Fondandelsbolag
– för en mer konkurrenskraftig fondmarknad
Volym 1
Slutbetänkande av
Fondmarknadsutredningen
Stockholm 2025
SOU 2025:117
SOU och Ds finns på regeringen.se under Rättsliga dokument.
Svara på remiss – hur och varför
Statsrådsberedningen, SB PM 2021:1.
Information för dem som ska svara på remiss finns tillgänglig på regeringen.se/remisser.
Layout: Kommittéservice, Regeringskansliet
Omslag: Åtta45
Tryck och remisshantering: Åtta45, Stockholm 2025
ISBN
ISBN
ISSN
Till statsrådet Niklas Wykman
Regeringen beslutade den 14 december 2023 att tillkalla en särskild utredare med uppdrag att modernisera fondlagstiftningen och göra den svenska fondmarknaden mer konkurrens- och motståndskraftig. Utredaren ska se över reglerna om inlösenfrekvens i värdepappers- fonder och specialfonder samt analysera hur skyddet för investerare kan stärkas. I uppdraget ingår bl.a. att analysera lagstiftningen och föreslå åtgärder för börshandlade fonder samt lämna förslag till en ny fondstruktur för institutionella investerare och för associations- rättsliga fonder med rörligt aktiekapital. Enligt kommittédirektivet (dir. 2023:163) ska utredaren också föreslå författningsändringar med anledning av förslagen samt analysera och föreslå vilka författ- ningsändringar som behövs för att anpassa svensk rätt till
Som särskild utredare förordnades från och med den 1 mars 2024 justitierådet
Utredningen har antagit namnet Fondmarknadsutredningen. Som experter att biträda utredningen förordnades från och med
den 1 mars 2024 chefsekonomen vid Föreningen Svensk Värdepap- persmarknad Fredrik Bonthron, seniora juristen vid Svenska Bank- föreningen Emil Boqvist, ansvariga juristen vid Fondtorgsnämndens kansli Jessica Edvall, verkställande direktören vid Swedish Private Equity & Venture Capital Association Isabella de Feudis, senior legal counsel vid SEB Asset Management AB Steven Keiser, rådgivaren vid Finansinspektionen Mattias Laine, kammaråklagaren vid Eko- brottsmyndigheten Jonas Myrdal, rättsliga experten vid Skatteverket Ulrika Vretendahl och chefsjuristen vid Fondbolagens förening Helene Wall samt från och med den 14 mars 2024 seniora ekonomen vid Riksbanken Samantha Myers.
Till sakkunnig förordnades från och med den 1 mars 2024 rätts- sakkunnige vid Finansdepartementet Mårten Garnau, numera ämnes-
rådet vid Justitiedepartementet
Från och den 1 mars 2024 anställdes rådmannen Niklas Schüllerqvist som huvudsekreterare i utredningen. Samma dag anställdes även råd- mannen Sebastian Lindroth och rådgivaren vid Finansinspektionen Sandra
Niklas Schüllerqvist och Sandra
Regeringen beslutade den 30 april 2025 att förlänga utrednings- tiden till den 30 november.
Den 16 maj 2025 överlämnade utredningen delbetänkandet En starkare fondmarknad (SOU 2025:60).
Utredningen överlämnar härmed slutbetänkandet Fondandelsbolag
–för en mer konkurrenskraftig fondmarknad (SOU 2025:117). I detta slutbetänkande lämnas förslag till ny en reglering av associations- rättsliga fonder med rörligt kapital i form av fondandelsbolag.
Uppdraget är med detta slutfört.
Stockholm i december 2025
Sebastian Lindroth
Axel Faiqi
Kristina Forsbacka
Innehåll
1.4Förslag till lag om ändring i lagen (1974:174)
om identitetsbeteckning för juridiska personer.................. |
|
1.5 Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672) ....... |
1.6Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980)
om handel med finansiella instrument................................. |
1.7Förslag till lag om ändring i lagen (1993:931)
om individuellt pensionssparande........................................ |
|
|
i årsredovisningslagen (1995:1554) ...................................... |
|
|
(1995:1571) om insättningsgaranti ...................................... |
5
InnehållSOU 2025:117
6
SOU 2025:117 |
Innehåll |
|
|
||
|
om näringsförbud.................................................................. |
|
|
||
|
|
|
|
av terrorism ........................................................................... |
|
1.27Förslag till lag om ändring i lagen (2017:704)
om ändring i lagen (2015:398) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa
1.30Förslag till lag om ändring i lagen (2022:760) om upphandling av fonder till premiepensionens
7
InnehållSOU 2025:117
8
SOU 2025:117Innehåll
4.3Benämningen och bildandet av svenska
associationsrättsliga fonder .................................................. |
4.3.1Svenska associationsrättsliga fonder
|
||
Tillstånd ................................................................. |
||
Ansökan om tillstånd ............................................ |
4.3.6Registrering av ett fondandelsbolag
i fondandelsbolagsregistret ................................... |
4.3.7Vissa grundläggande bestämmelser i ABL
4.5.2Bolagsordningen eller fondbestämmelser
i en fond ................................................................. |
4.5.3Ändring av bolagsordningen i aktiebolag
|
||
9
Innehåll |
SOU 2025:117 |
4.5.5Ändring av bolagsordningen
4.7.3Andelsägarregister och andelsbrev
4.10.3Marknadsföring och gränsöverskridande
|
verksamhet............................................................. |
|
Värdeöverföring .................................................... |
4.10.6Förvärvsförbud, tystnadsplikt,
10
SOU 2025:117 |
Innehåll |
4.11.5Ett fondandelsbolags revisors
skadeståndsansvar.................................................. |
4.11.6Talan om skadestånd och övriga bestämmelser
4.12 Tillsyn, ingripande och utbyte av information.................... |
4.12.1Tillsyn över fondandelsbolag och förvaltare
av dessa ................................................................... |
4.12.2Finansinspektionens möjligheter att ingripa
4.12.3Finansinspektionens möjligheter att ingripa
mot ett fondandelsbolag........................................ |
4.12.4Samarbete och utbyte av information samt
|
|
inom EES ............................................................... |
4.12.5Revisorsgranskning samt sammankallande
4.15.4Handläggningen och genomförandet
av en likvidation..................................................... |
4.15.5Förenklad avveckling av ett fondandelsbolag
och överlåtelse av förvaltningen ........................... |
11
InnehållSOU 2025:117
4.21.2 Författningar som ska gälla för fondandelsbolag men som inte behöver ändras... 703
|
|
|
|
||
VOLYM 2 |
|
|
5 |
Beskattning av fondandelsbolag ................................ |
717 |
5.1Beskattning av investeringsbolag
och associationsrättsliga specialfonder................................ |
717 |
|
5.1.1 |
Inledning................................................................ |
717 |
5.1.2 |
Inkomstbeskattning .............................................. |
718 |
5.1.3Skatteförfarandelagen – deklarationsskyldighet
|
och kontrolluppgifter............................................ |
721 |
5.1.4 |
Mervärdesskatt ...................................................... |
729 |
5.1.5 |
Kupongskattelagen................................................ |
730 |
5.1.6 |
ISK och fondförsäkring ........................................ |
732 |
5.1.7Vissa övriga skattelagar i förhållande till investeringsbolag och associationsrättsliga
|
specialfonder.......................................................... |
734 |
5.1.8 |
Risk för skatteundandragande? ............................ |
735 |
5.2 Beskattning av |
736 |
|
5.2.1 |
Inledning och utgångspunkter ............................. |
736 |
5.2.2 |
737 |
|
12
SOU 2025:117 |
Innehåll |
5.2.3
|
i huvudsak som svenska aktiebolag....................... |
739 |
5.2.4 |
Det lagtekniska genomförandet i IL .................... |
749 |
5.2.5 |
Närmare om vissa delar av IL ............................... |
752 |
5.2.6Beskattning av lön och liknande
|
ersättning från |
759 |
5.2.7 |
Beskattning av investerare i |
760 |
5.2.8 |
Skatteförfarandelagen............................................ |
769 |
5.2.9Vissa övriga skattelagar i förhållande
|
till |
770 |
5.3 Särskild beskattning av |
774 |
|
5.3.1 |
Vad är |
774 |
5.3.2 |
Främja bildandet av svenska |
776 |
5.3.3 |
Behovet av särskilda skatteregler .......................... |
779 |
5.3.4Fler tillgångar ska vara näringsbetingade
|
|
andelar .................................................................... |
781 |
|
5.3.5 |
Andelar i |
786 |
|
5.3.6 |
Andelar i |
793 |
6 |
Kontraktsrättsliga alternativa investeringsfonder ......... |
797 |
|
6.1 |
Inledning ............................................................................... |
797 |
|
6.2 |
Allmänna förutsättningar ..................................................... |
798 |
|
|
6.2.1 |
Fondens rättsliga status m.m. ............................... |
798 |
|
6.2.2 |
Vissa frågor om ansvar och exekutionsrätt .......... |
799 |
|
6.2.3 |
Beskattning av en kontraktsrättslig fond ............. |
801 |
6.3Det bör inte införas en ny kontraktsrättslig reglering
|
för alternativa investeringsfonder ........................................ |
805 |
|
7 |
Ikraftträdande och övergångsbestämmelser ................ |
809 |
|
8 |
Konsekvenser av utredningens förslag ........................ |
811 |
|
8.1 |
Konsekvenser av utredningens förslag ................................ |
811 |
|
8.2 |
Förslagens syfte och alternativa lösningar........................... |
811 |
|
8.3 |
Konsekvenser för berörda företag och andra aktörer ......... |
814 |
|
|
8.3.1 |
Konsekvenser för företag...................................... |
815 |
13
InnehållSOU 2025:117
|
8.3.2 |
Konsekvenser för enskilda och investerare |
......... 830 |
|
8.3.3 |
Konsekvenser för Finansinspektionen ................ |
832 |
|
8.3.4 |
Konsekvenser för Riksbanken.............................. |
834 |
|
8.3.5 |
Konsekvenser för Skatteverket ............................ |
834 |
|
8.3.6 |
Konsekvenser för Bolagsverket............................ |
835 |
|
8.3.7 |
Konsekvenser för Pensionsmyndigheten |
|
|
|
och Fondtorgsnämnden........................................ |
838 |
|
8.3.8 |
Konsekvenser för Sveriges Domstolar................. |
839 |
8.4 |
Konsekvenser för de offentliga finanserna ......................... |
839 |
|
|
8.4.1 |
Konsekvenser för skatteintäkterna ...................... |
840 |
|
8.4.2 |
Sammantagna offentligfinansiella effekter |
|
|
|
och potentiella dynamiska effekter ...................... |
845 |
8.5 |
Miljömässiga och sociala konsekvenser .............................. |
846 |
|
8.6 |
Konsekvenser för finansiell stabilitet .................................. |
846 |
|
8.7 |
Ekonomisk brottslighet ....................................................... |
846 |
|
8.8 |
Förenlighet med |
847 |
|
8.9 |
Behov av särskilda informationsinsatser ............................. |
847 |
|
8.10 |
Effekter av alternativa förslag .............................................. |
848 |
|
9 |
Författningskommentar ............................................ |
849 |
|
9.1 |
Förslaget till fondandelsbolagslag (0000:00) ...................... |
849 |
|
9.2 |
Förslaget till lag om ändring i föräldrabalken................... |
1050 |
|
9.3 |
Förslaget till lag om ändring |
|
|
|
i kupongskattelagen (1970:624)......................................... |
1051 |
|
9.4Förslaget till lag om ändring i lagen (1974:174)
om identitetsbeteckning för juridiska personer ............... |
1055 |
9.5Förslaget till lag om ändring i konkurslagen (1987:672) . 1055
9.6Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980)
om handel med finansiella instrument .............................. |
1056 |
9.7Förslaget till lag om ändring i lagen (1993:931)
om individuellt pensionssparande...................................... |
1056 |
14
SOU 2025:117 |
Innehåll |
9.8Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen
(1995:1554) ......................................................................... |
1057 |
9.9Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1571)
|
om insättningsgaranti ......................................................... |
1063 |
9.10 |
Förslaget lag om ändring i lagen (1998:1479) |
|
|
om värdepapperscentraler och kontoföring |
|
|
av finansiella instrument ..................................................... |
1063 |
9.11 |
Förslaget till lag om ändring i lagen (1999:158) |
|
|
om investerarskydd............................................................. |
1064 |
9.12 |
Förslaget till lag om ändring |
|
|
i bokföringslagen (1999:1078)............................................ |
1065 |
9.13 |
Förslaget till lag om ändring i inkomstskattelagen |
|
|
(1999:1229) ......................................................................... |
1067 |
9.14 |
Förslaget till lag om ändring i lagen (2000:35) |
|
|
om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag ............ |
1075 |
9.15 |
Förslaget till lag om ändring i lagen (2000:562) |
|
|
om internationell rättslig hjälp i brottmål ......................... |
1075 |
9.16 |
Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:46) |
|
|
om värdepappersfonder ...................................................... |
1076 |
9.17 |
Förslaget till lag om ändring |
|
|
i aktiebolagslagen (2005:551) ............................................. |
1096 |
9.18 |
Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:451) |
|
|
om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden .. 1097 |
|
9.19 |
Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) |
|
|
om värdepappersmarknaden............................................... |
1097 |
9.20 |
Förslaget till lag om ändring |
|
|
i delgivningslagen (2010:1932) ........................................... |
1099 |
9.21 |
Förslaget till lag om ändring i skatteförfarandelagen |
|
|
(2011:1244) ......................................................................... |
1099 |
9.22 |
Förslaget till lag om ändring i lagen (2011:1268) |
|
|
om investeringssparkonto .................................................. |
1101 |
15
Innehåll |
|
SOU 2025:117 |
9.23 |
Förslaget till lag om ändring i lagen (2013:561) |
|
|
om förvaltare av alternativa investeringsfonder................ |
1103 |
9.24 |
Förslaget till lag om ändring i lagen (2014:484) |
|
|
om en databas för övervakning av och tillsyn över |
|
|
finansmarknaderna ............................................................. |
1107 |
9.25 |
Förslaget till lag om ändring i lagen (2014:836) |
|
|
om näringsförbud ............................................................... |
1107 |
9.26Förslaget till lag om ändring i lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering
av terrorism ......................................................................... |
1108 |
9.27Förslaget till lag om ändring i lagen (2017:704) om ändring i lagen (2015:398) om ändring i lagen
|
(2013:561) om förvaltare av alternativa |
|
|
investeringsfonder .............................................................. |
1109 |
9.28 |
Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:1653) |
|
|
om företagsnamn ................................................................ |
1109 |
9.29 |
Förslaget till lag om ändring i lagen (2022:197) |
|
|
om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare |
|
|
av alternativa investeringsfonder ....................................... |
1110 |
9.30Förslaget till lag om ändring i lagen (2022:760) om upphandling av fonder till premiepensionens
|
fondtorg .............................................................................. |
1111 |
9.31 |
Förslaget till lag om ändring i lagen (2022:964) |
|
|
om företagsrekonstruktion ................................................ |
1111 |
9.32 |
Förslaget till lag om ändring i mervärdeskattelagen |
|
|
(2023:200) ........................................................................... |
1112 |
9.33 |
Förslaget till lag om ändring i lagen (2025:796) |
|
|
om ändring i konkurslagen (1987:672) ............................. |
1112 |
Bilagor |
|
|
Bilaga 1 |
Kommittédirektiv 2023:163....................................... |
1113 |
Bilaga 2 |
Kommittédirektiv 2025:45......................................... |
1129 |
16
Förkortningar
ABL |
Aktiebolagslagen (2005:551) |
Utredningens förslag till ny associa- |
|
|
tionsrättslig fondstruktur med rörligt |
|
andelskapital. |
|
tiv investeringsfond bildad på associa- |
|
tionsrättslig grund. |
|
vidare en typ av fondandelsbolag och |
|
regleras i den föreslagna fondandels- |
|
bolagslagen. |
Europaparlamentets och rådets direk- |
|
|
tiv 2011/61/EU av den 8 juni 2011 |
|
om förvaltare av alternativa investe- |
|
ringsfonder samt om ändring av direk- |
|
tiv 2003/41/EG och 2009/65/EG och |
|
förordningarna (EG) nr 1060/2009 |
|
och (EU) nr 1095/2010 |
BFL |
|
EES |
Europeiska ekonomiska samarbets- |
|
området |
Europeisk långsiktig investeringsfond |
|
Förordningen (EU) 2015/760 av den |
|
|
29 april 2015 om europeiska långsik- |
|
tiga investeringsfonder |
ETF |
|
|
lad fond) |
EuSEF |
Europaparlamentets och rådets för- |
|
ordning (EU) nr 346/2013 av den |
|
17 |
Förkortningar |
SOU 2025:117 |
|
17 april 2013 om europeiska fonder |
|
för socialt företagande |
Europarlamentets och rådets förord- |
|
|
ning EU) nr 345/2013 av den 17 april |
|
2013 om europeiska riskkapitalfonder |
Faktabladsförordningen |
Kommissionens Förordning (EU) |
|
nr 583/2010 av den 1 juli 2010 om |
|
genomförande av Europaparlamentets |
|
och rådets direktiv 2009/65/EG |
|
rörande basfakta för investerare och |
|
villkor som ska uppfyllas när faktablad |
|
med basfakta för investerare eller pro- |
|
spekt tillhandahålls på annat varaktigt |
|
medium än papper eller på en webb- |
|
plats |
Fondandelsbolag |
Utredningens förslag till ny associa- |
|
tionsrättslig fondstruktur med rörligt |
|
andelskapital. Ett fondandelsbolag |
|
utgör i sin tur antingen ett invester- |
|
ingsbolag |
|
associationsrättslig grund) eller ett |
|
|
|
fond bildad på associationsrättslig |
|
grund). Fondandelsbolag regleras |
|
i den föreslagna fondandelsbolags- |
|
lagen. |
FRL |
Försäkringsrörelselagen (2010:2043) |
Fusionsdirektivet |
Rådets direktiv 2009/133/EG av den |
|
19 oktober 2009 om ett gemensamt |
|
beskattningssystem för fusion, fission, |
|
partiell fission, överföring av tillgångar |
|
och utbyte av aktier eller andelar som |
|
berör bolag i olika medlemsstater samt |
|
om flyttning av ett europabolags eller |
|
en europeisk kooperativ förenings säte |
|
från en medlemsstat till en annan. |
18
SOU 2025:117Förkortningar
IDKAL |
Lagen (2015:911) om identifiering av |
|
rapporteringspliktiga konton vid auto- |
|
matiskt utbyte av upplysningar om |
|
finansiella konton |
IDKL |
Lagen (2015:62) om identifiering av |
|
rapporteringspliktiga konton med |
|
anledning av |
IL |
Inkomstskattelagen (1999:1229) |
Investeringsbolag |
Utredningens förslag till ny associa- |
|
tionsrättslig fondstruktur med rörligt |
|
andelskapital. Investeringsbolag är en |
|
|
|
rättslig grund. Investeringsbolag är |
|
vidare en typ av fondandelsbolag och |
|
regleras i den föreslagna fondandels- |
|
bolagslagen. |
Lagen (2011:1268) om investerings- |
|
|
sparkonto |
Konkurslagen |
Konkurslagen (1987:672) |
Kontoföringslagen |
Lagen (1998:1479) om värdepappers- |
|
centraler och kontoföring av finan- |
|
siella instrument |
Kupongskattelagen |
Kupongskattelagen (1970:624) |
LAIF |
Lagen (2013:561) om förvaltare av |
|
alternativa investeringsfonder |
LBF |
Lagen (2004:297) om bank- och finan- |
|
sieringsrörelse |
LTPF |
Lagen (2019:742) om tjänstepensions- |
|
företag |
LVM |
Lagen (2007:528) om värdepappers- |
|
marknaden |
LVF |
Lagen (2004:46) om värdepappers- |
|
fonder |
19
Förkortningar |
SOU 2025:117 |
Mervärdesskattelagen |
Mervärdesskattelagen (2023:200) |
MiFID I |
Europa Parlamentets och Rådets direk- |
|
tiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 |
|
om marknader för finansiella instru- |
|
ment och om ändring av rådets direk- |
|
tiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och |
|
Europaparlamentets och rådets direk- |
|
tiv 2000/12/EG samt upphävande av |
|
rådets direktiv 93/22/EEG |
MiFID II |
Europaparlamentets och rådets direk- |
|
tiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 |
|
om marknader för finansiella instru- |
|
ment och om ändring av direktiv 2002/ |
|
92/EG och av direktiv 2011/61/EU |
Moder- och |
Rådets direktiv 2011/96/EU av den |
dotterbolagsdirektivet |
30 november 2011 om ett gemensamt |
|
beskattningssystem för moderbolag |
|
och dotterbolag hemmahörande i olika |
|
medlemsstater |
MTF |
Multilateral Trading Facility |
OECD |
Organisation for Economic |
|
tion and Development |
Penningtvättsdirektivet |
Europaparlamentets och rådets direk- |
|
tiv (EU) 2015/849 av den 20 maj 2015 |
|
om åtgärder för att förhindra att det |
|
finansiella systemet används för pen- |
|
ningtvätt eller finansiering av terror- |
|
ism, om ändring av Europaparlamen- |
|
tets och rådets förordning (EU) |
|
nr 648/2012 och om upphävande av |
|
Europaparlamentets och rådets direk- |
|
tiv 2005/60/EG och kommissionens |
|
direktiv 2006/70/EG |
Penningtvättslagen |
Lagen (2017:630) om åtgärder mot |
|
penningtvätt och finansiering av ter- |
|
rorism |
20
SOU 2025:117Förkortningar
Europaparlamentets och rådets för- |
|
|
ordning (EU) nr 1286/2014 av den |
|
26 november 2014 om faktablad för |
|
paketerade och försäkringsbaserade |
|
investeringsprodukter för |
|
sionella investerare |
Ränte- och |
Rådets direktiv 2003/49/EG av den |
royaltydirektivet |
3 juni 2003 om ett gemensamt system |
|
för beskattning av räntor och royal- |
|
ties som betalas mellan närstående |
|
bolag i olika medlemsstater |
SINK |
Lagen (1991:586) om särskild in- |
|
komstskatt för utomlands bosatta |
Skatteförfarandelagen |
Skatteförfarandelagen (2011:1244) |
SkbrL |
Lag (1936:81) om skuldebrev |
Socialavgiftslagen |
Socialavgiftslagen (2000:980) |
Europaparlamentets och rådets direk- |
|
|
tiv 2009/65/EG av den 13 juli 2009 |
|
om samordning av lagar och andra |
|
författningar som avser företag för |
|
kollektiva investeringar i överlåtbara |
|
värdepapper |
Undertakings for Collective Invest- |
|
|
ment in Transferable Securities (arti- |
|
kel 1.1 i |
|
svenska översättningen är företag för |
|
kollektiva investeringar i överlåtbara |
|
värdepapper och den svenska termen |
|
för |
|
sådan fond kan bildas med stöd av lag, |
|
antingen på kontraktsrättslig grund |
|
(som värdepappersfonder) eller enligt |
|
trustlagstiftning (som ”unit trusts”) |
|
eller på associationsrättslig grund |
|
(som investeringsbolag) |
21
Förkortningar |
SOU 2025:117 |
ÅRFL |
Lag (1995:1560) om årsredovisning i |
|
försäkringsföretag |
ÅRKL |
Lagen (1995:1559) om årsredovisning |
|
i kreditinstitut och värdepappersbolag |
ÅRL |
Årsredovisningslagen (1995:1554) |
22
Sammanfattning
I detta slutbetänkande lämnar utredningen ett förslag till en ny lag om en associationsrättslig fondstruktur med rörligt kapital. Den nya associationsrättsliga formen benämns fondandelsbolag. Bolaget ska kunna användas för att bilda både s.k. associationsrättsliga UCITS- fonder (investeringsbolag) och associationsrättsliga alternativa inve- steringsfonder
Förslagen syftar till att stärka den svenska fondmarknadens kon- kurrenskraft.
Utredningens uppdrag
Utredningen har haft i uppdrag att modernisera fondlagstiftningen och göra den svenska fondmarknaden mer konkurrenskraftig och motståndskraftig. I uppdraget har ingått att analysera och ta ställ- ning till hur en reglering av associationsrättsliga fonder med rörligt kapital bör utformas. Av kommittédirektivet framgår att Sverige bedöms ha en konkurrensnackdel på den inre marknaden genom att det saknas en associationsrättslig fondstruktur med rörligt aktiekapi- tal, och att åtgärder bör vidtas för att stärka den svenska fondmark- nadens konkurrenskraft. Enligt kommittédirektivet har ett regelverk för associationsrättsliga fonder med rörligt kapital betydelse för fram- växten av
Utredningen har i delbetänkandet En starkare fondmarknad
(SOU 2025:60) bl.a. lämnat förslag till en ny transparent fondstruk- tur för institutionella investerare, nya möjligheter att bedriva handel med andelar i värdepappersfonder på en
23
Sammanfattning |
SOU 2025:117 |
handlade fonder) och flexiblare regler för inlösen av andelar i värde- pappersfonder. Utredningen har i delbetänkandet även tagit fram de författningsförslag som behövs för att anpassa svensk rätt till ett nytt
I detta slutbetänkande behandlar utredningen frågan om hur en reglering av associationsrättsliga fonder med rörligt kapital bör ut- formas samt frågan om en ny kontraktsrättslig reglering för andra alternativa investeringsfonder än specialfonder bör införas.
Den svenska fondmarknaden
Fonder är ett sätt att organisera kollektiva investeringar. I den svenska fondlagstiftningen regleras två huvudtyper av fonder, värdepappers- fonder och alternativa investeringsfonder. En särskild reglering finns också gällande specialfonder, vilket är en svensk typ av alternativ investeringsfond.
Värdepappersfonder
På unionsnivå regleras fondverksamhet som avser kollektiva inve- steringar i överlåtbara värdepapper i
24
SOU 2025:117 |
Sammanfattning |
bolaget agerar vid förvaltningen av fonden i eget namn, men anger också fondens beteckning.
Alternativa investeringsfonder
Förvaltningen av alternativa investeringsfonder regleras på unionsnivå i
Specialfonder
Specialfonder är en svensk typ av en alternativ investeringsfond som kan marknadsföras till konsumenter och som i flera avseenden liknar
25
Sammanfattning |
SOU 2025:117 |
En
Associationsrättsliga fonder med rörligt kapital
I flera andra europeiska länder är det möjlig att bilda associations- rättsliga fonder med rörligt kapital. I en sådan struktur är det möjligt för andelsägarna att löpande förvärva och lösa in andelar. Andelarna och kapitalet i fonden ökar respektive minskar i takt med detta. Den dominerande associationsrättsliga fondstrukturen på den europeiska fondmarknaden är SICAV (fr. Société d’Investissement à Capital Variable), som är en juridisk person som kan liknas med ett aktie- bolag med rörligt aktiekapital. SICAV:er är vanliga i Luxemburg
Fondmarknaden
Fondmarknaden är förhållandevis homogen, inte bara i Europa, utan även på global nivå. Inom EES är regleringen av
26
SOU 2025:117 |
Sammanfattning |
ska associationsrättsliga fonder på den svenska marknaden. Även svenska fondbolag etablerar associationsrättsliga fonder utomlands och marknadsför dessa till svenska professionella och
Sparande i fonder är mycket populärt och utbrett bland svenska hushåll. I många avseenden är den svenska fondmarknaden väl ut- vecklad och framgångsrik. Den totala fondförmögenheten, inklu- sive medel i det s.k. premiepensionssystemet, uppgick till mer än
8 555 miljarder kronor i slutet av augusti 2025. I oktober 2025 fanns det cirka 9 300 UCITS- och specialfonder, inklusive delfonder, som marknadsförs på den svenska marknaden. Av dessa fonder utgjorde merparten utländska fonder, cirka 8 380 varav den absoluta majori- teten var hemmahörande i Luxemburg (75 procent) respektive Irland (20 procent).
En fondandelsbolagslag
En ny associationsrättslig fondstruktur
Enligt utredningen bedömning bidrar en svensk associationsrättslig fondstruktur till att fondverksamhet i högre utsträckning bibehålls och förläggs till Sverige samt stärker den svenska fondmarknadens konkurrenskraft och motståndskraft. Det är en mer ändamålsenlig bolagsform för alternativa investeringsfonder och skapar förutsätt- ningar för att bilda
Ett fondandelsbolag kan i sin tur vara antingen ett investerings- bolag eller ett
Fondandelsbolag föreslås regleras i en ny lag, nämligen fondandels- bolagslagen. Lagen ska i huvudsak innehålla en associationsrättslig reglering och gälla båda varianterna av fondandelsbolag, om inte annat föreskrivs.
27
Sammanfattning |
SOU 2025:117 |
När det gäller den näringsrättsliga regleringen av fondverksam- heten är utgångspunkten att bestämmelser som i dag finns i LVF respektive i LAIF, exempelvis avseende förvaltningen av fonderna, i allt väsentligt ska gälla även fondandelsbolag.
I likhet med vad som gäller för aktiebolag ska andelsägarna i ett fondandelsbolag inte ha något personligt betalningsansvar för bo- lagets förpliktelser.
Fondandelsbolagets verksamhet
Till skillnad från ett aktiebolag kommer ett fondandelsbolag att ha som enda syfte att göra kollektiva investeringar för investerarna. Någon annan verksamhet ska inte vara möjligt att bedriva. Bolaget ska inte ha några egna anställda. För investeringsbolag (som om- fattas av
Ett fondandelsbolag ska bildas i huvudsak på samma sätt som ett aktiebolag. För att få bedriva verksamhet som investeringsbolag ska det krävas tillstånd från Finansinspektionen. Både
Ett
Ett fondandelsbolags företagsnamn ska innehålla ordet fondandels- bolag eller förkortningen FAB. För fondandelsbolag ska det finnas ett fondandelsbolagsregister som ska föras av Bolagsverket. Företags- namnet ska följas av beteckningen (investeringsbolag) respektive
I figur 1 och 2 visas en illustration av ett investeringsbolag och ett
28
SOU 2025:117Sammanfattning
Figur 1 |
Investeringsbolag |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
Konsumenter |
||
|
|
Professionella |
|
|
||||
|
|
|
(icke professionella |
|||||
|
|
investerare |
|
|||||
|
|
|
|
investerare) |
||||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ISK |
|
|
|
|
|
|
|
Extern förvaltare |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(fondbolag eller |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
förvaltningsbolag)
Investerings-
bolag
Överlåtbara |
Penning- |
Derivat- |
|
|
marknads- |
Fondandelar |
|||
värdepapper |
instrument |
|||
instrument |
|
|||
|
|
|
Fondens tillgångar ska investeras i likvida tillgångar. Fondtillgångarna förvaras hos ett förvaringsinstitut.
Anm.: Investeringsbolag utgör en associationsrättslig UCITS
29
Sammanfattning |
SOU 2025:117 |
Figur 2 |
Professionella
investerare
Extern förvaltare
(svensk eller utländsk AIF- förvaltare)
AB fastigheter |
AB drift |
AB infrastruktur |
Fastighet
Anm.:
Styrningen och förvaltningen av ett fondandelsbolag
För fonder är det en förvaltare som hanterar själva fondverksamheten. Även för ett fondandelsbolag ska en förvaltare svara för bolagets förvaltning, företräda bolaget och teckna dess firma. Det är ett dua- listiskt styrningssätt som kan liknas vid en s.k. anknuten förvaltning som t.ex. gäller för stiftelser.
Ett fondandelsbolag ska ha en styrelse som ska bestå av fysiska personer och som utses av bolagsstämman. Styrelsens ansvar är mer begränsat än i ett aktiebolag. Dess främsta uppgift är att utse förval- tare och fortlöpande följa upp förvaltarens arbete och fondandels- bolagets verksamhet. Till skillnad från styrelsen i ett aktiebolag ska styrelsen i ett fondandelsbolag exempelvis inte ha någon firmateck- ningsrätt.
30
SOU 2025:117 |
Sammanfattning |
Andelsägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter ska utövas vid bolagsstämma. Därigenom ges andelsägarna ett visst ägarinfly- tande. Bolagsstämman ska bl.a. utse styrelsen i bolaget.
I ett investeringsbolag ska endast ett fondbolag eller ett förvalt- ningsbolag kunna utses till förvaltare. I ett
När det gäller tillgångarna i ett fondandelsbolag ska dessa som utgångspunkt förvaras hos ett förvaringsinstitut. Detta motsvarar vad som gäller för värdepappersfonder och alternativa investerings- fonder. Bestämmelserna i LVF och LAIF om förvaringsinstitut ska gälla för investeringsbolags respektive
Bolagsordningen
I likhet med ett aktiebolag ska ett fondandelsbolag ha en bolagsord- ning. Bolagsordningen i ett fondandelsbolag ska bestå dels av all- männa uppgifter om bolaget, dels av en bilaga med särskilda uppgif- ter bl.a. som rör näringsverksamheten.
Bilagan till ett investeringsbolags bolagsordning ska innehålla motsvarande uppgifter som finns i fondbestämmelserna för en värde- pappersfond, exempelvis uppgifter om vilka andelsklasser som ska finnas och vilka villkor som är förenade med dem, placeringsinrikt- ning och andra uppgifter om verksamheten.
Bilagan som ska fogas till ett
Andelarna och andelskapitalet
Utgångspunkten i ett fondandelsbolag är att kapitalet formlöst och effektivt ska kunna flöda in och ut ur bolaget. På samma sätt måste även köp och inlösen av andelar i fondandelsbolag kunna ske löpande
31
Sammanfattning |
SOU 2025:117 |
och utan tidskrävande processer som exempelvis bolagsstämmor. För att detta ska vara möjligt behöver andelskapitalet i ett fondandelsbolag vara rörligt. Ett fondandelsbolag ska kunna utfärda en ny andel om- gående när investeraren (den blivande andelsägaren) har skjutit till kapitalet. Ett investeringsbolag ska också på begäran av andelsägarna kunna lösa in andelar direkt eller indirekt med medel ur bolagets till- gångar.
På motsvarande sätt som i aktiebolag och värdepappersfonder ska likhetsprincipen gälla för andelar i ett fondandelsbolag. Detta innebär att andelarna i ett fondandelsbolag som utgångspunkt ska ha lika rätt. Fondandelsbolag får dock ha andelar av olika slag (andels- klasser). Andelarna i en och samma andelsklass ska vara lika stora och medföra lika rätt till den egendom som ingår i bolaget. Till skill- nad från ett aktiebolag ska det inte finnas någon begränsning när det gäller röstvärdesskillnader. Det innebär bl.a. att den externa förvaltaren kan äga en liten del av kapitalet i fonden, men genom röststarka andelar ha den associationsrättsliga kontrollen över bolags- stämman.
Andelsklasserna i ett investeringsbolag ska enbart få vara förenade med de villkor som anges i lagen. Det handlar exempelvis om olika villkor vad avser utdelning eller vilken valuta som ska användas. Detta motsvarar i allt väsentligt vad som gäller villkor för andelsklasser i en värdepappersfond.
I fondandelsbolag kommer det alltså inte att finnas något fast kapital. Någon reglering av fast kapital som gäller för aktiebolag kommer alltså inte att finnas för fondandelsbolag. Andelskapitalet i ett fondandelsbolag ska utgöras av det totala värdet av bolagets tillgångar minus skulder. Alla tillgångar i fondandelsbolaget utgör fondtillgångar. Tillgångarnas värde ska bestämmas med ledning av gällande marknadsvärde. Värdet av en andel i ett fondandelsbolag ska utgöras av andelskapitalet delat med antalet andelar. Om det finns flera andelsklasser ska fondandelsvärdet även få bestämmas med beaktande av de villkor som är förenade med andelsklassen.
Ett fondandelsbolag ska som utgångspunkt få genomföra utdel- ningar i enlighet med bestämmelser i fondandelsbolagslagen och bilagan till bolagets bolagsordning. Utdelning ska bara få ske om bolagets andelskapital efter utdelningen är positivt och bolaget efter utdelningen inte kan antas inom kort tid hamna på obestånd.
32
SOU 2025:117 |
Sammanfattning |
I ett fondandelsbolag ska förvaltaren föra ett register över samt- liga andelsägare. Registret ska inte vara offentligt, däremot ska Finans- inspektionen ha rätt till insyn i registret.
Delfonder i ett investeringsbolag
Ett investeringsbolag ska kunna bestå av flera delfonder. Delfonder regleras i
Delfonder ska också kunna finnas i specialfonder som bildas i form av
33
Sammanfattning |
SOU 2025:117 |
Figur 3 |
Investeringsbolag med delfonder |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
Andelsägarkollektiv i |
|
Andelsägarkollektiv |
|
Andelsägarkollektiv |
|
||||
|
|
delfond 1 |
|
i delfond 2 |
|
i delfond 3 |
|
Extern förvaltare |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(fondbolag eller |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
förvaltningsbolag) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Investeringsbolag |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Delfond 1 |
Delfond 2 |
|
Delfond 3 |
|
|
|
|
|
|
|
Svenska |
|
|
|
|
|||
|
|
|
Global indexfond |
|
Asienfond |
|
|
|
||
|
|
|
småbolag |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Fond- |
Fond- |
|
Fond- |
||||
|
|
|
tillgångar |
tillgångar |
|
tillgångar |
||||
Anm.: I ett investeringsbolag ska det kunna finnas delfonder. I allt väsentligt ska en delfond utgöra en separat fond med en separat tillgångsmassa och andelsägarkollektiv. Ett investeringsbolag kan alltså användas för att bilda ett stort antal delfonder med olika investeringsinriktning vilket innebär att för- valtningskostnaderna och därmed avgifterna kan hållas nere. För en andelsägare ska det vara ekono - miskt likgiltigt att investera i en delfond i ett investeringsbolag jämfört med att investera i ett inv e- steringsbolag som inte innehåller några delfonder.
Informationskrav, placeringsregler och redovisning
I både LVF och LAIF finns bestämmelser om bl.a. informationsbro- schyr, faktablad, riskhantering, årsberättelse och halvårsredogörelse. Dessa informationskrav ska gälla för investeringsbolag respektive
Ett investeringsbolag kommer att omfattas av samma placerings- regler som gäller för placering av medel i en värdepappersfond. Ett investeringsbolag ska också kunna utgöra en s.k. matarfond respek- tive s.k. mottagarfond.
Fondandelsbolag kommer att omfattas av bokföringslagens be- stämmelser om bokföringsskyldighet. Den löpande bokföringen i ett investeringsbolag ska avslutas genom en årsberättelse, medan den löpande bokföringen i
34
SOU 2025:117 |
Sammanfattning |
Bolagsstämman ska årligen fatta beslut med anledning av bolagets resultat- och balansräkning. Revisionen av ett fondandelsbolag ska i huvudsak ske på samma sätt som revisionen av ett aktiebolag. Revi- sorn ska granska ett investeringsbolags årsberättelse respektive ett
Skadeståndsskyldighet
Som utgångspunkt kommer motsvarande regler om skadeståndsansvar i ett aktiebolag för styrelseledamot, stiftare, andelsägare och revisor att gälla för fondandelsbolag. När det gäller styrelseledamöterna ska dock skadeståndsansvaret vara begränsat i förhållande till den begrän- sade roll som styrelsen i ett fondandelsbolag har. Förvaltaren kom- mer däremot att ha ett strikt skadeståndsansvar mot investeringsbola- get respektive
Avveckling, fusion och delning
Bestämmelserna om fusion och delning av en värdepappersfond ska i huvudsak gälla för fusion och delning av ett fondandelsbolag. Det innebär ett enklare fusions- och delningsförfarande jämfört med vad som gäller för aktiebolag. I aktiebolagslagen finns bestämmelser om likvidation av ett aktiebolag. Motsvarande regler ska som utgångs- punkt gälla för avveckling av ett fondandelsbolag. Därutöver ska det var möjligt att avveckla ett fondandelsbolag genom ett förenklat för- farande. Eftersom ett fondandelsbolag är en juridisk person kommer bolaget att kunna försättas i konkurs.
Beträffande frivillig likvidation och tvångslikvidation av ett fond- andelsbolag gäller i huvudsak samma regler som för aktiebolag. Till detta kommer att fondandelsbolag kan avvecklas genom s.k. förenk- lad avveckling, vilket innebär att om ett fondandelsbolag varken har andelsägare eller fondförmögenhet får förvaltaren efter tillstånd av Finansinspektionen avveckla bolaget.
35
Sammanfattning |
SOU 2025:117 |
Ikraftträdande
Den nya lagen – fondandelsbolagslagen – föreslås träda i kraft den 1 juli 2027.
Beskattning av fondandelsbolag
Beskattning av investeringsbolag och dess andelsägare
Utredningen föreslår att investeringsbolag ska omfattas av samma inkomstskatteregler som värdepappersfonder. Det innebär att av- kastning på fondtillgångar inte ska vara skattepliktiga på fondnivå. Investeringsbolag kommer därmed i praktiken att vara undantagna från inkomstskatt.
Andelsägare i ett investeringsbolag ska beskattas på samma sätt som en andelsägare i en värdepappersfond. En årlig schablonskatt ska därmed tas ut av andelsägare. Därtill ska kapitalvinst och, i före- kommande fall, utdelning vara skattepliktiga inkomster för andels- ägaren. Andelar i investeringsbolag ska dock också kunna förvaras på ISK vilket innebär att den aktuella andelsägaren enbart beskattas enligt bestämmelserna om schablonintäkt.
Beskattning av
Ett
Även på andelsägarnivå ska beskattning av andelar i
36
SOU 2025:117 |
Sammanfattning |
Beskattning av associationsrättsliga specialfonder
Utredningen föreslår att
Särskilda skatteregler för
I svensk rätt saknas det i dag en lämplig fondstruktur att använda för att bilda
I syfte att möjliggöra för dessa
En stor del av det svenska fondsparandet är i dag placerat på ISK. Utredningens bedömning är att en förutsättning för att Eltif- fonder ska etableras och få genomslag i Sverige är att andelar i dessa fonder kan förvaras på ISK. Utredningen föreslår därför att andelar i
I figur 4 visas en illustration av en
37
Sammanfattning |
SOU 2025:117 |
Figur 4 |
Institutionella |
Fysiska personer |
investerare |
(icke professionella) |
|
|
|
|
ISK |
|
|
|
|
|
Extern förvaltare |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(svensk eller utländsk |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
med tillstånd) |
||
(i form av AIF-
bolag)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Portföljbolag |
|
Andelar i |
|
|
|
|
|
|
|||
|
värdepappers- |
|
Andelar i |
|
Marknads- |
||||||
(onoterade |
|
|
|
||||||||
|
fond/investerings |
|
specialfond |
|
noterade aktier |
||||||
aktier) |
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Långsiktiga tillgångar |
|
|
|
|
Likviditetsreserv |
|
|
|
|||
Anm.:
Konsekvenser av utredningens förslag
Utredningens förslag om en ny associationsrättslig fondstruktur med rörligt kapital bedöms kunna stärka den svenska fondmarknadens konkurrenskraft. En associationsrättslig fondstruktur med rörligt andelskapital ger marknadsaktörerna möjlighet att i högre utsträck- ning välja den rättsliga struktur som passar deras fondverksamhet bäst. Genom förslaget om fondandelsbolag kan sådana associations- rättsliga fonder bildas i Sverige och med bättre förutsättningar kon- kurrera med motsvarande utländska
38
SOU 2025:117 |
Sammanfattning |
samt minskade kostnader. Särskilt möjligheten att öppna nya fonder utan att behöva starta ett nytt investeringsbolag bidrar till detta. Även genom detta stärks den svenska fondmarknaden ytterligare.
Associationsrättsliga
En associationsrättslig fondstruktur kan vidare främja framväxten av
Om Sverige blir mer konkurrenskraftigt som hemvist för fonder innebär detta också fler uppdrag för fondförvaltare. En fond som är etablerad i Sverige har ett behov av kringtjänster i form av bl.a. admi- nistration, bokföring,
Genom att införa en svensk associationsrättslig fondstruktur med rörligt kapital erbjuds spararna ett bredare utbud av fonder. Ur inve- sterarskyddsperspektiv kan det vara en fördel att fondbolaget och fonden är lokaliserade i samma land som spararen och därmed om- fattas av samma rättsordning. Det kan stärka spararnas förtroende för fondmarknadens funktionssätt och göra det mer attraktivt att investera i fonder.
Utredningen bedömer att det på sikt finns potential att ett flera hundra fonder, investeringsbolag och
Förslagen innebär utökade uppgifter för Finansinspektionen och Bolagsverket som bör kunna finansieras genom uttag av avgifter. För övriga myndigheter förväntas förslagen ha en begränsad påverkan.
39
Sammanfattning |
SOU 2025:117 |
Kontraktsrättsliga alternativa investeringsfonder
I utredningens uppdrag har även ingått att undersöka möjligheterna att i svensk rätt införa en reglering av kontraktsrättsliga fonder för andra alternativa investeringsfonder än specialfonder.
Utredningen bedömer att behov av en sådan reglering framstår som begränsat, inte minst utifrån att utredningen förslår att det ska införas en särskild associationsrättslig struktur med rörligt kapital.
En kontraktsrättslig reglering för alternativa investeringsfonder skulle vidare i stort sett likna den som gäller för värdepappersfonder och specialfonder. De begränsade exekutionsrättsliga möjligheterna avseende sådana fonder är dock svåra att rättfärdiga för en fond som tillåts exponeras för högre nivå av risk än nivån för värdepappers- fonder och specialfonder. Vidare innebär en separat och gemensam beskattning för en ny typ av alternativ investeringsfond betydande risker för att konkurrensen snedvrids eller att möjligheter till skatte- undandragande uppstår. Utredningen gör därför bedömningen att en kontraktsrättslig reglering för andra alternativa investeringsfonder än specialfonder inte bör införas och lämnar därmed inte några förslag gällande detta.
40
Summary
In this final report, the Inquiry presents a proposal for an Act on a new investment fund structure with variable capital under statute. This new entity would be known as an
The overall aim is to improve the competitiveness of Sweden’s investment fund market.
The Inquiry’s assignment
The Inquiry’s remit has been to modernise investment fund legisla- tion and make the Swedish investment fund market more compet- itive and resilient. The remit has included analysing and taking a posi- tion on how regulations for investment funds with variable capital under statute should be framed. The committee terms of reference indicate that Sweden is considered to be at a competitive disadvan- tage in the internal market due to the lack of investment fund struc- tures with variable share capital under statute, and that measures should be taken to improve the competitiveness of the Swedish investment fund market. Moreover, a regulatory framework for investment funds with variable capital under statute is considered important for the development of ELTIFs in Sweden, and is there- fore also a way to encourage their constitution.
41
Summary |
SOU 2025:117 |
In the interim report, En starkare fondmarknad (SOU 2025:60) the inquiry has made a proposal for a new transparent fund struc- ture for institutional investors, new opportunities to trade units of UCITS on an MTF platform
In this final report, the Inquiry addresses the question of how a regulation of investment funds with variable capital under statute should be framed, and the question of whether to introduce a new law of contract regulation for AIFs other than special investment funds.
The Swedish fund market
Investment funds are a way of organising collective investments. Swedish investment fund legislation regulates two main types of investment funds: common funds and AIFs. There is also a specific regulation concerning special investment funds, which are a type of Swedish AIF.
Common funds
At EU level, activities relating to collective investments in transfer- able securities are regulated by the UCITS Directive. The Directive contains basic regulations for UCITS that are aimed at the public, concerning matters such as investment profiles. They can be con- stituted on a law of contract basis (as a common fund) or under statute (as an investment company). UCITS that comply with the Directive and are licensed where they are domiciled, may market and sell shares in all Member States, (passporting). UCITS are re- quired to invest in liquid financial assets and open for redemption at regular intervals. It is common for such investment funds to be open for redemption on a daily basis. In Sweden, it is only possible to constitute UCITS under the law of contract as common funds, värdepappersfonder in Swedish. The UCITS Directive has been imple- mented in the Swedish UCITS Act. Common funds are collective
42
SOU 2025:117 |
Summary |
assets rather than legal persons, and are managed by management companies that represent the interests of shareholders. When con- ducting common fund transactions, management companies do so on their own behalf and are thus required to indicate what type of fund it is.
AIFs
Management of AIFs is regulated at EU level by the Alternative Investment Fund Managers (AIFM) Directive and in Swedish law by the Alternative Investment Fund Managers Act. AIFs are defined as a collective investment undertakings, including investment com- partments thereof, which: (i) raise capital from a number of investors, with a view to investing it in accordance with a defined investment policy for the benefit of those investors; and (ii) do not require authorisation pursuant to Article 5 of the UCITS directive. AIFs may have broader investment policies than UCITS, and generally can only be marketed to professional investors. AIFs are used to constitute private equity funds, hedge funds, property funds, etc. Such funds are not required to be open for redemption. Most Swedish AIFs are constituted as Swedish limited liability companies. AIFs can also be structured as trading partnerships, limited partnerships or economic associations. There is currently no entity with variable capital under statute in Swedish law, which makes it difficult to estab- lish Swedish AIFs that are open for redemption.
Special investment funds
Special investment funds, specialfonder in Swedish, are a type of Swedish AIF that can be marketed to retail investors, and are similar in several respects to UCITS. Specific rules apply to special invest- ment funds under the Alternative Investment Fund Managers Act. Special investment funds differ from UCITS in that UCITS must be open to investment from the public, whereas special investment funds may only be available to an exclusive group of investors. Special investment funds are constituted on a law of contract basis in the same way as Swedish common funds.
43
Summary |
SOU 2025:117 |
ELTIFs
ELTIFs are
Investment funds with variable capital under statute
In several other European countries, it is possible to establish invest- ment funds with variable capital under statute. In such structures shareholders can acquire and redeem shares on an ongoing basis. The number of shares and amount of capital in such funds increase or decrease accordingly. The dominant investment fund structure under statute in the European investment fund market is SICAV (Société d’Investissement à Capital Variable), a legal entity that is essentially a limited company with variable capital. SICAVs are common in Luxembourg.
The investment fund market
The investment fund market is relatively homogeneous in Europe and indeed globally. Within the European Economic Area (EEA), regulation of UCITS and management of AIFs are harmonised through the UCITS Directive and the AIFM Directive respectively. The investment fund market in the EEA is a European market char- acterised by extensive
44
SOU 2025:117 |
Summary |
number of foreign investment funds under statute are available in the Swedish market through
Savings in investment funds is very popular and widespread among Swedish households. In many respects, the Swedish investment fund market is well developed and successful. Total investment fund assets, including assets in the premium pension system, amounted to more than SEK 8.55 trillion at the end of August 2025. At the end of October 2025 there were approximately 9 300 UCITS and special investment funds, including
A Swedish OEIC Act
A new investment fund structure under statute
An investment fund structure under statute in Sweden can be ex- pected to contribute to investment fund activity being retained and domiciled in this country, and improve the competitiveness and re- silience of the Swedish investment fund market. A fund structure under statute can also be expected to provide a more effective com- pany structure for AIFs, and create conditions for the establishment of ELTIFs. The Inquiry therefore proposes a new investment fund structure with variable capital under statute as an OEIC.
An OEIC, fondandelsbolag in Swedish, can in turn either be an investment company or an
The Inquiry proposes that OEICs be regulated under a new act called the OEIC Act, Fonandelsbolagslagen in Swedish. The Act would primarily regulate under statute and apply to both variants of OEIC, unless otherwise stated.
45
Summary |
SOU 2025:117 |
Regarding the regulation of investment fund activities under statute, the general rule is that the provisions under the Swedish UCITS Act and the Alternative Investment Fund Managers Act respectively would also apply to OEICs in all material respects. Thus, the management of investment companies is to be subject to the corresponding provisions of the Swedish UCITS Act concern- ing the management of common funds. Similarly, the Alternative Investment Fund Managers Act would apply to the management of
As is the case with limited liability companies, OEIC shareholders would not have any personal liability for the company’s obligations.
OEIC activities
Unlike limited liability companies, OEICs would have the sole pur- pose of making collective investments on behalf of investors and would not be permitted to have their own employees. It would there- fore not be possible for OEICs to conduct any other activity. This means that investment companies (under the UCITS Directive) would not be permitted to engage in any activity other than making collective investments in the assets referred to in the Swedish UCITS Act. Like other UCITS, investment companies would apply risk diversification and, at the request of shareholders, redeem their shares, directly or indirectly, with funds from the company’s assets; whereas
OEICs would mainly be constituted in the same way as limited liability companies. In order to operate as an investment company, it would be necessary to obtain a permit from the Swedish Financial Supervisory Authority.
46
SOU 2025:117 |
Summary |
OEIC company names would have to contain the word fond- andelsbolag or the abbreviation FAB. The Swedish Companies Re- gistration Office would keep a register of OEICs. Company names would be followed by the designation (investment company) or
Figures 1 and 2 shows an illustration of an investment company and an
Figure 1 Investment company
Professional |
Consumers (non- |
investors |
professional investors) |
|
|
ISA
(ISK)
Fund management
company
Investment
company
Transferable |
Money |
Derivative |
|
|
market |
Fund shares |
|||
securities |
instruments |
|||
instruments |
|
|||
|
|
|
The fund's assets shall be invested in liquid assets. The fund assets are held by a depositary.
Note: Investment companies constitute a UCITS under statute and is covered by essentially the same financial regulations as a common fund, which is a UCITS fund under contract law, värdepappersfond in Swedish. For example, the same investment rules would apply to investment companies as to common funds and the fund assets shall be held by a depositary. The capital is variable, which means that shares can be issued and redeemed daily or with the frequency that applies to the fund. An investment company would be managed by a fund manager. The fund manager would represent the investment company and sign on behalf of the company. Like common funds, investment companies would be exempt from income tax at fund level. Shares in an investment company can be held in an ISA, investeringssparkonto (ISK), in Swedish.
47
Summary |
SOU 2025:117 |
Figure 2 |
Professional
investors
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Real estate LTD |
|
Production LTD |
|
|
Infrastructure |
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
LTD |
|
Real estate |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Note: An
Governance and management of OEICs
Fund managers are responsible for the
In the same way as limited liability companies, OEICs should have boards consisting of natural persons appointed by a general
48
SOU 2025:117 |
Summary |
meeting. Boards would have responsibilities that are more limited in relation to boards of limited liability companies. The board’s pri- mary task is to appoint a fund manager and continuously oversee the fund manager’s work and the activities of the OEIC. Unlike the board of a limited liability company, the board of an OEIC should not be an authorised signatory on behalf of the company. Only the external fund manager should be an authorised signatory of an OEIC. Shareholders’ right to vote on companies’ affairs would be exer- cised at general meetings. They would thus have a degree of owner-
ship influence. General meetings would appoint OEIC boards.
In investment companies, only a management company manage- ment company would be appointed fund manager. In AIF- compa- nies, only some of the AIF managers subject to the Alternative In- vestment Fund Managers Act can be appointed as fund managers.
The provisions of the Swedish UCITS Act concerning the manage- ment of common funds would apply to the management investment companies. The provisions of the Alternative Investment Fund Man- agers Act regarding the management of AIFs by AIF managers would also apply to the management of
As a general rule, OEIC assets would be held by a depository. This is similar to what applies for common funds and AIFs. The provisions of the Swedish UCITS Act on the depository of common funds would apply to the depository of an investment company and the provisions on a depositary of the Alternative Investment Fund Managers Act would apply for
Articles of Association
OEICs would have articles of association in the same way as limited liability companies. These would consist partly of general informa- tion about the company, and partly of an appendix with specific in- formation related to business activities, etc.
The appendix to an investment company’s articles of association would contain the same information as that which is required under the investment fund rules for common funds. It would also contain information about share classes to be offered, the terms and condi-
49
Summary |
SOU 2025:117 |
tions associated with them and information about the company’s activities as prescribed for common funds in the Swedish UCITS Act.
The appendix to an
Shares and share capital
As a general rule, capital should be able to flow in and out of OEICs informally and efficiently. In the same way, it must also be possible to buy and redeem shares in OEICs on an ongoing basis and without
The principle of equality would apply to shares in OEICs in the same way as for limited liability companies and common funds. This means that all shares in OEICs would have equal rights. However, OEICs may have shares of different types (share classes). Shares in one and the same share class would be of equal size and carry equal rights to the assets held by the company. Unlike limited liability companies, there would be no limitation in terms of differences in voting rights. This means, among other things, that external managers can own a small proportion of the capital in a fund, but through shares with weighted voting rights have control of the general meeting.
Share classes of investment companies would only be subject to the various conditions stipulated under the Act. For example, this concerns various terms and conditions regarding dividends or the currency in which shares are subscribed and redeemed. This essenti- ally corresponds to what applies to various terms and conditions for share unit classes in common funds.
In other words, OEICs would not hold any fixed capital. This means that the corresponding provisions of the Swedish Companies Act that are linked to fixed capital would not apply to OEICs. The
50
SOU 2025:117 |
Summary |
share capital of an OEIC is the total value of a company’s assets minus its liabilities. All assets of OEICs are fund assets. The value of assets should be determined on the basis of prevailing market value. The value of a share in an OEIC would consist of its share capital divided by the number of shares. If there are several share classes, the value may be determined by taking into account the terms and conditions associated with the share class.
As a general rule, OEICs would be allowed to pay dividends in accordance with the provisions of the OEIC Act and the appendices of the company’s articles of association. Dividends would only be paid if a company’s net asset value after dividend payments is posi- tive and the company cannot be assumed to become insolvent within a short period of time after dividend payments have been made.
In an OEIC, the fund manager would keep a register of all share- holders in the same way as applies to common funds. Registers would not be made public, but the Swedish Financial Supervisory Authority would have the right to access them.
An investment company should be able to consist of multiple sub- funds.
51
Summary |
SOU 2025:117 |
investment funds and liquidate old ones without having to establish a new company.
Figure 3 shows an illustration of an investment company with
Figure 3 Investment company with
Shareholders |
Shareholders |
Shareholders |
in |
in |
in |
Fund management
company
Investment company
Swedish |
|||
Global index fund |
Asien index fund |
||
companies |
|||
|
|
||
|
|
|
|
Fund |
Fund |
Fund |
|
assets |
assets |
assets |
Note: An investment company would be able to have
Information requirements, investment rules and accounting
The Swedish UCITS Act and the Alternative Investment Fund Managers Act contain provisions on prospectuses, fact sheets, risk management annual reviews, interim reports, etc. These information requirements would apply to investment companies and
Investment companies would be subject to the same investment rules that apply for the investment of funds in common funds. An investment company should also be able to constitute a ‘feeder fund’ and a ‘master fund’ respectively.
52
SOU 2025:117 |
Summary |
OEICs would be subject to the provisions of the Accounting Act in terms of accounting obligations. The
General meetings would take decisions annually on the basis of companies’ income statements and balance sheets. Audits of OEICs would essentially be carried out in the same way as audits of limited liability companies. Auditors would review investment companies’ annual accounts and
Liability
As a general rule, corresponding rules on liability in limited liability companies for board members, founders, shareholders and auditors would apply to OEICs. However, with regard to board members, liability would be limited in proportion to the limited role of OEIC boards. However, fund managers would have strict liability towards investment companies,
Liquidation, mergers and distribution
The provisions on mergers and distributions of common funds would in large part apply to mergers and distributions of OEICs. This entails simplified merger and distribution procedures compared to those of limited liability companies. The Swedish Companies
53
Summary |
SOU 2025:117 |
Act contains provisions on the liquidation of a limited liability com- pany. Corresponding rules would, in general, apply to the liquida- tion of OEICs. In addition, it would be possible to liquidate OEICs through a simplified procedure. Since an OEIC is a legal person, it would be possible to declare it bankrupt.
Regarding voluntary and compulsory liquidation of OEICs, the same rules apply in principle as for limited liability companies. In addition, OEICs can be liquidated through simplified liquidation, which means that if an OEIC has neither shareholders nor fund assets, the fund manager may, with approval from the Swedish Finan- cial Supervisory Authority, liquidate the company.
Entry into force
It is proposed that the new Act – the OEIC Act – enter into force on 1 July 2027.
Taxation of OEICs
Taxation of investment companies and their shareholders
The Inquiry proposes that investment companies should be subject to the same income tax rules as common funds. This means that re- turns on investment fund assets would not be taxable at fund level. Investment companies would thus in practice be exempt from in- come tax.
Shareholders in investment companies would be taxed in the same way as common fund shareholders. An annual standard tax would therefore be levied on shareholders. In addition, capital gains and, where applicable, dividends would be taxable income for shareholders. However, it would also be possible to hold shares in investment companies in individual savings accounts (ISAs), investeringsspar- konto (ISK), in Swedish, which means that shareholders would only be taxed according to the provisions on standard tax.
54
SOU 2025:117 |
Summary |
Taxation of
An
Taxation would also take place at shareholder level in accordance with the same provisions that apply to shareholders of limited lia- bility companies.
Taxation of special investment funds under statute
The Inquiry proposes that it should be possible to use
Specific tax regulations for ELTIFs
Under Swedish law, there is currently no suitable investment fund structure that can be used to constitute ELTIFs. According to the Inquiry,
As outlined above,
55
Summary |
SOU 2025:117 |
investments in unlisted companies. This would also apply to ELTIFs constituted as
In order to enable Swedish ELTIFs to compete with foreign coun- terparts, the Inquiry proposes that certain specific provisions would apply to such funds that are established as
A substantial proportion of Swedish investment fund savings are currently invested in ISAs. The Inquiry finds that a prerequisite for ELTIFs to be constituted and have an impact in Sweden is that it must be possible to hold shares in these funds in ISAs. The Inquiry therefore proposes that it should be possible to hold shares in ELTIFs which, in simple terms, are marketed openly to the public, in ISAs.
Figure 4 shows an illustration of an ELTIF.
56
SOU 2025:117Summary
Figure 4 |
ELTIF |
|
|
|
|
|
Consumers |
|
|
Professional |
|
|
|
||
|
|
investors |
|
|
|
investors) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ISA
(ISK)
AIF manager
ELTIF
(Established as an
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Unlisted |
|
Shares in UCITS- |
|
Shares in special |
|
Listed shares |
|||||
companies |
|
funds |
|
funds |
|
||||||
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Longterm investments |
|
|
|
|
Liquidity reserve |
|
|
|
|||
Note:
Consequences of the Inquiry’s proposals
The Inquiry’s proposals for a new investment fund structure with variable capital under statute is expected to improve the competitive- ness of the Swedish investment fund market. An investment fund structure with variable share capital under statute gives market par- ticipants the opportunity to choose to a greater extent the legal struc- ture that best suits their investment fund activities. Through the OEIC proposal, such investment funds under statute can be consti- tuted in Sweden and compete with corresponding foreign UCITS and AIFs to a greater extent and on more equal terms. This is ex- pected to contribute to investment fund activity being retained and domiciled in Sweden to a greater extent. The possibility of having
57
Summary |
SOU 2025:117 |
under statute would also result in flexible and efficient administration and reduced costs. In particular, the possibility of opening new funds without having to establish new investment companies would con- tribute to this. Enabling
Furthermore, an investment fund structure under statute can encourage the establishments of Swedish ELTIFs, the aim of which is to channel capital to the real economy and the European green transition, including energy infrastructure, transport and social infra- structure, as well as job creation. Swedish ELTIFs can be expected to invest in unlisted Swedish companies to a greater extent than in foreign ELTIFs. The emergence of Swedish ELTIFs can thus have positive indirect effects on the financing of unlisted small and me-
If Sweden becomes more competitive as a domicile for invest- ment funds, this would also mean more work for fund managers. An investment fund constituted in Sweden needs ancillary services in the form of administration, accounting, IT support and legal ser- vices, which can be expected to have a positive impact on employ- ment and growth in the finance and consulting sector, resulting in increased tax revenues.
Introducing a Swedish corporate fund structure with variable capital offers savers a wider range of investment funds. From an investor protection perspective, it may be advantageous to have in- vestment fund companies and investment funds located in the same country as the saver, thus making them subject to the same legal system. This can strengthen savers’ confidence in the functioning of the investment fund market and make it more attractive to invest in investment funds.
The Inquiry finds that in the long term there is potential for the formation of several of hundred OEICs, investment companies and
58
SOU 2025:117 |
Summary |
pected that the total amount of capital managed in Swedish invest- ment funds would increase.
The proposals entail greater responsibilities for the Swedish Finan- cial Supervisory Authority and the Swedish Companies Registration Office. It is considered possible to finance increased administrative costs for these bodies by charging fees. The proposals are expected to have a limited impact on other government agencies.
AIFs under the law of contract
The Inquiry’s remit also included examining the possibility of intro- ducing a law of contract regulation for investment funds in Swedish law for AIFs other than special funds.
With regard to the introduction of such a regulation, the Inquiry finds that the need appears to be limited, not least on the basis of the proposal to introduce a specific structure with variable capital under statute. A law of contract regulation for AIFs would have to be broadly similar to that which applies to common funds and spe- cial investment funds. However, the limited possibilities of enforce- ment measures on such investment funds are difficult to justify for a fund that is permitted to be exposed to a higher level of risk than common funds and special investment funds. Furthermore, separate and common taxation for a new type of AIF entails significant risks of distortion of competition or the emergence of opportunities for tax evasion. Therefore, the Inquiry finds that a law of contract regu- lation for AIFs other than special funds should not be introduced and therefore does not make any proposals in this regard.
59
1 Författningsförslag
1.1Förslag till fondandelsbolagslag (0000:00)
Härigenom föreskrivs1 följande
1 kap. Inledande bestämmelser
Lagens innehåll
1 § Denna lag innehåller bestämmelser om fondandelsbolag Bestämmelserna avser
–Bildande (2 kap.)
–Tillstånd för investeringsbolag(3 kap.)
–Registrering i fondandelsbolagsregistret (4 kap.)
–Bolagsordning (5 kap.)
–Andelarna och andelskapital(6 kap.)
–Delfonder (7 kap.)
–Andelsägarregister (8 kap.)
–Bolagsstämma (9 kap.)
–Bolagets ledning och förvaltning (10 kap.)
–Revision (11 kap.)
–Olaglig värdeöverföring och förbjudna lån (12 kap.)
–Tillsyn (13 kap.)
–Ingripande (14 kap.)
–Fusion (15 kap.)
–Delning (16 kap.)
–Avveckling (17 kap.)
–Skadestånd (18 kap.)
1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG av den 13 juli 2009 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag).
61
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
–Associationsrättsliga specialfonder (19 kap.)
–Matarfondsbolag och mottagarfondsbolag (20 kap.)
–Bemyndigande (21 kap.)
–Straff och vite (22 kap.)
–Överklagande (23 kap.)
Allmänna bestämmelser
2 § Ett fondandelsbolag är ett investeringsbolag eller ett alternativt investeringsfondsbolag
Lagen gäller alla fondandelsbolag, om inte annat föreskrivs.
3 § Ett investeringsbolag är ett fondandelsbolag som
1.inte bedriver någon annan verksamhet än att med kapitaltill- skott från allmänheten göra kollektiva investeringar i sådana tillgångar som avses i 5 kap. 1 § andra stycket lagen (2004:46) om värdepappers- fonder,
2.tillämpar principen om riskspridning,
3.på begäran av innehavarna inlöser deras andelar, direkt eller in- direkt, med medel ur företagets tillgångar,
4.har bildats enligt 2 kap.,
5.fått tillstånd av Finansinspektionen att bedriva verksamheten enligt 3 kap., och
6.har registrerats i fondandelsbolagsregistret enligt 4 kap.
Med inlösen av andelar enligt första stycket 3 jämställs att an- delarna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller handlas på en
4 § Ett
1.är en sådan alternativ investeringsfond som avses i 1 kap. 2 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,
2.inte bedriver någon annan verksamhet än som alternativ inve- steringsfond,
3.har bildats enligt 2 kap., och
4.har registrerats hos Bolagsverket fondandelsbolagsregistret en- ligt 4 kap.
62
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
5 § Ett fondandelsbolag får inte ha anställda.
6 § I ett fondandelsbolag har andelsägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.
Fondandelsbolagets företagsnamn
7 § Ett fondandelsbolags företagsnamn ska innehålla ordet fond- andelsbolag eller förkortningen FAB.
Företagsnamnet ska följas av beteckningen (investeringsbolag) respektive
Företagsnamnet ska tydligt skilja sig från andra företagsnamn som tidigare har registrerats i fondandelsbolagsregistret och ännu är bestående.
8 § Bestämmelserna i 28 kap. 1 § tredje stycket och
Vid tillämpning av dessa bestämmelser ska med aktiebolag avses fondandelsbolag.
Hänvisningar till aktiebolagslagen
Koncerner
9 § Bestämmelserna i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om koncerner ska gälla även när ett
Andel och andelsägare
10 § När det i de följande paragraferna i denna lag hänvisas till aktie- bolagslagen (2005:551) ska det som där sägs om aktie och aktieägare i stället avse andel och andelsägare.
63
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Elektronisk underskrift
11 § Bestämmelserna i 1 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) om undertecknande med elektronisk underskrift ska gälla även i fråga om handling enligt denna lag som ska vara undertecknad.
Definitioner
12 § I denna lag betyder
1.associationsrättslig specialfond: ett
2.delfond: en separat enhet i ett investeringsbolag som uppfyller villkoren i 7 kap.,
3.EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
4.fondbolag: ett svenskt aktiebolag som har fått tillstånd att be- driva fondverksamhet enligt 1 kap. 4 § lagen (2004:46) om värde- pappersfonder,
5.fondföretag: detsamma som i 1 kap. 1 § 9 lagen om värdepappers- fonder
6.förvaltningsbolag: detsamma som i 1 kap. 1 § 13 lagen om värde- pappersfonder,
7.matarfondsbolags: ett investeringsbolag, eller en delfond i ett sådant bolag, vars medel placeras i enlighet med tillstånd enligt 20 kap. 2 §,
8.mottagarfondsbolag: ett investeringsbolag, eller en delfond i ett sådant bolag, som
a) har minst ett matarfondsbolag, en matarfond eller ett matar- fondföretag bland sina andelsägare,
b) inte är ett matarfondsbolag, och
c) vars medel inte placeras i ett matarfondsbolag, matarfond eller ett matarfondföretag,
9.matarfond: detsamma som i 1 kap. 1 § 17 lagen om värdepappers- fonder,
10.matarfondföretag: detsamma som i 1 kap. 1 § 18 lagen om värde- pappersfonder,
11.mottagarfond: detsamma som i 1 kap. 1 § 19 lagen om värde- pappersfonder,
64
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
12.mottagarfondföretag: detsamma som i 1 kap. 1 § 20 lagen om värdepappersfonder,
13.reglerad marknad och
14.värdepappersfond: detsamma som i 1 kap. 1 § 25 lagen om värdepappersfonder.
2 kap. Bildandet
Stiftare
1 § Ett fondandelsbolag bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer (stiftare).
2 § Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om närings- förbud.
Åtgärder som ska vidtas vid bolagsbildningen
3 § Vid bolagsbildningen ska följande åtgärder vidtas:
1.Stiftarna ska upprätta ett utkast till en stiftelseurkund som inne- håller en bolagsordning och de uppgifter som ska anges enligt 2 kap. 5 § första stycket och andra stycket 4 aktiebolagslagen (2005:551).
2.En eller flera av stiftarna ska teckna sig för samtliga andelar i fondandelsbolaget på det sätt som anges i 2 kap. 12 § aktiebolags- lagen.
3.Andelarna ska betalas i pengar på det sätt som anges i 2 kap. 17 § aktiebolagslagen.
4.Stiftarna ska färdigställa, datera och underteckna stiftelse- urkunden.
5.Styrelsen ska till Bolagsverket anmäla bolaget för registrering enligt 4 kap. 1 och 2 §§.
Innan anmälan skickas till Bolagsverket, enligt första stycket 5 ska investeringsbolaget ha fått tillstånd av Finansinspektionen att be- driva verksamheten enligt 3 kap. 1 §.
65
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
När bolaget anses bildat
4 § Fondandelsbolaget anses bildat när stiftelseurkunden har under- tecknats av samtliga stiftare.
Av 4 kap. 6 och 7 §§ framgår att frågan om registrering faller om registrering inte sker inom viss tid och att bolaget får rättshandlings- förmåga först när bolaget har registrerats.
Verkan av att andelar har tecknats med avvikande villkor
5 § Om en andel har tecknats med villkor som inte stämmer över- ens med stiftelseurkunden, kan andelstecknaren inte göra villkoret gällande.
Betalningens verkan mot andelstecknarens borgenärer
6 § Betalning som har erlagts på det sätt som anges i 2 kap. 17 § aktiebolagslagen (2005:551) blir förbehållen bolaget mot andelsteck- narens borgenärer när stiftelseurkunden har undertecknats av samt- liga stiftare.
Kvittning m.m.
7 § En skuld på grund av andelsteckning får inte kvittas mot en fordran hos bolaget.
Överlåts en andel som ännu inte är fullt betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i andelsägarregistret, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.
3 kap. Tillstånd för investeringsbolag
1 § Finansinspektionen ska ge tillstånd att driva verksamhet som investeringsbolag
1.om det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att drivas enligt bestämmelserna i denna lag och andra för- fattningar som reglerar bolagets verksamhet,
66
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
2.om innehållet i den bilaga som enligt 5 kap. 2 § ska fogas till bolagets bolagsordning är skäligt för andelsägarna, och
3.om den som ska ingå i styrelsen för bolaget har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av ett investeringsbolag och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift.
2 § Styrelsen ska ansöka om tillstånd innan bolaget har registrerats i fondandelsbolagsregistret.
Bolaget ska inom två månader från det att en fullständig ansökan har lämnats in underrättas om Finansinspektionens beslut i tillstånds- frågan.
3 § Investeringsbolagets tillståndsansökan ska hanteras gemensamt med och beslutas samtidigt som en ansökan från ett aktiebolag om tillstånd att som fondbolag bedriva fondverksamhet enligt 1 kap. 4 § lagen (2004:46) om värdepappersfonder om det bolaget har angetts som förvaltare av investeringsbolaget.
4 kap. Registrering i fondandelsbolagsregistret
Registreringsanmälan
1 § Styrelsen ska inom tolv månader från att stiftelseurkunden under- tecknas anmäla bolaget till Bolagsverket för registrering i fondandels- bolagsregistret.
2 § En anmälan enligt 1 § ska innehålla en kopia av stiftelseurkunden, och uppgifter om
1.fondandelsbolagets postadress,
2.styrelseledamöter, styrelsens ordförande och, i förekommande fall, särskild delgivningsmottagare,
4.firmatecknare och hur bolagets firma tecknas,
5.förvaringsinstitutet, och
6.förvaltaren.
67
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
3 § När ett förhållande som har anmälts enligt 1 § ändras ska änd- ringen genast anmälas för registrering.
Även den som anmälan gäller har rätt att göra en anmälan om änd- rade förhållanden. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i 2 § 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.
Förutsättningar för registrering
4 § Bolagsverket får registrera bolaget endast om full och godtag- bar betalning har lämnats för samtliga tecknade andelar och om bolags- bildningen även i övrigt har skett i enlighet med denna lag och annan författning.
För registrering av ett investeringsbolag krävs dessutom att bo- laget har erhållit tillstånd enligt 3 kap. 1 §.
Bolagsverket för registret
5 § Bolagsverket ska föra ett fondandelsbolagsregister för registre- ring enligt denna lag eller annan författning.
Bestämmelserna i 27 kap. 1
I fråga om registrering av redovisnings- och revisionshandlingar gäller bestämmelserna i årsredovisningslagen (1995:1554) i stället för bestämmelserna i andra stycket.
Verkan av att registrering inte sker
6 § Bestämmelserna i 2 kap. 24 § aktiebolagslagen (2005:551) om när frågan om bolagsbildningen faller och om återbetalning av belopp för tecknade andelar ska gälla även vid anmälan om registrering av fondandelsbolag.
68
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Rättshandlingar som har företagits före bolagets registrering
7 § Bestämmelserna i 2 kap.
8 § När Bolagsverket har registrerat eller ändrat uppgifter om ett
5 kap. Bolagsordning
Bolagsordningens innehåll
Uppgifter i bolagsordningen
1 § Bolagsordningen i ett fondandelsbolag består av allmänna upp- gifter och av bilagor med särskilda uppgifter enligt 2 och 3 §§.
De allmänna uppgifterna i bolagsordningen ska ange
1.bolagets företagsnamn,
2.den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte,
3.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt suppleanter till styrelseledamöterna och revisorerna om sådana ska finnas,
4.hur bolagsstämma ska sammankallas,
5.den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta,
6.om bolaget ska ha euro eller svenska kronor som redovisnings- valuta, och
7.i förekommande fall, om ett investeringsbolag kan komma att bestå av flera delfonder.
Uppgifter i bilaga till ett investeringsbolags bolagsordning
2 § Till ett investeringsbolags bolagsordning ska fogas en bilaga som ska innehålla uppgifter om vilka andelsklasser enligt 6 kap. 2 § som ska finnas och vilka villkor som är förenade med dem, samt de uppgifter om verksamheten som anges i 4 kap. 8 § andra stycket 1,2,
Dessutom ska bilagan innehålla information om den kostnad som ska bäras av bolaget.
69
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Uppgifter i bilaga till ett
3 § Till ett
1.bolagets förvaltare och, i förekommande fall, förvaringsinstitut,
2.vilka andelsklasser som ska finnas och vilka villkor som är för- enade med dem,
3.grunderna för värdering av bolagets tillgångar, beräkningen av nettotillgångvärdet per andel och värderingsintervall,
4.hur bolagets investerare ska informeras om resultaten av varje värdering och beräkning,
5.utdelning ska ske och, i så fall, grunderna och sättet för utdelning,
6.fondens livslängd,
7.fondens likviditetshanteringsverktyg, och
8.var fondens informationsbroschyr, årsberättelse och, i före- kommande fall, faktablad finns tillgängliga.
Ändring av bolagsordningen
Vem som ska besluta om ändring
4 § Ändringar av uppgifter i bolagsordningen ska, med undantag för vad som framgår av andra och tredje styckena, beslutas av bolags- stämman. Bestämmelser om bolagsstämmans beslut finns i 9 kap.
I bolagsordningen får föreskrivas att ändringar av uppgifter i bilagan till bolagsordningen får beslutas av förvaltaren i stället för av bolagsstämman. En sådan föreskrift får inte avse ändring av uppgift om förvaltaren eller, för ett
Ändring av uppgift om förvaltaren beslutas av styrelsen.
Anmälan om ändring
5 § Förvaltaren ska anmäla ett beslut om ändring av bolagsord- ningen hos Bolagsverket för registrering i fondandelsbolagsregistret om inte annat följer av andra och tredje styckena.
Styrelsen ska anmäla ett beslut om ändring av uppgift om för- valtaren i bilagan till ett
70
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Ett beslut om ändring av uppgifter i bilagan till ett investerings- bolags bolagsordning behöver inte anmälas för registrering. Om Finansinspektionen har beslutat att godkänna en sådan ändring efter ansökan enligt 7 § ska inspektionen underrätta Bolagsverket för regi- strering i fondandelsbolagsregistret.
Verkställighet av beslut om ändring
6 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen får inte verkställas förrän den ändrade bolagsordningen har registrerats.
Finansinspektionens godkännande av ändringar i bilagan till ett investeringsbolags bolagsordning
7 § En ändring av bilagan till ett investeringsbolags bolagsordning kräver godkännande av Finansinspektionen. Förvaltaren ska ansöka om godkännande av ändring av uppgifter i bilagan till bolagets bolags- ordning. Om ändringen avser uppgift om förvaltaren ska ansökan göras av styrelsen.
Ändringarna ska godkännas, om
1.innehållet även efter ändringarna är skälig för andelsägarna,
2.ändringarna inte strider mot andelsägarnas gemensamma intresse,
och
3.den underrättelse som ska lämnas till andelsägarna enligt 8 § andra stycket uppfyller kraven i den bestämmelsen.
Finansinspektionen ska underrätta investeringsbolaget om sitt beslut inom två månader från det att en fullständig ansökan har läm- nats in till inspektionen.
8 § Vid ett godkännande i enlighet med 7 § får Finansinspektionen besluta att ändringarna inte får tillämpas förrän en viss tid förflutit efter beslutet om godkännande.
Finansinspektionen får även besluta att berörda andelsägare ska underrättas om ändringarna. En sådan underrättelse ska innehålla lämplig information om syftet med ändringarna och vilka konse- kvenser de kan få för andelsägarna. I förekommande fall ska under- rättelsen även innehålla information om rätten till inlösen enligt 9 §.
71
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
9 § Om en ändring av uppgifter i bilagan till ett investeringsbolags bolagsordningen är av väsentlig betydelse för berörda andelsägare, ska Finansinspektionen besluta att berörda andelsägare ska ha rätt att få sina andelar inlösta innan den ändringen börjar tillämpas, utan att andra avgifter tas ut än vad som motsvarar kostnaderna för att avveckla värdepapper med anledning av begärd inlösen. Möjlighet att begära inlösen ska ges under minst 30 dagar från dagen för under- rättelse enligt 8 § andra stycket.
6 kap. Andelarna och andelskapitalet
Andelar och andelsklasser i ett investeringsbolag
1 § Alla andelar har lika rätt i ett investeringsbolag, om inte annat följer av 2 § och 7 kap. 2 §.
2 § I ett investeringsbolag får det finnas andelar av olika slag (andels- klasser). Andelarna i en och samma andelsklass ska vara lika stora, ge lika rätt till den egendom som ingår i bolaget och ha lika röstvärde.
Andelsklasser i ett och samma bolag får vara förenade med
1.olika villkor för a. utdelning,
b. avgifter,
c. lägsta teckningsbelopp, d. distribution,
e. valutasäkring,
f. i vilken valuta andelarna tecknas och inlöses,
g. upptagande av andelarna till handel på en reglerad marknad eller
handel med andelarna på en
2.olika villkor som framgår av föreskrifter som har meddelats med stöd av 21 kap. 1 § 3.
72
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Andelar och andelsklasser i ett
3 § Alla andelar har lika rätt i ett
4 § I ett
föra lika rätt.
I bilagan till bolagsordningen ska det finnas uppgifter om olik- heterna mellan andelsklasserna.
Fondandelsbolagets andelskapital
5 § Fondandelsbolagets andelskapital är det totala värdet av bolagets tillgångar minus bolagets skulder beräknat enligt de grunder som anges i bilagan till bolagets bolagsordning.
Alla tillgångar i ett fondandelsbolag utgör fondtillgångar.
Ett investeringsbolag ska så snart som möjligt betala avgifter och andra kostnader som direkt eller indirekt avser fondförvaltningen. Kostnaderna får inte ackumuleras till en skuld.
Fondandelsvärde
6 § Fondandelsvärdet är fondandelsbolagets andelskapital delat med antalet andelar.
Om det i fondandelsbolaget finns flera andelsklasser ska, när fondandelsvärdet bestäms för andelarna i en andelsklass, de villkor som är förenade med den andelsklassen beaktas.
Om fondandelsbolaget tillämpar sådana likviditetshanterings- verktyg som avses i 5 kap. 2 a § första stycket 4 eller 5 lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller 8 kap. 3 b § första stycket 4 eller 5 lagen (2013:561) om alternativa investeringsfonder får värdet av en fond- andel justeras enligt dessa bestämmelser.
7 § Ett investeringsbolag ska fortlöpande och minst vid de tid- punkter när fonden är öppen för inlösen beräkna och på lämpligt sätt offentliggöra fondandelsvärdet.
73
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Är andelarna upptagna till handel på en reglerad marknad ska offentliggörandet ske åtminstone en gång varannan vecka.
Andelars överlåtbarhet
8 § Andelar i ett fondandelsbolag kan fritt överlåtas och förvärvas om inte ett förbud mot detta har tagits in i bilagan till bolagsord- ningen.
Om lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument inte är tillämplig på andelarna i fondandels- bolaget, gäller vid överlåtelse eller pantsättning av en andel i stället 31 § lagen (1936:81) om skuldebrev. Vid tillämpningen av bestäm- melsen ska det som sägs om gäldenären gälla fondandelsbolaget eller, om andelarna är förvaltarregistrerade, förvaltaren av de förvaltar- registrerade andelarna.
9 § I bilagan till ett
För förbehållen gäller bestämmelserna i 4 kap.
Utfärdande, inlösen och annullering av andelar
10 § Ett fondandelsbolag får utfärda nya andelar och lösa in andelar i enlighet med vad som framgår av denna lag och bilagan till bolagets bolagsordning.
Bolaget får inte teckna eller förvärva egna andelar.
När likvidation har inletts får andelar inte utfärdas eller lösas in.
11 § Teckningskursen för en andel får inte sättas lägre än fond- andelsvärdet, om inget annat föreskrivits i bilagan till bolagets bolags- ordning.
74
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
12 § Ett fondandelsbolag får utfärda en andel bara om det är säker- ställt att betalning tillförs fondandelsbolaget inom rimlig tid.
Ett fondandelsbolag får ge ut fraktioner av en andel.
13 § Andelar i ett fondandelsbolag som lösts in av bolaget ska annulleras.
Särskilt om utfärdande av optioner, konvertibler och andelar i
14 §
Ett
Särskilt om utfärdande och inlösen av andelar i investeringsbolag
15 § En andel i ett investeringsbolag ska på begäran av dess ägare lösas in. Vid inlösen gäller vad som föreskrivs i 4 kap. 13 § andra stycket lagen (2004:46) om värdepappersfonder.
Första stycket gäller inte om fondandelarna är upptagna till han- del på en reglerad marknad eller handlas på en
Försäljning och inlösen av fondandelar får senareläggas enligt vad som föreskrivs 4 kap. 13 a och 13 b §§ lagen om värdepappersfonder.
Vid tillämpning av bestämmelserna i första och tredje styckena ska med värdepappersfond avse investeringsbolag.
Utdelning
16 § Ett fondandelsbolag får, om inget annat föreskrivits bilagan till bolagets, genomföra utdelningar i enlighet med bestämmelser i denna lag och bilagan till bolagets bolagsordning.
75
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Utdelning får bara ske om bolagets andelskapital efter utdelningen är positivt och bolaget efter utdelningen inte kan antas inom kort tid hamna på obestånd.
Utövande av rättigheter som är knutna till andelarna
17 § En andelsägare får inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som andelarna ger innan han eller hon är införd i andelsägarregistret.
18 § En andelsägare eller en förvaltare av förvaltarregistrerade andelarna som är införd i andelsägarregistret, antas, med den begräns- ning som följer av 20 § tredje stycket, vara behörig att
1.ta emot utdelning,
2.ta emot betalning vid inlösen av andelar,
3.ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets lik- vidation, och
4.ta emot teckningsrätter vid nyemission av andelar eller vid emis- sion av teckningsoptioner eller konvertibler.
19 § Den som är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. 18 § första stycket
20 § Om den som har tagit emot värdepapper eller betalning enligt 18 och 19 §§ inte var rätt mottagare, ska bolaget eller värdepappers- centralen ändå anses ha fullgjort sin skyldighet.
Detta gäller dock inte om bolaget eller värdepapperscentralen in- sett eller borde ha insett att det var fel mottagare.
Det gäller inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med uppdrag att förvalta hans eller hennes andelar.
76
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
7 kap. Delfonder
Delfonder i ett investeringsbolag
1 § Ett investeringsbolag kan bestå av flera delfonder. Varje del- fond utgör en separat enhet i investeringsbolaget och ska ha en egen beteckning.
Kostnader som är hänförliga till en viss delfond ska endast belasta den delfonden. Investeringsbolagets gemensamma kostnader ska be- lasta delfonden i förhållande till sin andel i investeringsbolaget.
Andelsklasser
2 § Till varje delfond ska det kopplas minst en för delfonden speci- fik andelsklass. Andelarna i en andelsklass som är kopplad till en del- fond har endast rätt till den egendom som är hänförlig till delfonden.
Andelarna i en och samma andelsklass som är kopplad till en del- fond ska vara lika stora och medföra lika rätt till den egendom som är hänförlig till delfonden. Andelsklasserna får vara förenade med olika villkor enligt vad som anges i 6 kap. 2 § andra stycket 1
Bilagan till bolagsordningen
3 § Till ett investeringsbolags bolagsordning ska det för varje del- fond bifogas en bilaga med uppgifter som för delfonden motsvarar de uppgifter som anges i 5 kap. 2 §.
Separation av tillgångar
4 § Tillgångar som hänför sig till en delfond ska hos förvarings- institutet förvaras åtskilt från tillgångarna som hänför sig till andra delfonder och förvaringen ska uppfylla de villkor som uppställs i 3 kap.
Tillgångar som hänför sig till en delfond får inte utmätas eller tas i anspråk för betalning av skulder som hänför sig till en annan delfond.
77
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Förvaltningen av delfonder
5 § Vid förvaltningen av en delfond handlar förvaltaren i investe- ringsbolagets namn och ska då ange delfondens beteckning.
Vid kontakter med tredje man ska det framgå att investerings- bolaget består av flera delfonder.
Krav på information
6 § Vid tillämpningen av 10 kap. 12 § ska följande bestämmelser i 4 kap. lagen (2004:46) om värdepappersfonder gälla för information om varje delfond
–16 a och 16 b §§ om faktablad,
–17 § om riskhantering,
–22 och 23 §§ om kostnader, och
–
Placeringsbestämmelser
7 § Placeringsbestämmelserna i 10 kap. 14 § ska gälla även för del- fonder. Vid tillämpningen av bestämmelserna ska vad som sägs om investeringsbolag gälla även delfond och varje delfond ska anses ut- göra en separat fond som kan ha en placeringsinriktning som skiljer sig från andra delfonder i samma investeringsbolag.
Fusion och delning
8 § Bestämmelserna i 15 kap. om fusion och i 16 kap. om delning ska gälla även för fusion eller delning av delfonder. Vid tillämpningen av dessa bestämmelser ska vad som där sägs om investeringsbolag gälla även delfond.
78
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Avveckling av en delfond
9 § Om alla andelar i andelsklasserna som är kopplade till en del- fond har lösts in och det saknas tillgångar som är hänförliga till del- fonden får förvaltaren ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att få avveckla delfonden.
10 § Om en förvaltare vill upphöra med förvaltningen av en del- fond, ska förvaltaren ansöka om tillstånd hos Finansinspektionen att avveckla fonden. En avveckling får ske tidigast tre månader från kun- görelse enligt 12 §, om inte Finansinspektionen beslutar att avveck- lingen får ske tidigare.
Delfonden avvecklas genom att tillgångar och skulder som är hän- förliga till delfonden säljs respektive betalas och nettobehållningen skiftas ut till ägarna av andelarna i andelsklasserna som är kopplade till delfonden.
När förvaltaren har skiftat ut nettobehållningen är delfonden upp- löst. Förvaltaren ska genast anmäla detta till Finansinspektionen.
11 § Vid ansökan om tillstånd enligt 9 § och anmälan enligt 10 § tredje stycket ska förvaltaren tillsammans med ansökan respektive anmälan lämna ett intyg från investeringsbolagets revisor om att det inte finns några andelar i andelsklasserna som är kopplade till del- fonden och att det inte finns några tillgångar eller skulder som är hänförliga till delfonden.
12 § Information om att en delfond ska avvecklas enligt 10 § ska utan dröjsmål efter Finansinspektionens tillstånd kungöras av för- valtaren i Post- och Inrikes Tidningar samt finnas att tillgå hos för- valtaren och förvaringsinstitutet.
Underrättelse till Bolagsverket
13 § Om en delfond har avvecklats ska Finansinspektionen genast anmäla detta för registrering hos Bolagsverket.
79
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
8 kap. Andelsägarregister
Andelsägarregister fört av förvaltaren av fondandelsbolaget
1 § I ett fondandelsbolag ska det finnas ett register över samtliga andelsägare (andelsägarregister) som förvaltaren av bolaget ska föra eller låta föra. Registret ska ha till ändamål att ligga till grund för utövandet av andelsägarnas rättigheter mot bolaget.
Registret ska föras med automatiserad behandling och Finans- inspektionen ska ha rätt till insyn i registret.
Andelsägarregistret i ett
Andelsägarregister fört av värdepapperscentraler
2 § Om lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och konto- föring av finansiella instrument är tillämplig på andelar i ett fond- andelsbolag, förs andelsägarregistret av en värdepapperscentral.
Förvaltaren av fondandelsbolaget har rätt till insyn i registret. Förvaltaren ska genast informera värdepapperscentralen om be-
slut som innebär förändringar i andelsägarregistret.
Anteckning om inskränkningar
3 § Den som för ett andelsägarregister ska i detta anteckna in- skränkningar enligt 13 kap. 19 § första stycket 4 eller 14 kap. 21 § första stycket 4 föräldrabalken.
Bekräftelse av registrering
4 § Förvaltaren av ett fondandelsbolag ska till den som är registrerad i andelsägarregistret skriftligen bekräfta att nytt innehav har regi- strerats. Av bekräftelsen ska framgå fondandelsbolagets och, i före- kommande fall, andelsklassens beteckning samt namnet på förval- taren och förvaringsinstitutet.
I ett investeringsbolag ska det av bekräftelsen vidare framgå var informationsbroschyren, faktabladet samt årsberättelsen och halv-
80
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
årsredogörelsen enligt 4 kap. 15, 16 a och 18 §§ lagen (2004:46) om värdepappersfonder finns tillgängliga.
I ett
Personuppgiftsansvar
5 § Förvaltaren av fondandelsbolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som förandet av andelsägarregistret innebär. Är lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och konto- föring av finansiella instrument tillämplig på andelarna i bolaget är det i stället värdepapperscentralen som är personuppgiftsansvarig.
Förvaltarregistrerade andelar
6 § Har en andelsägare lämnat sina andelar till förvaltning av någon som har fått tillstånd som förvaltare av andelar i fondandelsbolag, får den förvaltaren på andelsägarens uppdrag anges i andelsägarregistret i stället för andelsägaren (förvaltarregistrering). I registret ska det sär- skilt anmärkas att andelen förvaltas för någon annans räkning.
Förvaltaren av de förvaltarregistrerade andelarna ska skyndsamt till andelsägaren eller den som förvaltaren har antecknat i andelsägarens ställe lämna information som den förvaltaren har fått från fond- andelsbolaget, om inte andelsägaren avstått från sådan information.
Information som avser fusion enligt 15 kap. 9 § eller delning enligt
16 kap. 9 § samt kallelse till bolagsstämma, ska dock alltid lämnas till andelsägaren eller den som förvaltaren har antecknat i andelsägarens ställe. Detsamma gäller ändring av bilagan till bolagsordningen i ett investeringsbolag enligt 5 kap. 8 § eller 20 kap. 3 §.
7 § Om andelsägarregistret förs av någon annan än en värdepappers- central, ska Finansinspektionen pröva frågor om tillstånd till regi- strering som förvaltare av andelar i fondandelsbolag.
Ett sådant tillstånd får förenas med särskilda villkor för att till- godose allmänna och enskilda intressen. Ett tillstånd ska återkallas av Finansinspektionen, om ett villkor för tillståndet har åsidosatts och
81
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
avvikelsen är betydande eller om förutsättningarna för tillståndet inte längre uppfylls.
Om förvaltaren redan har tillstånd till registrering enligt 4 kap.
12§ lagen (2004:46) om värdepappersfonder som förvaltare av andelar i en värdepappersfond krävs inte tillstånd enligt första stycket.
Rösträttsregistrering
8 § Om den som äger förvaltarregistrerade andelar vill delta i en bolagsstämma, ska han eller hon på begäran av förvaltaren som för- valtar andelarna tillfälligt föras in i andelsägarregistret.
9 kap. Bolagsstämma
Utövande av andelsägares beslutanderätt i bolaget
1 § Andelsägarnas rätt att besluta i fondandelsbolagets angelägen- heter utövas vid bolagsstämma.
Rätt att delta i bolagsstämman som andelsägare
2 § Rätt att delta i bolagsstämma har den andelsägare som sex bankdagar före bolagsstämman är införd i andelsägarregistret.
I bolagsordningen får föreskrivas att en andelsägare får delta i bo- lagsstämma endast om han eller hon anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, jul- afton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.
Dotterbolags innehav av andelar i fondandelsbolag
3 § En andel i ett fondandelsbolag som innehas av bolagets dotter- företag får inte företrädas vid bolagsstämman.
82
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Tidpunkt för årsstämma
4 § En ordinarie bolagsstämma ska i ett investeringsbolag hållas inom fyra månader från utgången av varje räkenskapsår respektive sex månader i ett
Styrelsens redovisning vid årsstämman
5 § Vid årsstämman i ett investeringsbolag ska styrelsen lägga fram en revisionsberättelse och en sådan årsberättelse som avses i 4 kap. 18 § andra och tredje styckena och 18 a § lagen (2004:46) om värde- pappersfonder.
Vid årsstämman i ett
Årsberättelsen i ett investeringsbolag ska vara underskrivna av samtliga styrelseledamöter, daterade och innehålla uppgift om den dag då de undertecknades.
Beslut vid årsstämma
6 § Vid årsstämman ska beslut fattas
1.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt,
iett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, om fastställelse av koncernresultaträkningen och koncernbalansräk- ningen,
2.om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna, och
3.i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolags- ordningen ska behandla.
Fortsatt bolagsstämma
7 § Vid en bolagsstämma får det beslutas att fortsatt bolagsstämma ska hållas en senare dag.
Ett beslut i en fråga som avses i 6 § 1 eller 2 ska anstå till fortsatt bolagsstämma, om bolagsstämman beslutar om det eller ägare till minst en tiondel av samtliga andelar i bolaget begär det. En sådan
83
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
bolagsstämma ska hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.
Om ett beslut som avses i 6 § 1 ska anstå till fortsatt bolagsstämma, ska styrelsen anmäla detta för registrering i fondandelsbolagsregistret. Anmälan ska göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolagsstämma fattades.
Sammankallande av bolagsstämma
8 § Styrelsen kallar till bolagsstämma.
Om en bolagsstämma ska hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till bolagsstämma i enlighet med 9 § samt 7 kap.
En ansökan får göras av en styrelseledamot, en revisor eller en andelsägare. Bolaget ska ersätta kostnaderna för kallelsen.
Kallelsesätt
9 § Andelsägarna ska kallas till bolagsstämma på det sätt som anges i bolagsordningen. Även om annat sätt föreskrivs i bolagsordningen ska dock kallelse, förutom på det sätt som anges i bolagsordningen, skickas elektroniskt till varje andelsägare vars kontaktuppgift är känd för bolaget eller publiceras på förvaltarens hemsida, om
1.ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges i bolagsordningen, eller
2.bolagsstämman ska
a)behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i
b)ta ställning till om fonden ska gå i likvidation.
84
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Röstetal
10 § I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.
Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller före- skrivs i bolagsordningen. I fall som avses i
11 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt om det har biträtts av andelsägare med minst två tredjedelar av såväl de av- givna rösterna som de andelar som är företrädda vid bolagsstämman, om inte annat följer av
12 § I följande fall är ett beslut om ändring av bilagan till ett AIF- bolags bolagsordning giltigt endast om det har biträtts av samtliga andelsägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa till- sammans företräder minst nio tiondelar av samtliga andelar och kapi- talet i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna andelar innebär att
1.andelsägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas,
2.rätten att överlåta eller förvärva andelar i bolaget inskränks genom förbehåll om samtycke, hembud eller förköp enligt 6 kap. 9 §,
3.rättsförhållandet mellan andelar rubbas, eller
4.det antal andelar för vilka andelsägarna får rösta vid bolags- stämman begränsas.
13 § I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bilagan till ett
1.ändringen försämrar endast viss eller vissa andelars rätt och samtycke till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman när- varande ägare av sådana andelar och dessa andelar tillsammans före- träder minst nio tiondelar av alla andelar vars rätt försämras, eller
85
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
2.ändringen försämrar endast ett helt andelslags rätt och ägare till hälften av alla andelar av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda andelar av detta slag samtycker till änd- ringen.
Beslut om vinst- och kapitalandelslån i
14 § Ett beslut om att ett
Vid beslut av bolagsstämman om bemyndigande till förvaltaren att besluta ska motsvarande regler om röstmajoritet enligt 12 och 13 §§ tillämpas.
15 § Följande bestämmelser i 7 kap. aktiebolagslagen (2005:551) ska i tillämpliga delar gälla också i fråga om fondandelsbolag:
–2 §, om rätt att delta i bolagsstämman som andelsägare,
–3 § första stycket första meningen, om ombud vid bolags- stämman,
–4 §, om insamling av fullmakter,
–4 a §, om poströstning,
–5 §, om biträde vi bolagsstämman,
–6 §, om utomståendes närvaro vid bolagsstämman,
–8 och 9 §, om andelsägares rösträtt,
–13 §, om extra bolagsstämma,
–15 §, om ort för bolagsstämma,
–
–24 §
–25 § första och tredje styckena, om tillhandahållande av hand- lingar inför årsstämman,
–26 §, om fel i kallelse m.m.,
–27 §, om bolagsstämmans öppnande,
–29 §, om röstlängd,
–30 §, om hur bolagsstämmans ordförande utses,
–31 §, om dagordning,
–37 § och 38 § första stycket och 39 §, om omröstning,
86
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
–41 §, om majoritetskrav vid val,
–46 §, om jäv,
–47 §, om generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt,
–48 och 49 §, om stämmoprotokoll, och
–50 § och 51 § första och andra styckena samt 52 §, om talan mot bolagsstämmobeslut.
Vid tillämpning av bestämmelserna i första stycket ska vad som sägs om aktieboken avse andelsägarregistret.
10 kap. Bolagets ledning och förvaltning
Styrelsen
1 § Ett fondandelsbolag ska ha en styrelse med minst tre leda- möter. Av 5 kap. 1 § 3 framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter ska anges i bolagsordningen.
Fler än hälften av styrelseledamöterna ska vara oberoende i för- hållande till förvaltaren.
Extern förvaltning
2 § Ett fondandelsbolag ska förvaltas externt av en förvaltare.
Styrelsens uppgifter
3 § Styrelsen har det övergripande ansvaret för fondandelsbolagets angelägenheter och beslutar om förvaltare.
Styrelsen ska fortlöpande följa upp förvaltarens arbete och fond- andelsbolagets verksamhet.
Ett beslut om förvaltare har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolagsverket eller från den senare tid- punkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om återkallelse.
87
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Underrättelseskyldighet för styrelsen
4 § En styrelseledamot ska omedelbart rapportera till Finansinspek- tionen om den, när ett uppdrag i ett fondandelsbolag fullgörs, får kännedom om förhållanden som
1.kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som reglerar bolagets verksamhet, och
2.kan leda till anmärkning enligt 9 kap. 34 § aktiebolagslagen (2005:551).
Ytterligare bestämmelser om styrelsen i ett fondandelsbolag
5 § I en styrelse ska en av ledamöterna vara ordförande. Ordfö- randen ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 3 §.
Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.
6 § Följande bestämmelser i 8 kap. aktiebolagslagen (2005:551) ska gälla också i fråga om styrelsen i ett fondandelsbolag:
–8 § första stycket, om hur styrelsen utses,
–9 § om bosättningskrav,
–
–13 §, om styrelseledamots mandattid,
–
–16 §, om Bolagsverkets beslut om ersättare för en styrelseledamot,
–18 och 20 §§ första stycket, om styrelsens sammanträden,
–21 §, om styrelsens beslutsförhet,
–22 §, om majoritetskrav vid styrelsebeslut,
–23 §, om jäv för styrelseledamot,
–23 a § första stycket, om arvoden och annan ersättning till sty- relseledamot, och
–24 och 26 §§ om styrelseprotokoll.
Vid tillämpningen av bestämmelserna i första stycket ska vad som där sägs om aktiebolag gälla fondandelsbolag.
88
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Förvaltarens uppgifter
7 § Förvaltaren svarar för fondandelsbolagets förvaltning, före- träder bolaget och tecknar dess firma.
Förvaltaren får inte ha hand om egendom som ingår i ett fond- andelsbolag som förvaltaren förvaltar.
8 § Förvaltaren ska säkerställa att fondandelsbolagets bokförings- skyldighet fullgörs i överensstämmelse med lag.
I bokföringslagen (1999:1078) finns bestämmelser om att den löpande bokföringen i ett
Jäv
9 § Förvaltaren av ett fondandelsbolag får inte företräda fondandels- bolaget vid handläggning av fråga om
1.avtal mellan förvaltaren och fondandelsbolaget,
2.avtal mellan fondandelsbolaget och tredje man, om förvaltaren
ifrågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot fondandels- bolaget intresse, eller
3.avtal mellan fondandelsbolaget och en juridisk person som förvaltaren ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.
Första stycket tillämpas också på företrädare för förvaltaren. Är förvaltaren förhindrad att företräda fondandelsbolaget, företräds fondandelsbolaget av styrelsen i förvaltarens ställe. Med avtal jäm- ställs rättegång eller annan talan.
Om fondandelsbolagets motpart är ett företag i samma koncern gäller inte första stycket 3.
10 § Styrelsen, förvaltaren eller en särskild firmatecknare för fond- andelsbolaget får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd, som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en andelsägare eller någon annan, till nackdel för bolaget eller någon annan andelsägare.
89
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Investeringsbolag
Förvaltningen av ett investeringsbolag
11 § Endast fondbolag och förvaltningsbolag får vara förvaltare i ett investeringsbolag.
Förvaltaren får inte vara någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på förvaltaren.
Information om investeringsbolag
12 § Följande bestämmelser i 4 kap. lagen (2004:46) om värde- pappersfonder ska gälla för information om ett investeringsbolag
–15 och 16 §§ om informationsbroschyr,
–16 a och 16 b §§ om faktablad,
–17 § om riskhantering,
–18 och 18 a §§ om årsberättelse och halvårsredogörelse,
–20 och 21 §§ om tillgång till information,
–22 och 23 §§ om kostnader, och
–
Vid tillämpning av bestämmelserna i första stycket ska med värde- pappersfond och fondbolag som förvaltar en värdepappersfond avses investeringsbolag och med fondbestämmelser avses bilagan till bolags- ordningen.
Förvaltaren ska vidta de åtgärder som krävs för att bolaget ska uppfylla de krav som följer av första stycket.
13 § Förvaltaren ska säkerställa att ett investeringsbolags informa- tionsbroschyr innehåller de uppgifter om investeringsbolag som ska anges i prospekt enligt artikel 69.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG av den 13 juli 2009 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) och modul A i bilaga I till direktivet.
90
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Placeringsregler
14 § Bestämmelserna i 5 kap.
Förvaltaren ska vidta de åtgärder som krävs för att bolaget ska uppfylla de krav som följer av första stycket.
Förvaltningen av ett
15 § Ett
Förvaltaren får inte vara någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på förvaltaren.
För förvaltningen av ett
16 § För ett
91
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Förvaringsinstitut
17 § Ett fondandelsbolag ska ha ett förvaringsinstitut. Förvaltaren ska handla oberoende av förvaringsinstitutet.
Första stycket gäller inte för
Bestämmelser om förvaringsinstitut i ett investeringsbolag finns i lagen (2004:46) om värdepappersfonder och i ett
Särskild firmatecknare
18 § Förvaltaren av ett fondandelsbolag får bemyndiga en styrelse- ledamot eller någon annan att för förvaltarens räkning företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare).
Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom EES. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 8 kap. 11 och 23 §§ aktiebolagslagen (2005:551) tillämpas på en firma- tecknare som inte är styrelseledamot.
Förvaltaren får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.
19 § Ett bemyndigande som avses i 18 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om bemyndigandet eller återkallelsen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om återkallelse.
Inskränkningar i firmateckningsrätt
20 § Förvaltaren av ett fondandelsbolag får föreskriva att rätten att för förvaltarens räkning företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan in- skränkning i en firmatecknares rätt att teckna bolagets firma får inte registreras.
92
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Särskild delgivningsmottagare
21 § Om förvaltaren av ett fondandelsbolag inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige och inte heller någon av bo- lagets särskilda firmatecknare är bosatt här, ska förvaltaren bemyn- diga en person som är bosatt här att på bolagets vägnar ta emot del- givning (särskild delgivningsmottagare).
Bemyndigandet får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.
Kompetensöverskridande
22 § Om styrelsen, förvaltaren eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för fondandelsbolaget och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörig- het, gäller rättshandlingen inte mot bolaget.
En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, förvaltaren eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogen- het och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhets- överskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen, förvaltaren eller en särskild firmatecknare har överträtt en föreskrift som har med- delats i bolagsordningen.
Förvärvsförbud, tystnadsplikt, uppgiftsskyldighet och meddelarförbud
23 § Bestämmelser i 2 kap. lagen (2004:46) om värdepappersfonder om förvärvsförbud vid insyn i daglig handel i 18 §, om tystnadsplikt i 19 §, om uppgiftsskyldighet i 19 a och 20 §§ och om meddelande- förbud i 20 a§ ska gälla också i fråga om fondandelsbolag.
Vid tillämpningen av bestämmelserna ska vad som sägs om värde- pappersfond och fondbolag avse fondandelsbolag.
93
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
11 kap. Revision Skyldighet att ha revisor
1 § Ett fondandelsbolag ska ha minst en revisor.
Revisorssuppleanter
2 § För en revisor får utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisor gäller i tillämpliga delar även
suppleant.
Revisorns uppgifter
3 § Revisorn ska granska ett investeringsbolags årsberättelse respek- tive ett
Om
När årsberättelsen ska överlämnas till revisorn
4 § Investeringsbolagets årsberättelse för det förflutna räkenskaps- året ska lämnas till revisorn senast sex veckor före den bolagsstämma där handlingarna ska läggas fram.
Revisionsberättelsen
5 § Revisorn ska lämna en revisionsberättelse för varje räkenskapsår. Bestämmelserna i 9 kap.
ledamot ska även gälla årsberättelse respektive förvaltare.
94
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
6 § Om ett
Erinringar
7 § I samband med revisionen ska revisorn till styrelsen framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelsen om erinringar i 9 kap. 39 § (2005:551) aktiebolagslagen ska tillämpas om revisorn framställt en erinran.
Årsberättelse i ett
8 § I 10 kap.
Hur en revisor utses i ett fondandelsbolag
9 § En revisor väljs av bolagsstämman.
Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor. Bestämmelser om sådana revisorer finns i revisorslagen (2001:883).
10 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. Revisionsbolaget ska utse en av de godkända eller auktoriserade
revisorerna i bolaget att vara huvudansvarig för revisionen. Bestäm- melser om huvudansvarig revisor finns i 17 § revisorslagen (2001:883).
Bestämmelserna i 9 kap. 17 § första och tredje stycket samt 18 § och 40 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om jäv och närvaro vid bolags- stämma ska också gälla för huvudansvarig revisor.
95
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Bolagsverkets förordnande av revisor
11 § Efter ansökan ska Bolagsverket utse en revisor när
1.auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 9 eller 10 §, trots att detta ska ske,
2.revisorn är obehörig enligt 9 kap. 10 eller 17 § aktiebolagslagen (2005:551) och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller
3.en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts.
En ansökan får göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan, om inte bolagsstämman snarast möjligt utser en ny revisor.
12 § Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket beslutar i ett ärende enligt 11 §.
Förordnandet ska avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.
Vid förordnande enligt 11 § första stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn.
Revisorns mandattid i ett fondandelsbolag
13 § En revisor utses för bestämd tid eller tills vidare.
För fondandelsbolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad gäller bestämmelserna om uppdrags- tid för revisorn i 9 kap. 21 a § aktiebolagslagen (2005:551).
14 § Följande bestämmelser i 9 kap. aktiebolagslagen (2005:551) ska i tillämpliga delar gälla också i fråga om revision i ett fondandels- bolag:
–7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,
–10 § om obehörighetsgrunder,
–11 § om kompetenskrav,
–16 a § om avtalsvillkor om revisorsval,
–17 § första och tredje stycket och 18 § om jäv,
–
–37 § om skyldighet att sända revisionsberättelser till Skatteverket,
–40 § om revisors närvaro vid bolagsstämman,
–41 § om revisors tystnadsplikt,
–
96
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
– 46 § om revisorns upplysningsplikt gentemot medrevisor m.fl. Därutöver ska 9 kap. 6 a § och 20 §§ aktiebolagslagen gälla också
ifråga om revisor och revison i koncerner där ett
om bolaget förutom fondandelsbolaget avse även förvaltaren.
Finansinspektionens rätt att utse revisor i ett investeringsbolag
15 § Finansinspektionen har rätt att förordna en eller flera revi- sorer att tillsammans med övriga revisorer delta i revisionen av ett investeringsbolag. Inspektionen får när som helst återkalla ett sådant förordnande och utse en ny revisor.
Den av Finansinspektionen utsedde revisorn har rätt att få skäligt arvode av bolaget för sitt arbete. Storleken på arvodet beslutas av Finansinspektionen.
Underrättelseskyldighet
16 § En revisor ska omedelbart rapportera till Finansinspektionen om revisorn, när ett uppdrag i ett fondandelsbolag fullgörs, får känne- dom om förhållanden som
1.kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som reglerar bolagets verksamhet,
2.kan påverka bolagets fortsatta drift negativt, eller
3.kan leda till att revisorn avstyrker att balans- eller resultaträk- ningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 § andra stycket och 34 § aktiebolagslagen (2005:551).
En revisor i ett fondandelsbolag ska även rapportera enligt första stycket om revisorn får kännedom om förhållanden som avses i första stycket när revisorn fullgör ett uppdrag som revisor i fond- andelsbolagets moder- eller dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med fondandelsbolaget.
97
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Registrering
17 § Fondandelsbolaget ska för registrering i fondandelsbolags- registret anmäla vem som har utsetts till revisor. Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
Anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolags- verket.
Anmälan ska innehålla de uppgifter som framgår av 10 kap. 47 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
18 § En anmälan enligt 17 § ska göras första gången när bolaget enligt 4 kap. 1 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering.
12 kap. Olaglig värdeöverföring och förbjudna lån
Olaglig värdeöverföring
1 § Med olaglig värdeöverföring avses i detta kapitel
1.vinstutdelning och inlösen av egna andelar som sker i strid med bestämmelserna i denna lag, samt
2.någon annan affärshändelse än utdelning eller inlösen av egna andelar som medför att bolagets förmögenhet minskar och som inte är av rent affärsmässig karaktär.
Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring
2 § Om en olaglig värdeöverföring har skett, ska mottagaren åter- bära det uppburna beloppet, om bolaget visar att mottagaren insåg eller bort inse att värdeöverföringen var en olaglig värdeöverföring från bolaget.
På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöver- föringen ägde rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.
98
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring
3 § Om det uppkommer en brist vid återbäring enligt 2 §, är de personer som har medverkat till beslutet eller till verkställandet av beslutet om den olagliga värdeöverföringen ansvariga för denna.
För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om styrelse- ledamot, den som för förvaltarens räkning företräder fondandels- bolaget eller revisor, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om andels- ägare och annan, uppsåt eller grov oaktsamhet.
För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 2 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöver- föring.
Vid tillämpningen av bestämmelserna i
Lån från
4 § Om inte annat följer av 5 § får ett
1.den som äger andelar i bolaget eller i annat bolag i samma koncern,
2.den som är styrelseledamot i bolaget eller i annat bolag i samma koncern,
3.den som för förvaltarens räkning företräder fondandelsbolaget,
4.den som är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till den som avses i 1, 2 eller 3,
5.den som är besvågrad med den som avses i 1 eller 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
6.en juridisk person över vilken en person som avses i
5 § Bestämmelserna i 4 § gäller inte om
1.gäldenären är ett företag i en koncern i vilken det långivande bolaget ingår,
2.lånet är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse och bolaget lämnar lånet av rent affärsmässiga skäl, eller
99
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
3.lånet har tagits upp av Riksgäldskontoret enligt 5 kap. budget- lagen (2011:203).
Med koncern som avses i första stycket 1 likställs annan företags- grupp av motsvarande slag i vilken moderföretaget är
1.en svensk juridisk person som är bokföringsskyldig enligt bok- föringslagen (1999:1078), eller
2.en motsvarande utländsk juridisk person med hemvist inom
EES.
Bestämmelserna i 4 § gäller inte heller lån till en andelsägare eller dennes närstående, om låntagarens och dennes närståendes samman- lagda andelsinnehav i bolaget inte uppgår till en procent av andels- kapitalet.
6 § Bestämmelserna i 4 och 5 §§ om penninglån tillämpas även i fråga om att ställa säkerhet för penninglån.
Lån till förvärv av andelar
7 § Ett fondandelsbolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i 4 § ska förvärva andelar i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern.
Rättsföljderna vid olagligt lämnande av lån eller ställande av säkerhet
8 § Om ett fondandelsbolag har gett förskott eller lämnat lån i strid med bestämmelserna i denna lag, ska mottagaren återbära vad han eller hon har uppburit.
Har säkerhet ställts i strid med bestämmelserna i denna lag, gäller rättshandlingen inte mot fondandelsbolaget, om bolaget visar att mot- tagaren av säkerheten insåg eller bort inse att den var olaglig.
100
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
13 kap. Tillsyn
Tillsynen och dess omfattning
1 § Finansinspektionen har tillsyn över att verksamheten i ett fond- andelsbolag drivs enligt denna lag och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet.
Skyldighet att lämna upplysningar till Finansinspektionen
2 § Ett fondandelsbolag ska lämna Finansinspektionen upplys- ningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständig- heter enligt föreskrifter som meddelats med stöd av denna lag.
Bolaget ska, utöver det som anges i första stycket, lämna Finans- inspektionen de upplysningar som inspektionen begär.
3 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om att vissa uppgifter som enligt 2 § första stycket ska lämnas till Finansinspektionen i stället ska lämnas till Statistiska centralbyrån.
4 § För Finansinspektionens tillsyn enligt 1 § får inspektionen begära
1.att en fysisk eller juridisk person tillhandahåller uppgifter, hand- lingar eller annat, och
2.att den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken kommer till förhör på tid och plats som inspektionen bestämmer.
Första stycket gäller inte i den utsträckning uppgiftslämnandet skulle strida mot den i lag reglerade tystnadsplikten för advokater.
Finansinspektionen får förelägga den som inte följer en begäran enligt första stycket att fullgöra sin skyldighet.
Platsundersökning
5 § Finansinspektionen får när det är nödvändigt genomföra en undersökning på plats hos ett fondandelsbolag.
101
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Samarbete mellan myndigheter och utbyte av information
6 § Bestämmelserna om samarbete och utbyte av information i 10 kap. 5, 6 och 6 a §§ lagen (2004:46) om värdepappersfonder ska tillämpas även vid tillsyn över verksamhet som drivs i fondandels- bolag.
7 § Finansinspektionen får till Europeiska värdepappers- och mark- nadsmyndigheten för tvistlösning hänskjuta frågor som rör ett för- farande av en annan behörig myndighet inom EES riktat mot ett inve- steringsbolag, i de fall som framgår av artiklarna 21.5, 101.8 och 108.5 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG.
Tillsyn vid styrelsesammanträde och stämmor i investeringsbolag
8 § Finansinspektionen får sammankalla styrelsen i ett investe- ringsbolag. Inspektionen får även begära att styrelsen kallar till extra bolagsstämma. Om styrelsen inte rättar sig efter en sådan begäran, får inspektionen utfärda kallelsen.
Finansinspektionen får närvara vid en bolagsstämma och vid ett sådant styrelsesammanträde som inspektionen har sammankallat samt delta i överläggningarna.
Avgifter till Finansinspektionen
9 § Fondandelsbolag ska betala en årlig avgift för Finansinspek- tionens tillsyn enligt denna lag.
Finansinspektionen får av fondandelsbolaget även ta ut avgifter för prövning av ansökningar, anmälningar och underrättelser enligt denna lag under förutsättning att inspektionens kostnader för till- synen inte täcks av den avgift som förvaltaren är skyldig att betala enligt 10 kap. 11 § lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller 13 kap. 15 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder.
102
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
14 kap. Ingripande
Återkallelse och förbud
1 § Finansinspektionen ska återkalla tillståndet för ett investerings- bolag eller förbjuda ett bolag som har registrerats som
1.inte inom ett år från det att tillståndet beviljades eller registrer- ingen skedde har börjat bedriva sådan verksamhet som tillståndet eller registreringen avser,
2.under en sammanhängande tid av sex månader inte har bedrivit sådan verksamhet som tillståndet eller registreringen avser, eller
3.allvarligt eller systematiskt har överträtt bestämmelserna i denna lag.
2 § Om Finansinspektionen på grund av sådana omständigheter som avses i 1 § 2 ska återkalla ett investeringsbolags tillstånd eller förbjuda ett bolag som har registrerats som
Föreläggande
3 § Innan Finansinspektionen i fall som avses i 1 § 1 och 2 åter- kallar tillståndet för ett investeringsbolag eller förbjuder ett bolag som har registrerats som
Underrättelse
4 § Finansinspektionen ska omedelbart underrätta behöriga myn- digheter i de andra länder inom EES där andelar marknadsförs som andelar i ett investeringsbolag när inspektionen återkallat investe- ringsbolagets tillstånd enligt 1 §.
103
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
5 § Finansinspektionen ska omedelbart underrätta Bolagsverket om inspektionen beslutat om att återkalla ett investeringsbolags tillstånd eller att förbjuda ett
15 kap. Fusion
Vad en fusion innebär
1 § Två eller flera fondandelsbolag får läggas samman genom att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av bolagen överförs till ett annat bolag mot vederlag till andelsägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusion).
Fusion får ske
1.mellan ett eller flera överlåtande fondandelsbolag på ena sidan och ett övertagande fondandelsbolag på den andra (absorption), eller
2.mellan två eller flera överlåtande fondandelsbolag genom att de bildar ett nytt övertagande fondandelsbolag (kombination).
Beslut om fusion fattas av förvaltaren om inget annat föreskrivits
ibolagsordningen.
Fusionsvederlag
2 § Vederlaget till andelsägarna i det eller de överlåtande fond- andelsbolagen (fusionsvederlaget) ska bestå av andelar i det över- tagande fondandelsbolaget. Om det behövs för att genomföra fusionen, får fusionsvederlaget även bestå av pengar. Den delen av vederlaget får dock uppgå till högst tio procent av värdet av andelsägarnas andelar i den överlåtande fonden.
3 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värde- papper med särskilda rättigheter i ett
104
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Fusionsplan
4 § Förvaltarna av de fondandelsbolag som ska ingå i en fusion ska upprätta en fusionsplan som är gemensam för bolagen.
Fusionsplanen ska innehålla uppgifter om
1.vilka bolag som ska ingå i fusionen och vilket slag av fusion enligt 1 § andra stycket som avses,
2.bakgrunden till och syftet med fusionen,
3.fusionens sannolika konsekvenser för andelsägarna,
4.vilka metoder som ska användas för värdering av tillgångar och skulder vid tidpunkten för beräkning av utbytesförhållandet enligt 2 §,
5.vilken metod som ska användas för beräkning av det utbytes- förhållande som avses i 2 §,
6.den planerade tidpunkten för genomförandet av fusionen, och
7.tillämpliga regler för överföring av tillgångar och utbyte av fond- andelar.
Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla det övertagande bolagets bolagsordning samt de uppgifter som anges i 4 kap. 2 §.
5 § Förvaltarna av de fondandelsbolag som ska ingå i en fusion ska fastställa tidpunkten för beräkning av utbytesförhållandet mellan andelarna i de överlåtande och andelarna i det övertagande fondandels- bolaget samt, i förekommande fall, kontant ersättning. Tidpunkten ska fastställas till en dag som infaller före den dag då fusionen genomförs.
Utlåtande av förvaringsinstitut
6 § Förvaringsinstituten för de fondandelsbolag som ska ingå i fusionen ska i utlåtande för vart och ett av bolagen bekräfta att upp- gifterna i fusionsplanen enligt 4 § andra stycket 1, 6 och 7 är förenliga med bestämmelserna i denna lag, lagen (2004:46) om värdepappers- fonder respektive lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa in- vesteringsfonder samt med bolagens respektive bolagsordning.
105
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Revisorsgranskning
7 § En auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revi- sionsbolag ska granska och upprätta ett yttrande över granskningen avseende
1.de metoder som ska användas för värdering av tillgångar och skulder vid tidpunkten för beräkning av utbytesförhållandet enligt 5 §,
2.den kontanta ersättningen per andel, och
3.den metod som ska användas för beräkning av det utbytes- förhållande som avses i 5 §.
När fusionen har genomförts ska revisorn lämna uppgifter om det fastställda utbytesförhållandet till Finansinspektionen.
8 § Förvaltarna av de fondandelsbolag som ska ingå i fusionen ska på begäran lämna revisorns yttrande enligt 7 § kostnadsfritt till andelsägarna i de överlåtande och övertagande fondandelsbolagen.
Information till fondandelsägare
9 § När Finansinspektionen har gett tillstånd till en fusion ska för- valtarna av de fondandelsbolag som ingår i fusionen lämna lämplig och rättvisande information om fusionen till andelsägarna i bolagen.
Av informationen ska framgå
1.bakgrunden till och syftet med fusionen,
2.de konsekvenser fusionen kan få för andelsägarna,
3.vilka rättigheter enligt 13 § andelsägarna har i samband med fusionen, och
4.hur fusionen ska genomföras och den planerade tidpunkten för genomförandet.
10 § Det övertagande fondandelsbolagets faktablad ska tillsammans med informationen enligt 9 § lämnas till andelsägarna i ett över- låtande fondandelsbolag. Om faktabladet ändrats i samband med fusio- nen ska det också lämnas till andelsägarna i det övertagande fond- andelsbolaget.
Information enligt första stycket och 9 § samt informations- broschyren, den senaste årsberättelsen och, i förekommande fall, den halvårsredogörelse som publicerats därefter ska även lämnas till den som innan fusionen genomförs tecknar andelar i någon av fondandels- bolagen
106
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Tillstånd till fusion
11 § En förvaltare av ett överlåtande fondandelsbolag ska ansöka om tillstånd till fusion hos Finansinspektionen.
Till ansökan ska bifogas
1.en fusionsplan enligt 4 §,
2.ett utlåtande av förvaringsinstitut enligt 6 §,
3.revisorns yttrande enligt 7 §, och
4.den information som ska tillhandahållas andelsägarna enligt 9 och 10 §§.
Om en ansökan inte är fullständig, ska Finansinspektionen senast tio arbetsdagar från det att en ansökan har inkommit till inspek- tionen begära att förvaltaren kompletterar den.
12 § Finansinspektionen ska ge tillstånd till en fusion om kraven enligt 3, 4, 6, 7 och
För fusion mellan två eller flera investeringsbolag krävs även att andelarna i det övertagande investeringsbolaget får marknadsföras i de länder där andelarna i det överlåtande investeringsbolaget mark- nadsförs enligt 2 kap. 15 c § lagen (2004:46) om värdepappersfonder.
Finansinspektionen ska inom 20 arbetsdagar från det att en full- ständig ansökan har lämnats in underrätta förvaltaren om sitt beslut i tillståndsfrågan.
Andelsägarnas rättigheter vid fusion av investeringsbolag
13 § Andelsägarna i de investeringsbolag som ska ingå i en fusion har rätt att få sina andelar inlösta innan fusionen genomförs, mot en avgift som motsvarar kostnaderna för att avveckla värdepapper i bolaget med anledning av begärd inlösen.
I stället för inlösen av andelarna får andelsägarna i investerings- bolaget låta byta dessa mot andelar i ett annat investeringsbolag, en värdepappersfond eller ett fondföretag med liknande placeringsin- riktning som förvaltas av samma förvaltare eller av en förvaltare som direkt eller indirekt har samma ledning eller ägare som den förvaltare som förvaltar investeringsbolaget.
107
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Möjlighet att begära inlösen eller utbyte ska ges under minst
30 dagar från den dag information om fusionen lämnas till andels- ägarna enligt 9 § och upphöra senast fem arbetsdagar före dagen för beräkning av utbytesförhållandet enligt 5 §.
Senareläggning av försäljning och inlösen av fondandelar vid fusion av investeringsbolag
14 § Finansinspektionen får tillåta eller kräva att en förvaltare senare- lägger försäljning och inlösen av andelar i ett investeringsbolag som ingår i en fusion, om det är motiverat med hänsyn till andelsägarnas intressen och inte påverkar andelsägarnas rättigheter enligt 13 §.
Finansinspektionen ska underrätta behörig myndighet i ett land där fondandelar marknadsförs enligt 2 kap. 15 c § lagen (2004:46) om värdepappersfonder om sitt beslut.
Förvaltaren ska underrätta andelsägarna om beslutet. Så snart orsakerna till senareläggningen upphört ska förvaltaren anmäla detta till Finansinspektionen.
Kostnader i samband med en fusion
15 § Kostnader som uppkommer i samband med förberedandet och genomförandet av en fusion får inte belasta de bolag som ingår i fusionen eller andelsägarna i bolagen.
Tidpunkt för genomförande
16 § En fusion får genomföras tidigast tre månader från det att Finansinspektionen gett tillstånd till fusionen. Om det kan antas att det ligger i andelsägarnas intresse eller det annars finns skäl för det får inspektionen besluta att fusionen får genomföras tidigare.
108
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Anmälan för registrering
17 § Förvaltaren av det övertagande bolaget ska anmäla fusionen till Bolagsverket för registrering i fondandelsbolagsregistret. Anmälan ersätter teckningen av andelarna och ska göras senast sex månader efter det att beslut om tillstånd till fusion enligt 12 § meddelats.
Till anmälan ska bifogas
1.en fusionsplan,
2.intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att över- låtande bolags tillgångar har överlämnats till övertagande bolag i enlighet med vad som har anges i fusionsplanen, och
3.för ett övertagande bolag som nybildas i samband med fusionen; en handling med de uppgifter som anges i 4 kap. 2 §.
Fusionens rättsverkan
18 § När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar.
1.Tillgångar och skulder i överlåtande bolag överförs helt till det övertagande bolaget i enlighet med vad som anges i fusionsplanen.
2.Andelsägarna i överlåtande bolag blir andelsägare i det över- tagande bolaget och har, i förekommande fall, rätt till kontant ut- betalning av fusionsvederlag.
3.Överlåtande bolag upplöses.
4.Vid fusion enligt 1 § andra stycket 2 anses det övertagande bolaget bildat.
En fusion som fått rättsverkan enligt första stycket får inte för- klaras ogiltig.
Frågan om fusion faller
19 § Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit om anmälan enligt 17 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller Bolags- verket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 17 § eller har vägrat registrering.
109
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Underrättelser och offentliggörande
20 § Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket när ett beslut om tillstånd enligt 12 eller 26 §§ har meddelats.
Bolagsverket ska underrätta Finansinspektionen när ett beslut om registrering enligt 17 eller 28 § meddelats.
21§ Förvaltaren av det övertagande fondandelsbolaget ska under- rätta förvaringsinstitutet för det bolaget när överföringen av till- gångar och skulder enligt 18 § första stycket 1 har slutförts.
Förvaltaren av det övertagande fondandelsbolaget ska offentlig- göra genomförandet av fusionen på sin webbplats.
Gränsöverskridande fusion
22 § Ett investeringsbolag får läggas samman med ett fondföretag som i sitt hemland har sådant tillstånd som avses i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG (gränsöverskridande fusion).
Fusion mellan ett överlåtande investeringsbolag och ett övertagande fondföretag
23 § Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett överlåtande inve- steringsbolag och ett övertagande fondföretag gäller följande bestäm- melser i detta kapitel:
–1 § om vad en fusion innebär,
–2 § om fusionsvederlag,
–4 § om fusionsplan,
–6 § om utlåtande av förvaringsinstitut,
–7 och 8 §§ om revisorsgranskning,
–9 och 10 §§ om information till fondandelsägare,
–11 och
–13 § om ett investeringsbolags andelsägares rättigheter vid en fusion,
–14 § om senareläggning av försäljning och inlösen av fondandelar,
–15 § om kostnader i samband med en fusion,
–18 § om fusionens rättsverkningar,
–20 § om underrättelse, och
110
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
–28 § om anmälan för registrering.
Det som anges om ett övertagande fondandelsbolag i 1, 2, 4, 6, 10 och 18 §§ gäller på motsvarande sätt för ett övertagande fondföretag.
24 § Tillsammans med en ansökan enligt 11 § ska, vid en gräns- överskridande fusion, det övertagande fondföretagets informations- broschyr och faktablad samt den information som ska tillhandahållas dess andelsägare lämnas.
25 § Finansinspektionen ska omedelbart lämna över en kopia av den fullständiga ansökan enligt 11 § till behörig myndighet i det över- tagande fondföretagets hemland.
26 § Finansinspektionen ska ge tillstånd till att ett överlåtande inve- steringsbolag får ingå i en gränsöverskridande fusion om
1.kraven enligt 4, 6, 7,
2.behörig myndighet i det övertagande fondföretagets hemland inte har meddelat att den har invändningar mot den information som ska lämnas till andelsägarna i fondföretaget, och
3.andelarna i det övertagande fondföretaget får marknadsföras både i de länder där andelarna i det överlåtande investeringsbolaget marknadsförs enligt 2 kap. 15 c § lagen (2004:46) om värdepappers- fonder och här i landet.
27 § Finansinspektionen ska inom 20 arbetsdagar, från det att för- valtaren av ett överlåtande investeringsbolag har lämnat in en full- ständig ansökan om godkännande av en fusion mellan bolaget och ett övertagande fondföretag som uppfyller kraven i 11 §, underrätta förvaltaren om sitt beslut.
Finansinspektionen ska underrätta behörig myndighet i det över- tagande fondföretagets hemland om beslutet.
Anmälan för registrering
28 § När en fusion enligt 23 § har genomförts ska förvaltaren av det överlåtande investeringsbolaget genast anmäla detta till Bolags- verket för registrering i fondandelsregistret.
111
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Fusion mellan ett övertagande investeringsbolag och ett överlåtande fondföretag
29 § Vid en gränsöverskridande fusion där ett investeringsbolag är övertagande bolag gäller följande bestämmelser i detta kapitel:
–5 § om tidpunkt för beräkning av utbytesförhållande,
–7 § om revisorns yttrande,
–9, 10och 29 §§ om information till fondandelsägare,
–13 § om fondandelsägarnas rättigheter vid en fusion,
–14 § om senareläggning av försäljning och inlösen av fondandelar,
–15 §, om kostnader i samband med en fusion,
–16 §, om tidpunkt för genomförande av en fusion, samt
–20 § om underrättelse och offentliggörande.
30 § Finansinspektionen ska, efter det att behörig myndighet i ett överlåtande fondföretags hemland överlämnat en kopia av ansökan om tillstånd till en fusion, bedöma om informationen till andels- ägarna i det övertagande investeringsbolaget uppfyller kraven i 9 §.
Finansinspektionen får senast 15 arbetsdagar från det att kopian av ansökan överlämnats begära att förvaltaren av investeringsbolaget förtydligar informationen. Inspektionen ska omgående underrätta den behöriga myndigheten om en sådan begäran.
Finansinspektionen ska senast 20 arbetsdagar från det att för- valtaren har lämnat in kompletterande information underrätta den behöriga myndigheten huruvida inspektionen anser att informa- tionen uppfyller kraven.
Fusion mellan ett investeringsbolag och värdepappersfonder
31 § Fusion kan ske
1.mellan en eller flera överlåtande värdepappersfonder på ena sidan och ett övertagande investeringsbolag på den andra, eller
2.mellan ett eller flera överlåtande investeringsbolag på den ena sidan och en övertagande värdepappersfond på den andra.
32 § Vid fusioner enligt 31 § gäller 1 § första och tredje styckena och
112
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
övertagande värdepappersfond. Med ett bolags bolagsordning avses en värdepappersfonds fondbestämmelser.
16 kap. Delning
Delning av fondandelsbolag
1 § Ett fondandelsbolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra fondandelsbolag (delning). Ett investeringsbolag får endast delas i ett eller flera investerings- bolag och ett
Delning får ske genom att
1.vissa tillgångar och skulder i ett fondandelsbolag förs över till en eller flera nya fondandelsbolag, utan att det delade fondandels- bolaget upplöses, eller
2.samtliga tillgångar och skulder i ett fondandelsbolag förs över till två eller flera nya fondandelsbolag, varvid det delade fondandels- bolaget upplöses.
Beslut om delning fattas av förvaltaren om inget annat föreskrivits
ibolagsordningen.
Delningsvederlag
2 § Andelsägarna i det delade fondandelsbolaget ska få andelar i de nya bolagen (delningsvederlag). Om det behövs för att genomföra delningen, får delningsvederlaget även bestå av pengar. Den delen av vederlaget får dock uppgå till högst tio procent av värdet av andels- ägarnas andelar i det delade bolaget.
3 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värde- papper med särskilda rättigheter i ett
113
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Delningsplan
4 § Förvaltaren av det fondandelsbolag som ska delas ska upprätta en delningsplan.
Delningsplanen ska innehålla uppgifter om
1.vilket fondandelsbolag som ska delas, vilket slag av delning enligt 1 § andra stycket som avses och vilka fondandelsbolag som ska bildas samt bolagsordningarna för de nya fonderna,
2.bakgrunden till och syftet med delningen,
3.delningens sannolika konsekvenser för andelsägarna,
4.vilka metoder som ska användas för värdering av tillgångar och skulder vid tidpunkten för beräkning av utbytesförhållandet enligt 2 §,
5.vilken metod som ska användas för beräkning av det utbytes- förhållande som avses i 2 §,
6.den planerade tidpunkten för genomförandet av delningen, och
7.tillämpliga regler för överföring av tillgångar och utbyte av andelar.
Delningsplanen ska även innehålla det övertagande bolagets bolags- ordning inklusive bilaga samt de uppgifter som anges i 4 kap. 2 §.
5 § Förvaltaren av det fondandelsbolag som ska delas ska fastställa tidpunkten för beräkning av utbytesförhållandet mellan andelarna i det delade och andelarna i de övertagande fondandelsbolagen samt, i förekommande fall, kontant ersättning. Tidpunkten ska fastställas till en dag som infaller före den dag då delningen genomförs.
Utlåtande av förvaringsinstitut
6 § Förvaringsinstituten för de fondandelsbolag som ska ingå i del- ningen ska i utlåtande för var och en av bolagen bekräfta att upp- gifterna i delningsplanen enligt 4 § andra stycket 1, 6 och 7 är förenliga med bestämmelserna i denna lag, lag (2004:46) om värdepappersfon- der, lag (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, och fondernas bolagsordningar.
114
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Revisorsgranskning
7 § En revisor auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag ska granska och upprätta ett yttrande över gransk- ningen avseende
1.de metoder som ska användas för värdering av tillgångar och skulder vid tidpunkten för beräkning av utbytesförhållandet enligt 4 §,
2.den kontanta ersättningen per andel, och
3.den metod som ska användas för beräkning av det utbytesför- hållande som avses i 4 §.
När delningen har genomförts ska revisorn lämna uppgifter om det fastställda utbytesförhållandet till Finansinspektionen.
8 § Förvaltarna av de fondandelsbolag som ska ingå i delningen ska på begäran lämna revisorns yttrande enligt 7 § kostnadsfritt till andels- ägarna i det fondandelsbolag som ska delas.
Information till fondandelsägare
9 § När Finansinspektionen har gett tillstånd till en delning ska den förvaltaren av det fondandelsbolag som ska delas lämna lämplig och rättvisande information om delningen till andelsägarna i bolagen.
Av informationen ska framgå
1.bakgrunden till och syftet med delningen,
2.de konsekvenser delningen kan få för andelsägarna,
3.vilka rättigheter andelsägarna har i samband med delningen enligt 13 §, och
4.hur delningen ska genomföras och den planerade tidpunkten för genomförandet.
10 § De nya fondandelsbolagens faktablad ska tillsammans med informationen enligt 9 § lämnas till andelsägarna i fondandelsbolaget som ska delas. Om faktabladet i det fondandelsbolag som ska delas ändrats ska det också lämnas till andelsägarna i nya fondandelsbolagen.
Informationen enligt första stycket och 9 § ska även lämnas till den som innan delningen genomförs tecknar andelar i det bolag som ska delas samt den som begär sådan information som avses i 4 kap. 20 § första stycket lagen (2004:46) om värdepappersfonder.
115
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Tillstånd till delning
11 § Förvaltaren av ett fondandelsbolag som ska delas ska ansöka om tillstånd till delning hos Finansinspektionen.
Till ansökan ska bifogas
1.en delningsplan enligt 4 §,
2.ett utlåtande av förvaringsinstitut enligt,
3.revisorns yttrande enligt 7 §, och
4.den information som ska tillhandahållas andelsägarna enligt 9 och 10 §§.
Om en ansökan inte är fullständig, ska Finansinspektionen senast tio arbetsdagar från det att en ansökan har inkommit till inspek- tionen begära att förvaltaren kompletterar den.
12 § Finansinspektionen ska ge tillstånd till en delning om kraven enligt 3, 4, 6, 7 och
Finansinspektionen ska inom 20 arbetsdagar från det att en full- ständig ansökan har lämnats in underrätta förvaltaren om sitt beslut i tillståndsfrågan.
Andelsägares rättigheter vid delning av ett investeringsbolag
13 § Andelsägarna i ett investeringsbolag som ska delas har rätt att få sina andelar inlösta innan delningen genomförs, mot en avgift som motsvarar kostnaderna för att avveckla värdepapper i bolaget med anledning av begärd inlösen.
I stället för inlösen av andelarna får andelsägarna i investerings- bolaget byta dessa mot andelar eller andelar i ett annat investerings- bolag, en värdepappersfond, eller ett fondföretag med liknande placer- ingsinriktning som förvaltas av samma förvaltare eller av en förvaltare som direkt eller indirekt har samma ledning eller ägare som den för- valtare som förvaltar investeringsbolaget.
Möjlighet att begära inlösen eller utbyte ska ges under minst
30 dagar från den dag information om delningen lämnas till andels-
116
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
ägarna enligt 10 §. Och upphöra senast fem arbetsdagar före dagen för beräkning av utbytesförhållandet enligt 5 §.
Senareläggning av försäljning och inlösen av fondandelar vid delning av ett investeringsbolag
14 § Finansinspektionen får tillåta eller kräva att en förvaltare senare- lägger försäljning och inlösen av andelar i ett investeringsbolag som ska delas, om det är motiverat med hänsyn till andelsägarnas intres- sen och inte påverka andelsägarnas rättigheter enligt 13 §.
Finansinspektionen ska underrätta behörig myndighet i ett land där andelar marknadsförs enligt 2 kap. 15 c § lagen (2004:46) om värdepappersfonder om sitt beslut.
Förvaltaren ska underrätta andelsägarna om beslutet. Så snart orsakerna till senareläggningen upphört ska förvaltaren anmäla detta till Finansinspektionen.
Kostnader i samband med en delning
15 § Kostnader som uppkommer i samband med förberedandet och genomförandet av en delning får inte belasta de bolag som ingår i delningen eller andelsägarna i bolagen.
Tidpunkt för genomförande
16 § En delning får genomföras tidigast tre månader från det att Finansinspektionen gett tillstånd till delningen. Om det kan antas att det ligger i andelsägarnas intresse eller det annars finns skäl för det får inspektionen besluta att delningen får genomföras tidigare.
Anmälan för registrering
17 § Förvaltaren av det bolag om ingår i delningen ska anmäla del- ningen till Bolagsverket för registrering i fondandelsbolagsregistret.
Anmälan ersätter teckningen av andelarna och ska göras senast sex månader efter det att beslut om tillstånd till delning enligt 12 § meddelats.
117
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Till anmälan ska bifogas
1.en delningsplan,
2.ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till övertagande bolag
ienlighet med vad som har angetts i delningsplanen, och
3.för bolag som nybildas i samband med delningen, en handling med de uppgifter som anges i 4 kap. 2 §.
Delningens rättsverkan
18 § När en anmälan om delning enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar
1.Tillgångar och skulder i det fondandelsbolag som delas över- förs helt eller delvis till det övertagande bolaget eller bolagen i enlig- het med vad som har angetts i delningsplanen.
2.Andelsägarna i det bolag som delas blir andelsägare i endera det delade bolaget eller det övertagande bolaget eller bolagen och har, i förekommande fall, rätt till kontant utbetalning av delningsvederlag.
3.Vid delning enligt 1 § andra stycket 2 upplöses det fondandels- bolag som delas.
4.Det övertagande fondandelsbolaget eller de övertagande fond- andelsbolagen, som bildas genom delningen, anses bildade.
En delning som fått rättsverkan enligt första stycket får inte för- klaras ogiltig.
Frågan om delning faller
19 § Bolagsverket ska förklara att frågan om delning har fallit, om anmälan enligt 17 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller Bolags- verket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 17 § eller har vägrat registrering.
118
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Underrättelse till Bolagsverket och offentliggörande
20 § Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket när ett beslut om tillstånd enligt 12 § meddelats.
Bolagsverket ska underrätta Finansinspektionen när ett beslut om registrering enligt 17 § meddelats.
21 § Förvaltaren av det delade fondandelsbolaget ska underrätta förvaringsinstitutet för fonden när överföringen av tillgångar och skulder enligt 18 § andra stycket 1 har slutförts. Förvaltaren ska också offentliggöra genomförandet på sin webbplats.
17 kap. Avveckling
Frivillig likvidation
1 § Följande bestämmelser i 25 kap. aktiebolagslagen (2005:551) ska gälla också i fråga om frivillig likvidation i ett fondandelsbolag:
–1 §, om bolagsstämmans beslut om likvidation
–2 § första stycket, om majoritetskrav,
–3 §, om förslag till beslut,
–5 § om kallelsens innehåll.
–6 § första och andra styckena, om tillhandahållandet av förslaget till beslut,
–7 §, om innehållet i bolagsstämmans beslut,
–8 § om registrering. och
–9 §, om tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla.
Vid tillämpningen av bestämmelserna i första stycket ska vad som sägs om bolaget gälla fondandelsbolaget och det som sägs om aktie- bolagsregistret gälla fondandelsregistret.
Tvångslikvidation
2 § Bolagsverket ska besluta att ett investeringsbolag eller AIF- bolag ska gå i likvidation, om
1.ett bolag inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till Bolagsverket om sådan behörig styrelse, behörig förvaltare, sär- skild delgivningsmottagare, eller revisor som ska finnas enligt denna lag, eller
119
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
2.ett
Beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om likvidations- grunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket och avgift som har påförts enligt 7 § har betalats.
3 § En fråga om likvidation enligt 2 § första stycket prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseleda- mot, förvaltaren, en andelsägare, en borgenär eller, i sådana fall som avses i 2 § första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart.
Tvångslikvidation på grund av bestämmelse i bolagsordningen
4 § Allmän domstol ska besluta att ett fondandelsbolag ska gå i likvidation, om bolaget enligt bolagsordningen är skyldigt att gå i likvidation.
En fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av tingsrätten på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en styrelse- ledamot, förvaltaren eller en andelsägare.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart.
Tvångslikvidation efter beslut av Finansinspektionen
5 § Finansinspektionen ska genast besluta att ett fondandelsbolag ska gå i likvidation om Finansinspektionen har återkallat ett inve- steringsbolags tillstånd eller beslutat att ett
Detsamma gäller om styrelsen för fondandelsbolaget inte utsett en ny förvaltare inom tio dagar från det att
1.Finansinspektionen har återkallat förvaltarens tillstånd,
2.beslut har fattats om att förvaltaren ska gå i tvångslikvidation,
eller
3.förvaltaren har försatts i konkurs.
120
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Om tillståndet för ett förvaltningsbolag som förvaltar ett investe- ringsbolag har återkallats av behörig myndighet i förvaltningsbolagets hemland eller Finansinspektionen har förbjudit förvaltningsbolaget att påbörja nya transaktioner i Sverige enligt 12 kap. 15 § tredje stycket lagen (2004:46) om värdepappersfonder ska Finansinspektionen genast besluta att ett investeringsbolag ska gå i likvidation.
Handläggningen av frågor om likvidation
Handläggning hos Bolagsverket
6 § I ett ärende enligt 2 § ska Bolagsverket förelägga bolaget samt andelsägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till verket inom en viss tid.
Föreläggandet ska delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 38 och
Bolagsverket ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tid- ningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.
7 § Om Bolagsverket självmant meddelar ett fondandelsbolaget ett likvidationsföreläggande som grundar sig på 2 § första stycket 1 ska bolaget betala en avgift till Bolagsverket varvid bestämmelserna i 25 kap. 26 § andra och tredje styckena och 27 § aktiebolagslagen (2005:551) ska tillämpas.
Vid tillämpningen av bestämmelserna som anges i första stycket ska vad som anges om bolaget i dem gälla fondandelsbolaget.
Handläggning hos allmän domstol
8 § I ett ärende enligt 4 § ska domstolen förelägga bolaget samt andelsägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till domstolen inom en viss tid.
Föreläggandet ska delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 38 och
Domstolen ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tid- ningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.
121
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Beslut att utse en likvidator
9 § Den domstol eller den myndighet som beslutar om likvidation ska samtidigt utse en eller flera likvidatorer.
Bolagsverket ska även utse en eller flera likvidatorer när
1.verket har registrerat ett beslut om likvidation efter anmälan enligt 25 kap. 8 § aktiebolagslagen, och
2.ett bolag i likvidation i annat fall saknar en till registret anmäld behörig likvidator.
10 § Den som utses till likvidator ska vara lämplig för uppdraget. Förvaltaren av fondandelsbolaget i likvidation får utses till likvi-
dator om det är lämpligt.
Bolagsverket ska registrera beslut att utse likvidator i fondandels- bolagsregistret.
Beslut att entlediga en likvidator
11 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till det, ska likvidatorn entledigas. En likvidator ska också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget.
12 § En likvidator entledigas av domstol om en domstol har utsett likvidatorn och om någon annan än likvidatorn själv begär att likvi- datorn ska entledigas. I andra fall entledigas likvidatorn av den myn- dighet som utsett likvidatorn.
En ansökan om att domstol ska besluta om entledigande kan göras av Bolagsverket, Finansinspektionen, likvidatorn, en andelsägare eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen.
Den som entledigar en likvidator ska genast utse en ny. Detta gäller dock inte om det finns en annan utsedd likvidator och det inte kan anses nödvändigt att utse en ny likvidator i den entledigades ställe.
122
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Likvidatorns ställning
13 § En likvidator träder i styrelsens och förvaltarens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse, styrelseledamöter och förvaltare i denna lag ska gälla även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.
Bestämmelserna om bosättningskrav för styrelseledamöter i 8 kap. 9 § aktiebolagslagen (2005) och om styrelse och styrelseledamöter i årsredovisningslagen (1995:1554) ska inte gälla för likvidator.
Om bolagsstämman har beslutat att bolaget ska gå i likvidation, företräds bolaget av förvaltaren till dess att en likvidator har utsetts.
Revision under likvidationen
14 § Uppdrag att vara revisor upphör inte genom att bolaget går i likvidation.
Bestämmelserna i 11 kap. ska tillämpas under likvidationen. Revisorn ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvida-
tionen fördröjs i onödan.
Bolagsstämmans ställning under likvidationen
15 § Bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma ska gälla även under likvidationen, om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen.
Redovisning för tiden innan likvidator utsågs
16 § När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, ska styrelsen och förvaltaren genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen ska upprättas enligt tillämplig lag om redovisning och granskas av bolagets revisor enligt bestämmelserna om revison i 11 kap. denna lag.
Redovisningen och revisionsberättelsen ska läggas fram på en bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna i 7 kap. 11 § 3 och 25 § första och tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), om
123
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om tillhanda- hållande av handlingar inför stämman ska tillämpas.
Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även föregående räkenskapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för det året och, om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta kon- cernredovisning, en särskild koncernredovisning.
Genomförande av en likvidation
17 § Följande bestämmelser i 25 kap. aktiebolagslagen (2005:551) ska i tillämpliga delar gälla också vid likvidation av ett fondandels- bolag:
–34 §, om kallelse på okända borgenärer,
–35 §, om avveckling av rörelsen,
–36 §, om obestånd,
–38 §, om skifte, och
–39 §, talan mot skifte,
–40 §, om slutredovisning,
–41 §, om bolagets upplösning,
–42 § om preskription av rätt till andel i tillgångar, och
–44 §, om fortsatt likvidation.
Vid tillämpningen av bestämmelserna som anges i första stycket ska vad som sägs om bolaget i aktiebolagslagen gälla fondandelsbolaget.
Upphörande av likvidation
18 § Om bolaget har gått i likvidation på grund av beslut i enlighet med 1 § eller 21 §, kan bolagsstämman sedan bolagets revisor har yttrat sig, besluta att likvidationen ska upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om
1det finns grund för tvångslikvidation enligt
2.bolagets andelskapital är negativt, eller
3.utskiftning har ägt rum.
När bolagsstämman beslutar att likvidationen ska upphöra, ska den
samtidigt välja styrelse.
124
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
19 § Om bolagsstämman har fattat ett beslut enligt 18 § och valt en ny styrelse, ska likvidatorn se till att beslutet och valet av styrelse samt uppgift om förvaltare genast anmäls för registrering i fondandelsbolags- registret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.
Om ett likvidationsbeslut enligt
Konkurs
20 § Beslut om konkurs ska registreras i fondandelsbolagsregistret. Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av för- valtaren eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början. Be- stämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om
nytillsättning gäller dock även under konkursen.
Om konkursen avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.
Likvidation efter konkurs
21 § Finns det efter konkursens avslutande tillgångar som inte omfattas av konkursen eller väcks talan mot bolaget eller uppkommer det av annat skäl behov av en likvidationsåtgärd, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation.
Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ner efter en frivillig uppgörelse, eller om egendomen i konkursboet återställs till bolaget till följd av att ett ackord har fastställts, ska allmän domstol i anslutning till att konkursen har avslutats besluta att bolaget ska gå i likvidation. Om bolaget var i likvidation när konkursen avslutades ska likvidationen fortsätta.
22 § Beslut om likvidation enligt 21 § gäller omedelbart. Likvidatorn ska genast anmäla besluten för registrering i fondandelsbolagsregistret.
Kallelse till den första bolagsstämman efter besluten ska ske enligt bolagsordningen. Dessutom ska skriftlig kallelse sändas till varje
125
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
andelsägare vars postadress är införd i andelsägarregistret eller på annat sätt känd för bolaget.
Förenklad avveckling
23 § När ett fondandelsbolag varken har andelsägare eller fond- förmögenhet får förvaltaren efter tillstånd av Finansinspektionen avveckla bolaget.
Förvaltaren ska, tillsammans med en ansökan om sådant tillstånd, lämna ett intyg från bolagets revisor om att fonden saknar andels- ägare och inte har några tillgångar eller skulder.
24 § Förvaltaren ska, när Finansinspektionen meddelat beslut om tillstånd enligt 23 §, genast till Bolagsverket för registrering i fond- andelsbolagsregistret anmäla att bolaget ska avvecklas. Till anmälan ska beslutet om tillstånd från Finansinspektionen bifogas.
När en anmälan om avveckling har registrerats hos Bolagsverket är fondandelsbolaget upplöst.
Underrättelser
25 § Finansinspektionen ska genast underrätta Bolagsverket när inspektionen
1.beslutat om tvångslikvidation enligt 5 §,
2.gett tillstånd till förenklad avveckling enligt 23 §, eller
3.erhållit underrättelse om att ett matarfondsbolag ska avvecklas enligt 20 kap. 5 och 13 §§.
Bolagsverket ska genast underrätta Finansinspektionen när Bolags- verket beslutat om tvångslikvidation enligt 2 §.
Allmän domstol ska genast underrätta Finansinspektionen och Bolagsverket när domstolen beslutat om tvångslikvidation enligt 4 §.
26 § När en likvidation har upphört enligt 18 eller 19 §§, ska 25 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551) tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 25 kap. 40 § tredje stycket samma lag ska ges in till Bolags- verket.
126
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
18 kap. Skadestånd
Stiftares och styrelseledamöters skadeståndsansvar
1 § En stiftare eller styrelseledamot som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar fondandelsbolaget ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en andels- ägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, årsredovis- ningslagen (1995:1554) eller bolagsordningen.
Revisorers skadeståndsansvar
2 § En revisor som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar fondandelsbolaget ska ersätta skadan. Det- samma gäller när skadan tillfogas en andelsägare eller annan genom överträdelse av denna lag, årsredovisningslagen (1995:1554) eller bo- lagsordningen. Revisorn ska även ersätta skada som revisorns med- hjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar.
Vid sådan upplysningsskyldighet som avses i 9 kap. 44 § och 46 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terro- rism ansvarar revisorn endast för skada på grund av oriktiga upp- gifter som revisorn eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.
Om ett registrerat revisionsbolag är revisor är det detta bolag och den som är huvudansvarig för som är ersättningsskyldiga.
Andelsägares skadeståndsansvar
3 § En andelsägare ska ersätta skada som andelsägaren uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en annan andelsägare eller någon annan genom att medverka till överträdelse av denna lag, års- redovisningslagen (1995:1554) eller fondandelsbolagets bolagsordning.
127
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Förvaltares och förvaringsinstituts skadeståndsansvar
4 § I 2 kap. 21 § andra stycket och 3 kap.
Vid tillämpning av bestämmelserna i 8 kap.
Jämkning av skadestånd
5 § Om någon är ersättningsskyldig enligt
Gemensamt skadeståndsansvar
6 § Om flera ska ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt 5 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får återkrävas av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.
Talan om skadestånd till bolaget
7 § Talan om skadestånd till bolaget i fall som avses i
Trots att bolaget upplösts genom likvidation får ägare till en tion- del av samtliga andelar hos likvidatorn begära bolagsstämma för att få till stånd behandling av skadeståndsfrågan i första stycket. I så fall ska bestämmelsen i 9 kap. 8 § andra stycket tillämpas.
128
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Bolagets talan om skadeståndsskyldighet för förvaltaren enligt 4 § förs av styrelsen.
8 § En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget i fall som avses i
Om en andelsägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en uppgörelse inte träffas utan hans eller hennes samtycke.
9 § Ägare till minst en tiondel av samtliga andelar i bolaget får i eget namn föra talan om skadestånd i fall som avses i
Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit bolaget till godo genom rättegången.
Tiden för att väcka talan
10 § En talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår ska väckas senast ett år från det att årsberättelsen eller årsredovisningen, och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolags- stämman.
11 § Om bolagsstämman har beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra en skadeståndstalan utan att andelsägare till sådant antal som anges i 7 § har röstat emot det eller om tiden för att väcka talan har gått ut enligt 10 §, får talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsberättelsen, årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och full- ständiga uppgifter till bolagsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.
Att tiden för att väcka talan kan vara begränsad även i sådana fall som avses i första stycket framgår av 13 §.
129
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
12 § Trots bestämmelserna i
13 § En talan för bolagets räkning enligt
1.en stiftare sedan fem år har förflutit från bolagets bildande,
2.en styrelseledamot sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder som talan grundas på fattades eller vidtogs,
3.en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räken- skapsår som revisionsberättelsen eller granskningsberättelsen avser, och
4.en andelsägare sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som talan grundas på.
Konkursbos rätt att föra talan
14 § Om bolaget har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts innan den tid som anges i 13 § har gått ut, får konkursboet föra talan enligt
19 kap. Associationsrättsliga specialfonder
1 § Ett
De särskilda bestämmelserna i 5 och 6 kap., 8 kap. 4 §, 9 kap. 4 och 5 §§, och 15 kap.
Det som anges i bestämmelserna i andra stycket om informa- tionsbroschyr, faktablad respektive årsberättelse och halvårsredo- görelse ska för associationsrättsliga specialfonder avse dessa hand-
130
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
lingar i 12 kap. 7, 8, respektive 10 §§ lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder.
2 § Finansinspektionen ska ge tillstånd för att driva verksamhet som associationsrättslig specialfond om
1.det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att drivas enligt bestämmelserna i denna lag och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet,
2.innehållet i den bilaga som enligt 5 kap. 2 § ska fogas till bola- gets bolagsordning är skäligt för andelsägarna, och
3.om den som ska ingå i styrelsen för bolaget har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av ett investeringsbolag och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift.
Finansinspektionen ska vid godkännande av bilagan till bolags- ordningen pröva om fonden har en lämplig fördelning av placeringar med hänsyn till de krav som bör ställas på riskspridning.
3 § En ansökan om tillstånd enligt 2 § ska göras innan bolaget har registrerats i fondandelsbolagsregistret.
Bolaget ska inom två månader från det att en fullständig ansökan har lämnats in underrättas om Finansinspektionens beslut i tillstånds- frågan.
4 § I bilagan till bolagsordningen för en associationsrättslig special- fond ska det anges att fonden är en associationsrättslig specialfond och om fonden riktar sig till allmänheten eller till en avgränsad krets investerare. I det senare fallet ska kretsen anges.
Bilagan ska även innehålla upplysning om
1.i vilka avseenden den associationsrättslig specialfonden avviker från det som gäller för värdepappersfonder,
2.vilken risknivå som eftersträvas, och
3.vilket riskmått som används.
5 § Bilagan till bolagsordningen för en associationsrättslig special- fond får, under förutsättning av Finansinspektionens godkännande, innehålla begränsningar av möjligheten att förvärva andelar.
Fonden måste vara öppna för inlösen av andelar minst en gång om året.
131
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
6 § För registrering av en associationsrättslig specialfond i fond- andelsbolagsregistret krävs, utöver vad som anges i 4 kap. 2 § första stycket, att specialfonden har erhållit sådant tillstånd som anges i 2 §.
7 § För förvaltningen av medlen i en associationsrättslig special- fond gäller 5 kap.
Bestämmelserna i 5 kap. 1,
8 § Om medel i en associationsrättslig specialfond till minst 85 pro- cent av fondens värde ska placeras i andelar i en värdepappersfond, ett investeringsbolag eller i en specialfond eller delfond i en sådan specialfond, tillämpas 5 a kap. 8 §, 9 §,
För en associationsrättslig specialfond där medel placeras i enlig- het med första stycket tillämpas 20 kap. 4 § 2, 5 §,
Vid tillämpningen av andra stycket ska det som anges om ett matarfondsbolag avse den associationsrättsliga specialfonden och det som anges om ett mottagarfondsbolag ska avse den fond som den associationsrättsliga specialfondens medel placeras i.
132
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
9 § Avser en associationsrättslig specialfond att placeras medel enligt 8 § ska bolaget ansöka om Finansinspektionens tillstånd till detta.
Till ansökan ska de handlingar som anges i 5 a kap. 5 § andra stycket
Tillstånd att placera medel enligt 8 § ska ges av Finansinspektionen i enlighet med 3 kap. 1 § eller 5 kap. 7 §. För tillstånd krävs dessutom att kraven i detta kapitel är uppfyllda.
10 § En associationsrättslig specialfond kan bestå av flera delfonder, varvid de särskilda bestämmelserna i 7 kap.
Bestämmelserna i
11 § För förvaltningen av en associationsrättslig specialfond finns bestämmelser i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investe- ringsfonder.
20 kap. Matarfondsbolag och mottagarfondsbolag
Matarfondsbolag och mottagarfondsbolag
1 § Bestämmelserna i 10 kap. 14 § avseende bestämmelserna i 5 kap. 1 § andra stycket,
Vid placering och förvaltning av ett matarfondsbolags medel ska i stället bestämmelserna i 5 a kap. 1 § andra och tredje styckena samt
133
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
fondsbolag. Det som därvid föreskrivs om en matarfonds fondbe- stämmelser ska avse bilagan till matarfondsbolagets bolagsordning.
Förvaltaren ska vidta de åtgärder som krävs för att bolaget ska uppfylla de krav som följer av första stycket.
Tillstånd för matarfondsbolag
2 § Avser förvaltaren att placeras medel i ett investeringsbolag, eller medel i en delfond i ett sådant bolag, enligt 1 § ska förvaltaren ansöka om Finansinspektionens tillstånd till detta.
Till ansökan ska de handlingar som anges i 5 a kap. 5 § andra stycket lagen (2004:46) om värdepappersfonder bifogas. Vad som anges om fondbestämmelserna 5 a kap. 2 § andra stycket 2 ska i stället avse bilagan till bolagsordningen.
Tillstånd att placera medel enligt 1 § ska ges av Finansinspektionen i enlighet med 3 kap. 1 § eller 5 kap. 7 §. För tillstånd krävs dessutom att kraven i detta kapitel är uppfyllda.
Om ansökan avser en ändring av uppgifter i bilagan till bolags- ordningen som motsvarar en sådan ändring av fondbestämmelserna som avses i 5 a kap. 6 § andra stycket första mening lagen om värde- pappersfonder, ska Finansinspektionen underrätta förvaltaren om sitt beslut inom 15 arbetsdagar från det att en fullständig ansökan lämnats in. I annat fall ska Finansinspektionen underrätta förvaltaren om sitt beslut inom den frist som anges i 5 kap. 7 § tredje stycket denna lag.
3 § Om Finansinspektionen har godkänt en ändring av uppgifter i bilagan till bolagsordningen som avses i 2 § fjärde stycket första me- ningen, har andelsägarna i bolaget eller i förekommande fall den aktuella delfonden, rätt att få sina andelar inlösta innan den ändrade bilagan till bolagsordningen börjar tillämpas, utan att andra avgifter tas ut än vad som motsvarar kostnaderna för att avveckla värdepapper med anledning av begärd inlösen. Möjlighet att begära inlösen ska ges under minst 30 dagar från dagen för underrättelse enligt andra stycket.
Förvaltaren ska underrätta andelsägarna om den ändrade placer- ingsinriktningen. Av underrättelsen ska det framgå
1.att Finansinspektionen har godkänt ändringen av bilagan till bolagsordningen,
134
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
2.när den ändrade bilagan till bolagsordningen börjar tillämpas,
och
3.att andelsägarna har rätt till inlösen på sätt som anges i första stycket.
Tillsammans med underrättelsen ska investeringsbolaget lämna matarfondsbolagets och mottagarfondsbolagets faktablad.
Upplösning av ett mottagarfondsbolag
4 § Ett matarfondsbolag ska upplösas om mottagarfondsbolaget upp- löses, såvida inte Finansinspektionen, efter ansökan av förvaltaren av matarfondsbolaget, godkänner att
1.matarfondsbolagets medel placeras i ett annat mottagarfonds- bolag enligt 5 a kap. 6 § lag (2004:46) om värdepappersfonder, eller
2.bilagan till bolagsordningen ändras på annat sätt enligt 5 kap. 7 §.
5 § Underrättelse om att matarfondsbolaget ska upplösas eller en fullständig ansökan enligt 4 § 1 eller 2 ska ges in till Finansinspek- tionen senast två månader från det att förvaltaren av matarfonds- bolaget fått information om att mottagarfondsbolaget ska upplösas.
Om förvaltaren fått sådan information mer än fem månader före den dag då upplösningen av mottagarfondsbolaget ska inledas, ska underrättelsen eller den fullständiga ansökan dock ges in senast tre månader före den dag då upplösningen av mottagarfondsbolaget ska inledas.
6 § Finansinspektionen ska underrätta förvaltaren om sitt beslut i en fråga som avses i 4 § 1 eller 2 inom 15 arbetsdagar från det att en fullständig ansökan har lämnats in.
7 § Förvaltaren av matarfondsbolaget ska underrätta den förvaltare som förvaltar mottagarfondsbolaget om Finansinspektionens beslut i en fråga som avses i 4 § 1 eller 2.
8 § Om matarfondsbolaget ska upplösas enligt 4 § ska förvaltaren avveckla bolaget genom att tillgångarna i fonden säljs och nettobehåll- ningen i fonden skiftas ut till andelsägarna.
När bolaget är avvecklat ska förvaltaren anmäla detta till Finans- inspektioner och till Bolagsverket i enlighet med 17 kap. 24 §.
135
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
En avveckling enligt första stycket får ske tidigast tre månader från det att de ändrade förhållandena kungjorts enligt 9 §, om inte Finans- inspektionen beslutar att avvecklingen får ske tidigare.
9 § Information om att matarfondsbolaget ska upplösas ska utan dröjsmål kungöras av förvaltaren i Post- och Inrikes Tidningar samt finnas att tillgå hos fondbolaget och förvaringsinstitutet.
Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta om undantag från kravet på kungörande, om det finns särskilda skäl för det.
10 § Medel som tillfaller matarfondsbolaget när mottagarfonds- bolaget upplöses får bestå av pengar eller finansiella instrument. De tillgångar som mottagits får förvaltas till dess matarfonden ska upp- lösas eller fondmedlen placeras i enlighet med tillstånd som avses i 4 § 1 eller 2.
11 § Det som anges om ett mottagarfondsbolag i
Fusion eller delning av ett mottagarfondsbolag
12 § Ett matarfondsbolag ska upplösas om mottagarfondsbolaget fusioneras eller delas, såvida inte Finansinspektionen, efter ansökan av förvaltaren av matarfondsbolaget, godkänner att
1.matarfondsbolagets medel placeras i ett annat mottagarfonds- bolag enligt 5 a kap. 6 § lag (2004:46) om värdepappersfonder, eller
2.bilagan till bolagsordningen ändras på annat sätt enligt 5 kap. 7 §. Om förvaltaren som förvaltar matarfondsbolaget avser att efter
fusionen eller delningen placera matarfondsbolagets medel i samma mottagarfondsbolag och ändring av bolagsordningen inte krävs, ska förvaltaren i stället för det som anges i första stycket anmäla detta till Finansinspektionen.
13 § Underrättelse om att matarfondsbolaget ska upplösas, en full- ständig ansökan enligt 12 § första stycket 1 eller 2 eller en anmälan enligt 12 § andra stycket ska ges in till Finansinspektionen senast en
136
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
månad från det att förvaltaren som förvaltar matarfondsbolaget fått information om att mottagarfondsbolaget ska upplösas.
Om förvaltaren fått sådan information mer än fyra månader före den dag då fusionen eller delningen ska genomföras, ska underrättelsen, den fullständiga ansökan eller anmälan dock ges in senast tre månader före den dag då fusionen eller delningen ska genomföras.
14 § Finansinspektionen ska underrätta förvaltaren om sitt beslut i en fråga som avses i 12 § första stycket 1 eller 2 inom 15 arbetsdagar från det att en fullständig ansökan har lämnats in.
15 § Förvaltaren av matarfondsbolaget ska underrätta förvaltaren av ett mottagarfondsbolag om Finansinspektionens beslut i en fråga som avses i 12 § första stycket 1 eller 2.
16 § Om matarfondsbolaget ska upplösas enligt 12 § ska förvaltaren avveckla bolaget genom att tillgångarna i fonden säljs och nettobe- hållningen i fonden skiftas ut till andelsägarna.
När bolaget är upplöst ska förvaltaren anmäla detta till Finans- inspektioner och till Bolagsverket i enlighet med 17 kap. 24 §.
En avveckling enligt första stycket får ske tidigast tre månader från det att de ändrade förhållandena kungjorts enligt 17 §, om inte Finans- inspektionen beslutar att övertagandet får ske tidigare.
17 § Information om att matarfondsbolaget ska upplösas ska utan dröjsmål kungöras av fondbolaget i Post- och Inrikes Tidningar samt finnas att tillgå hos förvaltaren och förvaringsinstitutet.
Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta om undantag från kravet på kungörande, om det finns särskilda skäl för det.
18 § Förvaltaren av matarfondsbolaget ska begära inlösen av fond- andelarna i mottagarfondsbolaget om Finansinspektionen har avslagit en ansökan om godkännande som avses i 12 § första stycket 1 eller 2 eller inte har meddelat beslut i frågan senast arbetsdagen före den sista dag då andelar i mottagarfonden får lösas in innan fusionen eller delningen genomförs.
Sådan inlösen ska också ske om matarfondsbolagets ska upplösas enligt 12 § eller om det behövs för att säkerställa andelsägarnas rätt till inlösen av andelar i matarfonden enligt 3 § eller 5 kap. 8 §.
137
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
19 § Medel som tillfaller matarfondsbolagets när andelar i mottagar- fondsbolagen inlöses enligt 18 § får bestå av pengar eller finansiella instrument. De tillgångar som mottagits får förvaltas till dess matar- fondsbolaget ska upplösas eller fondmedlen placeras i enlighet med tillstånd som avses i 12 § första stycket 1 eller 2.
Särskilda bestämmelser om mottagarfondsbolag och mottagarfondföretag
20 § En fusion eller en delning av ett mottagarfondsbolag får genom- föras tidigast 60 dagar från det att den information som avses i 15 kap. 9 § eller 16 kap. 8 § lämnats till
1.andelsägarna i mottagarfondsbolaget, och
2.behörig myndighet i matarfondföretagets hemland, om mottagar- fondsbolaget har ett matarfondföretag som andelsägare.
21 § Om ett mottagarfondsbolag ska delas har förvaltaren av ett matarfondsbolag rätt att lösa in andelarna i mottagarfondsbolaget innan delningen genomförs. Förvaltaren ska ges möjlighet att begära inlösen under minst 30 dagar från dagen för underrättelsen om delningen enligt 16 kap. 8 §.
22 § Ett mottagarfondsbolag får upplösas genom frivillig likvidation eller tvångslikvidation efter beslut från Finansinspektionen tidigast tre månader från det att en underrättelse lämnats till
1.förvaltaren som förvaltar matarfondsbolaget,
2.Finansinspektionen, om mottagarfondsbolaget har ett matar- fondsbolag som andelsägare, och
3.behörig myndighet i matarfondföretagets hemland, om mot- tagarfonden har ett matarfondföretag som andelsägare.
23 § Det som anges om ett mottagarfondsbolag i 12, 13, 15, 18 och 19 §§ gäller på motsvarande sätt för en mottagarfond och ett mottagar- fondföretag.
Det som anges om ett matarfondsbolag i 21 och 22 §§ gäller på motsvarande sätt för en matarfond och ett matarfondföretag.
138
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
21 kap. Bemyndiganden
1 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om
1.innehållet i bilagan till bolagsordningen enligt 5 kap. 2 §,
2.vilken information som ska lämnas i underrättelsen till andels- ägare enligt 5 kap. 8 § och på vilket sätt underrättelsen ska lämnas,
3.villkor som en andelsklass får vara förenad med enligt 6 kap. 2 § andra stycket 2 och under vilka förutsättningar en andelsklass får vara förenad med ett visst villkor,
4.innehållet i informationsbroschyrer och faktablad enligt 10 kap. 12 § första stycket första och andra strecksatserna denna lag och 4 kap.
5.innehållet i information om riskhantering enligt 10 kap. 12 § första stycket tredje strecksatsen denna lag och 4 kap. 17 § lagen om värdepappersfonder
6.innehållet i årsberättelser och halvårsredogörelser enligt 10 kap. 12 § första stycket fjärde strecksatsen denna lag och 4 kap. 18 § lagen om värdepappersfonder,
7.tillhandahållande av informationsbroschyr och faktablad enligt 10 kap. 12 § första stycket femte strecksatsen denna lag och 4 kap. 20 § lagen om värdepappersfonder,
8.på vilket språk informationen enligt 10 kap. 12 § första stycket femte strecksatsen denna lag och 4 kap. 20 § lagen om värdepappers- fonder, ska tillhandahållas,
9.information om kostnader enligt 10 kap. 12 § första stycket femte strecksatsen denna lag och 4 kap. 22 § lagen om värdepappers- fonder,
10.hur volatiliteten i skillnaden mellan fondens avkastning och jämförelseindexets avkastning enligt 10 kap. 12 § sjunde strecksatsen denna lag och 4 kap. 26 § lagen om värdepappersfonder, ska beräknas,
11.hur informationen enligt 10 kap. 12 § första stycket sjunde strecksatsen denna lag och 4 kap. 28 § lagen om värdepappersfonder, ska presenteras,
12.kriterier för de finansiella tillgångar som medel i ett investe- ringsbolag får placeras i enligt 10 kap. 14 § denna lag och 5 kap. 1 § andra stycket första meningen lagen om värdepappersfonder,
139
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
13.vilka tekniker och instrument ett fondbolag får använda 10 kap. 14 § denna lag och enligt 5 kap. 1 § tredje stycket lagen om värdepappersfonder, samt villkor och gränser för sådan användning,
14.det system för riskhantering ett fondbolag ska ha enligt 10 kap. 14 § denna lag och 5 kap. 2 § första och andra styckena lagen om värdepappersfonder,
15.innehållet i information om riskhantering enligt 10 kap. 14 § denna lag och 5 kap. 2 § tredje stycket lagen om värdepappersfonder,
16.utformningen och tillämpningen av likviditetshanteringsverk- tyg enligt 10 kap. 14 § och 5 kap. 2
17.kriterier för indexfonder enligt 10 kap. 14 § och 5 kap. 7 § lagen om värdepappersfonder,
18.beräkning av exponeringar enligt 10 kap. 14 § och 5 kap. 13 och 14 §§ lagen om värdepappersfonder,
19.sådan information om förvaltningsavgifter som avses i 10 kap. 14 § denna lag och 5 kap. 18 § första stycket lagen om värdepappers- fonder,
20.sådana avgifter som avses i 13 kap. 9 §.
21.vad informationen enligt 15 kap. 9 § ska innehålla, hur den ska utformas, på vilket sätt den ska tillhandahållas och vad som ska bifogas informationen,
22.på vilket språk de handlingar som ska lämnas tillsammans med ansökan enligt 15 kap. 24 § ska upprättas,
23.vad informationen enligt 16 kap. 9 § ska innehålla, hur den ska utformas, på vilket sätt den ska tillhandahållas och vad som ska bifogas informationen,
24.storleken på den avgift som avses i 17 kap. 7 §,
25.vad som krävs för att uppfylla bestämmelserna i 19 kap. 2 §,
26.kriterier för de finansiella tillgångar som medel i en associa- tionsrättslig specialfond får placeras i, vilka tekniker och instrument en
27.på vilket sätt underrättelse ska lämnas, vilka fel och försum- melser som ska rapporteras till Finansinspektionen samt förutsätt- ningar för överföring av finansiella instrument och förvaltning enligt 19 kap. 8 §,
140
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
28.hur beräkning och redovisning av en specialfonds risknivå ska utföras enligt 19 kap. 9 §
29.vilka fel och försummelser som enligt 20 kap. 1 § andra stycket denna lag ska rapporteras och 5 a kap. 18 § lagen om värdepappers- fonder,
30.på vilket sätt underrättelsen till andelsägarna enligt 20 kap. 3 § ska lämnas,
31.förutsättningar för överföring av finansiella instrument och förvaltning enligt 20 kap. 10 och 19 §§,
32.avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag,
33.ingivning av ansökningar, anmälningar och underrättelser enligt denna lag, och
34.löpande bokföring och årsberättelser hos investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder.
22 kap. Straff och vite
Straff
1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet
1.underlåter att enligt 8 kap. 1 § föra andelsägarregister,
2.bryter mot 10 kap. 6 § första stycket sjunde och åttonde streck- satserna om styrelsens sammanträden och beslutsförhet enligt 8 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket respektive 21 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551), eller
3.bryter mot 12 kap. 4, 6 och 7 §§ om låneförbud.
2 § Till böter eller fängelse i högst två år döms den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot i strid med 10 kap. 6 § första stycket tredje strecksatsen denna lag och 8 kap. 12 § aktie- bolagslagen (2005:551) eller att utse en förvaltare i strid med 10 kap. 11 § andra stycket eller 15 § andra stycket denna lag om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den fak- tiska ledningen av bolaget. Detsamma gäller den som uppsåtligen tar på sig ett uppdrag som styrelseledamot.
141
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
3 § Till böter döms den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot ett meddelandeförbud enligt 10 kap. 23 § första stycket denna lag och 2 kap. 20 a § lagen (2004:46) om värdepappersfonder.
4 § Bestämmelser om preskription för brott enligt 1 § finns i 35 kap. 2 § första stycket 1 brottsbalken. Trots det som sägs där får påföljd för brott enligt 1 § 3 dömas ut, om den misstänkte har häktats, fått del av åtal eller godkänt ett strafföreläggande för brottet inom fem år från brottet.
För obehörigen lämnade upplysningar av en revisor i fall som avses i 11 kap. 14 § första stycket nionde strecksatsen denna lag och 9 kap. 41 § aktiebolagslagen ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.
Vite
5 § Bolagsverket kan vid vite förelägga förvaltaren att fullgöra skyl- dighet enligt denna lag eller annan författning att hos verket göra en behörig anmälan för registrering i fondandelsbolagsregistret.
Föreläggande enligt första stycket får inte meddelas, om under- låtenheten att göra anmälan medför att den fråga som bolagsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att gå i likvidation.
Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.
6 § Finansinspektionen får förena ett föreläggande eller förbud enligt denna lag med vite.
23 kap. Överklagande
Bolagsverkets beslut
1 § Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltnings- domstol om inget annat framgår av 2 §.
Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.
142
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
2 § Bolagsverkets beslut om ersättare för styrelseledamot i ett fondandelsbolag, om preskription av rätt till andel i tillgångar och om fortsatt likvidation i ärenden enligt 8 kap. 16 § och 25 kap. 42 eller 44 § aktiebolagslagen (2005:551) samt i ärenden om tvångslikvidation enligt 17 kap. 2 och
Överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom tre veckor från dagen för beslutet.
Vid ett överklagande gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
Finansinspektionens beslut
3 § Finansinspektionens beslut enligt 13 kap. 8 § får inte överklagas. Andra beslut av Finansinspektionen enligt denna lag får överklagas
till allmän förvaltningsdomstol.
Finansinspektionen får bestämma att ett beslut om förbud, före- läggande eller återkallelse ska gälla omedelbart.
4 § Om Finansinspektionen i ett ärende om tillstånd enligt 3 kap. 1 § inte meddelar beslut inom sex månader från det att ansökan gavs in, ska inspektionen underrätta sökanden om skälen för detta.
Sökanden får, efter att perioden som anges i första stycket passerat, hos allmän förvaltningsdomstol ansöka om att domstolen ska för- klara att Finansinspektionens ärende onödigt uppehålls.
Om Finansinspektionen inte har meddelat ett beslut om tillstånd enligt 3 kap. 1 § inom sex månader från det att en förklaring enligt andra stycket har lämnats, ska ansökan anses ha avslagits
5 § Det krävs prövningstillstånd för att kammarrätten ska pröva ett överklagande av ett beslut som en förvaltningsrätt har meddelat med stöd av bestämmelserna i denna lag.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
143
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
1.2Förslag till lag om ändring i föräldrabalken
Härigenom föreskrivs att 13 kap. 19 § och 14 kap. 5 och 21 §§ föräldra- balken ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
13 kap.
19 §1
Om det av någon särskild anledning behövs för att trygga förvalt- ningen, får överförmyndaren
1.besluta att
2.begränsa möjligheten att ta ut pengar som har satts in hos bank, kreditmarknadsföretag eller värdepappersbolag, utöver vad som följer av 8 §,
3.besluta att värdehandlingar ska förvaras och förvaltas av ett värdepappersinstitut enligt lagen (2007:528) om värdepappersmark- naden eller ett motsvarande utländskt institut som är underkastat en offentlig reglering som väsentligen stämmer överens med den som gäller för värdepappersinstitut i Sverige,
4. genom meddelande till en |
4. genom meddelande till en |
|||||||
värdepapperscentral, den som för |
värdepapperscentral, den som för |
|||||||
ett register enligt 4 kap. 11 § lagen |
ett register enligt 4 kap. 11 § lagen |
|||||||
(2004:46) om värdepappersfonder |
(2004:46) om värdepappersfonder, |
|||||||
eller |
enligt |
12 kap. |
5 § |
lagen |
7 kap. 1 § fondandelsbolagslagen |
|||
(2013:561) om förvaltare av alter- |
(0000:00) eller enligt 12 kap. 5 § |
|||||||
nativa |
investeringsfonder |
eller |
lagen (2013:561) om förvaltare |
|||||
den som har registrerats som för- |
av alternativa investeringsfonder |
|||||||
valtare av finansiella instrument |
eller den som har registrerats som |
|||||||
eller andelar i värdepappersfonder |
förvaltare av finansiella instrument |
|||||||
eller |
i specialfonder, |
begränsa |
eller andelar i värdepappersfon- |
|||||
föräldrars |
möjlighet att förfoga |
der, i investeringsbolag eller i |
||||||
över rättigheter som registreras i |
specialfonder, begränsa föräldrars |
|||||||
avstämningsregister enligt |
lagen |
möjlighet att förfoga över rättig- |
||||||
(1998:1479) |
om värdepappers- |
heter som registreras i avstäm- |
||||||
centraler |
och kontoföring av |
ningsregister |
enligt |
lagen |
||||
finansiella instrument eller i mot- |
(1998:1479) om värdepapperscen- |
|||||||
1Senaste lydelse 2016:43.
144
SOU 2025:117Författningsförslag
svarande utländskt register eller |
traler och kontoföring av finan- |
som avses i lagen om värdepap- |
siella instrument eller i motsva- |
persfonder eller i lagen om för- |
rande utländskt register eller som |
valtare av alternativa investerings- |
avses i lagen om värdepappers- |
fonder, och |
fonder, fondandelsbolagslagen eller |
|
i lagen om förvaltare av alterna- |
|
tiva investeringsfonder, och |
5.genom meddelande till den som ska betala pengar till den omyndige besluta att pengarna ska sättas in hos bank eller kredit- marknadsföretag.
Meddelas beslut enligt första stycket 2, ska ställföreträdaren träffa avtal med ett värdepappersinstitut på villkor som överförmyndaren har godkänt.
Ett värdepappersinstitut är skyldigt att träffa ett sådant avtal om förvaring och förvaltning som avses i andra stycket. Avtalet får inte träffas på sämre villkor än de som värdepappersinstitutet erbjuder andra enskilda personer vid samma typ av avtal.
14kap. 5 §2
Den enskildes tillgångar får utan samtycke av överförmyndaren placeras i
1.skuldförbindelser som har utfärdats eller garanterats av stat eller kommun,
2.skuldförbindelser som har utfärdats av Svenska Skeppshypo- tekskassan eller av en bank eller av ett kreditmarknadsföretag enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller av ett utländskt bankföretag eller ett annat utländskt kreditinstitut som är underkastat en offentlig reglering som väsentligen stämmer överens med den som gäller för banker eller andra kreditinstitut här i landet, med undantag för förlagsbevis eller andra skuldförbindelser som medför rätt till betalning först efter utfärdarens övriga fordrings- ägare, eller
3. andelar i en värdepappers- |
3. andelar i en värdepappers- |
fond som avses i lagen (2004:46) |
fond som avses i lagen (2004:46) |
om värdepappersfonder eller i |
om värdepappersfonder, i ett |
ett utländskt fondföretag som är |
investeringsbolag, eller i ett ut- |
underkastat en offentlig reglering |
ländskt fondföretag som är under- |
2Senaste lydelse 2013:562.
145
FörfattningsförslagSOU 2025:117
som väsentligen stämmer överens |
kastat en offentlig reglering som |
med den som gäller för värde- |
väsentligen stämmer överens med |
pappersfonder här i landet. |
den som gäller för värdepappers- |
|
fonder här i landet. |
Den enskildes tillgångar får vidare utan överförmyndarens sam- tycke lånas ut mot säkerhet av panträtt på grundval av inteckning i fast egendom inom sextio procent av det senast fastställda taxerings- värdet.
21 §3
Om det behövs för att trygga förvaltningen, får överförmyndaren
1.begränsa möjligheten att ta ut pengar som har satts in hos bank, kreditmarknadsföretag eller värdepappersbolag, utöver vad som följer av 8 §,
2.besluta att värdehandlingar ska förvaras och förvaltas av ett värdepappersinstitut enligt lagen (2007:528) om värdepappersmark- naden eller ett motsvarande utländskt institut som är underkastat en offentlig reglering som väsentligen stämmer överens med den som gäller för värdepappersinstitut i Sverige,
3.genom meddelande till den som ska betala pengar till den enskilde besluta att pengarna ska sättas in hos bank eller kreditmark- nadsföretag, och
4. genom meddelande till en |
4. genom meddelande till en |
||
värdepapperscentral, den som för |
värdepapperscentral, den som för |
||
ett |
register enligt 4 kap. |
11 § |
ett register enligt 4 kap. 11 § |
lagen (2004:46) om värdepappers- |
lagen (2004:46) om värdepappers- |
||
fonder eller enligt 12 kap. |
5 § |
fonder, enligt 8 kap. 1 § fondan- |
|
lagen (2013:561) om förvaltare |
delsbolagslagen (0000:00) eller en- |
||
av alternativa investeringsfonder |
ligt 12 kap. 5 § lagen (2013:561) |
||
eller den som har registrerats |
om förvaltare av alternativa inve- |
||
som förvaltare av finansiella in- |
steringsfonder eller den som har |
||
strument eller andelar i värde- |
registrerats som förvaltare av |
||
pappersfonder eller i specialfonder, |
finansiella instrument eller an- |
||
begränsa ställföreträdarens möj- |
delar i värdepappersfonder, i inve- |
||
lighet att förfoga över rättigheter |
steringsbolag eller i specialfonder, |
||
som registreras i avstämnings- |
begränsa ställföreträdarens möj- |
||
register enligt lagen (1998:1479) |
lighet att förfoga över rättigheter |
||
om |
värdepapperscentraler |
och |
som registreras i avstämnings- |
kontoföring av finansiella |
in- |
register enligt lagen (1998:1479) |
|
3Senaste lydelse 2016:43.
146
SOU 2025:117Författningsförslag
strument eller i motsvarande ut- |
om värdepapperscentraler och |
ländskt register eller som avses i |
kontoföring av finansiella instru- |
lagen om värdepappersfonder eller |
ment eller i motsvarande ut- |
i lagen om förvaltare av alterna- |
ländskt register eller som avses i |
tiva investeringsfonder. |
lagen om värdepappersfonder eller |
|
i lagen om förvaltare av alterna- |
|
tiva investeringsfonder eller i fond- |
|
andelsbolagslagen. |
Meddelas beslut enligt första stycket 2, ska ställföreträdaren träffa avtal med ett värdepappersinstitut på villkor som överförmyndaren har godkänt.
Ett värdepappersinstitut är skyldigt att träffa ett sådant avtal om förvaring och förvaltning som avses i andra stycket. Avtalet får inte träffas på sämre villkor än de som värdepappersinstitutet erbjuder andra enskilda personer vid samma typ av avtal.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
147
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
1.3Förslag till lag om ändring
i kupongskattelagen (1970:624)
Härigenom föreskrivs i fråga om kupongskattelagen (1970:624) dels att 1, 2, 4 och 12 §§ ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas en ny paragraf, 1 a §.
Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse
1 §1
Kupongskatt ska betalas enligt denna lag till staten för utdelning
av annat slag än som avses i |
42 kap. 16 § inkomstskattelagen |
(1999:1229) på aktie i svenskt aktiebolag. |
|
Vad som i denna lag sägs om |
Vad som i denna lag sägs om |
aktie i svenskt aktiebolag gäller |
aktie i svenskt aktiebolag gäller |
även aktie i europabolag med säte |
även aktie i europabolag med säte |
i Sverige samt andel i svensk värde- |
i Sverige samt andel i svensk |
pappersfond och svensk special- |
värdepappersfond, svensk special- |
fond. |
fond, svenskt investeringsbolag och |
|
svenskt |
I ärenden och mål om kupongskatt gäller bestämmelserna i skatte- förfarandelagen (2011:1244) om
1. ersättning för kostnader för ombud, biträde eller utredning i
43 kap., 68 kap. 2 § och 71 kap. 4 §,
2. bevissäkring och betalningssäkring i 45 kap., 46 kap., 68 kap. 1 och 3 §§, 69 kap. och 71 kap. 1 §, samt
3. uppgifter och handlingar som ska undantas från kontroll i
47 kap. och 68 kap. 1 och 3 §§.
1 a §
Vad som i denna lag sägs om aktiebolag gäller även
Vad som i denna lag sägs om värdepappersfond gäller även inve- steringsbolag.
1Senaste lydelse 2013:574.
148
SOU 2025:117Författningsförslag
2 §2
I denna lag förstås med
avstämningsbolag: aktiebolag |
avstämningsbolag: aktiebolag |
||
som är avstämningsbolag enligt |
som är avstämningsbolag enligt |
||
1 kap. 10 § aktiebolagslagen |
1 kap. 10 § aktiebolagslagen |
||
(2005:551), |
(2005:551) och |
||
|
andelar är registrerade i ett av- |
||
|
stämningsregister |
enligt |
lagen |
|
(1998:1479) om värdepapperscen- |
||
|
traler och kontoföring av finan- |
||
|
siella instrument eller i ett sådant |
||
|
register som enligt 1 kap. |
10 a § |
|
|
första stycket |
aktiebolagslagen |
|
|
(2005:551) ska jämställas med ett |
||
avstämningsregister,
egen aktie: aktie som innehas av bolaget självt,
fondbolag: aktiebolag som driver fondverksamhet enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder,
förvaltningsbolag: ett utländskt företag som förvaltar en värde- pappersfond i Sverige,
förvaringsinstitut: ett företag som är förvaringsinstitut enligt 1 kap. 1 § första stycket 15 lagen om värdepappersfonder eller 9 kap. 4, 5 eller 7 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder,
inlösenaktie: aktie som utan valmöjlighet för aktieägaren ska lösas in eller förvärvas av aktiebolaget för en viss ersättning,
utdelningstillfälle: för avstäm- |
utdelningstillfälle: för avstäm- |
|
ningsbolag den i 4 kap. 39 eller |
ningsbolag den i 4 kap. 39 eller |
|
46 § aktiebolagslagen |
avsedda |
46 § aktiebolagslagen, eller 6 kap. |
dagen för avstämning och för |
18 §, avsedda dagen för avstäm- |
|
andra aktiebolag liksom i fråga |
ning och för andra aktiebolag |
|
om värdepappersfond eller special- |
liksom i fråga om värdepappers- |
|
fond den dag då utdelningen blir |
fond eller specialfond den dag då |
|
tillgänglig för lyftning, |
|
utdelningen blir tillgänglig för |
|
|
lyftning, |
utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället,
2Senaste lydelse 2023:786.
149
FörfattningsförslagSOU 2025:117
värdepapperscentral: detsamma som i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Med utdelning avses även |
|
|
||
1. återbetalning till aktieägarna |
1. återbetalning till aktieägarna |
|||
vid minskning av aktiekapitalet |
vid minskning av aktiekapitalet |
|||
eller reservfonden enligt 20 kap. |
eller reservfonden enligt 20 kap. |
|||
1 § första stycket 3 |
eller |
35 § 3 |
1 § första stycket |
3 eller 35 § 3 |
aktiebolagslagen om |
inte |
annat |
aktiebolagslagen, |
eller återbetal- |
anges i tredje stycket, |
|
ning till andelsägarna vid inlösen |
||
|
|
|
enligt 6 kap. 10 § |
första stycket |
|
|
|
fondandelsbolagslagen av andelar |
|
|
|
|
i ett |
|
|
|
|
specialfond, om inte annat anges i |
|
|
|
|
tredje stycket, |
|
2. utskiftning vid bolagets lik- |
2. utskiftning vid likvidation |
|||
vidation enligt 25 kap. 38 § aktie- |
av aktiebolag enligt 25 kap. 38 § |
|||
bolagslagen, |
|
|
aktiebolagslagen och av |
|
|
|
|
enligt 17 kap. 17 § fondandels- |
|
|
|
|
bolagen om |
|
|
|
|
specialfond, |
|
3.utbetalning till aktieägare vid bolagets förvärv av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag om inte annat anges i tredje stycket,
4.utbetalning av fusionsvederlag till aktieägare enligt 23 kap. 26 § aktiebolagslagen till den del vederlaget utgörs av annat än aktier
idet övertagande bolaget,
5.utbetalning av fusionsvederlag till andelsägare enligt 8 kap. 14 § lagen om värdepappersfonder eller 12 kap. 16 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder till den del vederlaget utgörs av annat än andelar i den övertagande fonden,
6.utbetalning av delningsvederlag till aktieägare enligt 24 kap. 28 § aktiebolagslagen som avser
a) delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i de övertagande bolagen, eller
b) delning enligt 24 kap. 1 § |
b) delning enligt 24 kap. 1 § |
tredje stycket 1 samma lag till den |
tredje stycket 1 samma lag till den |
del vederlaget utgörs av annat än |
del vederlaget utgörs av annat än |
ersättning som enligt 42 kap. 16 b § |
ersättning som enligt 42 kap. 16 b § |
150
SOU 2025:117Författningsförslag
inkomstskattelagen (1999:1229) |
inkomstskattelagen (1999:1229) |
inte ska tas upp, och |
inte ska tas upp, |
7.tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna i samband med att ett aktiebolag minskar aktiekapitalet för återbetalning till aktie- ägarna med indragning av aktier eller förvärvar egna aktier, om till- delningen inte görs i utbyte mot aktier i bolaget,
8.utbetalning av fusionsveder- lag till andelsägare enligt 15 kap. 2 § fondandelsbolagslagen till den del vederlaget utgörs av annat än andelar i den övertagande fonden eller det övertagande bolaget, och
9.utbetalning av delningsveder- lag till andelsägare enligt 16 kap. 2 § fondandelsbolagslagen till den del vederlaget utgörs av annat än
andelar i de övertagande fonderna. Med utdelning avses dock inte en återbetalning eller utbetalning enligt andra stycket 1 eller 3 som görs när inlösenaktier löses in eller förvärvas, om tilldelningen av de inlösenaktier som löses in eller
förvärvas anses som utdelning enligt andra stycket 7.
Kupongskatt på sådan utdelning som avses i andra stycket 7 ska tas ut på ett belopp som motsvarar den ersättning som ska betalas till aktieägarna när inlösenaktierna löses in eller förvärvas av bolaget.
4 §3
Skattskyldighet föreligger för utdelningsberättigad om denne är fysisk person, som är begränsat skattskyldig, dödsbo efter sådan person eller utländsk juridisk person, och utdelningen ej är hänförlig till inkomst av näringsverksamhet som bedrivits från fast driftställe här i riket. Skattskyldighet föreligger dock inte för utdelningsberät- tigad utländsk juridisk person för sådan del av utdelningen som mot- svarar det belopp som ska beskattas hos delägaren enligt 5 kap. 2 a § eller 39 a kap. 13 § inkomstskattelagen (1999:1229).
För handelsbolag, europeisk ekonomisk intressegruppering, kom- manditbolag och rederi föreligger skattskyldighet för den del av ut- delningen som ej är hänförlig till inkomst av näringsverksamhet som
3Senaste lydelse 2018:1205.
151
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
bedrivits från fast driftställe här i riket och som belöper på delägare eller medlem som är begränsat skattskyldig.
Skattskyldighet föreligger slutligen för utdelningsberättigad, som innehar aktie under sådana förhållanden, att annan därigenom obehö- rigen beredes förmån vid beslut om inkomstskatt eller vinner be- frielse från kupongskatt.
Skattskyldighet föreligger inte för person som avses i 3 kap.
17§
Skattskyldighet föreligger inte heller för en juridisk person i en
främmande stat som är medlem i Europeiska unionen, om den inne- har 10 procent eller mer av andelskapitalet i det utdelande bolaget och uppfyller villkoren i artikel 2 i rådets direktiv 2011/96/EU av den 30 november 2011 om ett gemensamt beskattningssystem för moder- bolag och dotterbolag hemmahörande i olika medlemsstater.
Skattskyldighet föreligger inte heller för utländskt bolag som avses i 2 kap. 5 a § inkomstskattelagen och som motsvarar ett sådant svenskt företag som avses i 24 kap. 32 §
Som förutsättning för skattefrihet enligt sjätte stycket gäller att utdelningen skulle ha omfattats av bestämmelserna om skattefrihet i 24 kap.
Skattskyldighet för utdelning föreligger inte heller för handels- bolag, europeisk ekonomisk intressegruppering, kommanditbolag eller i utlandet delägarbeskattade juridiska personer om motsvarande utdelning hade varit skattefri enligt femte eller sjätte stycket om delägaren själv hade varit utdelningsberättigad. Vid bedömningen av om utdelningen hade varit skattefri ska aktieinnehavet bestämmas utifrån storleken på delägarens indirekta innehav.
Skattskyldighet föreligger inte heller för fondföretag enligt 1 kap. 1 § första stycket 9 lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller utländska specialfonder som hör hemma i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller i en stat med vilken Sverige har ingått ett skatteavtal som innehåller en artikel om informations- utbyte eller ett avtal om informationsutbyte i skatteärenden.
152
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Skattskyldighet föreligger inte heller för en sådan
12 §4
Bestämmelserna om värdepapperscentral i 7 §, 8 § första och andra styckena,
1.5 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) såvitt avser förvaltare som av en värdepapperscentral som hör hemma i Sverige har fått medgivande till registrering som förvaltare,
2. 4 kap. 12 § lagen (2004:46) |
2. 4 kap. 12 § lagen (2004:46) |
||||
om |
värdepappersfonder |
eller |
om |
värdepappersfonder |
eller |
12 kap. 5 § lagen (2013:561) om |
12 kap. 5 § lagen (2013:561) om |
||||
förvaltare av alternativa investe- |
förvaltare av alternativa investe- |
||||
ringsfonder, eller |
|
ringsfonder, |
|
||
3. 3 kap. 7 § lagen (1998:1479) |
3. 3 kap. 7 § lagen (1998:1479) |
||||
om |
värdepapperscentraler |
och |
om |
värdepapperscentraler |
och |
kontoföring av finansiella instru- |
kontoföring av finansiella instru- |
||||
ment. |
|
ment, eller |
|
||
4.8 kap. 6 § fondandelsbolags- lagen (0000:00).
En värdepapperscentral eller den som annars ansvarar för inne- hållande av kupongskatt enligt 11 a eller 11 b § ska vid redovisning enligt 8 § lämna uppgift till Skatteverket om förvaltning enligt första stycket denna paragraf.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
4Senaste lydelse 2016:52.
153
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
1.4Förslag till lag om ändring i lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer
Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (1974:174) om identitetsbeteck- ning för juridiska personer ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse
1 §1
Identitetsbeteckning i numerisk form (organisationsnummer)
ska fastställas för |
|
1. aktiebolag, europabolag och |
1. aktiebolag, europabolag och |
europakooperativ med säte i |
europakooperativ med säte i |
Sverige, handelsbolag, ekonomisk |
Sverige, handelsbolag, ekonomisk |
förening, samfällighetsförening, |
förening, samfällighetsförening, |
ömsesidigt försäkringsbolag, öm- |
ömsesidigt försäkringsbolag, öm- |
sesidigt tjänstepensionsbolag, för- |
sesidigt tjänstepensionsbolag, för- |
säkringsförening och tjänstepen- |
säkringsförening, tjänstepensions- |
sionsförening, |
förening och fondandelsbolag, |
2.erkänd arbetslöshetskassa och annan allmän inrättning som enligt lag eller annan författning står under offentlig tillsyn,
3.kommun, region, kommunalförbund och annat organ för sam- verkan mellan kommuner,
4.registrerat trossamfund och dess organisatoriska delar, och
5.stiftelse.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
1Senaste lydelse 2019:851.
154
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
1.5Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672)
Härigenom föreskrivs att 3 kap. 7 § konkurslagen (1987:672) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
3kap. 7 §1
Sedan beslut om konkurs har meddelats, får egendom som hör till konkursboet inte utmätas för fordran hos gäldenären, om inte något annat följer av 7 kap. 19 § första stycket utsökningsbalken. En utmätning som sker i strid mot detta är utan verkan.
Utan hinder av konkurs får ändå egendom, i vilken panträtt för viss fordran gäller, utmätas för fordringen.
Utan hinder av konkurs får ändå egendom som är hänförlig till en delfond i ett investeringsbolag ut- mätas för fordran hänförlig till delfonden.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
1Senaste lydelse 1996:132.
155
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
1.6Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument
Härigenom föreskrivs att det i lagen (1991:980 om handel med finansiella instrument ska införas en ny paragraf, 1 kap. 4 §, och en ny rubrik närmast före 1 kap. 4 §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
1 kap. Fondandelsbolag
4 §
Bestämmelserna i denna lag som gäller aktiebolag och aktier ska i tillämpliga delar gälla fond- andelsbolag och andelar i sådana bolag.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
156
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
1.7Förslag till lag om ändring i lagen (1993:931) om individuellt pensionssparande
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1, 3 och 4 §§ lagen (1993:931) om individuellt pensionssparande ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
2kap. 1 §1
Individuellt pensionssparande får ske i en eller flera av sparformerna 1. inlåning,
2. andelar i värdepappersfond och i specialfond och
3. andra fondpapper.
3 §2
Vid sparande i en värdepap- |
Vid sparande i en värdepap- |
persfond eller specialfond ska |
persfond, ett investeringsbolag eller |
pensionssparmedlen för spararens |
en specialfond ska pensionsspar- |
räkning placeras i en sådan värde- |
medlen för spararens räkning pla- |
pappersfond som avses i lagen |
ceras i en sådan värdepappers- |
(2004:46) om värdepappersfonder |
fond som avses i lagen (2004:46) |
eller i en sådan specialfond som |
om värdepappersfonder, i ett så- |
avses i lagen (2013:561) om för- |
dant investeringsbolag som avses i |
valtare av alternativa investerings- |
fondandelsbolagslagen (0000:00) |
fonder. Pensionssparmedlen får |
eller i en sådan specialfond som |
även placeras i ett utländskt fond- |
avses i lagen (2013:561) om för- |
företag som är underkastat lag- |
valtare av alternativa investerings- |
stiftning eller annan offentlig re- |
fonder. Pensionssparmedlen får |
glering som väsentligen stämmer |
även placeras i ett utländskt fond- |
överens med den som gäller för |
företag som är underkastat lag- |
värdepappersfonder eller special- |
stiftning eller annan offentlig re- |
fonder här i landet. |
glering som väsentligen stämmer |
|
överens med den som gäller för |
1Senaste lydelse 2013:566.
2Senaste lydelse 2013:566.
157
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
värdepappersfonder eller special- fonder här i landet.
4 §3
Vid sparande i andra fond- papper än andelar i en värdepap- persfond eller i en specialfond ska pensionssparmedlen för spa- rarens räkning placeras i fond- papper som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska sam- arbetsområdet.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
3Senaste lydelse 2013:566.
158
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
1.8Förslag till lag om ändring
i årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 1 kap. 3 §, 2 kap. 7 §, 5 kap. 48 §, 6 kap. 2 a, 6 och 7 §§, 7 kap.
31 § och 8 kap. 2, 3,
rubrik, närmast före 8 kap. 3 e §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
1kap. 3 §1
I denna lag betyder
1.företag: en fysisk eller juridisk person som direkt eller indirekt omfattas av en årsredovisning, en koncernredovisning eller en del- årsrapport,
2.andelar: aktier och andra andelar i juridiska personer,
3.nettoomsättning: intäkter från sålda varor och utförda tjänster som ingår i företagets normala verksamhet med avdrag för lämnade rabatter, mervärdesskatt och annan skatt som är direkt knuten till omsättningen,
4.större företag:
–företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller
–företag som uppfyller mer än ett av följande villkor:
a)medelantalet anställda i företaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,
b)företagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,
c)företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor,
5. mindre företag: företag som inte är större företag,
6. större koncerner:
– koncerner där moderföretagets eller något av dotterföretagens överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad mark-
1Senaste lydelsen 2015:813.
159
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
nad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
–koncerner där något av dotterföretagen är ett sådant företag som avses i 1 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kredit- institut och värdepappersbolag eller 1 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, eller
–koncerner som uppfyller mer än ett av följande villkor:
a)medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,
b)koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 mil- joner kronor,
c)koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart
och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 mil- joner kronor,
7. mindre koncerner: koncer- 7. mindre koncerner: koncer- ner som inte är större koncerner. ner som inte är större koncerner,
och
8.
9. associationsrättslig special- fond: detsamma som i 1 kap. 12 § 1 fondandelsbolagslagen (0000:00).
Vid tillämpningen av första stycket 6 b och c ska andelar i dotter- företag, fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom intern- vinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom föränd- ring av internvinst. Eliminering behöver inte göras, om tillämpningen i stället utgår från följande gränsvärden:
–balansomslutning 48 miljoner kronor,
–nettoomsättning 96 miljoner kronor.
Företag som avses i 2 kap. 2 § första stycket och 3 § bokförings- lagen (1999:1078) ska vid tillämpningen av första stycket
160
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
2 kap.
7 §2
I aktiebolag, ekonomiska föreningar och andra företag, som före- träds av en styrelse, ska årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter. Om en verkställande direktör är utsedd, ska även denne skriva under årsredovisningen.
I
I handelsbolag ska årsredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat ansvariga delägare.
I en gruppering enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 av den 5 juli 2006 om en europeisk gruppering för territoriellt samarbete (EGTS) ska årsredovisningen skrivas under av samtliga ledamöter i grupperingens församling och av direktören. I ett konsortium enligt rådets förordning (EG) nr 723/2009 av den 25 juni 2009 om gemenskapens rättsliga ram för ett konsortium för europeisk forskningsinfrastruktur
I stiftelser med anknuten förvaltning ska årsredovisningen skrivas under av förvaltaren eller, om ett handelsbolag är stiftelsens förval- tare, av samtliga bolagsmän som företräder bolaget.
I övriga företag ska årsredovisningen skrivas under av den redo- visningsskyldige eller dennes ställföreträdare.
Om årsredovisningen upprättas i elektronisk form, ska den under- tecknas med en sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/ 2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i den ursprungliga lydelsen.
Om någon av dem som undertecknar årsredovisningen har anmält en avvikande mening, ska yttrandet fogas till redovisningen. I fall som avses i första stycket gäller detta dock endast om den avvikande meningen har antecknats till styrelsens protokoll.
2Senaste lydelse 2024:347.
161
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Årsredovisningen ska dateras och innehålla uppgift om den dag då den undertecknades.
5 kap.
48 §3
Aktiebolag och handelsbolag som är större företag ska lämna upplysningar om räkenskapsårets sammanlagda ersättning till var och en av bolagets revisorer och de revisionsföretag där reviso- rerna verkar. Det ska vidare anges hur stor del av ersättningen som avser revisionsuppdraget, revi- sionsverksamhet utöver revisions- uppdraget, skatterådgivning re- spektive övriga tjänster.
6 kap.
2 a §4
I ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekono- miska samarbetsområdet skall det i förvaltningsberättelsen även lämnas upplysningar om
1.det totala antalet aktier i bolaget, antalet aktier av olika slag och, för varje aktieslag, vilka rättigheter aktierna ger i bolaget,
2.begränsningar i aktiernas överlåtbarhet på grund av bestämmelse
ilag eller bolagsordning,
3.direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,
4.anställdas aktieinnehav i bolaget genom pensionsstiftelser eller liknande, om rösträtten för dessa aktier inte kan utövas direkt av de anställda,
5.begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,
3Senaste lydelsen 2015:813.
4Senaste lydelsen 2007:541.
162
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
6.av bolaget kända avtal mellan aktieägare som kan medföra be- gränsningar i rätten att överlåta aktierna,
7.bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledi- gande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen,
8.av bolagsstämman lämnade bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget skall ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,
9.väsentliga avtal som bolaget är part i och som får verkan eller ändras eller upphör att gälla om kontrollen över bolaget förändras som följd av ett offentligt uppköpserbjudande,
10.effekter av avtal som avses i punkt 9, dock inte när avtalen är av sådan art att ett offentliggörande sannolikt skulle skada bolaget allvarligt och bolaget inte uttryckligen är skyldigt att lämna ut sådana uppgifter på grund av andra rättsliga krav, och
11.sådana avtal mellan bolaget och styrelseledamöter eller anställda som föreskriver ersättningar om dessa säger upp sig, sägs upp utan skälig grund eller om deras anställning upphör som följd av ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i bolaget.
Första stycket gäller även för
6 §5
Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska innehålla en bolagsstyrningsrapport, om inte bolaget har valt att med stöd av 8 § i stället upprätta en bolagsstyrningsrapport som är skild från års- redovisningen.
Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla upplysningar om
1.vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas, utöver de prin- ciper som följer av lag eller annan författning, och var uppgifter om dessa finns tillgängliga,
5Senaste lydelse 2024:347.
163
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
2.de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen,
3.direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,
4.begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,
5.bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen,
6.bolagsstämmans bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,
7.hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning, och
8.hur styrelsen och kommittéer som har inrättats inom bolaget är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning.
Om bolaget är ett bolag som avses i 10 § första stycket ska bolags- styrningsrapporten även innehålla upplysningar om den mångfalds- policy som tillämpas i fråga om styrelsen samt målet med policyn, hur policyn har tillämpats under räkenskapsåret och resultatet av den. Upplysningarna om mångfaldspolicyn får lämnas i en hållbar- hetsrapport i stället för i bolagsstyrningsrapporten. Bolagsstyrnings- rapporten ska i så fall innehålla en hänvisning till hållbarhets- rapporten. Om bolaget inte tillämpar någon mångfaldspolicy, ska skälen för detta anges i bolagsstyrningsrapporten.
Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget tillämpar en kod för bolags- styrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta.
Första och andra styckena gäller även för
164
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
ningen avse andelar respektive andelsinnehav.
7 §6
Ett aktiebolag som endast har andra överlåtbara värdepapper än aktier upptagna till handel på en reglerad marknad behöver inte i bolagsstyrningsrapporten lämna de upplysningar som anges i 6 § andra stycket 1, 7 och 8 samt i tredje och fjärde styckena i samma paragraf. Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en
Första stycket gäller även för
7kap. 31 §7
Förvaltningsberättelse och kassaflödesanalys för koncernen ska upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 §, 2 § andra stycket och 2
koncerner. |
|
|
|
|
Om |
moderföretaget |
är ett |
Om moderföretaget är |
ett |
aktiebolag och bolagets eller något |
aktiebolag eller ett |
|||
av dess |
dotterföretags |
andelar |
bolagets eller något av dess dotter- |
|
eller överlåtbara värdepapper är |
företags andelar eller överlåtbara |
|||
upptagna till handel på en re- |
värdepapper är upptagna |
till |
||
glerad marknad, ska det i förvalt- |
handel på en reglerad marknad, |
|||
ningsberättelsen lämnas upplys- |
ska det i förvaltningsberättelsen |
|||
ning om de viktigaste inslagen i |
lämnas upplysning om de vikti- |
|||
koncernens system för |
intern |
gaste inslagen i koncernens system |
||
kontroll och riskhantering i sam- |
för intern kontroll och riskhan- |
|||
6Senaste lydelsen 2024:347.
7Senaste lydelsen 2015:813.
165
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
band med upprättandet av kon- tering i samband med upprät-
cernredovisningen.tandet av koncernredovisningen. Om moderföretaget har upprättat en bolagsstyrningsrapport som
inte utgör en del av förvaltningsberättelsen och det i rapporten har tagits med sådana upplysningar om koncernen som avses i andra stycket, behöver upplysningarna inte lämnas också i koncernredovis- ningen. I sådana fall ska dock förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en uppgift om den plats i rapporten där upplysningarna lämnas.
8 kap.
2 §8
I ett aktiebolag eller en eko- |
I ett aktiebolag, ett |
nomisk förening ska årsredovis- |
eller en ekonomisk förening ska |
ningen för det förflutna räken- |
årsredovisningen för det för- |
skapsåret lämnas till revisorerna |
flutna räkenskapsåret lämnas till |
och, i förekommande fall, lek- |
revisorerna och, i förekommande |
mannarevisorerna senast sex |
fall, lekmannarevisorerna senast |
veckor före den ordinarie stämma |
sex veckor före den ordinarie |
där årsredovisningen ska be- |
stämma där årsredovisningen ska |
handlas. Övriga företag ska lämna |
behandlas. Övriga företag ska |
årsredovisningen till revisorerna |
lämna årsredovisningen till revi- |
senast fyra månader efter räken- |
sorerna senast fyra månader efter |
skapsårets utgång. |
räkenskapsårets utgång. |
3 §9
Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078) ska fullgöras på följande sätt. På samma sätt ska även revisionsberättelsen och en gransknings- berättelse över en hållbarhetsrapport offentliggöras.
1. Aktiebolag
Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registre- ringsmyndigheten inom en månad efter det att bolagsstämman fast- ställde balansräkningen och resultaträkningen.
På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören intyga att balansräkningen och resultaträk- ningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelse-
8Senaste lydelse 2016:113.
9Senaste lydelsen 2024:1115.
166
SOU 2025:117Författningsförslag
dagen. Intyget ska även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.
|
2. |
|
Bestyrkta kopior av handling- |
|
arna ska ha kommit in till registre- |
|
ringsmyndigheten inom en månad |
|
efter det att bolagsstämman fast- |
|
ställde balansräkningen och resul- |
|
taträkningen. |
|
På kopian av årsredovisningen |
|
ska förvaltaren intyga att balansräk- |
|
ningen och resultaträkningen har |
|
fastställts. Uppgift ska också lämnas |
|
om fastställelsedagen. |
2. Ekonomiska föreningar |
3. Ekonomiska föreningar |
Bestyrkta kopior av handling- |
Bestyrkta kopior av handling- |
arna ska ha kommit in till regi- |
arna ska ha kommit in till regi- |
streringsmyndigheten inom en |
streringsmyndigheten inom en |
månad efter det att förenings- |
månad efter det att förenings- |
stämman fastställde balansräk- |
stämman fastställde balansräk- |
ningen och resultaträkningen. |
ningen och resultaträkningen. |
På kopian av årsredovisningen |
På kopian av årsredovisningen |
ska en styrelseledamot eller den |
ska en styrelseledamot eller den |
verkställande direktören intyga |
verkställande direktören intyga |
att balansräkningen och resultat- |
att balansräkningen och resultat- |
räkningen har fastställts. Upp- |
räkningen har fastställts. Upp- |
gift ska också lämnas om fast- |
gift ska också lämnas om fast- |
ställelsedagen. Intyget ska även |
ställelsedagen. Intyget ska även |
innehålla föreningsstämmans be- |
innehålla föreningsstämmans be- |
slut beträffande föreningens vinst |
slut beträffande föreningens vinst |
eller förlust. |
eller förlust. |
3. Handelsbolag i vilka en eller |
4. Handelsbolag i vilka en eller |
flera juridiska personer är delägare |
flera juridiska personer är delägare |
och grupperingar enligt Europa- |
och grupperingar enligt Europa- |
parlamentets och rådets förord- |
parlamentets och rådets förord- |
ning (EG) nr 1082/2006 |
ning (EG) nr 1082/2006 |
Kopior av handlingarna ska |
Kopior av handlingarna ska |
ha kommit in till registrerings- |
ha kommit in till registrerings- |
167
FörfattningsförslagSOU 2025:117
myndigheten inom sex månader |
myndigheten inom sex månader |
||
efter räkenskapsårets utgång. |
efter räkenskapsårets utgång. |
||
4. Stiftelser |
5. Stiftelser |
||
Kopior av handlingarna ska ha |
Kopior av handlingarna ska ha |
||
kommit in till registreringsmyn- |
kommit in till registreringsmyn- |
||
digheten inom sex månader efter |
digheten inom sex månader efter |
||
räkenskapsårets utgång. Beträf- |
räkenskapsårets utgång. Beträf- |
||
fande |
kollektivavtalsstiftelser |
fande |
kollektivavtalsstiftelser |
samt stiftelser som avses i 9 kap. |
samt stiftelser som avses i 9 kap. |
||
10 § första stycket stiftelselagen |
10 § första stycket stiftelselagen |
||
(1994:1220) gäller i stället att be- |
(1994:1220) gäller i stället att be- |
||
styrkta kopior ska hållas tillgäng- |
styrkta kopior ska hållas tillgäng- |
||
liga för alla som är intresserade |
liga för alla som är intresserade |
||
senast från sex månader efter |
senast från sex månader efter |
||
räkenskapsårets utgång. |
räkenskapsårets utgång. |
||
5. Övriga företag |
6. Övriga företag |
||
Kopior av handlingarna ska |
Kopior av handlingarna ska |
||
hållas tillgängliga för alla som är |
hållas tillgängliga för alla som är |
||
intresserade senast från sex må- |
intresserade senast från sex må- |
||
nader efter räkenskapsårets ut- |
nader efter räkenskapsårets ut- |
||
gång. Bestyrkta kopior av hand- |
gång. Bestyrkta kopior av hand- |
||
lingarna |
ska efter föreläggande |
lingarna |
ska efter föreläggande |
av registreringsmyndigheten ges |
av registreringsmyndigheten ges |
||
in dit. Ett föreläggande ska ut- |
in dit. Ett föreläggande ska ut- |
||
färdas när någon begär det. |
färdas när någon begär det. |
||
Större företag och moderföretag |
Större företag och moderföretag |
||
i större koncerner är skyldiga att |
i större koncerner är skyldiga att |
||
ge in handlingarna till registre- |
ge in handlingarna till registre- |
||
ringsmyndigheten även om något |
ringsmyndigheten även om något |
||
föreläggande inte har meddelats. |
föreläggande inte har meddelats. |
||
Handlingarna ska i dessa fall ha |
Handlingarna ska i dessa fall ha |
||
kommit in till myndigheten inom |
kommit in till myndigheten inom |
||
sex månader från räkenskaps- |
sex månader från räkenskaps- |
||
årets utgång. |
årets utgång. |
||
Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.
168
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Registrering i fondandelsbolagslagsregistret
3 e §
Registreringsmyndigheten ska registrera årsredovisning och revi- sionsberättelse för
4§10
När årsredovisning, revisions- |
När årsredovisning, revisions- |
||
berättelse och granskningsberät- |
berättelse och granskningsberät- |
||
telse för aktiebolag, handelsbolag, |
telse för aktiebolag, handelsbolag, |
||
ekonomiska föreningar eller grup- |
|||
peringar enligt Europaparlamen- |
ingar eller grupperingar |
enligt |
|
tets och rådets förordning (EG) |
Europaparlamentets och |
rådets |
|
nr 1082/2006 har getts in |
till |
förordning (EG) nr 1082/2006 |
|
registreringsmyndigheten, |
ska |
har getts in till registreringsmyn- |
|
myndigheten kungöra detta. Kun- |
digheten, ska myndigheten kun- |
||
görandet ska ske i en tidning |
göra detta. Kungörandet ska ske |
||
som myndigheten ger ut. |
|
i en tidning som myndigheten |
|
|
|
ger ut. |
|
I fråga om aktiebolag ska en kungörelse vara på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om sådant kungörande.
5§11
Om ett aktiebolag, en ekono- |
Om ett aktiebolag, ett AIF- |
misk förening eller en stiftelse |
bolag, en ekonomisk förening eller |
inte ger in årsredovisning, revi- |
en stiftelse inte ger in årsredo- |
sionsberättelse eller gransknings- |
visning, revisionsberättelse eller |
berättelse enligt 3 § eller om års- |
granskningsberättelse enligt 3 § |
redovisningen saknar sådant intyg |
eller om årsredovisningen saknar |
som avses i 3 § första stycket, ska |
sådant intyg som avses i 3 § första |
bolaget, föreningen eller stiftel- |
stycket, ska bolaget, föreningen |
10Senaste lydelsen 2024:1115.
11Senaste lydelsen 2024:1115.
169
FörfattningsförslagSOU 2025:117
sen betala förseningsavgift till sta- |
eller stiftelsen betala försenings- |
||||
ten enligt 6 och 6 a §§. |
avgift till staten enligt 6 och 6 a §§. |
||||
Beslut om förseningsavgift fattas av registreringsmyndigheten. |
|||||
6 §12 |
|
|
|
|
|
Ett aktiebolag och en ekon- |
Ett aktiebolag, ett |
||||
omisk förening ska betala en för- |
och en ekonomisk förening ska |
||||
seningsavgift om de handlingar |
betala en förseningsavgift om de |
||||
som anges i 5 § inte har kommit |
handlingar som anges i 5 § inte |
||||
in till registreringsmyndigheten |
har kommit in till registrerings- |
||||
inom sju månader från räken- |
myndigheten inom sju månader |
||||
skapsårets utgång. Om bolaget |
från räkenskapsårets utgång. Om |
||||
eller föreningen inom denna tid |
bolaget |
eller |
föreningen |
inom |
|
har kommit in med anmälan |
denna tid har kommit in med |
||||
enligt 7 kap. 14 § tredje stycket |
anmälan enligt 7 kap. 14 § tredje |
||||
aktiebolagslagen (2005:551) eller |
stycket |
|
aktiebolagslagen |
||
6 kap. 13 § tredje stycket lagen |
(2005:551), |
9 kap. |
7 § |
tredje |
|
(2018:672) om ekonomiska för- |
stycket |
fondandelsbolagslagen |
|||
eningar, betalat den avgift som är |
(0000:00) eller 6 kap. 13 § tredje |
||||
föreskriven för registrering av en |
stycket lagen (2018:672) om eko- |
||||
sådan anmälan och gett in en |
nomiska föreningar, betalat den |
||||
skriftlig försäkran från bolagets |
avgift som är föreskriven för |
||||
eller föreningens revisor om att |
registrering av en sådan anmälan |
||||
revisionsberättelsen lämnats till |
och gett in en skriftlig försäkran |
||||
styrelsen, ska dock bolaget eller |
från bolagets |
eller |
föreningens |
||
föreningen betala förseningsavgift |
revisor om att revisionsberättel- |
||||
först om handlingarna inte har |
sen lämnats till styrelsen, ska dock |
||||
kommit in inom nio månader |
bolaget |
eller |
föreningen |
betala |
|
från räkenskapsårets utgång. |
förseningsavgift först om hand- |
||||
|
lingarna inte har kommit in inom |
||||
|
nio månader från räkenskaps- |
||||
|
årets utgång. |
|
|
|
|
En stiftelse som ska ge in de handlingar som anges i 5 § ska betala en förseningsavgift om handlingarna inte har kommit in till regi- streringsmyndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång.
Förseningsavgiften ska uppgå till 7 500 kronor för privata aktie- bolag, ekonomiska föreningar och stiftelser och till 15 000 kronor för publika aktiebolag.
12Senaste lydelsen 2024:1115.
170
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
6 a §13
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till regi- streringsmyndigheten inom två månader från det att en under- rättelse skickades till aktiebolaget, den ekonomiska föreningen eller stiftelsen om beslut om förse- ningsavgift enligt 6 §, ska en ny förseningsavgift betalas. Den nya avgiften ska uppgå till 7 500 kro- nor för privata aktiebolag, eko- nomiska föreningar och stiftelser och till 15 000 kronor för publika aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att en under- rättelse om beslut om förse- ningsavgift skickades enligt första stycket, ska ytterligare en för- seningsavgift betalas. Den nya avgiften ska uppgå till 15 000 kro- nor för privata aktiebolag, eko- nomiska föreningar och stiftelser och till 30 000 kronor för publika aktiebolag.
7§14
Om ett beslut om att aktie- bolaget, den ekonomiska före- ningen eller stiftelsen har för- satts i konkurs har registrerats, får beslut om förseningsavgift inte meddelas.
13Senaste lydelsen 2024:1115.
14Senaste lydelsen 2024:1115.
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Om ett beslut om att bolaget, föreningen eller stiftelsen har gått i likvidation har registrerats, får beslut om förseningsavgift inte med- delas när det gäller redovisning för tiden före likvidationsbeslutet.
8 §15
Om aktiebolaget, den ekono- miska föreningen eller stiftelsen inom den tid som avses i 6 eller
6 a § har gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men kopiorna inte är bestyrkta eller handlingarna på annat sätt har någon brist som lätt kan rättas till, får förseningsavgift tas ut endast om bolaget, föreningen eller stif- telsen har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom den tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget, föreningen eller stiftelsen senast har anmält hos registreringsmyndigheten eller på annat lämpligt sätt.
Första stycket gäller inte om registreringsmyndigheten har av- registrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 b § aktiebolags- lagen (2005:551) och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända underrättelsen till bo- laget.
15Senaste lydelsen 2024:1115.
172
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
9§16
En förseningsavgift ska efter- |
En förseningsavgift ska efter- |
ges, om underlåtenheten att ge |
ges, om underlåtenheten att ge |
in handlingen är ursäktlig med |
in handlingen är ursäktlig med |
hänsyn till omständigheter som |
hänsyn till omständigheter som |
aktiebolaget, den ekonomiska |
aktiebolaget, |
föreningen eller stiftelsen inte har |
ekonomiska föreningen eller |
kunnat råda över. Avgiften ska |
stiftelsen inte har kunnat råda |
också efterges om det är uppen- |
över. Avgiften ska också efterges |
bart oskäligt att ta ut den. |
om det är uppenbart oskäligt att |
|
ta ut den. |
Registreringsmyndigheten ska pröva om förseningsavgiften ska efterges även om något yrkande om det inte har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.
11§17
Ett beslut om förseningsavgift får verkställas även om det inte har
fått laga kraft. |
|
Om ett aktiebolag, en ekono- |
Om ett aktiebolag, ett AIF- |
misk förening eller en stiftelse |
bolag, en ekonomisk förening eller |
har rätt att få tillbaka en betalad |
en stiftelse har rätt att få tillbaka |
förseningsavgift på grund av en |
en betalad förseningsavgift på |
domstols beslut, ska ränta betalas |
grund av en domstols beslut, ska |
på den återbetalade försenings- |
ränta betalas på den återbetalade |
avgiften från och med månaden |
förseningsavgiften från och med |
efter den då förseningsavgiften |
månaden efter den då försenings- |
betalades in till och med den |
avgiften betalades in till och med |
månad då återbetalning görs. |
den månad då återbetalning görs. |
I fråga om räntans storlek tilläm- |
I fråga om räntans storlek tilläm- |
pas 65 kap. 4 § tredje stycket |
pas 65 kap. 4 § tredje stycket |
skatteförfarandelagen |
skatteförfarandelagen |
(2011:1244). |
(2011:1244). |
16Senaste lydelsen 2024:1115.
17Senaste lydelsen 2024:1115.
173
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
15 §18
Om ett företag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, ska det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det ska också anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till registreringsmyndigheten.
När en årsredovisning publiceras i ofullständigt skick, får den inte åtföljas av revisionsberättelsen eller granskningsberättelsen. Publika- tionen ska i stället innehålla revisorns uttalande om att den fullstän- diga årsredovisningen har upprättats enligt lag, liksom uppgift om anmärkningar enligt
1.9 kap. 31, 33 och 34 §§ aktiebolagslagen (2005:551),
2.11 kap. 5 § andra stycket fondandelsbolagslagen (0000:00)
2. 8 kap. 34, 36 och 37 §§ lagen |
3. 8 kap. 34, 36 och 37 §§ lagen |
||
(2018:672) om ekonomiska för- |
(2018:672) om ekonomiska för- |
||
eningar, |
|
eningar, |
|
3. |
revisionslagen |
4. |
revisionslagen |
(1999:1079), och |
|
(1999:1079), och |
|
4. 4 kap. 11 § andra och tredje |
5. 4 kap. 11 § andra och tredje |
||
styckena |
stiftelselagen |
styckena |
stiftelselagen |
(1994:1220). |
|
(1994:1220). |
|
Om någon revisionsberättelse eller granskningsberättelse inte har lämnats, ska detta förhållande liksom skälen för det anges.
Trots andra stycket får en ofullständig årsredovisning publiceras tillsammans med revisionsberättelsen eller granskningsberättelsen, om ofullständigheten består i att
1.upplysningar enligt 5 kap. 37 § har lämnats utan uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män eller utan uppgift om fördel- ningen mellan olika länder, eller
2.uppgift enligt 5 kap. 38 § inte har lämnats.
16 §19
Detta kapitel ska tillämpas också i fråga om koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen, hållbarhetsrapporten för koncernen och granskningsberättelsen för koncernen med följande avvikelser:
1. Trots 3 § första stycket 2 |
1. Trots 3 § första stycket 3 |
och 5 är moderföretag alltid skyl- |
och 6 är moderföretag alltid |
18Senaste lydelsen 2024:347.
19Senaste lydelsen 2024:347.
174
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
diga att ge in koncernredovis- ningen, koncernrevisionsberättel- sen och granskningsberättelsen för koncernen till registrerings- myndigheten.
skyldiga att ge in koncernredo- visningen, koncernrevisionsberät- telsen och granskningsberättelsen för koncernen till registrerings- myndigheten.
2.Trots 15 § andra stycket får en ofullständig koncernredovisning, förutom i fall som avses i 15 § fjärde stycket, publiceras tillsammans med koncernrevisionsberättelsen och granskningsberättelsen för kon- cernen, om ofullständigheten består i att uppgifter som anges i 7 kap. 16 § första stycket 4 och som inte är väsentliga har utelämnats.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
175
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
1.9Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti
Härigenom föreskrivs att 5 § lagen (1995:1571) om insättningsgaranti ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
5 §1
Följande insättare, eller utländska motsvarigheter, kan inte få ersättning enligt garantin:
1.en bank,
2.ett kreditmarknadsföretag,
3.ett värdepappersbolag,
4.ett försäkringsföretag,
5.ett återförsäkringsföretag,
6.ett tjänstepensionsföretag,
7.en understödsförening,
8.ett finansiellt institut enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,
9. en värdepappersfond eller en alternativ investeringsfond,
10.en pensionsfond,
11.en region, en kommun eller en statlig myndighet, eller
12.en insättare som inte har identifierats enligt lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
1Senaste lydelse 2019:893.
176
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
1.10Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument
dels att 1 kap. 3 § och 4 kap. 2 § ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas en ny paragraf, 1 kap. 3 a §, och en ny rubrik, närmast före 1 kap. 3 a §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
1kap. 3 §1
avstämningsbolag: sådant av- stämningsbolag som avses i aktie- bolagslagen (2005:551) och fond- andelsbolag vars andelar är regi- strerade i ett avstämningsregister,
avstämningsregister: sådant register som avses i 4 kap. 1 §,
EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,
finansiellt instrument: detsamma som i artikel 2.1.8 i förord- ningen om värdepapperscentraler varvid aktier och sådana rättig- heter som avses i 4 kap. 2 § andra stycket denna lag i fråga om av- stämningsbolag som är privata aktiebolag vid tillämpningen av denna lag ska jämställas med finansiella instrument,
förordningen om värdepapperscentraler: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepappers- centraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012, intermediär: en juridisk person som för aktieägares eller andra personers räkning förvarar eller admi- nistrerar aktier eller för värdepapperskonton,
kontoförande institut: den som av en värdepapperscentral med- getts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister,
1Senaste lydelse: (2025:317).
177
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
kontoföring av finansiella instrument: registrering i avstämnings- register av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp, reglerad marknad: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden,
skuldförbindelse: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsättning,
utsett kreditinstitut: sådant kreditinstitut som har utsetts enligt artikel 54.2a a i förordningen om värdepapperscentraler, värdepappers- central: detsamma som i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepappers- centraler,
värdepapperscentral från tredjeland: en sådan värdepapperscentral som avses i artikel 2.1.2 i förordningen om värdepapperscentraler, och
värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värde- pappersmarknaden.
Fondandelsbolag
3 a §
Bestämmelserna i denna lag som gäller aktiebolag och aktier ska i tillämpliga delar gälla fondandels- bolag och andelar i sådana bolag.
4 kap.
2 §2
I 1 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551) finns bestämmelser om aktier i avstämningsbolag.
2Senaste lydelse: (2016:51).
178
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Aktier i svenska bolag som inte är avstämningsbolag får inte registreras i avstämningsregister.
Bestämmelserna i denna lag om aktier i avstämningsbolag tilläm- pas också på följande rättigheter i sådana bolag, nämligen
1.fondaktierätt och teckningsrätt som avses i 11 kap. 4 § aktie- bolagslagen samt företrädesrätt att delta i emission som avses i 11 kap. 8 § andra stycket aktiebolagslagen,
2.rätt på grund av teckning av aktier vid nyemission av aktier enligt 13 kap. aktiebolagslagen, samt
3.rätt på grund av teckning av aktier med utnyttjande av options- rätt enligt 14 kap. aktiebolagslagen.
4.rättigheter som avses i 6 kap.
14 § fondandelsbolagslagen (0000:00).
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
179
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
1.11Förslag till lag om ändring
i lagen (1999:158) om investerarskydd
Härigenom föreskrivs att 12 § lagen (1999:158) om investerarskydd ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
12 §1 |
|
Andelsägare i en värdepappers- |
Andelsägare i en värdepappers- |
fond enligt lagen (2004:46) om |
fond enligt lagen (2004:46) om |
värdepappersfonder eller en spe- |
värdepappersfonder, ett investe- |
cialfond enligt lagen (2013:561) |
ringsbolag enligt fondandelsbo- |
om förvaltare av alternativa inve- |
lagslagen (0000:00) eller en spe- |
steringsfonder har inte rätt till |
cialfond enligt lagen (2013:561) |
ersättning för tillgångar som ingår |
om förvaltare av alternativa inve- |
i fonden |
steringsfonder har inte rätt till |
|
ersättning för tillgångar som ingår |
|
i fonden |
Investerarskyddet gäller inte heller för tillgångar som omfattas av lagen (1993:931) om individuellt pensionssparande.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
1Senaste lydelse 2013:568.
180
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
1.12Förslag till lag om ändring
i bokföringslagen (1999:1078)
Härigenom föreskrivs i fråga om bokföringslagen (1999:1078) dels att 1 kap. 2 §, 4 kap. 6 §, 6 kap. 1 § och 8 kap. 1 § ska ha följande
lydelse,
dels att det ska införas en ny paragraf, 6 kap. 9 §, och en ny rubrik, närmast före 6 kap. 9 §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
1kap. 2 §1
I denna lag betyder
1.företag: en fysisk eller juridisk person som är bokföringsskyldig enligt denna lag,
2.verksamhet: näringsverksamhet eller annan verksamhet som omfattas av bokföringsskyldighet enligt denna lag,
3.moderföretag: företag som utgör moderföretag enligt defini- tionen i 1 kap. 4 § årsredovisningslagen (1995:1554),
4.koncern: vad som utgör koncern enligt definitionen i 1 kap. 4 § årsredovisningslagen,
5.filial: ett sådant avdelningskontor med självständig förvaltning som omfattas av lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. eller ett kontor som tillhör en europeisk ekonomisk intressegruppering med säte utomlands,
6.bokföringspost: varje enskild notering i grundbokföringen eller huvudbokföringen,
7.affärshändelser: alla förändringar i storleken och sammansätt- ningen av ett företags förmögenhet som beror på företagets ekono- miska relationer med omvärlden, såsom in- och utbetalningar, upp- komna fordringar och skulder samt egna tillskott till och uttag ur verksamheten av pengar, varor eller annat,
8.verifikation: de uppgifter som dokumenterar en affärshändelse eller en vidtagen justering i bokföringen,
9. räkenskapsinformation: |
9. räkenskapsinformation: |
a) sådana sammanställningar |
a) sådana sammanställningar |
av uppgifter som avses i |
av uppgifter som avses i |
1Senaste lydelse 2017:437.
181
FörfattningsförslagSOU 2025:117
– 4 kap. 3 § (balansräkning), |
– 4 kap. 3 § (balansräkning), |
|||||
– 5 kap. 1 § (grundbokföring |
– 5 kap. 1 § (grundbokföring |
|||||
och huvudbokföring), |
och huvudbokföring), |
|
||||
– 5 kap. 4 § (sidoordnad bok- |
– 5 kap. 4 § (sidoordnad bok- |
|||||
föring), |
|
|
föring), |
|
|
|
– 5 kap. 6 § (verifikation), |
– 5 kap. 6 § (verifikation), |
|||||
– 5 kap. |
7 § (handling m.m. |
– 5 kap. |
7 § (handling |
m.m. |
||
som en verifikation hänvisar till), |
som en verifikation hänvisar till), |
|||||
– 5 kap. |
11 § |
(systemdoku- |
– 5 kap. |
11 § |
(systemdoku- |
|
mentation |
och |
behandlings- |
mentation |
och |
behandlings- |
|
historik), |
|
|
historik), |
|
|
|
– 6 kap. 2 § (årsredovisning), |
– 6 kap. 2 § (årsredovisning), |
|||||
– 6 kap. 4 och 5 §§ (årsbok- |
– 6 kap. 4 och 5 §§ (årsbok- |
|||||
slut), |
|
|
slut), |
|
|
|
– 6 kap. 6 § (förenklat årsbok- |
– 6 kap. 6 § (förenklat årsbok- |
|||||
slut), samt |
|
|
slut), samt |
|
|
|
– 6 kap. 8 § (specifikation av |
– 6 kap. 8 § (specifikation av |
|||||
balansräkningspost), |
balansräkningspost), |
|
||||
|
|
|
– 6 kap. 9 § (årsberättelse), |
|||
b) avtal och andra handlingar |
b) avtal och andra handlingar |
|||||
av särskild betydelse för att belysa |
av särskild betydelse för att belysa |
|||||
verksamhetens ekonomiska för- |
verksamhetens ekonomiska för- |
|||||
hållanden, samt |
|
hållanden, |
|
|
|
|
c) sådana uppgifter i övrigt |
c) sådana uppgifter i |
övrigt |
||||
som är av betydelse för att det |
som är av betydelse för att det |
|||||
ska gå att följa och förstå de |
ska gå att följa och förstå de |
|||||
enskilda bokföringsposternas be- |
enskilda bokföringsposternas be- |
|||||
handling i bokföringen. |
handling i bokföringen, samt |
|||||
|
|
|
d) halvårsredogörelse |
enligt |
||
|
|
|
10 kap. 12 § första stycket fjärde |
|||
|
|
|
strecksatsen fondandelsbolagslagen |
|||
och 4 kap. 18 och 18 a §§ lagen (2004:46) om värdepappersfonder.
10.nettoomsättning: intäkter från sålda varor och utförda tjänster som ingår i företagets normala verksamhet med avdrag för lämnade rabatter, mervärdesskatt och annan skatt som är direkt knuten till omsättningen.
11.
182
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
bolagslagen och som inte utgör en associationsrättslig specialfond.
12.associationsrättslig special- fond: detsamma som i 1 kap. 12 § 1 fondandelsbolagslagen (0000:00).
Företag som avses i 2 kap. 2 § första stycket och 3 § ska vid tillämpningen av bestämmelser i denna lag som hänför sig till netto- omsättning, till nettoomsättningen lägga bidrag, gåvor, medlems- avgifter och andra liknande intäkter.
4kap. 6 §2
Affärshändelserna ska kunna |
Affärshändelserna ska kunna |
||
presenteras i en och samma redo- |
presenteras i en och samma redo- |
||
visningsvaluta. Redovisnings- |
visningsvaluta. |
Redovisnings- |
|
valutan ska vara svenska kronor. |
valutan ska vara svenska kronor. |
||
I aktiebolag, ekonomiska fören- |
I aktiebolag, |
fondandelsbolag, |
|
ingar, sparbanker, försäkrings- |
ekonomiska föreningar, |
spar- |
|
företag och tjänstepensionsföre- |
banker, försäkringsföretag |
och |
|
tag får dock redovisningsvalutan |
tjänstepensionsföretag får dock |
||
i stället vara euro. |
redovisningsvalutan i stället vara |
||
|
euro. |
|
|
Byte av redovisningsvaluta får ske endast vid ingången av ett nytt räkenskapsår. Bestämmelser om omräkning i samband med byte av redovisningsvaluta finns i årsredovisningslagen (1995:1554).
Om företaget har bytt redovisningsvaluta, får ett nytt byte göras endast om Skatteverket tillåter det. Tillstånd får vägras endast om det finns anledning att anta att bytet har ett otillbörligt syfte.
Trots
2Senaste lydelse 2020:669.
183
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
6 kap.
1 §3
Företag som tillhör någon eller några av följande kategorier ska för varje räkenskapsår avsluta bokföringen med en årsredovisning och offentliggöra den enligt 2 §:
1. aktiebolag,
1 a.
2.ekonomiska föreningar,
3.handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare,
3a. grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förord-
ning (EG) nr 1082/2006 av den 5 juli 2006 om en europeisk gruppering för territoriellt samarbete (EGTS),
3 b. konsortier enligt rådets förordning (EG) nr 723/2009 av den
25 juni 2009 om gemenskapens rättsliga ram för ett konsortium för europeisk forskningsinfrastruktur
4.företag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning
ikreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag,
5.stiftelser som är bokföringsskyldiga enligt denna lag, dock inte stiftelser som får använda sina tillgångar uteslutande till förmån för medlemmar av en viss eller vissa släkter och som är bokföringsskyl- diga endast på grund av 2 kap. 3 § första stycket,
6.företag som uppfyller mer än ett av följande villkor:
a)medelantalet anställda i företaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,
b)företagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,
c)företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor, 7. företag som är moderföretag i en koncern vilken uppfyller mer
än ett av följande villkor:
a)medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,
3Senaste lydelse 2018:1142.
184
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
b)koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 mil- joner kronor,
c)koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 mil- joner kronor,
8. företag som har licens enligt spellagen (2018:1138), dock inte sådana företag med licens enligt 6 kap. spellagen vars balansomslut- ning för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren inte uppgått till 5 miljoner kronor.
Vid tillämpningen av första stycket 7 b och c ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Det- samma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transak- tioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.
När den löpande bokföringen ska avslutas med en årsberättelse
9 §
Investeringsbolag och associa- tionsrättsliga specialfonder ska för varje räkenskapsår avsluta bok- föringen med en årsberättelse enligt 10 kap. 12 § första stycket fjärde strecksatsen fondandels- bolagslagen och 18 och 18 a §§ lagen (2004:46) om värdepap- persfonder i stället för med en års- redovisning eller ett årsbokslut.
8kap. 1 §4
Bokföringsnämnden ansvarar |
Bokföringsnämnden ansvarar |
|||
för utvecklandet av god redo- |
för utvecklandet av god redo- |
|||
visningssed. Finansinspektionen |
visningssed. Finansinspektionen |
|||
ansvarar för utvecklandet av god |
ansvarar för utvecklandet av god |
|||
redovisningssed i sådana företag |
redovisningssed i investerings- |
|||
som |
omfattas |
av |
lagen |
bolag och associationsrättsliga spe- |
4Senaste lydelse 2007:551.
185
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
(1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag och lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag i den utsträckning det är påkallat av dessa företags särart.
Av 1 kap. 5 § lagen om års- redovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, 1 kap. 4 § lagen om årsredovisning i för- säkringsföretag och 23 kap. 15 § 3 lagen (2007:528) om värdepap- persmarknaden följer att reger- ingen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om redovisning för finansiella företag.
cialfonder samt i sådana företag
som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag och lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag i den utsträckning det är påkallat av dessa företags särart.
Av 1 kap. 5 § lagen om års- redovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, 1 kap. 4 § lagen om årsredovisning i för- säkringsföretag, 23 kap. 15 § 3 lagen (2007:528) om värdepap- persmarknaden och 21 kap. 1 § 34 fondandelsbolagslagen (0000:00) följer att regeringen eller den myndighet som regeringen be- stämmer får meddela föreskrif- ter om redovisning för finan- siella företag.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
186
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
1.13Förslag till lag om ändring
i inkomstskattelagen (1999:1229)
Härigenom föreskrivs i fråga om inkomstskattelagen (1999:1229) dels att 2 kap. 3 och 4 §§, 11 kap. 45 §, 11 a kap. 2 §, 15 kap. 3 §,
24 kap. 40 §, 25 kap. 3 §, 25 a kap. 5 §, 35 kap. 5 §, 40 kap. 5 § och 43 kap. 2 § ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas tre nya paragrafer, 2 kap. 4 f och 4 g §§ och
24 kap. 33 a §, och två nya rubriker, närmast före 2 kap. 4 f och 4 g §§, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
2kap. 3 §1
Bestämmelserna om juridiska personer ska inte tillämpas på
–dödsbon,
–svenska handelsbolag, eller
–juridiska personer som förvaltar samfälligheter och som avses i 6 kap. 6 § andra stycket.
Bestämmelserna om juridiska |
Bestämmelserna om juridiska |
personer ska tillämpas också på |
personer ska tillämpas också på |
värdepappersfonder och special- |
värdepappersfonder och kontrakts- |
fonder. |
rättsliga specialfonder. |
Särskilda bestämmelser om dödsbon efter dem som var begränsat skattskyldiga vid dödsfallet finns i 4 kap. 3 §.
Att bestämmelserna om svenska handelsbolag gäller också för europeiska ekonomiska intressegrupperingar framgår av 5 kap. 2 §.
I vilka fall utländska associationer anses som eller behandlas som juridiska personer framgår av 6 kap. 8 §.
4 §2
Europabolag räknas som aktie- |
Europabolag och |
bolag. |
räknas som aktiebolag. |
|
Andelar i |
|
aktier. |
1Senaste lydelse 2013:569.
2Senaste lydelse 2011:68.
187
FörfattningsförslagSOU 2025:117
Första och andra styckena gäl- ler inte
|
fonder. |
|
|
|
Värdepappersfonder |
|
|
|
4 f § |
|
|
|
Investeringsbolag räknas som |
||
|
värdepappersfonder. |
|
|
|
Delfonder |
|
|
|
4 g § |
|
|
|
En delfond i ett investeringsbolag |
||
|
respektive i en specialfond räknas |
||
|
som en värdepappersfond respek- |
||
|
tive som en specialfond. |
|
|
11 kap. |
|
|
|
45 §3 |
|
|
|
Om penninglån har lämnats i |
Om penninglån har lämnats i |
||
strid med 21 kap. |
strid med |
21 kap. |
aktie- |
bolagslagen (2005:551), 11 § lagen |
bolagslagen (2005:551), |
12 kap. |
|
(1967:531) om tryggande av pen- |
fondandelsbolagslagen |
||
sionsutfästelse m.m. eller 2 kap. |
(0000:00), 11 § lagen (1967:531) |
||
6 § stiftelselagen (1994:1220), ska |
om tryggande av pensionsutfäs- |
||
lånebeloppet tas upp som intäkt |
telse m.m. eller 2 kap. 6 § stif- |
||
hos en fysisk person som är lån- |
telselagen (1994:1220), ska låne- |
||
tagare eller som direkt eller in- |
beloppet tas upp som intäkt hos |
||
direkt, genom ett eller flera svenska |
en fysisk person som är låntagare |
||
handelsbolag, är delägare i ett |
eller som direkt eller indirekt, |
||
svenskt handelsbolag som är lån- |
genom ett eller flera svenska han- |
||
tagare, om det inte finns synner- |
delsbolag, är delägare i ett svenskt |
||
liga skäl mot detta. |
handelsbolag som är låntagare, om |
||
|
det inte finns synnerliga skäl mot |
||
|
detta. |
|
|
Första stycket tillämpas även på lån som har lämnats av en ut- ländsk juridisk person som motsvarar ett svenskt aktiebolag, en svensk
3Senaste lydelse 2009:1412.
188
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
pensionsstiftelse eller en svensk stiftelse om förhållandena varit sådana att lånebeloppet skulle ha tagits upp som intäkt, om den utländska juridiska personen hade varit ett svenskt aktiebolag, en svensk pen- sionsstiftelse eller en svensk stiftelse.
Vid tillämpning av denna paragraf likställs en i utlandet delägar- beskattad juridisk person med ett svenskt handelsbolag. Lag (2009:1412).
11 a kap.
2 §4
Med företag avses i detta kapitel ett svenskt aktiebolag eller ett utländskt bolag som motsvarar ett svenskt aktiebolag och som har fast driftställe i Sverige, om det hör hemma i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller i en stat med vilken Sverige har ingått ett skatteavtal som innehåller en artikel om informations- utbyte.
Med företag avses dock inte ett
15kap. 3 §5
Om penninglån har lämnats i strid med 21 kap.
– låntagaren är ett aktiebolag, eller
4Senaste lydelse 2017:1212.
5Senaste lydelse 2009:1412.
FörfattningsförslagSOU 2025:117
– det finns synnerliga skäl mot |
– det finns synnerliga skäl mot |
att ta upp beloppet som intäkt. |
att ta upp beloppet som intäkt. |
Första stycket tillämpas även på lån som har lämnats av en ut- ländsk juridisk person som motsvarar ett svenskt aktiebolag, en svensk pensionsstiftelse eller en svensk stiftelse om förhållandena varit sådana att lånebeloppet skulle ha tagits upp som intäkt, om den utländska juridiska personen hade varit ett svenskt aktiebolag, en svensk pen- sionsstiftelse eller en svensk stiftelse.
Vid tillämpning av denna paragraf likställs en i utlandet delägar- beskattad juridisk person med ett svenskt handelsbolag. Lag (2009:1412).
24 kap.
33 a §
En andel i ett aktiebolag eller i en ekonomisk förening, värde- pappersfond eller specialfond som ägs av en fond som avses i arti- kel 1.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2015/760 av den 29 april 2015 om euro- peiska långsiktiga investerings- fonder
1. är ett
2. marknadsförs öppet till, samt över tid ägs av, ett betydande antal
40 §6
Utdelning på en marknadsnoterad andel ska tas upp, om andelen avyttras eller upphör att vara näringsbetingad inom ett år från det att andelen blivit näringsbetingad hos innehavaren. Utdelningen ska tas upp det beskattningsår då avyttringen sker eller andelen upphör att vara näringsbetingad.
Utdelning på en marknadsnoterad andel som avses i 36 § ska tas upp, om andelen avyttras inom ett år från det att förutsättningarna
6Senaste lydelse 2018:1206.
190
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
för skattefrihet blivit uppfyllda. Detsamma gäller för sådan utdel- ning om förutsättningarna för skattefrihet inte föreligger under en sammanhängande tid om tolv månader hos innehavaren av andelen. Utdelningen ska tas upp det beskattningsår då avyttring sker eller förutsättningarna för skattefrihet inte längre är uppfyllda.
Första och andra styckena gäl- ler inte om innehavaren är en Eltif- fond som uppfyller villkoren i 33 a §.
25kap. 3 §
Med kapitalvinst och kapitalförlust i inkomstslaget näringsverk- samhet avses vinst och förlust vid avyttring av kapitaltillgångar.
Med kapitaltillgångar avses andra tillgångar i näringsverksam- heten än
–lagertillgångar, pågående arbeten, kundfordringar och liknande tillgångar,
–inventarier, och
–patent och andra sådana rättigheter som räknas upp i 18 kap.
1§ andra stycket 1 även om de inte förvärvats från någon annan. För en
villkoren i 24 kap. 33 a § ska en andel i ett aktiebolag, en ekonomisk förening, värdepappersfond eller specialfond anses vara en kapi- taltillgång.
25 a kap.
5 §7
En kapitalvinst ska inte tas upp |
En kapitalvinst ska inte tas upp |
i annat fall än som anges i 9 §. |
i annat fall än som anges i 9 §. |
I fråga om marknadsnoterade del- |
I fråga om andra marknadsnote- |
ägarrätter gäller detta dock bara |
rade delägarrätter än sådana som |
om villkoren om innehavstid i 6 |
avses i 24 kap. 33 a § gäller detta |
eller 7 § är uppfyllda. |
dock bara om villkoren om inne- |
|
havstid i 6 eller 7 § är uppfyllda. |
En kapitalförlust får dras av bara om en motsvarande kapitalvinst skulle ha tagits upp. Vid bedömningen av om en kapitalvinst skulle
7Senaste lydelse 2007:1419.
191
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
ha tagits upp ska det bortses från bestämmelsen om skalbolags- beskattning i 9 §.
35 kap.
5 §8
Ett koncernbidrag från ett moderföretag till ett annat svenskt aktiebolag än ett helägt dotterföretag ska dras av, om de förutsätt- ningar som anges i 3 § 1, 2, 4 och 5 är uppfyllda och om ägarförhål- landena under givarens och mottagarens hela beskattningsår eller sedan mottagaren började bedriva verksamhet av något slag har varit sådana att mottagaren genom fusioner mellan moderföretag och dotter- bolag har kunnat gå upp i moderföretaget. Fusion ska anses kunna äga rum när ett moderföretag äger mer än 90 procent av aktierna i ett dotterbolag, men inte i andra fall.
Vid tillämpning av första stycket ska
40 kap.
5 §9
Ett företag anses i detta kapitel ha bestämmande inflytande över ett annat företag om detta är ett dotterföretag till det förra enligt
–1 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551),
–1 kap. 9 § fondandelsbolags- lagen (0000:00),
–1 kap.
–1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), eller
–1 kap. 5 § stiftelselagen (1994:1220).
En svensk ideell förening anses ha bestämmande inflytande över ett annat företag om detta är ett dotterföretag till föreningen enligt 1 kap. 4 § årsredovisningslagen (1995:1554).
Ett utländskt bolag eller en sådan förvärvare som avses i 11 § anses ha bestämmande inflytande över ett företag om detta skulle ha varit ett dotterföretag till bolaget eller personen, om bolaget eller personen hade varit ett svenskt aktiebolag.
8Senaste lydelse 2008:1064.
9Senaste lydelse 2020:670.
192
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
43kap.
2 §10
Med företag avses i detta kapitel
1.ett svenskt aktiebolag,
2.en svensk ekonomisk förening, och
3.ett utländskt bolag som motsvarar ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening och som har fast driftställe i Sverige, om det hör hemma i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbets- området eller i en stat med vilken Sverige har ingått ett skatteavtal som innehåller en artikel om informationsutbyte.
Som företag räknas inte
1.ett investmentföretag,
2.en ekonomisk förening eller ett aktiebolag vars verksamhet helt eller delvis består i att i byggnad som ägs av föreningen eller bolaget tillhandahålla medlemmarna eller delägarna bostäder, garage eller någon annan för deras personliga räkning avsedd anordning,
3. en kooperativ förening, eller |
3. en kooperativ förening, |
4. en sådan ekonomisk före- |
4. en sådan ekonomisk före- |
ning som är centralorganisation |
ning som är centralorganisation |
för kooperativa föreningar. |
för kooperativa föreningar, eller |
|
5. ett |
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
10Senaste lydelse 2013:771
193
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
1.14Förslag till lag om ändring i lagen (2000:35)
om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag
Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (2000:35) om byte av redovisnings- valuta i finansiella företag ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
2 §1
I denna lag avses med
1. försäkringsföretag:
a)försäkringsaktiebolag, ömsesidigt försäkringsbolag och försäk- ringsförening som omfattas av försäkringsrörelselagen (2010:2043), och
b)tjänstepensionsaktiebolag, ömsesidigt tjänstepensionsbolag och tjänstepensionsförening som omfattas av lagen (2019:742) om tjänste- pensionsföretag,
2. kreditinstitut: bankaktiebolag, sparbank och medlemsbank samt kreditmarknadsföretag enligt 1 kap. 5 § 14 lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,
3. finansiellt företag: de företag som anges i 1 och 2 samt
a)värdepappersbolag enligt 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden,
b)fondbolag enligt 1 kap. 1 § första stycket 8 lagen (2004:46) om värdepappersfonder,
c)börs enligt 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden,
d)svensk central motpart enligt 1 kap. 4 b § lagen om värdepap- persmarknaden,
e)värdepapperscentral enligt 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värde-
papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument,
f) |
f) |
stånd enligt 3 kap. 1 § lagen |
stånd enligt 3 kap. 1 § lagen |
(2013:561) om förvaltare av alter- |
(2013:561) om förvaltare av alter- |
nativa investeringsfonder, och |
nativa investeringsfonder, |
g) svenskt clearingbolag enligt |
g) svenskt clearingbolag enligt |
1 kap. 1 § lagen (2024:114) om |
1 kap. 1 § lagen (2024:114) om |
clearing och avveckling av betal- |
clearing och avveckling av betal- |
ningar, |
ningar, och |
1Senaste lydelse 2024:120.
194
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
h)fondandelsbolag enligt 1 kap.
2 § fondandelsbolagslagen (0000:00),
4.koncern: detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), varvid vad som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
195
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
1.15Förslag till lag om ändring i lagen (2000:562) om internationell rättslig hjälp i brottmål
Härigenom föreskrivs att 5 kap. 10 § lagen (2000:562) om internatio- nell rättslig hjälp i brottmål ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
5 kap.
10 §1
Bestämmelser om uppgiftsskyldighet finns i
–8 kap. 2 b § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument,
–2 kap. 20 § lagen (2004:46) om värdepappersfonder,
–1 kap. 11 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,
–6 kap. 8 § lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella kon- glomerat,
–1 kap. 12 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,
–3 kap. 14 § lagen (2010:751) om betaltjänster,
–19 kap. 46 § försäkringsrörelselagen (2010:2043),
–3 kap. 14 § lagen (2011:755) om elektroniska pengar,
–8 kap. 25 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa invester- ingsfonder,
–6 kap. 11 § lagen (2014:968) om särskild tillsyn över kreditinsti- tut och värdepappersbolag,
–16 kap. 37 § lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag,
–1 kap. 7 § lagen (2021:899) med kompletterande bestämmelser till EU:s förordning om gräsrotsfinansiering,
–1 kap. 6 § lagen (2022:1746) med kompletterande bestämmelser till EU:s förordning om en paneuropeisk privat pensionsprodukt
– 1 kap. 4 § lagen (2024:114) |
– 1 kap. 4 § lagen (2024:114) |
om clearing och avveckling av |
om clearing och avveckling av |
betalningar, och |
betalningar, |
– 1 kap. 5 § lagen (2024:1159) |
– 1 kap. 5 § lagen (2024:1159) |
med kompletterande bestämmel- |
med kompletterande bestämmel- |
ser till EU:s förordning om mark- |
ser till EU:s förordning om mark- |
nader för kryptotillgångar, |
nader för kryptotillgångar, och |
1Senaste lydelse 2025:173.
196
SOU 2025:117Författningsförslag
– 10 kap. 23 § fondandels- bolagslagen (0000:00).
I de lagar som anges i första stycket finns även bestämmelser om meddelandeförbud och ansvarsbestämmelser för den som bryter mot ett sådant förbud.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
197
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
1.16Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:46) om värdepappers- fonder
dels att 1 kap. 1, 6, 6 b och 6 c §§, 2 kap. 1, 2, 12, 13, 15, 15 a, 15 c,
15 f, 17, 17 h och 21 §§, 2 a kap. 5, 6 och 12 §§, 3 kap.
dels att det ska införas fyra nya paragrafer, 1 kap. 5 c och 6 e §§, 5 a kap. 4 a § och 8 kap. 27 §, av följande lydelse.
Lydelse enligt SOU 2025:60 |
Föreslagen lydelse |
1 kap.
1 §
I denna lag betyder
1.alternativ investeringsfond: detsamma som i 1 kap. 2 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,
2.behörig myndighet: utländsk myndighet som har behörighet att utöva tillsyn över fondföretag eller förvaltningsbolag,
3.derivatinstrument: optioner, terminer och swappar samt andra likartade finansiella instrument,
4.EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
5.egna medel: detsamma som i artikel 2.1 l i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG av den 13 juli 2009 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag), i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/91/EU,
6.filial: ett avdelningskontor med självständig förvaltning, varvid även ett fondbolags, ett förvaltningsbolags eller ett fondföretags etablering av flera driftställen ska anses som en enda filial,
7.finansiella instrument: detsamma som i 1 kap. 4 § första stycket lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,
8.fondbolag: ett svenskt aktiebolag som har fått tillstånd enligt 4 § att driva fondverksamhet,
9.fondföretag: ett utländskt företag
198
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
a)som i sitt hemland har tillstånd för verksamhet där det enda syf- tet är att göra kollektiva investeringar i sådana tillgångar som anges i 5 kap. 1 § andra stycket, med kapital från allmänheten,
b)som tillämpar principen om riskspridning, och
c)vars andelar på begäran av innehavarna återköps eller inlöses med medel ur företagets tillgångar,
10. fondföretags hemland: det land där fondföretaget har fått sådant
tillstånd som avses i 9 a, |
|
11. fondverksamhet: förvalt- |
11. fondverksamhet: förvalt- |
ning av en värdepappersfond, för- |
ning av en värdepappersfond eller |
säljning och inlösen av andelar i |
ett investeringsbolag, försäljning |
fonden samt därmed samman- |
och inlösen av andelar i fonden |
hängande administrativa åtgärder, |
samt därmed sammanhängande |
|
administrativa åtgärder, |
12.företagsgrupp: koncern enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredo- visning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europa- parlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU, eller grupp som enligt erkända internationella redovisningsregler ska lämna mot- svarande redovisning,
13.förvaltningsbolag: ett utländskt företag som i sitt hemland har tillstånd att förvalta fondföretag,
14.förvaltningsbolags hemland: det land där bolaget har sitt säte,
15. förvaringsinstitut: en bank |
15. förvaringsinstitut: en bank |
eller ett annat kreditinstitut som |
eller ett annat kreditinstitut som |
förvarar tillgångarna i en värde- |
förvarar tillgångarna i en värde- |
pappersfond och som sköter in- |
pappersfond eller ett investerings- |
och utbetalningar avseende fon- |
bolag och som sköter in- och |
den, |
utbetalningar avseende fonden, |
15.förvaringsinstitut: en bank eller ett annat kreditinstitut som förvarar tillgångarna i en värdepappersfond och som sköter in- och utbetalningar avseende fonden,
16.kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett före- tag, om innehavet beräknat på det sätt som anges i 1 a § representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget,
199
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
17.matarfond: en värdepappersfond vars medel placeras i enlighet med tillstånd enligt 5 a kap. 6 §,
18.matarfondföretag: ett fondföretag som i sitt hemland har så- dant tillstånd som avses i artikel 58 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG,
19.mottagarfond: en värdepappersfond som
a) har minst en matarfond |
a) har minst en matarfond, ett |
eller ett matarfondföretag bland |
matarfondsbolag eller ett matar- |
sina andelsägare, |
fondföretag bland sina andels- |
|
ägare, |
b) inte är en matarfond, och |
|
c) vars medel inte placeras i en |
c) vars medel inte placeras i en |
matarfond eller ett matarfond- |
matarfond, ett matarfondsbolag |
företag, |
eller ett matarfondföretag, |
20. mottagarfondföretag: ett fondföretag som
a)i sitt hemland har sådant tillstånd som avses i artikel 5 i Europa- parlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG,
b) har minst en matarfond |
b) har minst en matarfond, ett |
|
eller ett matarfondföretag bland |
matarfondsbolag eller ett matar- |
|
sina andelsägare, |
fondföretag bland sina andels- |
|
|
ägare, |
|
c) inte är ett matarfondföretag, och |
|
|
d) inte placerar medel i en |
d) inte |
placerar medel i en |
matarfond eller ett matarfond- |
matarfond, |
ett matarfondsbolag, |
företag, |
eller ett matarfondföretag, |
|
21.reglerad marknad respektive
i1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,
22.penningmarknadsinstrument: statsskuldväxlar, bankcertifikat samt sådana andra finansiella instrument som normalt omsätts på penningmarknaden, är likvida och har ett värde som vid varje tidpunkt exakt kan fastställas,
23.specialfond: detsamma som i 1 kap. 11 § 24 lagen om förval- tare av alternativa investeringsfonder,
24.startkapital: detsamma som i artikel 2.1 k i Europaparlamen- tets och rådets direktiv 2009/65/EG,
25. värdepappersfond: en fond |
25. värdepappersfond: en fond |
vars andelar kan lösas in på begä- |
vars andelar kan lösas in på begä- |
ran av andelsägare och som består |
ran av andelsägare och som består |
av finansiella tillgångar, om den |
av finansiella tillgångar, om den |
200
SOU 2025:117Författningsförslag
bildats genom kapitaltillskott från |
bildats genom kapitaltillskott från |
allmänheten direkt eller indirekt |
allmänheten direkt eller indirekt |
enligt 4 kap. 14 a § och ägs av dem |
enligt 4 kap. 14 a § och ägs av dem |
som skjutit till kapital samt för- |
som skjutit till kapital samt för- |
valtas enligt bestämmelserna i |
valtas enligt bestämmelserna i |
5 kap. eller 5 a kap., och |
5 kap. eller 5 a kap., |
26. överlåtbart värdepapper: |
|
a)aktier och andra värdepapper som motsvarar aktier samt depå- bevis för aktier,
b)obligationer och andra skuldförbindelser, med undantag av
penningmarknadsinstrument, samt depåbevis för skuldförbindelser, och
c) värdepapper av annat slag |
c) värdepapper av annat slag |
som ger rätt att förvärva sådana |
som ger rätt att förvärva sådana |
överlåtbara värdepapper som an- |
överlåtbara värdepapper som an- |
ges i a och b genom teckning eller |
ges i a och b genom teckning eller |
utbyte. |
utbyte, |
|
27. investeringsbolag: detsamma |
|
som i 1 kap. 3 § fondandelsbolags- |
|
lagen (0000:00), |
|
28. matarfondsbolag: detsamma |
|
som i 1 kap. 12 § 7 fondandels- |
|
bolagslagen, och |
|
29. mottagarfondsbolag: det- |
|
samma som i 1 kap. 12 § 8 fond- |
|
andelsbolagslagen. |
Överlåtbart värdepapper omfattar inte tekniker och instrument som avses i 5 kap. 1 § tredje stycket.
Med återköp eller inlösen av andelar enligt första stycket 9 och
25 jämställs att andelarna är upptagna till handel på en reglerad mark- nad eller handlas på en
201
FörfattningsförslagSOU 2025:117
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
|
|
5 c § |
|
|
I |
fondandelsbolagslagen |
|
(0000:00) finns bestämmelser om |
|
|
investeringsbolag. |
|
6 §1
Ett förvaltningsbolag som hör hemma inom EES och som i sitt hemland har tillstånd att driva sådan verksamhet som avses i Europa- parlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG, får
1.driva verksamhet från filial i Sverige med början två månader efter det att Finansinspektionen från en behörig myndighet i för- valtningsbolagets hemland har tagit emot en underrättelse som inne- håller
a) en plan för den avsedda verksamheten i Sverige med uppgift om filialens organisation och vilka tjänster som ska erbjudas, och
b) uppgift om filialens adress och ansvariga ledning, och
2.driva verksamhet genom att från sitt hemland erbjuda och till- handahålla tjänster i Sverige med början så snart Finansinspektionen från en behörig myndighet i förvaltningsbolagets hemland har tagit emot en underrättelse som innehåller en plan för den avsedda verk- samheten med uppgift om vilka tjänster som ska erbjudas.
Om de tjänster som ska er- |
Om de tjänster som ska er- |
bjudas enligt första stycket inne- |
bjudas enligt första stycket inne- |
fattar förvaltning av en värdepap- |
fattar förvaltning av en värdepap- |
persfond, ska verksamhetsplanen |
persfond eller ett investeringsbolag, |
också innehålla uppgift om |
ska verksamhetsplanen också inne- |
|
hålla uppgift om |
1.förvaltningsbolagets system för riskhantering, och
2.vilka åtgärder förvaltningsbolaget vidtagit för att uppfylla kraven
i6 c §.
Finansinspektionen får besluta att verksamhet får påbörjas tidi- gare än vad som anges i första stycket 1.
Ett förvaltningsbolag får driva verksamhet i Sverige bara i den ut- sträckning verksamheten omfattas av förvaltningsbolagets verksam- hetstillstånd i hemlandet.
1Senaste lydelse 2011:882.
202
SOU 2025:117Författningsförslag
|
|
6 b §2 |
|
|
|
|
Ett förvaltningsbolag som får |
Ett förvaltningsbolag som får |
|||||
driva verksamhet i Sverige enligt |
driva verksamhet i Sverige enligt |
|||||
6 § får av Finansinspektionen ges |
6 § får av Finansinspektionen ges |
|||||
tillstånd att förvalta en värdepap- |
tillstånd att förvalta en värdepap- |
|||||
persfond. Tillstånd ges i form av |
persfond eller ett investeringsbolag. |
|||||
godkännande av fondbestämmel- |
Tillstånd ges i form av godkän- |
|||||
serna enligt 4 kap. 9 §. Tillstånd |
nande av fondbestämmelserna för |
|||||
ska ges om |
|
|
en värdepappersfond enligt 4 kap. |
|||
|
|
|
9 § eller av bilagan till ett inve- |
|||
|
|
|
steringsbolags bolagsordning |
enligt |
||
|
|
|
3 kap. 1 § eller 5 kap. |
7 § |
fond- |
|
|
|
|
andelsbolagslagen (0000:00). Till- |
|||
|
|
|
stånd ska ges om |
|
|
|
1. förvaltningsbolaget |
i |
sitt |
1. förvaltningsbolaget |
i |
sitt |
|
hemland har tillstånd att förvalta |
hemland har tillstånd att förvalta |
|||||
fondföretag av motsvarande slag |
fondföretag av motsvarande slag |
|||||
som den värdepappersfond som |
som den värdepappersfond eller |
|||||
ska förvaltas, |
|
|
det investeringsbolag |
som |
ska |
|
|
|
|
förvaltas, |
|
|
|
2. förvaltningsbolaget |
|
till |
2. förvaltningsbolaget |
|
till |
|
Finansinspektionen har |
lämnat |
Finansinspektionen har |
lämnat |
|||
det avtal med förvaringsinstitu- |
det avtal med förvaringsinstitu- |
|||||
tet som avses i 3 kap. 3 § och, i |
tet som avses i 3 kap. 3 § och, i |
|||||
förekommande fall, uppgifter om |
förekommande fall, uppgifter om |
|||||
uppdrag som lämnats till någon |
uppdrag som lämnats till någon |
|||||
annan att förvalta värdepappers- |
annan att förvalta värdepappers- |
|||||
fonden eller sköta därmed sam- |
fonden eller investeringsbolaget |
|||||
manhängande administration, |
eller sköta därmed sammanhäng- |
|||||
|
|
|
ande administration, |
|
|
|
3. fondbestämmelserna |
upp- |
3. fondbestämmelserna |
eller |
|||
fyller kraven i 4 kap. 8 och 9 §§, |
bilagan till bolagsordningen upp- |
|||||
och |
|
|
fyller kraven i 4 kap. 8 och 9 §§ i |
|||
|
|
|
denna lag respektive |
5 kap. 2 § |
||
|
|
|
fondandelsbolagslagen, och |
|
||
4.det finns skäl att anta att bolaget kommer att driva verksam- heten enligt denna lag och andra författningar som gäller för för- valtning av en värdepappersfond.
2Senaste lydelse 2017:1143.
203
FörfattningsförslagSOU 2025:117
Uppgifter |
enligt |
första |
Uppgifter |
enligt |
första |
stycket 2 behöver inte lämnas om |
stycket 2 behöver inte lämnas om |
||||
förvaltningsbolaget redan förval- |
förvaltningsbolaget redan förval- |
||||
tar en värdepappersfond och tidi- |
tar en värdepappersfond eller ett |
||||
gare lämnat samma uppgifter till |
investeringsbolag och tidigare läm- |
||||
Finansinspektionen |
|
nat samma uppgifter till Finans- |
|||
|
|
|
inspektionen |
|
|
Om ett förvaltningsbolag avser att göra ändringar av betydelse beträffande något som avses i första stycket 2 efter det att verksam- heten inletts, ska bolaget underrätta Finansinspektionen om detta.
6 c §3
Ett förvaltningsbolag som för- |
Ett förvaltningsbolag som för- |
valtar en värdepappersfond efter |
valtar en värdepappersfond eller |
tillstånd enligt 6 b § ska här i lan- |
ett investeringsbolag efter tillstånd |
det tillhandahålla funktioner för |
enligt 6 b § ska här i landet till- |
att utföra följande uppgifter: |
handahålla funktioner för att ut- |
|
föra följande uppgifter: |
1.behandla order om att teckna och lösa in andelar och göra ut- betalningar till andelsägarna,
2.tillhandahålla investerare information om hur order kan göras och hur inlösen betalas,
3.hantera klagomål,
4.tillhandahålla den information som förvaltningsbolaget är skyl- digt att tillhandahålla,
5.tillhandahålla investerare relevant information om de uppgifter som funktionerna utför enligt
6.fungera som kontaktpunkt för kommunikation med Finans- inspektionen.
Uppgifterna ska utföras av förvaltningsbolaget eller en tredje part som omfattas av regler och tillsyn för de uppgifter som ska utföras, eller av båda. Om en tredje part utför någon av uppgifterna ska
1.detta dokumenteras genom ett skriftligt avtal där det anges vilka av uppgifterna som inte utförs av förvaltningsbolaget, och
2.förvaltningsbolaget tillhandahålla den tredje parten alla relevanta uppgifter och handlingar.
3Senaste lydelse 2022:195.
204
SOU 2025:117Författningsförslag
6 e §
|
För den förvaltning av ett |
|
investeringsbolag som ett förvalt- |
|
ningsbolag utför efter att ha fått |
|
tillstånd enligt 6 b § gäller bestäm- |
|
melserna i fondandelsbolagslagen |
|
(0000:00). Därutöver gäller 2 kap. |
|
15 |
|
varvid det som anges där om |
|
fondbolag i stället ska gälla för- |
|
valtningsbolaget. |
Lydelse enligt SOU 2025:60 |
Föreslagen lydelse |
FörfattningsförslagSOU 2025:117
pappersfonder som bolaget avser |
pappersfonder eller investerings- |
att förvalta, och |
bolag som bolaget avser att för- |
|
valta, och |
7. bolaget uppfyller de villkor som i övrigt anges i denna lag. |
|
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
2 §4
Vid bedömningen enligt 1 § 3 av om en innehavare är lämplig ska dennes anseende och kapitalstyrka beaktas. Det ska också beaktas om det finns skäl att anta att
1.innehavaren kommer att motverka att fondbolagets verksam- het drivs på ett sätt som är förenligt med kraven i denna lag och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet, eller
2.innehavet har samband med eller kan öka risken för
a)penningtvätt enligt 1 kap. 6 § lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, eller
b)finansiering av terrorism enligt 6 § terroristbrottslagen (2022:666) eller försök till sådant brott, avseende terroristbrott enligt 4 § samma lag.
Om den som kommer att ha ett kvalificerat innehav i bolaget är ett blandat finansiellt holdingföretag ska det vid bedömningen av innehavarens anseende särskilt beaktas om dess ledning uppfyller de krav som ställs på ledningen i ett sådant företag enligt 5 kap. 16 § lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat.
Om bolaget har eller kan förväntas komma att få nära för-
bindelser med någon annan, får tillstånd ges bara om förbindelserna inte hindrar en effektiv tillsyn av bolaget.
Om förvaringsinstitutet är en |
Om förvaringsinstitutet är en |
i Sverige etablerad filial till ett |
i Sverige etablerad filial till ett |
kreditinstitut med säte i ett annat |
kreditinstitut med säte i ett annat |
land inom EES, får Finansinspek- |
land inom EES, får Finansinspek- |
tionen som ett villkor för till- |
tionen som ett villkor för till- |
ståndet föreskriva att de tillgångar |
ståndet föreskriva att de tillgångar |
som ingår i en värdepappersfond |
som ingår i en värdepappersfond |
ska förvaras här i landet. Detta |
eller ett investeringsbolag ska för- |
gäller dock inte om tillgångarna |
varas här i landet. Detta gäller |
ska förvaras hos ett utländskt för- |
dock inte om tillgångarna ska för- |
4Senaste lydelse 2022:673.
206
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
varingsinstitut enligt 3 kap. 2 § tredje stycket.
varas hos ett utländskt förvarings- institut enligt 3 kap. 2 § tredje stycket.
12 §5
Avser ett fondbolag som för- |
Avser ett fondbolag som för- |
valtar värdepappersfonder att in- |
valtar värdepappersfonder eller in- |
rätta en filial i ett annat land inom |
vesteringsbolag att inrätta en filial |
EES, ska bolaget underrätta |
i ett annat land inom EES, ska |
Finansinspektionen innan verk- |
bolaget underrätta Finansinspek- |
samheten påbörjas. Underrättel- |
tionen innan verksamheten påbör- |
sen ska innehålla |
jas. Underrättelsen ska innehålla |
1.en plan för den avsedda verksamheten med uppgift om filialens organisation och vilka tjänster som ska erbjudas, och
2.uppgift om i vilket land filialen ska inrättas samt om filialens adress och ansvariga ledning.
Om de tjänster som ska erbjudas innefattar förvaltning av ett fondföretag som avses i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/ 65/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direk- tiv (EU) 2019/2034, i det land där filialen ska inrättas, ska planen också innehålla uppgift om
1.fondbolagets system för riskhantering, och
2.åtgärder som fondbolaget vidtagit för att i fondföretagets hem- land kunna tillhandahålla funktioner för att utföra följande uppgifter: a) behandla order om att teckna och lösa in andelar och göra ut-
betalningar till andelsägarna,
b) tillhandahålla investerare information om hur order kan göras och hur inlösen betalas,
c) hantera klagomål,
d) tillhandahålla den information som fondföretaget enligt reglerna
ihemlandet är skyldigt att tillhandahålla,
e)tillhandahålla investerare relevant information om de uppgifter som funktionerna utför enligt
f)fungera som kontaktpunkt för kommunikation med den behö- riga myndigheten i fondföretagets hemland.
Uppgifterna enligt andra stycket 2 ska utföras av fondbolaget eller en tredje part som omfattas av regler och tillsyn för de uppgifter
5Senaste lydelse 2022:195.
207
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
som ska utföras, eller av båda. Om en tredje part utför någon av upp- gifterna ska
1.detta dokumenteras genom ett skriftligt avtal där det anges vilka av uppgifterna som inte utförs av fondbolaget, och
2.fondbolaget tillhandahålla den tredje parten alla relevanta upp och handlingar.
13 §6
Finner Finansinspektionen i fall som avses i 12 § att det inte finns skäl att ifrågasätta fondbolagets administrativa struktur eller finansi- ella situation, ska inspektionen inom två månader från det att under- rättelsen togs emot lämna över den till behörig myndighet i det land där filialen ska inrättas. Tillsammans med underrättelsen ska inspek- tionen lämna uppgift om det investerarskydd som gäller för fond-
bolagets kunder. |
|
Om underrättelsen avser så- |
Om underrättelsen avser så- |
dana tjänster som anges i 12 § |
dana tjänster som anges i 12 § |
andra stycket, ska Finansinspek- |
andra stycket, ska Finansinspek- |
tionen även lämna över ett intyg |
tionen även lämna över ett intyg |
om att fondbolaget har tillstånd |
om att fondbolaget har tillstånd |
att driva sådan verksamhet som |
att driva sådan verksamhet som |
avses i Europaparlamentets och |
avses i Europaparlamentets och |
rådets direktiv 2009/65/EG. I in- |
rådets direktiv 2009/65/EG. I in- |
tyget ska omfattningen av fond- |
tyget ska omfattningen av fond- |
bolagets tillstånd beskrivas och |
bolagets tillstånd beskrivas och |
uppgift lämnas om huruvida det |
uppgift lämnas om huruvida det |
finns några begränsningar för vilka |
finns några begränsningar för vilka |
slag av värdepappersfonder som |
slag av värdepappersfonder eller |
bolaget får förvalta. |
investeringsbolag som bolaget får |
|
förvalta. |
Finansinspektionen ska underrätta fondbolaget när inspektionen lämnar över underrättelsen.
Om Finansinspektionen finner att det inte finns förutsättningar för att lämna över den underrättelse som avses i första stycket, ska inspektionen meddela beslut om det inom två månader från det att underrättelsen togs emot.
6Senaste lydelse 2011:882.
208
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
15 §7
Avser ett fondbolag som för- valtar värdepappersfonder att er- bjuda och tillhandahålla tjänster i ett annat land inom EES utan att inrätta filial där, ska bolaget under- rätta Finansinspektionen innan verksamheten påbörjas.
Underrättelsen ska innehålla
1.en plan för den avsedda verksamheten med uppgift om vilka tjänster som ska erbjudas, och
2.uppgift om i vilket land verksamheten ska drivas.
Om de tjänster som ska erbjudas innefattar förvaltning av ett fondföretag som avses i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/ 65/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2034, i det land där verksamheten ska drivas, ska planen också innehålla uppgift om
1.fondbolagets system för riskhantering, och
2.åtgärder som fondbolaget vidtagit för att i fondföretagets hem- land kunna tillhandahålla funktioner för att utföra följande uppgifter: a) behandla order om att teckna och lösa in andelar och göra ut-
betalningar till andelsägarna,
b) tillhandahålla investerare information om hur order kan göras och hur inlösen betalas,
c) hantera klagomål,
d) tillhandahålla den information som fondföretaget enligt reglerna
ihemlandet är skyldigt att tillhandahålla,
e)tillhandahålla investerare relevant information om de uppgifter som funktionerna utför enligt
f)fungera som kontaktpunkt för kommunikation med den behö- riga myndigheten i fondföretagets hemland.
Uppgifterna enligt andra stycket 2 ska utföras av fondbolaget eller en tredje part som omfattas av regler och tillsyn för de uppgifter som ska utföras, eller av båda. Om en tredje part utför någon av uppgifterna ska
1. detta dokumenteras genom ett skriftligt avtal där det anges vilka av uppgifterna som inte utförs av fondbolaget, och
7Senaste lydelse 2022:195.
209
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
2.fondbolaget tillhandahålla den tredje parten alla relevanta upp- gifter och handlingar. Finansinspektionen ska underrätta fondbolaget när inspektionen lämnar över underrättelsen.
15 a §8
Finansinspektionen ska inom en månad från det att en under- rättelse som avses i 15 § togs emot lämna över den till behörig myn- dighet i det land där verksamheten ska drivas.
Tillsammans med underrättelsen ska inspektionen lämna uppgift
om det investerarskydd som gäller för fondbolagets kunder. |
|
||||
Om underrättelsen avser så- |
Om underrättelsen avser så- |
||||
dana tjänster som anges i 15 § |
dana tjänster som anges i 15 § |
||||
andra stycket, ska Finansinspek- |
andra stycket, ska Finansinspek- |
||||
tionen även lämna över ett intyg |
tionen även lämna över ett intyg |
||||
om att fondbolaget har tillstånd |
om att fondbolaget har tillstånd |
||||
att driva sådan verksamhet som |
att driva sådan verksamhet som |
||||
avses i Europaparlamentets och |
avses i Europaparlamentets och |
||||
rådets direktiv 2009/65/EG. I in- |
rådets direktiv 2009/65/EG. I in- |
||||
tyget ska omfattningen av fond- |
tyget ska omfattningen av fond- |
||||
bolagets tillstånd beskrivas och |
bolagets tillstånd |
beskrivas |
och |
||
uppgift lämnas om huruvida det |
uppgift lämnas om huruvida det |
||||
finns några begränsningar för vilka |
finns några begränsningar för vilka |
||||
slag av värdepappersfonder som |
slag av värdepappersfonder eller |
||||
bolaget får förvalta. |
|
investeringsbolag som bolaget får |
|||
|
|
förvalta. |
|
|
|
|
15 c §9 |
|
|
|
|
Avser ett fondbolag som för- |
Avser ett fondbolag som för- |
||||
valtar värdepappersfonder att mark- |
valtar |
en värdepappersfond |
eller |
||
nadsföra andelar i en sådan fond i |
ett investeringsbolag att i ett annat |
||||
ett annat land inom EES, ska |
land |
inom EES |
marknadsföra |
||
bolaget underrätta Finansinspek- |
andelar i en sådan fond eller i en |
||||
tionen innan verksamheten på- |
delfond i investeringsbolaget, ska |
||||
börjas. Bestämmelser om |
vilka |
bolaget underrätta Finansinspek- |
|||
uppgifter och handlingar |
som |
tionen innan verksamheten på- |
|||
underrättelsen ska innehålla finns |
börjas. Bestämmelser om |
vilka |
|||
i kommissionens förordning (EU) |
uppgifter och handlingar |
som |
|||
8Senaste lydelse 2011:882.
9Senaste lydelse 2022:195.
210
SOU 2025:117Författningsförslag
nr 584/2010 av den 1 juli 2010 |
underrättelsen ska innehålla finns |
om genomförande av Europapar- |
i kommissionens förordning (EU) |
lamentets och rådets direktiv 2009/ |
nr 584/2010 av den 1 juli 2010 |
65/EG vad gäller den skriftliga |
om genomförande av Europapar- |
anmälans och fondföretagsinty- |
lamentets och rådets direktiv 2009/ |
gets form och innehåll, elektro- |
65/EG vad gäller den skriftliga |
nisk kommunikation mellan behö- |
anmälans och fondföretagsinty- |
riga myndigheter i samband med |
gets form och innehåll, elektro- |
anmälan, förfaranden för kontrol- |
nisk kommunikation mellan behö- |
ler på plats och utredningar samt |
riga myndigheter i samband med |
informationsutbyte mellan behö- |
anmälan, förfaranden för kontrol- |
riga myndigheter. |
ler på plats och utredningar samt |
|
informationsutbyte mellan behö- |
|
riga myndigheter. |
Underrättelsen ska även innehålla
1.den information som är nödvändig, inbegripet fondbolagets adress, för att behörig myndighet i det land där verksamheten ska drivas ska kunna fakturera eller meddela bolaget eventuella avgifter som myndigheten tar ut, och
2.uppgift om de funktioner som behövs för att utföra de upp- gifter som avses i artikel 92.1 i Europaparlamentets och rådets direk- tiv 2009/65/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direk- tiv (EU) 2019/2034.Tillsammans med underrättelsen ska inspektionen lämna uppgift om det investerarskydd som gäller för fondbolagets kunder.
Finansinspektionen ska inom |
Finansinspektionen ska inom |
||
tio arbetsdagar från det att en full- |
tio arbetsdagar från det att en full- |
||
ständig underrättelse togs emot |
ständig underrättelse togs emot |
||
lämna över den till behörig myn- |
lämna över den till behörig myn- |
||
dighet i det land där verksamheten |
dighet i det land där verksamheten |
||
ska drivas. Tillsammans |
med |
ska drivas. Tillsammans |
med |
underrättelsen ska inspektionen |
underrättelsen ska inspektionen |
||
även lämna ett intyg om att värde- |
även lämna ett intyg om att värde- |
||
pappersfonden uppfyller kraven |
pappersfonden, investeringsbolaget |
||
i Europaparlamentets och rådets |
eller delfonden uppfyller kraven i |
||
direktiv 2009/65/EG, i lydelsen |
Europaparlamentets och rådets |
||
enligt Europaparlamentets |
och |
direktiv 2009/65/EG, i lydelsen |
|
rådets direktiv (EU) 2019/2034. |
enligt Europaparlamentets |
och |
|
Finansinspektionen ska meddela |
rådets direktiv (EU) 2019/2034. |
||
211
FörfattningsförslagSOU 2025:117
fondbolaget när inspektionen läm- |
Finansinspektionen ska meddela |
nar över underrättelsen. |
fondbolaget när inspektionen läm- |
|
nar över underrättelsen. |
Fondbolaget ska offentliggöra de handlingar som lämnats tillsam- mans med underrättelsen.
15 f §10
Om ett fondbolag har upphört att marknadsföra andelar i en värdepappersfond i ett annat land inom EES, ska Finansinspektio- nen underrätta behörig myndighet i det landet om ändringar i de handlingar som har lämnats till- sammans med underrättelsen om marknadsföring enligt 15 c §
17 §11
Ett fondbolag ska ha sunda rutiner för
1.förvaltning av verksamheten och redovisning,
2.intern kontroll, och
3.drift och förvaltning av sina nätverks- och informationssystem. Rutinerna enligt första stycket 3 ska uppfylla kraven i Europapar-
lamentets och rådets förordning (EU) 2022/2554 av den 14 decem- ber 2022 om digital operativ motståndskraft för finanssektorn och om ändring av förordningarna (EG) nr 1060/2009, (EU) nr 648/2012, (EU) nr 600/2014, (EU) nr 909/2014 och (EU) 2016/1011.
Fondbolaget ska särskilt
1.upprätta och tillämpa regler för styrelseledamöters och anställ- das egna affärer med finansiella instrument,
2. dokumentera samtliga trans- |
2. dokumentera samtliga trans- |
aktioner som bolaget har genom- |
aktioner som bolaget har genom- |
fört för en värdepappersfonds |
fört för en värdepappersfonds |
räkning eller för ett sådant fond- |
eller ett investeringsbolags räkning |
företags räkning som avses i 12 § |
eller för ett sådant fondföretags |
|
räkning som avses i 12 § andra |
10Senaste lydelse 2022:195.
11Senaste lydelse 2024:1283.
212
SOU 2025:117Författningsförslag
andra stycket eller 15 § andra |
stycket eller 15 § andra stycket, |
stycket, och |
och |
3.ha en organisation som minskar risken för intressekonflikter som kan påverka fondandelsägares eller andra kunders intressen negativt.
17 h §12
Ett fondbolag som förvaltar |
Ett fondbolag som förvaltar |
en värdepappersfond eller ett fond- |
en värdepappersfond, ett investe- |
företag vars medel placeras i aktier |
ringsbolag eller ett fondföretag vars |
som är upptagna till handel på en |
medel placeras i aktier som är upp- |
reglerad marknad och som har |
tagna till handel på en reglerad |
getts ut av ett bolag inom EES, |
marknad och som har getts ut av |
ska anta principer för sitt aktie- |
ett bolag inom EES, ska anta |
ägarengagemang i fråga om sådana |
principer för sitt aktieägarengage- |
aktier. Av principerna ska det |
mang i fråga om sådana aktier. Av |
framgå hur fondbolaget integre- |
principerna ska det framgå hur |
rar aktieägarengagemanget i pla- |
fondbolaget integrerar aktieägar- |
ceringsstrategin för fonden. |
engagemanget i placeringsstrate- |
|
gin för fonden. |
Principerna ska beskriva hur fondbolaget
1.övervakar relevanta frågor om bolag som det placerar i (port- följbolag), däribland bolagens strategi, finansiella och
2.för dialoger med företrädare för portföljbolag,
3.utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktie- innehavet,
4.samarbetar med andra aktieägare,
5.kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och
6.hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter.
21§13
Om en fondandelsägare tillfogats skada genom att fondbolaget överträtt denna lag eller fondbestämmelserna, ska fondbolaget ersätta skadan.
12Senaste lydelse 2019:287.
13Senaste lydelse 2016:892.
213
FörfattningsförslagSOU 2025:117
|
Detsamma gäller om ett inve- |
|
|
steringsbolag eller dess andelsägare |
|
|
tillfogats skada genom att fond- |
|
|
bolaget vid förvaltning av investe- |
|
|
ringsbolaget överträtt |
denna lag, |
|
fondandelsbolagslagen |
(0000:00) |
|
eller investeringsbolagets bolags- |
|
|
ordning. |
|
Lydelse enligt 2025:60 |
Föreslagen lydelse |
|
2 a kap. |
|
|
5 § |
|
|
Omfattar ett uppdrag enligt |
Omfattar ett uppdrag enligt |
|
1 § att någon för fondbolagets |
1 § att någon för fondbolagets |
|
räkning ska förvalta tillgångarna |
räkning ska förvalta tillgångarna |
|
i en värdepappersfond eller i ett |
i en värdepappersfond, i ett inve- |
|
fondföretag som har sådant till- |
steringsbolag eller i ett fond- |
|
stånd som avses i Europaparla- |
företag som har sådant tillstånd |
|
mentets och rådets direktiv 2009/ |
som avses i Europaparlamentets |
|
65/EG, ska avtalet innehålla rikt- |
och rådets direktiv 2009/65/EG, |
|
linjer för placering av fond- |
ska avtalet innehålla riktlinjer för |
|
medlen. Fondbolaget ska tillför- |
placering av fondmedlen. Fond- |
|
säkra sig en rätt att regelbundet |
bolaget ska tillförsäkra sig en rätt |
|
se över och vid behov ändra |
att regelbundet se över och vid |
|
dessa riktlinjer. |
behov ändra dessa riktlinjer. |
|
6 §
Ett förvaltningsuppdrag får ges till 1. företag som står under
Finansinspektionens tillsyn och som har fått inspektionens till- stånd att förvalta värdepappers- fonder eller att utföra diskretio- när portföljförvaltning avseende finansiella instrument,
214
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
2.företag med säte i ett annat land inom EES, om företaget står under tillsyn av behörig myndighet i hemlandet och har tillstånd att driva verksamhet motsvarande den som avses i 1,
3.annat utländskt företag under förutsättning att
a)företaget står under tillsyn av behörig myndighet i hemlandet,
b)företaget har tillstånd att driva verksamhet motsvarande den som avses i 1, och
c)ett samarbete kan ske mellan Finansinspektionen och behörig myndighet i hemlandet.
12 §
Kraven i detta kapitel ska inte |
Kraven i detta kapitel ska inte |
tillämpas på uppdragsavtal om |
tillämpas på uppdragsavtal om |
marknadsföring av andelar i en |
marknadsföring av andelar i en |
värdepappersfond eller ett fond- |
värdepappersfond, ett investerings- |
företag som har sådant tillstånd |
bolag eller ett fondföretag som |
som avses i |
har sådant tillstånd som avses i |
om marknadsföringen utförs av |
|
en distributör som agerar för |
föringen utförs av en distributör |
egen räkning i enlighet med |
som agerar för egen räkning i |
|
enlighet med |
–lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, eller bestämmel- ser i distributörens hemland som genomför Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG, eller
–lagen (2018:1219) om försäkringsdistribution, eller bestämmelser
idistributörens hemland som genomför Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2016/97 av den 20 januari 2016 om försäkrings- distribution, om marknadsföringen sker genom försäkringsbaserade investeringsprodukter.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
3kap. 4 §14
Förvaringsinstitutet ska verk- |
Förvaringsinstitutet ska verk- |
ställa fondbolagets instruktioner |
ställa fondbolagets instruktioner |
som avser värdepappersfonden |
som avser värdepappersfonden |
14Senaste lydelse 2016:892.
215
FörfattningsförslagSOU 2025:117
om de inte strider mot bestäm- |
eller investeringsbolaget om de inte |
|||
melserna i denna lag eller annan |
strider |
mot |
bestämmelserna i |
|
författning eller mot fondbestäm- |
denna lag eller annan författning |
|||
melserna samt se till att |
eller mot fondbestämmelserna |
|||
|
respektive bilagan till investerings- |
|||
|
bolagets bolagsordning samt se till |
|||
|
att |
|
|
|
1. försäljning, inlösen och |
1. försäljning, inlösen och |
|||
makulering av andelar i fonden |
makulering av andelar i fonden |
|||
genomförs enligt denna lag och |
genomförs enligt denna lag och |
|||
fondbestämmelserna, |
fondandelsbolagslagen |
(0000:00) |
||
|
samt enligt fondbestämmelserna |
|||
|
respektive bilagan till investerings- |
|||
|
bolagets bolagsordning, |
|
||
2. värdet av andelarna i fonden |
2. värdet av andelarna i fonden |
|||
beräknas enligt denna lag och |
beräknas enligt denna lag och |
|||
fondbestämmelserna, |
fondandelsbolagslagen samt enligt |
|||
|
fondbestämmelserna |
respektive |
||
|
bilagan |
till |
investeringsbolagets |
|
|
bolagsordning, |
|
||
3.ersättningar för transaktioner som berör en fonds tillgångar beta- las in till fonden utan dröjsmål, och
4. fondens intäkter används enligt bestämmelserna i denna lag och fondbestämmelserna.
|
5 §15 |
|
Förvaringsinstitutet ska över- |
Förvaringsinstitutet ska över- |
|
vaka värdepappersfondens |
pen- |
vaka värdepappersfondens och |
ningflöden. |
|
investeringsbolagets penningflöden. |
Förvaringsinstitutet ska |
sär- |
Förvaringsinstitutet ska sär- |
skilt se till att alla betalningar |
skilt se till att alla betalningar |
|
från investerare har tagits emot |
från investerare har tagits emot |
|
och att alla likvida medel i fon- |
och att alla likvida medel i fon- |
|
den har bokförts på likvidkon- |
|
|
15Senaste lydelse 2016:892.
216
SOU 2025:117Författningsförslag
ton som har öppnats i fondens |
den har bokförts på likvidkonton |
namn eller i fondbolagets eller |
som har öppnats |
förvaringsinstitutets namn för fon- |
– i fondens namn, |
dens räkning. |
– i varje delfonds namn, om |
|
fonden består av flera delfonder, |
|
eller |
|
– i fondbolagets eller förvarings- |
|
institutets namn för fondens räk- |
|
ning. |
Likvidkonton enligt andra stycket ska öppnas hos en centralbank, ett kreditinstitut med säte inom EES eller en bank som har auktoriserats i ett land utanför EES.
Likvidkonton ska föras i enlighet med principerna i artikel 16 i kommissionens direktiv 2006/73/EG av den 10 augusti 2006 om genomförandet av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/ 39/EG vad gäller organisatoriska krav och villkor för verksamheten i värdepappersföretag, och definitioner för tillämpning av det direk- tivet, i den ursprungliga lydelsen.
Om likvidkontot har öppnats i förvaringsinstitutets namn för fondens räkning, får medel som tillhör förvaringsinstitutet eller sådana enheter som avses i tredje stycket inte finnas på samma konto.
Förvaring av tillgångarna i en värdepappersfond
Förvaring av tillgångarna i en värdepappersfond och i ett investeringsbolag
6§16
Förvaringsinstitutet ska 1. depåförvara
a)alla finansiella instrument som kan registreras på ett konto för finansiella instrument som har öppnats hos förvaringsinstitutet, och
b)alla finansiella instrument som fysiskt kan levereras till för-
varingsinstitutet, samt |
|
2. kontrollera att fondbolaget, |
2. kontrollera fondbolagets, för |
för värdepappersfondens räkning, |
värdepappersfondens räkning, |
har äganderätt till övriga till- |
eller investeringsbolagets ägande- |
gångar samt föra och hålla ett |
rätt till övriga tillgångar samt |
uppdaterat register över dem. |
|
16Senaste lydelse 2016:892.
217
FörfattningsförslagSOU 2025:117
|
föra och hålla ett uppdaterat |
|
register över dem. |
Förvaringsinstitutet, eller en |
Förvaringsinstitutet, eller en |
uppdragstagare som utför upp- |
uppdragstagare som utför upp- |
gifterna i första stycket, får inte |
gifterna i första stycket, får inte |
återanvända tillgångarna i en värde- |
återanvända tillgångarna i en värde- |
pappersfond för egen räkning. |
pappersfond eller ett investerings- |
|
bolag för egen räkning. |
Tillgångarna i en värdepappers- |
Tillgångarna i en värdepappers- |
fond som depåförvaras enligt för- |
fond eller ett investeringsbolag, |
sta stycket 1 får återanvändas |
eller en delfond i ett sådant bolag, |
endast för fondens räkning och |
som depåförvaras enligt första |
under förutsättning att |
stycket 1 får återanvändas endast |
|
för fondens räkning och under |
|
förutsättning att |
1.förvaringsinstitutet följer fondbolagets instruktioner,
2.återanvändningen gagnar andelsägarnas intressen, och
3.transaktionen omfattas av en likvid säkerhet av hög kvalitet
a)som tagits emot av fonden inom ramen för ett avtal om säker- hetsöverlåtelse (återköpsavtal), och
b)vars marknadsvärde vid varje tidpunkt med marginal uppgår till minst marknadsvärdet av de återanvända tillgångarna.
7 §17
För att fullgöra sina uppgifter enligt 6 § första stycket 1 ska förvaringsinstitutet se till att alla finansiella instrument registreras på ett separat konto hos insti- tutet i värdepappersfondens namn, eller i fondbolagets namn för fon- dens räkning, och i enlighet med principerna i artikel 16 i direk- tiv 2006/73/EG, i den ursprung- liga lydelsen.
17Senaste lydelse 2016:892.
218
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
För att fullgöra sina uppgifter enligt 6 § första stycket 2 ska för- varingsinstitutet lägga uppgifter eller handlingar från fondbolaget samt andra tillgängliga handlingar till grund för sin bedömning av äganderätten till tillgångarna.
För att fullgöra sina uppgifter enligt 6 § första stycket 2 ska för- varingsinstitutet lägga uppgifter eller handlingar från fondbolaget eller investeringsbolaget samt andra tillgängliga handlingar till grund för sin bedömning av ägande- rätten till tillgångarna.
Förteckning över tillgångarna i |
Förteckning över tillgångarna |
värdepappersfonden |
i värdepappersfonden och i |
|
investeringsbolaget |
8§18
Förvaringsinstitutet ska regel- bundet ge fondbolaget en full- ständig förteckning över samtliga tillgångar som ingår i värdepap- persfonden.
9§19
Förvaringsinstitutet får inte för en värdepappersfond ta upp eller bevilja lån eller gå i borgen.
14§20
Om förvaringsinstitutet eller |
Om förvaringsinstitutet eller |
en uppdragstagare har förlorat |
en uppdragstagare har förlorat |
finansiella instrument som depå- |
finansiella instrument som depå- |
förvaras enligt 6 § första stycket 1, |
förvaras enligt 6 § första stycket 1, |
ska institutet utan onödigt dröjs- |
ska institutet utan onödigt dröjs- |
18Senaste lydelse 2016:892.
19Senaste lydelse 2016:892.
20Senaste lydelse 2016:892.
219
FörfattningsförslagSOU 2025:117
mål återlämna finansiella instru- |
mål återlämna finansiella instru- |
ment av samma slag eller utge ett |
ment av samma slag eller utge ett |
belopp motsvarande värdet till |
belopp motsvarande värdet till |
fondbolaget för värdepappersfon- |
fondbolaget för värdepappersfon- |
dens räkning. |
dens, för investeringsbolagets eller |
|
– om investeringsbolaget består av |
|
flera delfonder – för varje delfonds |
|
räkning, räkning |
Förvaringsinstitutet är inte ansvarigt enligt första stycket om institutet kan visa att förlusten är orsakad av en yttre händelse utanför institutets rimliga kontroll, och vars konsekvenser var omöj- liga att undvika trots att alla rimliga ansträngningar gjorts.
Ett avtal är ogiltigt i den utsträckning det utesluter eller begränsar förvaringsinstitutets ansvar enligt första stycket.
15 §21
Om fondandelsägarna tillfogats |
Om fondandelsägarna eller ett |
annan skada än sådan som avses i |
investeringsbolag tillfogats annan |
14 § genom att förvaringsinsti- |
skada än sådan som avses i 14 § |
tutet eller en uppdragstagare upp- |
genom att förvaringsinstitutet |
såtligen eller av oaktsamhet har |
eller en uppdragstagare uppsåt- |
överträtt denna lag eller andra för- |
ligen eller av oaktsamhet har över- |
fattningar som reglerar verksam- |
trätt denna lag eller andra författ- |
heten, ska institutet ersätta skadan. |
ningar som reglerar verksamheten, |
|
ska institutet ersätta skadan. |
Ett avtal är ogiltigt i den utsträckning det utesluter eller begränsar förvaringsinstitutets ansvar enligt första stycket.
Lydelse enligt 2025:60 |
Föreslagen lydelse |
5 kap.
15 §
Medel i en värdepappersfond får placeras i andelar i
1. andra värdepappersfonder, 1. andra värdepappersfonder samt i investeringsbolag och i del- fonder i sådana bolag,
2.sådana fondföretag som avses i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG, och
21Senaste lydelse 2016:892.
220
SOU 2025:117Författningsförslag
3. specialfonder och andra |
3. specialfonder, och delfonder |
alternativa investeringsfonder, så- |
i sådana fonder, och andra alter- |
vida fonderna |
nativa investeringsfonder, såvida |
|
fonderna |
a)gör kollektiva investeringar i sådana tillgångar som anges i detta kapitel med kapital från allmänheten,
b)tillämpar principen om riskspridning,
c)ger andelsägarna ett skydd som är likvärdigt det som ges andels- ägare i en värdepappersfond,
d)för varje räkenskapsår lämnar årsberättelse och halvårsredo- görelse som innehåller sådan information som är nödvändig för att man ska kunna bedöma tillgångar, skulder, intäkter och verksamhet under den aktuella rapporteringsperioden,
e)är öppna för utträde eller är fonder vars fondandelar är upp- tagna till handel på en reglerad marknad eller handlas på en MTF- plattform och det är säkerställt att andelarnas noterade värde inte i väsentlig mån avviker från fondandelsvärdet, och
f)står under betryggande tillsyn av en behörig myndighet i det land där de hör hemma.
Medel i en värdepappersfond får placeras i andra fonder eller fond- företag enligt första stycket bara om dessa, enligt sina fondbestäm- melser eller sin bolagsordning, får placera högst 10 procent av sina medel i andelar i andra fonder eller fondföretag.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
16§22
I en värdepappersfond får det, |
I en värdepappersfond får det, |
med de begränsningar som följer |
med de begränsningar som följer |
av 19 §, ingå andelar i en och |
av 19 §, ingå andelar i en och |
samma fond eller ett och samma |
samma fond eller samma delfond |
fondföretag med högst 20 procent |
eller ett och samma fondföretag |
av värdepappersfondens värde. |
med högst 20 procent av värde- |
|
pappersfondens värde. |
Placeringar i sådana andelar som avses i 15 § första stycket 3 får sammanlagt uppgå till högst 30 procent av en värdepappersfonds värde.
22Senaste lydelse 2004:46.
221
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
17 §23
Medel i en värdepappersfond får placeras i andelar i en annan fond eller i ett fondföretag även om värdepappersfonden där- igenom kommer att överskrida någon av de gränser som anges i 6, 11, 14, 21 och 22 §§.
Lydelse enligt 2025:60
18 §
Om en betydande del av med- len i en värdepappersfond place- ras i fondandelar enligt 15 §, ska informationsbroschyren och års- berättelsen för fonden innehålla uppgifter både om den högsta avgift som får tas ut för förvalt- ningen av fonden och om den högsta avgift som får tas ut för förvaltningen av de fonder eller fondföretag i vars fondandelar medlen placeras.
Om medel i en värdepappers- fond placeras i andelar i en fond eller fondföretag som i sin tur förvaltas, direkt eller genom upp- drag, av samma fondbolag som värdepappersfonden eller av en fondförvaltare som direkt eller indirekt har samma ledning eller ägare som värdepappersfondens fondbolag, får fondbolaget inte ta ut någon avgift för förvärv eller inlösen av andelarna i den fond
23Senaste lydelse 2004:46.
222
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
eller det fondföretag som fond- medlen har placerats i.
eller det fondföretag som fond- medlen har placerats i.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
19 §
Tillgångarna i 6 och 7 §§ samt i 16 § första stycket får inte över- stiga
1.för aktier utan rösträtt, 10 procent av sådana aktier som en en- skild emittent gett ut,
2.för obligationer och andra skuldförbindelser, 10 procent av de instrument som getts ut av en och samma emittent om de inte är utgivna eller garanterade av en stat, av en kommun eller en statlig eller kommunal myndighet i ett land inom EES eller av något mellan- statligt organ i vilket en eller flera stater inom EES är medlemmar,
3.för penningmarknadsinstrument, 10 procent av de instrument som getts ut av en och samma emittent om de inte är utgivna eller garanterade av en stat, av en kommun eller en statlig eller kommunal myndighet i ett land inom EES eller av något mellanstatligt organ i vilket en eller flera stater inom EES är medlemmar, och
4. för andelar i andra fonder |
4. för andelar i andra fonder, |
eller fondföretag, 25 procent av |
delfonder eller fondföretag, 25 pro- |
andelarna i fonden eller fondföre- |
cent av andelarna i fonden eller |
taget. |
fondföretaget. |
De gränsvärden som anges i första stycket
Lydelse enligt SOU 2025:60 |
Föreslagen lydelse |
|
20 § |
Ett fondbolag får inte till en värdepappersfond förvärva aktier med sådan rösträtt som gör det möjligt för fondbolaget att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av ett företag.
Om ett fondbolag förvaltar |
Om |
ett fondbolag förvaltar |
flera värdepappersfonder, fond- |
flera värdepappersfonder, inve- |
|
företag, specialfonder, eller andra |
steringsbolag, fondföretag, special- |
|
alternativa investeringsfonder, gäl- |
fonder, |
eller andra alternativa |
223
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
ler bestämmelsen i första stycket det sammanlagda aktieinnehavet i fonderna och fondföretagen.
investeringsfonder, gäller bestäm- melsen i första stycket det sam- manlagda aktieinnehavet i fon- derna och fondföretagen.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
5 a kap.
1§24
Bestämmelserna i 5 kap. 1 andra stycket,
tillämpas. |
|
|
|
|
|
Medel i en matarfond får placeras i andelar i |
|
|
|||
– en värdepappersfond |
som |
– en värdepappersfond |
som |
||
inte är en matarfond och vars |
inte är en matarfond och vars |
||||
medel inte placeras i en matar- |
medel inte placeras i en matar- |
||||
fond eller ett matarfondföretag, |
fond, ett matarfondsbolag |
eller |
|||
eller |
|
|
ett matarfondföretag, |
|
|
– ett fondföretag |
som |
har |
– ett fondföretag |
som |
har |
sådant tillstånd som avses i |
sådant tillstånd som avses i |
||||
Europaparlamentets |
och rådets |
Europaparlamentets |
och rådets |
||
direktiv 2009/65/EG |
och |
som |
direktiv 2009/65/EG |
och |
som |
inte är ett matarfondföretag och |
inte är ett matarfondföretag och |
||||
vars medel inte placeras i en matar- |
vars medel inte placeras i en |
||||
fond eller ett matarfondföretag. |
matarfond, ett matarfondsbolag |
||||
|
|
|
eller ett matarfondföretag, eller |
||
– ett investeringsbolag, eller en delfond i ett sådant bolag, som inte är ett matarfondsbolag och vars medel inte placeras i en matarfond, ett matarfondsbolag eller ett matarfondföretag,
Placeringen ska uppgå till minst 85 procent av matarfondens värde.
24Senaste lydelse 2011:882.
224
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
3§25
Vid tillämpning av 5 kap. 13 § andra stycket ska en matarfonds sammanlagda exponeringar som hänför sig till derivatinstrument läggas samman med
1. mottagarfondens eller mot- tagarfondföretagets motsvarande exponeringar, i proportion till matarfondens placeringar i mot- tagarfonden eller mottagarfond- företaget, eller
2. mottagarfondens eller mot- tagarfondföretagets högsta möj- liga exponeringar hänförliga till derivatinstrument enligt fond- bestämmelserna, i proportion till matarfondens placeringar i mot- tagarfonden eller mottagarfond- företaget.
25Senaste lydelse 2011:882.
FörfattningsförslagSOU 2025:117
spektive ett fondbolag som förval- tar ett matarfondsbolag.
5 §26
Avser ett fondbolag att placera en värdepappersfonds medel enligt 1 § ska bolaget ansöka om Finansinspektionens tillstånd till detta.
Följande handlingar ska lämnas tillsammans med ansökan:
1. nya eller ändrade fondbestämmelser för fonden,
2. den avsedda mottagarfon- |
2. den avsedda mottagarfon- |
dens fondbestämmelser, |
dens fondbestämmelser eller bila- |
|
gan till mottagarfondsbolagets bo- |
|
lagsordning. |
3.fondernas informationsbroschyrer och faktablad,
4.det avtal eller de rutiner som avses i 9 och 11 §§,
5.det avtal mellan förvaringsinstituten som avses i 16 §,
6.det avtal mellan revisorerna som avses i 20 §,
7.i förekommande fall, den underrättelse som ska lämnas till andels- ägarna enligt 7 §, och
8.om fondmedlen ska placeras i ett fondföretag, intyg från behörig myndighet i företagets hemland om att det uppfyller kraven i 1 § andra stycket.
19 §27
Om de fondbolag som för- |
Om de fondbolag som för- |
valtar matarfonden respektive |
valtar matarfonden eller matar- |
mottagarfonden har olika revi- |
fondsbolaget respektive mottagar- |
sorer, ska revisorerna utbyta den |
fonden eller mottagarfondsbolaget, |
information och ha den sam- |
har olika revisorer, ska reviso- |
ordning som behövs för att de |
rerna utbyta den information |
ska kunna fullgöra sina skyl- |
och ha den samordning som |
digheter. |
behövs för att de ska kunna |
|
fullgöra sina skyldigheter. |
26Senaste lydelse 2011:882.
27Senaste lydelse 2011:882.
226
SOU 2025:117Författningsförslag
Lydelse enligt SOU 2025:60 |
Föreslagen lydelse |
7 kap.
1 §
Ett fondbolag får, efter tillstånd av Finansinspektionen,
1.utföra diskretionär portföljförvaltning avseende finansiella in- strument,
2. ta emot fondandelar för för- |
2. ta emot fondandelar för för- |
varing, dock inte sådana fond- |
varing, dock inte sådana fond- |
andelar som ingår i en värdepap- |
andelar som ingår i en värdepap- |
persfond, ett fondföretag eller en |
persfond, ett investeringsbolag, ett |
alternativ investeringsfond som |
fondföretag eller en alternativ inve- |
förvaltas av fondbolaget, |
steringsfond som förvaltas av |
|
fondbolaget, |
3.ta emot medel med redovisningsskyldighet,
4.lämna investeringsråd avseende finansiella instrument,
5.ta emot och vidarebefordra order i fråga om finansiella instru- ment, och
6.tillhandahålla annat som fondbolaget utför i anslutning till fond- verksamheten eller i anslutning till en tjänst som fondbolaget till- handahåller enligt 1 kap. 4 a § eller denna paragraf.
Medel som tas emot med redovisningsskyldighet enligt första stycket 3 ska omedelbart avskiljas från bolagets egna tillgångar.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
8kap. 11 §28
Andelsägarna i de värdepappersfonder som ska ingå i en fusion har rätt att få sina fondandelar inlösta innan fusionen genomförs, utan att andra avgifter tas ut än vad som motsvarar kostnaderna för att avveckla värdepapper med anledning av begärd inlösen.
I stället för inlösen av fond- |
I stället för inlösen av fond- |
|
andelarna får andelsägarna låta |
andelarna |
får andelsägarna låta |
byta dessa mot andelar i en annan |
byta dessa mot andelar i en annan |
|
värdepappersfond eller ett annat |
värdepappersfond eller ett inve- |
|
fondföretag med liknande placer- |
steringsbolag eller annat fondföre- |
|
ingsinriktning som förvaltas av |
tag med |
liknande placerings- |
28Senaste lydelse 2011:882.
227
FörfattningsförslagSOU 2025:117
samma fondbolag eller av ett bolag |
inriktning som förvaltas av samma |
som direkt eller indirekt har |
fondbolag eller av ett bolag som |
samma ledning eller ägare som |
direkt eller indirekt har samma |
fondbolaget. |
ledning eller ägare som fond- |
|
bolaget. |
Möjlighet att begära inlösen eller utbyte av fondandelar enligt första och andra styckena ska ges under minst 30 dagar från den dag information om fusionen lämnas till andelsägarna enligt 8 §. Möjlig- heten ska upphöra senast fem arbetsdagar före dagen för beräkning
av utbytesförhållandet enligt 4 §. |
|
|
|
27 § |
|
|
I 14 kap. 27 och 28 §§ fond- |
|
|
andelsbolagslagen (0000:00) finns |
|
|
bestämmelser om fusion |
mellan |
|
värdepappersfonder och |
investe- |
|
ringsbolag. |
|
Lydelse enligt SOU 2025:60 |
Föreslagen lydelse |
|
12 kap.
1 a §29
Finansinspektionen ska ingripa mot någon som ingår i ett fond- bolags styrelse eller är dess verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, om fondbolaget.
1.har fått tillstånd att driva fondverksamhet genom att lämna falska uppgifter eller på annat otillbörligt sätt,
2.tillhandahåller diskretionär portföljförvaltning i strid med 7 kap. 1 § första stycket 1,
3. påbörjar marknadsföring av en av bolaget förvaltad värdepap- persfond i ett annat land inom EES innan en underrättelse om detta gjorts hos Finansinspektio- nen i enlighet med 2 kap. 15 c §,
29Senaste lydelse 2024:1283.
228
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
4.inte uppfyller grundläggande krav på organisation och drift av verksamheten enligt 2 kap. 17 första stycket 1 eller 2 eller tredje stycket eller 17 f § eller föreskrifter som har meddelats med stöd av 13 kap. 1 § 11 avseende dessa bestämmelser,
5.åsidosätter sina skyldigheter eller på annat sätt överträder det som anges om uppdragsavtal i 2 a kap.,
6. påbörjar förvaltning och |
6. påbörjar förvaltning och |
marknadsföring av en värdepap- |
marknadsföring av |
persfond utan att fondbestämmel- |
a) en värdepappersfond utan |
serna godkänts enligt 4 kap. 9 §, |
att fondbestämmelserna godkänts |
|
enligt 4 kap. 9 §, eller |
b)ett investeringsbolag eller en delfond i ett sådant bolag, utan att bilagan till bolagsordningen god- känts enligt 3 kap. 1 § eller 5 kap. 7 § fondandelsbolagslagen (0000:00).
7.vid upprepade tillfällen låter bli att upprätta eller tillhandahålla informationsbroschyr, faktablad, årsberättelse och halvårsberättelse
ienlighet med 4 kap.
8. vid upprepade tillfällen pla- |
8. vid upprepade tillfällen pla- |
cerar medel i en värdepappers- |
cerar medel i en värdepappers- |
fond i strid med det som anges i |
fond, i ett investeringsbolag eller i |
någon av 5 kap. 1, |
en delfond i ett sådant bolag, i strid |
25 §§ eller i föreskrifter som har |
med det som anges i någon av |
meddelats med stöd av 13 kap. 1 § |
5 kap. 1, |
21, 22, 24 och 25 avseende dessa |
i föreskrifter som har meddelats |
bestämmelser, |
med stöd av 13 kap. 1 § 21, 22, 24 |
|
och 25 avseende dessa bestämmel- |
|
ser, |
9.inte uppfyller kraven på hantering av risker i 5 kap. 2 § första eller andra stycket eller i föreskrifter som har meddelats med stöd av 13 kap. 1 § 23 avseende dessa bestämmelser,
10.i strid med 11 kap. 5 § första stycket låter bli att till Finans- inspektionen anmäla sådana förvärv och avyttringar som avses där,
11.i strid med 11 kap. 5 § tredje stycket låter bli att till Finans- inspektionen anmäla namnen på de ägare som har ett kvalificerat innehav av aktier i bolaget samt storleken på innehavet, eller
12.har befunnits ansvarigt för en allvarlig, upprepad eller syste- matisk överträdelse av lagen (2017:630) om åtgärder mot penning-
229
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
tvätt och finansiering av terrorism eller föreskrifter som har meddelats med stöd av den lagen.
13.har åsidosatt sina skyldigheter enligt någon av artiklarna 5– 10,
Om en sådan person som anges i första stycket omfattas av till- stånds- eller underrättelseskyldighet enligt 11 kap. 1 eller 4 § för förvärv eller avyttring av aktier i bolaget, ska första stycket 10 och 11 inte gälla för den personen i fråga om dessa aktier.
Ett ingripande enligt första stycket får ske endast om bolagets överträdelse är allvarlig och personen i fråga uppsåtligen eller av grov oaktsamhet har orsakat överträdelsen.
Ingripande får ske genom en eller båda av följande sanktioner:
1.beslut att personen i fråga under en viss tid, lägst tre och högst tio år, eller, för upprepade allvarliga överträdelser, permanent inte får vara styrelseledamot eller verkställande direktör i ett fondbolag, eller ersättare för någon av dem, eller
2.beslut om sanktionsavgift.
Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse
1 b §30
Finansinspektionen ska ingripa mot någon som ingår i ett förvar- ingsinstituts styrelse eller är dess verkställande direktör, eller ersättare
för någon av dem, om förvaringsinstitutet, |
|
|
1. låter bli att övervaka en |
1. låter bli |
att övervaka en |
värdepappersfonds penningsflö- |
värdepappersfonds eller ett inve- |
|
den i strid med 3 kap. 5 §, |
steringsbolags |
penningsflöden i |
|
strid med 3 kap. 5 §, |
|
2. låter bli att förvara en värde- |
2. låter bli att förvara en värde- |
|
pappersfonds tillgångar eller på |
pappersfonds, ett investeringsbolags |
|
annat sätt överträder det som an- |
eller en delfonds tillgångar eller på |
|
ges i 3 kap. 6 och 7 §§, eller |
annat sätt överträder det som an- |
|
|
ges i 3 kap. 6 och 7 §§, eller |
|
3.låter bli att utföra sina övriga uppgifter i strid med 3 kap. 4 och
8 §§.
30Senaste lydelse 2016:892.
230
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Ett ingripande enligt första stycket får ske endast om institutets överträdelse är allvarlig och personen i fråga uppsåtligen eller av grov oaktsamhet har orsakat överträdelsen.
Ingripande sker genom beslut om sanktionsavgift.
15§31
Om ett förvaltningsbolag som |
Om ett förvaltningsbolag som |
driver verksamhet i Sverige efter |
driver verksamhet i Sverige efter |
anmälan enligt 1 kap. 6 § åsido- |
anmälan enligt 1 kap. 6 § åsido- |
sätter sina skyldigheter enligt |
sätter sina skyldigheter enligt |
denna lag eller andra författningar |
denna lag eller andra författningar |
som reglerar bolagets verksamhet |
som reglerar bolagets verksamhet |
i Sverige eller fondbestämmel- |
i Sverige eller fondbestämmel- |
serna för en värdepappersfond |
serna för en värdepappersfond |
som förvaltas enligt 1 kap. 6 b §, |
som förvaltas enligt 1 kap. 6 b § |
får Finansinspektionen förelägga |
eller bilagan till ett investerings- |
bolaget att göra rättelse. |
bolags bolagsordning, får Finans- |
|
inspektionen förelägga bolaget att |
|
göra rättelse. |
Om förvaltningsbolaget inte följer föreläggandet, ska Finans- inspektionen underrätta behörig myndighet i bolagets hemland.
Om rättelse inte sker, får Finansinspektionen vidta sådana åtgär- der som avses i 1 § andra stycket första meningen eller förbjuda förvaltningsbolaget att påbörja nya transaktioner i Sverige. Inspek- tionen får också besluta att bolaget inte längre får förvalta en värde- pappersfond. Innan en åtgärd enligt detta stycke vidtas ska inspek- tionen underrätta behörig myndighet i bolagets hemland. I brådskande fall får inspektionen dock vidta en sådan åtgärd utan föregående föreläggande enligt första stycket eller underrättelse till hemlands- myndigheten. Denna, Europeiska kommissionen och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten ska då underrättas så snart som möjligt.
Om Finansinspektionen har vidtagit en åtgärd enligt tredje stycket utan föregående föreläggande eller underrättelse till hemlandsmyn- digheten och kommissionen därefter har beslutat att åtgärden ska undanröjas, ska inspektionen göra det.
31Senaste lydelse 2012:191.
231
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
1.Denna lag träder i kraft 1 juli 2027.
2.Ett fondbolag som vid lagens ikraftträdande har tillstånd att bedriva fondverksamhet har, utan särskild ansökan, tillstånd att också förvalta investeringsbolag.
232
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
1.17Förslag till lag om ändring
i aktiebolagslagen (2005:551)
Härigenom föreskrivs att 21 kap. 4 och 7 §§ aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
21kap. 4 §1
Den som innehar en andel i en värdepappersfond eller specialfond anses vid tillämpningen av 1 och 2 §§ inte som aktieägare.
7 §2
Den som förvärvar eller inne- |
Den som förvärvar eller inne- |
har en andel i en värdepappers- |
har en andel i en värdepappers- |
fond eller specialfond anses vid |
fond, ett investeringsbolag eller en |
tillämpningen av 5 § inte som för- |
specialfond anses vid tillämp- |
värvare av aktier. |
ningen av 5 § inte som förvärvare |
|
av aktier. |
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
1Senaste lydelse 2013:576.
2Senaste lydelse 2013:576.
233
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
1.18Förslag till lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
Härigenom föreskrivs att det i lagen (2006:451) om offentliga upp- köpserbjudanden på aktiemarknaden ska införas en ny paragraf, 1 kap. 3 §, och en ny rubrik, närmast före 1 kap. 3 §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
1 kap. Fondandelsbolag
3 §
Bestämmelserna i denna lag som gäller aktiebolag och aktier ska i tillämpliga delar gälla fondandels- bolag och andelar i sådana bolag.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
234
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
1.19Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden
Härigenom föreskrivs att 9 kap. 7, 18 och 25 §§, 15 a kap. 10 § och 16 kap. 3 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska ha föl- jande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
9 kap.
7 §1
Ett värdepappersinstitut får behandla en enhet som ingår i någon av följande grupper som en jämbördig motpart:
1.värdepappersbolag och utländska värdepappersföretag,
2.kreditinstitut,
3.försäkringsföretag,
4. värdepappersfonder som av- |
4. värdepappersfonder som av- |
ses i 1 kap. 1 § första stycket 25 |
ses i 1 kap. 1 § första stycket 25 |
lagen (2004:46) om värdepappers- |
lagen (2004:46) om värdepappers- |
fonder och fondföretag som av- |
fonder, fondföretag som avses i |
ses i 1 kap. 7 § första stycket första |
1 kap. 7 § första stycket första |
meningen samma lag samt fond- |
meningen samma lag och inve- |
bolag eller förvaltningsbolag som |
steringsbolag som avses 1 kap. 3 § |
förvaltar dem, |
fondandelsbolagslagen (0000:00) |
|
samt fondbolag eller förvaltnings- |
|
bolag som förvaltar dem, |
5.pensionsfonder och förvaltningsbolag som förvaltar dem,
6.andra finansiella företag än sådana som avses i
7.nationella regeringar och därmed sammanhängande organ, inklu- sive offentliga organ som har hand om statsskuld, centralbanker och överstatliga organisationer, samt
8.andra enheter än sådana som avses i
1Senaste lydelse 2017:679.
235
FörfattningsförslagSOU 2025:117
18 §2 |
|
|
|
Ett värdepappersinstitut som |
Ett värdepappersinstitut som |
||
förmedlar andelar i värdepappers- |
förmedlar andelar i värdepappers- |
||
fonder eller i sådana fondföretag |
fonder eller i sådana fondföretag |
||
som avses i 1 kap. 7 § lagen |
som |
avses i 1 kap. 7 § |
lagen |
(2004:46) om värdepappersfon- |
(2004:46) om värdepappersfon- |
||
der eller i specialfonder eller i |
der eller i investeringsbolag eller i |
||
andra alternativa investeringsfon- |
specialfonder eller i andra alter- |
||
der som marknadsförs till icke- |
nativa investeringsfonder |
som |
|
professionella investerare enligt |
marknadsförs till |
||
lagen (2013:561) om förvaltare |
nella |
investerare enligt |
lagen |
av alternativa investeringsfonder |
(2013:561) om förvaltare av alter- |
||
enligt 2 kap. 1 § 1 och 2 eller ger |
nativa investeringsfonder enligt |
||
råd enligt 2 kap. 1 § 5 till en |
2 kap. 1 § 1 och 2 eller ger råd |
||
kund ska, utan att kunden begär |
enligt 2 kap. 1 § 5 till en kund |
||
det, tillhandahålla kunden fakta- |
ska, utan att kunden begär det, |
||
blad i god tid innan avtal ingås. |
tillhandahålla kunden faktablad i |
||
|
god tid innan avtal ingås. |
|
|
25 §3
Ett värdepappersinstitut får tillhandahålla investeringstjänsterna mottagande och vidarebefordran av order i fråga om ett eller flera finansiella instrument och utförande av order på kunders uppdrag utan att uppfylla kraven i 24 §, om
1. tjänsten avser
a)aktier som tagits upp till handel på en reglerad marknad, en marknad utanför EES som enligt beslut av Europeiska kommissio- nen bedömts vara likvärdig med en reglerad marknad eller en MTF- plattform, med undantag för aktier i andra företag för kollektiva investeringar än sådana som avses i d och aktier som omfattar derivat,
b)penningmarknadsinstrument, med undantag för sådana instru- ment som omfattar derivat eller har en struktur som gör det svårt för kunden att förstå den risk som instrumentet är förenad med,
c)obligationer eller andra former av skuldförbindelser som tagits upp till handel på en reglerad marknad, en marknad utanför EES som enligt beslut av Europeiska kommissionen bedömts vara likvärdig
2Senaste lydelse 2017:679.
3Senaste lydelse 2017:679.
236
SOU 2025:117Författningsförslag
med en reglerad marknad eller en
skuldförbindelsen är förenad med, |
|
d) andelar i en värdepappers- |
d) andelar i en värdepappers- |
fond som avses i 1 kap. 1 § första |
fond som avses i 1 kap. 1 § första |
stycket 25 lagen (2004:46) om |
stycket 25 lagen (2004:46) om |
värdepappersfonder eller i ett |
värdepappersfonder eller i ett |
fondföretag som avses i 1 kap. |
fondföretag som avses i 1 kap. |
7 § första stycket första meningen |
7 § första stycket första meningen |
samma lag, med undantag för |
samma lag, med undantag för |
strukturerade fondföretag som |
strukturerade fondföretag som |
avses i artikel 36.1 andra stycket |
avses i artikel 36.1 andra stycket |
i kommissionens förordning (EU) |
i kommissionens förordning (EU) |
nr 583/2010 av den 1 juli 2010 |
nr 583/2010 av den 1 juli 2010 |
om genomförande av Europaparla- |
om genomförande av Europaparla- |
mentets och rådets direktiv 2009/ |
mentets och rådets direktiv 2009/ |
65/EG rörande basfakta för inve- |
65/EG rörande basfakta för inve- |
sterare och villkor som ska upp- |
sterare och villkor som ska upp- |
fyllas när faktablad med basfakta |
fyllas när faktablad med basfakta |
för investerare eller prospekt till- |
för investerare eller prospekt till- |
handahålls på annat varaktigt |
handahålls på annat varaktigt |
medium än papper eller på en |
medium än papper eller på en |
webbplats, |
webbplats eller i ett investerings- |
|
bolag som avses 1 kap. 3 § fond- |
|
andelsbolagslagen (0000:00), |
e)strukturerade insättningar, med undantag för sådana vars struk- tur gör det svårt för kunden att förstå risken avseende avkastningen eller kostnaden för att säga upp insättningen i förtid, eller
f)andra okomplicerade finansiella instrument,
2.tjänsten tillhandahålls på kundens initiativ, samt
3.kunden klart och tydligt har informerats, i standardiserad eller annan form, om att institutet inte kommer att bedöma om instru- mentet eller tjänsten passar kunden.
Om institutet i samband med investeringstjänsten lämnar kunden en kredit för att den ska kunna genomföra en transaktion i finansiella instrument, ska institutet uppfylla vad som krävs enligt 24 §.
237
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Finansinspektionen får hos Europeiska kommissionen begära ett sådant beslut om likvärdighet för en marknad utanför EES som avses i första stycket 1 a och c.
15 a kap.
10 §4
Ett värdepappersinstitut eller en börs som driver en handelsplats på vilken råvaruderivat eller derivat hänförliga till utsläppsrätter handlas ska dela in dem som har positioner i sådana finansiella instrument i följande kategorier:
1.värdepappersbolag, utländska värdepappersföretag, kreditinstitut eller utländska kreditinstitut,
2. värdepappersfonder som av- |
2. värdepappersfonder som av- |
ses i 1 kap. 1 § första stycket 25 |
ses i 1 kap. 1 § första stycket 25 |
lagen (2004:46) om värdepappers- |
lagen (2004:46) om värdepappers- |
fonder eller sådana fondföretag |
fonder eller sådana fondföretag |
som avses i 1 kap. 7 § första stycket |
som avses i 1 kap. 7 § första stycket |
samma lag eller |
samma lag eller investeringsbolag |
som avses i 1 kap. 3 § lagen |
som avses 1 kap. 3 § fondandels- |
(2013:561) om förvaltare av alter- |
bolagslagen (0000:00) eller AIF- |
nativa investeringsfonder, |
förvaltare som avses i 1 kap. 3 § |
|
lagen (2013:561) om förvaltare |
|
av alternativa investeringsfonder, |
3.andra finansiella institut och tjänstepensionsinstitut enligt defi- nitionen i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/41/EG av den 3 juni 2003 om verksamhet i och tillsyn över tjänstepensions- institut, i den ursprungliga lydelsen,
4.kommersiella företag, eller
5.operatörer med skyldighet att följa Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/87/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 421/2014.
4Senaste lydelse 2025:316.
238
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
16kap. 3 §5
Bestämmelserna i detta kapitel ska inte tillämpas i fråga om
1. andelar |
|
a) i en värdepappersfond eller |
a) i en värdepappersfond eller |
i ett sådant fondföretag som avses |
i ett sådant fondföretag som avses |
i 1 kap. 7 § lagen (2004:46) om |
i 1 kap. 7 § lagen (2004:46) om |
värdepappersfonder, eller |
värdepappersfonder, |
b) i en specialfond eller i en |
b) i en specialfond eller i en |
sådan alternativ investeringsfond |
sådan alternativ investeringsfond |
som avses i 4 kap. 2 eller 3 § lagen |
som avses i 4 kap. 2 eller 3 § lagen |
(2013:561) om förvaltare av alter- |
(2013:561) om förvaltare av alter- |
nativa investeringsfonder, |
nativa investeringsfonder, eller |
c)i ett investeringsbolag,
2.penningmarknadsinstrument med en kortare löptid än ett år,
eller
3.obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser som var och en har ett nominellt värde motsvarande minst 100 000 euro och som inte är av sådant slag som anges i 18 kap. 2 § första stycket 1.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
5Senaste lydelse 2013:579.
239
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
1.20Förslag till lag om ändring
i delgivningslagen (2010:1932)
Härigenom föreskrivs att 29 § delgivningslagen (2010:1932) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
29 §1
Särskild delgivning med juridisk person får användas av en myn- dighet om ett försök till vanlig delgivning eller förenklad delgivning har misslyckats i samma delgivningsärende eller ett sådant delgiv- ningsförsök bedöms som utsiktslöst vid delgivning med
1.aktiebolag som är registrerade i aktiebolagsregistret,
2.ekonomiska föreningar, bostadsrättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar och sambruksföreningar som är registrerade i föreningsregistret,
3.handelsbolag, kommanditbolag, ideella föreningar och registre- rade trossamfund som är registrerade i handelsregistret,
4.bankaktiebolag, sparbanker och medlemsbanker som är regi- strerade i bankregistret,
5.försäkringsaktiebolag, ömsesidiga försäkringsbolag, försäkrings- föreningar, tjänstepensionsaktiebolag, ömsesidiga tjänstepensions- bolag och tjänstepensionsföreningar som är registrerade i försäk- ringsregistret,
6. europabolag som är registre- rade i europabolagsregistret, och 7. europakooperativ som är registrerade i europakooperativs-
registret,
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
1Senaste lydelse 2020:399.
240
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
1.21Förslag till lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244)
Härigenom föreskrivs i fråga om skatteförfarandelagen (2011:1244) dels att 10 kap. 18 och 22 §§, 23 kap. 18 § och 34 kap. 9 § ska ha
följande lydelse,
dels att det ska införas en ny paragraf, 3 kap. 3 a §, och en ny rubrik, närmast före 3 kap. 3 a §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
3kap.
Avstämningsbolag
3 a §
Med avstämningsbolag avses
1.aktiebolag som är avstäm- ningsbolag enligt 1 kap. 10 § aktie- bolagslagen (2005:551), och
2.
10kap. 18 §
Skatteavdrag ska inte göras från utdelning
1. på aktier i ett svenskt aktie- |
1. på aktier i ett svenskt aktie- |
bolag som inte är ett avstämnings- |
bolag som inte är ett avstämnings- |
bolag enligt 1 kap. 10 § aktiebolags- |
bolag, eller |
lagen (2005:551), eller |
|
2. på andelar i en svensk ekonomisk förening.
241
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
22 §1
En sådan värdepapperscentral som avses i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska ge in ett åtagande till Skatteverket om att göra skatteavdrag enligt 15 §, om
1.värdepapperscentralen hör hemma i en annan stat inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige,
2.värdepapperscentralen inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige,
3.värdepapperscentralen kommer att betala ut ränta, utdelning eller annan avkastning som är skattepliktig enligt inkomstskattelagen (1999:1229), och
4. detta görs för ett sådant av- 4. detta görs för ett avstäm-
stämningsbolag som avses i 1 kap. ningsbolag. 10 § aktiebolagslagen (2005:551).
Åtagandet ska innehålla nödvändiga identifikationsuppgifter för värdepapperscentralen och avstämningsbolaget.
Det som sägs i första stycket
23 kap.
8 §2
En sådan värdepapperscentral som avses i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska ge in ett åtagande till Skatteverket om att lämna kontroll- uppgifter enligt 17 och
1.värdepapperscentralen hör hemma i en annan stat inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige,
2.värdepapperscentralen inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige,
3.värdepapperscentralen
a)kommer att tillgodoräkna eller betala ut ränta, utdelning eller annan avkastning,
b)kommer att betala ut ersättning vid avyttring genom inlösen,
eller
1Senaste lydelse 2016:64.
2Senaste lydelse 2016:64.
242
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
c)kommer att vidta någon åtgärd som medför skyldighet att lämna kontrolluppgift enligt 20 kap. och 22 kap.
4. detta görs för ett sådant av- 4. detta görs för ett avstäm- stämningsbolag som avses i 1 kap. ningsbolag.
10 § aktiebolagslagen (2005:551).
Åtagandet ska innehålla nödvändiga identifikationsuppgifter för värdepapperscentralen och avstämningsbolaget.
Det som sägs i första stycket
34kap. 9 §3
Fondbolag, förvaltningsbolag |
Fondbolag, förvaltningsbolag |
|
och |
och |
|
eller låta föra ett register över |
eller låta föra ett register över |
|
andelsinnehavare i en värdepap- |
andelsinnehavare i en värdepap- |
|
persfond eller en specialfond ska, |
persfond eller en specialfond ska, |
|
då en förvaltare ska föras in i |
då en förvaltare ska föras in i |
|
registret enligt 4 kap. 12 § lagen |
registret enligt 4 kap. 12 § lagen |
|
(2004:46) om värdepappersfonder |
(2004:46) om värdepappersfonder, |
|
eller 12 kap. 5 § lagen (2013:561) |
8 kap. 6 § |
fondandelsbolagslagen |
om förvaltare av alternativa inve- |
(0000:00) eller 12 kap. 5 § lagen |
|
steringsfonder, lämna förvaltaren |
(2013:561) om förvaltare av alter- |
|
uppgifter om den genomsnittliga |
nativa investeringsfonder, lämna |
|
anskaffningsutgiften för de andelar |
förvaltaren |
uppgifter om den |
i en värdepappersfond eller en |
genomsnittliga anskaffningsutgif- |
|
specialfond som tillhör en andels- |
ten för de andelar i en värdepap- |
|
ägare och som har registrerats på |
persfond eller en specialfond som |
|
förvaltaren i stället för andels- |
tillhör en andelsägare och som |
|
ägaren. |
har registrerats på förvaltaren |
|
|
i stället för andelsägaren. |
|
Vid byte av en förvaltare eller om förvaltaren inte längre ska vara införd i ett register, ska den förvaltare som andelarna i värdepap- persfonden eller specialfonden flyttas från lämna den nya förval- taren, fondbolaget, förvaltningsbolaget eller
3Senaste lydelse 2013:585.
243
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Första och andra styckena gäller inte andelar i en värdepappers- fond eller i en specialfond efter det att andelarna har förtecknats på ett investeringssparkonto.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
244
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
1.22Förslag till lag om ändring i lagen (2011:1268) om investeringssparkonto
Härigenom föreskrivs att 6, 13, 16 och 22 §§ lagen (2011:1268) om investeringssparkonto ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
6§1 Med investeringstillgångar avses
1.finansiella instrument som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekono- miska samarbetsområdet,
2. finansiella instrument som |
2. finansiella instrument som |
handlas på en |
handlas på en |
eller |
|
3. andelar i en värdepappers- |
3. andelar i en värdepappers- |
fond eller en specialfond. |
fond, ett investeringsbolag eller en |
|
specialfond, eller |
|
4. andelar i en |
|
uppfyller villkoren i 24 kap. 33 a § |
|
inkomstskattelagen (1999:1229). |
13 §2
Investeringstillgångar får överföras till ett investeringssparkonto från någon annan än kontoinnehavaren bara om tillgångarna över- förs till kontot i samband med kontoinnehavarens förvärv av till- gångarna och om förvärvet har skett
1.på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller en
2. på så sätt att nya fondandelar |
2. på så sätt att nya fondandelar |
utfärdats om förvärvet avser an- |
utfärdats om förvärvet avser an- |
delar i en värdepappersfond eller |
delar i en värdepappersfond, ett |
en specialfond, |
investeringsbolag eller en special- |
|
fond, |
3.från den som har emitterat tillgångarna om förvärvet grunda- des på tillgångar som vid förvärvet förvarades på kontot,
1Senaste lydelse 2017:700.
2Senaste lydelse 2017:700.
245
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
4.från investeringsföretaget som vid förvärvet förde investerings- sparkontot,
5.från övertagande bolag om tillgångarna avsåg ersättning till aktie- ägarna vid en fusion eller delning av aktiebolag och om tillgångarna förvärvades på grund av aktier som vid förvärvet förvarades på kontot,
6.från köpande företag om förvärvet var ett led i ett förfarande om andelsbyte och om tillgångarna förvärvades på grund av andelar som vid förvärvet förvarades på kontot,
7.från en annan kontoinnehavare om tillgångarna vid förvärvet förvarades på dennes investeringssparkonto, eller
8.genom utdelning på tillgångar som vid förvärvet förvarades på investeringssparkontot.
Investeringstillgångar som har förvärvats på grund av kontofräm- mande tillgångar som avses i 7 § eller kontofrämmande tillgångar som förvaras på ett investeringssparkonto med stöd av 18 § får inte över- föras till kontot.
16 §3
På ett investeringssparkonto får bara investeringstillgångar och kontanta medel förvaras om inte något annat anges i
På ett investeringssparkonto |
På ett investeringssparkonto |
som förs av ett investeringsföre- |
som förs av ett investeringsföre- |
tag som avses i 5 § 3, 4, 7 eller 8 |
tag som avses i 5 § 3, 4, 7 eller 8 |
får det bara förvaras andelar i |
får det bara förvaras andelar i |
värdepappersfonder och special- |
värdepappersfonder, investerings- |
fonder som företaget förvaltar |
bolag och specialfonder som före- |
eller förvarar samt kontanta medel. |
taget förvaltar eller förvarar samt |
|
kontanta medel. |
22 §4
Finansiella instrument får överföras till någon annan än konto- innehavaren om kontoinnehavaren har överlåtit tillgångarna genom försäljning, byte eller liknande överlåtelse av tillgångarna
1.på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller en
3Senaste lydelse 2017:1145.
4Senaste lydelse 2017:700.
246
SOU 2025:117Författningsförslag
2. på så sätt att fondandelarna |
2. på så sätt att fondandelarna |
löses in i fonden, om överföringen |
löses in i fonden, om överföringen |
avser andelar i en värdepappers- |
avser andelar i en värdepappers- |
fond eller en specialfond, |
fond, ett investeringsbolag eller en |
|
specialfond, |
3.till den som har emitterat tillgångarna,
4.till investeringsföretaget som vid överlåtelsen förde investerings- sparkontot,
5.till budgivaren om överlåtelsen var ett led i ett offentligt upp- köpserbjudande,
6.till köpande företag om överlåtelsen var ett led i ett förfarande om andelsbyte,
7.till majoritetsaktieägaren i ett bolag om överlåtelsen var ett led
iett förfarande om inlösen av minoritetsaktier i samma bolag, eller
8.till en annan kontoinnehavare om tillgångarna förs över till för- värvarens investeringssparkonto.
Kontofrämmande tillgångar får inte överföras från ett investe- ringssparkonto med tillämpning av första stycket 8.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
247
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
1.23Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder
Härigenom föreskrivs att 1 kap. 11 §, 5 kap. 8 §, 8 kap. 9 §, 9 kap. 9,
11och 22 §§, 12 kap.
Lydelse enligt SOU 2025:60 |
Föreslagen lydelse |
1 kap.
11 §
I denna lag betyder
1.arbetstagarrepresentanter: detsamma som i artikel 2 e i Europa- parlamentets och rådets direktiv 2002/14/EG av den 11 mars 2002 om inrättande av en allmän ram för information till och samråd med arbetstagare i Europeiska gemenskapen, i den ursprungliga lydelsen,
2.direktivet om förvaltare av alternativa investeringsfonder: Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU av den 8 juni 2011 om förvaltare av alternativa investeringsfonder samt om ändring av direktiv 2003/41/EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG) nr 1060/2009 och (EU) nr 1095/2010, i lydelsen enligt Europa- parlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/927,
3.EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
4.emittent: ett företag som har sitt stadgeenliga säte i ett land inom EES och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad,
5.etablerad:
a)för en alternativ investeringsfond: där fonden har tillstånd eller är registrerad eller, om fonden varken har tillstånd eller är registre- rad, där dess stadgeenliga säte eller huvudkontor finns, eller, om fon- den inte har något stadgeenligt säte eller huvudkontor, det land till vilket fonden har starkast anknytning,
b)för en
c)för ett förvaringsinstitut: där dess stadgeenliga säte eller en filial
finns,
6. filial: avdelningskontor med självständig förvaltning, varvid även en
248
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
inom EES än hemlandet eller i ett land utanför EES ska anses som en enda filial,
7.finansiell hävstång: en metod genom vilken en AIF- förvaltare ökar exponeringen för en förvaltad alternativ investeringsfond genom lån av kontanter eller värdepapper, eller med användning av derivat- instrument eller på något annat sätt,
8.finansiella instrument: detsamma som i 1 kap. 4 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,
9.fondföretag: detsamma som i 1 kap. 1 § första stycket 9 lagen (2004:46) om värdepappersfonder,
10.holdingbolag: ett företag med aktieinnehav i ett eller flera andra företag, vars affärsidé är att fullfölja en eller flera affärsstrategier genom sina dotterföretag, närstående företag eller ägarintressen för att bidra till deras värde på lång sikt, och som är ett företag som antingen
a) handlar för egen räkning och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, eller
b) har etablerats inte huvudsakligen för att generera avkastning åt sina investerare genom avyttring av sina dotterföretag eller när- stående företag, vilket framgår av företagets årsredovisning eller andra offentliga handlingar,
11.kapitalbas: detsamma som i artikel 72 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag och om änd- ring av förordning (EU) nr 648/2012,
12.kommissionens delegerade förordning: kommissionens dele- gerade förordning (EU) nr 231/2013 av den 19 december 2012 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU vad gäller undantag, allmänna verksamhetsvillkor, förvaringsinstitut, finansiell hävstång, öppenhet och tillsyn,
13.kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i en AIF- förvaltare, om innehavet beräknat på det sätt som anges i 1 kap. 1 a § lagen om värdepappersfonder representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av förvaltaren,
14.marknadsföring: direkt eller indirekt erbjudande eller placer- ing, på
249
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
förvaltar och som riktar sig till investerare med hemvist eller stadge- enligt säte inom EES,
15.matarfond till en alternativ investeringsfond: en alternativ inve- steringsfond som
a) placerar minst 85 procent av sina tillgångar i andelar eller aktier
ien annan alternativ investeringsfond (mottagarfond till en alter- nativ investeringsfond), eller
b) placerar minst 85 procent av sina tillgångar i fler än en mot- tagarfond till en alternativ investeringsfond förutsatt att dessa fonder har identiska investeringsstrategier, eller
c) på annat sätt har en exponering på minst 85 procent av sina till- gångar mot en sådan mottagarfond till en alternativ investerings- fond,
16.moderföretag och dotterföretag: detsamma som i 1 kap. 4 § årsredovisningslagen (1995:1554),
17.mottagarfond till en alternativ investeringsfond: en alternativ investeringsfond i vilken en annan alternativ investeringsfond inve- sterar eller mot vilken denna fond har en exponering i enlighet med 15,
18.nära förbindelser: detsamma som i 1 kap. 2 § lagen om värde- pappersfonder, med den skillnaden att det som anges om fondbolag
istället ska tillämpas på
19.onoterat företag: ett företag som har sitt stadgeenliga säte i ett land inom EES och vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad,
20.primärmäklare: kreditinstitut, värdepappersbolag, värdepappers- företag eller annan lagreglerad enhet som står under fortlöpande tillsyn, vilka erbjuder professionella investerare tjänster för att främst finansiera eller som motpart utföra transaktioner med finan- siella instrument, och som även kan tillhandahålla andra tjänster, så- som clearing, avveckling, depåtjänster, värdepapperslån, skräddar- sydda tekniska lösningar och stödtjänster,
21.professionell investerare: en investerare som avses i 9 kap. 4 eller 5 § lagen om värdepappersmarknaden,
22.reglerad marknad: respektive
i1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden,
23.sonderande marknadsföring: direkt eller indirekt tillhandahåll- ande av information eller kommunikation om investeringsstrategier eller investeringsidéer från en svensk eller utländsk
250
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
FörfattningsförslagSOU 2025:117
|
förvaltas enligt denna lag och upp- |
|
fyller de särskilda villkoren i 12 kap. |
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
5 kap.
8 §1
Verksamhet enligt
För
1.specialfonder,
2.sådana fonder som får marknadsföras till
3.sådana fonder som får marknadsföras efter tillstånd enligt 7 §, såvitt gäller sådana
Vid förvaltning av en special- fond tillämpas 12 kap. I fråga om verksamhet som drivs genom filial här i landet ska även 8 kap. 1, 1 a,
1Senaste lydelsen 2017:701.
252
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
8 kap.
9 §
För förvaltning av specialfon- der gäller, i stället för 8 §, det som följer av 12 kap. 5 §.
9kap. 9 §
Förvaringsinstitutet har till uppgift att övervaka den alternativa investeringsfondens penningflöden.
Förvaringsinstitutet ska särskilt |
Förvaringsinstitutet ska särskilt |
se till att alla betalningar från inve- |
se till att alla betalningar från inve- |
sterare har tagits emot och att alla |
sterare har tagits emot och att alla |
likvida medel i den alternativa |
likvida medel i den alternativa |
investeringsfonden har bokförts |
investeringsfonden har bokförts |
på likvidkonton som har öppnats |
på likvidkonton som har öppnats |
i fondens namn eller i AIF- |
– i fondens namn, |
förvaltarens eller förvaringsinsti- |
– i varje delfonds namn om |
tutets namn för fondens räkning. |
fonden består av flera delfonder, |
|
eller |
|
– i |
|
varingsinstitutets namn för fon- |
|
dens räkning. |
Likvidkonton enligt andra stycket ska öppnas hos en sådan enhet som avses i artikel 18.1 a, b eller c i kommissionens direktiv 2006/ 73/EG av den 10 augusti 2006 om genomförandet av Europaparla- mentets och rådets direktiv 2004/39/EG vad gäller organisatoriska krav och villkor för verksamheten i värdepappersföretag, och defini- tioner för tillämpning av det direktivet. Likvidkonton får även öppnas hos någon annan enhet av samma slag på marknader där sådana konton krävs, om enheten är föremål för effektiv reglering av och tillsyn över verksamheten, som har samma verkan som EU- rätten och som upprätthålls i enlighet med principerna i artikel 16 i nämnda direktiv.
253
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Om likvidkontot har öppnats i förvaringsinstitutets namn för fondens räkning, får medel som tillhör förvaringsinstitutet eller så- dana enheter som avses i tredje stycket inte finnas på samma konto.
11 §
För att fullgöra sina uppgifter |
För att fullgöra sina uppgifter |
enligt 10 § första stycket 1 ska |
enligt 10 § första stycket 1 ska |
förvaringsinstitutet se till att alla |
förvaringsinstitutet se till att alla |
finansiella instrument registreras |
finansiella instrument registreras |
på ett separat konto hos institu- |
på ett separat konto hos institu- |
tet i den alternativa investe- |
tet i den alternativa investerings- |
ringsfondens namn, eller i AIF- |
fondens namn, eller, om en asso- |
förvaltarens namn för fondens |
ciationsrättslig specialfond består |
räkning, och i enlighet med prin- |
av flera delfonder, i respektive del- |
ciperna i artikel 16 i kommis- |
fonds namn eller i |
sionens direktiv 2006/73/EG. |
rens namn för fondens räkning, |
|
och i enlighet med principerna i |
|
artikel 16 i kommissionens direk- |
|
tiv 2006/73/EG. |
För att fullgöra sina uppgifter enligt 10 § första stycket 2 ska för- varingsinstitutet lägga uppgifter eller handlingar från
22 §
För förvaringsinstitut för specialfonder gäller, i stället för det som anges i
Vid tillämpningen av dessa be- stämmelser ska med värdepappers- fond avses kontraktsrättslig special- fond och med investeringsbolag av- ses associationsrättslig specialfond.
254
SOU 2025:117Författningsförslag
12 kap.
Specialfondens rättsliga |
Den kontraktsrättsliga |
ställning |
specialfondens rättsliga |
|
ställning |
1 § |
|
En specialfond kan inte för- |
En kontraktsrättslig specialfond |
värva rättigheter eller ta på sig |
kan inte förvärva rättigheter eller |
skyldigheter. Fonden kan inte |
ta på sig skyldigheter. Fonden kan |
heller föra talan inför domstol |
inte heller föra talan inför dom- |
eller någon annan myndighet. |
stol eller någon annan myndighet. |
Egendom som ingår i en spe- |
Egendom som ingår i en kon- |
cialfond får inte utmätas. |
traktsrättslig specialfond får inte |
|
utmätas. |
Fondandelsägarna svarar inte för förpliktelser som avser fonden.
Lagen (1904:48 s. 1) om sam- |
Lagen (1904:48 s. 1) om sam- |
äganderätt ska inte tillämpas på |
äganderätt ska inte tillämpas på |
delägarskap i en specialfond. |
delägarskap i en kontraktsrättslig |
|
specialfond. |
2 §
Vid förvaltningen av en spe- cialfond ska
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
fondandelsägarnas gemensamma intresse.
3 §
För varje specialfond ska det finnas fondbestämmelser som upprättas av
4 §
I fondbestämmelserna ska det |
I fondbestämmelserna ska det |
anges om specialfonden riktar sig |
anges om den kontraktsrättsliga |
till allmänheten eller till en av- |
specialfonden riktar sig till all- |
gränsad krets investerare. I det |
mänheten eller till en avgränsad |
senare fallet ska kretsen anges. |
krets investerare. I det senare fallet |
|
ska kretsen anges. |
Fondbestämmelserna ska även innehålla upplysning om |
|
1. i vilka avseenden specialfon- |
1. i vilka avseenden den kon- |
den avviker från det som gäller |
traktsrättsliga specialfonden av- |
för värdepappersfonder, |
viker från det som gäller för värde- |
|
pappersfonder, |
2.vilken risknivå som eftersträvas, och
3.vilket riskmått som används.
Lydelse enligt SOU 2025:60 |
Föreslagen lydelse |
|
5 § |
|
|
För andelar i en specialfond |
För andelar i en kontrakts- |
|
och inlösen av sådana andelar ska |
rättslig specialfond |
och inlösen |
4 kap. |
av sådana andelar ska 4 kap. 10– |
|
och 13 |
12 §§, 13 § fjärde |
stycket och |
256
SOU 2025:117Författningsförslag
om värdepappersfonder tillämpas. |
13 |
om |
Det som anges där om |
värdepappersfonder tillämpas. Det |
|
|
som anges där om |
|
– värdepappersfond ska avse |
– värdepappersfond ska |
avse |
specialfond, |
kontraktsrättslig specialfond, |
|
–fondbolag ska avse
–informationsbroschyr ska avse informationsbroschyr enligt 12 kap. 7 § denna lag,
–faktablad ska avse faktablad enligt 12 kap. 8 § denna lag, samt
–årsberättelsen och halvårsredogörelsen ska avse årsberättelsen och halvårsredogörelsen enligt 12 kap. 10 § denna lag.
6 §
Fondbestämmelserna för en specialfond får, under förut- sättning av Finansinspektionens godkännande, innehålla begräns- ningar av möjligheten att för- värva fondandelar.
En specialfond måste minst en gång om året vara öppen för inlösen av andelar på begäran av fondandelsägaren. Detta gäller dock inte om fondandelarna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller handlas på en
Nuvarande lydelse
7 §2
Informationsbroschyren för |
Informationsbroschyren för |
en specialfond ska, utöver det |
en specialfond ska, utöver det |
som anges i 10 kap. 1 §, innehålla |
som anges i 10 kap. 1 §, innehålla |
2Senaste lydelse 2018:2029.
257
FörfattningsförslagSOU 2025:117
fondbestämmelserna för fonden. |
fondbestämmelserna eller bilagan |
||
Om fonden hänvisar till ett |
till bolagsordningen för fonden. |
||
referensvärde som avses i arti- |
Om fonden hänvisar till ett |
||
kel 3.1.3 i Europaparlamentets |
referensvärde som avses i arti- |
||
och rådets förordning (EU) 2016/ |
kel 3.1.3 i Europaparlamentets |
||
1011 av den 8 juni 2016 om index |
och rådets förordning (EU) 2016/ |
||
som används som referensvärden |
1011 av den 8 juni 2016 om index |
||
för finansiella instrument |
och |
som används som referensvärden |
|
finansiella avtal eller för att mäta |
för finansiella instrument |
och |
|
investeringsfonders resultat, och |
finansiella avtal eller för att mäta |
||
om ändring av direktiven 2008/ |
investeringsfonders resultat, och |
||
48/EG och 2014/17/EU och för- |
om ändring av direktiven 2008/ |
||
ordning (EU) nr 596/2014, ska |
48/EG och 2014/17/EU och för- |
||
informationsbroschyren |
även |
ordning (EU) nr 596/2014, ska |
|
innehålla sådan information som |
informationsbroschyren |
även |
|
avses i artikel 29.2 i den förord- |
innehålla sådan information som |
||
ningen. |
|
avses i artikel 29.2 i den förord- |
|
|
|
ningen. |
|
I informationsbroschyren och allt annat marknadsföringsmate- rial om specialfonden ska det på en framträdande plats anges
1.om fondens värde kan variera kraftigt på grund av fondens sam- mansättning och de förvaltningsmetoder
2.att fonden är en specialfond
13 §3 |
|
|
|
Finansinspektionen ska vid |
Finansinspektionen ska |
vid |
|
godkännandet av fondbestämmel- |
godkännandet av fondbestämmel- |
||
serna för en specialfond pröva |
serna för en kontraktsrättslig spe- |
||
om fonden har en lämplig fördel- |
cialfond pröva om fonden har en |
||
ning av placeringar med hänsyn |
lämplig fördelning av placeringar |
||
till de krav som bör ställas på |
med hänsyn till de krav som bör |
||
riskspridning. |
ställas på riskspridning. |
|
|
För förvaltningen av medlen i |
För förvaltningen av medlen i |
||
en specialfond gäller 5 kap. lagen |
en kontraktsrättslig |
specialfond |
|
(2004:46) om värdepappersfonder, |
gäller 5 kap. lagen (2004:46) om |
||
om inte Finansinspektionen har |
värdepappersfonder, |
om |
inte |
tillåtit undantag. Derivatinstru- |
Finansinspektionen |
har tillåtit |
|
3Senaste lydelse 2018:544.
258
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
ment får dock ha andra under- liggande tillgångar än de som an- ges i 5 kap. 12 § samma lag, om instrumenten är föremål för han- del på någon finansiell marknad och inte medför en skyldighet att leverera den underliggande till- gången.
Bestämmelserna i 5 kap. 1, 3– 12,
undantag. Derivatinstrument får dock ha andra underliggande till- gångar än de som anges i 5 kap. 12 § samma lag, om instrumen- ten är föremål för handel på någon finansiell marknad och inte med- för en skyldighet att leverera den underliggande tillgången.
Bestämmelserna i 5 kap. 1, 3– 12,
|
|
|
|
14 § |
|
|
|
|
|
Om medel i en specialfond till |
Om medel i en kontraktsrätts- |
||||||||
minst |
85 procent |
av fondens |
lig specialfond till minst 85 pro- |
||||||
värde ska placeras i andelar i en |
cent av fondens värde ska pla- |
||||||||
värdepappersfond |
eller |
i |
en |
ceras i andelar i en värdepappers- |
|||||
specialfond tillämpas 5 a kap. 5 § |
fond, |
ett investeringsbolag, |
eller |
||||||
första stycket och andra stycket 1– |
en specialfond, eller i en delfond i en |
||||||||
6, 6 § första stycket, 8 §, 9 §, 11– |
sådan specialfond, tillämpas 5 a kap. |
||||||||
16 §§, |
27 § |
5 § första |
stycket |
och |
andra |
||||
första och andra styckena, 29 §, |
stycket |
6 § första stycket, |
|||||||
30 § 2, 31 §, |
8 §, 9 §, |
||||||||
stycket 2 och andra stycket, 39 §, |
25 §§, |
27 § |
första |
och |
andra |
||||
styckena, 29 §, 30 § 2, 31 §, 33– |
|||||||||
och 51 §§, 52 § 1, 53 § samt 54 § |
37 §§, 38 § första stycket 2 och |
||||||||
1 och 2 lagen (2004:46) om värde- |
andra |
stycket, 39 §, |
|||||||
pappersfonder. Det |
som |
anges |
49 § första stycket, 50 och 51 §§, |
||||||
om en värdepappersfond eller en |
52 § 1, 53 § samt 54 § 1 och 2 |
||||||||
matarfond ska avse specialfonden |
lagen (2004:46) om värdepappers- |
||||||||
och det som anges om en mot- |
fonder. Det som anges om en |
||||||||
tagarfond ska avse den fond som |
värdepappersfond eller en matar- |
||||||||
specialfondens medel placeras i. |
fond ska avse den kontraktsrättsliga |
||||||||
Hänvisningar till placering enligt |
specialfonden och det som anges |
||||||||
259
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
5 a kap. 1 § lagen om värdepap- persfonder ska avse en special- fonds placering enligt denna para- graf.
om en mottagarfond ska avse den fond som den kontraktsrättsliga specialfondens medel placeras i. Hänvisningar till placering enligt 5 a kap. 1 § lagen om värdepappers- fonder ska avse en kontraktsrätts- lig specialfonds placering enligt denna paragraf.
Fusion av specialfonder |
Fusion av kontraktsrättsliga |
|
specialfonder |
16 §
En
Bestämmelserna om fusion av värdepappersfonder i 8 kap. 1– 16 §§ lagen (2004:46) om värde- pappersfonder gäller på motsva- rande sätt för en fusion som av- ses i första stycket. Det som anges där om värdepappersfond ska avse specialfond och det som anges om fondbolag ska avse
260
SOU 2025:117Författningsförslag
Delning av specialfonder |
Delning av kontraktsrättsliga |
|
specialfonder |
17 §4 |
|
En |
En |
stånd av Finansinspektionen, dela |
stånd av Finansinspektionen, dela |
en specialfond. Tillstånd till del- |
en kontraktsrättslig specialfond. |
ning ska lämnas om åtgärden kan |
Tillstånd till delning ska lämnas |
anses förenlig med investerarnas |
om åtgärden kan anses förenlig |
intressen. |
med investerarnas intressen. |
En
genomföras tidigare. |
|
Upphörande och överlåtelse |
Upphörande och överlåtelse |
av förvaltningen av en |
av förvaltningen av en |
specialfond |
kontraktsrättslig specialfond |
18 § |
|
För upphörande och över- |
För upphörande och över- |
låtelse av förvaltningen av en spe- |
låtelse av förvaltningen av en kon- |
cialfond ska 9 kap. lagen (2004:46) |
traktsrättslig specialfond ska 9 kap. |
om värdepappersfonder tillämpas. |
lagen (2004:46) om värdepappers- |
Det som anges där om värdepap- |
fonder tillämpas. Det som anges |
persfond ska avse specialfond och |
där om värdepappersfond ska avse |
det som anges om fondbolag ska |
kontraktsrättslig specialfond och |
avse |
det som anges om fondbolag ska |
|
avse |
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
4Senaste lydelse 2022:1726.
261
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
1.24Förslag till lag om ändring i lagen (2014:484) om en databas för övervakning av och tillsyn över finansmarknaderna
Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (2014:484) om en databas för över- vakning av och tillsyn över finansmarknaderna ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
3 §1
I databasen får sådana uppgifter behandlas som har samlats in med stöd av
1.12 kap. 1 §
2.9 kap. 3 § första stycket lagen (1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument,
3.10 kap. 2 § första stycket lagen (2004:46) om värdepappers- fonder,
4.13 kap. 3 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,
5.8 kap. 5 § första stycket lagen (2018:1219) om försäkrings- distribution,
6.5 kap. 10 och 11 §§ lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat,
7.23 kap. 2 § första stycket lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden,
8.8 kap. 2 § lagen (2010:751) om betaltjänster,
9.17 kap. 5 § försäkringsrörelselagen (2010:2043)
10.5 kap. 2 § lagen (2011:755) om elektroniska pengar,
11.13 kap. 6 § första stycket lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,
12.6 kap. 1 § lagen (2014:968) om särskild tillsyn över kredit- institut och värdepappersbolag,
13.6 kap. 2 § lagen (2017:230) om Pensionsmyndighetens för- säkringsverksamhet i premiepensionssystemet,
14.14 kap. 5 § lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag,
15.artiklarna 394, 415, 416,
1Senaste lydelse 2024:123.
262
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
16.artiklarna 54 och 55 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2033 av den 27 november 2019 om till- synskrav för värdepappersföretag och om ändring av förordningarna (EU) nr 1093/2010, (EU) nr 575/ 2013, (EU) nr 600/2014 och (EU) nr 806/2014, och
17.5 kap. 2 § första stycket lagen (2024:114) om clearing och avveckling av betalningar,
16.artiklarna 54 och 55 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2033 av den 27 november 2019 om till- synskrav för värdepappersföretag och om ändring av förordningarna (EU) nr 1093/2010, (EU) nr 575/ 2013, (EU) nr 600/2014 och (EU) nr 806/2014,
17.5 kap. 2 § första stycket lagen (2024:114) om clearing och avveckling av betalningar, och.
18.13 kap. 2 § första stycket fondandelsbolagslagen (0000:00).
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
263
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
1.25Förslag till lag om ändring
i lagen (2014:836) om näringsförbud
Härigenom föreskrivs att 3 och 11 §§ lagen (2014:836) om närings- förbud ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
3 §1
Bestämmelserna i
Bestämmelserna i
1.i kommanditbolag: komplementär,
2.i andra handelsbolag: bolagsman,
3.i aktiebolag, ömsesidiga försäkringsbolag och ömsesidiga tjänste- pensionsbolag: ledamot och suppleant i styrelsen samt verkställande direktör och vice verkställande direktör,
4.i sparbanker, ekonomiska föreningar, försäkringsföreningar och tjänstepensionsföreningar: ledamot och suppleant i styrelsen samt verkställande direktör och vice verkställande direktör,
5.i europeiska ekonomiska intressegrupperingar med säte i Sverige: företagsledare,
6.i europabolag och europakooperativ med säte i Sverige: leda- mot och suppleant i
7. i utländska filialer som om- |
7. i utländska filialer som om- |
||||
fattas av lagen (1992:160) om ut- |
fattas av lagen (1992:160) om ut- |
||||
ländska filialer m.m.: verkställande |
ländska filialer m.m.: verkställande |
||||
direktör |
och |
vice verkställande |
direktör |
och |
vice verkställande |
direktör, och |
|
direktör, |
|
|
|
8. i stiftelser som omfattas av |
8. i stiftelser som omfattas av |
||||
2 kap. |
3 § |
bokföringslagen |
2 kap. |
3 § |
bokföringslagen |
(1999:1078): ledamot och sup- |
(1999:1078): ledamot och sup- |
||||
pleant i styrelsen samt, när en |
pleant i styrelsen samt, när en |
||||
stiftelse har anknuten förvaltning, |
stiftelse har anknuten förvaltning, |
||||
|
|
|
sådana befattningshavare hos för- |
||
1Senaste lydelse 2019:770.
264
SOU 2025:117Författningsförslag
sådana befattningshavare hos för- |
valtaren som anges i detta stycke, |
valtaren som anges i detta stycke. |
och |
|
9. i fondandelsbolagslag: leda- |
|
mot och suppleant i styrelsen samt, |
|
sådana befattningshavare hos för- |
|
valtaren som anges i detta stycke. |
11§2
Den som har näringsförbud får inte
1.driva näringsverksamhet,
2.faktiskt utöva ledningen av en näringsverksamhet eller av en sådan juridisk person som är bokföringspliktig även om den inte driver näring,
3.vara bolagsman i ett annat handelsbolag än ett kommanditbolag eller komplementär i ett kommanditbolag eller medlem i en euro- peisk ekonomisk intressegruppering med säte i Sverige,
4. vara stiftare av ett aktiebolag |
4. vara stiftare av ett aktiebolag, |
eller en sparbank, |
fondandelsbolag eller en sparbank, |
5.vara ledamot eller suppleant i styrelsen för
– ett aktiebolag,
– en ekonomisk förening,
– en sparbank,
– ett ömsesidigt försäkringsbolag eller ett ömsesidigt tjänstepen-
sionsbolag,
–en försäkringsförening eller en tjänstepensionsförening,
–en europeisk ekonomisk intressegruppering med säte i Sverige,
– en pensionsstiftelse, eller |
– en pensionsstiftelse, |
– en sådan ideell förening eller |
– en sådan ideell förening eller |
stiftelse som driver näringsverk- |
stiftelse som driver näringsverk- |
samhet, |
samhet, eller |
–ett fondandelsbolag,
6.vara ledamot eller suppleant i
7.vara verkställande direktör eller vice verkställande direktör i
–ett aktiebolag,
–en ekonomisk förening,
2Senaste lydelse 2020:674.
265
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
–ett ömsesidigt försäkringsbolag eller ett ömsesidigt tjänstepen- sionsbolag,
–en försäkringsförening eller en tjänstepensionsförening,
–ett europabolag eller ett europakooperativ med säte i Sverige,
–en sparbank, eller
–en filial enligt lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.,
8.vara företagsledare i en europeisk ekonomisk intressegrup- pering med säte i Sverige eller föreståndare enligt 2 § andra stycket lagen om utländska filialer m.m.,
9.vara firmatecknare eller i annan egenskap vara ställföreträdare för en sådan juridisk person som anges i
10.äga så många aktier i ett aktiebolag eller ett europabolag med säte i Sverige att hans eller hennes andel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget överstiger femtio procent,
11.inneha fullmakt att företräda en enskild näringsidkare i dennes näringsverksamhet eller en juridisk person som anges i
12.vara anställd eller återkommande ta emot uppdrag i en närings- verksamhet som drivs av en närstående till honom eller henne eller där en närstående har en sådan ställning som anges i 3 §, eller
13.vara anställd eller återkommande ta emot uppdrag i den närings- verksamhet där han eller hon har åsidosatt sina skyldigheter.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
266
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
1.26Förslag till lag om ändring i lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism
Härigenom föreskrivs att 1 kap. 2 § lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
1kap. 2 §1
Denna lag gäller för fysiska och juridiska personer som driver
1.bank- eller finansieringsrörelse enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,
2.livförsäkringsrörelse, dock inte
a)sådan som drivs av försäkringsföreningar som har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 d § försäkringsrörelselagen (2010:2043), eller
b)tjänstepensionsverksamhet enligt lagen (2019:742) om tjänste- pensionsföretag,
3. värdepappersrörelse enligt 2 kap. 1 § lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden,
4. verksamhet enligt lagen (1996:1006) om viss finansiell verk- samhet,
5. försäkringsdistribution enligt lagen (2018:1219) om försäkrings- distribution, i fråga om sådan verksamhet rörande livförsäkring, bedriven av sådana försäkringsförmedlare som har tillstånd enligt 2 kap. 1 § den lagen eller bedriver verksamhet enligt 3 kap. 1 § andra stycket 2 eller 3 § den lagen,
6. verksamhet enligt lagen (2011:755) om elektroniska pengar,
7. fondverksamhet enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder,
8. verksamhet som betalningsinstitut enligt lagen (2010:751) om betaltjänster,
9. verksamhet som registrerad betaltjänstleverantör enligt lagen om betaltjänster,
10. verksamhet som förvaltare av alternativa investeringsfonder enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,
1Senaste lydelse 2025:603.
267
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
11.verksamhet enligt lagen (2016:1024) om verksamhet med bo- stadskrediter,
12.verksamhet som leverantör av gräsrotsfinansieringstjänster enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/1503 av den 7 oktober 2020 om europeiska leverantörer av gräsrots- finansieringstjänster för företag och om ändring av förordning (EU) 2017/1129 och direktiv (EU) 2019/1937, om företaget är en juridisk person som är etablerad i Sverige,
13.verksamhet som leverantör av kryptotillgångstjänster enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2023/1114 av den 31 maj 2023 om marknader för kryptotillgångar och om ändring av förordningarna (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 1095/2010 samt direktiven 2013/36/EU och (EU) 2019/1937,
14.verksamhet som fastighetsmäklare eller fastighetsmäklarföretag med särskild registrering för hyresförmedling eller fullständig regi- strering enligt fastighetsmäklarlagen (2021:516),
15.spelverksamhet som bedrivs med licens eller registrering enligt spellagen (2018:1138),
16.yrkesmässig handel med varor, om det kan antas att det i verk- samheten eller i en del av verksamheten genomförs eller kommer att genomföras transaktioner, enstaka eller sådana som kan antas ha samband, som innebär att ett utbetalt eller mottaget belopp i kon- tanter uppgår till motsvarande 5 000 euro eller mer,
17.verksamhet enligt pantbankslagen (1995:1000),
18.verksamhet som auktoriserad eller godkänd revisor eller regi- strerat revisionsbolag,
19.yrkesmässig verksamhet som avser bokföringstjänster eller revisionstjänster som inte omfattas av 18,
20.yrkesmässig rådgivning avseende skatter och avgifter (skatte- rådgivare),
21.verksamhet som advokat eller advokatbolag, till den del verk- samheten avser tjänster som anges i 4 § första stycket,
22.yrkesmässig verksamhet som annan oberoende jurist än den som avses i 21, till den del verksamheten avser tjänster som anges i 4 § första stycket,
23. yrkesmässig verksamhet |
23. yrkesmässig verksamhet |
till den del verksamheten avser |
till den del verksamheten avser |
tjänster som anges i 4 § andra |
tjänster som anges i 4 § andra |
stycket och verksamhetsutövaren |
stycket och verksamhetsutövaren |
268
SOU 2025:117Författningsförslag
inte är en sådan person som av- |
inte är en sådan person som av- |
ses i |
ses i |
24. yrkesmässig verksamhet |
24. yrkesmässig verksamhet |
som avser förmedling, förvaring |
som avser förmedling, förvaring |
eller handel med konstverk, om |
eller handel med konstverk, om |
det kan antas att det i verksam- |
det kan antas att det i verksam- |
heten eller i en del av verksam- |
heten eller i en del av verksam- |
heten genomförs eller kommer |
heten genomförs eller kommer |
att genomföras transaktioner, en- |
att genomföras transaktioner, en- |
staka eller sådana som kan antas |
staka eller sådana som kan antas |
ha samband, som innebär att ett |
ha samband, som innebär att ett |
utbetalt eller mottaget belopp upp- |
utbetalt eller mottaget belopp upp- |
går till motsvarande 10 000 euro |
går till motsvarande 10 000 euro |
eller mer, |
eller mer, eller |
|
25. verksamhet som fondandels- |
|
bolagslag enligt 1 kap. 3 och 4 §§ |
|
fondandelsbolagslagen |
|
(0000:00). |
Vissa speltjänster får undantas från tillämpning av lagen eller bestämmelser i den enligt föreskrifter som meddelas med stöd av 8 kap. 1 § 1.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
269
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
1.27Förslag till lag om ändring i lagen (2017:704) om ändring i lagen (2015:398) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder
Härigenom föreskrivs att 5 kap. 8 § i lagen (2017:704) om ändring i lagen (2015:398) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alter- nativa investeringsfonder ska ha följande lydelse.
Lydelse enligt SFS 2017:704 |
Föreslagen lydelse |
5 kap.
8 §
Verksamhet enligt
För
1.specialfonder,
2.sådana fonder som får marknadsföras till
3.sådana fonder som får marknadsföras efter tillstånd enligt 7 §, såvitt gäller sådana
Vid förvaltning av en special- fond tillämpas 12 kap. I fråga om verksamhet som drivs genom filial här i landet ska även 8 kap. 1, 1 a,
Denna lag träder i kraft den dagen regeringen bestämmer.
270
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
1.28Förslag till lag om ändring i lagen (2018:1653) om företagsnamn
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 § lagen (2018:1653) om företags- namn ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
2kap. 1 §
Ett företagsnamn får registreras endast om det kan särskilja inne- havarens verksamhet från andras.
Vid bedömningen av om ett företagsnamn har särskiljnings- förmåga ska hänsyn tas till den tid och omfattning som företags- namnet har använts. Om företags- namnet består enbart av en all- män benämning på verksamhetens art eller på en i verksamheten utbjuden vara eller tjänst eller om företagsnamnet utgörs enbart av ett allmänt använt ortsnamn eller liknande, ska företagsnamnet i och för sig inte anses ha särskiljnings- förmåga. Om en sådan beteck- ning som aktiebolag, handelsbolag eller ekonomisk förening eller förkortning av en sådan beteck- ning ingår i företagsnamnet, ska det vid bedömningen bortses från denna beteckning.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
271
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
1.29Förslag till lag om ändring i lagen (2022:197) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder
Härigenom föreskrivs att 1 kap. 11 § i lagen (2022:197) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ska ha följande lydelse.
Lydelse enligt SOU 2025:60 |
Föreslagen lydelse |
1 kap.
11 §
I denna lag betyder
1.arbetstagarrepresentanter: detsamma som i artikel 2 e i Europa- parlamentets och rådets direktiv 2002/14/EG av den 11 mars 2002 om inrättande av en allmän ram för information till och samråd med arbetstagare i Europeiska gemenskapen, i den ursprungliga lydelsen,
2.direktivet om förvaltare av alternativa investeringsfonder: Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU av den 8 juni 2011 om förvaltare av alternativa investeringsfonder samt om ändring av direktiv 2003/41/EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG) nr 1060/ 2009 och (EU) nr 1095/2010, i lydelsen enligt Europa- parlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/927,
3.EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
4.emittent: ett företag som har sitt stadgeenliga säte i ett land inom EES och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad,
5.etablerad:
a)för en alternativ investeringsfond: där fonden har tillstånd eller är registrerad eller, om fonden varken har tillstånd eller är registre- rad, där dess stadgeenliga säte eller huvudkontor finns, eller, om fon- den inte har något stadgeenligt säte eller huvudkontor, det land till vilket fonden har starkast anknytning,
b)för en
c)för ett förvaringsinstitut: där dess stadgeenliga säte eller en filial
finns,
6. filial: avdelningskontor med självständig förvaltning, varvid även en
272
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
inom EES än hemlandet eller i ett land utanför EES ska anses som en enda filial,
7.finansiell hävstång: en metod genom vilken en AIF- förvaltare ökar exponeringen för en förvaltad alternativ investeringsfond genom lån av kontanter eller värdepapper, eller med användning av derivat- instrument eller på något annat sätt,
8.finansiella instrument: detsamma som i 1 kap. 4 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,
9.fondföretag: detsamma som i 1 kap. 1 § första stycket 9 lagen (2004:46) om värdepappersfonder,
10.holdingbolag: ett företag med aktieinnehav i ett eller flera andra företag, vars affärsidé är att fullfölja en eller flera affärsstrategier genom sina dotterföretag, närstående företag eller ägarintressen för att bidra till deras värde på lång sikt, och som är ett företag som antingen
a) handlar för egen räkning och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, eller
b) har etablerats inte huvudsakligen för att generera avkastning åt sina investerare genom avyttring av sina dotterföretag eller när- stående företag, vilket framgår av företagets årsredovisning eller andra offentliga handlingar,
11.kapitalbas: detsamma som i artikel 72 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag och om änd- ring av förordning (EU) nr 648/2012,
12.kommissionens delegerade förordning: kommissionens dele- gerade förordning (EU) nr 231/2013 av den 19 december 2012 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU vad gäller undantag, allmänna verksamhetsvillkor, förvaringsinstitut, finansiell hävstång, öppenhet och tillsyn,
13.kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i en AIF- förvaltare, om innehavet beräknat på det sätt som anges i 1 kap. 1 a § lagen om värdepappersfonder representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av förvaltaren,
14.marknadsföring: direkt eller indirekt erbjudande eller placer- ing, på
273
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
förvaltar och som riktar sig till investerare med hemvist eller stadge- enligt säte inom EES,
15.matarfond till en alternativ investeringsfond: en alternativ inve- steringsfond som
a) placerar minst 85 procent av sina tillgångar i andelar eller aktier
ien annan alternativ investeringsfond (mottagarfond till en alter- nativ investeringsfond), eller
b) placerar minst 85 procent av sina tillgångar i fler än en mot- tagarfond till en alternativ investeringsfond förutsatt att dessa fonder har identiska investeringsstrategier, eller
c) på annat sätt har en exponering på minst 85 procent av sina till- gångar mot en sådan mottagarfond till en alternativ investeringsfond,
16.moderföretag och dotterföretag: detsamma som i 1 kap. 4 § årsredovisningslagen (1995:1554),
17.mottagarfond till en alternativ investeringsfond: en alternativ investeringsfond i vilken en annan alternativ investeringsfond inve- sterar eller mot vilken denna fond har en exponering i enlighet med 15,
18.nära förbindelser: detsamma som i 1 kap. 2 § lagen om värde- pappersfonder, med den skillnaden att det som anges om fondbolag
istället ska tillämpas på
19.onoterat företag: ett företag som har sitt stadgeenliga säte i ett land inom EES och vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad,
20.primärmäklare: kreditinstitut, värdepappersbolag, värdepappers- företag eller annan lagreglerad enhet som står under fortlöpande tillsyn, vilka erbjuder professionella investerare tjänster för att främst finansiera eller som motpart utföra transaktioner med finan- siella instrument, och som även kan tillhandahålla andra tjänster, så- som clearing, avveckling, depåtjänster, värdepapperslån, skräddar- sydda tekniska lösningar och stödtjänster,
21.professionell investerare: en investerare som avses i 9 kap. 4 eller 5 § lagen om värdepappersmarknaden,
22.reglerad marknad: respektive
i1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden,
23.sonderande marknadsföring: direkt eller indirekt tillhandahåll- ande av information eller kommunikation om investeringsstrategier eller investeringsidéer från en svensk eller utländsk
274
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Denna lag träder i kraft den dagen regeringen bestämmer.
276
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
1.30Förslag till lag om ändring i lagen (2022:760) om upphandling av fonder till premiepensionens fondtorg
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 § lagen (2022:760) om upphand- ling av fonder till premiepensionens fondtorg ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
2kap.
1§
Endast följande fonder får upphandlas:
1.värdepappersfonder,
2.fondföretag,
3. specialfonder, och |
3. specialfonder, |
4. utländska motsvarigheter |
4. utländska motsvarigheter |
till specialfonder, om de får mark- |
till specialfonder, om de får mark- |
nadsföras till |
nadsföras till |
investerare i Sverige enligt 5 kap. |
investerare i Sverige enligt 5 kap. |
6 § första stycket 1 eller 11 § 1 |
6 § första stycket 1 eller 11 § 1 |
lagen (2013:561) om förvaltare av |
lagen (2013:561) om förvaltare av |
alternativa investeringsfonder. |
alternativa investeringsfonder, och |
|
5. investeringsbolag, eller en del- |
|
fond i ett sådant bolag. |
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
277
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
1.31Förslag till lag om ändring i lagen (2022:964) om företagsrekonstruktion
Härigenom föreskrivs att 1 kap. 2 § lagen (2022:964) om företags- rekonstruktion ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
1 kap.
2 §1
Lagen gäller inte för gäldenärer som är
1.kreditinstitut,
2.försäkringsföretag,
3.tjänstepensionsföretag,
4.värdepappersbolag,
5.centrala motparter eller clearingbolag,
6. värdepapperscentraler, eller |
6. värdepapperscentraler, |
7. finansiella institut eller hold- |
7. finansiella institut eller hold- |
ingföretag som är försatta i reso- |
ingföretag som är försatta i reso- |
lution enligt lagen (2015:1016) |
lution enligt lagen (2015:1016) |
om resolution. |
om resolution, eller |
|
8. fondandelsbolag. |
Lagen gäller inte heller för sådana gäldenärer där staten, en kom- mun, en region eller ett kommunalförbund har ett bestämmande inflytande i verksamheten.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
1Senaste lydelsen 2024:126.
278
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
1.32Förslag till lag om ändring
i mervärdesskattelagen (2023:200)
Härigenom föreskrivs att 10 kap. 33 § mervärdeskattelagen (2023:200) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
10kap. 33 §
Från skatteplikt undantas tillhandahållanden av bank- och finan- sieringstjänster samt sådana tillhandahållanden som utgör värdepap- pershandel eller liknande verksamhet.
Med bank- och finansieringstjänster avses inte notariatverksam- het, inkassotjänster, administrativa tjänster avseende factoring eller uthyrning av förvaringsutrymmen.
Med värdepappershandel avses
1.tillhandahållanden och förmedling av aktier, andra andelar och fordringar, oavsett om de representeras av värdepapper eller inte, och
2. förvaltning av värdepappers- |
2. förvaltning av värdepappers- |
fonder enligt lagen (2004:46) om |
fonder och investeringsbolag enligt |
värdepappersfonder och special- |
lagen (2004:46) om värdepappers- |
fonder enligt lagen (2013:561) om |
fonder samt specialfonder enligt |
förvaltare av alternativa investe- |
lagen (2013:561) om förvaltare av |
ringsfonder. |
alternativa investeringsfonder. |
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
279
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
1.33Förslag till lag om ändring i lagen (2025:796) om ändring i konkurslagen (1987:672)
Härigenom föreskrivs att 7 kap. 15 § lagen (2025:796) om ändring i konkurslagen (1987:672) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
7 kap.
15 §
Förvaltaren ska snarast upprätta en skriftlig berättelse (förvaltar- berättelse) om boets tillstånd och om orsakerna till gäldenärens obe- stånd, i den utsträckning de har kunnat klarläggas. Om möjligt ska förvaltaren också ange vid vilken tidpunkt obeståndet kan antas ha inträtt.
Förvaltarberättelsen ska vidare innehålla
1.en översikt över tillgångar och skulder av olika slag,
2.en uppgift om huruvida det har förekommit något sådant för- hållande som kan motivera återvinning till konkursboet,
3. en uppgift om huruvida det |
3. en uppgift om huruvida det |
|
finns skälig anledning att anta att |
finns skälig anledning att anta att |
|
någon enligt |
aktiebolagslagen |
någon enligt aktiebolagslagen |
(2005:551), eller lagen (2018:672) |
(2005:551), lagen (2018:672) om |
|
om ekonomiska föreningar är |
ekonomiska föreningar eller fond- |
|
skyldig att återlämna olaglig vinst- |
andelsbolagslagen (0000:00) är |
|
utdelning eller annan olaglig ut- |
skyldig att återlämna olaglig vinst- |
|
betalning eller att enligt dessa |
utdelning eller annan olaglig ut- |
|
lagar eller lagen (1980:1102) om |
betalning eller att enligt dessa lagar |
|
handelsbolag |
och enkla bolag |
eller lagen (1980:1102) om han- |
betala skadestånd till ett aktie- |
delsbolag och enkla bolag betala |
|
bolag, en ekonomisk förening eller |
skadestånd till ett aktiebolag, en |
|
ett handelsbolag, |
ekonomisk förening eller ett han- |
|
|
|
delsbolag, |
4.i förekommande fall en uppgift om vid vilken tidpunkt skyldig- het enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen att upprätta en kontrollbalans- räkning kan antas ha inträtt, om denna tidpunkt kan klarläggas, och
5.en uppgift om vilket bokföringssystem en gäldenär som är eller under det senaste året före konkursansökan har varit bokförings- skyldig har tillämpat och hur bokföringsskyldigheten har fullgjorts.
280
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
281
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
1.34Förslag till fondandelsbolagsförordning (0000:00)
Härigenom föreskrivs följande
1 kap. Inledande bestämmelser
Innehåll
1 § Denna förordning innehåller bestämmelser om
1.ansökan om tillstånd,
2.anmälan för registrering,
3.fondandelsbolagsregistret,
4.avgifter, och
5.bemyndiganden.
Tillämpningsområde
2 § Denna förordning gäller för fondandelsbolag enligt fondandels- bolagslagen (0000:00). Termer och uttryck som används i denna för- ordning har samma betydelse och tillämpningsområde som i fond- andelsbolagslagen.
Allmänna bestämmelser om handlingar och uppgifter
3 § En handling som enligt denna förordning får ges in i kopia ska vara bestyrkt. En handling som får ges in i kopia får även ges in i original.
4 § En anmälan eller en ansökan enligt denna förordning ska, i före- kommande fall, innehålla uppgifter om anmälarens eller sökandens organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteck- ning för juridiska personer m.fl.
282
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
2 kap. Ansökan om tillstånd m.m.
Inledande bestämmelser
1 § Sådana ansökningar enligt fondandelsbolagslagen som ska prövas av Finansinspektionen ska ges in till inspektionen.
Tillstånd att bedriva verksamhet som investeringsbolag
2 § En ansökan enligt 3 kap. 2 § fondandelsbolagslagen (0000:00) om tillstånd att driva verksamhet som investeringsbolag ska under- tecknas av samtliga stiftare i ett investeringsbolag.
Tillsammans med ansökan ska följande handlingar ges in:
1.en kopia av stiftelseurkunden, och
2.ett förslag till bolagsordning inklusive bilagor.
Tillstånd att bedriva verksamhet som associationsrättslig specialfond
3 § En ansökan enligt 19 kap. 2 § fondandelsbolagslagen (0000:00) om tillstånd för ett
Tillsammans med ansökan ska följande handlingar ges in:
1.en kopia av stiftelseurkunden, och
2.ett förslag till bolagsordning inklusive bilagor.
Godkännande av ändring av bolagsordning
4 § En ansökan enligt 5 kap. 7 § fondandelsbolagslagen (0000:00) om godkännande av ändring av bilagan till ett investeringsbolags bolagsordning ska undertecknas av företrädare för förvaltaren eller, när ändringen avser uppgift om förvaltaren, av samtliga styrelseleda- möter.
Tillsammans med ansökan ska följande handlingar ges in
1.en kopia av bolagsordningen inklusive bilaga till bolagsord- ningen,
2.ett förslag till ändrad bilaga till bolagsordningen, och
283
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
3.i förekommande fall en kopia av bolagsstämmans protokoll med ändringsbeslutet.
Fusion, delning och avveckling
5 § En ansökan enligt 7 kap. 9 och 10 §§, 15 kap. 11 och 26 §§, 16 kap. 11 §, 17 kap. 23 §, 19 kap. 9 § och 20 kap. 2 och 4 §§, fondandels- bolagslagen (0000:00) ska undertecknas av företrädare för förvaltaren.
Intyg för investeringsbolagsmottagarfond
6 § Finansinspektionen ska på begäran utfärda ett intyg om att ett investeringsbolag uppfyller kraven för att vara mottagarfondsbolag enligt 1 kap. 12 § 8 b och c fondandelsbolagslagen (0000:00).
Underrättelser till Skatteverket om gränsöverskridande fusioner
7 § Finansinspektionen ska underrätta Skatteverket om beslut att godkänna att investeringsbolag får ingå i en gränsöverskridande fusion enligt 15 kap. 26 § fondandelsbolagslagen (0000:00).
Finansinspektionen ska också underrätta Skatteverket om beslut av en behörig myndighet att godkänna en gränsöverskridande fusion där ett investeringsbolag är övertagande fond.
3 kap. Anmälan för registrering enligt fondandelsbolagslagen
Formen för anmälan m.m.
1 § En anmälan för registrering enligt fondandelsbolagslagen (0000:00) ska göras skriftligen hos Bolagsverket.
En anmälan enligt första stycket eller en ansökan enligt fond- andelsbolagslagen som ska handläggas av Bolagsverket får överföras elektroniskt till Bolagsverket enligt föreskrifter som Bolagsverket får meddela.
284
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Undertecknande
2 § En anmälan för registrering ska undertecknas av företrädare för förvaltaren eller, i de fall när det särskilt i fondandelsbolagslagen (0000:00) anges att anmälan ska göras av styrelsen, av styrelseleda- mot. En anmälan av bolag i likvidation ska undertecknas av likvida- torn eller, när flera likvidatorer har utsetts, av en av likvidatorerna.
3 § En anmälan eller ansökan som överförs elektroniskt till Bolags- verket ska vara undertecknad med en elektronisk underskrift.
Bolagsverket får meddela föreskrifter om elektronisk underskrift.
Registrering av fondandelsbolag
4 § En anmälan för registrering enligt 4 kap. 1 § fondandelsbolags- lagen (0000:00) av fondandelsbolag ska innehålla uppgift om
1.bolagets postadress,
2.fullständigt namn, personnummer (eller, om sådant saknas, födelsedatum) och postadress beträffande stiftarna samt, om ett han- delsbolag är stiftare, varje obegränsat ansvarig bolagsman,
3.fullständigt namn, personnummer (eller, om sådant saknas, födelsedatum), postadress och, om postadressen avviker från hem- visten, hemvist för styrelseledamot och revisor samt, i förekom- mande fall, för
a) styrelseordförande,
b) särskild firmatecknare,
c) särskild delgivningsmottagare, d) revisorssuppleant,
4.hur bolagets firma tecknas,
5.förvaltarens företagsnamn, organisationsnummer eller motsva- rande identitetsuppgift, postadress och telefon samt den ort där för- valtaren har sitt säte, och
6.förvaringsinstitutets företagsnamn, organisationsnummer eller motsvarande identitetsuppgift, postadress och telefon samt den ort där förvaringsinstitutet har sitt säte.
Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag ska dess organisa- tionsnummer eller motsvarande identitetsuppgift anges.
Anmälan ska innehålla en försäkran på heder och samvete att stiftarna och de personer som anges i första stycket 3 inte är i kon-
285
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
kurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken och att revi- sorerna uppfyller behörighetskraven i 9 kap. 10 och 11 §§ fondandels- bolagslagen. I fråga om särskilda delgivningsmottagare krävs dock endast en försäkran att den bemyndigade inte har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.
5 § Vid en anmälan som avses i 4 § ska följande handlingar lämnas in:
1.en kopia av stiftelseurkunden, inklusive bolagsordningen med bilagor,
2.för investeringsbolag, en kopia på tillstånd från Finansinspek- tionen,
3.en försäkran på heder och samvete att uppgifterna i anmälan om val av styrelseordförande, firmatecknare, och om särskild del- givningsmottagare och om hur bolagets firma tecknas stämmer över- ens med de beslut som bolaget har fattat,
4.en försäkran på heder och samvete att de som har utsetts till styrelseledamöter, styrelseordförande, firmatecknare, särskild delgiv- ningsmottagare, revisorer, revisorssuppleanter, förvaltare och för- varingsinstitut har åtagit sig uppdragen, och
5.ett intyg från ett sådant kreditinstitut som avses i 2 kap. 3 § första stycket 3 fondandelsbolagslagen (0000:00) om det belopp som har satts in på ett särskilt konto hos institutet som betalning för bolagets andelar, med uppgift om när uttag från kontot först har skett.
Om den som anmäls som styrelseledamot eller firmatecknare inte är folkbokförd i Sverige, ska en kopia av en passhandling eller någon annan identitetshandling som avser den anmälde lämnas in vid an- mälan. Bolagsverket får kräva in ytterligare handlingar om det behövs för att säkerställa den anmäldes identitet.
Bolagsordning
6 § Anmälan för registrering enligt 5 kap. 5 § fondandelsbolags- lagen (0000:00) ska undertecknas av företrädare för förvaltaren och till anmälan ska följande handlingar lämnas in:
1.i förekommande fall, en kopia av bolagsstämmans protokoll med beslut,
2.en kopia av bolagsordningen, inklusive bilagor enligt 5 kap. 2 och 3 §§ fondandelsbolagslagen (0000:00), i dess nya lydelse, och
286
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
3.för investeringsbolag en kopia av Finansinspektionens godkän- nande av ändringar av bilagan till bolagsordningen.
Beslut om ändring av uppgift om förvaltaren i bilagan till ett AIF- bolags bolagsordning ska undertecknas av samtliga styrelseledamöter.
Första stycket gäller inte för beslut om ändring av uppgifter i bilagan till ett investeringsbolags bolagsordning.
Talan mot bolagsstämmobeslut
7 § Om talan enligt 9 kap. 15 § första stycket tjugotredje streck- satsen fondandelsbolagslagen (0000:00) och 7 kap. 50 § aktiebolags- lagen (2005:551), om att upphäva eller ändra ett sådant bolagsstämmo- beslut som ska anmälas för registrering väcks vid allmän domstol, ska domstolen underrätta Bolagsverket, när
1.talan har väckts,
2.det föreligger en dom eller ett slutligt beslut som har vunnit laga kraft, eller
3.det genom beslut under rättegången har bestämts att bolags- stämmobeslutet inte får verkställas.
Bolagets ledning
8 § Vid en anmälan för registrering enligt 4 kap. 3 § fondandels- bolagslagen (0000:00) tillämpas 4 § första stycket 1, och
Om anmälan inte endast avser ändring av hemvist eller postadress, ska det till anmälan fogas
1.en kopia av protokoll eller annan handling som bestyrker val eller entledigande av styrelseledamot,
2.en försäkran på heder och samvete att uppgifterna i anmälan om val av eller entledigande av styrelseordförande och firmateck- nare, om särskild delgivningsmottagare och om hur bolagets firma tecknas stämmer överens med de beslut som anmälan grundar sig på,
3.en försäkran på heder och samvete att de som har utsetts till styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, styrelseordförande, firmateck- nare, särskild delgivningsmottagare, revisorer och revisorssupple- anter, förvaltare eller förvaringsinstitut har åtagit sig uppdragen.
Vid en anmälan enligt andra stycket tillämpas 5 § andra stycket.
287
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Finansinspektionens underrättelse till Bolagsverket
10 § Till underrättelsen enligt 5 kap. 5 § tredje stycket fondandels- bolagslagen (0000:00) ska det fogas en kopia av Finansinspektionens beslut samt bilagan till investeringsbolagets bolagsordning i dess nya lydelse.
Till underrättelsen enligt 14 kap. 5 § fondandelsbolagslagen ska det fogas en kopia av Finansinspektionens beslut.
Bolagsverkets underrättelse till Finansinspektionen
11 § Underrättelsen enligt 4 kap. 8 § fondandelsbolagslagen (0000:00) ska innehålla uppgift om
Revisorer
12 § Vid en anmälan för registrering enligt 11 kap. 18 och 19 §§ fond- andelsbolagslagen (0000:00) tillämpas 4 § första stycket 3, andra och tredje styckena samma paragraf samt 5 § första stycket 4.
Om anmälan inte avser endast ändring av hemvist eller post- adress, ska det till anmälan fogas en kopia av protokoll eller annan handling som bestyrker val av revisor eller revisorssuppleant.
13 § Om en revisor enligt 11 kap. 14 § första stycket sjätte streck- satsen fondandelsbolagslagen (0000:00) och 9 kap. 23 § aktiebolags- lagen (2005:551) har anmält att hans eller hennes uppdrag har upphört i förtid, ska Bolagsverket sända en kopia av anmälan till Finans- inspektionen, Revisorsinspektionen och Skatteverket.
Fusion av fondandelsbolag
14 § Vid en anmälan för registrering enligt 15 kap. 17 § fondandels- bolagslagen (0000:00) av bolag som har bildats i samband med fusion genom kombination tillämpas 3 § första stycket 1 och
288
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Till anmälan ska det vidare fogas
1.en försäkran på heder och samvete att uppgifterna i anmälan om val av styrelseordförande, firmatecknare, om särskild delgivningsmot- tagare och om hur bolagets firma tecknas stämmer överens med de beslut som bolaget har fattat,
2.en försäkran på heder och samvete att de som har utsetts till styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, styrelseordförande, firmateck- nare, särskild delgivningsmottagare, revisorer och revisorssuppleanter, förvaltare eller förvaringsinstitut har åtagit sig uppdragen.
15 § Till underrättelsen enligt 15 kap. 20 § första stycket fondandels- bolagslagen (0000:00) ska det fogas en kopia av Finansinspektionens beslut.
16 § Till underrättelsen enligt 15 kap. 20 § andra stycket fondandels- bolagslagen (0000:00) ska det fogas en kopia av Bolagsverkets beslut.
Delning av fondandelsbolag
16 § Vid en anmälan för registrering enligt 15 kap. 17 § fondandels- bolagslagen (0000:00) av bolag som har bildats i samband med fusion genom kombination tillämpas 3 § första stycket 1 och
Till anmälan ska det vidare fogas
1.en försäkran på heder och samvete att uppgifterna i anmälan om val av styrelseordförande, firmatecknare, om särskild delgivnings- mottagare och om hur bolagets firma tecknas stämmer överens med de beslut som bolaget har fattat,
2.en försäkran på heder och samvete att de som har utsetts till styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, styrelseordförande, firmateck- nare, särskild delgivningsmottagare, revisorer och revisorssupplean- ter, förvaltare eller förvaringsinstitut har åtagit sig uppdragen.
17 § Till underrättelsen enligt 16 kap. 20 § första stycket fondandels- bolagslagen (0000:00) ska det fogas en kopia av Finansinspektionens beslut.
289
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
10 § Till underrättelsen enligt 16 kap. 20 § andra stycket fondandels- bolagslagen (0000:00) ska det fogas en kopia av Bolagsverkets beslut.
Avveckling och konkurs
17 § Till en anmälan enligt 17 kap. 1 § första stycket första streck- satsen fondandelsbolagslagen (0000:00) och 25 kap. 8 § aktiebolags- lagen (2005:551) ska det fogas en kopia av bolagsstämmans proto- koll med likvidationsbeslutet.
18 § När en ansökan om likvidation har kommit in till allmän dom- stol, ska domstolen genast underrätta Bolagsverket om detta.
Domstolen ska också underrätta Bolagsverket om beslut om likvidation, beslut om förordnande eller entledigande av en eller flera likvidatorer enligt 17 kap. 9 § fondandelsbolagslagen (0000:00). Till underrättelsen ska det fogas en kopia av domstolens beslut. Under- rättelsen ska innehålla uppgift om fullständigt namn, personnummer och postadress för likvidatorn eller likvidatorerna. Om en likvida- tors postadress avviker från hemvistet, ska även hemvistet anges.
19 § Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om beslut om beslut om förordnande eller entledigande av en eller flera likvidato- rer enligt 17 kap. 9 § fondandelsbolagslagen (0000:00). Till under- rättelsen ska det fogas en kopia av domstolens beslut. Underrättel- sen ska innehålla uppgift om fullständigt namn, personnummer och postadress för likvidatorn eller likvidatorerna. Om en likvidators post- adress avviker från hemvistet, ska även hemvistet anges.
20 § Till underrättelsen enligt 17 kap. 25 § första stycket fondandels- bolagslagen (0000:00) ska det fogas en kopia av Finansinspektionens beslut.
21 § Till underrättelsen enligt 17 kap. 25 § andra stycket fondandels- bolagslagen (0000:00) ska det fogas en kopia av Bolagsverkets beslut.
22 § Till underrättelsen enligt 17 kap. 25 § tredje stycket fondandels- bolagslagen (0000:00) ska det fogas en kopia av domstolens beslut.
290
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
23 § Om högre rätt upphäver ett likvidationsbeslut som inte har gått i verkställighet, ska rätten genast underrätta Bolagsverket.
24 § Om bolagets firma under likvidationen ska tecknas av någon annan än likvidatorn eller, när flera likvidatorer har utsetts, firman inte ska tecknas av likvidatorerna gemensamt, ska likvidatorn eller likvidatorerna anmäla detta till Bolagsverket. Detsamma gäller om andra uppgifter i registret ska ändras. Om någon annan än likvidator har utsetts till firmatecknare, tillämpas 3 kap. 4 § första stycket 3 och 4 och tredje stycket samma paragraf samt 5 § första stycket 2, 3 och 4.
25 § Vid en anmälan för registrering enligt 17 kap. 17 § första stycket sjunde strecksatsen fondandelsbolagslagen (0000:00) och 25 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551) att bolaget är upplöst ska följande hand- lingar ges in:
1.en kopia av bolagsstämmans protokoll, och
2.ett bevis om dagen för utfärdande av kallelsen på okända borge- närer i de fall då annan än Bolagsverket har utfärdat kallelsen.
I 25 kap. 41 § aktiebolagslagen finns bestämmelser om andra hand- lingar som ska fogas till anmälan.
26 § Vid en anmälan för registrering enligt 17 kap. 17 § första stycket nionde strecksatsen fondandelsbolagslagen (0000:00) och 25 kap. 44 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) att likvidationen ska fortsätta tillämpas 3 kap. 4 § första stycket 1,
27 § En anmälan för registrering enligt 17 kap. 19 § första stycket fondandelsbolagslagen (0000:00) av beslut att likvidation ska upphöra ska innehålla en försäkran på heder och samvete om att det inte finns likvidationsanledning enligt 17 kap.
Vid anmälan tillämpas 3 kap. 4 § första stycket 1,
1.en kopia av bolagsstämmans protokoll,
2.en kopia av revisorns yttrande enligt 17 kap. 18 § fondandels- bolagslagen,
291
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
3.en försäkran på heder och samvete att uppgifterna i anmälan om val av styrelseordförande, och firmatecknare, om särskild delgiv- ningsmottagare och om hur bolagets firma tecknas stämmer överens med de beslut som bolaget har fattat, och
4.en försäkran på heder och samvete att de personer som har ut- setts till styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, styrelseordförande, firmatecknare, särskild delgivningsmottagare och förvaltare har åtagit sig uppdragen.
27 § Vid en anmälan för registrering enligt 17 kap. 19 § andra stycket fondandelsbolagslagen (0000:00) att likvidationsbeslut har upphävts ska en kopia av domstolens dom eller beslut med lagakraftbevis ges in.
Konkurs
28 § Om en allmän domstol har fattat beslut om konkurs eller om att utse en konkursförvaltare eller att avsluta en konkurs, ska dom- stolen underrätta Bolagsverket om beslutet. Till underrättelsen ska en kopia av domstolens beslut fogas.
4 kap. Fondandelsbolagsregistret
Tillämpningsområde
1 § Hos Bolagsverket ska det föras ett fondandelsbolagsregister för fondandelsbolag (investeringsbolag och
Fondandelsbolagsregistrets indelning
2 § Fondandelsbolagsregister förs med hjälp av automatiserad be- handling.
Registret ska vara indelat i två avdelningar enligt följande:
1 investeringsbolag, och
2.
292
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
Alfabetisk förteckning
3 § En alfabetisk förteckning över fondandelsbolagen ska höra till registret. Förteckningen ska innehålla uppgift om organisationsnum- ret på varje fondandelsbolagen.
Handlingar i fondandelsbolagsregistret
4 § Handlingar som avser en anmälan eller underrättelse enligt fond- andelsbolagslagen (0000:00) eller aktiebolagslagen (2005:551) ska bi- läggas fondandelsbolagsregister. Sådana handlingar ska för varje fond- andelsbolag sammanföras i akter.
Fondandelsbolagsregistrets ändamål
5 § Fondandelsbolagsregister ka ge offentlighet åt den information som ingår i registret.
I fråga om personuppgifter ska registret ha till ändamål att till- handahålla uppgifter för
1.den tillsyn som Finansinspektionen har över fondandelsbolag enligt fondandelsbolagslagen (0000:00),
2.affärsverksamhet, kreditgivning eller annan allmän eller enskild verksamhet där företagsanknuten information utgör underlag för prövningar eller beslut,
3.förvärv, avyttring eller förvaltning av företag som registreras i fondandelsbolagsregistret,
4.aktualisering, komplettering eller kontroll av företagsanknuten information som finns i kund- eller medlemsregister eller liknande register,
5.uttag av urval av personuppgifter för direkt marknadsföring, dock med den begränsning som följer av artikel 21.2 och 21.3 i Europa- parlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning), eller
6.verksamhet för vilken staten eller en kommun ansvarar enligt lag eller annan författning och
293
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
a)som avser bolag som registreras i fondandelsbolagsregistret,
b)som för att kunna utföras förutsätter tillgång till företagsanknu- ten information, eller
c)som avser fullgörande av underrättelseskyldighet.
Personuppgiftsansvar
6 § Bolagsverket är personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som sker i fondandelsbolagsregistret.
7 § Bolagsverket ska se till att det inte uppkommer något otillbör- ligt intrång i registrerades personliga integritet eller några risker från säkerhetssynpunkt. För dessa syften får verket i enskilda fall ställa upp villkor för behandlingen av personuppgifter.
Direktåtkomst
8 § Bolagsverket får för de ändamål som anges i 2 § medge direkt- åtkomst till fondandelsbolagsregistret.
Rättelse av personuppgift
9 § En personuppgift i fondandelsbolagsregistret ska rättas om upp- giften innehåller någon uppenbar felaktighet till följd av Bolagsver- kets eller någon annans skrivfel, räknefel eller något annat liknande förbiseende. Detta gäller i stället för rätten till rättelse enligt artikel 16 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679.
Anteckningar i fondandelsbolagsregistret
10 § Anteckningar i fondandelsbolagsregistret numreras i löpande följd för varje fondandelsbolag. Vid varje anteckning ska detta num- mer anges liksom datum för anteckningen och för dess kungörande i Post- och Inrikes Tidningar.
294
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
11 § Beslut och andra förhållanden som anmäls för registrering i fondandelsbolagsregistret ska antecknas i registret så snart som möj- ligt efter det att anmälan har kommit in till Bolagsverket.
Ändringar av den information som finns i registret ska normalt antecknas inom 21 dagar efter det att en fullständig anmälan har kommit in. Om det framgår att beslutet ska ha verkan först vid en viss senare tidpunkt, ska dock anteckningen göras i så nära anslut- ning som möjligt till denna tidpunkt.
I ett ärende om registrering av ett fondandelsbolag ska beslut med- delas inom två månader efter det att en fullständig anmälan kom in till Bolagsverket. Om det är nödvändigt på grund av utredningen av ärendet, får handläggningstiden vid högst ett tillfälle förlängas med högst två månader. Sökanden ska informeras om skälen för att hand- läggningstiden förlängs innan den ursprungliga tidsfristen har gått ut.
Ett beslut om att förlänga handläggningstiden får inte överklagas
12 § När ett fondandelsbolag registreras ska följande antecknas i fondandelsbolagsregistret:
1.bolagets organisationsnummer,
2.dagen för bildandet,
3.uppgifter som avses i 4 kap. 2 §, 5 kap. 1 § andra stycket och 11 kap. 17 § fondandelsbolagslagen (0000:00), och
4.tiden för ordinarie bolagsstämma, om denna anges i bolags- ordning.
I fråga bolagets förvaltare och i förekommande fall förvarings- institut ska förvaltarens respektive förvaringsinstitutets företagsnamn och organisationsnummer eller motsvarande identitetsuppgift anges.
I fondandelsbolagsregistret får för varje fondandelsbolag på begä- ran av företaget,
13 § Det ska antecknas i fondandelsbolagsregistret om bilagan till ett fondandelsbolags bolagsordningen innehåller
1.föreskrift enligt 5 kap. 4 § andra stycket fondandelsbolags- lagen (0000:00),
2.föreskrift enligt 6 kap. 2 § och 7 kap. 2 § fondandelsbolags- lagen eller
3.förbehåll enligt 6 kap. 9 § fondandelsbolagslagen
Vad som sägs i första stycket gäller också om ett fondandels- bolags bolagsordningen innehåller
295
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
1.bestämmelse om att ett
eller
2.föreskrift enligt 9 kap. 10 § andra stycket andra meningen fond- andelsbolagslagen eller 9 kap. 15 § första stycket samma lag och 7 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551).
14 § Fondandelsbolagsregistret ska för varje fondandelsbolag inne- hålla
1.stiftelseurkunden,
2.bolagsordningen, inklusive bilagor till bolagsordning, uppgifter om ändring av bolagsordningen och bilagorna, och bolagsordningen och bilagorna till bolagsordningen i deras senaste lydelse, och
3.ett
15 § På begäran av ett bolag ska bolagets
I registret får det för varje bolag antecknas om bolagets över- låtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.
16 § Har Bolagsverket utsett en revisor enligt 11 kap. 11 § enligt fondandelsbolagslagen (0000:00) ska uppgifter enligt 11 kap. 18 § samma lag antecknas i fondandelsbolagsregistret.
Underrättelser
17 § När någon registreras som styrelseledamot, styrelsesuppleant, firmatecknare, särskild delgivningsmottagare, revisor, revisorssupple- ant, förvaltare eller förvaringsinstitut, ska Bolagsverket underrätta den registrerade om åtgärden. När verket tar bort en sådan registrering från registret, ska den som berörs av åtgärden underrättas.
Om registreringen avser ett revisionsbolag, ska den huvudansva- riga revisorn underrättas.
För registrering som avser en förvaltare eller förvaringsinstitut, ska ett sådant bolags företrädare underrättas.
296
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
18 § Underrättelsen enligt 17 § ska omedelbart efter registreringen eller borttagandet av registreringen sändas till den som berörs av åt- gärden på hans eller hennes folkbokföringsadress eller, om en sådan adressuppgift saknas, till den adress som har uppgetts i ärendet.
Bolagsverket ska en gång varje år underrätta den som är registre- rad som likvidator om registreringen. Underrättelsen ska sändas till den adress som har uppgetts i ärendet.
Bolagsverket behöver inte sända ut någon underrättelse om det är uppenbart att en sådan inte fyller något syfte.
19 § Bolagsverket ska genast underrätta fondandelsbolaget när ver- ket fattar något av följande beslut
1.ett beslut enligt 15 kap. 19 § och 16 kap. 19 § enligt fondandels- bolagslagen (0000:00) att förklara att frågan om fusion eller delning eller ombildning har fallit,
2.ett beslut att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering enligt 4 kap. 5 § andra stycket fondandelsbolagslagen och 27 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551),
3.ett beslut att avregistrera en ställföreträdare eller revisor enligt 4 kap. 5 § andra stycket fondandelsbolagslagen och 27 kap. 6 eller 6 a § aktiebolagslagen, och
4.ett beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 22 kap. 5 § fondandelsbolagslagen.
Utlämnande av uppgifter på medium för automatiserad behandling
20 § Bolagsverket ska bestyrka utdrag ur fondandelsbolagsregist- ret om inte beställaren avstår från det.
21 § Bolagsverket ska lämna ut uppgifter och handlingar i fond- andelsbolagsregistret på medium för automatiserad behandling, om det begärs. Detsamma gäller sådana handlingar och uppgifter enligt 19 § som inte har förts in i fondandelsbolagsregistret, om det har gått högst tio år sedan de kom in till verket.
Handlingar som inte har förts in i fondandelsbolagsregistret och som inte behöver lämnas ut enligt första stycket får lämnas ut på medium för automatiserad behandling till myndigheter och, om det
297
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
är uppenbart att det kan ske utan risk för att enskildas personliga integritet kränks, till enskilda.
Sökning efter uppgifter och handlingar
22 § Vid sökning efter uppgifter som avser ett bolag som är upp- löst får endast organisationsnummer och företagsnamn användas som sökbegrepp, om det har gått mer än fem år sedan det har registrerats att bolaget är upplöst.
Vid sökning efter handlingar och uppgifter som avses i 4 och 14 §§ får endast uppgifter som avses i 5 kap. 2 § första stycket 1 och 2 offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) samt organisationsnum- mer och företagsnamn användas som sökbegrepp.
Kungörelse
23 § I en kungörelse enligt 4 kap. 5 § fondandelsbolagslagen (0000:00) och 27 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551) ska det anges bolagets företagsnamn och organisationsnummer samt styrelsens säte eller, om bolaget är i likvidation, den tingsrätt under vilken bolaget hör.
Registrering av ett gränsöverskridande förfarande
24 § Vid registrering av en gränsöverskridande fusion eller delning enligt 15 kap. 23 eller 29§ fondandelsbolagslagen ska Bolagsverket i registret föra in uppgift om företags namn, organisationsnummer, motsvarande identitetsuppgift samt rättslig form före och efter det gränsöverskridande förfarandet för vart och ett av de svenska och utländska bolag som berörs av förfarandet. I registret ska det också anges att registreringen har gjorts till följd av en gränsöverskridande fusion.
298
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
5 kap. Avgifter
Registreringsärenden
1 § I ärenden som rör registrering enligt denna förordning ska avgift betalas för registrering och, i förekommande fall, dess kungörande samt för ärendets handläggning och prövning.
2 § En avgift för registrering ska betalas med följande belopp:
1.vid anmälan för registrering av ett nybildat fondandelsbolag, 2 700 kronor eller, om en sådan anmälan överförs elektroniskt och undertecknas med en elektronisk underskrift, 2 400 kronor,
2.vid anmälan av en ändring av företagsnamn, 2 400 kronor eller, om en sådan anmälan överförs elektroniskt och undertecknas med en elektronisk underskrift, 2 200 kronor,
3.vid en anmälan om fusion enligt 15 kap. 17 § fondandelsbolags- lagen (0000:00) och delning 16 kap. 17 § samma lag, 1 600 kronor,
4.vid en anmälan om likvidation enligt 17 kap. 1 § första stycket första strecksatsen fondandelsbolagslagen (0000:00) och 25 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551), 1 400 kronor,
5.vid en anmälan enligt 17 kap. 19 § första stycket fondandels- bolagslagen (0000:00) om att bolagsstämman har beslutat att likvida- tionen ska upphöra, 1 200 kronor,
6.vid en anmälan om ändring av styrelseledamot, styrelseord- förande, hur firman tecknas, firmatecknare, särskild delgivningsmot- tagare, revisor, revisorssuppleant, förvaltare eller förvaringsinstitut, 1 200 kronor, eller, om en sådan anmälan överförs elektroniskt och undertecknas med en elektronisk underskrift, 1 000 kronor,
7.vid någon annan registreringsanmälan, 1 200 kronor, eller, om en sådan anmälan överförs elektroniskt och undertecknas med en elektronisk underskrift, 1 000 kronor.
3 § Avgift ska inte betalas för registrering av
1.ändrad postadress,
2.eget utträde från uppdrag som revisor eller revisorssuppleant,
3.förhållanden som en likvidator ska anmäla, såvida inte något annat följer av 1 § 5, eller
4.en underrättelse från domstol eller Finansinspektionen.
299
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
Ansökningsärenden
4 § För handläggning och prövning av ansökan ska, i de fall som anges i
1.tillstånd till att inte lämna uppgift om bolagets företagsnamn på webbplatser enligt 1 kap. 8 § fondandelsbolagslagen och 28 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551), 1 500 kronor,
2.undantag från bosättningskravet enligt 10 kap. 6 § första stycket andra strecksatsen fondandelsbolagslagen (0000:00) och 8 kap. 9 § aktiebolagslagen, 1 000 kronor, och
3.likvidation enligt 17 kap. 12 § fondandelsbolagslagen, 1 400 kro-
nor.
5 § En avgift enligt
6 § Bolagsverket får meddela närmare föreskrifter om det sätt som avgiften ska betalas på.
Ärenden enligt 17 kap. 7 § fondandelsbolagslagen
7 § En avgift som avses i 17 kap. 7 § fondandelsbolagslagen ska uppgå till 3 900 kronor.
I fråga om sådan avgift som avses i första stycket finns det bestäm- melser om begäran om indrivning m.m. i
Utlämnande av uppgifter och handlingar
8 § Bolagsverket fastställer avgifter för sådant utlämnande av upp- gifter och handlingar som sker på medium för automatiserad be- handling.
300
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
6 kap. Bemyndiganden
Bolagsverket
1 § Bolagsverket får i fråga om fondandelsbolag meddela föreskrif- ter om
1.vilka uppgifter som, utöver vad som framgår av denna förord- ning, en ansökan, anmälan eller underrättelse ska innehålla samt vilka uppgifter som samtidigt ska lämnas till Bolagsverket,
2.elektronisk överföring till Bolagsverket av en anmälan för regi- strering eller en ansökan som ska handläggas av Bolagsverket,
3.vilka krav som ska ställas på den elektroniska underskriften enligt 3 kap. 3 §,
4.elektronisk överföring till Bolagsverket av handlingar som ska ges in tillsammans med en anmälan eller en ansökan som har upp- rättats elektroniskt,
5.bestyrkande av att en elektronisk kopia stämmer överens med originalet,
6.vilka elektroniska underskrifter som får användas för att en hand- ling ska få ges in som ett elektroniskt original, och
7.hur en försäkran på heder och samvete enligt denna förordning får undertecknas med en elektronisk underskrift.
Finansinspektionen
2 § Finansinspektionen får meddela föreskrifter om
1.vilka uppgifter som, utöver vad som framgår av denna förord- ning, en ansökan, anmälan eller underrättelse ska innehålla samt vilka uppgifter som samtidigt ska lämnas till Finansinspektionen,
2.innehållet i bilagan till bolagsordningen enligt 5 kap. 2 § fond- andelsbolagslagen (0000:00),
3.vilken information som ska lämnas i underrättelsen till andels- ägare enligt 5 kap. 8 § fondandelsbolagslagen och på vilket sätt under- rättelsen ska lämnas,
4.villkor som en andelsklass får vara förenad med enligt 6 kap. 2 § andra stycket 2 fondandelsbolagslagen och under vilka förut- sättningar en andelsklass får vara förenad med ett visst villkor,
301
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
5.innehållet i informationsbroschyrer och faktablad enligt 10 kap. 12 § första stycket första och andra strecksatserna fondandelsbolags- lagen och 4 kap.
6.innehållet i information om riskhantering enligt 10 kap. 12 § första stycket tredje strecksatsen fondandelsbolagslagen och 4 kap. 17 § lagen om värdepappersfonder,
7.innehållet i årsberättelser och halvårsredogörelser enligt 10 kap. 12 § första stycket fjärde strecksatsen fondandelsbolagslagen och 4 kap. 18 § lagen om värdepappersfonder,
8.tillhandahållande av informationsbroschyr och faktablad enligt 10 kap. 12 § första stycket femte strecksatsen fondandelsbolagslagen och 4 kap. 20 § lagen om värdepappersfonder,
9.på vilket språk informationen enligt 10 kap. 12 § första stycket femte strecksatsen fondandelsbolagslagen och 4 kap. 20 § lagen om värdepappersfonder, ska tillhandahållas,
10.information om kostnader enligt 10 kap. 12 § första stycket femte strecksatsen fondandelsbolagslagen och 4 kap. 22 § lagen om värdepappersfonder,
11.hur volatiliteten i skillnaden mellan fondens avkastning och jämförelseindexets avkastning enligt 10 kap. 12 § sjunde strecksatsen fondandelsbolagslagen och 4 kap. 26 § lagen om värdepappersfon- der, ska beräknas,
12.hur informationen enligt 10 kap. 12 § första stycket sjunde strecksatsen fondandelsbolagslagen och 4 kap. 28 § lagen om värde- pappersfonder, ska presenteras,
13.kriterier för de finansiella tillgångar som medel i ett inve- steringsbolag får placeras i enligt 10 kap. 14 § fondandelsbolagslagen och 5 kap. 1 § andra stycket första meningen lagen om värdepappers- fonder,
14.vilka tekniker och instrument ett fondbolag får använda 10 kap. 14 § fondandelsbolagslagen och enligt 5 kap. 1 § tredje stycket lagen om värdepappersfonder, samt villkor och gränser för sådan använd- ning,
15.det system för riskhantering ett fondbolag ska ha enligt 10 kap. 14 § fondandelsbolagslagen och 5 kap. 2 § första och andra styckena lagen om värdepappersfonder,
16.innehållet i information om riskhantering enligt 10 kap. 14 § fondandelsbolagslagen och 5 kap. 2 § tredje stycket lagen om värde- pappersfonder,
302
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
17.utformningen och tillämpningen av likviditetshanteringsverk- tyg enligt 10 kap. 14 § fondandelsbolagslagen och 5 kap. 2
18.kriterier för indexfonder enligt 10 kap. 14 § fondandelsbolags- lagen och 5 kap. 7 § lagen om värdepappersfonder,
19.beräkning av exponeringar enligt 10 kap. 14 § fondandels- bolagslagen och 5 kap. 13 och 14 §§ lagen om värdepappersfonder,
20.sådan information om förvaltningsavgifter som avses i 10 kap. 14 § fondandelsbolagslagen och 5 kap. 18 § första stycket lagen om värdepappersfonder,
21.vilka upplysningar fondandelsbolag ska lämna till Finansinspek- tionen enligt 13 kap. 2 § första stycket fondandelsbolagslagen och när upplysningarna ska lämnas,
22.att vissa uppgifter som enligt 13 kap. 2 § första stycket ska lämnas till Finansinspektionen i stället ska lämnas till Statistiska cen- tralbyrån,
23.vad informationen enligt 15 kap. 9 § fondandelsbolagslagen ska innehålla, hur den ska utformas, på vilket sätt den ska tillhanda- hållas och vad som ska bifogas informationen,
24.på vilket språk de handlingar som ska lämnas tillsammans med ansökan enligt 15 kap. 24 § fondandelsbolagslagen ska upprättas,
25.vad informationen enligt 16 kap. 9 § fondandelsbolagslagen ska innehålla, hur den ska utformas, på vilket sätt den ska tillhanda- hållas och vad som ska bifogas informationen,
26.vad
27.kriterier för de finansiella tillgångar som medel i en asso- ciationsrättslig specialfond får placeras i, vilka tekniker och instru- ment en
28.på vilket sätt underrättelse ska lämnas, vilka fel och försum- melser som ska rapporteras till Finansinspektionen samt förutsätt- ningar för överföring av finansiella instrument och förvaltning enligt 19 kap. 8 § fondandelsbolagslagen,
29.hur beräkning och redovisning av en specialfonds risknivå ska utföras enligt 19 kap. 9 § fondandelsbolagslagen,
303
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
30.vilka fel och försummelser som enligt 20 kap. 1 § andra stycket fondandelsbolagslagen ska rapporteras och 5 a kap. 18 § lagen om värdepappersfonder,
31.på vilket sätt underrättelsen till andelsägarna enligt 20 kap. 3 § fondandelsbolagslagen ska lämnas,
32.förutsättningar för överföring av finansiella instrument och förvaltning enligt 20 kap. 10 och 19 §§ fondandelsbolagslagen,
33.löpande bokföring och årsberättelser hos investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder.
Denna förordning träder i kraft den 1 juli 2027.
304
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
1.35Förslag till förordning om ändring i förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket
Härigenom föreskrivs att 1 och 7 §§ i förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
1 §1
Bolagsverket ansvarar för
1.registreringsärenden som gäller aktiebolag, filialer, europeiska ekonomiska intressegrupperingar, europeiska grupperingar för terri- toriellt samarbete, europabolag, europakooperativ och anknutna om- bud enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,
2.handels- och föreningsregisterärenden,
3. bank- och försäkringsregis- |
3. bank- och försäkringsregis- |
terärenden, och |
terärenden, |
4. ärenden enligt 1 § lagen |
4. ärenden enligt 1 § lagen |
(2008:1075) om inteckningsbrevs- |
(2008:1075) om inteckningsbrevs- |
register. |
register, och |
|
5. fondandelsbolagsregister- |
|
ärenden. |
7 §2
Bolagsverket får till en stat som inte ingår i Europeiska unionen eller är ansluten till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet föra över personuppgifter i den utsträckning uppgifterna ingår i verkets
1.aktiebolagsregister,
2.handelsregister,
3.föreningsregister,
4.filialregister,
5.
6.företagsinteckningsregister,
7.europabolagsregister,
8.europakooperativsregister,
9.bankregister,
10.försäkringsregister,
1Senaste lydelse 2009:706.
2Senaste lydelse 2017:851.
305
Författningsförslag |
SOU 2025:117 |
11.register över anknutna ombud enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,
12.inteckningsbrevsregister,
13. register över europeiska grupperingar för territoriellt sam- arbete, eller
14. register över anmälda verk- samhetsutövare.
Denna förordning träder i kraft den 1 juli 2027.
306
SOU 2025:117 |
Författningsförslag |
1.36Förslag till förordning om ändring i förordningen (2013:588) om värdepappersfonder
Härigenom föreskrivs att 3 § i förordningen (2013:588) om värde- pappersfonder ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
3 §
Innan Finansinspektionen av- slår ett förvaltningsbolags an- sökan om tillstånd att förvalta en värdepappersfond enligt 1 kap.
6 b § lagen (2004:46) om värde- pappersfonder, ska inspektionen samråda med behörig myndighet i bolagets hemland.
Denna förordning träder i kraft den 1 juli 2027.
307
2Utredningens uppdrag och arbete
2.1Utredningens uppdrag
Regeringen beslutade den 14 december 2023 att tillkalla en särskild utredare med uppdraget att modernisera fondlagstiftningen och göra den svenska fondmarknaden mer konkurrenskraftig och motstånds- kraftig, och anpassa lagstiftningen till
Utredaren ska även se över reglerna om inlösenfrekvens i värde- pappersfonder och specialfonder, och analysera hur svenska fonders motståndskraft och skyddet för investerare kan stärkas. Utredaren ska också analysera och föreslå åtgärder för att stärka konkurrens- kraften på den svenska fondmarknaden, bl.a. en översyn av vissa regler om börshandlade fonder och införandet av en ny fondstruktur för institutionella investerare.
Det ingår dessutom i uppdraget att föreslå regler om associations- rättsliga fonder med rörligt aktiekapital i syfte att modernisera fond- lagstiftningen och göra den svenska fondmarknaden mer konkurrens- kraftig och motståndskraftig. Uppdraget skulle enligt de ursprungliga direktiven redovisas den 30 april 2025. Regeringen beslutade dock den 30 april 2025 (se bilaga 2) att förlänga utredningstiden till den
309
Utredningens uppdrag och arbete |
SOU 2025:117 |
30 november 2025. Av tilläggsdirektivet framgår att utredaren i ett delbetänkande senast den 16 maj ska redovisa uppdragen att
–anpassa svensk rätt till ändringarna i
–åtgärder för att stärka den svenska fondmarknadens konkurrens- kraft i de delar som avser en översyn av vissa regler om börshand- lade fonder och införandet av en ny fondstruktur för institutio- nella investerare,
–se över de svenska reglerna om inlösenfrekvens i värdepappers- fonder och specialfonder, och
–uppdatera den svenska fondlagstiftningen i fråga om Finansinspek- tionens ingripandemöjligheter mot fondbolag och
I maj 2025 redovisade utredningen delbetänkandet En starkare fond- marknad (SOU 2025:60). I delbetänkandet lämnades förslag avseende de delar som framgår av regeringens tilläggsdirektiv.
I detta slutbetänkande lämnas förslag när det gäller en ny reglering av associationsrättsliga fonder med rörligt kapital i form av fond- andelsbolag och därmed sammanhängande skatterättsliga förslag.
I slutbetänkandet lämnas även förslag beträffande främjandet av bildandet av
2.2Utredningens arbete
Utredningens arbete inleddes i mars 2024. Utredaren har biträtts av experter och sakkunniga samt av ett sekretariat. Arbetet har bedrivits på sedvanligt sätt med studier av främst lagstiftning, förarbeten och utländsk rätt. Det har hållits elva utredningssammanträden i vilka experter och sakkunniga har deltagit. Utöver det har bilaterala kon- takter med experter och sakkunniga i olika form skett.
Utredningens sekretariat har därutöver haft möten och kontakter med företrädare för myndigheter, branschorganisationer och övriga aktörer m.fl., bland annat med företrädare för Bolagsverket, Bokför- ingsnämnden och FAR. Vidare har advokaterna Anders Nilsson och
310
SOU 2025:117 |
Utredningens uppdrag och arbete |
Marek Keller, båda på CMS Wistrand Advokatbyrå, konsulterats gällande valda insolvens- och exekutionsrättsliga frågeställningar.
Utredningens uppdrag har varit omfattande och under utred- ningens arbete har sekretariatet parallellt arbetat med samtliga sak- frågor i utredningsuppdraget. Analyser, författningsförslag och förslagstexter har löpande tagits fram av sekretariatet och texterna har inför utredningssammanträdena skickats till experter och sak- kunniga för synpunkter. En stor del av arbetet har ägnats åt förslagen avseende en reglering av associationsrättsliga fonder inbegripet skatterättsliga förslag.
Utredningen har under arbetet beaktat för utredningsuppdraget relevant arbete som pågår inom Regeringskansliet.
Genom detta slutbetänkande har utredningen fullgjort sitt uppdrag.
2.3Betänkandets disposition
I avsnitt 3 redovisas en kortare bakgrund av den nuvarande ordningen och en översikt över den svenska fondmarknaden samt dess reglering. Därefter följer, i avsnitt 4, överväganden och förslag rörande en ny associationsrättslig fondstruktur i form av fondandelsbolag. I av- snitt 5 behandlas frågan om beskattning av fondandelsbolag och frå- gan om främjandet av bildandet av
311
3 Bakgrund
3.1Den svenska fondmarknaden
3.1.1Inledning
Fonder är ett sätt att organisera kollektiva investeringar. Den rätts- liga ställningen för fonder kan skilja sig åt, såväl för olika fonder inom en viss jurisdiktion som mellan olika länder. I den svenska fondlag- stiftningen regleras två typer av fonder, värdepappersfonder och alter- nativa investeringsfonder. Specialfonder är en variant av alternativ investeringsfond vars reglering nära överensstämmer med värdepap- persfonder, men för vilka det går att söka dispens för att få tillåtelse att ha fondbestämmelser som avviker från vissa av de krav som gäller för värdepappersfonder. I betänkandet används begreppet ”alternativ investeringsfond” i bemärkelsen en alternativ investeringsfond som inte är en specialfond, om inget annat anges särskilt.
Gemensamt för värdepappersfonder och specialfonder enligt svensk lagstiftning är att de har bildats på kontraktsrättslig grund, vilket innebär att fonderna inte är juridiska personer som kan för- värva rättigheter eller ta på sig skyldigheter (4 kap. 1 § LVF och
12 kap. 1 § LAIF, se vidare avsnitt 3.2.4). Värdepappersfonder bil- das genom kapitaltillskott från allmänheten och ägs av fondandels- ägarna gemensamt. I specialfonder kan fondandelsägarkretsen be- gränsas.
Den kontraktsrättsliga fonden är en specialiserad form av sam- äganderätt, där fondförmögenheten, enligt 4 kap. 2 § LVF, förvaltas av en uppdragstagare, nämligen fondbolaget. Fondandelsägarnas äganderätt i fonden är begränsad till utdelning på och inlösen av andelarna. I gengäld ansvarar inte fondandelsägarna för fondens förpliktelser.
Det saknas svensk lagstiftning för andra kontraktsrättsliga alter- nativa investeringsfonder än specialfonder. Det torde dock inte finnas
313
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
något formellt hinder mot att kontraktsrättsligt bilda en annan alter- nativ investeringsfond än en specialfond, t.ex. genom ett enkelt bolag (se HFD 2022 not. 22). I LAIF där bestämmelser om specialfonder finns, regleras nämligen framför allt förvaltningen av alternativa inve- steringsfonder och inte dessas rättsliga ställning.
Ett alternativ till kontraktsrättsligt bildade värdepappersfonder och specialfonder är fonder bildade på associationsrättslig (bolags- rättslig) grund, vilket är vanligt förekommande i andra länder. Asso- ciationsrättsliga fonder är juridiska personer och kan vara självför- valtande. Ett välkänt begrepp i fondbranschen är SICAV (fr. Société d’Investissement à Capital Variable), som är en juridisk person som kan liknas med ett aktiebolag med rörligt aktiekapital. SICAV:er är vanliga i Frankrike och Luxemburg. I Storbritannien finns en jämför- bar konstruktion, nämligen OEIC (eng. Open Ended Investment Company). Enkelt uttryckt kan fondandelar i en SICAV eller OEIC liknas vid aktier. Fonderna är i många fall öppna vilket och antalet andelar varierar i takt med andelsägarnas förvärv och inlösen.
Även i Sverige går det att bilda fonder på associationsrättslig grund. Utöver kravet på att specialfonder ska vara kontraktsrättsliga regleras, som nämnts ovan, inte den rättsliga formen för övriga slags alterna- tiva investeringsfonder i LAIF. Det finns därför inte något som hind- rar att en alternativ investeringsfond är strukturerad som ett aktie- bolag, handelsbolag, kommanditbolag eller en ekonomisk förening. En viktig skillnad mot exempelvis en SICAV är dock att svensk lag- stiftning inte medger bildandet av bolag med rörligt kapital. En alter- nativ investeringsfond som strukturerats som ett svenskt aktiebolag med syfte att bedriva fondverksamhet kommer därför alltid att ha ett fast aktiekapital som anges i bolagsordningen. Justering av aktie- kapitalet är en formbunden procedur som kan kräva beslut av både bolagsstämma och styrelse.
En fond kan vara öppen
314
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
20141 definieras vad som avses med
3.1.2Värdepappersfonder
I unionsrätten har det under lång tid funnits en reglering av fondverk- samhet i
Fondföretag är företag som
–har till syfte att göra kollektiva investeringar i sådana tillgångar som är tillåtna enligt direktivet,
–finansieras med kapital från allmänheten, och
–tillämpar principen om riskspridning, dvs. sprider riskerna över ett flertal innehav.
Ett fondföretag kan bildas på kontraktsrättslig grund (som värde- pappersfond), eller på associationsrättslig grund (som investerings- bolag). När ett fondföretag är bildat som en värdepappersfond är fonden inte någon juridisk person, utan bara en förmögenhetsmassa. Fonden måste då förvaltas av ett förvaltningsbolag som agerar på fondföretagets vägnar. När fondföretaget är bildat som ett investe- ringsbolag kan däremot bolaget sköta sin egen förvaltning, eller utse ett förvaltningsbolag. I
1Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 694/2014 av den 17 december 2013 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU vad gäller tekniska standarder för tillsyn för att avgöra typ av förvaltare av alternativa investeringsfonder.
315
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
fondföretaget och förvaltningsbolaget, information till andelsägarna samt placering av fondmedlen. Fondföretagets tillgångar ska förvaras hos ett särskilt förvaringsinstitut som också har att utöva viss kontroll över förvaltningsbolagets respektive investeringsbolagets agerande.
I svensk lagstiftning avses med en värdepappersfond en fond vars andelar kan lösas in på begäran av andelsägare och som består av finan- siella tillgångar, om den har bildats genom kapitaltillskott från allmän- heten och ägs av dem som skjutit till kapital samt förvaltas enligt vissa särskilda bestämmelser i LVF (1 kap. 1 § första stycket 25 LVF). En värdepappersfond förvaltas vanligtvis av ett fondbolag, dvs. ett svenskt bolag som av Finansinspektionen har beviljats ett särskilt tillstånd. Tillgångarna i fonden ska förvaras hos ett förvaringsinsti- tut. Medel i en värdepappersfond får enligt 5 kap. LVF som huvud- regel under vissa förutsättningar placeras i likvida finansiella tillgångar som utgörs av s.k. överlåtbara värdepapper (t.ex. aktier och obliga- tioner), penningmarknadsinstrument, derivatinstrument och fond- andelar samt på konto i kreditinstitut.
Bestämmelserna i 4 kap. 1 § LVF reglerar en värdepappersfonds rättsliga ställning. Fonden kan inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter och kan inte heller föra talan inför domstol eller någon annan myndighet. Egendom som ingår i en värdepappersfond får inte utmätas. Fondandelsägarna svarar inte för förpliktelser som avser fonden.
Lagen (1904:48 s. 1) om samäganderätt ska inte tillämpas på del- ägarskap i fonden. Fonden anses dock enligt förarbetena till LVF vara en specialiserad form av samäganderätt (se prop. 2002/03:150 s. 115). LVF, liksom äldre lagstiftning, bygger enligt propositionen på ett kontraktsrättsligt tankesätt genom vilket rättsförhållandet mellan ägarna (fondandelsägarna) och förvaltaren (fondbolaget) regleras i ett tänkt avtal.
För varje värdepappersfond ska det finnas fondbestämmelser som upprättas av fondbolaget och prövas av Finansinspektionen (4 kap. 8 och 9 §§ LVF). Fondbestämmelserna ska innehålla grundläggande
316
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
bestämmelser om fonden, bl.a. när det gäller grunderna för placerings- inriktning, ersättning och inlösen.
I en värdepappersfond får ingå en viss del likvida medel som behövs för förvaltningen av fonden, bl.a. för att löpande kunna han- tera inlösen. Fondbolaget får däremot inte bevilja eller ta upp pen- ninglån för fondens räkning (5 kap. 23 § punkten 3).
3.1.3Alternativa investeringsfonder
Värdepappersfonder och andra
Med en alternativ investeringsfond avses enligt 1 kap. 2 § första stycket LAIF ett företag som har bildats för kollektiva investeringar och som tar emot kapital från ett antal investerare för att investera det i enlighet med en fastställd investeringspolicy till förmån för dessa investerare samt som inte kräver auktorisation som
En alternativ investeringsfond kan vara en juridisk person, dvs. vara bildad på associationsrättslig grund (dock gäller detta som fram- gått ovan inte specialfonder). Alternativa investeringsfonder ska för- valtas av
Alternativa investeringsfonder omfattas inte av samma placerings- bestämmelser som värdepappersfonder. Det innebär att tillgångarna t.ex. kan investeras direkt i en fastighet eller i en annan mindre likvid tillgång i stället för t.ex. i aktier i ett fastighetsbolag.
317
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
eller ytterligare krav på fonder som vänder sig till
I LAIF har med stöd av den artikeln införts särskild reglering för vissa fonder. För att få marknadsföras till fysiska personer, som age- rar i egenskap av konsumenter, krävs att fonden är en specialfond, en utländsk motsvarighet till en specialfond eller är upptagen till handel på en reglerad marknad (ex. Nasdaq Stockholm). En alternativ investeringsfond som är en riskkapitalfond får marknadsföras till en särskild kategori av icke professionella investerare, som ibland benämns
Den förvaltarcentrerade regleringen i
3.1.4Svenska specialfonder
En specialfond är en nationellt reglerad alternativ investeringsfond där särskilda regler om investerarskydd gäller och får därför till skill- nad från andra alternativa investeringsfonder marknadsföras till icke- professionella investerare utan något särskilt tillstånd. Specialfonder regleras i 12 kap. som innehåller bestämmelser om riskspridning och om information till investerare, t.ex.
Till skillnad mot vad som gäller för värdepappersfonder måste inte en specialfond vända sig mot allmänheten utan får säljas till en begrän- sad krets av investerare. Specialfonder kan även ha något friare pla- ceringsregler än värdepappersfonder genom att det inte finns något absolut krav på riskspridning eller ett visst antal innehav i en special- fond. En specialfond behöver inte heller erbjuda samma likviditet som en värdepappersfond, men måste vara öppen för inlösen minst en gång per år.
Enligt 12 kap. 13 § andra stycket LAIF gäller 5 kap. LVF om för- valtning även för specialfonder om inte Finansinspektionen har tillåtit undantag. Som utgångspunkt gäller alltså motsvarande placer- ingsregler och bestämmelser om tillåtna tillgångar som för värdepap-
318
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
persfonder. Undantag från dessa regler prövas av Finansinspek- tionen i samband med godkännande av fondbestämmelserna och bedömningen grundar sig på förhållandena i det enskilda fallet. Där- vid beaktas bl.a. den sammantagna effekten av flera undantag samt till vilken typ av investerare fonden vänder sig till.
3.1.5Europeiska långsiktiga investeringsfonder
En annan kategori av alternativ investeringsfond med en specifik placeringsinriktning är europeiska långsiktiga investeringsfonder
Intresset för att etablera
Till följd av det begränsade intresset gjordes ändringar i Eltif- förordningen som trädde i kraft den 10 januari 2024. Exempelvis krävs numera att minst 55 procent av fondens kapital investeras i s.k. god- tagbara investeringstillgångar i stället för som tidigare 70 procent. Definitionen av godtagbara tillgångar har också utvidgats. Även regleringen av koncentrationsgränser och diversifieringströsklar har ändrats. Möjligheten att strukturera en
Beroende på om
319
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
inte har startats i Sverige, marknadsförs drygt 50 utländska Eltif- fonder i Sverige. Det absoluta flertalet av dessa har startats av ut- ländska
3.1.6Bestämmelser om värdepappersmarknaden och fondverksamhet
Det finns en rad
I lagen om värdepappersmarknaden finns bestämmelser som kom- pletterar MiFIR och genomför bestämmelserna i MiFID II, bl.a. när det gäller förutsättningarna för svenska värdepappersbolag och kreditinstitut att driva värdepappersrörelse samt krav på svenska reglerade marknadsplatser.
Lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument innehål- ler bestämmelser som berör olika aspekter av värdepappershandel och s.k. efterhandelsprocesser. Vissa av lagens bestämmelser rör civilrättsliga frågor såsom överlåtelse, pantsättning eller annat för- fogande över finansiella instrument.
Efter ett avslut av en transaktion på en reglerad marknad eller en annan handelsplats sker vanligtvis avveckling och kontoföring (s.k. efterhandelsprocesser eller på engelska
2Esma, Register of authorised European long term investment funds.
320
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats (s.k. dematerialiserade instrument) eller, där en sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp (s.k. immobiliserade instrument). Det är dock relativt ovan- ligt att fondandelar kontoförs i Sverige.
3.2Kapitalmarknaden
3.2.1Kapitalmarknaden och sparande
Det finansiella systemets grundläggande funktioner anses vara fram- för allt att förmedla betalningar, omvandla sparande till finansiering och hantera risker av skilda slag. En väl fungerande finansiell sektor bidrar därför till ett effektivt utnyttjande av finansiella resurser.
Sparande kan bland annat ske genom insättning i bank eller annat kreditinstitut. Det kan också ske genom direkta eller indirekta inne- hav av finansiella tillgångar såsom noterade3 aktier och i räntebärande instrument. Investeraren, oavsett om det rör sig om en konsument eller en professionell investerare, måste vid beslut om hur sparandet ska fördelas ta ställning till om den förväntade avkastningen i relation till de risker som är förknippade med en viss fördelning av sparandet motsvarar investerarens behov och riskacceptans.
Sparande bidrar alltså till finansiering av olika verksamheter, an- tingen genom insättningar i ett kreditinstitut som i sin tur kan finan- siera kreditgivning eller genom investeringar i finansiella instrument. Utöver genom kreditgivning via till exempel banker och andra kredit- institut kan företag antingen finansiera sin verksamhet genom att som publikt aktiebolag ge ut (emittera) värdepapper, så som aktier eller räntebärande instrument. En ökande del av kreditgivning till företag sker idag även från andra finansiella institut än kreditinstitut, genom så kallade privata krediter.4
Efter emissionstillfället kan värdepappret omsättas på den så kal- lade andrahandsmarknaden. När det gäller noterade värdepapper sker
3Med noterade aktier avses här aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller motsvarande marknadsplats utanför EES.
4Private credit är ett begrepp som beskriver utlåning från finansiella institut som inte är banker, t.ex. från alternativa investeringsfonder.
321
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
detta antingen på en reglerad marknad eller en handelsplattform. Räntebärande värdepapper omsätts vanligtvis genom OTC handel5. Den handel som sker på andrahandsmarknaden innebär en kontinuer- lig värdering av de värdepapper som handlas.
Medan termen värdepapper i dagligt tal används för bl.a. aktier, aktierelaterade instrument och obligationer, används ett bredare be- grepp, finansiellt instrument, i lagstiftningen på finansmarknadens område. I LVM används begreppet som samlingsbeteckning för bl.a. överlåtbara värdepapper, penningmarknadsinstrument, fond- andelar och finansiella derivatinstrument (se särskilt 1 kap. 4 §). Med överlåtbara värdepapper avses i sin tur bl.a. noterade aktier och obligationer. I kategorin penningmarknadsinstrument ingår statsskuldväxlar, inlåningsbevis, företagscertifikat m.m. Med finan- siella derivatinstrument avses förenklat uttryckt optioner, ter- minskontrakt, swappar, räntesäkringsavtal m.m. som avser bl.a. värdepapper, valutor, räntor eller avkastningar, utsläppsrätter, andra derivatinstrument eller finansiella index.
I vissa fall placerar den som sparar direkt i finansiella instrument, som noterade aktier, och i andra fall indirekt genom t.ex. köp av andelar i en fond som i sin tur investerar i t.ex. aktier. Placeringen kan även innefatta ytterligare mellanled mellan den som sparar och den finansiella tillgången. Det är fallet om fondsparandet sker inom ramen för en kapitalförsäkring, som ett led i tjänstepensionssparande eller inom det statliga premiepensionssystemet.
Kapitalanskaffning kan visserligen även ske via emission av aktier i privata, icke noterade, aktiebolag, men för dessa gäller ett s.k. sprid- ningsförbud, dvs. ett förbud mot att sprida aktierna till en större krets, och ett förbud mot att handla aktierna på bl.a. en reglerad marknad (se 1 kap. 7 och 8 §§ ABL). Även aktier i privata aktiebolag kan naturligtvis omsättas men det sker i så fall utanför de reglerade marknaderna, och därmed erhålls inte på samma sätt en kontinuerlig värdering av dessa tillgångar. Onoterade tillgångar värderas enligt andra värderingsprinciper.
5
322
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
3.2.2Fondsparande i Sverige
En fond är ett sätt att organisera kollektiva investeringar. Fonden möjliggör för en sparare att indirekt investera i underliggande till- gångar, såsom aktier, utan att själv behöva fatta några placerings- beslut avseende val av tillgångar eller fördelning mellan dessa.
Sparande i fonder är mycket populärt och utbrett bland svenska hushåll. I många avseenden är den svenska fondmarknaden väl utveck- lad och framgångsrik. Sverige är ett av de länder inom EU där fond- sparande är som vanligast.6 Privatpersoner och hushåll står för den största andelen av ägandet, men även t.ex. företag och kommuner investerar i fonder. År 2024 hade 73 procent av alla svenskar i åldern 18 till 76 år med en taxerad inkomst som översteg 50 000 kronor ett privat fondsparande. Därutöver hade 45 procent ett fondsparande via tjänstepension. Om även svenskars sparande i fonder via premie- pensionen inkluderades, hade 100 procent av alla svenskar mellan
18 och 76 med en deklarerad årsinkomst över 50 000 kronor ett fond- sparande7.
Fonders andel av de totala finansiella tillgångarna i Sverige uppgick i slutet av 2023 till 41 procent. Den totala fondförmögenheten, inklu- sive medel i det s.k. premiepensionssystemet, uppgick till mer än
8 555 miljarder kronor i slutet av september 2025.8 Sparande i aktie- fonder utgjorde merparten av fondförmögenheten, drygt två tredje- delar. Den näst största kategorin av fonder är blandfonder, som investerar i såväl aktier som räntebärande värdepapper. Därefter kommer i fallande storleksordning långa räntefonder, korta ränte- fonder, övriga fonder samt s.k. hedgefonder.
Mångfalden av marknadsförda fonder i Sverige är stor. Enligt uppgift från Finansinspektionen fanns det i oktober 2025 cirka
9300 UCITS- och specialfonder, inklusive delfonder, som mark- nadsförs på den svenska marknaden. Av de UCITS- och specialfon- der som marknadsförs på den svenska marknaden utgör enligt uppgift från Finansinspektionen 920 sverigeregistrerade fonder fördelade på 710 värdepappersfonder samt 210 specialfonder. Merparten av fonderna på den svenska marknaden, omkring 8 380 utgörs dock av
6Jfr SOU 2016:45 s. 133.
7Kantar Sifo Prospera har på uppdrag av Fondbolagens förening vartannat år sedan 2010 undersökt det svenska folkets sparande. Denna undersökning är genomförd med hjälp av
1000 intervjuer med personer i åldrarna
8Fondbolagens förening, Nysparande i fonder och fondförmögenhet 2025.
323
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
utländska fonder,9 varav den absoluta majoriteten kommer från Luxemburg (75 procent) respektive Irland (20 procent).10 Av det privata fondsparandet i Sverige finns en stor del i svenska fonder (cirka 80 procent11). Dessutom har en del av de utländska fonder som marknadsförs i Sverige registrerats av svenska fondbolag i en annan medlemsstat i EU i syfte att marknadsföras primärt i Sverige med stöd av reglerna om gränsöverskridande verksamhet eller pass- porting. Svenska fonder marknadsförs däremot inte i andra länder i EU i någon omfattning, med undantag för ett antal fonder som marknadsförs i Finland12.
Enligt Finansinspektionen fanns det i oktober 2025 670 svenska alternativa investeringsfonder, varav 210 specialfonder. Antalet ut- ländska alternativa investeringsfonder som marknadsförs i Sverige är betydligt större än antalet svenska alternativ investeringsfonder och uppgår enligt uppgift från Finansinspektionen till drygt 6 280.13
Det stora utbudet ger stor valfrihet för spararen avseende placer- ingsinriktning, förvaltningsfilosofi, risk och avgifter. Spararen kan t.ex. välja en fond baserat på att vissa hållbarhetsrelaterade hänsyns- taganden ska styra placeringarna, t.ex. miljö- och klimathänsyn, socialt ansvarstagande eller etiska ställningstaganden. Det gäller särskilt aktiefonder, men sådan klassificering kan förekomma även vid inve- steringar i räntebärande värdepapper.
Det finns också olika kategorier av alternativa investeringsfon- der beroende på vilken slags tillgångar som investeringarna omfat- tar, t.ex. fastighetsfonder eller riskkapitalfonder som investerar i onoterade aktier.
Esma har delat in alternativa investeringsfonder i följande kate- gorier:
•Hedgefonder: Fonder som använder olika former av alternativa investeringsstrategier och som ofta har en relativt betydande finan- siell hävstång för att förstärka effekterna av vissa marknadsrörelser.
•Riskkapitalfonder (eng. private equity, se vidare nedan).
9Siffror från oktober 2025. Siffran för utländska fonder inkluderar även delfonder.
10Jfr Performance and Costs of EU Retail Investment Products – Esma Annual Statistical Report 2024.
11SCB.
12Jfr Performance and Costs of EU Retail Investment Products – Esma Annual Statistical Report 2024.
13Siffror från oktober 2025.
324
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
•Fastighetsfonder.
•
•Övriga alternativa investeringsfonder.
Alternativa investeringsfonder kan även ha andra placeringsinrikt- ningar än de som ingår i Esmas kategorisering, t.ex. långivande fonder eller infrastrukturfonder. I Sverige finns som ovan framgått även kategorin specialfonder.
Genom ändringsdirektivet har en ny reglering för långivande fon- der införts. Det kommer sannolikt att återspeglas i de kategorier som används av Esma, även om en sådan kategori inte finns i dag. I Sverige fanns i slutet av 2024 ett fåtal fonder som var aktiva inom långivning avseende antingen bolån eller företagskrediter. Deras marknadsandelar i respektive segment är begränsade.
Riskkapitalfonder (eng. private equity) är en investeringsform som innebär att kapital genom ägarna tillförs privata bolag vars aktier inte handlas på reglerad marknad eller annan handelsplattform. Det rör sig således om investeringar i onoterade s.k. portföljbolag. En sådan fondstruktur är ett avtalsreglerat samriskföretagande mellan framför allt professionella investerare (t.ex. försäkringsbolag och pensions- fonder) å den ena sidan och fondförvaltare och investeringsrådgivare
åden andra. I vissa fall kan även s.k.
En annan kategori av alternativ investeringsfond med en specifik placeringsinriktning är europeiska långsiktiga investeringsfonder, s.k.
3.2.3Privat sparande, tjänstepension och premiepension
Fondsparande kan indelas i direkt (privat) respektive indirekt spa- rande, beroende på om spararen själv är ägare till fondandelarna eller inte.
Ett vanligt indirekt sparande är pensionssparande som sker av arbetsgivaren till förmån för den aktuella spararen, i regel genom att storleken på ett framtida pensionskapital är beroende av hur pla- ceringen utvecklas. Spararen kan vanligtvis välja mellan olika placer-
14Med
325
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
ingsalternativ inom t.ex. en kapitalförsäkring, en tjänstepensions- försäkring eller genom det statliga premiepensionssystemet.
Vid ett indirekt sparande genom en tjänstepensionsförsäkring är i regel endast ett visst urval av fonder valbara för spararen och vanligt- vis använder sig spararen då av en s.k. valcentral. En valcentral är ett företag som utgör länken mellan arbetsgivaren, pensionsbolagen och spararen, där spararen väljer fonder och dit arbetsgivaren betalar in tjänstepensionen som valcentralen i sin tur betalar till fonden.
Premiepensionen är en del av den allmänna pensionen. Den utgör således en socialförsäkring, och regleras av socialförsäkringsbalken, samt i lagen (2017:230) om Pensionsmyndighetens försäkringsverk- samhet i premiepensionssystemet. Pensionsmyndigheten är försäk- ringsgivare för premiepensionen. Premiepensionssystemet innebär att medel som motsvarar fastställd pensionsrätt för premiepension fonderas, och att pensionernas storlek blir beroende av värdeutveck- lingen på de fonderade medlen.
Under lång tid har det funnits ett mycket stort antal fonder att välja mellan inom premiepensionssystemet. I socialförsäkringsbalken har det dock införts nya bestämmelser om ett upphandlat fondtorg (64 kap. 3
De första upphandlade premiepensionsfonderna blev tillgängliga på fondtorget sommaren 2024. Under en tid kommer fondtorget att bestå av både upphandlade fonder och fonder som anslutits enligt tidigare regelverk. Enligt Fondtorgsnämndens uppskattning bör över- gången till det upphandlade fondtorget vara genomförd någon gång mellan åren
Antalet fonder i premiepensionssystemet kommer alltså att minska gradvis i takt med att upphandlingar av de olika fondkategorierna till fondtorget genomförs. För samtliga fonder inom premiepensions- systemet krävs i dag daglig inlösen av andelarna för att de ska få fin- nas med i det valbara utbudet inom premiepensionssystemet. I de upphandlingsdokument som har distribuerats hittills, har Fondtorgs-
326
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
nämnden ställt som krav att fonder ska vara dagligt handlade för att få delta i upphandlingen.
Vid sidan av fondtorget finns det statliga förvalsalternativet, AP7 Såfa, som inte omfattas av upphandlingarna. AP7 Såfa är en dag- ligt handlad fondportfölj som enbart är tillgänglig i premiepensions- systemet. Den består av de båda värdepappersfonderna AP7 Aktie- fond och AP7 Räntefond. Inte heller dessa värdepappersfonder ingår i det upphandlade fondutbudet.
3.3Beskattning av fonder och fondandelar
3.3.1Inledning
I detta avsnitt presenteras översiktligt gällande rätt när det gäller be- skattning av fonder och fondandelar. Inledningsvis behandlas svenska värdepappersfonder och specialfonder samt andelsägare i sådana fon- der. Därefter beskrivs vissa delar av beskattningen av alternativa inve- steringsfonder. Definitionen av en alternativ investeringsfond är mycket bred och en sådan fond kan struktureras på olika sätt samt ha olika investeringsstrategier. Det innebär att stora delar av den svenska skattelagstiftningen kan vara av relevans för sådana fonder. Slutligen behandlas undanröjande av internationell dubbelbeskatt- ning,
I Sverige präglas fondmarknaden av utländska investeringar vilket vid tillämpningen medför skattemässiga bedömningar av andra länders regleringar. De skattemässiga frågeställningarna påverkas också av finansmarknadens komplexitet och den stora variationen av finan- siella instrument som kan användas för att investera i en fond. Detta avsnitt syftar enbart till att ge en förenklad överblick över den svenska beskattningen av olika former av fonder och dess delägare. Vissa saker som nämns kortfattat här utvecklas i avsnitt 5, i samband med de överväganden som där görs kring hur en ny svensk associationsrätts- lig fond bör beskattas.
327
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
3.3.2Svenska värdepappersfonder och specialfonder
Fram till den 22 juli 2013 användes begreppet investeringsfonder i inkomstskattelagen som ett gemensamt begrepp för värdepappers- fonder och specialfonder. Svenska investeringsfonder var föremål för beskattning fram till 2012. Vid beskattningen beaktades att fon- derna var mellanhandsägare och att det skulle vara likvärdigt för en investerare att äga andelar direkt jämfört med ett indirekt ägande via en fond (prop. 1989/90:110 s. 562 f.). Reglerna var förhållande- vis komplicerade och inkluderade både schablonbeskattning och inkomstbeskattning. Avdrag medgavs för utdelningar, vilket skapade skattemässiga incitament för att investera i utdelande fonder.
Den 1 januari 2012 avskaffades beskattningen av de svenska inve- steringsfonderna. Ändringar i
Det finns ingen definition i IL av vad som där avses med en värde- pappersfond eller specialfond. Högsta förvaltningsdomstolen har i HFD 2022 not. 22 med hänvisning till förarbetena uttalat att be- greppen har samma innebörd i skattelagstiftningen som i fondlag- stiftningen (prop. 2012/13:155 s. 390).
Svenska värdepappersfonder respektive specialfonder är bildade på kontraktsrättslig grund och alltså inte juridiska personer (4 kap.
328
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
1 § LVF och 12 kap. 1 § LAIF). Skattemässigt ska dock enligt 2 kap. 3 § andra stycket IL bestämmelserna om juridiska personer tillämpas också på värdepappersfonder och specialfonder. I samband med att beskattningen av värdepappersfonder och specialfonder avskaffa- des övervägde regeringen att ta bort paragrafen. Det konstaterades dock att utan denna skulle den situationen kunna uppkomma att alla inkomster som i dag hanteras inom ramen för fondens beskatt- ning skulle behöva fördelas på delägarna, vilket inte var avsikten (prop. 2011/12:1 s. 401).
3.3.3Utländska motsvarigheter till svenska värdepappersfonder och specialfonder
Utländska värdepappersfonder och specialfonder är begränsat skatt- skyldiga och är inte skattskyldiga för inkomst av tillgångar som ingår i fonden (6 kap. 10 a § IL och 6 kap. 13 § IL).
De är också undantagna från kupongskatt enligt 4 § nionde stycket kupongskattelagen. Undantaget gäller för utländska fondföretag enligt definitionen av ett sådant i 1 kap. 1 § första stycket 9 LVF samt för utländska specialfonder, om dessa hör hemma i en stat inom EES eller i en stat med vilken Sverige har ingått avtal om informa- tionsutbyte.
En fråga som uppstår är vilka utländska fonder som ska anses mot- svara svenska värdepappersfonder respektive specialfonder.
När det gäller värdepappersfonder har Högsta förvaltningsdomsto- len uttalat att med värdepappersfonder menas såväl svenska som utländska fonder som omfattas av
Specialfonden är en svensk företeelse och frågan om vilka utländ- ska företeelser som ska anses motsvara en specialfond kan vara mer komplicerad. Frågan har också varit föremål för prövning vid upp- repade tillfällen. Bedömningen görs från fall till fall utifrån den ut- ländska fondens egenskaper.
15Skatteverket ställningstagande
329
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
När det gäller bestämmelserna om schablonintäkt för andelsinne- havare i 42 kap. 43 och 44 §§ IL16 och fusion av fonder i 48 kap.
18 § IL har i praxis utländska fonder som är juridiska personer inte bedömts motsvara en svensk specialfond (se HFD 2016 ref. 22 samt HFD 2018 ref. 61). Se vidare avsnitt 3.3.4.
Vid tillämpning av kupongskattelagen har det faktum att en ut- ländsk specialfond varit en juridisk person inte uteslutit att den vid en prövning enligt
I 4 kap. 2 § LAIF finns det kriterier för utländska motsvarigheter till specialfonder. I Skatteverkets ställningstagande17 anges ett antal förutsättningar som enligt Skatteverket ska vara uppfyllda för att en utländsk fond ska anses motsvara en svensk specialfond. Förut- sättningarna överensstämmer med de krav som anges i 4 kap. 2 § LAIF. Den utländska fonden ska vara reglerad och ha liknande pla- ceringsinriktning som specialfonder i Sverige.
3.3.4Beskattning av andelsägare
i värdepappersfonder och specialfonder
Obegränsat skattskyldiga andelsägare
Som nämnt är värdepappersfonder och specialfonder inte skattskyl- diga för inkomst av tillgångar som ingår i fonden. Beskattningen sker i stället på delägarnivå. För obegränsat skattskyldiga fysiska och juridiska personer som äger andelar i svenska och utländska värde- pappersfonder och specialfonder tillämpas schablonbeskattning. Intäkten beräknas enligt 42 kap. 43 § IL till 0,4 procent av ett visst kapitalunderlag. Fysiska personer tar upp schabloninkomsten i kapi- tal och juridiska personer i näringsverksamhet.
En andel i en värdepappersfond eller specialfond är enligt 48 kap. 2 § första stycket IL en delägarrätt i skattemässig mening. De all-
16Det framgår inte uttryckligen av denna bestämmelse att den även gäller utländska värde- pappersfonder och specialfonder. I 2 kap. 2 § första stycket IL finns en generell regel enligt vilken de termer och uttryck som används i IL också motsvarar utländska företeelser om det inte anges eller framgår av sammanhanget att bara svenska företeelser avses.
17Skatteverket ställningstagande
330
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
männa reglerna om kapitalvinstbeskattning för delägarrätter gäller därmed och avyttring av andelar utlöser beskattning.
Avyttring sker normalt genom att andelsägaren löser in andelarna hos fondbolaget. Om en andelsägare t.ex. flyttar sitt andelsinnehav från en aktiefond till en annan fond genom att lösa in andelarna i aktiefonden anses således andelsägaren ha avyttrat andelarna. Likaså anses andelarna avyttrande enligt 44 kap. 8 a § IL om en andelsägare överför fondandelar till ett eget ISK. Enligt 6 § anses andelsägarna också ha avyttrat sina andelar om en värdepappersfond eller en spe- cialfond upplöses. När tillgångarna i fonden sålts utskiftas kontant- överskottet till andelsägarna. Andelarna anses avyttrade för en ersätt- ning som motsvarar det utskiftade beloppet. I vissa fall ska byte av andelar i en fond till andelar i en annan fond t.ex. i samband med fusion eller delning och vid införande och byte av andelsklasser i en fond inte beskattas.
Dagen för delägarens begäran om inlösen av andelar fonden anses normalt som avyttringsdag, eftersom fondbolaget är bundet av begä- ran och måste, om än ibland med viss fördröjning, lösa in andelarna. Fondandelar som är noterade på en reglerad marknad, så kallade ETF:er, handlas på samma sätt som noterade aktier.
Vinsten eller förlusten på andelarna i en fond beräknas som skill- naden mellan inlösenpriset eller försäljningspriset minskat med ut- gifter för avyttringen och omkostnadsbeloppet. Med omkostnads- belopp avses anskaffningsutgiften och utgifter för förbättring (44 kap. 13 och 14 §§ IL). Kapitalförluster är helt eller delvis avdragsgilla.
Utdelning från fonder är i förekommande fall skattepliktig (42 kap. 1 § IL).
Även juridiska personer är skattskyldiga för kapitalvinst respek- tive utdelning från värdepappersfonder och specialfonder. Skattskyl- dighet för utdelning prövas enligt bestämmelserna i 24 kap. IL och kapitalvinst vid avyttringar enligt 25 kap. IL. I dessa kapitel finns hänvisningar till reglerna i 44 och 48 kap. IL. För företag som redo- visar andelar i värdepappersfonder och specialfonder som lager gäller bestämmelserna i 17 kap. IL.
331
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
Begränsat skattskyldiga andelsägare
Reglerna om schablonbeskattning på andelar i värdepappersfonder och specialfonder gäller inte för begränsat skattskyldiga fysiska eller juridiska personer. Vid utdelning till begränsat skattskyldiga tillämpas i stället bestämmelserna i kupongskattelagen. Kupongskatt ska enligt 1 § betalas på utdelningar på aktier i svenska aktiebolag och andelar i svenska värdepappersfonder och svenska specialfonder. Av 4 § fram- går att en begränsat skattskyldig fysisk person, ett dödsbo efter en sådan person och en utländsk juridisk person är skattskyldig.
Från huvudregeln om skattskyldighet finns dock ett flertal undan- tag. Utländska värdepappersfonder och utländska specialfonder är t.ex. enligt 4 § nionde stycket inte skattskyldiga om fonden hör hemma i en stat inom EES eller i en stat med vilken Sverige har avtal om informationsutbyte. Enligt femte stycket är inte heller en utländsk juridisk person som hör hemma i en medlemsstat inom EU skattskyl- dig om den utländska juridiska personen innehar 10 procent eller mer av andelskapitalet i det utdelande bolaget och uppfyller villkoren i artikel 2 i moder- och dotterbolagsdirektivet (artikel 2 i direktivet 2011/96/EU).
Ytterligare ett undantag regleras i 4 § sjätte och sjunde stycket. Ett utländskt bolag är inte skattskyldigt för kupongskatt på utdel- ning under förutsättning att det utländska bolaget motsvarar ett svenskt företag som avses i 24 kap. 32 §
Skattesatsen enligt kupongskattelagen är 30 procent av utdel- ningen. Om ett skatteavtal är tillämpligt kan skatten sättas ner, ofta till 15 procent.
Fysiska personer som är begränsat skattskyldiga är inte skattskyl- diga för kapitalvinst på andelar i värdepappersfonder och specialfon- der. Juridiska personer som är begränsat skattskyldiga kan vara skatt- skyldiga för kapitalvinst på sådana andelar om andelarna är knutna till ett fast driftställe.
332
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
Fondandelar på investeringssparkonto och i kapitalförsäkring
Reglerna som beskrivits ovan gäller ”direkt” andelsägande i fonder. Om andelarna i värdepappersfonder eller specialfonder förvaras på ett investeringssparkonto (ISK) eller ägs indirekt genom en kapital- försäkring gäller andra regler.18
ISK är tillgängligt för obegränsat skattskyldiga fysiska personer och dödsbon. Enligt 6 § och 16 §
Kontoinnehavaren får fritt ta ut pengar från kontot utan beskatt- ning. Utdelning, kapitalvinst eller annan avkastning på tillgångar som förvaras på ett investeringssparkonto ska som huvudregel inte be- skattas. Kapitalvinster eller kapitalförluster på sådana tillgångar ska därför inte redovisas i deklarationen. Kontohavaren får inte heller avdrag för kapitalförluster och utgifter som avser sådana tillgångar.
Obegränsat skattskyldiga fysiska och juridiska personer kan också indirekt investera i värdepappersfonder och specialfonder genom en kapitalförsäkring. En kapitalförsäkring är en livförsäkring som inte uppfyller villkoren för en pensionsförsäkring och som inte heller ska anses vara en pensionsförsäkring enligt 58 kap. 5 § IL.
Sparande kan ske i en livförsäkring i form av en sparförsäkring, dvs. en försäkring där syftet med inbetalningarna är att värdet i försäkringen förr eller senare ska betalas ut. En sparförsäkring kan
18Vid sparande i ISK är spararen ägare till tillgångarna på kontot. Vid sparande i form av kapital- försäkring är spararen ägare till försäkringen medan försäkringsbolaget äger tillgångarna, även om spararen i vissa fall kan styra över placeringarna.
333
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
vara en kapitalförsäkring eller en pensionsförsäkring och vara i form av en traditionell försäkring, fondförsäkring eller depåförsäkring.
En kapitalförsäkring i form av en fondförsäkring eller depåförsäk- ring har stora likheter med ett bank- eller fondsparande. Den känne- tecknas av att försäkrings- eller förmånstagaren har rätt att bestämma hur kapitalet i försäkringen ska placeras och som bär den finansiella risken kopplad till värdeutvecklingen på sparandet. Försäkringstaga- ren har normalt rätt att återköpa försäkringen utan att ett försäkrings- fall har inträffat. Den avgörande skillnaden mellan ett sparande i en sådan kapitalförsäkring och annat sparande är att sparandet sker genom ett livförsäkringsföretag som äger tillgångarna i försäkringen och att det finns en försäkringsrisk (en dödsfalls- eller livsfallsrisk) knuten till en viss persons eller vissa personers liv eller död.19
Beskattningen av kapitalförsäkringar regleras i lagen (1990:661) om avkastningsskatt på pensionsmedel. Reglerna är inte identiska med de som gäller för schablonbeskattning av ISK, men liknar scha- blonbeskattningen genom att värdet beskattas löpande, att vinster inte är skattepliktiga och att förluster inte är avdragsgilla.
3.3.5Beskattning av alternativa investeringsfonder som inte är specialfonder
Det som redovisats hittills är den skatterättsliga specialregleringen för värdepappersfonder och specialfonder. För alternativa investe- ringsfonder som inte är specialfonder finns ingen skatterättslig spe- cialreglering. Beskattningen styrs av den juridiska form fonden har.
Som framgår av avsnitt 3.2.2 finns det olika kategorier av alterna- tiva investeringsfonder beroende på vilken slags tillgångar som inve- steringarna omfattar. Hur fonderna struktureras varierar.
Private
19I ett avgörande från Högsta förvaltningsdomstolen har en försäkringsrisk på en procent av sparvärdet i försäkringen godtagits, dvs. att ersättningen som betalas ut vid försäkringsfall (när den försäkrade dör) uppgår till ett belopp som motsvarar 101 procent av sparvärdet i för- säkringen alternativt 99 procent av sparvärdet i försäkringen om försäkringsgivaren lämnar en löpande riskkompensation under avtalstiden (HFD 2015 not. 54).
334
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
När det gäller svenska associationsrättsliga alternativ kan en alter- nativ investeringsfond bl.a. bedrivas i form av ett handelsbolag, kom- manditbolag eller i enkelt bolag. Dessa entiteter utgör inte egna skattesubjekt, vilket får till följd att varje delägare beskattas för sin andel av vinsten. En alternativ investeringsfond kan också bedrivas i form av ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening. Den vanligaste formen är aktiebolag som då beskattas i Sverige enligt samma regler som gäller för aktiebolag i allmänhet.
Ett aktiebolag är en juridisk person och ett eget skattesubjekt som beskattas för sina inkomster.20 Koncerner är inte skattesubjekt i Sverige, men skattelagstiftningen tar dock hänsyn till koncernför- hållanden i vissa fall. Ett exempel på det är reglerna om koncern- bidrag, som gör det möjligt att utjämna resultatet inom en koncern. Aktiebolag är i princip skattskyldiga för alla inkomster oavsett
om de förvärvats i Sverige eller utomlands. De betalar statlig inkomst- skatt och skattesatsen är för närvarande 20,6 procent. Aktiebolag betalar inte kommunal inkomstskatt.
För aktiebolag räknas även inkomster och utgifter på grund av innehav av tillgångar och skulder, och i form av kapitalvinster och kapitalförluster, till inkomstslaget näringsverksamhet. Det gäller även om inkomsterna eller utgifterna inte ingår i den näringsverk- samhet som bolaget bedriver. För en juridisk person ska all inkomst tas upp som en enda näringsverksamhet. Det innebär att ett aktie- bolag som bedriver flera verksamheter som huvudregel kan kvitta ett negativt resultat i en verksamhet mot ett positivt resultat i en annan verksamhet. Verksamhet som ett bolag bedriver direkt i ut- landet hänförs till denna enda näringsverksamhet.
Beräkning av resultatet av näringsverksamhet regleras i 14 kap. IL. I detta kapitel finns bl.a. den centrala bestämmelsen om att resulta- tet i en näringsverksamhet ska beräknas enligt bokföringsmässiga grunder (2 §). Huvudsakligen innebär bokföringsmässiga grunder att inkomster och utgifter ska periodiseras och att inkomstberäkningen ska bygga på ett företagsekonomiskt synsätt (prop. 1999/2000:2 del 2 s. 176).
Inkomster från ett handelsbolag som aktiebolaget är delägare i hänförs också till samma näringsverksamhet som övriga inkomster.
20I avsnitt 4 i Fondmarknadsutredningens delbetänkande SOU 2025:60 behandlas frågan om transparenta och
335
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
Delägaren ska ta upp sin andel av handelsbolagets inkomst till beskatt- ning det beskattningsår som går ut samtidigt som handelsbolagets räkenskapsår. Om handelsbolagets räkenskapsår inte överensstäm- mer med delägarens räkenskapsår ska andelen av inkomsten i stället tas upp hos delägaren under det beskattningsår hos delägaren som avslutas närmast efter handelsbolagets räkenskapsår.
Aktiebolag är föremål för ekonomisk dubbelbeskattning. Med detta avses att aktiebolaget först ska betala skatt på sitt överskott. Därefter ska aktieägarna betala skatt på den vinstutdelning som bolaget lämnar. Eftersom företag i princip inte får göra avdrag för lämnad utdelning uppkommer en dubbelbeskattning.
En följd av dubbelbeskattningssystemet är att en kedjebeskatt- ningseffekt uppstår om aktieägaren själv är dubbelbeskattad. Detta gäller t.ex. ett aktiebolag som självt beskattas för mottagen utdelning och aktiebolagets vinst sedan delas ut till aktieägarna och beskattas hos dessa. Lagstiftaren har velat förhindra den icke önskvärda kedje- beskattningseffekten i vissa fall. Utdelning på näringsbetingade an- delar har därför undantagits från beskattning. Som huvudregel gäller också att en kapitalvinst som uppkommer när man avyttrar en när- ingsbetingad andel är skattefri.
Definitionen av vad som avses med en näringsbetingad andel finns i 24 kap.
De ägarföretag som avses kan vara ett svenskt aktiebolag eller en ekonomisk förening som inte är ett investmentföretag. Det kan också vara ett utländskt bolag som hör hemma i en stat inom EES21 och som motsvarar ett sådant svenskt företag som anges i samma bestäm- melse. För att var näringsbetingad ska andelen vara en kapitaltillgång. Dessutom ska den vara onoterad och ägarföretaget ska inneha 10 pro- cent eller mer av rösterna i det ägda företaget. Innehavet av andelen ska vara betingat av rörelse som bedrivs av ägarföretaget, eller av ett företag som med hänsyn till äganderättsförhållanden eller organisa- toriska förhållanden kan anses stå ägarföretaget nära.
21Genom genomförandet av rådets direktiv 2011/96/EU av den 30 november 2011 om ett gemensamt beskattningssystem för moderbolag och dotterbolag hemmahörande i olika med- lemsstater har kedjebeskattning undanröjts även i gränsöverskridande situationer. En regler- ing gällande detta finns även i 4 § kupongskattelagen, som innebär att kupongskatt inte tas ut på vissa utdelningar.
336
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
Bestämmelserna har relevans för sådana fonder som har formen av ett svenskt aktiebolag och som investerar i andelar som uppfyller kraven för att vara näringsbetingade.
3.3.6Beskattning av andelsägare i alternativa investeringsfonder som inte är specialfonder
Hur andelsägare i en svensk alternativ investeringsfond beskattas beror på flera omständigheter. Av betydelse är bl.a. hur fonden i sig är strukturerad, om ägaren är en fysisk eller juridisk person, om ägaren är obegränsat eller begränsat skattskyldig samt vad som gäller enligt skatteavtal som ingåtts. Mängden av faktorer som kan variera gör att en uttömmande redogörelse inte är möjlig att ge här.
Investering i en alternativ investeringsfond kan ske på olika sätt. Om fonden är strukturerad som ett svenskt aktiebolag kan investe- ringen göras i form av aktier, men vanligt förekommande är också att investeringen sker i form av kapitalandelslån, vinstandelslån eller villkorade aktieägartillskott.
I IL görs en åtskillnad mellan delägarrätter respektive fordrings- rätter. Delägarrätter definieras i 48 kap. 2 § IL och inkluderar bl.a. aktier. Reglerna om delägarrätter tillämpas också på vinstandelsbevis och kapitalandelsbevis som avser lån i svenska kronor. Fordrings- rätter definieras i 3 §. Med svensk fordringsrätt avses fordran i svenska kronor. Bestämmelserna om svenska fordringsrätter ska tillämpas också på terminer, optioner och liknande avtal som avser ränteindex eller vars underliggande tillgångar kan hänföras till fordran i svenska kronor.
På den finansiella marknaden förekommer en stor variation av finansiella instrument som kan ha karaktär av både delägarrätter och fordringsrätter. Det kan ibland vara svårt att avgöra om en värde- överföring ska klassificeras som ränta eller utdelning. Från företagets eller fondens perspektiv kan frågan uppkomma om ett visst instru- ment ska klassificeras som eget kapital eller skuld samt om en viss värdeöverföring utgör en avdragsgill räntekostnad eller en vinstdis- position som inte får dras av.
Eftersom en alternativ investeringsfond som huvudregeln enbart får vända sig till professionella investerare är andelsägarna i sådana fonder ofta juridiska personer. För en obegränsat skattskyldig juri- disk person styrs beskattningen bl.a. av om andelen i fonden är en
337
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
lagertillgång eller en kapitaltillgång samt om den klassificeras som en delägarrätt eller fordringsrätt. Som framgår ovan är utdelning och kapitalvinst från fonden skattefri om andelen är näringsbetingad.
För en investerare som är en begränsat skattskyldig juridisk per- son tillämpas kupongskattelagen och eventuella skatteavtal avseende utdelning. Som nämnts ovan innehåller kupongskattelagen flera undantag från skatteplikt för utdelning till juridiska personer. Ut- ländska juridiska personer kan vara skattskyldiga för kapitalvinst på svenska aktier, om kapitalvinsten är en del av resultatet från ett fast driftställe.
Många investerare i alternativa investeringsfonder är så kallade institutionella investerare, exempelvis pensionsfonder. Dessa kan omfattas av särskilda skatteregler i sina hemländer. Inte sällan är de helt undantagna från beskattning där. Även sådana entiteter kan dock komma att beskattas i Sverige på samma sätt som andra begränsat skattskyldiga juridiska personer.
Som nämnts är möjligheten att marknadsföra alternativa investe- ringsfonder till konsumenter mycket begränsad. Detta är dock möj- ligt bl.a. om andelarna eller aktierna i fonden är upptagna till handel på en reglerad marknad. För en obegränsat skattskyldig fysisk per- son som investerar i sådana noterade andelar eller aktier gäller skatt- skyldighet för kapitalvinst och i förekommande fall utdelning. Be- skattningen påverkas av om investeringen görs via ett ISK eller en kapitalförsäkring, se avsnitt 3.3.4.
Om fonden är strukturerad i ett kommanditbolag beskattas andels- ägarna för bolagets resultat vilket beror på att bolaget i sig inte är ett eget skattesubjekt. För en investerare som är undantagen beskattning i sitt hemland, exempelvis en pensionsfond eller en statlig fond kan detta vara attraktivt. Om förutsättningarna är sådana att investeringen i ett svenskt kommanditbolag leder till att ett fast driftställe etable- ras uppstår dock skattskyldighet i Sverige.
En alternativ investeringsfond kan också bildas på rent kontrakts- rättslig grund, som ett s.k. enkelt bolag. Högsta förvaltningsdom- stolen har i ett avgörande, HFD 2022 not. 22, funnit att det saknas stöd för att behandla en kontraktsrättslig fond som ett skattesubjekt, om den inte är en värdepappersfond eller en specialfond. Domstolen uttalade att det av förutsättningarna framgick att äganderätten till tillgångarna hade separerats från förvaltningen av tillgångarna vilket innebar att det var andelsägarna som gemensamt ägde tillgångarna
338
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
i fonden och därmed hade rätt till avkastningen på dem. Slutsatsen blev att det inte var fonden eller fondförvaltaren, utan andelsägarna, som skulle beskattas för inkomsterna från fonden.
3.3.7Vissa andra skatteregler för den finansiella sektorn
För vissa juridiska personer finns särskilda bestämmelser för hur vinsten ska beräknas vid beskattningen. Det gäller exempelvis försäk- ringsföretag, dvs. livförsäkringsföretag och skadeförsäkringsföretag, samt investmentföretag och sparbanker (se 39 kap. IL).
Ett investmentföretag är, enligt 39 kap. 15 § IL, ett svenskt aktie- bolag eller en svensk ekonomisk förening som uteslutande eller så gott som uteslutande förvaltar värdepapper eller liknande tillgångar, vars andelar ägs av ett stort antal fysiska personer och har till uppgift är att genom ett välfördelat värdepappersinnehav erbjuda andels- ägarna riskfördelning.
För investmentföretagen gäller, utöver de allmänna reglerna i IL, vissa särskilda regler för den löpande beskattningen. Huvudregeln är att kapitalvinster och kapitalförluster på delägarrätter inte ska tas upp och inte får dras av. Investmentföretaget ska i stället schablon- beskattas. Det innebär att investmentföretaget ska ta upp en schablon- intäkt till beskattning som motsvarar 1,5 procent av underlaget vid beskattningsårets ingång. Den beräknade schablonintäkten gäller för ett helår. Om beskattningsåret är längre eller kortare än tolv månader ska företaget justera schablonintäkten i motsvarande mån. Ett investmentföretag kan inte äga näringsbetingade andelar. De omfattas inte av reglerna om koncernbidrag, underprisöverlåtelser, verksamhetsavyttringar eller periodiseringsfonder.
Tidigare fanns också vissa särskilda regler för banker och andra finansiella institut, såsom fondkommissionsbolag, kreditaktiebolag och finansbolag, särskilt för den skattemässiga värderingen av till- gångar och skulder. Det var dock en målsättning vid
Avkastning av pensionsmedel beskattas, i stället för inkomstskatt till viss del, med en särskild avkastningsskatt. Skattskyldiga är bl.a.
339
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
livförsäkringsföretag och pensionsstiftelser. Syftet med denna skatt är att uppnå en jämnare beskattning av olika former av sparande.
På premie för grupplivförsäkring och ersättning på grund av sådan försäkring tas en särskild premieskatt ut.22 Skattskyldiga är av prak- tiska skäl försäkringsföretag, arbetsgivare och näringsidkare, men skatten ska motsvara den beskattning av intjänad förmån som skulle ha skett hos den försäkrade om denne varit skattskyldig. Syftet med denna skatt är att åstadkomma en neutral skatte- och avgiftsmässig behandling av olika avtalsförsäkringar. Skatten är avsedd att motsvara den skatt som skulle ha tagits ut om förmånen skulle ha inkomst- beskattats och belagts med särskild löneskatt.
Ytterligare ett särskilt regelverk för beskattning inom finanssek- torn är lagen (2021:1256) om riskskatt för kreditinstitut. Lagen trädde i kraft den 1 januari 2022. Svenska kreditinstitut och utländska kredit- institut som bedriver verksamhet från en filial i Sverige är skattskyl- diga om summan av deras skulder vid beskattningsårets ingång över- stiger ett gränsvärde. För kreditinstitut som ingår i en koncern sker en beräkning av de sammanlagda skulderna. Gränsvärdet räknas upp årligen. Skattesatsen är 0,06 procent. Skälet till att riskskatten införs är att finansiella kriser är kostsamma och kan ge upphov till dels direkta kostnader för samhället när staten måste stärka den finansi- ella stabiliteten, dels indirekta kostnader till följd av att den ekono- miska konjunkturen viker och de offentliga finanserna försämras. Beskattningen av stora kreditinstitut som riskerar att orsaka väsent- liga indirekta kostnader vid en finansiell kris för samhället ansågs därför behöva ökas (prop. 2021/22:26 s. 26 f.) Underlaget för risk- skatten är kreditinstitutets skulder och skatten är således inte en inkomstskatt.
3.3.8Undvikande av internationell dubbelbeskattning
Dubbelbeskattning kan vara juridisk (samma inkomst beskattas flera gånger hos samma skattesubjekt) eller ekonomisk (samma inkomst beskattas flera gånger hos olika skattesubjekt). Internationell juri- disk dubbelbeskattning kan uppstå på grund av att två stater tilläm- par olika beskattningsprinciper.
22Se lagen (1990:1427) om särskild premieskatt för grupplivförsäkring, m.m.
340
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
Sverige har ingått skatteavtal med ett stort antal stater. Det huvud- sakliga syftet med skatteavtalen är att undvika internationell dubbel- beskattning genom att reglera vilken stat som har rätt att beskatta en viss inkomst eller, i de fall då båda staterna har rätt att beskatta samma inkomst, reglera hur dubbelbeskattningen ska undvikas.
De svenska skatteavtalen har sin grund i det modellavtal som tagits fram inom OECD. Bestämmelser om beskattning av utdelning och ränta finns i artikel 10 och 11 i OECD:s modellavtal. Enligt artikel 10 får källstaten ta ut en skatt om högst 15 procent på utdelning. I arti- kel 11 begränsas källstatens rätt att ta ut källskatt på ränta till högst
10procent.
De skatteavtal som Sverige har ingått innehåller i likhet med
OECD:s modellavtal i de flesta fall en begränsning av möjligheten att ta ut källskatt till 15 procent på utdelning till en investeringsfond. Vad gäller ränta innebär de svenska skatteavtalen i allmänhet att käll- skatt inte får tas ut. Om den utländska staten enligt sin interna lag- stiftning beskattar utdelning och ränta i större omfattning än vad som följer av skatteavtalet kan en svensk investeringsfond, i den mån den omfattas av skatteavtalet, begära nedsättning av den utländska källskatten till den nivå som följer av skatteavtalet. I det fall det inte finns något tillämpligt skatteavtal, kan rätt till avräkning föreligga enligt avräkningslagen.
I HFD 2016 ref. 25 kom Högsta förvaltningsdomstolen fram till att en svensk värdepappersfond vid tillämpning av skatteavtalet mellan Sverige och Spanien skulle anses ha skatterättslig hemvist i Sverige trots att den inte var föremål för någon beskattning här. Domstolen framhöll att fonderna är egna skattesubjekt och obegränsat skatt- skyldiga.
3.3.9
Utgångspunkten är att varje medlemsland har suveränitet över lag- stiftningen för de direkta skatterna. I den mån harmonisering sker gällande direkt skatt sker det genom direktiv.23 Exempel på direktiv som berör beskattning av inkomst från näringsverksamhet är fusions-
23Se den allmänna harmoniseringsbestämmelsen i artikel 115
341
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
direktivet, moder- och dotterbolagsdirektivet samt ränte- och royalty- direktivet.
Fusionsdirektivet är avsett förhindra att företagsombildningar inte ska kunna ske utan att upparbetade värden tas fram och beskat- tas. De företagsombildningar som omfattas är fusioner, fissioner, överföring av tillgångar (verksamhetsavyttringar) och andelsbyten. För att direktivet ska vara tillämpligt krävs att det är fråga om en om- bildning mellan företag belägna i minst två olika medlemsstater.
Regleringen i moder- och dotterbolagsdirektivet innebär att med- lemsländerna inte får beskatta utdelningar som lämnas från ett dotter- bolag till ett moderbolag. Syftet är att undvika kedjebeskattning av vinster i bolagssektorn. Direktivet anger två möjliga metoder för att åstadkomma skattefriheten. Det ena är att helt undanta utdelningen från beskattning, vilket är den metod som Sverige har valt. Den andra är att medge avräkning med den bolagsskatt som den mottagna ut- delningen belastas med.
Enligt ränte- och royaltydirektivet får räntor och royalties som betalas mellan koncernbolag i olika medlemsländer beskattas endast i mottagarlandet. Direktivet föreskriver således att det är förbjudet för källstaten att ta ut källskatt på eller inkomstbeskatta sådana betal- ningar.
I praktiken måste varje medlemsland vid utformningen av sina skatteregler rörande de direkta skatterna beakta primärrätten, dvs. fördragen och anslutande akter. Det har genom åren kommit till uttryck genom en betydande mängd avgöranden från
Diskriminering
De grundläggande fri- och rättigheterna inom EU innebär att även regler på de direkta skatternas område inte får ge upphov till en nega- tiv särbehandling, s.k. diskriminering. När
Vid bedömningen av om en nationell lagstiftning hindrar en fri- het som utnyttjas av en person i en annan medlemsstat prövas om den nationella skatteregeln negativt särbehandlar gränsöverskridande
342
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
situationer i jämförelse med rent inhemska situationer. Ett hinder mot den fria rörligheten föreligger när olika regler tillämpas i jämför- bara situationer eller när samma regler tillämpas i olika situationer. Frågan om en gränsöverskridande situation är jämförbar med en inhemsk situation ska prövas med beaktande av det ändamål som eftersträvas med de aktuella nationella bestämmelserna. En skillnad i behandling av inhemska och av gränsöverskridande situationer kan vara förenlig med den fria rörligheten om de olika reglerna avser situa- tioner som inte är objektivt jämförbara eller om de kan rättfärdigas.
Rättfärdigandegrunder
Om en bestämmelse är diskriminerande kan den ändå vara tillåten, dvs. rättfärdigad, under vissa omständigheter. Vid prövning av om en viss bestämmelse kan rättfärdigas är det av vikt att särskilja mellan öppen och dold diskriminering. Öppet diskriminerande bestämmel- ser kan endast rättfärdigas genom att hänvisa till allmän ordning, säkerhet eller hälsa.25 Vid dold diskriminering finns större möjlig- heter att rättfärdiga en olikbehandling av jämförbara situationer.
24Mål
25I mål
26Mål
27Mål
28Mål
343
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
skattebasen eller införa bestämmelser som motiveras av kontroll- skäl har inte godtagits i praxis.29
3.3.10Mervärdeskattbeskattning av fonder
Genom direktiv och förordningar har mervärdesskattesystemet inom unionen harmoniserats. Den svenska mervärdesskatten har i flera omgångar anpassats till unionsrätten. Redan när mervärdesskatten genomfördes i svensk lagstiftning undantogs omsättning av finansi- ella tjänster från skatteplikt. Den finansiella sektorn har ansetts vara av en sådan speciell karaktär att den inte utan ett skattetekniskt mycket komplicerat regelsystem kunna inordnas under mervärdeskatterätten (SOU 1990:46 s. 11 f.).
Utöver dessa skäl har Sverige genom
Undantaget från mervärdesskatt för finansiella tjänster finns i artiklarna 135.1
Direktivet har genomförts i 10 kap. 33 § mervärdesskattelagen. Från skatteplikt undantas tillhandahållanden som utgör värdepap- pershandel eller därmed jämförlig verksamhet. Värdepappershandel omfattar bland annat förvaltning av värdepappersfonder enligt lagen om värdepappersfonder och specialfonder enligt lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder (10 kap. 33 § första stycket och tredje stycket 2 mervärdesskattelagen).
Det anges inte uttryckligen i lagstiftningen vad som avses med verksamhet som är jämförlig med värdepappershandel.
Skatteverket anser i ett ställningstagande att begreppet därmed jämförlig verksamhet ska tolkas direktivkonformt vilket innebär att även förvaltning av sådana fonder som uppfyller
29Mål
30Rådets direktiv 2006/112/EG av den 28 november 2006 om ett gemensamt system för mervärdesskatt.
344
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
ket anser därför att det är fråga om en sådan särskild investeringsfond vars förvaltning kan omfattas av undantaget från skatteplikt under vissa förutsättningar. Fonden ska sammanföra kapital från flera inve- sterare och det är delägarna som står risken för investeringen. Fon- dens tillgångar placeras utifrån principen om riskspridning. Dessutom ska fonden stå under särskild statlig tillsyn.31
Inom den finansiella sfären kan bolag bilda en mervärdesskatte- grupp. Genom att ingå i en mervärdesskattegrupp undantas de interna leveranserna mellan gruppens medlemmar från mervärdesskatt. Syf- tet med bestämmelserna om gruppregistrering är att medlemmar i en sådan mervärdeskattegrupp kan undvika en annars inte avdrags- gill ingående skatt vid förvärv från övriga medlemmar i gruppen (prop. 1997/98:148 s. 36). Bestämmelser om gruppregistrering till mervärdesskatt finns i 4 kap.
Bildandet av en mervärdesskattegrupp innebär att alla beskatt- ningsbara personer som ingår i gruppen som medlemmar, efter beslut om gruppregistrering, anses som en enda beskattningsbar person i mervärdesskattehänseende och tilldelas ett gemensamt registrerings- nummer. All verksamhet som bedrivs av de olika medlemmarna i gruppen anses som en enda verksamhet bedriven av gruppen.
Gruppregistrering innebär inte i sig att den verksamhet som mer- värdesskattegruppen bedriver också medför skattskyldighet för mervärdesskatt. Detta bedöms enligt de allmänna bestämmelserna i mervärdesskattelagen. I de fall gruppens verksamhet medför skatt- skyldighet eller återbetalningsrätt enligt mervärdesskattelagen gäller skattskyldigheten eller återbetalningsrätten gruppen som mervärdes- skatterättsligt subjekt (prop. 1997/98:148 s. 32).
Om den verksamhet som en mervärdesskattegrupp bedriver med- för skattskyldighet eller rätt till återbetalning ska gruppen registreras till mervärdesskatt. Det är mervärdesskattegruppen som är skattskyl- dig till mervärdesskatt, men det är grupphuvudmannen som ska redo- visa och betala mervärdeskatt för den verksamhet som gruppen be- driver. Grupphuvudmannen ska också i övrigt företräda gruppen i frågor som rör mervärdesskatt.
Det finns tre olika kategorier beskattningsbara personer som kan ingå i en mervärdesskattegrupp. Det är beskattningsbara personer
31Skatteverkets ställningstagande Särskilda investeringsfonder, mervärdesskatt
345
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
under Finansinspektionens tillsyn som bedriver verksamhet som inte medför skattskyldighet därför att omsättningen är undantagen enligt 3 kap. 9 och 10 §§ mervärdesskattelagen och dessutom beskattnings- bara personer som har till huvudsakligt ändamål att tillhandahålla varor och tjänster till dessa. Slutligen är det beskattningsbara perso- ner som är kommissionärsföretag och kommittentföretag i vissa kommissionärsförhållanden.
Mervärdesskattelagen tillämpas i övrigt på alternativa investerings- fonder på samma sätt som på andra företag.
3.3.11Två grundläggande skatterättsliga principer
Inom skatterätten finns ett antal principer som är vägledande både vid lagstiftning och vid rättstillämpningen. Avslutningsvis i detta avsnitt ska två principer nämnas särskilt – legalitetsprincipen och neutralitetsprincipen.
Legalitetsprincipen är av grundläggande betydelse i en rättsstat. Den innebär att den offentliga makten ska utövas under lagarna. Här- igenom ska den enskilde tillförsäkras rättssäkerhet och förutsebarhet, utan inslag av godtycke och fritt skön, i myndighetsutövningen. Ett viktigt inslag i principen är att enskilda ska ha möjlighet att på för- hand bedöma de rättsliga konsekvenserna av sitt handlande. Kravet gör sig med styrka gällande inom skatterätten, då en skattskyldigs felaktiga bedömning av de skattemässiga konsekvenserna av sitt handlande kan leda till negativa ekonomiska konsekvenser. Det är också bakgrunden till att det finns möjlighet för företag att begära förhandsbesked om de skatterättsliga konsekvenserna av företagets planerade transaktioner.
Neutralitetsprincipen innebär att skattereglerna ska vara neutrala inför den skattskyldiges val mellan olika handlingsalternativ. Om alternativen är ekonomiskt likvärdiga före skatt bör de därför också vara det efter skatt. Enligt denna princip ska skatterna alltså inte på- verka den skattskyldiges val.
Neutralitet i skattesystemet har särskilt eftersträvats för att inte påverka den skattskyldiges val av kapitalplaceringsalternativ, val av boendeform, val mellan kontant lön och naturaförmåner och val av företagsform. Inom bolagsbeskattningen går principen ut på att skattereglerna inte ska påverka bolagens val av hur de ordnar sin
346
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
produktion eller distribution, eller sina inköp. Principen medför också att beskattningen ska vara neutral i förhållande till bolagens val av investeringsalternativ, liksom finansieringsalternativ.
3.4Associationsrättsliga fonder
3.4.1Associationsrättsliga fonder i Sverige
Associationsrättsliga fonder kan vara organiserade som aktiebolag, men även som t.ex. ekonomiska föreningar eller kommanditbolag. I likhet med en kontraktsrättslig fond är en associationsrättslig fond en konstruktion för kollektiva investeringar. Kännetecknande för en associationsrättslig fond är att den är en juridisk person som kan förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter. En associationsrätts- lig fond kan vara både en öppen och en sluten fond, se avsnitt 3.1.1. En associationsrättslig fond kan ha ett rörligt eller fast kapital. I en associationsrättslig fond med ett rörligt kapital ändras fondens kapital efter antalet fondandelar som tecknas och löses in.
I Sverige finns i dag ingen särskild reglering av associationsrätts- liga fonder. Det är inte möjligt att bilda associationsrättsliga fonder med rörligt kapital, vilket krävs för att en
Det finns möjlighet i Sverige att bilda fonder på associationsrätts- lig grund i form av alternativa investeringsfonder. Den vanligaste formen som används är det svenska aktiebolaget och investering i sådan fond kan ske bland annat genom vinstandelsbevis eller aktier. Ett aktiebolag har ett fast aktiekapital. Aktiekapitalet bestäms vid bolagsbildningen och kan senare både ökas och minskas, genom att bland annat nya aktier emitteras eller befintliga aktier löses in, vilket ofta kräver bolagsstämmobeslut. Svenska aktiebolag används i många fall för slutna fonder. Även om det finns möjlighet att bilda alternativa investeringsfonder på associationsrättslig grund är svenska associa- tionsrätten inte helt ändamålsenlig för detta.
347
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
3.4.2Tidigare lagstiftningsärenden
Arbetet med 1974 års aktiefondslag
Lagstiftaren har tidigare övervägt möjligheten att i Sverige införa en associationsrättslig fondstruktur med rörligt kapital.
I motiven till 1974 års aktiefondslag övervägdes möjligheten att införa en associationsrättslig form för öppna kollektiva investeringar. En grundförutsättning var att investerarna undgick personligt ansvar för skulder som uppkom vid utövandet av fondverksamheten. Med hänsyn härtill diskuterades främst de två associationsformer som medgav detta, aktiebolag och ekonomiska föreningar (prop. 1974:128 s.
I motiven till 1974 års aktiefondslag diskuterades också alternativet att möjliggöra för fonder i form av ekonomiska föreningar. Den asso- ciationstypen ansågs lämpa sig bättre än aktiebolag eftersom ekono- miska föreningar i princip är öppna och medger att medlemsantalet växlar. Det skulle emellertid, enligt motiven, troligtvis krävas en sär- skild föreningslag. Ett problem förutsågs kunna uppstå vid utträden. Om en medlem vill omvandla sitt innehav till kontanter måste han säga upp sig till utträde ur föreningen. Det skulle omöjliggöra för- säljning av en del av andelsinnehavet. Ett annat problem var, enligt motiven, att gränsen mellan associationsformerna ekonomisk förening och aktiebolag skulle bli oklar, om fondföretagen organiserades som ekonomisk förening. Avsikten var inte att andelsägarna skulle delta i verksamheten på ett så aktivt sätt som förutsätts i en ekonomisk förening, eftersom deras intresse är att få avkastning eller annan eko-
348
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
nomisk fördel av sitt insatta kapital. Därtill skulle administrationen bli tyngande och kostsam, om en förening skulle få ett stort antal medlemmar med ständiga växlingar i antalet. Sammanfattningsvis gjordes bedömningen att inte någon av de två tänkbara associations- formerna – aktiebolag respektive ekonomisk förening – ansågs läm- pad för en konstruktion enligt vilken fonden ingår i bolagets eller föreningens tillgångar (prop. 1974:128 s. 96 och 97).
I detta sammanhang bör även nämnas att lagstiftningen för aktie- bolag under
Värdepappersfondsutredningen
Frågan om associationsrättsliga fonder har även berörts i Värdepap- persfondsutredningens delbetänkande Investeringsfonder – Förslag till ny lag (SOU 2002:56). I betänkandet gjordes en genomgång av vilka olika former av associationsrättsliga fonder som var tänkbara i Sverige, hur regleringen såg ut i andra länder och skälen för respektive emot sådana fonder (SOU 2002:56 s.
32Aktiebolagskommitténs betänkanden är SOU 1992:13 (Bundna aktier), SOU 1992:83 (Aktiebolagslagen och EG. En anpassning av den svenska lagen till EG:s bolagsdirektiv 1, 2,
3och 12), SOU 1995:44 (Aktiebolagets organisation), SOU 1997:22 (Aktiebolagets kapital), 1997:168 (Vinstutdelning i aktiebolag), SOU 1999:36 (Likvidation av aktiebolag) samt SOU 2001:1 (Ny aktiebolagslag).
349
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
marknadsföring utomlands – men att en sådan reglering krävde över- väganden i en rad frågor som inte lät sig göras inom ramen för utred- ningens uppdrag eller den tid som avsatts. Värdepappersfondsutred- ningen konstaterade dock att i den mån en reglering borde införas skulle det vara i form av bolag med rörligt aktiekapital, och inte i form av ekonomiska föreningar. Bland de problem som uppmärksammades kan nämnas reglerna om aktiekapital och hur aktiekapitalet ökas eller minskas, reglerna om bolagsstyrning och aktieägarnas inflytande samt hur beskattningen ska se ut.
I propositionen En ny lag för investeringsfonder (prop. 2002/ 03:150), som med något undantag behandlade förslagen i Värdepap- persfondsutredningens delbetänkande, konstaterades återigen att om aktiebolagsformen ska kunna komma i fråga för fondverksamhet krävs ett rörligt aktiekapital, som ändras allt eftersom nya aktieägare tillkommer och tidigare aktieägare avslutar sitt engagemang. Ett aktiebolag med rörligt aktiekapital skulle emellertid, enligt de bedöm- ningar som hade gjorts i motiven till 1974 års aktiefondslag, inne- bära alltför genomgripande förändringar i bolagslagstiftningen (prop. 2002/03:150 s. 115).
2014 års fondutredning
I slutbetänkandet från 2014 års fondutredning, En hållbar, transparent och konkurrenskraftig fondmarknad (SOU 2016:45), lämnades ett förslag till en ny lag för associationsrättsliga fonder. I betänkandet gjordes bedömningen att en modell med associationsrättsliga fonder borde införas i Sverige för att öka Sveriges konkurrenskraft i förhål- lande till andra jurisdiktioner och deras fondlagstiftning. Det konsta- terades dock att en sådan konstruktion framstår som främmande för svensk rätt och kan komma i konflikt med bolagsrättsliga- och insolvensrättsliga principer. Med hänsyn till att utredningstiden var begränsad valde utredningen att enbart ta ett första steg, och försöka åstadkomma en grundläggande reglering av associationsrättsliga fonder som efter hand kunde utvecklas och stegvis närma sig den nivå på reglering som finns i andra länder.
I betänkandet var utgångspunkten för den lagtekniska utform- ningen att återanvända befintlig beprövad reglering i så stor utsträck- ning som möjligt. Utredningen förslog att associationsformen för den
350
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
associationsrättsliga fonden skulle vara aktiebolaget och att svenska associationsrättsliga fonder skulle benämnas investeringsbolag. När det gäller frågan om vilka fonder som den associationsrättsliga kon- struktionen skulle få användas till begränsades förslaget till UCITS- fonder och specialfonder, vilka båda är s.k. öppna fonder.
Utredningen konstaterade att tillgångarna i specialfonder, i likhet med det som gäller för värdepappersfonder, som utgångspunkt får placeras endast i finansiella tillgångar. Undantag från de placerings- restriktioner som gäller för
Vidare ansåg utredningen att de civilrättsliga och sakrättsliga frå- gorna kunde begränsas till den typ av egendom som fonden kan äga
–finansiella instrument och likvida medel33 – och undersökte därför inte förutsättningarna för fonden att äga fastigheter, naturtillgångar, immateriella rättigheter m.m. Med det svenska genomförandet av
Utgångspunkten var att den nya regleringen skulle vara anpassad på så sätt att den kunde användas för associationsrättsliga fonder som följer
Flera remissinstanser hade kritiska synpunkter på förslagen. Sär- skilt stark var kritiken mot att några skatterättsliga förslag inte lades fram i betänkandet. Flera remissinstanser framförde även kritik mot att vissa delar av förslagen inte hade utretts fullt ut. Det handlade bland annat om hur förslagen förhåller sig till annan reglering och
33Härvid ska noteras att en
351
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
(Fi2016/02541/55) bl.a. att de största riskerna med förslagen var regelarbitrage och luckor i regelverket.
Avgränsningen avseende vilka fonder som skulle omfattas av den nya regleringen innebar även att andra alternativa investeringsfonder än specialfonder, exempelvis private
Som framgår ovan föreslogs i betänkandet dels en reglering av den associationsrättsliga fondstrukturen, dels en reglering av själva fond- verksamheten. När det gäller den associationsrättsliga fondstruktu- ren var utgångspunkten att det befintliga bolagsrättsliga regelverket för aktiebolag även skulle gälla för investeringsbolag. Det handlade b.la. om bestämmelserna om bildande av aktiebolag, bestämmelser om revision, bolagsordning, aktiebok och aktiebrev, samt vissa bestäm- melser om omröstningsregler och bolagsordningen. I likhet med vad som gäller enligt aktiebolagslagen föreslogs att det skulle vara tillåtet med olika aktieslag i ett investeringsbolag och i likhet med huvudregeln i aktiebolagslagen att en aktie i ett investeringsbolag skulle vara fritt överlåtbar. Den lagstiftningsteknik som användes var att i den nya lagen om investeringsbolag göra hänvisningar till aktiebolagslagen när bestämmelser i den lagen var tillämpliga.
De delar där den föreslagna regleringen framför allt avvek från gällande bolagsrätt var bestämmelserna om aktiekapitalet samt köp och inlösen av aktier, närmare bestämt hur aktiekapitalet får användas samt hur ökningar och minskningar av kapitalet görs. Utredningen föreslog att ett investeringsbolags aktiekapital skulle utgöras av netto- värdet av tillgångarna, beräknat enligt lag och bolagsordning. Enligt förslaget skulle en aktieägare, för att få teckna en ny aktie, sätta in ett belopp som motsvarade aktiekapitalet delat med antalet aktier före teckningen. En aktieägare skulle kunna lösa in sina aktier och då få ut ett belopp som motsvarade aktiekapitalet delat med antalet aktier före inlösen.
När det gällde rörelsereglerna för själva fondverksamheten före- slogs i huvudsak att motsvarande regler som gällde för värdepappers- fonder även skulle gälla för investeringsbolag, exempelvis reglerna
352
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
om placeringsrestriktioner, förvaringsinstitut, bestämmelser för fusion och delning samt ägarprövning. Utredningen föreslog även att samma skadeståndsregler som gällde för förvaltningen av värde- pappersfonder och alternativa investeringsfonder skulle gälla för investeringsbolag.
En annan fråga som utredningen tog ställning till var frågan om konstruktionen med paraplyfonder. En paraplyfond innebär att huvudfonden – paraplyfonden – består av flera olika underfonder som var och en har en egen investeringsstrategi och även i övrigt fungerar som separata fonder, men som tillsammans fungerar som en enda legal enhet. På detta sätt blir det möjligt för fonder med olika investeringsstrategier och fonder riktade mot olika typer av investerare att etableras i en och samma fondstruktur, vilket i sin tur kan leda till minskade kostnader.
Konstruktionen med paraplyfonder är vanlig utomlands när det gäller associationsrättsliga fonder. En SICAV är ett luxemburgskt fondföretag som är organiserat som ett bolag med rörligt kapital. En SICAV kan t.ex. innehålla flera underfonder med olika placer- ingsinriktningar och olika investerarkollektiv. Detta är möjligt genom att en SICAV kan ge ut aktier i olika klasser där varje klass är kopplad till en specifik underfond. De olika underfonderna ses som separata enheter vid en eventuell konkurs i den bemärkelsen att varje underfonds egendom är separerad från de övriga under- fonderna. Utredningen konstaterade att formellt skulle dock en likvi- dation eller konkurs avse hela bolaget, dvs. hela SICAV:en, vilket föranledde särskilda övervägande när det gäller sak- och insolvens- rättsliga frågor.
I betänkandet konstaterades att för att det ska vara meningsfullt att ha olika underfonder i en och samma juridiska person måste dessa separeras så att en underfonds skyldigheter inte kan få återverkningar för andelsägarna i en annan fond, t.ex. vid en konkurs. Utredningen kom fram till att detta skulle kräva omfattande undersökningar och antagligen lagändringar i sak- och insolvensrätten. Regleringen skulle behöva göra det möjligt att se olika delar av en juridisk person som olika juridiska personer. De olika underfonderna måste av borgenärer, myndigheter och investerare kunna identifieras som olika rättssubjekt i vissa hänseenden och som delar av samma juridiska person i andra. Enligt utredningen tedde sig en sådan reglering främmande för svensk rätt och torde kräva omfattande analyser och stora förändringar av
353
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
regelverken på flera områden. I syfte att uppnå samma effekt valdes en annan lösning som innebar att tillåta att flera fonder, som i och för sig är juridiska personer, har en gemensam förvaltning. Utred- ningen menade att en reglering som innebär att varje fond är en egen juridisk person ökar chansen att åtskillnaden respekteras även av andra rättsordningar än den svenska.
3.4.3Associationsrättsliga fonder i andra
Inledning
Den europeiska fondmarknaden är i stor utsträckning harmoniserad genom bl.a.
Storbritannien
I Storbritannien finns bolag med rörligt kapital, så kallade Open- Ended Investment Companies (OEIC). Denna legala form är anpas- sad till modern fondförvaltning och de flesta fonder skapas i dag i denna struktur.
Brittisk bolagsrätt ställer strikta krav på bolagens kapital och hur detta kan återbetalas till aktieägare. En sådan ordning ansågs inte fungera för fondverksamhet. En fond behöver kunna betala en andels- ägare som vill lösa in sina andelar och därefter minska aktiekapitalet så att det motsvarar kvarvarande andelar. Att åstadkomma detta inom ramen för befintlig lagstiftning skulle kräva omfattande ändringar i den brittiska aktiebolagslagen. Detta löstes genom att man stiftade en separat associationsrättslig förordningen som enbart avsåg OEIC. Även om det är en separat reglering hänvisar lagen i viss utsträckning tillbaka till aktiebolagslagen (t.ex. när det gäller registrering av bola- get) och till konkurslagen (t.ex. när det gäller bolagets upplösning). Därutöver innehåller
354
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
cial Markets ACT och därigenom görs den engelska finansinspek- tionens – Financial Conduct Authority (FCA) – föreskrifter (FCA Handbook) tillämpliga på verksamheten. I praktiken innebär detta att
Ett OEIC bildas som ett vanligt aktiebolag, men bolaget kan börja agera – ikläda sig skyldigheter och få rättigheter – först när bolaget har fått tillstånd av FCA. Tillståndskraven är i stort sett desamma som för andra tillståndspliktiga företag. För att få tillstånd ska bola- get bedömas bedriva sin verksamhet enligt bestämmelserna i OEIC- förordningen och FCA:s regler. Det ska ha sitt huvudkontor i Storbritannien och de personer som ingår i bolagets ledning ska vara lämpliga för uppdraget. Innan någon investerar i fonden krävs också att det finns ett prospekt (motsvarande närmast informations- broschyren enligt 4 kap. 15 § LVF).
Aktieägarna i ett OEIC har i grunden samma möjlighet att styra bolaget som ett vanligt aktiebolag. Bolagsstämma ska hållas årligen och aktieägarna kan tillsätta och avsätta bolagets ledning. Ledningen kan dock tillsättas och avsättas även utan en formell bolagsstämma. Ledningen består av en eller flera directors. Åtminstone en av dessa måste dock vara en s.k. Authorised Corporate Director (ACD) och en ACD kan vara en juridisk person. En ACD:s förhållande till ett OEIC motsvarar ett svenskt fondbolags förhållande till en värdepap- persfond; ACD hanterar den dagliga förvaltningen, investeringsbeslut och hanteringen av köp och inlösen av fondandelar. I praktiken finns det inga OEIC som har en styrelse utan alla styrs av en ACD.
Vidare måste ett OEIC:s tillgångar förvaras av ett förvaringsinsti- tut, vars roll och skyldigheter – i korthet att förvara tillgångarna och utöva en kontrollfunktion – motsvarar ett svenskt förvarings- instituts.
Aktiekapitalet i ett OEIC motsvarar värdet av tillgångarna, beräk- nade enligt de värderingsmetoder som har angetts i prospektet. Varje aktie motsvarar aktiekapitalet delat med antalet aktier. En aktie i ett OEIC kan utfärdas när den blivande ägaren har tillskjutit ett kapital som motsvarar en akties värde och en aktieägare kan när som helst lösa in sin aktie och då få ut motsvarigheten till den aktiens andel av kapitalet. Utfärdandet och inlösen av aktier sköts av ACD:n och
355
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
kräver ingen inblandning av bolagsstämman. Detta innebär, jämfört med ett vanligt aktiebolag, ett sämre skydd för bolagets borgenärer. Man tycks dock ha resonerat så att detta är acceptabelt eftersom risken för t.ex. konkurs är mycket liten, i vart fall för de OEIC:er som följer placeringsbestämmelserna i
Ett OEIC kan innehålla flera underfonder (delfonder) med olika placeringsinriktningar och olika investerarkollektiv. Detta är möjligt genom att bolaget kan ge ut aktier i olika klasser där varje klass är kopplad till en specifik delfond. Varje delfond är separerad från andra delfonder som om de vore skilda juridiska personer.
Luxemburg
I Luxemburgs kan fonder vara strukturerade på olika sätt. En fond kan, som i Sverige, ha en kontraktsrättslig struktur FCP (fr. Fonds Commun de Placement) men kan också organiseras som ett investe- ringsbolag med rörligt aktiekapital (SICAV). Vid sidan av dessa två öppna fondstrukturer finns även andra bolagsstrukturer.
En
I teorin har en andelsägare i en SICAV ett inflytande över bolaget, styrelsen utses t.ex. av andelsägarna och skulle kunna bytas ut av andelsägarna. Detta sker dock i princip aldrig i praktiken och det är normalt inte inflytande, utan skattefördelar, som gör att vissa investe- rare föredrar att investera i en SICAV framför en FCP.
En SICAV är i grunden ett bolag, men med rörligt aktiekapital. Den fondrättsliga regleringen av SICAV:er som är
356
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
och anger att för en SICAV gäller de bestämmelser som gäller för bolag (sociétés anonymes) om inte något annat sägs i fondlagen. I praktiken innebär detta att de grundläggande bestämmelserna om hur bolaget bildas, hur bolaget företräds och upplöses m.m. finns i bolagslagen, medan bestämmelserna om placeringsrestriktioner, kund- skydd, avgifter, rapportering m.m. finns i fondlagen. Det bör dock framhållas att den luxemburgska bolagsrätten skiljer sig i stor utsträck- ning från den svenska. Bestämmelserna är kortfattade och generella och många frågor regleras inte i lagen utan i bolagens bolagsordning. Detta innebär att den luxemburgska bolagsrätten är mycket flexibel och kan vara en förklaring till att de olika bolagsformerna relativt enkelt har kunnat användas också i fondsammanhang.
En SICAV bildas som ett vanligt aktiebolag och endast om bola- get avser att agera som en
Aktieägarna i en SICAV har i grunden samma möjlighet att styra en SICAV som aktieägarna i ett vanligt aktiebolag. Bolagsstämma ska hållas årligen och aktieägarna kan utse och avsätta bolagets sty- relse. Till skillnad från de brittiska OEIC:erna måste en SICAV alltid ha en styrelse bestående av fysiska personer. Styrelsen för en SICAV kan dock utse ett förvaltningsbolag (motsvarande ett svenskt fondbolag) att förvalta SICAV:en. Förvaltningsbolaget hanterar den dagliga förvaltningen, investeringsbeslut och hanteringen av köp och inlösen av andelar. I praktiken finns det endast få SICAV:er som inte har utsett ett förvaltningsbolag att förvalta fonden.
En SICAV:s tillgångar måste förvaras av ett förvaringsinstitut, vars roll och skyldigheter – i korthet att förvara tillgångarna och ut- öva en kontrollfunktion – motsvarar ett svenskt förvaringsinstituts.
Aktiekapitalet i en SICAV motsvarar nettovärdet av tillgångarna, beräknade enligt de värderingsmetoder som har angetts i prospektet. En aktie i en SICAV kan utfärdas när den blivande ägaren har till- skjutit ett kapital som motsvarar en akties värde och en aktieägare kan när som helst lösa in sin aktie och då få ut motsvarigheten till
357
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
den aktiens andel av kapitalet. Utfärdandet och inlösen av aktier sköts av förvaltningsbolaget eller, om ett sådant inte har utsetts, av SICAV:ens personal och kräver ingen inblandning av bolagsstämman.
En SICAV kan innehålla flera delfonder med olika placerings- inriktningar och olika investerarkollektiv. Detta är möjligt genom att en SICAV kan ge ut aktier i olika klasser där varje klass är kopp- lad till en specifik underfond. De olika delfonderna ses som sepa- rata enheter vid en eventuell konkurs. Formellt skulle dock en lik- vidation eller konkurs avse hela bolaget, dvs. hela SICAV:en, men den luxemburgska insolvensrätten medger att konkursförvaltaren eller likvidatorn kan tillämpa reglerna för en delfond utan att blanda in övriga delfonder.
Irland
På Irland kan en fond, liksom i Storbritannien och Luxemburg, ha en kontraktsrättslig eller en associationsrättslig struktur. I det senare fallet, som är det som är av intresse i detta sammanhang, är fonden organiserad som ett bolag med rörligt aktiekapital.
I Irland finns det särskilda fondanpassad lagstiftning i form av Irish Collective
Associationsrättsliga fonder i Irland kan även bildas med stöd av den irländska aktiebolagslagen, vilket är ovanligt. Ett viktigt skäl för framför allt utländska investerare som är skattebefriade i sitt hemland att välja ICAV framför ett bolag är beskattningen. En ICAV är som subjekt skattebefriad och i stället beskattas andelsägarna för ICAV:ens vinster. En aktie i ett bolag beskattas däremot som en aktie i ett van- ligt aktiebolag. Bland fördelarna kan också nämnas att redovisning
358
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
och revision av delfonder i en ICAV kan ske helt separerat, till skill- nad från delfonder i ett bolag där det även måste göras en över- gripande redovisning och revision av hela bolaget.
En ICAV bildas som ett vanligt aktiebolag men regleringen, som i princip är identisk med regleringen i den irländska aktiebolagslagen, finns i sin helhet i
Aktieägarna i en ICAV har i grunden samma möjlighet att styra en ICAV som aktieägarna i ett vanligt aktiebolag. Bolagsstämma ska hållas årligen och aktieägarna kan utse och avsätta bolagets styrelse. En ICAV måste alltid ha en styrelse bestående av minst två ledamöter, och endast fysiska personer kan vara styrelseledamöter. Reglerna om styrning och bolagsorgan är utformade som reglerna för vanliga irländska aktiebolag. En ICAV kan också utse ett annat bolag som förvaltare. Det förvaltande bolaget ska ha tillstånd antingen enligt
Aktiekapitalet i en ICAV motsvarar nettovärdet av tillgångarna, beräknade enligt de värderingsmetoder som har angetts i prospektet. En aktie i en ICAV kan utfärdas när den blivande ägaren har tillskjutit ett kapital som motsvarar en akties värde och en aktieägare kan när som helst lösa in sin aktie och då få ut motsvarigheten till den aktiens andel av kapitalet.
En ICAV kan innehålla flera delfonder med olika placeringsinrikt- ningar och olika investerarkollektiv. De olika delfonderna ses som separata enheter vid en eventuell konkurs. Det finns en uttrycklig regel i
359
Bakgrund |
SOU 2025:117 |
Danmark
I Danmark finns det möjlighet att bilda associationsrättsliga fonder i form av s.k. SIKAV (Selskaber for investering med kapital, der er variabel). En SIKAV är en associationsrättslig fondstruktur med ett rörligt aktiekapital som kan bilda både s.k.
Bildandet av en SIKAV sker genom att en eller flera stiftare upprät- tar ett stiftelsedokument som även innehåller bolagsordningen. Bo- lagsordningen reglerar bland annat fondens syfte, avdelningsstruktur, utfärdande och inlösen av andelar, värderingsprinciper, utdelnings- policy, rösträtt, beslutsordning samt val och byte av förvaringsinsti- tut och eventuellt investeringsförvaltnings- eller administrationsbolag. För
Ägarna utövar sitt inflytande genom bolagsstämman (general- forsamlingen), som beslutar om frågor som val av styrelse, godkän- nande av årsrapport, ändringar i bolagsordningen, utdelning samt avveckling eller fusion. Ändringar i
Förvaltningen av en SIKAV kan vara både intern eller extern. En
360
SOU 2025:117 |
Bakgrund |
alternative investeringsfonde), vilket kan vara fonden själv om den uppfyller
Styrningen av en SIKAV utövas av en styrelse med minst tre leda- möter som agerar i fondens intresse. Det är styrelsen som utser för- valtare. Vid extern förvaltning ska styrelsen också fastställa investe- ringsstrategi och riskprofil, övervaka förvaltningsbolag och säkerställa att den och förvaringsinstitutet utför sina uppgifter korrekt och enligt avtal.
Kapitalet i en SIKAV är rörligt och motsvarar nettovärdet av till- gångarna, beräknade enligt de värderingsprinciper som anges i bolags- ordningen. Varje aktie motsvarar en andel av detta kapital. Andels- klasser kan införas för att anpassa avgifter, valuta, utdelningspolicy eller rösträtt, men har inte företräde till fondens förmögenhet, utan endast till avkastningen från gemensamma eller klasspecifika till- gångar.
Avveckling av SIKAV eller avdelning kan ske genom likvidation eller förenklad avveckling, med ordnade förfaranden för borgenärer, tvister och redovisning. Finanstilsynet kan utse likvidator. Konkurs- regler i bolags- och finanslagstiftningen gäller, med särskilda skydds- regler för investerare i SIKAV:er. En dansk
361
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
4 Fondandelsbolag
4.1Behovet av en svensk reglering för associationsrättsliga fonder
Utredningens bedömning: För att stärka svensk fondmarknads konkurrenskraft i förhållande till andra rättsordningar bör i svensk rätt införas ett särskilt regelverk för associationsrättsliga fonder.
En associationsrättslig fondstruktur i Sverige
•kan bidra till att fondverksamhet i högre utsträckning bibe- hålls och förläggs här i landet samt stärka svensk fondmark- nads konkurrenskraft och motståndskraft,
•innebär en mer ändamålsenlig bolagsform för alternativa inve- steringsfonder,
•kan stärka konsument- och investerarskyddet,
•skapar förutsättningar för att bilda s.k.
•kan vid användandet av delfonder medföra en mer kostnads- effektiv förvaltning som kan leda till lägre avgifter för inve- sterarna.
Skälen för utredningens bedömning
Inledning
Av kommittédirektiven framgår att utredningens uppdrag bl.a. är att analysera och föreslå åtgärder för att stärka konkurrenskraften på den svenska fondmarknaden, bl.a. regler om associationsrättsliga fonder med rörligt aktiekapital. Den svenska fondlagstiftningen
363
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
erbjuder i dag ett begränsat utbud av fondstrukturer. För att införa ett regelverk för associationsrättsliga fonder med rörligt kapital krävs att det finns ett behov av en sådan fondstruktur.
Möjligheten att använda en associationsrättslig fondstruktur
i Sverige kan bidra till att fondverksamhet i högre utsträckning bibehålls här i landet
Sparande i fonder är mycket populärt och utbrett bland svenska hus- håll. I många avseenden är den svenska fondmarknaden väl utvecklad och framgångsrik. Svenska hushåll sparar i stor utsträckning i fonder. Som berörs i avsnitt 3.2.2 uppgick den totala fondförmögenheten, in- klusive medel i det s.k. premiepensionssystemet, till mer än 8 555 mil- jarder kronor i slutet av september 2025. I oktober 2025 fanns det enligt uppgift från Finansinspektionen cirka 9 300
Det förekommer i dag att svenska fonder etableras eller över- vägs att etableras utanför Sverige. Det huvudsakliga skälet för en sådan etablering är tillgången till en associationsrättslig fondstruk- tur med rörligt kapital. Det anses vara lättare att marknadsföra en utländsk associationsrättslig fond i andra länder, Sverige inräknat. Såväl
1Performance and Costs of EU Retail Investment Products – Esma Annual Statistical Report 2024.
2Uppgift från Fondbolagens förening, se även avsnitt 9.3.1.
3SCB.
364
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
Utbudet av fondstrukturer i Sverige är, till skillnad från de större fondnationerna i EES som Luxemburg, Irland, och Frankrike samt Storbritannien, i vissa avseenden begränsat. Det är exempelvis inte möjligt att bilda associationsrättsliga fonder med rörligt andelskapi- tal, vilket som nyss nämnts är en vanligt förekommande fondstruk- tur i många andra länder. Samtidigt har Sverige en fondmarknad
i framkant med ett högt deltagande bland de svenska hushållen. Enligt utredningen framstår det inte som en tillfredsställande ord- ning att den svenska fondmarknadens konkurrenskraft begränsas av en avsaknad av lämpliga fondstrukturer. Genom att införa en associationsrättslig fond i Sverige blir utbudet av fondstrukturer bredare och mer konkurrenskraftigt. Det möjliggör för, att i likhet med vad som gäller i andra EES länder och i Storbritannien, att bilda bl.a.
Med ett större utbud av associationsrättsliga fondstrukturer kan marknadsaktörerna själva välja den rättsliga struktur som passar deras fondverksamhet bäst. Variation och flexibilitet ger möjlighet att anpassa utbudet av olika fondtyper utifrån bl.a. placeringsinrikt- ning och tänkt investerargrupp. I vissa länder är
Avsaknaden av en associationsrättslig fondform i svensk rätt har bidragit till att svenska fondförvaltare i startar fonder i länder där associationsrättsliga fonder kan etableras. Att det inte finns en svensk associationsrättslig fondstruktur hindrar därför etablering av sådana fonder här Sverige samtidigt som det indirekt leder till att utländska fonder konkurrerar med svenska fonder i Sverige, till nackdel för svensk fondmarknad.
Etableringen av fonder skulle kunna skapa arbetstillfällen inom finanssektorn. Fondverksamhet ger vidare upphov till en rad kring- tjänster som tillhandahålls av underleverantörer bl.a. tjänster inom juridik, IT och administration. I många fall är sådana tjänster billi- gare i Sverige jämfört med t.ex. Luxemburg. Möjligheten att bilda associationsrättsliga fonder i Sverige kan bidra till att fondverksam- het i högre utsträckning kan förläggas här. För de fondaktörer som i dag har verksamhet i andra länder kan det på så sätt skapas bättre förutsättningar för att samla verksamheten i Sverige och uppnå
365
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
effektivitetsvinster. Det kan leda till att svenska fondaktörer flyttar hem verksamhet. Genom att fonder förläggs i Sverige skapas möj- lighet att i större utsträckning behålla fondverksamhet i Sverige och även förutsättningar för en tillväxt när det gäller fondverksam- heter i Sverige och den svenska fondmarknaden. Det skapar också arbetstillfällen inom finanssektorn.
Även möjligheten att exportera svenska fonder skulle kunna stärkas med införandet av en associationsrättslig struktur. Trots en välfungerande fondmarknad har svenska fondförvaltare utmaningar med att nå en bredare investerarkrets utanför Sverige. Genom in- förandet av en associationsrättslig fondstruktur i Sverige skulle svenska fondförvaltare kunna nå ut till fler investerare. Det skulle i förlängningen kunna gynna investerare genom att det kan leda till lägre fondavgifter och därmed göra det billigare att investera i fonder i Sverige.
Regleringen av svenska associationer är inte ändamålsenlig för fondrättsliga strukturer
För fondverksamheten i flera andra medlemsstater i EU finns, till skillnad från Sverige, ett utbud av rättsliga strukturer som inklu- derar bl.a. aktiebolagsmodeller, kommanditbolagsmodeller och kon- traktsrättsliga modeller. Flera av dessa associationsformer finns i dag i Sverige men associationerna som sådana är inte lämpade för fond- verksamhet eller, utifrån sin konstruktion, inte möjliga att använda för fondverksamhet. Utbudet av fondstrukturer är på så sätt be- gränsat i Sverige. Exempelvis krävs att
366
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
inte anpassade för fondverksamhet där fondens andelskapital ändras löpande utifrån att andelsägare tecknar eller löser in andelar.
Reglerna för aktiebolag i Sverige är tillämpliga på alla typer av aktiebolag och vissa delar av regleringen är mindre lämpad för fond- rättsliga strukturer. Aktiebolagslagstiftningen syftar till att reglera hur ett antal delägare gemensamt ska bedriva en verksamhet och hur deras inflytande över den gemensamma verksamheten ska ut- övas. Något sådant syfte finns inte – eller är ytterst begränsat – när det gäller associationsrättsliga fonder.
För kommanditbolag, vars reglering i och för sig medger ett större mått av flexibilitet, finns det en osäkerhet kring vissa skattemässiga aspekter kopplat till utländska investerare. Denna osäkerhet har bidragit till att kommanditbolag används i mindre utsträckning för att bilda alternativa investeringsfonder.
Syftet med ett större utbud av fondstrukturer är att marknads- aktörerna själva ska kunna välja den rättsliga struktur som passar deras fondverksamhet bäst. Även om det, som tidigare berörts, finns viss möjlighet i Sverige att redan i dag bilda en alternativ investerings- fond som exempelvis ett aktiebolag är den svenska bolagsrätten inte särskilt väl anpassad för associationsrättsliga fonder. Förutom att det inte är möjligt att bilda en association i Sverige med rörligt aktie- kapital innehåller t.ex. ABL en hel del annan reglering som försvårar möjligheten för bolaget att bedriva fondverksamhet. Det handlar t.ex. om regler om borgenärs- och minoritetsskydd, reglering av in- flytande samt spridnings- och marknadsföringsförbud. Regleringen är i många fall också förhållandevis stelbent utifrån en fonds verk- samhetsperspektiv.
Vidare finns det en viss problematik när det gäller hur den bolags- rättsliga regleringen förhåller sig till rörelseregleringen för en förval- tare av en alternativ investeringsfond. I en alternativ investeringsfond är det förvaltaren som står under tillsyn. I det fall förvaltaren förvaltar en associationsrättslig fond i form av ett aktiebolag har det bolaget egen rättshandlingsförmåga. Det innebär att bolagets företrädare, styrelse och verkställande direktör, kan agera på ett sätt som går emot förvaltarens önskemål samtidigt som det är förvaltaren som står under tillsyn och t.ex. kan bli av med sitt tillstånd på grund av bolagets agerande. De bolagsrättsliga bestämmelserna medför också att det finns en intressekonflikt i det att förvaltaren på grund av jävsregler inte kan utgöra styrelse i det bolaget som förvaltas.
367
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
Det kan även finns problematik i värdering av tillgångar där för aktiebolag gällande värderingsregler, t.ex. i IFRS, inte nödvändigt- vis överensstämmer med värderingsreglerna i LAIF som gäller för förvaltare av alternativa investeringsfonder.
Genom att införa en särskild reglering för associationsrättsliga fonder kan en för fonder mer anpassad och ändamålsenlig reglering skapas. Det kan exempelvis innebära en regelförenkling i förhållande till ABL:s regler som gäller för svenska alternativa investerings- fonder som i dag bildas i form av aktiebolag. I en sådan reglering kan bl.a. frågor om bolagsorganens ansvar och intressekonflikter anpassas efter fondverksamhetens natur. Det gör det också möjligt att tydliggöra hur de associationsrättsliga regelverken och rörelse- regelverken förhåller sig till varandra. En särskild associationsrättslig fondreglering är dessutom nödvändig för att man ska kunna bilda
I Sverige finns exempel på alternativa investeringsfonder i form av aktiebolag som ger ut vinst- eller kapitalandelslån som fondandelar. I stället för en andel i fonden lånar investeraren något förenklat ut pengar till fonden mot ett kapitalandels- eller vinstandelsbevis som ger rätt till viss avtalad ränta. Storleken på räntan är i många fall beroende av bolagets vinstgenerering. Den här typen av konstruk- tioner gör det möjligt att marknadsföra öppna alternativa investe- ringsformer i aktiebolagsform. Det förekommer också att kapital- andels- eller vinstandelsbevis noteras på en reglerad marknad och kan därefter handlas på sekundärmarknaden. Det sistnämnda gäller även för andelarna eller aktierna i alternativa investeringsfonder som är s.k. börshandlade fonder. Problematiken som utredningen pekar på ovan med att använda aktiebolag och dess regelverk för att bilda alternativa investeringsfonder kvarstår dock även i dessa fall.
Inverkan på den finansiella stabiliteten
368
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
det därtill vara särskilt svårt att realisera mindre likvida tillgångar i fonden vilket försvårar möjligheten möta begäranden om inlösen. Sådana s.k. likviditetsobalanser kan förstärkas av hög belåning. Om fonder med obalanser och hög belåning har ett sammantaget bety- dande ägande av specifika illikvida tillgångsslag, skulle det i ett stressat marknadsläge kunna ha betydande påverkan på dessa tillgångsmark- nader och på den finansiella stabiliteten. Problematiken kring likvi- ditetsrisker i fonder beskrivs närmare i utredningens delbetänkande, SOU 2025:60 s.
En svensk associationsrättslig fondstruktur med ett rörligt kapital kan underlätta möjligheten att bilda svenska alternativa investerings- fonder som är öppna för inlösen. Att en fondstruktur har ett rörligt kapital innebär dock inte per automatik att fonden är öppen för in- lösen. Det finns i dag ett stort antal utländska alternativa investe- ringsfonder med rörligt kapital som marknadsförs i Sverige varav många av dessa är slutna. Även i dag är det möjligt att med aktie- bolag i kombination med exempelvis kapitalandelslån/vinstandels- lån bilda en alternativ investeringsfond som är öppen för inlösen. Ofta finns det dock affärsmässiga incitament för att låta en alternativ investeringsfond vara sluten och utredningen uppfattar att många av fonderna som bildas i form av svenska aktiebolag är slutna. Att möj- liggöra för att bilda alternativa investeringsfonder i form av en svensk associationsrättslig struktur med rörligt kapital bedöms därmed inte medföra att mängden öppna alternativa investeringsfonder ökar i sådan utsträckning att den finansiella stabiliteten exponeras för några betydande risker.
Inte heller införandet av en svensk associationsrättslig fond- struktur för
Vissa särskilda överväganden görs gällande
369
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
En fördel ur stabilitetsperspektiv med att införa en svensk fond- struktur med rörligt kapital är att fler av de öppna fonder som mark- nadsförs i Sverige också kan komma att bildas i Sverige. Att fler fonder är svenska underlättar svenska myndigheters tillsyn och över- vakning av den finansiella stabiliteten. Det innebär bl.a. att Finans- inspektionen har större möjlighet att ingripa om sådana fonders verksamhet bidrar negativt till den finansiella stabiliteten, i strid med gällande rätt.
Införandet av en associationsrättslig fond kan stärka konsument- och investerarskyddet
Med en associationsrättslig struktur får fonden en starkare ställning med en tydlig rättslig status. I förhållande till hur en värdepappers- fond fungerar i dag kommer fonden att vara en juridisk person och därigenom också ett rättssubjekt som kan förvärva rättigheter och ådra sig skyldigheter. Eftersom fonden är en juridisk person som har rättskapacitet kommer det att vara möjligt att föra processer mot en associationsrättslig fond. Detta är inte möjligt när det gäller värde- pappersfonder som inte utgör juridiska personer och saknar rätts- kapacitet. Att en associationsrättslig fond är en juridisk person borgar även för en tydligare reglering när det gäller processen med avveck- ling av en fond, främst när det gäller insolvensförfarandet. Detta kan stärka förtroendet för fondmarknadens funktionssätt och göra det mer attraktivt att investera i en sådan struktur samt ger ett star- kare borgenärsskydd.
Regleringen av fonder och fondförvaltare är i stora delar harmo- niserade inom EU.
370
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
Associationsrättsliga fonder skapar förutsättningar för att bilda
En
För att det ska vara möjligt att bilda
Möjligheten med delfonder i en associationsrättslig fond kan medföra en mer kostnadseffektiv förvaltning som kan leda till lägre avgifter för konsumenterna
Med delfonder skapas förutsättningar för att i en och samma associa- tionsrättsliga fond ha olika underfonder med olika placeringsinrikt- ningar och placeringsstrategier.
371
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
inte infört en möjlighet att bilda delfonder när det gäller värde- pappersfonder. Möjligheten att bilda delfonder kan utgöra en viktig komponent för att en associationsrättslig fondstruktur ska kunna bidra till att stärka den svenska fondmarknadens konkurrenskraft. Det kan också leda till en mer kostnadseffektiv förvaltning vilket kan bidra till en lägre förvaltningskostnad för andelsägarna. Fler- talet av de utländska
Sammanfattning – Det finns ett behov av att införa en reglering för associationsrättsliga fonder i Sverige
Sammanfattningsvis är det tydligt att Sverige har en konkurrens- nackdel genom att inte kunna tillhandahålla en bolagsmodell med rörligt kapital för fondverksamhet. Regleringen av svenska associa- tioner är inte heller ändamålsenlig för associationsrättsliga struk- turer. Det finns ett behov av förbättrade möjligheter att bibehålla svensk fondverksamhet och omlokalisera fondverksamhet till Sverige. För att stärka svensk fondmarknads konkurrenskraft i förhållande till andra rättsordningar bör det även i Sverige införas ett särskilt regelverk för associationsrättsliga fonder. Som framgår ovan gjordes samma bedömning i 2014 års fondutrednings slutbetänkande. In- förandet av en sådan reglering medför även andra fördelar som exem- pelvis att med en associationsrättslig fondstruktur får en fond en starkare och tydligare rättslig ställning samt en för fonder mer an- passad och ändamålsenlig reglering. Därtill föreslås även förslagen
i om inlösen och införandet av likviditetshanteringsverktyg gälla också en associationsrättslig fondstruktur, vilket också kan stärka motståndskraften i fondsektorn (se SOU 2025:60 s. 260).
Sammantaget kan en associationsrättslig fondstruktur i Sverige
•bidra till att fondverksamhet i högre utsträckning bibehålls och förläggs här i landet samt stärka svensk fondmarknads konkurrens- kraft,
•innebära en mer ändamålsenlig bolagsform för alternativa inve- steringsfonder,
•stärka konsument- och investerarskyddet,
•skapa förutsättningar för att bilda
372
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
•vid användandet av delfonder medföra en mer kostnadseffektiv förvaltning som kan leda till lägre avgifter för investerarna.
Det finns därför ett behov av att införa en reglering för associations- rättsliga fonder i Sverige med ett rörligt kapital.
4.2Övergripande ställningstaganden
Utredningens förslag: En ny lagstiftning om en associations- rättslig fondstruktur ska införas för såväl
De associationsrättsliga fondernas fondverksamhet ska som utgångspunkt följa reglerna i
Utredningens bedömning: Likvärdiga konkurrensförhållanden mellan olika fondstrukturer som omfattas av samma unionsrätts- liga reglering bör eftersträvas. Även den skatterättsliga regler- ingen bör så långt som möjligt innebära en likabehandling oavsett fondstruktur.
Regleringen bör utformas på ett sådant sätt att det blir attrak- tivt för aktörerna på fondmarknaden att använda sig av den associa- tionsrättsliga fondstrukturen samt att den borgar för ett säkerstäl- lande av ett gott konsument- och investerarskydd. Regleringen av konstruktionen bör vara tydlig och förutsebar samt flexibel och kostnadseffektiv att använda. Den associationsrättsliga fond- strukturen bör även motverka riskerna för regelarbitrage och att konstruktionen missbrukas.
Associationsformen aktiebolag är den mest lämpade formen för associationsrättsliga fonder. Regleringen av associationsformen bör således utgå från aktiebolagsrätten.
373
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
Skälen för utredningens förslag och bedömning
Allmänna utgångspunkter
Fondsparandet i Sverige är mycket utbrett och omfattande. Det gäller inom såväl privat sparande som sparande i tjänste- respektive premiepension (se vidare avsnitt 3.2). Fondsparandet möjliggör för hushåll att på ett enkelt sätt få tillgång till investeringar i aktier och obligationer och ta del av den värdeutveckling som sker i dessa. De svenska fondspararnas totala fondförmögenhet är mycket betydelse- full för hushållen. Den svenska fondmarknaden och dess funktions- sätt är därmed också mycket viktig. Enligt utredningens mening finns det skäl att anta att den svenska fondlagstiftningen och fond- branschens självreglering, med ett högt konsumentskydd och en hög grad av transparens om t.ex. kostnader, har bidragit till den starka utvecklingen på den svenska fondmarknaden. Med dessa utgångs- punkter är det naturligt för utredningen att eftersträva en fortsatt hög nivå av konsumentskydd och hänsyn till finansiell stabilitet, samtidigt som fondbranschens innovationskraft tas till vara i högre grad genom ökad flexibilitet. Som utgångspunkt är det viktigt att den nya regleringen borgar för ett säkerställande av ett gott konsu- ment- och investerarskydd.
Det övergripande syftet med utredningens uppdrag är att moder- nisera fondlagstiftningen och göra den svenska fondmarknaden mer konkurrens- och motståndskraftig. Vidare ska fondlagstiftningen anpassas till
När det gäller behovet av att stärka den svenska fondmarknadens konkurrenskraft står det enligt utredningens mening klart att för- slagen bör utformas med utgångspunkt att möjliggöra fler fond- strukturer än tidigare, och därigenom ge utrymme för större flexi- bilitet. Utredningens avsikt är att tillgången till olika fondstrukturer inte ska vara en begränsande faktor för den svenska fondmarknaden, om det inte finns särskilda skäl för detta. Därigenom skapas förut- sättningar för att en större andel av svenska investerares kapital ska kunna investeras i svenska fonder, snarare än i utländska fonder. Utredningen eftersträvar alltså att göra den svenska fondmarknaden mer konkurrenskraftig och möjliggöra fler fondstrukturer när det finns skäl för det. Som anges i kommittédirektiven kan en ökad
374
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
konkurrenskraft för den svenska fondmarknaden gynna även inve- sterare genom att den kan leda till lägre fondavgifter och därmed göra det billigare att investera i fonder. Under alla förhållanden kan fler fondstrukturer leda till ökad valfrihet.
För att åstadkomma detta krävs en ny associationsrättslig fond- struktur för bl.a.
Den nya associationsrättsliga fondstrukturen som utredningen föreslår bör ha sin utgångspunkt i den svenska associationsrättsliga strukturen och syfta till att utifrån den och försättningarna på den svenska fondmarknaden ge utrymme för olika slag av fondverksam- het. Det finns däremot varken förutsättningar för, eller någon avsikt från utredningens sida, att åstadkomma samma höga grad av flexi- bilitet och attraktionskraft som finns på fondmarknaderna i t.ex. Luxemburg eller Irland. Utredningens förslag bör således inte ut- formas efter förebild av rättsordningen i något visst land, även om det givetvis finns skäl att undersöka hur fondlagstiftningen har ut- formats i andra relevanta länder.
Utredningens avsikt är inte heller att det ska ske en anpassning av den svenska skattelagstiftningen till förhållanden som råder i vissa andra länder. I uppdraget ingår att lämna förslag på en ny associations- rättslig fondstruktur och nödvändiga författningsförslag när det gäller beskattningen av dessa. Uppdraget är inte att lämna förslag till en skattereform på fondområdet. Samtidigt är utredningen oför- hindrad att föreslå en skattereglering som på ett förutsebart sätt kan underlätta för nya fondstrukturer eller kategorier av fonder.
I syfte att främja bildandet av s.k.
Regleringen bör så långt som möjligt utformas på ett neutralt sätt, dvs. avsikten ska vara att åstadkomma likvärdiga konkurrens-
375
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
förhållanden mellan olika fondstrukturer som omfattas av samma unionsrättsliga reglering. Regleringen bör således så långt som möjlig ställa likvärdiga krav på t.ex. kontraktsrättsliga värdepappersfonder och associationsrättsliga
Vidare ska utredningen enligt kommittédirektivet i sitt förslag beakta remissynpunkter på förslagen i SOU 2016:45. I de följande avsnitten görs detta löpande. Detsamma gäller i viss mån den inter- nationella utblick som utredningen i något begränsad omfattning gjort.
Utredningens förslag ska utformas inom de ramar som unions- rätten uppställer. När det gäller införandet av en associationsrättslig fondstruktur för
I dessa avseenden finns det enligt utredningens mening skäl att så långt som möjligt eftersträva en direktivnära reglering. Dock bör som ovan nämnts neutralitet eftersträvas på så sätt att det som i dag gäller för en värdepappersfond också bör gälla i fråga om en mot- svarande associationsrättslig fond. Ett direktivnära genomförande medför likvärdiga konkurrensförhållanden mellan länderna inom EES och Storbritannien. Det är dock oundvikligt att det även fort- sättningsvis kommer att finnas vissa skillnader i vilka krav som ställs i de nationella rättsordningarna i de olika länderna inom EES och Storbritannien.
Vid utformningen av förslagen om nya fondstrukturer och andra åtgärder för att stärka konkurrenskraften på den svenska fondmark- naden måste flera perspektiv beaktas. Det bör särskilt beaktas att hänsynstaganden till finansiell stabilitet, investerarskydd och kon- sumentskydd i sig kan bidra till att stärka den svenska fondmark- nadens konkurrenskraft. I kommittédirektiven framhålls att det finns skäl att stärka fondmarknadens motståndskraft, vilket har betydelse för såväl den finansiella stabiliteten som investerarskyddet.
376
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
Konkurrens- och motståndskraft anses ibland vara motstående intressen, vilket inte alltid behöver vara fallet. Båda dessa perspektiv syftar till att fortsätta utvecklandet av en redan betydande och fram- gångsrik fondsektor i Sverige. Motståndskraftsperspektivet gör sig gällande när det gäller frågan om fondtillgångarnas likviditet i för- hållande till rätten till inlösen av fondandelarna. I delbetänkandet har utredningen föreslagit ändringar avseende inlösenfrekvens i värde- pappersfonder tillsammans med genomförandet av de nya unions- rättsliga reglerna om likviditetshanteringsverktyg (se SOU 2025:60). På detta område har utredningen bedömt att det finns ett behov av att stärka fondmarknadens motståndskraft. Vad som föreslås i del- betänkandet avseende alternativa investeringsfonder och värde- pappersfonder ska därför på motsvarande sätt gälla också för den nya associationsrättsliga fondstrukturen.
En ny lagstiftning om en associationsrättslig fondstruktur ska införas för såväl
I 2014 års fondutrednings slutbetänkande föreslogs att associations- formen för den associationsrättsliga konstruktionen enbart skulle få användas av
Det främsta syftet med att införa ett regelverk för associations- rättsliga fonder är att stärka svensk fondmarknads konkurrenskraft
377
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
i förhållande till andra jurisdiktioner och deras fondlagstiftning. En förutsättning för att uppnå detta syfte är att den reglering som föreslås framstår som konkurrenskraftig och också används. Detta talar starkt mot en begräsning av vilka fonder som ska få använda sig av den associationsrättsliga konstruktionen. Inom EES och Storbritannien är det vanligt att både
i dag marknadsförs i Sverige är också alternativa investeringsfonder. Införandet av en associationsrättslig fondstruktur bör därför inte begränsas till enbart
En alternativ investeringsfond kan som framgår av avsnitt 3.1.1 vara antingen sluten eller öppen. I Sverige marknadsförs i dag båda fondtyperna. Utöver att vara tillämplig på
De farhågor som lyftes fram i 2014 års fondutrednings slutbetän- kande när det gäller de insolvensrättsliga, sakrättsliga och obliga- tionsrättsliga aspekterna gör sig inte så starkt gällande att det ute-
378
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
sluter att den associationsrättsliga konstruktionen också används för att bilda alternativa investeringsfonder.
Utmaningar vid införandet av en reglering för associationsrättsliga fonder i Sverige
Ett införande av associationsrättsliga fonder i svensk rätt skulle, precis som framfördes i 2014 års fondutrednings slutbetänkande, innebära att en rad frågor och problem måste övervägas och lösas. En utmaning är att det kan sägas röra sig om en association i formell mening som dock inte är avsedd att fullt ut fungera som en associa- tion i praktiken. I stället har associationsformen valts främst för att fonden ska kunna betraktas som en juridisk person i transaktioner och kontakter främst med utländska motparter och investerare. Det kan anföras att en sådan konstruktion framstår som främmande för svensk rätt, särskilt i den bemärkelsen att en sådan association primärt är avsedd att utgöra ett skal kring en kapitalsamling som dessutom kan komma att förvaltas av en från bolaget extern juridisk person. Den kommer i konflikt med vedertagna bolagsrättsliga och, beroende på hur regleringen för s.k. delfonder utformas, insolvens- rättsliga och sakrättsliga principer. I tidigare lagstiftningsärenden tycks ett införande av en möjlighet till associationsrättsliga fonder ha fallit på att frågorna och problemen har varit för många och för omfattande i förhållande till utredningstiden.
En förutsättning för en associationsrättslig fondstruktur är att andelskapitalet i associationen är rörligt. Detta krävs för att andelar i en sådan fond löpande ska kunna ges ut och lösas in. Detta står i stark kontrast mot dagens befintliga bolagsrättsliga regelverk som bl.a. inte innehåller några regler om rörlig kapital. För att aktiebolags- formen ska kunna vara ett praktiskt alternativ måste frågorna om tillvägagångssättet för att öka eller minska aktiekapitalet lösas. Så länge det fordras särskilda beslut på bolagsstämman eller, efter be- myndigande, beslut av styrelsen, framstår det inte som möjligt att använda aktiebolagsformen för fonder i vilka andelar köps och säljs varje dag. Sådana förändringar kan inte göras utan vidare eftersom de nu aktuella bestämmelserna i ABL har till syfte att skydda aktie- bolagets borgenärer och minoritetsaktieägare.
En generell utmaning är den regulatoriska och finansiella kom- plexiteten som kännetecknar fondmarknaden. Den breda defini-
379
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
tionen av alternativa investeringsfonder innebär att många olika företeelser kan komma att nyttja denna nya associationsrättsliga form. Ett lands konkurrenskraft på fondområdet är beroende av att regelverket i landet uppfattas som långsiktigt förutsebart och att regler inte hastigt förändras på ett sätt som påverkar aktörer på marknaden negativt. Dessa givna utgångspunkter talar starkt för att de förslag som läggs måste vara väl utredda och bidra till förutsebarhet. Det innebär också att utredningen behöver göra vissa avgränsningar och prioriteringar i syfte att säkerställa att de förslag som läggs fram är tillräckligt genomarbetade.
Det är inte givet att andelsägarna i en associationsrättslig fond bör ha samma inflytande som aktieägarna i ett aktiebolag. Vissa frågor rör hela bolaget, medan andra frågor är specifika för en viss investerare. Vissa viktigare beslut kanske inte alls lämpar sig för ett andelsägarinflytande. I vissa länder med bolagsrättsliga fonder synes andelsägarnas inflytande i praktiken vara begränsat till att utse sty- relsen. Styrelsen övervakar sedan den externa förvaltaren. En möjlig lösning skulle kunna vara att andelsägarna på stämman också fick besluta om den externa förvaltaren. I likhet med aktiebolag bör det dock inte komma i fråga att andelsägarna i en associationsrättslig fond har direkt inflytande över den dagliga verksamheten, dvs. pla- ceringen av fondmedlen.
Det är viktigt att hitta en lämplig balans mellan vilka frågor som andelsägarna ska ha inflytande över och behovet av en effektiv för- valtning. Utöver vilka frågor som ska vara föremål för andelsägarnas inflytande är det även viktigt att hantera på vilket sätt inflytandet ska utövas, t.ex. genom majoritetsbeslut. Härvid bör beaktas att det i noterade aktiebolag med många olika aktieägare, till skillnad från i en associationsrättslig fond, är vanligt att det är ett fåtal ägare som i praktiken utövar kontroll över bolaget. I en associationsrätts- lig fond som riktar sig till konsumenter är det sannolikt att ägandet som regel kommer att vara spritt på ett stort antal andelsägare, utan att någon av dem har ett så stort innehav att han eller hon kan utöva kontroll på egen hand. Bestämmelserna får inte liberaliseras till den grad att ett fåtal intresserade andelsägare fattar beslut som rör den överväldigande majoriteten av passiva fondandelsägare.
En viktig aspekt om en associationsrättslig fondstruktur ska in- föras är att konstruktionen är attraktiv och att den används av mark- naden. Valet av jurisdiktion och associationsform styrs främst av
380
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
rättsliga hänsynstaganden, effektivitets- och skatteskäl och investe- rarnas hemvist. Som tidigare nämnts är den associationsrättsliga fondstrukturen vanlig i andra medlemsländer och den används både av inhemska och utländska investerare. Den associationsrättsliga strukturen har med tiden blivit väl beprövad och fått en global sprid- ning. Den är samtidigt förutsebar när det kommer till bl.a. skatte- mässiga konsekvenser. Motsvarande behöver gälla även för den svenska associationsrättsliga fondstruturen. Konstruktionen bör vidare vara kostnadseffektiv och samtidigt flexibel att använda. Att fondstrukturen är kostnadseffektiv att använda är en förutsättning för att marknaden ska använda sig av den nya strukturen. Det hand- lar dels om själva bildandet av fonden men framför allt om en kost- nadseffektiv förvaltning av fonden. För investerarna är det även viktigt att det kan skapas fonder som är särskilt anpassade för deras behov när det t.ex. gäller investeringsstrategi. Den associations- rättsliga fondstrukturen måste därför som utgångspunkt utgöra en associationsrättslig ram inom vilken det finns en flexibilitet att anpassa fonden efter olika behov när t.ex. gäller andelsägarinflytande och olika andelsklasser.
En annan viktig aspekt för införandet av en reglering av associa- tionsrättsliga fonder är att konstruktionen inte kan missbrukas, att konsument- och investerarskyddet tillgodoses samt att konstruk- tionen motverkar riskerna för regelarbitrage. Som framförs i kom- mittédirektivet är det viktigt att en associationsrättslig fondstruktur inte underlättar för brottslig verksamhet eller missbrukas av oseriösa aktörer för att t.ex. kringgå näringsförbud. Härvid beaktas förslag och överväganden, som presenterades i propositionen Bolag och brott (prop. 2024/25:8) samt betänkandet Bolag och brott (SOU 2023:34).
Associationsformen aktiebolag är den mest lämpade formen för associationsrättsliga fonder
Tidigare var det vanligt att riskkapitalfonder etablerades i Sverige i form av kommanditbolag. Denna associationsform är mer flexibelt reglerad och möjliggöra för bl.a. flexibel fördelning av avkastningen. Kommanditbolagskonstruktionen innebär också att kommandit- delägarnas ekonomiska ansvar för fondens åtaganden är begränsat, på ett liknande sätt som aktieägarnas i ett aktiebolag. I ett kommandit- bolag, som är en särskild form av handelsbolag, måste det finnas
381
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
minst en delägare som är obegränsat ansvarig för bolagets åtaganden (komplementär). Övriga delägare (kommanditdelägare) ansvarar inte med mer än vad var och en satt in i bolaget. Handelsbolag och kommanditbolag är inte självständiga skattesubjekt. Inkomsterna beskattas i stället på delägarnivå. De skattemässiga effekterna av att investera i en fond i form av ett handelsbolag eller kommanditbolag beror alltså på investerarens egna förutsättningar. För exempelvis utländska institutionella investerare som är undantagna från beskatt- ning skulle det kunna vara fördelaktigt att investera i en fond som är skattemässigt transparent. En begränsat skattskyldig, utländsk investerare, kan dock genom investeringen i ett handelsbolag eller kommanditbolag anses få ett fast driftställe i Sverige, vilket sällan är önskvärt för dem. Även för investerare i Sverige kan det vara ofördelaktigt att investera i en skattemässigt transparent fond. Ut- redningen anser att det inte finns förutsättningar att ändra beskatt- ningen av kommanditbolag i allmänhet. Vidare är den svenska kommanditbolagsmodellen inte lämplig när det gäller bildandet av
Två andra svenska associationsformer som medger undantag för personligt ansvar vid utövandet av affärsverksamhet är aktie- bolag och ekonomiska föreningar. Dessa associationstyper har varit utgångspunkten när tidigare utredningar på området övervägde in- förandet av associationsrättsliga fonder. När det gäller vilken av de gällande associationsformerna som bör vara utgångspunkten för svenska associationsrättsliga fonder konstaterades i motiven till 1974 års aktiefondslag att den mest lämpade formen skulle vara aktie- bolaget och inte ekonomiska föreningar. Det är också den associa- tionsrättsliga konstruktion som är vanligast i andra medlemsstater. Även Värdepappersfondsutredningen konstaterade i sitt delbetän- kande att det som låg närmast till hands var att en associationsrättslig fondreglering skulle avse bolag och inte ekonomiska föreningar (SOU 2002:56 s. 519). I 2014 års fondutrednings slutbetänkande gjordes samma bedömning (SOU 2016:45 s. 236 och 237). Det finns inte anledning att nu göra någon annan bedömning.
Som framgår ovan var utgångspunkten för den lagtekniska ut- formningen av förslagen i 2014 års fondutrednings slutbetänkande att använda befintlig och beprövad reglering i så stor utsträckning som möjligt. Även om det kan finnas behov att i viss mån anpassa
382
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
är det en fördel att utgå från befintlig och beprövad reglering för att lösa vissa frågor. Den associationsrättsliga regleringen och utform- ningen av den associationsrättsliga konstruktionen bör därför ta sin utgångspunkt i den svenska aktiebolagsrätten. Detta överensstämmer också med hur regleringen av associationsrättsliga fonder är utformad i de flesta andra länder.
Som konstaterades i 2014 års fondutrednings slutbetänkande skiljer sig syftet med en associationsrättslig fondreglering från syftet med aktiebolagsrätten i allmänhet (SOU 2016:45 s. 239). En av de viktigaste frågorna i de associationsrättsliga bestämmelserna är att reglera hur ett antal delägare gemensamt ska bedriva en verksamhet och hur deras inflytande över den gemensamma verksamheten ska utövas. Något sådant syfte finns inte – eller är ytterst begränsat – när det gäller associationsrättsliga fonder. Liksom för kontrakts- rättsliga fonder är utgångspunkten att delägarna ”röstar med fötterna”. Med detta avses att om en delägare inte är nöjd med hur verksam- heten bedrivs, så är den närmast till hands liggande lösningen att delägaren säljer eller löser in sin andel. Meningen med associations- rättsliga fonder är inte att åstadkomma ett effektivt samarbete mellan delägarna; syftet är mycket mer begränsat och tekniskt, nämligen att fonden ska vara en egen juridisk person, vilket underlättar kon- takter och transaktioner med utländska motparter och gör att ut- ländska investerare känner igen den rättsliga strukturen. Det medför att regleringen – även om den utgår från bestämmelserna i ABL – kommer att behöva göra avsteg från vissa principer om delägarnas inflytande m.m. som kan betraktas som grundläggande för associa- tionsrätten. En associationsrättslig fond bör alltså inte betraktas som ett vanligt ”verksamhetsdrivande bolag”, utan snarare som ett sam- ägande av en viss förmögenhetsmassa i ett bolagsskal. Den verksam- het som bedrivs består i huvudsak enbart av att göra kollektiva investeringar till förmån för investeraren (jfr härvid resonemangen i prop. 2012/13:155 s. 194 och 195 om att ett ”verksamhetsdrivande aktiebolag” inte kan utgöra en alternativ investeringsfond).
Inte heller bör associationsformen ses som en särskild variant av aktiebolag, likt bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. Även om associationsformen tar sin utgångspunkt i aktiebolagsrätten är det fråga om en ny associationsform som tidigare inte funnits i svensk rätt.
383
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
En egen lag
Den associationsrättsliga fondkonstruktionen bör regleras i en egen lag. Det motsvarar i stora delar vad som gäller för utländska mot- svarigheter (jfr avsnitt 3.4.3). Det är fråga om en helt ny juridisk person som i vissa delar skiljer sig från ett aktiebolag. Den bör därför inte infogas i den befintliga ABL. Det är mer ändamålsenligt och effektivt att placera bestämmelser om en associationsrättslig fond i en egen lag. Reglerna om bankaktiebolag i 10 kap. LBF har också utformats på detta sätt.
Det kan visserligen finnas skäl till att överväga att reglera den associationsrättsliga fondkonstruktionen i två olika lagar, en som reglerar de s.k.
Till skillnad från vad som föreslogs i 2014 års fondutrednings slutbetänkande ska den modell som utredningen föreslår även kunna användas av alternativa investeringsfonder. Värdepappersfonder (den svenska motsvarigheten till kontraktsrättsliga
Mot bakgrund av vad som framförts ovan har utredningen därför stannat för att ha regleringen i en lag.
När det gäller den lagtekniska utformningen av den associations- rättsliga fondkonstruktionen bör dock tillämpliga bestämmelserna
384
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
i ABL, genom hänvisning, återanvändas när det är lämpligt. På så sätt kan, i likhet med vad som konstaterades i 2014 års fondutred- nings slutbetänkande, lagstiftningsarbetet koncentreras till de sär- regler som är nödvändiga. På finansmarknadsområdet kan härvid nämnas att regeringen valde en liknande lösning vid införandet av FRL beträffande den särskilda associationsformen ömsesidiga för- säkringsbolag (se prop. 2009/10:246 s.
Regleringen av de associationsrättsliga fondernas fondverksamhet bör utgå från befintlig näringsrättslig reglering
Inom unionsrätten regleras i dag
Den nya lagen ska därmed som utgångspunkt innehålla associa- tionsrättslig reglering och inte någon näringsrättslig reglering av den associationsrättsliga fonden. Att ha vissa näringsrättsliga bestäm- melser i den lag som i huvudsak reglerar bolagen i stället för att ha dessa i de lagar som reglerar bolagens fondverksamhet, LVF respek- tive LAIF, kan riskera att skapa vissa otydligheter i förhållande till de fondrättsliga regelverken. Däremot kommer det att krävas viss reglering i den nya lagen avseende sådan reglering som t.ex. för värdepappersfonder i dag återfinns i LVF. Det handlar bl.a. om asso- ciationsrättsliga bestämmelser som reglerar formerna för bildandet av en fond, bestämmelser om bolagsordning och andelsklasser samt inlösen, utdelning och beräkning av fondens andelskapital. Även bestämmelser om t.ex. likhetsprincipen och generalklausulerna är
385
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
exempel på sådan associationsrättslig reglering som ska tas in i den nya lagen, vilket bl.a. berör bolagsorganet förvaltarens förvaltning av fonden (se avsnitt 4.4.7)
Förslaget medför alltså att det inte krävs någon ny näringsrätts- lig reglering för förvaltare av associationsrättsliga fonder vid sidan av LVF respektive LAIF. I LVF behöver dock vissa följdändringar göras för att t.ex. bestämmelserna om fondverksamhet ska vara tillämplig på associationsrättsliga fonder. Till skillnad från LVF reglerar LAIF i huvudsak förvaltaren och inte fonden i sig. I dessa delar krävs det som utgångspunkt inte några följdändringar.
Genom förslaget undviks den dubbelreglering som kan uppstå genom att en associationsrättslig fond även skulle kunna omfattas av LAIF. Beroende på utformningen av regleringen skulle reglerna i LAIF kunna stå i konflikt med reglerna i den nya lagen. Detta skulle kunna leda till sämre förutsebarhet över hur reglerna ska tilläm- pas för bolagen men även för Finansinspektionen, vilket Finans- inspektionen påpekade i sitt remissvar (Fi2016/02541/55) avseende 2014 års fondutrednings slutbetänkande.
Följden av utredningens förslag, att även tillåta att den associa- tionsrättsliga konstruktionen används av alternativa investerings- fonder är att det kommer skapas två olika typer av associationsrättsliga fonder Den första typen – som motsvarar investeringsbolag – kommer att följa placeringsreglerna i
Sammanfattningsvis kommer den nya lagen i huvudsak att reglera fondens associationsrättsliga delar medan den näringsrättsliga regler- ingen för fonder kommer att återfinnas i befintlig fondlagstiftning. Härvid kommer det dock finnas behov av hänvisning samt vissa följdändringar.
386
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
Särskilt om kraven i
I
I LVF behandlas bl.a. bestämmelser om förvaltare och förvarings- institut. Här görs justeringar utifrån att dessa bestämmelser ska gälla även för förvaltningen av ett investeringsbolag. I något undantags- fall görs av lagtekniska skäl avvikelser från detta. Utgångspunkten är dock att de krav som åläggs ett investeringsbolag enligt UCITS- direktivet också ska åligga den nya associationsrättsliga fonden och endast indirekt förvaltaren för bolagets räkning.
4.3Benämningen och bildandet
av svenska associationsrättsliga fonder
4.3.1Svenska associationsrättsliga fonder ska benämnas fondandelsbolag
Utredningens förslag: Svenska associationsrättsliga fonder ska benämnas fondandelsbolag. Ett fondandelsbolags företagsnamn ska innehålla ordet fondandelsbolag eller förkortningen FAB.
I övrigt ska i huvudsak bestämmelserna om ett aktiebolags före- tagsnamn gälla också i fråga om ett fondandelsbolags företags- namn.
Fondandelsbolag ska delas in i investeringsbolag och AIF- bolag. Företagsnamnet ska följas av beteckningen (investerings- bolag) respektive
387
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
Skälen för utredningens förslag
Som framgår ovan föreslås att den nya associationsrättsliga konstruk- tionen ska kunna användas för att bilda både
iandra
För att underlätta den lagtekniska utformningen av den nya lagen krävs dock ett samlingsbegrepp för den nya associationsrättsliga fonden. Därigenom kan det tydligt framgå av den nya lagen på mot- svarande sätt som i ABL (jfr privata och publika aktiebolag) när bestämmelserna i lagen är tillämpliga på båda fondtyperna eller enbart gäller en av dessa.
I
Som konstaterades i 2014 års fondutrednings slutbetänkande finns det både för- och nackdelar med att använda
388
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
Bolagsverket menade att en nackdel med benämningen investerings- bolag är att det finns en viss förväxlingsrisk med begreppet ”inve- stmentbolag”. Begreppet är inte heller särskilt deskriptivt. Eftersom namnet ska användas för en associationsrättsligs form av en alterna- tiv investeringsfond och inte enbart en
Något som komplicerar frågan om benämningen från ett svenskt perspektiv är konstruktionen som sådan. Det är fråga om en asso- ciation (ett bolag) som egentligen inte ska fungera som en associa- tion i vanlig mening. Snarare har associationsformen valts endast för att fonden ska kunna betraktas som en juridisk person i transak- tioner och kontakter främst med motparter och investerare. På mot- svarande sätt som begreppet aktiebolag beskriver själva associations- formen bör även samlingsnamnet för en associationsrättslig fond beskriva själva associationsformen. Precis som ett aktiebolag är ett bolag kommer även den nya associationen vara ett bolag. Detta talar för att begreppen bolag och fond bör ingå i benämningen. Vidare kommer precis som i ett aktiebolag investerarna att kunna äga an- delar i bolaget. Enligt utredningen bör härvid begreppet andel an- vändas i stället för begreppet aktie för att särskilja konstruktionen från aktiebolag. Med andel avses härvid detsamma som det engelska begreppet share som används i bl.a.
Som framgår ovan kommer ett fondandelsbolag att kunna ut- göra två olika fondtyper. Den första fondtypen utgör en associa- tionsrättslig
389
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
investeringsbolag används även i genomföranderättsakter på fond- området, som är direkt tillämpliga i Sverige. Exempelvis åläggs ”inve- steringsbolag” en rad skyldigheter när det gäller utformningen av faktablad enligt faktabladsförordningen. Enligt utredningen kan det ifrågasättas om den nackdel som en sammanblandning med be- greppet investmentbolag som lyfts fram av Bolagsverket i verkets remissvar (Fi2016/02541/17) gör sig så starkt gällande att detta utesluter användningen av begreppet investeringsbolag, särskilt när utredningen föreslår att associationsformen ska benämnas fond- andelsbolag.
Det kan visserligen finnas skäl till att överväga andra begrepp. UCITS är en akronym för Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities vilket på svenska betyder företag för kollek- tiva investeringar i överlåtbara värdepapper. Ett investeringsbolag är alltså ett fondandelsbolag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper. Begreppet UCITS är vedertaget på fondmarknads- området både i Sverige och inom EES. Eventuellt skulle användning av begreppet
Ett annat alternativ hade kunnat vara att använda begreppet värde- pappersfondandelsbolag
Enligt utredningen saknas det tillräckliga skäl för att benämna den varianten av ett fondandelsbolag som utgör en associationsrätts- lig
390
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
För den andra typen – som motsvarar en alternativ investerings- fond och som inte kommer att omfattas av placeringsreglerna i
För att inte förväxlas med andra företag bör det i den nya lagen bör det anges att ett fondandelsbolags firma ska innehålla ordet fondandelsbolag eller förkortningen FAB. I övrigt ska bestämmel- serna om ett aktiebolags företagsnamn i 28 kap. 1 § andra och tredje stycken samt
Huruvida ett fondandelsbolag utgör ett investeringsbolag eller
4.3.2Fondandelsbolag och dess verksamhet
Utredningens förslag: I den nya lagen ska det för respektive fondtyp tydliggöras att investeringsbolag utgör ett investerings- bolag i enlighet med
Ett fondandelsbolag ska inte få bedriva någon annan verksam- het än att göra kollektiva investeringar i tillgångar till förmån för investerarna.
Ett fondandelsbolag ska inte få ha några anställda.
391
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
Skälen för utredningens förslag
Investeringsbolags och
Ett av de viktigare momenten i de associationsrättsliga bestämmel- serna är, som tidigare redogjorts för, att reglera hur ett antal med- lemmar eller delägare gemensamt ska bedriva en verksamhet och hur medlemmarnas/delägarnas inflytande över den gemensamma verksamheten ska utövas. Något sådant syfte finns inte – eller är ytterst begränsat – för associationsrättsliga fonder. Meningen med associationsrättsliga fonder är inte att åstadkomma ett effektivt sam- arbete mellan delägarna; syftet är mycket mer begränsat och tekniskt, nämligen att fonden ska vara en egen juridisk person, vilket bl.a. underlättar kontakter och transaktioner med utländska motparter och gör att utländska investerare känner igen konstruktionen. Det medför att regleringen, även om den utgår från den associations- rättsliga regleringen, kommer att behöva göra avsteg från en del principer om delägarnas inflytande m.m. som kan betraktas som grundläggande för den svenska associationsrätten.
En associationsrättslig fond bör inte betraktas som ett vanligt verksamhetsdrivande aktiebolag, utan snarare som ett samägande i ett bolagsskal. Den nya konstruktionen med associationsrättsliga fonder ska därför inte kunna ha något annat syfte och annan verk- samhet än göra kollektiva investeringar i tillgångar till förmån för dess andelsägare. Detta bör tydligt framgå i den nya lagen.
Enligt artikel 28
392
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
fullt ut följer
I den nya lagen ska det för respektive associationsrättslig fondtyp införas en reglering som tydliggör att investeringsbolag utgör ett fondföretag i form av ett investeringsbolag i
För att tillgodose
Utifrån förslaget kommer ett
Hinder mot att bedriva annan verksamhet
Ett fondandelsbolag kommer utifrån definitionen att omfattas av restriktioner vad gäller dess natur och därmed arten av den bedrivna verksamheten. Någon annan verksamhet än att bedriva verksam- het som innebär att göra kollektiva investeringar i avsikt att skapa
393
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
avkastning till förmån för investerarkollektivet, kommer alltså inte att vara tillåten för fondandelsbolagen– oavsett vilken typ av fond det rör sig om. Som framgår av avsnitt 4.3.1 kan ett fondandels- bolag alltså inte bedriva sådan verksamhet som ett vanligt aktie- bolag bedriver. För
Vid införandet av LAIF konstaterade regeringen att huruvida ett företag omfattas av regelverket eller inte, får avgöras med utgångs- punkt i de definitioner som anges i lagen, den vägledning som ges i lagens förarbeten samt med stöd av eventuell ytterligare vägledning på
394
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
ligt en fastställd investeringspolicy till förmån för investerarna. Avsikten med konstruktionen ska vara att kapitalet ska investeras i enlighet med en fastställd investeringspolicy till förmån för inve- sterarna. Härvid konstaterade regeringen att ett verksamhetsdrivande aktiebolag normalt inte bör betraktas som en alternativ investe- ringsfond när verksamheten utgörs av något annat än att investera bolagets kapital. Begreppet ”verksamhetsdrivande aktiebolag” bör i detta sammanhang förstås som ett aktiebolag som driver någon annan verksamhet än att investera investerares kapital enligt en fast- ställd investeringspolicy till förmån för dessa investerare. Sådana bolag har inte som huvudsakligt verksamhetsföremål att investera kapitalet i tillgångar i enlighet med någon investeringspolicy, utan verksamhetsföremålet är normalt att använda kapitalet för att driva en viss verksamhet och därigenom ge aktieägarna avkastning. Kapi- talet används även i sådana fall ofta för att införskaffa tillgångar men då i syfte att använda dessa för att exempelvis producera varor eller tjänster eller för att sälja dessa vidare så snart som möjligt i en rörelse som består i att sälja sådana tillgångar. Ett verksamhetsdrivande aktiebolag tar in kapital från investerare och drivs i vinstsyfte, dvs. typiskt sett för att utveckla verksamheten och ge avkastning till aktie- ägarna. Men bolagsstämman i ett sådant bolag kan i viss mån välja hur vinsten ska hanteras och fördelas – om den ska användas för att expandera verksamheten eller delas ut till aktieägarna. Vinst i ett verksamhetsdrivande aktiebolag innebär därför inte per automatik någon avkastning för aktieägarna. Detta torde utgöra en väsentlig skillnad i förhållande till en AIF. Regeringen ansåg att bedömningen av om ett bolag omfattas av definitionen främst bör avgöras utifrån bolagets faktiska agerande, som framgår av t.ex. årsredovisningen. Vägledning bör dock också kunna fås av bolagsordningen och hur verksamhetsföremålet är angett där. Det sista rekvisitet är att före- taget inte kräver auktorisation enligt
Vad som anförts om definitionen av en alternativ investerings- fond gör sig gällande även när det gäller
395
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
ningar såsom LAIF som reglerar bolagets verksamhet. Detta betyder inte att bolaget inte bedriver näringsverksamhet. Att bedriva verk- samhet som innebär att göra kollektiva investeringar i avsikt att skapa avkastning till förmån för investerarkollektivet utgör närings- verksamhet.
För
Den verksamhet som ett verksamhetsdrivande aktiebolag bedriver utgör även i många fall en risk, vilken med fördel hanteras genom strukturer med olika bolag och holdingbolag. Även utifrån detta perspektiv torde det i de flesta fall saknas skäl att vilja bedriva drift- verksamhet direkt i fonden.
Vidare kommer ett investeringsbolag inte att kunna bedriva sido- tjänster (se SOU 2025:60 s.
Av vikt är även att säkerställa att ett investeringsbolag inte kommer att bedriva någon annan verksamhet än att med kapitaltillskott från allmänheten göra kollektiva investeringar i finansiella tillgångar och förvalta dessa i enlighet med placeringsbestämmelserna i LVF. Ett investeringsbolag som har en placeringsriktning som står i strid med de för fonden i lag stadgade placeringsbestämmelserna kan t.ex. inte antas komma att bedriva verksamhet i enlighet med den nya lagen eller andra författningar som reglerar bolagets verksamhet.
Förbud mot att ha anställda
Eftersom ett fondandelsbolag inte ska bedriva någon annan verk- samhet än att göra kollektiva investeringar till förmån för investe- rarna och inte heller kunna vara internt förvaltade (se avsnitt 4.4.5) finns det inte behov för ett sådant bolag att ha några anställda. Ett förbud mot detta ska därför tas in i den nya lagen.
396
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
I figur 4.1 visas en illustration av ett investeringsbolag och i figur 4.2 visas en illustration av ett
Figur 4.1 |
Investeringsbolag |
|
|
|
|
|
Konsumenter |
|
|
Professionella |
|
|
|
(icke professionella |
|
|
|
investerare |
|
|
|
investerare) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ISK
Extern förvaltare (fondbolag eller förvaltningsbolag)
Investerings-
bolag
Överlåtbara |
Penning- |
Derivat- |
|
|
marknads- |
Fondandelar |
|||
värdepapper |
instrument |
|||
instrument |
|
|||
|
|
|
Fondens tillgångar ska investeras i likvida tillgångar. Fondtillgångarna förvaras hos ett förvaringsinstitut.
Anm.: Investeringsbolag utgör en associationsrättslig UCITS
397
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
Figur 4.2 |
Professionella
investerare
Extern förvaltare
(svensk eller utländsk AIF- förvaltare)
AB fastigheter |
AB drift |
AB infrastruktur |
Fastighet
Anm.:
4.3.3Bildande av ett fondandelsbolag
Utredningens förslag: Ett fondandelsbolag ska i huvudsak bildas på samma sätt som ett aktiebolag.
Skälen för utredningens förslag
I 2 kap.
Ett aktiebolag bildas av en eller flera stiftare (2 kap. 1 § ABL). I 2 kap. 3 § ABL finns bestämmelser om åtgärder som ska vidtas vid bolagsbildningen. Stiftarna ska börja med att upprätta ett utkast till en stiftelseurkund. I den ska anges t.ex. hur mycket som ska
398
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
betalas för varje aktie (teckningskursen) samt namn och person- uppgifter på styrelsen och revisorn. Stiftelseurkunden ska också innehålla en bolagsordning. En eller flera av stiftarna ska teckna sig för samtliga aktier i bolaget och detta tecknande ska ske i stiftelse- urkunden. De som tecknat sig för aktier ska sedan betala för dessa med pengar eller, i vissa fall, med annan egendom än pengar. Sådan egendom måste vara, eller kunna antas bli, till nytta för bolagets verksamhet för att den ska kunna lämnas som betalning i form av s.k. apportegendom. En revisor ska lämna ett intyg där han eller hon uttalar sig om att den lämnade apportegendomen kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, att egendomen inte har tagits upp till ett för högt värde och att den har tillförts bolaget. Stiftarna ska underteckna stiftelseurkunden. Bolaget anses civilrättsligt bildat när samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden (2 kap. 4 § ABL).
Bestämmelserna om bildande av aktiebolag i 2 kap. ABL ska – med undantag för de särskilda regler som gäller för publika aktiebolag – som utgångspunkt i tillämpliga delar gälla även för fondandelsbolag. De delar som bl.a. inte ska vara tillämpliga för fondandelsbolag är möjligheten att betala andelarna med apportegendom. Det ska inte heller ställas några krav på en teckningskurs i förhållande till något kvotvärde. För ett fondandelsbolag ska det inte i lag regleras att bolaget ska ha ett fast eget kapital eller minsta andelskapital. Ett fondandelsbolag ska alltså kunna bildas genom att en andel tecknas för en krona. Eftersom bildandet av ett fondandelsbolag är för- knippat med vissa kostnader t.ex. ansöknings- och registrerings- avgifter krävs dock att det kapital som tillskjuts vid bolagets bildande täcker sådana kostnader. Det är även rimligt att det framgår av stif- telseurkunden om bolaget åläggs ett ansvar för andra kostnader än sådana som normalt uppkommer i samband med bolagsbildning (jfr 2 kap. 5 § andra stycket 4 ABL). Däremot finns det inte anled- ning att kräva att bolaget redovisar kostnader av de slag som regel- mässigt förekommer vid bolagsbildning, såsom allmänna avgifter och kostnader för upprättande av stiftelseurkund. För investerings- bolag finns det därutöver krav på att i bilagan till bolagsordningen ange kostnader som bolaget ska stå för (se avsnitt 4.54). För det fall det finns ett behov att emittera andelar mot apportegendom kan detta ske så snart bolaget har bildats. Förslaget om bildande av ett fondandelsbolag överensstämmer till viss del med förslagen i 2014 års fondutrednings slutbetänkande (SOU 2016:45 s. 244).
399
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
I Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt (kodifiering) finns vissa särskilda bestämmelser om bl.a. bildande av aktiebolag och om att bevara, öka och sätta ned dess kapital. Direktivet är tillämpligt på de bolag som anges i bilaga I och II till direktivet. För svensk del innebär detta att direktivet är tillämpligt på aktiebolag, någon annan svensk associationsform är inte angiven. För fondandelsbolag för- anleder inte direktivet någon ytterligare lagstiftningsåtgärd.
4.3.4Tillstånd
Utredningens förslag: För att bedriva verksamhet som investe- ringsbolag ska det krävas tillstånd från Finansinspektionen.
Finansinspektionen ska ge tillstånd för att driva verksamhet som investeringsbolag om
1.det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att drivas enligt bestämmelserna i denna lag och andra författ- ningar som reglerar bolagets verksamhet,
2.innehållet i den bilaga som ska fogas till bolagets bolagsord- ning är skäligt för andelsägarna, och
3.den som ska ingå i styrelsen för bolaget har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av ett investeringsbolag och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift.
Styrelsen ska ansöka om tillstånd innan investeringsbolaget har registrerats i fondandelsbolagsregistret.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter om vilka uppgifter eller handlingar som ska ingå i en ansökan om tillstånd.
Utredningens bedömning: Det ska inte krävas tillstånd för att bedriva verksamhet som
400
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
Skälen för utredningens förslag och bedömning
Kravet på tillstånd enligt direktiven
Av artikel 5.1 i
a)de kan fastställa att investeringsbolaget inte uppfyller de villkor som fastställs i direktivet kapitel V, eller
b)förvaltningsbolaget inte är auktoriserat att förvalta fondföretag i sin hemmedlemsstat (artikel 5.4).
Enligt artikel 27 första stycket i
Enligt artikel 28
I
401
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
Tillståndsplikt för investeringsbolag
För att uppfylla kravet på auktorisation i
För flertalet finansiella företag på finansmarknadsområdet krävs normalt också tillstånd för att bedriva viss verksamhet, t.ex. krävs det tillstånd för banker, försäkringsbolag, värdepappersbolag och fondbolag. Genom ett tillståndsförfarande säkerställs att endast bolag som uppfyller vissa krav kan bedriva den aktuella verksam- heten. Det bidrar även till att förhindra att den nya associations- rättsliga konstruktionen missbrukas för andra ändamål och ger ett skydd för konsumenter. Finansinspektionen kommer att utöva tillsyn över investeringsbolag och den omständigheten att bolaget har ett tillstånd ger Finansinspektionen möjlighet att återkalla det- samma om bolaget inte länger uppfyller kravet för ett tillstånd (se avsnitt 4.12.3).
Förslaget i den här delen motsvarar i huvudsak vad som före- slogs avseende extern förvaltade investeringsbolag i 2014 års fond- utrednings slutbetänkande.
Att investeringsbolag har erhållit tillstånd från Finansinspek- tionen innebär inte att bolaget kan påbörja sin verksamhet. Som framgår av avsnitt 4.3.6 krävs också att bolaget har registrerats i fondandelsbolagsregistret. Tillståndet innebär i
Planerad verksamhet ska bedrivas i enlighet med den nya lagen
och andra författningar som reglerar investeringsbolagets verksamhet
Ett fondandelsbolag ska enbart kunna bildas om det har sitt säte i Sverige (jfr avsnitt 4.3.3) och ska inte kunna bedriva någon annan verksamhet än som investeringsbolag respektive
402
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
För att säkerställa att ett investeringsbolag inte kommer att bedriva någon annan verksamhet än att med kapitaltillskott från allmän- heten göra kollektiva investeringar i enlighet med vad som krävs en- ligt
Motsvarande prövningar görs av Finansinspektionen vid till- ståndsprövning avseende annan finansiell verksamhet, se t.ex. 2 kap. 1 § 2 LVF, 2 kap. 4 § 2 FRL och 3 kap. 2 § 2 LBF.
Innehållet i bilagan till bolagsordningen ska vara skälig för andelsägarna
För att få tillstånd från Finansinspektionen ska det också krävas att innehållet i bilagan till investeringsbolagets bolagsordning är skälig för andelsägarna (se mer angående bilaga till ett investeringsbolags bolagsordning i avsnitt 4.5). På så sätt säkerställs ett gott konsu- mentskydd. En motsvarande prövning ska även göras vid ändring av bilagan till bolagsordningen. Bilagan till ett investeringsbolags bolagsordning motsvarar i huvudsak en värdepappersfonds fond- bestämmelser. I stort sett kommer alltså den del av prövningen att motsvara den prövning som Finansinspektionen gör av fondbestäm- melserna i en värdepappersfond.
I förarbetena till bestämmelsen i LVF anges att utgångspunkten för bedömningen av godkännande av de ursprungliga fondbestäm- melserna blir en allmän skälighetsbedömning, dvs. om fondbestäm- melserna kan anses vara skäliga för framtida fondandelsägare. I fråga om ändringar av fondbestämmelserna är det däremot i första hand en fråga om att bedöma om en ändring kan anses vara skälig för de befintliga fondandelsägarna. Dessa har köpt andelar utifrån de förut- sättningar och villkor som följer av de gällande fondbestämmelserna. Utgångspunkten för om en ändring av fondbestämmelserna kan
403
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
anses skälig för fondandelsägarna ska, enligt de senaste förarbetena, vara de gällande fondbestämmelserna och hur den aktuella änd- ringen kommer att påverka egenskaperna hos den aktuella fonden (prop. 2002/03:150 s. 310). I tidigare förarbeten påpekas att en änd- ring som innebär t.ex. att fondens placeringsinriktning ges en annan inriktning kan ha stor betydelse för befintliga andelsägare och att fondbolagets beslut om ändring av fondbestämmelserna därför bör godkännas endast om inspektionen finner att ändringen är be- fogad och den föreslagna bestämmelsen kan anses skälig för fond- andelsägarna (prop. 1974:128 s. 114).
Tanken med att Finansinspektionen ska pröva om innehållet i den bilaga som ska fogas till bolagets bolagsordning är skäligt för andelsägarna är att Finansinspektionen ska kunna tillvara ta andels- ägarnas intressen. Jämfört med fondandelsägare i en värdepappers- fond, kommer andelsägarna i ett investeringsbolag att ha större möjlighet att utöva inflytande över fonden. Även om denna möjlig- het finns kräver den ett aktivt agerande av andelsägaren. De flesta andelsägarna kommer dock i många fall att enbart vara passiva ägare såsom fondsparare. För att säkerställa ett starkt investerarskydd för alla enskilda andelsägare finns det därför skäl för att låta Finans- inspektionen pröva om innehållet i den bilaga som ska fogas till investeringsbolagets bolagsordning är skäligt för andelsägarna. Härigenom upprätthålls bolagsordningens funktion som ramavtal och andelsägarnas intressen tillvaratas. Genom att det även ska ske en prövning vid en ändring av uppgifterna i bilagan till bolagsord- ningen kan Finansinspektionen övervaka att förvaltaren inte en- sidigt ändrar avtalet mellan bolaget och andelsägarna (jfr förslag
i avsnitt 4.5.3).
Av tidigare förarbeten framgår att fondbolaget vid förvaltningen ska handla uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse. Fondandelsägarnas rätt gentemot fondbolaget ansågs dock inte till- räckligt tillgodosedd genom en sådan allmän regel. Fondbestäm- melser ansågs utgöra en viktig del i regleringen av rättsförhållandet mellan fondbolag och fondandelsägarna och en grundläggande förut- sättning för att aktiefondsverksamheten ska kunna utövas på ett betryggande och ändamålsenligt sätt. Det fanns därför behov av att reglera rättsförhållandet mellan parterna närmare genom att rikt- linjerna för fondens förvaltning anges innan verksamheten påbörjas. För att säkerställa att rättsförhållandet mellan fondbolaget och
404
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
andelsägarna får en godtagbar grundval och regleras på ett klart och entydigt sätt ansågs att Bankinspektionen (numera Finans- inspektionen) borde fastställa fondbestämmelserna innan verksam- heten påbörjas. En av de viktigaste frågorna för fondandelsägarna ansågs vara den placeringspolitik som fondbolaget avsåg att följa, dvs. om fonden ska bestå bara av svenska eller även av utländska värdepapper, om den ska vara specialiserad till en viss eller vissa branscher m.m. I förarbetena redogjordes även närmare för förut- sättningarna för Bankinspektionens fastställande av fondbestäm- melserna. I första hand skulle Bankinspektionen konstatera att upp- lysningar lämnats på de punkter som enligt lagen måste regleras i fondbestämmelserna. En mera ingående prövning av innehållet i bestämmelserna var dock inte avsedd att komma till stånd. En sådan prövning skulle föra för långt och felaktigt kunna uppfattas som en garanti för bestämmelsernas lämplighet. Så till vida bör likväl en prövning ske, att fastställelse ska vägras, om fondbestämmelserna innehåller villkor som är oskäliga för fondandelsägarna, t.ex. om ersättningen för förvaltningen bedöms som uppenbart för hög (jfr prop. 1974:128 s. 112 och 113). Motsvarande gör sig även gällande när det gäller godkännandet av bilagan till bolagsordningen i inve- steringsbolag.
Finansinspektionen ska alltså som utgångspunkt kontrollera de upplysningar som lämnats på de punkter som enligt lagen måste regleras i bilagan till bolagsordningen för ett investeringsbolag. En mera ingående prövning ska dock inte ske. Däremot bör en pröv- ning ske av om bilagan till bolagsordningen innehåller villkor som är oskäliga för andelsägarna, t.ex. om det finns villkor som gynnar vissa andelsägare till nackdel för andra. Vid prövningen ska Finans- inspektionen beakta de ekonomiska rättigheterna. Härvid ska dock inte beaktas om t.ex. en andelsklass har ett större röstvärde än en annan andelsklass.
Av avsnitt 4.4.5 och 4.4.6 framgår att ett fondandelsbolag ska ha en externt utsedd förvaltare och som huvudregel ett utsett förvarings- institut. Av bilagan till bolagsordningen ska uppgifterna om bolagets förvaltare och förvaringsinstitut framgå. Detta innebär att Finans- inspektionen vid tillståndsprövning också ska pröva valet av förvaltare och förvaringsinstitut. Detta är ett krav som följer av
405
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
artikel 5.2 sista meningen framgår att ett investeringsbolag får aukto- riseras endast om de behöriga myndigheterna i dess hemmedlems- stat har godkänt både dess bolagsordning och valet av förvarings- institut samt, i förekommande fall, det utsedda förvaltningsbolagets ansökan att förvalta förvaltningsföretaget.
Behovet av ledningsprövning av styrelsens ledamöter
I ett fondandelsbolag kommer styrelsen framför allt att ha en över- vakande roll men kommer även att kunna fatta beslut i vissa i den nya lagen särskilt reglerade frågor (se avsnitt 4.4.4).
I stället har det ansetts tillräckligt att det sker en ledningsprövning av fysiska personer i det bolag som utför själva förvaltningen.
På finansmarknadsområdet i svensk rätt krävs det normalt sett en ledningsprövning av den som ska ingå i styrelsen för ett bolag som bedriver tillståndspliktig verksamhet (se b.la. 2 kap. 4 § första stycket 4 FRL och 3 kap. 2 § första stycket 4 LBF). Det bör därför också när det gäller investeringsbolag införas ett krav på lednings- prövning som förutsättning för att få tillstånd. En sådan lämplighets- prövning säkerställer att det i ett investeringsbolag inte utses olämp- liga personer till styrelseledamöter och borgar för att styrelsen har den kompetens som krävs för att ha en övervakande roll i förhållande till förvaltaren. Det borgar även för ett gott konsumentskydd. Det minskar också risken för missbruk och olämpliga ageranden eller konstruktioner. Det kan bli direkt olämpligt om mindre nogräknade personer kan ta plats i ett investeringsbolags styrelse. Även i 2 kap. 1 § 4 LVF finns en motsvarande bestämmelse om ledningspröv- ning när det gäller styrelseledamöter i ett fondbolag. Prövningen av styrelseledamöter i ett investeringsbolag ska dock vara mindre omfattande än den prövnings som sker av styrelseledamöter i ett fondbolag. För att vara styrelseledamot i ett investeringsbolag ska fordras ett tillräckligt kunnande på området, eller förmåga att skaffa sig sådan kunskap, samt personliga egenskaper i fråga om omdöme som uppgiften kräver. Bedömningen ska göras utifrån de uppgifter som styrelsen har (se avsnitt 4.4.7).
406
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
Ingen tillståndsplikt för
Det kan övervägas om även
För alternativa investeringsfonder finns det i dag inte något krav på tillstånd.
Utredningens förslag innebär att bildandet av ett
407
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
Bemyndigande
Vid ansökan om tillstånd kommer ett investeringsbolag behöva skicka in vissa handlingar till Finansinspektionen för att inspek- tionen ska kunna pröva ansökan. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer bör därför få meddela föreskrifter om vilka uppgifter eller handlingar som ska ingå i den ansökan om till- stånd som ett investeringsbolag ska göra.
4.3.5Ansökan om tillstånd
Utredningens förslag: Finansinspektionen ska underrätta ett investeringsbolag om sitt beslut med anledning av ansökan om tillstånd inom två månader från det att en fullständig ansökan har lämnats in till inspektionen.
Investeringsbolagets tillståndsansökan ska hanteras gemen- samt med och beslutas samtidigt som en ansökan från ett aktie- bolag om tillstånd att som fondbolag bedriva fondverksamhet om det bolaget har angetts som förvaltare av investeringsbolaget.
Skälen för utredningens förslag
Som framgår ovan kommer Finansinspektionens prövning om inne- hållet i bilagan till bolagsordningen är skäligt för andelsägarna. till stor del motsvara den prövning som görs vid godkännande av en värdepappersfonds fondbestämmelser. Vid en sådan prövning ska inspektionen lämna besked om sitt beslut med anledning av ansökan inom två månader från det att en fullständig ansökan har lämnats in till inspektionen. Detsamma gäller även en ändring av fondbestäm- melserna. Motsvarande bör gälla för Finansinspektionens tillstånds- prövning när det gäller investeringsbolag.
Enligt utredningens uppfattning är det av vikt att tillståndsför- farandet för ett fondandelsbolag inte blir alltför komplicerat eller tar för lång tid. Den tid inom vilken Finansinspektionen ska lämna besked om sitt beslut när det gäller godkännande av fondbestäm- melser bör utgöra vägledning för den tid inom vilket ett investerings- bolag bör kunna förväntas få besked om tillstånd från Finansinspek- tionen. Den tidsfristen grundar sig på kravet i artikel 5.4 andra stycket
408
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
Tillståndsförfarandet för ett investeringsbolag kommer i allt väsentligt att skilja sig från tillståndsförfarandet för ett fondbolag. Som utgångspunkt kommer förvaltaren av fondandelsbolaget redan ha genomgått en nödvändig tillståndsprocess. I förhållande till en sådan process kommer tillståndsförfarandet för ett investerings- bolag att vara av enklare karaktär. För investeringsbolag kommer den materiella prövningen handla om att göra en bedömning om det utifrån ansökans innehåll finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att drivas enligt bestämmelserna i den nya lagen och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet. Vid prövningen handlar det om att säkerställa att ett investerings- bolag uppfyller kraven i den nya lagens motsvarighet till artikel 28 i
Den nu föreslagna lösningen bör inte hindra att ett nytt fond- bolag som vill förvalta ett investeringsbolag startas. I dessa fall kommer det finnas behov av en gemensam handläggningen efter- som investeringsbolagets tillstånd är avhängigt av förvaltarens till- stånd. För att undvika en situation där prövningen av en ansökan om tillstånd hindras av avsaknaden av ett annat tillstånd kommer det i dessa fall att krävas att förvaltarens och investeringsbolagets tillståndsansökningar hanteras i ett gemensamt förfarande. Detta gäller särskilt fondbolag eftersom ett tillstånd som fondbolag kommer kräva att det investeringsbolag som bolaget avser att förvalta har ett erforderligt tillstånd. Härvid bör den tid (sex månader för fondbolag [2 kap. 7 § LVF]) som gäller när Finansinspektionen ska underrätta bolaget som ansökt om tillstånd som förvaltare vara styrande för när inspektionen ska underrätta investeringsbolaget om sitt beslut med anledning av ansökan om tillstånd att bedriva verksamhet som fondandelsbolag. Detta bör framgå av den nya lagen. Investerings- bolagets tillståndsansökan ska alltså hanteras gemensamt med och beslutas samtidigt som en ansökan från ett aktiebolag om tillstånd att som fondbolag bedriva fondverksamhet enligt 2 kap. 1 § LVF om det bolaget har angetts som förvaltare av investeringsbolaget.
409
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
4.3.6Registrering av ett fondandelsbolag i fondandelsbolagsregistret
Utredningens förslag: För fondandelsbolag ska det finnas ett fondandelsbolagsregister som ska föras av Bolagsverket. I huvud- sak ska bestämmelserna om aktiebolagsregistret gälla också för fondandelsbolagsregistret.
Ett fondandelsbolag ska få rättskapacitet när bolaget har regi- strerats i fondandelsbolagsregistret.
För registrering av ett investeringsbolag i fondandelsbolags- registret ska det krävas att bolaget har erhållit tillstånd från Finans- inspektionen att bedriva verksamhet som investeringsbolag.
När Bolagsverket har registrerat eller ändrat uppgifter om ett
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag och om ingivning av anmälningar i registrerings- ärenden.
Utredningens bedömning: Det bör inte vara möjligt att ombilda ett aktiebolag till ett fondandelsbolag.
Skälen för utredningens förslag och bedömning
Registrering av fondandelsbolag
I 2 kap. och 27 kap. ABL finns bestämmelser om registrering av aktiebolag och handläggning av ärenden i aktiebolagsregistret. Även för fondandelsbolag finns behov av registrering. Som utgångspunkt ska därför motsvarande bestämmelser om registrering i ABL i tillämp- liga delar gälla också för fondandelsbolag. I likhet med vad som före- slogs i 2014 års fondutrednings slutbetänkande (SOU 2016:45 s. 244 och 245) bör fondandelsbolag hållas åtskilda från aktiebolagen när det gäller registret. Likt försäkringsföretag och bankföretag bör registreringen av fondandelsbolag föras i ett eget register; fondandels- bolagsregistret. Detta för att särskilja fondandelsbolagen från övriga associationsformer. Registret bör fungera på samma sätt som aktie- bolagsregistret.
410
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
Bolagsverket är registreringsmyndighet för flertalet andra asso- ciationer, såsom aktiebolag och ekonomiska föreningar, som be- driver någon form av näringsverksamhet. Även om vissa uppgifter i fondandelsbolagsregistret kommer att skilja sig från t.ex. aktie- bolagsregistret så ska fondandelsbolagsregistret i huvudsak ha samma funktion som aktiebolagsregistret. Fondandelsbolag bedriver närings- verksamhet genom att företa kollektiva investeringar till förmån för investerarna och ska även omfattas av lagen (2018:1653) om företagsnamn (se avsnitt 4.3.1). Bolagsverket är därför den mest lämpade myndigheten att vara registreringsmyndighet för fondandels- bolag. Utredningens förslag vad gäller Bolagsverkets uppdrag mot- svarar i huvudsak 2014 års utrednings förslag i denna del. Bolags- verket hade i sitt remissvar (Fi2016/02541/17) inte någon invändning mot förslaget.
Ett alternativ hade kunnat vara att låta Finansinspektionen vara registreringsmyndighet. Finansinspektionen har visserligen uppgifter inom fondområdet men är inte en associationsrättslig registrerings- myndighet. Finansinspektionens uppdrag är att bidra till ett stabilt och välfungerande finansiellt system genom att bedriva tillsyn, ge tillstånd och utforma regler för finansiella företag. Att upprätta och föra ett associationsrättsligt fondandelsbolagsregister skulle kräva att myndighetens ansvarsområde utvidgas och kräva uppbyggnad av en ny funktion och ny kompetens. Finansinspektionen bör därför inte utses till registreringsmyndighet.
Rättskapacitet
När det gäller frågan om rättskapacitet gäller för aktiebolag att ett bolag inte får förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter innan bolaget har registrerats i aktiebolagsregistret (2 kap. 25 § ABL).
Detsamma bör gälla för fondandelsbolag. I 2014 års fondutrednings slutbetänkande föreslogs (SOU 2016:45 s. 244) att ett investerings- bolag inte ska kunna förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter innan bolaget har registrerats och har fått tillstånd av Finansinspek- tionen.
Den svenska auktorisationsprocessen för ett investeringsbolag kommer att bestå av dels Finansinspektionens tillståndsprövning, dels Bolagsverkets registrering. Det är först när båda dessa moment
411
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
är genomförda som auktorisation har beviljats i den mening som avses i
Förslaget innebär att investeringsbolag efter bildandet men innan registrering behöver erhålla tillstånd att bedriva verksamhet som investeringsbolag. En ansökan om tillstånd behöver alltså göras när bolaget har bildats men innan det har registrerats. Härvid kan exem- pelvis nämnas att det för den särskilda associationsformen ömse- sidiga försäkringsbolagen krävs att bolaget har tillstånd att bedriva försäkringsrörelse innan bolaget bildas (jfr prop. 2009/10:246, se även 12 kap. 12 § FRL). För dessa bolag gäller att ett ömsesidigt försäkringsbolag ska anmälas för registrering senast sex månader efter beslutet om tillstånd att driva försäkringsrörelse. (12 kap.
18 § FRL).
För aktiebolag gäller att styrelsen inom sex månader från stif- telseurkundens undertecknande ska anmäla bolaget för registrering i aktiebolagsregistret (2 kap. 22 § ABL). För fondandelsbolag bör fristen för tiden för anmälan för registrering vara tolv månader. Den tilltagna tiden innebär att det finns mer än tillräckligt med tid för ett investeringsbolag att erhålla erforderligt tillstånd. Detta be- höver regleras särskilt i den nya lagen.
I 2 kap. 24 § ABL finns bestämmelser om verkan av att registrering inte sker, vilka enligt utredningens mening bör gälla för fondandels- bolag. På motsvarande sätt ska även ABL:s bestämmelser (2 kap. 25– 27 §§ ABL) om rättshandlingar som har företagits före bolagets registrering att gälla för fondandelsbolag enligt utredningens förslag.
Den föreslagna konstruktionen hindrar särskilt att investerings- bolag bildas och används i något annat syfte än att verka som ett investeringsbolag.
För
412
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
eller ändrat uppgifter om ett
Precis som gäller för registreringen av ett aktiebolag ska regi- strering endast ske om full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade andelar samt bolagsbildningen även i övrigt har skett i enlighet med den nya lagen och annan författning. Även för fondandelsbolag ska Bolagsverket vara registreringsmyndighet och den som prövar förutsättningarna för registrering i fondandels- bolagsregistret. Vid bildandet av ett fondandelsbolag kommer bo- laget behöva anmälas för registrering hos Bolagsverket. Som utgångs- punkt ska anmälan innehålla en kopia av stiftelseurkunden, och uppgifter om fondandelsbolagets postadress, styrelseledamöter, styrelsens ordförande och, i förekommande fall, särskild delgivnings- mottagare, firmatecknare och hur bolagets firma tecknas, förvarings- institutet, och förvaltaren. När ett förhållande som har anmälts ändras ska ändringen genast anmälas för registrering.
I figur 4.3 visas en illustration på bildandet av ett investeringsbolag och i figur 4.4 visas en illustration på bildandet av ett
413
Figur 4.3 |
Bildandet av investeringsbolag |
|
|
1. Utkast till |
2. Bildandet |
3. Ansökan om |
|
stiftelseurkund |
|
tillstånd |
|
upprättas |
|
|
|
Ska innehålla: |
•Stiftarna ska |
• Styrelsen i ett |
|
|
teckna andelar |
investeringsbolag |
|
•Teckningskurs |
|
ska ansöka om |
|
|
tillstånd hos |
||
|
•Betalar för |
||
|
Finansinspek- |
||
•Uppgifter om |
andelarna |
||
tionen att få |
|||
|
|||
styrelse och |
|
||
|
bedriva |
||
revisor |
•Stiftarna ska |
||
verksamhet som |
|
färdigställa, datera |
investeringsbolag |
|
och underteckna |
|
•Uppgifter om |
|
|
urkunden. |
|
|
kostnad för |
|
|
|
|
|
bildandet |
|
|
|
•När stiftelse |
|
•Bolagsordning |
urkunden är |
|
undertecknad är |
|
|
med bilaga. |
|
|
bolaget bildat |
|
|
Uppgift om |
|
|
|
|
|
förvaltare och |
|
|
förvaringsinstitut |
|
|
ska anges i bilagan |
|
|
till bolagsord- |
|
|
ningen |
|
|
4. Tillstånd |
5. Registrering |
6. Rättskapacitet |
Finansinspektionen |
Bolagsverket |
|
•Bedriva |
•Styrelsen ska |
•När bolaget har |
verksamhetenligt |
anmäla bolaget för |
registrerats kan |
nya lagen |
registrering |
bolaget bedriva |
|
|
verksamhet som |
•Bilaga till bolags- |
•Bolagsverket |
investeringsbolag |
|
||
ordning – skälig |
pröva om |
|
för aktieägarna |
- Betalning av |
|
|
andelar skett |
|
•Lämplighets- |
|
|
prövning styrelse- |
från FI |
|
ledamöter |
- Bildandet skett i |
|
|
enlighet med |
|
|
lagen |
|
|
•Ingen övrig |
|
|
materiell prövning |
|
Figur 4.4 |
Bildandet av ett |
|
1. Utkast till |
|
2. Bildandet |
stiftelseurkund upprättas |
|
|
Ska innehålla: |
•Stiftarna ska teckna |
|
•Teckningskurs |
andelar |
|
•Uppgifter om styrelse |
•Betalar för andelarna |
|
och revisor |
|
|
|
|
•Stiftarna ska |
•Uppgifter om kostnad |
färdigställa, datera och |
|
för bildandet |
underteckna urkunden |
|
•Bolagsordning med |
•När stiftelse urkunden |
|
bilaga. Uppgift om |
är undertecknad är |
|
förvaltare och |
bolaget bildat |
|
förvaringsinstitut ska |
|
|
anges i bilagan till |
|
|
bolagsordningen |
|
|
3. Registrering |
4. Rättskapacitet |
Bolagsverket
• Styrelsen ska anmäla |
|
bolaget för registrering |
•När bolaget har |
|
registrerats kan |
•Bolagsverket ska pröva |
bolaget bedriva |
om |
verksamhet som AIF- |
- Betalning av andelar |
bolag |
skett |
|
- Bildandet skett i |
|
enlighet med lagen |
|
• Ingen övrig materiell |
|
prövning |
|
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
Ett aktiebolag ska inte kunna ombildas till ett fondandelsbolag
I bl.a. FRL och LBF finns möjlighet för aktiebolag att ombildas till försäkringsaktiebolag respektive bankaktiebolag. Någon möjlighet för ett aktiebolag att ombildas till ett fondandelsbolag bör inte in- föras i den nya lagen om fondandelsbolag. Som tidigare konstaterats skiljer sig syftet med de båda associationerna från varandra. Även verksamhetsmässigt finns det stora skillnader. Den enda verksamhet ett fondandelsbolag kommer att bedriva är kollektiva investeringar i tillgångar till förmån för investerarna. Det är därför enligt utred- ningen inte lämpligt att tillåta att ett existerande aktiebolag, som kan ha en helt annan pågående verksamhet, ombildas till ett fond- andelsbolag. Enligt utredningens förslag i avsnitt 4.4.5 ska förvalt- ningen att skötas av en extern förvaltare. Genom att inte möjlig- göra för en ombildning tydliggörs denna skillnad mellan de två olika associationerna. Ett regelverk som möjliggör sådana ombildningar skulle även förutsätta en mängd skatterättsliga överväganden. Någon särskild i reglering i den här delen krävs inte eftersom den nya lagen enbart omfattar möjligheten för nybildandet av fondandelsbolag.
Frågan om existerande värdepappersfonder och specialfonder ska kunna ombildas till investeringsbolag behandlas i avsnitt 4.14.6.
Bemyndigande och underrättelse
I ABL finns ett bemyndigande för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt ABL och om ingivning av anmäl- ningar i registreringsärenden. Motsvarande bemyndigande ska in- föras också avseende fondandelsbolag.
I avsnitt 4.12 föreslås att Finansinspektionen ska ha tillsyn över
416
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
4.3.7Vissa grundläggande bestämmelser i ABL som även ska gälla för fondandelsbolag
Utredningens förslag: I ett fondandelsbolag ska andelsägarna inte något ha personligt betalningsansvar för bolagets förplik- telser.
Vissa bestämmelser i ABL om koncernförhållanden ska i huvudsak gälla också för fondandelsbolag. Investeringsbolag ska dock inte omfattas av bestämmelserna om koncernförhållanden.
Även bestämmelser i ABL om elektroniska underskrifter ska gälla för fondandelsbolag.
Skälen för utredningens förslag
I 1 kap. ABL finns vissa grundläggande bestämmelser som i huvud- sak även ska gälla för fondandelsbolag.
I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalnings- ansvar för bolagets förpliktelser (1 kap. 3 § ABL). Detta är en förut- sättning för att någon ska vilja investera i bolaget och ska också gälla för fondandelsbolag. För värdepappersfonder och alternativa inve- steringsfonder i form av aktiebolag gäller redan detta. Motsvarande ska även gälla för andelsägare i ett fondandelsbolag.
I 1 kap. 11 § ABL finns bestämmelser om moderbolag, dotter- företag och koncern. Dessa bestämmelser ska också gälla för AIF- bolag. Ett
Utifrån nuvarande reglering i 1 kap. 11 § ABL kommer ett fond- andelsbolag kunna utgöra ett dotterbolag till ett aktiebolag. I många fall kommer förvaltaren utifrån föreslagna regler avseende röstvärdet kunna ha ett sådant innehav i ett fondandelsbolag att bolaget utgör ett dotterbolag till förvaltaren enligt ABL (jfr avsnitt 4.6.1). På så sätt kan förvaltare ha kontroll över fondandelsbolaget vilket också
417
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
är syftet med konstruktionen. Det föreligger enligt utredningen dock inte några skäl att införa ett undantag för fondandelsbolag i ABL i denna del.
Slutligen ska även på motsvarande sätt som en handling enligt ABL kan undertecknas elektronisk också en handling enligt den nya lagen kunna undertecknas elektroniskt.
4.4Styrningen och förvaltningen av ett fondandelsbolag
4.4.1Styrningen och förvaltningen av ett aktiebolag
Bolagsstämman i ett aktiebolag
Ett aktiebolag styrs ytterst av dess aktieägare. Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma. (7 kap. 1 § ABL). Bolagsstämman är formellt ett aktiebolags högsta beslutande organ. Stämman har beslutanderätt rörande bolagets organisation och sådana inre förhållanden som tillsättande och ent- ledigande av styrelse och revisor, ökning och minskning av aktie- kapitalet, fastställande av årsredovisning, åtgärder med anledning av vinst och förlust, ändring av bolagsordningen samt upplösning av bolaget genom fusion eller likvidation. Förvaltningen tillkommer styrelse och verkställande direktör, men stämman kan ge direktiv i förvaltningsfrågor.
Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska en ordinarie bolagsstämma (årsstämma) hållas vid vilken styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncern- redovisningen och koncernrevisionsberättelsen i moderbolag som är skyldiga att göra det (7 kap. 10 § ABL). Stämman ska besluta åtminstone om fastställelse av resultat- och balansräkning, disposi- tioner av bolagets vinst eller förlust, ansvarsfrihet för styrelseleda- möter och den verkställande direktören och varje annat ärende som stämman ska besluta om enligt ABL eller bolagets bolagsordning (7 kap. 11 § ABL). Ett sådant ärende är att utse bolagets styrelse (8 kap. 8 § ABL).
418
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
Styrelsen i ett aktiebolag
När det gäller styrelse och ledning i ett aktiebolag finns bestäm- melser i huvudsak i 8 kap.
I ett aktiebolag svarar styrelsen för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen ska fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation. Styrelsen ska se till att bo- lagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvalt- ningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upp- rätthållas (8 kap. 4 § ABL).
Paragrafen innehåller således en allmän beskrivning av styrelsens uppgifter. Den är inte avsedd att vara uttömmande. Såväl i ABL som i annan lagstiftning (t.ex. ÅRL) finns ytterligare bestämmelser om styrelsens skyldigheter.
För att styrelsen ska kunna fullgöra sin skyldighet måste den skapa ett lämpligt rapporteringssystem. Bestämmelser om detta finns i 8 kap. 5 § ABL.
En av styrelsens viktigaste uppgifter är att utse verkställande direktör, om en sådan ska utses. Om det har utsetts en verkställande direktör, påverkar detta som regel styrelsens ansvarsområde. Den verkställande direktören övertar då det primära ansvaret för den löpande förvaltningen. Av 8 kap. 29 § ABL framgår att den verk- ställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden. Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.
419
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
Det är styrelsen som företräder bolaget och tecknar dess firma (8 kap. 35 § ABL). Den verkställande direktören får dock alltid före- träda bolaget och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon får sköta (8 kap. 36 § samma lag).
4.4.2Styrningen och förvaltningen av en fond
Extern eller intern förvaltning av en fonds tillgångar
Ett investeringsbolag (en associationsrättslig fond) och en alter- nativ investeringsfond kan enligt unionsrätten förvaltas antingen internt eller externt. Med extern förvaltning avses att en extern för- valtare förvaltar fonden. Den externa förvaltaren är en juridisk person, annan än fonden själv, som har utsetts till förvaltare av fonden eller för fondens räkning och därigenom är ansvarig för fondens förvalt- ning. En extern förvaltare av ett investeringsbolag kan t.ex. vara ett fondbolag (förvaltare av en svensk värdepappersfond) eller ett för- valtningsbolag (en utländsk motsvarighet till ett fondbolag).
Med intern förvaltning avses att fonden (investeringsbolaget eller den alternativa investeringsfonden) själv sköter förvaltningen av fonden. Fondens rättsliga struktur är då sådan att den själv kan sköta förvaltningen och välja att inte utse en extern förvaltare. Beslut om hur fondens tillgångar ska investeras, försäljning och inlösen av andelar samt övrig administration utförs av investeringsbolagets eller den alternativa investeringsfondens personal. Något utom- stående förvaltningsbolag (motsvarande de svenska fondbolagen) finns inte i ett sådant fall.
En värdepappersfond är enligt svensk rätt inte någon juridisk person och kräver därför alltid en extern förvaltning. En alternativ investeringsfond kan däremot vara både internt och externt för- valtad. En alternativ investeringsfond kan själv ansöka om tillstånd som
420
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
Alternativa investeringsfonder förvaltas alltså av
i en av förvaltaren förvaltad alternativ investeringsfond i Sverige. För sådan verksamhet krävs tillstånd av Finansinspektionen.
Ibåde
De flesta bestämmelserna i
I princip gäller samma regler för internt förvaltade investerings- bolag som för förvaltningsbolag avseende krav på den verkställande ledningen, nära förbindelser med andra fysiska eller juridiska personer och förutsättningarna för att ingå uppdragsavtal. På samma sätt gäller
421
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
motsvarande uppförande- och sundhetsregler. Det finns dock vissa skillnader mellan regelverken.
Även för en internt förvaltad alternativ investeringsfond gäller i princip samma regler som för en extern
Enligt artikel 3.2 i
Förvaltningen av en värdepappersfond och en alternativ investeringsfond
Både LVF och LAIF innehåller en omfattande reglering av förvalt- ningen av fonden och de externa förvaltarna. För en alternativ inve- steringsfond regleras därutöver styrningen av fonden i den bolags- rättsliga reglering som reglerar den associationsform som utgör fonden. I en värdepappersfond företräder fondbolaget andelsägarna i alla frågor som rör fonden. Fondbolaget handlar vid förvaltningen av fonden i eget namn och ska därvid ange fondens beteckning. Någon motsvarande bestämmelse för alternativa investeringsfonder, förutom specialfonder, finns inte i LAIF.
I en värdepappersfond får fondbolaget använda tillgångarna i en värdepappersfond för att fullgöra förpliktelser som ingåtts som ett led i förvaltningen av fonden och för att ställa säkerhet för full- görandet av sådana förpliktelser. Vid förvaltningen av en värdepap- persfond ska fondbolaget handla uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse.
När det gäller förvaltningen av alternativa investeringsfonder förvaltas sådana i många fall av
422
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
det ett undantag i direktivet när det gäller förvaltningen av alter- nativa investeringsfonder som inte överstiger vissa tröskelvärden. För förvaltningen av sådana fonder krävs inte att
En
I många fall har den externa
Både värdepappersfonder och alternativa investeringsfonder ska som huvudregel ha ett utsett förvaringsinstitut. För båda dessa fond- typer har förvaringsinstitutet en kontrollerande funktion när det verkställer förvaltarens instruktioner.
För en värdepappersfond är ett förvaringsinstitut en bank eller ett annat kreditinstitut som förvarar tillgångarna i en värdepappers- fond och som sköter in- och utbetalningar avseende fonden. För en
423
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
och hålla fondens medel separerade från förvaltarens, förvarings- institutets och andra fonders medel. Syftet med ett förvaringsinstitut är att stärka fondspararnas skydd. Förvaringsinstitutet ska verkställa förvaltarens beslut avseende fonden, om besluten inte strider mot bestämmelserna i den lag som gäller för den aktuella fonden eller fondens bestämmelser. Förvaringsinstitutet ska ta emot och förvara den egendom som ingår i fonden samt se till att
–försäljning och inlösen av fondandelar sker i enlighet med be- stämmelserna i den lag som gäller för den aktuella fonden och fondbestämmelserna,
–fondandelarnas värde beräknas enligt bestämmelserna i lag och fondbestämmelserna,
–tillgångarna i fonden utan dröjsmål kommer institutet till handa, och
–medlen i fonden används i enlighet med bestämmelserna i den lag som gäller för den aktuella fonden och fondbestämmelserna.
Förvaringsinstitutets närmare uppgifter regleras i LVF och LAIF. Där anges bl.a. att det ska finns ett uppdragsavtal mellan ett för- varingsinstitut och en förvaltare. Förvaltaren ska även ta del av viss rapportering från förvaringsinstitutet.
4.4.3Bolagsstämman i ett fondandelsbolag
Utredningens förslag: Andelsägarnas rätt att besluta i ett fond- andelsbolags angelägenheter ska utövas vid en bolagsstämma.
En ordinarie bolagsstämma i ett investeringsbolag ska hållas inom fyra månader från utgången av varje räkenskapsår respek- tive sex månader i ett
Vid årsstämman ska beslut fattas
1.om resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moder- bolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, om koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2.om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna, och
424
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
3.i annat ärende som bolagsstämman enligt den nya lagen eller bolagsordningen ska behandla.
För bolagsstämma i ett fondandelsbolag ska i övrigt i huvudsak motsvarande bestämmelser om bolagsstämma i ett aktiebolag i ABL gälla.
Skälen för utredningens förslag
Andelsägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter ska utövas vid en bolagsstämma
I likhet med vad som gäller för ett aktiebolag ska andelsägarnas rätt att besluta i ett fondandelsbolags angelägenheter utövas vid en bolags- stämma. Således ska bolagsstämman formellt vara det högsta beslu- tande organet även i ett fondandelsbolag, enligt utredningens förslag.
Som tidigare har anförts är ett av de viktigare momenten i de associationsrättsliga bestämmelserna att reglera hur ett antal med- lemmar eller delägare gemensamt ska bedriva en verksamhet och hur medlemmarnas/delägarnas inflytande över den gemensamma verksamheten ska utövas. Något sådant syfte finns inte – eller är ytterst begränsat – för associationsrättsliga fonder. Även om syftet är ytterst begränsat bör det i vart fall finnas en möjlighet för andels- ägarna i ett fondandelsbolag att utöva inflytande. Genom en bolags- stämma möjliggörs för andelsägarna i ett fondandelsbolag att, vid behov, kunna utöva ett visst inflytande över bolaget. Den beslutande- rätt som ska tillkomma bolagsstämman ska bl.a. avse tillsättande och entledigande av styrelse (se avsnitt 4.4.4) och revisor samt beslut om avveckling av bolaget genom frivillig likvidation (se avsnitt 4.15.2). Även ändringar i bolagsordningen ska som utgångspunkt beslutas av bolagsstämman (se avsnitt 4.5.3). Härvid ska det dock finnas möjlighet att i bolagsordningen föreskriva att förvaltaren ska ha möjlighet att ändra i bilagan till bolagsordningen, vilket innebär att det då inte krävs beslut av en bolagsstämma för att ändra t.ex. placeringsinriktningen för fondandelsbolaget.
Som en yttersta kontrollmekanism i förhållande till styrelse och förvaltare möjliggör bolagsstämman också för andelsägarna att vid behov vidta åtgärder om förvaltaren eller styrelsen missköter sina uppdrag. Genom att möjliggöra för bolagsstämman att byta ut sty-
425
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
relsen kan stämman indirekt också påverka möjligheten att byta ut förvaltaren. Att inte möjliggöra för ägarna av ett fondandelsbolag att kunna utöva inflytande över bolaget skulle enligt utredningens mening framstå som främmande för svensk rätt. Det bör också vara upp till ägarna att fatta beslut om avveckling av bolaget om detta inte har reglerats på något annat sätt vid bildandet av bolaget. Anled- ningen till detta är att en avveckling av fonden har en avgörande be- tydelse för andelsägarnas ställning.
I likhet med vad som gäller för ett aktiebolag finns det även möj- lighet att tillerkänna bolagsstämman särskild kompetens i bolags- ordningen under förutsättning att det inte är fråga om en sådan kompetens som särskilt ska tillkomma ett annat bolagsorgan.
Förslaget i denna del när det gäller den kompetens som ska till- komma bolagsstämman avviker från det som föreslogs i 2014 års fondutrednings slutbetänkande. I det betänkandet föreslogs att bolagsstämman enbart skulle fatta beslut i fråga om utseende och entledigande av den externa förvaltaren.
Bestämmelserna om bolagsstämma i ett fondandelsbolag
En ordinarie bolagsstämma bör i ett investeringsbolag hållas inom fyra månader från utgången av varje räkenskapsår respektive inom sex månader i ett
Vid årsstämman ska beslut fattas
1.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovis- ning, om fastställelse av koncernresultaträkningen och koncern- balansräkningen,
2.om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna, och
3.i annat ärende som bolagsstämman enligt den nya lagen eller bolagsordningen ska behandla.
426
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
Med hänsyn till att fondandelsbolag bl.a. har ett rörligt kapital (se avsnitt 4.6.3) skiljer sig vad som ska beslutas vid årsstämman i ett fondandelsbolag mot årsstämman i ett aktiebolag (jfr 7 kap. 11 § ABL).
Som utgångspunkt ska i övrigt bestämmelserna om bolagsstämma i ett aktiebolag i 7 kap. ABL i tillämpliga delar också gälla för bolags- stämman i ett fondandelsbolag. Detta betyder att en motsvarande bestämmelse till 7 kap. 23 § ABL kommer att gälla för kallelse till bolagsstämman, vilket innebär att andelsägarna ska kallas till bolags- stämma på det sätt som anges i bolagsordningen. I den bestämmel- sen anges också att kallelsen i vissa fall ska skickas med post. För att underlätta den administrativa bördan av att kalla till bolagsstämma i dessa fall ska det för fondandelsbolag vara tillräckligt att kallelsen skickas till elektroniskt eller publiceras på förvaltarens hemsida. Det avser fall när ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges i bolagsordningen, eller bolagsstämman ska behandla en fråga om en ändring av bolagsordningen som kräver särskilt stämmobeslut eller bolagsstämman ska ta ställning till om fonden ska gå i likvidation.
Förslaget innebär även att i likhet med vad som gäller för ett aktie- bolag så ska generalklausulen i ABL också gälla för bolagsstämman i ett fondandelsbolag.
I 7 kap. ABL finns ett antal bestämmelser (7 kap. 54 a, 55 a,
56
4Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag.
5Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmo- nisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG.
427
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
När bolagsstämma ska hållas
I den nya lagen behöver det införas bestämmelser om när en bolags- stämma ska hållas. I likhet med vad om gäller i ett aktiebolag ska det i ett fondandelsbolag hållas en årlig bolagsstämma. Härvid ska stämman fatta beslut med anledning av bolagets resultat- och balans- räkning, ansvarsfrihet och i andra ärenden som bolagsstämmande enligt lag eller bolagsordningen ska behandla
Det kan i detta sammanhang nämnas att det tidigare i Sverige fanns bestämmelser om andelsägarstämmor i aktiefonder (dagens värdepappersfonder). Dessa upphävdes dock i samband med in- förande av tidigare LVF (lag [1990:1114] om värdepappersfonder). Vid införandet av den lagen gjordes bedömningen att fondandels- ägarnas rätt att utse styrelseledamöter i ett fondbolags styrelse inte längre skulle vara lagreglerad. Som skäl anfördes att andelsägarnas intresse för att närvara vid stämmor och delta i valet av styrelseleda- möter generellt sett är mycket litet och att anordnandet av andels- ägarstämmor är kostsamt och administrativt sett betungande (se prop. 1989/90:153 s. 39 och 40). Samma skäl gör sig visserligen gällande även nu. Numera finns dock utökade möjligheter till digi- tala stämmor. Vidare föreslår utredningen ett enklare förfarande för kallande till bolagsstämma (se ovan). Därtill skulle det framstå som främmande för både svensk och utländsk rätt att ett bolag inte hade en årlig bolagsstämma där räkenskaperna för det gångna räken- skapsåret lades fram. I ett fondandelsbolag ska det därför krävas att fondandelsbolaget årligen kallar till en bolagsstämma.
Som utgångspunkt bör det åligga styrelsen att kalla till bolags- stämma. I likhet med ett aktiebolag ska styrelsen kunna kalla till bolagsstämma i ett fondandelsbolag och även i vissa fall vara skyldig att kalla till en bolagsstämma (jfr 7 kap. 13 § ABL). Detta är en skyddsbestämmelse som andelsägarna ska kunna använda sig av då de av någon anledning är missnöjda med styrelsen. Utan en sådan bestämmelse torde det kunna uppstå en situation där styrelsen väljer att inte kalla till bolagsstämma för att undvika att riskera att bli entledigad. Detta var även något som Bolagsverket påtalade i sitt remissvar (Fi2016/02541/17) avseende 2014 års fondutrednings slutbetänkande.
I praktiken torde det sällan finnas behov av att kalla till extra bolagsstämma i ett fondandelsbolag, särskilt när det gäller investe-
428
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
ringsbolag. Däremot kan det när det gäller
Det kommer åligga den externa förvaltaren i ett fondandelsbolag att vidta nödvändiga åtgärder för att verkställa bolagsstämmans be- slut, vilket följer av att förvaltaren företräder bolaget (se avsnitt 4.4.7).
4.4.4Styrelsen i ett fondandelsbolag
Utredningens förslag: Ett fondandelsbolag ska ha en styrelse bestående av fysiska personer, lägst tre personer, som ska utses av bolagsstämman.
Fler än hälften av styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till förvaltaren.
För regleringen av styrelsen i övrigt och för formerna för sty- relsearbetet ska bestämmelserna i ABL i tillämpliga delar gälla.
Skälen för utredningens förslag
Styrelsen i ett fondandelsbolag
I likhet med vad som föreslogs i 2014 års fondutrednings slutbetän- kande ska ett fondandelsbolag ha en styrelse. Motsvarande gäller som utgångspunkt även för SIKAV:er, SICAV:er och ICAV:er enligt dansk, luxemburgsk respektive irländsk rätt.
Verksamheten i ett fondandelsbolag ska i huvudsak att avse för- valtning av tillgångarna i fonden, en uppgift som kommer att till- komma förvaltaren (se avsnitt 4.4.5). Det kan därför tyckas onödigt att ett fondandelsbolag också ska ha en styrelse. Som framfördes i 2014 års fondutrednings slutbetänkande kan det dock finnas en risk att utländska rättsordningar inte skulle betrakta en associations- form utan egen styrelse eller annan form av ledning som en ”riktig” juridisk person. För att undvika den risken och för att säkerställa en möjlighet till insyn och kontroll i förhållande till förvaltaren bör det alltid finnas en styrelse i ett fondandelsbolag. Det skulle även framstå som främmande för svensk rätt om den nya associations- formen inte hade en styrelse. Som redovisas nedan finns det därtill
429
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
enligt utredningen flera uppgifter som styrelsen i ett fondandelsbolag bör ansvara för.
Som utgångspunkt bör motsvarande regler i ABL om utseende av styrelsen och formerna för styrelsearbetet i ett aktiebolag gälla för ett fondandelsbolag i tillämpliga delar. Med hänsyn till styrel- sens uppgifter (se avsnitt 4.4.7) bör några suppleanter inte utses. Även vissa undantag krävs, vilket redogörs för nedan.
Vem som kan utses till styrelseledamot
En juridisk person kan inte vara styrelseledamot i ett svenskt aktie- bolag (8 kap. 10 § ABL). I ett brittiskt OEIC kan en juridisk person utses för att förvalta bolagets angelägenheter. En sådan extern för- valtare kan också utses till bolagets styrelse. I engelsk rätt kallas detta en Authorised Corporate Director (ACD) och motsvarar ett förvaltningsbolag/fondbolag i förhållande till en kontraktsrättslig fond. En sådan extern förvaltare fullgör de uppgifter som i ett aktie- bolag åvilar styrelse och verkställande direktör. De flesta OEIC styrs av en ACD.
I Luxemburg har aktieägarna i en SICAV i grunden samma möj- lighet att styra en SICAV som aktieägarna i ett vanligt aktiebolag. Bolagsstämma ska hållas årligen och aktieägarna kan utse och av- sätta bolagets styrelse. Till skillnad från de brittiska
När det gäller irländsk och dansk rätt har aktieägarna i en s.k. ICAV respektive en SIKAV i grunden samma möjlighet att styra bolaget som aktieägarna i ett vanligt aktiebolag. Bolagsstämma ska hållas årligen och aktieägarna kan utse och avsätta bolagets styrelse. Både en ICAV och en SIKAV måste ha en styrelse bestående av fysiska personer.
I 2014 års fondutrednings slutbetänkande föreslogs– i likhet med vad som gäller för en brittisk OEIC – att en juridisk person skulle kunna utses för att förvalta bolagets angelägenheter. Det föreslogs även att den externa förvaltaren skulle kunna utgöra styrelse i ett externt förvaltat investeringsbolag. Det bedömdes att med stöd av
430
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
en sådan reglering kunde ett svenskt fondbolag förvalta ett antal investeringsbolag och låta styrelsen i samtliga bolag utgöras av fond- bolaget. Konstruktionen bedömdes också innebära att förvaltningen kunde skötas kostnadseffektivt – i praktiken som om fondbolaget förvaltade ett antal kontraktsrättsliga fonder – och bedömdes ut- göra en motsvarighet till de konstruktioner med delfonder som finns i andra länder.
Enligt slutbetänkandet skulle det även vara möjligt för ett inve- steringsbolag att ha en styrelse bestående av fysiska personer även om en extern förvaltare utsågs. Den externa förvaltaren skulle då ansvara för samma skyldigheter som åligger ett fondbolag eller en
Frågan om huruvida det är en lämplig ordning eller inte att en juridisk person utses till styrelseledamot i ett svenskt aktiebolag har behandlats bl.a. i Aktiebolagskommitténs betänkande Aktie- bolagets organisation (SOU 1995:44). Där uttalades att ett styrelse- uppdrag i hög grad bygger på aktieägarnas förtroende för personen i fråga och att det därför framstår som främmande att tillåta en juri- disk person att vara styrelseledamot (SOU 1995:44 s. 196). Någon annan bedömning gjordes inte av regeringen vid behandlingen av kommitténs förslag (se prop. 1997/98:99). Regeringen har även i andra sammanhang (se ärendena Ju1996/4712 och Ju1997/1743) avvisat tanken på att tillåta juridiska personer som styrelseledamöter i aktiebolag. Någon annan bedömning gjordes inte heller i samband med att lagen (2004:575) om europabolag infördes (se prop. 2003/ 04:112 s.
431
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
I ett fondandelsbolag ska styrelsen det övergripande ansvaret för fondandelsbolagets angelägenheter och besluta om förvaltare. I styrelsen uppgift ska också ingå att fortlöpande följa upp förval- tarens arbete och fondandelsbolagets verksamhet (se avsnitt 4.4.7). Utifrån den dualistiska styrelsemodell som utredningen föreslår är det av vikt att styrelsen på ett objektivt sätt kan fullgöra sin uppgift och vara beslutsför i frågor som avser förvaltaren. Styrelsens beslut ska fattas i enlighet med majoritetsreglerna och utifrån förslaget kommer ABL:s regler om jäv för styrelseledamöter i ett aktiebolag även att gälla för styrelseledamöter i ett fondandelsbolag. Det bör därför i den nya lagen regleras att fler än hälften av styrelseleda- möterna ska vara oberoende i förhållande till förvaltaren. En sty- relseledamot är t.ex. inte att anses som oberoende i förhållande till förvaltaren om den är ställföreträdare för förvaltaren eller anställd hos förvaltaren. Även i övrigt torde en styrelseledamot som enligt jävsbestämmelserna är jävig när en fråga om förvaltaren behandlas av styrelsen inte vara att se som oberoende i förhållande till förval- taren. Om enbart ställföreträdare för den utsedda förvaltaren skulle utgöra styrelse i fondandelsbolaget skulle detta riskera att skapa en situation där styrelsen i många fall blir handlingsförlamad då den saknar möjlighet att t.ex. rättshandla med den externa förvaltaren (jfr 8 kap. 21 och 23 §§ ABL).
Slutligen ska även nämnas att för publika aktiebolag gäller att styrelsen ska bestå av minst tre ledamöter (8 kap. 46 § ABL). I likhet med vad som föreslogs i 2014 års fondutrednings slutbetänkande bör detta gälla även för fondandelsbolag. Fondförvaltning är en komplex verksamhet och styrelsens kontrollerande funktion (se avsnitt 4.4.7) talar för att det inte är lämpligt att styrelsen består av endast en eller två personer. Det ska inte heller finnas några be- gränsningar i hur många fondandelsbolagsstyrelser en och samma person kan vara styrelseledamot i.
Vad som i dag gäller för en styrelse i ett aktiebolag avseende ut- seende av styrelse och formatet för styrelsearbetet ska som framgår ovan som utgångspunkt i tillämpliga delar gälla för styrelsen i ett fondandelsbolag (8 kap.
432
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
hade kunnat leda till en situation där andelsägarna fråntas möjlig- heten att utöva inflytande över styrelsen i ett fondandelsbolag.
4.4.5Ett fondandelsbolag ska ha extern förvaltning
Utredningens förslag: Ett fondandelsbolag ska förvaltas externt av en förvaltare.
I ett investeringsbolag ska enbart ett fondbolag eller ett för- valtningsbolag få utses till förvaltare.
I ett
Till förvaltare ska inte få utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som ankommer på förvaltaren.
Utredningens bedömning: Intern förvaltning av ett fondandels- bolag bör inte vara möjligt.
Skälen för utredningens förslag och bedömning
Extern förvaltning
I det förslag som lades fram i 2014 års fondutrednings slutbetänkande var utgångspunkten att investeringsbolag skulle kunna vara både internt och externt förvaltade. Utgångspunkten var även, för det fall en extern förvaltare utsågs, att förvaltaren också kunde utses till styrelse för investeringsbolaget.
Det är utredningens uppfattning att merparten av investerings- bolagen och de associationsrättsliga alternativa investeringsfonderna inom EES har extern förvaltning. Det finns därför skäl att överväga om det finns behov av en reglering som möjliggör för internt för- valtade associationsrättsliga fonder i Sverige. Anledningen till att merparten av de utländska associationsrättsliga fonderna är externt förvaltade är främst en kostnadsfråga. Det är troligt att det i många fall blir billigare att anlita utomstående expertis i stället för att samla en förvaltningsorganisation inom investeringsbolaget eller den alter- nativa investeringsfonden. Det finns även kostnads- och effektivitets-
433
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
mässiga fördelar med att låta en förvaltare förvalta flera fonder i stället för att låta respektive fond sköta sin egen förvaltning. En intern förvaltning kräver i många fall att varje fond har ett eget förvaltningstillstånd, vilket är en krävande och kostsam verksam- het. Det är mer kostnadseffektivt att låta en förvaltare förvalta flera fonder.
I viss mån kan dock behovet av en internt förvaltad fond moti- veras utifrån skattemässiga effekter. I avsnitt 4.6.3 föreslås dock att alla tillgångar i bolaget ska utgöra fondtillgångar. Vidare föreslås att investeringsbolag så snart som möjligt ska betala avgifter eller andra kostnader som direkt eller indirekt avser fondförvaltningen. För ett
Genom att enbart tillåta extern förvaltning samtidigt som en extern förvaltare i egenskap av juridisk person inte kan utgöra styrelse i en associationsrättslig fond möjliggörs en konstruktion genom vilken styrelsen kan utöva tillsyn och kontroll över den externa förvaltaren. Även om intressekonflikterna mellan fondandelsägarna och förvaltningsbolagets ägare inte elimineras i ett sådant fall, upp- nås en ytterligare kontrollfunktion utöver den som förvaringsinsti- tutet samt Finansinspektionen har. Om förvaltaren missköter sitt uppdrag kan styrelsen agera och byta ut den externa förvaltaren. Konstruktionen skapar också förutsättningar för en tydligare ansvars- fördelning och möjlighet för en tydligare skadeståndsrättslig reg- lering i denna del. Genom att en extern förvaltare har möjlighet att förvalta flera fonder kan även kostnadseffektivitet uppnås. Mot bakgrund av ovan bör det därför, till skillnad från vad som föreslogs i 2014 års fondutrednings slutbetänkande, krävas att ett fondandels- bolag förvaltas av en extern förvaltare. Detta bör framgå tydligt av den nya lagen och även utgöra en förutsättning för att tillstånd ska kunna beviljas för investeringsbolag.
I sitt remissvar (Fi2016/02541/55) avseende 2014 års fondutred- nings slutbetänkande riktade Finansinspektionen delvis kritik mot hur skadeståndsreglerna i utredningens förslag var utformade när det gäller internt förvaltade investeringsbolag. När det gäller möjlig- heten att utse den externa förvaltaren till styrelsen ansåg Ekobrotts-
434
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
myndigheten i sitt remissvar (Fi2016/02541/39) att det förelåg en inte ringa risk för att insyn i ett investeringsbolags förvaltning för- tunnas genom konstruktionen. Enligt myndigheten verkade kon- struktionen anpassad till och till synes främst motiverad av interna- tionella förhållanden. Ekobrottsmyndigheten efterlyste en tydlig analys av ansvarskonsekvenser vid missbruk av den föreslagna kon- struktionen. Genom den nu föreslagna konstruktionen – där förvalt- ningen sker externt och där förvaltaren inte kan utgöra styrelse – skapas en bättre möjlighet för insyn och kontroll. Det blir även svårare att missbruka konstruktionen.
Vem som kan utses till förvaltare
När det gäller vem som ska kunna utses till förvaltare konstaterar utredningen följande. För ett investeringsbolag som följer UCITS- reglerna ska det krävas att förvaltaren är ett fondbolag eller ett förvaltningsbolag.
För ett
Förslaget innebär att enbart de förvaltare som bedriver verksam- het i Sverige och som anges i LVF respektive LAIF kommer att kunna vara externa förvaltare av fondandelsbolag. Som utgångs- punkt utövar Finansinspektionen tillsyn över förvaltarna och kan även ingripa mot dessa. Det gäller även de
När det gäller möjligheten för en registrerad
Dessa förvaltare kan i dag förvalta alternativa investeringsfonder i form av aktiebolag. Att inte tillåta förvaltning av dessa förvaltare hade kunnat snedvrida konkurrensen. Därtill är det inte helt ovan- ligt att den förvaltade alternativa investeringsfonden kan komma att överstiga tröskelvärdena varvid förvaltaren nödgas söka tillstånd. Det kan argumenteras för att detta innebär ett försämrat investerar-
435
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
skydd. Ett
s. 203). Vad som anfördes vid införandet av reglerna om registrerade
Målvaktsförbud
I ABL och lagen om ekonomiska föreningar finns det straffsank- tionerade bestämmelser om förbud mot att utse målvakter till före- trädare för bolaget eller föreningen. Ett motsvarande förbud har införts även i stiftelselagen (se prop. 2024/25:8 s.
436
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
4.4.6Förvaringsinstitut
Utredningens förslag: Ett fondandelsbolag ska, med undantag för
Vilket förvaringsinstitut som utsetts ska framgå av bilagan till bolagsordningen.
För förvaringsinstitut som utsetts av investeringsbolag respek- tive
Skälen för utredningens förslag
Huvudregeln i
Som utgångspunkt ska även ett
9 kap. LAIF. För en alternativ investeringsfond som förvaltas av en registrerad
När det gäller bestämmelserna om en värdepappersfonds för- varingsinstitut i LVF föreslår utredningen att bestämmelserna ska gälla även för ett investeringsbolags förvaringsinstitut. Det som
437
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
enligt LVF gäller avseende ett förvaringsinstituts uppgifter och ansvar samt förhållandet mellan förvaringsinstitutet och förvaltaren ska alltså även gälla för förvaringsinstitut för investeringsbolag. Härvid föreslår utredning den lagtekniska lösningen att nödvän- diga justeringar görs i 3 kap. LVF och att det tas in en upplysnings- bestämmelse i den nya lagen om att det i LVF finns bestämmelser om ett investeringsbolags förvaringsinstitut. Det ska alltså inte tas in en ren hänvisningsbestämmelse.
När det gäller
Vilket förvaringsinstitut som har utsetts ska i förekommande fall framgå av bilagan till bolagsordningen (jfr även avsnitt 4.5.4).
4.4.7Förvaltarens och styrelsens uppgifter
Utredningens förslag: I ett fondandelsbolag ska styrelsen ha det övergripande ansvaret för bolagets angelägenheter och besluta om förvaltaren. Styrelsen ska fortlöpande följa upp förvaltarens arbete och bolagets verksamhet.
Förvaltaren i ett fondanddelsbolag ska svara för bolagets för- valtning, företräda bolaget och teckna dess firma. Förvaltaren ska kunna utse särskilda firmatecknare och delgivningsmottagare.
Bestämmelserna i LVF om ett fond- eller förvaltningsbolags förvaltning av en värdepappersfond och i LAIF om en
Styrelsen, förvaltaren eller en särskild firmatecknare för fond- andelsbolaget ska inte få företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en andelsägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan andels- ägare.
Bestämmelser om jäv för styrelsen i ABL ska gälla för för- valtaren och dess företrädare i ett fondandelsbolag.
438
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
En styrelseledamot ska rapportera till Finansinspektionen om ledamoten får kännedom om vissa särskilda förhållanden som kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som reglerar bolagets verksamhet.
Utredningens bedömning: Det bör inte uppställas något krav på att ett fondandelsbolag ska ha en verkställande direktör.
Skälen för utredningens förslag och bedömning
Förvaltarens ansvar och uppgifter
Till skillnad från ett aktiebolag kommer ett fondandelsbolag ha till enda syfte att göra kollektiva investeringar för investerarna. Någon annan verksamhet kommer inte att vara möjligt att bedriva. Vidare kommer förvaltningen av ett fondandelsbolag att skötas av en extern förvaltare. Förvaltaren kommer bl.a. att ha som uppdrag att förvalta bolagets tillgångar. För både investeringsbolag och
Den lösning som nu föreslås kan liknas vid s.k. anknuten förvalt- ning av en stiftelse enligt stiftelselagen (1994:1220). Enligt 2 kap. 23 § stiftelselagen företräder förvaltaren stiftelsen och tecknar dess firma. Det innebär att det organ eller de fysiska personer som enligt lag eller annan författning eller enligt praxis är företrädare för en viss slags juridisk person automatiskt också har rätt att företräda den
439
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
juridiska personen som förvaltare av en stiftelse. Om förvaltaren exempelvis är ett aktiebolag, har alltså den verkställande direktören i bolaget, eller en särskild firmatecknare, samma behörighet att före- träda bolaget i dess egenskap av förvaltare av den ifrågavarande stif- telsen som han eller hon har att företräda bolaget i frågor om bolagets egna angelägenheter.
Utredningens förslag innebär att förvaltaren i ett fondandels- bolag kommer att vara ett bolagsorgan.
I ett aktiebolag kan styrelsen när det gäller den verkställande direktörens ansvarsområde meddela riktlinjer och anvisningar för den löpande förvaltningen. Styrelsen kan alltid ge en verkställande direktör bindande anvisningar om hur löpande förvaltningsåtgärder ska handläggas eller beslutas. Den verkställande direktören är skyl- dig att rätta sig efter styrelsens föreskrifter. Styrelsen kan också själv avgöra ärenden som ingår i den löpande förvaltningen. Den verk- ställande direktörens befogenhet att sköta ett visst ärende upphör alltså om styrelsen går in och beslutar i ärendet. Det skulle dock strida mot grundtankarna bakom ABL om styrelsen företog så väsent- liga ingrepp i den verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen att denne i realiteten inte längre fyllde någon funk- tion (prop. 1975:103 s. 374 och prop. 1997/98:99 s. 202).
I ett fondandelsbolag ska den externa förvaltaren att ensam kunna företräda bolaget och tecknas dess firma. Inom ramen för förval- tarens ansvarsområde ska det därför inte vara möjligt för styrelsen att ge den externa förvaltaren närmre riktlinjer, eftersom ett sådant förfarande skulle kunna komma i konflikt med förvaltarens skyldig- heter enligt författning och bolagsordning.
På motsvarande sätt får inte bolagsstämman i ett aktiebolag lämna styrelsen så långtgående föreskrifter att styrelsen berövas sin ställ- ning som ett för verksamhetens utövande kompetent och ansvarigt organ (se prop. 1975:103 s. 236). I båda fallen finns dock möjlighet att genom bolagsstämman entlediga styrelsen. Den nya styrelsen kan sedan byta ut förvaltaren.
Enligt Bolagsverkets remissvar (Fi2016/02541/17) avseende 2014 års fondutrednings slutbetänkande var ansvarsfördelningen inte tillräckligt tydlig när det gäller det författningsförslag som läm- nades i betänkandet. Genom det förslag som utredning lämnar blir det tydligt att styrelsen inte kan vidta åtgärder inom den externa förvaltarens ansvarsområde. Ett skäl till detta förslag är att ett sådant
440
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
agerande skulle göra ansvarsfördelningen otydlig och försvåra för- valtarens arbete att förvalta fondens tillgångar i enligt med de bestäm- melser som gäller för fonden. Ett ytterligare skäl är att förvaltaren vanligtvis också står under tillsyn och har skyldigheter enligt författ- ning och bolagsordningen. Det skulle således kunna uppstå situa- tioner när styrelsen har lämnat riktlinjer som inte är förenliga med förvaltarens skyldighet och ansvar, vilket enligt utredningens mening är olämpligt.
En förvaltares uppgifter kommer främst att regleras både i den nya lagen och i LVF och LAIF. Om det inte särskilt anges i den nya lagen att en viss kompetens tillkommer styrelsen eller stämman så är det en uppgift som tillkommer förvaltaren. Detta innebär att när det åligger bolaget att göra vissa saker så är det förvaltaren som ska säkerställa att så sker. Utredningens förslag medför ett behov av ändringar i LVF på så sätt att de uppgifter och det ansvar som till- kommer en förvaltare i allmänhet (ett fondbolag eller förvaltnings- bolag) även ska gälla vid förvaltningen av ett investeringsbolag. En förvaltare av ett
Som framgår ovan är bolagsstämman ett fondandelsbolags högsta beslutande organ. Förvaltningen av ett aktiebolags angelägenheter tillhör inte bolagsstämmans primära kompetensområde utan ingår i bolagsledningens kompetensområde. Bolagsstämman kan dock lämna direktiv i alla frågor som rör ett aktiebolag, oberoende av detaljnivå. (se SOU 1971:15 s. 220, prop. 1975:103 s. 236 och 386, SOU 1995:44 s. 157), vilket bolagsledningen måste rätta sig efter, under förutsättning att de inte strider mot generalklausulerna. Bolags- stämman får dock inte ge styrelsen direktiv i sådan omfattning att styrelsen förlorar sin ställning som ansvarig handhavare av förvalt- ningen. När det gäller förvaltningen av tillgångarna i ett fondandels- bolag är det en kompetens som tillkommer den externa förvaltaren. I ett fondandelsbolag ska det inte vara möjligt för bolagsstämman att lämna närmare direktiv när det gäller tillgångsförvaltningen. Detta skulle innebära att förvaltaren förlorar sin ställning som ansvarig handhavare av förvaltningen.
Däremot finns det inget som hindrar stämman, om inget annat föreskrivits i bolagsordningen, från att göra ändringar av t.ex. placer- ingsinriktningen i bilagan till bolagsordningen. Ändringar av bolags-
441
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
ordningen i denna del kommer dock att kräva Finansinspektionens godkännande när det gäller investeringsbolag.
Härvid kan paralleller dras till det tyska systemet med s.k. domi- nation agreements (Beherrschungsvertrag) som återfinns i § 308 Aktiengesetz. Denna modell innebär att ett bolag genom avtal av- säger sig sin autonomi och överlämnar kontrollen, i form av en rätt att utfärda bindande instruktioner, till ett annat bolag. Systemet med ett fondandelsbolag som avsäger sig kontroll till förmån för en extern förvaltare är således inte så främmande som det vid en första anblick kan tyckas. Upplägget erkänns dessutom redan i svensk associationsrätt genom 1 kap. 11 § fjärde stycket ABL.
Jäv för förvaltaren
I 8 kap. 23 § ABL finns bestämmelser om jäv för styrelseledamot. Dessa bestämmelser ska gälla för styrelseledamöter i ett fondandels- bolag (se avsnitt 4.4.4). På motsvarande sätt bör dessa även gälla för förvaltaren av ett fondandelsbolag och förvaltarens företrädare.
Utseende av särskild firmatecknare och delgivningsmottagare
Som framgår ovan ska förvaltaren teckna fondandelsbolagets firma, vilket innebär att den eller de fysiker som tecknar firma för förval- taren också är den eller de som tecknar fondandelsbolagets firma. I ABL finns bestämmelser om särskild firmatecknare (se 8 kap.
442
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
Styrelsens ansvar och uppgifter
Styrelsens befogenheter, ansvar och huvudsakliga arbetsuppgifter kommer när det gäller en styrelse i ett fondandelsbolag att skilja sig från vad som gäller för en styrelse i ett aktiebolag. Ett fondandels- bolag har ett annat syfte än ett vanligt aktiebolag och det finns därför behov av att i den nya lagen reglera detta särskilt. Det ska därför inte i denna del göras en generell hänvisning till reglerna i ABL.
En grundläggande tanke bakom aktiebolagskonstruktionen är att ägarna har delegerat det operativa ansvaret och den dagliga sköt- seln av bolaget till kompetenta och professionella företrädare, med separation av ägande respektive förvaltning som följd. Samma grund- tanke ligger bakom den grundläggande strukturen i en fond, där andelsägarna delegerar förvaltningen av sina tillgångar till professio- nella förvaltare. De konceptuella principerna bakom de två model- lerna, aktiebolagsmodellen och fondmodellen, är i detta hänseende således i stor utsträckning likalydande.
Enligt utredningens förslag ska förvaltningen av ett fondandels- bolag att skötas av en extern förvaltare. I fondlagstiftningen återfinns näringsrättsliga regler om förvaltningen av fonder. Som framgår av avsnitt 4.2 ska investeringsbolags och
När det gäller förvaltningen och styrningen av ett fondandels- bolag föreslår utredningen att styrelsen ska ha det övergripande an- svaret för fondandelsbolagets angelägenheter och besluta om för- valtaren. Utredningen föreslår att styrelsens uppgift främst ska vara att fortlöpande följa upp förvaltarens arbete och fondandelsbolagets verksamhet (se nedan).
Styrelsen i ett fondandelsbolag fyller framför allt en funktion som till viss del kan jämföras med ledningsorganet i en bolagsmodell
443
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
med dualistisk styrelsestruktur. Modellen skapar en dynamisk situa- tion där den externa förvaltaren – som i många fall är utförligt reg- lerad näringsrättsligt – har såväl ansvar och skyldigheter som nöd- vändiga rättigheter att fullgöra sina förpliktelser.
Att styrelsen beslutar om förvaltaren innebär att styrelsen både kan utse och entlediga förvaltaren. I praktiken torde ett beslut att utse en förvaltare komma att fattas när fondandelsbolaget bildas och förvaltaren eller förvaltarens ägare kontrollerar samtliga andelar i bolaget. Byte av förvaltare i ett investeringsbolag förutsätter dock godkännande från Finansinspektionen (jfr artikel 5.6
När det gäller byte av förvaltare och överlåtelse av förvaltningen av ett
En fråga som uppkommer är om förslaget att styrelsen kan byta ut förvaltaren innebär att detta då kan ske alltför lättvindigt. I många fall kan det för investerare finnas starka skäl att behålla den externa förvaltaren. Vissa investerare väljer fond utifrån vilken förvaltare som förvaltar fonden, baserat på dennes kompetens, erfarenhet och tidigare prestationer. Om förvaltaren byts ut kan det vara till nack- del för den enskilda investeraren. I slutna fonder, men även öppna fonder med en låg inlösenfrekvens, finns det också mindre möjlig- heter att rösta med fötterna och lösa in sina andelar och investera i en annan fond. Utifrån det perspektiv som en förvaltare av ett
444
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
mindre fondandelsbolag har, är det även viktigt att undvika en situa- tion där en konkurrent genom en större investering tar kontroll över bolaget och byter ut förvaltaren genom att byta ut styrelsen. En sådan situation bör även undvikas ur ett investerarperspektiv. Anledningen till detta är att en enskild investerare som åtminstone delvis har valt den aktuella fonden p.g.a. förvaltarens kvalifikationer (jfr ovan) kan ha en befogad förväntan på att förvaltarens uppdrag ska bestå utan att investeraren själv ska behöva bevaka frågan vid t.ex. en bolagsstämma.
Genom förslaget om olika andelsklasser med olika röstvärde ges förvaltaren en möjlighet att ha kontroll över bolaget. I praktiken torde det också ytterst sällan förekomma fall där den externa förval- taren byts ut. Mot bakgrund härav finns det därför inte skäl att införa en reglering som omöjliggör ett byte av förvaltare.
Styrelsens kontrollerande funktion
Fondandelsbolagets enda syfte är att göra kollektiva investeringar i tillgångar till förmån för dess andelsägare. Detta kommer också vara den enda verksamheten i ett fondandelsbolag som i huvudsak kommer att bedrivas. Förvaltningen kommer att skötas av förvaltaren. Redan utifrån den aspekten är styrelsens ansvarsområde i ett fondandels- bolag begränsat.
Om det i ett aktiebolag har utsetts en verkställande direktör, påverkar detta som regel styrelsens ansvarsområde. Den verkställande direktören övertar då det primära ansvaret för den löpande förvalt- ningen. Till styrelsens ansvar för förvaltningen av bolagets ange- lägenheter hör alltid att utöva tillsyn över att verkställande direktör fullgör sina uppgifter. Om den verkställande direktören inte gör det, är styrelsen skyldig att ingripa (se prop. 1997/98:99 s. 202).
Även om styrelsens ansvarsområde i ett fondandelsbolag är be- gränsat kvarstår styrelsens övergripande ansvar. Genom den kontroll- skyldighet som styrelsen ska ha då den fortlöpande ska följa upp den externa förvaltarens arbete och fondandelsbolagets verksamhet kan styrelsen tillgodose sitt övergripande ansvar. Den omständig- het att förvaltaren utför många uppgifter och har ett stort ansvar när det gäller tillgångsförvaltningen fråntar alltså inte styrelsen det övergripande ansvaret. Inom styrelsens ansvar ligger således att
445
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
alltid att utöva tillsyn över att den externa förvaltaren fullgör sina uppgifter. Om förvaltaren inte gör det, ska styrelsen vara skyldig att ingripa (jfr skyldigheten för styrelsen i ett aktiebolag att ingripa mot en verkställande direktör se prop. 1997/98:99 s. 202). I ett fond- andelsbolag kan ingripandet ske genom att styrelsen kallar till bolags- stämma och lägger fram förslag om byte av förvaltare. Behovet av kontroll kan dock variera från bolag till bolag och fall till fall. Men klart är att om styrelsen finner att förvaltaren missköter sitt uppdrag eller sysslar med oegentligheter så behöver styrelsen agera. Det kan ske genom att förvaltaren byts ut eller att styrelsen fullgör sin rap- porteringsskyldighet till Finansinspektionen (se nedan).
För att styrelsen ska kunna fullgöra sin kontrollfunktion är det nödvändigt att den håller sig underrättad om förvaltningen. För att styrelsen ska kunna fullgöra sin skyldighet i denna del måste den i likhet med styrelsen i ett aktiebolag skapa ett lämpligt rapporterings- system. Styrelsen måste även ha full insyn i den löpande förvaltningen av tillgångarna. Systemet ska anpassas till varje enskild styrelses särskilda behov. Detta motsvarar vad som gäller enligt 8 kap. 5 § ABL.
I likhet med styrelsen i ett aktiebolag ska det finnas en allmän skyldighet för styrelsen i ett fondandelsbolag att i sitt handlande för bolaget lojalt främja bolagets intressen. Det följer av den sysslo- mannaställning som styrelseledamöterna intar i förhållande till bolaget.
Den lösning som nu föreslås innebär i praktiken att styrelsen i all väsentlighet inte kommer att utföra några praktiska uppgifter i bolaget. I huvudsak kommer styrelsen uppgift vara att utgöra en kontrollfunktion när det gäller förvaltaren. I stället är det förval- taren som i allt väsentligt kommer att utföra samtliga uppgifter i bolaget och svara för förvaltning av tillgångarna, vilket kommer utgöra fondandelsbolagets verksamhet.
Utredningens förslag i denna del kan till viss del liknas vid den kontrollerande funktion som riksbanksfullmäktige har i förhållande till riksbanksdirektionen (jfr 7 kap. 4 § lagen [2022:1568] om Sveriges riksbank). I propositionen En ny riksbankslag (prop. 2021/22:41 s. 167 och 168) uttalade regeringen följande:
Regeringen föreslår i denna proposition att riksbanksfullmäktige ska finnas kvar som ledningsorgan (avsnitt 13.1). Fullmäktiges främsta funktion är att utse direktionsledamöter (9 kap. 13 § regeringsformen). Den andra centrala funktionen är att möjliggöra insyn och kontroll för huvudmannen, dvs. riksdagen. Det framgår inte uttryckligen av 1988
446
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
års lag att fullmäktige har en kontrollerande funktion i förhållande till direktionen. Indirekt följer det dock av att fullmäktige utser direktionen och under vissa särskilda förutsättningar kan skilja en direktionsledamot från anställningen (1 kap. 4 § och 2 kap. 2 §). Ordförande och vice ord- förande i fullmäktige har också rätt att delta i och yttra sig vid direk - tionens sammanträden (3 kap. 3 §). I Riksbankens arbetsordning, som fullmäktige beslutat, berörs den kontrollerande funktionen uttryckligen (3 § fjärde stycket i dess lydelse från mars 2018). Det framgår också av förarbeten att avsikten var att fullmäktige, efter att direktionen in- rättades, bl.a. skulle ha en kontrollerande funktion. Regeringen såg då en stor fördel med att behålla fullmäktige med politiska representanter eftersom det gav riksdagen som huvudman för Riksbanken en bättre insyn och kontroll än vad som annars skulle vara möjligt. Regeringen ansåg även att det skulle ge Riksbanken en starkare förankring i sam- hället (prop. 1997/98:40 s. 63). Den kontrollerande funktionen utförs i dag genom att fullmäktiges ordförande och vice ordförande följer direktionens arbete under året, bl.a. genom att delta i direktionens sammanträden och i vissa informella möten. Direktionens ledamöter deltar också vid fullmäktiges sammanträden, förutom vid handläggningen av ärenden som gäller dem personligen, och lämnar redogörelser för viktigare beslut och händelser i Riksbankens verksamhet. Mot bakgrund av att fullmäktiges kontrollfunktion är viktig för den demokratiska in- synen i Riksbankens verksamhet är det regeringens uppfattning att det bör förtydligas i den nya riksbankslagen att fullmäktige ska följa direk- tionens arbete och Riksbankens verksamhet. Denna kontrollfunktion bedöms inte stå i strid med instruktionsförbudet.
En jämförelse kan i viss mån också göras med vad som gäller i ett
En internationell utblick visar även att när en extern förvaltare förvaltar flera fonder, vilka var för sig utgör en juridisk person, före- kommer det att en s.k. ”unitary board structure” används – dvs. att en och samma styrelsesammansättning används i flera bolag. Skälen till detta upplägg är dels att det typiskt sett medför stordriftsför- delar (särskilt i form av minskade administrativa kostnader), dels att det anses kunna öka kompetens och effektivitet hos styrelsen som helhet. Utredningens förslag möjliggör för detta.
447
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
Det finns inte heller något som talar emot att den enhetliga sty- relsen kan utöva sina övervakande funktioner (se nedan om styrel- sen kontrollfunktion) över samtliga bolag på ett samordnat sätt i den utsträckning som detta kan anses lämpligt. Vägledande härvid bör vara vilka kostnadsbesparingar samt effektivitets- och kompe- tenshöjande effekter detta kan antas medföra samt att inte oskäliga intressekonflikter uppkommer t.ex. för de fall transaktioner mellan fonderna aktualiseras. Det bör understrykas att varje styrelseledamot i en enhetlig styrelsestruktur bibehåller sitt individuella ansvar och sina individuella förpliktelser gentemot varje enskilt bolag – vilket även det stämmer överens med hur unitary board structures behandlas internationellt.
Styrelsens möjlighet att ingripa
I 10 kap. 8 § LVF finns bestämmelser om att en revisor i ett fond- bolag omedelbart ska rapportera till Finansinspektionen om den, när ett uppdrag i ett fondandelsbolag fullgörs, får kännedom om förhållanden som kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som reglerar bolagets verksamhet, och kan leda till an- märkning enligt 9 kap. 34 § ABL. En motsvarande bestämmelse ska även gälla för en styrelseledamot i ett fondandelsbolag. På så sätt kan t.ex. Finansinspektionen få kännedom om eventuella oegentlig- heter och i ett tidigt skede ingripa (för Finansinspektionens möjlig- het att ingripa se avsnitt 4.12.3).
Utformningen av bestämmelsen om styrelsen respektive förvaltarens ansvar och uppgifter
I ABL har bestämmelsen om styrelsens ansvar för bolagets organi- sation fått en allmän avfattning. Det har ansetts föra för långt att ens i huvuddrag beskriva hur ett bolag bör vara organiserat. Styrel- sen har en allmän skyldighet att se till att aktiebolagets organisation är ändamålsenlig. Detta innebär bl.a. att organisationen måste rymma rutiner och funktioner som är kvalitetssäkrande. Det handlar om att få till stånd kloka handläggningsrutiner, ett gott urval av med- arbetare och en fortlöpande kommunikation mellan medarbetarna (prop. 1997/98:99 s. 202). Begreppet ”förvaltningen av bolagets
448
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
angelägenheter” är mycket vittgående. Förvaltningen omfattar i princip alla de uppgifter i bolaget som inte är förbehållna stämman. Här ingår därför såväl långsiktiga beslut om bolagets framtida ställ- ningstaganden och inriktning, åtgärder för organisation och planering, åtgärder för löpande drift och förvaltning som nödvändig bokföring, redovisning och medelsförvaltning. Att styrelsen ”svarar” för nu angivna uppgifter innebär inte att den måste ta aktiv del i alla åtgärder. Styrelsens möjligheter att följa driften i bolaget är av naturliga skäl ofta begränsad. Lagen har därför utformats så att den ger utrymme för variationer i sättet att leda ett bolag (jfr prop. 1997/98:99 s. 79).
På motsvarande sätt bör även utformningen av bestämmelsen om styrelsens uppgifter i ett fondandelsbolag ha en allmän avfatt- ning. Som utgångspunkt ska styrelsen alltså har det övergripande ansvaret för fondandelsbolagets angelägenheter och utse den externa förvaltaren. Styrelsen ska även fortlöpande följa upp den externa förvaltarens arbete och fondandelsbolagets verksamhet. Det finns inte skäl att i detalj reglerar innebörden av att styrelsen har det övergripande ansvaret för bolagets angelägenheter. Det gäller sär- skilt som styrelsen i ett fondandelsbolag enligt utredningens synsätt framför allt har en mer kontrollerande funktion. Styrelsens uppgift är inte att ta del i placeringsverksamheten.
För att det inte ska råda några tveksamheter när det gäller ansvars- fördelningen mellan styrelsen och förvaltaren ska det tydligt framgå av den nya lagen att det är förvaltaren som svarar för bolagets förvalt- ning, företräder bolaget i alla frågor som rör bolaget och tecknar dess firma.
Generalklausulen
I 7 kap. 47 § ABL anges en generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt. Där föreskrivs att bolagsstämman inte får fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. I 8 kap. 41 § första stycket ABL föreskrivs att styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget inte får företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon
449
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
annan aktieägare. Dessa bestämmelser brukar kallas för de aktie- bolagsrättsliga generalklausulerna.
Generalklausulerna syftar till att upprätthålla likhetsprincipen och vara ett skydd för aktieägare mot maktmissbruk från majoritets- aktieägare. Generalklausulerna kan användas för att motverka åt- gärder som formellt inte berör aktiernas lika rätt i bolaget men som reellt gynnar en aktieägare på andras bekostnad.
För förvaltningen av en värdepappersfond finns en motsvarande bestämmelse till ABL:s generalklausul i 4 kap. 2 § tredje stycket LVF. Där anges att ett fondbolag vid förvaltningen av en värde- pappersfond ska handla uteslutande i andelsägarnas gemensamma intresse. Utifrån utredningens förslag ovan ska bestämmelsen i 7 kap. 41 § ABL gälla för bolagsstämman i ett fondandelsbolag (se avsnitt 4.4.3). En motsvarande bestämmelse i likhet med 8 kap. 41 § ABL ska även gälla för styrelsen och förvaltaren. Tillsammans med reglerna om sysslomannaskap motsvarar detta för en förvaltare vad som gäller enligt LVF (jfr 4 kap. 2 § tredje stycket LVF) I likhet med vad som gäller för aktiebolag kan en sådan generalklausul i ett fond- andelsbolag användas för att motverka åtgärder som formellt inte berör andelsägarnas lika rätt i bolaget men som reellt gynnar en andelsägare på andras bekostnad. I likhet med vad som gäller för förvaltningen av en värdepappersfond kan en sådan bestämmelse även hindra förvaltaren att företa dispositioner som är ofördelak- tiga för andelsägarna t.ex. genom att låta fondandelsbolaget köpa vissa aktier i ett bolag för att därigenom stödja aktiekursen till för- mån för intressenter i det bolaget (jfr prop. 1974:128 s. 48).
I LVF och LAIF finns också jävsbestämmelser som gäller för förvaltaren och dess företrädare. Motsvarande bestämmelse ska även gälla förvaltningen av ett fondandelsbolag och styrelsen i ett fondandelsbolag.
Ett fondandelsbolag ska inte ha någon verkställande direktör
I ett aktiebolag ansvarar styrelsen för bolagets organisation och förvaltning av bolagets angelägenheter. Styrelsen kan utse en verk- ställande direktör för att sköta den löpande förvaltningen av bolaget (8 kap. 4 och 27 §§ ABL). Styrelsens uppgift är bl.a. att utse verk- ställande direktör och kontrollera hans eller hennes verksamhet, att
450
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
se till att företagets organisation är passande, att förvalta bolaget enligt de krav som ABL och årsstämmans ställer och att se till att företaget har en lämplig organisation. Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrel- sens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden (8 kap. 29 § ABL). För publika aktiebolag gäller att det alltid måste finnas en verkställande direktör (8 kap. 50 § ABL). I 2014 års fondutrednings slutbetänkande före- slogs att detta även skulle gälla för investeringsbolag. De uppgifter som tillkommer den verkställande direktören i ett fondandelsbolag är dock uppgifter som kommer att utföras av fondens externa för- valtare. Det finns därför inte något behov för ett fondandelsbolag att utse en verkställande direktör. En möjlighet till detta ska därför inte tas in i den nya lagen. Därtill ska ett fondandelsbolag inte kunna ha några anställda (se avsnitt 4.3.2).
En tydlig ansvarsfördelning ger förutsättningar för ett ansvarsutkrävande
Den nu föreslagna lösningen skapar en tydlig ansvarsfördelning mellan de tre bolagsorganen bolagsstämma, styrelse och förvaltare. Därtill kommer även finnas ett tydligt ansvar för förvaringsinstitutet. Detta ger förutsättningar för att kunna reglera möjligheten till ett ansvarsutkrävande. Det skapar även förutsättningar för att Finans- inspektionen på ett ändamålsenligt sätt ska kunna utöva tillsyn över förvaltaren, förvaringsinstitutet och fondandelsbolaget. Det ger också möjlighet för Finansinspektionen att kunna ingripa om behov finns.
När ett fondandelsbolag förvaltas av en förvaltare är det inte fråga om delegering, utan förvaltaren är direkt ansvarig för fullgörande av uppdraget i förhållande till Finansinspektionen och andelsägarna, precis på samma sätt som vid förvaltningen av en värdepappersfond eller en alternativ investeringsfond. För fondbolag och
2 kap. 21 § LVF och i 8 kap. 28 § LAIF. Bestämmelserna innebär i
451
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
korthet att fondbolaget eller
Även förvaringsinstitut har ett skadeståndsansvar. Till skillnad från externa förvaltare har förvaringsinstitutet inte något strikt an- svar för skada vid överträdelser av LVF eller LAIF. Ansvaret förut- sätter att det skett en culpös överträdelse av en relevant författning. Det kan noteras att bestämmelsen inte är tillämplig på överträdelser av värdepappersfondens fondbestämmelser. I regel lär överträdelser av fondbestämmelserna emellertid stå i strid med 3 kap.
Med det ansvar som styrelsen har bör det vara möjligt att under vissa förutsättningar utkräva ansvar från styrelsen. Även om sty- relsen har ett övergripande ansvar är, som framgår ovan, ansvaret i förhållande till förvaltaren uppgifter begränsat. I den delen bör det vara tillräckligt för styrelsen att ha fullgjort sin övervakande funktion genom att löpande t.ex. ta del av rapportering från förval- taren. För det fall att förvaltaren missköter sig i den bemärkelsen att den agerar grovt oaktsamt eller uppsåtligt och styrelsen agerat genom att bl.a. kalla till bolagsstämma med förslag på byte av för- valtare bör detta vara tillräckligt för att styrelsen ska undgå ansvar (se även avsnitt 4.11.3).
Sammantaget ger detta ett starkt skydd för investerarna.
4.4.8Förvaltarens tillstånd
Utredningens förslag: Fondbolags tillstånd att bedriva fondverk- samhet ska även omfatta förvaltning av investeringsbolag.
Tillstånd för ett fondbolag eller ett förvaltningsbolag att för- valta ett visst investeringsbolag ska ges genom att bilagan till bolagsordningen det eller de investeringsbolag som fondbolaget eller förvaltarbolaget avser att förvalta godkänts av Finansinspek- tionen inom ramen för investeringsbolagets tillståndsprövning.
452
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
Utredningens bedömning: Det krävs inte någon lagstiftnings- åtgärd i LAIF för att möjliggöra för en
Skälen för utredningens förslag och bedömning
Ett fondbolags tillstånd enligt LVF ger rätt att bedriva fondverk- samhet. Med fondverksamhet avses förvaltning av en värdepappers- fond, försäljning och inlösen av andelar i fonden samt därmed sam- manhängande administrativa åtgärder (1 kap. 1 § första stycket 11 LVF). Även förvaltning av ett investeringsbolag kommer att utgöra fondverksamhet. Definitionen av begreppet fondverksamhet i LVF behöver således ändras på så sätt att det omfattar även detta.
I 2 kap. 1 § regleras förutsättningarna för ett fondbolag att erhålla tillstånd för att bedriva fondverksamhet. Härvid anges bl.a. som förutsättning att fondbestämmelserna har godkänts för den eller de värdepappersfonder som bolaget avser att förvalta (2 kap. 1 § punkten 5 LVF). För att möjliggöra för förvaltning av investeringsbolag bör det i paragrafen särskilt anges att en förutsättning för tillstånd, ut- över punkterna
I viss mån kommer ett investeringsbolags tillstånd att motsvara det tillstånd som Finansinspektionen ger för respektive värdepappers- fond genom godkännandet av fondens fondbestämmelser. Om ett befintligt fondbolag vill förvalta en fond i form av ett investerings- bolag kommer processen för godkännandet i den delen att ersättas av tillståndsprocessen för investeringsbolaget, dvs. den prövning och godkännande av innehållet av uppgifter i bilagan till investerings- bolagets bolagsordning som Finansinspektionen ska göra. Mot- svarande bör gälla även för förvaltarbolag och 1 kap. 6 b § LVF bör därför ändras i enlighet med detta.
Tillståndsförfarandet i LVF är utformat så att Finansinspektionen, enligt 4 kap. 9 § LVF, godkänner fondbestämmelserna som ska vara utformade enligt kraven i 4 kap. 8 § samma lag. Som nämnts bör ett fondandelsbolags rättskapacitet – möjligheten att förvärva rättig- heter och åta sig skyldigheter – knytas till registreringen i fond-
453
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
andelsbolagsregistret, vilket för investeringsbolag förutsätter att erforderligt tillstånd har erhållits från Finansinspektionen. Härvid är det fråga om ett uttalat tillståndsförfarande. Däremot om ett inve- steringsbolag består av flera delfonder och bolaget vill starta en ny delfond är det inte fråga om ett nytt tillståndsförfarande. I stället sker godkännandet genom att ny tillkommande bilaga till bolagets bolagsordning godkänns (se avsnitt 4.16.2). Detta liknar förfarandet med värdepappersfonder. Att starta en ny delfond innebär en änd- ring när det gäller bilagorna till ett investeringsbolags bolagsordning.
I
När det gäller en
454
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
4.5Bolagsordningen
4.5.1Bolagsordningen i ett aktiebolag
Av 2 kap. 10 § ABL följer att ett aktiebolags stiftelseurkund ska innehålla en bolagsordning. Den närmare regleringen av innehållet i en bolagsordning finns i 3 kap. ABL. I 3 kap. 1 § anges vissa obliga- toriska uppgifter som en bolagsordning i ett aktiebolag ska innehålla. Det handlar om krav på uppgift om företagsnamn, säte, minimi- kapital, antal styrelseledamöter eller styrelsesuppleanter, revisorer och sammankallande av bolagsstämma.
Bolagsordningen är grundläggande för varje aktiebolag och kan liknas vid ett avtal mellan stiftarna och aktietecknarna eller aktie- ägarna om olika villkor för bolagets verksamhet och deras sam- verkan. En bolagsordning kan inte sägas upp, hävas eller ändras på kontraktsrättslig grund. Ändringar av en bolagsordning förutsätter i formellt hänseende ett bolagsstämmobeslut. Verkställighet av ändringen kan inte ske före registrering.
Genom bolagsordningen kan lagens dispositiva utrymme tas i anspråk. Den är på samma sätt som bestämmelserna i ABL bindande för samtliga bolagsorgan och har dessutom verkan mot tredje man vilket säkerställs genom Bolagsverkets registrering. En avvikelse från bolagsordningen får förekomma endast om samtliga aktieägare är överens om det. Om styrelsen eller den verkställande direktören bryter mot bolagsordningen i ett beslut eller vid verkställighet av en bolagsordningsföreskrift föreligger ett befogenhetsöverskridande. Bolagsstämmobeslut i strid med bolagsordningen är klanderbara enligt bestämmelserna i 7 kap. 50 och 51 §§ ABL.
En bolagsordning får inte med bindande verkan gentemot tredje man innehålla föreskrifter, förpliktelser eller ålägganden. Bolags- ordningen ska endast innehålla en reglering av bolaget, bolagsorganen och aktieägarnas rättigheter och skyldigheter gentemot bolaget och varandra, dvs. aktiebolagets inre rättsförhållanden. I övrigt kan en bolagsordning innehålla alla slags bestämmelser som inte står i strid med ABL eller med annan lag eller författning.
En bolagsordning får inte innehålla bestämmelser som förpliktar aktieägarna att tillskjuta något utöver den tillskottsplikt som följer av allmänna bestämmelser vid bolagsbildningen eller nyemission.
I 1944 års aktiebolagslag fanns en uttrycklig bestämmelse om detta, men denna fördes inte vidare till 1975 års aktiebolagslag som seder-
455
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
mera ersattes av 2005 års aktiebolagslag. Principen anses ändå vara gällande. Samma sak får antas gälla för möjligheterna att ålägga aktie- ägare ett personligt engagemang i bolaget. Aktieägare får alltså inte åläggas någon sådan skyldighet. Inte heller får de åläggas någon skyl- dighet att närvara vid bolagsstämma (se prop. 1975:103 s. 288). Detta följer av det faktum att aktiebolaget är en kapitalassociation och inte en personassociation.
Utöver de obligatoriska uppgifterna som enligt 3 kap. 1 § ABL ska anges i bolagsordningen förekommer det även fakultativa upp- gifter som kan anges i bolagsordningen, exempelvis olika typer av förbehåll
4.5.2Bolagsordningen eller fondbestämmelser i en fond
Enligt artikel 5.1 i
456
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
eller återinvestering av ett fondföretags intäkter ska ske i enlighet med lag och fondbestämmelserna eller investeringsbolagets bolags- ordning. Även när det gäller ett fondföretags placeringsbestämmelser har eller kan en fonds bolagsordning ha betydelse. I artikel 50 finns t.ex. särskilda bestämmelser om att vissa uppgifter ska anges i bolags- ordningen om inte detta regleras i nationell lag och att vissa placer- ingar ska följa de placeringsmål som angetts i bolagsordningen (se bl.a. artiklarna 50.1 c, d, e iv, g i). I artikel 51.2 tredje stycket anges att verksamheten under inga omständigheter får leda till att fond- företagen avviker från sina placeringsmål såsom de fastställts i deras fondbestämmelser, bolagsordningar eller prospekt.
I direktivet ställs även krav på att både förvaltningsbolaget och förvaringsinstitutet ska fullgöra vissa skyldigheter som följer av fondbestämmelserna eller bolagsordningen (se t.ex. artiklarna 19.4,
19.5och 32.3). En fonds fondbestämmelser eller bolagsordning ska även bifogas vid anmälan till en behörig myndighet om att få mark- nadsföra sina andelar i en annan medlemsstat (artikel 93.2). I artikel
32.4anges att det i ett investeringsbolags bolagsordning ska anges en fondbörs i varje land där andelar utbjuds, vars noteringar ska vara bestämmande för de priser som ska gälla vid transaktioner som investeringsbolaget genomför utanför fondbörser i det landet.
I både
457
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
tillhandahållas avseende ett fondföretag (värdepappersfond och investeringsbolag) respektive alternativa investeringsfonder (se nedan avsnitt 5.13). Informationen ska bl.a. ges i faktablad och infor- mationsbroschyr. För fondföretag ska en fonds bolagsordning eller fondbestämmelser utgöra del av fondens informationsbroschyr. För alternativa investeringsfonder gäller att bolagsordningen ska tillhandahållas investerarna vid marknadsföring av fonden.
En anledning till att det i både
Eftersom en värdepappersfond är en kontraktsrättslig konstruk- tion har den fondbestämmelser i stället för en bolagsordning. Av LVF framgår att det i dessa bestämmelser ska anges grunderna för fonden avseende bl.a. placeringsinriktningen, om utdelning ska ske och sättet för utdelning, beräkningen av fondens och andelarnas värde, grunderna för beräkning av priset för försäljning och inlösen av fondandelarna samt för beräkning av den ersättning som fond- bolaget och förvaringsinstitutet får ta ut av fonden (se 4 kap. 8 § LVF). I utredningens delbetänkande föreslås även att uppgifter om likviditetshanteringsverktyg ska anges i fondbestämmelserna (se SOU 2025:60 s.
LAIF reglerar i huvudsak den verksamhet som förvaltaren av en alternativ investeringsfond driver. I 8 kap. 7 § andra stycket LAIF anges att värderingen av tillgångarna i en alternativ investeringsfond och beräkningen av nettotillgångsvärdet (NAV) per andel eller aktie ska göras i enlighet med lagstiftningen i det land där fonden är eta- blerad och enligt fondens fondbestämmelser, bolagsordning eller motsvarande regelverk. Vidare framgår att även information till den alternativa investeringsfondens investerare om resultaten av varje värdering och beräkning ska ske i enlighet med lagstiftningen i det
458
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
land där fonden är etablerad och enligt fondens fondbestämmelser, bolagsordning eller motsvarande regelverk.
I utredningens delbetänkande föreslås även att uppgifter om likviditetshanteringsverktyg ska anges i en öppen alternativ inve- steringsfonds bolagsordning eller fondbestämmelser (se SOU 2025:60 s.
4.5.3Ändring av bolagsordningen i aktiebolag
och fondbestämmelserna i värdepappersfonder
I ett aktiebolag förutsätter ändringar av en bolagsordning i formellt hänseende ett beslut av en bolagsstämma samt att protokoll upp- rättas och beslutet registreras. Bolagsordningen kan alltså inte sägas upp, hävas eller ändras på avtalsrättsliga grunder. Verkställighet av ändringen kan inte ske före registrering hos Bolagsverket.
I en värdepappersfond är det förvaltaren som beslutar om änd- ring av fondbestämmelserna. Ändringarna ska dock godkännas av Finansinspektionen. Detta motsvarar det krav som ställs i arti- kel 5.6 i
I tidigare förarbeten påpekas att en ändring som innebär t.ex. att fondens placeringsinriktning ges en annan inriktning kan ha stor betydelse för befintliga andelsägare och att fondbolagets beslut om ändring av fondbestämmelser därför bör godkännas endast om inspektionen finner att ändringen är befogad och den föreslagna bestämmelsen kan anses skälig för fondandelsägarna (prop. 1974:128 s. 114). Tanken med den rådande ordningen är att Finansinspektionen
459
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
ska kunna övervaka att ett fondbolag inte ensidigt ändrar avtalet mellan fondbolaget och andelsägarna, dvs. fondbestämmelserna. Härigenom upprätthålls fondbestämmelsernas funktion som ram- avtal och andelsägarnas intressen tillvaratas. Det finns inget hinder mot att tillåta väsentliga ändringar av fondbestämmelserna så länge dessa är skäliga för andelsägarna (jfr prop. 2010/11:135 s. 237 och 238).
I dag får Finansinspektionen, enligt 4 kap. 9 a § andra stycket LVF föreskriva att andelsägarna ska underrättas om ändringar i fond- bestämmelserna. De fall som bör bli aktuella är när en ändring bedöms vara av väsentlig betydelse för fondandelsägarna (prop. 2002/03:150 s. 310). I sådana fall ska inspektionen ta ställning till hur under- rättelsen ska ske, dvs. om det t.ex. är tillräckligt att kungöra änd- ringen eller om underrättelse ska skickas till varje enskild fond- andelsägare. Inspektionen kan även föreskriva att ändringen inte får tillämpas förrän efter en viss tid, dock högst tre månader, från godkännandet. På detta sätt får fondandelsägaren en möjlighet att lösa in sina andelar innan de nya fondbestämmelserna börjar tillämpas, utan att andra avgifter tas ut än vad som motsvarar kostnaderna för att avveckla värdepapper med anledning av begärd inlösen.
4.5.4Bolagsordningen i ett fondandelsbolag
Utredningens förslag: Ett fondandelsbolag ska ha en bolags- ordning som ska bestå av allmänna uppgifter och av bilagor med särskilda uppgifter. De allmänna uppgifterna i bolagsordningen ska ange
1.bolagets företagsnamn,
2.den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte,
3.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt suppleanter till styrelseledamöterna och revi- sorerna om sådana ska finnas,
4.hur bolagsstämma ska sammankallas,
5.den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta,
6.om bolaget ska ha euro eller svenska kronor som redovisnings- valuta, och
460
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
7.i förekommande fall om ett investeringsbolag kan komma att bestå flera delfonder.
Bilagan till bolagsordningen i ett investeringsbolag ska innehålla uppgifter om vilka andelsklasser som ska finnas och därutöver i huvudsak motsvarande uppgifter som anges i en värdepappers- fonds fondbestämmelser. Dessutom ska bilagan innehålla infor- mation om den kostnad som ska bäras av bolaget.
Bilagan till bolagsordningen i ett
1.bolagets förvaltare och, i förekommande, fall förvaringsinsti- tut,
2.vilka andelsklasser som ska finnas och vilka villkor som är för- enade med dem,
3.grunderna för värdering av bolagets tillgångar, beräkningen av nettotillgångvärdet per andel och värderingsintervall,
4.hur bolagets investerare ska informeras om resultaten av varje värdering och beräkning,
5.utdelning ska ske och, i så fall, grunderna och sättet för utdel- ning,
6.fondens livslängd,
7.fondens likviditetshanteringsverktyg, och
8.var fondens informationsbroschyr, årsberättelse och, i före- kommande fall faktablad, finns tillgängliga.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter om innehållet i bilagan till ett investerings- bolags bolagsordning.
461
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
Skälen för utredningens förslag
Bolagsordningen i ett fondandelsbolag
Som framgått i föregående avsnitt förutsätts enligt både UCITS- direktivet och
De krav som ställs på innehållet i ett aktiebolags bolagsordning i 3 kap. 1 § första stycket 1, 2, och 6 samt
Eftersom utredningen förslår att ett fondandelsbolag ska ha ett rörligt andelskapital finns det inte anledning att ställa krav på att det i bolagsordningen ska anges storleken på kapitalet eller antal aktier i bolaget, motsvarande de krav som gäller för ett aktiebolags bolagsordning i punkterna 4 och 5 i samma paragraf.
Det närmare syftet med ett fondandelsbolags verksamhet kommer att framgå av bestämmelser i den nya lagen och det finns därför inte behov av att ange detta i bolagsordningen.
Nu nämnda uppgifter kommer att utgöra allmänna uppgifter som ska anges för både investeringsbolag och ett
Sådan information bör anges i en bilaga till bolagets bolagsordning. Innehållet i bilagorna kommer av nödvändighet att skilja sig åt för dessa båda fondtyper eftersom det är fråga om två olika fondtyper i form av
462
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
Bilagan till bolagsordningen i ett investeringsbolag
I ett investeringsbolag kommer bolagsordningen att fylla en funk- tion som i viss mån motsvarar den som fondbestämmelserna fyller för värdepappersfonder. I 2014 års fondutrednings slutbetänkande föreslogs att innehållet i den associationsrättsliga fondens bolags- ordning – utöver vissa aktiebolagsrättsliga delar – i princip fullt ut skulle motsvara innehållet i en värdepappersfonds fondbestämmelser. Lagstiftaren har ställt krav på att fondbestämmelserna för en värdepappersfond ska innehålla viss information som enligt UCITS- direktivet ska finnas i fondens informationsbroschyr. Fondbestäm-
melserna i en värdepappersfond ska enligt i artikel 71 i UCITS- direktivet utgöra en del av bolagets informationsbroschyr. På så sätt har det varit av mindre betydelse var informationen anges (i fondbestämmelser eller informationsbroschyr).
Utredningens uppdrag är att skapa en reglering för en associa- tionsrättslig fond med ett rörligt andelskapital. Som tidigare redo- gjorts för anser utredningen att den nya lagen ska innehålla en i huvudsak associationsrättslig reglering. När det gäller den närings- rättsliga regleringen är utgångspunkten i stället att den reglering som i dag finns i LVF och LAIF och som gäller för värdepappersfonder respektive för alternativa investeringsfonder ska gälla även för fond- andelsbolag. Därtill ska lagstiftningen också i största möjliga mån vara neutral i den bemärkelsen att det som gäller för en värdepap- persfond också ska gälla för ett investeringsbolag. Som konstaterats kommer ett investeringsbolag att ha en bolagsordning i stället för fondbestämmelser. Innehållet i en värdepappersfonds fondbestäm- melser bör i så stor utsträckning som möjligt därför återges i ett investeringsbolags bolagsordning. Informationen bör dock biläggas bolagsordningen i en bilaga till densamma. På så sätt kan Finans- inspektionens tillståndsprövning likställas med den prövning som sker av en värdepappersfonds fondbestämmelser (se även nedan) och den behöver enbart omfatta innehållet i bilagan till bolagsordningen.
Även om stora delar av den reglering som gäller för förvaltningen av värdepappersfonder även ska gälla för investeringsbolag är det oundvikligt att regleringen skiljer sig åt i vissa delar. En del av det beror på att det är fråga om två olika typer av
463
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
fondtyperna (se t.ex. avsnitt 4.8 om kraven som gäller för innehållet av respektive fondtyps informationsbroschyr).
Av andra stycket i artikel 90 i
Förslaget i sak i denna del motsvarar i stora delar det förslag som lämnades i 2014 års fondutrednings slutbetänkande.
Sammanfattningsvis innebär förslaget att det till ett investerings- bolags bolagsordning ska fogas en bilaga som innehåller uppgifter om vilka andelsklasser som ska finnas och vilka villkor som är för- enade med dem samt de uppgifter om verksamheten som anges i
4 kap. 8 § andra stycket 1, 2,
Bilagan till bolagsordningen i ett
Enligt utredningen bör bolagsordningen även i ett
464
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
Vid bedömningen om något lämpligen ska anges i bolagsord- ningen eller på annat ställe är det av vikt att beakta att bolagsord- ningen på motsvarande sätt som bilagan till bolagsordningen för ett
Även om utgångspunkten alltså är att bolagsordningen inte ska tyngas med information som enligt
465
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
Som utgångspunkt finns det inte behov av att i bilagan för ett
Förekomsten av olika andelsklasser och vilka villkor som är för- enade med dem (se avsnitt 4.6.1) är exempel på en associations- rättslig fråga som bör regleras i ett fondandelsbolags bolagsord- ning. Detsamma gäller frågor om hur utdelning ska ske och, i så fall, grunderna och sättet för utdelning (se avsnitt 4.6.7). I avsnitt 4.6.3 föreslås att ett fondandelsbolags andelskapital är det totala värdet av bolagets tillgångar minus bolagets skulder, beräknat enligt lag och bolagsordning.
Som redogjorts för ovan ska enligt 8 kap. 7 § andra stycket LAIF värdering av tillgångarna i en alternativ investeringsfond och beräk- ningen av nettotillgångsvärdet per andel göras i enlighet med lag- stiftningen i det land där fonden är etablerad och enligt fondens fondbestämmelser, bolagsordning eller motsvarande regelverk. Den alternativa investeringsfondens investerare ska även informeras om resultaten av varje värdering och beräkning i enlighet med lagstift- ningen i det land där fonden är etablerad och enligt fondens fond- bestämmelser, bolagsordning eller motsvarande regelverk (8 § sista stycket). Även i en värdepappersfonds fondbestämmelser ska grun- derna för beräkning av fondens och fondandelarnas värde, inklusive de värderingsprinciper som används vid värderingen av onoterade tillgångar och derivatinstrument anges. Mot bakgrund av ovan bör det därför i bolagsordningen i ett
Som utgångspunkt bör det även i bilagan till bolagsordningen anges om fonden har en bestämd eller obestämd livslängd. Detta är något som kan ligga till grund för beslut om tvångslikvidation (se avsnitt 4.15.3).
466
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
I utredningens delbetänkande lämnas förslag på likviditetshanter- ingsverktyg för öppna alternativ investeringsfonds bolagsordning eller fondbestämmelser (se SOU 2025:60 s.
Även i
Med den lösning som nu föreslås kan bolagsordningen inklusive dess bilaga i ett
Andra uppgifter i bolagsordningen
Det finns även andra uppgifter som kommer att ingå i ett fondandels- bolag bolagsordning och dess bilaga. I avsnitt 4.5.5 föreslås att det ska få tas in en uppgift i bolagsordningen om att även förvaltaren ska kunna ändra uppgifterna i bilagan till ett fondandelsbolags bolags- ordning. Som framgår av avsnitt 4.6.4 och 4.6.5 ska det i ett AIF- bolag också vara möjligt att i bilagan till bolagsordningen föreskriva om begränsningar i möjligheten att utfärda andelar och föreskriva särskilt om inlösen av andelar. Som redogörs för i avsnitt 4.6.2 kan det även komma att bli aktuellt för
På motsvarande sätt som gäller för aktiebolag kommer det med utredningens förslag att vara möjligt för ägarna att i bolagsordningen lägga till olika bestämmelser utöver de krav som anges i den ny lagen. Sådana tillägg får dock inte stå i strid med bestämmelser i den nya
467
Fondandelsbolag |
SOU 2025:117 |
lagen eller annan författning. Till exempel finns det inget som hindrar att ett
Genom den reglering som finns i dag i både LAIF och LVF av- seende information säkerställs att berörda myndigheter och investe- rare i dessa olika fonder får den information som följer av AIFM- direktivet och
Det finns inte något hinder mot att ta in andra uppgifter eller föreskrifter i bolagsordningen än de som anges i den nya lagen. Föreskrifterna får emellertid inte strida mot reglerna i den nya lagen eller annan lag eller författning. Inte heller får de vara sinsemellan motstridiga. Det är dock inte nödvändigt att låta detta komma till uttryck i den nya lagen.
Bemyndigande
I Finansinspektionens föreskrifter finns det i dag kompletterande föreskrifter om innehållet i en värdepappersfonds fondbestämmel- ser (bemyndigandet finns i 18 § 18 förordningen [2013:588] om värdepappersfonder). I ett investeringsbolag kommer fondbestäm- melserna att motsvaras av bilagan till bolagsordningen. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer bör få meddela
468
SOU 2025:117 |
Fondandelsbolag |
föreskrifter om innehållet i bilagan till ett investeringsbolags bolags- ordning.
4.5.5Ändring av bolagsordningen i ett fondandelsbolag
Utredningens förslag: I ett fondandelsbolag ska bolagsstämman som utgångspunkt fatta beslut om ändring av bolagsordningen inklusive dess bilaga.
I bolagsordningen får föreskrivas att ändringar av uppgifter i bilagan till bolagsordningen får beslutas av förvaltaren i stället för av bolagsstämman. En sådan föreskrift får inte avse ändring av uppgift om förvaltaren, vilket enbart ska få beslutas av styrelsen. Den får inte heller avse ändringar om majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen för ett
I vissa särskilda fall ska ett beslut om ändring av bolagsord- ningen inklusive dess bilaga kräva särskild röstmajoritet.
Ett beslut om ändring av bolagsordningen ska genast anmälas för registrering i fondandelsbolagsregistret och får inte verkställas förrän det har registrerats.
En ändring av bilagan till ett investeringsbolags bolagsord- ning ska kräva godkännande av Finansinspektionen. Inspektionens ska underrätta Bolagsverket om godkännandet för registrering i fondandelsbolagsregistret.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter om vilken information som ska lämnas i underrättelsen till andelsägare och på vilket sätt underrättelsen ska lämnas.
Skälen för utredningens förslag
Ändring av bolagsordningen och bilagan till bolagsordningen i ett fondandelsbolag
På motsvarande sätt som i ett aktiebolag bör beslut om ändring av bolagsordningen i ett fondandelsbolag som utgångspunkt kräva beslut av bolagsstämman. Eftersom det är styrelsen som utser för- valtare bör dock i denna del enbart styrelsen kunna besluta om änd-
469
Tid för undervisningsuppdraget – åtgärder för god undervisning och läraryrkenas attraktivitet. [26]
En socionomutbildning i tiden. [27] Skärpta villkor för friskolesektorn. [37] Förbättrat stöd i skolan. [44]
Verktyg för en mer likvärdig resursfördelning till skolan. [72]
En förbättrad elevhälsa. [113]
Utrikesdepartementet
Skydd för biologisk mångfald i havsområden utanför nationell jurisdiktion. [36]
En säkrare utrikesförvaltning. [94]