sou 2023 34

Till statsrådet och chefen för Justitiedepartementet

Regeringen beslutade den 22 december 2021 att ge en särskild ut- redare i uppdrag att överväga och föreslå åtgärder som bl.a. syftar till att motverka att aktiebolag och andra företag används för att begå brott och andra oegentligheter (dir. 2021:115).

Som särskild utredare förordnades samma dag justitierådet Johan Danelius.

Den 9 februari 2022 förordnades som sakkunniga i utredningen kanslirådet Katarina Bilge (Justitiedepartementet) samt departements- sekreterarna Sofie Hilbrand (dåvarande Näringsdepartementet) och Rolf Skog (Justitiedepartementet). Som experter att biträda utred- ningen förordnades samma dag chefsjuristen Anders Ahlgren (Revi- sorsinspektionen), chefsjuristen Åsa Arffman (Svenska Bankfören- ingen), rådgivningsexperten Mikael Carlson (Srf konsulternas förbund), vice chefsåklagaren Marianne Forsström (Ekobrottsmyndigheten), brotts- och säkerhetshetsexperten Pontus Lindström (Företagarna), redovisningsexperten Claes Norberg (Svenskt Näringsliv), revisorn Johan Rippe (FAR), verksjuristen Johanna Sahlman (Bolagsverket), advokaten Erik Sjöman (Sveriges advokatsamfund) samt styrelse- ledamoten tillika vice ordföranden Caroline Szyber (Småföretagar- nas Riksförbund).

Katarina Bilge entledigades den 13 september 2022. I hennes ställe förordnades samma dag rättssakkunnige Peter Olivecrona (Justitie- departementet).

Som sekreterare anställdes den 1 februari 2022 hovrättsrådet Ulrika Tyrén.

Sammanfattning

Utredningens uppdrag

Utredningen har haft i uppdrag att överväga och föreslå åtgärder som syftar till att motverka att aktiebolag och andra företag används för att begå brott och andra oegentligheter.

I uppdraget har det bl.a. ingått att redovisa för- och nackdelar med det nuvarande undantaget från revisionsplikten för små aktie- bolag respektive en återinförd revisionsplikt för sådana bolag samt att föreslå de författningsändringar som skulle krävas vid ett even- tuellt återinförande. Utredningen har också haft att ta ställning till bl.a. frågor om tidsfrister för ingivning av årsredovisningar och sank- tioner vid förseningar, att utreda om Bolagsverkets kontrollerande roll bör utökas i ett brottsförebyggande syfte, att bedöma om det bör införas en särskild straffbestämmelse om bolagskapning samt att analysera för- och nackdelar med reglerna om tvångslikvidation vid kapitalbrist i aktiebolag.

En annan del av uppdraget har varit att ta ställning till hur en skyl- dighet att upprätta och ge in års- och koncernredovisningar i ett elektroniskt format bör utformas och vilka företag som bör omfattas av ett sådant krav. I enlighet med direktiven har utredningen redo- visat denna del i en separat promemoria, Digital ingivning av års- redovisningar (Ju2022/03798), i december 2022.

Problembilden

I Sverige finns det omkring 1,2 miljoner företag. Till deras kärnupp- gifter hör att utveckla, producera och leverera varor och tjänster till sina kunder. Företagen är av grundläggande betydelse för ett funge- rande samhälle. De bidrar till innovation, skapar arbetstillfällen och ger skatteintäkter som i sin tur är en förutsättning för välfärden. Det

Sammanfattning

SOU 2023:34

har länge ansetts viktigt att stärka den svenska konkurrenskraften och ge förutsättningar för fler jobb i fler och växande företag.

I de allra flesta företagen finns det en strävan efter att följa lagar och regler. Men under senare år har det uppmärksammats alltmer att företag också används för brottsliga ändamål av oseriösa aktörer. I ett flertal utredningar och rapporter har det sagts att det finns tydliga indikationer på att företag används ofta och systematiskt inom den grova organiserade brottsligheten. I sådana fall kan själva syftet med företaget vara att bryta mot regelverken för att tjäna eller tvätta pengar. Företagen kan bl.a. användas för att undanhålla skatter och avgifter eller för att tillskansa sig ersättningar, bidrag och förmåner på fel- aktiga grunder.

Att det förekommer brottslighet och andra oegentligheter genom användande av företag medför negativa effekter på flera sätt. Det leder till att samhället går miste om betydande skatteintäkter och drabbas av stora ekonomiska förluster, som vid missbruk av de utbetalande välfärdssystemen. Det gör att vanliga näringsidkare riskerar att slås ut, eftersom de tvingas konkurrera med aktörer som bryter mot lagar och regler. De oseriösa aktörerna skadar också förtroendet för före- tag i stort och tilliten till samhällssystemet. Dessutom kan annan grov organiserad brottslighet som är kopplad till kriminella nätverk finansieras genom de ekonomiska vinster som på olika sätt genereras när bolag används som brottsverktyg. Brottsligheten drabbar givet- vis även enskilda, inte minst de personer som får arbeta under dåliga arbetsvillkor i oseriösa företag eller utsätts för människoexploatering.

För att komma till rätta med eller minska omfattningen av de nämnda problemen krävs det en rad olika insatser på flera områden. I detta betänkande har utredningen – utifrån de frågeställningar som pekas ut i utredningens direktiv – övervägt och lämnat förslag på några åtgärder. Det kan framhållas att det också pågår ett flertal andra utredningar som har i uppdrag att ta fram förslag på åtgärder som på olika sätt syftar till att motverka att brott begås genom användande av företag.

SOU 2023:34

Sammanfattning

Skäl för och mot revisionsplikt för små aktiebolag

Den 1 november 2010 infördes det en möjlighet för små privata aktie- bolag att välja om bolaget ska ha en revisor eller inte. I dag inträder krav på revision först om bolaget två år i rad överskrider fler än ett av gränsvärdena på 3 anställda, 1,5 miljoner kronor i balansomslut- ning och 3 miljoner kronor i nettoomsättning. Tidigare var alla aktie- bolag skyldiga att ha en revisor. Reformen om frivillig revision syftade till att minska bolagens administrativa börda och kostnader för revi- sion. Ett annat skäl var att reformen, tillsammans med andra regel- förenklande åtgärder, skulle stärka bolagens konkurrenskraft och bidra till fler företag som växer och anställer fler (prop. 2009/10:204).

År 2017 undersökte Riksrevisionen om intentionerna med lagänd- ringarna hade infriats och granskade vilka konsekvenser i övrigt som de hade medfört. Ekobrottsmyndigheten analyserade 2016 och 2020 vilka effekter som avskaffandet av revisionsplikten hade fått på den ekonomiska brottsligheten. Några av de iakttagelser som gjordes var att det fanns indikationer på att reformen kan ha underlättat ekono- misk brottslighet och skatteundandragande och att avskaffandet av revisionsplikten är en riskfaktor för att bolag används som brotts- verktyg.

Det har inte ingått i utredningens uppdrag att ta ställning till om revisionsplikten bör återinföras eller inte. Däremot har utredningen haft att redovisa vad som kan utgöra skäl för att behålla det nuvar- ande undantaget och vad som kan utgöra skäl för ett återinförande. Vad som ska väga tyngst i den samlade bedömningen och om ett återinförande skulle vara en proportionerlig åtgärd kan det finnas skilda uppfattningar om. Diskussionen om revisionspliktens omfatt- ning är inte ny och det har i andra sammanhang gjorts gällande att fler aktiebolag borde undantas från kravet på revision. Frågan är komplex och det finns åtskilliga aspekter att ta hänsyn till. En svårig- het vid bedömningen är att det knappast går att mäta eller bevisa i vilken grad revisionsplikten har betydelse i olika avseenden, t.ex. för att förebygga eller upptäcka brottslighet.

De senaste tio åren har antalet aktiebolag ökat kraftigt och det finns nu över 720 000. Många av dem, ungefär 500 000, har inte någon revisor. Det kan enkelt konstateras att reformen har medfört att ett stort antal företag har gjort kostnadsbesparingar genom att kunna välja bort revisionstjänster. En sådan kostnad kan med dagens pris-

Sammanfattning

SOU 2023:34

nivåer i genomsnitt uppskattas till cirka 20 000 kronor per år för ett bolag i den aktuella storleksklassen. Ett återinförande av revisions- plikten skulle inte vara en åtgärd som underlättar för små företag att etablera sig och utöva sin verksamhet. En sådan förändring skulle också göra att kraven i Sverige i högre grad än i dag skulle avvika från vad som gäller i de flesta andra länder i EU. Ur konkurrenssynpunkt skulle ett återinförande därför vara en försämring. Men revisionen har samtidigt ett värde för de företag som granskas. Exempelvis kan revisorn inom ramen för sin granskning bidra med viss rådgivning. Dessutom gör revisionen att både företagarna själva och bolagets in- tressenter kan känna trygghet genom att kvaliteten på redovisningen har säkerställts. Vid bedömningen av om ett lagkrav på revisor bör återinföras bör emellertid samhällsnyttan vara avgörande.

Samhällsnyttan av revision är inte möjlig att beräkna, men det kan knappast ifrågasättas att revisionen skapar ett ökat förtroende i närings- livet samt bidrar till bättre ordning och färre fel. Den gör att aktie- bolagets intressenter kan lita på företagets rapportering i högre ut- sträckning. En sakkunnig granskning av räkenskaperna ger en garanti för en viss kvalitet på redovisningen och beskattningsunderlagen. När revisionsplikten inskränktes fanns det farhågor om att föränd- ringen skulle leda till ett större s.k. skattefel och förlorade skatte- intäkter. Om eller till vilken grad dessa farhågor har besannats har dock visat sig vara mycket svårt att analysera och påvisa. Det får därför anses som osäkert i vilken utsträckning ett återinförande skulle leda till ett mindre skattefel eller ett minskat skatteundandragande. Det kan emellertid på goda grunder sägas att det på sikt knappast skulle leda till negativa konsekvenser i de nämnda hänseendena.

Det anses inte råda något större tvivel om att en revisor har viss betydelse när det kommer till att upptäcka och förebygga lagstridiga handlingar. När kravet på kvalificerad revision infördes på 1980-talet betraktades det som uppenbart att en sakkunnig granskning hade stor betydelse för att förhindra och motverka ekonomisk brottslig- het och andra oegentligheter. I förarbetena till reformen om frivillig revision 2010 bedömdes det däremot inte finnas skäl att anta att en inskränkning av revisionsplikten skulle öka risken för ekonomisk brottslighet i aktiebolag på något mer påtagligt sätt.

De undersökningar som därefter har gjorts av bl.a. Ekobrotts- myndigheten ger stöd åt uppfattningen att avskaffandet av revisions- plikten i vart fall utgör en riskfaktor för att bolag används som brotts-

SOU 2023:34

Sammanfattning

verktyg. Inte sällan överskattas förväntningarna på vad en revisor har möjlighet att upptäcka, men den ökade insyn som han eller hon står för anses åtminstone ha en viss brottspreventiv effekt. Att närmare ange i vilken utsträckning som en revisor direkt eller indirekt för- hindrar kriminalitet går emellertid inte att göra utifrån dagens kun- skapsläge.

Det kan hävdas att det inte ska vara ett brett kollektiv av sköt- samma småföretagare som ska bära kostnaden för att motverka att det i en minoritet av bolagen förekommer oegentligheter och regel- överträdelser. Revision kan sägas vara ett förhållandevis trubbigt verktyg för att åstadkomma minskad kriminalitet. Det kan framföras den synpunkten att andra slags kontroller, som är mer riktade och som myndigheterna står för, i stället ska användas för att förhindra och upptäcka fel eller brott. Mot detta kan det invändas att en rad åtgärder behövs för att begränsa den ekonomiska brottsligheten. Dessutom har det under senare år genomförts flera reformer som har gynnat företagande i aktiebolagsformen. Det krävs numera t.ex. bara 25 000 kronor för att starta ett aktiebolag. De lägre etablerings- trösklarna har sänkt spärren mot oseriöst företagande och kan aktua- lisera ett behov av kompensatoriska åtgärder. Aktiebolaget har många fördelar, framför allt till följd av grundprincipen att aktieägare och företrädare inte har något personligt ansvar för bolagets förpliktel- ser. Det kan sägas att med detta ekonomiska skydd följer också ett ansvar. Genom ett krav på revision kan det säkerställas att det ansva- ret tas.

En väsentlig omständighet att ta hänsyn till vid bedömningen av revisionspliktens eventuella återinförande är att en sådan förändring skulle leda till att avsevärt många fler aktiebolag än i dag skulle be- höva anlita en revisor. Detta skulle medföra en påtagligt högre efter- frågan på revisionstjänster. De kvalificerade revisorer som är verk- samma i dag är inte tillräckligt många för att möta det ökade behov som skulle uppstå. Bedömningen av hur många fler revisorer som skulle behövas vid ett återinförande är mycket svår att göra och den är högst osäker. Med hjälp av uppgifter från FAR har det dock upp- skattats att branschen skulle behöva ytterligare mellan 450 och 1 000 påskrivande revisorer samt mellan 2 500 och 3 900 revisorsassistenter för att klara ett fullständigt återinförande. Det kommer därför att behövas anpassningar på marknaden och en längre övergångstid innan ett återinförande kan få fullt genomslag. Ett återinförande av revi-

Sammanfattning

SOU 2023:34

sionsplikten behöver ske successivt för de befintliga aktiebolagen. Utredningen har uppskattat att en rimlig övergångstid är cirka fem år. Ett eventuellt beslut om ett återinförande kan alltså inte förväntas ge snabba resultat när det kommer till sådana positiva effekter som åtgärden i och för sig kan medföra.

Utredningen har inte gjort något ställningstagande i frågan om revisionsplikten bör återinföras eller inte. Det har som sagt inte heller ingått i uppdraget. Däremot har utredningen belyst fördelar och nack- delar med olika sätt att utforma regelverket vid en eventuellt åter- införd revisionsplikt. Eftersom en fullständig återgång till det som gällde före 2010 års reform skulle innebära ökade kostnader och ett revisorsbehov som skulle vara svårt att möta, har utredningen över- vägt ett antal olika alternativ på en mer begränsad förändring. Bland annat har utredningen övervägt justerade gränsvärden för att få välja bort revisor, att införa revisionsplikt endast för aktiebolag i vissa branscher, att ställa upp ytterligare villkor än i dag för att få välja bort revisor, att återinföra endast förvaltningsrevision eller ge möjlighet att välja mellan revisor och att anlita en auktoriserad redovisnings- konsult. Vid en samlad bedömning har utredningen emellertid funnit att inget av de redovisade alternativen i tillräcklig grad skulle tillgodo- se det brottsförebyggande syfte som varit centralt i utredningens upp- drag.

Utredningen förordar därför att det – vid ett eventuellt återinför- ande – sker en återgång till den ordning som gällde före 2010 års reform, dvs. att alla aktiebolag ska vara skyldiga att ha minst en kvali- ficerad revisor. Även för handelsbolag med en eller flera juridiska personer som delägare samt utländska filialer bör i så fall en återgång ske. Utredningen lämnar förslag på de författningsändringar som skulle krävas vid ett sådant fullständigt återinförande av revisionsplikten.

Tidsfristen för aktiebolag att ge in sin årsredovisning ändras inte, men förseningsavgifterna höjs

Alla aktiebolag ska upprätta en årsredovisning som ska ges in till Bolagsverket. Årsredovisningen ska ha kommit in till Bolagsverket senast sju månader efter räkenskapsårets slut. Årsredovisningen ska nämligen ges in inom en månad efter det att bolagsstämman fast- ställde balans- och resultaträkningen, och stämman ska hållas inom

SOU 2023:34

Sammanfattning

sex månader från räkenskapsårets slut. Om en årsredovisning inte lämnas in i rätt tid, ska Bolagsverket besluta att bolaget ska betala en förseningsavgift. Har redovisningshandlingarna inte kommit in inom elva månader från räkenskapsårets utgång, ska Bolagsverket besluta att bolaget ska gå i likvidation. Dessutom kan straffansvar för bok- föringsbrott bli aktuellt för den som inte inom föreskriven tid har avslutat den löpande bokföringen med en årsredovisning.

Utredningen har övervägt om tidsfristen för att ge in årsredo- visningen till Bolagsverket bör förkortas. En kortare tidsfrist skulle göra årsredovisningen mer relevant för intressenterna, eftersom års- redovisningens värde som informationskälla är större om den upp- rättas och offentliggörs i nära anslutning till räkenskapsårets slut. Det förekommer också, även om det är mindre vanligt, att brotts- misstankar uppkommer genom de uppgifter som lämnas i årsredo- visningarna. Det kan exempelvis handla om att det lämnas orimliga siffror för att höja kreditvärdigheten. En förkortad tidsfrist skulle på så sätt möjliggöra tidigare upptäckt av vissa brott. Om årsredovis- ning saknas och därför inte ges in skulle också det uppmärksammas tidigare. Utredningen gör dock bedömningen att det för aktiebolag- ens del knappast skulle vara rimligt att förkorta tiden för ingivning med mer än en månad, och det genom att tiden mellan räkenskaps- årets slut och årsstämman kortas ner. Fördelarna med en sådan begränsad förkortning framstår som små och skulle inte överväga de nackdelar som den skulle medföra, i form av en ökad tidspress för företagen och fler som riskerar att drabbas av avgifter och andra på- följder på grund av att handlingarna inte upprättas eller ges in i tid. Något förslag på en förkortad tidsfrist lämnas därför inte.

Utredningen har därutöver övervägt ändringar i sanktionssystemet vid förseningar med ingivningen och föreslagit att förseningsavgift- erna ska höjas med 25 procent. Förseningsavgiften, som i dag är 5 000 kronor för privata aktiebolag, skulle därmed höjas till 6 250 kro- nor. Det är samma belopp som ett bolag får betala om inkomstdekla- rationen inte ges in i tid. Utrymmet för att tidigarelägga möjligheten för Bolagsverket att besluta om likvidation har däremot dömts som begränsat och vinsterna med en sådan förändring skulle vara små. Några förändringar i det avseendet föreslås därför inte.

Sammanfattning

SOU 2023:34

Bostadsrättsföreningar och andra ekonomiska föreningar ska ge in sin årsredovisning till Bolagsverket

Alla bostadsrättsföreningar och andra ekonomiska föreningar är redan i dag skyldiga att upprätta årsredovisning. Till skillnad från aktie- bolag är emellertid bara de föreningar som utgör större företag enligt årsredovisningslagen, eller som är moderföretag i en större koncern, skyldiga att självmant ge in årsredovisningen och revisionsberättelsen till Bolagsverket. De allra flesta föreningarna behöver göra det först efter ett föreläggande från Bolagsverket, efter någons begäran.

Utredningen föreslår att alla ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar, ska vara skyldiga att självmant ge in årsredo- visningen och revisionsberättelsen till Bolagsverket. På liknande sätt som aktiebolag kan föreningarna ha en rad olika intressenter som behöver få upplysningar om deras finansiella situation. Intressent- perspektivet talar därför för att årsredovisningen och revisions- berättelsen ska offentliggöras genom ingivning till Bolagsverket. Genom obligatorisk ingivning ökar insynen. Det kan bl.a. bidra till att oegentligheter kan avslöjas i större utsträckning än i dag. Om handlingarna inte lämnas in i tid, kan det vara en indikation på att det även kan finnas andra brister i skötseln av föreningen. Ett krav på ingivning leder också till att de föreningar där årsredovisning inte alls har upprättats lättare kan uppmärksammas. Den ökade admini- strativa bördan med den föreslagna åtgärden skulle vara begränsad.

Utredningen föreslår därutöver att systemet med förseningsavgifter ska vara tillämpligt även på ekonomiska föreningar samt på alla andra företag som utan särskilt föreläggande är skyldiga att ge in sin års- redovisning till Bolagsverket.

Bolagsverket får en tydligare kontrollerande roll

Bolagsverket för en rad olika register, bl.a. aktiebolagsregistret, föreningsregistret och handelsregistret. I registren antecknas det t.ex. vilka personer som har rätt att företräda företagen. Uppgifterna i Bolagsverkets register är viktiga som informationskälla. De används av såväl myndigheter som av privata aktörer och ligger till grund för beslut i olika avseenden. Det är därför viktigt att uppgifterna stäm- mer och är aktuella. Oseriösa aktörer kan genom att anmäla oriktiga

SOU 2023:34

Sammanfattning

eller missvisande uppgifter för registrering skapa förutsättningar för att använda företag för icke skyddsvärda syften. Det handlar särskilt om att det anmäls målvakter eller falska identiteter som företrädare för framför allt aktiebolag. Med en målvakt menas i dessa samman- hang en person som utses till företrädare, men som inte har för avsikt att delta i verksamheten eller utföra några uppgifter. Målvakten ska bara synas i de offentliga registren. Syftet är att dölja de personer som i realiteten kontrollerar bolaget och som använder det för att begå brott. De faktiska företrädarna blir svårare att identifiera för de brottsbekämpande myndigheterna.

Utredningen gör bedömningen att Bolagsverket i större utsträck- ning än i dag bör göra kontroller i registreringsärenden för att kunna identifiera brottsliga upplägg som kännetecknas av att det anmäls målvakter som företrädare för bolag och föreningar. För detta syfte föreslår utredningen ett tillägg i Bolagsverkets instruktion. Avsikten är att detta också ska ge en tydligare rättslig grund för den behand- ling av personuppgifter som är nödvändig för att Bolagsverkets kon- trollerande uppgifter ska kunna utföras ändamålsenligt.

Utredningen lämnar även förslag om att Bolagsverket ska kunna förelägga om personlig inställelse när det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda företaget. Detta förslag är avsett att bidra till att förhindra att regi- strering sker av stulna, kapade eller fiktiva identiteter. Också regi- strering i fall där någon obehörig person anmäler styrelseändringar, som vid en företagskapning, skulle kunna undvikas. Likaså bedöms förutsättningarna för att upptäcka misstänkta målvakter öka. Om den som föreläggs personlig inställelse inte kommer, bör anmälan kunna skrivas av. För att undvika oproportionerliga kostnader eller olägen- heter bör det vara möjligt för anmälaren eller den som anmälan avser att delta på distans genom videokonferens, under förutsättning att nödvändiga kontroller även då kan utföras på ett tillförlitligt sätt.

Utredningen föreslår vidare att Bolagsverket från aktiebolags- registret, föreningsregistret och handelsregistret ska kunna stryka personer som har avregistrerats från folkbokföringen på grund av att de har varit registrerade under falsk identitet. Det ska kunna ske direkt efter en underrättelse om avregistreringen från Skatteverket. På samma sätt ska avlidna personer kunna tas bort från handels- registret, i stället för att någon ska behöva anmäla dödsfallet. Även andra oriktiga uppgifter om företagets företrädare ska kunna tas bort,

Sammanfattning

SOU 2023:34

när det framgår att den som registreringen gäller t.ex. är en målvakt eller inte längre är företrädare. I sådana fall ska avregistrering ske efter att det berörda företaget har fått tillfälle att yttra sig i frågan. Dessa åtgärder syftar till att höja registrens kvalitet och bidra till att de i större utsträckning innehåller korrekta uppgifter som överens- stämmer med verkliga förhållanden.

Straffet för brott mot målvaktsförbudet skärps

Användningen av målvakter är en företeelse som är starkt förknippad med ekonomisk brottslighet där bolag används som brottsverktyg. I aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar finns det bestämmelser som syftar till att motverka användandet av målvakter. Förbudet mot målvakter är straffsanktionerat. Den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en målvakt döms till böter eller fängelse i högst ett år. Detsamma gäller den som uppsåtligen åtar sig ett målvaktsuppdrag.

Målvakter förekommer regelmässigt i bolag som används för olag- liga ändamål. Det finns mot denna bakgrund anledning att se mer allvarligt på företeelsen. För att åstadkomma en strängare syn på detta slags brott föreslår utredningen att straffmaximum höjs från fängelse i ett år till fängelse i två år. Eftersom det kan förekomma fall som är mindre klandervärda har det dock ansetts motiverat att böter även i fortsättningen ingår i straffskalan. En höjning av straffmaximum kan förväntas leda till en viss generell skärpning av påföljden och ge en mer nyanserad straffmätning.

Företagskapning kriminaliseras

Det förekommer att bolag råkar ut för s.k. företagskapning eller bolagskapning. Det kan gå till på det sättet att någon anmäler falska uppgifter till Bolagsverket om att styrelsen har bytts ut. Innan bo- laget uppmärksammar saken kan omfattande beställningar ha gjorts i bolagets namn, lån tagits upp, etc. Också utan en sådan ändrings- anmälan kan ett företags uppgifter användas av obehöriga för att vilse- leda en tredje person att t.ex. leverera varor. Avsikten är att kost- naderna ska belasta det utsatta företaget, som kan få stora problem. Det kan behöva läggas ned mycket tid och arbete på att försöka

SOU 2023:34

Sammanfattning

undgå betalningsskyldighet och att stoppa fortsatt obehörig använd- ning av företagets uppgifter. I svensk rätt finns det inte någon sär- skild straffbestämmelse som tar sikte på det som utgör företagskap- ning. Samtidigt utgör företeelsen ett skadligt och allvarligt problem.

Utredningen gör bedömningen att det straffrättsliga skyddet mot företagskapningar bör stärkas och har övervägt i huvudsak två möj- liga inriktningar på en ny straffbestämmelse. I betänkandet lämnas ett förslag som bygger på straffregleringen av olovlig identitetsanvänd- ning i 4 kap. 6 b § brottsbalken. Förslaget innebär att olovlig använd- ning av juridiska personers identitetsuppgifter, dvs. i första hand namn och organisationsnummer, kriminaliseras. För straffansvar ska det krävas att gärningspersonen utger sig för att företräda det företag som uppgifterna avser och därigenom ger upphov till skada eller olägenhet. Tillämpningsområdet föreslås vara begränsat till sådana fall där syftet är att uppnå vinning. Det som straffbestämmelsen är avsedd att skydda är i grunden sådana situationer där ett företags identitetsuppgifter används som ett led i ekonomisk brottslighet. Utredningen föreslår att straffbestämmelsen placeras i 9 kap. brotts- balken och att den nya brottsbeteckningen ska vara företagskapning. Brottet föreslås ha en straffskala som utgår från böter och har ett maximistraff på två års fängelse.

Vissa bestämmelser för stiftelser anpassas i brottsförebyggande syfte

I Sverige finns det drygt 17 500 vanliga stiftelser och insamlingsstift- elser, enligt länsstyrelsernas stiftelseregister. De flesta stiftelserna är små, medan andra förvaltar mycket betydande förmögenheter. Huvuddelen av stiftelserna har ett allmännyttigt ändamål, men det finns också de som bedriver näringsverksamhet.

Det har inte kommit fram att stiftelser i särskilt stor utsträckning förekommer i brottsliga sammanhang, men det finns exempel på att även stiftelseformen har använts för illegitima syften. Det finns goda skäl för att skyddet mot ekonomisk brottslighet inte ska vara sämre i stiftelser än vad det är i andra juridiska personer. Utredningen föreslår mot den bakgrunden att det införs bestämmelser i stiftelse- lagen och stiftelseförordningen som gör att regelverket i fler avseen-

Sammanfattning

SOU 2023:34

den ska motsvara det som gäller för aktiebolag och ekonomiska för- eningar.

Utredningen föreslår att det införs en bestämmelse om ställföre- trädarjäv. Det innebär att en styrelseledamot eller en förvaltare i en stiftelse inte ska få handlägga frågor om avtal mellan å ena sidan stift- elsen och å andra sidan en annan juridisk person som styrelseleda- moten eller förvaltaren får företräda. En sådan bestämmelse ger ett skydd mot risken för att en styrelseledamot, förvaltaren eller en före- trädare för förvaltaren tillgodoser andra intressen än stiftelsens på stiftelsens bekostnad. Det stärker därmed skyddet för stiftelsen.

Det föreslås också bestämmelser om anmälningsskyldighet för den som är kvalificerad revisor i en stiftelse. Anmälningsskyldig- heten innebär att revisorn ska underrätta styrelsen och åklagare vid misstankar om ekonomisk brottslighet i stiftelsen. Bestämmelserna bedöms ha en viss preventiv effekt på oegentligheter och utgöra ett betydelsefullt komplement till andra brottsförebyggande åtgärder.

Utredningen lämnar också förslag om att förseningsavgift ska tas ut av stiftelser som inte lämnar in årsredovisning och revisions- berättelse i tid. Systemet föreslås motsvara vad som i dag gäller för aktiebolag. Ett genomförande av förslaget bedöms leda till att en högre andel av stiftelserna kommer att hålla de gällande tidsfristerna. Detta ger intressenterna snabbare tillgång till stiftelsernas finansiella information och förbättrar effektiviteten i länsstyrelsernas tillsyn. Det kan underlätta möjligheten att i ett tidigare skede upptäcka even- tuella oegentligheter och misskötsel.

Det föreslås vidare att tillsynsmyndigheten ges behörighet att an- söka om likvidation när stiftelsens skulder är större än tillgångarna. Förslaget syftar till att skydda stiftelsens borgenärer mot kapital- förluster och förhindra att likvidationspliktiga stiftelser drivs vidare. Det ger möjlighet för tillsynsmyndigheterna att agera när stiftelsens företrädare underlåter att fullgöra sina skyldigheter.

Utredningen föreslår också att det införs ett straffsanktionerat förbud mot målvakter i stiftelsernas styrelser. Detta förslag syftar till att förhindra att stiftelser används för brottslig verksamhet och att de som agerar i stiftelsens namn hålls dolda. Bestämmelserna över- ensstämmer med vad som gäller enligt aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar.

SOU 2023:34

Sammanfattning

Reglerna om tvångslikvidation vid kritisk kapitalbrist i aktiebolag utmönstras och ersätts med nya bestämmelser

Reglerna om tvångslikvidation vid kapitalbrist i aktiebolag är en del av borgenärsskyddssystemet. De sätter en gräns för hur långt en för- lustbringande verksamhet får drivas. Reglerna innebär bl.a. att styr- elsen ska följa ett visst handlingsmönster när det egna kapitalet täcker mindre än hälften av det registrerade aktiekapitalet. Åtgärder som vidtas av bolaget med anledning av reglerna i aktiebolagslagen ska leda till att kapitalbristen hävs eller att bolaget går i likvidation. Om styrelsen inte följer det föreskrivna handlingsmönstret, kan styrelse- ledamöterna bli personligt betalningsansvariga för de förpliktelser som bolaget ådrar sig.

Tvångslikvidationsreglernas funktionssätt påverkas av kravet på minsta tillåtna aktiekapital. Ju lägre aktiekapitalet är, desto snabbare kan en situation med kritisk kapitalbrist uppstå och det föreskrivna handlingsmönstret behöva följas. Numera räcker det att ett nystartat privat aktiebolag med ett aktiekapital på 25 000 kronor har en kost- nad på 12 500 kronor för att en sådan situation ska kunna uppstå. Det har därför ifrågasatts om reglerna är lämpliga utifrån ett borge- närsskyddsperspektiv och också utifrån de krav på åtgärder som ställs på företagen. Det har anförts att det utifrån ett borgenärsskydds- perspektiv skulle vara viktigare med regler som tar sikte på att bolaget kan betala sina skulder i tid (solvens) snarare än att bolagets tillgångar överstiger dess skulder (sufficiens).

Utredningen konstaterar att de successiva sänkningarna av kravet på minsta tillåtna aktiekapital har medfört att reglerna inte längre är ändamålsenliga. Från fordringsägarnas utgångspunkt är det dessutom i praktiken i allmänhet viktigare att ett bolag kan betala sina skulder vartefter de förfaller än att aktiekapitalet är intakt. De svenska reg- lerna saknar vidare motsvarighet i våra nordiska grannländer och andra länder som vi brukar jämföra oss med. Till detta kommer att reglerna är komplicerade och har gett upphov till åtskilliga tillämp- ningsproblem. Den närmare innebörden av reglerna har successivt utvecklats genom en förhållandevis omfattande och inte helt lättöver- skådlig rättspraxis. I den juridiska litteraturen har det framförts skarp kritik mot reglernas konstruktion.

Sammanfattning

SOU 2023:34

Utredningen föreslår att de nuvarande reglerna om styrelsens skyl- dighet att agera om det saknas täckning för bolagets aktiekapital ut- mönstras. Det skulle enligt utredningens bedömning inte ha någon negativ påverkan på borgenärsskyddet och samtidigt lätta bolagens regelbörda.

Vid en utmönstring av de ifrågavarande reglerna aktualiseras frågan om det finns anledning att förstärka borgenärsskyddet genom andra typer av regler. Enligt utredningen finns det goda skäl för detta. Utredningen bedömer att en sådan förstärkning av borgenärsskyddet lämpligen kan åstadkommas genom att det i lag tydliggörs att styr- elsen fortlöpande har ett ansvar för att bolagets ekonomiska ställ- ning är betryggande för bolagets fordringsägare samt att styrelsen därvid ska kontrollera att bolagets eget kapital och likviditet mot- svarar vad verksamhetens art, omfattning och risker kräver. Detta knyter an till den explicit solvens- och likviditetsinriktade försiktig- hetsregel som redan gäller vid beslut om värdeöverföringar. Med före- bild i vad som gäller i bl.a. Norge och Danmark föreslår utredningen att det till detta knyts en skyldighet för styrelsen att, om bolagets eget kapital eller likviditet inte motsvarar vad verksamhetens art, om- fattning och risker kräver, genast behandla saken samt kalla till en bolagsstämma så snart som möjligt för att redogöra för bolagets ekonomiska ställning och vilka åtgärder styrelsen föreslår ska vidtas. Genom att på detta sätt skifta borgenärsskyddets fokus från bolagets sufficiens till bolagets solvens och likviditet kommer enligt utred- ningens mening borgenärsskyddet totalt sett att förstärkas.

På grund av EU:s bolagsdirektiv måste vi i Sverige liksom i övriga medlemsstater dock ha en bestämmelse i lagen av innebörd att om ett publikt aktiebolags eget kapital inte täcker mer än hälften av det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet, ska styrelsen kalla till en bolagsstämma för att besluta om bolaget ska gå i likvidation eller om andra åtgärder ska vidtas.

Summary

The Inquiry’s remit

The Inquiry’s task has been to consider and propose measures aimed at preventing companies from being used for criminal purposes.

The remit has involved, among other things, to present the pros and cons of the current exemption from the audit obligation for private limited companies and of a reintroduced audit obligation for such companies, as well as to propose the legislative changes that would be required in the event of a reintroduction of the obligation. The Inquiry has also considered inter alia deadlines for submitting annual reports and sanctions in the event of delays, the Swedish Companies Registration Office’s controlling role in relation to crime prevention, measures against company hijacking and the rules on com- pulsory liquidation in the event of a lack of capital in limited com- panies.

Another part of the remit has been to consider mandatory rules on electronic filing of annual reports. The Inquiry reported this part of the remit in a separate memorandum in December 2022.

The abuse of companies

In Sweden, there are around 1.2 million companies. Their core duties include developing, producing and delivering goods and services to their customers. Companies are of fundamental importance for a functioning society. They contribute to innovation, the creation of jobs and tax revenues, which in turn are prerequisites for welfare. It has long been considered important to strengthen Swedish com- panies’ competitiveness and provide conditions for more jobs in more and growing companies.

Summary

SOU 2023:34

The vast majority of companies follow laws and regulations. But in recent years, it has been increasingly noticed that companies are used for criminal purposes. In several investigations and reports, it has been said that there are clear indications that companies are used frequently and systematically within serious organized crime. In such cases, the very purpose of the company may be to violate the rules in order to earn or launder money. The companies can inter alia be used to evade taxes and fees or to usurp compensation, grants and benefits on false grounds. The fact that crime and other irregularities occur through the use of companies has negative effects in several ways.

To prevent or reduce the extent of the mentioned problems, a number of different efforts are required in several areas. In this report, the Inquiry has considered and proposed some measures to prevent that companies are used to commit crimes.

Reasons for and against a statutory audit obligation for small limited companies

On 1 November 2010, the rules on audit were amended so that small private limited companies were allowed to choose whether the com- pany should have an auditor or not. Today, audit is obligatory only if the company, for two consecutive years, exceeds more than one of the thresholds of 3 employees, SEK 1.5 million in total assets and SEK 3 million in annual turnover. The reform on voluntary audit aimed to reduce the companies’ administrative burden and audit costs. Another reason was that the reform, together with other rule-simpli- fying measures, would strengthen companies’ competitiveness and contribute to more companies that grow and employ more people.

In 2017, the Swedish National Audit Office investigated whether the intentions of the reform had been fulfilled and reviewed other consequences of the abolished requirement The Swedish Economic Crime Authority analysed in 2016 and 2020 what effects the abolition of the audit obligation had had on economic crime. According to the authority there were indications that the reform may have facilitated financial crime and tax evasion and that lack of audit is a risk factor for companies being used as criminal tools.

SOU 2023:34

Summary

It has not been part of the Inquiry’s mandate to take a position on whether the statutory audit obligation should be reintroduced or not, but to consider grounds for maintaining the current exception and grounds for reintroducing obligatory audit.

In the last ten years, the number of limited companies has in- creased significantly. There are now over 720,000. Many of them, approximately 500,000, do not have an auditor. A large number of companies have saved costs by opting out of audit services. At today’s price levels, such a cost can be estimated on average to approximately SEK 20,000 per year for a small private limited company. Re-intro- duction of the audit obligation would not be a measure that facili- tates for small companies. Such a change would also mean that the Swedish regime would differ more from what applies in most other countries in the EU. From a competitive point of view, the conse- quences of a reintroduction would be negative.

The benefits for society of auditing are not possible to calculate, but it is clear that there are several advantages from a stakeholder point of view. An expert review of the accounts provides a guarantee for a certain quality of the accounting and taxation documents. When the audit obligation was reduced, there were fears that this would lead to lost tax revenues. It has proven to be very difficult to analyse and demonstrate what the effects have been in this respect. It is therefore uncertain to what extent a reintroduction would lead to reduced tax evasion.

There is no doubt that an auditor is of some importance when it comes to detecting and preventing unlawful acts. The investigations that have been carried out by the Economic Crime Authority support the view that the abolition of the audit obligation constitutes a risk factor for companies being used as criminal tools. Audit is considered to have at least some crime prevention effect although it is not possible to quantify this effect in any detail.

One consequence of a reintroduced audit obligation that must be taken into consideration is that it would lead to a significant increase in demand for audit services. Between 450 and 1,000 more auditors would be needed. The audit obligation needs to be reintroduced gradu- ally. The Inquiry has concluded that a reasonable transition period is around five years.

Summary

SOU 2023:34

The Inquiry has also considered other options than a full-scale reintroduction of audit requirement that applied before 2010. In an overall assessment the Inquiry concludes, however, that none of the assessed alternatives would sufficiently satisfy the aims that have been in focus to the Inquiry’s mission.

The deadline for filing the annual report should not be shortened, but the late filing penalties increased

All limited companies must submit their annual report to the Swedish Companies Registration Office no later than seven months after the end of the financial year. If the annual report is not filed on time, the company will be charged a late filing penalty. If the annual report is not filed within eleven months from the company’s financial year end, the company runs the risk of being liquidated.

The Inquiry has considered whether the deadline for filing the annual report to the Companies Registration Office should be short- ened. However, the Inquiry concludes that the benefits of a limited shortening are small and would not outweigh the disadvantages. The Inquiry has also considered changes with regard to the sanctions for filing delays. The Inquiry proposes that the late filing penalties be increased by 25 per cent. The penalty, which is currently SEK 5,000 for private limited companies, would thus be increased to SEK 6,250.

Housing associations and other economic associations should submit their annual report to the Companies Registration Office

All housing associations and other economic associations are already under an obligation to prepare an annual report. However, unlike limited companies only those associations that meet the definition of large companies in the Annual Accounts Act are required to submit the annual report and auditor’s report to the Companies Registration Office. The vast majority of associations only need to do so after an order from the Companies Registration Office, following someone’s request.

SOU 2023:34

Summary

Like limited companies, economic associations may have a wide range of stakeholders who need information about their financial situation. From a stakeholder perspective it would therefore be beneficial if the annual report and the auditor’s report were filed with the Companies Registration Office. Mandatory filing increases trans- parency. Among other things, it can help to ensure that irregularities can be detected to a greater extent than at present. If the documents are not submitted on time, it may be an indication that there are other shortcomings in the management of the association. A filing requirement also means that associations that have not prepared annual accounts at all can be more easily identified. The increased admini- strative burden of such a measure would be limited. Against this background, the Inquiry proposes that all economic associations, including housing associations, should be required to submit the annual report and the auditor’s report to the Companies Registration Office. In addition, the Inquiry proposes that the system of late filing penalties should also apply to economic associations and to all other companies that are required to submit their annual report to the Companies Registration Office.

The Companies Registration Office’s controlling role

The information in the Companies Registration Office’s registers is used by both authorities and private entities and constitute basis for decisions in various respects. By reporting incorrect or misleading information for registration, unscrupulous persons can create con- ditions for using companies for criminal purposes, particularly by reporting so-called ’straw men’ or false identities as board members. In this way it can be concealed who is really managing companies involved in illicit activities.

The Inquiry’s position is that the Companies Registration Office to a greater extent than today should control that the prerequisites for registration are met and thus prevent registration of straw men and false identities. For this purpose, the Inquiry proposes certain amendments to the rules that govern the Companies Registration Office, particularly with regard to processing of personal data.

Summary

SOU 2023:34

Furthermore, the Inquiry proposes that the Companies Registra- tion Office should be allowed to require the physical presence of an applicant, or the person to whom the application relates, when neces- sary to ensure his or her identity or authorization to represent the company.

It is also proposed changes with regard to the Companies Reg- istration Office’s possibilities to remove incorrect information from the registers.

The maximum penalty for breaching the ’straw man’ prohibition should be increased

The use of ’straw men’ directors is a phenomenon that is strongly associated with companies involved in illicit activities. The Swedish Companies Act and the Swedish Economic Associations Act contain provisions prohibiting that persons who do not intend to take part in the management of the company are appointed as board members or as managing director. Penalties shall be imposed on any person who intentionally participates in a resolution to appoint such a per- son, provided that the measure was intended to conceal the identity of the person or persons who exercise or have exercised the actual management of the company. The same applies to the person who accepts an appointment under such conditions. The Inquiry pro- poses that the maximum sentence is increased from imprisonment for one year to imprisonment for two years.

Company hijacking

Companies sometimes fall victim to so-called company hijacking. It can be achieved by reporting falsely to the Companies Registration Office that new board members have been appointed. Before the company has become aware of this, orders may have been placed in the company’s name, loans taken, etc. There are also other ways in which unauthorized persons can mislead a third person to engage in economic transactions. For the company this may lead to significant problems. The company may have to spend much time and resources to avoid payment obligations and to stop continued unauthorized use of the company’s data.

SOU 2023:34

Summary

The Inquiry concludes that there is a need to strengthen the cri- minal law protection against company hijackings and proposes a new provision in the Swedish Criminal Code on unlawful use of a legal person’s identity data. The maximum penalty is suggested to be im- prisonment for two years.

Certain provisions for foundations should be adapted for crime prevention purposes

In Sweden, there are just over 17,500 ordinary foundations and fundraising foundations, according to the County Administrative Boards’ register of foundations. Most foundations are small, but others manage significant resources. Most foundations have a non-profit purpose, but there are also those that engage in business activities.

There are no indications that foundations are particularly prevalent in criminal contexts, but there are examples of foundations being used for illegitimate purposes. The protection against financial crime should not be weaker in foundations than it is in other legal entities. Against this background, the Inquiry proposes that provisions are introduced that make certain rules on foundations more similar to those that apply to limited companies and economic associations.

The Inquiry proposes that a board member or a trustee of a foun- dation shall not be allowed to deal with matters concerning agree- ments between, on the one hand, the foundation and, on the other hand, another legal entity that the board member or trustee may represent. Such a provision provides protection against the risk of a director, the trustee or a representative of the trustee serving interests other than those of the foundation at the expense of the foundation. It thus strengthens the protection of the foundation.

It is also proposed that auditors of a foundation must notify the board and prosecutor in the event of suspicion of financial crime in the foundation. Such a requirement already applies for limited com- panies.

The Inquiry also proposes changes with regard to late filing penal- ties, and a new provision that gives the County Administrative Board the power to apply for liquidation when the foundation’s liabilities exceed its assets.

Summary

SOU 2023:34

It is also proposed that a person who does not intend to take part in activities incumbent on the board of directors may not be appointed as a board member. The proposed provisions are in line with those that apply to limited companies and economic associations regarding straw men.

The rules on compulsory liquidation when losses cause a company’s equity to fall below a specified minimum level should be abolished

The rules in the Companies Act on compulsory liquidation set a limit on how far a loss-making business can be run. The rules entail, among other things, that the board of directors must follow a certain pattern of conduct when the company’s net assets (equity) fall be- low half of the registered share capital. Measures taken by the com- pany in accordance with the rules shall lead to the company being re-capitalised or liquidated. If the board of directors does not follow the prescribed pattern of conduct, the directors may become per- sonally liable for the obligations incurred by the company.

The functioning of the compulsory liquidation rules is affected by the size of the share capital. The lower the share capital, the faster a critical equity shortage situation can arise and the prescribed course of action must be followed. Nowadays, it is sufficient that a newly started private limited company has a share capital of just SEK 25,000. Statistics show that most companies establish themselves with the minimum share capital required by the law. With this in mind, it has been questioned whether the rules on compulsory liquidation are still appropriate. Critics also claim that, from a creditor protection perspective, it is more relevant to ensure that a company can pay its debts on time than having assets exceeding its debts.

In the view of the Inquiry the successive reductions in the mini- mum share capital requirement that have taken place over the years have led to a situation where the rules on compulsory liquidation due to losses no longer serve its purpose. Moreover, from the credi- tors’ point of view, it is generally more important in practice that a company is able to pay its debts as they fall due than that the share capital is intact. In addition, the rules are complex and have given rise to numerous problems of application.

SOU 2023:34

Summary

The Inquiry proposes that the current rules on the board’s obli- gation to act if the company’s equity falls below a certain minimum level be abolished. According to the Inquiry’s assessment, this would not have a negative impact on creditor protection and at the same time ease companies’ regulatory burden.

The Inquiry suggests that a strengthening of creditor protection instead can be achieved by clarifying in the Companies Act that the board of directors continuously has a responsibility to ensure that the company’s financial position is satisfactory to the company’s creditors. This assessment shall include a check that the company’s equity and liquidity correspond to the nature, scope and risks of the business. By shifting the focus of creditor protection to the com- pany’s solvency and liquidity, creditor protection will, in the opinion of the Inquiry, be strengthened overall.

However, due to the EU Company Law Directive, there must be a provision in law to the effect that if the equity of a public limited company does not cover more than half of the share capital specified in the articles of association, the board of directors must convene a general meeting to decide whether the company should go into liqui- dation or whether other measures should be taken.

Författningsförslag

SOU 2023:34

1.2Förslag till lag om ändring i handelsregisterlagen (1974:157)

Härigenom föreskrivs i fråga om handelsregisterlagen (1974:157) dels att 11, 13 och 21 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas två nya paragrafer, 15 b och 16 b §§, av följ- ande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
11 §
Har sökanden icke iakttagit	Om sökanden inte har följt det
vad som är föreskrivet om an-	som gäller om ansökan eller om
sökan eller finner registrerings-	det finns annat hinder för bifall
myndigheten annat hinder före-	till ansökan, ska Bolagsverket
ligga för bifall till ansökan, skall	förelägga sökanden att yttra sig
sökanden föreläggas att inom viss	eller göra rättelse inom viss tid.
tid avgiva yttrande eller vidtaga
rättelse.

Underlåter sökanden att efter- komma föreläggandet, skall ansö- kan avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i före- läggandet.

Föreligger även efter det ytt- rande avgivits hinder för bifall till ansökan och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall ansökan avslås, om anled- ning ej föreligger att ge sökanden nytt föreläggande.

Om det behövs för att säker- ställa sökandens identitet eller be- hörighet att företräda bolaget, föreningen eller trossamfundet, får Bolagsverket förelägga honom eller henne att inställa sig personligen. Det som sägs om sökanden gäller även den som anmälan avser.

Om ett föreläggande enligt första eller andra stycket inte följs, ska ansökan skrivas av. En upplysning om detta ska finnas med i före- läggandet.

Om det även sedan sökanden har yttrat sig finns hinder för bi- fall till ansökan och har sökan- den haft tillfälle att yttra sig över hindret, ska ansökan avslås, om det inte finns anledning att ge sökanden nytt föreläggande.

SOU 2023:34Författningsförslag

13 §1

Upphör en näringsidkare med sin verksamhet eller överlåts verk- samheten eller sätts den under likvidation eller ändras i annat fall en uppgift som har registrerats, ska anmälan om det utan dröjsmål göras till Bolagsverket.

Anmälan görs och handläggs i den ordning som gäller för an- sökan om registrering, om inte något annat följer av vad som sägs nedan i denna paragraf eller av vad regeringen bestämmer.

Har en enskild näringsidkare	Om en domstol har utsett
avlidit, är den som har vård om	likvidator i ett handelsbolag, är
boet skyldig att göra anmälan med	han eller hon anmälningsskyldig
anledning av dödsfallet. Har en	beträffande bolaget. En bolags-
delägare i ett handelsbolag avlidit,	man som har lämnat bolaget har
ska övriga bolagsmän fullgöra an-	rätt att göra en anmälan om sin
mälningsskyldigheten. Om en	avgång. Återkallelse av en prokura
domstol har utsett likvidator i	får anmälas av varje bolagsman
ett handelsbolag, är han eller hon	som inte är utesluten från rätten
anmälningsskyldig beträffande	att företräda bolaget.
bolaget. En bolagsman som har
lämnat bolaget har rätt att göra

en anmälan om sin avgång. Åter- kallelse av en prokura får an- mälas av varje bolagsman som inte är utesluten från rätten att före- träda bolaget.

Omfattar en överlåtelse av näringsverksamheten även företags- namnet, ska anmälan om överlåtelsen göras av den nya innehavaren.

15 b §

Om en enskild näringsidkare eller en företrädare för ett handels- bolag, en ideell förening eller ett trossamfund har avregistrerats från folkbokföringen enligt 19 eller 22 § folkbokföringslagen (1991:481), ska Bolagsverket stryka honom eller henne ur handelsregistret. Avregi- strering ska ske när beslutet om

1Senaste lydelse 2018:1658.

Författningsförslag

SOU 2023:34

avregistrering från folkbokföringen har fått laga kraft.

16 b §

Om det framgår att en uppgift i handelsregistret om en bolagsman, styrelseledamot, styrelsesuppleant eller firmatecknare är oriktig, ska Bolagsverket stryka den oriktiga uppgiften ur registret. Innan av- registrering sker ska handelsbola- get, föreningen eller trossamfundet ges tillfälle att yttra sig i frågan inom viss tid.

21 §2

Registreringsmyndighetens be-	Registreringsmyndighetens be-
slut att skriva av en ansökan eller	slut att skriva av en ansökan eller
anmälan om registrering eller att	anmälan om registrering eller att
vägra registrering får överklagas	vägra registrering får överklagas
till allmän förvaltningsdomstol.	till allmän förvaltningsdomstol.
Detsamma gäller i fråga om be-	Detsamma gäller i fråga om be-
slut enligt 15 a eller 17 §. Ett be-	slut enligt 15 a, 15 b, 16 b eller
slut av registreringsmyndigheten	17 §. Ett beslut av registrerings-
att vägra registrering av ett före-	myndigheten att vägra registrering
tagsnamn överklagas dock till	av ett företagsnamn överklagas
Patent- och marknadsdomstolen.	dock till Patent- och marknads-
Ett överklagande ska ha kommit	domstolen. Ett överklagande ska
in inom två månader från dagen	ha kommit in inom två månader
för beslutet.	från dagen för beslutet.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

2Senaste lydelse 2018:1658.

SOU 2023:34

Författningsförslag

1.3Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672)

Härigenom föreskrivs att 7 kap. 15 § konkurslagen (1987:672) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

7kap. 15 §1

Förvaltaren ska snarast upprätta en skriftlig berättelse om boets tillstånd och om orsakerna till gäldenärens obestånd, såvitt de har kunnat klarläggas, och om möjligt ange vid vilken tidpunkt obestån- det kan antas ha inträtt. Berättelsen ska vidare innehålla

1.en översikt över tillgångar och skulder av olika slag,

2.en uppgift om huruvida det har förekommit något sådant för- hållande som kan föranleda återvinning till konkursboet,

3. en uppgift om huruvida det	3. en uppgift om huruvida det
finns skälig anledning att anta att	finns skälig anledning att anta att
någon enligt aktiebolagslagen	någon enligt	aktiebolagslagen
(2005:551) eller lagen (2018:672)	(2005:551) eller lagen (2018:672)
om ekonomiska föreningar är	om ekonomiska	föreningar är
skyldig att återlämna olaglig vinst-	skyldig att återlämna olaglig vinst-
utdelning eller annan olaglig ut-	utdelning eller annan olaglig ut-
betalning eller att enligt dessa	betalning eller att enligt dessa
lagar eller lagen (1980:1102) om	lagar eller lagen (1980:1102) om
handelsbolag och enkla bolag ut-	handelsbolag och enkla bolag ut-
ge skadestånd till ett aktiebolag,	ge skadestånd till ett aktiebolag,
en ekonomisk förening eller ett	en ekonomisk förening eller ett
handelsbolag,	handelsbolag, och

4.en uppgift i förekommande fall om vid vilken tidpunkt skyldighet enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen att upprätta en kontrollbalansräk- ning kan antas ha inträtt, om denna tidpunkt kan klarläggas, och

1Senaste lydelse 2018:713.

FörfattningsförslagSOU 2023:34

5. en uppgift om vilket bok-		4. en uppgift om vilket bok-
föringssystem en gäldenär som		föringssystem en gäldenär som
är eller under det senaste året		är eller under det senaste året
före konkursansökan	har varit	före konkursansökan	har varit
bokföringsskyldig har	tillämpat	bokföringsskyldig har	tillämpat
och hur bokföringsskyldigheten		och hur bokföringsskyldigheten
har fullgjorts.		har fullgjorts.

Berättelsen ska snarast och senast sex månader från konkursbeslutet skickas till rätten, tillsynsmyndigheten och varje borgenär som begär det. När det finns särskilda omständigheter får rätten medge anstånd med avlämnandet av berättelsen. Har gäldenären varit bokförings- skyldig, ska den av gäldenären senast uppgjorda balansräkningen bi- fogas berättelsen.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

2.Äldre föreskrifter gäller fortfarande om skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning har inträtt före ikraftträdandet.

SOU 2023:34

Författningsförslag

1.4Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

Härigenom föreskrivs att 12 och 16 §§ lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
12 §1
Den verkställande direktörens	Den verkställande direktörens
förvaltning och filialens räken-	förvaltning och filialens räken-
skaper ska granskas av minst en	skaper ska granskas av minst en
auktoriserad revisor eller god-	auktoriserad revisor eller god-
känd revisor, om verksamheten i	känd revisor.
Sverige uppfyller mer än ett av de
villkor som anges i 2 § andra
stycket revisionslagen (1999:1079).
Förvaltningen och räkenskap-	Om verksamheten omfattas av
erna ska, även om villkoren i första
stycket inte är uppfyllda, granskas

av minst en revisor, om verksam- heten omfattas av

–lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares och tjänste- pensionsinstituts verksamhet i Sverige,

–lagen (2004:46) om värdepappersfonder,

–lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

–lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

–lagen (2010:751) om betaltjänster,

–lagen (2011:755) om elektroniska pengar, eller

– lagen (2013:561) om förval-	– lagen (2013:561) om förval-
tare av alternativa investerings-	tare av alternativa investerings-
fonder.	fonder
	ska revisorn ha den kompetens
	som enligt lag gäller för revisorn i ett
	svenskt företag av motsvarande slag
	som driver angiven verksamhet.

1Senaste lydelse 2020:1032.

Om den som gjort anmälan för registrering inte har följt vad som föreskrivits om anmälan eller om det finns något annat hinder mot registrering på grund av denna lag eller någon annan författning, ska den som gjort anmälan föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rätt- else. Om det behövs för att säker- ställa anmälarens eller den an- mäldes identitet eller behörighet att företräda filialen, får Bolags- verket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig per- sonligen.

Följs inte ett föreläggande en- ligt första stycket, ska anmälan avskrivas. Underrättelse om att detta kan ske ska tas in i före- läggandet.

Föreligger även efter det att yttrande har avgetts hinder mot registrering och har den som gjort anmälan haft tillfälle att yttra sig över hindret, ska regi- strering vägras, om det inte finns

Författningsförslag

SOU 2023:34

I fall som avses i andra stycket ska revisorn ha den kompetens som enligt lag gäller för revisorn i ett svenskt företag av motsvarande slag som driver angiven verksamhet.

Till revisor får även utses ett registrerat revisionsbolag. Dessutom får en eller flera revisorssuppleanter utses.

Verkställande direktören ska se till att en revisor utses och att denne inom tre månader efter räkenskapsårets slut för granskning får redovisningshandlingarna i original eller bestyrkt kopia.

16 §

Följs inte föreläggandet, skall anmälan avskrivas. Underrättelse om att detta kan ske skall tas in i föreläggandet.

Föreligger även efter det att yttrande har avgetts hinder mot registrering och har den som gjort anmälan haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall regi- strering vägras, om det inte finns

En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan styrelseleda- moten och stiftelsen,

2. avtal mellan stiftelsen och tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot stiftelsens, eller

3. avtal mellan stiftelsen och en juridisk person som styrelseleda- moten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Författningsförslag

SOU 2023:34

1.5Förslag till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220)

Härigenom föreskrivs i fråga om stiftelselagen (1994:1220)

dels att 2 kap. 10, 14 och 21 §§, 7 kap. 1 § samt 11 kap. 2 och 4 §§ ska ha följande lydelse,

dels att rubriken till 5 kap. ska lyda ”Skadestånd och straff”,

dels att det ska införas fem nya paragrafer, 4 kap. 16 a–d §§ och 5 kap. 6 §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

10 §

Styrelsen för en stiftelse får inte bestå av enbart stiftaren eller stiftarna. Den som är underårig eller försatt i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseleda- mot.

Den som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet enligt denna lag får inte utses till styrelseleda- mot utan godtagbara skäl.

14 §

En styrelseledamot får inte handlägga frågor som rör avtal mellan honom och stiftelsen. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan stiftelsen och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot stiftelsens. Med avtal jäm- ställs annan rättshandling samt rättegång eller annan talan.

SOU 2023:34

Författningsförslag

Med avtal som avses i första stycket jämställs annan rättshand- ling samt rättegång eller annan talan.

Första stycket 3 gäller inte om stiftelsens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företags- grupp av motsvarande slag.

Är styrelsen enligt första stycket förhindrad att företräda stift- elsen, får tillsynsmyndigheten på styrelsens begäran förordna en god man att företräda stiftelsen i styrelsens ställe.

21 §

Förvaltaren får inte handlägga	Förvaltaren får inte handlägga
frågor som rör avtal mellan honom	en fråga om
och stiftelsen. Förvaltaren får inte	1. avtal mellan förvaltaren och
heller handlägga frågor om avtal	stiftelsen,
mellan stiftelsen och tredje man,	2. avtal mellan stiftelsen och
om förvaltaren i frågan har ett	tredje man, om förvaltaren i frå-
väsentligt intresse som kan vara	gan har ett väsentligt intresse som
stridande mot stiftelsens. Med av-	kan vara stridande mot stiftelsens,
tal jämställs rättegång eller annan	eller
talan.	3. avtal mellan stiftelsen och en
	juridisk person som förvaltaren en-
	sam eller tillsammans med någon
	annan får företräda.
	Med avtal som avses i första
	stycket jämställs rättegång eller
	annan talan.
	Första stycket 3 gäller inte om
	stiftelsens motpart är ett företag i
	samma koncern eller i en före-
	tagsgrupp av motsvarande slag.

Första stycket tillämpas också på företrädare för förvaltaren.

Är förvaltaren enligt första stycket förhindrad att företräda stift- elsen, får tillsynsmyndigheten på förvaltarens begäran förordna en god man att företräda stiftelsen i förvaltarens ställe.

Författningsförslag

SOU 2023:34

4 kap.

16 a §

En revisor som är en auktori- serad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag ska vidta de åtgärder som anges i 16 b och c §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att en styrelseleda- mot eller en företrädare för förval- taren inom ramen för stiftelsens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser:

1.9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1 och 3–5 §§ och 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ brottsbalken,

2.2, 4, 5 och 10 §§ skattebrotts- lagen (1971:69), och

3.3–5 §§ och, om brottet inte är ringa, 7 § lagen (2014:307) om straff för penningtvättsbrott.

Revisorn ska även vidta de åtgärder som anges i 16 b och c §§, om revisorn finner att det kan miss- tänkas att någon inom ramen för stiftelsens verksamhet har gjort sig

skyldig till brott enligt 10 kap. 5 a–5 e §§ brottsbalken.

Om revisorn finner att en miss- tanke av det slag som avses i första eller andra stycket bör föranleda att uppgifter lämnas enligt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åt- gärder mot penningtvätt och finan- siering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 16 b och c §§ inte vidtas.

SOU 2023:34

Författningsförslag

16 b §

En revisor som omfattas av

16 a § och som bedömer att det finns en sådan brottsmisstanke som avses i den paragrafen ska så snart som möjligt underrätta styrelsen eller förvaltaren om sina iakttag- elser.

Någon underrättelse behöver dock inte lämnas om det kan antas att styrelsen eller förvaltaren inte skulle vidta några skadeförebygg- ande åtgärder med anledning av underrättelsen eller om en under- rättelse av något annat skäl fram- står som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyl- digheten.

16 c §

Senast fyra veckor efter det att styrelsen eller förvaltaren har under- rättats enligt 16 b § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för miss- tanken och ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.

Första stycket gäller inte om

1.den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga skadliga verkningar av gärningen har avhjälpts,

2.det misstänkta brottet redan har anmälts till Polismyndigheten eller åklagare, eller

3.det misstänkta brottet är obe- tydligt.

Författningsförslag

SOU 2023:34

I de fall som avses i 16 b § andra stycket ska revisorn, om an- mälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till Polis- myndigheten eller åklagare, så snart som möjligt lämna en sådan hand- ling som anges i första stycket.

16 d §

När en handling har lämnats enligt 16 c § ska revisorn genast pröva om revisorn ska avgå från sitt uppdrag.

5kap. 6 §

Till böter eller fängelse i högst två år döms den som medverkar till ett beslut att utse en styrelse- ledamot i strid med 2 kap. 10 § andra stycket, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av stiftelsen.

Första stycket gäller även den som tar på sig ett sådant uppdrag i strid med 2 kap. 10 § andra stycket.

7kap. 1 §

Styrelsen eller förvaltaren för		Styrelsen eller förvaltaren för
en stiftelse som utövar närings-		en stiftelse som utövar närings-
verksamhet skall	ofördröjligen	verksamhet ska genast upprätta
upprätta en särskild balansräk-		en särskild balansräkning så snart
ning så snart det finns skäl att		det finns skäl att anta att värdet
anta att värdet av stiftelsens till-		av stiftelsens tillgångar under-
gångar understiger	summan av	stiger summan av stiftelsens skul-
stiftelsens skulder. Samma skyl-		der. Samma skyldighet inträder
dighet inträder om stiftelsen vid		om stiftelsen vid verkställighet

SOU 2023:34Författningsförslag

verkställighet enligt 4 kap. utsök-		enligt 4 kap. utsökningsbalken
ningsbalken befunnits sakna ut-		befunnits sakna utmätningsbara
mätningsbara tillgångar.	Visar	tillgångar. Visar balansräkningen
balansräkningen att värdet av till-		att värdet av tillgångarna under-
gångarna understiger summan av		stiger summan av skulderna, ska
skulderna, skall styrelsen	eller	styrelsen eller förvaltaren ansöka
förvaltaren ansöka hos tingsrätt		hos tingsrätt om att stiftelsen
om att stiftelsen försätts i likvi-		försätts i likvidation. Sådan an-
dation. Sådan ansökan kan även		sökan kan även göras av styrelse-
göras av styrelseledamot	eller	ledamot eller revisor eller av till-
revisor.		synsmyndigheten.

11kap. 2 §1

För en insamlingsstiftelse gäller följande bestämmelser i

1kap. (inledande bestämmelser): 4–5 b §§, 6 § första stycket första meningen och 9 §,

2kap. (förvaltning): samtliga bestämmelser,

3kap. (bokföring och årsredovisning m.m.): 1 §,

4 kap. (revision): 1–4 §§, 6 §,	4 kap. (revision): 1–4 §§, 6 §,
7 § första–tredje och femte styck-	7 § första–tredje och femte styck-
ena, 7 a–14 §§, 15 § första och	ena, 7 a–14 §§, 15 § första och
andra styckena samt 16 §,	andra styckena samt 16–16 d §§,
5 kap. (skadestånd): 1–3 §§, 4 §	5 kap. (skadestånd och straff):
första–tredje styckena samt 5 §,	1–3 §§, 4 § första–tredje styck-
	ena, 5 § samt 6 §,

6 kap. (ändring m.m. av föreskrifter i ett stiftelseförordnande): samtliga bestämmelser,

7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser,

8 kap. (stiftelsens företagsnamn): samtliga bestämmelser,

9 kap. (tillsyn m.m.): 1–9, 11 och 12 §§, samt

10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser.

En insamlingsstiftelses namn ska innehålla ordet insamlingsstiftelse. En insamlingsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar under

en sammanhängande tid av två år.

1Senaste lydelse 2018:1668.

Författningsförslag

SOU 2023:34

Bestämmelserna i 1 kap. 5–5 b §§, 6 § första stycket, 2–10 kap. samt andra stycket i denna paragraf gäller inte i fråga om insamlings- stiftelser vilkas tillgångar enligt stiftelseförordnandet får användas endast till förmån för bestämda fysiska personer.

11kap. 4 §2

För en kollektivavtalsstiftelse gäller följande bestämmelser i

1 kap. (inledande bestämmelser): 4–5 b §§, 6 § första stycket första meningen och 9 §,

2 kap. (förvaltning): samtliga bestämmelser,

3 kap. (bokföring och årsredovisning m.m.): 1 §,

4 kap. (revision): 1–4 §§, 6 §,	4 kap. (revision): 1–4 §§, 6 §,
7 § första, andra och femte styck-	7 § första, andra och femte styck-
ena samt 7 a–16 §§,	ena samt 7 a–16 d §§,
5 kap. (skadestånd): 1–3 §§,	5 kap. (skadestånd och straff):
4 § första stycket 1–4, andra och	1–3 §§, 4 § första stycket 1–4,
tredje styckena och 5 §,	andra och tredje styckena, 5 §
	samt 6 §,

6 kap. (ändring m.m. av föreskrifter i ett stiftelseförordnande): samtliga bestämmelser,

7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser,

8 kap. (stiftelsens företagsnamn): samtliga bestämmelser,

9kap. (tillsyn m.m.): 1 och 2 §§, 3 § andra stycket, 5 § första styck- et 1, 6 § första och andra styckena, 7 och 8 §§, 10 § andra stycket och 11 och 12 §§, samt

10kap. (registrering): samtliga bestämmelser.

Trots bestämmelserna i 6 kap. får stiftarna och stiftelsen genom skriftlig överenskommelse ändra eller upphäva stiftelseförordnan- det. Vad som anges i 2–10 kap. om föreskrifter i ett stiftelseförord- nande ska i fråga om en kollektivavtalsstiftelse gälla även föreskrifter för stiftelsen som har meddelats genom en sådan överenskommelse.

En kollektivavtalsstiftelses namn ska innehålla ordet kollektiv- avtalsstiftelse.

Vid tillämpning av 4 kap. 15 § ska en kollektivavtalsstiftelse be- handlas som en sådan stiftelse som avses i 9 kap. 10 § första stycket.

En kollektivavtalsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar under en sammanhängande tid av två år.

2Senaste lydelse 2018:1668.

Författningsförslag

SOU 2023:34

1.6Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) att 8 kap. 3, 5–9 och 11 §§ samt rubriken närmast före 8 kap. 5 § ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8 kap.

3 §1

Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av

6kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078) ska fullgöras på följande sätt. På samma sätt ska även revisionsberättelsen offentliggöras.

1.Aktiebolag

Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till regi- streringsmyndigheten inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen.

På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fast- ställelsedagen. Beviset ska även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.

2. Ekonomiska föreningar	2. Ekonomiska föreningar
Kopior av handlingarna ska	Bestyrkta kopior av handling-
hållas tillgängliga för alla som är	arna ska ha kommit in till regi-
intresserade senast från en månad	streringsmyndigheten inom en må-
efter det att föreningsstämman	nad från det att föreningsstäm-
fastställde balansräkningen och	man fastställde balansräkningen
resultaträkningen. Efter särskilt	och resultaträkningen.
föreläggande av registreringsmyn-
digheten ska bestyrkta kopior av
handlingarna ges in dit. Sådant
föreläggande ska utfärdas när någon
begär det. Föreningar som enligt
1 kap. 3 § utgör större företag och
föreningar som är moderföretag i
koncerner som enligt samma para-

1Senaste lydelse 2009:702.

SOU 2023:34

Författningsförslag

graf utgör större koncerner är skyl- diga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har utfär- dats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom en månad från fastställelse- beslutet.

På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fast- ställelsedagen. Beviset ska även innehålla föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust.

3.Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare och grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006.

Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyn- digheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

4.Stiftelser

Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyn- digheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Beträff- ande kollektivavtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång.

5. Övriga företag

Kopior av handlingarna ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. Efter särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten ska bestyrkta kopior av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Större företag och moderföretag i större kon- cerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndig- heten även om något föreläggande inte har meddelats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång.

Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.

Ett aktiebolag och en ekono- misk förening ska betala en för- seningsavgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader från räken- skapsårets utgång. Om bolaget eller föreningen inom denna tid har kommit in med anmälan en- ligt 7 kap. 14 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller 6 kap. 13 § tredje stycket lagen (2018:672) om ekonomiska för- eningar, betalat den avgift som är föreskriven för registrering av så- dan anmälan och ingett en skrift- lig försäkran från bolagets eller föreningens revisor om att revi- sionsberättelsen lämnats till styr- elsen, ska dock bolaget eller fören- ingen betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räken- skapsårets utgång. Övriga före-

Författningsförslag

SOU 2023:34

Förseningsavgifter	Förseningsavgifter
för aktiebolag
5 §
Om ett aktiebolag inte ger in	Om ett företag inte ger in års-
bestyrkta kopior av årsredovis-	redovisning och revisionsberätt-
ning och revisionsberättelse eller	else på föreskrivet sätt eller om års-
om årsredovisningen saknar så-	redovisningen saknar sådant bevis
dant bevis som avses i 3 § första	som avses i 3 § första stycket, ska
stycket, skall bolaget betala för-	företaget betala förseningsavgift
seningsavgift till staten enligt 6 §.	till staten enligt 6 §.

Beslut om förseningsavgift fattas av registreringsmyndigheten.

6 §2

Ett aktiebolag skall betala en förseningsavgift om de hand- lingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyn- digheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om bo- laget inom denna tid har kommit in med anmälan enligt 7 kap.

14 § tredje stycket aktiebolags- lagen (2005:551), betalat den av- gift som är föreskriven för regi- strering av sådan anmälan och ingett en skriftlig försäkran från bolagets revisor om att revisions- berättelsen lämnats till styrelsen, skall dock bolaget betala för- seningsavgift först om handling- arna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till

10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.

2Senaste lydelse 2005:918.

SOU 2023:34

Författningsförslag

Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrätt- else avsändes till bolaget om be- slut om förseningsavgift enligt första stycket, skall bolaget be- tala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.

Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrätt- else avsändes till bolaget om be- slut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag.

tag som utan särskilt föreläggande ska ge in årsredovisning och revi- sionsberättelse till registreringsmyn- digheten ska betala en försenings- avgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till regi- streringsmyndigheten inom sex må- nader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 12 500 kro- nor för publika aktiebolag och till 6 250 kronor för övriga företag.

Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrätt- else avsändes till företaget om be- slut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget be- tala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 12 500 kronor för publika aktie-

bolag och till 6 250 kronor för övriga företag.

Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrätt- else avsändes om beslut om för- seningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny försen- ingsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 25 000 kronor för publika aktiebolag och till

12 500 kronor för övriga företag.

7 §3

Om ett beslut om att bolaget	Om ett beslut om att företaget
har försatts i konkurs har regi-	har försatts i konkurs har regi-
strerats, får beslut om försenings-	strerats, får beslut om försenings-
avgift inte meddelas.	avgift inte meddelas.

3Senaste lydelse 2001:934.

Författningsförslag

SOU 2023:34

Om ett beslut om att bolaget har gått i likvidation har regi- strerats, får beslut om försenings- avgift inte meddelas när det gäller redovisning för tiden före likvi- dationsbeslutet.

Om ett beslut om att företaget har gått i likvidation har regi- strerats, får beslut om försenings- avgift inte meddelas när det gäller redovisning för tiden före likvi- dationsbeslutet.

8 §4
Om bolaget inom den tid som	Om företaget inom den tid
avses i 6 § har gett in kopior av	som avses i 6 § har gett in kopior
de handlingar som anges i 5 §	av de handlingar som anges i 5 §
men kopiorna inte är bestyrkta	men kopiorna inte är bestyrkta
eller handlingarna på annat sätt	eller handlingarna på annat sätt
har någon brist som lätt kan	har någon brist som lätt kan rättas
avhjälpas, får registreringsmyndig-	till, får förseningsavgift tas ut
heten meddela beslut om försen-	endast om företaget har under-
ingsavgift endast om bolaget har	rättats om bristen och fått till-
underrättats om bristen och fått	fälle att avhjälpa den men inte
tillfälle att avhjälpa den men inte	gjort det inom den tid som an-
gjort det inom den tid som	getts i underrättelsen. En sådan
angetts i underrättelsen. En så-	underrättelse får	sändas	med
dan underrättelse får sändas med	posten till den postadress som
posten till den postadress som	företaget senast har anmält hos
bolaget senast har anmält hos	registreringsmyndigheten eller på
registreringsmyndigheten eller på	annat lämpligt sätt.
annat lämpligt sätt.
Första stycket gäller inte om	Första stycket gäller inte om
registreringsmyndigheten har av-	registreringsmyndigheten har av-
registrerat bolagets adress med	registrerat bolagets	adress	med
stöd av 27 kap. 6 a § aktiebolags-	stöd av 27 kap. 6 b § aktiebolags-
lagen (2005:551) och det inte	lagen (2005:551) och det inte
finns något annat lämpligt sätt att	finns något annat lämpligt sätt att
sända underrättelsen till bolaget.	sända underrättelsen till bolaget.
9 §
En förseningsavgift skall efter-	En förseningsavgift ska efter-
ges, om underlåtenheten att ge in	ges, om underlåtenheten att ge in
handlingen framstår som ursäkt-	handlingen framstår som ursäkt-

4Senaste lydelse 2020:611.

SOU 2023:34Författningsförslag

lig med hänsyn till omständig-	lig med hänsyn till omständig-
heter som bolaget inte har kunnat	heter som företaget inte har kunnat
råda över. Avgiften skall också	råda över. Avgiften ska också
efterges om det framstår som	efterges om det framstår som
uppenbart oskäligt att ta ut den.	uppenbart oskäligt att ta ut den.
Bestämmelserna om eftergift	Bestämmelserna om eftergift
skall beaktas även om något yrk-	ska beaktas även om något yrk-
ande om detta inte har fram-	ande om detta inte har fram-
ställts, om det föranleds av vad	ställts, om det föranleds av vad
som har förekommit i ärendet.	som har förekommit i ärendet.

11 §5

Ett beslut om förseningsavgift får verkställas även om det inte har

vunnit laga kraft.
Om ett bolag har rätt att få	Om ett företag har rätt att få
tillbaka betalad förseningsav-	tillbaka betalad förseningsavgift på
gift på grund av en domstols	grund av en domstols beslut, ska
beslut, ska ränta betalas på den	ränta betalas på den återbetalade
återbetalade förseningsavgiften	förseningsavgiften från och med
från och med månaden efter	månaden efter den då försenings-
den då förseningsavgiften beta-	avgiften betalades in till och med
lades in till och med den månad	den månad då återbetalning görs.
då återbetalning görs. I fråga om	I fråga om räntans storlek tillämpas
räntans storlek tillämpas 65 kap.	65 kap. 4 § tredje stycket skatteför-
4 § tredje stycket skatteförfar-	farandelagen (2011:1244).
andelagen (2011:1244).

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

2.Bestämmelserna i 8 kap. 3, 5 och 6 §§ i deras nya lydelse tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2025.

5Senaste lydelse 2011:1377.

Författningsförslag

SOU 2023:34

1.7Förslag till lag om ändring i lagen (1996:1006) om valutaväxling och annan finansiell verksamhet

Härigenom föreskrivs att 3 a § lagen (1996:1006) om valutaväxling och annan finansiell verksamhet ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse			Föreslagen lydelse
		3 a §1
Skyldigheten	enligt	8 kap.	Skyldigheten		enligt	8 kap.
46 a § aktiebolagslagen (2005:551)			46 b § aktiebolagslagen (2005:551)
för styrelsen i ett publikt aktie-			för styrelsen i ett publikt aktie-
bolag att årligen fastställa en			bolag att årligen fastställa en
skriftlig arbetsordning för sitt			skriftlig	arbetsordning för sitt
arbete gäller även för styrelsen i			arbete gäller även för styrelsen i
ett privat aktiebolag som ägnar			ett privat aktiebolag som ägnar
sig åt verksamhet som är regi-			sig åt verksamhet som är regi-
strerad enligt 2 §. Detta gäller			strerad enligt 2 §. Detta gäller
dock inte i fråga om bolag vars			dock inte i fråga om bolag vars
styrelse har endast en ledamot.			styrelse har endast en ledamot.
Skyldigheten	enligt	8 kap.	Skyldigheten		enligt	8 kap.
46 b § aktiebolagslagen för styr-			46 c § aktiebolagslagen för styr-
elsen i ett publikt aktiebolag att i			elsen i ett publikt aktiebolag att i
skriftliga instruktioner		ange	skriftliga	instruktioner		ange
arbetsfördelningen mellan bolags-			arbetsfördelningen mellan bolags-
organen gäller även för styrelsen			organen gäller även för styrelsen
i ett privat aktiebolag som ägnar			i ett privat aktiebolag som ägnar
sig åt verksamhet som är regi-			sig åt verksamhet som är regi-
strerad enligt 2 §			strerad enligt 2 §

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

1Senaste lydelse 2017:639.

SOU 2023:34

Författningsförslag

1.8Förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079)

Härigenom föreskrivs att 2 § revisionslagen (1999:1079) ska ha följ- ande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 §1

Lagen är tillämplig på företag som enligt 6 kap. 1 § bokförings- lagen (1999:1078) är skyldiga att avsluta bokföringen med en års- redovisning, dock inte företag för vilka regler om revision finns i någon annan lag.

I fråga om handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare är lagen tillämplig endast om bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:

1.medelantalet anställda i bola- get har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3,

2.bolagets redovisade balans- omslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren upp- gått till mer än 1,5 miljoner kro- nor,

3.bolagets redovisade netto- omsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren upp- gått till mer än 3 miljoner kronor.

Andra stycket gäller även för moderbolag i en koncern, om kon- cernen uppfyller mer än ett av de villkor som anges där. Vid tillämp- ningen ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsam-

1Senaste lydelse 2010:837. Ändringen innebär att andra och tredje styckena tas bort.

SOU 2023:34

Författningsförslag

1.9Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)

Härigenom föreskrivs att 11 a kap. 10 § och 43 kap. 17 § inkomst- skattelagen (1999:1229) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

11 a kap.

10 §1

Företaget får när personaloptionen förvärvas inte vara

1. skyldigt att upprätta en kon-
trollbalansräkning av sådant slag
som anges i 25 kap. 13 § aktie-
bolagslagen (2005:551),
2. föremål för företagsrekon-	1. föremål för företagsrekon-
struktion,	struktion,
3. på obestånd, eller	2. på obestånd, eller
4. föremål för betalningskrav	3. föremål för betalningskrav
på grund av ett beslut från Euro-	på grund av ett beslut från Euro-
peiska kommissionen som för-	peiska kommissionen som för-
klarar ett stöd olagligt och oför-	klarar ett stöd olagligt och oför-
enligt med den inre marknaden.	enligt med den inre marknaden.

43kap.

17 §2

Investeraravdrag får inte göras om det företag i vilket andelar har förvärvats vid tidpunkten för förvärvet är

1.skyldigt att upprätta en kon- trollbalansräkning av sådant slag som anges i 25 kap. 13 § aktie- bolagslagen (2005:551) och kapi- taltillskottet inte undanröjer skyl- digheten,

2. i ekonomiska svårigheter en-		1. i	ekonomiska svårigheter
ligt artikel 2.18 c och d	i Euro-	enligt artikel 2.18 c och d i Euro-
peiska kommissionens	förord-	peiska	kommissionens förord-

1Senaste lydelse 2022:987.

2Senaste lydelse 2020:547.

Författningsförslag

SOU 2023:34

ning (EU) nr 651/2014 av den 17 juni 2014 genom vilken vissa kategorier av stöd förklaras för- enliga med den inre marknaden enligt artiklarna 107 och 108 i fördraget, eller

3.föremål för ett betalnings- krav på grund av ett beslut av Europeiska kommissionen om att ett stöd beviljat av en svensk stöd- givare är olagligt och oförenligt med den inre marknaden.

ning (EU) nr 651/2014 av den 17 juni 2014 genom vilken vissa kategorier av stöd förklaras för- enliga med den inre marknaden enligt artiklarna 107 och 108 i fördraget, eller

2.föremål för ett betalnings- krav på grund av ett beslut av Europeiska kommissionen om att ett stöd beviljat av en svensk stöd- givare är olagligt och oförenligt med den inre marknaden.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

SOU 2023:34

Författningsförslag

1.10Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 17 a § lagen (2004:46) om värde- pappersfonder ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2kap. 17 a §1

Skyldigheten enligt	8 kap.	Skyldigheten enligt	8 kap.
46 a § aktiebolagslagen (2005:551)		46 b § aktiebolagslagen (2005:551)
för styrelsen i ett publikt aktie-		för styrelsen i ett publikt aktie-
bolag att årligen fastställa en		bolag att årligen fastställa en
skriftlig arbetsordning	för sitt	skriftlig arbetsordning	för sitt
arbete gäller även för styrelsen i		arbete gäller även för styrelsen i
ett fondbolag som är ett privat		ett fondbolag som är ett privat
aktiebolag. Detsamma gäller skyl-		aktiebolag. Detsamma gäller skyl-
digheten enligt 8 kap. 46 b § sam-		digheten enligt 8 kap. 46 c § sam-
ma lag för styrelsen i ett publikt		ma lag för styrelsen i ett publikt
aktiebolag att i skriftliga instruk-		aktiebolag att i skriftliga instruk-
tioner ange arbetsfördelningen		tioner ange arbetsfördelningen
mellan bolagsorganen.		mellan bolagsorganen.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

1Senaste lydelse 2014:558.

Författningsförslag

SOU 2023:34

1.11Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs att 10 kap. 5 a § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10kap.

5 a §1

Skyldigheten enligt	8 kap.	Skyldigheten enligt	8 kap.
46 a § aktiebolagslagen (2005:551)		46 b § aktiebolagslagen (2005:551)
för styrelsen i ett publikt aktie-		för styrelsen i ett publikt aktie-
bolag att årligen fastställa en		bolag att årligen fastställa en
skriftlig arbetsordning	för sitt	skriftlig arbetsordning	för sitt
arbete gäller även för styrelsen i		arbete gäller även för styrelsen i
ett bankaktiebolag som är ett pri-		ett bankaktiebolag som är ett pri-
vat aktiebolag. Detsamma gäller		vat aktiebolag. Detsamma gäller
skyldigheten enligt 8 kap. 46 b §		skyldigheten enligt 8 kap. 46 c §
samma lag för styrelsen i ett		samma lag för styrelsen i ett
publikt aktiebolag att i skriftliga		publikt aktiebolag att i skriftliga
instruktioner ange arbetsfördel-		instruktioner ange arbetsfördel-
ningen mellan bolagsorganen.		ningen mellan bolagsorganen.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

1Senaste lydelse 2014:557.

SOU 2023:34

Författningsförslag

1.12Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag

Härigenom föreskrivs att 16 § lagen (2004:575) om europabolag ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

16 §1

I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i SE-förordningen (dualistiskt organi- serade europabolag) gäller följande.

Om inte annat följer av SE-förordningen, ska bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551) och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Detta gäller dock inte bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelse- representation för de privatanställda.

Det som sägs i följande bestämmelser i aktiebolagslagen om styr- elsen eller dess ledamöter ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

7 kap. 32, 34 och 35 §§ om upplysningsplikt mot bolagsstämman, 7 kap. 50 § om styrelsens eller en styrelseledamots talan mot bolags-

stämmobeslut,

7 kap. 53 § om styrelsens talan mot bolaget,

7 kap. 54 § om skiljeförfarande,

8 kap. 3 § om styrelsesuppleanter,

8 kap. 4 § fjärde stycket om delegation av uppgifter, 8 kap. 9 § om bosättningskrav,

8 kap. 10–12 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot,

8kap. 13 § första stycket andra meningen om ändringar i styrelsens sammansättning,

8kap. 14 § om förtida avgång,

8kap. 20 § första stycket om inträde av suppleant,

8kap. 21 § andra stycket om beslutsunderlag,

8kap. 23 § om jäv för styrelseledamot,

8kap. 23 a § om arvoden och annan ersättning till styrelseledamot,

8kap. 24 och 26 §§ om styrelseprotokoll,

8kap. 43 § om registrering,

1Senaste lydelse 2019:758.

Författningsförslag

SOU 2023:34

8 kap. 45 § om anmälan av aktieinnehav,

8 kap. 46 a § om arbetsordning, 8 kap. 46 b § om arbetsordning, 8 kap. 48 § om information inför styrelseval,

9 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,

9 kap. 17 § om jäv,

9 kap. 28 § första stycket om revisionsberättelsen,

9 kap. 43 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke,

10 kap. 10 § om jäv,

10 kap. 13 § om granskningsrapport,

16 kap. om vissa riktade emissioner m.m.,

21 kap. om lån från bolaget till aktieägare m.m.,

25 kap. 11 § om tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut,

25kap. 45 § andra och tredje styckena om upphörande av likvida-

tion,

25kap. 46 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut,

27kap. 6 § om avregistrering av obehöriga företrädare, och

29kap. 1 och 5–14 §§ om skadestånd.

För dualistiskt organiserade europabolag som driver försäkrings- rörelse som försäkringsföretag gäller även 2 kap. 2 § försäkringsrörelse- lagen (2010:2043). För dualistiskt organiserade europabolag som driver tjänstepensionsverksamhet som tjänstepensionsföretag gäller även 2 kap. 2 § lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

SOU 2023:34

Författningsförslag

1.13Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)1 dels att 1 kap. 12 b §, 9 kap. 1 a och 9 a §§ samt 25 kap. 13–20 a §§

ska upphöra att gälla,

dels att rubriken närmast före 1 kap. 12 b § ska utgå,

dels att nuvarande 8 kap. 46 a och 46 b §§ ska betecknas 8 kap.

46 b och 46 c §§ samt att nuvarande 27 kap. 6 a § ska betecknas 27 kap. 6 b §,

dels att 1 kap. 3 §, 2 kap. 5 §, 3 kap. 1 §, 7 kap. 34 §, 8 kap. 4 och

49 §§, 9 kap. 1, 8 och 9 b §§, 23 kap. 8, 25 och 48 §§, 24 kap. 10 och 27 §§, 25 kap. 2, 9–10 a, 22, 25, 45 och 46 §§, 27 kap. 2 och 6 §§, 30 kap. 1 § och 31 kap. 2 § samt rubriken närmast före 27 kap. 6 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tre nya paragrafer, 8 kap. 6 och 46 a §§ och

27 kap. 6 a §, samt närmast före 8 kap. 6 och 46 a §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1kap. 3 §2

I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalnings- ansvar för bolagets förpliktelser.

I 25 kap. 19 § finns bestämmel- ser om personligt betalningsansvar för aktieägare i samband med likvi- dationsskyldighet på grund av kapi- talbrist.

1Senaste lydelse av

1 kap. 12 b § 2010:834

9 kap. 1 a § 2010:834

9 kap. 9 a § 2013:737

25 kap. 13 § 2007:317

25 kap. 16 § 2022:990

25 kap. 20 a § 2013:143.

2Senaste lydelse 2007:317. Ändringen innebär att andra stycket tas bort.

FörfattningsförslagSOU 2023:34

2 kap.

5 §3

I stiftelseurkunden ska stiftarna ange

1. hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och

2. fullständigt namn, post-	2. fullständigt namn,	post-
adress och personnummer eller,	adress och personnummer eller,
om sådant saknas, födelsedatum	om sådant saknas, födelsedatum
för styrelseledamot och, i före-	för styrelseledamot och	revisor
kommande fall, revisor, styrelse-	samt, i förekommande fall, styr-
suppleant, revisorssuppleant och	elsesuppleant, revisorssuppleant
lekmannarevisor. Om revisorn är	och lekmannarevisor. Om revi-
ett registrerat revisionsbolag, ska	sorn är ett registrerat revisions-
bolagets organisationsnummer	bolag, ska bolagets organisations-
eller något annat identifierings-	nummer eller något annat identi-
nummer anges.	fieringsnummer anges.

I förekommande fall ska det även anges om

1.en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med någon annan egendom än pengar,

2.en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

3.en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,

4.bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och

5.någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller för- måner av bolaget.

En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet i stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet ska då beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta an- givna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier.

Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det framgå av stiftelseurkunden hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

3Senaste lydelse 2020:985.

SOU 2023:34

Författningsförslag

3kap. 1 §4

Bolagsordningen ska ange

1.bolagets företagsnamn,

2.den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte,

3.föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

4.aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen ska kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapi- talet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,

5.antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimikapital och ett maximikapital, ett lägsta och högsta antal aktier, varvid relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier ska vara densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier,

6.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter,

7.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana ska finnas,

8. antalet eller lägsta och högsta	8. antalet eller lägsta och högsta
antalet revisorer, om revisor ska	antalet revisorer,
finnas enligt 9 kap. 1 §,

9.hur bolagsstämma ska sammankallas, och

10.den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta.

När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges enligt första stycket 6 och 7, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §.

7kap. 34 §5

Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 32 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, ska den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

4Senaste lydelse 2018:1682.

5Senaste lydelse 2010:834. Ändringen innebär att tredje stycket tas bort.

Författningsförslag

SOU 2023:34

Styrelsen ska lämna upplysningen till bolagets revisor, om aktie- ägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.

Om bolaget i fall som avses i 9 kap. 1 § andra stycket inte har någon revisor, ska styrelsen i stället informera aktieägaren om möjlig- heten att föreslå att en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §. Om en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §, ska styr- elsen omedelbart lämna upplys- ningen till honom eller henne.

8kap. 4 §

Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av

bolagets angelägenheter.
Styrelsen skall fortlöpande be-	Styrelsen ska fortlöpande be-
döma bolagets och, om bolaget	döma bolagets och, om bolaget
är moderbolag i en koncern, kon-	är moderbolag i en koncern, kon-
cernens ekonomiska situation.	cernens ekonomiska situation,
	däribland att bolagets eget kapital
	och likviditet motsvarar vad verk-
	samhetens art, omfattning och risker
	kräver.
Styrelsen skall se till att bo-	Styrelsen ska se till att bo-
lagets organisation är utformad så	lagets organisation är utformad så
att bokföringen, medelsförvalt-	att bokföringen, medelsförvalt-
ningen och bolagets ekonomiska	ningen och bolagets ekonomiska
förhållanden i övrigt kontrolleras	förhållanden i övrigt kontrolleras
på ett betryggande sätt.	på ett betryggande sätt.
Om vissa uppgifter delegeras	Om vissa uppgifter delegeras
till en eller flera av styrelsens	till en eller flera av styrelsens
ledamöter eller till andra, skall	ledamöter eller till andra, ska
styrelsen handla med omsorg och	styrelsen handla med omsorg och
fortlöpande kontrollera om dele-	fortlöpande kontrollera om dele-
gationen kan upprätthållas.	gationen kan upprätthållas.

SOU 2023:34

Författningsförslag

Åtgärder vid kapitalbrist m.m.

6 §6

Om bolagets eget kapital eller likviditet inte motsvarar vad verk- samhetens art, omfattning och risker kräver, ska styrelsen genast be- handla saken samt så snart som möjligt kalla till en bolagsstämma för att redogöra för bolagets eko- nomiska ställning och vilka åt- gärder styrelsen föreslår ska vidtas.

Åtgärder vid kapitalbrist m.m.

46 a §

Om ett publikt aktiebolags eget kapital motsvarar mindre än hälften av aktiekapitalet, ska styrelsen kalla till en bolagsstämma för att pröva om bolaget ska gå i likvidation eller om andra åtgärder ska vidtas.

49 §7

I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte vara verk-

ställande direktör i bolaget.
Styrelsens ordförande ska, ut-	Styrelsens ordförande ska, ut-
över det som anges i 17 §, bevaka	över det som anges i 17 §, bevaka
att styrelsen fullgör de uppgifter	att styrelsen fullgör de uppgifter
som anges i 46 a och 46 b §§.	som anges i 46 b och 46 c §§.

9kap. 1 §8

Ett aktiebolag ska ha minst en	Ett aktiebolag ska ha minst en
revisor, om inte annat följer av	revisor.
denna paragraf.

6Tidigare 8 kap. 6 § upphävd genom 2014:539.

7Senaste lydelse 2014:539.

8Senaste lydelse 2010:834. Ändringen innebär att andra–femte styckena tas bort.

Författningsförslag

SOU 2023:34

I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det anges att bolaget inte ska ha någon revisor.

Andra stycket gäller inte om bo- laget uppfyller mer än ett av följ- ande villkor:

1.medelantalet anställda i bo- laget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren upp- gått till mer än 3,

2.bolagets redovisade balans- omslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren upp- gått till mer än 1,5 miljoner kro- nor,

3.bolagets redovisade nettoom- sättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren upp- gått till mer än 3 miljoner kronor.

Tredje stycket gäller även för moderbolag i en koncern, om kon- cernen uppfyller mer än ett av de villkor som anges där. Vid tillämp- ningen ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Det- samma gäller för intäkter och kost- nader som hänför sig till transak- tioner mellan koncernföretag, lik- som förändring av internvinst.

Om ett privat aktiebolag vid utgången av ett räkenskapsår har en revisor registrerad i aktiebolags- registret, ska bolaget alltid ha en revisor som lämnar en revisions- berättelse för det räkenskapsåret.

SOU 2023:34

Författningsförslag

8§9

En revisor väljs av bolagsstämman.

Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen före-

skrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.

I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av stat- lig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns be-	I 9, 25 och 26 §§ finns be-
stämmelser om att Bolagsverket	stämmelser om att Bolagsverket
i vissa fall ska utse en revisor.	i vissa fall ska utse en revisor.
9 b §10
Bolagsverket ska ge bolagets	Bolagsverket ska ge bolagets
styrelse tillfälle att yttra sig innan	styrelse tillfälle att yttra sig innan
verket utser en revisor enligt 9	verket utser en revisor enligt 9 §.
eller 9 a §. Beslutet ska avse tiden	Beslutet ska avse tiden till och
till och med årsstämman under	med årsstämman under nästa
nästa räkenskapsår.	räkenskapsår.

23kap.

8 §11

Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla

1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och

2. fullständigt namn, person-	2. fullständigt namn, person-
nummer eller, om sådant saknas,	nummer eller, om sådant saknas,
födelsedatum och postadress för	födelsedatum och postadress för
styrelseledamot samt, i förekom-	styrelseledamot och revisor samt,
mande fall, revisor, styrelse-	i förekommande fall, styrelse-
suppleant, revisorssuppleant och	suppleant, revisorssuppleant och
lekmannarevisor.	lekmannarevisor.

25§12

Styrelsen för det övertagande	Styrelsen för det övertagande
bolaget ska anmäla fusionen för	bolaget ska anmäla fusionen för
registrering i aktiebolagsregistret.	registrering i aktiebolagsregistret.

9Senaste lydelse 2013:737.

10Senaste lydelse 2020:985.

11Senaste lydelse 2010:834.

12Senaste lydelse 2022:1647.

FörfattningsförslagSOU 2023:34

Styrelsen ska även för regi-	Styrelsen ska även för regi-
strering anmäla, vid absorption,	strering anmäla, vid absorption,
aktiekapitalets ökning och, vid	aktiekapitalets ökning och, vid
kombination, vilka som har ut-	kombination, vilka som har ut-
setts till styrelseledamöter samt,	setts till styrelseledamöter och
i förekommande fall, revisorer	revisorer samt, i förekommande
och lekmannarevisorer i bolaget.	fall, lekmannarevisorer i bolaget.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags till- gångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Bestämmelserna i 48 a § andra stycket om att fusionen i vissa fall inte får registreras ska tillämpas, om

1.något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat före- tag som genom fusion eller delning har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöver- skridande delning eller gränsöverskridande ombildning,

2.den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

3.något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbets- tagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar.

48 §13

Om det övertagande bolaget	Om det övertagande bolaget
har eller, vid kombination, ska ha	har eller, vid kombination, ska ha
sin hemvist i Sverige, ska Bolags-	sin hemvist i Sverige, ska Bolags-
verket registrera den gränsöver-	verket registrera den gränsöver-
skridande fusionen i aktiebolags-	skridande fusionen i aktiebolags-
registret. Anmälan för registrering	registret. Anmälan för registrering
ska göras av styrelsen i det över-	ska göras av styrelsen i det över-
tagande bolaget inom sex måna-	tagande bolaget inom sex måna-
der från den dag då fusionsinty-	der från den dag då fusionsinty-
get utfärdades. Vid kombination	get utfärdades. Vid kombination
ska styrelsen även för registrering	ska styrelsen även för registrering

13Senaste lydelse 2022:1647.

SOU 2023:34

Författningsförslag

anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i före- kommande fall, revisorer och styr- elsesuppleanter i det övertagande bolaget.

anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer samt, i förekommande fall, styr- elsesuppleanter i det övertagande bolaget.

24kap. 10 §14

Om ett övertagande bolag ska bildas i samband med delningen, ska delningsplanen innehålla

1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och

2. fullständigt namn, person-	2. fullständigt namn, person-
nummer eller, om sådant saknas,	nummer eller, om sådant saknas,
födelsedatum och postadress för	födelsedatum och postadress för
styrelseledamot samt, i förekom-	styrelseledamot och revisor samt,
mande fall, revisor, styrelsesup-	i förekommande fall, styrelsesup-
pleant, revisorssuppleant och lek-	pleant, revisorssuppleant och lek-
mannarevisor.	mannarevisor.

27§15

Styrelserna för de övertagande	Styrelserna för de övertagande
bolagen ska gemensamt anmäla	bolagen ska gemensamt anmäla
delningen för registrering i aktie-	delningen för registrering i aktie-
bolagsregistret. För bolag som	bolagsregistret. För bolag som
tidigare är införda i aktiebolags-	tidigare är införda i aktiebolags-
registret ska anmälan även inne-	registret ska anmälan även inne-
hålla en uppgift om aktiekapi-	hålla en uppgift om aktiekapi-
talets ökning. För bolag som ny-	talets ökning. För bolag som ny-
bildas i samband med delningen,	bildas i samband med delningen,
ska det i anmälan även anges vilka	ska det i anmälan även anges vilka
som har utsetts till styrelseleda-	som har utsetts till styrelseleda-
möter samt, i förekommande fall,	möter och revisorer samt, i före-
revisorer och lekmannarevisorer	kommande fall, lekmannarevisorer
i bolaget.	i bolaget.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa delningsplanen eller, när tillstånd har lämnats av allmän domstol, från det att domstolens

14Senaste lydelse 2010:834.

15Senaste lydelse 2022:1647.

Författningsförslag

SOU 2023:34

beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen.

Bestämmelserna i 53 § andra stycket om att delningen i vissa fall inte får registreras ska tillämpas, om

1.något av de bolag som deltar i delningen, eller något annat bo- lag som genom delning eller fusion har gått upp i något av dessa bolag, tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskrid- ande delning eller gränsöverskridande ombildning,

2.den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

3.något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbets- tagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildning.

25 kap.

2 §

Ett beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt, om det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid

lika röstetal har ordföranden utslagsröst.
Första stycket gäller inte, om	Första stycket gäller inte, om
annat föreskrivs i bolagsord-	annat föreskrivs i bolagsord-
ningen. Även om det i bolags-	ningen. Även om det i bolags-
ordningen föreskrivs kvalificerad	ordningen föreskrivs kvalificerad
majoritet för beslut om likvida-	majoritet för beslut om likvida-
tion, fattas dock ett sådant beslut	tion, fattas dock ett sådant beslut
med sådan majoritet som anges i	med sådan majoritet som anges i
första stycket, när det finns grund	första stycket, när det finns grund
för tvångslikvidation enligt 11,	för tvångslikvidation	enligt	11
12 eller 17 §.	eller 12 §.
9 §
Bolagsstämmans beslut om	Bolagsstämmans	beslut	om
likvidation gäller omedelbart eller	likvidation gäller omedelbart eller
från och med den senare dag	från och med den senare dag
bolagsstämman bestämmer. Om	bolagsstämman bestämmer. Om
inte bolagsordningen föreskriver	inte bolagsordningen föreskriver

SOU 2023:34

Författningsförslag

en senare dag, får dagen inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första dag. När det finns grund för tvångslikvi- dation enligt 11, 12 eller 17 §, gäller beslutet alltid omedelbart.

en senare dag, får dagen inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första dag. När det finns grund för tvångslikvi- dation enligt 11 eller 12 §, gäller beslutet alltid omedelbart.

10 §

I 11 § finns bestämmelser om	I 11 § finns bestämmelser om
att Bolagsverket i vissa fall skall	att Bolagsverket i vissa fall ska
besluta om likvidation. I 12, 17,	besluta om likvidation. I 12, 21,
21, 50 och 51 §§ finns bestäm-	50 och 51 §§ finns bestämmelser
melser om att allmän domstol i	om att allmän domstol i vissa fall
vissa fall skall besluta om likvi-	ska besluta om likvidation.
dation.
Bolagsverkets och domstolens	Bolagsverkets och domstolens
beslut skall registreras i aktie-	beslut ska registreras i aktie-
bolagsregistret.	bolagsregistret.
10 a §16
Om ett ärende eller mål enligt	Om ett ärende eller mål enligt
11, 12, 17 eller 21 § avser ett	11, 12 eller 21 § avser ett bolag
bolag som omfattas av lagen	som	omfattas	av	lagen
(2015:1016) om resolution, ska	(2015:1016) om resolution, ska
Bolagsverket eller domstolen	Bolagsverket eller		domstolen
underrätta Riksgäldskontoret och	underrätta Riksgäldskontoret och
Finansinspektionen om att ären-	Finansinspektionen om att ären-
det eller målet har inletts.	det eller målet har inletts.

Bolagsverket eller domstolen får inte besluta om likvidation, om Riksgäldskontoret inom sju dagar från det att myndigheten tog emot en sådan underrättelse har meddelat att bolaget är försatt eller ska försättas i resolution.

22 §

I det fall som avses i 21 § kan	I det fall som avses i 21 § kan
domstolen på yrkande av bolaget	domstolen på yrkande av bolaget
i stället för att besluta om likvi-	i stället för att besluta om likvi-
dation ålägga bolaget att inom	dation ålägga bolaget att inom

16Senaste lydelse 2018:1398.

Författningsförslag

SOU 2023:34

viss tid lösa in kärandens aktier. Om bolaget inte löser in aktierna inom den tid som domstolen har fastställt, skall domstolen på talan av den vars aktier skulle ha lösts in besluta att bolaget skall gå i likvidation.

När domstolen prövar bola- gets yrkande skall den ta särskild hänsyn till de anställdas och bor- genärernas intressen. Inlösen får inte ske om bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, efter inlösen skulle understiga hälften av det registrerade aktiekapitalet.

viss tid lösa in kärandens aktier. Om bolaget inte löser in aktierna inom den tid som domstolen har fastställt, ska domstolen på talan av den vars aktier skulle ha lösts in besluta att bolaget ska gå i likvidation.

När domstolen prövar bola- gets yrkande ska den ta särskild hänsyn till de anställdas och bor- genärernas intressen.

25§17

I ett ärende enligt 12 eller 17 §	I ett ärende enligt 12 § ska
ska domstolen förelägga bolaget	domstolen förelägga		bolaget
samt aktieägare och borgenärer	samt aktieägare och borgenärer
som vill yttra sig i ärendet att	som vill yttra sig i ärendet att
komma in med ett skriftligt ytt-	komma in med ett skriftligt ytt-
rande till domstolen inom en viss	rande till domstolen inom en viss
tid. Föreläggandet ska delges	tid. Föreläggandet	ska	delges
bolaget, om det kan ske på annat	bolaget, om det kan ske på annat
sätt än enligt 38 och 47–51 §§	sätt än enligt 38 och 47–51 §§
delgivningslagen (2010:1932).	delgivningslagen	(2010:1932).
Domstolen ska kungöra före-	Domstolen ska kungöra före-
läggandet i Post- och Inrikes	läggandet i Post- och Inrikes
Tidningar minst en månad före	Tidningar minst en månad före
utgången av den utsatta tiden.	utgången av den utsatta tiden.
45 §
Om bolaget har gått i likvi-	Om bolaget har gått i likvi-
dation på grund av bolagsstäm-	dation på grund av bolagsstäm-
mans beslut eller, i de fall som	mans beslut eller, i det fall som
avses i 17 § och 51 § första stycket,	avses i 51 § första stycket, på
på grund av domstols beslut, kan	grund av domstols beslut, kan

17Senaste lydelse 2010:1977.

SOU 2023:34

Författningsförslag

stämman sedan bolagets revisor har yttrat sig besluta att likvida- tionen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om

1.det finns grund för tvångs- likvidation enligt 11 eller 12 §,

2.bolagets eget kapital, beräk- nat enligt 14 §, enligt revisorns ytt- rande inte uppgår till det regi- strerade aktiekapitalet, eller

3.utskiftning har ägt rum. När bolagsstämman beslutar

att likvidationen skall upphöra, skall den samtidigt välja styrelse.

Likvidatorn skall se till att be- slutet om att likvidationen skall upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i aktiebolagsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

stämman sedan bolagets revisor har yttrat sig besluta att likvida- tionen ska upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om

1.det finns grund för tvångs- likvidation enligt 11 eller 12 §, eller

2.utskiftning har ägt rum. När bolagsstämman beslutar

att likvidationen ska upphöra, ska den samtidigt välja styrelse.

Likvidatorn ska se till att be- slutet om att likvidationen ska upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i aktiebolagsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

46§18

Om ett likvidationsbeslut som	Om ett likvidationsbeslut som
har gått i verkställighet har blivit	har gått i verkställighet har blivit
upphävt genom en domstols dom	upphävt genom en domstols dom
eller beslut som har vunnit laga	eller beslut som har vunnit laga
kraft, skall likvidatorn genast an-	kraft, ska likvidatorn genast an-
mäla detta för registrering i aktie-	mäla detta för registrering i aktie-
bolagsregistret samt, om det upp-	bolagsregistret samt, om det upp-
hävda likvidationsbeslutet är	hävda likvidationsbeslutet är
sådant som avses i 11, 12, 17 eller	sådant som avses i 11, 12 eller
21 §, kalla till bolagsstämma för	21 §, kalla till bolagsstämma för
val av styrelse.	val av styrelse.

18Senaste lydelse 2005:812.

Författningsförslag

SOU 2023:34

27 kap.

2 §19

Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt vad som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga honom eller henne att yttra sig i frågan eller vidta rättelse inom viss tid. Detsamma gäller, om verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälan

1.inte har tillkommit i behörig ordning,

2.till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, eller

3.i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande for- mulerat.

	Om det behövs för att säker-
	ställa anmälarens eller den an-
	mäldes identitet eller behörighet
	att företräda bolaget, får Bolags-
	verket förelägga anmälaren eller
	den anmälde att inställa sig per-
	sonligen.
Om den som har gjort anmä-	Om ett föreläggande enligt
lan inte följer ett föreläggande	första eller andra stycket inte
enligt första stycket, ska anmälan	följs, ska anmälan skrivas av. En
skrivas av. En upplysning om	upplysning om detta ska tas in i
detta ska tas in i föreläggandet.	föreläggandet.

Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för regi- strering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolags- verket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket ge anmälaren tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet.

Trots första–tredje styckena	Trots första–fjärde styckena
får ett bolagsstämmobeslut regi-	får ett bolagsstämmobeslut regi-
streras, om det enligt 7 kap. 51 §	streras, om det enligt 7 kap. 51 §
första stycket inte längre är möj-	första stycket inte längre är möj-
ligt att föra talan mot beslutet.	ligt att föra talan mot beslutet.
Detsamma gäller för sådana upp-	Detsamma gäller för sådana upp-
gifter i en fastställd rekonstruk-	gifter i en fastställd rekonstruk-
tionsplan som avses i 4 kap. 31 §	tionsplan som avses i 4 kap. 31 §
lagen (2022:964) om företags-	lagen (2022:964) om företags-
rekonstruktion, om rättens beslut	rekonstruktion, om rättens beslut

19Senaste lydelse 2022:990.

SOU 2023:34

Författningsförslag

att fastställa planen har fått laga kraft.

Avregistrering av obehöriga	Avregistrering av företrädare
företrädare

6§20

Om en styrelseledamot, verk-				Om en styrelseledamot, verk-
ställande direktör, särskild firma-				ställande direktör, särskild firma-
tecknare, annan		ställföreträdare		tecknare, annan ställföreträdare
för bolaget, revisor eller lek-				för bolaget, revisor eller lek-
mannarevisor har försatts i kon-				mannarevisor har försatts i kon-
kurs, fått förvaltare enligt 11 kap.				kurs, fått förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken eller fått när-				7 § föräldrabalken, fått närings-
ingsförbud,	ska	Bolagsverket		förbud eller har avregistrerats från
stryka ställföreträdaren, revisorn				folkbokföringen enligt 22 § folk-
eller lekmannarevisorn ur aktie-				bokföringslagen (1991:481), ska
bolagsregistret. Detsamma gäller				Bolagsverket stryka ställföreträ-
om godkännandet eller auktorisa-				daren, revisorn eller lekmanna-
tionen för en revisor upphör att				revisorn ur aktiebolagsregistret.
gälla eller om revisorn har fått ett				Detsamma gäller om godkänn-
tidsbegränsat	förbud		att utöva	andet eller auktorisationen för
revisionsverksamhet			eller att	en revisor upphör att gälla eller
underteckna revisionsberättelser.				om revisorn har fått ett tids-
				begränsat förbud att utöva revi-
				sionsverksamhet eller att under-
				teckna revisionsberättelser.

Avregistreringen ska ske omedelbart

1.vid beslut om konkurs,

2.vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller

3.om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor, ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut om tids- begränsat förbud för en revisor att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart.

I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har fått laga kraft.

20Senaste lydelse 2016:431.

Författningsförslag

SOU 2023:34

6 a §

Om det framgår att en uppgift i aktiebolagsregistret om bolagets ställföreträdare är oriktig, ska Bo- lagsverket stryka den oriktiga upp- giften ur registret. Innan avregi- strering sker ska bolaget ges tillfälle att yttra sig i frågan inom viss tid.

30kap.

1 §21

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1.uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §,

2.uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig,

3.uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller

4.uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller 10 §.

En värdepapperscentrals underlåtenhet att fullgöra de uppgifter som anges i 5 kap. 12 § andra stycket ska inte medföra ansvar enligt första stycket 2.

Till straff som anges i första	Till böter eller fängelse i högst
stycket döms också den som upp-	två år döms den som uppsåtligen
såtligen medverkar till ett beslut	medverkar till ett beslut att utse
att utse en styrelseledamot, styr-	en styrelseledamot, styrelsesup-
elsesuppleant, verkställande direk-	pleant, verkställande direktör eller
tör eller vice verkställande direk-	vice verkställande direktör i strid
tör i strid med 8 kap. 12 eller	med 8 kap. 12 eller 32 §, om åt-
32 §, om åtgärden är ägnad att	gärden är ägnad att dölja vem eller
dölja vem eller vilka som utövar	vilka som utövar eller har utövat
eller har utövat den faktiska led-	den faktiska ledningen av bola-
ningen av bolaget. Detsamma gäll-	get. Detsamma gäller den som
er den som uppsåtligen åtar sig	uppsåtligen åtar sig ett sådant
ett sådant uppdrag i strid med	uppdrag i strid med 8 kap. 12
8 kap. 12 eller 32 §.	eller 32 §.

21Senaste lydelse 2016:60.

SOU 2023:34Författningsförslag

Trots vad som sägs i 35 kap.	Trots vad som sägs i 35 kap.
1 § brottsbalken får påföljd för	1 § brottsbalken får påföljd för
brott enligt första stycket 4 mot	brott enligt första stycket 4 mot
21 kap. 1, 3 eller 5 § eller för brott	21 kap. 1, 3 eller 5 § dömas ut,
enligt tredje stycket dömas ut, om	om den misstänkte har häktats
den misstänkte har häktats eller	eller fått del av åtal för brottet
fått del av åtal för brottet inom	inom fem år från brottet.
fem år från brottet.

I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

	31 kap.
	2 §22
	Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvalt-
ningsdomstol:
	1. beslut i ärenden enligt 7 kap.	1. beslut i ärenden enligt 7 kap.
17	§, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller	17 §, 9 kap. 9, 25, 26 eller 27 §
27	§ eller 10 kap. 22 §,	eller 10 kap. 22 §,

2.beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 § eller 24 a kap. 22 §,

3.beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap. 33 § att förklara att frågan om fusion, delning eller ombildning har fallit,

4.beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 24 kap. 50 § eller 24 a kap. 28 §,

5.beslut om betalningsskyldighet enligt 23 kap. 45 b § andra stycket, 24 kap. 47 § andra stycket eller 24 a kap. 24 § andra stycket,

6.beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket,

7. beslut enligt 27 kap. 6 §	7. beslut enligt 27 kap. 6, 6 a
eller 6 a § att avregistrera en före-	eller 6 b § att avregistrera en före-
trädare, en postadress eller en e-	trädare, en postadress eller en e-
postadress,	postadress,

8.beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,

9.beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §.

Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företags- namn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen.

22Senaste lydelse 2022:1647.

SOU 2023:34

Författningsförslag

1.14Förslag till lag om ändring i lagen (2007:520) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2007:520) om värdepappers- marknaden

dels att 8 kap. 8 a §, 12 kap. 6 a §, 19 kap. 7 a § och 25 kap. 5 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas en ny paragraf, 25 kap. 5 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8kap.

8 a §1

Skyldigheten enligt	8 kap.	Skyldigheten enligt	8 kap.
46 a § aktiebolagslagen (2005:551)		46 b § aktiebolagslagen (2005:551)
för styrelsen i ett publikt aktie-		för styrelsen i ett publikt aktie-
bolag att årligen fastställa en		bolag att årligen fastställa en
skriftlig arbetsordning	för sitt	skriftlig arbetsordning	för sitt
arbete gäller även för styrelsen i		arbete gäller även för styrelsen i
ett värdepappersbolag som är ett		ett värdepappersbolag som är ett
privat aktiebolag. Detsamma gäller		privat aktiebolag. Detsamma gäller
skyldigheten enligt 8 kap. 46 b §		skyldigheten enligt 8 kap. 46 c §
samma lag för styrelsen i ett		samma lag för styrelsen i ett
publikt aktiebolag att i skriftliga		publikt aktiebolag att i skriftliga
instruktioner ange arbetsfördel-		instruktioner ange arbetsfördel-
ningen mellan bolagsorganen.		ningen mellan bolagsorganen.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

12kap.

6 a §2

Skyldigheten enligt	8 kap.	Skyldigheten enligt	8 kap.
46 a § aktiebolagslagen (2005:551)		46 b § aktiebolagslagen (2005:551)
för styrelsen i ett publikt aktie-		för styrelsen i ett publikt aktie-
bolag att årligen fastställa en		bolag att årligen fastställa en
skriftlig arbetsordning	för sitt	skriftlig arbetsordning	för sitt

1Senaste lydelse 2014:554.

2Senaste lydelse 2014:554.

Författningsförslag

SOU 2023:34

arbete gäller även för styrelsen i	arbete gäller även för styrelsen i
en börs som är ett privat aktie-	en börs som är ett privat aktie-
bolag. Detsamma gäller skyldig-	bolag. Detsamma gäller skyldig-
heten enligt 8 kap. 46 b § samma	heten enligt 8 kap. 46 c § samma
lag för styrelsen i ett publikt	lag för styrelsen i ett publikt
aktiebolag att i skriftliga instruk-	aktiebolag att i skriftliga instruk-
tioner ange arbetsfördelningen	tioner ange arbetsfördelningen
mellan bolagsorganen.	mellan bolagsorganen.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

19kap.

7 a §3

Skyldigheten enligt	8 kap.	Skyldigheten enligt	8 kap.
46 a § aktiebolagslagen (2005:551)		46 b § aktiebolagslagen (2005:551)
för styrelsen i ett publikt aktie-		för styrelsen i ett publikt aktie-
bolag att årligen fastställa en		bolag att årligen fastställa en
skriftlig arbetsordning	för sitt	skriftlig arbetsordning	för sitt
arbete gäller även för styrelsen i		arbete gäller även för styrelsen i
en clearingorganisation	som är	en clearingorganisation	som är
ett privat aktiebolag. Detsamma		ett privat aktiebolag. Detsamma
gäller skyldigheten enligt 8 kap.		gäller skyldigheten enligt 8 kap.
46 b § samma lag för styrelsen i		46 c § samma lag för styrelsen i
ett publikt aktiebolag att i skrift-		ett publikt aktiebolag att i skrift-
liga instruktioner ange arbetsför-		liga instruktioner ange arbetsför-
delningen mellan bolagsorganen.		delningen mellan bolagsorganen.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

25kap. 5 §4

Finansinspektionen ska återkalla tillståndet för ett svenskt värde- pappersinstitut, en börs eller en svensk clearingorganisation om

1.företaget har fått tillståndet genom att lämna falska uppgifter eller på något annat otillbörligt sätt,

2.företaget inte inom ett år från det att tillstånd beviljades har börjat driva sådan rörelse som tillståndet avser,

3Senaste lydelse 2014:554.

4Senaste lydelse 2020:1157. Ändringen innebär att fjärde stycket tas bort.

SOU 2023:34

Författningsförslag

3.företaget har förklarat sig avstå från tillståndet,

4.företaget under en sammanhängande tid av sex månader inte har drivit sådan rörelse som tillståndet avser, eller

5.när det är fråga om svenska aktiebolag som har beviljats till- stånd att driva en reglerad marknad eller clearingverksamhet, bola- gets egna kapital understiger två tredjedelar av det registrerade aktie- kapitalet och bristen inte har täckts inom tre månader från det att den blev känd för bolaget.

Om ett företags tillstånd ska återkallas på grund av sådana om- ständigheter som avses i första stycket 3–5, får Finansinspektionen, innan tillståndet återkallas, först pröva om det finns skäl att ingripa mot företaget enligt detta kapitel och, om det finns sådana skäl, besluta om ett ingripande.

I de fall som avses i första stycket 1, 2, 4 och 5 får i stället varning meddelas om det är tillräckligt.

Vid tillämpningen av första stycket 5 ska det egna kapitalet be- räknas enligt 25 kap. 14 § aktie- bolagslagen (2005:551).

Om ett värdepappersinstituts eller en börs tillstånd återkallas, ska Finansinspektionen underrätta Europeiska värdepappers- och mark- nadsmyndigheten.

5 a §

Vid tillämpning av 5 § första stycket 5 får följande justeringar göras vid beräkningen av det egna kapitalets storlek.

1.Tillgångar får tas upp till ett högre värde och avsättningar och skulder tas upp till ett lägre värde än i den ordinarie redovisningen, om de värderingsprinciper som an- vänds är förenliga med god redo- visningssed. Pensionsåtaganden som enligt 8 a § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfäst- else m.m. har redovisats under en delpost under rubriken Avsätt-

SOU 2023:34

Författningsförslag

1.15Förslag till lag om ändring i lagen (2010:751) om betaltjänster

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 8 a § lagen (2010:751) om betaltjänster ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3kap.

8 a §1


Skyldigheten	enligt	8 kap.	Skyldigheten		enligt	8 kap.
46 a § aktiebolagslagen (2005:551)			46 b § aktiebolagslagen (2005:551)
för styrelsen i ett publikt aktie-			för styrelsen i ett publikt aktie-
bolag att årligen fastställa en			bolag att årligen fastställa en
skriftlig arbetsordning för sitt			skriftlig	arbetsordning för sitt
arbete gäller även för styrelsen i			arbete gäller även för styrelsen i
ett betalningsinstitut eller en regi-			ett betalningsinstitut eller en regi-
strerad betaltjänstleverantör som			strerad betaltjänstleverantör som
är ett privat aktiebolag. Detta gäll-			är ett privat aktiebolag. Detta gäll-
er dock inte i fråga om bolag vars			er dock inte i fråga om bolag vars
styrelse har endast en ledamot.			styrelse har endast en ledamot.
Skyldigheten	enligt	8 kap.	Skyldigheten		enligt	8 kap.
46 b § aktiebolagslagen för styr-			46 c § aktiebolagslagen för styr-
elsen i ett publikt aktiebolag att i			elsen i ett publikt aktiebolag att i
skriftliga instruktioner		ange	skriftliga	instruktioner		ange
arbetsfördelningen mellan bolags-			arbetsfördelningen mellan bolags-
organen gäller även för styrelsen			organen gäller även för styrelsen
i ett betalningsinstitut eller en			i ett betalningsinstitut eller en
registrerad betaltjänstleverantör			registrerad betaltjänstleverantör
som är ett privat aktiebolag.			som är ett privat aktiebolag.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

1Senaste lydelse 2014:553.

Författningsförslag

SOU 2023:34

1.16Förslag till lag om ändring

i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043)1 dels att 11 kap. 48 § ska upphöra att gälla,

dels att 11 kap. 7 a och 47 §§ ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

11kap.

7 a §2

Skyldigheten enligt	8 kap.	Skyldigheten enligt	8 kap.
46 a § aktiebolagslagen (2005:551)		46 b § aktiebolagslagen (2005:551)
för styrelsen i ett publikt aktie-		för styrelsen i ett publikt aktie-
bolag att årligen fastställa en		bolag att årligen fastställa en
skriftlig arbetsordning	för sitt	skriftlig arbetsordning	för sitt
arbete gäller även för styrelsen i		arbete gäller även för styrelsen i
ett privat försäkringsaktiebolag.		ett privat försäkringsaktiebolag.
Detsamma gäller skyldigheten en-		Detsamma gäller skyldigheten en-
ligt 8 kap. 46 b § samma lag för		ligt 8 kap. 46 c § samma lag för
styrelsen i ett publikt aktiebolag		styrelsen i ett publikt aktiebolag
att i skriftliga instruktioner ange		att i skriftliga instruktioner ange
arbetsfördelningen mellan bolags-		arbetsfördelningen mellan bolags-
organen.		organen.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter

som anges i denna paragraf.
		47 §
Utöver det som föreskrivs i			Utöver det som föreskrivs i
25 kap. 11 §	tredje	stycket och	25 kap. 11 § tredje stycket
17 § andra	stycket	aktiebolags-	aktiebolagslagen (2005:551) ska
lagen (2005:551) ska en fråga om			en fråga om likvidation enligt
likvidation enligt dessa paragrafer			den paragrafen också prövas efter
också prövas efter anmälan av			anmälan av Finansinspektionen.
Finansinspektionen.

1Senaste lydelse av 11 kap. 48 § 2020:400.

2Senaste lydelse 2014:552.

Författningsförslag

SOU 2023:34

1.17Förslag till lag om ändring i lagen (2011:755) om elektroniska pengar

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 9 a § lagen (2011:755) om elektro- niska pengar ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3kap.

9 a §1


Skyldigheten		enligt	8 kap.	Skyldigheten		enligt	8 kap.
46 a § aktiebolagslagen (2005:551)				46 b § aktiebolagslagen (2005:551)
för styrelsen i ett publikt aktie-				för styrelsen i ett publikt aktie-
bolag att årligen fastställa en				bolag att årligen fastställa en
skriftlig	arbetsordning		för sitt	skriftlig	arbetsordning för sitt
arbete gäller även för styrelsen i				arbete gäller även för styrelsen i
ett institut för elektroniska pengar				ett institut för elektroniska pengar
eller en registrerad utgivare som				eller en registrerad utgivare som
är ett privat aktiebolag. Detta gäll-				är ett privat aktiebolag. Detta gäll-
er dock inte i fråga om bolag vars				er dock inte i fråga om bolag vars
styrelse har endast en ledamot.				styrelse har endast en ledamot.
Skyldigheten		enligt	8 kap.	Skyldigheten		enligt	8 kap.
46 b § aktiebolagslagen för styr-				46 c §	aktiebolagslagen		för
elsen i ett publikt aktiebolag att i				styrelsen i ett publikt aktiebolag
skriftliga	instruktioner		ange	att i skriftliga instruktioner ange
arbetsfördelningen mellan bolags-				arbetsfördelningen mellan bolags-
organen gäller även för styrelsen				organen gäller även för styrelsen
i ett institut för elektroniska				i ett institut för elektroniska
pengar eller en registrerad utgiv-				pengar eller en registrerad utgiv-
are som är ett privat aktiebolag.				are som är ett privat aktiebolag.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

1Senaste lydelse 2014:551.

SOU 2023:34

Författningsförslag

1.18Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 2 a § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8kap.

2 a §1

Skyldigheten enligt	8 kap.	Skyldigheten enligt	8 kap.
46 a § aktiebolagslagen (2005:551)		46 b § aktiebolagslagen (2005:551)
för styrelsen i ett publikt aktie-		för styrelsen i ett publikt aktie-
bolag att årligen fastställa en		bolag att årligen fastställa en
skriftlig arbetsordning	för sitt	skriftlig arbetsordning	för sitt
arbete gäller även för styrelsen i		arbete gäller även för styrelsen i
en AIF-förvaltare som är ett pri-		en AIF-förvaltare som är ett pri-
vat aktiebolag. Detsamma gäller		vat aktiebolag. Detsamma gäller
skyldigheten enligt 8 kap. 46 b §		skyldigheten enligt 8 kap. 46 c §
samma lag för styrelsen i ett		samma lag för styrelsen i ett
publikt aktiebolag att i skriftliga		publikt aktiebolag att i skriftliga
instruktioner ange arbetsfördel-		instruktioner ange arbetsfördel-
ningen mellan bolagsorganen.		ningen mellan bolagsorganen.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

1Senaste lydelse 2014:550.

Ett godkännande enligt 5 a § får inte lämnas om arbetsgivaren vid tidpunkten för ansökan om godkännande genomgår företags- rekonstruktion eller är på obestånd.

SOU 2023:34

Författningsförslag

1.20Förslag till lag om ändring i lagen (2013:948) om stöd vid korttidsarbete

Härigenom föreskrivs att 5 b § lagen (2013:948) om stöd vid kort- tidsarbete ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 b §1

Ett godkännande enligt 5 a § får inte lämnas om arbetsgivaren vid tidpunkten för ansökan om godkännande

1.är skyldig att upprätta en kon- trollbalansräkning enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551),

2.genomgår företagsrekonstruk- tion, eller

3.är på obestånd.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

1Senaste lydelse 2022:997.

Författningsförslag

SOU 2023:34

1.21Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar

dels att 6 kap. 13 §, 17 kap. 11 §, 19 kap. 3 och 9 §§, 22 kap. 1 § och

23 kap. 1 § samt rubriken närmast före 19 kap. 9 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas en ny paragraf, 19 kap. 9 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6 kap.

13 §

Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt fören- ingsstämma ska hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas tidigast fyra veckor och senast åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare.

Om ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1 eller 2 ska skjutas upp till fortsatt föreningsstämma, ska styrelsen anmäla detta för regi- strering i föreningsregistret. Anmä- lan ska göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt för- eningsstämma fattades.

17 kap.

11 §

Bolagsverket ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om

1. föreningen inte på föreskri-	1. föreningen inte på föreskri-
vet sätt har lämnat in en anmälan	vet sätt har lämnat in en anmälan
till Bolagsverket om en sådan	till Bolagsverket om en sådan
behörig styrelse, särskild delgiv-	behörig styrelse, särskild delgiv-

100

SOU 2023:34Författningsförslag

ningsmottagare eller revisor som	ningsmottagare eller revisor som
ska finnas enligt denna lag,	ska finnas enligt denna lag, eller
2. föreningen enligt 8 kap. 3	2. föreningen inte enligt 8 kap.
eller 16 § årsredovisningslagen	3 eller 16 § årsredovisningslagen
(1995:1554) är skyldig att själv-	(1995:1554) har kommit in med
mant lämna in årsredovisning och	årsredovisning	och	revisions-
revisionsberättelse och i före-	berättelse och	i förekommande
kommande fall koncernredovis-	fall koncernredovisning och kon-
ning och koncernrevisionsberätt-	cernrevisionsberättelse		till Bo-
else till Bolagsverket men inte har	lagsverket inom elva månader från
gjort det inom elva månader från	det att räkenskapsåret gick ut.
det att räkenskapsåret gick ut, eller

3.Bolagsverket enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen har förelagt föreningen att lämna in årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning eller koncern- revisionsberättelse till verket men föreningen inte har gjort det inom tre månader från det att den ut- satta tiden gick ut.

Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas om likvidations- grunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket.

En fråga om likvidation enligt första stycket ska prövas av Bo- lagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseleda- mot, en verkställande direktör, en medlem, en innehavare av förlags- andelar, en borgenär eller, i ett sådant fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

19kap. 3 §

Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig i frågan eller att göra rättelse inom viss tid. Detsamma gäller om verket finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas en anmälan

1. inte har tillkommit i behörig ordning,

101

Författningsförslag

SOU 2023:34

2.till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller

3.i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande. Om det behövs för att säker-

	ställa anmälarens eller den an-
	mäldes identitet eller behörighet
	att företräda föreningen, får Bolags-
	verket förelägga anmälaren eller
	den anmälde att inställa sig per-
	sonligen.
Anmälan ska skrivas av om	Anmälan ska skrivas av om ett
anmälaren inte följer ett förelägg-	föreläggande enligt första eller
ande enligt första stycket. En	andra stycket inte följs. En upp-
upplysning om detta ska finnas	lysning om detta ska finnas med
med i föreläggandet.	i föreläggandet.

Bolagsverket ska vägra registrering, om det finns ett hinder mot registrering även efter det att anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över hindret. Verket får dock ge anmälaren tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet, om det finns skäl för det.

Avregistrering av en obehörig	Avregistrering av
ställföreträdare eller revisor	ställföreträdare eller revisor
9 §
Om en styrelseledamot, verk-	Om en styrelseledamot, verk-
ställande direktör, särskild firma-	ställande direktör, särskild firma-
tecknare, någon annan ställföre-	tecknare, någon annan ställföre-
trädare för föreningen eller en	trädare för föreningen eller en
revisor har försatts i konkurs,	revisor har försatts i konkurs, fått
fått förvaltare enligt 11 kap. 7 §	förvaltare enligt 11 kap. 7 § för-
föräldrabalken eller fått närings-	äldrabalken,		fått näringsförbud
förbud, ska Bolagsverket stryka	eller avregistrerats från folkbok-
ställföreträdaren eller revisorn	föringen enligt 22 § folkbokförings-
ur föreningsregistret. Detsamma	lagen (1991:481), ska Bolagsverket
gäller om auktorisationen eller	stryka	ställföreträdaren eller
godkännandet för en revisor har	revisorn	ur	föreningsregistret.
upphört att gälla eller om revisorn	Detsamma gäller om auktorisa-
har fått ett tidsbegränsat förbud	tionen eller godkännandet för en
att utöva revisionsverksamhet eller	revisor har upphört att gälla eller

102

SOU 2023:34Författningsförslag

att underteckna revisionsberättel-	om revisorn har fått ett tids-
ser.	begränsat förbud att utöva revi-
	sionsverksamhet eller att under-
	teckna revisionsberättelser.

Avregistreringen ska göras omedelbart

1.vid beslut om konkurs,

2.vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller

3.om det i samband med något av följande beslut har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart:

– ett beslut att avslå en ansökan om fortsatt auktorisation eller godkännande av en revisor,

– ett beslut att upphäva auktorisation eller godkännande av en revisor, och

– ett beslut om tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksam- het eller att underteckna revisionsberättelser.

I övriga fall ska avregistrering göras när beslutet har fått laga kraft.

9 a §

Om det framgår att en uppgift i föreningsregistret om föreningens ställföreträdare är oriktig, ska Bo- lagsverket stryka den oriktiga upp- giften ur registret. Innan avregi- strering sker ska föreningen ges tillfälle att yttra sig i frågan inom viss tid.

22kap. 1 §

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen eller av oakt-		1. uppsåtligen eller av oakt-
samhet inte för en medlemsför-		samhet inte för en medlemsför-
teckning enligt 5 kap. 1–4 §§ eller		teckning enligt 5 kap. 1–4 §§ eller
inte håller en sådan förteckning		inte håller en sådan förteckning
tillgänglig enligt 5 kap. 5 §,		tillgänglig enligt 5 kap. 5 §, eller
2. uppsåtligen eller av	oakt-	2. uppsåtligen eller av oakt-
samhet bryter mot 7 kap.	18 §	samhet bryter mot 7 kap. 18 §
andra meningen, 20 § första styck-		andra meningen, 20 § första styck-
et eller 21 § andra stycket, eller		et eller 21 § andra stycket.

103

Författningsförslag

SOU 2023:34

3. uppsåtligen medverkar till	Till böter eller fängelse i högst
ett beslut att utse en styrelse-	två år döms den som uppsåtligen
ledamot, styrelsesuppleant, verk-	medverkar till ett beslut att utse
ställande direktör eller vice verk-	en styrelseledamot, styrelsesup-
ställande direktör i strid med	pleant, verkställande direktör eller
7 kap. 11 eller 32 §, om åtgärden	vice verkställande direktör i strid
är ägnad att dölja vem eller vilka	med 7 kap. 11 eller 32 §, om åt-
som utövar eller har utövat den	gärden är ägnad att dölja vem eller
faktiska ledningen av föreningen.	vilka som utövar eller har utövat
	den faktiska ledningen av fören-
	ingen.
Första stycket 3 gäller även den	Andra stycket gäller även den
som uppsåtligen tar på sig ett så-	som uppsåtligen tar på sig ett
dant uppdrag som avses i den	sådant uppdrag i strid med 7 kap.
punkten i strid med 7 kap. 11 eller	11 eller 32 §.
32 §.
Trots 35 kap. 1 § brottsbalken
får påföljd för brott enligt första
stycket 3 eller andra stycket dömas
ut, om den misstänkte har häktats
eller fått del av åtal för brottet inom
fem år från brottet.

23kap. 1 §1

Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdom- stol, om verket har

1.prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till förenings- stämma,

2.prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot,

3.prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor,

4.beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket,

5.prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en sär- skild granskare,

1Senaste lydelse 2022:1648.

104

SOU 2023:34

Författningsförslag

6.prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §,

7.förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit,

8.vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §,

9.beslutat om betalningsskyldighet enligt 16 kap. 41 b § andra stycket,

10.tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 §,

11.skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller

vägrat registrering av något annat än ett företagsnamn,

12. avregistrerat någon enligt	12. avregistrerat någon enligt
19 kap. 9 §, eller	19 kap. 9 eller 9 a §, eller

13. förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §.

Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

2.De nya bestämmelserna i 6 kap. 13 § och 17 kap. 11 § tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2025.

105

Författningsförslag

SOU 2023:34

1.22Förslag till lag om ändring i lagen (2018:1219) om försäkringsdistribution

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 18 § lagen (2018:1219) om försäk- ringsdistribution ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse				Föreslagen lydelse
			4 kap.
			18 §
Skyldigheten		enligt	8 kap.	Skyldigheten		enligt	8 kap.
46 a § aktiebolagslagen (2005:551)				46 b § aktiebolagslagen (2005:551)
för styrelsen i ett publikt aktie-				för styrelsen i ett publikt aktie-
bolag att årligen fastställa en				bolag att årligen fastställa en
skriftlig	arbetsordning för sitt			skriftlig	arbetsordning för sitt
arbete gäller även för styrelsen i				arbete gäller även för styrelsen i
ett privat aktiebolag som har till-				ett privat aktiebolag som har till-
stånd enligt 2 kap. 1 §. Detta				stånd enligt 2 kap. 1 §. Detta
gäller dock inte i fråga om bolag				gäller dock inte i fråga om bolag
som endast har en ledamot i styr-				som endast har en ledamot i styr-
elsen.				elsen.
Skyldigheten		enligt	8 kap.	Skyldigheten		enligt	8 kap.
46 b § aktiebolagslagen för styr-				46 c § aktiebolagslagen för styr-
elsen i ett publikt aktiebolag att i				elsen i ett publikt aktiebolag att i
skriftliga	instruktioner		ange	skriftliga	instruktioner		ange
arbetsfördelningen mellan bolags-				arbetsfördelningen mellan bolags-
organen gäller även för styrelsen				organen gäller även för styrelsen
i ett privat aktiebolag som har				i ett privat aktiebolag som har
tillstånd enligt 2 kap. 1 §.				tillstånd enligt 2 kap. 1 §.

Styrelsens ordförande ska bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2025.

106

SOU 2023:34

Författningsförslag

1.23Förslag till förordning om ändring

i stiftelseförordningen (1995:1280)

Härigenom föreskrivs att det i stiftelseförordningen (1995:1280) ska införas en ny paragraf, 7 §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

7 §1

En anmälan enligt 10 kap. 2 eller 3 § stiftelselagen (1994:1220) ska innehålla en försäkran på heder och samvete att den som anmäls som styrelseledamot eller bemyn- digad att företräda stiftelsen enligt 2 kap. 16 § andra stycket eller 23 § andra stycket stiftelselagen (1994:1220) inte är i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Denna förordning träder i kraft den 1 juli 2025.

1Tidigare 7 § upphävd genom 2009:295.

107

Med registreringsmyndigheten avses i denna förordning Bolags- verket, om inte annat följer av andra stycket.

I fråga om stiftelser avses med registreringsmyndigheten i denna förordning tillsynsmyndigheten enligt 9 kap. 1 § stiftelselagen (1994:1220).

Författningsförslag

SOU 2023:34

1.24Förslag till förordning om ändring i förordningen (1995:1633) om vissa årsredovisningsfrågor

Härigenom föreskrivs att 1, 4 och 5 §§ förordningen (1995:1633) om vissa årsredovisningsfrågor ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 §1

Med registreringsmyndigheten avses i denna förordning Bolags- verket.

		4 §2
Om ett bolag som omfattas av			Om ett företag som omfattas
8 kap.	5 § årsredovisningslagen		av 8 kap. 5 § årsredovisningslagen
(1995:1554) inte har gett in års-			(1995:1554) inte har gett in års-
redovisning, revisionsberättelse			redovisning,	revisionsberättelse
och, i förekommande fall, bolags-			och, i förekommande fall, bolags-
styrningsrapport, hållbarhetsrap-			styrningsrapport,		hållbarhets-
port,	koncernredovisning	och	rapport, koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse		för	koncernrevisionsberättelse			för
föregående räkenskapsår, ska regi-			föregående räkenskapsår, ska regi-
streringsmyndigheten påminna			streringsmyndigheten påminna
bolaget om skyldigheten att ge in			om skyldigheten att ge in sådana
sådana	handlingar. Påminnelsen		handlingar.	Påminnelsen		ska
ska skickas senast sex månader			skickas senast en månad innan
efter utgången av föregående räken-			handlingarna ska ha kommit in.
skapsår.

1Senaste lydelse 2004:357.

2Senaste lydelse 2016:957.

108

SOU 2023:34Författningsförslag

5 §

Om registreringsmyndigheten	Om registreringsmyndigheten
har fattat ett sådant beslut som	har fattat ett sådant beslut som
avses i 8 kap. 6 eller 9 § års-	avses i 8 kap. 6 eller 9 § års-
redovisningslagen (1995:1554),	redovisningslagen (1995:1554),
skall den genast skriftligen under-	ska den genast skriftligen under-
rätta bolaget om beslutet.	rätta företaget om beslutet.

Denna förordning träder i kraft den 1 juli 2025.

109

4. beslut att avregistrera före- trädare enligt 27 kap. 6 eller 6 a §, och

Författningsförslag

SOU 2023:34

1.25Förslag till förordning om ändring

i aktiebolagsförordningen (2005:559)

Härigenom föreskrivs att 1 kap. 49 § och 4 kap. 5 § aktiebolags- förordningen (2005:559) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1kap. 49 §

En anmälan för registrering	En anmälan för registrering
enligt 25 kap. 45 § tredje stycket	enligt 25 kap. 45 § tredje stycket
aktiebolagslagen (2005:551) av	aktiebolagslagen (2005:551) av
beslut att likvidation ska upp-	beslut att likvidation ska upp-
höra skall innehålla en försäkran	höra ska innehålla en försäkran
på heder och samvete om att det	på heder och samvete om att det
inte finns likvidationsanledning	inte finns likvidationsanledning
enligt 25 kap. 11 eller 12 § nämnda	enligt 25 kap. 11 eller 12 § nämnda
lag, att bolagets eget kapital be-	lag samt att utskiftning inte har
räknat enligt 25 kap. 14 § samma	ägt rum.
lag uppgår till minst det regi-
strerade aktiekapitalet samt att
utskiftning inte har ägt rum.

4kap. 5 §1

Bolagsverket ska genast underrätta bolaget när verket fattar något av följande beslut enligt aktiebolagslagen (2005:551):

1.beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20, 33 eller 45 §, 24 kap. 22 eller 45 § samt 24 a kap. 22 §,

2.beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap. 33 § att förklara att frågan om fusion, delning eller ombildning har fallit,

3.beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om regi- strering eller vägra registrering

4. beslut att avregistrera före- trädare enligt 27 kap. 6 §, och

1Senaste lydelse 2022:1858.

110

Författningsförslag

SOU 2023:34

1.26Förslag till förordning om ändring i förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket

Härigenom föreskrivs att 5 a § förordningen (2007:1110) med in- struktion för Bolagsverket ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
5 a §1
Bolagsverket ska se till att de	Bolagsverket ska se till att de
regelverk och rutiner som verket	regelverk och rutiner som verket
disponerar över är kostnadseffek-	disponerar över är kostnadseffek-
tiva och enkla för medborgare	tiva och enkla för medborgare
och företag. Verket ska i så stor	och företag. Genom kontroll-
utsträckning som möjligt mini-	åtgärder och samverkan med andra
mera riskerna för att verkets	myndigheter ska Bolagsverket i så
rutiner utnyttjas för ekonomisk	stor utsträckning som möjligt
brottslighet.	minimera riskerna för att verkets
	rutiner utnyttjas för ekonomisk
	brottslighet och aktivt verka för

att uppgifterna i registren är kor- rekta och överensstämmer med de verkliga förhållandena. För att förhindra oriktiga registreringar och förebygga ekonomisk brottslig- het får Bolagsverket använda den information som kommer verket till del i samverkan med andra myndigheter till kontroll av upp- gifter som anmäls för registrering.

Denna förordning träder i kraft den 1 juli 2024.

1Senaste lydelse 2008:1230.

112

SOU 2023:34

Författningsförslag

1.27Förslag till förordning om ändring i förordningen (2018:759) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 5 kap. 5 § förordningen (2018:759) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 kap.

5 §

Bolagsverket ska genast underrätta föreningen när verket fattar något av följande beslut enligt lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar:

1.ett beslut i ett tillståndsärende enligt 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap.

18 §,

2.ett beslut enligt 16 kap. 26 § att förklara att frågan om fusion har fallit,

3.ett beslut enligt 19 kap. 3 § att skriva av en anmälan om regi- strering eller vägra registrering,

4. ett beslut att avregistrera en	4. ett beslut att avregistrera en
ställföreträdare eller revisor enligt	ställföreträdare eller revisor enligt
19 kap. 9 §, och	19 kap. 9 eller 9 a §, och

5.ett beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 22 kap. 3 §. Denna förordning träder i kraft den 1 juli 2025.

113

2Utredningens uppdrag och arbete

2.1Utredningens uppdrag

Utredningens uppdrag har varit att överväga och föreslå åtgärder som syftar till att motverka att aktiebolag och andra företag används för att begå brott och andra oegentligheter.

I uppdraget har det ingått att redovisa de för- och nackdelar som finns med nuvarande undantag från revisionsplikten för små aktie- bolag respektive en återinförd revisionsplikt för sådana bolag samt att föreslå de författningsändringar som skulle krävas vid ett even- tuellt återinförande. Vidare har det ingått bl.a. att ta ställning till om tidsfristen för aktiebolag att ge in sina årsredovisningar bör förkortas och hur en skyldighet att ge in årsredovisningar i ett elektroniskt format bör utformas, att utreda om Bolagsverkets kontrollerande roll bör utökas i ett brottsförebyggande syfte, att bedöma om det bör införas en särskild straffbestämmelse om bolagskapning samt att se över vissa delar i stiftelselagen utifrån ett brottsförebyggande perspektiv. Där- utöver har utredningen haft i uppdrag att analysera för- och nack- delar med reglerna om tvångslikvidation vid kapitalbrist i aktiebolag och bedöma om nuvarande regelverk behöver justeras.

En fullständig beskrivning av uppdraget finns i direktiven, se bilaga 1.

2.2Utredningens arbete

Utredningens arbete påbörjades i februari 2022 och har bedrivits på sedvanligt sätt med regelbundna sammanträden med experter och sakkunniga. Det första sammanträdet hölls i mars 2022. Därefter har ytterligare sju sammanträden ägt rum. Utöver sammanträdena har

115

Utredningens uppdrag och arbete

SOU 2023:34

det förekommit ett flertal underhandskontakter då experter och sak- kunniga har bidragit med viktig kunskap och betydelsefulla syn- punkter.

Utredaren och sekreteraren har haft flera möten med företrädare för berörda myndigheter och organisationer, däribland Bolagsverket, FAR, Skatteverket och Stiftelser i Samverkan. Representanter från Bolagsverket och FAR har också deltagit som experter i utred- ningen. Därutöver har kontakter förekommit med bl.a. Brottsföre- byggande rådet, Tullverket och Stora Branschgruppen. Information om revisionsplikten i Danmark, Norge och Finland har inhämtats från företrädare för berörda departement i respektive land. Länsstyr- elserna har hjälpt till med statistik och annat underlag om stiftelser.

Utredaren och sakkunnige Rolf Skog har tagit del av synpunkter på reglerna om tvångslikvidation vid kapitalbrist vid ett seminarium som anordnats av Stockholm Centre for Commercial Law vid Juri- diska fakulteten, Stockholms universitet.

Avstämningar har gjorts med andra utredningar, bl.a. Delegationen mot arbetslivskriminalitet, Utredningen om förbättrade möjligheter att utbyta information med brottsbekämpande myndigheter, 2021 års bidragsbrottsutredning, 2022 års penningtvättsutredning och Utred- ningen om ett effektivt straffrättsligt skydd för statliga stöd till företag.

I enlighet med direktiven redovisade utredningen den del av upp- draget som avser årsredovisningar i elektroniskt format i en separat promemoria i december 2022.

2.3Betänkandets disposition

Utredningens uppdrag innefattar ett antal frågor som berör skilda områden. Betänkandet följer, med något undantag, indelningen i direk- tiven.

De inledande kapitlen omfattar utredningens författningsförslag (kapitel 1), utredningens uppdrag och arbete (kapitel 2) samt ett bak- grundsavsitt om problembilden m.m. (kapitel 3).

Därefter behandlas de särskilda frågorna om revisionsplikten för små aktiebolag (kapitel 4), om tidsfristen för ingivning av årsredo- visning för aktiebolag och sanktioner vid förseningar (kapitel 5), om skyldighet för ekonomiska föreningar att ge in årsredovisning (kapi- tel 6), om Bolagsverkets kontrollerande roll och straffskärpning för

116

3Bakgrund – problembilden

och andra pågående utredningar

3.1Något om problembilden

I de allra flesta företagen finns det en strävan efter att följa lagar och regler. Under senare år har det emellertid uppmärksammats alltmer att företag – ofta aktiebolag – också används för brottsliga ändamål av oseriösa aktörer. I ett flertal utredningar och rapporter har det sagts att det finns tydliga indikationer på att företag används ofta och systematiskt inom den grova organiserade brottsligheten.1 I sådana fall kan själva syftet med företaget vara att bryta mot regel- verken för att tjäna eller tvätta pengar. Ett brottsupplägg börjar inte sällan med att det startas en verksamhet som ger sken av att vara seriös. Personer med brottsliga avsikter kan komma över ett företag antingen genom att ta över ett existerande bolag som redan har F- skatt samt moms- och arbetsgivarregistrering, eller genom att bilda ett nytt bolag. Inte sällan inbegriper ett brottsupplägg flera bolag. Som regel anmäls det s.k. målvakter, bulvaner eller falska identiteter som styrelseledamöter. Med målvakt avses i dessa sammanhang en person som utses till legal företrädare för ett bolag utan att han eller

1Se bl.a. Polismyndigheten (2021). Myndighetsgemensam lägesbild organiserad brottslighet 2021, Kontroll för ökad tilltro (SOU 2020:35), Samlade åtgärder för korrekta utbetalningar från väl- färdssystemen (SOU 2019:59), Kvalificerad välfärdsbrottslighet – förebygga, förhindra, upptäcka och beivra (SOU 2017:37) och Brå (2016). Kriminell infiltration av företag. Rapport 2016:10.

119

Bakgrund – problembilden och andra pågående utredningar

SOU 2023:34

hon har för avsikt att delta i verksamheten. I stället är syftet är att dölja dem som i själva verket kontrollerar och verkar i bolaget. Mål- vakten är den som syns utåt och som finns antecknad i de offentliga registren. I samma syfte verkar en bulvan, som agerar i eget namn men för annans räkning. Genom ett bolag kan gärningspersonerna på så sätt hållas anonyma och olaglig verksamhet kan kamoufleras genom en legitim fasad. Bolaget kan användas för t.ex. penningtvätt, när brottsvinster från narkotikaförsäljning, stölder eller annan kri- minalitet döljs genom att föras in i näringsverksamheten. Bolaget kan också användas för att på olika sätt ge ekonomisk vinning med olagliga metoder.

Bokföringsbrott och skattebrott är de vanligast förekommande brotten med koppling till företag. Företag kan också användas för att begå mer eller mindre storskaliga faktura- eller kreditbedrägerier mot andra företag eller privatpersoner. Särskilt uppmärksammat har det blivit att företag har kommit att spela en stor roll när det gäller bedrägerier mot välfärdssystemen, när olika former av stöd och bi- drag från det offentliga har utnyttjats. Det har misstänkts att en stor andel av de felaktiga utbetalningarna från välfärdsystemen går till oseriösa eller kriminella aktörer.2 Bland annat har man sett att olika former av anställnings- eller arbetsgivarstöd eller statlig lönegaranti har betalats ut på felaktiga grunder, t.ex. till följd av att osanna uppgifter har lämnats om anställda i företag.3 Detta är en del av vad som ibland betecknas som arbetslivskriminalitet.4 Regelöverträdelser i arbetslivet kan också handla om att företagen inte följer bestäm- melserna om arbetsmiljökrav eller om arbetstillstånd för utländska medborgare. Det kan även vara fråga om att personer utnyttjas genom människoexploatering i arbete under uppenbart orimliga villkor.

Till riskbranscherna för ekonomisk brottslighet brukar räknas bl.a. bygg- och anläggning, lokalvård, restauranger, transporter, gröna näringar, bilverkstäder och tvätterier.5 Oseriösa aktörer agerar även t.ex. på vård- och omsorgsområdet. I dessa fall visar erfarenheter att det statliga tandvårdsstödet har missbrukats, liksom assistansersätt- ningen.6 Genom assistansbolag har företrädare med brottsliga av-

2Se Samlade åtgärder för korrekta utbetalningar från välfärdssystemen (SOU 2019:59), s. 216.

3Riksrevisionen (2022). Den statliga lönegarantin – förekomst av missbruk och myndigheternas kontrollarbete, RIR 2022:4, s. 46.

4Arbetslivskriminalitet (SOU 2022:36), s. 55 f.

5Se t.ex. Ekobrottsmyndigheten. Ekobrottsmyndighetens lägesbild om ekonomisk brottslighet i Sverige 2020, s. 13.

6Polismyndigheten (2021). Myndighetsgemensam lägesbild organiserad brottslighet 2021.

120

SOU 2023:34

Bakgrund – problembilden och andra pågående utredningar

sikter kunnat göra stora ekonomiska vinster på olika upplägg, som kan gå ut på att assistansbehovet hos en brukare överdrivs eller att det utförs mindre assistans än vad det har begärts ersättning för.7 Förutom att detta drabbar samhället ekonomiskt, riskerar enskilda att utsättas för bristfällig eller undermålig vård och omsorg.8

Ett annat område som har uppmärksammats är miljöbrottslighet kopplad till illegal avfallshantering, något som kan ge betydande brottsvinster. Ett exempel är att företag som ägnar sig åt detta slags verksamhet efter en viss tid försätts i konkurs, och att ansvaret för att hantera avfallsmassor och sanera fastigheter därefter hamnar på markägaren eller kommunen.9

Företag förekommer inte sällan i samband med undandraganden av skatter och avgifter, som ibland sker genom utnyttjande av det EU-rättsliga regelsystemet. Omfattande sådana undandraganden av mervärdesskatt har kunnat åstadkommas genom s.k. MTIC-bedrä- gerier10, som gör det möjligt att tjäna pengar vid gränsöverskridande handel inom EU genom användande av skenbolag (en s.k. missing trader).11 Uppläggen kan vara av enklare slag där ett fåtal aktörer är inblandade och det genomförs ett begränsat antal transaktioner, eller utgöra mer avancerade s.k. momskaruseller där flera bolag i olika länder är engagerade.

Även genom att föra in tobak, alkohol eller energiprodukter från utlandet och sedan sälja vidare detta i Sverige utan att redovisa punkt- skatt för hela eller någon del av den verkliga mängden, kan företag på ett olagligt sätt göra stora vinster.

När företag används i den organiserade brottsligheten finns det inte sällan en blandning av legal och illegal verksamhet, något som försvårar såväl upptäckt som utredning och lagföring. Generellt har

7IVO (2020). Förslag till åtgärder gällande oseriösa assistansanordnare, s. 14 f.

8IVO (2022). Förebyggande tillsyn. Slutrapport, s. 12 f.

9Naturvårdsverket (2022). Förstärkta insatser mot brottslighet inom avfallsområdet. Redovis- ning av regeringsuppdrag M2021/00438.

10MTIC står för Missing Trader Intra Community.

11När handel sker mellan en köpare i Sverige och en säljare i ett annat EU-land gäller s.k. omvänd skattskyldighet, som innebär att det är köparen som ska betala mervärdesskatt på för- värvet i sitt hemland. I ett enkelt exempel på ett MTIC-upplägg sätts ett skenbolag in mellan den egentliga säljaren och den egentliga köparen, så att det ser ut som att det är skenbolaget som först har köpt varorna och sedan sålt dessa vidare till den egentliga köparen. Detta leder till en ekonomisk vinst för den egentliga köparen på två sätt. För det första slipper den egentliga köparen att betala mervärdesskatt och kan därför sätta sina priser lägre än vad konkurrenterna har möjlighet att göra. För det andra kan de osanna fakturorna från skenbolaget användas för att dra av mervärdesskatt. Någon mervärdesskatt betalas inte heller in från skenbolaget, som formellt sett är skyldigt att göra det.

121

Bakgrund – problembilden och andra pågående utredningar

SOU 2023:34

det vid grov ekonomisk brottslighet, dvs. vid planerade upplägg med vinningssyfte, också iakttagits en ökande tendens till internationella kopplingar, såväl inom som utom Europa.12

Även utanför den organiserade brottsligheten förekommer det givetvis att företag bryter mot de gällande regelverken i mindre eller större utsträckning och av olika skäl, både medvetet och omedvetet. Dessa företag sägs ibland tillhöra den grå marknaden. Genom att göra affärer med företag inom den organiserade ekonomiska brottslig- heten kan de bidra till deras existens.13

Att det förekommer brottslighet och andra oegentligheter genom användande av företag medför negativa effekter på flera sätt. Det leder för det första till att samhället går miste om betydande skatte- intäkter och drabbas av stora ekonomiska förluster, som vid miss- bruk av de utbetalande välfärdssystemen. Det gör för det andra att vanliga näringsidkare riskerar att slås ut, eftersom de tvingas kon- kurrera med aktörer som inte följer lagar och regler. De oseriösa aktörerna skadar också förtroendet för företag i stort och tilliten till samhällssystemet. Allvarligt är att annan grov organiserad brottslig- het som är kopplad till kriminella nätverk kan finansieras genom de ekonomiska vinster som på olika sätt genereras med bolag som brotts- verktyg. Den grova ekonomiska brottsligheten kan beskrivas som systemhotande. Brottsligheten drabbar givetvis även enskilda, inte minst de personer som får arbeta under dåliga arbetsvillkor i oseriösa företag eller utsätts för människoexploatering. De kostnader som brottsligheten ger upphov till är därför avsevärda, men att beräkna dem är förenat med stora svårigheter. Det finns ingen specifik siffra för vad den kostar samhället varje år, men det handlar om miljard- belopp.

3.2Andra pågående utredningar m.m.

För att förhindra brottslighet som begås med hjälp av företag krävs det en rad olika åtgärder på flera områden. Parallellt med denna utredning pågår och har det pågått annat arbete som på olika sätt syftar till att motverka att företag används som brottsverktyg. Här

12Ekobrottsmyndigheten. Ekobrottsmyndighetens lägesbild om ekonomisk brottslighet i Sverige 2016–2018, s. 17.

13Svenskt Näringsliv (2023). Arbetsmarknadskriminalitet – Hur påverkas företagen och vad behöver göras? s. 8 f.

122

SOU 2023:34

Bakgrund – problembilden och andra pågående utredningar

kan nämnas några av de andra statliga utredningar som har berörings- punkter med de frågeställningar som är aktuella i detta betänkande. Redovisningen gör inte anspråk på att vara uttömmande.

Utredningen om ett effektivt straffrättsligt skydd för statliga stöd till företag (Fi 2022:02)

För att motverka missbruk av de skattefinansierade stödsystemen har en särskild utredare i uppdrag att bl.a. kartlägga och analysera statliga stöd till företag och andra juridiska personer, identifiera vilka stöd som har behov av ett särskilt straffrättsligt skydd i förhållande till vad som gäller i dag samt föreslå hur ett sådant straffrättsligt skydd bör utformas (dir. 2022:25). Uppdraget omfattar också att utreda om underrättelseskyldigheten vid felaktiga utbetalningar från välfärdssystemen bör utökas, och t.ex. omfatta felaktiga utbetal- ningar av statliga stöd till företag och andra juridiska personer, och i så fall föreslå hur en sådan underrättelseskyldighet bör utformas.

I direktiven anförs det att felaktiga utbetalningar och brottslighet riktad mot stödsystemen undergräver förtroendet för systemen och att missbruk av statliga stöd kan drabba seriösa företag, t.ex. i form av snedvriden konkurrens och betungande regelverk. Vidare sägs att det varje år betalas ut stora belopp i statliga stöd till företag och andra juridiska personer, men att det inte finns någon speciallagstift- ning, motsvarande bidragsbrottslagen, som tar sikte på den brotts- lighet som riktas mot dessa stöd. För att säkerställa att det finns ett effektivt och ändamålsenligt straffrättsligt skydd för de statliga stöden, samt att beslutande och utbetalande myndigheter och övriga relevanta aktörer kan underrätta varandra om misstänkta felaktig- heter, behöver enligt direktiven både de straffrättsliga bestämmel- serna och underrättelseskyldigheten vid felaktiga utbetalningar ses över.

Uppdraget ska redovisas senast den 1 april 2024.

2021 års bidragsbrottsutredning (S 2021:03)

En särskild utredare ska göra en översyn av möjligheterna att stärka arbetet med att bekämpa bidragsbrott mot Försäkringskassan, Pen- sionsmyndigheten, Centrala studiestödsnämnden CSN, Migrations- verket och Arbetsförmedlingen. Syftet är att säkerställa en ända-

123

Bakgrund – problembilden och andra pågående utredningar

SOU 2023:34

målsenlig och effektiv hantering för att därigenom minska antalet felaktiga utbetalningar och bidragsbrott i de ekonomiska förmåner och stöd som hanteras av myndigheterna (dir. 2021:39). I ett del- betänkande i juni 2022, Stärkt arbete med att bekämpa bidragsbrott – Administrativt sanktionssystem och effektivare hantering av misstänkta brott (SOU 2022:37), har det bl.a. föreslagits att det ska införas ett system med administrativa sanktionsavgifter som ska kunna tas ut för mindre allvarliga brott.

Uppdraget ska slutredovisas senast den 31 augusti 2023.

Delegationen mot arbetslivskriminalitet (A 2021:04)

Regeringen har tillsatt en kommitté i form av en delegation, som har i uppdrag att ur ett samhällsövergripande perspektiv verka samlande och stödjande i förhållande till aktörer som motverkar arbetslivs- kriminalitet samt främja samverkan och erfarenhetsutbyte dem emellan. Delegationen ska förstärka kunskapen om arbetslivskriminaliteten i Sverige, bl.a. om dess omfattning och om hur myndigheters sam- verkan mot arbetslivskriminalitet kan utvecklas (dir. 2021:74). Ett första delbetänkande lämnades i juni 2022, Arbetslivskriminalitet – En definition, en inledande bedömning av omfattningen, lärdomar från Norge (SOU 2022:36). Ett andra delbetänkande lämnades i februari 2023, Arbetslivskriminalitet – arbetet i Sverige, en bedömning av om- fattningen, lärdomar från Danmark och Finland (SOU 2023:8).

Delegationens uppdrag ska slutredovisas senast den 28 februari 2025.

Utredningen om inrättande av Utbetalningsmyndigheten (Fi 2022:01)

Regeringen har gett en särskild utredare i uppdrag att lämna förslag och vidta nödvändiga åtgärder i syfte att förbereda och genomföra bildandet av en ny myndighet, Utbetalningsmyndigheten (dir. 2022:8). Utbetalningsmyndigheten ska bl.a. förebygga, förhindra och upp- täcka felaktiga utbetalningar från välfärdssystemen. Den ska även ansvara för att genomföra utbetalningar av förmåner och stöd från de anslutna statliga välfärdssystemen samt utbetalningar från skatte- kontot hos Skatteverket genom ett system med transaktionskonton. Utbetalningsmyndigheten ska arbeta med granskningar baserade på

124

SOU 2023:34

Bakgrund – problembilden och andra pågående utredningar

dataanalyser och urval från bl.a. utbetalningar som myndigheten gör, i syfte att identifiera felaktiga utbetalningar.

Uppdraget ska slutredovisas senast den 31 december 2023.

2022 års skatteförfarandeutredning – åtgärder mot fusk och arbetslivskriminalitet (Fi 2022:16)

En särskild utredare ska bl.a. se över uppgifterna på individnivå i arbetsgivardeklarationen och vissa frågor kopplade till personal- liggare samt till skattereduktion för hushållsarbete och grön teknik. Syftet med översynen är bl.a. att motverka fusk, regelöverträdelser och arbetslivskriminalitet (dir. 2022:68).

Uppdraget ska slutredovisas senast den 30 augusti 2024.

Utredningen om förbättrade möjligheter att utbyta information med brottsbekämpande myndigheter (Ju 2022:03)

En särskild utredare ska lämna förslag på förbättrade möjligheter till informationsutbyte mellan brottsbekämpande myndigheter och vissa andra statliga och kommunala myndigheter samt enskilda huvud- män för fristående skolor (dir. 2022:37). Syftet är att arbetet med att förebygga och bekämpa brott ska effektiviseras genom att möjlig- heterna att utbyta information förbättras i så stor utsträckning det är möjligt utan att det medför ett oproportionerligt

intrång i enskildas personliga integritet.

Utredaren ska bl.a. kartlägga behovet av att vissa myndigheter och huvudmän för skolor får förbättrade möjligheter att utbyta upp- gifter med brottsbekämpande myndigheter samt analysera och före- slå hur möjligheterna till sådant informationsutbyte så långt möjligt kan förbättras för att på ett rättssäkert sätt tillgodose behovet av ett effektivt brottsförebyggande och brottsbekämpande arbete.

Utredaren ska därutöver ta ställning till hur det kan införas en huvudregel i sekretesslagstiftningen som innebär att de myndigheter och andra aktörer som omfattas av uppdraget ska kunna utbyta in- formation med brottsbekämpande myndigheter när det behövs för att förebygga och bekämpa brott (dir. 2023:11).

Uppdraget ska redovisas senast den 31 oktober 2023.

125

Bakgrund – problembilden och andra pågående utredningar

SOU 2023:34

2022 års penningtvättsutredning (Fi 2022:13)

En särskild utredare ska lämna förslag till de författningsändringar som behövs för att anpassa svensk rätt till de ändringar i regelverket som blir resultatet av förhandlingarna inom EU om ändringar av regelverket om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism (dir. 2022:76 och 2023:49). I uppdraget ingår det bl.a. att ta ställning till hur uppgifterna i Bolagsverkets register över verkliga huvudmän kan bli mer korrekta, adekvata och aktuella samt bedöma om till- gången till uppgifter i penningtvättsregistret för brottsbekämpande myndigheter bör utökas.

Uppdraget ska redovisas senast den 31 augusti 2024.

Utredningen om åtgärder för att förhindra mervärdesskattebedrägerier (Fi 2022:11)

En särskild utredare har i uppdrag att bl.a. föreslå lämpliga åtgärder för att förhindra bedrägerier och skatteundandragande på mervärdes- skatteområdet och särskilt analysera och överväga vilka ytterligare verktyg Skatteverket behöver för att upptäcka och förhindra bedräge- rier och skatteundandragande på mervärdesskatteområdet (dir. 2022:54).

Uppdraget ska slutredovisas senast den 29 februari 2024.

Idetta sammanhang kan även nämnas EU-kommissionens för- slag om mervärdesskatt i den digitala tidsåldern (COM (2022) 701, 703 och 704 final). Kommissionen vill modernisera nuvarande mer- värdesskatteregler med hänsyn till de möjligheter som digital teknik erbjuder och därigenom motverka och bekämpa mervärdesskatte- bedrägerier.

Utredningen om en skärpt miljöstraffrätt och en stärkt miljöbrottsbekämpning (M 2022:04)

En särskild utredare har i uppdrag att se över sanktionssystemet i miljö- balken och hur miljöbrottsbekämpningen kan stärkas (dir. 2022:69). Utredaren ska särskilt beakta de utmaningar som följer av att den organiserade brottsligheten har ökat sin närvaro på miljöområdet. Utredaren ska bl.a. analysera och föreslå åtgärder som förbättrar möj-

126

SOU 2023:34

Bakgrund – problembilden och andra pågående utredningar

ligheterna att upptäcka, utreda och lagföra miljöbrottslighet och före- slå åtgärder som förebygger brottslig verksamhet på avfallsområdet.

Uppdraget ska redovisas senast den 21 december 2023.

Utredningen om effektiv och tillförlitlig kontroll av leverantörer vid tilldelning av offentliga kontrakt (Fi 2022:08)

En särskild utredare ska föreslå ett effektivt och tillförlitligt system för leverantörskontroll i samband med offentlig upphandling och vid ansökan om att delta i ett valfrihetssystem (dir. 2022:50). Ett valfri- hetssystem är ett förfarande där den enskilde har rätt att välja den leverantör som ska utföra tjänsten bland de leverantörer som den upphandlande myndigheten har godkänt och tecknat kontrakt med. Utredaren ska också ta ställning till om reglerna om uteslutning av leverantörer från att delta i valfrihetssystem bör skärpas. Syftet med utredningen är att stärka den demokratiska kontrollen över välfärden, främja sund konkurrens och motverka arbetslivskriminalitet genom att hindra oseriösa eller olämpliga leverantörer från att tilldelas offent- liga kontrakt.

Uppdraget ska redovisas senast den 31 augusti 2023.

127

4Revisionsplikten för små aktiebolag

4.1Utredningens uppdrag

Den 1 november 2010 infördes det en möjlighet för små privata aktiebolag att välja om bolaget ska ha en revisor eller inte. Tidigare hade alla aktiebolag omfattats av ett krav på revision. Reformen syftade till att minska bolagens administrativa kostnader, stärka deras kon- kurrenskraft och bidra till fler företag som växer och anställer fler.

Efter det att den generella revisionsplikten avskaffades har bl.a. Riksrevisionen och Ekobrottsmyndigheten granskat och analyserat effekterna av reformen. Resultatet av Riksrevisionens granskning redovisades i rapporten Avskaffandet av revisionsplikten för små aktie- bolag – en reform som kostar mer än den smakar (RiR 2017:35). Eko- brottsmyndigheten lade fram dels en rapport i juni 2016 med titeln Effekter på den ekonomiska brottsligheten efter avskaffandet av revi- sionsplikten för mindre aktiebolag (EBM A-2016/0375), dels en för- djupad studie på samma tema i april 2020 (EBM 2019-653). Det kommer i det följande att redogöras närmare för vad som kommer fram av dessa granskningar. Utifrån de slutsatser som dras i rap- porterna finns det – enligt utredningens direktiv – skäl att överväga att återinföra revisionsplikten för små aktiebolag.

För att det ska finnas ett fullgott underlag för att göra en samlad bedömning av de skäl som talar för att små aktiebolag även fort- sättningsvis undantas från revisionsplikten och de skäl som talar för att revisionsplikten återinförs, ska utredningen redovisa de för- och nackdelar som finns med nuvarande ordning respektive en återinförd revisionsplikt. För att det ska finnas ett underlag vid ett eventuellt senare beslut om att återinföra revisionsplikten för små aktiebolag, ska utredningen också lämna förslag på en lämplig utformning av en sådan revisionsplikt. Utredningen ska belysa för- och nackdelar med

129

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

olika sätt att utforma regelverket för en eventuell återinförd revi- sionsplikt. Hänsyn ska i det sammanhanget tas till såväl brottsföre- byggande aspekter som effekterna för företagen, inklusive företagens regelbörda. Utredningen ska också föreslå de författningsändringar som skulle krävas vid ett återinförande av revisionsplikten.

4.2Bakgrund

4.2.1Revisorns uppgifter

Revisorns uppgift är att granska företagets årsredovisning och bok- föring (räkenskapsrevision) samt ledningens förvaltning (förvaltnings- revision). Detta framgår av 9 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551). Revisionen syftar bl.a. till att skapa ett ökat förtroende för den finan- siella informationen genom att det sker en oberoende kontroll av företagets redovisning. Granskningen ska utföras med s.k. profes- sionell skepticism och vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Med professionell skepticism menas att revisorn ska ha en ifrågasättande inställning, vara uppmärksam på förhåll- anden som kan tyda på felaktigheter och göra en kritisk bedömning av revisionsbevis (prop. 2015/16:162 s. 259 f.).

Revisionen ska följa god revisionssed. Vad som utgör god revi- sionssed kommer till uttryck främst i internationella standarder (International Standards on Auditing, ISA) och ett antal rekommen- dationer och uttalanden från revisorsorganisationen FAR. Det är Revisorsinspektionen, och ytterst domstolarna, som ansvarar för att den goda seden utvecklas på ett ändamålsenligt sätt (3 § första stycket 4 revisorslagen [2001:883]). Slutsatserna av revisorns granskning ska rapporteras årligen i en revisionsberättelse, som formellt är riktad till bolagsstämman men som också är tillgänglig för utomstående.

God revisionssed ställer krav på att revisorn planerar och genom- för revisionen så att han eller hon i rimlig grad kan försäkra sig om att årsredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. Planer- ingen innefattar en informationsinsamling om verksamheten så att granskningen kan koncentreras till de områden där risken för väsentliga fel är störst. Vid revisionen granskas ett urval av underlagen i räken- skapshandlingarna. I en revision ingår det också att bl.a. bedöma redovisningsprinciperna och tillämpningen av dem samt att lämna ett uttalande om ansvarsfrihet för företagsledningen. För att kunna

130

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

göra ett sådant uttalande kan revisorn behöva ta del av t.ex. beslut och dokumentation av andra åtgärder i bolaget för att bedöma om företagsledningen är ersättningsskyldig mot bolaget. Revisorn granskar även om företagsledningen på något annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen.

Traditionellt har revisionen främst motiverats av de intressen som ett företags ägare har av genomlysning och kontroll av före- tagets ekonomiska förhållanden. Med åren har emellertid revisionens värde också för andra intressenter – t.ex. fordringsägare, anställda och det allmänna – kommit att betonas allt mer. Revisorns uppgifter har också förändrats, bl.a. såtillvida att revisorn har fått en större roll när det gäller att i det allmännas intresse motverka brott och andra oegentligheter i företag. Ett tydligt uttryck för detta är att revisorn har vissa särskilda skyldigheter att anmäla och rapportera misstankar om ekonomisk brottslighet. Revisorn har också vissa skyldigheter som har med motverkande av skatteundandragande och penning- tvätt att göra. Vad dessa förpliktelser innebär behandlas längre fram.

En revisor kan även utföra andra granskningsuppdrag, som inte är revision, t.ex. utfärda intyg eller avge yttranden över olika förhåll- anden. När det i det följande talas om revisionsplikt avses skyldig- heten för ett företag att ha minst en revisor, som utför revision.

Rätt att utföra lagstadgad revision har kvalificerade revisorer, som är auktoriserade eller godkända och som står under tillsyn av Revi- sorsinspektionen. För att vara auktoriserad eller godkänd måste revi- sorn uppfylla kraven i revisorslagen på bl.a. utbildning, erfarenhet och redbarhet. För att bli auktoriserad revisor krävs det en teoretisk och praktisk utbildning om totalt sex år samt därefter ett godkänt prov för revisorsexamen hos Revisorsinspektionen. Det är även Revi- sorsinspektionen som prövar ansökningar om auktorisation. I dag sker det endast auktorisation av nya revisorer, men revisorer som redan har titeln godkänd revisor kan få fortsatt godkännande. En auktori- sation eller ett godkännande gäller i fem år och måste sedan förnyas.

4.2.2Aktiebolag som i dag har revisionsplikt

Redan i 1895 års aktiebolagslag fanns det bestämmelser om revision av aktiebolag. Kraven på revision var dock inte särskilt långtgående. Med tiden kom kraven att öka och på 1940-talet infördes ett krav på

131

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

en auktoriserad revisor för större bolag. En generell revisionsplikt med krav på kvalificerad revision i alla aktiebolag infördes på 1980- talet. Fortfarande är huvudregeln att ett aktiebolag ska ha minst en revisor, men sedan den 1 november 2010 – efter reformen om fri- villig revision – kan små privata aktiebolag välja att inte ha någon revisor. Bestämmelserna om detta finns i 9 kap. 1 § aktiebolagslagen. Möjligheten att välja bort revisor står öppen för aktiebolag som under två räkenskapsår i följd inte når upp till mer än högst ett av följande villkor (gränsvärden):

–Fler än 3 anställda i medeltal

–Mer än 1,5 miljoner kronor i balansomslutning

–Mer än 3 miljoner kronor i nettoomsättning

Kravet på att ha revisor på grund av aktiebolagets storlek gäller alltså först från och med det tredje räkenskapsåret. Det innebär att nybildade aktiebolag inte behöver ha revisor de första två åren, även om bolaget tidigare skulle uppfylla minst två av villkoren. Möjligheten att välja bort revisor gäller även för moderbolag i en koncern, om koncernen som helhet inte når upp till mer än ett av gränsvärdena.

I den mån ett aktiebolag är revisionspliktigt ska revisorn vara auktoriserad eller godkänd (9 kap. 12 §). Till revisor får även ett regi- strerat revisionsbolag utses (9 kap. 19 §). De särskilda kompetens- kraven gäller då den fysiska person som utsetts till huvudansvarig revisor.

Revisorn väljs bort genom att det i bolagsordningen anges att bolaget inte ska ha någon revisor (9 kap. 1 § andra stycket). Även om det tagits in en sådan bestämmelse i bolagsordningen, får bolags- stämman besluta att revisor ska utses (9 kap. 1 a §).

Fortfarande är publika aktiebolag liksom aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skyldiga att ha revisor, oavsett bolagets storlek. Detsamma gäller finansiella företag, såsom bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. Krav på revisor kan också finnas enligt branschregler, exempelvis gäller ett sådant krav för advokater som driver egen verksamhet.

Det främsta syftet med reformen om frivillig revision var att minska bolagens administrativa börda och kostnader och därigenom bidra till att stärka deras konkurrenskraft (prop. 2009/10:24 s. 56 f.). Genom de nya bestämmelserna skulle företagen få större frihet att

132

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

själva välja vilka tjänster de ska köpa för att på det bästa och mest kostnadseffektiva sättet ta till vara ordning och reda i verksamheten. En inskränkning av revisionsplikten låg också i linje med det arbete med regelförenkling som pågick inom EU. Förutom för små aktie- bolag inskränktes revisionsplikten på motsvarande sätt även för han- delsbolag som har en eller flera juridiska personer som delägare och för vissa utländska filialer (2 § revisionslagen [1999:1079] respektive 12 § lagen [1992:160] om utländska filialer m.m.).

4.2.3Många får i dag välja bort revision – och gör det också

När reformen om frivillig revision genomfördes fanns det ungefär 365 000 registrerade aktiebolag hos Bolagsverket.1 Genom lagändring- en undantogs omkring 250 000 aktiebolag, eller cirka 70 procent av det totala antalet, från revisionsplikt. Den dåvarande regeringen uppskattade att cirka 40 procent av de aktiva berörda bolagen på sikt skulle välja bort revision. Benägenheten att välja bort revision antogs vara betydligt högre i nystartade bolag än i redan etablerade företag (prop. 2009/10:204 s. 98 f.).

Under den tid som gått sedan 2010 har antalet aktiebolag ökat kraftigt. Flera förändringar i regelverken har gjort aktiebolaget till en mer attraktiv associationsform. Till dessa hör – utöver inskränk- ningen av revisionsplikten – exempelvis lägre kapitalkrav och successiva sänkningar av bolagsskatten. Numera finns det mer än 720 000 aktie- bolag. Av dessa är det drygt 130 000 som inte är aktiva.2 Ett aktie- bolag räknas som aktivt om det är momsregistrerat, arbetsgivarregi- strerat eller är godkänt för F-skatt hos Skatteverket.

Per den 15 mars 2022 fanns det enligt Bolagsverkets statistik 702 144 aktiebolag (exklusive cirka 6 200 s.k. lagerbolag, som bildas endast för att säljas vidare till en ny ägare). Av dessa hade 232 556 en revisor registrerad. Det kan tilläggas att 39 192 aktiebolag hade en revisor registrerad, trots att det fanns ett s.k. revisorsförbehåll i bo- lagsordningen (dvs. en bestämmelse om att bolaget inte ska ha revi- sor). Det var följaktligen cirka 67 procent av det totala antalet aktie- bolag som inte hade revisor, dvs. ungefär 475 000 stycken. I denna siffra ingår även aktiebolag som inte är aktiva. I tiden efter nämnda

1Ekobrottsmyndigheten (2016). Effekter på den ekonomiska brottsligheten efter avskaffandet av revisionsplikten för mindre aktiebolag, s. 5.

2SCB:s allmänna företagsregister februari 2023.

133

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

datum har antalet aktiebolag ökat ytterligare och i runda tal är det i dag omkring 500 000 som inte har revisor. Det saknas säkra upp- gifter på hur många av det totala antalet aktiebolag som underskrider de gällande gränsvärdena för revisionsplikt. Men andelen bolag som omfattas av reformen och som har valt bort revisor kan antas i vart fall överstiga 67 procent.

När det gäller nybildade aktiebolag framgår det av uppgifter från Bolagsverket att det under 2021 registrerades 39 914 stycken (exklu- sive lagerbolag). Av dessa var det 2 763 som registrerade en revisor vid nybildningen. Det betyder att cirka 93 procent av de nybildade aktiebolagen valde att inte ha revisor. Om även lagerbolagen räknas in var det 65 537 aktiebolag som registrerades under 2021. Det var totalt 2 815 som registrerade en revisor vid nybildningen (dvs. drygt 4 procent). Omvänt valdes revisor bort i nästan 96 procent av fallen.

Enligt Riksrevisionens granskningsrapport var det vid utgången av räkenskapsåret 2015 ungefär 60 procent av bolagen som omfattades av reformen som då hade valt bort revision.3 Utredningen om enklare regelverk för mikroföretagande och en modernare bokföringslag upp- skattade 2021 motsvarande andel till cirka 70 procent (SOU 2021:60 s. 201), vilket alltså förefaller vara en rimlig och fortfarande aktuell bedömning. Tendensen tycks således hittills ha varit att allt fler bo- lag utnyttjar möjligheten att välja bort revision.

Av den statistik som Riksrevisionen tog fram framgår det att benägenheten att välja bort revision var större i de företag som har inga eller få anställda, liksom i de företag som har lägre nettoomsätt- ning och balansomslutning. Bolag som ligger närmare gränsvärdena har alltså i högre grad revisor, även om de inte omfattas av det lag- stadgade kravet. I vissa branscher var andelen företag utan revisor också högre än genomsnittet. Bland dessa fanns företag inom hår- och skön- hetsvård, konsumenttvätt, torg- och marknadshandel, restaurang- och cateringverksamhet samt specialiserad bygg- och anläggningsverk- samhet.

I sammanhanget ska det också sägas att det förekommer att bolag väljer bort revisor, trots att förutsättningarna för det inte är upp- fyllda. Det finns inte några säkra uppgifter på hur vanligt detta är, eftersom ingen myndighet kontrollerar om bolagen med s.k. revisors- förbehåll i bolagsordningen också underskrider de gällande gräns-

3Riksrevisionen (2017). Avskaffandet av revisionsplikten för små aktiebolag – en reform som kostar mer än den smakar, s. 25.

134

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

värdena. Exempelvis har inte Bolagsverket i dagsläget någon övervak- ning på om de aktuella bolagen också uppfyller villkoren avseende antal anställda, balansomslutning och nettoomsättning.4 Skulle det vara så att ett bolag är skyldigt att ha revisor, kan emellertid Bolags- verket efter någons ansökan utse en (9 kap. 25 § första stycket 1 aktiebolagslagen). Detta har hittills förekommit i endast ett fåtal fall. Uppgifterna i Riksrevisionens granskningsrapport visade att cirka 2,4 procent av bolagen hade valt bort revisor i strid med förutsätt- ningarna i aktiebolagslagen. Det framgår emellertid också av gransk- ningsrapporten att en klar majoritet av dessa bolag följande år hade rättat sig och valt revisor.5

Sammanfattningsvis har reformen alltså lett till att ett stort antal aktiebolag har fått större möjligheter att välja själva vilka tjänster de anser sig behöva för sin organisation och förvaltning. Lagändringen har också fått ett stort genomslag eftersom många också faktiskt valt att inte ha någon revisor. Problemet med att revisor väljs bort utan stöd i lag, eller inte utses trots att så ska ske, förefaller vara begränsat.

4.3Återinföra revisionsplikt eller behålla dagens undantag?

4.3.1Tidigare överväganden

Vilka fördelarna och nackdelarna är med revisionsplikt för små aktie- bolag har behandlats tidigare i flera olika sammanhang.

När det på 1980-talet infördes ett krav på kvalificerad revisor i alla aktiebolag uttalades det i förarbetena att det var angeläget att på olika sätt bekämpa ekonomisk brottslighet och andra oegentligheter som kan förekomma i samband med näringsverksamhet. Det ansågs uppenbart att en effektiv och sakkunnig revision hade stor betydelse när det gäller att förhindra och motverka missförhållanden av det slaget. Vidare ansågs det att en sådan revision många gånger var till stor nytta för företagsägarna för att uppmärksamma ekonomiska problem. Detta bedömdes ha betydelse inte minst för de mindre företagen, särskilt om de drevs i aktiebolagsform. Det sades därför

4Om årsredovisningarna ges in digitalt kan emellertid Bolagsverket göra den typen av kon- troller maskinellt.

5Riksrevisionen (2017). Avskaffandet av revisionsplikten för små aktiebolag – en reform som kostar mer än den smakar, s. 38 f.

135

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

vara av stor vikt att det skapades garantier för en sakkunnig revision inte bara i stora utan även i mindre aktiebolag. Det lagstadgade kra- vet på kvalificerad revisor började gälla den 1 januari 1983 i alla ny- bildade aktiebolag och från årsskiftet 1987/88 i alla återstående aktie- bolag. (Se prop. 1979/80:143 s. 79 f., LU 1980/81:4 s. 34 f. och LU 1980/81:28 s. 15 f. samt prop. 1981/82:171 s. 8 f., LU 1981/82:38 s. 2 f. och LU 1981/82:42.)

Imitten av 1990-talet tog Aktiebolagskommittén upp frågan om revisionsplikten för små aktiebolag borde inskränkas. Kommittén fann dock inte skäl att föreslå detta (SOU 1995:44 s. 213 f.). Reger- ingen gjorde samma bedömning. Det anfördes att det för aktieägarna var viktigt att bolagets verksamhet och ställning kontrollerades av ett sakkunnigt och självständigt organ. Det ansågs vidare att före- tagsledningen kunde dra nytta av en kompetent granskning, samt att det för bolagets borgenärer, anställda och det allmänna fanns ett intresse av en ändamålsenlig kontroll av att bolagets affärer sköts på ett lagenligt och korrekt sätt och att dess ställning och resultat redo- visas riktigt. Det uttalades att skälen för revision gjorde sig gällande även beträffande mindre bolag. Att undanta mindre aktiebolag från revisionsplikt ansågs dessutom påtagligt öka risken för ekonomisk brottslighet i sådana bolag. Den kostnad som revisionen innebar för bolagen bedömdes inte – mot bakgrund av revisionens positiva bety- delse i övrigt – vara ett tillräckligt skäl för att undanta dem från reglerna om revision. (Se prop. 1997/98:99 s. 133.)

År 2006 fick Utredningen om revisorer och revision i uppdrag att utreda bl.a. revisionen av små företag och föreslå de ändringar som krävdes för att ta bort den (dir. 2006:96 och dir. 2006:128). Enligt uppdraget skulle förslagen vara utformade så att företagens admi- nistrativa börda minskades så långt det var möjligt, med beaktande av andra viktiga intressen. I uppdraget ingick det att göra en heltäck- ande analys av hur stort värde revisionen har för skattekontrollen och bekämpandet av ekonomisk brottslighet. I betänkandet Avskaff- ande av revisionsplikten för små företag (SOU 2008:32) föreslogs det bl.a. att alla företag som låg under mer än ett av gränsvärdena på 41,5 miljoner kronor i balansomslutning, 83 miljoner kronor i netto- omsättning och 50 anställda skulle undantas från revisionsplikt.

Regeringen anförde i den efterföljande propositionen (prop. 2009/10:204) att det var viktigt att stärka företagens kon- kurrenskraft samt att skapa förutsättningar för fler och växande före-

136

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

tag, tillväxt i ekonomin och ökad sysselsättning. Det fanns också en målsättning att minska företagens administrativa kostnader med 25 procent till hösten 2010. När det gäller revisionens allmänna betydelse för bekämpningen av ekonomisk brottslighet gjordes be- dömningen att revisionen säkerligen hade en viss, om än inte mätbar, effekt för att motverka att sådan brottslighet begås med aktiebolaget som redskap. Det bedömdes däremot inte finnas skäl att anta att en inskränkning av revisionsplikten skulle öka risken för ekonomisk brottslighet i aktiebolag på något mer påtagligt sätt. Det ansågs vara svårt att bedöma vilken effekt en inskränkning av revisionsplikten skulle få på skattefelets storlek och arbetet med att begränsa detta. Regeringen bedömde dock inte att risken för ett ökat skattefel borde hindra en reform. Som tidigare har nämnts togs revisionsplikten bort för aktiebolag som inte uppfyller mer än ett av gränsvärdena på 1,5 miljoner kronor i balansomslutning, 3 miljoner kronor i netto- omsättning och 3 anställda (bet. 2009/10:CU28, rskr. 2009/10:368).

Förutom i nu nämnda lagstiftningsärenden har revisionspliktens betydelse analyserats också i andra sammanhang.6 Efter lagändringen har följderna av denna undersökts och diskuterats från olika syn- vinklar. Någon sådan utvärdering som regeringen aviserade i för- arbetena har dock inte gjorts (jfr prop. 2009/10:204 s. 71). Men Riksrevisionen och Ekobrottsmyndigheten har genomfört studier av vissa effekter av reformen, och därutöver har frågan om revisions- plikten exempelvis tagits upp i betänkandet Förenklingar för mikro- företag och modernisering av bokföringslagen (SOU 2021:60 s. 192 f.) och av Jämlikhetskommissionen i En gemensam angelägenhet (SOU 2020:46, volym 2, s. 898 f.). Den förstnämnda utredningen ansåg att gränsvärdena för revisionsplikt borde höjas så att fler före- tag ska kunna välja att inte ha revisor, medan den andra utredningen rekommenderade att revisionsplikten för små aktiebolag skulle åter- införas. Det kan tilläggas att det på universitet och högskolor har skrivits ett flertal uppsatser i ämnet. Och det finns ett antal forsk- ningsstudier publicerade, men framför allt avseende internationella förhållanden. De olika undersökningar som gjorts och de varierande slutsatser som dragits av dem visar att frågan är komplex och att det finns åtskilliga aspekter att ta hänsyn till.

6Se bl.a. Per Thorell & Claes Norberg (2005), Revisionsplikten i små aktiebolag och ECON- rapport nr 2007-092 (2007). Den samhällsekonomiska nyttan av revision.

137

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

De argument som brukar föras fram kan ändå sägas vara i huvud- sak desamma. För en begränsad revisionsplikt talar förenklingar, be- sparingar och valfrihet för företagen. I andra riktningen talar riskerna för sämre kvalitet på redovisningen och ett större skatteundandrag- ande samt att den minskade kontrollen och insynen underlättar brottslighet och försvårar upptäckten av det.

4.3.2Allmänt om bedömningen av fördelar och nackdelar med revisionsplikt

En svårighet vid bedömningen av fördelar och nackdelar med revi- sionsplikt är att mäta eller bevisa vilken betydelse som olika delar har i helhetsbedömningen. Detta gäller inte minst frågan om vilken roll som en revisor spelar för att motverka eller förebygga skatteundan- dragande och ekonomisk brottslighet. Även om de allra flesta som driver företag följer lagar och regler, har förekomsten av oegentlig- heter och kriminalitet inom aktiebolag kommit att framstå som ett allt större problem. Orsakerna till att brott begås inom aktiebolag är emellertid komplexa och mångskiftande. Revisionspliktens själv- ständiga betydelse för att förhindra brott och andra oegentligheter är knappast möjlig att bryta ut och värdera med någon precision. Detsamma gäller flera andra fördelar och nackdelar med en generell revisionsplikt.

En omständighet att ta hänsyn till vid bedömningen av revisions- pliktens omfattning är också hur revisionen kommer att se ut i fram- tiden. Exempelvis kan den digitala utvecklingen förväntas medföra stora förändringar när det gäller det sätt som bokföring, revision och kontroll utförs på. Redan nu används t.ex. elektronisk ingivning av årsredovisningar i allt ökande omfattning. För företagen kan arbetet med bokföring och redovisning i framtiden antas vara i ännu högre grad automatiserat och digitaliserat. Användningen av dataprogram för detta slags arbete bidrar till att minska antalet fel i företagens rapportering. För revisorer kan automatiserade verktyg effektivisera arbetet och höja kvaliteten i granskningarna. Med ny teknik kan t.ex. betydligt fler avvikelser identifieras jämfört med vad som kan ske vid manuella stickprovsbaserade arbetssätt. Möten mellan revisorn och revisionsklienten hålls dessutom i större utsträckning via kommuni- kationsplattformar.

138

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

De digitala lösningarna ger också på sikt myndigheterna tillgång till mer detaljerade och uppdaterade data och skapar bättre möjlig- heter till kontroller för att förebygga och upptäcka oriktiga upp- gifter eller brottslighet. Det går emellertid inte att räkna med att den elektroniska hanteringen kommer att eliminera missvisande uppgif- ter i företagens rapportering eller garantera att räkenskaperna ger en rättvisande bild av bolagets ekonomiska ställning och resultat. Den kommer heller inte att utesluta möjligheterna att begå brott.

I följande avsnitt behandlas vad det nuvarande undantaget från revisionsplikt bedöms ha lett till och vad ett återinförande kan för- väntas innebära. Med en återinförd revisionsplikt menas då en full återgång till det som gällde före den 1 november 2010, då alla aktie- bolag var skyldiga att ha minst en revisor. I avsnitt 4.4 diskuteras olika alternativ till en fullt återinförd revisionsplikt.

4.3.3Vad som kan utgöra skäl för att behålla det nuvarande undantaget

Det har gett kostnadsbesparingar och valfrihet för bolagen …

Ett syfte med att begränsa revisionsplikten var, som redan har sagts, att minska bolagens administrativa börda och kostnader och därigenom bidra till att stärka deras konkurrenskraft. En betydande del av aktie- bolagens administrativa kostnader var hänförliga till just reglerna om revision (prop. 2009/10:204 s. 56 f.).

De bolag som valt bort revision slipper de kostnader som den annars medför. Den största av dessa kostnader är det arvode som ska betalas till revisorn. Hur mycket detta uppgår till beror på en rad olika faktorer, bl.a. på vilken tidsåtgång som uppdraget kräver och vilken komplexitet och omfattning arbetet har. Prissättningen skiljer sig också åt mellan olika revisionsföretag och den påverkas dessutom av exempelvis den lokala efterfrågan.

Inför reformen om frivillig revision uppskattades arvodeskost- naden uppgå till cirka 15 000 kronor per år för ett aktivt aktiebolag i den storleksklass som omfattades av undantaget (SOU 2008:32 s. 130 samt prop. 2009/10:204 s. 56, 67 och 98). Detta baserades på beräk- ningar som Tillväxtverket hade gjort. Riksrevisionen uppskattade samma kostnad till i stället runt 10 000 kronor. I den beräkningen, som utgick från uppgifter från FAR, hade hänsyn tagits bl.a. till det

139

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

förhållandet att revisionskostnaden är lägre i de minsta bolagen och att det var de som i störst utsträckning valde bort revision.7 I Ut- redningen om enklare regelverk för mikroföretagande och en moder- nare bokföringslag gjordes det uppskattningar, baserat på underlag från Srf konsulternas förbund, om att arvodeskostnaden uppgick till omkring 18 000 kronor (SOU 2021:60 s. 202).

Kostnaden för revisionstjänsten kan således vara olika för olika bolag. Priserna varierar i landet och är generellt sett högre i stor- städerna. Om uppdraget är mer komplext, kommer det också att bli dyrare. Beräkningarna av vilka kostnadsbesparingar som har gjorts är därför osäkra. Med det sagt har FAR gjort bedömningen att kost- naden för en revision i de bolag som i dag inte omfattas av revi- sionsplikt numera i genomsnitt uppgår till cirka 20 000 kronor. Med utgångspunkt i dagens prisnivåer, skulle den samlade direkta bespar- ingen för de totalt omkring 500 000 bolagen uppgå till cirka 10 mil- jarder kronor per år.

Utöver arvodet till revisorn besparas bolagen också de admini- strativa kostnaderna för att exempelvis tillhandahålla den informa- tion som revisorn behöver för sitt uppdrag. Före införandet av reformen om frivillig revision hade Nutek (numera Tillväxtverket) beräknat sådana kostnader till 1 814 kronor för företag med färre än nio anställda (SOU 2008:32 s. 131 och prop. 2009/10:204 s. 98). Riks- revisionen bedömde denna beräkning som osäker och hänvisade till att den inkluderade bolag med fler anställda än vad gränsvärdet för revisionsplikt tillåter.8

När reformen genomfördes bedömdes det som osäkert i vilken omfattning som de berörda aktiebolagen skulle lägga den inbesparade kostnaden för revision på andra tjänster i stället. Vid sidan av revi- sorerna finns det ett stort antal konsulter och rådgivare som hjälper företag med exempelvis redovisning och skatterådgivning. Sedan revi- sionsplikten avskaffades har det blivit fler företag i redovisnings- branschen. Ett år efter lagändringen hade antalet nya redovisnings- och bokföringsbyråer ökat med 18 procent, medan revisionsbyråerna under samma period hade minskat med 5 procent.9 Det kan tyda på

7Riksrevisionen (2017). Avskaffandet av revisionsplikten för små aktiebolag – en reform som kostar mer än den smakar, s. 29 f.

8Riksrevisionen (2017). Avskaffandet av revisionsplikten för små aktiebolag – en reform som kostar mer än den smakar, s. 30.

9Visma, Pressmeddelande och statistik, 2015-04-17, Redovisnings- och revisionsbranschen i Sverige sedan reformåret 2010.

140

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

att aktiebolagen i stället för en revisor valde andra redovisningstjänster, som de därmed fick kostnader för. Det ska dock sägas att antalet aktiebolag också ökade under samma period.

En annan konsekvens som det antogs att reformen skulle få var lägre priser på konsulttjänster för redovisning, revision och orga- nisation. Detta eftersom den avskaffade revisionsplikten skulle ge upphov till dels en ökad konkurrens mellan olika kategorier av råd- givare, dels en totalt sett något lägre efterfrågan på olika slags kon- sulttjänster (prop. 2009/10:204 s. 99). Riksrevisionens granskning visade att reformen hade lett till en avstannad prisutveckling på redo- visnings- och revisionstjänster.10 Detta kan antas ha gynnat bolag som behållit revision. Såväl de aktiebolag som valt bort revisor som de aktiebolag som behållit revisor har på så sätt gjort detta slags besparingar till följd av lagändringarna 2010.

… och kan i vart fall inte sägas ha lett till sämre tillväxt

Inskränkningen av revisionsplikten var som tidigare nämnts ett led i arbetet med att stärka företagens konkurrenskraft och skapa förut- sättningar för fler och växande företag, tillväxt i ekonomin och ökad sysselsättning (prop. 2009/10:204 s. 56 och 67). Mot bakgrund av den målsättningen undersökte Riksrevisionen om tillväxten för bolag som valt bort revision hade ökat och om lönsamheten hade på- verkats.11 Analysen byggde på data från drygt 60 000 bolag som var verksamma mellan åren 2007 och 2011. Granskningen visade att de bolag som år 2011 valde bort revision, vilket var 12 procent av dem, därefter växte svagare med avseende på såväl nettoomsättning som personalstyrka jämfört med bolag som behöll revision. För att han- tera det förhållandet att tillväxttakterna skilde sig åt mellan bolagen redan före reformen gjorde Riksrevisionen en s.k. effektutvärdering av jämförbara bolag som hade utvecklats lika fram till 2010. Detta för att alltså kunna undersöka om företagens tillväxt, lönsamhet och skatteinbetalningar påverkades av om de hade revisor eller inte. Av det undersökta urvalet på drygt 11 000 bolag valde cirka 26 procent bort revision 2011. Effektutvärderingen visade att bolagen utan revi-

10Riksrevisionen (2017). Avskaffandet av revisionsplikten för små aktiebolag – en reform som kostar mer än den smakar, s. 36 f.

11Riksrevisionen (2017). Avskaffandet av revisionsplikten för små aktiebolag – en reform som kostar mer än den smakar, s. 30 f.

141

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

sion redan det första året efter reformen hade svagare tillväxt, genom att nettoomsättningen var cirka 5 procent lägre. Efter fyra år var motsvarande skillnad nästan 10 procent. Dessutom var medelantalet anställda per år då cirka 9 procent lägre i bolagen som valde bort revi- sion. Det fanns enligt studien en viss tendens till sämre marginaler hos de aktiebolag som valde bort revision, men den skillnaden var bara statistiskt säkerställd för 2014. Det kunde inte ses någon effekt på överlevnaden bland bolagen.

Som Riksrevisionen är inne på i sin rapport är det svårt att dra några säkra slutsatser om vad den uppmätta skillnaden i tillväxt beror på. Det kan finnas flera olika anledningar. Riksrevisionen tar upp som en möjlig förklaring att företag utan revisor medvetet redovisar lägre ekonomisk aktivitet i sina verksamheter och därmed krymper bolagets vinst för att undkomma skatt; när det inte finns insyn från en revisor är risken mindre för att skatteundandragandet ska upp- täckas. För den förklaringen talar enligt Riksrevisionen det förhåll- andet att minskningen i tillväxttakten sker redan första året efter att revisorn valts bort.12

En annan tänkbar orsak till skillnaden i tillväxt kan vara att före- tag som har kvar revision har högre tillväxtmöjligheter eller tillväxt- ambitioner än företag som väljer bort revision. Denna förklaring har framförts i andra studier.

I en forskningsrapport från Handelns Forskningsinstitut (HFI) har det uttalats att företag som har som målsättning att växa över tröskelvärdena kommer att behålla sin revisor.13 Detta eftersom de räknar med att de i närtid kan komma att omfattas av det lagstadgade kravet, eller därför att reviderade bolag har bättre möjligheter att få lån eller annan extern finansiering till sina investeringar. De bolag som behåller revision skulle alltså sannolikt ha växt snabbare även om revisionsplikten inte hade avskaffats.

I HFI:s forskningsrapport hänvisas det också till en vetenskaplig studie som gjorts av effekten på företagstillväxten efter lagändringen. Enligt resultaten av den studien ledde reformen till en ökning av sysselsättningstillväxten med 0,59 procent. Detta jämfört med till-

12Riksrevisionen (2017). Avskaffandet av revisionsplikten för små aktiebolag – en reform som kostar mer än den smakar, s. 34.

13Sven-Olof Daunfeldt & Niklas Rudholm (2021). Den slopade revisionsplikten för små bolag: En granskning av granskarnas rapporter, HFI Forskningsrapport 2021:03.

142

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

växten i marginellt större men i övrigt likvärdiga företag som inte fick möjlighet att välja bort revision.14

Utifrån de undersökningar som gjorts går det i vart fall inte att dra slutsatsen att det nuvarande undantaget från revisionsplikt skulle ha medfört sämre tillväxt. Det kan inte heller sägas finnas något tydligt positivt stöd för att bolag som valt bort revision medvetet redovisar en lägre ekonomisk aktivitet för att krympa vinsten i syfte att betala mindre i skatt. Frågan om befarat skatteundandragande be- handlas längre fram.

Ett återinförande skulle ändra villkoren och öka kostnaderna för små aktiebolag …

Den nuvarande ordningen med frivillig revision har gällt i mer än tio år. En återinförd revisionsplikt skulle förändra förutsättningarna för ett stort antal små aktiebolag. Det skulle innebära en högre kost- nad och en ökad regelbörda för de som valt bort revisor. Som tidigare har sagts rör det sig i dag om cirka 500 000 bolag. En allmän utgångs- punkt bör vara att förutsättningarna för att driva företag inte ska förändras till det sämre, om det inte finns ett tydligt behov av det. För att företagsklimatet ska vara gynnsamt behöver villkoren vara långsiktiga och stabila. Att det är enkelt att starta och driva företag är betydelsefullt för hela samhället genom att det bidrar till ekono- misk tillväxt och hög sysselsättning.

Ett återinförande av revisionsplikten till vad som gällde före re- formen skulle leda till en kostnadsökning för de aktiebolag som i dag har valt bort revision. Som tidigare har redovisats kan de direkta kost- naderna för revision uppskattas till i genomsnitt cirka 20 000 kronor per år för ett aktivt företag.

Aktiebolaget som företagsform har flera fördelar, inte minst genom att den erbjuder frihet från personligt ägaransvar och därför särskilt lämpar sig för att hantera det risktagande som ligger i affärs- verksamhet. Även om revision tveklöst också har fördelar för det bolag som är föremål för granskningen kan ett återinförande av revi- sionsplikten knappast ses som en åtgärd som sammantaget skulle

14Asif M. Huq, m.fl. (2021). Free to Choose: Do Voluntary Audit Reforms Increase Employment Growth?, International Journal of the Economics of Business, 28:1, 163-178, DOI: 10.1080/ 13571516.2020.1802963.

143

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

underlätta för små företag att etableras och drivas. I stället skulle en sådan reform i viss utsträckning kunna verka i motsatt riktning.

Ett krav på revision skulle kunna få till följd att antalet aktiebolag minskar i någon mån på grund av de ökade kostnaderna och den tillkommande regelbördan. Det är inte osannolikt att en del av de bolag som bedriver mycket begränsad verksamhet skulle avvecklas. En större andel företagare än i dag kan komma att i stället driva sin näringsverksamhet som t.ex. enskild firma för att undvika revisors- kravet. Det kan också finnas en risk för att oseriösa personer, som avser att använda ett företag för brottsliga syften, övergår till andra associationsformer som inte har samma krav på kvalificerad revision, t.ex. handelsbolag, för att undvika insyn. Det kan mot den bakgrun- den också befaras att ett återinförande av revisionsplikten för aktie- bolag inte på det stora hela skulle eliminera exempelvis risken för fel i den finansiella rapporteringen och inte heller minska brottsligheten som begås genom företag, utan medföra att felen och kriminaliteten i stället skulle uppstå i större utsträckning i andra verksamhetsformer.

… och kräva en lång övergångstid

När reformen om frivillig revision genomfördes 2010 uppgick anta- let godkända och auktoriserade revisorer till omkring 4 000 och an- talet registrerade revisionsbolag till ett drygt hundratal. Det bedömdes då som osäkert i vilken utsträckning som aktiebolagen skulle välja bort revision, men att det tveklöst skulle innebära ett betydande bortfall av bruttointäkter för revisionsbranschen.

Under det senaste decenniet har antalet kvalificerade revisorer successivt sjunkit för varje år.

Tabell 4.1	Antal kvalificerade revisorer

År	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022

Antal kvalifi-
cerade revisorer	3 857	3 620	3 476	3 391	3 265	3 144	3 075	3 063	3 007	2 966

Källa: Revisorsinspektionen.

144

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

I februari 2023 fanns det 2 936 kvalificerade revisorer och 211 revi- sionsbolag.15 Vid ett fullt återinförande av revisionsplikten skulle det krävas betydligt fler verksamma revisorer i branschen, med hänsyn till den markanta ökning i efterfrågan på revisionstjänster som då skulle uppstå. Hur många som det skulle behövas är mycket svårt att kvantifiera, eftersom det är flera och osäkra faktorer som spelar in vid en sådan bedömning. Utredningen återkommer till denna fråge- ställning i avsnitt 11.1. Klart är dock att den begränsade tillgången på kvalificerade revisorer inte är oproblematisk i sammanhanget. Under alla förhållanden skulle ett fullt återinförande påverka ett stort antal aktiebolag och innebära betydande förändringar som markna- den behöver anpassa sig till. För att kunna hantera en återgång till revisionsplikt för alla aktiebolag kommer det därför att behövas en längre övergångstid. Ett beslut om ett återinförande kan därmed inte heller förväntas ge några snabba resultat. Det kommer alltså att dröja innan det går att se sådana positiva effekter som ett återinförande i och för sig kan medföra.

Revisionsplikt skulle inte ge de minsta företagen tillräckligt mervärde …

I förarbetena till reformen om frivillig revision konstaterades det att i de mindre bolagen är revisionens betydelse för aktieägarna generellt sett mindre. Detta eftersom bolagets ägare och dess ledande befatt- ningshavare ofta är samma personer. Många små aktiebolag har inte heller några externa finansiärer eller långfristiga kreditgivare, och därför saknar revisionen av sådana bolag betydelse även för den kate- gorin intressenter (prop. 2009/10:24 s. 66 f.).

Dessutom har det framförts att innehållet i en revision inte är anpassat efter vad som är relevant för de små bolagen. Vad som utgör god revisionssed styrs i dag i huvudsak av internationella standarder (ISA). Globalisering, harmonisering och strävan efter jämförbarhet har lett till att innehållet i en revision i grunden ska vara samma för alla. Normen för hur en revision ska utföras har utgått från de stora bolagen och utrymmet för att justera den efter de mindre företagen är begränsat.

15Revisorsinspektionens månadsstatistik.

145

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

I detta sammanhang bör det emellertid beaktas att det har gjorts försök att ta fram anpassade revisionsstandarder för små aktiebolag och det finns nu ett långt framskridet förslag från The International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) om en separat standard för mindre komplexa företag, s.k. ISA för LCE, där LCE står för Less Complex Entities. En sådan särskild standard skulle kunna förbättra möjligheterna för en mer ändamålsenlig och effektiv revision av de mindre bolagen. Invändningen om att revisionen är avpassad för storföretagen kan därför med en enklare revisions- standard komma att få mindre tyngd. Med tiden kan en sådan separat normgivning också få allt större betydelse, med hänsyn till att utveck- lingen går i den riktningen att revisionen för stora bolag blir alltmer omfattande. Ett tydligt och aktuellt exempel på det är de ökade krav som ställs på granskning av de större företagens hållbarhetsredovis- ning. Om eller i vilken utsträckning en tillämpning av LCE-stan- darden kommer att leda till lägre framtida kostnader för revision för de mindre aktiebolagen saknas det dock underlag för att kunna be- döma.

… och avvika från det som gäller internationellt

En återinförd revisionsplikt skulle innebära att den svenska regler- ingen på detta område i ännu högre grad än vad som är fallet i dag skulle avvika från det som gäller i övriga Europa och våra närmaste grannländer. De högre kostnader som revisionsplikt medför skulle därmed kunna innebära ett sämre konkurrensläge för svenska aktie- bolag jämfört med andra länders företag i detta hänseende.

Revisionsplikten i Europa

Utrymmet för att på nationell nivå undanta bolag från revisionsplikt styrs i grunden av EU-rätten.16 Det är numera möjligt för medlems- staterna att undanta bolag från revisionsplikt om det under två räken- skapsår i följd inte når upp till mer än högst ett av följande gräns- värden:

16Europaparlamentets och rådets direktiv av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredo- visning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG).

146

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

–Fler än 50 anställda i medeltal

–Mer än 6 miljoner euro i balansomslutning

–Mer än 12 miljoner euro i nettoomsättning

Organisationen Accountancy Europe har i rapporten Audit Exemption Thresholds in Europe (april 2021) sammanställt vilka gränsvärden som tillämpas i de europeiska länderna. Samtliga EU-länder utom Cypern har numera undantag från revisionsplikt. Flera länder, bl.a. Nederländerna och Tyskland, utnyttjar de maximalt tillåtna gräns- värdena. Den stora majoriteten länder har i vart fall inte krav på revision i företag som har upp till 50 anställda och balansomslutning eller nettoomsättning på högst 4 miljoner euro. Endast Malta och Finland har lägre gränsvärden än Sverige. Enligt rapporten ses ingen tydlig trend i utvecklingen av de tillämpade gränsvärdena mellan 2016 och 2021. En sak som särskilt noterades var emellertid att några länder – Estland, Italien, Rumänien och Turkiet – hade beslutat att sänka gränsvärdena, något som inte låg i linje med vare sig den tidi- gare utvecklingen eller den långsiktiga trenden.17 Sänkningen av gränsvärdena i de nämnda länderna gjordes dock från höga nivåer och de nya trösklarna understiger inte i något fall 20 anställda, 2 miljo- ner euro i balansomslutning och 4 miljoner euro i nettoomsättning.

I sammanhanget kan det dock tilläggas att även om gränsvärdena i Sverige är jämförelsevis låga, omfattas en stor andel av aktiebolagen av undantaget från revisionsplikt. Detta eftersom de allra flesta företagen här är små. Det ska också sägas att det vid en internationell jämförelse av revisionspliktsgränserna inte helt kan bortses från andra förhållanden som kan skilja länderna åt. Det kan exempelvis finnas nationella skillnader när det gäller vilka kontrollinstrument som finns och vilka granskningar som myndigheter utför.

När det gäller våra närmaste grannländer kan följande sägas om revisionsplikten och diskussionerna kring den.

17Accountancy Europe (2021). Audit Exemption Thresholds in Europe. Short- and long-term development in 32 European countries. Survey results.

147

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

Norge

Norge har frivillig revision för små företag sedan 2011. Gränsvärdena justeras efter inflationen men låg fram till maj 2023 på högst 10 an- ställda, 23 miljoner norska kronor i balansomslutning och 6 miljoner norska kronor i nettoomsättning. Alla tre villkoren ska vara upp- fyllda för att revision ska kunna väljas bort. Om något av gräns- värdena överskrids, ska bolagets årsredovisning revideras påföljande räkenskapsår.18 År 2021 omfattades omkring 67 procent av de norska aktiebolagen av undantaget. Av dessa hade cirka 90 procent valt bort revision.19

Norska skattemyndigheter kan besluta att bolag under en be- gränsad period ska påläggas revision, om företagets årsredovisning har upprättats i strid med lag eller god redovisningssed. Syftet med denna möjlighet är att säkerställa att företag som har bristfällig bok- föring underställs den granskning som revision innebär. Den utgör ett alternativ till en utökad kontroll från skatte- och avgiftsmyndig- heternas sida.20

På uppdrag av det norska finansdepartementet genomfördes 2015 en utvärdering av reformen. Ett flertal aspekter av lagändringarna analyserades och presenterades i den s.k. Langli-rapporten.21 Några av huvudresultaten var att de företag som valt bort revisor gjort besparingar på i snitt 20 000 norska kronor per år och att dessa före- tag inte hade fått sämre lånemöjligheter eller högre räntekostnader som en följd av frånvalet. I uppdraget ingick det också att bl.a. utvärdera effekterna på bolagens bokföringskvalitet och på skatte- undandragande. Några av resultaten i dessa delar presenteras i kom- mande avsnitt nedan.

Frågan om gränsvärdena skulle höjas eller inte behandlades året efter av en statlig utredning, men det föreslogs inte några ändringar i detta hänseende. Bedömningen var att undantaget från revisions- plikten sammantaget hade lett till betydande besparingar för närings- livet, samtidigt som det inte hade kunnat ses några större nackdelar.22

18§ 7-6 lov om aksjeselskaper och § 7-6 forskrift om terskelverdier for beslutning om å unnlate revisjon etter aksjeloven.

19Høringsnotat (2021). Forslag til endringer i forskrift om terskelverdier for beslutning om å unnlate revisjon etter aksjeloven § 7-6.

20Prop. 51 L (2010–2011). Endringer i revisorloven og enkelte andre lover (unntak fra revi- sjonsplikt for små aksjeselskaper), s. 42 f.

21John Christian Langli (2015). Evaluering av unntak for revisjonsplikt i små aksjeselskaper.

22NOU 2016:22. Aksjelovgivning for økt verdiskaping.

148

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

Den ändring som senare gjordes var att regleringen av gränsvärdena på balansomslutning och nettoomsättning flyttades från lag till för- ordning och att det genomfördes en höjning som en justering efter inflationen.23

Iaugusti 2021 remitterade det norska närings- och fiskerideparte- mentet ett förslag om att höja gränsvärdena på balansomslutning till 25 miljoner norska kronor och nettoomsättning till 7 miljoner norska kronor. Förutom hänsynen till utvecklingen av konsumentprisindex byggde förslaget på en avvägning mellan å ena sidan intresset av att minska den ekonomiska och administrativa bördan för företag och å andra sidan behovet av kontroll för att motverka skatteundandrag- ande och annan ekonomisk brottslighet.24 Efter att förslaget varit ute på remiss och beretts i departementet beslutades i februari 2023 att gränsvärdena skulle höjas till 27 miljoner norska kronor i balans- omslutning och 7 miljoner norska kronor i nettoomsättning. Gräns- värdet på högst 10 anställda ligger fast. Ändringarna trädde i kraft den 1 maj 2023.25

Danmark

I Danmark har det genomförts flera lättnader i revisionsplikten sedan 2006. Gränsvärdena för att helt välja bort revisor är numera högst 12 anställda, 4 miljoner danska kronor i balansomslutning och 8 miljoner danska kronor i nettoomsättning. Företag som har upp till 50 anställda, balansomslutning på 44 miljoner danska kronor och nettoomsättning på 89 miljoner danska kronor kan i stället för revi- sion låta utföra s.k. utökad granskning (udvidet gennemgang). Det är en särskild dansk norm enligt vilken en revisor gör en mindre om- fattande kontroll än den som följer av internationella revisions- standarder.

I den danska lagstiftningen finns det också vissa undantag från möjligheten att välja bort revision för bolag som underskrider gräns- värdena. Enligt dessa bestämmelser får ett företag inte välja bort revision om företaget självt, ett närstående företag eller den som har

23Prop. 112 L (2016–2017). Endringer i aksjelovgivningen mv. (modernisering og forenkling).

24Høringsnotat (2021). Forslag til endringer i forskrift om terskelverdier for beslutning om å unnlate revisjon etter aksjeloven § 7-6.

25Forskrift om endring i forskrift om terskelverdier for beslutning om å unnlate revisjon etter aksjeloven § 7-6 (13.02.2023 nr. 186).

149

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

ett bestämmande inflytande över företaget, har fått böter eller dömts för brott mot aktiebolagslagen, bokföringslagen eller skattelagstift- ningen. För sådana fall ska bolagets årsredovisning för de följande tre räkenskapsåren revideras. Den danska myndigheten Erhvervsstyrel- sen får förlänga den perioden med upp till två räkenskapsår. Erhvervs- styrelsen har också möjlighet att besluta att ett företag ska ha revisor, om det finns väsentliga fel eller brister i företagets årsredovisning.26

Senast 2018 undersökte Erhvervsstyrelsen konsekvenserna av lätt- naderna i revisionsplikten.27 Slutsatserna i Erhvervsstyrelsens rapport baserar sig på en rad delanalyser, som bl.a. tar sikte på omfattningen av formella fel i årsredovisningar, regelefterlevnaden i förhållande till skatter samt ekonomisk kriminalitet. Några av huvudkonklusionerna i dessa avseenden tas upp i kommande avsnitt nedan.

Under 2021 enades en bred politisk majoritet i Danmark om att öka insatserna mot fusk och fel i räkenskaper och deklarationer.28 Överenskommelsen ledde till lagstiftning som trädde i kraft den 1 juli 2022 och som tillämpas från och med det räkenskapsår som inleds den 1 januari 2023 eller senare. Lagändringarna innebar bl.a. att företag med en balansomslutning på mer än 50 miljoner danska kronor inte ska kunna välja bort revision eller utökad granskning, oavsett nettoomsättning och antal anställda.29 Lagändringarna inne- bar också skärpta krav på att anlita revisor för företag som två räken- skapsår i följd har en nettoomsättning på över 5 miljoner danska kronor och som verkar inom någon av elva särskilt utpekade risk- branscher. Företagen kan välja mellan olika typer av granskning eller utlåtanden som revisorn ska lämna.30 Riskbranscherna, som fastställs i särskild ordning, ska omfatta verksamhetsområden där många före- tag gör fel i deklarationerna eller inte betalar moms eller annan skatt i tid.31 Det är bl.a. fråga om företag inom godstransport, restaurang och bilhandel.

26§ 135 a årsregnskabsloven.

27Erhvervsstyrelsen (2018). Undersøgelse af det fremadrettede behov for revisionspligt.

28Aftale mellem regeringen (Socialdemokratiet), Venstre, Socialistisk Folkeparti, Radikale Venstre, Enhedslisten, Nye Borgerlige og Alternativet om Det fremadrettede behov for revision, 23 juni 2021.

29§ 135 stk 2 årsregnskapsloven.

30§ 135 stk 5 årsregnskapsloven.

31§ 135 stk 8 årsregnskapsloven.

150

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

Finland

I Finland ligger gränsvärdena på högst 3 anställda, 100 000 euro i balansomslutning och 200 000 euro i nettoomsättning. Detta har gällt sedan 2007. De förhållandevis låga gränsvärdena har medfört att nästan alla bolag som får välja bort revision också har gjort det.32 Under 2018 föreslogs det i en utredning att gränsvärdena skulle höjas till högst 10 anställda, 350 000 euro i balansomslutning och 700 000 euro i nettoomsättning. Förslaget ledde emellertid inte till lagstiftning, bl.a. eftersom det under remissbehandlingen framfördes oro över en ökad s.k. grå ekonomi. År 2019 tillsattes det i stället en arbetsgrupp som skulle ta fram förslag på lagändringar för att för mikroföretag möjliggöra en s.k. lättare granskning än den som följer av lagstadgad revision. Arbetsgruppen lämnade ett betänkande 2020. Det föreslogs i detta en alternativ lagstadgad granskningsform som skulle basera sig på den internationella standarden för översiktlig granskning men med ett nationellt tilläggskrav om kontroll av vissa särskilda skatteuppgifter.33 Arbetsgruppens rapport möttes av såväl understöd som motstånd, men det sistnämnda var starkare. Den finska regeringen beslutade hösten 2021 att man skulle avvakta med even- tuella förändringar i regelverket, bl.a. mot bakgrund av det arbete som pågår inom IAASB med att ta fram en ny internationell standard för revision av mindre komplexa företag (LCE).

4.3.4Vad som kan utgöra skäl för att återinföra revisionsplikten

En brottsförebyggande effekt?

Farhågor före förändringen

Som redan har nämnts har det tidigare ansetts uppenbart att revision har stor betydelse för att förhindra och motverka ekonomisk brotts- lighet och andra oegentligheter som kan förekomma i samband med näringsverksamhet (prop. 1979/80:143 s. 79 f. och prop. 1997/98:99 s. 133).

32Rakel Lennartsson (14 oktober 2021). Revisionsplikten i Norden – så skiljer vi oss från övriga EU. Tidningen Balans.

33Arbets- och näringsministeriets publikationer 2020:38.

151

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

I förarbetena till reformen om frivillig revision antogs det att revi- sion säkerligen hade en viss, om än inte mätbar, effekt för att mot- verka att ekonomisk brottslighet begås med aktiebolag som redskap. Däremot bedömdes det inte finnas skäl att anta att en inskränkning av revisionsplikten skulle öka risken för ekonomisk brottslighet i aktiebolag på något mer påtagligt sätt. Det anfördes att förekomsten av en revisor sannolikt också leder till att något fler misstänkta brott upptäcks, särskilt med beaktande av revisorns skyldighet att agera vid misstanke om brott. Det ansågs inte möjligt att med säkerhet förutse hur stora dessa effekter var för förebyggandet och bekämp- ningen av ekonomisk brottslighet, men bedömningen gjordes att de inte torde vara av någon väsentlig betydelse. I sammanhanget hän- visades till vad som kommit fram i en dansk undersökning om att motsvarande danska reform inte hade lett till någon ökad ekonomisk brottslighet. (Se prop. 2009/10:204 s. 66 och 103 f.)

Revisorns skyldighet att agera vid brottsmisstankar

Revisorer har en skyldighet att vidta särskilda åtgärder vid misstanke om vissa brott. Detta framgår av 9 kap. 42–44 §§ aktiebolagslagen. I förarbetena till bestämmelserna uttalades att det var naturligt att de civilrättsliga reglerna kring revisionen utformades så att revisorn på ett effektivt sätt kan ingripa mot sådana oegentligheter i bolaget som riktar sig mot bolaget eller dess intressenter. Det förhållandet att sådana regler också kan bli betydelsefulla medel i kampen mot ekonomisk brottslighet ansågs naturligtvis inte minska deras värde. Regler av detta slag bedömdes ligga väl i linje med den kontrollerande funktion som revisorn har. (Se prop. 1997/98:99 s. 154 f.)

Bestämmelserna innebär i huvudsak följande. Om revisorn finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till något av de brott som räknas upp i 9 kap. 42 § aktiebolagslagen inträder en närmare angiven handlingsplikt. De brott som räknas upp innefattar bedrägeri, svindleri, förskingring, olovligt förfogande, trolöshet mot huvudman, oredlighet mot borgenärer, försvårande av konkurs eller exekutiv förrättning, otillbörligt gynnande av borge- när, bokföringsbrott, skattebrott, vårdslös skatteuppgift, försvårande av skattekontroll samt penningtvättsbrott och näringspenningtvätt.

152

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

Även vid mutbrottslighet finns det en motsvarande handlingsplikt och den är då inte begränsad till brott av styrelseledamöter eller en verkställande direktör utan gäller oberoende av vem inom ramen för bolagets verksamhet som misstankarna riktas mot. Revisorns brotts- misstankar kan grunda sig på iakttagelser som har gjorts vid revi- sionen, eller vid utförande av ett konsultuppdrag hos kunden. Däremot finns det inte någon skyldighet för revisorn att löpande efterforska om brott har begåtts. Revisorns handlingsplikt gäller också bara vid misstankar om fullbordade brott och alltså inte brott på försöks- eller förberedelsestadiet (prop. 1997/98:99 s. 156 f. och 271).

I 9 kap. 43 och 44 §§ anges hur revisorn ska agera vid brottsmiss- tankar. Revisorn ska utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina iakttagelser. Någon underrättelse behöver dock inte lämnas om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen, eller om en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten. Med det sistnämnda uttrycket avses en situation där en underrättelse kan förväntas leda till skada för bo- laget eller dess intressenter, t.ex. när det finns en risk för undanröj- ande av bevisning eller undanskaffande av egendom (prop. 1997/98:99 s. 271 f.). Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för brotts- misstanken och ange de omständigheter som den grundar sig på. Om någon underrättelse inte har lämnats till styrelsen på grund av att det framstår som meningslöst eller stridande mot syftet med under- rättelseskyldigheten, ska revisorn anmäla sina misstankar till åklagare utan oskäligt dröjsmål. Revisorn behöver dock inte ge in anmälan till åklagare om den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts, det misstänkta brottet redan har anmälts till Polismyndigheten eller åklagare, eller det misstänkta brottet är obetydligt. Med det sist- nämnda avses bagatellartad brottslighet, t.ex. bokföringsbrott eller bedrägeri som är ringa eller ligger nära gränsen för ringa brott (jfr prop. 1997/98:99 s. 273).

153

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

Revisorns skyldigheter enligt penningtvättslagen

Vid sidan av åliggandena att anmäla brott enligt aktiebolagslagen finns det särskilda bestämmelser om skyldigheter att agera enligt lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism (penningtvättslagen). Auktoriserade och godkända revisorer samt regi- strerade revisionsbolag är verksamhetsutövare i penningtvättslagens mening (1 kap. 2 § första stycket 18).

Penningtvättslagen ställer bl.a. krav på verksamhetsutövare att ha kännedom om sina kunder och att bedöma riskerna med deras verk- samhet (3 kap. 4 § och 2 kap. 3 §). För att skaffa sig kundkännedom ska t.ex. kundens identitet kontrolleras genom en identitetshand- ling, ett registerutdrag eller någon annan oberoende och tillförlitlig källa (3 kap. 7 §). Det ska vidare utredas om kunden har en verklig huvudman, och det ska vidtas åtgärder för att förstå ägarförhåll- andena och kontrollstrukturen i bolaget (3 kap. 8 §). Det finns en skyldighet att löpande och vid behov följa upp pågående affärsför- bindelser för att säkerställa att kundkännedomen är aktuell och tillräcklig (3 kap. 13 §). Åtgärderna ska alltså inte enbart göras när ett uppdrag inleds, utan även under dess gång. Ändringar i kundens verksamhet kan föranleda att kundkännedomen behöver förnyas. Vad som behöver kontrolleras är beroende av vilken riskklassificering som gjorts (3 kap. 14 §). Om risken för penningtvätt eller finansiering av terrorism som kan förknippas med kundrelationen bedöms som låg, får verksamhetsutövaren tillämpa förenklade åtgärder för kund- kännedom. Det innebär att kontroller, bedömningar och utredningar kan vara av mer begränsad omfattning och vidtas på annat sätt. Bedöms risken däremot som hög, ska i stället särskilt omfattande kontroller, bedömningar och utredningar göras. (Se 3 kap. 15–17 §§.)

Om en verksamhetsutövare, dit alltså revisorer räknas, har skälig grund att misstänka penningtvätt, finansiering av terrorism eller att egendom annars härrör från brottslig handling, ska han eller hon utan dröjsmål rapportera alla omständigheter som kan tyda på detta till Polismyndigheten (4 kap. 3 §). En sådan s.k. penningtvättsrapport, som sänds till finanspolissektionen (finanspolisen), är inte samma sak som en polisanmälan.

Om revisorn rapporterar enligt penningtvättslagen ska han eller hon inte vidta de åtgärder som anges i 9 kap. 43 och 44 §§ aktie- bolagslagen.

154

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

Anmälningsskyldighetens betydelse för brottsbekämpningen

I förarbetena till reformen om frivillig revision konstaterades att det var svårt eller omöjligt att mäta vilken effekt som anmälningsskyl- digheten enligt aktiebolagslagen har. Den genomgång av ett antal slumpvis utvalda anmälningar från 2007 som Ekobrottsmyndigheten hade redovisat i sitt remissvar bedömdes dock tyda på att en stor andel av anmälningarna ledde till lagföring. Att revisorns anmälan normalt görs i ett tidigt skede ansågs också ge polis och åklagare större möjligheter att arbeta effektivt mot pågående ekonomisk brottslighet. Anmälningsskyldigheten bedömdes i vart fall ha en brottsförebyggande effekt och vara ett värdefullt komplement till andra brottsförebyggande åtgärder. (Se prop. 2009/10:204 s. 60 f.)

Enligt Riksrevisionens granskning fick Ekobrottsmyndigheten före reformen in cirka 300 anmälningar per år från revisorerna, men efter reformen nästan inga.34 Uppgifter från de senaste fyra åren (2019–2022) visar att Ekobrottsmyndigheten fått in mellan 108 och 165 anmälningar per år från revisorer.35 De brott som anmäls är – och har tidigare varit – till allra största delen bokföringsbrott, oftast bestående i att årsredovisning saknas eller har upprättats för sent. Under 2022 kom det in sammantaget 123 anmälningar från revisorer. Anmälningarna omfattade avsaknad av årsredovisning i 56 fall och för sent upprättad årsredovisning i 48 fall. I 35 fall anmäldes det miss- tankar om andra bokföringsbrott, ofta i samband med saknad eller försenad årsredovisning. Skattebrott anmäldes i 9 fall, ofta i samband med anmälan om bokföringsbrott. Annat brott anmäldes i 5 fall. Dessa misstankar avsåg trolöshet mot huvudman och bedrägeri.

När det gäller penningtvättsrapporter står revisorer (godkänd eller auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag) för en mycket liten andel av det totala antalet. År 2022 fick finanspolisen in totalt cirka 45 000 rapporter. Av dessa kom 28 från revisionsbranschen.36 Under åren 2015–2021 har antalet rapporter från revisionsbranschen varit mellan 3 och 20.37 Det låga antalet har sagts till viss del kunna bero på att revisorer inte rapporterar observationer som är kopplade

34Riksrevisionen (2017). Avskaffandet av revisionsplikten för små aktiebolag – en reform som kostar mer än den smakar, s. 52.

35Ekobrottsmyndighetens årsredovisning 2021, s. 24 och Ekobrottsmyndighetens årsredovis- ning 2022, s. 28.

36Finanspolisens årsrapport 2022, s. 11.

37Finanspolisens årsrapport 2020, s. 21.

155

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

till verksamheter som de väljer att inte acceptera uppdrag från, t.ex. på grund av hög affärsrisk eller ”dålig magkänsla”.38

Förutom den direkta roll i brottsbekämpningen som en revisor har genom skyldigheten att anmäla brottsmisstankar finns det andra aspekter som kan ha betydelse i detta hänseende. Det är emellertid svårt att värdera hur stor inverkan sådana har och att fastställa ett orsakssamband. Men exempelvis kan en revisor ha en preventiv effekt redan genom att det i bolaget finns en vetskap om att det kommer att ske en granskning. Detta i sig kan förväntas minska risken för brott och medvetna fel. Det kan också öka noggrannheten och därmed även minska förekomsten av omedvetna fel.

Brottslighet i eller genom aktiebolag

De vanligaste brottsmisstankarna som utreds på Ekobrottsmyndig- heten är bokföringsbrott och skattebrott. De senaste åren har unge- fär 90 procent av brottsmisstankarna avsett dessa brott.39

Antalet anmälda bokföringsbrott ökade från 11 044 till 17 613 mellan år 2009 och 2020.40 De flesta bokföringsbrott är s.k. mängd- brott som inte är komplicerade att utreda. Det är oftast fråga om småföretagare som anmälts på grund av att årsredovisning har läm- nats in för sent eller därför att det saknas eller inte har bevarats bok- föring. Många av brotten i denna kategori beror på sjukdom, okun- skap, slarv eller dålig lönsamhet och upptäcks oftast i samband med konkurser. Det är stor variation på vilka branscher som företagen är verksamma inom, men sedan många år tillbaka är näringsidkare inom bl.a. bygg, restaurang, städ och bilvård överrepresenterade.41 Antalet misstankar om bokföringsbrott som registrerats hos Ekobrottsmyn- digheten har alltså ökat sedan revisionsplikten avskaffades. Orsakerna till ökningen kan dock vara flera.

Antalet anmälda brott mot skattebrottslagen minskade från 21 572 till 9 689 mellan år 2009 och 2020.42 Minskningen har bedömts kunna bero på dels ändrade inriktningar på Skatteverkets kontrollverk-

38Revisorsinspektionen (2020). Tematillsyn – revisionsföretags och revisorers tillämpning av penningtvättslagen, s. 28.

39Ekobrottsmyndighetens årsredovisning 2022, s. 29.

40Brottsförebyggande rådet, Sveriges officiella statistik.

41Ekobrottsmyndigheten. Ekobrottsmyndighetens lägesbild om ekonomisk brottslighet i Sverige 2016–2018 och Ekobrottsmyndigheten. Ekobrottsmyndighetens lägesbild om ekonomisk brotts- lighet i Sverige 2020 samt Ekobrottsmyndighetens årsredovisning 2020.

42Brottsförebyggande rådet, Sveriges officiella statistik.

156

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

samhet, dels förändrad praxis och lagstiftning avseende s.k. dubbel- bestraffning (”Juniavgörandet” NJA 2013 s. 502 samt 49 kap. 10 b § skatteförfarandelagen och 13 b § skattebrottslagen [1971:69]). För- ändringen innebar, enkelt uttryckt, att det i regel inte går att ta ut skattetillägg om åklagare dessförinnan väckt åtal för skattebrott av- seende samma gärning eller underlåtenhet, och vice versa. Detta med- förde att Skatteverket i sådana s.k. dubbelprövningssituationer inte anmälde skattebrott av normalgraden utan enbart grova skattebrott.

Som har redovisats i avsnitt 3.1 kan en mängd olika slags brott avses när det talas om att bolag används som brottsverktyg, då det alltså är fråga om ett mer genomtänkt agerande och inte t.ex. bok- föringsbrott som har begåtts av oaktsamhet. Ofta ingår någon form av undandragande av skatter och avgifter, men det kan också handla om t.ex. bedrägeribrottslighet riktad mot de statliga välfärdssystemen, eller mot enskilda. Brottsvinster från exempelvis skattebrott, narko- tikabrott eller bedrägerier kan föras in i näringsverksamheten i syfte att dölja egendomens brottsliga ursprung, dvs. genom penningtvätts- brott.

Bedömningen är att ekonomisk brottslighet är ett väsentligt större samhällsproblem än vad brottsstatistiken visar. Mörkertalet antas vara stort eftersom brotten ofta riktar sig mot staten och anmälningarna främst är ett resultat av Skatteverkets kontroller och konkursförval- tarnas utredningar.43 Av de anmälda brotten har inte alla begåtts inom ramen för ett aktiebolag. Aktiebolag är emellertid den klart vanligaste företagsformen och har under de senaste fem åren förekommit i cirka 90 procent av brottsanmälningarna.44

Man kan alltså se att t.ex. bokföringsbrotten har ökat i antal efter 2010. Men det går inte att enbart utifrån brottsstatistiken och ut- vecklingen av den dra några slutsatser om vilken eventuell inverkan avskaffandet av revisionsplikten har haft i sammanhanget.

43Ekobrottsmyndigheten. Ekobrottsmyndighetens lägesbild om ekonomisk brottslighet i Sverige 2016–2018.

44Ekobrottsmyndigheten. Ekobrottsmyndighetens lägesbild om ekonomisk brottslighet i Sverige 2020.

157

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

Genomförda studier av reformens följder på brottsligheten

Ekobrottsmyndigheten presenterade i juni 2016 rapporten Effekter på den ekonomiska brottsligheten efter avskaffandet av revisionsplikten för mindre aktiebolag (EBM A-2016/0375). Myndigheten hade granskat 325 anmälningar om ekonomisk brottslighet i aktiebolag under en period av två månader 2017 i syfte att undersöka om avskaffandet av revisionsplikten hade fått några konsekvenser på den ekonomiska brottsligheten. Undersökningen omfattade inte endast ärenden där lagföring hade skett, utan det ingick även anmälningar där förunder- sökning inte hade inletts eller där förundersökning hade lagts ned på grund av att brott inte kunnat styrkas. Anmälningarna avsåg bolag inom en mängd olika branscher, men de flesta verkade inom fram- för allt bygg, detaljhandel, uthyrning av personal, städ, restaurang, konsultverksamhet och bilförsäljning.

Vid granskningen delades aktiebolagen in i tre kategorier. Till kategori A hörde bolag som bedömdes ha startats i syfte att användas som brottsverktyg. Till kategori B hörde bolag som i grunden bedrev laglig verksamhet men där brott ändå begicks. Till kategori C hörde bolag med seriös verksamhet och där brott misstänktes ha begåtts på grund av okunskap eller slarv.

Av de 325 granskade bolagen bedömdes 99 bolag (30 procent) tillhöra kategori A och 48 bolag (15 procent) tillhöra kategori B. Totalt ansågs alltså 147 (45 procent) av de granskade bolagen ha använts som brottsverktyg eller vara bolag där det förekom planerad eko- nomisk brottslighet.

Av de 325 granskade bolagen hade 176 bolag (54 procent) avsagt sig revisor. Av dessa 176 tillhörde

–64 bolag (20 procent) kategori A,

–26 bolag (8 procent) kategori B, och

–86 bolag (26 procent) kategori C.

Omvänt hade 149 bolag (46 procent) kvar revisor. Av dessa tillhörde

–35 bolag (11 procent) kategori A,

–22 bolag (7 procent) kategori B, och

–92 bolag (28 procent) kategori C.

158

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

Det kom alltså fram av granskningen att andelen bolag som an- skaffats enbart i syfte att begå brott var nästan dubbelt så stor bland de bolag som hade avsagt sig revisor jämfört med de bolag som hade kvar revisor (64 respektive 35 av 99 bolag). Sammantaget var således bolag som avsagt sig revisor överrepresenterade i kategori A. Det- samma var fallet för kategori B.

När det gällde oaktsamma brott, kategori C, var däremot inte aktiebolag utan revisor överrepresenterade. Det ansågs emellertid kunna antas att mörkertalet för denna typ av brott ökat, eftersom det blivit lättare för aktiebolag utan revisor att ”flyga under radarn”, dvs. att begå brott utan att det upptäcks. Det förhållandet att antalet anmälningar från revisorer minskat efter förändringen av revisions- plikten stödjer detta antagande.

En av slutsatserna som dras i rapporten är att avskaffandet av revisionsplikten är en riskfaktor för att bolag används som brotts- verktyg.

I en senare rapport från april 2020 redovisade Ekobrottsmyndig- heten en fördjupad studie av reformens effekter på den ekonomiska brottsligheten (EBM 2019-653). Granskningen omfattade 47 bolag i vilka det bedömdes ha funnits s.k. målvakter, dvs. styrelseledamöter som inte avser att delta i verksamheten eller verkställande direktörer som inte avser att utföra sina uppgifter. Syftet med granskningen var att se dels i hur stor utsträckning som de utvalda bolagen hade valt bort revisor och i vilket skede det i så fall skett, dels i hur stor utsträckning och i vilket skede planerad brottslighet hade förekom- mit. Enligt studien är det ett vanligt mönster att aktiebolag som saknar revisor köps upp, eller att en snabb ändring i bolagsordningen genomförs efter förvärvet av aktierna och att revisorn då väljs bort. I 31 av de 47 bolagen hade revisor valts bort redan vid bildandet och i 13 bolag hade så skett efter ett styrelsebyte. Totalt var det alltså i 44 av 47 av de granskade fallen som revisor hade valts bort. I 42 av bolagen bedömdes någon form av ekonomisk brottslighet ha begåtts, och flera av bolagen kunde konstateras ha utnyttjats i samband med grov ekonomisk brottslighet. En iakttagelse som gjordes var att det blivit lättare att bedriva ekonomisk brottslighet utan någon insyn sedan revisionsplikten för mindre aktiebolag avskaffades. Det uttalades också att användningen av målvakter underlättas av frånvaron av revisor eller annan extern aktör.

159

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

Kritik som riktats mot studierna

Ekobrottsmyndighetens rapporter, och Riksrevisionens gransknings- rapport, har analyserats av forskare vid HFI, som ansett att rap- porterna har allvarliga brister.45 När det gäller Ekobrottsmyndig- hetens rapport från 2016 framförs bl.a. att det inte går att dra slut- satsen att bolag som valt bort revision är överrepresenterade bland antalet anmälda företag eftersom skillnaden inte är statistiskt signi- fikant. Vidare anses kategoriseringen av bolagen (A, B och C) vara godtycklig. Ekobrottsmyndighetens bedömning att det finns en överrepresentation av företag som tillhör kategori A och som valt bort revision stöds visserligen av beräkningarna, men det är enligt HFI:s forskningsrapport svårt att hävda att denna överrepresen- tation är tydlig; det skulle räcka med ett fåtal ändringar i klassifi- ceringen för att skillnaden inte längre skulle vara signifikant.

Vad beträffar rapporten från 2020 anser man i HFI:s forsknings- rapport att den är svår att utvärdera eftersom uppgifterna om urvals- metodik är knapphändiga, men att det står klart att det rör sig om ett mycket selekterat urval av bolag som inte är representativa för företagspopulationen i Sverige. Enligt HFI:s rapport innebär avsak- naden om information av de granskade bolagen före revisionsplikt- ens avskaffande också att det inte går att dra någon slutsats om pro- blemet med målvakter blivit större efter reformens genomförande.

En pågående forskningsstudie

I början av 2023 har det inletts ett tvärvetenskapligt forsknings- projekt – ett samarbete mellan Handelshögskolan och Juridiska insti- tutionen, båda vid Umeå universitet, samt Institutionen för fastig- heter och byggande vid Kungl. Tekniska högskolan – i vilket frågor som är kopplade till systematisk ekonomisk brottslighet i mindre bolag ska undersökas. En av huvudfrågorna i projektet är om det finns ett kausalsamband mellan avskaffandet av revisionsplikten och ekonomisk brottslighet i mindre aktiebolag. Undersökningen av detta kommer att göras genom analyser av stora datamängder och an- vändande av avancerade statistiska metoder. Det kommer också att ingå en systematisk litteraturstudie med en sammanfattning av den

45Sven-Olov Daunfeldt & Niklas Rudholm (2021). Den slopade revisionsplikten för små bolag: En granskning av granskarnas rapporter. HFI Forskningsrapport 2021:03.

160

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

befintliga forskningen och en diskussion om dess betydelse för frågan om revisionsplikt. Forskningsprojektet beräknas pågå under tre års tid.

Utvärderingar och bedömningar i Norge och Danmark

Iden norska utvärderingen 2015 (Langli-rapporten) konstaterades att det vid den tiden var svårt att dra några slutsatser om sambandet mellan revisionsplikten och ekonomisk brottslighet och att erfaren- heterna då fortfarande var begränsade. Man bedömde att revisorns rätt till insyn innebär att han eller hon kan spela en potentiellt viktig roll för att förebygga, upptäcka och rapportera ekonomisk kriminali- tet, men att det var svårt eller omöjligt att kvantifiera vilken bety- delse som revisorn har i praktiken.46

I den danska utvärderingen 2018 konstaterades det också att i aktiebolag där det finns en avsikt att begå ekonomisk brottslighet skulle revisionsplikt inte leda till att de olagliga aktiviteterna avslöjades. Detta särskilt mot bakgrund av att det dröjer lång tid – i vissa fall upp till 23 månader – innan årsredovisningen ska revideras.47 Perso- ner med kriminella syften har därför gott om tid på sig att begå brott innan en revisor ens kommer in i bilden.

Såvitt är känt har det inte i Finland genomförts någon utredning som tar sikte på förekomsten av brottslighet i företag utan revisor.

Vad kan sammanfattningsvis sägas om reformens följder på förekomsten av brottslighet i aktiebolag och brottsbekämpningen?

De rapporter som Ekobrottsmyndigheten har tagit fram bygger på en granskning av ett urval av bolag som är mycket begränsat i för- hållande till det totala antalet verksamma företag och det har riktats viss kritik mot undersökningarnas metodik. Några säkra slutsatser kan inte dras av det som kommer fram. Trots det kan resultaten ändå anses visa på vissa tendenser. Det finns visserligen inte stöd för att den ekonomiska brottsligheten i aktiebolag har ökat just som en följd av att revisionsplikten avskaffades för små aktiebolag. Förekomsten av kriminalitet genom eller inom ramen för företagande har inte en

46John Christian Langli (2015). Evaluering av unntak for revisjonsplikt i små aksjeselskaper, s. 24 f. och 133 f.

47Erhvervsstyrelsen (2018). Undersøgelse af det fremadrettede behov for revisionspligt, s. 9 f. och 50 f.

161

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

enda och enkel förklaring, utan den påverkas av en rad olika faktorer, som också förändras över tid. Däremot kan det sägas att risken är större för att planerade brott begås i företag som inte har revisor än i de som har. Detta eftersom undantaget från revisionsplikten har gjort det lättare att begå ekonomisk brottslighet utan insyn. I enlig- het med det som uttalades vid reformens genomförande måste det antas att revisorn har en viss betydelse för att motverka att brott begås med aktiebolaget som redskap (prop. 2009/10:204 s. 66 f.). Revisorns granskning bör exempelvis göra det svårt för ett bolag att ”blåsa upp” siffror i årsredovisningen i syfte att höja sin kreditvärdig- het. Det är något som förekommer när ett bolag används för att begå t.ex. bedrägeribrottslighet.48

I förarbetena till reformen bedömdes det som sannolikt att en revisor även bidrar till att något fler misstänkta brott upptäcks. Detta särskilt på grund av revisorns skyldighet att agera vid miss- tanke om brott. Det ansågs inte vara möjligt att med säkerhet förutse hur stora dessa effekter var för förebyggandet och bekämpningen av ekonomisk brottslighet, men bedömningen gjordes att de inte torde vara av någon väsentlig betydelse. (Se prop. 2009/10:204 s. 103 f.)

Efter reformen har anmälningarna från revisorer till åklagare minskat från cirka 300 per år till numera drygt 100–150 per år. Även om revisorerna i båda fallen står för en mycket liten andel av det totala antalet brottsanmälningar så har det ändå skett en inte helt obetydlig förändring i detta avseende efter revisionspliktens avskaff- ande. De åligganden som revisorn har enligt penningtvättslagen – där det ingår att övervaka och rapportera sådana aktiviteter och transak- tioner som grundar skäliga misstankar om penningtvätt – har hittills endast resulterat i ett fåtal penningtvättsrapporter varje år. Det måste antas att antalet anmälningar från revisorer, enligt såväl aktiebolags- lagen som penningtvättslagen, skulle bli högre om revisionsplikten återinfördes. I vilken utsträckning är dock omöjligt att ange. Det ska samtidigt också sägas att brottsanmälningarna från revisorer – såväl nu som tidigare – till allra största delen handlar om mindre allvarliga bokföringsbrott.

Revisorernas förebyggande inverkan på ett indirekt plan är ännu svårare att uppskatta. Det går inte att mäta, men det är ostridigt att en revisor har en viss preventiv effekt på brottslighet inom ramen för

48Brå (2016). Bedrägeribrottsligheten i Sverige. Kartläggning och åtgärdsförslag. Rapport 2016:9, s. 193.

162

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

det företag som han eller hon har som revisionsklient. Revisorn har bl.a. en skyldighet att skaffa sig och att upprätthålla kundkännedom och bedöma risker i verksamheten. Han eller hon ska göra en identi- tetskontroll av de personer som företräder aktiebolaget och löpande hålla sig underrättad om förändringar i företaget. Sådana kontroll- åtgärder måste rimligen försvåra möjligheten för oseriösa personer att använda aktiebolag för kriminella syften och att t.ex. kunna dölja de ansvariga företrädarna genom att sätta in målvakter i styrelserna, utan att det upptäcks. Uppenbarligen är det emellertid på det sättet att det förekommer kriminalitet även i företag som har revisor. Eko- brottsmyndigheten fann i sin studie 2016 att bolag utan revisor visser- ligen var överrepresenterade i företag där det misstänktes planerad brottslighet, men däremot var så inte fallet i företag där lagöver- trädelserna var mindre allvarliga. Och även bolag som bedömdes ha startats endast i syfte att användas som brottsverktyg hade revisor i 35 av de 99 fallen i urvalet.

Det brukar sägas att det finns en skillnad mellan å ena sidan vad det förväntas att en revisor ska förhindra eller upptäcka och å andra sidan vad som faktiskt ingår i hans eller hennes uppdrag (det s.k. förväntningsgapet). Även om revisorn spelar en viss roll för brotts- bekämpningen är det inte den som är hans eller hennes primära syfte, utan det som i första hand granskas är om redovisningen ger en rätt- visande bild. En revisor har inte att aktivt förebygga och eftersöka brott. Dessutom är oegentligheter som förekommer inom aktiebolag generellt sett svåra att upptäcka, och de personer som ligger bakom sådana har inte sällan dessutom ansträngt sig för att dölja dem. Ambitionsnivån kan också variera mellan olika revisorer när det gäller vilka kontroller som de utför.

Det brukar också framhållas att revisionen sker i efterhand, när brottslighet redan kan ha inträffat. Det är sannolikt mera sällan som en revisor är den som först kan observera t.ex. en misstänkt pen- ningtvätt. Den som skaffar sig ett aktiebolag i syfte att begå brott har ofta god tid på sig att utföra och dölja de olagliga handlingarna innan förhållandena ens kommer under revisorns granskning. Sam- tidigt kan det hävdas att en sådan granskning ändå bör ske så att oegentligheter åtminstone eventuellt kan upptäckas då. Det är bättre att upptäckter av det slaget görs något sent, än inte alls.

163

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

Bättre kvalitet på bolagens redovisning?

När revisionsplikten avskaffades för små aktiebolag befarades det att det skulle bli fler fel i företagens räkenskaper. Samtidigt konsta- terades att det inte fanns något entydigt stöd för att kvaliteten på redovisningen generellt sett var bättre i företag med revisor än i företag av samma storlek utan revisor. Det angavs att redovisningens kvalitet också i stor utsträckning beror på om bokföringen hade utförts av en sakkunnig person (prop. 2009/10:204 s. 66). Vad som menas med redovisningskvalitet kan förenklat sägas vara att infor- mationen är tillförlitlig och jämförbar och ger en rättvisande bild av bolagets ekonomiska ställning och resultat. Men i det här samman- hanget behandlas även brister som är av mer formell karaktär.

Alla aktiebolag ska upprätta en årsredovisning och den ska ges in till Bolagsverket. Detta framgår av 6 kap. 1 och 2 §§ bokföringslagen (1999:1078) samt av 8 kap. 1 och 3 §§ årsredovisningslagen (1995:1554). Bolagsverkets uppgift är att formellt granska, registrera och kungöra en offentliggjord årsredovisning. Bolagsverkets granskning omfattar inte innehållet i årsredovisningen och myndighetens registrering är alltså inte något bevis på att företagets finansiella ställning återges på ett korrekt sätt. Däremot kontrollerar Bolagsverket att de formella kraven är uppfyllda, t.ex. att årsredovisningen innehåller rätt delar, att alla styrelseledamöter och, i förekommande fall, den verkställande direktören har skrivit under den samt att det finns ett fastställelse- intyg. Om aktiebolaget har krav på revision kontrollerar Bolags- verket också att det finns en revisionsberättelse och att en behörig revisor har undertecknat den.

Riksrevisionen fann i sin tidigare nämnda granskning att antalet s.k. formaliafel i bolagens årsredovisningar hade ökat betydligt efter 2010 års reform. Det hade fått till följd att Bolagsverket hade behövt förelägga fler företag att komma in med kompletteringar. Det angavs att ökningen av formaliafel framför allt sågs i nystartade bolag utan revisor. Sedan revisionsplikten avskaffades hade andelen årsredovis- ningar med formaliafel ökat från cirka 6 procent till knappt 9 pro- cent. Till de vanligaste felen hörde att det saknades underskrifter på årsredovisningen eller fastställelseintyget.49

49Riksrevisionen (2017). Avskaffandet av revisionsplikten för små aktiebolag – en reform som kostar mer än den smakar, s. 34 f.

164

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

Andelen ärenden där Bolagsverket skickar föreläggande på grund av felaktigheter ligger fortfarande på omkring 8 procent. Bolags- verket har emellertid sett att kvaliteten på årsredovisningarna ökar genom digital ingivning i s.k. iXBRL-format.50 Många fel fångas då upp av programvaran som skapar iXBRL-filen eller av de auto- matiska kontrollerna i Bolagsverkets digitala tjänst. Under 2021 kom det in nästan 180 000 digitala årsredovisningar och i mindre än 5 pro- cent av dem fanns det felaktigheter som föranledde ett föreläggande.51 Andelen aktiebolag som ger in sin årsredovisning i elektroniskt format har ökat för varje år sedan 2018 då Bolagsverkets inlämnings- tjänst öppnade, och 2022 var det 38 procent av den totala volymen årsredovisningar som gavs in på detta sätt.52 Utredningen har i en separat promemoria, som lämnades till regeringen i december 2022, föreslagit att digital ingivning ska bli obligatoriskt för den stora majo- riteten aktiebolag.

Eftersom antalet förelägganden från Bolagsverket i årsredovis- ningsärenden ökade efter reformen, kan det visserligen inte uteslutas att den avskaffade revisionsplikten har bidragit till detta. De iakt- tagelser av Bolagsverket som Riksrevisionen rapporterade om tyder på att det främst var i nystartade bolag utan revisor som bristerna förekom. Det finns emellertid inte någon statistik som visar i vilken grad sådana företag är överrepresenterade i detta avseende. De brister som föranleder ett föreläggande från Bolagsverket är också hänför- liga till en mängd olika slags felmeddelanden. I många fall rör det sig om fel av mindre allvarlig art. De förelägganden som Bolagsverket skickar ut består oftast av koder med en förtryckt text och vissa av dem innehåller endast en upplysning som inte behöver innebära att det finns fel i årsredovisningen. Med digital ingivning av årsredovis- ningar, särskilt om det blir obligatoriskt, kan de formella bristerna också förväntas minska.

I den tidigare nämnda undersökning som genomfördes i Danmark 2018 visade en av analyserna sammantaget att det fanns en statistiskt signifikant skillnad vad gällde antalet formella fel mellan årsredovis- ningar där en revisor hade varit delaktig och årsredovisningar där så inte hade varit fallet. Detta resultat var tydligt och konsekvent under perioden 2012–2017. Det noterades emellertid också att felnivån

50iXBRL står för Inline eXtensible Business Reporting Language. Det är ett format som möjlig- gör maskinell läsning av finansiell information.

51Bolagsverkets remissyttrande över SOU 2021:60.

52Bolagsverkets årsredovisning 2022, s. 24.

165

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

generellt sett var mycket låg i båda grupperna.53 Även den utvär- dering som utfördes i Norge tydde på att det skett en försämring av kvaliteten på årsredovisnings- och deklarationshandlingar i de bolag som varken hade revisor eller hjälp med bokföringen, men att det ofta var fråga om fel som inte var väsentliga.54

När det gäller andra typer av fel kan det som har kommit fram efter revisionspliktens avskaffande i stort sägas bekräfta det som förut- sågs i förarbetena. Exempelvis har Bolagsverket uppmärksammat att det förekommer fler brister av det slag som inte leder till ett före- läggande, exempelvis felsummeringar, i årsredovisningar som inte har reviderats.55 Även Skatteverkets bild tycks vara att redovisningen i företag utan revisor över lag är sämre, men att sådana konsekvenser kan bli mer begränsade om företaget får extern hjälp med bok- föringen.56 Motsvarande uppfattning har kommit fram i andra länder, bl.a. Norge.57 Iakttagelserna ligger också i linje med resultaten av forsk- ning som har gjorts på området. Generellt visar den att kvaliteten på den finansiella rapporteringen är högre i företag som har revisor än i företag som inte har det.58

Eftersom kvaliteten på uppgiftslämnandet har bedömts kunna bibehållas om företagen anlitar extern hjälp med bokföringen under- sökte Skatteverket 2015 sambandet mellan bortval av revisor och användningen av redovisningskonsulter. Analysen visade att åtmin- stone 84 procent av de etablerade bolagen hade extern hjälp med årsredovisningen. Bland de nya bolagen utan revision var andelen vid den tidpunkten dock betydligt lägre, 61 procent.59

Myndigheternas erfarenheter och akademiska studier tyder alltså på att det i större utsträckning finns brister i rapporteringen i de bo- lag som har valt bort revisor, om de inte heller anlitar någon redovis- ningskonsult eller annan bokföringshjälp. I vilken grad och omfattning sådana brister förekommer är emellertid oklart och orsaksförhållan- dena är mycket svåra att analysera och påvisa.

53Erhvervsstyrelsen (2018). Undersøgelse af det fremadrettede behov for revisionspligt, s. 8.

54Høringsnotat (2021). Forslag til endringer i forskrift om terskelverdier for beslutning om å unnlate revisjon etter aksjeloven § 7-6, s. 10.

55Bolagsverkets remissyttrande över SOU 2021:60.

56Skatteverket (2015). Frivillig revision. Vad har hänt? s. 51 f.

57Skatteetatens høringssvar (2021) – Forslag til endringer i forskrift om terskelverdier for beslut- ning om å unnlate revisjon etter aksjeloven § 7-6.

58Ann Vanstraelen & Caren Schelleman (2017). Auditing private companies: what do we know? Accounting and Business Research, 47:5, s. 574 f.

59Skatteverket (2015). Frivillig revision. Vad har hänt? s. 51 f.

166

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

Frågan om bokföringens kvalitet hänger samman med riktigheten i beskattningsunderlagen och riskerna för skatteundandragande, som behandlas i följande avsnitt.

Ett minskat skatteundandragande?

Revisorns betydelse för skattekontrollen och skattefelet

En revisor anses ha en såväl direkt som indirekt betydelse för skatte- kontrollen (prop. 2009/10:204 s. 89 f.).

Av direkt betydelse är den skyldighet som revisorn har att sända in s.k. orena revisionsberättelser till Skatteverket, dvs. revisions- berättelser som innehåller anmärkningar och uttalanden av olika slag (9 kap. 37 § aktiebolagslagen). En oren revisionsberättelse ska sändas in om anmärkningarna handlar om att revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören kan vara skadeståndsskyldig gentemot bolaget eller har överträtt aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsord- ningen (9 kap. 33 § andra stycket). En oren revisionsberättelse ska också sändas in om den innehåller uttalanden om att årsredovis- ningen inte har upprättats i överensstämmelse med lag eller saknar obligatoriska upplysningar, att en styrelseledamot eller den verk- ställande direktören inte bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget eller att bolaget inte har fullgjort en skyldighet som avses i 9 kap. 34 § 1–3 aktiebolagslagen. Enligt de sistnämnda bestämmelserna ska revisorn anmärka om bolaget inte fullgjort sina skyldigheter enligt skatteförfarandelagen (2011:1244) att göra skatteavdrag, anmäla sig för registrering och lämna skattedeklaration. En revisor ska även granska och anmärka om bolaget har betalat skatter och avgifter enligt skatteförfarandelagen i rätt tid, men då behöver inte någon oren revisionsberättelse skickas in. Det beror på att Skatteverket redan har tillgång till information av det slaget. De orena revisionsberättel- serna anses fylla en funktion i den meningen att de riktar uppmärk- samhet mot företag med bristfällig redovisning. De kan i sig eller tillsammans med andra signaler utgöra skäl för Skatteverket att granska företaget närmare (prop. 2001/02:25 s. 95 f.).

Av indirekt betydelse för skattekontrollen är att revisionen inne- bär en kvalitetskontroll av räkenskaperna och årsredovisningen samt att revisorn kan bidra till att företagen från början lämnar riktiga

167

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

uppgifter, exempelvis genom att uppmärksamma företagsledningen på eventuella fel och brister (SOU 2008:32 s. 147 f.). Revisorn kan också ha en förebyggande effekt redan genom det förhållandet att företagets ansvariga vet att det kommer att ske en granskning och därför blir mer noggranna med att göra rätt.

I förarbetena till reformen om frivillig revision konstaterades det att revisorn har en viktig funktion för att garantera redovisningens och beskattningsunderlagens kvalitet. Därför gjordes bedömningen att det inte gick att bortse från risken för att en inskränkt revisions- plikt skulle leda till ett större s.k. skattefel.

Med skattefel menas enligt Skatteverkets definition skillnaden mellan å ena sidan den skatt som skulle ha blivit fastställd om alla redovisade sina verksamheter och transaktioner korrekt, och å andra sidan den skatt som fastställs efter Skatteverkets kontroller.60 I Skatte- verkets regleringsbrev anges skattefel vara skillnaden mellan de fast- ställda och de teoretiskt riktiga beloppen för skatter och avgifter. Skattefel behöver inte innebära att för låg skatt har fastställts, utan också för hög.

Skattefel kan uppkomma av flera anledningar. Det kan bero på okunskap eller missuppfattningar om reglerna, slarv eller misstag vid rapporteringen eller att det har lämnats medvetet oriktiga uppgifter. Att skattefelet har en viss storlek betyder dock inte att skatteintäkt- erna skulle kunna ökas med motsvarande summa. Anledningen till det är att en del av de ekonomiska aktiviteter som blir för lågt be- skattade på grund av felaktig eller utebliven rapportering inte skulle ha genomförts om skattebetalaren från början hade varit medveten om hur skattereglerna fungerar och haft för avsikt att redovisa akti- viteterna korrekt.61

För att motverka ett ökat skattefel gavs Skatteverket i och med reformen om frivillig revision större möjligheter att kontrollera före- tagens räkenskaper. Bestämmelserna om detta finns numera i 37 kap. 7 § skatteförfarandelagen. I syfte att ge Skatteverket ledning för kontrollerna infördes också en bestämmelse om att näringsidkare ska lämna en upplysning i deklarationen dels om årsbokslutet eller årsredovisningen upprättats med hjälp av en uppdragstagare, dels om årsredovisningen reviderats av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag (31 kap. 9 § skatteförfarandelagen).

60Skatteverket (2022). Skattefelsrapport 2021, s. 7.

61Skatteverket (2022). Skattefelsrapport 2021, s. 7.

168

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

Trots dessa ökade kontrollmöjligheter befarades det att avskaff- andet av revisionsplikten för de små aktiebolagen skulle kunna med- föra förlorade skatteintäkter. Det uppskattades att skatteintäkterna sammantaget skulle minska med 1,3 miljarder kronor per år (prop. 2009/10:204 s. 89 och 103).62 Beräkningarna var emellertid förenade med stor osäkerhet och det ansågs inte möjligt att ange hur stor betydelse som revisionen har för skattekontrollen och skattein- täkterna. I den utredning som låg till grund för reformen gjordes bedömningen att det var mycket tveksamt om ett avskaffande av revisionsplikten skulle ge några märkbara effekter i det aktuella hän- seendet (SOU 2008:32 s. 228).

Har skattefelet eller skattekontrollen påverkats av det nuvarande undantaget från revisionsplikt?

När ett bolag inte har revisor blir räkenskaperna och underlagen inte längre granskade på samma sätt. Det blir därmed lättare för företaget att på olika sätt reducera beskattningen, t.ex. genom att hålla delar av omsättningen utanför bokföringen. Att det finns en sådan möj- lighet och risk för skatteundandragande behöver emellertid inte betyda att den också utnyttjas och förverkligas. Benägenheten att betala rätt skatt påverkas av många faktorer. Bland dessa kan nämnas företagarens moral, laglydighet, ansvarstagande och vilja att bidra till det allmänna. Det sociala trycket och konkurrensförhållandena, lik- som förmågan att bryta mot skattereglerna och hur risken för upp- täckt uppfattas kan också spela in.63

Skatteverket bedömer årligen både storleken och utvecklingen av skattefelet i Sverige. Arbetet med dessa bedömningar är fortfarande under uppbyggnad och utvecklas över tid, bl.a. genom att nya meto- der och områden tillkommer. Redovisningarna av skattefelet är därför svåra att jämföra mellan olika år.64 De metoder som används är genomgående förknippade med stor osäkerhet. Många av osäker- hetskällorna har sin grund i att information saknas eller är svår att få tag på. Det gör att uppskattningar av skattefelet vilar på antaganden som kan vara olika välgrundade, och resultaten bör därför användas

62För att delvis finansiera förslaget om frivillig revision höjdes dels fastighetsskatten för vatten- kraftverk, dels stämpelskatten vid förvärv av fast egendom och tomträtter för vissa juridiska personer (prop. 2009/10:206).

63Skatteverket (2015). Frivillig revision. Vad har hänt? s. 38.

64Skatteverkets årsredovisning 2022, s. 25.

169

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

med stor försiktighet. Till grund för bedömningen av skattefelet för små och medelstora företag ligger slumpmässiga kontroller av aktie- bolag och enskilda näringsverksamheter. Kontrollerna genomförs bl.a. genom Skatteverkets revisioner och med användning av särskilda granskningsprogram som avser inkomstskatt, mervärdesskatt och arbetsgivaravgifter/egenavgifter. Till en början utgår Skatteverkets revisioner från företagens egen bokföring, men om den uppvisar brister görs djupare kontroller så att problemets omfattning och storlek kan klarläggas. Alla fel hittas inte genom denna metod, och för att komma till rätta med underskattningen har Skatteverket tagit fram en s.k. uppräkningsfaktor som justerar resultatet från slumpkontrollerna.65

Vilken påverkan som revisionspliktens avskaffande eventuellt har haft på skattefelet har inte kunnat slås fast i de studier som Skatte- verket har genomfört.

Skatteverket gjorde en första analys av reformens effekter 2012. Även om underlaget då var begränsat var bedömningen vid den tid- punkten att den inte hade inneburit någon väsentligt ökad risk för skattefel. En andra utvärdering gjordes 2015 och man fann då att det var svårt att påvisa reformens effekter i det berörda hänseendet. Det konstaterades att det var förknippat med särskilda svårigheter att med statistiska metoder mäta orsakssamband av det aktuella slaget. Det ska tilläggas att analyserna av effekterna på skatteundandrag- ande var avgränsade till att avse oavsiktliga fel och mindre allvarliga kringgåenden, medan mer avancerade former av skattefusk och eko- nomisk brottslighet inte omfattades. Analyserna visade visserligen att bolag utan revisor redovisade lägre intäkter och kostnader efter frånvalet. Men det framgick också att den ekonomiska utvecklingen var sämre i dessa företag redan innan revisorn hade valts bort. Be- nägenheten att välja bort revisor var alltså större i företag där verk- samheten var i avtagande. Med de metoder som användes gick det därför inte att säga att det fanns ett orsakssamband mellan ett bortval av revisor och mindre redovisad aktivitet/ökat skatteundandrag- ande.66 Som tidigare har nämnts tar Riksrevisionen i sin gransknings- rapport dock upp att den avtagande tillväxttakten i bolag som valt bort revision kan vara att tecken på att dessa undanhåller staten mer skatt än tidigare.67

65Skatteverket (2022). Skattefelsrapport 2021, s. 14 f.

66Skatteverket (2015). Frivillig revision. Vad har hänt?

67Riksrevisionen (2017). Avskaffandet av revisionsplikten för små aktiebolag – en reform som kostar mer än den smakar, s. 34.

170

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

Under 2019 utfördes det inom Skatteverket en annan analys om hur myndighetens slumpmässiga revisioner av små och medelstora företag påverkar den efterföljande regelefterlevnaden under kom- mande år. Studien var inte huvudsakligen inriktad på att belysa skill- naden mellan företag som har respektive inte har revisor, utan att påvisa nyttan av att göra skatterevisioner. En separat analys inom ramen för studien gav emellertid det resultatet att störst effekt av skatterevisioner på regelefterlevnaden uppkommer om de görs i före- tag som har revisor. Detta förmodades bero på revisorns direkta roll att se till att fel inte uppstår igen eller på gruppskillnader mellan företagen som hade funnits oberoende av förekomsten av revisor.68

Som tidigare har nämnts fick Skatteverket i och med reformen utökade kontrollmöjligheter och även mer resurser. De utökade kontrollmöjligheterna innebär att Skatteverket får förelägga bl.a. aktiebolag att lämna de uppgifter som behövs för att kontrollera att företaget fullgör sin s.k. generella dokumentationsskyldighet (37 kap. 7 § skatteförfarandelagen). Den generella dokumentationsskyldig- heten innebär att den som är uppgiftsskyldig i skälig omfattning

–genom räkenskaper, anteckningar eller annan lämplig dokumenta- tion – ska se till att det finns underlag för att fullgöra och kontrollera uppgiftsskyldigheten (39 kap. 3 § skatteförfarandelagen). De nya bestämmelserna gav Skatteverket möjlighet att kontrollera räken- skaper och uppgifter avseende löpande beskattningsår.

Riksrevisionen undersökte 2017 om Skatteverket hade använt sig av de utökade kontrollmöjligheterna. Det kom fram att Skatteverket tillämpade dem främst i nybildade företag, varav hälften var aktie- bolag och hälften enskilda näringsidkare, och att avsaknad av revi- sion inte var en parameter i urvalet. Skatteverket utvärderade kon- trollernas effekter på företagen avseende beskattningsåret 2014, men den utvärderingen visade att kontrollerna inte hade bidragit till att företagen gjorde färre fel i deklarationerna.69

I samband med reformen infördes det som sagt också en bestäm- melse om att näringsidkare ska lämna uppgift i inkomstdeklara- tionen om årsredovisningen varit föremål för revision eller om den upprättats med hjälp av en uppdragstagare, exempelvis en redovis-

ningskonsult (31 kap. 9 § skatteförfarandelagen). Syftet var att ge

68Skatteverket (2019). Effekten av revision av små och medelstora företag på regelefterlevnaden, s. 4 och 18 f.

69Riksrevisionen (2017), Avskaffandet av revisionsplikten för små aktiebolag – en reform som kostar mer än den smakar, s. 48 f.

171

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

Skatteverket ledning för att rikta information och kontroller mot rätt kategorier av näringsidkare. Skatteverket använder emellertid inte revision i bolag som en indikator på högre risk vid urvalet för olika slags skattekontroller eller annat arbete. En iakttagelse som Skatte- verket har gjort är dock att de bolag som faktiskt blir granskade eller föremål för andra åtgärder – efter ett urval utifrån andra kriterier – sällan visar sig ha revisor.

Av Riksrevisionens granskning kom det också fram att antalet s.k. orena revisionsberättelser som Skatteverket får in har minskat från cirka 5 000 per år till omkring 1 500 per år sedan revisionsplikten avskaffades. Det angavs emellertid att Skatteverket får information från flera andra underlag och har verktyg som kompenserar för det minskade antalet orena revisionsberättelser. De orena revisionsberätt- elserna ger dock en tydlig signal om vilka slags fel som kan finnas i bolag.70

Frågan om revisionspliktens eventuella inverkan på skattefelet är alltså mycket svår att avgöra. Några tydliga negativa effekter av det nuvarande undantaget kan i alla fall inte anses ha kunnat beläggas. Enligt Riksrevisionens granskning kunde Skatteverket inte heller avgöra om reformen fått några konsekvenser för myndighetens vid- kommande, exempelvis i form av större tidsåtgång eller högre kost- nader för skattekontroller i bolag utan revision.71

Det kan i sammanhanget också nämnas att Skatteverket i sin rapport 2015 konstaterade att ett stort antal bolag visserligen berörs av reformen om frivillig revision, men att alla är relativt små och därmed står för en mindre andel av aktiebolagens samlade omsätt- ning. Enligt rapporten uppgick den totala nettoomsättningen i alla aktiebolag till närmare 12 600 miljarder kronor (år 2013). Av detta belopp återfanns 6,3 procent i de bolag som hade möjlighet att välja bort revision och 2,7 procent i de bolag som valt att utnyttja den möjligheten. Risken för skatteundandragande angavs därför vara betyd- ligt mindre än vad uppgifterna om andelen bolag ger intryck av.72

70Riksrevisionen (2017). Avskaffandet av revisionsplikten för små aktiebolag – en reform som kostar mer än den smakar, s. 52 f.

71Riksrevisionen (2017). Avskaffandet av revisionsplikten för små aktiebolag – en reform som kostar mer än den smakar, s. 46.

72Skatteverket (2015). Frivillig revision. Vad har hänt? s. 22 och 68.

172

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

Utvärderingar och studier i Norge och Danmark

De utvärderingar av undantagen från revisionsplikt som genomförts i Norge och Danmark har bl.a. tagit sikte på konsekvenserna i skatte- hänseende.

I den norska utvärderingen 2015 ingick det att analysera effekt- erna på bolagens bokföringskvalitet och på skatteundandragande. Detta gjordes med kvantitativa och kvalitativa metoder. Man fann att bristande kvalitet främst märktes hos bolag som varken hade revisor eller hjälp med bokföringen. Analyserna gav inte stöd för att det avsiktliga skatteundandragandet hade ökat i bolag som hade valt bort revisor. I stället visade genomförda kontroller av ett represen- tativt urval av företag att bolag med revisor stod för de belopps- mässigt klart största skatteundandragandena och att dessa företag svarade för en betydligt större andel av de konstaterade skattefelen.73

Det har senare också gjorts studier med fokus på hur norska företag följer specifika krav i skatte- och redovisningslagstiftningen. Utifrån ett urval på 2 117 företag som den norska skattemyndigheten hade kontrollerat jämfördes regelefterlevnaden i bolag som hade valt bort revisor med bolag som hade kvar revisor. Resultaten visade att regelefterlevnaden var lägre i bolag som hade valt bort revisor, men också att dessa bolag kunde behålla samma nivå som tidigare om de anlitade externa konsulter som hjälpte till med bokföringen.74

I Danmark visade resultaten av undersökningarna bl.a. att aktie- bolag med revisor hade signifikant färre fel i momsdeklarationer, men att en sådan skillnad inte sågs i andra skattedeklarationer. Det bedömdes främst vara revisorns närvaro i sig som hade betydelse, inte vilket slags kontroll som han eller hon utförde (exempelvis revi- sion eller s.k. utökad granskning).75

Revisionens betydelse i ett större perspektiv

När man sätter revisionen i ett större sammanhang brukar det sägas att den är en viktig förutsättning för ett väl fungerande näringsliv och samhälle. Syftet med revision är att skapa trovärdighet åt före- tagens ekonomiska information. Den bidrar till att ge bolagens redo-

73John Christian Langli (2015). Evaluering av unntak for revisjonsplikt i små aksjeselskaper. s. 24 f.

74Jeff Downing & John Christian Langli (2018) Audit exemptions and compliance with tax and accounting regulations. Accounting and Business Research 49(2):1–40.

75Erhvervsstyrelsen (2018). Undersøgelse af det fremadrettede behov for revisionspligt, s. 7 och 9.

173

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

visning tillförlitlighet och innebär en kvalitetsstämpel på räkenskap- erna.

Från början motiverades kravet på revision i första hand av hän- synen till aktieägarna. En revisor utses också som huvudregel av bolagsstämman och utför sitt uppdrag efter dess anvisningar (9 kap. 4 och 8 §§ aktiebolagslagen). Men en revisor arbetar inte enbart i företagets och ägarnas intresse. Som redan har nämnts har under senare år revisionens värde också för andra betonats allt mer. Även för exempelvis borgenärer, anställda och det allmänna är det bety- delsefullt att bolagets räkenskaper och förvaltning har genomgått en ändamålsenlig kontroll av att affärerna sköts på ett lagenligt sätt. Revi- sionen ger vissa garantier för att företagets redovisning avspeglar företagets ställning och resultat på ett korrekt sätt. Det ger förut- sättningar för att det ska gå att lita på företagens bokföring.

Om samtliga aktiebolag är föremål för revision kan leverantörer och kreditgivare och andra intressenter känna sig mer trygga med att det har gjorts en sakkunnig och objektiv granskning av bolaget. En sådan ordning skulle kunna bidra till att bevara och stärka förtro- endet för aktiebolaget som associationsform.

En revisionsplikt som omfattar alla aktiebolag skulle också inne- bära ett tydligare regelverk där gränsvärden eller andra villkor inte är avgörande för vad som gäller. Det skulle inte uppkomma situationer där kravet på revisor varierar i ett och samma bolag mellan olika år. Kraven enligt lag skulle inte heller skilja sig åt mellan olika bolag som ligger nära men på olika sidor om gränsvärdena. Det skulle bidra till konkurrensneutralitet på det sättet att bolag som är i stort sett lik- värdiga i storlek skulle få samma förutsättningar i fråga om vilka regler de ska följa.

4.3.5Några sammanfattande ord

Det ingår inte i utredningens uppdrag att göra en bedömning av om den generella revisionsplikten bör återinföras eller inte, och något ställningstagande i denna fråga görs inte heller. Som konstaterades redan inledningsvis kan det anföras argument både för och emot ett återinförande. Vad som ska väga tyngst och om ett återinförande skulle vara en proportionerlig åtgärd kan det finnas olika legitima uppfattningar om.

174

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

Vad som sammanfattningsvis kan sägas om de redovisade fördel- arna och nackdelarna med att behålla dagens undantag eller att åter- införa revisionsplikten, är först att ett återinförande kan bedömas öka de direkta kostnaderna för de uppskattningsvis ungefär 500 000 små aktiebolag som har valt att inte ha någon revisor med i genom- snitt cirka 20 000 kronor per år. Även för de icke aktiva aktiebolagen skulle en revisionskostnad uppkomma, även om denna är lägre. Det är inte osannolikt att många av dessa bolags ägare, i första hand i de bolag som inte bedriver någon eller endast mycket begränsad verk- samhet, då kommer välja att avveckla företaget. Vissa kan eventuellt komma att övergå till att i stället driva t.ex. enskild firma. Ett åter- införande skulle inte vara en åtgärd som underlättar för små företag att etablera sig och utöva sin verksamhet. Antalet aktiebolag kan mot den bakgrunden komma att minska från dagens nivåer. Ett införande av en generell revisionsplikt skulle troligen också kunna ha en dämp- ande inverkan på antalet nya aktiebolag som bildas.

Även med beaktande av detta skulle avsevärt många fler aktie- bolag än i dag att behöva anlita en revisor vid ett återinförande. En omständighet att ta hänsyn till vid bedömningen är att detta skulle medföra en påtagligt högre efterfrågan på revisionstjänster. De kvali- ficerade revisorer som är verksamma i dag är inte tillräckligt många för att möta ett sådant ökat behov. Det kommer därför att behövas anpassningar på marknaden och en längre övergångstid innan ett åter- införande kan få fullt genomslag. Denna fråga behandlas i avsnitt 11.1.

En återinförd revisionsplikt skulle också göra att kraven i Sverige i ännu högre grad än i dag skulle avvika från vad som gäller inter- nationellt. På grund av de ökade kostnader som uppstår för de enskilda företagen skulle en återinförd revisionsplikt för små aktiebolag ur konkurrenssynpunkt vara en försämring.

Revision har emellertid också ett värde för de företag som granskas. Exempelvis kan en revisor göra att både företagarna själva och bo- lagets intressenter känner trygghet genom att kvaliteten på redovis- ningen har säkerställts. Revisorn kan också bidra med viss rådgivning inom ramen för sin granskning. Men för att återinföra ett lagkrav på revisor är det främst samhällsnyttan som bör vara avgörande; för att tillgodose det enskilda aktiebolagets behov är det tillräckligt att revi- sionen är frivillig. Och det är långt ifrån alla små aktiebolag som själva anser att revisionen ger ett tillräckligt stort mervärde.

175

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

Samhällsnyttan av revision är omöjlig att mäta, men det har knappast ifrågasatts att revisionen bidrar till ett ökat förtroende i näringslivet samt till bättre ordning och färre fel. Den ger bättre förutsättningar för aktiebolagets intressenter att kunna lita på företagets rapportering. En sakkunnig granskning av räkenskaperna ger en garanti för en viss kvalitet på redovisningen och beskattningsunderlagen.

När revisionsplikten inskränktes fanns det farhågor om att för- ändringen skulle leda till ett större s.k. skattefel och förlorade skatte- intäkter. Om eller till vilken grad dessa farhågor har besannats har dock visat sig vara mycket svårt att analysera och påvisa. Det får därför anses som osäkert i vilken utsträckning ett återinförande skulle leda till ett mindre skattefel och ett minskat skatteundandragande. Det kan emellertid på goda grunder sägas att det på sikt knappast skulle leda till negativa konsekvenser i de nämnda hänseendena.

Det anses inte råda något större tvivel om att en revisor har viss betydelse för möjligheten att upptäcka och förebygga lagstridiga handlingar. När kravet på kvalificerad revision infördes på 1980-talet betraktades det som uppenbart att en sakkunnig granskning hade stor betydelse för att förhindra och motverka ekonomisk brottslig- het och andra oegentligheter. I förarbetena till reformen om frivillig revision bedömdes det däremot inte finnas skäl att anta att en in- skränkning av revisionsplikten skulle öka risken för ekonomisk brotts- lighet i aktiebolag på något mer påtagligt sätt. De undersökningar som därefter har gjorts av Ekobrottsmyndigheten ger stöd åt upp- fattningen att avskaffandet av revisionsplikten i vart fall utgör en riskfaktor för att bolag används som brottsverktyg. Inte sällan över- skattas förväntningarna på vad en revisor har möjlighet att upptäcka, men den ökade insyn som en revisor står för gör det åtminstone svårare att använda det granskade företaget för olagliga syften. Att närmare ange i vilken utsträckning som en revisor direkt eller in- direkt förhindrar kriminalitet går emellertid inte att göra utifrån dagens kunskapsläge. Som nämnts har det nyligen inletts en akademisk stu- die som genom bl.a. analyser av stora datamängder och användande av statistiska metoder ska undersöka om det finns ett kausalsamband mellan just avskaffandet av revisionsplikten och ekonomisk brotts- lighet. Resultatet av detta forskningsprojekt kan komma att bidra till en något tydligare bild av vilken inverkan som en revisor rent faktiskt har i det aktuella avseendet.

176

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

Det kan hävdas att det inte ska vara ett brett kollektiv av sköt- samma småföretagare som ska bära kostnaden för att motverka att det i en minoritet av bolagen förekommer oegentligheter och regel- överträdelser. Revision kan sägas vara ett förhållandevis trubbigt verktyg för att åstadkomma minskad kriminalitet. Det kan framföras den synpunkten att andra slags kontroller, som är mer riktade och som myndigheterna står för, i stället ska användas för att förhindra och upptäcka fel eller brott. Mot detta kan det invändas att en rad åtgärder behövs för att begränsa den ekonomiska brottsligheten. Dessutom har det under senare år genomförts flera reformer som har gynnat företagande i aktiebolagsform. Det krävs numera t.ex. bara 25 000 kronor för att starta ett aktiebolag. De lägre etablerings- trösklarna har sänkt spärren mot oseriöst företagande och kan aktua- lisera ett behov av kompensatoriska åtgärder (se prop. 2019/20:21

s.13). Aktiebolaget har många fördelar, framför allt till följd av grund- principen att aktieägare och företrädare inte har något personligt an- svar för bolagets förpliktelser. Det kan sägas att med detta ekono- miska skydd följer också ett ansvar. Genom ett krav på revision kan det säkerställas att det ansvaret tas.

4.4Hur ett återinförande skulle kunna ske

4.4.1Inledning

Som sagt ingår det inte i utredningens uppdrag att ta ställning till om revisionsplikten bör återinföras eller inte. Däremot ska utredningen lämna förslag på hur revisionsplikten lämpligen bör utformas, om det senare skulle tas beslut om ett sådant återinförande. Utredningen ska belysa fördelar och nackdelar med olika sätt att utforma regel- verket för en eventuell återinförd revisionsplikt. En fråga som ska övervägas är vilka bolag som skulle omfattas. Enligt utredningens direktiv skulle en tänkbar möjlighet vara att revisionsplikten inte ska omfatta alla små aktiebolag utan endast sådana av en viss storlek eller sådana som bedriver verksamhet av visst slag.

Även om det inte uttryckligen ingår i uppdraget att överväga alternativ till en återinförd revisionsplikt, har frågan kommit upp under utredningens arbete. Det handlar då framför allt om att uppställa krav på någon form av mindre omfattande revisorsgranskning för de små aktiebolagen, eller att ge företagen möjlighet att välja mellan att

177

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

ha revisor och auktoriserad redovisningskonsult.76 I det följande berörs därför närmare på vilka olika sätt en återinförd revisionsplikt skulle kunna ske och några alternativ till en återinförd revisionsplikt som skulle kunna övervägas.

4.4.2Tillbakagång till det som gällde tidigare?

Om det vid det ställningstagande som så småningom ska göras bedöms att nackdelarna med 2010 års reform överväger fördelarna, kan det tyckas ligga närmast till hands att återgå till den tidigare ordningen. De fördelar med en återinförd revisionsplikt som har redo- visats i det föregående – särskilt de som gäller tydliga och likvärdiga villkor, ett stärkt förtroende för aktiebolaget som företagsform och en generell brottspreventiv effekt – bygger i huvudsak på att det sker en återgång till det som gällde före 2010 års lagändringar. Ett ytter- ligare skäl för att välja en sådan lösning är att konsekvenserna är någorlunda förutsebara, eftersom det finns tidigare erfarenheter att falla tillbaka på.

De positiva effekterna kan förväntas bli mer begränsade om en mindre långtgående förändring genomförs. Eftersom ett fullständigt återinförande samtidigt kan ha negativa konsekvenser för ett stort antal företag, genom att det medför högre kostnader och en ökad regelbörda och det dessutom kan bli svårt att inom överskådlig tid få fram tillräckligt med revisorer, finns det emellertid skäl att över- väga om de nackdelar som kan anses vara förenade med det nuvar- ande undantaget från revisionsplikten kan elimineras eller minskas med en inte lika genomgripande förändring. En utgångspunkt bör då vara att en sådan mer begränsad förändring ändå kan förväntas medföra en minskad risk för skatteundandragande och ekonomisk brottslighet men till en lägre kostnad för företagen.

4.4.3Undantag för s.k. vilande bolag?

För bolag som inte bedriver någon verksamhet fyller revisionen inte något egentligt syfte. Det kan därför framstå som rimligt att vid en återinförd revisionsplikt undanta i vart fall sådana bolag.

76Se t.ex. Ekobrottsmyndigheten (2020). Fördjupad studie av effekter på den ekonomiska brotts- ligheten efter avskaffande av revisionsplikten för mindre aktiebolag, s. 14.

178

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

Verksamheten i ett bolag kan ligga nere under kortare eller längre tid av olika anledningar. Det kan exempelvis vara fråga om ett ny- bildat företag som ännu inte har påbörjat driften. Till denna grupp av bolag hör de s.k. lagerbolagen, som bildas och lagerhålls enbart för att senare säljas vidare till en ny ägare. Det kan också handla om att ett verksamt bolag gör ett uppehåll i sin verksamhet i samband med ett ägarbyte eller på grund av att dess ägare eller företrädare ska ägna sig åt något annat under en period.

Ett bolag som inte bedriver någon verksamhet kallas ibland för vilande, men vad som närmare avses med detta är inte givet. Begrep- pet definieras inte i lag och någon särbehandling i bolagsrättsligt hänseende förekommer inte av vilande bolag. Det går exempelvis inte att anmäla till Bolagsverket att företaget är vilande, utan regi- streringen i aktiebolagsregistret finns kvar. Och bolaget har fortfar- ande kvar alla sina skyldigheter att t.ex. upprätta en årsredovisning, lägga fram den på årsstämma och ge in den till Bolagsverket. I vissa skatterättsliga hänseenden kan det visserligen ha betydelse om ett bolag under viss tid har varit vilande, men fortfarande gäller att bolaget t.ex. måste lämna in sina inkomstdeklarationer.

Eftersom ”vilande bolag” alltså inte är ett begrepp som används inom bolagsrätten, och inte heller i exempelvis den lagstiftning som reglerar bokföring och redovisning, finns det ingen legaldefinition att knyta an till om sådana bolag skulle undantas från revisions- plikten. Det skulle därför behöva tas fram en ny särskild reglering. Oavsett hur vilande bolag då skulle definieras är det knappast möjligt att helt undvika att vissa gränsdragningsproblem kan uppkomma i den praktiska tillämpningen. Hur effektiv regleringen sedan blir be- ror i hög grad även på vilka mekanismer för kontroll och sanktioner som introduceras. I avsaknad av verkningsfulla sådana mekanismer finns det en risk för att undantaget utnyttjas av dem som i illegitimt syfte vill använda sig av ett bolag utan revisor.

Det kan också konstateras att man med ett undantag av detta slag endast i mycket begränsad omfattning skulle undvika de nackdelar som en återinförd revisionsplikt kan väntas medföra för seriösa före- tagare enligt vad som har redovisats tidigare. För aktiva småföre- tagare skulle undantaget i princip helt sakna betydelse. Skillnaden i förhållande till ett fullt återinförande av revisionsplikten blir därför, utifrån flera av de perspektiv som utredningen har att beakta, inte så

179

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

stor. De skäl som talar emot ett fullt återinförande gör sig därmed i hög grad gällande också i förhållande till en reglering av detta slag.

4.4.4Ändrade gränsvärden?

Som redan har framgått förekommer de kriterier som dagens gräns- värden knyter an till – antalet anställda, nettoomsättning och balans- omslutning – såväl i andra föreskrifter i lag som i det bakomliggande EU-rättsliga regelverket. Att i fråga om revisionsplikten införa helt nya typer av gränsvärden framstår mot den bakgrunden inte som någon lämplig lösning, om det ens är möjligt i förhållande till EU- rätten. En utgångspunkt för det fortsatta resonemanget bör därför vara att en framtida reglering som undantar företag av viss storlek från revisionsplikten bör bygga på samma slags kriterier som den nu- varande.

De gränsvärden som gäller i Sverige i dag är redan låga i ett inter- nationellt perspektiv. I Europa är det bara två länder – Finland och Malta – som tillämpar lägre gränsvärden. På grund av att Sverige har en stor andel små företag omfattas emellertid ändå många aktiebolag av det nuvarande undantaget. En sänkning av gränsvärdena så att färre företag får möjligheten att välja bort revisor kan därför ändå vara tänkbart. Det skulle medföra att företag som enligt vanligt språk- bruk betecknas som små omfattades av ett lagstadgat krav på revision och att undantaget endast gällde de allra minsta bolagen.

Om gränsvärdet avseende antalet anställda – som i dag är tre – ska sänkas, ligger det närmast till hands att ändra det till att antalet anställda får uppgå till högst en. En förändring till högst två anställda framstår inte som ett lämpligt alternativ, då det kan antas att effekt- erna av en sådan förändring skulle vara små i förhållande till det som skulle vara syftet med ändrade gränsvärden.

Med ett gränsvärde på högst en anställd skulle undantaget om- fatta enmansföretagen som inte har några anställda. Det skulle också omfatta de aktiebolag där ägaren helt eller delvis arbetar i företaget och därför räknas som anställd, eller när en annan person anlitas. Därutöver skulle de s.k. vilande aktiebolagen falla in. Det totala anta- let aktiebolag som inte har några anställda uppgår till ungefär 428 000, varav cirka 298 000 är aktiva.77

77SCB:s allmänna företagsregister november 2022.

180

SOU 2023:34Revisionsplikten för små aktiebolag

Tabell 4.2	Antal aktiebolag utifrån antal anställda

Antal anställda		Antal aktiebolag	Varav aktiva aktiebolag

0		428 000	298 000
1–4		195 000	195 000
Källa: SCB:s allmänna företagsregister november 2022.
Tabell 4.3	Antal aktiebolag utifrån omsättningsklass

Omsättningsklass (kronor)		Antal aktiebolag	Varav aktiva aktiebolag
< 1 000		277 000	153 000
1 000–499 000		128 000	124 000

500 000–999 000		59 000	58 000
1 000 000–4 999 000		145 000	144 000

Källa: SCB:s allmänna företagsregister november 2022.

Grovt uppskattat krävs det en nettoomsättning på minst en miljon kronor för varje anställd, om företaget inte ska gå med förlust. För att undvika att gränsdragningsproblem uppkommer för alltför många bör den högsta tillåtna nettoomsättningen i så fall inte sättas lägre än två miljoner kronor. Efter det mönster som tidigare har gällt – och som också används i många andra länder i Europa – skulle gränsen för balansomslutning då gå vid en miljon kronor, motsvarande hälften av nettoomsättningen.

Med gränsvärden satta utifrån en sådan modell skulle i vart fall mer än omkring 400 000 aktiebolag undantas från revisionsplikt. Någon mer exakt siffra ger inte den tillgängliga statistiken. Det mot- svarar i alla fall minst cirka 60 procent av det totala antalet aktiebolag. Om endast de aktiva aktiebolagen räknas in är det cirka 50 procent av dem som skulle undantas. Eftersom det redan i dag är de minsta aktiebolagen som i störst utsträckning väljer bort revisor, kan det antas att en ännu större andel av de som skulle omfattas av ett sådant undantag också i praktiken skulle använda sig av den möjligheten.

För att åstadkomma en reell förändring och nå de fördelar som revisionsplikt kan medföra måste det emellertid ifrågasättas om endast en sänkning av gränsvärdena är det mest effektiva alternativet. Det gäller även om man skulle välja andra gränsvärden än de som har diskuterats i det föregående, eller om man skulle kräva att inget av gränsvärdena fick överskridas för att revisor skulle få väljas bort. Fortfarande skulle såväl de nystartade som de allra minsta aktiebo-

181

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

lagen inte behöva ha revisor. Fler företag skulle också hamna nära gränsvärdena och riskera att pendla mellan att omfattas av krav på revisor och möjlighet att välja bort. I de företag som väljer bort revisor skulle det fortsatt vara lättare att utan insyn från en extern aktör använda bolaget för att begå brott. Med den utformning som bestämmelsen har sedan tidigare – och i likhet med hur det är i många andra länder – är det dessutom först i och med det tredje räkenskaps- året som kravet på revisor uppkommer (se vidare nedan). Riskerna för att oseriösa aktörer använder revisorslösa bolag som brottsverk- tyg skulle således sannolikt vara ungefär desamma i ett sådant system som i det nuvarande.

Utifrån de perspektiv som främst har motiverat tillsättandet av denna utredning – intresset av att motverka att bolag används som brottsverktyg – framstår således ändrade gränsvärden inte som någon ändamålsenlig lösning. Det hindrar inte att det ändå kan finnas skäl att överväga andra gränsvärden än de som gäller i dag. Dagens gräns- värden har bestämts utifrån vad som har bedömts vara en lämplig balans mellan de intressen som talar för respektive mot revisions- plikt. Såsom framgått har andra avvägningar gjorts i andra länder. Något givet svar på vad som är mest optimalt finns knappast; det handlar till stor del om hur företags- och samhällsnyttan med revi- sion värderas. Om nyttan – från sådana mer allmänna utgångspunk- ter – bedöms vara så pass stor att det är önskvärt att fler bolag än i dag omfattas av revisionsplikt, är ändrade gränsvärden givetvis ett enkelt och funktionellt sätt att åstadkomma detta på.

4.4.5Senarelagd möjlighet att välja bort revisor?

Som dagens regler är utformade behöver, som sagt, nystartade aktie- bolag inte ha revisor. Kravet på revisor uppkommer först när aktie- bolaget två räkenskapsår i följd har överskridit mer än ett av samma gränsvärden. I den utredning som låg till grund för den nuvarande ordningen uttalades att det inte kunde komma i fråga att befria eta- blerade företag från revisionsplikt, men låta den vara kvar för ny- startade. Kostnaderna skulle då vara fortsatt höga för nyföretagande och det skulle strida mot huvudtanken att det ska vara lätt att starta och driva företag här i landet (SOU 2008:32 s. 183).

182

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

Det nämnda argumentet för att låta även nystartade företag undan- tas från revisionsplikt är fortfarande relevant. Och även i våra grann- länder får revisor väljas bort redan vid bildandet av ett bolag. För att begränsa möjligheten att använda bolag för kriminella ändamål kan det ändå övervägas om möjligheten att välja bort revisor bör senare- läggas. En sådan ordning skulle innebära att ett bolag är underkastat revisionsplikt i vart fall det eller de första räkenskapsåren. Det skulle utgöra en spärr mot att nya företag startas i oseriösa syften. Det finns skäl att anta att risken för fel och oegentligheter, både med- vetna och omedvetna, då skulle minska genom revisorns direkta och indirekta kontrollfunktion. Den som med illegitima syften bildar ett nytt bolag skulle med en sådan reglering inte undkomma kravet på revisor.

Samtidigt ska det beaktas att de positiva effekterna blir temporära och begränsade till just de nystartade bolagen. En reglering av detta slag är därför knappast någon effektiv generell lösning på de problem som avsaknad av revisionsplikt anses ge upphov till. Särskilt skulle den förmodligen ha begränsad effekt på den kategori av oseriösa före- tagare som vill undvika revisionsplikt för att undgå insyn. Ett uppen- bart sätt att undvika sådan plikt skulle vara att förvärva ett befintligt bolag – lagerbolag eller annat – som är tillräckligt gammalt för att inte längre omfattas av kravet på revisor. För att förhindra den typen av förfaranden skulle det behövas ytterligare regler och kontroll- mekanismer, vilket i så fall oundvikligen skulle komplicera systemet även för seriösa företagare.

4.4.6Ändring av den s.k. tröghetsregeln?

För att undvika att ett aktiebolag under en längre tid står utan revi- sor, trots att mer än ett av gränsvärdena överskrids, kan det över- vägas om revisionsplikt ska uppkomma tidigare än vad som är fallet i dag. I förarbetena motiverades den nu gällande ordningen med att tillfälliga förändringar av den normala omfattningen av verksam- heten i ett bolag inte bör föranleda att det blir skyldigt att ha lag- stadgad revision (SOU 2008:32 s. 269). För att undvika att revisions- plikt uppkommer på grund av övergående förändringar i antalet anställda, balansomslutning eller nettoomsättning byggdes det in en tröghet i systemet med den aktuella bestämmelsen. Bestämmelsen

183

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

om att revisionsplikt uppkommer först när bolaget överskrider två eller fler av samma delvärden två år i följd har också motsvarighet i andra lagar. På så sätt anges det i exempelvis 1 kap. 3 § första stycket 4 årsredovisningslagen att vid bedömningen av om ett företag är att anse som ett större företag är det uppgifter från de två senaste räkenskapsåren som ska ligga till grund. Ur ett systemperspektiv skulle det mot denna bakgrund inge betänkligheter att konstruera tröghetsregeln på ett annat sätt i just det här sammanhanget. Och att även ändra motsvarande regler på alla andra områden är inte aktuellt.

När det gäller vilka effekter en ändrad tröghetsregel skulle få bör det beaktas att det, oavsett hur den konstrueras, alltid kommer att finnas en viss eftersläpning som den som vill undvika revisionsplikt kan dra nytta av. Även om beräkningen av gränsvärdena exempelvis skulle utgå från endast det senaste räkenskapsåret så skulle regler- ingen inte förhindra att den som under en begränsad tid vill förfoga över ett bolag utan revisor kan göra det. Detta gäller i synnerhet om det, i likhet med vad som gäller i dag, inte skulle finnas något system för kontroll av att de bolag som väljer bort revisor underskrider de gällande gränsvärdena.

En justering av tröghetsregeln skulle alltså inte på ett effektivt sätt hindra oseriösa företagare, som strävar efter att kringgå regelverket, från att använda ett aktiebolag utan revisor som brottsverktyg. En ändrad tröghetsregel skulle visserligen göra att något fler bolag om- fattades av revisionsplikt. En förkortning av tiden till exempelvis ett år skulle dock knappast ensamt leda till att detta antal ökade på något avgörande sätt. Dessutom skulle en sådan förkortning vara förenad med nackdelar, eftersom kravet på revisor skulle bli mer beroende av tillfälliga fluktuationer i t.ex. bolagets omsättning. En justering av tröghetsregeln framstår således inte som ett lämpligt alternativ till en återinförd revisionsplikt.

4.4.7Revisionsplikt endast i vissa branscher?

I enlighet med vad som tas upp i utredningens direktiv ska även möj- ligheten att återinföra revisionsplikten för små aktiebolag som driver verksamhet av visst slag övervägas.

184

SOU 2023:34

Revisionsplikten för små aktiebolag

Redan i dag finns det för vissa slags aktiebolag lagstadgade krav på revisor, som gäller oberoende av företagets storlek. Så är fallet för aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning och för finan- siella företag, t.ex. bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. Det finns för dessa företagsformer särbestämmelser som gäller deras verksam- heter.

Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning, som regleras

i32 kap. aktiebolagslagen, förekommer på bl.a. hälso- och sjuk- vårdens område. Vinstutdelningsbegränsningen följer av lag och kan inte åsidosättas av aktieägarna. Det har antagits att detta kan ge en garantistämpel som skapar goodwill och ökar allmänhetens förtro- ende för den aktuella verksamheten (prop. 2004/05:178 s. 21). Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning ska alltid ha minst en revisor. Syftet med det är att säkerställa att de särskilda regler som ställs upp för detta slag av aktiebolag inte överträds eller kringgås (prop. 2009/10:204 s. 120).

Aktiebolag som är verksamma på finans- och försäkringsmark- naderna har de en särskilt central betydelse för näringslivet. De utgör i många fall företag av allmänt intresse och är skyldiga att följa vissa strängare särregler när det gäller revision. De står också under tillsyn av Finansinspektionen. För detta slags företag har det inte kommit på fråga annat än att de ska omfattas av revisionsplikt (prop. 2009/10:204 s. 73). Det följer också krav på revision enligt EU-rätten.

Vid sidan av dessa lagstadgade krav på revisor för nämnda former av aktiebolag kan det nämnas att det i vissa fall finns branschkrav på revisor. Till exempel gäller enligt Sveriges advokatsamfunds regler för advokatverksamhet att advokat, som driver egen verksamhet, ska tillse att det utses revisor.

Frågan är om det bör finnas fler verksamheter där ett lagstadgat krav på revisor ska gälla.

De verksamheter som hittills har omfattats av ett sådant krav kännetecknas av att det finns ett särskilt intresse av regelefterlevnad och högt förtroende. Det som nu skulle vara aktuellt att åstadkomma är emellertid i första hand mer insyn och kontroll i sådana små aktie- bolag där brottslighet eller oegentligheter kan antas förekomma i större utsträckning. Trots att det i och för sig är rimligt att åtgärder riktas in mot de områden där behovet är som störst, finns det flera skäl som talar mot att för det ändamålet införa krav på revisor för särskilda verksamheter.

185

Revisionsplikten för små aktiebolag

SOU 2023:34

För det första skulle det vara svårt att i lag fånga upp just de före- tag där behovet av revisorsgranskning är som störst. För att regler- ingen ska vara effektiv krävs tydliga avgränsningar av vilka bolag som omfattas av revisionsplikten. Det låter sig göras relativt enkelt på områden där det, i likhet med vad som gäller på det finansiella om- rådet, uppställs krav på tillstånd för bedrivande av verksamhet eller där företagen står under särskild tillsyn. Utöver finansiell verksam- het gäller detta för exempelvis skolverksamhet och sjukvård. Det handlar då typiskt sett om verksamheter som kringgärdas av viss kontroll och insyn från det allmänna. Det finns inte skäl att tro att avsaknad av revisorer är något särskilt stort problem i just den typen av verksamheter. Det är därmed inte heller på sådana områden som behovet av sektorsspecifik revisionsplikt framstår som störst.

En reglering av revisionsplikt som riktar in sig på vissa typer av verksamheter skulle av angivna skäl knappast kunna knytas till någon befintlig tillstånds- eller tillsynsreglering. I stället skulle det behöva tas fram för ändamålet nya bestämmelser där revisionsplikten kopplas till vissa i lagen angivna verksamhetstyper. Det är oundvikligt att den typen av reglering kan

	medel? ....................................................................	187
4.4.9	Skötsamhetskrav för att få välja bort revisor? .....	188

	av revisorsgranskning? ..........................................	190
4.4.11	Krav endast på förvaltningsrevision? ...................	192
4.4.12	Möjlighet att välja mellan revisor
	och auktoriserad redovisningskonsult? ...............	194
4.5 Det lämpligaste alternativet vid ett återinförande?.............		196
4.5.1	Vilka aktiebolag som bör omfattas ......................	196

		som delägare och utländska filialer ......................	197
	4.5.3	Inga följdändringar av Skatteverkets
		kontrollmöjligheter...............................................	198
5	Ingivning av årsredovisning för aktiebolag – tidsfrister
	och sanktioner .........................................................		201
5.1	Utredningens uppdrag .........................................................		201

vid förseningar ......................................................................		201
5.2.1	Tidsfrister som gäller i dag ...................................	201
5.2.2	Sanktioner vid förseningar....................................	203

	och tillämpningen av sanktionerna.......................	208
5.2.4	Något om vad som gäller internationellt.............	211

Sammanfattning ................................................................		15
Summary ..........................................................................		29
1	Författningsförslag.....................................................	39
1.1	Förslag till lag om ändring i brottsbalken .............................	39

(1974:157)................................................................................	40
1.3 Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672).........	43

utländska filialer m.m..............................................................	45
1.5 Förslag till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220)........	48

om valutaväxling och annan finansiell verksamhet ...............	62
1.8 Förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079) ......	63

	(1999:1229)..............................................................................	65
1.10	Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46)
	om värdepappersfonder ..........................................................	67
1.11	Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank-
	och finansieringsrörelse ..........................................................	68

1.12	Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575)
	om europabolag ......................................................................	69
1.13	Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
	(2005:551) ...............................................................................	71
1.14	Förslag till lag om ändring i lagen (2007:520)
	om värdepappersmarknaden ..................................................	89
1.15	Förslag till lag om ändring i lagen (2010:751)
	om betaltjänster ......................................................................	93
1.16	Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen
	(2010:2043) .............................................................................	94
1.17	Förslag till lag om ändring i lagen (2011:755)
	om elektroniska pengar ..........................................................	96
1.18	Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561)
	om förvaltare av alternativa investeringsfonder....................	97
1.19	Förslag till lag om ändring i lagen (2013:742)
	om tjänstepensionsföretag .....................................................	98
1.20	Förslag till lag om ändring i lagen (2013:948) om stöd
	vid korttidsarbete ...................................................................	99
1.21	Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672)
	om ekonomiska föreningar ..................................................	100
1.22	Förslag till lag om ändring i lagen (2018:1219)
	om försäkringsdistribution ..................................................	106
1.23	Förslag till förordning om ändring
	i stiftelseförordningen (1995:1280).....................................	107
1.24	Förslag till förordning om ändring i förordningen
	(1995:1633) om vissa årsredovisningsfrågor.......................	108
1.25	Förslag till förordning om ändring
	i aktiebolagsförordningen (2005:559) .................................	110
1.26	Förslag till förordning om ändring i förordningen
	(2007:1110) med instruktion för Bolagsverket ..................	112

1.27	Förslag till förordning om ändring i förordningen
	(2018:759) om ekonomiska föreningar ...............................		113
2	Utredningens uppdrag och arbete..............................		115
2.1	Utredningens uppdrag..........................................................		115
2.2	Utredningens arbete .............................................................		115
2.3	Betänkandets disposition......................................................		116
3	Bakgrund – problembilden och andra pågående
	utredningar .............................................................		119
3.1	Något om problembilden .....................................................		119
3.2	Andra pågående utredningar m.m........................................		122
4	Revisionsplikten för små aktiebolag ...........................		129
4.1	Utredningens uppdrag..........................................................		129
4.2	Bakgrund ...............................................................................		130
	4.2.1	Revisorns uppgifter ...............................................	130
	4.2.2	Aktiebolag som i dag har revisionsplikt ...............	131

	revisionsplikten......................................................	151
4.3.5	Några sammanfattande ord...................................	174
4.4 Hur ett återinförande skulle kunna ske...............................		177
4.4.1	Inledning ................................................................	177
4.4.2	Tillbakagång till det som gällde tidigare? .............	178
4.4.3	Undantag för s.k. vilande bolag? ..........................	178
4.4.4	Ändrade gränsvärden? ...........................................	180

4.4.5	Senarelagd möjlighet att välja bort revisor?.........	182
4.4.6	Ändring av den s.k. tröghetsregeln? ....................	183
4.4.7	Revisionsplikt endast i vissa branscher? ..............	184

	för andra företagsformer ......................................	214
5.3 Utredningens överväganden ................................................		215
5.3.1	Tidsfristen för att ge in årsredovisning................	215
5.3.2	Sanktionssystemet vid förseningar ......................	222

6	Ingivning av årsredovisning för
	ekonomiska föreningar .............................................		229
6.1	Utredningens uppdrag..........................................................		229
6.2	Något om ekonomiska föreningar.......................................		229
6.3	Skyldigheten att ge in årsredovisning ..................................		230
	6.3.1	Vad som gäller i dag...............................................	230
	6.3.2	Ingivningen i praktiken .........................................	231

föreningar i brottsliga sammanhang?...................................	232
6.5 Utredningens överväganden.................................................	236

		att ge in sin årsredovisning till Bolagsverket	....... 236
	6.5.2	Tidsfristen för ingivning och
		sanktionssystemet vid förseningar .......................	238
7	Bolagsverkets kontrollerande roll ...............................		243
7.1	Utredningens uppdrag..........................................................		243
7.2	Något om Bolagsverkets uppgifter och register .................		243
	7.2.1	Bolagsverkets uppgifter.........................................	243
	7.2.2	Bolagsverkets register............................................	245
7.3	Bolagsverkets brottsförebyggande betydelse ......................		249

	för brottsliga ändamål ...........................................	249
7.3.2	Tidigare utredningar..............................................	250
7.3.3	Bolagsverkets mer aktiva roll
	i det brottsförebyggande arbetet ..........................	253

behandling av personuppgifter ............................................		291
7.5.1	Närmare om utredningens uppdrag.....................	291

	för uppgifter hos Bolagsverket? ...........................	306
7.5.5	Behandling av personuppgifter.............................	309

		kontrolländamål ....................................................	320
8	Företagskapningar....................................................		331
8.1	Utredningens uppdrag .........................................................		331
8.2	Bakgrund ...............................................................................		331
	8.2.1	Vad som menas med bolags-
		eller företagskapning.............................................	331
	8.2.2	Hur ofta det förekommer.....................................	332
	8.2.3	Tidigare överväganden ..........................................	333
	8.2.4	Något om nordisk lagstiftning.............................	336

	för att förhindra företagskapningar......................	338
8.3 Utredningens överväganden ................................................		341
8.3.1	Behovet av kriminalisering ...................................	341
8.3.2	En ny straffbestämmelse.......................................	346

	av straffbestämmelsen...........................................	352
8.3.4	Försök, förberedelse och stämpling.....................	361

SOU 2023:34		Innehåll
9	Några särskilda frågor om stiftelser............................	363
9.1	Utredningens uppdrag..........................................................	363
9.2	Något om stiftelser ...............................................................	364
9.3	Ställföreträdarjäv ...................................................................	367
9.4	Revisorns skyldighet att anmäla misstanke om brott .........	370

9.6 Behörighet för tillsynsmyndigheten att ansöka om
likvidation vid kapitalbrist i näringsdrivande stiftelser.......	377

	på heder och samvete ............................................................	380
9.8	Förbud mot målvakter i stiftelsers styrelser .......................	381
10	Om tvångslikvidation vid kritisk kapitalbrist m.m. .......	385
10.1	Utredningens uppdrag..........................................................	385
10.2	Regler till skydd för bolagets fordringsägare
	som relaterar till bolagets sufficiens.....................................	386
10.3	Regler till skydd för bolagets fordringsägare
	som relaterar till bolagets solvens ........................................	398
10.4	Översiktligt om de nordiska länderna .................................	409
10.5	Utredningens överväganden.................................................	411
11	Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser ...............	417
11.1	Återinförande av revisionsplikten........................................	417
11.2	Övriga författningsförslag....................................................	423
12	Konsekvenser..........................................................	427
12.1	Inledning................................................................................	427
12.2	Problemen och vad man vill uppnå ......................................	429

12.3	Återinförande av revisionsplikten för små aktiebolag........	430
12.4	Förslaget om höjning av förseningsavgifterna
	för aktiebolag ........................................................................	441
12.5	Förslaget om att ekonomiska föreningar ska ge in
	årsredovisning till Bolagsverket och förslaget om
	införande av förseningsavgifter ...........................................	442
12.6	Förslagen som gäller Bolagsverkets kontrollerande roll ....	448
12.7	Förslaget om straffskärpning för brott
	mot målvaktsförbudet ..........................................................	454
12.8	Förslaget om kriminalisering av företagskapningar ...........	454
12.9	Förslagen som gäller stiftelser .............................................	456
12.10	Förslagen som gäller reglerna om tvångslikvidation
	vid kapitalbrist ......................................................................	460
13	Författningskommentar ............................................	463
13.1	Inledning ...............................................................................	463
13.2	Förslaget till lag om ändring i brottsbalken........................	463
13.3	Förslaget till lag om ändring i handelsregisterlagen
	(1974:157) .............................................................................	466
13.4	Förslaget till lag om ändring i konkurslagen (1987:672) ...	469
13.5	Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:160)
	om utländska filialer m.m.....................................................	470
13.6	Förslaget till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220) ..	472
13.7	Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen
	(1995:1554) ...........................................................................	482
13.8	Förslaget till lag om ändring i revisionslagen
	(1999:1079) ...........................................................................	488
13.9	Förslaget till lag om ändring i inkomstskattelagen
	(1999:1229) ...........................................................................	489

13.10	Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
	(2005:551)..............................................................................	490
13.11	Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:520)
	om värdepappersmarknaden.................................................	509
13.12	Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen
	(2010:2043)............................................................................	512
13.13	Förslaget till lag om ändring i lagen (2013:948) om stöd
	vid korttidsarbete ..................................................................	513
13.14	Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:672)
	om ekonomiska föreningar...................................................	513
Särskilt yttrande ..............................................................		521
Bilaga
Bilaga 1 Kommittédirektiv 2021:115 .........................................		525