Regeringens proposition 2022/23:143
| Näringsförbud till följd av förbud att bedriva | Prop. |
| näringsverksamhet som har meddelats i en | 2022/23:143 |
| annan stat |
Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.
Stockholm den 7 september 2023
Ulf Kristersson
Ebba Busch
(Klimat- och näringslivsdepartementet)
Propositionens huvudsakliga innehåll
I propositionen föreslås att domstolen, vid bedömningen av om näringsförbud är påkallat från allmän synpunkt, ska få ta hänsyn till förbud att bedriva näringsverksamhet som har meddelats i en annan stat. Hänsyn ska också få tas till åsidosättanden av skyldigheter i näringsverksamhet som näringsidkaren har gjort sig skyldig till i näringsverksamhet som har bedrivits i en annan stat. Förslagen har tagits fram med anledning av ändringar i 2017 års bolagsrättsliga
Lagändringen föreslås träda i kraft den 1 januari 2024.
1
Prop. 2022/23:143
2
Innehållsförteckning
| 1 | Förslag till riksdagsbeslut | Prop. 2022/23:143 |
Regeringens förslag:
Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2014:836) om näringsförbud.
3
| Prop. 2022/23:143 2 | Förslag till lag om ändring i lagen |
| (2014:836) om näringsförbud |
Härigenom föreskrivs1 att 8 § lagen (2014:836) om näringsförbud ska ha följande lydelse.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
8 §
Vid bedömningen av om näringsförbud är påkallat från allmän synpunkt ska rätten särskilt ta hänsyn till, om
| 1. åsidosättandet har | |
| a) varit systematiskt, | |
| b) syftat till betydande vinning | b) syftat till betydande vinning, |
| eller | eller |
c) orsakat eller varit ägnat att orsaka betydande skada, eller
2.näringsidkaren tidigare har dömts för brott i näringsverksamhet.
Om den som avses med en talan eller en ansökan om näringsförbud har
gjort sig skyldig till brott i näringsverksamheten och det för brottet inte är föreskrivet lindrigare straff än fängelse i sex månader, ska vid tillämpningen av 4 § näringsförbud anses påkallat från allmän synpunkt, om inte särskilda skäl talar mot det.
Vid bedömningen av om näringsförbud är påkallat från allmän synpunkt får rätten ta hänsyn till förbud att bedriva eller ta del i näringsverksamhet som har meddelats i en annan stat. Hänsyn får även tas till åsidosättanden av skyldigheter i näringsverksamhet som näringsidkaren har gjort sig skyldig till i näringsverksamhet som har bedrivits i en annan stat.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024.
1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151.
4
| 3 | Ärendet och dess beredning | Prop. 2022/23:143 |
Den 20 juni 2019 antogs Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt (digitaliseringsdirektivet). Direktivet finns i bilaga 1.
Inom Regeringskansliet har departementspromemorian Näringsförbud till följd av förbud att bedriva näringsverksamhet som har meddelats i en annan stat (Ds 2023:2) tagits fram. I promemorian behandlas de bestämmelser i direktivet som innebär att medlemsstaterna ska införa regler om diskvalificering av styrelseledamöter. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 2. Promemorians lagförslag finns i bilaga 3. Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns
ibilaga 4. Remissvaren finns tillgängliga i Klimat- och näringslivsdepartementet (KN2023/02037).
Lagrådet
Regeringen beslutade den 6 juli 2023 att inhämta Lagrådets yttrande över ett lagförslag som överensstämmer med lagförslaget i denna proposition. Lagrådets yttrande finns i bilaga 5. Lagrådet lämnar förslaget utan erinran.
| 4 | Nya |
|
| styrelseledamöter | ||
| EU arbetar sedan mer än femtio år för att harmonisera medlemsstaternas | ||
| aktiebolagslagstiftning. Arbetet bedrivs huvudsakligen genom utfärdande | ||
| av bolagsrättsliga harmoniseringsdirektiv som medlemsstaterna ska an- | ||
| passa nationell rätt till. Det första av dessa direktiv utfärdades 1968, se | ||
| rådets första direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av | ||
| de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra | ||
| stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans | ||
| intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen | ||
| (publicitetsdirektivet). Genom direktivet blev medlemsstaterna skyldiga | ||
| att ha ett register för registrering av aktiebolag och för vissa uppgifter om | ||
| dessa bolag. Uppgifterna i registret skulle enligt direktivet offentliggöras i | ||
| en av medlemsstaten utsedd nationell tidning. I direktivet fanns vidare | ||
| bestämmelser om den rättsliga verkan av registreringen. | ||
| Genom ändringar i publicitetsdirektivet 2003 (Europaparlamentets och | ||
| rådets direktiv 2003/58/EG av den 15 juli 2003 om ändring av rådets direk- | ||
| tiv 68/151/EEG när det gäller krav på offentlighet i vissa typer av bolag) | ||
| föreskrevs bl.a. att alla bolag skulle ha rätt att ge in handlingar och upp- | ||
| gifter till registret i elektronisk form och att handlingar och uppgifter som | ||
| offentliggjordes genom registret, skulle tillhandahållas elektroniskt. I änd- | ||
| ringsdirektivet föreskrevs vidare att den nationella tidning i vilken upp- | ||
| gifter eller handlingar offentliggörs kunde vara en tidning i elektronisk form. | ||
| Publicitetsdirektivet, som senare ändrades även i vissa andra hänseenden, | ||
| upphävdes 2017 då dess bestämmelser inarbetades i Europaparlamentets | 5 | |
Prop. 2022/23:143 och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter
av bolagsrätt, i det följande kallat 2017 års direktiv.
Genom digitaliseringsdirektivet har vissa av de bestämmelser i 2017 års direktiv som svarar mot publicitetsdirektivet ändrats. Ändringarna har sin bakgrund bland annat i EU:s handlingsplan för
Digitaliseringsdirektivet kan i korthet sägas syfta till att göra det möjligt att online, och över landsgränserna inom unionen, bilda och registrera bolag samt registrera händelser i bolag.
I artikel 1.5 i digitaliseringsdirektivet föreskrivs att det i 2017 års direktiv ska införas ett antal nya artiklar, däribland artikel 13i. Artikeln ska enligt artikel 2.2 i digitaliseringsdirektivet vara införlivad i nationell rätt senast den 1 augusti 2023.
Artikel 13i innehåller bestämmelser om diskvalificering av styrelseledamöter.
Den första punkten i artikeln anger att medlemsstaterna ska säkerställa att de har regler om diskvalificering av styrelseledamöter. Dessa regler ska bland annat föreskriva möjligheten att ta hänsyn till en diskvalificering som är i kraft, eller information som är relevant för diskvalificering, i en annan medlemsstat. Vid tillämpning av artikel 13i ska styrelseledamöter minst omfatta de personer som avses i artikel 14 d i, dvs. personer som är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång.
5 Gällande rätt
5.1 Aktiebolagslagen
| De grundläggande associationsrättsliga reglerna för aktiebolag finns i | |
| aktiebolagslagen (2005:551). Såvitt är av intresse för denna proposition | |
| innehåller lagen bestämmelser om bl.a. bildande av aktiebolag (2 kap.), | |
| bolagets ledning (8 kap.) och registrering (27 kap.). | |
| I lagen föreskrivs att den eller de som bildar ett aktiebolag ska upprätta | |
| en stiftelseurkund (2 kap. 3 §). Urkunden ska bl.a. innehålla uppgift om | |
| vem som är styrelseledamot och i förekommande fall styrelsesuppleant | |
| (2 kap. 5 § första stycket 2). Styrelsen ska sedan inom sex månader från | |
| stiftelseurkundens undertecknande anmäla bolaget för registrering i aktie- | |
| bolagsregistret (2 kap. 22 §). | |
| Det är styrelsen som företräder bolaget och tecknar dess firma (8 kap. | |
| 35 § första stycket). Firman får också tecknas av den verkställande direk- | |
| tören, men behörigheten är begränsad till uppgifter som han eller hon får | |
| sköta (8 kap. 36 §). Detsamma gäller den vice verkställande direktören, | |
| om styrelsen utsett en sådan (8 kap. 28 §). Firman får även tecknas av en | |
| särskild firmatecknare (8 kap. 37 §). En särskild firmatecknare är en | |
| styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan som | |
| styrelsen har bemyndigat att företräda bolaget. | |
| Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla bl.a. vem som | |
| 6 | har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, |
verkställande direktör och vice verkställande direktör samt av vilka och Prop. 2022/23:143 hur bolagets firma tecknas (8 kap. 43 § första stycket). Detta ska göras
första gången bolaget anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats (8 kap. 44 §).
Aktiebolagsregistret förs av Bolagsverket (27 kap. 1 §). Närmare bestämmelser om registret finns i aktiebolagsförordningen (2005:559). Registret innehåller uppgifter om bl.a. namn och personnummer för styrelseledamot, styrelseordförande, styrelsesuppleant, verkställande direktör och vice verkställande direktör samt särskild firmatecknare (1 kap. 3 § första stycket).
Bankaktiebolag, tjänstepensionsaktiebolag och försäkringsaktiebolag registreras i bankregistret respektive i försäkringsregistret. Även dessa register förs av Bolagsverket.
Vid handläggningen av en registreringsanmälan prövar Bolagsverket bl.a. om det som anmälts för registrering har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen (27 kap. 2 § aktiebolagslagen). Om det finns ett hinder mot registrering ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig eller vidta rättelse inom viss tid. Anmälan ska skrivas av om föreläggandet inte följs. Om föreläggandet följs och hindret trots detta kvarstår ska verket vägra registrering. Att den som har näringsförbud inte får stifta ett aktiebolag eller företräda bolaget följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. En sådan person ska alltså inte registreras i aktiebolagsregistret.
I aktiebolagslagen föreskrivs att Bolagsverket ska avregistrera en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare eller annan ställföreträdare för bolaget som har fått näringsförbud (27 kap. 6 § aktiebolagslagen).
Bolagsverkets beslut i registreringsärenden kan överklagas till allmän förvaltningsdomstol (31 kap. 2 § första stycket 6 och 7).
5.2Lagen om näringsförbud
Regler som i svensk rätt kan vara aktuella för diskvalificering av styrelseledamöter finns i lagen om näringsförbud. Lagen innehåller bestämmelser om förbud för näringsidkare att under viss tid bedriva eller ta del i näringsverksamhet. De personer som får meddelas näringsförbud utgörs av enskilda näringsidkare och dem som utåt har framträtt som ansvariga för en enskild näringsverksamhet (2 §). Näringsförbud får också meddelas dem som faktiskt har utövat ledningen av en näringsverksamhet som en juridisk person har bedrivit. För aktiebolag ska bestämmelserna om näringsförbud alltid tillämpas på ledamöter och suppleanter i styrelsen samt på verkställande direktör och vice verkställande direktör (3 § andra stycket 3).
Ett näringsförbud kan meddelas den som har grovt åsidosatt sina skyldigheter i näringsverksamhet och därvid gjort sig skyldig till brottslighet som inte är ringa (4 §). Näringsförbud kan också meddelas den som har agerat grovt otillbörligt mot borgenärer eller på annat sätt har grovt åsidosatt sina skyldigheter i samband med att en näringsverksamhet har försatts i konkurs (5 §). Vidare kan näringsförbud meddelas den som har grovt åsidosatt sina skyldigheter i en näringsverksamhet genom vissa
7
Prop. 2022/23:143 skatteundandraganden (6 §). Slutligen kan förbud meddelas den som har grovt åsidosatt sina skyldigheter i en näringsverksamhet där vissa konkurrensregler överträtts (7 §).
Ytterligare en förutsättning för att näringsförbud ska få meddelas är att förbudet är påkallat från allmän synpunkt
Ett näringsförbud meddelas för viss tid, lägst tre och högst tio år (10 §). Förbudet meddelas av domstol på yrkande av åklagare eller i vissa fall efter ansökan från Kronofogdemyndigheten eller Konkurrensverket (15– 17 §§). Om det är uppenbart att det finns grund för näringsförbud, får rätten efter yrkande besluta om tillfälligt näringsförbud för tiden till dess att frågan om näringsförbud har avgjorts slutligt
Ett näringsförbud innebär att personen i fråga inte får driva näringsverksamhet eller faktiskt utöva ledningen av en näringsverksamhet eller av en juridisk person som är bokföringspliktig även om den inte bedriver näring. Han eller hon får inte vara bolagsman i ett annat handelsbolag än ett kommanditbolag eller komplementär i ett kommanditbolag eller medlem i en europeisk ekonomisk intressegruppering med säte i Sverige. Han eller hon får inte heller vara stiftare av ett aktiebolag eller en sparbank (11 §
I lagen finns vidare en uppräkning av olika funktioner som en person med näringsförbud inte får ha i en juridisk person (11 §
Bolagsverket för register över näringsförbud och tillfälliga näringsförbud (40 §). Kronofogdemyndigheten utövar tillsyn över att förbuden följs (41 §). Närmare bestämmelser om registret och tillsynen finns i förordningen (2014:936) om näringsförbud.
8
| 6 | Rätten ska få ta hänsyn till | Prop. 2022/23:143 |
diskvalificering i en annan stat vid prövning av näringsförbud
Regeringens förslag: Vid bedömningen av om näringsförbud är påkallat från allmän synpunkt ska rätten få ta hänsyn till förbud att bedriva eller ta del i näringsverksamhet som har meddelats i en annan stat. Hänsyn ska även få tas till åsidosättanden av skyldigheter i näringsverksamhet som näringsidkaren har gjort sig skyldig till i näringsverksamhet som har bedrivits i en annan stat.
Promemorians förslag överensstämmer i sak med regeringens. Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker förslaget eller
lämnar förslaget utan invändningar.
Konkurrensverket delar promemorians bedömning att förslaget torde förbättra förutsättningarna för att säkerställa och bedriva seriös verksamhet samtidigt som förslaget bör bidra till att minska riskerna för brottslighet. Svenskt Näringsliv anser att även om den föreslagna bestämmelsen är något vidare än direktivtexten så är de övervägningar som har gjorts kring skrivningarna bra och de föreslagna lagändringarna väl avvägda. Bolagsverket påpekar att det av förslaget inte framgår hur svensk domstol ska få del av uppgifter om förbud att bedriva näringsverksamhet som har meddelats i en annan stat inom EES. Ekobrottsmyndigheten framför liknande synpunkter. Bolagsverket anser vidare att om verket ska fungera som en mellanhand mellan svensk domstol och registreringsmyndighet i annan stat inom EES, behöver detta förtydligas.
Kronofogdemyndigheten (Kronofogden) anser att näringsförbud och åsidosättanden utomlands ska få betydelse inte bara vid bedömningen av om näringsförbud är påkallat från allmän synpunkt, utan även vid den faktiska prövningen av om det finns grund för näringsförbud.
Sveriges advokatsamfund (Advokatsamfundet) påpekar att endast offentligrättsliga förbud bör beaktas och att detta skulle kunna förtydligas i lagtexten.
Skälen för regeringens förslag
Direktivets krav bör framgå uttryckligen i lagen
Enligt artikel 13i.1 i 2017 års direktiv ska medlemsstaterna ha regler om diskvalificering av styrelseledamöter. Bestämmelser om diskvalificering av styrelseledamöter finns i aktiebolagslagen och i lagen om näringsförbud. De regler om diskvalificering av styrelseledamöter som medlemsstaterna ska ha ska göra det möjligt att ta hänsyn till en diskvalificering som är i kraft, eller information som är relevant för diskvalificering, i en annan medlemsstat. Direktivet får uppfattas så att det vid prövningen av om det finns förutsättningar för att meddela näringsförbud ska vara möjligt att ta hänsyn till ett förbud att bedriva eller ta del i näringsverksamhet som har meddelats i en annan medlemsstat inom Europeiska unionen. Det ska också vara möjligt att ta hänsyn till information som är relevant för att
meddela ett sådant förbud.
9
Prop. 2022/23:143 Eftersom direktivet också är tillämpligt inom Europeiska samarbetsområdet (EES), bör direktivet också uppfattas så att det ska vara möjligt att ta hänsyn till ett gällande näringsförbud i en stat som är ansluten till EES.
10
En förutsättning för att meddela näringsförbud är att förbudet är påkallat från allmän synpunkt. Det gäller oavsett om förbudet grundar sig på brott, konkurs, underlåtelse att betala skatt m.m. eller överträdelser av vissa konkurrensbestämmelser. Vid bedömningen av denna fråga är det naturligt att väga in allvaret i den brottslighet och de övriga försummelser som kan tillskrivas den aktuella personen, se propositionen Ny lag om näringsförbud (prop. 2013/14:215 s.
I 8 § första stycket lagen om näringsförbud räknas ett antal omständigheter upp som särskilt ska beaktas när det bedöms om förbudet är påkallat från allmän synpunkt. De omständigheter som nämns är att åsidosättandet har varit systematiskt, syftat till betydande vinning eller orsakat eller varit ägnat att orsaka betydande skada, eller att näringsidkaren tidigare har dömts för brott i näringsverksamhet. I förarbetena betonas dock att det inte är nödvändigt att någon av dem föreligger för att näringsförbud ska kunna meddelas. I det enskilda fallet kan det finnas anledning att fästa vikt vid andra omständigheter än de som anges (prop. 1985/86:126 s. 158). Enligt förarbetena är det en helhetsbedömning som ska göras av näringsidkarens förhållanden i näringsverksamhet. Hänsyn ska tas till alla slags åsidosättanden som näringsidkaren gjort sig skyldig till och det ligger då i sakens natur att nyligen begångna oegentligheter oftast är mer graverande än sådana som ligger långt tillbaka i tiden. Hänsyn ska också tas till omständigheter som talar till näringsidkarens förmån (prop. 1985/86:126 s.
Vid den helhetsbedömning som ska göras för att avgöra om ett förbud är påkallat från allmän synpunkt är det alltså inget som hindrar att hänsyn tas till andra omständigheter än sådana som nämns i paragrafen. När det gäller genomförandet av direktivet får lagen redan i dag anses ge utrymme för att beakta om personen i fråga har diskvalificerats från att vara styrelseledamot i ett aktiebolag registrerat i en annan stat. Det torde inte heller finnas något hinder mot att ta hänsyn till andra slags åsidosättanden som han eller hon har gjort sig skyldig till i en näringsverksamhet som har bedrivits i ett annat land. Regeringen bedömer dock att direktivets krav bör framgå uttryckligen i lagen för att säkerställa ett korrekt genomförande av direktivet.
Regleringen bör ges en generell innebörd
Frågan är då om regleringen ska begränsas till om personen är diskvalificerad från att vara styrelseledamot i ett aktiebolag, eller information som är relevant för diskvalificering, i en annan medlemsstat eller om regleringen ska ges en generell innebörd som tar sikte på förbud att bedriva eller ta del i näringsverksamhet som har meddelats i en annan medlemsstat. I den delen bör det beaktas att den helhetsbedömning som rätten ska göra gäller personens förhållanden i näringsverksamhet. En reglering som uttryckligen begränsas till omständigheter som gäller diskvalificering som styrelseledamot i ett aktiebolag utomlands kan leda till en tillämpning som innebär att hänsyn inte tas till andra omständigheter och förbud som gäller personens bedrivande av eller deltagande i näringsverksamhet i det andra
landet. En sådan tillämpning kan inte anses vara förenlig med lagens syfte. Det bör i stället, precis som i dag, vara möjligt att ta hänsyn till förbud att bedriva eller ta del i näringsverksamhet som har meddelats utomlands. Hänsyn bör även få tas till åsidosättanden som näringsidkaren har gjort sig skyldig till i näringsverksamhet som har bedrivits utomlands. Som Advokatsamfundet har föreslagit bör endast offentligrättsliga förbud få beaktas, se vidare i författningskommentaren.
Enligt Kronofogden bör näringsförbud och åsidosättanden utomlands även få betydelse vid den faktiska prövningen av om det finns grund för att meddela näringsförbud. Som nämns ovan får direktivet uppfattas så att det inte ställer krav på att beakta näringsförbud och åsidosättanden utomlands i varje enskilt fall, utan endast på att det ska finnas en möjlighet att beakta dessa omständigheter vid prövningen. Regeringen bedömer att det inte finns behov av att regleringen går längre än vad direktivet kräver och anser att det inte bör införas bestämmelser om att sådana omständigheter ska utgöra grund för näringsförbud.
Artikel 13i i 2017 års direktiv är tillämplig på stater som är anslutna till EES. Det finns inte några sakliga skäl för att vid bedömningen av om näringsförbud är påkallat från allmän synpunkt begränsa regleringen till näringsförbud och åsidosättanden som skett i en medlemsstat inom EES. Hänsyn bör även kunna tas till förbud och åsidosättanden som näringsidkaren gjort sig skyldig till i andra stater. Domstolen som ska pröva frågan om näringsförbud bör vara fri att bedöma vilken betydelse som ett utländskt förbud bör ha för prövningen.
Sammanfattningsvis föreslår regeringen att rätten vid bedömningen av om näringsförbud är påkallat från allmän synpunkt ska få ta hänsyn till förbud att bedriva eller ta del i näringsverksamhet som har meddelats i en annan stat. Hänsyn ska även få tas till åsidosättanden som näringsidkaren gjort sig skyldig till i näringsverksamhet som har bedrivits i en annan stat.
Som Bolagsverket och Ekobrottsmyndigheten har påpekat framgår det inte av promemorian hur svensk domstol ska få del av uppgifter om förbud att bedriva näringsverksamhet som har meddelats av en annan stat inom EES.
I lagen om näringsförbud finns bestämmelser om vem som får framställa yrkanden om näringsförbud, hur ett sådant yrkande får framställas och vilka regler som gäller för handläggningen (se
För talan om näringsförbud som framställs av åklagare gäller i fråga om utredningen och förfarandet som huvudregel vad som i allmänhet är föreskrivet om mål som rör allmänt åtal för brott där det inte är föreskrivet strängare straff än fängelse i högst ett år. I fråga om ett yrkande om näringsförbud som framställs genom en ansökan till domstol gäller i stället
Prop. 2022/23:143
11
Prop. 2022/23:143 lagen (1996:242) om domstolsärenden. Regeringen anser inte att den nu föreslagna ändringen medför något behov att ändra i de bestämmelserna.
I promemorian föreslås att det i en förordning ska föreskrivas att Bolagsverket på begäran av en registreringsmyndighet i en annan stat inom EES ska få lämna uppgift om vad som finns registrerat i näringsförbudsregistret om en viss person. Förslaget ligger utanför detta lagstiftningsärende. Bolagsverkets synpunkter när det gäller behovet av förtydligande av om verket även ska förmedla uppgifter från en registreringsmyndighet i en annan stat bör hanteras inom ramen för arbetet med promemorians förslag på förordningsändringar.
7 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser
Regeringens förslag: Lagändringen ska träda i kraft den 1 januari 2024.
Regeringens bedömning: Det behöver inte införas några övergångsbestämmelser.
Promemorians förslag och bedömning överensstämmer med regeringens.
Remissinstanserna: Endast Advokatsamfundet yttrar sig över förslaget i denna del. Advokatsamfundet påpekar vikten av att implementera direktiv inom angiven tid och ifrågasätter varför författningsförslagen föreslås träda i kraft den 1 januari 2024 när dessa enligt direktivet ska träda i kraft den 1 augusti 2023.
Skälen för regeringens förslag och bedömning: Enligt artikel 2.2 i digitaliseringsdirektivet ska medlemsstaterna senast den 1 augusti 2023 sätta i kraft de bestämmelser och andra författningar som behövs för att följa artikel 13i i 2017 års direktiv. Som Advokatsamfundet anför är det därför angeläget att lagändringen träder i kraft så snart som möjligt.
Vid prövningen av förutsättningarna för näringsförbud ska rätten enligt
8 § lagen om näringsförbud ta ställning till om förbudet är påkallat från allmän synpunkt. Det bedöms inte finnas något hinder mot att vid den prövningen ta hänsyn till omständigheter som ligger före ikraftträdandet. Det behövs därför inte några övergångsbestämmelser.
8 Konsekvenser
| I lagen om näringsförbud finns sedan länge bestämmelser som diskvali- | |
| ficerar styrelseledamöter och andra personer från att företräda aktiebolag. | |
| Under perioden |
|
| näringsförbudsregistret. Antalet personer med näringsförbud har under | |
| perioden varit relativt konstant, ca 800 per år. I dag har ca 700 personer i | |
| 12 | Sverige näringsförbud eller tillfälligt näringsförbud. |
Enligt Kronofogden kommer den föreslagna ändringen sannolikt att Prop. 2022/23:143 innebära en viss ökning av antalet beslut om näringsförbud, vilket kommer
att medföra merarbete för Kronofogden, som utövar tillsyn över näringsförbud. Rekonstruktör- & Konkursförvaltarkollegiet i Sverige (REKON) påpekar i sin tur att förslaget kan innebära en viss utökad utredningsskyldighet för konkursförvaltaren vid avgörande av om gäldenären i något avseende kan misstänkas ha agerat så att näringsförbud kan aktualiseras. Den föreslagna ändringen innebär inte någon skyldighet för rätten att beakta utländska förhållanden i varje enskilt fall. Redan enligt dagens reglering finns det också möjlighet att ta hänsyn till detta. Regeringen bedömer därför att det inte kan förväntas att den föreslagna ändringen innebär att antalet näringsförbud kommer att öka dramatiskt. Sannolikt är det andra faktorer än ändringsförslaget som påverkar om fler eller färre meddelas näringsförbud.
Den föreslagna ändringen bedöms därmed inte påverka konkursförvaltarna eller Kronofogden i någon större utsträckning. Ändringen bedöms inte heller påverka de allmänna domstolarna och det allmänna i övrigt.
Förslaget innebär att det vid bedömningen av om näringsförbud är påkallat från allmän synpunkt kan tas hänsyn till förbud att bedriva eller ta del i näringsverksamhet som har meddelats i en annan stat samt att hänsyn även bör få tas till åsidosättanden som näringsidkaren har gjort sig skyldig till i näringsverksamhet som har bedrivits i en annan stat. Förslaget bedöms endast i begränsad utsträckning påverka företagens administrativa börda eller kostnader och bedöms främst ha positiva konsekvenser för företag genom att företagens förutsättningar att bedriva en seriös verksamhet stärks. Härigenom minskar risken att svenska företag och i förlängningen deras ägare och kunder utsätts för sådana risker som kan vara förenade med att personer som begått handlingar som leder till beslut om näringsförbud eller liknande i andra länder kan inneha positioner som kan utsätta även dessa företag för risk. Förslaget bör därmed förbättra förutsättningarna att bedriva en seriös verksamhet samtidigt som förslaget bör bidra till att minska riskerna för brottslighet.
Förslaget bedöms inte ha några konsekvenser i övrigt.
13
| Prop. 2022/23:143 9 | Författningskommentar |
Förslaget till lag om ändring i lagen (2014:836) om näringsförbud
8 § Vid bedömningen av om näringsförbud är påkallat från allmän synpunkt ska rätten särskilt ta hänsyn till, om
1.åsidosättandet har a) varit systematiskt,
b) syftat till betydande vinning, eller
c) orsakat eller varit ägnat att orsaka betydande skada, eller
2.näringsidkaren tidigare har dömts för brott i näringsverksamhet.
Om den som avses med en talan eller en ansökan om näringsförbud har gjort sig skyldig till brott i näringsverksamheten och det för brottet inte är föreskrivet lindrigare straff än fängelse i sex månader, ska vid tillämpningen av 4 § näringsförbud anses påkallat från allmän synpunkt, om inte särskilda skäl talar mot det.
Vid bedömningen av om näringsförbud är påkallat från allmän synpunkt får rätten ta hänsyn till förbud att bedriva eller ta del i näringsverksamhet som har meddelats i en annan stat. Hänsyn får även tas till åsidosättanden av skyldigheter i näringsverksamhet som näringsidkaren har gjort sig skyldig till i näringsverksamhet som har bedrivits i en annan stat.
Paragrafen reglerar vilka omständigheter som rätten särskilt ska ta hänsyn till vid bedömningen av om näringsförbud är påkallat från allmän synpunkt. Genom ändringen genomförs artikel 13i.1 andra meningen i 2017 års direktiv. Övervägandena finns i avsnitt 6.
I punkt 1 b i första stycket görs en redaktionell ändring.
I tredje stycket, som är nytt, tydliggörs att rätten får ta hänsyn till omständigheter som har ägt rum utanför landets gränser när rätten bedömer om ett näringsförbud är påkallat från allmän synpunkt.
Det anges att rätten får ta hänsyn till förbud att bedriva eller ta del i näringsverksamhet som har meddelats i en annan stat. Härmed avses ett förbud att bedriva näring, utöva ett visst yrke eller att företräda en juridisk person som bedriver näringsverksamhet, t.ex. som styrelseledamot i ett aktiebolag. Med ett förbud avses ett offentligrättsligt förbud som har meddelats av domstol eller annan behörig myndighet i annan stat.
Rätten är fri att bedöma vilken betydelse ett förbud som har meddelats i en annan stat ska tillmätas vid prövningen av om ett näringsförbud är påkallat från allmän synpunkt. Vid bedömningen kan exempelvis beaktas enligt vilka regler och under vilka övriga omständigheter som det utländska förbudet har beslutats.
Vidare anges att rätten får ta hänsyn till åsidosättanden som näringsidkaren har gjort sig skyldig till i näringsverksamhet i en annan stat. Det är då fråga om sådana åsidosättanden som avses i paragrafens första stycke punkt 1 (se vidare författningskommentaren till paragrafen i prop. 2013/14:215 s. 93).
14
| Ikraftträdandebestämmelser | Prop. 2022/23:143 |
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024.
Av bestämmelsen framgår att lagen träder i kraft den 1 januari 2024. Övervägandena finns i avsnitt 7.
15
| L 186/80 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | 11.7.2019 | |
DIREKTIV
EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2019/1151
av den 20 juni 2019
om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden
inom bolagsrätt
(Text av betydelse för EES)
EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV
med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artikel 50.1 och 50.2 b, c, f och g,
med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,
efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,
med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (1),
ienlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet (2), och
av följande skäl:
(1)I Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 (3) fastställs bland annat regler för offentlighet och sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister i medlemsstaterna.
(2)Användningen av digitala verktyg och processer för att lättare, snabbare och mera tids- och kostnadseffektivt inleda ekonomisk verksamhet genom att starta ett företag eller öppna en filial till detta företag i en annan medlemsstat, och för att tillhandahålla utförlig och tillgänglig information om företag, är en av förutsättningarna för en effektivt fungerande, moderniserad, administrativt förenklad och konkurrenskraftig inre marknad och för att säkerställa företagens konkurrenskraft och förtroendet för företagen.
(3)Säkerställandet av att det finns en rättslig och administrativ miljö som är anpassad till de nya samhälleliga och ekonomiska utmaningar som uppstår i en globaliserad och digitaliserad värld är avgörande för att dels ge nödvändigt skydd mot missbruk och bedrägeri, dels uppnå mål såsom att främja ekonomisk tillväxt, skapa arbetstillfällen och locka till sig investeringar i unionen, vilka alla skulle öka de ekonomiska och sociala fördelarna för samhället som helhet.
(4)Det råder för närvarande stora skillnader mellan medlemsstater när det gäller tillgången till onlineverktyg som möjliggör företagares och företags kommunikation med myndigheter i bolagsrättsliga frågor.
| (1) | EUT C 62, 15.2.2019, s. 24. | |
| (2) | Europaparlamentets ståndpunkt av den 18 april 2019 (ännu ej offentliggjord i EUT) och rådets beslut av den 13 juni 2019. | |
| (3) | Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt (EUT L 169, 30.6.2017, | |
| s. 46). | ||
| 11.7.2019 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | L 186/81 | |
(5)När det gäller tillgången till företagsinformation föreskriver unionsrätten en minimiuppsättning data som under alla omständigheter ska tillhandahållas kostnadsfritt. Denna information har dock begränsad omfattning. Tillgången till sådan information varierar, då vissa medlemsstater tillhandahåller mer kostnadsfri information än andra, vilket skapar en obalans inom unionen.
(6)I sitt meddelande En strategi för en inre digital marknad i Europa och i sitt meddelande EU:s handlingsplan för e- förvaltning
(7)I juni 2017 blev sammankopplingen av medlemsstaternas centrala register, handelsregister och företagsregister driftklar, något som verkligen underlättar gränsöverskridande tillträde till företagsinformation i unionen och möjliggör för register i medlemsstaterna att kommunicera med varandra elektroniskt i samband med vissa gräns överskridande transaktioner som påverkar företagen.
(8)För att underlätta bildandet av bolag och registreringen av filialer och för att minska kostnader, tidsåtgång och administrativa bördor i samband med dessa processer, i synnerhet för mikroföretag och små och medelstora företag enligt definitionen i kommissionens rekommendation 2003/361/EG (4), bör det införas förfaranden som innebär att bildandet av bolag och registreringen av filialer helt och hållet kan ske online. Detta direktiv bör inte tvinga företag att använda sådana förfaranden. Medlemsstater bör emellertid kunna besluta att göra vissa eller alla onlineförfaranden obligatoriska. De aktuella kostnader och bördor som förfarandena för bildande och registrering är förenade med är inte enbart en följd av de administrativa avgifter som tas ut i samband med bildandet av ett bolag eller registreringen av en filial, utan de uppstår även till följd av andra krav som förlänger hela processen, i synnerhet när det krävs att den sökande inställer sig personligen. Information om dessa förfaranden bör dessutom finnas tillgänglig online och vara kostnadsfri.
(9)I Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2018/1724 (5), genom vilken det inrättas en gemensam digital ingång, föreskrivs allmänna regler för tillhandahållande av information online, förfaranden samt hjälp- och pro blemlösningstjänster som är relevanta för den inre marknadens funktion. I detta direktiv fastställs särskilda regler som den förordningen inte innehåller när det gäller bildande av bolag med begränsat ansvar online, registrering av filialer online samt bolags och filialers ingivande av handlingar och information online (nedan kallade online förfaranden). Medlemsstaterna bör särskilt tillhandahålla specifik information om onlineförfaranden som fastställs i detta direktiv och modeller av stiftelseurkunder (nedan kallade mallar) på de webbplatser som är tillgängliga via den gemensamma digitala ingången.
(10)Om bildande av bolag och registrering av filialer samt ingivande av handlingar och information kan ske helt och hållet online blir det möjligt för företagen att använda digitala verktyg i sina kontakter med medlemsstaternas behöriga myndigheter. För att öka förtroendet bör medlemsstaterna säkerställa att säker elektronisk identifiering och användning av betrodda tjänster finns att tillgå för både nationella och gränsöverskridande användare i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 (6). För att möjliggöra gränsöverskri dande elektronisk identifiering bör medlemsstaterna också införa elektroniska identifieringssystem som tillhanda håller godkända medel för elektronisk identifiering. Sådana nationella system skulle sedan användas som grundval för erkännande av medel för elektronisk identifiering som utfärdas i en annan medlemsstat. För att säkerställa en hög nivå av förtroende i gränsöverskridande situationer, bör endast medel för elektronisk identifiering som upp fyller kraven i artikel 6 i förordning (EU) nr 910/2014 erkännas. Detta direktiv bör under alla omständigheter endast innebära en skyldighet för medlemsstaterna att möjliggöra bildande av bolag, registrering av filialer och ingivande av handlingar och information online för sökande som är unionsmedborgare genom erkännande av de medel för elektronisk identifiering som de använder. Medlemsstaterna bör besluta om det sätt på vilket de infor merar allmänheten om de identifieringsmetoder som de erkänner, inklusive dem som omfattas av förordning (EU) nr 910/2014.
(4) Kommissionens rekommendation 2003/361/EG av den 6 maj 2003 om definitionen av mikroföretag samt små och medelstora
| (5) | företag (EUT L 124, 20.5.2003, s. 36). |
| Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2018/1724 av den 2 oktober 2018 om inrättande av en gemensam digital ingång för | |
| tillhandahållande av information, förfaranden samt hjälp- och problemlösningstjänster och om ändring av förordning (EU) | |
| (6) | nr 1024/2012 (EUT L 295, 21.11.2018, s. 1). |
| Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster | |
| för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG (EUT L 257, 28.8.2014, s. 73). |
| L 186/82 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | 11.7.2019 | |
(11)Medlemsstaterna bör förbli fria att besluta vilken eller vilka personer som enligt nationell rätt ska anses som sökande med avseende på onlineförfaranden, under förutsättning att detta inte innebär en begränsning i förhål lande till detta direktivs tillämpningsområde och mål.
(12)För att underlätta onlineförfaranden för företag, bör medlemsstaternas register säkerställa att de regler om avgifter som gäller för de onlineförfaranden som fastställs i detta direktiv är transparenta och tillämpas på ett ickediskriminerande sätt. Kravet på transparens beträffande regler om avgifter bör emellertid inte inskränka avtalsfri heten, i förekommande fall, mellan sökande och personer som assisterar dessa i någon del av förfarandet, inklusive friheten att förhandla om ett lämpligt pris för sådana tjänster.
(13)De avgifter som register tar ut för onlineförfaranden bör beräknas på grundval av kostnaderna för tjänsterna i fråga. Sådana avgifter kan även täcka bland annat kostnaderna för mindre tjänster som utförs avgiftsfritt. Vid beräkningen av beloppen bör medlemsstaterna ha rätt att ta hänsyn till alla kostnader som genomförandet av onlineförfarandena är förenat med, inklusive den andel fasta kostnader som kan hänföras till detta. Vidare bör medlemsstaterna kunna införa avgifter i form av schablonbelopp och fastställa beloppet för sådana avgifter för en obegränsad period, förutsatt att de regelbundet kontrollerar att sådana avgifter fortsatt inte överstiger genomsnitts kostnaden för tjänsterna i fråga. Eventuella avgifter för onlineförfaranden som tas ut av registret i medlemsstaterna bör inte överstiga vad som krävs för att täcka kostnaderna för att tillhandahålla sådana tjänster. Om slutförandet av förfarandet kräver betalning, bör det vara möjligt att göra betalningen genom allmänt tillgängliga gränsöverskri dande betaltjänster, såsom kreditkort och banköverföringar.
(14)Medlemsstaterna bör bistå de personer som avser att bilda ett bolag eller registrera en filial genom att tillhandahålla viss information genom den gemensamma digitala ingången och, när det är tillämpligt, på
(15)Det bör vara möjligt att bilda bolag helt online. Medlemsstaterna bör dock kunna begränsa bildande online till att omfatta enbart vissa typer av bolag med begränsat ansvar, såsom specificeras i detta direktiv, på grund av komplexiteten vid bildandet av andra typer av företag i nationell rätt. Medlemsstaterna bör under alla omständig heter fastställa utförliga regler för bildande online. Det bör vara möjligt att bilda bolag online genom att lämna in handlingar eller information i elektronisk form, utan att det påverkar medlemsstaternas materiella och förfaran demässiga krav, inklusive dem som gäller de rättsliga förfarandena för att upprätta stiftelseurkunder samt i fråga om äkthet, riktighet, tillförlitlighet, trovärdighet och lämplig rättslig form för handlingar eller information som ges in. Dessa materiella och förfarandemässiga krav bör dock inte omöjliggöra onlineförfaranden, särskilt bildande av ett bolag online och registrering av en filial online. När det inte är tekniskt möjligt att erhålla elektroniska kopior av handlingar som tillfredsställer medlemsstaternas krav, kan handlingar i pappersformat i undantagsfall krävas.
(16)Där alla formaliteter som krävs för bildande av ett bolag online har följts, inklusive kravet på att alla handlingar och all information har tillhandahållits korrekt av företaget, bör bildande online vid myndigheter eller hos personer eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av onlineförfarandena ske snabbt. I de fall där det råder tvivel om huruvida nödvändiga formaliteter har uppfyllts, inklusive i fråga om den sökandes identitet, företagsnamnets laglighet, diskvalificeringen av en styrelseledamot eller huruvida övrig information eller övriga handlingar är förenliga med de rättsliga krav som gäller, eller i fall av misstanke om bedrägeri eller missbruk, kan dock bildandet online ta längre tid och tidsfristen för myndigheterna bör då inte inledas förrän sådana formaliteter har uppfyllts. Där det inte är möjligt att slutföra förfarandet inom tidsfristen bör medlems staterna i alla händelser säkerställa att den sökande informeras om skälen till eventuella dröjsmål.
(17)För att säkerställa att bildandet av ett bolag online eller registreringen av en filial online sker inom rimliga tidsramar bör medlemsstaterna inte ställa som villkor för bildandet eller registreringen att eventuella licenser eller tillstånd måste ha erhållits innan bildandet eller registreringen kan slutföras, såvida inte nationell rätt föreskriver detta för att säkerställa tillfredsställande tillsyn över vissa verksamheter. Efter bildandet eller registreringen bör nationell rätt gälla med avseende på situationer i vilka bolag eller filialer inte får utföra en viss verksamhet utan att först erhålla en licens eller ett tillstånd.
| 11.7.2019 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | L 186/83 | |
(18)För att underlätta för företag, och i synnerhet för mikroföretag samt små och medelstora företag, att starta sin verksamhet bör det vara möjligt att bilda ett privat aktiebolag med hjälp av mallar som bör finnas tillgängliga online. Medlemsstaterna bör se till att sådana mallar kan användas för bildande online, och bör vara fria att fastställa vad deras rättsliga värde är. Sådana mallar skulle kunna innehålla i förväg fastställda alternativ i enlighet med nationell rätt. De sökande bör ha möjlighet att välja mellan att använda mallar eller att bilda ett bolag med en specialanpassad stiftelseurkund, och medlemsstaterna bör ha möjlighet att tillhandahålla mallar även för andra bolagsformer.
(19)För att respektera medlemsstaternas nationella rättsliga traditioner på bolagsrättens område är det viktigt att tillåta flexibilitet vad gäller det sätt på vilket de tillhandahåller ett system för bildande av bolag, registrering av filialer och ingivande av handlingar och information som sker helt och hållet online, även när det gäller notariers eller juristers roll i någon del av sådana onlineförfaranden. Frågor rörande onlineförfaranden som inte regleras i detta direktiv bör fortsätta att regleras genom nationell rätt.
(20)I syfte att bekämpa bedrägeri och företagskapning och för att säkerställa tillförlitlighet och trovärdighet vad gäller de handlingar och den information som finns i de nationella registren, bör bestämmelser rörande onlineförfaran den som föreskrivs i detta direktiv även omfatta kontroller av identitet och rättskapacitet avseende personer som önskar bilda ett bolag eller registrera en filial eller ge in handlingar och information. Dessa kontroller kan utgöra en del av den laglighetskontroll som krävs av vissa medlemsstater. De medel och metoder som ska användas för att utföra dessa kontroller bör medlemsstaterna själva utarbeta och anta. Medlemsstaterna bör i detta avseende ha möjlighet att begära att notarier eller jurister deltar i någon del av onlineförfarandena. Detta deltagande bör dock inte förhindra att hela förfarandet genomförs uteslutande online.
(21)Där det är berättigat utifrån skäl som rör allmänintresset, för att förhindra missbruk eller ändring av identitet, eller för att säkerställa efterlevnad av reglerna om rättskapacitet och sökandes rätt att företräda ett företag, bör medlems staterna kunna vidta åtgärder i enlighet med nationell rätt som skulle kunna kräva att den sökande inställer sig personligen vid någon myndighet eller hos någon person eller något organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av onlineförfaranden i den medlemsstat där företaget ska bildas eller en filial registreras. Sådan personlig inställelse bör dock inte krävas systematiskt utan endast från fall till fall, där det finns skäl att misstänka identitetsförfalskning, eller bristande efterlevnad av reglerna om rättskapacitet och sökandes rätt att företräda ett företag. Sådan misstanke bör baseras på information som finns tillgänglig för myndigheter eller personer eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att genomföra den typen av kontroller. Om personlig inställelse krävs bör medlemsstaterna säkerställa att alla andra steg i förfarandet kan slutföras online. Begreppet rättskapacitet bör förstås så att det inkluderar rättslig handlingsförmåga.
(22)Medlemsstaterna bör även kunna ge sina behöriga myndigheter, personer eller organ möjlighet att kontrollera, genom kompletterande elektroniska kontroller av identitet, rättskapacitet och lagenlighet, huruvida alla villkor som krävs för bildandet av företag är uppfyllda. Sådana kontroller kan bland annat inkludera videokonferenser eller andra onlinemetoder som ger en audiovisuell förbindelse i realtid.
(23)För att säkerställa att alla de personer som interagerar med bolag skyddas bör medlemsstaterna ha möjlighet att förebygga bedrägligt eller annat otillbörligt beteende genom att vägra att en person utnämns till styrelseledamot i ett bolag, inte endast med beaktande av denna persons tidigare beteende på deras eget territorium utan även, om detta föreskrivs enligt nationell rätt, information som tillhandahålls av andra medlemsstater. Medlemsstaterna bör därför kunna begära information från andra medlemsstater. Svaret kan bestå antingen av information om en diskvalificering som är i kraft eller av annan information som är relevant för diskvalificering i den medlemsstat som tog emot ansökan. Sådana begäranden om information bör möjliggöras genom systemet för sammankoppling av register. I detta avseende bör medlemsstaterna kunna välja hur de bäst samlar in denna information, till exempel genom att samla in den relevanta informationen från register eller andra platser där den lagras i enlighet med deras nationella rätt eller genom att skapa särskilda register eller särskilda delar av företagsregister. Där ytterligare information, såsom perioden och skälen för diskvalificering, behövs bör medlemsstaterna kunna tillhandahålla denna genom alla tillgängliga system för informationsutbyte, i enlighet med nationell lagstiftning. Detta direktiv bör emellertid inte skapa någon skyldighet att begära sådan information i varje enskilt fall. Möjligheten att beakta information om diskvalificering i en annan medlemsstat bör vidare inte innebära en skyldighet för medlemsstaterna att erkänna diskvalificeringar som är gällande i andra medlemsstater.
| L 186/84 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | 11.7.2019 | |
(24)För att säkerställa att alla personer som interagerar med bolag eller filialer skyddas och att bedrägligt eller annat otillbörligt beteende förhindras, är det viktigt att behöriga myndigheter i medlemsstaterna kan verifiera huruvida den person som utses till styrelseledamot inte är föremål för ett förbud mot att agera som styrelseledamot. I detta syfte bör behöriga myndigheter även veta huruvida personen i fråga registrerats i något av de register som är relevanta för diskvalificeringen av styrelseledamöter i andra medlemsstater genom systemet för sammankoppling av företagsregister. Registren, myndigheterna eller personerna eller organen som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av onlineförfaranden bör inte lagra sådana personuppgifter längre än vad som behövs för att bedöma behörigheten för den person som ska utses till styrelseledamot. Sådana enheter kan emellertid behöva lagra sådan information under en längre tidsperiod med anledning av en eventuell prövning av ett negativt beslut. I alla händelser bör lagringsperioden inte överstiga den period som fastställts i nationella regler om lagring av personuppgifter som gäller bildandet av ett bolag eller registreringen av en filial eller ingivande av handlingar eller information i samband med detta.
(25)De skyldigheter som följer av detta direktiv med avseende på bildande av bolag och registrering av filialer bör inte påverka några andra formaliteter som inte har någon koppling till bolagsrätten och som ett företag måste uppfylla för att inleda verksamhet i enlighet med unionsrätten eller nationell rätt.
(26)I likhet med bildande av bolag online och registrering av filialer online bör det, i syfte att minska kostnader och administrativ börda för företagen, vara möjligt att under hela bolagets livscykel ge in handlingar och information till de nationella registren uteslutande online. Samtidigt bör medlemsstaterna kunna tillåta ingivande av handlingar och information på annat sätt, inklusive i pappersform. Företagsinformation bör lämnas ut när informationen väl har gjorts offentligt tillgänglig i de nationella registren, eftersom dessa nu är sammankopplade och utgör en omfattande referenspunkt för användare. För att undvika störningar i de befintliga systemen för offentliggörande bör medlemsstaterna ha möjlighet att helt eller delvis publicera företagsinformation i en nationell officiell tidning, samtidigt som de säkerställer att informationen skickas elektroniskt via registret till den officiella tidningen. Detta direktiv bör inte påverka nationella regler som gäller registrets rättsliga värde och rollen för den nationella officiella tidningen.
(27)För att göra det lättare att söka i den information som lagras av nationella register och att utbyta den med andra system bör medlemsstaterna säkerställa att, efter det att den relevanta införlivandeperioden har löpt ut, alla handlingar och all information som tillhandahålls någon myndighet eller person eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av onlineförfarandena, som ett led i de onlineförfaranden som föreskrivs i detta direktiv, lagras av registren i maskinläsbart och sökbart format eller som strukturerade data. Detta innebär att filformatet bör vara strukturerat på sådant sätt att programvara lätt kan identifiera, känna igen och hämta specifika uppgifter och deras interna struktur. Kravet på att säkerställa att formatet för handlingar och information är sökbart bör inte omfatta skannade underskrifter eller andra uppgifter som inte är lämpade för maskinläsning. Eftersom detta kan kräva ändringar av medlemsstaternas befintliga informationssystem bör perio den för införlivande av det kravet vara längre.
(28)För att minska bolagens kostnader och administrativa bördor samt förfarandenas längd bör medlemsstaterna till lämpa engångsprincipen inom bolagsrätten, som är etablerad inom unionen, såsom bland annat visas av för ordning (EU) 2018/1724, Europeiska kommissionens handlingsplan för
| 11.7.2019 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | L 186/85 | |
(29)För att säkerställa att det finns tillgång till konsekvent och aktuell information om företag i unionen och ytterligare öka öppenheten bör det vara möjligt att använda sammankopplingen av registren för att utbyta information om alla typer av företag som är registrerade i medlemsstaternas register i enlighet med nationell rätt. Medlemsstaterna bör kunna välja att även göra elektroniska kopior av handlingar och information från dessa andra typer av företag tillgängliga genom nämnda system för sammankoppling av register.
(30)Av öppenhetsskäl och för att skydda arbetstagares, borgenärers och minoritetsaktieägares intressen samt för att främja förtroendet för affärstransaktioner, inbegripet sådana av gränsöverskridande slag på den inre marknaden, är det viktigt att investerare, intressenter, affärspartner och myndigheter lätt kan få tillgång till företagsinformation. För att förbättra tillgången till sådan information är det viktigt att mer information blir tillgänglig kostnadsfritt i alla medlemsstater. Sådan information bör omfatta bolagets ställning och information om dess filialer i andra medlemsstater, samt information rörande de personer som, antingen som ett organ eller som medlemmar av ett sådant organ, har rätt att företräda bolaget. Priset för att erhålla en fullständig eller partiell kopia av sådana handlingar och sådan information som lämnas av ett bolag i pappersform eller elektroniskt bör inte överstiga den administrativa kostnaden för detta, inbegripet kostnaderna för utveckling och underhåll av register, under förutsättning att priset inte är oproportionerligt med avseende på den information som söks.
(31)Medlemsstaterna har för närvarande möjlighet att inrätta valfria ingångar till systemet för sammankoppling av register. Kommissionen kan emellertid inte koppla andra intressenter till systemet för sammankoppling av register. För att andra intressenter ska kunna dra nytta av registersammankopplingen och säkerställa att deras system innehåller korrekt, aktuell och tillförlitlig information om företag, bör kommissionen ges möjlighet att inrätta ytterligare ingångar. Sådana ingångar bör referera till system som tagits fram och drivs av kommissionen eller andra unionsinstitutioner, unionsorgan eller unionsbyråer för att de ska kunna utöva sina administrativa funktioner eller för att följa bestämmelser i unionsrätten.
(32)För att underlätta för bolag som är etablerade på den inre marknaden att expandera sin affärsverksamhet över gränserna bör de ha möjlighet att öppna och registrera en filial i en annan medlemsstat online. Därför bör medlemsstaterna möjliggöra onlineregistrering av filialer och ingivande online av handlingar och information på ett liknande sätt som för bolag, och därigenom bidra till att minska kostnaderna, de administrativa bördorna och tidsåtgången för formaliteter i samband med gränsöverskridande expansion.
(33)När de registrerar en filial till ett bolag som är registrerat i en annan medlemsstat bör medlemsstater också ha möjlighet att verifiera viss information om bolaget genom systemet för sammankoppling av register. När en filial stängs i en medlemsstat bör registret i den medlemsstaten sålunda också informera den medlemsstat där bolaget är registrerat om en sådan stängning genom systemet för sammankoppling av register, och båda registren bör registrera denna information.
(34)För att säkerställa enhetlighet mellan unionsrätten och nationell rätt är det nödvändigt att stryka bestämmelsen om kontaktkommittén som har upphört att existera, samt att uppdatera de bolagsformer som anges i bilagorna I och II till direktiv (EU) 2017/1132.
(35)I syfte att skapa utrymme för framtida ändringar i medlemsstaternas lagar eller unionslagstiftningen med avseende på bolagsformer bör befogenheten att anta akter i enlighet med artikel 290 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt delegeras till kommissionen med avseende på att uppdatera förteckningen över bolagsformer i bilagorna I, II och IIA till direktiv (EU) 2017/1132. Det är särskilt viktigt att kommissionen genomför lämpliga samråd under sitt förberedande arbete, inklusive på expertnivå, och att dessa samråd genomförs i enlighet med principerna i det interinstitutionella avtalet av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning (7). För att säkerställa lika stor delaktighet i förberedelsen av delegerade akter erhåller Europaparlamentet och rådet alla handlingar samtidigt som medlemsstaternas experter, och deras experter ges systematiskt tillträde till möten i kommissionens expert grupper som arbetar med förberedelse av delegerade akter.
(36)Bestämmelserna i detta direktiv, inbegripet skyldigheten att registrera företag, påverkar inte nationell rätt som rör medlemsstaternas skatteåtgärder eller deras territoriella eller administrativa enheter.
(7) EUT L 123, 12.5.2016, s. 1.
| L 186/86 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | 11.7.2019 | |
(37)Medlemsstaternas befogenhet att vägra ansökningar om bildande av bolag och registrering av filialer i fall av bedrägeri eller missbruk, samt medlemsstaternas utrednings- och brottsbekämpningsåtgärder, inklusive från poli sens eller andra behöriga myndigheters sida, bör inte påverkas av detta direktiv. Andra skyldigheter enligt unions rätten och nationell rätt, inklusive sådana som härrör från regler beträffande bekämpning av penningtvätt och finansiering av terrorism och regler om verkligt huvudmannaskap, bör inte heller påverkas. Detta direktiv påverkar inte bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 (8) angående risker för penningtvätt och finansiering av terrorism, särskilt skyldigheterna att genomföra lämpliga riskbaserade åtgärder för kundkän nedom och identifiera och registrera de verkliga huvudmännen för alla nyskapade enheter i de medlemsstater där ett företag bildats.
(38)Detta direktiv bör tillämpas i överensstämmelse med unionens dataskyddslagstiftning och integritetsskyddet och skyddet av personuppgifter som fastslås i artiklarna 7 och 8 i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna. All behandling av fysiska personers personuppgifter enligt detta direktiv måste ske i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 (9).
(39)Europeiska datatillsynsmannen har hörts i enlighet med artikel 28.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001 (10) och avgav ett yttrande den 26 juli 2018.
(40)Eftersom målet för detta direktiv, nämligen att tillhandahålla fler digitala lösningar för företag på den inre mark naden, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna utan snarare, på grund av åtgärdens omfatt ning och verkningar, kan uppnås bättre på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritets principen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå detta mål.
(41)I enlighet med den gemensamma politiska förklaringen av den 28 september 2011 från medlemsstaterna och kommissionen om förklarande dokument (11) har medlemsstaterna åtagit sig att, när det är berättigat, låta anmälan av införlivandeåtgärder åtföljas av ett eller flera dokument som förklarar förhållandet mellan de olika delarna i direktivet och motsvarande delar i de nationella instrumenten för införlivande. När det gäller detta direktiv anser lagstiftaren att det är berättigat att sådana dokument översänds.
(42)Med tanke på de komplexa förändringar som måste göras i nationella system för att efterleva bestämmelserna i detta direktiv, och de betydande skillnader som för närvarande finns mellan medlemsstater med avseende på användningen av digitala verktyg och förfaranden på bolagsrättens område, är det lämpligt att föreskriva att medlemsstater som får särskilda svårigheter med införlivandet av vissa bestämmelser i detta direktiv kan meddela kommissionen sitt behov av att få en förlängning av den relevanta genomförandeperioden på upp till ett år. Medlemsstaterna bör ange sina objektiva skäl till att ansöka om en sådan förlängning.
(43)Kommissionen bör göra en utvärdering av detta direktiv. I enlighet med punkt 22 i det interinstitutionella avtalet av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning bör denna utvärdering baseras på de fem kriterierna effektivitet, ändamålsenlighet, relevans, konsekvens och mervärde, vilka också bör ligga till grund för konsekvensbedömningar av olika alternativ för vidare åtgärder. Medlemsstaterna bör bidra till genomförandet av denna utvärdering genom att tillhandahålla kommissionen de uppgifter som finns tillgängliga för dem om hur bildande av bolag online fungerar i praktiken, till exempel uppgifter om antalet fall av bildande online, antalet fall där mallar använts eller där personlig inställelse krävts och den genomsnittliga längden och kostnaderna för bildande online.
(8) Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 av den 20 maj 2015 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, om ändring av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/60/EG och kommissionens direktiv 2006/70/EG (EUT L 141, 5.6.2015, s. 73).
(9) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning) (EUT L 119, 4.5.2016, s. 1).
(10) Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001 av den 18 december 2000 om skydd för enskilda då gemenskaps institutionerna och gemenskapsorganen behandlar personuppgifter och om den fria rörligheten för sådana uppgifter (EGT L 8, 12.1.2001, s. 1).
(11) EUT C 369, 17.12.2011, s. 14.
| 11.7.2019 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | L 186/87 | |
(44)Information bör samlas in i syfte att göra en bedömning av resultatet av detta direktiv i förhållande till dess eftersträvade mål och i syfte att göra en utvärdering i enlighet med punkt 22 i det interinstitutionella avtalet av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning.
(45)Direktiv (EU) 2017/1132 bör därför ändras i enlighet med detta.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
Artikel 1
Ändringar av direktiv (EU) 2017/1132
Direktiv (EU) 2017/1132 ska ändras på följande sätt:
1.I artikel 1 ska följande strecksats införas efter andra strecksatsen:
”— regler om bildandet av bolag online, om registrering av filialer online och om bolags och filialers ingivande av handlingar och information online,”.
2.I avdelning I ska rubriken till kapitel III ersättas med följande:
”Onlineförfaranden (bildande, registrering och ingivande), offentlighet och register”.
3.Artikel 13 ska ersättas med följande:
”Artikel 13
Tillämpningsområde
De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta avsnitt och i avsnitt 1A ska tillämpas på de bestämmelser i medlems staternas lagar eller andra författningar om bolagsformer som förtecknas i bilaga II och, i de fall där så anges, på de bolagsformer som förtecknas i bilagorna I och IIA.”
4.Följande artiklar ska införas:
”Artikel 13a
Definitioner
I detta kapitel avses med
1.medel för elektronisk identifiering: ett medel för elektronisk identifiering enligt definitionen i artikel 3.2 i Eu ropaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 (*),
2.system för elektronisk identifiering: ett system för elektronisk identifiering enligt definitionen i artikel 3.4 i förordning (EU) nr 910/2014,
3.i elektronisk form: elektronisk utrustning som används för behandling, inbegripet digital signalkomprimering, och lagring av uppgifter, och genom vilken informationen sänds vid utgångspunkten och tas emot vid slutpunkten och där denna information i sin helhet sänds, befordras och tas emot i enlighet med medlemsstaternas bestäm melser,
| L 186/88 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | 11.7.2019 | |
4.bildande: hela förfarandet att etablera ett bolag i enlighet med nationell rätt, inklusive upprättande av företagets stiftelseurkund och alla nödvändiga steg för införande av bolaget i registret,
5.registrering av en filial: en process som leder fram till offentliggörande av handlingar och information rörande en nyöppnad filial i en medlemsstat,
6.mall: förlaga till stiftelseurkunden för ett bolag, vilken upprättas av medlemsstaterna i enlighet med nationell rätt och används för bildande av ett bolag online i enlighet med artikel 13g.
Artikel 13b
Erkännande av medel för elektronisk identifiering i samband med onlineförfaranden
1.Medlemsstaterna ska säkerställa att följande medel för elektronisk identifiering kan användas av sökande som är unionsmedborgare i de onlineförfaranden som avses i detta kapitel:
a)Ett medel för elektronisk identifiering som utfärdats inom ramen för ett system för elektronisk identifiering som godkänts av deras egen medlemsstat.
b)Ett medel för elektronisk identifiering som utfärdats i en annan medlemsstat och som erkänts för gränsöver skridande autentisering i enlighet med artikel 6 i förordning (EU) nr 910/2014.
2.Medlemsstaterna får vägra att erkänna medel för elektronisk identifiering där tillitsnivåerna för dessa medel för
elektronisk identifiering inte uppfyller de villkor som anges i artikel 6.1 i förordning (EU) nr 910/2014.
3.Allmänheten ska informeras om alla identifieringsmedel som erkänns av medlemsstater.
4.Om det är berättigat utifrån skäl som rör allmänintresset, för att förhindra missbruk eller ändring av identitet, får medlemsstaterna i syfte att kontrollera en sökandes identitet vidta åtgärder som skulle kunna kräva att sökanden inställer sig personligen vid en myndighet eller hos en person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av de onlineförfaranden som avses i detta kapitel, inklusive upprättandet av ett bolags stiftelseurkund. Medlemsstaterna ska se till att sökandens personliga inställelse endast krävs från fall till fall där det finns skäl att misstänka identitetsförfalskning, och att alla andra steg i förfarandet kan slutföras online.
Artikel 13c
Allmänna bestämmelser för onlineförfaranden
1.Detta direktiv ska inte påverka tillämpningen av nationell lagstiftning som i enlighet med medlemsstaternas rättssystem och rättsliga traditioner utser myndigheter, personer eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera alla aspekter av bildande av bolag online, registrering av filialer online och ingivande av handlingar och information online.
2.Detta direktiv ska inte heller påverka de förfaranden och krav som fastställs i nationell rätt, inklusive dem som rör rättsliga förfaranden för upprättande av stiftelseurkunder, förutsatt att bildande av bolag online, som avses i artikel 13g, och registrering av en filial online, som avses i artikel 28a, samt ingivande online av handlingar och information, som avses i artiklarna 13j och 28b, är möjligt.
| 11.7.2019 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | L 186/89 | |
3.Kraven i tillämplig nationell rätt beträffande äkthet, korrekthet, tillförlitlighet, trovärdighet och lämplig rättslig form för handlingar eller information som ges in ska förbli opåverkade av detta direktiv, förutsatt att bildande online, som avses i artikel 13g, och registrering av en filial online, som avses i artikel 28a, samt ingivande online av handlingar och information, som avses i artiklarna 13j och 28b, är möjligt.
Artikel 13d
Avgifter för onlineförfaranden
1.Medlemsstaterna ska säkerställa att de regler om avgifter som gäller för de förfaranden som avses i detta kapitel är transparenta och tillämpas på ett
2.Inga avgifter för onlineförfaranden som tas ut av de register som avses i artikel 16 får överskrida vad som krävs för att täcka kostnaderna för att tillhandahålla sådana tjänster.
Artikel 13e
Betalningar
När fullgörandet av ett förfarande som föreskrivs i detta kapitel kräver betalning ska medlemsstaterna säkerställa att betalningen kan göras med hjälp av en allmänt tillgänglig onlinebetaltjänst som kan användas för gränsöverskridande betalningar, som gör det möjligt att identifiera den person som utför betalningen och som tillhandahålls av ett finansiellt institut eller en betaltjänstleverantör som är etablerad i en medlemsstat.
Artikel 13f
Informationskrav
Medlemsstaterna ska säkerställa att koncis och användarvänlig information, som tillhandahålls avgiftsfritt och åtmin stone på ett språk som i huvudsak förstås av största möjliga antal gränsöverskridande användare, görs tillgänglig på registreringsportaler eller webbplatser som är tillgängliga via den gemensamma digitala ingången för att bistå vid bildandet av bolag och registreringen av filialer. Denna information ska omfatta åtminstone följande:
a)Regler om bildande av bolag, inklusive onlineförfaranden som avses i artiklarna 13g och 13j, och krav avseende användningen av mallar och andra handlingar för bildande, identifiering av personer, språkanvändning och till lämpliga avgifter.
b)Regler om registrering av filialer, inklusive onlineförfaranden som avses i artiklarna 28a och 28b och krav avseende registreringshandlingar, identifiering av personer och språkanvändning.
c)En beskrivning av de regler som gäller för att bli medlem av förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsyns organet för ett bolag, inklusive reglerna beträffande diskvalificering av styrelseledamöter och beträffande myndig heter eller organ med ansvar för att bevara information om diskvalificerade styrelseledamöter.
d)En beskrivning av de befogenheter och det ansvar som ett bolags förvaltningsorgan, ledningsorgan och tillsyns organ har, inklusive rätten att företräda ett bolag i kontakter med tredjeparter.
___________
(*)Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG (EUT L 257, 28.8.2014, s. 73).”
| L 186/90 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | 11.7.2019 | |
5.I avdelning I kapitel III ska följande avsnitt införas:
”A v s n i t t 1 A
B i l d a n d e o n l i n e , i n g i v a n d e o n l i n e o c h o f f e n t l i g h e t
Artikel 13g
Bildande av bolag online
1. Medlemsstaterna ska säkerställa att bildandet av bolag online kan göras helt online utan att sökande behöver inställa sig personligen vid en myndighet eller hos någon person eller något organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av bolag online, inklusive upprättandet av ett bolags stiftelseurkund, med förbehåll för bestämmelserna i artikel 13b.4 och punkt 8 i den här artikeln.
Medlemsstaterna får dock besluta att inte tillåta förfaranden för bildande online för andra bolagsformer än dem som förtecknas i bilaga IIA.
2.Medlemsstaterna ska fastställa närmare regler för bildande av bolag online, inklusive regler om användningen av mallar, som avses i artikel 13h och om vilka handlingar och vilken information som krävs för bildandet av ett bolag. Inom ramen för dessa regler ska medlemsstaterna säkerställa att sådant bildande online kan göras genom att hand lingar eller information ges in i elektronisk form, inbegripet elektroniska kopior av de handlingar och information som avses i artikel 16a.4.
3.I de regler som avses i punkt 2 ska minst följande föreskrivas:
a)Förfaranden för att säkerställa att de sökande har nödvändig rättskapacitet och att de har rätt att företräda bolaget.
b)Medel att kontrollera identiteten på de sökande i enlighet med artikel 13b.
c)De krav som ställs på att de sökande använder betrodda tjänster enligt förordning (EU) nr 910/2014.
d)Förfaranden för att kontrollera lagenligheten vad gäller föremålet för bolagets verksamhet, i den mån sådana kontroller föreskrivs i nationell rätt.
e)Förfaranden för att kontrollera företagsnamnets lagenlighet, i den mån sådana kontroller föreskrivs i nationell rätt.
f)Förfaranden för att kontrollera utnämningen av styrelseledamöter.
4.I de regler som avses i punkt 2 får även, särskilt, följande föreskrivas:
a)Förfaranden för att säkerställa bolagsstiftelseurkundens lagenlighet, inbegripet kontroll av att mallarna använts korrekt.
b)Konsekvenserna av en diskvalificering av en styrelseledamot utfärdad av behörig myndighet i någon medlemsstat.
c)Rollen för en notarie eller annan person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av ett bolag online.
d)Uteslutande av bildande online i fall där aktiekapitalet i bolaget betalas som apportegendom.
| 11.7.2019 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | L 186/91 | |
5.Medlemsstaterna får inte ställa som villkor för bildande av ett bolag online att detta ska ha erhållit en licens eller ett tillstånd innan det registreras, utom när ett sådant villkor är nödvändigt för en tillfredsställande tillsyn av vissa verksamheter enligt nationell rätt.
6.Medlemsstaterna ska säkerställa att när betalning av aktiekapital ingår som ett krav i förfarandet för att bilda ett bolag, sådan betalning kan göras online, i enlighet med artikel 13e, till ett bankkonto i en bank som är verksam i unionen. Medlemsstaterna ska även säkerställa att bevis för att betalningen har gjorts kan lämnas online.
7.Medlemsstaterna ska säkerställa att bildandet online avslutas inom fem arbetsdagar i de fall där företaget bildas uteslutande av fysiska personer som använder de mallar som avses i artikel 13h, eller inom tio arbetsdagar i annat fall, från det senare av följande:
a)Datumet då alla formaliteter som krävs för bildandet online är fullgjorda, inklusive mottagandet av alla handlingar och all information, som överensstämmer med nationell rätt, av en myndighet eller av en person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av ett bolag.
b)Datumet för betalningen av en registreringsavgift, kontantbetalningen för aktiekapital eller betalningen för aktieka pital genom apportegendom, i enlighet med nationell rätt.
När det inte är möjligt att slutföra förfarandet inom de tidsfrister som avses i denna punkt, ska medlemsstaterna säkerställa att sökanden underrättas om orsakerna till förseningen.
8.När det är berättigat utifrån skäl som rör allmänintresset, för att säkerställa efterlevnad av reglerna om rätts kapacitet och om sökandes rätt att företräda ett bolag, får en myndighet eller en person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av ett bolag online, inklusive upprättandet av stiftelseurkunden, begära att den sökande inställer sig personligen. Medlemsstaterna ska säkerställa att en sökandes personliga inställelse i sådana fall får krävas endast från fall till fall där det finns skäl att misstänka bristande efterlevnad av de regler som avses i punkt 3 a. Medlemsstaterna ska säkerställa att alla andra steg i förfarandet fortfarande kan slutföras online.
Artikel 13h
Mallar för bildande av bolag online
1.Medlemsstaterna ska, för de bolagstyper som förtecknas i bilaga IIA, göra mallar tillgängliga på registrerings portaler eller webbplatser som är tillgängliga via den gemensamma digitala ingången. Medlemsstaterna får även göra mallarna tillgängliga online för bildandet av andra bolagstyper.
2.Medlemsstaterna ska säkerställa att de mallar som avses punkt 1 kan användas av sökande som ett led i det förfarande för bildande av bolag online som avses i artikel 13g. När dessa mallar används av de sökande i över ensstämmelse med de regler som avses i artikel 13g.4 a ska kravet att ha fått stiftelseurkunden och bolagsordningen utfärdade i form av officiellt bestyrkta handlingar när en förebyggande kontroll av en förvaltningsmyndighet eller en domstol inte föreskrivs, enligt artikel 10, anses vara uppfyllt.
Detta direktiv påverkar inte krav enligt nationell rätt på att stiftelseurkunder ska upprättas i form av officiellt bestyrkta handlingar, under förutsättning att bildandet online enligt artikel 13g är möjligt.
3.Medlemsstaterna ska göra mallarna tillgängliga på minst ett officiellt unionsspråk som i huvudsak förstås av största möjliga antal gränsöverskridande användare. Tillgången till mallar på andra språk än det eller de officiella språken i den berörda medlemsstaten ska endast finnas i informationssyfte, om inte den medlemsstaten beslutar att det är också möjligt att bilda ett bolag med mallar på ett sådant annat språk.
| L 186/92 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | 11.7.2019 | |
4.Mallarnas innehåll ska regleras av nationell rätt.
Artikel 13i
Diskvalificerade styrelseledamöter
1.Medlemsstaterna ska säkerställa att de har regler om diskvalificering av styrelseledamöter. Dessa regler ska bland annat föreskriva möjligheten att ta hänsyn till en diskvalificering som är i kraft, eller information som är relevant för diskvalificering, i en annan medlemsstat. Vid tillämpning av denna artikel ska styrelseledamöter minst omfatta de personer som avses i artikel 14 d i.
2.Medlemsstaterna får kräva att personer som ansöker om att bli styrelseledamöter avger en försäkran om huruvida de är medvetna om eventuella omständigheter som skulle kunna leda till diskvalificering i den medlems staten.
En medlemsstat får vägra att en person utnämns till styrelseledamot i ett bolag om denna person för närvarande är diskvalificerad från att inneha ett styrelseuppdrag i en annan medlemsstat.
3.Medlemsstaterna ska säkerställa att de kan besvara en annan medlemsstats begäran om information som är relevant för diskvalificering av styrelseledamöter enligt lagstiftningen i den medlemsstat som besvarar begäran.
4.För att besvara en begäran som avses i punkt 3 i denna artikel ska medlemsstaterna, genom det system som avses i artikel 22, åtminstone vidta de åtgärder som krävs för att säkerställa att de utan dröjsmål kan lämna infor mation om huruvida en viss person har diskvalificerats eller är upptagen i något av deras register som innehåller information som är relevant för diskvalificering av styrelseledamöter. Medlemsstaterna får också utbyta ytterligare information om t.ex. varaktigheten och grunderna för diskvalificeringen. Sådant utbyte ska regleras av nationell rätt.
5.Kommissionens ska fastställa de närmare villkoren och de tekniska detaljerna för utbytet av den information
som avses i punkt 4 i denna artikel genom de genomförandeakter som avses i artikel 24.
6.Punkterna
7.Personuppgifter för personer som avses i denna artikel ska behandlas i enlighet med förordning (EU) 2016/679 och nationell rätt, för att göra det möjligt för den myndighet eller den person eller det organ som bemyndigats enligt nationell rätt att bedöma nödvändig information rörande diskvalificeringen av en person som styrelseledamot, i syfte att förhindra bedrägerier eller annat otillbörligt beteende och säkerställa att alla personer som interagerar med bolag eller filialer skyddas.
Medlemsstaterna ska säkerställa att de register som avses i artikel 16, myndigheter eller personer eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av onlineförfaranden inte lagrar personuppgifter som överförts vid tillämpningen av den här artikeln längre än vad som är nödvändigt, och i varje fall inte längre än alla personuppgifter som gäller bildandet av ett bolag, registreringen av en filial eller ingivande (ev. av handlingar eller information) från ett bolag eller en filial lagras.
Artikel 13j
Ingivande av bolagshandlingar och bolagsinformation online
1.Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information, som avses i artikel 14, inbegripet eventuella ändringar av dem, kan ges in online till registret inom den tidsfrist som föreskrivs i lagstiftningen i de medlemsstater där bolaget är registrerat. Medlemsstaterna ska säkerställa att sådant ingivande kan ske helt online utan att en sökande behöver inställa sig personligen vid en myndighet eller hos någon person eller något organ som bemyn digats enligt nationell rätt att hantera ingivande online, med förbehåll för bestämmelserna i artikel 13b.4 och, i tillämpliga fall, artikel 13g.8.
| 11.7.2019 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | L 186/93 | |
2.Medlemsstaterna ska säkerställa att ursprung och integritet med avseende på handlingar som getts in online kan kontrolleras elektroniskt.
3.Medlemsstaterna får kräva att vissa bolag eller att alla bolag ger in vissa handlingar och viss information eller alla handlingar och all information som avses i punkt 1 online.
4.Artikel
5.Medlemsstaterna får fortsätta att tillåta andra former för ingivande än de som avses i punkt 1, inklusive på elektronisk väg eller i pappersform, för bolag, notarier eller andra personer eller organ, som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera sådana former för ingivande.”
6.Artikel 16 ska ersättas med följande:
”Artikel 16
Offentliggörande i registret
1.I varje medlemsstat ska en akt läggas upp för varje bolag i det centrala register, handels- eller företagsregister (nedan kallat registret) där bolaget är registrerat.
Medlemsstaterna ska säkerställa att företag har en europeisk unik identifieringskod (nedan kallad EUID), enligt punkt 8 i bilagan till kommissionens genomförandeförordning (EU) 2015/884 (*), som gör det möjligt att entydigt iden tifiera dem inom ramen för kommunikation mellan register genom det system för sammankoppling av register som inrättats i enlighet med artikel 22 (nedan kallat systemet för sammankoppling av register). Denna unika identifieringskod ska åtminstone bestå av de delar som gör det möjligt att identifiera registermedlemsstaten, det nationella ursprungs registret, företagets nummer i registret och, om lämpligt, specifikationer för att undvika identifieringsfel.
2.Alla handlingar och all information som är offentliga enligt artikel 14 ska förvaras i akten enligt punkt 1 i denna artikel, eller föras in direkt i registret, och innehållet i uppgifterna i registret ska registreras i akten.
Alla handlingar och all information som avses i artikel 14 ska, oberoende av det sätt på vilket de getts in, förvaras i akten i registret eller föras in direkt i registret i elektronisk form. Medlemsstaterna ska säkerställa att alla handlingar och all information som lämnas in i pappersform omvandlas till elektronisk form av registret så snart som möjligt.
Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information som avses i artikel 14 och som lämnats in i pappers form före den 31 december 2006 omvandlas till elektronisk form av registret efter mottagande av en ansökan om offentliggörande i elektronisk form.
3.Medlemsstaterna ska säkerställa att offentliggörandet av handlingar och information som avses i artikel 14 sker genom att de görs offentligt tillgängliga i registret. Medlemsstaterna får också kräva att vissa eller alla handlingar och viss eller all information offentliggörs i en nationell officiell tidning som utsetts för detta ändamål, eller på ett lika effektivt sätt. Detta ska åtminstone inbegripa användningen av ett system varigenom de dokument eller den infor mation som offentliggörs är tillgänglig i kronologisk ordning via en central elektronisk plattform. I sådana fall ska registret säkerställa att handlingarna och informationen överförs elektroniskt från registret till den nationella tid ningen eller till en central elektronisk plattform.
4.Medlemsstaterna ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att hindra bristande överensstämmelse mellan det som framgår av registret och akten.
| L 186/94 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | 11.7.2019 | |
Medlemsstater som kräver att handlingar och information offentliggörs i en nationell tidning eller på en central elektronisk plattform ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att hindra bristande överensstämmelse mellan det som offentliggörs i enlighet med punkt 3 och det som offentliggörs i tidningen eller på plattformen.
I fall av bristande överensstämmelse enligt denna artikel ska de handlingar och den information som finns i registret gälla.
5.Bolaget får åberopa handlingar och information som avses i artikel 14 mot tredje man först sedan de har offentliggjorts enligt punkt 3 i den här artikeln, om inte bolaget visar att tredje man kände till handlingen eller uppgiften.
När det gäller åtgärder som vidtas före den sextonde dagen efter offentliggörandet får handlingar och information dock inte åberopas mot en tredje man som visar att det var omöjligt för honom att känna till handlingen eller informationen.
Tredje man får alltid åberopa sådana handlingar och sådan information i fråga om vilka formaliteterna för offent liggörandet ännu inte har fullföljts, om inte handlingarna eller informationen saknar rättsverkan på grund av det ofullständiga offentliggörandet.
6.Medlemsstaterna ska säkerställa att alla handlingar och all information som inges som en del av bildandet av ett bolag, registreringen av en filial eller ingivandet från ett bolag eller en filial, lagras av registren i maskinläsbart och sökbart format eller som strukturerade data.”
___________
(*)Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2015/884 av den 8 juni 2015 om antagande av tekniska speci fikationer och förfaranden som krävs för systemet för sammankoppling av register som inrättats genom Euro paparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG (EUT L 144, 10.6.2015, s. 1).
7.Följande artikel ska införas:
”Artikel 16a
Tillgång till offentliggjord information
1.Medlemsstaterna ska säkerställa att en fullständig eller partiell kopia av de handlingar eller den information som avses i artikel 14 kan erhållas från registret på begäran och att en sådan begäran kan ställas till registret antingen i pappersform eller elektroniskt.
Medlemsstaterna får dock besluta att vissa typer av handlingar och information som lämnats in i pappersform den 31 december 2006 eller före den dagen, eller delar av sådana handlingar eller sådan information, inte kan erhållas elektroniskt, när en viss angiven period har förflutit mellan dagen för ingivande och dagen för begäran. Denna period får inte vara mindre än tio år.
2.Priset för att få en fullständig eller partiell kopia av sådana handlingar och sådan information som avses i artikel 14 i pappersform eller elektroniskt får inte överstiga den administrativa kostnaden, inbegripet kostnaderna för utveckling och underhåll av register.
3.Elektroniska kopior och kopior i pappersform som tillhandahålls en beställare ska vara bestyrkta om inte beställaren avstår från det.
4.Medlemsstaterna ska säkerställa att elektroniska kopior och utdrag ur handlingar och information från registret har autentiserats genom betrodda tjänster enligt förordning (EU) nr 910/2014, i syfte att garantera att de elektroniska utdragen kommer från registret och att deras innehåll är en bestyrkt kopia av den handling som finns i registret eller att det överensstämmer med den information som förvaras i registret.”
| 11.7.2019 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | L 186/95 | |
8.Artikel 17.1 ska ersättas med följande:
”1. Medlemsstaterna ska säkerställa att uppdaterad information finns tillgänglig med en förklaring av de bestäm melser i nationell rätt som medför att tredje man, i enlighet med artikel 16.3, 16.4 och 16.5, kan förlita sig på den information och alla typer av handlingar som avses i artikel 14.”
9.Artikel 18 ska ändras på följande sätt:
a)Punkt 1 ska ersättas med följande:
”1. Elektroniska kopior av handlingar och information som avses i artikel 14 ska också offentliggöras genom systemet för sammankoppling av register. Medlemsstaterna får även göra handlingar och information som avses i artikel 14 tillgängliga för andra bolagsformer än de som förtecknas i bilaga II.”
b)I punkt 3 ska led a ersättas med följande:
”a) handlingar och information som avses i artikel 14, inbegripet för andra bolagstyper än de som förtecknas i bilaga II, när sådana handlingar görs tillgängliga av medlemsstaterna,”.
10.Artikel 19 ska ersättas med följande:
”Artikel 19
Avgifter för handlingar och information
1.De avgifter som tas ut för tillgången till handlingar och information som avses i artikel 14 genom systemet för sammankoppling av register får inte överskrida de administrativa kostnaderna för att få tillgång, inbegripet kost naderna för utveckling och underhåll av register.
2.Medlemsstaterna ska säkerställa att minst följande information och handlingar är kostnadsfritt tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register:
a)Bolagets namn och rättsliga form.
b)Bolagets registrerade säte och den medlemsstat där det är registrerat.
c)Bolagets registreringsnummer och
d)Uppgifter om bolagets webbplats, om sådana uppgifter finns i det nationella registret.
e)Bolagets status, dvs. huruvida det är nedlagt, har avförts från registret, är under avveckling, är upplöst, ekonomiskt verksamt eller inaktivt enligt definitionen i nationell rätt, när uppgift om detta förts in i de nationella registren.
f)Föremålet för bolagets verksamhet, när uppgift om detta förts in i det nationella registret.
g)Uppgifter om alla personer som, i egenskap av bolagsorgan eller som medlemmar i ett sådant organ, för närvarande är behöriga att företräda bolaget gentemot tredje man och i rättsliga förfaranden, och information om de personer som är behöriga att företräda bolaget kan göra detta på egen hand eller är skyldiga att agera gemensamt.
h)Information om filialer som startats av bolaget i en annan medlemsstat inklusive namn, registreringsnummer,
| L 186/96 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | 11.7.2019 | |
3.Utbytet av all information genom systemet för sammankoppling av register ska vara kostnadsfritt för registren.
4.Medlemsstaterna får besluta att den information som avses i leden d och f endast ska vara tillgänglig kost nadsfritt för myndigheter i andra medlemsstater.”
11.Artikel 20.3 ska utgå.
12.Artikel 22 ska ändras på följande sätt:
a) I punkt 4 ska följande stycke läggas till:
”Kommissionen får också inrätta valfria ingångar till systemet för sammankoppling av register. Sådana ingångar ska utgöras av system som tagits fram och drivs av kommissionen eller andra unionsinstitutioner, unionsorgan, eller unionsbyråer för att de ska kunna utöva sina administrativa funktioner eller efterleva bestämmelserna i unionsrätten. Kommissionen ska utan onödigt dröjsmål informera medlemsstaterna om inrättandet av sådana ingångar och om alla viktigare ändringar av ingångarnas funktion.”
b)Punkt 5 ska ersättas med följande:
”5. Tillgången till information från systemet för sammankoppling av register ska säkerställas genom portalen och genom valfria ingångar som inrättas av medlemsstaterna och kommissionen.”
13.Artikel 24 ska ändras på följande sätt:
a)Led d ska ersättas med följande:
”d) Den tekniska specifikation som definierar metoderna för informationsutbyte mellan det företagsregister och det filialregister som avses i artiklarna 20, 28a, 28c, 30a och 34.”
b)Led e ska ersättas med följande:
”e) Den detaljerade förteckningen över uppgifter som ska överföras för informationsutbyte mellan register enligt artiklarna 20, 28a, 28c, 30a, 34 och 130.”
c)Led n ska ersättas med följande:
”n) Förfarandet och de tekniska kraven för sammankopplingen av de valfria ingångarna till plattformen enligt vad som avses i artikel 22.”
d)Följande led ska läggas till:
”o) De närmare villkoren och de tekniska detaljerna för utbyte mellan register av den information som avses i artikel 13i.”
e)I slutet av artikeln ska följande stycke läggas till:
”Kommissionen ska senast den 1 februari 2021 anta genomförandeakterna enligt leden d, e, n och o.”
| 11.7.2019 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | L 186/97 | |
14. I avdelning I kapitel III ska rubriken till avsnitt 2 ersättas med följande:
”R e g l e r o m r e g i s t r e r i n g o c h o f f e n t l i g h e t s o m g ä l l e r f ö r f i l i a l e r t i l l b o l a g f r å n a n d r a m e d l e m s s t a t e r”.
15.I avdelning I kapitel III avsnitt 2 ska följande artiklar införas:
”Artikel 28a
Registrering av filialer online
1.Medlemsstaterna ska säkerställa att registreringen i en medlemsstat av en filial, som regleras av lagstiftningen i en annan medlemsstat, kan göras helt online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid en myndighet eller hos någon annan person eller vid något annat organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon
aspekt av ansökan om registrering av filialer, med förbehåll för artikel 13b.4 och i tillämpliga delar artikel 13g.8.
2.Medlemsstaterna ska fastställa närmare bestämmelser för registrering av filialer online, inklusive regler om vilka handlingar och vilken information som ska lämnas in till en behörig myndighet. Inom ramen för dessa regler ska medlemsstaterna säkerställa att registrering online kan göras genom att information eller handlingar lämnas i elektronisk form, inbegripet elektroniska kopior av handlingar och information som avses i artikel 16a.4, eller genom användning av information eller handlingar som lämnats in till ett register vid ett tidigare tillfälle.
3.I de regler som avses i punkt 2 ska minst följande föreskrivas:
a) Förfaranden för att säkerställa att de sökande har nödvändig rättskapacitet och att de har rätt att företräda bolaget.
b) Medel för att kontrollera identiteten på den eller de personer som registrerar filialen, eller deras företrädare.
c) De krav som ställs på att de sökande använder de betrodda tjänster som avses i förordning (EU) nr 910/2014.
4.I de regler som avses i punkt 2 får det även föreskrivas förfaranden för att göra följande: a) Kontrollera lagenligheten vad gäller föremålet för filialens verksamhet.
b) Kontrollera filialnamnets lagenlighet.
c) Kontrollera lagenligheten vad gäller de handlingar och den information som lämnats in för registrering av filialen.
d)Utse en notarie eller annan person eller ett organ som involveras i processen med att registrera filialen i enlighet med tillämpliga nationella bestämmelser.
5.När de registrerar en filial till ett bolag som är registrerat i en annan medlemsstat får medlemsstaterna kon trollera informationen om bolaget genom systemet för sammankoppling av register.
Medlemsstaterna får inte ställa som villkor för registrering av en filial online att denna ska ha erhållit eventuella licenser eller tillstånd innan den registreras, utom när ett sådant villkor är nödvändigt för en tillfredsställande tillsyn av vissa verksamheter enligt nationell rätt.
6.Medlemsstaterna ska säkerställa att registreringen av en filial online slutförs inom tio arbetsdagar från det att alla formaliteter har fullgjorts, däribland att alla nödvändiga handlingar och all nödvändig information, som över ensstämmer med nationell rätt, inkommit till en myndighet eller, till en person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av registrering av en filial.
| L 186/98 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | 11.7.2019 | |
Om det inte är möjligt att registrera en filial inom de tidsfrister som anges i denna punkt ska medlemsstaterna säkerställa att sökanden underrättas om orsakerna till förseningen.
7.Efter registreringen av en filial till ett bolag som är etablerat enligt lagstiftningen i en annan medlemsstat, ska registret i den medlemsstat där filialen är registrerad, genom systemet för sammankoppling av register, underrätta den medlemsstat där bolaget är registrerat om att filialen har registrerats. Den medlemsstat där bolaget är registrerat ska bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse och utan dröjsmål registrera informationen i sitt register.
Artikel 28b
Ingivande av handlingar och information online för filialer
1.Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information, som avses i artikel 30, eller eventuella änd ringar av dem, kan ges in online inom den tidsfrist som föreskrivs i lagstiftningen i den medlemsstat där filialen är etablerad. Medlemsstaterna ska säkerställa att sådant ingivande kan ske helt online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid en myndighet eller person eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera
ingivandet online, med förbehåll för bestämmelserna i artikel 13b.4 och i tillämpliga delar i artikel 13g.8.
2.Artikel
3.Medlemsstaterna får kräva att vissa eller alla handlingar och viss eller all information som avses i punkt 1 endast ges in online.
Artikel 28c
Nedläggning av filialer
Efter mottagande av de handlingar och den information som avses i artikel 30.1 h ska medlemsstaterna säkerställa att registret i den medlemsstat där filialen till ett bolag är registrerat, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar registret i den medlemsstat där bolaget är registrerat om att filialen har stängts och avförts från registret. Registret i den medlemsstat där bolaget är registrerat ska bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse, också genom det systemet, och ska utan dröjsmål registrera informationen.”
16.Följande artikel ska införas:
”Artikel 30a
Ändringar av bolagshandlingar och bolagsinformation
Den medlemsstat i vilken ett bolag är registrerat ska, genom systemet för sammankoppling av register, utan dröjsmål underrätta den medlemsstat där en filial till bolaget är registrerad, när en ändring har lämnats in med avseende på något av följande:
a)Bolagets namn.
b)Bolagets registrerade säte.
c)Bolagets registreringsnummer i registret.
d)Bolagets rättsliga form.
e)De handlingar och den information som avses i artikel 14 d och 14 f.
| 11.7.2019 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | L 186/99 | |
Efter mottagande av den underrättelse som avses i första stycket i denna artikel ska det register där filialen är registrerad, genom systemet för sammankoppling av register, bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse och säkerställa att handlingar och information som avses i artikel 30.1 uppdateras utan dröjsmål.”
17.I artikel 31 ska följande stycke läggas till:
”Medlemsstaterna får föreskriva att det obligatoriska offentliggörande som gäller för räkenskapshandlingar som avses
iartikel 30.1 g får anses vara uppfyllt i och med offentliggörandet i registret i den medlemsstat där bolaget är registrerat i enlighet med artikel 14 f.”
18.Artikel 43 ska utgå.
19.Artikel 161 ska ersättas med följande:
”Artikel 161
Dataskydd
All behandling av personuppgifter inom ramen för detta direktiv ska omfattas av förordning (EU) 2016/679.”
20.Följande artikel ska införas:
”Artikel 162a
Ändringar av bilagorna
Medlemsstaterna ska utan dröjsmål underrätta kommissionen om alla ändringar av de former för bolag med begränsat ansvar som föreskrivs i deras nationella rätt och som skulle kunna påverka innehållet i bilagorna I, II och IIA.
Om en medlemsstat underrättar kommissionen i enlighet med första stycket i denna artikel, ska kommissionen ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 163 i syfte att anpassa förteckningen över bolagsformer i bilagorna I, II och IIA i linje med den information som avses i första stycket i den här artikeln.”
21.Artikel 163 ska ersättas med följande:
”Artikel 163
Utövande av delegeringen
1.Befogenheten att anta delegerade akter ges till kommissionen med förbehåll för de villkor som anges i denna artikel.
2.Den befogenhet att anta delegerade akter som avses i artiklarna 25.3 och 162a ska ges till kommissionen tills vidare från och med 31 juli 2019.
3.Den delegering av befogenhet som avses i artiklarna 25.3 och 162a får när som helst återkallas av Europa parlamentet eller rådet. Ett beslut om återkallelse innebär att delegeringen av den befogenhet som anges i beslutet upphör att gälla. Beslutet får verkan dagen efter det att det offentliggörs i Europeiska unionens officiella tidning, eller vid ett senare i beslutet angivet datum. Det påverkar inte giltigheten av delegerade akter som redan har trätt i kraft.
4.Innan kommissionen antar en delegerad akt ska den samråda med experter som utsetts av varje medlemsstat i enlighet med principerna i det interinstitutionella avtalet av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning.
| L 186/100 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | 11.7.2019 | |
5.Så snart kommissionen antar en delegerad akt ska den samtidigt delge Europaparlamentet och rådet denna.
6.En delegerad akt som antas enligt artikel 25.3 eller artikel 162a ska träda i kraft endast om varken Europa parlamentet eller rådet har gjort invändningar mot den delegerade akten inom en period på tre månader från den dag då akten delgavs Europaparlamentet och rådet, eller om både Europaparlamentet och rådet, före utgången av den perioden, har underrättat kommissionen om att de inte kommer att invända. Denna period ska förlängas med tre månader på Europaparlamentets eller rådets initiativ.”
22.I bilaga I ska den tjugosjunde strecksatsen ersättas med följande: ”— Sverige:
publikt aktiebolag.”
23.I bilaga II ska den tjugosjunde strecksatsen ersättas med följande: ”— Sverige:
privat aktiebolag, publikt aktiebolag.”
24.Bilaga IIA, i enlighet med vad som anges i bilagan till detta direktiv, ska införas.
Artikel 2
Införlivande
1.Medlemsstaterna ska senast den 1 augusti 2021 sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv. De ska omedelbart överlämna texten till dessa bestämmelser till kommissionen.
2.Utan hinder av punkt 1 i denna artikel ska medlemsstaterna senast den 1 augusti 2023 sätta i kraft de bestämmelser
ilagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa artikel 1.5 i detta direktiv, vad gäller artiklarna 13i och
13j.2 i direktiv (EU) 2017/1132, och artikel 1.6 i detta direktiv, vad gäller artikel 16.6 i direktiv (EU) 2017/1132.
3.Genom undantag från punkt 1 ska medlemsstater som stöter på särskilda svårigheter vid införlivandet av detta direktiv ha rätt att få en förlängning på upp till ett år av den införlivandeperiod som föreskrivs i punkt 1. De ska ange objektiva skäl för behovet av en sådan förlängning. Medlemsstaterna ska senast den 1 februari 2021 underrätta kom missionen om sin avsikt att utnyttja en sådan förlängning.
4.När en medlemsstat antar dessa bestämmelser ska de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen ska göras ska varje medlemsstat själv utfärda.
5.Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texten till de centrala bestämmelser i nationell rätt som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.
Artikel 3
Rapportering, översyn och insamling av uppgifter
1.Kommissionen ska senast den 1 augusti 2024, eller om någon medlemsstat använder sig av det undantag som föreskrivs i artikel 2.3 senast den 1 augusti 2025, göra en utvärdering av de bestämmelser som genom detta direktiv har införts i direktiv (EU) 2017/1132 och lägga fram en rapport om sina slutsatser till Europaparlamentet, rådet och Europeiska ekonomiska och sociala kommittén, förutom beträffande de bestämmelser som avses i artikel 2.2, för vilka utvärderingen ska göras och rapporten läggas fram senast den 1 augusti 2026.
Medlemsstaterna ska tillhandahålla kommissionen de uppgifter som krävs för utarbetandet av rapporterna, nämligen uppgifter om antalet registreringar online och relaterade kostnader.
| 11.7.2019 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | L 186/101 | |
2.I kommissionens rapport ska bland annat följande utvärderas:
a)Genomförbarheten när det gäller att tillhandahålla full registrering online för andra bolagsformer än de som förtecknas i bilaga IIA.
b)Genomförbarheten när det gäller att medlemsstaterna tillhandahåller mallar för alla former av bolag med begränsat ansvar, och behovet av att tillhandahålla en harmoniserad mall för hela unionen som ska användas i alla medlems stater för de bolagsformer som förtecknas i bilaga IIA.
c)Praktiska erfarenheter av tillämpningen av bestämmelserna om diskvalificering av styrelseledamöter enligt artikel 13i.
d)Metoderna för ingivande och tillgång online, inbegripet användningen av programmeringsgränssnitt.
e)Behovet av att göra mer information kostnadsfritt tillgänglig än vad som krävs enligt artikel 19.2 och att säkerställa obehindrad tillgång till sådan information, samt genomförbarheten när det gäller detta.
f)Behovet av en mer långtgående tillämpning av engångsprincipen och genomförbarheten när det gäller detta.
3.Rapporten ska, om tillämpligt, åtföljas av förslag till ändring av direktiv (EU) 2017/1132.
4.För att tillhandahålla en tillförlitlig utvärdering av de bestämmelser som genom detta direktiv har införts i direktiv (EU) 2017/1132 ska medlemsstaterna samla in uppgifter om hur bildandet online fungerar i praktiken. Normalt bör denna information inbegripa antalet bolag som bildats online, antalet fall där mallar användes eller där personlig inställelse krävdes och den genomsnittliga varaktigheten och kostnaderna för bildandet online. De ska anmäla dessa uppgifter till kommissionen två gånger, senast två år efter införlivandedatumet.
Artikel 4
Ikraftträdande
Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.
| Artikel 5 | |||
| Adressater | |||
| Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna. | |||
| Utfärdat i Bryssel den 20 juni 2019 | |||
| På Europaparlamentets vägnar | På rådets vägnar | ||
| A. TAJANI | G. CIAMBA | ||
| Ordförande | Ordförande | ||
| L 186/102 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | 11.7.2019 | |
BILAGA
”BILAGA IIA
BOLAGSFORMER
SOM AVSES I ARTIKLARNA 13, 13f, 13g, 13h och 162a
—Belgien:
société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk heid.
—Bulgarien:
дружество с ограничена отговорност,
еднолично дружество с ограничена отговорност.
—Tjeckien:
společnost s ručením omezeným.
—Danmark:
Anpartsselskab.
—Tyskland:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
—Estland:
osaühing.
—Irland:
private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó rátha íochta,
designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe.
—Grekland:
εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,
ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία.
—Spanien:
sociedad de responsabilidad limitada.
—Frankrike:
société à responsabilité limitée,
entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,
| 11.7.2019 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | L 186/103 | ||||
| société | par | actions simplifiée, | |||||
| société | par | actions simplifiée unipersonnelle. | |||||
—Kroatien:
društvo s ograničenom odgovornošću, jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću.
—Italien:
società a responsabilità limitata,
società a responsabilità limitata semplificata.
—Cypern:
ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση.
—Lettland:
sabiedrība ar ierobežotu atbildību.
—Litauen:
uždaroji akcinė bendrovė.
—Luxemburg:
société à responsabilité limitée.
—Ungern:
korlátolt felelősségű társaság.
—Malta:
private limited liability company/kumpannija privata.
—Nederländerna:
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
—Österrike:
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
—Polen:
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
—Portugal:
sociedade por quotas.
—Rumänien:
societate cu răspundere limitată.
| L 186/104 | SV | Europeiska unionens officiella tidning | 11.7.2019 | |
—Slovenien:
družba z omejeno odgovornostjo.
—Slovakien:
spoločnosť s ručením obmedzeným.
—Finland:
yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag.
—Sverige:
privat aktiebolag.
—Förenade kungariket:
private company limited by shares or guarantee.”
Sammanfattning av promemorian Näringsförbud till följd av förbud att bedriva näringsverksamhet som har meddelats i en annan stat (Ds 2023:2)
Prop. 2022/23:143 Bilaga 2
Promemorian innehåller förslag till åtgärder för att i svensk rätt genomföra vissa delar av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt. De bestämmelser i direktivet som behandlas i promemorian innebär att medlemsstaterna ska införa regler om diskvalificering av styrelseledamöter. Ändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 2024.
41
| Prop. 2022/23:143 | Promemorians lagförslag | |||||
| Bilaga 3 | ||||||
| Förslag till lag om ändring i lagen (2014:836) om | ||||||
| näringsförbud | ||||||
| Härigenom föreskrivs1 att 8 § lagen (2014:836) om näringsförbud ska ha | ||||||
| följande lydelse. | ||||||
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse | |||||
| 8 § | ||||||
| Vid bedömningen av om näringsförbud är påkallat från allmän synpunkt | ||||||
| ska rätten särskilt ta hänsyn till, om | ||||||
| 1. åsidosättandet har | ||||||
| a) varit systematiskt, | ||||||
| b) syftat till betydande vinning eller | ||||||
| c) orsakat eller varit ägnat att orsaka betydande skada, eller | ||||||
| 2. näringsidkaren tidigare har dömts för brott i näringsverksamhet. | ||||||
| Om den som avses med en talan eller en ansökan om näringsförbud har | ||||||
| gjort sig skyldig till brott i näringsverksamheten och det för brottet inte är | ||||||
| föreskrivet lindrigare straff än fängelse i sex månader, ska vid | ||||||
| tillämpningen av 4 § näringsförbud anses påkallat från allmän synpunkt, | ||||||
| om inte särskilda skäl talar mot det. | ||||||
| Vid bedömningen | av | om | ||||
| näringsförbud | är påkallat | från | ||||
| allmän synpunkt får rätten ta | ||||||
| hänsyn till förbud att bedriva eller | ||||||
| ta del i näringsverksamhet som | ||||||
| har meddelats i en annan stat. | ||||||
| Hänsyn får även tas till | ||||||
| åsidosättanden | som | närings- | ||||
| idkaren har gjort sig skyldig till i | ||||||
| näringsverksamhet | som | har | ||||
| bedrivits i en annan stat. | ||||||
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024.
| 1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa | |
| 42 | aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) |
| 2019/1151. |
Förteckning över remissinstanserna
Prop. 2022/23:143 Bilaga 4
Följande remissinstanser har yttrat sig över promemorian: Bolagsverket, Domstolsverket, Ekobrottsmyndigheten, Finansinspektionen, Företagarna, Helsingborgs tingsrätt, Integritetsskyddsmyndigheten, Uppsala universitet (juridiska fakulteten), Justitiekanslern, Konkurrensverket, Kronofogdemyndigheten, Luleå tingsrätt, Regelrådet, Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet i Sverige, Revisorsinspektionen, Polismyndigheten, Stockholms tingsrätt, Svea hovrätt, Svenska bankföreningen, Svensk försäkring, Sveriges advokatsamfund, Svenskt näringsliv, Sveriges Redovisningskonsulters riksförbund, Tillväxtverket, Åklagarmyndigheten.
Svar har härutöver inkommit från Sparbankernas riksförbund.
Följande remissinstanser har avstått från att yttra sig över promemorian: FAR, Regelrådet, Riksdagens ombudsmän (JO) och Sveriges kommuner och regioner.
43
| Prop. 2022/23:143 | Lagrådets yttrande |
| Bilaga 5 | |
| Utdrag ur protokoll vid sammanträde |
|
| Närvarande: Justitierådet Mahmut Baran, f.d. justitierådet Mari | |
| Andersson och justitierådet Stefan Reimer | |
| Näringsförbud till följd av förbud att bedriva näringsverksamhet som | |
| har meddelats i en annan stat | |
| Enligt en lagrådsremiss den 6 juli 2023 har regeringen (Klimat- och | |
| näringslivsdepartementet) beslutat inhämta Lagrådets yttrande över | |
| förslag till lag om ändring i lagen (2014:836) om näringsförbud. | |
| Förslaget har inför Lagrådet föredragits av kanslirådet Linn Hamstad. | |
| Lagrådet lämnar förslaget utan erinran. |
44
Prop. 2022/23:143
Klimat- och näringslivsdepartementet
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 7 september 2023
Närvarande: statsminister Kristersson, ordförande, och statsråden Busch, Svantesson, Ankarberg Johansson, Edholm, J Pehrson, Waltersson Grönvall, Jonson, Strömmer, Roswall, Forssmed, Tenje, Forssell, Slottner, M Persson, Wykman, Malmer Stenergard, Kullgren, Liljestrand, Brandberg, Pourmokhtari
Föredragande: statsrådet Busch
Regeringen beslutar proposition Näringsförbud till följd av förbud att bedriva näringsverksamhet som har meddelats i en annan stat
45