Digitaliseringsdirektivets genomförande i svensk bolagsrätt

Ds 2021:15

Digitaliseringsdirektivets genomförande i svensk bolagsrätt

Ds 2021:15

SOU och Ds finns på regeringen.se under Rättsliga dokument.

Svara på remiss – hur och varför

Statsrådsberedningen, SB PM 2003:2 (reviderad 2009-05-02).

Information för dem som ska svara på remiss finns tillgänglig på regeringen.se/remisser.

Omslag: Regeringskansliets standard

Tryck och remisshantering: Elanders Sverige AB, Stockholm 2021

ISBN 978-91-525-0128-3 (tryck)

ISBN 978-91-525-0129-0 (pdf)

ISSN 0284-6012

Justitiedepartementet

Hösten 2019 fick jag i uppgift att utreda hur Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt, ofta benämnt digitaliserings- direktivet, skulle kunna genomföras i Sverige.

Jag får härmed överlämna promemorian Digitaliseringsdirektivets genomförande i svensk bolagsrätt.

Göteborg i maj 2021

Rolf Skog

1

Innehåll

Sammanfattning ..................................................................

5

1

Författningsförslag.......................................................

7

1.1Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

(2005:551)..................................................................................

7

1.2Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om

utländska filialer m.m................................................................

9

1.3 Förslag till förordning om ändring i

 

aktiebolagsförordningen (2005:559) .....................................

11

1.4Förslag till förordning om ändring i förordningen

(1992:308) om utländska filialer m.m....................................

14

1.5Förslag till förordning om ändring i förordningen

 

(2007:1110) med instruktion för Bolagsverket

..................... 18

2

Bakgrund..................................................................

21

3

Överväganden ...........................................................

25

4

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser .................

65

5

Konsekvensanalys......................................................

67

6

Författningskommentarer ...........................................

69

6.1Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

(2005:551)................................................................................

69

3

Innehåll

Ds 2021:15

6.2Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om

utländska filialer m.m. ............................................................

70

Bilaga 1

Europaparlamentets och rådets direktiv (EU)

 

 

2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter

 

 

av bolagsrätt....................................................................

73

Bilaga 2

Europaparlamentets och rådets direktiv (EU)

 

 

2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av

 

 

direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen

 

 

av digitala verktyg och förfaranden inom

 

 

bolagsrätt ......................................................................

155

Bilaga 3

Jämförelsetabell ............................................................

181

4

Sammanfattning

I denna promemoria förslås åtgärder för att i svensk rätt genomföra Europaparlamentets och rådets direktiv om användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt, det s.k. digitaliserings- direktivet.1

Direktivet syftar till möjliggöra online-registreringar av aktie- bolag och filialer liksom av olika slags händelser i aktiebolag och filialer, på nationell nivå och gränsöverskridande inom EU. När direktivet är genomfört i Sverige och övriga medlemsstater kommer det vara möjligt för medborgare i en medlemsstat att bilda ett aktie- bolag exempelvis i Sverige genom ett online-förfarande. På motsva- rande sätt kommer det vara möjligt för företag inom unionen att online öppna en filial i Sverige liksom för svenska företag att på samma sätt öppna en filial i en annan medlemsstat.

I Sverige registreras aktiebolag i aktiebolagsregistret och filialer i filialregistret, som båda förs av Bolagsverket. Omkring 50 000 nya aktiebolag registreras varje år i aktiebolagsregistret och antalet registreringsärenden avseende bolagshändelser uppgår till omkring

500000 ärenden per år. För filialer är motsvarande antal omkring 300 nya filialer per år och omkring 3 000 ärenden avseende filialhändel- ser.

Registreringar i aktiebolagsregistret kan redan idag i stor ut- sträckning göras online, dock i huvudsak endast på nationell nivå. Genomförandet av direktivet kommer att öka möjligheten till online-registrering, dels genom att flera typer av bolagshändelser kommer kunna registreras online, dels genom att online-registrering kommer kunna ske i gränsöverskridande sammanhang. Registrering

1Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt.

5

Sammanfattning

Ds 2021:15

av filialer och filialhändelser kan idag endast göras manuellt men kommer efter direktivets genomförande kunna göras online.

Det kommer efter direktivets genomförande också åligga Bolags- verket att i större utsträckning än vad verket redan idag gör till- handahålla mallar för bolagsbildning och rättslig information till den som vill göra registreringar i bolags- eller filialregistret.

Registreringen av ett aktiebolag ska efter direktivets genom- förande som huvudregel ske senast fem arbetsdagar efter det att Bolagsverket mottagit all nödvändig dokumentation i ärendet. För filialer ska registrering ske senast efter tio arbetsdagar.

Direktivets genomförande kräver inte några stora förändringar i svensk rätt. På detaljnivå krävs emellertid ett antal ändringar i tillämpliga regler. Det handlar om ändringar i aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen, i filiallagen och filialförordningen samt i förordningen med instruktion för Bolagsverket. På vissa punkter föreslås att direktivets bestämmelser genomförs genom föreskrifter utfärdade av Bolagsverket.

Direktivet ska, med undantag för vissa bestämmelser som inte behandlas i denna promemoria, vara genomfört i svensk rätt senast den 1 augusti 2022.

Digitaliseringsdirektivets genomförande bedöms leda till en resursbesparing för näringslivet i vid mening. Det kommer att bli mindre tidskrävande och mindre kostsamt att genomföra registre- ringar i aktiebolags- respektive filialregistret. Genomförandet kan också i vissa fall komma att förkorta handläggningstiden i enskilda ärenden hos Bolagsverket.

6

1 Författningsförslag

1.1Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs1 att 27 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

27kap. 2 §

Om den som har gjort en

Om den som har gjort en

registreringsanmälan

inte

har

registreringsanmälan

inte

har

följt vad som gäller om anmälan,

följt vad som gäller om anmälan,

skall Bolagsverket

förelägga

ska Bolagsverket

förelägga

honom eller henne att yttra sig i

honom eller henne att yttra sig i

frågan eller vidta rättelse inom

frågan eller vidta rättelse inom

viss tid. Detsamma gäller, om

viss tid. Detsamma gäller, om

verket finner att det beslut som

verket finner att det beslut som

anmäls för registrering eller en

anmäls för registrering eller en

handling som bifogas anmälan

handling som bifogas anmälan

1. inte har tillkommit

i

1. inte har tillkommit

i

behörig ordning,

 

 

behörig ordning,

 

 

2. till sitt innehåll strider mot

2. till sitt innehåll strider mot

lag eller annan författning eller

lag eller annan författning eller

mot bolagsordningen, eller

 

mot bolagsordningen, eller

 

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt.

7

Författningsförslag

Ds 2021:15

3. i något viktigare hänseende

3. i något viktigare hänseende

är otydligt

eller vilseledande

är otydligt

eller

vilseledande

formulerat.

 

 

formulerat.

 

 

 

 

 

 

 

Om en

registreringsanmälan

 

 

 

gjorts elektroniskt och det finns

 

 

 

skäl att misstänka att anmälarens

 

 

 

identitetshandling

är

förfalskad

 

 

 

eller att anmälaren inte får före-

 

 

 

träda bolaget får

Bolagsverket

 

 

 

förelägga anmälaren

att inställa

 

 

 

sig personligen vid myndigheten.

 

Om den som har gjort

Om den som har gjort

anmälan inte följer ett före-

anmälan inte följer ett före-

läggande enligt första stycket,

läggande enligt första eller andra

skall anmälan skrivas av. En

stycket, ska anmälan skrivas av.

upplysning om detta skall tas in i

En upplysning om detta ska tas

föreläggandet.

 

in i föreläggandet.

 

 

 

Om det även sedan anmäla-

Om det även sedan anmäla-

ren har yttrat sig finns hinder för

ren har yttrat sig finns hinder för

registrering som anmälaren har

registrering som anmälaren har

haft tillfälle att yttra sig över,

haft tillfälle att yttra sig över, ska

skall Bolagsverket vägra registre-

Bolagsverket vägra registrering.

ring. Om det finns skäl för det,

Om det finns skäl för det, får

får dock verket ge den som har

dock verket ge den som har gjort

gjort anmälan tillfälle att yttra

anmälan tillfälle att yttra sig på

sig på nytt innan beslut fattas i

nytt innan beslut fattas i ärendet.

ärendet.

 

 

 

 

 

 

 

Trots

bestämmelserna

i

Trots

bestämmelserna

i

första–tredje styckena får ett

första–fjärde styckena får ett

bolagsstämmobeslut registreras,

bolagsstämmobeslut registreras,

om det enligt 7 kap. 51 § första

om det enligt 7 kap. 51 § första

stycket inte längre är möjligt att

stycket inte längre är möjligt att

föra talan mot beslutet.

 

föra talan mot beslutet.

 

Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2022.

8

Om den som gjort anmälan för registrering inte har följt vad som föreskrivits om anmälan eller om det finns något annat hinder mot registrering på grund av denna lag eller någon annan författning, ska den som gjort anmälan föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Om en anmälan för registrering gjorts elektroniskt och det finns skäl att misstänka att anmälarens identitetshandling är förfalskad eller att anmälaren inte får företräda filialen får registre- ringsmyndigheten förelägga an-

Ds 2021:15

Författningsförslag

1.2Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

dels att 16 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas en ny paragraf, 13 b §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

13 b §

 

De handlingar som avses i 13 §

 

behöver inte ges in om de tidigare

 

har getts in till en registreringsmyn-

 

dighet i en annan stat inom

 

Europeiska ekonomiska samarbets-

 

området och är tillgängliga för

 

registreringsmyndigheten.

16 §

Om den som gjort anmälan för registrering inte har följt vad som föreskrivits om anmälan eller om det finns något annat hinder mot registrering på grund av denna lag eller något annan författning, skall den som gjort anmälan föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse.

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt.

9

Författningsförslag

Ds 2021:15

Följs inte föreläggandet, skall anmälan avskrivas. Underrättel- se om att detta kan ske skall tas in i föreläggandet.

Föreligger även efter det att yttrande har avgetts hinder mot registrering och har den som gjort anmälan haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att utfärda ett nytt föreläggande.

mälaren att inställa sig person- ligen vid myndigheten.

Följs inte föreläggandet, ska anmälan avskrivas. Underrättel- se om att detta kan ske ska tas in i föreläggandet.

Föreligger även efter det att yttrande har avgetts hinder mot registrering och har den som gjort anmälan haft tillfälle att yttra sig över hindret, ska registrering vägras, om det inte finns anledning att utfärda ett nytt föreläggande.

Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2022.

10

I aktiebolagsregistret registre- ras uppgifter för varje bolag. Registret ska innehålla uppgift om bolagets organisations- nummer och europeiska identi- fieringskod enligt punkt 8 i bilagan till kommissionens genomförande- förordning (EU) 2020/2244 av den 17 december 2020 om tillämp- ningsföreskrifter för Europaparla- mentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller tekniska specifikationer och förfaranden för systemet för sammankoppling av register och om upphävande av
kommissionens genomförande- förordning (EU) 2015/884.
13 a §
Trots det som föreskrivs i 13 § andra stycket ska beslut i ett ärende om registrering av ett aktiebolag meddelas inom fem

Ds 2021:15

Författningsförslag

1.3Förslag till förordning om ändring i aktiebolagsförordningen (2005:559)

Härigenom föreskrivs1 i fråga aktiebolagsförordningen (2005:559) dels att 2 kap. 8 §, 3 kap. 6 § och rubriken närmast före 3 kap. 6 §

ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tre nya paragrafer, 2 kap. 13 a, 15 d och

15 e §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2kap. 8 §

I aktiebolagsregistret registre- ras uppgifter för varje bolag. Registret skall innehålla uppgift om bolagets organisations- nummer.

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt.

11

Författningsförslag

Ds 2021:15

arbetsdagar i de fall bolaget bildats uteslutande av fysiska personer som använt sådana mallar som avses i artikel 13h i Europaparla- mentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelse enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019, och inom tio arbetsdagar i annat fall. Tidsfristen ska räknas från den senare av tidpunkten då

a)en fullständig anmälan kom in till Bolagsverket, eller

b)betalning av registrerings- avgiften för ärendet gjorts och Bolagsverket fått ett intyg om betalning för bolagets aktier.

Om det inte är möjligt att meddela beslut inom tidsfristen, ska sökanden underrättas om orsakerna till förseningen.

15 d §

Bolagsverket ska genom sys- temet för sammankoppling av register underrätta den registre- ringsmyndighet där en filial till ett bolag är registrerat om följande ändringar i aktiebolagsregistret:

1.bolagets företagsnamn,

2.bolagets registrerade säte,

3.bolagets organisationsnummer, och

4.bolagets rättsliga form.

En underrättelse enligt första stycket ska också göras när de handlingar och den information

12

Ds 2021:15

Författningsförslag

som avses i 8 kap. 43 § aktie- bolagslagen (2005:551) och 15 a § första stycket 3 registreras i aktie- bolagsregistret.

 

15 e §

 

 

 

 

 

Om

Bolagsverket,

genom

 

systemet för sammankoppling av

 

register, underrättas av en annan

 

registreringsmyndighet om att en

 

filial till ett bolag som är

 

registrerat

i

aktiebolagsregistret

 

har registrerats eller avregistrerats,

 

ska

verket

registrera

den

 

information

som

tagits

emot.

 

Registreringen

ska

bekräftas till

 

den

myndighet som registrerat

 

filialen.

 

 

 

 

 

3 kap.

 

 

 

 

 

 

6 §

 

 

 

 

 

När avgiften skall betalas

Betalning av avgift

 

 

En avgift enligt 1–5 §§ skall betalas när anmälan eller an- sökan ges in. Avgiften åter- betalas inte om handläggningen av ett ärende som anmälan eller ansökan avser har påbörjats. I fall som avses i 7 § skall avgiften betalas inom den tid som Bolags- verket bestämmer.

En avgift enligt 1–5 §§ ska betalas när anmälan eller an- sökan ges in. Avgiften åter- betalas inte om handläggningen av ett ärende som anmälan eller ansökan avser har påbörjats. I fall som avses i 7 § ska avgiften betalas inom den tid som Bolags- verket bestämmer.

Bolagsverket får meddela närmare föreskrifter om det sätt på vilket avgiften ska betalas.

Denna förordning träder i kraft den 1 augusti 2022.

13

Författningsförslag

Ds 2021:15

1.4Förslag till förordning om ändring i förordningen (1992:308) om utländska filialer m.m.

Härigenom föreskrivs1 i fråga om förordningen (1992:308) om utländska filialer m.m.

dels att 5 och 18 a §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tre nya paragrafer, 12 d–12 f §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

5 §

Tillsammans med anmälan

för Tillsammans med anmälan för

registrering ska inges

registrering ska anmälaren ge in

1.bevis att företaget är behörigen bildat och registrerat,

2.kopia av bolagsordning, stadgar eller motsvarande handling som gäller för företaget,

3.kopia av företagets och i förekommande fall moderföretagets årsredovisningshandlingar för de två senaste räkenskapsåren,

4.bevis att företaget inte är i konkurs,

5.bestyrkt kopia av sådan fullmakt för verkställande direktören som avses i 10 § första stycket lagen (1992:160) om utländska filialer m.m., och

6.kopia av tillstånd från Finansinspektionen om att få driva bankrörelse från filial i Sverige, om filialen är en bankfilial till ett utländskt kreditinstitut med säte utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES).

Handlingarna behöver inte ges in om de tidigare har getts in till en annan registreringsmyndighet i en annan stat inom EES och är tillgängliga för registreringsmyn- digheten genom systemet för sammankoppling av register.

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt.

14

Ds 2021:15

Författningsförslag

Om den som anmäls som verkställande direktör, vice verk- ställande direktör eller, om det utländska bolaget är ett bank- företag, firmatecknare inte är folkbokförd i Sverige, ska det vid anmälan ges in en kopia av pass- handling eller annan identitets- handling som avser den anmälde. Bolagsverket får kräva in ytter- ligare handlingar om det behövs för att säkerställa den anmäldes identitet.

12 d §

När en filial till ett företag som är registrerat i en annan stat inom Europeiska ekonomiska sam- arbetsområdet har registrerats eller

avregistrerats enligt denna förordning, ska registreringsmyn- digheten underrätta registrerings- myndigheten i den staten om registreringen. Underrättelsen ska göras genom systemet för samman- koppling av register.

12 e §

När registreringsmyndigheten registrerar en filial till ett företag som är registrerat i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får registre- ringsmyndigheten genom systemet för sammankoppling av register kontrollera den information som lämnas i en anmälan enligt denna förordning.

15

Författningsförslag

Ds 2021:15

12 f § Registreringsmyndigheten ska

genom systemet för samman- koppling av register bekräfta de underrättelser som lämnas genom systemet av en registreringsmyn- dighet i en annan stat inom Europeiska ekonomiska sam- arbetsområdet och som gäller ändringar för ett utländskt företag som har registrerat en filial i Sverige.

Registreringsmyndigheten ska uppdatera uppgifterna om det utländska företaget i filialregistret.

18 a §2

I ett ärende om registrering

I ett ärende om registrering

av filial eller anmälan av före-

av filial eller anmälan av före-

ståndare enligt 2 § lagen

ståndare enligt 2 § lagen

(1992:160) om utländska filialer

(1992:160) om utländska filialer

m.m. ska registreringsmyndig-

m.m. ska registreringsmyndig-

heten meddela beslut inom två

heten meddela beslut inom tio

veckor efter det att en fullständig

arbetsdagar efter det att en full-

anmälan kom in till myndig-

ständig anmälan kom in till

heten. Om det är nödvändigt på

myndigheten. Om det är nöd-

grund av utredningen av ärendet,

vändigt på grund av utredningen

får handläggningstiden vid högst

av ärendet, får handläggnings-

ett tillfälle förlängas med högst

tiden vid högst ett tillfälle för-

två veckor. Sökanden ska infor-

längas med högst två veckor.

meras om skälen för att hand-

Sökanden ska informeras om

läggningstiden förlängs innan

skälen för att handläggnings-

den ursprungliga tidsfristen har

tiden förlängs innan den ur-

gått ut.

sprungliga tidsfristen har gått ut.

I 8 § lagen (2009:1079) om tjänster på den inre marknaden finns bestämmelser om att ett mottagningsbevis ska skickas till sökanden när en fullständig anmälan har kommit in och om innehållet i ett sådant bevis.

2Senaste lydelse 2011:724.

16

Ds 2021:15

Författningsförslag

Ett beslut att förlänga handläggningstiden får inte överklagas.

Denna förordning träder i kraft den 1 augusti 2022.

17

Författningsförslag

Ds 2021:15

1.5Förslag till förordning om ändring i förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket

Härigenom föreskrivs1 att det i förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket ska införas sju nya paragrafer, 4 a–f och 13 a §§, av följande lydelse

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

 

 

4 a §

 

 

 

 

Bolagsverket ska på en registre-

 

ringsportal eller en

webbplats

 

offentliggöra den information som

 

avses i artikel 13f och tillhanda-

 

hålla de mallar som avses i artikel

 

13h i

Europaparlamentets

och

 

rådets

direktiv (EU)

2017/1132

 

av den 14 juni 2017 om vissa

 

aspekter av bolagsrätt, i lydelse

 

enligt

Europaparlamentets

och

 

rådets

direktiv (EU)

2019/1151

 

av den 20 juni 2019.

 

 

4 b §

Bolagsverket ska informera om vilka medel för elektronisk identi- fiering som en sökande kan använda i registreringsärenden som gäller aktiebolag och filialer.

4 c §

Bolagsverket ska i registre- ringsärenden som gäller aktiebolag och filialer godta sådana medel för elektronisk identifiering som ut-

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt.

18

Ds 2021:15

Författningsförslag

färdats i en annan stat inom Euro- peiska ekonomiska samarbets- området och som erkänts för gräns- överskridande autentisering i enlighet med artikel 6 i Europa- parlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektro- niska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i den ur- sprungliga lydelsen. Bolagsverket får dock vägra att godta ett sådant medel för elektronisk identifiering om tillitsnivåerna för medlet inte uppfyller de villkor som anges i artikel 6.1 i förordningen.

4 d §

Bolagsverket ska se till att de handlingar som ges in till verket i ett ärende om registrering av ett aktiebolag eller en filial lagras i maskinläsbart och sökbart format eller som strukturerade data. I fråga om sådana handlingar som ges in elektroniskt ska verket se till att handlingarnas ursprung och äkthet kan kontrolleras elektro- niskt.

Det som sägs i första stycket första meningen gäller också infor- mation som lämnas till Bolags- verket i ett ärende om registrering av ett aktiebolag eller en filial.

19

Författningsförslag

Ds 2021:15

4 e §

Bolagsverket ska se till att in- formation från och kopior eller ut- drag ur aktiebolagsregistret eller filialregistret som överförs elektro- niskt är autentiserade genom betrodda tjänster enligt förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektro- niska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i den ursprungliga lydelsen.

4 f §

Utdrag ur aktiebolags- eller filialregistret som beställs från Bolagsverket ska vara bestyrkta om inte beställaren avstår från det.

13 a §

Utbytet av information som sker genom systemet för samman- koppling av register som avses i artikel 22 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt ska vara kostnadsfritt för registren.

Denna förordning träder i kraft den 1 augusti 2022.

20

2 Bakgrund

Denna promemoria innehåller förslag till åtgärder för att i svensk rätt genomföra Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaran- den inom bolagsrätt, digitaliseringsdirektivet.

EU arbetar sedan mer än femtio år för att harmonisera medlems- staternas aktiebolagslagstiftning. Arbetet bedrivs huvudsakligen genom utfärdande av bolagsrättsliga harmoniseringsdirektiv till vilka medlemsstaterna har att anpassa nationell rätt. Det första av dessa direktiv (publicitetsdirektivet, 68/151/EG) utfärdades år 1968. Det ålade medlemsstaterna att ha ett register för registrering av aktie- bolag och för vissa uppgifter om dessa bolag. Uppgifterna i registret skulle enligt direktivet offentliggöras i en av medlemsstaten utsedd nationell tidning. I direktivet fanns vidare bestämmelser om den rättsliga verkan av registreringen.

Genom ändringar i publicitetsdirektivet år 2003 (2003/58/EG) föreskrevs bland annat att alla bolag skulle ha rätt att ge in handlingar och uppgifter till registret i elektronisk form och att handlingar och uppgifter som offentliggjordes genom registret, på begäran, skulle tillhandahållas elektroniskt. I ändringsdirektivet föreskrevs vidare att den nationella tidning i vilken uppgifter eller handlingar offent- liggörs kunde vara en tidning i elektronisk form.

Publicitetsdirektivet, som senare ändrades även i vissa andra hänseenden, upphävdes år 2017 då dess bestämmelser inarbetades i det kodifierade bolagsrättsliga direktivet (EU) 2017/1132, hädan- efter benämnt 2017 års direktiv.

I Sverige finns de grundläggande associationsrättsliga reglerna för aktiebolag i aktiebolagslagen (2005:551, ABL). I lagen anges att Bolagsverket ska föra ett aktiebolagsregister, i vilket alla aktiebolag

21

Bakgrund

Ds 2021:15

ska registreras.1 Där registreras även ett stort antal uppgifter hänförliga till bolaget, t.ex. bolagsordningen, styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer i bolaget. Registret förs med auto- matiserad behandling. Närmare anvisningar om aktiebolagsre- gistrets innehåll finns i aktiebolagsförordningen (2005:559, ABF).

Införingar i aktiebolagsregistret grundas på anmälningar från bolaget eller den som anmälan gäller eller på underrättelser från domstol. De kan även vara grundade på åtgärder som Bolagsverket självmant har vidtagit enligt föreskrifter i vissa uttryckligen regle- rade fall. Anmälningar ska vara skriftliga. Kravet på skriftlighet ute- sluter inte att anmälan görs i elektronisk form, varvid underteck- nande ska ske med elektronisk signatur enligt föreskrifter som Bolagsverket meddelar. Handlingar som avser anmälningar eller underrättelser enligt ABL biläggs registret i en särskild akt. I ABL finns bestämmelser om den rättsliga verkan av registrering i aktie- bolagsregistret.

Aktiebolagsregistret är offentligt. Allmänheten har rätt att skaffa upplysning om eller utdrag ur registret. Bolagsverket är, som huvud- regel, skyldigt att lämna ut uppgifter på medium för automatiserad behandling. Bolagsverket tar ut avgifter för tillhandahållande av information, avsedda att motsvara verkets administrativa kostnad.

I det elfte bolagsrättsliga harmoniseringsdirektivet (89/666/EEG) ställdes vissa krav avseende offentlighet i filialer som öppnats i en medlemsstat av vissa typer av bolag som lyder under lagstiftningen i en annan stat. Även det direktivet är ersatt av 2017 års direktiv.

Bestämmelser om näringsverksamhet som bedrivs i Sverige av utländska företag och utomlands bosatta svenska eller utländska medborgare finns i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. (filiallagen). Lagen, med tillhörande förordning (1992:308) om utländska filialer m.m. (filialförordningen), innehåller regler om bl.a. registrering och innebär att alla utländska företag och utomlands bosatta svenska eller utländska medborgare som lämnar begärda uppgifter blir registrerade och får bedriva näring i Sverige. Bolags- verket för även filialregistret.

1Detta gäller dock inte bankaktiebolag, tjänstepensionsaktiebolag och försäkringsaktiebolag, vilka i stället ska registreras i bankregistret respektive i försäkringsregistret. Även dessa register förs av Bolagsverket. Direktivet innebär inte att några särskilda anpassningsåtgärder behöver göras för dessa aktiebolag.

22

Ds 2021:15

Bakgrund

Svensk rätt torde i dag stå i överensstämmelse med de be- stämmelser i 2017 års direktiv som svarar mot publicitetsdirektivet och filialdirektivet.

Genom det nu aktuella digitaliseringsdirektivet, som utfärdades år 2019, har vissa av de bestämmelser i 2017 års direktiv som svarar mot publicitetsdirektivet och filialdirektivet ändrats. Ändringarna har sin bakgrund bland annat i EU:s handlingsplan för e-förvaltning 2016--2020: snabbare digital omvandling av förvaltningar och Tallin- deklarationen om e-förvaltning av den 6 oktober 2017.

Direktivet kan i korthet sägas syfta till att göra det möjligt att online, och över landsgränserna inom unionen, bilda och registrera bolag, öppna och registrera filialer samt registrera händelser i bolag och filialer. I linje med detta ska medlemsstaterna tillhandahålla en e-tjänst för registrering av aktiebolag och filialer (online-registre- ring). Medlemsstaterna ska även se till att andra anmälningar för re- gistrering kan ske digitalt. Vid en anmälan för registrering ska bo- lagets företrädare kunna identifieras i enlighet med förordningen (EU) nr 910/2014, den s.k. eIDAS-förordningen. Medlemsstaterna ska även kunna använda andra identifieringsmetoder. Om det finns misstankar om bedrägeri får medlemsstaten kräva att företrädaren inställer sig fysiskt vid registreringsmyndigheten. Avgifterna för re- gistrering får inte vara diskriminerande eller överstiga registrerings- myndighetens faktiska administrativa kostnader. Betalning ska kunna ske genom en elektronisk betalningslösning. Registreringen av ett aktiebolag respektive en filial ska som huvudregel ske senast fem arbetsdagar efter det att registreringsmyndigheten har mottagit all nödvändig dokumentation. Medlemsstaterna ska tillhandahålla mallar för bolagsordning för privata aktiebolag. Vidare ska medlems- staterna tillhandahålla information om hur registrering av aktiebolag går till och om den nationella bolagsrätten. Medlemsstaterna är skyl- diga att göra sådan information tillgänglig på åtminstone ett officiellt EU-språk som förstås av största möjliga antal gränsöverskridande användare.

En registreringsmyndighet ska på begäran av en registrerings- myndighet i en annan medlemsstat upplysa om huruvida en viss enskild person är obehörig att företräda ett aktiebolag i den medlemsstaten. En medlemsstat får hindra en sådan person från att företräda ett bolag eller en filial även i den medlemsstaten.

23

Bakgrund

Ds 2021:15

När det gäller filialer till aktiebolag ska den medlemsstat där bola- get är registrerat informera den medlemsstat där filialen är registre- rad om förändringar av t.ex. bolagets företagsnamn eller adress. Detta ska ske via det sammankopplade företagsregistret (BRIS).

Direktivet ska, med undantag för vissa bestämmelser, vara genomfört i svensk rätt senast den 1 augusti 2022.2 Direktivets be- stämmelser om medlemsstaternas rätt att hindra en person från att företräda ett bolag eller en filial ska vara genomförda i nationell rätt senast den 1 augusti 2023. De bestämmelserna kommer att behand- las i ett senare lagstiftningsärende.

Direktivet är svårtillgängligt i den meningen att det innehåller bestämmelser som ändrar eller ersätter bestämmelser i 2017 års direktiv, vilka bestämmelser i sin tur, i det direktivet, är disponerade på ett delvis annorlunda sätt än i publicitetsdirektivet. De nu aktuella ändringarna innebär i vissa fall ändringar i en hel bestämmelse, i andra fall ändringar endast i ett visst stycke eller en viss mening. Till detta kommer att det i många fall är fråga om juridiskt tekniska detaljer.

På ett övergripande plan kan konstateras att direktivet inte ställer krav på några stora förändringar i svensk rätt. Det svenska re- gistreringssystemet för aktiebolag och filialer är modernt och tillåter redan idag i stor utsträckning användning av digital teknik vid kommunikation med registreringsmyndigheten. På mer detaljerad nivå krävs emellertid ett antal ändringar i tillämpliga regler och i vissa fall rutiner hos Bolagsverket. Det handlar om ändringar i ABL och ABF, i filiallagen och filialförordningen samt i förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket. På vissa ställen föreslås att direktivet genomförs genom föreskrifter utfärdade av Bolagsverket.

I nästa avsnitt presenteras, i direkt anslutning till de olika direktivbestämmelserna, de bedömningar som gjorts rörande nöd- vändiga anpassningsåtgärder i svensk rätt.

2Sverige har med stöd av artikel 2.3 underrättat kommissionen om sin avsikt att utnyttja möjligheten till förlängning av genomförandetiden till den 1 augusti 2022.

24

3 Överväganden

Digitaliseringsdirektivet innehåller dels tillägg, dels revideringar i tidigare utfärdade bolagsrättsdirektiv. Direktivet har också kopp- lingar till vissa andra rättsakter på europeisk nivå. Det berör svenska regleringar av olika slag (lagar, förordningar och myndighetsföre- skrifter), vilka i sin tur i stor utsträckning går tillbaka på tidigare EU- direktiv. Komplexiteten i kombination med den höga detaljnivån i direktivbestämmelserna gör det mycket svårt att strukturera över- vägandena på traditionellt sätt i olika avsnitt med löpande text och referenser till direktivet. Jag har därför stannat för att i stället utgå från direktivtexten och redovisa de bedömningar som gjorts i direkt anslutning till denna. Avsnittet återger alltså den svenska direktiv- texten och i den har övervägandena infogats.

Inriktningen i promemorian har varit att inte överimplementera direktivet, dvs. att genomföra direktivet på miniminivån.

Övervägandena avser artikel 1 i direktivet. Artiklarna 2–5 reglerar olika aspekter av direktivets införlivande. De kräver inte några andra överväganden än de som redovisas i anslutning till artikel 1.

Artikel 1

Ändringar av direktiv (EU) 2017/1132

Direktiv (EU) 2017/1132 ska ändras på följande sätt:

1.I artikel 1 ska följande strecksats införas efter andra strecksatsen: ”— regler om bildandet av bolag online, om registrering av filialer online och om bolags och filialers ingivande av handlingar och informa- tion online,”.

25

Överväganden

Ds 2021:15

Bedömning

Direktivändringen kräver inte någon åtgärd från medlemsstaternas sida.

2.I avdelning I ska rubriken till kapitel III ersättas med följande:

”Onlineförfaranden (bildande, registrering och ingivande), offentlighet och register”.

Bedömning

Direktivändringen kräver inte någon åtgärd från medlemsstaternas sida.

3. Artikel 13 ska ersättas med följande:

Artikel 13

Tillämpningsområde

De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta avsnitt och i avsnitt 1A ska tillämpas på de bestämmelser i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om bolagsformer som förtecknas i bilaga II och, i de fall där så anges, på de bolagsformer som förtecknas i bilagorna I och IIA.”

Bedömning

Bestämmelsen reglerar tillämpningsområdet för de bestämmelser som tar sikte på registrering av aktiebolag. Bestämmelsen har i sak inte ändrats i förhållande till 2017 års direktiv och kräver inte någon ändring i svensk rätt.

4. Följande artiklar ska införas:

26

Ds 2021:15

Överväganden

Artikel 13a

Definitioner

I detta kapitel avses med

1.medel för elektronisk identifiering: ett medel för elektronisk identifiering enligt definitionen i artikel 3.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 (*),

2.system för elektronisk identifiering: ett system för elektronisk identifiering enligt definitionen i artikel 3.4 i förordning (EU) nr 910/2014,

3.i elektronisk form: elektronisk utrustning som används för behandling, inbegripet digital signalkomprimering, och lagring av upp- gifter, och genom vilken informationen sänds vid utgångspunkten och tas emot vid slutpunkten och där denna information i sin helhet sänds, befordras och tas emot i enlighet med medlemsstaternas bestämmelser,

4.bildande: hela förfarandet att etablera ett bolag i enlighet med nationell rätt, inklusive upprättande av företagets stiftelseurkund och alla nödvändiga steg för införande av bolaget i registret,

5.registrering av en filial: en process som leder fram till offentliggörande av handlingar och information rörande en nyöppnad filial i en medlemsstat,

6.mall: förlaga till stiftelseurkunden för ett bolag, vilken upprättas av medlemsstaterna i enlighet med nationell rätt och används för bildande av ett bolag online i enlighet med artikel 13g.

Bedömning

Direktivändringen kräver inte någon åtgärd från medlemsstaternas sida.

27

Överväganden

Ds 2021:15

Artikel 13b

Erkännande av medel för elektronisk identifiering i samband med onlineförfaranden

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att följande medel för elektronisk identifiering kan användas av sökande som är unionsmedborgare i de onlineförfaranden som avses i detta kapitel:

a)Ett medel för elektronisk identifiering som utfärdats inom ramen för ett system för elektronisk identifiering som godkänts av deras egen medlemsstat.

b)Ett medel för elektronisk identifiering som utfärdats i en annan medlemsstat och som erkänts för gränsöverskridande autentisering i enlighet med artikel 6 i förordning (EU) nr 910/2014.

2.Medlemsstaterna får vägra att erkänna medel för elektronisk identifiering där tillitsnivåerna för dessa medel för elektronisk iden- tifiering inte uppfyller de villkor som anges i artikel 6.1 i förordning (EU) nr 910/2014.

Bedömning

Bestämmelsen innebär att Bolagsverket måste göra online-förfa- randen rörande bolagsbildning och bolagshändelser liksom rörande öppnande av filialer och filialhändelser tillgängliga för unionsmed- borgare och, till följd av EES-avtalet, för medborgare med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES), som kan legitimera sig antingen med en svensk elektronisk legitimation eller en elektronisk identifiering som utfärdats i en annan medlemsstat och som erkänts för gränsöverskridande auten- tisering i enlighet med artikel 6 i förordning (EU) nr 910/2014. En bestämmelse därom bör tas in i förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket, lämpligen som en ny 4 c §.

3.Allmänheten ska informeras om alla identifieringsmedel som er- känns av medlemsstater.

28

Ds 2021:15

Överväganden

Bedömning

Bestämmelsen rör Bolagsverkets skyldighet att informera om vilka medel för elektronisk identifiering som kan användas av en sökande som är unionsmedborgare. Bolagsverket bör genom en ny bestämmelse 4 b § i förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket, åläggas att lämna sådan information.

4.Om det är berättigat utifrån skäl som rör allmänintresset, för att förhindra missbruk eller ändring av identitet, får medlemsstaterna i syfte att kontrollera en sökandes identitet vidta åtgärder som skulle kunna kräva att sökanden inställer sig personligen vid en myndighet eller hos en person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av de online-förfaranden som avses i detta kapitel, inklusive upprättandet av ett bolags stiftelseurkund. Medlems- staterna ska se till att sökandens personliga inställelse endast krävs från fall till fall där det finns skäl att misstänka identitetsförfalskning, och att alla andra steg i förfarandet kan slutföras online.

Bedömning

I syfte att ge Bolagsverket möjlighet att motverka att aktiebolags- formen används för brottslig verksamhet bör Sverige utnyttja möjligheten att, under de angivna förutsättningarna, kräva personlig inställelse. En bestämmelse om detta bör tas in 27 kap. 2 § aktie- bolagslagen i form av ett nytt andra stycke. Den nya bestämmelsen föranleder följdändringar i det tidigare andra stycket, nu tredje stycket samt i det tidigare fjärde, nu femte stycket.

Direktivbestämmelsen förutsätter inte att det finns några ytter- ligare befogenheter knutna till rätten att kräva personlig inställelse. Om personen i fråga inte inställer sig på tid och plats som verket bestämmer i det enskilda fallet bör anmälan kunna skrivas av. Någon annan sanktion torde inte vara lämplig (jfr 30 kap. 3 § aktiebolags- lagen).

29

Överväganden

Ds 2021:15

Artikel 13c

Allmänna bestämmelser för onlineförfaranden

1.Detta direktiv ska inte påverka tillämpningen av nationell lag- stiftning som i enlighet med medlemsstaternas rättssystem och rättsliga traditioner utser myndigheter, personer eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera alla aspekter av bildande av bolag online, registrering av filialer online och ingivande av handlingar och information online.

2.Detta direktiv ska inte heller påverka de förfaranden och krav som fastställs i nationell rätt, inklusive dem som rör rättsliga förfaranden för upprättande av stiftelseurkunder, förutsatt att bildande av bolag online, som avses i artikel 13g, och registrering av en filial online, som avses i artikel 28a, samt ingivande online av handlingar och information, som avses i artiklarna 13j och 28b, är möjligt.

3.Kraven i tillämplig nationell rätt beträffande äkthet, korrekthet, tillförlitlighet, trovärdighet och lämplig rättslig form för handlingar eller information som ges in ska förbli opåverkade av detta direktiv, förutsatt att bildande online, som avses i artikel 13g, och registrering av en filial online, som avses i artikel 28a, samt ingivande online av handlingar och information, som avses i artiklarna 13j och 28b, är möjligt.

Bedömning

Direktivändringen kräver inte någon åtgärd från medlemsstaternas sida.

Artikel 13d

Avgifter för onlineförfaranden

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att de regler om avgifter som gäller för de förfaranden som avses i detta kapitel är transparenta och tillämpas på ett icke-diskriminerande sätt.

30

Ds 2021:15

Överväganden

2.Inga avgifter för onlineförfaranden som tas ut av de register som avses i artikel 16 får överskrida vad som krävs för att täcka kostnaderna för att tillhandahålla sådana tjänster.

Bedömning

Bestämmelser om avgifter i registreringsärenden vid Bolagsverket finns i 3 kap. 1–3 §§ aktiebolagsförordningen. Reglerna uppfyller direktivets krav på transparens och tillämpas på ett icke-diskri- minerande sätt. Punkten 1 kräver därför inte någon ändring i svensk rätt.

För Bolagsverkets avgiftsuttag i registreringsärenden gäller 5 § avgiftsförordningen (1992:191). Bestämmelsen innebär att avgifter ska beräknas så att de täcker verksamhetens kostnader. Punkten 2 kräver därför inte någon ändring i svensk rätt.

Artikel 13e

Betalningar

När fullgörandet av ett förfarande som föreskrivs i detta kapitel kräver betalning ska medlemsstaterna säkerställa att betalningen kan göras med hjälp av en allmänt tillgänglig onlinebetaltjänst som kan använ- das för gränsöverskridande betalningar, som gör det möjligt att identi- fiera den person som utför betalningen och som tillhandahålls av ett finansiellt institut eller en betaltjänstleverantör som är etablerad i en medlemsstat.

Bedömning

Bestämmelsen handlar om på vilket sätt betalning ska kunna ske av Bolagsverkets avgifter i registreringsärenden. Sådana föreskrifter har karaktär av verkställighetsföreskrifter. Bolagsverket bör bemyndigas att meddela närmare föreskrifter om saken. Bemyn- digandet bör tas in i 3 kap. 6 § aktiebolagsförordningen.

31

Överväganden

Ds 2021:15

Artikel 13f

Informationskrav

Medlemsstaterna ska säkerställa att koncis och användarvänlig infor- mation, som tillhandahålls avgiftsfritt och åtminstone på ett språk som i huvudsak förstås av största möjliga antal gränsöverskridande använ- dare, görs tillgänglig på registreringsportaler eller webbplatser som är tillgängliga via den gemensamma digitala ingången för att bistå vid bildandet av bolag och registreringen av filialer. Denna information ska omfatta åtminstone följande:

a)Regler om bildande av bolag, inklusive onlineförfaranden som avses i artiklarna 13g och 13j, och krav avseende användningen av mallar och andra handlingar för bildande, identifiering av personer, språkanvändning och tilllämpliga avgifter.

b)Regler om registrering av filialer, inklusive onlineförfaranden som avses i artiklarna 28a och 28b och krav avseende registrerings- handlingar, identifiering av personer och språkanvändning.

c)En beskrivning av de regler som gäller för att bli medlem av förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet för ett bolag, inklusive reglerna beträffande diskvalificering av styrelseledamöter och beträffande myndigheter eller organ med ansvar för att bevara informa- tion om diskvalificerade styrelseledamöter.

d)En beskrivning av de befogenheter och det ansvar som ett bolags förvaltningsorgan, ledningsorgan och tillsynsorgan har, inklusive rätten att företräda ett bolag i kontakter med tredjeparter.

Bedömning

Bestämmelsen innebär att Bolagsverket på en registreringsportal eller en webbplats ska tillhandahålla viss bolagsrättslig information. Bestämmelsen bör genomföras genom ett tillägg i förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket, lämpligen genom en ny 4 a §.

5. I avdelning i kapitel III ska följande avsnitt införas:

32

Ds 2021:15

Överväganden

Avsnitt 1 A

Bildande online, ingivande online och offentlighet

Artikel 13g

Bildande av bolag online

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att bildandet av bolag online kan göras helt online utan att sökande behöver inställa sig personligen vid en myndighet eller hos någon person eller något organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av bolag online, inklusive upprättandet av ett bolags stiftelseurkund, med förbehåll för bestämmelserna i artikel 13b.4 och punkt 8 i den här artikeln.

Medlemsstaterna får dock besluta att inte tillåta förfaranden för bildande online för andra bolagsformer än dem som förtecknas i bilaga IIA.

Bedömning

Enligt 27 kap. 9 § andra stycket aktiebolagslagen får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddela föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden. Regeringen har bemyndigat Bolagsverket att meddela sådana föreskrifter. Föreskrif- terna får avse bland annat elektronisk överföring av anmälningar och ansökningar enligt aktiebolagslagen och elektronisk underskrift (1 kap. 1–2 a §§ aktiebolagsförordningen), upprättande av försäkran och intyg elektroniskt och ingivning av handlingar som upprättats elektroniskt (4 kap. 2 a och 2 b §§ aktiebolagsförordningen). De eventuella ändringar som direktivet kräver bör kunna genomföras i föreskrifter som meddelas av Bolagsverket.

Beträffande rätten att kräva personlig inställelse, hänvisas till bedömningen i anledning av artikel 13b.4 ovan.

2.Medlemsstaterna ska fastställa närmare regler för bildande av bolag online, inklusive regler om användningen av mallar, som avses i artikel 13h och om vilka handlingar och vilken information som krävs för bildandet av ett bolag. Inom ramen för dessa regler ska medlemsstaterna

33

Överväganden

Ds 2021:15

säkerställa att sådant bildande online kan göras genom att handlingar eller information ges in i elektronisk form, inbegripet elektroniska kopior av de handlingar och information som avses i artikel 16a.4.

Bedömning

De eventuella ändringar som direktivet kräver bör genomföras i föreskrifter som meddelas av Bolagsverket, jfr bedömningen i anslutning till punkten 1 ovan.

3.I de regler som avses i punkt 2 ska minst följande föreskrivas:

a)Förfaranden för att säkerställa att de sökande har nödvändig rättskapacitet och att de har rätt att företräda bolaget.

b)Medel att kontrollera identiteten på de sökande i enlighet med artikel 13b.

c)De krav som ställs på att de sökande använder betrodda tjänster enligt förordning (EU) nr 910/2014.

d)Förfaranden för att kontrollera lagenligheten vad gäller föremålet för bolagets verksamhet, i den mån sådana kontroller föreskrivs i nationell rätt.

e)Förfaranden för att kontrollera företagsnamnets lagenlighet, i den mån sådana kontroller föreskrivs i nationell rätt.

f)Förfaranden för att kontrollera utnämningen av styrelseleda- möter.

Bedömning

De eventuella ändringar som direktivet kräver bör genomföras i föreskrifter som meddelas av Bolagsverket, jfr bedömningen i anslutning till punkterna 1 och 2 ovan.

4.I de regler som avses i punkt 2 får även, särskilt, följande föreskrivas:

a)Förfaranden för att säkerställa bolagsstiftelseurkundens lagenlig- het, inbegripet kontroll av att mallarna använts korrekt.

b)Konsekvenserna av en diskvalificering av en styrelseledamot utfärdad av behörig myndighet i någon medlemsstat.

34

Ds 2021:15

Överväganden

c)Rollen för en notarie eller annan person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av ett bolag online.

d)Uteslutande av bildande online i fall där aktiekapitalet i bolaget betalas som apportegendom.

Bedömning

Bestämmelserna i punkten 4 är fakultativa. Led a täcks av 27 kap. 2 § aktiebolagslagen. Led b kan komma att behandlas i samband med genomförandet av artikel 13i. Led c tar sikte på situationen i medlemsstater med ett s.k. notariellt förfarande vid anmälningar till bolagsregistret. Den saknar relevans för svenskt vidkommande. Led d ger medlemsstaterna rätt att begränsa möjligheten att bilda bolag online så att detta förfarande inte står till buds om betalning för aktierna ska erläggas med apportegendom. Det saknas skäl att i svensk rätt göra en sådan begränsning. Punkten 4 föranleder således inte någon ändring i svensk rätt.

5.Medlemsstaterna får inte ställa som villkor för bildande av ett bolag online att detta ska ha erhållit en licens eller ett tillstånd innan det registreras, utom när ett sådant villkor är nödvändigt för en tillfreds- ställande tillsyn av vissa verksamheter enligt nationell rätt.

Bedömning

I gällande rätt finns inte några regler om att licens eller tillstånd av något slag ska ha erhållits för att ett aktiebolag ska kunna registreras. Det saknas anledning att införa sådana regler. Punkten 5 föranleder därför inte någon ändring i svensk rätt.

6.Medlemsstaterna ska säkerställa att när betalning av aktiekapital ingår som ett krav i förfarandet för att bilda ett bolag, sådan betalning kan göras online, i enlighet med artikel 13e, till ett bankkonto i en bank som är verksam i unionen. Medlemsstaterna ska även säkerställa att bevis för att betalningen har gjorts kan lämnas online.

35

Överväganden

Ds 2021:15

Bedömning

Punktens första mening avser erläggande av betalning motsvarande aktiekapitalet i samband med bolagsbildning. Den innebär att det vid bildande av ett svenskt aktiebolag ska vara möjligt att göra betal- ningen elektroniskt till ett bankkonto i Sverige eller en annan medlemsstat. Andra meningen innebär att ett bevis om att betalning skett ska kunna lämnas online till Bolagsverket.

I 2 kap. 17 § aktiebolagslagen föreskrivs att, vid bildande av ett aktiebolag, ska betalning i pengar av aktiekapitalet ske genom insättning på ett särskilt konto som stiftarna har öppnat för ända- målet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I 1 kap. 4 § aktiebolagsförordningen föreskrivs att vid anmälan om registrering av aktiebolaget ska sökanden lämna in ett intyg från banken, kreditmarknadsföretaget eller motsvarande utländskt kreditinstitut om inbetalningen.

Andra meningen i punkten 6 ålägger medlemsstaterna att säker- ställa att bevis för att betalningen har gjorts kan lämnas online. Kravet uppfylls av 4 kap. 2 b § aktiebolagsförordningen som före- skriver att handlingar som ska fogas till anmälningar och ansök- ningar och som har upprättats elektroniskt får överföras elektro- niskt till Bolagsverket. Se också den redan existerande bankintygs- tjänsten online:

https://bolagsverket.se/ff/foretagsformer/aktiebolag/starta/ban kintyg-1.3227

Punkten 6 föranleder därmed inte några ändringar i svensk rätt.

7.Medlemsstaterna ska säkerställa att bildandet online avslutas inom fem arbetsdagar i de fall där företaget bildas uteslutande av fysiska personer som använder de mallar som avses i artikel 13h, eller inom tio arbetsdagar i annat fall, från det senare av följande:

a)Datumet då alla formaliteter som krävs för bildandet online är fullgjorda, inklusive mottagandet av alla handlingar och all infor- mation, som överensstämmer med nationell rätt, av en myndighet eller av en person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av ett bolag.

36

Ds 2021:15

Överväganden

b)Datumet för betalningen av en registreringsavgift, kontant- betalningen för aktiekapital eller betalningen för aktiekapital genom apportegendom, i enlighet med nationell rätt.

När det inte är möjligt att slutföra förfarandet inom de tidsfrister som avses i denna punkt, ska medlemsstaterna säkerställa att sökanden underrättas om orsakerna till förseningen.

Bedömning

I punkten 7 regleras tidsfrister för handläggning av en anmälan i ett registreringsärende. Det föreskrivs inte någon rättsföljd om hand- läggningen inte slutförs inom föreskriven tid, utan endast att sökanden ska underrättas om orsakerna till förseningen.

Bestämmelser om tidsfrister för Bolagsverkets handläggning finns i 2 kap. 13 § aktiebolagsförordningen. Enligt bestämmelsens första stycke ska beslut och andra förhållanden som anmäls för registrering i aktiebolagsregistret antecknas i registret så snart som möjligt efter det att anmälan har kommit in till Bolagsverket. I fråga om registrering av ett aktiebolag finns i andra stycket en special- bestämmelse som innebär att beslut ska meddelas inom två månader efter det att en fullständig anmälan kom in till Bolagsverket. Om det är nödvändigt på grund av utredningen av ärendet, får i det fallet handläggningstiden vid högst ett tillfälle förlängas med högst två månader. Sökanden ska informeras om skälen för att handlägg- ningstiden förlängs innan den ursprungliga tidsfristen har gått ut.

Punkten 7 kräver ändringar i den svenska regleringen och bör genomföras genom en ny bestämmelse, 2 kap. 13 a §, i aktiebolags- förordningen.

8.När det är berättigat utifrån skäl som rör allmänintresset, för att säkerställa efterlevnad av reglerna om rättskapacitet och om sökandes rätt att företräda ett bolag, får en myndighet eller en person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av ett bolag online, inklusive upprättandet av stiftelse- urkunden, begära att den sökande inställer sig personligen. Medlems- staterna ska säkerställa att en sökandes personliga inställelse i sådana fall får krävas endast från fall till fall där det finns skäl att misstänka

37

Överväganden

Ds 2021:15

bristande efterlevnad av de regler som avses i punkt 3 a. Medlems- staterna ska säkerställa att alla andra steg i förfarandet fortfarande kan slutföras online.

Bedömning

Se artikel 13b.4 ovan.

Artikel 13h

Mallar för bildande av bolag online

1.Medlemsstaterna ska, för de bolagstyper som förtecknas i bilaga IIA, göra mallar tillgängliga på registreringsportaler eller webbplatser som är tillgängliga via den gemensamma digitala ingången. Medlemsstaterna får även göra mallarna tillgängliga online för bildandet av andra bolagstyper.

2.Medlemsstaterna ska säkerställa att de mallar som avses punkt 1 kan användas av sökande som ett led i det förfarande för bildande av bolag online som avses i artikel 13g. När dessa mallar används av de sökande i överensstämmelse med de regler som avses i artikel 13g.4 a ska kravet att ha fått stiftelseurkunden och bolagsordningen utfärdade i form av officiellt bestyrkta handlingar när en förebyggande kontroll av en förvaltningsmyndighet eller en domstol inte föreskrivs, enligt artikel 10, anses vara uppfyllt.

Detta direktiv påverkar inte krav enligt nationell rätt på att stiftelseurkunder ska upprättas i form av officiellt bestyrkta handlingar, under förutsättning att bildandet online enligt artikel 13g är möjligt.

3.Medlemsstaterna ska göra mallarna tillgängliga på minst ett officiellt unionsspråk som i huvudsak förstås av största möjliga antal gränsöverskridande användare. Tillgången till mallar på andra språk än det eller de officiella språken i den berörda medlemsstaten ska endast finnas i informationssyfte, om inte den medlemsstaten beslutar att det är också möjligt att bilda ett bolag med mallar på ett sådant annat språk.

4.Mallarnas innehåll ska regleras av nationell rätt.

38

Ds 2021:15

Överväganden

Bedömning

Bestämmelsen innebär att Bolagsverket på en registreringsportal eller en webbplats ska tillhandahålla mallar för bolagsbildning. Den bör genomföras i förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket, lämpligen i anslutning till den i anslutning till artikel 13f ovan föreslagna nya bestämmelsen 4 a § om Bolagsverkets skyl- dighet att på motsvarande sätt tillhandahålla viss bolagsrättslig infor- mation.

[Artikel 13i]

[Diskvalificerade styrelseledamöter]

Bestämmelsen ska vara genomförd i medlemsstaterna senast den 1 augusti 2023. Den kommer att behandlas i ett senare lagstiftnings- ärende.

Artikel 13j

Ingivande av bolagshandlingar och bolagsinformation online

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information, som avses i artikel 14, inbegripet eventuella ändringar av dem, kan ges in online till registret inom den tidsfrist som föreskrivs i lagstiftningen i de medlemsstater där bolaget är registrerat. Medlemsstaterna ska säker- ställa att sådant ingivande kan ske helt online utan att en sökande behöver inställa sig personligen vid en myndighet eller hos någon person eller något organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera ingivande online, med förbehåll för bestämmelserna i artikel 13b.4 och, i tillämpliga fall, artikel 13g.8.

Bedömning

Artiklarna 13g och 13h behandlar bolagsbildning online. Före- varande artikel, 13j, behandlar ingivande online av handlingar och information till Bolagsverket i andra bolagsärenden än registrering av ett bolag. Artikeln föranleder i stor utsträckning samma bedöm- ning som artikel 13g.

39

Överväganden

Ds 2021:15

Enligt 27 kap. 9 § andra stycket aktiebolagslagen får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddela föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden. Regeringen har bemyndigat Bolagsverket att meddela sådana föreskrifter. Före- skrifterna får avse bland annat elektronisk överföring av anmälningar och ansökningar enligt aktiebolagslagen och elektronisk underskrift (1 kap. 1–2 a §§ aktiebolagsförordningen), upprättande av försäkran och intyg elektroniskt och ingivning av handlingar som upprättats elektroniskt (4 kap. 2 a och 2 b §§ aktiebolagsförordningen). De eventuella ändringar som direktivet kräver bör genomföras i före- skrifter som meddelas av Bolagsverket.

I fråga om rätten att kräva personlig inställelse hänvisas till bedömningen i anslutning till artiklarna 13b.4 och 13g.8 ovan.

2.Medlemsstaterna ska säkerställa att ursprung och integritet med avseende på handlingar som getts in online kan kontrolleras elektro- niskt.

Bedömning

Punkten 2 innebär att Bolagsverket ska kunna kontrollera elektro- niskt ingivna handlingars ursprung och äkthet (integritet). Den bör genomföras i form av en föreskrift i förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket, lämpligen som en ny 4 d §.

3.Medlemsstaterna får kräva att vissa bolag eller att alla bolag ger in vissa handlingar och viss information eller alla handlingar och all information som avses i punkt 1 online.

Bedömning

Bestämmelsen är fakultativ. Det saknas anledning att i nuläget ge Bolagsverket rätt att kräva att handlingar och information ska ges in uteslutande elektroniskt. Punkten 3 kräver därför inte några ändringar i svensk rätt.

40

Ds 2021:15

Överväganden

4.Artikel 13g.2–13g.5 ska gälla i tillämpliga delar på ingivande av handlingar och information online.

Bedömning

Här hänvisas till bedömningarna i anslutning till artikel 13g punk- terna 2–5 ovan.

5.Medlemsstaterna får fortsätta att tillåta andra former för ingivande än de som avses i punkt 1, inklusive på elektronisk väg eller i pappers- form, för bolag, notarier eller andra personer eller organ, som bemyn- digats enligt nationell rätt att hantera sådana former för ingivande.

Bedömning

Bestämmelsen, som är fakultativ, kräver inte någon ändring i svensk rätt.

6. Artikel 16 ska ersättas med följande:

”Artikel 16

Offentliggörande i registret

1.I varje medlemsstat ska en akt läggas upp för varje bolag i det centrala register, handels- eller företagsregister (nedan kallat registret) där bolaget är registrerat.

Medlemsstaterna ska säkerställa att företag har en europeisk unik identifieringskod (nedan kallad EUID), enligt punkt 8 i bilagan till kommissionens genomförandeförordning (EU) 2015/884 (*), som gör det möjligt att entydigt identifiera dem inom ramen för kommunikation mellan register genom det system för sammankoppling av register som inrättats i enlighet med artikel 22 (nedan kallat systemet för samman- koppling av register). Denna unika identifieringskod ska åtminstone bestå av de delar som gör det möjligt att identifiera registermedlems-

41

Överväganden

Ds 2021:15

staten, det nationella ursprungsregistret, företagets nummer i registret och, om lämpligt, specifikationer för att undvika identifieringsfel.

Bedömning

Skyldigheten att hålla ett register regleras i 27 kap. aktiebolagslagen och i aktiebolagsförordningen. Frågor om EUID är av verk- ställighetskaraktär och bör regleras i aktiebolagsförordningen, lämpligen genom ett tillägg i 2 kap. 8 § av innebörd att aktiebolags- registret ska innehålla uppgift inte bara om bolagets organisations- nummer utan också om bolagets europeiska identifieringskod enligt punkt 8 i bilagan till kommissionens genomförandeförordning (EU) 2020/2244.

2.Alla handlingar och all information som är offentliga enligt artikel

14ska förvaras i akten enligt punkt 1 i denna artikel, eller föras in direkt i registret, och innehållet i uppgifterna i registret ska registreras i akten.

Alla handlingar och all information som avses i artikel 14 ska, oberoende av det sätt på vilket de getts in, förvaras i akten i registret eller föras in direkt i registret i elektronisk form. Medlemsstaterna ska säkerställa att alla handlingar och all information som lämnas in i pappersform omvandlas till elektronisk form av registret så snart som möjligt.

Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information som avses i artikel 14 och som lämnats in i pappersform före den 31 december 2006 omvandlas till elektronisk form av registret efter mottagande av en ansökan om offentliggörande i elektronisk form.

Bedömning

Punkten 2 har sin motsvarighet i artikel 16.3 första, tredje och fjärde styckena i 2017 års direktiv, vilket direktiv i sin tur går till- baka på det ursprungliga publicitetsdirektivet 68/151/EEG. Det genomfördes i svensk rätt i samband med att aktiebolagslagen anpassades till EU-rätten år 1993. Genom ändringar i publicitets- direktivet år 2003 (2003/58/EG) kompletterades direktivet med bestämmelser om elektronisk ingivning till aktiebolagsregistret.

42

Ds 2021:15

Överväganden

Ändringsdirektivet genomfördes i svensk rätt år 2006 (prop. 2005/06:135 och 2005/06:96). Punkten 2 innebär inte några ändringar i sak i förhållande till 2017 års direktiv och kräver inte någon ändring av svensk rätt.

3.Medlemsstaterna ska säkerställa att offentliggörandet av handlingar och information som avses i artikel 14 sker genom att de görs offentligt tillgängliga i registret. Medlemsstaterna får också kräva att vissa eller alla handlingar och viss eller all information offentliggörs i en nationell officiell tidning som utsetts för detta ändamål, eller på ett lika effektivt sätt. Detta ska åtminstone inbegripa användningen av ett system varigenom de dokument eller den information som offentliggörs är tillgänglig i kronologisk ordning via en central elektronisk plattform. I sådana fall ska registret säkerställa att handlingarna och informationen överförs elektroniskt från registret till den nationella tidningen eller till en central elektronisk plattform.

Bedömning

Punkten 3 har sin motsvarighet i artikel 16.5 i 2017 års direktiv, vilket direktiv i sin tur går tillbaka på det ursprungliga publicitets- direktivet 68/151/EEG. Det genomfördes i svensk rätt i samband med att aktiebolagslagen anpassades till EU-rätten år 1993. Genom ändringar i publicitetsdirektivet år 2003 (2003/58/EG) komplette- rades direktivet med bestämmelser om elektronisk ingivning till aktiebolagsregistret. Ändringsdirektivet genomfördes i svensk rätt år 2006 (prop. 2005/06:135 och 2005/06:96). Punkten 3 innebär inte några ändringar i sak i förhållande till 2017 års direktiv och kräver inte någon ändring av svensk rätt.

4.Medlemsstaterna ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att hindra bristande överensstämmelse mellan det som framgår av registret och akten.

Medlemsstater som kräver att handlingar och information offentlig- görs i en nationell tidning eller på en central elektronisk plattform ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att hindra bristande överens-

43

Överväganden

Ds 2021:15

stämmelse mellan det som offentliggörs i enlighet med punkt 3 och det som offentliggörs i tidningen eller på plattformen.

I fall av bristande överensstämmelse enligt denna artikel ska de handlingar och den information som finns i registret gälla.

Bedömning

Första och tredje styckena i punkten 4 har sin motsvarighet i artikel

16.7i 2017 års direktiv, vilket direktiv i sin tur går tillbaka på det ursprungliga publicitetsdirektivet 68/151/EEG. Det genomfördes i svensk rätt i samband med att aktiebolagslagen anpassades till EU- rätten år 1993. Genom ändringar i publicitetsdirektivet år 2003 (2003/58/EG) kompletterades direktivet med bestämmelser om elektronisk ingivning till aktiebolagsregistret. Ändringsdirektivet genomfördes i svensk rätt år 2006 (prop. 2005/06:135 och 2005/06:96). Första och tredje styckena innebär inte några ändringar i sak i förhållande till 2017 års direktiv och kräver inte någon ändring av svensk rätt.

Andra stycket är nytt. Medan det första stycket ålägger registre- ringsmyndigheten att vidta de åtgärder som är nödvändiga för att hindra bristande överensstämmelse mellan det som framgår av registret och akten ålägger det andra stycket myndigheten att på motsvarande sätt vidta åtgärder för att hindra bristande överens- stämmelse mellan det som offentliggörs i registret (artikel 16.3) och det som offentliggörs genom den officiella publikationen (Post- och Inrikes Tidningar, PoIT).

Enligt 27 kap. 3 § aktiebolagsförordningen ska Bolagsverket kungöra i PoIT vad som har registrerats i aktiebolagsregistret. En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret ska dock endast ange ändringens art. Bestämmelsen innebär att vid bolagsbildning ska Bolagsverket kungöra de uppgifter som ska registreras om det nybildade företaget enligt 2 kap. 14 § aktiebolagsförordningen. Vid registrering av ändringar i ett befint- ligt företag ska det av kungörelsen framgå vad den registrerade ändringen avser, exempelvis att ändring har registrerats beträffande bolagets styrelse, bolagsordning eller aktiekapitalet. Ärendehand- lingar kungörs inte utan förvaras i ett elektroniskt arkiv där de finns tillgängliga för den som vill ta del av dessa.

44

Ds 2021:15

Överväganden

När Bolagsverket har registrerat en uppgift i aktiebolagsregistret sker en automatisk filöverföring till PoIT som generar underlag för den information som med anledning av registreringen ska kungöras. Av aktiebolagsregistret framgår datum för när uppgifterna kungörs i PoIT och av kungörelsen i PoIT framgår registreringsdatum för de uppgifter som kungörs (2 kap. 12 § aktiebolagsförordningen). På så sätt säkerställs att kungörelsen överensstämmer med det som har registrerats.

I 10 § förordningen (2006:1226) om Post- och Inrikes Tidningar finns bestämmelser om vilka åtgärder Bolagsverket ska vidta om en kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar är oriktig.

Sammantaget får den nuvarande regleringen anses uppfylla det krav som direktivet ställer. Punkten 4 kräver därför inte någon ändring i svensk rätt.

5.Bolaget får åberopa handlingar och information som avses i artikel

14mot tredje man först sedan de har offentliggjorts enligt punkt 3 i den här artikeln, om inte bolaget visar att tredje man kände till handlingen eller uppgiften.

När det gäller åtgärder som vidtas före den sextonde dagen efter offentliggörandet får handlingar och information dock inte åberopas mot en tredje man som visar att det var omöjligt för honom att känna till handlingen eller informationen.

Tredje man får alltid åberopa sådana handlingar och sådan infor- mation i fråga om vilka formaliteterna för offentliggörandet ännu inte har fullföljts, om inte handlingarna eller informationen saknar rätts- verkan på grund av det ofullständiga offentliggörandet.

Bedömning

Punkten 5 har sin motsvarighet i artikel 16.6 och 16.7 i 2017 års direktiv, vilket direktiv i sin tur går tillbaka på det ursprungliga publicitetsdirektivet 68/151/EEG. Det genomfördes i svensk rätt i samband med att aktiebolagslagen anpassades till EU-rätten år 1993. Genom ändringar i publicitetsdirektivet år 2003 (2003/58/EG) kompletterades direktivet med bestämmelser om elektronisk ingiv- ning till aktiebolagsregistret. Ändringsdirektivet genomfördes i svensk rätt år 2006 (prop. 2005/06:135 och 2005/06:96). Punkten 5

45

Överväganden

Ds 2021:15

innebär inte några ändringar i sak i förhållande till 2017 års direktiv och kräver inte någon ändring i svensk rätt.

6.Medlemsstaterna ska säkerställa att alla handlingar och all informa- tion som inges som en del av bildandet av ett bolag, registreringen av en filial eller ingivandet från ett bolag eller en filial, lagras av registren i maskinläsbart och sökbart format eller som strukturerade data.

Bedömning

Punkten 6 är ny. Den innebär att registreringsmyndigheten ska tillse att alla handlingar och all information som ges in till myndigheten vid bildande av ett aktiebolag och vid registrering av en filial samt vid senare registrering av händelser i bolaget respektive filialen lagras i maskinläsbart och sökbart format eller som strukturerade data. Bestämmelsen bör genomföras som ett andra stycke i den ovan i anslutning till artikel 13j.2 föreslagna 4 d § i förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket.

7. Följande artikel ska införas:

”Artikel 16a

Tillgång till offentliggjord information

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att en fullständig eller partiell kopia av de handlingar eller den information som avses i artikel 14 kan erhållas från registret på begäran och att en sådan begäran kan ställas till registret antingen i pappersform eller elektroniskt.

Medlemsstaterna får dock besluta att vissa typer av handlingar och information som lämnats in i pappersform den 31 december 2006 eller före den dagen, eller delar av sådana handlingar eller sådan informa- tion, inte kan erhållas elektroniskt, när en viss angiven period har för- flutit mellan dagen för ingivande och dagen för begäran. Denna period får inte vara mindre än tio år.

46

Ds 2021:15

Överväganden

Bedömning

Punkten 1 har sin motsvarighet i artikel 16.4 i 2017 års direktiv, vilken i sin tur går tillbaka på det ursprungliga publicitetsdirektivet 68/151/EEG. Det genomfördes i svensk rätt i samband med att aktiebolagslagen anpassades till EU-rätten år 1993. Genom ändring- ar i publicitetsdirektivet år 2003 (2003/58/EG) kompletterades direktivet med bestämmelser om elektronisk ingivning till aktie- bolagsregistret. Ändringsdirektivet genomfördes i svensk rätt år 2006 (prop. 2005/06:135 och 2005/06:96). Punkten 1 innebär inte några ändringar i sak i förhållande till 2017 års direktiv och kräver inte någon ändring i svensk rätt.

2.Priset för att få en fullständig eller partiell kopia av sådana hand- lingar och sådan information som avses i artikel 14 i pappersform eller elektroniskt får inte överstiga den administrativa kostnaden, inbegripet kostnaderna för utveckling och underhåll av register.

Bedömning

Punkten 2 har sin motsvarighet i artikel 16.4 i 2017 års direktiv, vilken i sin tur går tillbaka på det ursprungliga publicitetsdirektivet 68/151/EEG. Det genomfördes i svensk rätt i samband med att aktiebolagslagen anpassades till EU-rätten år 1993. Genom ändringar i publicitetsdirektivet år 2003 (2003/58/EG) komplette- rades direktivet med bestämmelser om elektronisk ingivning till aktiebolagsregistret. Ändringsdirektivet genomfördes i svensk rätt år 2006 (prop. 2005/06:135 och 2005/06:96). Punkten 2 innebär inte några ändringar i sak i förhållande till 2017 års direktiv och kräver inte någon ändring i svensk rätt.

3.Elektroniska kopior och kopior i pappersform som tillhandahålls en beställare ska vara bestyrkta om inte beställaren avstår från det.

47

Överväganden

Ds 2021:15

Bedömning

Punkten 3 har sin motsvarighet i artikel 16.4 i 2017 års direktiv, vilken i sin tur går tillbaka på det ursprungliga publicitetsdirektivet 68/151/EEG. Det genomfördes i svensk rätt i samband med att aktiebolagslagen anpassades till EU-rätten år 1993. Genom ändringar i publicitetsdirektivet år 2003 (2003/58/EG) komplette- rades direktivet med bestämmelser om elektronisk ingivning till aktiebolagsregistret. Ändringsdirektivet genomfördes i svensk rätt år 2006 (prop. 2005/06:135 och 2005/06:96). I förhållande till bestämmelsen i 2017 års direktiv innehåller punkten 3 nyheten att även elektroniska kopior som utgångspunkt ska vara bestyrkta. En bestämmelse därom bör tas in i förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket, lämpligen genom en ny 4 f §.

4.Medlemsstaterna ska säkerställa att elektroniska kopior och utdrag ur handlingar och information från registret har autentiserats genom betrodda tjänster enligt förordning (EU) nr 910/2014, i syfte att garantera att de elektroniska utdragen kommer från registret och att deras innehåll är en bestyrkt kopia av den handling som finns i registret eller att det överensstämmer med den information som förvaras i registret.”

Bedömning

Punkten 4 har sin motsvarighet i artikel 16.4 sista stycket i 2017 års direktiv, vilket direktiv i sin tur går tillbaka på det ursprungliga publicitetsdirektivet 68/151/EEG som genomfördes i svensk rätt i samband med att aktiebolagslagen anpassades till EU-rätten år 1993. Bestämmelsen har emellertid fått en delvis ny lydelse och bör genomföras genom en ny 4 e § i förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket.

8. Artikel 17.1 ska ersättas med följande:

”1. Medlemsstaterna ska säkerställa att uppdaterad information finns tillgänglig med en förklaring av de bestämmelser i nationell rätt

48

Ds 2021:15

Överväganden

som medför att tredje man, i enlighet med artikel 16.3, 16.4 och 16.5, kan förlita sig på den information och alla typer av handlingar som avses i artikel 14.”

Bedömning

I bestämmelsen har endast gjorts följdändringar i hänvisningarna till andra artiklar. Bestämmelsen kräver inte några åtgärder från medlemsstaternas sida.

9. Artikel 18 ska ändras på följande sätt:

a)Punkt 1 ska ersättas med följande:

”1. Elektroniska kopior av handlingar och information som avses i artikel 14 ska också offentliggöras genom systemet för sammankoppling av register. Medlemsstaterna får även göra handlingar och information som avses i artikel 14 tillgängliga för andra bolagsformer än de som förtecknas i bilaga II.”

Bedömning

Första meningen har sin motsvarighet i 2017 års direktiv, vilken i sin tur går tillbaka på det ursprungliga publicitetsdirektivet 68/151/EEG. Det genomfördes i svensk rätt i samband med att aktiebolagslagen anpassades till EU-rätten år 1993. Genom ändringar i publicitets- direktivet år 2003 (2003/58/EG) kompletterades direktivet med bestämmelser om elektronisk ingivning till aktiebolagsregistret. Ändringsdirektivet genomfördes i svensk rätt år 2006 (prop. 2005/06:135 och 2005/06:96). Första meningen kräver inte någon ändring i svensk rätt.

Andra meningen är fakultativ. Någon anledning att ålägga Bolags- verket att genom systemet för sammankoppling av register (BRIS) tillgängliggöra handlingar och information även rörande andra bolags- former än aktiebolag finns inte. Andra meningen föranleder därför inte någon ändring i svensk rätt.

b) I punkt 3 ska led a ersättas med följande:

49

Överväganden

Ds 2021:15

”a) handlingar och information som avses i artikel 14, inbegripet för andra bolagstyper än de som förtecknas i bilaga II, när sådana hand- lingar görs tillgängliga av medlemsstaterna,”.

Bedömning

Direktivändringen kräver inte någon åtgärd från medlemsstaternas sida.

10. Artikel 19 ska ersättas med följande:

”Artikel 19

Avgifter för handlingar och information

1.De avgifter som tas ut för tillgången till handlingar och information som avses i artikel 14 genom systemet för sammankoppling av register får inte överskrida de administrativa kostnaderna för att få tillgång, inbegripet kostnaderna för utveckling och underhåll av register.

Bedömning

Bestämmelsen, som handlar om tillgängliggörande av information genom systemet för sammankoppling av register (BRIS), är i sak oförändrad i förhållande till 2017 års direktiv. Bisatsen är ny men innebär endast ett förtydligande. Bestämmelsen kräver inte någon ändring i svensk rätt.

2.Medlemsstaterna ska säkerställa att minst följande information och handlingar är kostnadsfritt tillgängliga genom systemet för samman- koppling av register:

a)Bolagets namn och rättsliga form.

b)Bolagets registrerade säte och den medlemsstat där det är registrerat.

c)Bolagets registreringsnummer och EUID-kod.

50

Ds 2021:15

Överväganden

d)Uppgifter om bolagets webbplats, om sådana uppgifter finns i det nationella registret.

e)Bolagets status, dvs. huruvida det är nedlagt, har avförts från registret, är under avveckling, är upplöst, ekonomiskt verksamt eller inaktivt enligt definitionen i nationell rätt, när uppgift om detta förts in

ide nationella registren.

f)Föremålet för bolagets verksamhet, när uppgift om detta förts in i det nationella registret.

g)Uppgifter om alla personer som, i egenskap av bolagsorgan eller som medlemmar i ett sådant organ, för närvarande är behöriga att företräda bolaget gentemot tredje man och i rättsliga förfaranden, och information om de personer som är behöriga att företräda bolaget kan göra detta på egen hand eller är skyldiga att agera gemensamt.

h)Information om filialer som startats av bolaget i en annan medlemsstat inklusive namn, registreringsnummer, EUID-kod och den medlemsstat där filialen är registrerad.

Bedömning

Bestämmelsen handlar om tillgängliggörande av information genom systemet för sammankoppling av register (BRIS). Led a – c är i sak oförändrade i förhållande till 2017 års direktiv förutom att led c nu även inkluderar uppgift om EUID-kod. Led d är fakultativ i den meningen att den bara är tillämplig om det i det nationella registret finns uppgifter om bolagets webbplats. Led e – g är oförändrade. Led a – g kräver inte någon annan ändring i svensk rätt än den som i fråga om led c föreslagits i anslutning till artikel 16.1.

Led h är ny. Den innebär att det i aktiebolagsregistret i före- kommande fall ska finnas vissa uppgifter om ett registrerat bolags filialer i andra medlemsstater. Bestämmelsen hänger samman med artikel 28a.7 enligt vilken registreringen av en filial till ett bolag i en annan medlemsstat, ska följas av en underrättelse, genom BRIS, från filialregistret till bolagsregistret där bolaget är registrerat och en skyldighet för bolagsregistret att registrera informationen. Led h bör genomföras genom en bestämmelse i aktiebolagsförordningen som ålägger Bolagsverket att göra en sådan registrering, lämpligen genom en ny 2 kap. 15 e § aktiebolagsförordningen.

51

Överväganden

Ds 2021:15

3.Utbytet av all information genom systemet för sammankoppling av register ska vara kostnadsfritt för registren.

Bedömning

Bestämmelsen innebär att allt utbyte av information genom BRIS ska ske kostnadsfritt mellan registren. Exempel på sådan informa- tion är, förutom företagsnamn, EUID, säte, rättslig form, och upp- gift om företrädare. Bestämmelsen bör genomföras genom en före- skrift i förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket, lämpligen genom en ny 13 a §.

4.Medlemsstaterna får besluta att den information som avses i leden d och f endast ska vara tillgänglig kostnadsfritt för myndigheter i andra medlemsstater.”

Bedömning

Bestämmelsen är fakultativ. Den ger medlemsstaterna rätt att besluta att utlämnande av information rörande ett bolags webbplats respek- tive verksamhetsföremål ska ske avgiftsfritt endast i förhållande till myndigheter i andra medlemsstater. Förfrågningar till Bolagsverket rörande bolags verksamhetsföremål är så ovanliga att det enligt min bedömning är omotiverat att i den delen utnyttja bestämmelsen. Det finns inte heller anledning att tro att det skulle bli annorlunda ifråga om upplysningar om bolags webbplats, när registret i framtiden kommer att innehålla även den informationen. Det saknas således även i den delen skäl att utnyttja bestämmelsen.

11. Artikel 20.3 ska utgå.

Bedömning

Direktivändringen kräver inte någon åtgärd från medlemsstaternas sida.

52

Ds 2021:15

Överväganden

12. Artikel 22 ska ändras på följande sätt:

a) I punkt 4 ska följande stycke läggas till:

”Kommissionen får också inrätta valfria ingångar till systemet för sammankoppling av register. Sådana ingångar ska utgöras av system som tagits fram och drivs av kommissionen eller andra unionsinstitu- tioner, unionsorgan, eller unionsbyråer för att de ska kunna utöva sina administrativa funktioner eller efterleva bestämmelserna i unions- rätten. Kommissionen ska utan onödigt dröjsmål informera medlems- staterna om inrättandet av sådana ingångar och om alla viktigare ändringar av ingångarnas funktion.”

b) Punkt 5 ska ersättas med följande:

”5. Tillgången till information från systemet för sammankoppling av register ska säkerställas genom portalen och genom valfria ingångar som inrättas av medlemsstaterna och kommissionen.”

Bedömning

Direktivändringen kräver inte någon åtgärd från medlemsstaternas sida.

13.Artikel 24 ska ändras på följande sätt:

a)Led d ska ersättas med följande:

”d) Den tekniska specifikation som definierar metoderna för infor- mationsutbyte mellan det företagsregister och det filialregister som avses i artiklarna 20, 28a, 28c, 30a och 34.”

b) Led e ska ersättas med följande:

”e) Den detaljerade förteckningen över uppgifter som ska överföras för informationsutbyte mellan register enligt artiklarna 20, 28a, 28c, 30a, 34 och 130.”

c) Led n ska ersättas med följande:

”n) Förfarandet och de tekniska kraven för sammankopplingen av de valfria ingångarna till plattformen enligt vad som avses i artikel 22.”

d) Följande led ska läggas till:

”o) De närmare villkoren och de tekniska detaljerna för utbyte mellan register av den information som avses i artikel 13i.”

e) I slutet av artikeln ska följande stycke läggas till:

53

Överväganden

Ds 2021:15

”Kommissionen ska senast den 1 februari 2021 anta genomförande- akterna enligt leden d, e, n och o.”

Bedömning

Direktivändringen kräver inte någon åtgärd från medlemsstaternas sida.

14.I avdelning I kapitel III ska rubriken till avsnitt 2 ersättas med följande:

Regler om registrering och offentlighet som gäller för filialer till bolag från andra medlemsstater”.

Bedömning

Direktivändringen kräver inte någon åtgärd från medlemsstaternas sida.

15. I avdelning I kapitel III avsnitt 2 ska följande artiklar införas:

”Artikel 28a

Registrering av filialer online

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att registreringen i en medlemsstat av en filial, som regleras av lagstiftningen i en annan medlemsstat, kan göras helt online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid en myndighet eller hos någon annan person eller vid något annat organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av ansökan om registrering av filialer, med förbehåll för artikel 13b.4 och i tillämpliga delar artikel 13g.8.

54

Ds 2021:15

Överväganden

Bedömning

Bestämmelsen handlar om online-registrering av filialer i det svenska filialregistret.

Bestämmelser om utländska bolags filialer i Sverige finns i lagen (1992:160) om utländska filialer (filiallagen). Bestämmelser om registrering av filialer i det av Bolagsverket förda filialregistret finns i förordningen (1992:308) om utländska filialer (filialförordningen). Regeringen har bemyndigat Bolagsverket att meddela föreskrifter om att anmälan av registrering av en filial får överföras elektroniskt (1 § andra stycket filialförordningen).

Beträffande rätten att kräva personlig inställelse hänvisas till vad som sagts i anslutning till artiklarna 13b.4 och 13g.8 ovan. En motsvarande reglering bör tas in i 16 § filiallagen.

2.Medlemsstaterna ska fastställa närmare bestämmelser för registrering av filialer online, inklusive regler om vilka handlingar och vilken information som ska lämnas in till en behörig myndighet. Inom ramen för dessa regler ska medlemsstaterna säkerställa att registrering online kan göras genom att information eller handlingar lämnas i elektronisk form, inbegripet elektroniska kopior av handlingar och information som avses i artikel 16a.4, eller genom användning av information eller handlingar som lämnats in till ett register vid ett tidigare tillfälle.

Bedömning

Bemyndigandena i 1 § andra stycket och 12 a–c §§ filialförordningen innebär att punkten 2 kan genomföras i föreskrifter som meddelas av Bolagsverket. Möjligheten att använda information eller hand- lingar som lämnats in till ett register vid ett tidigare tillfälle bör emellertid regleras i filialförordningen, lämpligen genom ett nytt andra stycke i 5 §.

3.I de regler som avses i punkt 2 ska minst följande föreskrivas:

a)Förfaranden för att säkerställa att de sökande har nödvändig rättskapacitet och att de har rätt att företräda bolaget.

55

Överväganden

Ds 2021:15

b)Medel för att kontrollera identiteten på den eller de personer som registrerar filialen, eller deras företrädare.

c)De krav som ställs på att de sökande använder de betrodda tjänster som avses i förordning (EU) nr 910/2014.

Bedömning

De eventuella ändringar som direktivet kräver bör genomföras i föreskrifter som meddelas av Bolagsverket, jfr bedömningen i anslutning till punkterna 1 och 2 ovan.

4.I de regler som avses i punkt 2 får det även föreskrivas förfaranden för att göra följande:

a)Kontrollera lagenligheten vad gäller föremålet för filialens verksamhet.

b)Kontrollera filialnamnets lagenlighet.

c)Kontrollera lagenligheten vad gäller de handlingar och den infor- mation som lämnats in för registrering av filialen.

d)Utse en notarie eller annan person eller ett organ som involveras i processen med att registrera filialen i enlighet med tillämpliga natio- nella bestämmelser.

Bedömning

Bestämmelserna i punkt 4 är fakultativa. Led a–c täcks av 16 § filial- lagen. Led d tar sikte på situationen i medlemsstater med ett s.k. notariellt förfarande vid anmälningar till filialregistret. Den saknar relevans för svenskt vidkommande. Punkten 4 föranleder således inte någon ändring i svensk rätt.

5.När de registrerar en filial till ett bolag som är registrerat i en annan medlemsstat får medlemsstaterna kontrollera informationen om bolaget genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna får inte ställa som villkor för registrering av en filial online att denna ska ha erhållit eventuella licenser eller tillstånd

56

Ds 2021:15

Överväganden

innan den registreras, utom när ett sådant villkor är nödvändigt för en tillfredsställande tillsyn av vissa verksamheter enligt nationell rätt.

Bedömning

Första meningen innebär att Bolagsverket får kontrollera i anmälan lämnad information genom användande av systemet för samman- koppling av register (BRIS). En bestämmelse därom bör tas in i filialförordningen, lämpligen genom en ny 12 e §.

I gällande rätt finns inte några regler om att licens eller tillstånd av något slag ska ha erhållits för att en filial ska kunna registreras. Det saknas anledning att införa sådana regler. Andra meningen föranleder därför inte någon ändring i svensk rätt. Jfr bedömningen avseende artikel 13g.5 ovan.

6.Medlemsstaterna ska säkerställa att registreringen av en filial online slutförs inom tio arbetsdagar från det att alla formaliteter har fullgjorts, däribland att alla nödvändiga handlingar och all nödvändig informa- tion, som överensstämmer med nationell rätt, inkommit till en myndig- het eller, till en person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av registrering av en filial.

Om det inte är möjligt att registrera en filial inom de tidsfrister som anges i denna punkt ska medlemsstaterna säkerställa att sökanden underrättas om orsakerna till förseningen.

Bedömning

Bestämmelsen reglerar tidsfrister för registreringsmyndighetens handläggning av en anmälan i registreringsärenden rörande filialer Det föreskrivs ingen rättsföljd om handläggningen inte slutförts inom föreskriven tidsfrist, utan endast att sökanden ska underrättas om orsakerna till förseningen.

Bestämmelser om tidsfrister finns i 18 a § filialförordningen, som bör anpassas till punkten 6.

57

Överväganden

Ds 2021:15

7.Efter registreringen av en filial till ett bolag som är etablerat enligt lagstiftningen i en annan medlemsstat, ska registret i den medlemsstat där filialen är registrerad, genom systemet för sammankoppling av register, underrätta den medlemsstat där bolaget är registrerat om att filialen har registrerats. Den medlemsstat där bolaget är registrerat ska bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse och utan dröjsmål registrera informationen i sitt register.

Bedömning

Bestämmelsen föreskriver för det första att den myndighet som för filialregistret, efter registrering av filialen, ska underrätta den myndighet som för det bolagsregister där bolaget i fråga är registre- rat om att filialen har registrerats. Underrättelsen ska ske genom systemet för sammankoppling av register (BRIS). I Sverige ankommer det således på Bolagsverket att göra en sådan under- rättelse.

Bestämmelsen innebär vidare en skyldighet för myndigheten som för bolagsregistret ifråga att dels bekräfta att underrättelsen tagits emot, dels registrera informationen i bolagsregistret. Dessa skyldig- heter åvilar således Bolagsverket om en myndighet i en annan medlemsstat anmäler till verket att man registrerat en filial till ett svenskt aktiebolag.

Bestämmelsen bör genomföras genom en ny bestämmelse, 12 d §, i filialförordningen och 2 kap 15 e § aktiebolagsförordningen. Se också förslaget till en ny bestämmelse, 2 kap. 15 d § i aktiebolags- förordningen.

Artikel 28b

Ingivande av handlingar och information online för filialer

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information, som avses i artikel 30, eller eventuella ändringar av dem, kan ges in online inom den tidsfrist som föreskrivs i lagstiftningen i den medlemsstat där filialen är etablerad. Medlemsstaterna ska säkerställa att sådant ingivande kan ske helt online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid en myndighet eller person eller organ som bemyndigats

58

Ds 2021:15

Överväganden

enligt nationell rätt att hantera ingivandet online, med förbehåll för bestämmelserna i artikel 13b.4 och i tillämpliga delar i artikel 13g.8.

Bedömning

Bestämmelser om elektronisk överföring av handlingar finns i 12 b § filialförordningen. Där anges också att Bolagsverket får meddela föreskrifter. Eventuella justeringar för att genomföra direktivet bör i fråga om ingivande av handlingar och information meddelas i verkets föreskrifter.

I fråga om personlig inställelse hänvisas till övervägandena i anslutning till artikel 28a.1 ovan.

2.Artikel 28a.2–28a.5 gäller i tillämpliga delar för ingivande online för filialer.

Bedömning

Här hänvisas till övervägandena i anslutning till artikel 28a punk- terna 2–5 ovan.

3.Medlemsstaterna får kräva att vissa eller alla handlingar och viss eller all information som avses i punkt 1 endast ges in online.

Bedömning

Bestämmelsen erbjuder en möjlighet att, i registreringsärenden avseende filialer, föreskriva att vissa eller alla handlingar liksom viss eller all information endast får ges in online. Något skäl till att i svensk rätt göra en sådan begränsning finns inte.

59

Överväganden

Ds 2021:15

Artikel 28c

Nedläggning av filialer

Efter mottagande av de handlingar och den information som avses i artikel 30.1 h ska medlemsstaterna säkerställa att registret i den medlemsstat där filialen till ett bolag är registrerat, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar registret i den medlemsstat där bolaget är registrerat om att filialen har stängts och avförts från registret. Registret i den medlemsstat där bolaget är registrerat ska bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse, också genom det systemet, och ska utan dröjsmål registrera informationen.”

Bedömning

Bestämmelsen bör genomföras genom en ny bestämmelse, 12 d §, i filialförordningen och genom en ny bestämmelse, 2 kap. 15 e §, i aktiebolagsförordningen, se vidare den bedömning som har redovisats i anslutning till artikel 28a.7 ovan.

16. Följande artikel ska införas:

”Artikel 30a

Ändringar av bolagshandlingar och bolagsinformation

Den medlemsstat i vilken ett bolag är registrerat ska, genom systemet för sammankoppling av register, utan dröjsmål underrätta den med- lemsstat där en filial till bolaget är registrerad, när en ändring har lämnats in med avseende på något av följande:

a)Bolagets namn.

b)Bolagets registrerade säte.

c)Bolagets registreringsnummer i registret.

d)Bolagets rättsliga form.

e)De handlingar och den information som avses i artikel 14 d och

14 f.

Efter mottagande av den underrättelse som avses i första stycket i denna artikel ska det register där filialen är registrerad, genom systemet

60

Ds 2021:15

Överväganden

för sammankoppling av register, bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse och säkerställa att handlingar och information som avses i artikel 30.1 uppdateras utan dröjsmål.”

Bedömning

Bestämmelsens första stycke innebär att den myndighet som för aktiebolagsregistret i förekommande fall ska underrätta filial- registren i den eller de medlemsstater där bolaget har en filial om vissa ändringar rörande bolaget som registrerats i aktiebolags- registret. Underrättelsen ska lämnas genom systemet för samman- koppling av register (BRIS). I Sverige ankommer det således på Bolagsverket att göra en sådan underrättelse.

I bestämmelsens andra stycke föreskrivs vidare att, om aktie- bolagsregistret i en annan medlemsstat underrättar Bolagsverket i egenskap av myndighet för filialregistret om vissa ändringar ifråga om ett bolag med filial i Sverige, ska Bolagsverket dels bekräfta att underrättelsen tagits emot, dels registrera informationen i filial- registret. Även detta ska ske genom systemet för sammankoppling av register (BRIS).

Bestämmelsens första stycke bör genomföras genom en ny bestämmelse, 2 kap. 15 d § i aktiebolagsförordningen medan det andra stycket bör genomföras genom en ny 12 f § i filialförord- ningen.

17. I artikel 31 ska följande stycke läggas till:

”Medlemsstaterna får föreskriva att det obligatoriska offentlig- görande som gäller för räkenskapshandlingar som avses i artikel 30.1 g får anses vara uppfyllt i och med offentliggörandet i registret i den medlemsstat där bolaget är registrerat i enlighet med artikel 14 f.”

Bedömning

I det nya andra stycket till artikel 31 anges att medlemsstaterna får föreskriva att det obligatoriska offentliggörandet av räkenskaps- handlingar som avses i artikeln får anses uppfyllt redan i och med offentliggörandet i registret i den medlemsstat där bolaget är

61

Överväganden

Ds 2021:15

registrerat. Av förslaget till ändring av 5 § filialförordningen framgår att de räkenskapshandlingar som avses i artikeln inte behöver ges in om de getts in till en myndighet i en annan medlemsstat, förutsatt att de är tillgängliga för Bolagsverket genom systemet för samman- koppling av register (BRIS). Enligt 13 a § filialförordningen ska filialregistret ge offentlighet åt den information som ingår i registret. Mot den bakgrunden behövs det inte några ytterligare författnings- ändringar för att genomföra det nya andra stycket i artikel 31 såvitt gäller registrering av en filial.

Av 13 § filiallagen följer att den verkställande direktören varje år ska ge in de räkenskapshandlingar som avses i artikel 31 andra stycket till Bolagsverket. Handlingarna får enligt 13 a § den lagen överföras elektroniskt. Bestämmelserna om ingivande av räken- skapshandlingar bör anpassas till direktivet. En bestämmelse som innebär att handlingarna inte behöver lämnas in till Bolagsverket om de är tillgängliga för verket bör införas i lagen, lämpligen som en ny 13 b §.

18. Artikel 43 ska utgå.

Överväganden

Direktivändringen kräver inte någon åtgärd från medlemsstaternas sida.

19. Artikel 161 ska ersättas med följande:

”Artikel 161

Dataskydd

All behandling av personuppgifter inom ramen för detta direktiv ska omfattas av förordning (EU) 2016/679.”

62

Ds 2021:15

Överväganden

Överväganden

Dataskyddsförordningen (EU) 2016/679 ska tillämpas på Bolagsverkets hantering av sådant som direktivet reglerar. Punkten 19 kräver inte några ändringar i svensk rätt.

63

4Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

De nya bestämmelserna bör träda i kraft den 1 augusti 2022. Enligt artikel 2.1 ska direktivet, med undantag för vissa artiklar, genomföras senast den 1 augusti 2021. Sverige har med stöd av artikel 2.3 underrättat kommissionen om sin avsikt att utnyttja möjligheten till förlängning av genomförandetiden till den 1 augusti 2022. De föreslagna lag- och förordningsändringarna bör träda i kraft vid samma tidpunkt. Några övergångsbestämmelser behöver inte införas.

65

5 Konsekvensanalys

Digitaliseringsdirektivet syftar till möjliggöra online-registreringar av aktiebolag och filialer liksom av olika händelser i aktiebolag och filialer, på nationell nivå och gränsöverskridande inom EU.

I Sverige registreras aktiebolag i aktiebolagsregistret och filialer i filialregistret, som båda förs av Bolagsverket. Omkring 50 000 nya aktiebolag registreras varje år i aktiebolagsregistret och antalet registreringsärenden avseende bolagshändelser uppgår till omkring

500000 ärenden per år. För filialer är motsvarande antal omkring 300 nya filialer per år och omkring 3 000 ärenden avseende filialhändel- ser.

Registreringar i aktiebolagsregistret kan redan idag i stor ut- sträckning göras online, dock i huvudsak endast på nationell nivå. Genomförandet av direktivet kommer att öka möjligheten till on- line-registrering, dels genom att flera typer av bolagshändelser kommer kunna registreras online, dels genom att online-registrering kommer kunna ske i gränsöverskridande sammanhang. Registrering av filialer och filialhändelser kan idag endast göras manuellt men kommer efter direktivets genomförande kunna göras online.

Det kommer efter genomförandet också åligga Bolagsverket att i större utsträckning än vad verket redan idag gör tillhandahålla mallar för bolagsbildning och rättslig information till den som vill göra registreringar i bolags- eller filialregistret.

Registreringen av ett aktiebolag respektive en filial ska efter direktivets genomförande som huvudregel ske senast fem arbets- dagar efter det att Bolagsverket mottagit all nödvändig dokumen- tation i ärendet.

Sammantaget kommer genomförandeåtgärderna leda till en resursbesparing för näringslivet i vid mening. Avseende filialer kommer genomförandeåtgärderna möjliggöra online-registreringar av filialer och olika typer av filialhändelser, vilket kommer att

67

Konsekvensanalys

Ds 2021:15

förenkla för företagen. Det kommer att bli mindre tidskrävande och mindre kostsamt att genomföra registreringar i aktiebolags- respektive filialregistret. Genomförandet kan också i vissa fall komma att förkorta handläggningstiden i enskilda ärenden hos Bolagsverket, vilket också gagnar näringslivet.

Genomförandet av direktivet medför att Bolagsverket måste utveckla sina tjänster för att kunna säkerställa digital ingivning av både nyregistreringsärenden och ändringsärenden avseende aktie- bolag och filialer. Bolagsverket beräknar utvecklingskostnaden för att genomföra de föreslagna anpassningsåtgärderna till 12 miljoner kronor. Verket bedömer att det inte är möjligt att finansiera utvecklingsåtgärderna på annat sätt än genom anslag. Förslagen har inte några konsekvenser för andra myndigheter.

Förslagen torde inte ha några påvisbara miljömässiga effekter eller några effekter på jämställdhet.

68

6 Författningskommentarer

6.1Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

27 kap.

2 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt vad som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga honom eller henne att yttra sig i frågan eller vidta rättelse inom viss tid. Detsamma gäller, om verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälan

1. inte har tillkommit i behörig ordning,

2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, eller

3. i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande formulerat.

Om en registreringsanmälan gjorts elektroniskt och det finns skäl att misstänka att anmälarens identitetshandling är förfalskad eller att anmälaren inte får företräda bolaget får Bolagsverket förelägga anmälaren att inställa sig personligen vid myndigheten.

Om den som har gjort anmälan inte följer ett föreläggande enligt första eller andra stycket, ska anmälan skrivas av.

Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket ge den som har gjort anmälan tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet.

Trots bestämmelserna i första–fjärde styckena får ett bolags- stämmobeslut registreras, om det enligt 7 kap. 51 § första stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet

I paragrafen föreslås ett nytt andra stycke. Det går tillbaka på artikel 13b punkten 4 och artikel 13g punkten 8 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt, digitaliseringsdirektivet. Av direk- tivet följer att Bolagsverket måste göra online-förfaranden rörande bolagsbildning och bolagshändelser liksom rörande öppnande av

69

Författningskommentar

Ds 2021:15

filialer och filialhändelser tillgängliga för unionsmedborgare och, till följd av EES-avtalet, för medborgare med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES), som kan legitimera sig antingen med en svensk elektronisk legitimation eller en elektronisk identifiering som utfärdats i en annan medlemsstat och som erkänts för gränsöverskridande autentisering i enlighet med artikel 6 i förordning (EU) nr 910/2014. Av artikel 13b punkten 4 och artikel 13g punkten 8 följer att medlemsstaterna kan ge registreringsmyndigheten rätt att kräva att sökanden inställer sig personligen vid myndigheten om det finns skäl att misstänka att anmälarens identitetshandling är förfalskad eller att anmälaren inte får företräda bolaget. Det föreslagna nya andra stycket ger Bolags- verket den möjligheten. Bestämmelsen skulle kunna aktualiseras exempelvis om Bolagsverket misstänker att sökanden inte existerar, att sökandens identitet är kapad eller att sökandens ombud inte har en giltig fullmakt.

Ilinje med direktivets syfte att främja online-förfaranden ska bestämmelsen utnyttjas endast i undantagsfall. Om förutsättningar- na för att kräva personlig inställelse är uppfyllda finns det inget som hindrar att Bolagsverket nöjer sig med ett mindre långtgående krav såsom att förelägga sökanden att inställa sig i en videokonferens.

I tredje stycket, tidigare andra stycket, föreslås en konsek- vensändring med anledning av det föreslagna nya andra stycket. Ändringen innebär att om personen i fråga inte inställer sig på tid och plats som verket bestämmer i det enskilda fallet ska anmälan skrivas av.

I femte stycket, tidigare fjärde stycket, görs en följdändring med anledning av det nya andra stycket i paragrafen. Det nya andra stycket inkluderas i hänvisningen i fjärde stycket. Ändringen innebär att trots bestämmelsen i det nya andra stycket får ett bolagsstämmo- beslut registreras, om det enligt 7 kap. 51 § första stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet.

6.2Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

13 b § De handlingar som avses i 13 § behöver inte ges in om de tidigare har getts in till en registreringsmyndighet i en annan stat inom

70

Ds 2021:15Författningskommentar

Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och är tillgängliga för registreringsmyndigheten.

I paragrafen, som är ny, föreskrivs att de handlingar som avses i 13 § inte behöver ges in om de tidigare getts in till en registreringsmyn- dighet i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbets- området (EES) och är tillgängliga för registreringsmyndighet. Den går tillbaka på artikel 31 andra stycket i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt, digitaliseringsdirektivet.

Bestämmelserna i den nya 13 b § innebär att handlingarna inte behöver ges in till registreringsmyndigheten enligt 13 § eller över- föras elektroniskt enligt 13 a § om de redan har getts in till en registermyndighet i en annan stat inom EES där det utländska före- taget är registrerat. Det betyder exempelvis att om det utländska företaget gett in redovisningshandlingarna till den tyska registre- ringsmyndigheten, behöver de inte ges in till den svenska myndig- heten. Detta gäller under förutsättning att handlingarna också är tillgängliga för den svenska myndigheten. Av artikel 18.2 i direktiv (EU) 2017/1132 följer att staterna är skyldiga att se till att hand- lingarna finns att tillgå genom ett system för sammankoppling av register (BRIS).

16 § Om den som gjort anmälan för registrering inte har följt vad som föreskrivits om anmälan eller om det finns något annat hinder mot registrering på grund av denna lag eller någon annan författning, ska den som gjort anmälan föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Om en anmälan för registrering gjorts elektroniskt och det finns skäl att misstänka att anmälarens identitetshandling är förfalskad eller att anmälaren inte får företräda filialen får registrerings- myndigheten förelägga anmälaren att inställa sig personligen vid myndigheten.

Följs inte föreläggandet, ska anmälan avskrivas. Underrättelse om att detta kan ske ska tas in i föreläggandet.

Föreligger även efter det att yttrande har avgetts hinder mot registrering och har den som gjort anmälan haft tillfälle att yttra sig över hindret, ska registrering vägras, om det inte finns anledning att utfärda ett nytt föreläggande.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka befogenheter registre- ringsmyndigheten har när den som gjort en anmälan för registrering

71

Författningskommentar

Ds 2021:15

inte har följt vad som föreskrivits om anmälan eller om det finns något annat hinder mot registrering.

I första stycket har en ny andra mening förts in. Av meningen följer att registreringsmyndigheten får förelägga den som gjort en elektro- nisk registreringsanmälan att inställa sig personligen vid myndig- heten om det finns skäl att misstänka att anmälarens identitets- handling är förfalskad eller att anmälaren inte får företräda filialen. Bestämmelserna i andra meningen genomför artikel 28a punkt 1 i digitaliseringsdirektivet. Motsvarande bestämmelser finns i 27 kap. 2 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551), se vidare kommen- taren till den paragrafen.

Andra och tredje styckena har ändrats språkligt.

72

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/46

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

DIREKTIV

 

 

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2017/1132

 

 

 

av den 14 juni 2017

 

 

 

om vissa aspekter av bolagsrätt

 

 

 

(kodifiering)

 

 

 

(Text av betydelse för EES)

 

AVDELNING I

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER SAMT UPPRÄTTANDET OCH DRIFTEN AV AKTIEBOLAG .......................

55

Kapitel I

Syfte ........................................................................................................................

55

Kapitel II

Bolagets bildande och ogiltighet samt giltigheten av dess förpliktelser ......................................

56

Avsnitt 1

Bildande av det publika aktiebolaget ................................................................................

56

Avsnitt 2

Aktiebolagets ogiltighet och giltigheten av dess förpliktelser ..................................................

57

Kapitel III

Offentlighet och sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister ...........

59

Avsnitt 1

Allmänna bestämmelser ................................................................................................

59

Avsnitt 2

Bestämmelser om offentlighet som gäller för filialer till bolag från andra medlemsstater ..............

66

Avsnitt 3

Bestämmelser om offentlighet som gäller för filialer till bolag från ett tredjeland ........................

68

Avsnitt 4

Tillämpnings- och genomförandebestämmelser ..................................................................

69

Kapitel IV

Bevarande och ändring av kapital ....................................................................................

70

Avsnitt 1

Kapitalkrav ................................................................................................................

70

Avsnitt 2

Skyddsåtgärder beträffande det lagstadgade kapitalet ...........................................................

71

Avsnitt 3

Regler för utdelning .....................................................................................................

74

Avsnitt 4

Regler om bolags förvärv av egna aktier ...........................................................................

75

Avsnitt 5

Regler för ökning och nedsättning av kapital .....................................................................

80

Avsnitt 6

Tillämpnings- och genomförandebestämmelser ..................................................................

85

AVDELNING II FUSION OCH DELNING AV AKTIEBOLAG .............................................................................

86

Kapitel I

Fusion av publika aktiebolag ..........................................................................................

86

Avsnitt 1

Allmänna bestämmelser om fusion .................................................................................

86

Avsnitt 2

Fusion genom förvärv ..................................................................................................

87

Avsnitt 3

Fusion genom bildande av ett nytt bolag ..........................................................................

93

Avsnitt 4

Ett bolags förvärv av ett annat bolag i vilket det förra äger minst 90 % av aktierna ....................

93

Avsnitt 5

Andra med fusion likställda förfaranden ...........................................................................

95

Kapitel II

Gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar .................................................

95

Kapitel III

Delning av publika aktiebolag ........................................................................................

103

Avsnitt 1

Allmänna bestämmelser ................................................................................................

103

Avsnitt 2

Delning genom förvärv ................................................................................................

103

73

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/47

 

 

 

Avsnitt 3

Delning genom bildande av nya bolag ..............................................................................

110

Avsnitt 4

Delning under tillsyn av domstol ....................................................................................

111

Avsnitt 5

Andra med delning likställda förfaranden ..........................................................................

111

Avsnitt 6

Tillämpningsbestämmelser .............................................................................................

112

AVDELNING III AVSLUTANDE BESTÄMMELSER .........................................................................................

112

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artikel 50.1 och 50.2 g,

med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,

efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (1),

i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet (2), och

av följande skäl:

(1)Rådets direktiv 82/891/EEG (3) och 89/666/EEG (4) samt Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG (5), 2009/101/EG (6), 2011/35/EU (7) och 2012/30/EU (8) har ändrats flera gånger på väsentliga punkter (9). För att skapa klarhet och överskådlighet bör de direktiven kodifieras.

(2)Den samordning som föreskrivs i artikel 50.2 g i fördraget och i Allmänna handlingsprogrammet för upphävande av begränsningar av etableringsfriheten och som inleddes med rådets första direktiv 68/151/EEG (10) är särskilt viktig i fråga om publika aktiebolag, eftersom dessa bolag spelar en framträdande roll i medlemsstaternas näringsliv och deras verksamhet ofta sträcker sig utöver de nationella gränserna.

(3)För att aktieägarna och borgenärerna i ett publikt aktiebolag ska kunna garanteras ett minimum av likvärdigt skydd är det särskilt viktigt att samordna de nationella bestämmelserna om att bilda sådana aktiebolag samt om att bevara, öka och sätta ned dess kapital.

(1) EUT C 264, 20.7.2016, s. 82.

(2) Europaparlamentets ståndpunkt av den 5 april 2017 (ännu ej offentliggjord i EUT) och rådets beslut av den 29 maj 2017.

(3) Rådets sjätte direktiv 82/891/EEG av den 17 december 1982 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om delning av aktiebolag (EGT L 378, 31.12.1982, s. 47).

(4) Rådets elfte direktiv 89/666/EEG av den 21 december 1989 om krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa typer av bolag som lyder under lagstiftningen i en annan stat (EGT L 395, 30.12.1989, s. 36).

(5) Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1).

(6) Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG av den 16 september 2009 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 48 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen (EUT L 258, 1.10.2009, s. 11).

(7) Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/35/EU av den 5 april 2011 om fusioner av aktiebolag (EUT L 110, 29.4.2011, s. 1).

(8) Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/30/EU av den 25 oktober 2012 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga (EUT L 315, 14.11.2012, s. 74).

(9) Se bilaga III, del A.

(10) Rådets första direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen (EGT L 65, 14.3.1968, s. 8).

74

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/48

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

(4)Inom unionen måste publika aktiebolags bolagsordning eller stiftelseurkund utformas på ett sådant sätt att varje intressent ur dessa handlingar kan inhämta grundläggande uppgifter om bolaget, däribland en detaljerad redovisning av kapitalets sammansättning.

(5)Skyddet för tredje man bör säkerställas genom bestämmelser som så mycket som möjligt begränsar ogiltighets­ grunderna när det gäller förpliktelser i aktiebolags och andra bolags med begränsat ansvar namn.

(6)För att skapa rättssäkerhet i förhållandet mellan bolaget och tredje man samt mellan bolagsmännen inbördes måste ogiltighetsfallen och den retroaktiva verkan av ett avgörande om ogiltighet begränsas, samt en kort frist fastställas för tredje mans möjlighet att överklaga avgörandet.

(7)Det är särskilt viktigt att samordna medlemsstaternas bestämmelser om offentlighet, om giltigheten av förpliktelser för aktiebolag och andra bolag med begränsat ansvar och om bolagens ogiltighet, framför allt för att skydda tredje mans intressen.

(8)Offentligheten bör ge tredje man möjlighet att ta del av viktiga handlingar om ett bolag och att få vissa upplysningar om detta, särskilt personuppgifter om dem som företräder bolaget.

(9)Utan att det påverkar sådana materiella krav och formaliteter som fastställs i medlemsstaternas lagstiftning bör bolagen kunna välja att ge in sina obligatoriska handlingar och uppgifter på papper eller på elektronisk väg.

(10)Berörda parter bör kunna erhålla kopior från registret av dessa handlingar och uppgifter på papper eller på elektronisk väg.

(11)Medlemsstaterna bör kunna besluta om att ge ut sina nationella tidningar, som är avsedda för offentliggörandet av obligatoriska handlingar och uppgifter, på papper eller i elektronisk form eller att ersätta ett sådant offentliggörande med lika effektiva metoder.

(12)Tillgången till bolagsinformation över nationsgränserna bör förenklas genom att, utöver det obligatoriska offentliggörandet på ett officiellt språk i bolagets medlemsstat, de bolag som så önskar tillåts offentliggöra handlingar och uppgifter på ytterligare språk. Tredje man som handlar i god tro bör kunna förlita sig på sådana översättningar.

(13)Det bör klargöras att de obligatoriska uppgifter som avses i detta direktiv ska anges i alla brev och orderblanketter som används av bolagen, oavsett om de är i pappersform eller i någon annan form. Med tanke på den tekniska utvecklingen bör det också föreskrivas att de obligatoriska uppgifterna ska förekomma på bolagens webbplatser.

(14)Att öppna en filial är, liksom att bilda ett dotterföretag, en av de möjligheter som för närvarande står ett bolag till buds om det vill utöva sin etableringsrätt i en annan medlemsstat.

(15)Bristen på samordning när det gäller filialer, särskilt angående offentlighet, ger i fråga om skyddet för aktieägare och tredje man, upphov till vissa skillnader mellan sådana bolag som driver verksamhet i andra medlemsstater genom filial och sådana som driver verksamhet där genom dotterföretag.

(16)För att tillförsäkra de personer skydd som kommer i kontakt med ett bolag genom en filial måste offentlighets­ skapande åtgärder vidtas i den medlemsstat där filialen är belägen. En filials ekonomiska och sociala betydelse kan i vissa avseenden jämställas med ett dotterföretags, och det är därför av allmänt intresse att uppgifter om bolaget offentliggörs där filialen är belägen. För att få till stånd ett sådant offentliggörande måste det förfaringssätt tillämpas som redan har införts inom unionen för bolag.

(17)Offentliggörandet berör ett antal viktiga handlingar och uppgifter samt ändringar i dessa.

(18)Utom när det gäller rätten att företräda bolaget, dess namn, rättsliga form, avveckling och insolvensförfaranden, får offentligheten begränsas till upplysningar om filialen som sådan med hänvisning till det register där bolaget är infört, eftersom enligt gällande unionsrätt, information om bolaget som sådant är tillgänglig i det registret.

75

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/49

 

 

 

 

(19)Sedan samordning har skett av den nationella lagstiftningen om upprättande, revision och offentliggörande av räkenskapshandlingar i bolag är nationella föreskrifter om offentliggörande av räkenskapshandlingar som avser filialer inte längre befogade. I överensstämmelse med detta är det tillräckligt att de räkenskapshandlingar som bolaget har låtit revidera och offentliggöra tas in i filialregistret.

(20)Brev och orderblanketter som används av filialen bör ge minst samma upplysningar som bolagets brev och orderblanketter samt ange det register där filialen är införd.

(21)För att säkerställa att syftet med detta direktiv helt uppnås och för att undvika varje särbehandling på grund av ett bolags ursprungsland, bör detta direktiv även omfatta filialer till sådana bolag som lyder under lagstiftningen

iett tredjeland och som har en rättslig form som är jämförbar med sådana bolagsformer på vilka detta direktiv är tillämpligt. Eftersom detta direktiv inte gäller för bolag från tredjeländer, måste särskilda föreskrifter tillämpas på dessa filialer som skiljer sig från de föreskrifter som ska gälla för filialer till bolag som lyder under lagstiftningen

ide andra medlemsstaterna.

(22)Detta direktiv ska inte inverka på en filials upplysningsplikt enligt bestämmelser t.ex. om anställdas rätt till information och i skatterätten, eller för statistiska ändamål.

(23)Sammankopplingen av centrala register, handelsregister och företagsregister är en åtgärd som krävs för att skapa en mer företagsvänlig rättslig och skattemässig miljö. Den bör bidra till att stärka konkurrenskraften hos europeiska företag genom att minska administrativa bördor och öka rättssäkerheten och därmed göra det lättare att komma ur den globala ekonomiska och finansiella krisen, vilket är en av prioriteringarna för Europa 2020-agendan. En sammankoppling bör också förbättra den gränsöverskridande kommunikationen mellan registren med hjälp av innovationer inom informations- och kommunikationsteknik.

(24)I den fleråriga handlingsplanen 2009–2013 för europeisk e-juridik (1) angavs det dels att det ska utvecklas en europeisk e-juridikportal (portalen) som ska fungera som enda europeisk elektronisk ingång för juridisk information, domstolar och administrativa institutioner, register, databaser och andra tjänster, dels att sammankopplingen av centrala register, handelsregister och företagsregister är ett viktigt inslag.

(25)Den gränsöverskridande tillgången till företagsinformation om företag och deras filialer som har öppnats i andra medlemsstater kan endast förbättras om alla medlemsstater möjliggör elektronisk kommunikation mellan olika register och överför information till de enskilda användarna på ett standardiserat sätt genom samma typ av innehåll och driftskompatibel teknik över hela unionen. Denna driftskompatibilitet hos registren bör garanteras genom att medlemsstaternas register (nationella register) tillhandahåller tjänster som bör utgöra gränssnitten till den centrala europeiska plattformen (plattformen). Denna plattform bör vara en centraliserad uppsättning informationstekniska verktyg som integrerar tjänster och bör utgöra ett gemensamt gränssnitt. Detta gränssnitt bör användas av alla nationella register. Plattformen bör också tillhandahålla tjänster som utgör ett gränssnitt till portalen, som ska fungera som europeisk elektronisk ingång, och till de valfria ingångar som inrättats av medlemsstaterna. Plattformen bör endast uppfattas som ett instrument för sammankoppling av register och inte som ett särskilt organ med status som juridisk person. På grundval av en unik identifiering bör plattformen ha möjlighet att överföra information från varje medlemsstats register till de andra medlemsstaternas behöriga register i ett standardmeddelandeformat (en elektronisk form av meddelanden som utbyts mellan it-system, såsom xml) samt i relevant språkversion.

(26)Detta direktiv syftar inte till att införa någon centraliserad registerdatabas som lagrar väsentlig information om företag. Vid tidpunkten för genomförandet av systemet för sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister (systemet för sammankoppling av register) bör endast de uppgifter som är nödvändiga för att plattformen ska fungera på ett korrekt sätt fastställas. Omfattningen av dessa uppgifter bör särskilt inbegripa operativa uppgifter, lexikon och ordlistor. Detta bör fastställas med beaktande av behovet av att garantera att systemet för sammankoppling av register fungerar effektivt. Dessa uppgifter bör användas så att plattformen kan utföra sina funktioner och bör aldrig göras allmänt tillgängliga i direkt form. Dessutom bör plattformen inte ändra vare sig innehållet i de uppgifter om företag som lagrats i nationella register eller den information om företag som överförts via systemet för sammankoppling av register.

(1) EUT C 75, 31.3.2009, s. 1.

76

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/50

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

(27)Eftersom målet för Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU (1) inte var en harmonisering av de nationella systemen för centrala register, handelsregister och företagsregister innebar det direktivet ingen skyldighet för medlemsstaterna att ändra sina interna registersystem, särskilt inte när det gäller förvaltning och lagring av uppgifter, avgifter, samt användning och lämnande av information för nationella ändamål.

(28)Portalen bör, med hjälp av plattformen, behandla enskilda användares framställningar beträffande information om företag och deras filialer som öppnats i andra medlemsstater och som lagrats i nationella register. Detta bör göra det möjlig att presentera sökresultaten på portalen, däribland förklarande information på unionens alla officiella språk vilken anger de lämnade uppgifterna. För att förbättra skyddet för tredje parter i andra medlemsstater bör dessutom grundläggande information om det rättsliga värdet för de handlingar och uppgifter som offentliggjorts

ienlighet med medlemsstaternas lagstiftning som antagits i överensstämmelse med detta direktiv finnas tillgänglig på portalen.

(29)Medlemsstaterna bör ha möjlighet att inrätta en eller flera valfria ingångar, vilket kan påverka användningen och driften av plattformen. Kommissionen bör därför informeras om inrättandet och om alla viktigare ändringar av ingångarnas funktion, i synnerhet om deras stängning. Sådan information bör inte på något sätt begränsa medlemsstaternas befogenhet att inrätta och driva valfria ingångar.

(30)Företag och deras filialer som har öppnats i andra medlemsstater bör ha en unik identifiering som gör det möjligt att entydigt identifiera dem inom unionen. Identifieringen är avsedd att användas för kommunikation mellan registren genom systemet för sammankoppling av register. Av detta skäl bör inte företag och filialer vara skyldiga att inkludera den unika identifieringen i de brev eller orderblanketter från företagen som nämns i detta direktiv. De bör fortsätta att använda sina nationella registreringsnummer för egna kommunikationsändamål.

(31)Det bör vara möjligt att skapa en tydlig koppling mellan ett företags register och registren för dess filialer som öppnats i andra medlemsstater, vilken består i utbytet av information om inledande och avslutande av eventuella likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden avseende företaget och om företagets avregistrering, om detta medför rättsverkningar i företagets registermedlemsstat. Även om medlemsstaterna bör kunna bestämma vilka förfaranden de ska tillämpa i fråga om de filialer som är registrerade inom deras territorium, bör de åtminstone säkerställa att filialer till ett avvecklat företag avförs från registret utan onödigt dröjsmål och, i förekommande fall, efter ett likvidationsförfarande avseende den berörda filialen. Denna skyldighet bör inte gälla företagsfilialer som har avförts från registret, men som har en rättslig efterträdare, t.ex. i fall av eventuella ändringar av företagets rättsliga form, en fusion eller uppdelning eller en gränsöverskridande överföring av dess registrerade säte.

(32)Bestämmelserna i detta direktiv om sammankoppling av register bör inte tillämpas på filialer som har öppnats

ien medlemsstat av ett företag som inte lyder under lagstiftningen i en medlemsstat.

(33)Medlemsstaterna bör se till att eventuella ändringar av information som förts in i registren rörande företag förs in utan onödigt dröjsmål. Uppdateringen bör offentliggöras, vanligtvis inom 21 dagar från mottagandet av den fullständiga dokumentationen avseende dessa ändringar, inklusive laglighetskontrollen i enlighet med nationell rätt. Denna tidsfrist bör tolkas så att medlemsstaterna är skyldiga att göra rimliga ansträngningar för att hålla den tidsfrist som fastställs i detta direktiv. Den bör inte vara tillämplig på de redovisningshandlingar som företag är skyldiga att lämna för varje räkenskapsår. Det undantaget motiveras av överbelastningen av arbete med de nationella registren under rapporteringsperioder. I enlighet med de allmänna rättsprinciper som är gemensamma för alla medlemsstater bör tidsfristen på 21 dagar förlängas i fall av force majeure.

(34)Om kommissionen beslutar att utveckla och/eller driva plattformen genom en tredje part bör detta ske i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU, Euratom) nr 966/2012 (2). Det bör säkerställas att medlemsstaterna deltar i denna process i lämplig utsträckning, genom att de tekniska specifikationerna i fråga om offentlig upphandling fastställs genom genomförandeakter som antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 5 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011 (3).

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU av den 13 juni 2012 om ändring av rådets direktiv 89/666/EEG och Europapar­ lamentets och rådets direktiv 2005/56/EG och 2009/101/EG vad avser sammankoppling av centrala register, handelsregister och

företagsregister (EUT L 156, 16.6.2012, s. 1).

(2) Europaparlamentets och Rådets förordning (EU, Euratom) nr 966/2012 av den 25 oktober 2012 om finansiella regler för unionens

allmänna budget och om upphävande av rådets förordning (EG, Euratom) nr 1605/2002 (EUT L 298, 26.10.2012, s. 1).

(3) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011 av den 16 februari 2011 om fastställande av allmänna regler och principer för medlemsstaternas kontroll av kommissionens utövande av sina genomförandebefogenheter (EUT L 55, 28.2.2011, s. 13).

77

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/51

 

 

 

 

(35)Om kommissionen beslutar att driva plattformen genom en tredje part bör kontinuiteten när det gäller de tjänster som tillhandahålls genom systemet för sammankoppling av register och en verklig offentlig tillsyn av

plattformens funktion garanteras. Detaljerade bestämmelser för den operativa förvaltningen av plattformen bör antas genom genomförandeakter som antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 5 i förordning (EU) nr 182/2011. Medlemsstaternas deltagande i driften av hela systemet bör under alla omständigheter garanteras med hjälp av en regelbunden dialog mellan kommissionen och företrädarna för medlemsstaterna i frågor som rör driften av systemet för sammankoppling av register och dess framtida utveckling.

(36)Sammankopplingen av centrala register, handelsregister och företagsregister förutsätter en samordning av nationella system som har olika tekniska särdrag. Detta innebär antagande av tekniska åtgärder och specifikationer som måste ta hänsyn till skillnader mellan register. För att säkerställa enhetliga villkor för genomförandet av detta direktiv bör kommissionen tilldelas genomförandebefogenheter för att hantera dessa tekniska och operativa frågor. Dessa befogenheter bör utövas i enlighet med det granskningsförfarande som avses

iartikel 5 i förordning (EU) nr 182/2011.

(37)Detta direktiv bör inte begränsa medlemsstaternas rättigheter att ta ut avgifter för tillgång till information om företag via systemet för sammankoppling av register, om sådana avgifter krävs enligt nationell rätt. Tekniska åtgärder och specifikationer för systemet för sammankoppling av register bör därför göra det möjligt att införa betalningsvillkor. Direktivet bör i detta avseende inte föregripa någon specifik teknisk lösning, eftersom betalningsvillkoren bör fastställas när genomförandeakterna antas, med beaktande av allmänt tillgängliga online- faciliteter för betalning.

(38)Det skulle vara önskvärt för tredjeländer att i framtiden kunna delta i systemet för sammankoppling av register.

(39)En rimlig lösning vad gäller finansieringen av systemet för sammankoppling av register gör det nödvändigt att både unionen och dess medlemsstater deltar i finansieringen av detta system. Medlemsstaterna bör ansvara för finansieringen av anpassningen av de nationella registren till det systemet, medan de centrala delarna (nämligen plattformen och portalen som utgör den enda europeiska ingången) bör finansieras genom en lämplig budgetpost

iunionens allmänna budget. I syfte att komplettera icke väsentliga delar av detta direktiv bör befogenheten att anta akter i enlighet med artikel 290 i fördraget delegeras till kommissionen med avseende på uttagande av avgifter för tillgång till företagsinformation. Detta påverkar inte de nationella registrens möjlighet att ta ut avgifter, men det kan inkludera en tilläggsavgift i syfte att bidra till finansieringen av plattformens underhåll och drift. Det är av särskild betydelse att kommissionen genomför lämpliga samråd under sitt förberedande arbete, inklusive på expertnivå. När kommissionen förbereder och utarbetar delegerade akter bör den se till att relevanta handlingar översänds samtidigt till Europaparlamentet och rådet och att detta sker så snabbt som möjligt och på lämpligt sätt.

(40)Det är nödvändigt med unionsregler om att bevara det kapital som utgör borgenärernas säkerhet, särskilt regler som förbjuder en minskning av kapitalet genom utdelning till aktieägarna och begränsar de publika aktiebolagens möjligheter att förvärva egna aktier.

(41)Begränsningarna i fråga om ett publikt aktiebolags förvärv av egna aktier bör inte endast avse förvärv som bolaget självt gör utan även sådana förvärv som görs av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

(42)För att hindra att publika aktiebolag, i syfte att göra sådana förvärv, utan att iaktta gällande begränsningar använder sig av ett annat bolag i vilket det förfogar över röstmajoriteten eller över vilket det kan utöva ett bestämmande inflytande, bör reglerna om ett bolags förvärv av egna aktier täcka de viktigaste och vanligaste fallen av aktieförvärv genom sådana andra bolag. Dessa regler bör gälla vid teckning av aktier i det publika aktiebolaget.

(43)För att hindra att detta direktiv kringgås bör den ordning som avses i skäl 42 gälla för aktiebolag och andra bolag med begränsat ansvar som regleras av detta direktiv liksom även för bolag som regleras av lagstiftningen i ett tredjeland och som har jämförbar rättslig form.

(44)Om förhållandet mellan ett publikt aktiebolag och ett annat sådant bolag som avses i skäl 42 endast är indirekt, bör de bestämmelser som ska tillämpas vid ett direkt förhållande mildras genom en föreskrift om tillfälligt upphävande av rösträttigheterna som en minimiåtgärd för att uppnå syftet med detta direktiv.

78

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/52

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

(45)Det är vidare befogat att undanta de fall där en yrkesverksamhets särskilda karaktär utesluter att uppnåendet av syftet med detta direktiv äventyras.

(46)Med hänsyn till ändamålet med artikel 50.2 g i fördraget är det nödvändigt att medlemsstaternas lagstiftning om ökning och nedsättning av kapitalet säkerställer att de principer beaktas och harmoniseras som syftar till en likabehandling av aktieägare med samma ställning och till ett skydd för borgenärer med fordringar som har uppkommit före en kapitalnedsättning.

(47)I syfte att stärka vedertaget borgenärsskydd i alla medlemsstater bör borgenärer på vissa villkor ha möjlighet att tillgripa rättsliga eller administrativa förfaranden om deras fordringar äventyras till följd av en minskning av kapitalet i ett publikt aktiebolag.

(48)För att stävja marknadsmissbruk bör medlemsstaterna vid genomförandet av detta direktiv beakta bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 (1).

(49)Skyddet för bolagsmännens och tredje mans intressen kräver att medlemsstaternas lagstiftning om fusion av publika aktiebolag samordnas och att bestämmelser om fusion införs i alla medlemsstaters lagstiftning.

(50)Vid denna samordning är det särskilt viktigt att aktieägarna i de fusionerande bolagen får tillräcklig och så långt möjligt objektiv information samt att deras rättigheter skyddas på lämpligt sätt. Det finns dock ingen anledning att kräva en granskning av de preliminära villkoren för en fusion av oberoende sakkunniga för aktieägarna om alla aktieägare är eniga om att det inte behövs.

(51)Borgenärerna, inklusive obligationshavare, och innehavarna av andra rättigheter i de fusionerande bolagen bör skyddas så att fusionen inte inverkar negativt på deras intressen.

(52)Bestämmelser om offentlighet i bolagsmännens och tredje mans intressen bör också gälla fusioner, så att tredje man får tillräcklig information.

(53)För att hindra att de garantier som tillförsäkras aktieägarna och tredje man i samband med fusion av publika aktiebolag kringgås, bör dessa skyddsåtgärder omfatta också vissa andra rättsliga förfaranden som i väsentliga avseenden liknar fusion.

(54)För att säkerställa rättssäkerheten i förhållandet mellan de bolag som berörs, mellan dessa och tredje man och mellan aktieägarna inbördes är det nödvändigt att begränsa ogiltighetsfallen genom att föreskriva att fel vid fusionen såvitt möjligt ska avhjälpas och att ogiltighet endast får göras gällande inom en kort tidsfrist.

(55)Genom detta direktiv underlättas också gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar. Medlemsstaternas lagar bör tillåta gränsöverskridande fusioner av ett nationellt bolag med begränsat ansvar med ett bolag med begränsat ansvar från en annan medlemsstat om de berörda medlemsstaternas nationella lagstiftning tillåter fusioner mellan sådana bolag.

(56)För att underlätta förfarandet vid gränsöverskridande fusioner bör det anges att, om inget annat föreskrivs i detta direktiv, varje bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion, samt varje berörd tredje man, fortsätter att omfattas av bestämmelserna och formaliteterna i den nationella lagstiftning som skulle vara tillämplig vid en nationell fusion. De bestämmelser och formaliteter i nationell lag som det hänvisas till i detta direktiv bör inte införa några restriktioner av etableringsfriheten eller av den fria rörligheten för kapital utom när sådana restriktioner är berättigade i enlighet med Europeiska unionens domstols rättspraxis och i synnerhet genom krav som ligger i det allmännas intresse samt är såväl nödvändiga för som proportionerliga till uppnåendet av sådana övergripande krav.

(57)Den gemensamma planen för en gränsöverskridande fusion bör sammanställas på samma sätt för varje berört bolag i de olika medlemsstaterna. Det bör därför anges vad den gemensamma planen minst måste innehålla, samtidigt som de berörda bolagen kan komma överens om att planen ska innehålla annat.

(1) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruks­ förordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG (EUT L 173, 12.6.2014, s. 1).

79

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/53

 

 

 

 

(58)För att skydda både bolagsmännens och tredje mans intressen, bör för varje fusionerande bolag såväl den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen som genomförandet av den gränsöverskridande fusionen offentliggöras i lämpliga offentliga register.

(59)I alla medlemsstaters lagstiftningar bör det föreskrivas att en eller flera sakkunniga på nationell nivå ska utarbeta en rapport om den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen i fråga om varje bolag som deltar i fusionen. För att begränsa kostnaderna för sakkunniga vid en gränsöverskridande fusion bör det finnas möjlighet att utarbeta en gemensam rapport riktad till samtliga bolagsmän i de bolag som deltar i den gränsöver­ skridande fusionen. Den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen bör godkännas av varje bolags bolagsstämma.

(60)För att underlätta förfarandet vid gränsöverskridande fusioner bör det fastställas att kontrollen av beslutsprocessens genomförande och lagenlighet i varje fusionerande bolag bör utföras av den nationella myndigheten för respektive bolag, medan kontrollen av den gränsöverskridande fusionens genomförande och lagenlighet bör utföras av den nationella myndigheten för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen. Den berörda nationella myndigheten kan vara en domstol, en notarius publicus eller annan behörig myndighet som utses av den berörda medlemsstaten. Det är dessutom nödvändigt att fastställa enligt vilken nationell lagstiftning det avgörs när den gränsöverskridande fusionen får verkan, och detta är den lagstiftning som det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas av.

(61)För att skydda bolagsmännens och tredje mans intressen bör gränsöverskridande fusioners rättsverkningar fastställas, och skillnad bör då göras mellan de situationer då det bolag som uppstår genom den gränsöver­ skridande fusionen är ett övertagande bolag och då det är ett helt nytt bolag. Av rättssäkerhetsskäl bör det inte längre vara möjligt att ogiltigförklara gränsöverskridande fusioner efter den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen har trätt i kraft.

(62)Detta direktiv påverkar inte tillämpningen av lagstiftningen om kontroll av företagskoncentrationer, varken på unionsnivå, genom rådets förordning (EG) nr 139/2004 (1), eller på medlemsstatsnivå.

(63)Detta direktiv påverkar inte unionslagstiftningen om kreditförmedlare och andra finansföretag och inte heller nationella bestämmelser som införts på grundval av sådan unionslagstiftning.

(64)Detta direktiv påverkar inte en medlemsstats lagstiftning där information begärs om var huvudkontoret eller den huvudsakliga verksamheten för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen föreslås bli beläget.

(65)Arbetstagarnas rättigheter, förutom rätt till medverkan, bör även fortsättningsvis omfattas av de nationella bestämmelser som avses i rådets direktiv 98/59/EG (2) och 2001/23/EG (3) samt i Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/14/EG (4) och 2009/38/EG (5).

(66)Om arbetstagarna har rätt till medverkan i ett av de fusionerande bolagen bör under de omständigheter som anges i detta direktiv och om den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom

den gränsöverskridande fusionen har sitt säte inte föreskriver samma omfattning av medverkan som den som gäller för de berörda fusionerande företagen, inbegripet i kommittéer inom det tillsynsorgan som har beslutsfattande befogenheter, eller inte föreskriver samma rätt till medverkan för arbetstagarna i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen, regler fastställas för arbetstagarnas medverkan i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen. Principerna och förfarandena i rådets förordning

(1) Rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer (EG:s koncentrationsförordning)

(EUT L 24, 29.1.2004, s. 1).

(2) Rådets direktiv 98/59/EG av den 20 juli 1998 om tillnärmning av medlemsstaternas lagstiftning om kollektiva uppsägningar

(EGT L 225, 12.8.1998, s. 16).

(3) Rådets direktiv 2001/23/EG av den 12 mars 2001 om tillnärmning av medlemsstaternas lagstiftning om skydd för arbetstagares

rättigheter vid överlåtelse av företag, verksamheter eller delar av företag eller verksamheter (EGT L 82, 22.3.2001, s. 16).

(4) Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/14/EG av den 11 mars 2002 om inrättande av en allmän ram för information till och

samråd med arbetstagare i Europeiska gemenskapen (EGT L 80, 23.3.2002, s. 29).

(5) Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/38/EG av den 6 maj 2009 om inrättande av ett europeiskt företagsråd eller ett förfarande i gemenskapsföretag och grupper av gemenskapsföretag för information till och samråd med arbetstagare (EUT L 122, 16.5.2009, s. 28).

80

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/54

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

(EG) nr 2157/2001 (1) och i rådets direktiv 2001/86/EG (2) bör tas som grund, dock med förbehåll för sådana ändringar som anses nödvändiga därför att det bolag som uppstår genom fusionen kommer att omfattas av lagstiftningen i den medlemsstat där det har sitt säte. För att inte i onödan försena fusioner kan medlemsstaterna i enlighet med artikel 3.2 b i direktiv 2001/86/EG se till att de förhandlingar som avses i artikel 133 i detta direktiv inleds skyndsamt.

(67)När man ska fastställa omfattningen av arbetstagarnas medverkan i de berörda fusionerande bolagen bör hänsyn även tas till andelen representanter för arbetstagarna bland ledamöterna i ledningsgruppen, som är ansvarig för bolagets resultatenheter, som företräder arbetstagarna.

(68)Skyddet för delägarnas och tredje mans intressen kräver att medlemsstaternas lagstiftning om delning av publika aktiebolag samordnas, om medlemsstaterna tillåter sådan delning.

(69)Vid denna samordning är det särskilt viktigt att aktieägarna i de bolag som deltar i delningen får en ändamålsenlig och så långt möjligt objektiv information samt att deras rättigheter skyddas på lämpligt sätt.

(70)Borgenärerna, inräknat obligationshavare, och innehavarna av andra rättigheter i de bolag som omfattas av en delning av publika aktiebolag bör skyddas så att delningen inte inverkar negativt på deras intressen.

(71)Bestämmelser om offentlighet enligt avsnitt 1 i kapitel III i avdelning I i detta direktiv bör också gälla delning, så att tredje man får tillräcklig information.

(72)För att hindra att de garantier som tillförsäkras bolagsmännen och tredje man i samband med delning kringgås, bör dessa skyddsåtgärder omfatta vissa andra rättsliga förfaranden som i väsentliga avseenden liknar delning.

(73)För att säkerställa rättssäkerheten i förhållandet mellan de publika aktiebolag som omfattas av delningen, mellan dessa bolag och tredje man och mellan aktieägarna inbördes bör ogiltighetsfallen begränsas. Därvid måste föreskrivas, å ena sidan att fel såvitt möjligt bör avhjälpas och å andra sidan att ogiltighet endast får göras gällande inom en kort tidsfrist.

(74)Företagswebbplatser och andra webbplatser kan i vissa fall vara ett alternativ till offentliggörande via företags­ register. Medlemsstaterna bör kunna utse de andra webbplatser som företagen kan använda gratis för sådant offentliggörande, exempelvis företagssammanslutningars eller handelskammares webbplatser eller den centrala elektroniska plattform som nämns i detta direktiv. I de fall det är möjligt att använda företagswebbplatser eller andra webbplatser för offentliggörande av fusions- och delningsplaner och av andra handlingar som ska göras tillgängliga för aktieägare och borgenärer under förfarandet, bör vissa garantier i fråga om webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet uppfyllas.

(75)Medlemsstaterna bör kunna föreskriva att de omfattande rapporterings- och informationskrav i samband med fusioner eller delningar av företag, vilka anges i kapitlen I och III i avdelning II, inte behöver iakttas när samtliga aktieägare i de företag som berörs av fusionen eller delningen kommer överens om att iakttagande av dessa krav kan undvaras.

(76)Ändringar av kapitlen I och III i avdelning II som möjliggör en sådan överenskommelse mellan aktieägarna, bör inte påverka tillämpningen av systemen för att skydda intressena för de berörda företagens borgenärer eller av de bestämmelser som syftar till att säkerställa att nödvändig information lämnas till anställda i de företagen, samt till offentliga myndigheter, såsom skattemyndigheterna, som kontrollerar fusionen eller delningen i enlighet med befintlig unionsrätt.

(77)Det är inte nödvändigt att upprätthålla kravet på en redovisning om en emittent vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad offentliggör halvårsrapporter i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG (3).

(1) Rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (EGT L 294, 10.11.2001, s. 1).

(2) Rådets direktiv 2001/86/EG av den 8 oktober 2001 om komplettering av stadgan för europabolag vad gäller arbetstagarinflytande

(EGT L 294, 10.11.2001, s. 22).

(3) Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38).

81

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/55

 

 

 

 

(78)Ett utlåtande av en oberoende sakkunnig om apportegendom är ofta inte nödvändigt om ett utlåtande av en oberoende sakkunnig som skyddar aktieägarnas och borgenärernas intressen även måste upprättas i samband med fusionen eller delningen. Medlemsstaterna bör därför i dessa fall ha möjlighet att befria företag från rapporteringskravet avseende apportegendom eller föreskriva att båda utlåtandena får upprättas av samma sakkunniga person.

(79) Europaparlamentets

och rådets direktiv 95/46/EG (1) och Europaparlamentets och rådets förordning (EG)

nr

45/2001 (2) styr

behandlingen av personuppgifter, inbegripet elektronisk överföring av personuppgifter,

i

medlemsstaterna.

När personuppgifter behandlas av medlemsstaternas register, av kommissionen och,

i tillämpliga fall, av tredje part som deltar i plattformens drift, bör detta ske i överensstämmelse med dessa akter. De genomförandeakter som ska antas avseende systemet för sammankoppling av register bör, då så är lämpligt, garantera en sådan överensstämmelse, särskilt genom att fastställa relevanta uppgifter och ansvarsområden för samtliga berörda deltagare, liksom de organisatoriska och tekniska bestämmelser som ska tillämpas på dem.

(80)Detta direktiv står i överensstämmelse med de grundläggande rättigheter och principer som fastställs i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna, särskilt artikel 8, enligt vilken var och en har rätt till skydd av de personuppgifter som rör honom eller henne.

(81)Detta direktiv bör inte påverka medlemsstaternas skyldigheter vad gäller tidsfristerna för införlivande med nationell rätt och datumen för tillämpning av direktiven som anges i bilaga III, del B.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

AVDELNING I

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER SAMT UPPRÄTTANDET OCH DRIFTEN AV AKTIEBOLAG

KAPITEL I

Syfte

Artikel 1

Syfte

Genom detta direktiv fastställs åtgärder för

samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett publikt aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom unionen,

samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller offentlighet, giltigheten av förpliktelser för aktiebolag och andra bolag med begränsat ansvar, och om bolagens ogiltighet, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom unionen,

krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa typer av bolag som lyder under lagstiftningen i en annan stat,

fusioner av publika aktiebolag,

gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar,

delning av publika aktiebolag.

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG av den 24 oktober 1995 om skydd för enskilda personer med avseende på behandling

av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter (EGT L 281, 23.11.1995, s. 31).

(2) Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001 av den 18 december 2000 om skydd för enskilda då gemenskapsinstitutio­ nerna och gemenskapsorganen behandlar personuppgifter och om den fria rörligheten för sådana uppgifter (EGT L 8, 12.1.2001, s. 1).

82

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/56

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

KAPITEL II

Bolagets bildande och ogiltighet samt giltigheten av dess förpliktelser

Avsnitt 1

Bildande av det publika aktiebolaget

Artikel 2

Tillämpningsområde

1.De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta avsnitt ska vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om de bolagsformer som anges i bilaga I. Namnet på ett bolag som har någon av de former som anges i bilaga I ska innehålla eller åtföljas av en beteckning som skiljer sig från den som föreskrivs för andra bolagsformer.

2.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta avsnitt på förvaltningsbolag med rörligt kapital eller på kooperativa företag som är organiserade i någon av de i bilaga I angivna bolagsformerna. Om lagstiftningen i en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet, ska den föreskriva att dessa bolag ska ta in orden förvaltningsbolag med rörligt kapital eller kooperativt företag i samtliga de handlingar som nämns i artikel 26.

Med förvaltningsbolag med rörligt kapital avses i detta direktiv endast bolag

som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att placera sina medel i olika värdepapper, fastigheter eller andra tillgångar med enda syfte att sprida investeringsriskerna och fördela resultatet av kapitalförvaltningen mellan aktieägarna,

som inbjuder allmänheten att förvärva aktier i bolaget, och

vars bolagsordning anger att bolaget inom gränserna för ett minimikapital och ett maximikapital alltid får ge ut, lösa in eller avyttra sina aktier.

Artikel 3

Uppgifter som ska tillhandahållas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden

Bolagsordningen eller stiftelseurkunden för ett bolag ska alltid innehålla minst följande uppgifter:

a)Bolagsform och firma.

b)Föremålet för bolagets verksamhet.

c)När bolaget inte har något ”auktoriserat” kapital, det tecknade kapitalets storlek.

d)När bolaget har ett ”auktoriserat” kapital, storleken av detta och det tecknade kapitalet vid bolagsbildningen eller då bolaget får tillstånd att börja sin verksamhet och vid varje ändring av det ”auktoriserade” kapitalet, dock med förbehåll för vad som gäller enligt artikel 14 e.

e)Bestämmelser som anger antalet ledamöter och hur dessa ska utses i de organ som företräder bolaget gentemot tredje man och svarar för förvaltning, ledning, övervakning eller kontroll av bolaget samt bestämmelser om kompetensför­ delningen mellan organen, allt i den mån föreskrifter inte finns i lag eller annan författning.

f)Tiden för bolagets bestånd om inte denna tid är obestämd.

Artikel 4

Uppgifter som ska tillhandahållas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller i särskild handling

Minst följande uppgifter ska finnas antingen i bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller i en särskild handling som ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16:

a)Bolagets säte.

b)De tecknade aktiernas nominella belopp och, minst en gång om året, dessas antal.

83

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/57

 

 

 

 

c)Antalet tecknade aktier utan nominellt belopp, om den nationella lagstiftningen tillåter att sådana aktier ges ut.

d)I förekommande fall de särskilda villkor som begränsar aktiernas överlåtbarhet.

e)Om det finns aktier av olika slag, de uppgifter som avses i punkterna b, c och d för varje aktieslag med uppgift om de rättigheter som är förenade med varje aktieslag.

f)Huruvida aktierna är ställda till viss man eller till innehavaren, om den nationella lagstiftningen tillåter båda formerna, och bestämmelser om hur aktierna omvandlas från den ena formen till den andra, om inte förfarandet är reglerat i lag eller annan författning.

g)Hur stor del av det tecknade kapitalet som är betalt då bolaget bildas eller då det får tillstånd att börja sin verksamhet.

h)Det nominella värdet av de aktier eller, i avsaknad av sådant värde, det antal aktier som ges ut mot tillskott av annan egendom än pengar (apportegendom) samt beskrivning av denna egendom och namnet på den som tillskjuter den egendomen.

i)Identiteten hos de fysiska eller juridiska personer eller bolag av vilka eller i vilkas namn bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller, om bolagsbildningen inte sker i ett sammanhang, utkasten till dessa handlingar har undertecknats.

j)Åtminstone uppskattningsvis summan av alla kostnader som har uppkommit för bolaget eller påförts detta med anledning av bolagsbildningen och, i förekommande fall, innan bolaget får tillstånd att börja sin verksamhet.

k)Särskilda förmåner som vid bolagsbildningen eller före tillståndet att börja verksamheten har tillerkänts någon som har deltagit i bolagsbildningen eller i åtgärder som har lett fram till tillståndet.

Artikel 5

Tillstånd att påbörja verksamheten

1.Om enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag inte får börja sin verksamhet utan tillstånd, ska denna lagstiftning även innehålla bestämmelser om ansvaret för förbindelser som har ingåtts av bolaget eller för dettas räkning innan ansökningen om tillstånd beviljades eller avslogs.

2.Punkt 1 ska inte tillämpas på förbindelser med anledning av avtal som bolaget har ingått på villkor att det får tillstånd att påbörja sin verksamhet.

Artikel 6

Bolag med flera bolagsmän

1.Om lagstiftningen i en medlemsstat kräver att ett bolag ska bildas av flera bolagsmän, ska det förhållandet att därefter alla aktier förenas på en hand eller antalet bolagsmän sjunker under det i lagstiftningen föreskrivna minimiantalet inte medföra att bolaget utan vidare upplöses.

2.Om, enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag i fall som avses i punkt 1 kan upplösas genom förordnande av rätten, ska behörig domstol kunna ge bolaget den frist som detta behöver för att vidta rättelse.

3.När ett sådant förordnande om upplösning som avses i punkt 2 har meddelats, ska bolaget träda i likvidation.

Avsnitt 2

Aktiebolagets ogiltighet och giltigheten av dess förpliktelser

Artikel 7

Allmänna bestämmelser och solidariskt ansvar

1.De samordningsåtgärder som detta avsnitt föreskriver ska vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om de bolagsformer som anges i bilaga II.

84

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/58

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

2.Har åtgärder vidtagits i ett bolags namn under bolagsbildningen men innan bolaget har fått rättskapacitet och övertar inte bolaget de förpliktelser som uppkommer på grund av åtgärderna, ansvarar de som har vidtagit åtgärderna obegränsat solidariskt för dessa, om inte något annat har avtalats.

Artikel 8

Följderna av offentlighet i förhållande till tredje man

Har formaliteterna för offentliggörandet iakttagits i fråga om de personer som i egenskap av bolagsorgan är behöriga att företräda bolaget, får ett fel som ägde rum då personerna utsågs åberopas mot tredje man endast om bolaget visar att denne kände till felet.

Artikel 9

Bolagsorganens åtgärder och företrädande av bolaget

1.Ett bolag förpliktas mot tredje man genom bolagsorganens åtgärder även om åtgärderna inte omfattas av föremålet för bolagets verksamhet, under förutsättning att åtgärderna inte ligger utanför den rätt att företräda bolaget som lagen tillerkänner bolagsorganen eller tillåter att dessa tillerkänns.

Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att ett bolag inte förpliktas av sådana åtgärder som ligger utanför föremålet för bolagets verksamhet, om bolaget visar att tredje man kände till att åtgärden inte omfattades av föremålet för bolagets verksamhet eller med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara omedveten om det. Enbart offentliggörandet av bolagsordningen är därvid inte tillräckligt som bevis.

2.Begränsningar i bolagsorganens rätt att företräda bolaget på grund av bolagsordningen eller på grund av beslut av ett bolagsorgan kan inte åberopas mot tredje man, även om begränsningarna har offentliggjorts.

3.Om enligt nationell lagstiftning rätt att företräda bolaget, med avvikelse från vad som regleras i lag i frågan, får tilldelas en person ensam eller flera personer i förening genom en bestämmelse i bolagsordningen, kan lagstiftningen föreskriva att bestämmelsen får åberopas mot tredje man under förutsättning att den avser en generell rätt att företräda bolaget; reglerna i artikel 16 avgör om en sådan bestämmelse i bolagsordningen kan åberopas mot tredje man.

Artikel 10

Upprättande och officiellt bestyrkande av stiftelseurkunden och bolagsordningen

I alla medlemsstater som saknar bestämmelser om att en förvaltningsmyndighet eller en domstol ska göra en förebyggande kontroll vid bolagsbildningen, måste stiftelseurkunden och bolagsordningen samt ändringar i dessa utfärdas i form av officiellt bestyrkta handlingar.

Artikel 11

Villkor för ett bolags ogiltighet

Medlemsstaternas lagstiftning får endast innehålla sådana regler om bolags ogiltighet som uppfyller följande villkor:

a)Ogiltigheten ska beslutas av domstol.

b)Ogiltighet kan endast beslutas i följande fall:

i)När stiftelseurkund saknas eller när antingen formaliteterna för den förebyggande kontrollen eller formkraven för det officiella bestyrkandet inte har iakttagits.

ii)När föremålet för bolagets verksamhet är olagligt eller strider mot allmän ordning.

85

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/59

 

 

 

 

iii)När stiftelseurkunden eller bolagsordningen inte anger bolagets namn, insatsernas storlek, storleken av det tecknade kapitalet eller föremålet för bolagets verksamhet.

iv)När den nationella lagstiftningens krav på inbetalning av en minsta del av bolagskapitalet inte har uppfyllts.

v)När samtliga stiftare saknade rättslig handlingsförmåga.

vi)När antalet stiftare i strid med den nationella lagstiftningen har understigit två.

Bortsett från de ogiltighetsfall som avses i första stycket, kan ett bolag inte på någon grund betraktas som icke existerande eller som ogiltigt i absolut eller relativ bemärkelse eller förklaras ogiltigt.

Artikel 12

Följderna av ogiltighet

1.Artikel 16 bestämmer om ett rättsligt avgörande som fastslår ogiltigheten får åberopas mot tredje man. Om den nationella lagstiftningen tillåter tredje man att överklaga avgörandet, måste detta ske inom sex månader efter det att avgörandet har meddelats.

2.Ogiltigheten ska medföra att bolaget träder i likvidation på samma sätt som vid dess upplösning.

3.Ogiltigheten enbart inverkar inte på de förpliktelser som bolaget har åtagit sig eller som andra har åtagit sig till förmån för detta, med undantag dock för vad som följer av att bolaget har trätt i likvidation.

4.Lagstiftningen i varje medlemsstat får bestämma rättsverkningarna av ogiltigheten när det gäller förhållandet mellan bolagsmännen.

5.För innehavare av andelar eller aktier i ett bolag kvarstår skyldigheten att betala in det tecknade men icke inbetalda kapitalet i den mån det behövs med hänsyn till förpliktelserna mot borgenärerna.

KAPITEL III

Offentlighet och sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister

Avsnitt 1

Allmänna bestämmelser

Artikel 13

Tillämpningsområde

De samordningsåtgärder som detta avsnitt föreskriver ska vidtas i fråga om de bestämmelser i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om bolagsformer som anges i bilaga II.

Artikel 14

Handlingar och uppgifter som ska offentliggöras av bolag

Medlemsstaterna ska se till att minst följande handlingar och uppgifter om ett bolag alltid offentliggörs:

a)Stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen.

b)Ändringar i de handlingar som avses i a, däribland förlängning av tiden för bolagets bestånd.

c)Efter varje ändring i stiftelseurkunden eller bolagsordningen, den fullständiga och gällande lydelsen av den ändrade handlingen.

86

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/60

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

d)Tillsättande och entledigande av samt personuppgifter om dem som i egenskap av i lagstiftningen föreskrivet bolagsorgan eller som medlemmar i ett sådant organ

i)är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång; av de offentliggjorda uppgifterna ska framgå om de personer som företräder bolaget kan göra detta var för sig eller endast i förening med andra,

ii)deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget.

e)Under förutsättning att stiftelseurkunden eller bolagsordningen anger ett bolagskapital, minst en gång om året det tecknade kapitalets storlek, om inte varje ökning av detta kapital kräver ändring av bolagsordningen.

f)De redovisningshandlingar för varje räkenskapsår som obligatoriskt ska offentliggöras enligt rådets direktiv 86/635/EEG (1) och 91/674/EEG (2) samt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU (3).

g)Varje byte av bolagets säte.

h)Upplösning av bolaget.

i)Ett rättsligt avgörande varigenom bolaget förklaras ogiltigt.

j)Utseende av likvidatorer och personuppgifter om dem samt uppgift om likvidatorernas behörighet, om inte behörigheten uttryckligen och uteslutande framgår av lag eller av bolagsordningen.

k)Avslutande av likvidationen och, i de medlemsländer där avregistrering av ett bolag medför rättsverkningar, uppgift om avregistreringen.

Artikel 15

Ändringar i handlingar och uppgifter

1.Medlemsstaterna ska vidta de åtgärder som krävs för att se till att alla ändringar i de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 införs i det behöriga register som avses i artikel 16.1 första stycket och offentliggörs i enlighet med artikel 16.3 och 16.5, vanligtvis inom 21 dagar från mottagandet av den fullständiga dokumentationen avseende dessa ändringar, inklusive, i tillämpliga fall, en laglighetskontroll i enlighet med nationell lagstiftning för införande i akten.

2.Punkt 1 ska inte tillämpas på de redovisningshandlingar som avses i artikel 14 f.

Artikel 16

Offentliggörande i registret

1.I varje medlemsstat ska en akt läggas upp för varje bolag i det centrala register, handels- eller bolagsregister (registret) där bolaget är registrerat.

Medlemsstaterna ska se till att företag har en unik identifiering som gör det möjligt att entydigt identifiera dem inom ramen för kommunikation mellan register genom det system för sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister som inrättats i enlighet med artikel 22.2 (systemet för sammankoppling av register). Denna unika identifiering ska åtminstone bestå av de delar som gör det möjligt att identifiera registermedlemsstaten, det nationella ursprungsregistret, företagets nummer i registret och, om lämpligt, specifikationer för att undvika identifieringsfel.

(1) Rådets direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella

institut (EGT L 372, 31.12.1986, s. 1).

(2) Rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EGT L 374,

31.12.1991, s. 7).

(3) Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG (EUT L 182, 29.6.2013, s. 19).

87

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/61

 

 

 

 

2.Med i elektronisk form avses i denna artikel att informationen sänds vid utgångspunkten och tas emot vid slutpunkten med hjälp av elektronisk utrustning för behandling (inbegripet digital signalkomprimering) och lagring av uppgifter, och i sin helhet sänds, befordras och tas emot genom tråd, radio, optiska medel eller andra elektromagnetiska medel i enlighet med medlemsstaternas bestämmelser.

3.Alla handlingar och uppgifter som är offentliga enligt artikel 14 ska förvaras i akten eller föras in i registret; av akten ska alltid framgå vad som har förts in i registret.

Medlemsstaterna ska se till att bolagen och samtliga övriga personer och organ som är anmälningsskyldiga eller skyldiga att medverka kan ge in alla handlingar och uppgifter som ska offentliggöras enligt artikel 14 i elektronisk form. Dessutom kan medlemsstaterna ålägga alla bolag eller vissa kategorier av bolag att ge in alla dessa handlingar och uppgifter eller vissa slag av dem i elektronisk form.

Alla handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 som getts in, oavsett om det är i pappersform eller elektronisk form, ska införas i registret eller omskrivas i detta i elektronisk form. Medlemsstaterna ska därför se till att alla handlingar och uppgifter som ges in i pappersform omvandlas till elektronisk form i registret.

Handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 och som har getts in i pappersform fram till senast den 31 december 2006 behöver inte automatiskt omvandlas till elektronisk form i registret. Medlemsstaterna ska dock se till att de omvandlas till elektronisk form efter det att en ansökan om offentliggörande i elektronisk form mottagits, vilken inlämnats i enlighet med de åtgärder som antagits för att genomföra punkt 4 i den här artikeln.

4.En fullständig eller partiell kopia av de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 ska finnas att tillgå på begäran. Ansökan kan inlämnas till registret i pappersform eller i elektronisk form enligt den sökandes val.

Kopior enligt första stycket ska kunna fås från registret i pappersform och i elektronisk form enligt den sökandes val. Detta gäller för alla handlingar och uppgifter som redan getts in. Medlemsstaterna får dock besluta att handlingar och uppgifter som senast den 31 december 2006 har getts in i pappersform, eller vissa kategorier av dessa, inte ska kunna fås från registret i elektronisk form, om en viss angiven period har löpt från den tidpunkt då de inkommit till den tidpunkt då ansökan lämnades in till registret. Denna period får inte vara mindre än tio år.

Priset för att få en kopia av sådana handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 eller delar av dem i pappersform eller i elektronisk form får inte överstiga den administrativa kostnaden.

Papperskopior som tillhandahålls en beställare ska vara bestyrkta om inte beställaren avstår från det. Elektroniska kopior får inte vara bestyrkta förutom när beställaren uttryckligen begär detta.

Medlemsstaterna ska vidta nödvändiga åtgärder för att bestyrkandet av elektroniska kopior ska garantera att deras ursprung är autentiskt och att deras innehåll är fullständigt med hjälp av åtminstone en sådan avancerad elektronisk signatur som avses i artikel 2.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 1999/93/EG (1).

5.De i punkt 3 avsedda handlingarna och uppgifterna ska offentliggöras i den av medlemsstaten utsedda nationella tidningen, antingen genom att de helt eller delvis återges eller genom hänvisning till den handling som tagits in i akten eller förts in i registret. Den utsedda nationella tidningen kan vara en tidning i elektronisk form.

Medlemsstaterna får besluta att ersätta offentliggörandet i den nationella tidningen med en lika effektiv metod som i vart fall ska inbegripa användning av ett system varigenom den offentliggjorda informationen är tillgänglig i kronologisk ordning via en central elektronisk plattform.

6.Bolaget får åberopa handlingar och uppgifter mot tredje man först sedan de har offentliggjorts enligt punkt 5, om inte bolaget visar att tredje man kände till handlingen eller uppgiften.

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 1999/93/EG av den 13 december 1999 om ett gemenskapsramverk för elektroniska signaturer (EGT L 13, 19.1.2000, s. 12).

88

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/62

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

När det gäller åtgärder som vidtas före den sextonde dagen efter offentliggörandet får en handling eller en uppgift dock inte åberopas mot en tredje man som visar att det var omöjligt för honom att känna till handlingen eller uppgiften.

7.Medlemsstaterna ska vidta de åtgärder som behövs för att hindra bristande överensstämmelse mellan vad som offentliggörs i enlighet med punkt 5 och vad som framgår av registret eller akten.

Vid bristande överensstämmelse får den i enlighet med punkt 5 offentliggjorda texten inte åberopas mot tredje man. Denne får emellertid åberopa den sistnämnda texten, om inte bolaget visar att tredje man kände till den i registret eller akten intagna texten.

Dessutom får tredje man alltid åberopa sådana handlingar och uppgifter i fråga om vilka formaliteterna för offentlig­ görandet ännu inte har fullföljts, om inte handlingarna eller uppgifterna saknar rättsverkan på grund av det bristfälliga offentliggörandet.

Artikel 17

Aktuell information om nationell lagstiftning med avseende på tredje mans rättigheter

1. Medlemsstaterna ska se till att uppdaterad information tillhandahålls med en förklaring av de bestämmelser i nationell lagstiftning som innebär att tredje part i enlighet med artikel 16.5, 16.6 och 16.7 kan förlita sig på de uppgifter och varje typ av handlingar som avses i artikel 14.

2.Medlemsstaterna ska tillhandahålla den nödvändiga informationen för offentliggörande på den europeiska e-juridikportalen (portalen) i enlighet med portalens bestämmelser och tekniska krav.

3.Kommissionen ska offentliggöra denna information på portalen på unionens alla officiella språk.

Artikel 18

Tillgång till elektroniska kopior av handlingar och uppgifter

1.Elektroniska kopior av de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 ska också offentliggöras genom systemet för sammankoppling av register.

2.Medlemsstaterna ska se till att de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 finns att tillgå elektroniskt – i ett standardmeddelandeformat – genom systemet för sammankoppling av register. Medlemsstaterna ska också se till att minimistandarderna för säkerhet vad gäller uppgiftsöverföring respekteras.

3.Kommissionen ska tillhandahålla en söktjänst på unionens alla officiella språk avseende företag som registrerats

imedlemsstaterna, i syfte att genom portalen tillhandahålla

a)de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14,

b)den förklarande information på unionens alla officiella språk som anger dessa uppgifter och typerna av dessa handlingar.

Artikel 19

Avgifter för handlingar och uppgifter

1.De avgifter som tas ut för tillgången till de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 genom systemet för sammankoppling av register får inte överskrida de administrativa kostnaderna för tillgången.

2.Medlemsstaterna ska se till att följande uppgifter är kostnadsfritt tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register:

a)företagets namn och rättsliga form,

b)företagets registrerade säte och den medlemsstat där det är registrerat,

c)företagets registreringsnummer.

Utöver dessa uppgifter får medlemsstaterna välja att tillhandahålla ytterligare kostnadsfria handlingar och uppgifter.

89

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/63

 

 

 

 

Artikel 20

Information om inledande och avslutande av likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden

samt om företagets avregistrering

1.Företagsregistret ska, genom systemet för sammankoppling av register, utan dröjsmål tillhandahålla information om inledande och avslutande av eventuella likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden avseende företaget och om företagets avregistrering, om detta medför rättsverkningar i företagets registermedlemsstat.

2. Filialregistret ska, genom systemet för sammankoppling av register, säkerställa att den information som avses i punkt 1 erhålls utan dröjsmål.

3.Det utbyte av information som avses i punkterna 1 och 2 ska vara kostnadsfritt för registren.

Artikel 21

Språk vid offentliggörande och översättning av de handlingar och uppgifter som ska offentliggöras

1.De handlingar och uppgifter som ska offentliggöras enligt artikel 14 ska upprättas och ges in på ett av de språk som tillåts enligt de språkregler som gäller i den medlemsstat i vilken den akt som avses i artikel 16.1 har lagts upp.

2.Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i artikel 16 ska medlemsstaterna tillåta att översättningar av de

iartikel 14 avsedda offentliga handlingarna och uppgifterna offentliggörs på frivillig basis i enlighet med bestämmelserna i artikel 16 på vilket eller vilka som helst av unionens officiella språk.

Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och uppgifter ska vara auktoriserad.

Medlemsstaterna ska vidta nödvändiga åtgärder för att underlätta tredje mans tillgång till de på frivillig basis offentliggjorda översättningarna.

3.Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i artikel 16 och det offentliggörande som är tillåtet enligt

punkt 2 i den här artikeln kan medlemsstaterna tillåta att de avsedda handlingarna och uppgifterna offentliggörs i enlighet med artikel 16 på vilket eller vilka andra språk som helst.

Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och uppgifter ska vara auktoriserad.

4.Vid avvikelser mellan de handlingar och uppgifter som offentliggjorts på registrets officiella språk och den på frivillig basis offentliggjorda översättningen får översättningen inte åberopas gentemot tredje man. Tredje man får dock åberopa de på frivillig basis offentliggjorda översättningarna om inte bolaget visar att denne hade kännedom om den version som var föremål för det obligatoriska offentliggörandet.

Artikel 22

System för sammankoppling av register

1.En central europeisk plattform (plattformen) ska inrättas.

2.Systemet för sammankoppling av register ska vara sammansatt av

— medlemsstaternas register,

— plattformen,

— portalen, som fungerar som den europeiska elektroniska ingången.

3.Medlemsstaterna ska säkerställa driftskompatibilitet för sina register inom systemet för sammankoppling av register via plattformen.

4.Medlemsstaterna får inrätta valfria ingångar till systemet för sammankoppling av register. De ska utan onödigt dröjsmål informera kommissionen om inrättandet av sådana ingångar och om alla viktigare ändringar av ingångarnas funktion.

90

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/64

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

5.Tillgången till information från systemet för sammankoppling av register ska garanteras genom portalen och genom valfria ingångar som inrättas av medlemsstaterna.

6.Inrättandet av systemet för sammankoppling av register ska inte påverka befintliga bilaterala avtal som ingåtts mellan medlemsstaterna om utbyte av information om företag.

Artikel 23

Utveckling och drift av plattformen

1.Kommissionen ska besluta att utveckla och/eller svara för driften av plattformen antingen på egen hand eller genom en tredje part.

Om kommissionen beslutar att utveckla och/eller svara för driften av plattformen genom en tredje part, ska valet av tredje part och kommissionens verkställande av det avtal som ingåtts med denna tredje part göras i enlighet med förordning (EU, Euratom) nr 966/2012.

2.Om kommissionen beslutar att utveckla plattformen genom en tredje part ska kommissionen genom genomförandeakter fastställa de tekniska specifikationerna i fråga om offentlig upphandling och löptiden för det avtal som kommer att ingås med denna tredje part.

3.Om kommissionen beslutar att svara för driften av plattformen genom en tredje part ska kommissionen genom genomförandeakter anta detaljerade bestämmelser för den operativa förvaltningen av plattformen.

Den operativa förvaltningen av plattformen ska särskilt omfatta följande:

Tillsynen av plattformens funktion.

Säkerhet och skydd för de uppgifter som överförs och utbyts med hjälp av plattformen.

Samordning av förbindelserna mellan medlemsstaternas register och tredje part. Kommissionen ska utöva tillsyn över plattformens funktion.

4.De genomförandeakter som avses i punkterna 2 och 3 ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 164.2.

Artikel 24

Genomförandeakter

Kommissionen ska genom genomförandeakter anta följande:

a)Den tekniska specifikation som definierar metoderna för elektronisk kommunikation inom systemet för sammankoppling av register.

b)Den tekniska specifikationen för kommunikationsprotokollen.

c)De tekniska åtgärder som garanterar minimistandarder för it-säkerhet vad gäller kommunikation och överföring av information inom systemet för sammankoppling av register.

d)Den tekniska specifikation som anger metoden för informationsutbytet mellan det företagsregister och det filialregister som avses i artiklarna 20 och 34.

e)Den detaljerade förteckningen över uppgifter som ska överföras för informationsutbyte mellan register enligt artiklarna 20, 34 och 130.

f)Den tekniska specifikation som anger strukturen för standardmeddelandeformatet för informationsutbytet mellan registren, plattformen och portalen.

g)Den tekniska specifikation som anger den uppsättning uppgifter som är nödvändig för att plattformen ska kunna uppfylla sin funktion och metoden för lagring, användning och skydd av sådana uppgifter.

91

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/65

 

 

 

 

h)Den tekniska specifikation som definierar strukturen för och användningen av den unika identifieringen för kommunikation mellan register.

i)Den specifikation som anger de tekniska driftsmetoderna för systemet för sammankoppling av register vad gäller distribution och utbyte av information och den specifikation som anger de it-tjänster som tillhandahålls av plattformen, vilket garanterar en överföring av meddelanden i den relevanta språkversionen.

j)De harmoniserade kriterierna för den söktjänst som tillhandahålls av portalen.

k)Betalningsvillkoren, med beaktande av tillgängliga betalningsfaciliteter, såsom online-faciliteter för betalning.

l)Detaljerna för den förklarande information som anger de uppgifter och den typ av handlingar som avses i artikel 14.

m)De tekniska villkoren för tillgängligheten av de tjänster som tillhandahålls genom systemet för sammankoppling av register.

n)Förfarandet och de tekniska kraven för sammankopplingen av de valfria ingångarna till plattformen.

Dessa genomförandeakter ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 164.2.

Artikel 25

Finansiering

1.Inrättandet och det framtida utvecklandet av plattformen och anpassningarna till portalen till följd av detta direktiv ska finansieras via unionens allmänna budget.

2.Underhållet och driften av plattformen ska finansieras via unionens allmänna budget och får medfinansieras genom de avgifter för tillgång till systemet för sammankoppling av register som tas ut från de enskilda användarna. Inget i denna punkt får påverka avgifterna på nationell nivå.

3.Kommissionen får genom delegerade akter och i enlighet med artikel 163 anta bestämmelser om en eventuell medfinansiering av plattformen genom uttagande av avgifter och – i fall av en sådan medfinansiering – om storleken på de avgifter som tas ut från de enskilda användarna i enlighet med punkt 2 i den här artikeln.

4.Avgifter som införs i enlighet med punkt 2 i den här artikeln får inte påverka de eventuella avgifter som medlemsstaterna tar ut för tillgång till handlingar och uppgifter i enlighet med artikel 19.1.

5.De avgifter som tas ut i enlighet med punkt 2 i den här artikeln får inte tas ut för tillgång till de uppgifter som avses i artikel 19.2 a, b och c.

6.Varje medlemsstat ska bära kostnaderna för anpassningen av de nationella registren, liksom de kostnader för underhåll och drift av de nationella registren som uppstår till följd av detta direktiv.

Artikel 26

Uppgifter i brev och orderblanketter

Medlemsstaterna ska föreskriva att det i brev och orderblanketter, oavsett om de är i pappersform eller i någon annan form, ska anges följande:

a)De uppgifter som krävs för att identifiera det register där den akt som avses i artikel 16 är upplagd samt bolagets nummer i registret.

b)Bolagets rättsliga form och dess säte samt, i förekommande fall, att bolaget har trätt i likvidation.

Om bolagets kapital nämns i dessa handlingar ska det tecknade och inbetalda kapitalet anges.

Medlemsstaterna ska föreskriva att ett bolags webbplats ska innehålla åtminstone de uppgifter som avses i första stycket och, i förekommande fall, uppgifter om det tecknade och inbetalda kapitalet.

92

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/66

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

Artikel 27

Personer som ansvarar för iakttagande av formaliteterna för offentliggörande

Varje medlemsstat ska bestämma vilka personer som ska ansvara för att de formaliteter iakttas som gäller för offentlig­ görandet.

Artikel 28

Sanktioner

Medlemsstaterna ska föreskriva lämpliga sanktioner åtminstone för det fall att

a)redovisningshandlingarna inte offentliggörs enligt vad som föreskrivs i artikel 14 f,

b)de obligatoriska uppgifter som avses i artikel 26 inte lämnas i de där nämnda handlingarna eller på bolagets webbplats.

Avsnitt 2

Bestämmelser om offentlighet som gäller för f ilialer till bolag från andra

medlemsstater

Artikel 29

Offentliggörande av handlingar och uppgifter som avser en filial

1.Handlingar och uppgifter som avser en filial vilken har öppnats i en medlemsstat av ett bolag i en bolagsform som anges i bilaga II, vilket lyder under lagstiftningen i en annan medlemsstat, ska i överensstämmelse med artikel 16 offentliggöras enligt lagstiftningen i den medlemsstat där filialen är belägen.

2.Om de bestämmelser om offentlighet som gäller för filialen avviker från dem som gäller för bolaget, ska bestämmelserna för filialen tillämpas när det är fråga om förfaranden som berör denna.

3.De handlingar och uppgifter som avses i artikel 30.1 ska offentliggöras genom systemet för sammankoppling av register. Artiklarna 18 och 19.1 ska tillämpas i tillämpliga delar.

4.Medlemsstaterna ska se till att filialer har en unik identifiering som gör det möjligt att entydigt identifiera dem i kommunikationen mellan registren genom systemet för sammankoppling av register. Denna unika identifiering ska åtminstone omfatta beståndsdelar som gör det möjligt att identifiera registermedlemsstaten, det nationella ursprung­ sregistret och filialens nummer i registret samt, om lämpligt, specifikationer för att undvika identifieringsfel.

Artikel 30

Handlingar och uppgifter som ska offentliggöras

1.Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 29 ska endast avse följande handlingar och uppgifter:

a)Filialens adress.

b)Filialens verksamhet.

c)Det register i vilket bolagets akt har lagts upp som avses i artikel 16 med uppgift om bolagets nummer i registret.

d)Namn och rättslig form för bolaget samt namnet på filialen, om detta avviker från namnet på bolaget.

e)Tillsättande och entledigande samt personuppgifter i fråga om dem som är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång

i egenskap av i lag föreskrivet bolagsorgan eller i egenskap av ledamöter i ett sådant organ i överensstämmelse med den offentlighet som gäller för bolaget enligt artikel 14 d,

i egenskap av bolagets fasta företrädare för filialens verksamhet, med uppgift om omfattningen av behörigheten.

93

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/67

 

 

 

 

f)— upplösning av bolaget, utseende av likvidatorer, personuppgifter om dem, uppgift om deras behörighet samt uppgift om likvidationens avslutande, i överensstämmelse med den offentlighet som gäller för bolaget enligt artikel 14 h, j och k,

— insolvensförfaranden, ackord och liknande förfaranden som bolaget är föremål för.

g)Räkenskapshandlingar enligt artikel 31.

h)Nedläggning av filialen.

2.Den medlemsstat i vilken filialen har öppnats får föreskriva ett offentliggörande enligt artikel 29 av

a)namnteckningarna för de personer som avses i punkt 1 e och f,

b)stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen, allt enligt artikel 14 a, b och c, samt ändringar i dessa handlingar,

c)ett intyg från det register som avses i punkt 1 c om att bolaget existerar,

d)uppgift om säkerhet som har ställts i sådan bolagets egendom som finns i medlemsstaten, om offentliggörandet har betydelse för säkerhetens giltighet.

Artikel 31

Begränsningar i skyldigheten att offentliggöra räkenskapshandlingar

Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 30.1 g ska begränsas till de av bolagets räkenskapshandlingar som i överensstämmelse med Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG (1) och direktiv 2013/34/EU har upprättats, reviderats och offentliggjorts enligt lagstiftningen i den medlemsstat som bolaget lyder under.

Artikel 32

Språk vid offentliggörande och översättning av de handlingar som offentliggörs

Den medlemsstat i vilken filialen har öppnats får föreskriva att de handlingar som avses i artikel 30.2 b och artikel 31 ska offentliggöras på ett annat officiellt språk inom unionen och att översättningen av handlingarna ska bestyrkas.

Artikel 33

Offentliggörande när flera filialer öppnats i samma medlemsstat

Om ett bolag har öppnat flera filialer i en medlemsstat, är det tillräckligt att offentliggörandet enligt artikel 30.2 b och artikel 31 efter bolagets val äger rum i ett av flera filialregister.

I det fall som avses i första stycket ska de övriga filialernas skyldighet att offentliggöra omfatta en uppgift om det valda filialregistret och om den i detta register intagna filialens nummer i registret.

Artikel 34

Information om inledande och avslutande av likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden

och om avregistrering av bolaget

1.Artikel 20 ska tillämpas på både det register där bolaget är infört och filialregistret.

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87).

94

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/68

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

2.

Medlemsstaterna

ska fastställa det förfarande som ska följas efter mottagandet av den information

som avses

i artikel 20.1 och 20.2. Detta förfarande ska säkerställa att, om ett företag har avvecklats eller av annan anledning har avförts från registret, även dess filialer avförs från registret utan dröjsmål.

3.Andra meningen i punkt 2 ska inte tillämpas på filialer till företag som har avförts från registret på grund av en ändring av det berörda företagets rättsliga form, en fusion eller uppdelning eller en gränsöverskridande överföring av dess säte.

Artikel 35

Uppgifter i brev och orderblanketter

Medlemsstaterna ska föreskriva att de brev och orderblanketter som en filial använder, utöver de i artikel 26 angivna uppgifterna, ska ange det register där filialens akt är upplagd och filialens nummer i registret.

Avsnitt 3

Bestämmelser om offentlighet som gäller för f ilialer till bolag från ett tredjeland

Artikel 36

Offentliggörande av handlingar och uppgifter som avser en filial

1.Handlingar och uppgifter som avser en filial vilken har öppnats i en medlemsstat av ett bolag som inte lyder under lagstiftningen i någon medlemsstat men som har en rättslig form som är jämförbar med de bolagsformer som anges i bilaga II, ska i överensstämmelse med artikel 16 offentliggöras enligt lagstiftningen i den medlemsstat där filialen är belägen.

2.Artikel 29.2 ska tillämpas.

Artikel 37

Handlingar och uppgifter som ska offentliggöras

Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 36 ska minst avse följande handlingar och uppgifter:

a)Filialens adress.

b)Filialens verksamhet.

c)Den stats lagstiftning under vilken bolaget lyder.

d)Det register i vilket bolaget är infört och bolagets nummer i registret, om sistnämnda lagstiftning kräver sådan registrering.

e)Stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen, samt alla ändringar i dessa handlingar.

f)Bolagets rättsliga form, huvudsakliga verksamhetsort och föremålet för dess verksamhet samt, minst en gång om året, det tecknade kapitalets storlek, om inte dessa uppgifter förekommer i handlingar som avses i led e.

g)Namnet på bolaget och namnet på filialen, om det senare namnet avviker från namnet på bolaget.

h)Tillsättande, entledigande samt personuppgifter i fråga om dem som är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång,

i egenskap av i lag föreskrivet bolagsorgan eller i egenskap av ledamöter i ett sådant organ,

i egenskap av bolagets fasta ställföreträdare för filialens verksamhet.

Omfattningen av behörigheten hos dem som har rätt att företräda bolaget ska anges liksom uppgift om huruvida de personerna kan företräda bolaget var för sig eller endast i förening.

95

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/69

 

 

 

 

i)— Upplösning av bolaget, utseende av likvidatorer, personuppgifter om dem, uppgift om deras behörighet samt uppgift om likvidationens avslutande.

— Insolvensförfaranden, ackord och liknande förfaranden som bolaget är föremål för.

j)Räkenskapshandlingar enligt artikel 38.

k)Nedläggning av filialen.

Artikel 38

Begränsningar i skyldigheten att offentliggöra räkenskapshandlingar

1.Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 37 j ska tillämpas på de av bolagets räkenskapshandlingar som har upprättats, reviderats och offentliggjorts enligt lagstiftningen i den stat som bolaget lyder under. Om dessa handlingar inte har upprättats i överensstämmelse med direktiv 2013/34/EU eller på ett likvärdigt sätt, kan medlemsstaterna kräva att räkenskapshandlingar som avser filialens verksamhet ska upprättas och offentliggöras.

2.Artiklarna 32 och 33 ska tillämpas.

Artikel 39

Uppgifter i brev och orderblanketter

Medlemsstaterna ska föreskriva att de brev och orderblanketter som en filial använder ska ange det register där filialens akt är upplagd samt filialens nummer i registret. Om lagstiftningen i den stat som bolaget lyder under kräver att bolaget förs in i ett register, ska även detta register och bolagets nummer i registret anges.

Avsnitt 4

Tillämpnings- och genomförandebestämmelser

Artikel 40

Påföljder

Medlemsstaterna ska föreskriva lämpliga påföljder för underlåtenhet att iaktta bestämmelserna om offentlighet i artiklarna 29, 30 och 31 samt 36, 37 och 38 liksom bestämmelserna om uppgiftsskyldighet i brev och orderblanketter i artiklarna 35 och 39.

Artikel 41

Personer som ansvarar för iakttagande av formaliteterna för offentliggörande

Varje medlemsstat ska bestämma vilka personer som ska ansvara för att de i avsnitt 2 och 3 föreskrivna formkraven beträffande offentlighet iakttas.

Artikel 42

Undantag från bestämmelser om offentliggörande av räkenskapshandlingar för filialer

1.Artiklarna 31 och 38 ska inte tillämpas på filialer som öppnas av sådana kreditinstitut och finansiella institut som omfattas av rådets direktiv 89/117/EEG (1).

2.I avvaktan på en senare samordning behöver medlemsstaterna inte tillämpa artiklarna 31 och 38 på filialer som öppnas av försäkringsbolag.

(1) Rådets direktiv 89/117/EEG av den 13 februari 1989 om skyldigheter angående offentliggörande av årsredovisningshandlingar för i en medlemsstat inrättade filialer till kreditinstitut och finansiella institut med huvudkontor i en annan medlemsstat (EGT L 44, 16.2.1989, s. 40).

96

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/70

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

Artikel 43

Kontaktkommitté

Den kontaktkommitté som har tillsatts enligt artikel 52 i rådets direktiv 78/660/EEG (1) ska även

a)med förbehåll för vad som gäller enligt bestämmelserna i artiklarna 258 och 259 i fördraget underlätta en enhetlig tillämpning av bestämmelserna i avsnitt 2 och 3 samt i detta avsnitt genom regelbundet samråd, särskilt om praktiska problem i samband med tillämpningen,

b)vid behov ge kommissionen råd om tillägg till eller ändringar i bestämmelserna i avsnitt 2 och 3 samt i detta avsnitt.

KAPITEL IV

Bevarande och ändring av kapital

Avsnitt 1

Kapitalkrav

Artikel 44

Allmänna bestämmelser

1.De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta kapitel ska vidtas i fråga om de bestämmelser i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om de bolagsformer som anges i bilaga I.

2.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa bestämmelserna i detta kapitel på förvaltningsbolag med rörligt kapital eller på kooperativa företag som är organiserade i någon av de i bilaga I angivna bolagsformerna. Om lagstiftningen i en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet, ska den föreskriva att dessa bolag ska ta in orden ”förvaltningsbolag med rörligt kapital” eller ”kooperativt företag” i samtliga de handlingar som nämns i artikel 26.

Artikel 45

Minimikapital

1.Medlemsstaternas lagstiftning ska föreskriva att ett kapital på minst 25 000 EUR måste tecknas för att bolaget ska få bildas eller få tillstånd att börja sin verksamhet.

2.Med hänsyn till den ekonomiska och monetära utvecklingen inom unionen och till tendensen att tillåta endast stora och medelstora företag att välja de i bilaga I angivna bolagsformerna, ska Europaparlamentet och rådet, på förslag av kommissionen i enlighet med artikel 50.1 och 50.2 g i fördraget vart femte år se över och vid behov ändra det

ipunkt 1 i euro uttryckta beloppet.

Artikel 46

Tillgångar

Tecknat kapital får endast bestå av tillgångar som kan värderas ekonomiskt. I dessa tillgångar får dock inte inräknas åtaganden att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänster.

Artikel 47

Vederlag för aktier

Aktierna får inte ges ut mot vederlag som understiger det nominella beloppet eller, om sådant saknas, det bokförda parivärdet.

(1) Rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om årsbokslut i vissa typer av bolag (EGT L 222, 14.8.1978, s. 11).

97

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/71

 

 

 

 

Medlemsstaterna får dock tillåta att de som yrkesmässigt åtar sig att placera aktier får betala mindre än fullt belopp för de aktier som de tecknar i ett sådant sammanhang.

Artikel 48

Betalning av aktier som ges ut mot vederlag

Aktier som ges ut mot vederlag ska då bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet vara betalda till minst 25 % av det nominella beloppet eller, om sådant saknas, av det bokförda parivärdet.

Aktier som har getts ut mot apportegendom innan bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet ska vara fullt betalda inom fem år från bolagsbildningen eller tillståndet att börja verksamheten.

Avsnitt 2

Skyddsåtgärder beträffande det lagstadgade kapitalet

Artikel 49

Sakkunnigutlåtande om apportegendom

1.En eller flera av bolaget oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en förvaltningsmyndighet eller en domstol, ska avge ett utlåtande om apportegendomen innan bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet. Beroende på varje medlemsstats lagstiftning kan de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.

2.Det sakkunnigutlåtande som avses i punkt 1 ska minst beskriva apportegendomen samt ange vilka värderingsmeto­ der de sakkunniga har använt och huruvida de därvid beräknade värdena åtminstone motsvarar antal, nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde och i förekommande fall överkurs i fråga om de aktier för vilka apportegendomen utgör vederlag.

3.Sakkunnigutlåtandet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

4.En medlemsstat får underlåta att tillämpa denna artikel om samtliga aktier till 90 % av sitt nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, av sitt bokförda parivärde utges mot apportegendom från ett eller flera bolag och följande villkor är uppfyllda:

a)De i artikel 4 i avsedda personerna eller bolagen med anknytning till det bolag som tar emot apportegendomen har avstått från att kräva sakkunnigutlåtande.

b)Avståendet har offentliggjorts enligt punkt 3.

c)De bolag som lämnar apportegendomen har reserver som enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut och som uppgår till minst det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet hos de aktier som ges ut mot apportegendom.

d)De bolag som lämnar apportegendomen förklarar, att de med belopp som motsvarar det värde som anges i punkt c åtar sig ansvar för skulder som kan uppkomma för det mottagande bolaget från det att detta bolag har gett ut aktierna mot apportegendom till dess att ett år har förflutit från bolagets offentliggörande av årsredovisningen för det räkenskapsår under vilket apportegendomen lämnades. Någon överlåtelse av aktierna får inte ske under denna tid.

e)Det åtagande om ansvar som avses i led d har offentliggjorts enligt punkt 3.

f)De bolag som lämnar apportegendomen för över ett belopp som motsvarar det värde som anges i led c till en reserv som får delas ut först tre år efter det att det mottagande bolagets årsredovisning har offentliggjorts för det räkenskapsår under vilket apportegendomen lämnades eller, i förekommande fall, först vid den senare tidpunkt då alla fordringar som omfattas av det åtagande om ansvar som avses i led d och som görs gällande under den nu angivna treårsperioden har tillgodosetts.

98

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/72

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

5.Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa denna artikel på bildandet av ett nytt företag genom en fusion eller delning om ett utlåtande om fusions- eller delningsplanen har upprättats av en eller flera oberoende sakkunniga.

Om medlemsstaterna beslutar att tillämpa denna artikel i de fall som avses i första stycket får de föreskriva att det utlåtande som upprättats enligt punkt 1 i denna artikel och utlåtandet om fusions- eller delningsplanen från en eller flera oberoende sakkunniga får upprättas av samma sakkunniga person eller personer.

Artikel 50

Undantag från kravet om sakkunnigutlåtande

1.Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 49.1, 49.2 och 49.3 i detta direktiv om, efter beslut av styrelsen eller direktionen, överlåtbara värdepapper enligt definitionen i artikel 4.1.44 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU (1) eller penningmarknadsinstrument enligt definitionen i artikel 4.1.17 i samma direktiv tillförs såsom apportegendom, och värdepapperen eller penningmarknadsinstrumenten värderas till det vägda genomsnittspris som de handlats för på en eller flera reglerade marknader enligt definitionen i artikel 4.1.21 i det direktivet under en tillräckligt lång period som ska fastställas i nationell lagstiftning och som föregår den dag då apportegendomen faktiskt överförs.

Om priset har påverkats av extraordinära omständigheter som väsentligt skulle kunna förändra tillgångens värde den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, inbegripet situationer där marknaden för sådana överlåtbara värdepapper eller penningmarknadsinstrument har blivit illikvid, ska en omvärdering emellertid genomföras på initiativ av styrelsen eller direktionen och på dess ansvar.

Vid denna omvärdering ska artikel 49.1, 49.2 och 49.3 gälla.

2.Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 49.1, 49.2 och 49.3 om, efter ett beslut av styrelsen eller

direktionen, andra tillgångar än de överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som avses i punkt 1 i denna artikel tillförs i form av apportegendom och som redan har blivit föremål för ett utlåtande om verkligt värde från en erkänd oberoende sakkunnig och om följande villkor är uppfyllda:

a)Det verkliga värdet fastställs för en tidpunkt som med högst sex månader föregår den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker.

b)Värderingen har utförts i enlighet med allmänt vedertagna normer och principer för värdering i medlemsstaten, vilka är tillämpliga på det slag av tillgångar som avses tillföras.

I händelse av nya särskilda omständigheter som väsentligt skulle kunna förändra tillgångens verkliga värde den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, ska en omvärdering genomföras på initiativ av styrelsen eller direktionen och på dess ansvar.

Vid den omvärdering som avses i andra stycket ska artikel 49.1, 49.2 och 49.3 gälla.

I avsaknad av en sådan omvärdering får en eller flera aktieägare med ett totalt innehav av minst 5 % av bolagets tecknade aktiekapital dagen då beslut om kapitalökningen fattas, begära en värdering av en oberoende sakkunnig, i vilket fall artikel 49.1, 49.2 och 49.3 ska gälla.

En eller flera sådana aktieägare får lämna in en begäran fram till den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, under förutsättning att aktieägaren eller aktieägarna i fråga fortfarande den dag då begäran lämnas in har ett totalt innehav av minst 5 % av bolagets tecknade aktiekapital, såsom detta var dagen då beslut om kapitalökningen fattades.

3.Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 49.1, 49.2 och 49.3 om, efter ett beslut av styrelsen eller

direktionen, andra tillgångar än de överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som avses i punkt 1 i denna artikel tillförs som apportegendom och vars verkliga värde erhålls för varje tillgångspost från det föregående räkenskapsårets lagstadgade redovisning under förutsättning att den lagstadgade redovisningen har varit föremål för revision i enlighet med direktiv 2006/43/EG.

Punkt 2 andra till femte styckena i denna artikel ska gälla i tillämpliga delar.

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU (EUT L 173, 12.6.2014, s. 349).

99

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/73

 

 

 

 

Artikel 51

Apportegendom utan sakkunnigutlåtande

1.Om apportegendom som avses i artikel 50 tillhandahålls utan det sakkunnigutlåtande som avses i artikel 49.1,

49.2och 49.3, ska, utöver de krav som anges i artikel 4 h och inom en månad efter den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, en förklaring som innehåller följande uppgifter offentliggöras:

a)En beskrivning av apportegendomen i fråga.

b)Dess värde, grunderna för värderingen och, i tillämpliga fall, värderingsmetoden.

c)Ett uttalande om huruvida det därvid beräknade värdet minst motsvarar antalet, det nominella värdet eller, i avsaknad av nominellt värde, bokfört parivärde och, i förekommande fall, överkurs i fråga om de aktier för vilka apportegendomen utgör ersättning.

d)Ett uttalande om att inga nya särskilda omständigheter med avseende på den ursprungliga värderingen har inträffat.

Offentliggörandet av förklaringen ska ske på det sätt som föreskrivs i varje medlemsstats lagstiftning i enlighet med artikel 16.

2.Om det föreslås att apportegendom tillhandahålls utan att ett sakkunnigutlåtande lämnas enligt artikel 49.1, 49.2 och 49.3, i samband med en kapitalökning som föreslås enligt artikel 68.2, ska ett meddelande som innehåller det datum då beslutet om ökningen fattades och den information som förtecknas i punkt 1 i denna artikel offentliggöras på det sätt som föreskrivs i varje medlemsstats lagstiftning i enlighet med artikel 16 innan tillgången faktiskt tillförs som apportegendom. I detta fall ska förklaringen i enlighet med punkt 1 i denna artikel begränsas till ett uttalande om att inga nya särskilda omständigheter har inträffat efter det att det ovannämnda meddelandet offentliggjordes.

3.Varje medlemsstat ska tillhandahålla tillräckliga skyddsåtgärder som säkerställer att förfarandet enligt artikel 50 och denna artikel följs när det gäller tillhandahållandet av apportegendom utan ett sådant sakkunnigutlåtande som avses

iartikel 49.1, 49.2 och 49.3.

Artikel 52

Betydande förvärv efter det att ett bolag bildats eller tillåtits att påbörja sin verksamhet

1. Om ett bolag inom en tid som av den nationella lagstiftningen ska bestämmas till minst två år från det att bolaget bildades eller tilläts att påbörja sin verksamhet förvärvar tillgångar från en person eller ett bolag som avses i artikel 4

imot ett vederlag som motsvarar minst en tiondel av det tecknade kapitalet, ska förvärvet granskas och offentliggöras enligt artikel 49.1, 49.2 och 49.3 samt underställas en bolagsstämma för godkännande.

Artiklarna 50 och 51 ska gälla i tillämpliga delar.

Medlemsstaterna får föreskriva att dessa bestämmelser även ska tillämpas när tillgångarna tillhör en aktieägare eller någon annan.

2.Punkt 1 ska inte tillämpas i fråga om förvärv som sker inom ramen för bolagets löpande verksamhet, på begäran eller under kontroll av en förvaltningsmyndighet eller en domstol eller på en fondbörs.

Artikel 53

Aktieägares skyldighet att betala aktierna

Aktieägarna får inte befrias från sin skyldighet att betala aktierna i andra fall än som kan följa av bestämmelserna om nedsättning av det tecknade kapitalet.

100

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/74

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

Artikel 54

Skyddsåtgärder vid ombildning

Om ett bolag av annat slag ombildas till publika aktiebolag ska medlemsstaterna, i avvaktan på en senare samordning av den nationella lagstiftningen, se till att minst de skyddsåtgärder som föreskrivs i artiklarna 3–6 och artiklarna 45–53 iakttas.

Artikel 55

Ändring av bolagsordningen eller stiftelseurkunden

Artiklarna 3–6 och artiklarna 45–54 ska inte påverka medlemsstaternas föreskrifter om kompetens och tillvägagångssätt vid ändring av en bolagsordning eller en stiftelseurkund.

Avsnitt 3

Regler för utdelning

Artikel 56

Generella regler för utdelningar

1.Med undantag för det fallet att det tecknade kapitalet sätts ned får någon utdelning inte ske till aktieägarna, om enligt bolagets årsredovisning nettotillgångarna på bokslutsdagen för det senaste räkenskapsåret understiger eller till följd av utdelningen skulle komma att understiga det tecknade kapitalet och de reserver som enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut.

2.Det i punkt 1 angivna tecknade beloppet ska minskas med sådan icke inbetald del därav som inte redovisas på balansräkningens aktivsida.

3.Det belopp som delas ut till aktieägarna får inte överstiga vinsten för det senast avslutade räkenskapsåret med tillägg för balanserad vinst och belopp från reserver som får användas för detta ändamål samt med avdrag för balanserad förlust och belopp som enligt lag eller bolagsordning har avsatts till reserver.

4.Med utdelning avses i punkterna 1 och 3 särskilt utbetalning av vinst eller ränta som hänför sig till aktierna.

5.Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter förskottsutdelning av vinst ska minst följande villkor iakttas:

a)Ett delårsbokslut ska upprättas som visar att tillräckliga medel finns tillgängliga för utdelningen.

b)Det belopp som ska delas ut får inte överstiga den vinst som har uppkommit efter det senaste räkenskapsår för vilket årsbokslut har upprättats, med tillägg för balanserad vinst och belopp från reserver som får användas för detta ändamål samt med avdrag för balanserad förlust och belopp som enligt lag eller bolagsordning ska föras över till reserver.

6.Punkterna 1–5 ska inte påverka medlemsstaternas bestämmelser om ökning av det tecknade kapitalet genom överföring av reserver till detta.

7.Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva undantag från punkt 1 i fråga om förvaltningsbolag med fast kapital.

Vid tillämpning av denna punkt avses med förvaltningsbolag med fast kapital endast bolag

a)som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att placera sina medel i olika värdepapper, olika fastigheter eller andra tillgångar i det enda syftet att sprida investeringsriskerna och låta resultatet av kapitalförvaltningen komma aktieägarna till godo, och

b)som vänder sig till allmänheten för att placera sina egna aktier.

101

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/75

 

 

 

 

I den omfattning den nu angivna möjligheten används i medlemsstaternas lagstiftning

a)ska denna ålägga bolagen i fråga att föra in ordet ”förvaltningsbolag” i alla handlingar som anges i artikel 26,

b)får denna inte tillåta ett bolag som nu avses och vars nettotillgångar understiger det i punkt 1 nämnda beloppet att dela ut medel till aktieägarna, om enligt årsredovisningen för det senaste räkenskapsåret summan av bolagets samtliga tillgångar på bokslutsdagen understiger eller till följd av utdelningen skulle komma att understiga en och en halv gånger beloppet av bolagets samtliga skulder enligt årsredovisningen, och

c)ska denna föreskriva att ett nu avsett bolag, som delar ut medel till aktieägarna när nettotillgångarna understiger det i punkt 1 angivna beloppet, ska upplysa om utdelningen i en not till årsredovisningen.

Artikel 57

Återvinning av felaktigt utbetald utdelning

En utdelning i strid med artikel 56 ska återbetalas av de aktieägare som har mottagit denna, om bolaget visar att aktieägarna kände till att utdelningen var olaglig eller att de med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara okunniga om det.

Artikel 58

Betydande förlust av det tecknade kapitalet

1.Vid betydande förlust av det tecknade kapitalet ska kallelse inom den tid som anges i medlemsstaternas lagstiftning ske till en bolagsstämma, som ska pröva om bolaget ska upplösas eller om andra åtgärder ska vidtas.

2.Gränsen för betydande förlust enligt punkt 1 får i medlemsstaternas lagstiftning inte sättas högre än till hälften av det tecknade kapitalet.

Avsnitt 4

Regler om bolags förvär v av egna aktier

Artikel 59

Egna aktier får inte tecknas

1.Ett bolag får inte teckna sina egna aktier.

2.Om aktierna i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, ska denne anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

3.Aktier som har tecknats i strid med denna artikel ska betalas av de i artikel 4 i angivna personerna eller bolagen eller, vid ökning av det tecknade kapitalet, av medlemmarna i styrelsen eller direktionen.

Lagstiftningen i en medlemsstat får dock bestämma att den som kan visa att han inte har försummat något ska befrias från betalningsansvar.

Artikel 60

Förvärv av egna aktier

1.Utan att det påverkar principen om likabehandling av aktieägare med samma ställning eller tillämpningen av bestämmelserna i förordning (EU) nr 596/2014, får medlemsstaterna tillåta ett bolag att förvärva egna aktier, antingen direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning. I den utsträckning förvärv tillåts ska medlemsstaterna låta sådana förvärv omfattas av följande villkor:

a) Tillstånd till förvärvet lämnas av bolagsstämman som ska ange de närmare förutsättningarna för detta, särskilt det högsta antalet aktier som får förvärvas, den tid för vilken tillståndet gäller, varvid den övre gränsen ska fastställas i nationell lagstiftning men dock inte får överstiga fem år, samt vid förvärv mot ersättning den högsta och lägsta ersättningen. Medlemmarna av styrelsen eller direktionen ska se till att de i b och c angivna villkoren iakttas när varje tillåtet förvärv äger rum.

102

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/76

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

b)Förvärvet, inbegripet de aktier som bolaget tidigare har förvärvat och fortfarande innehar samt de aktier som har förvärvats av någon som handlat i eget namn men för bolagets räkning, får inte medföra att värdet av nettotill­ gångarna understiger det belopp som avses i artikel 56.1 och 56.2.

c)Transaktionen får endast omfatta helt betalda aktier.

Vidare får medlemsstaterna även låta förvärv i den mening som avses i första stycket omfattas av några av följande villkor:

a)Det nominella värdet, eller om sådant nominellt värde saknas, det bokförda parivärdet hos de förvärvade aktierna, inbegripet de aktier som bolaget tidigare har förvärvat och fortfarande innehar samt de aktier som har förvärvats av någon som handlat i eget namn men för bolagets räkning, inte överstiger en gräns som ska fastställas av medlemsstaterna. Denna gräns får inte understiga 10 % av det tecknade kapitalet.

b)Bolagets tillstånd att förvärva egna aktier i den mening som avses i första stycket, det högsta antalet aktier som får förvärvas, den tid för vilken tillståndet gäller och den högsta eller lägsta ersättningen är fastställd i bolagets stadgar eller i dess bolagsordning.

c)Bolaget ska uppfylla lämpliga krav på rapportering och information.

d)Vissa bolag, som ska fastställas av medlemsstaterna, kan åläggas att makulera de förvärvade aktierna under förutsättning att ett belopp som motsvarar det nominella värdet av de makulerade aktierna förs till en reserv som inte får delas ut till aktieägarna, utom i händelse av minskning av det tecknade kapitalet. Denna reserv får användas endast i syfte att öka det tecknade kapitalet genom kapitalisering av reserver.

e)Förvärvet inte innebär risk för att borgenärernas fordringar inte gottgörs.

2.Lagstiftningen i en medlemsstat får medge undantag från punkt 1 första stycket led a första meningen, om ett förvärv av egna aktier är nödvändigt för att bolaget ska undgå en betydande och nära förestående skada. I ett sådant fall ska styrelsen eller direktionen informera den närmast följande bolagsstämman om grunden för förvärvet och syftet med detta, om de förvärvade aktiernas antal och nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokförda parivärde, om den andel av det tecknade kapitalet som de förvärvade aktierna utgör samt om vederlaget för aktierna.

3.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 första stycket led a första meningen på aktier som förvärvas av bolaget, direkt eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, för att fördelas bland de anställda

ibolaget eller ett detta närstående bolag. Sådana aktier ska fördelas inom 12 månader från förvärvet.

Artikel 61

Undantag från reglerna om förvärv av egna aktier

1.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 60 på

a)aktier som förvärvas för att genomföra ett beslut om nedsättning av kapitalet eller i fall som avses i artikel 82,

b)aktier som förvärvas som ett led i en allmän förmögenhetsövergång,

c)helt betalda aktier som förvärvas utan vederlag eller som utgör inköpsprovision för banker och andra finansinstitut,

d)aktier som förvärvas på grund av en lagstadgad skyldighet eller till följd av ett rättsligt avgörande till skydd för en aktieägarminoritet, särskilt vid fusion, ändring av föremålet för bolagets verksamhet eller av bolagets form, byte av säte till utlandet eller införandet av begränsningar i rätten att överlåta aktier,

e)aktier som förvärvas från en aktieägare på grund av bristande betalning av aktierna,

f)aktier som förvärvas för att hålla minoritetsaktieägare i närstående bolag skadeslösa,

g)helt betalda aktier som förvärvas vid en exekutiv aktion som äger rum för att infria en fordran som bolaget har mot en aktieägare, och

103

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/77

 

 

 

 

h)helt betalda aktier som har getts ut av ett förvaltningsbolag med fast kapital enligt artikel 56.7 andra stycket och som på placerarnas begäran förvärvas av detta bolag eller av ett detta närstående bolag. Artikel 56.7 tredje stycket a ska därvid tillämpas. Dessa förvärv får inte medföra att nettotillgångarna understiger det tecknade kapitalet ökat med de reserver som enligt lag inte får delas ut.

2.Aktier som har förvärvats enligt punkt 1 b–g ska dock avyttras inom högst tre år, med mindre det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet av de förvärvade aktierna inräknat de aktier som bolaget har förvärvat genom någon som handlat i eget namn men för bolagets räkning, inte överstiger 10 % av det tecknade kapitalet.

3.Om aktierna inte avyttras inom den tid som anges i punkt 2 ska de förklaras ogiltiga. Lagstiftningen i en medlemsstat kan bestämma att ogiltigförklaringen ska åtföljas av en motsvarande nedsättning av det tecknade kapitalet. En sådan nedsättning ska föreskrivas i den mån förvärvet av de aktier som ska förklaras ogiltiga har medfört att nettotill­ gångarna kommit att understiga det belopp som anges i artikel 56.1 och 56.2.

Artikel 62

Följderna av otillåtet förvärv av egna aktier

Aktier som har förvärvats i strid med artiklarna 60 och 61 ska avyttras inom ett år från förvärvet. Om de inte avyttras inom denna tid ska artikel 61.3 tillämpas.

Artikel 63

Innehav av egna aktier och förvaltningsberättelse vid förvärv av egna aktier

1.Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett aktiebolag att förvärva egna aktier, direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, ska lagstiftningen för det fortsatta innehavet av aktierna alltid kräva att minst följande villkor iakttas:

a)Av de rättigheter som är knutna till aktier får rösträtt aldrig utövas för de egna aktierna.

b)Om dessa aktier tas upp som en tillgång i balansräkningen ska ett motsvarande belopp, som bolaget inte får förfoga över, tas upp som en reserv bland skulderna.

2.Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett bolag att förvärva egna aktier, direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, ska lagstiftningen kräva att förvaltningsberättelsen innehåller minst följande uppgifter:

a)Skälen för de förvärv som har skett under räkenskapsåret.

b)Antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde beträffande de aktier som har förvärvats och avyttrats under räkenskapsåret samt den andel av det tecknade kapitalet som dessa aktier utgör.

c)Vid förvärv eller avyttring mot vederlag, uppgift om vederlaget för aktierna.

d)Antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde beträffande samtliga aktier som har förvärvats och som innehas av bolaget samt den andel av det tecknade kapitalet som dessa aktier utgör.

Artikel 64

Ekonomiskt bistånd från ett bolag i syfte att tredje man ska kunna förvärva aktier i bolaget

1.Om medlemsstaterna tillåter att ett bolag antingen direkt eller indirekt ger förskott, lämnar lån eller ställer säkerhet i syfte att låta tredje man förvärva aktier i bolaget, ska de föreskriva att sådana transaktioner underställs de villkor som anges i punkterna 2–5.

2.Transaktionerna ska på styrelsens eller direktionens ansvar göras på rättvisa marknadsvillkor, särskilt med avseende på ränta som erläggs till bolaget och säkerhet som ställs till bolaget för de lån och förskott som avses i punkt 1.

Tredje mans kreditvärdighet eller, om transaktioner med flera parter görs, varje enskild deltagande parts kreditvärdighet ska vederbörligen ha undersökts.

104

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/78

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

3.Transaktionerna ska av styrelsen eller direktionen på förhand underställas bolagsstämman för godkännande, varvid bolagsstämman ska fatta beslut med tillämpning av de regler för beslutförhet och majoritet som fastställs i artikel 83.

Styrelsen eller direktionen ska lägga fram en skriftlig rapport för bolagsstämman och i den ange

a)skälen för transaktionen,

b)bolagets intresse av att genomföra en sådan transaktion,

c)de villkor på vilka transaktionen genomförs,

d)de risker transaktionen kan medföra för bolagets likviditet och solvens, samt

e)den ersättning mot vilken tredje man avses förvärva aktierna.

Denna rapport ska inlämnas till registreringsmyndigheten för offentliggörande i enlighet med artikel 16.

4.Det totala ekonomiska bistånd som beviljas tredje man får inte vid något tillfälle leda till att nettotillgångarna minskas så att de understiger det belopp som specificeras i artikel 56.1 och 56.2, med beaktande också av en eventuell minskning av nettotillgångarna som kan ha inträffat genom bolagets förvärv eller förvärv för bolagets räkning av dess egna aktier i enlighet med artikel 60.1.

På skuldsidan i balansräkningen ska bolaget föra upp en reserv, som inte får tas i anspråk för utdelning, av beloppet för det totala ekonomiska biståndet.

5.Om tredje man med hjälp av ekonomiskt bistånd från bolaget förvärvar egna aktier i den mening som avses

iartikel 60.1 eller tecknar aktier som emitterats i samband med en ökning av det tecknade kapitalet, ska det förvärvet eller tecknandet göras till ett rättvist pris.

6.Punkterna 1–5 ska inte tillämpas på åtgärder som utgör led i en banks eller något annat finansinstituts löpande verksamhet eller som vidtas i syfte att aktier ska förvärvas av eller till förmån för de anställda i bolaget eller ett detta närstående bolag.

Dessa åtgärder får dock inte leda till att nettotillgångarna understiger det belopp som anges i artikel 56.1.

7.Punkterna 1–5 ska inte tillämpas på åtgärder som vidtas för att aktier ska förvärvas enligt artikel 61.1 h.

Artikel 65

Ytterligare skyddsåtgärder vid transaktioner med närstående

Om enskilda medlemmar av styrelsen eller direktionen i ett bolag som är part i en sådan transaktion som avses i artikel 64.1 i det här direktivet, eller enskilda medlemmar av styrelsen eller direktionen i ett moderbolag i den mening som avses i artikel 22 i direktiv 2013/34/EU eller ett sådant moderbolag självt, eller enskilda personer som handlar i eget namn men på uppdrag av medlemmarna i sådana organ eller på ett sådant moderbolags vägnar, är motparter i en sådan transaktion, ska medlemsstaterna med hjälp av lämpliga skyddsåtgärder tillse att sådana transaktioner inte strider mot bolagets bästa.

Artikel 66

Mottagande av bolagets egna aktier som säkerhet

1.Om ett bolag direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning tar emot egna aktier som säkerhet, jämställs detta med förvärv som avses i artiklarna 60, 61.1, 63 och 64.

2.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 på åtgärder i en banks eller något annat finansinstituts löpande verksamhet.

105

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/79

 

 

 

 

Artikel 67

Teckning, förvärv eller innehav av aktier av ett bolag i vilket det publika aktiebolaget förfogar över

röstmajoriteten eller kan utöva ett bestämmande inflytande

1.Sådana aktier i ett publikt aktiebolag som tecknas, förvärvas eller innehas av ett annat bolag i en bolagsform som anges i bilaga II, i vilket bolag det publika aktiebolaget direkt eller indirekt förfogar över röstmajoriteten eller i vilket bolag aktiebolaget direkt eller indirekt kan utöva ett bestämmande inflytande, ska anses tecknade, förvärvade eller innehavda av det publika aktiebolaget självt.

Första stycket ska även tillämpas om det andra bolaget regleras av lagstiftningen i ett tredjeland och har en rättslig form som är jämförbar med de bolagsformer som anges i bilaga II.

Förfogar det publika aktiebolaget indirekt över röstmajoriteten eller kan det utöva ett bestämmande inflytande indirekt behöver medlemsstaterna dock inte tillämpa första och andra styckena, om de föreskriver att de rösträttigheter tillfälligt ska upphävas som följer med de aktier i det publika aktiebolaget som innehas av det andra bolaget.

2.Så länge den nationella lagstiftningen om koncerner inte har samordnats får medlemsstaterna

a)bestämma de fall i vilka ett publikt aktiebolag ska anses kunna utöva ett bestämmande inflytande över ett annat bolag; om en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet ska dess nationella lagstiftning under alla förhållanden föreskriva att ett bestämmande inflytande föreligger om ett publikt aktiebolag

i)har rätt att utse eller entlediga en majoritet av ledamöterna i förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganet och samtidigt är aktieägare eller delägare i det andra bolaget, eller

ii)är aktieägare eller delägare i det andra bolaget och till följd av ett avtal med andra aktieägare eller delägare i detta ensam kontrollerar röstmajoriteten för aktieägarna eller delägarna i det andra bolaget.

Medlemsstaterna är inte skyldiga att meddela föreskrifter för andra fall än dem som avses i första stycket led i och ii.

b)bestämma de fall i vilka ett publikt aktiebolag ska anses indirekt förfoga över rösträttigheter eller indirekt kunna utöva ett bestämmande inflytande,

c)ange de omständigheter under vilka ett publikt aktiebolag ska anses förfoga över rösträttigheter.

3.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första och andra stycket i punkt 1 om teckningen, förvärvet eller innehavet äger rum för någon annans räkning än för den som tecknar, förvärvar eller innehar aktierna och som varken är det publika aktiebolag som avses i punkt 1 eller något annat bolag i vilket det publika aktiebolaget direkt eller indirekt förfogar över röstmajoriteten eller i vilket det direkt eller indirekt kan utöva ett bestämmande inflytande.

4.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första och andra stycket i punkt 1 om aktierna tecknas, förvärvas eller innehas av det andra bolaget i dess egenskap av och inom ramen för dess verksamhet som yrkesmässig värdepappers­ handlare, förutsatt att denne är medlem av en värdepappersbörs som är belägen i eller utövar sin verksamhet inom en medlemsstat, eller är godkänd eller står under tillsyn av en sådan tillsynsmyndighet i en medlemsstat som är behörig att ha tillsyn över professionella värdepappershandlare, vilka i den mening som avses i detta direktiv kan omfatta kreditinstitut.

5.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första och andra stycket i punkt 1 om det andra bolagets innehav av aktier

idet publika aktiebolaget beror på ett förvärv som ägde rum innan förhållandet mellan de två bolagen uppfyllde kriterierna i punkt 1.

De rösträttigheter som är förenade med dessa aktier ska dock tillfälligt upphävas och aktierna ska tas med i beräkningen vid avgörandet av om det i artikel 60.1 b föreskrivna villkoret är uppfyllt.

106

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/80

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

6.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 61.2 eller 61.3 eller artikel 62 då aktier i ett publikt aktiebolag förvärvas av ett annat bolag, förutsatt att medlemsstaterna föreskriver att

a)de rösträttigheter som är förenade med det andra bolagets aktieinnehav i det publika aktiebolaget tillfälligt ska upphävas, och att

b)ledamöterna i det publika aktiebolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska vara skyldiga att från det andra bolaget återköpa de aktier som avses i artikel 61.2 och 61.3 samt artikel 62 till det pris som det andra bolaget förvärvade dem för; det enda fall då denna påföljd inte ska tillämpas, är då ledamöterna i förvaltnings- eller ledningsorganet styrker att aktiebolaget inte på något sätt medverkat till teckningen eller förvärvet av de ifrågavarande aktierna.

Avsnitt 5

Regler för ökning och nedsättning av kapital

Artikel 68

Beslut av bolagsstämman om kapitalökning

1.Alla kapitalökningar ska beslutas av bolagsstämman. Detta beslut, liksom genomförandet av kapitalökningen, ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

2.Bolagsordningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman, vilken senares beslut ska offentliggöras enligt punkt 1, får dock ge bemyndigande om att öka det tecknade kapitalet upp till ett högsta belopp som fastställs med hänsyn till eventuella lagregler om sådant högsta belopp. Inom ramen för det fastställda beloppet beslutar det bemyndigade bolagsorganet i förekommande fall om ökning av det tecknade kapitalet. Bemyndigandet gäller i högst fem år och kan förlängas av bolagsstämman en eller flera gånger med högst fem år varje gång.

3.Om det finns flera slag av aktier, ska bolagsstämmans beslut om kapitalökning enligt punkt 1 eller om bemyndigande att öka kapitalet enligt punkt 2 bli föremål för en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av beslutet.

4.Denna artikel ska tillämpas vid emission av alla värdepapper som kan bytas ut mot aktier eller som är förenade med teckningsrätt till aktier, men inte vid själva utbytet av värdepapperen eller vid utnyttjandet av teckningsrätten.

Artikel 69

Betalning av aktier som ges ut mot vederlag

Om aktier ges ut mot vederlag som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet, ska de betalas med minst 25 % av aktiernas nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, av det bokförda parivärdet. Om en överkurs fastställs, ska denna betalas helt.

Artikel 70

Aktier som ges ut mot apportegendom

1.Om aktier ges ut mot apportegendom som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet, ska aktierna vara helt betalda inom fem år från beslutet om ökning av det tecknade kapitalet.

2.Det vederlag som avses i punkt 1 ska innan kapitalökningen genomförs redovisas i ett utlåtande som utarbetas av en eller flera av bolaget oberoende sakkunniga som utses eller godkänns av en förvaltningsmyndighet eller en domstol. Beroende på varje medlemsstats lagstiftning får de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.

Artikel 49.2 och 49.3 samt artiklarna 50 och 51 ska tillämpas.

107

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/81

 

 

 

 

3.Medlemsstaterna kan besluta att inte tillämpa punkt 2 om ökningen av det tecknade kapitalet sker för att genomföra en fusion, delning eller ett offentligt erbjudande om köp eller byte och i syfte att ersätta aktieägarna i ett bolag som upplöses genom fusionen, delas eller är föremål för det offentliga erbjudandet om köp eller byte.

Vid fusioner och delningar ska medlemsstaterna emellertid tillämpa första stycket endast om ett utlåtande om fusions- eller delningsplanen har upprättats av en eller flera oberoende sakkunniga.

Om medlemsstaterna beslutar att tillämpa punkt 2 vid en fusion eller delning får de föreskriva att det utlåtande som avses i denna artikel och utlåtandet om fusions- eller delningsplanen från en eller flera oberoende sakkunniga får upprättas av samma sakkunniga person eller personer.

4.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 2 när alla aktier som emitteras som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet ges ut mot apportegendom från ett eller flera bolag, om alla aktieägare i det bolag som tar emot apportegendomen har avstått från sakkunnigutlåtande samt villkoren i artikel 49.4 b–f är uppfyllda.

Artikel 71

Kapitalökning som inte fulltecknas

Om en kapitalökning inte fulltecknas, ska kapitalet ökas med det tecknade beloppet endast om emissionsvillkoren uttryckligen har föreskrivit det.

Artikel 72

Kapitalökning som betalas med pengar

1.Vid varje ökning av det tecknade kapitalet, som ska betalas med pengar, ska aktierna med företrädesrätt erbjudas aktieägarna i förhållande till den andel av kapitalet som deras aktier representerar.

2.Medlemsstaterna

a)behöver inte tillämpa punkt 1 på aktier med en begränsad rätt till utdelning enligt artikel 56 och/eller vid utskiftning av bolagets förmögenhet i samband med likvidation, eller

b)får – om i ett bolag med aktier av olika slag i fråga om rösträtt eller rätt till utdelning enligt artikel 56 eller vid utskiftning i samband med likvidation, det tecknade kapitalet ökas genom att nya aktier av endast ett av dessa aktieslag ges ut – tillåta att ägarna till aktier av annat slag får utöva sin företrädesrätt att teckna nya aktier först efter ägarna till aktier av det slag som emissionen avser.

3.Erbjudandet om företrädesrätt och den tid inom vilken denna rätt får utnyttjas ska offentliggöras i den nationella tidning som har utsetts i överensstämmelse med artikel 16. Lagstiftningen i en medlemsstat behöver dock inte föreskriva ett offentliggörande, om alla bolagets aktier är ställda till viss man. I sådant fall ska samtliga aktieägare underrättas skriftligen. Den tid inom vilken företrädesrätten ska utnyttjas får inte understiga 14 dagar från det att erbjudandet offentliggörs eller den skriftliga underrättelsen avsänds.

4.Företrädesrätten får inte begränsas eller upphävas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden. Detta får däremot ske genom ett beslut av bolagsstämman. Styrelsen eller direktionen ska i så fall lämna bolagsstämman en skriftlig redogörelse som anger skälen för att begränsa eller upphäva företrädesrätten och grunderna för den föreslagna emissionskursen. Bolagsstämmans beslut ska fattas enligt bestämmelserna i artikel 83 om beslutförhet och majoritet. Beslutet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

5.Lagstiftningen i en medlemsstat får bestämma att bolagsordningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman, den senare med iakttagande av bestämmelserna i punkt 4 i den här artikeln angående beslutförhet, majoritet och offentliggörande, kan bemyndiga det bolagsorgan att begränsa eller upphäva företrädesrätten som har rätt att besluta om ökning av aktiekapitalet inom gränserna för det ”auktoriserade” kapitalet. Ett sådant bemyndigande får inte gälla för längre tid än ett bemyndigande enligt artikel 68.2.

108

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/82

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

6.Punkterna 1–5 ska tillämpas vid emission av alla värdepapper som kan bytas ut mot aktier eller som är förenade med teckningsrätt till aktier, men inte vid själva utbytet av värdepapperen eller vid utnyttjandet av teckningsrätten.

7.Företrädesrätten anses inte utesluten enligt punkterna 4 eller 5, om aktierna på grund av beslutet om ökning av det tecknade kapitalet ges ut till banker eller andra finansinstitut för att dessa ska erbjuda aktierna till bolagets aktieägare enligt punkterna 1 och 3.

Artikel 73

Beslut av bolagsstämman om nedsättning av det tecknade kapitalet

Varje nedsättning av det tecknade kapitalet, med undantag för en sådan nedsättning som sker genom ett rättsligt avgörande, ska minst beslutas av bolagsstämman enligt bestämmelserna om beslutförhet och majoritet i artikel 83, dock med förbehåll för bestämmelserna i artiklarna 79 och 80. Beslutet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

Kallelsen till bolagsstämman ska minst ange syftet med nedsättningen och hur denna ska genomföras.

Artikel 74

Nedsättning av det tecknade kapitalet när det finns flera aktieslag

Om det finns flera slag av aktier, ska bolagsstämmans beslut om nedsättning av det tecknade kapitalet bli föremål för en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av beslutet.

Artikel 75

Skyddsåtgärder för borgenärer vid nedsättning av det tecknade kapitalet

1.Om det tecknade kapitalet minskas, ska åtminstone de borgenärer vilkas fordringar har uppkommit före offentlig­ görandet av beslutet om minskningen, ha rätt att minst erhålla säkerhet för de fordringar som inte är förfallna till betalning vid tidpunkten för offentliggörandet. Medlemsstaterna får åsidosätta denna rätt endast om borgenären har betryggande skyddsåtgärder eller sådana skyddsåtgärder inte behövs med hänsyn till bolagets ställning.

Medlemsstaterna ska fastställa under vilka villkor den rättighet som anges i första stycket får utövas. Medlemsstaterna ska under alla förhållanden säkerställa att borgenärerna tillåts göra framställningar till behörig förvaltningsmyndighet eller domstol om betryggande skyddsåtgärder, förutsatt att de på ett trovärdigt sätt kan visa att minskningen av det tecknade kapitalet gör att deras fordringar riskerar att inte gottgöras och att de inte erhållit några betryggande skyddsåtgärder från bolaget.

2.Medlemsstaternas lagstiftning ska vidare minst föreskriva att nedsättningen inte gäller eller att någon utbetalning inte får ske till förmån för aktieägarna, förrän borgenärerna har fått gottgörelse eller en domstol har beslutat att deras framställning därom inte behöver efterkommas.

3.Denna artikel ska tillämpas även när nedsättningen av det tecknade kapitalet sker genom att bolaget helt eller delvis avstår från betalning av aktieägarnas insatser.

Artikel 76

Undantag från skyddsåtgärder för borgenärer vid nedsättning av det tecknade kapitalet

1.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 75 vid en nedsättning av det tecknade kapitalet som sker för att täcka en inträffad förlust eller för att föra över vissa belopp till en reserv, om reserven därefter inte överstiger 10 % av det nedsatta tecknade kapitalet. Utom vid nedsättning av det tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna; den får endast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.

109

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/83

 

 

 

 

2.I de fall som avses i punkt 1 ska medlemsstaternas lagstiftning minst föreskriva de åtgärder som behövs för att belopp som härrör från nedsättningen av det tecknade kapitalet inte ska kunna användas för utbetalningar till aktieägarna eller för att befria dessa från skyldigheten att betala sina insatser.

Artikel 77

Nedsättning av det tecknade kapitalet och minimikapitalet

Det tecknade kapitalet får inte sättas ned under det minimikapital som har fastställts i överensstämmelse med artikel 45.

Medlemsstaterna får dock tillåta en sådan nedsättning, om de även föreskriver att beslutet om nedsättning får verkställas först sedan det tecknade kapitalet har ökats till minst det fastställda minimikapitalet.

Artikel 78

Inlösen av tecknat kapital utan nedsättning

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att det tecknade kapitalet helt eller delvis löses in utan att kapitalet sätts ned, ska lagstiftningen minst kräva att följande villkor är uppfyllda:

a)Om bolagsordningen eller stiftelseurkunden ger möjlighet till inlösen ska beslut om inlösen fattas av bolagsstämman, som minst ska iaktta de allmänna villkoren för beslutförhet och majoritet. Om bolagsordningen eller stiftelseurkunden inte ger möjlighet till inlösen ska beslut om inlösen fattas av bolagsstämman, som i så fall minst ska iaktta villkoren

för beslutförhet och majoritet enligt artikel 83. Beslutet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

b)Endast belopp som får delas ut enligt artikel 56.1–56.4 får användas för inlösen.

c)De aktieägare som har fått sina aktier inlösta har kvar sina rättigheter i bolaget med undantag för rätten att återfå insatserna och rätten att delta i en första vinstutdelning avseende icke inlösta aktier.

Artikel 79

Nedsättning av det tecknade kapitalet genom tvångsindragning av aktier

1.Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att sätta ned det tecknade kapitalet genom att tvångsvis dra in aktier, ska lagstiftningen kräva att minst följande villkor är uppfyllda:

a)Tvångsindragningen ska föreskrivas eller tillåtas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden innan teckning sker av de aktier som ska dras in.

b)I det fallet att tvångsindragningen endast tillåts i bolagsordningen eller stiftelseurkunden ska den beslutas av bolagsstämman, om inte samtliga berörda aktieägare har godkänt indragningen.

c)Det bolagsorgan som beslutar om tvångsindragningen ska bestämma villkor och sätt för denna, om inte det har skett redan i bolagsordningen eller stiftelseurkunden.

d)Artikel 75 ska tillämpas utom i fråga om helt betalda aktier som ställs till bolagets förfogande utan vederlag eller som dras in med utnyttjande av medel som får delas ut enligt artikel 56.1–56.4; i dessa fall ska ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet för samtliga indragna aktier föras över till en reserv. Utom vid nedsättning av det tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna; den får endast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.

e)Beslutet om tvångsindragning ska offentliggöras enligt varje lands lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

2.Artikel 73 första stycket samt artiklarna 74, 76 och 83 ska inte tillämpas i de fall som avses i punkt 1 i denna artikel.

110

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/84

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

Artikel 80

Nedsättning av det tecknade kapitalet genom indragning av aktier som bolaget har förvärvat direkt

eller som förvärvats för bolagets räkning

1.Om det tecknade kapitalet sätts ned genom indragning av aktier som bolaget har förvärvat direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, ska bolagsstämman alltid besluta om indragningen.

2.Artikel 75 ska tillämpas utom i fråga om helt betalda aktier som har förvärvats utan vederlag eller med medel som får delas ut enligt artikel 56.1–56.4; i dessa fall ska ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet för samtliga indragna aktier föras över till en reserv. Utom vid nedsättning av det tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna. Den får endast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.

3.Artiklarna 74, 76 och 83 ska inte tillämpas i de fall som avses i punkt 1 i denna artikel.

Artikel 81

Inlösen av det tecknade kapitalet eller nedsättning av detta genom indragning av aktier när det

finns flera aktieslag

Om det finns flera slag av aktier ska i de fall som avses i artiklarna 78, 79.1 b och 80.1 bolagsstämmans beslut om inlösen av det tecknade kapitalet eller nedsättning av detta genom indragning av aktier bli föremål för en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av åtgärden.

Artikel 82

Villkor för återköp av aktier

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att ge ut aktier som kan återköpas, ska lagstiftningen för återköp av aktierna minst kräva att följande villkor är uppfyllda:

a)Återköpet ska tillåtas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden innan teckning sker av de aktier som kan återköpas.

b)Aktierna ska vara helt betalda.

c)Villkoren och sättet för återköpet ska vara bestämda i bolagsordningen eller stiftelseurkunden.

d)Återköpet får endast ske med medel som kan delas ut enligt artikel 56.1–56.4 eller med intäkter från en nyemission som sker i och för återköpet.

e)Ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet av alla återköpta aktier ska föras över till en reserv som inte får delas ut till aktieägarna i annat fall än då det tecknade kapitalet sätts ned; denna reserv får endast användas för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver.

f)Led e ska inte tillämpas om återköpet har skett med intäkter från en nyemission som har ägt rum i och för återköpet.

g)Om det har beslutats att en överkurs ska betalas till aktieägarna med anledning av återköpet, får överkursen endast erläggas med medel som får delas ut enligt artikel 56.1–56.4 eller med medel ur en reserv, annan än den som avses i led e i denna artikel, som inte får delas ut till aktieägarna i annat fall än då det tecknade kapitalet sätts ned; denna reserv får endast användas för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, för att täcka kostnader som avses i artikel 4 j eller emissionskostnader för aktier eller obligationer eller för att betala en överkurs till innehavare av aktier eller obligationer som ska återköpas.

111

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/85

 

 

 

 

h) Återköpet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

Artikel 83

Majoritetskrav vid bolagsstämmans beslut

Medlemsstaternas lagstiftning ska föreskriva att de beslut som avses i artikel 72.4 och 72.5 samt artiklarna 73, 74, 78 och 81 ska kräva minst en majoritet som inte får understiga två tredjedelar av de röster som är förenade med de företrädda värdepapperen eller det företrädda tecknade kapitalet.

Medlemsstaternas lagstiftning får dock föreskriva att enkel majoritet av rösterna enligt första stycket är tillräcklig, om minst hälften av det tecknade kapitalet är företrätt.

Avsnitt 6

Tillämpnings- och genomförandebestämmelser

Artikel 84

Undantag från vissa krav

1.Medlemsstaterna får frångå bestämmelserna i artikel 48 första stycket, artikel 60.1 a första meningen samt artiklarna 68, 69 och 72 i den mån det behövs för att bestämmelser ska kunna antas eller tillämpas som har till

ändamål att underlätta för anställda och andra i den nationella lagstiftningen angivna personkategorier att få del i företagens kapital.

2.Medlemsstaterna får underlåta att tillämpa artikel 60.1 a första meningen samt artiklarna 73, 74 och 79–82 på bolag som bildas enligt särskild lagstiftning och som vid sidan av ”kapitalaktier” ger ut ”arbetsaktier” till förmån för de anställda som ett kollektiv, vilket på bolagsstämman företräds av fullmäktige med rösträtt.

3.Medlemsstaterna ska säkerställa att artiklarna 49, 58.1, 68.1, 68.2 och 68.3, artikel 70.2 första stycket, artiklarna 72–75 samt artiklarna 79, 80 och 81 inte tillämpas om de resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som fastställs i avdelning IV i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU (1) används.

Artikel 85

Likabehandling av alla aktieägare som befinner sig i samma ställning

För att detta kapitel ska kunna genomföras måste medlemsstaternas lagstiftning behandla de aktieägare lika som befinner sig i samma ställning.

Artikel 86

Övergångsbestämmelser

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 4 g, i, j och k på de bolag som redan finns när de lagar och andra författningar som har antagits för att följa rådets direktiv 77/91/EEG (2) träder i kraft.

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU av den 15 maj 2014 om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv 82/891/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt Europapar­

lamentets och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012 (EUT L 173, 12.6.2014, s. 190).

(2) Rådets andra direktiv 77/91/EEG av den 13 december 1976 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga (EGT L 26, 31.1.1977, s. 1).

112

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/86

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

AVDELNING II

FUSION OCH DELNING AV AKTIEBOLAG

KAPITEL I

Fusion av publika aktiebolag

Avsnitt 1

Allmänna bestämmelser om fusion

Artikel 87

Allmänna bestämmelser

1.De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta kapitel ska vidtas i fråga om bestämmelser i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om de bolagsformer som anges i bilaga I.

2.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta kapitel på kooperativa företag som är organiserade i någon av de

ibilaga I angivna bolagsformerna. Om lagstiftningen i en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet, ska den föreskriva att dessa bolag ska ange orden kooperativt företag i samtliga de handlingar som nämns i artikel 26.

3.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta kapitel om ett eller flera av de bolag som förvärvas eller upplöses är försatta i konkurs eller är föremål för ackord eller liknande förfaranden.

4.Medlemsstaterna ska säkerställa att det här kapitlet inte tillämpas på det företag eller de företag som är föremål för användningen av resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som fastställs i avdelning IV

idirektiv 2014/59/EU.

Artikel 88

Regler om fusion som sker genom förvärv och fusion som sker genom bildande av ett nytt bolag

Medlemsstaterna ska i fråga om bolag som lyder under deras nationella lagstiftning utfärda regler om fusion som sker genom att ett bolag förvärvar ett eller flera andra bolag och om fusion som sker genom bildande av ett nytt bolag.

Artikel 89

Definition av fusion genom förvärv

1.I detta kapitel avses med fusion genom förvärv ett sådant förfarande varigenom ett eller flera bolag (överlåtande bolag) upplöses utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag (övertagande bolag), mot vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen i form av aktier i det övertagande bolaget och i förekommande fall kontant ersättning som inte får överstiga 10 % av dessa aktiers nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet.

2.Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva att fusion genom förvärv får ske även om ett eller flera av de överlåtande bolagen har trätt i likvidation, under förutsättning att utskiftning av det överlåtande bolagets tillgångar till aktieägarna ännu inte har påbörjats.

Artikel 90

Definition av fusion genom bildande av ett nytt bolag

1.I detta kapitel avses med fusion genom bildande av ett nytt bolag ett sådant förfarande varigenom flera bolag (överlåtande bolag) upplöses utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett

bolag som de bildar, mot vederlag till aktieägarna i de överlåtande bolagen i form av aktier i det nya bolaget och i förekommande fall kontant ersättning som inte får överstiga 10 % av dessa aktiers nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet.

113

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/87

 

 

 

 

2.Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva att fusion genom bildande av ett nytt bolag får ske även om ett eller flera av de överlåtande bolagen har trätt i likvidation, under förutsättning att utskiftning av det överlåtande bolagets tillgångar till aktieägarna ännu inte har påbörjats.

Avsnitt 2

Fusion genom förvärv

Artikel 91

Fusionsplan

1.Förvaltnings- eller ledningsorganen i de fusionerande bolagen ska upprätta en skriftlig fusionsplan.

2.Fusionsplanen ska innehålla minst följande uppgifter:

a)De fusionerande bolagens form, namn och säte.

b)Aktiernas utbytesförhållande och i förekommande fall storleken av den kontanta ersättningen.

c)De närmare villkoren för utlämnandet av aktier i det övertagande bolaget.

d)Den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt till utdelning av vinst samt varje särskilt förhållande som berör denna rätt.

e)Den tidpunkt från vilken det överlåtande bolagets åtgärder i bokföringshänseende ska anses företagna för det övertagande bolagets räkning.

f)De rättigheter som det övertagande bolaget tillförsäkrar innehavare av sådana aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna och innehavare av andra värdepapper än aktier eller de åtgärder som föreslås till förmån för dessa personer.

g)Varje särskild förmån som beviljas de sakkunniga som anges i artikel 96.1 och ledamöterna i de fusionerande bolagens förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorgan.

Artikel 92

Offentliggörande av fusionsplanen

Fusionsplanen ska offentliggöras för vart och ett av de fusionerande bolagen enligt medlemsstaternas lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16, minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om fusionsplanen.

Ett fusionerande företag ska undantas från kravet på offentliggörande i artikel 16 om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska fatta beslut om fusionsplanen och avslutas tidigast vid denna bolagsstämmas slut, kostnadsfritt gör fusionsplanen tillgänglig för allmänheten på sin webbplats. Medlemsstaterna får inte underkasta detta undantag andra krav och begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och får endast införa sådana krav och begränsningar i den mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål.

Med avvikelse från andra stycket i den här artikeln får medlemsstaterna kräva att offentliggörandet sker via den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 16.5. Medlemsstaterna får alternativt kräva att sådant offentliggörande ska ske på annan webbplats som de har utsett för detta ändamål. Om medlemsstaterna utnyttjar någon av dessa möjligheter ska de se till att det inte tas ut någon särskild avgift från företagen för detta offentliggörande.

Om en annan webbplats än den centrala elektroniska plattformen används ska en hänvisning som ger åtkomst till den webbplatsen offentliggöras på den centrala elektroniska plattformen senast en månad före dagen för bolagsstämman. I denna hänvisning ska även anges vilken dag fusionsplanen offentliggjordes på webbplatsen, och den ska vara tillgänglig kostnadsfritt för allmänheten. Ingen särskild avgift ska tas ut av företagen för detta offentliggörande.

114

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/88

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

Förbudet i det tredje och fjärde stycket mot att ta ut en särskild avgift av företag för ett offentliggörande ska inte påverka medlemsstaternas möjlighet att till företagen överföra kostnader som gäller den centrala elektroniska plattformen.

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen under en viss period efter bolagsstämman på sin webbplats eller, i förekommande fall, på den centrala elektroniska plattformen eller den webbplats som den berörda medlemsstaten har utsett. Medlemsstaterna får fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen eller till den centrala elektroniska plattformen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.

Artikel 93

Godkännande av bolagsstämman i vart och ett av de fusionerande bolagen

1.En fusion fordrar godkännande av minst bolagsstämman i varje fusionerande bolag. Medlemsstaternas lagstiftning ska föreskriva att detta godkännandebeslut kräver minst två tredjedelar av de röster som är förenade med de företrädda aktierna eller det företrädda tecknade kapitalet.

Medlemsstaternas lagstiftning får dock föreskriva att enkel majoritet av rösterna enligt första stycket är tillräcklig, om minst hälften av det tecknade kapitalet är företrätt. Därutöver tillämpas i förekommande fall reglerna om ändring i bolagsordningen.

2.Om det finns flera slag av aktier fordras för beslut om fusion en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av åtgärden.

3.Beslutet ska omfatta godkännandet av fusionsplanen och de eventuella ändringar i bolagsordningen som behövs för att genomföra planen.

Artikel 94

Undantag från kravet på godkännande av bolagsstämman i det övertagande bolaget

Lagstiftningen i en medlemsstat behöver inte föreskriva att fusionen ska godkännas av bolagsstämman i det övertagande bolaget, när följande villkor är uppfyllda:

a)Det i artikel 92 föreskrivna offentliggörandet ska för det övertagande bolaget ske minst en månad före dagen för den bolagsstämma i det eller de överlåtande bolagen som ska besluta om fusionsplanen.

b)Alla aktieägare i det övertagande bolaget ska ha rätt att minst en månad före den i led a nämnda dagen ta del av de i artikel 97.1 angivna handlingarna hos det övertagande bolaget där detta har sitt säte.

c)En eller flera aktieägare i det övertagande bolaget med ett aktieinnehav som uppgår till ett visst lägsta procenttal av det tecknade kapitalet ska ha rätt att fordra att en bolagsstämma i det övertagande bolaget sammankallas för att besluta om godkännande av fusionen; det lägsta procenttalet får inte sättas högre än till 5 %. Medlemsstaterna får dock föreskriva att aktier utan rösträtt inte ska medtas vid denna beräkning.

Vid tillämpningen av första stycket b ska artikel 97.2, 97.3 och 97.4 tillämpas.

Artikel 95

Utförlig skriftlig redogörelse för och underrättelse om fusionen

1.Förvaltnings- eller ledningsorganen i vart och ett av de fusionerande bolagen ska upprätta en utförlig skriftlig redogörelse i vilken fusionsplanen och särskilt utbytesförhållandet mellan aktierna förklaras och bedöms från rättslig och ekonomisk synpunkt.

Denna redogörelse ska även ange eventuella särskilda värderingssvårigheter som har uppkommit.

115

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/89

 

 

 

 

2.Förvaltnings- eller ledningsorganen i vart och ett av de inblandade företagen ska underrätta bolagsstämman i sitt bolag samt de andra inblandade bolagens förvaltnings- eller ledningsorgan, så att dessa organ kan underrätta sina respektive bolagsstämmor, om alla väsentliga ändringar i tillgångarna och skulderna som har inträffat efter upprättandet av fusionsplanen fram till dagen för den bolagsstämma som ska besluta om fusionsplanen.

3. Medlemsstaterna får föreskriva att den redogörelse som avses i punkt 1 och/eller den information som avses i punkt 2 inte ska krävas om alla aktieägare och innehavare av andra värdepapper som är förenade med rösträtt i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen har kommit överens om detta.

Artikel 96

Granskning av fusionsplanen av sakkunniga

1.För vart och ett av de fusionerande bolagen ska en eller flera oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en domstol eller en förvaltningsmyndighet, granska fusionsplanen och lämna en skriftlig redogörelse till aktieägarna. Lagstiftningen i en medlemsstat kan dock föreskriva att det får förordnas en eller flera oberoende sakkunniga för alla de fusionerande bolagen, om förordnandet meddelas av en domstol eller en förvaltningsmyndighet på bolagens gemensamma begäran. Beroende på varje medlemsstats lagstiftning kan de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.

2.I den redogörelse som avses i punkt 1 ska de sakkunniga under alla förhållanden ange huruvida, enligt deras uppfattning, utbytesförhållandet är rimligt och sakligt grundat. Redogörelsen ska minst ange

a)enligt vilken eller vilka metoder som det föreslagna utbytesförhållandet har bestämts,

b)huruvida denna eller dessa metoder är lämpliga i det aktuella fallet och vilka värden som var och en av metoderna leder till; ett uttalande måste också göras om vilken relativ betydelse som tillmättes de olika metoderna då värdena fastställdes.

Redogörelsen ska i förekommande fall även ange särskilda värderingssvårigheter.

3.Varje sakkunnig ska ha rätt att hos de fusionerande bolagen få tillgång till alla upplysningar och handlingar som hör till saken samt att utföra alla undersökningar som behövs.

4.Det ska inte krävas vare sig någon granskning av fusionsplanen eller någon redogörelse från en sakkunnig om alla aktieägare och innehavare av andra värdepapper med rösträtt i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen är eniga om detta.

Artikel 97

Tillhandahållande av handlingar så att aktieägarna kan ta del av dem

1.Minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om fusionsplanen ska alla aktieägare ha rätt att hos bolaget där detta har sitt säte ta del av minst följande handlingar:

a)Fusionsplanen.

b)De fusionerande bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste tre räkenskapsåren.

c)I förekommande fall, en särskild redovisning som ska upprättas tidigast den första dagen i den tredje månaden före den tidpunkt då fusionsplanen upprättades, om det senaste årsbokslutet avser ett räkenskapsår som avslutades mer än sex månader före denna tidpunkt.

d) I förekommande fall, de redogörelser av de fusionerande bolagens förvaltnings- eller ledningsorgan som avses i artikel 95.

e) I förekommande fall den redogörelse som avses i artikel 96.1.

116

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/90

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

Vid

tillämpningen av första stycket c

ska en redovisning inte krävas om

företaget offentliggör en halvårsrapport

i enlighet med artikel 5 i direktiv 2004/109/EG och gör den tillgänglig för aktieägarna i enlighet med denna punkt. Dessutom får medlemsstaterna föreskriva att en redovisning inte krävs om alla aktieägare och innehavare av andra värdepapper som är förenade med rösträtt i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen har kommit överens om detta.

2.Den särskilda redovisning som anges i punkt 1 första stycket c ska utarbetas enligt samma metoder och med begagnande av samma uppställning som det senaste årsbokslutet.

Lagstiftningen i en medlemsstat får dock föreskriva

a)att någon ny fysisk inventering inte behöver genomföras,

b)att de värden som har åsatts i den senaste balansräkningen endast behöver ändras så att de återspeglar affärshän­ delserna; hänsyn ska dock tas till

avskrivningar och avsättningar för den mellanliggande tiden,

sådana väsentliga ändringar av faktiska värden som inte framgår av bokföringen.

3.Varje aktieägare ska ha rätt att på begäran och kostnadsfritt få kopior av samtliga eller, om så önskas, vissa av de i punkt 1 nämnda handlingarna.

Om en aktieägare har givit sitt medgivande till att företaget förmedlar information elektroniskt får dessa handlingar skickas via elektronisk post.

4.Ett företag ska undantas från kravet att göra de handlingar som avses i punkt 1 tillgängliga där det har sitt säte om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska fatta beslut om fusionsplanen och avslutas tidigast vid bolagsstämmans slut, gör dem tillgängliga på sin webbplats. Medlemsstaterna får inte underkasta detta undantag andra krav och begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och får endast införa sådana krav och begränsningar i den mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål.

Punkt 3 ska inte vara tillämplig om webbplatsen gör det möjligt för aktieägarna att under hela den period som avses i första stycket i den här punkten ladda ner och skriva ut de handlingar som avses i punkt 1. I detta fall får medlemsstaterna emellertid föreskriva att företaget ska göra dessa handlingar tillgängliga för aktieägarna där det har sitt säte.

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen under en viss period efter bolagsstämman på sin webbplats. Medlemsstaterna får fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.

Artikel 98

Skydd för anställdas rättigheter

Skyddet för de anställdas rättigheter i varje fusionerande bolag ska regleras enligt direktiv 2001/23/EG.

Artikel 99

Skydd av rättigheter för borgenärer i de fusionerande bolagen

1.Lagstiftningen i medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer i de fusionerande bolagen vilka har fordringar som uppkommit före offentliggörandet av fusionsplanen och som inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.

2.Vid tillämpning av punkt 1 ska det i medlemsstaternas lagstiftning minst föreskrivas att dessa borgenärer har rätt till betryggande skyddsåtgärder, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har sådana skyddsåtgärder.

117

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/91

 

 

 

 

Medlemsstaterna ska fastställa villkor för det skydd som avses i punkt 1 och i första stycket i den här punkten. Medlemsstaterna ska under alla omständigheter se till att borgenärerna har rätt att ansöka hos lämpliga administrativa och rättsliga myndigheter om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att de på ett trovärdigt sätt kan visa att fusionen medför att deras fordringar riskerar att inte gottgöras och att inga betryggande skyddsåtgärder har ställts av företaget.

3.Skyddet får vara olika för borgenärerna i det övertagande och det överlåtande bolaget.

Artikel 100

Skydd av rättigheter för obligationshavare i de fusionerande bolagen

Med förbehåll för bestämmelser om ett gemensamt utövande av obligationshavarnas rättigheter i de fusionerande bolagen ska artikel 99 tillämpas på obligationshavarna, om inte dessa vid ett sammanträde – förutsatt att sådana sammanträden regleras i den nationella lagstiftningen – eller individuellt har godkänt fusionen.

Artikel 101

Skydd för innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättigheter är

knutna

Innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna ska ges rättigheter i det övertagande bolaget som åtminstone är likvärdiga med dem som de innehade i det överlåtande bolaget, om inte innehavarna av värdepapperen vid ett sammanträde – förutsatt att sådana sammanträden regleras i den nationella lagstiftningen – eller individuellt har godkänt en ändring av rättigheterna eller om inte innehavarna av värdepapperen har rätt att få dessa återköpta av det övertagande bolaget.

Artikel 102

Upprättande och officiellt bestyrkande av handlingar

1.Om lagstiftningen i en medlemsstat inte föreskriver någon förebyggande rättslig eller administrativ kontroll av att en fusion är lagenlig eller om denna kontroll inte omfattar alla för fusionen föreskrivna handlingar, ska protokollen från de bolagsstämmor som beslutar om fusionen och i förekommande fall det efter dessa bolagsstämmor följande fusionsavtalet upprättas i form av officiellt bestyrkta handlingar. Om fusionen inte ska godkännas av bolagsstämmor i alla de fusionerande bolagen, ska fusionsplanen upprättas i form av en officiellt bestyrkt handling.

2.Den notarie eller myndighet som är behörig att upprätta och officiellt bestyrka handlingar ska granska och bestyrka, dels förekomsten av och lagenligheten hos alla de rättshandlingar och formaliteter som åligger det bolag för vilket notarien eller myndigheten handlar, dels förekomsten av och lagenligheten hos fusionsplanen.

Artikel 103

Tidpunkten då fusionen blir gällande

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska ange den tidpunkt då en fusion blir gällande.

Artikel 104

Formaliteter för offentliggörande

1. En fusion ska för vart och ett av de fusionerande bolagen offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

2.Det övertagande bolaget kan självt vidta de formaliteter för offentliggörandet som hänför sig till det eller de överlåtande bolagen.

118

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/92

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

Artikel 105

Fusionens rättsverkningar

1.En fusion ska i kraft av själva lagstiftningen ha följande rättsverkningar, vilka ska inträda samtidigt:

a)Både i förhållandet mellan det överlåtande och det övertagande bolaget och i förhållandet till tredje man övergår det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder till det övertagande bolaget.

b)Aktieägarna i det överlåtande bolaget blir aktieägare i det övertagande bolaget.

c)Det överlåtande bolaget upphör.

2.Aktier i det överlåtande bolaget får inte bytas ut mot aktier i det övertagande bolaget, om aktierna i det överlåtande bolaget innehas antingen

a)av det övertagande bolaget självt eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, eller

b)av det överlåtande bolaget självt eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

3.Vad nu sagts ska inte inkräkta på den lagstiftning i medlemsstaterna som föreskriver särskilda formaliteter för att överföringen av vissa tillgångar, rättigheter och förpliktelser från det överlåtande bolaget ska gälla mot tredje man. Det övertagande bolaget får självt verkställa dessa formaliteter; lagstiftningen i medlemsstaterna kan dock tillåta att det överlåtande bolaget fortsätter att verkställa formaliteterna under en begränsad tid som, utom i undantagsfall, inte får vara längre än sex månader räknat från den tidpunkt då fusionen blir gällande.

Artikel 106

Civilrättsligt ansvar för ledamöterna i det överlåtande bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska minst innehålla regler om det civilrättsliga ansvar som ledamöterna i det överlåtande bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska ha mot bolagets aktieägare på grund av oförsvarligt förfarande av ledamöterna i dessa organ vid förberedelsen och genomförandet av fusionen.

Artikel 107

Civilrättsligt ansvar för de sakkunniga som ansvarar för upprättandet av redogörelsen på uppdrag

av det överlåtande bolaget

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska minst innehålla regler om det civilrättsliga ansvar som de sakkunniga, vilka ansvarar för upprättandet i det överlåtande bolaget av den i artikel 96.1 angivna redogörelsen, ska ha mot aktieägarna i detta bolag på grund av oförsvarligt förfarande av de sakkunniga då de utförde sitt uppdrag.

Artikel 108

Villkor för fusionens ogiltighet

1.Lagstiftningen i medlemsstaterna får endast innehålla sådana regler om ogiltighet av en fusion som uppfyller följande villkor:

a)Ogiltigheten ska beslutas av domstol.

b)En fusion som har blivit gällande enligt artikel 103 får förklaras ogiltig endast om det inte har förekommit någon rättslig eller administrativ kontroll av fusionens lagenlighet eller officiellt bestyrkta handlingar inte har upprättats eller om det visas att bolagsstämmans beslut är ogiltigt eller kan förklaras ogiltigt enligt nationell rätt.

c)Talan om ogiltighetsförklaring får inte väckas om det har förflutit mer än sex månader från det att fusionen kom att gälla mot den som åberopar ogiltigheten eller när bristen har avhjälpts.

d)Om det är möjligt att avhjälpa den brist, på grund av vilken fusionen kan förklaras ogiltig, ska domstolen ge bolagen i fråga tillfälle att inom viss tid göra detta.

119

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/93

 

 

 

 

e)Ett rättsligt avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

f)Om en medlemsstats lagstiftning medger att tredje man överklagar avgörandet, får detta ske senast sex månader efter det att avgörandet offentliggjorts i överensstämmelse med avsnitt 1 i kapitel III i avdelning I.

g)Ett avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig inkräktar inte i och för sig på giltigheten av de förpliktelser som har uppkommit för eller gentemot det övertagande bolaget innan avgörandet blev offentligt tillgängligt men efter den tidpunkt då fusionen blir gällande.

h)De bolag som har ingått i fusionen ansvarar solidariskt för de förpliktelser som åligger ett övertagande bolag som avses i led g.

2.Med avvikelse från punkt 1 a får lagstiftningen i en medlemsstat även föreskriva att en administrativ myndighet kan besluta om en fusions ogiltighet, om ett sådant avgörande kan överklagas till domstol. Bestämmelserna i punkt 1 b och d–h ska tillämpas på motsvarande sätt i fråga om den administrativa myndigheten. Ogiltighetsförfarandet får inte inledas senare än sex månader efter den tidpunkt då fusionen träder i kraft.

3.Vad nu sagts ska inte inkräkta på medlemsstaternas lagstiftning om ogiltighetsförklaring av en fusion med anledning av annan kontroll än den förebyggande rättsliga eller administrativa kontrollen av fusionens lagenlighet.

Avsnitt 3

Fusion genom bildande av ett nytt bolag

Artikel 109

Fusion genom bildande av ett nytt bolag

1.Artiklarna 91, 92, 93 och 95–108 ska tillämpas vid fusion genom bildande av ett nytt bolag, dock med förbehåll för bestämmelserna i artiklarna 11 och 12. Därvid ska med fusionerande bolag och överlåtande bolag avses de bolag som ska upplösas och med övertagande bolag det nya bolaget.

Artikel 91.2 a ska tillämpas också på det nya bolaget.

2.Fusionsplanen och, om de är intagna i en särskild handling, det nya bolagets stiftelseurkund eller utkast till stiftelseurkund och bolagsordning eller utkast till bolagsordning ska godkännas av bolagsstämman i vart och ett av de bolag som ska upplösas.

Avsnitt 4

Ett bolags förvär v av ett annat bolag i vilket det förra äger minst 90 % av aktierna

Artikel 110

Ett eller flera bolag överför samtliga tillgångar och skulder till ett annat bolag, vilket äger alla

aktier i de förstnämnda bolagen

Medlemsstaterna ska för de bolag som lyder under deras lagstiftning utfärda regler om ett förfarande varigenom ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag, vilket i de förstnämnda bolagen äger alla aktier samt övriga värdepapper som är förenade med rösträtt på bolagsstämman. På ett sådant förfarande ska bestämmelserna i avsnitt 2 i detta kapitel tillämpas. Medlemsstaterna får emellertid inte införa kraven i artikel 91.2 b, c och d, artiklarna 95 och 96, artikel 97.1 d och e, artikel 105.1 b samt artiklarna 106 och 107.

120

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/94

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

Artikel 111

Undantag från kravet på godkännande från bolagsstämman

Medlemsstaterna ska inte tillämpa artikel 93 vid de förfaranden som avses i artikel 110 om följande villkor är uppfyllda:

a)Det i artikel 92 föreskrivna offentliggörandet äger rum för vart och ett av de bolag som deltar i förfarandet minst en månad innan förfarandet blir gällande.

b)Alla aktieägare i det övertagande bolaget har rätt att minst en månad innan förfarandet blir gällande, hos bolaget där detta har sitt säte ta del av de i artikel 97.1 a, b och c angivna handlingarna.

c)Artikel 94 första stycket c ska tillämpas.

Vid tillämpningen av första stycket b i den här artikeln ska artikel 97.2, 97.3 och 97.4 tillämpas.

Artikel 112

Aktier som innehas av det övertagande bolaget eller för detta bolags räkning

Medlemsstaterna får tillämpa artiklarna 110 och 111 på förfaranden varigenom ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag, om alla i artikel 110 angivna aktier och värdepapper i det eller de överlåtande bolagen tillhör det övertagande bolaget och/eller någon som innehar aktierna och värdepapperen i eget namn men för det övertagande bolagets räkning.

Artikel 113

Fusion genom förvärv som genomförs av ett bolag som äger 90 % eller mer av aktierna i det bolag

som förvärvas

Om en fusion sker genom ett förvärv som genomförs av ett bolag som äger minst 90 % av, men inte alla, aktier och andra värdepapper som är förenade med rösträtt på bolagsstämman i det eller de bolag som förvärvas, får medlemsstaterna inte kräva att fusionen godkänns av bolagsstämman i det övertagande bolaget om följande villkor är uppfyllda:

a)Det i artikel 92 föreskrivna offentliggörandet äger rum i fråga om det övertagande bolaget minst en månad före tidpunkten för den bolagsstämma i det eller de överlåtande bolagen som ska besluta om fusionen.

b)Alla aktieägare i det övertagande bolaget har rätt att minst en månad före den tidpunkt som anges i led a hos detta bolag där det har sitt säte ta del av de handlingar som anges i artikel 97.1 a och b samt, i tillämpliga fall, c, d och e.

c)Artikel 94 första stycket c tillämpas.

Vid tillämpningen av första stycket b i den här artikeln ska artikel 97.2, 97.3 och 97.4 tillämpas.

Artikel 114

Undantag från de krav som gäller för fusioner genom förvärv

Medlemsstaterna ska inte upprätthålla kraven i artiklarna 95, 96 och 97 på en sådan fusion som avses i artikel 113 om följande villkor är uppfyllda:

a) Minoritetsaktieägarna i det överlåtande bolaget har rätt att få sina aktier inlösta av det övertagande bolaget.

121

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/95

 

 

 

 

b)Om de utövar denna rätt, har de rätt till ett vederlag som motsvarar värdet av aktierna.

c)Om tvist uppkommer om vederlaget, är det möjligt att få vederlaget bestämt av en domstol eller av en administrativ myndighet som utsetts av medlemsstaten för detta ändamål.

En medlemsstat behöver inte tillämpa första stycket om denna medlemsstats lagstiftning ger det övertagande bolaget rätt att, utan föregående offentligt uppköpserbjudande, kräva att alla innehavare av kvarvarande värdepapper i det eller de företag som ska övertas ska sälja dessa värdepapper till det övertagande företaget före fusionen till ett rimligt pris.

Artikel 115

Ett eller flera bolag överför samtliga tillgångar och skulder till ett annat bolag, vilket äger 90 %

eller mer av aktierna i de förstnämnda bolagen

Medlemsstaterna får tillämpa artiklarna 113 och 114 på förfaranden varigenom ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag, om minst 90 %, men inte alla, av de i artikel 113 avsedda aktierna och övriga värdepapper i det eller de överlåtande bolagen tillhör det övertagande bolaget och/eller någon som innehar dessa aktier och värdepapper i eget namn men för det övertagande bolagets räkning.

Avsnitt 5

Andra med fusion likställda förfaranden

Artikel 116

Fusioner med kontant ersättning som överstiger 10 %

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att den kontanta ersättningen vid ett förfarande som anges i artikel 88 överstiger 10 %, ska avsnitt 2 och 3 i detta kapitel samt artiklarna 113, 114 och 115 tillämpas.

Artikel 117

Fusion utan upplösning av alla de överlåtande bolagen

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett förfarande som anges i artikel 88, 110 och 116 utan att alla de överlåtande bolagen därvid upplöses, ska avsnitt 2, med undantag för artikel 105.1 c, avsnitt 3 eller avsnitt 4 i detta kapitel tillämpas.

KAPITEL II

Gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar

Artikel 118

Allmänna bestämmelser

Detta kapitel ska tillämpas på fusioner av bolag med begränsat ansvar som har bildats i enlighet med en medlemsstats lagstiftning och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom unionen, under förutsättning att minst två av bolagen omfattas av lagstiftningen i olika medlemsstater (nedan kallade gränsöverskridande fusioner).

Artikel 119

Definitioner

I detta kapitel avses med

1.bolag med begränsat ansvar (nedan kallat bolag)

a)bolag i en bolagsform som anges i bilaga II eller

122

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/96

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

b) aktiebolag som är en juridisk person och har separata tillgångar som uteslutande svarar för bolagets skulder och som enligt den nationella lagstiftning det omfattas av är underställt sådana skyddsåtgärder som fastställs i avsnitt 2 i kapitel II i avdelning I och avsnitt 1 i kapitel III i avdelning I för att skydda bolagsmännens och tredje mans intressen.

2.fusion en transaktion varigenom

a)ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför alla sina tillgångar och skulder till ett annat befintligt bolag – det övertagande bolaget – i utbyte mot att deras bolagsmän får ersättning i form av värdepapper eller andelar som representerar kapitalet i det andra bolaget samt, när så är tillämpligt, en kontant betalning som inte överstiger 10 % av det nominella värdet eller, om det inte finns något nominellt värde, av det bokföringsmässiga parivärdet av dessa värdepapper eller andelar, eller

b)två eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför alla sina tillgångar och skulder till ett bolag som de bildar – det nybildade bolaget – i utbyte mot att deras bolagsmän får ersättning i form av värdepapper eller andelar som representerar kapitalet i det nybildade bolaget samt, när så är tillämpligt, en kontant betalning som inte överstiger 10 % av det nominella värdet eller, om det inte finns något nominellt värde, av det bokföringsmässiga parivärdet av dessa värdepapper eller andelar, eller

c)ett bolag upplöses utan likvidation och överför alla sina tillgångar och skulder till det bolag som innehar samtliga värdepapper eller andelar som representerar dess kapital.

Artikel 120

Ytterligare bestämmelser angående tillämpningsområdet

1.Trots det som sägs i artikel 119.2 ska detta kapitel tillämpas även på gränsöverskridande fusioner om åtminstone en av de berörda medlemsstaternas lagstiftning tillåter att den kontanta betalning som avses i artikel 119.2 a och b överstiger 10 % av det nominella värdet eller, om det inte finns något nominellt värde, av det bokföringsmässiga parivärdet av de värdepapper eller andelar som utgör kapitalet i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen.

2.Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa detta kapitel på gränsöverskridande fusioner med ett kooperativt företag även i de fall där det kooperativa företaget motsvarar definitionen av bolag med begränsat ansvar enligt artikel 119.1.

3.Detta kapitel ska inte tillämpas på gränsöverskridande fusioner med ett bolag vars syfte är kollektiva investeringar av kapital som erhålls av allmänheten, som bedriver verksamhet på grundval av principen om riskspridning och vars andelar, på innehavarnas begäran, återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, ur det bolagets tillgångar. Åtgärder som vidtas av ett sådant bolag för att säkerställa att börsvärdet på dess andelar inte skiljer sig avsevärt från värdet på dess nettotillgångar ska anses motsvara sådant återköp eller sådan inlösen.

4.Medlemsstaterna ska säkerställa att detta kapitel inte tillämpas på det företag eller de företag som är föremål för användningen av resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som fastställs i avdelning IV i direktiv 2014/59/EU.

Artikel 121

Villkor för gränsöverskridande fusioner

1.Om inte annat anges i detta kapitel,

a)är gränsöverskridande fusioner endast möjliga mellan bolagsformer som får fusionera enligt den nationella lagstiftningen i de berörda medlemsstaterna,

b)ska ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion uppfylla villkoren i de bestämmelser och formaliteter i den nationella lagstiftning som bolaget omfattas av. Lagar som ger en medlemsstats nationella myndigheter möjlighet att motsätta sig en bestämd inhemsk fusion med hänvisning till allmänintresset ska vara tillämpliga även på gränsöver­ skridande fusioner, om denna medlemsstats lagstiftning är tillämplig på åtminstone ett av de fusionerande bolagen. Denna bestämmelse ska inte gälla i den mån artikel 21 i förordning (EG) nr 139/2004 är tillämplig.

123

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/97

 

 

 

 

2. De bestämmelser och formaliteter som avses i punkt 1 b ska särskilt omfatta bestämmelser om beslutsfattandet

isamband med fusionen och, med beaktande av fusionens gränsöverskridande art, skyddet av de fusionerande bolagens borgenärer, obligationsinnehavare och innehavare av värdepapper eller andelar, samt arbetstagarna avseende andra rättigheter än de som regleras i artikel 133. En medlemsstat får, när det gäller bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion och som omfattas av dess lagstiftning, utfärda bestämmelser som är avsedda att säkerställa ett lämpligt skydd för minoritetsdelägare som har motsatt sig den gränsöverskridande fusionen.

Artikel 122

Gemensam plan för den gränsöverskridande fusionen

De fusionerande bolagens lednings- och/eller förvaltningsorgan ska utarbeta en gemensam plan för den gränsöver­ skridande fusionen. Den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen ska åtminstone innehålla uppgifter om

a)de fusionerande bolagens form, namn och säte samt om den planerade formen, det planerade namnet och sätet för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

b)utbytesförhållandet för värdepapperen eller de andelar som representerar kapitalet och om eventuell kontant betalning,

c)villkoren för tilldelning av värdepapper eller andelar som representerar kapitalet i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

d)den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,

e)från vilken tidpunkt innehav av värdepapper eller andelar som representerar kapitalet ger rätt till del i vinsten samt om eventuella särskilda villkor rörande denna rätt,

f)från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska behandlas som hörande till det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

g)vilka rättigheter som det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen tilldelar bolagsmän med speciella rättigheter och innehavare av andra värdepapper än andelar som representerar kapitalet eller om vilka åtgärder som föreslås beträffande dem,

h)eventuella särskilda förmåner som beviljas de sakkunniga som granskar planen för den gränsöverskridande fusionen eller ledamöterna av förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorganen i de fusionerande bolagen,

i)bolagsordningen för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

j)i förekommande fall, enligt vilka förfaranden det i enlighet med artikel 133 sluts överenskommelser angående arbetstagarnas inflytande på fastställandet av deras rätt till medverkan i det bolag som uppstår genom den gränsöver­ skridande fusionen,

k)bedömningen av de tillgångar och skulder som överförs på det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

l)datum för de fusionerande bolagens räkenskaper som ska användas för att fastställa villkoren för den gränsöver­ skridande fusionen.

Artikel 123

Offentliggörande

1.Den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen ska offentliggöras på det sätt som föreskrivs enligt varje medlemsstats lagstiftning, i enlighet med artikel 16, för varje fusionerande bolag minst en månad före den bolagsstämma som ska besluta om planen.

Ett fusionerande företag ska undantas från kravet på offentliggörande i artikel 16 om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om den gemensamma planen för gränsöverskridande fusion och avslutas tidigast när bolagsstämman avslutas, gör den gemensamma planen för sådan fusion tillgänglig på sin egen webbplats, kostnadsfritt för allmänheten. Medlemsstaterna får inte underkasta detta undantag andra krav och begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och endast får införa sådana krav och begränsningar i den mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål.

124

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/98

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

Med avvikelse från andra stycket får medlemsstaterna kräva att det offentliggörande som nämns i det stycket ska ske via den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 16.5. Medlemsstaterna får alternativt kräva att sådant offentliggörande ska ske på annan webbplats som de har utsett för detta ändamål. Om medlemsstaterna utnyttjar någon av dessa möjligheter ska de se till att det inte tas ut någon särskild avgift från företagen för detta offentliggörande.

Om en annan webbplats än den centrala elektroniska plattformen används ska en hänvisning som ger åtkomst till den webbplatsen offentliggöras på den centrala elektroniska plattformen minst en månad före dagen för bolagsstämman. I hänvisningen ska även anges vilken dag den gemensamma planen för gränsöverskridande fusion offentliggjordes på webbplatsen, och den ska vara tillgänglig gratis för allmänheten. Ingen särskild avgift ska tas ut av företagen för detta offentliggörande.

Förbudet i tredje och fjärde stycket mot att ta ut en särskild avgift av företag för ett offentliggörande ska inte påverka medlemsstaternas möjlighet att till företagen överföra kostnader som rör den centrala elektroniska plattformen.

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen under en viss period efter bolagsstämman på sin webbplats eller, i förekommande fall, på den centrala elektroniska plattformen eller den webbplats som den berörda medlemsstaten har utsett. Medlemsstaterna får fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen eller till den centrala elektroniska plattformen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.

2.För vart och ett av de fusionerande bolagen, och med förbehåll för ytterligare krav som ställs av den medlemsstat som bolaget lyder under, ska följande uppgifter offentliggöras i denna medlemsstats officiella tidning:

a)Form, namn och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen.

b)Det register dit handlingarna enligt artikel 16.3 har lämnats för vart och ett av de fusionerande bolagen samt deras löpnummer i detta register.

c)En uppgift om hur vart och ett av de fusionerande bolagens borgenärer och i förekommande fall minoritetsdelägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt den adress där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas.

Artikel 124

Lednings- eller förvaltningsorganets rapport

Lednings- eller förvaltningsorganet i vart och ett av de fusionerande bolagen ska utarbeta en rapport till bolagsmännen med en förklaring av och motivering till de rättsliga och ekonomiska aspekterna av den gränsöverskridande fusionen samt förklara konsekvenserna av den gränsöverskridande fusionen för bolagsmän, borgenärer och arbetstagare.

Rapporten ska göras tillgänglig för bolagsmännen och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare saknas, för arbetstagarna själva minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 126.

Om lednings- eller förvaltningsorganet i något av de fusionerande bolagen inom skälig tid erhåller ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, i enlighet med nationell lagstiftning, ska detta yttrande bifogas rapporten.

Artikel 125

Oberoende rapport av sakkunnig

1.För varje fusionerande bolag ska oberoende sakkunniga utarbeta en rapport riktad till bolagsmännen som ska vara tillgänglig senast en månad före den bolagsstämma som avses i artikel 126. Dessa sakkunniga kan, i enlighet med lagstiftningen i varje medlemsstat, vara fysiska eller juridiska personer.

125

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/99

 

 

 

 

2.Som ett alternativ till de sakkunniga som granskar planen för varje fusionerande bolags räkning får en eller flera oberoende sakkunniga, utsedda för detta ändamål på de fusionerande bolagens gemensamma begäran av en rättslig eller administrativ myndighet, eller godkända av en sådan myndighet, i den medlemsstat av vars lagstiftning något av de fusionerande bolagen eller det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas, granska den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen och upprätta en gemensam skriftlig rapport avsedd för samtliga delägare.

3.Rapporten från de sakkunniga ska innehålla åtminstone de uppgifter som föreskrivs i artikel 96.2. De sakkunniga ska ha rätt att av vart och ett av de fusionerande bolagen begära de upplysningar som de anser vara nödvändiga för att de ska kunna fullgöra sin uppgift.

4.Det ska inte krävas vare sig någon granskning av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen av oberoende sakkunniga eller någon rapport från de sakkunniga om alla delägare i vart och ett av de bolag som ingår i den gränsöverskridande fusionen är eniga om detta.

Artikel 126

Godkännande av bolagsstämman

1.Efter att ha tagit del av de rapporter som avses i artiklarna 124 och 125, ska bolagsstämman i vart och ett av de fusionerande bolagen besluta om godkännande av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen.

2.Bolagsstämman i varje fusionerande bolag får förbehålla sig rätten att ställa som villkor för den gränsöverskridande fusionens genomförande att den uttryckligen bekräftar de närmare bestämmelser som beslutats för arbetstagarnas medverkan i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen.

3.Om villkoren i artikel 94 uppfylls, behöver medlemsstaternas lagstiftning inte innehålla krav på att det övertagande bolagets bolagsstämma ska godkänna fusionen.

Artikel 127

Fusionsintyg

1.Varje medlemsstat ska utse den domstol, notarius publicus eller annan behörig myndighet som ska kontrollera den gränsöverskridande fusionens lagenlighet för den del av förfarandet som gäller varje fusionerande bolag som omfattas av den statens lagstiftning.

2.I de berörda medlemsstaterna ska den myndighet som avses i punkt 1 för varje fusionerande bolag som omfattas av den statens lagstiftning utan dröjsmål utfärda ett intyg som slutgiltigt styrker att vad som krävs i fråga om handlingar och formaliteter före fusionen har fullgjorts.

3.Om lagstiftningen i den medlemsstat som ett fusionerande bolag omfattas av föreskriver ett förfarande för att granska och ändra värdepapperens eller andelarnas utbytesförhållande, eller ett förfarande för att kompensera minoritets­ delägare, utan att förhindra registreringen av den gränsöverskridande fusionen, ska sådana förfaranden endast vara tillämpliga om andra fusionerande bolag som befinner sig i medlemsstater som inte föreskriver sådana förfaranden, när de godkänner planen för den gränsöverskridande fusionen enligt artikel 126.1, uttryckligen accepterar att bolagsmännen

idet fusionerande bolaget har möjlighet att tillgripa dessa förfaranden, som ska inledas vid den domstol som har behörighet i fråga om detta fusionerande bolag. I sådana fall får den myndighet som avses i punkt 1 utfärda det intyg som avses i punkt 2 även om ett sådant förfarande inletts. Intyget ska emellertid ange att förfarandet har inletts. Beslutet enligt förfarandet ska vara bindande för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen och alla dess bolagsmän.

Artikel 128

Kontroll av den gränsöverskridande fusionens lagenlighet

1.Varje medlemsstat ska utse den domstol, notarius publicus eller annan behörig myndighet som ska kontrollera den gränsöverskridande fusionens lagenlighet för den del av förfarandet som gäller genomförandet av den gränsöverskridande fusionen och i förekommande fall bildandet av ett nytt bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen när

126

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/100

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

detta bolag omfattas av den statens lagstiftning. Myndigheten ska i synnerhet kontrollera att de fusionerande bolagen har godkänt den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen med samma lydelse och, när så är lämpligt, att de närmare bestämmelserna för arbetstagarnas medverkan har fastställts i enlighet med artikel 133.

2.Vid tillämpning av punkt 1 ska därför varje fusionerande bolag överlämna det intyg som avses i artikel 127.2 till den myndighet som avses i punkt 1 inom sex månader från intygets utfärdande samt en kopia av den gemensamma plan för den gränsöverskridande fusionen som godkänts av den bolagsstämma som avses i artikel 126.

Artikel 129

Tidpunkten då den gränsöverskridande fusionen får verkan

Den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan ska bestämmas i enlighet med den medlemsstats lagstiftning som det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas av. Denna tidpunkt ska infalla efter det att de kontroller som avses i artikel 128 har genomförts.

Artikel 130

Registrering

Lagstiftningen i varje medlemsstat som de fusionerande företagen omfattades av ska avgöra för respektive stats territorium hur den gränsöverskridande fusionens genomförande, i enlighet med artikel 16, ska offentliggöras i de offentliga register till vilka varje företag är skyldigt att lämna in sina handlingar.

Registret för registrering av det företag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska utan dröjsmål, via det system för sammankoppling av register som inrättats i enlighet med artikel 22.2, meddela det register till vilket vart och ett av företagen var skyldigt att lämna in sina handlingar att den gränsöverskridande fusionen har ägt rum. Den föregående registreringen ska raderas, i tillämpliga fall, vid mottagandet av det meddelandet, men inte tidigare.

Artikel 131

Den gränsöverskridande fusionens rättsverkningar

1.När en gränsöverskridande fusion genomförs enligt artikel 119.2 a och c ska följande rättsverkningar inträda vid den tidpunkt som avses i artikel 129:

a)Det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder ska överföras till det övertagande bolaget.

b)Bolagsmännen i det överlåtande bolaget ska bli bolagsmän i det övertagande bolaget.

c)Det överlåtande bolaget ska upphöra att existera.

2.När en gränsöverskridande fusion genomförs enligt artikel 119.2 b ska följande rättsverkningar inträda vid den tidpunkt som avses i artikel 129:

a)De fusionerande bolagens samtliga tillgångar och skulder ska överföras till det nya bolaget.

b)Bolagsmännen i de fusionerande bolagen ska bli bolagsmän i det nybildade bolaget.

c)De fusionerande bolagen ska upphöra att existera.

3.Om lagstiftningen i medlemsstaterna vid gränsöverskridande fusion mellan bolag som omfattas av detta kapitel kräver att särskilda formaliteter uppfylls för att de fusionerande bolagens överföring av vissa tillgångar, rättigheter och skyldigheter ska få rättsverkan gentemot tredje man, ska dessa formaliteter fullgöras av det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen.

127

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/101

 

 

 

 

4.De fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan ska, på grund av att denna gränsöver­ skridande fusion får verkan, överföras till det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan.

5.Inga andelar i det övertagande bolaget ska utbytas mot andelar i det överlåtande bolaget vilka innehas antingen

a)av det övertagande bolaget eller genom en person som handlar i eget namn men på dess vägnar,

b)eller av det överlåtande bolaget eller genom en person som handlar i eget namn men på dess vägnar.

Artikel 132

Förenklade formaliteter

1.När en gränsöverskridande fusion genom absorption genomförs av ett bolag som innehar samtliga andelar och alla andra värdepapper som berättigar till rösträtt vid bolagsstämma i det eller de överlåtande bolagen,

ska bestämmelserna i artikel 122 b, c och e, artikel 125 och artikel 131.1 b inte tillämpas,

ska bestämmelserna i artikel 126.1 inte tillämpas på det eller de överlåtande bolagen.

2.Om en gränsöverskridande fusion genom förvärv genomförs av ett bolag som innehar minst 90 %, men inte alla, aktier och andra värdepapper som ger rösträtt på bolagsstämmor i det eller de bolag som förvärvas, ska utlåtanden av en oberoende sakkunnig eller av oberoende sakkunniga och de handlingar som behövs för en granskning bara krävas i den mån detta fastställs i den nationella lagstiftning som reglerar antingen det förvärvande bolaget eller det bolag som ska förvärvas i enlighet med kapitel I i avdelning II.

Artikel 133

Arbetstagarnas medverkan

1.Utan att det påverkar bestämmelserna i punkt 2 ska det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas av eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den medlemsstat där dess säte är beläget.

2.Eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den medlemsstat där sätet för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen är beläget ska emellertid inte tillämpas, om minst ett av de fusionerande bolagen under de sex månader som föregår offentliggörandet av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen enligt artikel 123 har ett genomsnittligt antal arbetstagare som överstiger 500 och omfattas av bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/EG eller om det

iden nationella lagstiftning som tillämpas på det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen

a)inte föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gäller för de berörda fusionerande bolagen, mätt genom andelen representanter för arbetstagarna bland ledamöterna i förvaltningsorganet eller tillsynsorganet eller dessas kommittéer eller i ledningsgruppen, som omfattar bolagets resultatenheter, och som omfattas av arbetstagarnas medverkan, eller

b)inte föreskrivs samma rätt till medverkan för arbetstagare i driftsenheter i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen och som är belägna i andra medlemsstater som för arbetstagarna i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen har sitt säte.

128

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/102

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

3.I de fall som avses i punkt 2 ska arbetstagarnas medverkan i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen samt deras inflytande över besluten om dessa rättigheter, i tillämpliga delar och om inte annat följer av punkterna 4–7, regleras av medlemsstaterna enligt de principer och förfaranden som anges i artikel 12.2, 12.3 och 12.4

iförordning (EG) nr 2157/2001 och följande bestämmelser i direktiv 2001/86/EG:

a)Artikel 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 första stycket första strecksatsen och andra stycket, 3.5 samt 3.7.

b)Artikel 4.1, 4.2 a, g och h samt 4.3.

c)Artikel 5.

d)Artikel 6.

e)Artikel 7.1, 7.2 första stycket led b och andra stycket samt 7.3. I detta kapitel ska dock den procentandel som krävs enligt artikel 7.2 första stycket led b i direktiv 2001/86/EG för tillämpningen av de referensbestämmelser som återges

idel 3 i bilagan till det direktivet ökas från 25 % till 33 1/3 %.

f)Artiklarna 8, 10 och 12.

g)Artikel 13.4.

h)Del 3 led b i bilagan.

4.När medlemsstaterna reglerar de principer och förfaranden som avses i punkt 3

a)ska de ge de relevanta organen i de fusionerande bolagen befogenhet att utan föregående förhandlingar välja att direkt omfattas av de referensbestämmelser för medverkan som avses i punkt 3 h ovan, enligt lagstiftningen i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska ha sitt säte och iaktta dessa bestämmelser från och med dagen för registreringen,

b)ska de ge det särskilda förhandlingsorganet rätt att med två tredjedels majoritet som företräder minst två tredjedelar av arbetstagarna, däribland rösterna från de ledamöter som representerar arbetstagare i minst två medlemsstater, besluta att inte inleda förhandlingar eller avsluta förhandlingar som redan inletts och att iaktta de gällande bestämmelserna om medverkan i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska ha sitt säte,

c)får de, i de fall referensbestämmelserna för medverkan gäller efter föregående förhandlingar och utan hinder av dessa bestämmelser, besluta att begränsa andelen ledamöter som representerar arbetstagarna i förvaltningsorganet i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen. Om antalet ledamöter som representerar arbetstagarna

iett av de fusionerande bolagen utgjorde minst en tredjedel av förvaltnings- eller tillsynsorganet får begränsningen dock aldrig leda till en lägre andel ledamöter som företräder arbetstagarna i förvaltningsorganet än en tredjedel.

5.Utvidgningen av rätten till medverkan till att omfatta de arbetstagare i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen vilka är anställda i en annan medlemsstat, enligt punkt 2 b, medför inte någon skyldighet för de medlemsstater som väljer att göra detta att beakta dessa arbetstagare när de beräknar den tröskel för arbetsstyrkans storlek som ger rätt till medverkan enligt den nationella lagstiftningen.

6.När minst ett av de fusionerande bolagen omfattas av ett system för arbetstagares medverkan och det bolag som

uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska omfattas av ett sådant system i enlighet med bestämmelserna i punkt 2, ska bolaget ha en rättslig form som medger rätt till medverkan.

7.När det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas av ett system för arbetstagares medverkan ska bolaget vidta åtgärder för att säkerställa att arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas vid eventuella därpå följande inhemska fusioner inom tre år efter det att den gränsöverskridande fusionen har trätt i kraft, genom att i tillämpliga delar tillämpa bestämmelserna i denna artikel.

Artikel 134

Giltighet

En gränsöverskridande fusion som trätt i kraft i enlighet med artikel 129 får inte ogiltigförklaras.

129

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/103

 

 

 

 

KAPITEL III

Delning av publika aktiebolag

Avsnitt 1

Allmänna bestämmelser

Artikel 135

Allmänna bestämmelser om delningsförfaranden

1.Om medlemsstaterna tillåter de bolagsformer som anges i bilaga I och som är underställda deras lagstiftning att genomföra en sådan delning genom förvärv som anges i artikel 136, ska medlemsstaterna låta förfarandet omfattas av avsnitt 2 i detta kapitel.

2.Om medlemsstaterna tillåter de bolagsformer som avses i punkt 1 att genomföra en sådan delning genom bildande av nytt bolag som anges i artikel 155, ska medlemsstaterna låta förfarandet omfattas av avsnitt 3 i detta kapitel.

3.Om medlemsstaterna tillåter de bolagsformer som avses i punkt 1 att genomföra ett förfarande varigenom en sådan delning genom förvärv som anges i artikel 136.1 äger rum i förening med en sådan delning genom bildande av ett eller flera nya bolag som anges i artikel 155.1, ska medlemsstaterna låta förfarandet omfattas av avsnitt 2 i detta kapitel och artikel 156.

4.Artikel 87.2, 87.3 och 87.4 ska tillämpas.

Avsnitt 2

Delning genom förvärv

Artikel 136

Definition av delning genom förvärv

1.I detta kapitel avses med delning genom förvärv ett sådant förfarande varigenom ett bolag upplöses utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till flera än ett bolag i utbyte mot att aktieägarna i det delade bolaget tilldelas aktier i de bolag som mottar tillskott med anledning av delningen (de mottagande bolagen) och i förekommande fall en kontant ersättning som inte får överstiga 10 % av de tilldelade aktiernas nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, aktiernas bokförda parivärde.

2.Artikel 89.2 ska tillämpas.

3.Då detta kapitel hänvisar till bestämmelser i kapitel I i avdelning II ska med fusionerande bolag avses de bolag som deltar i en delning, med överlåtande bolag det delade bolaget, med övertagande bolag vart och ett av de mottagande bolagen och med fusionsplan delningsplanen.

Artikel 137

Delningsplan

1.Förvaltnings- och ledningsorganen i de bolag som deltar i delningen ska upprätta en skriftlig delningsplan.

2.Delningsplanen ska innehålla minst följande uppgifter:

a)Form, namn och säte för de bolag som deltar i delningen.

b)Aktiernas utbytesförhållande och i förekommande fall storleken av den kontanta ersättningen.

c)De närmare villkoren för tilldelning av aktier i de mottagande bolagen.

130

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/104

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

d)Den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt till utdelning av vinst samt varje särskilt förhållande som berör denna rätt.

e)Den tidpunkt från vilken det delade bolagets åtgärder i bokföringshänseende ska anses företagna för något av de mottagande bolagens räkning.

f)De rättigheter som de mottagande bolagen tillförsäkrar innehavare av sådana aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna och innehavare av andra värdepapper än aktier eller de åtgärder som föreslås till förmån för dessa personer.

g)Varje särskild förmån som beviljas de sakkunniga som anges i artikel 142.1 och ledamöterna av förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorganen i de bolag som deltar i delningen.

h)En noggrann beskrivning och fördelning av de tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av de mottagande bolagen.

i)Fördelningen på det delade bolagets aktieägare av aktier i de mottagande bolagen och grunderna för fördelningen.

3.Om en tillgång inte har fördelats i delningsplanen och en tolkning av denna inte gör det möjligt att bestämma fördelningen, ska tillgången eller dess värde fördelas mellan alla de mottagande bolagen i förhållande till den del av nettotillgångarna som har tilldelats vart och ett av bolagen enligt delningsplanen.

Om en skuld inte har fördelats i delningsplanen och en tolkning av denna inte gör det möjligt att bestämma fördelningen ska varje mottagande bolag ansvara solidariskt för skulden. Medlemsstaterna får bestämma att detta solidariska ansvar ska begränsas till den nettobehållning som tilldelas vart och ett av de mottagande bolagen.

Artikel 138

Offentliggörande av delningsplanen

Delningsplanen ska offentliggöras för vart och ett av de bolag som deltar i delningen, enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16, minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om delningsplanen.

Ett företag som deltar i delningen ska undantas från kravet på offentliggörande i artikel 16 om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om delningsplanen och avslutas tidigast när denna bolagsstämma avslutas, gör delningsplanen tillgänglig på sin egen webbplats, kostnadsfritt för allmänheten. Medlemsstaterna får inte underkasta detta undantag andra krav och begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och får endast införa sådana krav och begränsningar i den mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål.

Med avvikelse från andra stycket får medlemsstaterna kräva att det offentliggörande som nämns i det stycket ska ske via den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 16.5. Medlemsstaterna får alternativt kräva att sådant offentliggörande ska ske på annan webbplats som de har utsett för detta ändamål. Om medlemsstaterna utnyttjar någon av dessa möjligheter ska de se till att det inte tas ut någon särskild avgift från företagen för detta offentliggörande.

Om en annan webbplats än den centrala elektroniska plattformen används ska en hänvisning som ger åtkomst till den webbplatsen offentliggöras på den centrala elektroniska plattformen minst en månad före dagen för bolagsstämman. I hänvisningen ska även anges vilken dag delningsplanen offentliggjordes på webbplatsen, och den ska kostnadsfritt vara tillgänglig för allmänheten. Ingen särskild avgift ska tas ut av företagen för detta offentliggörande.

Förbudet i det tredje och fjärde stycket mot att ta ut en särskild avgift av företag för ett offentliggörande ska inte påverka medlemsstaternas möjlighet att till företagen överföra kostnader som rör den centrala elektroniska plattformen.

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen under en viss period efter bolagsstämman på sin webbplats eller, i förekommande fall, på den centrala elektroniska plattformen eller den webbplats som den berörda medlemsstaten har utsett. Medlemsstaterna får fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen eller till den centrala elektroniska plattformen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.

131

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/105

 

 

 

 

Artikel 139

Godkännande av bolagsstämman i varje bolag som deltar i delningen

1.En delning fordrar godkännande av minst bolagsstämman i varje bolag som deltar i delningen. Artikel 93 ska tillämpas i fråga om vilken majoritet som fordras för sådana beslut, beslutens räckvidd och i vilka fall det fordras en särskild omröstning.

2.Om aktieägarna i det delade bolaget tilldelas aktier i de mottagande bolagen på annat sätt än i förhållande till sin rätt till kapitalet i det delade bolaget, får medlemsstaterna föreskriva att minoritetsaktieägarna i det delade bolaget ska ha rätt att få sina aktier inlösta. De ska i sådant fall ha rätt till ett vederlag som svarar mot värdet av deras aktier. Om tvist uppkommer angående vederlaget ska det vara möjligt att få detta bestämt av domstol.

Artikel 140

Undantag från kravet på godkännande från bolagsstämman i ett mottagande bolag

Lagstiftningen i en medlemsstat behöver inte föreskriva att delningen ska godkännas av bolagsstämman i ett mottagande bolag, om följande villkor är uppfyllda:

a)Det i artikel 138 föreskrivna offentliggörandet sker, för det mottagande bolaget, minst en månad före dagen för den bolagsstämma i det delade bolaget som ska besluta om delningsplanen.

b)Alla aktieägare i det mottagande bolaget har rätt att minst en månad före den i led a nämnda dagen ta del av de i artikel 143.1 angivna handlingarna hos det mottagande bolaget där detta har sitt säte.

c)En eller flera aktieägare i det mottagande bolaget med ett aktieinnehav som uppgår till en viss minsta procent av det tecknade kapitalet har rätt att fordra att en bolagsstämma i det mottagande bolaget sammankallas för att besluta om godkännande av delningen. Det minsta procenttalet får inte sättas högre än till 5 %. Medlemsstaterna får dock föreskriva att aktier utan rösträtt inte ska tas med vid denna beräkning.

Vid tillämpningen av led b i första stycket ska artikel 143.2, 143.3 och 143.4 tillämpas.

Artikel 141

Utförlig skriftlig redogörelse och underrättelse om delningen

1.Förvaltnings- och ledningsorganen i vart och ett av de bolag som deltar i delningen ska upprätta en utförlig skriftlig redogörelse i vilken delningsplanen och därvid särskilt utbytesförhållandet mellan aktierna och grunderna för deras fördelning förklaras och bedöms rättsligt och ekonomiskt.

2.Redogörelsen ska i förekommande fall även ange särskilda värderingssvårigheter.

I förekommande fall ska i redogörelsen även anges om det för de mottagande bolagen har upprättats något sådant utlåtande över apportegendom som avses i artikel 70.2 och i vilket register utlåtandet ska vara infört.

3.Förvaltnings- eller ledningsorganen i det delade bolaget ska underrätta bolagsstämman i det bolaget samt de mottagande bolagens förvaltnings- eller ledningsorgan, så att dessa organ kan underrätta sina respektive bolagsstämmor, om alla väsentliga ändringar i tillgångarna och skulderna som har inträffat mellan tidpunkten för upprättandet av delningsplanen och tidpunkten för den bolagsstämma i det delade bolaget som ska besluta om delningsplanen.

132

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/106

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

Artikel 142

Granskning av delningsplanen av sakkunniga

1.För vart och ett av de bolag som deltar i delningen ska en eller flera oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en domstol eller en förvaltningsmyndighet, granska delningsplanen och lämna ett skriftligt utlåtande till aktieägarna. Lagstiftningen i en medlemsstat kan dock föreskriva att det får förordnas en eller flera oberoende sakkunniga för alla de bolag som deltar i delningen, om förordnandet meddelas av en domstol eller en förvaltnings­ myndighet på bolagens gemensamma begäran. Beroende på varje medlemsstats lagstiftning kan de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller andra bolag.

2.Artikel 96.2 och 96.3 ska tillämpas.

Artikel 143

Tillhandahållande av handlingar så att aktieägarna kan ta del av dem

1.Minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om delningsplanen ska alla aktieägare ha rätt att hos bolaget där detta har sitt säte ta del av minst följande handlingar:

a)Delningsplanen.

b)Årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste tre räkenskapsåren för de bolag som deltar i delningen.

c)I förekommande fall, en särskild redovisning som ska upprättas tidigast den första dagen i den tredje månaden före den tidpunkt då delningsplanen upprättades, om det senaste årsbokslutet avser ett räkenskapsår som avslutades mer än sex månader före denna tidpunkt.

d)I förekommande fall, de i artikel 141.1 nämnda redogörelserna av förvaltnings- eller ledningsorganen i de bolag som deltar i delningen.

e)I förekommande fall de utlåtanden som nämns i artikel 142.

Vid tillämpning av led c i första stycket ska en redovisning inte krävas om företaget offentliggör en halvårsrapport i enlighet med artikel 5 i direktiv 2004/109/EG och gör det tillgängligt för aktieägarna i enlighet med denna punkt.

2.Den i punkt 1 c nämnda särskilda redovisningen ska utarbetas enligt samma metoder och med begagnande av samma uppställning som den senaste balansräkningen.

Lagstiftningen i en medlemsstat får dock föreskriva

a)att någon ny fysisk inventering inte behöver genomföras,

b)att de värden som har åsatts i den senaste balansräkningen endast behöver ändras så att de återspeglar affärshän­ delserna; hänsyn ska dock tas till

i)avskrivningar och avsättningar under den mellanliggande tiden,

ii)sådana väsentliga ändringar av faktiska värden som inte framgår av bokföringen.

3.Varje aktieägare ska ha rätt att på begäran och kostnadsfritt få kopior av samtliga eller, om så önskas, vissa av de i punkt 1 nämnda handlingarna.

Om en aktieägare har givit sitt medgivande till att företaget använder elektroniska metoder att förmedla information får sådana handlingar skickas via elektronisk post.

4.Ett företag ska undantas från kravet på att göra de handlingar som avses i punkt 1 tillgängliga där det har sitt säte om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om delningsplanen och avslutas tidigast när bolagsstämman avslutas, gör handlingarna tillgängliga på sin webbplats. Medlemsstaterna får endast underkasta detta undantag sådana krav och begränsningar som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och endast i den mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål.

133

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/107

 

 

 

 

Punkt 3 ska inte vara tillämplig om webbplatsen gör det möjligt för aktieägarna att under hela den period som avses i första stycket i denna punkt ladda ner och skriva ut de handlingar som avses i punkt 1. I detta fall får medlemsstaterna emellertid föreskriva att företaget gör dessa handlingar tillgängliga för aktieägarna där det har sitt säte.

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen på sin webbplats under en viss period efter bolagsstämman. Medlemsstaterna får fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.

Artikel 144

Förenklade formaliteter

1.Det ska inte krävas vare sig någon granskning av delningsplanen eller något utlåtande från en sakkunnig i enlighet med artikel 142.1 om alla delägare och innehavare av andra värdepapper med rösträtt i vart och ett av de bolag som ingår i delningen är eniga om detta.

2.Medlemsstaterna får tillåta att artikel 141 och artikel 143.1 c och d inte tillämpas, om alla delägare och innehavare av andra värdepapper med rösträtt i vart och ett av de bolag som ingår i delningen är eniga om detta.

Artikel 145

Skydd för anställdas rättigheter

Skyddet för de anställdas rättigheter i varje bolag som deltar i delningen ska regleras enligt direktiv 2001/23/EG.

Artikel 146

Skydd av rättigheter för borgenärer i de bolag som deltar i delningen; solidariskt ansvar för de

mottagande bolagen

1.Lagstiftningen i medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer i de bolag som deltar i delningen vilkas fordringar har uppkommit före offentliggörandet av delningsplanen och inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.

2.Vid tillämpning av punkt 1 ska det i medlemsstaternas lagstiftning åtminstone fastställas att dessa borgenärer ska ha rätt till betryggande skyddsåtgärder, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de ekonomiska förhållandena i det delade bolaget och i de bolag till vilka skulderna ska överföras enligt delningsplanen samt om borgenärerna inte redan har sådana skyddsåtgärder.

Medlemsstaterna ska fastställa villkor för det skydd som avses i punkt 1 och i det första stycket i denna punkt. Medlemsstaterna ska under alla omständigheter se till att borgenärerna har rätt att ansöka hos lämpliga administrativa och rättsliga myndigheter om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att de på ett trovärdigt sätt kan visa att delningen gör att deras fordringar riskerar att inte gottgöras och att inga betryggande skyddsåtgärder har givits av företaget.

3.Om en borgenär inte har gottgjorts av det bolag till vilken skulden har överförts enligt delningsplanen, ska de mottagande bolagen ansvara solidariskt för skulden. Medlemsstaterna får begränsa ansvarigheten till den nettobehållning som tilldelas varje bolag, utom i fråga om det bolag till vilket skulden har överförts. Medlemsstaterna behöver dock inte tillämpa denna punkt, om delningen sker under tillsyn av en domstol som avses i artikel 157 och en majoritet av borgenärerna, företrädande tre fjärdedelar av de sammanlagda fordringarna, eller en majoritet av en kategori borgenärer

idet delade bolaget, företrädande tre fjärdedelar av fordringarna inom denna kategori, vid ett sammanträde enligt artikel 157.1 c har avstått från att göra detta solidariska ansvar gällande.

4.Artikel 99.3 ska tillämpas.

134

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/108

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

5.Med förbehåll för bestämmelser om ett gemensamt utövande av obligationshavarnas rättigheter i de bolag som deltar i delningen ska punkterna 1–4 tillämpas på obligationshavarna, om inte dessa vid ett sammanträde – förutsatt att sådana sammanträden regleras i den nationella lagstiftningen – eller individuellt har godkänt delningen.

6.Medlemsstaterna får föreskriva att de mottagande bolagen ska ansvara solidariskt för det delade bolagets förpliktelser. I så fall behöver de inte tillämpa punkterna 1–5.

7.Om en medlemsstat tillämpar den i punkterna 1–5 angivna ordningen till skydd för borgenärerna samtidigt som medlemsstaten kräver solidariskt ansvar av de mottagande bolagen enligt punkt 6, får medlemsstaten begränsa detta ansvar till den nettobehållning som har tilldelats vart och ett av bolagen.

Artikel 147

Skydd för innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättigheter är

knutna

Innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna ska, i de mottagande bolag mot vilka värdepapperen enligt delningsplanen kan göras gällande, ha minst samma rättigheter som i det delade bolaget, om inte innehavarna av värdepapperen vid ett sammanträde – förutsatt att sådana sammanträden regleras i den nationella lagstiftningen – eller individuellt har godkänt en ändring av rättigheterna eller har rätt att få värdepapperen återköpta.

Artikel 148

Upprättande och officiellt bestyrkande av handlingar

Om lagstiftningen i en medlemsstat inte föreskriver någon förebyggande rättslig eller administrativ kontroll av att en delning är lagenlig eller om denna kontroll inte omfattar alla för delningen föreskrivna rättshandlingar, ska artikel 102 tillämpas.

Artikel 149

Tidpunkten då delningen blir gällande

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska ange den tidpunkt då delningen blir gällande.

Artikel 150

Formaliteter för offentliggörande

1.En delning ska för vart och ett av de bolag som deltar i delningen offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning som ska vara i överensstämmelse med artikel 16.

2.Varje mottagande bolag kan själv vidta de formaliteter angående offentliggörandet som hänför sig till det delade bolaget.

Artikel 151

Delningens rättsverkningar

1.En delning ska i kraft av själva lagstiftningen ha följande rättsverkningar, vilka ska inträda samtidigt:

a)Både i förhållandet mellan det delade bolaget och de mottagande bolagen och i förhållandet till tredje man övergår det delade bolagets samtliga tillgångar och skulder till de mottagande bolagen; övergången ska äga rum enligt fördelningen i delningsplanen eller artikel 137.3.

b) Aktieägarna i det delade bolaget blir aktieägare i ett eller flera av de mottagande bolagen enligt fördelningen

i delningsplanen.

c)Det delade bolaget upphör.

135

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/109

 

 

 

 

2.Aktier i ett mottagande bolag får inte ges i utbyte mot aktier i det delade bolaget, om aktierna i det delade bolaget innehas antingen

a)av det mottagande bolaget själv eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, eller

b)av det delade bolaget själv eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

3.Vad nu sagts ska inte inkräkta på den lagstiftning i medlemsstaterna som föreskriver särskilda formaliteter för att överföringen av vissa tillgångar, rättigheter och förpliktelser från det delade bolaget ska gälla mot tredje man. Det eller de mottagande bolagen till vilka sådana tillgångar, rättigheter eller förpliktelser överförs enligt delningsplanen eller artikel 137.3 får själva verkställa dessa formaliteter. Lagstiftningen i medlemsstaterna kan dock tillåta att det delade bolaget fortsätter att verkställa dessa formaliteter under en begränsad tid som, utom i undantagsfall, inte får vara längre än sex månader räknat från den tidpunkt då delningen blir gällande.

Artikel 152

Civilrättsligt ansvar för ledamöter i förvaltnings- eller ledningsorganen i ett bolag som delas

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska minst innehålla regler om det civilrättsliga ansvar som ledamöterna i det delade bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska ha mot det bolagets aktieägare på grund av fel som ledamöterna i dessa organ uppsåtligen eller av vårdslöshet har begått vid förberedelsen och genomförandet av delningen, samt regler om det civilrättsliga ansvar som de sakkunniga, vilka ansvarar för upprättandet i det delade bolaget av det i artikel 142 angivna utlåtandet, ska ha på grund av fel som de genom oförsvarligt förfarande har begått då de utförde sitt uppdrag.

Artikel 153

Villkor för delningens ogiltighet

1.Lagstiftningen i medlemsstaterna får endast innehålla sådana regler om ogiltighet av en delning som uppfyller följande villkor:

a)Ogiltigheten ska beslutas av domstol.

b)En delning som har blivit gällande enligt artikel 149 förklaras ogiltig endast om det inte har förekommit någon förebyggande rättslig eller administrativ kontroll av delningens lagenlighet eller officiellt bestyrkta handlingar inte har upprättats eller om det visas att bolagsstämmans beslut är ogiltigt eller kan förklaras ogiltigt enligt nationell rätt.

c)Rättsliga åtgärder vidtas inte om det har förflutit mer än sex månader från det att delningen kom att gälla mot den som åberopar ogiltigheten eller om bristen har avhjälpts.

d)Om det är möjligt att avhjälpa den brist, på grund av vilken delningen kan förklaras ogiltig, ger domstolen bolagen

ifråga tillfälle att inom viss tid göra detta.

e)Ett rättsligt avgörande varigenom en delning förklaras ogiltig offentliggörs enligt varje medlemsstats lagstiftning som ska vara i överensstämmelse med artikel 16.

f)Om en medlemsstats lagstiftning medger att tredje man överklagar avgörandet, vederbörande gör detta senast sex månader efter det att avgörandet offentliggjorts i överensstämmelse med kapitel III i avdelning I.

g)Ett avgörande varigenom en delning förklaras ogiltig inkräktar inte i och för sig på giltigheten av de förpliktelser som har uppkommit för eller gentemot de mottagande bolagen innan avgörandet blev offentligt tillgängligt men efter den

iartikel 149 angivna tidpunkten.

h)Varje mottagande bolag ansvarar för de förpliktelser som åvilar bolaget och som har uppkommit efter den tidpunkt då delningen blev gällande men före den tidpunkt då avgörandet om delningens ogiltighet offentliggjordes. Även det delade bolaget ska ansvara för dessa förpliktelser. Medlemsstaterna får föreskriva att detta ansvar ska begränsas till den del av nettobehållningen som har tilldelats det mottagande bolag för vilket förpliktelserna har uppkommit.

136

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/110

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

2.Med avvikelse från punkt 1 a i den här artikeln får lagstiftningen i en medlemsstat även föreskriva att en administrativ myndighet kan besluta om en delnings ogiltighet, om ett sådant avgörande kan överklagas till domstol. Bestämmelserna i punkt 1 b och d–h i den här artikeln ska tillämpas på motsvarande sätt i fråga om den administrativa myndigheten. Ogiltighetsförfarandet får inte inledas senare än sex månader efter den i artikel 149 angivna tidpunkten.

3.Vad nu sagts inkräktar inte på medlemsstaternas lagstiftning om ogiltighetsförklaring av en delning med anledning av annan kontroll än den förebyggande rättsliga eller administrativa kontrollen av delningens lagenlighet.

Artikel 154

Undantag från kravet på godkännande av bolagsstämman i det bolag som ska delas

Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 140 ska medlemsstaterna inte kräva att delningen godkänns på bolagsstämma i det bolag som ska delas om de mottagande bolagen tillsammans äger alla aktier i det bolag som ska delas och alla andra värdepapper som ger rösträtt vid bolagsstämmor i det bolag som ska delas, och följande villkor är uppfyllda:

a)det i artikel 138 föreskrivna offentliggörandet äger rum för vart och ett av de bolag som deltar i förfarandet minst en månad innan förfarandet blir gällande,

b)alla aktieägare i de bolag som deltar i delningen har rätt att minst en månad innan förfarandet blir gällande, hos sitt bolag där detta har sitt säte ta del av de i artikel 143.1 angivna handlingarna,

c)om någon bolagsstämma i det delade bolaget inte sammankallas för att besluta om godkännande av delningen, ska de i artikel 141.3 föreskrivna upplysningarna avse alla väsentliga ändringar i tillgångarna och skulderna som har inträffat efter upprättandet av delningsplanen.

Vid tillämpning av led b i första stycket ska artikel 143.2, 143.3 och 143.4 samt artikel 144 tillämpas.

Avsnitt 3

Delning genom bildande av nya bolag

Artikel 155

Definition av delning genom bildande av nya bolag

1.I detta kapitel avses med delning genom bildande av nya bolag ett sådant förfarande varigenom ett bolag upplöses utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till flera än ett nybildat bolag, mot vederlag till aktieägarna i det delade bolaget i form av aktier i de mottagande bolagen och i förekommande fall en kontant ersättning som inte får överstiga 10 % av de tilldelade aktiernas nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, aktiernas bokförda parivärde.

2.Artikel 90.2 ska tillämpas.

Artikel 156

Tillämpning av regler om delning genom förvärv

1.Artiklarna 137, 138 och 139, 141, 142.1 och 142.2 samt artiklarna 143–153 ska tillämpas vid delning genom bildande av nya bolag, dock med förbehåll för bestämmelserna i artiklarna 11 och 12. Därvid ska med bolag som deltar i delningen avses det delade bolaget och med mottagande bolag vart och ett av de nya bolagen.

2.Delningsplanen ska utöver de uppgifter som anges i artikel 137.2 ange form, namn och säte för vart och ett av de nya bolagen.

137

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/111

 

 

 

 

3.Delningsplanen och, om de är intagna i särskilda handlingar, de nya bolagens stiftelseurkunder eller utkast till stiftelseurkunder och bolagsordningar eller utkast till bolagsordningar måste godkännas av bolagsstämman i det delade bolaget.

4.Medlemsstaterna ska inte tillämpa kraven i artiklarna 141 och 142 och artikel 143.1 c, d och e om aktierna i vart och ett av de nya bolagen tilldelas aktieägarna i det bolag som ska delas i förhållande till deras rätt till kapitalet i det sistnämnda bolaget.

Avsnitt 4

Delning under tillsyn av domstol

Artikel 157

Delning under tillsyn av domstol

1.Medlemsstaterna får tillämpa punkt 2 om delningen sker under tillsyn av en domstol med behörighet att

a)kalla aktieägarna i det delade bolaget till en bolagsstämma för att besluta om delningen,

b)tillse att aktieägarna i vart och ett av de bolag som deltar i delningen har mottagit eller kan få tillgång till åtminstone de handlingar som avses i artikel 143 i sådan tid att de har möjlighet att gå igenom handlingarna före dagen för den bolagsstämma i deras bolag som ska besluta om delningen; om en medlemsstat begagnar sig av den i artikel 140 angivna möjligheten, ska tidsfristen vara tillräckligt lång för att aktieägarna i de mottagande bolagen ska få möjlighet att utöva de rättigheter som tillkommer dem enligt sistnämnda artikel,

c)kalla till alla erforderliga sammanträden med borgenärerna i de bolag som deltar i delningen, för att besluta om denna,

d)tillse att borgenärerna i vart och ett av de bolag som deltar i delningen har mottagit eller kan få tillgång till åtminstone delningsplanen i sådan tid att de har möjlighet att gå igenom planen före den i led b angivna dagen,

e)godkänna delningsplanen.

2.Om domstolen fastställer att de i punkt 1 b och d angivna villkoren är uppfyllda och att aktieägarna och borgenärerna inte kan lida någon skada, får domstolen befria de bolag som deltar i delningen från att tillämpa

a)artikel 138, under förutsättning att den i artikel 146.1 avsedda betryggande ordningen till skydd för borgenärernas rättigheter omfattar alla fordringar oavsett när de har uppkommit,

b)de i artikel 140 a och b angivna villkoren, om en medlemsstat begagnar sig av den i artikel 140 angivna möjligheten,

c)artikel 143 såvitt gäller den tid och det sätt som där anges för att ge aktieägarna möjlighet att ta del av de handlingar som avses i den artikeln.

Avsnitt 5

Andra med delning likställda förfaranden

Artikel 158

Delningar med kontant ersättning som överstiger 10 %

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att den kontanta ersättningen vid ett i artikel 135 angivet förfarande överstiger 10 %, ska avsnitten 2, 3 och 4 i detta kapitel tillämpas.

138

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/112

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

Artikel 159

Delningar utan att det delade bolaget därvid upplöses

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett i artikel 135 angivet förfarande utan att det delade bolaget därvid upplöses, ska avsnitten 2, 3 och 4 i detta kapitel tillämpas, med undantag för artikel 151.1 c.

Avsnitt 6

Tillämpningsbestämmelser

Artikel 160

Övergångsbestämmelser

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artiklarna 146 och 147 på innehavare av sådana skuldebrev och andra värdepapper som kan bytas ut mot aktier, om emissionsvillkoren vid tidpunkten för ikraftträdandet av de i artikel 26.1 eller 26.2 i direktiv 82/891/EEG angivna bestämmelserna på förhand har reglerat innehavarnas ställning i händelse av en delning.

AVDELNING III

AVSLUTANDE BESTÄMMELSER

Artikel 161

Skydd av personuppgifter

Den behandling av personuppgifter som utförs inom ramen för detta direktiv ska omfattas av direktiv 95/46/EG (1).

Artikel 162

Rapport, regelbunden dialog om systemet för sammankoppling av register och översyn

1.Kommissionen ska senast den 8 juni 2022 offentliggöra en rapport om hur systemet för sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister fungerar, och då särskilt undersöka den tekniska driften och de ekonomiska aspekterna.

2.Rapporten ska, om lämpligt, åtföljas av förslag till ändringar av bestämmelser i detta direktiv som rör systemet för sammankoppling av centrala register.

3.Kommissionen och medlemsstaternas företrädare ska regelbundet sammanträda i lämpligt forum för att diskutera hur frågor som omfattas av detta direktiv avseende systemet för sammankoppling av centrala register fungerar.

4.Senast den 30 juni 2016 ska kommissionen se över hur de bestämmelser som rör rapporterings- och dokumenta­ tionskrav i samband med fusioner och delningar som ändrats eller lagts till genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG (2) fungerar, särskilt vad avser deras effekt när det gäller att minska företagens administrativa börda, mot bakgrund av vunna erfarenheter av tillämpningen av dem, och lägga fram en rapport för Europaparlamentet och rådet, vid behov tillsammans med förslag till ändringar av de bestämmelserna.

(1) Direktiv 95/46/EG upphävs och ersätts med verkan från och med den 25 maj 2018 av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av

sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning) (EUT L 119, 4.5.2016, s. 1).

(2) Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG av den 16 september 2009 om ändring av rådets direktiv 77/91/EEG, 78/855/EEG och 82/891/EEG och av direktiv 2005/56/EG vad gäller rapporterings- och dokumentationskrav i samband med fusioner och delningar (EUT L 259, 2.10.2009, s. 14).

139

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/113

 

 

 

 

Artikel 163

Utövande av delegeringen

1.Befogenheten att anta delegerade akter ges till kommissionen med förbehåll för de villkor som anges i denna artikel.

2.Den befogenhet att anta delegerade akter som avses i artikel 25.3 ska ges till kommissionen tills vidare.

3.Den delegering av befogenhet som avses i artikel 25.3 får när som helst återkallas av Europaparlamentet eller rådet. Ett beslut om återkallelse innebär att delegeringen av den befogenhet som anges i beslutet upphör att gälla. Beslutet får verkan dagen efter det att det offentliggörs i Europeiska unionens officiella tidning, eller vid ett senare i beslutet angivet datum. Det påverkar inte giltigheten av delegerade akter som redan har trätt i kraft.

4.Så snart kommissionen antar en delegerad akt ska den samtidigt delge Europaparlamentet och rådet denna.

5.En delegerad akt som antas enligt artikel 25.3 ska träda i kraft endast om varken Europaparlamentet eller rådet har gjort invändningar mot den delegerade akten inom en period av tre månader från den dag då akten delgavs Europapar­ lamentet och rådet, eller om både Europaparlamentet och rådet, före utgången av den perioden, har underrättat kommissionen om att de inte kommer att invända. Denna period ska förlängas med tre månader på Europaparlamentets eller rådets initiativ.

Artikel 164

Kommittéförfarande

1.Kommissionen ska biträdas av en kommitté. Denna kommitté ska vara en kommitté i den mening som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011.

2.När det hänvisas till denna punkt ska artikel 5 i förordning (EU) nr 182/2011 tillämpas.

Artikel 165

Överlämnande

Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texterna till de centrala bestämmelser i nationell rätt som de antar inom de områden som omfattas av detta direktiv.

Artikel 166

Upphävande

Direktiv 82/891/EEG, 89/666/EEG, 2005/56/EG, 2009/101/EG, 2011/35/EU och 2012/30/EU i deras lydelse enligt de direktiv som anges i bilaga III del A, ska upphöra att gälla, utan att det påverkar medlemsstaternas skyldigheter vad gäller de tidsfrister för införlivande med nationell rätt och datum för tillämpning av direktiven som anges i bilaga III del B.

Hänvisningar till de upphävda direktiven ska anses som hänvisningar till det här direktivet och ska läsas i enlighet med jämförelsetabellen i bilaga IV.

Artikel 167

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

140

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/114

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Artikel 168

 

 

 

 

Adressater

 

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

 

 

 

 

Utfärdat i Strasbourg den 14 juni 2017.

 

 

 

 

 

 

På Europaparlamentets vägnar

 

 

På rådets vägnar

 

 

 

A. TAJANI

 

 

H. DALLI

 

 

 

Ordförande

 

 

Ordförande

 

 

 

 

 

 

 

 

141

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/115

 

 

 

 

BILAGA I

BOLAGSFORMER SOM AVSES I ARTIKLARNA 2.1, 2.2, 44.1, 44.2, 45.2, 87.1, 87.2 OCH 135.1

I Belgien:

société anonyme/naamloze vennootschap.

I Bulgarien:

акционерно дружество.

I Tjeckien:

akciová společnost.

I Danmark: aktieselskab.

I Tyskland: Aktiengesellschaft.

I Estland: aktsiaselts.

I Irland:

cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna /public company limited by shares,

cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital.

I Grekland:

ανώνυμη εταιρεία.

I Spanien: sociedad anónima.

I Frankrike: société anonyme.

I Kroatien: dioničko društvo.

I Italien:

società per azioni.

I Cypern:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο.

I Lettland:

akciju sabiedrība.

I Litauen:

akcinė bendrovė.

142

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/116

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

I Luxemburg: société anonyme.

I Ungern:

nyilvánosan működő részvénytársaság.

I Malta:

kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company.

I Nederländerna: naamloze vennootschap.

I Österrike:

Aktiengesellschaft.

I Polen:

spółka akcyjna.

I Portugal: sociedade anónima.

I Rumänien: societate pe acțiuni.

I Slovenien: delniška družba.

I Slovakien:

akciová spoločnost'.

I Finland:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag.

I Sverige: aktiebolag.

I Förenade kungariket:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital.

143

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/117

 

 

 

 

BILAGA II

BOLAGSFORMER SOM AVSES I ARTIKLARNA 7.1, 13, 29.1, 36.1, 67.1 OCH 119.1 a

I Belgien:

naamloze vennootschap/société anonyme,

commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée.

I Bulgarien:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции.

I Tjeckien:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost.

I Danmark:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab.

I Tyskland:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

I Estland: aktsiaselts, osaühing.

I Irland:

cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta /companies incorporated with limited liability.

I Grekland:

ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιωορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία.

I Spanien:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada.

I Frankrike:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée.

I Kroatien:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću.

I Italien:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata.

I Cypern:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση.

I Lettland:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība.

144

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/118

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

I Litauen:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė.

I Luxemburg:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée.

I Ungern:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság.

I Malta:

kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company.

I Nederländerna:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

I Österrike:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

I Polen:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna.

I Portugal:

sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada.

I Rumänien:

societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni.

I Slovenien:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba.

I Slovakien:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným.

I Finland:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag.

I Sverige: aktiebolag.

I Förenade kungariket:

companies incorporated with limited liability.

145

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

L 169/119

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

BILAGA III

 

 

 

 

 

DEL A

 

 

 

UPPHÄVDA DIREKTIV OCH EN FÖRTECKNING ÖVER DERAS EFTERFÖLJANDE ÄNDRINGAR

 

 

 

 

(SOM DET HÄNVISAS TILL I ARTIKEL 166)

 

Rådets direktiv 82/891/EEG

 

 

(EGT L 378, 31.12.1982, s. 47)

 

 

 

Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/63/EG

Artikel 3

 

(EUT L 300, 17.11.2007, s. 47)

 

 

 

Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG

Artikel 3

 

(EUT L 259, 2.10.2009, s. 14)

 

 

 

Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU

Artikel 116

 

(EUT L 173, 12.6.2014, s. 190)

 

 

Rådets direktiv 89/666/EEG

 

 

(EGT L 395, 30.12.1989, s. 36)

 

 

 

Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU

Artikel 1

 

(EUT L 156, 16.6.2012, s. 1)

 

 

Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG

 

(EUT L 310, 25.11.2005, s. 1)

 

 

 

Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG

Artikel 4

 

(EUT L 259, 2.10.2009, s. 14)

 

 

 

Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU

Artikel 2

 

(EUT L 156, 16.6.2012, s. 1)

 

 

 

Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU

Artikel 120

 

(EUT L 173, 12.6.2014, s. 190)

 

 

Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG

 

(EUT L 258, 1.10.2009, s. 11)

 

 

 

Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU

Artikel 3

 

(EUT L 156, 16.6.2012, s. 1)

 

 

Rådets direktiv 2013/24/EU (EUT L 158, 10.6.2013, s. 365)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/35/EU (EUT L 110, 29.4.2011, s. 1)

Rådets direktiv 2013/24/EU (EUT L 158, 10.6.2013, s. 365)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU (EUT L 173, 12.6.2014, s. 190)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/30/EU (EUT L 315, 14.11.2012, s. 74)

Rådets direktiv 2013/24/EU (EUT L 158, 10.6.2013, s. 365)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU (EUT L 173, 12.6.2014, s. 190)

Artikel 1 och punkt 1 i del A i bila­ gan

Artikel 1 och punkt 3 i del A i bila­ gan

Artikel 122

Artikel 1 och punkt 4 i del A i bila­ gan

Artikel 123

146

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/120

SV

 

 

Europeiska unionens officiella tidning

30.6.2017

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

DEL B

 

 

 

 

TIDSFRISTER FÖR INFÖRLIVANDE MED NATIONELL RÄTT OCH DATUM FÖR TILLÄMPNING

 

 

 

 

(SOM DET HÄNVISAS TILL I ARTIKEL 166)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Direktiv

 

Tidsfrist för införlivande

 

Datum för tillämpning

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

82/891/EEG

 

1 januari 1986

 

 

 

89/666/EEG

 

1 januari 1992

 

1 januari 1993 (1)

 

 

2005/56/EG

 

15 december 2007

 

 

 

2007/63/EG

 

31 december 2008

 

 

 

2009/109/EG

 

30 juli 2011

 

 

 

2012/17/EU

 

7 juli 2014 (2)

 

 

 

2013/24/EU

 

1 juli 2013

 

 

 

2014/59/EU

 

31 december 2014

 

1 januari 2015 (3)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1) Enligt artikel 16.2 i direktiv 89/666/EG krävs det att medlemsstaterna föreskriver att de i punkt 1 avsedda bestämmelserna ska tillämpas från och med den 1 januari 1993 och, när det gäller räkenskapshandlingar, ska tillämpas första gången på årsbokslut för

det räkenskapsår som börjar den 1 januari 1993 eller under år 1993.

(2) Enligt artikel 5.2 i direktiv 2012/17/EU krävs det att medlemsstaterna senast den 8 juni 2017 antar, offentliggör och tillämpar de bestämmelser som är nödvändiga för att uppfylla skyldigheterna i:

artikel 1.3 och 1.4 och artikel 5a i direktiv 89/666/EEG,

artikel 13 i direktiv 2005/56/EG,

artikel 3.1 andra stycket, artikel 3b, artikel 3c, artikel 3d och artikel 4a.3–5 i direktiv 2009/101/EG.

(3) Enligt artikel 130.1 tredje stycket i direktiv 2014/59/EU, krävs det att medlemsstaterna tillämpar bestämmelser som antagits för att uppfylla avdelning IV kapitel IV avsnitt 5 senast från och med den 1 januari 2016.

147

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

 

L 169/121

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

BILAGA IV

 

 

 

 

 

 

 

JÄMFÖRELSETABELL

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Direktiv

 

Direktiv

Direktiv

Direktiv

Direktiv

Direktiv

Detta direktiv

82/891/EEG

89/666/EEG

2005/56/EG

2009/101/EG

2011/35/EU

2012/30/EU

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Artikel 1

Artikel 1

 

 

 

 

 

 

Artikel 135

Artikel 2

 

 

 

 

 

 

Artikel 136

Artikel 3.1

 

 

 

 

 

 

Artikel 137.1

och 3.2

 

 

 

 

 

 

och 137.2

Artikel 3.3 a

 

 

 

 

 

 

Artikel 137.3

 

 

 

 

 

 

 

första stycket

Artikel 3.3 b

 

 

 

 

 

 

Artikel 137.3

 

 

 

 

 

 

 

andra stycket

Artikel 4

 

 

 

 

 

 

Artikel 138

Artikel 5

 

 

 

 

 

 

Artikel 139

Artikel 6

 

 

 

 

 

 

Artikel 140

Artikel 7

 

 

 

 

 

 

Artikel 141

Artikel 8

 

 

 

 

 

 

Artikel 142

Artikel 9

 

 

 

 

 

 

Artikel 143

Artikel 10

 

 

 

 

 

 

Artikel 144

Artikel 11

 

 

 

 

 

 

Artikel 145

Artikel 12

 

 

 

 

 

 

Artikel 146

Artikel 13

 

 

 

 

 

 

Artikel 147

Artikel 14

 

 

 

 

 

 

Artikel 148

Artikel 15

 

 

 

 

 

 

Artikel 149

Artikel 16

 

 

 

 

 

 

Artikel 150

Artikel 17

 

 

 

 

 

 

Artikel 151

Artikel 18

 

 

 

 

 

 

Artikel 152

Artikel 19

 

 

 

 

 

 

Artikel 153

Artikel 20 a

 

 

 

 

 

 

Artikel 154 a

och b

 

 

 

 

 

 

och b

Artikel 20 d

 

 

 

 

 

 

Artikel 154 c

Artikel 21

 

 

 

 

 

 

Artikel 155

 

 

 

 

 

 

 

 

148

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/122

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

 

30.6.2017

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Direktiv

 

Direktiv

Direktiv

Direktiv

Direktiv

Direktiv

Detta direktiv

82/891/EEG

89/666/EEG

2005/56/EG

2009/101/EG

2011/35/EU

2012/30/EU

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Artikel 22.1,

 

 

 

 

 

 

Artikel 156.1,

22.2 och 22.3

 

 

 

 

 

 

156.2 och

 

 

 

 

 

 

 

156.3

Artikel 22.5

 

 

 

 

 

 

Artikel 156.4

Artikel 23

 

 

 

 

 

 

Artikel 157

Artikel 24

 

 

 

 

 

 

Artikel 158

Artikel 25

 

 

 

 

 

 

Artikel 159

Artikel 26.1

 

 

 

 

 

 

Artikel 26.2

 

 

 

 

 

 

Artikel 160.1

Artikel 26.3

 

 

 

 

 

 

Artikel 26.4

 

 

 

 

 

 

Artikel 160.2

Artikel 26.5

 

 

 

 

 

 

Artikel 27

 

 

 

 

 

 

 

Artikel 1

 

 

 

 

Artikel 29

 

Artikel 2

 

 

 

 

Artikel 30

 

Artikel 3

 

 

 

 

Artikel 31

 

Artikel 4

 

 

 

 

Artikel 32

 

Artikel 5

 

 

 

 

Artikel 33

 

 

 

 

 

 

Artikel 34.1

 

Artikel 5a.1,

 

 

 

 

Artikel 20.1,

 

5a.2 och 5a.3

 

 

 

 

20.2 och 20.3

 

 

 

 

 

 

 

Artikel 33.1

 

Artikel 5a.4

 

 

 

 

Artikel 34.2

 

Artikel 5a.5

 

 

 

 

Artikel 34.3

 

Artikel 6

 

 

 

 

Artikel 35

 

Artikel 7

 

 

 

 

Artikel 36

 

Artikel 8

 

 

 

 

Artikel 37

 

Artikel 9

 

 

 

 

Artikel 38

 

Artikel 10

 

 

 

 

Artikel 39

 

Artikel 11

 

 

 

 

 

Artikel 11a

 

 

 

 

Artikel 161

 

Artikel 12

 

 

 

 

Artikel 40

 

Artikel 13

 

 

 

 

Artikel 41

 

Artikel 14

 

 

 

 

Artikel 42

 

 

 

 

 

 

 

 

149

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

 

L 169/123

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Direktiv

 

Direktiv

Direktiv

Direktiv

Direktiv

Direktiv

Detta direktiv

82/891/EEG

89/666/EEG

2005/56/EG

2009/101/EG

2011/35/EU

2012/30/EU

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Artikel 15

 

 

 

 

 

Artikel 16

 

 

 

 

 

Artikel 17

 

 

 

 

Artikel 43

 

Artikel 18

 

 

 

 

 

 

 

Artikel 1

 

 

 

Artikel 118

 

 

 

Artikel 2

 

 

 

Artikel 119

 

 

 

Artikel 3

 

 

 

Artikel 120

 

 

 

Artikel 4

 

 

 

Artikel 121

 

 

 

Artikel 5

 

 

 

Artikel 122

 

 

 

Artikel 6

 

 

 

Artikel 123

 

 

 

Artikel 7

 

 

 

Artikel 124

 

 

 

Artikel 8

 

 

 

Artikel 125

 

 

 

Artikel 9

 

 

 

Artikel 126

 

 

 

Artikel 10

 

 

 

Artikel 127

 

 

 

Artikel 11

 

 

 

Artikel 128

 

 

 

Artikel 12

 

 

 

Artikel 129

 

 

 

Artikel 13

 

 

 

Artikel 130

 

 

 

Artikel 14

 

 

 

Artikel 131

 

 

 

Artikel 15

 

 

 

Artikel 132

 

 

 

Artikel 16

 

 

 

Artikel 133

 

 

 

Artikel 17

 

 

 

Artikel 134

 

 

 

Artikel 17a

 

 

 

Artikel 161

 

 

 

Artikel 18

 

 

 

 

 

 

 

Artikel 19

 

 

 

 

 

 

Artikel 20

 

 

 

 

 

 

Artikel 21

 

 

 

 

 

 

 

Artikel 1

 

 

Bilaga II

 

 

 

 

Artikel 2

 

 

Artikel 14

 

 

 

 

Artikel 2a

 

 

Artikel 15

 

 

 

 

Artikel 3

 

 

Artikel 16

 

 

 

 

Artikel 3a

 

 

Artikel 17

 

 

 

 

Artikel 3b

 

 

Artikel 18

 

 

 

 

 

 

 

 

150

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/124

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

 

30.6.2017

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Direktiv

 

Direktiv

Direktiv

Direktiv

Direktiv

Direktiv

Detta direktiv

82/891/EEG

89/666/EEG

2005/56/EG

2009/101/EG

2011/35/EU

2012/30/EU

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Artikel 3c

 

 

Artikel 19

 

 

 

 

Artikel 3d

 

 

Artikel 20

 

 

 

 

Artikel 4

 

 

Artikel 21

 

 

 

 

Artikel 4a

 

 

Artikel 22

 

 

 

 

Artikel 4b

 

 

Artikel 23

 

 

 

 

Artikel 4c första

 

 

Artikel 24 första

 

 

 

 

och andra

 

 

och andra

 

 

 

 

stycket

 

 

stycket

 

 

 

 

Artikel 4c tredje

 

 

 

 

 

 

stycket

 

 

 

 

 

 

 

Artikel 4d

 

 

Artikel 25

 

 

 

 

Artikel 4e

 

 

Artikel 165

 

 

 

 

Artikel 5

 

 

Artikel 26

 

 

 

 

Artikel 6

 

 

Artikel 27

 

 

 

 

Artikel 7

 

 

Artikel 28

 

 

 

 

Artikel 7a

 

 

Artikel 161

 

 

 

 

 

 

Artikel 7.1

 

 

 

 

Artikel 8

 

 

Artikel 7.2

 

 

 

 

Artikel 9

 

 

Artikel 8

 

 

 

 

Artikel 10

 

 

Artikel 9

 

 

 

 

Artikel 11

 

 

Artikel 10

 

 

 

 

Artikel 12

 

 

Artikel 11

 

 

 

 

Artikel 13

 

 

Artikel 12

 

 

 

 

Artikel 13a

 

 

Artikel 163

 

 

 

 

Artikel 14

 

 

 

 

 

 

Artikel 15

 

 

 

 

 

 

Artikel 16

 

 

 

 

 

 

Artikel 17

 

 

 

 

 

 

Artikel 18

 

 

 

 

 

 

Bilaga I

 

 

 

 

 

 

Bilaga II

 

 

 

 

 

 

 

Artikel 1

 

Artikel 87

 

 

 

 

 

Artikel 2

 

Artikel 88

 

 

 

 

 

 

 

 

151

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

 

L 169/125

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Direktiv

 

Direktiv

Direktiv

Direktiv

Direktiv

Direktiv

Detta direktiv

82/891/EEG

89/666/EEG

2005/56/EG

2009/101/EG

2011/35/EU

2012/30/EU

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Artikel 3

 

Artikel 89

 

 

 

 

 

Artikel 4

 

Artikel 90

 

 

 

 

 

Artikel 5

 

Artikel 91

 

 

 

 

 

Artikel 6

 

Artikel 92

 

 

 

 

 

Artikel 7

 

Artikel 93

 

 

 

 

 

Artikel 8

 

Artikel 94

 

 

 

 

 

Artikel 9

 

Artikel 95

 

 

 

 

 

Artikel 10

 

Artikel 96

 

 

 

 

 

Artikel 11

 

Artikel 97

 

 

 

 

 

Artikel 12

 

Artikel 98

 

 

 

 

 

Artikel 13

 

Artikel 99

 

 

 

 

 

Artikel 14

 

Artikel 100

 

 

 

 

 

Artikel 15

 

Artikel 101

 

 

 

 

 

Artikel 16

 

Artikel 102

 

 

 

 

 

Artikel 17

 

Artikel 103

 

 

 

 

 

Artikel 18

 

Artikel 104

 

 

 

 

 

Artikel 19

 

Artikel 105

 

 

 

 

 

Artikel 20

 

Artikel 106

 

 

 

 

 

Artikel 21

 

Artikel 107

 

 

 

 

 

Artikel 22

 

Artikel 108

 

 

 

 

 

Artikel 23

 

Artikel 109

 

 

 

 

 

Artikel 24

 

Artikel 110

 

 

 

 

 

Artikel 25

 

Artikel 111

 

 

 

 

 

Artikel 26

 

Artikel 112

 

 

 

 

 

Artikel 27

 

Artikel 113

 

 

 

 

 

Artikel 28

 

Artikel 114

 

 

 

 

 

Artikel 29

 

Artikel 115

 

 

 

 

 

Artikel 30

 

Artikel 116

 

 

 

 

 

Artikel 31

 

Artikel 117

 

 

 

 

 

Artikel 32

 

 

 

 

 

 

Artikel 33

 

 

 

 

 

 

 

 

 

152

Ds 2021:15

Bilaga 1

L 169/126

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

 

30.6.2017

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Direktiv

 

Direktiv

Direktiv

Direktiv

Direktiv

Direktiv

Detta direktiv

82/891/EEG

89/666/EEG

2005/56/EG

2009/101/EG

2011/35/EU

2012/30/EU

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Artikel 34

 

 

 

 

 

 

Bilaga I

 

 

 

 

 

 

Bilaga II

 

 

 

 

 

 

 

Artikel 1.1

Artikel 2.1

 

 

 

 

 

 

 

Artikel 44.1

 

 

 

 

 

 

Artikel 1.2

Artikel 2.2

 

 

 

 

 

 

 

Artikel 44.2

 

 

 

 

 

 

Artikel 2

Artikel 3

 

 

 

 

 

 

Artikel 3

Artikel 4

 

 

 

 

 

 

Artikel 4

Artikel 5

 

 

 

 

 

 

Artikel 5

Artikel 6

 

 

 

 

 

 

Artikel 43

 

 

 

 

 

 

Artikel 6

Artikel 45

 

 

 

 

 

 

Artikel 7

Artikel 46

 

 

 

 

 

 

Artikel 8

Artikel 47

 

 

 

 

 

 

Artikel 9

Artikel 48

 

 

 

 

 

 

Artikel 10

Artikel 49

 

 

 

 

 

 

Artikel 11

Artikel 50

 

 

 

 

 

 

Artikel 12

Artikel 51

 

 

 

 

 

 

Artikel 13

Artikel 52

 

 

 

 

 

 

Artikel 14

Artikel 53

 

 

 

 

 

 

Artikel 15

Artikel 54

 

 

 

 

 

 

Artikel 16

Artikel 55

 

 

 

 

 

 

Artikel 17

Artikel 56

 

 

 

 

 

 

Artikel 18

Artikel 57

 

 

 

 

 

 

Artikel 19

Artikel 58

 

 

 

 

 

 

Artikel 20

Artikel 59

 

 

 

 

 

 

Artikel 21

Artikel 60

 

 

 

 

 

 

Artikel 22

Artikel 61

 

 

 

 

 

 

Artikel 23

Artikel 62

 

 

 

 

 

 

Artikel 24

Artikel 63

 

 

 

 

 

 

Artikel 25

Artikel 64

 

 

 

 

 

 

 

 

153

Bilaga 1

Ds 2021:15

30.6.2017

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

 

L 169/127

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Direktiv

 

Direktiv

Direktiv

Direktiv

Direktiv

Direktiv

Detta direktiv

82/891/EEG

89/666/EEG

2005/56/EG

2009/101/EG

2011/35/EU

2012/30/EU

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Artikel 26

Artikel 65

 

 

 

 

 

 

Artikel 27

Artikel 66

 

 

 

 

 

 

Artikel 28

Artikel 67

 

 

 

 

 

 

Artikel 29

Artikel 68

 

 

 

 

 

 

Artikel 30

Artikel 69

 

 

 

 

 

 

Artikel 31

Artikel 70

 

 

 

 

 

 

Artikel 32

Artikel 71

 

 

 

 

 

 

Artikel 33

Artikel 72

 

 

 

 

 

 

Artikel 34

Artikel 73

 

 

 

 

 

 

Artikel 35

Artikel 74

 

 

 

 

 

 

Artikel 36

Artikel 75

 

 

 

 

 

 

Artikel 37

Artikel 76

 

 

 

 

 

 

Artikel 38

Artikel 77

 

 

 

 

 

 

Artikel 39

Artikel 78

 

 

 

 

 

 

Artikel 40

Artikel 79

 

 

 

 

 

 

Artikel 41

Artikel 80

 

 

 

 

 

 

Artikel 42

Artikel 81

 

 

 

 

 

 

Artikel 43

Artikel 82

 

 

 

 

 

 

Artikel 44

Artikel 83

 

 

 

 

 

 

Artikel 45

Artikel 84

 

 

 

 

 

 

Artikel 46

Artikel 85

 

 

 

 

 

 

Artikel 47.1

Artikel 86

 

 

 

 

 

 

Artikel 47.2

Artikel 165

 

 

 

 

 

 

Artikel 48

 

 

 

 

 

 

Artikel 166

 

 

 

 

 

 

Artikel 49

Artikel 167

 

 

 

 

 

 

Artikel 50

Artikel 168

 

 

 

 

 

 

Bilaga I

Bilaga I

 

 

 

 

 

 

Bilaga II

 

 

 

 

 

 

Bilaga III

 

 

 

 

 

 

Bilaga III

 

 

 

 

 

 

Bilaga IV

 

 

 

 

 

 

 

 

154

Ds 2021:15

Bilaga 2

L 186/80

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

 

 

 

 

 

 

DIREKTIV

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2019/1151

av den 20 juni 2019

om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden

inom bolagsrätt

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artikel 50.1 och 50.2 b, c, f och g,

med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,

efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (1),

ienlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet (2), och

av följande skäl:

(1)I Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 (3) fastställs bland annat regler för offentlighet och sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister i medlemsstaterna.

(2)Användningen av digitala verktyg och processer för att lättare, snabbare och mera tids- och kostnadseffektivt inleda ekonomisk verksamhet genom att starta ett företag eller öppna en filial till detta företag i en annan medlemsstat, och för att tillhandahålla utförlig och tillgänglig information om företag, är en av förutsättningarna för en effektivt fungerande, moderniserad, administrativt förenklad och konkurrenskraftig inre marknad och för att säkerställa företagens konkurrenskraft och förtroendet för företagen.

(3)Säkerställandet av att det finns en rättslig och administrativ miljö som är anpassad till de nya samhälleliga och ekonomiska utmaningar som uppstår i en globaliserad och digitaliserad värld är avgörande för att dels ge nödvändigt skydd mot missbruk och bedrägeri, dels uppnå mål såsom att främja ekonomisk tillväxt, skapa arbetstillfällen och locka till sig investeringar i unionen, vilka alla skulle öka de ekonomiska och sociala fördelarna för samhället som helhet.

(4)Det råder för närvarande stora skillnader mellan medlemsstater när det gäller tillgången till onlineverktyg som möjliggör företagares och företags kommunikation med myndigheter i bolagsrättsliga frågor. E-förvaltningstjänster skiljer sig åt mellan medlemsstater. Vissa medlemsstater tillhandahåller omfattande och användarvänliga tjänster helt och hållet online, medan andra inte kan tillhandahålla onlinelösningar i vissa viktiga skeden av ett företags livscykel. Vissa medlemsstater tillåter exempelvis endast att bildande av bolag och ingivande av handlingar och information till registret sker genom personlig inställelse, medan det i andra medlemsstater är tillåtet att göra det antingen genom personlig inställelse eller online, och i vissa medlemsstater kan det endast ske online.

 

 

 

(1)

EUT C 62, 15.2.2019, s. 24.

(2)

Europaparlamentets ståndpunkt av den 18 april 2019 (ännu ej offentliggjord i EUT) och rådets beslut av den 13 juni 2019.

(3)

Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt (EUT L 169, 30.6.2017,

 

s. 46).

155

Bilaga 2

Ds 2021:15

11.7.2019

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/81

 

 

 

 

 

 

(5)När det gäller tillgången till företagsinformation föreskriver unionsrätten en minimiuppsättning data som under alla omständigheter ska tillhandahållas kostnadsfritt. Denna information har dock begränsad omfattning. Tillgången till sådan information varierar, då vissa medlemsstater tillhandahåller mer kostnadsfri information än andra, vilket skapar en obalans inom unionen.

(6)I sitt meddelande En strategi för en inre digital marknad i Europa och i sitt meddelande EU:s handlingsplan för e- förvaltning 2016–2020: snabbare digital omvandling av förvaltningar betonade kommissionen den roll som den offentliga förvaltningen har när det gäller att underlätta för företag att starta verksamhet, bedriva nätverksamhet och expandera över gränserna. I EU:s handlingsplan för e-förvaltning erkändes uttryckligen vikten av att förbättra möjligheterna att använda digitala verktyg när företagen fullgör bolagsrättsliga krav. I Tallinndeklarationen om e- förvaltning av den 6 oktober 2017 uttryckte medlemsstaterna vidare ett mycket starkt önskemål om ökade an­ strängningar för att tillhandahålla effektiva, användarinriktade elektroniska förfaranden inom unionen.

(7)I juni 2017 blev sammankopplingen av medlemsstaternas centrala register, handelsregister och företagsregister driftklar, något som verkligen underlättar gränsöverskridande tillträde till företagsinformation i unionen och möjliggör för register i medlemsstaterna att kommunicera med varandra elektroniskt i samband med vissa gräns­ överskridande transaktioner som påverkar företagen.

(8)För att underlätta bildandet av bolag och registreringen av filialer och för att minska kostnader, tidsåtgång och administrativa bördor i samband med dessa processer, i synnerhet för mikroföretag och små och medelstora företag enligt definitionen i kommissionens rekommendation 2003/361/EG (4), bör det införas förfaranden som innebär att bildandet av bolag och registreringen av filialer helt och hållet kan ske online. Detta direktiv bör inte tvinga företag att använda sådana förfaranden. Medlemsstater bör emellertid kunna besluta att göra vissa eller alla onlineförfaranden obligatoriska. De aktuella kostnader och bördor som förfarandena för bildande och registrering är förenade med är inte enbart en följd av de administrativa avgifter som tas ut i samband med bildandet av ett bolag eller registreringen av en filial, utan de uppstår även till följd av andra krav som förlänger hela processen, i synnerhet när det krävs att den sökande inställer sig personligen. Information om dessa förfaranden bör dessutom finnas tillgänglig online och vara kostnadsfri.

(9)I Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2018/1724 (5), genom vilken det inrättas en gemensam digital ingång, föreskrivs allmänna regler för tillhandahållande av information online, förfaranden samt hjälp- och pro­ blemlösningstjänster som är relevanta för den inre marknadens funktion. I detta direktiv fastställs särskilda regler som den förordningen inte innehåller när det gäller bildande av bolag med begränsat ansvar online, registrering av filialer online samt bolags och filialers ingivande av handlingar och information online (nedan kallade online­ förfaranden). Medlemsstaterna bör särskilt tillhandahålla specifik information om onlineförfaranden som fastställs i detta direktiv och modeller av stiftelseurkunder (nedan kallade mallar) på de webbplatser som är tillgängliga via den gemensamma digitala ingången.

(10)Om bildande av bolag och registrering av filialer samt ingivande av handlingar och information kan ske helt och hållet online blir det möjligt för företagen att använda digitala verktyg i sina kontakter med medlemsstaternas behöriga myndigheter. För att öka förtroendet bör medlemsstaterna säkerställa att säker elektronisk identifiering och användning av betrodda tjänster finns att tillgå för både nationella och gränsöverskridande användare i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 (6). För att möjliggöra gränsöverskri­ dande elektronisk identifiering bör medlemsstaterna också införa elektroniska identifieringssystem som tillhanda­ håller godkända medel för elektronisk identifiering. Sådana nationella system skulle sedan användas som grundval för erkännande av medel för elektronisk identifiering som utfärdas i en annan medlemsstat. För att säkerställa en hög nivå av förtroende i gränsöverskridande situationer, bör endast medel för elektronisk identifiering som upp­ fyller kraven i artikel 6 i förordning (EU) nr 910/2014 erkännas. Detta direktiv bör under alla omständigheter endast innebära en skyldighet för medlemsstaterna att möjliggöra bildande av bolag, registrering av filialer och ingivande av handlingar och information online för sökande som är unionsmedborgare genom erkännande av de medel för elektronisk identifiering som de använder. Medlemsstaterna bör besluta om det sätt på vilket de infor­ merar allmänheten om de identifieringsmetoder som de erkänner, inklusive dem som omfattas av förordning (EU) nr 910/2014.

(4) Kommissionens rekommendation 2003/361/EG av den 6 maj 2003 om definitionen av mikroföretag samt små och medelstora

(5)

företag (EUT L 124, 20.5.2003, s. 36).

Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2018/1724 av den 2 oktober 2018 om inrättande av en gemensam digital ingång för

 

tillhandahållande av information, förfaranden samt hjälp- och problemlösningstjänster och om ändring av förordning (EU)

(6)

nr 1024/2012 (EUT L 295, 21.11.2018, s. 1).

Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster

 

för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG (EUT L 257, 28.8.2014, s. 73).

156

Ds 2021:15

Bilaga 2

L 186/82

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

 

 

 

 

 

 

(11)Medlemsstaterna bör förbli fria att besluta vilken eller vilka personer som enligt nationell rätt ska anses som sökande med avseende på onlineförfaranden, under förutsättning att detta inte innebär en begränsning i förhål­ lande till detta direktivs tillämpningsområde och mål.

(12)För att underlätta onlineförfaranden för företag, bör medlemsstaternas register säkerställa att de regler om avgifter som gäller för de onlineförfaranden som fastställs i detta direktiv är transparenta och tillämpas på ett icke- diskriminerande sätt. Kravet på transparens beträffande regler om avgifter bör emellertid inte inskränka avtalsfri­ heten, i förekommande fall, mellan sökande och personer som assisterar dessa i någon del av förfarandet, inklusive friheten att förhandla om ett lämpligt pris för sådana tjänster.

(13)De avgifter som register tar ut för onlineförfaranden bör beräknas på grundval av kostnaderna för tjänsterna i fråga. Sådana avgifter kan även täcka bland annat kostnaderna för mindre tjänster som utförs avgiftsfritt. Vid beräkningen av beloppen bör medlemsstaterna ha rätt att ta hänsyn till alla kostnader som genomförandet av onlineförfarandena är förenat med, inklusive den andel fasta kostnader som kan hänföras till detta. Vidare bör medlemsstaterna kunna införa avgifter i form av schablonbelopp och fastställa beloppet för sådana avgifter för en obegränsad period, förutsatt att de regelbundet kontrollerar att sådana avgifter fortsatt inte överstiger genomsnitts­ kostnaden för tjänsterna i fråga. Eventuella avgifter för onlineförfaranden som tas ut av registret i medlemsstaterna bör inte överstiga vad som krävs för att täcka kostnaderna för att tillhandahålla sådana tjänster. Om slutförandet av förfarandet kräver betalning, bör det vara möjligt att göra betalningen genom allmänt tillgängliga gränsöverskri­ dande betaltjänster, såsom kreditkort och banköverföringar.

(14)Medlemsstaterna bör bistå de personer som avser att bilda ett bolag eller registrera en filial genom att tillhandahålla viss information genom den gemensamma digitala ingången och, när det är tillämpligt, på e-juridikportalen, på ett koncist och användarvänligt sätt, om de förfaranden och krav som gäller bildande av bolag med begränsat ansvar, registrering av filialer, och ingivande av handlingar och information, regler som gäller diskvalificering av styrelse­ ledamöter och en beskrivning av befogenheterna och skyldigheterna för företags förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan.

(15)Det bör vara möjligt att bilda bolag helt online. Medlemsstaterna bör dock kunna begränsa bildande online till att omfatta enbart vissa typer av bolag med begränsat ansvar, såsom specificeras i detta direktiv, på grund av komplexiteten vid bildandet av andra typer av företag i nationell rätt. Medlemsstaterna bör under alla omständig­ heter fastställa utförliga regler för bildande online. Det bör vara möjligt att bilda bolag online genom att lämna in handlingar eller information i elektronisk form, utan att det påverkar medlemsstaternas materiella och förfaran­ demässiga krav, inklusive dem som gäller de rättsliga förfarandena för att upprätta stiftelseurkunder samt i fråga om äkthet, riktighet, tillförlitlighet, trovärdighet och lämplig rättslig form för handlingar eller information som ges in. Dessa materiella och förfarandemässiga krav bör dock inte omöjliggöra onlineförfaranden, särskilt bildande av ett bolag online och registrering av en filial online. När det inte är tekniskt möjligt att erhålla elektroniska kopior av handlingar som tillfredsställer medlemsstaternas krav, kan handlingar i pappersformat i undantagsfall krävas.

(16)Där alla formaliteter som krävs för bildande av ett bolag online har följts, inklusive kravet på att alla handlingar och all information har tillhandahållits korrekt av företaget, bör bildande online vid myndigheter eller hos personer eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av onlineförfarandena ske snabbt. I de fall där det råder tvivel om huruvida nödvändiga formaliteter har uppfyllts, inklusive i fråga om den sökandes identitet, företagsnamnets laglighet, diskvalificeringen av en styrelseledamot eller huruvida övrig information eller övriga handlingar är förenliga med de rättsliga krav som gäller, eller i fall av misstanke om bedrägeri eller missbruk, kan dock bildandet online ta längre tid och tidsfristen för myndigheterna bör då inte inledas förrän sådana formaliteter har uppfyllts. Där det inte är möjligt att slutföra förfarandet inom tidsfristen bör medlems­ staterna i alla händelser säkerställa att den sökande informeras om skälen till eventuella dröjsmål.

(17)För att säkerställa att bildandet av ett bolag online eller registreringen av en filial online sker inom rimliga tidsramar bör medlemsstaterna inte ställa som villkor för bildandet eller registreringen att eventuella licenser eller tillstånd måste ha erhållits innan bildandet eller registreringen kan slutföras, såvida inte nationell rätt föreskriver detta för att säkerställa tillfredsställande tillsyn över vissa verksamheter. Efter bildandet eller registreringen bör nationell rätt gälla med avseende på situationer i vilka bolag eller filialer inte får utföra en viss verksamhet utan att först erhålla en licens eller ett tillstånd.

157

Bilaga 2

Ds 2021:15

11.7.2019

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/83

 

 

 

 

 

 

(18)För att underlätta för företag, och i synnerhet för mikroföretag samt små och medelstora företag, att starta sin verksamhet bör det vara möjligt att bilda ett privat aktiebolag med hjälp av mallar som bör finnas tillgängliga online. Medlemsstaterna bör se till att sådana mallar kan användas för bildande online, och bör vara fria att fastställa vad deras rättsliga värde är. Sådana mallar skulle kunna innehålla i förväg fastställda alternativ i enlighet med nationell rätt. De sökande bör ha möjlighet att välja mellan att använda mallar eller att bilda ett bolag med en specialanpassad stiftelseurkund, och medlemsstaterna bör ha möjlighet att tillhandahålla mallar även för andra bolagsformer.

(19)För att respektera medlemsstaternas nationella rättsliga traditioner på bolagsrättens område är det viktigt att tillåta flexibilitet vad gäller det sätt på vilket de tillhandahåller ett system för bildande av bolag, registrering av filialer och ingivande av handlingar och information som sker helt och hållet online, även när det gäller notariers eller juristers roll i någon del av sådana onlineförfaranden. Frågor rörande onlineförfaranden som inte regleras i detta direktiv bör fortsätta att regleras genom nationell rätt.

(20)I syfte att bekämpa bedrägeri och företagskapning och för att säkerställa tillförlitlighet och trovärdighet vad gäller de handlingar och den information som finns i de nationella registren, bör bestämmelser rörande onlineförfaran­ den som föreskrivs i detta direktiv även omfatta kontroller av identitet och rättskapacitet avseende personer som önskar bilda ett bolag eller registrera en filial eller ge in handlingar och information. Dessa kontroller kan utgöra en del av den laglighetskontroll som krävs av vissa medlemsstater. De medel och metoder som ska användas för att utföra dessa kontroller bör medlemsstaterna själva utarbeta och anta. Medlemsstaterna bör i detta avseende ha möjlighet att begära att notarier eller jurister deltar i någon del av onlineförfarandena. Detta deltagande bör dock inte förhindra att hela förfarandet genomförs uteslutande online.

(21)Där det är berättigat utifrån skäl som rör allmänintresset, för att förhindra missbruk eller ändring av identitet, eller för att säkerställa efterlevnad av reglerna om rättskapacitet och sökandes rätt att företräda ett företag, bör medlems­ staterna kunna vidta åtgärder i enlighet med nationell rätt som skulle kunna kräva att den sökande inställer sig personligen vid någon myndighet eller hos någon person eller något organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av onlineförfaranden i den medlemsstat där företaget ska bildas eller en filial registreras. Sådan personlig inställelse bör dock inte krävas systematiskt utan endast från fall till fall, där det finns skäl att misstänka identitetsförfalskning, eller bristande efterlevnad av reglerna om rättskapacitet och sökandes rätt att företräda ett företag. Sådan misstanke bör baseras på information som finns tillgänglig för myndigheter eller personer eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att genomföra den typen av kontroller. Om personlig inställelse krävs bör medlemsstaterna säkerställa att alla andra steg i förfarandet kan slutföras online. Begreppet rättskapacitet bör förstås så att det inkluderar rättslig handlingsförmåga.

(22)Medlemsstaterna bör även kunna ge sina behöriga myndigheter, personer eller organ möjlighet att kontrollera, genom kompletterande elektroniska kontroller av identitet, rättskapacitet och lagenlighet, huruvida alla villkor som krävs för bildandet av företag är uppfyllda. Sådana kontroller kan bland annat inkludera videokonferenser eller andra onlinemetoder som ger en audiovisuell förbindelse i realtid.

(23)För att säkerställa att alla de personer som interagerar med bolag skyddas bör medlemsstaterna ha möjlighet att förebygga bedrägligt eller annat otillbörligt beteende genom att vägra att en person utnämns till styrelseledamot i ett bolag, inte endast med beaktande av denna persons tidigare beteende på deras eget territorium utan även, om detta föreskrivs enligt nationell rätt, information som tillhandahålls av andra medlemsstater. Medlemsstaterna bör därför kunna begära information från andra medlemsstater. Svaret kan bestå antingen av information om en diskvalificering som är i kraft eller av annan information som är relevant för diskvalificering i den medlemsstat som tog emot ansökan. Sådana begäranden om information bör möjliggöras genom systemet för sammankoppling av register. I detta avseende bör medlemsstaterna kunna välja hur de bäst samlar in denna information, till exempel genom att samla in den relevanta informationen från register eller andra platser där den lagras i enlighet med deras nationella rätt eller genom att skapa särskilda register eller särskilda delar av företagsregister. Där ytterligare information, såsom perioden och skälen för diskvalificering, behövs bör medlemsstaterna kunna tillhandahålla denna genom alla tillgängliga system för informationsutbyte, i enlighet med nationell lagstiftning. Detta direktiv bör emellertid inte skapa någon skyldighet att begära sådan information i varje enskilt fall. Möjligheten att beakta information om diskvalificering i en annan medlemsstat bör vidare inte innebära en skyldighet för medlemsstaterna att erkänna diskvalificeringar som är gällande i andra medlemsstater.

158

Ds 2021:15

Bilaga 2

L 186/84

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

 

 

 

 

 

 

(24)För att säkerställa att alla personer som interagerar med bolag eller filialer skyddas och att bedrägligt eller annat otillbörligt beteende förhindras, är det viktigt att behöriga myndigheter i medlemsstaterna kan verifiera huruvida den person som utses till styrelseledamot inte är föremål för ett förbud mot att agera som styrelseledamot. I detta syfte bör behöriga myndigheter även veta huruvida personen i fråga registrerats i något av de register som är relevanta för diskvalificeringen av styrelseledamöter i andra medlemsstater genom systemet för sammankoppling av företagsregister. Registren, myndigheterna eller personerna eller organen som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av onlineförfaranden bör inte lagra sådana personuppgifter längre än vad som behövs för att bedöma behörigheten för den person som ska utses till styrelseledamot. Sådana enheter kan emellertid behöva lagra sådan information under en längre tidsperiod med anledning av en eventuell prövning av ett negativt beslut. I alla händelser bör lagringsperioden inte överstiga den period som fastställts i nationella regler om lagring av personuppgifter som gäller bildandet av ett bolag eller registreringen av en filial eller ingivande av handlingar eller information i samband med detta.

(25)De skyldigheter som följer av detta direktiv med avseende på bildande av bolag och registrering av filialer bör inte påverka några andra formaliteter som inte har någon koppling till bolagsrätten och som ett företag måste uppfylla för att inleda verksamhet i enlighet med unionsrätten eller nationell rätt.

(26)I likhet med bildande av bolag online och registrering av filialer online bör det, i syfte att minska kostnader och administrativ börda för företagen, vara möjligt att under hela bolagets livscykel ge in handlingar och information till de nationella registren uteslutande online. Samtidigt bör medlemsstaterna kunna tillåta ingivande av handlingar och information på annat sätt, inklusive i pappersform. Företagsinformation bör lämnas ut när informationen väl har gjorts offentligt tillgänglig i de nationella registren, eftersom dessa nu är sammankopplade och utgör en omfattande referenspunkt för användare. För att undvika störningar i de befintliga systemen för offentliggörande bör medlemsstaterna ha möjlighet att helt eller delvis publicera företagsinformation i en nationell officiell tidning, samtidigt som de säkerställer att informationen skickas elektroniskt via registret till den officiella tidningen. Detta direktiv bör inte påverka nationella regler som gäller registrets rättsliga värde och rollen för den nationella officiella tidningen.

(27)För att göra det lättare att söka i den information som lagras av nationella register och att utbyta den med andra system bör medlemsstaterna säkerställa att, efter det att den relevanta införlivandeperioden har löpt ut, alla handlingar och all information som tillhandahålls någon myndighet eller person eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av onlineförfarandena, som ett led i de onlineförfaranden som föreskrivs i detta direktiv, lagras av registren i maskinläsbart och sökbart format eller som strukturerade data. Detta innebär att filformatet bör vara strukturerat på sådant sätt att programvara lätt kan identifiera, känna igen och hämta specifika uppgifter och deras interna struktur. Kravet på att säkerställa att formatet för handlingar och information är sökbart bör inte omfatta skannade underskrifter eller andra uppgifter som inte är lämpade för maskinläsning. Eftersom detta kan kräva ändringar av medlemsstaternas befintliga informationssystem bör perio­ den för införlivande av det kravet vara längre.

(28)För att minska bolagens kostnader och administrativa bördor samt förfarandenas längd bör medlemsstaterna till­ lämpa engångsprincipen inom bolagsrätten, som är etablerad inom unionen, såsom bland annat visas av för­ ordning (EU) 2018/1724, Europeiska kommissionens handlingsplan för e-förvaltning eller Tallinnförklaringen om e- förvaltning. Tillämpningen av engångsprincipen medför att företag inte uppmanas lämna in samma information till myndigheter mer än en gång. Företag bör till exempel inte tvingas att lämna in samma information både till nationella register och till den officiella tidningen. Istället bör registret lämna den information som lämnats in direkt till den nationella officiella tidningen. När ett bolag har bildats i en medlemsstat och vill registrera en filial i en annan medlemsstat bör bolaget ha möjlighet att använda de handlingar eller den information som redan tidigare lämnats in till ett register. När ett bolag har bildats i en medlemsstat men har en filial i en annan medlemsstat bör det vidare ha möjlighet att lämna anmälan av vissa ändringar av företagsinformationen enbart till det register där bolaget är registrerat, utan att behöva lämna in samma information till det register där filialen är registrerad. Information som exempelvis ändrat företagsnamn eller ändring av bolagets registrerade säte bör utbytas elektroniskt mellan det register där bolaget är registrerat och det register där filialen är registrerad med användning av systemet för sammankoppling av register.

159

Bilaga 2

Ds 2021:15

11.7.2019

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/85

 

 

 

 

 

 

(29)För att säkerställa att det finns tillgång till konsekvent och aktuell information om företag i unionen och ytterligare öka öppenheten bör det vara möjligt att använda sammankopplingen av registren för att utbyta information om alla typer av företag som är registrerade i medlemsstaternas register i enlighet med nationell rätt. Medlemsstaterna bör kunna välja att även göra elektroniska kopior av handlingar och information från dessa andra typer av företag tillgängliga genom nämnda system för sammankoppling av register.

(30)Av öppenhetsskäl och för att skydda arbetstagares, borgenärers och minoritetsaktieägares intressen samt för att främja förtroendet för affärstransaktioner, inbegripet sådana av gränsöverskridande slag på den inre marknaden, är det viktigt att investerare, intressenter, affärspartner och myndigheter lätt kan få tillgång till företagsinformation. För att förbättra tillgången till sådan information är det viktigt att mer information blir tillgänglig kostnadsfritt i alla medlemsstater. Sådan information bör omfatta bolagets ställning och information om dess filialer i andra medlemsstater, samt information rörande de personer som, antingen som ett organ eller som medlemmar av ett sådant organ, har rätt att företräda bolaget. Priset för att erhålla en fullständig eller partiell kopia av sådana handlingar och sådan information som lämnas av ett bolag i pappersform eller elektroniskt bör inte överstiga den administrativa kostnaden för detta, inbegripet kostnaderna för utveckling och underhåll av register, under förutsättning att priset inte är oproportionerligt med avseende på den information som söks.

(31)Medlemsstaterna har för närvarande möjlighet att inrätta valfria ingångar till systemet för sammankoppling av register. Kommissionen kan emellertid inte koppla andra intressenter till systemet för sammankoppling av register. För att andra intressenter ska kunna dra nytta av registersammankopplingen och säkerställa att deras system innehåller korrekt, aktuell och tillförlitlig information om företag, bör kommissionen ges möjlighet att inrätta ytterligare ingångar. Sådana ingångar bör referera till system som tagits fram och drivs av kommissionen eller andra unionsinstitutioner, unionsorgan eller unionsbyråer för att de ska kunna utöva sina administrativa funktioner eller för att följa bestämmelser i unionsrätten.

(32)För att underlätta för bolag som är etablerade på den inre marknaden att expandera sin affärsverksamhet över gränserna bör de ha möjlighet att öppna och registrera en filial i en annan medlemsstat online. Därför bör medlemsstaterna möjliggöra onlineregistrering av filialer och ingivande online av handlingar och information på ett liknande sätt som för bolag, och därigenom bidra till att minska kostnaderna, de administrativa bördorna och tidsåtgången för formaliteter i samband med gränsöverskridande expansion.

(33)När de registrerar en filial till ett bolag som är registrerat i en annan medlemsstat bör medlemsstater också ha möjlighet att verifiera viss information om bolaget genom systemet för sammankoppling av register. När en filial stängs i en medlemsstat bör registret i den medlemsstaten sålunda också informera den medlemsstat där bolaget är registrerat om en sådan stängning genom systemet för sammankoppling av register, och båda registren bör registrera denna information.

(34)För att säkerställa enhetlighet mellan unionsrätten och nationell rätt är det nödvändigt att stryka bestämmelsen om kontaktkommittén som har upphört att existera, samt att uppdatera de bolagsformer som anges i bilagorna I och II till direktiv (EU) 2017/1132.

(35)I syfte att skapa utrymme för framtida ändringar i medlemsstaternas lagar eller unionslagstiftningen med avseende på bolagsformer bör befogenheten att anta akter i enlighet med artikel 290 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt delegeras till kommissionen med avseende på att uppdatera förteckningen över bolagsformer i bilagorna I, II och IIA till direktiv (EU) 2017/1132. Det är särskilt viktigt att kommissionen genomför lämpliga samråd under sitt förberedande arbete, inklusive på expertnivå, och att dessa samråd genomförs i enlighet med principerna i det interinstitutionella avtalet av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning (7). För att säkerställa lika stor delaktighet i förberedelsen av delegerade akter erhåller Europaparlamentet och rådet alla handlingar samtidigt som medlemsstaternas experter, och deras experter ges systematiskt tillträde till möten i kommissionens expert­ grupper som arbetar med förberedelse av delegerade akter.

(36)Bestämmelserna i detta direktiv, inbegripet skyldigheten att registrera företag, påverkar inte nationell rätt som rör medlemsstaternas skatteåtgärder eller deras territoriella eller administrativa enheter.

(7) EUT L 123, 12.5.2016, s. 1.

160

Ds 2021:15

Bilaga 2

L 186/86

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

 

 

 

 

 

 

(37)Medlemsstaternas befogenhet att vägra ansökningar om bildande av bolag och registrering av filialer i fall av bedrägeri eller missbruk, samt medlemsstaternas utrednings- och brottsbekämpningsåtgärder, inklusive från poli­ sens eller andra behöriga myndigheters sida, bör inte påverkas av detta direktiv. Andra skyldigheter enligt unions­ rätten och nationell rätt, inklusive sådana som härrör från regler beträffande bekämpning av penningtvätt och finansiering av terrorism och regler om verkligt huvudmannaskap, bör inte heller påverkas. Detta direktiv påverkar inte bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 (8) angående risker för penningtvätt och finansiering av terrorism, särskilt skyldigheterna att genomföra lämpliga riskbaserade åtgärder för kundkän­ nedom och identifiera och registrera de verkliga huvudmännen för alla nyskapade enheter i de medlemsstater där ett företag bildats.

(38)Detta direktiv bör tillämpas i överensstämmelse med unionens dataskyddslagstiftning och integritetsskyddet och skyddet av personuppgifter som fastslås i artiklarna 7 och 8 i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna. All behandling av fysiska personers personuppgifter enligt detta direktiv måste ske i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 (9).

(39)Europeiska datatillsynsmannen har hörts i enlighet med artikel 28.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001 (10) och avgav ett yttrande den 26 juli 2018.

(40)Eftersom målet för detta direktiv, nämligen att tillhandahålla fler digitala lösningar för företag på den inre mark­ naden, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna utan snarare, på grund av åtgärdens omfatt­ ning och verkningar, kan uppnås bättre på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritets­ principen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå detta mål.

(41)I enlighet med den gemensamma politiska förklaringen av den 28 september 2011 från medlemsstaterna och kommissionen om förklarande dokument (11) har medlemsstaterna åtagit sig att, när det är berättigat, låta anmälan av införlivandeåtgärder åtföljas av ett eller flera dokument som förklarar förhållandet mellan de olika delarna i direktivet och motsvarande delar i de nationella instrumenten för införlivande. När det gäller detta direktiv anser lagstiftaren att det är berättigat att sådana dokument översänds.

(42)Med tanke på de komplexa förändringar som måste göras i nationella system för att efterleva bestämmelserna i detta direktiv, och de betydande skillnader som för närvarande finns mellan medlemsstater med avseende på användningen av digitala verktyg och förfaranden på bolagsrättens område, är det lämpligt att föreskriva att medlemsstater som får särskilda svårigheter med införlivandet av vissa bestämmelser i detta direktiv kan meddela kommissionen sitt behov av att få en förlängning av den relevanta genomförandeperioden på upp till ett år. Medlemsstaterna bör ange sina objektiva skäl till att ansöka om en sådan förlängning.

(43)Kommissionen bör göra en utvärdering av detta direktiv. I enlighet med punkt 22 i det interinstitutionella avtalet av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning bör denna utvärdering baseras på de fem kriterierna effektivitet, ändamålsenlighet, relevans, konsekvens och mervärde, vilka också bör ligga till grund för konsekvensbedömningar av olika alternativ för vidare åtgärder. Medlemsstaterna bör bidra till genomförandet av denna utvärdering genom att tillhandahålla kommissionen de uppgifter som finns tillgängliga för dem om hur bildande av bolag online fungerar i praktiken, till exempel uppgifter om antalet fall av bildande online, antalet fall där mallar använts eller där personlig inställelse krävts och den genomsnittliga längden och kostnaderna för bildande online.

(8) Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 av den 20 maj 2015 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, om ändring av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/60/EG och kommissionens direktiv 2006/70/EG (EUT L 141, 5.6.2015, s. 73).

(9) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning) (EUT L 119, 4.5.2016, s. 1).

(10) Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001 av den 18 december 2000 om skydd för enskilda då gemenskaps­ institutionerna och gemenskapsorganen behandlar personuppgifter och om den fria rörligheten för sådana uppgifter (EGT L 8, 12.1.2001, s. 1).

(11) EUT C 369, 17.12.2011, s. 14.

161

Bilaga 2

Ds 2021:15

11.7.2019

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/87

 

 

 

 

 

 

(44)Information bör samlas in i syfte att göra en bedömning av resultatet av detta direktiv i förhållande till dess eftersträvade mål och i syfte att göra en utvärdering i enlighet med punkt 22 i det interinstitutionella avtalet av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning.

(45)Direktiv (EU) 2017/1132 bör därför ändras i enlighet med detta.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Ändringar av direktiv (EU) 2017/1132

Direktiv (EU) 2017/1132 ska ändras på följande sätt:

1.I artikel 1 ska följande strecksats införas efter andra strecksatsen:

”— regler om bildandet av bolag online, om registrering av filialer online och om bolags och filialers ingivande av handlingar och information online,”.

2.I avdelning I ska rubriken till kapitel III ersättas med följande:

”Onlineförfaranden (bildande, registrering och ingivande), offentlighet och register”.

3.Artikel 13 ska ersättas med följande:

”Artikel 13

Tillämpningsområde

De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta avsnitt och i avsnitt 1A ska tillämpas på de bestämmelser i medlems­ staternas lagar eller andra författningar om bolagsformer som förtecknas i bilaga II och, i de fall där så anges, på de bolagsformer som förtecknas i bilagorna I och IIA.”

4.Följande artiklar ska införas:

”Artikel 13a

Definitioner

I detta kapitel avses med

1.medel för elektronisk identifiering: ett medel för elektronisk identifiering enligt definitionen i artikel 3.2 i Eu­ ropaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 (*),

2.system för elektronisk identifiering: ett system för elektronisk identifiering enligt definitionen i artikel 3.4 i förordning (EU) nr 910/2014,

3.i elektronisk form: elektronisk utrustning som används för behandling, inbegripet digital signalkomprimering, och lagring av uppgifter, och genom vilken informationen sänds vid utgångspunkten och tas emot vid slutpunkten och där denna information i sin helhet sänds, befordras och tas emot i enlighet med medlemsstaternas bestäm­ melser,

162

Ds 2021:15

Bilaga 2

L 186/88

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

 

 

 

 

 

 

4.bildande: hela förfarandet att etablera ett bolag i enlighet med nationell rätt, inklusive upprättande av företagets stiftelseurkund och alla nödvändiga steg för införande av bolaget i registret,

5.registrering av en filial: en process som leder fram till offentliggörande av handlingar och information rörande en nyöppnad filial i en medlemsstat,

6.mall: förlaga till stiftelseurkunden för ett bolag, vilken upprättas av medlemsstaterna i enlighet med nationell rätt och används för bildande av ett bolag online i enlighet med artikel 13g.

Artikel 13b

Erkännande av medel för elektronisk identifiering i samband med onlineförfaranden

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att följande medel för elektronisk identifiering kan användas av sökande som är unionsmedborgare i de onlineförfaranden som avses i detta kapitel:

a)Ett medel för elektronisk identifiering som utfärdats inom ramen för ett system för elektronisk identifiering som godkänts av deras egen medlemsstat.

b)Ett medel för elektronisk identifiering som utfärdats i en annan medlemsstat och som erkänts för gränsöver­ skridande autentisering i enlighet med artikel 6 i förordning (EU) nr 910/2014.

2.Medlemsstaterna får vägra att erkänna medel för elektronisk identifiering där tillitsnivåerna för dessa medel för

elektronisk identifiering inte uppfyller de villkor som anges i artikel 6.1 i förordning (EU) nr 910/2014.

3.Allmänheten ska informeras om alla identifieringsmedel som erkänns av medlemsstater.

4.Om det är berättigat utifrån skäl som rör allmänintresset, för att förhindra missbruk eller ändring av identitet, får medlemsstaterna i syfte att kontrollera en sökandes identitet vidta åtgärder som skulle kunna kräva att sökanden inställer sig personligen vid en myndighet eller hos en person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av de onlineförfaranden som avses i detta kapitel, inklusive upprättandet av ett bolags stiftelseurkund. Medlemsstaterna ska se till att sökandens personliga inställelse endast krävs från fall till fall där det finns skäl att misstänka identitetsförfalskning, och att alla andra steg i förfarandet kan slutföras online.

Artikel 13c

Allmänna bestämmelser för onlineförfaranden

1.Detta direktiv ska inte påverka tillämpningen av nationell lagstiftning som i enlighet med medlemsstaternas rättssystem och rättsliga traditioner utser myndigheter, personer eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera alla aspekter av bildande av bolag online, registrering av filialer online och ingivande av handlingar och information online.

2.Detta direktiv ska inte heller påverka de förfaranden och krav som fastställs i nationell rätt, inklusive dem som rör rättsliga förfaranden för upprättande av stiftelseurkunder, förutsatt att bildande av bolag online, som avses i artikel 13g, och registrering av en filial online, som avses i artikel 28a, samt ingivande online av handlingar och information, som avses i artiklarna 13j och 28b, är möjligt.

163

Bilaga 2

Ds 2021:15

11.7.2019

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/89

 

 

 

 

 

 

3.Kraven i tillämplig nationell rätt beträffande äkthet, korrekthet, tillförlitlighet, trovärdighet och lämplig rättslig form för handlingar eller information som ges in ska förbli opåverkade av detta direktiv, förutsatt att bildande online, som avses i artikel 13g, och registrering av en filial online, som avses i artikel 28a, samt ingivande online av handlingar och information, som avses i artiklarna 13j och 28b, är möjligt.

Artikel 13d

Avgifter för onlineförfaranden

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att de regler om avgifter som gäller för de förfaranden som avses i detta kapitel är transparenta och tillämpas på ett icke-diskriminerande sätt.

2.Inga avgifter för onlineförfaranden som tas ut av de register som avses i artikel 16 får överskrida vad som krävs för att täcka kostnaderna för att tillhandahålla sådana tjänster.

Artikel 13e

Betalningar

När fullgörandet av ett förfarande som föreskrivs i detta kapitel kräver betalning ska medlemsstaterna säkerställa att betalningen kan göras med hjälp av en allmänt tillgänglig onlinebetaltjänst som kan användas för gränsöverskridande betalningar, som gör det möjligt att identifiera den person som utför betalningen och som tillhandahålls av ett finansiellt institut eller en betaltjänstleverantör som är etablerad i en medlemsstat.

Artikel 13f

Informationskrav

Medlemsstaterna ska säkerställa att koncis och användarvänlig information, som tillhandahålls avgiftsfritt och åtmin­ stone på ett språk som i huvudsak förstås av största möjliga antal gränsöverskridande användare, görs tillgänglig på registreringsportaler eller webbplatser som är tillgängliga via den gemensamma digitala ingången för att bistå vid bildandet av bolag och registreringen av filialer. Denna information ska omfatta åtminstone följande:

a)Regler om bildande av bolag, inklusive onlineförfaranden som avses i artiklarna 13g och 13j, och krav avseende användningen av mallar och andra handlingar för bildande, identifiering av personer, språkanvändning och till­ lämpliga avgifter.

b)Regler om registrering av filialer, inklusive onlineförfaranden som avses i artiklarna 28a och 28b och krav avseende registreringshandlingar, identifiering av personer och språkanvändning.

c)En beskrivning av de regler som gäller för att bli medlem av förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsyns­ organet för ett bolag, inklusive reglerna beträffande diskvalificering av styrelseledamöter och beträffande myndig­ heter eller organ med ansvar för att bevara information om diskvalificerade styrelseledamöter.

d)En beskrivning av de befogenheter och det ansvar som ett bolags förvaltningsorgan, ledningsorgan och tillsyns­ organ har, inklusive rätten att företräda ett bolag i kontakter med tredjeparter.

___________

(*)Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG (EUT L 257, 28.8.2014, s. 73).”

164

Ds 2021:15

Bilaga 2

L 186/90

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

 

 

 

 

 

 

5.I avdelning I kapitel III ska följande avsnitt införas:

”A v s n i t t 1 A

B i l d a n d e o n l i n e , i n g i v a n d e o n l i n e o c h o f f e n t l i g h e t

Artikel 13g

Bildande av bolag online

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att bildandet av bolag online kan göras helt online utan att sökande behöver inställa sig personligen vid en myndighet eller hos någon person eller något organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av bolag online, inklusive upprättandet av ett bolags stiftelseurkund, med förbehåll för bestämmelserna i artikel 13b.4 och punkt 8 i den här artikeln.

Medlemsstaterna får dock besluta att inte tillåta förfaranden för bildande online för andra bolagsformer än dem som förtecknas i bilaga IIA.

2.Medlemsstaterna ska fastställa närmare regler för bildande av bolag online, inklusive regler om användningen av mallar, som avses i artikel 13h och om vilka handlingar och vilken information som krävs för bildandet av ett bolag. Inom ramen för dessa regler ska medlemsstaterna säkerställa att sådant bildande online kan göras genom att hand­ lingar eller information ges in i elektronisk form, inbegripet elektroniska kopior av de handlingar och information som avses i artikel 16a.4.

3.I de regler som avses i punkt 2 ska minst följande föreskrivas:

a)Förfaranden för att säkerställa att de sökande har nödvändig rättskapacitet och att de har rätt att företräda bolaget.

b)Medel att kontrollera identiteten på de sökande i enlighet med artikel 13b.

c)De krav som ställs på att de sökande använder betrodda tjänster enligt förordning (EU) nr 910/2014.

d)Förfaranden för att kontrollera lagenligheten vad gäller föremålet för bolagets verksamhet, i den mån sådana kontroller föreskrivs i nationell rätt.

e)Förfaranden för att kontrollera företagsnamnets lagenlighet, i den mån sådana kontroller föreskrivs i nationell rätt.

f)Förfaranden för att kontrollera utnämningen av styrelseledamöter.

4.I de regler som avses i punkt 2 får även, särskilt, följande föreskrivas:

a)Förfaranden för att säkerställa bolagsstiftelseurkundens lagenlighet, inbegripet kontroll av att mallarna använts korrekt.

b)Konsekvenserna av en diskvalificering av en styrelseledamot utfärdad av behörig myndighet i någon medlemsstat.

c)Rollen för en notarie eller annan person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av ett bolag online.

d)Uteslutande av bildande online i fall där aktiekapitalet i bolaget betalas som apportegendom.

165

Bilaga 2

Ds 2021:15

11.7.2019

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/91

 

 

 

 

 

 

5.Medlemsstaterna får inte ställa som villkor för bildande av ett bolag online att detta ska ha erhållit en licens eller ett tillstånd innan det registreras, utom när ett sådant villkor är nödvändigt för en tillfredsställande tillsyn av vissa verksamheter enligt nationell rätt.

6.Medlemsstaterna ska säkerställa att när betalning av aktiekapital ingår som ett krav i förfarandet för att bilda ett bolag, sådan betalning kan göras online, i enlighet med artikel 13e, till ett bankkonto i en bank som är verksam i unionen. Medlemsstaterna ska även säkerställa att bevis för att betalningen har gjorts kan lämnas online.

7.Medlemsstaterna ska säkerställa att bildandet online avslutas inom fem arbetsdagar i de fall där företaget bildas uteslutande av fysiska personer som använder de mallar som avses i artikel 13h, eller inom tio arbetsdagar i annat fall, från det senare av följande:

a)Datumet då alla formaliteter som krävs för bildandet online är fullgjorda, inklusive mottagandet av alla handlingar och all information, som överensstämmer med nationell rätt, av en myndighet eller av en person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av ett bolag.

b)Datumet för betalningen av en registreringsavgift, kontantbetalningen för aktiekapital eller betalningen för aktieka­ pital genom apportegendom, i enlighet med nationell rätt.

När det inte är möjligt att slutföra förfarandet inom de tidsfrister som avses i denna punkt, ska medlemsstaterna säkerställa att sökanden underrättas om orsakerna till förseningen.

8.När det är berättigat utifrån skäl som rör allmänintresset, för att säkerställa efterlevnad av reglerna om rätts­ kapacitet och om sökandes rätt att företräda ett bolag, får en myndighet eller en person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av ett bolag online, inklusive upprättandet av stiftelseurkunden, begära att den sökande inställer sig personligen. Medlemsstaterna ska säkerställa att en sökandes personliga inställelse i sådana fall får krävas endast från fall till fall där det finns skäl att misstänka bristande efterlevnad av de regler som avses i punkt 3 a. Medlemsstaterna ska säkerställa att alla andra steg i förfarandet fortfarande kan slutföras online.

Artikel 13h

Mallar för bildande av bolag online

1.Medlemsstaterna ska, för de bolagstyper som förtecknas i bilaga IIA, göra mallar tillgängliga på registrerings­ portaler eller webbplatser som är tillgängliga via den gemensamma digitala ingången. Medlemsstaterna får även göra mallarna tillgängliga online för bildandet av andra bolagstyper.

2.Medlemsstaterna ska säkerställa att de mallar som avses punkt 1 kan användas av sökande som ett led i det förfarande för bildande av bolag online som avses i artikel 13g. När dessa mallar används av de sökande i över­ ensstämmelse med de regler som avses i artikel 13g.4 a ska kravet att ha fått stiftelseurkunden och bolagsordningen utfärdade i form av officiellt bestyrkta handlingar när en förebyggande kontroll av en förvaltningsmyndighet eller en domstol inte föreskrivs, enligt artikel 10, anses vara uppfyllt.

Detta direktiv påverkar inte krav enligt nationell rätt på att stiftelseurkunder ska upprättas i form av officiellt bestyrkta handlingar, under förutsättning att bildandet online enligt artikel 13g är möjligt.

3.Medlemsstaterna ska göra mallarna tillgängliga på minst ett officiellt unionsspråk som i huvudsak förstås av största möjliga antal gränsöverskridande användare. Tillgången till mallar på andra språk än det eller de officiella språken i den berörda medlemsstaten ska endast finnas i informationssyfte, om inte den medlemsstaten beslutar att det är också möjligt att bilda ett bolag med mallar på ett sådant annat språk.

166

Ds 2021:15

Bilaga 2

L 186/92

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

 

 

 

 

 

 

4.Mallarnas innehåll ska regleras av nationell rätt.

Artikel 13i

Diskvalificerade styrelseledamöter

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att de har regler om diskvalificering av styrelseledamöter. Dessa regler ska bland annat föreskriva möjligheten att ta hänsyn till en diskvalificering som är i kraft, eller information som är relevant för diskvalificering, i en annan medlemsstat. Vid tillämpning av denna artikel ska styrelseledamöter minst omfatta de personer som avses i artikel 14 d i.

2.Medlemsstaterna får kräva att personer som ansöker om att bli styrelseledamöter avger en försäkran om huruvida de är medvetna om eventuella omständigheter som skulle kunna leda till diskvalificering i den medlems­ staten.

En medlemsstat får vägra att en person utnämns till styrelseledamot i ett bolag om denna person för närvarande är diskvalificerad från att inneha ett styrelseuppdrag i en annan medlemsstat.

3.Medlemsstaterna ska säkerställa att de kan besvara en annan medlemsstats begäran om information som är relevant för diskvalificering av styrelseledamöter enligt lagstiftningen i den medlemsstat som besvarar begäran.

4.För att besvara en begäran som avses i punkt 3 i denna artikel ska medlemsstaterna, genom det system som avses i artikel 22, åtminstone vidta de åtgärder som krävs för att säkerställa att de utan dröjsmål kan lämna infor­ mation om huruvida en viss person har diskvalificerats eller är upptagen i något av deras register som innehåller information som är relevant för diskvalificering av styrelseledamöter. Medlemsstaterna får också utbyta ytterligare information om t.ex. varaktigheten och grunderna för diskvalificeringen. Sådant utbyte ska regleras av nationell rätt.

5.Kommissionens ska fastställa de närmare villkoren och de tekniska detaljerna för utbytet av den information

som avses i punkt 4 i denna artikel genom de genomförandeakter som avses i artikel 24.

6.Punkterna 1–5 i denna artikel ska gälla i tillämpliga delar på fall där ett bolag ger in information beträffande utnämningen av en ny styrelseledamot i det register som avses i artikel 16.

7.Personuppgifter för personer som avses i denna artikel ska behandlas i enlighet med förordning (EU) 2016/679 och nationell rätt, för att göra det möjligt för den myndighet eller den person eller det organ som bemyndigats enligt nationell rätt att bedöma nödvändig information rörande diskvalificeringen av en person som styrelseledamot, i syfte att förhindra bedrägerier eller annat otillbörligt beteende och säkerställa att alla personer som interagerar med bolag eller filialer skyddas.

Medlemsstaterna ska säkerställa att de register som avses i artikel 16, myndigheter eller personer eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av onlineförfaranden inte lagrar personuppgifter som överförts vid tillämpningen av den här artikeln längre än vad som är nödvändigt, och i varje fall inte längre än alla personuppgifter som gäller bildandet av ett bolag, registreringen av en filial eller ingivande (ev. av handlingar eller information) från ett bolag eller en filial lagras.

Artikel 13j

Ingivande av bolagshandlingar och bolagsinformation online

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information, som avses i artikel 14, inbegripet eventuella ändringar av dem, kan ges in online till registret inom den tidsfrist som föreskrivs i lagstiftningen i de medlemsstater där bolaget är registrerat. Medlemsstaterna ska säkerställa att sådant ingivande kan ske helt online utan att en sökande behöver inställa sig personligen vid en myndighet eller hos någon person eller något organ som bemyn­ digats enligt nationell rätt att hantera ingivande online, med förbehåll för bestämmelserna i artikel 13b.4 och, i tillämpliga fall, artikel 13g.8.

167

Bilaga 2

Ds 2021:15

11.7.2019

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/93

 

 

 

 

 

 

2.Medlemsstaterna ska säkerställa att ursprung och integritet med avseende på handlingar som getts in online kan kontrolleras elektroniskt.

3.Medlemsstaterna får kräva att vissa bolag eller att alla bolag ger in vissa handlingar och viss information eller alla handlingar och all information som avses i punkt 1 online.

4.Artikel 13g.2–13g.5 ska gälla i tillämpliga delar på ingivande av handlingar och information online.

5.Medlemsstaterna får fortsätta att tillåta andra former för ingivande än de som avses i punkt 1, inklusive på elektronisk väg eller i pappersform, för bolag, notarier eller andra personer eller organ, som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera sådana former för ingivande.”

6.Artikel 16 ska ersättas med följande:

”Artikel 16

Offentliggörande i registret

1.I varje medlemsstat ska en akt läggas upp för varje bolag i det centrala register, handels- eller företagsregister (nedan kallat registret) där bolaget är registrerat.

Medlemsstaterna ska säkerställa att företag har en europeisk unik identifieringskod (nedan kallad EUID), enligt punkt 8 i bilagan till kommissionens genomförandeförordning (EU) 2015/884 (*), som gör det möjligt att entydigt iden­ tifiera dem inom ramen för kommunikation mellan register genom det system för sammankoppling av register som inrättats i enlighet med artikel 22 (nedan kallat systemet för sammankoppling av register). Denna unika identifieringskod ska åtminstone bestå av de delar som gör det möjligt att identifiera registermedlemsstaten, det nationella ursprungs­ registret, företagets nummer i registret och, om lämpligt, specifikationer för att undvika identifieringsfel.

2.Alla handlingar och all information som är offentliga enligt artikel 14 ska förvaras i akten enligt punkt 1 i denna artikel, eller föras in direkt i registret, och innehållet i uppgifterna i registret ska registreras i akten.

Alla handlingar och all information som avses i artikel 14 ska, oberoende av det sätt på vilket de getts in, förvaras i akten i registret eller föras in direkt i registret i elektronisk form. Medlemsstaterna ska säkerställa att alla handlingar och all information som lämnas in i pappersform omvandlas till elektronisk form av registret så snart som möjligt.

Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information som avses i artikel 14 och som lämnats in i pappers­ form före den 31 december 2006 omvandlas till elektronisk form av registret efter mottagande av en ansökan om offentliggörande i elektronisk form.

3.Medlemsstaterna ska säkerställa att offentliggörandet av handlingar och information som avses i artikel 14 sker genom att de görs offentligt tillgängliga i registret. Medlemsstaterna får också kräva att vissa eller alla handlingar och viss eller all information offentliggörs i en nationell officiell tidning som utsetts för detta ändamål, eller på ett lika effektivt sätt. Detta ska åtminstone inbegripa användningen av ett system varigenom de dokument eller den infor­ mation som offentliggörs är tillgänglig i kronologisk ordning via en central elektronisk plattform. I sådana fall ska registret säkerställa att handlingarna och informationen överförs elektroniskt från registret till den nationella tid­ ningen eller till en central elektronisk plattform.

4.Medlemsstaterna ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att hindra bristande överensstämmelse mellan det som framgår av registret och akten.

168

Ds 2021:15

Bilaga 2

L 186/94

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

 

 

 

 

 

 

Medlemsstater som kräver att handlingar och information offentliggörs i en nationell tidning eller på en central elektronisk plattform ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att hindra bristande överensstämmelse mellan det som offentliggörs i enlighet med punkt 3 och det som offentliggörs i tidningen eller på plattformen.

I fall av bristande överensstämmelse enligt denna artikel ska de handlingar och den information som finns i registret gälla.

5.Bolaget får åberopa handlingar och information som avses i artikel 14 mot tredje man först sedan de har offentliggjorts enligt punkt 3 i den här artikeln, om inte bolaget visar att tredje man kände till handlingen eller uppgiften.

När det gäller åtgärder som vidtas före den sextonde dagen efter offentliggörandet får handlingar och information dock inte åberopas mot en tredje man som visar att det var omöjligt för honom att känna till handlingen eller informationen.

Tredje man får alltid åberopa sådana handlingar och sådan information i fråga om vilka formaliteterna för offent­ liggörandet ännu inte har fullföljts, om inte handlingarna eller informationen saknar rättsverkan på grund av det ofullständiga offentliggörandet.

6.Medlemsstaterna ska säkerställa att alla handlingar och all information som inges som en del av bildandet av ett bolag, registreringen av en filial eller ingivandet från ett bolag eller en filial, lagras av registren i maskinläsbart och sökbart format eller som strukturerade data.”

___________

(*)Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2015/884 av den 8 juni 2015 om antagande av tekniska speci­ fikationer och förfaranden som krävs för systemet för sammankoppling av register som inrättats genom Euro­ paparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG (EUT L 144, 10.6.2015, s. 1).

7.Följande artikel ska införas:

”Artikel 16a

Tillgång till offentliggjord information

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att en fullständig eller partiell kopia av de handlingar eller den information som avses i artikel 14 kan erhållas från registret på begäran och att en sådan begäran kan ställas till registret antingen i pappersform eller elektroniskt.

Medlemsstaterna får dock besluta att vissa typer av handlingar och information som lämnats in i pappersform den 31 december 2006 eller före den dagen, eller delar av sådana handlingar eller sådan information, inte kan erhållas elektroniskt, när en viss angiven period har förflutit mellan dagen för ingivande och dagen för begäran. Denna period får inte vara mindre än tio år.

2.Priset för att få en fullständig eller partiell kopia av sådana handlingar och sådan information som avses i artikel 14 i pappersform eller elektroniskt får inte överstiga den administrativa kostnaden, inbegripet kostnaderna för utveckling och underhåll av register.

3.Elektroniska kopior och kopior i pappersform som tillhandahålls en beställare ska vara bestyrkta om inte beställaren avstår från det.

4.Medlemsstaterna ska säkerställa att elektroniska kopior och utdrag ur handlingar och information från registret har autentiserats genom betrodda tjänster enligt förordning (EU) nr 910/2014, i syfte att garantera att de elektroniska utdragen kommer från registret och att deras innehåll är en bestyrkt kopia av den handling som finns i registret eller att det överensstämmer med den information som förvaras i registret.”

169

Bilaga 2

Ds 2021:15

11.7.2019

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/95

 

 

 

 

 

 

8.Artikel 17.1 ska ersättas med följande:

”1. Medlemsstaterna ska säkerställa att uppdaterad information finns tillgänglig med en förklaring av de bestäm­ melser i nationell rätt som medför att tredje man, i enlighet med artikel 16.3, 16.4 och 16.5, kan förlita sig på den information och alla typer av handlingar som avses i artikel 14.”

9.Artikel 18 ska ändras på följande sätt:

a)Punkt 1 ska ersättas med följande:

”1. Elektroniska kopior av handlingar och information som avses i artikel 14 ska också offentliggöras genom systemet för sammankoppling av register. Medlemsstaterna får även göra handlingar och information som avses i artikel 14 tillgängliga för andra bolagsformer än de som förtecknas i bilaga II.”

b)I punkt 3 ska led a ersättas med följande:

”a) handlingar och information som avses i artikel 14, inbegripet för andra bolagstyper än de som förtecknas i bilaga II, när sådana handlingar görs tillgängliga av medlemsstaterna,”.

10.Artikel 19 ska ersättas med följande:

”Artikel 19

Avgifter för handlingar och information

1.De avgifter som tas ut för tillgången till handlingar och information som avses i artikel 14 genom systemet för sammankoppling av register får inte överskrida de administrativa kostnaderna för att få tillgång, inbegripet kost­ naderna för utveckling och underhåll av register.

2.Medlemsstaterna ska säkerställa att minst följande information och handlingar är kostnadsfritt tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register:

a)Bolagets namn och rättsliga form.

b)Bolagets registrerade säte och den medlemsstat där det är registrerat.

c)Bolagets registreringsnummer och EUID-kod.

d)Uppgifter om bolagets webbplats, om sådana uppgifter finns i det nationella registret.

e)Bolagets status, dvs. huruvida det är nedlagt, har avförts från registret, är under avveckling, är upplöst, ekonomiskt verksamt eller inaktivt enligt definitionen i nationell rätt, när uppgift om detta förts in i de nationella registren.

f)Föremålet för bolagets verksamhet, när uppgift om detta förts in i det nationella registret.

g)Uppgifter om alla personer som, i egenskap av bolagsorgan eller som medlemmar i ett sådant organ, för närvarande är behöriga att företräda bolaget gentemot tredje man och i rättsliga förfaranden, och information om de personer som är behöriga att företräda bolaget kan göra detta på egen hand eller är skyldiga att agera gemensamt.

h)Information om filialer som startats av bolaget i en annan medlemsstat inklusive namn, registreringsnummer, EUID-kod och den medlemsstat där filialen är registrerad.

170

Ds 2021:15

Bilaga 2

L 186/96

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

 

 

 

 

 

 

3.Utbytet av all information genom systemet för sammankoppling av register ska vara kostnadsfritt för registren.

4.Medlemsstaterna får besluta att den information som avses i leden d och f endast ska vara tillgänglig kost­ nadsfritt för myndigheter i andra medlemsstater.”

11.Artikel 20.3 ska utgå.

12.Artikel 22 ska ändras på följande sätt:

a) I punkt 4 ska följande stycke läggas till:

”Kommissionen får också inrätta valfria ingångar till systemet för sammankoppling av register. Sådana ingångar ska utgöras av system som tagits fram och drivs av kommissionen eller andra unionsinstitutioner, unionsorgan, eller unionsbyråer för att de ska kunna utöva sina administrativa funktioner eller efterleva bestämmelserna i unionsrätten. Kommissionen ska utan onödigt dröjsmål informera medlemsstaterna om inrättandet av sådana ingångar och om alla viktigare ändringar av ingångarnas funktion.”

b)Punkt 5 ska ersättas med följande:

”5. Tillgången till information från systemet för sammankoppling av register ska säkerställas genom portalen och genom valfria ingångar som inrättas av medlemsstaterna och kommissionen.”

13.Artikel 24 ska ändras på följande sätt:

a)Led d ska ersättas med följande:

”d) Den tekniska specifikation som definierar metoderna för informationsutbyte mellan det företagsregister och det filialregister som avses i artiklarna 20, 28a, 28c, 30a och 34.”

b)Led e ska ersättas med följande:

”e) Den detaljerade förteckningen över uppgifter som ska överföras för informationsutbyte mellan register enligt artiklarna 20, 28a, 28c, 30a, 34 och 130.”

c)Led n ska ersättas med följande:

”n) Förfarandet och de tekniska kraven för sammankopplingen av de valfria ingångarna till plattformen enligt vad som avses i artikel 22.”

d)Följande led ska läggas till:

”o) De närmare villkoren och de tekniska detaljerna för utbyte mellan register av den information som avses i artikel 13i.”

e)I slutet av artikeln ska följande stycke läggas till:

”Kommissionen ska senast den 1 februari 2021 anta genomförandeakterna enligt leden d, e, n och o.”

171

Bilaga 2

Ds 2021:15

11.7.2019 SV Europeiska unionens officiella tidningL 186/97

14. I avdelning I kapitel III ska rubriken till avsnitt 2 ersättas med följande:

R e g l e r o m r e g i s t r e r i n g o c h o f f e n t l i g h e t s o m g ä l l e r f ö r f i l i a l e r t i l l b o l a g f r å n a n d r a m e d l e m s s t a t e r”.

15.I avdelning I kapitel III avsnitt 2 ska följande artiklar införas:

”Artikel 28a

Registrering av filialer online

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att registreringen i en medlemsstat av en filial, som regleras av lagstiftningen i en annan medlemsstat, kan göras helt online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid en myndighet eller hos någon annan person eller vid något annat organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon

aspekt av ansökan om registrering av filialer, med förbehåll för artikel 13b.4 och i tillämpliga delar artikel 13g.8.

2.Medlemsstaterna ska fastställa närmare bestämmelser för registrering av filialer online, inklusive regler om vilka handlingar och vilken information som ska lämnas in till en behörig myndighet. Inom ramen för dessa regler ska medlemsstaterna säkerställa att registrering online kan göras genom att information eller handlingar lämnas i elektronisk form, inbegripet elektroniska kopior av handlingar och information som avses i artikel 16a.4, eller genom användning av information eller handlingar som lämnats in till ett register vid ett tidigare tillfälle.

3.I de regler som avses i punkt 2 ska minst följande föreskrivas:

a) Förfaranden för att säkerställa att de sökande har nödvändig rättskapacitet och att de har rätt att företräda bolaget.

b) Medel för att kontrollera identiteten på den eller de personer som registrerar filialen, eller deras företrädare.

c) De krav som ställs på att de sökande använder de betrodda tjänster som avses i förordning (EU) nr 910/2014.

4.I de regler som avses i punkt 2 får det även föreskrivas förfaranden för att göra följande:

a) Kontrollera lagenligheten vad gäller föremålet för filialens verksamhet.

b) Kontrollera filialnamnets lagenlighet.

c) Kontrollera lagenligheten vad gäller de handlingar och den information som lämnats in för registrering av filialen.

d)Utse en notarie eller annan person eller ett organ som involveras i processen med att registrera filialen i enlighet med tillämpliga nationella bestämmelser.

5.När de registrerar en filial till ett bolag som är registrerat i en annan medlemsstat får medlemsstaterna kon­ trollera informationen om bolaget genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna får inte ställa som villkor för registrering av en filial online att denna ska ha erhållit eventuella licenser eller tillstånd innan den registreras, utom när ett sådant villkor är nödvändigt för en tillfredsställande tillsyn av vissa verksamheter enligt nationell rätt.

6.Medlemsstaterna ska säkerställa att registreringen av en filial online slutförs inom tio arbetsdagar från det att alla formaliteter har fullgjorts, däribland att alla nödvändiga handlingar och all nödvändig information, som över­ ensstämmer med nationell rätt, inkommit till en myndighet eller, till en person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av registrering av en filial.

172

Ds 2021:15

Bilaga 2

L 186/98

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

 

 

 

 

 

 

Om det inte är möjligt att registrera en filial inom de tidsfrister som anges i denna punkt ska medlemsstaterna säkerställa att sökanden underrättas om orsakerna till förseningen.

7.Efter registreringen av en filial till ett bolag som är etablerat enligt lagstiftningen i en annan medlemsstat, ska registret i den medlemsstat där filialen är registrerad, genom systemet för sammankoppling av register, underrätta den medlemsstat där bolaget är registrerat om att filialen har registrerats. Den medlemsstat där bolaget är registrerat ska bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse och utan dröjsmål registrera informationen i sitt register.

Artikel 28b

Ingivande av handlingar och information online för filialer

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information, som avses i artikel 30, eller eventuella änd­ ringar av dem, kan ges in online inom den tidsfrist som föreskrivs i lagstiftningen i den medlemsstat där filialen är etablerad. Medlemsstaterna ska säkerställa att sådant ingivande kan ske helt online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid en myndighet eller person eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera

ingivandet online, med förbehåll för bestämmelserna i artikel 13b.4 och i tillämpliga delar i artikel 13g.8.

2.Artikel 28a.2–28a.5 gäller i tillämpliga delar för ingivande online för filialer.

3.Medlemsstaterna får kräva att vissa eller alla handlingar och viss eller all information som avses i punkt 1 endast ges in online.

Artikel 28c

Nedläggning av filialer

Efter mottagande av de handlingar och den information som avses i artikel 30.1 h ska medlemsstaterna säkerställa att registret i den medlemsstat där filialen till ett bolag är registrerat, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar registret i den medlemsstat där bolaget är registrerat om att filialen har stängts och avförts från registret. Registret i den medlemsstat där bolaget är registrerat ska bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse, också genom det systemet, och ska utan dröjsmål registrera informationen.”

16.Följande artikel ska införas:

”Artikel 30a

Ändringar av bolagshandlingar och bolagsinformation

Den medlemsstat i vilken ett bolag är registrerat ska, genom systemet för sammankoppling av register, utan dröjsmål underrätta den medlemsstat där en filial till bolaget är registrerad, när en ändring har lämnats in med avseende på något av följande:

a)Bolagets namn.

b)Bolagets registrerade säte.

c)Bolagets registreringsnummer i registret.

d)Bolagets rättsliga form.

e)De handlingar och den information som avses i artikel 14 d och 14 f.

173

Bilaga 2

Ds 2021:15

11.7.2019

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/99

 

 

 

 

 

 

Efter mottagande av den underrättelse som avses i första stycket i denna artikel ska det register där filialen är registrerad, genom systemet för sammankoppling av register, bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse och säkerställa att handlingar och information som avses i artikel 30.1 uppdateras utan dröjsmål.”

17.I artikel 31 ska följande stycke läggas till:

”Medlemsstaterna får föreskriva att det obligatoriska offentliggörande som gäller för räkenskapshandlingar som avses

iartikel 30.1 g får anses vara uppfyllt i och med offentliggörandet i registret i den medlemsstat där bolaget är registrerat i enlighet med artikel 14 f.”

18.Artikel 43 ska utgå.

19.Artikel 161 ska ersättas med följande:

”Artikel 161

Dataskydd

All behandling av personuppgifter inom ramen för detta direktiv ska omfattas av förordning (EU) 2016/679.”

20.Följande artikel ska införas:

”Artikel 162a

Ändringar av bilagorna

Medlemsstaterna ska utan dröjsmål underrätta kommissionen om alla ändringar av de former för bolag med begränsat ansvar som föreskrivs i deras nationella rätt och som skulle kunna påverka innehållet i bilagorna I, II och IIA.

Om en medlemsstat underrättar kommissionen i enlighet med första stycket i denna artikel, ska kommissionen ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 163 i syfte att anpassa förteckningen över bolagsformer i bilagorna I, II och IIA i linje med den information som avses i första stycket i den här artikeln.”

21.Artikel 163 ska ersättas med följande:

”Artikel 163

Utövande av delegeringen

1.Befogenheten att anta delegerade akter ges till kommissionen med förbehåll för de villkor som anges i denna artikel.

2.Den befogenhet att anta delegerade akter som avses i artiklarna 25.3 och 162a ska ges till kommissionen tills vidare från och med 31 juli 2019.

3.Den delegering av befogenhet som avses i artiklarna 25.3 och 162a får när som helst återkallas av Europa­ parlamentet eller rådet. Ett beslut om återkallelse innebär att delegeringen av den befogenhet som anges i beslutet upphör att gälla. Beslutet får verkan dagen efter det att det offentliggörs i Europeiska unionens officiella tidning, eller vid ett senare i beslutet angivet datum. Det påverkar inte giltigheten av delegerade akter som redan har trätt i kraft.

4.Innan kommissionen antar en delegerad akt ska den samråda med experter som utsetts av varje medlemsstat i enlighet med principerna i det interinstitutionella avtalet av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning.

174

Ds 2021:15

Bilaga 2

L 186/100

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

 

 

 

 

 

 

5.Så snart kommissionen antar en delegerad akt ska den samtidigt delge Europaparlamentet och rådet denna.

6.En delegerad akt som antas enligt artikel 25.3 eller artikel 162a ska träda i kraft endast om varken Europa­ parlamentet eller rådet har gjort invändningar mot den delegerade akten inom en period på tre månader från den dag då akten delgavs Europaparlamentet och rådet, eller om både Europaparlamentet och rådet, före utgången av den perioden, har underrättat kommissionen om att de inte kommer att invända. Denna period ska förlängas med tre månader på Europaparlamentets eller rådets initiativ.”

22.I bilaga I ska den tjugosjunde strecksatsen ersättas med följande: ”— Sverige:

publikt aktiebolag.”

23.I bilaga II ska den tjugosjunde strecksatsen ersättas med följande: ”— Sverige:

privat aktiebolag, publikt aktiebolag.”

24.Bilaga IIA, i enlighet med vad som anges i bilagan till detta direktiv, ska införas.

Artikel 2

Införlivande

1.Medlemsstaterna ska senast den 1 augusti 2021 sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv. De ska omedelbart överlämna texten till dessa bestämmelser till kommissionen.

2.Utan hinder av punkt 1 i denna artikel ska medlemsstaterna senast den 1 augusti 2023 sätta i kraft de bestämmelser

ilagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa artikel 1.5 i detta direktiv, vad gäller artiklarna 13i och

13j.2 i direktiv (EU) 2017/1132, och artikel 1.6 i detta direktiv, vad gäller artikel 16.6 i direktiv (EU) 2017/1132.

3.Genom undantag från punkt 1 ska medlemsstater som stöter på särskilda svårigheter vid införlivandet av detta direktiv ha rätt att få en förlängning på upp till ett år av den införlivandeperiod som föreskrivs i punkt 1. De ska ange objektiva skäl för behovet av en sådan förlängning. Medlemsstaterna ska senast den 1 februari 2021 underrätta kom­ missionen om sin avsikt att utnyttja en sådan förlängning.

4.När en medlemsstat antar dessa bestämmelser ska de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen ska göras ska varje medlemsstat själv utfärda.

5.Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texten till de centrala bestämmelser i nationell rätt som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 3

Rapportering, översyn och insamling av uppgifter

1.Kommissionen ska senast den 1 augusti 2024, eller om någon medlemsstat använder sig av det undantag som föreskrivs i artikel 2.3 senast den 1 augusti 2025, göra en utvärdering av de bestämmelser som genom detta direktiv har införts i direktiv (EU) 2017/1132 och lägga fram en rapport om sina slutsatser till Europaparlamentet, rådet och Europeiska ekonomiska och sociala kommittén, förutom beträffande de bestämmelser som avses i artikel 2.2, för vilka utvärderingen ska göras och rapporten läggas fram senast den 1 augusti 2026.

Medlemsstaterna ska tillhandahålla kommissionen de uppgifter som krävs för utarbetandet av rapporterna, nämligen uppgifter om antalet registreringar online och relaterade kostnader.

175

Bilaga 2

Ds 2021:15

11.7.2019

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/101

 

 

 

 

 

 

2.I kommissionens rapport ska bland annat följande utvärderas:

a)Genomförbarheten när det gäller att tillhandahålla full registrering online för andra bolagsformer än de som förtecknas i bilaga IIA.

b)Genomförbarheten när det gäller att medlemsstaterna tillhandahåller mallar för alla former av bolag med begränsat ansvar, och behovet av att tillhandahålla en harmoniserad mall för hela unionen som ska användas i alla medlems­ stater för de bolagsformer som förtecknas i bilaga IIA.

c)Praktiska erfarenheter av tillämpningen av bestämmelserna om diskvalificering av styrelseledamöter enligt artikel 13i.

d)Metoderna för ingivande och tillgång online, inbegripet användningen av programmeringsgränssnitt.

e)Behovet av att göra mer information kostnadsfritt tillgänglig än vad som krävs enligt artikel 19.2 och att säkerställa obehindrad tillgång till sådan information, samt genomförbarheten när det gäller detta.

f)Behovet av en mer långtgående tillämpning av engångsprincipen och genomförbarheten när det gäller detta.

3.Rapporten ska, om tillämpligt, åtföljas av förslag till ändring av direktiv (EU) 2017/1132.

4.För att tillhandahålla en tillförlitlig utvärdering av de bestämmelser som genom detta direktiv har införts i direktiv (EU) 2017/1132 ska medlemsstaterna samla in uppgifter om hur bildandet online fungerar i praktiken. Normalt bör denna information inbegripa antalet bolag som bildats online, antalet fall där mallar användes eller där personlig inställelse krävdes och den genomsnittliga varaktigheten och kostnaderna för bildandet online. De ska anmäla dessa uppgifter till kommissionen två gånger, senast två år efter införlivandedatumet.

Artikel 4

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

 

Artikel 5

 

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

 

 

 

Utfärdat i Bryssel den 20 juni 2019

 

 

 

På Europaparlamentets vägnar

 

 

På rådets vägnar

A. TAJANI

 

 

G. CIAMBA

Ordförande

 

 

Ordförande

 

 

 

 

176

Ds 2021:15

Bilaga 2

L 186/102

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

 

 

 

 

 

 

BILAGA

”BILAGA IIA

BOLAGSFORMER

SOM AVSES I ARTIKLARNA 13, 13f, 13g, 13h och 162a

Belgien:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk­ heid.

Bulgarien:

дружество с ограничена отговорност,

еднолично дружество с ограничена отговорност.

Tjeckien:

společnost s ručením omezeným.

Danmark:

Anpartsselskab.

Tyskland:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Estland:

osaühing.

Irland:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó rátha­ íochta,

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe.

Grekland:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία.

Spanien:

sociedad de responsabilidad limitada.

Frankrike:

société à responsabilité limitée,

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

177

Bilaga 2

Ds 2021:15

11.7.2019

 

SV

 

 

Europeiska unionens officiella tidning

L 186/103

 

 

 

 

 

 

 

 

 

société

par

actions simplifiée,

 

 

 

société

par

actions simplifiée unipersonnelle.

 

Kroatien:

društvo s ograničenom odgovornošću, jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću.

Italien:

società a responsabilità limitata,

società a responsabilità limitata semplificata.

Cypern:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση.

Lettland:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību.

Litauen:

uždaroji akcinė bendrovė.

Luxemburg:

société à responsabilité limitée.

Ungern:

korlátolt felelősségű társaság.

Malta:

private limited liability company/kumpannija privata.

Nederländerna:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Österrike:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Polen:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Portugal:

sociedade por quotas.

Rumänien:

societate cu răspundere limitată.

178

Ds 2021:15

Bilaga 2

L 186/104

 

SV

 

Europeiska unionens officiella tidning

11.7.2019

 

 

 

 

 

 

Slovenien:

družba z omejeno odgovornostjo.

Slovakien:

spoločnosť s ručením obmedzeným.

Finland:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag.

Sverige:

privat aktiebolag.

Förenade kungariket:

private company limited by shares or guarantee.”

179

Jämförelsetabell

Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt

Direktivbestämmelse

Svenska bestämmelser

Kommentar

 

varigenom direktivet

 

 

genomförs

 

Artikel 1

 

 

Punkt 1

-

Kräver ingen åtgärd från

 

 

medlemsstaternas sida.

 

 

 

Punkt 2

-

Kräver ingen åtgärd från

 

 

medlemsstaternas sida.

 

 

 

Punkt 3

-

Kräver ingen åtgärd från

 

 

medlemsstaternas sida.

Punkt 4, Artikel 13a

-

Kräver ingen åtgärd från

 

 

medlemsstaternas sida.

 

 

 

Punkt 4, Artikel 13b

Ny 4 c § förordningen

Bestämmelsen reglerar BV:s

punkterna 1 och 2

(2007:1110) med instruktion

skyldighet att erkänna vissa

 

för BV

medel för elektronisk

 

 

identifiering vid

 

 

registreringsärenden.

 

 

 

Punkt 4, Artikel 13b punkt 3

Ny 4 b § förordningen

Bestämmelsen reglerar BV:s

 

(2007:1110) med instruktion

skyldighet att informera om

 

för BV

erkända medel för

 

 

elektronisk identifiering.

 

 

 

Punkt 4, Artikel 13b punkt 4

Ändrad lydelse 27 kap. 2 §

Bestämmelsen reglerar BV:s

 

ABL

möjlighet att kräva personlig

 

 

inställelse i online-

 

 

registreringsärenden.

 

 

 

Punkt 4, Artikel 13c

-

Kräver ingen åtgärd från

 

 

medlemsstaternas sida

Punkt 4, Artikel 13d

-

Artikeln reglerar avgifter i

 

 

online-förfaranden. Kräver

 

 

ingen ändring i svensk rätt.

181

Bilaga 3

Ds 2021:15

Direktivbestämmelse

Svenska bestämmelser

Kommentar

 

varigenom direktivet

 

 

genomförs

 

Punkt 4, Artikel 13e

Ändrad lydelse 3 kap. 6 §

Artikeln reglerar sättet för

 

ABF

betalning av BV:s avgifter.

 

 

 

Punkt 4, Artikel 13f

Ny 4 a § förordningen

Artikeln reglerar BV:s

 

(2007:1110) med instruktion

informationsskyldighet

 

för BV

avseende online-registrering

 

 

och vissa

 

 

aktiebolagsrättsliga regler.

Punkt 5, Artikel 13g

Föreskrifter meddelade av BV

Artikeln reglerar BV:s

punkterna 1-3

 

skyldighet att möjliggöra

 

 

online-registrering av bolag.

 

 

 

Punkt 5, Artikel 13g punkt 4

-

Bestämmelserna är

 

 

fakultativa. Kräver ingen

 

 

ändring i svensk rätt.

Punkt 5, Artikel 13g punkt 5

-

Kräver ingen ändring i

 

 

svensk rätt.

 

 

 

Punkt 5, Artikel 13g punkt 6

-

Bestämmelsen reglerar

 

 

rätten att online visa att

 

 

betalning erlagts

 

 

motsvarande bolagets

 

 

aktiekapital. Kräver ingen

 

 

ändring i svensk rätt.

Punkt 5, Artikel 13g punkt 7

Ny 2 kap. 13 a § ABF

Bestämmelsen reglerar

 

 

tidsfrister för BV:s

 

 

handläggning av

 

 

registreringsärenden rörande

 

 

aktiebolag.

 

 

 

Punkt 5, Artikel 13g punkt 8

Ändrad lydelse 27 kap. 2 §

Bestämmelsen reglerar BV:s

 

ABL

möjlighet att kräva personlig

 

 

inställelse i online-

 

 

registreringsärenden. Se

 

 

även Punkt 5, Artikel 13b

 

 

punkt 4.

Punkt 5, Artikel 13h

Ny 4 a § förordningen

Bestämmelsen reglerar BV:s

 

(2007:1110) med instruktion

skyldighet att tillhandahålla

 

för BV

mallar.

[Punkt 5, Artikel 13i]

[Senare lagstiftningsärende]

 

 

 

 

Punkt 5, Artikel 13j punkt 1

Föreskrifter meddelade av BV

Bestämmelsen reglerar

 

 

ingivande av handlingar

 

 

online i andra bolagsärenden

 

 

än registrering av bolag.

 

 

 

182

Ds 2021:15Bilaga 3

Direktivbestämmelse

Svenska bestämmelser

Kommentar

 

varigenom direktivet

 

 

genomförs

 

Punkt 5, Artikel 13j punkt 2

Ny 4 d § förordningen

Bestämmelsen reglerar BV:s

 

(2007:1110) med instruktion

rätt att kontrollera ursprung

 

för BV

och äkthet ifråga om.

Punkt 5, Artikel 13j punkt 3

-

Bestämmelsen är fakultativ.

 

 

Kräver ingen ändring i

 

 

svensk rätt.

 

 

 

Punkt 5, Artikel 13j punkt 4

 

Se Punkt 5, Artikel 13g.

 

 

 

Punkt 5, Artikel 13j punkt 5

-

Bestämmelsen är fakultativ.

 

 

Kräver ingen ändring i

 

 

svensk rätt.

Punkt 6, Artikel 16 punkt 1

Ändrad lydelse 2 kap. 8 §

Bestämmelsen innebär att

 

ABF

bolagsregistret ska innehålla

 

 

uppgift om bolags EUID.

Punkt 6, Artikel 16 punkterna

-

Bestämmelserna innebär

2 och 3

 

inte någon ändring i sak i

 

 

2017 års direktiv. Kräver

 

 

därför inte någon ändring i

 

 

svensk rätt.

Punkt 6, Artikel 16 punkt 4

-

Bestämmelsens andra stycke

 

 

är nytt men kräver inte

 

 

någon ändring i svensk rätt.

Punkt 6, Artikel 16 punkt 5

Ny 4 d § förordningen

Bestämmelsen innebär att

 

(2007:1110) med instruktion

BV ska lagra ingivna

 

för BV

handlingar och information i

 

 

registreringsärenden i

 

 

maskinläsbart och sökbart

 

 

format eller som

 

 

strukturerade data.

 

 

 

Punkt 7, Artikel 16a,

-

Bestämmelserna innebär

punkterna 1 och 2

 

inte någon ändring i sak i

 

 

2017 års direktiv och kräver

 

 

därför inte någon ändring i

 

 

svensk rätt.

Punkt 7, Artikel 16a, punkt 3

Ny 4 f § förordningen

Bestämmelsen innebär att

 

(2007:1110) med instruktion

elektroniska kopior som BV

 

för BV

lämnar som utgångspunkt

 

 

ska vara bestyrkta.

Punkt 7, Artikel 16a, punkt 4

Ny 4 e § förordningen

Bestämmelsen innebär att

 

(2007:1110) med instruktion

elektroniska kopior och

 

för BV

utdrag som BV lämnar ut ska

 

 

ha autentiserats enligt

 

 

förordning (EU) 910/2014.

183

Bilaga 3

Ds 2021:15

Direktivbestämmelse

Svenska bestämmelser

Kommentar

 

varigenom direktivet

 

 

genomförs

 

Punkt 8

-

Kräver ingen åtgärd från

 

 

medlemsstaternas sida.

 

 

 

Punkt 9, Artikel 18

-

Bestämmelserna innebär,

 

 

med undantag för littera a)

 

 

andra meningen, inte någon

 

 

ändring i sak i 2017 års

 

 

direktiv. Andra meningen är

 

 

fakultativ. Kräver inte någon

 

 

ändring i svensk rätt.

 

 

 

Punkt 10, Artikel 19, punkt 1

-

Bestämmelserna innebär

 

 

inte någon ändring i sak i

 

 

2017 års direktiv och kräver

 

 

därför inte någon ändring i

 

 

svensk rätt.

Punkt 10, Artikel 19, punkt 2,

Ändrad lydelse 2 kap. 8 §

Bestämmelserna innebär,

led a-g

ABF

med undantag för krav på

 

 

EUID, inte någon ändring i

 

 

sak i 2017 års direktiv och

 

 

kräver därför inte någon

 

 

annan ändring i svensk rätt

 

 

än den som föranleds av

 

 

artikel 16 punkt 1.

Punkt 10, Artikel 19, punkt 2,

Ny 2 kap. 15 e § ABF

Bestämmelsen innebär att

led h

 

det i aktiebolagsregistret, i

 

 

förekommande fall, ska

 

 

finnas uppgift om bolags

 

 

filialer.

 

 

 

Punkt 10, Artikel 19, punkt 3

Ny 13 a § förordningen

Bestämmelsen innebär att

 

(2007:1110) med instruktion

informationsutbyte genom

 

för BV

BRIS ska vara kostnadsfritt

 

 

mellan registren.

 

 

 

Punkt 10, Artikel 19, punkt 4

-

Bestämmelsen är fakultativ.

 

 

Kräver ingen ändring i

 

 

svensk rätt.

Punkt 11

-

Kräver ingen åtgärd från

 

 

medlemsstaternas sida.

 

 

 

Punkterna 12 - 14

-

Kräver ingen åtgärd från

 

 

medlemsstaternas sida

Punkt 15, Artikel 28a, punkt

Ändrad lydelse 16 §

Bestämmelsen handlar om

1

filiallagen

online-registrering av

 

 

filialer.

 

 

 

184

Ds 2021:15Bilaga 3

Direktivbestämmelse

Svenska bestämmelser

Kommentar

 

varigenom direktivet

 

 

genomförs

 

Punkt 15, Artikel 28a,

Föreskrifter meddelade av BV

Bestämmelserna ålägger MS

punkterna 2 och 3

och ändrad lydelse av 5 §

att fastställa närmare

 

filialförordningen

bestämmelser för online-

 

 

registrering av filialer.

 

 

 

Punkt 15, Artikel 28a, punkt

-

Bestämmelsens led a – c är

4

 

fakultativa. Led d är inte

 

 

relevant för svenskt

 

 

vidkommande. Kräver ingen

 

 

ändring i svensk rätt.

 

 

 

Punkt 15, Artikel 28a, punkt

Ny 12 e § filialförordningen

Bestämmelsen reglerar BV:s

5

 

rätt att genom BRIS

 

 

kontrollera information som

 

 

lämnas vid

 

 

registreringsanmälan

 

 

rörande filialer.

Punkt 15, Artikel 28a, punkt

Ändrad lydelse av 18 a §

Bestämmelsen reglerar

6

filialförordningen

tidsfrister för BV:s

 

 

handläggning av

 

 

registreringsärenden rörande

 

 

filialer.

 

 

 

Punkt 15, Artikel 28a,

Ny 12 d § filialförordningen

Bestämmelsen reglerar

punkt 7

och ny 2 kap. 15 e § ABF, se

underrättelseskyldighet

 

även nya 2 kap. 15 d § ABF

mellan

 

 

registreringsmyndigheter i

 

 

olika MS angående

 

 

etablering av filialer.

Punkt 15, Artikel 28b,

Föreskrifter meddelade av BV

Bestämmelsen rör online-

punkt 1

och ändrad lydelse av 16 §

registrering av filialer samt

 

filiallagen

BV:s möjlighet att kräva

 

 

personlig inställelse. Se även

 

 

artikel 28a punkt 1 med

 

 

hänvisningar.

Punkt 15, Artikel 28b,

 

Se artikel 28a punkterna 2 –

punkt 2

 

5.

Punkt 15, Artikel 28b,

-

Bestämmelsen är fakultativ.

punkt 3

 

Kräver ingen ändring i

 

 

svensk rätt.

 

 

 

Punkt 15, Artikel 28c

Ny 12 d § filialförordningen

Bestämmelsen reglerar

 

och ny 12 e § ABF

underrättelseskyldighet

 

 

mellan

 

 

registreringsmyndigheter i

 

 

olika MS angående

 

 

nedläggning av filialer.

185

Bilaga 3

Ds 2021:15

Direktivbestämmelse

Svenska bestämmelser

Kommentar

 

varigenom direktivet

 

 

genomförs

 

Punkt 16, Artikel 30a

Ny 2 kap. 15 d § ABF och ny

Bestämmelsen reglerar

 

12 f § i filialförordningen

underrättelseskyldighet

 

 

mellan

 

 

registreringsmyndigheter i

 

 

olika MS angående ändringar

 

 

i fråga om bolag med filialer.

Punkt 17, Artikel 31

Ändrad lydelse av 5 §

Artikelns nya andra stycke

 

filialförordningen

anger att MS får föreskriva

 

 

att det obligatoriska

 

 

offentliggörandet av

 

 

räkenskapshandlingar som

 

 

avses i artikeln får anses

 

 

uppfyllt redan i och med

 

 

offentliggörandet i registret i

 

 

den MS där bolaget är

 

 

registrerat. Kräver inte

 

 

någon annan ändring än den

 

 

föreslagna nya lydelsen av 5

 

 

§ i filialförordningen.

 

 

 

Punkt 18

-

Kräver ingen åtgärd från

 

 

medlemsstaternas sida.

Punkt 19

-

Bestämmelsen är närmast av

 

 

upplysningskaraktär. Kräver

 

 

ingen ändring i svensk rätt.

 

 

 

186

Departementsserien 2021

Kronologisk förteckning

1.Myndigheter i samverkan mot arbets- livskriminalitet. A.

2.Ett bättre underlag för att bedöma bostadsbristen. Fi.

3.UTGÅR.

4.Kompletterande åtgärder till EU:s för- ordning om inrättande av Europeiska arbetsmyndigheten (ELA). A.

5.Genomförande av EU:s direktiv om finansiell information. Ju.

6.Insolvensdirektivet och reglerna om skuldsanering. Ju.

7.Barnets bästa när vård enligt LVU upphör. S.

8.Ändring av andelstal i gemensamhets- anläggningar. Ju.

9.Anpassning av svensk rätt till EU:s nya in- och utresesystem. Ju.

10.EU:s nya gräns- och kustbevaknings- förordning. Kompletterande reglering. Ju.

11.Vissa statliga insatser på musik- området. Ku.

12.Ändringar i radio- och tv-lagen. Ku.

13.Nationell plan för trygghet och studiero. U.

14.Vraket efter ubåten ”Som”. UD.

15.Digitaliseringsdirektivets genomförande i svensk bolagsrätt. Ju.

Departementsserien 2021

Systematisk förteckning

Arbetsmarknadsdepartementet

Utrikesdepartementet

Myndigheter i samverkan mot arbetslivs-

Vraket efter ubåten ”Som”. [14]

kriminalitet. [1]

 

Kompletterande åtgärder till EU:s för-

 

ordning om inrättande av Europeiska

 

arbetsmyndigheten (ELA). [4]

 

Finansdepartementet

 

Ett bättre underlag för att bedöma

 

bostadsbristen. [2]

 

Justitiedepartementet

 

UTGÅR. [3]

 

Genomförande av EU:s direktiv

 

om finansiell information. [5]

 

Insolvensdirektivet och reglerna

 

om skuldsanering. [6]

 

Ändring av andelstal i gemensamhets-

 

anläggningar. [8]

 

Anpassning av svensk rätt till EU:s nya

 

in- och utresesystem. [9]

 

EU:s nya gräns- och kustbevaknings-

 

förordning. Kompletterande reglering.

 

[10]

 

Digitaliseringsdirektivets genomförande i

 

svensk bolagsrätt. [15]

 

Kulturdepartementet

 

Vissa statliga insatser på musikområdet.

 

[11]

 

Ändringar i radio- och tv-lagen. [12]

 

Socialdepartementet

 

Barnets bästa när vård enligt LVU upphör.

 

[7]

 

Utbildningsdepartementet

 

Nationell plan för trygghet och studiero.

 

[13]

 

En departementspromemoria arbetas fram inom Regeringskansliet. Den publiceras i departementsserien, förkortad Ds.

10333 Stockholm Växel 08-405 10 00 www.regeringen.se

ISBN 978-91-525-0129-0 ISSN 0284-6012