Bolags rörlighet över gränserna
Volym 1
BETÄNKANDE AV |
|
UTREDNINGEN OM |
|
BOLAGS GRÄNSÖVERSKRIDANDE |
|
RÖRLIGHET INOM EU |
SOU 2021:18 |
Bolags rörlighet över gränserna
Volym 1
BETÄNKANDE AV |
|
UTREDNINGEN OM |
|
BOLAGS GRÄNSÖVERSKRIDANDE |
|
RÖRLIGHET INOM EU |
SOU 2021:18 |
Bolags rörlighet över gränserna
Volym 1
Betänkande av Utredningen om
bolags gränsöverskridande rörlighet inom EU
Stockholm 2021
SOU 2021:18
SOU och Ds finns på regeringen.se under Rättsliga dokument.
Svara på remiss – hur och varför
Statsrådsberedningen, SB PM 2003:2 (reviderad
Information för dem som ska svara på remiss finns tillgänglig på regeringen.se/remisser.
Layout: Kommittéservice, Regeringskansliet
Omslag: Elanders Sverige AB
Tryck och remisshantering: Elanders Sverige AB, Stockholm 2021
ISBN
ISSN
Till statsrådet och chefen för Justitiedepartementet
Regeringen beslutade den 5 december 2019 att tillkalla en särskild utredare med uppgift att utreda vissa frågor kring bolags gräns- överskridande rörlighet inom EU. Utredaren ska föreslå de författ- ningsändringar som behövs för att anpassa svensk rätt till ett nytt
Till särskild utredare förordnades samma dag justitierådet Sten Andersson.
Som sakkunniga i utredningen förordnades den 27 januari 2020 departementssekreteraren
Som experter förordnades den 27 januari 2020 chefsjuristen Åsa Arffman (Svenska Bankföreningen), juristen Tomas Bern (PTK), kammaråklagaren Andreas Bogseth (Ekobrottsmyndigheten), juristen Helena Larsson (Saco), juristen Jens Lidén (TCO), juristen Karl Johan Nissar (Finansinspektionen), juristen Sofie Rehnström (LO), docenten Erik Sjödin (Stockholms universitet), verksjuristen Arja Tikkakoski (Bolagsverket) och juristen Anne Wigart (Svenskt Näringsliv).
Jens Lidén entledigades den 6 juli 2020 och i stället förordnades juristen Lise Donovan (TCO) att vara expert i utredningen. Helena Larsson entledigades den 1 september 2020 och i stället förordnades juristen Jenny Wahlbäck (Saco) till expert.
Som sekreterare anställdes den 8 januari 2020 hovrättsassessorn Anna Berglund och den 1 mars 2020 hovrättsassessorn Alexander Lundén.
Utredningen har antagit namnet Utredningen om bolags gräns- överskridande rörlighet inom EU.
Utredaren får härmed överlämna betänkandet Bolags rörlighet över gränserna (SOU 2021:18). Uppdraget är härmed slutfört.
Stockholm och Göteborg i mars 2021
Sten Andersson
/Anna Berglund
Alexander Lundén
Innehåll
1.1Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
(2005:551) ............................................................................... |
1.2Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672)
om ekonomiska föreningar .................................................. |
1.3Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297)
om bank- och finansieringsrörelse....................................... |
1.4Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen
(2010:2043) ........................................................................... |
1.5Förslag till lag om ändring i lagen (2019:742)
om tjänstepensionsföretag ................................................... |
1.6Förslag till lag om ändring i lagen (2008:9)
om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande
fusioner .................................................................................. |
1.7Förslaget till lag om ändring i offentlighets- och
sekretesslagen (2009:400)..................................................... |
1.8Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531)
om tryggande av pensionsutfästelse m.m. ........................... |
5
Innehåll |
SOU 2021:18 |
1.9Förslag till lag om ändring i lagen (2015:1016)
6
SOU 2021:18Innehåll
4.1.2Svenska bestämmelser om gränsöverskridande
fusioner .................................................................. |
4.1.3Något om den nuvarande regleringen av
4.3.3Bestämmelserna om fusionsplanens innehåll
4.4.5Tiden mellan offentliggörande och
|
stämmobeslut......................................................... |
|
Kungörande............................................................ |
(artikel 124) ........................................................................... |
|||
Redogörelsens innehåll.......................................... |
|||
4.5.4Undantag från kravet på upprättande av
|
redogörelse............................................................. |
|
4.6Rapport från en oberoende sakkunnig
(artikel 125 och 133a) ........................................................... |
||
7
InnehållSOU 2021:18
4.10.1Arbetstagares rätt till information och samråd
4.11.4Det underlag som bolaget ska tillhandahålla i
tillståndsärendet .................................................... |
8
4.11.8Skatteverkets möjlighet att besluta om hinder
4.15.1Lagens bestämmelser om fusionens giltighet
9
Innehåll |
|
SOU 2021:18 |
5.1Huvuddragen beträffande inhemska och
5.3Tillämpningsområdet och definitioner (artikel 160a och
5.3.4När en gränsöverskridande delning inte bör
kunna ske ............................................................... |
|
5.4 Delningsplanen och dess innehåll (artikel 160d)................ |
5.5Offentliggörandet av delningsplanen m.m.
5.7Granskning genom oberoende sakkunnig m.m.
10
SOU 2021:18 |
Innehåll |
5.8Stämmans godkännande och aktieägarskydd
5.9.3Aktieägares rätt till kompletterande
5.11.1Arbetstagares rätt till information och samråd
11
InnehållSOU 2021:18
12
SOU 2021:18 |
|
Innehåll |
6.6Granskning genom oberoende sakkunnig m.m.
6.9Information till och samråd med arbetstagare
(artikel 86k)........................................................................... |
6.9.1Arbetstagares rätt till information och samråd
6.10.3Det underlag som bolaget ska tillhandahålla i
13
InnehållSOU 2021:18
14
SOU 2021:18 |
Innehåll |
7.2.6Lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande
i europakooperativ................................................. |
7.2.7Lagen (1974:358) om facklig förtroendemans
ställning på arbetsplatsen ...................................... |
7.3Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande
fusioner (artikel 133) ............................................................ |
7.3.12019 års direktiv sänker den nivå där rätt
|
||
7.3.3Företagens möjligheter att frivilligt underkasta sig referensbestämmelserna
om arbetstagarmedverkan ..................................... |
7.3.4Påföljande inhemska förfaranden
|
(artikel 133.7)......................................................... |
|
|
||
|
av referensbestämmelserna ................................... |
7.4Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande
delningar och ombildningar (artiklarna 160l och 86l) ........ |
||
Bakgrund ................................................................ |
||
7.4.2Medverkandelagen ska tillämpas även vid gränsöverskridande delningar
|
och ombildningar................................................... |
|
|
||
|
7.4.4Samma rätt till medverkan efter som före
7.4.5Skydd mot missbruk i syfte att frånta
arbetstagarna rätten till inflytande........................ |
7.4.6Övertagande eller ombildade bolag ska ha en rättslig form som medger rätt till
medverkan.............................................................. |
7.4.7Rätten till medverkan efter påföljande
|
inhemska förfaranden............................................ |
|
15
InnehållSOU 2021:18
16
SOU 2021:18Innehåll
|
||
|
|
|
|
informationsinsatser ............................................................. |
|
Ikraftträdande ....................................................................... |
||
Övergångsbestämmelser....................................................... |
||
Volym 2 |
|
|
12 |
Författningskommentar ............................................ |
587 |
12.1 |
Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen |
|
|
(2005:551) ............................................................................. |
587 |
12.2 |
Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:672) |
|
|
om ekonomiska föreningar .................................................. |
731 |
12.3 |
Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) |
|
|
om bank- och finansieringsrörelse....................................... |
751 |
12.4 |
Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen |
|
|
(2010:2043) ........................................................................... |
763 |
12.5 |
Förslaget till lag om ändring i lagen (2019:742) |
|
|
om tjänstepensionsföretag ................................................... |
778 |
12.6Förslaget till lag om ändring i lagen (2008:9)
om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande
|
fusioner m.m. ........................................................................ |
786 |
12.7 |
Förslaget till lag om ändring i offentlighets- |
|
|
och sekretesslagen (2009:400) ............................................. |
796 |
12.8 |
Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) |
|
|
om tryggande av pensionsutfästelse m.m. ........................... |
798 |
12.9 |
Förslaget till lag om ändring i lagen (2015:1016) |
|
|
om resolution ........................................................................ |
799 |
17
Innehåll |
|
SOU 2021:18 |
Bilagor |
|
|
Bilaga 1 |
Kommittédirektiv 2019:95........................................... |
801 |
Bilaga 2 Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) |
|
|
|
2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter |
|
|
av bolagsrätt.................................................................. |
807 |
Bilaga 3 Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) |
|
|
|
2019/2121 av den 27 november 2019 om ändring |
|
|
av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller |
|
|
gränsöverskridande ombildningar, fusioner och |
|
|
delningar ....................................................................... |
889 |
Bilaga 4 |
Jämförelsetabell ............................................................ |
933 |
18
Sammanfattning
Bakgrund
Nya unionsrättsliga bestämmelser
Medlemsstaterna i Europeiska unionen har enats om ett övergri- pande regelverk som syftar till att underlätta bolags rörlighet över nationsgränserna inom unionen. Regelverket ställer krav på att med- lemsstaterna harmoniserar sina bestämmelser om när framför allt ak- tiebolag kan ombildas, fusioneras eller delas över nationsgränserna.
Ett första steg för att underlätta sådan rörlighet togs år 2005 ge- nom ett direktiv om gränsöverskridande fusioner. Det direktivet ledde till regelverk i bl.a. aktiebolagslagen (2005:551) som har gett svenska företag möjlighet att delta i fusioner med företag i andra med- lemsstater. Genom ett nytt direktiv, beslutat år 2019, har de unions- rättsliga bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner utvecklats ytterligare samtidigt som det har införts möjligheter att dela eller ombilda aktiebolag över nationsgränserna.
Utredningen lämnar i detta betänkande förslag till hur 2019 års direktiv ska genomföras i svensk rätt.
Bolag kan flyttas över gränser på tre sätt
Innebörden i 2019 års direktiv är att aktiebolag ska kunna flyttas över nationsgränserna inom EU på tre sätt, genom gränsöverskri- dande fusioner, gränsöverskridande delningar eller gränsöverskri- dande ombildningar.
19
Sammanfattning |
SOU 2021:18 |
Gränsöverskridande fusion
En gränsöverskridande fusion innebär att ett företag i en medlems- stat – i Sverige vanligen ett aktiebolag – går samman med ett eller flera företag i en annan medlemsstat. Sammanslagningen av företa- gen går till på det viset att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av företagen (”överlåtande bolag”) övertas av ett annat företag (”övertagande bolag”) samtidigt som de överlåtande bolagen upplö- ses. Aktieägarna i överlåtande bolag får ett s.k. fusionsvederlag som består av aktier i det övertagande bolaget och som till viss del även kan bestå av pengar.
Gränsöverskridande fusioner kan, liksom inhemska fusioner, ske på två olika sätt. Vid s.k. absorption går det eller de överlåtande bo- lagen upp i ett övertagande bolag och vid s.k. kombination går två eller flera överlåtande bolag samman genom att bilda ett nytt, över- tagande bolag.
Gränsöverskridande delning
Genom en gränsöverskridande delning delas ett bolag (överlåtande bolag) helt eller delvis upp på flera nya bolag (övertagande bolag). Minst ett av de övertagande bolagen ska efter delningen ha sitt hem- vist i en annan medlemsstat än det överlåtande bolaget har haft. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår i samband med delningen helt eller delvis till de övertagande bolagen.
En gränsöverskridande delning kan ske på tre olika sätt.
Vid s.k. fullständig delning övertas det överlåtande bolagets samt- liga tillgångar och skulder av två eller flera övertagande bolag. Ge- nom delningen upplöses det överlåtande bolaget och dess aktieägare erhåller ett delningsvederlag i form av aktier i övertagande bolag och, eventuellt, pengar.
En s.k. partiell delning innebär att en del av det överlåtande bola- gets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera övertagande bo- lag. Det överlåtande bolaget fortlever alltså, fastän med mindre till- gångar och skulder, och dess aktieägare kompenseras genom del- ningsvederlag i form av aktier i övertagande bolag och, eventuellt pengar.
Även vid s.k. delning genom separation övergår enbart en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder till övertagande bolag
20
SOU 2021:18 |
Sammanfattning |
och bolaget lever alltså vidare. Vid detta slag av delning erhåller emel- lertid aktieägarna i det överlåtande bolaget inget delningsvederlag. I stället blir det överlåtande bolaget aktieägare i det eller de nya bolagen.
Gränsöverskridande ombildning
En gränsöverskridande ombildning sker genom att ett aktiebolag, med hemvist i en viss medlemsstat, överför sitt registrerade säte till en annan medlemsstat och i samband därmed ombildas till att vara ett bolag som i associationsrättsligt hänseende omfattas av lagstift- ningen i den nya hemstaten. En sådan ombildning förutsätter inte att bolaget flyttar sitt huvudkontor eller sin verksamhet till den andra staten.
Våra förslag
Aktiebolag; tre regelverk men en gemensam struktur
Det nya direktivet innebär att det i nationell rätt måste finnas paral- lella regelverk för tre former av gränsöverskridande förfaranden. På samma sätt som regelverken för gränsöverskridande förfaranden i direktivet motsvarar varandra har vi ansett att de svenska regelverken bör utformas på sinsemellan liknande sätt.
Våra förslag innebär
•att det i 23 kap. aktiebolagslagen – som i dag innehåller bestäm- melser om inhemska och gränsöverskridande fusioner – görs så- dana ändringar i regelverket för gränsöverskridande fusioner som direktivet föranleder,
•att det i 24 kap. aktiebolagslagen – som i dag innehåller regler om inhemska delningar av aktiebolag – införs bestämmelser om gränsöverskridande delningar i enlighet med direktivet, och
•att det i ett nytt kapitel i aktiebolagslagen, 24 a kap., införs nya bestämmelser om gränsöverskridande ombildningar i enlighet med direktivet.
I de föreslagna regelverken anges, i enlighet med direktivet, hur re- spektive förfarande ska gå till, vilka myndighetsbeslut som ska krä-
21
Sammanfattning |
SOU 2021:18 |
vas, vad som ska gälla i förhållande till aktieägare, arbetstagare och borgenärer, vilka slag av myndighetskontroll som ska ske samt vilka registreringsåtgärder som ska vidtas. Av regelverken framgår också de olika förfarandenas rättsverkningar och när i processen dessa rättsverkningar inträder. Eftersom direktivet är förhållandevis detal- jerat, är också de regelverk som vi föreslår ganska omfattande.
Som redan framgått har vi ansett att de tre regelverken bör utfor- mas på sinsemellan liknande sätt. Alla tre regelverken innehåller där- för följande moment.
1.Varje regelverk inleds med en definition av vad en gränsöverskri- dande fusion, gränsöverskridande delning respektive gränsöver- skridande ombildning innebär.
2.I varje regelverk finns också bestämmelser om i vilka situationer ett gränsöverskridande förfarande inte får inledas. Konkurs, före- tagsrekonstruktion och tvångslikvidation är exempel på förhål- landen som utgör hinder för gränsöverskridande förfaranden.
3.Varje förfarande ska inledas med att styrelsen i det bolag som ska delta i ett gränsöverskridande förfarande upprättar en plan (fusions- plan – delningsplan – ombildningsplan) för hur detta ska gå till och vilka rättigheter bl.a. aktieägarna ska ha. Planen ska också innehålla uppgifter om vilka följder som förfarandet kan få för arbetstagarna i bolaget och vilken rätt de ska ha till insyn och medverkan i processen. Det ska också lämnas uppgift om vilka säkerheter som bolagets borgenärer erbjuds.
4.Styrelsen ska också upprätta en redogörelse som särskilt ska be- skriva förfarandets konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och sannolika konsekvenser för bolagets borgenärer, arbetstagare och aktieägare. Redogörelsen ska innehålla viss specificerad in- formation, riktad till aktieägare och arbetstagare.
5.Planen och redogörelse ska granskas av en eller flera revisorer. Bolagets företrädare är skyldiga att lämna de upplysningar och den hjälp som revisorerna begär.
6.Aktieägare, borgenärer och arbetstagare (eller, normalt, arbetsta- garrepresentanter) ska informeras om att de inom viss tid får lämna synpunkter på planen. Inkomna synpunkter ska aktie-
22
SOU 2021:18 |
Sammanfattning |
ägarna få del av inför den bolagsstämma som ska besluta om huruvida planen ska godkännas.
7.Bland annat planen, styrelsens redogörelse och revisorsyttrandet ska ges in till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Materialet ska också hållas tillgängligt elektroniskt för aktieägare och arbetstagare.
8.För att bolaget ska kunna gå vidare med planen måste denna nor- malt godkännas på bolagsstämman med två tredjedelars majoritet.
9.Bolaget ska efter godkännandet av planen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om det pågående förfarandet.
10.Bolaget ska därefter ansöka hos Bolagsverket om tillstånd att få verkställa planen. Bolagsverket ska bl.a. kontrollera att planen uppfyller lagens krav. Verket ska också göra en prövning av att det gränsöverskridande förfarandet inte genomförs för ett krimi- nellt eller annars otillbörligt ändamål.
11.Vid prövningen får Bolagsverket förelägga bolaget att lämna yt- terligare uppgifter som Bolagsverket kan behöva. Bolagsverket får även inhämta information från andra myndigheter och en- skilda om det har betydelse för ärendet.
12.Om det inte finns något hinder för att godkänna ansökan ska Bo- lagsverket utfärda en kallelse på bolagets borgenärer som därige- nom får tillfälle att inom viss tid motsätta sig ansökan. Om någon borgenär motsätter sig ansökan, ska ärendet överlämnas till dom- stol för en prövning av om borgenärernas rätt äventyras genom förfarandet.
13.När det finns ett beslut om tillstånd till verkställande av planen ska Bolagsverket utfärda ett intyg om detta (fusionsintyg – del- ningsintyg – ombildningsintyg). Intyget ska skickas till behörig myndighet i den eller de stater där övertagande bolag eller, vid ombildning, det ombildade bolaget ska ha sitt säte.
14.Den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen ska därefter registreras i de berörda medlemsstaterna. Svensk lag reglerar i huvudsak endast registreringen i Sverige. Detta kan vara en avregistrering av ett svenskt bolag som upplöses genom en fu- sion eller delning eller som genom ombildning övergår till att vara
23
Sammanfattning |
SOU 2021:18 |
ett utländskt bolag. Men det kan också – vid fusion och delning
–vara fråga om registrering av ett nytt svenskt bolag eller regi- strering av ett ombildat bolag som genom förfarandet omvandlas till svenskt bolag. Också andra registreringsåtgärder kan aktuali- seras.
15.Registreringen ska ske i två steg och kommer att involvera regi- streringsmyndigheter i minst två olika medlemsstater.
16.I ett första steg registreras fusionen, delningen eller ombild- ningen i den eller de stater där bolaget eller bolaget i det följande kommer att ha sitt hemvist. Prövningen sker med utgångspunkt i det eller de intyg som registreringsmyndigheter i andra stater har utfärdat. För bolag som ska ha sitt hemvist i Sverige ska dock även krävas att bolagen uppfyller svenska associationsrättsliga krav, t.ex. vad gäller bolagsordning och aktiekapital. Dessutom måste det stå klart vilken rätt till medverkan som arbetstagarna i bolaget ska ha.
17.I ett andra steg ska fusionen, delningen eller ombildningen regi- streras i den eller de stater där övertagande bolag eller det bolag som bildas dittills har haft sitt hemvist.
18.När det gränsöverskridande förfarandet har registrerats inträder de rättsverkningar som respektive förfarande är förenat med. En sådan rättsverkan är att tillgångar och skulder i överlåtande bolag
–eller, vid ombildning, det bolag som ska ombildas – liksom detta bolags rättigheter och skyldigheter övergår till det bolag som uppstår eller ombildas genom förfarandet. Som huvudregel blir också aktieägarna i överlåtande bolag – eller, vid ombildning, det bolag som ska ombildas – aktieägare i övertagande bolag respek- tive det ombildade bolaget.
Ekonomiska föreningar och finansiella företag
Vanliga ekonomiska föreningar kan redan i dag delta i gränsöverskri- dande fusioner. Regleringen av detta överensstämmer i huvudsak med det som gäller för aktiebolag. Vi föreslår att bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner i lagen (2018:672) om ekonomiska för- eningar anpassas på i huvudsak samma sätt som aktiebolagslagens motsvarande bestämmelser. Vi föreslår däremot inte några bestäm-
24
SOU 2021:18 |
Sammanfattning |
melser om att ekonomiska föreningar ska kunna bli föremål för gräns- överskridande delningar och gränsöverskridande ombildningar.
På det finansiella området finns särskilda slag av aktiebolag, så- som bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. Vi föreslår att be- stämmelserna om dessa anpassas till vad vi föreslår ska gälla beträf- fande aktiebolag i allmänhet. Det innebär vissa justeringar i regelver- ken för gränsöverskridande fusioner liksom nya bestämmelser om gränsöverskridande delningar och gränsöverskridande ombild- ningar. Våra förslag i dessa delar innehåller dock särbestämmelser, som är föranledda av de finansiella företagens särskilda karaktär och betydelse.
På det finansiella området finns också särskilda slag av ekono- miska föreningar, såsom kreditmarknadsföreningar och försäkrings- föreningar. Det finns också ytterligare associationsformer som står de ekonomiska föreningarna nära, däribland ömsesidiga försäkrings- bolag. Våra förslag innebär att regelverken för dessa företag anpassas till den nya regleringen av gränsöverskridande fusioner.
Aktieägares, arbetstagares och borgenärers rättigheter ska skyddas
Aktieägare
I enlighet med vad direktivet kräver föreslår vi att aktieägare som motsätter sig en gränsöverskridande fusion, ombildning eller del- ning ska ha rätt att, under vissa förutsättningar, få sina aktier inlösta. Fusionsplanen, ombildningsplanen eller delningsplanen ska inne- hålla en uppgift om det inlösenbelopp som bolaget erbjuder aktie- ägarna. Aktieägarna ska emellertid kunna påkalla högre ersättning och få den frågan prövad vid allmän domstol.
Vi föreslår också att det vid gränsöverskridande fusioner och gränsöverskridande delningar ska finnas en möjlighet för aktieägare som är missnöjda med fusions- eller delningsvederlagets storlek att väcka talan vid allmän domstol om högre vederlag.
25
Sammanfattning |
SOU 2021:18 |
Arbetstagare
I dag gäller lagen (2008:9) om arbetstagares rätt till medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m. Den syftar till att trygga att ar- betstagarnas rätt till medverkan inte träds för när genom en gräns- överskridande fusion. Vi föreslår att den lagen ska tillämpas även vid gränsöverskridande delningar och gränsöverskridande ombildningar. Därutöver föreslår vi – som en nödvändig anpassning till direktivet
–att lagens tillämpningsområde justeras även på annat sätt; lagen ska tillämpas när de genomsnittliga antalet anställda i något av de företag som deltar i förfarandet uppgår till minst fyra femtedelar av det antal anställda som i respektive företags hemstat innebär rätt till arbets- tagarmedverkan. Detta innebär en viss utvidgning i förhållande till hur det är i dag.
2008 års lag om arbetstagarmedverkan förutsätter att det inrättas en förhandlingsdelegation som kan företräda arbetstagarna vid för- handlingar med arbetsgivaren. Förhandlingarna kan leda fram till ett avtal om den rätt till medverkan som arbetstagarna ska ha i bolaget efter förfarandet. Men om något avtal inte träffas kan i stället vissa i lagen angivna s.k. referensbestämmelser om medverkan komma att gälla. Vi föreslår att dessa regler, med smärre justeringar, gäller även vid gränsöverskridande delningar och gränsöverskridande ombild- ningar. Vi föreslår också några ytterligare bestämmelser avsedda att trygga arbetstagarnas ställning, däribland en bestämmelse om att ett gränsöverskridande förfarande inte får innebära att arbetstagarna får sämre rätt till medverkan än före ett sådant förfarande.
Såsom redan har redovisat innehåller våra förslag till ändringar i aktiebolagslagen flera bestämmelser som ålägger bolagen att lämna arbetstagarna, vanligen genom deras representanter, detaljerad in- formation om ett förestående gränsöverskridande förfarande.
Borgenärer
Våra förslag innehåller vidare bestämmelser om borgenärsskydd. De anknyter till nuvarande bestämmelser i aktiebolagslagen som ger borgenärer en möjlighet att motsätta sig t.ex. en fusion om de inte får betryggande säkerhet för sina fordringar. Vi har dock, med hän- syn till direktivets utformning, sett det som nödvändigt att ändra bestämmelserna något. Enligt vårt förslag måste därför en borgenär,
26
SOU 2021:18 |
Sammanfattning |
om han eller hon vill påkalla betryggande säkerhet för sina ford- ringar, på ett trovärdigt sätt lämna uppgift om att förfarandet inne- bär en risk för att fordringarna inte blir betalda. Vi föreslår att en fråga om betryggande säkerhet – liksom är fallet i dag vid fusion och delning – normalt prövas vid allmän domstol.
Konsekvenser
De utökade möjligheterna att fusionera, dela och ombilda bolag över nationsgränserna sker genom införande av ett förhållandevis kom- plext och detaljerat regelverk som har sin grund i tvingande
De nya regelverken ställer krav på nya rutiner och fungerande kontrollmekanismer. Det medför att den myndighet som kommer att ha det huvudsakliga ansvaret för att systemet fungerar, Bolags- verket, kommer att övergångsvis behöva ytterligare resurser. Det kommer också att krävas resurser för information inför de nya be- stämmelsernas ikraftträdande.
Ikraftträdande och övergångsbestämmelser
Vi föreslår att de nya bestämmelserna ska träda i kraft den 31 januari 2023, dvs. den dag då direktiven senast ska ha genomförts i med- lemsstaterna.
Vi föreslår inga övergångsbestämmelser. Det innebär att gräns- överskridande fusioner som har inletts – men inte hunnit registreras
–före ikraftträdandet inte kan registreras så länge de inte uppfyller lagens nya krav. Detta kan naturligtvis i sin tur innebära att förfaran- det då måste tas om från början. Vi bedömer det emellertid som i hög grad osäkert om utländska registreringsmyndigheter skulle – efter de nya bestämmelsernas ikraftträdande – godta i Sverige vidtagna fusions- åtgärder som inte uppfyller den nya
27
Summary
Background
New EU law provisions
The Member States of the European Union have agreed on a com- prehensive legal framework which aims to facilitate the freedom of establishment of companies across national borders within the Union. The legal framework requires Member States to harmonise their legal provisions on when limited liability companies in partic- ular may be converted, merged or divided across national borders.
A first step toward facilitating this freedom of establishment was taken in 2005 by a Directive on
In this report, the inquiry submits proposals on how the 2019 Directive is to be implemented in Swedish law.
Companies can establish across borders in three ways
The substance of the 2019 Directive is that a limited liability com- pany should be able to establish across borders within the EU in three ways: through
29
Summary |
SOU 2021:18 |
A
–usually a limited liability company in Sweden – merges with one or more companies in another Member State. The merging of the com- panies is effected by all the assets and liabilities of one or more of the companies (”company being acquired”) being taken over by an- other company (”acquiring company”) at the same time as the com- pany or companies being acquired are dissolved. The shareholders of the company or companies being acquired receive what is termed a merger consideration, which consists of the issue of shares in the acquiring company and which can also consist of cash.
Like domestic mergers,
In a
A
company being acquired are taken over by two or more acquiring companies. The division dissolves the company being acquired and its shareholders are compensated by the issue to them of shares in the acquiring company or companies and sometimes also by cash.
A partial division means that part of the assets and liabilities of the transferring company are taken over by one or more acquiring companies. Thus, the company being acquired continues to exist, but with a reduction in its assets and liabilities, and its shareholders are compensated by the issue to them of shares in the acquiring com- pany or companies and sometimes also by cash.
30
SOU 2021:18 |
Summary |
Even in the case of a division by separation, only part of the assets and liabilities of the company being acquired are transferred to the acquiring company, and the company thus continues to exist. How- ever, in the event of this kind of division, the shareholders of the company being acquired are not compensated by the issue to them of shares in the acquiring company or companies. Instead, the com- pany being acquired becomes a shareholder in the new company or companies.
A
Our proposals
Limited liability companies: three legal frameworks but one common structure
The new Directive means that national law must have parallel legal frameworks for three forms of
31
Summary |
SOU 2021:18 |
Our proposals entail the following:
•that in Chapter 23 of the Swedish Companies Act – which cur- rently contains provisions on domestic and
– changes are made in the rules for
•that in Chapter 24 of the Swedish Companies Act – which currently contains rules on domestic divisions of limited liability companies – provisions on
•that in a new chapter in the Swedish Companies Act, Chapter 24(a), new provisions on
In accordance with the Directive, the proposed legal frameworks are to specify the procedures in each of these cases: what public author- ity decisions are required; what is to apply in relation to share- holders, employees and creditors; what types of regulatory controls are to be carried out; and what registration measures are to be taken. The legal consequences of the various procedures and when in the process these legal consequences come into force should also be de- scribed in the legal frameworks. Since the Directive is relatively de- tailed, the legal frameworks we are proposing are also quite extensive.
As has already been pointed out, we felt that the three legal frame- works ought to be designed in similar ways. All three legal frame- works therefore contain the following elements.
1.Each legal framework begins with a definition of what a cross- border merger,
2.Each legal framework also provides for situations in which a
3.Each procedure is to start with the Board of Directors of the company participating in a
32
SOU 2021:18 |
Summary |
among other things. The plan should also contain details of the consequences that the procedure may have for the employees of the company and what rights they are to have to information and participation in the process. Information on what securities are offered to the company’s creditors must also be provided.
4.The Board of Directors should also prepare a report describing in particular the consequences of the procedure on the company’s future operations and the likely consequences for the company’s creditors, employees, and shareholders. The report is to contain certain specific information addressed to shareholders and em- ployees.
5.The plan and the report are to be reviewed by one or more audi- tors. The company’s representatives are obliged to provide any information and assistance requested by the auditors.
6.Shareholders, creditors and employees (or, normally, employee representatives) are to be informed that they may submit com- ments on the plan within a certain timeframe. The comments re- ceived are to be made available to the shareholders before the gen- eral meeting that will decide whether the plan should be approved.
7.Among other things, the plan, the report from the Board of Di- rectors, and the auditor’s opinion are to be submitted to the
Swedish Companies Registration Office for registration in the Register of Companies. The material must also be made available electronically to shareholders and employees.
8.In order for the company to be able to proceed with the plan, it must normally be approved by a
9.After approval of the plan, the company is to inform its known creditors in writing of the procedure in progress.
10.The company is then to apply to the Swedish Companies Regis- tration Office for permission to execute the plan. The Swedish Companies Registration Office shall, among other things, check that the plan complies with the law. The Swedish Companies Registration Office shall also conduct an examination to deter- mine that the
33
Summary |
SOU 2021:18 |
11.At the time of this examination, the Swedish Companies Regis- tration Office may order the company to provide additional in- formation that the Swedish Companies Registration Office may need. The Swedish Companies Registration Office may also ob- tain information from other authorities and individuals if it is ma- terial to the case.
12.If there are no impediments to approving the application, the Swedish Companies Registration Office shall issue a notice to the company’s creditors, thereby giving them the opportunity to object to the application within a certain timeframe. If any cre- ditor objects to the application, the case must be consigned to a court to determine whether creditors’ rights are put at risk by the procedure.
13.When there is a decision to permit the execution of the plan, the Swedish Companies Registration Office shall issue a certificate to this effect
14.The
15.The registration is to take place in two steps and will involve the registration authorities in at least two different Member States.
16.In the first step, the merger, division or conversion is registered in the Member State or States in which the company or the com- pany henceforth will be domiciled. The examination is based on the certificate(s) issued by the registration authorities in other Member States. However, companies that are to be domiciled in
34
SOU 2021:18 |
Summary |
Sweden shall also be required to comply with Swedish company law requirements, for example with regard to Articles of Associ- ation and share capital. In addition, it must be clear what right of participation in the company its employees are to have.
17.In the second step, the merger, division or conversion is to be registered in the Member State or States in which the acquiring company or the formed company up until that time had been domiciled.
18.Once the
Ordinary
In the financial sector, there are specific kinds of limited liability companies, such as the
35
Summary |
SOU 2021:18 |
cific provisions occasioned by the specific nature and importance of financial corporations.
In the financial sector, there are also specific types of
The rights of shareholders, employees and creditors are to be protected
Shareholders
As the Directive requires, we propose that shareholders who object to a
We also propose that, in the case of
Employees
Sweden’s Act on the right of employees to participate in
36
SOU 2021:18 |
Summary |
employees that, in the Member State of origin of each company, gives the right to employee participation. This means some expan- sion in relation to the current situation.
The 2008 Act on employee participation assumes the establish- ment of a delegation which can represent the employees in negotia- tions with the employer. The negotiations may lead to an agreement on the right of participation that employees are to have in the com- pany after the procedure. In the absence of such an agreement, in- stead certain specified standard rules on participation laid down in the Act will be applied mutatis mutandis. We propose that these rules, with minor adjustments, be applied also to
As has already been stated, our proposals for amendments to the Swedish Companies Act include a number of provisions requiring companies to provide employees, usually through their representa- tives, with detailed information about any forthcoming
Creditors
Our proposals also contain provisions on creditor protection. They relate to the current provisions in the Swedish Companies Act which give creditors the opportunity to object to, for example, a merger if they do not get adequate security for their claims. However, in view of the framing of the Directive, we have viewed it as necessary to amend the provisions somewhat. Our proposal therefore requires a creditor, if they wish to call for adequate security for their claims, to provide credible information that the procedure entails a risk that their claims will not be paid. We propose that a matter of adequate security – as is the case today for mergers and divisions – shall nor- mally be examined by a general court.
37
Summary |
SOU 2021:18 |
Consequences
Greater opportunities for
The new rules require new routines and functional scrutiny mech- anisms. This means that the authority that will have the main respon- sibility for system functioning, the Swedish Companies Registration Office, will need additional resources in the interim. In the
Entry into force and transitional provisions
We propose that the new provisions enter into force on 31 January 2023, that is, the last date for the implementation of the Directive in the Member States.
We are not proposing any transitional provisions. This means that
38
1 Författningsförslag
1.1Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)
dels att 23 kap. 21 a § och 50 § och 31 kap. 5 a § ska upphöra att gälla,
dels att rubriken närmast före 23 kap. 50 § ska utgå,
dels att nuvarande 23 kap.
24 kap. 30 § ska betecknas 57 § och 24 kap. 31 § ska betecknas 60 § och ha följande lydelse,
dels att nuvarande 1 kap. 9 §, 7 kap. 50 och 51 §§, 23 kap. 15, 16, 25, 36, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 45, 46, 47, 48 och 49 §§, 24 kap. 1, 2, 5, 8, 13, 17, 22, 23, 27, 28, 30 och 31 §§, 29 kap. 2 § och 31 kap. 2 § ska ha följande lydelse,
dels att rubrikerna närmast före 23 kap. 15 § och 43 § ska ha föl- jande lydelse,
dels att rubrikerna närmast före 23 kap. 51 § och 53 § ska sättas närmast före 23 kap. 55 § respektive 57 § och rubrikerna närmast före 24 kap. 30 § och 31 § ska sättas närmast före 24 kap. 57 § re- spektive 60 §,
dels att det i lagen ska införas ett nytt kapitel, 24 a, av följande lydelse,
dels att det i lagen ska införas 45 nya paragrafer, 23 kap. 21 a, 36 a,
36 b, 39 a, 39 b, 40 a, 41 a, 43 a, 45
dels att det närmast före de nya 23 kap. 36 b, 39, 41 a, 51 och
52 §§, 24 kap. 30, 31, 33, 35, 38, 39, 40, 41, 43, 44, 48, 49, 52, 53, 54 och 59 §§ ska införas nya rubriker av följande lydelse.
39
FörfattningsförslagSOU 2021:18
Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse
1 kap.
9 §1
Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:
– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
förköpsförbehåll |
4 kap. 18 |
§ |
förköpsförbehåll |
4 kap. 18 § |
|
|
|
gränsöverskridande |
24 kap. 30 § |
|
|
|
delning |
|
gränsöverskridande 23 kap. 36 |
§ |
gränsöverskridande 23 kap. 36 § |
||
fusion |
|
|
fusion |
|
|
|
|
gränsöverskridande |
24 a kap. 1 § |
|
|
|
ombildning |
|
hembudsförbehåll |
4 kap. 27 § |
hembudsförbehåll |
4 kap. 27 § |
|
– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
7 kap.
50 §
Om ett bolagsstämmobeslut inte har kommit till i behörig ord- ning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om års- redovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget vid allmän domstol om att beslutet skall upphävas eller änd- ras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan.
I 23 kap. 56 § fjärde stycket,
24 kap. 57 § och 24 a kap. 32 § finns bestämmelser som begränsar rätten att föra talan enligt första stycket i vissa fall.
51 §2
Talan enligt 50 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.
1Senaste lydelse 2016:60.
2Senaste lydelse 2008:12.
40
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när
1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktie- ägares samtycke,
2.samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller
3.kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmel- ser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts.
Bestämmelserna i andra styck- |
Bestämmelserna i andra styck- |
et om tiden för att väcka talan |
et om tiden för att väcka talan |
gäller inte i de fall som avses i |
gäller inte i de fall som avses i |
23 kap. 52 § första och tredje |
23 kap. 56 § första och tredje |
styckena och 24 kap. 30 § första |
styckena, 24 kap. 58 § första och |
stycket. |
tredje styckena och 24 a kap. 33 §. |
23 kap. |
|
När fusionsplanen skall |
När fusionsplanen ska |
underställas bolagsstämman |
underställas bolagsstämman |
15 §3
Fusionsplanen ska underställas bolagsstämman i samtliga överlå- tande bolag.
Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det överta- gande bolaget begär det, ska fusionsplanen även underställas bolags- stämman i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kun- gjorts enligt 27 kap. 3 §.
Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fu- sionsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som del- tar i fusionen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen.
3Senaste lydelse 2008:12.
41
FörfattningsförslagSOU 2021:18
Om fusionen föranleder änd- ringar i bolagsordningen, ska dessa beslutas senast vid den stämma där fusionsplanen godkänns.
16 §4
Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande.
Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolags- stämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgäng- liga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av hand- lingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bola- gets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktie- ägarna.
Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags till- gångar och skulder efter det att fusionsplanen upprättades, ska sty- relsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av fusionsplanen avgörs.
I fråga om publika aktiebolag, |
I fråga om publika aktiebolag, |
vars aktier är upptagna till handel |
vars aktier är upptagna till handel |
på en reglerad marknad eller en |
på en reglerad marknad eller en |
motsvarande marknad utanför |
motsvarande marknad utanför |
Europeiska ekonomiska samar- |
Europeiska ekonomiska samar- |
betsområdet, gäller även 53 §. |
betsområdet, gäller även 57 §. |
|
21 a § |
|
Om det vid handläggningen |
|
av en ansökan enligt 20 § upp- |
|
kommer någon fråga som kräver |
|
särskild fackkunskap, får Bolags- |
|
verket förordna lämplig person |
|
som sakkunnig. Den sakkunnige |
|
ska vara oberoende av och får inte |
4Senaste lydelse 2011:1046.
42
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
ha någon intressekonflikt med de fusionerande bolagen och ska agera opartiskt och objektivt.
Bolagsverket får besluta att sö- kanden ska ersätta verket för dess kostnader för den sakkunnige. Be- slutet ska innehålla uppgift om det belopp som sökanden ska betala, när beloppet ska betalas och vad kostnaderna närmare avser.
Om belopp som beslutats enligt andra stycket inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indriv- ning. Bestämmelser om indriv- ning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske.
25 §5
Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget.
Anmälan ersätter teckningen |
Anmälan ersätter teckningen |
av aktierna och ska göras senast |
av aktierna och ska göras senast |
två månader från Bolagsverkets |
två månader från Bolagsverkets |
tillstånd till verkställighet av fu- |
tillstånd till verkställighet av fu- |
sionsplanen eller, när tillstånd |
sionsplanen eller, när tillstånd |
lämnas av allmän domstol, från |
lämnas av allmän domstol, från |
det att domstolens beslut har |
det att domstolens beslut har fått |
vunnit laga kraft. Till anmälan |
laga kraft. Till anmälan ska fogas |
ska fogas ett intyg från en aukto- |
ett intyg från en auktoriserad |
riserad eller godkänd revisor om |
eller godkänd revisor om att |
att överlåtande bolags tillgångar |
överlåtande bolags tillgångar har |
har överlämnats till det överta- |
överlämnats till det övertagande |
gande bolaget. |
bolaget. |
5Senaste lydelse 2010:834.
43
FörfattningsförslagSOU 2021:18
Bestämmelserna i 48 § tredje stycket ska tillämpas, om |
|
||||
1. något av de bolag som del- |
1. något av de bolag som del- |
||||
tar i fusionen eller något annat |
tar i fusionen eller något annat |
||||
företag som genom fusion har |
företag som genom fusion eller |
||||
gått upp i något av dessa bolag ti- |
delning har gått upp i något av |
||||
digare har deltagit i en gräns- |
dessa bolag tidigare har deltagit i |
||||
överskridande fusion, |
en gränsöverskridande |
fusion, |
|||
|
|
gränsöverskridande delning eller |
|||
|
|
gränsöverskridande ombildning, |
|||
2. den gränsöverskridande fu- |
2. den gränsöverskridande fu- |
||||
sionen har registrerats inom tre |
sionen, delningen eller ombild- |
||||
år före anmälan för registrering |
ningen har registrerats inom fyra |
||||
enligt första stycket, och |
år före anmälan för registrering |
||||
|
|
enligt första stycket, och |
|
||
3. något av |
bolagen fortfa- |
3. något |
av |
bolagen |
fortfa- |
rande omfattas av ett system för |
rande omfattas av ett system för |
||||
arbetstagares medverkan enligt |
arbetstagares medverkan |
enligt |
|||
lagen (2008:9) om arbetstagares |
lagen (2008:9) om arbetstagares |
||||
medverkan vid |
gränsöverskri- |
medverkan |
vid |
gränsöverskri- |
|
dande fusioner. |
|
dande fusioner m.m. |
|
||
36 §6
Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.
För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmel- ser i detta kapitel:
1 § om vad en fusion innebär,
2 § om fusionsvederlag,
4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,
5 § om särskilda rättighetsha- vares ställning,
6Senaste lydelse 2010:1516.
44
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
37 och 38 §§ om fusionspla- nen,
39 § om styrelseredogörelse,
10 § om kompletterande in- formation,
14 § första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen,
15 § första och andra styckena samt tredje stycket första me- ningen om när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman,
43och 53 §§ om tillhandahål- lande av fusionsplanen,
17§ om majoritetskrav m.m.,
18§ om när frågan om fusion
faller,
44§ om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,
19§ om underrättelse till bola- gets kända borgenärer,
22§ om kallelse på bolagens borgenärer,
23§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,
24§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkstäl- lande av fusionsplanen,
46§ om utfärdande av fusions-
intyg,
47och 48 §§ om registrering av fusionen,
26och 49 §§ om fusionens rättsverkningar,
45
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den para- grafen sägs om 25 § ska avse 48 §,
50 § om särskilt bokslut, och
51 § om absorption av helägt dotterbolag.
36 a §
För en gränsöverskridande fusion gäller följande allmänna bestämmelser om fusion i detta kapitel.
1 § om vad en fusion innebär,
2 § om fusionsvederlag,
4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,
5 § om särskilda rättighetsha- vares ställning,
36 b § om särskilda begräns- ningar i rätten att delta i en gräns- överskridande fusion.
För en gränsöverskridande fu- sion gäller vidare följande bestäm- melser om förfarandet.
37 och 38 §§ om fusionsplan,
10 § om kompletterande in- formation,
41 a § om informationsmed- delande,
14 § första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen,
15 § första och andra styckena, tredje stycket första meningen samt femte stycket om när fusions-
46
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
planen ska underställas bolags- stämman,
43och 57 §§ om tillhandahål- lande av fusionsplanen,
43a § om synpunkter som har lämnats,
17§ om majoritetskrav m.m.,
18§ om när frågan om fusion
faller,
44§ om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,
19§ om underrättelse till bola- gets kända borgenärer,
20, 21 och
21a § om förordnande av obe- roende sakkunnig,
22§ om kallelse på bolagens borgenärer,
23§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,
45c § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkstäl- lande av fusionsplanen,
46§ om utfärdande av fusions-
intyg,
26och 49 §§ om fusionens rättsverkningar, och
27§ om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den para- grafen sägs om 25 § ska avse 48 §.
Vid en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande sär- skilda bestämmelser om aktieäga- res rätt.
47
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
51 § om aktieägares rätt till in- lösen,
I 55 § finns särskilda bestäm- melser om absorption av helägt dotterbolag.
Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion
36 b §
Ett aktiebolag får inte delta i en gränsöverskridande fusion, om det är
1. i konkurs,
2. under företagsrekonstruk- tion, eller
3. i likvidation på grund av beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §.
Ett aktiebolag får inte heller delta i en gränsöverskridande fu- sion, om fusionen genomförs för ett kriminellt eller annars otillbör- ligt ändamål eller på annat sätt syftar till att kringgå svensk rätt eller unionsrätt.
38 §7
Fusionsplanen ska innehålla uppgifter om
1. de fusionerande bolagens form, företagsnamn och säte,
2. utbytesförhållanden mellan |
2. utbytesförhållanden mellan |
aktier och förekommande värde- |
aktier och förekommande värde- |
papper i överlåtande respektive |
papper i överlåtande respektive |
övertagande bolag och eventuell |
övertagande bolag samt eventuell |
kontant betalning, |
kontantersättning, |
7Senaste lydelse 2018:1682.
48
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
3.de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekom- mande värdepapper i det övertagande bolaget,
4.den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för syssel- sättningen,
5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekom- mande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bo- laget,
6.från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,
7.vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åt- gärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,
8.arvode och annan särskild förmån som ska lämnas till en sty- relseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattnings- havare,
9.bolagsordning för det övertagande bolaget,
10. värdet av de tillgångar och |
10. värdet av de tillgångar och |
skulder som ska överföras till det |
skulder som ska överföras till det |
övertagande bolaget och de över- |
övertagande bolaget och de över- |
väganden som har gjorts vid vär- |
väganden som har gjorts vid vär- |
deringen, och |
deringen, |
11. datum för de räkenskaper |
11. datum för de räkenskaper |
som har legat till grund för fast- |
som har legat till grund för fast- |
ställandet av villkoren för fu- |
ställandet av villkoren för fu- |
sionen. |
sionen, och |
|
12. den rätt till inlösen som ak- |
|
tieägare har enligt 51 § med upp- |
|
gift om inlösenbelopp och om den |
|
elektroniska adress som inlösen- |
|
anmälan ska skickas till. |
I förekommande fall ska fu- |
I förekommande fall ska fu- |
sionsplanen också innehålla upp- |
sionsplanen också innehålla upp- |
gift om hur arbetstagarna deltar i |
gifter om |
den process genom vilken for- |
1. de säkerheter som bolagens |
merna för arbetstagarnas med- |
borgenärer erbjuds, |
verkan i det övertagande bolaget |
2. hur arbetstagarna deltar i |
beslutas. |
den process genom vilken for- |
|
merna för arbetstagarnas med- |
49
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
Vid kombination ska fusions- planen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, företagsnamn och säte.
verkan i det övertagande bolaget beslutas.
Vid kombination ska fusions- planen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, företagsnamn och säte. Uppgift ska också lämnas om den handling som utgör stiftelseur- kund för det övertagande bolaget.
Styrelsernas redogörelse
39 §8
Styrelsen i vart och ett av de |
Styrelsen i vart och ett av de |
bolag som deltar i fusionen ska |
bolag som deltar i fusionen ska |
upprätta en redogörelse för de |
upprätta en redogörelse för de |
omständigheter som kan vara av |
omständigheter som kan vara av |
vikt vid bedömningen av fusio- |
vikt vid bedömningen av fusio- |
nens lämplighet för bolagen. Av |
nens lämplighet för bolagen. Re- |
redogörelsen ska framgå hur fu- |
dogörelsen ska särskilt beskriva |
sionsvederlaget har bestämts och |
fusionens konsekvenser för bola- |
vilka rättsliga och ekonomiska syn- |
gets framtida verksamhet samt in- |
punkter som har beaktats. Redogö- |
nehålla uppgift om fusionens san- |
relsen ska även innehålla uppgift |
nolika konsekvenser för borge- |
om fusionens sannolika konse- |
närer. |
kvenser för aktieägare, borgenärer |
|
och anställda. Om styrelsen i skälig |
|
tid får ett yttrande från arbetstagar- |
|
nas företrädare, ska detta yttrande |
|
fogas till redogörelsen. |
|
|
Om styrelsen i god tid får ett |
|
yttrande från arbetstagarnas fö- |
|
reträdare eller, om sådana inte |
|
finns, från arbetstagarna själva, |
|
ska detta yttrande fogas till redo- |
|
görelsen. |
|
För styrelsens redogörelse gäl- |
|
ler i övrigt bestämmelserna i 39 a |
8Senaste lydelse 2008:12.
50
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
och 39 b §§. Någon redogörelse behöver inte upprättas när förhål- landena är sådana som sägs i 39 a § andra stycket och 39 b § andra stycket.
39 a §
I styrelsens redogörelse enligt
39 § ska det ingå ett särskilt av- snitt med information till aktie- ägarna. I avsnittet ska särskilt be- skrivas
1.aktiernas utbytesförhållande och, i förekommande fall, kontant- ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma dessa,
2.fusionens konsekvenser för aktieägarna,
3.inlösenbeloppet vid inlösen enligt 51 § och den metod som har använts för att bestämma det, och
4.hur aktieägare ska förfara för att utöva rätten till inlösen.
Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte, om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till det.
51
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
39 b §
I styrelsens redogörelse enligt
39 § ska det ingå ett särskilt av- snitt med information till arbets- tagarna. I avsnittet ska styrelsen särskilt beskriva
1. fusionens konsekvenser för anställningsförhållanden och, i fö- rekommande fall, åtgärder till skydd för dessa,
2. väsentliga ändringar av an- ställningsvillkoren eller av plat- serna för bolagets verksamhet, och 3. fusionens konsekvenser i fråga om eventuella dotterbolag, såvitt gäller anställningsförhållan- den, väsentliga ändringar av an- ställningsvillkoren och platsen för
verksamheten.
Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets sty- relse.
40 §9
Vid en gränsöverskridande fu- |
Vid en gränsöverskridande fu- |
sion ska revisorsgranskningen en- |
sion ska revisorsgranskningen en- |
ligt 11 § omfatta även styrelsens |
ligt 11 § omfatta även styrelsens |
redogörelse enligt 39 §. |
redogörelse enligt |
|
visorsyttrandet ska innehålla ett |
|
utlåtande om huruvida styrelsens |
|
redogörelse är komplett och upp- |
|
fyller de krav som framgår av 39– |
|
39 b §§. |
Bestämmelserna i första stycket |
Revisorsyttrandet ska även in- |
och |
nehålla ett utlåtande om huruvida |
om Bolagsverket eller en utländsk |
aktiernas utbytesförhållande, kon- |
behörig myndighet i en stat där |
tantersättningen samt det erbjudna |
9Senaste lydelse 2008:1238.
52
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
något av de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam begäran från de fusionerande bo- lagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upp- rätta en gemensam skriftlig rap- port för alla bolag.
Vad som sägs i 13 § om revi- sors rätt till upplysningar och bi- träde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket.
I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med så- dant innehåll som avses i 11 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §, 21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande enligt 11 §.
inlösenbeloppet är adekvata. Upp- gift ska därvid lämnas om
1.den eller de metoder som har använts för att bestämma utbytes- förhållandet och kontantersätt- ningen,
2.den eller de metoder som har använts för att bestämma inlösen- beloppet,
3.huruvida de använda meto- derna är adekvata för bedöm- ningen av aktiernas utbytesförhål- lande, kontantersättningen och in- lösenbeloppet samt
4.i förekommande fall, sär- skilda värderingsproblem som har uppkommit.
53
FörfattningsförslagSOU 2021:18
|
|
|
|
40 a § |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Bestämmelserna i |
|||||
|
|
|
|
40 §§ ska inte tillämpas om Bo- |
|||||
|
|
|
|
lagsverket eller en utländsk behö- |
|||||
|
|
|
|
rig myndighet i en stat där något |
|||||
|
|
|
|
av de deltagande bolagen har sitt |
|||||
|
|
|
|
hemvist, efter gemensam begäran |
|||||
|
|
|
|
från de fusionerande bolagen, har |
|||||
|
|
|
|
utsett eller godkänt en eller flera |
|||||
|
|
|
|
oberoende |
sakkunniga |
att för |
|||
|
|
|
|
samtliga |
bolags räkning |
granska |
|||
|
|
|
|
fusionsplanen och upprätta en ge- |
|||||
|
|
|
|
mensam skriftlig rapport för alla |
|||||
|
|
|
|
bolag. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Vad som sägs i 13 § om revi- |
|||||
|
|
|
|
sors rätt till upplysningar och bi- |
|||||
|
|
|
|
träde gäller även för den som utses |
|||||
|
|
|
|
att utföra granskning enligt första |
|||||
|
|
|
|
stycket. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
I fall som avses i första stycket |
|||||
|
|
|
|
ska det till fusionsplanen fogas ett |
|||||
|
|
|
|
yttrande från en eller flera sådana |
|||||
|
|
|
|
revisorer som anges i 12 § med så- |
|||||
|
|
|
|
dant innehåll som avses i 11 § |
|||||
|
|
|
|
andra stycket. Ett sådant yttrande |
|||||
|
|
|
|
ska |
vid |
tillämpningen |
av |
19 §, |
|
|
|
|
|
21 § första stycket 3 och 22 § anses |
|||||
|
|
|
|
som |
ett |
revisorsyttrande |
enligt |
||
|
|
|
|
11 §. |
|
|
|
|
|
|
|
|
41 §10 |
|
|
|
|
|
|
Den som Bolagsverket utser |
Den som Bolagsverket utser |
||||||||
att utföra granskning enligt 40 § |
att |
utföra |
granskning |
enligt |
|||||
andra stycket ska vara en auktori- |
40 a § ska vara en auktoriserad |
||||||||
serad eller godkänd revisor eller |
eller godkänd revisor eller ett re- |
||||||||
ett registrerat |
revisionsbolag. |
gistrerat |
revisionsbolag. I |
fråga |
|||||
I fråga om |
granskningen |
och |
om granskningen och innehållet |
||||||
innehållet i |
den |
rapport |
som |
i den rapport som upprättas gäl- |
|||||
10Senaste lydelse 2009:713.
54
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i
ler i tillämpliga delar bestämmel- serna i
Informationsmeddelande
41 a §
Till fusionsplanen ska fogas ett meddelande med information till det fusionerade bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträ- dare, eller, om arbetstagarföreträ- dare inte finns, arbetstagarna själva, om att de får lämna synpunkter på planen till de fusionerande bola- gen. I meddelandet ska anges vil- ken dag som synpunkterna senast kan lämnas. Den dagen får infalla senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till fusions- planen, eller, om fusionsplanen i ett övertagande bolag enligt 15 § andra stycket inte underställs bo- lagsstämman i det bolaget, fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verk- ställa fusionsplanen.
42§11
Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 14 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgö- ras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bo- lag deltar ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.
Om fusionsplanen eller de |
Om fusionsplanen eller de |
handlingar som är fogade till pla- |
handlingar som är fogade till pla- |
11Senaste lydelse 2018:1682.
55
FörfattningsförslagSOU 2021:18
nen är avfattade på annat språk |
nen är avfattade på annat språk |
än svenska, ska sökanden ge in en |
än svenska, ska ingivaren även ge |
översättning till svenska. Över- |
in en översättning till svenska. |
sättningen ska vara gjord av en |
Översättningen ska vara gjord av |
översättare som är auktoriserad |
en översättare som är auktorise- |
eller har motsvarande utländsk be- |
rad eller har motsvarande ut- |
hörighet. Bolagsverket får medge |
ländsk behörighet. Bolagsverket |
att någon översättning inte ges in. |
får medge att någon översättning |
|
inte ges in. |
I anmälan för registrering ska det lämnas uppgifter om
1.form, företagsnamn och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen,
2.de register där bolagen är registrerade och de nummer som an- vänds för identifiering i registren,
3. hur borgenärer och aktie- |
3. hur borgenärer och aktie- |
ägare ska förfara för att utöva |
ägare ska förfara för att utöva |
sina rättigheter samt de adresser |
sina rättigheter samt de adresser |
där fullständig information om |
där fullständig information om |
detta förfarande kostnadsfritt kan |
dessa förfaranden kostnadsfritt |
erhållas, och |
kan erhållas, och |
4. bolagens adresser.
När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen in- nehålla de uppgifter som avses i tredje stycket
I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns bestämmelser om sekretess för upp- gifter i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har av- gett enligt 11, 40 eller 40 a §.
56
SOU 2021:18Författningsförslag
Tillhandahållande |
Tillhandahållande |
av fusionsplanen |
av fusionsplanen m.m. |
43§12
Vid en gränsöverskridande fu- |
Vid en gränsöverskridande fu- |
||
sion ska styrelsen i ett bolag som |
sion ska styrelsen i ett bolag som |
||
deltar i fusionen hålla fusions- |
deltar i fusionen hålla fusions- |
||
planen med bifogade handlingar |
planen med bifogade handlingar |
||
och styrelsens redogörelse enligt |
och styrelsens redogörelse enligt |
||
39 § tillgängliga för aktieägarna, |
39 § tillgängliga för aktieägarna, |
||
för arbetstagarorganisationer som |
för arbetstagarnas företrädare, eller |
||
företräder arbetstagare hos bolaget |
om sådana inte finns, arbetsta- |
||
och för arbetstagare som inte före- |
garna själva. Handlingarna ska, |
||
träds av någon arbetstagarorgani- |
under minst sex veckor före den |
||
sation. Handlingarna ska, under |
bolagsstämma där frågan om god- |
||
minst en månad före den bo- |
kännande |
av fusionsplanen |
ska |
lagsstämma där frågan om god- |
behandlas, |
hållas tillgängliga |
på |
kännande av fusionsplanen ska |
bolagets webbplats eller genom |
||
behandlas, hållas tillgängliga hos |
annan likvärdig elektronisk kom- |
||
bolaget på den ort där styrelsen ska |
munikation. Kopior av handling- |
||
ha sitt säte. Kopior av handling- |
arna ska genast och utan kostnad |
||
arna ska genast och utan kostnad |
för mottagaren sändas till de ak- |
||
för mottagaren sändas till de ak- |
tieägare som begär det och upp- |
||
tieägare som begär det och upp- |
ger sin postadress. |
|
|
ger sin postadress. |
|
|
|
I fråga om publika aktiebolag, |
Om fusionsplanen enligt 15 § |
||
vars aktier är upptagna till handel |
andra stycket inte behöver under- |
||
på en reglerad marknad eller en |
ställas bolagsstämman i det över- |
||
motsvarande marknad utanför |
tagande bolaget, gäller i stället att |
||
Europeiska ekonomiska samar- |
handlingarna ska hållas tillgäng- |
||
betsområdet, gäller även 53 §. |
liga under minst sex veckor före sty- |
||
|
relsens beslut att ansöka om |
till- |
|
stånd att verkställa fusionsplanen. I fråga om publika aktiebolag,
vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samar-
12Senaste lydelse 2010:1516.
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
betsområdet gäller 57 § i stället för första stycket andra meningen.
43 a §
De synpunkter som har läm- nats med anledning av informa- tionsmeddelandet enligt 41 a § ska tillhandahållas aktieägarna på den bolagsstämma som avses i 15 §.
45 §13
Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 20 § göras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska ansökan i förekommande fall göras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.
Till ansökan ska, utöver vad som anges i 20 §, fogas följande handlingar:
1. en kopia av styrelsens redo- görelse,
2. en kopia av revisorsyttran- det eller, i förekommande fall, den rapport som en oberoende sak- kunnig enligt 40 a § första stycket har upprättat,
3. en kopia av eventuella syn- punkter som bolagets intressenter har lämnat, och
4. i tillämpliga fall, information om huruvida det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m.
13Senaste lydelse 2008:12.
58
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
45 a §
Vid Bolagsverkets handlägg- ning av en ansökan om tillstånd till verkställande av en gränsöver- skridande fusion gäller, utöver vad som anges i
Bolagsverket ska avslå ansö- kan, om
1. bestämmelserna i 36 b § första stycket förhindrar att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion,
2.fusionen bedöms ha ett så- dant ändamål eller sker i ett så- dant syfte som avses i 36 b § andra stycket, eller
3.fusionen förutsätter ett förfa- rande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m. men något sådant förfarande inte har inletts.
45 b §
Den dag som avses i 22 § andra stycket första meningen får anges till en tidpunkt som infaller tidigast tre månader från registre- ringen av fusionsplanen enligt 14 §.
59
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
45 c §
Vid en gränsöverskridande fusion gäller följande, om Bolags- verket med stöd av 23 § har över- lämnat en ansökan om tillstånd till verkställande av en fusions- plan till domstol.
Domstolen ska avslå ansökan,
om
1. de borgenärer som har mot- satt sig ansökan har lämnat tro- värdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att deras ford- ringar inte ska bli betalda, och
2. de bolag som deltar i fu- sionen inte har visat att dessa bor- genärer har fått full betalning eller betryggande säkerhet för fordring- arna.
I annat fall ska domstolen be- vilja ansökan.
46 §14 |
|
|
Vid en gränsöverskridande |
Vid en |
gränsöverskridande |
fusion ska Bolagsverket, när det |
fusion ska Bolagsverket, när det |
|
finns ett beslut om tillstånd till |
finns ett beslut om tillstånd till |
|
verkställande av fusionsplanen |
verkställande av fusionsplanen |
|
enligt 23 eller 24 §, för varje så- |
enligt 23 eller 45 c §, för varje så- |
|
dant bolag utfärda ett intyg om |
dant bolag utfärda ett intyg om |
|
att den del av förfarandet som |
att den del av förfarandet som |
|
regleras av svensk lag har skett |
regleras av svensk lag har skett |
|
på föreskrivet sätt. Ett sådant in- |
på föreskrivet sätt (fusionsintyg). |
|
tyg får inte utfärdas om det har |
Ett sådant intyg får dock inte ut- |
|
väckts talan mot bolagsstäm- |
färdas om det har väckts talan |
|
mans beslut att godkänna fu- |
mot bolagsstämmans beslut att |
|
sionsplanen och målet inte har |
godkänna |
fusionsplanen och |
slutligt avgjorts. |
målet inte har avgjorts slutligt. |
|
14Senaste lydelse 2008:12.
60
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
Beslut om utfärdande av fu- sionsintyg ska meddelas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd till verkställande av fusionsplanen, om det inte på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta.
Fusionsintyget ska tillställas behöriga myndigheter i övriga be- rörda medlemsstater.
47§15
Om det övertagande bolaget |
Om det övertagande bolaget |
har eller, vid kombination, ska |
har eller, vid kombination, ska |
ha sitt hemvist i en annan stat än |
ha sitt hemvist i en annan stat än |
Sverige, ska ett svenskt bolag |
Sverige, ska ett svenskt bolag |
som deltar i fusionen inför regi- |
som deltar i fusionen inför regi- |
streringen av fusionen ge in det |
streringen av fusionen ge in en |
intyg som avses i 46 §, tillsam- |
kopia av fusionsplanen till den |
mans med en kopia av fusions- |
behöriga myndigheten i den sta- |
planen till den behöriga myndig- |
ten. Handlingen ska ges in inom |
heten i den staten. Intyget ska ges |
sex månader från den tidpunkt då |
in inom sex månader från den tid- |
fusionsintyget utfärdades. |
punkt då det utfärdades. |
|
Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska Bolagsverket i aktiebolagsregistret föra in uppgift om att det eller de överlåtande svenska bolagen som del- tagit i fusionen har upplösts.
15Senaste lydelse 2008:12.
61
FörfattningsförslagSOU 2021:18
48 §16
Om det övertagande bolaget |
Om det övertagande bolaget |
har eller, vid kombination, ska ha |
har eller, vid kombination, ska ha |
sitt hemvist i Sverige, ska Bolags- |
sitt hemvist i Sverige, ska Bolags- |
verket registrera den gränsöver- |
verket registrera den gränsöver- |
skridande fusionen i aktiebo- |
skridande fusionen i aktiebolags- |
lagsregistret. Anmälan för regi- |
registret. Anmälan för registre- |
strering ska göras av styrelsen i |
ring ska göras av styrelsen i det |
det övertagande bolaget inom |
övertagande bolaget inom sex |
sex månader från den tidpunkt |
månader från den tidpunkt då fu- |
då intyg enligt 46 § utfärdades. |
sionsintyget utfärdades. Vid kom- |
Vid kombination ska styrelsen |
bination ska styrelsen även för |
även för registrering anmäla vilka |
registrering anmäla vilka som har |
som har utsetts till styrelseleda- |
utsetts till styrelseledamöter samt, |
möter samt, i förekommande |
i förekommande fall, revisorer |
fall, revisorer och styrelsesup- |
och styrelsesuppleanter i det över- |
pleanter i det övertagande bolaget. |
tagande bolaget. |
Bolagsverket får registrera fu- |
|
sionen endast om |
|
1. verket har utfärdat ett intyg |
|
enligt 46 § för varje svenskt bolag |
|
som deltar i fusionen, |
|
2. de utländska bolag som del- |
|
tar i fusionen har gett in motsva- |
|
rande intyg från behöriga myndig- |
|
heter i de stater där de är registre- |
|
rade, tillsammans med en kopia |
|
av fusionsplanen, och |
|
3. det inte heller i övrigt finns |
|
något hinder mot registrering av |
|
fusionen. |
|
Om lagen (2008:9) om arbets- |
|
tagares medverkan vid gränsöver- |
|
skridande fusioner är tillämplig, |
|
får fusionen registreras endast om |
|
1. avtal har träffats eller beslut |
|
har fattats om medverkan enligt |
|
den lagen eller förhandlingspe- |
|
16Senaste lydelse 2010:834.
62
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
rioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och
2.det övertagande bolagets bo- lagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.
Bolagsverket ska utan dröjs- mål underrätta behöriga myndig- heter i den eller de stater där över- låtande bolag har sitt hemvist om registreringen.
48 a §
Bolagsverket får i fall som av- ses i 48 § registrera fusionen end- ast om
1.verket har utfärdat ett fu- sionsintyg för varje svenskt bolag som deltar i fusionen,
2.verket har fått del av ett fu- sionsintyg för varje utländskt bo- lag som deltar i fusionen,
3.de utländska bolag som del- tar i fusionen har gett in en kopia av fusionsplanen, och
4.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen.
Om lagen (2008:9) om arbets- tagares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner m.m. är till- lämplig, får fusionen registreras endast om
1.avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingspe- rioden har löpt ut utan att sådant
63
FörfattningsförslagSOU 2021:18
avtal har träffats eller beslut har fattats, och
2. det övertagande bolagets bo- lagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.
Bolagsverket ska utan dröjs- mål underrätta behöriga myndig- heter i den eller de stater där över- låtande bolag har sitt hemvist om registreringen.
49 §17
Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 26 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sitt hemvist. Om det övertagande bola- get har sitt hemvist i Sverige, inträder rättsverkningarna vid den tid- punkt då fusionen registreras i aktiebolagsregistret enligt 48 §.
Utöver vad som anges i 26 § |
Utöver vad som anges i 26 § |
gäller att de fusionerande bola- |
gäller följande. |
gens rättigheter och skyldigheter |
1. Aktieägare i överlåtande bo- |
som härrör ur anställningsavtal |
lag som utnyttjar sin rätt till inlö- |
eller anställningsförhållanden och |
sen enligt 51 § blir inte aktieägare |
som föreligger vid den tidpunkt |
i det övertagande bolaget. |
då den gränsöverskridande fu- |
2. De fusionerande bolagens |
sionen får verkan överförs till det |
rättigheter och skyldigheter som |
övertagande bolaget. |
härrör ur anställningsavtal eller |
|
anställningsförhållanden och som |
|
föreligger vid den tidpunkt då |
|
den gränsöverskridande fusio- |
|
nen får verkan övergår till det |
|
övertagande bolaget. |
17Senaste lydelse 2008:12.
64
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
Aktieägares rätt till inlösen
51§
En aktieägare i ett fusione-
rande bolag har rätt att få sina ak- tier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i fusions- planen, om
1.aktieägaren till följd av fu- sionen skulle bli aktieägare i ett annat bolag,
2.det andra bolaget omfattas av lagstiftningen i en annan med- lemsstat än Sverige, och
3.aktieägaren vid bolagsstäm- man har röstat emot att godkänna fusionsplanen.
En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen enligt första stycket ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans god- kännande av fusionsplanen an- mäla detta till det bolag som han eller hon äger aktier i. Anmälan ska göras på det sätt som har an- getts i fusionsplanen enligt 38 § första stycket 12. Om aktieägaren försummar att göra anmälan, är rätten till inlösen förlorad.
Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den tid- punkt då fusionen fick verkan en- ligt 49 §.
65
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
Aktieägares rätt till ytterligare ersättning
52 §
Om det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är ade- kvat, har en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 51 § rätt till ytterligare ersättning.
53 §
Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i fusionsplanen inte är adekvat och detta får till följd att en aktieägare, som inte har fått sina aktier inlösta enligt 51 §, blir otillräckligt kompenserad, har ak- tieägaren rätt till ytterligare ersätt- ning.
54 §
En aktieägare som vill ha er- sättning enligt 52 § eller 53 § får väcka talan mot det bolag som han eller hon äger aktier i. En sådan talan ska väckas inom tre måna- der från dagen för bolagsstäm- mans beslut att godkänna fusions- planen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan för- lorad.
Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bo- lag ska ha rätt till ytterligare er- sättning enligt 52 § eller 53 §, gäl- ler detta även mot det övertagande bolaget.
66
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
55 §
Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag tillämpas be- stämmelserna i
1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 38 § första stycket 2, 3, 5 och 12.
2.Bestämmelserna om revi- sorsgranskning i
3.Styrelsen i det överlåtande bolaget behöver inte upprätta nå- gon redogörelse enligt 39 §.
4.I fråga om arten av fusio- nens rättsverkningar gäller vad som sägs i 34 § andra stycket 1 och 2 i stället för vad som sägs i 26 § första stycket
Vid en fusion enligt denna pa- ragraf ska det till fusionsplanen fo- gas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som avses i 11 § andra stycket 1.
Bestämmelserna i denna para- graf gäller också vid andra gräns- överskridande fusioner genom ab- sorption, om
1.samtliga aktier i de bolag som deltar i fusionen direkt eller indirekt innehas av en och samma person, och
67
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
2. fusionsvederlag inte ska be- talas.
56 §
Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkän- nande av fusionsplan ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.
Om en allmän domstol genom dom eller beslut som har fått laga kraft har bifallit en talan om upp- hävande av ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan, ska fusionen gå åter även om överlå- tande bolag har upplösts. För för- pliktelser som har uppkommit ge- nom någon åtgärd på det överta- gande bolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes tidningar, svarar de överlåtande bolagen, eller vid absorption, det eller de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget solida- riskt.
I fråga om ett beslut att god- känna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver vad som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat till-
68
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
stånd till verkställande av fusions- planen enligt 23 eller 24 §.
Talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att god- känna en fusionsplan får inte föras enbart under åberopande av att det utbytesförhållande mellan ak- tier eller det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är kor- rekt fastställt eller att de uppgifter som lämnats om utbytesförhållan- det mellan aktier eller om inlösen- beloppet inte uppfyllde de rättsliga kraven.
57 §
Utöver det som anges i 16 och
43 §§ gäller att i ett publikt aktie- bolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, fusionsplanen med bifogade handlingar ska hål- las tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i fall som avses i 43 §, sex veckor före den bolags- stämma där frågan om godkän- nande av planen ska behandlas och dagen för stämman.
69
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
24 kap.
1 §
Ett aktiebolag kan delas ge- nom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bo- laget (delning).
Delning kan ske genom att
1.det överlåtande bolagets samt- liga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation,
2.en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bo- lag utan att det överlåtande bola- get upplöses.
Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller ak- tiebolag som bildas genom del- ningen.
70
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
2§18
Vederlaget till aktieägarna i |
Vederlaget till aktieägarna i |
det överlåtande bolaget (del- |
det överlåtande bolaget eller, vid |
ningsvederlaget) ska bestå av ak- |
delning genom separation, till det |
tier i det eller de övertagande bo- |
överlåtande bolaget (delningsve- |
lagen eller av pengar. Mer än |
derlaget) ska bestå av aktier i det |
hälften av vederlagets samman- |
eller de övertagande bolagen |
lagda värde ska utgöras av aktier. |
eller av pengar. Mer än hälften av |
|
vederlagets sammanlagda värde |
|
ska utgöras av aktier. |
5 §
Om enligt delningsplanen en skuld som åvilar det överlåtande bolaget genom delningen skall överföras till ett övertagande bo- lag, svarar det senare bolaget efter delningen för skulden utan någon begränsning. Förmår det övertagande bolaget inte betala skulden, svarar de övriga överta- gande bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett be- lopp som för varje bolag motsva- rar det verkliga värdet av den nettobehållning som har tillde- lats bolaget vid delningen. Vid delning enligt 1 § andra stycket 2 svarar dessutom det överlåtande bolaget, dock högst med ett be- lopp som motsvarar det verkliga värdet av vad som har behållits av bolaget vid delningen.
Om en skuld som åvilar det överlåtande bolaget inte behand- las i delningsplanen, svarar de övertagande bolagen eller, vid
18Senaste lydelse 2008:805.
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
delning enligt 1 § andra stycket 2, det eller de övertagande bolagen och det överlåtande bolaget för skulden solidariskt och utan be- gränsning.
partiell delning och delning genom separation, det eller de överta- gande bolagen och det överlå- tande bolaget för skulden solida- riskt och utan begränsning.
8§19
I delningsplanen ska det för varje bolag anges
1.företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,
2. en noggrann beskrivning |
2. en noggrann beskrivning |
av de tillgångar och skulder som |
av de tillgångar och skulder som |
ska överföras till vart och ett av |
ska överföras till vart och ett av |
de övertagande bolagen eller, vid |
de övertagande bolagen eller, vid |
delning enligt 1 § andra stycket 2, |
partiell delning eller delning ge- |
behållas av det överlåtande bola- |
nom separation, behållas av det |
get med uppgift om tillgångarnas |
överlåtande bolaget med uppgift |
och skuldernas verkliga värde, |
om tillgångarnas och skuldernas |
|
verkliga värde, |
3.hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas för ett angivet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant er- sättning som ska lämnas som delningsvederlag,
4.den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utläm- nandet av delningsvederlaget,
5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som delningsvederlag medför rätt till utdelning i övertagande bo- lag,
6.den planerade tidpunkten för upplösningen av det överlå- tande bolaget, om detta ska upplösas,
7.vilka rättigheter i övertagande bolag som ska tillkomma inne- havare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värde- papper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda inneha- varna,
8.arvode och annan särskild förmån som med anledning av del- ningen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande di- rektör i överlåtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 13 §,
19Senaste lydelse 2018:1682.
72
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
9.om någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av övertagande bolag som bildas i samband med del- ningen, och
10.kostnaderna för delningen och hur dessa ska fördelas på del- tagande bolag.
13 §
För vart och ett av de deltagande bolagen ska delningsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så om- fattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över gransk- ningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resulta- tet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedöm- ningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.
I yttrandena ska det särskilt anges,
1.vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin gransk- ning har funnit att delningen medför fara för att borgenärerna i ett övertagande bolag inte ska få sina fordringar betalda,
2.vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det ny- bildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapital, och
3. vid delning enligt 1 § andra |
3. vid partiell delning och del- |
stycket 2: om det efter delningen |
ning genom separation: om det |
fortfarande finns full täckning |
efter delningen fortfarande finns |
för det bundna egna kapitalet i |
full täckning för det bundna |
det överlåtande bolaget. |
egna kapitalet i det överlåtande |
|
bolaget. |
Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket.
Revisorernas yttranden ska fogas till delningsplanen.
73
FörfattningsförslagSOU 2021:18
17 §20
Delningsplanen ska underställas bolagsstämman i det överlå- tande bolaget.
Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett överta- gande bolag begär det, ska delningsplanen underställas även bolags- stämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgift om att delningsplanen har re- gistrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.
Stämman får hållas tidigast en |
Stämman får hållas tidigast en |
månad eller, om samtliga bolag |
månad efter det att uppgift om del- |
som deltar i delningen är privata |
ningsplanens registrering har kun- |
aktiebolag, tidigast två veckor |
gjorts. Om samtliga bolag som |
efter det att uppgift om planens re- |
deltar i delningen är privata aktie- |
gistrering har kungjorts. |
bolag, får stämman hållas tidigare, |
|
dock tidigast två veckor efter kun- |
|
görelsen. |
Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget.
Om delningen föranleder änd- ringar i bolagsordningen, ska dessa beslutas senast vid den stämma där delningsplanen god- känns.
22 §
Det överlåtande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om delningsplanen har registrerats enligt 16 §, senast två år efter det att uppgift om planen har registrerats har kungjorts.
20Senaste lydelse 2011:1046.
74
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
Följande handlingar ska fogas till ansökan:
1. en kopia av delningsplanen, 1. en kopia av delningsplanen med därtill fogade handlingar,
2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 21 § och, i sådana fall som avses i 16 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen, och
3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolags- stämma som avses i 17 §.
Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas.
Bolagsverket får förelägga sö- kanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning.
22 a §
Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 22 § upp- kommer någon fråga som kräver särskild fackkunskap, får Bolags- verket förordna lämplig person som sakkunnig. Den sakkunnige ska vara oberoende av och får inte ha någon intressekonflikt med de bolag som deltar i delningen och ska agera opartiskt och objektivt.
Bolagsverket får besluta att sö- kanden ska ersätta verket för dess kostnader för den sakkunnige. Be- slutet ska innehålla uppgift om det belopp som sökanden ska betala, när beloppet ska betalas och vad kostnaderna närmare avser.
Om belopp som beslutats enligt andra stycket inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indriv- ning. Bestämmelser om indriv-
75
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
ning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske.
23 §21
Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 22 §,
1.vid samtliga slag av delning: om delningsplanen inte har god- känts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,
2.vid samtliga slag av delning: om delningen har förbjudits en- ligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företags- koncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt kon- kurrenslagen eller den nämnda förordningen,
3.vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte utvisar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital,
4. vid delning enligt 1 § andra |
4. vid partiell delning och del- |
stycket 2: om revisorsyttrandena |
ning genom separation: om revi- |
enligt 13 § inte utvisar att det |
sorsyttrandena enligt 13 § inte |
överlåtande bolaget har full täck- |
utvisar att det överlåtande bola- |
ning för det bundna egna kapi- |
get har full täckning för det |
talet. |
bundna egna kapitalet. |
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår en- ligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.
27 §22
Styrelserna för de övertagande bolagen ska gemensamt anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret. För bolag som ti- digare är införda i aktiebolagsregistret, ska anmälan även innehålla uppgift om aktiekapitalets ökning. Om bolaget ska nybildas i sam- band med delningen, ska i anmälan även anges vilka som har utsetts
21Senaste lydelse 2008:603.
22Senaste lydelse 2010:834.
76
SOU 2021:18Författningsförslag
till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lek-
mannarevisorer i bolaget. |
|
|
|
|
Anmälan ersätter teckningen |
Anmälan ersätter teckningen |
|||
av aktierna och ska göras senast |
av aktierna och ska göras senast |
|||
två månader från Bolagsverkets |
två månader från Bolagsverkets |
|||
tillstånd till verkställighet av del- |
tillstånd till verkställighet av del- |
|||
ningsplanen eller, när tillstånd |
ningsplanen |
eller, när tillstånd |
||
har lämnats av allmän domstol, |
har lämnats av allmän domstol, |
|||
från det att domstolens beslut |
från det att domstolens beslut |
|||
har vunnit laga kraft. Till anmä- |
har fått laga kraft. Till anmälan |
|||
lan ska fogas ett intyg från en |
ska fogas ett intyg från en aukto- |
|||
auktoriserad eller godkänd revi- |
riserad eller godkänd revisor om |
|||
sor om att det överlåtande bola- |
att det överlåtande bolagets till- |
|||
gets tillgångar har överlämnats |
gångar har överlämnats till över- |
|||
till övertagande bolag i enlighet |
tagande bolag i enlighet med vad |
|||
med vad som har angetts i del- |
som har angetts i delningspla- |
|||
ningsplanen. |
nen. |
|
|
|
|
Bestämmelserna i 51 § andra |
|||
|
stycket ska tillämpas, om |
|
||
|
1. något av de bolag som deltar |
|||
|
i delningen, eller något annat bo- |
|||
|
lag som genom delning eller fusion |
|||
|
har gått upp i något av dessa bolag, |
|||
|
tidigare har deltagit i en gräns- |
|||
|
överskridande fusion, gränsöver- |
|||
|
skridande delning eller gränsöver- |
|||
|
skridande ombildning, |
|
||
|
2. den gränsöverskridande fu- |
|||
|
sionen, delningen eller ombild- |
|||
|
ningen har registrerats inom fyra |
|||
|
år före anmälan för registrering |
|||
|
enligt första stycket, och |
|
||
|
3. något |
av |
bolagen |
fortfa- |
|
rande omfattas av ett system för |
|||
|
arbetstagares |
medverkan |
enligt |
|
|
lagen (2008:9) om arbetstagares |
|||
|
medverkan |
vid |
gränsöverskri- |
|
|
dande fusioner m.m. |
|
||
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
28 §23
När en anmälan om delning enligt 27 § registreras, inträder föl- jande rättsverkningar.
1.Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undan- tag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap.
2. Aktieägare i det överlåtande |
2. Vid fullständig delning och |
bolaget blir aktieägare i överta- |
partiell delning blir aktieägare i |
gande bolag. |
det överlåtande bolaget aktieägare |
|
i övertagande bolag. Vid delning |
|
genom separation blir överlåtande |
|
bolag aktieägare i övertagande |
|
bolag. |
3.Överlåtande bolag, som ska upplösas genom delningen, är upplöst.
4.Övertagande bolag, som ska bildas genom delningen, anses bildade.
Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i överlåtande bolag som har upplösts ge- nom delningen begära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar.
|
Gränsöverskridande delning |
Ogiltighet |
Innebörden i en |
|
gränsöverskridande delning |
|
30 § |
Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkän- nande av delningsplan skall i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan
Ett svenskt aktiebolag får delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas helt eller delvis av en eller flera motsvarande juri- diska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samar- betsområdet under förutsättning
23Senaste lydelse 2008:805.
78
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.
Om allmän domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en delningsplan, skall delningen gå åter även om det överlåtande bolaget har upp- lösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på övertagande bolags vägnar efter det att det överlåtande bolaget har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar det överlåtande bolaget och de överta- gande bolagen solidariskt.
att minst en av dessa ska ha hem- vist utanför Sverige (gränsöver- skridande delning).
Vid en gränsöverskridande del- ning ska varje övertagande bolag vara en juridisk person som bildas genom delningen.
Särskilda bestämmelser |
Tillämpliga bestämmelser |
om tillhandahållande |
|
av förslag till beslut m.m. |
|
i vissa publika aktiebolag |
|
|
31 § |
Utöver det som anges i 18 §, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbetsom- rådet,
För en gränsöverskridande del- ning gäller följande allmänna be- stämmelser om delning i detta kapitel:
1 §
2 § om delningsvederlag,
4 § om delning när överlå- tande bolag har gått i likvidation, 5 § första stycket om överta-
gande bolags betalningsansvar,
6 § om särskilda rättighetsha- vares ställning.
79
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
32 § om särskilda begräns- ningar i rätten att delta i en gräns- överskridande delning,
För en gränsöverskridande del- ning gäller vidare följande be- stämmelser om förfarandet:
33 och 34 §§ om delningsplan
12 § om kompletterande in- formation,
39 § om informationsmed- delande,
16 § första stycket och 40 § om registrering av delningsplanen,
17 § första stycket om att del- ningsplanen ska underställas bo- lagsstämman i det överlåtande bo- laget och sjätte stycket om ändringar i bolagsordningen,
41, 42 och 60 §§ om tillhanda- hållande av delningsplanen,
19 § första, andra och fjärde styckena om majoritetskrav m.m., 20 § om när frågan om delning
faller,
43 § om villkorat beslut om godkännande av delningsplanen,
21 § om underrättelse till bola- gets kända borgenärer,
22, 23 och
22 a § om förordnande av obe- roende sakkunnig,
24 § om kallelse på bolagens borgenärer,
80
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
25 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av delningsplanen,
47 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkstäl- lande av delningsplanen,
48 § om utfärdande av del- ningsintyg,
28 och 52 §§ om delningens rättsverkningar,
29 § om när frågan om delning faller, varvid vad som i den para- grafen sägs om 27 § ska avse 50 §, och
59 § om särskilda bestämmel- ser vid delning genom separation.
Vid en gränsöverskridande del- ning gäller vidare följande sär- skilda bestämmelser om aktieäga- res rätt.
53§ om aktieägares rätt till in- lösen, och
32§
Ett aktiebolag får inte bli före-
mål för en gränsöverskridande delning om det är
1.i konkurs,
2.under företagsrekonstruk- tion, eller
3.i likvidation på grund av beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §.
Ett aktiebolag får inte heller bli föremål för en gränsöverskridande
81
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
delning, om delningen genomförs för ett kriminellt eller annars otill- börligt ändamål eller på annat sätt syftar till att kringgå svensk rätt eller unionsrätt.
Delningsplan m.m.
33 §
Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlå- tande bolaget upprätta en del- ningsplan. Styrelsen ska under- teckna delningsplanen.
Om ett övertagande bolag ska bildas i Sverige i samband med delningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund.
34 §
Delningsplanen ska innehålla uppgifter om
1. form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt för övertagande bolag,
2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värde- papper i överlåtande respektive övertagande bolag samt eventuell kontant betalning,
3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekom- mande värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag,
4. den föreslagna tidsplanen för delningen,
5. delningens sannolika följder för sysselsättningen,
82
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
6.från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekom- mande värdepapper medför rätt till utdelning i övertagande bolag,
7.från vilken tidpunkt som transaktioner i det överlåtande bolaget bokföringsmässigt ska an- ses ingå i övertagande bolag,
8.vilka rättigheter i överta- gande bolag som ska tillkomma innehavare av särskilda rättig- heter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,
9.arvode och annan särskild förmån som ska lämnas till en sty- relseledamot eller verkställande direktör i det överlåtande bolaget,
10.stiftelseurkunder och bo- lagsordning för övertagande bolag som bildas genom delningen och, vid en partiell delning eller en del- ning genom separation, eventuella ändringar i det överlåtande bola- gets bolagsordning,
11.en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som vid fullständig delning ska överfö- ras till vart och ett av de överta- gande bolagen eller, vid partiell delning eller delning genom sepa- ration, behållas av det överlå- tande bolaget respektive fördelas på övertagande bolag, med uppgift om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde samt hur de till- gångar eller skulder som inte är
83
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
uttryckligen fördelade ska be- handlas,
12. den eller de tillämpade me- toderna för värderingen,
13. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fast- ställandet av villkoren för del- ningen,
14. särskilda krav som gäller för tilldelningen av aktier och vär- depapper i överlåtande eller över- tagande bolag och skälen för dessa, 15. den rätt till inlösen som ak- tieägare har enligt 53 § med upp- gift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som inlösen-
anmälan ska skickas till,
I förekommande fall ska del- ningsplanen också innehålla upp- gifter om
1. de säkerheter som det över- låtande bolagets borgenärer er- bjuds,
2. hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken for- merna för arbetstagarnas medver- kan i övertagande bolag beslutas.
Styrelsens redogörelse
35 §
Styrelsen i det överlåtande bo- laget ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av delningens lämplighet för bolaget. Redogörelsen ska särskilt beskriva delningens konsekvenser för den framtida verksamheten samt in-
84
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
nehålla uppgift om delningens sannolika konsekvenser för borge- närer.
Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas före- trädare eller, om sådana företrä- dare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande fogas till redogörelsen.
För styrelsens redogörelse gäl- ler i övrigt bestämmelserna i 36 och 37 §. Någon redogörelse behö- ver inte upprättas när förhållan- dena är sådana som sägs i 36 § andra stycket och 37 § andra stycket.
36§
I styrelsens redogörelse enligt
35 § ska det ingå ett särskilt av- snitt med information till aktie- ägarna. I avsnittet ska särskilt be- skrivas
1.aktiernas utbytesförhållande och, i förekommande fall, kon- tantersättningen samt den metod som har använts för att bestämma dessa,
2.delningens konsekvenser för aktieägarna,
3.inlösenbeloppet vid inlösen enligt 53 § och den metod som har använts för att bestämma det, och
4.hur aktieägare ska förfara för att utöva rätten till inlösen.
Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte, om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till det.
85
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
37 §
I styrelsens redogörelse enligt
35 § ska det ingå ett särskilt av- snitt med information till arbets- tagarna. I avsnittet ska styrelsen särskilt beskriva
1. delningens konsekvenser för anställningsförhållanden och, i fö- rekommande fall, åtgärder till skydd för dessa,
2. väsentliga ändringar av an- ställningsvillkoren eller av plat- serna för bolagets verksamhet,
3. delningens konsekvenser i fråga om eventuella dotterbolag, såvitt gäller anställningsförhållan- den, väsentliga ändringar av an- ställningsvillkoren och platsen för verksamheten.
Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets sty- relse.
Revisorsgranskning
38 §
Vid en gränsöverskridande del- ning ska revisorsgranskningen en- ligt 13 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt
86
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
Revisorsyttrandet ska även in- nehålla ett utlåtande om huruvida aktiernas utbytesförhållande, kon- tantersättningen samt det er- bjudna inlösenbeloppet är ade- kvata. Uppgift ska därvid lämnas om
1.den eller de metoder som har använts för att bestämma utbytes- förhållandet och kontantersätt- ningen,
2.den eller de metoder som har använts för att bestämma inlösen- beloppet,
3.huruvida de använda meto- derna är adekvata för bedöm- ningen av aktiernas utbytesförhål- lande, kontantersättningen och inlösenbeloppet, samt
4.i förekommande fall, sär- skilda värderingsproblem som har uppkommit.
Vad som sägs i 13 § andra stycket 2 gäller inte i fråga om övertagande bolag som ska ha sitt hemvist i annan stat än Sverige.
Informationsmeddelande
39§
Till delningsplanen ska fogas
ett meddelande med information till det överlåtande bolagets aktie- ägare, borgenärer och arbetstagar- nas företrädare, eller, om sådana företrädare inte finns, arbets- tagarna själva, om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska anges vilken
87
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
dag som synpunkterna senast kan lämnas. Den dagen får infalla senast fem arbetsdagar före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till delningsplanen.
Registrering av delningsplanen
40 §
Det överlåtande bolaget ska ge in delningsplanen med bifogade handlingar för registrering enligt 16 § första stycket.
Om delningsplanen eller de handlingar som är fogade till pla- nen är avfattade på annat språk än svenska, ska ingivaren även ge in en översättning till svenska. Över- sättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk be- hörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in.
I anmälan för registrering ska det lämnas uppgifter om
1. form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt form, företagsnamn och säte som föreslagits för övertagande bolag,
2. det överlåtande bolagets or- ganisationsnummer,
3. hur borgenärer och aktie- ägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om dessa förfaranden kostnadsfritt kan er- hållas, och
4. bolagens adresser.
88
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
När registreringen kungörs en- ligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket
I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns bestämmelser om sekretess för upp- gifter i ett yttrande som en revisor har avgett enligt 13 och 38 §.
Tillhandahållande av delningsplanen
41§
Vid en gränsöverskridande del-
ning ska styrelsen i det överlå- tande bolaget hålla delningspla- nen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 35 § tillgängliga för aktieägarna, för ar- betstagarnas företrädare och för arbetstagare som saknar sådana företrädare. Handlingarna ska, under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om god- kännande av delningsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga på bolagets webbplats, eller genom annan likvärdig elektronisk kom- munikation. Kopior av handling- arna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de ak- tieägare som begär det och uppger sin postadress.
I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Eu- ropeiska ekonomiska samarbets-
89
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
området gäller 60 § i stället för första stycket andra meningen.
42 §
De synpunkter som har lämnats med anledning av informations- meddelandet enligt 39 § ska till- handahållas aktieägarna på den bo- lagsstämma som avses i 17 §.
Villkorat beslut om godkännande av delningsplanen
43 §
Bolagsstämman i det överlå- tande bolaget får villkora beslutet om att godkänna delningsplanen av att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbets- tagarnas medverkan i det över- tagande bolaget.
Ansökan om tillstånd
att verkställa delningsplanen
44 §
Till ansökan ska, utöver vad som anges i 22 §, fogas följande handlingar:
1. en kopia av styrelsens redo- görelse,
2. en kopia av eventuella syn- punkter som bolagets intressenter har lämnat, och
3. i tillämpliga fall, informa- tion om huruvida det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner m.m.
90
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
45 §
Vid en gränsöverskridande del- ning gäller, utöver vad som anges i
Bolagsverket ska avslå ansö- kan om tillstånd till verkställande av delningsplanen, om
1.bestämmelserna i 32 § första stycket förhindrar att det överlå- tande bolaget deltar i en gräns- överskridande delning,
2.delningen bedöms ha ett så- dant ändamål eller sker i ett så- dant syfte som avses i 32 § andra stycket, eller
3.delningen förutsätter ett för- farande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner m.m. men något sådant förfarande inte har inletts.
46 §
Den dag som avses i 24 § andra stycket första meningen får anges till en tidpunkt som infaller tidigast tre månader från registreringen av delningsplanen enligt 16 §.
47§
Vid en gränsöverskridande
delning gäller följande, om Bo- lagsverket med stöd av 25 § har överlämnat en ansökan om till- stånd till verkställande av en del- ningsplan till domstol.
Domstolen ska avslå ansökan,
om
91
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
1. de borgenärer som har mot- satt sig ansökan har lämnat tro- värdiga uppgifter om att del- ningen medför fara för att deras fordringar inte ska bli betalda, och
2. det överlåtande bolaget inte har visat att dessa borgenärer har fått full betalning eller betryg- gande säkerhet för fordringarna.
I annat fall ska domstolen be- vilja ansökan.
Utfärdande av delningsintyg
48 §
Vid en gränsöverskridande delning ska Bolagsverket, när det finns ett beslut om tillstånd till verkställande av delningsplanen enligt 25 eller 26 §, utfärda ett in- tyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt (delnings- intyg). Ett sådant intyg får dock inte utfärdas om det har väckts ta- lan mot bolagsstämmans beslut att godkänna delningsplanen och må- let inte har avgjorts slutligt.
Beslut om utfärdande av del- ningsintyg ska meddelas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd till verkställande av delningsplanen, om det inte på grund av ärendets komplexitet el- ler annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid. Om tremånadersfristen inte kan hål- las, ska sökanden underrättas om skälen för detta.
92
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
Om ett övertagande bolag ska ha sitt hemvist i annan stat än Sverige ska delningsintyget till- ställas behörig myndighet i den staten.
Registrering av en delning när övertagande bolag ska ha hemvist i annan stat än Sverige
49§
Om ett övertagande bolag ska
ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige ska det överlåtande bolaget inför registreringen av delningen ge in en kopia av delningsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Handlingen ska ges in inom sex månader från den tid- punkt då delningsintyget utfär- dades.
Efter underrättelse från behö- rig utländsk myndighet om att övertagande bolag har registrerats, ska Bolagsverket föra in uppgift om delningen och om datum för registreringen i aktiebolagsregis- tret. Vid fullständig delning ska verket i registret också föra in upp- gift om att det överlåtande bolaget har upplösts genom delningen samt uppgift om datum för upplös- ningen. Verket ska underrätta den eller de utländska myndigheterna om åtgärden.
93
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
50 §
Om ett övertagande bolag efter en gränsöverskridande delning enligt Europaparlamentets och rå- dets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspek- ter av bolagsrätt ska ha sitt hem- vist i Sverige, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan i det överlåtande bolaget anmäla det övertagande bolaget för registrering hos Bolags- verket inom sex månader från den tidpunkt då delningsintyget ut- färdades. Anmälan ska innehålla uppgift om vilka som har utsetts att vara styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det överta- gande bolaget.
Till anmälan ska fogas föl- jande handlingar:
1. en kopia av delningsplanen,
2. ett yttrande från en auktori- serad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag eller motsvarande oberoende sakkun- nig som utsetts av en utländsk be- hörig myndighet i den stat där det överlåtande bolaget har sitt hem- vist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det överta- gande svenska aktiebolaget.
94
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
51 §
Bolagsverket får, i fall som av- ses i 50 §, registrera ett överta- gande bolag endast om
1.verket har fått del av ett del- ningsintyg,
2.det överlåtande bolaget har lämnat de uppgifter och hand- lingar som avses i 50 §,
3.bolagsordningen är förenlig med denna lag och annan författ- ning,
4.det aktiekapital som ska re- gistreras för bolaget uppfyller kra- ven i 1 kap. 4 och 5 §§ och
5.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering.
Om lagen (2008:9) om arbets- tagares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner m.m. är till- lämplig, får delningen registreras endast om
1.avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingspe- rioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och
2.det övertagande bolagets bo- lagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.
Bolagsverket ska utan dröjs- mål underrätta behöriga myndig- heter i den stat där överlåtande bolag har sitt hemvist om registrer- ingen.
95
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
Delningens rättsverkningar
52 §
Vid en gränsöverskridande del- ning inträder de rättsverkningar som avses i 28 § första stycket vid den tidpunkt som fastställts i den stat där det överlåtande bolaget har eller har haft sitt hemvist. Vid del- ning av ett svenskt aktiebolag in- träder rättsverkningarna vid den tidpunkt då delningen registreras enligt 51 §.
Utöver vad som anges i 28 § gäller följande
1. Aktieägare i det överlåtande bolaget som utnyttjar sin rätt till inlösen enligt 53 § blir inte aktie- ägare i övertagande bolag.
2. Det överlåtande bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som föreligger vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan övergår till övertagande bolag.
3. Tillgångar och skulder som inte har fördelats i delningsplanen övergår till övertagande bolag i proportion till den andel av netto- tillgångarna som tilldelats respek- tive bolag genom delningsplanen.
96
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
Aktieägares rätt till inlösen
53§
En aktieägare i det överlå-
tande bolaget har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbe- lopp som bolaget har erbjudit i delningsplanen, om
1.aktieägaren till följd av del- ningen skulle bli aktieägare i ett annat bolag,
2.det andra bolaget omfattas av lagstiftningen i en annan med- lemsstat än Sverige, och
3.aktieägaren vid bolagsstäm- man har röstat emot att godkänna delningsplanen.
En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen enligt första stycket ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans god- kännande av delningsplanen an- mäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som har an- getts i delningsplanen enligt 34 § första stycket 17. Om aktieägaren försummar att göra anmälan, är rätten till inlösen förlorad.
Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den tid- punkt då delningen fick verkan enligt 51 §.
97
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
Aktieägares rätt till ytterligare ersättning
54 §
Om det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte är ade- kvat, har en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 53 § rätt till ytterligare ersättning.
55 §
Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i delningsplanen inte är adekvat och detta får till följd att en aktieägare, som inte har fått sina aktier inlösta enligt 53 §, blir otillräckligt kompenserad, har ak- tieägaren rätt till ytterligare ersätt- ning.
56 §
En aktieägare som vill ha er- sättning enligt 54 § eller 55 § får väcka talan mot det överlåtande bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att god- känna delningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rät- ten till talan förlorad.
Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bo- lag ska ha rätt till ytterligare er- sättning enligt 54 § eller 55 §, gäller detta mot övertagande bolag.
98
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
Ogiltighet
57§
Talan enligt 7 kap. 50 § mot
ett bolagsstämmobeslut att god- känna en delningsplan, får inte fö- ras enbart under åberopande av att det utbytesförhållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i delningsplanden inte är korrekt fastställt eller att de upp- gifter som lämnats om utbytesför- hållandet mellan aktier eller om inlösenbeloppet inte uppfyllde de rättsliga kraven.
58§
Talan om upphävande av ett
bolagsstämmobeslut om godkän- nande av delningsplan ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.
Om en allmän domstol genom dom eller beslut som har fått laga kraft har bifallit en talan om upp- hävande av ett stämmobeslut om att godkänna en delningsplan, ska delningen gå åter även om överlå- tande bolag har upplösts. För för- pliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det överta- gande bolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes
99
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
Tidningar svarar överlåtande och övertagande bolag solidariskt.
I fråga om ett beslut att god- känna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller, utöver vad som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolags- verket eller domstol genom ett be- slut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av delningsplanen.
Särskilda bestämmelser
vid delning genom separation
59 §
Vid en gränsöverskridande del- ning genom separation ska föl- jande bestämmelser i detta kapitel inte tillämpas:
– 34 § första stycket 2, 3, 6, 8, 14 och 15 om innehållet i del- ningsplanen,
–
–
Vidare får revisorernas gransk- ning och yttranden begränsas till de omständigheter som anges i 13 § andra stycket.
100
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
Särskilda bestämmelser
om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag
60§
Utöver det som anges i 18 och
41 §§ gäller att i ett publikt aktie- bolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, delningsplanen med bifogade handlingar ska hållas tillgänglig för aktieägarna på bola- gets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i fall som avses i 41 §, sex veckor före den bolag- sstämma där frågan om godkän- nande av planen ska behandlas och dagen för stämman.
24 a kap. Gränsöverskridande ombildningar
Vad en gränsöverskridande ombildning innebär
1 § Ett svenskt aktiebolag får ombildas till en motsvarande juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europe- iska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande ombildning).
En gränsöverskridande ombildning sker genom att ett aktiebolag, utan att upplösas överför sitt registrerade säte till en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och ombildas till ett bo- lag som omfattas av lagstiftningen i den staten.
101
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
Särskilda begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskridande ombildning
2 § Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande om- bildning, om det är
1.i konkurs,
2.under företagsrekonstruktion,
3.i likvidation på grund av beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §,
eller
4.i likvidation på annan grund och skifte av bolagets tillgångar har påbörjats.
Ett aktiebolag får inte heller genomföra en gränsöverskridande ombildning, om ombildningen genomförs för ett kriminellt eller an- nars otillbörligt ändamål eller på annat sätt syftar till att kringgå svensk rätt eller unionsrätt.
Särskilda rättighetshavares ställning
3 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra vär- depapper med särskilda rättigheter i det bolag som ska ombildas ska ha minst motsvarande rättigheter i det ombildade bolaget. Detta gäl- ler dock inte om innehavarna enligt ombildningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av bolaget.
Ombildningsplan
4 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en plan för ombildningen. Styrelsen ska underteckna ombildningsplanen.
5 § Ombildningsplanen ska innehålla uppgifter om
1.form, företagsnamn och säte för det bolag som ska ombildas,
2.form, företagsnamn och säte för bolaget efter ombildning,
3.den föreslagna tidsplanen för ombildningen,
4.vilka rättigheter i bolaget efter ombildning som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i aktiebolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,
5.arvode och annan särskild förmån som ska lämnas till en sty- relseledamot eller den verkställande direktören,
102
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
6.eventuella stimulansåtgärder som bolaget varit föremål för eller subventioner som bolaget har mottagit under de senaste fem åren,
7.den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 35 § med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som inlösenan- mälan ska skickas till,
8.ombildningens sannolika följder för sysselsättningen.
I förekommande fall ska ombildningsplanen också innehålla uppgifter om
1.de säkerheter som bolagets borgenärer erbjuds,
2.hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget beslutas.
Till ombildningsplanen ska, i förekommande fall, fogas den hand- ling som utgör stiftelseurkund för det ombildade bolaget samt bo- lagsordningen för det ombildade bolaget.
Styrelsens redogörelse
6 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en redogö- relse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av ombildningens lämplighet för bolaget. Redogörelsen ska särskilt beskriva ombildningens konsekvenser för bolagets framtida verk- samhet samt innehålla uppgift om ombildningens sannolika konse- kvenser för bolagets borgenärer.
Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas före- trädare eller, om sådana inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande fogas till redogörelsen.
För styrelsens redogörelse gäller i övrigt bestämmelserna i 7 och 8 §§. Någon redogörelse behöver inte upprättas när förhållandena är sådana som sägs i 7 § andra stycket och 8 § andra stycket.
7 § I styrelsens redogörelse enligt 6 § ska det ingå ett särskilt av- snitt med information till aktieägarna. I avsnittet ska styrelsen sär- skilt beskriva
1.ombildningens konsekvenser för aktieägarna,
2.inlösenbeloppet och den metod som har använts för att be- stämma det,
3.hur aktieägare ska förfara för att utöva rätten till inlösen enligt
34 §.
103
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte, om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till det.
8 § I styrelsens redogörelse enligt 6 § ska det ingå ett särskilt av- snitt med information till arbetstagarna. I avsnittet ska styrelsen sär- skilt beskriva
1.ombildningens konsekvenser för anställningsförhållanden och,
iförekommande fall, åtgärder till skydd för dessa,
2.väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, och
3.ombildningens konsekvenser i fråga om eventuella dotter- bolag, såvitt gäller anställningsförhållanden, väsentliga ändringar av anställningsvillkoren och platsen för verksamheten.
Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte, om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse.
Revisorsgranskning
9 § Ombildningsplanen och styrelsens redogörelse ska granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och in- gående som god revisionssed kräver. Revisorn eller revisorerna ska upprätta ett yttrande över granskningen. Revisorsyttrandet ska in- nehålla ett utlåtande om huruvida styrelsens redogörelse är komplett och uppfyller de krav som framgår av
Revisorsyttrandet ska även innehålla ett utlåtande om huruvida det erbjudna inlösenbeloppet är adekvat. Uppgift ska därvid lämnas om
1.den eller de metoder som har använts för att bestämma inlö- senbeloppet,
2.huruvida de använda metoderna är adekvata för bedömningen av inlösenbeloppet, och
3.i förekommande fall, de särskilda värderingsproblem som har uppkommit.
Revisorsyttrandet ska fogas till ombildningsplanen.
Första och andra styckena behöver inte tillämpas om samtliga ak- tieägare i det bolag som ska ombildas har samtyckt till det.
104
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
10 § En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad eller god- känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat fram- går av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, ska granskningen i stället utfö- ras av bolagets revisor.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 10 § gäller bestämmelserna i 9 kap. 40, 45 och 46 §§.
11 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i det bo- lag som ska ombildas ska ge varje revisor som utför granskning enligt 9 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför gransk- ning enligt 9 § mot övriga sådana revisorer.
Informationsmeddelande
12 § Till ombildningsplanen ska fogas ett meddelande med in- formation till bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföre- trädare, eller, om arbetstagarföreträdare inte finns, arbetstagarna själva, om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I med- delandet ska anges vilken dag som synpunkterna senast kan lämnas. Den dagen får infalla senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till ombildningsplanen.
Registrering av ombildningsplanen
13 § Det bolag som ska ombildas ska ge in ombildningsplanen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolags- registret. Uppgift om registreringen ska enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.
Om ombildningsplanen eller de handlingar som är fogade till pla- nen är avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en över- sättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörig- het. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in.
I anmälan för registrering ska det lämnas uppgift om
105
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
1.form, företagsnamn och säte för bolaget,
2.det register där bolaget är registrerat och det nummer som an- vänds för identifiering i registret,
3.hur borgenärer och, i förekommande fall, minoritetsaktieägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där full- ständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas och
4.bolagets adress
När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket
I31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revi- sor lämnar enligt 9 §.
Tillhandahållande av ombildningsplanen m.m.
14 § Styrelsen ska hålla ombildningsplanen med bifogade hand- lingar och styrelsens redogörelse enligt
I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbetsområdet gäller, i stället för första stycket andra meningen, 37 §.
15 § De synpunkter som har lämnats med anledning av informa- tionsmeddelandet enligt 12 § ska tillhandahållas aktieägarna på den bolagsstämma som avses i 16 §.
106
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
När ombildningsplanen ska underställas bolagsstämman
16 § Ombildningsplanen ska underställas bolagsstämman. Stäm- man får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om ombild- ningsplanens registrering har kungjorts. Vid stämman ska också beslutas om det innehåll som bolagsordningen ska ha efter ombild- ningen.
Villkorat beslut om godkännande av ombildningsplanen
17 § Bolagsstämman i ett bolag som ska ombildas får villkora be- slutet om att godkänna ombildningsplanen av att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget.
Majoritetskrav
18 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av ombildningspla- nen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är före- trädda vid stämman.
Om det finns aktier av olika slag i bolaget, ska vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.
Underrättelse till bolagets kända borgenärer
19 § När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrät- telserna ska innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om till- stånd att verkställa ombildningsplanen samt uppgift om borgenärer- nas rätt att motsätta sig att ombildningsplanen verkställs.
Underrättelse behöver inte sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).
107
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
Ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen
20 § Det bolag som ska ombildas ska ansöka om tillstånd att verk- ställa ombildningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget och senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.
Följande handlingar ska fogas till ansökan:
1.en kopia av ombildningsplanen med därtill fogade handlingar,
2.en kopia av styrelsens redogörelse,
3.en kopia av, i förekommande fall, revisorsyttrandet,
4.en kopia av eventuella synpunkter som kommit in från bolagets intressenter,
5.en kopia av protokollet från den bolagsstämma som avses i
16 §,
6.i tillämpliga fall, information om huruvida det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m., och
7.intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 19 §.
Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas.
Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare upp- gifter som verket behöver för sin prövning.
21 § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 20 § upp- kommer någon fråga som kräver särskild fackkunskap, får Bolags- verket förordna lämplig person som sakkunnig. Den sakkunnige ska vara oberoende av och får inte ha någon intressekonflikt med bolaget och ska agera opartiskt och objektivt.
Bolagsverket får besluta att sökanden ska ersätta verket för dess kostnader för den sakkunnige. Beslutet ska innehålla uppgift om det belopp som sökanden ska betala, när beloppet ska betalas och vad kostnaderna närmare avser.
Om belopp som beslutats enligt andra stycket inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar. Vid in- drivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske.
108
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
22 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 20 § om
1.ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning
2.bestämmelserna i 2 § första stycket förhindrar att bolaget ge- nomför en gränsöverskridande ombildning,
3.ombildningen bedöms ha ett sådant ändamål eller sker i sådant syfte som avses i 2 § andra stycket, eller
4.ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m. men något sådant förfarande inte har inletts.
Kallelse på bolagets borgenärer
23 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 22 §, ska verket kalla bolagets borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti en- ligt lönegarantilagen (1992:497).
Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Denna dag får infalla tidigast tre månader från registreringen av ombildnings- planen enligt 13 §. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att borgenären, om han eller hon inte motsätter sig ansökan, ska anses ha medgett den.
Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kal- lelsen till Skatteverket.
När Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av ombildningsplanen
24 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 23 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Motsätter sig nå- gon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i bolaget har sitt säte.
109
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
När allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av ombildningsplanen
25 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av ombildnings- plan har överlämnats till domstol enligt 24 §, gäller följande.
Domstolen ska avslå ansökan, om
1.de borgenärer som har motsatt sig ansökan har lämnat trovär- diga uppgifter om att ombildningen medför fara för att deras ford- ringar inte ska bli betalda, och
2.bolaget inte har visat att dessa borgenärer har fått full betalning eller betryggande säkerhet för fordringarna.
I annat fall ska domstolen bevilja ansökan.
Utfärdande av ombildningsintyg
26 § När det finns ett beslut om tillstånd till verkställande av om- bildningsplanen enligt 24 eller 25 §, ska Bolagsverket för bolaget ut- färda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt (ombildningsintyg). Ett sådant intyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen och målet inte har avgjorts slutligt.
Beslut om utfärdande av ombildningsintyg ska meddelas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd till verkställande av ombildningsplanen, om det inte på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skä- len för detta.
Ombildningsintyget ska tillställas den eller de behöriga myndig- heterna i den stat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt registre- rade säte.
Registrering av en ombildning av ett dittills svenskt aktiebolag
27 § Inför registreringen av ombildningen ska bolaget ge en kopia av ombildningsplanen till den behöriga myndigheten i den stat där bolaget ska ha sitt säte.
110
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att ombildningen har ägt rum, ska Bolagsverket i aktiebolagsregistret föra in uppgift om ombildningen.
Anmälan för registrering vid en ombildning av en dittills utländsk juridisk person
28 § Om en utländsk juridisk person efter ombildning enligt Euro- paparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt ska utgöra ett svenskt aktiebo- lag, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan i det bolag som ska ombildas anmäla ombildningen för registrering hos Bolagsverket inom sex månader från den tidpunkt då ombild- ningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgift om vilka som har utsetts att vara styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det ombildade bolaget.
Till anmälan ska fogas följande handlingar:
1.en kopia av ombildningsplanen,
2.ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag eller motsvarande oberoende sakkunnig som utsetts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det bo- lag som ska ombildas har sitt hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det svenska aktiebolaget.
Bolagsverkets kontroll och registrering vid en ombildning av en dittills utländsk juridisk person
29 § Bolagsverket får, i fall som avses i 28 §, registrera en ombild- ning endast om
1.Bolagsverket har fått del av ett ombildningsintyg,
2.det bolag som ska ombildas har lämnat de uppgifter och hand- lingar som avses i 28 §,
3.bolagsordningen är förenlig med denna lag och annan författ-
ning,
4.det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kra- ven i 1 kap. 4 och 5 §§ och
5.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering.
111
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner m.m. är tillämplig, får ombildningen registreras endast om
1.avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och
2.det ombildade bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.
Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behörig myndighet i den stat där det bolag som ska ombildas har sitt hemvist om registrer- ingen.
Ombildningens rättsverkningar
30 § Vid ombildningen inträder följande rättsverkningar.
1.Det ombildade bolaget får sitt registrerade säte i en annan med- lemsstat och får en ändrad rättslig form enligt lagstiftningen i den staten.
2.Bolagets tillgångar och skulder övergår till att vara det ombil- dade bolagets tillgångar och skulder.
3.Aktieägare i bolaget fortsätter att vara aktieägare i det ombil- dade bolaget, såvida de inte utnyttjar sin rätt till inlösen enligt 34 §.
4.Bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställ- ningsavtal eller anställningsförhållanden och som föreligger vid den tidpunkt då den gränsöverskridande ombildningen får verkan över- går till att vara det ombildade bolagets rättigheter och skyldigheter.
De rättsverkningar som avses i första stycket inträder vid den tid- punkt som har fastställts i den medlemsstat där bolaget efter om- bildningen ska ha sitt hemvist. Om bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige, inträder rättsverkningarna vid den tidpunkt då ombild- ningen registreras i aktiebolagsregistret enligt 29 §.
112
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
Frågan om ombildning faller
31 § Bolagsverket ska förklara att frågan om ombildning har fallit, om
1.ansökan enligt 20 § om tillstånd att verkställa ombildningspla- nen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har av- slagits genom beslut som har vunnit laga kraft,
2.anmälan enligt 28 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller
3.Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har av- skrivit ett ärende om registrering enligt 28 § eller har vägrat registrer- ing enligt 29 §.
Ogiltighet
32 § Talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att god- känna en ombildningsplan får inte föras enbart under åberopande av att det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som lämnats om inlösenbeloppet inte uppfyllde de rättsliga kraven.
33 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkän- nande av ombildningsplan ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.
I fråga om ett beslut att godkänna en ombildningsplan gäller, ut- över vad som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller domstol genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av ombildningsplanen enligt 24 eller 25 §.
Aktieägares rätt till inlösen
34 § En aktieägare i ett bolag som ska ombildas har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i om- bildningsplanen, om aktieägaren vid bolagsstämman har röstat emot att godkänna ombildningsplanen.
En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen enligt första stycket ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkän-
113
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
nande av ombildningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i ombildningsplanen enligt 5 §. Om aktieägaren försummar att göra anmälan, är rätten till inlösen förlorad.
Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den tidpunkt då ombildningen fick verkan enligt 30 §.
Aktieägares rätt till ytterligare ersättning
35 § Om det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är adekvat, har en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 34 § rätt till ytterligare ersättning.
En aktieägare som vill ha ersättning enligt första stycket får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad.
Borgenärers rätt att väcka talan i Sverige under två år från det att ombildningen fått verkan.
36 § Den som har en fordran på ett svenskt aktiebolag som ombil- dats enligt detta kapitel får, om fordringen har uppkommit före da- gen för kungörelse av uppgift om registrering av ombildningsplanen enligt 15 § första stycket, väcka talan mot det ombildade bolaget vid rätten i den ort där styrelsen hade sitt säte före ombildningen.
Om talan inte väcks inom två år från den tidpunkt då ombild- ningen fick verkan i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt hemvist, är rätten att väcka talan med stöd av första stycket förlorad.
Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag
37 § I stället för det som anges i 14 § första stycket andra me- ningen, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbetsområdet, ombildningsplanen med bi- fogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webb-
114
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
plats under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och dagen för stämman.
29kap.
2 §24
En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersätt- ningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans eller hennes medhjälpare. I de fall som avses i 9 kap. 44 § och 46 § andra stycket samt 10 kap. 18 § andra stycket denna lag samt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism svarar dock revisorn, lekmannarevi- sorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.
Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för re- visionen eller granskningen som är ersättningsskyldiga
Första och andra styckena gäller även den revisor eller oberoende sakkunnig som utför granskning i samband med ett gränsöverskri- dande förfarande enligt 23 kap., 24 kap. eller 24 a kap.
31kap.
2 §25
Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän för- valtningsdomstol:
1.beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,
2. beslut i tillståndsärenden en- |
2. beslut i tillståndsärenden en- |
ligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra |
ligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra |
stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, |
stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, |
23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. |
23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 § |
22 §, |
eller 24 a kap. 20 §, |
24Senaste lydelse 2019:1249.
25Senaste lydelse 2020:613.
115
FörfattningsförslagSOU 2021:18
3. beslut enligt 23 kap. 27 eller |
3. beslut enligt 23 kap. 27 eller |
35 § eller 24 kap. 29 § att förklara |
35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap. |
att frågan om fusion eller delning |
32 § att förklara att frågan om |
har fallit, |
fusion, delning eller ombildning |
|
har fallit, |
4. beslut att vägra utfärda ett |
4. beslut att vägra utfärda ett |
intyg enligt 23 kap. 46 §, |
intyg enligt 23 kap. 46 §, 24 kap. |
|
48 § eller 24 a kap. 26 §, |
|
4 a. beslut om betalningsskyl- |
|
dighet enligt 23 kap. 21 a § andra |
|
stycket, 24 kap. 22 a § andra stycket |
|
eller 24 a kap. 21 § andra stycket, |
5.beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrer- ing eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket,
6.beslut enligt 27 kap. 6 § eller 6 a § att avregistrera en företrä- dare, en postadress eller en
7.beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,
8.beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §.
Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företags- namn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdom- stolen.
Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.
116
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
1.2Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
dels att 16 kap. 20 §, 48 § och 23 kap. 4 § ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 16 kap. 48 § och 23 kap. 4 § ska
upphöra att gälla,
dels att nuvarande 16 kap. 13, 14, 18, 24, 30, 32, 33, 37, 38, 39, 41, 42, 43, 44, 45, 47 och 51 §§ och 23 kap. 1 § ska ha följande lydelse,
dels att rubriken närmast före 16 kap. 30 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas tio nya paragrafer, 16 kap. 20, 30 a,
30 b, 33 a, 33 b, 36 a, 39 a och 41
dels att det närmast före de nya 16 kap. 30 a och 36 a §§ ska införas rubriker av följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
16kap. 13 §
Fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av förenings- stämman i samtliga överlåtande föreningar.
Fusionsplanen ska även läggas fram för godkännande av stämman i den övertagande föreningen, om minst fem procent av de röstbe- rättigade i den föreningen begär det. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att fusionsplanen har re- gistrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 §.
En stämma som avses i första stycket får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om registreringen av fusionsplanen har kun- gjorts.
Denna paragraf gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.
Om fusionen föranleder änd- ringar i stadgarna, ska dessa be- slutas senast vid den stämma där fusionsplanen godkänns.
117
FörfattningsförslagSOU 2021:18
14 §
Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till stämman inne- hålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen.
Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar till- gänglig för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den stämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Hand- lingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrel-
sen har sitt säte. |
|
|
Kopior |
av handlingarna ska |
Kopior av handlingarna ska |
genast och utan kostnad för mot- |
genast och utan kostnad för mot- |
|
tagaren skickas med post till de |
tagaren skickas med post till de |
|
personer |
enligt första stycket |
personer enligt andra stycket |
som begär det och som uppger |
som begär det och som uppger |
|
sin adress. I vilka fall handlingar |
sin adress. I vilka fall handlingar |
|
får skickas med elektroniska hjälp- |
får skickas med elektroniska hjälp- |
|
medel anges i 1 kap. 16 §. |
medel anges i 1 kap. 16 §. |
|
18 §
Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 §, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registre- rats har kungjorts.
Följande handlingar ska bifogas ansökan:
1. en kopia av fusionsplanen, 1. en kopia av fusionsplanen med därtill fogade handlingar,
2.intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 17 § och, i ett sådant fall som avses i 12 § andra stycket, att samtliga med- lemmar har undertecknat fusionsplanen, och
3.en kopia av protokollen från de föreningsstämmor som avses i
13 §.
Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.
118
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
Bolagsverket får förelägga sö- kanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning.
20§
Om det vid handläggningen
av en ansökan enligt 18 § upp- kommer någon fråga som kräver särskild fackkunskap, får Bolags- verket förordna lämplig person som sakkunnig. Den sakkunnige ska vara oberoende av och får inte ha någon intressekonflikt med de fusionerande föreningarna och ska agera opartiskt och objektivt.
Bolagsverket får besluta att sö- kanden ska ersätta verket för dess kostnader för den sakkunnige. Be- slutet ska innehålla uppgift om det belopp som sökanden ska betala, när beloppet ska betalas och vad kostnaderna närmare avser.
Om belopp som beslutats enligt andra stycket inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indriv- ning. Bestämmelser om indriv- ning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske.
24 §
Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen för registrering även anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande för- eningen.
119
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets till- stånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft.
Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om
1.någon av de föreningar som deltar i fusionen, eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,
2. den gränsöverskridande fu- |
2. den gränsöverskridande fu- |
sionen har registrerats inom tre |
sionen har registrerats inom fyra |
år före anmälan för registrering |
år före anmälan för registrering |
enligt första stycket, och |
enligt första stycket, och |
3.någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.
Tillämpliga bestämmelser |
Innebörden i en |
|
gränsöverskridande fusion |
30 §
En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person (utländsk förening) med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gräns- överskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.
I fråga om en gränsöverskri- dande fusion gäller
1 § om vad en fusion innebär,
3 § om fusion när en överlå- tande förening har gått i likvida- tion,
4 § om särskilda rättighetsha- vares ställning,
31 och 32 §§ om fusionsplan,
33 § om styrelsernas redogörel- ser,
8 § om kompletterande infor- mation,
120
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
10, 11 och
12 § första stycket och 37 och
38 §§ om registrering av fusions- planen,
13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman,
14 § andra stycket och 39 § om tillhandahållande av fusionspla- nen,
15och 16 §§ om förenings- stämmans prövning,
40§ om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,
17§ om underrättelse till kända borgenärer,
21§ om kallelse på föreningar- nas borgenärer,
22§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fu- sionsplanen,
23§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen,
42§ om utfärdande av fusions-
intyg,
25och 47 §§ om fusionens rätts- verkningar,
26§ om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 §
istället ska avse 44 §,
121
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap,
48 § om särskilt bokslut
Tillämpliga bestämmelser
30 a §
För en gränsöverskridande fu- sion gäller följande allmänna be- stämmelser om fusion i detta kapitel
– 1 § om vad en fusion inne- bär,
– 3 § om fusion när en överlå- tande förening har gått i likvida- tion,
– 4 § om särskilda rättighets- havares ställning, och
– 30 b § om särskilda begräns- ningar i rätten att delta i en gräns- överskridande fusion.
För en gränsöverskridande fu- sion gäller vidare följande bestäm- melser om förfarandet,
– 31 och 32 §§ om fusionsplan,
–
– 8 § om kompletterande in- formation,
– 10, 11 och
– 36 a § om informationsmed- delande,
– 12 § första stycket och 37 och
38 §§ om registrering av fusions- planen,
122
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
–13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman,
–39 och 39 a §§ om tillhanda- hållande av fusionsplanen m.m.,
–15 och 16 §§ om förenings- stämmans prövning,
–40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,
–17 § om underrättelse till kända borgenärer,
–
–21 och 41 b §§ om kallelse på föreningarnas borgenärer,
–22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen,
–41 c § om när allmän dom- stol ska lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen,
–42 § om utfärdande av fu- sionsintyg,
–
–25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar,
–26 § om när frågan om fu- sion faller, varvid det som sägs om 24 § i stället ska avse 44 §, och
–27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap.
30 b §
En ekonomisk förening får inte delta i en gränsöverskridande fu- sion, om den är
1. i konkurs,
123
FörfattningsförslagSOU 2021:18
2. under företagsrekonstruk- tion, eller
3. i likvidation på grund av beslut enligt 17 kap. 11 och 16 §§.
En ekonomisk förening får inte heller delta i en gränsöverskri- dande fusion, om fusionen ge- nomförs för ett kriminellt eller an- nars otillbörligt ändamål eller på annat sätt syftar till att kringgå svensk rätt eller unionsrätt.
|
32 §26 |
|
|
En fusionsplan enligt 31 |
§ ska innehålla uppgifter om |
|
|
1. de fusionerande föreningarnas form, företagsnamn och säte, |
|||
2. utbytesförhållandena |
mel- |
2. utbytesförhållandena |
mel- |
lan andelar och förekommande |
lan andelar och förekommande |
||
värdepapper i överlåtande respek- |
värdepapper i överlåtande respek- |
||
tive övertagande förening |
och |
tive övertagande förening |
och |
eventuell kontant betalning, |
|
eventuell kontantersättning, |
|
3.de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekom- mande värdepapper i den övertagande föreningen,
4.den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för syssel- sättningen,
5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor som andelar och före- kommande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande föreningen,
6.från vilken tidpunkt som de fusionerande föreningarnas trans- aktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande före- ningen,
7.vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av särskilda rättigheter i den överlåtande föreningen ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,
8.arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare,
9.stadgarna för den övertagande föreningen,
26Senaste lydelse 2018:1692
124
SOU 2021:18Författningsförslag
10. värdet av de tillgångar och |
10. värdet av de tillgångar och |
||
skulder som ska överföras till |
skulder som ska överföras till |
||
den övertagande föreningen och |
den övertagande föreningen och |
||
de överväganden som har gjorts |
de överväganden som har gjorts |
||
vid värderingen, och |
vid värderingen, |
|
|
11. datum för de räkenskaper |
11. datum för de räkenskaper |
||
som har legat till grund för att |
som har legat till grund för att |
||
fastställa villkoren för fusionen. |
fastställa villkoren för fusionen, |
||
|
och |
|
|
|
12. rätten |
till |
uppsägning av |
|
medlemskap enligt 27 §. |
||
I förekommande fall ska fu- |
I förekommande fall ska fu- |
||
sionsplanen också innehålla en |
sionsplanen också innehålla upp- |
||
uppgift om hur arbetstagarna del- |
gifter om |
|
|
tar i den process genom vilken |
1. De säkerheter som förening- |
||
formerna för arbetstagarnas med- |
arnas borgenärer erbjuds, och |
||
verkan i den övertagande före- |
2. hur arbetstagarna deltar i |
||
ningen beslutas. |
den process genom vilken for- |
||
|
merna för arbetstagarnas med- |
||
|
verkan i den övertagande före- |
||
|
ningen beslutas. |
|
|
Vid kombination ska fusions- |
Vid kombination ska fusions- |
||
planen också innehålla uppgifter |
planen också innehålla uppgifter |
||
om den övertagande föreningens |
om den övertagande föreningens |
||
form, företagsnamn och säte. |
form, företagsnamn och säte. |
||
|
Uppgift ska också lämnas om stif- |
||
|
telseurkund |
eller |
motsvarande |
|
handlingar för bildande av den |
||
|
övertagande föreningen. |
||
33 § |
|
|
|
Styrelsen i var och en av de |
Styrelsen i var och en av de |
||
föreningar som deltar i fusionen |
föreningar som deltar i fusionen |
||
ska upprätta en redogörelse för |
ska upprätta en redogörelse för |
||
de omständigheter som kan vara |
de omständigheter som kan vara |
||
av vikt vid bedömningen av fu- |
av vikt vid bedömningen av fusio- |
||
sionens lämplighet för förening- |
nens lämplighet för förening- |
||
arna. I redogörelsen ska det också |
arna. Redogörelsen ska särskilt be- |
||
anges vilka rättsliga och ekono- |
skriva fusionens konsekvenser för |
||
125
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
miska aspekter som beaktades när villkoren för fusionen bestämdes. Redogörelsen ska även innehålla uppgifter om fusionens sanno- lika konsekvenser för medlem- mar, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas före- trädare, ska det bifogas till redogö- relsen.
föreningens framtida verksamhet samt innehålla uppgift om fu- sionens sannolika konsekvenser för borgenärer.
Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas före- trädare eller, om sådana inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande fogas till redo- görelsen.
För styrelsens redogörelse gäl- ler i övrigt bestämmelserna i 33 a och 33 b §§. Någon redogörelse behöver inte upprättas när förhål- landena är sådana som sägs i 33 a § andra stycket och 33 b § andra stycket.
33 a §
I styrelsens redogörelse enligt
33 § ska det ingå ett särskilt av- snitt med information till med- lemmarna. I avsnittet ska särskilt beskrivas
1.utbytesförhållandena mel- lan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respek- tive övertagande förening samt den metod som har använts för att bestämma dessa,
2.fusionens konsekvenser för medlemmarna, och
126
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
3.hur medlemmarna ska för- fara för att utöva sin rätt till upp- sägning enligt 27 §.
Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte, om samtliga medlemmar i föreningen sam- tycker till det.
33 b §
I styrelsens redogörelse enligt
33 § ska det ingå ett särskilt av- snitt med information till arbets- tagarna. I avsnittet ska styrelsen särskilt beskriva
1.fusionens konsekvenser för anställningsförhållanden och, i fö- rekommande fall, åtgärder till skydd för dessa,
2.väsentliga ändringar av an- ställningsvillkoren eller av plat- serna för föreningens verksamhet, och
3.fusionens konsekvenser i fråga om eventuella dotterbolag, såvitt gäller anställningsförhållanden, vä- sentliga ändringar av anställnings- villkoren och platsen för verksam- heten.
127
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte om samtliga arbetstagare ingår i föreningens styrelse.
Informationsmeddelande
36 a §
Till fusionsplanen ska fogas ett meddelande med information till den fusionerade föreningens med- lemmar, borgenärer och arbetsta- garföreträdare eller, om arbetstagar- företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna syn- punkter på planen till de fusio- nerande föreningarna. I meddel- andet ska anges vilken dag som synpunkterna senast kan lämnas. Den dagen får infalla senast på den femte arbetsdagen före dagen för den föreningsstämma som ska ta ställning till fusionsplanen, eller, om fusionsplanen i en över- tagande förening enligt 13 § andra stycket inte underställs förenings- stämman i den föreningen, femte arbetsdagen före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verk- ställa fusionsplanen.
37 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 12 § att lämna in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande för- eningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.
128
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska sökanden lämna in en översättning till svenska. Över- sättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får med- ge att någon översättning inte lämnas in.
Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska ingivaren även lämna in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får med- ge att någon översättning inte lämnas in.
38§27
I anmälan om registrering enligt 37 § ska det lämnas uppgifter om
1.form, företagsnamn och säte för var och en av de fusionerande föreningarna,
2.de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,
3. hur borgenärer och i före- |
3. hur borgenärer och i före- |
kommande fall medlemmar ska |
kommande fall medlemmar ska |
gå till väga för att utöva sina rät- |
gå till väga för att utöva sina rät- |
tigheter samt de adresser där det |
tigheter samt de adresser där det |
kostnadsfritt finns tillgång till |
kostnadsfritt finns tillgång till |
fullständig information om detta |
fullständig information om dessa |
förfarande, och |
förfaranden, och |
4. föreningarnas adresser. |
|
När registreringen kungörs enligt 19 kap. 5 §, ska kungörelsen in- nehålla de uppgifter som avses i första stycket
I 31 kap. 27 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns be- stämmelser om sekretess för upp- gifter i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har av- gett enligt 34 eller 35 §.
27Senaste lydelse 2018:1692.
129
FörfattningsförslagSOU 2021:18
|
39 § |
|
|
|
Vid en |
gränsöverskridande |
Vid |
en |
gränsöverskridande |
fusion ska styrelsen i en förening |
fusion ska styrelsen i en förening |
|||
som deltar i fusionen hålla fu- |
som deltar i fusionen hålla fu- |
|||
sionsplanen med bifogade hand- |
sionsplanen med bifogade hand- |
|||
lingar och styrelsens redogörelse |
lingar och styrelsens redogörelse |
|||
enligt 33 § tillgängliga för med- |
enligt 33 § tillgängliga för med- |
|||
lemmar, röstberättigade som inte |
lemmar, röstberättigade som inte |
|||
är medlemmar, innehavare av för- |
är medlemmar och innehavare av |
|||
lagsandelar, |
arbetstagarorganisa- |
förlagsandelar samt för arbetsta- |
||
tioner som företräder arbetstagare |
garnas företrädare eller, om sådana |
|||
hos föreningen och arbetstagare |
inte finns, arbetstagarna själva. |
|||
som inte företräds av någon arbets- |
Handlingarna ska, under minst sex |
|||
tagarorganisation. Handlingarna |
veckor |
före |
den föreningsstämma |
|
ska hållas tillgängliga hos före- |
där frågan om godkännande av |
|||
ningen på den ort där styrelsen ska |
fusionsplanen ska behandlas, hållas |
|||
ha sitt säte under minst en månad |
tillgängliga på föreningens webb- |
|||
före den föreningsstämma där frå- |
plats eller genom annan likvärdig |
|||
gan om godkännande av fusions- |
elektronisk kommunikation. |
|||
planen ska behandlas. |
|
|
|
|
Om fusionsplanen enligt 13 § första stycket inte behöver under- ställas föreningsstämman i den övertagande föreningen, gäller i stället att handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mot- tagaren skickas med post till de medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.
39 a §
De synpunkter som har läm- nats med anledning av informa- tionsmeddelandet enligt 36 a §
130
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
ska tillhandahållas medlemmarna på den föreningsstämma som av- ses i 13 §.
41 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 18 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska för- eningar deltar, ska ansökan göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.
Till ansökan ska, utöver vad som anges i 18 §, fogas följande handlingar:
1.en kopia av styrelsens redo- görelse,
2.en kopia av revisorsyttran- det eller, i förekommande fall, den rapport som en oberoende sak- kunnig enligt 35 § första stycket har upprättat,
3.en kopia av eventuella syn- punkter som föreningens intres- senter har lämnat, och
4.i tillämpliga fall, informa- tion om huruvida det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m.
41 a §
Vid Bolagsverkets handlägg- ning av en ansökan om tillstånd till verkställande av en gränsöver- skridande fusion gäller, utöver vad som anges i
131
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
Bolagsverket ska avslå ansö- kan, om
1. bestämmelserna i 30 b § första stycket förhindrar att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion,
2. fusionen bedöms ha ett så- dant ändamål eller sker i ett så- dant syfte som avses i 30 b § andra stycket, eller
3. fusionen förutsätter ett förfa- rande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner m.m. men något sådant förfarande inte har inletts.
41 b §
Den dag som avses i 21 § andra stycket första meningen får anges till en tidpunkt som infaller tidigast tre månader från registre- ringen av fusionsplanen enligt 12 §.
41 c §
Vid en gränsöverskridande fu- sion gäller följande, om Bolags- verket med stöd av 22 § har över- lämnat en ansökan om tillstånd till verkställande av en fusions- plan till domstol.
Domstolen ska avslå ansökan,
om
1. de borgenärer som har mot- satt sig ansökan har lämnat tro- värdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att deras ford- ringar inte ska bli betalda, och
132
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
2.de föreningar som deltar i fusionen inte har visat att dessa borgenärer har fått full betalning eller betryggande säkerhet för fordringarna.
I annat fall ska domstolen be- vilja ansökan.
|
|
42 § |
|
|
|
|
|
|
Vid |
en |
gränsöverskridande |
Vid |
en |
gränsöverskridande |
|||
fusion ska Bolagsverket för varje |
fusion ska Bolagsverket, när det |
|||||||
svensk förening som deltar i fu- |
finns ett beslut om tillstånd till |
|||||||
sionen utfärda ett intyg om att |
verkställande |
av |
fusionsplanen |
|||||
den del |
av |
fusionsförfarandet |
enligt 22 |
eller 41 c §, |
för varje |
|||
som regleras av svensk lag har |
svensk förening som deltar i fu- |
|||||||
genomförts på föreskrivet sätt. |
sionen utfärda ett intyg om att |
|||||||
Intyget ska utfärdas sedan |
den del av förfarandet som regle- |
|||||||
1. ett |
beslut om tillstånd att |
ras av svensk lag har skett på fö- |
||||||
verkställa fusionsplanen enligt 22 |
reskrivet sätt (fusionsintyg). Ett |
|||||||
eller 23 § har fått laga kraft, och |
sådant intyg får dock inte utfärdas |
|||||||
2. den eller de svenska före- |
om det har väckts talan mot före- |
|||||||
ningar som deltar i fusionen i öv- |
ningsstämmans beslut att god- |
|||||||
rigt har fullgjort det som krävs en- |
känna |
fusionsplanen |
och målet |
|||||
ligt denna lag |
|
inte har avgjorts slutligt. |
||||||
Ett intyg får inte utfärdas om |
Beslut om utfärdande av fu- |
|||||||
det har väckts en talan mot före- |
sionsintyg ska meddelas inom tre |
|||||||
ningsstämmans beslut att god- |
månader från dagen för ansökan |
|||||||
känna fusionsplanen och målet |
om tillstånd till verkställande av |
|||||||
inte slutligt har avgjorts. |
fusionsplanen, om det inte på |
|||||||
|
|
|
grund |
av |
ärendets komplexitet |
|||
|
|
|
eller annars finns särskilda skäl för |
|||||
|
|
|
en längre handläggningstid. Om |
|||||
|
|
|
tremånadersfristen inte kan hållas, |
|||||
|
|
|
ska sökanden underrättas om skä- |
|||||
|
|
|
len för detta. |
|
|
|
||
|
|
|
Fusionsintyget |
ska |
tillställas |
|||
|
|
|
behöriga myndigheter i övriga be- |
|||||
|
|
|
rörda medlemsstater. |
|
||||
FörfattningsförslagSOU 2021:18
43 § |
|
Om den övertagande före- |
Om den övertagande före- |
ningen har eller, vid kombina- |
ningen har eller, vid kombina- |
tion, ska ha sin hemvist i en an- |
tion, ska ha sin hemvist i en an- |
nan stat än Sverige, ska en svensk |
nan stat än Sverige, ska en svensk |
förening som deltar i fusionen |
förening som deltar i fusionen |
inför registreringen av fusionen |
inför registreringen av fusionen |
lämna in det fusionsintyg som |
ge in en kopia av fusionsplanen |
avses i 42 §, tillsammans med en |
till den behöriga myndigheten i |
kopia av fusionsplanen, till den |
den staten. Handlingen ska ges in |
behöriga myndigheten i den sta- |
inom sex månader från den tid- |
ten. Intyget ska lämnas in inom |
punkt då fusionsintyget utfärda- |
sex månader från den tidpunkt då |
des. |
det utfärdades.
Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in en uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som har deltagit i fusionen har upplösts.
|
44 § |
|
Om den övertagande före- |
Om den övertagande före- |
|
ningen har eller, vid kombina- |
ningen har eller, vid kombina- |
|
tion, ska ha sin hemvist i Sverige, |
tion, ska ha sin hemvist i Sverige, |
|
ska Bolagsverket registrera den |
ska Bolagsverket registrera den |
|
gränsöverskridande fusionen i |
gränsöverskridande fusionen i |
|
föreningsregistret. Anmälan för |
föreningsregistret. Anmälan för |
|
registrering ska göras av styrel- |
registrering ska göras av styrel- |
|
sen i den övertagande föreningen |
sen i den övertagande föreningen |
|
inom sex månader från den tid- |
inom sex månader från den tid- |
|
punkt då ett intyg enligt 42 § ut- |
punkt då fusionsintyget utfärda- |
|
färdades. Vid |
kombination ska |
des. Vid kombination ska styrel- |
styrelsen även |
för registrering |
sen även för registrering anmäla |
anmäla vilka som har utsetts till |
vilka som har utsetts till styrelse- |
|
styrelseledamöter och i före- |
ledamöter och i förekommande |
|
kommande fall styrelsesupple- |
fall styrelsesuppleanter i den |
|
anter i den övertagande före- |
övertagande föreningen. |
|
ningen. |
|
|
134
SOU 2021:18Författningsförslag
45 §
Bolagsverket får registrera fusionen enligt 44 § endast om
1. verket har utfärdat ett intyg |
1. verket har utfärdat ett fu- |
enligt 42 § för varje svensk före- |
sionsintyg för varje svensk före- |
ning som deltar i fusionen |
ning som deltar i fusionen, |
2. de utländska föreningar som |
2. verket har fått del av ett fu- |
deltar i fusionen har gett in mot- |
sionsintyg för varje utländsk före- |
svarande intyg från behöriga myn- |
ning som deltar i fusionen, |
digheter i de stater där de är regi- |
|
strerade, tillsammans med en |
|
kopia av fusionsplanen, och |
|
3. det inte heller i övrigt finns |
3. de utländska föreningar som |
något hinder mot registrering av |
deltar i fusionen har gett in en ko- |
fusionen |
pia av fusionsplanen, och |
|
4. det inte heller i övrigt finns |
|
något hinder mot registrering av |
|
fusionen. |
47 §
Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 25 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sin hemvist. Om den övertagande föreningen har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen av fusionen i föreningsregistret enligt 44 §.
Utöver 25 § första stycket |
Utöver 25 § första stycket |
gäller att de fusionerande före- |
gäller att de fusionerande före- |
ningarnas rättigheter och skyldig- |
ningarnas rättigheter och skyldig- |
heter som härrör ur anställnings- |
heter som härrör ur anställnings- |
avtal eller anställningsförhållan- |
avtal eller anställningsförhållan- |
den, och som finns vid den tid- |
den, och som finns vid den tid- |
punkt då den gränsöverskridande |
punkt då den gränsöverskridande |
fusionen får verkan, överförs till |
fusionen får verkan, övergår till |
den övertagande föreningen. |
den övertagande föreningen. |
135
FörfattningsförslagSOU 2021:18
51 §
Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser.
1. Fusionsplanen behöver inte |
1. Fusionsplanen behöver inte |
|
innehålla sådana uppgifter som |
innehålla |
sådana uppgifter som |
avses i 32 § första stycket 2, 3 |
avses i 32 |
§ första stycket 2, 3, 5 |
och 5. |
och 12. |
|
2.Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och
3.I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 29 § i stället för 25 § första stycket
idetta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget.
Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget.
23 kap.
1 §28
Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdom- stol, om verket har
1.prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till förenings- stämma,
2.prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot,
3.prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor,
4.beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket,
5.prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en sär- skild granskare,
6.prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §,
7.förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit,
8.vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §,
28Senaste lydelse 2018:1692.
136
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
8 a. beslutat om betalningsskyl- dighet enligt 16 kap. 20 § andra stycket,
9.tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 §,
10.skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller vägrat registrering av något annat än ett företagsnamn,
11.avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 §, eller
12.förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §.
Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två må- nader från dagen för beslutet.
Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.
137
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
1.3Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
dels att 10 kap. 25 a § och 12 kap. 18 § ska upphöra att gälla, dels att nuvarande 10 kap. 25 b § ska betecknas 10 kap. 25 a §, dels att 10 kap. 1, 19, 20, 22, 25, 25 a och 26 §§, 11 kap. 1 §, 12 kap.
1, 13, 14 och 16 §§ och den nya 10 kap. 25 a ska ha följande lydelse, dels att det ska införas tolv nya paragrafer, 10 kap. 30
rubriker av följande lydelse,
dels att det närmast före 10 kap. 26 § ska införas en ny rubrik av följande lydelse.
Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse
10 kap.
1 §29
För bankaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmän- het, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskri- vet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolags- lagen.
I fråga om bankaktiebolag ska det som föreskrivs om Bolags- verket i följande bestämmelser i stället gälla Finansinspektionen:
1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § |
1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § |
andra stycket aktiebolagslagen, |
andra stycket aktiebolagslagen, |
och |
|
2. 23 kap. 21 a § aktiebolags- |
2. 23 kap. 21 a och 45 a § aktie- |
lagen. |
bolagslagen, |
|
3. 24 kap. 22 a och 45 § aktie- |
|
bolagslagen, och |
|
4. 24 a kap. 21 och 22 §§ aktie- |
|
bolagslagen. |
29Senaste lydelse 2014:557.
138
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
19§30
Vid fusion med ett bankaktie- bolag tillämpas inte 23 kap.
20§31
När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen.
Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsordningen en- ligt 3 kap. 3 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sitt hem- vist i Sverige.
Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fu- sionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktie- bolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen kun-
gjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen. |
|
||
Finansinspektionen ska un- |
Finansinspektionen |
ska un- |
|
derrätta Bolagsverket och Skatte- |
derrätta Bolagsverket om ansök- |
||
verket |
om ansökningar enligt |
ningar enligt första |
stycket. |
första |
stycket. Finansinspek- |
Finansinspektionen ska vidare |
|
tionen ska vidare underrätta Bo- |
underrätta Bolagsverket om be- |
||
lagsverket om lagakraftvunna be- |
slut som har meddelats med an- |
||
slut som har meddelats med an- |
ledning av sådana ansökningar. |
||
ledning av sådana ansökningar. |
|
|
|
30Senaste lydelse 2009:711.
31Senaste lydelse 2013:455.
139
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
22 §32
En ansökan enligt 20 § ska avslås om
1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsord- ningen,
2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förord- ningen,
3.vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktie- bolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sam- manlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta,
4.bolagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryg- gande säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande bolagens eko- nomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller
5.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
I 23 kap. 45 a § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) finns ytterligare bestämmelser om när ansökan ska avslås.
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår en- ligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.
25 §33
Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller vad som sägs i denna paragraf.
Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionspla- nen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har re- gistrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, senast två år efter det
32Senaste lydelse 2009:711.
33Senaste lydelse 2013:455.
140
SOU 2021:18Författningsförslag
att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen.
I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 21 och 22 §§ i tillämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande bolag ska avse dot- terbolag och vad som sägs om övertagande bolag ska avse moder-
bolag. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Finansinspektionen |
ska un- |
Finansinspektionen |
ska un- |
||||||||
derrätta Bolagsverket om ansök- |
derrätta Bolagsverket om ansök- |
||||||||||
ningar enligt andra stycket och |
ningar enligt andra stycket och |
||||||||||
om |
lagakraftvunna |
beslut som |
om beslut som meddelats med |
||||||||
meddelats med anledning av så- |
anledning av sådana ansök- |
||||||||||
dana ansökningar. Bolagsverket |
ningar. Bolagsverket ska efter en |
||||||||||
ska efter en sådan underrättelse |
sådan |
underrättelse |
registrera |
||||||||
registrera |
tillståndet |
enligt |
tillståndet enligt 23 kap. 34 § ak- |
||||||||
23 kap. 34 § aktiebolagslagen. |
tiebolagslagen. |
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
25 a § |
|
|
|
|
|
|
I stället |
för föreskrifterna i |
I stället |
för föreskrifterna i |
||||||||
23 kap. 52 § tredje stycket aktie- |
23 kap. 56 § tredje stycket aktie- |
||||||||||
bolagslagen (2005:551) |
om att |
bolagslagen (2005:551) |
om att |
||||||||
väcka talan gäller följande. Ut- |
väcka talan gäller följande. Ut- |
||||||||||
över det som föreskrivs i 7 kap. |
över det som föreskrivs i 7 kap. |
||||||||||
51 § första stycket aktiebolagsla- |
51 § första stycket aktiebolagsla- |
||||||||||
gen |
och |
23 kap. |
52 § |
första |
gen |
och |
23 kap. |
56 § |
första |
||
stycket samma lag får talan inte |
stycket samma lag får talan inte |
||||||||||
väckas efter det att Finansin- |
väckas efter det att Finansin- |
||||||||||
spektionen |
genom |
ett |
beslut |
spektionen |
genom |
ett |
beslut |
||||
som har vunnit laga kraft har |
som har fått laga kraft har lämnat |
||||||||||
lämnat tillstånd att |
verkställa |
tillstånd att verkställa fusions- |
|||||||||
fusionsplanen enligt |
planen enligt |
|
|
||||||||
Inhemsk delning
26§34
När ett bankaktiebolag deltar |
När ett bankaktiebolag deltar |
i en delning tillämpas |
i en inhemsk delning tillämpas |
|
34Senaste lydelse 2005:932.
141
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
Ett bankaktiebolag får inte genom delning överlåta verk- samhet som bara får drivas efter tillstånd eller registrering till ett bolag som inte har tillstånd eller inte har registrerats.
Ett bankaktiebolag får inte genom inhemsk delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd eller registrering till ett bolag som inte har till- stånd eller inte har registrerats.
Gränsöverskridande delning
30 a §
När ett bankaktiebolag ge- nomför en gränsöverskridande delning tillämpas inte 24 kap. 21– 26 och 44 §§ samt 45 § första stycket, 46 och 47 §§ aktiebolags- lagen (2005:551). I stället tilläm- pas 30
30 b §
När delningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska göras hos Finansin- spektionen.
Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gäl- lande i bolaget och, om delnings- planen har registrerats enligt 24 kap. 16 § första stycket aktie- bolagslagen (2005:551), senast två år efter det att delningsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktie- bolagslagen.
142
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspek- tionen ska vidare underrätta Bo- lagsverket om beslut som har med- delats med anledning av sådana ansökningar.
30 c §
Vid behandlingen av en ansö- kan om tillstånd att verkställa en delningsplan ska prövas att bola- gets borgenärer tillförsäkras en be- tryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bo- lagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.
30 d §
En ansökan enligt 30 b § ska av- slås om
1.delningsplanen inte har god- känts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bo- lagsordningen,
2.delningen har förbjudits en- ligt konkurrenslagen (2008:759) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 om kontroll av företags- koncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkur- renslagen eller den nämnda för- ordningen,
3.revisorsyttrandena enligt
24 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att den del av det överlåtande bolaget som
143
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
ska övertas av det nybildade bola- get har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital,
4. vid partiell delning eller del- ning genom separation, revisors- yttrandena enligt 24 kap. 13 § ak- tiebolagslagen inte utvisar att det överlåtande bolaget har full täck- ning för det bundna egna kapi- talet.
5. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryg- gande säkerhet som avses i 30 c § eller bolagets ekonomiska förhål- landen i övrigt är sådana att del- ningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra ford- ringsägares intressen, eller
6. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
I 24 kap. 45 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) finns ytterligare bestämmelser om när ansökan ska avslås.
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan an- tas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.
30 e §
Om ett övertagande bolag som ska ha sitt hemvist i Sverige ska bedriva bank- eller finansierings- rörelse enligt denna lag, gäller ut-
144
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
över vad som föreskrivs i 24 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera det övertagande bolaget endast om Finansinspektionen genom beslut som fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse.
30 f §
I stället för föreskrifterna i
24 kap. 58 § tredje stycket aktie- bolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande. Ut- över det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagsla- gen och 24 kap. 58 § första stycket samma lag får talan inte väckas ef- ter det att Finansinspektionen ge- nom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verk- ställa delningsplanen enligt 30 b– 30 d §§.
Ombildning
30 g §
När ett bankaktiebolag genom- för en gränsöverskridande om- bildning gäller inte 24 a kap. 19,
20och
30j §§ i detta kapitel.
30 h §
När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska göras hos Fi- nansinspektionen.
145
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget och, om om- bildningsplanen har registrerats enligt 24 a kap. 13 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), se- nast två år efter det att ombild- ningsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen.
Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspek- tionen ska vidare underrätta Bo- lagsverket om beslut som har med- delats med anledning av sådana ansökningar.
30 i §
Vid behandlingen av en ansö- kan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan ska prövas att bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhål- landen och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.
30 j §
En ansökan enligt 30 h § ska avslås om
1. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryg- gande säkerhet som avses i 30 i § eller bolagets ekonomiska förhål- landen i övrigt är sådana att om- bildningen inte kan anses förenlig
146
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
med insättares eller andra ford- ringsägares intressen, eller
2.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
I 24 a kap. 22 § aktiebolagsla- gen (2005:551) finns ytterligare bestämmelser om när ansökan ska avslås.
30 k §
Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag som ska be- driva bank- eller finansieringsrö- relse enligt denna lag gäller, ut- över det som föreskrivs i 24 a kap. 29 § aktiebolagslagen (2005:551), att Bolagsverket får registrera bo- laget endast om Finansinspek- tionen genom beslut som fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse.
30 l §
I stället för föreskrifterna i
24 a kap. 33 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande. Ut- över det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket och 24 a kap. 33 § första stycket aktiebolagsla- gen gäller att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verk- ställa ombildningsplanen enligt 30
147
FörfattningsförslagSOU 2021:18
11 kap.
1 §35
Det som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag ska även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i
Bestämmelserna om fusion i |
Bestämmelserna om fusion i |
10 kap. |
10 kap. |
fusion mellan ett kreditmark- |
fusion mellan ett kreditmark- |
nadsbolag och ett annat bolag och |
nadsbolag och ett annat bolag och |
bara om en bank inte är överta- |
bara om en bank inte är överta- |
gande bolag. Ärenden som avser |
gande bolag. Ärenden som avser |
tillstånd enligt 20, 25 eller 40 § |
tillstånd enligt 20, 25, 30 b, 30 h |
prövas av Finansinspektionen. |
eller 40 § prövas av Finans- |
|
inspektionen. |
12 kap.
1 §36
För kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekono- miska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (2018:672) om eko- nomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekom- mande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för
eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar. |
|
||||
Det som föreskrivs om Bo- |
Det som föreskrivs om Bo- |
||||
lagsverket i 16 kap. 20 § lagen |
lagsverket i |
16 kap. |
20 |
och |
|
om ekonomiska föreningar ska, i |
41 a §§ |
lagen |
om ekonomiska |
||
fråga om kreditmarknadsföre- |
föreningar ska, i fråga om kredit- |
||||
ningar, i stället gälla Finansin- |
marknadsföreningar, |
i stället |
|||
spektionen. |
gälla Finansinspektionen. |
|
|||
13 §37 |
|
|
|
|
|
Vid fusion med en kredit- |
Vid fusion med en kredit- |
||||
marknadsförening tillämpas inte |
marknadsförening tillämpas inte |
||||
16 kap. |
16 kap. |
||||
lagen (2018:672) om ekono- |
41 a § första stycket samt 41 b och |
||||
miska föreningar. I stället tilläm- |
41 c §§ |
lagen |
(2018:672) |
om |
|
pas |
ekonomiska föreningar. I stället |
||||
35Senaste lydelse 2018:1680.
36Senaste lydelse 2018:725.
37Senaste lydelse 2018:725.
148
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
fusionen avser en kreditmark- nadsförening och ett helägt dot- teraktiebolag gäller
tillämpas
14§38
När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, ska såväl den eller de överlåtande föreningarna som den övertagande föreningen ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gräns- överskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska för- eningar som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspek- tionen.
Vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom an- söka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna en- ligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskri- dande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige.
En ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar och senast två år efter det att registreringen av planen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.
Finansinspektionen ska un- |
Finansinspektionen ska un- |
|
derrätta Bolagsverket och Skatte- |
derrätta Bolagsverket om ansök- |
|
verket |
om ansökningar enligt |
ningar enligt första stycket. Fi- |
första |
stycket. Finansinspek- |
nansinspektionen ska vidare un- |
tionen ska vidare underrätta Bo- |
derrätta Bolagsverket om beslut |
|
lagsverket om beslut som har fått |
som har meddelats med anled- |
|
laga kraft och som har meddelats |
ning av sådana ansökningar. |
|
med anledning av sådana ansök- |
|
|
ningar. |
|
|
38Senaste lydelse 2018:725.
149
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
16 §39
Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 14 §, om
1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,
2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förord- ningen,
3.föreningarnas borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan be- tryggande säkerhet som avses i 15 § eller de fusionerande före- ningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares in- tressen, eller
4.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
I 16 kap. 41 a § andra stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns ytterligare be- stämmelser om när ansökan ska avslås.
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår en- ligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspek- tionen besluta att tillståndsfrågan ska vila under högst sex månader.
Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.
39Senaste lydelse 2009:711.
150
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
1.4Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)
Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 11 kap. 38 § ska upphöra att gälla,
dels att rubriken närmast före nuvarande 11 kap. 38 § ska utgå, dels att nuvarande 11 kap. 39 § ska betecknas 11 kap. 38 §, nuva-
rande 11 kap. 40 § ska betecknas 11 kap. 39 § och nuvarande 11 kap.
dels att 11 kap. 1, 32, 33, 35 och 37 §§, 12 kap. 81, 82, 84 och 86 §§ och 13 kap. 32, 33 och 35 §§ samt de nya 11 kap. 38, 39 och 44 §§ ska ha följande lydelse,
dels att rubriken närmast före 11 kap. 39 § ska sättas närmast före den nya 11 kap. 38 §, rubriken närmast före 11 kap. 40 § ska sättas närmast före den nya 11 kap. 39 §, rubriken närmast före 11 kap. 41 § ska sättas närmast före den nya 11 kap. 40 §, rubriken närmast före 11 kap. 42 § ska sättas närmast före den nya 11 kap. 41 §, rubri- ken närmast före 11 kap. 43 § ska sättas närmast före den nya 11 kap. 42 § och rubriken närmast före 11 kap. 44 § ska sättas närmast före den nya 11 kap. 43 §, och
dels att det ska införas elva nya paragrafer, 11 kap. 44
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
11kap.
1 §40
För försäkringsaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestäm- melser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktie- bolagslagen.
I fråga om försäkringsaktiebolag ska det som anges om Bolags- verket i följande bestämmelser i stället gälla Finansinspektionen:
40Senaste lydelse 2014:552.
151
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen,
2. 23 kap. 21 a och 45 a §§ aktie- bolagslagen
3. 24 kap. 22 a och 45 §§ aktie- bolagslagen, och
4. 24 a kap. 21 och 22 §§ aktie- bolagslagen.
Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för försäkringsaktie- bolag.
32 §
Vid fusion med ett försäk- ringsaktiebolag gäller inte 23 kap.
33 §41
När fusionsplanen gäller i samtliga bolag, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finans- inspektionen.
Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen en- ligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hem- vist i Sverige.
Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen
41Senaste lydelse 2013:456.
152
SOU 2021:18Författningsförslag
(2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts
enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen. |
|
|
|
Finansinspektionen ska un- |
Finansinspektionen |
ska un- |
|
derrätta Bolagsverket och Skatte- |
derrätta Bolagsverket om ansök- |
||
verket |
om ansökningar enligt |
ningar enligt första |
stycket. |
första |
stycket. Finansinspek- |
Finansinspektionen ska vidare |
|
tionen ska vidare underrätta Bo- |
underrätta Bolagsverket om be- |
||
lagsverket om lagakraftvunna be- |
slut som har meddelats med |
||
slut som har meddelats med an- |
anledning av sådana ansökningar. |
||
ledning av sådana ansökningar. |
|
|
|
35§
En ansökan enligt 33 § ska avslås om
1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsord- ningen,
2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förord- ningen,
3.vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktie- bolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sam- manlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta,
4.försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och andra borge- närers intressen, eller
5.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
I 23 kap. 45 a § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) finns ytterligare bestämmelser om när ansökan ska avslås.
Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår en- ligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.
153
FörfattningsförslagSOU 2021:18
37 §42
Vid absorption av ett helägt dotterbolag gäller inte 23 kap. 32 och
33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller följande. Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionspla-
nen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagsla- gen, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.
I fråga om ett ärende enligt första stycket gäller 34 och 35 §§ i tillämpliga delar. Det som anges om överlåtande bolag ska avse dot- terbolag och det som anges om övertagande bolag ska avse moder-
bolag. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Finansinspektionen ska |
un- |
Finansinspektionen |
ska |
un- |
||||||
derrätta Bolagsverket och Skatte- |
derrätta Bolagsverket om ansök- |
|||||||||
verket |
om |
ansökningar enligt |
ningar |
enligt andra |
stycket. |
|||||
andra |
stycket. |
Finansinspek- |
Finansinspektionen ska också |
|||||||
tionen ska också underrätta Bo- |
underrätta Bolagsverket om be- |
|||||||||
lagsverket om beslut som har |
slut som har meddelats med an- |
|||||||||
meddelats med anledning av så- |
ledning av sådana ansökningar. |
|||||||||
dana ansökningar och som fått |
Bolagsverket ska efter en under- |
|||||||||
laga kraft. Bolagsverket ska efter |
rättelse om ett sådant beslut re- |
|||||||||
en underrättelse om ett sådant |
gistrera tillståndet enligt 23 kap. |
|||||||||
beslut registrera tillståndet en- |
34 § aktiebolagslagen. |
|
|
|||||||
ligt 23 kap. |
34 § |
aktiebolagsla- |
|
|
|
|
|
|
||
gen. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
38 § |
|
|
|
|
|
|
I stället för det som föreskrivs |
I stället för det som föreskrivs |
|||||||||
i 23 kap. 52 § tredje stycket aktie- |
i 23 kap. 56 § tredje stycket aktie- |
|||||||||
bolagslagen |
(2005:551) om |
att |
bolagslagen |
(2005:551) |
om |
att |
||||
väcka talan gäller följande för ett |
väcka talan gäller följande för ett |
|||||||||
försäkringsaktiebolag. |
|
försäkringsaktiebolag. |
|
|
||||||
Utöver det som föreskrivs i |
Utöver det som föreskrivs i |
|||||||||
7 kap. 51 § första stycket aktie- |
7 kap. 51 § första stycket aktie- |
|||||||||
bolagslagen |
och |
23 kap. |
52 § |
bolagslagen |
och |
23 kap. |
56 § |
|||
första stycket samma lag får ta- |
första stycket samma lag får ta- |
|||||||||
lan inte väckas |
efter det |
att |
lan inte |
väckas |
efter |
det |
att |
|||
42Senaste lydelse 2020:400.
154
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen.
Finansinspektionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen.
Inhemsk delning
39§43
Ett försäkringsaktiebolag får |
När ett försäkringsaktiebolag |
inte genom delning överlåta |
genomför en inhemsk delning til- |
verksamhet som bara får drivas |
lämpas |
efter tillstånd till ett bolag som |
|
inte har ett sådant tillstånd. |
|
|
Ett försäkringsaktiebolag får |
|
inte genom inhemsk delning över- |
|
låta verksamhet som bara får |
|
drivas efter tillstånd till ett bolag |
|
som inte har ett sådant tillstånd. |
|
Gränsöverskridande delning |
44 § |
|
I stället för 24 kap. 26 § aktie- |
När ett försäkringsaktiebolag |
bolagslagen (2005:551) gäller att |
genomför en gränsöverskridande |
allmän domstol ska avslå en ansö- |
delning tillämpas inte 24 kap. 21– |
kan om tillstånd att verkställa del- |
26 och 44 §§ samt 45 § första |
ningsplanen om |
stycket, 46 och 47 §§ aktiebolags- |
1. det inte av Finansinspek- |
lagen (2005:551). I stället tilläm- |
tionens yttrande framgår att |
pas 44 |
a)försäkringsaktiebolagets försäkringstagare och andra bor- genärer har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 42 § 1, eller
b)de deltagande bolagens eko- nomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen kan anses för-
43Senaste lydelse 2013:456.
155
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
enlig med försäkringstagares och andra fordringsägares intressen, och
2.det inte visas att de borgenä- rer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryg- gande säkerhet för sina fordringar.
Att någon av försäkringsaktie- bolagets borgenärer motsätter sig ansökan innebär inte att ansökan ska avslås, om Finansinspek- tionens yttrande ger grund för att tillstånd ska ges.
Om domstolen anser det nöd- vändigt får den begära att Finans- inspektionen kompletterar sitt ytt- rande.
44 a §
När delningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska göras hos Finansin- spektionen.
Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gäl- lande i bolaget och, om delnings- planen har registrerats enligt 24 kap. 16 § första stycket aktie- bolagslagen (2005:551), senast två år efter det att delningsplanen har kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen.
Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket. Finansin- spektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har
156
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
meddelats med anledning av så- dana ansökningar.
44 b §
Vid behandlingen av en ansö- kan om tillstånd att verkställa en delningsplan ska prövas att bola- gets borgenärer tillförsäkras en be- tryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bo- lagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.
44 c §
En ansökan enligt 44 a § ska av- slås om
1.delningsplanen inte har god- känts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bo- lagsordningen,
2.delningen har förbjudits en- ligt konkurrenslagen (2008:759) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 om kontroll av företags- koncentrationer eller om pröv- ning av delningen pågår enligt
konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,
3.revisorsyttrandena enligt
24 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bola- get har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital,
157
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
4. vid partiell delning eller del- ning genom separation, revisors- yttrandena enligt 24 kap. 13 § ak- tiebolagslagen inte utvisar att det överlåtande bolaget har full täck- ning för det bundna egna kapi- talet.
5. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryg- gande säkerhet som avses i 44 b § eller bolagets ekonomiska förhål- landen i övrigt är sådana att del- ningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra ford- ringsägares intressen, eller
6. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
I 24 kap. 45 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) finns ytterligare bestämmelser om när ansökan ska avslås.
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan an- tas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.
44 d §
Om ett övertagande bolag som ska ha sitt hemvist i Sverige ska bedriva försäkringsrörelse enligt denna lag får Bolagsverket, utöver det som föreskrivs i 24 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551), re- gistrera det övertagande bolaget endast om Finansinspektionen ge-
158
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
nom beslut som fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva så- dan rörelse.
44 e §
I stället för föreskrifterna i
24 kap. 58 § tredje stycket aktie- bolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande. Ut- över det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolags- lagen och 24 kap. 58 § första stycket samma lag får talan inte väckas efter det att Finansinspek- tionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa delningsplanen en- ligt 44
Ombildning
44 f §
När ett försäkringsaktiebolag genomför en gränsöverskridande ombildning gäller inte 24 a kap. 19, 20 och
44 g §
När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen.
Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget och, om om-
159
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
bildningsplanen har registrerats enligt 24 a kap. 13 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), se- nast två år efter det att ombild- ningsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen.
Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket. Finansin- spektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av så- dana ansökningar.
44 h §
Vid behandlingen av en ansö- kan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan ska prövas att bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhål- landen och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.
44 i §
En ansökan enligt 44 g § ska avslås om
1. bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryg- gande säkerhet som avses i 44 h § eller bolagets ekonomiska förhål- landen i övrigt är sådana att om- bildningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra ford- ringsägares intressen, eller
2. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
160
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
I 24 a kap. 22 § aktiebolagsla- gen (2005:551) finns ytterligare bestämmelser om när ansökan ska avslås.
44 j §
Om en utländsk juridisk per- son efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag som ska be- driva försäkringsrörelse enligt denna lag gäller, utöver det som föreskrivs i 24 a kap. 29 § aktiebo- lagslagen (2005:551), att Bolags- verket får registrera bolaget endast om Finansinspektionen genom beslut som fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse.
44 k §
I stället för föreskrifterna i
24 a kap. 33 § andra stycket aktie- bolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande. Ut- över det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolags- lagen och 24 a kap. 33 § första stycket samma lag får talan inte väckas efter det att Finansinspek- tionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 44
161
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
12 kap.
81 §44
Vid fusion med ett ömsesidigt försäkringsbolag gäller 16 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar med de undantag och tillägg som följer av andra stycket.
I stället för 16 kap.
När 16 kap. 20 lagen om eko- nomiska föreningar tillämpas på ett ömsesidigt försäkringsbolag ska det som sägs om Bolagsver- ket i stället avse Finansinspek- tionen.
82 §45
När fusionsplanen gäller i samtliga försäkringsbolag, ska såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen.
Vid fusion genom kombination ska försäkringsbolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsord- ningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöver- skridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige.
En ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag och, om fusions- planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om eko-
44Senaste lydelse 2020:400.
45Senaste lydelse 2013:456.
162
SOU 2021:18Författningsförslag
nomiska föreningar, senast två år efter det att fusionsplanen har kun-
gjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. |
|
|
Finansinspektionen ska under- |
Finansinspektionen |
ska un- |
rätta Bolagsverket och Skatteverket |
derrätta Bolagsverket om ansök- |
|
om ansökningar enligt första |
ningar enligt första |
stycket. |
stycket. Finansinspektionen ska |
Finansinspektionen ska också |
|
också underrätta Bolagsverket om |
underrätta Bolagsverket om be- |
|
beslut som har meddelats med an- |
slut som har meddelats med an- |
|
ledning av sådana ansökningar och |
ledning av sådana ansökningar. |
|
fått laga kraft. |
|
|
84§
En ansökan enligt 82 § ska avslås om
1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsord- ningen,
2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda för- ordningen,
3.försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 83 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas eller andra borgenä- rers intressen, eller
4.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
I 16 kap. 41 a § andra stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns ytterligare be- stämmelser om när ansökan ska avslås.
Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår en- ligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader.
163
FörfattningsförslagSOU 2021:18
86 §46
Bestämmelserna om fusion genom absorption i 16 kap. 28 och
29 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fusion mellan bolag enligt 80 § i detta kapitel.
Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionspla- nen hos Finansinspektionen. Ansökan ska lämnas in senast en må- nad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.
I fråga om ett sådant ärende gäller 83 och 84 §§ i tillämpliga delar. Det som sägs om överlåtande bolag ska då avse dotterbolag och det
som sägs om övertagande bolag ska avse moderbolag. |
|
|
Finansinspektionen ska un- |
Finansinspektionen |
ska un- |
derrätta Bolagsverket och Skatte- |
derrätta Bolagsverket om ansök- |
|
verket om ansökningar enligt |
ningar enligt andra |
stycket. |
andra stycket. Finansinspektionen |
Finansinspektionen ska också |
|
ska också underrätta Bolags- |
underrätta Bolagsverket om be- |
|
verket om beslut som har med- |
slut som har meddelats med an- |
|
delats med anledning av sådana |
ledning av sådana ansökningar. |
|
ansökningar och fått laga kraft. |
Bolagsverket ska efter en under- |
|
Bolagsverket ska efter en under- |
rättelse om ett sådant beslut re- |
|
rättelse om ett sådant beslut |
gistrera tillståndet enligt 16 kap. |
|
registrera tillståndet enligt 16 kap. |
29 § lagen om ekonomiska före- |
|
29 § lagen om ekonomiska före- |
ningar. |
|
ningar. |
|
|
13 kap. |
|
|
32 §47 |
|
|
Vid fusion med en försäk- |
Vid fusion med en försäk- |
|
ringsförening gäller inte 16 kap. |
ringsförening gäller inte 16 kap. |
|
(2018:672) om ekonomiska för- |
första stycket samt 41 b och 41 c §§ |
|
eningar. I stället gäller |
lagen (2018:672) om ekono- |
|
detta kapitel. I 36 § i detta kapitel |
miska föreningar. I stället gäller |
|
finns särskilda bestämmelser om |
||
46Senaste lydelse 2020:400.
47Senaste lydelse 2020:400.
164
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar. När fusionen avser en försäkringsför- ening och ett helägt dotterbolag, gäller
När 16 kap. 20 § lagen om ekonomiska föreningar tilläm- pas på en försäkringsförening ska det som sägs om Bolags- verket i stället avse Finansin- spektionen.
detta kapitel finns särskilda be- stämmelser om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekono- miska föreningar. När fusionen avser en försäkringsförening och ett helägt dotterbolag, gäller 33– 35 §§ i tillämpliga delar. Det som sägs där om överlåtande förening ska i stället avse dotterbolaget.
När 16 kap. 20 och 41 a §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på en försäkringsför- ening ska det som sägs om Bolags- verket i stället avse Finansin- spektionen.
33§48
När fusionsplanen gäller i samtliga föreningar, ska såväl den eller de överlåtande försäkringsföreningarna som den övertagande för- säkringsföreningen ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansin- spektionen.
Vid fusion genom kombination ska försäkringsföreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av stadgarna enligt 2 kap. 8 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande för- eningen ska ha sin hemvist i Sverige.
Ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar och, om fusionspla- nen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekono- miska föreningar, senast två år efter det att fusionsplanen har kun-
gjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. |
|
|
|
Finansinspektionen ska un- |
Finansinspektionen |
ska un- |
|
derrätta Bolagsverket och Skatte- |
derrätta Bolagsverket om ansök- |
||
verket |
om ansökningar enligt |
ningar enligt första |
stycket. |
första |
stycket. Finansinspek- |
Finansinspektionen ska vidare |
|
tionen ska vidare underrätta Bo- |
underrätta Bolagsverket om be- |
||
48Senaste lydelse 2018:731.
165
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
lagsverket om beslut som har fått laga kraft och som har meddelats med anledning av sådana ansök- ningar.
slut som har meddelats med an- ledning av sådana ansökningar.
35§
En ansökan enligt 33 § ska avslås om
1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,
2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,
3.försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fu- sionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och andra borgenärers intressen, eller
4.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
I 16 kap. 41 a § andra stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns ytterligare be- stämmelser om när ansökan ska avslås.
Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår en- ligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspek- tionen förklara att ärendet ska vila under en viss tid som inte får överstiga sex månader.
Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.
166
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
1.5Förslag till lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag
Härigenom föreskrivs att 10 kap. 1, 2, 10, 11, 13, 15, 40, 41, 43, 45, 61, 62 och 64 §§ lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
10kap. 1 §
För tjänstepensionsaktiebolag gäller föreskrifter för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller av sådana bestämmelser i försäkringsrörelselagen (2010:2043) som det hänvi- sas till i denna lag. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestäm- melser i denna lag eller i försäkringsrörelselagen som gäller i stället
för eller utöver aktiebolagslagen. |
|
Vid tillämpningen av 8 kap. 9 |
Vid tillämpningen av |
och 30 §§ och 37 § andra stycket |
1. 8 kap. 9 och 30 §§ och 37 § |
och 23 kap. 21 a § aktiebolags- |
andra stycket aktiebolagslagen, |
lagen ska det som sägs om Bo- |
2. 23 kap. 21 a § och 45 a §§ |
lagsverket avse Finansinspek- |
aktiebolagslagen, |
tionen. |
3. 24 kap. 22 a och 45 §§ aktie- |
|
bolagslagen, och |
|
4. 24 a kap. 21 och 22 §§ aktie- |
|
bolagslagen, |
|
ska det som sägs om Bolags- |
|
verket avse Finansinspektionen. |
2§49
Följande bestämmelser i 11 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska tillämpas på tjänstepensionsaktiebolag:
–
–7, 7 a och
–12 och 13 §§ om revision,
–14 och 15 §§ om vissa penninglån och emissioner i livförsäk- ringsaktiebolag som inte får dela ut vinst,
49Senaste lydelse 2020:994.
167
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
–
–20 och 21 §§ om ombildning till livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst,
–
–30 § om lån m.m. till närstående,
– 38 § och 39 §§ om särskilt |
– 38 § om ogiltighet vid fu- |
bokslut och ogiltighet vid fusion, |
sion, |
– |
– |
|
ning, |
|
– |
|
skridande delning |
|
– 44 |
|
skridande ombildning |
–46 och 47 §§ om likvidation, och
–51 § om skadestånd.
Vid tillämpning av bestämmelserna ska det som sägs om försäk- ringsaktiebolag och livförsäkringsaktiebolag avse tjänstepensions- aktiebolag.
10 §
Vid fusion med ett tjänste- pensionsaktiebolag tillämpas 11– 13 och 15 §§ i detta kapitel i stället för 23 kap.
11 §
Ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl överlåtande som övertagande bolag. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av det eller de svenska bolag som del- tar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolags- lagen (2005:551), ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det
168
SOU 2021:18Författningsförslag
att uppgift om registreringen har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.
Vid fusion genom kombination ska bolagen också ansöka om till- stånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 9 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fu- sion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha hemvist i
Sverige. |
|
|
|
Finansinspektionen ska un- |
Finansinspektionen |
ska un- |
|
derrätta Bolagsverket och Skatte- |
derrätta Bolagsverket om ansök- |
||
verket |
om ansökningar enligt |
ningar enligt första |
stycket. |
första |
stycket. Finansinspek- |
Finansinspektionen ska vidare |
|
tionen ska vidare underrätta Bo- |
underrätta Bolagsverket om be- |
||
lagsverket om beslut som har fått |
slut som har meddelats med an- |
||
laga kraft och som har meddelats |
ledning av sådana ansökningar. |
||
med anledning av sådana ansök- |
|
|
|
ningar. |
|
|
|
13 §
En ansökan enligt 11 § första stycket ska avslås, om
1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsord- ningen,
2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen eller förordningen,
3.försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 12 § eller de fusione- rande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fu- sionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkra- des och andra borgenärers intressen, eller
4.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
I 23 kap. 45 a § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) finns ytterligare bestämmelser om när ansökan ska avslås.
Vid fusion genom kombination ska en ansökan också avslås om revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551)
169
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.
Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår en- ligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader.
15 §50
Vid absorption av ett helägt dotterbolag ska ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen göras av moderbolaget. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har bli- vit gällande hos moderbolaget. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att uppgift om registreringen har kungjorts
enligt 27 kap. 3 § samma lag. |
|
Finansinspektionen ska un- |
Finansinspektionen ska un- |
derrätta Bolagsverket och Skatte- |
derrätta Bolagsverket om en an- |
verket om en ansökan. Finansin- |
sökan. Finansinspektionen ska |
spektionen ska också underrätta |
också underrätta Bolagsverket |
Bolagsverket om beslut som har |
om beslut som har meddelats |
meddelats med anledning av an- |
med anledning av ansökningen. |
sökningen och fått laga kraft. |
|
Vid behandlingen av en ansökan tillämpas 12 och 13 §§.
40 §51
Vid fusion med ett ömsesi- digt tjänstepensionsbolag tilläm- pas 16 kap.
När 16 kap. 20 § lagen om ekonomiska föreningar tilläm- pas på ett ömsesidigt tjänste- pensionsbolag ska det som sägs
50Senaste lydelse 2020:402.
51Senaste lydelse 2020:402.
170
SOU 2021:18Författningsförslag
om Bolagsverket i stället avse |
sägs om Bolagsverket i stället |
Finansinspektionen. |
avse Finansinspektionen. |
41§52
Ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl överlåtande som övertagande bolag. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av det eller de svenska bolag som del- tar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att fusionsplanen blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om eko- nomiska föreningar, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att uppgift om registreringen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag.
Vid fusion genom kombination ska bolagen också ansöka om till- stånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 9 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fu- sion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha hemvist i
Sverige. |
|
|
|
Finansinspektionen ska un- |
Finansinspektionen |
ska un- |
|
derrätta Bolagsverket och Skatte- |
derrätta Bolagsverket om ansök- |
||
verket |
om ansökningar enligt |
ningar enligt första |
stycket. |
första |
stycket. Finansinspek- |
Finansinspektionen ska också |
|
tionen ska också underrätta Bo- |
underrätta Bolagsverket om be- |
||
lagsverket om beslut som har |
slut som har meddelats med an- |
||
meddelats med anledning av så- |
ledning av sådana ansökningar. |
||
dana ansökningar och fått laga |
|
|
|
kraft. |
|
|
|
43 §
En ansökan enligt 41 § första stycket ska avslås, om
1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsord- ningen,
2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) el- ler rådets förordning (EG) nr 139/2004 eller om prövning av fu- sionen pågår enligt den lagen eller förordningen,
3.försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 42 § eller de fusioner-
52Senaste lydelse 2020:402.
171
Författningsförslag |
SOU 2021:18 |
ande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fu- sionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkra- des och andra borgenärers intressen, eller
4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
I 16 kap. 41 a § andra stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns ytterligare be- stämmelser om när ansökan ska avslås.
Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår en- ligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader.
45 §53
Bestämmelserna om fusion genom absorption i 16 kap. 28 och
29 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fusion mellan bolag enligt 39 § i detta kapitel. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska göras av moderbolaget och ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gäl- lande hos det bolaget. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar, ska ansökan dessutom ges in sen- ast två år efter det att uppgift om registreringen har kungjorts enligt
19 kap. 5 § samma lag. |
|
|
|
Finansinspektionen ska |
un- |
Finansinspektionen ska |
un- |
derrätta Bolagsverket och Skatte- |
derrätta Bolagsverket om en an- |
||
verket om en ansökan. Finansin- |
sökan. Finansinspektionen |
ska |
|
spektionen ska också underrätta |
också underrätta Bolagsverket |
||
Bolagsverket om beslut som har |
om beslut som har meddelats |
||
meddelats med anledning av an- |
med anledning av ansökan. Bo- |
||
sökan och som fått laga kraft. Bo- |
lagsverket ska registrera tillstån- |
||
lagsverket ska registrera tillstån- |
det enligt 16 kap. 29 § lagen om |
||
det enligt 16 kap. 29 § lagen om |
ekonomiska föreningar. |
Det |
|
ekonomiska föreningar. |
Det |
som sägs där om föreningsre- |
|
som sägs där om föreningsre- |
gistret ska i stället avse försäk- |
||
gistret ska i stället avse försäk- |
ringsregistret. |
|
|
ringsregistret. |
|
|
|
Vid behandlingen av en ansökan tillämpas 42 och 43 §§.
53Senaste lydelse 2020:402.
172
SOU 2021:18 |
Författningsförslag |
61§54
Vid fusion med en tjänste- |
Vid fusion med en tjänste- |
|||||||
pensionsförening tillämpas |
62– |
pensionsförening tillämpas 62– |
||||||
64 §§ i detta kapitel i stället för |
64 §§ i detta kapitel i stället för |
|||||||
16 kap. |
16 kap. |
|||||||
lagen (2018:672) om ekono- |
41 a § första stycket samt 41 b och |
|||||||
miska föreningar. Bestämmelser |
41 c §§ lagen |
(2018:672) om |
||||||
om tillämpning av 16 kap. 24 § |
ekonomiska föreningar. Bestäm- |
|||||||
lagen om ekonomiska föreningar |
melser om tillämpning av 16 kap. |
|||||||
finns i 13 kap. 36 § försäkrings- |
24 § lagen om ekonomiska före- |
|||||||
rörelselagen |
(2010:2043). |
När |
ningar finns i 13 kap. 36 § försäk- |
|||||
fusionen avser en tjänstepen- |
ringsrörelselagen |
(2010:2043). |
||||||
sionsförening |
och |
ett |
helägt |
När fusionen avser en tjänste- |
||||
dotterbolag ska det som sägs i |
pensionsförening och ett helägt |
|||||||
överlåtande |
för- |
dotterbolag ska det som sägs i |
||||||
ening avse dotterbolaget. |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
ning avse dotterbolaget. |
|
När |
16 kap. |
20 § |
lagen |
om |
När 16 kap. |
20 och 41 a §§ |
||
ekonomiska |
föreningar |
tilläm- |
lagen om ekonomiska föreningar |
|||||
pas på |
en försäkringsförening |
tillämpas på en försäkringsför- |
||||||
ska det som sägs om Bolags- |
ening ska det som sägs om Bo- |
|||||||
verket |
i stället |
avse |
Finans- |
lagsverket i stället avse Finans- |
||||
inspektionen. |
|
|
|
|
|
inspektionen. |
|
|
62 §
Ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl överlåtande som övertagande tjänstepensionsförening. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att fusionsplanen blivit gällande i samtliga föreningar. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, ska ansö- kan dessutom ges in senast två år efter det att uppgift om registre- ringen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag.
Vid fusion genom kombination ska föreningarna också ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av stadgarna enligt 2 kap. 9 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande
54Senaste lydelse 2020:402.
173
FörfattningsförslagSOU 2021:18
fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha hem-
vist i Sverige. |
|
|
Finansinspektionen ska under- |
Finansinspektionen |
ska un- |
rätta Bolagsverket och Skatteverket |
derrätta Bolagsverket om ansök- |
|
om ansökningar enligt första |
ningar enligt första |
stycket. |
stycket. Finansinspektionen ska |
Finansinspektionen ska vidare |
|
vidare underrätta Bolagsverket om |
||