Regeringens proposition 2021/22:286

Bolags rörlighet över gränserna inom EU

Prop.

 

2021/22:286

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 8 september 2022

Magdalena Andersson

Morgan Johansson (Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

Regeringen föreslår att reglerna om aktiebolags möjlighet att genomföra gränsöverskridande fusioner (sammanslagningar) ska utvecklas. Dessutom ska det införas möjligheter till gränsöverskridande delning och gränsöver- skridande ombildning av aktiebolag. Regelverken för gränsöverskridande delningar och ombildningar ska i hög grad utformas med regelverket för gränsöverskridande fusioner som förebild. Förslagen bygger på ett EU- direktiv.

Förslagen innebär att det öppnas fler möjligheter för aktiebolag att om- strukturera sig över nationsgränserna inom EU och EES. För att motverka att de gränsöverskridande förfarandena används för brottsliga eller otillbör- liga ändamål, eller för att kränka arbetstagarnas rättigheter, föreslår rege- ringen att myndighetskontrollen vid förfarandena utökas. Bolagsverket före- slås få en central roll i denna kontroll och ska samråda med andra myndig- heter.

Genom förslagen stärks arbetstagarnas rätt till information och medverkan vid gränsöverskridande förfaranden.

Regeringen föreslår vidare bl.a. att det ska införas en rätt för aktieägare som röstar mot ett gränsöverskridande förfarande att få sina aktier inlösta av bolaget, mot en ersättning som erbjuds av bolaget. En talan om inlösen eller om högre ersättning än den erbjudna ska prövas av allmän domstol.

Flera av förslagen gäller även för ekonomiska föreningar och för finan- siella företag.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 31 januari 2023.

1

Prop. 2021/22:286

2

Innehållsförteckning

1

Förslag till riksdagsbeslut .................................................................

6

2

Lagtext

..............................................................................................

7

 

2.1

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

 

 

 

(2005:551) ..........................................................................

7

2.2Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om

ekonomiska föreningar .....................................................

75

2.3Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om

bank- och finansieringsrörelse..........................................

94

2.4Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(2010:2043) ....................................................................

107

2.5Förslag till lag om ändring i lagen (2019:742) om

tjänstepensionsföretag ....................................................

122

2.6Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om

tryggande av pensionsutfästelse m.m. ............................

131

2.7Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om

styrelserepresentation för de privatanställda ..................

132

2.8Förslag till lag om ändring i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande

fusioner...........................................................................

133

2.9Förslag till lag om ändring i offentlighets- och

sekretesslagen (2009:400) ..............................................

143

2.10Förslag till lag om ändring i lagen (2015:1016) om

 

 

resolution........................................................................

144

3

Ärendet och dess beredning ..........................................................

145

4

Utgångspunkter för genomförandet av direktivet .........................

146

 

4.1

Hur den nya regleringen bör genomföras .......................

146

 

4.2

Propositionens utformning .............................................

149

5

Gränsöverskridande fusioner ........................................................

149

 

5.1

Några grundläggande frågor...........................................

151

5.2Begränsningar i möjligheten att delta i en

 

gränsöverskridande fusion..............................................

152

5.3

Fusionsplanens innehåll .................................................

154

5.4Hur fusionsplanen och meddelandet om att

 

synpunkter får lämnas ska offentliggöras .......................

156

5.5

Styrelsens redogörelse för fusionen................................

159

 

5.5.1

Nya krav på redogörelsens innehåll...............

159

 

5.5.2

Undantag från skyldigheten att upprätta

 

 

 

en redogörelse................................................

162

5.6Hur fusionsplanen och redogörelsen ska hållas

 

tillgängliga......................................................................

163

5.7

Information till och samråd med arbetstagare ................

164

 

5.7.1

Arbetstagares rätt till information och

 

 

 

samråd ...........................................................

164

 

5.7.2

Direktivets regler om information och

 

 

 

samråd ...........................................................

165

5.8

Revisorns granskning .....................................................

169

 

 

5.8.1

Revisorsyttrandets innehåll och revisorns

Prop. 2021/22:286

 

 

 

ansvar............................................................

169

 

 

5.8.2

Offentliggörande av revisorsyttrandet ..........

173

 

5.9

Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen ..........

176

 

5.10

Aktieägarskydd..............................................................

178

 

5.11

Borgenärsskydd .............................................................

185

 

 

5.11.1

Grunddragen i borgenärsskyddet ..................

185

 

 

5.11.2

Borgenärernas rätt till betryggande

 

 

 

 

säkerhet.........................................................

186

 

 

5.11.3

Solvensförklaring .........................................

189

 

5.12

Myndighetskontroll och utfärdande av fusionsintyg .....

190

 

 

5.12.1

Tillståndsprövning och fusionsintyg.............

190

 

 

5.12.2

Det underlag som bolaget ska

 

 

 

 

tillhandahålla ................................................

192

 

 

5.12.3

Otillbörlighetsprövningen.............................

193

 

 

5.12.4

Tidsfrister för prövningen.............................

199

 

 

5.12.5

Bolagsverkets anlitande av sakkunnig ..........

200

 

 

5.12.6

Skatteverkets möjlighet att hindra att

 

 

 

 

fusionsplanen verkställs................................

202

 

 

5.12.7

Överföring av fusionsintyget ........................

203

 

5.13

Den avslutande kontrollen av fusionens laglighet .........

203

 

5.14

Registrering av fusionen................................................

205

 

5.15

Rättsverkningarna av en gränsöverskridande fusion .....

206

 

5.16

En fusions ogiltighet......................................................

207

 

5.17

Särskilt bokslut i samband med fusion ..........................

207

 

5.18

Förenklad fusion............................................................

208

 

5.19

Vissa teknikfrågor .........................................................

209

6

Gränsöverskridande delningar .....................................................

210

7

Gränsöverskridande ombildningar ...............................................

218

8

Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande förfaranden ...

226

 

8.1

Det gällande regelverket................................................

226

8.2Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande

fusioner

..........................................................................

227

8.2.1

Lagens tillämpningsområde..........................

227

8.2.2Möjligheten att frivilligt tillämpa

 

referensbestämmelser om

 

 

arbetstagarmedverkan ...................................

229

8.2.3

Efterföljande inhemska förfaranden .............

230

8.2.4

Besked om att tillämpa

 

 

referensbestämmelserna................................

230

8.3Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande

delningar och ombildningar...........................................

231

8.3.1Lagen ska tillämpas även vid gränsöverskridande delningar och

 

ombildningar.................................................

231

8.3.2

Förhandlingsdelegationen.............................

234

8.3.3Avtalsinnehållet i en förhandlingsöverenskommelse ..................... 234

3

Prop. 2021/22:286

 

8.3.4

Samma rätt till medverkan efter som före

 

 

 

 

ett gränsöverskridande förfarande .................

235

 

 

8.3.5

Skydd mot missbruk av reglerna ...................

236

 

 

8.3.6

Övertagande eller ombildade bolag ska ha

 

 

 

 

en rättslig form som medger rätt till

 

 

 

 

arbetstagarmedverkan....................................

237

 

 

8.3.7

Efterföljande inhemska förfaranden ..............

238

 

 

8.3.8

Skyddet för arbetstagarrepresentanter ...........

238

9

Ekonomiska föreningar .................................................................

239

 

9.1

Direktivets tillämplighet på ekonomiska föreningar ......

239

 

9.2

Behovet av lagändringar för ekonomiska föreningar .....

239

10

Finansiella företag

.........................................................................

241

10.1Regleringen behöver anpassas efter

 

 

ändringsdirektivet...........................................................

241

 

10.2

Banker och kreditmarknadsföretag.................................

242

 

10.3

Försäkringsföretag..........................................................

245

 

10.4

Tjänstepensionsföretag ...................................................

246

11

Sanktioner .....................................................................................

246

12

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser.................................

247

13

Konsekvenser................................................................................

248

14

Författningskommentar.................................................................

256

14.1Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

(2005:551) ......................................................................

256

14.2Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:672) om

ekonomiska föreningar ...................................................

339

14.3Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om

 

bank- och finansieringsrörelse........................................

352

14.4

Förslaget till lag om ändring i

 

 

försäkringsrörelselagen (2010:2043)..............................

362

14.5Förslaget till lag om ändring i lagen (2019:742) om

tjänstepensionsföretag ....................................................

372

14.6Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om

tryggande av pensionsutfästelse m.m. ............................

378

14.7Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:1245) om

styrelserepresentation för de privatanställda ..................

379

14.8Förslaget till lag om ändring i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande

fusioner...........................................................................

379

14.9Förslaget till lag om ändring i offentlighets- och

sekretesslagen (2009:400) ..............................................

389

14.10Förslaget till lag om ändring i lagen (2015:1016) om

 

resolution........................................................................

391

Bilaga 1

Europaparlamentets och rådets direktiv (EU)

 

 

2019/2121 av den 27 november 2019 om ändring av

 

 

direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller

 

 

gränsöverskridande ombildningar, fusioner och

 

 

delningar.........................................................................

392

4

Bilaga 2

Europaparlamentets och rådets direktiv (EU)

Prop. 2021/22:286

 

2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av

 

 

bolagsrätt .......................................................................

436

Bilaga 3

Sammanfattning av betänkandet Bolags rörlighet

 

 

över gränserna (SOU 2021:18)......................................

518

Bilaga 4

Lagförslagen i betänkandet............................................

525

Bilaga 5

Förteckning över remissinstanserna ..............................

634

Bilaga 6

Lagrådsremissens lagförslag..........................................

635

Bilaga 7

Lagrådets yttrande .........................................................

771

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 september 2022......

772

5

Prop. 2021/22:286 1

Förslag till riksdagsbeslut

Regeringens förslag:

1.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolags- lagen (2005:551).

2.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

3.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

4.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i försäkringsrö- relselagen (2010:2043).

5.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag.

6.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

7.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

8.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

9.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400).

10.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution.

6

2

Lagtext

Prop. 2021/22:286

 

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)1

dels att 23 kap. 21 a och 50 §§ och 31 kap. 5 a § ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 23 kap. 50 och 51 §§ ska utgå,

dels att nuvarande 23 kap. 51–53 §§ ska betecknas 23 kap. 55–57 §§ och att nuvarande 24 kap. 30 och 31 §§ ska betecknas 24 kap. 61 och 62 §§,

dels att 1 kap. 9 §, 7 kap. 40 och 51 §§, 8 kap. 2 och 43 §§, 16 a kap. 4 §, 17 kap. 1 §, 23 kap. 15, 16, 20, 25, 36, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 45, 46–48, 49 och de nya 55–57 §§, 24 kap. 1, 2, 5, 8, 13, 17, 22, 23, 27, 28 och de nya 61 och 62 §§, 29 kap. 2 §, 31 kap. 2 §, rubrikerna till 23 och 24 kap. och rubrikerna närmast före 23 kap. 15, 16, 36, 47, och 48 §§ och 24 kap. 17 § ska ha följande lydelse,

dels att rubrikerna närmast före nuvarande 23 kap. 52 och 53 §§ ska sättas närmast före 23 kap. 56 respektive 57 §§ och rubrikerna närmast före nuva- rande 24 kap. 30 och 31 §§ närmast före 24 kap. 61 respektive 62 §,

dels att det ska införas ett nytt kapitel, 24 a kap., 55 nya paragrafer, 7 kap. 48 a §, 23 kap. 15 a, 36 a–36 c, 39 a, 39 b, 40 a, 41 a, 42 a, 43 a, 45 a–45 e, 48 a och 50–54 §§, 24 kap. 17 a §, 30–60 §§ och 32 kap. 12 a §, och närmast före de nya 23 kap. 15 a, 36 a–36 c, 39, 41 a, 50, 51 och 55 §§, närmast efter rubriken till 24 kap. och närmast före de nya 24 kap. 17 a, 30–33, 35, 38– 40 §§, 42, 44, 45, 50–52, 54–56 och 60 §§ och 32 kap. 12 a § nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

1kap. 9 §2

Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns

i nedan angivna paragrafer:

 

absorption

23 kap. 1 §

apportegendom

2 kap. 6 §

avstämningsbolag

10 §

avstämningsförbehåll

10 §

byte av redovisningsvaluta

3 kap. 8 §

delning

24 kap. 1 §

delningsvederlag

24 kap. 2 §

1 Senaste lydelse av

 

23 kap. 21 a § 2008:12

 

23 kap. 50 § 2010:1509

 

31 kap. 5 a § 2008:12.

7

2 Senaste lydelse 2016:60.

23 kap. 1 §
2 kap. 6 §

Prop. 2021/22:286 dotterföretag

11 §

emissionsbeslut

11 kap. 2 §

emissionsbevis

11 kap. 4 §

fondaktie

11 kap. 4 §

fondaktierätt

11 kap. 4 §

fondaktierättsbevis

11 kap. 4 §

fondemission

12 kap. 1 §

fusion

23 kap. 1 §

fusionsvederlag

23 kap. 2 §

företrädesrätt

4 kap. 3 §

förköpsförbehåll

4 kap. 18 §

gränsöverskridande fusion

23 kap. 36 §

hembudsförbehåll

4 kap. 27 §

inlösenförbehåll

20 kap. 31 §

interimsbevis

6 kap. 9 §

kombination

23 kap. 1 §

koncern

11 §

konvertering

11 kap. 4 §

konvertibel

11 kap. 4 §

kvotvärde

6 §

lekmannarevisor

10 kap. 1 §

lösenbevis

22 kap. 13 §

maximikapital

3 kap. 1 §

minimikapital

3 kap. 1 §

moderbolag

11 §

omvandlingsförbehåll

4 kap. 6 §

sammanläggning av aktier

4 kap. 46 §

samtyckesförbehåll

4 kap. 8 §

stiftare

2 kap. 1 §

stiftelseurkund

2 kap. 5 §

särskild delgivningsmottagare

8 kap. 40 §

särskild firmatecknare

8 kap. 37 §

särskild granskare

10 kap. 21 §

teckningsoption

11 kap. 4 §

teckningsoptionsbevis

11 kap. 4 §

teckningsrätt

11 kap. 4 §

teckningsrättsbevis

11 kap. 4 §

tillämplig lag om årsredovisning

12 a §

uppdelning av aktier

4 kap. 46 §

värdepapperscentral

10 b §

årsstämma

7 kap. 10 §

överskjutande aktier

4 kap. 47 §

Föreslagen lydelse

1 kap.

9 §

Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:

absorption

8apportegendom

avstämningsbolag

10 §

Prop. 2021/22:286

avstämningsförbehåll

10 §

 

byte av redovisningsvaluta

3 kap. 8 §

 

delning

24 kap. 1 §

 

delningsvederlag

24 kap. 2 §

 

dotterföretag

11 §

 

emissionsbeslut

11 kap. 2 §

 

emissionsbevis

11 kap. 4 §

 

fondaktie

11 kap. 4 §

 

fondaktierätt

11 kap. 4 §

 

fondaktierättsbevis

11 kap. 4 §

 

fondemission

12 kap. 1 §

 

fusion

23 kap. 1 §

 

fusionsvederlag

23 kap. 2 §

 

företrädesrätt

4 kap. 3 §

 

förköpsförbehåll

4 kap. 18 §

 

gränsöverskridande delning

24 kap. 30 §

 

gränsöverskridande fusion

23 kap. 36 §

 

gränsöverskridande ombildning

24 a kap. 1 §

 

hembudsförbehåll

4 kap. 27 §

 

inlösenförbehåll

20 kap. 31 §

 

interimsbevis

6 kap. 9 §

 

kombination

23 kap. 1 §

 

koncern

11 §

 

konvertering

11 kap. 4 §

 

konvertibel

11 kap. 4 §

 

kvotvärde

6 §

 

lekmannarevisor

10 kap. 1 §

 

lösenbevis

22 kap. 13 §

 

maximikapital

3 kap. 1 §

 

minimikapital

3 kap. 1 §

 

moderbolag

11 §

 

omvandlingsförbehåll

4 kap. 6 §

 

sammanläggning av aktier

4 kap. 46 §

 

samtyckesförbehåll

4 kap. 8 §

 

stiftare

2 kap. 1 §

 

stiftelseurkund

2 kap. 5 §

 

särskild delgivningsmottagare

8 kap. 40 §

 

särskild firmatecknare

8 kap. 37 §

 

särskild granskare

10 kap. 21 §

 

teckningsoption

11 kap. 4 §

 

teckningsoptionsbevis

11 kap. 4 §

 

teckningsrätt

11 kap. 4 §

 

teckningsrättsbevis

11 kap. 4 §

 

tillämplig lag om årsredovisning

12 a §

 

uppdelning av aktier

4 kap. 46 §

 

värdepapperscentral

10 b §

 

årsstämma

7 kap. 10 §

 

överskjutande aktier

4 kap. 47 §

 

 

 

9

Prop. 2021/22:286 Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

7 kap.

 

40 §

I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har

ordföranden utslagsröst.

 

 

Första stycket gäller inte, om

Första stycket gäller inte, om

annat följer av denna lag eller

annat följer av denna lag eller

föreskrivs i bolagsordningen. I fall

föreskrivs i bolagsordningen. I fall

som avses i 42–45 §§ detta kapitel,

som avses i 42–45 §§ detta kapitel,

13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §,

13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §,

16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§,

16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§,

20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap.

20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap.

19 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det

19 §, 24 a kap. 20 § samt 26 kap.

dock i bolagsordningen

endast

1 och 6 §§ får det dock i bolags-

föreskrivas längre gående

villkor

ordningen endast föreskrivas längre

än som anges i nämnda bestämmel-

gående villkor än som anges i

ser.

 

nämnda bestämmelser.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §.

48 a §

Vid ett beslut av bolagsstämman att godkänna en fusions-, delnings- eller ombildningsplan som avser ett gränsöverskridande förfarande ska bolaget i protokollet eller i en bila- ga till protokollet anteckna vilka aktieägare som har röstat mot för- slaget att godkänna planen.

51 §3

Talan enligt 50 § ska väckas inom

En talan enligt 50 § ska väckas

tre månader från dagen för beslutet.

inom tre månader från dagen för

Om talan inte väcks inom denna tid,

beslutet. Om talan inte väcks inom

är rätten att föra talan förlorad.

denna tid, är rätten att föra talan för-

 

lorad.

Talan får väckas senare än vad

Talan får väckas senare när

som anges i första stycket när

 

1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares samtycke,

2.samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller

3.kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts.

 

Bestämmelserna i andra stycket

Bestämmelserna

i andra stycket

 

om tiden för att väcka talan gäller

om tiden för att väcka talan gäller

 

inte i de fall som avses i 23 kap.

inte i de fall som

avses i 23 kap.

10

3 Senaste lydelse 2008:12.

 

 

Bestämmelser om arbetstagarrepre- sentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda och i la- gen (2008:9) om arbetstagares med- verkan vid gränsöverskridande fu- sioner, delningar och ombildning- ar. Om inte något annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jäm- ställas med styrelseledamöter.

52 § första och tredje styckena och

56 § första och tredje styckena, Prop. 2021/22:286

24 kap. 30 § första stycket.

24 kap. 61 § första och tredje styck-

 

ena och 24 a kap. 38 §.

8kap. 2 §4

Bestämmelser om arbetstagarrepre- sentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda och i la- gen (2008:9) om arbetstagares med- verkan vid gränsöverskridande fu- sioner. Om inte annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jäm- ställas med styrelseledamöter.

43 §5

Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla

1.bolagets postadress,

2.vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare,

3.av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan ska innehålla uppgift om

Anmälan ska innehålla uppgifter

postadress för de personer som an-

om postadress för de personer som

ges i första stycket 2 och 3. Om post-

anges i första stycket 2 och 3. Om

adressen avviker från personernas

postadressen avviker från personer-

hemvist, ska även hemvistet anges.

nas hemvist, ska även hemvisten an-

Anmälan ska vidare innehålla upp-

ges. Anmälan ska vidare innehålla

gift om de angivna personernas per-

en uppgift om de angivna personer-

sonnummer eller, om sådant saknas,

nas personnummer eller, om sådant

födelsedatum. Om en styrelseleda-

saknas, födelsedatum. Om en styrel-

mot eller en styrelsesuppleant har

seledamot eller en styrelsesuppleant

utsetts enligt lagen (1987:1245) om

har utsetts enligt lagen (1987:1245)

styrelserepresentation för de privat-

om

styrelserepresentation för

de

anställda eller lagen (2008:9) om

privatanställda eller lagen (2008:9)

arbetstagares medverkan vid gräns-

om

arbetstagares medverkan

vid

överskridande fusioner, ska detta

gränsöverskridande fusioner, del-

anges.

ningar och ombildningar, ska detta

 

anges.

 

Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.

4

Senaste lydelse 2008:14.

11

5

Senaste lydelse 2008:14.

Prop. 2021/22:286

16 a kap.

 

4 §6

Kapitlet gäller inte beslut om

1. arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §,

2. ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i

8 kap. 51 §,

3. lån enligt 11 kap.,

4. emissioner enligt 12–15 kap. samt emissioner och överlåtelser enligt 16 kap.,

5. vinstutdelning enligt 18 kap.,

6. förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap.,

7. minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap.,

8. lån enligt 21 kap.,

 

9. fusion enligt 23 kap., eller

9. fusion enligt 23 kap.,

10. delning enligt 24 kap.

10. delning enligt 24 kap., eller

 

11. gränsöverskridande ombild-

ning enligt 24 a kap.

Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om reso- lution.

17 kap.

1 §7

Med värdeöverföring avses i denna lag

1. vinstutdelning,

 

2. förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,

3. minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reserv-

fonden för återbetalning till aktieägarna, och

4. någon annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet

minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.

I 23–25 kap. finns särskilda be-

I 23–25 kap. finns det särskilda

stämmelser om överföring av till-

bestämmelser om överföring av till-

gångar i samband med fusion eller

gångar i samband med fusion, del-

delning av aktiebolag och om ut-

ning och gränsöverskridande om-

skiftning vid likvidation.

bildning av aktiebolag och om ut-

 

skiftning vid likvidation.

 

23 kap. Fusion av aktiebolag

23 kap. Fusion

 

När fusionsplanen skall under-

Bolagsstämmans prövning av

 

ställas bolagsstämman

fusionsplanen

 

 

15 §8

 

Fusionsplanen ska underställas bo-

Fusionsplanen ska läggas fram för

 

lagsstämman i samtliga överlåtande

att godkännas av bolagsstämman i

 

bolag.

samtliga överlåtande bolag.

 

 

Om ägare till minst fem procent

Om ägare till minst fem procent

 

av samtliga aktier i det övertagande

av samtliga aktier i det övertagande

 

bolaget begär det, ska fusionspla-

bolaget begär det, ska fusionspla-

 

6

Senaste lydelse 2020:613.

 

12

7

Senaste lydelse 2020:985.

 

8

Senaste lydelse 2008:12.

 

nen även underställas bolagsstäm-

nen även läggas fram för att god-

man i det bolaget. En sådan begäran

kännas av bolagsstämman även i

ska göras inom två veckor från det

det bolaget. En sådan begäran ska

att uppgift om att fusionsplanen har

göras inom två veckor från det att

registrerats har kungjorts enligt 27

en uppgift om att fusionsplanen har

kap. 3 §.

registrerats

har kungjorts enligt

 

27 kap. 3 §.

 

Stämman får hållas tidigast en

Stämman får hållas tidigast en

månad efter det att uppgift om fu-

månad efter det att uppgiften om fu-

sionsplanens registrering har kun-

sionsplanens registrering har kun-

gjorts. Om samtliga bolag som del-

gjorts. Om samtliga bolag som del-

tar i fusionen är privata aktiebolag,

tar i fusionen är privata aktiebolag,

får stämman hållas tidigare, dock

får stämman hållas tidigare, dock

tidigast två veckor efter kungörel-

tidigast två veckor efter kungörel-

sen.

sen.

 

Första–tredje styckena gäller inte

Första–tredje styckena gäller inte

vid fusion där samtliga deltagande

vid en fusion där samtliga deltagan-

bolag är privata aktiebolag och alla

de bolag är privata aktiebolag och

aktieägare i bolagen har underteck-

alla aktieägare i bolagen har under-

nat fusionsplanen.

tecknat fusionsplanen.

 

Ändringar i bolagsordningen

 

15 a §

 

 

Om fusionen innebär att det behövs

 

ändringar i

bolagsordningen ska

 

dessa beslutas senast vid den bo-

 

lagsstämma där fusionsplanen god-

 

känns.

 

 

Om fusionsplanen inte ska läggas

 

fram för att godkännas på stämman,

 

ska ändringarna i bolagsordningen

 

beslutas före styrelsens beslut att

 

ansöka om tillstånd att verkställa fu-

 

sionsplanen.

 

Tillhandahållande av fusionsplan-

Tillhandahållande av fusionsplan-

en m.m.

en

 

16 §9

 

Om en fråga om godkännande av

Om en fråga om godkännande av en

fusionsplan enligt 15 § ska under-

fusionsplan ska läggas fram på en

ställas bolagsstämman, gäller följ-

bolagsstämma enligt 15 § ska sty-

ande.

relsen hålla fusionsplanen med bi-

 

fogade handlingar tillgänglig för

 

aktieägarna under minst en månad

 

eller, om samtliga bolag som deltar

i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolags- stämma där frågan ska behandlas.

9Senaste lydelse 2011:1046.

Prop. 2021/22:286

13

Prop. 2021/22:286

 

Handlingarna ska hållas tillgäng-

 

 

liga hos bolaget på den ort där sty-

 

 

relsen har sitt säte. Kopior av hand-

 

 

lingarna ska genast och utan kost-

 

 

nad för mottagaren sändas till de

 

 

aktieägare som begär det och upp-

 

 

ger sin postadress.

 

Styrelsen ska hålla planen med

 

 

bifogade handlingar tillgänglig för

 

 

aktieägarna under minst en månad

 

 

eller, om samtliga bolag som deltar

 

 

i fusionen är privata aktiebolag,

 

 

minst två veckor före den bolags-

 

 

stämma där frågan ska behandlas.

 

 

Handlingarna ska hållas tillgäng-

 

 

liga hos bolaget på den ort där

 

 

styrelsen har sitt säte. Kopior av

 

 

handlingarna ska genast och utan

 

 

kostnad för mottagaren sändas till

 

 

de aktieägare som begär det och

 

 

uppger sin postadress.

 

 

Under förutsättning att handling-

Under förutsättning att handling-

 

arna hålls tillgängliga på bolagets

arna hålls tillgängliga på bolagets

 

webbplats får styrelsen, trots andra

webbplats får styrelsen, trots första

 

stycket, välja mellan att hålla dem

stycket, välja mellan att hålla dem

 

tillgängliga hos bolaget och att

tillgängliga hos bolaget och att

 

sända kopior av dem till aktieägar-

sända kopior av dem till aktieägar-

 

na.

na.

 

Om det har inträffat väsentliga

Om det har inträffat väsentliga

 

förändringar i något bolags tillgång-

förändringar i något bolags tillgång-

 

ar och skulder efter det att fusions-

ar och skulder efter det att fusions-

 

planen upprättades, ska styrelsen

planen upprättades men innan den

 

lämna upplysningar om detta på bo-

läggs fram på bolagsstämman, ska

 

lagsstämman innan frågan om god-

styrelsen lämna upplysningar om

 

kännande av fusionsplanen avgörs.

detta på stämman innan frågan om

 

 

godkännande av fusionsplanen av-

 

 

görs.

 

I fråga om publika aktiebolag,

I fråga om publika aktiebolag

 

vars aktier är upptagna till handel

vars aktier är upptagna till handel

 

på en reglerad marknad eller en mot-

på en reglerad marknad eller en mot-

 

svarande marknad utanför Euro-

svarande marknad utanför Euro-

 

peiska ekonomiska samarbetsom-

peiska ekonomiska samarbetsom-

 

rådet, gäller även 53 §.

rådet gäller även 57 §.

 

20 §

 

Det övertagande bolaget eller, vid

Det övertagande bolaget eller, vid

 

kombination, det äldsta av de över-

kombination, det äldsta av de över-

 

låtande bolagen skall ansöka om till-

låtande bolagen ska ansöka om till-

 

stånd att verkställa fusionsplanen.

stånd att verkställa fusionsplanen.

 

Ansökan skall göras hos Bolags-

Ansökan ska göras hos Bolags-

14

verket. Den skall ges in inom en

verket. Den ska ges in inom en

månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registre- rats enligt 14 § första stycket, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kun- gjorts.

Följande handlingar skall fogas till ansökan:

1.en kopia av fusionsplanen,

2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i såda- na fall som avses i 14 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och

3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från en bolagsstäm- ma som avses i 15 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra styck- et, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sö- kanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.

månad efter det att fusionsplanen Prop. 2021/22:286 har blivit gällande i samtliga bolag

och, om fusionsplanen har registre- rats enligt 14 § första stycket, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan:

1.en kopia av fusionsplanen med de handlingar som är bifogade den,

2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i de fall fusionsplanen enligt 14 § andra stycket inte behöver ges in för re- gistrering, att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och

3.en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 15 §.

Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sö- kanden inte gör det.

Bolagsverket får förelägga sökan- den att lämna de ytterligare uppgif- ter som verket behöver för sin pröv- ning.

25§10

Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering anmäla, vid ab-

10 Senaste lydelse 2010:834.

15

Prop. 2021/22:286 sorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har ut- setts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lek-

 

mannarevisorer i bolaget.

 

 

 

 

 

 

Anmälan ersätter teckningen av

Anmälan ersätter teckningen av

 

aktierna och ska göras senast två

aktierna och ska göras senast två

 

månader från Bolagsverkets till-

månader från Bolagsverkets till-

 

stånd till verkställighet av fusions-

stånd

att verkställa

fusionsplanen

 

planen eller, när tillstånd lämnas av

eller, när tillstånd lämnas av allmän

 

allmän domstol, från det att dom-

domstol, från det att domstolens

 

stolens beslut har vunnit laga kraft.

beslut har fått laga kraft. Till an-

 

Till anmälan ska fogas ett intyg

mälan ska det bifogas ett intyg från

 

från en auktoriserad eller godkänd

en auktoriserad eller godkänd revi-

 

revisor om att överlåtande bolags

sor om att överlåtande bolags till-

 

tillgångar har överlämnats till det

gångar har överlämnats till det

 

övertagande bolaget.

 

 

övertagande bolaget.

 

 

 

Bestämmelserna i

48 §

tredje

Bestämmelserna i

48 a § andra

 

stycket ska tillämpas, om

 

stycket om att fusionen i vissa fall

 

 

 

 

inte får registreras ska tillämpas,

 

 

 

 

om

 

 

 

 

1. något av de bolag som deltar i

1. något av de bolag som deltar i

 

fusionen eller något annat företag

fusionen eller något annat företag

 

som genom fusion har gått upp i

som genom fusion eller delning har

 

något av dessa bolag tidigare har

gått upp i något av dessa bolag tidi-

 

deltagit i en gränsöverskridande fu-

gare har deltagit i en gränsöver-

 

sion,

 

 

skridande fusion, gränsöverskridan-

 

 

 

 

de delning eller gränsöverskridan-

 

 

 

 

de ombildning,

 

 

 

2. den gränsöverskridande

fusio-

2. den gränsöverskridande

fusio-

 

nen har registrerats inom tre år före

nen, delningen eller ombildningen

 

anmälan för registrering enligt första

har registrerats inom fyra år före

 

stycket, och

 

 

anmälan för registrering enligt första

 

 

 

 

stycket, och

 

 

 

3. något av bolagen fortfarande

3. något av bolagen fortfarande

 

omfattas av ett system för arbetsta-

omfattas av ett system för arbetsta-

 

gares medverkan

enligt

lagen

gares

medverkan

enligt

lagen

 

(2008:9) om arbetstagares medver-

(2008:9) om arbetstagares medver-

 

kan vid gränsöverskridande fusio-

kan vid gränsöverskridande fusio-

 

ner.

 

 

ner, delningar och ombildningar.

 

Tillämpliga bestämmelser

 

Vad en gränsöverskridande fusion

 

 

 

 

innebär

 

 

 

 

 

36 §11

 

 

 

 

Ett svenskt aktiebolag får delta i en

Ett svenskt aktiebolag får delta i en

 

fusion med en motsvarande juridisk

fusion med en motsvarande juridisk

 

person med hemvist i en annan stat

person med hemvist i en annan stat

 

inom Europeiska ekonomiska sam-

inom Europeiska ekonomiska sam-

 

arbetsområdet än Sverige (gräns-

arbetsområdet än Sverige (gräns-

 

överskridande fusion). En juridisk

överskridande fusion). En juridisk

16

11 Senaste lydelse 2010:1516.

 

 

 

 

 

person ska anses ha sådant hem- vist, om den har bildats enligt lag- stiftningen i en stat inom Europeis- ka ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

För en gränsöverskridande fu- sion gäller följande bestämmelser i detta kapitel:

1 § om vad en fusion innebär,

2 § om fusionsvederlag,

4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,

5 § om särskilda rättighetshava- res ställning,

37 och 38 §§ om fusionsplanen,

39 § om styrelseredogörelse,

10§ om kompletterande informa-

tion,

11–13, 40 och 41 §§ om revisors- granskning av fusionsplanen,

14§ första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen,

15§ första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska under- ställas bolagsstämman,

43och 53 §§ om tillhandahållan- de av fusionsplanen,

17§ om majoritetskrav m.m.,

18§ om när frågan om fusion faller,

44§ om villkorat beslut om god- kännande av fusionsplanen,

19§ om underrättelse till bola- gets kända borgenärer,

20–21 a och 45 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusions- planen,

22§ om kallelse på bolagens borgenärer,

23§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

24§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

46§ om utfärdande av fusionsin-

tyg,

person ska anses ha en sådan hem- vist om den har bildats enligt lag- stiftningen i en stat inom Europeis- ka ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

Prop. 2021/22:286

17

Prop. 2021/22:286 47 och 48 §§ om registrering av fusionen,

26 och 49 §§ om fusionens rätts- verkningar,

27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den para- grafen sägs om 25 § ska avse 48 §,

50 § om särskilt bokslut, och

51 § om absorption av helägt dotterbolag.

18

Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion

36 a §

Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande fusion:

1 § om vad en fusion innebär,

2 § om fusionsvederlag,

4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,

5 § om särskilda rättighetsha- vares ställning,

36 b § om vederlagsfri fusion,

och

36 c § om särskilda begräns- ningar i rätten att delta i en gräns- överskridande fusion.

För en gränsöverskridande fu- sion gäller vidare följande bestäm- melser om förfarandet:

37 och 38 §§ om fusionsplan,

39–39 b §§ om styrelseredogö- relse,

10 § om kompletterande infor- mation,

11–13 och 40–41 §§ om revi- sorsgranskning av fusionsplanen,

41 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas,

14 § första stycket, 42 § och

42 a § om registrering av fusions- planen,

43 och 57 §§ om tillhandahål- lande av fusionsplanen,

43 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett med- delande enligt 41 a §,

15 § första och andra styckena och tredje stycket första meningen

om när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas på bolags- stämman,

15 a § om ändringar i bolags- ordningen,

17 § om majoritetskrav m.m.,

18 § om när frågan om fusion faller,

44 § om villkorat beslut om god- kännande av fusionsplanen,

19 § om underrättelse till bola- gets kända borgenärer,

20, 21, 45 och 45 c §§ om an- sökan om tillstånd att verkställa fu- sionsplanen,

45 b § om förordnande av obe- roende sakkunnig,

22 § om kallelse på bolagens borgenärer,

23 och 45 a §§ om när Bolags- verket ska lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen,

45 d och 45 e §§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen,

46 § om utfärdande av fusions- intyg,

47–48 a §§ om registrering av fusionen,

26 och 49 §§ om fusionens rätts- verkningar, och

27 § om när frågan om fusion faller, varvid det som i den para- grafen sägs om 25 § ska avse 48 §.

Vid en gränsöverskridande fu- sion gäller vidare följande bestäm- melser om aktieägares rättigheter:

50 § om aktieägares rätt till in- lösen, och

51–53 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning.

I 55 § finns det bestämmelser om förenklad fusion.

Vederlagsfri fusion

36 b §

En gränsöverskridande fusion gen- om absorption får genomföras vederlagsfritt, om

Prop. 2021/22:286

19

Prop. 2021/22:286

20

1. en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i de fusio- nerande bolagen, eller

2. aktieägarna i de fusionerande bolagen innehar sina aktier och värdepapper till samma andel i samtliga fusionerande bolag.

Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion

36 c §

Ett aktiebolag får inte delta i en gränsöverskridande fusion om det

1. är i konkurs,

2. genomgår företagsrekonstruk- tion, eller

3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §.

38§12

Fusionsplanen ska innehålla upp-

En fusionsplan enligt 37 § ska inne-

gifter om

hålla uppgifter om

1. de fusionerande bolagens form, företagsnamn och säte,

2. utbytesförhållanden mellan ak-

2. utbytesförhållanden mellan ak-

tier och förekommande värdepapper

tier och förekommande värdepapper

i överlåtande respektive övertagan-

i överlåtande respektive övertagan-

de bolag och eventuell kontant be-

de bolag och eventuell kontanter-

talning,

sättning,

3.de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget,

4.den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättning-

en,

5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

6.från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokförings- mässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,

7. vilka rättigheter i det överta-

7. vilka rättigheter i det överta-

gande bolaget som ska tillkomma

gande bolaget som innehavare av

innehavare av särskilda rättigheter i

särskilda rättigheter i ett överlåtan-

överlåtande bolag eller vilka åtgär-

de bolag ska ha eller vilka åtgärder

der som i övrigt ska vidtas till för-

som i övrigt ska vidtas till förmån

mån för de nämnda innehavarna,

för innehavarna,

8. arvode och annan särskild för-

8. arvode och andra särskilda för-

mån som med anledning av fusio-

måner som ska lämnas till en styrel-

nen ska lämnas till en styrelseleda-

seledamot, verkställande direktör

mot, verkställande direktör eller

 

12Senaste lydelse 2018:1682.

motsvarande

befattningshavare

eller motsvarande

befattningsha-

eller till den som utför granskning

vare,

 

enligt 11, 40 eller 41 §,

 

 

9. bolagsordning för det överta-

9. bolagsordningen för det över-

gande bolaget,

 

tagande bolaget,

 

10. värdet av de tillgångar och

10. värdet av de tillgångar och

skulder som ska överföras till det

skulder som ska överföras till det

övertagande bolaget och de övervä-

övertagande bolaget och de övervä-

ganden som har gjorts vid värder-

ganden som har gjorts vid värder-

ingen, och

 

ingen,

 

11. datum för

de räkenskaper

11. datum för de räkenskaper

som har legat till grund för fast-

som har legat till grund för att fast-

ställandet av villkoren för fusionen.

ställa villkoren för fusionen, och

 

 

12. den rätt till inlösen som aktie-

 

 

ägare har enligt 50 § och på vilket

 

 

sätt den ska utövas, med uppgift om

 

 

inlösenbelopp och om den elektro-

 

 

niska adress som en inlösenan-

 

 

mälan ska skickas till.

I förekommande fall ska fusions-

Fusionsplanen ska också inne-

planen också innehålla en uppgift

hålla uppgifter om

 

om hur arbetstagarna deltar i den

1. de säkerheter

som bolagens

process genom vilken formerna för

borgenärer erbjuds, i de fall de er-

arbetstagarnas medverkan i det över-

bjuds sådana säkerheter, och

tagande bolaget beslutas.

2. hur arbetstagarna deltar i den

 

 

process som leder fram till beslut om

 

 

formerna för arbetstagarnas medver-

 

 

kan i det övertagande bolaget, om en

 

 

sådan process ska genomföras.

Vid kombination ska fusionspla-

Vid kombination ska fusionspla-

nen också innehålla uppgifter om

nen också innehålla uppgifter om

det övertagande bolagets form, före-

det övertagande bolagets form, före-

tagsnamn och säte.

tagsnamn och säte samt om vilken

 

 

handling som utgör stiftelseurkund

 

 

för det övertagande bolaget.

Styrelsernas redogörelser

39§13

Styrelsen i vart och ett av de bolag

Styrelsen i vart och ett av de bolag

som deltar i fusionen ska upprätta en

som deltar i en gränsöverskridande

redogörelse för de omständigheter

fusion ska upprätta en redogörelse

som kan vara av vikt vid bedömning-

för de omständigheter som kan vara

en av fusionens lämplighet för bola-

av vikt vid bedömningen av om fu-

gen. Av redogörelsen ska framgå hur

sionen är lämplig för bolagen. I

fusionsvederlaget har bestämts och

redogörelsen ska det ingå en be-

vilka rättsliga och ekonomiska syn-

skrivning av fusionens konsekven-

punkter som har beaktats. Redogö-

ser för bolagets framtida verksam-

relsen ska även innehålla uppgift

het och för dess borgenärer.

13Senaste lydelse 2008:12.

Prop. 2021/22:286

21

Prop. 2021/22:286 om fusionens sannolika konsekven- ser för aktieägare, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fo- gas till redogörelsen.

22

I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktie- ägarna enligt 39 a § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 39 b §.

I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktie- ägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 39 a och 39 b §§ att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas före- trädare eller, om sådana företrä- dare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska infor- mera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redo- görelse eller inte.

39 a §

I avsnittet med information för aktieägarna enligt 39 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1.aktiernas utbytesförhållande och, i de fall en kontantersättning erbjuds, storleken på ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma aktiernas utbytes- förhållande och storleken på ersätt- ningen,

2.fusionens konsekvenser för aktieägarna,

3.inlösenbeloppet vid inlösen enligt 50 § och den metod som har använts för att bestämma det, och

4.hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen enligt 50 § och till ytterligare ersättning enligt 51–53 §§.

Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samt- liga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas.

39 b §

I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 39 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1. fusionens konsekvenser för an- ställningsförhållandena och even- tuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden,

2. väsentliga ändringar av an- ställningsvillkoren eller av platser- na för bolagets verksamhet, och

3. de förhållanden som anges i

1 och 2 i fråga om eventuella dotter- företag.

Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bola- gets styrelse.

40§14

Vid en gränsöverskridande fusion

Vid en gränsöverskridande fusion

ska revisorsgranskningen enligt 11 §

ska revisorsgranskningen enligt 11 §

omfatta även styrelsens redogörelse

omfatta även styrelsens redogörelse

enligt 39 §.

enligt 39–39 b §§. Revisorsyttrandet

 

ska innehålla ett utlåtande om huru-

 

vida redogörelsen är komplett och

 

uppfyller de krav som anges i de

 

paragraferna.

Bestämmelserna i första stycket

Revisorsyttrandet ska innehålla

och 11–13 §§ ska inte tillämpas om

även ett utlåtande om huruvida

Bolagsverket eller en utländsk be-

aktiernas utbytesförhållande, kon-

hörig myndighet i en stat där något

tantersättningen och det erbjudna

av de deltagande bolagen har sitt

inlösenbeloppet är lämpliga. Upp-

hemvist, efter gemensam begäran

gifter ska också lämnas om

från de fusionerande bolagen, har

1. den eller de metoder som har

utsett eller godkänt en eller flera

använts för att fastställa utbytesför-

oberoende sakkunniga att för samt-

hållandet, kontantersättningen och

liga bolags räkning granska fu-

inlösenbeloppet,

sionsplanen och upprätta en gemen-

2. huruvida metoderna är lämpli-

sam skriftlig rapport för alla bolag.

ga för att fastställa aktiernas ut-

 

bytesförhållande, kontantersättning-

 

en och inlösenbeloppet, och

14Senaste lydelse 2008:1238.

Prop. 2021/22:286

23

Prop. 2021/22:286

Vad som sägs i 13 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket.

I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med så- dant innehåll som avses i 11 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §, 21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande enligt 11 §.

3.särskilda svårigheter vid vär- deringen, om det har uppkommit några.

40 a §

Bestämmelserna i 11–13 och 40 §§ ska inte tillämpas om Bolagsverket eller en utländsk behörig myndig- het i en stat där något av de delta- gande bolagen har sin hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera obero- ende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionspla- nen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag.

Det som sägs i 13 § om en revi- sors rätt till upplysningar och bi- träde gäller även för en oberoende sakkunnig.

Om en oberoende sakkunnig har utsetts eller godkänts för att gran- ska fusionsplanen ska det till fu- sionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant inne- håll som anges i 11 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämp- ningen av 19 §, 21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisors- yttrande enligt 11 §.

24

41 §15

Prop. 2021/22:286

Den som Bolagsverket utser att ut-

Den som Bolagsverket

enligt

föra granskning enligt 40 § andra

40 a § utser att utföra granskning

stycket ska vara en auktoriserad

ska vara en auktoriserad eller god-

eller godkänd revisor eller ett regis-

känd revisor eller ett registrerat

trerat revisionsbolag. I fråga om

revisionsbolag. I fråga om gransk-

granskningen och innehållet i den

ningen och innehållet i den rapport

rapport som upprättas gäller i

som upprättas ska 11–13 och 40 §§

tillämpliga delar bestämmelserna i

tillämpas.

 

11–13 §§ och 40 § första stycket.

 

 

Meddelande om att synpunkter får lämnas

41 a §

Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till de fusionerande bolagens aktie- ägare, borgenärer och arbetsta- garföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagar- na själva om att de får lämna syn- punkter på planen till de fusione- rande bolagen. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får läm- nas senast på den femte arbetsda- gen före dagen för den bolagsstäm- ma som i respektive bolag ska ta ställning till fusionsplanen.

Om fusionsplanen inte ska läg- gas fram för att godkännas på bo- lagsstämman i ett bolag, ska det i stället anges att synpunkterna får lämnas till bolaget senast fem ar- betsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

42§16

Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 14 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.

15Senaste lydelse 2009:713.

16 Senaste lydelse 2018:1682.

25

42 a §
Om fusionsplanen eller de handling- ar som är bifogade planen är skriv- na på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon översättning inte ges in.
När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen inne- hålla de uppgifter som avses i and- ra stycket 1–3.
I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för upp- gifter i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har upp- rättat enligt 11, 40 eller 40 a §.
3. hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättig- heter samt de adresser där de kost- nadsfritt kan få fullständig infor- mation om detta, och
Om fusionsplanen eller de hand- lingar som är fogade till planen är avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en över- sättning till svenska. Översättning- en ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har mot- svarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in.
I anmälan för registrering ska det I anmälan om registrering ska det
lämnas uppgifter omlämnas uppgifter om
1. form, företagsnamn och säte för vart och ett av de fusionerande bola- gen,
2. de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,
3. hur borgenärer och, i förekom- mande fall, minoritetsaktieägare ska förfara för att utöva sina rättig- heter samt de adresser där fullstän- dig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas, och
4. bolagens adresser.
När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen inne- hålla de uppgifter som avses i tred- je stycket 1–3.

Prop. 2021/22:286

26

43 §17

 

Prop. 2021/22:286

Vid en gränsöverskridande fusion

Vid en gränsöverskridande fusion

ska styrelsen i ett bolag som deltar i

ska styrelsen i ett bolag som deltar i

fusionen hålla fusionsplanen med

fusionen

hålla

fusionsplanen med

bifogade handlingar och styrelsens

bifogade handlingar och styrelsens

redogörelse enligt 39 § tillgängliga

redogörelse enligt 39 § tillgängliga

för aktieägarna, för arbetstagaror-

för aktieägarna och arbetstagarnas

ganisationer som företräder arbets-

företrädare eller, om sådana före-

tagare hos bolaget och för arbets-

trädare inte finns, för arbetstagarna

tagare som inte företräds av någon

själva. Handlingarna ska hållas till-

arbetstagarorganisation. Handling-

gängliga

bolagets webbplats

arna ska, under minst en månad före

eller med något annat likvärdigt

den bolagsstämma där frågan om

elektroniskt hjälpmedel under minst

godkännande av fusionsplanen ska

sex veckor före den bolagsstämma

behandlas, hållas tillgängliga hos

där frågan om att godkänna fusions-

bolaget på den ort där styrelsen ska

planen ska behandlas.

ha sitt säte. Kopior av handlingarna

 

 

 

ska genast och utan kostnad för

 

 

 

mottagaren sändas till de aktie- ägare som begär det och uppger sin postadress.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbetsom- rådet, gäller även 53 §.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas av bolags- stämman i det övertagande bolaget, gäller i stället att handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före styrelsens beslut att an- söka om tillstånd att verkställa fu- sionsplanen.

Kopior av handlingarna ska ge- nast och utan kostnad för mottaga- ren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

I 57 § finns det ytterligare bestäm- melser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsva- rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

43 a §

De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 41 a § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 15 §.

17 Senaste lydelse 2010:1516.

27

Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 20 § göras av det svenska bolag som deltar i fusio- nen. Om flera svenska bolag deltar, ska ansökan göras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.
Till ansökan ska, utöver det som anges i 20 §, följande handlingar bi- fogas:
1. en kopia av styrelsens redogö- relse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrä- dare,
2. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressen- ter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 41 a §, och
3. en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbets- tagares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig.
45 a §
Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verk- ställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som anges i 21, 22 och 45 b–45 d §§, att Bolagsverket ska avslå ansökan, om
1. det enligt 36 c § finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskri- dande fusion,
2. fusionen genomförs för otill- börliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås

Prop. 2021/22:286

28

45 §18

Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 20 § göras av det svenska bolag som deltar i fusio- nen. Om flera svenska bolag deltar, ska ansökan i förekommande fall göras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.

18Senaste lydelse 2008:12.

eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

3.fusionen förutsätter ett förfa- rande enligt lagen (2008:9) om ar- betstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts.

45 b §

Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 45 § uppkommer en fråga som kräver särskild fack- kunskap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara obero- ende av de fusionerande bolagen och får inte ha någon intressekon- flikt med något av dem. Den sak- kunniga ska utföra sitt arbete opar- tiskt och objektivt.

Sökanden ska ersätta Bolags- verket för dess kostnader för den sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser.

Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmel- ser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statli- ga fordringar m.m.

45 c §

Den dag som avses i 22 § andra stycket ska vid en gränsöverskrid- ande fusion bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen enligt 14 § av fusionsplanen.

45 d §

Om ett ärende om tillstånd att verk- ställa en fusionsplan enligt 23 § ska överlämnas till domstol och det övertagande bolaget har eller ska ha sitt säte i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbets- området än Sverige, ska ärendet

Prop. 2021/22:286

29

Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när verket har gett tillstånd att verkställa fusions- planen enligt 23 § eller när en dom- stol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verk- ställa fusionsplanen enligt 45 e §, för varje svenskt bolag som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (fusionsintyg). Ett fusionsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolags- stämmans beslut att godkänna fu- sionsplanen och målet inte har av- gjorts slutligt.
Ett fusionsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa

Prop. 2021/22:286

30

överlämnas till tingsrätten i den ort där styrelsen i det svenska bolag som har gjort ansökan har sitt säte.

45 e §

Om Bolagsverket med stöd av 23 § eller 45 d § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gräns- överskridande fusion till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om

1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att hans eller hennes ford- ran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och

2. bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats.

Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen.

46§19

Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 23 eller 24 § och det eller de svenska bolag som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådant bolag utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfär- das om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att god- känna fusionsplanen och målet inte har slutligt avgjorts.

19Senaste lydelse 2008:12.

Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i annan stat än Sverige

fusionsplanen. Om det på grund av Prop. 2021/22:286 ärendets komplexitet eller annars

finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånaders- fristen överskridas. Om tremåna- dersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta.

Fusionsintyget ska tillhandahål- las behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater.

Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige

47§20

Om det övertagande bolaget har

Om det övertagande bolaget har sin

eller, vid kombination, ska ha sitt

hemvist i en annan stat än Sverige,

hemvist i en annan stat än Sverige,

ska ett svenskt bolag som deltar i

ska ett svenskt bolag som deltar i

fusionen inför registreringen av fu-

fusionen inför registreringen av fu-

sionen ge in en kopia av fusionspla-

sionen ge in det intyg som avses i

nen till den behöriga myndigheten i

46 §, tillsammans med en kopia av

den staten. Detsamma gäller om

fusionsplanen till den behöriga

bolaget vid kombination ska ha sin

myndigheten i den staten. Intyget

hemvist i en annan stat än Sverige.

ska ges in inom sex månader från

Kopian ska ges in inom sex månader

den tidpunkt det utfärdades.

från den dag fusionsintyget

 

utfärdades.

Efter underrättelse från den behö-

Efter underrättelse från den be-

riga utländska myndigheten om att

höriga utländska myndigheten om

fusionen har ägt rum, ska Bolags-

att fusionen har genomförts, ska

verket i aktiebolagsregistret föra in

Bolagsverket i aktiebolagsregistret

uppgift om att det eller de överlå-

föra in en uppgift om att det eller de

tande svenska bolagen som deltagit

överlåtande svenska bolagen som

i fusionen har upplösts.

har deltagit i fusionen har upplösts.

Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige

Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige

48§21

Om det övertagande bolaget har eller,

Om det övertagande bolaget har

vid kombination, ska ha sitt hemvist i

eller, vid kombination, ska ha sin

Sverige, ska Bolagsverket registrera

hemvist i Sverige, ska Bolagsverket

den gränsöverskridande fusionen i

registrera den gränsöverskridande

aktiebolagsregistret. Anmälan för

fusionen i aktiebolagsregistret. An-

registrering ska göras av styrelsen i

mälan för registrering ska göras av

det övertagande bolaget inom sex

styrelsen i det övertagande bolaget

20

Senaste lydelse 2008:12.

31

21

Senaste lydelse 2010:834.

Prop. 2021/22:286 månader från den tidpunkt intyg enligt 46 § utfärdades. Vid kombi- nation ska styrelsen även för re- gistrering anmäla vilka som har ut- setts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.

Bolagsverket får registrera fusio- nen endast om

1.verket har utfärdat ett intyg enligt 46 § för varje svenskt bolag som deltar i fusionen,

2.de utländska bolag som deltar

ifusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fu- sionsplanen, och

3.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen.

Om lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om

1.avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperio- den har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och

2.det övertagande bolagets bo- lagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.

Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registre- ringen.

32

inom sex månader från den dag fusionsintyget utfärdades. Vid kom- bination ska styrelsen även för re- gistrering anmäla vilka som har ut- setts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagan- de bolaget.

48 a §

Bolagsverket får registrera fusio- nen enligt 48 § endast om

1.verket har utfärdat ett fusions- intyg för varje svenskt bolag som deltar i fusionen,

2.verket har fått del av ett fu- sionsintyg för varje utländskt bolag som deltar i fusionen,

Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 26 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det över- tagande bolaget har sin hemvist. Om det övertagande bolaget har sin hemvist i Sverige, uppkommer rätts- verkningarna vid registreringen en- ligt 48 § av fusionen i aktiebolags- registret.
Utöver det som anges i 26 § gäller att
1. aktieägare i överlåtande bolag som utnyttjar sin rätt enligt 50 § till inlösen inte blir aktieägare i det övertagande bolaget, och
2. de fusionerande bolagens rättig- heter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställnings- förhållanden och som finns vid den

3. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in en kopia av fusionsplanen, och

4. det inte heller finns något hinder mot registrering av fusio- nen.

Om lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får fu- sionen registreras endast

1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhand- lingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och

2. om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen.

Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta behöriga mynd- igheter i den eller de stater där det eller de överlåtande bolagen har hemvist om registreringen.

49§22

Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som av- ses i 26 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det överta- gande bolaget har sitt hemvist. Om det övertagande bolaget har sitt hemvist i Sverige, inträder rätts- verkningarna vid den tidpunkt då fusionen registreras i aktiebolags- registret enligt 48 §.

Utöver vad som anges i 26 § gäller att de fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som här- rör ur anställningsavtal eller anställ- ningsförhållanden och som före- ligger vid den tidpunkt då den gräns- överskridande fusionen får verkan överförs till det övertagande bola- get.

22Senaste lydelse 2008:12.

Prop. 2021/22:286

33

Prop. 2021/22:286

34

tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan övergår till det övertagande bolaget.

Aktieägares rätt till inlösen

50 §

En aktieägare i ett fusionerande bolag har rätt att få sina aktier in- lösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i fusionsplanen, om

1.aktieägaren till följd av fusio- nen skulle bli aktieägare i ett annat bolag som omfattas av lagstiftning- en i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, och

2.aktieägaren vid bolagsstäm- man har röstat mot att godkänna fusionsplanen.

En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen an- mäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som enligt 38 § första stycket 12 har angetts i fu- sionsplanen. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlö- sen förlorad.

Bolaget ska betala ut inlösenbe- loppet inom två månader från den dag då fusionen fick verkan enligt 49 §.

Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

51 §

Om det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är korrekt fast- ställt och detta får till följd att en aktieägare som har utövat sin rätt till inlösen enligt 50 § blir otill- räckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare er- sättning.

52 §

Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges

51 §

Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett hel- ägt dotterbolag tillämpas bestäm- melserna i 36–50 §§, dock med följande avvikelser.

1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som av- ses i 38 § första stycket 2, 3 och 5.

23Senaste lydelse av tidigare 51 § 2008:12.

i fusionsplanen inte är korrekt fast- Prop. 2021/22:286 ställt och detta får till följd att en

aktieägare som inte har utövat sin rätt till inlösen enligt 50 § blir otill- räckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersätt- ning.

53 §

En aktieägare som vill ha ersätt- ning enligt 51 eller 52 § får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 51 eller 52 §, gäller detta även mot det övertagande bolaget.

54 §

Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att god- känna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det utbytesför- hållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i fusions- planen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i dessa avseenden inte uppfyller la- gens krav.

Förenklad fusion

55§23

Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett hel- ägt dotterbolag tillämpas 36–49 §§, dock med följande avvikelser.

1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som av- ses i 38 § första stycket 2, 3, 5 och 12.

35

Prop. 2021/22:286 2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 11–13, 40 och 41 §§ samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 15 § första stycket ska inte tillämpas.

3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller vad som sägs i 34 § andra stycket 1 och 2 i stället för vad som sägs i 26 § första stycket 1–4.

Vid en fusion enligt denna parag- raf ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera såda- na revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som avses i 11 § andra stycket 1.

3.Styrelsen i det överlåtande bo- laget behöver inte upprätta någon redogörelse enligt 39 §.

4.I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller det som sägs

i34 § andra stycket 1 och 2 i stället för det som sägs i 26 § första stycket 1–4.

Vid en fusion enligt denna parag- raf ska det till fusionsplanen bifo- gas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med det innehåll som avses i 11 § andra stycket 1.

Denna paragraf gäller också vid andra gränsöverskridande fusioner som sker genom absorption, om

1.samtliga aktier i de bolag som deltar i fusionen direkt eller indi- rekt innehas av en och samma per- son, och

2.fusionsvederlag inte ska beta-

las.

 

52 §

56 §24

 

Talan om upphävande av ett bo-

En talan om att ett bolagsstämmo-

 

lagsstämmobeslut om godkännan-

beslut om att godkänna en fusions-

 

de av fusionsplan ska i de fall som

plan ska upphävas ska i de fall som

 

avses i 7 kap. 51 § andra stycket

avses i 7 kap. 51 § andra stycket

 

väckas inom sex månader från be-

väckas inom sex månader från be-

 

slutet. Väcks inte talan inom denna

slutet. Om talan inte väcks inom

 

tid, är rätten att föra talan förlorad.

denna tid, är rätten att föra talan

 

 

förlorad.

 

Om en allmän domstol genom

Om en allmän domstol genom en

 

dom eller beslut som har vunnit laga

dom eller ett beslut som har fått laga

 

kraft har bifallit en talan om upp-

kraft har bifallit en talan om att ett

 

hävande av ett stämmobeslut om att

stämmobeslut om att godkänna en

 

godkänna en fusionsplan, ska fusio-

fusionsplan ska upphävas, ska fusio-

 

nen gå åter även om överlåtande

nen gå åter även om överlåtande

 

bolag har upplösts. För förpliktelser

bolag har upplösts. För förpliktelser

 

som har uppkommit genom någon

som har uppkommit genom någon

 

åtgärd det övertagande bolagets

åtgärd för det övertagande bolagets

 

vägnar efter det att överlåtande bo-

räkning efter det att överlåtande bo-

 

lag har upplösts men innan dom-

lag har upplösts men innan dom-

 

stolens avgörande har kungjorts i

stolens avgörande har kungjorts i

36

24 Senaste lydelse av tidigare 52 § 2008:12.

 

Post- och Inrikes Tidningar, svarar

Post- och Inrikes Tidningar, ansva- Prop. 2021/22:286

de överlåtande bolagen, eller vid ab-

rar de överlåtande bolagen. Vid ab-

sorption, det eller de överlåtande

sorption är det i de fallen det eller de

bolagen och det övertagande bolaget

överlåtande bolagen och det överta-

solidariskt.

gande bolaget som ansvarar soli-

 

dariskt.

 

I fråga om ett beslut att godkänna

I fråga om ett beslut att godkänna

en fusionsplan som avser en gräns-

en fusionsplan som avser en gräns-

överskridande fusion gäller, utöver

överskridande fusion gäller, utöver

vad som sägs i 7 kap. 51 § första

det som sägs i 7 kap. 51 § första

stycket och i första stycket i denna

stycket och i första stycket i denna

paragraf, att talan inte får väckas

paragraf, att talan inte får väckas

efter det att Bolagsverket eller dom-

efter det att Bolagsverket, eller en

stol genom ett beslut som har

domstol genom ett beslut som har

vunnit laga kraft har lämnat till-

fått laga kraft, har lämnat tillstånd

stånd till verkställande av fusions-

enligt 23, 24 eller 45 e § att verk-

planen enligt 23 eller 24 §.

ställa fusionsplanen.

53 §

57 §25

 

Utöver det som anges i 16 respek-

Utöver det som anges i 16 och

tive 43 §, ska i ett publikt aktie-

43 §§ gäller följande. I ett publikt

bolag, vars aktier är upptagna till

aktiebolag vars aktier är upptagna

handel på en reglerad marknad eller

till handel på en reglerad marknad

en motsvarande marknad utanför

eller en motsvarande marknad utan-

Europeiska ekonomiska samarbets-

för Europeiska ekonomiska sam-

området, fusionsplanen med bifo-

arbetsområdet

ska fusionsplanen

gade handlingar hållas tillgänglig

med bifogade

handlingar hållas

för aktieägarna på bolagets webb-

tillgänglig för aktieägarna på bola-

plats under minst en månad före

gets webbplats. Handlingarna ska

den bolagsstämma där frågan om

hållas tillgängliga under minst en

godkännande av planen ska be-

månad eller, i fall som avses i 43 §,

handlas och dagen för stämman.

sex veckor före den bolagsstämma

 

där frågan om godkännande av pla-

 

nen ska behandlas och under dagen

 

för stämman.

 

24 kap. Delning av aktiebolag

24 kap. Delning

Vad en delning innebär

Allmänna bestämmelser om del-

 

ning

 

1 §

Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder över- tas av ett eller flera andra aktiebo- lag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delning).

Delning kan ske genom att

1.det överlåtande bolagets samtli- ga tillgångar och skulder övertas av

Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder över- tas av ett eller flera andra aktiebolag (delning).

Delning kan ske genom att det överlåtande bolagets samtliga till- gångar och skulder övertas av två

25 Senaste lydelse av tidigare 53 § 2010:1516.

37

Prop. 2021/22:286

38

två eller flera andra bolag, varvid

eller flera andra bolag, varvid det

det överlåtande bolaget upplöses

överlåtande bolaget upplöses utan

utan likvidation,

likvidation. Vid en sådan delning

2. en del av det överlåtande bola-

ska delningsvederlag utges till aktie-

gets tillgångar och skulder övertas

ägarna i det överlåtande bolaget

av ett eller flera andra bolag utan

(fullständig delning).

att det överlåtande bolaget upp-

 

löses.

 

Delning kan också ske genom att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. Vid en sådan delning ska delnings- vederlag utges

1. till aktieägarna i det överlåt- ande bolaget (partiell delning), eller

2. till det överlåtande bolaget (delning genom separation).

Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som bildas genom delningen.

2 §26

Vederlaget till aktieägarna i det

Vederlaget till aktieägarna i det

överlåtande bolaget (delningsveder-

överlåtande bolaget eller, vid del-

laget) ska bestå av aktier i det eller

ning genom separation, till det över-

de övertagande bolagen eller av

låtande bolaget (delningsveder-

pengar. Mer än hälften av veder-

laget) ska bestå av aktier i det eller

lagets sammanlagda värde ska ut-

de övertagande bolagen eller av

göras av aktier.

pengar. Mer än hälften av veder-

 

lagets sammanlagda värde ska ut-

 

göras av aktier.

 

5 §

Om enligt delningsplanen en skuld

Om en skuld som det överlåtande

som åvilar det överlåtande bolaget

bolaget har, genom delningen, i

genom delningen skall överföras

enlighet med delningsplanen, ska

till ett övertagande bolag, svarar

överföras till ett övertagande bolag,

det senare bolaget efter delningen

ansvarar det senare bolaget efter

för skulden utan någon begräns-

delningen för skulden utan någon

ning. Förmår det övertagande bola-

begränsning. Om det övertagande

get inte betala skulden, svarar de

bolaget inte förmår att betala skul-

övriga övertagande bolagen soli-

den, ansvarar de övriga övertagan-

dariskt för skulden, dock högst med

de bolagen solidariskt för skulden,

ett belopp som för varje bolag mot-

dock högst med ett belopp som för

svarar det verkliga värdet av den

varje bolag motsvarar det verkliga

nettobehållning som har tilldelats

värdet av den nettobehållning som

26 Senaste lydelse 2008:805.

 

2. hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas för ett an- givet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersätt- ning som ska lämnas som delnings- vederlag,

bolaget vid delningen. Vid delning

har tilldelats bolaget vid delningen.

enligt 1 § andra stycket 2

svarar

Vid partiell delning och delning

dessutom det överlåtande bolaget,

genom separation ansvarar dess-

dock högst med ett belopp som

utom det överlåtande bolaget för

motsvarar det verkliga värdet av

skulden, dock högst med ett belopp

vad som har behållits av bolaget vid

som motsvarar det verkliga värdet

delningen.

 

av vad som har behållits av bolaget

 

 

vid delningen.

Om en skuld som åvilar det över-

Om en skuld som det överlåtande

låtande bolaget inte behandlas i

bolaget har inte behandlas i del-

delningsplanen, svarar de överta-

ningsplanen ansvarar de överta-

gande bolagen eller, vid delning

gande bolagen eller, vid partiell

enligt 1 § andra stycket 2, det eller

delning och delning genom separa-

de övertagande bolagen och det

tion, det eller de övertagande bola-

överlåtande bolaget för

skulden

gen och det överlåtande bolaget för

solidariskt och utan begränsning.

skulden solidariskt och utan be-

 

 

gränsning.

8§27

I delningsplanen ska det för varje

I delningsplanen ska det för varje

bolag anges

bolag finnas en noggrann beskriv-

 

ning av vilka tillgångar och skulder

 

som ska överföras till vart och ett

 

av de övertagande bolagen och, vid

 

partiell delning

eller delning

 

genom separation, behållas av det

 

överlåtande bolaget med uppgifter

 

om tillgångarnas

och skuldernas

 

verkliga värde.

 

I planen ska det också för varje bolag anges

1.företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,

2.en noggrann beskrivning av de

tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen eller, vid del- ning enligt 1 § andra stycket 2, behållas av det överlåtande bolaget med uppgift om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde,

3. hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas för ett an- givet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersätt- ning som ska lämnas som delnings- vederlag,

27Senaste lydelse 2018:1682.

Prop. 2021/22:286

39

Prop. 2021/22:286

40

4. den tidpunkt och de övriga vill-

3. den tidpunkt och de övriga vill-

kor som ska gälla för utlämnandet av

kor som ska gälla för utlämnandet av

delningsvederlaget,

 

delningsvederlaget,

 

5. från vilken tidpunkt och på

4. från vilken tidpunkt och på

vilka villkor de aktier som lämnas

vilka villkor de aktier som lämnas

som delningsvederlag medför rätt

som delningsvederlag medför rätt

till utdelning i övertagande bolag,

till utdelning i övertagande bolag,

6. den planerade tidpunkten för

5. den planerade tidpunkten för

upplösningen

av det

överlåtande

upplösningen

av det

överlåtande

bolaget, om detta ska upplösas,

bolaget, om detta ska upplösas,

7. vilka rättigheter i övertagande

6. vilka rättigheter i övertagande

bolag som ska tillkomma innehava-

bolag som ska tillkomma innehava-

re av aktier, teckningsoptioner, kon-

re av aktier, teckningsoptioner, kon-

vertibler och

andra

värdepapper

vertibler och

andra

värdepapper

med särskilda rättigheter i det över-

med särskilda rättigheter i det över-

låtande bolaget eller vilka åtgärder

låtande bolaget eller vilka åtgärder

som i övrigt ska vidtas till förmån

som i övrigt ska vidtas till förmån

för de nämnda innehavarna,

för de nämnda innehavarna,

8. arvode och annan särskild för-

7. arvode och annan särskild för-

mån som med anledning av delning-

mån som med anledning av delning-

en ska lämnas till en styrelseledamot

en ska lämnas till en styrelseledamot

eller en verkställande direktör i

eller en verkställande direktör i

överlåtande eller övertagande bolag

överlåtande eller övertagande bolag

eller till en revisor som utför gransk-

eller till en revisor som utför gransk-

ning enligt 13 §,

 

ning enligt 13 §,

 

9. om någon på något annat sätt

8. om någon på något annat sätt

ska få särskilda rättigheter eller för-

ska få särskilda rättigheter eller för-

måner av övertagande bolag som

måner av övertagande bolag som

bildas i samband med delningen,

bildas i samband med delningen,

och

 

 

och

 

 

10. kostnaderna för delningen

9. kostnaderna för delningen och

och hur dessa ska fördelas på delta-

hur dessa ska fördelas på delta-

gande bolag.

 

 

gande bolag.

 

 

13§28

För vart och ett av de deltagande bolagen ska delningsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har be- stämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skul- der, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplig- het och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

I yttrandena ska det särskilt anges,

28Senaste lydelse 2008:1238.

1. vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin granskning har Prop. 2021/22:286 funnit att delningen medför fara för att borgenärerna i ett övertagande

bolag inte ska få sina fordringar betalda,

2.vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapi- tal, och

3. vid delning enligt 1 § andra

3. vid partiell delning och del-

stycket 2: om det efter delningen

ning genom separation: om det

fortfarande finns full täckning för

efter delningen fortfarande finns

det bundna egna kapitalet i det

full täckning för det bundna egna

överlåtande bolaget.

kapitalet i det överlåtande bolaget.

Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter

som anges i andra stycket.

 

Revisorernas yttranden ska fogas

Revisorernas yttranden ska bifo-

till delningsplanen.

gas delningsplanen.

När delningsplanen skall under-

Bolagsstämmans prövning av

ställas bolagsstämman

delningsplanen

17§29

Delningsplanen

ska

underställas

Delningsplanen ska läggas fram för

bolagsstämman

i det

överlåtande

att godkännas av bolagsstämman i

bolaget.

 

 

det överlåtande bolaget.

Om ägare till minst fem procent

Om ägare till minst fem procent

av samtliga aktier i ett övertagande

av samtliga aktier i ett övertagande

bolag begär det, ska delningsplanen

bolag begär det, ska delningsplanen

underställas även bolagsstämman i

läggas fram för att godkännas av

det övertagande bolaget. En sådan

bolagsstämman även i det bolaget.

begäran ska göras inom två veckor

En sådan begäran ska göras inom

från det att uppgift att delningspla-

två veckor från det att en uppgift

nen har registrerats har kungjorts

om att delningsplanen har registrer-

enligt 27 kap. 3 §.

 

ats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en

Stämman får hållas tidigast en

månad eller, om samtliga bolag som

månad efter det att uppgiften om del-

deltar i delningen är privata aktie-

ningsplanens registrering har kun-

bolag, tidigast två veckor efter det

gjorts. Om samtliga bolag som del-

att uppgift om planens registrering

tar i delningen är privata aktiebolag,

har kungjorts.

 

 

får stämman hållas tidigare, dock

 

 

 

tidigast två veckor efter kungörel-

 

 

 

sen.

Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga aktier i det

överlåtande bolaget.

 

Första–tredje styckena gäller inte

Första–tredje styckena gäller inte

vid delning, där samtliga deltagan-

vid en delning där samtliga deltag-

de bolag är privata aktiebolag och

ande bolag är privata aktiebolag

29 Senaste lydelse 2011:1046.

41

Prop. 2021/22:286 alla aktieägare i bolagen har under- tecknat delningsplanen.

och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen.

42

 

Ändringar i bolagsordningen

 

17 a §

 

 

 

 

Om delningen innebär att det be-

 

hövs ändringar i bolagsordningen,

 

ska dessa beslutas senast vid den

 

bolagsstämma där delningsplanen

 

godkänns.

 

 

 

 

Om delningsplanen inte ska läg-

 

gas fram för att godkännas på stäm-

 

man, ska ändringarna i bolags-

 

ordningen beslutas före styrelsens

 

beslut att ansöka om tillstånd att

 

verkställa delningsplanen.

22 §

 

 

 

Det överlåtande bolaget ska ansöka

Det överlåtande bolaget ska ansöka

om tillstånd att verkställa delnings-

om tillstånd att verkställa delnings-

planen. Ansökan skall göras hos

planen. Ansökan ska göras hos

Bolagsverket. Den skall ges in inom

Bolagsverket. Den ska ges in inom

en månad efter det att delnings-

en månad efter det att delnings-

planen har blivit gällande i samtliga

planen har blivit gällande i samtliga

bolag och, om delningsplanen har

bolag och, om delningsplanen har

registrerats enligt 16 §, senast två år

registrerats enligt 16 §, senast två år

efter det att uppgift om att planen har

efter det att en uppgift om att planen

registrerats har kungjorts.

har registrerats har kungjorts. Följ-

 

ande handlingar ska bifogas ansö-

 

kan:

 

 

 

 

1. en kopia

av

delningsplanen

 

med de handlingar som är bifogade

 

till den,

 

 

 

 

2. intyg

från

bolagens styrelser

 

eller verkställande direktörer om att

 

bolagens

kända

borgenärer har

 

underrättats enligt 21 § och, i de fall

 

delningsplanen

enligt 16 § andra

 

stycket inte behöver ges in för re-

 

gistrering,

att

samtliga aktieägare

 

har undertecknat

delningsplanen,

 

och

 

 

 

3. en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 17 §.

Följande handlingar ska fogas till ansökan:

1. en kopia av delningsplanen,

2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har

underrättats enligt 21 § och, i såda- na fall som avses i 16 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen, och

3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som avses i 17 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra styck- et, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Prop. 2021/22:286

Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.

Bolagsverket får förelägga sökan- den att lämna de ytterligare upp- gifter som verket behöver för sin prövning.

23§30

Bolagsverket skall avslå en ansökan

Bolagsverket ska avslå en ansökan

enligt 22 §

enligt 22 §

1. vid samtliga slag av delning:

1. vid samtliga slag av delning:

om delningsplanen inte har god-

om delningsplanen inte har god-

känts i behörig ordning eller till sitt

känts i behörig ordning eller till sitt

innehåll strider mot lag eller annan

innehåll strider mot lag eller någon

författning eller mot bolagsord-

annan författning eller mot bolags-

ningen,

ordningen,

2.vid samtliga slag av delning: om delningen har förbjudits enligt kon- kurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3. vid delning som innebär att ett

3. vid delning som innebär att ett

övertagande bolag nybildas: om

övertagande bolag nybildas: om

revisorsyttrandena enligt 13 § inte

revisorsyttrandena enligt 13 § inte

utvisar att den del av det överlå-

visar att den del av det överlåtande

tande bolaget som skall övertas av

bolaget som ska övertas av det ny-

det nybildade bolaget har ett verk-

bildade bolaget har ett verkligt

ligt värde för detta bolag som upp-

värde för detta bolag som uppgår

går till minst dess aktiekapital,

till minst dess aktiekapital,

4. vid delning enligt 1 § andra

4. vid partiell delning och del-

stycket 2: om revisorsyttrandena

ning genom separation: om revi-

enligt 13 § inte utvisar att det över-

sorsyttrandena enligt 13 § inte visar

låtande bolaget har full täckning för

att det överlåtande bolaget har full

det bundna egna kapitalet.

täckning för det bundna egna kapi-

talet.

 

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt

 

konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och pröv-

 

30 Senaste lydelse 2008:603.

43

Prop. 2021/22:286

44

ningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.

27§31

Styrelserna för de övertagande bola-

Styrelserna för de övertagande bola-

gen ska gemensamt anmäla delning-

gen ska gemensamt anmäla delning-

en för registrering i aktiebolags-

en för registrering i aktiebolags-

registret. För bolag som tidigare är

registret. För bolag som tidigare är

införda i aktiebolagsregistret, ska

införda i

aktiebolagsregistret ska

anmälan även innehålla uppgift om

anmälan även innehålla en uppgift

aktiekapitalets ökning. Om bolaget

om aktiekapitalets ökning. För bo-

ska nybildas i samband med del-

lag som nybildas i samband med

ningen, ska i anmälan även anges

delningen, ska det i anmälan även

vilka som har utsetts till styrelse-

anges vilka som har utsetts till sty-

ledamöter samt, i förekommande

relseledamöter samt, i förekom-

fall, revisorer och lekmannarevi-

mande fall, revisorer och lekmanna-

sorer i bolaget.

revisorer i bolaget.

 

 

Anmälan ersätter teckningen av

Anmälan ersätter teckningen av

aktierna och ska göras senast två

aktierna och ska göras senast två

månader från Bolagsverkets till-

månader från Bolagsverkets till-

stånd till verkställighet av delnings-

stånd att verkställa delningsplanen

planen eller, när tillstånd har läm-

eller, när tillstånd har lämnats av

nats av allmän domstol, från det att

allmän domstol, från det att dom-

domstolens beslut har vunnit laga

stolens beslut har fått laga kraft.

kraft. Till anmälan ska fogas ett

Till anmälan ska det bifogas ett

intyg från en auktoriserad eller god-

intyg från en auktoriserad eller god-

känd revisor om att det överlåtande

känd revisor om att det överlåtande

bolagets tillgångar har överlämnats

bolagets tillgångar har överlämnats

till övertagande bolag i enlighet

till övertagande bolag i enlighet

med vad som har angetts i delnings-

med vad som har angetts i delnings-

planen.

planen.

 

 

 

 

Bestämmelserna

i 53 §

andra

 

stycket om att delningen i vissa fall

 

inte får registreras ska tillämpas,

 

om

 

 

 

 

1. något av de bolag som deltar i

 

delningen, eller något annat bolag

 

som genom delning eller fusion har

 

gått upp i något av dessa bolag, ti-

 

digare har deltagit i en gränsöver-

 

skridande

fusion,

gränsöverskri-

 

dande delning eller gränsöverskri-

 

dande ombildning,

 

 

 

2. den gränsöverskridande fusio-

 

nen, delningen eller ombildningen

 

har registrerats inom fyra år före

 

anmälan

för registrering

enligt

 

första stycket, och

 

 

31Senaste lydelse 2010:834.

3. något av bolagen fortfarande Prop. 2021/22:286 omfattas av ett system för arbetsta-

gares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medver- kan vid gränsöverskridande fusio- ner, delningar och ombildningar.

28§32

När en anmälan om delning enligt

När en anmälan om delning enligt

27 § registreras, inträder följande

27 § registreras, inträder följande

rättsverkningar.

 

rättsverkningar:

 

 

1. Det överlåtande bolagets till-

1. Det överlåtande bolagets till-

gångar och skulder med undantag

gångar och skulder med undantag

för

skadeståndsanspråk

enligt

för

skadeståndsanspråk

enligt

29 kap. 1–3 §§ som har samband

29 kap. 1–3 §§ som har samband

med delningen övergår till det eller

med delningen övergår till det eller

de övertagande bolagen i enlighet

de övertagande bolagen i enlighet

med vad som har angetts i delnings-

med det som har angetts i delnings-

planen.

 

planen.

 

 

 

2. Aktieägare i det överlåtande

2. Vid fullständig

delning och

bolaget blir aktieägare i övertagan-

partiell delning blir aktieägare i det

de bolag.

 

överlåtande

bolaget

aktieägare i

 

 

 

övertagande

bolag.

Vid

delning

 

 

 

genom separation blir överlåtande

 

 

 

bolag

aktieägare i

övertagande

 

 

 

bolag.

 

 

 

 

3.Överlåtande bolag, som ska upplösas genom delningen, är upplöst.

4.Övertagande bolag, som ska bildas genom delningen, anses bildade.

Trots bestämmelserna i första

Trots första stycket kan ägare till

stycket kan ägare till minst en tion-

minst en tiondel av samtliga aktier

del av samtliga aktier i överlåtande

i överlåtande bolag som har upp-

bolag som har upplösts genom del-

lösts genom delningen begära hos

ningen begära hos styrelsen att det

styrelsen att det hålls bolagsstäm-

hålls bolagsstämma för behandling

ma för behandling av en fråga om

av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §.

talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska

I så fall ska 7 kap. 17 § andra styck-

7 kap. 17 § andra stycket tillämpas.

et tillämpas. Om en sådan talan

Om en sådan talan väcks, gäller

väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämp-

25 kap. 44 § i tillämpliga delar.

liga delar.

 

 

Gränsöverskridande delning

 

Vad en gränsöverskridande

 

delning innebär

 

30 §

 

Ett svenskt aktiebolag får delas

 

genom att bolagets tillgångar och

 

skulder övertas helt eller delvis av

32 Senaste lydelse 2008:805.

45

Prop. 2021/22:286

en eller flera motsvarande juridis-

 

ka personer med hemvist inom

 

Europeiska ekonomiska samarbets-

 

området, varav minst en ska ha sin

 

hemvist utanför Sverige (gräns-

 

överskridande delning).

 

 

 

 

Vid en gränsöverskridande del-

 

ning ska varje övertagande bolag

 

vara en juridisk person som bildas

 

genom delningen.

 

 

 

 

Bestämmelser som ska tillämpas

 

vid en gränsöverskridande delning

 

31 §

 

 

 

 

 

 

Följande allmänna bestämmelser i

 

detta kapitel gäller även för en

 

gränsöverskridande delning:

 

 

– 1 §

första–tredje styckena om

 

vad en delning innebär,

 

 

 

 

– 2 § om delningsvederlag,

 

 

– 4 § om delning när det överlå-

 

tande bolaget har gått i likvidation,

 

– 5 § första stycket om övertag-

 

ande bolags betalningsansvar,

 

 

– 6 § om särskilda rättighetsha-

 

vares ställning, och

 

 

 

 

– 32 §

om

särskilda

begräns-

 

ningar i rätten att delta i en gräns-

 

överskridande delning.

 

 

 

 

För en gränsöverskridande del-

 

ning gäller vidare följande bestäm-

 

melser om förfarandet:

 

 

 

 

– 33 och 34 §§ om delningsplan,

 

35–37 §§

om styrelseredogö-

 

relse,

 

 

 

 

 

 

– 12 § om kompletterande infor-

 

mation,

 

 

 

 

 

 

13–15 och 38 §§ om revisors-

 

granskning av delningsplanen,

 

 

– 39 §

om

meddelande

om

att

 

synpunkter får lämnas,

 

 

 

 

– 16 §

första stycket,

40 §

och

 

41 § om registrering av delnings-

 

planen,

 

 

 

 

 

 

– 42 och 62 §§ om

tillhanda-

 

hållande av delningsplanen,

 

 

– 43 §

om

synpunkter

som

har

 

lämnats

med

anledning

av

ett

meddelande enligt 39 §,

46

17 § första stycket om att del- ningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget,

17 a § om ändringar i bolags- ordningen,

19 § första, andra och fjärde styckena om majoritetskrav m.m.,

20 § om när frågan om delning faller,

44 § om villkorat beslut om god- kännande av delningsplanen,

21 § om underrättelse till bola- gets kända borgenärer,

22, 23, 45, 46 och 48 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen,

47 § om förordnande av obero- ende sakkunnig,

24 § om kallelse på bolagens borgenärer,

25 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa del- ningsplanen,

49 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa delningsplanen,

50 § om utfärdande av del- ningsintyg,

51–53 §§ om registrering av delningen,

28 och 54 §§ om delningens rättsverkningar,

29 § om när frågan om delning faller, varvid vad som i den para- grafen sägs om 27 § ska avse 52 §, och

60 § om särskilda bestämmelser vid delning genom separation.

Vid en gränsöverskridande del- ning gäller vidare följande bestäm- melser om aktieägares rättigheter:

55 § om aktieägares rätt till in- lösen, och

56–58 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning.

Prop. 2021/22:286

47

Prop. 2021/22:286

48

Särskilda begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskri- dande delning

32 §

Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande delning om det

1.är i konkurs,

2.genomgår företagsrekonstruk- tion, eller

3.är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §.

Delningsplan

33 §

Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlåtande bo- laget upprätta en delningsplan. Sty- relsen ska underteckna delnings- planen.

Om ett övertagande bolag ska bildas i Sverige i samband med del- ningen, utgör delningsplanen stif- telseurkund.

34 §

En delningsplan enligt 33 § ska innehålla en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som vid fullständig delning ska över- föras till vart och ett av de överta- gande bolagen och, vid partiell del- ning eller delning genom separa- tion, behållas av det överlåtande bolaget, med uppgifter om tillgång- arnas och skuldernas verkliga vä- rde samt hur de tillgångar eller skulder som inte är uttryckligen fördelade ska behandlas.

Planen ska vidare innehålla upp- gifter om

1.form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt för övertagande bolag,

2.utbytesförhållanden mellan ak- tier och förekommande värdepapper

iöverlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontantersätt- ning,

3.de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekom- mande värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag,

4.den föreslagna tidsplanen för delningen,

5.den gränsöverskridande del- ningens sannolika följder för syssel- sättningen,

6.från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekom- mande värdepapper medför rätt till utdelning i övertagande bolag,

7.från vilken tidpunkt som trans- aktioner i det överlåtande bolaget bokföringsmässigt ska anses ingå i övertagande bolag,

8.vilka rättigheter i övertagande bolag som innehavare av särskilda rättigheter i det överlåtande bola- get ska ha eller vilka åtgärder som

iövrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,

9.arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot eller verkställande direktör i det överlåtande bolaget,

10.den eller de metoder som tillämpats för värdering av till- gångar och skulder,

11.datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fast- ställa villkoren för delningen,

12.specifika krav som gäller för tilldelningen av aktier och värde- papper i överlåtande eller överta- gande bolag och skälen för dessa,

13.den rätt till inlösen som aktie- ägare har enligt 55 § och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektro- niska adress som en inlösenan- mälan ska skickas till,

14.eventuella ändringar i det överlåtande bolagets bolagsord- ning, vid en partiell delning eller en delning genom separation.

Till planen ska stiftelseurkunder och bolagsordningar för överta- gande bolag som bildas genom delningen bifogas.

Prop. 2021/22:286

49

Prop. 2021/22:286

Delningsplanen ska också inne-

 

hålla uppgifter om

 

1. de säkerheter som det överlå-

 

tande bolagets borgenärer erbjuds,

 

i de fall de erbjuds sådana säker-

 

heter, och

 

 

2. hur arbetstagarna deltar i den

 

process som leder fram till beslut

 

om formerna

för arbetstagarnas

 

medverkan i

övertagande bolag,

 

om en sådan process ska genom-

 

föras.

 

Styrelsens redogörelse

35 §

Styrelsen i det överlåtande bolaget ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om del- ningen är lämplig för bolaget. I redogörelsen ska det ingå en be- skrivning av delningens konsek- venser för den framtida verksam- heten och för bolagets borgenärer.

I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktieägarna enligt 36 § och ett avsnitt med information för arbets- tagarna enligt 37 §.

I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktie- ägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 36 § andra stycket och 37 § andra stycket att det varken behöver upp- rättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas före- trädare eller, om sådana företräd- are inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska infor- mera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redo- görelse eller inte.

50

36 §

I avsnittet med information för aktieägarna enligt 35 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1.aktiernas utbytesförhållande och, i de fall en kontantersättning erbjuds, storleken på ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma aktiernas utbytes- förhållande och storleken på ersätt- ningen,

2.delningens konsekvenser för aktieägarna,

3.inlösenbeloppet vid inlösen enligt 55 § och den metod som har använts för att bestämma det, och

4.hur en aktieägare ska göra för att utöva rätten till inlösen enligt 55 § och till ytterligare ersättning enligt 56–58 §§.

Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samt- liga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas.

37 §

I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 35 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1.delningens konsekvenser för

anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden,

2.väsentliga ändringar av an- ställningsvillkoren eller av plats- erna för bolagets verksamhet, och

3.de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotter- företag.

Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bo- lagets styrelse.

Revisorsgranskning

38 §

Vid en gränsöverskridande delning ska revisorsgranskningen enligt 13 § omfatta även styrelsens redo-

Prop. 2021/22:286

51

Prop. 2021/22:286

52

görelse enligt 35–37 §§. Revisors- yttrandet ska innehålla ett utlåtan- de om huruvida redogörelsen är komplett och uppfyller de krav som anges i de paragraferna.

Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida ak- tiernas utbytesförhållande, kon- tantersättningen och det erbjudna inlösenbeloppet är lämpliga. Upp- gifter ska också lämnas om

1.den eller de metoder som har använts för att fastställa utbytesför- hållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet,

2.huruvida de använda metoder- na är lämpliga för att fastställa ut- bytesförhållandet, kontantersätt- ningen och inlösenbeloppet, och

3.särskilda svårigheter vid vär- deringen, om det har uppkommit några.

Det som sägs i 13 § andra styck- et 2 gäller inte i fråga om ett över- tagande bolag som ska ha sin hem- vist i en annan stat än Sverige.

Meddelande om att synpunkter får lämnas

39 §

Till delningsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till det överlåtande bolagets aktieäga- re, borgenärer och arbetstagar- företrädare eller, om sådana före- trädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunk- ter på planen till bolaget. I medde- landet ska det anges att synpunkter- na får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till delningsplanen.

Registrering av delningsplanen

40 §

Vid registrering av en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller följande utöver det som anges i 16 § första stycket.

I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om

1.form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt form, företagsnamn och säte som föreslås för övertagande bolag,

2.det överlåtande bolagets orga- nisationsnummer,

3.hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättighe- ter samt de adresser där de kost- nadsfritt kan få fullständig infor- mation om detta, och

4.bolagens adresser.

När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen inne- hålla de uppgifter som avses i andra stycket 1–3.

I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för upp- gifter i ett yttrande som en revisor har upprättat enligt 13 eller 38 §.

41 §

Om delningsplanen eller de hand- lingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon översättning inte ges in.

Tillhandahållande av delnings- planen

42 §

Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlåtande bola- get hålla delningsplanen med bifo- gade handlingar och styrelsens redo- görelse enligt 35 § tillgängliga för aktieägarna och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana före- trädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med något annat likvärdigt

Prop. 2021/22:286

53

Prop. 2021/22:286

elektroniskt hjälpmedel under minst

 

sex veckor före den bolagsstämma

 

där frågan om att godkänna del-

 

ningsplanen ska behandlas.

 

 

 

Kopior

av

handlingarna

ska

 

genast och utan kostnad för motta-

 

garen sändas till de aktieägare som

 

begär det och uppger sin post-

 

adress.

 

 

 

 

 

I 62 § finns det ytterligare be-

 

stämmelser för publika aktiebolag

 

vars aktier är upptagna till handel

 

på en reglerad marknad eller en

 

motsvarande

marknad

utanför

 

Europeiska ekonomiska samarbets-

 

området.

 

 

 

 

 

43 §

 

 

 

 

 

De synpunkter som har lämnats

 

med anledning av meddelandet en-

 

ligt 39 § ska läggas fram på en

 

sådan bolagsstämma som avses i

 

17 §.

 

 

 

 

 

Villkorat beslut om godkännande

 

av delningsplanen

 

 

 

44 §

 

 

 

 

 

Bolagsstämman i det överlåtande

 

bolaget får villkora beslutet om att

 

godkänna

delningsplanen

med

att

 

en senare stämma godkänner de for-

 

mer som beslutas för arbetstagarnas

 

medverkan i det övertagande bola-

 

get.

 

 

 

 

Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen

45 §

Till ansökan ska, utöver det som anges i 22 §, följande handlingar bifogas:

1. en kopia av styrelsens redogö- relse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrä- dare,

2. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressen- ter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 39 §, och

54

3.en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöverskri- dande fusioner, delningar och om- bildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig.

46 §

Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verk- ställa en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller följande, utöver det som anges i 23, 24, 47 och 48 §§.

Bolagsverket ska avslå ansökan, om

1.det enligt 32 § finns hinder mot att det överlåtande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning,

2.delningen genomförs för otill- börliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

3.delningen förutsätter ett förfa- rande enligt lagen (2008:9) om ar- betstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner, delningar och ombildningar men något så- dant förfarande inte har inletts.

47 §

Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 45 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkun- skap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av det överlåtande bolaget och får inte ha någon intressekonflikt med det. Den sakkunniga ska utföra sitt arbe- te opartiskt och objektivt.

Sökanden ska ersätta Bolagsver- ket för dess kostnader för den sak- kunniga. Bolagsverket ska fatta be- slut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det fram- gå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser.

Prop. 2021/22:286

55

Prop. 2021/22:286

Om ett belopp som har beslutats

 

inte betalas i rätt tid, ska fordran

 

lämnas för indrivning. Bestämmel-

 

ser om indrivning finns i lagen

 

(1993:891) om indrivning av statli-

 

ga fordringar m.m.

 

 

48 §

 

 

 

Den dag som avses i 24 § andra

 

stycket ska vid en gränsöverskridan-

 

de delning bestämmas till en dag

 

som infaller tidigast tre månader

 

efter registreringen enligt 16 § av

 

delningsplanen.

 

 

49 §

 

 

 

Om Bolagsverket med stöd av 25 §

 

har överlämnat ett ärende om till-

 

stånd att verkställa en delningsplan

 

som avser en gränsöverskridande

 

delning till domstol, ska domstolen

 

avslå ansökan, om

 

 

1. en borgenär som har motsatt

 

sig ansökan presenterar trovärdiga

 

uppgifter om att delningen medför

 

fara för att hans eller hennes ford-

 

ran inte ska bli betald och om att

 

ingen

betryggande

säkerhet har

 

lämnats för fordran, och

 

2. bolaget inte visar att det inte

 

finns någon fara för att fordran inte

 

ska bli betald eller att betryggande

 

säkerhet har lämnats.

 

Om ansökan inte ska avslås, ska

 

domstolen lämna tillstånd att verk-

 

ställa delningsplanen.

 

Utfärdande av delningsintyg

 

50 §

 

 

 

Vid en gränsöverskridande delning

 

ska Bolagsverket, när verket har gett

 

tillstånd att verkställa delningspla-

 

nen enligt 25 § eller när en domstol,

 

genom ett beslut som har fått laga

 

kraft, har gett tillstånd att verkställa

 

delningsplanen enligt 49 §, för det

 

överlåtande bolaget utfärda ett intyg

 

om att den del av förfarandet som

 

regleras av svensk lag har genom-

56

förts

på föreskrivet

sätt (delnings-

 

 

 

intyg). Ett delningsintyg

får

dock Prop. 2021/22:286

inte utfärdas om det har väckts talan

mot bolagsstämmans beslut att god-

känna

delningsplanen och

målet

inte har avgjorts slutligt.

 

 

Ett

delningsintyg ska

utfärdas

inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånaders- fristen överskridas. Om tremåna- dersfristen inte kan hållas, ska sökan- den underrättas om skälen för detta.

Delningsintyget ska tillhandahål- las behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater.

Registrering av en delning när ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige

51 §

När ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige ska det överlåtande bolaget inför re- gistreringen av delningen ge in en kopia av delningsplanen till den be- höriga myndigheten i den staten. Handlingen ska ges in inom sex må- nader från den dag då delnings- intyget utfärdades.

Efter underrättelse från behöriga utländska myndigheter om att samt- liga övertagande bolag har regis- trerats, ska Bolagsverket föra in en uppgift om delningen och om datum för registreringen i aktiebolags- registret. Vid fullständig delning ska verket i registret också föra in en uppgift om att det överlåtande bolaget har upplösts genom del- ningen och en uppgift om datum för upplösningen. Verket ska under- rätta den eller de utländska myn- digheterna om registreringen.

57

Prop. 2021/22:286

58

Registrering av en delning när ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i Sverige

52 §

Om ett övertagande bolag efter en gränsöverskridande delning ska ha sin hemvist i Sverige, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan i det överlåtan- de bolaget anmäla det övertagande bolaget för registrering hos Bolags- verket inom sex månader från den dag då delningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelse- ledamöter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.

Till anmälan ska följande hand- lingar bifogas:

1.en kopia av delningsplanen,

2.ett yttrande från en auktorise- rad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det överlåtande bolaget har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det övertagande aktiebolaget.

53 §

Bolagsverket får registrera ett över- tagande bolag enligt 52 § endast om

1.verket har fått del av ett del- ningsintyg,

2.det överlåtande bolaget har gett in de uppgifter och handlingar som avses i 52 §,

3.bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra författ- ningar,

4.det aktiekapital som ska regi- streras för bolaget uppfyller kraven

i1 kap. 4 och 5 §§, och

5.det inte heller finns något hin- der mot registrering.

Om lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöver-

skridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får del- ningen registreras endast

1.om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhand- lingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och

2.om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gäl- la enligt lagen.

Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myndigheten i den stat där det över- låtande bolaget har sin hemvist om registreringen.

Delningens rättsverkningar

54 §

Vid en gränsöverskridande delning uppkommer de rättsverkningar som avses i 28 § första stycket vid den tidpunkt som fastställts i den stat där det överlåtande bolaget har eller har haft sin hemvist. Vid del- ning av ett svenskt aktiebolag in- träder rättsverkningarna vid regist- reringen enligt 51 § av delningen i aktiebolagsregistret.

Utöver det som anges i 28 § gäller följande:

1.Aktieägare i det överlåtande bolaget som utnyttjar sin rätt enligt 55 § till inlösen blir inte aktieägare

iövertagande bolag.

2.Det överlåtande bolagets rätt- igheter och skyldigheter som här- rör från anställningsavtal eller an- ställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gräns- överskridande delningen får verkan övergår till övertagande bolag.

3.Tillgångar och skulder som inte har fördelats i delningsplanen övergår till övertagande bolag i proportion till den andel av netto- tillgångarna som tilldelats respek- tive bolag genom delningsplanen.

Prop. 2021/22:286

59

Prop. 2021/22:286

60

Aktieägares rätt till inlösen

55 §

En aktieägare i det överlåtande bolaget har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i delningspla- nen, om

1.aktieägaren till följd av del- ningen skulle bli aktieägare i ett annat bolag som omfattas av lag- stiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbets- området än Sverige, och

2.aktieägaren vid bolagsstämm- an har röstat mot att godkänna del- ningsplanen.

En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av delningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som enligt 34 § andra stycket 13 har angetts i delningsplanen. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad.

Bolaget ska betala ut inlösenbe- loppet inom två månader från den dag då delningen fick verkan enligt 54 §.

Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

56 §

Om det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte är korrekt fast- ställt och detta får till följd att en aktieägare som har utövat sin rätt till inlösen enligt 55 § blir otill- räckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning.

57 §

Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som inte har utövat sin rätt till inlösen enligt

55§ blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytter- ligare ersättning.

58 §

En aktieägare som vill ha ersätt- ning enligt 56 eller 57 § får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna delningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 56 eller 57 §, gäller detta även mot övertagande bolag.

59 §

Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att god- känna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det utbytesför- hållande mellan aktier eller det in- lösenbelopp som anges i delnings- planen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i dessa avseenden inte uppfyller lag- ens krav.

Särskilda bestämmelser vid delning genom separation

60 §

Vid en gränsöverskridande delning genom separation ska följande be- stämmelser i detta kapitel inte tillämpas:

34 § andra stycket 2, 3, 6, 8, 12 och 13 om innehållet i delningspla- nen,

35–37 §§ om styrelsens redogö- relse, och

55–58 §§ om aktieägares rätt till inlösen och ytterligare ersätt- ning.

Dessutom får revisorernas gransk- ning och yttranden begränsas till de

Prop. 2021/22:286

61

Prop. 2021/22:286

 

omständigheter som anges i 13 §

 

andra stycket.

30 §

61 §

Talan om upphävande av ett bo-

En talan om att ett bolagsstämmo-

lagsstämmobeslut om godkännan-

beslut om att godkänna en del-

de av delningsplan skall i de fall

ningsplan ska upphävas ska i de fall

som avses i 7 kap. 51 § andra styck-

som avses i 7 kap. 51 § andra styck-

et väckas inom sex månader från

et väckas inom sex månader från

beslutet. Väcks inte talan inom

beslutet. Om talan inte väcks inom

denna tid, är rätten att föra talan

denna tid, är rätten att föra talan

förlorad.

förlorad.

Om allmän domstol genom dom

Om en allmän domstol genom en

eller beslut som har vunnit laga

dom eller ett beslut som har fått

kraft har bifallit en talan om upp-

laga kraft har bifallit en talan om att

hävande av ett stämmobeslut om att

ett stämmobeslut om att godkänna

godkänna en delningsplan, skall

en delningsplan ska upphävas, ska

delningen gå åter även om det över-

delningen gå åter även om överlå-

låtande bolaget har upplösts. För

tande bolag har upplösts. För för-

förpliktelser som har uppkommit

pliktelser som har uppkommit ge-

genom någon åtgärd övertagan-

nom någon åtgärd för det överta-

de bolags vägnar efter det att det

gande bolagets räkning efter det att

överlåtande bolaget har upplösts

överlåtande bolag har upplösts men

men innan domstolens avgörande

innan domstolens avgörande har

har kungjorts i Post- och Inrikes

kungjorts i Post- och Inrikes Tid-

Tidningar, svarar det överlåtande

ningar ansvarar överlåtande och

bolaget och de övertagande bola-

övertagande bolag solidariskt.

gen solidariskt.

 

31 §

Utöver det som anges i 18 §, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet, del- ningsplanen med bifogade hand-

I fråga om ett beslut att god- känna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolags- verket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 25 eller 49 § att verkställa delningsplanen.

62§33

Utöver det som anges i 18 och 42 §§ gäller följande. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska delningspla-

62

33Senaste lydelse av tidigare 31 § 2010:1516.

lingar hållas tillgänglig för aktie- ägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolags- stämma där frågan om godkänn- ande av planen ska behandlas och dagen för stämman.

nen med bifogade handlingar hållas Prop. 2021/22:286 tillgänglig för aktieägarna på bola-

gets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i ett fall som avses i

42 §, sex veckor före den bolags- stämma där frågan om godkännan- de av planen ska behandlas och under dagen för stämman.

24 a kap. Gränsöverskridande ombildning

Vad en gränsöverskridande ombildning innebär

1 § Ett svenskt aktiebolag får ombildas till en motsvarande juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande ombild- ning).

En gränsöverskridande ombildning sker genom att ett aktiebolag, utan att upplösas, överför sitt registrerade säte till en annan stat inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsområdet och ombildas till ett bolag som omfattas av lagstiftningen i den staten.

Begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskridande ombildning

2 § Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning, om det

1.är i konkurs,

2.genomgår företagsrekonstruktion,

3.är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §,

eller

4.är i likvidation på annan grund och skifte av bolagets tillgångar har påbörjats.

Särskilda rättighetshavares ställning

3 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värde- papper med särskilda rättigheter i det bolag som ska ombildas ska ha minst motsvarande rättigheter i det ombildade bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt ombildningsplanen har rätt att få sina värdepapper in- lösta av bolaget.

Ombildningsplan

4 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en plan för om- bildningen. Planen ska undertecknas av styrelsen.

5 § En ombildningsplan ska innehålla uppgifter om

1.form, företagsnamn och säte för det bolag som ska ombildas,

2.form, företagsnamn och säte för bolaget efter ombildning,

3. den föreslagna tidsplanen för ombildningen,

63

 

Prop. 2021/22:286 4. vilka rättigheter i bolaget efter ombildning som ska tillkomma inne- havare av särskilda rättigheter i aktiebolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,

5.arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelse- ledamot eller verkställande direktör,

6.eventuella stimulansåtgärder som bolaget har varit föremål för eller subventioner som bolaget har mottagit under de senaste fem åren,

7.den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 34 § och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som inlösenanmälan ska skickas till, och

8.ombildningens sannolika följder för sysselsättningen. Ombildningsplanen ska också innehålla uppgifter om

1.de säkerheter som bolagets borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds

sådana säkerheter, och

2.hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget, om en sådan process ska genomföras.

Till ombildningsplanen ska, i förekommande fall, bifogas den handling som utgör stiftelseurkund för det ombildade bolaget samt bolagsordningen för det ombildade bolaget.

Styrelsens redogörelse

6 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om om- bildningen är lämplig för bolaget. I redogörelsen ska det ingå en beskriv- ning av ombildningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och för dess borgenärer.

I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktie- ägarna enligt 7 § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt

8§.

I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två

separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 7 § andra stycket och 8 § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte.

7 § I avsnittet med information för aktieägarna enligt 6 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1.ombildningens konsekvenser för aktieägarna,

2.inlösenbeloppet vid inlösen enligt 34 § och den metod som har an- vänts för att bestämma det,

3.hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen enligt 35 § och till ytterligare ersättning enligt 36 §.

Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upp-

64rättas.

8 § I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 6 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1.ombildningens konsekvenser för anställningsförhållandena och even- tuella åtgärder som vidtas till skydd för förhållanden,

2.väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bola- gets verksamhet, och

3.de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotter- företag.

Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse.

Revisorsgranskning

9 § Ombildningsplanen och styrelsens redogörelse ska granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorn eller revisorerna ska upprätta ett yttrande över granskningen. Revisorsyttrandet ska bifogas ombildnings- planen. Det ska innehålla ett utlåtande om huruvida styrelsens redogörelse är komplett och uppfyller de krav som framgår av 6–8 §§.

Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida det er- bjudna inlösenbeloppet är lämpligt. Uppgifter ska också lämnas om

1.den eller de metoder som har använts för att fastställa inlösenbeloppet,

2.huruvida de använda metoderna är lämpliga för att fastställa inlösen- beloppet, och

3.särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några. Första och andra styckena behöver inte tillämpas om samtliga aktieägare

idet bolag som ska ombildas har samtyckt till det.

10 § En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon sär- skild revisor inte utses, ska granskningen i stället utföras av bolagets re- visor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 9 § gäller

9 kap. 40, 45 och 46 §§.

11 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i det bolag som ska ombildas ska ge varje revisor som utför granskning enligt 9 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nöd- vändig och lämna de upplysningar och den hjälp som en sådan revisor begär. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 9 § mot övriga sådana revisorer.

Meddelande om att synpunkter får lämnas

12 § Till ombildningsplanen ska det bifogas ett meddelande med infor- mation till bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska det anges att syn- punkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till ombildningsplanen.

Prop. 2021/22:286

65

Prop. 2021/22:286 Registrering av ombildningsplanen

13 § Det bolag som ska ombildas ska ge in ombildningsplanen med bifo- gade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. En uppgift om registreringen ska kungöras enligt 27 kap. 3 §. Kungörelsen ska innehålla de uppgifter som avses i andra stycket 1–3. I kungörelsen ska det också lämnas uppgift om var planen hålls tillgänglig, om den inte kungörs i sin helhet.

I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om

1.form, företagsnamn och säte för bolaget,

2.det register där bolaget är registrerat och det nummer som används för identifiering i registret,

3.hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och

4.bolagets adress.

I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor läm- nar enligt 9 §.

14 § Om ombildningsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörig- het. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in.

Tillhandahållande av ombildningsplanen

15 § Styrelsen ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 6 § tillgängliga för aktieägarna och för arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för ar- betstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webb- plats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna ombild- ningsplanen ska behandlas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

I 39 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

16 § De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 12 § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 17 §.

Bolagsstämmans prövning av ombildningsplanen

17 § Ombildningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolags- stämman. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att en uppgift om att ombildningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

66

Ändringar i bolagsordningen

18 § Vid den bolagsstämma som godkänner ombildningsplanen ska det också beslutas om det innehåll som bolagsordningen ska ha efter ombild- ningen.

Villkorat beslut om godkännande av ombildningsplanen

19 § Bolagsstämman i det bolag som ska ombildas får villkora beslutet att godkänna ombildningsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bola- get.

Majoritetskrav

20 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av ombildningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar såväl av de avgivna rösterna som av de aktier som är företrädda vid stäm- man.

Om det finns aktier av olika slag i bolaget tillämpas första stycket även inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

21 § När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget ska bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla en uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen och en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att planen verkställs.

Någon underrättelse behöver inte skickas till borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen

22 § Det bolag som ska ombildas ska ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget och senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan:

1.en kopia av ombildningsplanen med de handlingar som är bifogade till den,

2.en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbets- tagarna eller deras företrädare,

3.en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 12 §,

4.en kopia av protokollet från den bolagsstämma som avses i 17 §,

5.en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig, och

6.intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 21 §.

Prop. 2021/22:286

67

Prop. 2021/22:286 Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.

Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning.

23 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 22 § om

1.ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning eller mot bolagsord- ningen,

2.det enligt 2 § finns hinder mot att bolaget genomför en gränsöverskri- dande ombildning,

3.ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

4.ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, men något sådant förfarande inte har inletts.

24 § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 22 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap, får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av bolaget och får inte ha någon intressekonflikt med det. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt.

Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sak- kunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kost- naderna avser.

Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m.

Kallelse på bolagets borgenärer

25 § Bolagsverket ska kalla bolagets borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 22 §. Verket ska dock inte kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Denna dag får be- stämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen av ombildningsplanen enligt 13 §. Föreläggandet ska innehålla en upplys- ning om att borgenären, om han eller hon inte motsätter sig ansökan, ska anses ha medgett den.

Bolagsverket ska så snart som möjligt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

68

När Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen

26 § Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt 25 § mot- sätter sig ansökan inom utsatt tid, ska Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där styrelsen i bolaget har sitt säte.

När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen

27 § Om Bolagsverket med stöd av 26 § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en ombildningsplan till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om

1.en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga upp- gifter om att ombildningen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och

2.bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats.

Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen.

Utfärdande av ombildningsintyg

28 § När Bolagsverket har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 26 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 27 §, ska Bolags- verket för bolaget utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regle- ras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (ombildningsintyg). Ett ombildningsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen och målet inte har avgjorts slutligt.

Ett ombildningsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för an- sökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre hand- läggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta.

Ombildningsintyget ska tillhandahållas den behöriga myndigheten i den stat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt registrerade säte.

Registrering av en ombildning av ett svenskt aktiebolag

29 § Inför registreringen av ombildningen ska bolaget ge in en kopia av ombildningsplanen till den behöriga myndigheten i den stat där bolaget ska ha sitt säte. Handlingen ska ges in inom sex månader från den dag då ombildningsintyget utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att om- bildningen har ägt rum, ska Bolagsverket föra in uppgifter om ombild- ningen och om datum för registreringen i aktiebolagsregistret.

Prop. 2021/22:286

69

Prop. 2021/22:286

70

Anmälan för registrering vid en ombildning av en utländsk juridisk person

30 § Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller led- ningsorgan i det bolag som ska ombildas anmäla ombildningen för re- gistrering hos Bolagsverket inom sex månader från den dag då ombild- ningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det ombildade bolaget.

Till anmälan ska följande handlingar bifogas:

1.en kopia av ombildningsplanen,

2.ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett regis- trerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det svenska aktiebolaget.

Bolagsverkets kontroll och registrering vid en ombildning av en utländsk juridisk person

31 § Bolagsverket får registrera en ombildning enligt 30 § endast om

1.verket har fått del av ett ombildningsintyg,

2.det bolag som ska ombildas har gett in de uppgifter och handlingar som avses i 30 §,

3.bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra författningar,

4.det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kraven i

1kap. 4 och 5 §§, och

5.det inte heller finns något hinder mot registrering.

Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får ombildningen registre- ras endast

1.om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och

2.om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det sys- tem för medverkan som ska gälla enligt lagen.

Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myndig- heten i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist om registreringen.

Ombildningens rättsverkningar

32 § Vid ombildningen uppkommer följande rättsverkningar.

1.Det ombildade bolaget får sitt registrerade säte i en annan medlems- stat och får en ändrad rättslig form enligt lagstiftningen i den staten.

2.Bolagets tillgångar och skulder övergår till att vara det ombildade bolagets tillgångar och skulder.

3.Aktieägare i bolaget fortsätter att vara aktieägare i det ombildade bolaget, om de inte utnyttjar sin rätt enligt 34 § till inlösen.

4.Bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställnings- avtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den

gränsöverskridande ombildningen får verkan övergår till att vara det om- Prop. 2021/22:286 bildade bolagets rättigheter och skyldigheter.

Rättsverkningarna uppkommer vid den tidpunkt som har fastställts i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist. Om bola- get ska ha sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid den tidpunkt då ombildningen registreras enligt 31 § i aktiebolagsregistret.

Frågan om ombildning faller

33 § Bolagsverket ska förklara att frågan om ombildning har fallit, om

1.ansökan enligt 22 § om tillstånd att verkställa ombildningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller ansökan har avslagits genom ett beslut som har fått laga kraft,

2.anmälan enligt 30 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

3.Bolagsverket genom beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende enligt 30 § om registrering eller har vägrat registrering enligt 31 §.

Aktieägares rätt till inlösen

34 § En aktieägare i ett bolag som ska ombildas har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i ombildningspla- nen, om aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna ombildningsplanen.

En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av ombildningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i ombild- ningsplanen enligt 5 § första stycket 7. Om aktieägaren inte gör en an- mälan, är rätten till inlösen förlorad.

Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den dag då ombild- ningen fick verkan enligt 32 §.

Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

35 § Om det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 34 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning.

En aktieägare som vill ha ersättning enligt första stycket får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

36 § Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en ombildningsplan får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats om inlösenbeloppet inte uppfyller lagens krav.

71

Prop. 2021/22:286

72

Borgenärers rätt att väcka talan i Sverige efter det att ombildningen fått verkan

37 § Den som har en fordran på ett svenskt aktiebolag som har ombildats enligt detta kapitel får väcka talan mot det ombildade bolaget vid rätten i den ort där styrelsen hade sitt säte före ombildningen, om fordran uppkom innan uppgiften om registrering av ombildningsplanen kungjordes enligt 13 § första stycket.

Om talan inte väcks inom två år från den tidpunkt då ombildningen fick verkan i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist, är rätten att väcka talan med stöd av första stycket förlorad.

Ogiltighet

38 § En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en ombild- ningsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

I fråga om ett beslut att godkänna en ombildningsplan gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 26 eller 27 § att verkställa ombildningsplanen.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av ombildningsplanen i vissa publika aktiebolag

39 § Utöver det som anges i 15 § första stycket andra meningen gäller att ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och under dagen för stämman.

29kap.

2 §34

En revisor, lekmannarevisor eller

En

revisor,

lekmannarevisor eller

särskild granskare är ersättnings-

särskild granskare är ersättnings-

skyldig enligt de grunder som anges

skyldig enligt de grunder som anges

i 1 §. Han eller hon ska även ersätta

i 1 §. Han eller hon ska även ersätta

skada som uppsåtligen eller av oakt-

skada som hans eller hennes med-

samhet vållas av hans eller hennes

hjälpare uppsåtligen eller av oakt-

medhjälpare. I de fall som avses i

samhet orsakar. I de fall som avses i

9 kap. 44 § och 46 § andra stycket

9 kap. 44 § och 46 § andra stycket

samt 10 kap. 18 § andra stycket

och

10 kap.

18 §

andra

stycket

denna lag samt 4 kap. 3 och 6 §§

denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§

lagen (2017:630) om åtgärder mot

lagen (2017:630) om åtgärder mot

penningtvätt och finansiering av

penningtvätt

och

finansiering av

terrorism svarar dock revisorn, lek-

terrorism ansvarar

dock

revisorn,

34Senaste lydelse 2019:1249.

mannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller granskningen som är ersättnings- skyldiga.

lekmannarevisorn eller den särskil- Prop. 2021/22:286 da granskaren endast för skada på

grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga.

Första och andra styckena gäller även för den revisor eller obero- ende sakkunniga som utför gransk- ning i samband med ett gränsöver- skridande förfarande enligt 23, 24 eller 24 a kap.

31kap.

2 §35

Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltnings- domstol:

1.beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,

2. beslut i tillståndsärenden enligt

2. beslut i tillståndsärenden en-

8 kap.

9 §, 30 § eller 37 §

andra

ligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra

stycket,

9 kap. 15 §, 20 kap.

23 §,

stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §,

23 kap. 20 eller 33 § eller

24 kap.

23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 §

22 §,

 

 

 

eller 24 a kap. 22 §,

3. beslut enligt 23 kap.

27

eller

3. beslut enligt 23 kap. 27 eller

35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att

35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap.

frågan om fusion eller delning har

33 § att förklara att frågan om fu-

fallit,

 

 

 

sion, delning eller ombildning har

 

 

 

 

fallit,

4. beslut att vägra utfärda ett in-

4. beslut att vägra utfärda ett in-

tyg enligt 23 kap. 46 §,

 

 

tyg enligt 23 kap. 46 §, 24 kap.

 

 

 

 

50 § eller 24 a kap. 28 §,

 

 

 

 

5. beslut om betalningsskyldighet

 

 

 

 

enligt 23 kap. 45 b § andra stycket,

 

 

 

 

24 kap. 47 § andra stycket eller

 

 

 

 

24 a kap. 24 § andra stycket,

5. beslut enligt 27 kap. 2 § att

6. beslut enligt 27 kap. 2 § att

skriva av en anmälan om registre-

skriva av en anmälan om registre-

ring eller vägra registrering i andra

ring eller vägra registrering i andra

fall än det som anges i andra stycket,

fall än det som anges i andra stycket,

35 Senaste lydelse 2020:613.

73

Prop. 2021/22:286

6. beslut enligt 27 kap. 6 § eller

7. beslut enligt 27 kap. 6 § eller

 

6 a § att avregistrera en företrädare,

6 a § att avregistrera en företrädare,

 

en postadress eller en e-postadress,

en postadress eller en e-postadress,

 

7. beslut i ärenden enligt 28 kap.

8. beslut i ärenden enligt 28 kap.

 

5 § andra stycket,

5 § andra stycket,

 

8. beslut att förelägga eller döma

9. beslut att förelägga eller döma

 

ut vite enligt 30 kap. 3 §.

ut vite enligt 30 kap. 3 §.

Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen.

Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

32 kap.

Gränsöverskridande ombildning

12 a §

Ett aktiebolag med särskild vinst- utdelningsbegränsning får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning enligt 24 a kap.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

74

2.2

Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672)

Prop. 2021/22:286

 

om ekonomiska föreningar

 

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2018:672) om ekonomiska för- eningar

dels att 16 kap. 20 och 48 §§ och 23 kap. 4 § ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 16 kap. 48 § och 23 kap. 4 § ska utgå, dels att 7 kap. 2 och 44 §§, 16 kap. 14, 18, 24, 30, 32, 33, 37–39, 41, 42–

45, 47 och 51 §§, 21 kap. 2 § och 23 kap. 1 § och rubriken närmast före 16 kap. 30 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas 13 nya paragrafer, 6 kap. 39 a § och 16 kap. 13 a, 30 a, 30 b, 33 a, 33 b, 36 a, 39 a och 41 a–41 e §§, och närmast före 16 kap. 13 a, 30 a, 30 b och 36 a §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6 kap.

39 a §

Vid ett beslut av föreningsstämman att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion ska föreningen i protokollet eller i en bilaga till protokollet anteckna vilka medlemmar som har röstat mot förslaget att godkänna planen.

7kap. 2 §

Bestämmelser om arbetstagarrepre-

Bestämmelser om arbetstagarrepre-

sentanter i styrelsen finns i lagen

sentanter i styrelsen finns i lagen

(1987:1245) om styrelserepresenta-

(1987:1245) om styrelserepresenta-

tion för de privatanställda och i la-

tion för de privatanställda och i la-

gen (2008:9) om arbetstagares med-

gen (2008:9) om arbetstagares med-

verkan vid gränsöverskridande fu-

verkan vid gränsöverskridande fu-

sioner. Om inte något annat följer av

sioner, delningar och ombildningar.

dessa lagar eller denna lag, ska ar-

Om inte något annat följer av dessa

betstagarrepresentanter jämställas

lagar eller denna lag, ska arbetsta-

med styrelseledamöter när denna lag

garrepresentanter

jämställas

med

tillämpas.

styrelseledamöter

när denna

lag

 

tillämpas.

 

 

När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i stadgarna, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelserepresen- tation för de privatanställda inte räknas med. Det som anges i stadgarna om tiden för styrelseledamöters och styrelsesuppleanters uppdrag ska inte gälla för sådana arbetstagarrepresentanter.

44 §

Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla

1. föreningens postadress,

75

Prop. 2021/22:286

2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens

 

ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild

 

delgivningsmottagare, och

 

 

 

 

 

3. hur föreningens firma tecknas och vem som har firmateckningsrätt.

 

Anmälan ska innehålla uppgifter

Anmälan ska innehålla uppgifter

 

om postadress för de personer som

om postadress för de personer som

 

anges i första stycket 2 och 3. Om

anges i första stycket 2 och 3. Om

 

postadressen avviker från personer-

postadressen avviker från personer-

 

nas hemvist, ska även hemvisten an-

nas hemvist, ska även hemvisten

 

ges. Anmälan ska vidare innehålla

anges. Anmälan ska vidare innehålla

 

uppgifter om de angivna personer-

uppgifter om de angivna personer-

 

nas personnummer eller, om sådant

nas personnummer eller, om sådant

 

saknas, födelsedatum. Om en styrel-

saknas, födelsedatum. Om en styrel-

 

seledamot eller en styrelsesuppleant

seledamot eller en styrelsesuppleant

 

har utsetts enligt lagen (1987:1245)

har utsetts enligt lagen (1987:1245)

 

om

styrelserepresentation för

de

om

styrelserepresentation för

de

 

privatanställda eller lagen (2008:9)

privatanställda eller lagen (2008:9)

 

om

arbetstagares

medverkan

vid

om

arbetstagares medverkan

vid

 

gränsöverskridande

fusioner,

ska

gränsöverskridande fusioner, del-

 

detta anges.

 

 

ningar och ombildningar, ska detta

 

 

 

 

 

anges.

 

 

Även den som anmälan gäller har rätt att göra en anmälan enligt första

 

stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första

 

stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.

 

16 kap.

Ändringar i stadgarna

13 a §

Om fusionen medför att det behövs ändringar i stadgarna, ska dessa beslutas senast vid den förenings- stämma där fusionsplanen god- känns.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stäm- man, ska ändringarna i stadgarna beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

14 §

Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till stämman innehålla infor- mation om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen.

Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den stämma där frågan om god- kännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas till- gängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.

76

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elek- troniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.

Kopior av handlingarna ska gen- Prop. 2021/22:286 ast och utan kostnad för mottagaren

skickas med post till de personer enligt andra stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elek- troniska hjälpmedel anges i 1 kap.

16 §.

18 §

Den övertagande föreningen eller,

Den övertagande föreningen eller,

vid kombination, den äldsta av de

vid kombination, den äldsta av de

överlåtande föreningarna ska an-

överlåtande föreningarna ska an-

söka om tillstånd att verkställa fu-

söka om tillstånd att verkställa fu-

sionsplanen. Ansökan ska göras

sionsplanen. Ansökan ska göras

hos Bolagsverket. Den ska lämnas

hos Bolagsverket. Den ska lämnas

in inom en månad efter det att fu-

in inom en månad efter det att fu-

sionsplanen har blivit gällande i

sionsplanen har blivit gällande i

samtliga föreningar och, om fu-

samtliga föreningar och, om fu-

sionsplanen har registrerats enligt

sionsplanen har registrerats enligt

12 §, senast två år efter det att en

12 §, senast två år efter det att en

uppgift om att planen har registre-

uppgift om att planen har registre-

rats har kungjorts.

rats har kungjorts. Följande hand-

 

lingar ska bifogas ansökan:

 

1. en kopia av fusionsplanen med

 

de handlingar som är bifogade den,

 

2. intyg från föreningarnas sty-

 

relser eller verkställande direk-

 

törer om att föreningarnas kända

 

borgenärer har underrättats enligt

 

17 § och, i de fall fusionsplanen en-

 

ligt 12 § andra stycket inte behöver

 

ges in för registrering, att samtliga

 

medlemmar har undertecknat fu-

 

sionsplanen, och

 

3. en kopia av protokollen från de

 

föreningsstämmor som avses i 13 §.

Följande handlingar ska bifogas

 

ansökan:

 

1. en kopia av fusionsplanen,

 

2. intyg från föreningarnas sty-

 

relser eller verkställande direk-

 

törer om att föreningarnas kända

 

borgenärer har underrättats enligt

 

17 § och, i ett sådant fall som avses

 

i 12 § andra stycket, att samtliga

 

medlemmar har undertecknat fu-

 

sionsplanen, och

 

3. en kopia av protokollen från

 

de föreningsstämmor som avses i

 

13 §.

77

2. den gränsöverskridande fusio- nen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och
3. någon av föreningarna fortfar- ande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt la- gen (2008:9) om arbetstagares med- verkan vid gränsöverskridande fu- sioner, delningar och ombildningar.
Vad en gränsöverskridande fusion innebär

Prop. 2021/22:286

Om sökanden inte har bifogat de

Om sökanden inte har bifogat

 

handlingar som anges i andra styck-

handlingarna ska Bolagsverket före-

 

et, ska Bolagsverket förelägga sö-

lägga sökanden att avhjälpa bristen.

 

kanden att avhjälpa bristen. Ansö-

Ansökan ska avvisas om sökanden

 

kan ska avvisas om sökanden inte

inte gör det.

 

gör det.

 

 

 

Bolagsverket får förelägga sö-

 

 

kanden att lämna de ytterligare

 

 

uppgifter som verket behöver för

 

 

sin prövning.

24 §

Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registre- ring i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen för registrering även anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekomman- de fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.

Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft.

Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om

1.någon av de föreningar som deltar i fusionen, eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,

2. den gränsöverskridande fusio- nen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

3. någon av föreningarna fortfar- ande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt la- gen (2008:9) om arbetstagares med- verkan vid gränsöverskridande fu- sioner.

Tillämpliga bestämmelser

30 §

En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person (utländsk förening) med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

I fråga om en gränsöverskridan- de fusion gäller

1 § om vad en fusion innebär,

3 § om fusion när en överlåtan- de förening har gått i likvidation,

78

4 § om särskilda rättighetsha- vares ställning,

31 och 32 §§ om fusionsplan,

33 § om styrelsernas redogörel-

ser,

8 § om kompletterande informa- tion,

10, 11 och 34–36 §§ om revi- sorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §,

12 § första stycket och 37 och

38 §§ om registrering av fusions- planen,

13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman,

14 § andra stycket och 39 § om tillhandahållande av fusionspla- nen,

15 och 16 §§ om föreningsstäm- mans prövning,

40 § om villkorat beslut om god- kännande av fusionsplanen,

17 § om underrättelse till kända borgenärer,

18–20 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusions- planen,

21 § om kallelse på föreningar- nas borgenärer,

22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fu- sionsplanen,

23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen,

42 § om utfärdande av fusions- intyg,

43–46 §§ om registrering,

25 och 47 §§ om fusionens rätts- verkningar,

26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 §

istället ska avse 44 §,

27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap,

48 § om särskilt bokslut.

Prop. 2021/22:286

79

Prop. 2021/22:286

80

Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion

30 a §

Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande fusion:

1 § om vad en fusion innebär,

3 § om fusion när en överlå- tande förening har gått i likvida- tion,

4 § om särskilda rättighetsha- vares ställning, och

30 b § om särskilda begräns- ningar i rätten att delta i en gräns- överskridande fusion.

För en gränsöverskridande fu- sion gäller vidare följande be- stämmelser om förfarandet:

31 och 32 §§ om fusionsplan,

33–33 b §§ om styrelseredo- görelse,

8 § om kompletterande infor- mation,

10, 11 och 34–36 §§ om re- visorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §,

36 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas,

12 § första stycket och 37 och

38 §§ om registrering av fusions- planen,

39 § om tillhandahållande av fusionsplanen,

39 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande enligt 36 a §,

13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas av föreningsstämman,

13 a § om ändringar i stad- garna,

15 och 16 §§ om förenings- stämmans prövning,

40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,

17 § om underrättelse till föreningens kända borgenärer,

– 18, 19 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusions- planen,

– 21 och 41 c §§ om kallelse på föreningarnas borgenärer,

– 22 och 41 a §§ om när Bolags- verket ska lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen,

– 41 d och 41 e §§ om när all- män domstol ska lämna tillstånd

att verkställa fusionsplanen,

– 41 b § om förordnande av oberoende sakkunnig,

– 42 § om utfärdande av fusions- intyg,

43–45 §§ om registrering,

– 25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar,

– 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § i stället ska avse 44 §, och

– 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap.

Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion

30 b §

En ekonomisk förening får inte del- ta i en gränsöverskridande fusion, om den

1. är i konkurs,

2. genomgår företagsrekonstruk- tion, eller

3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 17 kap. 11 eller 16 §.

32 §1

En fusionsplan enligt 31 § ska innehålla uppgifter om

1. de fusionerande föreningarnas form, företagsnamn och säte,

2. utbytesförhållandena mellan an-

2. utbytesförhållandena mellan an-

delar och förekommande värde-

delar och förekommande värde-

papper i överlåtande respektive över-

papper i överlåtande respektive över-

tagande förening och eventuell

tagande förening

och eventuell

kontant betalning,

kontantersättning,

 

3.de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande värdepapper i den övertagande föreningen,

1Senaste lydelse 2018:1692.

Prop. 2021/22:286

81

Prop. 2021/22:286 4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsätt- ningen,

5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor som andelar och förekom- mande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande före- ningen,

6.från vilken tidpunkt som de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen,

7.vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av sär- skilda rättigheter i den överlåtande föreningen ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,

8.arvode och andra särskilda för- 8. arvode och andra särskilda för-

måner som med anledning av fusio-

måner som med anledning av fusio-

nen ska lämnas till en styrelseleda-

nen ska lämnas till en styrelseleda-

mot, verkställande

direktör

eller

mot,

verkställande

direktör

eller

motsvarande

befattningshavare

motsvarande befattningshavare,

eller till den som utför granskning

 

 

 

 

 

 

 

enligt 34 § eller 35 § första stycket

 

 

 

 

 

 

 

2,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9. stadgarna för den övertagande föreningen,

 

 

 

 

 

10. värdet av de tillgångar och

10. värdet av de tillgångar och

skulder som ska överföras till den

skulder som ska överföras till den

övertagande

föreningen

och

de

övertagande

föreningen

och

de

överväganden som har gjorts vid

överväganden som har gjorts vid

värderingen, och

 

 

 

värderingen,

 

 

 

 

 

11. datum

för de

räkenskaper

11. datum

för

de räkenskaper

som har legat till grund för att fast-

som har legat till grund för att fast-

ställa villkoren för fusionen.

 

ställa villkoren för fusionen, och

 

 

 

 

 

12. rätten

till

uppsägning

av

 

 

 

 

 

medlemskap enligt 27 §.

 

 

I förekommande fall ska fusions-

Fusionsplanen ska också inne-

planen också innehålla en uppgift

hålla uppgifter om

 

 

 

 

om hur arbetstagarna deltar i den

1. de säkerheter

som

förening-

process genom vilken formerna för

arnas borgenärer erbjuds, i de fall

arbetstagarnas

medverkan

i

den

de erbjuds sådana säkerheter, och

övertagande föreningen beslutas.

2. hur arbetstagarna deltar i den

 

 

 

 

 

process som leder fram till beslut

 

 

 

 

 

om

formerna för

arbetstagarnas

 

 

 

 

 

medverkan i den övertagande före-

 

 

 

 

 

ningen, om en sådan process ska

 

 

 

 

 

genomföras.

 

 

 

 

 

Vid kombination ska fusionspla-

Vid kombination ska fusionspla-

nen också innehålla uppgifter om

nen också innehålla uppgifter om

den övertagande föreningens form,

den övertagande föreningens form,

företagsnamn och säte.

 

 

företagsnamn och säte samt om vil-

 

 

 

 

 

ken handling som utgör stiftelseur-

 

 

 

 

 

kund

eller motsvarande

handling

 

 

 

 

 

avseende den övertagande före-

 

 

 

 

 

ningen.

 

 

 

 

 

82

 

 

33 §

Styrelsen i var och en av de före-

Styrelsen i var och en av de före-

ningar som deltar i fusionen ska

ningar som deltar i fusionen ska

upprätta en redogörelse för de om-

upprätta en redogörelse för de om-

ständigheter som kan vara av vikt

ständigheter som kan vara av vikt

vid

bedömningen

av fusionens

vid bedömningen av om fusionen är

lämplighet för föreningarna. I redo-

lämplig för föreningarna. I redo-

görelsen ska det också anges vilka

görelsen ska det ingå en beskriv-

rättsliga och ekonomiska aspekter

ning av fusionens konsekvenser för

som beaktades när villkoren för

föreningens framtida verksamhet

fusionen bestämdes. Redogörelsen

och för dess borgenärer.

ska även innehålla uppgifter om

 

fusionens sannolika konsekvenser

 

för medlemmar, borgenärer och an-

 

ställda. Om styrelsen i skälig tid får

 

ett

yttrande från

arbetstagarnas

 

företrädare, ska det bifogas till redogörelsen.

I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för medlemmarna enligt 33 a § och ett avsnitt med information för arbets- tagarna enligt 33 b §.

I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för med- lemmarna respektive arbetstagar- na. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 33 a § andra stycket och 33 b § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för medlemmarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas före- trädare eller, om sådana företrä- dare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska infor- mera medlemmarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redo- görelse eller inte.

33 a §

I avsnittet med information för med- lemmarna enligt 33 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värde- papper i överlåtande respektive över-

Prop. 2021/22:286

83

Prop. 2021/22:286

tagande förening samt den metod

 

som har använts för att bestämma

 

utbytesförhållandena,

 

 

2. fusionens konsekvenser för med-

 

lemmarna, och

 

 

3. hur medlemmarna ska gå till

 

väga för att utöva sin rätt till upp-

 

sägning

av medlemskapet enligt

 

27 §.

 

 

 

Något

avsnitt med information

 

för medlemmarna krävs inte om

 

samtliga medlemmar i föreningen

 

samtycker till att något sådant av-

 

snitt inte ska upprättas.

 

 

33 b §

 

 

 

I avsnittet med information för

 

arbetstagarna enligt 33 § andra

 

stycket ska styrelsen beskriva

 

1. fusionens konsekvenser för an-

 

ställningsförhållandena

och even-

 

tuella åtgärder som vidtas till skydd

 

för dessa förhållanden,

 

 

2. väsentliga ändringar av an-

 

ställningsvillkoren eller av plats-

 

erna för

föreningens verksamhet,

 

och

 

 

 

3. de förhållanden som anges i 1

 

och 2 i fråga om eventuella dotter-

 

företag.

 

 

 

Något

avsnitt med information

 

för arbetstagarna krävs inte om

 

samtliga

arbetstagare

ingår i

 

föreningens styrelse.

 

Meddelande om att synpunkter får lämnas

36 a §

Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till de fusionerande föreningarnas med- lemmar, borgenärer och arbetsta- garföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetsta- garna själva om att de får lämna synpunkter på planen till de fusio- nerande föreningarna. I medde- landet ska det anges att synpunk- terna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för

84

den föreningsstämma som i respek- tive förening ska ta ställning till fusionsplanen.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på före- ningsstämman i en förening, ska det i stället anges att synpunkterna får lämnas till föreningen senast fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

37 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 12 § att lämna in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar del- tar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.

Om fusionsplanen eller de hand-

Om fusionsplanen eller de hand-

lingar som är bifogade planen är

lingar som är bifogade planen är

skrivna på något annat språk än

skrivna på något annat språk än

svenska, ska sökanden lämna in en

svenska, ska den som lämnar in

översättning till svenska. Översätt-

planen även ge in en översättning

ningen ska vara gjord av en över-

till svenska. Översättningen ska vara

sättare som är auktoriserad eller har

gjord av en översättare som är aukto-

motsvarande utländska behörighet.

riserad eller har motsvarande ut-

Bolagsverket får medge att någon

ländska behörighet. Bolagsverket får

översättning inte lämnas in.

medge att någon översättning inte

 

lämnas in.

38 §2

I anmälan om registrering enligt 37 § ska det lämnas uppgifter om

1.form, företagsnamn och säte för var och en av de fusionerande före- ningarna,

2.de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,

3. hur borgenärer och i förekom-

3. hur borgenärer och i förekom-

mande fall medlemmar ska gå till

mande fall medlemmar ska göra för

väga för att utöva sina rättigheter

att utöva sina rättigheter samt de

samt de adresser där det kost-

adresser där de kostnadsfritt kan få

nadsfritt finns tillgång till fullstän-

fullständig information om detta,

dig information om detta förfaran-

och

de, och

4. föreningarnas adresser.

När registreringen kungörs enligt 19 kap. 5 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i första stycket 1–3.

2Senaste lydelse 2018:1692.

Prop. 2021/22:286

85

Prop. 2021/22:286

 

 

I 31 kap. 25 a § offentlighets- och

 

 

 

sekretesslagen (2009:400) finns det

 

 

 

bestämmelser om sekretess för upp-

 

 

 

gifter i ett yttrande som en revisor

 

 

 

eller oberoende sakkunnig har upp-

 

 

 

rättat enligt 34 eller 35 §.

 

 

39 §

 

 

Vid en gränsöverskridande fusion

Vid en gränsöverskridande fusion

 

ska styrelsen i en förening som del-

ska styrelsen i en förening som del-

 

tar i fusionen hålla fusionsplanen

tar i fusionen hålla fusionsplanen

 

med bifogade handlingar och sty-

med bifogade handlingar och sty-

 

relsens redogörelse enligt 33 § till-

relsens redogörelse enligt 33 § till-

 

gängliga för medlemmar, röstbe-

gängliga för medlemmar, röstbe-

 

rättigade som inte är medlemmar,

rättigade som inte är medlemmar,

 

innehavare av förlagsandelar, arbet-

innehavare av

förlagsandelar och

 

stagarorganisationer som företräder

arbetstagarnas

företrädare eller,

 

arbetstagare hos föreningen och ar-

om sådana företrädare inte finns,

 

betstagare som inte företräds av

för arbetstagarna själva. Handling-

 

någon

arbetstagarorganisation.

arna ska hållas tillgängliga på före-

 

Handlingarna ska hållas tillgängliga

ningens webbplats eller med något

 

hos föreningen på den ort där sty-

annat likvärdigt elektroniskt hjälp-

 

relsen ska ha sitt säte under minst en

medel under minst sex veckor före

 

månad

före den föreningsstämma

den föreningsstämma där frågan

 

där frågan om godkännande av fu-

om godkännande av fusionsplanen

 

sionsplanen ska behandlas.

ska behandlas.

 

 

 

 

Om fusionsplanen inte ska läggas

 

 

 

fram för att godkännas av förenings-

 

 

 

stämman i den övertagande före-

 

 

 

ningen, gäller i stället att handling-

 

 

 

arna ska hållas tillgängliga under

 

 

 

minst sex veckor före styrelsens

 

 

 

beslut att ansöka om tillstånd att

 

 

 

verkställa fusionsplanen.

 

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren

 

skickas med post till de medlemmar, röstberättigade som inte är medlem-

 

mar och innehavare av förlagsandelar som begär det och som uppger sin

 

adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel

 

anges i 1 kap. 16 §.

 

 

 

 

 

39 a §

 

 

 

 

De synpunkter som har lämnats

 

 

 

med anledning av meddelandet en-

 

 

 

ligt 36 a § ska läggas fram på en

 

 

 

sådan föreningsstämma som avses

 

 

 

i 13 §.

 

 

 

41 §

 

 

Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 18 § göras av den

 

svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar del-

86

tar, ska ansökan göras av den svenska förening som är övertagande före-

ning eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.

Till ansökan ska, utöver det som anges i 18 §, följande handlingar bifogas:

1. en kopia av styrelsens redogö- relse med eventuella yttranden från arbetstagarna eller deras företrä- dare,

2. i förekommande fall, den rapp- ort som en oberoende sakkunnig enligt 35 § första stycket har upp- rättat,

3. en kopia av handlingar med synpunkter som föreningens in- tressenter har lämnat med anled- ning av ett meddelande enligt 36 a §, och

4. en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbets- tagares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig.

41 a §

Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verk- ställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som anges i 19, 21 och 41 b41 d §§, att Bolagsverket ska avslå ansökan om

1. det enligt 30 b § första stycket finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion,

2. fusionen genomförs för otill- börliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

3. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöverskri- dande fusioner, delningar och om- bildningar men något sådant förfarande inte har inletts.

Prop. 2021/22:286

87

Prop. 2021/22:286

41 b §

 

Om det vid handläggningen av en

 

ansökan enligt 41 § uppkommer en

 

fråga som kräver särskild fack-

 

kunskap får Bolagsverket förordna

 

en lämplig person som sakkunnig.

 

Den sakkunniga ska vara obero-

 

ende av de fusionerande förening-

 

arna och får inte ha någon intresse-

 

konflikt med någon av dem. Den

 

sakkunniga ska utföra sitt arbete

 

opartiskt och objektivt.

 

Sökanden ska ersätta Bolagsver-

 

ket för dess kostnader för den sak-

 

kunniga. Bolagsverket ska fatta

 

beslut om det belopp som sökanden

 

ska betala. Av beslutet ska det

 

framgå när beloppet ska betalas

 

och vad kostnaderna avser.

 

Om ett belopp som har beslutats

 

inte betalas i rätt tid, ska fordran

 

lämnas för indrivning. Bestämmel-

 

ser om indrivning finns i lagen

 

(1993:891) om indrivning av statli-

 

ga fordringar m.m.

 

41 c §

 

Den dag som avses i 21 § andra

 

stycket ska vid en gränsöverskri-

 

dande fusion bestämmas till en dag

 

som infaller tidigast tre månader

 

efter registreringen enligt 12 § av

 

fusionsplanen.

 

41 d §

 

Om ett ärende om tillstånd att verk-

 

ställa en fusionsplan enligt 22 § ska

 

överlämnas till domstol och den

 

övertagande föreningens styrelse

 

ska ha sitt säte i en annan stat inom

 

Europeiska ekonomiska samarbets-

 

området än Sverige, ska ärendet

 

överlämnas till tingsrätten i den ort

 

där styrelsen i den svenska förening

 

som har gjort ansökan har sitt säte.

 

41 e §

 

Om Bolagsverket med stöd av 22

 

eller 41 d § har överlämnat ett

 

ärende om tillstånd att verkställa

88

en fusionsplan som avser en gräns-

överskridande fusion till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om

1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att hans eller hennes ford- ran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och

2. föreningen inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att be- tryggande säkerhet har lämnats.

Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen.

42 §

 

 

Vid en gränsöverskridande fusion

Vid en gränsöverskridande fusion

ska Bolagsverket för varje svensk

ska Bolagsverket, när verket har

förening som deltar i fusionen utfär-

gett tillstånd att verkställa fusions-

da ett intyg om att den del av fu-

planen enligt 22 § eller när en

sionsförfarandet som regleras av

domstol, genom ett beslut som har

svensk lag har genomförts på före-

fått laga kraft, har gett tillstånd att

skrivet sätt. Intyget ska utfärdas

verkställa

fusionsplanen

enligt

sedan

41 e §, för

varje svensk förening

1. ett beslut om tillstånd att verk-

som deltar i fusionen utfärda ett

ställa fusionsplanen enligt 22 eller

intyg om att den del av förfarandet

23 § har fått laga kraft, och

som regleras av svensk lag har

2. den eller de svenska föreningar

genomförts på föreskrivet sätt (fu-

som deltar i fusionen i övrigt har

sionsintyg). Ett fusionsintyg får

fullgjort det som krävs enligt denna

dock inte utfärdas om det har

lag.

väckts talan mot föreningsstämm-

 

ans beslut att godkänna fusions-

 

planen och målet inte har avgjorts

 

slutligt.

 

 

Ett intyg får inte utfärdas om det

 

 

 

har väckts en talan mot förenings-

 

 

 

stämmans beslut att godkänna fu-

 

 

 

sionsplanen och målet inte slutligt

 

 

 

har avgjorts.

 

 

 

 

Ett fusionsintyg ska

utfärdas

 

inom tre månader från dagen för

 

ansökan om tillstånd att verkställa

 

fusionsplanen. Om det på grund av

ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånaders- fristen överskridas. Om tremånad- ersfristen inte kan hållas, ska sö-

Prop. 2021/22:286

89

Prop. 2021/22:286

kanden underrättas om skälen för

 

detta.

 

Fusionsintyget ska tillhandahål-

 

las behöriga myndigheter i övriga

 

berörda medlemsstater.

43 §

Om den övertagande föreningen

Om den övertagande föreningen

har eller, vid kombination, ska ha

har sin hemvist i en annan stat än

sin hemvist i en annan stat än

Sverige, ska en svensk förening

Sverige, ska en svensk förening

som deltar i fusionen inför registre-

som deltar i fusionen inför registre-

ringen av fusionen lämna in en

ringen av fusionen lämna in det fu-

kopia av fusionsplanen till den be-

sionsintyg som avses i 42 §, tillsam-

höriga myndigheten i den staten.

mans med en kopia av fusions-

Detsamma gäller om föreningen

planen, till den behöriga myndighe-

vid kombination ska ha sin hemvist

ten i den staten. Intyget ska lämnas

i en annan stat än Sverige. Hand-

in inom sex månader från den tid-

lingen ska lämnas in inom sex må-

punkt det utfärdades.

nader från den dag fusions-

 

intyget utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in en uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som har deltagit i fusionen har upplösts.

44 §

Om den övertagande föreningen

Om den övertagande föreningen

har eller, vid kombination, ska ha

har eller, vid kombination, ska ha

sin hemvist i Sverige, ska Bolags-

sin hemvist i Sverige, ska Bolags-

verket registrera den gränsöverskri-

verket registrera den gränsöverskri-

dande fusionen i föreningsregistret.

dande fusionen i föreningsregistret.

Anmälan för registrering ska göras

Anmälan för registrering ska göras

av styrelsen i den övertagande

av styrelsen i den övertagande

föreningen inom sex månader från

föreningen inom sex månader från

den tidpunkt ett intyg enligt 42 §

den dag fusionsintyget utfärda-

utfärdades. Vid kombination ska

des. Vid kombination ska styrelsen

styrelsen även för registrering an-

även för registrering anmäla vilka

mäla vilka som har utsetts till sty-

som har utsetts till styrelsele-

relseledamöter och i förekomman-

damöter och i förekommande fall

de fall styrelsesuppleanter i den

styrelsesuppleanter i den överta-

övertagande föreningen.

gande föreningen.

 

45 §

Bolagsverket får registrera fusionen enligt 44 § endast om

1. verket har utfärdat ett

intyg

1. verket har utfärdat ett fusions-

enligt 42 § för varje svensk

för-

intyg för varje svensk förening som

ening som deltar i fusionen,

 

deltar i fusionen,

 

 

2. verket har fått del av ett fusions-

 

 

intyg för varje utländsk förening

som deltar i fusionen,

90

Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller an- ställningsförhållanden, och som finns vid den tidpunkt då den gräns- överskridande fusionen får verkan, övergår till den övertagande före- ningen.

2.de utländska föreningar som del- tar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, till- sammans med en kopia av fusions- planen, och

3.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fu- sionen.

Om lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöverskri dande fusioner är tillämplig, får fu- sionen registreras endast om

1.ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlings- perioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett beslut har fattats, och

2.den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla enligt lagen.

3. de utländska föreningar som Prop. 2021/22:286 deltar i fusionen har gett in en kopia

av fusionsplanen, och

4.det inte heller finns något hin- der mot registrering av fusionen.

Om lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöverskri- dande fusioner, delningar och om- bildningar är tillämplig, får fusionen registreras endast

1.om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhand- lingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och

2.om den övertagande förening- ens stadgar inte strider mot det sy- stem för medverkan som ska gälla enligt lagen.

47 §

Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 25 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den överta- gande föreningen har sin hemvist. Om den övertagande föreningen har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen av fu- sionen i föreningsregistret enligt 44 §.

Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som här- rör ur anställningsavtal eller an- ställningsförhållanden, och som finns vid den tidpunkt då den gränsöver- skridande fusionen får verkan, över- förs till den övertagande föreningen.

51 §

Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser.

1. Fusionsplanen behöver inte

1. Fusionsplanen behöver inte

innehålla sådana uppgifter som av-

innehålla sådana uppgifter som av-

ses i 32 § första stycket 2, 3 och 5.

ses i 32 § första stycket 2, 3, 5 och

 

12.

2.Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34–36 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 13 § första stycket ska

inte tillämpas.

91

Prop. 2021/22:286

92

 

3. Styrelsen i den

överlåtande

 

föreningen behöver

inte upprätta

 

någon redogörelse enligt 33 §.

3. I fråga om arten av fusionens

4. I fråga om arten av fusionens

rättsverkningar gäller 29 § i stället

rättsverkningar gäller 29 § i stället

för 25 § första stycket 1–4.

för 25 § första stycket 1–4.

Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämp- ningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget.

21kap. 2 §

En revisor eller en särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som hans eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de fall som avses i 8 kap. 47 § och 50 § andra stycket denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finan- siering av terrorism ansvarar dock revisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 22 § är revisor eller särskild gran- skare, är det den som har utfört revisionen eller den särskilda gransk- ningen och den som har utsett honom eller henne som är ersättningsskyl- diga.

Första stycket och andra stycket första meningen gäller även för den revisor eller oberoende sakkunniga som utför granskning i samband med en gränsöverskridande fusion enligt 16 kap.

23kap. 1 §3

Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har

1.prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till föreningsstämma,

2.prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot,

3.prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor,

4.beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket,

5.prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild granskare,

3Senaste lydelse 2018:1692.

6. prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 Prop. 2021/22:286 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §,

7.förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit,

8.vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §,

9.beslutat om betalningsskyldig- het enligt 16 kap. 41 b § andra styck-

 

et,

9. tagit bort en förening ur för-

10. tagit bort en förening ur för-

eningsregistret enligt 18 kap. 8 §,

eningsregistret enligt 18 kap. 8 §,

10. skrivit av en anmälan om re-

11. skrivit av en anmälan om re-

gistrering enligt 19 kap. 3 § eller

gistrering enligt 19 kap. 3 § eller

vägrat registrering av något annat

vägrat registrering av något annat

än ett företagsnamn,

än ett företagsnamn,

11. avregistrerat någon enligt

12. avregistrerat någon enligt

19 kap. 9 §, eller

19 kap. 9 §, eller

12. förelagt eller dömt ut vite en-

13. förelagt eller dömt ut vite en-

ligt 22 kap. 3 §.

ligt 22 kap. 3 §.

Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

93

För bankaktiebolag gäller före- skrifterna för aktiebolag i allmän- het, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskri- vet. Hänvisningar i aktiebolags- lagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i de fall de före- kommer avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktie- bolagslagen.
I fråga om bankaktiebolag ska det som anges om Bolagsverket i följande bestämmelser avse Finans- inspektionen:
8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen,
23 kap. 45 b § aktiebolagsla- gen,
– 24 kap. 47 § aktiebolagslagen, och
– 24 a kap. 24 § aktiebolagsla- gen.

Prop. 2021/22:286 2.3

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297)

 

om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finan- sieringsrörelse1

dels att 10 kap. 25 a § och 12 kap. 18 § ska upphöra att gälla, dels att nuvarande 10 kap. 25 b § ska betecknas 10 kap. 25 a §,

dels att 10 kap. 1, 19, 20, 22, 25, den nya 25 a och 26 §§, 11 kap. 1 §, 12 kap. 1, 13, 14 och 16 §§ och rubriken närmast före 10 kap. 26 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tolv nya paragrafer, 10 kap. 30 a–30 l §§, och närmast före 10 kap. 30 a och 30 g §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 kap.

1 §2

För bankaktiebolag gäller före- skrifterna för aktiebolag i allmän- het, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskri- vet. Hänvisningar i aktiebolags- lagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller ut- över bestämmelserna i aktiebolags- lagen.

I fråga om bankaktiebolag ska det som föreskrivs om Bolagsverk- et i följande bestämmelser i stället gälla Finansinspektionen:

1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, och 2. 23 kap. 21 a § aktiebolags-

lagen.

 

 

19 §3

 

 

Vid fusion med ett bankaktiebolag

Vid fusion med ett bankaktie-

 

tillämpas inte 23 kap. 19–21, 22–24

bolag tillämpas inte 23 kap. 19–21,

 

1

Senaste lydelse av

 

 

10 kap. 25 a § 2010:1530

 

 

12 kap. 18 § 2018:725.

 

94

2

Senaste lydelse 2014:557.

 

3

Senaste lydelse 2009:711.

 

20 §4
När fusionsplanen har blivit gällan- När fusionsplanen har blivit gällan- de i samtliga bolag, ska såväl över- de i samtliga bolag, ska såväl det låtande som övertagande bolag an- eller de överlåtande bolagen som söka om tillstånd att verkställa pla- det övertagande bolaget ansöka hos nen. Vid en gränsöverskridande fu- Finansinspektionen om tillstånd att sion ska ansökan göras av det eller verkställa planen. Vid en gränsöver- de svenska bolag som deltar i fusio- skridande fusion ska ansökan göras nen. Ansökan ska göras hos Finans- av det eller de svenska bolag som
inspektionen.deltar i fusionen.
Vid fusion genom kombination Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och god- tillstånd enligt 3 kap. 2 § och god- kännande av bolagsordningen enligt kännande av bolagsordningen enligt 3 kap. 3 § för det övertagande bola- 3 kap. 3 § för det övertagande bola- get. Vid gränsöverskridande fusion get. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige. bolaget ska ha sin hemvist i Sverige.
Ansökan enligt första stycket ska En ansökan enligt första stycket ges in inom en månad efter det att ska ges in inom en månad efter det fusionsplanen har blivit gällande i att fusionsplanen har blivit gällande samtliga bolag och, om fusionspla- i samtliga bolag. Om planen har nen har registrerats enligt 23 kap. registrerats enligt 23 kap. 14 § första 14 § första stycket aktiebolags- stycket aktiebolagslagen (2005:551), lagen (2005:551), senast två år efter gäller dessutom att ansökan ska ges det att fusionsplanen kungjorts en- in senast två år efter det att en upp-
ligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen. gift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.
Finansinspektionen ska under- Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket och Skatteverket rätta Bolagsverket om ansökningar om ansökningar enligt första styck- enligt första stycket och om beslut et. Finansinspektionen ska vidare som har meddelats med anledning underrätta Bolagsverket om laga- av sådana ansökningar. kraftvunna beslut som har medde-
lats med anledning av sådana an- sökningar.
4 Senaste lydelse 2013:455.
och 45 §§ aktiebolagslagen (2005:5
51). I stället tillämpas 20–22 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns särskil- da bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.
22–24, 45, 45 a och 45 c–45 e §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 2022 §§ i detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns det särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag.

Prop. 2021/22:286

95

Prop. 2021/22:286

22 §5

En ansökan enligt 20 § ska avslås Finansinspektionen ska avslå en

om

ansökan enligt 20 §, om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt kon- kurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3.vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolags- lagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet

idetta,

4. bolagens borgenärer inte har

4. bolagens borgenärer inte har

tillförsäkrats en sådan betryggande

tillförsäkrats en sådan betryggande

säkerhet som avses i 21 § eller de

säkerhet som avses i 21 § eller de

fusionerande bolagens ekonomiska

fusionerande bolagens ekonomiska

förhållanden i övrigt är sådana att

förhållanden i övrigt är sådana att

fusionen inte kan anses förenlig med

fusionen inte kan anses förenlig med

insättares eller andra fordringsäga-

insättares eller andra fordringsäga-

res intressen, eller

res intressen,

 

5. det är motiverat av hänsyn till

5. det är motiverat av hänsyn till

allmänintresset.

allmänintresset,

 

 

6. det enligt 23 kap. 36 c § aktie-

 

bolagslagen finns hinder mot att ett

 

eller flera av de svenska bolagen

 

deltar i en gränsöverskridande fu-

 

sion,

 

 

7. fusionen genomförs för otill-

 

börliga eller bedrägliga ändamål

 

som leder till att unionsrätten eller

 

nationell rätt undgås eller kringgås

 

eller som syftar till detta, eller för

 

brottsliga ändamål, eller

 

 

8. fusionen förutsätter ett

förfa-

 

rande enligt lagen (2008:9) om ar-

 

betstagares medverkan vid gräns-

 

överskridande fusioner, delningar

 

och ombildningar men

något

 

sådant förfarande inte har inletts.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

96

5 Senaste lydelse 2009:711.

25 §6

Prop. 2021/22:286

Vid absorption av ett helägt dotter-

Vid absorption av ett helägt dotter-

bolag tillämpas inte 23 kap. 32 och

bolag tillämpas inte 23 kap. 32 och

33 §§ aktiebolagslagen (2005:551).

33 §§ aktiebolagslagen (2005:551).

I stället gäller vad som sägs i denna

I stället ska moderbolaget ansöka

paragraf.

om tillstånd att verkställa fusions-

 

planen

hos Finansinspektionen.

Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Om fu- sionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kun- gjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.

Moderbolaget ska ansöka om till- stånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagsla- gen, senast två år efter det att upp- gift om att planen har registrerats har kungjorts. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspek- tionen.

I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 21 och 22 §§ i tillämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag ska avse moder- bolag.

Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om laga- kraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansök- ningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera till- ståndet enligt 23 kap. 34 § aktie- bolagslagen.

I ett ärende som avser absorption av ett helägt dotterbolag gäller 21 och 22 §§ i tillämpliga delar. Det som anges om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det som anges om övertagande bolag ska avse moderbolag.

Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolags- verket ska efter en sådan under- rättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen.

6 Senaste lydelse 2013:455.

97

Prop. 2021/22:286

25 b §

25 a §7

 

 

 

 

 

 

I stället för föreskrifterna i 23 kap.

Det som anges i 23 kap. 56 § tredje

 

52 § tredje stycket aktiebolagslagen

stycket aktiebolagslagen (2005:551)

 

(2005:551) om att väcka talan gäller

om

att väcka

talan

tillämpas inte.

 

följande. Utöver det som föreskrivs i

I stället gäller, utöver det som anges

 

7 kap. 51 § första stycket aktie-

i 7 kap.

51 §

första stycket

aktie-

 

bolagslagen och 23 kap. 52 § första

bolagslagen och 23 kap. 56 § första

 

stycket samma lag får talan inte

stycket samma lag, att talan inte får

 

väckas efter det att Finansinspek-

väckas efter det att Finansinspek-

 

tionen genom ett beslut som har

tionen eller en domstol genom ett

 

vunnit laga kraft har lämnat tillstånd

beslut som har fått laga kraft har

 

att verkställa fusionsplanen enligt

lämnat tillstånd enligt 20–22 §§ att

 

20–22 §§.

verkställa fusionsplanen.

 

 

 

Delning

Inhemsk delning

 

 

 

 

26 §8

 

 

 

 

 

 

 

När ett bankaktiebolag deltar i en

När ett bankaktiebolag deltar i en

 

delning tillämpas 27–30 §§.

inhemsk

delning

tillämpas

27–

 

 

30 §§.

 

 

 

 

 

 

Ett bankaktiebolag får inte genom

Ett bankaktiebolag får inte genom

 

delning överlåta verksamhet som

inhemsk delning överlåta verksam-

 

bara får drivas efter tillstånd eller

het som bara får drivas efter tillstånd

 

registrering till ett bolag som inte

eller registrering till ett bolag som

 

har tillstånd eller inte har registre-

inte har tillstånd eller inte har re-

 

rats.

gistrerats.

 

 

 

 

 

 

Gränsöverskridande delning

 

 

 

30 a §

 

 

 

 

 

 

 

När

ett

bankaktiebolag

genomför

 

 

en

gränsöverskridande

delning

 

 

tillämpas inte 24 kap. 21–26, 45,

 

 

46, 48 och 49 §§ aktiebolagslagen

 

 

(2005:551).

I stället

tillämpas

 

 

30 b–30 d §§ i detta kapitel.

 

 

 

30 b §

 

 

 

 

 

 

 

När delningsplanen har blivit gäll-

 

 

ande i bolaget, ska bolaget ansöka

 

 

hos Finansinspektionen om till-

 

 

stånd att verkställa planen.

 

 

 

Ansökan ska ges in inom en må-

 

 

nad efter det att delningsplanen har

 

 

blivit gällande i bolaget. Om del-

 

 

ningsplanen har registrerats enligt

 

 

24 kap.

16 §

första

stycket

aktie-

 

 

bolagslagen

(2005:551),

gäller

 

 

dessutom att

ansökan ska ges in

98

7 Senaste lydelse av tidigare 25 b § 2013:455.

 

 

 

 

 

 

 

8 Senaste lydelse 2005:932.

 

 

 

 

 

 

 

senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.

Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket om ansökning- arna och om beslut som har medde- lats med anledning av sådana ansök- ningar.

30 c §

Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en del- ningsplan ska det prövas om bola- gets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållan- den och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

30 d §

Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 30 b §, om

1.delningsplanen inte har god- känts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordning- en,

2.delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 om kontroll av företagskoncentra- tioner eller om prövning av del- ningen pågår enligt konkurrens- lagen eller den nämnda förordning- en,

3.revisorsyttrandena enligt

24 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) inte visar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktie-

kapital,

 

4. revisorsyttrandena

enligt

24 kap. 13 § aktiebolagslagen vid partiell delning eller delning genom separation inte visar att det överlåtande bolaget har full täck- ning för det bundna egna kapitalet,

Prop. 2021/22:286

99

Prop. 2021/22:286

5. bolagets borgenärer inte har

 

tillförsäkrats en sådan betryggan-

 

de säkerhet som avses i 30 c § eller

 

bolagets ekonomiska förhållanden

 

i övrigt är sådana att delningen

 

inte kan anses förenlig med in-

 

sättares eller andra fordringsäga-

 

res intressen,

 

 

6. det är motiverat av hänsyn till

 

allmänintresset,

 

7. det enligt 24 kap. 32 § aktie-

 

bolagslagen finns hinder mot att

 

det överlåtande bolaget deltar i en

 

gränsöverskridande delning,

 

8. delningen genomförs för otill-

 

börliga eller bedrägliga ändamål

 

som leder till att unionsrätten eller

 

nationell rätt undgås eller kringgås

 

eller som syftar till detta, eller för

 

brottsliga ändamål, eller

 

9. delningen förutsätter ett förfa-

 

rande enligt lagen (2008:9) om ar-

 

betstagares medverkan vid gräns-

 

överskridande

fusioner, delningar

 

och ombildningar men något sådant

 

förfarande inte har inletts.

 

Om ansökan inte kan bifallas på

 

grund av att prövning pågår enligt

 

konkurrenslagen eller enligt rådets

 

förordning (EG) nr 139/2004 och

 

prövningen kan antas bli avslutad

 

inom kort tid, får tillståndsfrågan

 

förklaras vilande under högst sex

 

månader.

 

 

30 e §

 

 

Om ett övertagande bolag som ska

 

ha sin hemvist i Sverige ska bedriva

 

bank- eller finansieringsrörelse en-

 

ligt denna lag gäller utöver det som

 

anges i 24 kap. 53 § aktiebolags-

 

lagen (2005:551) att Bolagsverket

 

får registrera

det övertagande

 

bolaget endast om Finansinspek-

 

tionen eller en domstol genom ett

beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse.

100

30 f §

Det som anges i 24 kap. 61 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 kap. 61 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finans- inspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 30 b–30 d §§ att verkställa del- ningsplanen.

Gränsöverskridande ombildning

30 g §

När ett bankaktiebolag genomför en gränsöverskridande ombildning tillämpas inte 24 a kap. 21–23 och

25–27 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 30 h–30 j §§ i detta kapitel.

30 h §

När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Ansö- kan ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget. Om ombild- ningsplanen har registrerats enligt 24 a kap. 13 § första stycket aktie- bolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.

Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket om ansökning- arna och om beslut som har medde- lats med anledning av sådana an- sökningar.

30 i §

Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en om- bildningsplan ska det prövas om

Prop. 2021/22:286

101

Prop. 2021/22:286

bolagets

borgenärer tillförsäkras

 

en betryggande säkerhet, om ett

 

sådant skydd behövs med hänsyn

 

till bolagets ekonomiska förhåll-

 

anden och om borgenärerna inte

 

redan har en sådan säkerhet.

 

 

30 j §

 

 

 

 

 

 

 

Finansinspektionen ska

avslå en

 

ansökan enligt 30 h §, om

 

 

 

1. bolagets borgenärer inte har

 

tillförsäkrats en sådan betryggande

 

säkerhet som avses i 30 i § eller

 

bolagets ekonomiska förhållanden i

 

övrigt är sådana att ombildningen

 

inte kan anses förenlig med insätta-

 

res

eller

andra

fordringsägares

 

intressen,

 

 

 

 

 

 

2. det är motiverat av hänsyn till

 

allmänintresset,

 

 

 

 

3. ombildningsplanen

inte

har

 

godkänts i behörig ordning eller till

 

sitt innehåll strider mot lag eller

 

någon annan författning,

 

 

 

4. det enligt 24 a kap. 2 § aktie-

 

bolagslagen (2005:551) finns hin-

 

der mot att bolaget genomför en

 

gränsöverskridande ombildning,

 

5. ombildningen

genomförs

för

 

otillbörliga eller bedrägliga ända-

 

mål som leder till att unionsrätten

 

eller nationell rätt undgås eller

 

kringgås eller som syftar till detta,

 

eller för brottsliga ändamål, eller

 

6. ombildningen

förutsätter

ett

 

förfarande

enligt

lagen

(2008:9)

 

om

arbetstagares

medverkan

vid

 

gränsöverskridande fusioner,

del-

 

ningar

och

ombildningar

men

 

något sådant förfarande inte har

 

inletts.

 

 

 

 

 

 

 

30 k §

 

 

 

 

 

 

 

Om en utländsk juridisk person

 

efter ombildning ska utgöra ett

 

svenskt aktiebolag som ska bedriva

 

bank- eller finansieringsrörelse en-

 

ligt denna lag gäller utöver det som

 

anges i 24 a kap. 31 § aktiebolags-

 

lagen (2005:551) att Bolagsverket

102

får

registrera

bolaget endast

om

Finansinspektionen eller en dom- Prop. 2021/22:286 stol genom ett beslut som har fått

laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse.

30 l §

Det som anges i 24 a kap. 38 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket och 24 a kap. 38 § första stycket aktiebolagslagen, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en dom- stol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 30 h30 j §§ att verkställa ombildningsplanen.

11kap. 1 §9

Det som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag ska även gälla för kredit- marknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i 31–34 §§ och om företagsnamn i 35 och 36 §§.

Bestämmelserna om fusion i

Bestämmelserna om fusion i

10 kap. 19–25 b §§ gäller bara vid

10 kap. 19–25 b §§ gäller bara vid

fusion mellan ett kreditmarknads-

fusion mellan ett kreditmarknads-

bolag och ett annat bolag och bara

bolag och ett annat bolag och bara

om en bank inte är övertagande

om en bank inte är övertagande

bolag. Ärenden som avser tillstånd

bolag. Ärenden som avser tillstånd

enligt 20, 25 eller 40 § prövas av

enligt 20, 25, 30 b, 30 h eller 40 §

Finansinspektionen.

prövas av Finansinspektionen.

12kap.

1 §10

För kreditmarknadsföreningar gäl-

För kreditmarknadsföreningar gäl-

ler föreskrifterna för ekonomiska

ler föreskrifterna för ekonomiska

föreningar i allmänhet, om inte

föreningar i allmänhet, om inte

något annat följer av denna lag eller

något annat följer av denna lag eller

är särskilt föreskrivet. Hänvisning-

är särskilt föreskrivet. Hänvisning-

ar i lagen (2018:672) om ekonom-

ar i lagen (2018:672) om ekonom-

iska föreningar till bestämmelser i

iska föreningar till bestämmelser i

samma lag ska i förekommande fall

samma lag ska i de fall de förekom-

avse de bestämmelser i denna lag

mer avse de bestämmelser i denna

som gäller i stället för eller utöver

lag som gäller i stället för eller

9Senaste lydelse 2018:1680.

10 Senaste lydelse 2018:725.

103

Vid fusion med en kreditmarknads- förening tillämpas inte 16 kap. 17– 19, 21–23, 41, 41 a och 41 c– 41 e §§ lagen (2018:672) om eko-
nomiska föreningar. I stället tillämpas 14–16 §§ i detta kapitel. När fusionen avser en kreditmark- nadsförening och ett helägt dotter- aktiebolag gäller 14–16 §§ i tillämpliga delar. Det som där anges om överlåtande förening ska i stället avse dotteraktiebolaget.

Prop. 2021/22:286 bestämmelserna i lagen om ekono-

utöver bestämmelserna i lagen om

miska föreningar.

ekonomiska föreningar.

 

Det som föreskrivs om Bolags-

Det som anges om Bolagsverket

verket

i 16 kap. 20 § lagen om

i 16 kap. 41 b § lagen om ekono-

ekonomiska föreningar ska, i fråga

miska föreningar ska i fråga om

om

kreditmarknadsföreningar,

kreditmarknadsföreningar

avse

i stället gälla Finansinspektionen.

Finansinspektionen.

 

13 §11

Vid fusion med en kreditmarknads- förening tillämpas inte 16 kap. 17– 19, 21–23 och 41 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska före- ningar. I stället tillämpas 14–16 §§ i detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14– 16 §§ i tillämpliga delar. Det som föreskrivs där om överlåtande före- ning ska i stället avse dotteraktie- bolaget.

14 §12

 

När fusionsplanen har blivit gäll-

När fusionsplanen har blivit gällande

ande i samtliga föreningar ska såväl

i samtliga föreningar, ska såväl den

den eller de överlåtande föreningar-

eller

de överlåtande föreningarna

na som den övertagande föreningen

som den övertagande föreningen an-

ansöka om tillstånd att verkställa

söka

hos Finansinspektionen om

planen. Vid en gränsöverskridande

tillstånd att verkställa planen. Vid en

fusion ska ansökan göras av den

gränsöverskridande fusion ska an-

eller de svenska föreningar som

sökan göras av den eller de svenska

deltar i fusionen. Ansökan ska gö-

föreningar som deltar i fusionen.

ras hos Finansinspektionen.

 

 

Vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige.

En ansökan enligt första stycket

En ansökan enligt första stycket

ska lämnas in inom en månad efter

ska lämnas in inom en månad efter

det att fusionsplanen gäller i sam-

det att fusionsplanen gäller i samt-

tliga föreningar och senast två år

liga föreningar. Om fusionsplanen

efter det att registreringen av pla-

har registrerats enligt 16 kap. 12 §

nen har kungjorts enligt 19 kap. 5 §

lagen (2018:672) om ekonomiska

lagen (2018:672) om ekonomiska

föreningar, gäller dessutom att

föreningar.

ansökan ska lämnas in senast två år

 

efter det att en uppgift om att pla-

104

11

Senaste lydelse 2018:725.

12

Senaste lydelse 2018:725.

 

nen har registrerats har kungjorts

 

enligt 19 kap. 5 § samma lag.

Finansinspektionen ska under-

Finansinspektionen ska under-

rätta Bolagsverket och Skatteverket

rätta Bolagsverket om ansökningar

om ansökningar enligt första sty-

enligt första stycket och om beslut

cket. Finansinspektionen ska vi-

som har meddelats med anledning

dare underrätta Bolagsverket om

av sådana ansökningar.

beslut som har fått laga kraft och

 

som har meddelats med anledning

 

av sådana ansökningar.

 

16§13

Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 14 §, om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,

2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt kon- kurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3. föreningarnas borgenärer inte

3. föreningarnas borgenärer inte

har tillförsäkrats en sådan betryg-

har tillförsäkrats en sådan betryg-

gande säkerhet som avses i 15 §

gande säkerhet som avses i 15 §

eller de fusionerande föreningarnas

eller de fusionerande föreningarnas

ekonomiska förhållanden i övrigt är

ekonomiska förhållanden i övrigt är

sådana att fusionen inte kan anses

sådana att fusionen inte kan anses

förenlig med insättares eller andra

förenlig med insättares eller andra

fordringsägares intressen, eller

fordringsägares intressen,

4. det är motiverat av hänsyn till

4. det är motiverat av hänsyn till

allmänintresset.

allmänintresset,

 

5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen

 

(2018:672) om ekonomiska före-

 

ningar finns hinder mot att en eller

 

flera av de svenska föreningarna

 

deltar i en gränsöverskridande fu-

 

sion,

 

6. fusionen genomförs för otill-

 

börliga eller bedrägliga ändamål

 

som leder till att unionsrätten eller

 

nationell rätt undgås eller kringgås

 

eller som syftar till detta, eller för

 

brottsliga ändamål, eller

 

7. fusionen förutsätter ett förfa-

 

rande enligt lagen (2008:9) om ar-

 

betstagares medverkan vid gräns-

 

överskridande fusioner, delningar

 

och ombildningar men något

 

sådant förfarande inte har inletts.

13Senaste lydelse 2009:711.

Prop. 2021/22:286

105

Prop. 2021/22:286 Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspektionen besluta att tillståndsfrågan ska vila under högst sex månader.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

106

2.4

Förslag till lag om ändring i

Prop. 2021/22:286

 

försäkringsrörelselagen (2010:2043)

 

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 11 kap. 38 § ska upphöra att gälla,

dels att rubriken närmast före nuvarande 11 kap. 38 § ska utgå,

dels att nuvarande 11 kap. 39–44 §§ ska betecknas 11 kap. 38–43 §§, dels att 11 kap. 1, 32, 33, 35, 37 och de nya 38 och 39 §§, 12 kap. 81,

82, 84 och 86 §§, 13 kap. 32, 33 och 35 §§ och rubriken närmast före den nya 11 kap. 39 § ska ha följande lydelse,

dels att rubrikerna närmast före 11 kap. 39, 40, 41, 42, 43 och 44 §§ ska sättas närmast före de nya 11 kap. 38, 39, 40, 41, 42 respektive 43 §,

dels att det ska införas tolv nya paragrafer, 11 kap. 44–44 k §§, och närmast före 11 kap. 44 och 44 f §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

11kap. 1 §1

För försäkringsaktiebolag gäller

För försäkringsaktiebolag gäller

föreskrifterna för aktiebolag i all-

föreskrifterna för aktiebolag i all-

mänhet, om inte något annat följer

mänhet, om inte något annat följer

av denna lag eller är särskilt före-

av denna lag eller är särskilt före-

skrivet. Hänvisningar i aktiebolags-

skrivet. Hänvisningar i aktiebolags-

lagen (2005:551) till bestämmelser

lagen (2005:551) till bestämmelser

i samma lag ska i förekommande

i samma lag ska i de fall de före-

fall avse de bestämmelser i denna

kommer avse de bestämmelser i

lag som gäller i stället för eller ut-

denna lag som gäller i stället för

över bestämmelserna i aktiebolags-

eller utöver bestämmelserna i aktie-

lagen.

bolagslagen.

I fråga om försäkringsaktiebolag

I fråga om försäkringsaktiebolag

ska det som anges om Bolagsverket

ska det som anges om Bolagsverket

i följande bestämmelser i stället

i följande bestämmelser avse Fi-

gälla Finansinspektionen:

nansinspektionen:

1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 §

– 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 §

andra stycket aktiebolagslagen, och

andra stycket aktiebolagslagen,

2. 23 kap. 21 a § aktiebolagsla-

23 kap. 45 b § aktiebolagslag-

gen.

en,

 

– 24 kap. 47 § aktiebolagslagen,

 

och

– 24 a kap. 24 § aktiebolagsla- gen.

Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för försäkringsaktiebolag.

1 Senaste lydelse 2014:552.

107

Prop. 2021/22:286

108

 

32 §

 

Vid fusion med ett försäkringsaktie-

Vid fusion med ett försäkringsaktie-

bolag gäller inte 23 kap. 19–21, 22–

bolag tillämpas inte 23 kap. 19–21,

24 och 45 §§ aktiebolagslagen

22–24, 45, 45 a och 45 c–45 e §§

(2005:551). I stället

gäller 33–

aktiebolagslagen

(2005:551).

35 §§ detta kapitel. I 37 § finns sär-

I stället tillämpas 33–35 §§ i detta

skilda bestämmelser

om fusion

kapitel. I 37 § finns

det särskilda

genom absorption av helägt dotter-

bestämmelser om fusion genom ab-

bolag.

 

sorption av ett helägt dotterbolag.

 

33 §2

 

När fusionsplanen gäller i samtliga

När fusionsplanen har blivit gäll-

bolag, ska såväl överlåtande som

ande i samtliga bolag, ska såväl det

övertagande bolag ansöka om till-

eller de överlåtande bolagen som

stånd att verkställa planen. Vid en

det övertagande bolaget ansöka hos

gränsöverskridande fusion ska an-

Finansinspektionen om tillstånd att

sökan göras av det eller de svenska

verkställa planen. Vid en gräns-

bolag som deltar i fusionen. An-

överskridande fusion ska ansökan

sökan ska göras hos Finansinspek-

göras av det eller de svenska bolag

tionen.

 

som deltar i fusionen.

 

Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige.

Ansökan enligt första stycket ska

En ansökan enligt första stycket

ges in inom en månad efter det att

ska ges in inom en månad efter det

fusionsplanen gäller i samtliga bolag

att fusionsplanen gäller i samtliga

och, om fusionsplanen har registre-

bolag. Om planen har registrerats

rats enligt 23 kap. 14 § första stycket

enligt 23 kap. 14 § första

stycket

aktiebolagslagen (2005:551), senast

aktiebolagslagen (2005:551), gäller

två år efter det att fusionsplanen har

dessutom att ansökan ska ges in

kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktie-

senast två år efter det att en uppgift

bolagslagen.

om att planen har registrerats har

 

kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma

 

lag.

 

Finansinspektionen ska under-

Finansinspektionen ska

under-

rätta Bolagsverket och Skatteverket

rätta Bolagsverket om ansökningar

om ansökningar enligt första styck-

enligt första stycket och om beslut

et. Finansinspektionen ska vidare

som har meddelats med anledning

underrätta Bolagsverket om laga-

av sådana ansökningar.

 

kraftvunna beslut som har meddelats

 

 

med anledning av sådana ansökning-

 

 

ar.

 

 

35 §

 

En ansökan enligt 33 § ska avslås

Finansinspektionen ska avslå en

om

ansökan enligt 33 §, om

 

2Senaste lydelse 2013:456.

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt kon- kurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3.vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolags- lagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet

idetta,

4. försäkringstagarna och andra

4. försäkringstagarna och andra

borgenärer inte har tillförsäkrats en

borgenärer inte har tillförsäkrats en

sådan betryggande säkerhet som

sådan betryggande säkerhet som

avses i 34 § eller de fusionerande

avses i 34 § eller de fusionerande

bolagens ekonomiska förhållanden

bolagens ekonomiska förhållanden

i övrigt är sådana att fusionen inte

i övrigt är sådana att fusionen inte

kan anses förenlig med försäkrings-

kan anses förenlig med försäkrings-

tagarnas och andra borgenärers in-

tagarnas och andra borgenärers in-

tressen, eller

tressen,

5. det är motiverat av hänsyn till

5. det är motiverat av hänsyn till

allmänintresset.

allmänintresset,

 

6. det enligt 23 kap. 36 c § aktie-

 

bolagslagen finns hinder mot att ett

 

eller flera av de svenska bolagen

 

deltar i en gränsöverskridande fu-

 

sion,

 

7. fusionen genomförs för otill-

 

börliga eller bedrägliga ändamål

 

som leder till att unionsrätten eller

 

nationell rätt undgås eller kringgås

 

eller som syftar till detta, eller för

 

brottsliga ändamål, eller

 

8. fusionen förutsätter ett förfa-

 

rande enligt lagen (2008:9) om ar-

 

betstagares medverkan vid gräns-

 

överskridande fusioner, delningar

 

och ombildningar men något så-

 

dant förfarande inte har inletts.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

37 §3

Vid absorption av ett helägt dotter-

Vid absorption av ett helägt dotter-

bolag gäller inte 23 kap. 32 och

bolag tillämpas inte 23 kap. 32 och

33 §§ aktiebolagslagen (2005:551).

33 §§ aktiebolagslagen (2005:551).

I stället gäller följande.

I stället ska moderbolaget ansöka

3Senaste lydelse 2020:400.

Prop. 2021/22:286

109

Prop. 2021/22:286

110

 

 

 

 

 

 

om tillstånd att verkställa fusions-

 

 

 

 

 

 

planen hos Finansinspektionen.

 

 

 

 

 

 

Ansökan ska ges in senast en

 

 

 

 

 

 

månad efter det att fusionsplanen

 

 

 

 

 

 

har blivit gällande hos moderbola-

 

 

 

 

 

 

get. Om fusionsplanen har registre-

 

 

 

 

 

 

rats enligt

23 kap.

30 §

aktiebo-

 

 

 

 

 

 

lagslagen,

gäller

dessutom

att

 

 

 

 

 

 

ansökan ska ges in senast två år

 

 

 

 

 

 

efter det att en uppgift om att pla-

 

 

 

 

 

 

nen har registrerats har kungjorts

 

 

 

 

 

 

enligt 27 kap. 3 § samma lag.

 

Moderbolaget

ska

ansöka om

 

 

 

 

 

tillstånd att verkställa fusionspla-

 

 

 

 

 

nen hos Finansinspektionen. Ansö-

 

 

 

 

 

kan ska ges in senast en månad

 

 

 

 

 

efter det att fusionsplanen har blivit

 

 

 

 

 

gällande hos moderbolaget och, om

 

 

 

 

 

fusionsplanen har registrerats en-

 

 

 

 

 

ligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen,

 

 

 

 

 

senast två år efter det att uppgift om

 

 

 

 

 

att planen har registrerats har kun-

 

 

 

 

 

gjorts.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

I fråga om ett ärende enligt första

I ett ärende som avser absorption

stycket

gäller

34 och 35 §§

i

av ett helägt dotterbolag gäller 34

tillämpliga delar. Det som anges

och 35 §§ i tillämpliga delar. Det

om överlåtande bolag ska avse

som anges om överlåtande bolag

dotterbolag och det som anges om

ska avse dotterbolag och det som

övertagande bolag ska avse moder-

anges om övertagande bolag ska

bolag.

 

 

 

 

 

avse moderbolag.