Bolags rörlighet över gränserna inom EU

Regeringens proposition 2021/22:286

Bolags rörlighet över gränserna inom EU	Prop.
	2021/22:286

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 8 september 2022

Magdalena Andersson

Morgan Johansson (Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

Regeringen föreslår att reglerna om aktiebolags möjlighet att genomföra gränsöverskridande fusioner (sammanslagningar) ska utvecklas. Dessutom ska det införas möjligheter till gränsöverskridande delning och gränsöver- skridande ombildning av aktiebolag. Regelverken för gränsöverskridande delningar och ombildningar ska i hög grad utformas med regelverket för gränsöverskridande fusioner som förebild. Förslagen bygger på ett EU- direktiv.

Förslagen innebär att det öppnas fler möjligheter för aktiebolag att om- strukturera sig över nationsgränserna inom EU och EES. För att motverka att de gränsöverskridande förfarandena används för brottsliga eller otillbör- liga ändamål, eller för att kränka arbetstagarnas rättigheter, föreslår rege- ringen att myndighetskontrollen vid förfarandena utökas. Bolagsverket före- slås få en central roll i denna kontroll och ska samråda med andra myndig- heter.

Genom förslagen stärks arbetstagarnas rätt till information och medverkan vid gränsöverskridande förfaranden.

Regeringen föreslår vidare bl.a. att det ska införas en rätt för aktieägare som röstar mot ett gränsöverskridande förfarande att få sina aktier inlösta av bolaget, mot en ersättning som erbjuds av bolaget. En talan om inlösen eller om högre ersättning än den erbjudna ska prövas av allmän domstol.

Flera av förslagen gäller även för ekonomiska föreningar och för finan- siella företag.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 31 januari 2023.

Prop. 2021/22:286

Innehållsförteckning

1	Förslag till riksdagsbeslut .................................................................		6
2	Lagtext	..............................................................................................	7
	2.1	Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
		(2005:551) ..........................................................................	7

2.2Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om

ekonomiska föreningar .....................................................

2.3Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om

bank- och finansieringsrörelse..........................................

2.4Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(2010:2043) ....................................................................

107

2.5Förslag till lag om ändring i lagen (2019:742) om

tjänstepensionsföretag ....................................................

122

2.6Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om

tryggande av pensionsutfästelse m.m. ............................

131

2.7Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om

styrelserepresentation för de privatanställda ..................

132

2.8Förslag till lag om ändring i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande

fusioner...........................................................................

133

2.9Förslag till lag om ändring i offentlighets- och

sekretesslagen (2009:400) ..............................................

143

2.10Förslag till lag om ändring i lagen (2015:1016) om

5.2Begränsningar i möjligheten att delta i en

	gränsöverskridande fusion..............................................	152
5.3	Fusionsplanens innehåll .................................................	154

5.4Hur fusionsplanen och meddelandet om att

	synpunkter får lämnas ska offentliggöras .......................		156
5.5	Styrelsens redogörelse för fusionen................................		159
	5.5.1	Nya krav på redogörelsens innehåll...............	159
	5.5.2	Undantag från skyldigheten att upprätta
		en redogörelse................................................	162

5.6Hur fusionsplanen och redogörelsen ska hållas

	tillgängliga......................................................................		163
5.7	Information till och samråd med arbetstagare ................		164
	5.7.1	Arbetstagares rätt till information och
		samråd ...........................................................	164
	5.7.2	Direktivets regler om information och
		samråd ...........................................................	165
5.8	Revisorns granskning .....................................................		169

		5.8.1	Revisorsyttrandets innehåll och revisorns	Prop. 2021/22:286
			ansvar............................................................	169
		5.8.2	Offentliggörande av revisorsyttrandet ..........	173
	5.9	Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen ..........		176
	5.10	Aktieägarskydd..............................................................		178
	5.11	Borgenärsskydd .............................................................		185
		5.11.1	Grunddragen i borgenärsskyddet ..................	185
		5.11.2	Borgenärernas rätt till betryggande
			säkerhet.........................................................	186
		5.11.3	Solvensförklaring .........................................	189
	5.12	Myndighetskontroll och utfärdande av fusionsintyg .....		190
		5.12.1	Tillståndsprövning och fusionsintyg.............	190
		5.12.2	Det underlag som bolaget ska
			tillhandahålla ................................................	192
		5.12.3	Otillbörlighetsprövningen.............................	193
		5.12.4	Tidsfrister för prövningen.............................	199
		5.12.5	Bolagsverkets anlitande av sakkunnig ..........	200
		5.12.6	Skatteverkets möjlighet att hindra att
			fusionsplanen verkställs................................	202
		5.12.7	Överföring av fusionsintyget ........................	203
	5.13	Den avslutande kontrollen av fusionens laglighet .........		203
	5.14	Registrering av fusionen................................................		205
	5.15	Rättsverkningarna av en gränsöverskridande fusion .....		206
	5.16	En fusions ogiltighet......................................................		207
	5.17	Särskilt bokslut i samband med fusion ..........................		207
	5.18	Förenklad fusion............................................................		208
	5.19	Vissa teknikfrågor .........................................................		209
6	Gränsöverskridande delningar .....................................................			210
7	Gränsöverskridande ombildningar ...............................................			218
8	Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande förfaranden ...			226
	8.1	Det gällande regelverket................................................		226

8.2Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande

fusioner	..........................................................................	227
8.2.1	Lagens tillämpningsområde..........................	227

8.2.2Möjligheten att frivilligt tillämpa

	referensbestämmelser om
	arbetstagarmedverkan ...................................	229
8.2.3	Efterföljande inhemska förfaranden .............	230
8.2.4	Besked om att tillämpa
	referensbestämmelserna................................	230

8.3Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande

delningar och ombildningar...........................................

231

8.3.1Lagen ska tillämpas även vid gränsöverskridande delningar och

	ombildningar.................................................	231
8.3.2	Förhandlingsdelegationen.............................	234

8.3.3Avtalsinnehållet i en förhandlingsöverenskommelse ..................... 234

Prop. 2021/22:286		8.3.4	Samma rätt till medverkan efter som före
			ett gränsöverskridande förfarande .................	235
		8.3.5	Skydd mot missbruk av reglerna ...................	236
		8.3.6	Övertagande eller ombildade bolag ska ha
			en rättslig form som medger rätt till
			arbetstagarmedverkan....................................	237
		8.3.7	Efterföljande inhemska förfaranden ..............	238
		8.3.8	Skyddet för arbetstagarrepresentanter ...........	238
9	Ekonomiska föreningar .................................................................			239
	9.1	Direktivets tillämplighet på ekonomiska föreningar ......		239
	9.2	Behovet av lagändringar för ekonomiska föreningar .....		239
10	Finansiella företag		.........................................................................	241

10.1Regleringen behöver anpassas efter

14.1Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

(2005:551) ......................................................................

256

14.2Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:672) om

ekonomiska föreningar ...................................................

339

14.3Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om

	bank- och finansieringsrörelse........................................	352
14.4	Förslaget till lag om ändring i
	försäkringsrörelselagen (2010:2043)..............................	362

14.5Förslaget till lag om ändring i lagen (2019:742) om

tjänstepensionsföretag ....................................................

372

14.6Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om

tryggande av pensionsutfästelse m.m. ............................

378

14.7Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:1245) om

styrelserepresentation för de privatanställda ..................

379

14.8Förslaget till lag om ändring i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande

fusioner...........................................................................

379

14.9Förslaget till lag om ändring i offentlighets- och

sekretesslagen (2009:400) ..............................................

389

14.10Förslaget till lag om ändring i lagen (2015:1016) om

	resolution........................................................................	391
Bilaga 1	Europaparlamentets och rådets direktiv (EU)
	2019/2121 av den 27 november 2019 om ändring av
	direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller
	gränsöverskridande ombildningar, fusioner och
	delningar.........................................................................	392

Bilaga 2	Europaparlamentets och rådets direktiv (EU)	Prop. 2021/22:286
	2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av
	bolagsrätt .......................................................................	436
Bilaga 3	Sammanfattning av betänkandet Bolags rörlighet
	över gränserna (SOU 2021:18)......................................	518
Bilaga 4	Lagförslagen i betänkandet............................................	525
Bilaga 5	Förteckning över remissinstanserna ..............................	634
Bilaga 6	Lagrådsremissens lagförslag..........................................	635
Bilaga 7	Lagrådets yttrande .........................................................	771
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 september 2022......		772

Prop. 2021/22:286 1

Förslag till riksdagsbeslut

Regeringens förslag:

1.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolags- lagen (2005:551).

2.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

3.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

4.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i försäkringsrö- relselagen (2010:2043).

5.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag.

6.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

7.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

8.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

9.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400).

10.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution.

2	Lagtext	Prop. 2021/22:286

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)1

dels att 23 kap. 21 a och 50 §§ och 31 kap. 5 a § ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 23 kap. 50 och 51 §§ ska utgå,

dels att nuvarande 23 kap. 51–53 §§ ska betecknas 23 kap. 55–57 §§ och att nuvarande 24 kap. 30 och 31 §§ ska betecknas 24 kap. 61 och 62 §§,

dels att 1 kap. 9 §, 7 kap. 40 och 51 §§, 8 kap. 2 och 43 §§, 16 a kap. 4 §, 17 kap. 1 §, 23 kap. 15, 16, 20, 25, 36, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 45, 46–48, 49 och de nya 55–57 §§, 24 kap. 1, 2, 5, 8, 13, 17, 22, 23, 27, 28 och de nya 61 och 62 §§, 29 kap. 2 §, 31 kap. 2 §, rubrikerna till 23 och 24 kap. och rubrikerna närmast före 23 kap. 15, 16, 36, 47, och 48 §§ och 24 kap. 17 § ska ha följande lydelse,

dels att rubrikerna närmast före nuvarande 23 kap. 52 och 53 §§ ska sättas närmast före 23 kap. 56 respektive 57 §§ och rubrikerna närmast före nuva- rande 24 kap. 30 och 31 §§ närmast före 24 kap. 61 respektive 62 §,

dels att det ska införas ett nytt kapitel, 24 a kap., 55 nya paragrafer, 7 kap. 48 a §, 23 kap. 15 a, 36 a–36 c, 39 a, 39 b, 40 a, 41 a, 42 a, 43 a, 45 a–45 e, 48 a och 50–54 §§, 24 kap. 17 a §, 30–60 §§ och 32 kap. 12 a §, och närmast före de nya 23 kap. 15 a, 36 a–36 c, 39, 41 a, 50, 51 och 55 §§, närmast efter rubriken till 24 kap. och närmast före de nya 24 kap. 17 a, 30–33, 35, 38– 40 §§, 42, 44, 45, 50–52, 54–56 och 60 §§ och 32 kap. 12 a § nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

1kap. 9 §2

Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns

i nedan angivna paragrafer:
absorption	23 kap. 1 §
apportegendom	2 kap. 6 §
avstämningsbolag	10 §
avstämningsförbehåll	10 §
byte av redovisningsvaluta	3 kap. 8 §
delning	24 kap. 1 §
delningsvederlag	24 kap. 2 §
1 Senaste lydelse av
23 kap. 21 a § 2008:12
23 kap. 50 § 2010:1509
31 kap. 5 a § 2008:12.	7
2 Senaste lydelse 2016:60.	7

23 kap. 1 §

2 kap. 6 §

Prop. 2021/22:286 dotterföretag	11 §
emissionsbeslut	11 kap. 2 §
emissionsbevis	11 kap. 4 §
fondaktie	11 kap. 4 §
fondaktierätt	11 kap. 4 §
fondaktierättsbevis	11 kap. 4 §
fondemission	12 kap. 1 §
fusion	23 kap. 1 §
fusionsvederlag	23 kap. 2 §
företrädesrätt	4 kap. 3 §
förköpsförbehåll	4 kap. 18 §
gränsöverskridande fusion	23 kap. 36 §
hembudsförbehåll	4 kap. 27 §
inlösenförbehåll	20 kap. 31 §
interimsbevis	6 kap. 9 §
kombination	23 kap. 1 §
koncern	11 §
konvertering	11 kap. 4 §
konvertibel	11 kap. 4 §
kvotvärde	6 §
lekmannarevisor	10 kap. 1 §
lösenbevis	22 kap. 13 §
maximikapital	3 kap. 1 §
minimikapital	3 kap. 1 §
moderbolag	11 §
omvandlingsförbehåll	4 kap. 6 §
sammanläggning av aktier	4 kap. 46 §
samtyckesförbehåll	4 kap. 8 §
stiftare	2 kap. 1 §
stiftelseurkund	2 kap. 5 §
särskild delgivningsmottagare	8 kap. 40 §
särskild firmatecknare	8 kap. 37 §
särskild granskare	10 kap. 21 §
teckningsoption	11 kap. 4 §
teckningsoptionsbevis	11 kap. 4 §
teckningsrätt	11 kap. 4 §
teckningsrättsbevis	11 kap. 4 §
tillämplig lag om årsredovisning	12 a §
uppdelning av aktier	4 kap. 46 §
värdepapperscentral	10 b §
årsstämma	7 kap. 10 §
överskjutande aktier	4 kap. 47 §

Föreslagen lydelse

1 kap.

9 §

Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:

absorption

8apportegendom

avstämningsbolag	10 §	Prop. 2021/22:286
avstämningsförbehåll	10 §
byte av redovisningsvaluta	3 kap. 8 §
delning	24 kap. 1 §
delningsvederlag	24 kap. 2 §
dotterföretag	11 §
emissionsbeslut	11 kap. 2 §
emissionsbevis	11 kap. 4 §
fondaktie	11 kap. 4 §
fondaktierätt	11 kap. 4 §
fondaktierättsbevis	11 kap. 4 §
fondemission	12 kap. 1 §
fusion	23 kap. 1 §
fusionsvederlag	23 kap. 2 §
företrädesrätt	4 kap. 3 §
förköpsförbehåll	4 kap. 18 §
gränsöverskridande delning	24 kap. 30 §
gränsöverskridande fusion	23 kap. 36 §
gränsöverskridande ombildning	24 a kap. 1 §
hembudsförbehåll	4 kap. 27 §
inlösenförbehåll	20 kap. 31 §
interimsbevis	6 kap. 9 §
kombination	23 kap. 1 §
koncern	11 §
konvertering	11 kap. 4 §
konvertibel	11 kap. 4 §
kvotvärde	6 §
lekmannarevisor	10 kap. 1 §
lösenbevis	22 kap. 13 §
maximikapital	3 kap. 1 §
minimikapital	3 kap. 1 §
moderbolag	11 §
omvandlingsförbehåll	4 kap. 6 §
sammanläggning av aktier	4 kap. 46 §
samtyckesförbehåll	4 kap. 8 §
stiftare	2 kap. 1 §
stiftelseurkund	2 kap. 5 §
särskild delgivningsmottagare	8 kap. 40 §
särskild firmatecknare	8 kap. 37 §
särskild granskare	10 kap. 21 §
teckningsoption	11 kap. 4 §
teckningsoptionsbevis	11 kap. 4 §
teckningsrätt	11 kap. 4 §
teckningsrättsbevis	11 kap. 4 §
tillämplig lag om årsredovisning	12 a §
uppdelning av aktier	4 kap. 46 §
värdepapperscentral	10 b §
årsstämma	7 kap. 10 §
överskjutande aktier	4 kap. 47 §
		9

Prop. 2021/22:286 Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	7 kap.
	40 §

I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har

ordföranden utslagsröst.
Första stycket gäller inte, om		Första stycket gäller inte, om
annat följer av denna lag eller		annat följer av denna lag eller
föreskrivs i bolagsordningen. I fall		föreskrivs i bolagsordningen. I fall
som avses i 42–45 §§ detta kapitel,		som avses i 42–45 §§ detta kapitel,
13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §,		13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §,
16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§,		16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§,
20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap.		20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap.
19 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det		19 §, 24 a kap. 20 § samt 26 kap.
dock i bolagsordningen	endast	1 och 6 §§ får det dock i bolags-
föreskrivas längre gående	villkor	ordningen endast föreskrivas längre
än som anges i nämnda bestämmel-		gående villkor än som anges i
ser.		nämnda bestämmelser.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §.

48 a §

Vid ett beslut av bolagsstämman att godkänna en fusions-, delnings- eller ombildningsplan som avser ett gränsöverskridande förfarande ska bolaget i protokollet eller i en bila- ga till protokollet anteckna vilka aktieägare som har röstat mot för- slaget att godkänna planen.

51 §3

Talan enligt 50 § ska väckas inom	En talan enligt 50 § ska väckas
tre månader från dagen för beslutet.	inom tre månader från dagen för
Om talan inte väcks inom denna tid,	beslutet. Om talan inte väcks inom
är rätten att föra talan förlorad.	denna tid, är rätten att föra talan för-
	lorad.
Talan får väckas senare än vad	Talan får väckas senare när
som anges i första stycket när

1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares samtycke,

2.samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller

3.kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts.

	Bestämmelserna i andra stycket	Bestämmelserna	i andra stycket
	om tiden för att väcka talan gäller	om tiden för att väcka talan gäller
	inte i de fall som avses i 23 kap.	inte i de fall som	avses i 23 kap.
10	3 Senaste lydelse 2008:12.

Bestämmelser om arbetstagarrepre- sentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda och i la- gen (2008:9) om arbetstagares med- verkan vid gränsöverskridande fu- sioner, delningar och ombildning- ar. Om inte något annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jäm- ställas med styrelseledamöter.

52 § första och tredje styckena och	56 § första och tredje styckena, Prop. 2021/22:286
24 kap. 30 § första stycket.	24 kap. 61 § första och tredje styck-
	ena och 24 a kap. 38 §.

8kap. 2 §4

Bestämmelser om arbetstagarrepre- sentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda och i la- gen (2008:9) om arbetstagares med- verkan vid gränsöverskridande fu- sioner. Om inte annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jäm- ställas med styrelseledamöter.

43 §5

Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla

1.bolagets postadress,

2.vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare,

3.av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan ska innehålla uppgift om	Anmälan ska innehålla uppgifter
postadress för de personer som an-	om postadress för de personer som
ges i första stycket 2 och 3. Om post-	anges i första stycket 2 och 3. Om
adressen avviker från personernas	postadressen avviker från personer-
hemvist, ska även hemvistet anges.	nas hemvist, ska även hemvisten an-
Anmälan ska vidare innehålla upp-	ges. Anmälan ska vidare innehålla
gift om de angivna personernas per-	en uppgift om de angivna personer-
sonnummer eller, om sådant saknas,	nas personnummer eller, om sådant
födelsedatum. Om en styrelseleda-	saknas, födelsedatum. Om en styrel-
mot eller en styrelsesuppleant har	seledamot eller en styrelsesuppleant
utsetts enligt lagen (1987:1245) om	har utsetts enligt lagen (1987:1245)
styrelserepresentation för de privat-	om	styrelserepresentation för	de
anställda eller lagen (2008:9) om	privatanställda eller lagen (2008:9)
arbetstagares medverkan vid gräns-	om	arbetstagares medverkan	vid
överskridande fusioner, ska detta	gränsöverskridande fusioner, del-
anges.	ningar och ombildningar, ska detta
	anges.

Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.

4	Senaste lydelse 2008:14.	11
5	Senaste lydelse 2008:14.	11

Prop. 2021/22:286	16 a kap.
	4 §6

Kapitlet gäller inte beslut om

1. arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §,

2. ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i

8 kap. 51 §,

3. lån enligt 11 kap.,

4. emissioner enligt 12–15 kap. samt emissioner och överlåtelser enligt 16 kap.,

5. vinstutdelning enligt 18 kap.,

6. förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap.,

7. minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap.,

8. lån enligt 21 kap.,
9. fusion enligt 23 kap., eller	9. fusion enligt 23 kap.,
10. delning enligt 24 kap.	10. delning enligt 24 kap., eller
	11. gränsöverskridande ombild-

ning enligt 24 a kap.

Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om reso- lution.

17 kap.
1 §7
Med värdeöverföring avses i denna lag
1. vinstutdelning,
2. förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,
3. minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reserv-
fonden för återbetalning till aktieägarna, och
4. någon annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet
minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.
I 23–25 kap. finns särskilda be-	I 23–25 kap. finns det särskilda
stämmelser om överföring av till-	bestämmelser om överföring av till-
gångar i samband med fusion eller	gångar i samband med fusion, del-
delning av aktiebolag och om ut-	ning och gränsöverskridande om-
skiftning vid likvidation.	bildning av aktiebolag och om ut-
	skiftning vid likvidation.

	23 kap. Fusion av aktiebolag		23 kap. Fusion
	När fusionsplanen skall under-		Bolagsstämmans prövning av
	ställas bolagsstämman		fusionsplanen
		15 §8
	Fusionsplanen ska underställas bo-		Fusionsplanen ska läggas fram för
	lagsstämman i samtliga överlåtande		att godkännas av bolagsstämman i
	bolag.		samtliga överlåtande bolag.
		Om ägare till minst fem procent	Om ägare till minst fem procent
	av samtliga aktier i det övertagande		av samtliga aktier i det övertagande
	bolaget begär det, ska fusionspla-		bolaget begär det, ska fusionspla-
	6	Senaste lydelse 2020:613.
12	7	Senaste lydelse 2020:985.
12	8	Senaste lydelse 2008:12.

nen även underställas bolagsstäm-	nen även läggas fram för att god-
man i det bolaget. En sådan begäran	kännas av bolagsstämman även i
ska göras inom två veckor från det	det bolaget. En sådan begäran ska
att uppgift om att fusionsplanen har	göras inom två veckor från det att
registrerats har kungjorts enligt 27	en uppgift om att fusionsplanen har
kap. 3 §.	registrerats	har kungjorts enligt
	27 kap. 3 §.
Stämman får hållas tidigast en	Stämman får hållas tidigast en
månad efter det att uppgift om fu-	månad efter det att uppgiften om fu-
sionsplanens registrering har kun-	sionsplanens registrering har kun-
gjorts. Om samtliga bolag som del-	gjorts. Om samtliga bolag som del-
tar i fusionen är privata aktiebolag,	tar i fusionen är privata aktiebolag,
får stämman hållas tidigare, dock	får stämman hållas tidigare, dock
tidigast två veckor efter kungörel-	tidigast två veckor efter kungörel-
sen.	sen.
Första–tredje styckena gäller inte	Första–tredje styckena gäller inte
vid fusion där samtliga deltagande	vid en fusion där samtliga deltagan-
bolag är privata aktiebolag och alla	de bolag är privata aktiebolag och
aktieägare i bolagen har underteck-	alla aktieägare i bolagen har under-
nat fusionsplanen.	tecknat fusionsplanen.
	Ändringar i bolagsordningen
	15 a §
	Om fusionen innebär att det behövs
	ändringar i	bolagsordningen ska
	dessa beslutas senast vid den bo-
	lagsstämma där fusionsplanen god-
	känns.
	Om fusionsplanen inte ska läggas
	fram för att godkännas på stämman,
	ska ändringarna i bolagsordningen
	beslutas före styrelsens beslut att
	ansöka om tillstånd att verkställa fu-
	sionsplanen.
Tillhandahållande av fusionsplan-	Tillhandahållande av fusionsplan-
en m.m.	en
16 §9
Om en fråga om godkännande av	Om en fråga om godkännande av en
fusionsplan enligt 15 § ska under-	fusionsplan ska läggas fram på en
ställas bolagsstämman, gäller följ-	bolagsstämma enligt 15 § ska sty-
ande.	relsen hålla fusionsplanen med bi-
	fogade handlingar tillgänglig för
	aktieägarna under minst en månad
	eller, om samtliga bolag som deltar

i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolags- stämma där frågan ska behandlas.

9Senaste lydelse 2011:1046.

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286		Handlingarna ska hållas tillgäng-
		liga hos bolaget på den ort där sty-
		relsen har sitt säte. Kopior av hand-
		lingarna ska genast och utan kost-
		nad för mottagaren sändas till de
		aktieägare som begär det och upp-
		ger sin postadress.
	Styrelsen ska hålla planen med
	bifogade handlingar tillgänglig för
	aktieägarna under minst en månad
	eller, om samtliga bolag som deltar
	i fusionen är privata aktiebolag,
	minst två veckor före den bolags-
	stämma där frågan ska behandlas.
	Handlingarna ska hållas tillgäng-
	liga hos bolaget på den ort där
	styrelsen har sitt säte. Kopior av
	handlingarna ska genast och utan
	kostnad för mottagaren sändas till
	de aktieägare som begär det och
	uppger sin postadress.
	Under förutsättning att handling-	Under förutsättning att handling-
	arna hålls tillgängliga på bolagets	arna hålls tillgängliga på bolagets
	webbplats får styrelsen, trots andra	webbplats får styrelsen, trots första
	stycket, välja mellan att hålla dem	stycket, välja mellan att hålla dem
	tillgängliga hos bolaget och att	tillgängliga hos bolaget och att
	sända kopior av dem till aktieägar-	sända kopior av dem till aktieägar-
	na.	na.
	Om det har inträffat väsentliga	Om det har inträffat väsentliga
	förändringar i något bolags tillgång-	förändringar i något bolags tillgång-
	ar och skulder efter det att fusions-	ar och skulder efter det att fusions-
	planen upprättades, ska styrelsen	planen upprättades men innan den
	lämna upplysningar om detta på bo-	läggs fram på bolagsstämman, ska
	lagsstämman innan frågan om god-	styrelsen lämna upplysningar om
	kännande av fusionsplanen avgörs.	detta på stämman innan frågan om
		godkännande av fusionsplanen av-
		görs.
	I fråga om publika aktiebolag,	I fråga om publika aktiebolag
	vars aktier är upptagna till handel	vars aktier är upptagna till handel
	på en reglerad marknad eller en mot-	på en reglerad marknad eller en mot-
	svarande marknad utanför Euro-	svarande marknad utanför Euro-
	peiska ekonomiska samarbetsom-	peiska ekonomiska samarbetsom-
	rådet, gäller även 53 §.	rådet gäller även 57 §.
	20 §
	Det övertagande bolaget eller, vid	Det övertagande bolaget eller, vid
	kombination, det äldsta av de över-	kombination, det äldsta av de över-
	låtande bolagen skall ansöka om till-	låtande bolagen ska ansöka om till-
	stånd att verkställa fusionsplanen.	stånd att verkställa fusionsplanen.
	Ansökan skall göras hos Bolags-	Ansökan ska göras hos Bolags-
14	verket. Den skall ges in inom en	verket. Den ska ges in inom en

månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registre- rats enligt 14 § första stycket, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kun- gjorts.

Följande handlingar skall fogas till ansökan:

1.en kopia av fusionsplanen,

2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i såda- na fall som avses i 14 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och

3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från en bolagsstäm- ma som avses i 15 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra styck- et, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sö- kanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.

månad efter det att fusionsplanen Prop. 2021/22:286 har blivit gällande i samtliga bolag

och, om fusionsplanen har registre- rats enligt 14 § första stycket, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan:

1.en kopia av fusionsplanen med de handlingar som är bifogade den,

2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i de fall fusionsplanen enligt 14 § andra stycket inte behöver ges in för re- gistrering, att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och

3.en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 15 §.

Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sö- kanden inte gör det.

Bolagsverket får förelägga sökan- den att lämna de ytterligare uppgif- ter som verket behöver för sin pröv- ning.

25§10

Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering anmäla, vid ab-

10 Senaste lydelse 2010:834.

Prop. 2021/22:286 sorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har ut- setts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lek-

	mannarevisorer i bolaget.
	Anmälan ersätter teckningen av			Anmälan ersätter teckningen av
	aktierna och ska göras senast två			aktierna och ska göras senast två
	månader från Bolagsverkets till-			månader från Bolagsverkets till-
	stånd till verkställighet av fusions-			stånd	att verkställa	fusionsplanen
	planen eller, när tillstånd lämnas av			eller, när tillstånd lämnas av allmän
	allmän domstol, från det att dom-			domstol, från det att domstolens
	stolens beslut har vunnit laga kraft.			beslut har fått laga kraft. Till an-
	Till anmälan ska fogas ett intyg			mälan ska det bifogas ett intyg från
	från en auktoriserad eller godkänd			en auktoriserad eller godkänd revi-
	revisor om att överlåtande bolags			sor om att överlåtande bolags till-
	tillgångar har överlämnats till det			gångar har överlämnats till det
	övertagande bolaget.			övertagande bolaget.
	Bestämmelserna i	48 §	tredje	Bestämmelserna i		48 a § andra
	stycket ska tillämpas, om			stycket om att fusionen i vissa fall
				inte får registreras ska tillämpas,
				om
	1. något av de bolag som deltar i			1. något av de bolag som deltar i
	fusionen eller något annat företag			fusionen eller något annat företag
	som genom fusion har gått upp i			som genom fusion eller delning har
	något av dessa bolag tidigare har			gått upp i något av dessa bolag tidi-
	deltagit i en gränsöverskridande fu-			gare har deltagit i en gränsöver-
	sion,			skridande fusion, gränsöverskridan-
				de delning eller gränsöverskridan-
				de ombildning,
	2. den gränsöverskridande		fusio-	2. den gränsöverskridande			fusio-
	nen har registrerats inom tre år före			nen, delningen eller ombildningen
	anmälan för registrering enligt första			har registrerats inom fyra år före
	stycket, och			anmälan för registrering enligt första
				stycket, och
	3. något av bolagen fortfarande			3. något av bolagen fortfarande
	omfattas av ett system för arbetsta-			omfattas av ett system för arbetsta-
	gares medverkan	enligt	lagen	gares	medverkan	enligt	lagen
	(2008:9) om arbetstagares medver-			(2008:9) om arbetstagares medver-
	kan vid gränsöverskridande fusio-			kan vid gränsöverskridande fusio-
	ner.			ner, delningar och ombildningar.
	Tillämpliga bestämmelser			Vad en gränsöverskridande fusion
				innebär
			36 §11
	Ett svenskt aktiebolag får delta i en			Ett svenskt aktiebolag får delta i en
	fusion med en motsvarande juridisk			fusion med en motsvarande juridisk
	person med hemvist i en annan stat			person med hemvist i en annan stat
	inom Europeiska ekonomiska sam-			inom Europeiska ekonomiska sam-
	arbetsområdet än Sverige (gräns-			arbetsområdet än Sverige (gräns-
	överskridande fusion). En juridisk			överskridande fusion). En juridisk
16	11 Senaste lydelse 2010:1516.

person ska anses ha sådant hem- vist, om den har bildats enligt lag- stiftningen i en stat inom Europeis- ka ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

För en gränsöverskridande fu- sion gäller följande bestämmelser i detta kapitel:

1 § om vad en fusion innebär,

2 § om fusionsvederlag,

4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,

5 § om särskilda rättighetshava- res ställning,

37 och 38 §§ om fusionsplanen,

39 § om styrelseredogörelse,

10§ om kompletterande informa-

tion,

11–13, 40 och 41 §§ om revisors- granskning av fusionsplanen,

14§ första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen,

15§ första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska under- ställas bolagsstämman,

43och 53 §§ om tillhandahållan- de av fusionsplanen,

17§ om majoritetskrav m.m.,

18§ om när frågan om fusion faller,

44§ om villkorat beslut om god- kännande av fusionsplanen,

19§ om underrättelse till bola- gets kända borgenärer,

20–21 a och 45 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusions- planen,

22§ om kallelse på bolagens borgenärer,

23§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

24§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

46§ om utfärdande av fusionsin-

tyg,

person ska anses ha en sådan hem- vist om den har bildats enligt lag- stiftningen i en stat inom Europeis- ka ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286 47 och 48 §§ om registrering av fusionen,

26 och 49 §§ om fusionens rätts- verkningar,

27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den para- grafen sägs om 25 § ska avse 48 §,

50 § om särskilt bokslut, och

51 § om absorption av helägt dotterbolag.

Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion

36 a §

Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande fusion:

–1 § om vad en fusion innebär,

–2 § om fusionsvederlag,

–4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,

–5 § om särskilda rättighetsha- vares ställning,

–36 b § om vederlagsfri fusion,

och

–36 c § om särskilda begräns- ningar i rätten att delta i en gräns- överskridande fusion.

För en gränsöverskridande fu- sion gäller vidare följande bestäm- melser om förfarandet:

–37 och 38 §§ om fusionsplan,

–39–39 b §§ om styrelseredogö- relse,

–10 § om kompletterande infor- mation,

–11–13 och 40–41 §§ om revi- sorsgranskning av fusionsplanen,

–41 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas,

–14 § första stycket, 42 § och

42 a § om registrering av fusions- planen,

–43 och 57 §§ om tillhandahål- lande av fusionsplanen,

–43 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett med- delande enligt 41 a §,

–15 § första och andra styckena och tredje stycket första meningen

om när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas på bolags- stämman,

–15 a § om ändringar i bolags- ordningen,

–17 § om majoritetskrav m.m.,

–18 § om när frågan om fusion faller,

–44 § om villkorat beslut om god- kännande av fusionsplanen,

–19 § om underrättelse till bola- gets kända borgenärer,

–20, 21, 45 och 45 c §§ om an- sökan om tillstånd att verkställa fu- sionsplanen,

–45 b § om förordnande av obe- roende sakkunnig,

–22 § om kallelse på bolagens borgenärer,

–23 och 45 a §§ om när Bolags- verket ska lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen,

–45 d och 45 e §§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen,

–46 § om utfärdande av fusions- intyg,

–47–48 a §§ om registrering av fusionen,

–26 och 49 §§ om fusionens rätts- verkningar, och

–27 § om när frågan om fusion faller, varvid det som i den para- grafen sägs om 25 § ska avse 48 §.

Vid en gränsöverskridande fu- sion gäller vidare följande bestäm- melser om aktieägares rättigheter:

–50 § om aktieägares rätt till in- lösen, och

–51–53 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning.

I 55 § finns det bestämmelser om förenklad fusion.

Vederlagsfri fusion

36 b §

En gränsöverskridande fusion gen- om absorption får genomföras vederlagsfritt, om

Prop. 2021/22:286

1. en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i de fusio- nerande bolagen, eller

2. aktieägarna i de fusionerande bolagen innehar sina aktier och värdepapper till samma andel i samtliga fusionerande bolag.

Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion

36 c §

Ett aktiebolag får inte delta i en gränsöverskridande fusion om det

1. är i konkurs,

2. genomgår företagsrekonstruk- tion, eller

3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §.

38§12

Fusionsplanen ska innehålla upp-	En fusionsplan enligt 37 § ska inne-
gifter om	hålla uppgifter om
1. de fusionerande bolagens form, företagsnamn och säte,
2. utbytesförhållanden mellan ak-	2. utbytesförhållanden mellan ak-
tier och förekommande värdepapper	tier och förekommande värdepapper
i överlåtande respektive övertagan-	i överlåtande respektive övertagan-
de bolag och eventuell kontant be-	de bolag och eventuell kontanter-
talning,	sättning,

3.de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget,

4.den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättning-

en,

5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

6.från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokförings- mässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,

7. vilka rättigheter i det överta-	7. vilka rättigheter i det överta-
gande bolaget som ska tillkomma	gande bolaget som innehavare av
innehavare av särskilda rättigheter i	särskilda rättigheter i ett överlåtan-
överlåtande bolag eller vilka åtgär-	de bolag ska ha eller vilka åtgärder
der som i övrigt ska vidtas till för-	som i övrigt ska vidtas till förmån
mån för de nämnda innehavarna,	för innehavarna,
8. arvode och annan särskild för-	8. arvode och andra särskilda för-
mån som med anledning av fusio-	måner som ska lämnas till en styrel-
nen ska lämnas till en styrelseleda-	seledamot, verkställande direktör
mot, verkställande direktör eller

12Senaste lydelse 2018:1682.

motsvarande	befattningshavare	eller motsvarande	befattningsha-
eller till den som utför granskning		vare,
enligt 11, 40 eller 41 §,
9. bolagsordning för det överta-		9. bolagsordningen för det över-
gande bolaget,		tagande bolaget,
10. värdet av de tillgångar och		10. värdet av de tillgångar och
skulder som ska överföras till det		skulder som ska överföras till det
övertagande bolaget och de övervä-		övertagande bolaget och de övervä-
ganden som har gjorts vid värder-		ganden som har gjorts vid värder-
ingen, och		ingen,
11. datum för	de räkenskaper	11. datum för de räkenskaper
som har legat till grund för fast-		som har legat till grund för att fast-
ställandet av villkoren för fusionen.		ställa villkoren för fusionen, och
		12. den rätt till inlösen som aktie-
		ägare har enligt 50 § och på vilket
		sätt den ska utövas, med uppgift om
		inlösenbelopp och om den elektro-
		niska adress som en inlösenan-
		mälan ska skickas till.
I förekommande fall ska fusions-		Fusionsplanen ska också inne-
planen också innehålla en uppgift		hålla uppgifter om
om hur arbetstagarna deltar i den		1. de säkerheter	som bolagens
process genom vilken formerna för		borgenärer erbjuds, i de fall de er-
arbetstagarnas medverkan i det över-		bjuds sådana säkerheter, och
tagande bolaget beslutas.		2. hur arbetstagarna deltar i den
		process som leder fram till beslut om
		formerna för arbetstagarnas medver-
		kan i det övertagande bolaget, om en
		sådan process ska genomföras.
Vid kombination ska fusionspla-		Vid kombination ska fusionspla-
nen också innehålla uppgifter om		nen också innehålla uppgifter om
det övertagande bolagets form, före-		det övertagande bolagets form, före-
tagsnamn och säte.		tagsnamn och säte samt om vilken
		handling som utgör stiftelseurkund
		för det övertagande bolaget.

Styrelsernas redogörelser

39§13

Styrelsen i vart och ett av de bolag	Styrelsen i vart och ett av de bolag
som deltar i fusionen ska upprätta en	som deltar i en gränsöverskridande
redogörelse för de omständigheter	fusion ska upprätta en redogörelse
som kan vara av vikt vid bedömning-	för de omständigheter som kan vara
en av fusionens lämplighet för bola-	av vikt vid bedömningen av om fu-
gen. Av redogörelsen ska framgå hur	sionen är lämplig för bolagen. I
fusionsvederlaget har bestämts och	redogörelsen ska det ingå en be-
vilka rättsliga och ekonomiska syn-	skrivning av fusionens konsekven-
punkter som har beaktats. Redogö-	ser för bolagets framtida verksam-
relsen ska även innehålla uppgift	het och för dess borgenärer.

13Senaste lydelse 2008:12.

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286 om fusionens sannolika konsekven- ser för aktieägare, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fo- gas till redogörelsen.

I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktie- ägarna enligt 39 a § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 39 b §.

I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktie- ägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 39 a och 39 b §§ att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas före- trädare eller, om sådana företrä- dare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska infor- mera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redo- görelse eller inte.

39 a §

I avsnittet med information för aktieägarna enligt 39 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1.aktiernas utbytesförhållande och, i de fall en kontantersättning erbjuds, storleken på ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma aktiernas utbytes- förhållande och storleken på ersätt- ningen,

2.fusionens konsekvenser för aktieägarna,

3.inlösenbeloppet vid inlösen enligt 50 § och den metod som har använts för att bestämma det, och

4.hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen enligt 50 § och till ytterligare ersättning enligt 51–53 §§.

Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samt- liga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas.

39 b §

I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 39 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1. fusionens konsekvenser för an- ställningsförhållandena och even- tuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden,

2. väsentliga ändringar av an- ställningsvillkoren eller av platser- na för bolagets verksamhet, och

3. de förhållanden som anges i

1 och 2 i fråga om eventuella dotter- företag.

Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bola- gets styrelse.

40§14

Vid en gränsöverskridande fusion	Vid en gränsöverskridande fusion
ska revisorsgranskningen enligt 11 §	ska revisorsgranskningen enligt 11 §
omfatta även styrelsens redogörelse	omfatta även styrelsens redogörelse
enligt 39 §.	enligt 39–39 b §§. Revisorsyttrandet
	ska innehålla ett utlåtande om huru-
	vida redogörelsen är komplett och
	uppfyller de krav som anges i de
	paragraferna.
Bestämmelserna i första stycket	Revisorsyttrandet ska innehålla
och 11–13 §§ ska inte tillämpas om	även ett utlåtande om huruvida
Bolagsverket eller en utländsk be-	aktiernas utbytesförhållande, kon-
hörig myndighet i en stat där något	tantersättningen och det erbjudna
av de deltagande bolagen har sitt	inlösenbeloppet är lämpliga. Upp-
hemvist, efter gemensam begäran	gifter ska också lämnas om
från de fusionerande bolagen, har	1. den eller de metoder som har
utsett eller godkänt en eller flera	använts för att fastställa utbytesför-
oberoende sakkunniga att för samt-	hållandet, kontantersättningen och
liga bolags räkning granska fu-	inlösenbeloppet,
sionsplanen och upprätta en gemen-	2. huruvida metoderna är lämpli-
sam skriftlig rapport för alla bolag.	ga för att fastställa aktiernas ut-
	bytesförhållande, kontantersättning-
	en och inlösenbeloppet, och

14Senaste lydelse 2008:1238.

Prop. 2021/22:286

Vad som sägs i 13 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket.

I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med så- dant innehåll som avses i 11 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §, 21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande enligt 11 §.

3.särskilda svårigheter vid vär- deringen, om det har uppkommit några.

40 a §

Bestämmelserna i 11–13 och 40 §§ ska inte tillämpas om Bolagsverket eller en utländsk behörig myndig- het i en stat där något av de delta- gande bolagen har sin hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera obero- ende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionspla- nen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag.

Det som sägs i 13 § om en revi- sors rätt till upplysningar och bi- träde gäller även för en oberoende sakkunnig.

Om en oberoende sakkunnig har utsetts eller godkänts för att gran- ska fusionsplanen ska det till fu- sionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant inne- håll som anges i 11 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämp- ningen av 19 §, 21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisors- yttrande enligt 11 §.

41 §15		Prop. 2021/22:286
Den som Bolagsverket utser att ut-	Den som Bolagsverket	enligt
föra granskning enligt 40 § andra	40 a § utser att utföra granskning
stycket ska vara en auktoriserad	ska vara en auktoriserad eller god-
eller godkänd revisor eller ett regis-	känd revisor eller ett registrerat
trerat revisionsbolag. I fråga om	revisionsbolag. I fråga om gransk-
granskningen och innehållet i den	ningen och innehållet i den rapport
rapport som upprättas gäller i	som upprättas ska 11–13 och 40 §§
tillämpliga delar bestämmelserna i	tillämpas.
11–13 §§ och 40 § första stycket.

Meddelande om att synpunkter får lämnas

41 a §

Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till de fusionerande bolagens aktie- ägare, borgenärer och arbetsta- garföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagar- na själva om att de får lämna syn- punkter på planen till de fusione- rande bolagen. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får läm- nas senast på den femte arbetsda- gen före dagen för den bolagsstäm- ma som i respektive bolag ska ta ställning till fusionsplanen.

Om fusionsplanen inte ska läg- gas fram för att godkännas på bo- lagsstämman i ett bolag, ska det i stället anges att synpunkterna får lämnas till bolaget senast fem ar- betsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

42§16

Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 14 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.

15Senaste lydelse 2009:713.

16 Senaste lydelse 2018:1682.

42 a §

Om fusionsplanen eller de handling- ar som är bifogade planen är skriv- na på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon översättning inte ges in.

När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen inne- hålla de uppgifter som avses i and- ra stycket 1–3.

I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för upp- gifter i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har upp- rättat enligt 11, 40 eller 40 a §.

3. hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättig- heter samt de adresser där de kost- nadsfritt kan få fullständig infor- mation om detta, och

Om fusionsplanen eller de hand- lingar som är fogade till planen är avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en över- sättning till svenska. Översättning- en ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har mot- svarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in.

I anmälan för registrering ska det I anmälan om registrering ska det

lämnas uppgifter omlämnas uppgifter om

1. form, företagsnamn och säte för vart och ett av de fusionerande bola- gen,

2. de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,

3. hur borgenärer och, i förekom- mande fall, minoritetsaktieägare ska förfara för att utöva sina rättig- heter samt de adresser där fullstän- dig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas, och

4. bolagens adresser.

När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen inne- hålla de uppgifter som avses i tred- je stycket 1–3.

Prop. 2021/22:286

43 §17			Prop. 2021/22:286
Vid en gränsöverskridande fusion	Vid en gränsöverskridande fusion
ska styrelsen i ett bolag som deltar i	ska styrelsen i ett bolag som deltar i
fusionen hålla fusionsplanen med	fusionen	hålla	fusionsplanen med
bifogade handlingar och styrelsens	bifogade handlingar och styrelsens
redogörelse enligt 39 § tillgängliga	redogörelse enligt 39 § tillgängliga
för aktieägarna, för arbetstagaror-	för aktieägarna och arbetstagarnas
ganisationer som företräder arbets-	företrädare eller, om sådana före-
tagare hos bolaget och för arbets-	trädare inte finns, för arbetstagarna
tagare som inte företräds av någon	själva. Handlingarna ska hållas till-
arbetstagarorganisation. Handling-	gängliga	på	bolagets webbplats
arna ska, under minst en månad före	eller med något annat likvärdigt
den bolagsstämma där frågan om	elektroniskt hjälpmedel under minst
godkännande av fusionsplanen ska	sex veckor före den bolagsstämma
behandlas, hållas tillgängliga hos	där frågan om att godkänna fusions-
bolaget på den ort där styrelsen ska	planen ska behandlas.
ha sitt säte. Kopior av handlingarna
ska genast och utan kostnad för

mottagaren sändas till de aktie- ägare som begär det och uppger sin postadress.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbetsom- rådet, gäller även 53 §.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas av bolags- stämman i det övertagande bolaget, gäller i stället att handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före styrelsens beslut att an- söka om tillstånd att verkställa fu- sionsplanen.

Kopior av handlingarna ska ge- nast och utan kostnad för mottaga- ren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

I 57 § finns det ytterligare bestäm- melser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsva- rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

43 a §

De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 41 a § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 15 §.

17 Senaste lydelse 2010:1516.

Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 20 § göras av det svenska bolag som deltar i fusio- nen. Om flera svenska bolag deltar, ska ansökan göras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.

Till ansökan ska, utöver det som anges i 20 §, följande handlingar bi- fogas:

1. en kopia av styrelsens redogö- relse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrä- dare,

2. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressen- ter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 41 a §, och

3. en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbets- tagares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig.

45 a §

Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verk- ställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som anges i 21, 22 och 45 b–45 d §§, att Bolagsverket ska avslå ansökan, om

1. det enligt 36 c § finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskri- dande fusion,

2. fusionen genomförs för otill- börliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås

Prop. 2021/22:286

45 §18

Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 20 § göras av det svenska bolag som deltar i fusio- nen. Om flera svenska bolag deltar, ska ansökan i förekommande fall göras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.

18Senaste lydelse 2008:12.

eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

3.fusionen förutsätter ett förfa- rande enligt lagen (2008:9) om ar- betstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts.

45 b §

Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 45 § uppkommer en fråga som kräver särskild fack- kunskap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara obero- ende av de fusionerande bolagen och får inte ha någon intressekon- flikt med något av dem. Den sak- kunniga ska utföra sitt arbete opar- tiskt och objektivt.

Sökanden ska ersätta Bolags- verket för dess kostnader för den sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser.

Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmel- ser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statli- ga fordringar m.m.

45 c §

Den dag som avses i 22 § andra stycket ska vid en gränsöverskrid- ande fusion bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen enligt 14 § av fusionsplanen.

45 d §

Om ett ärende om tillstånd att verk- ställa en fusionsplan enligt 23 § ska överlämnas till domstol och det övertagande bolaget har eller ska ha sitt säte i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbets- området än Sverige, ska ärendet

Prop. 2021/22:286

Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när verket har gett tillstånd att verkställa fusions- planen enligt 23 § eller när en dom- stol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verk- ställa fusionsplanen enligt 45 e §, för varje svenskt bolag som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (fusionsintyg). Ett fusionsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolags- stämmans beslut att godkänna fu- sionsplanen och målet inte har av- gjorts slutligt.

Ett fusionsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa

Prop. 2021/22:286

överlämnas till tingsrätten i den ort där styrelsen i det svenska bolag som har gjort ansökan har sitt säte.

45 e §

Om Bolagsverket med stöd av 23 § eller 45 d § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gräns- överskridande fusion till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om

1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att hans eller hennes ford- ran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och

2. bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats.

Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen.

46§19

Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 23 eller 24 § och det eller de svenska bolag som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådant bolag utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfär- das om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att god- känna fusionsplanen och målet inte har slutligt avgjorts.

19Senaste lydelse 2008:12.

Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i annan stat än Sverige

fusionsplanen. Om det på grund av Prop. 2021/22:286 ärendets komplexitet eller annars

finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånaders- fristen överskridas. Om tremåna- dersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta.

Fusionsintyget ska tillhandahål- las behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater.

Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige

47§20

Om det övertagande bolaget har	Om det övertagande bolaget har sin
eller, vid kombination, ska ha sitt	hemvist i en annan stat än Sverige,
hemvist i en annan stat än Sverige,	ska ett svenskt bolag som deltar i
ska ett svenskt bolag som deltar i	fusionen inför registreringen av fu-
fusionen inför registreringen av fu-	sionen ge in en kopia av fusionspla-
sionen ge in det intyg som avses i	nen till den behöriga myndigheten i
46 §, tillsammans med en kopia av	den staten. Detsamma gäller om
fusionsplanen till den behöriga	bolaget vid kombination ska ha sin
myndigheten i den staten. Intyget	hemvist i en annan stat än Sverige.
ska ges in inom sex månader från	Kopian ska ges in inom sex månader
den tidpunkt då det utfärdades.	från den dag då fusionsintyget
	utfärdades.
Efter underrättelse från den behö-	Efter underrättelse från den be-
riga utländska myndigheten om att	höriga utländska myndigheten om
fusionen har ägt rum, ska Bolags-	att fusionen har genomförts, ska
verket i aktiebolagsregistret föra in	Bolagsverket i aktiebolagsregistret
uppgift om att det eller de överlå-	föra in en uppgift om att det eller de
tande svenska bolagen som deltagit	överlåtande svenska bolagen som
i fusionen har upplösts.	har deltagit i fusionen har upplösts.

Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige

Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige

48§21

Om det övertagande bolaget har eller,		Om det övertagande bolaget har
vid kombination, ska ha sitt hemvist i		eller, vid kombination, ska ha sin
Sverige, ska Bolagsverket registrera		hemvist i Sverige, ska Bolagsverket
den gränsöverskridande fusionen i		registrera den gränsöverskridande
aktiebolagsregistret. Anmälan för		fusionen i aktiebolagsregistret. An-
registrering ska göras av styrelsen i		mälan för registrering ska göras av
det övertagande bolaget inom sex		styrelsen i det övertagande bolaget
20	Senaste lydelse 2008:12.	31
21	Senaste lydelse 2010:834.

Prop. 2021/22:286 månader från den tidpunkt då intyg enligt 46 § utfärdades. Vid kombi- nation ska styrelsen även för re- gistrering anmäla vilka som har ut- setts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.

Bolagsverket får registrera fusio- nen endast om

1.verket har utfärdat ett intyg enligt 46 § för varje svenskt bolag som deltar i fusionen,

2.de utländska bolag som deltar

ifusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fu- sionsplanen, och

3.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen.

Om lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om

1.avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperio- den har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och

2.det övertagande bolagets bo- lagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.

Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registre- ringen.

inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades. Vid kom- bination ska styrelsen även för re- gistrering anmäla vilka som har ut- setts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagan- de bolaget.

48 a §

Bolagsverket får registrera fusio- nen enligt 48 § endast om

1.verket har utfärdat ett fusions- intyg för varje svenskt bolag som deltar i fusionen,

2.verket har fått del av ett fu- sionsintyg för varje utländskt bolag som deltar i fusionen,

Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 26 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det över- tagande bolaget har sin hemvist. Om det övertagande bolaget har sin hemvist i Sverige, uppkommer rätts- verkningarna vid registreringen en- ligt 48 § av fusionen i aktiebolags- registret.

Utöver det som anges i 26 § gäller att

1. aktieägare i överlåtande bolag som utnyttjar sin rätt enligt 50 § till inlösen inte blir aktieägare i det övertagande bolaget, och

2. de fusionerande bolagens rättig- heter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställnings- förhållanden och som finns vid den

3. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in en kopia av fusionsplanen, och

4. det inte heller finns något hinder mot registrering av fusio- nen.

Om lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får fu- sionen registreras endast

1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhand- lingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och

2. om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen.

Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta behöriga mynd- igheter i den eller de stater där det eller de överlåtande bolagen har hemvist om registreringen.

49§22

Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som av- ses i 26 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det överta- gande bolaget har sitt hemvist. Om det övertagande bolaget har sitt hemvist i Sverige, inträder rätts- verkningarna vid den tidpunkt då fusionen registreras i aktiebolags- registret enligt 48 §.

Utöver vad som anges i 26 § gäller att de fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som här- rör ur anställningsavtal eller anställ- ningsförhållanden och som före- ligger vid den tidpunkt då den gräns- överskridande fusionen får verkan överförs till det övertagande bola- get.

22Senaste lydelse 2008:12.

Prop. 2021/22:286

tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan övergår till det övertagande bolaget.

Aktieägares rätt till inlösen

50 §

En aktieägare i ett fusionerande bolag har rätt att få sina aktier in- lösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i fusionsplanen, om

1.aktieägaren till följd av fusio- nen skulle bli aktieägare i ett annat bolag som omfattas av lagstiftning- en i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, och

2.aktieägaren vid bolagsstäm- man har röstat mot att godkänna fusionsplanen.

En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen an- mäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som enligt 38 § första stycket 12 har angetts i fu- sionsplanen. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlö- sen förlorad.

Bolaget ska betala ut inlösenbe- loppet inom två månader från den dag då fusionen fick verkan enligt 49 §.

Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

51 §

Om det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är korrekt fast- ställt och detta får till följd att en aktieägare som har utövat sin rätt till inlösen enligt 50 § blir otill- räckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare er- sättning.

52 §

Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges

51 §

Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett hel- ägt dotterbolag tillämpas bestäm- melserna i 36–50 §§, dock med följande avvikelser.

1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som av- ses i 38 § första stycket 2, 3 och 5.

23Senaste lydelse av tidigare 51 § 2008:12.

i fusionsplanen inte är korrekt fast- Prop. 2021/22:286 ställt och detta får till följd att en

aktieägare som inte har utövat sin rätt till inlösen enligt 50 § blir otill- räckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersätt- ning.

53 §

En aktieägare som vill ha ersätt- ning enligt 51 eller 52 § får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 51 eller 52 §, gäller detta även mot det övertagande bolaget.

54 §

Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att god- känna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det utbytesför- hållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i fusions- planen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i dessa avseenden inte uppfyller la- gens krav.

Förenklad fusion

55§23

Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett hel- ägt dotterbolag tillämpas 36–49 §§, dock med följande avvikelser.

1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som av- ses i 38 § första stycket 2, 3, 5 och 12.

Prop. 2021/22:286 2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 11–13, 40 och 41 §§ samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 15 § första stycket ska inte tillämpas.

3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller vad som sägs i 34 § andra stycket 1 och 2 i stället för vad som sägs i 26 § första stycket 1–4.

Vid en fusion enligt denna parag- raf ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera såda- na revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som avses i 11 § andra stycket 1.

3.Styrelsen i det överlåtande bo- laget behöver inte upprätta någon redogörelse enligt 39 §.

4.I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller det som sägs

i34 § andra stycket 1 och 2 i stället för det som sägs i 26 § första stycket 1–4.

Vid en fusion enligt denna parag- raf ska det till fusionsplanen bifo- gas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med det innehåll som avses i 11 § andra stycket 1.

Denna paragraf gäller också vid andra gränsöverskridande fusioner som sker genom absorption, om

1.samtliga aktier i de bolag som deltar i fusionen direkt eller indi- rekt innehas av en och samma per- son, och

2.fusionsvederlag inte ska beta-

las.

	52 §	56 §24
	Talan om upphävande av ett bo-	En talan om att ett bolagsstämmo-
	lagsstämmobeslut om godkännan-	beslut om att godkänna en fusions-
	de av fusionsplan ska i de fall som	plan ska upphävas ska i de fall som
	avses i 7 kap. 51 § andra stycket	avses i 7 kap. 51 § andra stycket
	väckas inom sex månader från be-	väckas inom sex månader från be-
	slutet. Väcks inte talan inom denna	slutet. Om talan inte väcks inom
	tid, är rätten att föra talan förlorad.	denna tid, är rätten att föra talan
		förlorad.
	Om en allmän domstol genom	Om en allmän domstol genom en
	dom eller beslut som har vunnit laga	dom eller ett beslut som har fått laga
	kraft har bifallit en talan om upp-	kraft har bifallit en talan om att ett
	hävande av ett stämmobeslut om att	stämmobeslut om att godkänna en
	godkänna en fusionsplan, ska fusio-	fusionsplan ska upphävas, ska fusio-
	nen gå åter även om överlåtande	nen gå åter även om överlåtande
	bolag har upplösts. För förpliktelser	bolag har upplösts. För förpliktelser
	som har uppkommit genom någon	som har uppkommit genom någon
	åtgärd på det övertagande bolagets	åtgärd för det övertagande bolagets
	vägnar efter det att överlåtande bo-	räkning efter det att överlåtande bo-
	lag har upplösts men innan dom-	lag har upplösts men innan dom-
	stolens avgörande har kungjorts i	stolens avgörande har kungjorts i
36	24 Senaste lydelse av tidigare 52 § 2008:12.

Post- och Inrikes Tidningar, svarar	Post- och Inrikes Tidningar, ansva- Prop. 2021/22:286
de överlåtande bolagen, eller vid ab-	rar de överlåtande bolagen. Vid ab-
sorption, det eller de överlåtande	sorption är det i de fallen det eller de
bolagen och det övertagande bolaget	överlåtande bolagen och det överta-
solidariskt.	gande bolaget som ansvarar soli-
	dariskt.
I fråga om ett beslut att godkänna	I fråga om ett beslut att godkänna
en fusionsplan som avser en gräns-	en fusionsplan som avser en gräns-
överskridande fusion gäller, utöver	överskridande fusion gäller, utöver
vad som sägs i 7 kap. 51 § första	det som sägs i 7 kap. 51 § första
stycket och i första stycket i denna	stycket och i första stycket i denna
paragraf, att talan inte får väckas	paragraf, att talan inte får väckas
efter det att Bolagsverket eller dom-	efter det att Bolagsverket, eller en
stol genom ett beslut som har	domstol genom ett beslut som har
vunnit laga kraft har lämnat till-	fått laga kraft, har lämnat tillstånd
stånd till verkställande av fusions-	enligt 23, 24 eller 45 e § att verk-
planen enligt 23 eller 24 §.	ställa fusionsplanen.
53 §	57 §25
Utöver det som anges i 16 respek-	Utöver det som anges i 16 och
tive 43 §, ska i ett publikt aktie-	43 §§ gäller följande. I ett publikt
bolag, vars aktier är upptagna till	aktiebolag vars aktier är upptagna
handel på en reglerad marknad eller	till handel på en reglerad marknad
en motsvarande marknad utanför	eller en motsvarande marknad utan-
Europeiska ekonomiska samarbets-	för Europeiska ekonomiska sam-
området, fusionsplanen med bifo-	arbetsområdet	ska fusionsplanen
gade handlingar hållas tillgänglig	med bifogade	handlingar hållas
för aktieägarna på bolagets webb-	tillgänglig för aktieägarna på bola-
plats under minst en månad före	gets webbplats. Handlingarna ska
den bolagsstämma där frågan om	hållas tillgängliga under minst en
godkännande av planen ska be-	månad eller, i fall som avses i 43 §,
handlas och dagen för stämman.	sex veckor före den bolagsstämma
	där frågan om godkännande av pla-
	nen ska behandlas och under dagen
	för stämman.
24 kap. Delning av aktiebolag	24 kap. Delning
Vad en delning innebär	Allmänna bestämmelser om del-
	ning

1 §

Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder över- tas av ett eller flera andra aktiebo- lag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delning).

Delning kan ske genom att

1.det överlåtande bolagets samtli- ga tillgångar och skulder övertas av

Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder över- tas av ett eller flera andra aktiebolag (delning).

Delning kan ske genom att det överlåtande bolagets samtliga till- gångar och skulder övertas av två

25 Senaste lydelse av tidigare 53 § 2010:1516.

Prop. 2021/22:286

två eller flera andra bolag, varvid	eller flera andra bolag, varvid det
det överlåtande bolaget upplöses	överlåtande bolaget upplöses utan
utan likvidation,	likvidation. Vid en sådan delning
2. en del av det överlåtande bola-	ska delningsvederlag utges till aktie-
gets tillgångar och skulder övertas	ägarna i det överlåtande bolaget
av ett eller flera andra bolag utan	(fullständig delning).
att det överlåtande bolaget upp-
löses.

Delning kan också ske genom att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. Vid en sådan delning ska delnings- vederlag utges

1. till aktieägarna i det överlåt- ande bolaget (partiell delning), eller

2. till det överlåtande bolaget (delning genom separation).

Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som bildas genom delningen.

2 §26

Vederlaget till aktieägarna i det	Vederlaget till aktieägarna i det
överlåtande bolaget (delningsveder-	överlåtande bolaget eller, vid del-
laget) ska bestå av aktier i det eller	ning genom separation, till det över-
de övertagande bolagen eller av	låtande bolaget (delningsveder-
pengar. Mer än hälften av veder-	laget) ska bestå av aktier i det eller
lagets sammanlagda värde ska ut-	de övertagande bolagen eller av
göras av aktier.	pengar. Mer än hälften av veder-
	lagets sammanlagda värde ska ut-
	göras av aktier.
	5 §
Om enligt delningsplanen en skuld	Om en skuld som det överlåtande
som åvilar det överlåtande bolaget	bolaget har, genom delningen, i
genom delningen skall överföras	enlighet med delningsplanen, ska
till ett övertagande bolag, svarar	överföras till ett övertagande bolag,
det senare bolaget efter delningen	ansvarar det senare bolaget efter
för skulden utan någon begräns-	delningen för skulden utan någon
ning. Förmår det övertagande bola-	begränsning. Om det övertagande
get inte betala skulden, svarar de	bolaget inte förmår att betala skul-
övriga övertagande bolagen soli-	den, ansvarar de övriga övertagan-
dariskt för skulden, dock högst med	de bolagen solidariskt för skulden,
ett belopp som för varje bolag mot-	dock högst med ett belopp som för
svarar det verkliga värdet av den	varje bolag motsvarar det verkliga
nettobehållning som har tilldelats	värdet av den nettobehållning som
26 Senaste lydelse 2008:805.

2. hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas för ett an- givet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersätt- ning som ska lämnas som delnings- vederlag,

bolaget vid delningen. Vid delning		har tilldelats bolaget vid delningen.
enligt 1 § andra stycket 2	svarar	Vid partiell delning och delning
dessutom det överlåtande bolaget,		genom separation ansvarar dess-
dock högst med ett belopp som		utom det överlåtande bolaget för
motsvarar det verkliga värdet av		skulden, dock högst med ett belopp
vad som har behållits av bolaget vid		som motsvarar det verkliga värdet
delningen.		av vad som har behållits av bolaget
		vid delningen.
Om en skuld som åvilar det över-		Om en skuld som det överlåtande
låtande bolaget inte behandlas i		bolaget har inte behandlas i del-
delningsplanen, svarar de överta-		ningsplanen ansvarar de överta-
gande bolagen eller, vid delning		gande bolagen eller, vid partiell
enligt 1 § andra stycket 2, det eller		delning och delning genom separa-
de övertagande bolagen och det		tion, det eller de övertagande bola-
överlåtande bolaget för	skulden	gen och det överlåtande bolaget för
solidariskt och utan begränsning.		skulden solidariskt och utan be-
		gränsning.

8§27

I delningsplanen ska det för varje	I delningsplanen ska det för varje
bolag anges	bolag finnas en noggrann beskriv-
	ning av vilka tillgångar och skulder
	som ska överföras till vart och ett
	av de övertagande bolagen och, vid
	partiell delning	eller delning
	genom separation, behållas av det
	överlåtande bolaget med uppgifter
	om tillgångarnas	och skuldernas
	verkliga värde.

I planen ska det också för varje bolag anges

1.företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,

2.en noggrann beskrivning av de

tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen eller, vid del- ning enligt 1 § andra stycket 2, behållas av det överlåtande bolaget med uppgift om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde,

3. hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas för ett an- givet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersätt- ning som ska lämnas som delnings- vederlag,

27Senaste lydelse 2018:1682.

Prop. 2021/22:286

4. den tidpunkt och de övriga vill-			3. den tidpunkt och de övriga vill-
kor som ska gälla för utlämnandet av			kor som ska gälla för utlämnandet av
delningsvederlaget,			delningsvederlaget,
5. från vilken tidpunkt och på			4. från vilken tidpunkt och på
vilka villkor de aktier som lämnas			vilka villkor de aktier som lämnas
som delningsvederlag medför rätt			som delningsvederlag medför rätt
till utdelning i övertagande bolag,			till utdelning i övertagande bolag,
6. den planerade tidpunkten för			5. den planerade tidpunkten för
upplösningen	av det	överlåtande	upplösningen	av det	överlåtande
bolaget, om detta ska upplösas,			bolaget, om detta ska upplösas,
7. vilka rättigheter i övertagande			6. vilka rättigheter i övertagande
bolag som ska tillkomma innehava-			bolag som ska tillkomma innehava-
re av aktier, teckningsoptioner, kon-			re av aktier, teckningsoptioner, kon-
vertibler och	andra	värdepapper	vertibler och	andra	värdepapper
med särskilda rättigheter i det över-			med särskilda rättigheter i det över-
låtande bolaget eller vilka åtgärder			låtande bolaget eller vilka åtgärder
som i övrigt ska vidtas till förmån			som i övrigt ska vidtas till förmån
för de nämnda innehavarna,			för de nämnda innehavarna,
8. arvode och annan särskild för-			7. arvode och annan särskild för-
mån som med anledning av delning-			mån som med anledning av delning-
en ska lämnas till en styrelseledamot			en ska lämnas till en styrelseledamot
eller en verkställande direktör i			eller en verkställande direktör i
överlåtande eller övertagande bolag			överlåtande eller övertagande bolag
eller till en revisor som utför gransk-			eller till en revisor som utför gransk-
ning enligt 13 §,			ning enligt 13 §,
9. om någon på något annat sätt			8. om någon på något annat sätt
ska få särskilda rättigheter eller för-			ska få särskilda rättigheter eller för-
måner av övertagande bolag som			måner av övertagande bolag som
bildas i samband med delningen,			bildas i samband med delningen,
och			och
10. kostnaderna för delningen			9. kostnaderna för delningen och
och hur dessa ska fördelas på delta-			hur dessa ska fördelas på delta-
gande bolag.			gande bolag.

13§28

För vart och ett av de deltagande bolagen ska delningsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har be- stämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skul- der, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplig- het och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

I yttrandena ska det särskilt anges,

28Senaste lydelse 2008:1238.

1. vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin granskning har Prop. 2021/22:286 funnit att delningen medför fara för att borgenärerna i ett övertagande

bolag inte ska få sina fordringar betalda,

2.vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapi- tal, och

3. vid delning enligt 1 § andra	3. vid partiell delning och del-
stycket 2: om det efter delningen	ning genom separation: om det
fortfarande finns full täckning för	efter delningen fortfarande finns
det bundna egna kapitalet i det	full täckning för det bundna egna
överlåtande bolaget.	kapitalet i det överlåtande bolaget.

Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter

som anges i andra stycket.
Revisorernas yttranden ska fogas	Revisorernas yttranden ska bifo-
till delningsplanen.	gas delningsplanen.
När delningsplanen skall under-	Bolagsstämmans prövning av
ställas bolagsstämman	delningsplanen

17§29

Delningsplanen	ska	underställas	Delningsplanen ska läggas fram för
bolagsstämman	i det	överlåtande	att godkännas av bolagsstämman i
bolaget.			det överlåtande bolaget.
Om ägare till minst fem procent			Om ägare till minst fem procent
av samtliga aktier i ett övertagande			av samtliga aktier i ett övertagande
bolag begär det, ska delningsplanen			bolag begär det, ska delningsplanen
underställas även bolagsstämman i			läggas fram för att godkännas av
det övertagande bolaget. En sådan			bolagsstämman även i det bolaget.
begäran ska göras inom två veckor			En sådan begäran ska göras inom
från det att uppgift att delningspla-			två veckor från det att en uppgift
nen har registrerats har kungjorts			om att delningsplanen har registrer-
enligt 27 kap. 3 §.			ats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.
Stämman får hållas tidigast en			Stämman får hållas tidigast en
månad eller, om samtliga bolag som			månad efter det att uppgiften om del-
deltar i delningen är privata aktie-			ningsplanens registrering har kun-
bolag, tidigast två veckor efter det			gjorts. Om samtliga bolag som del-
att uppgift om planens registrering			tar i delningen är privata aktiebolag,
har kungjorts.			får stämman hållas tidigare, dock
			tidigast två veckor efter kungörel-
			sen.

Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga aktier i det

överlåtande bolaget.
Första–tredje styckena gäller inte	Första–tredje styckena gäller inte
vid delning, där samtliga deltagan-	vid en delning där samtliga deltag-
de bolag är privata aktiebolag och	ande bolag är privata aktiebolag

29 Senaste lydelse 2011:1046.

Prop. 2021/22:286 alla aktieägare i bolagen har under- tecknat delningsplanen.

och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen.

	Ändringar i bolagsordningen
	17 a §
	Om delningen innebär att det be-
	hövs ändringar i bolagsordningen,
	ska dessa beslutas senast vid den
	bolagsstämma där delningsplanen
	godkänns.
	Om delningsplanen inte ska läg-
	gas fram för att godkännas på stäm-
	man, ska ändringarna i bolags-
	ordningen beslutas före styrelsens
	beslut att ansöka om tillstånd att
	verkställa delningsplanen.
22 §
Det överlåtande bolaget ska ansöka	Det överlåtande bolaget ska ansöka
om tillstånd att verkställa delnings-	om tillstånd att verkställa delnings-
planen. Ansökan skall göras hos	planen. Ansökan ska göras hos
Bolagsverket. Den skall ges in inom	Bolagsverket. Den ska ges in inom
en månad efter det att delnings-	en månad efter det att delnings-
planen har blivit gällande i samtliga	planen har blivit gällande i samtliga
bolag och, om delningsplanen har	bolag och, om delningsplanen har
registrerats enligt 16 §, senast två år	registrerats enligt 16 §, senast två år
efter det att uppgift om att planen har	efter det att en uppgift om att planen
registrerats har kungjorts.	har registrerats har kungjorts. Följ-
	ande handlingar ska bifogas ansö-
	kan:
	1. en kopia		av	delningsplanen
	med de handlingar som är bifogade
	till den,
	2. intyg	från	bolagens styrelser
	eller verkställande direktörer om att
	bolagens	kända		borgenärer har
	underrättats enligt 21 § och, i de fall
	delningsplanen		enligt 16 § andra
	stycket inte behöver ges in för re-
	gistrering,	att	samtliga aktieägare
	har undertecknat			delningsplanen,
	och

3. en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 17 §.

Följande handlingar ska fogas till ansökan:

1. en kopia av delningsplanen,

2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har

underrättats enligt 21 § och, i såda- na fall som avses i 16 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen, och

3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som avses i 17 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra styck- et, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Prop. 2021/22:286

Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.

Bolagsverket får förelägga sökan- den att lämna de ytterligare upp- gifter som verket behöver för sin prövning.

23§30

Bolagsverket skall avslå en ansökan	Bolagsverket ska avslå en ansökan
enligt 22 §	enligt 22 §
1. vid samtliga slag av delning:	1. vid samtliga slag av delning:
om delningsplanen inte har god-	om delningsplanen inte har god-
känts i behörig ordning eller till sitt	känts i behörig ordning eller till sitt
innehåll strider mot lag eller annan	innehåll strider mot lag eller någon
författning eller mot bolagsord-	annan författning eller mot bolags-
ningen,	ordningen,

2.vid samtliga slag av delning: om delningen har förbjudits enligt kon- kurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3. vid delning som innebär att ett	3. vid delning som innebär att ett
övertagande bolag nybildas: om	övertagande bolag nybildas: om
revisorsyttrandena enligt 13 § inte	revisorsyttrandena enligt 13 § inte
utvisar att den del av det överlå-	visar att den del av det överlåtande
tande bolaget som skall övertas av	bolaget som ska övertas av det ny-
det nybildade bolaget har ett verk-	bildade bolaget har ett verkligt
ligt värde för detta bolag som upp-	värde för detta bolag som uppgår
går till minst dess aktiekapital,	till minst dess aktiekapital,
4. vid delning enligt 1 § andra	4. vid partiell delning och del-
stycket 2: om revisorsyttrandena	ning genom separation: om revi-
enligt 13 § inte utvisar att det över-	sorsyttrandena enligt 13 § inte visar
låtande bolaget har full täckning för	att det överlåtande bolaget har full
det bundna egna kapitalet.	täckning för det bundna egna kapi-

talet.
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt
konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och pröv-
30 Senaste lydelse 2008:603.	43

Prop. 2021/22:286

ningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.

27§31

Styrelserna för de övertagande bola-	Styrelserna för de övertagande bola-
gen ska gemensamt anmäla delning-	gen ska gemensamt anmäla delning-
en för registrering i aktiebolags-	en för registrering i aktiebolags-
registret. För bolag som tidigare är	registret. För bolag som tidigare är
införda i aktiebolagsregistret, ska	införda i	aktiebolagsregistret ska
anmälan även innehålla uppgift om	anmälan även innehålla en uppgift
aktiekapitalets ökning. Om bolaget	om aktiekapitalets ökning. För bo-
ska nybildas i samband med del-	lag som nybildas i samband med
ningen, ska i anmälan även anges	delningen, ska det i anmälan även
vilka som har utsetts till styrelse-	anges vilka som har utsetts till sty-
ledamöter samt, i förekommande	relseledamöter samt, i förekom-
fall, revisorer och lekmannarevi-	mande fall, revisorer och lekmanna-
sorer i bolaget.	revisorer i bolaget.
Anmälan ersätter teckningen av	Anmälan ersätter teckningen av
aktierna och ska göras senast två	aktierna och ska göras senast två
månader från Bolagsverkets till-	månader från Bolagsverkets till-
stånd till verkställighet av delnings-	stånd att verkställa delningsplanen
planen eller, när tillstånd har läm-	eller, när tillstånd har lämnats av
nats av allmän domstol, från det att	allmän domstol, från det att dom-
domstolens beslut har vunnit laga	stolens beslut har fått laga kraft.
kraft. Till anmälan ska fogas ett	Till anmälan ska det bifogas ett
intyg från en auktoriserad eller god-	intyg från en auktoriserad eller god-
känd revisor om att det överlåtande	känd revisor om att det överlåtande
bolagets tillgångar har överlämnats	bolagets tillgångar har överlämnats
till övertagande bolag i enlighet	till övertagande bolag i enlighet
med vad som har angetts i delnings-	med vad som har angetts i delnings-
planen.	planen.
	Bestämmelserna		i 53 §	andra
	stycket om att delningen i vissa fall
	inte får registreras ska tillämpas,
	om
	1. något av de bolag som deltar i
	delningen, eller något annat bolag
	som genom delning eller fusion har
	gått upp i något av dessa bolag, ti-
	digare har deltagit i en gränsöver-
	skridande	fusion,	gränsöverskri-
	dande delning eller gränsöverskri-
	dande ombildning,
	2. den gränsöverskridande fusio-
	nen, delningen eller ombildningen
	har registrerats inom fyra år före
	anmälan	för registrering		enligt
	första stycket, och

31Senaste lydelse 2010:834.

3. något av bolagen fortfarande Prop. 2021/22:286 omfattas av ett system för arbetsta-

gares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medver- kan vid gränsöverskridande fusio- ner, delningar och ombildningar.

28§32

När en anmälan om delning enligt			När en anmälan om delning enligt
27 § registreras, inträder följande			27 § registreras, inträder följande
rättsverkningar.			rättsverkningar:
1. Det överlåtande bolagets till-			1. Det överlåtande bolagets till-
gångar och skulder med undantag			gångar och skulder med undantag
för	skadeståndsanspråk	enligt	för	skadeståndsanspråk			enligt
29 kap. 1–3 §§ som har samband			29 kap. 1–3 §§ som har samband
med delningen övergår till det eller			med delningen övergår till det eller
de övertagande bolagen i enlighet			de övertagande bolagen i enlighet
med vad som har angetts i delnings-			med det som har angetts i delnings-
planen.			planen.
2. Aktieägare i det överlåtande			2. Vid fullständig			delning och
bolaget blir aktieägare i övertagan-			partiell delning blir aktieägare i det
de bolag.			överlåtande		bolaget	aktieägare i
			övertagande		bolag.	Vid	delning
			genom separation blir överlåtande
			bolag	aktieägare i		övertagande
			bolag.

3.Överlåtande bolag, som ska upplösas genom delningen, är upplöst.

4.Övertagande bolag, som ska bildas genom delningen, anses bildade.

Trots bestämmelserna i första	Trots första stycket kan ägare till
stycket kan ägare till minst en tion-	minst en tiondel av samtliga aktier
del av samtliga aktier i överlåtande	i överlåtande bolag som har upp-
bolag som har upplösts genom del-	lösts genom delningen begära hos
ningen begära hos styrelsen att det	styrelsen att det hålls bolagsstäm-
hålls bolagsstämma för behandling	ma för behandling av en fråga om
av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §.	talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska
I så fall ska 7 kap. 17 § andra styck-	7 kap. 17 § andra stycket tillämpas.
et tillämpas. Om en sådan talan	Om en sådan talan väcks, gäller
väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämp-	25 kap. 44 § i tillämpliga delar.
liga delar.
	Gränsöverskridande delning
	Vad en gränsöverskridande
	delning innebär
	30 §
	Ett svenskt aktiebolag får delas
	genom att bolagets tillgångar och
	skulder övertas helt eller delvis av
32 Senaste lydelse 2008:805.	45

Prop. 2021/22:286	en eller flera motsvarande juridis-
	ka personer med hemvist inom
	Europeiska ekonomiska samarbets-
	området, varav minst en ska ha sin
	hemvist utanför Sverige (gräns-
	överskridande delning).
	Vid en gränsöverskridande del-
	ning ska varje övertagande bolag
	vara en juridisk person som bildas
	genom delningen.
	Bestämmelser som ska tillämpas
	vid en gränsöverskridande delning
	31 §
	Följande allmänna bestämmelser i
	detta kapitel gäller även för en
	gränsöverskridande delning:
	– 1 §	första–tredje styckena om
	vad en delning innebär,
	– 2 § om delningsvederlag,
	– 4 § om delning när det överlå-
	tande bolaget har gått i likvidation,
	– 5 § första stycket om övertag-
	ande bolags betalningsansvar,
	– 6 § om särskilda rättighetsha-
	vares ställning, och
	– 32 §	om	särskilda	begräns-
	ningar i rätten att delta i en gräns-
	överskridande delning.
	För en gränsöverskridande del-
	ning gäller vidare följande bestäm-
	melser om förfarandet:
	– 33 och 34 §§ om delningsplan,
	– 35–37 §§		om styrelseredogö-
	relse,
	– 12 § om kompletterande infor-
	mation,
	– 13–15 och 38 §§ om revisors-
	granskning av delningsplanen,
	– 39 §	om	meddelande		om	att
	synpunkter får lämnas,
	– 16 §	första stycket,		40 §		och
	41 § om registrering av delnings-
	planen,
	– 42 och 62 §§ om			tillhanda-
	hållande av delningsplanen,
	– 43 §	om	synpunkter	som		har
	lämnats	med	anledning		av	ett

meddelande enligt 39 §,

–17 § första stycket om att del- ningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget,

–17 a § om ändringar i bolags- ordningen,

–19 § första, andra och fjärde styckena om majoritetskrav m.m.,

–20 § om när frågan om delning faller,

–44 § om villkorat beslut om god- kännande av delningsplanen,

–21 § om underrättelse till bola- gets kända borgenärer,

–22, 23, 45, 46 och 48 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen,

–47 § om förordnande av obero- ende sakkunnig,

–24 § om kallelse på bolagens borgenärer,

–25 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa del- ningsplanen,

–49 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa delningsplanen,

–50 § om utfärdande av del- ningsintyg,

–51–53 §§ om registrering av delningen,

–28 och 54 §§ om delningens rättsverkningar,

–29 § om när frågan om delning faller, varvid vad som i den para- grafen sägs om 27 § ska avse 52 §, och

–60 § om särskilda bestämmelser vid delning genom separation.

Vid en gränsöverskridande del- ning gäller vidare följande bestäm- melser om aktieägares rättigheter:

–55 § om aktieägares rätt till in- lösen, och

–56–58 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning.

Prop. 2021/22:286

Särskilda begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskri- dande delning

32 §

Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande delning om det

1.är i konkurs,

2.genomgår företagsrekonstruk- tion, eller

3.är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §.

Delningsplan

33 §

Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlåtande bo- laget upprätta en delningsplan. Sty- relsen ska underteckna delnings- planen.

Om ett övertagande bolag ska bildas i Sverige i samband med del- ningen, utgör delningsplanen stif- telseurkund.

34 §

En delningsplan enligt 33 § ska innehålla en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som vid fullständig delning ska över- föras till vart och ett av de överta- gande bolagen och, vid partiell del- ning eller delning genom separa- tion, behållas av det överlåtande bolaget, med uppgifter om tillgång- arnas och skuldernas verkliga vä- rde samt hur de tillgångar eller skulder som inte är uttryckligen fördelade ska behandlas.

Planen ska vidare innehålla upp- gifter om

1.form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt för övertagande bolag,

2.utbytesförhållanden mellan ak- tier och förekommande värdepapper

iöverlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontantersätt- ning,

3.de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekom- mande värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag,

4.den föreslagna tidsplanen för delningen,

5.den gränsöverskridande del- ningens sannolika följder för syssel- sättningen,

6.från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekom- mande värdepapper medför rätt till utdelning i övertagande bolag,

7.från vilken tidpunkt som trans- aktioner i det överlåtande bolaget bokföringsmässigt ska anses ingå i övertagande bolag,

8.vilka rättigheter i övertagande bolag som innehavare av särskilda rättigheter i det överlåtande bola- get ska ha eller vilka åtgärder som

iövrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,

9.arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot eller verkställande direktör i det överlåtande bolaget,

10.den eller de metoder som tillämpats för värdering av till- gångar och skulder,

11.datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fast- ställa villkoren för delningen,

12.specifika krav som gäller för tilldelningen av aktier och värde- papper i överlåtande eller överta- gande bolag och skälen för dessa,

13.den rätt till inlösen som aktie- ägare har enligt 55 § och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektro- niska adress som en inlösenan- mälan ska skickas till,

14.eventuella ändringar i det överlåtande bolagets bolagsord- ning, vid en partiell delning eller en delning genom separation.

Till planen ska stiftelseurkunder och bolagsordningar för överta- gande bolag som bildas genom delningen bifogas.

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286	Delningsplanen ska också inne-
	hålla uppgifter om
	1. de säkerheter som det överlå-
	tande bolagets borgenärer erbjuds,
	i de fall de erbjuds sådana säker-
	heter, och
	2. hur arbetstagarna deltar i den
	process som leder fram till beslut
	om formerna	för arbetstagarnas
	medverkan i	övertagande bolag,
	om en sådan process ska genom-
	föras.

Styrelsens redogörelse

35 §

Styrelsen i det överlåtande bolaget ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om del- ningen är lämplig för bolaget. I redogörelsen ska det ingå en be- skrivning av delningens konsek- venser för den framtida verksam- heten och för bolagets borgenärer.

I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktieägarna enligt 36 § och ett avsnitt med information för arbets- tagarna enligt 37 §.

I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktie- ägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 36 § andra stycket och 37 § andra stycket att det varken behöver upp- rättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas före- trädare eller, om sådana företräd- are inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska infor- mera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redo- görelse eller inte.

36 §

I avsnittet med information för aktieägarna enligt 35 § andra stycket ska styrelsen beskriva

2.delningens konsekvenser för aktieägarna,

3.inlösenbeloppet vid inlösen enligt 55 § och den metod som har använts för att bestämma det, och

4.hur en aktieägare ska göra för att utöva rätten till inlösen enligt 55 § och till ytterligare ersättning enligt 56–58 §§.

Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samt- liga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas.

37 §

I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 35 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1.delningens konsekvenser för

anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden,

2.väsentliga ändringar av an- ställningsvillkoren eller av plats- erna för bolagets verksamhet, och

3.de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotter- företag.

Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bo- lagets styrelse.

Revisorsgranskning

38 §

Vid en gränsöverskridande delning ska revisorsgranskningen enligt 13 § omfatta även styrelsens redo-

Prop. 2021/22:286

görelse enligt 35–37 §§. Revisors- yttrandet ska innehålla ett utlåtan- de om huruvida redogörelsen är komplett och uppfyller de krav som anges i de paragraferna.

Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida ak- tiernas utbytesförhållande, kon- tantersättningen och det erbjudna inlösenbeloppet är lämpliga. Upp- gifter ska också lämnas om

1.den eller de metoder som har använts för att fastställa utbytesför- hållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet,

2.huruvida de använda metoder- na är lämpliga för att fastställa ut- bytesförhållandet, kontantersätt- ningen och inlösenbeloppet, och

3.särskilda svårigheter vid vär- deringen, om det har uppkommit några.

Det som sägs i 13 § andra styck- et 2 gäller inte i fråga om ett över- tagande bolag som ska ha sin hem- vist i en annan stat än Sverige.

Meddelande om att synpunkter får lämnas

39 §

Till delningsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till det överlåtande bolagets aktieäga- re, borgenärer och arbetstagar- företrädare eller, om sådana före- trädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunk- ter på planen till bolaget. I medde- landet ska det anges att synpunkter- na får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till delningsplanen.

Registrering av delningsplanen

40 §

Vid registrering av en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller följande utöver det som anges i 16 § första stycket.

I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om

1.form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt form, företagsnamn och säte som föreslås för övertagande bolag,

2.det överlåtande bolagets orga- nisationsnummer,

3.hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättighe- ter samt de adresser där de kost- nadsfritt kan få fullständig infor- mation om detta, och

4.bolagens adresser.

När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen inne- hålla de uppgifter som avses i andra stycket 1–3.

I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för upp- gifter i ett yttrande som en revisor har upprättat enligt 13 eller 38 §.

41 §

Om delningsplanen eller de hand- lingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon översättning inte ges in.

Tillhandahållande av delnings- planen

42 §

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286	elektroniskt hjälpmedel under minst
	sex veckor före den bolagsstämma
	där frågan om att godkänna del-
	ningsplanen ska behandlas.
	Kopior	av	handlingarna		ska
	genast och utan kostnad för motta-
	garen sändas till de aktieägare som
	begär det och uppger sin post-
	adress.
	I 62 § finns det ytterligare be-
	stämmelser för publika aktiebolag
	vars aktier är upptagna till handel
	på en reglerad marknad eller en
	motsvarande		marknad	utanför
	Europeiska ekonomiska samarbets-
	området.
	43 §
	De synpunkter som har lämnats
	med anledning av meddelandet en-
	ligt 39 § ska läggas fram på en
	sådan bolagsstämma som avses i
	17 §.
	Villkorat beslut om godkännande
	av delningsplanen
	44 §
	Bolagsstämman i det överlåtande
	bolaget får villkora beslutet om att
	godkänna	delningsplanen		med	att
	en senare stämma godkänner de for-
	mer som beslutas för arbetstagarnas
	medverkan i det övertagande bola-
	get.

Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen

45 §

Till ansökan ska, utöver det som anges i 22 §, följande handlingar bifogas:

1. en kopia av styrelsens redogö- relse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrä- dare,

2. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressen- ter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 39 §, och

3.en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöverskri- dande fusioner, delningar och om- bildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig.

46 §

Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verk- ställa en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller följande, utöver det som anges i 23, 24, 47 och 48 §§.

Bolagsverket ska avslå ansökan, om

1.det enligt 32 § finns hinder mot att det överlåtande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning,

2.delningen genomförs för otill- börliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

3.delningen förutsätter ett förfa- rande enligt lagen (2008:9) om ar- betstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner, delningar och ombildningar men något så- dant förfarande inte har inletts.

47 §

Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 45 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkun- skap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av det överlåtande bolaget och får inte ha någon intressekonflikt med det. Den sakkunniga ska utföra sitt arbe- te opartiskt och objektivt.

Sökanden ska ersätta Bolagsver- ket för dess kostnader för den sak- kunniga. Bolagsverket ska fatta be- slut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det fram- gå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser.

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286	Om ett belopp som har beslutats
	inte betalas i rätt tid, ska fordran
	lämnas för indrivning. Bestämmel-
	ser om indrivning finns i lagen
	(1993:891) om indrivning av statli-
	ga fordringar m.m.
	48 §
	Den dag som avses i 24 § andra
	stycket ska vid en gränsöverskridan-
	de delning bestämmas till en dag
	som infaller tidigast tre månader
	efter registreringen enligt 16 § av
	delningsplanen.
	49 §
	Om Bolagsverket med stöd av 25 §
	har överlämnat ett ärende om till-
	stånd att verkställa en delningsplan
	som avser en gränsöverskridande
	delning till domstol, ska domstolen
	avslå ansökan, om
	1. en borgenär som har motsatt
	sig ansökan presenterar trovärdiga
	uppgifter om att delningen medför
	fara för att hans eller hennes ford-
	ran inte ska bli betald och om att
	ingen	betryggande	säkerhet har
	lämnats för fordran, och
	2. bolaget inte visar att det inte
	finns någon fara för att fordran inte
	ska bli betald eller att betryggande
	säkerhet har lämnats.
	Om ansökan inte ska avslås, ska
	domstolen lämna tillstånd att verk-
	ställa delningsplanen.
	Utfärdande av delningsintyg
	50 §
	Vid en gränsöverskridande delning
	ska Bolagsverket, när verket har gett
	tillstånd att verkställa delningspla-
	nen enligt 25 § eller när en domstol,
	genom ett beslut som har fått laga
	kraft, har gett tillstånd att verkställa
	delningsplanen enligt 49 §, för det
	överlåtande bolaget utfärda ett intyg
	om att den del av förfarandet som
	regleras av svensk lag har genom-
56	förts	på föreskrivet	sätt (delnings-

intyg). Ett delningsintyg		får	dock Prop. 2021/22:286
inte utfärdas om det har väckts talan
mot bolagsstämmans beslut att god-
känna	delningsplanen och		målet
inte har avgjorts slutligt.
Ett	delningsintyg ska	utfärdas

inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånaders- fristen överskridas. Om tremåna- dersfristen inte kan hållas, ska sökan- den underrättas om skälen för detta.

Delningsintyget ska tillhandahål- las behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater.

Registrering av en delning när ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige

51 §

När ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige ska det överlåtande bolaget inför re- gistreringen av delningen ge in en kopia av delningsplanen till den be- höriga myndigheten i den staten. Handlingen ska ges in inom sex må- nader från den dag då delnings- intyget utfärdades.

Efter underrättelse från behöriga utländska myndigheter om att samt- liga övertagande bolag har regis- trerats, ska Bolagsverket föra in en uppgift om delningen och om datum för registreringen i aktiebolags- registret. Vid fullständig delning ska verket i registret också föra in en uppgift om att det överlåtande bolaget har upplösts genom del- ningen och en uppgift om datum för upplösningen. Verket ska under- rätta den eller de utländska myn- digheterna om registreringen.

Prop. 2021/22:286

Registrering av en delning när ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i Sverige

52 §

Om ett övertagande bolag efter en gränsöverskridande delning ska ha sin hemvist i Sverige, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan i det överlåtan- de bolaget anmäla det övertagande bolaget för registrering hos Bolags- verket inom sex månader från den dag då delningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelse- ledamöter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.

Till anmälan ska följande hand- lingar bifogas:

1.en kopia av delningsplanen,

2.ett yttrande från en auktorise- rad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det överlåtande bolaget har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det övertagande aktiebolaget.

53 §

Bolagsverket får registrera ett över- tagande bolag enligt 52 § endast om

1.verket har fått del av ett del- ningsintyg,

2.det överlåtande bolaget har gett in de uppgifter och handlingar som avses i 52 §,

3.bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra författ- ningar,

4.det aktiekapital som ska regi- streras för bolaget uppfyller kraven

i1 kap. 4 och 5 §§, och

5.det inte heller finns något hin- der mot registrering.

Om lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöver-

skridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får del- ningen registreras endast

1.om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhand- lingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och

2.om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gäl- la enligt lagen.

Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myndigheten i den stat där det över- låtande bolaget har sin hemvist om registreringen.

Delningens rättsverkningar

54 §

Vid en gränsöverskridande delning uppkommer de rättsverkningar som avses i 28 § första stycket vid den tidpunkt som fastställts i den stat där det överlåtande bolaget har eller har haft sin hemvist. Vid del- ning av ett svenskt aktiebolag in- träder rättsverkningarna vid regist- reringen enligt 51 § av delningen i aktiebolagsregistret.

Utöver det som anges i 28 § gäller följande:

1.Aktieägare i det överlåtande bolaget som utnyttjar sin rätt enligt 55 § till inlösen blir inte aktieägare

iövertagande bolag.

2.Det överlåtande bolagets rätt- igheter och skyldigheter som här- rör från anställningsavtal eller an- ställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gräns- överskridande delningen får verkan övergår till övertagande bolag.

3.Tillgångar och skulder som inte har fördelats i delningsplanen övergår till övertagande bolag i proportion till den andel av netto- tillgångarna som tilldelats respek- tive bolag genom delningsplanen.

Prop. 2021/22:286

Aktieägares rätt till inlösen

55 §

En aktieägare i det överlåtande bolaget har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i delningspla- nen, om

1.aktieägaren till följd av del- ningen skulle bli aktieägare i ett annat bolag som omfattas av lag- stiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbets- området än Sverige, och

2.aktieägaren vid bolagsstämm- an har röstat mot att godkänna del- ningsplanen.

En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av delningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som enligt 34 § andra stycket 13 har angetts i delningsplanen. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad.

Bolaget ska betala ut inlösenbe- loppet inom två månader från den dag då delningen fick verkan enligt 54 §.

Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

56 §

Om det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte är korrekt fast- ställt och detta får till följd att en aktieägare som har utövat sin rätt till inlösen enligt 55 § blir otill- räckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning.

57 §

Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som inte har utövat sin rätt till inlösen enligt

55§ blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytter- ligare ersättning.

58 §

En aktieägare som vill ha ersätt- ning enligt 56 eller 57 § får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna delningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 56 eller 57 §, gäller detta även mot övertagande bolag.

59 §

Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att god- känna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det utbytesför- hållande mellan aktier eller det in- lösenbelopp som anges i delnings- planen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i dessa avseenden inte uppfyller lag- ens krav.

Särskilda bestämmelser vid delning genom separation

60 §

Vid en gränsöverskridande delning genom separation ska följande be- stämmelser i detta kapitel inte tillämpas:

–34 § andra stycket 2, 3, 6, 8, 12 och 13 om innehållet i delningspla- nen,

–35–37 §§ om styrelsens redogö- relse, och

–55–58 §§ om aktieägares rätt till inlösen och ytterligare ersätt- ning.

Dessutom får revisorernas gransk- ning och yttranden begränsas till de

Prop. 2021/22:286

	omständigheter som anges i 13 §
	andra stycket.
30 §	61 §
Talan om upphävande av ett bo-	En talan om att ett bolagsstämmo-
lagsstämmobeslut om godkännan-	beslut om att godkänna en del-
de av delningsplan skall i de fall	ningsplan ska upphävas ska i de fall
som avses i 7 kap. 51 § andra styck-	som avses i 7 kap. 51 § andra styck-
et väckas inom sex månader från	et väckas inom sex månader från
beslutet. Väcks inte talan inom	beslutet. Om talan inte väcks inom
denna tid, är rätten att föra talan	denna tid, är rätten att föra talan
förlorad.	förlorad.
Om allmän domstol genom dom	Om en allmän domstol genom en
eller beslut som har vunnit laga	dom eller ett beslut som har fått
kraft har bifallit en talan om upp-	laga kraft har bifallit en talan om att
hävande av ett stämmobeslut om att	ett stämmobeslut om att godkänna
godkänna en delningsplan, skall	en delningsplan ska upphävas, ska
delningen gå åter även om det över-	delningen gå åter även om överlå-
låtande bolaget har upplösts. För	tande bolag har upplösts. För för-
förpliktelser som har uppkommit	pliktelser som har uppkommit ge-
genom någon åtgärd på övertagan-	nom någon åtgärd för det överta-
de bolags vägnar efter det att det	gande bolagets räkning efter det att
överlåtande bolaget har upplösts	överlåtande bolag har upplösts men
men innan domstolens avgörande	innan domstolens avgörande har
har kungjorts i Post- och Inrikes	kungjorts i Post- och Inrikes Tid-
Tidningar, svarar det överlåtande	ningar ansvarar överlåtande och
bolaget och de övertagande bola-	övertagande bolag solidariskt.
gen solidariskt.

31 §

Utöver det som anges i 18 §, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet, del- ningsplanen med bifogade hand-

I fråga om ett beslut att god- känna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolags- verket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 25 eller 49 § att verkställa delningsplanen.

62§33

Utöver det som anges i 18 och 42 §§ gäller följande. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska delningspla-

33Senaste lydelse av tidigare 31 § 2010:1516.

lingar hållas tillgänglig för aktie- ägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolags- stämma där frågan om godkänn- ande av planen ska behandlas och dagen för stämman.

nen med bifogade handlingar hållas Prop. 2021/22:286 tillgänglig för aktieägarna på bola-

gets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i ett fall som avses i

42 §, sex veckor före den bolags- stämma där frågan om godkännan- de av planen ska behandlas och under dagen för stämman.

24 a kap. Gränsöverskridande ombildning

Vad en gränsöverskridande ombildning innebär

1 § Ett svenskt aktiebolag får ombildas till en motsvarande juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande ombild- ning).

En gränsöverskridande ombildning sker genom att ett aktiebolag, utan att upplösas, överför sitt registrerade säte till en annan stat inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsområdet och ombildas till ett bolag som omfattas av lagstiftningen i den staten.

Begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskridande ombildning

2 § Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning, om det

1.är i konkurs,

2.genomgår företagsrekonstruktion,

3.är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §,

eller

4.är i likvidation på annan grund och skifte av bolagets tillgångar har påbörjats.

Särskilda rättighetshavares ställning

3 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värde- papper med särskilda rättigheter i det bolag som ska ombildas ska ha minst motsvarande rättigheter i det ombildade bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt ombildningsplanen har rätt att få sina värdepapper in- lösta av bolaget.

Ombildningsplan

4 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en plan för om- bildningen. Planen ska undertecknas av styrelsen.

5 § En ombildningsplan ska innehålla uppgifter om

1.form, företagsnamn och säte för det bolag som ska ombildas,

2.form, företagsnamn och säte för bolaget efter ombildning,

3. den föreslagna tidsplanen för ombildningen,	63

Prop. 2021/22:286 4. vilka rättigheter i bolaget efter ombildning som ska tillkomma inne- havare av särskilda rättigheter i aktiebolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,

5.arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelse- ledamot eller verkställande direktör,

6.eventuella stimulansåtgärder som bolaget har varit föremål för eller subventioner som bolaget har mottagit under de senaste fem åren,

7.den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 34 § och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som inlösenanmälan ska skickas till, och

8.ombildningens sannolika följder för sysselsättningen. Ombildningsplanen ska också innehålla uppgifter om

1.de säkerheter som bolagets borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds

sådana säkerheter, och

2.hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget, om en sådan process ska genomföras.

Till ombildningsplanen ska, i förekommande fall, bifogas den handling som utgör stiftelseurkund för det ombildade bolaget samt bolagsordningen för det ombildade bolaget.

Styrelsens redogörelse

6 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om om- bildningen är lämplig för bolaget. I redogörelsen ska det ingå en beskriv- ning av ombildningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och för dess borgenärer.

I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktie- ägarna enligt 7 § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt

8§.

I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två

separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 7 § andra stycket och 8 § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte.

7 § I avsnittet med information för aktieägarna enligt 6 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1.ombildningens konsekvenser för aktieägarna,

2.inlösenbeloppet vid inlösen enligt 34 § och den metod som har an- vänts för att bestämma det,

3.hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen enligt 35 § och till ytterligare ersättning enligt 36 §.

Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upp-

64rättas.

8 § I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 6 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1.ombildningens konsekvenser för anställningsförhållandena och even- tuella åtgärder som vidtas till skydd för förhållanden,

2.väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bola- gets verksamhet, och

3.de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotter- företag.

Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse.

Revisorsgranskning

9 § Ombildningsplanen och styrelsens redogörelse ska granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorn eller revisorerna ska upprätta ett yttrande över granskningen. Revisorsyttrandet ska bifogas ombildnings- planen. Det ska innehålla ett utlåtande om huruvida styrelsens redogörelse är komplett och uppfyller de krav som framgår av 6–8 §§.

Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida det er- bjudna inlösenbeloppet är lämpligt. Uppgifter ska också lämnas om

1.den eller de metoder som har använts för att fastställa inlösenbeloppet,

2.huruvida de använda metoderna är lämpliga för att fastställa inlösen- beloppet, och

3.särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några. Första och andra styckena behöver inte tillämpas om samtliga aktieägare

idet bolag som ska ombildas har samtyckt till det.

10 § En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon sär- skild revisor inte utses, ska granskningen i stället utföras av bolagets re- visor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 9 § gäller

9 kap. 40, 45 och 46 §§.

11 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i det bolag som ska ombildas ska ge varje revisor som utför granskning enligt 9 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nöd- vändig och lämna de upplysningar och den hjälp som en sådan revisor begär. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 9 § mot övriga sådana revisorer.

Meddelande om att synpunkter får lämnas

12 § Till ombildningsplanen ska det bifogas ett meddelande med infor- mation till bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska det anges att syn- punkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till ombildningsplanen.

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286 Registrering av ombildningsplanen

13 § Det bolag som ska ombildas ska ge in ombildningsplanen med bifo- gade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. En uppgift om registreringen ska kungöras enligt 27 kap. 3 §. Kungörelsen ska innehålla de uppgifter som avses i andra stycket 1–3. I kungörelsen ska det också lämnas uppgift om var planen hålls tillgänglig, om den inte kungörs i sin helhet.

I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om

1.form, företagsnamn och säte för bolaget,

2.det register där bolaget är registrerat och det nummer som används för identifiering i registret,

3.hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och

4.bolagets adress.

I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor läm- nar enligt 9 §.

14 § Om ombildningsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörig- het. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in.

Tillhandahållande av ombildningsplanen

15 § Styrelsen ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 6 § tillgängliga för aktieägarna och för arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för ar- betstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webb- plats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna ombild- ningsplanen ska behandlas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

I 39 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

16 § De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 12 § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 17 §.

Bolagsstämmans prövning av ombildningsplanen

17 § Ombildningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolags- stämman. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att en uppgift om att ombildningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

Ändringar i bolagsordningen

18 § Vid den bolagsstämma som godkänner ombildningsplanen ska det också beslutas om det innehåll som bolagsordningen ska ha efter ombild- ningen.

Villkorat beslut om godkännande av ombildningsplanen

19 § Bolagsstämman i det bolag som ska ombildas får villkora beslutet att godkänna ombildningsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bola- get.

Majoritetskrav

20 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av ombildningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar såväl av de avgivna rösterna som av de aktier som är företrädda vid stäm- man.

Om det finns aktier av olika slag i bolaget tillämpas första stycket även inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

21 § När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget ska bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla en uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen och en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att planen verkställs.

Någon underrättelse behöver inte skickas till borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen

22 § Det bolag som ska ombildas ska ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget och senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan:

1.en kopia av ombildningsplanen med de handlingar som är bifogade till den,

2.en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbets- tagarna eller deras företrädare,

3.en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 12 §,

4.en kopia av protokollet från den bolagsstämma som avses i 17 §,

5.en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig, och

6.intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 21 §.

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286 Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.

Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning.

23 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 22 § om

1.ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning eller mot bolagsord- ningen,

2.det enligt 2 § finns hinder mot att bolaget genomför en gränsöverskri- dande ombildning,

3.ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

4.ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, men något sådant förfarande inte har inletts.

24 § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 22 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap, får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av bolaget och får inte ha någon intressekonflikt med det. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt.

Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sak- kunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kost- naderna avser.

Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m.

Kallelse på bolagets borgenärer

25 § Bolagsverket ska kalla bolagets borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 22 §. Verket ska dock inte kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Denna dag får be- stämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen av ombildningsplanen enligt 13 §. Föreläggandet ska innehålla en upplys- ning om att borgenären, om han eller hon inte motsätter sig ansökan, ska anses ha medgett den.

Bolagsverket ska så snart som möjligt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

När Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen

26 § Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt 25 § mot- sätter sig ansökan inom utsatt tid, ska Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där styrelsen i bolaget har sitt säte.

När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen

27 § Om Bolagsverket med stöd av 26 § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en ombildningsplan till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om

1.en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga upp- gifter om att ombildningen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och

2.bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats.

Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen.

Utfärdande av ombildningsintyg

28 § När Bolagsverket har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 26 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 27 §, ska Bolags- verket för bolaget utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regle- ras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (ombildningsintyg). Ett ombildningsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen och målet inte har avgjorts slutligt.

Ett ombildningsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för an- sökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre hand- läggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta.

Ombildningsintyget ska tillhandahållas den behöriga myndigheten i den stat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt registrerade säte.

Registrering av en ombildning av ett svenskt aktiebolag

29 § Inför registreringen av ombildningen ska bolaget ge in en kopia av ombildningsplanen till den behöriga myndigheten i den stat där bolaget ska ha sitt säte. Handlingen ska ges in inom sex månader från den dag då ombildningsintyget utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att om- bildningen har ägt rum, ska Bolagsverket föra in uppgifter om ombild- ningen och om datum för registreringen i aktiebolagsregistret.

Prop. 2021/22:286

Anmälan för registrering vid en ombildning av en utländsk juridisk person

30 § Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller led- ningsorgan i det bolag som ska ombildas anmäla ombildningen för re- gistrering hos Bolagsverket inom sex månader från den dag då ombild- ningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det ombildade bolaget.

Till anmälan ska följande handlingar bifogas:

1.en kopia av ombildningsplanen,

2.ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett regis- trerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det svenska aktiebolaget.

Bolagsverkets kontroll och registrering vid en ombildning av en utländsk juridisk person

31 § Bolagsverket får registrera en ombildning enligt 30 § endast om

1.verket har fått del av ett ombildningsintyg,

2.det bolag som ska ombildas har gett in de uppgifter och handlingar som avses i 30 §,

3.bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra författningar,

4.det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kraven i

1kap. 4 och 5 §§, och

5.det inte heller finns något hinder mot registrering.

Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får ombildningen registre- ras endast

1.om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och

2.om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det sys- tem för medverkan som ska gälla enligt lagen.

Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myndig- heten i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist om registreringen.

Ombildningens rättsverkningar

32 § Vid ombildningen uppkommer följande rättsverkningar.

1.Det ombildade bolaget får sitt registrerade säte i en annan medlems- stat och får en ändrad rättslig form enligt lagstiftningen i den staten.

2.Bolagets tillgångar och skulder övergår till att vara det ombildade bolagets tillgångar och skulder.

3.Aktieägare i bolaget fortsätter att vara aktieägare i det ombildade bolaget, om de inte utnyttjar sin rätt enligt 34 § till inlösen.

4.Bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställnings- avtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den

gränsöverskridande ombildningen får verkan övergår till att vara det om- Prop. 2021/22:286 bildade bolagets rättigheter och skyldigheter.

Rättsverkningarna uppkommer vid den tidpunkt som har fastställts i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist. Om bola- get ska ha sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid den tidpunkt då ombildningen registreras enligt 31 § i aktiebolagsregistret.

Frågan om ombildning faller

33 § Bolagsverket ska förklara att frågan om ombildning har fallit, om

1.ansökan enligt 22 § om tillstånd att verkställa ombildningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller ansökan har avslagits genom ett beslut som har fått laga kraft,

2.anmälan enligt 30 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

3.Bolagsverket genom beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende enligt 30 § om registrering eller har vägrat registrering enligt 31 §.

Aktieägares rätt till inlösen

34 § En aktieägare i ett bolag som ska ombildas har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i ombildningspla- nen, om aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna ombildningsplanen.

En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av ombildningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i ombild- ningsplanen enligt 5 § första stycket 7. Om aktieägaren inte gör en an- mälan, är rätten till inlösen förlorad.

Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den dag då ombild- ningen fick verkan enligt 32 §.

Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

35 § Om det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 34 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning.

En aktieägare som vill ha ersättning enligt första stycket får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

36 § Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en ombildningsplan får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats om inlösenbeloppet inte uppfyller lagens krav.

Prop. 2021/22:286

Borgenärers rätt att väcka talan i Sverige efter det att ombildningen fått verkan

37 § Den som har en fordran på ett svenskt aktiebolag som har ombildats enligt detta kapitel får väcka talan mot det ombildade bolaget vid rätten i den ort där styrelsen hade sitt säte före ombildningen, om fordran uppkom innan uppgiften om registrering av ombildningsplanen kungjordes enligt 13 § första stycket.

Om talan inte väcks inom två år från den tidpunkt då ombildningen fick verkan i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist, är rätten att väcka talan med stöd av första stycket förlorad.

Ogiltighet

38 § En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en ombild- ningsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

I fråga om ett beslut att godkänna en ombildningsplan gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 26 eller 27 § att verkställa ombildningsplanen.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av ombildningsplanen i vissa publika aktiebolag

39 § Utöver det som anges i 15 § första stycket andra meningen gäller att ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och under dagen för stämman.

29kap.

2 §34

En revisor, lekmannarevisor eller	En	revisor,	lekmannarevisor eller
särskild granskare är ersättnings-	särskild granskare är ersättnings-
skyldig enligt de grunder som anges	skyldig enligt de grunder som anges
i 1 §. Han eller hon ska även ersätta	i 1 §. Han eller hon ska även ersätta
skada som uppsåtligen eller av oakt-	skada som hans eller hennes med-
samhet vållas av hans eller hennes	hjälpare uppsåtligen eller av oakt-
medhjälpare. I de fall som avses i	samhet orsakar. I de fall som avses i
9 kap. 44 § och 46 § andra stycket	9 kap. 44 § och 46 § andra stycket
samt 10 kap. 18 § andra stycket	och	10 kap.	18 §	andra	stycket
denna lag samt 4 kap. 3 och 6 §§	denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§
lagen (2017:630) om åtgärder mot	lagen (2017:630) om åtgärder mot
penningtvätt och finansiering av	penningtvätt		och	finansiering av
terrorism svarar dock revisorn, lek-	terrorism ansvarar			dock	revisorn,

34Senaste lydelse 2019:1249.

mannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller granskningen som är ersättnings- skyldiga.

lekmannarevisorn eller den särskil- Prop. 2021/22:286 da granskaren endast för skada på

grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga.

Första och andra styckena gäller även för den revisor eller obero- ende sakkunniga som utför gransk- ning i samband med ett gränsöver- skridande förfarande enligt 23, 24 eller 24 a kap.

31kap.

2 §35

Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltnings- domstol:

1.beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,

2. beslut i tillståndsärenden enligt				2. beslut i tillståndsärenden en-
8 kap.	9 §, 30 § eller 37 §		andra	ligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra
stycket,	9 kap. 15 §, 20 kap.		23 §,	stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §,
23 kap. 20 eller 33 § eller		24 kap.		23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 §
22 §,				eller 24 a kap. 22 §,
3. beslut enligt 23 kap.		27	eller	3. beslut enligt 23 kap. 27 eller
35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att				35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap.
frågan om fusion eller delning har				33 § att förklara att frågan om fu-
fallit,				sion, delning eller ombildning har
				fallit,
4. beslut att vägra utfärda ett in-				4. beslut att vägra utfärda ett in-
tyg enligt 23 kap. 46 §,				tyg enligt 23 kap. 46 §, 24 kap.
				50 § eller 24 a kap. 28 §,
				5. beslut om betalningsskyldighet
				enligt 23 kap. 45 b § andra stycket,
				24 kap. 47 § andra stycket eller
				24 a kap. 24 § andra stycket,
5. beslut enligt 27 kap. 2 § att				6. beslut enligt 27 kap. 2 § att
skriva av en anmälan om registre-				skriva av en anmälan om registre-
ring eller vägra registrering i andra				ring eller vägra registrering i andra
fall än det som anges i andra stycket,				fall än det som anges i andra stycket,

35 Senaste lydelse 2020:613.

Prop. 2021/22:286	6. beslut enligt 27 kap. 6 § eller	7. beslut enligt 27 kap. 6 § eller
	6 a § att avregistrera en företrädare,	6 a § att avregistrera en företrädare,
	en postadress eller en e-postadress,	en postadress eller en e-postadress,
	7. beslut i ärenden enligt 28 kap.	8. beslut i ärenden enligt 28 kap.
	5 § andra stycket,	5 § andra stycket,
	8. beslut att förelägga eller döma	9. beslut att förelägga eller döma
	ut vite enligt 30 kap. 3 §.	ut vite enligt 30 kap. 3 §.

Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen.

Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

32 kap.

Gränsöverskridande ombildning

12 a §

Ett aktiebolag med särskild vinst- utdelningsbegränsning får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning enligt 24 a kap.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

2.2	Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672)	Prop. 2021/22:286
	om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2018:672) om ekonomiska för- eningar

dels att 16 kap. 20 och 48 §§ och 23 kap. 4 § ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 16 kap. 48 § och 23 kap. 4 § ska utgå, dels att 7 kap. 2 och 44 §§, 16 kap. 14, 18, 24, 30, 32, 33, 37–39, 41, 42–

45, 47 och 51 §§, 21 kap. 2 § och 23 kap. 1 § och rubriken närmast före 16 kap. 30 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas 13 nya paragrafer, 6 kap. 39 a § och 16 kap. 13 a, 30 a, 30 b, 33 a, 33 b, 36 a, 39 a och 41 a–41 e §§, och närmast före 16 kap. 13 a, 30 a, 30 b och 36 a §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6 kap.

39 a §

Vid ett beslut av föreningsstämman att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion ska föreningen i protokollet eller i en bilaga till protokollet anteckna vilka medlemmar som har röstat mot förslaget att godkänna planen.

7kap. 2 §

Bestämmelser om arbetstagarrepre-	Bestämmelser om arbetstagarrepre-
sentanter i styrelsen finns i lagen	sentanter i styrelsen finns i lagen
(1987:1245) om styrelserepresenta-	(1987:1245) om styrelserepresenta-
tion för de privatanställda och i la-	tion för de privatanställda och i la-
gen (2008:9) om arbetstagares med-	gen (2008:9) om arbetstagares med-
verkan vid gränsöverskridande fu-	verkan vid gränsöverskridande fu-
sioner. Om inte något annat följer av	sioner, delningar och ombildningar.
dessa lagar eller denna lag, ska ar-	Om inte något annat följer av dessa
betstagarrepresentanter jämställas	lagar eller denna lag, ska arbetsta-
med styrelseledamöter när denna lag	garrepresentanter	jämställas	med
tillämpas.	styrelseledamöter	när denna	lag
	tillämpas.

När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i stadgarna, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelserepresen- tation för de privatanställda inte räknas med. Det som anges i stadgarna om tiden för styrelseledamöters och styrelsesuppleanters uppdrag ska inte gälla för sådana arbetstagarrepresentanter.

44 §

Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla

1. föreningens postadress,

Prop. 2021/22:286	2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens
	ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild
	delgivningsmottagare, och
	3. hur föreningens firma tecknas och vem som har firmateckningsrätt.
	Anmälan ska innehålla uppgifter				Anmälan ska innehålla uppgifter
	om postadress för de personer som				om postadress för de personer som
	anges i första stycket 2 och 3. Om				anges i första stycket 2 och 3. Om
	postadressen avviker från personer-				postadressen avviker från personer-
	nas hemvist, ska även hemvisten an-				nas hemvist, ska även hemvisten
	ges. Anmälan ska vidare innehålla				anges. Anmälan ska vidare innehålla
	uppgifter om de angivna personer-				uppgifter om de angivna personer-
	nas personnummer eller, om sådant				nas personnummer eller, om sådant
	saknas, födelsedatum. Om en styrel-				saknas, födelsedatum. Om en styrel-
	seledamot eller en styrelsesuppleant				seledamot eller en styrelsesuppleant
	har utsetts enligt lagen (1987:1245)				har utsetts enligt lagen (1987:1245)
	om	styrelserepresentation för		de	om	styrelserepresentation för	de
	privatanställda eller lagen (2008:9)				privatanställda eller lagen (2008:9)
	om	arbetstagares	medverkan	vid	om	arbetstagares medverkan	vid
	gränsöverskridande		fusioner,	ska	gränsöverskridande fusioner, del-
	detta anges.				ningar och ombildningar, ska detta
					anges.
	Även den som anmälan gäller har rätt att göra en anmälan enligt första
	stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första
	stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.

16 kap.

Ändringar i stadgarna

13 a §

Om fusionen medför att det behövs ändringar i stadgarna, ska dessa beslutas senast vid den förenings- stämma där fusionsplanen god- känns.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stäm- man, ska ändringarna i stadgarna beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

14 §

Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till stämman innehålla infor- mation om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen.

Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den stämma där frågan om god- kännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas till- gängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elek- troniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.

Kopior av handlingarna ska gen- Prop. 2021/22:286 ast och utan kostnad för mottagaren

skickas med post till de personer enligt andra stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elek- troniska hjälpmedel anges i 1 kap.

16 §.

18 §

Den övertagande föreningen eller,	Den övertagande föreningen eller,
vid kombination, den äldsta av de	vid kombination, den äldsta av de
överlåtande föreningarna ska an-	överlåtande föreningarna ska an-
söka om tillstånd att verkställa fu-	söka om tillstånd att verkställa fu-
sionsplanen. Ansökan ska göras	sionsplanen. Ansökan ska göras
hos Bolagsverket. Den ska lämnas	hos Bolagsverket. Den ska lämnas
in inom en månad efter det att fu-	in inom en månad efter det att fu-
sionsplanen har blivit gällande i	sionsplanen har blivit gällande i
samtliga föreningar och, om fu-	samtliga föreningar och, om fu-
sionsplanen har registrerats enligt	sionsplanen har registrerats enligt
12 §, senast två år efter det att en	12 §, senast två år efter det att en
uppgift om att planen har registre-	uppgift om att planen har registre-
rats har kungjorts.	rats har kungjorts. Följande hand-
	lingar ska bifogas ansökan:
	1. en kopia av fusionsplanen med
	de handlingar som är bifogade den,
	2. intyg från föreningarnas sty-
	relser eller verkställande direk-
	törer om att föreningarnas kända
	borgenärer har underrättats enligt
	17 § och, i de fall fusionsplanen en-
	ligt 12 § andra stycket inte behöver
	ges in för registrering, att samtliga
	medlemmar har undertecknat fu-
	sionsplanen, och
	3. en kopia av protokollen från de
	föreningsstämmor som avses i 13 §.
Följande handlingar ska bifogas
ansökan:
1. en kopia av fusionsplanen,
2. intyg från föreningarnas sty-
relser eller verkställande direk-
törer om att föreningarnas kända
borgenärer har underrättats enligt
17 § och, i ett sådant fall som avses
i 12 § andra stycket, att samtliga
medlemmar har undertecknat fu-
sionsplanen, och
3. en kopia av protokollen från
de föreningsstämmor som avses i
13 §.	77

2. den gränsöverskridande fusio- nen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

3. någon av föreningarna fortfar- ande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt la- gen (2008:9) om arbetstagares med- verkan vid gränsöverskridande fu- sioner, delningar och ombildningar.

Vad en gränsöverskridande fusion innebär

Prop. 2021/22:286	Om sökanden inte har bifogat de	Om sökanden inte har bifogat
	handlingar som anges i andra styck-	handlingarna ska Bolagsverket före-
	et, ska Bolagsverket förelägga sö-	lägga sökanden att avhjälpa bristen.
	kanden att avhjälpa bristen. Ansö-	Ansökan ska avvisas om sökanden
	kan ska avvisas om sökanden inte	inte gör det.
	gör det.
		Bolagsverket får förelägga sö-
		kanden att lämna de ytterligare
		uppgifter som verket behöver för
		sin prövning.

24 §

Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registre- ring i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen för registrering även anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekomman- de fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.

Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft.

Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om

1.någon av de föreningar som deltar i fusionen, eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,

2. den gränsöverskridande fusio- nen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

3. någon av föreningarna fortfar- ande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt la- gen (2008:9) om arbetstagares med- verkan vid gränsöverskridande fu- sioner.

Tillämpliga bestämmelser

30 §

En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person (utländsk förening) med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

I fråga om en gränsöverskridan- de fusion gäller

–1 § om vad en fusion innebär,

–3 § om fusion när en överlåtan- de förening har gått i likvidation,

–4 § om särskilda rättighetsha- vares ställning,

–31 och 32 §§ om fusionsplan,

–33 § om styrelsernas redogörel-

ser,

–8 § om kompletterande informa- tion,

–10, 11 och 34–36 §§ om revi- sorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §,

–12 § första stycket och 37 och

38 §§ om registrering av fusions- planen,

–13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman,

–14 § andra stycket och 39 § om tillhandahållande av fusionspla- nen,

–15 och 16 §§ om föreningsstäm- mans prövning,

–40 § om villkorat beslut om god- kännande av fusionsplanen,

–17 § om underrättelse till kända borgenärer,

–18–20 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusions- planen,

–21 § om kallelse på föreningar- nas borgenärer,

–22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fu- sionsplanen,

–23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen,

–42 § om utfärdande av fusions- intyg,

–43–46 §§ om registrering,

–25 och 47 §§ om fusionens rätts- verkningar,

–26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 §

istället ska avse 44 §,

–27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap,

–48 § om särskilt bokslut.

Prop. 2021/22:286

Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion

30 a §

Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande fusion:

–1 § om vad en fusion innebär,

–3 § om fusion när en överlå- tande förening har gått i likvida- tion,

–4 § om särskilda rättighetsha- vares ställning, och

–30 b § om särskilda begräns- ningar i rätten att delta i en gräns- överskridande fusion.

För en gränsöverskridande fu- sion gäller vidare följande be- stämmelser om förfarandet:

–31 och 32 §§ om fusionsplan,

–33–33 b §§ om styrelseredo- görelse,

–8 § om kompletterande infor- mation,

–10, 11 och 34–36 §§ om re- visorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §,

–36 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas,

–12 § första stycket och 37 och

38 §§ om registrering av fusions- planen,

–39 § om tillhandahållande av fusionsplanen,

–39 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande enligt 36 a §,

–13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas av föreningsstämman,

–13 a § om ändringar i stad- garna,

–15 och 16 §§ om förenings- stämmans prövning,

–40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,

–17 § om underrättelse till föreningens kända borgenärer,

– 18, 19 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusions- planen,

– 21 och 41 c §§ om kallelse på föreningarnas borgenärer,

– 22 och 41 a §§ om när Bolags- verket ska lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen,

– 41 d och 41 e §§ om när all- män domstol ska lämna tillstånd

att verkställa fusionsplanen,

– 41 b § om förordnande av oberoende sakkunnig,

– 42 § om utfärdande av fusions- intyg,

– 43–45 §§ om registrering,

– 25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar,

– 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § i stället ska avse 44 §, och

– 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap.

Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion

30 b §

En ekonomisk förening får inte del- ta i en gränsöverskridande fusion, om den

1. är i konkurs,

2. genomgår företagsrekonstruk- tion, eller

3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 17 kap. 11 eller 16 §.

32 §1

En fusionsplan enligt 31 § ska innehålla uppgifter om

1. de fusionerande föreningarnas form, företagsnamn och säte,

2. utbytesförhållandena mellan an-	2. utbytesförhållandena mellan an-
delar och förekommande värde-	delar och förekommande värde-
papper i överlåtande respektive över-	papper i överlåtande respektive över-
tagande förening och eventuell	tagande förening	och eventuell
kontant betalning,	kontantersättning,

3.de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande värdepapper i den övertagande föreningen,

1Senaste lydelse 2018:1692.

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286 4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsätt- ningen,

5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor som andelar och förekom- mande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande före- ningen,

6.från vilken tidpunkt som de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen,

7.vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av sär- skilda rättigheter i den överlåtande föreningen ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,

8.arvode och andra särskilda för- 8. arvode och andra särskilda för-

måner som med anledning av fusio-					måner som med anledning av fusio-
nen ska lämnas till en styrelseleda-					nen ska lämnas till en styrelseleda-
mot, verkställande		direktör		eller	mot,	verkställande			direktör		eller
motsvarande	befattningshavare				motsvarande befattningshavare,
eller till den som utför granskning
enligt 34 § eller 35 § första stycket
2,
9. stadgarna för den övertagande föreningen,
10. värdet av de tillgångar och					10. värdet av de tillgångar och
skulder som ska överföras till den					skulder som ska överföras till den
övertagande	föreningen		och	de	övertagande		föreningen			och	de
överväganden som har gjorts vid					överväganden som har gjorts vid
värderingen, och					värderingen,
11. datum	för de	räkenskaper			11. datum		för	de räkenskaper
som har legat till grund för att fast-					som har legat till grund för att fast-
ställa villkoren för fusionen.					ställa villkoren för fusionen, och
					12. rätten		till	uppsägning			av
					medlemskap enligt 27 §.
I förekommande fall ska fusions-					Fusionsplanen ska också inne-
planen också innehålla en uppgift					hålla uppgifter om
om hur arbetstagarna deltar i den					1. de säkerheter				som	förening-
process genom vilken formerna för					arnas borgenärer erbjuds, i de fall
arbetstagarnas	medverkan		i	den	de erbjuds sådana säkerheter, och
övertagande föreningen beslutas.					2. hur arbetstagarna deltar i den
					process som leder fram till beslut
					om	formerna för			arbetstagarnas
					medverkan i den övertagande före-
					ningen, om en sådan process ska
					genomföras.
Vid kombination ska fusionspla-					Vid kombination ska fusionspla-
nen också innehålla uppgifter om					nen också innehålla uppgifter om
den övertagande föreningens form,					den övertagande föreningens form,
företagsnamn och säte.					företagsnamn och säte samt om vil-
					ken handling som utgör stiftelseur-
					kund	eller motsvarande				handling
					avseende den övertagande före-
					ningen.

		33 §
Styrelsen i var och en av de före-			Styrelsen i var och en av de före-
ningar som deltar i fusionen ska			ningar som deltar i fusionen ska
upprätta en redogörelse för de om-			upprätta en redogörelse för de om-
ständigheter som kan vara av vikt			ständigheter som kan vara av vikt
vid	bedömningen	av fusionens	vid bedömningen av om fusionen är
lämplighet för föreningarna. I redo-			lämplig för föreningarna. I redo-
görelsen ska det också anges vilka			görelsen ska det ingå en beskriv-
rättsliga och ekonomiska aspekter			ning av fusionens konsekvenser för
som beaktades när villkoren för			föreningens framtida verksamhet
fusionen bestämdes. Redogörelsen			och för dess borgenärer.
ska även innehålla uppgifter om
fusionens sannolika konsekvenser
för medlemmar, borgenärer och an-
ställda. Om styrelsen i skälig tid får
ett	yttrande från	arbetstagarnas

företrädare, ska det bifogas till redogörelsen.

I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för medlemmarna enligt 33 a § och ett avsnitt med information för arbets- tagarna enligt 33 b §.

I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för med- lemmarna respektive arbetstagar- na. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 33 a § andra stycket och 33 b § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för medlemmarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas före- trädare eller, om sådana företrä- dare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska infor- mera medlemmarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redo- görelse eller inte.

33 a §

I avsnittet med information för med- lemmarna enligt 33 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värde- papper i överlåtande respektive över-

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286	tagande förening samt den metod
	som har använts för att bestämma
	utbytesförhållandena,
	2. fusionens konsekvenser för med-
	lemmarna, och
	3. hur medlemmarna ska gå till
	väga för att utöva sin rätt till upp-
	sägning	av medlemskapet enligt
	27 §.
	Något	avsnitt med information
	för medlemmarna krävs inte om
	samtliga medlemmar i föreningen
	samtycker till att något sådant av-
	snitt inte ska upprättas.
	33 b §
	I avsnittet med information för
	arbetstagarna enligt 33 § andra
	stycket ska styrelsen beskriva
	1. fusionens konsekvenser för an-
	ställningsförhållandena		och even-
	tuella åtgärder som vidtas till skydd
	för dessa förhållanden,
	2. väsentliga ändringar av an-
	ställningsvillkoren eller av plats-
	erna för	föreningens verksamhet,
	och
	3. de förhållanden som anges i 1
	och 2 i fråga om eventuella dotter-
	företag.
	Något	avsnitt med information
	för arbetstagarna krävs inte om
	samtliga	arbetstagare	ingår i
	föreningens styrelse.

Meddelande om att synpunkter får lämnas

36 a §

Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till de fusionerande föreningarnas med- lemmar, borgenärer och arbetsta- garföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetsta- garna själva om att de får lämna synpunkter på planen till de fusio- nerande föreningarna. I medde- landet ska det anges att synpunk- terna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för

den föreningsstämma som i respek- tive förening ska ta ställning till fusionsplanen.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på före- ningsstämman i en förening, ska det i stället anges att synpunkterna får lämnas till föreningen senast fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

37 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 12 § att lämna in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar del- tar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.

Om fusionsplanen eller de hand-	Om fusionsplanen eller de hand-
lingar som är bifogade planen är	lingar som är bifogade planen är
skrivna på något annat språk än	skrivna på något annat språk än
svenska, ska sökanden lämna in en	svenska, ska den som lämnar in
översättning till svenska. Översätt-	planen även ge in en översättning
ningen ska vara gjord av en över-	till svenska. Översättningen ska vara
sättare som är auktoriserad eller har	gjord av en översättare som är aukto-
motsvarande utländska behörighet.	riserad eller har motsvarande ut-
Bolagsverket får medge att någon	ländska behörighet. Bolagsverket får
översättning inte lämnas in.	medge att någon översättning inte
	lämnas in.

38 §2

I anmälan om registrering enligt 37 § ska det lämnas uppgifter om

1.form, företagsnamn och säte för var och en av de fusionerande före- ningarna,

2.de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,

3. hur borgenärer och i förekom-	3. hur borgenärer och i förekom-
mande fall medlemmar ska gå till	mande fall medlemmar ska göra för
väga för att utöva sina rättigheter	att utöva sina rättigheter samt de
samt de adresser där det kost-	adresser där de kostnadsfritt kan få
nadsfritt finns tillgång till fullstän-	fullständig information om detta,
dig information om detta förfaran-	och

de, och

4. föreningarnas adresser.

När registreringen kungörs enligt 19 kap. 5 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i första stycket 1–3.

2Senaste lydelse 2018:1692.

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286			I 31 kap. 25 a § offentlighets- och
			sekretesslagen (2009:400) finns det
			bestämmelser om sekretess för upp-
			gifter i ett yttrande som en revisor
			eller oberoende sakkunnig har upp-
			rättat enligt 34 eller 35 §.
		39 §
	Vid en gränsöverskridande fusion		Vid en gränsöverskridande fusion
	ska styrelsen i en förening som del-		ska styrelsen i en förening som del-
	tar i fusionen hålla fusionsplanen		tar i fusionen hålla fusionsplanen
	med bifogade handlingar och sty-		med bifogade handlingar och sty-
	relsens redogörelse enligt 33 § till-		relsens redogörelse enligt 33 § till-
	gängliga för medlemmar, röstbe-		gängliga för medlemmar, röstbe-
	rättigade som inte är medlemmar,		rättigade som inte är medlemmar,
	innehavare av förlagsandelar, arbet-		innehavare av	förlagsandelar och
	stagarorganisationer som företräder		arbetstagarnas	företrädare eller,
	arbetstagare hos föreningen och ar-		om sådana företrädare inte finns,
	betstagare som inte företräds av		för arbetstagarna själva. Handling-
	någon	arbetstagarorganisation.	arna ska hållas tillgängliga på före-
	Handlingarna ska hållas tillgängliga		ningens webbplats eller med något
	hos föreningen på den ort där sty-		annat likvärdigt elektroniskt hjälp-
	relsen ska ha sitt säte under minst en		medel under minst sex veckor före
	månad	före den föreningsstämma	den föreningsstämma där frågan
	där frågan om godkännande av fu-		om godkännande av fusionsplanen
	sionsplanen ska behandlas.		ska behandlas.
			Om fusionsplanen inte ska läggas
			fram för att godkännas av förenings-
			stämman i den övertagande före-
			ningen, gäller i stället att handling-
			arna ska hållas tillgängliga under
			minst sex veckor före styrelsens
			beslut att ansöka om tillstånd att
			verkställa fusionsplanen.
	Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren
	skickas med post till de medlemmar, röstberättigade som inte är medlem-
	mar och innehavare av förlagsandelar som begär det och som uppger sin
	adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel
	anges i 1 kap. 16 §.
			39 a §
			De synpunkter som har lämnats
			med anledning av meddelandet en-
			ligt 36 a § ska läggas fram på en
			sådan föreningsstämma som avses
			i 13 §.
		41 §
	Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 18 § göras av den
	svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar del-
86	tar, ska ansökan göras av den svenska förening som är övertagande före-

ning eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.

Till ansökan ska, utöver det som anges i 18 §, följande handlingar bifogas:

1. en kopia av styrelsens redogö- relse med eventuella yttranden från arbetstagarna eller deras företrä- dare,

2. i förekommande fall, den rapp- ort som en oberoende sakkunnig enligt 35 § första stycket har upp- rättat,

3. en kopia av handlingar med synpunkter som föreningens in- tressenter har lämnat med anled- ning av ett meddelande enligt 36 a §, och

4. en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbets- tagares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig.

41 a §

Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verk- ställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som anges i 19, 21 och 41 b–41 d §§, att Bolagsverket ska avslå ansökan om

1. det enligt 30 b § första stycket finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion,

2. fusionen genomförs för otill- börliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

3. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöverskri- dande fusioner, delningar och om- bildningar men något sådant förfarande inte har inletts.

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286	41 b §
	Om det vid handläggningen av en
	ansökan enligt 41 § uppkommer en
	fråga som kräver särskild fack-
	kunskap får Bolagsverket förordna
	en lämplig person som sakkunnig.
	Den sakkunniga ska vara obero-
	ende av de fusionerande förening-
	arna och får inte ha någon intresse-
	konflikt med någon av dem. Den
	sakkunniga ska utföra sitt arbete
	opartiskt och objektivt.
	Sökanden ska ersätta Bolagsver-
	ket för dess kostnader för den sak-
	kunniga. Bolagsverket ska fatta
	beslut om det belopp som sökanden
	ska betala. Av beslutet ska det
	framgå när beloppet ska betalas
	och vad kostnaderna avser.
	Om ett belopp som har beslutats
	inte betalas i rätt tid, ska fordran
	lämnas för indrivning. Bestämmel-
	ser om indrivning finns i lagen
	(1993:891) om indrivning av statli-
	ga fordringar m.m.
	41 c §
	Den dag som avses i 21 § andra
	stycket ska vid en gränsöverskri-
	dande fusion bestämmas till en dag
	som infaller tidigast tre månader
	efter registreringen enligt 12 § av
	fusionsplanen.
	41 d §
	Om ett ärende om tillstånd att verk-
	ställa en fusionsplan enligt 22 § ska
	överlämnas till domstol och den
	övertagande föreningens styrelse
	ska ha sitt säte i en annan stat inom
	Europeiska ekonomiska samarbets-
	området än Sverige, ska ärendet
	överlämnas till tingsrätten i den ort
	där styrelsen i den svenska förening
	som har gjort ansökan har sitt säte.
	41 e §
	Om Bolagsverket med stöd av 22
	eller 41 d § har överlämnat ett
	ärende om tillstånd att verkställa
88	en fusionsplan som avser en gräns-

överskridande fusion till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om

2. föreningen inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att be- tryggande säkerhet har lämnats.

Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen.

42 §
Vid en gränsöverskridande fusion	Vid en gränsöverskridande fusion
ska Bolagsverket för varje svensk	ska Bolagsverket, när verket har
förening som deltar i fusionen utfär-	gett tillstånd att verkställa fusions-
da ett intyg om att den del av fu-	planen enligt 22 § eller när en
sionsförfarandet som regleras av	domstol, genom ett beslut som har
svensk lag har genomförts på före-	fått laga kraft, har gett tillstånd att
skrivet sätt. Intyget ska utfärdas	verkställa	fusionsplanen	enligt
sedan	41 e §, för	varje svensk förening
1. ett beslut om tillstånd att verk-	som deltar i fusionen utfärda ett
ställa fusionsplanen enligt 22 eller	intyg om att den del av förfarandet
23 § har fått laga kraft, och	som regleras av svensk lag har
2. den eller de svenska föreningar	genomförts på föreskrivet sätt (fu-
som deltar i fusionen i övrigt har	sionsintyg). Ett fusionsintyg får
fullgjort det som krävs enligt denna	dock inte utfärdas om det har
lag.	väckts talan mot föreningsstämm-
	ans beslut att godkänna fusions-
	planen och målet inte har avgjorts
	slutligt.
Ett intyg får inte utfärdas om det
har väckts en talan mot förenings-
stämmans beslut att godkänna fu-
sionsplanen och målet inte slutligt
har avgjorts.
	Ett fusionsintyg ska		utfärdas
	inom tre månader från dagen för
	ansökan om tillstånd att verkställa
	fusionsplanen. Om det på grund av

ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånaders- fristen överskridas. Om tremånad- ersfristen inte kan hållas, ska sö-

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286	kanden underrättas om skälen för
	detta.
	Fusionsintyget ska tillhandahål-
	las behöriga myndigheter i övriga
	berörda medlemsstater.
43 §
Om den övertagande föreningen	Om den övertagande föreningen
har eller, vid kombination, ska ha	har sin hemvist i en annan stat än
sin hemvist i en annan stat än	Sverige, ska en svensk förening
Sverige, ska en svensk förening	som deltar i fusionen inför registre-
som deltar i fusionen inför registre-	ringen av fusionen lämna in en
ringen av fusionen lämna in det fu-	kopia av fusionsplanen till den be-
sionsintyg som avses i 42 §, tillsam-	höriga myndigheten i den staten.
mans med en kopia av fusions-	Detsamma gäller om föreningen
planen, till den behöriga myndighe-	vid kombination ska ha sin hemvist
ten i den staten. Intyget ska lämnas	i en annan stat än Sverige. Hand-
in inom sex månader från den tid-	lingen ska lämnas in inom sex må-
punkt då det utfärdades.	nader från den dag då fusions-
	intyget utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in en uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som har deltagit i fusionen har upplösts.

44 §

Om den övertagande föreningen	Om den övertagande föreningen
har eller, vid kombination, ska ha	har eller, vid kombination, ska ha
sin hemvist i Sverige, ska Bolags-	sin hemvist i Sverige, ska Bolags-
verket registrera den gränsöverskri-	verket registrera den gränsöverskri-
dande fusionen i föreningsregistret.	dande fusionen i föreningsregistret.
Anmälan för registrering ska göras	Anmälan för registrering ska göras
av styrelsen i den övertagande	av styrelsen i den övertagande
föreningen inom sex månader från	föreningen inom sex månader från
den tidpunkt då ett intyg enligt 42 §	den dag då fusionsintyget utfärda-
utfärdades. Vid kombination ska	des. Vid kombination ska styrelsen
styrelsen även för registrering an-	även för registrering anmäla vilka
mäla vilka som har utsetts till sty-	som har utsetts till styrelsele-
relseledamöter och i förekomman-	damöter och i förekommande fall
de fall styrelsesuppleanter i den	styrelsesuppleanter i den överta-
övertagande föreningen.	gande föreningen.

	45 §
Bolagsverket får registrera fusionen enligt 44 § endast om
1. verket har utfärdat ett	intyg	1. verket har utfärdat ett fusions-
enligt 42 § för varje svensk	för-	intyg för varje svensk förening som
ening som deltar i fusionen,		deltar i fusionen,
		2. verket har fått del av ett fusions-
		intyg för varje utländsk förening

som deltar i fusionen,

Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller an- ställningsförhållanden, och som finns vid den tidpunkt då den gräns- överskridande fusionen får verkan, övergår till den övertagande före- ningen.

2.de utländska föreningar som del- tar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, till- sammans med en kopia av fusions- planen, och

3.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fu- sionen.

Om lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöverskri dande fusioner är tillämplig, får fu- sionen registreras endast om

1.ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlings- perioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett beslut har fattats, och

2.den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla enligt lagen.

3. de utländska föreningar som Prop. 2021/22:286 deltar i fusionen har gett in en kopia

av fusionsplanen, och

4.det inte heller finns något hin- der mot registrering av fusionen.

Om lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöverskri- dande fusioner, delningar och om- bildningar är tillämplig, får fusionen registreras endast

1.om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhand- lingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och

2.om den övertagande förening- ens stadgar inte strider mot det sy- stem för medverkan som ska gälla enligt lagen.

47 §

Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 25 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den överta- gande föreningen har sin hemvist. Om den övertagande föreningen har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen av fu- sionen i föreningsregistret enligt 44 §.

Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som här- rör ur anställningsavtal eller an- ställningsförhållanden, och som finns vid den tidpunkt då den gränsöver- skridande fusionen får verkan, över- förs till den övertagande föreningen.

51 §

Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser.

1. Fusionsplanen behöver inte	1. Fusionsplanen behöver inte
innehålla sådana uppgifter som av-	innehålla sådana uppgifter som av-
ses i 32 § första stycket 2, 3 och 5.	ses i 32 § första stycket 2, 3, 5 och
	12.

2.Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34–36 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 13 § första stycket ska

inte tillämpas.

Prop. 2021/22:286

	3. Styrelsen i den	överlåtande
	föreningen behöver	inte upprätta
	någon redogörelse enligt 33 §.
3. I fråga om arten av fusionens	4. I fråga om arten av fusionens
rättsverkningar gäller 29 § i stället	rättsverkningar gäller 29 § i stället
för 25 § första stycket 1–4.	för 25 § första stycket 1–4.

Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämp- ningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget.

21kap. 2 §

En revisor eller en särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som hans eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de fall som avses i 8 kap. 47 § och 50 § andra stycket denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finan- siering av terrorism ansvarar dock revisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 22 § är revisor eller särskild gran- skare, är det den som har utfört revisionen eller den särskilda gransk- ningen och den som har utsett honom eller henne som är ersättningsskyl- diga.

Första stycket och andra stycket första meningen gäller även för den revisor eller oberoende sakkunniga som utför granskning i samband med en gränsöverskridande fusion enligt 16 kap.

23kap. 1 §3

Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har

1.prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till föreningsstämma,

2.prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot,

3.prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor,

4.beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket,

5.prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild granskare,

3Senaste lydelse 2018:1692.

6. prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 Prop. 2021/22:286 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §,

7.förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit,

8.vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §,

9.beslutat om betalningsskyldig- het enligt 16 kap. 41 b § andra styck-

	et,
9. tagit bort en förening ur för-	10. tagit bort en förening ur för-
eningsregistret enligt 18 kap. 8 §,	eningsregistret enligt 18 kap. 8 §,
10. skrivit av en anmälan om re-	11. skrivit av en anmälan om re-
gistrering enligt 19 kap. 3 § eller	gistrering enligt 19 kap. 3 § eller
vägrat registrering av något annat	vägrat registrering av något annat
än ett företagsnamn,	än ett företagsnamn,
11. avregistrerat någon enligt	12. avregistrerat någon enligt
19 kap. 9 §, eller	19 kap. 9 §, eller
12. förelagt eller dömt ut vite en-	13. förelagt eller dömt ut vite en-
ligt 22 kap. 3 §.	ligt 22 kap. 3 §.

Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

För bankaktiebolag gäller före- skrifterna för aktiebolag i allmän- het, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskri- vet. Hänvisningar i aktiebolags- lagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i de fall de före- kommer avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktie- bolagslagen.

I fråga om bankaktiebolag ska det som anges om Bolagsverket i följande bestämmelser avse Finans- inspektionen:

– 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen,

– 23 kap. 45 b § aktiebolagsla- gen,

– 24 kap. 47 § aktiebolagslagen, och

– 24 a kap. 24 § aktiebolagsla- gen.

Prop. 2021/22:286 2.3	Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297)
	om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finan- sieringsrörelse1

dels att 10 kap. 25 a § och 12 kap. 18 § ska upphöra att gälla, dels att nuvarande 10 kap. 25 b § ska betecknas 10 kap. 25 a §,

dels att 10 kap. 1, 19, 20, 22, 25, den nya 25 a och 26 §§, 11 kap. 1 §, 12 kap. 1, 13, 14 och 16 §§ och rubriken närmast före 10 kap. 26 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tolv nya paragrafer, 10 kap. 30 a–30 l §§, och närmast före 10 kap. 30 a och 30 g §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 kap.

1 §2

För bankaktiebolag gäller före- skrifterna för aktiebolag i allmän- het, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskri- vet. Hänvisningar i aktiebolags- lagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller ut- över bestämmelserna i aktiebolags- lagen.

I fråga om bankaktiebolag ska det som föreskrivs om Bolagsverk- et i följande bestämmelser i stället gälla Finansinspektionen:

1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, och 2. 23 kap. 21 a § aktiebolags-

lagen.

		19 §3
		Vid fusion med ett bankaktiebolag	Vid fusion med ett bankaktie-
	tillämpas inte 23 kap. 19–21, 22–24		bolag tillämpas inte 23 kap. 19–21,
	1	Senaste lydelse av
	10 kap. 25 a § 2010:1530
	12 kap. 18 § 2018:725.
94	2	Senaste lydelse 2014:557.
94	3	Senaste lydelse 2009:711.

20 §4

När fusionsplanen har blivit gällan- När fusionsplanen har blivit gällan- de i samtliga bolag, ska såväl över- de i samtliga bolag, ska såväl det låtande som övertagande bolag an- eller de överlåtande bolagen som söka om tillstånd att verkställa pla- det övertagande bolaget ansöka hos nen. Vid en gränsöverskridande fu- Finansinspektionen om tillstånd att sion ska ansökan göras av det eller verkställa planen. Vid en gränsöver- de svenska bolag som deltar i fusio- skridande fusion ska ansökan göras nen. Ansökan ska göras hos Finans- av det eller de svenska bolag som

inspektionen.deltar i fusionen.

Vid fusion genom kombination Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och god- tillstånd enligt 3 kap. 2 § och god- kännande av bolagsordningen enligt kännande av bolagsordningen enligt 3 kap. 3 § för det övertagande bola- 3 kap. 3 § för det övertagande bola- get. Vid gränsöverskridande fusion get. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige. bolaget ska ha sin hemvist i Sverige.

Ansökan enligt första stycket ska En ansökan enligt första stycket ges in inom en månad efter det att ska ges in inom en månad efter det fusionsplanen har blivit gällande i att fusionsplanen har blivit gällande samtliga bolag och, om fusionspla- i samtliga bolag. Om planen har nen har registrerats enligt 23 kap. registrerats enligt 23 kap. 14 § första 14 § första stycket aktiebolags- stycket aktiebolagslagen (2005:551), lagen (2005:551), senast två år efter gäller dessutom att ansökan ska ges det att fusionsplanen kungjorts en- in senast två år efter det att en upp-

ligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen. gift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.

Finansinspektionen ska under- Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket och Skatteverket rätta Bolagsverket om ansökningar om ansökningar enligt första styck- enligt första stycket och om beslut et. Finansinspektionen ska vidare som har meddelats med anledning underrätta Bolagsverket om laga- av sådana ansökningar. kraftvunna beslut som har medde-

lats med anledning av sådana an- sökningar.

4 Senaste lydelse 2013:455.

och 45 §§ aktiebolagslagen (2005:5

51). I stället tillämpas 20–22 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns särskil- da bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.

22–24, 45, 45 a och 45 c–45 e §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 20–22 §§ i detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns det särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag.

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286	22 §5
En ansökan enligt 20 § ska avslås Finansinspektionen ska avslå en
om	ansökan enligt 20 §, om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt kon- kurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3.vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolags- lagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet

idetta,

4. bolagens borgenärer inte har	4. bolagens borgenärer inte har
tillförsäkrats en sådan betryggande	tillförsäkrats en sådan betryggande
säkerhet som avses i 21 § eller de	säkerhet som avses i 21 § eller de
fusionerande bolagens ekonomiska	fusionerande bolagens ekonomiska
förhållanden i övrigt är sådana att	förhållanden i övrigt är sådana att
fusionen inte kan anses förenlig med	fusionen inte kan anses förenlig med
insättares eller andra fordringsäga-	insättares eller andra fordringsäga-
res intressen, eller	res intressen,
5. det är motiverat av hänsyn till	5. det är motiverat av hänsyn till
allmänintresset.	allmänintresset,
	6. det enligt 23 kap. 36 c § aktie-
	bolagslagen finns hinder mot att ett
	eller flera av de svenska bolagen
	deltar i en gränsöverskridande fu-
	sion,
	7. fusionen genomförs för otill-
	börliga eller bedrägliga ändamål
	som leder till att unionsrätten eller
	nationell rätt undgås eller kringgås
	eller som syftar till detta, eller för
	brottsliga ändamål, eller
	8. fusionen förutsätter ett	förfa-
	rande enligt lagen (2008:9) om ar-
	betstagares medverkan vid gräns-
	överskridande fusioner, delningar
	och ombildningar men	något
	sådant förfarande inte har inletts.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

96	5 Senaste lydelse 2009:711.

25 §6		Prop. 2021/22:286
Vid absorption av ett helägt dotter-	Vid absorption av ett helägt dotter-
bolag tillämpas inte 23 kap. 32 och	bolag tillämpas inte 23 kap. 32 och
33 §§ aktiebolagslagen (2005:551).	33 §§ aktiebolagslagen (2005:551).
I stället gäller vad som sägs i denna	I stället ska moderbolaget ansöka
paragraf.	om tillstånd att verkställa fusions-
	planen	hos Finansinspektionen.

Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Om fu- sionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kun- gjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.

Moderbolaget ska ansöka om till- stånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagsla- gen, senast två år efter det att upp- gift om att planen har registrerats har kungjorts. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspek- tionen.

I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 21 och 22 §§ i tillämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag ska avse moder- bolag.

Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om laga- kraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansök- ningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera till- ståndet enligt 23 kap. 34 § aktie- bolagslagen.

I ett ärende som avser absorption av ett helägt dotterbolag gäller 21 och 22 §§ i tillämpliga delar. Det som anges om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det som anges om övertagande bolag ska avse moderbolag.

Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolags- verket ska efter en sådan under- rättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen.

6 Senaste lydelse 2013:455.

Prop. 2021/22:286	25 b §	25 a §7
	I stället för föreskrifterna i 23 kap.	Det som anges i 23 kap. 56 § tredje
	52 § tredje stycket aktiebolagslagen	stycket aktiebolagslagen (2005:551)
	(2005:551) om att väcka talan gäller	om	att väcka		talan	tillämpas inte.
	följande. Utöver det som föreskrivs i	I stället gäller, utöver det som anges
	7 kap. 51 § första stycket aktie-	i 7 kap.		51 §	första stycket			aktie-
	bolagslagen och 23 kap. 52 § första	bolagslagen och 23 kap. 56 § första
	stycket samma lag får talan inte	stycket samma lag, att talan inte får
	väckas efter det att Finansinspek-	väckas efter det att Finansinspek-
	tionen genom ett beslut som har	tionen eller en domstol genom ett
	vunnit laga kraft har lämnat tillstånd	beslut som har fått laga kraft har
	att verkställa fusionsplanen enligt	lämnat tillstånd enligt 20–22 §§ att
	20–22 §§.	verkställa fusionsplanen.
	Delning	Inhemsk delning
	26 §8
	När ett bankaktiebolag deltar i en	När ett bankaktiebolag deltar i en
	delning tillämpas 27–30 §§.	inhemsk		delning		tillämpas		27–
		30 §§.
	Ett bankaktiebolag får inte genom	Ett bankaktiebolag får inte genom
	delning överlåta verksamhet som	inhemsk delning överlåta verksam-
	bara får drivas efter tillstånd eller	het som bara får drivas efter tillstånd
	registrering till ett bolag som inte	eller registrering till ett bolag som
	har tillstånd eller inte har registre-	inte har tillstånd eller inte har re-
	rats.	gistrerats.
		Gränsöverskridande delning
		30 a §
		När	ett	bankaktiebolag			genomför
		en	gränsöverskridande				delning
		tillämpas inte 24 kap. 21–26, 45,
		46, 48 och 49 §§ aktiebolagslagen
		(2005:551).			I stället		tillämpas
		30 b–30 d §§ i detta kapitel.
		30 b §
		När delningsplanen har blivit gäll-
		ande i bolaget, ska bolaget ansöka
		hos Finansinspektionen om till-
		stånd att verkställa planen.
		Ansökan ska ges in inom en må-
		nad efter det att delningsplanen har
		blivit gällande i bolaget. Om del-
		ningsplanen har registrerats enligt
		24 kap.		16 §	första	stycket		aktie-
		bolagslagen			(2005:551),			gäller
		dessutom att			ansökan ska ges in
98	7 Senaste lydelse av tidigare 25 b § 2013:455.
98	8 Senaste lydelse 2005:932.

senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.

Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket om ansökning- arna och om beslut som har medde- lats med anledning av sådana ansök- ningar.

30 c §

Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en del- ningsplan ska det prövas om bola- gets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållan- den och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

30 d §

Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 30 b §, om

1.delningsplanen inte har god- känts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordning- en,

2.delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 om kontroll av företagskoncentra- tioner eller om prövning av del- ningen pågår enligt konkurrens- lagen eller den nämnda förordning- en,

3.revisorsyttrandena enligt

24 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) inte visar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktie-

kapital,
4. revisorsyttrandena	enligt

24 kap. 13 § aktiebolagslagen vid partiell delning eller delning genom separation inte visar att det överlåtande bolaget har full täck- ning för det bundna egna kapitalet,

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286	5. bolagets borgenärer inte har
	tillförsäkrats en sådan betryggan-
	de säkerhet som avses i 30 c § eller
	bolagets ekonomiska förhållanden
	i övrigt är sådana att delningen
	inte kan anses förenlig med in-
	sättares eller andra fordringsäga-
	res intressen,
	6. det är motiverat av hänsyn till
	allmänintresset,
	7. det enligt 24 kap. 32 § aktie-
	bolagslagen finns hinder mot att
	det överlåtande bolaget deltar i en
	gränsöverskridande delning,
	8. delningen genomförs för otill-
	börliga eller bedrägliga ändamål
	som leder till att unionsrätten eller
	nationell rätt undgås eller kringgås
	eller som syftar till detta, eller för
	brottsliga ändamål, eller
	9. delningen förutsätter ett förfa-
	rande enligt lagen (2008:9) om ar-
	betstagares medverkan vid gräns-
	överskridande	fusioner, delningar
	och ombildningar men något sådant
	förfarande inte har inletts.
	Om ansökan inte kan bifallas på
	grund av att prövning pågår enligt
	konkurrenslagen eller enligt rådets
	förordning (EG) nr 139/2004 och
	prövningen kan antas bli avslutad
	inom kort tid, får tillståndsfrågan
	förklaras vilande under högst sex
	månader.
	30 e §
	Om ett övertagande bolag som ska
	ha sin hemvist i Sverige ska bedriva
	bank- eller finansieringsrörelse en-
	ligt denna lag gäller utöver det som
	anges i 24 kap. 53 § aktiebolags-
	lagen (2005:551) att Bolagsverket
	får registrera	det övertagande
	bolaget endast om Finansinspek-
	tionen eller en domstol genom ett

beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse.

100

30 f §

Det som anges i 24 kap. 61 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 kap. 61 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finans- inspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 30 b–30 d §§ att verkställa del- ningsplanen.

Gränsöverskridande ombildning

30 g §

När ett bankaktiebolag genomför en gränsöverskridande ombildning tillämpas inte 24 a kap. 21–23 och

25–27 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 30 h–30 j §§ i detta kapitel.

30 h §

När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Ansö- kan ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget. Om ombild- ningsplanen har registrerats enligt 24 a kap. 13 § första stycket aktie- bolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.

Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket om ansökning- arna och om beslut som har medde- lats med anledning av sådana an- sökningar.

30 i §

Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en om- bildningsplan ska det prövas om

Prop. 2021/22:286

101


Prop. 2021/22:286	bolagets		borgenärer tillförsäkras
	en betryggande säkerhet, om ett
	sådant skydd behövs med hänsyn
	till bolagets ekonomiska förhåll-
	anden och om borgenärerna inte
	redan har en sådan säkerhet.
	30 j §
	Finansinspektionen ska						avslå en
	ansökan enligt 30 h §, om
	1. bolagets borgenärer inte har
	tillförsäkrats en sådan betryggande
	säkerhet som avses i 30 i § eller
	bolagets ekonomiska förhållanden i
	övrigt är sådana att ombildningen
	inte kan anses förenlig med insätta-
	res	eller		andra		fordringsägares
	intressen,
	2. det är motiverat av hänsyn till
	allmänintresset,
	3. ombildningsplanen						inte	har
	godkänts i behörig ordning eller till
	sitt innehåll strider mot lag eller
	någon annan författning,
	4. det enligt 24 a kap. 2 § aktie-
	bolagslagen (2005:551) finns hin-
	der mot att bolaget genomför en
	gränsöverskridande ombildning,
	5. ombildningen					genomförs		för
	otillbörliga eller bedrägliga ända-
	mål som leder till att unionsrätten
	eller nationell rätt undgås eller
	kringgås eller som syftar till detta,
	eller för brottsliga ändamål, eller
	6. ombildningen					förutsätter		ett
	förfarande			enligt		lagen	(2008:9)
	om	arbetstagares				medverkan		vid
	gränsöverskridande fusioner,							del-
	ningar		och		ombildningar			men
	något sådant förfarande inte har
	inletts.
	30 k §
	Om en utländsk juridisk person
	efter ombildning ska utgöra ett
	svenskt aktiebolag som ska bedriva
	bank- eller finansieringsrörelse en-
	ligt denna lag gäller utöver det som
	anges i 24 a kap. 31 § aktiebolags-
	lagen (2005:551) att Bolagsverket
102	får	registrera			bolaget endast			om

Finansinspektionen eller en dom- Prop. 2021/22:286 stol genom ett beslut som har fått

laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse.

30 l §

Det som anges i 24 a kap. 38 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket och 24 a kap. 38 § första stycket aktiebolagslagen, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en dom- stol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 30 h–30 j §§ att verkställa ombildningsplanen.

11kap. 1 §9

Det som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag ska även gälla för kredit- marknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i 31–34 §§ och om företagsnamn i 35 och 36 §§.

Bestämmelserna om fusion i	Bestämmelserna om fusion i
10 kap. 19–25 b §§ gäller bara vid	10 kap. 19–25 b §§ gäller bara vid
fusion mellan ett kreditmarknads-	fusion mellan ett kreditmarknads-
bolag och ett annat bolag och bara	bolag och ett annat bolag och bara
om en bank inte är övertagande	om en bank inte är övertagande
bolag. Ärenden som avser tillstånd	bolag. Ärenden som avser tillstånd
enligt 20, 25 eller 40 § prövas av	enligt 20, 25, 30 b, 30 h eller 40 §
Finansinspektionen.	prövas av Finansinspektionen.

12kap.

1 §10

För kreditmarknadsföreningar gäl-	För kreditmarknadsföreningar gäl-
ler föreskrifterna för ekonomiska	ler föreskrifterna för ekonomiska
föreningar i allmänhet, om inte	föreningar i allmänhet, om inte
något annat följer av denna lag eller	något annat följer av denna lag eller
är särskilt föreskrivet. Hänvisning-	är särskilt föreskrivet. Hänvisning-
ar i lagen (2018:672) om ekonom-	ar i lagen (2018:672) om ekonom-
iska föreningar till bestämmelser i	iska föreningar till bestämmelser i
samma lag ska i förekommande fall	samma lag ska i de fall de förekom-
avse de bestämmelser i denna lag	mer avse de bestämmelser i denna
som gäller i stället för eller utöver	lag som gäller i stället för eller

9Senaste lydelse 2018:1680.

10 Senaste lydelse 2018:725.

103

Vid fusion med en kreditmarknads- förening tillämpas inte 16 kap. 17– 19, 21–23, 41, 41 a och 41 c– 41 e §§ lagen (2018:672) om eko-

nomiska föreningar. I stället tillämpas 14–16 §§ i detta kapitel. När fusionen avser en kreditmark- nadsförening och ett helägt dotter- aktiebolag gäller 14–16 §§ i tillämpliga delar. Det som där anges om överlåtande förening ska då i stället avse dotteraktiebolaget.

Prop. 2021/22:286 bestämmelserna i lagen om ekono-		utöver bestämmelserna i lagen om
miska föreningar.		ekonomiska föreningar.
Det som föreskrivs om Bolags-		Det som anges om Bolagsverket
verket	i 16 kap. 20 § lagen om	i 16 kap. 41 b § lagen om ekono-
ekonomiska föreningar ska, i fråga		miska föreningar ska i fråga om
om	kreditmarknadsföreningar,	kreditmarknadsföreningar	avse
i stället gälla Finansinspektionen.		Finansinspektionen.

13 §11

Vid fusion med en kreditmarknads- förening tillämpas inte 16 kap. 17– 19, 21–23 och 41 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska före- ningar. I stället tillämpas 14–16 §§ i detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14– 16 §§ i tillämpliga delar. Det som föreskrivs där om överlåtande före- ning ska i stället avse dotteraktie- bolaget.

14 §12
När fusionsplanen har blivit gäll-	När fusionsplanen har blivit gällande
ande i samtliga föreningar ska såväl	i samtliga föreningar, ska såväl den
den eller de överlåtande föreningar-	eller	de överlåtande föreningarna
na som den övertagande föreningen	som den övertagande föreningen an-
ansöka om tillstånd att verkställa	söka	hos Finansinspektionen om
planen. Vid en gränsöverskridande	tillstånd att verkställa planen. Vid en
fusion ska ansökan göras av den	gränsöverskridande fusion ska an-
eller de svenska föreningar som	sökan göras av den eller de svenska
deltar i fusionen. Ansökan ska gö-	föreningar som deltar i fusionen.
ras hos Finansinspektionen.

Vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige.

En ansökan enligt första stycket	En ansökan enligt första stycket
ska lämnas in inom en månad efter	ska lämnas in inom en månad efter
det att fusionsplanen gäller i sam-	det att fusionsplanen gäller i samt-
tliga föreningar och senast två år	liga föreningar. Om fusionsplanen
efter det att registreringen av pla-	har registrerats enligt 16 kap. 12 §
nen har kungjorts enligt 19 kap. 5 §	lagen (2018:672) om ekonomiska
lagen (2018:672) om ekonomiska	föreningar, gäller dessutom att
föreningar.	ansökan ska lämnas in senast två år
	efter det att en uppgift om att pla-

104	11	Senaste lydelse 2018:725.
104	12	Senaste lydelse 2018:725.

	nen har registrerats har kungjorts
	enligt 19 kap. 5 § samma lag.
Finansinspektionen ska under-	Finansinspektionen ska under-
rätta Bolagsverket och Skatteverket	rätta Bolagsverket om ansökningar
om ansökningar enligt första sty-	enligt första stycket och om beslut
cket. Finansinspektionen ska vi-	som har meddelats med anledning
dare underrätta Bolagsverket om	av sådana ansökningar.
beslut som har fått laga kraft och
som har meddelats med anledning
av sådana ansökningar.

16§13

Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 14 §, om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,

3. föreningarnas borgenärer inte	3. föreningarnas borgenärer inte
har tillförsäkrats en sådan betryg-	har tillförsäkrats en sådan betryg-
gande säkerhet som avses i 15 §	gande säkerhet som avses i 15 §
eller de fusionerande föreningarnas	eller de fusionerande föreningarnas
ekonomiska förhållanden i övrigt är	ekonomiska förhållanden i övrigt är
sådana att fusionen inte kan anses	sådana att fusionen inte kan anses
förenlig med insättares eller andra	förenlig med insättares eller andra
fordringsägares intressen, eller	fordringsägares intressen,
4. det är motiverat av hänsyn till	4. det är motiverat av hänsyn till
allmänintresset.	allmänintresset,
	5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen
	(2018:672) om ekonomiska före-
	ningar finns hinder mot att en eller
	flera av de svenska föreningarna
	deltar i en gränsöverskridande fu-
	sion,
	6. fusionen genomförs för otill-
	börliga eller bedrägliga ändamål
	som leder till att unionsrätten eller
	nationell rätt undgås eller kringgås
	eller som syftar till detta, eller för
	brottsliga ändamål, eller
	7. fusionen förutsätter ett förfa-
	rande enligt lagen (2008:9) om ar-
	betstagares medverkan vid gräns-
	överskridande fusioner, delningar
	och ombildningar men något
	sådant förfarande inte har inletts.

13Senaste lydelse 2009:711.

Prop. 2021/22:286

105

Prop. 2021/22:286 Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspektionen besluta att tillståndsfrågan ska vila under högst sex månader.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

106

2.4	Förslag till lag om ändring i	Prop. 2021/22:286
	försäkringsrörelselagen (2010:2043)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 11 kap. 38 § ska upphöra att gälla,

dels att rubriken närmast före nuvarande 11 kap. 38 § ska utgå,

dels att nuvarande 11 kap. 39–44 §§ ska betecknas 11 kap. 38–43 §§, dels att 11 kap. 1, 32, 33, 35, 37 och de nya 38 och 39 §§, 12 kap. 81,

82, 84 och 86 §§, 13 kap. 32, 33 och 35 §§ och rubriken närmast före den nya 11 kap. 39 § ska ha följande lydelse,

dels att rubrikerna närmast före 11 kap. 39, 40, 41, 42, 43 och 44 §§ ska sättas närmast före de nya 11 kap. 38, 39, 40, 41, 42 respektive 43 §,

dels att det ska införas tolv nya paragrafer, 11 kap. 44–44 k §§, och närmast före 11 kap. 44 och 44 f §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

11kap. 1 §1

För försäkringsaktiebolag gäller	För försäkringsaktiebolag gäller
föreskrifterna för aktiebolag i all-	föreskrifterna för aktiebolag i all-
mänhet, om inte något annat följer	mänhet, om inte något annat följer
av denna lag eller är särskilt före-	av denna lag eller är särskilt före-
skrivet. Hänvisningar i aktiebolags-	skrivet. Hänvisningar i aktiebolags-
lagen (2005:551) till bestämmelser	lagen (2005:551) till bestämmelser
i samma lag ska i förekommande	i samma lag ska i de fall de före-
fall avse de bestämmelser i denna	kommer avse de bestämmelser i
lag som gäller i stället för eller ut-	denna lag som gäller i stället för
över bestämmelserna i aktiebolags-	eller utöver bestämmelserna i aktie-
lagen.	bolagslagen.
I fråga om försäkringsaktiebolag	I fråga om försäkringsaktiebolag
ska det som anges om Bolagsverket	ska det som anges om Bolagsverket
i följande bestämmelser i stället	i följande bestämmelser avse Fi-
gälla Finansinspektionen:	nansinspektionen:
1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 §	– 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 §
andra stycket aktiebolagslagen, och	andra stycket aktiebolagslagen,
2. 23 kap. 21 a § aktiebolagsla-	– 23 kap. 45 b § aktiebolagslag-
gen.	en,
	– 24 kap. 47 § aktiebolagslagen,
	och

– 24 a kap. 24 § aktiebolagsla- gen.

Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för försäkringsaktiebolag.

1 Senaste lydelse 2014:552.

107

Prop. 2021/22:286

108

	32 §
Vid fusion med ett försäkringsaktie-		Vid fusion med ett försäkringsaktie-
bolag gäller inte 23 kap. 19–21, 22–		bolag tillämpas inte 23 kap. 19–21,
24 och 45 §§ aktiebolagslagen		22–24, 45, 45 a och 45 c–45 e §§
(2005:551). I stället	gäller 33–	aktiebolagslagen	(2005:551).
35 §§ detta kapitel. I 37 § finns sär-		I stället tillämpas 33–35 §§ i detta
skilda bestämmelser	om fusion	kapitel. I 37 § finns	det särskilda
genom absorption av helägt dotter-		bestämmelser om fusion genom ab-
bolag.		sorption av ett helägt dotterbolag.
	33 §2
När fusionsplanen gäller i samtliga		När fusionsplanen har blivit gäll-
bolag, ska såväl överlåtande som		ande i samtliga bolag, ska såväl det
övertagande bolag ansöka om till-		eller de överlåtande bolagen som
stånd att verkställa planen. Vid en		det övertagande bolaget ansöka hos
gränsöverskridande fusion ska an-		Finansinspektionen om tillstånd att
sökan göras av det eller de svenska		verkställa planen. Vid en gräns-
bolag som deltar i fusionen. An-		överskridande fusion ska ansökan
sökan ska göras hos Finansinspek-		göras av det eller de svenska bolag
tionen.		som deltar i fusionen.

Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige.

Ansökan enligt första stycket ska	En ansökan enligt första stycket
ges in inom en månad efter det att	ska ges in inom en månad efter det
fusionsplanen gäller i samtliga bolag	att fusionsplanen gäller i samtliga
och, om fusionsplanen har registre-	bolag. Om planen har registrerats
rats enligt 23 kap. 14 § första stycket	enligt 23 kap. 14 § första	stycket
aktiebolagslagen (2005:551), senast	aktiebolagslagen (2005:551), gäller
två år efter det att fusionsplanen har	dessutom att ansökan ska ges in
kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktie-	senast två år efter det att en uppgift
bolagslagen.	om att planen har registrerats har
	kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma
	lag.
Finansinspektionen ska under-	Finansinspektionen ska	under-
rätta Bolagsverket och Skatteverket	rätta Bolagsverket om ansökningar
om ansökningar enligt första styck-	enligt första stycket och om beslut
et. Finansinspektionen ska vidare	som har meddelats med anledning
underrätta Bolagsverket om laga-	av sådana ansökningar.
kraftvunna beslut som har meddelats
med anledning av sådana ansökning-
ar.
35 §
En ansökan enligt 33 § ska avslås	Finansinspektionen ska avslå en
om	ansökan enligt 33 §, om

2Senaste lydelse 2013:456.

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

idetta,

4. försäkringstagarna och andra	4. försäkringstagarna och andra
borgenärer inte har tillförsäkrats en	borgenärer inte har tillförsäkrats en
sådan betryggande säkerhet som	sådan betryggande säkerhet som
avses i 34 § eller de fusionerande	avses i 34 § eller de fusionerande
bolagens ekonomiska förhållanden	bolagens ekonomiska förhållanden
i övrigt är sådana att fusionen inte	i övrigt är sådana att fusionen inte
kan anses förenlig med försäkrings-	kan anses förenlig med försäkrings-
tagarnas och andra borgenärers in-	tagarnas och andra borgenärers in-
tressen, eller	tressen,
5. det är motiverat av hänsyn till	5. det är motiverat av hänsyn till
allmänintresset.	allmänintresset,
	6. det enligt 23 kap. 36 c § aktie-
	bolagslagen finns hinder mot att ett
	eller flera av de svenska bolagen
	deltar i en gränsöverskridande fu-
	sion,
	7. fusionen genomförs för otill-
	börliga eller bedrägliga ändamål
	som leder till att unionsrätten eller
	nationell rätt undgås eller kringgås
	eller som syftar till detta, eller för
	brottsliga ändamål, eller
	8. fusionen förutsätter ett förfa-
	rande enligt lagen (2008:9) om ar-
	betstagares medverkan vid gräns-
	överskridande fusioner, delningar
	och ombildningar men något så-
	dant förfarande inte har inletts.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

37 §3

Vid absorption av ett helägt dotter-	Vid absorption av ett helägt dotter-
bolag gäller inte 23 kap. 32 och	bolag tillämpas inte 23 kap. 32 och
33 §§ aktiebolagslagen (2005:551).	33 §§ aktiebolagslagen (2005:551).
I stället gäller följande.	I stället ska moderbolaget ansöka

3Senaste lydelse 2020:400.

Prop. 2021/22:286

109

Prop. 2021/22:286

110

						om tillstånd att verkställa fusions-
						planen hos Finansinspektionen.
						Ansökan ska ges in senast en
						månad efter det att fusionsplanen
						har blivit gällande hos moderbola-
						get. Om fusionsplanen har registre-
						rats enligt	23 kap.	30 §	aktiebo-
						lagslagen,	gäller	dessutom		att
						ansökan ska ges in senast två år
						efter det att en uppgift om att pla-
						nen har registrerats har kungjorts
						enligt 27 kap. 3 § samma lag.
Moderbolaget		ska	ansöka om
tillstånd att verkställa fusionspla-
nen hos Finansinspektionen. Ansö-
kan ska ges in senast en månad
efter det att fusionsplanen har blivit
gällande hos moderbolaget och, om
fusionsplanen har registrerats en-
ligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen,
senast två år efter det att uppgift om
att planen har registrerats har kun-
gjorts.
I fråga om ett ärende enligt första						I ett ärende som avser absorption
stycket	gäller	34 och 35 §§			i	av ett helägt dotterbolag gäller 34
tillämpliga delar. Det som anges						och 35 §§ i tillämpliga delar. Det
om överlåtande bolag ska avse						som anges om överlåtande bolag
dotterbolag och det som anges om						ska avse dotterbolag och det som
övertagande bolag ska avse moder-						anges om övertagande bolag ska
bolag.						avse moderbolag.
Finansinspektionen			ska	under-		Finansinspektionen ska			under-
rätta Bolagsverket och Skatteverket						rätta Bolagsverket om ansökningar
om ansökningar enligt andra styck-						enligt första stycket och om beslut
et. Finansinspektionen ska också						som har meddelats med anledning
underrätta Bolagsverket om beslut						av sådana ansökningar. Bolagsver-
som har meddelats med anledning						ket ska efter en sådan underrättelse
av sådana ansökningar och som fått						registrera tillståndet enligt 23 kap.
laga kraft. Bolagsverket ska efter						34 § aktiebolagslagen.
en underrättelse om ett sådant be-
slut registrera		tillståndet		enligt
23 kap. 34 § aktiebolagslagen.
39 §						38 §4
I stället	för det	som	föreskrivs		i	Det som anges i 23 kap. 56 § tredje
23 kap. 52 § tredje stycket aktiebo-						stycket aktiebolagslagen (2005:551)
lagslagen (2005:551) om att väcka						om att väcka talan		tillämpas		inte.
talan gäller följande för ett för-						I stället gäller för ett försäkrings-
säkringsaktiebolag.						aktiebolag, utöver det som anges i

4Senaste lydelse av tidigare 11 kap. 39 § 2013:456.

Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolags- lagen och 23 kap. 52 § första styck- et samma lag får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen.

7 kap. 51 § första stycket aktie- Prop. 2021/22:286 bolagslagen och 23 kap. 56 § första

stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finansinspek- tionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 33–35 §§ att verkställa fusionsplanen.

Delning 40 §

Ett försäkringsaktiebolag får inte genom delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd till ett bolag som inte har ett sådant tillstånd.

Inhemsk delning

39 §5

När ett försäkringsaktiebolag genomför en inhemsk delning tillämpas 40–43 §§.

Ett försäkringsaktiebolag får inte genom inhemsk delning överlåta verksamhet som bara får drivas eft- er tillstånd till ett bolag som inte har ett sådant tillstånd.

Gränsöverskridande delning 44 §

När ett försäkringsaktiebolag gen- omför en gränsöverskridande del- ning tillämpas 44 a–44 e §§ i stället för 24 kap. 21–26, 45, 46, 48 och 49 §§ aktiebolagslagen (2005:551).

44 a §

När delningsplanen har blivit gäll- ande i bolaget, ska bolaget ansöka hos Finansinspektionen om till- stånd att verkställa planen. An- sökan ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i bolaget. Om delnings- planen har registrerats enligt 24 kap. 16 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att an- sökan ska ges in senast två år efter

5 Senaste lydelse 2013:456.

111

Prop. 2021/22:286	det att en uppgift om att planen har
	registrerats har kungjorts enligt
	27 kap. 3 § samma lag.

Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket om ansökning- arna och om beslut som har medde- lats med anledning av sådana an-

	sökningar.
	44 b §
	Vid behandlingen av en ansökan
	om tillstånd att verkställa en del-
	ningsplan ska det prövas om bola-
	gets borgenärer tillförsäkras en be-
	tryggande säkerhet, om ett sådant
	skydd behövs med hänsyn till bola-
	gets ekonomiska förhållanden och
	om borgenärerna inte redan har en
	sådan säkerhet.
	44 c §
	Finansinspektionen			ska	avslå	en
	ansökan enligt 44 a §, om
	1. delningsplanen inte har god-
	känts i behörig ordning eller till sitt
	innehåll strider mot lag eller annan
	författning eller mot bolagsord-
	ningen,
	2. delningen har förbjudits en-
	ligt konkurrenslagen (2008:579)
	eller rådets förordning (EG) nr
	139/2004 om kontroll av företags-
	koncentrationer eller om prövning
	av delningen pågår enligt kon-
	kurrenslagen		eller	den	nämnda
	förordningen,
	3. revisorsyttrandena				enligt
	24 kap.	13 §	aktiebolagslagen
	(2005:551) inte visar att den del
	av det överlåtande bolaget som
	ska övertas av det nybildade bola-
	get har ett verkligt värde för detta
	bolag som uppgår till minst dess
	aktiekapital,
	4. revisorsyttrandena				enligt
	24kap.	13 § aktiebolagslagen				vid
	partiell	delning		eller	delning
	genom separation inte visar att det
	överlåtande		bolaget		har	full
	täckning för det bundna egna kapi-
112	talet,

5.bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 44 b § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen inte kan anses förenlig med försäk- ringstagares eller andra fordrings- ägares intressen,

6.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

7.det enligt 24 kap. 32 § aktie- bolagslagen finns hinder mot att det överlåtande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning,

8.delningen genomförs för otill- börliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

9.delningen förutsätter ett förfa- rande enligt lagen (2008:9) om ar- betstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner, delningar och ombildningar men något så- dant förfarande inte har inletts.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

44 d §

Om ett övertagande bolag som ska ha sin hemvist i Sverige ska bedriva försäkringsrörelse enligt denna lag gäller utöver det som anges i 24 kap. 53 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera det övertagande bolaget endast om Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse.

44 e §

Det som anges i 24 kap. 61 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551)

Prop. 2021/22:286

113

Prop. 2021/22:286	om att väcka talan tillämpas inte.
	I stället gäller, utöver det som anges
	i 7 kap. 51 § första stycket aktiebo-
	lagslagen och	24 kap. 61 §	första
	stycket samma lag, att talan inte får
	väckas efter det att Finansinspek-
	tionen eller en domstol genom ett
	beslut som har fått laga kraft har
	lämnat tillstånd enligt 44 a–44 c §§
	att verkställa delningsplanen.
	Gränsöverskridande ombildning
	44 f §
	När ett försäkringsaktiebolag gen-
	omför en gränsöverskridande om-
	bildning tillämpas inte 24 a kap.
	21–23 och 25–27 §§ aktiebolagsla-
	gen (2005:551). I stället tillämpas
	44 g–44 j §§ i detta kapitel.
	44 g §
	När ombildningsplanen har blivit
	gällande i bolaget, ska det ansöka
	hos Finansinspektionen om till-
	stånd att verkställa planen. Ansök-
	an ska ges in inom en månad efter
	det att ombildningsplanen har bli-
	vit gällande i bolaget. Om ombild-
	ningsplanen har registrerats enligt
	24 a kap. 13 § första stycket aktie-
	bolagslagen	(2005:551),	gäller
	dessutom att ansökan ska ges in
	senast två år efter det att en uppgift
	om att planen har registrerats har
	kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma
	lag.
	Finansinspektionen ska		under-
	rätta Bolagsverket om ansökning-
	arna och om beslut som har med-
	delats med anledning av sådana
	ansökningar.

114

44 h §

Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en om- bildningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållan-

den och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

44 i §

Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 44 g §, om

1.bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 44 h § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att ombildningen inte kan anses förenlig med försäk- ringstagares eller andra fordrings- ägares intressen,

2.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

3.ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning,

4.det enligt 24 a kap. 2 § aktie- bolagslagen (2005:551) finns hin- der mot att bolaget genomför en gränsöverskridande ombildning,

5.ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ända- mål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

6.ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, del- ningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts.

44 j §

Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag som ska bedriva försäkringsrörelse enligt denna lag gäller utöver det som anges i 24 a kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera bolaget endast om Fi- nansinspektionen eller en domstol i ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse.

Prop. 2021/22:286

115

I stället för 16 kap. 17–19, 21–23,

41, 41 a och 41 c–41 e §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämpas 82–84 och 86 §§ i detta kapitel. I 85 § i detta kapitel finns det regler om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar. I 86 § i detta kapitel finns det regler om tillämpning av 16 kap. 28 och 29 §§ samma lag.

När 16 kap. 41 b § lagen om eko- nomiska föreningar tillämpas på ett ömsesidigt försäkringsbolag ska det som där anges om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen.

Prop. 2021/22:286

116

44 k §

Det som anges i 24 a kap. 38 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebo- lagslagen och 24 a kap. 38 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finansinspek- tionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 44 g–44 i §§ att verkställa ombildningsplanen.

12kap.

81 §6

Vid fusion med ett ömsesidigt försäkringsbolag gäller 16 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar med de undantag och tillägg som följer av andra stycket.

I stället för 16 kap. 17–19, 21–23 och 41 §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämpas 82–84 och 86 §§ i detta kapitel. I 85 § i detta kapitel finns regler om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekono- miska föreningar. I 86 § i detta kapitel finns regler om tillämpning av 16 kap. 28 och 29 §§ samma lag.

När 16 kap. 20 § lagen om eko- nomiska föreningar tillämpas på ett ömsesidigt försäkringsbolag ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen.

82 §7

När fusionsplanen gäller i samtliga	När fusionsplanen har blivit gäll-
försäkringsbolag, ska såväl det eller	ande i samtliga försäkringsbolag,
de överlåtande bolagen som det	ska såväl det eller de överlåtande
övertagande bolaget ansöka om till-	bolagen som det övertagande bo-
stånd att verkställa planen. Vid en	laget ansöka hos Finansinspektion-
gränsöverskridande fusion ska an-	en om tillstånd att verkställa plan-
sökan göras av det eller de svenska	en. Vid en gränsöverskridande fu-
bolag som deltar i fusionen. An-	sion ska ansökan göras av det eller
sökan ska göras hos Finansinspek-	de svenska bolag som deltar i fusio-
tionen.	nen.

6Senaste lydelse 2020:400.

7Senaste lydelse 2020:400.

Vid fusion genom kombination ska försäkringsbolagen dessutom ansö- ka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen en- ligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige.

En ansökan enligt första stycket	En ansökan enligt första stycket
ska lämnas in inom en månad efter	ska lämnas in inom en månad efter
det att fusionsplanen gäller i sam-	det att fusionsplanen gäller i samt-
tliga bolag och, om fusionsplanen	liga bolag. Om fusionsplanen har
har registrerats enligt 16 kap. 12 §	registrerats enligt 16 kap. 12 § la-
lagen (2018:672) om ekonomiska	gen (2018:672) om	ekonomiska
föreningar, senast två år efter det att	föreningar, gäller dessutom att an-
fusionsplanen har kungjorts enligt	sökan ska lämnas in senast två år
19 kap. 5 § samma lag.	efter det att en uppgift om att pla-
	nen har registrerats har kungjorts
	enligt 19 kap. 5 § samma lag.
Finansinspektionen ska underrätta	Finansinspektionen	ska under-
Bolagsverket och Skatteverket om	rätta Bolagsverket om ansökningar
ansökningar enligt första stycket.	enligt första stycket och om beslut
Finansinspektionen ska också under-	som har meddelats med anledning
rätta Bolagsverket om beslut som har	av sådana ansökningar.
meddelats med anledning av sådana
ansökningar och fått laga kraft.
84 §
En ansökan enligt 82 § ska avslås	Finansinspektionen ska avslå en
om	ansökan enligt 82 §, om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

3. försäkringstagarna och andra	3. försäkringstagarna och andra
borgenärer inte har tillförsäkrats en	borgenärer inte har tillförsäkrats en
sådan betryggande säkerhet som	sådan betryggande säkerhet som
avses i 83 § eller de fusionerande	avses i 83 § eller de fusionerande
bolagens ekonomiska förhållanden	bolagens ekonomiska förhållanden
i övrigt är sådana att fusionen inte	i övrigt är sådana att fusionen inte
kan anses förenlig med försäkrings-	kan anses förenlig med försäkrings-
tagarnas eller andra borgenärers	tagarnas eller andra borgenärers
intressen, eller	intressen,
4. det är motiverat av hänsyn till	4. det är motiverat av hänsyn till
allmänintresset.	allmänintresset,
	5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen
	(2018:672) om ekonomiska före-
	ningar finns hinder mot att en eller
	flera av de svenska föreningarna
	deltar i en gränsöverskridande fu-
	sion,
	6. fusionen genomförs för otill-
	börliga eller bedrägliga ändamål

Prop. 2021/22:286

117

Prop. 2021/22:286

118

som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

7. fusionen förutsätter ett förfa- rande enligt lagen (2008:9) om ar- betstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner, delningar och ombildningar men något så- dant förfarande inte har inletts.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader.

86 §8

Bestämmelserna om fusion genom absorption i 16 kap. 28 och 29 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fusion mellan

bolag enligt 80 § i detta kapitel.
Moderbolaget ska ansöka om till-	Moderbolaget ska ansöka om till-
stånd att verkställa fusionsplanen	stånd att verkställa		fusionsplanen
hos Finansinspektionen. Ansökan	hos Finansinspektionen. Ansökan
ska lämnas in senast en månad efter	ska lämnas in senast en månad efter
det att fusionsplanen har blivit	det att fusionsplanen har blivit
gällande hos moderbolaget och, om	gällande hos moderbolaget. Om fu-
fusionsplanen har registrerats enligt	sionsplanen	har registrerats enligt
16 kap. 12 § lagen om ekonomiska	16 kap. 12 § lagen om ekonomiska
föreningar, senast två år efter det att	föreningar,	gäller	dessutom att
en uppgift om att planen har re-	ansökan ska lämnas in senast två år
gistrerats har kungjorts.	efter det att en uppgift om att pla-
	nen har registrerats har kungjorts
	enligt 19 kap. 5 § samma lag.

I fråga om ett sådant ärende gäller 83 och 84 §§ i tillämpliga delar. Det som sägs om överlåtande bolag ska då avse dotterbolag och det som sägs om övertagande bolag ska avse moderbolag.

Finansinspektionen	ska	under-	Finansinspektionen ska under-
rätta Bolagsverket och Skatteverket			rätta Bolagsverket om ansökningar
om ansökningar enligt andra stycket.			enligt andra stycket och om beslut
Finansinspektionen ska också un-			som har meddelats med anledning
derrätta Bolagsverket	om	beslut	av sådana ansökningar. Bolagsver-
som har meddelats med anledning			ket ska efter en underrättelse om ett
av sådana ansökningar och fått laga			sådant beslut registrera tillståndet
kraft. Bolagsverket ska efter en			enligt 16 kap. 29 § lagen om eko-
underrättelse om ett sådant beslut			nomiska föreningar.
registrera tillståndet enligt		16 kap.

29 § lagen om ekonomiska förening- ar.

8Senaste lydelse 2020:400.

13kap. 32 §9

Vid fusion med en försäkringsföre-			Vid fusion med en försäkringsföre-
ning gäller inte 16 kap. 17–19, 21–			ning gäller inte 16 kap. 17–19, 21–
23 och 41 §§ lagen (2018:672) om			23, 41, 41 a och 41 c–41 e §§ lagen
ekonomiska	föreningar.	I stället	(2018:672) om ekonomiska fören-
gäller 33–35 §§ i detta kapitel. I 36 §			ingar. I stället gäller 33–35 §§ i
i detta kapitel finns särskilda bestäm-			detta kapitel. I 36 § i detta kapitel
melser om	tillämpning av 16 kap.		finns särskilda bestämmelser om
24 § lagen om ekonomiska förening-			tillämpning av 16 kap. 24 § lagen
ar. När fusionen avser en försäkrings-			om ekonomiska föreningar. När
förening och ett helägt dotterbolag,			fusionen avser en försäkringsfören-
gäller 33–35 §§ i tillämpliga delar.			ing och ett helägt dotterbolag, gäll-
Det som sägs där om överlåtande			er 33–35 §§ i tillämpliga delar. Det
förening ska i stället avse dotterbola-			som där anges om överlåtande
get.			förening ska i stället avse dotter-
			bolaget.
När 16 kap. 20 § lagen om eko-			När 16 kap. 41 b § lagen om eko-
nomiska föreningar tillämpas på en			nomiska föreningar tillämpas på en
försäkringsförening ska		det som	försäkringsförening ska det som
sägs om Bolagsverket i stället avse			sägs om Bolagsverket i stället avse
Finansinspektionen.			Finansinspektionen.

33§10

När fusionsplanen gäller i samtliga	När fusionsplanen har blivit gäl-
föreningar, ska såväl den eller de	lande i samtliga föreningar, ska så-
överlåtande försäkringsföreningarna	väl den eller de överlåtande försäk-
som den övertagande försäkrings-	ringsföreningarna som den överta-
föreningen ansöka om tillstånd att	gande försäkringsföreningen ansöka
verkställa planen. Vid en gränsöver-	hos Finansinspektionen om tillstånd
skridande fusion ska ansökan göras	att verkställa planen. Vid en gräns-
av den eller de svenska föreningar	överskridande fusion ska ansökan
som deltar i fusionen. Ansökan ska	göras av den eller de svenska före-
göras hos Finansinspektionen.	ningar som deltar i fusionen.

Vid fusion genom kombination ska försäkringsföreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av stadgarna enligt 2 kap. 8 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i

Sverige.
Ansökan enligt första stycket ska	Ansökan enligt första stycket ska
lämnas in inom en månad efter det	lämnas in inom en månad efter det
att fusionsplanen gäller i samtliga	att fusionsplanen gäller i samtliga
föreningar och, om fusionsplanen	föreningar. Om fusionsplanen		har
har registrerats enligt 16 kap. 12 §	registrerats enligt 16 kap. 12 § lag-
lagen (2018:672) om ekonomiska	en (2018:672) om	ekonomiska
föreningar, senast två år efter det att	föreningar, gäller	dessutom	att
fusionsplanen har kungjorts enligt	ansökan ska lämnas in senast två år

9Senaste lydelse 2020:400.

10Senaste lydelse 2018:731.

Prop. 2021/22:286

119

Prop. 2021/22:286 19 kap. 5 § samma lag.	efter det att en uppgift om att pla-
	nen har registrerats har kungjorts
	enligt 19 kap. 5 § samma lag.
Finansinspektionen ska under-	Finansinspektionen ska under-
rätta Bolagsverket och Skatteverket	rätta Bolagsverket om ansökningar
om ansökningar enligt första styck-	enligt första stycket och om beslut
et. Finansinspektionen ska vidare	som har meddelats med anledning
underrätta Bolagsverket om beslut	av sådana ansökningar.
som har fått laga kraft och som har
meddelats med anledning av så-
dana ansökningar.
35 §
En ansökan enligt 33 § ska avslås	Finansinspektionen ska avslå en
om	ansökan enligt 33 §, om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,

2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt kon- kurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3. försäkringstagarna och andra	3. försäkringstagarna	och	andra
borgenärer inte har tillförsäkrats en	borgenärer inte har tillförsäkrats en
sådan betryggande säkerhet som av-	sådan betryggande säkerhet som av-
ses i 34 § eller de fusionerande före-	ses i 34 § eller de fusionerande före-
ningarnas ekonomiska förhållanden	ningarnas ekonomiska förhållanden
i övrigt är sådana att fusionen inte	i övrigt är sådana att fusionen inte
kan anses förenlig med försäkrings-	kan anses förenlig med försäkrings-
tagarnas och andra borgenärers in-	tagarnas och andra borgenärers in-
tressen, eller	tressen,
4. det är motiverat av hänsyn till	4. det är motiverat av hänsyn till
allmänintresset.	allmänintresset,
	5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen
	(2018:672) om ekonomiska före-
	ningar finns hinder mot att en eller
	flera av de svenska föreningarna
	deltar i en gränsöverskridande fu-
	sion,
	6. fusionen genomförs för otill-
	börliga eller bedrägliga ändamål
	som leder till att unionsrätten eller
	nationell rätt undgås eller kringgås
	eller som syftar till detta, eller för
	brottsliga ändamål, eller
	7. fusionen förutsätter	ett	förfa-
	rande enligt lagen (2008:9) om ar-
	betstagares medverkan vid gräns-
	överskridande fusioner,	delningar
	och ombildningar men något sådant
	förfarande inte har inletts.

120

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspektionen förklara att ärendet ska vila under en viss tid som inte får överstiga sex månader.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

Prop. 2021/22:286

121

Prop. 2021/22:286 2.5	Förslag till lag om ändring i lagen (2019:742)
	om tjänstepensionsföretag

Härigenom föreskrivs att 10 kap. 1, 2, 10, 11, 13, 15, 40, 41, 43, 45, 61, 62 och 64 §§ lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
10 kap.
	1 §
För tjänstepensionsaktiebolag gäller	För tjänstepensionsaktiebolag gäller
föreskrifter för aktiebolag i allmän-	bestämmelserna		för	aktiebolag i
het, om inte något annat följer av	allmänhet, om inte något annat följer
denna lag eller av sådana bestäm-	av denna lag eller av sådana bestäm-
melser i försäkringsrörelselagen	melser i	försäkringsrörelselagen
(2010:2043) som det hänvisas till i	(2010:2043) som det hänvisas till i
denna lag. Hänvisningar i aktie-	denna lag. Hänvisningar i aktiebo-
bolagslagen (2005:551) till bestäm-	lagslagen (2005:551) till bestäm-
melser i samma lag ska i förekom-	melser i samma lag ska i de fall de
mande fall avse de bestämmelser i	förekommer avse de bestämmelser i
denna lag eller i försäkringsrörelse-	denna lag eller i försäkringsrörelse-
lagen som gäller i stället för eller	lagen som gäller i stället för eller
utöver aktiebolagslagen.	utöver aktiebolagslagen.
Vid tillämpningen av 8 kap. 9 och	I fråga om tjänstepensionsaktie-
30 §§ och 37 § andra stycket och	bolag ska det som sägs om Bolags-
23 kap. 21 a § aktiebolagslagen ska	verket i följande bestämmelser avse
det som sägs om Bolagsverket avse	Finansinspektionen:
Finansinspektionen.	– 8 kap.	9 och	30 §§ och 37 §
	andra stycket aktiebolagslagen,
	– 23 kap.	45 b §		aktiebolagsla-
	gen,
	– 24 kap. 47 § aktiebolagslagen,
	och
	– 24 a kap. 24 § aktiebolagslag-
	en.

Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för tjänstepensionsaktiebolag.

2 §1

Följande bestämmelser i 11 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska tillämpas på tjänstepensionsaktiebolag:

–4–6 §§ om bolagsstämma,

–7, 7 a och 8–11 §§ om bolagets ledning,

–12 och 13 §§ om revision,

–14 och 15 §§ om vissa penninglån och emissioner i livförsäkrings- aktiebolag som inte får dela ut vinst,

122	1 Senaste lydelse 2020:994.

– 38 § om ogiltighet vid fusion,

– 39–43 §§ om inhemsk delning,

– 44–44 e §§ om gränsöverskri- dande delning,

– 44 f–44 k §§ om gränsöverskri- dande ombildning,

–16–19 §§ om värdeöverföringar från och överskottshantering i liv- försäkringsaktiebolag,

–20 och 21 §§ om ombildning till livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst,

–22–29 §§ om minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden,

–30 § om lån m.m. till närstående,

– 38 och 39 §§ om särskilt bokslut och ogiltighet vid fusion,

– 40–44 §§ om delning,

–46 och 47 §§ om likvidation, och

–51 § om skadestånd.

Vid tillämpning av bestämmelserna ska det som sägs om försäkrings- aktiebolag och livförsäkringsaktiebolag avse tjänstepensionsaktiebolag.

				10 §
Vid fusion med ett tjänstepensions-					Vid fusion med ett tjänstepensions-
aktiebolag tillämpas 11–13				och	aktiebolag tillämpas 11–13 och
15 §§ i detta		kapitel	i stället	för	15 §§ i stället för 23 kap. 19–21, 22–
23 kap. 19–21, 22–24, 32, 33 och					24, 32, 33, 45, 45 a och 45 c–45 e §§
45 §§ aktiebolagslagen (2005:551).					aktiebolagslagen (2005:551).
				11 §
Ansökan om tillstånd att verkställa					En ansökan om tillstånd att verk-
en fusionsplan ska göras av såväl					ställa en fusionsplan ska göras av
överlåtande som övertagande bo-					såväl det eller de överlåtande bola-
lag. Vid en gränsöverskridande fu-					gen som det övertagande bolaget.
sion ska ansökan dock göras av det					Vid en gränsöverskridande fusion
eller de svenska bolag som deltar i					ska ansökan dock göras av det eller
fusionen. Ansökan ska ges in till					de svenska bolag som deltar i fusio-
Finansinspektionen inom en månad					nen. Ansökan ska ges in till Finans-
från det att planen har blivit gällan-					inspektionen inom en månad från
de i samtliga bolag. Om planen har					det att planen har blivit gällande i
registrerats		enligt	23 kap.	14 §	samtliga bolag. Om planen har re-
första	stycket aktiebolagslagen				gistrerats enligt 23 kap. 14 § första
(2005:551), ska ansökan dessutom					stycket aktiebolagslagen (2005:551),
ges in senast två år efter det att upp-					gäller dessutom att ansökan ska ges
gift om	registreringen har			kun-	in senast två år efter det att en upp-

gjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag. gift om att planen har registrerats

		har kungjorts	enligt 27 kap. 3 §
		samma lag.
Vid fusion genom kombination		Vid fusion genom kombination
ska bolagen också ansöka om till-		ska bolagen också ansöka om till-
stånd enligt	2 kap. 4 § och god-	stånd enligt 2 kap. 4 § och god-
kännande av bolagsordningen en-		kännande av bolagsordningen en-
ligt 2 kap. 9 § för det övertagande		ligt 2 kap. 9 § för det övertagande
bolaget. Vid	gränsöverskridande	bolaget. Vid	gränsöverskridande

Prop. 2021/22:286

123

Prop. 2021/22:286	fusion gäller detta bara om det		fusion gäller detta bara om det
	övertagande bolaget ska ha hemvist		övertagande bolaget ska ha sin
	i Sverige.		hemvist i Sverige.
	Finansinspektionen	ska under-	Finansinspektionen	ska	under-
	rätta Bolagsverket och Skatteverket		rätta Bolagsverket om ansökningar
	om ansökningar enligt första styck-		enligt första stycket och om beslut
	et. Finansinspektionen ska vidare		som har meddelats med anledning
	underrätta Bolagsverket om beslut		av sådana ansökningar.
	som har fått laga kraft och som har
	meddelats med anledning av så-
	dana ansökningar.
		13 §
	En ansökan enligt 11 § första styck-		Finansinspektionen ska avslå en
	et ska avslås, om		ansökan enligt 11 §, om
	1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll
	strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,
	2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets
	förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av
	företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt den
	lagen eller förordningen,
	3. försäkringstagarna, de försäk-		3. försäkringstagarna, de försäk-
	rade och andra borgenärer inte har		rade och andra borgenärer inte har
	tillförsäkrats betryggande säkerhet		tillförsäkrats betryggande säkerhet
	enligt 12 § eller de fusionerande		enligt 12 § eller de fusionerande
	bolagens ekonomiska förhållanden		bolagens ekonomiska förhållanden
	i övrigt är sådana att fusionen inte		i övrigt är sådana att fusionen inte
	kan anses förenlig med försäkrings-		kan anses förenlig med försäkrings-
	tagarnas, de försäkrades och andra		tagarnas, de försäkrades och andra
	borgenärers intressen, eller		borgenärers intressen,
	4. det är motiverat av hänsyn till		4. det är motiverat av hänsyn till
	allmänintresset.		allmänintresset,
			5. det enligt 23 kap. 36 c § aktie-
			bolagslagen (2005:551) finns hin-
			der mot att ett eller flera av de
			svenska bolagen deltar i en gräns-
			överskridande fusion,
			6. fusionen genomförs för otill-
			börliga eller bedrägliga ändamål
			som leder till att unionsrätten eller
			nationell rätt undgås eller kringgås
			eller som syftar till detta, eller för
			brottsliga ändamål, eller
			7. fusionen förutsätter ett		förfa-
			rande enligt lagen (2008:9) om ar-
			betstagares medverkan vid gräns-
			överskridande fusioner, delningar
			och ombildningar men något så-
			dant förfarande inte har inletts.
	Vid fusion genom kombination		Vid fusion genom kombination
124	ska en ansökan också	avslås om	ska en ansökan också	avslås om

revisorsyttrandena enligt 23 kap.	revisorsyttrandena enligt 23 kap.
11 § aktiebolagslagen (2005:551)	11 § aktiebolagslagen inte visar att
inte utvisar att de överlåtande bola-	de överlåtande bolagens samman-
gens sammanlagda verkliga värde	lagda verkliga värde för det över-
för det övertagande bolaget uppgår	tagande bolaget uppgår till minst
till minst aktiekapitalet i detta.	aktiekapitalet i detta.

högst sex månader.
		15 §2
Vid absorption av ett helägt dotter-			Vid absorption av ett helägt dotter-
bolag ska ansökan om tillstånd att			bolag ska ansökan om tillstånd att
verkställa	fusionsplanen göras av		verkställa fusionsplanen göras av
moderbolaget. Ansökan ska ges in			moderbolaget. Ansökan ska ges in
till Finansinspektionen inom en må-			till Finansinspektionen inom en må-
nad från det att planen har blivit			nad från det att planen har blivit
gällande hos moderbolaget. Om pla-			gällande hos moderbolaget. Om pla-
nen har registrerats enligt 23 kap.			nen har registrerats enligt 23 kap.
30 § aktiebolagslagen		(2005:551)	30 §	aktiebolagslagen		(2005:551)
ska ansökan dessutom ges in senast			gäller dessutom att ansökan ska ges
två år efter det att uppgift om re-			in senast två år efter det att en upp-
gistreringen har kungjorts enligt 27			gift om att planen har registrerats
kap. 3 § samma lag.			har	kungjorts	enligt	27 kap. 3 §
			samma lag.
Finansinspektionen		ska under-	Finansinspektionen			ska under-
rätta Bolagsverket och Skatteverket			rätta Bolagsverket om en ansökan
om en ansökan. Finansinspektio-			och om beslut som har meddelats
nen ska också underrätta Bolags-			med anledning av ansökningen.
verket om beslut som har meddelats
med anledning av ansökningen och
fått laga kraft.
Vid behandlingen av en ansökan tillämpas 12 och 13 §§.
		40 §3
Vid fusion med ett ömsesidigt			Vid fusion med ett ömsesidigt
tjänstepensionsbolag		tillämpas	tjänstepensionsbolag			tillämpas
16 kap. 1–16, 20, 24–40 och 42–			16 kap. 1–16, 24–40, 41 b och 42–
51 §§ lagen (2018:672) om ekono-			51 §§ lagen (2018:672) om ekono-
miska föreningar med de ändringar			miska föreningar med de ändringar
och tillägg som föreskrivs i 41–			och tillägg som föreskrivs i 41–
45 §§ i detta kapitel.			45 §§ i detta kapitel.
När 16 kap. 20 § lagen om eko-			När 16 kap. 41 b § lagen om eko-
nomiska föreningar tillämpas på ett			nomiska föreningar tillämpas på ett
ömsesidigt	tjänstepensionsbolag		ömsesidigt		tjänstepensionsbolag

2Senaste lydelse 2020:402.

3Senaste lydelse 2020:402.

Prop. 2021/22:286

125

Prop. 2021/22:286 ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen.

ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen.

	41 §4
Ansökan om tillstånd att verkställa		En ansökan om tillstånd att verk-
en fusionsplan ska göras av såväl		ställa en fusionsplan ska göras av
överlåtande som övertagande bolag.		såväl det eller de överlåtande bola-
Vid en gränsöverskridande	fusion	gen som det övertagande bolaget.
ska ansökan dock göras av det eller		Vid en gränsöverskridande				fusion
de svenska bolag som deltar i fusio-		ska ansökan dock göras av det eller
nen. Ansökan ska ges in till Finans-		de svenska bolag som deltar i fusio-
inspektionen inom en månad från		nen. Ansökan ska ges in till Finans-
det att fusionsplanen blivit gällande		inspektionen inom en månad från
i samtliga bolag. Om planen har re-		det att fusionsplanen har blivit gäl-
gistrerats enligt 16 kap. 12 § lagen		lande i samtliga bolag. Om planen
(2018:672) om ekonomiska före-		har registrerats enligt 16 kap. 12 §
ningar, ska ansökan dessutom ges in		lagen (2018:672)		om	ekonomiska
senast två år efter det att uppgift om		föreningar, gäller dessutom att an-
registreringen har kungjorts	enligt	sökan ska ges in senast två år efter
19 kap. 5 § samma lag.		det att en uppgift om att planen har
		registrerats	har	kungjorts		enligt
		19 kap. 5 § samma lag.
Vid fusion genom kombination		Vid fusion genom kombination
ska bolagen också ansöka om till-		ska bolagen också ansöka om till-
stånd enligt 2 kap. 4 § och god-		stånd enligt	2 kap. 4 § och god-
kännande av bolagsordningen en-		kännande av bolagsordningen en-
ligt 2 kap. 9 § för det övertagande		ligt 2 kap. 9 § för det övertagande
bolaget. Vid gränsöverskridande fu-		bolaget. Vid gränsöverskridande fu-
sion gäller detta bara om det över-		sion gäller detta bara om det över-
tagande bolaget ska ha hemvist i		tagande bolaget ska ha sin hemvist
Sverige.		i Sverige.
Finansinspektionen ska	under-	Finansinspektionen			ska	under-
rätta Bolagsverket och Skatteverket		rätta Bolagsverket om ansökningar
om ansökningar enligt första sty-		enligt första stycket och om beslut
cket. Finansinspektionen ska också		som har meddelats med anledning
underrätta Bolagsverket om beslut		av sådana ansökningar.
som har meddelats med anledning

av sådana ansökningar och fått laga kraft.

43 §

En ansökan enligt 41 § första styck- Finansinspektionen ska avslå en

	et ska avslås, om	ansökan enligt 41 § första stycket,
	et ska avslås, om	om
		om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

126	4 Senaste lydelse 2020:402.

2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen eller förordningen,

3. försäkringstagarna, de försäk-	3. försäkringstagarna, de försäk-
rade och andra borgenärer inte har	rade och andra borgenärer inte har
tillförsäkrats betryggande säkerhet	tillförsäkrats betryggande säkerhet
enligt 42§ eller de fusionerande	enligt 42 § eller de fusionerande
bolagens ekonomiska förhållanden	bolagens ekonomiska förhållanden
i övrigt är sådana att fusionen inte	i övrigt är sådana att fusionen inte
kan anses förenlig med försäkrings-	kan anses förenlig med försäkrings-
tagarnas, de försäkrades och andra	tagarnas, de försäkrades och andra
borgenärers intressen, eller	borgenärers intressen,
4. det är motiverat av hänsyn till	4. det är motiverat av hänsyn till
allmänintresset.	allmänintresset,
	5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen
	(2018:672) om ekonomiska före-
	ningar finns hinder mot att en eller
	flera av de svenska föreningarna
	deltar i en gränsöverskridande fu-
	sion,
	6. fusionen genomförs för otill-
	börliga eller bedrägliga ändamål
	som leder till att unionsrätten eller
	nationell rätt undgås eller kringgås
	eller som syftar till detta, eller för
	brottsliga ändamål, eller
	7. fusionen förutsätter ett förfa-
	rande enligt lagen (2008:9) om ar-
	betstagares medverkan vid gräns-
	överskridande fusioner, delningar
	och ombildningar men något så-
	dant förfarande inte har inletts.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt kon- kurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader.

45 §5

Bestämmelserna om fusion genom	Bestämmelserna om fusion genom
absorption i 16 kap. 28 och 29 §§	absorption i 16 kap. 28 och 29 §§
lagen (2018:672) om ekonomiska	lagen (2018:672) om ekonomiska
föreningar ska bara gälla vid fusion	föreningar ska bara gälla vid fusion
mellan bolag enligt 39 § i detta	mellan bolag enligt 39 § i detta
kapitel. Ansökan om tillstånd att	kapitel. Ansökan om tillstånd att
verkställa fusionsplanen ska göras	verkställa fusionsplanen ska göras
av moderbolaget och ges in till	av moderbolaget och ges in till
Finansinspektionen inom en månad	Finansinspektionen inom en månad
från det att planen har blivit gällan-	från det att planen har blivit gällan-

5Senaste lydelse 2020:402.

Prop. 2021/22:286

127

de hos det bolaget. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § la- gen om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registre- rats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag.

Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket om en ansökan och om beslut som har meddelats med anledning av ansökan. Bolags- verket ska registrera tillståndet en- ligt 16 kap. 29 § lagen om ekono- miska föreningar. Det som där an- ges om föreningsregistret ska i stället avse försäkringsregistret.

Prop. 2021/22:286

128

de hos det bolaget. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § la- gen om ekonomiska föreningar, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att uppgift om registre- ringen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag.

Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket och Skatteverket om en ansökan. Finansinspektio- nen ska också underrätta Bolags- verket om beslut som har meddelats med anledning av ansökan och som fått laga kraft. Bolagsverket ska re- gistrera tillståndet enligt 16 kap.

29 § lagen om ekonomiska före- ningar. Det som sägs där om före- ningsregistret ska i stället avse försäkringsregistret.

Vid behandlingen av en ansökan tillämpas 42 och 43 §§.

61 §6
Vid fusion med en tjänstepensions-	Vid fusion med en tjänstepensions-
förening tillämpas 62–64 §§ i detta	förening tillämpas 62–64 §§ i detta
kapitel i stället för 16 kap. 17–19,	kapitel i stället för 16 kap. 17–19,
21–23 och 41 §§ lagen (2018:672)	21–23, 41, 41 a och 41 c–41 e §§
om ekonomiska föreningar. Bestäm-	lagen (2018:672) om		ekonomiska
melser om tillämpning av 16 kap.	föreningar.	Bestämmelser		om
24 § lagen om ekonomiska före-	tillämpning	av 16 kap.	24 § lagen
ningar finns i 13 kap. 36 § försäk-	om ekonomiska föreningar finns i
ringsrörelselagen (2010:2043). När	13 kap. 36 § försäkringsrörelselagen
fusionen avser en tjänstepensions-	(2010:2043). När fusionen avser en
förening och ett helägt dotterbolag	tjänstepensionsförening		och	ett
ska det som sägs i 62–64 §§ om	helägt dotterbolag ska det som sägs
överlåtande förening avse dotterbo-	i 62–64 §§ om överlåtande förening
laget.	avse dotterbolaget.
När 16 kap. 20 § lagen om eko-	När 16 kap. 41 b § lagen om eko-
nomiska föreningar tillämpas på en	nomiska föreningar tillämpas på en
försäkringsförening ska det som	försäkringsförening ska det			som
sägs om Bolagsverket i stället avse	sägs om Bolagsverket i stället avse
Finansinspektionen.	Finansinspektionen.
62 §
Ansökan om tillstånd att verkställa	En ansökan om tillstånd att verk-
en fusionsplan ska göras av såväl	ställa en fusionsplan ska göras av
överlåtande som övertagande tjänste-	såväl den eller de överlåtande
pensionsförening. Vid en gränsöver-	tjänstepensionsföreningarna			som

6Senaste lydelse 2020:402.

3. försäkringstagarna, de försäk- rade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 63 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhål- landen i övrigt är sådana att fusio- nen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen,

4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

skridande fusion ska ansökan dock	den övertagande	tjänstepensions-
göras av den eller de svenska före-	föreningen. Vid en gränsöverskri-
ningar som deltar i fusionen. Ansö-	dande fusion ska ansökan dock
kan ska ges in till Finansinspek-	göras av den eller de svenska före-
tionen inom en månad från det att	ningar som deltar i fusionen. Ansö-
fusionsplanen blivit gällande i sam-	kan ska ges in till Finansinspektio-
tliga föreningar. Om planen har	nen inom en månad från det att
registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen	fusionsplanen blivit gällande i sam-
(2018:672) om ekonomiska före-	tliga föreningar. Om planen har
ningar, ska ansökan dessutom ges in	registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen
senast två år efter det att uppgift om	(2018:672) om ekonomiska före-
registreringen har kungjorts enligt	ningar, gäller dessutom att ansökan
19 kap. 5 § samma lag.	ska ges in senast två år efter det att
	en uppgift om att planen har re-
	gistrerats har	kungjorts enligt
	19 kap. 5 § samma lag.

Vid fusion genom kombination ska föreningarna också ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av stadgarna enligt 2 kap. 9 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha hemvist i Sverige.

Finansinspektionen ska underrätta			Finansinspektionen ska under-
Bolagsverket och	Skatteverket om		rätta Bolagsverket om ansökningar
ansökningar enligt första stycket.			enligt första stycket och om beslut
Finansinspektionen	ska	vidare	som har meddelats med anledning
underrätta Bolagsverket om		beslut	av sådana ansökningar.
som har fått laga kraft och som har
meddelats med anledning av sådana
ansökningar.
		64 §
En ansökan enligt 62 § första styck-			Finansinspektionen ska avslå en
et ska avslås, om			ansökan enligt 62 § första stycket,
			om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,

2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen eller förordningen,

4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Prop. 2021/22:286

129

Prop. 2021/22:286	5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen
	(2018:672) om ekonomiska före-
	ningar finns hinder mot att en eller
	flera av de svenska föreningarna
	deltar	i en	gränsöverskridande
	fusion,
	6. fusionen genomförs för otill-
	börliga	eller	bedrägliga ändamål
	som leder till att unionsrätten eller
	nationell rätt undgås eller kringgås
	eller som syftar till detta, eller för
	brottsliga ändamål, eller
	7. fusionen förutsätter ett förfa-
	rande enligt lagen (2008:9) om ar-
	betstagares medverkan vid gräns-
	överskridande		fusioner, delningar
	och ombildningar men något så-
	dant förfarande inte har inletts.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

130

2.6	Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531)									Prop. 2021/22:286
	om tryggande av pensionsutfästelse m.m.
Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pen-
sionsutfästelse m.m. ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse				Föreslagen lydelse
			23 §1
Om en näringsverksamhet går över från en arbetsgivare till en annan och det
då avtalas att ansvaret för en pensionsutfästelse ska flyttas över på efterträ-
daren, ska samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pen-
sionsfordran. Tillsynsmyndigheten får medge att samtycke inte behöver in-
hämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något sam-
tycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619).
Om det i lag eller någon annan				Om det i lag eller någon annan
författning har meddelats särskilda				författning har meddelats särskilda
bestämmelser om tillvaratagande av				bestämmelser om tillvaratagande av
en borgenärs rätt vid fusion, gäller				en borgenärs rätt vid fusion, delning
dessa i stället för första stycket. En				eller gränsöverskridande ombild-
innehavare av en pensionsfordran				ning gäller dessa i stället för första
behöver dock inte underrättas eller				stycket. En innehavare av en pen-
kallas	enligt	23 kap. 19, 22 och		sionsfordran		behöver		dock	inte
32 §§	samt 24 kap. 21 och		24 §§	underrättas eller kallas enligt 23 kap.
aktiebolagslagen (2005:551)			eller	19, 22 och 32 §§, 24 kap. 21 och
enligt 16 kap. 17 och 21 §§ lagen				24 §§ samt 24 a kap. 21 och 25 §§
(2018:672) om ekonomiska före-				aktiebolagslagen (2005:551)					eller
ningar, om		tillsynsmyndigheten		enligt 16 kap. 17 och 21 §§ lagen
medger det. Detsamma gäller i ett				(2018:672) om ekonomiska före-
ärende om vinstutdelning enligt 20				ningar,	om		tillsynsmyndigheten
kap. 30 §, minskning av aktiekapi-				medger det. Detsamma gäller i ett
talet enligt 20 kap. 23 § eller minsk-				ärende	om	vinstutdelning			enligt
ning av reservfonden enligt 20 kap.				20 kap.	30 §,	minskning av			aktie-
35 § 3 aktiebolagslagen och i ett				kapitalet	enligt		20 kap.	23 §	eller
ärende om minskning av reservfon-				minskning av			reservfonden		enligt
den enligt 15 kap. 1 § 2 lagen om				20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen och
ekonomiska föreningar.				i ett ärende om minskning av reserv-
				fonden enligt 15 kap. 1 § 2 lagen om
				ekonomiska föreningar.

Har ansvaret för en pensionsutfästelse överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträda- ren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

1 Senaste lydelse 2018:709.

131

Prop. 2021/22:286 2.7		Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245)
		om styrelserepresentation för de privatanställda
	Härigenom	föreskrivs att 1 c § lagen (1987:1245) om styrelserepre-
	sentation för de privatanställda ska ha följande lydelse.
	Nuvarande lydelse			Föreslagen lydelse
			1 c §1
	Denna lag ska inte tillämpas på före-			Denna lag ska inte tillämpas på före-
	tag som blivit resultatet av en fusion,			tag som har blivit resultatet av en
	om lagen (2008:9) om arbetstagares			fusion, delning eller ombildning om
	medverkan vid gränsöverskridande			lagen (2008:9) om arbetstagares
	fusioner gäller i företaget.			medverkan vid gränsöverskridande
				fusioner, delningar och ombildning-
				ar gäller i företaget.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

132	1 Senaste lydelse 2008:13.

2.8	Förslag till lag om ändring i lagen (2008:9) om Prop. 2021/22:286
	arbetstagares medverkan vid gränsöverskrid-
	ande fusioner

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2008:9) om arbetstagares med- verkan vid gränsöverskridande fusioner

dels att rubriken till lagen ska ha följande lydelse,

dels att 1–6, 8, 20, 22, 23, 27, 30, 32, 33, 38, 40, 41, 44 och 45–47 §§ ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 32 § ska sättas närmast före den nya 31 a §, dels att det ska införas tre nya paragrafer, 29 a, 31 a och 44 a §§, och

närmast före 44 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Lag om arbetstagares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner

Föreslagen lydelse

Lag om arbetstagares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner, delningar och ombildningar

1 §

Denna lag innehåller bestämmelser om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Arbetstagarnas medverkan kan fastställas enligt överenskommelse mellan de deltagande företagen och en för arbetstagarna enligt denna lag utsedd förhandlingsdelegation eller, om någon överenskommelse inte träffats, enligt bestämmelserna i 30– 40 §§.

2 §

Denna lag gäller i företag som del- tar i eller etableras genom

1.en gränsöverskridande fusion, om arbetstagarna i något av de del- tagande företagen omfattas av be- stämmelser om medverkan, eller

Denna lag innehåller bestämmelser om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande

1.fusioner,

2.delningar, och

3.ombildningar.

Denna lag gäller i företag som del- tar i eller blir resultatet av

1. en gränsöverskridande fusion,

delning eller ombildning om
a) arbetstagarna i något av de
deltagande företagen omfattas av
bestämmelser om medverkan, eller
b) det genomsnittliga antalet ar-
betstagare i något av de företag
som deltar i det gränsöverskridan-
de förfarandet under de sex måna-	133

Prop. 2021/22:286

2.en inhemsk fusion som sker inom tre år från det att en gräns- överskridande fusion registrerats, om företag enligt 1 ingår i det över- tagande företaget och arbetstagar- nas medverkan sedan tidigare reg- leras enligt denna lag.

Lagen gäller dock inte om fusio- nen resulterar i att ett europabolag eller ett europakooperativ bildas.

Om förhandlingsdelegationen fattar ett beslut enligt 22 § första stycket eller avstår från att fatta beslut enligt 30 § 2 b gäller därefter inte lagen i det övertagande före- taget.

derna närmast före offentliggöran- det av planen för förfarandet upp- går till minst fyra femtedelar av det antal arbetstagare som i respektive företags hemviststat leder till rätt till medverkan, eller

2.en inhemsk fusion eller del- ning som sker inom fyra år från det att en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning har re- gistrerats, om företag enligt 1 ingår i det övertagande företaget och ar- betstagarnas medverkan sedan tidi- gare regleras enligt denna lag.

Lagen gäller dock inte om en fu- sion eller ombildning resulterar i att ett europabolag eller ett europa- kooperativ bildas.

Om förhandlingsdelegationen fattar ett beslut enligt 22 § första stycket eller avstår från att fatta beslut enligt 30 § 2 b gäller därefter inte lagen i det övertagande eller ombildade företaget.

3 §

Bestämmelserna i 5–9 och 19 §§	Bestämmelserna i 5–9 och 19 §§
om förhandlingsdelegationen, i 20–	om förhandlingsdelegationen, i 20–
29 §§ om förhandlingsförfarandet, i	29 a §§ om förhandlingsförfaran-
30–34 och 36–40 §§ om vad som	det, i 30–34 och 36–40 §§ om vad
gäller om avtal inte träffas samt i	som gäller om avtal inte träffas och
41 § om kostnader gäller när det	i 41 § om kostnader gäller när det
övertagande företaget ska ha eller	övertagande eller ombildade före-
har sitt säte i Sverige.	taget ska ha eller har sitt säte i
	Sverige.
Bestämmelserna i 10–18 och	Bestämmelserna i 10–18 och
35 §§ om fördelning av platser och	35 §§ om fördelning av platser och
om hur ledamöter för arbetstagare i	om hur ledamöter för arbetstagare i
Sverige utses gäller oavsett var det	Sverige utses gäller oavsett var det
övertagande företaget ska ha eller	övertagande eller ombildade före-
har sitt säte.	taget ska ha eller har sitt säte.

4 §1

I denna lag avses med

–fusion: en sammanslagning av två eller flera företag som innebär att ett företag övertar ett eller flera andra företags tillgångar och skul-

–fusion: en sådan sammanslag- ning som avses i 23 kap. aktie- bolagslagen (2005:551) av två eller flera företag som innebär att ett

134	1 Senaste lydelse 2018:1474.

der och att det eller de sistnämnda	företag övertar ett eller flera andra
företagen upplöses utan likvida-	företags tillgångar och skulder och
tion,	att det eller de sistnämnda före-
	tagen upplöses utan likvidation,

–företag: ett sådant företag som avses i artikel 119.1 i Europaparla- mentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i den ursprungliga lydelsen,

–gränsöverskridande fusion: en fusion mellan företag i olika stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES),

–delning: en sådan uppdelning av ett aktiebolag som avses i 24 kap. aktiebolagslagen,

–gränsöverskridande delning: en delning genom vilket ett företag delas upp i två eller flera företag med hemvist i minst två olika stater inom EES,

–gränsöverskridande ombild- ning: en sådan ombildning som av- ses i 24 a kap. aktiebolagslagen,

–EES-stater: staterna i Europeiska unionen samt de övriga stater som omfattas av EES-avtalet,

– övertagande företag: det före-	– övertagande företag: ett eller
tag som blir resultatet av en fusion,	flera företag som blir resultatet av
	en fusion eller delning,
– deltagande företag: de företag	– deltagande företag: ett eller
som direkt deltar i en fusion,	flera företag som direkt deltar i en
	fusion, delning eller ombildning,

–dotterföretag: ett företag som ett annat företag utövar ett bestämmande inflytande över i enlighet med 13–16 §§ lagen (2011:427) om europeiska företagsråd,

– berörda dotterföretag eller be-	– berörda dotterföretag eller be-
rörda filialer: dotterföretag eller	rörda filialer: dotterföretag eller
filialer till ett deltagande företag	filialer till ett deltagande företag
som föreslås bli dotterföretag eller	som föreslås bli dotterföretag eller
filialer till ett övertagande företag,	filialer till ett övertagande eller om-
och	bildat företag, och

–medverkan: det arbetstagarinflytande som utövas genom rätten att

a)välja eller på annat sätt utse några av ledamöterna i ett företags styrel- se, annat förvaltningsorgan eller tillsynsorgan, eller

b)föreslå eller avvisa några eller alla ledamöter i ett företags styrelse, annat förvaltningsorgan eller tillsynsorgan.

Prop. 2021/22:286

135

Prop. 2021/22:286					5 §
	De deltagande företagen ska så snart					De deltagande företagen ska så
	som möjligt,		sedan fusionsplanen			snart som möjligt, sedan fusions-
	offentliggjorts, vidta nödvändiga åt-					planen, delningsplanen eller om-
	gärder för att en förhandlingsdele-					bildningsplanen		har	offentlig-
	gation för arbetstagarna ska kunna					gjorts, vidta nödvändiga åtgärder
	inrättas.					för att	en förhandlingsdelegation
						för arbetstagarna ska kunna inrät-
						tas.
	De deltagande företagen ska lämna uppgift om namnen på de deltagande
	företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna samt uppgift om
	antalet anställda i dessa. De ska även lämna uppgift om namnen på övriga
	dotterföretag och filialer i EES-staterna. Informationen ska lämnas till
	arbetstagarnas representanter i de deltagande företagen, berörda dotter-
	företagen och berörda filialerna.
	Om företagen avser att utan föregående förhandlingar tillämpa be-
	stämmelserna i 32–40 §§ ska den information som avses i andra stycket
	även innehålla en upplysning om denna avsikt.
					6 §
	En förhandlingsdelegation för ar-					En förhandlingsdelegation för ar-
	betstagarna ska inrättas i enlighet					betstagarna ska inrättas i enlighet
	med bestämmelserna i			7–19 §§.		med 7–19 §§. Ledamöter till för-
	Ledamöter till förhandlingsdelega-					handlingsdelegationen			ska	väljas
	tionen ska väljas eller utses inom					eller utses inom tio veckor från det
	tio veckor från det att de deltagande					att de deltagande företagen fullgjort
	företagen fullgjort sina skyldighe-					sina skyldigheter enligt 5 §.
	ter enligt 5 §.
	Förhandlingsdelegationen				före-	Förhandlingsdelegationen				före-
	träder arbetstagarna i de deltagande					träder arbetstagarna i de deltagande
	företagen,	berörda dotterföretagen				företagen, berörda		dotterföretagen
	och berörda filialerna i förhand-					och berörda filialerna i förhand-
	lingar med de deltagande företagen					lingar med de deltagande företagen
	om ett avtal om medverkan i det					om ett avtal om medverkan i det
	övertagande		företaget.	Förhand-		övertagande eller ombildade företa-
	lingsdelegationen kan också ha de					get. Förhandlingsdelegationen kan
	uppgifter	som framgår		av	33–	också ha de uppgifter som framgår
	37 §§.					av 33–37 §§.
					8 §
	Arbetstagarna i de olika EES-					Vid en gränsöverskridande fusion
	staterna ska tilldelas extraplatser i					ska arbetstagarna i de olika EES-
	förhandlingsdelegationen,			om det		staterna	tilldelas	extraplatser			i
	behövs för att minst en representant					förhandlingsdelegationen, om					det
	ska kunna utses för arbetstagarna i					behövs för att minst en representant
	varje deltagande företag som före-					ska kunna utses för arbetstagarna i
	slås upphöra i och med fusionen.					varje deltagande företag som före-
						slås upphöra i och med fusionen.
	De extraplatser som tilldelas arbetstagarna enligt första stycket får dock
	inte överstiga 20 procent av de platser som sammanlagt tilldelats arbets-
136	tagarna enligt 7 §. Om hela behovet av extraplatser med hänsyn till detta

inte kan täckas, ska de tillgängliga platserna tilldelas arbetstagarna i del-						Prop. 2021/22:286
tagande företag i olika EES-stater i fallande ordning efter antalet arbets-
tagare i de företag som föreslås upphöra i och med fusionen.
Tilldelningen av extraplatser får inte medföra att någon arbetstagare blir
representerad av mer än en ledamot.
		20 §
Förhandlingarna mellan de delta-			Förhandlingarna mellan de delta-
gande företagen och arbetstagarnas			gande företagen och arbetstagarnas
förhandlingsdelegation om ett avtal			förhandlingsdelegation om ett avtal
om medverkan i det övertagande			om medverkan i det övertagande
företaget ska inledas så snart som			eller ombildade företaget ska inle-
förhandlingsdelegationen	har	in-	das så snart som förhandlingsdele-
rättats och får pågå i högst sex må-			gationen har inrättats och får pågå i
nader efter inrättandet.			högst sex månader efter inrättandet.
Parterna får gemensamt besluta att förlänga förhandlingsperioden till
sammanlagt högst ett år.
		22 §
Förhandlingsdelegationen	får	be-	Förhandlingsdelegationen får		be-
sluta att avstå från att inleda för-			sluta att avstå från att inleda för-
handlingar om ett avtal om med-			handlingar om ett avtal om med-
verkan i det övertagande företaget			verkan i det övertagande eller om-
eller att avbryta pågående sådana			bildade företaget eller att avbryta
förhandlingar.			pågående sådana förhandlingar.
De deltagande företagen får be-			De deltagande företagen får be-
sluta att avstå från att inleda för-			sluta att avstå från att inleda för-
handlingar om ett avtal om med-			handlingar om ett avtal om med-
verkan i det övertagande företaget.			verkan i det övertagande eller om-
			bildade företaget.
		23 §
De deltagande företagen ska infor-			De deltagande företagen ska infor-
mera förhandlingsdelegationen om			mera förhandlingsdelegationen om
förekomsten och omfattningen av			förekomsten och omfattningen av
medverkan i de deltagande företa-			medverkan i de deltagande företa-
gen samt om planerna för den			gen samt om planerna för den
gränsöverskridande fusionen		och	gränsöverskridande fusionen, del-
om hur genomförandet av fusionen			ningen eller ombildningen och om
fortskrider till dess att fusionen			hur genomförandet av fusionen,
registrerats.			delningen eller ombildningen fort-
			skrider till dess att den registrerats.
		27 §
För ett beslut att avstå från att in-			För ett beslut enligt 22 § första
leda förhandlingar eller att avbryta			stycket att avstå från att inleda för-
pågående förhandlingar enligt 22 §			handlingar eller att avbryta pågå-
första stycket krävs samma majo-			ende förhandlingar	krävs följande
ritet som anges i 26 §.			majoritet:
			1. Vid fusioner,	att minst	två
			tredjedelar av de	ledamöter	som	137

Prop. 2021/22:286	företräder minst två tredjedelar av
	arbetstagarna i minst två EES-sta-
	ter röstar för detta.
	2. Vid delningar och ombildning-
	ar, att minst två tredjedelar av
	ledamöterna röstar för detta.
	29 a §
	Om ett bolag bildas genom en
	gränsöverskridande	delning eller
	ombildning ska det i ett avtal om
	arbetstagarinflytande	föreskrivas
	åtminstone samma nivå för arbets-
	tagarinflytande som den som finns i

det överlåtande bolaget respektive bolaget före ombildningen.

30 §

Bestämmelserna i 32–40 §§ ska tillämpas

1.om parterna är överens om det,

2.om ett avtal som uppfyller kraven i denna lag inte träffats när tids- fristen under vilken förhandlingar kan pågå enligt 20 § löpt ut och

a) minst en tredjedel av arbetstagarna i de deltagande företagen hade rätt till medverkan, eller

b) arbetstagarna i något av de	b) arbetstagarna i något av de
deltagande företagen, även om de	deltagande företagen, även om de
utgjorde en mindre andel än en	utgjorde en mindre andel än en
tredjedel av arbetstagarna i dessa	tredjedel av arbetstagarna i dessa
företag, hade rätt till medverkan	företag, hade rätt till medverkan
och förhandlingsdelegationen be-	och förhandlingsdelegationen be-
slutar att arbetstagarna ska ha rätt	slutar att arbetstagarna ska ha rätt
till medverkan i det övertagande,	till medverkan i det övertagande
eller	eller ombildade företaget, eller

3.om de deltagande företagen fattat beslut enligt 22 § andra stycket om att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan.

31 a §

Om 32–40 §§ ska tillämpas när ett bolag bildas genom gränsöver- skridande delning eller ombildning ska arbetstagarna ha rätt till med- verkan i samma omfattning som före delningen eller ombildningen.

32 §

Arbetstagarnas rätt att välja, utse,	Arbetstagarnas rätt att välja, utse,
föreslå eller avvisa ett antal leda-	föreslå eller avvisa ett antal leda-
möter i det övertagande företagets	möter i ett övertagande eller om-
styrelse ska motsvara den högsta	bildat företags styrelse ska motsvara
andel som gällde i något organ i	den högsta andel som gällde i något

138

något av de deltagande företagen före registreringen.

När bestämmelserna i 32–40 §§ ska tillämpas enligt 30 § 1 eller 2 har arbetstagarna rätt att välja eller på annat sätt utse en tredjedel av antalet ledamöter i styrelsen, om de enligt första stycket skulle ha rätt till en större andel ledamöter. Om en tredjedel inte utgör ett helt tal ska arbetstagarna ha rätt till det antal ledamöter som motsvarar när- mast högre tal.

organ i något av de deltagande Prop. 2021/22:286 företagen före registreringen.

När 32–40 §§ ska tillämpas enligt 30 § 1 eller 2 har arbetstagarna rätt att välja eller på annat sätt utse en tredjedel av antalet ledamöter i sty- relsen, om de enligt första stycket skulle ha rätt till en större andel ledamöter. Om en tredjedel inte utgör ett helt tal ska arbetstagarna ha rätt till det antal ledamöter som motsvarar närmast högre tal.

		33 §
Förhandlingsdelegationen		ska be-	Förhandlingsdelegationen ska be-
sluta hur platser i det övertagande			sluta hur platser i det övertagande
företagets styrelse	ska	fördelas	eller ombildade företagets styrelse
mellan ledamöter	som företräder		ska fördelas mellan ledamöter som
arbetstagare från olika EES-stater.			företräder arbetstagare från olika
Fördelningen ska ske proportionellt			EES-stater. Fördelningen ska ske
i förhållande till andelen arbetsta-			proportionellt i förhållande till an-
gare i det övertagande företaget,			delen arbetstagare i det övertagan-
dess dotterföretag och filialer i			de eller ombildade företaget, dess
varje EES-stat.			dotterföretag och filialer i varje
			EES-stat.
Om inte arbetstagarna i samtliga			Om inte arbetstagarna i samtliga
EES-stater blir representerade vid			EES-stater blir representerade vid
fördelningen enligt	första	stycket,	fördelningen enligt första stycket,
ska en plats undantas från den pro-			ska en plats undantas från den pro-
portionella fördelningen. Den un-			portionella fördelningen. Den un-
dantagna platsen ska tilldelas ar-			dantagna platsen ska tilldelas ar-
betstagarna i den EES-stat där det			betstagarna i den EES-stat där det
övertagande företaget ska ha sitt			övertagande eller ombildade före-
säte. Om dessa arbetstagare redan			taget ska ha sitt säte. Om dessa ar-
är representerade	ska	platsen	betstagare redan är representerade
i stället tilldelas arbetstagarna i den			ska platsen i stället tilldelas arbets-
EES-stat som har flest arbetstagare			tagarna i den EES-stat som har flest
av dem som blivit utan represen-			arbetstagare av dem som blivit utan
tation.			representation.
		38 §
När arbetstagarna ska välja, utse,			När arbetstagarna ska välja, utse,
föreslå eller avvisa nya ledamöter			föreslå eller avvisa nya ledamöter
till styrelsen ska en förhandlings-			till styrelsen ska en förhandlings-
delegation inrättas på nytt enligt 7–			delegation inrättas på nytt enligt 7–
17 §§, om det inte är obehövligt.			17 §§, om det inte är obehövligt.
Vad som sägs om de deltagande			Vad som sägs om de deltagande
företagen ska gälla för det överta-			företagen ska gälla för det överta-
gande företaget.			gande eller ombildade företaget.

139

Prop. 2021/22:286

140

	40 §
En av arbetstagarrepresentanterna		En av arbetstagarrepresentanterna
får närvara och delta i överlägg-		får närvara och delta i överlägg-
ningarna när ett ärende, som senare		ningarna när ett ärende, som senare
ska avgöras i det övertagande före-		ska avgöras i det övertagande eller
tagets styrelse, förbereds av därtill		ombildade företagets styrelse, för-
särskilt utsedda ledamöter i styrel-		bereds av därtill särskilt utsedda
sen eller befattningshavare i före-		ledamöter i styrelsen eller befatt-
taget.		ningshavare i företaget.
	41 §
Alla kostnader för förhandlings-		Alla kostnader för förhandlings-
delegationens	förhandlingsverk-	delegationens	förhandlingsverk-
samhet och verksamhet i övrigt ska		samhet och verksamhet i övrigt ska
bäras av de deltagande företagen		bäras av de deltagande företagen
eller det övertagande företaget i den		eller av det övertagande eller om-
utsträckning som krävs för att för-		bildade företaget i den utsträckning
handlingsdelegationen ska kunna		som krävs för att förhandlingsdele-
utföra sina uppgifter på lämpligt		gationen ska kunna utföra sina upp-
sätt.		gifter på lämpligt sätt.
	44 §
De deltagande företagen eller det		De deltagande företagen eller det
övertagande företaget får besluta		övertagande eller ombildade före-
om tystnadsplikt för ledamöter i		taget får besluta om tystnadsplikt
förhandlingsdelegationen samt för		för ledamöter i förhandlingsdelega-
de experter som biträder detta		tionen samt för de experter som
organ, om det är nödvändigt med		biträder detta organ, om det är nöd-
hänsyn till företagets bästa.		vändigt med hänsyn till företagets
		bästa.

Den som fått information under tystnadsplikt får trots tystnadsplikten föra informationen vidare till andra ledamöter i samma förhandlingsdele- gation och till dess experter. Rätten att föra informationen vidare gäller endast om uppgiftslämnaren underrättar mottagaren om tystnadsplikten. I sådant fall gäller tystnadsplikten även för mottagaren.

Tystnadsplikten ska fortsätta att gälla även efter det att uppdraget som ledamot eller expert upphört.

Missbruk av förfarandet

44 a §

Reglerna om gränsöverskridande fusioner, delningar och ombild- ningar får inte tillämpas i syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna deras rätt till arbetstagarinfly- tande.

Om väsentliga förändringar i ett bolag som har registrerats genom en gränsöverskridande fusion, del- ning eller ombildning, eller i dess

dotterföretag eller filialer, inträffar inom ett år från det att bolaget har registrerats och är sådana att ar- betstagarna skulle ha fått ett mer omfattande inflytande om föränd- ringarna gjorts före registreringen av bolaget, ska förändringarna anses gjorda i syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna deras rätt till arbetstagarinflytande. Detta gäller dock inte om bolaget visar andra skäl för förändringarna.

45 §

Den som bryter mot denna lag, mot ett avtal enligt lagen eller mot tyst- nadsplikt som avses i denna lag ska ersätta uppkommen skada i enlighet med bestämmelserna i 55 och 56 §§, 57 § andra stycket, 60 § första stycket samt 61 och 62 §§ lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet.

Vid tillämpningen av dessa be-	Vid tillämpningen av dessa be-
stämmelser ska det som sägs om	stämmelser ska det som sägs om
arbetsgivare gälla även för överta-	arbetsgivare gälla även för överta-
gande företag och deltagande före-	gande eller ombildade företag och
tag samt det som sägs om arbets-	deltagande företag samt det som
tagarorganisation gälla även för ar-	sägs om arbetstagarorganisation
betstagarnas förhandlingsdelega-	gälla även för arbetstagarnas för-
tion.	handlingsdelegation.

En arbetstagare eller en arbetstagarorganisation kan dock inte med stöd av denna lag kräva skadestånd av en annan arbetstagare eller arbetstagar- organisation.

46 §2

Mål om tillämpningen av denna lag ska, i den mån tvisten avser för- hållandet mellan arbetsgivare och arbetstagare, handläggas enligt lagen (1974:371) om rättegången i arbetstvister. I ett sådant fall ska Arbetsdom-

stolen vara första domstol.
Vid tillämpningen av lagen om	Vid tillämpningen av lagen om
rättegången i arbetstvister ska det	rättegången i arbetstvister ska det
som sägs där om arbetsgivare gälla	som där anges om arbetsgivare gälla
även för övertagande företag och	även för övertagande eller ombil-
deltagande företag samt det som	dade företag och deltagande företag
sägs om arbetstagarorganisation	samt det som sägs om arbetstagar-
gälla även för arbetstagarnas för-	organisation gälla även för arbetsta-
handlingsdelegation. Det som sägs	garnas förhandlingsdelegation. Det
där om kollektivavtal ska gälla även	som där anges om kollektivavtal ska
för sådana avtal som avses i denna	gälla även för sådana avtal som
lag.	avses i denna lag.

Mål om tillåtligheten av tystnadsplikt ska handläggas skyndsamt.

2Senaste lydelse 2011:431.

Prop. 2021/22:286

141

Prop. 2021/22:286

47 §

När någon vill yrka skadestånd

enligt denna lag, gäller i tillämpliga

delar

64, 65

och

68 §§ lagen

delar

64,

och

68 §§

lagen

(1976:580) om medbestämmande i

arbetslivet. Vid tillämpningen

arbetslivet. Vid tillämpningen av

64 § ska övertagande företag, delta-

64 § ska övertagande eller ombil-

gande

företag

och

arbetstagarnas

dade

företag,

deltagande företag

förhandlingsdelegation anses

och

arbetstagarnas

förhandlings-

förhandlingsrätt enligt 10 § lagen

delegation anses ha förhandlings-

om medbestämmande i arbetslivet.

rätt

enligt

10 § lagen om

med-

Den tid enligt 65 § inom vilken

bestämmande i arbetslivet. Den tid

talan senast ska väckas, ska dock

enligt 65 § inom vilken talan senast

vara åtta månader.

ska väckas, ska dock vara åtta må-

nader.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

142

2.9	Förslag till lag om ändring i offentlighets- och	Prop. 2021/22:286
	sekretesslagen (2009:400)

Härigenom föreskrivs att det i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) ska införas en ny paragraf, 31 kap. 25 a §, och närmast före 31 kap. 25 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

31 kap.

Revisorsyttranden vid gränsöver- skridande förfaranden

25 a §

Sekretess gäller för en uppgift om företagshemlighet i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har lämnat i ett gräns- överskridande förfarande enligt 23, 24 eller 24a kap. aktiebolagslagen (2005:551) eller 16 kap. lagen

(2018:672) om ekonomiska före- ningar, om det kan antas att den enskilde som yttrandet avser lider skada om uppgiften röjs, och denne begär att sekretess ska gälla.

Sekretess gäller dock inte för uppgifter som ingår i ett beslut av en domstol eller annan myndighet.

För en uppgift i en allmän hand- ling gäller sekretessen i högst tjugo år.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

143

Prop. 2021/22:286 2.10	Förslag till lag om ändring i lagen (2015:1016)
	om resolution
Härigenom föreskrivs att 12 kap. 4 § lagen (2015:1016) om resolution ska
ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse

12 kap.

4 §

När resolutionsåtgärder vidtas ska aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden inte tillämpas i de delar som motsvarar

–artikel 5.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden, i lydelsen enligt Europaparla- mentets och rådets direktiv 2014/59/EU,

– Europaparlamentets	och rå-	– avdelning II, kapitel -I, II och
dets direktiv 2005/56/EG av den		IV i Europaparlamentets och rå-
26 oktober 2005 om gränsöverskri-		dets direktiv (EU) 2017/1132 av
dande fusioner av bolag med be-		den 14 juni 2017 om vissa aspekter
gränsat ansvar, i lydelsen enligt		av bolagsrätt, i lydelsen enligt
Europaparlamentets och	rådets	Europaparlamentets och rådets
direktiv 2014/59/EU,		direktiv (EU) 2019/2121,

–Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU,

–Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/35/EU av den 5 april 2011 om fusioner av aktiebolag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU, och

–artiklarna 10, 19.1, 29.1–29.3, 31.2 första stycket, 33–36 och 40–42 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/30/EU av den 25 oktober 2012 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget om Europeiska unionens funk- tionssätt avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital,

isyfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga, i lydelsen enligt Europaparla- mentets och rådets direktiv 2014/59/EU.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

144

3	Ärendet och dess beredning	Prop. 2021/22:286

Regelverk för gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar

Den 27 november 2019 antogs Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2121 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller gränsöver- skridande ombildningar, fusioner och delningar, se bilaga 1. Direktivet inne- håller ändringar av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, se bilaga 2.

Regeringen beslutade den 5 december 2019 att tillkalla en särskild utre- dare med uppgift att föreslå de författningsändringar som behövs för att anpassa svensk rätt till 2019 års direktiv. Utredningen antog namnet Utred- ningen om bolags gränsöverskridande rörlighet inom EU. I april 2021 överlämnade utredningen betänkandet Bolags rörlighet över gränserna (SOU 2021:18). En sammanfattning av betänkandet finns i bilaga 3. Utredningens lagförslag finns i bilaga 4.

Det har hållits ett flertal möten i Europeiska kommissionens regi om genomförandet av direktivet.

Betänkandet har remissbehandlats. Remissynpunkterna finns tillgäng- liga i lagstiftningsärendet (Ju2021/01814). En förteckning över remiss- instanserna finns i bilaga 5.

I propositionen behandlas de lagförslag som läggs fram i betänkandet.

Skatterättsliga följdändringar

Inom Finansdepartementet har promemorian Stämpelskatt vid förvärv av fast egendom och tomträtter som görs vid delning av aktiebolag genom separation upprättats. Promemorian remitterades i maj 2022 och remissyn- punkterna finns tillgängliga i Finansdepartementets lagstiftningsärende (Fi2022/01589). Den 1 september 2022 beslutade regeringen att inhämta Lagrådets yttrande över förslagen. Inom Finansdepartementet pågår ett arbete även med andra skatterättsliga frågor som har anknytning till det nu föreslagna regelverket för gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 9 juni 2021 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 6. Lagrådets yttrande finns i bilaga 7. Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

I förhållande till lagrådsremissens lagförslag tillkommer ett förslag till ändring av 7 kap 40 § aktiebolagslagen (2005:551). Ändringen är av rättelsekaraktär. Förslaget är författningstekniskt och även i övrigt av sådan beskaffenhet att Lagrådets hörande skulle sakna betydelse. Reg- eringen har därför inte inhämtat Lagrådets yttrande över det förslaget. I förhållande till lagrådsremissens lagförslag görs dessutom vissa språkliga och redaktionella ändringar.

145

Prop. 2021/22:286	4	Utgångspunkter för genomförandet av
		direktivet
	4.1	Hur den nya regleringen bör genomföras

	Regeringens förslag: De nya bestämmelser som Sverige inför på grund
	av ändringsdirektivet ska som utgångspunkt inte gå längre än vad som
	krävs för att anpassa svensk rätt till direktivets bestämmelser och syften.
	Utformningen av de svenska bestämmelserna ska ansluta nära till hur
	bestämmelserna i direktivet är utformade. Befintlig systematik och
	terminologi i den svenska lagstiftningen ska dock behållas så långt som
	möjligt. Ett gott skydd för arbetstagare, borgenärer och minoritetsaktie-
	ägare ska eftersträvas.

	Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (se SOU
	2021:18 s. 231–235).
	Remissinstanserna: De flesta av de remissinstanser som uttalar sig sär-
	skilt om utgångspunkterna för genomförandet tillstyrker förslagen eller
	har inga invändningar mot dem. Svenskt Näringsliv påpekar att organisa-
	tionen som utgångspunkt inte vill se en överimplementering av EU-direk-
	tiv men anger att de förslag i betänkandet som innebär strängare krav eller
	mer långtgående svenska regler än vad som följer av direktivet är rimliga.
	Näringslivets Regelnämnd menar för sin del att samtliga optioner i direk-
	tivet bör utnyttjas till största möjliga nytta för de svenska företagen. Detta
	instämmer Företagarna i. Svenska Bankföreningen framhåller att utred-
	ningens val att införliva direktivets krav på ett sätt som ansluter till aktie-
	bolagslagens struktur och terminologi skapar förutsättningar för tydlighet
	och bidrar till mindre administrativt krångel. LO, TCO, Saco och PTK är
	positiva till att förslagen ligger i linje med befintligt regelverk och till att
	reglerna om fusion, delning och ombildning får en gemensam struktur.
	Uppsala universitet (Juridiska fakultetsnämnden) menar att det bör över-
	vägas om inte detaljerad unionsrättslig lagstiftning borde samlas i en sär-
	skild lag om europeiska associationsrättsliga förhållanden, för att undvika
	att tynga den svenska lagstiftningen om bolag och föreningar med regler
	som endast kommer att tillämpas i undantagssituationer.
	Skälen för regeringens förslag
	Unionsrätten ger bolag rätt att byta hemvist över gränserna inom EU
	På EU:s inre marknad råder det fri rörlighet och etableringsfrihet. Etab-
	leringsfriheten medför att ett bolag som har bildats enligt en medlemsstats
	lagstiftning ska ha rätt att under vissa förutsättningar ombildas till ett bolag
	som regleras av lagstiftningen i en annan medlemsstat, dvs. en rätt för
	bolaget att byta hemvist över gränserna inom EU. Detta framgår av EU-
	domstolens praxis, se domarna Polbud (C-106/16, EU:C:2017:804), Vale
	(C-378/10, EU:C:2012:440) och Cartesio (C-210/06, EU:C:2008:723).
	Vad som däremot har saknats är gemensamma regler för hur bolag ska röra
	sig över EU:s inre gränser. Detta har ansetts leda till en rad problem, som
	ett oklart rättsläge, svårigheter att i praktiken utöva etableringsfriheten och
146	ett försvagat skydd för arbetstagare, borgenärer och minoritetsaktieägare.

2019 års direktiv harmoniserar reglerna om fusioner över gränserna och inför nya regler om hur bolag kan ombildas och delas

I syfte att harmonisera medlemsstaternas nationella lagstiftning på bolags- rättens område har flera bolagsrättsliga direktiv antagits (beslutats). Några av dem sammanfördes 2017 till ett gemensamt direktiv, Europaparlamen- tets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt (i propositionen benämnt ursprungsdirektivet eller 2017 års direktiv, se bilaga 2). År 2019 antogs ett direktiv som ändrar och kompletterar reglerna om gränsöverskridande förfaranden i 2017 års direktiv, Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2121 av den 27 november 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar (i propositionen benämnt ändringsdirektivet eller 2019 års direktiv, se bilaga 1).

Ett första steg för att underlätta bolags rörlighet över gränserna hade tagits redan genom det s.k. tionde bolagsdirektivet, Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskri- dande fusioner av bolag med begränsat ansvar, som innehöll bestämmelser om gränsöverskridande fusioner. Direktivet är numera inarbetat i 2017 års direktiv och genomfördes i svensk rätt genom ändringar i bl.a. aktie- bolagslagen (2005:551), se prop. 2007/08:15.

Ändringsdirektivet utvecklar de bolagsrättsliga reglerna om gränsöver- skridande fusioner ytterligare. Direktivet innehåller också helt nya bestäm- melser som gör det möjligt att ombilda eller dela bolag över nationsgrän- serna inom EU. Avsikten med direktivet är att underlätta bolagens rörlig- het på den inre marknaden och samtidigt garantera bolagens intressenter – aktieägare, borgenärer och arbetstagare – ett lämpligt utformat och mer förutsebart skydd.

Regeringen välkomnar att frågan om bolags rörlighet har uppmärk- sammats på EU-nivå. En harmonisering av det regelverk som styr före- tagens gränsöverskridande rörlighet har positiva effekter för de europeiska företagens konkurrenskraft. Gemensamma regler underlättar för företag med gränsöverskridande verksamhet, förbättrar rättssäkerheten och stärker skyddet för bl.a. arbetstagare, borgenärer och aktieägare.

Den svenska lagstiftningen behöver anpassas till de nya EU-reglerna

Med Sveriges medlemskap i EU följer en skyldighet att genomföra be- stämmelserna i ändringsdirektivet i den svenska rättsordningen. Ett EU- direktiv är bindande för medlemsstaterna när det gäller det resultat som ska uppnås, men överlåter åt medlemsstaterna att bestämma form och till- vägagångssätt för genomförandet (artikel 288 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt). Det innebär att en medlemsstat inte behöver använda sig av samma terminologi eller systematik som i direktivet. Det avgörande är att medlemsstaterna uppnår det avsedda resultatet. Medlems- staterna ska emellertid också verka för en enhetlig tolkning och tillämp- ning av EU-rätten. Särskilt viktigt är detta när det gäller direktiv som – i likhet med det aktuella direktivet – syftar till att säkerställa en väl funge- rande inre marknad. En likartad tolkning och tillämpning av reglerna främ- jar goda konkurrensvillkor i näringslivet.

En allmän princip är att EU-direktiv ska genomföras genom nationellt bindande regler. Härmed avses i första hand författningsbestämmelser och

Prop. 2021/22:286

147

Prop. 2021/22:286 regler som har etablerats genom fast rättspraxis i högsta instans (se t.ex. EU-domstolens dom den 10 maj 2001 i mål C-144/99, Europeiska kommissionen mot Konungariket Nederländerna, REG 2001 s. I-3541, punkt 17). Ändringsdirektivet bör genomföras genom att de nya bestäm- melserna införs i relevanta associationsrättsliga, finansmarknadsrättsliga och arbetsrättsliga författningar.

148

När ett EU-direktiv genomförs gör sig olika intressen gällande. På den ena sidan står intresset av att författningstexten utformas i enlighet med en för svenska tillämpare väl känd terminologi och att bestämmelserna passar in i den svenska författningsstrukturen. På den andra sidan finns intresset av att författningstexten korrekt återspeglar innebörden av direktivet.

Vid genomförandet av ändringsdirektivet bör viss försiktighet iakttas och det finns också skäl att undvika sådana förarbetsuttalanden som inte har direkt stöd i direktivet och som kan uppfattas som bindande för enskil- da. Ytterst ankommer det på EU-domstolen att tolka innebörden av direk- tivet. En författningstext som avviker för mycket från direktivets orda- lydelse riskerar att underkännas av EU-domstolen. Utformningen av be- stämmelserna bör därför ansluta förhållandevis nära till utformningen av bestämmelserna i ändringsdirektivet. Samtidigt finns det inte något egen- värde i att ersätta redan existerande, fungerande system, som är förenliga med ändringsdirektivets bestämmelser. De nya bestämmelserna bör därför i möjligaste mån ansluta till den systematik som redan finns. Redan etable- rade begrepp, som motsvarar dem som används i ändringsdirektivet, bör också lämnas orörda i största möjliga utsträckning.

Frågan om i vilken lag som bestämmelserna om gränsöverskridande för- faranden bör tas in diskuterades när direktivet om gränsöverskridande fusioner genomfördes i svensk rätt. Då övervägde den dåvarande regering- en om de regler som behövde införas med anledning av direktivet borde tas in i en särskild lag, på det sätt som Uppsala universitet (Juridiska fakul- tetsnämnden) nu föreslår, men stannade vid att övervägande skäl talade för att i stället genomföra direktivet genom ändringar i aktiebolagslagen och den dåvarande lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (se prop. 2007/08:15 s. 69–71). Regeringen ser inte skäl att nu göra någon annan bedömning. Det innebär att bestämmelserna bör tas in i de författningar som reglerar de olika associationsformer som ändringsdirektivet är till- lämpligt på, dvs. främst i aktiebolagslagen och lagen (2018:672) om eko- nomiska föreningar (föreningslagen), samt i lagen (2008:9) om arbets- tagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Utgångspunkten bör vara att inte gå längre än vad som krävs

Ändringsdirektivet är i delar tvingande för medlemsstaterna. Det inne- håller dock flera valmöjligheter för medlemsstaterna. Medlemsstaterna kan således i viss utsträckning bestämma vilket tillämpningsområde natio- nella bestämmelser ska ha och hur ingående krav som ska uppställas för vissa delar av de gränsöverskridande förfarandena.

Ett regelverk som ska reglera ett gränsöverskridande förfarande förut- sätter emellertid att olika staters bestämmelser om förfarandet passar ihop. Det talar för att reglerna bör utformas i nära anslutning till direktivets huvudregler, eftersom detta får antas ge de bästa förutsättningarna för att svenska och utländska bestämmelser kommer att vara kompatibla.

Enligt regeringens mening är det också viktigt att genomförandet sker Prop. 2021/22:286 på ett sådant sätt att risken för att gränsöverskridande förfaranden utnyttjas

för brottsliga eller otillbörliga syften minimeras. Ett gott skydd för arbets- tagare, borgenärer och aktieägare bör eftersträvas.

I likhet med utredningen menar regeringen att Sverige vid de avväg- ningar som behöver göras bör välja samma medelväg som i de hittillsva- rande bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner. Det innebär bl.a. att nya bestämmelser bör ges samma struktur som nuvarande bestäm- melser och så långt möjligt ansluta till sedvanlig svensk bolagsrättslig och arbetsrättslig terminologi.

Vad särskilt gäller frågan om ifall den svenska lagstiftaren bör utnyttja de optioner som direktivet ger ställs behovet av särskilda nationella åtgär- der, till exempel behovet av skydd mot missbruk, mot intresset av en för företagen administrativt enkel ordning. Vilka intressen som härvid ska ges företräde får prövas från fråga till fråga. Något principiellt ställningsta- gande för att utnyttja samtliga optioner i direktivet till största möjliga nytta för företagen, som Näringslivets Regelnämnd förespråkar, låter sig inte göras. Regeringen strävar i stället, i likhet med utredningen, efter att hitta en rimlig balans mellan behovet av nationella skyddsåtgärder och intresset av en enkel administrativ ordning.

4.2Propositionens utformning

Ändringsdirektivets avsnitt om gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar följer i huvudsak samma struktur. Reglerna för de tre förfa- randena överensstämmer också i hög grad med varandra. Detta återspeglas i propositionen på så sätt att den huvudsakliga presentationen av förslagen sker i avsnittet om gränsöverskridande fusioner (avsnitt 5). I avsnitten om gränsöverskridande delningar och ombildningar ligger fokus främst på skill- naderna jämfört med vad som redan gäller eller föreslås när det gäller fusio- ner (avsnitt 6 och 7).

5 Gränsöverskridande fusioner

Med fusion avses ett rättsligt förfarande som innebär att två eller flera före-
tag går samman genom att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av
företagen (det eller de överlåtande företagen) tas över av ett annat företag
(det övertagande företaget). Förmögenheten övertas således i dess helhet av
det övertagande företaget, som träder i stället för det överlåtande företaget
in i dess rättigheter och skyldigheter. Detta sker vanligtvis mot vederlag till
ägarna av det eller de överlåtande företagen. I och med fusionen upplöses
det eller de överlåtande företagen och det kvarstår endast en juridisk person,
det övertagande företaget.
En fusion kan genomföras genom antingen absorption eller kombination.
Absorption innebär att ett eller flera överlåtande företag går upp i ett befint-
ligt, övertagande, företag. Kombination innebär i stället att två eller flera
överlåtande företag förenas i ett nytt övertagande företag. Grunddragen i	149
	149

Prop. 2021/22:286 fusionsförfarandet är i väsentliga delar gemensamt och innebär bl.a. att sty- relserna i de företag som ska gå samman upprättar en gemensam fusions- plan. Planen granskas av en revisor och offentliggörs sedan genom registre- ring hos Bolagsverket. Planen godkänns på en bolagsstämma, i vart fall i det eller de överlåtande företagen.

Fusioner förekommer framför allt mellan aktiebolag, men är också möjli- ga mellan ekonomiska föreningar (se 23 kap. aktiebolagslagen respektive 16 kap. föreningslagen). I båda lagarna finns det bestämmelser om både in- hemska och gränsöverskridande fusioner. Ett flertal av bestämmelserna om inhemska fusioner gäller även vid gränsöverskridande fusioner. För de gränsöverskridande fusionerna gäller emellertid också flera ytterligare be- stämmelser.

Regleringen av inhemska fusioner är sedan länge anpassad till EU-rätten. Den harmoniserades ursprungligen i det s.k. tredje bolagsdirektivet (rådets tredje direktiv 78/855/EEG av den 9 oktober 1978 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om fusioner av aktiebolag). Senare överfördes regleringen till 2017 års direktiv.

En EU-rättslig reglering av gränsöverskridande fusioner kom till först genom det tionde bolagsdirektivet. Bestämmelserna i det direktivet har också överförts till 2017 års direktiv och har därefter justerats genom 2019 års direktiv. Vid genomförandet i svensk rätt av det tionde bolagsdirektivet togs de huvudsakliga bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner in i aktiebolagslagen och föreningslagen. Det sakliga innehållet är i princip detsamma i de båda lagarna.

För vissa finansiella företag som bedrivs i form av aktiebolag eller ekono- miska föreningar, eller som tillämpar aktiebolagslagen eller föreningslagen, finns det kompletterande bestämmelser i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, försäkringsrörelselagen (2010:243) och lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag. Dessa rörelselagar hänvisar i väsent- liga delar till aktiebolagslagen respektive föreningslagen, som alltså i all- mänhet gäller även för de finansiella företagen. Därutöver innehåller rörel- selagarna vissa särbestämmelser för de olika typerna av finansiella företag.

I det stora flertalet fall sker gränsöverskridande fusioner mellan svenska och utländska aktiebolag, även om det också förekommer gränsöverskri- dande fusioner med andra företagsformer. Framställningen i detta avsnitt utgår från regleringen i aktiebolagslagen. Behovet av ändringar i förenings- lagen och i de finansiella rörelselagarna behandlas i avsnitt 9 och 10.

Ändringsdirektivet innehåller, såvitt gäller gränsöverskridande fusioner, ett flertal ändringar i eller tillägg till de befintliga artiklarna i 2017 års direk- tiv. Ändringarna är av både redaktionell och materiell karaktär. Delvis be- rörs teknikfrågor och användningen av digitala verktyg under förfarandet. Det tillkommer också några helt nya bestämmelser, bl.a. om ytterligare åt- gärder till skydd för aktieägare, borgenärer och arbetstagare.

150

5.1

Några grundläggande frågor

Prop. 2021/22:286

Regeringens förslag: Gränsöverskridande fusion genom absorption ska i vissa fall kunna genomföras utan att nya aktier ges ut. Definitionen av gränsöverskridande fusion ändras därför.

Regeringens bedömning: Grunddragen i reglerna om fusion behö- ver inte ändras med anledning av 2019 års direktiv.

Utredningens bedömning överensstämmer i huvudsak med regering- ens bedömning (SOU 2021:18 s. 241–244). Utredningen anser att defini- tionen av gränsöverskridande fusion inte behöver utvidgas.

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den. Både Lunds universitet (Juridiska fakul- tetsstyrelsen) och Stockholms universitet (Juridiska fakultetsnämnden) anser att regler om vederlagsfri fusion bör tas in i lagen.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Grunddragen i aktiebolagslagens reglering

Innehållet i ändringsdirektivet medför enligt regeringens mening inte att den grundläggande strukturen i aktiebolagslagens bestämmelser om gräns- överskridande fusioner behöver ändras. De författningsändringar som be- höver göras med anledning av ändringsdirektivet bör kunna hanteras genom ändringar och tillägg i aktiebolagslagen, inom ramen för dess nuvarande struktur. Detta utesluter inte att vissa frågor, på samma sätt som hittills, regleras i den arbetsrättsliga lagstiftningen eller i lagstiftningen för finan- siella företag.

Definitionen av fusion

I artikel 119.2 har det tillkommit ett nytt led (d), som avser ett förfarande där det överlåtande bolagets tillgångar och skulder överförs till det övertagande bolaget utan att det övertagande bolaget ger ut nya aktier. Det handlar alltså om ett förfarande där inget fusionsvederlag utgår. Ett sådant förfarande kan enligt artikeln utgöra fusion, om en person direkt eller indirekt innehar samt- liga aktier i bolagen eller om aktieägarna i bolagen innehar sina värdepapper och aktier till samma andel i samtliga fusionerande bolag.

Den svenska definitionen av både inhemsk och gränsöverskridande fusion förutsätter som huvudregel att fusionsvederlag utgår (23 kap. 1 och 36 §§ aktiebolagslagen). Endast i en speciell situation – absorption av ett helägt dotterbolag – utgår inget fusionsvederlag (23 kap. 28–35 §§). Någon direkt motsvarighet i svensk rätt till den nya definitionen i ändringsdirektivet finns alltså inte. Utredningens bedömning är att den svenska definitionen inte be- höver utvidgas eftersom det av allmänna aktiebolagsrättsliga principer följer att det är möjligt att, med berörda aktieägares samtycke, genomföra en fu- sion utan att något vederlag utgår.

Både Lunds universitet (juridiska fakulteten) och Stockholms universitet (juridiska fakultetsnämnden) anser att möjligheten till vederlagsfri fusion bör framgå av lagtexten. Universiteten instämmer i och för sig i utredning- ens bedömning av rättsläget, men anser att en uttrycklig reglering ändå är

önskvärd för en tydlig och lättillämpad lagtext. Regeringen delar denna

151

Prop. 2021/22:286 bedömning och konstaterar även att direktivets ordalydelse inte synes vara begränsad till situationer där samtliga berörda aktieägare samtycker till fusionen. En bestämmelse som motsvarar det nya ledet i direktivet bör därför tas in i lagen.

Fusion mellan olika företagsformer

I den ursprungliga lydelsen av direktivet fanns en uttrycklig bestämmelse om att gränsöverskridande fusioner endast är möjliga mellan bolagsformer som får fusionera enligt den nationella lagstiftningen i de berörda med- lemsstaterna (artikel 121.1 a). Denna bestämmelse har tagits bort genom ändringsdirektivet.

Huvudprincipen i svensk rätt är att endast företag som tillhör samma associationsform kan gå samman genom fusion. Någon rätt för ett aktie- bolag att fusionera med en ekonomisk förening finns alltså inte, bortsett från att en ekonomisk förening kan gå samman med ett helägt dotterbolag genom absorption.

Vad gäller gränsöverskridande fusioner får ett svenskt aktiebolag delta i en fusion med en motsvarande juridisk person i en annan stat inom EES (23 kap. 36 § aktiebolagslagen). Med motsvarande juridisk person avses sådana utländska företagsformer som har de för aktiebolag känneteck- nande grundegenskaperna, såsom avsaknaden av ett personligt betalnings- ansvar för delägarna och möjligheten att överlåta andelar. Avsikten är att lagen ska tillåta svenska aktiebolag att gå samman med utländska aktie- bolag av alla former och kategorier men inte med utländska företag av andra slag (se prop. 2007/08:15 s. 174).

Av ändringsdirektivet framgår det inte varför artikel 121.1 a har tagits bort. Som villkor för gränsöverskridande fusioner gäller dock även fort- sättningsvis att ett bolag som deltar i en sådan ska uppfylla villkoren i de bestämmelser och formaliteter i den nationella lagstiftning som bolaget omfattas av (se artikel 121.1 b). Som utredningen pekar på framstår därför det förhållandet att bestämmelsen i artikel 121.1 a tas bort närmast som en redaktionell konsekvens av att bolagsrätten är harmoniserad på det sättet att medlemsstaterna inte själva disponerar över frågan om aktiebolag över- huvudtaget får gå samman genom fusion. Denna ändring innebär därför enligt regeringens mening inte något krav på att förändra de grundläggande förutsättningarna för fusion.

	5.2	Begränsningar i möjligheten att delta i en
		gränsöverskridande fusion

	Regeringens förslag: Ett aktiebolag som är försatt i konkurs, har gått i
	likvidation efter beslut om tvångslikvidation eller genomgår företags-
	rekonstruktion ska inte få delta i en gränsöverskridande fusion.

	Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18
	s. 244 och 245).
	Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot
	det. LO, Saco och TCO anser att redan en konkursansökan ska hindra ett
152	bolag att delta i en gränsöverskridande fusion.

Skälen för regeringens förslag: Direktivet anger ett flertal undantag från reglerna om gränsöverskridande fusioner. Enligt artikel 120.4 a ska reglerna inte tillämpas om bolaget är i likvidation och har börjat dela ut (skifta) tillgångarna till sina aktieägare. En bestämmelse med denna inne- börd finns redan i aktiebolagslagen (se 23 kap. 4 och 36 §§). Någon lag- ändring behövs därmed inte i denna del.

Vidare framgår det av artikel 120.4 b att bestämmelserna om gränsöver- skridande fusioner inte ska tillämpas när bolaget är föremål för sådana reso- lutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som framgår av avdelning IV i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU av den 15 maj 2014 om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv 82/891/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt Europaparlamentets och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012 (fortsätt- ningsvis krishanteringsdirektivet). Detta motsvarar med några mindre språkliga justeringar det som redan gäller enligt 2017 års direktiv. Någon ändring i svensk lagstiftning behövs därför inte (jfr 12 kap. 4 § lagen [2015:1016] om resolution).

Direktivet ger medlemsstaterna möjlighet att inte tillämpa bestämmel- serna om gränsöverskridande fusioner på bolag som är föremål för insol- vensförfaranden eller för ramverk för förebyggande rekonstruktion samt på andra likvidationsförfaranden än de som avses i punkt 4 a (se artikel

120.5a och b). Enligt regeringens mening är det mindre lämpligt att före- tag som är försatta i konkurs eller genomgår företagsrekonstruktion, dvs. företag med påtagliga ekonomiska problem, deltar i gränsöverskridande fusioner. I aktiebolagslagen bör det därför tas in en bestämmelse om att bolag som är försatta i konkurs eller genomgår företagsrekonstruktion inte får delta i en gränsöverskridande fusion. Det framstår däremot inte som motiverat att redan en konkursansökan ska utgöra ett hinder för ett bolag att delta i ett gränsöverskridande förfarande, som LO, Saco och TCO föreslår. Av konkurslagen (1987:672) följer det nämligen att konkursärenden ska hanteras mycket skyndsamt (jfr 2 kap. 14 och 16 §§). I regel kommer det därför inte att gå någon längre tid mellan en konkursansökan och ett kon- kursbeslut. Någon större risk för problem på grund av att det inte räcker med en ansökan om konkurs för att hindra ett fusionsförfarande finns därför inte. Det kan inte heller bortses från att obefogade ansökningar om konkurs kan göras, även om det finns regler som syftar till att motverka sådana ansök- ningar (se t.ex. bestämmelsen om skadestånd i 17 kap. 3 § konkurslagen).

Vad gäller bolag som är i likvidation – utan att skifte har påbörjats – ser regeringen däremot inte skäl att generellt undanta dem från möjligheten att ingå i en gränsöverskridande fusion. Om det har beslutats om tvångslikvi- dation bör bolaget emellertid inte få delta i en gränsöverskridande fusion. Ett beslut om tvångslikvidation är nämligen på liknande sätt som ett beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ett tecken på att något inte står rätt till i bolaget.

Slutligen ger direktivet enligt artikel 120.5 c medlemsstaterna möjlighet att undanta även bolag som är föremål för krisförebyggande åtgärder enligt definitionen i artikel 2.1.101 i krishanteringsdirektivet. Sådana krisföre- byggande åtgärder definieras där som utövande av vissa befogenheter, som

Prop. 2021/22:286

153

Prop. 2021/22:286 t.ex. direkt avlägsnande av brister eller hinder för återhämtning, åtgärdan- de eller avlägsnande av hinder för resolution eller tillsättande av en till- fällig förvaltare. Det finns enligt regeringens mening inte skäl att utnyttja den möjligheten.

Det kan framhållas att även om den i detta avsnitt nämnda regleringen inte förbjuder ett bolag att delta i en gränsöverskridande fusion, kan exempelvis reglerna om borgenärsskydd (se avsnitt 5.11) och Bolagsverkets otillbörlig- hetsprövning (se avsnitt 5.12.3) leda till att fusionen inte kan genomföras.

	5.3	Fusionsplanens innehåll

	Regeringens förslag: En fusionsplan ska inte längre behöva innehålla
	uppgifter om arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av
	fusionen ska lämnas till den som granskar fusionsplanen.
	Fusionsplanen ska, i tillägg till vad som krävs enligt de hittillsvarande
	reglerna, innehålla uppgifter om den kontantersättning (inlösenbelopp)
	som erbjuds aktieägare och om vilka skyddsåtgärder som erbjuds bola-
	gets borgenärer.
	Vid en fusion som innebär att ett nytt bolag bildas ska fusionsplanen
	även innehålla en uppgift om den handling som tjänar som stiftelseurkund
	för det nya bolaget.

	Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18
	s. 247).
	Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen
	eller har ingen invändning mot dem. Stockholms universitet (Juridiska fakul-
	tetsnämnden) anser att det av lagtexten uttryckligen bör framgå att uppgiften
	i fusionsplanen om arvode och annan särskild förmån avser sådan ersättning
	som ska lämnas till en ledamot i ett förvaltnings-, lednings, tillsyns- eller
	kontrollorgan i ett fusionerande bolag.
	Skälen för regeringens förslag: Fusionsplanen utgör det huvudsakliga
	beslutsunderlaget för de bolagsstämmor som ska ta ställning till fusionen.
	Bolagens beslut att gå samman genom fusion fattas som huvudregel genom
	att bolagsstämmorna godkänner fusionsplanen. De svenska bestämmelserna
	om fusionsplanens innehåll bör utformas så nära direktivet som möjligt för
	att minska risken för att de krav på fusionsplanen som uppställs i olika län-
	ders lagstiftning – och som ska tillämpas samtidigt – är oförenliga med
	varandra (jfr motsvarande bedömning i prop. 2007/08:15 s. 81). Ingenting
	hindrar dock att de berörda bolagen kommer överens om att planen ska inne-
	hålla även andra uppgifter än de som anges i lagen. I praktiken kan det vara
	nödvändigt att ta in sådana ytterligare uppgifter, eftersom lagstiftningen i
	andra medlemsstater som fusionen berör kan kräva det. Liksom hittills bör
	lagstiftningen förutsätta att de fusionerande bolagens styrelser upprättar en
	gemensam fusionsplan (se 23 kap. 37 § aktiebolagslagen).
	Ändringsdirektivet innebär inte att några större ändringar av aktie-
	bolagslagens regler om vad fusionsplanen ska innehålla behöver göras (se
	artikel 122 i direktivet respektive 23 kap. 38 § i lagen). Ett par ändringar
	är av redaktionell karaktär (se de nya led a och b i artikel 122). Några andra
	ändringar innebär att vissa materiella justeringar behöver göras i aktiebo-
154	lagslagen (se de nya led h, i, m och n i artikel 122).

Av det nya led h följer att eventuella förmåner till de sakkunniga som granskar fusionsplanen inte längre ska omfattas av uppgiftsplikten. Enligt aktiebolagslagens hittillsvarande lydelse gäller att fusionsplanen ska inne- hålla uppgifter om arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till vissa befattningshavare, däribland den som utför granskning av fusionsplanen (se 23 kap. 38 § första stycket 8). Det torde i och för sig inte stå i strid med direktivet att låta det kravet stå kvar, men den svenska regleringen bör inte utan starka skäl avvika från direktivets reg- lering, framför allt inte avseende regleringen av ett dokument som ska upp- rättas av bolag från olika medlemsstater. Regeringen anser därför att denna uppgiftsplikt bör tas bort.

Stockholms universitet (Juridiska fakultetsnämnden) anser att bestämmel- sen i 23 kap. 38 § första stycket 8 bör omformuleras så att det av lagtexten tydligt framgår att det arvode eller de förmåner som avses i bestämmelsen är sådan ersättning som lämnas till en ledamot i ett förvaltnings-, lednings, tillsyns- eller kontrollorgan i något av de fusionerande bolagen. Universite- tet menar att bestämmelsen som den nu är utformad kan skapa oklarhet om vilka befattningshavare som omfattas och om huruvida den omfattar befatt- ningshavare i båda de fusionerande bolagen. Regeringen konstaterar att ut- trycket förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorgan inte är nytt för 2019 års direktiv, utan finns redan i 2017 års direktiv (se artikel 122 led h). Bestämmelsen i aktiebolagslagen är avsedd att omfatta samtliga befattnings- havare i berörda fusionerande bolag. Enligt regeringens mening framgår detta tillräckligt tydligt av bestämmelsens hittillsvarande lydelse.

Av det nya led i framgår det att fusionsplanen ska innehålla en uppgift om stiftelseurkunden för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen, liksom om bolagsordningen om den finns i ett särskilt dokument. I den hittillsvarande regleringen i aktiebolagslagen motsvaras detta av 23 kap. 38 § första stycket 9 där det anges att fusionsplanen ska innehålla en uppgift om bolagsordningen för det bolag som uppstår genom den gräns- överskridande fusionen. Det är endast vid nybildning av aktiebolag utan samband med fusion som aktiebolagslagen ställer krav på att en stiftelseur- kund ska upprättas (se 2 kap. 3 och 5 §§). Vid gränsöverskridande fusion gäller i stället att fusionsplanen tjänar som stiftelseurkund för det svenska bolag som bildas genom fusionen (23 kap. 37 § andra stycket). Denna ord- ning kan inte anses strida mot direktivet, men mot bakgrund av direktivets utformning i denna del bör det införas ett krav på att fusionsplanen, vid en fusion som innebär att ett nytt bolag bildas, innehåller en uppgift om den handling som tjänar som stiftelseurkund för detta bolag. En sådan bestäm- melse får till följd att det vid en fusion som innebär att ett svenskt bolag bildas ska lämnas en upplysning om att fusionsplanen utgör stiftelseurkund för detta bolag.

I de nya leden m och n anges att fusionsplanen även ska innehålla närmare uppgifter om erbjudandet om kontantersättning till aktieägare i enlighet med artikel 126a och om skyddsåtgärder som erbjuds borgenärer, såsom garan- tier eller utfästelser. Bestämmelser om att fusionsplanen ska innehålla dessa uppgifter bör därför införas i aktiebolagslagen (se närmare om aktieägar- skydd och borgenärsskydd i avsnitt 5.10 och 5.11).

Prop. 2021/22:286

155

Prop. 2021/22:286 5.4	Hur fusionsplanen och meddelandet om att
	synpunkter får lämnas ska offentliggöras

Regeringens förslag: Fusionsplanen ska liksom hittills offentliggöras genom att den lämnas in till Bolagsverket. När fusionsplanen offentlig- görs ska bolaget även på samma sätt offentliggöra ett meddelande till bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagare eller deras företrädare. I meddelandet ska det anges att dessa personer senast fem arbetsdagar före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om godkännande av fusionsplanen får lämna synpunkter på fusionsplanen till bolaget.

Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regering- ens förslag (SOU 2021:18 s. 251 och 253–255).

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. Bolagsverket anser att det bör förtydligas om meddelandet ska kungöras i Post- och Inrikes Tidningar eller inte. Finansbolagens förening anser att det bör in- föras ett krav på att meddelandet ska kungöras för att meddelandet ska kunna nå samtliga borgenärer. LO, TCO, Saco och PTK betonar vikten av att det tydligt framgår att uttrycket arbetstagarföreträdare i första hand syftar på arbetstagarorganisationer med vilka bolaget har tecknat kollek- tivavtal. Enligt organisationerna bör dock sådana arbetstagarorganisa- tioner utan kollektivavtal, men med medlemmar som är anställda i berörda bolag, också omfattas av rätten att få information, i linje med gällande rätt.

Skälen för regeringens förslag

Offentliggörande av fusionsplanen

Enligt den hittillsvarande regleringen ska fusionsplanen offentliggöras genom att den ges in till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsre- gistret. En uppgift om registreringen ska sedan kungöras i Post- och Inrikes Tidningar (se 23 kap. 14, 36 och 42 §§ aktiebolagslagen).

I artikel 123.1 i direktivet anges det att vissa handlingar ska offentlig- göras av bolaget och göras tillgängliga i registren i vart och ett av de fusio- nerande bolagens medlemsstater. Den nya lydelsen motsvarar i huvudsak direktivets hittillsvarande lydelse, där det hänvisas till bestämmelserna om offentliggörande i artikel 16. Den artikeln innehåller i sin tur bestämmelser om registrering som motsvarar de bestämmelser i aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen (2005:559) som Bolagsverket tillämpar. Direk- tivet medger alltså att huvuddragen i det svenska registreringsförfarandet behålls.

Det kan nämnas att lydelsen av artikel 16 har ändrats genom Europa- parlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiv (EU) 2018/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt. I promemorian Digitaliserings- direktivets genomförande i svensk bolagsrätt (se Ds 2021:15 s. 41–46) föreslås det därför några mindre justeringar i bl.a. aktiebolagsförordning- en. Promemorian bereds i Justitiedepartementet.

Ändringsdirektivet ger medlemsstaterna möjlighet att välja mellan olika

tillvägagångssätt för offentliggörandet. En möjlighet som ges är att bolagen

156

undantas från det krav på offentliggörande som följer av punkt 1 (se punkt Prop. 2021/22:286 2 i artikeln). Den möjligheten innebär att bolaget, i stället för att offentlig-

göra handlingarna genom registrering, håller dem kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten på sin webbplats. Detta torde i någon utsträckning kunna minska bolagets administrativa börda. Det kan emellertid också innebära nackdelar, vilket sammanhänger med att en medlemsstat som utnyttjar punkt 2 måste kräva någon annan form av offentliggörande (se punkt 3 i artikeln). Bolaget måste således även vid ett sådant genomförande lämna ett antal uppgifter till det nationella registret, bl.a. uppgifter om de arrange- mang som beträffande vart och ett av de fusionerande bolagen har inrättats för att borgenärer, arbetstagare och aktieägare ska kunna utöva sina rättig- heter. En sådan uppgiftsskyldighet skulle utgöra en administrativ börda.

Till detta kommer att registreringen och kungörelsen av fusionsplanen enligt aktiebolagslagen inte enbart är ett sätt att offentliggöra planen. Registreringen ger också Bolagsverket tillfälle att granska bl.a. att planen uppfyller de krav som ställs på en fusionsplan och förelägga om nödvän- diga kompletteringar. När tillstånd att verkställa en registrerad fusionsplan senare söks kan myndighetens kontroll i princip inskränkas till att ansökan avser samma handling som den som tidigare har registrerats (se prop. 2010/11:147 s. 17). Ett utnyttjande av punkt 2 och 3 skulle komplicera förfarandet utan att ge några stora fördelar. Regeringen anser därför att offentliggörandet liksom hittills bör ske genom att fusionsplanen ges in till Bolagsverket för registrering.

Regeringen bedömer att kraven i direktivet på att fusionsplanen ska offentliggöras av bolaget och göras tillgängliga i registren inte är mer långtgående än de krav som i dag gäller enligt aktiebolagslagen. Bestäm- melserna om registrering av fusionsplanen i 23 kap. 42 § behöver därför inte ändras.

Enligt ändringsdirektivet får medlemsstaterna kräva att bl.a. fusions- planen eller vissa uppgifter offentliggörs i det officiella kungörelseorganet eller via en central elektronisk plattform (artikel 123.6 i direktivet). Om möjligheten utnyttjas ska det säkerställas att registret – i Sverige aktie- bolagsregistret – skickar de relevanta uppgifterna dit. Redan i dag ska en uppgift om registreringen av fusionsplanen kungöras i det svenska kun- görelseorganet, dvs. Post- och Inrikes Tidningar (se 23 kap. 14 § första stycket och 36 och 42 §§ aktiebolagslagen). Något krav på att hela fusionsplanen ska publiceras i Post- och Inrikes Tidningar finns inte i svensk rätt och inte heller direktivet kräver en sådan publicering. Enligt regeringens mening finns det inte skäl att införa ett krav på att hela fusions- planen tas in i Post- och Inrikes Tidningar. Några författningsändringar med anledning av artikel 123.6 i direktivet behöver därmed inte göras.

Meddelande om att synpunkter får lämnas

Ändringsdirektivet ställer krav på att det fusionerande bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva genom ett särskilt meddelande informeras om att de senast fem arbetsdagar före dagen för bolagsstämman får lämna syn- punkter på fusionsplanen till respektive bolag (artikel 123.1 b). Kravet saknar tidigare motsvarighet och bör därför föras in i aktiebolagslagen.

157

Prop. 2021/22:286 Direktivet förutsätter att meddelandet offentliggörs på samma sätt som fusionsplanen. Enklast åstadkoms det, som utredningen föreslår, genom en bestämmelse om att det till fusionsplanen vid gränsöverskridande fusion ska bifogas ett meddelande om att synpunkter får lämnas. Därmed kommer meddelandet att omfattas av det krav på ingivande för registrering som gäller för fusionsplanen (se 23 kap. 14 och 42 §§). Enligt regeringens mening saknas det tillräckliga skäl att, som Finansbolagens förening före- slår, ställa krav på en särskild kungörelse av meddelandet eller en uppgift om att det finns ett sådant meddelande.

Som LO, TCO, Saco och PTK betonar avses med uttrycket arbetstagar- företrädare i första hand arbetstagarorganisationer med vilka bolaget har tecknat kollektivavtal. Arbetstagarorganisationer som inte har kollektiv- avtal, men som har medlemmar som är anställda i berörda bolag, bör dock

–som arbetstagarorganisationerna också är inne på – omfattas av rätten att få information, i linje med gällande rätt. Uttrycket arbetstagarrepresen- tanter som förekommer i direktivet bör inte användas i sammanhanget, eftersom det skulle kunna förväxlas med sådana arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Tiden mellan offentliggörande och stämmobeslut

Av ändringsdirektivet framgår det att fusionsplanen ska offentliggöras minst en månad före den stämma som ska godkänna planen (artikel 123.1). En enmånadsfrist gäller även när det inte krävs något stämmobeslut i något av de bolag som deltar i fusionen. I ett sådant fall måste offentliggörandet ske minst en månad före dagen för stämman i de andra fusionerande bola- gen (se artikel 123.5).

Enligt aktiebolagslagen gäller – också vid gränsöverskridande fusioner

–att det är endast i de överlåtande bolagen som stämman alltid måste ta ställning till fusionsplanen. I ett övertagande bolag räcker det som huvud- regel med ett styrelsebeslut. Endast i vissa fall behöver planen läggas fram för att godkännas av stämman i det övertagande bolaget (se 23 kap. 15 § första och andra styckena samt 36 §, jämför även artikel 94 i direktivet). Artikel 123.5 kan alltså i och för sig få relevans för svenska förhållanden.

En bolagsstämma måste emellertid hållas i vart fall i det överlåtande bolaget. Enligt aktiebolagslagen gäller, beträffande både inhemska och gränsöverskridande fusioner, att stämman får hållas tidigast en månad efter det att en uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts (se 23 kap. 15 § tredje stycket första meningen samt 36 §). Regleringen innebär alltså att det måste gå minst en månad från offentliggörandet till förekommande stämmobeslut. Som utredningen konstaterar behöver bestämmelserna om den tid som måste gå mellan offentliggörande av fusionsplanen och före- kommande bolagsstämmobeslut därför inte ändras.

De regler om förenklad fusion som tillämpas vid fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag – och där någon stämma inte behö- ver hållas – behandlas i avsnitt 5.18.

158

5.5

Styrelsens redogörelse för fusionen

Prop. 2021/22:286

5.5.1Nya krav på redogörelsens innehåll

Regeringens förslag: Styrelsens redogörelse för fusionen ska, utöver det som gäller enligt den hittillsvarande regleringen, innehålla en be- skrivning av fusionens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet. Redogörelsen ska även innehålla ett avsnitt för aktieägare och ett avsnitt för arbetstagare. Bolaget ska, i stället för en enda redogörelse, kunna upprätta två separata redogörelser för aktieägare respektive arbetstagare med nämnda avsnitt.

Avsnittet för aktieägare ska särskilt beskriva det utbytesförhållande som ska gälla för aktier som ingår i fusionsvederlaget och det utjäm- ningsvederlag som därutöver ska lämnas. Avsnittet ska också innehålla uppgifter om det inlösenbelopp som de aktieägare som lämnar bolaget ska ha rätt till. Även metoderna för att bestämma utbytesförhållandet, utjämningsvederlaget och inlösenbeloppet ska beskrivas, liksom fusio- nens konsekvenser för aktieägarna och hur aktieägarna ska gå till väga för att utöva sin inlösenrätt.

Avsnittet för arbetstagare ska särskilt beskriva fusionens konsek- venser för anställningsförhållanden och åtgärder till skydd för dessa. Om fusionen innebär väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller platserna för bolagets verksamhet, ska detta också beskrivas i avsnittet. Även motsvarande förhållanden för eventuella dotterbolag ska beskriv- as.

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18

s.259).

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen

eller har ingen invändning mot dem. LO, TCO, Saco och PTK anser att uttrycket i god tid bör preciseras. Vidare anser de att relationen mellan de associations- och arbetsrättsliga reglerna om arbetstagares rätt till informa- tion bör förtydligas.

Skälen för regeringens förslag
Nya krav på redogörelsens innehåll
Ändringsdirektivet innehåller, liksom ursprungsdirektivet, krav på att sty-
relserna i vart och ett av de fusionerande bolagen ska upprätta och göra
tillgänglig en redogörelse av visst innehåll (artikel 124). Det krav som
finns i 23 kap. 39 § aktiebolagslagen om att upprätta en redogörelse bör
således fortsatt gälla. Ändringsdirektivet föreskriver dock några nya krav
på redogörelsens innehåll, bl.a. att den även ska innehålla ett avsnitt för
aktieägare och ett avsnitt för arbetstagare (artikel 124.2). De nya kraven
bör hanteras genom ändringar och tillägg till de hittillsvarande bestämmel-
serna i aktiebolagslagen. De nya bestämmelserna bör anknyta nära till
direktivets ordalydelse, eftersom det ger bäst förutsättningar för att de
olika redogörelser som upprättas i en och samma gränsöverskridande fu-	159
	159

Prop. 2021/22:286

160

sion har en likartad utformning. I enlighet med direktivets regler bör bola- get, i stället för en enda redogörelse, kunna upprätta två separata redogö- relser för aktieägare respektive arbetstagare.

Avsnittet för aktieägare

I artikel 124.3 i ändringsdirektivet anges vad som särskilt ska beskrivas i redogörelsens avsnitt för aktieägare. Den svenska lagen bör avspegla det som anges i artikeln genom att det införs en ny paragraf som särskilt behandlar avsnittet.

Av artikeln framgår inledningsvis att avsnittet särskilt ska beskriva kontantersättningen och den metod som har använts för att fastställa den (se led a). Begreppet kontantersättning förekommer i flera sammanhang i direktivet och synes beteckna två olika saker, dels den kontanta delen av fusionsvederlaget (jfr artikel 122 b), dels det inlösenbelopp som ett bolag ska erbjuda aktieägare som lämnar bolaget (jfr artikel 122 m och 126a.1). Frågan är vilken eller vilka typer av kontantersättning som avses i den aktuella artikeln. Av betydelse i sammanhanget är att revisorn ska granska bl.a. styrelsens redogörelse och uttala sig om båda slagen av kontant- ersättning (artikel 125, se vidare avsnitt 5.8.1). Det framstår som naturligt att det som revisorns granskning ska omfatta även ingår i styrelsens redo- görelse. Begreppet bör därför anses ha samma betydelse i båda bestämmel- serna. Avsnittet för aktieägare bör således innehålla uppgifter om båda slagen av kontantersättning.

Liksom hittills ska utbytesförhållandet mellan aktierna anges, dvs. en aktieägare i ett överlåtande bolag ska kunna utläsa hur många aktier som han eller hon kommer att få i det övertagande bolaget i stället för aktierna i det överlåtande bolaget (se led b). Vidare ska fusionens konsekvenser för aktieägare beskrivas (se led c) och slutligen de rättigheter och metoder för gottgörelse (dvs. aktieägarnas rätt att lämna bolaget och rätt till ytterligare ersättning, se vidare avsnitt 5.10) som är tillgängliga för aktieägare i enlig- het med artikel 126a (se led d).

Avsnittet för arbetstagare

Av artikel 124.5 i direktivet framgår vad som särskilt ska beskrivas i redo- görelsens avsnitt för arbetstagare. Det anges att avsnittet ska beskriva den gränsöverskridande fusionens konsekvenser för anställningsförhållanden och i tillämpliga fall eventuella åtgärder för att skydda dessa förhållanden (led a). Kravet om konsekvenser för anställningsförhållanden ingår i det som ska redovisas enligt den hittillsvarande lydelsen av 23 kap. 39 § aktiebolags- lagen. Vidare anges i artikeln att avsnittet särskilt ska beskriva de väsentliga ändringar av de gällande anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet (led b). Även hur de faktorer som anges i led a och b påverkar eventuella dotterbolag till bolaget ska beskrivas (led c). Den svenska lagen bör avspegla det som anges i artikeln och det bör, på samma sätt som för avsnittet för aktieägare, ske genom att det införs en ny paragraf som särskilt behandlar avsnittet.

I skälen till ändringsdirektivet utvecklas vad det aktuella avsnittet bör innehålla (skäl 13). Det anges bl.a. att det i synnerhet bör beskrivas om det skulle uppstå några väsentliga förändringar av lagstadgade anställnings- villkor, kollektivavtal, transnationella företagsavtal eller platserna för

bolagets verksamhetsorter, såsom platsen för bolagets huvudkontor. Det anges också att redogörelsen bör innehålla uppgifter om bl.a. lednings- organ och om personal, utrustning, lokaler och tillgångar före och efter det gränsöverskridande förfarandet samt de sannolika ändringarna av arbetets organisation, löner, specifika tjänsters placering och de förväntade kon- sekvenserna för de arbetstagare som innehar dessa tjänster. Uttalandena behöver inte komma till uttryck i lagtexten, men den nya lagregeln bör givetvis tolkas mot bakgrund det nämnda skäl 13. Som LO, TCO, Saco och PTK framför är det viktigt att informationen i avsnittet är tydlig och utförlig.

Det bör nämnas att kravet på ett avsnitt med information till arbetstagare är en associationsrättslig bestämmelse och alltså fristående från en arbets- givares arbetsrättsliga skyldigheter i förhållande till bl.a. de arbetstagar- organisationer som har kollektivavtal som bolaget omfattas av. Ett bolag som genomför en gränsöverskridande fusion måste följa båda regelverken, även om det i viss utsträckning är samma information som ska lämnas i båda fallen.

Yttrande från arbetstagarnas företrädare eller arbetstagarna själva

Av artikel 124.7 i direktivet framgår att om styrelsen i det fusionerande bolaget i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva avseende bl.a. av- snittet för arbetstagare, ska aktieägarna informeras om detta och yttrandet bifogas redogörelsen. Bestämmelsen motsvarar i princip det som redan uttrycks i 23 kap. 39 § aktiebolagslagen. Där anges att om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska det bifogas redogörelsen. I den svenska språkversionen av ändringsdirektivet har dock uttrycket i skälig tid ersatts med i god tid. Någon ändring i sak bedöms inte vara avsedd (se t.ex. de oförändrade uttrycken ”in good time” i den engelska språkversionen av direktivet och ”rechtzeitig” i den tyska språk- versionen). Uttrycket bör ändå bytas ut så att det anpassas till direktivets nya lydelse.

LO, TCO, Saco och PTK anser att uttrycket i god tid bör preciseras för de fall då arbetstagarorganisationerna och bolaget inte kommer överens om när yttrandet ska ges. I tidigare lagförarbeten har det bl.a. uttalats att ett yttrande som ges in några arbetsdagar innan fusionsplanen ska lämnas till Bolagsverket får anses ha getts in i tillräckligt god tid (se prop. 2007/08:15 s. 147). De uttalandena bör fortsatt vara giltiga. Se vidare i författningskommentaren, avsnitt 14.1.

Eftersom aktieägarna kan få del av yttrandet redan som en del av styrel- sens redogörelse, får bestämmelsen om att de alltid ska informeras om yttrandet särskild betydelse om aktieägarna kommer överens om att styrelsens redogörelse inte ska innehålla något avsnitt till aktieägarna (se avsnitt 5.5.2). Även i denna del krävs en lagändring i linje med vad direk- tivet föreskriver.

Information till borgenärerna

Som artikel 124.1 i direktivet är utformad syftar styrelsens redogörelse inte till att tillförsäkra bolagens borgenärer information, vilket den hittillsva- rande bestämmelsen i aktiebolagslagen däremot gör. Av lagregeln framgår

Prop. 2021/22:286

161

Prop. 2021/22:286 nämligen att redogörelsen ska innehålla en uppgift om fusionens sannolika konsekvenser för borgenärer (se 23 kap. 39 §). Regeringen instämmer i utredningens bedömning att detta krav är förenligt med ändringsdirektivet. Enligt ändringsdirektivet ska nämligen medlemsstaterna på ett betryggan- de sätt skydda borgenärers rättigheter (se artikel 126b.1). Detta utgör ett generellt hållet påbud till medlemsstaterna att i sin nationella reglering upprätthålla ett starkt borgenärsskydd och medger ett utrymme för nationella variationer vad gäller skyddets närmare utformning. Den hittillsvarande bestämmelsen om att det i styrelsens redogörelse ska ingå en uppgift om fusionens konsekvenser för borgenärerna framstår också som ändamåls- enlig. Kravet på att redogörelsen ska innehålla denna information bör således gälla även fortsättningsvis.

5.5.2Undantag från skyldigheten att upprätta en redogörelse

Regeringens förslag: Om samtliga aktieägare samtycker till det ska redogörelsen inte behöva innehålla något avsnitt för aktieägare. Om ett bolag inte har några arbetstagare utöver de som ingår i styrelsen ska redogörelsen inte behöva innehålla något avsnitt för arbetstagare.

Om både avsnittet för aktieägare och avsnittet för arbetstagare kan utgå, ska styrelsen inte behöva upprätta någon redogörelse.

Regeringens bedömning: På förordningsnivå bör det införas en informationsskyldighet för bolaget som gör det möjligt för Bolagsver- ket att bedöma om något av undantagen är tillämpligt.

Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regering- ens (SOU 2021:18 s. 262).

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. Sveriges advokatsamfund anser att möjligheten att undanta enmansbolag från kravet att upprätta en redogörelse bör utnyttjas. Svenskt Näringsliv anser att de förslag som innebär strängare krav eller mer långtgående svenska regler än vad direktivet kräver är rimliga.

Skälen för regeringens förslag och bedömning: Som beskrivs i avsnitt

5.5.1ska styrelsens redogörelse bestå av ett avsnitt för aktieägare och ett för arbetstagare. Av direktivet framgår att något avsnitt för aktieägarna inte ska krävas när samtliga aktieägare har gått med på att detta krav från- gås (artikel 124.4 första meningen). Det bör därför tas in en bestämmelse i lagen om att något avsnitt för aktieägarna inte behöver ingå i redogörel- sen vid samtliga aktieägares samtycke. Mot det kan visserligen invändas att det redan av allmänna associationsrättsliga principer följer att regler till skydd för aktieägarna kan frångås om samtliga aktieägare samtycker till det. För att det inte ska råda någon oklarhet om att direktivet har genom- förts korrekt i svensk rätt anser dock regeringen att en uttrycklig bestäm- melse om detta bör införas.

Vidare framgår det av direktivet att det inte ska krävas något avsnitt för arbetstagare när ett fusionerande bolag och dess eventuella dotterbolag inte har några arbetstagare utöver de som ingår i förvaltnings- eller led-

162

ningsorganet (artikel 124.8). Detta bör komma till uttryck i den svenska Prop. 2021/22:286 regleringen.

Av direktivet framgår det dessutom att någon redogörelse över huvud taget inte behöver upprättas om det inte krävs vare sig något avsnitt för aktieägare eller något avsnitt för arbetstagare (artikel 124.9). Även detta bör komma till uttryck i aktiebolagslagen.

I direktivet anges även att medlemsstaterna får undanta enmansbolag från tillämpningen av bestämmelserna i artikeln (artikel 124.4 andra meningen). Bestämmelsen ger medlemsstaterna möjlighet att helt undanta enmansbolag från skyldigheten att upprätta en redogörelse, även en sådan som riktas enbart till arbetstagarna. Utredningen menar att den angivna möjligheten inte bör utnyttjas. Sveriges advokatsamfund anser att detta är olyckligt och menar att utredningens skäl inte är tillräckligt starkt för att avstå från regelförenklingen. Regeringen konstaterar dock att ett enmans- bolag kan vara ett stort bolag med ett stort antal anställda, t.ex. ett helägt dotterbolag till ett börsnoterat bolag. I förhållande till arbetstagarna kan en redogörelse därför fylla en viktig funktion även i ett enmansbolag. Möjlig- heten till undantag för enmansbolag bör därför inte utnyttjas.

För att Bolagsverket ska kunna bedöma om något av undantagen är tillämpligt behöver bolaget tillhandahålla myndigheten information om det. Det bör därför på förordningsnivå införas en bestämmelse om en sådan informationsskyldighet.

5.6Hur fusionsplanen och redogörelsen ska hållas tillgängliga

Regeringens förslag: Styrelsens redogörelse ska, liksom fusionspla- nen med de handlingar som är bifogade denna, hållas tillgänglig elek- troniskt minst sex veckor före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om godkännande av fusionsplanen. Detta ska ske genom att bolaget håller handlingarna tillgängliga på sin webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel.

Regeringens bedömning: Liksom hittills bör kopior av handlingarna sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regering- ens (SOU 2021:18 s. 264).

Remissinstanserna tillstyrker förslagen och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag och bedömning: Av artikel 124.6 i direktivet framgår det att styrelsens redogörelse, tillsammans med fusions- planen, åtminstone ska göras tillgänglig elektroniskt för aktieägarna i vart och ett av de fusionerande bolagen samt för företrädare för bolagens arbetstagare eller, om sådana inte finns, arbetstagarna själva. Det framgår vidare att detta ska ske minst sex veckor före dagen för den bolagsstämma som ska godkänna fusionsplanen. Artikeln överensstämmer i huvudsak med det som redan gäller enligt aktiebolagslagen (se 23 kap. 43 §). Det som är nytt är dels att handlingarna ska göras tillgängliga elektroniskt, dels

att en sexveckorsfrist ska gälla.

163

Prop. 2021/22:286 Direktivet ger ingen närmare ledning om vad som avses med att hand- lingarna ska göras tillgängliga elektroniskt. Ett sätt att fullgöra kravet är att publicera handlingarna på bolagets webbplats. Alla bolag har dock inte en egen webbplats och det framstår därför inte som lämpligt att införa en generell sådan regel.

För inhemska fusioner gäller som huvudregel att handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget, men att styrelsen – om handlingarna hålls tillgäng- liga på bolagets webbplats – får välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna (se 23 kap. 16 § aktie- bolagslagen). Möjligheten att tillhandahålla handlingarna på bolagets webbplats utgör således ett valfritt komplement till huvudregeln (se prop. 2010/11:147 s. 17 och 18). För publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad finns det däremot ett krav på publicering på bolagets webbplats (se 23 kap. 53 § aktiebolagslagen).

Enligt regeringens mening bör direktivet genomföras så att bolaget blir skyldigt att hålla handlingarna tillgängliga på sin webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel. På så sätt kan även bolag som sak- nar en egen webbplats uppfylla publiceringskravet. Att den alternativa meto- den för tillgängliggörande ska vara likvärdig innebär att materialet ska vara i huvudsak lika lätt att ta till sig som om informationen hade funnits på bolagets webbplats. Kravet på att kopior av handlingarna ska skickas kost- nadsfritt med vanlig post till de aktieägare som begär det bör stå kvar som komplement för de aktieägare som inte har möjlighet att utnyttja elektro- nisk kommunikation.

Den andra nyheten med ändringsdirektivet är, som nämns ovan, att redo- görelsen ska hållas tillgänglig tillsammans med fusionsplanen under minst sex veckor före dagen för den bolagsstämma som ska godkänna planen. Tidsfristen avviker från aktiebolagslagens hittillsvarande frist på en månad (se 23 kap. 43 §). Lagen behöver därför även anpassas till den nya tidsfris- ten, även beträffande fusionsplanen.

5.7 Information till och samråd med arbetstagare

5.7.1 Arbetstagares rätt till information och samråd

	I både aktiebolagslagen och lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan
	vid gränsöverskridande fusioner finns det flera bestämmelser som syftar
	till att säkra arbetstagarnas och deras företrädares tillgång till den infor-
	mation som behövs för att de ska kunna tillvarata sina rättigheter vid en
	gränsöverskridande fusion. I detta avsnitt behandlas frågan om huruvida
	ändringsdirektivet kräver att reglerna om information och samråd under
	fusionsförfarandet ändras. Behovet av ändringar i övriga regler om arbets-
	tagares medverkan vid gränsöverskridande förfaranden behandlas i av-
	snitt 8.
	Syftet med bestämmelserna om information och samråd är bl.a. att
	arbetstagarsidan ska kunna ta ställning till hur arbetstagarnas framtida rätt
	till medverkan i bolaget ska tryggas. Som exempel kan nämnas direktivets
	krav på att fusionsplanen ska innehålla uppgifter om förekomsten av och
	formerna för medverkan i det övertagande bolaget. Den informationen är
164	nödvändig för att arbetstagarsidan ska ha underlag för att tillsätta en s.k.
164

förhandlingsdelegation som därefter kan samråda och förhandla om, och Prop. 2021/22:286 slutligen ingå ett avtal om, arbetstagarmedverkan.

Enligt 23 § lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner ska de företag som deltar i en gränsöverskridande fusion infor- mera förhandlingsdelegationen om förekomsten och omfattningen av medverkan i företagen och om planerna för den gränsöverskridande fusio- nen. De deltagande företagen ska också informera om hur genomförandet fortskrider till dess att fusionen har registrerats. Informationsskyldigheten gäller oavsett om förhandlingar ska genomföras eller inte, dvs. även då de deltagande företagen väljer att omfattas av de s.k. referensbestämmelserna för medverkan i stället för att ingå ett avtal om medverkan (se vidare om referensbestämmelserna i avsnitt 8.2.2 och 8.2.4).

Aktiebolagslagen innehåller inte några bestämmelser om rätten till med- verkan. Däremot finns det i den lagen flera bestämmelser om den informa- tion om rätten till medverkan som ska tillhandahållas arbetstagarna inför en gränsöverskridande fusion, se 23 kap. 39 § om den information som ska lämnas till bolagets arbetstagare i styrelsens redogörelse och 23 kap. 43 § om att bl.a. fusionsplanen ska tillhandahållas arbetstagarnas företrädare, eller om sådana inte finns arbetstagarna själva.

Reglerna i aktiebolagslagen och lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner gäller parallellt vid sidan av varandra. De deltagande bolagen måste således följa båda regelverken under förfa- randet.

5.7.2Direktivets regler om information och samråd

Regeringens bedömning: Med de ändringar och tillägg som föreslås i fråga om vad en fusionsplan och en styrelseredogörelse ska innehålla vid en gränsöverskridande fusion uppfyller svensk rätt direktivets krav när det gäller information till och samråd med arbetstagare.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 318–322).

Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den.

Skälen för regeringens bedömning

Koppling till andra direktiv om principerna för rätten till medverkan

Genom 2019 års direktiv införs det en ny artikel 126c som reglerar informa- tion till och samråd med arbetstagare. Artikel 126c.1 skapar en direkt kopp- ling mellan direktivet och ett antal särskilda direktiv som reglerar prin- ciperna för rätten till medverkan enligt medlemsstaternas nationella lagstift- ningar. Artikeln anger att medlemsstaterna ska säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras i samband med den gränsöver- skridande fusionen. Rätten till information och samråd ska utövas i enlighet med den rättsliga ram som framgår av Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/14/EG av den 11 mars 2002 om inrättande av en allmän ram för information till och samråd med arbetstagare i Europeiska gemenskapen.

Om den gränsöverskridande fusionen betraktas som en överlåtelse av ett

165

Prop. 2021/22:286 företag i den mening som avses i Rådets direktiv 2001/23/EG av den 12 mars 2001 om tillnärmning av medlemsstaternas lagstiftning om skydd för arbets-

	tagares rättigheter vid överlåtelse av företag, verksamheter eller delar av
	företag eller verksamheter, ska arbetstagarnas rätt till information och sam-
	råd utövas i enlighet med den rättsliga ram som framgår av det direktivet.
	När det gäller s.k. gemenskapsföretag och grupper av gemenskapsföretag
	ska arbetstagarnas rätt till information och samråd enligt artikel 126c.1 ut-
	övas i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/38/EG av
	den 6 maj 2009 om inrättande av ett europeiskt företagsråd eller ett förfaran-
	de i gemenskapsföretag och grupper av gemenskapsföretag för information
	till och samråd med arbetstagare. Som gemenskapsföretag räknas alla
	företag som har minst 1 000 arbetstagare i medlemsstaterna och minst 150
	anställda i var och en av minst två medlemsstater.
	Det första direktiv som nämns i artikel 126c.1 är alltså direktiv
	2002/14/EG. Det direktivet skapar en allmän ram som innefattar minimi-
	krav på arbetstagares rätt till information och samråd i företag inom unio-
	nen. Formerna för information och samråd ska enligt direktivet fastställas
	och genomföras i enlighet med nationell lagstiftning och den praxis som
	finns för relationerna mellan arbetsmarknadens parter. Detta ska ske på ett
	sådant sätt att ändamålet med informationen och samrådet säkerställs.
	Det andra direktivet som nämns i artikeln, direktiv 2001/23/EG, tillåter
	arbetsmarknadens parter att i princip fritt och utan att ta hänsyn till direk-
	tivets bestämmelser om information och samråd när som helst genom avtal
	fastställa formerna för information och samråd om medlemsstatens natio-
	nella rätt medger det. Det område inom vilket det ska vara möjligt att få
	information och samråda täcks av området för information och förhandling
	enligt lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet.
	Medbestämmandelagen är tillämplig på förhållandet mellan arbetsgivare
	och arbetstagare. Om det finns föreskrifter i lag eller en annan författning
	som har meddelats med stöd av lag, som avviker från vad som gäller enligt
	medbestämmandelagen gäller sådana föreskrifter (3 §). Vissa EU-direktiv
	innehåller emellertid föreskrifter som är tvingande till arbetstagares för-
	mån. Av 4 § andra stycket framgår att kollektivavtal inte får innebära att
	mindre förmånliga regler ska tillämpas för arbetstagarsidan än som följer
	av rådets direktiv 2001/23/EG.
	Vid genomförandet av 2002 års direktiv bedömde den dåvarande re-
	geringen att föreskrifterna om formerna för information och samråd i
	direktivet uppfylldes genom medbestämmandelagen i fråga om de arbets-
	tagarorganisationer som träffat kollektivavtal. I lagförarbetena hänvisades
	det till att medbestämmandelagen ger kollektivavtalsslutande arbetstagar-
	organisationer i Sverige en långtgående rätt till inflytande. Direktivet gen-
	omfördes också på så sätt att på arbetsplatser som saknar kollektivavtals-
	anslutna arbetstagare ska arbetsgivaren fortlöpande hålla arbetstagar-
	organisationer som har medlemmar som är arbetstagare hos arbetsgivaren
	underrättade om hur verksamheten utvecklas produktionsmässigt och eko-
	nomiskt liksom om riktlinjerna för personalpolitiken (se 19 a § medbe-
	stämmandelagen).
	Av lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner
	följer det att det i samband med en gränsöverskridande fusion är möjligt
	att bilda en förhandlingsdelegation som företräder arbetstagarna vid för-
166	handlingarna med de berörda företagen om framtida arbetstagarmed-

verkan (5 §). Av 23 § lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöver- Prop. 2021/22:286 skridande fusioner följer, som nämns ovan, att företagen är skyldiga att

informera förhandlingsdelegationen om förekomsten och omfattningen av medverkan i de deltagande företagen samt om planerna för den gränsöver- skridande fusionen och om hur genomförandet av fusionen fortskrider till dess att fusionen registrerats. Denna skyldighet gäller oavsett om förhand- lingar ska genomföras eller inte. Sådan information är nödvändig för att en förhandlingsdelegation ska ha förutsättningar att förhandla om och ingå ett avtal om medverkan.

Liksom utredningen bedömer regeringen att de krav på information och samråd som följer av direktivets hänvisning till direktiv 2002/14/EG är genomförda i svensk rätt genom bestämmelserna i lagen arbetstagares med- verkan vid gränsöverskridande fusioner om arbetstagares rätt till informa- tion och samråd samt de rättigheter på samma område som följer av med- bestämmandelagen samt bestämmelserna om information i aktiebolags- lagen. Som framgår ovan får avtal enligt 4 § andra stycket medbestäm- mandelagen inte innebära att mindre förmånliga regler tillämpas för arbets- tagarsidan än som följer av rådets direktiv 2001/23/EG. Den nya artikelns krav uppfylls därmed också i förhållande till detta direktiv.

Slutligen innebär artikel 126c.1 att medlemsstaterna ska säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd i tillämpliga fall respekteras i enlighet med den rättsliga ram som framgår av direktiv 2009/38/EG när det gäller arbetstagares rättigheter i gemenskapsföretag och grupper av gemenskapsföretag. Det direktivet har i Sverige genomförts huvudsakligen genom lagen (2011:427) om europeiska företagsråd men även genom vissa ändringar i lagen (2004:559) om arbetstagarinflytande i europabolag, lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ och lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Enligt 2 § lagen om europeiska företagsråd ska förfaranden för informa- tion till och samråd med arbetstagare vara ändamålsenliga och genomföras så att gemenskapsföretag och företagsgrupper kan fatta beslut på ett effektivt sätt. Information ska därför ges vid en tidpunkt, på ett sätt och med ett inne- håll som ger arbetstagarföreträdarna möjlighet att göra en noggrann bedöm- ning av eventuella konsekvenser och vid behov förbereda samråd med gemenskapsföretaget eller företagsgruppen. Arbetstagarföreträdarna ska ha möjlighet att utifrån de uppgifter som de har fått inom rimlig tid lämna syn- punkter på föreslagna åtgärder så att synpunkterna kan beaktas i besluts- processen av gemenskapsföretaget eller företagsgruppen. Dessa krav gäller även vid gränsöverskridande fusioner och enligt regeringens mening upp- fyller de svenska reglerna därmed direktivets krav även i denna del.

Arbetstagarnas rätt till information och samråd innan beslut om fusionsplanen fattas

Av artikel 126 c.2 framgår att medlemsstaterna ska säkerställa att arbets- tagarnas rätt till information och samråd respekteras, åtminstone innan beslut fattas om fusionsplanen eller om styrelsens redogörelse för fusio- nen, beroende på vilken handling som beslutas först. Informationen och samrådet ska ske i sådan tid att bolaget kan ge ett motiverat svar till arbets- tagarna före den bolagsstämma som ska ta ställning till fusionsplanen.

167

Prop. 2021/22:286 Av 19 a § medbestämmandelagen följer, som nämns ovan, att en arbets- givare fortlöpande ska hålla arbetstagarna, genom deras arbetstagarorga- nisationer, informerade om hur verksamheten utvecklas produktionsmässigt och ekonomiskt. Liksom utredningen anser regeringen att detta innebär att det i svensk rätt finns bestämmelser som tillförsäkrar arbetstagarna en rätt till information och samråd även under tiden innan fusionsplanen har upp- rättats och förhandlingsdelegationen inrättats. När en fusionsplan väl har upprättats och förhandlingsdelegationen inrättats tar även andra regelverk vid. Enligt 23 kap. 43 § aktiebolagslagen ska således styrelsen i ett delta- gande bolag hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse tillgängliga för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Vid sidan av detta finns också det utvecklade regel- verket i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusio- ner. Med hänsyn till detta bedömer regeringen att svensk rätt uppfyller även kraven i artikel 126c.2.

168

Formerna för utövandet av rätten till information och samråd

Medlemsstaterna ska enligt artikel 126 c.3 besluta om formerna för utö- vandet av rätten till information och samråd i enlighet med artikel 4 i direktiv 2002/14/EG. Genomförandet ska dock inte påverka tillämpningen av gällande bestämmelser eller praxis som är gynnsammare för arbets- tagarna. Av ingressen till direktiv 2002/14/EG framgår att direktivet syftar till att inrätta en allmän ram med minimikrav avseende arbetstagarnas rätt till information och samråd i företag eller driftställen inom unionen. Enligt direktivet ska formerna för information och samråd fastställas och genom- föras i enlighet med nationell lagstiftning och den praxis för relationerna mellan arbetsmarknadens parter som finns i de enskilda medlemsstaterna på ett sådant sätt att ändamålet med desamma säkerställs. När formerna för information eller samråd fastställs och genomförs, ska arbetsgivaren och arbetstagarföreträdarna arbeta i samförståndsanda med respekt för varandras ömsesidiga rättigheter och skyldigheter samt med beaktande av såväl företagets eller driftställets intressen som arbetstagarnas intressen.

Artikel 4 i direktiv 2002/14/EG reglerar former för information och samråd. Informationen och samrådet ska enligt artikeln omfatta informa- tion om den senaste och den förväntade utvecklingen av företagets eller driftställets verksamhet och ekonomiska situation. Information ska också lämnas och samråd ske om situationen, strukturen och den förväntade ut- vecklingen när det gäller sysselsättningen i företaget samt om eventuella föregripande åtgärder som planeras. Det sistnämnda gäller bl.a. vid hot mot sysselsättningen. Information och samråd ska även ske om beslut som kan medföra väsentliga förändringar i arbetsorganisationen eller anställnings- avtalen.

Av samma artikel framgår att information till arbetstagarföreträdarna ska överlämnas vid ett sådant tillfälle, på ett sådant sätt och med ett sådant innehåll att det är möjligt att granska informationen på ett adekvat sätt och vid behov förbereda samråd. Samråd ska äga rum med säkerställande av att tillfället, sättet och innehållet är lämpligt och på den lednings- och representationsnivå som är relevant med hänsyn till den fråga som behand- las. Samrådet ska ske på grundval av de uppgifter som arbetsgivaren har

lämnat till arbetstagarföreträdare, som har gjort det möjligt för dem att Prop. 2021/22:286 sätta sig in i vad den behandlade frågan avser och avge det yttrande som arbetstagarföreträdarna har rätt att avge. Samrådet ska också ske på ett

sådant sätt att det är möjligt för arbetstagarföreträdarna att sammanträda med arbetsgivaren och få motiverade svar på eventuella yttranden. Syftet ska vara att söka nå en överenskommelse när det gäller de beslut som om- fattas av arbetsgivarens befogenheter.

Även i denna del bedömer regeringen att svensk rätt uppfyller direk- tivets krav. Liksom utredningen konstaterar regeringen att direktivets krav på att formerna för information och samråd ska utarbetas i samförstånds- anda med respekt för varandras ömsesidiga rättigheter och intressen väl motsvarar hur det svenska regelverket kring arbetstagares medverkan är uppbyggt. De grundläggande krav på informationens innehåll och formen för samråd som anges i artikel 4 i direktiv 2002/14/EG överensstämmer med vad som gäller enligt den svenska arbetsrätten, framför allt såsom den tar sig uttryck i bestämmelserna om förhandlingsrätt i 10–17 §§ lagen om medbestämmande i arbetslivet och bestämmelserna om arbetsgivares skyldighet att underrätta arbetstagarna i 19 och 19 a §§ i samma lag.

5.8Revisorns granskning

5.8.1Revisorsyttrandets innehåll och revisorns ansvar

Regeringens förslag: Vid gränsöverskridande fusioner ska ett revi- sorsyttrande, utöver vad som följer av de hittillsvarande reglerna, inne- hålla ett utlåtande om huruvida aktiernas utbytesförhållande, utjäm- ningsvederlaget och inlösenbeloppet är lämpliga. I yttrandet ska revisorn även ange metoderna för att bestämma aktiernas utbytesförhållande, utjämningsvederlaget och inlösenbeloppet samt bedöma om dessa metoder är lämpliga. Revisorn ska också lämna uppgifter om eventuella särskilda svårigheter som har uppkommit vid värderingen.

Den som utför granskningen ska omfattas av samma skadestånds- ansvar som gäller för ett bolags revisor.

Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regering- ens förslag (SOU 2021:18 s. 268, 270, 271, 273 och 274).

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. Sveriges advokatsamfund anser dock att det borde vara tillåtet att med samtliga aktieägares samtycke avstå från en revisorsgranskning. FAR anser bl.a. att det är oklart vilket slags bestyrkande som revisorn ska lämna.

Skälen för regeringens förslag
När revisorsgranskning ska ske
I aktiebolagslagen finns det regler om revisorsgranskning av fusionspla-
nen och styrelsens redogörelse (23 kap. 11 och 40 §§). Som huvudregel
gäller att granskningen ska utföras av en revisor. I linje med ursprungs-
direktivet tillåts dock att granskningen överlämnas till en för bolagen
gemensam sakkunnig som utses av en myndighet, i Sverige av Bolags-	169
	169

Prop. 2021/22:286 verket (23 kap. 40 § andra stycket). Vidare gäller att revisorsgranskningen kan begränsas till en borgenärsinriktad granskning om samtliga aktieägare är överens om det (23 kap. 11 § tredje stycket).

170

I direktivet anges det att någon revisorsgranskning inte krävs om samt- liga aktieägare samtycker till det. Denna bestämmelse ändras inte genom ändringsdirektivet. Ändringsdirektivet innehåller dock några andra ny- heter avseende revisorns granskning och yttrande (se artikel 125). En av nyheterna är att medlemsstaterna ges möjlighet att undanta s.k. enmans- bolag från kravet på revisorsgranskning. Ett enmansbolag är ett bolag som har enbart en aktieägare (på engelska ”single-member company”).

Frågan är om den nya möjligheten att undanta enmansbolag från kravet på revisorsgranskning bör utnyttjas och om de svenska reglerna för borge- närsinriktad granskning bör ändras. Sveriges advokatsamfund anser att det även enligt svensk rätt borde vara möjligt att helt avstå från en revisors- granskning när samtliga aktieägare samtycker till det.

Bestämmelserna om revisorsgranskning i direktivet får anses syfta till att enbart skydda aktieägarna. Syftet är att bolagsstämman ska få ett fullgott underlag för sitt ställningstagande till fusionsfrågan. Med möjligheten till undantag för enmansbolag blir det ännu tydligare att bestämmelserna är uppställda uteslutande i aktieägarnas intresse. De svenska bestämmelserna om revisorsgranskning syftar däremot även till att skydda borgenärerna. I lagförarbetena anförs som stöd för att genomföra direktivet på det sättet bl.a. att ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion enligt direk- tivet ska uppfylla villkoren i de bestämmelser och formaliteter i den natio- nella lagstiftning som bolaget omfattas av. Det anges också att en borge- närsskyddsinriktad revisorsgranskning är av stor vikt för att borgenärerna ska kunna tillvarata sina rättigheter i samband med den gränsöverskridande fusionen. Det konstateras slutligen att direktivet inte hindrar bestämmelserna om borgenärsinriktad granskning (se prop. 2007/08:15 s. 91 och 92).

Enligt regeringens mening är det angivna resonemanget fortfarande gil- tigt. Även enligt ändringsdirektivet måste ett bolag som deltar i en gräns- överskridande fusion uppfylla villkoren i de bestämmelser och formaliteter i den nationella lagstiftning som bolaget omfattas av (se artikel 127.1). Redan detta talar för att de villkor som gäller om borgenärsskydd vid in- hemska fusioner bör kunna uppställas även vid en gränsöverskridande fusion, så länge de inte innebär ett reellt hinder mot att genomföra sådana fusioner. Dessutom framgår det av ändringsdirektivet att borgenärsskyddshänsyn får påverka det nationella regelverket kring gränsöverskridande fusioner (se artikel 126b.1). Kravet på en revisorsgranskning i borgenärernas in- tresse måste därför anses vara förenligt med ändringsdirektivet, även när samtliga aktieägare är eniga om att någon granskning inte behövs. Kravet bör därmed behållas. I linje med detta finns det inte skäl att särskilt undanta enmansbolag från kravet på revisorsgranskning. Även ett sådant bolag kan ha en omfattande verksamhet och ett stort antal borgenärer som har behov av det skydd revisorsgranskningen innebär.

Revisorsyttrandets innehåll

Genom ändringsdirektivet justeras reglerna om revisorsyttrandets innehåll i vissa delar, bl.a. på så sätt att yttrandet får ett fokus på de metoder som har använts för beräkning av kontantersättningen och utbytesförhållandet

för aktierna (se artikel 125.1 b). Det framgår även att revisorn ska redovisa sin bedömning av om metoderna är adekvata. Detta innebär vissa nyheter i förhållande till de hittillsvarande bestämmelserna, framför allt avseende revisorns uttalande om det som i direktivet beskrivs som kontantersätt- ningen.

Som nämns ovan förekommer begreppet kontantersättning i ändrings- direktivet i flera sammanhang och synes beteckna två olika saker, dels den kontanta delen av fusionsvederlaget (utjämningsvederlaget), dels det in- lösenbelopp som ett bolag ska erbjuda de aktieägare som lämnar bolaget (se avsnitt 5.10). Av skälen i ändringsdirektivets ingress framgår bl.a. att en oberoende sakkunnig ska granska bolagets erbjudande om kontantersättning till de aktieägare som vill lämna bolaget och aktiernas utbytesförhållande, inklusive beloppet för en eventuell kompletterande kontantersättning en- ligt planen (skäl 14). Detta måste förstås så att revisorn ska yttra sig om både den kontanta delen av fusionsvederlaget och inlösenbeloppet. Artikeln omfattar alltså båda sakerna och det bör därför i aktiebolagslagen anges att revisorn i sitt yttrande ska uttala sig om detta. Det bör också i enlighet med direktivets krav anges att revisorn ska uttala sig om eventuella särskilda svårigheter som har uppkommit vid värderingen.

Vidare framgår det av ändringsdirektivet att yttrandet ska inkludera revi- sorns utlåtande avseende huruvida kontantersättningen och aktiernas ut- bytesförhållande är adekvata och om metoderna för att bestämma dessa är adekvata. Även i utredningens förslag används uttrycket adekvata. FAR, som anser att uttrycket skapar en oklarhet om vilket bestyrkande revisorn ska lämna, förespråkar att ”lämplig” används i stället, likt den hittillsva- rande regleringen i aktiebolagslagen (23 kap. 11 och 40 §§). I den svenska språkversionen av ursprungsdirektivet användes uttrycket lämpliga, men det har nu alltså ersatts med uttrycket adekvata (se artikel 96.2b). I flera andra språkversioner av direktivet är uttrycket dock oförändrat (se t.ex. ”adequate”, ”adéquate” och ”angemessen” i de engelska, franska och tyska språkversionerna av direktivet). Någon ändring i sak bedöms inte vara av- sedd. Även i fortsättningen bör därför uttrycket lämplig användas i aktie- bolagslagen.

De nya kraven på revisorsgranskningen bör enligt regeringens mening enbart gälla vid gränsöverskridande fusioner och inte vid inhemska fusio- ner. Det nya innehållet i yttrandet kommer att vara förhållandevis om- fattande, vilket delvis hänger samman med utformningen av det särskilda aktieägarskydd som ska gälla vid gränsöverskridande fusioner. Det finns inte tillräckliga skäl för att anpassa även bestämmelserna om revisors- granskning vid inhemska fusioner till det som bör gälla vid gränsöver- skridande fusioner. En sådan anpassning skulle tvärtom på ett omotiverat vis tynga förfarandet vid inhemska fusioner. Detta överensstämmer med utredningens förslag.

Vem som ska utföra granskningen

Det görs inga ändringar i direktivets regler om vem som ska utföra gransk- ningen. Det anges således även fortsättningsvis att det är oberoende sak- kunniga som ska utföra den (se t.ex. artikel 125.1). Enligt de hittillsvaran- de bestämmelserna i aktiebolagslagen gäller att granskningen av fusions- planen och styrelsens redogörelse ska göras av en auktoriserad eller god-

Prop. 2021/22:286

171

Prop. 2021/22:286 känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag (se 23 kap. 12 och 41 §§). För att vara auktoriserad eller godkänd revisor måste man uppfylla särskil- da krav som uppställs i revisorslagen (2001:883) avseende bl.a. utbildning, erfarenhet och redbarhet. Auktoriserade och godkända revisorer och registrerade revisionsbolag står under Revisorsinspektionens tillsyn. Det innebär bl.a. att de är föremål för återkommande kvalitetskontroller och att de kan bli föremål för disciplinära åtgärder om de handlar i strid med bl.a. god revisorssed eller god revisionssed.

De omständigheter som den sakkunniga enligt direktivets nya lydelse särskilt ska granska – utjämningsvederlaget, aktiernas utbytesförhållande och eventuella svårigheter vid värderingen – förutsätter en betydande förstå- else för ett bolags ekonomiska förhållanden. Det är därför naturligt att den som ska upprätta yttrandet har särskild sakkunskap och erfarenhet i dessa avseenden. Revisorer framstår därför som den yrkeskategori som är bäst ägnad att utföra den granskning som direktivet förutsätter. Det gäller särskilt som de utgör en yrkesgrupp som är föremål för löpande tillsyn och kvalitetssäkring. Till skillnad från andra yrkesgrupper omfattas de också av revisorslagens särskilda krav på opartiskhet och självständighet.

Regeringen anser mot denna bakgrund att det även fortsättningsvis bör vara en auktoriserad eller godkänd revisor, eller ett registrerat revisions- bolag, som upprättar revisorsyttrandet.

Det saknas skäl att ändra bestämmelserna om att revisorn som huvudregel ska utses av bolagsstämman (jfr 23 kap. 12 § aktiebolagslagen). Inte heller finns det skäl att ändra bestämmelserna om att de fusionerande bolagen kan använda sig av en gemensam oberoende sakkunnig, utsedd av Bolags- verket (23 kap. 40 § andra stycket aktiebolagslagen).

Revisorns skadeståndsansvar

Av ändringsdirektivet framgår att medlemsstaterna ska fastställa regler om åtminstone civilrättsligt ansvar för den revisor som upprättar revisors- yttrandet (se artikel 133a.1).

Enligt aktiebolagslagen har bolagets revisor ett särskilt skadestånds- ansvar. Ansvaret innebär att revisorn ska ersätta bolaget för en skada som han eller hon uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar bolaget vid full- görandet av sitt uppdrag (se 29 kap. 2 §). Detsamma gäller när skadan drabbar en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av aktie- bolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Om det är bolagets revisor som granskar fusionsplanen och övriga handlingar, får granskningen anses ingå i hans eller hennes uppdrag. Revisorns skade- ståndsansvar enligt de nämnda bestämmelserna omfattar då eventuella skador som revisorn orsakar i samband med granskningen.

Liksom hittills bör det emellertid vara möjligt att överlämna gransk- ningen till någon annan revisor än den som är bolagets revisor. Det gäller särskilt som aktiebolag under vissa förutsättningar kan välja bort revisio- nen och därför inte har någon ordinarie revisor (se 9 kap. 1 § aktiebolags- lagen). Den som åtar sig ett uppdrag av nu aktuellt slag kommer då att inta ställningen av syssloman gentemot bolaget och ansvarar i så fall enligt allmänna principer om sysslomannaansvar. Den närmare innebörden av det ansvaret är dock inte alldeles klar. Ansvaret är sannolikt i alla fall något

172

mindre långtgående än det ansvar som bolagets revisor har enligt aktie- Prop. 2021/22:286 bolagslagen.

Regeringen anser att en revisor som granskar en fusionsplan och utför uppgifter som hänger samman med det bör ha samma civilrättsliga ansvar oavsett om han eller hon är bolagets revisor eller inte. Det bör därför göras ett tillägg i 29 kap. 2 § aktiebolagslagen med den innebörden.

Det angivna bör även gälla för en sådan sakkunnig som Bolagsverket eller en utländsk myndighet, på de fusionerande bolagens gemensamma begäran, har utsett att utföra granskningen (jfr 23 kap. 40 § andra stycket aktiebolagslagen). Om det är Bolagsverket som utser den sakkunnig kommer denna alltid att vara en revisor (se 23 kap. 41 § aktiebolagslagen). Då omfattas han eller hon av det civilrättsliga ansvaret enligt aktiebolags- lagen. Men den sakkunniga kan även ha utsetts av en behörig myndighet i en annan medlemsstat, där motsvarande krav på att den sakkunniga ska vara revisor inte gäller. Lagen bör därför utformas så att det civilrättsliga ansva- ret gäller även för en sådan sakkunnig.

5.8.2Offentliggörande av revisorsyttrandet

Regeringens förslag: Ett revisorsyttrande ska liksom hittills offentlig- göras genom att det bifogas fusionsplanen när denna ges in till Bolags- verket.

Sekretess ska gälla för en uppgift om företagshemlighet i yttrandet, om det kan antas att företaget som yttrandet avser lider skada om upp- giften röjs och företaget begär att sekretess ska gälla. Sekretessen ska gälla i högst tjugo år.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18

s.274).

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen

eller har ingen invändning mot dem. Journalistförbundet avstyrker försla- get om en ny sekretessbestämmelse och menar att bolagets begäran om sekretess, som är ett av rekvisiteten i bestämmelsen, riskerar att påverka myndighetens sekretessbedömning. Revisorsinspektionen anser att det bör klargöras hur sekretessbestämmelsen ska tillämpas i praktiken, särskilt i inspektionens tillsyn över revisorer.

Skälen för regeringens förslag

Revisorsyttrandet bör offentliggöras

Av direktivet framgår det att en medlemsstat får kräva att revisorsyttrandet ska offentliggöras och göras tillgängligt för allmänheten i registret (artikel 123.1). Det ska i så fall säkerställas att bolaget kan utesluta konfidentiell information vid offentliggörandet. Bestämmelserna ska ses mot bakgrund av skäl 15 i direktivets ingress. Där anges att de uppgifter som bolaget offentliggör bör vara heltäckande och göra det möjligt för intressenter att bedöma konsekvenserna av det planerade gränsöverskridande förfarandet. Vidare anges att bolag inte bör vara skyldiga att offentliggöra konfiden- tiella uppgifter om detta, i enlighet med unionsrätten eller nationell rätt,

skulle äventyra deras affärsposition.

173

Prop. 2021/22:286 Som konstateras i avsnitt 5.8.1 syftar revisorsyttrandet enligt direktivet till att skydda aktieägarna, medan det enligt svensk rätt även syftar till att skydda borgenärerna. Även om direktivet inte innehåller någon koppling mellan borgenärsskyddsintresset och revisorns granskning, tillmäter det borgenärsskyddsaspekter stor betydelse (se vidare om borgenärsskyddet i avsnitt 5.11). Det är därför naturligt att sådana aspekter vägs in också vid bedömningen av om svensk rätt bör ställa krav på att revisorsyttrandet offentliggörs. Sammantaget anser regeringen att det liksom hittills bör krävas att revisorsyttrandet offentliggörs.

174

Offentliggörandet bör ske på samma sätt som enligt de hittillsvarande reglerna, dvs. genom att revisorsyttrandet bifogas fusionsplanen och till- sammans med denna ges in till Bolagsverket i samband med att planen ska registreras (se 23 kap. 11, 14 och 36 §§ aktiebolagslagen). Revisorsyttran- det blir därmed som utgångspunkt offentligt på samma sätt som fusions- planen.

Skyddet av konfidentiell information

Medlemsstaterna ska alltså enligt ändringsdirektivet säkerställa att bolaget kan utesluta konfidentiell information vid offentliggörandet av revisors- yttrandet (artikel 123.1 tredje stycket). Utöver den kortfattade motiveringen i skäl 15 ger direktivet ingen vägledning om den närmare innebörden av uttrycket konfidentiell information. Däremot kan annan EU-reglering om företags möjligheter att skydda information ge vägledning, särskilt EU-reg- lerna om företagshemligheter. Begreppet företagshemligheter är i viss mån harmoniserat inom EU genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2016/943/EU av den 8 juni 2016 om skydd mot att icke röjd know-how och företagsinformation (företagshemligheter) olagligen anskaffas, utnyttjas och röjs. I lagen (2018:558) om företagshemligheter, som delvis går tillbaka på detta direktiv, definieras en företagshemlighet som bl.a. information som avser affärs- eller driftförhållanden och som inte är allmänt känd hos eller lättillgänglig för den som normalt har tillgång till information av det aktuella slaget. Av definitionen framgår vidare att innehavaren ska ha vidtagit rim- liga åtgärder för att hemlighålla informationen och att ett röjande av den ska ha varit ägnat att medföra skada i konkurrenshänseende för innehavaren (se 2 §). Även om definitionen i detaljer kan skilja sig från hur motsvarande begrepp används i andra medlemsstater, bör den enligt regeringens bedöm- ning ligga väl i linje med vad som avses i ändringsdirektivet. Direktivets uttryck konfidentiell information bör därför i det svenska genomförandet ges motsvarande innebörd som begreppet företagshemlighet i lagen om företagshemligheter.

Frågan är då hur det ska avgöras vilka uppgifter som utgör konfidentiell information. Av ändringsdirektivet framgår det att bolagets rätt att få ute- sluta konfidentiell information tar sikte på offentliggörandet av yttrandet. Detta bör kunna tillgodoses genom att bolaget i samband med att det ger in revisorsyttrandet till Bolagsverket, ber att vissa uppgifter ska undantas från offentliggörande och anger skälen för det. Om yttrandet därefter begärs utlämnat bör Bolagsverket, utifrån bolagets uppgifter, pröva i vilken ut- sträckning yttrandet bör omfattas av sekretess.

Utredningen föreslår en sekretessbestämmelse som utgår från en sådan ordning och där en av förutsättningarna för bestämmelsens tillämpning är att

bolaget har begärt att uppgiften hemlighålls. Journalistförbundet är kritiskt till att bolagets begäran är en förutsättning för att bestämmelsen ska bli tillämplig och menar att det öppnar för att bolaget påverkar Bolagsverkets bedömning. Regeringen har förståelse för Journalistförbundets uppfattning. Det är viktigt att Bolagsverket gör en egen självständig sekretessprövning. En annan ordning skulle vara svår att förena med grunderna för offentlig- hetsprincipen och offentlighets- och sekretesslagen (2009:400). För att Bolagsverket över huvud taget ska kunna få kännedom om att ett yttrande kan innehålla konfidentiell information krävs dock att bolaget informerar verket om det. Bolaget bör då förse Bolagsverket med så mycket information att myndigheten kan göra en självständig bedömning av om förutsättningar- na för sekretess är uppfyllda. Att regleringen på detta sätt förutsätter en be- gäran från bolaget hindrar inte Bolagsverket från att agera objektivt och självständigt. Den föreslagna ordningen måste dessutom ställas mot alterna- tivet, som enligt direktivet är att revisorsyttrandet över huvud taget inte offentliggörs. Enligt regeringens mening tillgodoser förslaget bolagens in- tressen och direktivets krav samtidigt som samtliga de uppgifter som revi- sorn har funnit vara relevanta kan läggas till grund för Bolagsverkets gransk- ning av fusionen. Regeringen anser därför att det i offentlighets- och sekre- tesslagen bör tas in en ny sekretessbestämmelse med angiven utformning.

Myndighetskontrollen av en gränsöverskridande fusion förutsätter att Bolagsverket inhämtar uppgifter från ett flertal myndigheter. Frågan be- handlas i avsnitt 5.12.3 där det framgår att det ska tas fram en reglering på förordningsnivå om att synpunkter regelmässigt ska inhämtas från Skatte- verket, Ekobrottsmyndigheten och Polismyndigheten. Synpunkter kan dessutom ofta komma att inhämtas från andra myndigheter, däribland Tull- verket och Arbetsmiljöverket. För att dessa myndigheter ska kunna utföra sin uppgift behöver de få tillgång till information som finns hos Bolags- verket, t.ex. i revisorsyttrandet. Till detta kommer att revisorsyttrandet kan komma att inhämtas av Revisorsinspektionen i den myndighetens tillsyn över auktoriserade och godkända revisorer och registrerade revisionsbolag. Revisorsyttrandet kan således komma att förekomma hos ett stort antal myndigheter, vid sidan av Bolagsverket.

Eftersom behovet av sekretess även kan aktualiseras när uppgifterna förs vidare till en domstol eller annan myndighet bör bestämmelsen utformas så att den gäller oavsett hos vilken myndighet och i vilken verksamhet upp- gifterna förekommer. Sekretess bör emellertid inte kunna komma i fråga för uppgifter som ingår i ett beslut. Sekretessen bör inte gälla längre än tjugo år.

Varje gång en ny sekretessbestämmelse införs behöver lagstiftaren över- väga om den tystnadsplikt som följer av sekretessbestämmelsen bör ha före- träde framför rätten att meddela och offentliggöra uppgifter. En självständig bedömning ska göras av varje sekretessbestämmelse i förhållande till de intressen som tystnadsplikten respektive meddelarfriheten är tänkta att skydda.

Utgångspunkten är att stor återhållsamhet ska iakttas vid prövningen av om undantag från rätten att meddela och offentliggöra uppgifter bör göras i ett särskilt fall. Enligt regeringens mening finns det inte övervägande skäl som talar för att den nya sekretessbestämmelsen bör ha företräde framför rätten att meddela och offentliggöra uppgifter. Någon inskränkning i meddelarfriheten föreslås därför inte.

Prop. 2021/22:286

175

Prop. 2021/22:286 Revisorsinspektionen anser att det bör klargöras hur den nya sekretess- bestämmelsen ska tillämpas i praktiken. Som Revisorsinspektionen fram- för kan det i ett tillsynsärende hos inspektionen finnas ett revisorsyttrande som någon begär att få del av. I en sådan situation ska Revisorsinspek- tionen göra en självständig sekretessprövning. Inspektionen kommer emellertid inte att ha bolagets eventuella begäran om sekretess tillgänglig. För att kunna göra sin prövning bör inspektionen kunna samråda med Bolagsverket och få del av bolagets eventuella begäran om sekretess. Utifrån de uppgifterna kan myndigheten pröva om sekretess bör gälla för de uppgifter som bolaget pekat på.

5.9Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen

Regeringens förslag: Synpunkter på fusionsplanen från aktieägare, arbets- tagare eller borgenärer som har kommit in till bolaget senast fem arbets- dagar före dagen för bolagsstämman ska läggas fram för aktieägarna på stämman.

Ett fusionerande bolag ska senast vid den stämma som godkänner fu- sionsplanen besluta om nödvändiga ändringar av bolagsordningen. Om fusionsplanen inte ska behandlas på en stämma ska ändringarna i bolagsordningen beslutas på en stämma som hålls före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Det ska inte vara möjligt att klandra bolagsstämmans beslut att god- känna fusionsplanen på den grunden att det utbytesförhållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som har angetts i fusionsplanen inte är korrekt fastställt, eller på den grunden att de uppgifter som lämnats om inlösenbeloppet eller utbytesförhållandet inte har uppfyllt lagens krav.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens (SOU 2021:18 s. 281). Utredningens förslag innebär att det ska vara möjligt att klandra stämmobeslutet på den grunden att utbytesförhållandet eller inlösenbeloppet inte är korrekt fastställt, eller på den grunden att upp- gifterna inte har uppfyllt lagens krav, så länge också någon annan klander- grund åberopas.

Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag

Information till aktieägarna om lämnade synpunkter

Den ändrade artikel 126.1 i direktivet förutsätter att aktieägarna inför stämmo- beslutet om fusionsplanen har fått ta del av vissa handlingar. I huvudsak tillgodoser svensk rätt redan detta krav. Aktiebolagslagen ger aktieägarna möjlighet att inför stämman ta del av fusionsplanen, styrelsens redogörelse och revisorsyttrandet. Det gäller också sådana yttranden från arbetstagar- representanter som har kommit bolaget till del före färdigställandet av styrelsens redogörelse och som därför har tagits in i denna (23 kap. 39 §).

176

Mer betydande synpunkter kan därmed antas ha framförts och gjorts till- Prop. 2021/22:286 gängliga för aktieägarna redan i ett tidigare skede under förfarandet.

Direktivet förutsätter dock att aktieägarna inför stämmans beslut om god- kännande av fusionsplanen också har fått ta del av sådana synpunkter på fusionsplanen som har lämnats av aktieägare, arbetstagare eller borgenärer med anledning av det meddelande som ska offentliggöras tillsammans med planen (se avsnitt 5.4). I meddelandet ska aktieägare, arbetstagare och borge- närer informeras om att de har möjlighet att lämna sådana synpunkter till bolaget senast fem dagar före dagen för bolagsstämman (jfr artikel

123.1b). Mot bakgrund av den korta tidsrymden mellan den sista tidpunk- ten att lämna synpunkter på fusionsplanen och dagen för den bolagsstäm- ma som ska besluta om godkännande av planen, är det enligt regeringens mening tillräckligt att de synpunkter som kommit in till bolaget med anled- ning av meddelandet tillhandahålls aktieägarna på stämman.

Beslut om nödvändiga ändringar i bolagsordningen

En nyhet i ändringsdirektivet är att det uttryckligen anger att stämman ska ta ställning till om stiftelseurkunden och bolagsordningen behöver ändras på grund av fusionen (artikel 126.1). Det bör därför tas in en bestämmelse i aktiebolagslagen om att det senast vid den stämma som godkänner fusionsplanen ska fattas beslut om nödvändiga ändringar av bolagsord- ningen. Det är naturligt att denna regel gäller både för inhemska och gräns- överskridande fusioner.

Om fusionsplanen inte ska behandlas på en bolagsstämma, bör ändring- arna i bolagsordningen i stället beslutas på en stämma som hålls före det att styrelsen beslutar att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

I direktivets ingress anges det vidare att det är viktigt att den majoritet som krävs vid omröstningen om fusionsplanen och nödvändiga ändringar av stiftelseurkund och bolagsordning, är tillräckligt stor för att säkerställa att beslutet fattas med en klar majoritet (se skäl 16). Enligt svensk rätt beslutas bl.a. ändringar av bolagsordningen med kvalificerad majoritet (som huvudregel minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, se 7 kap. 42 § aktiebolagslagen), vilket motsvarar det majoritetskrav som gäller för stämmobeslut om god- kännande av fusionsplanen (23 kap. 17 § aktiebolagslagen). Detta får anses väl förenligt med direktivet.

En fusion kan aktualisera anknytande frågor som regleras i bolagsord- ningen som kan behöva tas upp på stämman, men där en ändring av bolags- ordningen inte utgör en nödvändig förutsättning för ett genomförande av fusionen. Någon särskild bestämmelse om detta behöver inte tas in i lagen.

Möjligheten att klandra stämmans beslut

Enligt artikel 126.4 i direktivet ska medlemsstaterna säkerställa att det inte är möjligt att invända mot bolagsstämmans godkännande av den gräns- överskridande fusionen enbart på grund av att aktiernas utbytesförhållande eller den kontantersättning som erbjuds aktieägare som har rätt att avyttra sina aktier (inlösenbeloppet) inte är korrekt fastställt i fusionsplanen, eller på grund av att de uppgifter som lämnats därom inte uppfyllde de rättsliga kraven.

177

Prop. 2021/22:286 En talan mot ett stämmobeslut kan enligt aktiebolagslagen föras på i huvudsak formella grunder (se 7 kap. 50 §). Det är emellertid inte uteslutet att fel som väsentligen är materiella kan göras gällande inom ramen för en sådan s.k. klandertalan. Det skulle således kunna inträffa att felaktigheter avseende exempelvis aktiernas utbytesförhållande eller inlösenbeloppets storlek åberopas vid en klandertalan mot ett beslut att godkänna fusions- planen. För att svensk rätt ska leva upp till direktivet behöver det därför införas en bestämmelse i aktiebolagslagen som innebär att ett stämmo- beslut om att godkänna en gränsöverskridande fusion inte ska kunna kland- ras på de angivna grunderna. Lydelsen av artikel 126.4 synes inte utesluta att stämmans beslut i och för sig skulle kunna klandras på de angivna grun- derna, så länge som också någon ytterligare grund åberopas till stöd för talan (jfr ordet ”enbart” i artikeln). En sådan ordning framstår dock inte som ändamålsenlig. Enligt regeringens mening bör de angivna grunderna över huvud taget inte kunna åberopas till stöd för en klandertalan mot stämmans beslut att godkänna fusionsplanen. Syftet med artikeln är uppenbarligen att en gränsöverskridande fusion inte ska fördröjas eller avbrytas på en sådan grund (jfr t.ex. artikel 126a.6 där det anges att en talan som grundas på att utbytesförhållandet inte är adekvat inte ska hindra registreringen av fusionsplanen). En aktieägare som är missnöjd med vederlaget eller in- lösenbeloppet kommer i stället att kunna få ersättningens storlek prövad i särskild ordning (se avsnitt 5.10). Detta måste anses vara väl förenligt med direktivet.

5.10Aktieägarskydd

Regeringens förslag: En aktieägare i ett bolag som deltar i en gräns- överskridande fusion ska ha rätt att få sina aktier i bolaget inlösta i utbyte mot ett i fusionsplanen angivet inlösenbelopp. Som förutsättning ska bl.a. gälla att aktieägaren har röstat mot ett godkännande av fusions- planen. Den som vill utnyttja inlösenrätten ska anmäla detta till bolaget inom en månad från dagen för bolagsstämman. Inlösenbeloppet ska betalas ut inom två månader från det att fusionen fick verkan.

Det ska införas en skyldighet för bolaget att dokumentera vilka aktie- ägare som har röstat mot att godkänna fusionsplanen.

En aktieägare som har utnyttjat sin inlösenrätt men som inte är nöjd med det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen ska kunna begära ytter- ligare ersättning av det bolag som han eller hon äger aktier i. Detsamma ska gälla för en aktieägare som inte har begärt att få sina aktier inlösta men som inte är nöjd med det utbytesförhållande för aktierna som anges i fusionsplanen.

En begäran om ytterligare ersättning ska ske genom att aktieägaren väcker talan mot bolaget inom tre månader från dagen för bolagsstäm- mans beslut att godkänna fusionsplanen. En sådan talan ska väckas vid allmän domstol enligt reglerna för tvistemål i allmänhet.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens (SOU 2021:18 s. 286). Utredningen föreslår inte någon skyldighet för bo- laget att dokumentera vilka aktieägare som har röstat mot att godkänna

178fusionsplanen.

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Sveriges Aktiesparares Riksförbund förordar en ordning enligt vilken endast de aktieägare som aktivt har röstat för fusionsplanen ska diskvalificeras från möjligheten till inlösen. Aktiesp- ararna anser vidare att förfarandet för inlösen bör utformas som ett skilje- förfarande, likt de befintliga reglerna om inlösen av minoritetsaktier, med en god man som kan företräda de aktieägare som väljer att använda sin inlösenrätt. Om utredningens förslag genomförs anser Aktiespararna att bolaget bör vara skyldigt att underrätta övriga aktieägare så snart någon aktieägare väckt talan om ytterligare inlösenersättning. Lunds universitet (Juridiska fakultetsstyrelsen) och Sveriges advokatsamfund anser att det bör finnas en skyldighet för bolaget att dokumentera vilka aktieägare som har röstat mot fusionsplanen. Stockholms universitet (Juridiska fakultets- nämnden) anser att det bör regleras hur eller enligt vilka regler som själva inlösen av aktier ska ske. När det gäller aktieägares rätt till ytterligare inlösenersättning eller kompletterande utjämningsvederlag påpekar uni- versitet att sådan ersättning till aktieägarna, som inte framgår av fusions- planen men som senare kan tillkomma, typiskt sett medför en risk för borgenärerna. Även Sveriges advokatsamfund lyfter fram detta som en brist i direktivet.

Skälen för regeringens förslag

Aktieägares rätt att få sina aktier inlösta

Enligt ändringsdirektivet ska åtminstone de aktieägare som röstade mot fusionsplanen ha rätt att avyttra sina aktier mot en adekvat kontantersätt- ning, om fusionen leder till att de förvärvar aktier i det bolag som uppstår genom fusionen och detta bolag omfattas av lagstiftningen i en annan med- lemsstat (se artikel 126a.1, jämför skäl 18 i direktivets ingress). Sådana bestämmelser saknas i aktiebolagslagen och behöver därför införas. En sådan rätt för aktieägare att under vissa förutsättningar lämna bolaget kan, som utredningen föreslår, beskrivas som en rätt för aktieägare att få sina aktier inlösta mot ett inlösenbelopp.

Direktivet ger medlemsstaterna möjlighet att utsträcka denna rätt även till andra aktieägare än de som röstade mot fusionsplanen (se artikel 126a.1 andra stycket). Det skulle alltså kunna övervägas att, som Sveriges Aktie- sparares Riksförbund förordar, exempelvis låta inlösenrätten gälla för alla de aktieägare som inte aktivt har röstat för att godkänna fusionsplanen. En sådan ordning skulle innebära ett ökat skydd för passiva aktieägare eller aktieägare som av någon anledning inte deltagit vid den aktuella bolags- stämman. Samtidigt bör det beaktas att aktieägare normalt har goda möj- ligheter att tillvarata sina rättigheter vid stämman genom att närvara person- ligen eller genom ombud eller, i förekommande fall, delta på distans. En betydande nackdel med att låta inlösenrätten tillkomma även andra aktie- ägare än de som röstat mot fusionsplanen är att det under en tid efter stäm- mans beslut att godkänna planen riskerar att vara osäkert hur många aktie- ägare som kan komma att lämna bolaget och följaktligen hur stor samman- lagd kontantersättning som bolaget riskerar att behöva betala ut (jfr skäl 19 i direktivets ingress, där det bl.a. anges att bolagen i största möjliga utsträckning bör kunna uppskatta kostnaderna för ett gränsöverskridande förfarande). En osäkerhet i det avseende skulle, som bl.a. Sveriges advokat-

Prop. 2021/22:286

179

Prop. 2021/22:286

180

samfund påpekar, även kunna vara till nackdel för bolagets borgenärer, som inom en viss bestämd tid har att ange om de motsätter sig att fusions- planen verkställs. Mot den bakgrunden anser regeringen att inlösenrätten inte bör vara mera vidsträckt än vad direktivet kräver.

Frist för inlösenanmälan

Enligt artikel 126a.2 ska det fastställas en frist inom vilken en aktieägare måste anmäla till bolaget att han eller hon har beslutat att utöva sin rätt att få sina aktier inlösta (i det följande benämnt inlösenanmälan). Fristen får vara maximalt en månad från dagen för stämman.

Det framstår som lämpligt att de aktieägare som har motsatt sig fusionen, sedan det står klart att fusionsplanen godkänts av en tillräcklig majoritet vid stämman, ges visst rådrum att överväga om det ligger i deras intresse att lämna bolaget. I likhet med utredningen anser regeringen att fristen för inlösenanmälan bör bestämmas till en månad.

Dokumentation av aktieägarens inställning

Av artikel 126a.1 tredje stycket framgår att medlemsstaterna får kräva att bolagen ska dokumentera dels en aktieägares uttryckliga invändning mot fusionsplanen, dels en aktieägares avsikter att utnyttja sin inlösenrätt eller båda, senast vid den bolagsstämma som beslutar om godkännande av pla- nen. Direktivet medger därmed att det införs en skyldighet för bolaget att dokumentera vilka aktieägare som har röstat mot fusionsplanen. Detta förordas av Lunds universitet (Juridiska fakultetsstyrelsen) och Sveriges advokatsamfund.

I enlighet med det som anförs ovan bör rätten att få aktier inlösta förut- sätta att aktieägaren har röstat mot att godkänna fusionsplanen. Som utred- ningen konstaterar talar detta förhållande för att det kan vara lämpligt med någon form av dokumentation av hur aktieägarna har röstat vid stämman. Både för bolaget och för de aktieägare som motsätter sig fusionen kan det vara en fördel att det tydligt framgår vilka aktieägare som har röstat mot att godkänna fusionsplanen och som därmed kan ha rätt att få sina aktier inlösta.

Något krav på att ett bolag ska dokumentera vilka aktieägare som har röstat på det ena eller andra sättet i en specifik fråga finns inte i aktiebolags- lagen. Det är också ovanligt att ett bolag frivilligt tar fram en sådan doku- mentation. Därför går det normalt sett endast att få reda på dels om en aktie- ägare har varit närvarande vid stämman eller inte, dels resultatet av de om- röstningar som har hållits. Hur en enskild aktieägare har förhållit sig till ett förslag om en gränsöverskridande fusion går sällan att klargöra med ut- gångspunkt i röstlängden och stämmoprotokollet. Inget hindrar dock stämman från att inför ett beslut om en gränsöverskridande fusion besluta att omröst- ningen ska dokumenteras på särskilt sätt. Sett enbart från bolagens perspek- tiv skulle därför ett lagkrav på dokumentation inte tillföra särskilt mycket.

Som utredningen konstaterar har dock en aktieägare som vill få sina aktier inlösta principiellt också bevisbördan för att han eller hon har röstat mot att godkänna fusionsplanen. Även om det inte är otänkbart att en aktieägare, som avser att använda sin inlösenrätt, skulle kunna lägga fram någon annan form av bevisning till stöd för hur han eller hon har röstat framstår det som en rimligare och mer ändamålsenlig ordning att den uppgiften helt enkelt fram- går av dokumentationen från stämman. En sådan ordning kan dessutom antas

motverka att det i samband med inlösenförfarandet uppstår tvister om hur Prop. 2021/22:286 enskilda aktieägare har röstat.

Till skillnad från utredningen anser därför regeringen att det bör införas
en skyldighet för bolaget att dokumentera vilka aktieägare som har röstat
mot att godkänna fusionsplanen.
Fristen för utbetalning av inlösenbeloppet
Enligt artikel 126a.3 ska det fastställas en frist för utbetalning av kontant-
ersättningen. Fristen får vara maximalt två månader från den dag som fu-
sionen fick verkan enligt artikel 129. Den angivna fristen måste anses avse
den inlösenersättning som har angetts i fusionsplanen, och inte betalning av
den eventuella tillkommande ersättning som ska utgå efter särskild talan om
ytterligare inlösenersättning. I likhet med utredningen anser regeringen att
fristen bör bestämmas till två månader.
Begäran om högre inlösenbelopp
Utgångspunkten enligt direktivet är att en aktieägare som har rätt att få
sina aktier inlösta ska få ersättning för aktierna med det inlösenbelopp som
anges i fusionsplanen. En aktieägare som har gjort en inlösenanmälan men
anser att det belopp som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt har
dock rätt att begära ytterligare ersättning vid behöriga myndigheter eller
organ som är bemyndigade enligt nationell rätt (artikel 126a.4). Syftet med
bestämmelsen är att ge aktieägare möjlighet att invända mot beräkningen
av inlösenbeloppet och begära en prövning inför exempelvis en domstol
eller skiljenämnd av huruvida den erbjudna ersättningen är tillräcklig (se
skäl 20 i direktivets ingress).
En tvist om inlösenbeloppets storlek utgör en civilrättslig tvist mellan
enskilda. Huvudprincipen i svensk rätt är att den enskilde har rätt att få en
sådan tvist prövad i allmän domstol och att talan då väcks genom ansökan
om stämning i tingsrätt. Det talar för att också en tvist av detta slag bör
prövas i allmän domstol enligt bestämmelserna om dispositiva tvistemål.
Direktivet ger i och för sig utrymme att välja även andra lösningar,
exempelvis en ordning där en begäran om högre inlösenbelopp i stället prövas
av en skiljenämnd. En sådan ordning, som förordas av Sveriges Aktie-
sparares Riksförbund, skulle ha vissa likheter med det befintliga förfaran-
det vid inlösen av minoritetsaktier enligt 22 kap. aktiebolagslagen. Det
förfarandet innebär i korthet följande. En aktieägare som innehar mer än
nio tiondelar av aktierna i bolaget (majoritetsägaren) kan lösa in övriga
aktieägares aktier (tvångsinlösen). En aktieägare som ingår i minoriteten
har motsvarande rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsägaren. En tvist om
huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen, eller om lösen-
beloppets storlek, ska prövas av tre skiljemän enligt det förfarande som
föreskrivs i lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Om tvångsinlösen
sker på majoritetsägarens initiativ kan det utses en god man som ska utse
en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna och bevaka frånvaran-
de aktieägares rätt.
Det är normalt majoritetsägaren som ska ansvara för kostnaderna för
förfarandet, dvs. ersättningen till skiljemännen, ersättningen till den
gode mannen och andra aktieägares eventuella rättegångskostnader.
Detta gäller oavsett vem som vinner tvisten.	181
	181

Prop. 2021/22:286 En part eller en god man som är missnöjd med skiljedomen, får väcka talan mot skiljedomen vid Stockholms tingsrätt. Till skillnad från vad som normalt gäller för skiljedomar får en skiljedom i en inlösentvist överprövas i såväl formellt som materiellt hänseende.

De fördelar som kan finnas med ett förfarande av det slag som regleras i 22 kap. aktiebolagslagen har ansetts vara att det typiskt sett är enklare att uppbringa den specialistkompetens som krävs i inlösentvister inom ramen för ett skiljeförfarande än inom ramen för ett domstolsförfarande samt att ett skiljeförfarande som regel är snabbare än ett domstolsför- farande, låt vara att tidsvinsterna vid förfarandet vid inlösentvister har ansetts begränsade (se prop. 2004/05:85 s. 458 och 459 och prop. 2019/20:194 s. 65).

Det har emellertid också påtalats vissa svagheter med förfarandet, t.ex. att det ger mindre öppenhet än ett domstolsförfarande. Det har också ansetts att för- farandet inte är särskilt väl avpassat för mindre bolag med ett fåtal aktieägare, eftersom ett fullskaligt skiljeförfarande är kostsamt. De möjligheter som finns att föra talan mot såväl den slutliga skiljedomen som mot eventuella särskilda skiljedomar som meddelas gör att förfarandet kan dra ut på tiden (se Ds 2015:25 s. 60 och 61).

Det finns också stora skillnader mellan tvångsinlösen enligt 22 kap. aktie- bolagslagen och den situation som är aktuell vid inlösen i samband med fusion. Förfarandet vid tvångsinlösen har således i grunden expropriativa inslag. Den regleringen kan inte utan vidare tillämpas på det slag av inlö- sen som det nu är fråga om, som enbart kan initieras av de minoritets- aktieägare som själva valt att utnyttja sin inlösenrätt. Mot den bakgrunden framstår det inte som motiverat eller följdriktigt att exempelvis låta de aktieägare som önskar föra talan om högre inlösenersättning företrädas av en god man eller att ålägga bolaget hela kostnadsansvaret för ett sådant förfarande.

Fördelarna med att tillämpa en ordning motsvarande den i 22 kap. aktie- bolagslagen framstår dessutom som begränsade. De tidsvinster som ett skiljeförfarande skulle kunna medföra torde normalt sett inte bli särskilt stora och de bedömningar som kommer att behöva göras i mål av detta slag kan inte anses mer krävande än många andra värderingar som görs av allmän domstol. Det finns också exempel på andra slag av inlösen av aktier där prövning ska ske i allmän domstol (se t.ex. 25 kap. 22 § och 29 kap.

4§ aktiebolagslagen).

Processen bör dessutom underlättas av det revisorsyttrande över styrel-

sens redogörelse som bl.a. ska innehålla ett utlåtande avseende det erbjudna inlösenbeloppet och den eller de metoder som har använts för att bestämma beloppet (se avsnitt 5.8.1).

Till detta kommer att andra tvister med anledning av en gränsöverskri- dande fusion, mellan bolaget och dess aktieägare eller borgenärer, normalt kommer att prövas i domstol (jfr 23 kap. 23 § aktiebolagslagen).

Mot den bakgrunden anser regeringen att tvister om inlösenbeloppet, likt andra civilrättsliga tvister, i första hand bör prövas av allmän domstol. Som utredningen pekar på finns det emellertid inget hinder mot att parter- na avtalar om att inlösentvisten ska prövas av skiljemän eller mot att be- stämmelser av den innebörden tas in i bolagsordningen.

182

Särskilt om samordning mellan flera aktieägares talan

Det kan inte uteslutas att det någon gång kan förekomma att talan om ytter- ligare ersättning väcks av ett mycket stort antal aktieägare. I en sådan situa- tion kan en möjlighet till samordning av flera aktieägares talan antas med- föra betydande processekonomiska fördelar. De möjligheter som rätte- gångsbalken tillhandahåller får anses tillgodose detta intresse. Forumbestäm- melserna i rättegångsbalken innebär att aktieägarnas talan kommer att väckas vid en och samma tingsrätt och bestämmelserna om förening av mål (kumulation) innebär att sådana käromål som stöder sig på väsentligen samma grund ska handläggas i en rättegång (se 10 kap. 1 § respektive 14 kap. 2 och 6 §§ rättegångsbalken). De minoritetsaktieägare som över- väger att väcka talan om högre inlösenersättning har både möjlighet och incitament att söka processgemenskap och exempelvis anlita ett gemen- samt ombud.

Den dokumentationsskyldighet som föreslås ovan, avseende vilka aktie- ägare som motsatt sig fusionen och som därmed kan komma att begära inlösen, får dessutom antas underlätta för dessa aktieägare att få kännedom om varandra och samordna talan om högre ersättning.

Tidsfristen för att väcka talan om högre inlösenbelopp

Enligt artikel 126a.4 i direktivet ska medlemsstaterna fastställa en tidsfrist inom vilken begäran om ytterligare kontantersättning (dvs. högre inlösen- belopp) ska framställas.

I likhet med utredningen anser regeringen att ledning kan hämtas från vad som gäller vid talan mot ett stämmobeslut. En sådan talan ska som huvudregel väckas inom tre månader från dagen för beslutet, annars är rätten att föra talan förlorad (se 7 kap. 50 och 51 §§ aktiebolagslagen).

En begäran om högre inlösenbelopp kan behöva föregås av övervägan- den och beräkningar som framstår som komplicerade för en genomsnittlig aktieägare. Även om en talefrist om tre månader, som Stockholms univer- sitet (Juridiska fakultetsnämnden) påpekar, kan framstå som förhållandevis lång bör fristen därför inte vara kortare än vad som gäller vid klander av stämmobeslut. Det finns dock inte heller skäl att föreskriva en längre tids- frist. Fristen bör därför bestämmas till tre månader.

Rättsverkan av en dom om rätt till högre inlösenbelopp

Enligt artikel 126a.4 andra stycket kan en medlemsstat välja att låta det slutliga beslutet om ytterligare kontantersättning, dvs. ett beslut om högre inlösenbelopp, omfatta alla aktieägare som har gjort en inlösenanmälan till bolaget.

En grundprincip i svensk processrätt är att en dom har rättskraft enbart mellan parterna. Att utsträcka rättsverkan av ett avgörande som avser inlösenbeloppets storlek till andra än dem som har varit parter i domstolen skulle strida mot den principen. I likhet med utredningen anser regeringen att denna möjlighet inte bör utnyttjas.

Domstols behörighet och forum

Enligt artikel 126a.5 ska medlemsstaterna säkerställa att de har exklusiv be- hörighet att lösa eventuella tvister som rör de rättigheter som i enlighet med

Prop. 2021/22:286

183

Prop. 2021/22:286

184

punkt 1–4, dvs. bl.a. rätt till ett inlösenbelopp, har införlivats med nationell rätt. Detta innebär att svensk lagstiftning måste säkerställa att aktieägarna i ett svenskt fusionerande bolag har tillgång till en instans för prövning av tvister av detta slag.

Enligt förslaget ovan ska allmän domstol vara behörigt forum för de an- språk som aktieägare ska kunna rikta mot det berörda bolaget. Ett svenskt aktiebolag svarar, såvitt nu är av intresse, vid den domstol där bolagets styrelse har sitt säte, vilket alltid är en ort inom Sverige (se 3 kap. 1 § aktie- bolagslagen). Det kommer därmed alltid att finnas en svensk domstol som kan pröva en talan om inlösenbeloppets storlek, när den riktas mot ett svenskt bolag. Det behövs därmed inte några ytterligare bestämmelser i denna del. Vad gäller aktieägare i utländska överlåtande bolag kan deras rätt att föra talan antas blir reglerad i det utländska bolagets hemland.

Det kan påpekas att den fordran på det överlåtande bolaget som fastställs med anledning av en talan utgör det slag av fordran som till följd av fusio- nen kommer att kunna göras gällande mot det övertagande bolaget, efter det att det överlåtande bolaget har upphört.

Vad ska gälla för aktierna efter inlösen?

Den terminologi som används i den nya artikel 126a i direktivet, att aktie- ägaren avyttrar sina aktier, kan ge intrycket av att aktierna genom transak- tionen övergår i bolagets ägo. Det skulle alltså vara fråga om ett slags för- värv av egna aktier med möjlighet att senare överlåta aktierna till nya aktieägare (jfr 19 kap. aktiebolagslagen). Detta torde emellertid inte vara avsikten med direktivet. Bolaget kommer genom fusionen att upplösas och innehavet av aktierna kan inte sägas representera något värde för vare sig bolaget eller någon annan. Transaktionen kan enligt regeringens mening snarare liknas med det som sker i samband med minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier (jfr 20 kap. aktiebolagslagen). De aktier som blir inlösta kommer därefter inte att vara förenade med några rättigheter i bolaget och kommer inte heller att kunna göras gällande på något annat sätt. Detta behöver inte klargöras särskilt i lagtexten.

Rätt till kompletterande utjämningsvederlag

Enligt artikel 126a.6 i direktivet ska det säkerställas att samtliga de aktie- ägare som inte har kunnat eller velat avyttra sina aktier mot kontantersätt- ning, men som anser att det utbytesförhållande för aktierna som anges i fusionsplanen inte är adekvat, får invända mot det och begära kontant- ersättning. Som en följd av denna artikel bör det i aktiebolagslagen tas in en bestämmelse om rätt att begära ytterligare ersättning för de aktieägare som inte får sina aktier inlösta.

Utgångspunkten i direktivet är att den ytterligare ersättningen ska utgå i form av kontantersättning. Den kommer därmed att ha karaktären av ett komp- letterande utjämningsvederlag. Enligt artikel 126a.7 får medlemsstaterna visserligen tillåta att det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen tillhandahåller aktier eller annan ersättning i stället för kontant- ersättning. I likhet med utredningen anser dock regeringen att det inte finns några påtagliga fördelar med att utnyttja denna möjlighet.

Även här aktualiseras frågor om formen för tvistlösning m.m. I dessa frågor gör regeringen samma överväganden som när det gäller tvister om

rätt till ytterligare inlösenbelopp. Det innebär bl.a. att en tvist bör hand- Prop. 2021/22:286 läggas vid allmän domstol enligt den ordning som gäller för tvistemål i

allmänhet och att fristen för att väcka talan bör vara tre månader från dagen för den bolagsstämma som godkände fusionsplanen.

I direktivet anges särskilt att en talan om högre utjämningsvederlag inte ska hindra registreringen av den gränsöverskridande fusionen. Någon sär- skild bestämmelse av denna innebörd behövs inte.

5.11Borgenärsskydd

5.11.1Grunddragen i borgenärsskyddet

Regeringens bedömning: Grunddragen i det aktiebolagsrättsliga regel- verket om skydd för borgenärer vid fusioner bör behållas.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 307).

Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den.

Skälen för regeringens bedömning: Det är tydligt att borgenärsskyd- det har en framträdande plats i 2019 års direktiv. Direktivet ger uttryck för en medvetenhet om de särskilda risker som en gränsöverskridande fusion kan innebära för bolagens borgenärer och en ambition att minimera dessa risker. Det lyfts särskilt fram att borgenärerna efter en gränsöverskridande fusion kan befinna sig i en situation där det bolag som ansvarar för deras fordringar regleras av lagstiftningen i en annan medlemsstat än före förfa- randet (se bl.a. skäl 22–25 i direktivets ingress).

Den lagtekniska lösning som har valts i direktivet (se framför allt arti- kel 126b) är samtidigt förhållandevis allmänt hållen och får i betydande grad anses överlämna till medlemsstaterna att bestämma de närmare for- merna för borgenärsskyddet. Det finns t.ex. inte något hinder mot att beak- ta även de risker av mera grundläggande karaktär som en fusion innebär för borgenärer och som i svensk rätt har motiverat borgenärsskyddsregler även vid inhemska fusioner.

Mot den bakgrunden bör grunddragen i de svenska borgenärsskyddsbestäm- melserna vid gränsöverskridande fusioner behållas oförändrade. Det innebär bl.a. att ett bolag som deltar i en fusion ska underrätta sina borgenärer om detta och att borgenärerna ska ha viss möjlighet att motsätta sig fusionen om det inte har ställts betryggande säkerhet för deras fordringar. Även det hittills- varande kravet på att bolaget i samband med fusionsförfarandet lämnar viss information av intresse för borgenärerna kan behållas i huvudsak oförändrade.

185

Prop. 2021/22:286 5.11.2 Borgenärernas rätt till betryggande säkerhet

186

Regeringens förslag: Bolagens borgenärer ska liksom hittills ha möjlig- het att senast en viss dag motsätta sig en ansökan om tillstånd att verk- ställa fusionsplanen. Denna dag ska få infalla tidigast tre månader från dagen för offentliggörandet av fusionsplanen.

Om någon borgenär motsätter sig ansökan i ett ärende där det överta- gande bolaget har eller ska ha sitt säte i en annan medlemsstat, ska ären- det överlämnas till tingsrätten i den ort där styrelsen i det svenska bolag som gjorde ansökan ska ha sitt säte.

Domstolen ska avslå ansökan om

•en borgenär som har motsatt sig fusionen presenterar trovärdiga upp- gifter om att fusionen innebär en risk för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och att bolaget inte har lämnat betryggande säker- het, och

•bolaget inte visar att det inte finns någon sådan fara eller att be- tryggande säkerhet har lämnats.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens (SOU 2021:18 s. 308). Utredningen förslår inte någon ändring när det gäller till vilken tingsrätt ett ärende om tillstånd att verkställa en fusions- plan ska överlämnas, om någon borgenär motsätter sig ansökan.

Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag

Borgenärernas rätt att motsätta sig fusionen

I artikel 126b.1 första stycket klargörs att medlemsstaterna ska skydda bor- genärer med fordringar som har uppkommit, men inte förfallit till betalning, före offentliggörandet av fusionsplanen. Enligt andra stycket ska dessa borgenärer, om de inte är nöjda med de skyddsåtgärder som bolaget har erbjudit i fusionsplanen (t.ex. garantier eller utfästelser, jfr artikel 122n), ha rätt att inom en tremånadersfrist från offentliggörandet av planen ansöka om betryggande skyddsåtgärder hos en behörig myndighet. I tredje stycket anges det att skyddsåtgärderna ska vara villkorade av att den gränsöverskri- dande fusionen får verkan.

Det är tydligt att de skyddsåtgärder som direktivet syftar på kan vara av många olika slag och innefattar bl.a. pantsäkerheter, borgensutfästelser och bankgarantier. Direktivets innebörd får anses vara att en gränsöverskri- dande fusion inte ska kunna genomföras utan att borgenärerna får betryggan- de skydd för sina fordringar. Det som sägs i direktivet motsvarar förhål- landevis väl den befintliga svenska regleringen för borgenärsskydd, enligt vilken en ansökan om att verkställa fusionsplanen ska avslås om inte de borgenärer som har motsatt sig fusionen har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar (se 23 kap. 24 och 36 §§ aktie- bolagslagen).

De svenska reglerna ger ett starkt skydd för bolagens borgenärer. Det är enligt regeringens mening önskvärt att detta skydd inte försvagas. Så långt det är möjligt bör därför det nya regelverket anknyta till nuvarande system för borgenärsskydd.

I direktivet anges dock som en förutsättning för att skyddsåtgärder ska kunna påkallas att borgenärerna på ett trovärdigt sätt visar att den gräns- överskridande fusionen medför att deras fordringar riskerar att inte till- godoses och att inga betryggande säkerhetsåtgärder har erhållits från de fusionerande bolagen. Detta motsvarar visserligen i materiellt hänseende vad som gäller enligt den svenska regleringen. I svensk rätt är det emeller- tid bolaget som har bevisbördan för att borgenären har betryggande säker- het (se 23 kap. 24 och 36 §§ aktiebolagslagen), medan ändringsdirektivet i stället placerar en initial börda på borgenärerna. Även om denna börda inte torde vara alltför betungande (jfr skrivningen på ett trovärdigt sätt visa), synes direktivet inte lämna något utrymme för att behålla den svenska regleringen oförändrad. En jämförelse kan göras med artikel 99.2 i 2017 års direktiv som har en likartad formulering men som tydligt öppnar för att medlemsstaterna ger borgenärerna ett starkare skydd i detta av- seende.

Den svenska regleringen behöver därför justeras så att den överensstäm- mer med direktivet.

Utgångspunkten för den ändrade regleringen bör vara att borgenären till att börja med har bevisbördan för förekomsten av en fordran på bolaget. I enlighet med det som anges i direktivet bör det därutöver ankomma på borgenären att presentera trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att fordran inte ska bli betald och att ingen betryggande säkerhet har läm- nats.

Även om en sådan reglering får anses utgöra en viss försvagning av borgenärsskyddet, kan det tillkommande kravet på borgenärerna inte anses vara särskilt högt ställt. Så snart en borgenär har presenterat trovärdiga uppgifter om att förfarandet riskerar att äventyra hans eller hennes fordran, bör detta utlösa en bevisbörda för bolaget. Det ankommer då i stället på bolaget att – med sedvanliga beviskrav – visa antingen att det inte finns någon fara för att den aktuella fordringen inte ska bli betald eller att be- tryggande säkerhet har lämnats.

Svenska Bankföreningen efterfrågar vägledning kring vilken informa- tion som en borgenär ska lägga fram för att uppfylla kravet på att presen- tera trovärdiga uppgifter. I författningskommentaren (avsnitt 14.1) be- skrivs hur regleringen är tänkt att tillämpas. Ytterst är det dock EU-dom- stolen som avgör hur uttrycket trovärdiga uppgifter ska tolkas.

Eftersom den föreslagna regleringen trots allt innebär en viss försvagning av borgenärsskyddet bör ändringen begränsas till att gälla enbart vid gräns- överskridande fusioner.

När det gäller den borgenärskrets som skyddsreglerna ska omfatta anser regeringen, i likhet med utredningen, att de undantag som följer av de hittillsvarande svenska reglerna är förenliga även med ändringsdirektivets krav. Bland annat kan därför borgenärer i övertagande bolag undantas från reglerna, om revisorerna inte har funnit att fusionen medför någon fara för dem, liksom borgenärer som har en fordran på lön m.m. som omfattas av lönegaranti.

Prop. 2021/22:286

187

Prop. 2021/22:286

188

Borgenärernas tid för att motsätta sig verkställande av fusionsplanen

Enligt artikel 126b.1 andra stycket ska en borgenär ha tre månader på sig för att göra en ansökan om skyddsåtgärder, räknat från offentliggörandet av fusionsplanen.

Aktiebolagslagens reglering av borgenärernas rätt att föra fram sina syn- punkter på en fusionsfråga innebär att Bolagsverket, vid handläggningen av ett ärende om verkställande av fusionsplanen, ska förelägga de borgenärer som vill motsätta sig fusionen att senast en viss dag anmäla detta skriftligen (23 kap. 22 och 36 §§). Lagen reglerar inte hur lång denna tid ska vara, men fristen brukar i normalfallet sättas till två månader.

Det är tydligt att de svenska bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner måste utformas så att borgenärerna får tre månader på sig för att göra sina rättigheter gällande, räknat från det att fusionsplanen offentlig- görs. Tremånadersregeln bör därför genomföras genom en bestämmelse om att den dag borgenärerna ska föreläggas att yttra sig får bestämmas tidigast till den dag som infaller tre månader från det att fusionsplanen gavs in till Bolagsverket för registrering.

Det bör framhållas att den dag borgenärerna föreläggs att senast ange om de motsätter sig verkställande av fusionsplanen, ibland kan behöva sättas betydligt senare än tre månader efter det att planen gavs in till Bolagsverket för registrering. En sådan kallelse på bolagets borgenärer utfärdas nämligen inte förrän bolagsstämmorna i de fusionerande bolagen har godkänt planen och en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen gjorts hos Bolagsverket (se 23 kap. 20 och 45 §§). Den tidpunkten infaller förstås efter det att planen gavs in för registrering. Borgenärerna måste naturligtvis också ha en realistisk möjlighet att överväga om fusionen med- för en risk för att deras fordringar inte blir betalda och ta ställning till om de bör motsätta sig att fusionsplanen verkställs. I det sammanhanget bör det beaktas att det först en månad efter bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen står klart hur många aktieägare som valt att använda sin inlösenrätt (jfr artikel 126a.2 och den föreslagna 23 kap. 51 §) och därmed hur stora utbetalningar från bolaget till dess aktieägare som detta innebär.

Eftersom inhemska fusioner i vissa fall kan genomföras med ett förenklat förfarande som inte innefattar någon särskild registrering av fusionsplanen, skulle en tillämpning av tremånadersregeln – som enligt direktivet endast avser gränsöverskridande fusioner – medföra att fristen räknas från en senare tidpunkt och innebära en omotiverad förlängning av förfarandet. Även om systematiska skäl skulle kunna tala för att tremånadersregeln borde gälla även vid inhemska fusioner, finns det enligt regeringens mening övervägan- de skäl mot en sådan ordning. Den nya bestämmelsen bör därför inte ut- sträckas till att omfatta inhemska fusioner.

Forum vid tvistiga fusionsärenden

Om någon borgenär motsätter sig ansökan om tillstånd att verkställa fusions- planen ska Bolagsverket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där sty- relsen i det övertagande bolaget ska ha sitt säte (23 kap. 23 § aktiebolags- lagen). Bestämmelsen har sin bakgrund i att det vid fusion genom både absorption och kombination kan finnas flera överlåtande bolag vars styrelser kan ha sina säten på olika orter. I syfte att få en entydig forumbestämmelse har det ansetts att tvistiga fusionsärenden alltid ska handläggas av domstolen

på den ort där det övertagande bolaget har sitt säte (se prop. 1993/94:196 Prop. 2021/22:286 s. 192). Bestämmelsen gällde först vid inhemska fusioner men när direktivet

om gränsöverskridande fusioner genomfördes i Sverige gjordes den tillämp- lig också vid sådana fusioner (se 23 kap. 36 § och prop. 2007/08:15 s. 76).

Aktiebolagslagens regler om gränsöverskridande fusioner gäller emel- lertid enbart för bolag med säte i Sverige (se prop. 2007/08:15 s. 142 och

176). För en fusion där det övertagande bolaget har eller kommer att ha sitt säte i en annan medlemsstat framstår hänvisningen till den aktuella forum- bestämmelsen som mindre lämplig. Förutsättningarna för när en domstol ska ge tillstånd att verkställa fusionsplanen respektive avslå ansökan på grund av borgenärernas invändningar regleras i svensk rätt (se 23 kap. 45 c §). Även förfarandet i övrigt, för de svenska bolag som deltar i fusionen, regle- ras i svensk rätt och hanteras av svenska myndigheter. Det finns enligt regeringen anledning att förtydliga vilken svensk domstol som ska pröva ett tvistigt fusionsärende sedan någon av bolagets borgenärer motsatt sig an- sökan och det övertagande bolaget har eller ska ha sitt säte utanför Sverige. Ett tvistigt fusionsärende bör i en sådan situation överlämnas till tingsrätten i den ort där styrelsen i det svenska bolag som har ansökt om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska ha sitt säte (jfr 23 kap. 45 § första stycket).

5.11.3Solvensförklaring

Regeringens bedömning: Den möjlighet som direktivet ger att kräva att styrelsen upprättar en solvensförklaring bör inte utnyttjas.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 314).

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den. LO, TCO och Saco anser att möjligheten att kräva en solvensförklaring bör utnyttjas. De menar att en solvensför- klaring kan ge en god bild av bolagets ekonomiska ställning och av det övertagande bolagets möjlighet att fullgöra sina skyldigheter. De bedömer att ett krav på solvensförklaring skulle försvåra för oseriösa aktörer.

Skälen för regeringens bedömning: Enligt artikel 126b.2, som reglerar skyddet för borgenärer, har medlemsstaterna möjlighet att kräva att styrel- sen i ett fusionerande bolag avger en förklaring om bolagets aktuella ekono- miska ställning. I en sådan förklaring ska styrelsen också ange att den inte känner till någon anledning till att det bolag som blir resultatet av fusionen inte skulle kunna fullgöra sina skyldigheter vid rätt tidpunkt. Förklaringen, i fortsättningen benämnd solvensförklaring, ska offentliggöras tillsam- mans med fusionsplanen. Syftet med direktivets möjlighet att införa ett krav på solvensförklaring, är att skydda bolagets borgenärer mot risken för att bolaget blir insolvent (se skäl 25 i direktivets ingress).

I likhet med utredningen anser regeringen att det kan ifrågasättas hur stor den praktiska nyttan av en solvensförklaring skulle vara för bolagets borgenärer. En sådan förklaring skulle med nödvändighet bli en prognos om framtida förhållanden som är förenad med betydande osäkerhet. I betänkandet anges att Svenska Bankföreningen, som i sammanhanget får anses vara en av de viktigaste företrädarna för borgenärsintresset, har an-

fört att ett krav på solvensförklaring inte fyller någon funktion och inte bör

189

Prop. 2021/22:286 införas. Inte heller de remissinstanser som kan sägas i huvudsak företräda borgenärsintresset framför några önskemål om ett krav på solvensför- klaring. Även om ett krav på solvensförklaring i någon mån skulle kunna försvåra för oseriösa aktörer, vilket LO, TCO och Saco påpekar, får den praktiska nyttan med ett sådant krav anses vara begränsad. Till detta kom- mer att ett krav på solvensförklaring kan komma att utgöra en påtaglig administrativ börda, i synnerhet för större bolag. Möjligheten att införa ett krav på solvensförklaring bör därför inte utnyttjas.

	5.12	Myndighetskontroll och utfärdande av
		fusionsintyg
	5.12.1	Tillståndsprövning och fusionsintyg

	Regeringens förslag: Bolagsverket ska avslå en ansökan om tillstånd
	att verkställa en fusionsplan om ett förfarande enligt lagen om arbetsta-
	gares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och om-
	bildningar ska inledas men så inte har skett.
	Regeringens bedömning: Den grundläggande utformningen av det
	svenska förfarandet för kontroll av fusionen och för utfärdande av fu-
	sionsintyg bör behållas. Ett bolag som deltar i en gränsöverskridande
	fusion bör alltså även fortsättningsvis ansöka om tillstånd att verkställa
	fusionsplanen hos Bolagsverket. Bolagsverket bör också som hittills
	genomföra en kontroll av fusionen och utfärda ett fusionsintyg.

	Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens förslag
	och bedömning (SOU 2021:18 s. 326).
	Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot
	den.
	Skälen för regeringens förslag och bedömning: Enligt direktivet ska
	medlemsstaternas myndigheter genomföra vissa kontroller av en gräns-
	överskridande fusion. En av de viktigaste ändringarna med 2019 års direk-
	tiv är att denna myndighetskontroll byggs ut och skärps. Framför allt inne-
	bär den s.k. otillbörlighetsprövning som införs att möjligheten att mot-
	verka att gränsöverskridande fusioner används för brottsliga eller otill-
	börliga ändamål ökar (se vidare avsnitt 5.12.3).
	Eftersom en gränsöverskridande fusion alltid berör företag i minst två oli-
	ka medlemsstater behöver samordning ske mellan myndigheterna. Direk-
	tivet innehåller bestämmelser som syftar till att underlätta den samordning-
	en. Varje medlemsstat ska utse en behörig myndighet som ska kontrollera
	att den gränsöverskridande fusionen är lagenlig med avseende på de delar
	av förfarandet som regleras av den medlemsstats lagstiftning som det fusio-
	nerande bolaget omfattas av. Den svenska myndigheten ska alltså kontrolle-
	ra att svenska bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion uppfyller de
	krav som svensk lagstiftning ställer på fusionen. När kontrollen är klar ska
	myndigheten utfärda ett fusionsintyg som anger att fusionen uppfyller alla
	relevanta villkor och att alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har
	fullgjorts (artikel 127.1). Myndigheten i den stat där det övertagande bolaget
	ska ha sitt säte ska inte slutligt godkänna fusionen förrän den har tagit del av
190	fusionsintyg från alla övriga berörda stater.

I Sverige är det som huvudregel Bolagsverket som genomför kontrollen och som utfärdar fusionsintyget (se 23 kap. 20 och 46 §§ aktiebolagsla- gen). Kontrollen av fusionen sker inom ramen för ett ärende om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Vid prövningen av om fusionsplanen ska få verkställas kontrollerar Bolagsverket att fusionsplanen inte strider mot vare sig lag eller bolagsordning och att den har godkänts i behörig ordning. Vidare kontrolleras att det inte finns några konkurrensrättsliga hinder. Vid fusion genom kombination sker också en kontroll av att värdet på de över- låtande bolagen motsvarar aktiekapitalet i det nya bolaget (23 kap. 21 § aktiebolagslagen). Bolagsverket ska utfärda fusionsintyg när tillstånd att verkställa fusionsplanen har getts och det aktuella bolaget i övrigt har full- gjort det som krävs enligt aktiebolagslagen. Av fusionsintyget ska det framgå att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt (23 kap. 46 § aktiebolagslagen).

Direktivet saknar en motsvarighet till de svenska reglerna om tillstånd att verkställa fusionsplanen och förutsätter i stället att det görs en särskild ansökan om utfärdande av fusionsintyg. Den prövning som Bolagsverket ska göra i ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan överensstäm- mer emellertid i stora delar med den prövning som ska göras enligt direk- tivet. Det bör vara en fördel för såväl bolaget som Bolagsverket att hela prövningen av fusionen kan göras i samma ärende. Fusionsintyget bör där- med, liksom hittills, utfärdas som en fortsättning på ärendet om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Hela kontrollen av fusionen bör ske inom ramen för prövningen av om ett sådant tillstånd ska ges och om ett tillstånd finns, ska fusionsintyg kunna utfärdas. Det bör därför inte längre anges i lagen att en förutsättning för utfärdande av fusionsintyg är att bolaget också har fullgjort vad som i övrigt krävs enligt lagen. Den ytterligare kon- troll som 2019 års direktiv kräver, framför allt otillbörlighetsprövningen, bör också ske inom ramen för prövningen av om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska ges.

Om fusionen inte uppfyller de krav som ställs ska Bolagsverket enligt 2019 års direktiv inte utfärda något fusionsintyg. Verket ska underrätta bola- get om skälen för detta. Verket får dock ge bolaget möjlighet att uppfylla de relevanta villkoren eller att fullgöra förfarandena eller formaliteterna inom en rimlig tidsperiod (artikel 127.7 b). Att Bolagsverket bör agera på detta sätt följer redan av svensk rätt (jfr 23 kap. 20, 21 och 46 §§ aktiebolagslagen och 6, 20, 23 och 32 §§ förvaltningslagen [2017:900]).

Enligt 2019 års direktiv ska den behöriga myndigheten kontrollera att fusionsplanen innehåller information om hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas med- verkan (artikel 127.5). Att fusionsplanen ska innehålla en uppgift om detta framgår också av aktiebolagslagen (23 kap. 38 §). Eftersom Bolagsverket ska avslå ansökan om den strider mot lag, kan fusionsplanen inte godkän- nas om en sådan uppgift saknas i ett fall då den ska finnas med (jfr 23 kap. 21 § aktiebolagslagen). Det krävs därför ingen särskild bestämmelse om att Bolagsverket ska göra denna kontroll. Bolagsverket ska emellertid också granska upplysningar från de fusionerande bolagen om att ett förfa- rande för arbetstagares medverkan har inletts (artikel 127.6 b). Om ett så- dant förfarande ska genomföras ska det alltså ha inletts för att fusionsintyg ska kunna utfärdas. Det bör därför införas en bestämmelse om att ansökan ska avslås om ett medverkansförfarande ska inledas, men så inte har skett.

Prop. 2021/22:286

191

Prop. 2021/22:286 5.12.2		Det underlag som bolaget ska tillhandahålla

	Regeringens förslag: Till en ansökan om tillstånd att verkställa en fu-
	sionsplan ska bolaget vid en gränsöverskridande fusion bifoga styrelsens
	redogörelse, revisorsyttrandet och de eventuella synpunkter som har
	kommit in från bolagets intressenter. Bolaget ska också lämna informa-
	tion om huruvida ett förfarande som avses i lagen om arbetstagares med-
	verkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar har
	inletts. Om det behövs ska Bolagsverket kunna förelägga sökanden att
	lämna ytterligare uppgifter.

	Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regering-
	ens förslag (SOU 2021:18 s. 329).
	Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget
	och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. Tullverket
	anser att det ska krävas att det framgår av fusionsplanen när den ges in att
	samtliga skyldigheter mot offentliga organ ska ha fullgjorts när fusionen
	sker.
	Skälen för regeringens förslag: Enligt 2019 års direktiv ska fusionspla-
	nen, styrelsens redogörelse, revisorsyttrandet, eventuella synpunkter från
	aktieägare, borgenärer eller arbetstagare eller arbetstagarnas företrädare
	samt en uppgift om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen bifo-
	gas ansökan om fusionsintyg (artikel 127.2). Eftersom ett fusionsintyg
	enligt svensk rätt utfärdas efter ansökan om tillstånd att verkställa fusions-
	planen bör handlingarna bifogas en sådan ansökan. Av aktiebolagslagen
	följer redan att fusionsplanen och en kopia av protokollet från den bolags-
	stämma som godkände fusionsplanen ska ges in i samband med ansökan
	(se 23 kap. 20 och 36 §§). Bestämmelser om att övriga handlingar också
	ska bifogas ansökan bör tas in i aktiebolagslagen. Som Stockholms uni-
	versitet (Juridiska fakultetsnämnden) anför bör det i fråga om synpunkter
	från intressenterna klargöras i lagtexten vilka synpunkter som avses.
	Som nämns i avsnitt 5.12.1 ska Bolagsverket kontrollera om ett förfarande
	enligt lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner,
	delningar och ombildningar har inletts (artikel 127.6 b). För att Bolagsverket
	ska kunna göra denna kontroll bör information om förfarandet bifogas
	ansökan. En bestämmelse om det bör tas in i aktiebolagslagen.
	Medlemsstaterna får enligt 2019 års direktiv kräva att ytterligare uppgifter
	ska bifogas ansökan. Särskilt gäller detta uppgifter om antalet arbetstagare
	när fusionsplanen upprättades, om huruvida det finns dotterbolag, och i så
	fall var, samt om bolagets skyldigheter mot offentliga organ. Om uppgifter-
	na inte ges in ska den behöriga myndigheten ha rätt att begära in uppgifterna
	från andra berörda myndigheter (artikel 127.3). Uppgifter om antalet anställ-
	da och om fullgörande av skyldigheter mot offentliga organ skulle i vissa
	fall kunna vara till hjälp vid Bolagsverkets prövning av fusionen. Enligt
	regeringens mening är det emellertid inte nödvändigt att dessa uppgifter
	alltid bifogas en ansökan om verkställande av fusionsplanen. Om Bolags-
	verket i ett enskilt ärende t.ex. finner att en uppgift om bolagets anställda
	behövs kan verket inhämta denna uppgift från sökanden. Som framgår av
	avsnitt 5.12.3 avser regeringen att i förordning ange att Bolagsverket regel-
	mässigt ska inhämta uppgifter från Skatteverket, Ekobrottsmyndigheten och
192	Polismyndigheten. Tullverket ska normalt också kontaktas. På detta sätt har

Bolagsverket möjlighet att få tillgång till de uppgifter som är nödvändiga Prop. 2021/22:286 i varje enskilt ärende. Det bör därför inte krävas att ytterligare handlingar

bifogas ansökan. Det finns däremot anledning att i lagtexten klargöra att Bolagsverket har möjlighet att förelägga sökanden att inkomma med ytterligare uppgifter vid behov.

5.12.3Otillbörlighetsprövningen

Regeringens förslag: I aktiebolagslagen ska det införas särskilda grunder för att avslå en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion. Ansökan ska avslås om fusionen genomförs för

1.otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att EU-rätten eller svensk rätt kringgås eller som syftar till detta, eller

2.brottsliga ändamål.

Som underlag för bedömningen ska Bolagsverket hämta in upplys- ningar från relevanta myndigheter och organisationer.

Regeringens bedömning: För att trygga Bolagsverkets behov av infor- mation bör det i aktiebolagsförordningen tas in bestämmelser om upp- giftsskyldighet för andra myndigheter i förhållande till Bolagsverket.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens förslag och be- dömning (SOU 2021:18 s. 332 och 333).

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Lunds universitet (Juridiska fakultets- styrelsen) motsätter sig den lagtekniska utformningen när det gäller den särskilda avslagsgrunden. Universitetet framhåller även att Bolagsverket måste ha möjlighet att besluta om avslag på grund av att ett gränsöverskri- dande förfarande bedöms ha ett brottsligt ändamål, utan att överträda den s.k. oskyldighetspresumtionen. Även Sveriges advokatsamfund föreslår vissa förändringar när det gäller utformningen av bestämmelserna. Lunds universitet, Tullverket, LO, TCO, Saco och PTK har synpunkter när det gäller vilka myndigheter och organisationer som Bolagsverket bör in- hämta upplysningar från. Några remissinstanser, däribland Bolagsverket, Ekobrottsmyndigheten och Åklagarmyndigheten, har synpunkter när det gäller uppgiftsskyldighetens förhållande till offentlighets- och sekretess- lagstiftningen.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

En fusion ska inte få genomföras för otillbörliga ändamål

Enligt artikel 127.8 i direktivet ska medlemsstaterna säkerställa att ett fu- sionsintyg inte utfärdas om det i enlighet med nationell lagstiftning fast- ställs att en fusion genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål.

I direktivets ingress (skäl 35) anges att bolagens rätt att genomföra ett gräns- överskridande förfarande under vissa omständigheter skulle kunna utnytt- jas för otillbörliga eller bedrägliga ändamål, till exempel för att kringgå arbets-

tagarnas rättigheter, skyldigheter i fråga om socialförsäkringsavgifter eller

193

Prop. 2021/22:286 skatt, eller för kriminella ändamål. Vidare anges det att det är särskilt viktigt att motverka ”skalbolag” eller ”frontföretag” som bildas i syfte att undgå, kringgå eller överträda unionsrätten eller nationell rätt. Om det i samband med kontrollen av den gränsöverskridande fusionens lagenlighet kommer till den behöriga myndighetens kännedom att förfarandet genomförs för ett sådant ändamål, ska något fusionsintyg alltså inte utfärdas.

Som Lunds universitet (Juridiska fakultetsstyrelsen) påpekar får direk- tivet anses innebära att något fusionsintyg inte ska utfärdas om fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål eller för brottsliga (kriminella) ändamål. Detta bör återspeglas vid utformningen av den svenska regleringen. Som universitet anför är det troligt att det första ledet av bestämmelsen (otillbörliga eller bedrägliga ändamål) bl.a. avser att för- bjuda s.k. rättsmissbruk, dvs. att EU-rätt inte får åberopas för att motivera missbruk av rättigheter.

I aktiebolagslagen bör det därför tas in en bestämmelse om att en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska avslås, om fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brotts- liga ändamål. En sådan formulering avviker i någon mån från språkbruket i svensk författningstext, men bör trots det väljas eftersom den överens- stämmer med direktivtexten.

Kopplat till rekvisitet brottsliga ändamål lyfter universitetet fram den s.k. oskyldighetspresumtionen. Den innebär bl.a. att en myndighet inte får uttala sig om en brottsanklagad persons eventuella skuld innan skulden på ett rättssäkert sätt har fastslagits i enlighet med gällande lagstiftning. Det bör här framhållas att det i Bolagsverkets prövning inte finns någon person som är anklagad för brott. Syftet med prövningen är endast att utreda om det finns ett otillbörligt eller brottsligt syfte med den gränsöverskridande fusionen. Det är inte nödvändigt för Bolagsverket att vid denna prövning slå fast, eller uttala sig om, huruvida någon enskild person har begått ett brott. Den föreslagna regleringen bör därför kunna tillämpas av Bolags- verket och övriga berörda myndigheter utan att de riskerar att bryta mot oskyldighetspresumtionen.

Bolagsverkets och övriga myndigheters prövning

Direktivet förutsätter att otillbörlighetsprövningen sker inom ett förfarande som regleras i nationell lagstiftning och att det säkerställs att den behöriga myndigheten får samråda med och inhämta uppgifter från andra relevanta myndigheter, inbegripet myndigheter i medlemsstaten för det övertagande bolaget (se artikel 127.9 och 127.12).

I likhet med utredningen anser regeringen att denna prövning bör ske inom ramen för Bolagsverkets prövning i ärenden om tillstånd att verkställa fu- sionsplanen. Aktiebolagslagens bestämmelser avseende Bolagsverkets prövning, tillsammans med förvaltningslagens bestämmelser om myndig- heters handläggning, uppfyller direktivets krav.

Bolagsverket bör i varje enskilt ärende göra en prövning av om fusionen genomförs för ett otillbörligt eller bedrägligt eller ett brottsligt ändamål. Verket bör regelmässigt inhämta underlag från andra myndigheter. Enligt regeringens mening framstår denna skärpning av myndighetskontrollen

som mycket önskvärd, inte minst ur ett brottsbekämpande och brottsföre-

194

byggande perspektiv. Det ligger också i linje med målsättningen i det Prop. 2021/22:286 nationella brottsförebyggande programmet Tillsammans mot brott (skr.

2016/17:126) om att myndigheter utanför rättsväsendet i högre grad ska bidra till att stärka samhällets kontrollfunktioner.

Det är tydligt att en effektiv prövning förutsätter samverkan med flera myndigheter. En sådan samverkan kan ske genom att Bolagsverket i för- farandets inledning inhämtar yttranden från relevanta myndigheter och lägger den information som dessa myndigheter lämnar till grund för sin pröv- ning. På så sätt behöver Bolagsverket normalt inte göra några omfattande egna efterforskningar utan kan grunda sitt beslut på information som andra myndigheter har tillgång till eller i vart fall har lättare än Bolagsverket att ta fram. Det merarbete som proceduren ger upphov till kan därmed begränsas samtidigt som förutsättningarna för en effektiv prövning förbättras. Ett sam- råd av detta slag ligger väl i linje med vad som förutsätts i ändringsdirektivet.

Bolagsverkets inhämtande av uppgifter

När det gäller vilka myndigheter som Bolagsverket ska inhämta uppgifter från, bör de skyddsvärda intressen som särskilt uppmärksammas i direk- tivets ingress beaktas (se skäl 35). Där påpekas att ett gränsöverskridande förfarande skulle kunna utnyttjas för att kringgå arbetstagarnas rättigheter, socialförsäkringsavgifter eller skyldigheter i fråga om skatt, eller för krimi- nella ändamål. Vidare betonas vikten av att motverka ”skalbolag” eller ”frontföretag” som bildas i syfte att undgå, kringgå eller överträda unions- rätten eller nationell rätt.

Mot den bakgrunden anser regeringen, i likhet med utredningen, att yttran- den regelmässigt bör inhämtas från Skatteverket, Ekobrottsmyndigheten och Polismyndigheten. Som Tullverket påpekar kan det uppstå stora upp- bördsbortfall om bolag kan använda gränsöverskridande förfaranden för att undkomma skyldigheter att betala sina tullskulder. Det kan emellertid vara svårt för Bolagsverket att veta om ett bolag som vill genomföra en fusion har någon tullhantering. Eftersom det handlar om gränsöverskri- dande förhållanden bör det dock vara relativt vanligt att de inblandade bolagen har tullhantering. Bolagsverket bör därför inhämta ett yttrande även från Tullverket, om det inte står klart att det saknas skäl till det.

Det finns naturligtvis ett stort antal myndigheter och organisationer som, beroende på omständigheterna i det enskilda fallet skulle kunna tillföra tillståndsärendet värdefull information. En generell skyldighet för Bolags- verket att alltid kommunicera ett fusionsärende med en mängd särskilt ut- pekade myndigheter skulle emellertid enligt regeringens mening bli alltför resurskrävande. I vilken utsträckning ytterligare myndigheter ska invol- veras, får bedömas i det enskilda fallet.

Som LO, TCO, Saco och PTK påpekar bör det dock framhållas att, för det fall något finansiellt företag deltar i förfarandet, det som regel finns skäl att inhämta ett yttrande från Finansinspektionen. Vidare bör det, så snart en gränsöverskridande fusion aktualiserar frågor om arbetstagares rättigheter m.m., vilket bl.a. fackföreningarna och Lunds universitet (Juridiska fakul- tetsstyrelsen) påpekar, normalt inhämtas uppgifter från Arbetsmiljöverket och från relevanta arbetstagarorganisationer. I linje med de skyddsvärda intressen som särskilt uppmärksammas i direktivet, bör Bolagsverket vid

prövningen ta fasta på sådana uppgifter som kan framkomma om bristande

195

Prop. 2021/22:286 efterlevnad när det gäller arbetstagares rättigheter. Det kan därutöver finnas skäl att inhämta upplysningar från exempelvis Arbetsförmedlingen, Kammar- kollegiet och Pensionsmyndigheten.

Regeringen instämmer i utredningens beskrivning av vilka omständig- heter som tillfrågade myndigheter bör kontrollera och vilka uppgifter eller syn- punkter som deras yttrande till Bolagsverket bör innefatta. Den myndighet som Bolagsverket inhämtar yttrande från bör alltså inledningsvis göra en myn- dighetsintern kontroll av fusionens aktörer samt av bolagens styrelseleda- möter och verkställande direktör. En sådan kontroll förutsätter att Bolags- verket till sin begäran om yttrande bifogar relevanta uppgifter om bolaget och den förestående fusionen, exempelvis i form av fusionsplanen inklusive revisorsyttrandet samt uppgifter om styrelseledamöter och verkställande direktör.

Om uppgifterna från registerslagningarna ger den tillfrågade myndigheten anledning att genomföra ytterligare kontroller bör myndigheten genomföra sådana. Det kan t.ex. innebära ytterligare slagningar eller genomgång av visst material. Hur omfattande denna kontroll bör vara kan variera beroende på vilken myndighet det är fråga om. Brottsbekämpande myndigheter, och myndigheter som annars arbetar med utredande verksamhet kan behöva genomföra mer omfattande och djupgående kontroller. Om de uppgifter som har inhämtats från de tillfrågade myndigheterna ger Bolagsverket anledning till misstanke om fusionens syfte bör Bolagsverket fördjupa eller utvidga sin undersökning på det sätt som den påträffade informationen ger anledning till, t.ex. genom att inhämta ytterligare information från en eller flera myn- digheter.

Sedan en tillfrågad myndighet har lämnat ett yttrande till Bolagsverket bör givetvis bolaget, i enlighet med förvaltningslagen, beredas tillfälle att yttra sig över uppgifterna.

När myndigheternas och bolagets yttranden har kommit in till Bolags- verket är ärendet normalt färdigt för beslut om tillstånd eller avslag. I enskil- da fall kan dock de uppgifter som har framkommit ge Bolagsverket anled- ning att företa ytterligare undersökningar, t.ex. om inkomna upplysningar tyder på att även andra myndigheter har tillgång till information av bety- delse. Det kan också finnas situationer då Bolagsverket har skäl att ta en förnyad kontakt med den eller de myndigheter som redan har tillfrågats.

Vilka myndigheter som Bolagsverket ska eller kan hämta in yttrande från bör anges i aktiebolagsförordningen (2005:559). Av förvaltningslagen följer att en myndighet kan inhämta yttranden även från enskilda. Det finns där- med stöd för att inhämta yttranden från exempelvis relevanta arbetstagar- organisationer.

Överföring av sekretesskyddade uppgifter

De uppgifter som är av intresse för Bolagsverkets prövning kan skyddas av sekretess hos den myndighet som förfogar över uppgiften. Direktivet förut- sätter att de uppgifter som behövs för prövningen kan lämnas till Bolags- verket (se artikel 127.12). Det behöver därför tillses att Bolagsverket kan få ett tillräckligt underlag, trots eventuell sekretess.

Flera slag av sekretess kan aktualiseras i fusionsärenden, exempelvis sek- retess till skydd för enskildas personliga och ekonomiska förhållanden,

196

sekretess till skydd för affärsförbindelser och sekretess till skydd för in- Prop. 2021/22:286 tresset av att förebygga eller beivra brott.

En uppgift för vilken det gäller sekretess enligt offentlighets- och sekre- tesslagen (2009:400) får inte röjas för enskilda eller för andra myndigheter, om inte något annat anges i den lagen eller i en lag eller förordning som den lagen hänvisar till (se 8 kap. 1 §). Det finns i och för sig en lagstadgad infor- mationsskyldighet mellan myndigheter, men den gäller inte om uppgiften är sekretessbelagd (6 kap. 5 §).

I en del fall kommer den s.k. generalklausulen i offentlighets- och sekre- tesslagen att räcka för att Bolagsverket ska kunna få de uppgifter och hand- lingar som krävs för att kontrollera den gränsöverskridande fusionens lag- enlighet. Den bestämmelsen ger en myndighet en generell möjlighet att lämna sekretessbelagda uppgifter till en annan myndighet under förutsätt- ning att det är uppenbart att intresset av att uppgiften lämnas har företräde framför det intresse som sekretessen ska skydda (10 kap. 27 §). Det kan emellertid antas att denna intresseavvägning ibland kommer att leda till att en viktig uppgift inte kommer att kunna lämnas till Bolagsverket. Inte minst kan det antas vara fallet för uppgifter som finns hos brottsbekämpande myndigheter. Generalklausulen kan alltså inte tillgodose Bolagsverkets informationsbehov fullt ut. Det behöver därför införas en särskild bestäm- melse som ger myndigheterna en uttrycklig uppgiftsskyldighet gentemot Bolagsverket i ärenden om gränsöverskridande fusion och som bryter sekretessen hos den tillfrågade myndigheten (se 10 kap. 28 § offentlighets- och sekretesslagen). En sådan bestämmelse kan införas i förordning.

Artikel 127.12 förutsätter att nationella myndigheter har möjlighet att in- hämta upplysningar även från myndigheter i andra medlemsstater. En be- stämmelse med denna innebörd bör också införas i förordning.

Av artikel 127.12 följer också att Bolagsverket kan behöva lämna upp- gifter till en motsvarande myndighet i en annan medlemsstat. Som utgångs- punkt gäller sekretess även i förhållande till utländska myndigheter. Det är dock möjligt för en svensk myndighet att lämna en uppgift till en utländsk myndighet om utlämnande sker i enlighet med särskild föreskrift i lag eller förordning, eller om uppgiften i motsvarande fall skulle få lämnas ut till en annan svensk myndighet och det enligt den utlämnande myndighetens pröv- ning står klart att det är förenligt med svenska intressen att uppgiften lämnas till den utländska myndigheten (se 8 kap. 3 § offentlighets- och sekretess- lagen). Direktivets krav på utlämnande av uppgifter till den behöriga myn- digheten i den andra medlemsstaten kan därmed tillgodoses.

Sekretess till skydd för vissa särskilda intressen

Den föreslagna uppgiftsskyldigheten kan medföra att bolaget, genom sin rätt till partsinsyn, också kommer att kunna ta del av uppgifter som om- fattas av sekretess hos den myndighet som har lämnat ut uppgiften. Detta kan i enskilda fall vara problematiskt, i synnerhet när det gäller sekretess i brottsbekämpande eller brottsutredande verksamhet. Uppgifter i sådan verk- samhet omfattas ofta av sekretess enligt bestämmelser i offentlighets- och sekretesslagen. Här kan särskilt nämnas sekretess i pågående förundersök- ningar (18 kap. 1 §) och sekretess för uppgifter inom viss underrättelse- verksamhet (18 kap. 2 §).

197

Prop. 2021/22:286 Enligt dessa bestämmelser gäller sekretess för en uppgift redan om det kan antas att syftet med beslutade eller förutsedda åtgärder motverkas eller att den framtida verksamheten skadas om uppgiften röjs.

198

I likhet med utredningen anser regeringen att det inte är lämpligt att in- föra en ovillkorlig uppgiftsskyldighet i förhållande till Bolagsverket för uppgifter som omfattas av sekretess enligt 18 kap. 1 eller 2 § offentlighets- och sekretesslagen. En sådan uppgiftsskyldighet skulle i alltför hög grad äventyra det sekretessintresse som gäller för uppgifter av det slaget. Som Bolagsverket, Ekobrottsmyndigheten och Åklagarmyndigheten uppmärk- sammar kan det emellertid finnas även andra situationer där en uppgifts- skyldighet för uppgifter som skyddas av sekretess skulle kunna leda till oönskade resultat. De situationer som myndigheterna uppmärksammar av- ser s.k. utrikessekretess (15 kap. offentlighets- och sekretesslagen), internatio- nellt rättsligt och polisiärt samarbete (18 kap. 17 och 17 a §§) och sekretess till skydd för enskild i verksamhet som syftar till att förebygga eller beivra brott, m.m. (35 kap. 1 §). Det kan enligt regeringens mening inte uteslutas att det finns ytterligare situationer där behovet av sekretess för en uppgift hos brottsbekämpande myndigheter måste, i vart fall under en tid, anses väga tyngre än intresset av att uppgiften kan lämnas till Bolagsverket.

Mot den bakgrunden anser regeringen, i likhet med bl.a. Ekobrottsmyn- digheten och Bolagsverket, att uppgifter hos brottsbekämpande myndig- heter inte ska behöva lämnas om övervägande skäl talar för att det intresse som sekretessen ska skydda har företräde framför intresset av att uppgiften lämnas ut (jfr t.ex. 2 § lagen [2016:774] om uppgiftsskyldighet vid sam- verkan mot organiserad brottslighet). I stället för ett undantag som tar sikte på vissa särskilt angivna sekretessbestämmelser, bör det alltså på förord- ningsnivå införas ett generellt undantag när det gäller brottsbekämpande myndigheters uppgiftsskyldighet. Som Ekobrottsmyndigheten och Bolags- verket påpekar innebär en sådan reglering inte att Bolagsverket permanent undanhålls information som kan vara relevant för verkets prövning i fusionsärendet. Däremot kan handläggningen komma att uppehållas i av- vaktan på att exempelvis utredningsåtgärder vidtas inom ramen för en brottsutredning. När det intresse som sekretessen ska skydda inte längre kan anses ha företräde, kommer uppgiften att kunna lämnas ut till verket.

När det sedan gäller uppgifter som har överlämnats till svenska myndig- heter med särskilda villkor om användarbegränsningar, där det är särskilt reglerat att villkoren ska följas oavsett vad som föreskrivs i annan lag eller författning, har sådana villkor naturligtvis företräde framför den nu före- slagna uppgiftsskyldigheten (se t.ex. 5 § lagen [2003:1174] om vissa former av internationellt samarbete i brottsutredningar och 4 kap. 3 § lagen [2017:1000] om en europeisk utredningsorder).

Sekretess hos Bolagsverket

Ett behov av skydd för uppgifter uppkommer också när Bolagsverket får sekretesskyddade uppgifter från andra myndigheter inom ramen för tillstånds- prövningen. De uppgifter som kommer in till Bolagsverket kan omfattas av flera olika slag av sekretess hos ursprungsmyndigheten.

I allmänhet minskar inte intresset av sekretesskydd enbart därför att upp- giften lämnas till Bolagsverket och det är därför rimligt att Bolagsverket inte kan lämna uppgifterna vidare annat än efter en sedvanlig sekretess-

prövning. En annan sak är att sådan sekretess normalt inte kommer att Prop. 2021/22:286 hindra att inkomna uppgifter lämnas ut till det tillståndssökande bolaget.

Den otillbörlighetsprövning som Bolagsverket ska utföra utgör en del av ett ärende som avser tillstånd, nämligen tillstånd att verkställa en fusions- plan. Det är dessutom fråga om tillståndsgivning med avseende på närings- livet. Bolagsverkets verksamhet är alltså i detta skede av fusionsförfa- randet av sådant slag som omfattas av sekretessbestämmelsen i 30 kap.

23 § offentlighets- och sekretesslagen. Den bestämmelsen gäller för en upp- gift om en enskilds affärs- eller driftförhållanden, uppfinningar eller forsk- ningsresultat, om det kan antas att den enskilde lider skada om uppgiften röjs. Bestämmelsen gäller även för en uppgift om andra ekonomiska eller personliga förhållanden för den som har trätt i affärsförbindelse eller lik- nande förbindelse med den som är föremål för myndighetens verksamhet. Det sistnämnda hänger samman med att verksamhet av det slag som avses i paragrafen också kan ge en myndighet kännedom om andra förhållanden hos tredje man än sådana som rör affärs- eller driftförhållanden, t.ex. känne- dom om mycket ömtåliga personliga förhållanden rörande personer som står i kontakt med den som är föremål för myndighetens verksamhet.

Bestämmelsen i 30 kap. 23 § offentlighets- och sekretesslagen har ett så brett tillämpningsområde att i princip alla slag av uppgifter som sökanden kan komma att lämna till Bolagsverket i tillståndsärendet skulle kunna om- fattas av paragrafen. Regeringen bedömer därför att paragrafen ger ett tillräckligt skydd för uppgifter som i normalfallet kan förekomma i Bolags- verkets tillståndsärenden om gränsöverskridande förfaranden. För att 30 kap. 23 § ska bli tillämplig krävs det att regeringen meddelar föreskrifter om det, vilket sker i offentlighets- och sekretessförordningen (2009:641) med bilaga. En sådan föreskrift bör därför införas.

Som Åklagarmyndigheten påpekar följer exempelvis förundersöknings- sekretess enligt 18 kap. 1 § med de utlämnade uppgifterna till Bolagsverket. Sekretessen gäller alltså hos Bolagsverket om någon begär att få ut uppgif- terna. Det kan också nämnas att det i offentlighets- och sekretesslagen finns vissa sekretessbestämmelser som gäller utan att bestämmelsens räck- vidd är begränsad. En uppgift kan då hemlighållas oavsett i vilket ärende, i vilken verksamhet eller hos vilken myndighet den förekommer. Som exempel på sådana bestämmelser kan nämnas utrikessekretessen enligt 15 kap. 1 § och minimiskyddsreglerna till skydd för enskildas personliga integritet i 21 kap.

I avsnitt 5.8.2 behandlas frågan om sekretess för uppgifter i ett revisors- yttrande över en fusionsplan.

5.12.4Tidsfrister för prövningen

Regeringens förslag: Ett fusionsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för bolagets ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Handläggningstiden får dock vara längre om det finns särskilda skäl för det på grund av ärendets komplexitet eller av någon annan orsak.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 346).

199

Prop. 2021/22:286 Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Stockholms universitet (Juridiska fakultetsnämnden) menar att lagtexten bör utformas i närmare överens- stämmelse med direktivets ordalydelse.

200

Skälen för regeringens förslag: Enligt direktivet ska den kontroll som föregår utfärdandet av ett fusionsintyg genomföras inom tre månader från den dag då myndigheten tog emot handlingarna och uppgifterna om bolags- stämmans godkännande av fusionen (artikel 127.7). Om otillbörlighets- prövningen kräver ytterligare uppgifter eller utredningar får tremånaders- fristen förlängas med ytterligare högst tre månader (artikel 127.10). Om det på grund av det gränsöverskridande förfarandets komplexitet inte är möjligt att genomföra prövningen inom dessa frister ska det sökande bola- get underrättas om skälet till dröjsmålet innan fristen löper ut (artik- el 127.11). Det finns i dessa fall ingen angiven yttersta tidsfrist.

Aktiebolagslagen innehåller inga regler om att ett fusionsintyg ska ut- färdas inom en viss tid. Sådana regler behöver alltså införas. Eftersom prövningen enligt lagen ska göras efter ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen är det dagen då en sådan ansökan ges in till Bolagsverket som bildar utgångspunkt för tremånadersfristen. Den prövning som ska göras inom ramen för ärendet tar inte sällan mer än tre månader. Särskilt gäller det om domstolsprövning påkallas av en borgenär. Tremånaders- fristen bör därför, i linje med direktivet, kunna överskridas om det finns särskilda skäl. Särskilda skäl bör, mot bakgrund av att direktivet förutsätter att medlemsstaterna har ett system för att säkerställa borgenärernas rättig- heter, bl.a. kunna finnas om det krävs för att fullfölja en borgenärsskydds- prövning. Särskilda skäl bör också kunna finnas om ytterligare tid behövs för prövning av otillbörlighetsfrågan. Även i övrigt bör särskilda skäl finnas om ärendets komplexitet kräver att mer tid tas i anspråk. Enligt regeringens bedömning är en sådan utformning av reglerna förenlig med direktivet.

Bolagsverket bör vara skyldigt att underrätta sökanden ifall tremåna- dersfristen måste överskridas. Det finns inte skäl att införa en möjlighet att klaga på verkets bedömning.

5.12.5Bolagsverkets anlitande av sakkunnig

Regeringens förslag: Bolagsverket ska få anlita en sakkunnig att bistå verket vid prövningen av ansökan om tillstånd att verkställa en fusions- plan. Den sakkunniga ska vara oberoende i förhållande till de bolag som deltar i fusionen. Sökanden ska ersätta kostnaden för den sakkunniga.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (SOU 2021:18 s. 347). Utredningen föreslår att Bolagsverket från fall till fall ska bestämma om återbetalningsskyldighet ska aktualiseras. Utredningen föreslår också att det ska införas en särskild bestämmelse om att ett beslut om debitering kan verkställas.

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Bolagsverket menar att verket bör stå kostnaden för sakkunniga och att detta bör finansieras genom höjda anslag. Om kostnaden ska kunna övervältras på bolaget menar verket att detta bör

ske i samtliga fall som en sakkunnig anlitas. Stockholms universitet (Juri- diska fakultetsnämnden) ifrågasätter, med instämmande av Sveriges advokatsamfund, om en övervältring av kostnadsansvaret på sökanden är ändamålsenlig. Sökanden bör enligt universitetet ha rätt att utgå ifrån att myndigheten har den expertis som krävs för bedömningen av tillstånds- ansökan.

Skälen för regeringens förslag: Den myndighet som ska utfärda fu- sionsintyg får enligt direktivet anlita en sakkunnig för sin bedömning (arti- kel 127.12 andra meningen). Den sakkunniga ska vara oberoende av och inte ha någon intressekonflikt i förhållande till det bolag som ansöker om fusionsintyg. Den sakkunnigas utlåtande ska också vara opartiskt och objektivt och ges i syfte att bistå den behöriga myndigheten i enlighet med kraven på oberoende och opartiskhet enligt den lagstiftning och de tillämp- liga yrkesnormer som den sakkunniga omfattas av (artikel 133a.2).

Som flera remissinstanser är inne på är det en rimlig utgångspunkt att den kompetens som Bolagsverket behöver för att hantera sina uppgifter, däribland frågor om gränsöverskridande fusion, finns inom myndigheten. Det kan emellertid inte uteslutas att Bolagsverket i vissa fall skulle kunna ha nytta av att anlita en sakkunnig, t.ex. en revisor eller advokat, för att belysa de frågor som en gränsöverskridande fusion aktualiserar.

Det finns enligt svensk rätt inte något hinder mot att en myndighet anlitar biträde från utomstående personer. De krav som direktivet ställer på en sådan sakkunnig behöver emellertid framgå av lagen. Det bör därför i aktiebolagslagen tas in en bestämmelse som klargör att Bolagsverket vid prövningen av tillstånd att verkställa fusionsplanen får förordna en lämplig person som sakkunnig och att en sådan person ska vara oberoende i för- hållande till de fusionerande bolagen och agera opartiskt och objektivt. En sakkunnig bör kunna utses enligt denna regel om det vid handläggningen uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap. Den särskilda möjligheten att anlita en sakkunnig bör enbart gälla vid gränsöverskri- dande förfaranden.

Flera remissinstanser ifrågasätter om kostnaden för en sakkunnig bör kunna övervältras på det fusionerande bolaget. Som anförs ovan ska en sakkunnig enligt den föreslagna regeln bara kunna anlitas när det upp- kommer en fråga som kräver särskild fackkunskap. Ett sådant behov torde främst uppkomma i mer komplicerade fall där det är relativt stora företag som fusioneras. Dessa företag bör ha möjlighet att förbereda sig på att det kan bli aktuellt att anlita utomstående expertis, och räkna med den kostnad som detta kan innebära. Företagen bör också ha kapacitet att bära en sådan kostnad.

En gränsöverskridande fusion ger, särskilt i de mer komplicerade fallen, upphov till ett stort antal överväganden. Att företaget kan komma att drabbas av en kostnad till följd av att Bolagsverket anlitar en sakkunnig blir en faktor att överväga då företaget beslutar om fusionen. Det framstår mot den bakgrunden inte som orimligt att kostnaden för en sakkunnig, vid de mer komplicerade fusioner då en sådan kan behövas, kan belasta det fusionerande bolaget.

Bolagsverket anför att den regel som utredningen föreslår, enligt vilken Bolagsverket utifrån en skälighetsbedömning ska bestämma om sökanden ska stå kostnaden för den sakkunniga eller inte, kan leda till oförutsebarhet för bolaget. Om ett kostnadsansvar införs menar Bolagsverket därför att

Prop. 2021/22:286

201

Prop. 2021/22:286 det bör övervägas om inte sökanden alltid ska stå kostnaden för den sak- kunniga när en sådan anlitas. Regeringen instämmer i att en ordning som innebär att Bolagsverket i varje enskilt fall, och utifrån faktorer som på förhand kan vara svåra att bedöma, ska avgöra om bolaget ska stå kost- naden skulle riskera att leda till en påtaglig osäkerhet för sökanden. Den ordning som Bolagsverket föreslår har fördelen att bolaget på ett tidigt skede får kännedom om att en kostnad kommer att påföras. Om Bolags- verket kontaktar bolaget redan när verket överväger att anlita en sakkunnig blir det också möjligt för bolaget att verka för att minimera kostnaden genom en egen arbetsinsats. Förutsebarheten ökar alltså för bolaget. Kost- naden för en sakkunnig bör mot den bakgrunden alltid bäras av sökanden.

Bolagsverkets beslut att utse en sakkunnig bör inte kunna överklagas. Beslutet om fastställande av ersättning bör emellertid kunna angripas och i samband med det kan också frågan om huruvida en sakkunnig alls borde ha utsetts kunna bli föremål för prövning. På så sätt tillförsäkras företagen möjlighet att angripa lämpligheten i att utse en sakkunnig.

Om sökanden inte betalar enligt Bolagsverkets beslut bör fordran lämnas för indrivning. Det behövs ingen särskild bestämmelse om att beslutet kan verkställas (se 3 kap. 1 § 6 a Utsökningsbalken).

Lunds universitet (Juridiska fakultetsstyrelsen) anför att förutsättning- arna för sakkunnigmedverkan framstår som oklara. Regeringen återkom- mer till frågan i författningskommentaren (avsnitt 14.1).

	5.12.6	Skatteverkets möjlighet att hindra att
		fusionsplanen verkställs

	Regeringens förslag: Skatteverkets möjlighet att besluta om tidsbe-
	gränsat hinder mot fusionen ska tas bort.

	Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18
	s. 349).
	Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget
	eller har ingen invändning mot det. Tullverket anför att även verket bör ha
	möjlighet att tillfälligt hindra en fusion.
	Skälen för regeringens förslag: Enligt 23 kap. 21 a § aktiebolagslagen
	får Skatteverket besluta att fusionsplanen under en viss tid inte får verk-
	ställas. Ett sådant beslut får bara fattas om det är motiverat av hänsyn till
	allmänintresset, om verket har beslutat om revision av bolaget och om det
	finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen. Syftet
	är att Skatteverket ska ha möjlighet att fullfölja en skatterevision mot ett
	bolag som deltar i en fusion. Bestämmelsen torde främst ha betydelse vid
	gränsöverskridande fusioner.
	Regeringens förslag i propositionen utgår från att Bolagsverket vid sin
	prövning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan regel-
	mässigt ska inhämta yttranden från bl.a. Skatteverket. Även Tullverket ska
	kontaktas om det inte står klart att det inte finns skäl för det. Myndighe-
	terna får då möjlighet att informera Bolagsverket om pågående revisioner,
	misstankar om skatteundandragande och annat av betydelse för företagets
	skyldigheter mot det allmänna (se vidare avsnitt 5.12.3). Om dessa uppgifter
202	leder till bedömningen att syftet, eller ett av syftena, med fusionen är att

gällande skatteregler ska kringgås kommer ansökan om verkställande av Prop. 2021/22:286 fusionsplanen att avslås. Möjligheten för Skatteverket att besluta att fu-

sionsplanen inte får verkställas fyller därmed inte längre något tydligt syfte. Bestämmelsen har inte heller tillämpats i någon omfattning av bety- delse. Den är dessutom svår att förena med direktivets krav på att ansökan ska hanteras inom en viss tid. Bestämmelsen bör därför tas bort. Det saknas skäl att införa en motsvarande möjlighet för Tullverket.

5.12.7Överföring av fusionsintyget

Regeringens förslag: De behöriga myndigheterna i övriga berörda medlemsstater ska tillhandahållas fusionsintyget av Bolagsverket.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18

s.350).

Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot

det.

Skälen för regeringens förslag: Om det övertagande bolaget ska ha sitt säte i en annan stat än Sverige ska enligt de hittillsvarande reglerna det bolag som har fått ett fusionsintyg från Bolagsverket lämna över handlingen till den andra statens behöriga myndighet inom viss tid (23 kap. 47 § första stycket aktiebolagslagen). Enligt 2019 års direktiv ska i stället den myn- dighet som utfärdar intyget kostnadsfritt dela detta med myndigheterna i övriga berörda medlemsstater (artikel 127a). Det bör därför införas en be- stämmelse om att fusionsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater av Bolagsverket.

5.13	Den avslutande kontrollen av fusionens
	laglighet

Regeringens förslag: Ett fusionerande bolag ska inte inför den avslu-
tande kontrollen av fusionens laglighet behöva ge in fusionsintyget till
den myndighet som ska registrera fusionen.

Utredningens förslag och bedömning: överensstämmer med regering-
ens förslag (SOU 2021:18 s. 352).
Remissinstanserna tillstyrker förslaget och delar bedömningen eller
har ingen invändning mot dem.
Skälen för regeringens förslag: I det övertagande bolagets medlems-
stat ska en behörig myndighet utses att genomföra en avslutande kontroll
av genomförandet av den gränsöverskridande fusionen. Myndigheten ska
enligt direktivet i synnerhet kontrollera att fusionsplanen är godkänd i
samma lydelse av alla de fusionerande bolagen och att de närmare bestäm-
melserna för arbetstagarnas medverkan har fastställts på rätt sätt
(artikel 128.1). I Sverige har Bolagsverket denna uppgift. Kontrollen sker
inom ramen för ärendet om registrering av fusionen (se 23 kap. 48 § aktie-
bolagslagen). När fusionen har registrerats i den övertagande medlems-
staten ska de fusionerande bolagen avregistreras i övriga medlemsstater
(se för svensk del 23 kap. 47 § aktiebolagslagen).		203

Prop. 2021/22:286 Ändringsdirektivet innehåller en del förändringar i regleringen av den avslutande kontrollen. För det första förtydligas det att den behöriga myn- digheten ska godkänna den gränsöverskridande fusionen så snart myndig- heten har fastställt att alla relevanta villkor är uppfyllda (artikel 128.4). Detta får anses ligga i linje med den hittillsvarande regleringen i 23 kap. 48 § aktiebolagslagen och det behövs ingen särskild bestämmelse om att Bolags- verket inte ska dröja med registreringen.

Vidare ska den behöriga myndigheten godta fusionsintyget som ett intyg som slutgiltigt styrker att alla tillämpliga förfaranden och formaliteter inför en fusion har fullgjorts i respektive medlemsstat (artikel 128.5). Bolagsver- ket ska alltså inte kunna vägra registrering med hänvisning till brister i det förfarande som har föregått respektive fusionsintyg. Detta är en naturlig följd av ordningen med fusionsintyg och det krävs inte heller i denna del någon särskild bestämmelse. För tydlighets skull kan det framhållas att den kontroll som Bolagsverket ska göra av om det finns något övrigt hinder mot registrering inte omfattar omständigheter som hänför sig till tiden före ut- färdandet av fusionsintygen (jfr 23 kap. 48 § andra stycket 3 aktiebolagsla- gen). Om ett svenskt bolag som deltar i fusionen går i konkurs eller i likvi- dation efter ett beslut om tvångslikvidation eller genomgår företagsrekon- struktion efter det att fusionsintyget har utfärdats ska fusionen emellertid inte registreras eftersom bolaget då inte får delta i en fusion. Se vidare avsnitt 5.2.

Ändringsdirektivet innehåller till skillnad från gällande svensk rätt inget krav på att de fusionerande bolagen ska ge in fusionsintyget inför registre- ringen. Det beror på att fusionsintyget enligt direktivet ska överföras direkt mellan myndigheterna (se artikel 127a och avsnitt 5.12.7). Det nuvarande kravet på ingivande av fusionsintyg bör därför tas bort.

Slutligen har vissa tidsfrister i fusionens avslutande fas tagits bort i 2019 års direktiv. Om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige ska enligt aktiebolagslagen anmälan för registrering av fusionen göras inom sex månader från det att fusionsintyget utfärdades (23 kap. 48 § första stycket). Om anmälan inte sker inom denna tid faller frågan om fusion (23 kap. 27 § 2 och 36 §). Om det övertagande bolaget inte ska ha sin hemvist i Sverige gäller i stället att de fusionerande bolagen ska överlämna vissa handlingar till den utländska behöriga myndigheten inom sex månader från det att fusionsintyget utfärdades (23 kap. 47 § första stycket). Tidsfristerna följer av 2017 års direktiv men har nu alltså tagits bort i direktivet. Det skulle där- med vara möjligt att ta bort tidsfristerna även från aktiebolagslagen. Pröv- ningen i fusionsförfarandet görs emellertid utifrån förhållanden som kan ändras relativt snabbt och det bör inte vara möjligt att dröja någon längre tid med ansökan om registrering efter det att fusionsintyg har utfärdats. Det bör därför även fortsättningsvis finnas en tidsgräns för ansökan om registrering. Av samma skäl bör det inte vara möjligt att dröja alltför länge med att skicka de handlingar som ska skickas till den behöriga myndigheten i en annan stat. Sexmånadersfristerna bör därför vara kvar i den svenska regleringen.

204

5.14

Registrering av fusionen

Prop. 2021/22:286

Regeringens bedömning: Aktiebolagslagens bestämmelser om registre- ring av gränsöverskridande fusioner behöver inte ändras. I förordning bör det tas in bestämmelser om att det vid registrering eller avregistrering av ett bolag efter en gränsöverskridande fusion ska lämnas uppgifter om att registreringsåtgärden är en följd av en gränsöverskridande fusion och om de överlåtande respektive övertagande bolag som ingått i fusionen.

Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regering- ens bedömning (SOU 2021:18 s. 356).

Remissinstanserna tillstyrker förslaget och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens bedömning: Fusionsförfarandet avslutas genom att fusionen registreras i de berörda medlemsstaternas företagsregister. Om det övertagande företaget har eller ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige ska fusionen först registreras i den staten. När Bolagsverket har underrättats om registreringen ska verket i aktiebolagsregistret föra in upp- gift om att det eller de överlåtande svenska bolag som deltagit i fusionen har upplösts (23 kap. 47 § aktiebolagslagen). Om bolaget ska ha sin hemvist i Sverige ska fusionen först registreras av Bolagsverket som sedan ska under- rätta de behöriga myndigheterna i övriga berörda stater om registreringen.

Ändringsdirektivet innebär inga nyheter i fråga om förfarandet vid re- gistreringen och det finns inget behov av att ändra lagens bestämmelser om registrering. En nyhet i direktivet är dock att det anges att vissa uppgifter måste registreras. Vid registrering av fusionen i den övertagande medlems- staten ska det således anges att registreringen är en följd av en gränsöverskri- dande fusion, samt datum för registreringen. Motsvarande gäller vid avre- gistrering av de fusionerande bolagen. Det ska alltså framgå att avregistre- ringen är en följd av en gränsöverskridande fusion, och datum ska anges. I samtliga berörda medlemsstaters register ska vidare registreringsnummer, namn och rättslig form för vart och ett av de berörda bolagen registreras (artikel 130.2 första stycket). Bestämmelser om att dessa uppgifter ska re- gistreras bör tas in i aktiebolagsförordningen.

Vidare anges det i direktivet att registren ska offentliggöra de aktuella upp- gifterna (artikel 130.2 andra stycket). Syftet med aktiebolagsregistret är att ge offentlighet åt den information som ingår där (2 kap. 1 § första stycket aktiebolagsförordningen). Svensk rätt uppfyller alltså redan detta krav. Slut- ligen framgår det av direktivet att det fusionerande bolaget ska avregistreras eller avföras från registret omedelbart vid mottagandet av den underrättel- sen. Att avregistrering ska ske framgår av 23 kap. 47 § andra stycket aktie- bolagslagen och det behövs ingen särskild bestämmelse om att det ska ske omedelbart.

205

Prop. 2021/22:286 5.15	Rättsverkningarna av en gränsöverskridande
	fusion

Regeringens förslag: Reglerna om rättsverkningarna av en gränsöver- skridande fusion förtydligas i enlighet med 2019 års direktiv så att det framgår att den aktieägare som utnyttjar sin rätt till inlösen inte blir aktieägare i det övertagande bolaget.

Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regering- ens förslag (SOU 2021:18 s. 359).

Remissinstanserna tillstyrker förslaget och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. LO, TCO och Saco anser att det bl.a. bör tydliggöras att det arbetsrättsliga regelverket och lagförslagen ska tillämp- as parallellt.

Skälen för regeringens förslag: En gränsöverskridande fusion får enligt direktivet verkan vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sin hemvist (artikel 129). Om det övertagande bolaget är svenskt får fusionen verkan när den registreras i aktiebolags- registret (23 kap. 49 § aktiebolagslagen). Ändringsdirektivet innebär inte att denna tidpunkt behöver ändras.

Rättsverkningarna av fusionen är bl.a. att det överlåtande bolagets samtli- ga tillgångar och skulder överförs till det övertagande bolaget, att aktieägar- na i det överlåtande bolaget blir aktieägare i det övertagande bolaget och att det överlåtande bolaget upphör att existera (se artikel 131.1 och 131.2 samt 23 kap. 26 och 36 §§ aktiebolagslagen). Vidare ska sådana rättigheter och skyldigheter för de fusionerande bolagen som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gräns- överskridande fusionen får verkan överföras till det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen (artikel 131.4 och 23 kap. 49 § andra stycket aktiebolagslagen). I skäl 48 i direktivet anges att det överta- gande bolaget i synnerhet bör respektera de rättigheter och skyldigheter som följer av anställningsavtal eller anställningsförhållanden, inklusive even- tuella kollektivavtal.

I 2019 års direktiv tydliggörs det att de tillgångar och skulder som ska överföras från det överlåtande till det övertagande bolaget inkluderar samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter. Detta följer redan av regleringen i 23 kap. 26 § aktiebolagslagen och det är inte nödvändigt att införa förtydligandet i lagen. Vidare tydliggörs det i 2019 års direktiv att aktieägarna i det överlåtande bolaget inte blir aktieägare i det övertagande bolaget om de har avyttrat sina aktier enligt artikel 126a.1 (artikel 131.1 b och 131.2 b). Att en aktieägare som har löst in sina aktier inte blir aktie- ägare i det övertagande bolaget är självklart. Det finns emellertid anled- ning att klargöra att om inlösenprocessen inte har avslutats när fusionen får verkan så ska den aktieägare som har begärt att få sina aktier inlösta inte ens övergångsvis blir aktieägare i det övertagande bolaget. Det bör därför införas en bestämmelse om att en aktieägare som utnyttjar sin rätt till inlösen inte blir aktieägare i det övertagande bolaget.

Den synpunkt som LO, TCO och Saco anför omhändertas i författnings- kommentaren (se avsnitt 14.1 kommentaren till 23 kap. 49 §).

206

5.16	En fusions ogiltighet	Prop. 2021/22:286

Regeringens bedömning: Reglerna om ogiltigförklaring av en fusion
behöver inte ändras med anledning av 2019 års direktiv.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens (SOU
2021:18 s. 363).
Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot
den.
Skälen för regeringens bedömning: En gränsöverskridande fusion som
har fått verkan får enligt direktivet inte ogiltigförklaras (artikel 134). Enligt
svensk rätt får därför en talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut att
godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion inte väck-
as efter det att ett beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen har fått laga
kraft (23 kap. 52 § tredje stycket aktiebolagslagen).
I 2019 års direktiv har det lagts till att förbudet mot ogiltigförklaring inte
påverkar medlemsstaternas befogenheter att besluta om åtgärder och sank-
tioner i fråga om bl.a. straffrätt, förebyggande och bekämpning av finan-
siering av terrorism, sociallagstiftning, beskattning och brottsbekämpning
även efter det att fusionen har fått verkan. Av direktivets ingress framgår att
detta i synnerhet ska gälla om det efter det att fusionen har fått verkan kon-
stateras att förfarandet har genomförts för otillbörliga, bedrägliga eller kri-
minella ändamål (skäl 50). Tillägget bör enligt regeringens mening inte tol-
kas som att det i vissa fall ändå skulle vara möjligt att ogiltigförklara fusio-
nen. I stället får det antas syfta på exempelvis straffrättsliga sanktioner som
kan påföras i efterhand. Förbudet mot ogiltigförklarande av fusionen påver-
kar inte möjligheterna att enligt svensk rätt påföra sanktioner i efterhand.
Tillägget innebär därför inte att några författningsändringar behöver göras.
5.17	Särskilt bokslut i samband med fusion

Regeringens förslag: Bestämmelserna om särskilt bokslut i samband
med gränsöverskridande fusion ska upphävas.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18
s. 369).

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Ekobrottsmyndigheten menar att kravet på särskilt bokslut bör vara kvar. Myndigheten anför att regeln kan ha en viss brottsförebyggande effekt och att det kan bli svårare att utreda oredlig- hetsbrott om den tas bort. Om regeln inte är effektiv bör ytterligare sank- tionsmöjligheter i stället övervägas.

Skälen för regeringens förslag: Om ett svenskt bolag deltar i en gräns- överskridande fusion och det övertagande bolaget får sin hemvist i en annan stat än Sverige ska styrelsen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bok- slutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upp- rättats fram till den dag då fusionen får verkan (23 kap. 50 § aktiebolagsla- gen). Bestämmelsen har ingen motsvarighet i direktivet utan är inspirerad av

reglerna om europabolag och europakooperativ (se	prop. 2007/08:15
s. 118).	207

Prop. 2021/22:286 Det särskilda bokslutet ska ges in till Bolagsverket. Enligt Bolagsverket är det vanligt att det inte ges in något särskilt bokslut efter en gränsöver- skridande fusion och verket saknar påtryckningsmedel. Eftersom skyldig- heten att upprätta särskilt bokslut inte omfattas av begreppet bokförings- skyldighet kan en eventuell underlåtenhet inte heller utgöra bokförings- brott. Det kan därför ifrågasättas om bestämmelsen gör någon nytta. Det är också svårt att utforma en regel som kan få betydelse. När skyldigheten att upprätta bokslutet inträder, dvs. efter det att fusionen har trätt i kraft, är det överlåtande bolaget upplöst och det finns inte några företrädare för det. Det finns alltså inget företag att rikta en sanktion mot. Det kan också ifrågasättas om det är förenligt med EU-rätten att uppställa detta krav, som inte åter- finns i direktivet. Mot denna bakgrund bör kravet på upprättande av särskilt bokslut tas bort.

	5.18	Förenklad fusion

	Regeringens förslag: Det förenklade förfarandet vid gränsöverskri-
	dande fusioner mellan ett bolag och dess helägda dotterbolag ska an-
	passas till 2019 års direktiv.
	Det förenklade förfarandet ska kunna tillämpas också när samtliga
	aktier i alla berörda bolag innehas av en och samma person.
	Ett bolag som deltar i en fusion ska hålla fusionsplanen och de hand-
	lingar som ska bifogas den samt styrelsens redogörelse tillgängliga även
	när fusionsplanen i det övertagande bolaget inte behöver läggas fram
	för att godkännas av bolagsstämman.

	Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18
	s. 365).
	Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot
	dem.
	Skälen för regeringens förslag: Vid fusion genom absorption av ett hel-
	ägt dotterbolag tillämpas enligt direktivet ett förenklat förfarande. Vid ett
	sådant förfarande ska vissa av direktivets bestämmelser inte tillämpas (se
	artikel 132). Fusionsplanen behöver inte innehålla visa uppgifter, revisors-
	granskningen kan begränsas, bolagsstämman i dotterbolaget behöver inte
	godkänna fusionsplanen och det utgår inte något fusionsvederlag då fusio-
	nen får verkan (jfr 23 kap. 51 § aktiebolagslagen).
	Enligt 2019 års direktiv undantas ytterligare några bestämmelser vid för-
	enklad fusion. Det innebär att fusionsplanen inte behöver innehålla närmare
	uppgifter om erbjudet inlösenbelopp till aktieägare och att det inte krävs
	någon redogörelse från styrelsen i det eller de överlåtande bolagen. Regler
	om detta bör införas i aktiebolagslagen. Vidare ska, enligt 2019 års direktiv,
	det förenklade förfarandet också tillämpas när den gränsöverskridande fu-
	sionen genomförs av en person som direkt eller indirekt innehar samtliga
	aktier i alla berörda bolag och det övertagande bolaget inte tilldelar några
	aktier inom ramen för fusionen. Detta sammanhänger med att det i denna
	situation inte finns någon intressekonflikt mellan aktieägare. En bestäm-
	melse om detta bör införas i aktiebolagslagen.
	Medlemsstaterna får bestämma att fusionsplanen i vissa fall inte behöver
208	tas upp på bolagsstämman i det övertagande bolaget (artikel 126.3 och

artikel 94). Vid det förenklade förfarandet behöver fusionsplanen inte heller Prop. 2021/22:286 underställas dotterbolagets bolagsstämma. Om en medlemsstat tillämpar

något av undantagen för samtliga fusionerande bolag ska vissa handlingar göras tillgängliga minst en månad innan bolaget fattar beslut om fusionen (se artikel 132.3 i direktivet). För att svensk rätt ska leva upp till detta krav bör det i aktiebolagslagen tas in en bestämmelse om att dessa handlingar ska göras tillgängliga, om fusionsplanen inte ska tas upp på en bolagsstämma. Sådant tillgängliggörande bör göras senast sex veckor före beslut om fusio- nen.

5.19Vissa teknikfrågor

Regeringens bedömning: Ändringsdirektivets regler om viss använd- ning av teknik bör genomföras på förordningsnivå.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 368).

Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den.

Skälen för regeringens bedömning: Genom 2017 års direktiv infördes ett system för sammankoppling av register och en central europeisk platt- form inrättades (artikel 22). Sedan juni 2017 är företagsregistren inom EU sammankopplade i Business Registers Interconnection System (BRIS). Enligt ändringsdirektivet ska vissa handlingar göras tillgängliga för allmänheten och delas med myndigheter i andra medlemsstater genom detta system (se artiklarna 123.7, 127a.1, 130.2 andra stycket och 130.3). Vidare ska vissa delar av det förfarande som direktivet föreskriver kunna genomföras online (se artiklarna 123.4, 127.4 och 128.3).

De krav som ändringsdirektivet ställer på registreringsmyndighetens användning av digitala verktyg överensstämmer i stor utsträckning med de möjligheter till användning av digital teknik som Bolagsverket inom ramen för gällande rätt redan erbjuder svenska aktiebolag. Aktiebolags- förordningen innehåller även bestämmelser om elektronisk överföring av vissa handlingar. Eventuell reglering i fråga om användning av digital teknik vid gränsöverskridande fusioner som behöver införas med anled- ning av ändringsdirektivet bör införas på förordningsnivå.

Det kan nämnas att ändringar av 2017 års direktiv också har gjorts genom Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt (digitaliseringsdirektivet). I det dir- ektivet finns särskilda bestämmelser om bl.a. onlineförfaranden i samband med bolagsbildning och registrering. Direktivet syftar till att göra det möjligt att vidta registreringsåtgärder helt och hållet online. Direktivet genomförs inom ramen för ett annat ärende i Justitiedepartementet.

209

Prop. 2021/22:286 6 Gränsöverskridande delningar

	Det aktiebolagsrättsliga institutet delning innebär att ett aktiebolag delas
	upp i två eller flera aktiebolag (se 24 kap. aktiebolagslagen). De svenska
	bestämmelserna reglerar endast icke-gränsöverskridande delningar (s.k.
	inhemska delningar) av aktiebolag och är anpassade till de bestämmelser
	om inhemska delningar som finns i 2017 års bolagsrättsliga direktiv.
	Genom ändringsdirektivet har det tillkommit EU-bestämmelser om gräns-
	överskridande delningar. Bestämmelserna är i huvudsak tvingande. Det är
	därför nödvändigt att införa ett nytt svenskt regelverk för gränsöverskri-
	dande delningar.
	Ändringsdirektivets avsnitt om gränsöverskridande fusioner, delningar
	och ombildningar följer i huvudsak samma struktur. Reglerna för de tre
	förfarandena överensstämmer också i hög grad med varandra. Detta åter-
	speglas i propositionen på så sätt att den huvudsakliga presentationen av
	förslagen sker i avsnittet om gränsöverskridande fusioner (avsnitt 5). I av-
	snittet om gränsöverskridande delningar ligger fokus främst på skillna-
	derna jämfört med vad som föreslås när det gäller fusioner. Skälen till för-
	slagen och bedömningarna om delningar utvecklas här bara i den utsträck-
	ning som de skiljer sig från det som gäller för fusioner.
	När ett aktiebolag delas enligt de inhemska reglerna övergår tillgångar
	och skulder från det bolag som delas (det överlåtande bolaget) till ett eller
	flera befintliga eller nybildade bolag (övertagande bolag). Delning kan ske
	på i huvudsak två sätt, fission respektive avknoppning.
	Fission innebär att ett överlåtande bolag i sin helhet delas upp i två eller
	flera övertagande bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses. Fission
	kan innebära att de övertagande bolagen är två eller flera nybildade bolag,
	eller att i vart fall något av de övertagande bolagen är ett befintligt bolag.
	Avknoppning innebär att ett överlåtande bolag delas genom att en del av
	bolagets tillgångar och skulder övergår till ett eller flera övertagande bo-
	lag. I detta fall består alltid det överlåtande bolaget. Avknoppning kan
	innebära att det eller de övertagande bolagen är nybildade bolag eller att i
	vart fall något av de övertagande bolagen är ett redan existerande bolag.
	Både vid fission och avknoppning har aktieägarna i det överlåtande
	bolaget rätt till ett delningsvederlag som består av aktier i övertagande
	bolag och, eventuellt, ett utjämningsvederlag i form av pengar.
	Bestämmelserna om gränsöverskridande delningar i ändringsdirektivet
	gäller endast gränsöverskridande delningar genom vilka nya bolag bildas.
	Vid en gränsöverskridande delning finns det således i förfarandets inled-
	ningsskede endast ett bolag – det bolag som ska delas (det överlåtande
	bolaget). Förfarandet måste alltid innefatta bildande av ett eller flera över-
	tagande bolag och det går inte att genom gränsöverskridande delning över-
	föra tillgångar eller skulder till annat än sådana nybildade bolag.
	Genom ändringsdirektivet införs tre former av delning: fullständig del-
	ning, partiell delning och delning genom separation.
	Fullständig delning motsvarar det som i Sverige benämns fission. Par-
	tiell delning och delning genom separation motsvarar avknoppning (dvs.
	delningen medför inte att det överlåtande bolaget upplöses). Skillnaden
	dem emellan är att delningsvederlaget vid partiell delning ska betalas till
210	aktieägarna i det överlåtande bolaget, medan det vid delning genom sepa-
210

ration ska betalas till det överlåtande bolaget självt. Delning genom sepa- Prop. 2021/22:286 ration saknar motsvarighet i svensk lagstiftning.

Den nya regleringens utformning

Regeringens förslag: Det ska bli möjligt att genomföra gränsöverskri- dande delningar av aktiebolag. En gränsöverskridande delning ska kunna genomföras genom fullständig delning, partiell delning eller del- ning genom separation. Även inhemska delningar ska kunna genom- föras på något av dessa tre sätt.

Innebörden av en gränsöverskridande delning ska vara att ett bolags tillgångar och skulder – helt eller delvis – övergår till en eller flera mot- svarande juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet under förutsättning att minst en av dessa ska ha hemvist utanför Sverige.

Regleringen av gränsöverskridande delningar ska i allt väsentligt mot- svara det som gäller vid gränsöverskridande fusioner.

Till skillnad från det som gäller vid gränsöverskridande fusioner ska delningsplanen innehålla även en föreslagen vägledande tidsplan för den gränsöverskridande delningen. Delningsplanen ska också innehålla en beskrivning av fördelningen av tillgångar och skulder på de deltagande bolagen liksom uppgifter om hur tillgångar och skulder som inte uttryckligen fördelas i planen ska behandlas. Dessutom ska planen ange eventuella specifika krav som gäller för tilldelningen av aktier och värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag och skälen för dessa krav.

När en delning resulterar i att ett svenskt aktiebolag nybildas, ska bolagets förenlighet med aktiebolagslagen kontrolleras av Bolagsverket vid registreringen av bolaget. Till ansökan om en sådan registrering ska viss information och vissa handlingar bifogas.

När det överlåtande bolaget är svenskt ska rättsverkningarna av del- ningen uppkomma när den avslutande registreringen i aktiebolagsre- gistret genomförs.

Bestämmelser om ett förenklat förfarande vid gränsöverskridande delning genom separation ska införas.

Dessutom ska de bestämmelser om subsidiärt ansvar för det över- låtande bolagets skulder som gäller vid inhemska delningar gälla även vid gränsöverskridande delningar.

Regeringens bedömning: Möjligheten att genomföra gränsöverskri- dande delningar förutsätter att det införs kompletterande föreskrifter på förordningsnivå. Förordningsregleringen bör i allt väsentligt motsvara det som gäller vid gränsöverskridande fusioner.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens förslag och bedömning (SOU 2021:18 s. 376–446).

211

Prop. 2021/22:286 ning som vid ett inhemskt förfarande, i de fall det överlåtande bolaget är

	publikt och något av de övertagande bolagen är privat.
	Skälen för regeringens förslag och bedömning
	Nya regler om gränsöverskridande delningar av aktiebolag införs
	Av direktivet följer att det är lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag
	som delas (det överlåtande bolaget) som ska reglera de delar av förfaran-
	dena och formaliteterna som ska fullgöras för att ett s.k. delningsintyg ska
	utfärdas av den behöriga myndigheten. Lagstiftningen i medlemsstaterna
	för de mottagande bolagen (de övertagande bolagen) ska reglera de delar
	av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras efter det att delnings-
	intyget har utfärdats. I svensk rätt behöver det därför införas regler dels
	om förutsättningarna för delning av svenska aktiebolag, dels om förutsätt-
	ningarna för att registrera ett svenskt bolag som bildas inom ramen för en
	gränsöverskridande delning.
	När det gäller vilka typer av svenska bolag som kan bli föremål för en
	gränsöverskridande delning följer det av direktivet att bestämmelserna ska
	tillämpas på bolag med begränsat ägaransvar, som har bildats i enlighet
	med en EES-medlemsstats lagstiftning och som har sitt säte, sitt huvud-
	kontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom unionen (se artikel 160a.1,
	160b.1, och direktivets bilaga II där de typer av bolag med begränsat ägar-
	ansvar som omfattas av bestämmelserna räknas upp). Den enda svenska
	företagsform som i detta sammanhang omfattas av bolagsbegreppet är
	aktiebolag. Som utredningen konstaterat är direktivet uppenbarligen
	tillämpligt på både privata och publika aktiebolag, liksom på de särskilda
	slag av aktiebolag som finns i svensk rätt, t.ex. bankaktiebolag (se vidare
	om finansiella företag i avsnitt 10).
	Som en följd av direktivet måste de svenska reglerna om gränsöverskri-
	dande delningar innefatta såväl fullständig delning, partiell delning och
	delning genom separation. Systematiska skäl talar för att det i denna del
	inte bör finnas någon skillnad mellan inhemska delningar och gränsöver-
	skridande delningar. Till detta kommer att det även vid en inhemsk delning
	någon gång skulle kunna ha ett värde att kunna använda sig av delning
	genom separation, t.ex. när ett bolag vill skilja av en del av sin verksamhet
	till ett helägt dotterbolag. I likhet med utredningen föreslår regeringen där-
	för att de grundläggande bestämmelserna om olika slag av delningar görs
	tillämpliga inte enbart på gränsöverskridande delningar utan även på in-
	hemska delningar.
	Vid en gränsöverskridande delning av ett svenskt aktiebolag ska åt-
	minstone ett av de övertagande bolagen ha sitt säte i ett annat EU-land än
	Sverige. Till följd av EES-avtalet ska i detta sammanhang andra stater
	inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet jämställas med EU-sta-
	ter. Detta bör i den svenska lagtexten uttryckas så att det delade bolagets
	tillgångar och skulder ska övertas av en eller flera motsvarande juridiska
	personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet
	under förutsättning att minst en av dessa ska ha hemvist utanför Sverige.
	Bland andra Bokföringsnämnden lyfter fram bokföringsrättsliga aspek-
	ter på de nya reglerna om gränsöverskridande förfaranden. Regeringen
	konstaterar att utgångspunkten för såväl reglerna om delning som för de
212	om fusion och ombildning är att det är lagen i det övertagande respektive

ombildade bolagets hemviststat som reglerar bokföringsfrågor när förfa- Prop. 2021/22:286 randet är genomfört. Om det skulle behövas vägledning för tillämpningen

av de svenska bokföringsreglerna i denna situation kan sådan lämnas av Bokföringsnämnden. Nämnden beslutade under 2020 ett nytt allmänt råd om redovisning av fusion med tillhörande vägledning (BFNAR 2020:5).

Regleringen bör motsvara det som gäller för gränsöverskridande fusioner

I direktivet har regelverket om delningar samma struktur som de motsva- rande regelverken för gränsöverskridande fusioner och ombildningar. Lik- heterna mellan direktivets bestämmelser talar för att också de tre regel- verken i den svenska lagstiftningen bör följa varandra så nära som möjligt. Skillnader bör göras endast om direktivet eller särskilda omständigheter kräver det.

Inhemska delningar regleras i dag i 24 kap. aktiebolagslagen. I likhet
med utredningen föreslår regeringen att bestämmelser om gränsöverskri-
dande delningar tas in under en egen rubrik i slutet av det kapitlet på
samma sätt som särskilda bestämmelser om gränsöverskridande fusioner
har införts i slutet av 23 kap. Detta innebär att regelverket bör utformas så
att det hänvisar till de bestämmelser om inhemska delningar som bör gälla
även vid gränsöverskridande delningar och att dessa hänvisningar sedan
kompletteras med de särbestämmelser som bör gälla endast vid gränsöver-
skridande delningar.
Delningsplanen
Bestämmelserna i ändringsdirektivet om upprättande av en delningsplan
motsvarar i allt väsentligt direktivets bestämmelser om upprättande av en
fusionsplan (se artikel 160d respektive artikel 122 och övervägandena i av-
snitt 5.3). Kraven motsvarar till viss del kraven på en delningsplan vid en
inhemsk delning. Detta talar för att de svenska bestämmelserna åtminstone
till viss del skulle kunna utformas som hänvisningar till det som gäller för
en delningsplan vid en inhemsk delning. Särskilt mot bakgrund av att det är
fråga om ett gränsöverskridande förfarande framstår det dock som mer ända-
målsenligt att utforma bestämmelserna självständigt och i nära anslutning
till direktivets ordalydelse (jfr prop. 2007/08:15 s. 81).
Direktivets bestämmelser om delningsplanens innehåll skiljer sig i några
avseenden från bestämmelserna om fusionsplanens innehåll. De huvudsak-
liga skillnaderna redovisas i det följande.
Av direktivet framgår det att delningsplanen ska ange den föreslagna väg-
ledande tidsplanen för den gränsöverskridande omstruktureringen (artikel
160d d). Motsvarande krav saknas för gränsöverskridande fusioner, men
finns för gränsöverskridande ombildningar (se artikel 86d och avsnitt 7).
Direktivet ger inte någon ledning i fråga om syftet med tidsplanen, vad den
ska innehålla eller varför det ska finnas en sådan vid delningar och ombild-
ningar men inte vid fusioner. Ett liknande krav på tidsplan finns emellertid
redan i aktiebolagslagens bestämmelser om förslag till likvidation. Av be-
stämmelserna framgår att den som föreslår att bolaget ska gå i likvidation i
förslaget ska ange bl.a. den beräknade tidpunkten för skifte och skifteslikvi-
dens beräknade storlek (se 25 kap. 3 § andra stycket 3 och 4). I förarbetena
till bestämmelserna anges att sådana uppgifter kan vara svåra att lämna med	213
	213

Prop. 2021/22:286 någon precision, men ska lämnas även om den som har upprättat förslaget inte anser sig kunna göra annat än grova uppskattningar (se prop. 2000/01:150 s. 33 och 85). I ett sådant fall bör det dock anges att det handlar om en uppskattning. De uppgifter som lämnas syftar till att ge aktieägarna ett så gott beslutsunderlag som möjligt. Den likvidator som senare kan komma att förordnas är obunden av dem. Motsvarande bör gälla för en vägledande tidsplan som ska ingå i en delningsplan. Bolagsverket kommer alltså inte att vara bundet av bolagets tidsplanering vid den handläggning och laglighetsprövning som ska ske hos verket inför en gränsöverskri- dande delning.

214

Till skillnad från vid både fusion och ombildning finns det efter ett del- ningsförfarande alltid mer än ett bolag kvar. Det innebär att det vid ett delningsförfarande alltid aktualiseras en fördelning av tillgångar och skul- der på de deltagande bolagen (jfr 24 kap. 8 § aktiebolagslagen). Enligt direktivet ska delningsplanen innehålla en beskrivning av denna fördel- ning liksom uppgifter om hur tillgångar och skulder som inte uttryckligen fördelas i planen ska behandlas (artikel 160d l). Dessutom anges det att delningsplanen i lämpliga fall ska ange tilldelningen till aktieägarna i det överlåtande bolaget av aktier och värdepapper i de övertagande bolagen, i det överlåtande bolaget eller i båda, och det kriterium som ligger till grund för en sådan tilldelning (artikel 160d o). Denna bestämmelse är, som utred- ningen påpekar, svår att förstå innebörden av. Artikeln kräver nämligen i andra punkter att delningsplanen ska innehålla uppgifter om utbytesför- hållandet för aktier eller värdepapper och kontantersättningens belopp. Utredningen tolkar artikel 160d o som att den avser de närmare formerna för utlämnande av aktier och annat delningsvederlag. Regeringen gör ingen annan bedömning.

I regelverket för gränsöverskridande delningar bör det sammanfatt- ningsvis införas bestämmelser om delningsplanens innehåll med den inne- börd som direktivet kräver.

Revisorsgranskningen

Ändringsdirektivets krav på revisorsyttrandets innehåll och revisorns granskning anknyter nära till det som enligt direktivet gäller för revisors- yttrandets innehåll och revisorns granskning av fusioner och inhemska delningar (se artikel 160f respektive artikel 125 och övervägandena i av- snitt 5.8). De svenska bestämmelserna om revisorns granskning vid gräns- överskridande delningar bör därför utformas så att de hänvisar till bestäm- melsen i 24 kap. 13 § aktiebolagslagen om vad en revisor ska uttala sig om vid en inhemsk delning.

I ett avseende saknar dock det som sägs i den paragrafen normalt bety- delse vid en gränsöverskridande delning. Det gäller kravet i paragrafens andra stycke 2 om att revisorn vid en delning som innebär att ett överta- gande bolag nybildas ska uttala sig om huruvida den del av överlåtande bolag som övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde som mot- svarar minst dess aktiekapital. Vid en gränsöverskridande delning av ett svenskt aktiebolag kommer i vart fall ett av de nybildade bolagen alltid att vara ett utländskt bolag. För detta kan det gälla andra kapitalkrav än för svenska bolag. Prövningen av om och hur dessa kapitalkrav tillgodoses bör ankomma på den behöriga myndigheten i det land där det nybildade

bolaget ska ha sin hemvist. Det bör då också vara en fråga för den ut- Prop. 2021/22:286 ländska lagstiftaren att avgöra vilket underlag som ska tillhandahållas för

denna prövning. Det är därför inte ändamålsenligt att i den svenska reg- leringen uppställa ett generellt krav på att revisorn ska uttala sig om huru- vida bolagets värde motsvarar dess aktiekapital. Det som sägs i 24 kap.

13 § andra stycket 2 bör därför gälla enbart i fråga om nybildade bolag som ska ha sitt säte i Sverige, dvs. bolag som ska vara svenska aktiebolag.

Stämmans godkännande

Vid inhemska delningar gäller det ett särskilt majoritetskrav om det överlå- tande bolaget är ett publikt aktiebolag och något av de övertagande bolagen är ett privat aktiebolag. I ett sådant fall är ett beslut om godkännande av delningsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Detsamma gäller om det överlåtande bolaget är ett publikt bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad samtidigt som de aktier som ska lämnas som delningsvederlag inte är upptagna till handel på en sådan marknad (se 24 kap. 19 § aktie- bolagslagen). Denna reglering överensstämmer med det som vid motsva- rande förutsättningar gäller vid fusioner (se 23 kap. 17 och 36 §§).

Som Sveriges Aktiesparares Riksförbund påpekar ger direktivet inte möjlighet att uppställa ett sådant majoritetskrav när det gäller gränsöverskri- dande delningar. Direktivet anger nämligen att det för godkännande av delningsplanen vid en gränsöverskridande delning ska krävas en majoritet på mellan två tredjedelar och 90 procent av de röster som är förenade med de på stämman företrädda aktierna eller det företrädda tecknade kapitalet. Under alla förhållanden får majoritetskravet inte vara högre än det som föreskrivs i nationell rätt när det gäller godkännande av gränsöverskridan- de fusioner (artikel 160h.3). Det skulle i och för sig kunna övervägas att införas någon annan form av differentierat majoritetskrav, som ryms inom direktivets ramar. Regeringen anser emellertid, i likhet med utredningen, att det är lämpligast med ett enhetligt majoritetskrav som är tillämpligt oavsett omständigheterna i det enskilda fallet. Majoritetskravet bör mot- svara det som normalt gäller vid delningar och fusioner, dvs. minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

I likhet med utredningen anser regeringen att det inte finns anledning att utnyttja direktivets möjlighet att kräva att en ekonomiskt betungande klausul i en delningsplan eller ändring i bolagets stiftelseurkund ska godkännas av en berörd aktieägare (jfr artikel 160h.4).

Borgenärsskydd

Vid inhemska delningar finns det särskilda bestämmelser som innebär att även de andra bolag som deltar i förfarandet kan få ett subsidiärt och solida- riskt betalningsansvar för det överlåtande bolagets skulder (24 kap. 5 § aktie- bolagslagen). Av den nya artikel 160j.2 i direktivet framgår det att motsva- rande ska gälla även vid gränsöverskridande delningar. I likhet med utredning- en anser regeringen därför att de bestämmelser om subsidiärt ansvar som gäller vid inhemska delningar bör gälla även vid gränsöverskridande del-

215

Prop. 2021/22:286 ningar. Detta minskar möjligheten att missbruka gränsöverskridande del- ningar för att undandra borgenärerna betalning.

Den avslutande kontrollen av delningen när ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i Sverige

Vid en gränsöverskridande delning bildas det alltid ett eller flera nya, över- tagande, företag. Enligt 2019 års direktiv ska den behöriga myndigheten i det övertagande företagets medlemsstat göra en avslutande kontroll av huruvida den gränsöverskridande delningen är laglig med avseende på den del av förfarandet som rör fullgörandet av delningen och som regleras i den staten. Myndigheten ska också godkänna den gränsöverskridande del- ningen och i synnerhet säkerställa att övertagande bolag följer bestämmel- serna i nationell lagstiftning om bolagsbildning och bolagsregistrering (artikel 160o). Om ett nytt bolag bildas i Sverige måste det i alla avseenden uppfylla de krav som uppställs i aktiebolagslagen på ett svenskt aktie- bolag. Det innebär bl.a. att bolaget ska ha en bolagsordning som är förenlig med bestämmelserna om bolagsordning i 3 kap. aktiebolagslagen. Bolaget ska också ha en styrelse och, under vissa förutsättningar, verkställande direktör och revisor. Dessutom ska det aktiekapital som registreras för bolaget vara förenligt med aktiebolagslagens krav och bolaget ska ha till- gångar som ger täckning för aktiekapitalet. Dessa omständigheter ska kon- trolleras av Bolagsverket innan det övertagande bolaget kan registreras. Regler om detta bör tas in i aktiebolagslagen.

Vid en gränsöverskridande fusion genom kombination som leder fram till bildandet av ett nytt svenskt bolag har det redan i förfarandets inled- ningsskede funnits ett svenskt bolag och Bolagsverket har varit involverat i den del av förfarandet som föregår och ska leda fram till utfärdandet av ett fusionsintyg. Bolagsverket har därmed redan tillgång till underlaget från ärendet om utfärdande av fusionsintyg och har bl.a. kunnat kontrollera att bolagsordningen för det nya svenska bolaget är förenlig med svensk lag. Det har också skett en revisorsgranskning av fusionsplanen. Av det revisorsyttrande som därvid ska upprättas ska det framgå om de överlåtan- de bolagens sammanlagda värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Vid en gränsöverskridande delning där ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i Sverige kan det förhålla sig på ett liknande sätt, nämligen om det överlåtande bolaget är svenskt. Om detta bolag i stället är utländskt har hela förfarandet fram till registreringen skett i den andra medlemsstaten. Den utländska myndigheten har ingen skyl- dighet att granska att bolaget efter ombildningen uppfyller de krav som svensk rätt uppställer, t.ex. vad gäller bolagsordning och kapital. Det inne- bär att hela denna kontroll i dessa fall måste göras av Bolagsverket vid registreringen.

För att genomföra denna kontroll behöver Bolagsverket ha tillgång till ett visst underlag. I aktiebolagslagen bör det därför tas in bestämmelser om de handlingar som det överlåtande bolagets styrelse ska ge in till Bolagsverket inför en registrering av det övertagande bolaget. Av direk- tivet följer att en kopia av delningsplanen ska ges in till Bolagsverket (se artikel 160d.). Därmed får Bolagsverket också del av den bolagsordning som ska ingå i delningsplanen och kan kontrollera att denna är förenlig

med aktiebolagslagens krav. Det bör vidare krävas att ett yttrande från en

216

auktoriserad eller godkänd revisor, eller en motsvarande utländsk obe- Prop. 2021/22:286 roende sakkunnig, lämnas in. Av yttrandet bör det framgå att det finns

täckning för det aktiekapital som ska registreras för bolaget. Slutligen bör det överlåtande bolaget vara skyldigt att i registreringsanmälan lämna upp- gifter om styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorer i det övertagande bolaget.

Registrering av delningen

Registreringen av en gränsöverskridande delning skiljer sig något från re- gistreringen av en gränsöverskridande fusion. Enligt direktivet ska de över- tagande bolagen, efter laglighetskontrollen, registreras med en uppgift om att registreringen är följden av en gränsöverskridande delning samt med datum för registreringen. Registret i det överlåtande bolagets medlemsstat ska sedan underrättas om registreringen. Vid fullständig delning ska det överlåtande bolaget sedan omedelbart avregistreras med en uppgift om att avregistreringen är följden av en gränsöverskridande delning och med datum för avregistreringen. Registren i de övertagande bolagens medlemsstater ska sedan underrättas om att delningen har fått verkan. I samtliga stater ska registreringsnummer, namn och rättslig form för det överlåtande respektive de övertagande bolagen registreras (artikel 160p). Om det inte är fråga om en fullständig delning, utan en partiell delning eller en delning genom sepa- ration, bör Bolagsverket föra in en uppgift om att det överlåtande bolaget har varit föremål för en gränsöverskridande delning och ange datum för re- gistreringen. Rättsverkan av den gränsöverskridande delningen inträder nämligen vid detta datum (se vidare nästa avsnitt).

Bestämmelser om att Bolagsverket ska agera på detta sätt bör tas in i

aktiebolagslagen.
Delningens rättsverkningar
I 2019 års direktiv regleras utförligt rättsverkningarna vid de olika varian-
terna av delning. I huvudsak innebär de följande. Tillgångar och skulder ska
övergå till de övertagande bolagen enligt vad som fastställts i delningspla-
nen. Vid partiell delning och delning genom separation ska en viss del av
tillgångarna och skulderna behållas av det överlåtande bolaget. Vid full-
ständig delning ska aktieägarna i det överlåtande bolaget bli aktieägare i de
övertagande bolagen. Vid partiell delning ska vissa aktieägare i det över-
låtande bolaget bli aktieägare i de övertagande bolagen, medan åtminstone
vissa av aktieägarna ska kvarstå i det överlåtande bolaget eller bli aktieägare
i båda bolagen. Vid delning genom separation ska de övertagande bolagens
aktier fördelas på det överlåtande bolaget. Vid fullständig delning ska det
överlåtande bolaget också upphöra att existera (se artikel 160r.1 d).
De rättsverkningar som ska inträda enligt direktivet är något mer exakt
angivna än vad som gäller vid en inhemsk delning (se 24 kap. 28 § aktie-
bolagslagen). I sak överensstämmer de emellertid med varandra och det
råder ingen tvekan om att de svenska reglerna ska tillämpas på det sätt som
anges i direktivet. De regler som gäller vid inhemsk delning bör därför vara
tillämpliga även vid gränsöverskridande delningar.
Om en tillgång eller skuld i det överlåtande bolaget inte uttryckligen för-
delas i delningsplanen, och om tolkningen av delningsplanen omöjliggör ett
beslut om fördelning av tillgången eller skulden, ska tillgången eller skulden	217
	217

Prop. 2021/22:286 enligt direktivet fördelas på samtliga övertagande bolag. Vid partiell delning eller delning genom separation ska tillgången eller skulden fördelas på samtliga övertagande bolag och på det överlåtande bolaget (artikel 160r.4). Det bör i aktiebolagslagen införas en bestämmelse av denna innebörd.

218

Rättsverkningarna ska enligt direktivet inträda vid den tidpunkt som har fastställts av lagstiftningen i den stat där det överlåtande bolaget har sin hem- vist. En bestämmelse som motsvarar detta bör tas in i aktiebolagslagen. Tidpunkten får inte infalla före det att den behöriga myndigheten i det överlåtande bolagets medlemsstat har underrättats om att övertagande bolag har registrerats (artikel 160q). Det är naturligt att rättsverkningarna, när det överlåtande bolaget är svenskt, uppkommer när den avslutande registrer- ingen i aktiebolagsregistret genomförs. En bestämmelse om det bör tas in i aktiebolagslagen.

Förenklad delning

I 2019 års direktiv finns det regler om ett förenklat förfarande vid gränsöver- skridande delning genom separation. Reglerna sammanhänger med att en sådan delning i praktiken inte berör det överlåtande bolagets aktieägare, som förblir aktieägare i det överlåtande bolaget och därmed även indirekta ägare till det övertagande bolaget. Vid sådana delningar behöver delningsplanen inte innehålla vissa uppgifter, som framför allt rör utbyte och tilldelning av aktier. Det krävs inte heller någon styrelseredogörelse och reglerna om rätt till inlösen av aktier och om rätt att påkalla ytterligare ersättning gäller inte. Slutligen behöver inte kravet på revisorsyttrande tillämpas.

Det bör i aktiebolagslagen tas in bestämmelser med de undantag som enligt direktivet ska gälla vid delning genom separation. Vad gäller undan- taget från kravet på revisorsyttrande kan det konstateras att medlemsstater- na enligt direktivet får införa allmänna borgenärsskyddande bestämmelser (se artikel 160j). Med hänsyn till intresset av borgenärsskydd finns det anledning att även vid delning genom separation uppställa vissa krav på revisorsgranskning. Granskningen bör emellertid vara begränsad, på mot- svarande sätt som vid en förenklad inhemsk delning.

Behovet av förordningsändringar

Ett nytt regelverk för gränsöverskridande delningar behöver, på motsva- rande sätt som när det gäller gränsöverskridande fusioner, kompletteras av föreskrifter på förordningsnivå. Dessa föreskrifter bör i allt väsentligt mot- svara det som gäller för gränsöverskridande fusioner.

7Gränsöverskridande ombildningar

Bestämmelserna om gränsöverskridande ombildningar i 2019 års direktiv saknar tidigare motsvarighet. En gränsöverskridande ombildning innebär att ett bolag med en viss nationalitet omvandlas till ett bolag med en annan nationalitet, varvid också bolagets säte flyttas. En sådan ombildning inne- bär inte i sig att bolagets verksamhet eller huvudkontor flyttas. Innebörden av ombildningen är i stället att bolagets rättsliga status förändras så att det

i fortsättningen kommer att bli underkastat ett annat nationellt bolags- Prop. 2021/22:286 rättsligt regelverk.

Det finns ingen direkt inhemsk motsvarighet till en gränsöverskridande ombildning, dvs. allmänna associationsrättsliga regler för att överföra sin verksamhet från en verksamhetsform till en annan. För ett bolag som vill åstadkomma en sådan förändring gäller i stället allmänna regler om bil- dande och avveckling av företag. För att genomföra direktivet i svensk rätt behöver det därför införas ett helt nytt aktiebolagsrättsligt regelverk för gränsöverskridande ombildningar.

På motsvarande sätt som när det gäller avsnittet om gränsöverskridande delningar (avsnitt 6) ligger fokus i detta avsnitt främst på skillnaderna jäm- fört med vad som föreslås när det gäller fusioner.

Den nya regleringens utformning

Regeringens förslag: Genom en gränsöverskridande ombildning ska ett svenskt aktiebolag, som inte är ett bolag med särskild vinstutdelnings- begränsning, kunna ombildas till en motsvarande juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Ett regelverk om gränsöverskridande ombildningar ska införas i aktie- bolagslagen. Regleringen ska i tillämpliga delar motsvara det som gäller vid andra gränsöverskridande förfaranden.

Till skillnad från det som gäller vid gränsöverskridande fusioner ska ombildningsplanen innehålla även en föreslagen vägledande tidsplan för den gränsöverskridande ombildningen. Vidare ska den till skillnad från vad som gäller vid andra gränsöverskridande förfaranden innehålla uppgifter om stimulansåtgärder och subventioner.

En annan skillnad är att någon revisorsgranskning inte ska behöva ske och något revisorsyttrande inte heller upprättas, om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till detta. Vidare ska en aktieägare som inte har fått sina aktier inlösta inte ha rätt att begära ersättning från bolaget.

När bolaget efter en ombildning ska ha sin hemvist i Sverige ska bola- gets förenlighet med aktiebolagslagen kontrolleras av Bolagsverket vid registreringen av bolaget. Till en ansökan om en sådan registrering ska viss information och vissa handlingar bifogas. Rättsverkningarna av ombildningen ska i ett sådant fall uppkomma vid registreringen.

Dessutom ska, till skillnad från vid andra gränsöverskridande förfa- randen, bolagets borgenärer ha möjlighet att väcka talan mot bolaget vid svensk domstol under två år efter det att ombildningen har fått verkan.

Ett beslut om gränsöverskridande ombildning ska inte omfattas av reglerna om vissa närståendetransaktioner.

Regeringens bedömning: Möjligheten att genomföra gränsöverskri- dande ombildningar förutsätter att det införs kompletterande föreskrifter på förordningsnivå. Förordningsregleringen bör i allt väsentligt motsva- ra det som gäller vid gränsöverskridande fusioner.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens
(SOU 2021:18 s. 447–504). Utredningen föreslår ingen begränsning av	219

Prop. 2021/22:286

220

möjligheten för bolag med särskild vinstutdelningsbegränsning att genom- föra en gränsöverskridande ombildning. Av utredningens förslag följer att gränsöverskridande ombildningar omfattas av reglerna om vissa närstå- endetransaktioner.

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Sveriges Aktiesparares Riksförbund beklagar att direktivet inte möjliggör att det uppställs samma särskilda majoritetskrav för bolagsstämmans beslut vid en gränsöverskridande om- bildning som uppställs för inhemska och gränsöverskridande fusioner samt inhemska delningar, i de fall det överlåtande bolaget är publikt och något av de övertagande bolagen är privat.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Definitionen av gränsöverskridande ombildning

En gränsöverskridande ombildning definieras i 2019 års direktiv som ett förfarande där ett bolag, utan att upplösas, avvecklas eller träda i likvidation, ombildar den rättsliga form under vilken det är registrerat i en utgångsmed- lemsstat till en rättslig form i destinationsmedlemsstaten och överför åt- minstone sitt säte till destinationsmedlemsstaten utan att förlora sin sta- tus som juridisk person (artikel 86b.2). Med utgångsmedlemsstat respek- tive destinationsmedlemsstat avses en medlemsstat där ett bolag är registrerat före respektive till följd av en gränsöverskridande ombildning (artikel 86b.3 och 4). I direktivet används begreppet ombildat bolag för ett bolag som har bildats i en medlemsstat till följd av en gränsöverskridande ombildning (artikel 86b.5). I bilaga II till direktivet anges det vilka bolagsformer som möjligheten till gränsöverskridande ombildning ska tillämpas på. För svensk del är det enbart aktiebolag som tas upp i bilagan.

En gränsöverskridande ombildning innebär således att ett svenskt, privat eller publikt, aktiebolag ombildas till ett utländskt bolag eller att ett ut- ländskt bolag ombildas till ett svenskt aktiebolag. Det bildas alltså inget nytt bolag och inte heller upplöses det bolag som ska ombildas. I stället är det samma bolag som lever vidare i ombildad form, dvs. i form av en mot- svarande juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom EES än ditintills.

För att det enligt direktivet ska vara fråga om en gränsöverskridande ombildning krävs vidare att bolaget överför åtminstone sitt säte till destina- tionsmedlemsstaten (jfr artikel 86b.2). Regeringen gör samma bedömning som utredningen i fråga om innebörden av att ett bolag överför sitt säte, nämligen att detta bör förstås som bolagets registrerade säte. I den svenska lagen bör därför anges att ombildningen ska innefatta en flyttning av bolagets registrerade säte. Det bör alltså inte – lika lite som i direktivet – krävas att bolagets faktiska säte (t.ex. huvudkontoret eller platsen för verk- samheten) flyttas till en annan medlemsstat.

Vid bildandet av ett privat aktiebolag eller senare kan det bestämmas att bolaget ska vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (s.k. svb-bolag). För ett sådant bolag gäller det särskilda lagregler som bl.a. begränsar bolagets möjlighet att dela ut vinst till sina ägare (se 32 kap. 5 §) och att på annat sätt föra över medel till andra företag i en koncern som bolaget ingår i (se 32 kap. 8 §). För svb-bolag gäller att de enbart kan delta som överlåtande bolag i en fusion eller delning om övertagande bolag

också är svb-bolag (se 32 kap. 11 och 12 §§). Detta innebär bl.a. att ett Prop. 2021/22:286 sådant bolag inte kan delta som överlåtande bolag i en gränsöverskridande

fusion eller delning. Enligt regeringens mening bör det inte heller vara möjligt för ett svb-bolag att genomföra en gränsöverskridande ombildning.

Regleringen bör motsvara det som gäller för övriga gränsöverskridande förfaranden

När det gäller gränsöverskridande ombildningar finns det, till skillnad från vad som är fallet för fusioner och delningar, ingen befintlig nationell lag- stiftning om inhemska ombildningar att utgå ifrån. För att genomföra direk- tivet i svensk rätt behöver det därför införas ett helt nytt aktiebolagsrättsligt regelverk för gränsöverskridande ombildningar.

Av systematiska skäl är det lämpligt att placera detta i anslutning till de båda kapitel i aktiebolagslagen som reglerar gränsöverskridande fusioner respektive delningar (23 och 24 kap. aktiebolagslagen). Regeringen föreslår därför att reglerna om gränsöverskridande ombildningar tas in som ett nytt 24 a kap.

Ändringsdirektivets artiklar om gränsöverskridande ombildningar mot- svarar i huvudsak direktivets artiklar om gränsöverskridande fusioner och delningar. Av detta följer att det i stor utsträckning är samma eller i vart fall likartade principfrågor och överväganden som aktualiseras för de olika för- farandena. Frågorna bör därför som utgångspunkt behandlas på ett enhetligt sätt.

Mot den bakgrunden anser regeringen att det nya svenska regelverket för gränsöverskridande ombildningar i allt väsentligt bör motsvara den reglering som redan gäller eller som föreslås i propositionen för de båda andra förfarandena.

I likhet med utredningen anser regeringen att direktivet inte ger utrymme för att begränsa möjligheten för ett bolag att i samband med en ombildning byta bolagskategori från exempelvis ett svenskt publikt aktiebolag till en utländsk motsvarighet till ett svenskt privat aktiebolag. Detsamma gäller utredningens slutsats att ombildningsförfarandet enbart kan involvera ett enda bolag. Det bör alltså inte vara möjligt att genomföra en ombildning så att det efter förfarandet finns två eller flera bolag.

En särskild fråga är om beslut om gränsöverskridande ombildningar bör omfattas av de särskilda reglerna om vissa närståendetransaktioner i

16a kap. aktiebolagslagen. Fusioner och delningar är enligt 4 § i det kapit- let undantagna från reglerna, eftersom de omfattas av krav på bolags- stämmobeslut och särskilda regler till skydd för minoritetsaktieägare (se prop. 2018/19:56 s. 92 och 93). Så är även fallet för gränsöverskridande ombildningar. Enligt regeringens mening bör därför även sådana beslut undantas från reglerna om vissa närståendetransaktioner.

Ombildningsplanen
Bestämmelserna i ändringsdirektivet om upprättande av en ombildnings-
plan motsvarar i allt väsentligt direktivets bestämmelser om upprättande
av en fusionsplan eller delningsplan (se artikel 86d, artikel 122 respektive
artikel 160d och övervägandena i avsnitt 5.3 och 6). Direktivets bestäm-
melser om ombildningsplanens innehåll skiljer sig i några avseenden från
bestämmelserna om fusionsplanens. De huvudsakliga skillnaderna redo-	221
	221

Prop. 2021/22:286 visas i det följande. Enligt direktivet ska ombildningsplanen innehålla den föreslagna vägledande tidsplanen för den gränsöverskridande ombild- ningen (artikel 86d d). Motsvarande krav saknas för gränsöverskridande fusioner men finns för gränsöverskridande delningar (se artikel 160d d). Se vidare om tidsplanen i avsnitt 6.

222

Vidare ska det enligt direktivet lämnas uppgifter om eventuella stimu- lansåtgärder som bolaget har varit föremål för eller subventioner som bo- laget har mottagit under de senaste fem åren. Bestämmelsen saknar mot- svarighet för de andra gränsöverskridande förfarandena. Begreppet sti- mulansåtgärder är brett och överlappar i viss mån begreppet subventioner. Någon ledning om bestämmelsens syfte eller närmare innebörd kan inte utläsas av direktivet. Från kommissionens sida har dock vid ett s.k. genom- förandemöte uttalats att det för genomförandet av direktivet på denna punkt i princip är tillräckligt med ett krav på att det i planen lämnas en jakande eller nekande uppgift om huruvida bolaget har mottagit stöd och subventioner under de senaste fem åren. Redovisningen av stimulans- åtgärder och subventioner kan därför göras mycket summarisk.

Det får antas att uppgiftskravet anknyter till de laglighetsprövningar som ska ske i de berörda medlemsstaterna och att kravet är tänkt att försvåra för ett bolag att genom upprepade ombildningar på ett otillbörligt sätt ut- nyttja nationella subventionssystem i flera olika medlemsstater. Den för- väntade nyttan av detta måste dock vägas mot hur administrativt betun- gande det skulle vara för ett bolag att vid uppgiftslämnandet lämna mer ingående uppgifter om t.ex. olika stöd. Det framstår inte heller som givet att bolagets egna uppgifter om mottagna stöd eller stimulansåtgärder skulle kunna få någon större betydelse vid den otillbörlighetsprövning som Bolagsverket ska göra (se avsnitt 5.12.3).

Regeringen anser därför, likt utredningen, att det saknas anledning att i den svenska regleringen ställa mer långtgående krav än de som angavs vid det nämnda genomförandemötet. I frågan om vad som bör anses som sti- mulansåtgärder och subventioner i lagens mening, se författningskom- mentaren (avsnitt 14.1).

Styrelsens redogörelse

Bestämmelserna i ändringsdirektivet om att styrelsen vid en gränsöver- skridande ombildning ska upprätta en rapport till aktieägare och arbets- tagare överensstämmer i allt väsentligt med motsvarande bestämmelser för gränsöverskridande fusioner (se artikel 86e respektive artikel 124 och övervägandena i avsnitt 5.5). Även när det gäller gränsöverskridande om- bildningar bör alltså rapporten i den svenska lagtexten betecknas som en redogörelse.

Vissa mindre skillnader förekommer dock avseende redogörelsens inne- håll. Vid en gränsöverskridande ombildning aktualiseras inte något särskilt ombildningsvederlag, motsvarande fusionsvederlag eller delnings- vederlag (se vidare nedan). Det innebär att begreppet kontantersättning i artikel 86i.1 måste antas ha en mera begränsad innebörd än i motsvarande artiklar avseende gränsöverskridande fusioner och gränsöverskridande delningar och enbart avse det inlösenbelopp som bolaget ska erbjuda en aktieägare inför en gränsöverskridande ombildning (om sådan inlösen, se avsnitt 5.10). Vid en gränsöverskridande ombildning aktualiseras inte

heller något utbytesförhållande mellan aktierna som det gör vid de andra Prop. 2021/22:286 gränsöverskridande förfarandena (jfr artikel 124.3b respektive artikel

160e.3b). De nya svenska bestämmelser som behöver införas med anled- ning av artikel 86e bör – med beaktande av sådana mindre skillnader – utformas på väsentligen samma sätt som de motsvarande bestämmelserna för gränsöverskridande fusioner (jfr de föreslagna 23 kap. 39–39 b §§).

Revisorsgranskningen

Bestämmelserna i ändringsdirektivet om att ombildningsplanen ska gran- skas av en oberoende sakkunnig motsvarar i allt väsentligt direktivets bestämmelser om granskning vid de andra gränsöverskridande förfarande- na (se artikel 86f.1, artikel 125 respektive artikel 160f och övervägandena i avsnitt 5.8).

Den svenska regleringen av gränsöverskridande fusioner innehåller en be- stämmelse om att granskningen även kan överlämnas till en av behörig myn- dighet utsedd gemensam sakkunnig. Direktivets reglering av gränsöver- skridande ombildningar innehåller inte någon sådan möjlighet. Denna skill- nad beror på att det vid ombildningar endast är ett bolag som genomför det gränsöverskridande förfarandet. Granskningen bör därför alltid göras av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

Enligt direktivet ska det inte krävas någon revisorsgranskning eller något revisorsyttrande om samtliga aktieägare har samtyckt till det (se artik- el 86f.3). Motsvarande gäller enligt direktivet vid gränsöverskridande fusio- ner. Av aktiebolagslagen följer emellertid att det även i en sådan situation ska genomföras en viss granskning i borgenärsskyddssyfte (se 23 kap. 11 § andra och tredje stycket). Detta har motiverats av bl.a. de särskilda risker som en fusion medför för borgenärerna (se prop. 2007/08:15 s. 91 och 92). I avsnitt 5.8.1 föreslår regeringen att denna granskning ska behållas.

Som utredningen konstaterar kräver direktivet att den svenska regleringen innehåller en bestämmelse om att en – fullständig – revisorsgranskning inte krävs när aktieägarna är ense om att avstå från den. Frågan är om det i den svenska lagen ändå bör ställas krav på en viss mindre granskning av det slag som gäller vid gränsöverskridande fusioner.

Vid en gränsöverskridande ombildning är riskerna för borgenärna av ett annat slag än vid fusion. Borgenärernas ställning eller möjlighet att få betalt av det bolag som ska ombildas påverkas inte av ombildningen i sig. Eftersom inte mer än ett bolag kan delta i förfarandet finns det inte heller några externa faktorer som kan påverka bolagets likviditet eller ekonomis- ka förhållanden i övrigt. De problem som kan uppstå för ett bolags borge- närer vid en gränsöverskridande ombildning är i stället framför allt relate- rade till att den tillämpliga lagstiftningen ändras, t.ex. vad gäller bolagets kapitalskydd och förutsättningarna för indrivning av fordringar. Till detta kommer att det typiskt sett kan vara förenat med vissa svårigheter för bor- genärer att tillgodogöra sig innehållet i lagstiftningen i en annan medlems- stat, liksom att använda sig av de möjligheter som den staten tillhanda- håller för att göra fordran gällande (jfr även skäl 22 i ändringsdirektivets ingress).

Den sortens problem är dock inte möjliga att avstyra genom särskilda krav på revisorsgranskning. De svårigheter för borgenärerna som är hän-

förliga till en gränsöverskridande ombildning är i stället av sådan karaktär

223

Prop. 2021/22:286

224

att de lämpligen bör hanteras inom ramen för de allmänna borgenärs- skyddsbestämmelser som föreslås (se nedan och avsnitt 5.11).

Regeringens slutsats är därför att någon revisorsgranskning inte ska be- höva ske och något yttrande inte behöva upprättas, om samtliga aktieägare har samtyckt till det. Av tydlighetsskäl bör en bestämmelse med denna inne- börd tas in i lagen.

Stämmans godkännande

I ändringsdirektivet anges det att det vid bolagsstämmans beslut att godkän- na ombildningsplanen ska krävas en majoritet om minst två tredjedelar, dock högst nio tiondelar av de röster som är förenade med de på stämman företrädda aktierna eller det företrädda tecknade kapitalet. Under alla för- hållanden får majoritetskravet inte vara högre än det som föreskrivs i natio- nell rätt när det gäller godkännande av gränsöverskridande fusioner (se artikel 86h.3). Som Sveriges Aktiesparares Riksförbund påpekar ger direktivet inte möjlighet att uppställa ett sådant särskilt strängt majoritetskrav som enligt aktiebolagslagen gäller vid fusioner som innefattar ett byte av bo- lagskategori från publikt till privat bolag (se 23 kap. 17 och 36 §§ i fråga om fusioner). Liksom när det gäller gränsöverskridande delningar (se av- snitt 6) anser regeringen att det framstår som lämpligast med ett enhetligt majoritetskrav som är tillämpligt oavsett omständigheterna i det enskilda fallet. Det bör motsvara det som enligt huvudregeln gäller vid delningar och fusioner, dvs. minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Liksom när det gäller gränsöverskridande delningar finns det inte anled- ning att utnyttja direktivets möjlighet att kräva att en ekonomiskt betung- ande klausul i en ombildningsplan eller ändring i bolagets stiftelseurkund ska godkännas av en berörd aktieägare (jfr artikel 86h.4).

Aktieägarskydd

Vid en gränsöverskridande ombildning lever det bolag som ombildas vida- re, under en ny nationalitet. Förfarandet innebär varken att bolaget får nya ägare eller att befintliga aktieägare blir ägare till aktier i ett annat bolag. En gränsöverskridande ombildning innefattar således inte något utbyte av aktier. Följaktligen finns det inte heller någon möjlighet för de aktieägare som inte har lämnat bolaget i samband med förfarandet att på motsvarande sätt som vid andra gränsöverskridande förfaranden begära särskild ersätt- ning från bolaget (jfr artiklarna 126a.6 och 160i.6 i direktivet samt de före- slagna 23 kap. 53 § respektive 24 kap. 54 § aktiebolagslagen).

På motsvarande sätt som vid gränsöverskridande fusioner och delningar bör dock de aktieägare som har röstat mot ombildningsplanen ha möjlighet att få sina aktier inlösta och även väcka talan vid domstol om ytterligare inlösenersättning (jfr artikel 86i).

Borgenärsskydd

Till skillnad från det som gäller vid andra gränsöverskridande förfaranden följer det av ändringsdirektivet att bolagets borgenärer vid en gränsöverskri- dande ombildning ska ha möjlighet att väcka talan mot bolaget i Sverige under två år efter det att ombildningen har fått verkan (artikel 86j.4). En så- dan bestämmelse om svensk domsrätt, som gäller utöver det som anges i

Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1215/2012 av den 12 Prop. 2021/22:286 december 2012 om domstols behörighet och om erkännande och verk-

ställighet av domar på privaträttens område (den s.k. Bryssel I-förordningen) stärker skyddet för bolagets svenska borgenärer. Artikeln förutsätter att det införs en ny processrättslig bestämmelse som ger borgenärerna möjlighet att under två år efter ombildningen väcka talan mot bolaget vid svensk domstol, trots att bolaget inte längre har sitt säte i Sverige. Bestämmelsen bör tas in i aktiebolagslagen.

I övrigt bör borgenärsskyddet utformas på motsvarande sätt som vid andra gränsöverskridande förfaranden.

Den avslutande kontrollen av ombildningen när bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist i Sverige

Vid gränsöverskridande ombildningar är förfarandet uppdelat så att den stat som bolaget finns i innan ombildningen ska utföra de kontroller som ska göras före utfärdande av ombildningsintyg, samt utfärda ett sådant. Därefter genomförs en laglighetskontroll i den stat där bolaget ska ha sin hemvist efter ombildningen. Den behöriga myndigheten ska kontrollera att ombildningen är laglig enligt den del av förfarandet som regleras i den medlemsstaten och godkänna den gränsöverskridande ombildningen. Lik- som vid en gränsöverskridande delning där det överlåtande bolaget finns i utlandet har Bolagsverket inget tidigare underlag när anmälan för registre- ring sker, och inga kontroller av bolaget har gjorts. Dessa kontroller måste genomföras vid registrering av ombildningen och bolaget i Sverige. Reg- lerna om denna kontroll och om det underlag som krävs för den bör utfor- mas på samma sätt som föreslås gälla vid gränsöverskridande delningar (se avsnitt 6).

Ombildningens rättsverkningar

Enligt direktivet ska bolagets tillgångar och skulder övertas av det ombil- dade bolaget. På liknande sätt förhåller det sig med rättigheter och skyl- digheter som följer av anställningsavtal. Det framgår också att aktieägarna förblir aktieägare i bolaget, om de inte utnyttjar sin rätt till inlösen (artikel 86r). Denna reglering kan framstå som onödig eftersom en gränsöver- skridande ombildning inte förändrar bolagets juridiska identitet. Det finns dock inte tillräcklig anledning att vid det svenska genomförandet avvika från det som sägs i direktivet. Det bör därför införas bestämmelser om ombildningens rättsverkningar, som i relevanta delar utformas på samma sätt som vid gränsöverskridande fusioner.

Enligt ändringsdirektivet ska rättsverkningarna av en gränsöverskrid- ande ombildning uppkomma vid den tidpunkt som fastställs i lagstift- ningen i den stat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt hemvist. I aktie- bolagslagen bör det tas in en bestämmelse av denna innebörd. Det bör också tas in en bestämmelse om att rättsverkningarna uppkommer vid re- gistreringen när bolaget efter ombildningen ska ha sitt säte i Sverige.

Behovet av förordningsändringar

Ett nytt regelverk för gränsöverskridande ombildningar behöver, på motsva- rande sätt som när det gäller gränsöverskridande fusioner, kompletteras av

225

Prop. 2021/22:286 föreskrifter på förordningsnivå. Dessa föreskrifter bör i allt väsentligt mot-

svara det som gäller för gränsöverskridande fusioner.

8Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande förfaranden

8.1Det gällande regelverket

De nya reglerna om gränsöverskridande förfaranden gäller enbart själva bolagets rörlighet över gränserna. De förutsätter inte att företagen flyttar sin verksamhet eller delar av den utomlands. Gränsöverskridande fusioner, del- ningar och ombildningar kan emellertid underlätta förflyttningar av före- tagens verksamhet över gränserna och kan därigenom få betydelse för de arbetstagare som arbetar i de berörda företagen. Ett antal artiklar i ändrings- direktivet innehåller därför bestämmelser som ålägger företagen skyldighe- ter i förhållande till arbetstagarna, såsom bestämmelser om hur och i vilket skede som företrädare för arbetstagarna ska informeras, bestämmelser om rätt till samråd (rätt att yttra sig i olika frågor) och rätt till medverkan i före- taget (rätt till styrelserepresentation).

Ändringsdirektivet bygger i dessa delar på en reglering som tillkom redan i samband med EU-lagstiftningen om europabolag, dvs. Rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (SE- förordningen) och Rådets direktiv 2001/86/EG av den 8 oktober 2001 om komplettering av stadgan för europabolag vad gäller arbetstagarinflytande (SE-direktivet), och som vidareutvecklades i samband med det tionde bolagsdirektivet från 2005 (sedermera 2017 års direktiv).

Genomförandet av det tionde bolagsdirektivet resulterade i bl.a. lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Genom lagen skapades ett grundläggande skydd för arbetstagarnas rätt till medverkan vid gränsöverskridande fusioner. En grundläggande tanke i regleringen är att arbetstagarnas rätt till medverkan inte ska gå förlorad med anledning av att ett bolag fusionerar med andra bolag inom EES.

Genom ändringsdirektivet sker flera ändringar i bestämmelserna om med- verkan vid gränsöverskridande fusioner (artikel 133). Samtidigt införs mot- svarande regelverk för gränsöverskridande delningar (artikel 160l) och gränsöverskridande ombildningar (artikel 86l).

226

8.2	Arbetstagares medverkan vid	Prop. 2021/22:286
	gränsöverskridande fusioner
8.2.1	Lagens tillämpningsområde

Regeringens förslag: Lagen om arbetstagares medverkan vid gräns-
överskridande fusioner ska gälla för företag som deltar i eller blir resul-
tatet av en gränsöverskridande fusion om
• arbetstagarna i något av de företag som deltar i fusionen omfattas av
bestämmelser om medverkan, eller
• det genomsnittliga antalet arbetstagare i något av företagen under de
sex månaderna närmast före offentliggörandet av fusionsplanen
uppgår till minst fyra femtedelar av det antal anställda som i res-
pektive företags hemstat utlöser rätt till medverkan.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18
s. 513–517).
Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inga invändningar mot
det.
Skälen för regeringens förslag: Av direktivet framgår det att det bolag
som uppstår genom en gränsöverskridande fusion ska omfattas av gällande
bestämmelser om arbetstagares medverkan i den medlemsstat där dess säte
är beläget (artikel 133). När ett företag som har deltagit i eller etablerats
genom en gränsöverskridande fusion ska ha sitt säte i Sverige, ska alltså
svenska regler om arbetstagarmedverkan gälla, dvs. som utgångspunkt
reglerna i lagen om styrelserepresentation för de privatanställda.
Det finns enligt direktivets hittillsvarande lydelse emellertid två situa-
tioner då säteslandets lagstiftning inte ska gälla.
Det första undantaget är att säteslandets bestämmelser inte ska gälla om
ett av de deltagande bolagen, under de sex månader som föregår offentlig-
görandet av fusionsplanen, har haft ett genomsnittligt antal arbetstagare
som överstiger 500 och omfattas av regler om medverkan. I så fall ska
i stället de nationella regler gälla som har utformats på det särskilda sätt som
anges i vissa punkter i artikeln. I dessa punkter hänvisas till artiklar i annan
EU-lagstiftning, med vissa modifikationer (de modifierade SE-bestäm-
melserna). Direktivet utesluter emellertid inte att nationell rätt utformas så
att motsvarande regler gäller även när det angivna tröskelvärdet om 500
anställda inte har uppnåtts.
Enligt det andra undantaget ska säteslandets nationella bestämmelser
inte heller gälla om den nationella lagen inte lever upp till vissa kriterier.
I så fall ska i stället de modifierade SE-bestämmelserna gälla. Om sätes-
landets nationella lagstiftning motsvarar kriterierna, kan säteslandet däremot
låta den nationella lagstiftningen gälla när antalet arbetstagare i det bolag
som uppstår är mindre än 500.
De aktuella kriterierna är att nationell lagstiftning inte föreskriver en
lägre nivå av medverkan än den nivå som redan gäller i de berörda fusio-
nerande bolagen och att lagstiftningen ger arbetstagare i driftsenheter som
är belägna i andra medlemsstater samma rätt till medverkan som arbetsta-
garna i säteslandet.
När direktivet genomfördes i svensk rätt konstaterades att det inte gav
något handlingsutrymme i fråga om fusioner där minst ett av de fusione-		227

Prop. 2021/22:286 rande bolagen har fler än 500 arbetstagare och omfattas av bestämmelser för medverkan. Direktivet måste genomföras så att de modifierade SE-

	bestämmelserna tillämpas i sådana fall. I fråga om fusioner med företag
	med färre än 500 arbetstagare var det däremot möjligt att tillämpa natio-
	nella regelverk, fastän detta skulle kräva vissa kompletteringar i lagstift-
	ningen. Den dåvarande regeringen bedömde emellertid att det var olämpligt
	att införa trösklar och att direktivet därför borde genomföras på samma sätt
	för alla företag oavsett antalet anställda. Den nya lagen gjordes därmed
	tillämplig i alla fall där det förekommer rätt till medverkan i något av de
	fusionerande företagen (se prop. 2007/08:20 s. 41 och 42). För att bestäm-
	melserna i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande
	fusioner ska gälla krävs därför att arbetstagarna i något av de deltagande
	företagen omfattas av bestämmelser om rätt till medverkan.
	Bestämmelser om när arbetstagare i bl.a. svenska aktiebolag omfattas av
	rätt till medverkan finns i lagen om styrelserepresentation för de privat-
	anställda. Regleringen innebär att arbetstagare i ett företag som har ingått
	kollektivavtal och som under det senast förflutna räkenskapsåret har
	sysselsatt i genomsnitt minst 25 arbetstagare i Sverige har rätt till styrelse-
	representation (se 4 och 6 §§). Sådan styrelserepresentation faller under
	definitionen av medverkan i lagen om arbetstagares medverkan vid
	gränsöverskridande fusioner (se 4 § nionde strecksatsen). Den lagen blir
	således tillämplig om ett svenskt bolag med kollektivavtal och minst 25
	arbetstagare ingår i fusionen. Lagen blir också tillämplig när arbetstagare
	i något av de andra företagen i fusionen omfattas av rätt till medverkan
	enligt gällande regelverk i sina respektive hemstater.
	Genom 2019 års direktiv försvinner avgränsningen till 500 arbetstagare.
	I stället sägs att eventuella gällande nationella bestämmelser om arbetstagar-
	medverkan inte ska gälla om ett av de deltagande bolagen under de sex
	månader som har föregått offentliggörandet av fusionsplanen har haft ett
	genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den
	tillämpliga tröskelnivå som fastställts i lagstiftningen i den medlemsstat
	vars jurisdiktion omfattar det fusionerande bolaget och som utlöser arbets-
	tagarnas rätt till medverkan.
	För svensk del är alltså den gällande svenska tröskelnivån i praktiken 25
	arbetstagare och gällande kollektivavtal. Direktivets nya lydelse innebär att
	denna gräns ska sänkas till 4/5 av 25, dvs. 20. Direktivets nya lydelse måste
	emellertid även förstås så att gränsen sänks till 4/5 av den nivå som gäller
	för respektive deltagande bolag i fusionen enligt bestämmelserna i någon av
	de berörda medlemsstaterna. Om ett svenskt företag deltar i den gränsöver-
	skridande fusionen kommer rätten till medverkan därmed att kunna utlösas
	vid en ännu lägre nivå. Så blir fallet om rättsordningen i en annan medlems-
	stat som fusionen berör ger rätt till medverkan vid ett ännu lägre antal arbets-
	tagare, exempelvis tio arbetstagare. Fyrafemtedelsregeln får då till följd att
	rätt till medverkan inträder vid åtta arbetstagare. Vilken nivå som faktiskt
	kommer att gälla beror alltså på vilka gränser för medverkan som gäller för
	övriga deltagande företag utifrån regelverken i berörda stater.
	Lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner bör
	därför ändras så att fyrafemtedelsregeln får ett direkt genomslag. Regeringen
	föreslår att det av lagen ska framgå att den ska gälla när det genomsnittliga
	antalet arbetstagare i något av de företag som deltar i den gränsöverskri-
228	dande fusionen omfattas av rätt till medverkan, eller när det genomsnittliga

antalet arbetstagare i något av de deltagande företagen under de sex måna- Prop. 2021/22:286 derna närmast före offentliggörandet av fusionsplanen uppgår till minst fyra

femtedelar av det antal anställda som i respektive företags hemstat utlöser rätt till medverkan.

8.2.2Möjligheten att frivilligt tillämpa referensbestämmelser om arbetstagarmedverkan

Regeringens bedömning: De deltagande företagen bör ha samma möj- lighet som i dag att frivilligt tillämpa referensbestämmelserna i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 517 och 518).

Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den.

Skälen för regeringens bedömning: När säteslandets nationella regler om arbetstagarnas medverkan inte ska tillämpas, ska – enligt artikel 133.3

–arbetstagarnas medverkan i det företag som uppstår genom den gräns- överskridande fusionen samt arbetstagarnas inflytande över besluten om dessa rättigheter regleras av medlemsstaterna utifrån de principer och för- faranden som anges i ett antal uppräknade EU-rättsliga bestämmelser, gemensamt betecknade de modifierade SE-bestämmelserna. Dessa be- stämmelser fungerar som ett slags referensbestämmelser som ska tillämp- as för det fall att det inte träffas en överenskommelse om medverkan av annat slag. Referensbestämmelserna har i svensk rätt genomförts genom 32–40 §§ lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Av artikel 133.4 a framgår att de relevanta organen i de fusionerande bolagen, vanligen styrelserna, ska ha befogenhet att utan föregående för- handlingar välja att direkt omfattas av referensbestämmelser för med- verkan enligt lagstiftningen i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska ha sitt säte. Genom 2019 års direktiv justeras artikelns ordalydelse så att detta gäller i de fall åtminstone ett av de fusionerande bolagen omfattas av ett system för arbetstagares medverkan i den mening som avses i SE-direktivet.

Artikel 133.4 a i 2017 års lydelse har införlivats med svensk rätt genom 22 § andra stycket lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskri- dande fusioner. Av den bestämmelsen framgår att de deltagande företagen får besluta att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om med- verkan i det övertagande företaget. Om så sker ska, enligt 30 § 3, 32–40 §§ tillämpas.

Regeringen bedömer i likhet med utredningen att det saknas behov av författningsändringar till följd av den nya lydelsen av artikel 133.4 a.

229

Prop. 2021/22:286 8.2.3

Efterföljande inhemska förfaranden

Regeringens förslag: Reglerna i aktiebolagslagen om att lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner ska tillämpas även vid en inhemsk fusion som inom en viss tid följer på en tidigare gränsöverskridande fusion ska utvidgas till att gälla även när det tidi- gare förfarandet är en gränsöverskridande delning eller ombildning. Tidsfristen för när lagen om arbetstagares medverkan ska tillämpas vid en inhemsk fusion efter ett gränsöverskridande förfarande ska förlängas till fyra år.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18

s.519–520).

Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot

dem.

Skälen för regeringens förslag: Enligt direktivet ska det – om det före- tag som uppstår genom en gränsöverskridande fusion omfattas av ett sys- tem för arbetstagares medverkan – säkerställas att arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas vid eventuella därpå följande inhemska fusioner. Direk- tivet uppställer dock en tidsgräns för detta. Enligt 2017 års direktiv är den tre år från det att den gränsöverskridande fusionen trädde i kraft.

I linje med detta anges i 2 § lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner att lagen gäller också vid en inhemsk fusion som sker inom tre år från det att en gränsöverskridande fusion har registre- rats.

Paragrafen kompletteras av 23 kap. 25 § tredje stycket och 48 § tredje stycket aktiebolagslagen. Bestämmelserna i aktiebolagslagen får till följd att om en inhemsk fusion har föregåtts av en gränsöverskridande fusion får den inhemska fusionen registreras enbart om det finns avtal eller beslut om arbetstagarnas medverkan eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats. För att registrering ska kunna ske krävs vidare att det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Även aktiebolagslagens bestämmelser gäller under en tid av tre år från den gränsöverskridande fusionen.

Genom 2019 års direktiv förlängs den tidsfrist inom vilken arbetstagarnas rätt till medverkan ska föras över vid efterföljande inhemska fusioner från tre till fyra år. Motsvarande ändring behöver därför göras i aktiebolags- lagen. Bestämmelserna bör dessutom utvidgas till att gälla även när det tidigare förfarandet är en gränsöverskridande delning eller en gränsöver- skridande ombildning.

I avsnitt 8.3.7 behandlas de motsvarande bestämmelser som behöver in- föras i fråga om inhemska delningar.

8.2.4Besked om att tillämpa referensbestämmelserna

Regeringens bedömning: Det behövs inga författningsändringar med anledning av direktivets krav på att ett bolag som deltar i fusionen ska meddela sina arbetstagare om bolaget väljer att tillämpa direktivets

referensbestämmelser.

230

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens (SOU Prop. 2021/22:286 2021:18 s. 520).

Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den.

Skälen för regeringens bedömning: De relevanta organen i de fusio- nerande företagen ska kunna välja att direkt omfattas av referensbe- stämmelserna för arbetstagarmedverkan utan att först förhandla om frågan (se artikel 133.4 a samt 22 § andra stycket och 30 § 3 lagen om arbetsta- gares medverkan vid gränsöverskridande fusioner).

Enligt ändringsdirektivet krävs det att ett bolag som uppstår genom en gränsöverskridande fusion ska meddela sina arbetstagare om det väljer att direkt tillämpa referensbestämmelserna i SE-direktivet (motsvarande 32–

40§§ lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner) eller om det vill inleda förhandlingar. Det finns redan ett sådant krav i 5 § i den nyss nämnda lagen. Det behövs därför inga författningsändringar i denna del.

8.3Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande delningar och ombildningar

8.3.1Lagen ska tillämpas även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar

Regeringens förslag: Lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner ska anpassas till att gälla även för arbetstagares med- verkan vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Lagens rubrik justeras för att återspegla det nya tillämpningsområdet.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18

s.522–527).

Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot

det.

Skälen för regeringens förslag

Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande delningar och ombildningar

Ändringsdirektivet innehåller bestämmelser om arbetstagarmedverkan också vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. De motsvarar i huvudsak vad som gäller vid gränsöverskridande fusioner. Bestämmel- serna utgår från att varje övertagande respektive ombildat bolag under och efter förfarandet omfattas av de bestämmelser om arbetstagares med- verkan som gäller i den medlemsstat där bolaget därefter har sitt säte (se artikel 160l.1 respektive 86l.1). På samma sätt som i fråga om gränsöver- skridande fusioner innehåller emellertid direktivet bestämmelser som innebär att nationell reglering i vissa fall inte får tillämpas.

Nationella bestämmelser om arbetstagares medverkan i den medlems- stat där det övertagande eller ombildade bolaget ska ha sin hemvist ska sålunda inte gälla om det överlåtande eller ännu inte ombildade bolaget

231

Prop. 2021/22:286

232

under de sex månader som föregår offentliggörandet av delningsplanen eller ombildningsplanen har ett genomsnittligt antal arbetstagare motsva- rande 4/5 av den tillämpliga tröskelnivå som fastställts i lagstiftningen i medlemsstaten för det överlåtande bolaget eller utgångsmedlemsstaten som utlöser arbetstagarnas rätt till medverkan (se artikel 160l.2 respektive artikel 86l.2).

Artiklarna om medverkan vid gränsöverskridande delningar och om- bildningar skiljer sig i terminologiskt hänseende något från den motsva- rande artikeln för gränsöverskridande fusioner på så sätt att det är tröskel- nivån i det överlåtande bolagets hemstat respektive utgångsmedlemsstaten som avgör om det finns rätt till medverkan. Skillnaden är naturlig, efter- som det innan en gränsöverskridande delning eller ombildning har genom- förts finns endast ett bolag, det överlåtande respektive ännu inte ombildade bolaget. Någon saklig skillnad finns alltså inte.

Sammantaget får alltså artiklarna 160l.2 och 86l.2 anses ha samma inne- börd som den motsvarande artikeln för gränsöverskridande fusioner, arti- kel 133.2. I likhet med utredningen bedömer regeringen därför att direk- tivets bestämmelser om arbetstagarmedverkan vid gränsöverskridande delningar och ombildningar ska införlivas med svensk rätt genom att lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner görs tillämplig även vid gränsöverskridande förfaranden av dessa båda slag. Till följd av det bör lagens rubrik vara lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar.

Vad som gäller i fråga om arbetstagarmedverkan framgår av artik- el 160l.3 respektive artikel 86l.3. Bestämmelserna, som väsentligen består av hänvisningar till SE-direktivet och annan EU-lagstiftning, motsvarar i huvudsak vad som gäller för gränsöverskridande fusioner. Frågan är om bestämmelserna innebär att det behövs några svenska särregler i förhållan- de till de regler som gäller vid gränsöverskridande fusioner.

Förhandlingsperioden

Enligt SE-direktivet har parterna en viss förhandlingsperiod till sitt förfo- gande för att träffa ett avtal om medverkan. Förhandlingsperioden börjar löpa så snart det särskilda förhandlingsorganet är inrättat och får pågå under sex månader. Parterna kan gemensamt besluta att förlänga förhandlingstiden så att den sammanlagt omfattar som längst ett år (artikel 5 i SE-direktivet). Motsvarande svenska bestämmelser för gränsöverskridande fusioner finns i 20 § lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Också ändringsdirektivets regler om gränsöverskridande delningar och ombildningar hänvisar till artikel 5 i SE-direktivet (se artiklarna 160l.3 c och 86l.3 c.). Eftersom 20 § lagen om arbetstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner kommer att omfatta även gränsöverskridande delningar och ombildningar behövs det inga särregler för dessa förfaran- den i detta avseende.

Förhandlingsförfarandet

Artiklarna 3–5 i SE-direktivet innehåller bestämmelser om inrättandet av det särskilda förhandlingsorganet, avtalets innehåll och förhandlingarnas varak- tighet. Dessa bestämmelser har till följd av regleringen i 2017 års direktiv avseende gränsöverskridande fusioner (jfr artikel 133.3 d) genomförts i 3 §

lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Genom Prop. 2021/22:286 att lagen görs tillämplig även i fråga om gränsöverskridande delningar och

ombildningar uppfylls direktivets krav på att artiklarna 3–5 i SE-direktivet ska tillämpas även på dessa förfaranden.

Regleringen i 2019 års direktiv av gränsöverskridande delningar och ombildningar hänvisar också till artikel 6 i SE-direktivet. Av artikeln framgår att lagstiftningen i den stat där bolaget ska ha sitt säte ska gälla för förhandlingsförfarandet enligt artiklarna 3–5, om inte annat framgår av SE-direktivet. Regeringen bedömer liksom utredningen att det inte krävs någon tillkommande svensk lagreglering med anledning av hänvisningen till artikel 6.

Referensbestämmelser

Regleringen av gränsöverskridande fusioner hänvisar sedan tidigare till artikel 7.1 i SE-direktivet. Enligt den artikeln ska medlemsstaterna fast- ställa referensbestämmelser för arbetstagarinflytande i europabolag som ska uppfylla vad som sägs i direktivets bilaga. Referensbestämmelserna i lagstiftningen i medlemsstaten där bolaget ska ha sitt säte ska gälla från dagen för bolagets registrering, om parterna är eniga om detta. Bestäm- melserna ska också gälla om inget avtal har ingåtts inom viss i direktivet angiven tidsfrist (sex månader eller ett år om parterna är överens om för- längd tid, se avsnitt 8.2.4) och om de behöriga organen, styrelsen, i vart och ett av de deltagande bolagen beslutar att godta att bestämmelserna ska gälla och fortsätter registreringen.

Motsvarande svenska bestämmelser finns för gränsöverskridande fusio- ner i 30 och 32–40 §§ lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner. Av 30 § framgår vad som gäller om avtal om arbetsta- garinflytande inte träffas vid en gränsöverskridande fusion, medan själva referensbestämmelserna finns i 32–40 §§. Dessa bestämmelser ska tillämpas om parterna är överens om det, om ett avtal som uppfyller kraven i lagen inte har träffats när tidsfristen löpt ut eller om de deltagande före- tagen fattat beslut enligt 22 § andra stycket om att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan.

Även regleringen av gränsöverskridande delningar och ombildningar i 2019 års direktiv hänvisar till artikel 7.1 i SE-direktivet. När nu lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner föreslås gälla även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar, krävs det inte heller i denna del några särregler för dessa förfaranden.

Sekretess, skydd för arbetstagarrepresentanter, skadestånd och rätte- gång

I artiklarna 8, 10 och 12 i SE-direktivet finns bestämmelser om sekretess, skydd för arbetstagarrepresentanter och skyldigheter för medlemsstaterna att tillse att de bolag som omfattas av direktivet följer reglerna i detta.

Direktivsbestämmelserna om gränsöverskridande fusioner hänvisar till dessa artiklar (se artikel 133.3). Motsvarande bestämmelser om skydd för arbetstagarrepresentanter, tystnadsplikt och skadestånd samt rättegång vid uppkommen tvist har därför tagits in i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner (se 43–46 §§).

233

Prop. 2021/22:286 Också direktivsbestämmelserna om gränsöverskridande delningar och ombildningar hänvisar till artiklarna 8, 10 och 12 i SE-direktivet (se artik- el 160l.3 f respektive artikel 86l.3 f).

Genom att bestämmelserna i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner görs tillämpliga även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar kommer svensk rätt att leva upp till direktivets krav utan att det behövs några särregler för delningar och ombildningar.

8.3.2Förhandlingsdelegationen

Regeringens förslag: För att en förhandlingsdelegation ska kunna be- sluta om att avstå från förhandlingar vid en delning eller en ombildning, eller avbryta en sådan förhandling, ska det krävas att minst två tredje- delar av ledamöterna röstar för detta.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 524–525).

Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: Regeringen bedömer i likhet med ut- redningen att det inte behövs några särbestämmelser avseende förhand- lingsdelegationens inrättande och funktion. Direktivets krav tillgodoses genom de befintliga bestämmelserna i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Liksom utredningen anser regeringen dock att majoritetskravet när en förhandlingsdelegation beslutar om att avstå från att inleda förhandlingar eller om att avbryta pågående förhand- lingar i samband med gränsöverskridande delningar och ombildningar ska utformas annorlunda än vid gränsöverskridande fusioner. Det sker lämp- ligen genom en komplettering till 27 § lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner som reglerar motsvarande beslut vid gränsöverskridande fusioner.

	8.3.3	Avtalsinnehållet i en förhandlingsöverens-
		kommelse

	Regeringens förslag: Om ett bolag bildas genom en gränsöverskri-
	dande delning eller genomför en gränsöverskridande ombildning, ska
	det i ett avtal om arbetstagarinflytande föreskrivas åtminstone samma
	nivå för arbetstagarinflytande som den som finns i det överlåtande
	bolaget respektive i bolaget före ombildning.
	Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18
	s. 528).
	Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot
	det.
	Skälen för regeringens förslag: Artikel 4 i SE-direktivet reglerar vad
	ett avtal om medverkan ska innehålla. Regleringen av gränsöverskridande
	delningar och ombildningar hänvisar i flera hänseenden till denna artikel.
	Hänvisningarna är delvis desamma som de som gäller för gränsöverskri-
234	dande fusioner. Det gäller bl.a. artikel 4.2 som anger vilka moment som

ska regleras i avtalet. Den artikeln har, såvitt gäller gränsöverskridande Prop. 2021/22:286 fusioner, genomförts genom 29 § lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. I den delen behövs ingen ytterligare genom-

förandeåtgärd eftersom lagen görs tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar.

Artiklarna 160l och 86l innehåller dock – till skillnad från den motsva- rande regleringen för gränsöverskridande fusioner – också en hänvisning till artikel 4.4 i SE-direktivet. Innebörden av den artikeln är att det i ett avtal om arbetstagarinflytande ska föreskrivas åtminstone samma nivå för arbetstagarinflytande som den som finns i det bolag som ska ombildas till europabolag. En svensk lagregel som motsvarar artikeln har tagits in i 31 § lagen om arbetstagarinflytande i europabolag. Däremot finns det ingen motsvarande bestämmelse i lagen om arbetstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner.

Såsom 2019 års direktiv är utformat måste den princip som kommer till uttryck i artikel 4.4 i SE-direktivet tas in lagen såvitt gäller gränsöverskri- dande delningar och ombildningar, motsvarande den bestämmelse som finns i lagen om arbetstagarinflytande i europabolag.

8.3.4Samma rätt till medverkan efter som före ett gränsöverskridande förfarande

Regeringens förslag: När ett bolag bildas genom gränsöverskridande delning eller genomför en gränsöverskridande ombildning, ska arbets- tagarna ha rätt till medverkan i samma omfattning som före delningen respektive ombildningen.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18

s.529).

Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot

det.

Skälen för regeringens förslag: Genom hänvisningar i 2019 års direk- tiv till delar av en bilaga till SE-direktivet, som gäller för europabolag, framgår att medlemsstaterna förväntas införa vissa principer om omfatt- ningen av arbetstagares medverkan efter en gränsöverskridande delning eller ombildning. En av dessa principer är att arbetstagarna, när ett europa- bolag bildas genom ombildning, har rätt till medverkan i samma omfatt- ning som före ombildningen (se del 3 led a i bilagan till SE-direktivet).

Denna princip återspeglas i svensk rätt i 55 § lagen om arbetstagar- inflytande i europabolag. Enligt den paragrafen ska, när ett europabolag bildas genom ombildning, arbetstagarna ha rätt till medverkan i samma omfattning som före ombildningen. Av 56 § samma lag följer att när ett europabolag bildas på annat sätt än genom ombildning, ska arbetstagarnas rätt att välja, utse, föreslå eller avvisa ett antal ledamöter i europabolagets förvaltnings- eller tillsynsorgan motsvara den högsta andel som gällde i något av de deltagande bolagen före registreringen.

Den senare bestämmelsen har en motsvarighet i 32 § lagen om arbets- tagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Genom den bestäm- melsen lever svensk rätt redan upp till det som i denna del följer av hän-

visningen till SE-direktivet, såvitt gäller gränsöverskridande fusioner.

235

Prop. 2021/22:286 Lagen saknar dock en motsvarighet till 55 § lagen om arbetstagarinflytande i europabolag. Därmed uppfyller lagen inte det krav som i denna del följer av hänvisningen till SE-direktivets bilaga i 2019 års direktiv, såvitt gäller gränsöverskridande delningar och ombildningar. I likhet med utredningen anser regeringen därför att det i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner bör införas en motsvarighet till 55 § lagen om arbetstagarinflytande i europabolag.

	8.3.5	Skydd mot missbruk av reglerna

	Regeringens förslag: Reglerna om gränsöverskridande förfaranden
	ska inte få tillämpas i syfte att frånta eller förvägra arbetstagare rätt till
	arbetstagarinflytande.
	Om det inom ett år från det att ett bolag har registrerats genom en
	gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning sker väsentliga
	förändringar i bolaget, eller i dess dotterbolag eller filialer, ska förfa-
	randet antas ha haft som syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna
	deras rätt till arbetstagarinflytande. Detta ska dock inte gälla, om bola-
	get visar andra skäl för förändringarna.

	Utredningens förslag överensstämmer delvis med regeringens (SOU
	2021:18 s. 530). Utredningen föreslår att regeln ska gälla bara vid gräns-
	överskridande delningar och ombildningar.
	Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot
	dem. LO, TCO, Saco och PTK anser att bestämmelsen även bör gälla vid
	gränsöverskridande fusioner.
	Skälen för regeringens förslag: Direktivets bestämmelser om gräns-
	överskridande delningar och ombildningar hänvisar – till skillnad från be-
	stämmelserna om gränsöverskridande fusioner – till artikel 11 i SE-direk-
	tivet (se artiklarna 160l.3 f och 86l.3 f). Enligt den artikeln ska medlems-
	staterna vidta lämpliga åtgärder i överensstämmelse med gemenskapslag-
	stiftningen för att förhindra att europabolag missbrukas i avsikt att frånta
	arbetstagarna deras rätt till inflytande eller vägra att ge sådana rättigheter.
	Artikel 11 i SE-direktivet har införlivats i svensk rätt genom 67 § lagen
	om arbetstagarinflytande i europabolag. I den paragrafen föreskrivs att
	reglerna om europabolag inte får tillämpas i syfte att frånta eller förvägra
	arbetstagarna deras rätt till arbetstagarinflytande. Det sägs vidare att om
	väsentliga förändringar i europabolaget, dess dotterbolag eller filialer
	inträffar inom ett år från det att europabolaget har registrerats och föränd-
	ringarna är sådana att arbetstagarna skulle ha fått ett mer omfattande
	inflytande om förändringarna hade gjorts före registreringen av europabo-
	laget, ska förändringarna anses vara gjorda i syfte att frånta eller förvägra
	arbetstagarna deras rätt till arbetstagarinflytande, om inte bolaget visar
	andra skäl för förändringarna. Det senare kan beskrivas som en presum-
	tionsregel.
	I lagförarbetena till 67 § lagen om arbetstagarinflytande i europabolag
	konstateras bl.a. att europabolag kan etableras på ett sådant sätt att arbets-
	tagarna inte får någon rätt till medverkan eller mycket begränsad rätt till
	medverkan och att strukturella förändringar inom bolaget eller byte av
	sätesland därefter kan genomföras utan att detta förändrar arbetstagarnas
236	rätt till medverkan. Om en sådan efterföljande strukturell förändring eller

bytet av sätesland har ingått i planen redan innan europabolaget etablera- Prop. 2021/22:286 des men genomförs först sedan bolaget har registrerats i syfte att minimera

arbetstagarnas rätt till inflytande, torde det vara ett förfarande som kan an- gripas genom SE-direktivets missbruksreglering (se prop. 2003/04:122

s.86).

Av förarbetena framgår också att det hade förekommit omfattande dis-

kussioner i kommissionens arbetsgrupp och att det då hade anförts att det i den nationella lagstiftningen borde införas en bevislättnad i form av en presumtionsregel. Enligt dessa diskussioner borde en sådan presumtions- regel gälla under ett år medan vanliga bevisregler borde gälla därefter. Den dåvarande regeringen uttalade att SE-direktivet borde genomföras på samma sätt i de olika EES-staterna om detta var möjligt samt att starkare skäl talade för en presumtionsregel än mot en sådan.

Av 2019 års direktiv följer att den princip som kommer till uttryck i artikel 11 i SE-direktivet ska gälla också vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. I likhet med utredningen anser regeringen att det inte finns anledning att välja en annan modell än den som valdes i det tidigare lagstiftningsärendet. Det bör därför införas en motsvarande bestämmelse i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Det finns emellertid inte skäl att begränsa den till gränsöverskridande delningar och ombildningar, utan den bör, som LO, TCO, Saco och PTK föreslår, även gälla för gränsöverskridande fusioner. Direktivet kan inte anses hindra detta.

8.3.6 Övertagande eller ombildade bolag ska ha en rättslig form som medger rätt till arbetstagarmedverkan

Regeringens bedömning: Det bör inte införas någon särskild svensk författningsregel om att övertagande eller ombildade bolag ska ha en rättslig form som medger rätt till arbetstagarmedverkan.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 531 och 532).

Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den.

Skälen för regeringens bedömning: För samtliga gränsöverskridande förfaranden som regleras i direktivet gäller att om något av de övertagande bolagen eller det ombildade bolaget ska omfattas av ett system för arbets- tagares medverkan, ska bolaget vara skyldigt att anta en rättslig form som möjliggör att rätten till medverkan kan utövas (se artikel 133.6, arti- kel 160l.6 och artikel 86l.6). I detta får antas ligga att den medlemsstat där det övertagande respektive ombildade bolaget ska ha sitt säte får registrera bolaget endast under förutsättning att den lagstiftning som gäller för bola-

get medger att ett system för arbetstagarmedverkan utövas. Vid registrering
i Sverige måste det alltså tillses att företagsformen medger en sådan med-
verkan.
De svenska företag som uppkommer genom en gränsöverskridande del-
ning eller en gränsöverskridande ombildning kommer alltid att vara aktie-
bolag. Aktiebolaget är en företagsform som medger arbetstagarmed-	237
	237

Prop. 2021/22:286 verkan. Det behövs därför ingen särskild bestämmelse som motsvarar direktivet i denna del.

8.3.7Efterföljande inhemska förfaranden

Regeringens förslag: Lagen om arbetstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner ska tillämpas även vid en inhemsk delning som följer på en tidigare gränsöverskridande fusion, delning eller ombild- ning, om delningen sker inom fyra år från det gränsöverskridande förfa- randet.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18

s.532).

Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot

det.

Skälen för regeringens förslag: Som berörs i avsnitt 8.2.3 ska lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner i viss ut- sträckning tillämpas även vid inhemska fusioner som följer på en gräns- överskridande fusion. De svenska bestämmelserna om detta går tillbaka på artikel 133.7. Den artikeln har genom 2019 års direktiv ändrats så att rätten till arbetstagarmedverkan nu ska gälla även vid delningar och ombildningar som genomförs inom fyra år efter den gränsöverskridande fusionen. Genom 2019 års direktiv har det också införts motsvarande bestämmelser i artikel 160l.7 och artikel 86l.7. Innebörden är sammantaget att bestämmel- serna om arbetstagarmedverkan ska tillämpas även vid en inhemsk del- ning, om något av de företag som deltar i förfarandet omfattas av ett sys- tem för arbetstagarmedverkan och under de fyra föregående åren har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning.

I likhet med utredningen anser regeringen att lagstiftningen bör anpassas till detta genom ändringar i lagen om arbetstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner samt i aktiebolagslagen.

8.3.8 Skyddet för arbetstagarrepresentanter

Regeringens bedömning: Det behövs inga författningsändringar för att tillgodose direktivets krav på skydd för arbetstagarrepresentanter.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 533).

Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den.

Skälen för regeringens bedömning: Liksom artikel 133 hänvisar

	artiklarna 86l och 160l i 2019 års direktiv till artikel 10 i SE-direktivet.
	Hänvisningarna innebär att – när regelverket om arbetstagares rätt till med-
	verkan är tillämpligt – nationella bestämmelser om skydd för arbetstagar-
	representanter måste tillämpas också när representanterna deltar i ett gräns-
	överskridande förfarande.
	Bestämmelser om skydd för fackliga förtroendemän, av det slag som avses
238	i SE-direktivet, finns i lagen (1974:358) om facklig förtroendemans ställning
238

på arbetsplatsen. Enligt 43 § lagen om arbetstagares medverkan vid gräns- Prop. 2021/22:286 överskridande fusioner ska bestämmelserna i 3 § första stycket, 4 och 6–

8 §§ i den förstnämnda lagen gälla på motsvarande sätt när arbetstagar- representanter som vanligtvis utför sitt arbete i Sverige utför uppgifter enligt lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Enligt de utpekade bestämmelserna får en arbetsgivare inte hindra en facklig förtroendeman att fullgöra sitt uppdrag eller ge förtroendemannen försämrade arbetsförhållanden eller anställningsvillkor. Förtroendemannen har också rätt till den ledighet som krävs för uppdraget liksom rätt att be- hålla anställningsförmåner.

Eftersom regeringens förslag innebär att lagen om arbetstagares med- verkan vid gränsöverskridande fusioner blir tillämplig även vid gränsöver- skridande delningar och ombildningar kommer bestämmelserna i lagen om facklig förtroendemans ställning på arbetsplatsen att bli tillämpliga även vid gränsöverskridande förfaranden av dessa slag. Några ytterligare författningsändringar är därför inte nödvändiga.

9Ekonomiska föreningar

9.1Direktivets tillämplighet på ekonomiska föreningar

När direktivet om gränsöverskridande fusioner genomfördes i svensk rätt konstaterade den dåvarande regeringen att det är möjligt att tillämpa direk- tivet på ekonomiska föreningar. Regeringen kom fram till att direktivet skulle tillämpas på vanliga ekonomiska föreningar, men däremot inte på bostads- rättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar, som är särskilda former av ekonomiska föreningar (se prop. 2007/08:15 s. 64–67).

Ändringsdirektivet påverkar inte möjligheten att tillämpa reglerna om gränsöverskridande fusioner på ekonomiska föreningar. Liksom hittills ger dock direktivet även möjlighet att undanta kooperativa företag, dvs. ekonomiska föreningar, från dess tillämpningsområde (se artikel 120.2).

9.2Behovet av lagändringar för ekonomiska föreningar

Regeringens förslag: Föreningslagens bestämmelser om gränsöverskri- dande fusioner ska anpassas till ändringsdirektivet på i huvudsak samma sätt som aktiebolagslagens motsvarande bestämmelser.

Regeringens bedömning: Det bör inte införas någon motsvarighet i föreningslagen till de föreslagna bestämmelserna i aktiebolagslagen om att aktieägare i vissa fall ska kunna få sina aktier inlösta eller begära ytter- ligare ersättning.

Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regerin-

gens (SOU 2021:18 s. 537).

239

Prop. 2021/22:286 Remissinstanserna tillstyrker förslaget och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Gränsöverskridande fusioner

Regeringen anser, i likhet med utredningen, att det inte finns anledning att generellt begränsa ekonomiska föreningars möjligheter att delta i gräns- överskridande fusioner. Föreningslagens bestämmelser om fusioner mellan ekonomiska föreningar bör därför även i fortsättningen innehålla regler om gränsöverskridande fusioner. Bestämmelserna behöver dock anpassas till ändringsdirektivet. Något skäl att utöka tillämpningsområdet till att om- fatta fler former av ekonomiska föreningar finns inte.

Föreningslagens bestämmelser om gränsöverskridande fusioner stämmer nära överens med motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen. Fusions- förfarandet är i allt väsentligt likadant och behovet av ändringar är i huvud- sak detsamma. Föreningslagens bestämmelser bör därför i huvudsak ändras på samma sätt som motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen.

Vid fusion av ekonomiska föreningar finns det emellertid till skillnad från vid fusion av aktiebolag inte något lagstadgat krav på att fusions- vederlag ska utges (jfr prop. 2015/16:4 s. 175). Det finns därför inte anled- ning att införa en särskild regel om vederlagsfri fusion.

Vidare innehåller föreningslagen redan en möjlighet för en medlem som inte samtycker till en gränsöverskridande fusion att lämna föreningen. Medlemmen kan i en sådan situation säga upp sitt medlemskap inom en månad från föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och, oav- sett vad som anges i stadgarna, gå ur föreningen vid utgången av det räken- skapsår som slutar närmast efter en månad efter uppsägningen (se 16 kap. 27 och 30 §§). Med utträdet ur föreningen följer en rätt för medlemmen att bl.a. få ut sina medlemsinsatser (se 10 kap. 11 §). Även en medlem som inte har använt möjligheten att gå ur föreningen i samband med stämmans beslut att godkänna fusionsplanen har rätt att säga upp sitt medlemskap på sed- vanligt sätt (se 4 kap. 7 §). Medlemmen kommer då normalt att få ut värdet av sin andel.

Om en medlem som går ur föreningen har en annan uppfattning än för- eningen om det belopp som han eller hon har rätt att få ut kan denna fråga redan enligt den hittillsvarande regleringen prövas av domstol enligt reg- lerna om talan i tvistemål. Mot den bakgrunden anser regeringen att det saknas anledning att införa några särskilda regler som ger medlemmarna rätt att påkalla inlösen eller ytterligare kontantersättning.

Gränsöverskridande delningar och ombildningar

Direktivets bestämmelser om gränsöverskridande delningar och gränsöver- skridande ombildningar har ett mer begränsat tillämpningsområde än be- stämmelserna om gränsöverskridande fusioner. De kan bara tillämpas på de företagsformer som anges i bilaga II till direktivet (se artiklarna 86b.1 och 160b.1). Ekonomiska föreningar ingår inte bland dessa företagsformer. Det finns därför inte förutsättningar att införa svenska bestämmelser, grundade på direktivet, som ger ekonomiska föreningar möjlighet att delta i gränsöver-

skridande delningar eller gränsöverskridande ombildningar.

240

10	Finansiella företag	Prop. 2021/22:286

10.1Regleringen behöver anpassas efter ändringsdirektivet

Regeringens förslag: Den svenska regleringen av bankaktiebolag, kredit- marknadsbolag, försäkringsaktiebolag och tjänstepensionsaktiebolag ska anpassas till ändringsdirektivet.

Den svenska regleringen av kreditmarknadsföreningar, medlems- banker, försäkringsföreningar, tjänstepensionsföreningar, ömsesidiga försäkringsbolag och ömsesidiga tjänstepensionsbolag ska anpassas till ändringsdirektivet endast beträffande gränsöverskridande fusioner.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 541).

Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag

Det behövs ändringar i regelverken för finansiella företag

Regler om gränsöverskridande fusioner när det gäller finansiella företag finns i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, försäkringsrö- relselagen (2010:2043) och lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag. Med anledning av ändringsdirektivet behövs vissa ändringar i regelverken även för dessa finansiella företag.

Finansiella företag som är aktiebolag ska ha möjlighet att genomföra gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar

I lagen om bank- och finansieringsrörelse, försäkringsrörelselagen och lagen om tjänstepensionsföretag finns det till att börja med bestämmelser om vissa särskilda kategorier av aktiebolag, nämligen bankaktiebolag, kreditmark- nadsbolag, försäkringsaktiebolag och tjänstepensionsaktiebolag. Direktivets bestämmelser om gränsöverskridande förfaranden omfattar alla slag av aktiebolag. Den svenska regleringen behöver därför anpassas till ändrings- direktivet även vad gäller dessa särskilda slag av aktiebolag.

Anpassningen bör ske genom att de associationsrättsliga bestämmelser om gränsöverskridande fusioner, ombildningar och delningar som föreslås gälla för aktiebolag i allmänhet i huvudsak och så långt det är möjligt ska gälla också för finansiella aktiebolag. När det finns skäl för det bör emeller- tid dessa allmänna regler ersättas eller kompletteras av särbestämmelser.

Finansiella företag som tillämpar lagen om ekonomiska föreningar ska ha möjlighet att genomföra gränsöverskridande fusioner

I föreningslagen finns det bestämmelser om gränsöverskridande fusioner för ekonomiska föreningar. Som framgår av avsnitt 9.2 föreslår regeringen att dessa regler ska anpassas efter ändringsdirektivets krav. Av regleringen i de ovan nämnda finansiella lagarna följer att föreningslagens bestämmelser om gränsöverskridande fusioner i betydande utsträckning är tillämpliga även

241

Prop. 2021/22:286 på kreditmarknadsföreningar, medlemsbanker, ömsesidiga försäkringsbo- lag, försäkringsföreningar, ömsesidiga tjänstepensionsbolag och tjänste- pensionsföreningar. Det medför att också regleringen av dessa företags- former behöver justeras avseende gränsöverskridande fusioner. Anpass- ningen bör ske genom att de associationsrättsliga bestämmelser om gräns- överskridande fusioner som föreslås gälla för ekonomiska föreningar i allmänhet i huvudsak görs tillämpliga också för de nämnda företagen.

Direktivets bestämmelser om gränsöverskridande delningar och ombild- ningar är inte avsedda för andra svenska företag än aktiebolag. Det kan där- med inte komma i fråga att införa bestämmelser om sådana gränsöverskri- dande förfaranden för finansiella företag som tillämpar föreningslagen.

	10.2	Banker och kreditmarknadsföretag

	Regeringens förslag: De hittillsvarande särbestämmelserna om gräns-
	överskridande fusion mellan bankaktiebolag och kreditmarknadsbolag
	ska anpassas till ändringsdirektivet. Finansinspektionens särskilda roll
	vid tillståndsansökan ska behållas, liksom den särskilda utformning som
	borgenärsskyddsreglerna har. Det ska införas nya bestämmelser om
	gränsöverskridande delning och gränsöverskridande ombildning som i
	allt väsentligt ska motsvara det som gäller för fusioner.
	Regleringen om gränsöverskridande fusioner för kreditmarknadsför-
	eningar och medlemsbanker ska i allt väsentligt motsvara det som gäller
	för bankaktiebolag.

	Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18
	s. 546).
	Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot
	dem.
	Skälen för regeringens förslag
	Bankaktiebolag och kreditmarknadsbolag
	Fusionsförfarandet för bankaktiebolag skiljer sig i några avseenden från
	det som gäller för aktiebolag i allmänhet. Skillnaderna är bl.a. att ansökan
	om tillstånd att verkställa fusionen ska göras hos Finansinspektionen och
	inte hos Bolagsverket, att Finansinspektionen inom ramen för detta till-
	ståndsärende ska pröva frågor om betryggande säkerhet för bolagens borge-
	närer och att fusionerande bolag omfattas av den tillståndsplikt och det
	krav på godkännande av bolagsordning som gäller för att få bedriva bank-
	eller finansieringsrörelse i Sverige.
	Genomförandet av ändringsdirektivet bör när det gäller bankaktiebolag
	så långt det är möjligt utformas på samma sätt som när det gäller aktiebolag
	i allmänhet.
	Den associationsrättsliga regleringen för kreditmarknadsbolag är utfor-
	mad på så sätt att det som gäller för bankaktiebolag också gäller för kredit-
	marknadsbolag. De ändringar som införs när det gäller bankaktiebolag bör
	därför gälla även för kreditmarknadsbolag.
	När det först gäller gränsöverskridande fusioner kan det konstateras att
242	ett bankaktiebolag får delta i en sådan som överlåtande bolag endast under

förutsättning att det övertagande bolaget är en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom EES (10 kap. 18 § lagen om bank- och finansieringsrörelse). I detta ligger att det utländska övertagande bolaget måste ha tillstånd att driva bankrörelse enligt den för bolaget gällande lag- stiftningen. Detta villkor bör gälla även fortsättningsvis.

Dessutom bör för bankaktiebolag gälla de särskilda begränsningar av rätten att delta i en gränsöverskridande fusion som föreslås för aktiebolag i allmänhet (se avsnitt 5.2). Ett bankaktiebolag bör alltså inte få delta i en gränsöverskridande fusion om det är i konkurs, genomgår företagsrekon- struktion eller är i tvångslikvidation.

När det gäller själva fusionsförfarandet bör merparten av de bestämmelser som föreslås gälla för aktiebolag i allmänhet gälla också för bankaktiebolag. Redan enligt de hittillsvarande reglerna är dock bestämmelserna om borge- närsskydd vid en fusion utformade på ett annat sätt vid fusion mellan bank- aktiebolag än vid fusion mellan vanliga aktiebolag. Det förfarande som gäller enligt aktiebolagslagen med underrättelse av och kallelse på borge- närer samt möjlighet till prövning i allmän domstol har inte ansetts praktiskt genomförbart när det gäller finansiella företag och har inte någon motsvarig- het i lagen om bank- och finansieringsrörelse (se prop. 2008/09:180 s. 62 och 63 och prop. 2009/10:246 s. 264–267). I stället ska Finansinspektionen som ett led i tillståndsprövningen pröva om bolagens borgenärer till- försäkras en betryggande säkerhet (10 kap. 19 och 20–22 §§ lagen om bank- och finansieringsrörelse). Den befintliga ordningen får anses motsvara direktivets krav. Någon ändring i denna del behövs därför inte.

Det särskilda förfarande som ska föregå prövningen av om fusionen genomförs för ett otillåtet syfte bör tillämpas även vid gränsöverskridande fusioner som avser bankaktiebolag (se avsnitt 5.12.3). Eftersom det är Finansinspektionen som beslutar om tillstånd att verkställa fusionsplanen bör prövningen – inklusive den nya otillbörlighetsprövningen – dock utföras av Finansinspektionen och inte av Bolagsverket. Finansinspektionen bör ha samma möjlighet som Bolagsverket att anlita en oberoende sakkunnig.

Vidare måste det som en följd av ändringsdirektivet införas en reglering av gränsöverskridande delningar. Detta regelverk bör i huvudsak motsvara regelverket för gränsöverskridande fusioner. Finansinspektionen bör ha samma roll vid gränsöverskridande delningar som vid gränsöverskridande fusioner och beslutsordningen bör vara densamma. Detta innebär bl.a. att Finansinspektionen ska kontrollera att ett bankaktiebolag inte genom gräns- överskridande delning överlåter tillståndspliktig verksamhet till ett olämpligt bolag. Finansinspektionen bör, liksom vid gränsöverskridande fusioner, ha möjlighet att avslå en tillståndsansökan om det är motiverat av hänsyn till allmänintresset (jfr 10 kap. 22 § lagen om bank- och finansieringsrörelse).

Även borgenärsskyddet bör utformas i enlighet med det som föreskrivs för fusioner avseende bankaktiebolag. Detta avviker från det som gäller vid inhemska delningar av bankaktiebolag. Vid sådana delningar ska Bolags- verket inhämta ett yttrande från Finansinspektionen (10 kap. 28 §) och sedan överlämna ansökan till tingsrätten (10 kap. 29 §). Denna utformning av borgenärsskyddet har att göra med att en inhemsk delning kan innefatta både ett bankaktiebolag och vanliga aktiebolag (jfr prop. 2005/06:25 s. 91–93). En gränsöverskridande delning kan emellertid aldrig genomföras med ett befintligt bolag som övertagande bolag. Därmed finns det inte heller några andra borgenärer än borgenärerna i det bankaktiebolag som ska delas. Detta

Prop. 2021/22:286

243

Prop. 2021/22:286 utgör en betydande skillnad och motiven för den ordning som gäller för inhemska delningar av bankaktiebolag har därför inte bäring på en gräns- överskridande delning.

Mot denna bakgrund är det lämpligt att reglera borgenärsskyddet vid en gränsöverskridande delning av ett bankaktiebolag på samma sätt som borgenärsskyddet vid en gränsöverskridande fusion där ett sådant bolag deltar.

När det gäller de bestämmelser om laglighetsprövning som föreslås gälla för aktiebolag i allmänhet bör dessa kompletteras med en bestämmelse i lagen om bank- och finansieringsrörelse som länkar samman de bolags- rättsliga förutsättningarna för delning med de näringsrättsliga bestämmel- serna om tillstånd. Bestämmelsen bör utformas så att det finansiella tillstån- det utgör en förutsättning för registrering, om det aktiebolag som bildas genom delningen ska bedriva tillståndspliktig finansiell verksamhet.

Vid en gränsöverskridande fusion där ett bankaktiebolag deltar ska an- mälan för registrering göras hos Bolagsverket när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. Det saknas skäl att införa en annan ordning för registreringen i Sverige av ett nybildat aktiebolag som är följden av en gränsöverskridande delning. Även i dessa fall bör, som följer av aktiebo- lagslagens allmänna regler, anmälan för registrering göras hos Bolagsver- ket (se 24 kap. 51 § aktiebolagslagen). Vid Bolagsverkets laglighetspröv- ning inför registreringen av ett nybildat aktiebolag som ska bedriva till- ståndspliktig finansiell verksamhet bör Finansinspektionens beslut i till- ståndsfrågan få avgörande betydelse för Bolagsverkets prövning.

Slutligen förutsätter direktivet också att även ett bankaktiebolag ska kunna genomföra en gränsöverskridande ombildning. Ett sådant förfaran- de aktualiserar på flera punkter samma slags frågor som gränsöverskridande delningar. Det gäller bl.a. frågor om möjligheten att uppställa särskilda be- gränsningar för genomförande och frågor om borgenärsskyddet. Det gäller också frågor om behovet av en svensk laglighetsprövning inför registre- ringen i Sverige av ett aktiebolag som är följden av en gränsöverskridande ombildning av en utländsk juridisk person som driver finansiell verksam- het som är tillståndspliktig i Sverige. De nya reglerna om ombildning av bankaktiebolag bör därför i allt väsentligt motsvara de nya reglerna om gränsöverskridande delningar.

Kreditmarknadsföreningar och medlemsbanker

För kreditmarknadsföreningar tillämpas i stor utsträckning föreningslagen, med vissa särskilda regler om fusion i lagen om bank- och finansierings- rörelse (se 12 kap. 1 och 13–19 §§). Dessa särskilda regler har i allt väsent- ligt samma innebörd som särbestämmelserna om fusion mellan bankaktie- bolag respektive kreditmarknadsbolag. Det innebär att ansökan om till- stånd att verkställa fusionsplanen ska göras hos Finansinspektionen och att det är Finansinspektionen som ska pröva att föreningarnas borgenärer till- försäkras en betryggande säkerhet. Det finns också särskilda avslags- grunder som anknyter till det särskilda borgenärsskyddet och till allmän- intresset. Regelverket för medlemsbanker följer i allt väsentligt reglering- en av kreditmarknadsföreningar (se 10 a kap. 1 § första stycket lagen om bank- och finansieringsrörelse).

244

Fusionsbestämmelserna för kreditmarknadsföreningar och medlems- Prop. 2021/22:286 banker bör anpassas till ändringsdirektivet genom följdändringar som an-

knyter till de föreslagna ändringarna i föreningslagen. I sak motsvarar detta ändringarna av fusionsbestämmelserna för bankaktiebolag.

10.3Försäkringsföretag

Regeringens förslag: Ändringsdirektivet ska genomföras för försäk- ringsaktiebolag på motsvarande sätt som för bankaktiebolag.

För ömsesidiga försäkringsbolag och försäkringsföreningar ska genom- förandet ske på motsvarande sätt som för kreditmarknadsföreningar.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18

s.556).

Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot

dem.

Skälen för regeringens förslag: Strukturen på regelverken i försäkrings- rörelselagen och lagen om bank- och finansieringsrörelse är likartade. I för- säkringsrörelselagens associationsrättsliga regler finns det särbestämmelser om fusionsförfarandet för försäkringsföretag. Innebörden av dessa bestäm- melser är för samtliga företagsformer bl.a. att ansökan om tillstånd att verk- ställa fusionen ska göras hos Finansinspektionen och inte hos Bolagsverket och att det vid behandlingen av en sådan ansökan ska prövas frågor om be- tryggande säkerhet för försäkringstagarna och andra borgenärer. Särreg- leringen innebär också att fusionerande bolag eller föreningar omfattas av den tillståndsplikt och det krav på godkännande av bolagsordning eller stadgar som krävs för att få bedriva försäkringsrörelse i Sverige.

De hittillsvarande bestämmelserna om fusion för de företagsformer som regleras i försäkringsrörelselagen motsvarar därmed i allt väsentligt de hittillsvarande bestämmelserna om fusion i lagen om bank- och finansier- ingsrörelse. När det gäller försäkringsaktiebolag finns det också särbestäm- melser om inhemska delningar som i allt väsentligt motsvarar särbestäm- melserna om inhemska delningar för bankaktiebolag i lagen om bank- och finansieringsrörelse (se 11 kap. 1 och 31–44 §§ försäkringsrörelselagen).

Mot denna bakgrund bör ändringsdirektivet genomföras i försäkringsrö- relselagen på motsvarande sätt som föreslås i avsnitt 10.2 när det gäller lagen om bank- och finansieringsrörelse. Det innebär i fråga om försäk- ringsaktiebolag att de hittillsvarande bestämmelserna om gränsöverskri- dande fusioner justeras, medan nya bestämmelser införs om gränsöverskri- dande delningar och ombildningar. När det gäller ömsesidiga försäkrings- bolag och försäkringsföreningar innebär det att de hittillsvarande sär- bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner justeras.

245

Prop. 2021/22:286 10.4

Tjänstepensionsföretag

Regeringens förslag: Ändringsdirektivet ska genomföras för tjänstepen- sionsaktiebolag på motsvarande sätt som för försäkringsaktiebolag.

För ömsesidiga tjänstepensionsbolag och tjänstepensionsföreningar ska genomförandet ske på samma sätt som för ömsesidiga försäkrings- bolag och försäkringsföreningar.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens (SOU 2021:18 s. 558).

Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag: De särbestämmelser om fusion som finns i 10 kap. 9–13, 39–44 och 60–64 §§ lagen om tjänstepensionsföretag motsvarar till sin innebörd de särbestämmelser om fusion som finns i försäkringsrörelselagen. För tjänstepensionsaktiebolag finns det också sär- bestämmelser om inhemsk delning, som hänvisar till försäkringsrörelse- lagens regler om delning av försäkringsaktiebolag (jfr 10 kap. 2 § lagen om tjänstepensionsföretag).

Regelverket för tjänstepensionsföretag bör anpassas till ändringsdirek- tivet enligt följande. När det gäller tjänstepensionsaktiebolag bör jus- teringar göras i de hittillsvarande särbestämmelserna om gränsöverskri- dande fusioner. Dessutom bör lagen om tjänstepensionsföretag tillföras nya särbestämmelser om gränsöverskridande delningar och gränsöver- skridande ombildningar i form av hänvisningar till den reglering förslås gälla för försäkringsaktiebolag. När det gäller ömsesidiga tjänstepensions- bolag och försäkringsföreningar bör det göras justeringar i de hittillsvarande särbestämmelserna om gränsöverskridande fusioner.

11 Sanktioner

Regeringens bedömning: Direktivets bestämmelse om åtgärder och sanktioner för överträdelser av regelverket kräver inga författnings- ändringar.

	Utredningens bedömning: Utredningen gör ingen bedömning av sank-
	tionsfrågan.
	Remissinstanserna uttalar sig inte i sanktionsfrågan.
	Skälen för regeringens bedömning: I ändringsdirektivet anges det att
	medlemsstaterna ska fastställa regler om åtgärder och sanktioner för över-
	trädelser av nationella bestämmelser som har antagits enligt direktivet och
	vidta nödvändiga åtgärder för att säkerställa att de tillämpas (se artikel 2).
	Det anges också att medlemsstaterna får föreskriva straffrättsliga påföljder
	för allvarliga överträdelser samt att åtgärderna och sanktionerna ska vara
	effektiva, proportionella och avskräckande.
	Regeringen konstaterar att det viktigaste hindret mot överträdelser av
	reglerna om gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar ut-
246	görs av det tillståndsförfarande som den föreslagna regleringen bygger på.
246

Den prövning som Bolagsverket gör av frågan om tillstånd att verkställa Prop. 2021/22:286 en fusions-, delnings- eller ombildningsplan syftar bl.a. till att motverka

att gränsöverskridande förfaranden genomförs i strid med reglerna. Om regelbrott upptäcks ska ansökan inte bifallas och ett fusionsintyg inte utfärdas. En viss prövning görs också i samband med den avslutande re- gistreringen efter ett genomfört förfarande.

Att ett gränsöverskridande förfarande alltså inte kan genomföras utan myndighetens godkännande utesluter emellertid inte att det kan finnas ett behov av sanktioner mot överträdelser och missbruk som begås medan ett förfarande pågår. Enligt regeringens mening innehåller svensk rätt tillräck- liga sanktioner i detta avseende. Bland annat kan möjligheten att begära skadestånd av bolaget eller dess företrädare nämnas (se beträffande före- trädarna 29 kap. 1 § aktiebolagslagen). Ett flertal av de överträdelser som kan tänkas begås i samband med ett gränsöverskridande förfarande är dessutom straffbelagda. Exempel på sådana straffbestämmelser är 9 kap.

1 § brottsbalken om bedrägeri, 10 kap. 5 § brottsbalken om trolöshet mot huvudman, 11 kap. 1 § brottsbalken om oredlighet mot borgenärer, 15 kap.

11 § brottsbalken om osant intygande och 2 § skattebrottslagen (1971:69) om skattebrott. För brott mot reglerna i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner gäller skadeståndsansvar enligt lagen om medbestämmande i arbetslivet (se 45 § i den förstnämnda lagen).

Svensk rätt lever mot denna bakgrund upp till direktivets krav på åtgärder och sanktioner, utan ytterligare författningsändringar.

12Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 31 januari 2023.

Regeringens bedömning: Det bör inte införas några övergångsbe- stämmelser.

…

Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regering- ens (SOU 2021:18 s. 583 och 584).

Remissinstanserna tillstyrker förslaget och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag och bedömning: Enligt artikel 3.1 i 2019 års direktiv ska medlemsstaterna senast den 31 januari 2023 anta och offentliggöra de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att genomföra direktivet. Bestämmelserna ska tillämpas av medlemsstaterna från och med samma dag. De föreslagna lagändringarna bör därför träda i kraft den dagen.

Av de tre gränsöverskridande förfarandena är det enbart gränsöverskrid- ande fusioner som kan förekomma enligt den hittillsvarande regleringen. Det är således enbart beträffande gränsöverskridande fusioner som det skulle kunna finnas ett behov av att reglera övergångsfrågor.

247

Prop. 2021/22:286 Förslagen i propositionen innebär i stor utsträckning ändringar i förfa- randebestämmelserna. Frågan är då vad som ska gälla om det vid ikraft- trädandet pågår ett förfarande om en gränsöverskridande fusion. Det skulle t.ex. kunna inträffa att en bolagsstämma har beslutat att godkänna en fusionsplan men Bolagsverket ännu inte har lämnat tillstånd att verkställa planen. Som utredningen pekar på skulle ett alternativ vara att införa en övergångsbestämmelse av innebörd att förfaranden som har inletts före ikraftträdandet ska handläggas enligt äldre bestämmelser. Det skulle inne- bära att ett bolag som har inlett en fusion enligt de hittillsvarande reglerna skulle kunna gå vidare med förfarandet utan hinder av att de nya reglerna ställer ytterligare krav. Sannolikt skulle en sådan övergångsbestämmelse vara tillåten enligt direktivet.

Liksom utredningen konstaterar regeringen emellertid att en övergångs- bestämmelse av den innebörden skulle riskera att skapa osäkerhet i för- hållande till regleringen i andra medlemsstater. Vid en gränsöverskridande fusion måste förfaranden i minst två olika medlemsstater samordnas. De problem som detta innebär kan hanteras så länge de skilda nationella reg- lerna bygger på ett gemensamt direktiv. Det är däremot inte säkert att samordningen skulle fungera om ett av de bolag som deltar i fusionen genomför förfarandet enligt äldre bestämmelser och ett annat bolag genom- för sin del av förfarandet enligt de nya bestämmelserna. Det går inte heller att förutse i vilken utsträckning som utländska myndigheter efter den 31 januari 2023 skulle acceptera ett svenskt fusionsintyg som utfärdas i ett förfarande enligt äldre bestämmelser, eller en fusionsplan som är förenlig med äldre bestämmelser men inte med 2019 års direktiv. Den nya reg- leringen bör därför gälla även när fusionsförfarandet har inletts före ikraft- trädandet. Det innebär att ett fusionsförfarande som avser en gränsöver- skridande fusion och som har inletts, men inte avslutats, före ikraftträdan- det måste göras om. De nackdelar som detta orsakar kan emellertid minsk- as genom informationsinsatser som hjälper bolagen att anpassa sin pla- nering av förestående gränsöverskridande fusioner.

Sammanfattningsvis bör det enligt regeringens mening inte införas några övergångsbestämmelser.

	13	Konsekvenser

	Regeringens bedömning: Förslagen skapar tydligare och mindre kost-
	samma processer för företag som genomför gränsöverskridande om-
	struktureringar jämfört med vad som krävs för att åstadkomma motsva-
	rande omstrukturering med det hittillsvarande regelverket.
	Den skärpta myndighetskontroll som införs motverkar att gränsöver-
	skridande förfaranden används för brottsliga eller otillbörliga ändamål.
	Skyddet för aktieägarna stärks genom förslagen. Borgenärerna får en
	något ökad börda att presentera stöd för sin sak, om de invänder mot att
	ett gränsöverskridande förfarande genomförs.
	Arbetstagarnas rätt till information och medverkan vid gränsöver-
	skridande förfaranden stärks. De företag som blir resultatet av ett gräns-
248	överskridande förfarande ska respektera de rättigheter och skyldigheter

för arbetstagare som följer av anställningsavtal eller anställningsför-	Prop. 2021/22:286
hållanden, inklusive eventuella kollektivavtal som det ursprungliga
företaget har ingått.
Förslagen förväntas innebära utvecklings- och investeringskostnader
för Bolagsverket om ca sex miljoner kronor. Kostnaden kan hanteras
inom befintliga ekonomiska ramar.
Förslagen innebär också utökade uppgifter för flera myndigheter, där-
ibland Bolagsverket, Finansinspektionen, Ekobrottsmyndigheten och
Polismyndigheten. Kostnaderna kan hanteras inom befintliga ramar.
Detsamma gäller eventuella kostnadsökningar för domstolarna.

Utredningens bedömning överensstämmer i huvudsak med regering-
ens (SOU 2021:18 s. 561). Utredningen anser att den ökade kostnaden för
Bolagsverket bör finansieras med ökade anslag.
Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot
den. Regelrådet anser att konsekvensbeskrivningen sammantaget upp-
fyller kraven i förordningen (2007:1244) om konsekvensutredning vid
regelgivning, men efterfrågar ytterligare uppgifter om bl.a. storlek och
bransch för berörda företag. Näringslivets Regelnämnd NNR efterfrågar en
bedömning av vilka konsekvenser förändringarna av borgenärsskyddet får
för företagen.
Skälen för regeringens bedömning
Vilka berörs av förslagen?
Det befintliga regelverket för gränsöverskridande fusioner i 23 kap. aktie-
bolagslagen och 16 kap. föreningslagen har tillämpats sedan 2008. Att
motsvarande regelverk nu införs för gränsöverskridande delningar och
gränsöverskridande ombildningar innebär en utbyggnad av reglerna som i
allt väsentligt berör samma parter, dvs. företagens ägare, arbetstagare och
borgenärer. Dessutom berörs flera statliga myndigheter som är eller
kommer att vara en del i tillsynen över förfarandena.
Det saknas tillgängliga uppgifter om hur stora de företag som deltar i
gränsöverskridande fusioner är, liksom om vilka branscher de är verk-
samma i. Det är därför inte möjligt att uppfylla Regelrådets önskan om en
redovisning av sådana uppgifter. Förslagen, eller delar av dem, är dock
tillämpliga på de allra flesta associationsformer i Sverige och därmed på
en stor del av de svenska företagen, oberoende av storlek och bransch.
Införandet av gränsöverskridande delningar och ombildningar innebär
utökade och förenklade möjligheter att flytta bolag till och från Sverige.
Den ökade rörligheten över gränserna ger näringslivet bättre möjligheter
till omstruktureringar, något som i förlängningen bör kunna bidra till den
ekonomiska tillväxten.
Samtidigt föreslås Bolagsverket och andra myndigheter få nya möjlig-
heter att kontrollera att de gränsöverskridande förfarandena inte används
för brottsliga eller andra otillbörliga syften. Detta motverkar bl.a. ekono-
misk brottlighet och skatteundandraganden och har därmed en brottsföre-
byggande effekt.
	249

Prop. 2021/22:286

250

Hur påverkas antalet gränsöverskridande förfaranden av förslagen?

Utredningen redovisar att det från 2008 till november 2020 registrerades 287 gränsöverskridande fusioner av Bolagsverket. Det årliga genomsnittet under 2015–2020 var 25–30. När det gäller inhemska delningar, som enligt den hittillsvarande regleringen är den enda tillåtna formen av delning, registrerades det under 2015–2019 årligen 40–50 sådana.

Det är svårt att göra någon säker bedömning av vilken effekt förslagen får på svenska företags vilja att omstrukturera sig genom ett gränsöver- skridande förfarande. Utredningens bedömning är att det inte finns anled- ning att anta att antalet gränsöverskridande fusioner kommer att öka mer än marginellt samt att det sannolikt inte kommer att röra sig om några större volymer av gränsöverskridande delningar och ombildningar, i vart fall inte fler än de gränsöverskridande fusionerna. Utredningen utgår i sina bedömningar från ett sammanlagt antal gränsöverskridande förfaranden om ungefär 100 per år. Regeringen har inte skäl att ifrågasätta denna be- dömning.

För att sätta det uppskattade antalet gränsöverskridande förfaranden i ett sammanhang kan det nämnas att det i april 2022 fanns ca 706 000 aktie- bolag registrerade i Sverige och att antalet inhemska fusioner 2019 upp- gick till 3 883 och 2020 till 4 101.

Konsekvenser för företag, aktieägare och borgenärer

Det hittillsvarande regelverket för gränsöverskridande fusioner ställer inte krav på någon omfattande uppgiftsskyldighet eller några kapitalkrävande investeringar men är ändå förhållandevis komplicerat. Även med förslagen i propositionen kommer regleringen att vara komplex, trots att den tyd- ligare än hittills kan ge svar på vissa av de frågor som kan uppkomma under ett gränsöverskridande förfarande. Sannolikt är det dock för de allra flesta företag inte möjligt att genomföra ett gränsöverskridande förfarande utan att anlita utomstående juridisk eller ekonomisk expertis. I jämförelse med de kostnader som skulle uppkomma om motsvarande omstruktur- eringar görs utan att de särskilda reglerna används bedöms dock den före- slagna ordningen ändå innebära en besparing för företagen.

När företagen får större möjligheter att röra sig över nationsgränserna ökar också kraven på skydd för andra inblandade parter. I de nya regel- verken ingår därför flera bestämmelser om aktieägares rätt att lämna bola- get vid ett gränsöverskridande förfarande och att få sina aktier inlösta till ett korrekt fastställt belopp. Aktieägarna har dessutom möjlighet att väcka talan i domstol och få beloppen överprövade. Sammantaget bedöms skyddet för aktieägarna i samband med ett gränsöverskridande förfarande öka i förhållande till vad som enligt de hittillsvarande reglerna gäller vid en gränsöverskridande fusion.

Regelverket innefattar också bestämmelser om borgenärsskydd som innebär att borgenärer som har fordringar mot ett bolag som ska delta i ett gränsöverskridande förfarande har rätt till betryggande säkerheter för sina fordringar. Det är givet att detta kan innebära vissa extra transaktionskost- nader för bolagen men i flertalet fall bedöms dessa bli mycket begränsade. Som en följd av direktivets utformning – med krav på att borgenärerna ska presentera trovärdiga uppgifter för sin sak – leder förslaget till att skyddet för borgenärerna blir något svagare än det skydd de har enligt de hittills-

varande reglerna om gränsöverskridande fusioner. De kreditgivare och Prop. 2021/22:286 andra företag som har fordringar på ett företag som genomför ett gräns-

överskridande förfarande får en något ökad kostnad för att presentera stöd för sin sak. Eftersom förslagets utformning i denna del ligger mycket nära den hittillsvarande regleringen bör kostnadsökningen emellertid bli liten.

Den information som företagen ska lämna till arbetstagarna vid gräns- överskridande delningar och ombildningar är sådan information som behövs för att lagen om arbetstagares medverkan vid fusioner ska kunna tillämpas. Snarlika – om än inte lika omfattande – krav på information finns redan i det hittillsvarande regelverket för gränsöverskridande fusio- ner. För gränsöverskridande delningar och ombildningar införs nu krav på att företagen, om de avser att tillämpa referensbestämmelserna om med- verkan utan att inleda förhandlingar med arbetstagarna, ska lämna infor- mation om detta. Dessutom ska information lämnas om i vilken omfattning och på vilket sätt medverkan ska gälla i det övertagande eller ombildade företaget samt om planerna för att genomföra delningen eller ombild- ningen och hur denna fortskrider. Liksom vid gränsöverskridande fusioner kan förslaget alltså innebära viss påverkan på den administrativa han- teringen för de företag som ska genomföra ett gränsöverskridande förfa- rande.

Konsekvenser för arbetstagare

Vid genomförandet av det tionde bolagsdirektivet från 2005 infördes be- stämmelser om arbetstagares rätt till samverkan i det inledande skedet av ett gränsöverskridande förfarande samt rätt till varaktig medverkan genom styrelserepresentation. Regelverket är avsett att garantera arbetstagarna rätt till information om en förestående gränsöverskridande fusion, rätt att utse representanter i en förhandlingsdelegation och rätt till medverkan när fusionen väl genomförs. Genom förslagen i propositionen förstärks vissa av bestämmelserna om sådana rättigheter vid gränsöverskridande fusioner samtidigt som motsvarande rättigheter införs vid gränsöverskridande del- ningar och ombildningar.

Vid tillkomsten av lagen om arbetstagares medverkan vid fusioner kon- staterades i lagförarbetena att lagen innebär att särskilda former för med- verkan för arbetstagare kommer att gälla i övertagande företag efter en gränsöverskridande fusion (se prop. 2007/ 08:20). I propositionen utta- lades att kostnaderna för att inrätta och utöva denna medverkan borde finansieras av de berörda företagen. Kontrollen av efterlevnaden av regler- na skulle huvudsakligen komma att skötas av berörda arbetstagare och företagsledningar. Detta bör enligt regeringens mening gälla även i fråga om de föreslagna lagändringarna.

Förslagen är även i dessa delar förhållandevis komplexa. De bygger emellertid på EU-regler som i allt väsentligt är tvingande för medlemssta- terna. Något utrymme för att välja en mindre komplicerad modell finns inte.

Av särskild betydelse för rätten till arbetstagarmedverkan är att den nivå då arbetstagarmedverkan ska finnas sänks till 4/5 av de nivåer som krävs enligt nationell lagstiftning i de deltagande staterna. Rätt till arbetstagar- medverkan enligt lagstiftningen i en stat där ett deltagande bolag har sin

251

Prop. 2021/22:286 hemvist medför dessutom att rätten till arbetstagarmedverkan också kommer att omfatta arbetstagare i samtliga övriga deltagande företag.

252

Förslagen är inte avsedda att påverka tillämpningen av lagen om anställ- ningsskydd eller lagen om medbestämmande i arbetslivet. De bedöms inte heller på något annat sätt försätta arbetstagare i ett sämre rättsligt läge.

Det bör i detta sammanhang påpekas att en flytt av ett bolag genom ett gränsöverskridande förfarande inte behöver betyda att verksamheten eller bolagets driftställen flyttas, lika lite som en flyttning av verksamhet eller driftsställen förutsätter en flytt av bolaget. Kollektivavtal som har ingåtts med bolaget förblir således gällande, med den skillnaden att det vid exempelvis en gränsöverskridande ombildning blir samma bolag fast som en utländsk juridisk person som är avtalspart efter ombildningen.

I vilken utsträckning de nya möjligheterna att flytta bolag över gränserna i praktiken skulle kunna få negativa konsekvenser för arbetstagarnas möj- ligheter att tillvarata sina rättigheter – t.ex. därför att talan mot arbetsgi- varen efter det gränsöverskridande förfarandet skulle behöva väckas i ett annat land än Sverige – är som utredningen påpekar svårt att bedöma.

Konsekvenser för Bolagsverket och Finansinspektionen

Utredningen utgår som nämns ovan från att antalet gränsöverskridande förfaranden hos Bolagsverket kommer att uppgå till totalt ca 100 per år, vilket motsvarar en ökning med ungefär 60 ärenden per år. Huruvida det verkligen blir så är beroende av svårbedömda faktorer som hur rörligheten för företag i EU och EES utvecklas i stort och vilka fördelar företagen uppfattar att de gränsöverskridande förfarandena erbjuder.

Som utredningen pekar på är det emellertid troligt att tillståndsärendena kan bli mer komplexa att handlägga jämfört med den hittillsvarande hanteringen av gränsöverskridande fusioner. Detta hänger inte minst samman med den otillbörlighetsprövning som Bolagsverket ska göra. Det sammanlagda resursbehovet kan därmed antas komma att öka. Storleken av dessa kostnadsökningar är dock svår att förutse.

Den ökade kostnaden för handläggningen hos Bolagsverket finansieras genom ansökningsavgifter. Som utredningen pekar på kan det när regel- verket har tillämpats en tid finnas skäl att se över dessa avgifter. I dagsläget saknas det underlag för en sådan översyn.

De föreslagna lagändringarna innebär vidare att det i ökad utsträckning måste utbytas information mellan Bolagsverket och registreringsmyndig- heterna i andra EES-stater. Vid gränsöverskridande fusioner skickar Bolagsverket redan i dag underrättelser om genomförda fusioner. Under- rättelserna skickas automatiskt från Bolagsverket när en uppgift har re- gistrerats om att fusionen är genomförd och fusionen därmed avslutad. På motsvarande sätt underrättas Bolagsverket om när fusionen är avslutad i ett annat EES-land. Underrättelserna sker via BRIS, systemet för samman- koppling av företagsregister (Business Registers Interconnection System). Lagändringarna innebär att kraven på underrättelser utökas.

Som en följd av förslagen måste därför det system som i dag används för att hantera gränsöverskridande fusioner byggas ut. Bolagsverket beräk- nar att kostnaderna för att möjliggöra ärendehantering av gränsöverskri- dande fusioner i enlighet med förslaget och för att etablera helt nya pro- cesser för hantering av gränsöverskridande delning och ombildning

uppgår till sex miljoner kronor. Kostnaderna innefattar utveckling av ärende- Prop. 2021/22:286 hanteringssystemet, bl.a. tekniska möjligheter för att ta emot ärenden digi-

talt. Kostnaden kan hanteras inom Bolagsverkets befintliga ekonomiska ramar.

När det gäller ärenden om tillstånd att verkställa gränsöverskridande fusioner med finansiella företag redovisar utredningen att Finansinspektio- nen handlägger i genomsnitt fem ärenden per år. Det finns enligt regering- ens mening inget som talar för att förslagen kommer att leda till en större ökning av detta antal, eller för att antalet gränsöverskridande delningar och ombildningar kommer att bli högre än antalet gränsöverskridande fusio- ner. Konsekvenserna för Finansinspektionen bedöms därför som be- gränsade. Förslagen ska finansieras inom befintliga ramar.

Konsekvenser för myndigheter som Bolagsverket och Finansinspektionen ska samråda med

Inom ramen för Bolagsverkets prövning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan, delningsplan eller ombildningsplan ska verket samråda med andra myndigheter som kan ha uppgifter av betydelse för prövningen. Den närmare regleringen av denna del av prövningen avser regeringen att införa på förordningsnivå. De myndigheter som kommer att beröras är först och främst Ekobrottsmyndigheten, Polismyndigheten och Skatteverket.

Även Finansinspektionen förutsätts samråda med andra myndigheter vid sina prövningar av gränsöverskridande förfaranden. Det antal ärenden per år som detta innebär för berörda myndigheter är dock mycket litet. Den fortsatta framställningen utgår därför enbart från Bolagsverkets samråd.

För Ekobrottsmyndighetens del innebär regleringen att myndigheten kan behöva skapa en funktion som tar emot förfrågningar från Bolags- verket med anledning av förestående gränsöverskridande fusioner, delning- ar eller ombildningar. Denna centrala funktion ska kunna söka efter pågå- ende utredningar mot företag eller personer i myndighetens register. Finns det inget att redovisa orsakas knappast mer än någon timmes arbete i ett ärende. Så kommer det sannolikt att vara i de allra flesta ärenden.

I ett begränsat antal fall kan det dock visa sig att det finns pågående brottsutredningar eller mål i domstol beträffande företaget eller dess före- trädare. I så fall får frågan om utlämnande av uppgifter som omfattas av sekretess lämnas över för beslut av förundersökningsledaren. I det fallet krävs det något mer arbete. För beslut om utlämnande kan förundersök- ningsledaren behöva genomföra en noggrann genomgång av de handlingar som har lämnats in till Bolagsverket och den information som finns inom ramen för förundersökningen för att försöka bedöma om Ekobrottsmyn- digheten har tillgång till någon information som är av betydelse för Bolagsverkets prövning i tillståndsärendet. Det kan också uppkomma sekretessfrågor att ta ställning till. I dessa fall kan det alltså bli fråga om en utökad arbetsinsats.

Om antalet förfrågningar från Bolagsverket uppgår till 100 per år bör arbetsinsatsen för funktionen som tar emot förfrågningarna inte överstiga

100 timmar per år. Högst en handfull förundersökningsledare hos Eko- brottsmyndigheten per år bör bli inblandade i att svara på Bolagsverkets

förfrågningar. Den sammanlagda arbetstiden för dem avseende dessa

253

Prop. 2021/22:286 ärenden bedöms inte överstiga 25 timmar. Merkostnaden hos Ekobrotts- myndigheten kan alltså bedömas motsvara 100–150 arbetstimmar per år, vilket ryms inom befintliga ramar.

254

För Polismyndighetens del kommer Bolagsverkets begäran om yttrande i de allra flesta fall inte att innebära andra insatser än vissa registerslagningar avseende de bolag som förfarandet gäller och bolagens företrädare. I vissa fall kan en sådan registerslagning också medföra en kontakt med och ytter- ligare utredningar av tjänstemän vid t.ex. den underrättelseverksamhet som Polismyndigheten bedriver vid Ekobrottsmyndigheten. Med utgångspunkt i att antalet ansökningar om tillstånd till gränsöverskridande förfaranden sannolikt inte kommer att överstiga 100 per år bedömer regeringen att de kostnader som kan förväntas uppkomma för Polismyndigheten blir mycket begränsade och ryms inom befintliga ramar.

Skatteverket uppskattar i ett yttrande till utredningen att varje förfrågan från Bolagsverket kommer att innebära två timmars arbete. Kostnaden för att utföra arbetet med Bolagsverkets förfrågningar motsvarar arbetskost- naden för nedlagd tid. Arbetskostnaden per timme beräknas till 650 kronor. Med utgångspunkt i att antalet gränsöverskridande förfaranden inte kommer att överstiga 100 per år förväntas Skatteverkets kostnader inte överstiga 130 000 kronor per år. Förslagen innebär samtidigt att Skatteverkets uppgift att bedöma om verket bör agera för att tillfälligt hindra verkställandet av en fusionsplan utgår. De ökade kostnader som ändå kan uppstå för Skatteverket är inte större än att de ryms inom befintliga ramar.

Även när det gäller andra myndigheter – däribland Tullverket – som Bolagsverket inhämtar yttranden från kan kostnadsökningarna antas bli be- gränsade och rymmas inom befintliga ramar.

Konsekvenser för domstolarna och kommunerna

När det gäller konsekvenser för domstolarna gör regeringen följande be- dömning. Inom varje gränsöverskridande förfarande fattas det överklag- bara myndighetsbeslut. Det förekommer också bolags- eller förenings- stämmobeslut som kan klandras i domstol. Till detta kommer att en aktie- ägare som inte är nöjd med den ersättning som han eller hon får inom ramen för förfarandet kan vända sig till domstol för att få saken prövad. Dessutom ska ett ärende överlämnas till allmän domstol för prövning om en borgenär invänder mot att en fusionsplan, delningsplan eller ombild- ningsplan verkställs.

Eftersom regeringens förslag i absoluta tal kan antas leda till en för- hållandevis liten ökning av antalet gränsöverskridande förfaranden (med omkring 60 per år) är det inte sannolikt att det sker någon större ökning av arbetsbördan för vare sig de allmänna domstolarna eller de allmänna för- valtningsdomstolarna.

När det särskilt gäller aktieägares krav på inlösen av aktier eller högre ersättning är det, som utredningen pekar på, svårt att bedöma hur många sådana mål som kommer att förekomma. Utredningen räknar med att det varje år kan bli fråga om något eller några mål och att det i enstaka fall kan handla om mål som involverar ett större antal parter och blir resurskrä- vande. Liksom utredningen gör regeringen dock bedömningen att det kommer att vara fråga om ett så litet antal mål att det inte påverkar de allmänna domstolarnas resursbehov.

Sanktionen för brott mot reglerna i lagen om arbetstagares medverkan vid Prop. 2021/22:286 fusioner är skadestånd. Detta överensstämmer med principerna i svensk

arbetsrätt. Eventuella tvister som kan uppkomma vid tillämpningen av med- verkandelagen ska handläggas vid Arbetsdomstolen. Utredningen redovisar att Arbetsdomstolen inte har prövat någon tvist med anledning av med- verkandelagen sedan dess tillkomst 2008. Även om fler gränsöverskridande förfaranden genomförs med de nya reglerna finns det inte något som tyder på att antalet tvister i Arbetsdomstolen skulle komma att förändras nämn- värt.

Några särskilda konsekvenser för den kommunala sektorn kan inte förut- ses.

Konsekvenser för brottsligheten och för det brottsförebyggande och brottsutredande arbetet

Den ökade rörligheten över gränserna för företag som förslagen möjliggör ställer krav på beredskap för att regelverket också kan komma att utnyttjas för otillbörliga eller brottsliga ändamål. Detta ställer i sin tur ökade krav på samverkan mellan svenska myndigheter och även med utländska myn- digheter i de stater som företagen väljer att flytta till eller kommer ifrån.

Det finns inte skäl att anta att förslagen i sig skulle leda till brottslighet som inte ändå hade begåtts. Däremot kan regelverket bidra till svårigheter att utreda brottslighet. När ett företag flyttar utomlands försvårar det rent allmänt en svensk brottsutredning jämfört med om företaget finns kvar Sverige. Om de föreslagna bestämmelserna leder till ökad utflyttning av företag försämras därför möjligheterna för svenska myndigheter att utreda brott som begås i dessa företag. Svenska straffrättsliga sanktioner som näringsförbud och företagsbot kommer också att bli mindre verknings- fulla.

En relaterad fråga är att ökade möjligheter att flytta företag utomlands också innebär vissa risker för borgenärer och andra intressenter i det svenska företaget. Möjligheten att driva in en fordran kan i praktiken komma att minska. Även om otillbörliga syften kan förväntas förekomma endast i undantagsfall finns det behov av system som fångar upp dem, vare sig det handlar om otillåtna skatteupplägg eller kringgåenden av arbetstagar- rättigheter.

Regeringen bedömer att de föreslagna regelverken – och i synnerhet den otillbörlighetsprövning som ska göras i varje enskilt fall – i huvudsak upp- väger de angivna riskerna.

Övriga konsekvenser och behov av särskilda informationsinsatser

Förslagen bedöms inte få några konsekvenser för jämställdheten mellan kvinnor och män. De bedöms inte heller i övrigt få några sociala eller miljömässiga konsekvenser.

Det är redan möjligt att genomföra gränsöverskridande fusioner. Som framgår av avsnitt 12 föreslås det inte några övergångsbestämmelser som skulle göra det möjligt att slutföra de gränsöverskridande fusioner som pågår vid ikraftträdandet. En konsekvens av det är att ett pågående fusions- förfarande kan behöva göras om. För att bolagen ska kunna anpassa sin planering efter detta krävs särskilda informationsinsatser i god tid före

255

Prop. 2021/22:286 ikraftträdandet. Det bör ankomma på Bolagsverket att inom ramen för sin vanliga verksamhet genomföra sådana informationsinsatser.

14Författningskommentar

Regelverken för de tre gränsöverskridande förfarandena (fusion, delning och ombildning) är i hög grad utformade på liknande sätt. I författnings- kommentaren återspeglas det i att den huvudsakliga kommentaren finns i aktiebolagslagens (2005:551) kapitel om fusion (23 kap.). Kommen- tarerna till bestämmelserna om gränsöverskridande delning (24 kap.) och ombildning (24 a kap.) är utformade som hänvisningar till motsvarande bestämmelser om fusion. Endast när reglerna om delning eller ombildning avviker från reglerna om fusion kommenteras detta särskilt.

Om en bestämmelse om delning eller ombildning har sin motsvarighet i en bestämmelse om fusion som redan finns och inte ändras genom försla- gen i propositionen, tas det i författningskommentaren in en hänvisning till fusionsregelns lagförarbeten.

Författningskommentaren till lagen (2018:672) om ekonomiska före- ningar utformas på motsvarande sätt med hänvisningar till aktiebolags- lagen. När det gäller lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, försäkringsrörelselagen (2010:2043) och lagen (2019:742) om tjänste- pensionsföretag finns den huvudsakliga kommentaren ofta i lagen om bank- och finansieringsrörelse, som kommentaren till de övriga lagarna hänvisar till.

Språkliga och redaktionella ändringar kommenteras inte särskilt. Avsaknaden av övergångsbestämmelser innebär att gränsöverskridande

förfaranden som påbörjats men inte avslutats före ikraftträdandet ska genomföras enligt de nya reglerna.

14.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

1 kap. Inledande bestämmelser

Var det finns definitioner och förklaringar

9 § Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och ut- tryck finns i nedan angivna paragrafer:

	absorption	23 kap. 1 §
	apportegendom	2 kap. 6 §
	avstämningsbolag	10 §
	avstämningsförbehåll	10 §
	byte av redovisningsvaluta	3 kap. 8 §
	delning	24 kap. 1 §
	delningsvederlag	24 kap. 2 §
	dotterföretag	11 §
	emissionsbeslut	11 kap. 2 §
256	emissionsbevis	11 kap. 4 §
256

fondaktie	11 kap. 4 §	Prop. 2021/22:286
fondaktierätt	11 kap. 4 §
fondaktierättsbevis	11 kap. 4 §
fondemission	12 kap. 1 §
fusion	23 kap. 1 §
fusionsvederlag	23 kap. 2 §
företrädesrätt	4 kap. 3 §
förköpsförbehåll	4 kap. 18 §
gränsöverskridande delning	24 kap. 30 §
gränsöverskridande fusion	23 kap. 36 §
gränsöverskridande ombildning	24 a kap. 1 §
hembudsförbehåll	4 kap. 27 §
inlösenförbehåll	20 kap. 31 §
interimsbevis	6 kap. 9 §
kombination	23 kap. 1 §
koncern	11 §
konvertering	11 kap. 4 §
konvertibel	11 kap. 4 §
kvotvärde	6 §
lekmannarevisor	10 kap. 1 §
lösenbevis	22 kap. 13 §
maximikapital	3 kap. 1 §
minimikapital	3 kap. 1 §
moderbolag	11 §
omvandlingsförbehåll	4 kap. 6 §
sammanläggning av aktier	4 kap. 46 §
samtyckesförbehåll	4 kap. 8 §
stiftare	2 kap. 1 §
stiftelseurkund	2 kap. 5 §
särskild delgivningsmottagare	8 kap. 40 §
särskild firmatecknare	8 kap. 37 §
särskild granskare	10 kap. 21 §
teckningsoption	11 kap. 4 §
teckningsoptionsbevis	11 kap. 4 §
teckningsrätt	11 kap. 4 §
teckningsrättsbevis	11 kap. 4 §
tillämplig lag om årsredovisning	12 a §
uppdelning av aktier	4 kap. 46 §
värdepapperscentral	10 b §
årsstämma	7 kap. 10 §
överskjutande aktier	4 kap. 47 §

Paragrafen innehåller en lista med ett antal begrepp, termer och uttryck som används i lagen. Listan kompletteras med begreppen gränsöverskri- dande delning och gränsöverskridande ombildning. Bestämmelser om sådana förfaranden tas in i 24 och 24 a kap. Övervägandena finns i avsnitt 6 och 7.

257

Prop. 2021/22:286

258

7 kap. Bolagsstämma

Majoritetskrav vid andra beslut än val

40 § I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. I fall som avses i 42–45 §§ detta kapitel, 13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, 16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§, 20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap. 19 §, 24 a kap. 20 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om majoritetskrav vid bolagsstämma. Ändringen är en följd av att det införs ett nytt majoritetskrav i 24 a kap. 20 §.

Stämmoprotokoll

48 a § Vid ett beslut av bolagsstämman att godkänna en fusions-, del- nings- eller ombildningsplan som avser ett gränsöverskridande förfarande ska bolaget i protokollet eller i en bilaga till protokollet anteckna vilka aktieägare som har röstat mot förslaget att godkänna planen.

Paragrafen, som är ny, slår fast att bolaget är skyldigt att dokumentera vilka aktieägare som har röstat mot att godkänna en fusions-, delnings- eller ombildningsplan som avser ett gränsöverskridande förfarande. Den genomför delvis artiklarna 86i, 126a och 160i i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.10.

Med gränsöverskridande förfarande avses en gränsöverskridande fu- sion, delning eller ombildning. Paragrafen medför att bolaget behöver hålla omröstningen på ett sådant sätt att det går att dokumentera vilka aktieägare som har röstat nej till förslaget. Anteckningen kan göras antingen i protokollet eller i en bilaga till det.

51 § En talan enligt 50 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlo- rad.

Talan får väckas senare när

1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares samtycke,

2.samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller

3.kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts.

Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 23 kap. 56 § första och tredje styckena, 24 kap. 61 § första och tredje styckena och 24 a kap. 38 §.

I paragrafen anges tidsfrister för att väcka talan mot ett bolagsstämmobeslut. Ändringen genomför delvis artiklarna 86t och 160u i direktivet. Övervägan- dena finns i avsnitt 6 och 7.

Paragrafens tredje stycke ändras så att stycket hänvisar även till bestäm- melser om tiden för att väcka talan mot ett stämmobeslut att godkänna en

delningsplan eller ombildningsplan vid ett gränsöverskridande förfarande. Prop. 2021/22:286 Dessa tidsfrister gäller i stället för andra stycket. Utöver fristen i första stycket

gäller i fråga om en talan mot ett sådant beslut den begränsningen att talan aldrig får väckas efter det att ett beslut om tillstånd att verkställa fusions-, delnings- eller ombildningsplanen har fått laga kraft (se vidare prop. 2007/08:15 s. 126 och 127).

8 kap. Bolagets ledning

Styrelsen

2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Om inte något annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpning- en av denna lag jämställas med styrelseledamöter.

Paragrafen innehåller bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrel- sen. Ändringen är en följd av att 2008 års lag får en ny rubrik. Övervägan- dena finns i avsnitt 8.3.1.

Registrering

43 § Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla

1.bolagets postadress,

2.vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare,

3.av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla en upp- gift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, ska detta anges.

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering i aktiebolagsregistret. Ändringen i andra stycket är en följd av att 2008 års lag får en ny rubrik. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1.

16 a kap. Vissa närståendetransaktioner

Undantag från tillämpningsområdet

4 § Kapitlet gäller inte beslut om

1. arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §,

2. ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i

8 kap. 51 §,

3. lån enligt 11 kap.,

259

Prop. 2021/22:286 4. emissioner enligt 12–15 kap. samt emissioner och överlåtelser enligt

16kap.,

5.vinstutdelning enligt 18 kap.,

6.förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap.,

7.minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap.,

8.lån enligt 21 kap.,

9.fusion enligt 23 kap.,

10.delning enligt 24 kap., eller

11.gränsöverskridande ombildning enligt 24 a kap.

Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om reso- lution.

Paragrafen anger vilka beslut som är undantagna från de särskilda bestäm- melserna i 16 a kap. om vissa närståendetransaktioner. Ändringen är en följd av att det i det nya 24 a kap. införs regler om gränsöverskridande ombildning. Övervägandena finns i avsnitt 7.

17 kap. Värdeöverföringar från bolaget

Begreppet värdeöverföring

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag

1.vinstutdelning,

2.förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,

3.minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reserv- fonden för återbetalning till aktieägarna, och

4.någon annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.

I 23–25 kap. finns det särskilda bestämmelser om överföring av tillgång- ar i samband med fusion, delning och gränsöverskridande ombildning av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation.

I paragrafen anges vad som i lagen avses med värdeöverföring. Ändringen är en följd av att det i det nya 24 a kap. införs regler om gränsöverskridande ombildning.

23 kap. Fusion

Fusion enligt 1 § andra stycket

Bolagsstämmans prövning av fusionsplanen

15 § Fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, ska fusionsplanen även läggas fram för att godkännas av bolagsstämman även i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om fusions- planens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i fusio- nen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen.

Första–tredje styckena gäller inte vid en fusion där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen.

260

Paragrafen anger när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas av Prop. 2021/22:286 bolagsstämman i de berörda bolagen. Ändringarna är enbart språkliga.

Ändringar i bolagsordningen

15 a § Om fusionen innebär att det behövs ändringar i bolagsordningen ska dessa beslutas senast vid den bolagsstämma där fusionsplanen god- känns.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i bolagsordningen beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Paragrafen, som är ny, anger vid vilken bolagsstämma som ändringar i bolagsordningen med anledning av fusionen senast ska beslutas. Den genomför delvis artikel 126.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.9.

Paragrafen gäller för såväl inhemska som gränsöverskridande fusioner. Vid en fusion genom absorption är det ofta nödvändigt att ändra bolags- ordningen för det övertagande bolaget. Genom paragrafen klargörs det att sådana ändringar ska beslutas senast vid den stämma som godkänner fusionsplanen. Ett godkännande av fusionsplanen kan således inte vill- koras av bolagsordningsändringar som är avsedda att beslutas först vid ett senare tillfälle.

I vissa fall krävs det inte att fusionsplanen tas upp på en bolagsstämma för godkännande (se 15 § andra och fjärde styckena och 55 § första stycket 2). För sådana fall anges det att nödvändiga bolagsordningsändringar måste beslutas vid en stämma som hålls före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Tillhandahållande av fusionsplanen

16 § Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en bolagsstämma enligt 15 § ska styrelsen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webb- plats får styrelsen, trots första stycket, välja mellan att hålla dem tillgäng- liga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna.

Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags tillgångar och skulder efter det att fusionsplanen upprättades men innan den läggs fram på bolagsstämman, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på stäm- man innan frågan om godkännande av fusionsplanen avgörs.

I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet gäller även 57 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av fusionspla- nen och övriga handlingar inför den bolagsstämma som ska behandla fu- sionsfrågan.

De hittillsvarande första och andra styckena slås samman. Fjärde

stycket ändras till följd av att den hittillsvarande 53 § får en ny beteckning.

261

Prop. 2021/22:286

262

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

20 § Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusions- planen har registrerats enligt 14 § första stycket, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande hand- lingar ska bifogas ansökan:

1.en kopia av fusionsplanen med de handlingar som är bifogade den,

2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i de fall fu- sionsplanen enligt 14 § andra stycket inte behöver ges in för registrering, att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och

3.en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 15 §. Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga

sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.

Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning.

Paragrafen innehåller bestämmelser om ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan. Ändringarna genomför delvis artikel 123.1 andra stycket samt artikel 127.3 och 127.12 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.12.1 och 5.12.2.

Den nya fjärde meningen i första stycket motsvarar det hittillsvarande andra stycket. Punkt 1 ändras så att det tydliggörs att inte bara planen i sig utan även de handlingar som, enligt bestämmelserna i kapitlet, ska bifogas till denna ska ges in. Detta förtydligande utgör inte någon ändring i sak.

Andra stycket motsvarar det hittillsvarande tredje stycket.

I det nya tredje stycket anges det att Bolagsverket får kräva in de ytter- ligare uppgifter från bolaget som verket behöver för sin prövning av an- sökan.

I 45 § finns det ytterligare bestämmelser om ansökan vid en gränsöver- skridande fusion.

Registrering av fusionen

25 § Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för re- gistrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering an- mäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två måna- der från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när till- stånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Bestämmelserna i 48 a § andra stycket om att fusionen i vissa fall inte får registreras ska tillämpas, om

1.något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion eller delning har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning,

2. den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har Prop. 2021/22:286 registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket,

och

3.något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner, delningar och ombildningar.

I paragrafen regleras styrelsens anmälan av fusionen för registrering. Ändringen i tredje stycket genomför artikel 133.7 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.12.2 och 8.2.3.

Av tredje stycket följer att ett tidigare gränsöverskridande förfarande kan utlösa en skyldighet att tillämpa de särskilda medverkandereglerna i lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar även vid en inhemsk fusion. Enligt den hittillsvarande regleringen gäller detta enbart om det tidigare förfarandet har varit en gränsöverskridande fusion. Ändringen innebär att detsamma gäller om något av de bolag som deltar i fusionen tidigare har deltagit i en gränsöver- skridande delning eller gränsöverskridande ombildning. Vidare justeras den relevanta tidsfristen från tre till fyra år.

Gränsöverskridande fusion

Vad en gränsöverskridande fusion innebär

36 § Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstift- ningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

Paragrafen innehåller en beskrivning av vad en gränsöverskridande fusion är. Det hittillsvarande andra stycket flyttas, med vissa förändringar, till den nya 36 a §.

Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion

36 a § Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande fusion:

–1 § om vad en fusion innebär,

–2 § om fusionsvederlag,

–4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,

–5 § om särskilda rättighetshavares ställning,

–36 b § om vederlagsfri fusion, och

–36 c § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöver- skridande fusion.

För en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om förfarandet:

–37 och 38 §§ om fusionsplan,

–39–39 b §§ om styrelseredogörelse,

–10 § om kompletterande information,

–11–13 och 40–41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen,

–41 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas,

–14 § första stycket, 42 § och 42 a § om registrering av fusionsplanen,

–43 och 57 §§ om tillhandahållande av fusionsplanen,

263

Prop. 2021/22:286

264

–43 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett medde- lande enligt 41 a §,

–15 § första och andra styckena och tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas på bolagsstämman,

–15 a § om ändringar i bolagsordningen,

–17 § om majoritetskrav m.m.,

–18 § om när frågan om fusion faller,

–44 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,

–19 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer,

–20, 21, 45 och 45 c §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusions- planen,

–45 b § om förordnande av oberoende sakkunnig,

–22 § om kallelse på bolagens borgenärer,

–23 och 45 a §§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen,

–45 d och 45 e §§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen,

–46 § om utfärdande av fusionsintyg,

–47–48 a §§ om registrering av fusionen,

–26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar, och

–27 § om när frågan om fusion faller, varvid det som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §.

Vid en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om aktieägares rättigheter:

–50 § om aktieägares rätt till inlösen, och

–51–53 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning.

I 55 § finns det bestämmelser om förenklad fusion.

Paragrafen, som är ny, innehåller en uppräkning av de bestämmelser som gäller för en gränsöverskridande fusion. Den motsvarar det hittillsvarande

36§ andra stycket men utformas med fyra stycken som tydligare avspeglar regelverkets struktur och förfarandets gång. Övervägandena finns i avsnitt

Liksom hittills bygger regleringen av gränsöverskridande fusioner på att flertalet av de bestämmelser i kapitlet som gäller för inhemska fusioner ska tillämpas även vid gränsöverskridande fusioner. Därutöver tillkommer flera bestämmelser i kapitlet som enbart reglerar gränsöverskridande fu- sioner. Samtliga dessa bestämmelser anges i den förevarande paragrafen. Det som i paragrafen anges om tillämpliga bestämmelser avser emellertid endast bestämmelser i detta kapitel och själva fusionsförfarandet. Övrig aktiebolagsrättslig lagstiftning gäller på vanligt sätt (t.ex. bestämmelserna om bolagsstämma i 7 kap.) och måste beaktas även i samband med en gränsöverskridande fusion.

Till följd av 2019 års direktiv införs det ett flertal nya bestämmelser som ska tillämpas vid gränsöverskridande fusion och som hänvisas till i denna paragraf. Hänvisningarna till följande bestämmelser är nya:

–15 a § om ändringar i bolagsordningen,

–36 b § om vederlagsfri fusion,

–36 c § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöver- skridande fusion,

–39 b § om styrelseredogörelse,

–41 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas,

–42 a § om registrering av fusionsplanen,

–43 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett medde- lande enligt 41 a §,

–45 a § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusions- planen,

–45 b § om förordnande av oberoende sakkunnig,

–45 c § om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,

–45 d och 45 e §§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen,

–48 a § om registrering av fusionen,

–50 § om aktieägares rätt till inlösen och

–51–53 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning.

I första stycket anges vissa grundläggande förutsättningar som allmänt gäller vid fusion (1, 2, 4 och 5 §§). I stycket finns också en hänvisning till bestämmelsen om vederlagsfri fusion vid gränsöverskridande fusion genom absorption (36 b §), liksom till de särskilda begränsningar som gäller för ett aktiebolags möjligheter att delta i en gränsöverskridande fusion (36 c §). Ett aktiebolag som är i konkurs, genomgår företagsrekonstruktion eller är i tvångslikvidation får inte delta i en gränsöverskridande fusion.

I andra stycket anges de förfarandebestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion. Normalt ingår följande moment i förfa- randet. Beskrivningen utgår från att endast ett svenskt bolag deltar i fusio- nen, men det finns inget som hindrar att två eller flera svenska bolag deltar i en gränsöverskridande fusion med ett eller flera utländska bolag.

•Styrelsen upprättar, tillsammans med motsvarande organ i det eller de utländska deltagande bolagen, en fusionsplan (37 och 38 §§).

•Styrelsen upprättar en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt för bedömningen av fusionens lämplighet (39–39 b §§).

•Till fusionsplanen bifogas vissa räkenskapshandlingar (10 §) och ett meddelande till bolagets intressenter (41 a §).

•Fusionsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en revisor, som upprättar ett yttrande (11–13 och 40–41 §§).

•Bolaget ger in fusionsplanen med bifogade handlingar till Bolagsver- ket för registrering i aktiebolagsregistret, varpå en uppgift om re- gistreringen kungörs (14 och 42 §§).

•Bolaget håller fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse elektroniskt tillgängliga för aktieägare m.fl. under minst sex veckor före den bolagsstämma som ska behandla frågan om god- kännande av fusionsplanen (43 §).

•Bolagsstämman i överlåtande bolag (och i vissa fall övertagande bo- lag) godkänner fusionsplanen och beslutar om eventuella ändringar i bolagsordningen (15, 15 a och 17 §§, jfr 18 §).

•Bolaget underrättar sina kända borgenärer om att fusionsplanen har godkänts av stämman (19 §).

•Bolaget ansöker hos Bolagsverket om tillstånd att verkställa fusions- planen (20 och 45 §§).

Prop. 2021/22:286

265

Prop. 2021/22:286

266

•Bolagsverket prövar om det finns förutsättningar att meddela tillstånd att verkställa fusionsplanen (23 och 45 a §§).

•Om Bolagsverket finner att det finns förutsättningar att ge tillstånd, utfärdar verket en kallelse på bolagets borgenärer (22 §). Dessa ges möjlighet att motsätta sig ansökan inom tre månader från registrering- en av fusionsplanen (45 c §). Om en borgenär motsätter sig ansökan, överlämnar Bolagsverket ansökan till den tingsrätt som ska pröva borgenärernas rätt (23 och 45 d §§).

•När Bolagsverkets beslutat om tillstånd att verkställa fusionsplanen eller när en domstols motsvarande beslut har fått laga kraft, utfärdar Bolagsverket ett s.k. fusionsintyg (46 §).

•Fusionen registreras i den stat där det övertagande bolaget ska ha sin hemvist (48 §).

•Överlåtande bolag avregistreras i den eller de stater där de har haft sin hemvist (47 §).

Tredje stycket innehåller en upplysning om de särskilda bestämmelser till skydd för aktieägare som tas in i 50–53 §§. Fjärde stycket upplyser om att det finns särskilda bestämmelser om förenklad fusion i 55 §.

Vederlagsfri fusion

36 b § En gränsöverskridande fusion genom absorption får genomföras vederlagsfritt, om

1.en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i de fusione- rande bolagen, eller

2.aktieägarna i de fusionerande bolagen innehar sina aktier och värde- papper till samma andel i samtliga fusionerande bolag.

Paragrafen, som är ny, anger när en gränsöverskridande fusion genom ab- sorption får genomföras utan att nya aktier ges ut. Den genomför artik- el 119.2 d i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

Av paragrafen framgår att en gränsöverskridande fusion genom absorp- tion i vissa fall får genomföras vederlagsfritt och därmed utan att nya aktier ges ut. Ett sådant förfarande innebär att det överlåtande bolagets tillgångar och skulder överförs till det övertagande bolaget utan att detta ger ut nya aktier. Något fusionsvederlag utgår således inte. Detta utgör en skillnad från vad som gäller för inhemska fusioner. En sådan fusion får genomföras utan vederlag enbart om samtliga aktieägare samtycker till det (jfr 1 §).

Av den förevarande paragrafen framgår det att en vederlagsfri gräns- överskridande fusion är möjlig i två fall. Det ena fallet (punkt 1) är när en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i de fusionerande bola- gen. När en person direkt innehar samtliga aktier i de fusionerande bolagen saknas det förstås andra aktieägare i bolagen. En sådan situation finns t.ex. när alla fusionerande bolag är helägda dotterbolag till samma bolag. När en person indirekt innehar samtliga aktier i de fusionerande bolagen ska de alla kontrolleras av den berörda personen, trots att han eller hon inte äger alla aktier. En sådan situation kan finnas om aktierna ägs av dels en fysisk person, dels av ett annat bolag som ägs av den fysiska personen. Andra varianter är också tänkbara.

Av 55 § framgår att en vederlagsfri fusion enligt punkt 1 omfattas av de Prop. 2021/22:286 förenklade regler som också gäller vid absorption av ett helägt dotterbolag.

Det andra fallet då vederlagsfri fusion är möjlig (punkt 2) är när aktie- ägarna i de fusionerande bolagen innehar sina aktier och värdepapper till samma andel i samtliga fusionerande bolag. I detta fall är det således fråga om flera fristående aktieägare i de fusionerande bolagen men deras ägande är fördelat på samma sätt i både det eller de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget. Fusionen kommer därmed inte att påverka fördel- ningen av ägandet.

För vederlagsfria fusioner enligt punkt 2 gäller de ordinarie reglerna om gränsöverskridande fusioner. Det innebär bl.a. att det vanliga majoritets- kravet gäller för ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusions- planen (se 17 §).

Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion

36 c § Ett aktiebolag får inte delta i en gränsöverskridande fusion om det

1.är i konkurs,

2.genomgår företagsrekonstruktion, eller

3.är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §.

Paragrafen, som är ny, innehåller vissa begränsningar i ett aktiebolags rätt att delta i en gränsöverskridande fusion. Den genomför artikel 120.5 a och b i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.

Av paragrafen framgår att ett bolag som är i konkurs, genomgår före- tagsrekonstruktion eller är i likvidation på grund av ett beslut om tvångs- likvidation inte får delta i en gränsöverskridande fusion.

Vad gäller konkurs (punkt 1) krävs inte att konkursbeslutet har fått laga kraft. Bolaget är i konkurs så snart ett beslut om detta har meddelats, och hinder mot att delta i en gränsöverskridande fusion inträder då omedelbart. Om högre rätt senare upphäver konkursbeslutet finns det inte längre hinder mot fusionen på denna grund.

När det gäller beslut om företagsrekonstruktion (punkt 2) infaller den relevanta tidpunkten – dvs. den då hinder mot att delta i en gränsöverskri- dande fusion inträder – omedelbart när rätten bifaller en ansökan om före- tagsrekonstruktion.

Även vid tvångslikvidation (punkt 3) inträder hindret mot att delta i en gränsöverskridande fusion omedelbart vid Bolagsverkets eller domstolens beslut.

Av 4 och 36 a §§ framgår att ett bolag som är i annan likvidation än tvångslikvidation inte heller får delta i en gränsöverskridande fusion, om skifte av bolagets tillgångar har påbörjats.

Av 45 a § framgår att Bolagsverket ska avslå ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen om det finns hinder mot fusionen enligt den före- varande paragrafen. Något fusionsintyg ska då inte utfärdas (se 46 §). Vad som gäller om det inte finns hinder mot fusionen vid tidpunkten för Bolagsverkets beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen, men ett sådant hinder uppstår innan fusionen har registrerats, behandlas i kommen- taren till 48 a §.

267

Prop. 2021/22:286

268

Fusionsplan m.m.

38 § En fusionsplan enligt 37 § ska innehålla uppgifter om

1.de fusionerande bolagens form, företagsnamn och säte,

2.utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontantersättning,

3.de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget,

4.den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsätt- ningen,

5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

6.från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bok- föringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,

7.vilka rättigheter i det övertagande bolaget som innehavare av särskil- da rättigheter i ett överlåtande bolag ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,

8.arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelse- ledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare,

9.bolagsordningen för det övertagande bolaget,

10.värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det över- tagande bolaget och de överväganden som har gjorts vid värderingen,

11.datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen, och

12.den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 50 § och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som en inlösenanmälan ska skickas till.

Fusionsplanen ska också innehålla uppgifter om

1.de säkerheter som bolagens borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och

2.hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget, om en sådan process ska genomföras.

Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, företagsnamn och säte samt om vilken hand- ling som utgör stiftelseurkund för det övertagande bolaget.

I paragrafen anges vad fusionsplanen ska innehålla vid en gränsöverskri- dande fusion. Ändringarna genomför artikel 122 a, b, h, i, m och n i direk- tivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.

Första stycket punkt 2 justeras språkligt genom att ordet kontantersätt- ning ersätter det hittillsvarande kontant betalning. Vad som avses är även fortsättningsvis det kontanta vederlag som kan ingå i fusionsvederlaget.

I punkt 8 utgår skyldigheten att lämna uppgifter om arvode och andra särskilda förmåner som lämnas till den som utför granskning av fusions- planen. Sådana uppgifter behöver därmed enbart lämnas för en styrelsele- damot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare.

Av den nya punkt 12 framgår att fusionsplanen även ska innehålla upp- gifter om bl.a. den rätt till inlösen som en aktieägare har enligt den nya 50 § och det inlösenbelopp som erbjuds aktieägarna. Rätten till inlösen enligt 50 § innebär att den som äger aktier i ett bolag som ska delta i en fusion under vissa förutsättningar kan få sina aktier inlösta av bolaget mot ett särskilt inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i fusionsplanen, se vidare kommentaren till den paragrafen. Att fusionsplanen ska innehålla uppgifter om inlösenrätten innebär bl.a. att en översiktlig beskrivning av inlösenrätten ska lämnas, med en uppgift om det sista datum som en aktie-

ägare måste göra en inlösenanmälan för att inte gå miste om rätten till in- Prop. 2021/22:286 lösen.

Av punkt 12 framgår vidare att fusionsplanen ska innehålla en uppgift om den elektroniska adress som inlösenanmälan ska skickas till. Bestäm- melsen tillåter att bolaget självt väljer vilket elektroniskt alternativ det vill använda. Bolaget kan t.ex. ange en e-postadress eller tillhandahålla en anmälningsmöjlighet på sin webbplats.

Andra stycket får en ny utformning. Punkt 1 innebär att fusionsplanen i förekommande fall även ska innehålla uppgifter om de säkerheter som bolagens borgenärer erbjuds. Liksom vid inhemska fusioner ska bolaget underrätta sina kända borgenärer om beslutet att godkänna fusionsplanen (19 §). Bolagsverket ska sedan, när bolaget har ansökt om tillstånd att verkställa planen, kalla bolagets borgenärer (22 §). Om någon av dessa borgenärer motsätter sig ansökan, ska Bolagsverket överlämna ansökan till tingsrätten (23 §). Vid en gränsöverskridande fusion gäller i ett sådant fall att de borgenärer som har motsatt sig ansökan behöver lämna trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att deras fordringar inte ska bli betalda och att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordringarna. Om detta sker och det fusionerande bolaget i sin tur inte förmår visa att det inte finns någon sådan fara eller att betryggande säkerhet har ställts, ska all- män domstol avslå ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

(45 e §). Punkt 1 i det förevarande stycket är avsedd att ge borgenärerna underlag för att bedöma huruvida de bör godta eller motsätta sig fusionen. Det som i denna del anges i fusionsplanen kan också få betydelse för den bedömning som domstolen ska göra enligt 45 e §.

Bestämmelsen i punkt 2 motsvarar styckets hittillsvarande lydelse.

Av tillägget i tredje stycket framgår det att det vid fusion genom kombi- nation ska lämnas en uppgift i fusionsplanen om vilken handling som utgör stiftelseurkund för det övertagande bolaget. Om det övertagande bolaget ska ha sitt säte i Sverige är det fusionsplanen som är stiftelseurkund (se 37 § andra stycket). I så fall behöver det i fusionsplanen endast lämnas en upplysning om att fusionsplanen utgör stiftelseurkund för det nya bolaget. Om det nya bolaget i stället ska vara ett utländskt bolag kan det däremot krävas mer ingående upplysningar. Vad som är stiftelseurkund avgörs då av den andra medlemsstatens regelverk. Om stiftelseurkunden är ett särskilt dokument ska detta bifogas planen.

Styrelsernas redogörelser

39 § Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i en gränsöver- skridande fusion ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om fusionen är lämplig för bolagen. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av fusionens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och för dess borgenärer.

I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktie- ägarna enligt 39 a § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 39 b §.

I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 39 a och 39 b §§ att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.

269

Prop. 2021/22:286

270

Paragrafen innehåller bestämmelser om den redogörelse för fusionen som styrelsen ska upprätta inför en gränsöverskridande fusion. Ändringarna genomför delvis artikel 124 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.5.

Första stycket innehåller en allmän beskrivning av vad redogörelsen ska innehålla. I stycket införs en bestämmelse om att redogörelsen särskilt ska beskriva fusionens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet. (jfr artikel 124.1 andra stycket i direktivet). Med detta avses bl.a. sådana konsekvenser för aktieägare och arbetstagare som beskrivs närmare i 39 a och 39 b §§. Redogörelsen ska också innehålla upplysningar om fusionens konsekvenser för bolagets borgenärer (jfr prop. 2007/08:15 s. 146, 147 och 178). Det hittillsvarande uttrycket sannolika konsekvenser ersätts alltså med enbart konsekvenser. Detta innebär i praktiken ingen ändring i sak.

Av det nya andra stycket framgår det att det i styrelsens redogörelse även ska ingå ett avsnitt med information för aktieägarna enligt 39 a § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 39 b § (jfr artikel 124.2 i direktivet). Se vidare kommentaren till de paragraferna.

I det nya tredje stycket anges det att styrelsen, i stället för att upprätta en enda redogörelse, får upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Bestämmelsen anknyter till det som sägs i 39 a och 39 b §§ om att särskilda aktieägaravsnitt respektive arbetstagaravsnitt i vissa fall inte behöver upprättas. Om det till följd av dessa bestämmelser inte behöver upprättas vare sig något aktieägaravsnitt eller något arbetsta- garavsnitt, får styrelsen helt avstå från att upprätta en redogörelse.

Enligt fjärde stycket, som motsvarar den hittillsvarande fjärde meningen i paragrafen, ska styrelsen till sin redogörelse bifoga eventuella yttranden som har kommit in till bolaget från arbetstagarnas företrädare eller arbets- tagarna själva. I bestämmelsens hittillsvarande lydelse anges det att denna skyldighet förutsätter att styrelsen har fått del av yttrandet i skälig tid. Uttrycket ersätts av i god tid (jfr artikel 124.7 i direktivet). Någon ändring i sak är inte avsedd (jfr prop. 2007/08:15 s. 147). Styrelsen är normalt inte skyldig att bifoga ett yttrande till redogörelsen, om det har kommit in så sent att arbetet med att administrera det fördröjer styrelsens arbete med att färdig- ställa redogörelsen. Bedömningen av vad som i praktiken får anses utgöra i god tid kan sägas närmast handla om bolagets praktiska möjligheter att fullgöra den extra administration som det inkomna materialet ger upphov till, utan att det fördröjer fusionsprocessen.

Det är naturligt att bolaget håller arbetstagarorganisationerna underrättade om det förestående fusionsförfarandet och att parterna då också enas om vid vilken tidpunkt som ett yttrande bör ges in för att kunna bifogas redogörel- sen. Om yttrandet kommer in inom en på detta sätt överenskommen tid, får det alltid anses ha kommit in i god tid.

Rätten att få ett yttrande bifogat till styrelsens redogörelse tillkommer primärt arbetstagarnas företrädare. Med detta avses i första hand arbetsta- garorganisationer med vilka bolaget är bundet genom kollektivavtal. Om något kollektivavtal inte har ingåtts har i stället de arbetstagarorganisatio-

ner som har medlemmar som är arbetstagare i bolaget rätt att yttra sig i frågan om den gränsöverskridande fusionen.

I stycket görs ett tillägg för den situationen att det helt saknas företrädare för arbetstagarna i bolaget, dvs. att ingen arbetstagare är medlem i någon arbetstagarorganisation. I ett sådant fall har var och en av arbetstagarna rätt att själv skicka in ett yttrande om fusionen till bolaget, som styrelsen då ska bifoga sin redogörelse. Om en arbetstagare självmant och i eget namn väljer att yttra sig trots att det finns arbetstagarföreträdare i bolaget, har bolaget ingen skyldighet att bifoga yttrandet till redogörelsen.

Vidare införs det i fjärde stycket en bestämmelse om att styrelsen ska informera aktieägarna om det inkomna arbetstagaryttrandet, oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte. Bestämmelsen får framför allt bety- delse om någon redogörelse inte upprättas. I den situationen måste bolaget informera aktieägarna om yttrandet på något annat sätt, t.ex. genom att tillhandahålla aktieägarna det på bolagsstämman.

39 a § I avsnittet med information för aktieägarna enligt 39 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1.aktiernas utbytesförhållande och, i de fall en kontantersättning er- bjuds, storleken på ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma aktiernas utbytesförhållande och storleken på ersättningen,

2.fusionens konsekvenser för aktieägarna,

3.inlösenbeloppet vid inlösen enligt 50 § och den metod som har använts för att bestämma det, och

4.hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen enligt 50 § och till ytterligare ersättning enligt 51–53 §§.

Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas.

Paragrafen, som är ny, behandlar aktieägaravsnittet i styrelsens redogörel- se. Den genomför artikel 124.3 och 124.4 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.5.

Av första stycket, som ansluter nära till direktivets ordalydelse (artikel 124.3), framgår i fyra punkter vad avsnittet ska innehålla.

Av punkt 1 framgår att aktieägaravsnittet ska innehålla en beskrivning av aktiernas utbytesförhållande och kontantersättningen, om en sådan är aktuell. Det ska alltså anges hur många aktier i det övertagande bolaget som kommer att fås för en aktie i ett överlåtande bolag (utbytesförhållan- det) och hur stort kontant utjämningsvederlag som därutöver kommer att utges. Styrelsen ska också i avsnittet beskriva den eller de metoder som bolaget har använt sig av för att komma fram till det aktuella vederlaget, både när det gäller utbytesförhållandet och kontantersättningen.

Enligt punkt 2 ska avsnittet även beskriva fusionens konsekvenser för aktieägarna. Det innebär att styrelsen ska lämna information om åtmin- stone de rättsliga konsekvenser som den gränsöverskridande fusionen kommer att få, t.ex. för aktieägarnas möjligheter att delta i ett stämmoför- farande och utöva minoritetsrättigheter.

Av punkt 3 framgår att avsnittet också ska innehålla en beskrivning av det särskilda inlösenbelopp som ett fusionerande bolag ska erbjuda en ak- tieägare och den metod som har använts för att fastställa beloppet (jfr 38 § första stycket 12 samt 50 och 51§ §).

Prop. 2021/22:286

271

Prop. 2021/22:286

272

Punkt 4 avser en aktieägares rätt att inför en förestående gränsöverskri- dande fusion lämna sina aktier i bolaget i utbyte mot det särskilda inlösen- belopp som bolaget har erbjudit. På samma sätt som när det gäller punkt 1 och 2 kommer beskrivningen av rätten till inlösen delvis att överlappa de uppgifter som fusionsplanen ska innehålla (jfr 38 § första stycket 12). En beskrivning enligt punkt 4 ska avse hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt att få aktier inlösta och ytterligare ersättning enligt 50–53 §§. Det innebär att styrelsen i redogörelsen ska lämna en närmare beskrivning av inlösenförfarandets olika steg och tillhandahålla aktieägarna den rättsliga och praktiska information som krävs för att de ska kunna bevaka sin rätt. Redogörelsen ska i denna del kunna fungera som en handbok för aktie- ägarna, som inte ska behöva söka kompletterande information på annat håll.

Andra stycket innehåller ett undantag från skyldigheten att upprätta en redogörelse enligt första stycket (jfr artikel 124.4 i direktivet). För att undantaget ska bli tillämpligt måste bolaget visa att samtliga aktieägare har samtyckt till att något aktieägaravsnitt inte ska upprättas, vilket aktua- liseras när bolaget ansöker hos Bolagsverket om tillstånd att verkställa fusionsplanen. I praktiken förutsätter det att bolaget till Bolagsverket ger in ett stämmoprotokoll som utvisar samtliga aktieägares närvaro och en- hälliga beslut i frågan, eller en annan handling med motsvarande innebörd som har undertecknats av samtliga aktieägare.

Av 39 § tredje stycket framgår det att styrelsen inte behöver upprätta någon redogörelse alls om både undantaget enligt det aktuella stycket och undantaget enligt 39 b § andra stycket är tillämpliga.

39 b § I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 39 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1.fusionens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden,

2.väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, och

3.de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotter- företag.

Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse.

Paragrafen, som är ny, behandlar arbetstagaravsnittet i styrelsens redo- görelse. Den genomför artikel 124.5 och 124.8 i direktivet. Övervägande- na finns i avsnitt 5.5.

Första stycket ansluter nära till direktivets ordalydelse (artikel 124.5). Den beskrivning som ska lämnas enligt punkt 1 innefattar uppgifter om fusionens konsekvenser för anställningsförhållandena i bolaget. Styrelsen ska lämna närmare uppgifter om vilka effekter fusionen kommer att få när det gäller verksamhetens ledning och beträffande personal, utrustning och lokaler före och efter fusionen. Vidare ska uppgifter lämnas om de sanno- lika ändringar som är att vänta när det gäller arbetets organisation, arbets- tid, löner och andra ersättningar, specifika anställningars placering och de förväntade konsekvenserna för de arbetstagare som innehar dessa anställ- ningar. Redogörelsen ska också innehålla uppgifter om dialogen mellan arbetsmarknadens parter på bolagsnivå och eventuell arbetstagarrepre- sentation på styrelsenivå (jfr skäl 13 i direktivets ingress).

Enligt punkt 2 ska väsentliga förändringar av anställningsvillkoren Prop. 2021/22:286 beskrivas. Det omfattar lagstadgade anställningsvillkor men också villkor

som framgår av t.ex. kollektivavtal och transnationella företagsavtal. Vidare ska även förändringar av platsen eller platserna för bolagets verk- samhetsställen, inklusive huvudkontor beskrivas (jfr skäl 13 i direktivets ingress).

En fusion innebär inte i sig att bolagets verksamhet flyttas eller att an- ställningsförhållanden eller kollektivavtal förändras. Inte heller påverkas de skyldigheter som bolaget i egenskap av arbetsgivare har gentemot sina arbetstagare enligt tillämplig arbetsrättslig lagstiftning. Om ett svenskt aktiebolag som bedriver verksamhet i Sverige genom fusion går upp i ett utländskt bolag, gäller alltså fortfarande svensk arbetsrätt i fråga om den i Sverige bedrivna verksamheten (bortsett från regleringen av arbetstagar- medverkan, se avsnitt 8). Om fusionen är avsedd att genomföras parallellt med en flytt av verksamheten till ett annat land eller i nära framtid följas av en sådan flytt kan dock arbetsrättsliga konsekvenser uppstå. Sådana konsekvenser av verksamhetsflytten ska beskrivas i avsnittet.

Som framgår av punkt 3 ska avsnittet för arbetstagare innehålla även de uppgifter som anges i punkt 1 och 2 när det gäller eventuella dotterföretag till det bolag som ska fusioneras.

Andra stycket innehåller ett undantag från skyldigheten att upprätta en redogörelse enligt första stycket (jfr artikel 124.8 i direktivet). För att undantaget ska bli tillämpligt måste bolaget, när det ansöker om tillstånd att verkställa fusionsplanen, visa att samtliga arbetstagare i bolaget ingår i styrelsen.

Av 39 § tredje stycket framgår det att styrelsen inte behöver upprätta någon redogörelse alls om både undantaget enligt det aktuella stycket och undantaget enligt 39 a § andra stycket är tillämpliga.

Revisorsgranskning

40 § Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 11 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 39–39 b §§. Revisors- yttrandet ska innehålla ett utlåtande om huruvida redogörelsen är komp- lett och uppfyller de krav som anges i de paragraferna.

Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida aktier- nas utbytesförhållande, kontantersättningen och det erbjudna inlösen- beloppet är lämpliga. Uppgifter ska också lämnas om

1.den eller de metoder som har använts för att fastställa utbytesför- hållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet,

2.huruvida metoderna är lämpliga för att fastställa aktiernas utbytes- förhållande, kontantersättningen och inlösenbeloppet, och

3.särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorns granskning och om
innehållet i revisorsyttrandet. Ändringarna genomför delvis artikel 125 i
direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.8.1.
I första stycket första meningen ändras hänvisningen till följd av att
bestämmelserna om styrelsens redogörelse fördelas på tre paragrafer (39–
39 b §§). I andra meningen införs det en bestämmelse om att revisors-
yttrandet ska innehålla ett utlåtande om huruvida styrelsens redogörelse är
komplett och uppfyller de krav som framgår av de nämnda paragraferna.
Revisorns granskningsuppgift ökar därmed i samma utsträckning som sty-	273
	273

Prop. 2021/22:286

274

relsens informationsskyldighet enligt de paragraferna. När det gäller andra förhållanden än sådana som särskilt anges i den förevarande paragrafen kan det emellertid inte bli fråga om någon mer ingående materiell gransk- ning. Revisorn måste dock alltid förvissa sig om att styrelsen har tagit upp de relevanta förhållanden som ska redovisas i en redogörelse.

Andra stycket får ett nytt innehåll (jfr artikel 125.3). Den granskning som revisorn ska göra och redogöra för i yttrandet tar särskilt sikte på de metoder som bolaget har använt för att bestämma nivån på aktiernas ut- bytesförhållande, det kontanta utjämningsvederlaget och inlösenbeloppet.

Enligt punkt 1 ska revisorn yttra sig över den eller de metoder som bola- get har använt för att fastställa det föreslagna utbytesförhållandet för aktier och eventuell kontantersättning, dvs. de faktorer som tillsammans bestäm- mer värdet av fusionsvederlaget (jfr 2 §). Detsamma gäller för det särskil- da inlösenbelopp som ett fusionerande bolag ska erbjuda en aktieägare som lämnar bolaget (jfr 38 § första stycket 12 samt 50 och 51 §§).

Både när det gäller bedömningen av kontantersättningen och inlösen- beloppet ska revisorn beakta marknadspriset för aktierna i de fusionerande bolagen före tillkännagivandet av förslaget till fusion. Tidpunkten för till- kännagivandet sammanfaller i allmänhet med offentliggörandet av fu- sionsplanen. Om det inte är möjligt att bestämma något marknadspris på aktierna måste revisorn i stället bedöma värdet av de fusionerande bola- gen, exklusive effekterna av den föreslagna fusionen, såsom det har fast- ställts i enlighet med allmänt accepterade värderingsmetoder.

Av punkt 2 framgår att revisorn även ska bedöma om de metoder som bolaget har använt är lämpliga och yttra sig särskilt i den frågan. Ett led i en sådan bedömning kan vara att jämföra de värden som de använda meto- derna har lett till med de värden som andra vedertagna metoder skulle leda till. Frågan huruvida de metoder som bolaget har använt för att bestämma kontantersättningen respektive aktiernas utbytesförhållanden har varit lämpliga ska efter en genomförd bedömning i princip kunna utmynna i ett jakande eller nekande svar med en motivering till svaret.

Om de bolag som deltar i fusionen har använt sig av olika värderings- metoder ska revisorns bedömning under denna punkt innefatta frågan om huruvida en sådan skillnad har varit lämplig och motiverad. Revisorn ska också redovisa skälen för sin slutsats.

Som framgår av punkt 3 ska yttrandet i förekommande fall innehålla uppgifter om särskilda svårigheter som har uppkommit vid värderingen. Ett exempel på ett sådant fall är när det inte har varit möjligt att bestämma något marknadspris på aktierna och revisorn därför har varit tvungen att göra en egen bedömning av bolagens värde.

De hittillsvarande andra–fjärde styckena flyttas till den nya 40 a §.

40 a § Bestämmelserna i 11–13 och 40 §§ ska inte tillämpas om Bolags- verket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sin hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag.

Det som sägs i 13 § om en revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för en oberoende sakkunnig.

Om en oberoende sakkunnig har utsetts eller godkänts för att granska fusionsplanen ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller

flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som anges i Prop. 2021/22:286 11 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §, 21 §

första stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande enligt 11 §.

Paragrafen, som är ny, motsvarar de hittillsvarande 40 § andra–fjärde styckena. Övervägandena finns i avsnitt 5.8.1.

41 § Den som Bolagsverket enligt 40 a § utser att utföra granskning ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisions- bolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas ska 11–13 och 40 §§ tillämpas.

Paragrafen innehåller kvalifikationskrav för den som Bolagsverket utser att granska en fusionsplan. Den ändras till följd av ändringarna i 40 § och införandet av 40 a §. Övervägandena finns i avsnitt 5.8.1.

Meddelande om att synpunkter får lämnas

41 a § Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med informa- tion till de fusionerande bolagens aktieägare, borgenärer och arbetstagar- företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till de fusionerande bolagen. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som i respektive bolag ska ta ställning till fusionsplanen.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på bolags- stämman i ett bolag, ska det i stället anges att synpunkterna får lämnas till bolaget senast fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om ett meddelande till olika intressenter i de fusionerande bolagen. Den genomför artikel 123.1 b i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.4.

Av första stycket första meningen framgår att de intressenter som räknas upp – aktieägare, borgenärer och arbetstagarnas företrädare eller, om så- dana företrädare inte finns, arbetstagarna själva – genom ett särskilt med- delande ska upplysas om att de har rätt att lämna synpunkter på fusions- planen till bolaget. Meddelandet ska bifogas fusionsplanen och kommer därmed att offentliggöras tillsammans med den.

Med arbetstagarnas företrädare avses i första hand de arbetstagarorgani- sationer med vilka bolaget har ingått kollektivavtal och i andra hand, om kollektivavtal inte finns, de arbetstagarorganisationer som har medlemmar som är arbetstagare i bolaget. Rätten att enligt förevarande bestämmelse yttra sig i frågan om den gränsöverskridande fusionen tillkommer alltså en- skilda arbetstagare endast om företrädare för arbetstagarna helt saknas hos bolaget (jfr kommentaren till 39 §).

Meddelandet ska enligt första stycket andra meningen innehålla en uppgift om att intressenterna senast fem arbetsdagar före dagen för den bolagsstäm- ma som ska ta ställning till fusionsplanen får lämna synpunkter på planen. Av 43 a § framgår det att synpunkter som lämnas in ska läggas fram på den bolagsstämma som beslutar om fusionsplanen. Synpunkterna ska också lämnas in till Bolagsverket tillsammans med ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen (se 45 § andra stycket).

275

Prop. 2021/22:286

276

Om det är bolagets styrelse och inte bolagsstämman som ska besluta om fusionsplanen (se 15 § och 55 § första stycket 2), ska det enligt andra stycket i meddelandet i stället anges att synpunkterna får lämnas senast fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. I denna situation blir synpunkterna en del av styrelsens beslutsunderlag.

Registrering av fusionsplanen

42 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 14 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.

I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om

1.form, företagsnamn och säte för vart och ett av de fusionerande bola-

gen,

2.de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,

3.hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och

4.bolagens adresser.

När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i andra stycket 1–3.

I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har upprättat enligt 11, 40 eller 40 a §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av en fusionsplan vid gränsöverskridande fusion. Ändringarna genomför delvis artikel 123.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.8.2.

Andra styckets tredje punkt ändras bl.a. till följd av att 2019 års direktiv ger aktieägarna nya rättigheter i samband med gränsöverskridande fu- sioner. Det hittillsvarande andra stycket flyttas till den nya 42 a §.

I det nya fjärde stycket finns det en upplysning om den särskilda sekretessbestämmelsen i den nya 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen. Enligt den kan sekretess gälla för uppgifter i ett revisors- yttrande eller en rapport från en oberoende sakkunnig som ges in till- sammans med fusionsplanen. Se vidare kommentaren till den paragrafen.

42 a § Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon över- sättning inte ges in.

Paragrafen, som är ny, motsvarar det hittillsvarande 42 § andra stycket.

Tillhandahållande av fusionsplanen

43 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrel- sens redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna och arbetstagar-

nas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna Prop. 2021/22:286 själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller

med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna fusionsplanen ska behandlas.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

I 57 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Paragrafen innehåller bestämmelser om att fusionsplanen och vissa andra handlingar ska hållas tillgängliga för bl.a. aktieägarna. Ändringarna genomför artikel 124.6 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.4.

Av första stycket första meningen framgår, liksom hittills, att fusions- planen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse ska hållas till- gängliga för aktieägarna och arbetstagarnas företrädare, eller om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva. Ändringar i andra paragrafer medför att kravet på tillhandahållandet omfattar fler handlingar än hittills. De handlingar som ska tillhandahållas är

•fusionsplanen (jfr 38 §),

•de redovisningshandlingar som avses i 10 §,

•yttrandet från revisorn eller den oberoende sakkunniga (jfr 11 § fjärde stycket samt 40 a och 41 §§),

•meddelandet om att synpunkter får lämnas (jfr 41 a §),

•de övriga handlingar som kan ha bifogats fusionsplanen, och

•styrelsens redogörelse (jfr 39 §).

Det hittillsvarande kravet på att handlingarna ska hållas tillgängliga på den
ort där bolaget har sitt säte tas bort. I stället införs en bestämmelse som
anger att handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller
med annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel. Med likvärdigt elektroniskt
hjälpmedel avses elektroniska kommunikationsmedel som medför att
materialet i huvudsak är lika lätt att ta till sig som om informationen hade
funnits på bolagets webbplats och att handlingarna är lätt tillgängliga för
de intressenter som anges i bestämmelsen. För att uppfylla kravet på till-
gängliggörande är det alltså i regel inte tillräckligt att publicera hand-
lingarna på ett intranät eller någon liknande plattform med begränsad åt-
komst. Ett exempel på ett likvärdigt elektroniskt hjälpmedel är att bolaget
håller handlingarna tillgängliga på en för allmänheten lätt tillgänglig
webbplats. Ett ytterligare exempel är att bolaget har inrättat ett system som
innebär att den som begär det omedelbart kan få handlingarna via e-post.
Ett revisorsyttrande eller en rapport från en oberoende sakkunnig kan
innehålla konfidentiella uppgifter som bolaget kan ha legitima skäl till att
inte sprida utanför aktieägar- och arbetstagarkretsen (jfr den nya 31 kap.	277
	277

Prop. 2021/22:286 25 a § offentlighets- och sekretesslagen [2009:400]). Enligt den föreva- rande paragrafen ska fusionsplanen med bifogade handlingar – däribland revisorsyttrandet – hållas tillgängliga för de intressenter som anges i första stycket. Om revisorsyttrandet innehåller uppgifter som bolaget anser inte bör offentliggöras, kan bolaget utnyttja det handlingsutrymme som lagen medger i fråga om sättet för tillhandahållandet. Bolaget kan t.ex. välja att inrätta ett system där den som begär det och som kan styrka att han eller hon tillhör den i första stycket angivna kretsen kan få handlingarna via e- post.

Den tid under vilken handlingarna måste hållas tillgängliga innan bo- lagsstämman ska behandla fusionsplanen förlängs till sex veckor (jfr artik- el 124.6).

Andra stycket, som är nytt, innebär att bolaget ska göra de aktuella hand- lingarna tillgängliga under sex veckor före bolagets beslut att genomföra den planerade fusionen även när det är styrelsen och inte bolagsstämman som har att besluta om den.

Till det nya tredje stycket flyttas bestämmelsen om att kopior av hand- lingarna genast och utan kostnad för mottagaren ska sändas till de aktie- ägare som begär det och uppger sin postadress. Detta innebär att en aktie- ägare alltid har rätt att få handlingarna i pappersform. Han eller hon kan dock välja att i stället få handlingarna per e-post. Bestämmelsen gäller både i de fall som omfattas av första stycket och i de fall som omfattas av andra stycket.

Det nya fjärde stycket motsvarar det hittillsvarande andra stycket. Det ändras till följd av att den hittillsvarande 53 § byter beteckning till 57 §. Handlingsutrymmet när det gäller sättet för tillhandahållande av hand- lingar som ett bolag har enligt första stycket i den förevarande paragrafen gäller inte vid ett tillgängliggörande som ska ske enligt 57 §. Se vidare kommentaren till den paragrafen.

43 a § De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 41 a § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 15 §.

Av paragrafen, som är ny, följer att aktieägarna vid bolagsstämman ska få del av sådana synpunkter på fusionsplanen som har lämnats med anledning av det meddelande som offentliggörs tillsammans med planen. Paragrafen genomför delvis artikel 126.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.9.

Synpunkter med anledning av meddelandet kan lämnas av bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarnas företrädare eller, om det inte finns några sådana företrädare, arbetstagarna själva (se 41 a §). Den förevarande paragrafen säkerställer att aktieägarna inför bolagsstämmans ställningsta- gande till fusionsplanen får ta del av alla sådana synpunkter som har kommit in till bolaget i rätt tid, dvs. senast fem arbetsdagar före stämman (se 41 a §).

Bestämmelsen omfattar inte yttranden från arbetstagarna eller deras företrädare som har kommit in till bolaget i ett tidigare skede och som har bifogats till styrelsens redogörelse (jfr 39 § fjärde stycket). Dessa uppgifter får aktieägarna del av före stämman.

278

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

45 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 20 § göras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska ansökan göras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.

Till ansökan ska, utöver det som anges i 20 §, följande handlingar bifo- gas:

1.en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrädare,

2.en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 41 a §, och

3.en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig.

Paragrafen innehåller bestämmelser om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen vid en gränsöverskridande fusion. Ändringarna genomför del- vis artikel 127.2 och 127.6 b i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.12.2.

I paragrafen införs det ett nytt andra stycke med bestämmelser om vilka handlingar som ska bifogas ansökan. De handlingar som ska bifogas ansökan vid en inhemsk fusion ska bifogas även vid en gränsöverskridande sådan (se 20 och 36 a §§). Det innebär bl.a. att fusionsplanen med de hand- lingar som är bifogade till den ska bifogas ansökan, däribland ett revisors- yttrande eller en rapport som en oberoende sakkunnig har upprättat och ett meddelande enligt 41 a §. Av den nya 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) framgår att sekretess kan gälla för uppgifter i ett revisorsyttrande och i en rapport från en oberoende sakkunnig, se vidare kommentaren till den paragrafen.

Därutöver ska enligt andra stycket ytterligare några handlingar bifogas ansökan vid en gränsöverskridande fusion. Enligt punkt 1 ska det till an- sökan bifogas en kopia av styrelsens redogörelse, inklusive eventuella ar- betstagaryttranden som har inkommit till bolaget i god tid. Vad en sådan redogörelse ska innehålla framgår av 39–39 b §§.

Vidare ska, enligt punkt 2, synpunkter på fusionsplanen som har kommit in till bolaget från dess aktieägare eller borgenärer, eller från bolagets arbetstagare eller deras företrädare, med anledning av meddelandet enligt 41 a § bifogas ansökan.

Slutligen ska bolaget enligt punkt 3 i vissa fall lämna information om att det har inletts ett arbetsrättsligt medverkansförfarande enligt lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Sådan information behöver lämnas bara om den lagen är tillämplig (jfr 2 § i den lagen). För att bolaget ska anses ha uppfyllt sin informationsplikt i detta avseende räcker det med en kortare beskrivning av när och hur förfarandet inleddes. Ett blankt påstående om att ett förfa- rande har inletts är däremot inte tillräckligt. Om ett förfarande enligt med- verkandelagen inte har inletts, trots att så ska ske, ska Bolagsverket avslå ansökan (se 45 a § andra stycket 3).

Prop. 2021/22:286

279

Prop. 2021/22:286

280

45 a § Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som anges i 21, 22 och 45 b–45 d §§, att Bolagsverket ska avslå ansökan, om

1.det enligt 36 c § finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bola- gen deltar i en gränsöverskridande fusion,

2.fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

3.fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbets- tagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och om- bildningar men något sådant förfarande inte har inletts.

Paragrafen, som är ny, reglerar tillsammans med de efterföljande paragra- ferna de särskilda förutsättningar som gäller för Bolagsverkets handlägg- ning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan om en gräns- överskridande fusion. Paragrafen genomför delvis artiklarna 120.5 a och b, 127.5, 127.6 b, 127.8 och 127.9 i direktivet. Övervägandena finns i av- snitt 5.2, 5.12.1 och 5.12.2.

Av första stycket framgår vilka bestämmelser som gäller vid Bolagsver- kets handläggning. Dessa är, utöver bestämmelserna i den förevarande paragrafen, 21, 22 och 45 b–45 d §§. De allmänna avslagsgrunder som enligt 21 § gäller i fråga om inhemska fusioner är alltså tillämpliga även vid gränsöverskridande fusioner.

I andra stycket anges i tre punkter särskilda grunder för avslag som gäller vid gränsöverskridande fusioner. Punkt 1 anknyter till de begränsningar av ett aktiebolags rätt att delta i en gränsöverskridande fusion som anges i 36 c §. De innebär att ett bolag som är i konkurs, genomgår företagsrekon- struktion eller är i tvångslikvidation inte får delta i en gränsöverskridande fusion. Huruvida det finns ett sådant hinder får prövas utifrån det material som Bolagsverket har tillgång till genom de register som verket för. Se för en ytterligare kommentar 36 c §.

Punkt 2 innebär att tillståndsansökan ska avslås om fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål. Formuleringen är densamma som i den svenska språk- versionen av direktivet. Regleringen syftar till att förhindra att möjligheten att genomföra en gränsöverskridande fusion missbrukas, exempelvis för att kringgå arbetstagarnas rättigheter eller bolagets skyldigheter i fråga om socialförsäkringsavgifter eller skatt, eller för brottsliga ändamål (jfr skäl 35 i direktivets ingress).

För att Bolagsverket ska avslå ansökan krävs det mer än allmänna miss- tankar om att fusionen har något av de angivna ändamålen. Det krävs dock inte att det är fullständigt klarlagt att förfarandet genomförs för ett sådant syfte. Kraven får inte vara så högt ställda att det i praktiken inte är möjligt att förhindra förfaranden som genomförs för sådana otillåtna ändamål. Om det finns konkreta omständigheter som gör att det kan antas att ändamålet med förfarandet är sådant, är detta normalt tillräckligt. Det är naturligt att en bevis- och förklaringsbörda då uppkommer för sökanden, som ju är den som har bäst möjligheter att redogöra för bakgrunden till fusionsplanerna.

Det ska göras en samlad bedömning av omständigheterna i varje särskilt fall. De omständigheter som talar för att fusionen har ett otillbörligt syfte

måste vägas mot sökandens uppgifter. Enbart det förhållandet att sökanden Prop. 2021/22:286 kan hänvisa till ett eller flera legitima skäl för att genomföra en gränsöver-

skridande fusion utesluter inte att fusionen ändå i grunden har ett otill- börligt syfte.

Det är oftast inte möjligt för Bolagsverket att redan på grund av de hand- lingar som bifogats till ansökan identifiera det slag av omständigheter som motiverar ett avslag enligt den förevarande punkten. Vid prövningen av om fusionen genomförs i ett otillbörligt syfte förutsätts Bolagsverket emellertid, enligt vad som ska anges i förordning, inhämta upplysningar från relevanta myndigheter, däribland Skatteverket, Ekobrottsmyndigheten och Polis- myndigheten. Som underlag kan Bolagsverket även använda uppgifter som inkommer från andra, t.ex. från arbetstagarorganisationer eller andra enskilda organisationer.

Genom punkt 3 säkerställs det att arbetstagarnas rättigheter enligt lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar iakttas under fusionsförfarandet. Om något med- verkansförfarande inte har inletts trots att medverkandelagen är tillämplig, ska Bolagsverket avslå ansökan. Som underlag för prövningen i denna del behöver bolaget, i tillämpliga fall, tillsammans med ansökan om tillstånd ge in information om att ett sådant förfarande har inletts (jfr 45 § andra stycket 3 och artikel 127.6 b i direktivet).

45 b § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 45 § upp- kommer en fråga som kräver särskild fackkunskap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara obe- roende av de fusionerande bolagen och får inte ha någon intressekonflikt med något av dem. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt.

Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunn- iga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser.

Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran läm- nas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m.

Paragrafen, som är ny, behandlar Bolagsverkets möjlighet att förordna en sakkunnig vid prövningen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fu- sionsplan vid en gränsöverskridande fusion. Den genomför delvis artik- larna 127.12 och 133a.2 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.12.5.

Genom första stycket tydliggörs det att Bolagsverket har möjlighet att anlita en utomstående sakkunnig vid prövningen av ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Även om en sakkunnig utses är det Bolags- verket som har ansvaret för prövningen och beslutsfattandet får inte dele- geras. Bolagsverket kan emellertid anlita en sakkunnig att biträda vid kon- trollen av ansökan och ingivna handlingar m.m. Den sakkunniga kan t.ex. vara advokat eller revisor eller inneha någon annan särskild kompetens. Även juridiska personer kan anlitas.

Utgångspunkten för regleringen av gränsöverskridande fusioner är att Bolagsverket ska ha den kompetens som krävs för att genomföra pröv- ningen. En sakkunnig får därför förordnas bara när det uppkommer en

fråga som kräver särskild fackkunskap. Typiskt sett kan så vara fallet vid

281

Prop. 2021/22:286 särskilt komplicerade fusioner eller vid fusioner som innehåller särskilt svåra frågor som inte normalt aktualiseras.

Den sakkunniga måste vara oberoende från de fusionerande bolagen. I detta ligger att det inte ska finnas några omständigheter som kan ge be- fogad anledning att ifrågasätta den sakkunnigas integritet eller självstän- dighet i förhållande till bolagen. Exempel på omständigheter som ska beaktas är yrkes- eller affärsmässiga bindningar till något av bolagen, t.ex. att personen tidigare har varit revisor i eller ombud för något av bolagen, eller är aktieägare i något av dem. Även släkt- eller familjeband till före- trädare för något av bolagen ska beaktas. Den sakkunniga får inte heller ha någon intressekonflikt med något av bolagen.

Innan ett beslut att utse en sakkunnig fattas kan Bolagsverket kontrollera med den person som ska utses om denne uppfyller kravet på oberoende. Om personen är advokat eller yrkesrevisor följer det av vad som gäller för respektive yrke att en oberoendeprövning ska göras av personen själv.

Beslutet att anlita en sakkunnig är inte överklagbart. Det gäller därmed också omedelbart.

Det är Bolagsverket som ska ersätta den som verket har förordnat för hans eller hennes arbete. Av andra stycket följer emellertid att sökanden ska ersätta verket kostnaden för den sakkunniga. Om Bolagsverket under- rättar det sökande bolaget om att verket överväger att anlita en sakkunnig får bolaget kännedom om att en kostnad kommer att tillkomma och får möjlighet att inrätta sig efter detta. Bolaget får då också möjlighet att göra invändningar om t.ex. jäv hos den som är tilltänkt för uppdraget.

I beslutet ska det belopp som ska betalas och den tidpunkt då det ska beta- las anges. Beslutet ska också innehålla så preciserade uppgifter om kostna- derna att sökanden kan bedöma om de är rimliga. Det ska t.ex. framgå vilka arbetsinsatser som har förekommit. Bolagsverkets beslut kan överklagas (se 31 kap. 2 § första stycket 5). Inom ramen för ett sådant överklagande kan, utöver det debiterade beloppets skälighet, även frågan huruvida det var motiverat att förordna en sakkunnig prövas.

Av tredje stycket framgår att om sökanden inte i rätt tid betalar det belopp som Bolagsverket har beslutat, ska fordran lämnas för indrivning.

45 c § Den dag som avses i 22 § andra stycket ska vid en gränsöver- skridande fusion bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen enligt 14 § av fusionsplanen.

Paragrafen, som är ny, reglerar den tid som bolagets borgenärer ska få på sig för att motsätta sig en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Den genomför delvis artikel 126b.1 andra stycket i direktivet.

Övervägandena finns i avsnitt 5.11.2.

Av 22 § framgår att Bolagsverket ska utfärda en kallelse på bolagens borgenärer. Enligt den paragrafens andra stycke ska kallelsen innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta till Bolagsverket. I den förevarande paragrafen klargörs det att denna dag vid en gränsöverskridande fusion får infalla tidigast tre må- nader efter dagen för registrering av fusionsplanen. Härigenom till- försäkras borgenärerna en viss kortaste tid från offentliggörandet av planen för att reagera på en efterföljande ansökan om tillstånd att verk-

282

ställa planen. Beträffande hur tiden ska beräknas kan hänvisas till lagen Prop. 2021/22:286 (1930:173) om beräkning av lagstadgad tid.

Om ingen av borgenärerna inom förelagd tid motsätter sig ansökan ska Bolagsverket ge bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om någon av de kallade borgenärerna i rätt tid motsätter sig ansökan ska Bolagsverket, liksom hittills, överlämna ärendet till allmän domstol (se 23 och 45 d §§).

45 d § Om ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan enligt

23§ ska överlämnas till domstol och det övertagande bolaget har eller ska ha sitt säte i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbets- området än Sverige, ska ärendet överlämnas till tingsrätten i den ort där styrelsen i det svenska bolag som har gjort ansökan har sitt säte.

I paragrafen, som är ny, anges vilken tingsrätt som ska pröva ett tvistigt ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan, om det övertagande bolaget har eller ska ha sitt säte i en annan stat inom EES än Sverige. Över- vägandena finns i avsnitt 5.11.2.

Om någon borgenär motsätter sig en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska Bolagsverket som huvudregel, vid såväl inhemska som gränsöverskridande fusioner, överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det övertagande bolaget ska ha sitt säte (23 §). För det fall det övertagande bolaget ska ha sitt säte i en annan medlemsstat än Sverige, följer det av den förevarande paragrafen att ärendet i stället ska överlämnas till tingsrätten i den ort där det svenska bolag som har gjort ansökan har sitt säte. Anvisat forum kommer därmed att vara tingsrätten i den ort där det svenska överlåtande bolaget eller, i förekommande fall, det äldsta av de svenska överlåtande bolagen har sitt säte (se 45 §).

45 e § Om Bolagsverket med stöd av 23 § eller 45 d § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gräns- överskridande fusion till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om

1.en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och

2.bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats.

Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen.

I paragrafen, som är ny, anges under vilka förutsättningar som en domstol
ska bevilja en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen när det är
fråga om en gränsöverskridande fusion. Den genomför delvis artikel
126b.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.11.2.
Av första stycket framgår att paragrafen knyter an till den möjlighet för
bolagens borgenärer att motsätta sig förfarandet som gäller vid såväl in-
hemska som gränsöverskridande fusioner (se 23 och 36 a §§). Om någon
borgenär har motsatt sig ansökan och ärendet därför har överlämnats till
domstol, gäller den förevarande paragrafen i stället för 24 §, som gäller vid
inhemska fusioner. Prövningen enligt de båda paragraferna tar sikte på i
huvudsak samma omständigheter, men ska genomföras på något olika sätt.
Domstolens prövning vid en gränsöverskridande fusion gäller frågorna
om huruvida fusionen medför en fara för att de aktuella borgenärernas	283

Prop. 2021/22:286 fordringar inte blir betalda och huruvida betryggande säkerhet har lämnats för fordringarna.

Det ligger i sakens natur att den som påstår sig vara borgenär till att börja med måste styrka att han eller hon har en fordran mot något av bolagen (jfr prop. 1993/94:196 s. 193).

Enligt punkt 1 ankommer det därutöver på borgenären att – till skillnad från vad som gäller i motsvarande situation vid inhemska fusioner – presentera trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att fordran inte ska bli betald och att ingen betryggande säkerhet har lämnats. Sådana uppgifter kan exempelvis avse den ekonomiska ställningen eller verk- samhetens utveckling hos något av de andra bolag som deltar i fusionen. Vid bedömningen ska beaktas att borgenärerna efter en gränsöverskridande fusion kan befinna sig i en situation där det bolag som ansvarar för deras fordringar regleras av lagstiftningen i en annan medlemsstat än före förfarandet. Innebörden av uttrycket trovärdiga uppgifter avgörs ytterst av EU-domstolen. Det står dock klart att det är ett relativt lågt ställt krav, som i normalfallet är uppfyllt om borgenären lämnar uppgifter som har fog för sig.

Om en borgenär bedöms ha presenterat i och för sig trovärdiga uppgifter om de omständigheter som anges i punkt 1, har bolaget enligt punkt 2 möj- lighet att – med sedvanliga beviskrav – visa antingen att det inte föreligger någon fara för att den aktuella fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats (jfr prop. 1993/94:196 s. 100 och 101). Trovärdiga upp- gifter från borgenären kan därmed sägas aktivera en bevisbörda för bola- get. Ansökan ska alltså avslås om en någon borgenär har lämnat trovärdiga uppgifter om att fusionen medför en fara för att hans eller hennes fordringar inte blir betalda och att ingen betryggande säkerhet har lämnats, och bolaget inte har lyckats bevisa motsatsen.

Av andra stycket följer att domstolen ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen om ansökan inte ska avslås.

Utfärdande av fusionsintyg

46 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när verket har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 23 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 45 e §, för varje svenskt bolag som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (fusionsintyg). Ett fusionsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har avgjorts slutligt.

Ett fusionsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggnings- tid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta.

Fusionsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater.

Paragrafen innehåller bestämmelser om fusionsintyg. Ändringarna genomför artiklarna 127.7, 127.10, 127.11 och 127a i direktivet. Över- vägandena finns i avsnitt 5.12.4 och 5.12.7.

284

Av första stycket framgår att den enda förutsättningen för att fusions- intyg ska utfärdas är att det finns ett beslut om tillstånd att verkställa fu- sionsplanen. Det hittillsvarande kravet på att det eller de svenska bolag som deltar i fusionen också i övrigt ska ha fullgjort vad som krävs enligt lagen utgår. Den laglighetsprövning som ska föregå utfärdandet av ett fu- sionsintyg genomförs i stället i sin helhet inom ramen för prövningen av ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Fusionsintyg ska utfär- das för vart och ett av de svenska bolag som deltar i fusionen. I de fall Bolagsverket ger tillstånd att verkställa fusionsplanen kan verket utfärda fusionsintyget omedelbart eftersom ingen kan överklaga Bolagsverkets beslut. Om det är en domstol som efter överklagande av sökanden eller efter det att en borgenär har invänt mot fusionen beslutar om tillståndet måste verket emellertid avvakta att domstolens avgörande får laga kraft innan ett fusionsintyg kan utfärdas. Liksom hittills får ett fusionsintyg inte utfärdas om bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen har klandrats vid domstol och det målet ännu inte har avgjorts slutligt.

Enligt det nya andra stycket ska fusionsintyg utfärdas inom tre månader från det att ansökan gavs in till Bolagsverket, om det inte finns särskilda skäl för en längre handläggningstid. Normalt sett ska alltså Bolagsverkets granskning utföras inom tremånadersfristen och verket måste göra vad som är möjligt för att handläggningen inte ska fördröjas. Verket kan till exempel inte slentrianmässigt ge andra myndigheter eller enskilda anstånd med yttranden. Om bolaget inte har fullgjort det som krävs ska Bolagsver- ket inom den inledande tremånadersperioden ge bolaget möjlighet att komplettera ansökan. Den återstående granskningen behöver dock inte vara färdig inom denna period om behovet av komplettering innebär att en längre handläggningstid behövs. Särskilda skäl kan också föreligga om tillståndsfrågan är ovanligt komplicerad, t.ex. på grund av att det har kom- mit fram uppgifter som tyder på att fusionen har ett otillbörligt syfte. Detsamma gäller om tillståndsfrågan har överlämnats till domstol. Om Bolagsverket behöver överskrida tremånadersfristen, ska verket underrätta bolaget om dröjsmålet och ange skälen för förseningen. En sådan under- rättelse ska lämnas innan fristen har löpt ut.

Av det nya tredje stycket framgår att fusionsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i den eller de övriga medlemsstater som berörs av den gränsöverskridande fusionen. Detta sköts av Bolagsverket.

Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige

47 § Om det övertagande bolaget har sin hemvist i en annan stat än Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in en kopia av fusionsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Detsamma gäller om bolaget vid kombination ska ha sin hem- vist i en annan stat än Sverige. Kopian ska ges in inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i aktiebolagsregistret föra in en uppgift om att det eller de överlåtande svenska bolagen som har deltagit i fusionen har upplösts.

Paragrafen behandlar förfarandet vid registrering av en gränsöverskridan- de fusion när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i en annan stat än

Prop. 2021/22:286

285

Prop. 2021/22:286

286

Sverige. Ändringarna genomför artikel 128.2 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.13.

I första stycket utgår kravet på att ett svenskt bolag som ska delta i en gränsöverskridande fusion inom en viss tid ska ge in fusionsintyget till den behöriga myndigheten i den stat där det övertagande bolaget ska ha sin hemvist. Fusionsintyget ska i stället tillställas den utländska myndigheten av Bolagsverket (se 46 § tredje stycket). Kravet på att bolaget ska ge in en kopia av fusionsplanen till den behöriga myndigheten gäller även fortsätt- ningsvis.

Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige

48 § Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i aktiebolagsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registre- ring anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i före- kommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bola- get.

Paragrafen reglerar tillsammans med den nya 48 a § förfarandet vid regi- strering av en gränsöverskridande fusion när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. Övervägandena finns i avsnitt 5.13.

Enligt paragrafen ska Bolagsverket, när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige, registrera fusionen i aktiebolagsregistret. En registrering får göras bara om förutsättningarna i 48 a § är uppfyllda. Till den paragrafen flyttas de hittillsvarande andra–fjärde styckena i den förevarande paragrafen.

48 a § Bolagsverket får registrera fusionen enligt 48 § endast om

1.verket har utfärdat ett fusionsintyg för varje svenskt bolag som deltar

ifusionen,

2.verket har fått del av ett fusionsintyg för varje utländskt bolag som deltar i fusionen,

3.de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in en kopia av fu- sionsplanen, och

4.det inte heller finns något hinder mot registrering av fusionen.

Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridan- de fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får fusionen registreras endast

2.om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen.

Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta behöriga myndigheter

iden eller de stater där det eller de överlåtande bolagen har hemvist om registreringen.

Paragrafen, som är ny, reglerar förutsättningarna för registrering av en gränsöverskridande fusion när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. Den genomför delvis artiklarna 128.4, 128.5 och 130 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.13 och 8.2.3.

Paragrafen motsvarar de hittillsvarande andra–fjärde styckena i 48 §. Av första stycket framgår de förutsättningar som alltid gäller för att Bolags- verket ska få registrera fusionen. Kontrollen sker på grundval av de fu- sionsintyg som har utfärdats av de behöriga myndigheterna i de stater där de deltagande bolagen har sin hemvist.

Punkt 1 motsvarar den hittillsvarande 48 § andra stycket 1. Bestämmelsen i punkt 2 ändras i förhållande till den hittillsvarande

motsvarigheten i 48 § andra stycket 2. Ändringen innebär att det för registrering inte längre krävs att ett utländskt bolag som deltar i fusionen ska ha gett in ett fusionsintyg till Bolagsverket. I stället ska verket ha fått del av fusionsintygen, som ska överföras från de andra behöriga myndig- heterna.

Av punkt 3 framgår att de utländska bolagen även i fortsättningen ska lämna en kopia av fusionsplanen till Bolagsverket. I den hittillsvarande regleringen finns det kravet i 48 § andra stycket 2.

Punkt 4 motsvarar den hittillsvarande 48 § andra stycket 3. Enligt be- stämmelsen får Bolagsverket inte registrera fusionen om det finns något hinder mot registreringen. Bolagsverket ska inom ramen för prövningen enligt denna punkt kontrollera att samtliga deltagande bolag har godkänt en och samma fusionsplan. Vid kombination ska verket också kontrollera att ett nytt svenskt bolag följer reglerna i aktiebolagslagen. Vidare ska verket kontrollera att det inte föreligger omständigheter som enligt allmänna regler kan hindra registrering av en anmälan (se 27 kap. 2 §).

Som förutsättning för att ett svenskt bolag ska få delta i en gränsöver- skridande fusion gäller att det inte är i konkurs eller tvångslikvidation eller genomgår företagsrekonstruktion (se 36 c §). Om något av dessa förhållan- den har inträffat ska Bolagsverket avslå en ansökan om tillstånd att verk- ställa fusionsplanen och därmed inte heller utfärda fusionsintyg (se 45 a § andra stycket 1 och 46 §). Om ett svenskt deltagande bolag t.ex. går i kon- kurs efter det att ett fusionsintyg har utfärdats finns det hinder för registre- ring enligt den förevarande punkten eftersom bolaget inte får delta i fusio- nen. Om det i stället är ett deltagande utländskt bolag som går i konkurs efter det att ett fusionsintyg har utfärdats finns det däremot inte något hinder mot registrering. Bolagsverket har nämligen inte rätt att ompröva ett fusionsintyg som har utfärdats i en annan medlemsstat (jfr artikel 128.5 i direktivet).

Bolagsverket får vid registreringen inte heller pröva eller ompröva om- ständigheter som föregår utfärdandet av fusionsintyg. Bestämmelser som tar sikte på frågan om huruvida fusionsintyg ska utfärdas ska alltså inte beaktas vid registreringen. Bolagsverket får t.ex. inte vägra registrering på grund av att det efter det att fusionsintygen har utfärdats har framkommit att fusionen har otillbörliga ändamål. Denna fråga ska prövas endast inför utfärdandet av fusionsintyg. Detta hindrar givetvis inte att andra, exempel- vis straffrättsliga, åtgärder kan vidtas om det framkommer att fusionen har genomförts med brottsliga eller otillbörliga syften.

Om Bolagsverket vägrar registrering, faller frågan om fusion (se 27 §). Andra och tredje styckena motsvarar de hittillsvarande tredje och fjärde

styckena i 48 §.

Prop. 2021/22:286

287

Prop. 2021/22:286

288

Fusionens rättsverkningar

49 § Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 26 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sin hemvist. Om det övertagande bolaget har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen enligt 48 § av fusionen i aktiebolagsregistret.

Utöver det som anges i 26 § gäller att

1.aktieägare i överlåtande bolag som utnyttjar sin rätt enligt 50 § till inlösen inte blir aktieägare i det övertagande bolaget, och

2.de fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tid- punkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan övergår till det över- tagande bolaget.

I paragrafen behandlas frågan om när rättsverkningarna av en gränsöver- skridande fusion inträder och de särskilda rättsverkningar som en sådan fusion har. Ändringarna genomför delvis artikel 131.1 b och 131.2 b i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.15.

I andra stycket punkt 1 införs en bestämmelse om att den som utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier inte blir aktieägare i det övertagande bolaget. Det saknar betydelse om inlösenförfarandet inte är färdigt när fusionen får verkan. Aktieägaren blir inte ens tillfälligt aktieägare i det övertagande bolaget.

Punkt 2 tillämpas parallellt med arbetsrättsliga bestämmelser om över- gång av verksamhet (jfr 6 b § lagen [1982:80] om anställningsskydd).

Aktieägares rätt till inlösen

50 § En aktieägare i ett fusionerande bolag har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i fusionsplanen, om

1.aktieägaren till följd av fusionen skulle bli aktieägare i ett annat bolag som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, och

2.aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna fusions- planen.

En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som enligt 38 § första stycket 12 har angetts i fusionsplanen. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad.

Bolaget ska betala ut inlösenbeloppet inom två månader från den dag då fusionen fick verkan enligt 49 §.

I paragrafen, som är ny, regleras aktieägares rätt att i vissa fall lämna bolaget i samband med en gränsöverskridande fusion. Den genomför artikel 126a.1–126a.3 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.10.

I första stycket anges förutsättningarna för att en aktieägare ska ha rätt att få sina aktier inlösta av bolaget mot den särskilda inlösenersättning som bolaget har erbjudit i fusionsplanen (jfr 38 §).

Av punkt 1 följer att rätten att få aktier inlösta tillkommer endast aktie- ägare i ett svenskt överlåtande bolag som till följd av fusionen skulle bli aktieägare i ett övertagande utländskt bolag. Det utländska bolaget kan vara antingen ett befintligt bolag (vid fusion genom absorption) eller ett bolag som nybildas genom fusionen (vid fusion genom kombination).

Enligt punkt 2 krävs det vidare att aktieägaren vid bolagsstämman har Prop. 2021/22:286 röstat mot att godkänna fusionsplanen. Vilka aktieägare som har röstat mot att

godkänna planen ska dokumenteras av bolaget genom en anteckning i stämmoprotokollet eller i en bilaga till protokollet (se den nya 7 kap.

48 a §).

I andra stycket anges hur den aktieägare som uppfyller kraven enligt första stycket, och som vill utöva sin rätt till inlösen, ska gå till väga för att inte förlora inlösenrätten.

Tredje stycket reglerar den tid som ett bolag har på sig att betala ut in- lösenbeloppet. En utbetalning ska göras inom två månader från den dag då fusionen fick verkan enligt 49 §.

Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

51 § Om det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utövat sin rätt till inlösen enligt 50 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieäga- re rätt till ytterligare ersättning.

I paragrafen, som är ny, regleras aktieägares rätt till ytterligare inlösen- ersättning i vissa fall. Den genomför delvis artikel 126a.4 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.10.

Av paragrafen följer att en aktieägare som har utnyttjat sin rätt att få sina aktier inlösta kan ha rätt till ersättning utöver den som bolaget erbjudit i fusionsplanen. Rätten till ytterligare ersättning förutsätter att den erbjudna ersättningen inte är korrekt fastställd och att aktieägaren till följd av detta blir otillräckligt kompenserad. Frågan om ersättningen är korrekt fastställd innefattar såväl den formella aspekten, att fastställandet har gått till på rätt sätt, som den materiella, att den ersättning som har fastställts motsvarar de inlösta aktiernas värde (jfr. kommentaren till 23 kap. 40 §).

För att möjliggöra en bedömning av om inlösenbeloppet är korrekt fast- ställt är styrelsen skyldig att i sin redogörelse för fusionen ange och beskriva de metoder som har använts för att bestämma beloppet (se 39 a §). Dessutom ska revisorn i sitt yttrande enligt 40 § uttala sig om huruvida dessa metoder är lämpliga och om det erbjudna inlösenbeloppets storlek. För en ytterligare kommentar, se dessa paragrafer.

Hur en aktieägare som vill ha ytterligare ersättning ska gå till väga fram- går av 53 §.

52 § Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som inte har utövat sin rätt till inlösen enligt 50 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersätt- ning.

I paragrafen, som är ny, regleras aktieägares rätt till ytterligare fusionsveder- lag i vissa fall. Den genomför delvis artikel 126a.6 i direktivet. Över- vägandena finns i avsnitt 5.10.

Paragrafen innebär att även en aktieägare som inte har utnyttjat sin rätt till inlösen av aktier kan ha rätt till ytterligare ersättning. Detta förutsätter att det utbytesförhållande mellan aktier som har angetts i fusionsplanen inte är korrekt fastställt och att aktieägaren till följd av det blir otillräckligt

kompenserad.

289

Prop. 2021/22:286 För att möjliggöra en bedömning av om utbytesförhållandet är korrekt fast- ställt är styrelsen skyldig att i sin redogörelse enligt 39 § ange och beskriva de metoder som har använts för att bestämma utbytesförhållandet inklusive eventuell kompletterande ersättning (jfr 39 a §). Dessutom ska revisorn i sitt yttrande enligt 40 § uttala sig om huruvida dessa metoder är lämpliga och om utbytesförhållandet som sådant. För en ytterligare kommentar, se dessa paragrafer.

Hur en aktieägare som vill ha ytterligare ersättning ska gå till väga fram- går av 53 §.

53 § En aktieägare som vill ha ersättning enligt 51 eller 52 § får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 51 eller 52 §, gäller detta även mot det övertagande bolaget.

I paragrafen, som är ny, regleras förutsättningarna för att väcka talan om ytterligare ersättning enligt 51 eller 52 §. Den genomför delvis artikel 126a.4 och 126a.6 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.10.

Enligt första stycket ska aktieägaren rikta sin talan mot bolaget. Med detta avses det bolag som aktieägaren äger aktier i. Vidare anges det en tidsfrist om tre månader från dagen för stämmans beslut att godkänna fusionspla- nen som aktieägaren måste följa för att hans eller hennes talerätt inte ska gå förlorad. Om talan väcks först sedan tiden löpt ut, ska domstolen – efter invändning av motparten – avvisa käromålet.

Den skyldighet att betala ytterligare ersättning som kan finnas enligt 51 och 52 §§ ligger i första hand på det bolag som aktieägaren äger aktier i. När fusionen får verkan kommer emellertid de överlåtande bolagen att upplösas och deras skyldigheter övergå till det övertagande bolaget. I andra stycket klargörs det att en domstols beslut om ytterligare ersättning i en sådan situation gäller även mot det övertagande bolaget. Om fusionen skulle slutföras och det överlåtande bolag som är part i rättegången upplösas innan rättegången är avslutad, torde i allmänhet partssuccession aktualiseras.

54 § Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det utbytesförhållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i dessa avseenden inte uppfyller lagens krav.

Paragrafen, som är ny, hindrar att vissa grunder åberopas vid en klander- talan mot ett bolagsstämmobeslut om godkännande av en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion. Den genomför artikel 126.4 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.9.

Ett stämmobeslut om godkännande av en fusionsplan kan normalt kland- ras om beslutet inte har kommit till i behörig ordning eller om det på något annat sätt strider mot bl.a. denna lag eller bolagsordningen (se 7 kap. 50 §). I denna paragraf införs en särskild begränsning av vilka grunder som får

åberopas vid en sådan talan såvitt avser gränsöverskridande fusioner. Inne-

290

börden är att brister avseende inlösenbeloppet eller fusionsvederlaget, eller Prop. 2021/22:286 de uppgifter som har lämnats om dessa, inte kan åberopas som grund för

ett upphävande av stämmans beslut. En aktieägare som är missnöjd med den ersättning som han eller hon erbjuds är i stället hänvisad till att väcka talan mot bolaget enligt 53 §.

Om de omständigheter som nämns i bestämmelsen åberopas som grund för en talan mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion, ska omständigheterna avvisas. Om en talan har väckts enbart på någon av de grunder som anges i paragrafen, utgör detta ett rättegångshinder som domstolen ska beakta självmant. En sådan talan ska avvisas.

Förenklad fusion

55 § Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag tillämpas 36–49 §§, dock med följande avvikelser.

1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 38 § första stycket 2, 3, 5 och 12.

2.Bestämmelserna om revisorsgranskning i 11–13, 40 och 41 §§ samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 15 § första stycket ska inte tillämpas.

3.Styrelsen i det överlåtande bolaget behöver inte upprätta någon redo- görelse enligt 39 §.

4.I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller det som sägs i 34 § andra stycket 1 och 2 i stället för det som sägs i 26 § första stycket 1– 4.

Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med det innehåll som avses i 11 § andra stycket 1.

Denna paragraf gäller också vid andra gränsöverskridande fusioner som sker genom absorption, om

1.samtliga aktier i de bolag som deltar i fusionen direkt eller indirekt innehas av en och samma person, och

2.fusionsvederlag inte ska betalas.

Paragrafen, som får en ny beteckning, reglerar förfarandet vid förenklad
gränsöverskridande fusion. Ändringarna genomför artikel 132.1 i direk-
tivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.18.
I första stycket anges vilka bestämmelser som inte ska tillämpas vid ab-
sorption av ett helägt dotterbolag, då ett förenklat förfarande får användas.
Av hänvisningen i paragrafens inledning följer att de paragrafer som
normalt tillämpas vid en gränsöverskridande fusion ska tillämpas också i
dessa fall, med de undantag som finns i den efterföljande punktlistan.
Stycket ändras så att det framgår att fusionsplanen inte behöver innehålla
uppgifter om aktieägarnas särskilda inlösenrätt (punkt 1) och att styrelsen
i det överlåtande bolaget inte behöver upprätta någon styrelseredogörelse
(punkt 3).
Av tredje stycket, som är nytt, följer att det förenklade förfarandet ska
tillämpas även när samtliga aktier i de bolag som deltar i fusionen ägs,
direkt eller indirekt, av en och samma person. Detta gäller under förutsätt-
ning att det inte ska betalas något fusionsvederlag i samband med fusionen.
Möjligheten att genomföra en sådan gränsöverskridande fusion framgår av
36 b §. Att en person indirekt innehar samtliga aktier i de fusionerande
bolagen innebär att de alla kontrolleras av den berörda personen, trots att	291
	291

Prop. 2021/22:286 han eller hon inte äger alla aktier. En sådan situation kan finnas om aktier- na ägs av dels en fysisk person, dels av ett annat bolag som ägs av den fysiska personen. Andra varianter är också tänkbara.

Ogiltighet

56 § En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en fu- sionsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om en allmän domstol genom en dom eller ett beslut som har fått laga kraft har bifallit en talan om att ett stämmobeslut om att godkänna en fu- sionsplan ska upphävas, ska fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd för det övertagande bolagets räkning efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, ansvarar de överlåtande bolagen. Vid absorption är det i de fallen det eller de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget som ansvarar solidariskt.

I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gräns- överskridande fusion gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första styck- et och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 23, 24 eller 45 e § att verkställa fusionsplanen.

I paragrafen, som får en ny beteckning, finns det bestämmelser om klan- dertalan mot ett bolagsstämmobeslut om godkännande av en fusionsplan. Övervägandena finns i avsnitt 5.9.

Ändringen i tredje stycket är en följd av att det i 45 e § införs en särskild bestämmelse om domstolens prövning av ett ärende om tillstånd att verk- ställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion. Det krävs inte att Bolagsverkets beslut har fått laga kraft för att förbudet ska gälla.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

57 § Utöver det som anges i 16 och 43 §§ gäller följande. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbets- området ska fusionsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i fall som avses i 43 §, sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och under dagen för stämman.

Paragrafen, som får en ny beteckning, innehåller särskilda bestämmelser om tillhandahållande av olika handlingar i vissa publika aktiebolag. Ändringarna genomför delvis artikel 124.6 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.6.

I paragrafen justeras tiden för tillhandahållande av fusionsplanen med bifogade handlingar. Ändringen innebär att tiden för tillhandahållandet av handlingarna på bolagets webbplats inför en gränsöverskridande fusion förlängs till sex veckor.

292

24 kap. Delning

Prop. 2021/22:286

Allmänna bestämmelser om delning

Vad en delning innebär

1 § Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag (delning).

Delning kan ske genom att det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation. Vid en sådan delning ska delningsveder- lag utges till aktieägarna i det överlåtande bolaget (fullständig delning).

1.till aktieägarna i det överlåtande bolaget (partiell delning), eller

2.till det överlåtande bolaget (delning genom separation). Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag

som bildas genom delningen.

Paragrafen definierar vad en delning är. Ändringarna genomför artik- el 160b.4 a och c i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Paragrafens andra stycke motsvarar det hittillsvarande andra stycket 1 och definierar en fullständig delning (”fission”). Det överlåtande bolaget delas då upp i två eller flera bolag (de övertagande bolagen). Det överlå- tande bolagets tillgångar övergår genom universalsuccession till de över- tagande bolagen och de övertagande bolagen tar också över ansvaret för det överlåtande bolagets skulder. Genom delningen upplöses det överlå- tande bolaget utan likvidation.

Vid delningen ska dessutom det överlåtande bolagets aktieägare få ett delningsvederlag. Detta ska bestå av aktier i de övertagande bolagen samt eventuellt en kontantersättning (se 2 §). Inget hindrar dock att aktieägarna gemensamt kommer överens om att något delningsvederlag inte ska utgå.

Paragrafens tredje stycke definierar de två andra slagen av delning, par- tiell delning och delning genom separation.

Partiell delning motsvarar en delning enligt andra stycket 2 i paragrafens hittillsvarande lydelse. En sådan delning innebär att en del av det överlå- tande bolaget överförs till ett eller flera övertagande bolag. Det överlåtan- de bolaget upplöses inte och vissa tillgångar och skulder stannar kvar i det bolaget. Också vid detta slag av delning utgår delningsvederlag i form av aktier och eventuellt kontanter till aktieägarna i det överlåtande bolaget. Även här kan samtliga aktieägare komma överens om att inget vederlag ska utgå.

Delning genom separation saknar motsvarighet i den hittillsvarande reg- leringen. Sådan delning motsvarar partiell delning med den enda skillna- den att delningsvederlaget ska betalas till det överlåtande bolaget i stället för till dess aktieägare.

Fjärde stycket överensstämmer med det hittillsvarande tredje stycket. För alla tre delningsformerna gäller alltså att övertagande bolag kan vara befintliga bolag eller bolag som bildas som en del av delningsförfarandet. Vid gränsöverskridande delning gäller dock enligt 30 § andra stycket att varje övertagande bolag ska vara en juridisk person som bildas genom del-

ningen.

293

Prop. 2021/22:286

294

Delningsvederlag

2 § Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget eller, vid delning genom separation, till det överlåtande bolaget (delningsvederlaget) ska bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen eller av pengar. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier.

Paragrafen innehåller bestämmelser om det vederlag som ska utgå vid en delning (delningsvederlag). Ändringen genomför delvis artiklarna 160a och 160b.4 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Ändringen är en följd av att det införs en ny form av delning, delning genom separation, där delningsvederlaget ska betalas till det överlåtande bolaget (se 1 §). Även i den situationen ska delningsvederlaget bestå av aktier eller kontantersättning (utjämningsvederlag).

Övertagande bolags betalningsansvar

5 § Om en skuld som det överlåtande bolaget har, genom delningen, i enlighet med delningsplanen, ska överföras till ett övertagande bolag, ansvarar det senare bolaget efter delningen för skulden utan någon be- gränsning. Om det övertagande bolaget inte förmår att betala skulden, an- svarar de övriga övertagande bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp som för varje bolag motsvarar det verkliga värdet av den nettobehållning som har tilldelats bolaget vid delningen. Vid partiell delning och delning genom separation ansvarar dessutom det överlåtande bolaget för skulden, dock högst med ett belopp som motsvarar det verkliga värdet av vad som har behållits av bolaget vid delningen.

Om en skuld som det överlåtande bolaget har inte behandlas i del- ningsplanen ansvarar de övertagande bolagen eller, vid partiell delning och delning genom separation, det eller de övertagande bolagen och det överlåtande bolaget för skulden solidariskt och utan begränsning.

Paragrafen behandlar övertagande bolags betalningsansvar. Den genomför delvis artikel 160j.2 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Som en följd av ändringarna i 1 § införs en särskild reglering för partiell delning och delning genom separation. Den motsvarar det som enligt den hittillsvarande regleringen gäller för delning enligt 1 § andra stycket 2 (s.k. avknoppning). Vid partiell delning och delning genom separation har en- ligt första stycket det överlåtande bolaget ett subsidiärt ansvar för en skuld som har överförts på det övertagande bolaget. Om det finns flera överta- gande bolag ansvarar också de andra övertagande bolagen, tillsammans med det överlåtande bolaget, subsidiärt för skulden (jfr prop. 2004/05:85 s. 852).

Om det inte av delningsplanen framgår vilket av de övertagande bolagen som ansvarar för en viss skuld, gäller enligt andra stycket att de övertagan- de bolagen ansvarar solidariskt. Vid partiell delning och delning genom separation ansvarar även det överlåtande bolaget.

Delningsplanens innehåll

8 § I delningsplanen ska det för varje bolag finnas en noggrann beskriv- ning av vilka tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen och, vid partiell delning eller delning genom separation, behållas av det överlåtande bolaget med uppgifter om till- gångarnas och skuldernas verkliga värde.

I planen ska det också för varje bolag anges

1. företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där Prop. 2021/22:286 styrelsen ska ha sitt säte,

2.hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas för ett angivet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersättning som ska lämnas som delningsvederlag,

3.den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av delningsvederlaget,

4.från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som delningsvederlag medför rätt till utdelning i övertagande bolag,

5.den planerade tidpunkten för upplösningen av det överlåtande bolag- et, om detta ska upplösas,

6.vilka rättigheter i övertagande bolag som ska tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med sär- skilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

7.arvode och annan särskild förmån som med anledning av delningen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlå- tande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 13 §,

8.om någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmå- ner av övertagande bolag som bildas i samband med delningen, och

9.kostnaderna för delningen och hur dessa ska fördelas på deltagande bolag.

I paragrafen anges vad delningsplanen ska innehålla vid en inhemsk del- ning. Ändringarna genomför delvis artikel 160b.4 b och c i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

I den hittillsvarande punkt 2, som utgör det nya första stycket, byts den hittillsvarande benämningen delning enligt 1 § andra stycket 2 till partiell delning och en ny form av delning, delning genom separation, läggs till. Detta utgör en anpassning till de ändringar som görs i 1 § angående partiell delning och delning genom separation. Delningsplanen ska alltså vid partiell delning och delning genom separation innehålla en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som ska behållas av det över- låtande bolaget med uppgifter om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde. Övriga hittillsvarande punkter flyttas till ett nytt andra stycke.

Revisorsgranskning av delningsplanen

13 § För vart och ett av de deltagande bolagen ska delningsplanen gran- skas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämp- lighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

I yttrandena ska det särskilt anges,

1.vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin granskning har funnit att delningen medför fara för att borgenärerna i ett övertagande bolag inte ska få sina fordringar betalda,

2.vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget

295

Prop. 2021/22:286

296

har ett verkligt värde för detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapi- tal, och

3.vid partiell delning och delning genom separation: om det efter del- ningen fortfarande finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande bolaget.

Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket.

Revisorernas yttranden ska bifogas delningsplanen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorns granskning av delnings- planen. Ändringarna genomför delvis artikel 160b.4 b och c i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

I andra stycket punkt 3 byts beteckningen delning enligt 1 § andra stycket 2 till partiell delning och det förs in en ny form av delning, delning genom separation. Detta utgör en anpassning till de ändringar som görs i 1 §. Revisorns yttrande ska alltså vid partiell delning och delning genom separation särskilt ange om det efter delningen fortfarande finns full täck- ning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande bolaget.

Bolagsstämmans prövning av delningsplanen

17 § Delningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstäm- man i det överlåtande bolaget.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande bolag begär det, ska delningsplanen läggas fram för att godkännas av bolagsstämman även i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att delningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om del- ningsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen.

Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget.

Första–tredje styckena gäller inte vid en delning där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen.

Paragrafen anger när delningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i de berörda bolagen. Ändringarna är enbart språkliga.

Ändringar i bolagsordningen

17 a § Om delningen innebär att det behövs ändringar i bolagsordning- en, ska dessa beslutas senast vid den bolagsstämma där delningsplanen godkänns.

Om delningsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i bolagsordningen beslutas före styrelsens beslut att an- söka om tillstånd att verkställa delningsplanen.

Paragrafen, som är ny, anger vid vilken bolagsstämma som ändringar i bo- lagsordningen med anledning av delningen senast ska beslutas. Den genomför delvis artikel 160h.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Paragrafen motsvarar 15 a § i fusionskapitlet. För en kommentar hän- visas till den paragrafen.

Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen

22 § Det överlåtande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa del- ningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om delningsplanen har registrerats enligt 16 §, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande hand- lingar ska bifogas ansökan:

1.en kopia av delningsplanen med de handlingar som är bifogade till

den,

2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 21 § och, i de fall del- ningsplanen enligt 16 § andra stycket inte behöver ges in för registrering, att samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen, och

3.en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 17 §. Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga

sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.

Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning.

Paragrafen innehåller bestämmelser om ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan. Ändringarna genomför delvis artikel 160g.1 samt artikel 160m.3 och 160m.12 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 20 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

I 45 § finns det ytterligare bestämmelser om ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning.

23 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 22 §

1.vid samtliga slag av delning: om delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning eller mot bolagsordningen,

3.vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om re- visorsyttrandena enligt 13 § inte visar att den del av det överlåtande bola- get som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital,

4.vid partiell delning och delning genom separation: om revisorsyttran- dena enligt 13 § inte visar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt kon- kurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och pröv- ningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara till- ståndsfrågan vilande under högst sex månader.

I paragrafen anges bl.a. när en ansökan om tillstånd att verkställa en del- ningsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 6. Ändringarna genomför delvis artikel 160b.4 b och c i direktivet.

I första stycket punkt 4 byts beteckningen delning enligt 1 § andra styck- et 2 till partiell delning och det förs in en ny form av delning, delning ge- nom separation. Detta utgör en anpassning till de ändringar som görs i 1 §.

Prop. 2021/22:286

297

Prop. 2021/22:286

298

Registrering av delningen

27 § Styrelserna för de övertagande bolagen ska gemensamt anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret. För bolag som tidigare är införda i aktiebolagsregistret ska anmälan även innehålla en uppgift om aktiekapitalets ökning. För bolag som nybildas i samband med delningen, ska det i anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två måna- der från Bolagsverkets tillstånd att verkställa delningsplanen eller, när tillstånd har lämnats av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har över- lämnats till övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i del- ningsplanen.

Bestämmelserna i 53 § andra stycket om att delningen i vissa fall inte får registreras ska tillämpas, om

1.något av de bolag som deltar i delningen, eller något annat bolag som genom delning eller fusion har gått upp i något av dessa bolag, tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning,

2.den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första styck- et, och

3.något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner, delningar och ombildningar.

I paragrafen regleras styrelsens anmälan av delningen för registrering. Ändringarna genomför artikel 160l.7 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6 och 8.3.7.

Det nya tredje stycket motsvarar 25 § tredje stycket i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 173). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Delningens rättsverkningar

28 § När en anmälan om delning enligt 27 § registreras, inträder följande rättsverkningar:

1.Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1–3 §§ som har samband med delning- en övergår till det eller de övertagande bolagen i enlighet med det som har angetts i delningsplanen.

2.Vid fullständig delning och partiell delning blir aktieägare i det över- låtande bolaget aktieägare i övertagande bolag. Vid delning genom sepa- ration blir överlåtande bolag aktieägare i övertagande bolag.

3.Överlåtande bolag, som ska upplösas genom delningen, är upplöst.

4.Övertagande bolag, som ska bildas genom delningen, anses bildade. Trots första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i

överlåtande bolag som har upplösts genom delningen begära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma för behandling av en fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar.

I paragrafen anges vilka rättsverkningar som uppkommer när en anmälan om delning registreras. Ändringarna genomför delvis artikel 160b.4 b och c. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Andra stycket punkt 2 ändras så att det framgår att överlåtande bolag blir Prop. 2021/22:286 aktieägare i övertagande bolag vid delning genom separation. Vad delning

genom separation är framgår av 1 §.

Gränsöverskridande delning

Vad en gränsöverskridande delning innebär

30 § Ett svenskt aktiebolag får delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas helt eller delvis av en eller flera motsvarande juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, varav minst en ska ha sin hemvist utanför Sverige (gränsöverskridande delning).

Vid en gränsöverskridande delning ska varje övertagande bolag vara en juridisk person som bildas genom delningen.

Paragrafen, som är ny, definierar vad en gränsöverskridande delning är. Den genomför artikel 160a.1 och 160a.3 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Av första stycket framgår att ett aktiebolag får delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas helt eller delvis av en eller flera motsvarande juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbets- området, varav minst ett ska ha hemvist utanför Sverige. I vilken utsträck- ning utländska bolag kan bli föremål för en gränsöverskridande delning regleras i utländsk rätt. Vad som avses med motsvarande juridiska perso- ner framgår av bilaga II till 2017 års direktiv, där de typer av bolag med begränsat ägaransvar som omfattas av bestämmelserna räknas upp.

Ett bolag anses ha sin hemvist i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet om det har bildats enligt lagstiftningen i en sådan stat och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom samarbetsområdet.

Reglerna om gränsöverskridande delningar omfattar såväl svenska publika aktiebolag som svenska privata aktiebolag. Det övertagande bola- get behöver inte tillhöra samma kategori av aktiebolag som det överlåtande bolaget. Om det överlåtande bolaget är publikt kan alltså det övertagande vara antingen publikt eller privat.

Delningen måste ha en gränsöverskridande karaktär på så sätt att minst ett av de övertagande bolagen ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Det finns samtidigt inget som hindrar att det inom ramen för förfarandet bildas ett övertagande svenskt bolag, om det inom samma förfarande bil- das åtminstone ett övertagande bolag med säte i en annan EES-stat. Även det övertagande svenska bolaget bildas då enligt reglerna för gränsöver- skridande delningar.

Enligt andra stycket ska det eller de övertagande bolagen vara juridiska personer som bildas genom delningen. Det är alltså – till skillnad från vad som gäller för inhemska delningar – inte möjligt att genomföra en gräns- överskridande delning med ett befintligt bolag som övertagande bolag.

Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande delning

31 § Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande delning:

–1 § första–tredje styckena om vad en delning innebär,

– 2 § om delningsvederlag,	299

Prop. 2021/22:286

300

–4 § om delning när det överlåtande bolaget har gått i likvidation,

–5 § första stycket om övertagande bolags betalningsansvar,

–6 § om särskilda rättighetshavares ställning, och

–32 § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskri- dande delning.

För en gränsöverskridande delning gäller vidare följande bestämmelser om förfarandet:

–33 och 34 §§ om delningsplan,

–35–37 §§ om styrelseredogörelse,

–12 § om kompletterande information,

–13–15 och 38 §§ om revisorsgranskning av delningsplanen,

–39 § om meddelande om att synpunkter får lämnas,

–16 § första stycket, 40 § och 41 § om registrering av delningsplanen,

–42 och 62 §§ om tillhandahållande av delningsplanen,

–43 § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande enligt 39 §,

–17 § första stycket om att delningsplanen ska läggas fram för att god- kännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget,

–17 a § om ändringar i bolagsordningen,

–19 § första, andra och fjärde styckena om majoritetskrav m.m.,

–20 § om när frågan om delning faller,

–44 § om villkorat beslut om godkännande av delningsplanen,

–21 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer,

–22, 23, 45, 46 och 48 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa del- ningsplanen,

–47 § om förordnande av oberoende sakkunnig,

–24 § om kallelse på bolagens borgenärer,

–25 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa delnings- planen,

–49 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa del- ningsplanen,

–50 § om utfärdande av delningsintyg,

–51–53 §§ om registrering av delningen,

–28 och 54 §§ om delningens rättsverkningar,

–29 § om när frågan om delning faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 27 § ska avse 52 §, och

–60 § om särskilda bestämmelser vid delning genom separation.

Vid en gränsöverskridande delning gäller vidare följande bestämmelser om aktieägares rättigheter:

–55 § om aktieägares rätt till inlösen, och

–56–58 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning.

Paragrafen, som är ny, innehåller en uppräkning av de bestämmelser som gäller för en gränsöverskridande delning. Övervägandena finns i avsnitt 6.

De olika formerna av gränsöverskridande förfaranden – fusioner, del- ningar och ombildningar – är i flera avseenden mycket lika varandra. Av systematiska skäl ges därför regleringen av gränsöverskridande delningar samma uppbyggnad som regleringen av gränsöverskridande fusioner. Detta innebär att flertalet av de bestämmelser som gäller för delningar mellan svenska aktiebolag (inhemska delningar) ska tillämpas även på gränsöverskridande delningar. Därutöver gäller ett antal bestämmelser som är tillämpliga enbart vid gränsöverskridande delningar. Samtliga dessa bestämmelser anges i den förevarande paragrafen. Det som i parag- rafen anges om tillämpliga bestämmelser avser emellertid endast bestäm- melser i detta kapitel och själva delningsförfarandet. Övrig aktiebolags- rättslig lagstiftning gäller på vanligt sätt (t.ex. bestämmelserna om bolags-

stämma i 7 kap.) och måste beaktas även i samband med en gränsöver- skridande delning.

I första stycket anges vissa grundläggande förutsättningar som alltid gäller vid delning (1 § första–tredje styckena samt 2 och 4 §§, 5 § första stycket och 6 §). Såsom följer av hänvisningen till 1 § första–tredje stycke- na kan en gränsöverskridande delning ske genom fullständig delning, par- tiell delning eller delning genom separation. Det görs ingen hänvisning till 1 § fjärde stycket. Det sammanhänger med att övertagande bolag vid en gränsöverskridande delning måste vara ett bolag som bildas inom ramen för delningsförfarandet (se 30 § andra stycket).

Av hänvisningen till 2 § följer att samma regler om delningsvederlag gäller vid en gränsöverskridande delning som vid en inhemsk delning. Vederlaget ska alltså bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen men i vederlaget kan också ingå en kompletterande kontantersättning som fun- gerar som utjämningsvederlag.

Genom hänvisningen till 4 § regleras vad som gäller när det överlåtande bolaget är i likvidation. Ett bolag i likvidation kan inte delas efter det att skiftet av bolagets tillgångar har inletts. Av hänvisningen till 5 § första stycket följer att det efter en gränsöverskridande delning gäller samma bestämmelser om solidariskt betalningsansvar för bolagen som efter en inhemsk delning. Någon hänvisning görs inte till 5 § andra stycket. Det beror på att frågan om ansvaret för sådana skulder som inte har reglerats i delningsplanen i stället regleras genom bestämmelsen i 54 §.

Hänvisningen till 6 § innebär att en gränsöverskridande delning ska genomföras så att innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget antingen tillerkänns motsvarande rättigheter i övertagande bolag eller får sina värde- papper inlösta. I lagförarbetena till motsvarande bestämmelser om gräns- överskridande fusioner anges det att bestämmelsen om särskilda rättighets- havares ställning får anses vara riktad mot det övertagande bolaget (se prop. 2007/08:15 s. 175 och 176). Detsamma gäller vid en gränsöver- skridande delning. Det innebär att hänvisningen till 6 § primärt får bety- delse om ett övertagande bolag ska ha sitt säte i Sverige och därmed faller under svensk lag. I ett sådant fall kan alltså rättighetsinnehavare i över- låtande bolag med stöd av paragrafen kräva att få vissa rättigheter i det svenska övertagande bolaget.

I stycket finns också en hänvisning till de särskilda begränsningar som gäller för ett aktiebolags möjligheter att delta i en gränsöverskridande delning (32 §). Ett aktiebolag som är i konkurs, genomgår företagsrekon- struktion eller är i tvångslikvidation får inte delta i en gränsöverskridande delning.

I andra stycket anges de förfarandebestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande delning. Normalt ingår följande moment i förfa- randet.

•Styrelsen upprättar en delningsplan och ett meddelande om att syn- punkter får lämnas (se 33, 34 och 39 §§).

•Styrelsen upprättar en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av delningens lämplighet (35–37 §§).

Prop. 2021/22:286

301

Prop. 2021/22:286 • Delningsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en revisor, som upprättar ett yttrande (13–15 och 38 §§).

•Bolaget ger in delningsplanen med bifogade handlingar till Bolags- verket för registrering i aktiebolagsregistret, varpå en uppgift om registreringen kungörs (16 och 40 §§).

•Bolaget håller delningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse elektroniskt tillgängliga för aktieägare m.fl. under minst sex veckor före den bolagsstämma som ska behandla frågan om god- kännande av delningsplanen (17 och 42 §§).

•Bolagsstämman godkänner delningsplanen och beslutar om even- tuella ändringar i bolagsordningen (17 § första stycket samt 17 a, 19 och 44 §§).

•Bolaget underrättar sina kända borgenärer om att delningsplanen har godkänts av stämman (21 §).

•Bolaget ansöker hos Bolagsverket om tillstånd att verkställa delnings- planen (22 och 45 §§).

•Bolagsverket prövar om det finns förutsättningar att meddela tillstånd att verkställa delningsplanen (46 §).

•Om Bolagsverket finner att det finns förutsättningar att ge tillstånd, utfärdar verket en kallelse på bolagets borgenärer (24 §). Dessa ges möjlighet att motsätta sig ansökan inom tre månader från registre- ringen av fusionsplanen (48 §). Om en borgenär motsätter sig delning- en, överlämnar Bolagsverket ansökan till den tingsrätt som ska pröva borgenärernas rätt (25 och 49 §§).

•När Bolagsverket beslutat om tillstånd att verkställa delningsplanen eller när en domstols motsvarande beslut har fått laga kraft, utfärdar Bolagsverket ett s.k. delningsintyg (50 §).

•Delningen registreras i den eller de stater där övertagande bolag ska ha sin hemvist (52 § gäller när övertagande bolag ska ha sin hemvist i Sverige).

•Delningen registreras i registren i den stat där överlåtande bolag har eller har haft sin hemvist (51 § gäller när överlåtande bolag har eller har haft sin hemvist i Sverige).

Tredje stycket innehåller en upplysning om de särskilda bestämmelser till skydd för aktieägare som tas in i 55–58 §§.

Särskilda begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskridande delning

32 § Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande delning om det

1.är i konkurs,

2.genomgår företagsrekonstruktion, eller

3.är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §.

302

Paragrafen, som är ny, anger vissa begränsningar i möjligheten att dela ett svenskt aktiebolag genom en gränsöverskridande delning. Den genomför artikel 160a.5 a och b i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Paragrafen motsvarar 36 c § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Delningsplan

33 § Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlåtande bolaget upprätta en delningsplan. Styrelsen ska underteckna delnings- planen.

Om ett övertagande bolag ska bildas i Sverige i samband med delningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund.

Paragrafen, som är ny, anger bl.a. att styrelsen i ett överlåtande bolag ska upprätta en delningsplan vid en gränsöverskridande delning. Den genom- för delvis artikel 160d i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Paragrafen motsvarar 37 § i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 176). Enligt första stycket ligger skyldigheten att upprätta en delningsplan på styrelsen i det överlåtande bolaget. Planen ska undertecknas av styrelsen (vad detta innebär framgår av 8 kap. 35 § andra stycket). Vad planen ska innehålla regleras i 34 §.

34 § En delningsplan enligt 33 § ska innehålla en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som vid fullständig delning ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen och, vid partiell delning eller delning genom separation, behållas av det överlåtande bolaget, med uppgifter om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde samt hur de tillgångar eller skulder som inte är uttryckligen fördelade ska behandlas.

Planen ska vidare innehålla uppgifter om

1.form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt för övertagande bolag,

2.utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontantersätt- ning,

3.de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag,

4.den föreslagna tidsplanen för delningen,

5.den gränsöverskridande delningens sannolika följder för sysselsätt- ningen,

6.från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i övertagande bolag,

7.från vilken tidpunkt som transaktioner i det överlåtande bolaget bok- föringsmässigt ska anses ingå i övertagande bolag,

8.vilka rättigheter i övertagande bolag som innehavare av särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,

9.arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrel- seledamot eller verkställande direktör i det överlåtande bolaget,

10.den eller de metoder som tillämpats för värdering av tillgångar och skulder,

11.datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för delningen,

12.specifika krav som gäller för tilldelningen av aktier och värdepapper

iöverlåtande eller övertagande bolag och skälen för dessa,

Prop. 2021/22:286

303

Prop. 2021/22:286

304

13.den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 55 § och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som en inlösenanmälan ska skickas till,

14.eventuella ändringar i det överlåtande bolagets bolagsordning, vid en partiell delning eller en delning genom separation.

Till planen ska stiftelseurkunder och bolagsordningar för övertagande bolag som bildas genom delningen bifogas.

Delningsplanen ska också innehålla uppgifter om

1.de säkerheter som det överlåtande bolagets borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och

2.hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i övertagande bolag, om en sådan process ska genomföras.

Paragrafen, som är ny, anger vad delningsplanen ska innehålla vid en gränsöverskridande delning. Den genomför delvis artikel 160d i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Delningsplanen måste uppfylla paragrafens krav för att Bolagsverket ska ge tillstånd att verkställa planen och därmed också för att delningen ska kunna genomföras. Ett genomförande av planen kan dock även vara beroende av att den uppfyller de krav som finns i den utländska lagstiftning som kommer att gälla för ett övertagande utländskt bolag, t.ex. i fråga om stiftelseurkund och bolagsordning. Innehållet i utländsk rätt kan alltså göra det nödvändigt att i delningsplanen ta in uppgifter som inte direkt framgår av denna paragraf.

Regleringen i den förevarande paragrafen ligger nära den som gäller för inhemska delningar (se 8–10 §§). Punkt 5 och 10 i första stycket samt andra och tredje styckena saknar dock motsvarighet.

I första stycket anges att delningsplanen ska innehålla en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som vid fullständig delning ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen. Vid partiell delning och delning genom separation ska det också framgå vilka tillgångar och skulder som ska stanna kvar i det överlåtande bolaget. Beskrivningen ska kompletteras med uppgifter om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde. Det räcker alltså inte att ange de bokförda värdena.

Beskrivningen ska vara så tydlig och utförlig att det i fråga om samtliga rättigheter och skyldigheter kan utläsas till vilket bolag som rättigheten eller skyldigheten ska hänföras efter delningen. Det innebär bl.a. att det av delningsplanen ska framgå vilket av bolagen som efter delningen ska vara avtalspart i förhållande till det överlåtande bolagets arbetstagare och där- med ansvara för deras löner och pensioner. Uppgifterna behöver inte anges på individnivå men ska vara så konkreta att det går att sluta sig till vad som kommer att gälla på individnivå. Det innebär att det tydligt måste kunna utläsas vilka delar av verksamheten som ska övergå till ett visst överta- gande bolag. Se även kommentaren till 54 § om rättsverkningarna av den gränsöverskridande delningen.

Det kan efter en delning visa sig att det överlåtande bolaget hade till- gångar eller skulder som inte uppmärksammades vid delningen, t.ex. ett skadeståndsansvar för en skada som framträtt först efter delningen. I del- ningsplanen ska det därför anges efter vilka principer som sådana nyupp- täckta tillgångar eller skulder ska fördelas.

Enligt andra stycket punkt 1 ska överlåtande och övertagande bolags form, namn och säte anges. Den motsvarar 38 § första stycket 1 i fu- sionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 142–144, 176 och 177).

Punkt 2 behandlar utbytesförhållandet mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag samt eventuell kontantersättning. Den motsvarar 38 § första stycket 2 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 142–144, 176 och 177).

Av punkt 3 framgår att delningsplanen ska innehålla uppgifter om de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värde- papper i överlåtande eller övertagande bolag. Den motsvarar 38 § första stycket 3 i fusionskapitlet, med den skillnaden att den förevarande bestäm- melsen omfattar även tilldelning av aktier och värdepapper i det över- låtande bolaget (jfr prop. 2007/08:15 s. 142–144, 176 och 177).

Enligt punkt 4 ska den föreslagna tidsplanen för delningen anges. Tids- planen ska ge aktieägare, borgenärer och andra intressenter information om när det överlåtande bolaget planerar att genomföra de olika momenten i delningen. När tidsplanen utformas ska hänsyn tas till t.ex. inblandade svenska och utländska myndigheters handläggningstid i olika delar av för- farandet, även om tidsåtgången kan vara svår att uppskatta. Tidsplanen ger viss ledning för intressenterna, men den är inte bindande. Om den slår fel eller måste ändras på grund av oförutsedda händelser, kan det alltså inte leda till skadeståndsansvar.

Punkt 5 behandlar delningens sannolika följder för sysselsättningen. Den motsvarar 38 § första stycket 4 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15

s.142–144, 176 och 177).

Enligt punkt 6 ska det i delningsplanen anges från vilken tidpunkt och

på vilka villkor som aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i övertagande bolag. Den motsvarar 38 § första stycket 5 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 142–145, 176 och 177).

Av punkt 7 framgår att delningsplanen ska innehålla en uppgift om från vilken tidpunkt som transaktioner i det överlåtande bolaget bokförings- mässigt ska anses ingå i övertagande bolag. Den motsvarar 38 § första stycket 6 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 142–145, 176 och 177).

Vid en fullständig delning åsyftar punkt 7 i praktiken den planerade tid- punkten för överlåtande bolags upplösning. Överlåtande bolag upplöses i samband med att delningen registreras. Det innebär att inblandade bolag inte själva råder över den exakta tidpunkten för upplösningen. Den uppgift om tidpunkten som lämnas enligt den förevarande punkten får därför bli en uppskattning utifrån bolagets tidsplan för delningen.

Enligt punkt 8 ska planen innehålla uppgifter om vilka rättigheter i övertagande bolag som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna. Den motsvarar 38 § första stycket 7 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 142–145, 176 och 177).

Punkt 9 behandlar arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot eller till den verkställande direktören i det överlå- tande bolaget. Den motsvarar 38 § första stycket 8 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 142–145, 176 och 177). För en ytterligare kommentar hänvisas till den paragrafen.

Enligt punkt 10 och 11 ska uppgifter lämnas om de metoder som har använts för att beräkna värdet av de tillgångar och skulder som överförs

Prop. 2021/22:286

305

Prop. 2021/22:286

306

till övertagande bolag respektive, vid partiell delning eller delning genom separation, behålls av det överlåtande bolaget. Även datum för de räken- skaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för delningen ska anges. Bestämmelserna i dessa två punkter är avsedda att göra det möj- ligt att ta ställning till lämpligheten i de beräknade värdena och de villkor som föreslås gälla för delningen, t.ex. i fråga om sådana utbytesförhållan- den som avses i punkt 2. Punkterna motsvarar 38 § första stycket 10 och 11 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 142–146, 176 och 177).

Enligt punkt 12 ska delningsplanen innehålla uppgifter om tilldelningen av aktier och värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag och de kriterier som ligger till grund för en sådan tilldelning. Punkten gäller såle- des andra uppgifter än de som ska framgå i enlighet med punkt 2 och 3, t.ex. vad som ska gälla för utlämnandet av aktiebrev och andra handlingar.

Enligt punkt 13 ska delningsplanen också innehålla information om det inlösenförfarande och det inlösenbelopp som avses i 55 § med uppgift om den elektroniska adress som en inlösenanmälan ska sändas till. Den motsvarar 38 § första stycket 12 i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den bestämmelsen.

Enligt punkt 14 ska, vid en partiell delning eller en delning genom sepa- ration, eventuella ändringar i det överlåtande bolagets bolagsordning anges. Vid partiell delning och delning genom separation kommer det överlåtande bolaget att fortsätta att existera. Om delningen innebär att bolagsordningen i det bolaget ska ändras ska detta framgå av delnings- planen.

Som framgår av tredje stycket ska stiftelseurkunder och bolagsordningar för övertagande bolag som bildas genom delningen bifogas planen. Vid gränsöverskridande delningar nybildas alltid de övertagande bolagen, varför dessa bolags stiftelseurkunder och bolagsordningar ska bifogas planen. Kraven på respektive stiftelseurkund och bolagsordning blir då beroende av lagstiftningen i den stat där det övertagande bolaget ska ha sin hemvist.

Fjärde stycket innebär att delningsplanen i förekommande fall ska inne- hålla ytterligare uppgifter. Stycket motsvarar 38 § andra stycket i fu- sionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den bestämmelsen (jfr även prop. 2007/08:15 s. 142–146, 176 och 177).

Av 12 § och 31 § framgår att även visst ekonomiskt underlag ska bifogas delningsplanen.

Styrelsens redogörelse

35 § Styrelsen i det överlåtande bolaget ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om delningen är lämplig för bolaget. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av del- ningens konsekvenser för den framtida verksamheten och för bolagets borgenärer.

I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktie- ägarna enligt 36 § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 37 §.

I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 36 § andra stycket och 37 § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare Prop. 2021/22:286 eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska

detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om den redogörelse för delningen som styrelsen ska upprätta inför en gränsöverskridande delning. Den genomför delvis artikel 160e i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Paragrafen motsvarar 39 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

36 § I avsnittet med information för aktieägarna enligt 35 § andra stycket ska styrelsen beskriva

2.delningens konsekvenser för aktieägarna,

3.inlösenbeloppet vid inlösen enligt 55 § och den metod som har använts för att bestämma det, och

4.hur en aktieägare ska göra för att utöva rätten till inlösen enligt 55 § och till ytterligare ersättning enligt 56–58 §§.

Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas.

Paragrafen, som är ny, behandlar aktieägaravsnittet i styrelsens redogö- relse. Den genomför artikel 160e.3 och 160e.4 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Paragrafen motsvarar 39 a § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

37 § I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 35 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1.delningens konsekvenser för anställningsförhållandena och even- tuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden,

2.väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, och

3.de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotter- företag.

Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse.

Paragrafen, som är ny, behandlar arbetstagaravsnittet i styrelsens redo- görelse. Den genomför artikel 160e.5 och 160e.8 i direktivet. Överväg- andena finns i avsnitt 6.

Paragrafen motsvarar 39 b § i fusionskapitlet. För en kommentar hän- visas till den paragrafen.

Revisorsgranskning

38 § Vid en gränsöverskridande delning ska revisorsgranskningen enligt

13§ omfatta även styrelsens redogörelse enligt 35–37 §§. Revisorsyttran- det ska innehålla ett utlåtande om huruvida redogörelsen är komplett och uppfyller de krav som anges i de paragraferna.

307

Prop. 2021/22:286

308

1.den eller de metoder som har använts för att fastställa utbytesför- hållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet,

2.huruvida de använda metoderna är lämpliga för att fastställa utbytes- förhållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet, och

3.särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några. Det som sägs i 13 § andra stycket 2 gäller inte i fråga om ett övertagan-

de bolag som ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om revisorns granskning och om innehållet i revisorsyttrandet. Den genomför delvis artikel 160f i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Första och andra styckena motsvarar 40 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Som framgår av tredje stycket gäller inte 13 § andra stycket 2 i fråga om ett övertagande bolag som ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Enligt den bestämmelsen ska revisorn uttala sig om huruvida den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av ett nybildat bolag har ett verkligt värde som motsvarar minst dess aktiekapital. Vid en gränsöver- skridande delning är den bestämmelsen alltså tillämplig endast i fråga om övertagande bolag som ska ha sin hemvist i Sverige. Se prop. 2008/09:56 s. 24 och 25 för en kommentar till 13 §.

Meddelande om att synpunkter får lämnas

39 § Till delningsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till det överlåtande bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagar- företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till delningsplanen.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om ett meddelande med information till olika intressenter i det överlåtande bolaget. Den genomför delvis artikel 160g.1 b i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Paragrafen motsvarar 41 a § första stycket i fusionskapitlet. För en kom- mentar hänvisas till den paragrafen.

Registrering av delningsplanen

40 § Vid registrering av en delningsplan som avser en gränsöverskri- dande delning gäller följande utöver det som anges i 16 § första stycket.

I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om

1.form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt form, företagsnamn och säte som föreslås för övertagande bolag,

2.det överlåtande bolagets organisationsnummer,

3.hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och

4.bolagens adresser.

När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen inne- hålla de uppgifter som avses i andra stycket 1–3.

I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det Prop. 2021/22:286 bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor har

upprättat enligt 13 eller 38 §.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om registrering av en del- ningsplan vid gränsöverskridande delning. Den genomför delvis artikel 160g i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Paragrafen motsvarar 42 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen (jfr även prop. 2007/08:15 s. 151, 152 och 180).

41 § Om delningsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behö- righet. Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon översättning inte ges in.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om översättning av hand- lingar som bifogas delningsplanen.

Paragrafen motsvarar 42 a § i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 151, 152 och 180).

Tillhandahållande av delningsplanen

42 § Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlåtande bolaget hålla delningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 35 § tillgängliga för aktieägarna och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själ- va. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna delningsplanen ska be- handlas.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

I 62 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvaran- de marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om att delningsplanen och vissa andra handlingar ska hållas tillgängliga för bl.a. aktieägarna. Den genomför artikel 160e.6 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Paragrafen motsvarar 43 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

43 § De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet en- ligt 39 § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 17 §.

Av paragrafen, som är ny, följer att aktieägarna vid bolagsstämman ska få del av sådana synpunkter på delningsplanen som har lämnats med anled- ning av det meddelande som offentliggjorts tillsammans med planen. Paragrafen genomför delvis artikel 160h.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Paragrafen motsvarar 43 a § i fusionskapitlet. För en kommentar hän- visas till den paragrafen.

309

Prop. 2021/22:286 Villkorat beslut om godkännande av delningsplanen

44 § Bolagsstämman i det överlåtande bolaget får villkora beslutet om att godkänna delningsplanen med att en senare stämma godkänner de for- mer som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget.

Paragrafen, som är ny, innehåller en bestämmelse om att bolagsstämman kan villkora ett beslut om godkännande av delningsplanen på visst sätt. Den genomför artikel 160h.2 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Paragrafen motsvarar 44 § i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 180).

Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen

45 § Till ansökan ska, utöver det som anges i 22 §, följande handlingar bifogas:

1.en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från ar- betstagarna eller deras företrädare,

2.en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 39 §, och

3.en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskri- dande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen vid en gränsöverskridande delning. Den genomför delvis artiklarna 160m.2 och 160m.6 b i direktivet. Övervägan- dena finns i avsnitt 6.

De handlingar som ska bifogas ansökan vid en inhemsk delning ska bifogas även vid en gränsöverskridande sådan (se 22 och 31 §§). Vid en gränsöverskridande delning får detta till följd att också revisorsyttrandet, meddelandet om att synpunkter får lämnas och vissa redovisningshand- lingar ska ges in till Bolagsverket. Paragrafen motsvarar 45 § andra stycket i fusionskapitlet. För en ytterligare kommentar hänvisas till den parag- rafen. Det som där sägs om en rapport från en oberoende sakkunnig gäller inte vid en gränsöverskridande delning.

46 § Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning

gäller följande, utöver det som anges i 23, 24, 47 och 48 §§. Bolagsverket ska avslå ansökan, om

1.det enligt 32 § finns hinder mot att det överlåtande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning,

2.delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

3.delningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbets- tagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och om- bildningar men något sådant förfarande inte har inletts.

	Paragrafen, som är ny, reglerar tillsammans med de efterföljande paragraf-
	erna de särskilda förutsättningar som gäller för Bolagsverkets handläggning
	av en ansökan om tillstånd att verkställa en plan om en gränsöverskridande
	delning. Paragrafen genomför delvis artiklarna 160a.5 a och b, 160m.6 b,
310	160m.8 och 160m.9 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.
310

Paragrafen motsvarar 45 a § i fusionskapitlet. För en kommentar Prop. 2021/22:286 hänvisas till den paragrafen.

47 § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 45 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av det överlåtande bolaget och får inte ha någon intressekonflikt med det. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt.

Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran läm- nas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m.

Paragrafen, som är ny, behandlar Bolagsverkets möjlighet att förordna en sakkunnig vid prövningen av en ansökan om tillstånd att verkställa en del- ningsplan vid en gränsöverskridande delning. Den genomför delvis artik- larna 160m.12 och 160t.2 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Paragrafen motsvarar 45 b § i fusionskapitlet. För en kommentar hän- visas till den paragrafen.

48 § Den dag som avses i 24 § andra stycket ska vid en gränsöver- skridande delning bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen enligt 16 § av delningsplanen.

Paragrafen, som är ny, reglerar den tid som bolagets borgenärer ska få på sig för att motsätta sig en ansökan om tillstånd att verkställa delningspla- nen. Den genomför artikel 160j.1 andra stycket i direktivet. Övervägan- dena finns i avsnitt 6.

Paragrafen motsvarar 45 c § i fusionskapitlet. För en kommentar hän- visas till den paragrafen.

49 § Om Bolagsverket med stöd av 25 § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om

1.en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att delningen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och

2.bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats.

Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa delningsplanen.

I paragrafen, som är ny, anges under vilka förutsättningar som en domstol ska bevilja en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan, när det är fråga om en gränsöverskridande delning. Den genomför delvis artikel 160j.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Paragrafen motsvarar 45 e § i fusionskapitlet. För en kommentar hän- visas till den paragrafen.

311

Prop. 2021/22:286

312

Utfärdande av delningsintyg

50 § Vid en gränsöverskridande delning ska Bolagsverket, när verket har gett tillstånd att verkställa delningsplanen enligt 25 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa delningsplanen enligt 49 §, för det överlåtande bolaget utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (delningsintyg). Ett delningsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna delnings- planen och målet inte har avgjorts slutligt.

Ett delningsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggnings- tid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta.

Delningsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om delningsintyg. Den genomför delvis artiklarna 160m.7, 160m10, 160m11 och 160n i direkti- vet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Paragrafen motsvarar 46 § i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 181). Vid gränsöverskridande delning är det endast för det överlåtande svenska bolaget som Bolagsverket utfärdar delningsintyg. För en ytterligare kommentar hänvisas till 46 § i fusionskapitlet.

Registrering av en delning när ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige

51 § När ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige ska det överlåtande bolaget inför registreringen av delningen ge in en kopia av delningsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Handlingen ska ges in inom sex månader från den dag då delningsintyget utfärdades.

Efter underrättelse från behöriga utländska myndigheter om att samtli- ga övertagande bolag har registrerats, ska Bolagsverket föra in en uppgift om delningen och om datum för registreringen i aktiebolagsregistret. Vid fullständig delning ska verket i registret också föra in en uppgift om att det överlåtande bolaget har upplösts genom delningen och en uppgift om da- tum för upplösningen. Verket ska underrätta den eller de utländska myn- digheterna om registreringen.

Paragrafen, som är ny, behandlar förfarandet vid registrering av en gräns- överskridande delning där det överlåtande bolaget finns i Sverige. Den genomför delvis artiklarna 160o och 160p.1, 160p.2 och 160p.4 i direk- tivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Vid gränsöverskridande delning registreras först övertagande bolag i den stat där de ska ha sin hemvist. Den behöriga myndigheten i den staten ska då göra en särskild kontroll av bolagsbildningen med utgångspunkt i det delningsintyg som har utfärdats i det överlåtande bolagets hemstat (jfr 53 §). Sedan övertagande bolag har registrerats ska den behöriga myndig- heten i den stat där det överlåtande bolaget har eller har haft sin hemvist underrättas. Därefter sker en avslutande registrering av delningen i den staten.

Av första stycket framgår det att det svenska överlåtande bolaget ska ge in en kopia av delningsplanen till den eller de utländska behöriga myndig-

heterna inom en viss tid. Delningsintyget ska tillhandahålls myndigheterna Prop. 2021/22:286 av Bolagsverket (jfr 50 §).

Av andra stycket följer att Bolagsverket självmant, när verket har under- rättats om att samtliga övertagande bolag som ska ha sitt säte utomlands har registrerats, ska registrera delningen i aktiebolagsregistret. En förut- sättning för registrering är också att Bolagsverket har registrerat eventuella nya svenska bolag. Vid fullständig delning ska en uppgift om att det över- låtande bolaget har upplösts också registreras. Vid denna registrering görs ingen materiell kontroll av delningen. Efter den avslutande registreringen ska Bolagsverket underrätta berörda utländska myndigheter om att del- ningen har fått verkan.

Registrering av en delning när ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i Sverige

52 § Om ett övertagande bolag efter en gränsöverskridande delning ska ha sin hemvist i Sverige, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan i det överlåtande bolaget anmäla det övertagande bolaget för registrering hos Bolagsverket inom sex månader från den dag då delningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.

Till anmälan ska följande handlingar bifogas:

1.en kopia av delningsplanen,

2.ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett re- gistrerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det över- låtande bolaget har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det övertagande aktiebolaget.

Paragrafen, som är ny, behandlar den anmälan för registrering som ska göras när ett övertagande bolag bildas i Sverige genom en gränsöverskri- dande delning. Den genomför delvis artikel 160o i direktivet. Övervägan- dena finns i avsnitt 6.

Paragrafen är tillämplig när det bildas ett svenskt bolag genom en del- ning som är gränsöverskridande, oavsett om det överlåtande bolaget är svenskt eller utländskt.

Enligt första stycket ska det överlåtande bolagets styrelse, eller motsva- rande ledningsorgan enligt utländsk rätt, senast sex månader efter det att delningsintyget har utfärdats, anmäla det övertagande bolaget för registrer- ing hos Bolagsverket. Bolagsverket ska vid registreringen göra en laglig- hetsprövning (se vidare 53 §). För att den prövningen ska kunna göras ska det överlåtande bolaget tillhandahålla vissa uppgifter och handlingar. Anmälan ska till att börja med innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelse- suppleanter i det övertagande bolaget.

Av andra stycket framgår att det överlåtande bolaget ska ge in en kopia av delningsplanen och ett yttrande. Av yttrandet ska det framgå att det i bolaget finns täckning för det aktiekapital som krävs för det övertagande bolaget. Det räcker dock inte med ett blankt yttrande om att så är fallet utan yttrandet måste vara motiverat. Den som upprättar yttrandet ska som huvudregel vara en godkänd eller auktoriserad revisor eller ett registrerat

revisionsbolag. Yttrandet kan emellertid också upprättas av en motsva-

313

Prop. 2021/22:286

314

rande sakkunnig person som är godkänd av en utländsk behörig myndig- het. Vad som avses är någon som i sitt hemland har det slag av aukto- risation eller godkännande som motsvarar vad en svensk auktoriserad eller godkänd revisor har. En sådan sakkunnig person måste också vara obe- roende i förhållande till bolaget. Det ankommer på det överlåtande bolaget att visa att yttrandet är upprättat av en behörig person.

Om det överlåtande bolaget inte ger in de handlingar och uppgifter som krävs, ska Bolagsverket förelägga om komplettering. Om en komplette- ring inte inkommer ska anmälan skrivas av. Om en komplettering inkom- mer får Bolagsverket pröva om det finns förutsättningar att registrera bolaget eller om registrering ska vägras (se 27 kap. 2 §).

53 § Bolagsverket får registrera ett övertagande bolag enligt 52 § endast om

1.verket har fått del av ett delningsintyg,

2.det överlåtande bolaget har gett in de uppgifter och handlingar som avses i 52 §,

3.bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra författningar,

4.det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kraven i

1kap. 4 och 5 §§, och

5.det inte heller finns något hinder mot registrering.

Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridan- de fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får delningen registreras endast

1.om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan en- ligt den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och

2.om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen.

Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myn- digheten i den stat där det överlåtande bolaget har sin hemvist om registreringen.

Paragrafen, som är ny, reglerar förutsättningarna för registrering av ett bo- lag som bildas i Sverige genom en gränsöverskridande delning. Den genomför delvis artiklarna 160o.1, 160o.4, 160o.5 och 160p.1–3 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Paragrafen är tillämplig när det bildas ett svenskt bolag genom en gräns- överskridande delning, oavsett om det överlåtande bolaget är svenskt eller utländskt.

I första stycket regleras den laglighetsprövning som Bolagsverket alltid ska göra när ett svenskt bolag bildas genom en gränsöverskridande del- ning.

Punkt 1 motsvarar 48 a § första stycket 1 och 2 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 158). Delningsintyget kan antingen ha överförts från en utländsk behörig myndighet eller utfärdats av verket självt (jfr 50 §). För en ytterligare kommentar hänvisas till kommentaren till 23 kap. 48 a §.

Enligt punkt 2 ska det överlåtande bolaget ha gett in de uppgifter och handlingar som avses i 52 § innan registrering får ske. Av den paragrafen följer att bl.a. delningsplanen ska ges in till Bolagsverket, tillsammans med en bolagsordning för övertagande bolag (jfr artikel 160d.j).

Bolagsverket ska enligt punkt 3 kontrollera att bolagsordningen upp- fyller de krav som gäller för aktiebolag, t.ex. i fråga om säte, aktiekapital

och antal styrelseledamöter, samt att den även i övrigt är förenlig med Prop. 2021/22:286 aktiebolagslagen. Bolaget får registreras bara om så är fallet.

Bolagsverket ska också, enligt punkt 4, kontrollera att bolagets aktieka- pital uppfyller de krav som ställs i de paragrafer som anges där. Bolags- verkets kontroll ska i denna del grundas på det revisorsyttrande som ska ges in enligt 52 §.

Enligt punkt 5 får det vidare inte finnas något hinder mot registrering. I första hand avses här omständigheter som enligt allmänna regler utgör hinder för registrering, t.ex. att bolagsordningen har en otydlig eller vilseledande avfattning (se vidare 27 kap. 2 §). I fråga om vad som gäller när det överlåtande bolaget går i konkurs eller likvidation efter det att delningsintyg utfärdats, liksom i fråga om omprövning av omständigheter som föregår utfärdande av intyget, hänvisas till 23 kap. 48 a §.

Andra stycket motsvarar 48 a § andra stycket i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 158 och 184).

Tredje stycket motsvarar 48 a § tredje stycket i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 159 och 184). Om det överlåtande bolaget är svenskt kan Bolagsverket, efter registreringen av det svenska övertagande bolaget självt vidta den avslutande registreringen av delningen förutsatt att verket blivit underrättat om att övriga övertagande bolag har registrerats i sina hemstater (jfr 51 §).

Delningens rättsverkningar

54 § Vid en gränsöverskridande delning uppkommer de rättsverkningar som avses i 28 § första stycket vid den tidpunkt som fastställts i den stat där det överlåtande bolaget har eller har haft sin hemvist. Vid delning av ett svenskt aktiebolag inträder rättsverkningarna vid registreringen enligt 51 § av delningen i aktiebolagsregistret.

Utöver det som anges i 28 § gäller följande:

1.Aktieägare i det överlåtande bolaget som utnyttjar sin rätt enligt 55 § till inlösen blir inte aktieägare i övertagande bolag.

2.Det överlåtande bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan övergår till övertagande bolag.

3.Tillgångar och skulder som inte har fördelats i delningsplanen över- går till övertagande bolag i proportion till den andel av nettotillgångarna som tilldelats respektive bolag genom delningsplanen.

I paragrafen, som är ny, behandlas rättsverkningarna av en gränsöverskri- dande delning. Den genomför artiklarna 160q och 160r i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

I första stycket anges att rättsverkningarna uppkommer vid den tidpunkt som anges i lagstiftningen i det överlåtande bolagets hemstat. Om det bola- get är svenskt inträder rättsverkningarna när delningen registreras enligt 51 §.

Av 28 §, som är tillämplig även vid gränsöverskridande delningar, följer att rättsverkningarna av delningen är att det överlåtande bolagets tillgångar och skulder, med vissa undantag, övergår till det eller de övertagande bola- gen och att aktieägare i det överlåtande bolaget blir aktieägare i övertagan- de bolag i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen. Vid partiell

delning och delning genom separation gäller dessutom att vissa av till-

315

Prop. 2021/22:286 gångarna och skulderna ska vara kvar i det överlåtande bolaget. Vid par- tiell delning ska också vissa av aktieägarna fortsätta vara aktieägare i detta bolag. Vid delning genom separation ska det överlåtande bolaget bli aktie- ägare i de övertagande bolagen. Rättsverkningarna innebär också att över- låtande bolag som ska upplösas genom delningen anses upplösta och att övertagande bolag som ska bildas genom delningen anses bildade.

Andra stycket punkt 1 motsvarar 49 § andra stycket 1 i fusionskapitlet. För en ytterligare kommentar hänvisas till den paragrafen.

Punkt 2 motsvarar 49 § andra stycket 2 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 159). Övertagande bolag övertar inte bara rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtalet utan också andra rättig- heter och skyldigheter som hänför sig till anställningsförhållandet. Bestämmelsen understryker betydelsen av att det i delningsplanen tydligt anges vilken eller vilka delar av det överlåtande bolagets verksamhet som övergår till ett visst övertagande bolag. För en ytterligare kommentar hänvisas till 49 § i fusionskapitlet.

Av punkt 3 framgår vad som ska ske med tillgångar och skulder som inte har fördelats enligt delningsplanen.

Aktieägares rätt till inlösen

55 § En aktieägare i det överlåtande bolaget har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i delningsplanen, om

1.aktieägaren till följd av delningen skulle bli aktieägare i ett annat bolag som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, och

2.aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna del- ningsplanen.

Bolaget ska betala ut inlösenbeloppet inom två månader från den dag då delningen fick verkan enligt 54 §.

I paragrafen, som är ny, regleras aktieägares rätt att i vissa fall lämna bolaget i samband med en gränsöverskridande delning. Den genomför artikel 160i.1–3 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Paragrafen motsvarar 50 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

56 § Om det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utövat sin rätt till inlösen enligt 55 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktie- ägare rätt till ytterligare ersättning.

I paragrafen, som är ny, regleras aktieägares rätt till ytterligare inlösener- sättning. Den genomför delvis artikel 160i.4 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

316

Paragrafen motsvarar 51 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas Prop. 2021/22:286 till den paragrafen.

57 § Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som inte har utövat sin rätt till inlösen enligt 55 § blir otill- räckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning.

I paragrafen, som är ny, regleras aktieägares rätt till ytterligare delnings- vederlag. Den genomför delvis artikel 160i.6 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Paragrafen motsvarar 52 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

58 § En aktieägare som vill ha ersättning enligt 56 eller 57 § får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna delningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 56 eller 57 §, gäller detta även mot övertagande bolag.

I paragrafen, som är ny, regleras förutsättningarna för att väcka talan om ytter- ligare inlösenersättning enligt 56 § respektive ytterligare delningsvederlag enligt 57 §. Den genomför delvis artikel 160i.4 och 160i.6 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Vid en gränsöverskridande delning finns det inledningsvis aktieägare endast i det överlåtande bolaget, eftersom det eller de övertagande bolagen nybildas genom delningen. Det bolag som aktieägaren får väcka talan mot enligt första stycket är således det överlåtande bolaget, som även är det bolag som aktieägaren äger aktier i.

Paragrafen motsvarar 53 § i fusionskapitlet. För en ytterligare kommen- tar hänvisas till den paragrafen.

59 § Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det utbytesförhållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i dessa avseenden inte uppfyller lagens krav.

Paragrafen, som är ny, hindrar att vissa omständigheter åberopas till grund för en klandertalan mot ett bolagsstämmobeslut om godkännande av en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning. Den genomför artikel 160h.5 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Paragrafen motsvarar 54 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Särskilda bestämmelser vid delning genom separation

60 § Vid en gränsöverskridande delning genom separation ska följande bestämmelser i detta kapitel inte tillämpas:

– 34 § andra stycket 2, 3, 6, 8, 12 och 13 om innehållet i delningsplanen,

– 35–37 §§ om styrelsens redogörelse, och

317

Prop. 2021/22:286 – 55–58 §§ om aktieägares rätt till inlösen och ytterligare ersättning. Dessutom får revisorernas granskning och yttranden begränsas till de

omständigheter som anges i 13 § andra stycket.

I paragrafen, som är ny, regleras förfarandet vid gränsöverskridande del- ning genom separation. Den genomför artikel 160s i direktivet. Övervä- gandena finns i avsnitt 6.

Vid en gränsöverskridande delning genom separation ska vissa bestäm- melser i detta kapitel inte tillämpas. Av första stycket följer att delnings- planen inte behöver innehålla vissa uppgifter, som framför allt rör utbyte och tilldelning av aktier. Detta hänger samman med att en delning genom separation inte berör det överlåtande bolagets aktieägare. De förblir aktie- ägare i det överlåtande bolaget och värdet av aktierna påverkas typiskt sett inte av själva delningen.

I stycket anges det vidare att det inte behöver upprättas någon styrelse- redogörelse och att bestämmelserna om aktieägares rätt till inlösen och rätt att påkalla ytterligare ersättning inte är tillämpliga.

Av andra stycket framgår att revisorsgranskningen kan begränsas till en borgenärsinriktad granskning i enlighet med 13 § andra stycket.

Ogiltighet

61 § En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en del- ningsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om en allmän domstol genom en dom eller ett beslut som har fått laga kraft har bifallit en talan om att ett stämmobeslut om att godkänna en delningsplan ska upphävas, ska delningen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd för det övertagande bolagets räkning efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar ansvarar överlåtande och övertagande bolag solidariskt.

I fråga om ett beslut att godkänna en delningsplan som avser en gräns- överskridande delning gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 25 eller 49 § att verkställa delnings- planen.

I paragrafen, som får en ny beteckning, finns det bestämmelser om klan- dertalan mot ett bolagsstämmobeslut om godkännande av en delningsplan. Ändringarna genomför delvis artikel 160u i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Första och andra styckena blir nu tillämpliga även vid gränsöverskri- dande delningar. De motsvarar 56 § första och andra styckena i fu- sionskapitlet.

Det nya tredje stycket motsvarar 56 § tredje stycket i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 186).

318

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut	Prop. 2021/22:286
m.m. i vissa publika aktiebolag
62 § Utöver det som anges i 18 och 42 §§ gäller följande. I ett publikt
aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller
en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsom-
rådet ska delningsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för
aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga
under minst en månad eller, i ett fall som avses i 42 §, sex veckor före den
bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och
under dagen för stämman.
Paragrafen, som får en ny beteckning, innehåller särskilda bestämmelser
om tillhandahållande av olika handlingar i vissa publika aktiebolag.
Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 57 § i fusionskapitlet.
För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

24 a kap. Gränsöverskridande ombildning

Vad en gränsöverskridande ombildning innebär

1 § Ett svenskt aktiebolag får ombildas till en motsvarande juridisk per- son som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande ombildning).

En gränsöverskridande ombildning sker genom att ett aktiebolag, utan
att upplösas, överför sitt registrerade säte till en annan stat inom Euro-
peiska ekonomiska samarbetsområdet och ombildas till ett bolag som
omfattas av lagstiftningen i den staten.
Paragrafen, som är ny, definierar vad en gränsöverskridande ombildning
är. Den genomför artiklarna 86a.1 och 86b i direktivet. Övervägandena
finns i avsnitt 7.
Av första stycket framgår att ett svenskt aktiebolag får ombildas till en
motsvarande juridisk person i en annan stat inom EES. Med svenskt aktie-
bolag avses ett aktiebolag som har bildats och registrerats enligt svensk
lag, inbegripet ett aktiebolag som tillkommit genom ett gränsöverskri-
dande förfarande. Med motsvarande juridisk person avses de bolagsformer
som räknas upp i bilaga II till 2017 års direktiv. Möjligheten att genomföra
en gränsöverskridande ombildning är inte begränsad till den egna bolags-
kategorin. Ett svenskt publikt aktiebolag kan alltså ombildas till en ut-
ländsk motsvarighet till ett privat aktiebolag.
Av andra stycket framgår hur en gränsöverskridande ombildning ge-
nomförs och vad den innebär på ett övergripande plan. När ett aktiebolag
ombildas blir det en motsvarande juridisk person i en annan medlemsstat
utan att bolaget upplöses, avvecklas eller träder i likvidation. En gräns-
överskridande ombildning innebär alltså att bolaget – utan att förlora sin
status och sin identitet som juridisk person – ombildas från den rättsliga
form under vilket det är registrerat (aktiebolag) till en motsvarande rättslig
form i den andra staten (vad som i den andra staten, destinationsmedlems-
staten, utgör ett aktiebolag). Det krävs inte att bolaget flyttar sitt huvud-
kontor eller sin verksamhet till den andra staten, utan bara att bolagets re-
gistrerade säte överförs till destinationsmedlemsstaten. Däremot kan lagstift-
ningen i destinationsmedlemsstaten ställa krav på att också huvudkontoret
eller verksamheten flyttas till den staten.	319

Prop. 2021/22:286 Vid en gränsöverskridande ombildning av ett svenskt aktiebolag måste både svensk och utländsk lagstiftning beaktas. Själva ombildningen ska ske enligt bestämmelserna i detta kapitel. För att ombildningen ska kunna registreras i destinationsmedlemsstaten krävs dessutom att bolaget efter ombildningen uppfyller de bolagsrättsliga krav som uppställs i den staten, t.ex. vad gäller bolagsordning och kapitalkrav.

Begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskridande ombildning

2 § Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning, om det

1.är i konkurs,

2.genomgår företagsrekonstruktion,

3.är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §,

eller

4.är i likvidation på annan grund och skifte av bolagets tillgångar har påbörjats.

Paragrafen, som är ny, anger vissa begränsningar i ett aktiebolags rätt att genomföra en gränsöverskridande ombildning. Den genomför artikel 86a.3 och 86a.4 a och b i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Punkt 1–3 motsvarar 36 c § i fusionskapitlet. För en kommentar hän- visas till den paragrafen. Av punkt 4 framgår att inte heller ett aktiebolag som är i likvidation på annan grund och där skifte av bolagets tillgångar har påbörjats får genomföra en gränsöverskridande ombildning (jfr 23 kap. 4 och 36 a §§).

Om ett aktiebolag som ska ombildas till en utländsk juridisk person för- sätts i konkurs etc. först efter det att Bolagsverket har utfärdat ett ombild- ningsintyg (jfr 28 §), ska betydelsen av att så har skett bedömas enligt destinationsmedlemsstatens nationella reglering av förutsättningarna för registrering av ombildningen.

För vad som gäller om en utländsk juridisk person som ska ombildas till ett svenskt aktiebolag försätts i konkurs eller motsvarande först efter det att den utländska behöriga myndigheten har utfärdat ett ombildningsintyg, se

	kommentaren till 31 §.
	Särskilda rättighetshavares ställning
	3 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värde-
	papper med särskilda rättigheter i det bolag som ska ombildas ska ha minst
	motsvarande rättigheter i det ombildade bolaget. Detta gäller dock inte om
	innehavarna enligt ombildningsplanen har rätt att få sina värdepapper in-
	lösta av bolaget.
	Paragrafen är ny och reglerar vissa särskilda rättighetshavares ställning i
	bolaget vid en ombildning. Övervägandena finns i avsnitt 7.
	Med särskilda rättigheter avses främst konverterings- eller optionsrätter
	till nya aktier i bolaget. Begreppet omfattar emellertid också andra till
	skuldebrev hörande rättigheter, vinstandels- och kapitalandelsrätter, rätt
	till styrelserepresentation och rätt att utse revisor i bolaget. Innehavare av
	värdepapper med sådana särskilda rättigheter ska tillerkännas motsvarande
320	slag av rättigheter i bolaget efter ombildning som de har haft i bolaget före
320

ombildning och dessa rättigheter ska proportionellt sett ha samma värde Prop. 2021/22:286 som tidigare rättigheter. Det bolag som ska ombildas ska alltså reglera

följderna av den förestående ombildningen på ett sätt som är godtagbart för innehavarna av värdepapper med särskilda rättigheter i bolaget. Vad detta innebär i det enskilda fallet ska bolagets styrelse beskriva i ombild- ningsplanen (5 § första stycket 4).

Paragrafen tillämpas inte om innehavarna av värdepapperen har rätt att få värdepapperen inlösta av bolaget. Om frågan inte regleras i villkoren i värdepapperen, är det bolaget som väljer om en sådan rätt till inlösen ska erbjudas eller vilka andra åtgärder som ska vidtas för de särskilda rättig- hetshavarna inför en gränsöverskridande ombildning.

Om innehavarna av värdepapperen inte är nöjda med de motsvarande rättigheter eller annat som bolaget har erbjudit dem, kan de låta frågan prövas av allmän domstol i ett tvistemål. Se 37 § om möjligheten att väcka en sådan talan vid svenska domstol när bolaget har ombildats och fått sitt registrerade säte utomlands.

Ombildningsplan

4 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en plan för om- bildningen. Planen ska undertecknas av styrelsen.

Paragrafen, som är ny, anger bl.a. att styrelsen i det aktiebolag som ska ombildas ska upprätta en ombildningsplan. Den genomför delvis artik- el 86d i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 37 § första stycket i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 176). Vid en gränsöverskridande ombildning finns det endast ett bolag, det bolag som ska ombildas, och skyldigheten att upprätta en ombildningsplan ligger därför på styrelsen i det bolaget. En ombild- ningsplan ska undertecknas av styrelsen. Vad detta krav innebär framgår av 8 kap. 35 § andra stycket. Vad planen ska innehålla regleras i 5 §.

5 § En ombildningsplan ska innehålla uppgifter om

1.form, företagsnamn och säte för det bolag som ska ombildas,

2.form, företagsnamn och säte för bolaget efter ombildning,

3.den föreslagna tidsplanen för ombildningen,

4.vilka rättigheter i bolaget efter ombildning som ska tillkomma inne- havare av särskilda rättigheter i aktiebolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,

5.arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelsele- damot eller verkställande direktör,

6.eventuella stimulansåtgärder som bolaget har varit föremål för eller subventioner som bolaget har mottagit under de senaste fem åren,

8.ombildningens sannolika följder för sysselsättningen. Ombildningsplanen ska också innehålla uppgifter om

1.de säkerheter som bolagets borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds

sådana säkerheter, och

2.hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget, om en sådan process ska genomföras.

321

Prop. 2021/22:286

322

Till ombildningsplanen ska, i förekommande fall, bifogas den handling som utgör stiftelseurkund för det ombildade bolaget samt bolagsordningen för det ombildade bolaget.

Paragrafen, som är ny, anger vad ombildningsplanen ska innehålla. Den genomför delvis artikel 86d i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

I första stycket anges de uppgifter som en ombildningsplan alltid ska innehålla.

Enligt punkt 1 ska form, företagsnamn och säte för det bolag som ska ombildas anges. Punkten motsvarar 38 § första stycket 1 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 143, 144 och 177).

Av punkt 2 framgår att även bolagets form, företagsnamn och säte efter ombildningen ska anges.

Enligt punkt 3 ska den föreslagna tidsplanen för ombildningen anges. Bestämmelsen motsvarar 34 § andra stycket 4 i delningskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Enligt punkt 4 ska planen innehålla uppgifter om vilka rättigheter som innehavare av särskilda rättigheter i bolaget ska ha i bolaget efter ombild- ningen eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för inneha- varna. Den motsvarar 38 § första stycket 7 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 145 och 177). För en kommentar om särskilda rättighets- havares ställning inför en gränsöverskridande ombildning hänvisas till 3 §.

Punkt 5 behandlar arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot eller verkställande direktör. Den motsvarar 38 § första stycket 8 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 145 och 177).

Enligt punkt 6 ska det anges om bolaget har varit föremål för någon stimulansåtgärd eller har mottagit subventioner under de senaste fem åren. I så fall ska en uppgift om denna eller dessa lämnas i planen. Allmänna penningpolitiska stimulansåtgärder och sådana generella stödåtgärder som omfattar eller i vart fall står öppna för alla företag faller utanför begreppen. Däremot omfattas sådant stöd som har lämnats på grund av de särskilda förhållandena i bolaget eller den speciella karaktären av bolagets verk- samhet. Det innebär att exempelvis allmänna subventioner till företag som anställer nyanlända inte omfattas, medan motsatsen gäller för subventioner till glesbygdsföretag eller företag som bedriver kulturverksamhet. Det är till- räckligt att bolaget i planen anger om stimulansåtgärder eller subventioner har förekommit eller inte. Ett jakande svar ska dock förenas med en summarisk beskrivning av stödets karaktär och omfattning.

Enligt punkt 7 ska ombildningsplanen även innehålla information om aktieägarnas rätt att få sina aktier inlösta enligt 34 § med uppgift om in- lösenbeloppet och om den elektroniska adress som inlösenanmälan ska skickas till. Den motsvarar 38 § första stycket 12 i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Punkt 8 behandlar ombildningsplanens sannolika följder för sysselsätt- ningen. Den motsvarar 38 § första stycket 4 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 144 och 177). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Andra stycket innebär att ombildningsplanen i förekommande fall ska innehålla ytterligare uppgifter. Stycket motsvarar 38 § andra stycket i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen (jfr även prop. 2007/08:15 s. 146 och 177).

Av tredje stycket framgår att det till ombildningsplanen ska bifogas den Prop. 2021/22:286 handling som, i förekommande fall, utgör stiftelseurkund för bolaget efter

ombildning samt bolagsordningen för det ombildade bolaget. Om det krävs en särskild stiftelseurkund och vilka krav det i så fall ställs på inne- hållet i denna handling beror på destinationsmedlemsstatens regelverk om bolagsbildning för den bolagsform till vilken bolaget ska ombildas. Att bolaget efter ombildningen uppfyller kraven enligt destinationsmedlems- statens lagstiftning kommer att prövas i en särskild laglighetskontroll i den staten under slutskedet av förfarandet (vid den utländska motsvarigheten till den kontroll som för svenskt vidkommande regleras i 31 §).

Styrelsens redogörelse

I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktie- ägarna enligt 7 § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt

8§.

I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om den redogörelse för ombildningen som styrelsen ska upprätta inför en gränsöverskridande om- bildning. Den genomför delvis artikel 86e i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 39 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

7 § I avsnittet med information för aktieägarna enligt 6 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1.ombildningens konsekvenser för aktieägarna,

2.inlösenbeloppet vid inlösen enligt 34 § och den metod som har an- vänts för att bestämma det,

3.hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen enligt 35 § och till ytterligare ersättning enligt 36 §.

Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upp- rättas.

Paragrafen, som är ny, behandlar aktieägaravsnittet i styrelsens redogörelse. Den genomför artikel 86e.3 och 86e.4. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 39 a § i fusionskapitlet. För en kommentar hän- visas till den paragrafen.

323

Prop. 2021/22:286 8 § I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 6 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1.ombildningens konsekvenser för anställningsförhållandena och even- tuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden,

2.väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bola- gets verksamhet, och

3.de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotter- företag.

Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse.

Paragrafen, som är ny, behandlar arbetstagaravsnittet i styrelsens redogörel- se. Den genomför artikel 86e.5 och 86e.8. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 39 b § i fusionskapitlet. För en kommentar hän- visas till den paragrafen.

Revisorsgranskning

Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida det er- bjudna inlösenbeloppet är lämpligt. Uppgifter ska också lämnas om

1.den eller de metoder som har använts för att fastställa inlösenbeloppet,

2.huruvida de använda metoderna är lämpliga för att fastställa inlösen- beloppet, och

3.särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några. Första och andra styckena behöver inte tillämpas om samtliga aktieägare

idet bolag som ska ombildas har samtyckt till det.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om revisorns granskning och om innehållet i revisorsyttrandet. Den genomför delvis artiklarna 86f och 86g.1 andra stycket i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Första och andra styckena motsvarar 11 § första stycket första–tredje meningarna och fjärde stycket samt 40 § i fusionskapitlet. För en kommen- tar hänvisas till den sistnämnda paragrafen (jfr också prop. 1993/94:196 s. 183 och 184, prop. 2000/01:87 s. 20 och prop. 2004/05:85 s. 837).

Enligt tredje stycket behöver någon granskning inte göras om samtliga aktieägare i bolaget har samtyckt till det. I så fall krävs inte heller något revisorsyttrande.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 9 § gäller

9 kap. 40, 45 och 46 §§.

Paragrafen, som är ny, anger bl.a. vilka kvalifikationskrav som gäller för den revisor som ska granska ombildningsplanen och styrelsens redogörel-

324

se. Den genomför delvis artikel 86f.1 i direktivet. Övervägandena finns i Prop. 2021/22:286 avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 12 § i fusionskapitlet (jfr prop. 2000/01:87 s. 20). En särskild revisor kan utses för uppgiften att granska ombildningsplanen. Om så inte skett ska bolagets revisor utföra uppgiften.

11 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i det bolag som ska ombildas ska ge varje revisor som utför granskning enligt 9 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig och lämna de upplysningar och den hjälp som en sådan revisor begär. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 9 § mot övriga sådana revisorer.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om den upplysningsskyl- dighet som styrelseledamöter och vissa andra befattningshavare har i för- hållande till de revisorer som har utsetts att granska ombildningsplanen och styrelsens redogörelse. Paragrafen genomför delvis artikel 86f.2 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 13 § i fusionskapitlet (jfr prop. 2000/01:87 s. 21).

Meddelande om att synpunkter får lämnas

12 § Till ombildningsplanen ska det bifogas ett meddelande med infor- mation till bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska det anges att synpunk- terna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bo- lagsstämma som ska ta ställning till ombildningsplanen.

Paragrafen är ny och innehåller bestämmelser om ett meddelande till olika intressenter i det ombildade bolaget. Den genomför artikel 86g.1 b i direk- tivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 41 a § första stycket i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Registrering av ombildningsplanen

13 § Det bolag som ska ombildas ska ge in ombildningsplanen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregist- ret. En uppgift om registreringen ska kungöras enligt 27 kap. 3 §. Kungö- relsen ska innehålla de uppgifter som avses i andra stycket 1–3. I kungö- relsen ska det också lämnas uppgift om var planen hålls tillgänglig, om den inte kungörs i sin helhet.

I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om

1.form, företagsnamn och säte för bolaget,

2.det register där bolaget är registrerat och det nummer som används för identifiering i registret,

3.hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och

4.bolagets adress.

I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor lämnar enligt 9 §.

325

Prop. 2021/22:286 Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om registrering av en om- bildningsplan. Den genomför delvis artikel 86g i direktivet. Övervägan- dena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 14 och 42 §§ i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till 23 kap. 42 § (jfr även prop. 2007/08:15 s. 180).

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om översättning av hand- lingar som bifogas delningsplanen.

Paragrafen motsvarar 42 a § i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 151).

Tillhandahållande av ombildningsplanen

Paragrafen är ny och innehåller bestämmelser om att ombildningsplanen och vissa andra handlingar ska hållas tillgängliga för bl.a. aktieägarna. Den genomför artikel 86e.6 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 43 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Vid en gränsöverskridande ombildning finns det inget krav på att hålla vissa redovisningshandlingar tillgängliga (jfr 23 kap. 10 och 43 §§).

16 § De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 12 § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 17 §.

Av paragrafen, som är ny, följer att aktieägarna vid stämman ska få del av sådana synpunkter på ombildningsplanen som har lämnats med anledning av det meddelande som offentliggjorts tillsammans med planen. Para- grafen genomför delvis artikel 86h.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 43 a § i fusionskapitlet. För en kommentar hän- visas till den paragrafen.

326

Bolagsstämmans prövning av ombildningsplanen

Paragrafen, som är ny, behandlar bolagsstämmans godkännande av om- bildningsplanen. Den genomför delvis artiklarna 86g.1 första stycket och 86h.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Av paragrafen framgår det att den ombildningsplan som styrelsen har upprättat ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman. Det anges också när stämman tidigast får hållas. Paragrafen motsvarar det som gäller vid gränsöverskridande fusioner (se 23 kap. 15 och 36 a §§). Till skillnad från vid fusioner involverar en gränsöverskridande ombildning aldrig mer än ett enda bolag, det bolag som ska ombildas. Bestämmelserna avser där- för endast bolagsstämman i det bolaget. Det finns vid ombildningar inte någon situation där ombildningsplanen inte ska läggas fram för att god- kännas av stämman.

Ändringar i bolagsordningen

18 § Vid den bolagsstämma som godkänner ombildningsplanen ska det också beslutas om det innehåll som bolagsordningen ska ha efter ombild- ningen.

Paragrafen, som är ny, anger vid vilken bolagsstämma som ändringar i bolagsordningen med anledning av ombildningen ska beslutas. Den genomför delvis artikel 86h.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Av paragrafen framgår att den stämma som godkänner ombildningspla- nen också ska besluta om bolagsordningens innehåll efter ombildningen. En gränsöverskridande ombildning medför alltid ett behov av ändringar i bolagsordningen. Bolaget ska t.ex. byta registrerat säte från Sverige till en annan medlemsstat. Det innebär att stämman måste besluta om det innehåll som bolagsordningen ska ha efter ombildningen.

I vilken utsträckning den nya bolagsordningen är lagenlig bestäms av lagstiftningen i den stat där bolaget efter ombildningen ska ha sin registre- rade hemvist (destinationsmedlemsstaten). Den nya bolagsordningen kan därmed inte börja gälla förrän ombildningen har registrerats av den behö- riga myndigheten i destinationsmedlemsstaten (jfr artikel 86o.1 och 86o.4 i direktivet).

Villkorat beslut om godkännande av ombildningsplanen

Paragrafen är ny och innehåller en bestämmelse om att bolagsstämman kan villkora ett beslut om godkännande av ombildningsplanen på visst sätt. Den genomför artikel 86h.2 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 44 § i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 180).

Prop. 2021/22:286

327

Prop. 2021/22:286

328

Majoritetskrav

Om det finns aktier av olika slag i bolaget tillämpas första stycket även inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

I paragrafen, som är ny, anges det majoritetskrav som gäller för bolags- stämmans beslut att godkänna ombildningsplanen. Den genomför arti- kel 86h.3 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 17 § första och andra styckena i fusionskapitlet (jfr prop. 1993/94:196 s. 187 och 188 samt prop. 2004/05:85 s. 840).

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

Paragrafen, som är ny, ålägger bolaget att underrätta sina borgenärer om den förestående ombildningen. Den genomför delvis artikel 86j i direk- tivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Underrättelsen är ett led i det skydd som regelverket ger bolagets borge- närer. Paragrafen motsvarar 19 § i fusionskapitlet (jfr prop. 1993/94:196 s. 97–102 och 189, prop. 2004/05:85 s. 841 och prop. 2007/08:15 s. 76). Till skillnad från vid fusioner finns det vid en gränsöverskridande ombild- ning inte något övertagande bolag vars borgenärer kan behöva underrättas.

Ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen

1.en kopia av ombildningsplanen med de handlingar som är bifogade till den,

2.en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från ar- betstagarna eller deras företrädare,

3.en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 12 §,

4.en kopia av protokollet från den bolagsstämma som avses i 17 §,

6.intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 21 §.

Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga Prop. 2021/22:286 sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör

det.

Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning.

Paragrafen är ny och innehåller bestämmelser om ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan. Den genomför delvis artiklarna 86m.2, 86m.3, 86m.6 b, 86m.12 och 86j.1. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 20 och 45 §§ i fusionskapitlet (jfr prop. 2004/05:85 s. 841 och 842 och prop. 2007/08:15 s. 154 och 182). Ombildningsintyg utfärdas för det bolag som ska ombildas och det är detta bolag som ska ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Om det finns ett revisorsyttrande enligt 9 § ska det bifogas ombildningsplanen. Om ett sådant yttrande inte har upprättats måste bolaget tillhandahålla Bolagsverket utred- ning om att alla aktieägare har gått med på att revisorsgranskning inte ska ske. De ändringar som görs i 23 kap. 20 och 45 §§ införs även här. För en ytterligare kommentar hänvisas till de paragraferna.

23 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 22 § om

1.ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning eller mot bolagsord- ningen,

2.det enligt 2 § finns hinder mot att bolaget genomför en gränsöver- skridande ombildning,

Paragrafen, som är ny, anger när Bolagsverket ska avslå en ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan. Den genomför delvis artik- larna 86a.3, 86a.4, 86m.6 b, 86m.8 och 86m.9 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 21 § första stycket 1 (jfr prop. 2004/05:85 s. 842 och 843) och 45 a § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den sistnämnda paragrafen.

Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunni- ga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser.

Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m.

329

Prop. 2021/22:286 Paragrafen, som är ny, behandlar Bolagsverkets möjlighet att förordna en sakkunnig vid prövningen av en ansökan om tillstånd att verkställa en om- bildningsplan. Den genomför delvis artiklarna 86m.12 och 86s.2 i direk- tivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 45 b § i fusionskapitlet. För en kommentar hän- visas till den paragrafen.

Kallelse på bolagets borgenärer

Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Denna dag får be- stämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen av ombildningsplanen enligt 13 §. Föreläggandet ska innehålla en upp- lysning om att borgenären, om han eller hon inte motsätter sig ansökan, ska anses ha medgett den.

Bolagsverket ska så snart som möjligt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om Bolagsverkets kallelse på bolagets borgenärer. Den genomför delvis artikel 86j i direktivet. Över- vägandena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 22 och 45 c §§ i fusionskapitlet (jfr prop. 1993/94:196 s. 191 och 192, prop. 2004/05:85 s. 843 och prop. 2007/08:15 s. 76). Till skillnad från vid fusioner finns det vid en gränsöverskridande ombildning inte något övertagande bolag vars borgenärer kan behöva kallas. För en ytterligare kommentar hänvisas till 23 kap. 45 c §.

När Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen

I paragrafen, som är ny, anges bl.a. när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Den genomför delvis artikel 86j i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 23 § i fusionskapitlet (jfr prop. 1993/94:196 s. 192, prop. 2004/05:85 s. 843 och prop. 2007/08:15 s. 76).

När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen

27 § Om Bolagsverket med stöd av 26 § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en ombildningsplan till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om

330

1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga upp- Prop. 2021/22:286 gifter om att ombildningen medför fara för att hans eller hennes fordran

inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och

2.bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats.

Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen.

I paragrafen, som är ny, anges under vilka förutsättningar som en domstol ska bevilja en ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan. Den genomför delvis artikel 86j.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 45 e § i fusionskapitlet. För en kommentar hän- visas till den paragrafen.

Utfärdande av ombildningsintyg

28 § När Bolagsverket har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 26 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 27 §, ska Bolags- verket för bolaget utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som reg- leras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (ombildningsintyg). Ett ombildningsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen och målet inte har avgjorts slutligt.

Ombildningsintyget ska tillhandahållas den behöriga myndigheten i den stat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt registrerade säte.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om ombildningsintyg. Den genomför delvis artiklarna 86m och 86n i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Ett ombildningsintyg ska utfärdas för det bolag som ska ombildas. Paragrafen motsvarar 46 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Registrering av en ombildning av ett svenskt aktiebolag

Paragrafen, som är ny, behandlar förfarandet vid registrering av en ombild- ning av ett svenskt aktiebolag till ett bolag med registrerat säte i en annan medlemsstat. Den genomför delvis artiklarna 86o.2 och 86p.3 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

331

Prop. 2021/22:286 En ombildning registreras i två steg. Först registreras bolaget i den med- lemsstat där det efter ombildningen ska ha sin hemvist. Den medlems- statens behöriga myndighet ska sedan underrätta den behöriga myndig- heten i den medlemsstat där bolaget hade sin hemvist före ombildningen om att registrering skett. När den behöriga myndigheten i den senare med- lemsstaten har underrättats om registreringen ska myndigheten registrera ombildningen där.

Av första stycket framgår att bolaget ska ge in en kopia av ombildnings- planen till den behöriga myndigheten i den stat där bolaget efter ombild- ningen ska ha sitt säte. Ombildningsintyget ska tillhandahållas den ut- ländska myndigheten av Bolagsverket (jfr 28 § tredje stycket).

Av andra stycket följer att Bolagsverket, när verket har underrättats om registreringen, ska föra in en uppgift i aktiebolagsregistret om att ombild- ningen har ägt rum. Bolagsverket ska inte göra någon ytterligare materiell kontroll eller prövning vid denna registrering. Ett aktiebolag som genom- för en gränsöverskridande ombildning ska inte upplösas utan lever vidare i ombildad form, underkastat en annan stats bolagsrättsliga lagstiftning.

Anmälan för registrering vid en ombildning av en utländsk juridisk person

30 § Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller led- ningsorgan i det bolag som ska ombildas anmäla ombildningen för registr- ering hos Bolagsverket inom sex månader från den dag då ombild- ningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det ombildade bolaget.

Till anmälan ska följande handlingar bifogas:

1.en kopia av ombildningsplanen,

2.ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett re- gistrerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täck- ning för det aktiekapital som ska registreras för det svenska aktiebolaget.

Paragrafen, som är ny, behandlar den anmälan för registrering som ska göras när ett dittills utländskt bolag ska ombildas till ett svenskt aktiebolag. Den genomför delvis artikel 86o i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

En ombildning av ett utländskt bolag till ett svenskt förutsätter att den utländska juridiska personen utgörs av en sådan bolagsform i en annan medlemsstat som anges i bilaga II till 2017 års direktiv och att bolaget efter ombildningen ska vara ett svenskt aktiebolag. Bolagsverket ska vid re- gistreringen göra en laglighetsprövning (se vidare 31 §). För att den pröv- ningen ska kunna göras måste bolaget enligt den förevarande paragrafen tillhandahålla visst material. Paragrafen motsvarar 52 § i delningskapitlet. För en ytterligare kommentar hänvisas till den paragrafen.

332

Bolagsverkets kontroll och registrering vid en ombildning av en	Prop. 2021/22:286
utländsk juridisk person

31 § Bolagsverket får registrera en ombildning enligt 30 § endast om

1.verket har fått del av ett ombildningsintyg,

2.det bolag som ska ombildas har gett in de uppgifter och handlingar som avses i 30 §,

3.bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra författningar,

4.det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kraven i

1kap. 4 och 5 §§, och

5.det inte heller finns något hinder mot registrering.

Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får ombildningen registre- ras endast

2.om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det sys- tem för medverkan som ska gälla enligt lagen.

Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myndig- heten i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist om re- gistreringen.

Paragrafen, som är ny, reglerar förutsättningarna för registrering av ett dittills utländskt bolag som ombildas till ett svenskt aktiebolag. Den genomför delvis artiklarna 86o och 86p i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

I första stycket regleras förutsättningarna för att Bolagsverket ska få re- gistrera bolaget.

Punkt 1 motsvarar 48 a § första stycket 1 och 2 i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s 157 och 158). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Punkt 2–5 motsvarar 53 § första stycket 2–5 i delningskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Prövningen av om det finns något övrigt hinder mot registrering innefattar vid en ombildning också frågan, om de rättigheter i aktiebolaget och de åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavare av särskilda rättigheter är förenliga med svensk aktiebolagsrätt. Om så inte är fallet föreligger hinder mot registrering. Vidare kan i vissa fall omständigheter som inträffat efter det att ombild- ningsintyget utfärdats få betydelse för Bolagsverkets prövning. Om t.ex. ekonomiska problem i bolaget medför att det inte längre finns täckning för bolagets avsedda aktiekapital kan det finnas hinder mot registrering. I en sådan situation kan ett tidigare upprättat intyg från en revisor inte tillmätas någon betydelse (jfr 30 § andra stycket 2). Det utländska bolaget måste efter ombildning till ett svenskt aktiebolag ha ett företagsnamn som är förenligt med bestämmelserna i 28 kap. Om så inte är fallet finns det också hinder mot registrering.

Andra och tredje styckena motsvarar 48 a § andra och tredje styckena i fusionskapitlet (jfr prop. 2007/08:15 s. 158 och 159).

Ombildningens rättsverkningar

32 § Vid ombildningen uppkommer följande rättsverkningar.

1.Det ombildade bolaget får sitt registrerade säte i en annan medlems- stat och får en ändrad rättslig form enligt lagstiftningen i den staten.

333

Prop. 2021/22:286

334

2.Bolagets tillgångar och skulder övergår till att vara det ombildade bo- lagets tillgångar och skulder.

3.Aktieägare i bolaget fortsätter att vara aktieägare i det ombildade bo- laget, om de inte utnyttjar sin rätt enligt 34 § till inlösen.

4.Bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsav- tal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande ombildningen får verkan övergår till att vara det om- bildade bolagets rättigheter och skyldigheter.

I paragrafen, som är ny, behandlas rättsverkningarna av en gränsöverskri- dande ombildning. Den genomför delvis artiklarna 86q och 86r i direk- tivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

I första stycket anges de rättsverkningar som inträder vid en gränsöver- skridande ombildning.

Enligt punkt 1 får det ombildade bolaget sitt registrerade säte i en annan medlemsstat och erhåller en annan rättslig form enligt lagstiftningen i den staten. Bolaget lyder därefter under den bolagsrättsliga lagstiftningen i denna medlemsstat.

I punkt 2 anges att bolagets tillgångar och skulder övergår till att vara det ombildade bolagets tillgångar och skulder. Bolaget förblir i och för sig ett och detsamma, varför uttrycket övergår är något missvisande. Uttrycket är emellertid i linje med direktivstexten.

Av punkt 3 följer att aktieägare som inte utnyttjar sin rätt till inlösen förblir aktieägare i bolaget. Vad gäller de aktieägare som utnyttjar sin rätt till inlösen hänvisas för en ytterligare kommentar till 23 kap. 49 §.

Punkt 4 motsvarar 49 § andra stycket 2 i fusionskapitlet och 54 § i delningskapitlet (jfr beträffande bestämmelsen i fusionskapitlet prop. 2007/08:15 s. 158 och 159). För en kommentar hänvisas till de para- graferna.

Enligt andra stycket inträder rättsverkningarna vid ombildning av en utländsk juridisk person till ett svenskt aktiebolag när ombildningen re- gistreras i aktiebolagsregistret enligt 31 §. När ett svenskt aktiebolag om- bildas till en juridisk person i en annan medlemsstat inträder rättsverk- ningarna vid den tidpunkt som har fastställts i den staten.

Frågan om ombildning faller

33 § Bolagsverket ska förklara att frågan om ombildning har fallit, om

1.ansökan enligt 22 § om tillstånd att verkställa ombildningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller ansökan har avslagits genom ett beslut som har fått laga kraft,

2.anmälan enligt 30 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

3.Bolagsverket genom beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende enligt 30 § om registrering eller har vägrat registrering enligt 31 §.

Paragrafen, som är ny, reglerar när Bolagsverket ska förklara att frågan om ombildning har fallit. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 27 § i fusionskapitlet (jfr prop. 2004/05:85 s. 845).

Aktieägares rätt till inlösen

Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den dag då ombild- ningen fick verkan enligt 32 §.

I paragrafen, som är ny, regleras aktieägares rätt att lämna bolaget i samband med en gränsöverskridande ombildning. Den genomför artikel 86i.1 första stycket, 86i.2 och 86i.3 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 50 § första stycket 2 samt andra och tredje stycke- na i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Till skillnad från vid gränsöverskridande fusioner kommer bolaget efter en gränsöverskridande ombildning alltid att omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat och de aktieägare som inte har utövat sin rätt till in- lösen vara aktieägare i samma bolag som före ombildningen (jfr 23 kap. 50 § första stycket 1).

Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

I paragrafen, som är ny, regleras aktieägares rätt till ytterligare inlösen- ersättning. Den genomför artikel 86i.4 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 51 § och 53 § första stycket i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till de paragraferna. Till skillnad från vid gräns- överskridande fusioner förekommer det vid gränsöverskridande ombild- ningar inte något utbytesförhållande mellan aktier och inte heller något vederlag för de aktieägare som inte fått sina aktier inlösta i samband med förfarandet (jfr 23 kap. 52 §).

Paragrafen, som är ny, hindrar att vissa omständigheter åberopas till grund för en klandertalan mot ett bolagsstämmobeslut om godkännande av en

Prop. 2021/22:286

335

Prop. 2021/22:286 ombildningsplan. Den genomför artikel 86h.5 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 54 § i fusionskapitlet. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Borgenärers rätt att väcka talan i Sverige efter det att ombildningen fått verkan

Paragrafen är ny och ger bolagets borgenärer rätt att under en viss tid efter ombildningen väcka talan mot bolaget vid svensk domstol. Den genomför artikel 86j.4 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Av första stycket framgår att bolagets borgenärer får väcka talan mot bolaget i Sverige även efter det att ombildningens rättsverkningar har in- trätt och bolaget inte längre har sitt säte i Sverige. Därmed ges svensk domstol en domsrätt som svensk domstol annars inte skulle ha haft. Rätten att väcka talan vid svensk domstol med stöd av bestämmelsen är begränsad till de borgenärer vars fordringar hade uppkommit före offentliggörandet av ombildningsplanen. Med den ort där bolaget hade sitt säte avses den ort där styrelsen enligt bolagsordningen hade sitt säte.

Bestämmelsen påverkar inte de övriga regler om domstols behörighet som följer av unionsrätten eller nationell rätt eller av ett avtal, exempelvis ett skiljeavtal. Bestämmelsen gäller således utöver de bestämmelser om domsrätt som finns i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1215/2012 av den 12 december 2012 om domstols behörighet och om er- kännande och verkställighet av domar på privaträttens område (den s.k. Bryssel I-förordningen).

Av andra stycket framgår att möjligheten att väcka talan i Sverige med stöd av första stycket gäller under två år, räknat från den tidpunkt då om- bildningens rättsverkningar inträdde. Rättsverkningarna av en gränsöver- skridande ombildning inträder vid den tidpunkt som har fastställts i destina- tionsmedlemsstaten (32 § andra stycket). Vilken dag som tvåårsperioden börjar löpa varierar alltså från fall till fall.

Om en borgenär väcker talan vid en svensk domstol med stöd av första stycket får domstolen inte självmant pröva om talan har väckts i rätt tid. Frågan om avvisning aktualiseras först efter invändning av motparten, dvs. bolaget. Det ankommer då på bolaget att lägga fram utredning som visar att tvåårsfristen har gått ut.

Sedan tvåårsperioden har gått ut har bolagets borgenärer inte längre rätt att – med stöd av första stycket – väcka talan i Sverige. Den rätt som kan finnas att väcka talan vid svensk domstol enligt andra tillämpliga regel- verk, exempelvis rätten för en konsument att väcka talan där denne har hemvist, påverkas inte av bestämmelsen (jfr artikel 18.1 i Bryssel I-förord-

336ningen).

OgiltighetProp. 2021/22:286

I paragrafen, som är ny, finns det bestämmelser om klandertalan mot ett bolagsstämmobeslut om godkännande av en ombildningsplan. Den genomför delvis artikel 86t i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 56 § första och tredje styckena i fusionskapitlet (jfr prop. 1993/94:196 s. 198–200 och prop. 2007/08:15 s. 125–127 och 185 och 186). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av ombildningsplanen i vissa publika aktiebolag

Paragrafen, som är ny, innehåller särskilda bestämmelser om tillhanda- hållande av olika handlingar i vissa publika aktiebolag. Den genomför artikel 86g.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 57 § i fusionskapitlet (jfr prop. 2009/10:247 s. 74). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

29 kap. Skadestånd

Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar

2 § En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättnings- skyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som hans eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de fall som avses i 9 kap. 44 § och 46 § andra stycket och 10 kap. 18 § andra stycket denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ansvarar dock revisorn, lekmannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Första och andra styckena gäller även för den revisor eller oberoende sakkunniga som utför granskning i samband med ett gränsöverskridande förfarande enligt 23, 24 eller 24 a kap.

337

Prop. 2021/22:286 Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. revisorns skadeståndsansvar. Ändringarna genomför artiklarna 86s.1, 133a.1 och 160t.1 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.8.1.

Det nya tredje stycket innebär att en revisor som i samband med en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöver- skridande ombildning granskar fusionsplanen, delningsplanen respektive ombildningsplanen m.fl. handlingar har samma skadeståndsansvar oavsett om han eller hon är bolagets egen revisor eller inte. En revisor som utsetts särskilt för uppgiften att granska en plan inför ett gränsöverskridande förfarande omfattas inte av första stycket, och omnämns därför särskilt i den nya bestämmelsen i tredje stycket. Samma skadeståndsansvar har en sådan oberoende sakkunnig som avses i 23 kap. 40 a §. Bestämmelsen är däremot inte tillämplig på sådana sakkunniga som Bolagsverket anlitar med stöd av 23 kap. 45 b §, 24 kap. 47 § eller 24 a kap. 24 §.

Det som i övrigt anges i 29 kap. om revisors ansvar och om skadestånds- talan mot revisor gäller även i fråga om en revisor eller sakkunnig som avses i tredje stycket. I fråga om preskriptionstider kan 13 § 4 tillämpas analogt.

31 kap. Överklagande

Överklagande av Bolagsverkets beslut

2 § Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvalt- ningsdomstol:

1.beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,

2.beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 § eller 24 a kap. 22 §,

3.beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap. 33 § att förklara att frågan om fusion, delning eller ombildning har fallit,

4.beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 24 kap. 50 § eller 24 a kap. 28 §,

5.beslut om betalningsskyldighet enligt 23 kap. 45 b § andra stycket, 24 kap. 47 § andra stycket eller 24 a kap. 24 § andra stycket,

6.beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket,

7.beslut enligt 27 kap. 6 § eller 6 a § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress,

8.beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,

9.beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §.

Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen.

Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av vissa av Bolags- verkets beslut. Övervägandena finns i avsnitt 5.12.5, 6 och 7.

Ändringen i första stycket punkt 2 innebär att den omfattar även över- klagande av ett beslut att vägra tillstånd att verkställa en ombildningsplan.

Efter ändringen i punkt 4 omfattar den även överklagande av beslut att vägra att utfärda delningsintyg eller ombildningsintyg.

338

Därutöver tillkommer det en ny punkt 5. Den anknyter till de nya be- Prop. 2021/22:286 stämmelserna om sökandens skyldighet att ersätta Bolagsverket för kost-

naderna för en av verket anlitad sakkunnig i ett ärende om tillstånd att verk- ställa en fusions-, delnings- eller ombildningsplan. Ett sådant beslut får alltså överklagas.

32kap. Aktiebolag med särskild vinstutdelnings- begränsning

Gränsöverskridande ombildning

12 a § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning enligt 24 a kap.

Paragrafen, som är ny, förbjuder ett aktiebolag med särskild vinstutdel- ningsbegränsning att genomföra en gränsöverskridande ombildning. Över- vägandena finns i avsnitt 7.

Förbudet hindrar ett svenskt aktiebolag med särskild vinstutdelnings- begränsning från att ombildas till en utländsk juridisk person. Paragrafen reglerar inte det motsatta förhållandet, att en utländsk juridisk person ombildas till ett svenskt bolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

14.2Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar

6 kap. Föreningsstämma

Stämmoprotokoll

39 a § Vid ett beslut av föreningsstämman att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion ska föreningen i protokollet eller i en bilaga till protokollet anteckna vilka medlemmar som har röstat mot förslaget att godkänna planen.

Paragrafen, som är ny, slår fast att föreningen är skyldig att dokumentera vilka medlemmar som har röstat mot att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

Paragrafen motsvarar 7 kap. 48 a § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

7 kap. Föreningens ledning

Styrelse
2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen
(2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner,
delningar och ombildningar. Om inte något annat följer av dessa lagar
eller denna lag, ska arbetstagarrepresentanter jämställas med styrelseleda-
möter när denna lag tillämpas.
När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i stadgarna,
ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelserepre-
sentation för de privatanställda inte räknas med. Det som anges i stadgarna
om tiden för styrelseledamöters och styrelsesuppleanters uppdrag ska inte
gälla för sådana arbetstagarrepresentanter.	339

Prop. 2021/22:286 Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. arbetstagarrepresentanter i styrelsen. Ändringen är en följd av att 2008 års lag får en ny rubrik.

Registrering

44 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla

1.föreningens postadress,

2.vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, och

3.hur föreningens firma tecknas och vem som har firmateckningsrätt. Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som

anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla upp- gifter om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, ska detta anges.

Även den som anmälan gäller har rätt att göra en anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering i föreningsregistret. Ändringen är en följd av att 2008 års lag får en ny rubrik.

16 kap. Fusion

Fusion mellan ekonomiska föreningar

Ändringar i stadgarna

13 a § Om fusionen medför att det behövs ändringar i stadgarna, ska dessa beslutas senast vid den föreningsstämma där fusionsplanen god- känns.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i stadgarna beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Paragrafen, som är ny, anger vid vilken föreningsstämma som ändringar i stadgarna med anledning av fusionen senast ska beslutas. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

Paragrafen motsvarar 23 kap. 15 a § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Tillhandahållande av fusionsplanen

14 § Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till stämman innehålla in- formation om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt andra stycket som begär det och

340

som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska Prop. 2021/22:286 hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.

I paragrafen behandlas tillhandahållande av fusionsplanen. I tredje stycket görs en ändring av rättelsekaraktär.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

18 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusions- planen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 §, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande hand- lingar ska bifogas ansökan:

1.en kopia av fusionsplanen med de handlingar som är bifogade den,

2.intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 17 § och, i de fall fusionsplanen enligt 12 § andra stycket inte behöver ges in för re- gistrering, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och

3.en kopia av protokollen från de föreningsstämmor som avses i 13 §. Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga

sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.

Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning.

Paragrafen innehåller bestämmelser om ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 23 kap. 20 § aktie- bolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Registrering av fusionen

24 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen för re- gistrering även anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.

Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om

1.någon av de föreningar som deltar i fusionen, eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,

2.den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

3.någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbets- tagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar.

I paragrafen regleras styrelsens anmälan av fusionen för registrering.
Övervägandena finns i avsnitt 9.2.
Ändringen i tredje stycket punkt 2 är av samma slag som ändringen i
23 kap. 25 § tredje stycket 2 aktiebolagslagen (2005:551). För en kom-
mentar hänvisas till den paragrafen. En skillnad mot den bestämmelsen är
att den förevarande bestämmelsen inte utvidgas till att omfatta gränsöver-	341
	341

Prop. 2021/22:286 skridande delning och gränsöverskridande ombildning, som inte är möjli-

	ga för ekonomiska föreningar att genomföra.
	Gränsöverskridande fusion mellan föreningar
	Vad en gränsöverskridande fusion innebär
	30 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsva-
	rande juridisk person (utländsk förening) med hemvist i en annan stat inom
	Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gränsöverskridande fusion).
	En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt
	lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet
	och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom
	detta område.
	Paragrafen innehåller en beskrivning av vad en gränsöverskridande fusion
	är. Ändringen innebär att det hittillsvarande andra stycket flyttas till den
	nya 30 a §.
	Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion
	30 a § Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för
	en gränsöverskridande fusion:
	– 1 § om vad en fusion innebär,
	– 3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation,
	– 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, och
	– 30 b § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöver-
	skridande fusion.
	För en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser
	om förfarandet:
	– 31 och 32 §§ om fusionsplan,
	– 33–33 b §§ om styrelseredogörelse,
	– 8 § om kompletterande information,
	– 10, 11 och 34–36 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i 10
	och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §,
	– 36 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas,
	– 12 § första stycket och 37 och 38 §§ om registrering av fusionsplanen,
	– 39 § om tillhandahållande av fusionsplanen,
	– 39 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett medde-
	lande enligt 36 a §,
	– 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas av före-
	ningsstämman,
	– 13 a § om ändringar i stadgarna,
	– 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning,
	– 40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,
	– 17 § om underrättelse till föreningens kända borgenärer,
	– 18, 19 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,
	– 21 och 41 c §§ om kallelse på föreningarnas borgenärer,
	– 22 och 41 a §§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa
	fusionsplanen,
	– 41 d och 41 e §§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verk-
	ställa fusionsplanen,
	– 41 b § om förordnande av oberoende sakkunnig,
	– 42 § om utfärdande av fusionsintyg,
	– 43–45 §§ om registrering,
	– 25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar,
	– 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 §
342	i stället ska avse 44 §, och
342

– 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap.

Prop. 2021/22:286

Paragrafen, som är ny, innehåller en uppräkning av de bestämmelser som gäller för en gränsöverskridande fusion. Den motsvarar det hittillsvarande 30 § andra stycket men utformas med två stycken som tydligare avspeglar regelverkets struktur och förfarandets gång. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

Paragrafen motsvarar 23 kap. 36 a § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Förfarandet vid gränsöverskri- dande fusion av ekonomiska föreningar motsvarar i allt väsentligt förfa- randet vid gränsöverskridande fusion av aktiebolag. En skillnad är dock att det för ekonomiska föreningar inte gäller några regler som motsvarar aktiebolagslagens regler om aktieägares rätt till inlösen av aktier eller ytterligare ersättning. I andra stycket i den förevarande paragrafen hän- visas i stället till 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap.

Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion

30 b § En ekonomisk förening får inte delta i en gränsöverskridande fusion, om den

1.är i konkurs,

2.genomgår företagsrekonstruktion, eller

3.är i likvidation på grund av ett beslut enligt 17 kap. 11 eller 16 §.

Paragrafen, som är ny, innehåller vissa begränsningar i en ekonomisk före- nings rätt att delta i en gränsöverskridande fusion. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

Paragrafen motsvarar 23 kap. 36 c § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Fusionsplan

32 § En fusionsplan enligt 31 § ska innehålla uppgifter om

1.de fusionerande föreningarnas form, företagsnamn och säte,

2.utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värdepapper

iöverlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant- ersättning,

3.de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande värdepapper i den övertagande föreningen,

4.den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsätt- ningen,

5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor som andelar och förekom- mande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande före- ningen,

6.från vilken tidpunkt som de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen,

7.vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av särskilda rättigheter i den överlåtande föreningen ska ha eller vilka åt- gärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,

8.arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsva- rande befattningshavare,

9.stadgarna för den övertagande föreningen,

10.värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den överta- gande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen,

343

Prop. 2021/22:286

344

11.datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen, och

12.rätten till uppsägning av medlemskap enligt 27 §.

Fusionsplanen ska också innehålla uppgifter om

1.de säkerheter som föreningarnas borgenärer erbjuds, i de fall de er- bjuds sådana säkerheter, och

2.hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen, om en sådan process ska genomföras.

Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om den övertagande föreningens form, företagsnamn och säte samt om vilken handling som utgör stiftelseurkund eller motsvarande handling avseende den övertagande föreningen.

I paragrafen anges vad fusionsplanen ska innehålla vid en gränsöverskri- dande fusion. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

Ändringarna i paragrafen är av samma slag som ändringarna i 23 kap. 38 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Styrelsernas redogörelser

33 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om fusionen är lämplig för föreningarna. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av fusionens konsekvenser för föreningens framtida verksamhet och för dess borgenärer.

I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för medlem- marna enligt 33 a § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 33 b §.

I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för medlemmarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 33 a § andra stycket och 33 b § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för medlemmarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera medlem- marna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte.

Paragrafen innehåller bestämmelser om den redogörelse för fusionen som styrelsen ska upprätta inför en gränsöverskridande fusion. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 23 kap. 39 § aktie- bolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

33 a § I avsnittet med information för medlemmarna enligt 33 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1.utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värde- papper i överlåtande respektive övertagande förening samt den metod som har använts för att bestämma utbytesförhållandena,

2.fusionens konsekvenser för medlemmarna, och

3.hur medlemmarna ska gå till väga för att utöva sin rätt till uppsägning av medlemskapet enligt 27 §.

Något avsnitt med information för medlemmarna krävs inte om samtliga medlemmar i föreningen samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas.

Paragrafen, som är ny, behandlar medlemsavsnittet i styrelsens redogö- Prop. 2021/22:286 relse. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

Paragrafen motsvarar 23 kap. 39 a § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

33 b § I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 33 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1.fusionens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden,

2.väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för föreningens verksamhet, och

3.de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotter- företag.

Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i föreningens styrelse.

Paragrafen, som är ny, behandlar arbetstagaravsnittet i styrelsens redogö- relse. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

Paragrafen motsvarar 23 kap. 39 b § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Meddelande om att synpunkter får lämnas

36 a § Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med informa- tion till de fusionerande föreningarnas medlemmar, borgenärer och ar- betstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetsta- garna själva om att de får lämna synpunkter på planen till de fusionerande föreningarna. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den föreningsstämma som i respektive förening ska ta ställning till fusionsplanen.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på förenings- stämman i en förening, ska det i stället anges att synpunkterna får lämnas till föreningen senast fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om ett meddelande till olika intressenter i de fusionerande föreningarna. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

Paragrafen motsvarar 23 kap. 41 a § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Registrering av fusionsplanen

37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 12 § att lämna in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska förening- ar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är över- tagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.

Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolags- verket får medge att någon översättning inte lämnas in.

345

Prop. 2021/22:286 Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av en fusionsplan vid gränsöverskridande fusion.

Ändringen i andra stycket tydliggör att bestämmelsen riktar sig till ingivaren av handlingarna och att både originalhandlingarna och översätt- ningen ska lämnas in, om handlingarna är skrivna på något annat språk än svenska. Detta innebär ingen ändring i sak.

38 § I anmälan om registrering enligt 37 § ska det lämnas uppgifter om

1.form, företagsnamn och säte för var och en av de fusionerande före- ningarna,

2.de register där föreningarna är registrerade och de nummer som an- vänds för identifiering i registren,

3.hur borgenärer och i förekommande fall medlemmar ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få full- ständig information om detta, och

4.föreningarnas adresser.

När registreringen kungörs enligt 19 kap. 5 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i första stycket 1–3.

I paragrafen anges vad en registreringsanmälan enligt 37 § ska innehålla. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

Ändringarna i paragrafen är av samma slag som ändringarna i 23 kap. 42 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Tillhandahållande av fusionsplanen

39 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrel- sens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar, innehavare av förlagsandelar och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på föreningens webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas av förenings- stämman i den övertagande föreningen, gäller i stället att handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar, röstberättigade som inte är med- lemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om att fusionsplanen och vissa andra handlingar ska hållas tillgängliga för bl.a. medlemmarna. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

Ändringarna i paragrafen är av samma slag som ändringarna i 23 kap. 43 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den

paragrafen.

346

39 a § De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet Prop. 2021/22:286 enligt 36 a § ska läggas fram på en sådan föreningsstämma som avses i

13 §.

Av paragrafen, som är ny, följer att medlemmarna vid stämman ska få del av sådana synpunkter på fusionsplanen som har lämnats med anledning av det meddelande som offentliggjorts tillsammans med planen. Övervägan- dena finns i avsnitt 9.2.

Paragrafen motsvarar 23 kap. 43 a § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

41 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 18 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.

Till ansökan ska, utöver det som anges i 18 §, följande handlingar bifo- gas:

1.en kopia av styrelsens redogörelse med eventuella yttranden från arbetstagarna eller deras företrädare,

2.i förekommande fall, den rapport som en oberoende sakkunnig enligt 35 § första stycket har upprättat,

3.en kopia av handlingar med synpunkter som föreningens intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 36 a §, och

4.en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskri- dande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig.

Paragrafen innehåller bestämmelser om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen vid en gränsöverskridande fusion. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

Ändringarna i paragrafen är av samma slag som ändringarna i 23 kap. 45 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

41 a § Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som anges i 19, 21 och 41 b–41 d §§, att Bolagsverket ska avslå ansökan om

1.det enligt 30 b § första stycket finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion,

överskridande fusion. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

347

Prop. 2021/22:286 Paragrafen motsvarar 23 kap. 45 a § aktiebolagslagen (2005:551). För

348

en kommentar hänvisas till den paragrafen.

41 b § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 41 § uppkom- mer en fråga som kräver särskild fackkunskap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av de fusionerande föreningarna och får inte ha någon intressekonflikt med någon av dem. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objek- tivt.

Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran läm- nas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m.

Paragrafen motsvarar 23 kap. 45 b § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

41 c § Den dag som avses i 21 § andra stycket ska vid en gränsöver- skridande fusion bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen enligt 12 § av fusionsplanen.

Paragrafen, som är ny, reglerar den tid som föreningens borgenärer ska få på sig för att motsätta sig en ansökan om tillstånd att verkställa fusions- planen. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

Paragrafen motsvarar 23 kap. 45 c § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

41 d § Om ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan enligt

22§ ska överlämnas till domstol och den övertagande föreningens styrelse ska ha sitt säte i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbets- området än Sverige, ska ärendet överlämnas till tingsrätten i den ort där styrelsen i den svenska förening som har gjort ansökan har sitt säte.

I paragrafen, som är ny, anges vilken tingsrätt som ska pröva ett tvistigt ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan, om den övertagande före- ningen ska ha sitt säte i en annan stat inom EES än Sverige. Övervägan- dena finns i avsnitt 9.2.

Paragrafen motsvarar 23 kap. 45 d § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

41 e § Om Bolagsverket med stöd av 22 eller 41 d § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöver- skridande fusion till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om

1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga upp- gifter om att fusionen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och

2. föreningen inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte Prop. 2021/22:286 ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats.

Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen.

I paragrafen, som är ny, anges under vilka förutsättningar som en domstol ska bevilja en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen när det är fråga om en gränsöverskridande fusion. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

Paragrafen motsvarar 23 kap. 45 e § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Utfärdande av fusionsintyg

42 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när verket har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 22 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 41 e §, för varje svensk förening som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (fusionsintyg). Ett fusionsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har avgjorts slutligt.

Ett fusionsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handlägg- ningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta.

Fusionsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i övriga be- rörda medlemsstater.

Paragrafen innehåller bestämmelser om fusionsintyg. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 23 kap. 46 § aktie- bolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige

43 § Om den övertagande föreningen har sin hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen lämna in en kopia av fusionsplanen till den behöriga myndig- heten i den staten. Detsamma gäller om föreningen vid kombination ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Handlingen ska lämnas in inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades.

Paragrafen behandlar förfarandet vid registrering av en gränsöverskri- dande fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 23 kap. 47 § aktie- bolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

349

Prop. 2021/22:286

350

Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige

44 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av sty- relsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registre- ring anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i före- kommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.

Paragrafen reglerar tillsammans med 45 § förfarandet vid registrering av en gränsöverskridande fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 23 kap. 48 § aktie- bolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

45 § Bolagsverket får registrera fusionen enligt 44 § endast om

1.verket har utfärdat ett fusionsintyg för varje svensk förening som deltar i fusionen,

2.verket har fått del av ett fusionsintyg för varje utländsk förening som deltar i fusionen,

3.de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in en kopia av fusionsplanen, och

4.det inte heller finns något hinder mot registrering av fusionen.

Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får fusionen registreras endast

2.om den övertagande föreningens stadgar inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen.

Paragrafen reglerar förutsättningarna för registrering av en gränsöverskri- dande fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i de bestämmelser som flyttas till den nya 23 kap. 48 a § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

En fusions rättsverkningar

47 § Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 25 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sin hemvist. Om den övertagande föreningen har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen av fusionen i föreningsregistret enligt 44 §.

Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställ- ningsförhållanden, och som finns vid den tidpunkt då den gränsöver- skridande fusionen får verkan, övergår till den övertagande föreningen.

I paragrafen behandlas frågan om när rättsverkningarna av en gränsöver- skridande fusion uppkommer och de särskilda rättsverkningar som en gränsöverskridande fusion har. Ändringen är enbart språklig.

Gränsöverskridande fusion mellan en förening och ett helägt dotterbolag

51 § Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser.

1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 32 § första stycket 2, 3, 5 och 12.

2.Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34–36 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 13 § första stycket ska inte tillämpas.

3.Styrelsen i den överlåtande föreningen behöver inte upprätta någon redogörelse enligt 33 §.

4.I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 29 § i stället för 25 § första stycket 1–4.

Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämp- ningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget.

Paragrafen reglerar förfarandet vid förenklad gränsöverskridande fusion. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 23 kap. 55 § aktiebo- lagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. I stället för det som i kommentaren till den paragrafen sägs om aktieägar- nas rätt till inlösen innebär ändringen i första stycket punkt 1 att fusions- planen vid en fusion av detta slag inte behöver innehålla information om medlemmarnas rätt till utträde. Någon sådan rätt finns nämligen inte vid fusioner av detta slag.

21 kap. Skadestånd

En revisors och en särskild granskares skadeståndsansvar

2 § En revisor eller en särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som hans eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de fall som avses i 8 kap. 47 § och 50 § andra stycket denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ansvarar dock revisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjäl- pare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bo- lag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 22 § är revisor eller särskild granskare, är det den som har utfört revisionen eller den särskilda granskningen och den som har utsett honom eller henne som är ersättningsskyldiga.

Första stycket och andra stycket första meningen gäller även för den revisor eller oberoende sakkunniga som utför granskning i samband med en gränsöverskridande fusion enligt 16 kap.

Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. revisorns skadeståndsansvar. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. Det nya tredje stycket är av samma slag som 29 kap. 2 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Prop. 2021/22:286

351

Prop. 2021/22:286 23 kap. Överklagande

1 § Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har

1.prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till föreningsstämma,

2.prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot,

3.prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor,

4.beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en re- visor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket,

5.prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild gran- skare,

6.prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §,

7.förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit,

8.vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §,

9.beslutat om betalningsskyldighet enligt 16 kap. 41 b § andra stycket,

10.tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 §,

11.skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller vägrat

registrering av något annat än ett företagsnamn, 12. avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 §, eller

13. förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §.

Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av vissa av Bolags- verkets beslut. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

Den nya första stycket punkt 9 är av samma slag som 31 kap. 2 § första stycket 5 aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

14.3Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

10 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för bankaktiebolag

1 § För bankaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvis- ningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i de fall de förekommer avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.

Ifråga om bankaktiebolag ska det som anges om Bolagsverket i följande

bestämmelser avse Finansinspektionen:

– 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen,

– 23 kap. 45 b § aktiebolagslagen,

– 24 kap. 47 § aktiebolagslagen, och

– 24 a kap. 24 § aktiebolagslagen.

Av paragrafen framgår vilka associationsrättsliga regler som gäller för bankaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2.

352

I andra stycket anges när det som i aktiebolagslagen föreskrivs om Prop. 2021/22:286 Bolagsverket i fråga om bankaktiebolag i stället ska gälla Finansinspek-

tionen. Ändringarna innebär att hänvisningen till den upphävda 23 kap.

21 a § aktiebolagslagen tas bort. Dessutom läggs tre paragrafer till som avser Finansinspektionens möjlighet att förordna en sakkunnig vid hand- läggningen av ett ärende om tillstånd att verkställa en plan om en gräns- överskridande fusion, delning eller ombildning.

Fusion

19 § Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19–21, 22–24, 45, 45 a och 45 c–45 e §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 20–22 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns det särskilda be- stämmelser om fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag.

I paragrafen anges vissa undantag från aktiebolagslagens regler om fusion. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2.

Paragrafen kompletteras med ytterligare några paragrafer som inte gäller vid fusion med ett bankaktiebolag. De paragrafer som undantas avser Bolagsverkets respektive allmän domstols handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en gränsöverskridande fusion.

20 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöver- skridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som del- tar i fusionen.

Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om till- stånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsordningen enligt 3 kap.

3§ för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige.

En ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registre- rats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

I paragrafen behandlas ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser ett bankaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2.

Ändringen i tredje stycket är en anpassning till ordalydelsen i motsva- rande bestämmelse i aktiebolagslagen.

I fjärde stycket utgår bestämmelsen om att Finansinspektionen ska underrätta Skatteverket om ansökningar om verkställande av en fusions- plan. Ändringen är en följd av att bestämmelserna i 23 kap. 21 a § aktie- bolagslagen om Skatteverkets särskilda beslutanderätt upphävs. Finans- inspektionen ska även i fortsättningen underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av en ansökan.

22 § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 20 §, om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

353

Prop. 2021/22:286

354

4.bolagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska för- hållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med in- sättares eller andra fordringsägares intressen,

5.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

6.det enligt 23 kap. 36 c § aktiebolagslagen finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion,

7.fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

8.fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombild- ningar men något sådant förfarande inte har inletts.

I paragrafen anges bl.a. när en ansökan om tillstånd att verkställa en fu- sionsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2.

Första stycket punkt 6–8 är nya. De motsvarar 23 kap. 45 a § aktiebo- lagslagen. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

25 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället ska moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen.

I paragrafen uppställs särskilda regler för absorption av ett helägt dotter- bolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2.

Det som med ändringen blir tredje stycket ändras så att Finansinspek- tionen inte längre ska avvakta att ett beslut har fått laga kraft innan myn- digheten underrättar Bolagsverket om ett beslut med anledning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan.

25 a § Det som anges i 23 kap. 56 § tredje stycket aktiebolagslagen Prop. 2021/22:286 (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det

som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 56 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finans- inspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 20–22 §§ att verkställa fusionsplanen.

Paragrafen, som får en ny beteckning, innehåller en särskild begränsning av rätten att väcka en talan mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en fusionsplan som avser ett bankaktiebolag. Den ändras till följd av att den hittillsvarande 23 kap. 52 § aktiebolagslagen får en ny beteckning.

Inhemsk delning

26 § När ett bankaktiebolag deltar i en inhemsk delning tillämpas 27– 30 §§.

Ett bankaktiebolag får inte genom inhemsk delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd eller registrering till ett bolag som inte har tillstånd eller inte har registrerats.

Paragrafen reglerar delning av bankaktiebolag. Genom ändringarna tydlig- görs att den och 27–30 §§, liksom hittills, gäller för inhemska delningar. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2.

Gränsöverskridande delning

30 a § När ett bankaktiebolag genomför en gränsöverskridande delning tillämpas inte 24 kap. 21–26, 45, 46, 48 och 49 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 30 b–30 d §§ i detta kapitel.

Av paragrafen, som är ny, framgår vilka särskilda regler i förhållande till aktiebolagslagen som gäller när ett bankaktiebolag genomför en gräns- överskridande delning. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2.

30 b § När delningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska bolaget an- söka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen.

Ansökan ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i bolaget. Om delningsplanen har registrerats enligt 24 kap. 16 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har re- gistrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningarna och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Paragrafen är ny. Den behandlar ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan som avser ett bankaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2.

Paragrafen motsvarar 20 § (jfr prop. 1997/98:186 s. 193 och 194, prop. 1999/2000:131 s. 52, prop. 2005/06:25 s. 90 och 91, prop. 2008/09:180 s. 93 och 94 samt prop. 2012/13:95 s. 49).

30 c §	Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en del-
ningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryg-
gande	säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets
ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan
säkerhet.		355

Prop. 2021/22:286

356

Paragrafen, som är ny, reglerar den prövning som Finansinspektionen ska göra av borgenärsskyddet vid en gränsöverskridande delning. Övervägan- dena finns i avsnitt 10.1 och 10.2.

Paragrafen motsvarar 21 § (jfr prop. 1994/95:70 s. 215–217 och prop. 1997/98:186 s. 194).

30 d § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 30 b §, om

1.delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

2.delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rå- dets förordning (EG) nr 139/2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3.revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) inte visar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det ny- bildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital,

4.revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen vid partiell delning eller delning genom separation inte visar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet,

5.bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 30 c § eller bolagets ekonomiska förhållanden i öv- rigt är sådana att delningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen,

6.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

7.det enligt 24 kap. 32 § aktiebolagslagen finns hinder mot att det över- låtande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning,

8.delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

9.delningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbets- tagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och om- bildningar men något sådant förfarande inte har inletts.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt kon- kurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och pröv- ningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

I paragrafen, som är ny, anges bl.a. när en ansökan om tillstånd att verk- ställa en delningsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2.

Paragrafen motsvarar 22 § (jfr prop. 1994/95:70 s. 215–217, prop. 1997/98:186 s. 194, prop. 2005/06:25 s. 90 och 91 samt prop. 2008/09:180

s.94).

Prövningen enligt första stycket punkt 6 av om ansökan bör avslås med

hänsyn till allmänintresset innefattar bl.a. en kontroll av att delningen inte innebär att tillståndspliktig verksamhet överlåts till ett bolag som är olämp- ligt för att driva sådan verksamhet. Prövningen kan i denna del ses som en ersättning för den särskilda begränsning av möjligheten att överlåta verk- samhet som enligt 26 § andra stycket gäller vid inhemska delningar.

30 e § Om ett övertagande bolag som ska ha sin hemvist i Sverige ska bedriva bank- eller finansieringsrörelse enligt denna lag gäller utöver det som anges i 24 kap. 53 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera det övertagande bolaget endast om Finansinspektionen eller en

domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd Prop. 2021/22:286 att driva sådan rörelse.

Paragrafen är ny. Den innehåller en kompletterande bestämmelse om den laglighetsprövning som Bolagsverket enligt aktiebolagslagen ska göra inför registreringen av ett svenskt övertagande aktiebolag som bildas till följd av en gränsöverskridande delning av en utländsk juridisk person. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2.

I paragrafen uppställs en ytterligare förutsättning för registrering av ett övertagande bolag som gäller om bolaget ska driva finansiell verksamhet som är tillståndspliktig enligt denna lag. Kravet innebär att det för registre- ring krävs att bolaget har fått tillstånd att bedriva verksamheten av Finans- inspektionen. Därigenom säkerställs det att de svenska näringsrättsliga reglerna efterlevs när ett nybildat svenskt bolag ska överta finansiell verksamhet från en utländsk juridisk person.

För att registrering ska få ske är det alltså inte tillräckligt att bolaget har ansökt om tillstånd att driva finansiell verksamhet. Inte heller är det till- räckligt att en utländsk myndighet har gett den utländska juridiska person som delas tillstånd att driva finansiell verksamhet i Sverige. Betydelsen av ett eventuellt utländskt tillstånd ska i stället bedömas av Finansinspektio- nen inom ramen för myndighetens prövning av bolagets ansökan om tillstånd att driva bank- eller finansieringsrörelse.

30 f § Det som anges i 24 kap. 61 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 kap. 61 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finans- inspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 30 b–30 d §§ att verkställa delningsplanen.

Paragrafen, som är ny, innehåller en särskild begränsning av rätten att väcka talan mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2.

Paragrafen motsvarar 25 a § (jfr prop. 2008/09:180 s. 95 och prop. 2012/13:95 s. 49).

Gränsöverskridande ombildning

30 g § När ett bankaktiebolag genomför en gränsöverskridande ombild- ning tillämpas inte 24 a kap. 21–23 och 25–27 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 30 h–30 j §§ i detta kapitel.

Av paragrafen, som är ny, framgår vilka särskilda regler i förhållande till aktiebolagslagen som gäller när ett bankaktiebolag genomför en gräns- överskridande ombildning. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2.

30 h § När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska bolaget
ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Ansökan
ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällan-
de i bolaget. Om ombildningsplanen har registrerats enligt 24 a kap. 13 §
första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan
ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registre-
rats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.	357

Prop. 2021/22:286

358

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningarna och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Paragrafen är ny. Den behandlar ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan som avser ett bankaktiebolag. Övervägandena finns i av- snitt 10.1 och 10.2.

Paragrafen motsvarar 20 § (jfr prop. 1997/98:186 s. 193 och 194, prop. 1999/2000:131 s. 52, prop. 2005/06:25 s. 90 och 91, prop. 2008/09:180 s. 93 och 94 samt prop. 2012/13:95 s. 49).

30 i § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en om- bildningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en be- tryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

Paragrafen, som är ny, reglerar den prövning som Finansinspektionen ska göra av borgenärsskyddet vid en gränsöverskridande ombildning. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2.

Paragrafen motsvarar 21 § (jfr prop. 1994/95:70 s. 215–217 och prop. 1997/98:186 s. 194). En bolagsrättslig ombildning innebär inte att bolagets tillgångar och skulder omfördelas genom utspädning eller uppdelning. Prövningen enligt den förevarande paragrafen får därmed en delvis annan innebörd än motsvarande prövning vid fusion och delning. Frågan om be- tryggande säkerhet får prövas utifrån bolagets interna ekonomiska för- hållanden, med hänsyn till de potentiella effekter som Finansinspektionen bedömer kan följa av att bolaget ombildas till en motsvarande juridisk per- son som omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat.

30 j § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 30 h §, om

1.bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 30 i § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att ombildningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen,

2.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

3.ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning,

4.det enligt 24 a kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551) finns hinder mot att bolaget genomför en gränsöverskridande ombildning,

5.ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

6.ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts.

I paragrafen, som är ny, anges när en ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2.

Paragrafen motsvarar 22 § (jfr prop. 1994/95:70 s. 215–217, prop. 1997/98:186 s. 194, prop. 2005/06:25 s. 90 och 91 samt prop. 2008/09:180 s. 94).

30 k § Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett Prop. 2021/22:286 svenskt aktiebolag som ska bedriva bank- eller finansieringsrörelse enligt

denna lag gäller utöver det som anges i 24 a kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera bolaget endast om Finansin- spektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse.

Paragrafen är ny. Den innehåller en kompletterande bestämmelse om den laglighetsprövning som Bolagsverket enligt aktiebolagslagen ska göra inför registreringen av ett aktiebolag som har ombildats från en utländsk juridisk person. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2.

Paragrafen motsvarar 30 e §. För en kommentar hänvisas till den para- grafen.

30 l § Det som anges i 24 a kap. 38 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket och 24 a kap. 38 § första stycket aktiebolagslagen, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat till- stånd enligt 30 h–30 j §§ att verkställa ombildningsplanen.

Paragrafen, som är ny, innehåller en särskild begränsning av rätten att väcka talan mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en ombildningsplan. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2.

Paragrafen motsvarar 25 a § (jfr prop. 2008/09:180 s. 95 och prop. 2012/13:95 s. 49).

11 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för kreditmarknadsbolag

1 § Det som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag ska även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvi- dation i 31–34 §§ och om företagsnamn i 35 och 36 §§.

Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 19–25 b §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 20, 25, 30 b, 30 h eller 40 § prövas av Finansinspektionen.

Paragrafen anger hur 10 kap. ska tillämpas när det gäller kreditmarknads- bolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2.

Hänvisningen till 10 kap. i första stycket medför att kreditmarknads- bolag får möjlighet att genomföra gränsöverskridande delningar och om- bildningar.

I andra stycket andra meningen läggs 10 kap. 30 b och 30 h §§ till. Det innebär att en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan eller ombildningsplan som avser ett kreditmarknadsbolag ska prövas av Finans- inspektionen.

359

Prop. 2021/22:286 12 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för kreditmarknadsföreningar

1 § För kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (2018:672) om ekonomiska före- ningar till bestämmelser i samma lag ska i de fall de förekommer avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmel- serna i lagen om ekonomiska föreningar.

Det som anges om Bolagsverket i 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar ska i fråga om kreditmarknadsföreningar avse Finansinspek- tionen.

Av paragrafen framgår vilka associationsrättsliga regler som gäller för kreditmarknadsföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2.

I andra stycket anges när det som i lagen om ekonomiska föreningar föreskrivs om Bolagsverket i stället ska gälla Finansinspektionen. Den hittillsvarande hänvisningen till 16 kap. 20 § lagen om ekonomiska före- ningar ersätts med en hänvisning till 41 b § i samma kapitel. Den föreva- rande bestämmelsen omfattar därmed Finansinspektionens möjlighet att förordna en lämplig person som sakkunnig vid handläggningen av en sådan ansökan.

Fusion

13 § Vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas inte 16 kap. 17–19, 21–23, 41, 41 a och 41 c–41 e §§ lagen (2018:672) om ekono- miska föreningar. I stället tillämpas 14–16 §§ i detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14– 16 §§ i tillämpliga delar. Det som där anges om överlåtande förening ska då i stället avse dotteraktiebolaget.

I paragrafen anges vissa undantag från reglerna om fusion i lagen om eko- nomiska föreningar. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2.

Paragrafen kompletteras med ytterligare några paragrafer som inte gäller vid fusion med en kreditmarknadsförening. De paragrafer som undantas avser Bolagsverkets respektive allmän domstols handläggning av en an- sökan om tillstånd att verkställa en gränsöverskridande fusion.

14 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, ska såväl den eller de överlåtande föreningarna som den övertagande föreningen an- söka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Vid en gräns- överskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen.

En ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar. Om fusionsplanen har re- gistrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska förening- ar, gäller dessutom att ansökan ska lämnas in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag.

360

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

I paragrafen behandlas ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en kreditmarknadsförening. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2.

Ändringen i tredje stycket är en anpassning till motsvarande bestämmel- se i lagen om ekonomiska föreningar. I fjärde stycket utgår bestämmelsen om att Finansinspektionen ska underrätta Skatteverket om ansökningar om verkställande av en fusionsplan. Ändringen är en följd av att bestämmel- serna i 16 kap. 20 § lagen om ekonomiska föreningar om Skatteverkets särskilda beslutanderätt upphävs. Finansinspektionen ska även i fortsätt- ningen underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av en ansökan, men det krävs inte att beslutet har fått laga kraft.

16 § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 14 §, om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,

3.föreningarnas borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 15 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen,

4.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

5.det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion,

6.fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

7.fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbets- tagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och om- bildningar men något sådant förfarande inte har inletts.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspektionen besluta att tillståndsfrågan ska vila under högst sex månader.

I paragrafen anges bl.a. när en ansökan om tillstånd att verkställa en fu- sionsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.2.

Första stycket punkt 5–7 är nya. De motsvarar 23 kap. 45 a § aktie- bolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Prop. 2021/22:286

361

Prop. 2021/22:28614.4 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

11 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för försäkringsaktiebolag

Tillämpning av allmänna bestämmelser för aktiebolag

1 § För försäkringsaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i all- mänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i de fall de förekommer avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.

I fråga om försäkringsaktiebolag ska det som anges om Bolagsverket i följande bestämmelser avse Finansinspektionen:

–8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen,

–23 kap. 45 b § aktiebolagslagen,

–24 kap. 47 § aktiebolagslagen, och

–24 a kap. 24 § aktiebolagslagen.

Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för försäkringsaktiebolag.

Av paragrafen framgår vilka associationsrättsliga regler som gäller för försäkringsaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 10 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

32 § Vid fusion med ett försäkringsaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19– 21, 22–24, 45, 45 a och 45 c–45 e §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 33–35 §§ i detta kapitel. I 37 § finns det särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag.

I paragrafen anges vissa undantag från aktiebolagslagens regler om fusion. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 10 kap. 19 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

33 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Vid en gräns- överskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen.

Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om till- stånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap.

8§ för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige.

En ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 23 kap.

14§ första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.

362

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

I paragrafen behandlas ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser ett försäkringsaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 10 kap. 20 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

35 § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 33 §, om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

idetta,

4.försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande bola- gens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och andra borgenärers intressen,

5.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

6.det enligt 23 kap. 36 c § aktiebolagslagen finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion,

7.fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som le- der till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

8.fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbets- tagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och om- bildningar men något sådant förfarande inte har inletts.

I paragrafen anges bl.a. när en ansökan om tillstånd att verkställa en fu- sionsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.

Första stycket punkt 6–8 är nya. De motsvarar 23 kap. 45 a § aktie- bolagslagen. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

37 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället ska moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.

I ett ärende som avser absorption av ett helägt dotterbolag gäller 34 och 35 §§ i tillämpliga delar. Det som anges om överlåtande bolag ska avse

Prop. 2021/22:286

363

Prop. 2021/22:286 dotterbolag och det som anges om övertagande bolag ska avse moder- bolag.

364

I paragrafen uppställs särskilda regler för absorption av ett helägt dotter- bolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 10 kap. 25 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

38 § Det som anges i 23 kap. 56 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller för ett försäkringsaktiebolag, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 56 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 33–35 §§ att verkställa fusionsplanen.

Paragrafen, som får en ny beteckning, innehåller en särskild begränsning av rätten att väcka en talan mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en fusionsplan som avser ett försäkringsaktiebolag. Den ändras till följd av att den hittillsvarande 23 kap. 52 § aktiebolagslagen får en ny beteckning.

Inhemsk delning

39 § När ett försäkringsaktiebolag genomför en inhemsk delning tillämpas 40–43 §§.

Ett försäkringsaktiebolag får inte genom inhemsk delning överlåta verk- samhet som bara får drivas efter tillstånd till ett bolag som inte har ett sådant tillstånd.

Paragrafen reglerar delning av försäkringsaktiebolag. Genom ändringarna tydliggörs det att den och 40–43 §§, liksom hittills, gäller för inhemska delningar. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.

Gränsöverskridande delning

44 § När ett försäkringsaktiebolag genomför en gränsöverskridande delning tillämpas 44 a–44 e §§ i stället för 24 kap. 21–26, 45, 46, 48 och 49 §§ aktiebolagslagen (2005:551).

Av paragrafen, som är ny, framgår vilka särskilda regler i förhållande till aktiebolagslagen som gäller när ett försäkringsaktiebolag genomför en gränsöverskridande delning. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.

44 a § När delningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska bolaget an- söka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i bolaget. Om delningsplanen har registrerats enligt 24 kap. 16 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningarna och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Paragrafen är ny. Den behandlar ansökan om tillstånd att verkställa en del- ningsplan som avser ett försäkringsaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.

Paragrafen motsvarar 33 § (jfr prop. 1994/95:70 s. 215 och 216 och 258, prop. 1997/98:186 s. 89, prop. 1999/2000:131 s. 56 och 57, prop. 2008/09:180 s. 75 och 76, prop. 2009/10:246 s. 476 samt prop. 2012/13:95 s. 52).

44 b § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

Paragrafen, som är ny, reglerar den prövning som Finansinspektionen ska göra av borgenärsskyddet vid en gränsöverskridande delning. Övervägan- dena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.

Paragrafen motsvarar 34 § (jfr prop. 1994/95:70 s. 215, 216 och 258 samt prop. 2009/10:246 s. 476).

44 c § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 44 a §, om

1.delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt inne- håll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

2.delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 om kontroll av företagskoncentra- tioner eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3.revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) inte visar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybil- dade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital,

5.bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 44 b § eller bolagets ekonomiska förhållanden i öv- rigt är sådana att delningen inte kan anses förenlig med försäkrings- tagares eller andra fordringsägares intressen,

6.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

7.det enligt 24 kap. 32 § aktiebolagslagen finns hinder mot att det över- låtande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning,

9.delningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om ar- betstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts.

Prop. 2021/22:286

365

Prop. 2021/22:286 I paragrafen, som är ny, anges bl.a. när en ansökan om tillstånd att verk- ställa en delningsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.

Paragrafen motsvarar 35 § (jfr prop. 1994/95:70 s. 215–217, prop. 1997/98:186 s. 194, prop. 2005/06:25 s. 90 och 91, prop. 2008/09:180 s. 94 samt prop. 2009/10:246 s. 477).

Prövningen enligt första stycket punkt 6 av om ansökan bör avslås med hänsyn till allmänintresset innefattar bl.a. en kontroll av att delningen inte innebär att tillståndspliktig verksamhet överlåts till ett bolag som är olämp- ligt för att driva sådan verksamhet. Prövningen kan i denna del ses som en ersättning för den särskilda begränsning av möjligheten att överlåta verk- samhet som enligt 39 § andra stycket gäller vid inhemska delningar.

44 d § Om ett övertagande bolag som ska ha sin hemvist i Sverige ska bedriva försäkringsrörelse enligt denna lag gäller utöver det som anges i 24 kap. 53 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera det övertagande bolaget endast om Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse.

Paragrafen är ny. Den innehåller en kompletterande bestämmelse om den laglighetsprövning som Bolagsverket enligt aktiebolagslagen ska göra in- för registreringen av ett svenskt övertagande aktiebolag som bildas till följd av en gränsöverskridande delning av en utländsk juridisk person. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.

Paragrafen motsvarar 10 kap. 30 e § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

44 e § Det som anges i 24 kap. 61 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 kap. 61 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finans- inspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 44 a–44 c §§ att verkställa delningsplanen.

Paragrafen, som är ny, innehåller en särskild bestämmelse om rätten att väcka talan mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.

Paragrafen motsvarar 38 § (jfr prop. 2008/09:180 s. 90 och 91 samt prop. 2009/10:246 s. 477).

Gränsöverskridande ombildning

44 f § När ett försäkringsaktiebolag genomför en gränsöverskridande ombildning tillämpas inte 24 a kap. 21–23 och 25–27 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 44 g–44 j §§ i detta kapitel.

Av paragrafen, som är ny, framgår vilka särskilda regler i förhållande till aktiebolagslagen som gäller när ett försäkringsaktiebolag genomför en gränsöverskridande ombildning. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.

366

44 g § När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det an- Prop. 2021/22:286 söka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Ansökan

ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällan- de i bolaget. Om ombildningsplanen har registrerats enligt 24 a kap. 13 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registre- rats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningarna och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Paragrafen är ny. Den behandlar ansökan om tillstånd att verkställa en om- bildningsplan som avser ett försäkringsaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.

Paragrafen motsvarar 33 § (jfr prop. 1997/98:186 s. 193 och 194, prop. 1999/2000:131 s. 52, prop. 2005/06:25 s. 90 och 91, prop. 2008/09:180 s. 93 och94, prop. 2009/10:246 s. 476 samt prop. 2012/13:95 s. 52).

44 h § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

Paragrafen, som är ny, reglerar den prövning som Finansinspektionen ska göra av borgenärsskyddet vid en gränsöverskridande ombildning. Över- vägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.

Paragrafen motsvarar 34 § (jfr prop. 1994/95:70 s. 215, 216 och 258 samt prop. 2009/10:246 s. 476). En bolagsrättslig ombildning innebär inte att bolagets tillgångar och skulder omfördelas genom utspädning eller uppdelning. Prövningen enligt den förevarande paragrafen får därmed en delvis annan innebörd än motsvarande prövning vid fusion och delning. Frågan om betryggande säkerhet får prövas utifrån bolagets interna eko- nomiska förhållanden, med hänsyn till de potentiella effekter som Finans- inspektionen bedömer kan följa av att bolaget ombildas till en motsvarande juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat.

44 i § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 44 g §, om

1.bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 44 h § eller bolagets ekonomiska förhållanden i öv- rigt är sådana att ombildningen inte kan anses förenlig med försäkrings- tagares eller andra fordringsägares intressen,

2.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

3.ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning,

4.det enligt 24 a kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551) finns hinder mot att bolaget genomför en gränsöverskridande ombildning,

I paragrafen, som är ny, anges när en ansökan om tillstånd att verkställa
en delningsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.	367

Prop. 2021/22:286 Paragrafen motsvarar 35 § (jfr prop. 1994/95:70 s. 215–217 och 258, prop. 1997/98:186 s. 194, prop. 2005/06:25 s. 90 och 91, prop. 2008/09:180 s. 94 samt prop. 2009/10:246 s. 477).

44 j § Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag som ska bedriva försäkringsrörelse enligt denna lag gäller utöver det som anges i 24 a kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera bolaget endast om Finansinspektionen eller en domstol i ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse.

Paragrafen motsvarar 10 kap. 30 k § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

44 k § Det som anges i 24 a kap. 38 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 a kap. 38 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finans- inspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 44 g–44 i §§ att verkställa ombildningsplanen.

Paragrafen, som är ny, innehåller en särskild bestämmelse om rätten att väcka talan mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en ombildningsplan. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.

Paragrafen motsvarar 38 § (jfr prop. 2008/09:180 s. 90 och 91 samt prop. 2009/10:246 s. 477).

12 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för ömsesidiga försäkringsbolag

Fusion

Tillämpliga bestämmelser

81 § Vid fusion med ett ömsesidigt försäkringsbolag gäller 16 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar med de undantag och tillägg som följer av andra stycket.

Istället för 16 kap. 17–19, 21–23, 41, 41 a och 41 c–41 e §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämpas 82–84 och 86 §§ i detta kapitel. I 85 § i detta kapitel finns det regler om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om eko- nomiska föreningar. I 86 § i detta kapitel finns det regler om tillämpning av

16 kap. 28 och 29 §§ samma lag.

När 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på ett ömsesidigt försäkringsbolag ska det som där anges om Bolagsverket

istället avse Finansinspektionen.

I paragrafen anges bl.a. vilka bestämmelser som gäller vid fusion med ett ömsesidigt försäkringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.

368

Ändringarna i paragrafen är av samma slag som ändringarna i 12 kap. Prop. 2021/22:286

1 och 13 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till de paragraferna.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

82 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga försäkringsbolag, ska såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen.

Vid fusion genom kombination ska försäkringsbolagen dessutom an- söka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fu- sion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige.

En ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag. Om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska lämnas in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

I paragrafen behandlas ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser ett ömsesidigt försäkringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.

Ändringarna i tredje och fjärde styckena är av samma slag som ändring- en i 12 kap. 14 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

När en ansökan ska avslås

84 § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 82 §, om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

3.försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 83 § eller de fusionerande bola- gens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas eller andra borgenärers intressen,

4.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

5.det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion,

7.fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbets- tagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen

369

Prop. 2021/22:286 kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader.

I paragrafen anges bl.a. när en ansökan om tillstånd att verkställa en fu- sionsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.

Första stycket punkt 5–7 är nya. De motsvarar 23 kap. 45 a § aktiebo- lagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Absorption av helägt dotterbolag

86 § Bestämmelserna om fusion genom absorption i 16 kap. 28 och 29 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fu- sion mellan bolag enligt 80 § i detta kapitel.

Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska lämnas in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska lämnas in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag.

I fråga om ett sådant ärende gäller 83 och 84 §§ i tillämpliga delar. Det som sägs om överlåtande bolag ska då avse dotterbolag och det som sägs om övertagande bolag ska avse moderbolag.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en underrättelse om ett sådant beslut registrera tillståndet enligt 16 kap. 29 § lagen om ekonomiska föreningar.

Paragrafen innehåller bestämmelser om fusion genom absorption som rör ett ömsesidigt försäkringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.

Ändringarna i andra och fjärde styckena är av samma slag som ändring- en i 12 kap. 14 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

13 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för försäkringsföreningar

Fusion

Tillämpliga bestämmelser

32 § Vid fusion med en försäkringsförening gäller inte 16 kap. 17–19, 21–23, 41, 41 a och 41 c–41 e §§ lagen (2018:672) om ekonomiska fören- ingar. I stället gäller 33–35 §§ i detta kapitel. I 36 § i detta kapitel finns särskilda bestämmelser om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekono- miska föreningar. När fusionen avser en försäkringsförening och ett helägt dotterbolag, gäller 33–35 §§ i tillämpliga delar. Det som där anges om överlåtande förening ska i stället avse dotterbolaget.

När 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på en för- säkringsförening ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finans- inspektionen.

I paragrafen anges bl.a. vilka bestämmelser som gäller vid fusion med en försäkringsförening. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.

370

Ändringarna i paragrafen är av samma slag som ändringarna i 12 kap. Prop. 2021/22:286

1 och 13 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till de paragraferna.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

33 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, ska så- väl den eller de överlåtande försäkringsföreningarna som den övertagande försäkringsföreningen ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen.

Ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar. Om fusionsplanen har re- gistrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska lämnas in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

I paragrafen behandlas ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en försäkringsförening. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.

Ändringarna i tredje och fjärde styckena är av samma slag som ändring- en i 12 kap. 14 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

När en ansökan ska avslås

35 § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 33 §, om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,

2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av före- tagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt kon- kurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3.försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande för- eningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och andra borgenärers in- tressen,

4.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

5.det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion,

6.fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som le- der till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

371

Prop. 2021/22:286 Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen

kan antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspektionen förklara att ärendet ska vila under en viss tid som inte får överstiga sex månader.

I paragrafen anges bl.a. när en ansökan om tillstånd att verkställa en fu- sionsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.3.

Första stycket punkt 5–7 är nya. De motsvarar 23 kap. 45 a § aktie- bolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

14.5Förslaget till lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag

10 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för tjänstepensionsföretag

Tjänstepensionsaktiebolag

Tillämpning av allmänna bestämmelser för aktiebolag

1 § För tjänstepensionsaktiebolag gäller bestämmelserna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller av sådana be- stämmelser i försäkringsrörelselagen (2010:2043) som det hänvisas till i denna lag. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag i de fall de förekommer avse de bestämmelser i denna lag eller i försäkringsrörelselagen som gäller i stället för eller utöver aktiebolags- lagen.

I fråga om tjänstepensionsaktiebolag ska det som sägs om Bolagsverket

iföljande bestämmelser avse Finansinspektionen:

–8 kap. 9 och 30 §§ och 37 § andra stycket aktiebolagslagen,

–23 kap. 45 b § aktiebolagslagen,

–24 kap. 47 § aktiebolagslagen, och

–24 a kap. 24 § aktiebolagslagen.

Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för tjänstepensionsaktiebolag.

Av paragrafen framgår vilka associationsrättsliga regler som gäller för tjänstepensionsaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 10 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Tillämpning av försäkringsrörelselagen

2 § Följande bestämmelser i 11 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska tillämpas på tjänstepensionsaktiebolag:

–4–6 §§ om bolagsstämma,

–7, 7 a och 8–11 §§ om bolagets ledning,

–12 och 13 §§ om revision,

–14 och 15 §§ om vissa penninglån och emissioner i livförsäkrings- aktiebolag som inte får dela ut vinst,

–16–19 §§ om värdeöverföringar från och överskottshantering i livför- säkringsaktiebolag,

–20 och 21 §§ om ombildning till livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst,

372

– 22–29 §§ om minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden Prop. 2021/22:286 och reservfonden,

–30 § om lån m.m. till närstående,

–38 § om ogiltighet vid fusion,

–39–43 §§ om inhemsk delning,

–44–44 e §§ om gränsöverskridande delning,

–44 f–44 k §§ om gränsöverskridande ombildning,

–46 och 47 §§ om likvidation, och

–51 § om skadestånd.

Vid tillämpning av bestämmelserna ska det som sägs om försäkrings- aktiebolag och livförsäkringsaktiebolag avse tjänstepensionsaktiebolag.

I paragrafen regleras tillämpningen av associationsrättsliga bestämmelser i försäkringsrörelselagen på tjänstepensionsaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4.

Ändringarna i paragrafen har sin bakgrund i de nya bestämmelser om gränsöverskridande delning och gränsöverskridande ombildning som in- förs i 11 kap. försäkringsrörelselagen och som ska tillämpas även på tjänstepensionsaktiebolag. Paragrafen ändras också till följd av att bestäm- melser i försäkringsrörelselagen får nya beteckningar. För en kommentar hänvisas till de paragraferna (44–44 k §§).

Tillämpliga bestämmelser vid fusion

10 § Vid fusion med ett tjänstepensionsaktiebolag tillämpas 11–13 och

15§§ i stället för 23 kap. 19–21, 22–24, 32, 33, 45, 45 a och 45 c–45 e §§ aktiebolagslagen (2005:551).

I paragrafen anges vilka bestämmelser som tillämpas vid fusion med ett tjänstepensionsaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 10 kap. 19 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan

11 § En ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspek- tionen inom en månad från det att planen har blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktie- bolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.

Vid fusion genom kombination ska bolagen också ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 9 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

I paragrafen behandlas ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser ett tjänstepensionsaktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4.

373

Prop. 2021/22:286

374

Ändringen är av samma slag som ändringen i 10 kap. 20 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

När en ansökan ska avslås

13 § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 11 §, om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

3.försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har till- försäkrats betryggande säkerhet enligt 12 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen,

4.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

5.det enligt 23 kap. 36 c § aktiebolagslagen (2005:551) finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion,

Vid fusion genom kombination ska en ansökan också avslås om re- visorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen inte visar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

I paragrafen anges bl.a. när en ansökan om tillstånd att verkställa en fu- sionsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4.

Första stycket punkt 5–7 är nya. De motsvarar 23 kap. 45 a § aktie- bolagslagen. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Absorption av helägt dotterbolag

15 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag ska ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen göras av moderbolaget. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande hos moderbolaget. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktie- bolagslagen (2005:551) gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om en ansökan och om beslut som har meddelats med anledning av ansökningen.

Vid behandlingen av en ansökan tillämpas 12 och 13 §§.

I paragrafen uppställs särskilda regler för absorption av ett helägt dotter- bolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4.

Ändringarna i paragrafen är av samma slag som ändringarna i 10 kap. Prop. 2021/22:286

25§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommen- tar hänvisas till den paragrafen.

Ömsesidiga tjänstepensionsbolag

Tillämpliga bestämmelser vid fusion

40 § Vid fusion med ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag tillämpas

16kap. 1–16, 24–40, 41 b och 42–51 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar med de ändringar och tillägg som föreskrivs i 41–45 §§ i detta kapitel.

När 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på ett öm- sesidigt tjänstepensionsbolag ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen.

I paragrafen anges bl.a. vilka bestämmelser som gäller vid fusion med ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4.

Ändringarna i paragrafen är av samma slag som ändringarna i 12 kap.

1 och 13 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till de paragraferna.

Ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan

41 § En ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

I paragrafen behandlas ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag. Övervägandena finns i av- snitt 10.1 och 10.4.

Ändringen i tredje stycket är av samma slag som ändringen i 12 kap.

14§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommen- tar hänvisas till den paragrafen.

När en ansökan ska avslås

43 § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 41 § första stycket, om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

375

Prop. 2021/22:286

376

2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen eller förordningen,

3.försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har till- försäkrats betryggande säkerhet enligt 42 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen,

4.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

5.det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion,

7.fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om ar- betstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader.

I paragrafen anges bl.a. när en ansökan om tillstånd att verkställa en fu- sionsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4.

Första stycket punkt 5–7 är nya. De motsvarar 23 kap. 45 a § aktiebo- lagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Absorption av helägt dotterbolag

45 § Bestämmelserna om fusion genom absorption i 16 kap. 28 och 29 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fusion mellan bolag enligt 39 § i detta kapitel. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen ska göras av moderbolaget och ges in till Finans- inspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande hos det bolaget. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen om ekono- miska föreningar, gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om en ansökan och om beslut som har meddelats med anledning av ansökan. Bolagsverket ska re- gistrera tillståndet enligt 16 kap. 29 § lagen om ekonomiska föreningar. Det som där anges om föreningsregistret ska i stället avse försäkrings- registret.

Vid behandlingen av en ansökan tillämpas 42 och 43 §§.

Paragrafen innehåller bestämmelser om fusion genom absorption som rör ett ömsesidigt försäkringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4.

Ändringen i andra stycket är av samma slag som ändringen i 12 kap.

14§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommen- tar hänvisas till den paragrafen.

Tjänstepensionsföreningar

Tillämpliga bestämmelser vid fusion

61 § Vid fusion med en tjänstepensionsförening tillämpas 62–64 §§ i detta kapitel i stället för 16 kap. 17–19, 21–23, 41, 41 a och 41 c–41 e §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. Bestämmelser om tillämp- ning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar finns i 13 kap. 36 § försäkringsrörelselagen (2010:2043). När fusionen avser en tjänstepen- sionsförening och ett helägt dotterbolag ska det som sägs i 62–64 §§ om överlåtande förening avse dotterbolaget.

När 16 kap. 41 b § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på en för- säkringsförening ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finans- inspektionen.

I paragrafen anges bl.a. vilka bestämmelser som gäller vid fusion med en tjänstepensionsförening. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4.

Ändringarna i paragrafen är av samma slag som ändringarna i 12 kap.

1 och 13 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommentar hänvisas till de paragraferna.

Ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan

62 § En ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl den eller de överlåtande tjänstepensionsföreningarna som den över- tagande tjänstepensionsföreningen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusio- nen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att fusionsplanen blivit gällande i samtliga föreningar. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska förening- ar, gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag.

Vid fusion genom kombination ska föreningarna också ansöka om till- stånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av stadgarna enligt 2 kap. 9 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha hemvist i Sverige.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

I paragrafen behandlas ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en tjänstepensionsförening. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4.

Ändringen i tredje stycket är av samma slag som ändringen i 12 kap.

14§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. För en kommen- tar hänvisas till den paragrafen.

När en ansökan ska avslås

64 § Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 62 § första stycket, om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,

2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen eller förordningen,

Prop. 2021/22:286

377

Prop. 2021/22:286 3. försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har till- försäkrats betryggande säkerhet enligt 63 § eller de fusionerande före-

ningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borge- närers intressen,

4.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

5.det enligt 16 kap. 30 b § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion,

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader.

I paragrafen anges bl.a. när en ansökan om tillstånd att verkställa en fu- sionsplan ska avslås. Övervägandena finns i avsnitt 10.1 och 10.4.

Första stycket punkt 5–7 är nya. De motsvarar 23 kap. 45 a § aktie- bolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

14.6Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Upphörande av näringsverksamhet m.m.

23 § Om en näringsverksamhet går över från en arbetsgivare till en annan och det då avtalas att ansvaret för en pensionsutfästelse ska flyttas över på efterträdaren, ska samtycke till överflyttningen inhämtas från inne- havaren av pensionsfordran. Tillsynsmyndigheten får medge att samtycke inte behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsut- fästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. spar- bankslagen (1987:619).

Om det i lag eller någon annan författning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av en borgenärs rätt vid fusion, delning eller gränsöverskridande ombildning gäller dessa i stället för första styck- et. En innehavare av en pensionsfordran behöver dock inte underrättas eller kallas enligt 23 kap. 19, 22 och 32 §§, 24 kap. 21 och 24 §§ samt 24 a kap. 21 och 25 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller enligt 16 kap. 17 och 21 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyn- digheten medger det. Detsamma gäller i ett ärende om vinstutdelning enligt 20 kap. 30 §, minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. 23 § eller minskning av reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen och i ett ärende om minskning av reservfonden enligt 15 kap. 1 § 2 lagen om eko- nomiska föreningar.

Har ansvaret för en pensionsutfästelse överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efter- trädaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflytt- ningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

378

Paragrafen reglerar bl.a. ansvaret för en pensionsutfästelse vid överlåtelse Prop. 2021/22:286 av en näringsverksamhet från en arbetsgivare till en annan.

I andra stycket anges att särskilda borgenärsskyddande bestämmelser vid delning och gränsöverskridande ombildning gäller i stället för första stycket. Dessutom utvidgas tillsynsmyndighetens (länsstyrelsen) möjlig- het att, i fråga om pensionsborgenärer, dispensera från olika krav på under- rättelse och kallelse till att även omfatta gränsöverskridande delningar och gränsöverskridande ombildningar.

14.7Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda

Inledande bestämmelser

1 c § Denna lag ska inte tillämpas på företag som har blivit resultatet av en fusion, delning eller ombildning om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar gäller i företaget.

Paragrafen innehåller en begränsning av lagens tillämpningsområde. Den ändras till följd av att 2008 års lag får en ny rubrik och ett utvidgat tillämp- ningsområde.

14.8Förslaget till lag om ändring i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner

Lagens innehåll och tillämpningsområde

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande

1.fusioner,

2.delningar, och

3.ombildningar.

Arbetstagarnas medverkan kan fastställas enligt överenskommelse mell- an de deltagande företagen och en för arbetstagarna enligt denna lag utsedd förhandlingsdelegation eller, om någon överenskommelse inte träffats, enligt 30–40 §§.

I paragrafen beskrivs lagens innehåll. Den innehåller också en allmän be- skrivning av hur arbetstagarnas medverkan kan fastställas enligt lagen. Ändringarna genomför delvis artiklarna 86l och 160l i direktivet. Övervä- gandena finns i avsnitt 8.2.1 och 8.3.1.

Genom ändringen i första stycket klargörs det att lagen innehåller be- stämmelser om arbetstagares medverkan i fråga om samtliga typer av gränsöverskridande associationsrättsliga förfaranden: fusioner, delningar och ombildningar. Det återspeglas i lagens nya rubrik. I lagen avses att förfarandet är gränsöverskridande, om inget annat sägs. För en kommentar till lagen i dess ursprungliga lydelse, se prop. 2007/08:20 s. 98–122.

379

Prop. 2021/22:286

380

2 § Denna lag gäller i företag som deltar i eller blir resultatet av

1. en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning om

a)arbetstagarna i något av de deltagande företagen omfattas av be- stämmelser om medverkan, eller

b)det genomsnittliga antalet arbetstagare i något av de företag som deltar i det gränsöverskridande förfarandet under de sex månaderna när- mast före offentliggörandet av planen för förfarandet uppgår till minst fyra femtedelar av det antal arbetstagare som i respektive företags hem- viststat leder till rätt till medverkan, eller

2. en inhemsk fusion eller delning som sker inom fyra år från det att en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning har registrerats, om företag enligt 1 ingår i det övertagande företaget och arbetstagarnas med- verkan sedan tidigare regleras enligt denna lag.

Lagen gäller dock inte om en fusion eller ombildning resulterar i att ett europabolag eller ett europakooperativ bildas.

I paragrafen anges när lagen ska tillämpas. Ändringarna genomför delvis artiklarna 86l, 133 och 160l i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 8.2.1, 8.3.1 och 8.3.7.

Ändringen i första stycket punkt 1 innebär dels att lagen görs tillämplig även vid gränsöverskridande delningar och ombildningar, dels att rätt till medverkan inträder även när det genomsnittliga antalet arbetstagare i något av företagen som deltar i en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning under de sex månaderna närmast före offentliggörandet av planen för det gränsöverskridande förfarandet uppgår till minst fyra femte- delar av det antal anställda som i respektive bolags hemviststat utlöser rätt till medverkan.

För svensk del krävs det för rätt till styrelserepresentation att ett företag under det senast förflutna räkenskapsåret har sysselsatt i genomsnitt minst 25 arbetstagare samt att det finns ett gällande kollektivavtal (se 4 och 6 §§ lagen [1987:1245] om styrelserepresentation för de privatanställda).

När det gäller gränsöverskridande fusioner ger punkt 1 i dess hittills- varande lydelse rätt till arbetstagarmedverkan om sådan rätt redan finns i något av de deltagande bolagen. Vid en gränsöverskridande fusion sänks kraven för arbetstagarmedverkan till fyra femtedelar av den nivå som annars gäller för rätt till arbetstagarmedverkan i respektive bolags hem- viststat. För Sveriges del innebär det att rätt till medverkan inträder vid 20 arbetstagare, förutsatt att det också finns ett kollektivavtal. Motsvarande kontroll måste dock göras mot den lagstiftning som gäller för vart och ett av de deltagande bolagen. Skulle rätt till arbetstagarmedverkan i något av de övriga deltagande bolagen inträda på en lägre nivå (eller inte vara beroende av förekomsten av ett kollektivavtal), gäller således rätten också svenska arbetstagare även om de skulle vara färre än 20 (respektive sakna kollektivavtal). När rätt till arbetstagarmedverkan har konstaterats för något av de deltagande bolagen, gäller alltså alltid en rätt till arbetstagar- medverkan i det övertagande bolaget och detta även om arbetstagarna saknat rätt till medverkan enligt lagstiftningen i sin egen hemstat.

Ändringen i punkt 2 innebär att den tidsperiod inom vilken lagens be- stämmelser om arbetstagares medverkan ska tillämpas vid inhemska fu- sioner och delningar höjs till fyra år efter det att det gränsöverskridande

förfarandet har registrerats. Om en efterföljande fusion initieras genom att Prop. 2021/22:286 en fusionsplan upprättas inom fyraårsfristen, ska arbetstagarnas rätt till

medverkan föras vidare i den senare fusionen (jfr prop. 2007/08:20 s. 98 och 99). Motsvarande gäller vid gränsöverskridande delningar och om- bildningar.

I andra stycket tydliggörs att bestämmelserna inte gäller vid en ombild- ning som resulterar i att ett europabolag eller ett europakooperativ bildas. Delning anges inte eftersom delning definitionsmässigt inte kan leda till att det uppstår ett europabolag eller europakooperativ.

3 § Bestämmelserna i 5–9 och 19 §§ om förhandlingsdelegationen, i 20–

29a §§ om förhandlingsförfarandet, i 30–34 och 36–40 §§ om vad som gäller om avtal inte träffas och i 41 § om kostnader gäller när det över- tagande eller ombildade företaget ska ha eller har sitt säte i Sverige.

Bestämmelserna i 10–18 och 35 §§ om fördelning av platser och om hur ledamöter för arbetstagare i Sverige utses gäller oavsett var det över- tagande eller ombildade företaget ska ha eller har sitt säte.

I paragrafen anges när vissa av lagens bestämmelser ska tillämpas. Över- vägandena finns i avsnitt 8.3.1.

Ändringarna är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöver- skridande delningar och ombildningar.

Definitioner

4 § I denna lag avses med

–fusion: en sådan sammanslagning som avses i 23 kap. aktiebolags- lagen (2005:551) av två eller flera företag som innebär att ett företag övertar ett eller flera andra företags tillgångar och skulder och att det eller de sistnämnda företagen upplöses utan likvidation,

–gränsöverskridande fusion: en fusion mellan företag i olika stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES),

–delning: en sådan uppdelning av ett aktiebolag som avses i 24 kap. aktiebolagslagen,

–gränsöverskridande delning: en delning genom vilket ett företag delas upp i två eller flera företag med hemvist i minst två olika stater inom EES,

–gränsöverskridande ombildning: en sådan ombildning som avses i 24 a kap. aktiebolagslagen,

–EES-stater: staterna i Europeiska unionen samt de övriga stater som omfattas av EES-avtalet,

–övertagande företag: ett eller flera företag som blir resultatet av en fusion eller delning,

–deltagande företag: ett eller flera företag som direkt deltar i en fusion, delning eller ombildning,

–dotterföretag: ett företag som ett annat företag utövar ett bestämmande inflytande över i enlighet med 13–16 §§ lagen (2011:427) om europeiska företagsråd,

–berörda dotterföretag eller berörda filialer: dotterföretag eller filialer till ett deltagande företag som föreslås bli dotterföretag eller filialer till ett övertagande eller ombildat företag, och

–medverkan: det arbetstagarinflytande som utövas genom rätten att

a) välja eller på annat sätt utse några av ledamöterna i ett företags sty-
relse, annat förvaltningsorgan eller tillsynsorgan, eller	381

Prop. 2021/22:286	b) föreslå eller avvisa några eller alla ledamöter i ett företags styrelse,
	annat förvaltningsorgan eller tillsynsorgan.
	Paragrafen innehåller definitioner av ett antal begrepp, termer och uttryck
	som används i lagen. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1.
	Ändringarna är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöver-
	skridande delningar och ombildningar. Med delning, gränsöverskridande
	delning och gränsöverskridande ombildning avses i denna lag detsamma
	som i 24 kap. och 24 a kap. aktiebolagslagen.
	Förhandlingsdelegation för arbetstagarna
	Inrättande av en förhandlingsdelegation
	5 § De deltagande företagen ska så snart som möjligt, sedan fusions-
	planen, delningsplanen eller ombildningsplanen har offentliggjorts, vidta
	nödvändiga åtgärder för att en förhandlingsdelegation för arbetstagarna
	ska kunna inrättas.
	De deltagande företagen ska lämna uppgift om namnen på de deltagande
	företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna samt uppgift om
	antalet anställda i dessa. De ska även lämna uppgift om namnen på övriga
	dotterföretag och filialer i EES-staterna. Informationen ska lämnas till
	arbetstagarnas representanter i de deltagande företagen, berörda dotter-
	företagen och berörda filialerna.
	Om företagen avser att utan föregående förhandlingar tillämpa bestäm-
	melserna i 32–40 §§ ska den information som avses i andra stycket även
	innehålla en upplysning om denna avsikt.
	I paragrafen behandlas de inledande stegen när en förhandlingsdelegation
	ska inrättas. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.2.
	Ändringarna är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöver-
	skridande delningar och ombildningar.
	6 § En förhandlingsdelegation för arbetstagarna ska inrättas i enlighet
	med 7–19 §§. Ledamöter till förhandlingsdelegationen ska väljas eller
	utses inom tio veckor från det att de deltagande företagen fullgjort sina
	skyldigheter enligt 5 §.
	Förhandlingsdelegationen företräder arbetstagarna i de deltagande före-
	tagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna i förhandlingar med
	de deltagande företagen om ett avtal om medverkan i det övertagande eller
	ombildade företaget. Förhandlingsdelegationen kan också ha de uppgifter
	som framgår av 33–37 §§.
	I paragrafen anges vilka bestämmelser som gäller för en förhandlingsde-
	legation och vilka uppgifter som delegationen har. Övervägandena finns i
	avsnitt 8.3.2.
	Ändringen i andra stycket är en följd av att lagen görs tillämplig även
	vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Vid delning är det
	som vid fusion det övertagande företaget som är arbetstagarnas motpart.
	Fördelning av platser mellan arbetstagare i de olika EES-staterna
	8 § Vid en gränsöverskridande fusion ska arbetstagarna i de olika EES-
	staterna tilldelas extraplatser i förhandlingsdelegationen, om det behövs
	för att minst en representant ska kunna utses för arbetstagarna i varje
382	deltagande företag som föreslås upphöra i och med fusionen.
382

De extraplatser som tilldelas arbetstagarna enligt första stycket får dock Prop. 2021/22:286 inte överstiga 20 procent av de platser som sammanlagt tilldelats arbets-

tagarna enligt 7 §. Om hela behovet av extraplatser med hänsyn till detta inte kan täckas, ska de tillgängliga platserna tilldelas arbetstagarna i delta- gande företag i olika EES-stater i fallande ordning efter antalet arbets- tagare i de företag som föreslås upphöra i och med fusionen.

Tilldelningen av extraplatser får inte medföra att någon arbetstagare blir representerad av mer än en ledamot.

Paragrafen reglerar tilldelningen av extraplatser i en förhandlingsdele- gation. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1.

Ändringen är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöver- skridande delningar och ombildningar. Det klargörs att paragrafen ska tillämpas endast vid gränsöverskridande fusioner. Detta utgör inte någon ändring i sak.

Förhandlingar m.m.

Förhandlingsperiod

20 § Förhandlingarna mellan de deltagande företagen och arbetstagarnas förhandlingsdelegation om ett avtal om medverkan i det övertagande eller ombildade företaget ska inledas så snart som förhandlingsdelegationen har inrättats och får pågå i högst sex månader efter inrättandet.

Parterna får gemensamt besluta att förlänga förhandlingsperioden till sammanlagt högst ett år.

Paragrafen innehåller bestämmelser om förhandlingsperioden. Övervä- gandena finns i avsnitt 8.3.1.

Ändringen är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöver- skridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte något övertagande företag.

Avstående från eller avbrytande av förhandlingar

22 § Förhandlingsdelegationen får besluta att avstå från att inleda för- handlingar om ett avtal om medverkan i det övertagande eller ombildade företaget eller att avbryta pågående sådana förhandlingar.

De deltagande företagen får besluta att avstå från att inleda förhand- lingar om ett avtal om medverkan i det övertagande eller ombildade företaget.

Paragrafen innehåller bestämmelser om att avstå från eller avbryta för- handlingar. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1.

Ändringarna är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöver- skridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte något övertagande företag.

Information

23 § De deltagande företagen ska informera förhandlingsdelegationen om förekomsten och omfattningen av medverkan i de deltagande företagen samt om planerna för den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen och om hur genomförandet av fusionen, delningen eller ombildningen fortskrider till dess att den registrerats.

383

Prop. 2021/22:286 Paragrafen innehåller bestämmelser om information från de deltagande

384

företagen till förhandlingsdelegationen. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1 och 8.3.2.

Ändringarna är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöver- skridande delningar och ombildningar.

Omröstningsregler

27 § För ett beslut enligt 22 § första stycket att avstå från att inleda förhandlingar eller att avbryta pågående förhandlingar krävs följande majoritet:

1.Vid fusioner, att minst två tredjedelar av de ledamöter som företräder minst två tredjedelar av arbetstagarna i minst två EES-stater röstar för detta.

2.Vid delningar och ombildningar, att minst två tredjedelar av ledamö- terna röstar för detta.

Paragrafen anger vilka omröstningsregler som gäller vid beslut om att av- stå från att inleda förhandlingar eller att avbryta förhandlingar som pågår. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.2.

Paragrafen får en ny utformning. Innehållet i punkt 1 motsvarar para- grafens hittillsvarande innehåll.

I punkt 2 anges vilket majoritetskrav som gäller för beslut om att avstå från eller avbryta förhandlingar vid delningar och ombildningar. I dessa fall krävs det att två tredjedelar av ledamöterna röstar för förslaget. Att majoritetskravet är utformat på ett annat sätt än vid gränsöverskridande fusion hänger samman med att det vid gränsöverskridande delning och ombildning finns endast ett företag i det inledande skedet.

Avtal om medverkan

29 a § Om ett bolag bildas genom en gränsöverskridande delning eller ombildning ska det i ett avtal om arbetstagarinflytande föreskrivas åtminstone samma nivå för arbetstagarinflytande som den som finns i det överlåtande bolaget respektive bolaget före ombildningen.

Paragrafen, som är ny, reglerar avtal om arbetstagarinflytande. Den genomför artiklarna 86l.3 b och 160l.3 b i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.3.

Enligt paragrafen ska ett avtal om arbetstagarinflytande ange åtminstone samma nivå av arbetstagarinflytande efter en gränsöverskridande delning eller ombildning som före. Det är alltså inte möjligt att avtala om en lägre nivå av arbetstagarinflytande. Avtalet ska ingås mellan den förhandlings- delegation som bildas enligt 5 § och arbetsgivaren, dvs. det nya bolag som uppstår vid en gränsöverskridande delning eller det ombildade bolaget.

Huruvida arbetstagarinflytandet i det övertagande respektive ombildade bolaget når upp till åtminstone samma nivå enligt den nya hemviststatens regelverk får avgöras i rättstillämpningen.

Vad som gäller om avtal inte träffas

När reglerna ska tillämpas

30 § Bestämmelserna i 32–40 §§ ska tillämpas

1.om parterna är överens om det,

2.om ett avtal som uppfyller kraven i denna lag inte träffats när tids- fristen under vilken förhandlingar kan pågå enligt 20 § löpt ut och

a) minst en tredjedel av arbetstagarna i de deltagande företagen hade rätt till medverkan, eller

b) arbetstagarna i något av de deltagande företagen, även om de utgjorde en mindre andel än en tredjedel av arbetstagarna i dessa företag, hade rätt till medverkan och förhandlingsdelegationen beslutar att arbetstagarna ska ha rätt till medverkan i det övertagande eller ombildade företaget, eller

3.om de deltagande företagen fattat beslut enligt 22 § andra stycket om att avstå från att inleda förhandlingar om ett avtal om medverkan.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vad som ska gälla när avtal inte träffas. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1.

Ändringen är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöver- skridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte något övertagande företag.

Rätten till medverkan

31 a § Om 32–40 §§ ska tillämpas när ett bolag bildas genom gräns- överskridande delning eller ombildning ska arbetstagarna ha rätt till medverkan i samma omfattning som före delningen eller ombildningen.

Paragrafen, som är ny, reglerar arbetstagarnas rätt till medverkan efter en gränsöverskridande delning eller ombildning. Den genomför artiklarna 86l.3 g och 160l.3 g i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.4.

Paragrafen innebär en principiell rätt till medverkan i samma omfattning efter en gränsöverskridande delning eller ombildning som före. Jämför 29 a § som anger att avtal med sådant innehåll ska ingås mellan arbets- tagardelegationen och arbetsgivaren.

Graden av arbetstagarinflytande i olika rättsordningar måste alltså jämföras för att det ska gå att bedöma om ett ingånget avtal föreskriver samma nivå av inflytande. Hur en sådan jämförelse ska gå till får avgöras i varje enskilt fall.

32 § Arbetstagarnas rätt att välja, utse, föreslå eller avvisa ett antal leda- möter i ett övertagande eller ombildat företags styrelse ska motsvara den högsta andel som gällde i något organ i något av de deltagande företagen före registreringen.

När 32–40 §§ ska tillämpas enligt 30 § 1 eller 2 har arbetstagarna rätt att välja eller på annat sätt utse en tredjedel av antalet ledamöter i styrelsen, om de enligt första stycket skulle ha rätt till en större andel ledamöter. Om en tredjedel inte utgör ett helt tal ska arbetstagarna ha rätt till det antal ledamöter som motsvarar närmast högre tal.

I paragrafen behandlas arbetstagarnas rätt att välja, utse, föreslå eller av- visa styrelseledamöter. Ändringarna genomför artiklarna 86l.4 b och 160l.4 b i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1.

Ändringarna är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöver- skridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte något övertagande företag.

Prop. 2021/22:286

385

Prop. 2021/22:286 33 § Förhandlingsdelegationen ska besluta hur platser i det övertagande eller ombildade företagets styrelse ska fördelas mellan ledamöter som

företräder arbetstagare från olika EES-stater. Fördelningen ska ske proportionellt i förhållande till andelen arbetstagare i det övertagande eller ombildade företaget, dess dotterföretag och filialer i varje EES-stat.

Om inte arbetstagarna i samtliga EES-stater blir representerade vid för- delningen enligt första stycket, ska en plats undantas från den propor- tionella fördelningen. Den undantagna platsen ska tilldelas arbetstagarna i den EES-stat där det övertagande eller ombildade företaget ska ha sitt säte. Om dessa arbetstagare redan är representerade ska platsen i stället tilldelas arbetstagarna i den EES-stat som har flest arbetstagare av dem som blivit utan representation.

Paragrafen reglerar hur platserna för arbetstagarrepresentanterna ska för- delas. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1.

Ändringarna är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöver- skridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte något övertagande företag.

38 § När arbetstagarna ska välja, utse, föreslå eller avvisa nya ledamöter till styrelsen ska en förhandlingsdelegation inrättas på nytt enligt 7–17 §§, om det inte är obehövligt. Vad som sägs om de deltagande företagen ska gälla för det övertagande eller ombildade företaget.

Paragrafen reglerar möjligheten att utse en förhandlingsdelegation på nytt. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1.

Ändringen är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöver- skridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte något övertagande företag.

40 § En av arbetstagarrepresentanterna får närvara och delta i överlägg- ningarna när ett ärende, som senare ska avgöras i det övertagande eller ombildade företagets styrelse, förbereds av därtill särskilt utsedda leda- möter i styrelsen eller befattningshavare i företaget.

Paragrafen reglerar möjligheten för en av arbetstagarrepresentanterna att närvara och delta vid överläggningar i vissa fall. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1.

Ändringen är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöver- skridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte något övertagande företag.

Kostnader

41 § Alla kostnader för förhandlingsdelegationens förhandlingsverk- samhet och verksamhet i övrigt ska bäras av de deltagande företagen eller av det övertagande eller ombildade företaget i den utsträckning som krävs för att förhandlingsdelegationen ska kunna utföra sina uppgifter på lämp- ligt sätt.

Paragrafen reglerar ansvaret för kostnaderna för förhandlingsdelega- tionens verksamhet. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1.

386

Ändringen är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöver- Prop. 2021/22:286 skridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte

något övertagande företag.

Övriga bestämmelser

Tystnadsplikt

44 § De deltagande företagen eller det övertagande eller ombildade före- taget får besluta om tystnadsplikt för ledamöter i förhandlingsdelegationen samt för de experter som biträder detta organ, om det är nödvändigt med hänsyn till företagets bästa.

Tystnadsplikten ska fortsätta att gälla även efter det att uppdraget som ledamot eller expert upphört.

Paragrafen innehåller regler om tystnadsplikt. Övervägandena finns i av- snitt 8.3.1.

Ändringen är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöver- skridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte något övertagande företag.

Missbruk av förfarandet

44 a § Reglerna om gränsöverskridande fusioner, delningar och ombild- ningar får inte tillämpas i syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna deras rätt till arbetstagarinflytande.

Om väsentliga förändringar i ett bolag som har registrerats genom en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning, eller i dess dotter- företag eller filialer, inträffar inom ett år från det att bolaget har registre- rats och är sådana att arbetstagarna skulle ha fått ett mer omfattande in- flytande om förändringarna gjorts före registreringen av bolaget, ska förändringarna anses gjorda i syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna deras rätt till arbetstagarinflytande. Detta gäller dock inte om bolaget visar andra skäl för förändringarna.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyddet för arbetstagare mot att gräns- överskridande förfaranden missbrukas för att ta ifrån dem rätten till infly- tande. Den genomför artiklarna 86l.3 f och 160l.3 f i direktivet. Över- vägandena finns i avsnitt 8.3.5.

I första stycket fastslås att bestämmelserna om gränsöverskridande fu- sioner, delningar och ombildningar inte får tillämpas i syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna rätt till inflytande. Ett sådant missbruk av förfa- randet som avses i bestämmelsen kan innebära att tillstånd att verkställa en fusions-, delnings- eller ombildningsplan inte lämnas.

Enligt andra stycket presumeras en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning ha haft till syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna in- flytande om vissa förutsättningar är för handen. Presumtionen inträder om det inom ett år från det att bolaget registrerades i Sverige inträffar väsent- liga förändringar i bolaget och resultatet av dessa förändringar skulle ha

lett till en högre grad av inflytande om de i stället hade genomförts före

387

Prop. 2021/22:286 det gränsöverskridande förfarandet. De förändringar som avses är framför allt strukturella förändringar i bolaget och större förändringar i arbets- styrkan. Presumtionen bryts om bolaget visar andra skäl för att förändring- arna har skett efter det att bolaget registrerats. Presumtionsregeln innebär i praktiken en bevislättnad för arbetstagarna som gäller för en viss tids- period från det att det gränsöverskridande förfarandet registrerades. Om förändringar inträder mer än ett år efter registreringen gäller inte längre någon bevislättnad. Arbetstagarna kan då visserligen fortfarande göra gällande att förfarandet har haft till syfte att begränsa arbetstagarinflytandet men har då bevisbördan för detta.

Om arbetstagarna, vanligen genom sina företrädare, bedömer att be- stämmelserna om gränsöverskridande förfaranden har använts i syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna deras rätt till arbetstagarinflytande, kan de vända sig till domstol och begära skadestånd (jfr 45 §).

Paragrafen är utformad med förebild i 67 § lagen (2004:559) om arbets- tagarinflytande i europabolag (beträffande förarbetena till den paragrafen, se

	prop. 2003/04:122 s. 85–88, 121 och 122.).
	Skadestånd
	45 § Den som bryter mot denna lag, mot ett avtal enligt lagen eller mot
	tystnadsplikt som avses i denna lag ska ersätta uppkommen skada i en-
	lighet med bestämmelserna i 55 och 56 §§, 57 § andra stycket, 60 § första
	stycket samt 61 och 62 §§ lagen (1976:580) om medbestämmande i
	arbetslivet.
	Vid tillämpningen av dessa bestämmelser ska det som sägs om arbets-
	givare gälla även för övertagande eller ombildade företag och deltagande
	företag samt det som sägs om arbetstagarorganisation gälla även för
	arbetstagarnas förhandlingsdelegation.
	En arbetstagare eller en arbetstagarorganisation kan dock inte med stöd
	av denna lag kräva skadestånd av en annan arbetstagare eller arbetsta-
	garorganisation.
	Paragrafen innehåller bestämmelser om skadestånd. Övervägandena finns
	i avsnitt 8.3.1.
	Ändringen är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöver-
	skridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte
	något övertagande företag.
	Rättegång
	46 § Mål om tillämpningen av denna lag ska, i den mån tvisten avser
	förhållandet mellan arbetsgivare och arbetstagare, handläggas enligt lagen
	(1974:371) om rättegången i arbetstvister. I ett sådant fall ska Arbets-
	domstolen vara första domstol.
	Vid tillämpningen av lagen om rättegången i arbetstvister ska det som
	där anges om arbetsgivare gälla även för övertagande eller ombildade
	företag och deltagande företag samt det som sägs om arbetstagarorga-
	nisation gälla även för arbetstagarnas förhandlingsdelegation. Det som där
	anges om kollektivavtal ska gälla även för sådana avtal som avses i denna
	lag.
	Mål om tillåtligheten av tystnadsplikt ska handläggas skyndsamt.
	Paragrafen innehåller rättegångsbestämmelser. Övervägandena finns i av-
388	snitt 8.3.1.
388

Ändringen är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöver- Prop. 2021/22:286 skridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte

något övertagande företag.

47 § När någon vill yrka skadestånd enligt denna lag, gäller i tillämpliga delar 64, 65 och 68 §§ lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet. Vid tillämpningen av 64 § ska övertagande eller ombildade företag, delta- gande företag och arbetstagarnas förhandlingsdelegation anses ha förhand- lingsrätt enligt 10 § lagen om medbestämmande i arbetslivet. Den tid enligt 65 § inom vilken talan senast ska väckas, ska dock vara åtta månader.

Paragrafen reglerar vad som gäller när någon vill begära skadestånd enligt lagen. Övervägandena finns i avsnitt 8.3.1.

Ändringen är en följd av att lagen görs tillämplig även vid gränsöver- skridande delningar och ombildningar. Vid ombildningar finns det inte något övertagande företag.

14.9Förslaget till lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400)

31 kap. Sekretess till skydd för enskild i annan verksamhet med anknytning till näringslivet

Revisorsyttranden vid gränsöverskridande förfaranden

25 a § Sekretess gäller för en uppgift om företagshemlighet i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har lämnat i ett gränsöverskri- dande förfarande enligt 23, 24 eller 24 a kap. aktiebolagslagen (2005:551) eller 16 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, om det kan antas att den enskilde som yttrandet avser lider skada om uppgiften röjs, och denne begär att sekretess ska gälla.

Sekretess gäller dock inte för uppgifter som ingår i ett beslut av en dom- stol eller annan myndighet.

För en uppgift i en allmän handling gäller sekretessen i högst tjugo år.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om sekretess för revisors- eller sakkunnigyttranden som har lämnats i ett gränsöverskridande förfa- rande enligt 23–24 a kap. aktiebolagslagen eller 16 kap. lagen om ekonomis- ka föreningar. Paragrafen genomför artiklarna 86g.1 tredje stycket, 123.1 tredje stycket och 160g.1 tredje stycket i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.8.2.

Av första stycket framgår att sekretess under vissa förutsättningar gäller för en uppgift som har tagits in i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har lämnat i ett gränsöverskridande förfarande enligt 23, 24 eller 24 a kap. aktiebolagslagen eller 16 kap. lagen om ekonomiska för- eningar. Hänvisningen till 16 kap. lagen om ekonomiska föreningar inne- bär att även gränsöverskridande förfaranden i ömsesidiga försäkringsbo- lag, försäkringsföreningar, ömsesidiga tjänstepensionsbolag och tjänste- pensionsföreningar omfattas av bestämmelsen. De företagsformerna tillämpar nämligen i huvudsak 16 kap. lagen om ekonomiska föreningar. Gränsöverskridande förfaranden i sådana aktiebolag som delvis regleras i

särskilda lagar (t.ex. bankaktiebolag enligt lagen [2004:297] om bank- och

389

Prop. 2021/22:286 finansieringsrörelse) är förfaranden enligt aktiebolagslagen, eftersom det är fråga om just aktiebolag. Sådana förfaranden omfattas alltså också av bestämmelsen. Sekretessen får i första hand betydelse när ett bolag ger in en fusions-, delnings- eller ombildningsplan till Bolagsverket eller Finans- inspektionen för registrering eller när en förening ger in en fusionsplan. För att sekretess ska gälla för uppgiften krävs att vissa förutsättningar är uppfyllda. En förutsättning är för det första att uppgiften rör en företags- hemlighet. Vad som avses med företagshemlighet framgår av 2 § lagen (2018:558) om företagshemligheter (se även prop. 2017/18:200 s. 136– 141). För att sekretess ska gälla förutsätts även att den enskilde som yttran- det avser, dvs. det berörda företaget, kan antas lida skada om uppgiften röjs. Slutligen förutsätts att företaget har begärt att sekretess ska gälla för uppgiften.

Sekretessbestämmelsen aktualiseras i första hand hos Bolagsverket och Finansinspektionen. Sekretessen är dock inte knuten till handläggningen hos dessa myndigheter utan gäller i motsvarande omfattning hos varje annan myndighet som i ett ärende får tillgång till informationen, t.ex. när Bolagsverket samråder med myndigheten i tillståndsärendet. Vid överkla- gande av Bolagsverkets beslut i registrerings- eller kungörelseärendena får bestämmelsen verkan även i den domstol som prövar överklagandet.

Det kan noteras att sekretessregelns utformning – där sekretessen förut- sätter att företaget särskilt begär att uppgifterna ska hemlighållas – beror på utformningen i det bakomliggande direktivet. Direktivet kräver i denna del att medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget kan utesluta konfi- dentiell information vid offentliggörandet av den oberoende sakkunnigas yttrande.

Sekretessprövningen sker hos den myndighet eller domstol till vilken uppgiften har kommit in. Vid sekretessprövningen beror skadebedömning- en i praktiken mycket på de uppgifter som bolaget kan lämna om even- tuella skadeverkningar av ett offentliggörande. Bolaget måste ge myndig- heten eller domstolen så mycket information att den kan göra en själv- ständig bedömning av om förutsättningarna för sekretess är uppfyllda. En situation där det kan finnas anledning för Bolagsverket att göra en från bolaget avvikande bedömning är om de aktuella uppgifterna är av det slag som måste offentliggöras i en års- eller koncernredovisning.

Om en fråga om utlämnande av handlingen aktualiseras vid en annan myndighet än Bolagsverket eller Finansinspektionen kan myndigheterna samråda i sekretessfrågan.

Enligt andra stycket ska sekretess inte gälla för uppgifter som ingår i ett myndighets- eller domstolsbeslut.

Itredje stycket anges att för sådana uppgifter som finns i en allmän hand- ling gäller sekretessen i högst tjugo år.

Den tystnadsplikt som följer av paragrafen inskränker inte den rätt som finns enligt 1 kap. 1 och 7 §§ tryckfrihetsförordningen och 1 kap. 1 och 10 §§ yttrandefrihetsgrundlagen att meddela och offentliggöra uppgifter.

390

14.10Förslaget till lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution

Avdelning III Resolution

12 kap. Resolutionsåtgärder

Tillämpningsprinciper

4 § När resolutionsåtgärder vidtas ska aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden inte tillämpas i de delar som motsvarar

–artikel 5.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden, i lydelsen enligt Europaparlamen- tets och rådets direktiv 2014/59/EU,

–avdelning II, kapitel -I, II och IV i Europaparlamentets och rådets direk- tiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2121,

–Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/35/EU av den 5 april 2011 om fusioner av aktiebolag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU, och

–artiklarna 10, 19.1, 29.1–29.3, 31.2 första stycket, 33–36 och 40–42 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/30/EU av den 25 oktober 2012 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU.

I paragrafen anges att vissa delar av aktiebolagslagen och lagen om offen- tliga uppköpserbjudanden inte ska tillämpas när resolutionsåtgärder vidtas. Ändringen genomför artiklarna 86a.3 b, 120.4 b och 160a.4 b i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.

Ändringen innebär att aktiebolagslagens bestämmelser om gränsöverskri- dande ombildningar och gränsöverskridande delningar inte ska tillämpas när resolutionsåtgärder vidtas. Det hittillsvarande undantaget omfattar enbart gränsöverskridande fusioner.

Prop. 2021/22:286

391

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

12.12.2019	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 321/1

(Lagstiftningsakter)

DIREKTIV

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2019/2121

av den 27 november 2019

om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller gränsöverskridande ombildningar, fusioner och

delningar

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artiklarna 50.1 och 50.2,

med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,

efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (1),

i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet (2), och

av följande skäl:

(1)I Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 (3) regleras gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar. Reglerna om gränsöverskridande fusioner utgör en viktig milstolpe i arbetet med att förbättra den inre marknadens funktion för bolag och deras utövande av etableringsfriheten. En utvärdering av de reglerna visar emellertid att de behöver ändras. Vidare bör det föreskrivas regler om gränsöverskridande ombildningar och delningar, eftersom direktiv (EU) 2017/1132 bara innehåller regler om inhemska delningar av publika aktiebolag.

(2)Etableringsfriheten är en av de grundläggande principerna i unionsrätten. Enligt artikel 49 andra stycket i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF‐fördraget), jämförd med artikel 54 i EUF-fördraget, innefattar etableringsfriheten för bolag bland annat rätten att bilda och driva sådana bolag på de villkor som anges i etableringsmedlemsstatens lagstiftning. Enligt Europeiska unionens domstols tolkning innefattar detta rätten för ett bolag som bildats i enlighet med en medlemsstats lagstiftning att ombildas till ett bolag som regleras av lagstiftningen i en annan medlemsstat, förutsatt att villkoren i lagstiftningen i denna andra medlemsstat, och särskilt denna andra medlemsstats kriterium för att fastställa att bolaget har en anknytning till dess rättsordning, är uppfyllda.

(3)I avsaknad av harmonisering av unionsrätten har respektive medlemsstat, i enlighet med artikel 54 i EUF-fördraget, behörighet att definiera den anknytningsfaktor som avgör vilken nationell lagstiftning som är tillämplig på ett bolag. Enligt artikel 54 i EUF‐fördraget är bolagets säte, dess huvudkontor och dess huvudsakliga verksamhet jämställda anknytningsfaktorer. Av detta följer, som det klargjorts i rättspraxis, att den omständigheten att enbart sätet, och inte huvudkontoret eller den huvudsakliga verksamheten, flyttas inte i sig utesluter tillämpning av etableringsfriheten enligt artikel 49 i EUF-fördraget.

(1)	EUT C 62, 15.2.2019, s. 24.
(2)	Europaparlamentets ståndpunkt av den 18 april 2019 (ännu ej offentliggjord i EUT) och rådets beslut av den 18 november 2019.
(3)	Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt (EUT L 169, 30.6.2017,
	s. 46).

392

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

L 321/2	SV		Europeiska unionens officiella tidning	12.12.2019

(4)Utvecklingen av rättspraxis har öppnat upp nya möjligheter för bolag på den inre marknaden att gynna ekonomisk tillväxt, effektiv konkurrens och produktivitet. Samtidigt måste målet med en inre marknad utan inre gränser för bolag förenas med andra mål för den europeiska integrationen, som socialt skydd i enlighet med artikel 3 i fördraget om Europeiska unionen (EU-fördraget) och artikel 9 i EUF-fördraget samt främjande av dialogen mellan arbetsmarknadens parter i enlighet med artiklarna 151 och 152 i EUF‐fördraget. Bolagens rätt att göra gränsöver skridande ombildningar, fusioner och delningar bör gå hand i hand med och vägas på ett adekvat sätt mot skyddet av arbetstagare, borgenärer och aktieägare.

(5)Avsaknaden av ett regelverk för gränsöverskridande ombildningar och delningar leder till rättslig fragmentering och oklarhet om rättsläget, och hindrar således utövandet av etableringsfriheten. Det medför också att skyddet av arbetstagare, borgenärer och minoritetsaktieägare på den inre marknaden inte blir optimalt.

(6)Europaparlamentet har uppmanat kommissionen att anta harmoniserade regler för gränsöverskridande ombildningar och delningar. Ett harmoniserat regelverk skulle bidra ytterligare till att undanröja inskränkningar av etableringsfriheten och samtidigt tillhandahålla ett tillräckligt skydd för intressenter som arbetstagare, borgenärer och aktieägare.

(7)Kommissionen tillkännagav i sitt meddelande av den 28 oktober 2015 med titeln Att förbättra den inre marknaden – bättre möjligheter för individer och företag att den skulle bedöma behovet av att uppdatera de befintliga reglerna om gränsöverskridande fusioner för att göra det lättare för små och medelstora företag att välja affärsstrategier och bättre anpassa sig till ändrade marknadsvillkor utan att det befintliga anställningsskyddet försvagas. I sitt meddelande av den 25 oktober 2016 med titeln Kommissionens arbetsprogram 2017: Ett EU som skyddar, försvarar och sätter medborgarna i centrum tillkännagav kommissionen ett initiativ för att underlätta gränsöverskridande fusioner.

(8)Utöver nya regler om ombildningar föreskrivs i detta direktiv regler om gränsöverskridande delningar, för både partiella och fullständiga delningar, men de reglerna gäller enbart gränsöverskridande delningar genom vilka nya bolag bildas. I detta direktiv föreskrivs inte något harmoniserat regelverk för gränsöverskridande delningar där ett bolag överför tillgångar och skulder till ett eller flera befintliga bolag, eftersom sådana fall har ansetts vara mycket komplicerade, då de kräver att behöriga myndigheter från flera medlemsstater involveras och innebär ytterligare risker i fråga om kringgående av unionsregler och nationella regler. Möjligheten att bilda ett bolag med hjälp av delning genom separation enligt detta direktiv erbjuder bolagen ett nytt harmoniserat förfarande på den inre marknaden. Det bör dock stå bolagen fritt att direkt etablera dotterbolag i andra medlemsstater.

(9)Detta direktiv bör inte vara tillämpligt på bolag i likvidation vars tillgångar har börjat fördelas. Dessutom bör medlemsstaterna kunna välja att undanta bolag som är föremål för andra likvidationsförfaranden från tillämpningen av detta direktiv. Medlemsstaterna bör också kunna välja att inte tillämpa detta direktiv på bolag som är föremål för insolvensförfaranden, enligt definitionen i nationell rätt, eller för ramverk för förebyggande rekonstruktion, enligt definitionen i nationell rätt, oavsett om sådana förfaranden utgör en del av ett nationellt insolvensregelverk eller regleras utanför det. Medlemsstaterna bör dessutom kunna välja att inte tillämpa detta direktiv på bolag som är föremål för krisförebyggande åtgärder enligt definitionen i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU (4). Det här direktivet bör inte påverka tillämpningen av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1023 (5).

(10)Med tanke på komplexiteten i gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar (nedan gemensamt kallade gränsöverskridande förfaranden) och de många intressen som berörs, bör det i syfte att uppnå klarhet om rättsläget föreskrivas en kontroll av gränsöverskridande förfarandens lagenlighet innan de får verkan. För detta ändamål bör de behöriga myndigheterna i involverade medlemsstater säkerställa att ett beslut om godkännande av ett gränsöver skridande förfarande fattas på ett skäligt, objektivt och icke-diskriminerande sätt och på grundval av alla relevanta uppgifter som krävs enligt unionsrätten och nationell rätt.

(4)	Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU av den 15 maj 2014 om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av
	kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv 82/891/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv
	2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt Europapar-
(5)	lamentets och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012 (EUT L 173, 12.6.2014, s. 190).
(5)	Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1023 av den 20 juni 2019 om ramverk för förebyggande rekonstruktion, om
	skuldavskrivning och näringsförbud och om åtgärder för att göra förfaranden rörande rekonstruktion, insolvens och skuldavskrivning
	effektivare samt om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 (Rekonstruktions- och insolvensdirektiv) (EUT L 172, 26.6.2019, s. 18).

393

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

12.12.2019	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 321/3

(11)Detta direktiv bör inte påverka medlemsstaternas befogenheter att ge arbetstagare ett stärkt skydd i enlighet med det befintliga sociala regelverket.

(12)För att samtliga intressenters legitima intressen ska kunna beaktas inom de ramar som styr ett gränsöverskridande förfarande bör bolaget utarbeta och offentliggöra en plan för det planerade förfarandet som innehåller de viktigaste uppgifterna om det. Förvaltnings- eller ledningsorganet bör om så föreskrivs i nationell rätt, eller i enlighet med nationell praxis, eller båda, involvera arbetstagarrepresentanter på styrelsenivå i beslutet om planen för ett gränsöver skridande förfarande. Sådana uppgifter bör åtminstone omfatta den föreslagna rättsliga formen för bolaget eller bolagen, stiftelseurkunden i tillämpliga fall, bolagsordningen och förslaget till vägledande tidsplan för förfarandet och närmare uppgifter om eventuella skyddsåtgärder som erbjuds aktieägare och borgenärer. Ett meddelande bör offentliggöras i registret för att underrätta aktieägarna, borgenärerna och arbetstagarrepresentanterna eller, om sådana representanter inte finns, arbetstagarna själva, om att de får lämna synpunkter på det föreslagna förfarandet. Medlemsstaterna kan också besluta att den rapport från en oberoende sakkunnig som krävs enligt detta direktiv måste offentliggöras.

(13)I syfte att informera sina aktieägare och arbetstagare bör det bolag som genomför det gränsöverskridande förfarandet utarbeta en rapport för dem. Rapporten bör beskriva och motivera det föreslagna gränsöverskridande förfarandets rättsliga och ekonomiska aspekter och dess konsekvenser för arbetstagarna. Rapporten bör i synnerhet beskriva det gränsöverskridande förfarandets konsekvenser när det gäller bolagets framtida verksamhet, inbegripet dess dotterbolag. När det gäller aktieägare bör rapporten innehålla metoder för gottgörelse som är tillgängliga för dem, särskilt information om deras rätt att lämna bolaget. När det gäller arbetstagare bör rapporten beskriva konsekvenserna av det föreslagna gränsöverskridande förfarandet för anställningssituationen. I synnerhet bör rapporten beskriva huruvida det skulle uppstå några väsentliga förändringar av lagstadgade anställningsvillkor, av kollektivavtal eller av transnationella företagsavtal, och av platserna för bolagets verksamhetsorter, såsom platsen för bolagets huvudkontor. Därutöver bör rapporten innehålla uppgifter om ledningsorganet och, i tillämpliga fall, om personal, utrustning, lokaler och tillgångar före och efter det gränsöverskridande förfarandet och de sannolika ändringarna av arbetets organisation, löner, specifika tjänsters placering och de förväntade konsekvenserna för de arbetstagare som innehar dessa tjänster, liksom om dialogen mellan arbetsmarknadens parter på bolagsnivå, inklusive, i tillämpliga fall, arbetstagarrepresentation på styrelsenivå. Rapporten bör också beskriva hur dessa ändringar skulle påverka eventuella dotterbolag till bolaget.

Inget avsnitt för arbetstagare bör krävas när de enda arbetstagarna i bolaget ingår i dess förvaltnings- eller ledningsorgan. För att stärka skyddet för arbetstagarna bör vidare antingen arbetstagarna själva eller deras representanter kunna yttra sig över det avsnitt i rapporten där konsekvenserna av det gränsöverskridande förfarandet för dem beskrivs. Tillhandahållandet av denna rapport och av eventuella yttranden bör inte påverka tillämpliga informations- och samrådsförfaranden som införts på nationell nivå, inbegripet förfarandena efter genomförandet av Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/14/EG (6) eller Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/38/EG (7). Rapporten, eller rapporterna om de utarbetas separat, bör vara tillgängliga för aktieägarna och för arbetstagarrepresentanterna i det bolag som genomför det gränsöverskridande förfarandet eller, om sådana representanter inte finns, för arbetstagarna själva.

(14)Planen för det gränsöverskridande förfarandet, bolagets erbjudande om kontantersättning till de aktieägare som vill lämna bolaget och, i tillämpliga fall, aktiernas utbytesförhållande, inbegripet beloppet för en eventuell kompletterande kontantersättning enligt planen, bör granskas av en sakkunnig som är oberoende i förhållande till bolaget. När det gäller den sakkunniga personens oberoende bör medlemsstaterna beakta de krav som fastställs i artiklarna 22 och 22b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG (8).

(6) Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/14/EG av den 11 mars 2002 om inrättande av en allmän ram för information till och samråd med arbetstagare i Europeiska gemenskapen (EGT L 80, 23.3.2002, s. 29).

(7) Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/38/EG av den 6 maj 2009 om inrättande av ett europeiskt företagsråd eller ett förfarande i gemenskapsföretag och grupper av gemenskapsföretag för information till och samråd med arbetstagare (EUT L 122, 16.5.2009, s. 28).

(8) Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/ EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87).

394

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

L 321/4	SV		Europeiska unionens officiella tidning	12.12.2019

(15)De uppgifter som bolaget offentliggör bör vara heltäckande och göra det möjligt för intressenter att bedöma konsekvenserna av det planerade gränsöverskridande förfarandet. Bolag bör dock inte vara skyldiga att offentliggöra konfidentiella uppgifter om detta skulle äventyra deras affärsposition, i enlighet med unionsrätten eller nationell rätt. Sådan avsaknad av en skyldighet att offentliggöra uppgifter bör inte undergräva de övriga kraven i detta direktiv.

(16)På grundval av planen och rapporterna bör den bolagsstämma som hålls av aktieägarna i bolaget eller bolagen fatta beslut om huruvida planen och nödvändiga ändringar av stiftelseurkunden, inbegripet bolagsordningen ska godkännas. Det är viktigt att den majoritet som krävs vid omröstningen är tillräckligt stor i syfte att säkerställa att beslutet fattas med en klar majoritet. Aktieägarna bör dessutom ha rätt att rösta om närmare bestämmelser rörande arbetstagarnas medverkan, om de har förbehållit sig denna rätt på bolagsstämman.

(17)Avsaknaden av harmoniserade skyddsåtgärder för aktieägare har identifierats som ett hinder för gränsöverskridande förfaranden. Bolag och deras aktieägare stöter på många olika former av skydd, vilket leder till komplexitet och oklarhet om rättsläget. Aktieägare bör därför erbjudas samma minimiskyddsnivå oavsett i vilken medlemsstat bolaget är beläget. Medlemsstaterna bör därför kunna behålla eller införa ytterligare regler om skydd för aktieägare, såvida inte sådana regler strider mot dem som föreskrivs i detta direktiv eller mot etableringsfriheten. Aktieägarnas individuella rätt till information bör inte påverkas.

(18)Som en följd av ett gränsöverskridande förfarande ställs aktieägare i många fall inför en situation där den lagstiftning som är tillämplig på deras rättigheter ändras, eftersom de blivit aktieägare i ett bolag som omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat än den medlemsstat vars lagstiftning var tillämplig på bolaget före förfarandet. Medlemsstaterna bör därför åtminstone erbjuda aktieägare som innehar aktier med rösträtt och som röstat emot godkännandet av planen en rätt att lämna bolaget och erhålla en kontantersättning för sina aktier som motsvarar värdet på de aktierna. Det bör dock stå medlemsstaterna fritt att besluta att erbjuda denna rätt även till andra aktieägare, till exempel aktieägare som innehar aktier utan rösträtt eller aktieägare som, till följd av en gränsöver skridande delning, skulle förvärva aktier i det mottagande bolaget till en andel som skiljer sig från den andel som de innehade före förfarandet, eller till aktieägare för vilka den tillämpliga lagstiftningen inte ändrats men för vilka vissa rättigheter skulle ändras till följd av förfarandet. Detta direktiv bör inte påverka nationella regler om giltighet av avtal om försäljning och överlåtelse av aktier i bolag eller specifika krav på rättslig form. Medlemsstaterna bör till exempel kunna kräva en notariehandling eller en bekräftelse av underskrifter.

(19)Bolag bör i största möjliga utsträckning kunna uppskatta kostnaderna för det gränsöverskridande förfarandet. Aktieägarna bör därför vara skyldiga att till bolaget anmäla huruvida de har beslutat att utöva rätten att avyttra sina aktier. Den skyldigheten bör inte påverka eventuella formella krav i nationell rätt. Aktieägarna kan också vara skyldiga att tillsammans med anmälan eller inom en särskild tidsfrist ange huruvida de avser att invända mot den erbjudna kontantersättningen och kräva ytterligare kontantersättning.

(20)Beräkningen av erbjudandet om kontantersättning bör baseras på allmänt accepterade värderingsmetoder. Aktieägare bör ha rätt att invända mot beräkningen och ifrågasätta om den erbjudna kontantersättningen är tillräcklig, inför behöriga administrativa eller rättsliga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt nationell rätt, inklusive skiljedomstolar. Medlemsstaterna bör kunna föreskriva att aktieägare som har anmält att de beslutat att utöva sin rätt att avyttra sina aktier har rätt att ansluta sig till ett sådant förfarande. Medlemsstaterna bör även i nationell lagstiftning kunna fastställa tidsfrister för sådan anslutning.

(21)Såvitt avser gränsöverskridande fusioner eller delningar bör dock aktieägare som inte hade rätt att lämna bolaget, eller inte utövade denna rätt, ha rätt att invända mot aktiernas utbytesförhållande. Vid bedömningen av om aktiernas utbytesförhållande är adekvat bör den behöriga administrativa eller rättsliga myndigheten eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt också ta hänsyn till storleken på eventuell kompletterande kontantersättning enligt planen.

(22)Efter ett gränsöverskridande förfarande kan de tidigare borgenärerna till det eller de bolag som genomför förfarandet erfara att deras fordringar påverkats om det bolag som är ansvarigt för skulden regleras av lagstiftningen i en annan medlemsstat efter förfarandet. I nuläget varierar reglerna om borgenärsskydd mellan medlemsstaterna, vilket avsevärt ökar komplexiteten i processen för det gränsöverskridande förfarandet och leder till osäkerhet både för de involverade bolagen och för deras borgenärer när det gäller återvinning eller gottgörelse av deras fordringar.

395

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

12.12.2019	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 321/5

(23)För att säkerställa att borgenärer har lämpligt skydd i fall då de inte är nöjda med det skydd som bolaget erbjuder i planen och då de kanske inte har funnit en tillfredsställande lösning tillsammans med bolaget bör borgenärer som underrättat bolaget i förväg kunna ansöka om skyddsåtgärder hos den relevanta myndigheten. Vid bedömningen av sådana skyddsåtgärder bör den relevanta myndigheten ta hänsyn till huruvida värdet av borgenärens fordran på bolaget eller en tredje part åtminstone uppgår till värdet före det gränsöverskridande förfarandet och är av motsvarande kreditkvalitet och huruvida fordringsanspråket kan framställas i samma jurisdiktion.

(24)Medlemsstaterna bör säkerställa att borgenärer som ingått ett affärsförhållande med bolaget innan det hade offentliggjort sin avsikt att genomföra en gränsöverskridande ombildning ges tillräckligt skydd. Efter det att planen för det gränsöverskridande förfarandet har offentliggjorts bör borgenärer kunna beakta den potentiella effekten av ändringen av jurisdiktion och tillämplig lag till följd av den gränsöverskridande ombildningen. Borgenärer som ska skyddas skulle kunna inbegripa nuvarande och tidigare arbetstagare med intjänade tjänstepensionsrättigheter och personer som mottar tjänstepensionsförmåner. Utöver de allmänna regler som fastställs i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1215/2012 (9) bör medlemsstaterna föreskriva att sådana borgenärer har rätt att framställa ett fordringsanspråk i utgångsmedlemsstaten under en period på två år efter det att en gränsöverskridande ombildning fått verkan. Den tvååriga skyddsperiod som föreskrivs i detta direktiv med avseende på den jurisdiktion till vilken borgenärer vars fordringar har uppkommit före offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande ombildningen kan vända sig bör inte påverka nationell rätt som fastställer preskriptionsfrister för fordringar.

(25)För att skydda borgenärerna mot risken för att bolaget blir insolvent efter ett gränsöverskridande förfarande bör dessutom medlemsstaterna få kräva att bolaget eller bolagen lämnar en solvensförklaring där det anges att de inte känner till några anledningar till att bolaget eller bolagen efter det gränsöverskridande förfarandet inte skulle kunna fullgöra sina förpliktelser. I denna situation bör medlemsstaterna kunna göra ledamöterna av ledningsorganet personligen ansvariga för förklaringens riktighet. Eftersom de rättsliga traditionerna varierar mellan medlemsstaterna när det gäller användning av solvensförklaringar och deras potentiella konsekvenser bör det vara upp till medlemsstaterna att besluta om lämpliga konsekvenser av att lämna oriktiga eller vilseledande förklaringar, vilka bör omfatta effektiva och proportionella sanktioner och rättsligt ansvar som är förenliga med unionsrätten.

(26)Det är viktigt att säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd vid gränsöverskridande förfaranden respekteras fullt ut. Åtgärder för information till och samråd med arbetstagarna vid gränsöverskridande förfaranden bör vidtas i enlighet med den rättsliga ram som framgår av direktiv 2002/14/EG och, i tillämpliga fall för gemenskapsföretag eller grupper av gemenskapsföretag, i enlighet med direktiv 2009/38/EG, samt, i fall då den gränsöverskridande fusionen eller den gränsöverskridande delningen anses utgöra överlåtelse av företag i den mening som avses i rådets direktiv 2001/23/EG (10), i enlighet med direktiv 2001/23/EG. Det här direktivet påverkar inte rådets direktiv 98/59/EG (11), direktiv 2001/23/EG, direktiv 2002/14/EG eller direktiv 2009/38/EG. Med tanke på att det här direktivet fastställer ett harmoniserat förfarande för gränsöverskridande förfaranden är det emellertid lämpligt att ange särskilt inom vilken tidsram åtgärderna för information till och samråd med arbetstagarna vid gränsöverskridande förfaranden bör vidtas.

(27)Arbetstagarrepresentanter som föreskrivs i nationell lagstiftning eller, i tillämpliga fall, i enlighet med nationell praxis, bör även omfatta eventuella relevanta organ som inrättats i enlighet med unionsrätten, såsom det europeiska företagsrådet som inrättats i enlighet med direktiv 2009/38/EG och det representationsorgan som inrättats i enlighet med rådets direktiv 2001/86/EG (12).

(28)Medlemsstaterna bör säkerställa att arbetstagarrepresentanter, när de utför sina uppdrag, ges tillräckligt skydd och tillräckliga garantier i enlighet med artikel 7 i direktiv 2002/14/EG, så att de på ett korrekt sätt kan utföra sina uppgifter.

(9) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1215/2012 av den 12 december 2012 om domstols behörighet och om erkännande och verkställighet av domar på privaträttens område (EUT L 351, 20.12.2012, s. 1).

(10) Rådets direktiv 2001/23/EG av den 12 mars 2001 om tillnärmning av medlemsstaternas lagstiftning om skydd för arbetstagares rättigheter vid överlåtelse av företag, verksamheter eller delar av företag eller verksamheter (EGT L 82, 22.3.2001, s. 16).

(11) Rådets direktiv 98/59/EG av den 20 juli 1998 om tillnärmning av medlemsstaternas lagstiftning om kollektiva uppsägningar (EGT L 225, 12.8.1998, s. 16).

(12) Rådets direktiv 2001/86/EG av den 8 oktober 2001 om komplettering av stadgan för europabolag vad gäller arbetstagarinflytande (EGT L 294, 10.11.2001, s. 22).

396

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

L 321/6	SV		Europeiska unionens officiella tidning	12.12.2019

(29)För att kunna analysera rapporten för arbetstagare bör ett bolag som genomför ett gränsöverskridande förfarande tillhandahålla arbetstagarrepresentanterna de resurser som krävs för att de på lämpligt sätt ska kunna utöva de rättigheter som följer av detta direktiv.

(30)För att säkerställa att arbetstagares medverkan inte försämras otillbörligt till följd av ett gränsöverskridande förfarande, i de fall det bolag som genomför det gränsöverskridande förfarandet har genomfört ett system för arbetstagares medverkan, bör det eller de bolag som uppstår genom det gränsöverskridande förfarandet vara skyldiga att anta en rättslig form som tillåter att sådan rätt till medverkan utövas, inklusive genom närvaro av arbetstagarrepresentanter i bolagets eller bolagens lednings- eller tillsynsorgan. I sådana fall bör dessutom, i fall då en förhandling i god tro mellan bolaget och dess arbetstagare äger rum, förhandlingen föras i linje med det förfarande som föreskrivs i direktiv 2001/86/EG, i syfte att finna en uppgörelse i godo som förenar bolagets rätt att genomföra ett gränsöverskridande förfarande med arbetstagarnas rätt till medverkan. Som ett resultat av sådana förhandlingar bör antingen en skräddarsydd och överenskommen lösning eller, i avsaknad av en överenskommelse, referensbe stämmelser enligt bilagan till direktiv 2001/86/EG gälla i tillämpliga delar. För att skydda antingen den överenskomna lösningen eller tillämpningen av referensbestämmelserna bör bolaget inte kunna avskaffa rätten till medverkan genom att genomföra en påföljande ombildning, fusion eller delning, inhemsk eller gränsöverskridande, inom fyra år.

(31)För att förhindra att arbetstagarnas rätt till medverkan kringgås genom ett gränsöverskridande förfarande bör det eller de bolag som genomför det gränsöverskridande förfarandet och som är registrerade i den medlemsstat som föreskriver rätt till medverkan för arbetstagare inte kunna genomföra ett gränsöverskridande förfarande utan att först inleda förhandlingar med sina arbetstagare eller deras representanter när det bolagets genomsnittliga antal arbetstagare uppgår till fyra femtedelar av den nationella tröskelnivån för utlösande av sådan medverkan för arbetstagare.

(32)Inflytande för alla intressenter i gränsöverskridande förfaranden, särskilt för arbetstagare, bidrar till ett långsiktigt och hållbart tillvägagångssätt från bolagens sida på hela den inre marknaden. I detta avseende spelar skyddet och främjandet av arbetstagarnas rätt till medverkan i ett bolags styrelse en viktig roll, i synnerhet när ett bolag flyttar eller rekonstrueras över gränser. Därför är det mycket viktigt att förhandlingarna om rätten till medverkan vid gränsöver skridande förfaranden slutförs på ett framgångsrikt sätt, och detta bör uppmuntras.

(33)För att säkerställa att det råder en lämplig uppgiftsfördelning mellan medlemsstaterna och en effektiv och ändamålsenlig förhandskontroll av gränsöverskridande förfaranden bör de behöriga myndigheterna i medlemsstaterna för det eller de bolag som genomför det gränsöverskridande förfarandet ha befogenhet att utfärda ett ombildnings-, fusions- eller delningsintyg (nedan kallade förfarandeintyg). De behöriga myndigheterna i medlemsstaterna för det eller de bolag som uppstår till följd av det gränsöverskridande förfarandet bör inte kunna godkänna det gränsöverskridande förfarandet utan ett sådant intyg.

(34)För att utfärda ett förfarandeintyg bör medlemsstaterna för det eller de bolag som genomför det gränsöverskridande förfarandet utse, i enlighet med nationell rätt, en eller flera myndigheter som är behöriga att kontrollera förfarandets lagenlighet. Den behöriga myndigheten skulle kunna omfatta domstolar, notarius publicus eller andra myndigheter, en skattemyndighet eller en myndighet med tillsyn över finansiella tjänster. Om det finns fler än en behörig myndighet bör bolaget kunna ansöka om förfarandeintyget hos en enda behörig myndighet som utsetts av medlemsstaterna och som bör sköta samordningen med övriga behöriga myndigheter. Den behöriga myndigheten bör bedöma huruvida alla relevanta villkor har efterlevts och huruvida alla förfaranden och formaliteter i den medlemsstaten har slutförts korrekt och bör besluta huruvida ett förfarandeintyg ska utfärdas inom tre månader efter bolagets ansökan, såvida den behöriga myndigheten inte har särskild misstanke om att det gränsöverskridande förfarandet genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål, och bedömningen kräver att ytterligare uppgifter beaktas eller att ytterligare utredningar görs.

(35)Under vissa omständigheter skulle bolagens rätt att genomföra ett gränsöverskridande förfarande kunna utnyttjas för otillbörliga eller bedrägliga ändamål, till exempel för att kringgå arbetstagarnas rättigheter, socialförsäkringsavgifter eller skyldigheter i fråga om skatt, eller för kriminella ändamål. Det är särskilt viktigt att motverka ”skalbolag” eller ”frontföretag” som bildas i syfte att undgå, kringgå eller överträda unionsrätten eller nationell rätt. Om det i samband med kontrollen av ett gränsöverskridande förfarandes lagenlighet kommer till den behöriga myndighetens kännedom, inbegripet genom samråd med relevanta myndigheter, att det gränsöverskridande förfarandet genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål, bör den inte utfärda förfarandeintyget. De relevanta förfarandena, inbegripet eventuella bedömningar, bör genomföras i enlighet med nationell rätt. I sådana fall bör den behöriga myndigheten kunna förlänga bedömningsperioden med högst tre månader.

397

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

12.12.2019	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 321/7

(36)Om den behöriga myndigheten har särskild misstanke om att det gränsöverskridande förfarandet genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål, bör den vid bedömningen beakta alla relevanta sakförhållanden och omständigheter och, i relevanta fall, beakta åtminstone vägledande faktorer rörande särdragen hos etableringen i den medlemsstat där bolaget eller bolagen ska registreras efter det gränsöverskridande förfarandet, inbegripet avsikten med förfarandet, sektorn, investeringar, nettoomsättning och vinst eller förlust, antal arbetstagare, balansräkningens sammansättning, skatterättslig hemvist, tillgångar och var dessa finns, utrustning, de verkliga huvudmännen i bolaget, sedvanliga arbetsplatser för arbetstagarna och specifika grupper av arbetstagare, den plats där sociala avgifter ska betalas, antalet arbetstagare som utstationerats under året före det gränsöverskridande förfarandet i den mening som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 883/2004 (13) och Europaparlamentets och rådets direktiv 96/71/EG (14), antalet arbetstagare som arbetar samtidigt i fler än en medlemsstat i den mening som avses i förordning (EG) nr 883/2004 och de affärsrisker som bolaget eller bolagen övertar före och efter det gränsöverskridande förfarandet.

Bedömningen bör också ta hänsyn till relevanta sakförhållanden och omständigheter som rör arbetstagarnas rätt till medverkan, i synnerhet när det gäller förhandlingar om sådana rättigheter när dessa förhandlingar har utlösts av att fyra femtedelar av den tillämpliga nationella tröskelnivån uppnåtts. Alla dessa aspekter bör enbart betraktas som vägledande faktorer i den övergripande bedömningen och bör därför inte beaktas separat. Om det gränsöver skridande förfarandet skulle leda till att platsen för bolagets faktiska ledning eller för dess ekonomiska verksamhet förlades till den medlemsstat där bolaget eller bolagen ska registreras efter det gränsöverskridande förfarandet får den behöriga myndigheten betrakta detta som en indikation på att det inte är fråga om omständigheter som leder till otillbörlighet eller bedrägeri.

(37)Den behöriga myndigheten bör också kunna erhålla alla relevanta uppgifter och handlingar från det bolag som genomför det gränsöverskridande förfarandet, eller från andra behöriga myndigheter, inbegripet dem som är belägna i destinationsmedlemsstaten, i syfte att genomföra kontrollen av det gränsöverskridande förfarandets lagenlighet inom ramen för de förfaranden som fastställs i nationell rätt. Medlemsstaterna bör kunna föreskriva vilka konsekvenser som förfaranden som inletts av aktieägare och borgenärer i enlighet med detta direktiv kan få för utfärdandet av förfarandeintyget.

(38)Vid den bedömning som krävs för att erhålla ett förfarandeintyg bör den behöriga myndigheten kunna anlita en oberoende sakkunnig. Medlemsstaterna bör fastställa regler för att säkerställa att den sakkunniga personen – eller den juridiska person för vars räkning den sakkunniga personen är verksam – är oberoende i förhållande till det bolag som ansöker om förfarandeintyget. Den sakkunniga personen bör utses av den behöriga myndigheten och bör inte ha någon tidigare eller aktuell koppling till det berörda bolaget som skulle kunna påverka den sakkunniga personens oberoende.

(39)För att säkerställa att det bolag som genomför det gränsöverskridande förfarandet inte skadar sina borgenärers intressen bör den behöriga myndigheten kunna kontrollera i synnerhet huruvida bolaget har fullgjort sina skyldigheter gentemot offentliga borgenärer och huruvida eventuella öppna åtaganden är tillräckligt säkrade. I synnerhet bör den behöriga myndigheten kunna kontrollera huruvida bolaget är föremål för eventuella pågående domstolsförfaranden som rör till exempel överträdelse av sociallagstiftning eller arbets- eller miljörätt, som i sin tur kan leda till att ytterligare skyldigheter åläggs bolaget, inbegripet gentemot medborgare och privata aktörer.

(40)Medlemsstaterna bör föreskriva rättssäkerhetsgarantier som överensstämmer med de allmänna principerna om tillgång till rättslig prövning, vilket inbegriper att föreskriva en möjlighet att pröva de behöriga myndigheternas beslut i förfaranden som rör gränsöverskridande förfaranden, en möjlighet att skjuta upp den tidpunkt då ett förfarandeintyg får verkan så att parterna kan väcka talan vid den behöriga domstolen och en möjlighet att om så är lämpligt få till stånd interimistiska åtgärder.

(13) Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 883/2004 av den 29 april 2004 om samordning av de sociala trygghetssystemen (EUT L 166, 30.4.2004, s. 1).

(14) Europaparlamentets och rådets direktiv 96/71/EG av den 16 december 1996 om utstationering av arbetstagare i samband med tillhandahållande av tjänster (EGT L 18, 21.1.1997, s. 1).

398

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

L 321/8	SV		Europeiska unionens officiella tidning	12.12.2019

(41)Medlemsstaterna bör säkerställa att vissa steg i förfarandet – närmare bestämt offentliggörandet av planen, ansökan om ett förfarandeintyg och inlämnande av uppgifter och handlingar för destinationsmedlemsstatens kontroll av det gränsöverskridande förfarandets lagenlighet – kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid en behörig myndighet i medlemsstaterna. Bolagsrättsliga regler om användning av digitala verktyg och processer, inbegripet relevanta skyddsåtgärder, bör tillämpas på lämpligt sätt. Den behöriga myndigheten bör kunna ta emot ansökan om förfarandeintyget online, inklusive inlämnande av uppgifter och handlingar, såvida det inte i undantagsfall är tekniskt omöjligt för den behöriga myndigheten i fråga.

(42)För att sänka kostnaderna, förkorta förfarandena och minska den administrativa bördan för bolag bör medlemsstaterna tillämpa den så kallade engångsprincipen inom bolagsrätten, vilket innebär att bolag inte är skyldiga att lämna in samma uppgifter till fler än en offentlig myndighet. Bolag bör till exempel inte vara skyldiga att lämna in samma uppgifter till både det nationella registret och medlemsstatens officiella kungörelseorgan.

(43)För att sörja för en lämplig transparensnivå och användning av digitala verktyg och processer bör de förfarandeintyg som utfärdas av de behöriga myndigheterna i olika medlemsstater delas genom systemet för sammankoppling av register och göras tillgängliga för allmänheten. I enlighet med den allmänna princip som ligger till grund för direktiv (EU) 2017/1132 bör ett sådant informationsutbyte alltid vara kostnadsfritt.

(44)En gränsöverskridande ombildning innebär att ett bolag ändrar rättslig form utan att förlora sin status som juridisk person. Varken en gränsöverskridande ombildning eller en gränsöverskridande fusion eller delning bör dock leda till att kraven för bolagsbildning i den medlemsstat där bolaget ska registreras efter det gränsöverskridande förfarandet kringgås. Sådana villkor, inbegripet kravet på att ha huvudkontoret i destinationsmedlemsstaten och kraven rörande obehöriga styrelseledamöter, bör efterlevas till fullo av bolaget. Destinationsmedlemsstatens tillämpning av sådana krav bör dock inte, vad gäller gränsöverskridande ombildningar, inverka på kontinuiteten i det ombildade bolagets status som juridisk person.

(45)När ett förfarandeintyg har mottagits och efter en kontroll av att de rättsliga kraven i den medlemsstat där bolaget ska registreras efter det gränsöverskridande förfarandet är uppfyllda, inbegripet en möjlig kontroll av huruvida det gränsöverskridande förfarandet utgör ett kringgående av unionsrätt eller nationell rätt, bör de behöriga myndigheterna registrera bolaget i den medlemsstatens register. Först efter denna registrering bör den behöriga myndigheten i den tidigare medlemsstaten för det eller de bolag som genomför det gränsöverskridande förfarandet avregistrera bolaget från sitt eget register. De behöriga myndigheterna i den medlemsstat där bolaget ska registreras efter det gränsöverskridande förfarandet bör inte kunna ifrågasätta de uppgifter som lämnas i förfarandeintyget.

(46)För att öka transparensen vid gränsöverskridande förfaranden är det viktigt att registren i involverade medlemsstater innehåller nödvändig information från andra register om de bolag som deltar i gränsöverskridande förfaranden för att kunna spåra dessa bolags historia. I synnerhet bör bolagets akt i det register där bolaget var registrerat före det gränsöverskridande förfarandet innehålla det nya registreringsnummer som bolaget tilldelats efter det gränsöver skridande förfarandet. På motsvarande sätt bör bolagets akt i det register där det registreras efter det gränsöver skridande förfarandet innehålla det ursprungliga registreringsnummer som bolaget tilldelats före det gränsöver skridande förfarandet.

(47)Efter en gränsöverskridande ombildning bör det bolag som är resultatet av ombildningen (nedan kallat det ombildade bolaget) behålla sin status som juridisk person, sina tillgångar och skulder och samtliga rättigheter och skyldigheter, inbegripet rättigheter och skyldigheter till följd av avtal, åtgärder eller underlåtelser. I synnerhet bör det ombildade bolaget respektera rättigheter och skyldigheter som följer av anställningsavtal eller anställningsförhållanden, inklusive eventuella kollektivavtal.

(48)Efter en gränsöverskridande fusion bör tillgångar och skulder och samtliga rättigheter och skyldigheter, inbegripet rättigheter och skyldigheter till följd av avtal, åtgärder eller underlåtelser, överföras till det övertagande bolaget eller till det nya bolaget, och de aktieägare i de fusionerande bolagen som inte utövar sin rätt att lämna bolaget bör bli aktieägare i det övertagande respektive det nya bolaget. I synnerhet bör det övertagande eller det nya bolaget respektera de rättigheter och skyldigheter som följer av anställningsavtal eller anställningsförhållanden, inklusive eventuella kollektivavtal.

399

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

12.12.2019	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 321/9

(49)Efter en gränsöverskridande delning bör tillgångarna och skulderna, och samtliga rättigheter och skyldigheter, inbegripet rättigheter och skyldigheter till följd av avtal, åtgärder eller underlåtelser, överföras till de mottagande bolagen i enlighet med den fördelning som anges i delningsplanen, och de aktieägare i det bolag som delas som inte utövar sin rätt att lämna bolaget bör bli aktieägare i de mottagande bolagen, kvarstå som aktieägare i det bolag som delas eller bli aktieägare i båda bolagen. I synnerhet bör de mottagande bolagen respektera rättigheter och skyldigheter som följer av anställningsavtal eller anställningsförhållanden, inklusive eventuella kollektivavtal.

(50)Av rättssäkerhetsskäl bör det inte vara möjligt att ogiltigförklara ett gränsöverskridande förfarande som har fått verkan i enlighet med det förfarande som fastställs i detta direktiv. Denna inskränkning bör inte påverka medlemsstaternas befogenheter, bland annat, i fråga om straffrätt, förebyggande och bekämpning av finansiering av terrorism, sociallagstiftning, beskattning och brottsbekämpning i enlighet med nationell lagstiftning, i synnerhet om de behöriga myndigheterna eller andra relevanta myndigheter konstaterar, efter det att det gränsöverskridande förfarandet har fått verkan och särskilt på grundval av ny väsentlig information, att det gränsöverskridande förfarandet genomförts för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål. I detta sammanhang skulle de behöriga myndigheterna också kunna bedöma om den tillämpliga nationella tröskelnivån för arbetstagarnas medverkan i medlemsstaten för det bolag som genomför det gränsöverskridande förfarandet uppnåtts eller överskridits under åren efter det gränsöverskridande förfarandet.

(51)Inga gränsöverskridande förfaranden bör påverka ansvaret i fråga om skattskyldighet för ett bolags verksamhet före förfarandet i fråga.

(52)För att garantera arbetstagarnas rättigheter utöver rätten till medverkan påverkar det här direktivet inte direktiven 98/59/EG, 2001/23/EG, 2002/14/EG och 2009/38/EG. Nationell lagstiftning bör också gälla för frågor som inte omfattas av tillämpningsområdet för detta direktiv, exempelvis i fråga om skatter eller social trygghet.

(53)Detta direktiv inverkar inte på de rättsliga eller administrativa bestämmelser i nationell rätt angående skatter som tas ut av medlemsstaterna eller deras territoriella och administrativa enheter, inbegripet kontroll av att skattereglerna efterlevs i samband med gränsöverskridande förfaranden.

(54)Detta direktiv påverkar inte tillämpningen av rådets direktiv 2009/133/EG (15), (EU) 2015/2376 (16), (EU) 2016/881 (17), (EU) 2016/1164 (18) eller (EU) 2018/822 (19).

(55)Detta direktiv påverkar inte tillämpningen av de bestämmelser i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 (20) som rör risker för penningtvätt och finansiering av terrorism, särskilt skyldigheterna däri i fråga om att vidta lämpliga åtgärder för kundkännedom utifrån en riskkänslighetsanalys och i fråga om att identifiera och registrera den verkliga huvudmannen för varje eventuell nyskapad enhet i den medlemsstat där bolaget bildas.

(56)Detta direktiv påverkar inte unionsrätt om transparens och aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, eller nationella regler som föreskrivits eller införts på grundval av sådan unionsrätt.

(57)Detta direktiv påverkar inte unionsrätt om kreditförmedlare och andra finansföretag, eller nationella regler som föreskrivits eller införts på grundval av sådan unionsrätt.

(15)	Rådets direktiv 2009/133/EG av den 19 oktober 2009 om ett gemensamt beskattningssystem för fusion, fission, partiell fission,
	överföring av tillgångar och utbyte av aktier eller andelar som berör bolag i olika medlemsstater samt om flyttning av ett
	europabolags eller en europeisk kooperativ förenings säte från en medlemsstat till en annan (EUT L 310, 25.11.2009, s. 34).
(16)	Rådets direktiv (EU) 2015/2376 av den 8 december 2015 om ändring av direktiv 2011/16/EU vad gäller obligatoriskt automatiskt
(17)	utbyte av upplysningar i fråga om beskattning (EUT L 332, 18.12.2015, s. 1).
(17)	Rådets direktiv (EU) 2016/881 av den 25 maj 2016 om ändring av direktiv 2011/16/EU vad gäller obligatoriskt automatiskt utbyte av
	upplysningar i fråga om beskattning (EUT L 146, 3.6.2016, s. 8).
(18)	Rådets direktiv (EU) 2016/1164 av den 12 juli 2016 om fastställande av regler mot skatteflyktsmetoder som direkt inverkar på den
(19)	inre marknadens funktion (EUT L 193, 19.7.2016, s. 1).
(19)	Rådets direktiv (EU) 2018/822 av den 25 maj 2018 om ändring av direktiv 2011/16/EU vad gäller obligatoriskt automatiskt utbyte av
	upplysningar i fråga om beskattning som rör rapporteringspliktiga gränsöverskridande arrangemang (EUT L 139, 5.6.2018, s. 1).
(20)	Europaparlaments och rådets direktiv (EU) 2015/849 av den 20 maj 2015 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet
	används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, om ändring av Europaparlaments och rådets förordning (EU) nr 648/2012

och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/60/EG och kommissionens direktiv 2006/70/EG (EUT L 141, 5.6.2015, s. 73).

400

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

L 321/10	SV		Europeiska unionens officiella tidning	12.12.2019

(58)Eftersom målen för detta direktiv, nämligen att underlätta och reglera gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna utan snarare, på grund av dess omfattning och verkningar, kan uppnås bättre på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiari tetsprincipen i artikel 5 i EU-fördraget. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

(59)Detta direktiv står i överensstämmelse med de grundläggande rättigheter och principer som erkänns särskilt i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna.

(60)I enlighet med den gemensamma politiska förklaringen av den 28 september 2011 från medlemsstaterna och kommissionen om förklarande dokument (21), har medlemsstaterna åtagit sig att, när det är berättigat, låta anmälan av införlivandeåtgärder åtföljas av ett eller flera dokument som förklarar förhållandet mellan de olika delarna i direktivet och motsvarande delar i de nationella instrumenten för införlivande. Lagstiftaren anser att det är berättigat att sådana dokument översänds avseende detta direktiv.

(61)Kommissionen bör göra en utvärdering av detta direktiv, inbegripet en utvärdering av genomförandet av bestämmelserna om information till, samråd med och medverkan för arbetstagare vid gränsöverskridande förfaranden. Utvärderingen bör särskilt syfta till att bedöma gränsöverskridande förfaranden där förhandlingar om arbetstagarnas medverkan utlösts genom att fyra femtedelar av den tillämpliga tröskelnivån har uppnåtts, och till att utröna huruvida dessa bolag, efter det gränsöverskridande förfarandet, uppnått eller överskridit den tillämpliga tröskelnivån för arbetstagarnas medverkan i medlemsstaten för det bolag som genomfört det gränsöverskridande förfarandet. I enlighet med punkt 22 i det interinstitutionella avtalet av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning (22) (nedan kallat det interinstitutionella avtalet) bör denna utvärdering baseras på de fem kriterierna effektivitet, ändamålsenlighet, relevans, konsekvens och mervärde och ligga till grund för konsekvensbedömningar av olika alternativ för vidare åtgärder.

(62)Information bör samlas in för att bedöma resultatet av bestämmelserna i det här direktivet i förhållande till de eftersträvade målen och för att få underlag för en utvärdering av direktiv (EU) 2017/1132 i enlighet med punkt 22 i det interinstitutionella avtalet.

(63)Direktiv (EU) 2017/1132 bör därför ändras i enlighet med detta.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Ändringar av direktiv (EU) 2017/1132

Direktiv (EU) 2017/1132 ska ändras på följande sätt:

1.I artikel 1 ska sjätte strecksatsen ersättas med följande:

”– gränsöverskridande ombildningar, gränsöverskridande fusioner och gränsöverskridande delningar av bolag med begränsat ansvar,”.

2.I artikel 18.3 ska följande led införas:

”aa) handlingar och information som avses i artiklarna 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n och 160p,”.

3.Artikel 24 ska ändras på följande sätt:

a)Led e ska ersättas med följande:

”e) Den detaljerade förteckningen över uppgifter som ska överföras för informationsutbyte mellan register enligt artiklarna 20, 28a, 28c, 30a och 34.”

b)Följande led ska införas:

”ea) Den detaljerade förteckningen över uppgifter som ska överföras för informationsutbyte mellan register och för offentliggörande enligt artiklarna 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n och 160p.”

(21) EUT C 369, 17.12.2011, s. 14.

(22) EUT L 123, 12.5.2016, s. 1.

401

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

12.12.2019	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 321/11

c)I tredje stycket ska följande mening läggas till:

”Kommissionen ska anta de genomförandeakter som avses i led ea senast den 2 juli 2020.”

4.Rubriken till avdelning II ska ersättas med följande:

”OMBILDNING, FUSION OCH DELNING AV BOLAG MED BEGRÄNSAT ANSVAR”.

5.I avdelning II ska följande kapitel införas före kapitel I:

”KAPITEL -I

Gränsöverskridande ombildningar

Artikel 86a

Tillämpningsområde

1.Detta kapitel ska tillämpas på ombildningar av bolag med begränsat ansvar som har bildats i enlighet med en medlemsstats lagstiftning och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom unionen till bolag med begränsat ansvar som omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat.

2.Detta kapitel ska inte tillämpas på gränsöverskridande ombildningar som omfattar ett bolag vars syfte är kollektiva investeringar av kapital som erhålls från allmänheten, som bedriver verksamhet på grundval av principen om riskspridning och vars andelar, på innehavarnas begäran, återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, ur det bolagets tillgångar. Åtgärder som vidtas av ett sådant bolag för att säkerställa att börsvärdet på dess andelar inte skiljer sig avsevärt från värdet på dess nettotillgångar ska anses motsvara sådant återköp eller sådan inlösen.

3.Medlemsstaterna ska säkerställa att detta kapitel inte tillämpas på bolag under någon av följande omständigheter: a) Bolaget är i likvidation och har börjat fördela tillgångarna till sina aktieägare.

b)Bolaget är föremål för resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som framgår av avdelning IV i direktiv 2014/59/EU.

4.Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa detta kapitel på bolag som är

a)föremål för insolvensförfaranden eller föremål för ramverk för förebyggande rekonstruktion,

b)föremål för andra likvidationsförfaranden än de som avses i punkt 3 a, eller

c)föremål för krisförebyggande åtgärder enligt definitionen i artikel 2.1.101 i direktiv 2014/59/EU.

Artikel 86b

Definitioner

I detta kapitel avses med

1.bolag: ett bolag med begränsat ansvar av en typ som förtecknas i bilaga II som genomför en gränsöverskridande ombildning,

2.gränsöverskridande ombildning: ett förfarande där ett bolag, utan att upplösas, avvecklas eller träda i likvidation, ombildar den rättsliga form under vilken det är registrerat i en utgångsmedlemsstat till en rättslig form i destinationsmedlemsstaten, såsom anges i bilaga II, och överför åtminstone sitt säte till destinationsmedlemsstaten utan att förlora sin status som juridisk person,

3.utgångsmedlemsstat: en medlemsstat där ett bolag är registrerat före en gränsöverskridande ombildning,

4.destinationsmedlemsstat: en medlemsstat där ett ombildat bolag är registrerat till följd av en gränsöverskridande ombildning,

5.ombildat bolag: ett bolag som bildats i en destinationsmedlemsstat till följd av en gränsöverskridande ombildning.

402

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

L 321/12	SV		Europeiska unionens officiella tidning	12.12.2019

Artikel 86c

Förfaranden och formaliteter

I överensstämmelse med unionsrätten ska lagstiftningen i utgångsmedlemsstaten reglera de delar av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras i samband med den gränsöverskridande ombildningen för att erhålla ombildningsintyget, medan lagstiftningen i destinationsmedlemsstaten ska reglera de delar av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras efter det att ombildningsintyget erhållits.

Artikel 86d

Plan för gränsöverskridande ombildningar

Bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska utarbeta en plan för den gränsöverskridande ombildningen. Planen för den gränsöverskridande ombildningen ska åtminstone innehålla uppgifter om

a)bolagets rättsliga form, namn och säte i utgångsmedlemsstaten,

b)det ombildade bolagets föreslagna rättsliga form, namn och säte i destinationsmedlemsstaten,

c)bolagets stiftelseurkund i destinationsmedlemsstaten, i tillämpliga fall, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument,

d)den föreslagna vägledande tidsplanen för den gränsöverskridande ombildningen,

e)de rättigheter som det ombildade bolaget tilldelar aktieägare med speciella rättigheter eller innehavare av andra värdepapper än aktier som representerar bolagets kapital, eller de åtgärder som föreslås avseende detta,

f)skyddsåtgärder som erbjuds borgenärer, såsom garantier eller utfästelser,

g)eventuella särskilda förmåner som beviljas ledamöter i bolagets förvaltnings-, lednings, tillsyns- eller kontrollorgan,

h)huruvida bolaget varit föremål för någon stimulansåtgärd eller mottagit subventioner i utgångsmedlemsstaten under de senaste fem åren,

i)närmare uppgifter om erbjudandet om kontantersättning till aktieägare i enlighet med artikel 86i,

j)den gränsöverskridande ombildningens sannolika följder för sysselsättningen,

k)i lämpliga fall, information om de förfaranden genom vilka närmare bestämmelser om arbetstagares inflytande över besluten om deras rätt till medverkan i det ombildade bolaget fastställs i enlighet med artikel 86l.

Artikel 86e

Förvaltnings- eller ledningsorganets rapport till aktieägare och arbetstagare

1.Bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska utarbeta en rapport till aktieägare och arbetstagare som dels beskriver och ger underlag till de rättsliga och ekonomiska aspekterna av den gränsöverskridande ombildningen, dels beskriver den gränsöverskridande ombildningens konsekvenser för arbetstagarna.

Den ska särskilt beskriva den gränsöverskridande ombildningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet.

2.Rapporten ska också innehålla ett avsnitt för aktieägare och ett avsnitt för arbetstagare.

Bolaget får besluta att antingen utarbeta en rapport som innehåller de två avsnitten eller utarbeta separata rapporter för aktieägare respektive arbetstagare som innehåller det relevanta avsnittet.

3.Avsnittet för aktieägare i rapporten ska särskilt beskriva följande:

a)Kontantersättningen och den metod som använts för att fastställa kontantersättningen.

b)Den gränsöverskridande ombildningens konsekvenser för aktieägare.

c)De rättigheter och metoder för gottgörelse som är tillgängliga för aktieägare i enlighet med artikel 86i.

4.Avsnittet för aktieägare i rapporten ska inte krävas när samtliga aktieägare i bolaget har gått med på att detta krav kan frångås. Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från bestämmelserna i denna artikel.

403

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

12.12.2019	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 321/13

5.Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska särskilt beskriva följande:

a)Den gränsöverskridande ombildningens konsekvenser för anställningsförhållanden och i tillämpliga fall eventuella åtgärder för att skydda dessa förhållanden.

b)Väsentliga ändringar av de gällande anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet.

c)Hur de faktorer som anges i leden a och b påverkar eventuella dotterbolag till bolaget.

6.Rapporten eller rapporterna ska, tillsammans med planen för den gränsöverskridande ombildningen i förekommande fall, åtminstone göras tillgängliga elektroniskt för aktieägarna och arbetstagarrepresentanterna eller, om sådana representanter inte finns, för arbetstagarna själva, minst sex veckor före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 86h.

7.Om bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan i god tid erhåller ett yttrande om den information som avses i punkterna 1 och 5 från arbetstagarrepresentanterna eller, om sådana representanter inte finns, från arbetstagarna själva, i enlighet med nationell rätt, ska aktieägarna informeras om detta och yttrandet bifogas rapporten.

8.Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska inte krävas när ett bolag och dess eventuella dotterbolag inte har några arbetstagare utöver dem som ingår i förvaltnings- eller ledningsorganet.

9.Om kravet på det avsnitt för aktieägare i rapporten som avses i punkt 3 frångås i enlighet med punkt 4 och det avsnitt för arbetstagare som avses i punkt 5 inte krävs enligt punkt 8, ska det inte krävas någon rapport.

10.Punkterna 1–9 i denna artikel ska inte påverka gällande informations- och samrådsrättigheter och därtill relaterade förfaranden som föreskrivs på nationell nivå efter införlivandet av direktiven 2002/14/EG och 2009/38/EG.

Artikel 86f

Rapport av oberoende sakkunnig

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att en oberoende sakkunnig granskar planen för gränsöverskridande ombildning och utarbetar en rapport för aktieägare. Rapporten ska göras tillgänglig för aktieägarna minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 86h. Beroende på medlemsstatens lagstiftning får den sakkunniga personen vara en fysisk eller en juridisk person.

2.Den rapport som avses i punkt 1 ska under alla omständigheter inbegripa den sakkunniga personens utlåtande beträffande huruvida kontantersättningen är adekvat. Vid sin bedömning av kontantersättningen ska den sakkunniga personen beakta marknadspriset, i förekommande fall, för aktierna i bolaget före tillkännagivandet av förslaget till ombildning, eller värdet av bolaget exklusive effekterna av den föreslagna ombildningen såsom det fastställts i enlighet med allmänt accepterade värderingsmetoder. Rapporten ska åtminstone

a)ange den eller de metoder som använts för att fastställa den föreslagna kontantersättningen,

b)fastställa huruvida den eller de metoder som använts är adekvata för bedömningen av kontantersättningen, ange det värde som dessa metoder lett till och yttra sig över den relativa vikt som metoderna tillmättes när värdet fastställdes, och

c)beskriva eventuella särskilda värderingsproblem som uppkommit.

Den sakkunniga personen ska ha rätt att av bolaget erhålla all information som är nödvändig för att den sakkunniga personen ska kunna fullgöra sina uppgifter.

3.Det ska inte krävas att planen för den gränsöverskridande ombildningen granskas av en oberoende sakkunnig och det ska inte heller krävas någon rapport av en oberoende sakkunnig om alla aktieägare i bolaget har kommit överens om detta.

Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från tillämpningen av denna artikel.

404

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

L 321/14	SV		Europeiska unionens officiella tidning	12.12.2019

Artikel 86g

Offentliggörande

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att följande handlingar offentliggörs av bolaget och görs tillgängliga för allmänheten i utgångsmedlemsstatens register minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 86h:

a)Planen för den gränsöverskridande ombildningen.

b)Ett meddelande där bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarrepresentanter eller, om sådana representanter inte finns, arbetstagarna själva, informeras om att de senast fem arbetsdagar före dagen för bolagsstämman får lämna synpunkter till bolaget på planen för den gränsöverskridande ombildningen.

Medlemsstaterna får kräva att rapporten av den oberoende sakkunniga personen offentliggörs, och görs tillgänglig för allmänheten, i registret.

Medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget kan utesluta konfidentiell information vid offentliggörandet av rapporten av den oberoende sakkunniga personen.

De handlingar som offentliggörs i enlighet med denna punkt ska också vara tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register.

2.Medlemsstaterna får undanta ett bolag från det krav på offentliggörande som avses i punkt 1 i den här artikeln om bolaget – under en oavbruten period som inleds minst en månad före den dag som fastställts för den bolagsstämma som avses i artikel 86h och som avslutas tidigast när bolagsstämman avslutas – gör de handlingar som avses i punkt 1 i den här artikeln kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten på sin webbplats.

Medlemsstaterna får dock inte underkasta detta undantag andra krav eller begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och som är proportionella för att uppnå dessa mål.

3.Om bolaget gör planen för den gränsöverskridande ombildningen tillgänglig i enlighet med punkt 2 i denna artikel, ska det minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 86h lämna följande uppgifter till utgångsmedlemsstatens register:

a)Bolagets rättsliga form, namn och säte i utgångsmedlemsstaten och det ombildade bolagets föreslagna rättsliga form, namn och säte i destinationsmedlemsstaten.

b)Det register till vilket de handlingar som avses i artikel 14 getts in avseende bolaget och registreringsnumret i det registret.

c)En uppgift om de arrangemang som inrättats för att borgenärer, arbetstagare och aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter.

d)Närmare uppgifter om webbplatsen där planen för den gränsöverskridande ombildningen, det meddelande som avses i punkt 1, rapporten av den oberoende sakkunniga personen och fullständiga uppgifter om de arrangemang som avses i led c i den här punkten kan erhållas kostnadsfritt online.

De uppgifter som avses i första stycket a–d ska göras tillgängliga för allmänheten i utgångsmedlemsstatens register.

4.Medlemsstaterna ska säkerställa att de krav som avses i punkterna 1 och 3 kan uppfyllas helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid någon behörig myndighet i utgångsmedlemsstaten, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

5.Utöver det offentliggörande som avses i punkterna 1, 2 och 3 i denna artikel får medlemsstaterna kräva att planen för den gränsöverskridande ombildningen eller de uppgifter som avses i punkt 3 i denna artikel offentliggörs i deras officiella kungörelseorgan eller via en central elektronisk plattform i enlighet med artikel 16.3. I det fallet ska medlemsstaterna säkerställa att registret skickar de relevanta uppgifterna till det officiella kungörelseorganet eller till den centrala elektroniska plattformen.

6.Medlemsstaterna ska säkerställa att de handlingar som avses i punkt 1 eller de uppgifter som avses i punkt 3 är kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna ska också säkerställa att eventuella avgifter som registren debiterar bolaget för det offentliggörande som avses i punkterna 1 och 3 och, i tillämpliga fall, för det offentliggörande som avses i punkt 5 inte överstiger vad som krävs för att täcka kostnaden för att tillhandahålla sådana tjänster.

405

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

12.12.2019	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 321/15

Artikel 86h

Bolagsstämmans godkännande

1.Efter att i tillämpliga fall ha tagit del av de rapporter som avses i artiklarna 86e och 86f, yttranden från arbetstagare som lämnats i enlighet med artikel 86e och synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 86g ska bolagets bolagsstämma besluta, i form av en resolution, huruvida planen för den gränsöverskridande ombildningen ska godkännas och huruvida stiftelseurkunden, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument, ska anpassas.

2.Bolagets bolagsstämma får förbehålla sig rätten att ställa som villkor för den gränsöverskridande ombildningens genomförande att den uttryckligen bekräftar de närmare bestämmelser som avses i artikel 86l.

3.Medlemsstaterna ska säkerställa att det för godkännande av planen för den gränsöverskridande ombildningen och av eventuella ändringar av den planen krävs en majoritet på minst två tredjedelar men högst 90 % av de röster som är förenade med de företrädda aktierna eller det företrädda tecknade kapitalet på bolagsstämman. Under alla omständigheter får majoritetströskeln inte vara högre än vad som föreskrivs i nationell rätt för godkännande av gränsöverskridande fusioner.

4.Om en klausul i planen för den gränsöverskridande ombildningen eller en ändring av stiftelseurkunden för det bolag som ombildas leder till en ökning av en aktieägares ekonomiska förpliktelser gentemot bolaget eller tredje part, får medlemsstaterna under sådana särskilda omständigheter kräva att en sådan klausul eller ändringen av stiftelseurkunden ska godkännas av den berörda aktieägaren, förutsatt att en sådan aktieägare inte kan utöva de rättigheter som fastställs i artikel 86i.

5.Medlemsstaterna ska säkerställa att det inte är möjligt att invända mot bolagsstämmans godkännande av den gränsöverskridande ombildningen enbart på grunden

a)att den kontantersättning som avses i artikel 86d i inte är korrekt fastställd, eller

b)att de uppgifter som lämnats om den kontantersättning som avses i led a inte uppfyllde de rättsliga kraven.

Artikel 86i

Skydd av aktieägare

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone de aktieägare i ett bolag som röstade emot godkännandet av planen för den gränsöverskridande ombildningen har rätt att avyttra sina aktier i utbyte mot en adekvat kontanter sättning på de villkor som anges i punkterna 2–5.

Medlemsstaterna får även föreskriva att andra aktieägare i bolaget ska ha den rätt som avses i första stycket.

Medlemsstaterna får kräva att en uttrycklig invändning mot planen för den gränsöverskridande ombildningen, aktieägares avsikter att utöva sin rätt att avyttra sina aktier, eller båda, ska dokumenteras på lämpligt sätt, senast vid den bolagsstämma som avses i artikel 86h. Medlemsstaterna får tillåta att registrering av en invändning mot planen för den gränsöverskridande ombildningen betraktas som vederbörlig dokumentation av ett negativt omröstnings resultat.

2.Medlemsstaterna ska fastställa den tidsfrist inom vilken de aktieägare som avses i punkt 1 måste anmäla till bolaget att de har beslutat att utöva rätten att avyttra sina aktier. Denna tidsfrist får inte vara längre än en månad från den bolagsstämma som avses i artikel 86h. Medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget anger en elektronisk adress för mottagande av denna anmälan på elektronisk väg.

3.Medlemsstaterna ska vidare fastställa den tidsfrist inom vilken den kontantersättning som anges i planen för den gränsöverskridande ombildningen ska betalas. Denna tidsfrist får inte löpa ut senare än två månader efter den dag då den gränsöverskridande ombildningen får verkan i enlighet med artikel 86q.

4.Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägare som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier men som anser att den kontantersättning som erbjuds av bolaget inte är korrekt fastställd har rätt att begära ytterligare kontantersättning vid behöriga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt nationell rätt. Medlemsstaterna ska fastställa en tidsfrist för begäran om ytterligare kontantersättning.

Medlemsstaterna får föreskriva att det slutliga beslutet att ge ytterligare kontantersättning gäller alla aktieägare som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier i enlighet med punkt 2.

406

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

L 321/16	SV		Europeiska unionens officiella tidning	12.12.2019

5.Medlemsstaterna ska säkerställa att lagstiftningen i utgångsmedlemsstaten reglerar de rättigheter som avses i punkterna 1–4 och att utgångsmedlemsstaten har exklusiv behörighet när det gäller att lösa eventuella tvister som rör dessa rättigheter.

Artikel 86j

Skydd av borgenärer

1.Medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer som har fordringar som uppkommit före offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande ombildningen och som inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.

Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenärer som inte är nöjda med de skyddsåtgärder som i enlighet med artikel 86d f erbjuds i planen för den gränsöverskridande ombildningen får, inom tre månader efter det offentliggörande av planen för den gränsöverskridande ombildningen som avses i artikel 86g, ansöka hos den behöriga administrativa eller rättsliga myndigheten om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att sådana borgenärer på ett trovärdigt sätt kan visa att den gränsöverskridande ombildningen medför att deras fordringar riskerar att inte tillgodoses och att inga betryggande skyddsåtgärder har erhållits från bolaget.

Medlemsstaterna ska säkerställa att skyddsåtgärderna är villkorade av att den gränsöverskridande ombildningen får verkan i enlighet med artikel 86q.

2.Medlemsstaterna får kräva att bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan lämnar en förklaring som korrekt återspeglar bolagets aktuella ekonomiska ställning på ett datum som inte får infalla tidigare än en månad innan förklaringen offentliggörs. I förklaringen ska förvaltnings- eller ledningsorganet ange att det, på grundval av den information som är tillgänglig för det på dagen för förklaringen och efter att ha gjort rimliga undersökningar, inte känner till någon anledning till att bolaget efter det att ombildningen får verkan inte skulle kunna fullgöra sina skyldigheter vid den tidpunkt då de ska fullgöras. Förklaringen ska offentliggöras tillsammans med planen för den gränsöverskridande ombildningen i enlighet med artikel 86g.

3.Punkterna 1 och 2 ska inte påverka tillämpningen av lagstiftningen i utgångsmedlemsstaten om fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldigheter eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ.

4.Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenärer vars fordringar har uppkommit före offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande ombildningen kan väcka talan mot bolaget även i utgångsmedlemsstaten inom två år från den dag då ombildningen fått verkan, utan att det påverkar tillämpningen av de regler om domstols behörighet som följer av unionsrätten eller nationell rätt eller av ett avtal. Möjligheten att väcka sådan talan ska vara ett komplement till andra regler i fråga om domstols behörighet som är tillämpliga enligt unionsrätten.

Artikel 86k

Information till och samråd med arbetstagare

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras i samband med den gränsöverskridande ombildningen och utövas i enlighet med den rättsliga ram som framgår av direktiv 2002/14/ EG och, i tillämpliga fall när det gäller gemenskapsföretag eller grupper av gemenskapsföretag, i enlighet med direktiv 2009/38/EG. Medlemsstaterna får besluta att arbetstagares rätt till information och samråd ska vara tillämplig med avseende på arbetstagare i andra bolag än de som avses i artikel 3.1 i direktiv 2002/14/EG.

2.Trots vad som sägs i artiklarna 86e.7 och 86g.1 b ska medlemsstaterna säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras, åtminstone innan beslut fattas om planen för den gränsöverskridande ombildningen eller om den rapport som avses i artikel 86e, beroende på vilket som kommer först, på ett sådant sätt att ett motiverat svar ges till arbetstagarna före den bolagsstämma som avses i artikel 86h.

3.Utan att det påverkar tillämpningen av gällande bestämmelser eller praxis som är gynnsammare för arbetstagarna ska medlemsstaterna besluta om formerna för utövandet av rätten till information och samråd i enlighet med artikel 4 i direktiv 2002/14/EG.

407

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

12.12.2019	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 321/17

Artikel 86l

Arbetstagarnas medverkan

1.Utan att det påverkar tillämpningen av punkt 2 ska det ombildade bolaget omfattas av eventuella gällande bestämmelser om arbetstagares medverkan i destinationsmedlemsstaten.

2.Eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i destinationsmedlemsstaten ska emellertid inte tillämpas om bolaget under de sex månader som föregår offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande ombildningen har ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tillämpliga tröskelnivå som fastställts i utgångsmedlemsstatens lagstiftning och som utlöser arbetstagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/EG, eller om det i destinationsmedlemsstatens lagstiftning inte

a)föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gällde i bolaget före den gränsöver skridande ombildningen, mätt med hänvisning till andelen arbetstagarrepresentanter bland ledamöterna i förvaltnings- eller tillsynsorganet eller deras kommittéer eller i den ledningsgrupp som omfattar bolagets resultatenheter, om arbetstagarrepresentation förekommer, eller

b)föreskrivs samma rätt till medverkan för arbetstagarna i driftsenheter i det ombildade bolaget som är belägna i andra medlemsstater som för arbetstagarna i destinationsmedlemsstaten.

3.I de fall som avses i punkt 2 i denna artikel ska arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget samt deras inflytande över besluten om dessa rättigheter regleras av medlemsstaterna, i tillämpliga delar och om inte annat följer av punkterna 4–7 i denna artikel, i enlighet med de principer och förfaranden som anges i artikel 12.2 och 12.4 i förordning (EG) nr 2157/2001 och följande bestämmelser i direktiv 2001/86/EG:

a)Artikel 3.1, 3.2 a i och b, 3.3, artikel 3.4 de två första meningarna, och artikel 3.5 och 3.7.

b)Artikel 4.1, 4.2 a, g och h, 4.3 och 4.4.

c)Artikel 5.

d)Artikel 6.

e)Artikel 7.1 med undantag av led b andra strecksatsen.

f)Artiklarna 8, 10, 11 och 12.

g)Del 3 led a i bilagan.

4.När medlemsstaterna reglerar de principer och förfaranden som avses i punkt 3

a)ska de ge det särskilda förhandlingsorganet rätt att, med två tredjedelars majoritet av dess medlemmar som företräder minst två tredjedelar av arbetstagarna, besluta att inte inleda förhandlingar eller att avsluta förhandlingar som redan inletts och att iaktta de gällande bestämmelserna om medverkan i destinationsmedlemsstaten,

b)får de, i de fall när referensbestämmelser för medverkan gäller efter föregående förhandlingar och utan hinder av dessa bestämmelser, besluta att begränsa andelen arbetstagarrepresentanter i det ombildade bolagets förvaltningsorgan. Om arbetstagarrepresentanterna i bolaget utgjorde minst en tredjedel av förvaltnings- eller tillsynsorganet får begränsningen dock aldrig leda till en lägre andel arbetstagarrepresentanter i förvaltningsorganet än en tredjedel,

c)ska de säkerställa att de bestämmelser om arbetstagarnas medverkan som gällde före den gränsöverskridande ombildningen fortsätter att vara tillämpliga till och med den dag då därefter överenskomna bestämmelser börjar tillämpas eller, i avsaknad av överenskomna bestämmelser, till dess att referensbestämmelser börjar tillämpas i enlighet med del 3 led a i bilagan till direktiv 2001/86/EG.

5.Utvidgningen av rätten till medverkan till att omfatta arbetstagare i det ombildade bolaget som är anställda i andra medlemsstater, enligt punkt 2 b, ska inte medföra någon skyldighet för de medlemsstater som väljer att göra detta att beakta dessa arbetstagare när de beräknar de tröskelnivåer för arbetsstyrkans storlek som ger rätt till medverkan enligt nationell lagstiftning.

6.Om det ombildade bolaget ska omfattas av ett system för arbetstagares medverkan i enlighet med de bestämmelser som avses i punkt 2 ska det bolaget vara skyldigt att anta en rättslig form som möjliggör utövandet av rätten till medverkan.

408

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

L 321/18	SV		Europeiska unionens officiella tidning	12.12.2019

7.Om det ombildade bolaget omfattas av ett system för arbetstagares medverkan ska det vara skyldigt att vidta åtgärder för att säkerställa att arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas vid eventuella därpå följande ombildningar, fusioner eller delningar, gränsöverskridande eller inhemska, under en period på fyra år efter det att den gränsöver skridande ombildningen fått verkan, genom att i tillämpliga delar tillämpa de bestämmelser som anges i punkterna 1–

8.Ett bolag ska utan onödigt dröjsmål meddela sina arbetstagare eller deras representanter resultatet av förhandlingarna om arbetstagarnas medverkan.

Artikel 86m

Ombildningsintyg

1.Medlemsstaterna ska utse en domstol, notarius publicus eller en eller flera andra myndigheter som ska vara behöriga att kontrollera huruvida gränsöverskridande ombildningar är lagenliga med avseende på de delar av förfarandet som regleras av utgångsmedlemsstatens lagstiftning, och att utfärda ett ombildningsintyg som anger att alla relevanta villkor är uppfyllda och att alla förfaranden och formaliteter i utgångsmedlemsstaten har fullgjorts (nedan kallad den behöriga myndigheten).

Ett sådant fullgörande av förfaranden och formaliteter kan bestå av fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldighet eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ, eller uppfyllande av särskilda sektorsspecifika krav, inbegripet ställande av säkerhet för skyldigheter som uppstår till följd av pågående förfaranden.

2.Medlemsstaterna ska säkerställa att bolagets ansökan om att erhålla ett ombildningsintyg åtföljs av

a)planen för den gränsöverskridande ombildningen,

b)den rapport med eventuellt bifogat yttrande som avses i artikel 86e och den rapport som avses i artikel 86f, om de är tillgängliga,

c)eventuella synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 86g.1, och

d)uppgifter om bolagsstämmans godkännande enligt artikel 86h.

3.Medlemsstaterna får kräva att bolagets ansökan om att erhålla ett ombildningsintyg åtföljs av ytterligare uppgifter, särskilt följande:

a)Antalet arbetstagare vid tidpunkten för upprättandet av planen för den gränsöverskridande ombildningen.

b)Förekomsten av dotterbolag och deras respektive geografiska belägenhet.

c)Uppgifter om bolagets fullgörande av skyldigheter gentemot offentliga organ.

Vid tillämpning av denna punkt får de behöriga myndigheterna begära dessa uppgifter från andra berörda myndigheter, om de inte tillhandahållits av bolaget.

4.Medlemsstaterna ska säkerställa att den ansökan som avses i punkterna 2 och 3, inklusive inlämnandet av alla uppgifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den behöriga myndigheten, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

5.När det gäller efterlevnaden av bestämmelserna om arbetstagarnas medverkan enligt artikel 86l ska den behöriga myndigheten i utgångsmedlemsstaten kontrollera att planen för den gränsöverskridande ombildningen innefattar information om de förfaranden genom vilka de relevanta bestämmelserna fastställs och om eventuella alternativ när det gäller sådana bestämmelser.

6.Som en del av den kontroll som avses i punkt 1 ska den behöriga myndigheten undersöka följande:

a)Alla handlingar och uppgifter som lämnats till den behöriga myndigheten i enlighet med punkterna 2 och 3.

b)I relevanta fall, upplysningar från bolaget om att det förfarande som avses i artikel 86l.3 och 86l.4 har inletts.

7.Medlemsstaterna ska säkerställa att den kontroll som avses i punkt 1 utförs inom tre månader från dagen för mottagandet av handlingarna och uppgifterna om bolagsstämmans godkännande av den gränsöverskridande ombildningen. Kontrollen ska ha ett av följande resultat:

a)Om det fastställs att den gränsöverskridande ombildningen uppfyller alla relevanta villkor och att alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts ska den behöriga myndigheten utfärda ombildningsintyget.

b)Om det fastställs att den gränsöverskridande ombildningen inte uppfyller alla relevanta villkor eller att inte alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts, ska den behöriga myndigheten inte utfärda ombildningsintyget och den ska underrätta bolaget om skälen för sitt beslut; i så fall får den behöriga myndigheten ge bolaget möjlighet att uppfylla de relevanta villkoren eller att fullgöra förfarandena eller formaliteterna inom en rimlig tidsperiod.

409

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

12.12.2019	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 321/19

8.Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten inte utfärdar ett ombildningsintyg om det i enlighet med nationell lagstiftning fastställs att en gränsöverskridande ombildning genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål.

9.Om den behöriga myndigheten i samband med den kontroll som avses i punkt 1 har särskild misstanke om att den gränsöverskridande ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål, ska den beakta relevanta sakförhållanden och omständigheter, till exempel – i relevanta fall och inte beaktade separat – vägledande faktorer som den behöriga myndigheten har fått kännedom om under den kontroll som avses i punkt 1, inbegripet genom samråd med berörda myndigheter. Bedömningen enligt den här punkten ska genomföras från fall till fall genom ett förfarande som regleras i nationell lagstiftning.

10.Om det för bedömningen enligt punkterna 8 och 9 är nödvändigt att beakta ytterligare uppgifter eller att göra ytterligare utredningar, får den period på tre månader som föreskrivs i punkt 7 förlängas med ytterligare högst tre månader.

11.Om det på grund av det gränsöverskridande förfarandets komplexitet inte är möjligt att genomföra bedömningen inom de tidsfrister som anges i punkterna 7 och 10, ska medlemsstaterna säkerställa att den sökande underrättas om skälen till dröjsmålet innan de tidsfristerna löper ut.

12.Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten får samråda med andra relevanta myndigheter som är behöriga på de olika områden som berörs av den gränsöverskridande ombildningen, inbegripet myndigheter i destinationsmedlemsstaten, och från dessa myndigheter och från bolaget erhålla de uppgifter och handlingar som behövs för att kontrollera den gränsöverskridande ombildningens lagenlighet inom ramen för de förfaranden som fastställs i nationell lagstiftning. För bedömningen får den behöriga myndigheten anlita en oberoende sakkunnig.

Artikel 86n

Överföring av ombildningsintyget

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att ombildningsintyget delas med de myndigheter som avses i artikel 86o.1 genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna ska också säkerställa att ombildningsintyget finns tillgängligt genom systemet för sammankoppling av register.

2.Tillgången till ombildningsintyget ska vara kostnadsfri för de myndigheter som avses i artikel 86o.1 och för registren.

Artikel 86o

Destinationsmedlemsstatens kontroll av den gränsöverskridande ombildningens lagenlighet

1.Medlemsstaterna ska utse en domstol, notarius publicus eller en annan myndighet som ska vara behörig att kontrollera huruvida den gränsöverskridande ombildningen är lagenlig med avseende på den del av förfarandet som regleras av destinationsmedlemsstatens lagstiftning och att godkänna den gränsöverskridande ombildningen.

Den myndigheten ska i synnerhet säkerställa att det ombildade bolaget följer bestämmelserna i nationell lagstiftning om bolagsbildning och bolagsregistrering och, i tillämpliga fall, att närmare bestämmelser för arbetstagarnas medverkan har fastställts i enlighet med artikel 86l.

2.Vid tillämpningen av punkt 1 i denna artikel ska bolaget till den myndighet som avses i punkt 1 i denna artikel överlämna den plan för den gränsöverskridande ombildningen som godkänts av den bolagsstämma som avses i artikel 86h.

3.Varje medlemsstat ska säkerställa att varje ansökan enligt punkt 1 från bolaget, inklusive inlämnande av uppgifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den myndighet som avses i punkt 1, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

4.Den myndighet som avses i punkt 1 ska godkänna den gränsöverskridande ombildningen så snart den har fastställt att alla relevanta villkor är korrekt uppfyllda och alla formaliteter är korrekt fullgjorda i destinationsmed lemsstaten.

5.Ombildningsintyget ska godtas av den myndighet som avses i punkt 1 som ett intyg som slutgiltigt styrker att alla tillämpliga förfaranden och formaliteter inför en ombildning har fullgjorts i utgångsmedlemsstaten, utan vilket den gränsöverskridande ombildningen inte kan godkännas.

410

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

L 321/20	SV		Europeiska unionens officiella tidning	12.12.2019

Artikel 86p

Registrering

1.Lagstiftningen i utgångsmedlemsstaten och i destinationsmedlemsstaten ska med avseende på respektive territorium fastställa arrangemangen, i enlighet med artikel 16, för att offentliggöra fullgörandet av den gränsöver skridande ombildningen i deras register.

2.Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone följande uppgifter förs in i deras register:

a)I destinationsmedlemsstatens register: att registreringen av det ombildade bolaget är följden av en gränsöver skridande ombildning.

b)I destinationsmedlemsstatens register: datum för registrering av det ombildade bolaget.

c)I utgångsmedlemsstatens register: att avregistreringen eller avförandet av bolaget från registret är följden av en gränsöverskridande ombildning.

d)I utgångsmedlemsstatens register: det datum då bolaget avregistreras eller avförs från registret.

e)I utgångsmedlemsstatens respektive destinationsmedlemsstatens register: bolagets registreringsnummer, namn och rättsliga form respektive det ombildade bolagets registreringsnummer, namn och rättsliga form.

Registren ska offentliggöra de uppgifter som avses i första stycket, och göra dem tillgängliga, genom systemet för sammankoppling av register.

3.Medlemsstaterna ska säkerställa att destinationsmedlemsstatens register, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar utgångsmedlemsstatens register om att den gränsöverskridande ombildningen har fått verkan. Medlemsstaterna ska också säkerställa att bolaget avregistreras eller avförs från registret omedelbart vid mottagandet av den underrättelsen.

Artikel 86q

Tidpunkten då den gränsöverskridande ombildningen får verkan

Den tidpunkt då den gränsöverskridande ombildningen får verkan ska bestämmas i enlighet med destinationsmed lemsstatens lagstiftning. Denna tidpunkt ska infalla efter det att den kontroll som avses i artiklarna 86m och 86o har genomförts.

Artikel 86r

Den gränsöverskridande ombildningens rättsverkningar

Vid en gränsöverskridande ombildning ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 86q:

a)Samtliga bolagets tillgångar och skulder, inklusive samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska övertas av det ombildade bolaget.

b)Aktieägarna i bolaget ska fortsätta att vara aktieägare i det ombildade bolaget, såvida de inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 86i.1.

c)Bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande ombildningen får verkan ska övertas av det ombildade bolaget.

Artikel 86s

Oberoende sakkunniga

1.Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtminstone civilrättsligt ansvar för den oberoende sakkunniga person som ansvarar för att utarbeta den rapport som avses i artikel 86f.

2.Medlemsstaterna ska ha regler som säkerställer att

a)den sakkunniga personen, eller den juridiska person på vars vägnar den sakkunniga personen är verksam, är oberoende av och inte har någon intressekonflikt i förhållande till det bolag som ansöker om ett ombildningsintyg, och

b)den sakkunniga personens utlåtande är opartiskt och objektivt och ges i syfte att bistå den behöriga myndigheten, i enlighet med kraven på oberoende och opartiskhet enligt den lagstiftning och de tillämpliga yrkesnormer som den sakkunniga personen omfattas av.

411

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

12.12.2019	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 321/21

Artikel 86t

Giltighet

En gränsöverskridande ombildning som har fått verkan i enlighet med förfarandena för införlivande av detta direktiv får inte ogiltigförklaras.

Första stycket påverkar inte medlemsstaternas befogenheter, bland annat – i fråga om straffrätt, förebyggande och bekämpning av finansiering av terrorism, sociallagstiftning, beskattning och brottsbekämpning – att påföra åtgärder och sanktioner enligt nationell rätt efter den dag då den gränsöverskridande ombildningen fick verkan.”

6.Artikel 119.2 ska ändras på följande sätt:

a)Vid slutet av led c ska ”, eller” läggas till.

b)Följande led ska läggas till:

”d) ett eller flera bolag, vid upplösning utan likvidation, överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat befintligt bolag – det övertagande bolaget – utan att det övertagande bolaget ger ut nya aktier, förutsatt att en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i de fusionerande bolagen eller att aktieägarna i de fusionerande bolagen innehar sina värdepapper och aktier till samma andel i samtliga fusionerande bolag.”

7.Artikel 120 ska ändras på följande sätt:

a)Punkt 4 ska ersättas med följande:

”4. Medlemsstaterna ska säkerställa att detta kapitel inte är tillämpligt på bolag under någon av följande omständigheter:

a)Bolaget är i likvidation och har börjat dela ut tillgångarna till sina aktieägare.

b)Bolaget är föremål för resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som framgår av avdelning IV i direktiv 2014/59/EU.”

b)Följande punkt ska läggas till:

”5. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa detta kapitel på bolag som är

a)föremål för insolvensförfaranden eller föremål för ramverk för förebyggande rekonstruktion,

b)föremål för andra likvidationsförfaranden än de som avses i punkt 4 a, eller

c)föremål för krisförebyggande åtgärder enligt definitionen i artikel 2.1.101 i direktiv 2014/59/EU.”

8.Artikel 121 ska ändras på följande sätt:

a)I punkt 1 ska led a utgå.

b)Punkt 2 ska ersättas med följande:

”2. De bestämmelser och formaliteter som avses i punkt 1 b i denna artikel ska särskilt omfatta de som rör beslutsfattandet i samband med fusionen och skyddet av arbetstagarna avseende andra rättigheter än de som regleras i artikel 133.”

9.Artikel 122 ska ändras på följande sätt:

a)Leden a och b ska ersättas med följande:

”a) rättslig form, namn och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen samt den rättsliga form, det namn och det säte som föreslagits för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

b)utbytesförhållandet för värdepapper eller aktier som representerar bolagets kapital och, i lämpliga fall, kontantersättningens belopp,”.

b)Leden h och i ska ersättas med följande:

”h) eventuella särskilda förmåner som beviljas ledamöter i de fusionerande bolagens förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorgan,

i)stiftelseurkunden för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen, i tillämpliga fall, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument,”.

412

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

L 321/22	SV		Europeiska unionens officiella tidning	12.12.2019

c)Följande led ska läggas till:

”m) närmare uppgifter om erbjudandet om kontantersättning till aktieägare i enlighet med artikel 126a,

n)skyddsåtgärder som erbjuds borgenärer, såsom garantier eller utfästelser.”

10.Artiklarna 123 och 124 ska ersättas med följande: ”Artikel 123

Offentliggörande

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att följande handlingar offentliggörs av bolaget och görs tillgängliga för allmänheten i registren i vart och ett av de fusionerande bolagens respektive medlemsstat minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 126:

a)Den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen.

b)Ett meddelande där det fusionerande bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarrepresentanter eller, om sådana representanter inte finns, arbetstagarna själva, informeras om att de senast fem arbetsdagar före dagen för bolagsstämman får lämna synpunkter till respektive bolag på planen för den gränsöverskridande fusionen.

Medlemsstaterna får kräva att rapporten av den oberoende sakkunniga personen offentliggörs, och görs tillgänglig för allmänheten, i registret.

Medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget kan utesluta konfidentiell information vid offentliggörandet av rapporten av den oberoende sakkunniga personen.

De handlingar som offentliggörs i enlighet med denna punkt ska också vara tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register.

2.Medlemsstaterna får undanta fusionerande bolag från det krav på offentliggörande som avses i punkt 1 i den här artikeln om dessa bolag – under en oavbruten period som inleds minst en månad före den dag som fastställts för den bolagsstämma som avses i artikel 126 och som avslutas tidigast när bolagsstämman avslutas – gör de handlingar som avses i punkt 1 i den här artikeln kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten på sina webbplatser.

3.Om fusionerande bolag gör den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen tillgänglig i enlighet med punkt 2 i denna artikel, ska de minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 126 lämna följande uppgifter till sina respektive register:

a)Vart och ett av de fusionerande bolagens rättsliga form, namn och säte samt eventuella nybildade bolags föreslagna rättsliga form, namn och säte.

b)Det register till vilket de handlingar som avses i artikel 14 getts in avseende vart och ett av de fusionerande bolagen och respektive bolags registreringsnummer i det registret.

c)En uppgift, avseende vart och ett av de fusionerande bolagen, om de arrangemang som inrättats för att borgenärer, arbetstagare och aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter.

d)Närmare uppgifter om webbplatsen där den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen, det meddelande som avses i punkt 1, rapporten av den oberoende sakkunniga personen och fullständiga uppgifter om de arrangemang som avses i led c i den här punkten kan erhållas kostnadsfritt online.

De uppgifter som avses i första stycket a–d ska göras tillgängliga för allmänheten i registret i vart och ett av de fusionerande bolagens medlemsstat.

4.Medlemsstaterna ska säkerställa att de krav som avses i punkterna 1 och 3 kan uppfyllas helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid någon behörig myndighet i de fusionerande bolagens medlemsstater, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

5.Om det övertagande bolagets bolagsstämma inte behöver godkänna fusionen i enlighet med artikel 126.3, ska det offentliggörande som avses i punkterna 1, 2 och 3 i den här artikeln ske minst en månad före dagen för bolagsstämman för det eller de andra fusionerande bolagen.

6.Utöver det offentliggörande som avses i punkterna 1, 2 och 3 i denna artikel får medlemsstaterna kräva att den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen eller de uppgifter som avses i punkt 3 i denna artikel offentliggörs i deras officiella kungörelseorgan eller via en central elektronisk plattform i enlighet med artikel 16.3. I det fallet ska medlemsstaterna säkerställa att registret skickar de relevanta uppgifterna till det officiella kungörelseorganet eller till den centrala elektroniska plattformen.

413

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

12.12.2019	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 321/23

7.Medlemsstaterna ska säkerställa att de handlingar som avses i punkt 1 eller de uppgifter som avses i punkt 3 är kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna ska också säkerställa att alla avgifter som registren debiterar bolaget för det offentliggörande som avses i punkterna 1 och 3 och, i förekommande fall, för det offentliggörande som avses i punkt 6 inte överstiger vad som krävs för att täcka kostnaderna för att tillhandahålla sådana tjänster.

Artikel 124

Förvaltnings- eller ledningsorganets rapport till aktieägare och arbetstagare

1.Förvaltnings- eller ledningsorganet i vart och ett av de fusionerande bolagen ska utarbeta en rapport till aktieägare och arbetstagare som dels beskriver och ger underlag till de rättsliga och ekonomiska aspekterna av den gränsöverskridande fusionen, dels beskriver den gränsöverskridande fusionens konsekvenser för arbetstagarna.

Den ska särskilt beskriva den gränsöverskridande fusionens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet.

2.Rapporten ska också innehålla ett avsnitt för aktieägare och ett avsnitt för arbetstagare.

3.Avsnittet för aktieägare i rapporten ska särskilt beskriva följande:

a)Kontantersättningen och den metod som använts för att fastställa kontantersättningen.

b)I tillämpliga fall, aktiernas utbytesförhållande och den eller de metoder som använts för att komma fram till aktiernas utbytesförhållande.

c)Den gränsöverskridande fusionens konsekvenser för aktieägare.

d)De rättigheter och metoder för gottgörelse som är tillgängliga för aktieägare i enlighet med artikel 126a.

4.Avsnittet för aktieägarna i rapporten ska inte krävas när samtliga aktieägare i bolaget har gått med på att detta krav kan frångås. Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från bestämmelserna i denna artikel.

5.Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska särskilt beskriva följande:

a)Den gränsöverskridande fusionens konsekvenser för anställningsförhållanden och i tillämpliga fall eventuella åtgärder för att skydda dessa förhållanden.

b)Väsentliga ändringar av de gällande anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet.

c)Hur de faktorer som anges i leden a och b påverkar eventuella dotterbolag till bolaget.

6.Rapporten eller rapporterna ska, tillsammans med den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen i förekommande fall, åtminstone göras tillgängliga elektroniskt för aktieägarna och arbetstagarrepresen tanterna i vart och ett av de fusionerande bolagen eller, om sådana representanter inte finns, för arbetstagarna själva, minst sex veckor före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 126.

Om det övertagande bolagets bolagsstämma inte behöver godkänna fusionen i enlighet med artikel 126.3, ska rapporten emellertid göras tillgänglig minst sex veckor före dagen för bolagsstämman för det eller de andra fusionerande bolagen.

7.Om det fusionerande bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan i god tid erhåller ett yttrande om den information som avses i punkterna 1 och 5 från arbetstagarrepresentanterna eller, om sådana representanter inte finns, från arbetstagarna själva, i enlighet med nationell rätt, ska aktieägarna informeras om detta och yttrandet bifogas rapporten.

8.Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska inte krävas när ett fusionerande bolag och dess eventuella dotterbolag inte har några arbetstagare utöver dem som ingår i förvaltnings- eller ledningsorganet.

414

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

L 321/24	SV		Europeiska unionens officiella tidning	12.12.2019

10.Punkterna 1–9 i denna artikel ska inte påverka de gällande informations- och samrådsrättigheter och därtill relaterade förfaranden som föreskrivs på nationell nivå efter införlivandet av direktiven 2002/14/EG och 2009/38/ EG.”

11.Artikel 125 ska ändras på följande sätt:

a)I punkt 1 ska följande stycke läggas till:

”Om det övertagande bolagets bolagsstämma inte behöver godkänna fusionen i enlighet med artikel 126.3, ska rapporten emellertid göras tillgänglig minst en månad före dagen för bolagsstämman för det eller de andra fusionerande bolagen.”

b)Punkt 3 ska ersättas med följande:

”3. Den rapport som avses i punkt 1 ska under alla omständigheter inbegripa den sakkunniga personens utlåtande beträffande huruvida kontantersättningen och aktiernas utbytesförhållande är adekvata. Vid sin bedömning av kontantersättningen ska den sakkunniga personen beakta marknadspriset, i förekommande fall, för aktierna i de fusionerande bolagen före tillkännagivandet av förslaget till fusion, eller värdet av bolagen exklusive effekterna av den föreslagna fusionen såsom det fastställts i enlighet med allmänt accepterade värderingsmetoder. Rapporten ska åtminstone

a)ange den eller de metoder som använts för att fastställa den föreslagna kontantersättningen,

b)ange den eller de metoder som använts för att fastställa det föreslagna utbytesförhållandet för aktier,

c)fastställa huruvida den eller de metoder som använts är adekvata för bedömningen av kontantersättningen och aktiernas utbytesförhållande, ange det värde som dessa metoder lett till och yttra sig över den relativa vikt som metoderna tillmättes när värdet fastställdes och, om olika metoder används i de fusionerande bolagen, även fastställa huruvida användningen av olika metoder var motiverad, och

d)beskriva eventuella särskilda värderingsproblem som uppkommit.

Den sakkunniga personen ska ha rätt att av de fusionerande bolagen erhålla all information som är nödvändig för att den sakkunniga personen ska kunna fullgöra sina uppgifter.”

c)I punkt 4 ska följande stycke läggas till:

”Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från tillämpningen av denna artikel.”

12.Artikel 126 ska ändras på följande sätt:

a)Punkt 1 ska ersättas med följande:

”1. Efter att i tillämpliga fall ha tagit del av de rapporter som avses i artiklarna 124 och 125, yttranden från arbetstagare som lämnats i enlighet med artikel 124 och synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 123 ska bolagsstämman i vart och ett av de fusionerande bolagen besluta, i form av en resolution, huruvida den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen ska godkännas och huruvida stiftelseurkunden, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument, ska anpassas.”

b)Följande punkt ska läggas till:

”4. Medlemsstaterna ska säkerställa att det inte är möjligt att invända mot bolagsstämmans godkännande av den gränsöverskridande fusionen enbart på grunden

a)att det utbytesförhållande för aktierna som avses i artikel 122 b inte är korrekt fastställt,

b)att den kontantersättning som avses i artikel 122 m inte är korrekt fastställd, eller

c)att de uppgifter som lämnats om det utbytesförhållande för aktierna som avses i led a eller den kontanter sättning som avses i led b inte uppfyllde de rättsliga kraven.”

415

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

12.12.2019	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 321/25

13.Följande artiklar ska införas:

”Artikel 126a

Skydd av aktieägare

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone de aktieägare i de fusionerande bolagen som röstade emot godkännandet av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen har rätt att avyttra sina aktier i utbyte mot en adekvat kontantersättning på de villkor som anges i punkterna 2–6, under förutsättning att de till följd av fusionen skulle förvärva aktier i det bolag som uppstår genom fusionen som skulle omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat än medlemsstaten för deras respektive fusionerande bolag.

Medlemsstaterna får även föreskriva att andra aktieägare i de fusionerande bolagen ska ha den rätt som avses i första stycket.

Medlemsstaterna får kräva att en uttrycklig invändning mot den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen, aktieägares avsikter att utöva sin rätt att avyttra sina aktier, eller båda, ska dokumenteras på lämpligt sätt, senast vid den bolagsstämma som avses i artikel 126. Medlemsstaterna får tillåta att registrering av en invändning mot den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen betraktas som vederbörlig dokumentation av ett negativt omröstningsresultat.

2.Medlemsstaterna ska fastställa den tidsfrist inom vilken de aktieägare som avses i punkt 1 måste anmäla till det berörda fusionerande bolaget att de har beslutat att utöva rätten att avyttra sina aktier. Denna tidsfrist får inte vara längre än en månad från den bolagsstämma som avses i artikel 126. Medlemsstaterna ska säkerställa att de fusionerande bolagen anger en elektronisk adress för mottagande av denna anmälan på elektronisk väg.

3.Medlemsstaterna ska vidare fastställa den tidsfrist inom vilken den kontantersättning som anges i den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen ska betalas. Denna tidsfrist får inte löpa ut senare än två månader efter den dag då den gränsöverskridande fusionen får verkan i enlighet med artikel 129.

4.Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägare som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier men anser att den kontantersättning som erbjuds av det berörda fusionerande bolaget inte är korrekt fastställd har rätt att begära ytterligare kontantersättning vid behöriga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt nationell rätt. Medlemsstaterna ska fastställa en tidsfrist för begäran om ytterligare kontantersättning.

Medlemsstaterna får föreskriva att det slutliga beslutet att ge ytterligare kontantersättning gäller alla aktieägare i det berörda fusionerande bolaget som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier i enlighet med punkt 2.

5.Medlemsstaterna ska säkerställa att den medlemsstats lagstiftning som ett fusionerande bolag omfattas av reglerar de rättigheter som avses i punkterna 1–4 och att den medlemsstaten har exklusiv behörighet när det gäller att lösa eventuella tvister som rör dessa rättigheter.

6.Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägare i de fusionerande bolagen som inte hade rätt att avyttra sina aktier eller inte utövade denna rätt men som anser att det utbytesförhållande för aktierna som anges i den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen inte är adekvat får invända mot detta förhållande och begära kontanter sättning. Förfarandet för detta ska inledas vid de behöriga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt den medlemsstats lagstiftning som det relevanta fusionerande bolaget omfattas av, inom den tidsfrist som fastställs i den nationella lagstiftningen, och ett sådant förfarande ska inte hindra registreringen av den gränsöverskridande fusionen. Beslutet ska vara bindande för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen.

Medlemsstaterna får även föreskriva att aktiernas utbytesförhållande enligt det beslutet gäller för sådana aktieägare i det berörda fusionerande bolaget som inte hade rätt att avyttra sina aktier eller inte utövade denna rätt.

7.Medlemsstaterna får också föreskriva att det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen kan tillhandahålla aktier eller annan ersättning i stället för kontantersättning.

416

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

L 321/26	SV		Europeiska unionens officiella tidning	12.12.2019

Artikel 126b

Skydd av borgenärer

1.Medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer som har fordringar som uppkommit före offentliggörandet av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen och som inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.

Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenärer som inte är nöjda med de skyddsåtgärder som i enlighet med artikel 122 n erbjuds i den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen får, inom tre månader efter det offentliggörande av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen som avses i artikel 123, ansöka hos den behöriga administrativa eller rättsliga myndigheten om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att sådana borgenärer på ett trovärdigt sätt kan visa att den gränsöverskridande fusionen medför att deras fordringar riskerar att inte tillgodoses och att inga betryggande skyddsåtgärder har erhållits från de fusionerande bolagen.

Medlemsstaterna ska säkerställa att skyddsåtgärderna är villkorade av att den gränsöverskridande fusionen får verkan i enlighet med artikel 129.

2.Medlemsstaterna får kräva att de fusionerande bolagens förvaltnings- eller ledningsorgan lämnar en förklaring som korrekt återspeglar bolagens aktuella ekonomiska ställning på ett datum som inte får infalla tidigare än en månad innan förklaringen offentliggörs. I förklaringen ska förvaltnings- eller ledningsorganet ange att det, på grundval av den information som är tillgänglig för det på dagen för förklaringen och efter att ha gjort rimliga undersökningar, inte känner till någon anledning till att det bolag som uppstår genom fusionen inte skulle kunna fullgöra sina skyldigheter vid den tidpunkt då de ska fullgöras. Förklaringen ska offentliggöras tillsammans med den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen i enlighet med artikel 123.

3.Punkterna 1 och 2 ska inte påverka tillämpningen av lagstiftningen i de fusionerande bolagens medlemsstater om fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldigheter eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ.

Artikel 126c

Information till och samråd med arbetstagare

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras i samband med den gränsöverskridande fusionen och utövas i enlighet med den rättsliga ram som framgår av direktiv 2002/14/EG, och direktiv 2001/23/EG i de fall där den gränsöverskridande fusionen betraktas som en överlåtelse av ett företag i den mening som avses i direktiv 2001/23/EG, och, i tillämpliga fall när det gäller gemenskapsföretag och grupper av gemenskapsföretag, i enlighet med direktiv 2009/38/EG. Medlemsstaterna får besluta att arbetstagares rätt till information och samråd ska vara tillämplig med avseende på arbetstagare i andra bolag än de som avses i artikel 3.1 i direktiv 2002/14/EG.

2.Trots vad som sägs i artiklarna 123.1 b och 124.7 ska medlemsstaterna säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras, åtminstone innan beslut fattas om den gemensamma planen för den gränsöver skridande fusionen eller om den rapport som avses i artikel 124, beroende på vilket som kommer först, på ett sådant sätt att ett motiverat svar ges till arbetstagarna före den bolagsstämma som avses i artikel 126.

14.Artikel 127 ska ersättas med följande:

”Artikel 127

Fusionsintyg

1.Medlemsstaterna ska utse en domstol, notarius publicus eller en eller flera andra myndigheter som ska vara behöriga att kontrollera huruvida gränsöverskridande fusioner är lagenliga med avseende på de delar av förfarandet som regleras av den medlemsstats lagstiftning som det fusionerande bolaget omfattas av och att utfärda ett fusionsintyg som anger att alla relevanta villkor är uppfyllda och att alla förfaranden och formaliteter i medlemsstaten för det fusionerande bolaget har fullgjorts (nedan kallad den behöriga myndigheten).

417

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

12.12.2019	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 321/27

2.Medlemsstaterna ska säkerställa att det fusionerande bolagets ansökan om att erhålla ett fusionsintyg åtföljs av a) den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen,

b)den rapport med eventuellt bifogat yttrande som avses i artikel 124 och den rapport som avses i artikel 125, om de är tillgängliga,

c)eventuella synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 123.1, och

d)uppgifter om bolagsstämmans godkännande enligt artikel 126.

3.Medlemsstaterna får kräva att det fusionerande bolagets ansökan om att erhålla ett fusionsintyg åtföljs av ytterligare uppgifter, särskilt följande:

a)Antalet arbetstagare vid tidpunkten för upprättandet av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen.

b)Förekomsten av dotterbolag och deras respektive geografiska belägenhet.

c)Uppgifter om det fusionerande bolagets fullgörande av skyldigheter gentemot offentliga organ.

Vid tillämpning av denna punkt får de behöriga myndigheterna begära sådana uppgifter från andra berörda myndigheter, om de inte tillhandahållits av det fusionerande bolaget.

4.Medlemsstaterna ska säkerställa att den ansökan som avses i punkterna 2 och 3, inklusive inlämningen av alla uppgifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den behöriga myndigheten, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

5.När det gäller efterlevnaden av bestämmelserna om arbetstagarnas medverkan enligt artikel 133 ska den behöriga myndigheten i medlemsstaten för det fusionerande bolaget kontrollera att den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen innefattar information om de förfaranden genom vilka de relevanta bestämmelserna fastställs och om eventuella alternativ när det gäller sådana bestämmelser.

6.Som en del av den kontroll som avses i punkt 1 ska den behöriga myndigheten undersöka följande:

a)Alla handlingar och uppgifter som lämnats till den behöriga myndigheten i enlighet med punkterna 2 och 3.

b)I relevanta fall, upplysningar från de fusionerande bolagen om att det förfarande som avses i artikel 133.3 och 133.4 har inletts.

7.Medlemsstaterna ska säkerställa att den kontroll som avses i punkt 1 utförs inom tre månader från dagen för mottagandet av handlingarna och uppgifterna om det fusionerande bolagets bolagsstämmas godkännande av den gränsöverskridande fusionen. Kontrollen ska ha ett av följande resultat:

a)Om det fastställs att den gränsöverskridande fusionen uppfyller alla relevanta villkor och att alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts ska den behöriga myndigheten utfärda ett fusionsintyg.

b)Om det fastställs att den gränsöverskridande fusionen inte uppfyller alla relevanta villkor eller att inte alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts, ska den behöriga myndigheten inte utfärda fusionsintyget och den ska underrätta bolaget om skälen för sitt beslut; i så fall får den behöriga myndigheten ge bolaget möjlighet att uppfylla de relevanta villkoren eller att fullgöra förfarandena eller formaliteterna inom en rimlig tidsperiod.

8.Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten inte utfärdar ett fusionsintyg om det i enlighet med nationell lagstiftning fastställs att en gränsöverskridande fusion genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål.

9.Om den behöriga myndigheten i samband med den kontroll som avses i punkt 1 har särskild misstanke om att den gränsöverskridande fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål, ska den beakta relevanta sakförhållanden och omständigheter, till exempel – i relevanta fall och inte beaktade separat – vägledande faktorer som den behöriga myndigheten har fått kännedom om under den kontroll som avses i punkt 1, inbegripet genom samråd med berörda myndigheter. Bedömningen enligt den här punkten ska genomföras från fall till fall genom ett förfarande som regleras i nationell lagstiftning.

418

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

L 321/28	SV		Europeiska unionens officiella tidning	12.12.2019

10.Om det för bedömningen enligt punkterna 8 och 9 är nödvändigt att beakta ytterligare uppgifter eller göra ytterligare utredningar, får den period på tre månader som föreskrivs i punkt 7 förlängas med ytterligare högst tre månader.

12.Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten får samråda med andra relevanta myndigheter som är behöriga på de olika områden som berörs av den gränsöverskridande fusionen, inbegripet myndigheter i medlemsstaten för det bolag som uppstår genom fusionen, och från dessa myndigheter och från det fusionerande bolaget erhålla de uppgifter och handlingar som behövs för att kontrollera den gränsöverskridande fusionens lagenlighet inom ramen för de förfaranden som fastställs i nationell rätt. För bedömningen får den behöriga myndigheten anlita en oberoende sakkunnig.”

15.Följande artikel ska införas:

”Artikel 127a

Överföring av fusionsintyget

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att fusionsintyget delas med de myndigheter som avses i artikel 128.1 genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna ska också säkerställa att fusionsintyget finns tillgängligt genom systemet för sammankoppling av register.

2. Tillgången till fusionsintyget ska vara kostnadsfri för de myndigheter som avses i artikel 128.1 och för registren.”

16.Artikel 128 ska ändras på följande sätt: a) Punkt 2 ska ersättas med följande:

”2. Vid tillämpningen av punkt 1 i denna artikel ska varje fusionerande bolag till den myndighet som avses i punkt 1 i denna artikel överlämna den gemensamma plan för den gränsöverskridande fusionen som godkänts av den bolagsstämma som avses i artikel 126 eller, om bolagsstämmans godkännande inte krävs i enlighet med artikel 132.3, den gemensamma plan för den gränsöverskridande fusionen som godkänts av vart och ett av de fusionerande bolagen i enlighet med nationell rätt.”

b)Följande punkter ska läggas till:

”3. Varje medlemsstat ska säkerställa att varje ansökan enligt punkt 1 från något av de fusionerande bolagen, inklusive inlämnande av uppgifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den myndighet som avses i punkt 1, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

4.Den myndighet som avses i punkt 1 ska godkänna den gränsöverskridande fusionen så snart den har fastställt att alla relevanta villkor är uppfyllda.

5.Fusionsintyget ska godtas av den myndighet som avses i punkt 1 som ett intyg som slutgiltigt styrker att alla tillämpliga förfaranden och formaliteter inför en fusion har fullgjorts i respektive medlemsstat, utan vilket den gränsöverskridande fusionen inte kan godkännas.”

17.Artikel 130 ska ersättas med följande:

”Artikel 130

Registrering

1.Lagstiftningen i medlemsstaterna för de fusionerande bolagen och för det bolag som uppstår genom fusionen ska med avseende på respektive territorium fastställa arrangemangen, i enlighet med artikel 16, för att offentliggöra fullgörandet av den gränsöverskridande fusionen i deras register.

2.Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone följande uppgifter förs in i deras register:

a)I registret i medlemsstaten för det bolag som uppstår genom fusionen: att registreringen av det bolag som uppstår genom fusionen är följden av en gränsöverskridande fusion.

419

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

12.12.2019	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 321/29

b)I registret i medlemsstaten för det bolag som uppstår genom fusionen: datum för registrering av det bolag som uppstår genom fusionen.

c)I registret i medlemsstaten för vart och ett av de fusionerande bolagen: att avregistreringen eller avförandet av det fusionerande bolaget från registret är en följd av en gränsöverskridande fusion.

d)I registret i medlemsstaten för vart och ett av de fusionerande bolagen: det datum då det fusionerande bolaget avregistreras eller avförs från registret.

e)I registren i medlemsstaterna för vart och ett av de fusionerande bolagen respektive i medlemsstaten för det bolag som uppstår genom fusionen: registreringsnummer, namn och rättslig form för vart och ett av de fusionerande bolagen respektive för det bolag som uppstår genom fusionen.

Registren ska offentliggöra de uppgifter som avses i första stycket, och göra dem tillgängliga, genom systemet för sammankoppling av register.

3.Medlemsstaterna ska säkerställa att registret i medlemsstaten för det bolag som uppstår genom den gränsöver skridande fusionen, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar registret i medlemsstaten för vart och ett av de fusionerande bolagen om att den gränsöverskridande fusionen har fått verkan. Medlemsstaterna ska också säkerställa att det fusionerande bolaget avregistreras eller avförs från registret omedelbart vid mottagandet av den underrättelsen.”

18.Artikel 131 ska ändras på följande sätt:

a)Punkt 1 ska ersättas med följande:

”1. När en gränsöverskridande fusion genomförs enligt artikel 119.2 a, c och d ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 129:

a)Det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder, inklusive samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till det övertagande bolaget.

b)Aktieägarna i det överlåtande bolaget ska bli aktieägare i det övertagande bolaget, såvida de inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 126a.1.

c)Det överlåtande bolaget ska upphöra att existera.”

b)I punkt 2 ska leden a och b ersättas med följande:

”a) De fusionerande bolagens samtliga tillgångar och skulder, inklusive samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till det nya bolaget.

b)Aktieägarna i de fusionerande bolagen ska bli aktieägare i det nybildade bolaget, såvida de inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 126a.1.”

19.Artikel 132 ska ändras på följande sätt:

a)Punkt 1 ska ersättas med följande:

”1. I de fall en gränsöverskridande fusion genom förvärv genomförs av antingen ett bolag som innehar samtliga aktier och andra värdepapper som ger rösträtt vid bolagsstämmor i det eller de överlåtande bolagen eller av en person som direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i det övertagande bolaget och i det eller de överlåtande bolagen, och det övertagande bolaget inte tilldelar några aktier inom ramen för fusionen,

—ska artiklarna 122 b, c, e och m, 125 och 131.1 b inte tillämpas,

—ska artiklarna 124 och 126.1 inte tillämpas på det eller de överlåtande bolagen.”

b)Följande punkt ska läggas till:

”3. I de fall lagstiftningen i medlemsstaterna för samtliga fusionerande bolag föreskriver ett undantag från bolagsstämmans godkännande i enlighet med artikel 126.3 och punkt 1 i den här artikeln ska den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen eller de uppgifter som avses i artikel 123.1–123.3, och de rapporter som avses i artiklarna 124 och 125, göras tillgängliga minst en månad innan bolaget fattar beslut om fusionen i enlighet med nationell rätt.”

20.Artikel 133 ska ändras på följande sätt:

a)I punkt 2 ska inledningen ersättas med följande:

”2. Eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen har sitt säte ska emellertid inte tillämpas om minst ett av de fusionerande bolagen under de sex månader som föregår offentliggörandet av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen har ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tillämpliga tröskelnivå som fastställts i lagstiftningen i den medlemsstat vars jurisdiktion omfattar det fusionerande bolaget och som utlöser arbetstagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/EG, eller om det i den nationella lagstiftning som är tillämplig på det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen”.

420

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

L 321/30	SV		Europeiska unionens officiella tidning	12.12.2019

b)I punkt 4 ska led a ersättas med följande:

”a) ska de ge de relevanta organen i de fusionerande bolagen, i de fall åtminstone ett av de fusionerande bolagen omfattas av ett system för arbetstagares medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/ EG, rätt att utan föregående förhandlingar välja att direkt omfattas av de referensbestämmelser för medverkan som avses i del 3 led b i bilagan till det direktivet, enligt lagstiftningen i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska ha sitt säte och iaktta dessa bestämmelser från och med dagen för registreringen,”.

c)Punkt 7 ska ersättas med följande:

”7. Om det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas av ett system för arbetstagares medverkan ska det bolaget vara skyldigt att vidta åtgärder för att säkerställa att arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas vid eventuella därpå följande ombildningar, fusioner eller delningar, gränsöverskridande eller inhemska, under en period på fyra år efter det att den gränsöverskridande fusionen fått verkan, genom att i tillämpliga delar tillämpa de bestämmelser som anges i punkterna 1–6.”

d)Följande punkt ska läggas till:

”8. Ett bolag ska meddela sina arbetstagare eller deras representanter om det väljer att tillämpa de referensbe stämmelser för medverkan som avses i punkt 3 h eller om det inleder förhandlingar inom det särskilda förhandlingsorganet. I det senare fallet ska bolaget utan onödigt dröjsmål meddela sina arbetstagare eller deras representanter resultatet av dessa förhandlingar.”

21.Följande artikel ska införas:

”Artikel 133a

Oberoende sakkunniga

1.Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtminstone civilrättsligt ansvar för den oberoende sakkunniga person som ansvarar för att utarbeta den rapport som avses i artikel 125.

2.Medlemsstaterna ska ha regler som säkerställer att

22.I artikel 134 ska följande stycke läggas till:

”Första stycket påverkar inte medlemsstaternas befogenheter, bland annat – i fråga om straffrätt, förebyggande och bekämpning av finansiering av terrorism, sociallagstiftning, beskattning och brottsbekämpning – att påföra åtgärder och sanktioner enligt nationell rätt efter den dag då den gränsöverskridande fusionen fick verkan.”

23.I avdelning II ska följande kapitel läggas till:

”KAPITEL IV

Gränsöverskridande delningar av bolag med begränsat ansvar

Artikel 160a

Tillämpningsområde

1.Detta kapitel ska tillämpas på gränsöverskridande delningar av bolag med begränsat ansvar som har bildats i enlighet med en medlemsstats lagstiftning och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom unionen, under förutsättning att minst två av de bolag med begränsat ansvar som deltar i delningen omfattas av lagstiftningen i olika medlemsstater (nedan kallade gränsöverskridande delningar).

2.Trots det som sägs i artikel 160b.4 ska detta kapitel också tillämpas på gränsöverskridande delningar om åtminstone en av de berörda medlemsstaternas nationella lagstiftning tillåter att den kontanta betalning som avses i artikel 160b.4 a och b överstiger 10 % av det nominella värdet eller, i avsaknad av ett sådant nominellt värde, 10 % av det bokförda parivärdet av värdepapper eller aktier som representerar kapitalet i de mottagande bolagen.

421

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

12.12.2019	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 321/31

3.Detta kapitel ska inte tillämpas på gränsöverskridande delningar som omfattar ett bolag vars syfte är kollektiva investeringar av kapital som erhålls av allmänheten, som bedriver verksamhet på grundval av principen om riskspridning och vars andelar, på innehavarnas begäran, återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, ur det bolagets tillgångar. Åtgärder som vidtas av ett sådant bolag för att säkerställa att börsvärdet på dess andelar inte skiljer sig avsevärt från värdet på dess nettotillgångar ska anses motsvara sådant återköp eller sådan inlösen.

4.Medlemsstaterna ska säkerställa att detta kapitel inte tillämpas på bolag under någon av följande omständigheter:

a)Bolaget är i likvidation och har börjat fördela tillgångarna till sina aktieägare.

b)Bolaget är föremål för resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som framgår av avdelning IV i direktiv 2014/59/EU.

5.Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa detta kapitel på bolag som är

a)föremål för insolvensförfaranden eller föremål för ramverk för förebyggande rekonstruktion,

b)föremål för andra likvidationsförfaranden än de som avses i punkt 4 a, eller

c)föremål för krisförebyggande åtgärder enligt definitionen i artikel 2.1.101 i direktiv 2014/59/EU.

Artikel 160b

Definitioner

I detta kapitel avses med

1.bolag: ett bolag med begränsat ansvar av en typ som förtecknas i bilaga II,

2.bolag som delas: ett bolag som, i processen för en gränsöverskridande delning, överför samtliga tillgångar och skulder till två eller flera andra bolag vid en fullständig delning, eller som överför en del av sina tillgångar och skulder till ett eller flera andra bolag vid en partiell delning eller delning genom separation,

3.mottagande bolag: ett bolag som bildats i samband med en gränsöverskridande delning,

4.delning: ett förfarande genom vilket

a)ett bolag som delas, vid upplösning utan likvidation, överför samtliga sina tillgångar och skulder till två eller fler mottagande bolag mot vederlag, till aktieägarna i det bolag som delas, i form av värdepapper eller aktier i de mottagande bolagen och, i tillämpliga fall, en kontantersättning på högst 10 % av det nominella värdet eller, i avsaknad av nominellt värde, en kontantersättning på högst 10 % av dessa värdepappers eller aktiers bokförda parivärde (nedan kallad fullständig delning),

b)ett bolag som delas överför en del av sina tillgångar och skulder till ett eller flera mottagande bolag mot vederlag, till aktieägarna i det bolag som delas, i form av värdepapper eller aktier i de mottagande bolagen, i det bolag som delas eller i både de mottagande bolagen och det bolag som delas och, i tillämpliga fall, en kontanter sättning på högst 10 % av det nominella värdet eller, i avsaknad av nominellt värde, en kontantersättning på högst 10 % av dessa värdepappers eller aktiers bokförda parivärde (nedan kallad partiell delning), eller

c)ett bolag som delas överför en del av sina tillgångar och skulder till ett eller flera mottagande bolag mot vederlag, till det bolag som delas, i form av värdepapper eller aktier i de mottagande bolagen (nedan kallad delning genom separation).

Artikel 160c

Förfaranden och formaliteter

I överensstämmelse med unionsrätten ska lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas reglera de delar av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras i samband med den gränsöverskridande delningen för att erhålla delningsintyget, medan lagstiftningen i medlemsstaterna för de mottagande bolagen ska reglera de delar av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras efter det att delningsintyget erhållits.

422

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

L 321/32	SV		Europeiska unionens officiella tidning	12.12.2019

Artikel 160d

Plan för gränsöverskridande delningar

Förvaltnings- eller ledningsorganet i det bolag som delas ska utarbeta en plan för den gränsöverskridande delningen. Planen för den gränsöverskridande delningen ska åtminstone innehålla uppgifter om

a)rättslig form, namn och säte för det bolag som delas samt den rättsliga form, det namn och det säte som föreslagits för det eller de nya bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen,

b)utbytesförhållandet för värdepapper eller aktier som representerar bolagens kapital och, i tillämpliga fall, kontantersättningens belopp,

c)villkoren för tilldelning av värdepapper eller aktier som representerar kapitalet i de mottagande bolagen eller i det bolag som delas,

d)den föreslagna vägledande tidsplanen för den gränsöverskridande delningen,

e)den gränsöverskridande delningens sannolika följder för sysselsättningen,

f)den dag från vilken innehavet av värdepapper eller aktier som representerar bolagens kapital ger rätt till del i vinsten och eventuella särskilda villkor rörande denna rätt,

g)det eller de datum från vilket eller vilka transaktioner i det bolag som delas i bokföringshänseende ska anses som transaktioner i de mottagande bolagen,

h)eventuella särskilda förmåner som beviljas ledamöter i förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorganen i det bolag som delas,

i)de rättigheter som de mottagande bolagen tilldelar aktieägare i det bolag som delas med speciella rättigheter eller innehavare av andra värdepapper än aktier som representerar kapitalet i det bolag som delas, eller de åtgärder som föreslås avseende detta,

j)de mottagande bolagens stiftelseurkunder, i relevanta fall, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument, och, vid en partiell delning eller en delning genom separation, eventuella ändringar av stiftelseurkunden för det bolag som delas,

k)i lämpliga fall, information om de förfaranden genom vilka överenskommelser om arbetstagares inflytande över besluten om deras rätt till medverkan i de mottagande bolagen fastställs i enlighet med artikel 160l,

l)en noggrann beskrivning av tillgångar och skulder i det bolag som delas och en förklaring om hur dessa tillgångar och skulder ska fördelas mellan de mottagande bolagen, eller behållas av det bolag som delas vid en partiell delning eller en delning genom separation, inbegripet bestämmelser om behandlingen av de tillgångar eller skulder som inte är uttryckligen fördelade i planen för den gränsöverskridande delningen, exempelvis tillgångar eller skulder som är okända på den dag då planen för den gränsöverskridande delningen utarbetas,

m)uppgifter om värderingen av de tillgångar och skulder som ska fördelas på respektive bolag som deltar i den gränsöverskridande delningen,

n)dagen för den redovisning för det bolag som delas som används för att fastställa villkoren för den gränsöver skridande delningen,

o)i lämpliga fall, tilldelningen till aktieägarna i det bolag som delas av aktier och värdepapper i de mottagande bolagen, i det bolag som delas eller i båda, och det kriterium som ligger till grund för en sådan tilldelning,

p)närmare uppgifter om erbjudandet om kontantersättning till aktieägare i enlighet med artikel 160i,

q)skyddsåtgärder som erbjuds borgenärer, såsom garantier eller utfästelser.

Artikel 160e

Förvaltnings- eller ledningsorganets rapport till aktieägare och arbetstagare

1.Förvaltnings- eller ledningsorganet i det bolag som delas ska utarbeta en rapport till aktieägare och arbetstagare som dels beskriver och ger underlag till de rättsliga och ekonomiska aspekterna av den gränsöverskridande delningen, dels beskriver den gränsöverskridande delningens konsekvenser för arbetstagarna.

423

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

12.12.2019	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 321/33

Den ska särskilt beskriva den gränsöverskridande delningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet.

2.Rapporten ska också innehålla ett avsnitt för aktieägare och ett avsnitt för arbetstagare.

3.Avsnittet för aktieägarna i rapporten ska särskilt beskriva följande:

a)Kontantersättningen och den metod som använts för att fastställa kontantersättningen.

b)I tillämpliga fall, aktiernas utbytesförhållande och den eller de metoder som använts för att komma fram till aktiernas utbytesförhållande.

c)Den gränsöverskridande delningens konsekvenser för aktieägare.

d)De rättigheter och metoder för gottgörelse som är tillgängliga för aktieägare i enlighet med artikel 160i.

5.Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska särskilt beskriva följande:

a)Den gränsöverskridande delningens konsekvenser för anställningsförhållanden och i tillämpliga fall eventuella åtgärder för att skydda dessa förhållanden.

b)Väsentliga ändringar av de gällande anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet.

c)Hur de faktorer som anges i leden a och b även påverkar eventuella dotterbolag till bolaget.

6.Rapporten eller rapporterna ska, tillsammans med den gemensamma planen för den gränsöverskridande delningen i förekommande fall, åtminstone göras tillgängliga elektroniskt för aktieägarna och arbetstagarrepresen tanterna i det bolag som delas eller, om sådana representanter inte finns, för arbetstagarna själva, minst sex veckor före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 160h.

7.Om förvaltnings- eller ledningsorganet i det bolag som delas i god tid erhåller ett yttrande om den information som avses i punkterna 1 och 5 från arbetstagarrepresentanterna eller, om sådana representanter inte finns, från arbetstagarna själva, i enlighet med nationell rätt, ska aktieägarna informeras om detta och yttrandet bifogas rapporten.

8.Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska inte krävas när ett bolag som delas och dess eventuella dotterbolag inte har några arbetstagare utöver dem som ingår i förvaltnings- eller ledningsorganet.

Artikel 160f

Rapport av oberoende sakkunnig

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att en oberoende sakkunnig granskar planen för den gränsöverskridande delningen och utarbetar en rapport för aktieägare. Rapporten ska göras tillgänglig för aktieägarna minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 160h. Beroende på medlemsstatens lagstiftning får den sakkunniga personen vara en fysisk eller en juridisk person.

2.Den rapport som avses i punkt 1 ska under alla omständigheter inbegripa den sakkunniga personens utlåtande beträffande huruvida kontantersättningen och aktiernas utbytesförhållande är adekvata. Vid sin bedömning av kontantersättningen ska den sakkunniga personen beakta marknadspriset, i förekommande fall, för aktierna i det bolag som delas före tillkännagivandet av förslaget till delning, eller värdet av bolaget exklusive effekterna av den föreslagna delningen, såsom det fastställts i enlighet med allmänt vedertagna värderingsmetoder. Rapporten ska åtminstone

424

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

L 321/34	SV		Europeiska unionens officiella tidning	12.12.2019

a)ange den eller de metoder som använts för att fastställa den föreslagna kontantersättningen,

b)ange den eller de metoder som använts för att fastställa det föreslagna utbytesförhållandet för aktier,

c)fastställa huruvida den eller de metoderna är adekvata för bedömningen av kontantersättningen och aktiernas utbytesförhållande, ange det värde som dessa metoder lett till och yttra sig över den relativa vikt som metoderna tillmättes när värdet fastställdes, och

d)beskriva eventuella särskilda värderingsproblem som uppkommit.

Den sakkunniga personen ska ha rätt att av det bolag som delas erhålla all information som är nödvändig för att den sakkunniga personen ska kunna fullgöra sina uppgifter.

3.Det ska inte krävas att planen för den gränsöverskridande delningen granskas av en oberoende sakkunnig och det ska inte heller krävas någon rapport av en oberoende sakkunnig om alla aktieägare i det bolag som delas har kommit överens om detta.

Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från tillämpningen av denna artikel.

Artikel 160g

Offentliggörande

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att följande handlingar offentliggörs av bolaget och görs tillgängliga för allmänheten i registret i medlemsstaten för det bolag som delas minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 160h.

a)Planen för den gränsöverskridande delningen.

b)Ett meddelande där det delade bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarrepresentanter eller, om sådana representanter inte finns, arbetstagarna själva, informeras om att de senast fem arbetsdagar före dagen för bolagsstämman får lämna synpunkter till bolaget på planen för den gränsöverskridande delningen.

Medlemsstaterna får kräva att rapporten av den oberoende sakkunniga personen offentliggörs, och görs tillgänglig för allmänheten, i registret.

Medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget kan utesluta konfidentiell information vid offentliggörandet av rapporten av den oberoende sakkunniga personen.

De handlingar som offentliggörs enlighet med denna punkt ska också vara tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register.

2.Medlemsstaterna får undanta ett bolag som delas från det krav på offentliggörande som avses i punkt 1 i den här artikeln om bolaget – under en oavbruten period som inleds minst en månad före den dag som fastställts för den bolagsstämma som avses i artikel 160h och som avslutas tidigast när bolagsstämman avslutas – gör de handlingar som avses i punkt 1 i den här artikeln kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten på sin webbplats.

Medlemsstaterna får dock inte underkasta detta undantag andra krav eller begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet, och som är proportionella för att uppnå dessa mål.

3.Om det bolag som delas gör planen för den gränsöverskridande delningen tillgänglig i enlighet med punkt 2 i denna artikel, ska det minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 160h lämna följande uppgifter till registret:

a)Rättslig form för, namn på och säte för det bolag som delas och rättslig form, namn och säte som föreslagits för det eller de nybildade bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen.

b)Det register till vilket de handlingar som avses i artikel 14 getts in avseende det bolag som delas och dess registreringsnummer i det registret.

c)En uppgift om de arrangemang som inrättats för att borgenärer, arbetstagare och aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter.

d)Närmare uppgifter om webbplatsen där planen för den gränsöverskridande delningen, det meddelande som avses i punkt 1, rapporten av den oberoende sakkunniga personen och fullständiga uppgifter om de arrangemang som avses i led c i den här punkten kan erhållas kostnadsfritt online.

425

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

12.12.2019	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 321/35

De uppgifter som avses i första stycket a–d ska göras tillgängliga för allmänheten i registret.

4.Medlemsstaterna ska säkerställa att de krav som avses i punkterna 1 och 3 kan uppfyllas helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid någon behörig myndighet i den berörda medlemsstaten, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

5.Utöver det offentliggörande som avses i punkterna 1, 2 och 3 i denna artikel får medlemsstaterna kräva att planen för den gränsöverskridande delningen eller de uppgifter som avses i punkt 3 i denna artikel offentliggörs i deras officiella kungörelseorgan eller via en central elektronisk plattform i enlighet med artikel 16.3. I det fallet ska medlemsstaterna säkerställa att registret skickar de relevanta uppgifterna till det officiella kungörelseorganet eller till den centrala elektroniska plattformen.

Artikel 160h

Bolagsstämmans godkännande

1.Efter att i tillämpliga fall ha tagit del av de rapporter som avses i artiklarna 160e och 160f, yttranden från arbetstagare som lämnats i enlighet med artikel 160e och synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 160g ska bolagsstämman i det bolag som delas besluta, i form av en resolution, huruvida planen för den gränsöverskridande delningen ska godkännas och huruvida stiftelseurkunden, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument, ska anpassas.

2.Bolagsstämman i det bolag som delas får förbehålla sig rätten att ställa som villkor för den gränsöverskridande delningens genomförande att den uttryckligen bekräftar de närmare bestämmelser som avses i artikel 160l.

3.Medlemsstaterna ska säkerställa att det för godkännande av planen för den gränsöverskridande delningen och av eventuella ändringar av den planen krävs en majoritet på minst två tredjedelar men högst 90 % av de röster som är förenade med de företrädda aktierna eller det företrädda tecknade kapitalet på bolagsstämman. Under alla omständigheter får majoritetströskeln inte vara högre än vad som föreskrivs i nationell rätt för godkännande av gränsöverskridande fusioner.

4.Om en klausul i planen för den gränsöverskridande delningen eller en ändring av stiftelseurkunden för det bolag som delas leder till en ökning av en aktieägares ekonomiska förpliktelser gentemot bolaget eller tredje part, får medlemsstaterna under sådana särskilda omständigheter kräva att en sådan klausul eller ändringen av stiftelseurkunden för det bolag som delas ska godkännas av den berörda aktieägaren, förutsatt att en sådan aktieägare inte kan utöva de rättigheter som fastställs i artikel 160i.

5.Medlemsstaterna ska säkerställa att det inte är möjligt att invända mot bolagsstämmans godkännande av den gränsöverskridande delningen enbart på grunden

a)att det utbytesförhållande för aktierna som avses i artikel 160d b inte är korrekt fastställt,

b)att den kontantersättning som avses i artikel 160d p inte är korrekt fastställd, eller

c)att de uppgifter som lämnats om det utbytesförhållande för aktierna som avses i led a eller den kontantersättning som avses i led b inte uppfyllde de rättsliga kraven.

Artikel 160i

Skydd av aktieägare

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone de aktieägare i ett bolag som delas som röstade emot godkännandet av planen för den gränsöverskridande delningen har rätt att avyttra sina aktier i utbyte mot en adekvat kontantersättning på de villkor som anges i punkterna 2–6, under förutsättning att de till följd av den gränsöver skridande delningen skulle förvärva aktier i de mottagande bolagen som skulle omfattas av lagstiftningen i annan medlemsstat än medlemsstaten för det bolag som delas.

Medlemsstaterna får även föreskriva att andra aktieägare i det bolag som delas ska ha den rätt som avses i första stycket.

426

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

L 321/36	SV		Europeiska unionens officiella tidning	12.12.2019

Medlemsstaterna får kräva att en uttrycklig invändning mot planen för den gränsöverskridande delningen, aktieägares avsikt att utöva sin rätt att avyttra sina aktier, eller båda, ska dokumenteras på lämpligt sätt, senast vid den bolagsstämma som avses i artikel 160h. Medlemsstaterna får tillåta att registrering av en invändning mot planen för den gränsöverskridande delningen betraktas som vederbörlig dokumentation av ett negativt omröstningsresultat.

2.Medlemsstaterna ska fastställa den tidsfrist inom vilken de aktieägare som avses i punkt 1 måste anmäla till det bolag som delas att de har beslutat att utöva rätten att avyttra sina aktier. Denna tidsfrist får inte vara längre än en månad från den bolagsstämma som avses i artikel 160h. Medlemsstaterna ska säkerställa att det bolag som delas anger en elektronisk adress för mottagande av denna anmälan på elektronisk väg.

3.Medlemsstaterna ska vidare fastställa den tidsfrist inom vilken den kontantersättning som anges i planen för den gränsöverskridande delningen ska betalas. Denna tidsfrist får inte löpa ut senare än två månader efter den dag då den gränsöverskridande delningen får verkan i enlighet med artikel 160q.

4.Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägare som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier men som anser att den kontantersättning som erbjuds av det bolag som delas inte är korrekt fastställt har rätt att begära ytterligare kontantersättning vid behöriga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt nationell rätt. Medlemsstaterna ska fastställa en tidsfrist för begäran om ytterligare kontantersättning.

Medlemsstaterna får föreskriva att det slutliga beslutet att ge ytterligare kontantersättning gäller alla de aktieägare i det bolag som delas som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier i enlighet med punkt 2.

5.Medlemsstaterna ska säkerställa att den medlemsstats lagstiftning som ett bolag som delas omfattas av reglerar de rättigheter som avses i punkterna 1–4 och att den medlemsstaten har exklusiv behörighet när det gäller att lösa eventuella tvister som rör dessa rättigheter.

6.Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägare i det bolag som delas som inte hade rätt att avyttra sina aktier eller inte utövade denna rätt men som anser att det utbytesförhållande för aktierna som anges i planen för den gränsöver skridande delningen inte är adekvat får invända mot detta förhållande och begära kontantersättning. Förfarandet för detta ska inledas vid de behöriga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt den medlemsstats lagstiftning som det bolag som delas omfattas av, inom den tidsfrist som fastställs i den medlemsstatens nationella lagstiftning, och ett sådant förfarande ska inte hindra registreringen av den gränsöverskridande delningen. Beslutet ska vara bindande för de mottagande bolagen och, vid en partiell delning, även för det bolag som delas.

7.Medlemsstaterna får också föreskriva att det berörda mottagande bolaget och, vid en partiell delning, också det bolag som delas, kan tillhandahålla aktier eller annan ersättning i stället för kontantersättning.

Artikel 160j

Skydd av borgenärer

1.Medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer som har fordringar som uppkommit före offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande delningen och som inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.

Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenärer som inte är nöjda med de skyddsåtgärder som i enlighet med artikel 160d q erbjuds i planen för den gränsöverskridande delningen får, inom tre månader efter det offentliggörande av planen för den gränsöverskridande delningen som avses i artikel 160g, ansöka hos den behöriga administrativa eller rättsliga myndigheten om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att sådana borgenärer på ett trovärdigt sätt kan visa att den gränsöverskridande delningen medför att deras fordringar riskerar att inte tillgodoses och att inga betryggande skyddsåtgärder har erhållits från bolaget.

Medlemsstaterna ska säkerställa att skyddsåtgärderna är villkorade av att den gränsöverskridande delningen får verkan i enlighet med artikel 160q.

2.Om en borgenär till det bolag som ska delas inte erhåller fullgörelse från det bolag som skulden fördelas på ska de övriga mottagande bolagen, och vid en partiell delning eller en delning genom separation det bolag som delas, ansvara solidariskt för den skyldigheten tillsammans med det bolag som skulden fördelas på. Det solidariska ansvaret för ett bolag som deltar i delningen ska emellertid begränsas till värdet, på den dag då delningen får verkan, av de nettotillgångar som fördelas på det bolaget.

427

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

12.12.2019	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 321/37

3.Medlemsstaterna får kräva att förvaltnings- eller ledningsorganet för det bolag som delas lämnar en förklaring som korrekt återspeglar bolagets aktuella ekonomiska ställning på ett datum som inte får infalla tidigare än en månad innan förklaringen offentliggörs. I förklaringen ska förvaltnings- eller ledningsorganet för det bolag som delas ange att det, på grundval av den information som är tillgänglig för det på dagen för förklaringen och efter att ha gjort rimliga undersökningar, inte känner till någon anledning till att något av de mottagande bolagen eller, vid en partiell delning, det bolag som delas, efter det att delningen får verkan inte skulle kunna fullgöra de skyldigheter som fördelats på dem enligt planen för den gränsöverskridande delningen vid den tidpunkt då de ska fullgöras. Förklaringen ska offentliggöras tillsammans med planen för den gränsöverskridande delningen i enlighet med artikel 160g.

4.Punkterna 1, 2 och 3 ska inte påverka tillämpningen av lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas om fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldigheter eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ.

Artikel 160k

Information till och samråd med arbetstagare

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att arbetstagares rätt till information och samråd respekteras i samband med den gränsöverskridande delningen och utövas i enlighet med den rättsliga ram som framgår av direktiv 2002/14/EG, och direktiv 2001/23/EG i de fall där den gränsöverskridande delningen betraktas som överlåtelse av ett företag i den mening som avses i direktiv 2001/23/EG, och, i tillämpliga fall när det gäller gemenskapsföretag eller grupper av gemenskapsföretag, i enlighet med direktiv 2009/38/EG. Medlemsstaterna får besluta att arbetstagares rätt till information och samråd ska vara tillämplig med avseende på arbetstagare i andra bolag än de som avses i artikel 3.1 i direktiv 2002/14/EG.

2.Trots vad som sägs i artiklarna 160e.7 och 160g.1 b ska medlemsstaterna säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras, åtminstone innan beslut fattas om planen för den gränsöverskridande delningen eller om den rapport som avses i artikel 160e, beroende på vilket som kommer först, på ett sådant sätt att ett motiverat svar ges till arbetstagarna före den bolagsstämma som avses i artikel 160h.

Artikel 160l

Arbetstagarnas medverkan

1.Utan att det påverkar tillämpningen av punkt 2 ska varje mottagande bolag omfattas av eventuella gällande bestämmelser om arbetstagares medverkan i den medlemsstat där det har sitt säte.

2.Eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen har sitt säte ska emellertid inte tillämpas om det bolag som delas under de sex månader som föregår offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande delningen har ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tillämpliga tröskelnivå som fastställts i lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas och som utlöser arbetstagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/EG, eller om det i den nationella lagstiftning som är tillämplig på vart och ett av de mottagande bolagen inte

a)föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gällde i det bolag som delas före den gränsöverskridande delningen, mätt med hänvisning till andelen arbetstagarrepresentanter bland ledamöterna i förvaltnings- eller tillsynsorganet eller deras kommittéer eller i den ledningsgrupp som omfattar bolagets resultatenheter, om arbetstagarrepresentation förekommer, eller

b)föreskrivs samma rätt till medverkan för arbetstagarna i driftsenheter i de mottagande bolagen som är belägna i andra medlemsstater som för arbetstagarna i den medlemsstat där det mottagande bolaget har sitt säte.

428

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

L 321/38	SV		Europeiska unionens officiella tidning	12.12.2019

3.I de fall som avses i punkt 2 i denna artikel ska arbetstagarnas medverkan i de bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen samt deras inflytande över besluten om dessa rättigheter regleras av medlemsstaterna, i tillämpliga delar och om inte annat följer av punkterna 4–7 i denna artikel, i enlighet med de principer och förfaranden som anges i artikel 12.2 och 12.4 i förordning (EG) nr 2157/2001 och följande bestämmelser i direktiv 2001/86/EG:

a)Artikel 3.1, 3.2 a i och b, 3.3, artikel 3.4 de två första meningarna, och artikel 3.5 och 3.7.

b)Artikel 4.1, 4.2 a, g och h, 4.3 och 4.4.

c)Artikel 5.

d)Artikel 6.

e)Artikel 7.1 med undantag av led b andra strecksatsen.

f)Artiklarna 8, 10, 11 och 12.

g)Del 3 led a i bilagan.

4.När medlemsstaterna reglerar de principer och förfaranden som avses i punkt 3

a)ska de ge det särskilda förhandlingsorganet rätt att, med två tredjedelars majoritet av sina medlemmar som företräder minst två tredjedelar av arbetstagarna, besluta att inte inleda förhandlingar eller att avsluta förhandlingar som redan inletts och att iaktta de gällande bestämmelserna om medverkan i medlemsstaterna för vart och ett av de mottagande bolagen,

b)får de, i de fall där referensbestämmelser för medverkan gäller efter föregående förhandlingar och utan hinder av dessa bestämmelser, besluta att begränsa andelen arbetstagarrepresentanter i de mottagande bolagens förvaltningsorgan. Om arbetstagarrepresentanterna i det bolag som delas utgjorde minst en tredjedel av förvaltnings- eller tillsynsorganet får begränsningen dock aldrig leda till en lägre andel arbetstagarrepresentanter i förvaltningsorganet än en tredjedel,

c)ska de säkerställa att de bestämmelser om arbetstagarnas medverkan som gällde före den gränsöverskridande delningen fortsätter att vara tillämpliga till och med den dag då därefter överenskomna bestämmelser börjar tillämpas eller, i avsaknad av överenskomna bestämmelser, till dess att referensbestämmelser börjar tillämpas i enlighet med del 3 led a i bilagan till direktiv 2001/86/EG.

5.Utvidgningen av rätten till medverkan till att omfatta arbetstagare i de mottagande bolagen som är anställda i andra medlemsstater, enligt punkt 2 b, ska inte medföra någon skyldighet för de medlemsstater som väljer att göra detta att beakta dessa arbetstagare när de beräknar de tröskelnivåer för arbetsstyrkans storlek som ger rätt till medverkan enligt nationell lagstiftning.

6.Om något av de mottagande bolagen ska omfattas av ett system för arbetstagares medverkan i enlighet med de bestämmelser som avses i punkt 2 ska dessa bolag vara skyldiga att anta en rättslig form som möjliggör utövandet av rätten till medverkan.

7.Om det mottagande bolaget omfattas av ett system för arbetstagares medverkan ska det vara skyldigt att vidta åtgärder för att säkerställa att arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas vid eventuella därpå följande ombildningar, fusioner eller delningar, gränsöverskridande eller inhemska, under en period på fyra år efter det att den gränsöver skridande delningen fått verkan, genom att i tillämpliga delar tillämpa de bestämmelser som anges i punkterna 1–6.

8.Ett bolag ska utan onödigt dröjsmål meddela sina arbetstagare eller deras representanter resultatet av förhandlingarna om arbetstagarnas medverkan.

Artikel 160m

Delningsintyg

1.Medlemsstaterna ska utse en domstol, notarius publicus eller en eller flera andra myndigheter som ska vara behöriga att kontrollera huruvida gränsöverskridande delningar är lagenliga med avseende på de delar av förfarandet som regleras av den medlemsstats lagstiftning som det bolag som delas omfattas av och att utfärda ett delningsintyg som anger att alla relevanta villkor är uppfyllda och att alla förfaranden och formaliteter i den medlemsstaten har fullgjorts (nedan kallad den behöriga myndigheten).

429

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

12.12.2019	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 321/39

2.Medlemsstaterna ska säkerställa att ansökan från det bolag som delas om att erhålla ett delningsintyg åtföljs av

a)planen för den gränsöverskridande delningen,

b)den rapport med eventuellt bifogat yttrande som avses i artikel 160e och den rapport som avses i artikel 160f, om de är tillgängliga,

c)eventuella synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 160g.1, och

d)uppgifter om bolagsstämmans godkännande enligt artikel 160h.

3.Medlemsstaterna får kräva att ansökan från det bolag som delas om att erhålla ett delningsintyg åtföljs av ytterligare uppgifter, särskilt följande:

a)Antalet arbetstagare vid tidpunkten för upprättandet av planen för den gränsöverskridande delningen.

b)Förekomsten av dotterbolag och deras respektive geografiska belägenhet.

c)Uppgifter om fullgörande av skyldigheter gentemot offentliga organ av det bolag som delas.

Vid tillämpning av denna punkt får de behöriga myndigheterna begära dessa uppgifter från andra berörda myndigheter, om de inte tillhandahållits av det bolag som delas.

5.När det gäller efterlevnaden av bestämmelserna om arbetstagarnas medverkan enligt artikel 160l ska den behöriga myndigheten i medlemsstaten för det bolag som delas kontrollera att planen för den gränsöverskridande delningen innefattar information om de förfaranden genom vilka de relevanta bestämmelserna fastställs och om eventuella alternativ när det gäller sådana bestämmelser.

6.Som en del av den kontroll som avses i punkt 1 ska den behöriga myndigheten undersöka följande:

a)Alla handlingar och uppgifter som lämnats till den behöriga myndigheten i enlighet med punkterna 2 och 3.

b)I relevanta fall, upplysningar från det bolag som delas om att det förfarande som avses i artikel 160l.3 och 160l.4 har inletts.

7.Medlemsstaterna ska säkerställa att den kontroll som avses i punkt 1 utförs inom tre månader från dagen för mottagandet av handlingarna och uppgifterna om godkännandet av den gränsöverskridande delningen på bolagsstämman för det bolag som delas. Kontrollen ska ha ett av följande resultat:

a)Om det fastställs att den gränsöverskridande delningen uppfyller alla relevanta villkor och att alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts ska den behöriga myndigheten utfärda delningsintyget.

b)Om det fastställs att den gränsöverskridande delningen inte uppfyller alla relevanta villkor eller att inte alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts, ska den behöriga myndigheten inte utfärda delningsintyget och den ska underrätta bolaget om skälen för sitt beslut; i så fall får den behöriga myndigheten ge bolaget möjlighet att uppfylla de relevanta villkoren eller att fullgöra förfarandena eller formaliteterna inom en rimlig tidsperiod.

8.Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten inte utfärdar ett delningsintyg om det i enlighet med nationell lagstiftning fastställs att en gränsöverskridande delning genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål.

9.Om den behöriga myndigheten i samband med den kontroll som avses i punkt 1 har särskild misstanke om att den gränsöverskridande delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål, ska den beakta relevanta sakförhållanden och omständigheter, till exempel – i relevanta fall och inte beaktade separat – vägledande faktorer som den behöriga myndigheten har fått kännedom om under den kontroll som avses i punkt 1, däribland genom samråd med berörda myndigheter. Bedömningen enligt den här punkten ska genomföras från fall till fall genom ett förfarande som regleras i nationell lagstiftning.

11.Om det på grund av det gränsöverskridande förfarandets komplexitet inte går att genomföra bedömningen inom de tidsfrister som föreskrivs i punkterna 7 och 10, ska medlemsstaterna säkerställa att den sökande underrättas om skälen till dröjsmålet innan de tidsfristerna löper ut.

430

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

L 321/40	SV		Europeiska unionens officiella tidning	12.12.2019

12.Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten får samråda med andra relevanta myndigheter som är behöriga på de olika områden som berörs av den gränsöverskridande delningen, inbegripet myndigheter från de mottagande bolagens medlemsstat, och från dessa myndigheter och från det bolag som delas erhålla de uppgifter och handlingar som behövs för att kontrollera den gränsöverskridande delningens lagenlighet inom ramen för de förfaranden som fastställs i nationell lagstiftning. För bedömningen får den behöriga myndigheten anlita en oberoende sakkunnig.

Artikel 160n

Överföring av delningsintyget

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att delningsintyget delas med de myndigheter som avses i artikel 160o.1 genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna ska också säkerställa att delningsintyget finns tillgängligt genom systemet för sammankoppling av register.

2.Tillgången till delningsintyget ska vara kostnadsfri för de myndigheter som avses i artikel 160o.1 och för registren.

Artikel 160o

Kontroll av den gränsöverskridande delningens lagenlighet

1.Medlemsstaterna ska utse en domstol, notarius publicus eller annan myndighet som ska vara behörig att kontrollera huruvida den gränsöverskridande delningen är lagenlig med avseende på den del av förfarandet som rör fullgörandet av den gränsöverskridande delningen och som regleras av den medlemsstats lagstiftning som de mottagande bolagen omfattas av och att godkänna den gränsöverskridande delningen.

Den myndigheten ska i synnerhet säkerställa att de mottagande bolagen följer bestämmelserna i nationell lagstiftning om bolagsbildning och bolagsregistrering och, i tillämpliga fall, att närmare bestämmelser för arbetstagarnas medverkan har fastställts i enlighet med artikel 160l.

2.Vid tillämpningen av punkt 1 i denna artikel ska det bolag som delas till varje myndighet som avses i punkt 1 i denna artikel överlämna den plan för den gränsöverskridande delningen som godkänts av den bolagsstämma som avses i artikel 160h.

3.Varje medlemsstat ska säkerställa att varje ansökan enligt punkt 1 från det bolag som delas, inklusive inlämnande av uppgifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den myndighet som avses i punkt 1, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

4.Den myndighet som avses i punkt 1 ska godkänna den gränsöverskridande delningen så snart den har fastställt att alla relevanta villkor är korrekt uppfyllda och alla formaliteter är korrekt fullgjorda i medlemsstaterna för de mottagande bolagen.

5.Delningsintyget ska godtas av den myndighet som avses i punkt 1 som ett intyg som slutgiltigt styrker att alla tillämpliga förfaranden och formaliteter inför en delning har fullgjorts i medlemsstaten för det bolag som delas, utan vilket den gränsöverskridande delningen inte kan godkännas.

Artikel 160p

Registrering

1.Lagstiftningen i medlemsstaterna för det bolag som delas och för de mottagande bolagen ska med avseende på respektive territorium fastställa arrangemangen, i enlighet med artikel 16, för att offentliggöra fullgörandet av den gränsöverskridande delningen i deras register.

2.Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone följande uppgifter förs in i deras register:

a)I registret i medlemsstaterna för de mottagande bolagen: att registreringen av det mottagande bolaget är följden av en gränsöverskridande delning.

b)I registret i medlemsstaten för de mottagande bolagen: datumen för registrering av de mottagande bolagen.

431

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

12.12.2019	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 321/41

c)I registret i medlemsstaten för det bolag som delas: vid fullständig delning, att avregistreringen eller avförandet av det bolag som delas från registret är följden av en gränsöverskridande delning.

d)I registret i medlemsstaten för det bolag som delas: vid fullständig delning, datum för avregistrering eller avförande av det bolag som delas från registret.

e)I registren i medlemsstaten för det bolag som delas respektive i medlemsstaterna för de mottagande bolagen: registreringsnummer, namn och rättslig form för det bolag som delas respektive för de mottagande bolagen.

Registren ska offentliggöra de uppgifter som avses i första stycket, och göra dem tillgängliga, genom systemet för sammankoppling av register.

3.Medlemsstaterna ska säkerställa att registren i de mottagande bolagens medlemsstater, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar registret i medlemsstaten för det bolag som delas om att de mottagande bolagen har registrerats. Medlemsstaterna ska också säkerställa, vid en fullständig delning, att det bolag som delas avregistreras eller avförs från registret omedelbart vid mottagandet av samtliga dessa underrättelser.

4.Medlemsstaterna ska säkerställa att registret i medlemsstaten för det bolag som delas, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar registren i de mottagande bolagens medlemsstater om att den gränsöver skridande delningen har fått verkan.

Artikel 160q

Tidpunkten då den gränsöverskridande delningen får verkan

Den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan ska bestämmas i enlighet med lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas. Denna tidpunkt ska infalla efter det att den kontroll som avses i artiklarna 160m och 160o har genomförts och efter det att registren mottagit alla de underrättelser som avses i artikel 160p.3.

Artikel 160r

Den gränsöverskridande delningens rättsverkningar

1.Vid en gränsöverskridande fullständig delning ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 160q:

a)Samtliga tillgångar och skulder i det bolag som delas, inklusive samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till de mottagande bolagen i enlighet med den fördelning som anges i planen för den gränsöver skridande delningen.

b)Aktieägarna i det bolag som delas ska bli aktieägare i de mottagande bolagen i enlighet med den fördelning av aktier som anges i planen för den gränsöverskridande delningen, såvida de inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 160i.1.

c)De rättigheter och skyldigheter för det bolag som delas vilka härrör från anställningsavtal eller anställningsför hållanden och vilka gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan ska överföras till de mottagande bolagen.

d)Det bolag som delas ska upphöra att existera.

2.Vid en gränsöverskridande partiell delning ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 160q:

a)En del av tillgångarna och skulderna i det bolag som delas, inklusive avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till det eller de mottagande bolagen, medan den återstående delen ska behållas av det bolag som delas, i enlighet med den fördelning som anges i planen för den gränsöverskridande delningen.

b)Åtminstone vissa av aktieägarna i det bolag som delas blir aktieägare i det eller de mottagande bolagen, och åtminstone vissa av aktieägarna ska kvarstå i det bolag som delas eller bli aktieägare i båda, i enlighet med den fördelning av aktier som anges i planen för den gränsöverskridande delningen, såvida dessa aktieägare inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 160i.1.

c)De rättigheter och skyldigheter för det bolag som delas som härrör från anställningsavtal eller anställningsför hållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan, fördelade på det eller de mottagande bolagen enligt planen för den gränsöverskridande delningen, ska överföras till det eller de mottagande bolagen.

432

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

L 321/42	SV		Europeiska unionens officiella tidning	12.12.2019

3.Vid en gränsöverskridande delning genom separation ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 160q:

b)Det eller de mottagande bolagens aktier ska fördelas på det bolag som delas.

c)De rättigheter och skyldigheter för det bolag som delas som härrör från anställningsavtal eller anställningsför hållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan, och som fördelas på det eller de mottagande bolagen enligt planen för den gränsöverskridande delningen, ska överföras till det eller de mottagande bolagen.

4.Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 160j.2 ska medlemsstaterna säkerställa, om en tillgång eller en skuld i det bolag som delas inte uttryckligen fördelas enligt planen för den gränsöverskridande delningen enligt vad som avses i artikel 160d l, och om tolkningen av denna plan omöjliggör ett beslut om fördelning av tillgången eller skulden, att tillgången, ersättningen för denna eller skulden fördelas på samtliga mottagande bolag – eller, vid en partiell delning eller en delning genom separation, samtliga mottagande bolag och det bolag som delas – i proportion till den andel av nettotillgångarna som fördelas på vart och ett av dessa bolag enligt planen för den gränsöverskridande delningen.

5.Om medlemsstaternas lagstiftning vid en gränsöverskridande delning kräver att särskilda formaliteter fullgörs innan en överföring av vissa tillgångar, rättigheter och skyldigheter som görs av det bolag som delas får rättsverkan gentemot tredje part, ska dessa formaliteter utföras av det bolag som delas eller, i lämpliga fall, av de mottagande bolagen.

6.Medlemsstaterna ska säkerställa att aktier i ett mottagande bolag inte kan bytas ut mot sådana aktier i det bolag som delas som antingen innehas av bolaget självt eller via en person som agerar i eget namn men för bolagets räkning.

Artikel 160s

Förenklade formaliteter

Om en gränsöverskridande delning genomförs som en delning genom separation ska artiklarna 160d b, c, f, i, o och p, 160e, 160f och 160i inte tillämpas.

Artikel 160t

Oberoende sakkunniga

1.Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtminstone civilrättsligt ansvar för den oberoende sakkunniga person som ansvarar för att utarbeta den rapport som avses i artikel 160f.

2.Medlemsstaterna ska ha regler som säkerställer att

Artikel 160u

Giltighet

En gränsöverskridande delning som har fått verkan i enlighet med förfarandena för införlivande av detta direktiv får inte ogiltigförklaras.

433

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

12.12.2019	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 321/43

24.Titeln på bilaga II ska ersättas med följande:

”Bolagsformer som avses i artiklarna 7.1, 13, 29.1, 36.1, 67.1, 86b.1 och 86b.2, 119.1 a och 160b.1”.

Artikel 2

Sanktioner

Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtgärder och sanktioner för överträdelse av nationella bestämmelser som antagits enligt detta direktiv och vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa att de tillämpas. Medlemsstaterna får föreskriva straffrättsliga påföljder för allvarliga överträdelser.

De åtgärder och sanktioner som föreskrivs ska vara effektiva, proportionella och avskräckande.

Artikel 3

Införlivande

1.Medlemsstaterna ska senast den 31 januari 2023 sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv. De ska genast underrätta kommissionen om detta.

När medlemsstaterna antar dessa bestämmelser ska de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen ska göras ska varje medlemsstat själv utfärda.

2.Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texten till de centrala bestämmelser i nationell rätt som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 4

Rapportering och översyn

1.Kommissionen ska senast den 1 februari 2027 göra en utvärdering av detta direktiv som omfattar en utvärdering av genomförandet av bestämmelserna om information till, samråd med och medverkan av arbetstagare i samband med gränsöverskridande förfaranden, inbegripet en bedömning av reglerna om andelen arbetstagarrepresentanter i förvaltningsorganet i det bolag som uppstår genom det gränsöverskridande förfarandet och av skyddsåtgärdernas effektivitet vid förhandlingar om arbetstagarnas rätt till medverkan med beaktande av den dynamiska naturen hos bolag som växer över gränserna, och lägga fram en rapport för Europaparlamentet, rådet och Europeiska ekonomiska och sociala kommittén om slutsatserna av utvärderingen, i synnerhet med tanke på det eventuella behovet att införa ett harmoniserat regelverk för arbetstagarrepresentation på styrelsenivå i unionsrätten, vid behov åtföljd av ett lagstiftningsförslag.

Medlemsstaterna ska förse kommissionen med den information som är nödvändig för utarbetandet av denna rapport, särskilt genom att tillhandahålla uppgifter om antalet gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar, deras varaktighet och relaterade kostnader, uppgifter om fall där ett förfarandeintyg har avslagits och statistiska aggregerade uppgifter om antalet förhandlingar om arbetstagarnas rätt till medverkan vid gränsöverskridande förfaranden. Medlemsstaterna ska även förse kommissionen med uppgifter om hur de regler om domstols behörighet som är tillämpliga vid gränsöverskridande förfaranden fungerar och vilka effekter de har.

2.Rapporten ska i synnerhet utvärdera de förfaranden som avses i avdelning II kapitlen ‐I och IV i direktiv (EU) 2017/1132, särskilt deras varaktighet och kostnader.

3.Rapporten ska inbegripa en bedömning av möjligheten att föreskriva regler för typer av gränsöverskridande delningar som inte omfattas av detta direktiv, i synnerhet gränsöverskridande delningar genom förvärv.

434

Prop. 2021/22:286

Bilaga 1

L 321/44	SV		Europeiska unionens officiella tidning	12.12.2019

Artikel 5

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

	Artikel 6
	Adressater
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.
Utfärdat i Strasbourg den 27 november 2019.
På Europaparlamentets vägnar		På rådets vägnar
D.M. SASSOLI		T. TUPPURAINEN
Ordförande		Ordförande

435

Prop. 2021/22:286
Bilaga 2
L 169/46	SV	Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
		DIREKTIV
	EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2017/1132
		av den 14 juni 2017
		om vissa aspekter av bolagsrätt
		(kodifiering)
		(Text av betydelse för EES)
AVDELNING I ALLMÄNNA BESTÄMMELSER SAMT UPPRÄTTANDET OCH DRIFTEN AV AKTIEBOLAG .......................			55
Kapitel I	Syfte ........................................................................................................................		55
Kapitel II	Bolagets bildande och ogiltighet samt giltigheten av dess förpliktelser ......................................		56
Avsnitt 1	Bildande av det publika aktiebolaget ................................................................................		56
Avsnitt 2	Aktiebolagets ogiltighet och giltigheten av dess förpliktelser ..................................................		57
Kapitel III	Offentlighet och sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister ...........		59
Avsnitt 1	Allmänna bestämmelser ................................................................................................		59
Avsnitt 2	Bestämmelser om offentlighet som gäller för filialer till bolag från andra medlemsstater ..............		66
Avsnitt 3	Bestämmelser om offentlighet som gäller för filialer till bolag från ett tredjeland ........................		68
Avsnitt 4	Tillämpnings- och genomförandebestämmelser ..................................................................		69
Kapitel IV	Bevarande och ändring av kapital ....................................................................................		70
Avsnitt 1	Kapitalkrav ................................................................................................................		70
Avsnitt 2	Skyddsåtgärder beträffande det lagstadgade kapitalet ...........................................................		71
Avsnitt 3	Regler för utdelning .....................................................................................................		74
Avsnitt 4	Regler om bolags förvärv av egna aktier ...........................................................................		75
Avsnitt 5	Regler för ökning och nedsättning av kapital .....................................................................		80
Avsnitt 6	Tillämpnings- och genomförandebestämmelser ..................................................................		85
AVDELNING II FUSION OCH DELNING AV AKTIEBOLAG .............................................................................			86
Kapitel I	Fusion av publika aktiebolag ..........................................................................................		86
Avsnitt 1	Allmänna bestämmelser om fusion .................................................................................		86
Avsnitt 2	Fusion genom förvärv ..................................................................................................		87
Avsnitt 3	Fusion genom bildande av ett nytt bolag ..........................................................................		93
Avsnitt 4	Ett bolags förvärv av ett annat bolag i vilket det förra äger minst 90 % av aktierna ....................		93
Avsnitt 5	Andra med fusion likställda förfaranden ...........................................................................		95
Kapitel II	Gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar .................................................		95
Kapitel III	Delning av publika aktiebolag ........................................................................................		103
Avsnitt 1	Allmänna bestämmelser ................................................................................................		103
Avsnitt 2	Delning genom förvärv ................................................................................................		103

436

			Prop. 2021/22:286
			Bilaga 2
30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/47
	SV

Avsnitt 3	Delning genom bildande av nya bolag .........................................................		..................... 110
Avsnitt 4	Delning under tillsyn av domstol ................................................................		.................... 111
Avsnitt 5	Andra med delning likställda förfaranden .........................................................		................. 111
Avsnitt 6	Tillämpningsbestämmelser ...........................................................................		.................. 112
AVDELNING III AVSLUTANDE BESTÄMMELSER .....................................................................			.................... 112

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artikel 50.1 och 50.2 g,

med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,

efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (1),

i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet (2), och

av följande skäl:

(1)Rådets direktiv 82/891/EEG (3) och 89/666/EEG (4) samt Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG (5), 2009/101/EG (6), 2011/35/EU (7) och 2012/30/EU (8) har ändrats flera gånger på väsentliga punkter (9). För att skapa klarhet och överskådlighet bör de direktiven kodifieras.

(2)Den samordning som föreskrivs i artikel 50.2 g i fördraget och i Allmänna handlingsprogrammet för upphävande av begränsningar av etableringsfriheten och som inleddes med rådets första direktiv 68/151/EEG (10) är särskilt viktig i fråga om publika aktiebolag, eftersom dessa bolag spelar en framträdande roll i medlemsstaternas näringsliv och deras verksamhet ofta sträcker sig utöver de nationella gränserna.

(3)För att aktieägarna och borgenärerna i ett publikt aktiebolag ska kunna garanteras ett minimum av likvärdigt skydd är det särskilt viktigt att samordna de nationella bestämmelserna om att bilda sådana aktiebolag samt om att bevara, öka och sätta ned dess kapital.

(1) EUT C 264, 20.7.2016, s. 82.

(2) Europaparlamentets ståndpunkt av den 5 april 2017 (ännu ej offentliggjord i EUT) och rådets beslut av den 29 maj 2017.

(3) Rådets sjätte direktiv 82/891/EEG av den 17 december 1982 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om delning av aktiebolag (EGT L 378, 31.12.1982, s. 47).

(4) Rådets elfte direktiv 89/666/EEG av den 21 december 1989 om krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa typer av bolag som lyder under lagstiftningen i en annan stat (EGT L 395, 30.12.1989, s. 36).

(5) Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1).

(6) Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG av den 16 september 2009 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 48 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen (EUT L 258, 1.10.2009, s. 11).

(7) Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/35/EU av den 5 april 2011 om fusioner av aktiebolag (EUT L 110, 29.4.2011, s. 1).

(8) Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/30/EU av den 25 oktober 2012 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga (EUT L 315, 14.11.2012, s. 74).

(9) Se bilaga III, del A.

(10) Rådets första direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen (EGT L 65, 14.3.1968, s. 8).

437

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/48		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

(4)Inom unionen måste publika aktiebolags bolagsordning eller stiftelseurkund utformas på ett sådant sätt att varje intressent ur dessa handlingar kan inhämta grundläggande uppgifter om bolaget, däribland en detaljerad redovisning av kapitalets sammansättning.

(5)Skyddet för tredje man bör säkerställas genom bestämmelser som så mycket som möjligt begränsar ogiltighets grunderna när det gäller förpliktelser i aktiebolags och andra bolags med begränsat ansvar namn.

(6)För att skapa rättssäkerhet i förhållandet mellan bolaget och tredje man samt mellan bolagsmännen inbördes måste ogiltighetsfallen och den retroaktiva verkan av ett avgörande om ogiltighet begränsas, samt en kort frist fastställas för tredje mans möjlighet att överklaga avgörandet.

(7)Det är särskilt viktigt att samordna medlemsstaternas bestämmelser om offentlighet, om giltigheten av förpliktelser för aktiebolag och andra bolag med begränsat ansvar och om bolagens ogiltighet, framför allt för att skydda tredje mans intressen.

(8)Offentligheten bör ge tredje man möjlighet att ta del av viktiga handlingar om ett bolag och att få vissa upplysningar om detta, särskilt personuppgifter om dem som företräder bolaget.

(9)Utan att det påverkar sådana materiella krav och formaliteter som fastställs i medlemsstaternas lagstiftning bör bolagen kunna välja att ge in sina obligatoriska handlingar och uppgifter på papper eller på elektronisk väg.

(10)Berörda parter bör kunna erhålla kopior från registret av dessa handlingar och uppgifter på papper eller på elektronisk väg.

(11)Medlemsstaterna bör kunna besluta om att ge ut sina nationella tidningar, som är avsedda för offentliggörandet av obligatoriska handlingar och uppgifter, på papper eller i elektronisk form eller att ersätta ett sådant offentliggörande med lika effektiva metoder.

(12)Tillgången till bolagsinformation över nationsgränserna bör förenklas genom att, utöver det obligatoriska offentliggörandet på ett officiellt språk i bolagets medlemsstat, de bolag som så önskar tillåts offentliggöra handlingar och uppgifter på ytterligare språk. Tredje man som handlar i god tro bör kunna förlita sig på sådana översättningar.

(13)Det bör klargöras att de obligatoriska uppgifter som avses i detta direktiv ska anges i alla brev och orderblanketter som används av bolagen, oavsett om de är i pappersform eller i någon annan form. Med tanke på den tekniska utvecklingen bör det också föreskrivas att de obligatoriska uppgifterna ska förekomma på bolagens webbplatser.

(14)Att öppna en filial är, liksom att bilda ett dotterföretag, en av de möjligheter som för närvarande står ett bolag till buds om det vill utöva sin etableringsrätt i en annan medlemsstat.

(15)Bristen på samordning när det gäller filialer, särskilt angående offentlighet, ger i fråga om skyddet för aktieägare och tredje man, upphov till vissa skillnader mellan sådana bolag som driver verksamhet i andra medlemsstater genom filial och sådana som driver verksamhet där genom dotterföretag.

(16)För att tillförsäkra de personer skydd som kommer i kontakt med ett bolag genom en filial måste offentlighets skapande åtgärder vidtas i den medlemsstat där filialen är belägen. En filials ekonomiska och sociala betydelse kan i vissa avseenden jämställas med ett dotterföretags, och det är därför av allmänt intresse att uppgifter om bolaget offentliggörs där filialen är belägen. För att få till stånd ett sådant offentliggörande måste det förfaringssätt tillämpas som redan har införts inom unionen för bolag.

(17)Offentliggörandet berör ett antal viktiga handlingar och uppgifter samt ändringar i dessa.

(18)Utom när det gäller rätten att företräda bolaget, dess namn, rättsliga form, avveckling och insolvensförfaranden, får offentligheten begränsas till upplysningar om filialen som sådan med hänvisning till det register där bolaget är infört, eftersom enligt gällande unionsrätt, information om bolaget som sådant är tillgänglig i det registret.

438

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/49
	SV

(19)Sedan samordning har skett av den nationella lagstiftningen om upprättande, revision och offentliggörande av räkenskapshandlingar i bolag är nationella föreskrifter om offentliggörande av räkenskapshandlingar som avser filialer inte längre befogade. I överensstämmelse med detta är det tillräckligt att de räkenskapshandlingar som bolaget har låtit revidera och offentliggöra tas in i filialregistret.

(20)Brev och orderblanketter som används av filialen bör ge minst samma upplysningar som bolagets brev och orderblanketter samt ange det register där filialen är införd.

(21)För att säkerställa att syftet med detta direktiv helt uppnås och för att undvika varje särbehandling på grund av ett bolags ursprungsland, bör detta direktiv även omfatta filialer till sådana bolag som lyder under lagstiftningen

iett tredjeland och som har en rättslig form som är jämförbar med sådana bolagsformer på vilka detta direktiv är tillämpligt. Eftersom detta direktiv inte gäller för bolag från tredjeländer, måste särskilda föreskrifter tillämpas på dessa filialer som skiljer sig från de föreskrifter som ska gälla för filialer till bolag som lyder under lagstiftningen

ide andra medlemsstaterna.

(22)Detta direktiv ska inte inverka på en filials upplysningsplikt enligt bestämmelser t.ex. om anställdas rätt till information och i skatterätten, eller för statistiska ändamål.

(23)Sammankopplingen av centrala register, handelsregister och företagsregister är en åtgärd som krävs för att skapa en mer företagsvänlig rättslig och skattemässig miljö. Den bör bidra till att stärka konkurrenskraften hos europeiska företag genom att minska administrativa bördor och öka rättssäkerheten och därmed göra det lättare att komma ur den globala ekonomiska och finansiella krisen, vilket är en av prioriteringarna för Europa 2020-agendan. En sammankoppling bör också förbättra den gränsöverskridande kommunikationen mellan registren med hjälp av innovationer inom informations- och kommunikationsteknik.

(24)I den fleråriga handlingsplanen 2009–2013 för europeisk e-juridik (1) angavs det dels att det ska utvecklas en europeisk e-juridikportal (portalen) som ska fungera som enda europeisk elektronisk ingång för juridisk information, domstolar och administrativa institutioner, register, databaser och andra tjänster, dels att sammankopplingen av centrala register, handelsregister och företagsregister är ett viktigt inslag.

(25)Den gränsöverskridande tillgången till företagsinformation om företag och deras filialer som har öppnats i andra medlemsstater kan endast förbättras om alla medlemsstater möjliggör elektronisk kommunikation mellan olika register och överför information till de enskilda användarna på ett standardiserat sätt genom samma typ av innehåll och driftskompatibel teknik över hela unionen. Denna driftskompatibilitet hos registren bör garanteras genom att medlemsstaternas register (nationella register) tillhandahåller tjänster som bör utgöra gränssnitten till den centrala europeiska plattformen (plattformen). Denna plattform bör vara en centraliserad uppsättning informationstekniska verktyg som integrerar tjänster och bör utgöra ett gemensamt gränssnitt. Detta gränssnitt bör användas av alla nationella register. Plattformen bör också tillhandahålla tjänster som utgör ett gränssnitt till portalen, som ska fungera som europeisk elektronisk ingång, och till de valfria ingångar som inrättats av medlemsstaterna. Plattformen bör endast uppfattas som ett instrument för sammankoppling av register och inte som ett särskilt organ med status som juridisk person. På grundval av en unik identifiering bör plattformen ha möjlighet att överföra information från varje medlemsstats register till de andra medlemsstaternas behöriga register i ett standardmeddelandeformat (en elektronisk form av meddelanden som utbyts mellan it-system, såsom xml) samt i relevant språkversion.

(26)Detta direktiv syftar inte till att införa någon centraliserad registerdatabas som lagrar väsentlig information om företag. Vid tidpunkten för genomförandet av systemet för sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister (systemet för sammankoppling av register) bör endast de uppgifter som är nödvändiga för att plattformen ska fungera på ett korrekt sätt fastställas. Omfattningen av dessa uppgifter bör särskilt inbegripa operativa uppgifter, lexikon och ordlistor. Detta bör fastställas med beaktande av behovet av att garantera att systemet för sammankoppling av register fungerar effektivt. Dessa uppgifter bör användas så att plattformen kan utföra sina funktioner och bör aldrig göras allmänt tillgängliga i direkt form. Dessutom bör plattformen inte ändra vare sig innehållet i de uppgifter om företag som lagrats i nationella register eller den information om företag som överförts via systemet för sammankoppling av register.

(1) EUT C 75, 31.3.2009, s. 1.

439

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/50		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

(27)Eftersom målet för Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU (1) inte var en harmonisering av de nationella systemen för centrala register, handelsregister och företagsregister innebar det direktivet ingen skyldighet för medlemsstaterna att ändra sina interna registersystem, särskilt inte när det gäller förvaltning och lagring av uppgifter, avgifter, samt användning och lämnande av information för nationella ändamål.

(28)Portalen bör, med hjälp av plattformen, behandla enskilda användares framställningar beträffande information om företag och deras filialer som öppnats i andra medlemsstater och som lagrats i nationella register. Detta bör göra det möjlig att presentera sökresultaten på portalen, däribland förklarande information på unionens alla officiella språk vilken anger de lämnade uppgifterna. För att förbättra skyddet för tredje parter i andra medlemsstater bör dessutom grundläggande information om det rättsliga värdet för de handlingar och uppgifter som offentliggjorts

ienlighet med medlemsstaternas lagstiftning som antagits i överensstämmelse med detta direktiv finnas tillgänglig på portalen.

(29)Medlemsstaterna bör ha möjlighet att inrätta en eller flera valfria ingångar, vilket kan påverka användningen och driften av plattformen. Kommissionen bör därför informeras om inrättandet och om alla viktigare ändringar av ingångarnas funktion, i synnerhet om deras stängning. Sådan information bör inte på något sätt begränsa medlemsstaternas befogenhet att inrätta och driva valfria ingångar.

(30)Företag och deras filialer som har öppnats i andra medlemsstater bör ha en unik identifiering som gör det möjligt att entydigt identifiera dem inom unionen. Identifieringen är avsedd att användas för kommunikation mellan registren genom systemet för sammankoppling av register. Av detta skäl bör inte företag och filialer vara skyldiga att inkludera den unika identifieringen i de brev eller orderblanketter från företagen som nämns i detta direktiv. De bör fortsätta att använda sina nationella registreringsnummer för egna kommunikationsändamål.

(31)Det bör vara möjligt att skapa en tydlig koppling mellan ett företags register och registren för dess filialer som öppnats i andra medlemsstater, vilken består i utbytet av information om inledande och avslutande av eventuella likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden avseende företaget och om företagets avregistrering, om detta medför rättsverkningar i företagets registermedlemsstat. Även om medlemsstaterna bör kunna bestämma vilka förfaranden de ska tillämpa i fråga om de filialer som är registrerade inom deras territorium, bör de åtminstone säkerställa att filialer till ett avvecklat företag avförs från registret utan onödigt dröjsmål och, i förekommande fall, efter ett likvidationsförfarande avseende den berörda filialen. Denna skyldighet bör inte gälla företagsfilialer som har avförts från registret, men som har en rättslig efterträdare, t.ex. i fall av eventuella ändringar av företagets rättsliga form, en fusion eller uppdelning eller en gränsöverskridande överföring av dess registrerade säte.

(32)Bestämmelserna i detta direktiv om sammankoppling av register bör inte tillämpas på filialer som har öppnats

ien medlemsstat av ett företag som inte lyder under lagstiftningen i en medlemsstat.

(33)Medlemsstaterna bör se till att eventuella ändringar av information som förts in i registren rörande företag förs in utan onödigt dröjsmål. Uppdateringen bör offentliggöras, vanligtvis inom 21 dagar från mottagandet av den fullständiga dokumentationen avseende dessa ändringar, inklusive laglighetskontrollen i enlighet med nationell rätt. Denna tidsfrist bör tolkas så att medlemsstaterna är skyldiga att göra rimliga ansträngningar för att hålla den tidsfrist som fastställs i detta direktiv. Den bör inte vara tillämplig på de redovisningshandlingar som företag är skyldiga att lämna för varje räkenskapsår. Det undantaget motiveras av överbelastningen av arbete med de nationella registren under rapporteringsperioder. I enlighet med de allmänna rättsprinciper som är gemensamma för alla medlemsstater bör tidsfristen på 21 dagar förlängas i fall av force majeure.

(34)Om kommissionen beslutar att utveckla och/eller driva plattformen genom en tredje part bör detta ske i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU, Euratom) nr 966/2012 (2). Det bör säkerställas att medlemsstaterna deltar i denna process i lämplig utsträckning, genom att de tekniska specifikationerna i fråga om offentlig upphandling fastställs genom genomförandeakter som antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 5 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011 (3).

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU av den 13 juni 2012 om ändring av rådets direktiv 89/666/EEG och Europapar lamentets och rådets direktiv 2005/56/EG och 2009/101/EG vad avser sammankoppling av centrala register, handelsregister och

företagsregister (EUT L 156, 16.6.2012, s. 1).

(2) Europaparlamentets och Rådets förordning (EU, Euratom) nr 966/2012 av den 25 oktober 2012 om finansiella regler för unionens

allmänna budget och om upphävande av rådets förordning (EG, Euratom) nr 1605/2002 (EUT L 298, 26.10.2012, s. 1).

(3) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011 av den 16 februari 2011 om fastställande av allmänna regler och principer för medlemsstaternas kontroll av kommissionens utövande av sina genomförandebefogenheter (EUT L 55, 28.2.2011, s. 13).

440

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/51
	SV

(35)Om kommissionen beslutar att driva plattformen genom en tredje part bör kontinuiteten när det gäller de tjänster som tillhandahålls genom systemet för sammankoppling av register och en verklig offentlig tillsyn av

plattformens funktion garanteras. Detaljerade bestämmelser för den operativa förvaltningen av plattformen bör antas genom genomförandeakter som antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 5 i förordning (EU) nr 182/2011. Medlemsstaternas deltagande i driften av hela systemet bör under alla omständigheter garanteras med hjälp av en regelbunden dialog mellan kommissionen och företrädarna för medlemsstaterna i frågor som rör driften av systemet för sammankoppling av register och dess framtida utveckling.

(36)Sammankopplingen av centrala register, handelsregister och företagsregister förutsätter en samordning av nationella system som har olika tekniska särdrag. Detta innebär antagande av tekniska åtgärder och specifikationer som måste ta hänsyn till skillnader mellan register. För att säkerställa enhetliga villkor för genomförandet av detta direktiv bör kommissionen tilldelas genomförandebefogenheter för att hantera dessa tekniska och operativa frågor. Dessa befogenheter bör utövas i enlighet med det granskningsförfarande som avses

iartikel 5 i förordning (EU) nr 182/2011.

(37)Detta direktiv bör inte begränsa medlemsstaternas rättigheter att ta ut avgifter för tillgång till information om företag via systemet för sammankoppling av register, om sådana avgifter krävs enligt nationell rätt. Tekniska åtgärder och specifikationer för systemet för sammankoppling av register bör därför göra det möjligt att införa betalningsvillkor. Direktivet bör i detta avseende inte föregripa någon specifik teknisk lösning, eftersom betalningsvillkoren bör fastställas när genomförandeakterna antas, med beaktande av allmänt tillgängliga online- faciliteter för betalning.

(38)Det skulle vara önskvärt för tredjeländer att i framtiden kunna delta i systemet för sammankoppling av register.

(39)En rimlig lösning vad gäller finansieringen av systemet för sammankoppling av register gör det nödvändigt att både unionen och dess medlemsstater deltar i finansieringen av detta system. Medlemsstaterna bör ansvara för finansieringen av anpassningen av de nationella registren till det systemet, medan de centrala delarna (nämligen plattformen och portalen som utgör den enda europeiska ingången) bör finansieras genom en lämplig budgetpost

iunionens allmänna budget. I syfte att komplettera icke väsentliga delar av detta direktiv bör befogenheten att anta akter i enlighet med artikel 290 i fördraget delegeras till kommissionen med avseende på uttagande av avgifter för tillgång till företagsinformation. Detta påverkar inte de nationella registrens möjlighet att ta ut avgifter, men det kan inkludera en tilläggsavgift i syfte att bidra till finansieringen av plattformens underhåll och drift. Det är av särskild betydelse att kommissionen genomför lämpliga samråd under sitt förberedande arbete, inklusive på expertnivå. När kommissionen förbereder och utarbetar delegerade akter bör den se till att relevanta handlingar översänds samtidigt till Europaparlamentet och rådet och att detta sker så snabbt som möjligt och på lämpligt sätt.

(40)Det är nödvändigt med unionsregler om att bevara det kapital som utgör borgenärernas säkerhet, särskilt regler som förbjuder en minskning av kapitalet genom utdelning till aktieägarna och begränsar de publika aktiebolagens möjligheter att förvärva egna aktier.

(41)Begränsningarna i fråga om ett publikt aktiebolags förvärv av egna aktier bör inte endast avse förvärv som bolaget självt gör utan även sådana förvärv som görs av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

(42)För att hindra att publika aktiebolag, i syfte att göra sådana förvärv, utan att iaktta gällande begränsningar använder sig av ett annat bolag i vilket det förfogar över röstmajoriteten eller över vilket det kan utöva ett bestämmande inflytande, bör reglerna om ett bolags förvärv av egna aktier täcka de viktigaste och vanligaste fallen av aktieförvärv genom sådana andra bolag. Dessa regler bör gälla vid teckning av aktier i det publika aktiebolaget.

(43)För att hindra att detta direktiv kringgås bör den ordning som avses i skäl 42 gälla för aktiebolag och andra bolag med begränsat ansvar som regleras av detta direktiv liksom även för bolag som regleras av lagstiftningen i ett tredjeland och som har jämförbar rättslig form.

(44)Om förhållandet mellan ett publikt aktiebolag och ett annat sådant bolag som avses i skäl 42 endast är indirekt, bör de bestämmelser som ska tillämpas vid ett direkt förhållande mildras genom en föreskrift om tillfälligt upphävande av rösträttigheterna som en minimiåtgärd för att uppnå syftet med detta direktiv.

441

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/52		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

(45)Det är vidare befogat att undanta de fall där en yrkesverksamhets särskilda karaktär utesluter att uppnåendet av syftet med detta direktiv äventyras.

(46)Med hänsyn till ändamålet med artikel 50.2 g i fördraget är det nödvändigt att medlemsstaternas lagstiftning om ökning och nedsättning av kapitalet säkerställer att de principer beaktas och harmoniseras som syftar till en likabehandling av aktieägare med samma ställning och till ett skydd för borgenärer med fordringar som har uppkommit före en kapitalnedsättning.

(47)I syfte att stärka vedertaget borgenärsskydd i alla medlemsstater bör borgenärer på vissa villkor ha möjlighet att tillgripa rättsliga eller administrativa förfaranden om deras fordringar äventyras till följd av en minskning av kapitalet i ett publikt aktiebolag.

(48)För att stävja marknadsmissbruk bör medlemsstaterna vid genomförandet av detta direktiv beakta bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 (1).

(49)Skyddet för bolagsmännens och tredje mans intressen kräver att medlemsstaternas lagstiftning om fusion av publika aktiebolag samordnas och att bestämmelser om fusion införs i alla medlemsstaters lagstiftning.

(50)Vid denna samordning är det särskilt viktigt att aktieägarna i de fusionerande bolagen får tillräcklig och så långt möjligt objektiv information samt att deras rättigheter skyddas på lämpligt sätt. Det finns dock ingen anledning att kräva en granskning av de preliminära villkoren för en fusion av oberoende sakkunniga för aktieägarna om alla aktieägare är eniga om att det inte behövs.

(51)Borgenärerna, inklusive obligationshavare, och innehavarna av andra rättigheter i de fusionerande bolagen bör skyddas så att fusionen inte inverkar negativt på deras intressen.

(52)Bestämmelser om offentlighet i bolagsmännens och tredje mans intressen bör också gälla fusioner, så att tredje man får tillräcklig information.

(53)För att hindra att de garantier som tillförsäkras aktieägarna och tredje man i samband med fusion av publika aktiebolag kringgås, bör dessa skyddsåtgärder omfatta också vissa andra rättsliga förfaranden som i väsentliga avseenden liknar fusion.

(54)För att säkerställa rättssäkerheten i förhållandet mellan de bolag som berörs, mellan dessa och tredje man och mellan aktieägarna inbördes är det nödvändigt att begränsa ogiltighetsfallen genom att föreskriva att fel vid fusionen såvitt möjligt ska avhjälpas och att ogiltighet endast får göras gällande inom en kort tidsfrist.

(55)Genom detta direktiv underlättas också gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar. Medlemsstaternas lagar bör tillåta gränsöverskridande fusioner av ett nationellt bolag med begränsat ansvar med ett bolag med begränsat ansvar från en annan medlemsstat om de berörda medlemsstaternas nationella lagstiftning tillåter fusioner mellan sådana bolag.

(56)För att underlätta förfarandet vid gränsöverskridande fusioner bör det anges att, om inget annat föreskrivs i detta direktiv, varje bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion, samt varje berörd tredje man, fortsätter att omfattas av bestämmelserna och formaliteterna i den nationella lagstiftning som skulle vara tillämplig vid en nationell fusion. De bestämmelser och formaliteter i nationell lag som det hänvisas till i detta direktiv bör inte införa några restriktioner av etableringsfriheten eller av den fria rörligheten för kapital utom när sådana restriktioner är berättigade i enlighet med Europeiska unionens domstols rättspraxis och i synnerhet genom krav som ligger i det allmännas intresse samt är såväl nödvändiga för som proportionerliga till uppnåendet av sådana övergripande krav.

(57)Den gemensamma planen för en gränsöverskridande fusion bör sammanställas på samma sätt för varje berört bolag i de olika medlemsstaterna. Det bör därför anges vad den gemensamma planen minst måste innehålla, samtidigt som de berörda bolagen kan komma överens om att planen ska innehålla annat.

(1) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruks förordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG (EUT L 173, 12.6.2014, s. 1).

442

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/53
	SV

(58)För att skydda både bolagsmännens och tredje mans intressen, bör för varje fusionerande bolag såväl den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen som genomförandet av den gränsöverskridande fusionen offentliggöras i lämpliga offentliga register.

(59)I alla medlemsstaters lagstiftningar bör det föreskrivas att en eller flera sakkunniga på nationell nivå ska utarbeta en rapport om den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen i fråga om varje bolag som deltar i fusionen. För att begränsa kostnaderna för sakkunniga vid en gränsöverskridande fusion bör det finnas möjlighet att utarbeta en gemensam rapport riktad till samtliga bolagsmän i de bolag som deltar i den gränsöver skridande fusionen. Den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen bör godkännas av varje bolags bolagsstämma.

(60)För att underlätta förfarandet vid gränsöverskridande fusioner bör det fastställas att kontrollen av beslutsprocessens genomförande och lagenlighet i varje fusionerande bolag bör utföras av den nationella myndigheten för respektive bolag, medan kontrollen av den gränsöverskridande fusionens genomförande och lagenlighet bör utföras av den nationella myndigheten för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen. Den berörda nationella myndigheten kan vara en domstol, en notarius publicus eller annan behörig myndighet som utses av den berörda medlemsstaten. Det är dessutom nödvändigt att fastställa enligt vilken nationell lagstiftning det avgörs när den gränsöverskridande fusionen får verkan, och detta är den lagstiftning som det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas av.

(61)För att skydda bolagsmännens och tredje mans intressen bör gränsöverskridande fusioners rättsverkningar fastställas, och skillnad bör då göras mellan de situationer då det bolag som uppstår genom den gränsöver skridande fusionen är ett övertagande bolag och då det är ett helt nytt bolag. Av rättssäkerhetsskäl bör det inte längre vara möjligt att ogiltigförklara gränsöverskridande fusioner efter den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen har trätt i kraft.

(62)Detta direktiv påverkar inte tillämpningen av lagstiftningen om kontroll av företagskoncentrationer, varken på unionsnivå, genom rådets förordning (EG) nr 139/2004 (1), eller på medlemsstatsnivå.

(63)Detta direktiv påverkar inte unionslagstiftningen om kreditförmedlare och andra finansföretag och inte heller nationella bestämmelser som införts på grundval av sådan unionslagstiftning.

(64)Detta direktiv påverkar inte en medlemsstats lagstiftning där information begärs om var huvudkontoret eller den huvudsakliga verksamheten för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen föreslås bli beläget.

(65)Arbetstagarnas rättigheter, förutom rätt till medverkan, bör även fortsättningsvis omfattas av de nationella bestämmelser som avses i rådets direktiv 98/59/EG (2) och 2001/23/EG (3) samt i Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/14/EG (4) och 2009/38/EG (5).

(66)Om arbetstagarna har rätt till medverkan i ett av de fusionerande bolagen bör under de omständigheter som anges i detta direktiv och om den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen har sitt säte inte föreskriver samma omfattning av medverkan som den som gäller för de berörda fusionerande företagen, inbegripet i kommittéer inom det tillsynsorgan som har

beslutsfattande befogenheter, eller inte föreskriver samma rätt till medverkan för arbetstagarna i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen, regler fastställas för arbetstagarnas medverkan i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen. Principerna och förfarandena i rådets förordning

(1) Rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer (EG:s koncentrationsförordning)

(EUT L 24, 29.1.2004, s. 1).

(2) Rådets direktiv 98/59/EG av den 20 juli 1998 om tillnärmning av medlemsstaternas lagstiftning om kollektiva uppsägningar

(EGT L 225, 12.8.1998, s. 16).

(3) Rådets direktiv 2001/23/EG av den 12 mars 2001 om tillnärmning av medlemsstaternas lagstiftning om skydd för arbetstagares

rättigheter vid överlåtelse av företag, verksamheter eller delar av företag eller verksamheter (EGT L 82, 22.3.2001, s. 16).

(4) Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/14/EG av den 11 mars 2002 om inrättande av en allmän ram för information till och

samråd med arbetstagare i Europeiska gemenskapen (EGT L 80, 23.3.2002, s. 29).

(5) Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/38/EG av den 6 maj 2009 om inrättande av ett europeiskt företagsråd eller ett förfarande i gemenskapsföretag och grupper av gemenskapsföretag för information till och samråd med arbetstagare (EUT L 122, 16.5.2009, s. 28).

443

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/54		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

(EG) nr 2157/2001 (1) och i rådets direktiv 2001/86/EG (2) bör tas som grund, dock med förbehåll för sådana ändringar som anses nödvändiga därför att det bolag som uppstår genom fusionen kommer att omfattas av lagstiftningen i den medlemsstat där det har sitt säte. För att inte i onödan försena fusioner kan medlemsstaterna i enlighet med artikel 3.2 b i direktiv 2001/86/EG se till att de förhandlingar som avses i artikel 133 i detta direktiv inleds skyndsamt.

(67)När man ska fastställa omfattningen av arbetstagarnas medverkan i de berörda fusionerande bolagen bör hänsyn även tas till andelen representanter för arbetstagarna bland ledamöterna i ledningsgruppen, som är ansvarig för bolagets resultatenheter, som företräder arbetstagarna.

(68)Skyddet för delägarnas och tredje mans intressen kräver att medlemsstaternas lagstiftning om delning av publika aktiebolag samordnas, om medlemsstaterna tillåter sådan delning.

(69)Vid denna samordning är det särskilt viktigt att aktieägarna i de bolag som deltar i delningen får en ändamålsenlig och så långt möjligt objektiv information samt att deras rättigheter skyddas på lämpligt sätt.

(70)Borgenärerna, inräknat obligationshavare, och innehavarna av andra rättigheter i de bolag som omfattas av en delning av publika aktiebolag bör skyddas så att delningen inte inverkar negativt på deras intressen.

(71)Bestämmelser om offentlighet enligt avsnitt 1 i kapitel III i avdelning I i detta direktiv bör också gälla delning, så att tredje man får tillräcklig information.

(72)För att hindra att de garantier som tillförsäkras bolagsmännen och tredje man i samband med delning kringgås, bör dessa skyddsåtgärder omfatta vissa andra rättsliga förfaranden som i väsentliga avseenden liknar delning.

(73)För att säkerställa rättssäkerheten i förhållandet mellan de publika aktiebolag som omfattas av delningen, mellan dessa bolag och tredje man och mellan aktieägarna inbördes bör ogiltighetsfallen begränsas. Därvid måste föreskrivas, å ena sidan att fel såvitt möjligt bör avhjälpas och å andra sidan att ogiltighet endast får göras gällande inom en kort tidsfrist.

(74)Företagswebbplatser och andra webbplatser kan i vissa fall vara ett alternativ till offentliggörande via företags register. Medlemsstaterna bör kunna utse de andra webbplatser som företagen kan använda gratis för sådant offentliggörande, exempelvis företagssammanslutningars eller handelskammares webbplatser eller den centrala elektroniska plattform som nämns i detta direktiv. I de fall det är möjligt att använda företagswebbplatser eller andra webbplatser för offentliggörande av fusions- och delningsplaner och av andra handlingar som ska göras tillgängliga för aktieägare och borgenärer under förfarandet, bör vissa garantier i fråga om webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet uppfyllas.

(75)Medlemsstaterna bör kunna föreskriva att de omfattande rapporterings- och informationskrav i samband med fusioner eller delningar av företag, vilka anges i kapitlen I och III i avdelning II, inte behöver iakttas när samtliga aktieägare i de företag som berörs av fusionen eller delningen kommer överens om att iakttagande av dessa krav kan undvaras.

(76)Ändringar av kapitlen I och III i avdelning II som möjliggör en sådan överenskommelse mellan aktieägarna, bör inte påverka tillämpningen av systemen för att skydda intressena för de berörda företagens borgenärer eller av de bestämmelser som syftar till att säkerställa att nödvändig information lämnas till anställda i de företagen, samt till offentliga myndigheter, såsom skattemyndigheterna, som kontrollerar fusionen eller delningen i enlighet med befintlig unionsrätt.

(77)Det är inte nödvändigt att upprätthålla kravet på en redovisning om en emittent vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad offentliggör halvårsrapporter i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG (3).

(1) Rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (EGT L 294, 10.11.2001, s. 1).

(2) Rådets direktiv 2001/86/EG av den 8 oktober 2001 om komplettering av stadgan för europabolag vad gäller arbetstagarinflytande

(EGT L 294, 10.11.2001, s. 22).

(3) Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38).

444

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/55
	SV

(78)Ett utlåtande av en oberoende sakkunnig om apportegendom är ofta inte nödvändigt om ett utlåtande av en oberoende sakkunnig som skyddar aktieägarnas och borgenärernas intressen även måste upprättas i samband med fusionen eller delningen. Medlemsstaterna bör därför i dessa fall ha möjlighet att befria företag från rapporteringskravet avseende apportegendom eller föreskriva att båda utlåtandena får upprättas av samma sakkunniga person.

(79) Europaparlamentets		och rådets direktiv 95/46/EG (1) och Europaparlamentets och rådets förordning (EG)
nr	45/2001 (2) styr	behandlingen av personuppgifter, inbegripet elektronisk överföring av personuppgifter,
i	medlemsstaterna.	När personuppgifter behandlas av medlemsstaternas register, av kommissionen och,

i tillämpliga fall, av tredje part som deltar i plattformens drift, bör detta ske i överensstämmelse med dessa akter. De genomförandeakter som ska antas avseende systemet för sammankoppling av register bör, då så är lämpligt, garantera en sådan överensstämmelse, särskilt genom att fastställa relevanta uppgifter och ansvarsområden för samtliga berörda deltagare, liksom de organisatoriska och tekniska bestämmelser som ska tillämpas på dem.

(80)Detta direktiv står i överensstämmelse med de grundläggande rättigheter och principer som fastställs i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna, särskilt artikel 8, enligt vilken var och en har rätt till skydd av de personuppgifter som rör honom eller henne.

(81)Detta direktiv bör inte påverka medlemsstaternas skyldigheter vad gäller tidsfristerna för införlivande med nationell rätt och datumen för tillämpning av direktiven som anges i bilaga III, del B.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

AVDELNING I

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER SAMT UPPRÄTTANDET OCH DRIFTEN AV AKTIEBOLAG

KAPITEL I

Syfte

Artikel 1

Syfte

Genom detta direktiv fastställs åtgärder för

—samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett publikt aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom unionen,

—samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller offentlighet, giltigheten av förpliktelser för aktiebolag och andra bolag med begränsat ansvar, och om bolagens ogiltighet, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom unionen,

—krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa typer av bolag som lyder under lagstiftningen i en annan stat,

—fusioner av publika aktiebolag,

—gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar,

—delning av publika aktiebolag.

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG av den 24 oktober 1995 om skydd för enskilda personer med avseende på behandling

av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter (EGT L 281, 23.11.1995, s. 31).

(2) Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001 av den 18 december 2000 om skydd för enskilda då gemenskapsinstitutio nerna och gemenskapsorganen behandlar personuppgifter och om den fria rörligheten för sådana uppgifter (EGT L 8, 12.1.2001, s. 1).

445

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/56		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

KAPITEL II

Bolagets bildande och ogiltighet samt giltigheten av dess förpliktelser

Avsnitt 1

Bildande av det publika aktiebolaget

Artikel 2

Tillämpningsområde

1.De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta avsnitt ska vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om de bolagsformer som anges i bilaga I. Namnet på ett bolag som har någon av de former som anges i bilaga I ska innehålla eller åtföljas av en beteckning som skiljer sig från den som föreskrivs för andra bolagsformer.

2.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta avsnitt på förvaltningsbolag med rörligt kapital eller på kooperativa företag som är organiserade i någon av de i bilaga I angivna bolagsformerna. Om lagstiftningen i en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet, ska den föreskriva att dessa bolag ska ta in orden förvaltningsbolag med rörligt kapital eller kooperativt företag i samtliga de handlingar som nämns i artikel 26.

Med förvaltningsbolag med rörligt kapital avses i detta direktiv endast bolag

—som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att placera sina medel i olika värdepapper, fastigheter eller andra tillgångar med enda syfte att sprida investeringsriskerna och fördela resultatet av kapitalförvaltningen mellan aktieägarna,

—som inbjuder allmänheten att förvärva aktier i bolaget, och

—vars bolagsordning anger att bolaget inom gränserna för ett minimikapital och ett maximikapital alltid får ge ut, lösa in eller avyttra sina aktier.

Artikel 3

Uppgifter som ska tillhandahållas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden

Bolagsordningen eller stiftelseurkunden för ett bolag ska alltid innehålla minst följande uppgifter:

a)Bolagsform och firma.

b)Föremålet för bolagets verksamhet.

c)När bolaget inte har något ”auktoriserat” kapital, det tecknade kapitalets storlek.

d)När bolaget har ett ”auktoriserat” kapital, storleken av detta och det tecknade kapitalet vid bolagsbildningen eller då bolaget får tillstånd att börja sin verksamhet och vid varje ändring av det ”auktoriserade” kapitalet, dock med förbehåll för vad som gäller enligt artikel 14 e.

e)Bestämmelser som anger antalet ledamöter och hur dessa ska utses i de organ som företräder bolaget gentemot tredje man och svarar för förvaltning, ledning, övervakning eller kontroll av bolaget samt bestämmelser om kompetensför delningen mellan organen, allt i den mån föreskrifter inte finns i lag eller annan författning.

f)Tiden för bolagets bestånd om inte denna tid är obestämd.

Artikel 4

Uppgifter som ska tillhandahållas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller i särskild handling

Minst följande uppgifter ska finnas antingen i bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller i en särskild handling som ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16:

a)Bolagets säte.

b)De tecknade aktiernas nominella belopp och, minst en gång om året, dessas antal.

446

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/57
	SV

c)Antalet tecknade aktier utan nominellt belopp, om den nationella lagstiftningen tillåter att sådana aktier ges ut.

d)I förekommande fall de särskilda villkor som begränsar aktiernas överlåtbarhet.

e)Om det finns aktier av olika slag, de uppgifter som avses i punkterna b, c och d för varje aktieslag med uppgift om de rättigheter som är förenade med varje aktieslag.

f)Huruvida aktierna är ställda till viss man eller till innehavaren, om den nationella lagstiftningen tillåter båda formerna, och bestämmelser om hur aktierna omvandlas från den ena formen till den andra, om inte förfarandet är reglerat i lag eller annan författning.

g)Hur stor del av det tecknade kapitalet som är betalt då bolaget bildas eller då det får tillstånd att börja sin verksamhet.

h)Det nominella värdet av de aktier eller, i avsaknad av sådant värde, det antal aktier som ges ut mot tillskott av annan egendom än pengar (apportegendom) samt beskrivning av denna egendom och namnet på den som tillskjuter den egendomen.

i)Identiteten hos de fysiska eller juridiska personer eller bolag av vilka eller i vilkas namn bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller, om bolagsbildningen inte sker i ett sammanhang, utkasten till dessa handlingar har undertecknats.

j)Åtminstone uppskattningsvis summan av alla kostnader som har uppkommit för bolaget eller påförts detta med anledning av bolagsbildningen och, i förekommande fall, innan bolaget får tillstånd att börja sin verksamhet.

k)Särskilda förmåner som vid bolagsbildningen eller före tillståndet att börja verksamheten har tillerkänts någon som har deltagit i bolagsbildningen eller i åtgärder som har lett fram till tillståndet.

Artikel 5

Tillstånd att påbörja verksamheten

1.Om enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag inte får börja sin verksamhet utan tillstånd, ska denna lagstiftning även innehålla bestämmelser om ansvaret för förbindelser som har ingåtts av bolaget eller för dettas räkning innan ansökningen om tillstånd beviljades eller avslogs.

2.Punkt 1 ska inte tillämpas på förbindelser med anledning av avtal som bolaget har ingått på villkor att det får tillstånd att påbörja sin verksamhet.

Artikel 6

Bolag med flera bolagsmän

1.Om lagstiftningen i en medlemsstat kräver att ett bolag ska bildas av flera bolagsmän, ska det förhållandet att därefter alla aktier förenas på en hand eller antalet bolagsmän sjunker under det i lagstiftningen föreskrivna minimiantalet inte medföra att bolaget utan vidare upplöses.

2.Om, enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag i fall som avses i punkt 1 kan upplösas genom förordnande av rätten, ska behörig domstol kunna ge bolaget den frist som detta behöver för att vidta rättelse.

3.När ett sådant förordnande om upplösning som avses i punkt 2 har meddelats, ska bolaget träda i likvidation.

Avsnitt 2

Aktiebolagets ogiltighet och giltigheten av dess förpliktelser

Artikel 7

Allmänna bestämmelser och solidariskt ansvar

1.De samordningsåtgärder som detta avsnitt föreskriver ska vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om de bolagsformer som anges i bilaga II.

447

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/58		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

2.Har åtgärder vidtagits i ett bolags namn under bolagsbildningen men innan bolaget har fått rättskapacitet och övertar inte bolaget de förpliktelser som uppkommer på grund av åtgärderna, ansvarar de som har vidtagit åtgärderna obegränsat solidariskt för dessa, om inte något annat har avtalats.

Artikel 8

Följderna av offentlighet i förhållande till tredje man

Har formaliteterna för offentliggörandet iakttagits i fråga om de personer som i egenskap av bolagsorgan är behöriga att företräda bolaget, får ett fel som ägde rum då personerna utsågs åberopas mot tredje man endast om bolaget visar att denne kände till felet.

Artikel 9

Bolagsorganens åtgärder och företrädande av bolaget

1.Ett bolag förpliktas mot tredje man genom bolagsorganens åtgärder även om åtgärderna inte omfattas av föremålet för bolagets verksamhet, under förutsättning att åtgärderna inte ligger utanför den rätt att företräda bolaget som lagen tillerkänner bolagsorganen eller tillåter att dessa tillerkänns.

Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att ett bolag inte förpliktas av sådana åtgärder som ligger utanför föremålet för bolagets verksamhet, om bolaget visar att tredje man kände till att åtgärden inte omfattades av föremålet för bolagets verksamhet eller med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara omedveten om det. Enbart offentliggörandet av bolagsordningen är därvid inte tillräckligt som bevis.

2.Begränsningar i bolagsorganens rätt att företräda bolaget på grund av bolagsordningen eller på grund av beslut av ett bolagsorgan kan inte åberopas mot tredje man, även om begränsningarna har offentliggjorts.

3.Om enligt nationell lagstiftning rätt att företräda bolaget, med avvikelse från vad som regleras i lag i frågan, får tilldelas en person ensam eller flera personer i förening genom en bestämmelse i bolagsordningen, kan lagstiftningen föreskriva att bestämmelsen får åberopas mot tredje man under förutsättning att den avser en generell rätt att företräda bolaget; reglerna i artikel 16 avgör om en sådan bestämmelse i bolagsordningen kan åberopas mot tredje man.

Artikel 10

Upprättande och officiellt bestyrkande av stiftelseurkunden och bolagsordningen

I alla medlemsstater som saknar bestämmelser om att en förvaltningsmyndighet eller en domstol ska göra en förebyggande kontroll vid bolagsbildningen, måste stiftelseurkunden och bolagsordningen samt ändringar i dessa utfärdas i form av officiellt bestyrkta handlingar.

Artikel 11

Villkor för ett bolags ogiltighet

Medlemsstaternas lagstiftning får endast innehålla sådana regler om bolags ogiltighet som uppfyller följande villkor:

a)Ogiltigheten ska beslutas av domstol.

b)Ogiltighet kan endast beslutas i följande fall:

i)När stiftelseurkund saknas eller när antingen formaliteterna för den förebyggande kontrollen eller formkraven för det officiella bestyrkandet inte har iakttagits.

ii)När föremålet för bolagets verksamhet är olagligt eller strider mot allmän ordning.

448

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/59
	SV

iii)När stiftelseurkunden eller bolagsordningen inte anger bolagets namn, insatsernas storlek, storleken av det tecknade kapitalet eller föremålet för bolagets verksamhet.

iv)När den nationella lagstiftningens krav på inbetalning av en minsta del av bolagskapitalet inte har uppfyllts.

v)När samtliga stiftare saknade rättslig handlingsförmåga.

vi)När antalet stiftare i strid med den nationella lagstiftningen har understigit två.

Bortsett från de ogiltighetsfall som avses i första stycket, kan ett bolag inte på någon grund betraktas som icke existerande eller som ogiltigt i absolut eller relativ bemärkelse eller förklaras ogiltigt.

Artikel 12

Följderna av ogiltighet

1.Artikel 16 bestämmer om ett rättsligt avgörande som fastslår ogiltigheten får åberopas mot tredje man. Om den nationella lagstiftningen tillåter tredje man att överklaga avgörandet, måste detta ske inom sex månader efter det att avgörandet har meddelats.

2.Ogiltigheten ska medföra att bolaget träder i likvidation på samma sätt som vid dess upplösning.

3.Ogiltigheten enbart inverkar inte på de förpliktelser som bolaget har åtagit sig eller som andra har åtagit sig till förmån för detta, med undantag dock för vad som följer av att bolaget har trätt i likvidation.

4.Lagstiftningen i varje medlemsstat får bestämma rättsverkningarna av ogiltigheten när det gäller förhållandet mellan bolagsmännen.

5.För innehavare av andelar eller aktier i ett bolag kvarstår skyldigheten att betala in det tecknade men icke inbetalda kapitalet i den mån det behövs med hänsyn till förpliktelserna mot borgenärerna.

KAPITEL III

Offentlighet och sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister

Avsnitt 1

Allmänna bestämmelser

Artikel 13

Tillämpningsområde

De samordningsåtgärder som detta avsnitt föreskriver ska vidtas i fråga om de bestämmelser i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om bolagsformer som anges i bilaga II.

Artikel 14

Handlingar och uppgifter som ska offentliggöras av bolag

Medlemsstaterna ska se till att minst följande handlingar och uppgifter om ett bolag alltid offentliggörs:

a)Stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen.

b)Ändringar i de handlingar som avses i a, däribland förlängning av tiden för bolagets bestånd.

c)Efter varje ändring i stiftelseurkunden eller bolagsordningen, den fullständiga och gällande lydelsen av den ändrade handlingen.

449

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/60		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

d)Tillsättande och entledigande av samt personuppgifter om dem som i egenskap av i lagstiftningen föreskrivet bolagsorgan eller som medlemmar i ett sådant organ

i)är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång; av de offentliggjorda uppgifterna ska framgå om de personer som företräder bolaget kan göra detta var för sig eller endast i förening med andra,

ii)deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget.

e)Under förutsättning att stiftelseurkunden eller bolagsordningen anger ett bolagskapital, minst en gång om året det tecknade kapitalets storlek, om inte varje ökning av detta kapital kräver ändring av bolagsordningen.

f)De redovisningshandlingar för varje räkenskapsår som obligatoriskt ska offentliggöras enligt rådets direktiv 86/635/EEG (1) och 91/674/EEG (2) samt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU (3).

g)Varje byte av bolagets säte.

h)Upplösning av bolaget.

i)Ett rättsligt avgörande varigenom bolaget förklaras ogiltigt.

j)Utseende av likvidatorer och personuppgifter om dem samt uppgift om likvidatorernas behörighet, om inte behörigheten uttryckligen och uteslutande framgår av lag eller av bolagsordningen.

k)Avslutande av likvidationen och, i de medlemsländer där avregistrering av ett bolag medför rättsverkningar, uppgift om avregistreringen.

Artikel 15

Ändringar i handlingar och uppgifter

1.Medlemsstaterna ska vidta de åtgärder som krävs för att se till att alla ändringar i de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 införs i det behöriga register som avses i artikel 16.1 första stycket och offentliggörs i enlighet med artikel 16.3 och 16.5, vanligtvis inom 21 dagar från mottagandet av den fullständiga dokumentationen avseende dessa ändringar, inklusive, i tillämpliga fall, en laglighetskontroll i enlighet med nationell lagstiftning för införande i akten.

2.Punkt 1 ska inte tillämpas på de redovisningshandlingar som avses i artikel 14 f.

Artikel 16

Offentliggörande i registret

1.I varje medlemsstat ska en akt läggas upp för varje bolag i det centrala register, handels- eller bolagsregister (registret) där bolaget är registrerat.

Medlemsstaterna ska se till att företag har en unik identifiering som gör det möjligt att entydigt identifiera dem inom ramen för kommunikation mellan register genom det system för sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister som inrättats i enlighet med artikel 22.2 (systemet för sammankoppling av register). Denna unika identifiering ska åtminstone bestå av de delar som gör det möjligt att identifiera registermedlemsstaten, det nationella ursprungsregistret, företagets nummer i registret och, om lämpligt, specifikationer för att undvika identifieringsfel.

(1) Rådets direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella

institut (EGT L 372, 31.12.1986, s. 1).

(2) Rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EGT L 374,

31.12.1991, s. 7).

(3) Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG (EUT L 182, 29.6.2013, s. 19).

450

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/61
	SV

2.Med i elektronisk form avses i denna artikel att informationen sänds vid utgångspunkten och tas emot vid slutpunkten med hjälp av elektronisk utrustning för behandling (inbegripet digital signalkomprimering) och lagring av uppgifter, och i sin helhet sänds, befordras och tas emot genom tråd, radio, optiska medel eller andra elektromagnetiska medel i enlighet med medlemsstaternas bestämmelser.

3.Alla handlingar och uppgifter som är offentliga enligt artikel 14 ska förvaras i akten eller föras in i registret; av akten ska alltid framgå vad som har förts in i registret.

Medlemsstaterna ska se till att bolagen och samtliga övriga personer och organ som är anmälningsskyldiga eller skyldiga att medverka kan ge in alla handlingar och uppgifter som ska offentliggöras enligt artikel 14 i elektronisk form. Dessutom kan medlemsstaterna ålägga alla bolag eller vissa kategorier av bolag att ge in alla dessa handlingar och uppgifter eller vissa slag av dem i elektronisk form.

Alla handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 som getts in, oavsett om det är i pappersform eller elektronisk form, ska införas i registret eller omskrivas i detta i elektronisk form. Medlemsstaterna ska därför se till att alla handlingar och uppgifter som ges in i pappersform omvandlas till elektronisk form i registret.

Handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 och som har getts in i pappersform fram till senast den 31 december 2006 behöver inte automatiskt omvandlas till elektronisk form i registret. Medlemsstaterna ska dock se till att de omvandlas till elektronisk form efter det att en ansökan om offentliggörande i elektronisk form mottagits, vilken inlämnats i enlighet med de åtgärder som antagits för att genomföra punkt 4 i den här artikeln.

4.En fullständig eller partiell kopia av de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 ska finnas att tillgå på begäran. Ansökan kan inlämnas till registret i pappersform eller i elektronisk form enligt den sökandes val.

Kopior enligt första stycket ska kunna fås från registret i pappersform och i elektronisk form enligt den sökandes val. Detta gäller för alla handlingar och uppgifter som redan getts in. Medlemsstaterna får dock besluta att handlingar och uppgifter som senast den 31 december 2006 har getts in i pappersform, eller vissa kategorier av dessa, inte ska kunna fås från registret i elektronisk form, om en viss angiven period har löpt från den tidpunkt då de inkommit till den tidpunkt då ansökan lämnades in till registret. Denna period får inte vara mindre än tio år.

Priset för att få en kopia av sådana handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 eller delar av dem i pappersform eller i elektronisk form får inte överstiga den administrativa kostnaden.

Papperskopior som tillhandahålls en beställare ska vara bestyrkta om inte beställaren avstår från det. Elektroniska kopior får inte vara bestyrkta förutom när beställaren uttryckligen begär detta.

Medlemsstaterna ska vidta nödvändiga åtgärder för att bestyrkandet av elektroniska kopior ska garantera att deras ursprung är autentiskt och att deras innehåll är fullständigt med hjälp av åtminstone en sådan avancerad elektronisk signatur som avses i artikel 2.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 1999/93/EG (1).

5.De i punkt 3 avsedda handlingarna och uppgifterna ska offentliggöras i den av medlemsstaten utsedda nationella tidningen, antingen genom att de helt eller delvis återges eller genom hänvisning till den handling som tagits in i akten eller förts in i registret. Den utsedda nationella tidningen kan vara en tidning i elektronisk form.

Medlemsstaterna får besluta att ersätta offentliggörandet i den nationella tidningen med en lika effektiv metod som i vart fall ska inbegripa användning av ett system varigenom den offentliggjorda informationen är tillgänglig i kronologisk ordning via en central elektronisk plattform.

6.Bolaget får åberopa handlingar och uppgifter mot tredje man först sedan de har offentliggjorts enligt punkt 5, om inte bolaget visar att tredje man kände till handlingen eller uppgiften.

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 1999/93/EG av den 13 december 1999 om ett gemenskapsramverk för elektroniska signaturer (EGT L 13, 19.1.2000, s. 12).

451

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/62		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

När det gäller åtgärder som vidtas före den sextonde dagen efter offentliggörandet får en handling eller en uppgift dock inte åberopas mot en tredje man som visar att det var omöjligt för honom att känna till handlingen eller uppgiften.

7.Medlemsstaterna ska vidta de åtgärder som behövs för att hindra bristande överensstämmelse mellan vad som offentliggörs i enlighet med punkt 5 och vad som framgår av registret eller akten.

Vid bristande överensstämmelse får den i enlighet med punkt 5 offentliggjorda texten inte åberopas mot tredje man. Denne får emellertid åberopa den sistnämnda texten, om inte bolaget visar att tredje man kände till den i registret eller akten intagna texten.

Dessutom får tredje man alltid åberopa sådana handlingar och uppgifter i fråga om vilka formaliteterna för offentlig görandet ännu inte har fullföljts, om inte handlingarna eller uppgifterna saknar rättsverkan på grund av det bristfälliga offentliggörandet.

Artikel 17

Aktuell information om nationell lagstiftning med avseende på tredje mans rättigheter

1. Medlemsstaterna ska se till att uppdaterad information tillhandahålls med en förklaring av de bestämmelser i nationell lagstiftning som innebär att tredje part i enlighet med artikel 16.5, 16.6 och 16.7 kan förlita sig på de uppgifter och varje typ av handlingar som avses i artikel 14.

2.Medlemsstaterna ska tillhandahålla den nödvändiga informationen för offentliggörande på den europeiska e-juridikportalen (portalen) i enlighet med portalens bestämmelser och tekniska krav.

3.Kommissionen ska offentliggöra denna information på portalen på unionens alla officiella språk.

Artikel 18

Tillgång till elektroniska kopior av handlingar och uppgifter

1.Elektroniska kopior av de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 ska också offentliggöras genom systemet för sammankoppling av register.

2.Medlemsstaterna ska se till att de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 finns att tillgå elektroniskt – i ett standardmeddelandeformat – genom systemet för sammankoppling av register. Medlemsstaterna ska också se till att minimistandarderna för säkerhet vad gäller uppgiftsöverföring respekteras.

3.Kommissionen ska tillhandahålla en söktjänst på unionens alla officiella språk avseende företag som registrerats

imedlemsstaterna, i syfte att genom portalen tillhandahålla

a)de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14,

b)den förklarande information på unionens alla officiella språk som anger dessa uppgifter och typerna av dessa handlingar.

Artikel 19

Avgifter för handlingar och uppgifter

1.De avgifter som tas ut för tillgången till de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 genom systemet för sammankoppling av register får inte överskrida de administrativa kostnaderna för tillgången.

2.Medlemsstaterna ska se till att följande uppgifter är kostnadsfritt tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register:

a)företagets namn och rättsliga form,

b)företagets registrerade säte och den medlemsstat där det är registrerat,

c)företagets registreringsnummer.

Utöver dessa uppgifter får medlemsstaterna välja att tillhandahålla ytterligare kostnadsfria handlingar och uppgifter.

452

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/63
	SV

Artikel 20

Information om inledande och avslutande av likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden

samt om företagets avregistrering

1.Företagsregistret ska, genom systemet för sammankoppling av register, utan dröjsmål tillhandahålla information om inledande och avslutande av eventuella likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden avseende företaget och om företagets avregistrering, om detta medför rättsverkningar i företagets registermedlemsstat.

2. Filialregistret ska, genom systemet för sammankoppling av register, säkerställa att den information som avses i punkt 1 erhålls utan dröjsmål.

3.Det utbyte av information som avses i punkterna 1 och 2 ska vara kostnadsfritt för registren.

Artikel 21

Språk vid offentliggörande och översättning av de handlingar och uppgifter som ska offentliggöras

1.De handlingar och uppgifter som ska offentliggöras enligt artikel 14 ska upprättas och ges in på ett av de språk som tillåts enligt de språkregler som gäller i den medlemsstat i vilken den akt som avses i artikel 16.1 har lagts upp.

2.Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i artikel 16 ska medlemsstaterna tillåta att översättningar av de i artikel 14 avsedda offentliga handlingarna och uppgifterna offentliggörs på frivillig basis i enlighet med bestämmelserna i artikel 16 på vilket eller vilka som helst av unionens officiella språk.

Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och uppgifter ska vara auktoriserad.

Medlemsstaterna ska vidta nödvändiga åtgärder för att underlätta tredje mans tillgång till de på frivillig basis offentliggjorda översättningarna.

3.Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i artikel 16 och det offentliggörande som är tillåtet enligt

punkt 2 i den här artikeln kan medlemsstaterna tillåta att de avsedda handlingarna och uppgifterna offentliggörs i enlighet med artikel 16 på vilket eller vilka andra språk som helst.

Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och uppgifter ska vara auktoriserad.

4.Vid avvikelser mellan de handlingar och uppgifter som offentliggjorts på registrets officiella språk och den på frivillig basis offentliggjorda översättningen får översättningen inte åberopas gentemot tredje man. Tredje man får dock åberopa de på frivillig basis offentliggjorda översättningarna om inte bolaget visar att denne hade kännedom om den version som var föremål för det obligatoriska offentliggörandet.

Artikel 22

System för sammankoppling av register

1.En central europeisk plattform (plattformen) ska inrättas.

2.Systemet för sammankoppling av register ska vara sammansatt av

— medlemsstaternas register,

— plattformen,

— portalen, som fungerar som den europeiska elektroniska ingången.

3.Medlemsstaterna ska säkerställa driftskompatibilitet för sina register inom systemet för sammankoppling av register via plattformen.

4.Medlemsstaterna får inrätta valfria ingångar till systemet för sammankoppling av register. De ska utan onödigt dröjsmål informera kommissionen om inrättandet av sådana ingångar och om alla viktigare ändringar av ingångarnas funktion.

453

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/64		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

5.Tillgången till information från systemet för sammankoppling av register ska garanteras genom portalen och genom valfria ingångar som inrättas av medlemsstaterna.

6.Inrättandet av systemet för sammankoppling av register ska inte påverka befintliga bilaterala avtal som ingåtts mellan medlemsstaterna om utbyte av information om företag.

Artikel 23

Utveckling och drift av plattformen

1.Kommissionen ska besluta att utveckla och/eller svara för driften av plattformen antingen på egen hand eller genom en tredje part.

Om kommissionen beslutar att utveckla och/eller svara för driften av plattformen genom en tredje part, ska valet av tredje part och kommissionens verkställande av det avtal som ingåtts med denna tredje part göras i enlighet med förordning (EU, Euratom) nr 966/2012.

2.Om kommissionen beslutar att utveckla plattformen genom en tredje part ska kommissionen genom genomförandeakter fastställa de tekniska specifikationerna i fråga om offentlig upphandling och löptiden för det avtal som kommer att ingås med denna tredje part.

3.Om kommissionen beslutar att svara för driften av plattformen genom en tredje part ska kommissionen genom genomförandeakter anta detaljerade bestämmelser för den operativa förvaltningen av plattformen.

Den operativa förvaltningen av plattformen ska särskilt omfatta följande:

—Tillsynen av plattformens funktion.

—Säkerhet och skydd för de uppgifter som överförs och utbyts med hjälp av plattformen.

—Samordning av förbindelserna mellan medlemsstaternas register och tredje part. Kommissionen ska utöva tillsyn över plattformens funktion.

4.De genomförandeakter som avses i punkterna 2 och 3 ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 164.2.

Artikel 24

Genomförandeakter

Kommissionen ska genom genomförandeakter anta följande:

a)Den tekniska specifikation som definierar metoderna för elektronisk kommunikation inom systemet för sammankoppling av register.

b)Den tekniska specifikationen för kommunikationsprotokollen.

c)De tekniska åtgärder som garanterar minimistandarder för it-säkerhet vad gäller kommunikation och överföring av information inom systemet för sammankoppling av register.

d)Den tekniska specifikation som anger metoden för informationsutbytet mellan det företagsregister och det filialregister som avses i artiklarna 20 och 34.

e)Den detaljerade förteckningen över uppgifter som ska överföras för informationsutbyte mellan register enligt artiklarna 20, 34 och 130.

f)Den tekniska specifikation som anger strukturen för standardmeddelandeformatet för informationsutbytet mellan registren, plattformen och portalen.

g)Den tekniska specifikation som anger den uppsättning uppgifter som är nödvändig för att plattformen ska kunna uppfylla sin funktion och metoden för lagring, användning och skydd av sådana uppgifter.

454

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/65
	SV

h)Den tekniska specifikation som definierar strukturen för och användningen av den unika identifieringen för kommunikation mellan register.

i)Den specifikation som anger de tekniska driftsmetoderna för systemet för sammankoppling av register vad gäller distribution och utbyte av information och den specifikation som anger de it-tjänster som tillhandahålls av plattformen, vilket garanterar en överföring av meddelanden i den relevanta språkversionen.

j)De harmoniserade kriterierna för den söktjänst som tillhandahålls av portalen.

k)Betalningsvillkoren, med beaktande av tillgängliga betalningsfaciliteter, såsom online-faciliteter för betalning.

l)Detaljerna för den förklarande information som anger de uppgifter och den typ av handlingar som avses i artikel 14.

m)De tekniska villkoren för tillgängligheten av de tjänster som tillhandahålls genom systemet för sammankoppling av register.

n)Förfarandet och de tekniska kraven för sammankopplingen av de valfria ingångarna till plattformen.

Dessa genomförandeakter ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 164.2.

Artikel 25

Finansiering

1.Inrättandet och det framtida utvecklandet av plattformen och anpassningarna till portalen till följd av detta direktiv ska finansieras via unionens allmänna budget.

2.Underhållet och driften av plattformen ska finansieras via unionens allmänna budget och får medfinansieras genom de avgifter för tillgång till systemet för sammankoppling av register som tas ut från de enskilda användarna. Inget i denna punkt får påverka avgifterna på nationell nivå.

3.Kommissionen får genom delegerade akter och i enlighet med artikel 163 anta bestämmelser om en eventuell medfinansiering av plattformen genom uttagande av avgifter och – i fall av en sådan medfinansiering – om storleken på de avgifter som tas ut från de enskilda användarna i enlighet med punkt 2 i den här artikeln.

4.Avgifter som införs i enlighet med punkt 2 i den här artikeln får inte påverka de eventuella avgifter som medlemsstaterna tar ut för tillgång till handlingar och uppgifter i enlighet med artikel 19.1.

5.De avgifter som tas ut i enlighet med punkt 2 i den här artikeln får inte tas ut för tillgång till de uppgifter som avses i artikel 19.2 a, b och c.

6.Varje medlemsstat ska bära kostnaderna för anpassningen av de nationella registren, liksom de kostnader för underhåll och drift av de nationella registren som uppstår till följd av detta direktiv.

Artikel 26

Uppgifter i brev och orderblanketter

Medlemsstaterna ska föreskriva att det i brev och orderblanketter, oavsett om de är i pappersform eller i någon annan form, ska anges följande:

a)De uppgifter som krävs för att identifiera det register där den akt som avses i artikel 16 är upplagd samt bolagets nummer i registret.

b)Bolagets rättsliga form och dess säte samt, i förekommande fall, att bolaget har trätt i likvidation.

Om bolagets kapital nämns i dessa handlingar ska det tecknade och inbetalda kapitalet anges.

Medlemsstaterna ska föreskriva att ett bolags webbplats ska innehålla åtminstone de uppgifter som avses i första stycket och, i förekommande fall, uppgifter om det tecknade och inbetalda kapitalet.

455

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/66		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

Artikel 27

Personer som ansvarar för iakttagande av formaliteterna för offentliggörande

Varje medlemsstat ska bestämma vilka personer som ska ansvara för att de formaliteter iakttas som gäller för offentlig görandet.

Artikel 28

Sanktioner

Medlemsstaterna ska föreskriva lämpliga sanktioner åtminstone för det fall att

a)redovisningshandlingarna inte offentliggörs enligt vad som föreskrivs i artikel 14 f,

b)de obligatoriska uppgifter som avses i artikel 26 inte lämnas i de där nämnda handlingarna eller på bolagets webbplats.

Avsnitt 2

Bestämmelser om offentlighet som gäller för f ilialer till bolag från andra

medlemsstater

Artikel 29

Offentliggörande av handlingar och uppgifter som avser en filial

1.Handlingar och uppgifter som avser en filial vilken har öppnats i en medlemsstat av ett bolag i en bolagsform som anges i bilaga II, vilket lyder under lagstiftningen i en annan medlemsstat, ska i överensstämmelse med artikel 16 offentliggöras enligt lagstiftningen i den medlemsstat där filialen är belägen.

2.Om de bestämmelser om offentlighet som gäller för filialen avviker från dem som gäller för bolaget, ska bestämmelserna för filialen tillämpas när det är fråga om förfaranden som berör denna.

3.De handlingar och uppgifter som avses i artikel 30.1 ska offentliggöras genom systemet för sammankoppling av register. Artiklarna 18 och 19.1 ska tillämpas i tillämpliga delar.

4.Medlemsstaterna ska se till att filialer har en unik identifiering som gör det möjligt att entydigt identifiera dem i kommunikationen mellan registren genom systemet för sammankoppling av register. Denna unika identifiering ska åtminstone omfatta beståndsdelar som gör det möjligt att identifiera registermedlemsstaten, det nationella ursprung sregistret och filialens nummer i registret samt, om lämpligt, specifikationer för att undvika identifieringsfel.

Artikel 30

Handlingar och uppgifter som ska offentliggöras

1.Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 29 ska endast avse följande handlingar och uppgifter:

a)Filialens adress.

b)Filialens verksamhet.

c)Det register i vilket bolagets akt har lagts upp som avses i artikel 16 med uppgift om bolagets nummer i registret.

d)Namn och rättslig form för bolaget samt namnet på filialen, om detta avviker från namnet på bolaget.

e)Tillsättande och entledigande samt personuppgifter i fråga om dem som är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång

—i egenskap av i lag föreskrivet bolagsorgan eller i egenskap av ledamöter i ett sådant organ i överensstämmelse med den offentlighet som gäller för bolaget enligt artikel 14 d,

—i egenskap av bolagets fasta företrädare för filialens verksamhet, med uppgift om omfattningen av behörigheten.

456

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/67
	SV

f)— upplösning av bolaget, utseende av likvidatorer, personuppgifter om dem, uppgift om deras behörighet samt uppgift om likvidationens avslutande, i överensstämmelse med den offentlighet som gäller för bolaget enligt artikel 14 h, j och k,

— insolvensförfaranden, ackord och liknande förfaranden som bolaget är föremål för.

g)Räkenskapshandlingar enligt artikel 31.

h)Nedläggning av filialen.

2.Den medlemsstat i vilken filialen har öppnats får föreskriva ett offentliggörande enligt artikel 29 av

a)namnteckningarna för de personer som avses i punkt 1 e och f,

b)stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen, allt enligt artikel 14 a, b och c, samt ändringar i dessa handlingar,

c)ett intyg från det register som avses i punkt 1 c om att bolaget existerar,

d)uppgift om säkerhet som har ställts i sådan bolagets egendom som finns i medlemsstaten, om offentliggörandet har betydelse för säkerhetens giltighet.

Artikel 31

Begränsningar i skyldigheten att offentliggöra räkenskapshandlingar

Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 30.1 g ska begränsas till de av bolagets räkenskapshandlingar som i överensstämmelse med Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG (1) och direktiv 2013/34/EU har upprättats, reviderats och offentliggjorts enligt lagstiftningen i den medlemsstat som bolaget lyder under.

Artikel 32

Språk vid offentliggörande och översättning av de handlingar som offentliggörs

Den medlemsstat i vilken filialen har öppnats får föreskriva att de handlingar som avses i artikel 30.2 b och artikel 31 ska offentliggöras på ett annat officiellt språk inom unionen och att översättningen av handlingarna ska bestyrkas.

Artikel 33

Offentliggörande när flera filialer öppnats i samma medlemsstat

Om ett bolag har öppnat flera filialer i en medlemsstat, är det tillräckligt att offentliggörandet enligt artikel 30.2 b och artikel 31 efter bolagets val äger rum i ett av flera filialregister.

I det fall som avses i första stycket ska de övriga filialernas skyldighet att offentliggöra omfatta en uppgift om det valda filialregistret och om den i detta register intagna filialens nummer i registret.

Artikel 34

Information om inledande och avslutande av likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden

och om avregistrering av bolaget

1.Artikel 20 ska tillämpas på både det register där bolaget är infört och filialregistret.

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87).

457

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/68			Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
L 169/68		SV	Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017

2.	Medlemsstaterna ska fastställa		det förfarande som ska följas efter mottagandet av den information	som avses

i artikel 20.1 och 20.2. Detta förfarande ska säkerställa att, om ett företag har avvecklats eller av annan anledning har avförts från registret, även dess filialer avförs från registret utan dröjsmål.

3.Andra meningen i punkt 2 ska inte tillämpas på filialer till företag som har avförts från registret på grund av en ändring av det berörda företagets rättsliga form, en fusion eller uppdelning eller en gränsöverskridande överföring av dess säte.

Artikel 35

Uppgifter i brev och orderblanketter

Medlemsstaterna ska föreskriva att de brev och orderblanketter som en filial använder, utöver de i artikel 26 angivna uppgifterna, ska ange det register där filialens akt är upplagd och filialens nummer i registret.

Avsnitt 3

Bestämmelser om offentlighet som gäller för f ilialer till bolag från ett tredjeland

Artikel 36

Offentliggörande av handlingar och uppgifter som avser en filial

1.Handlingar och uppgifter som avser en filial vilken har öppnats i en medlemsstat av ett bolag som inte lyder under lagstiftningen i någon medlemsstat men som har en rättslig form som är jämförbar med de bolagsformer som anges i bilaga II, ska i överensstämmelse med artikel 16 offentliggöras enligt lagstiftningen i den medlemsstat där filialen är belägen.

2.Artikel 29.2 ska tillämpas.

Artikel 37

Handlingar och uppgifter som ska offentliggöras

Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 36 ska minst avse följande handlingar och uppgifter:

a)Filialens adress.

b)Filialens verksamhet.

c)Den stats lagstiftning under vilken bolaget lyder.

d)Det register i vilket bolaget är infört och bolagets nummer i registret, om sistnämnda lagstiftning kräver sådan registrering.

e)Stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen, samt alla ändringar i dessa handlingar.

f)Bolagets rättsliga form, huvudsakliga verksamhetsort och föremålet för dess verksamhet samt, minst en gång om året, det tecknade kapitalets storlek, om inte dessa uppgifter förekommer i handlingar som avses i led e.

g)Namnet på bolaget och namnet på filialen, om det senare namnet avviker från namnet på bolaget.

h)Tillsättande, entledigande samt personuppgifter i fråga om dem som är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång,

—i egenskap av i lag föreskrivet bolagsorgan eller i egenskap av ledamöter i ett sådant organ,

—i egenskap av bolagets fasta ställföreträdare för filialens verksamhet.

Omfattningen av behörigheten hos dem som har rätt att företräda bolaget ska anges liksom uppgift om huruvida de personerna kan företräda bolaget var för sig eller endast i förening.

458

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/69
	SV

i)— Upplösning av bolaget, utseende av likvidatorer, personuppgifter om dem, uppgift om deras behörighet samt uppgift om likvidationens avslutande.

— Insolvensförfaranden, ackord och liknande förfaranden som bolaget är föremål för.

j)Räkenskapshandlingar enligt artikel 38.

k)Nedläggning av filialen.

Artikel 38

Begränsningar i skyldigheten att offentliggöra räkenskapshandlingar

1.Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 37 j ska tillämpas på de av bolagets räkenskapshandlingar som har upprättats, reviderats och offentliggjorts enligt lagstiftningen i den stat som bolaget lyder under. Om dessa handlingar inte har upprättats i överensstämmelse med direktiv 2013/34/EU eller på ett likvärdigt sätt, kan medlemsstaterna kräva att räkenskapshandlingar som avser filialens verksamhet ska upprättas och offentliggöras.

2.Artiklarna 32 och 33 ska tillämpas.

Artikel 39

Uppgifter i brev och orderblanketter

Medlemsstaterna ska föreskriva att de brev och orderblanketter som en filial använder ska ange det register där filialens akt är upplagd samt filialens nummer i registret. Om lagstiftningen i den stat som bolaget lyder under kräver att bolaget förs in i ett register, ska även detta register och bolagets nummer i registret anges.

Avsnitt 4

Tillämpnings- och genomförandebest ämmelser

Artikel 40

Påföljder

Medlemsstaterna ska föreskriva lämpliga påföljder för underlåtenhet att iaktta bestämmelserna om offentlighet i artiklarna 29, 30 och 31 samt 36, 37 och 38 liksom bestämmelserna om uppgiftsskyldighet i brev och orderblanketter i artiklarna 35 och 39.

Artikel 41

Personer som ansvarar för iakttagande av formaliteterna för offentliggörande

Varje medlemsstat ska bestämma vilka personer som ska ansvara för att de i avsnitt 2 och 3 föreskrivna formkraven beträffande offentlighet iakttas.

Artikel 42

Undantag från bestämmelser om offentliggörande av räkenskapshandlingar för filialer

1.Artiklarna 31 och 38 ska inte tillämpas på filialer som öppnas av sådana kreditinstitut och finansiella institut som omfattas av rådets direktiv 89/117/EEG (1).

2.I avvaktan på en senare samordning behöver medlemsstaterna inte tillämpa artiklarna 31 och 38 på filialer som öppnas av försäkringsbolag.

(1) Rådets direktiv 89/117/EEG av den 13 februari 1989 om skyldigheter angående offentliggörande av årsredovisningshandlingar för i en medlemsstat inrättade filialer till kreditinstitut och finansiella institut med huvudkontor i en annan medlemsstat (EGT L 44, 16.2.1989, s. 40).

459

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/70		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

Artikel 43

Kontaktkommitté

Den kontaktkommitté som har tillsatts enligt artikel 52 i rådets direktiv 78/660/EEG (1) ska även

a)med förbehåll för vad som gäller enligt bestämmelserna i artiklarna 258 och 259 i fördraget underlätta en enhetlig tillämpning av bestämmelserna i avsnitt 2 och 3 samt i detta avsnitt genom regelbundet samråd, särskilt om praktiska problem i samband med tillämpningen,

b)vid behov ge kommissionen råd om tillägg till eller ändringar i bestämmelserna i avsnitt 2 och 3 samt i detta avsnitt.

KAPITEL IV

Bevarande och ändring av kapital

Avsnitt 1

Kapitalkrav

Artikel 44

Allmänna bestämmelser

1.De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta kapitel ska vidtas i fråga om de bestämmelser i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om de bolagsformer som anges i bilaga I.

2.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa bestämmelserna i detta kapitel på förvaltningsbolag med rörligt kapital eller på kooperativa företag som är organiserade i någon av de i bilaga I angivna bolagsformerna. Om lagstiftningen i en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet, ska den föreskriva att dessa bolag ska ta in orden ”förvaltningsbolag med rörligt kapital” eller ”kooperativt företag” i samtliga de handlingar som nämns i artikel 26.

Artikel 45

Minimikapital

1.Medlemsstaternas lagstiftning ska föreskriva att ett kapital på minst 25 000 EUR måste tecknas för att bolaget ska få bildas eller få tillstånd att börja sin verksamhet.

2.Med hänsyn till den ekonomiska och monetära utvecklingen inom unionen och till tendensen att tillåta endast stora och medelstora företag att välja de i bilaga I angivna bolagsformerna, ska Europaparlamentet och rådet, på förslag av kommissionen i enlighet med artikel 50.1 och 50.2 g i fördraget vart femte år se över och vid behov ändra det i punkt 1 i euro uttryckta beloppet.

Artikel 46

Tillgångar

Tecknat kapital får endast bestå av tillgångar som kan värderas ekonomiskt. I dessa tillgångar får dock inte inräknas åtaganden att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänster.

Artikel 47

Vederlag för aktier

Aktierna får inte ges ut mot vederlag som understiger det nominella beloppet eller, om sådant saknas, det bokförda parivärdet.

(1) Rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om årsbokslut i vissa typer av bolag (EGT L 222, 14.8.1978, s. 11).

460

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/71
	SV

Medlemsstaterna får dock tillåta att de som yrkesmässigt åtar sig att placera aktier får betala mindre än fullt belopp för de aktier som de tecknar i ett sådant sammanhang.

Artikel 48

Betalning av aktier som ges ut mot vederlag

Aktier som ges ut mot vederlag ska då bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet vara betalda till minst 25 % av det nominella beloppet eller, om sådant saknas, av det bokförda parivärdet.

Aktier som har getts ut mot apportegendom innan bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet ska vara fullt betalda inom fem år från bolagsbildningen eller tillståndet att börja verksamheten.

Avsnitt 2

Skyddsåtgärder beträffande det lagst adgade kapitalet

Artikel 49

Sakkunnigutlåtande om apportegendom

1.En eller flera av bolaget oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en förvaltningsmyndighet eller en domstol, ska avge ett utlåtande om apportegendomen innan bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet. Beroende på varje medlemsstats lagstiftning kan de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.

2.Det sakkunnigutlåtande som avses i punkt 1 ska minst beskriva apportegendomen samt ange vilka värderingsmeto der de sakkunniga har använt och huruvida de därvid beräknade värdena åtminstone motsvarar antal, nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde och i förekommande fall överkurs i fråga om de aktier för vilka apportegendomen utgör vederlag.

3.Sakkunnigutlåtandet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

4.En medlemsstat får underlåta att tillämpa denna artikel om samtliga aktier till 90 % av sitt nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, av sitt bokförda parivärde utges mot apportegendom från ett eller flera bolag och följande villkor är uppfyllda:

a)De i artikel 4 i avsedda personerna eller bolagen med anknytning till det bolag som tar emot apportegendomen har avstått från att kräva sakkunnigutlåtande.

b)Avståendet har offentliggjorts enligt punkt 3.

c)De bolag som lämnar apportegendomen har reserver som enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut och som uppgår till minst det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet hos de aktier som ges ut mot apportegendom.

d)De bolag som lämnar apportegendomen förklarar, att de med belopp som motsvarar det värde som anges i punkt c åtar sig ansvar för skulder som kan uppkomma för det mottagande bolaget från det att detta bolag har gett ut aktierna mot apportegendom till dess att ett år har förflutit från bolagets offentliggörande av årsredovisningen för det räkenskapsår under vilket apportegendomen lämnades. Någon överlåtelse av aktierna får inte ske under denna tid.

e)Det åtagande om ansvar som avses i led d har offentliggjorts enligt punkt 3.

f)De bolag som lämnar apportegendomen för över ett belopp som motsvarar det värde som anges i led c till en reserv som får delas ut först tre år efter det att det mottagande bolagets årsredovisning har offentliggjorts för det räkenskapsår under vilket apportegendomen lämnades eller, i förekommande fall, först vid den senare tidpunkt då alla fordringar som omfattas av det åtagande om ansvar som avses i led d och som görs gällande under den nu angivna treårsperioden har tillgodosetts.

461

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/72		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

5.Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa denna artikel på bildandet av ett nytt företag genom en fusion eller delning om ett utlåtande om fusions- eller delningsplanen har upprättats av en eller flera oberoende sakkunniga.

Om medlemsstaterna beslutar att tillämpa denna artikel i de fall som avses i första stycket får de föreskriva att det utlåtande som upprättats enligt punkt 1 i denna artikel och utlåtandet om fusions- eller delningsplanen från en eller flera oberoende sakkunniga får upprättas av samma sakkunniga person eller personer.

Artikel 50

Undantag från kravet om sakkunnigutlåtande

1.Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 49.1, 49.2 och 49.3 i detta direktiv om, efter beslut av styrelsen eller direktionen, överlåtbara värdepapper enligt definitionen i artikel 4.1.44 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU (1) eller penningmarknadsinstrument enligt definitionen i artikel 4.1.17 i samma direktiv tillförs såsom apportegendom, och värdepapperen eller penningmarknadsinstrumenten värderas till det vägda genomsnittspris som de handlats för på en eller flera reglerade marknader enligt definitionen i artikel 4.1.21 i det direktivet under en tillräckligt lång period som ska fastställas i nationell lagstiftning och som föregår den dag då apportegendomen faktiskt överförs.

Om priset har påverkats av extraordinära omständigheter som väsentligt skulle kunna förändra tillgångens värde den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, inbegripet situationer där marknaden för sådana överlåtbara värdepapper eller penningmarknadsinstrument har blivit illikvid, ska en omvärdering emellertid genomföras på initiativ av styrelsen eller direktionen och på dess ansvar.

Vid denna omvärdering ska artikel 49.1, 49.2 och 49.3 gälla.

2.Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 49.1, 49.2 och 49.3 om, efter ett beslut av styrelsen eller

direktionen, andra tillgångar än de överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som avses i punkt 1 i denna artikel tillförs i form av apportegendom och som redan har blivit föremål för ett utlåtande om verkligt värde från en erkänd oberoende sakkunnig och om följande villkor är uppfyllda:

a)Det verkliga värdet fastställs för en tidpunkt som med högst sex månader föregår den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker.

b)Värderingen har utförts i enlighet med allmänt vedertagna normer och principer för värdering i medlemsstaten, vilka är tillämpliga på det slag av tillgångar som avses tillföras.

I händelse av nya särskilda omständigheter som väsentligt skulle kunna förändra tillgångens verkliga värde den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, ska en omvärdering genomföras på initiativ av styrelsen eller direktionen och på dess ansvar.

Vid den omvärdering som avses i andra stycket ska artikel 49.1, 49.2 och 49.3 gälla.

I avsaknad av en sådan omvärdering får en eller flera aktieägare med ett totalt innehav av minst 5 % av bolagets tecknade aktiekapital dagen då beslut om kapitalökningen fattas, begära en värdering av en oberoende sakkunnig, i vilket fall artikel 49.1, 49.2 och 49.3 ska gälla.

En eller flera sådana aktieägare får lämna in en begäran fram till den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, under förutsättning att aktieägaren eller aktieägarna i fråga fortfarande den dag då begäran lämnas in har ett totalt innehav av minst 5 % av bolagets tecknade aktiekapital, såsom detta var dagen då beslut om kapitalökningen fattades.

3.Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 49.1, 49.2 och 49.3 om, efter ett beslut av styrelsen eller

direktionen, andra tillgångar än de överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som avses i punkt 1 i denna artikel tillförs som apportegendom och vars verkliga värde erhålls för varje tillgångspost från det föregående räkenskapsårets lagstadgade redovisning under förutsättning att den lagstadgade redovisningen har varit föremål för revision i enlighet med direktiv 2006/43/EG.

Punkt 2 andra till femte styckena i denna artikel ska gälla i tillämpliga delar.

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU (EUT L 173, 12.6.2014, s. 349).

462

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/73
	SV

Artikel 51

Apportegendom utan sakkunnigutlåtande

1.Om apportegendom som avses i artikel 50 tillhandahålls utan det sakkunnigutlåtande som avses i artikel 49.1,

49.2och 49.3, ska, utöver de krav som anges i artikel 4 h och inom en månad efter den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, en förklaring som innehåller följande uppgifter offentliggöras:

a)En beskrivning av apportegendomen i fråga.

b)Dess värde, grunderna för värderingen och, i tillämpliga fall, värderingsmetoden.

c)Ett uttalande om huruvida det därvid beräknade värdet minst motsvarar antalet, det nominella värdet eller, i avsaknad av nominellt värde, bokfört parivärde och, i förekommande fall, överkurs i fråga om de aktier för vilka apportegendomen utgör ersättning.

d)Ett uttalande om att inga nya särskilda omständigheter med avseende på den ursprungliga värderingen har inträffat.

Offentliggörandet av förklaringen ska ske på det sätt som föreskrivs i varje medlemsstats lagstiftning i enlighet med artikel 16.

2.Om det föreslås att apportegendom tillhandahålls utan att ett sakkunnigutlåtande lämnas enligt artikel 49.1, 49.2 och 49.3, i samband med en kapitalökning som föreslås enligt artikel 68.2, ska ett meddelande som innehåller det datum då beslutet om ökningen fattades och den information som förtecknas i punkt 1 i denna artikel offentliggöras på det sätt som föreskrivs i varje medlemsstats lagstiftning i enlighet med artikel 16 innan tillgången faktiskt tillförs som apportegendom. I detta fall ska förklaringen i enlighet med punkt 1 i denna artikel begränsas till ett uttalande om att inga nya särskilda omständigheter har inträffat efter det att det ovannämnda meddelandet offentliggjordes.

3.Varje medlemsstat ska tillhandahålla tillräckliga skyddsåtgärder som säkerställer att förfarandet enligt artikel 50 och denna artikel följs när det gäller tillhandahållandet av apportegendom utan ett sådant sakkunnigutlåtande som avses

iartikel 49.1, 49.2 och 49.3.

Artikel 52

Betydande förvärv efter det att ett bolag bildats eller tillåtits att påbörja sin verksamhet

1. Om ett bolag inom en tid som av den nationella lagstiftningen ska bestämmas till minst två år från det att bolaget bildades eller tilläts att påbörja sin verksamhet förvärvar tillgångar från en person eller ett bolag som avses i artikel 4

imot ett vederlag som motsvarar minst en tiondel av det tecknade kapitalet, ska förvärvet granskas och offentliggöras enligt artikel 49.1, 49.2 och 49.3 samt underställas en bolagsstämma för godkännande.

Artiklarna 50 och 51 ska gälla i tillämpliga delar.

Medlemsstaterna får föreskriva att dessa bestämmelser även ska tillämpas när tillgångarna tillhör en aktieägare eller någon annan.

2.Punkt 1 ska inte tillämpas i fråga om förvärv som sker inom ramen för bolagets löpande verksamhet, på begäran eller under kontroll av en förvaltningsmyndighet eller en domstol eller på en fondbörs.

Artikel 53

Aktieägares skyldighet att betala aktierna

Aktieägarna får inte befrias från sin skyldighet att betala aktierna i andra fall än som kan följa av bestämmelserna om nedsättning av det tecknade kapitalet.

463

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/74		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

Artikel 54

Skyddsåtgärder vid ombildning

Om ett bolag av annat slag ombildas till publika aktiebolag ska medlemsstaterna, i avvaktan på en senare samordning av den nationella lagstiftningen, se till att minst de skyddsåtgärder som föreskrivs i artiklarna 3–6 och artiklarna 45–53 iakttas.

Artikel 55

Ändring av bolagsordningen eller stiftelseurkunden

Artiklarna 3–6 och artiklarna 45–54 ska inte påverka medlemsstaternas föreskrifter om kompetens och tillvägagångssätt vid ändring av en bolagsordning eller en stiftelseurkund.

Avsnitt 3

Regler för utdelning

Artikel 56

Generella regler för utdelningar

1.Med undantag för det fallet att det tecknade kapitalet sätts ned får någon utdelning inte ske till aktieägarna, om enligt bolagets årsredovisning nettotillgångarna på bokslutsdagen för det senaste räkenskapsåret understiger eller till följd av utdelningen skulle komma att understiga det tecknade kapitalet och de reserver som enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut.

2.Det i punkt 1 angivna tecknade beloppet ska minskas med sådan icke inbetald del därav som inte redovisas på balansräkningens aktivsida.

3.Det belopp som delas ut till aktieägarna får inte överstiga vinsten för det senast avslutade räkenskapsåret med tillägg för balanserad vinst och belopp från reserver som får användas för detta ändamål samt med avdrag för balanserad förlust och belopp som enligt lag eller bolagsordning har avsatts till reserver.

4.Med utdelning avses i punkterna 1 och 3 särskilt utbetalning av vinst eller ränta som hänför sig till aktierna.

5.Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter förskottsutdelning av vinst ska minst följande villkor iakttas:

a)Ett delårsbokslut ska upprättas som visar att tillräckliga medel finns tillgängliga för utdelningen.

b)Det belopp som ska delas ut får inte överstiga den vinst som har uppkommit efter det senaste räkenskapsår för vilket årsbokslut har upprättats, med tillägg för balanserad vinst och belopp från reserver som får användas för detta ändamål samt med avdrag för balanserad förlust och belopp som enligt lag eller bolagsordning ska föras över till reserver.

6.Punkterna 1–5 ska inte påverka medlemsstaternas bestämmelser om ökning av det tecknade kapitalet genom överföring av reserver till detta.

7.Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva undantag från punkt 1 i fråga om förvaltningsbolag med fast kapital.

Vid tillämpning av denna punkt avses med förvaltningsbolag med fast kapital endast bolag

a)som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att placera sina medel i olika värdepapper, olika fastigheter eller andra tillgångar i det enda syftet att sprida investeringsriskerna och låta resultatet av kapitalförvaltningen komma aktieägarna till godo, och

b)som vänder sig till allmänheten för att placera sina egna aktier.

464

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/75
	SV

I den omfattning den nu angivna möjligheten används i medlemsstaternas lagstiftning

a)ska denna ålägga bolagen i fråga att föra in ordet ”förvaltningsbolag” i alla handlingar som anges i artikel 26,

b)får denna inte tillåta ett bolag som nu avses och vars nettotillgångar understiger det i punkt 1 nämnda beloppet att dela ut medel till aktieägarna, om enligt årsredovisningen för det senaste räkenskapsåret summan av bolagets samtliga tillgångar på bokslutsdagen understiger eller till följd av utdelningen skulle komma att understiga en och en halv gånger beloppet av bolagets samtliga skulder enligt årsredovisningen, och

c)ska denna föreskriva att ett nu avsett bolag, som delar ut medel till aktieägarna när nettotillgångarna understiger det i punkt 1 angivna beloppet, ska upplysa om utdelningen i en not till årsredovisningen.

Artikel 57

Återvinning av felaktigt utbetald utdelning

En utdelning i strid med artikel 56 ska återbetalas av de aktieägare som har mottagit denna, om bolaget visar att aktieägarna kände till att utdelningen var olaglig eller att de med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara okunniga om det.

Artikel 58

Betydande förlust av det tecknade kapitalet

1.Vid betydande förlust av det tecknade kapitalet ska kallelse inom den tid som anges i medlemsstaternas lagstiftning ske till en bolagsstämma, som ska pröva om bolaget ska upplösas eller om andra åtgärder ska vidtas.

2.Gränsen för betydande förlust enligt punkt 1 får i medlemsstaternas lagstiftning inte sättas högre än till hälften av det tecknade kapitalet.

Avsnitt 4

Regler om bolags förvär v av egna aktier

Artikel 59

Egna aktier får inte tecknas

1.Ett bolag får inte teckna sina egna aktier.

2.Om aktierna i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, ska denne anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

3.Aktier som har tecknats i strid med denna artikel ska betalas av de i artikel 4 i angivna personerna eller bolagen eller, vid ökning av det tecknade kapitalet, av medlemmarna i styrelsen eller direktionen.

Lagstiftningen i en medlemsstat får dock bestämma att den som kan visa att han inte har försummat något ska befrias från betalningsansvar.

Artikel 60

Förvärv av egna aktier

1.Utan att det påverkar principen om likabehandling av aktieägare med samma ställning eller tillämpningen av bestämmelserna i förordning (EU) nr 596/2014, får medlemsstaterna tillåta ett bolag att förvärva egna aktier, antingen direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning. I den utsträckning förvärv tillåts ska medlemsstaterna låta sådana förvärv omfattas av följande villkor:

a) Tillstånd till förvärvet lämnas av bolagsstämman som ska ange de närmare förutsättningarna för detta, särskilt det högsta antalet aktier som får förvärvas, den tid för vilken tillståndet gäller, varvid den övre gränsen ska fastställas i nationell lagstiftning men dock inte får överstiga fem år, samt vid förvärv mot ersättning den högsta och lägsta ersättningen. Medlemmarna av styrelsen eller direktionen ska se till att de i b och c angivna villkoren iakttas när varje tillåtet förvärv äger rum.

465

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/76		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

b)Förvärvet, inbegripet de aktier som bolaget tidigare har förvärvat och fortfarande innehar samt de aktier som har förvärvats av någon som handlat i eget namn men för bolagets räkning, får inte medföra att värdet av nettotill gångarna understiger det belopp som avses i artikel 56.1 och 56.2.

c)Transaktionen får endast omfatta helt betalda aktier.

Vidare får medlemsstaterna även låta förvärv i den mening som avses i första stycket omfattas av några av följande villkor:

a)Det nominella värdet, eller om sådant nominellt värde saknas, det bokförda parivärdet hos de förvärvade aktierna, inbegripet de aktier som bolaget tidigare har förvärvat och fortfarande innehar samt de aktier som har förvärvats av någon som handlat i eget namn men för bolagets räkning, inte överstiger en gräns som ska fastställas av medlemsstaterna. Denna gräns får inte understiga 10 % av det tecknade kapitalet.

b)Bolagets tillstånd att förvärva egna aktier i den mening som avses i första stycket, det högsta antalet aktier som får förvärvas, den tid för vilken tillståndet gäller och den högsta eller lägsta ersättningen är fastställd i bolagets stadgar eller i dess bolagsordning.

c)Bolaget ska uppfylla lämpliga krav på rapportering och information.

d)Vissa bolag, som ska fastställas av medlemsstaterna, kan åläggas att makulera de förvärvade aktierna under förutsättning att ett belopp som motsvarar det nominella värdet av de makulerade aktierna förs till en reserv som inte får delas ut till aktieägarna, utom i händelse av minskning av det tecknade kapitalet. Denna reserv får användas endast i syfte att öka det tecknade kapitalet genom kapitalisering av reserver.

e)Förvärvet inte innebär risk för att borgenärernas fordringar inte gottgörs.

2.Lagstiftningen i en medlemsstat får medge undantag från punkt 1 första stycket led a första meningen, om ett förvärv av egna aktier är nödvändigt för att bolaget ska undgå en betydande och nära förestående skada. I ett sådant fall ska styrelsen eller direktionen informera den närmast följande bolagsstämman om grunden för förvärvet och syftet med detta, om de förvärvade aktiernas antal och nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokförda parivärde, om den andel av det tecknade kapitalet som de förvärvade aktierna utgör samt om vederlaget för aktierna.

3.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 första stycket led a första meningen på aktier som förvärvas av bolaget, direkt eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, för att fördelas bland de anställda

ibolaget eller ett detta närstående bolag. Sådana aktier ska fördelas inom 12 månader från förvärvet.

Artikel 61

Undantag från reglerna om förvärv av egna aktier

1.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 60 på

a)aktier som förvärvas för att genomföra ett beslut om nedsättning av kapitalet eller i fall som avses i artikel 82,

b)aktier som förvärvas som ett led i en allmän förmögenhetsövergång,

c)helt betalda aktier som förvärvas utan vederlag eller som utgör inköpsprovision för banker och andra finansinstitut,

d)aktier som förvärvas på grund av en lagstadgad skyldighet eller till följd av ett rättsligt avgörande till skydd för en aktieägarminoritet, särskilt vid fusion, ändring av föremålet för bolagets verksamhet eller av bolagets form, byte av säte till utlandet eller införandet av begränsningar i rätten att överlåta aktier,

e)aktier som förvärvas från en aktieägare på grund av bristande betalning av aktierna,

f)aktier som förvärvas för att hålla minoritetsaktieägare i närstående bolag skadeslösa,

g)helt betalda aktier som förvärvas vid en exekutiv aktion som äger rum för att infria en fordran som bolaget har mot en aktieägare, och

466

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/77
	SV

h)helt betalda aktier som har getts ut av ett förvaltningsbolag med fast kapital enligt artikel 56.7 andra stycket och som på placerarnas begäran förvärvas av detta bolag eller av ett detta närstående bolag. Artikel 56.7 tredje stycket a ska därvid tillämpas. Dessa förvärv får inte medföra att nettotillgångarna understiger det tecknade kapitalet ökat med de reserver som enligt lag inte får delas ut.

2.Aktier som har förvärvats enligt punkt 1 b–g ska dock avyttras inom högst tre år, med mindre det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet av de förvärvade aktierna inräknat de aktier som bolaget har förvärvat genom någon som handlat i eget namn men för bolagets räkning, inte överstiger 10 % av det tecknade kapitalet.

3.Om aktierna inte avyttras inom den tid som anges i punkt 2 ska de förklaras ogiltiga. Lagstiftningen i en medlemsstat kan bestämma att ogiltigförklaringen ska åtföljas av en motsvarande nedsättning av det tecknade kapitalet. En sådan nedsättning ska föreskrivas i den mån förvärvet av de aktier som ska förklaras ogiltiga har medfört att nettotill gångarna kommit att understiga det belopp som anges i artikel 56.1 och 56.2.

Artikel 62

Följderna av otillåtet förvärv av egna aktier

Aktier som har förvärvats i strid med artiklarna 60 och 61 ska avyttras inom ett år från förvärvet. Om de inte avyttras inom denna tid ska artikel 61.3 tillämpas.

Artikel 63

Innehav av egna aktier och förvaltningsberättelse vid förvärv av egna aktier

1.Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett aktiebolag att förvärva egna aktier, direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, ska lagstiftningen för det fortsatta innehavet av aktierna alltid kräva att minst följande villkor iakttas:

a)Av de rättigheter som är knutna till aktier får rösträtt aldrig utövas för de egna aktierna.

b)Om dessa aktier tas upp som en tillgång i balansräkningen ska ett motsvarande belopp, som bolaget inte får förfoga över, tas upp som en reserv bland skulderna.

2.Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett bolag att förvärva egna aktier, direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, ska lagstiftningen kräva att förvaltningsberättelsen innehåller minst följande uppgifter:

a)Skälen för de förvärv som har skett under räkenskapsåret.

b)Antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde beträffande de aktier som har förvärvats och avyttrats under räkenskapsåret samt den andel av det tecknade kapitalet som dessa aktier utgör.

c)Vid förvärv eller avyttring mot vederlag, uppgift om vederlaget för aktierna.

d)Antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde beträffande samtliga aktier som har förvärvats och som innehas av bolaget samt den andel av det tecknade kapitalet som dessa aktier utgör.

Artikel 64

Ekonomiskt bistånd från ett bolag i syfte att tredje man ska kunna förvärva aktier i bolaget

1.Om medlemsstaterna tillåter att ett bolag antingen direkt eller indirekt ger förskott, lämnar lån eller ställer säkerhet

isyfte att låta tredje man förvärva aktier i bolaget, ska de föreskriva att sådana transaktioner underställs de villkor som anges i punkterna 2–5.

2.Transaktionerna ska på styrelsens eller direktionens ansvar göras på rättvisa marknadsvillkor, särskilt med avseende på ränta som erläggs till bolaget och säkerhet som ställs till bolaget för de lån och förskott som avses i punkt 1.

Tredje mans kreditvärdighet eller, om transaktioner med flera parter görs, varje enskild deltagande parts kreditvärdighet ska vederbörligen ha undersökts.

467

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/78		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

3.Transaktionerna ska av styrelsen eller direktionen på förhand underställas bolagsstämman för godkännande, varvid bolagsstämman ska fatta beslut med tillämpning av de regler för beslutförhet och majoritet som fastställs i artikel 83.

Styrelsen eller direktionen ska lägga fram en skriftlig rapport för bolagsstämman och i den ange

a)skälen för transaktionen,

b)bolagets intresse av att genomföra en sådan transaktion,

c)de villkor på vilka transaktionen genomförs,

d)de risker transaktionen kan medföra för bolagets likviditet och solvens, samt

e)den ersättning mot vilken tredje man avses förvärva aktierna.

Denna rapport ska inlämnas till registreringsmyndigheten för offentliggörande i enlighet med artikel 16.

4.Det totala ekonomiska bistånd som beviljas tredje man får inte vid något tillfälle leda till att nettotillgångarna minskas så att de understiger det belopp som specificeras i artikel 56.1 och 56.2, med beaktande också av en eventuell minskning av nettotillgångarna som kan ha inträffat genom bolagets förvärv eller förvärv för bolagets räkning av dess egna aktier i enlighet med artikel 60.1.

På skuldsidan i balansräkningen ska bolaget föra upp en reserv, som inte får tas i anspråk för utdelning, av beloppet för det totala ekonomiska biståndet.

5.Om tredje man med hjälp av ekonomiskt bistånd från bolaget förvärvar egna aktier i den mening som avses i artikel 60.1 eller tecknar aktier som emitterats i samband med en ökning av det tecknade kapitalet, ska det förvärvet eller tecknandet göras till ett rättvist pris.

6.Punkterna 1–5 ska inte tillämpas på åtgärder som utgör led i en banks eller något annat finansinstituts löpande verksamhet eller som vidtas i syfte att aktier ska förvärvas av eller till förmån för de anställda i bolaget eller ett detta närstående bolag.

Dessa åtgärder får dock inte leda till att nettotillgångarna understiger det belopp som anges i artikel 56.1.

7.Punkterna 1–5 ska inte tillämpas på åtgärder som vidtas för att aktier ska förvärvas enligt artikel 61.1 h.

Artikel 65

Ytterligare skyddsåtgärder vid transaktioner med närstående

Om enskilda medlemmar av styrelsen eller direktionen i ett bolag som är part i en sådan transaktion som avses i artikel 64.1 i det här direktivet, eller enskilda medlemmar av styrelsen eller direktionen i ett moderbolag i den mening som avses i artikel 22 i direktiv 2013/34/EU eller ett sådant moderbolag självt, eller enskilda personer som handlar i eget namn men på uppdrag av medlemmarna i sådana organ eller på ett sådant moderbolags vägnar, är motparter i en sådan transaktion, ska medlemsstaterna med hjälp av lämpliga skyddsåtgärder tillse att sådana transaktioner inte strider mot bolagets bästa.

Artikel 66

Mottagande av bolagets egna aktier som säkerhet

1.Om ett bolag direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning tar emot egna aktier som säkerhet, jämställs detta med förvärv som avses i artiklarna 60, 61.1, 63 och 64.

2.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 på åtgärder i en banks eller något annat finansinstituts löpande verksamhet.

468

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/79
	SV

Artikel 67

Teckning, förvärv eller innehav av aktier av ett bolag i vilket det publika aktiebolaget förfogar över

röstmajoriteten eller kan utöva ett bestämmande inflytande

1.Sådana aktier i ett publikt aktiebolag som tecknas, förvärvas eller innehas av ett annat bolag i en bolagsform som anges i bilaga II, i vilket bolag det publika aktiebolaget direkt eller indirekt förfogar över röstmajoriteten eller i vilket bolag aktiebolaget direkt eller indirekt kan utöva ett bestämmande inflytande, ska anses tecknade, förvärvade eller innehavda av det publika aktiebolaget självt.

Första stycket ska även tillämpas om det andra bolaget regleras av lagstiftningen i ett tredjeland och har en rättslig form som är jämförbar med de bolagsformer som anges i bilaga II.

Förfogar det publika aktiebolaget indirekt över röstmajoriteten eller kan det utöva ett bestämmande inflytande indirekt behöver medlemsstaterna dock inte tillämpa första och andra styckena, om de föreskriver att de rösträttigheter tillfälligt ska upphävas som följer med de aktier i det publika aktiebolaget som innehas av det andra bolaget.

2.Så länge den nationella lagstiftningen om koncerner inte har samordnats får medlemsstaterna

a)bestämma de fall i vilka ett publikt aktiebolag ska anses kunna utöva ett bestämmande inflytande över ett annat bolag; om en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet ska dess nationella lagstiftning under alla förhållanden föreskriva att ett bestämmande inflytande föreligger om ett publikt aktiebolag

i)har rätt att utse eller entlediga en majoritet av ledamöterna i förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganet och samtidigt är aktieägare eller delägare i det andra bolaget, eller

ii)är aktieägare eller delägare i det andra bolaget och till följd av ett avtal med andra aktieägare eller delägare i detta ensam kontrollerar röstmajoriteten för aktieägarna eller delägarna i det andra bolaget.

Medlemsstaterna är inte skyldiga att meddela föreskrifter för andra fall än dem som avses i första stycket led i och ii.

b)bestämma de fall i vilka ett publikt aktiebolag ska anses indirekt förfoga över rösträttigheter eller indirekt kunna utöva ett bestämmande inflytande,

c)ange de omständigheter under vilka ett publikt aktiebolag ska anses förfoga över rösträttigheter.

3.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första och andra stycket i punkt 1 om teckningen, förvärvet eller innehavet äger rum för någon annans räkning än för den som tecknar, förvärvar eller innehar aktierna och som varken är det publika aktiebolag som avses i punkt 1 eller något annat bolag i vilket det publika aktiebolaget direkt eller indirekt förfogar över röstmajoriteten eller i vilket det direkt eller indirekt kan utöva ett bestämmande inflytande.

4.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första och andra stycket i punkt 1 om aktierna tecknas, förvärvas eller innehas av det andra bolaget i dess egenskap av och inom ramen för dess verksamhet som yrkesmässig värdepappers handlare, förutsatt att denne är medlem av en värdepappersbörs som är belägen i eller utövar sin verksamhet inom en medlemsstat, eller är godkänd eller står under tillsyn av en sådan tillsynsmyndighet i en medlemsstat som är behörig att ha tillsyn över professionella värdepappershandlare, vilka i den mening som avses i detta direktiv kan omfatta kreditinstitut.

5.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första och andra stycket i punkt 1 om det andra bolagets innehav av aktier

idet publika aktiebolaget beror på ett förvärv som ägde rum innan förhållandet mellan de två bolagen uppfyllde kriterierna i punkt 1.

De rösträttigheter som är förenade med dessa aktier ska dock tillfälligt upphävas och aktierna ska tas med i beräkningen vid avgörandet av om det i artikel 60.1 b föreskrivna villkoret är uppfyllt.

469

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/80		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

6.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 61.2 eller 61.3 eller artikel 62 då aktier i ett publikt aktiebolag förvärvas av ett annat bolag, förutsatt att medlemsstaterna föreskriver att

a)de rösträttigheter som är förenade med det andra bolagets aktieinnehav i det publika aktiebolaget tillfälligt ska upphävas, och att

b)ledamöterna i det publika aktiebolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska vara skyldiga att från det andra bolaget återköpa de aktier som avses i artikel 61.2 och 61.3 samt artikel 62 till det pris som det andra bolaget förvärvade dem för; det enda fall då denna påföljd inte ska tillämpas, är då ledamöterna i förvaltnings- eller ledningsorganet styrker att aktiebolaget inte på något sätt medverkat till teckningen eller förvärvet av de ifrågavarande aktierna.

Avsnitt 5

Regler för ökning och nedsättning av kapital

Artikel 68

Beslut av bolagsstämman om kapitalökning

1.Alla kapitalökningar ska beslutas av bolagsstämman. Detta beslut, liksom genomförandet av kapitalökningen, ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

2.Bolagsordningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman, vilken senares beslut ska offentliggöras enligt punkt 1, får dock ge bemyndigande om att öka det tecknade kapitalet upp till ett högsta belopp som fastställs med hänsyn till eventuella lagregler om sådant högsta belopp. Inom ramen för det fastställda beloppet beslutar det bemyndigade bolagsorganet i förekommande fall om ökning av det tecknade kapitalet. Bemyndigandet gäller i högst fem år och kan förlängas av bolagsstämman en eller flera gånger med högst fem år varje gång.

3.Om det finns flera slag av aktier, ska bolagsstämmans beslut om kapitalökning enligt punkt 1 eller om bemyndigande att öka kapitalet enligt punkt 2 bli föremål för en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av beslutet.

4.Denna artikel ska tillämpas vid emission av alla värdepapper som kan bytas ut mot aktier eller som är förenade med teckningsrätt till aktier, men inte vid själva utbytet av värdepapperen eller vid utnyttjandet av teckningsrätten.

Artikel 69

Betalning av aktier som ges ut mot vederlag

Om aktier ges ut mot vederlag som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet, ska de betalas med minst 25 % av aktiernas nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, av det bokförda parivärdet. Om en överkurs fastställs, ska denna betalas helt.

Artikel 70

Aktier som ges ut mot apportegendom

1.Om aktier ges ut mot apportegendom som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet, ska aktierna vara helt betalda inom fem år från beslutet om ökning av det tecknade kapitalet.

2.Det vederlag som avses i punkt 1 ska innan kapitalökningen genomförs redovisas i ett utlåtande som utarbetas av en eller flera av bolaget oberoende sakkunniga som utses eller godkänns av en förvaltningsmyndighet eller en domstol. Beroende på varje medlemsstats lagstiftning får de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.

Artikel 49.2 och 49.3 samt artiklarna 50 och 51 ska tillämpas.

470

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/81
	SV

3.Medlemsstaterna kan besluta att inte tillämpa punkt 2 om ökningen av det tecknade kapitalet sker för att genomföra en fusion, delning eller ett offentligt erbjudande om köp eller byte och i syfte att ersätta aktieägarna i ett bolag som upplöses genom fusionen, delas eller är föremål för det offentliga erbjudandet om köp eller byte.

Vid fusioner och delningar ska medlemsstaterna emellertid tillämpa första stycket endast om ett utlåtande om fusions- eller delningsplanen har upprättats av en eller flera oberoende sakkunniga.

Om medlemsstaterna beslutar att tillämpa punkt 2 vid en fusion eller delning får de föreskriva att det utlåtande som avses i denna artikel och utlåtandet om fusions- eller delningsplanen från en eller flera oberoende sakkunniga får upprättas av samma sakkunniga person eller personer.

4.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 2 när alla aktier som emitteras som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet ges ut mot apportegendom från ett eller flera bolag, om alla aktieägare i det bolag som tar emot apportegendomen har avstått från sakkunnigutlåtande samt villkoren i artikel 49.4 b–f är uppfyllda.

Artikel 71

Kapitalökning som inte fulltecknas

Om en kapitalökning inte fulltecknas, ska kapitalet ökas med det tecknade beloppet endast om emissionsvillkoren uttryckligen har föreskrivit det.

Artikel 72

Kapitalökning som betalas med pengar

1.Vid varje ökning av det tecknade kapitalet, som ska betalas med pengar, ska aktierna med företrädesrätt erbjudas aktieägarna i förhållande till den andel av kapitalet som deras aktier representerar.

2.Medlemsstaterna

a)behöver inte tillämpa punkt 1 på aktier med en begränsad rätt till utdelning enligt artikel 56 och/eller vid utskiftning av bolagets förmögenhet i samband med likvidation, eller

b)får – om i ett bolag med aktier av olika slag i fråga om rösträtt eller rätt till utdelning enligt artikel 56 eller vid utskiftning i samband med likvidation, det tecknade kapitalet ökas genom att nya aktier av endast ett av dessa aktieslag ges ut – tillåta att ägarna till aktier av annat slag får utöva sin företrädesrätt att teckna nya aktier först efter ägarna till aktier av det slag som emissionen avser.

3.Erbjudandet om företrädesrätt och den tid inom vilken denna rätt får utnyttjas ska offentliggöras i den nationella tidning som har utsetts i överensstämmelse med artikel 16. Lagstiftningen i en medlemsstat behöver dock inte föreskriva ett offentliggörande, om alla bolagets aktier är ställda till viss man. I sådant fall ska samtliga aktieägare underrättas skriftligen. Den tid inom vilken företrädesrätten ska utnyttjas får inte understiga 14 dagar från det att erbjudandet offentliggörs eller den skriftliga underrättelsen avsänds.

4.Företrädesrätten får inte begränsas eller upphävas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden. Detta får däremot ske genom ett beslut av bolagsstämman. Styrelsen eller direktionen ska i så fall lämna bolagsstämman en skriftlig redogörelse som anger skälen för att begränsa eller upphäva företrädesrätten och grunderna för den föreslagna emissionskursen. Bolagsstämmans beslut ska fattas enligt bestämmelserna i artikel 83 om beslutförhet och majoritet. Beslutet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

5.Lagstiftningen i en medlemsstat får bestämma att bolagsordningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman, den senare med iakttagande av bestämmelserna i punkt 4 i den här artikeln angående beslutförhet, majoritet och offentliggörande, kan bemyndiga det bolagsorgan att begränsa eller upphäva företrädesrätten som har rätt att besluta om ökning av aktiekapitalet inom gränserna för det ”auktoriserade” kapitalet. Ett sådant bemyndigande får inte gälla för längre tid än ett bemyndigande enligt artikel 68.2.

471

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/82		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

6.Punkterna 1–5 ska tillämpas vid emission av alla värdepapper som kan bytas ut mot aktier eller som är förenade med teckningsrätt till aktier, men inte vid själva utbytet av värdepapperen eller vid utnyttjandet av teckningsrätten.

7.Företrädesrätten anses inte utesluten enligt punkterna 4 eller 5, om aktierna på grund av beslutet om ökning av det tecknade kapitalet ges ut till banker eller andra finansinstitut för att dessa ska erbjuda aktierna till bolagets aktieägare enligt punkterna 1 och 3.

Artikel 73

Beslut av bolagsstämman om nedsättning av det tecknade kapitalet

Varje nedsättning av det tecknade kapitalet, med undantag för en sådan nedsättning som sker genom ett rättsligt avgörande, ska minst beslutas av bolagsstämman enligt bestämmelserna om beslutförhet och majoritet i artikel 83, dock med förbehåll för bestämmelserna i artiklarna 79 och 80. Beslutet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

Kallelsen till bolagsstämman ska minst ange syftet med nedsättningen och hur denna ska genomföras.

Artikel 74

Nedsättning av det tecknade kapitalet när det finns flera aktieslag

Om det finns flera slag av aktier, ska bolagsstämmans beslut om nedsättning av det tecknade kapitalet bli föremål för en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av beslutet.

Artikel 75

Skyddsåtgärder för borgenärer vid nedsättning av det tecknade kapitalet

1.Om det tecknade kapitalet minskas, ska åtminstone de borgenärer vilkas fordringar har uppkommit före offentlig görandet av beslutet om minskningen, ha rätt att minst erhålla säkerhet för de fordringar som inte är förfallna till betalning vid tidpunkten för offentliggörandet. Medlemsstaterna får åsidosätta denna rätt endast om borgenären har betryggande skyddsåtgärder eller sådana skyddsåtgärder inte behövs med hänsyn till bolagets ställning.

Medlemsstaterna ska fastställa under vilka villkor den rättighet som anges i första stycket får utövas. Medlemsstaterna ska under alla förhållanden säkerställa att borgenärerna tillåts göra framställningar till behörig förvaltningsmyndighet eller domstol om betryggande skyddsåtgärder, förutsatt att de på ett trovärdigt sätt kan visa att minskningen av det tecknade kapitalet gör att deras fordringar riskerar att inte gottgöras och att de inte erhållit några betryggande skyddsåtgärder från bolaget.

2.Medlemsstaternas lagstiftning ska vidare minst föreskriva att nedsättningen inte gäller eller att någon utbetalning inte får ske till förmån för aktieägarna, förrän borgenärerna har fått gottgörelse eller en domstol har beslutat att deras framställning därom inte behöver efterkommas.

3.Denna artikel ska tillämpas även när nedsättningen av det tecknade kapitalet sker genom att bolaget helt eller delvis avstår från betalning av aktieägarnas insatser.

Artikel 76

Undantag från skyddsåtgärder för borgenärer vid nedsättning av det tecknade kapitalet

1.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 75 vid en nedsättning av det tecknade kapitalet som sker för att täcka en inträffad förlust eller för att föra över vissa belopp till en reserv, om reserven därefter inte överstiger 10 % av det nedsatta tecknade kapitalet. Utom vid nedsättning av det tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna; den får endast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.

472

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/83
	SV

2.I de fall som avses i punkt 1 ska medlemsstaternas lagstiftning minst föreskriva de åtgärder som behövs för att belopp som härrör från nedsättningen av det tecknade kapitalet inte ska kunna användas för utbetalningar till aktieägarna eller för att befria dessa från skyldigheten att betala sina insatser.

Artikel 77

Nedsättning av det tecknade kapitalet och minimikapitalet

Det tecknade kapitalet får inte sättas ned under det minimikapital som har fastställts i överensstämmelse med artikel 45.

Medlemsstaterna får dock tillåta en sådan nedsättning, om de även föreskriver att beslutet om nedsättning får verkställas först sedan det tecknade kapitalet har ökats till minst det fastställda minimikapitalet.

Artikel 78

Inlösen av tecknat kapital utan nedsättning

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att det tecknade kapitalet helt eller delvis löses in utan att kapitalet sätts ned, ska lagstiftningen minst kräva att följande villkor är uppfyllda:

a)Om bolagsordningen eller stiftelseurkunden ger möjlighet till inlösen ska beslut om inlösen fattas av bolagsstämman, som minst ska iaktta de allmänna villkoren för beslutförhet och majoritet. Om bolagsordningen eller stiftelseurkunden inte ger möjlighet till inlösen ska beslut om inlösen fattas av bolagsstämman, som i så fall minst ska iaktta villkoren

för beslutförhet och majoritet enligt artikel 83. Beslutet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

b)Endast belopp som får delas ut enligt artikel 56.1–56.4 får användas för inlösen.

c)De aktieägare som har fått sina aktier inlösta har kvar sina rättigheter i bolaget med undantag för rätten att återfå insatserna och rätten att delta i en första vinstutdelning avseende icke inlösta aktier.

Artikel 79

Nedsättning av det tecknade kapitalet genom tvångsindragning av aktier

1.Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att sätta ned det tecknade kapitalet genom att tvångsvis dra in aktier, ska lagstiftningen kräva att minst följande villkor är uppfyllda:

a)Tvångsindragningen ska föreskrivas eller tillåtas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden innan teckning sker av de aktier som ska dras in.

b)I det fallet att tvångsindragningen endast tillåts i bolagsordningen eller stiftelseurkunden ska den beslutas av bolagsstämman, om inte samtliga berörda aktieägare har godkänt indragningen.

c)Det bolagsorgan som beslutar om tvångsindragningen ska bestämma villkor och sätt för denna, om inte det har skett redan i bolagsordningen eller stiftelseurkunden.

d)Artikel 75 ska tillämpas utom i fråga om helt betalda aktier som ställs till bolagets förfogande utan vederlag eller som dras in med utnyttjande av medel som får delas ut enligt artikel 56.1–56.4; i dessa fall ska ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet för samtliga indragna aktier föras över till en reserv. Utom vid nedsättning av det tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna; den får endast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.

e)Beslutet om tvångsindragning ska offentliggöras enligt varje lands lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

2.Artikel 73 första stycket samt artiklarna 74, 76 och 83 ska inte tillämpas i de fall som avses i punkt 1 i denna artikel.

473

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/84		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

Artikel 80

Nedsättning av det tecknade kapitalet genom indragning av aktier som bolaget har förvärvat direkt

eller som förvärvats för bolagets räkning

1.Om det tecknade kapitalet sätts ned genom indragning av aktier som bolaget har förvärvat direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, ska bolagsstämman alltid besluta om indragningen.

2.Artikel 75 ska tillämpas utom i fråga om helt betalda aktier som har förvärvats utan vederlag eller med medel som får delas ut enligt artikel 56.1–56.4; i dessa fall ska ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet för samtliga indragna aktier föras över till en reserv. Utom vid nedsättning av det tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna. Den får endast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.

3.Artiklarna 74, 76 och 83 ska inte tillämpas i de fall som avses i punkt 1 i denna artikel.

Artikel 81

Inlösen av det tecknade kapitalet eller nedsättning av detta genom indragning av aktier när det

finns flera aktieslag

Om det finns flera slag av aktier ska i de fall som avses i artiklarna 78, 79.1 b och 80.1 bolagsstämmans beslut om inlösen av det tecknade kapitalet eller nedsättning av detta genom indragning av aktier bli föremål för en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av åtgärden.

Artikel 82

Villkor för återköp av aktier

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att ge ut aktier som kan återköpas, ska lagstiftningen för återköp av aktierna minst kräva att följande villkor är uppfyllda:

a)Återköpet ska tillåtas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden innan teckning sker av de aktier som kan återköpas.

b)Aktierna ska vara helt betalda.

c)Villkoren och sättet för återköpet ska vara bestämda i bolagsordningen eller stiftelseurkunden.

d)Återköpet får endast ske med medel som kan delas ut enligt artikel 56.1–56.4 eller med intäkter från en nyemission som sker i och för återköpet.

e)Ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet av alla återköpta aktier ska föras över till en reserv som inte får delas ut till aktieägarna i annat fall än då det tecknade kapitalet sätts ned; denna reserv får endast användas för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver.

f)Led e ska inte tillämpas om återköpet har skett med intäkter från en nyemission som har ägt rum i och för återköpet.

g)Om det har beslutats att en överkurs ska betalas till aktieägarna med anledning av återköpet, får överkursen endast erläggas med medel som får delas ut enligt artikel 56.1–56.4 eller med medel ur en reserv, annan än den som avses i led e i denna artikel, som inte får delas ut till aktieägarna i annat fall än då det tecknade kapitalet sätts ned; denna reserv får endast användas för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, för att täcka kostnader som avses i artikel 4 j eller emissionskostnader för aktier eller obligationer eller för att betala en överkurs till innehavare av aktier eller obligationer som ska återköpas.

474

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/85
	SV

h) Återköpet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

Artikel 83

Majoritetskrav vid bolagsstämmans beslut

Medlemsstaternas lagstiftning ska föreskriva att de beslut som avses i artikel 72.4 och 72.5 samt artiklarna 73, 74, 78 och 81 ska kräva minst en majoritet som inte får understiga två tredjedelar av de röster som är förenade med de företrädda värdepapperen eller det företrädda tecknade kapitalet.

Medlemsstaternas lagstiftning får dock föreskriva att enkel majoritet av rösterna enligt första stycket är tillräcklig, om minst hälften av det tecknade kapitalet är företrätt.

Avsnitt 6

Tillämpnings- och genomförandebestämmelser

Artikel 84

Undantag från vissa krav

1.Medlemsstaterna får frångå bestämmelserna i artikel 48 första stycket, artikel 60.1 a första meningen samt artiklarna 68, 69 och 72 i den mån det behövs för att bestämmelser ska kunna antas eller tillämpas som har till

ändamål att underlätta för anställda och andra i den nationella lagstiftningen angivna personkategorier att få del i företagens kapital.

2.Medlemsstaterna får underlåta att tillämpa artikel 60.1 a första meningen samt artiklarna 73, 74 och 79–82 på bolag som bildas enligt särskild lagstiftning och som vid sidan av ”kapitalaktier” ger ut ”arbetsaktier” till förmån för de anställda som ett kollektiv, vilket på bolagsstämman företräds av fullmäktige med rösträtt.

3.Medlemsstaterna ska säkerställa att artiklarna 49, 58.1, 68.1, 68.2 och 68.3, artikel 70.2 första stycket, artiklarna 72–75 samt artiklarna 79, 80 och 81 inte tillämpas om de resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som fastställs i avdelning IV i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU (1) används.

Artikel 85

Likabehandling av alla aktieägare som befinner sig i samma ställning

För att detta kapitel ska kunna genomföras måste medlemsstaternas lagstiftning behandla de aktieägare lika som befinner sig i samma ställning.

Artikel 86

Övergångsbestämmelser

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 4 g, i, j och k på de bolag som redan finns när de lagar och andra författningar som har antagits för att följa rådets direktiv 77/91/EEG (2) träder i kraft.

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU av den 15 maj 2014 om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv 82/891/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt Europapar

lamentets och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012 (EUT L 173, 12.6.2014, s. 190).

(2) Rådets andra direktiv 77/91/EEG av den 13 december 1976 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga (EGT L 26, 31.1.1977, s. 1).

475

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/86		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

AVDELNING II

FUSION OCH DELNING AV AKTIEBOLAG

KAPITEL I

Fusion av publika aktiebolag

Avsnitt 1

Allmänna bestämmelser om fusion

Artikel 87

Allmänna bestämmelser

1.De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta kapitel ska vidtas i fråga om bestämmelser i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om de bolagsformer som anges i bilaga I.

2.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta kapitel på kooperativa företag som är organiserade i någon av de

ibilaga I angivna bolagsformerna. Om lagstiftningen i en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet, ska den föreskriva att dessa bolag ska ange orden kooperativt företag i samtliga de handlingar som nämns i artikel 26.

3.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta kapitel om ett eller flera av de bolag som förvärvas eller upplöses är försatta i konkurs eller är föremål för ackord eller liknande förfaranden.

4.Medlemsstaterna ska säkerställa att det här kapitlet inte tillämpas på det företag eller de företag som är föremål för användningen av resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som fastställs i avdelning IV

idirektiv 2014/59/EU.

Artikel 88

Regler om fusion som sker genom förvärv och fusion som sker genom bildande av ett nytt bolag

Medlemsstaterna ska i fråga om bolag som lyder under deras nationella lagstiftning utfärda regler om fusion som sker genom att ett bolag förvärvar ett eller flera andra bolag och om fusion som sker genom bildande av ett nytt bolag.

Artikel 89

Definition av fusion genom förvärv

1.I detta kapitel avses med fusion genom förvärv ett sådant förfarande varigenom ett eller flera bolag (överlåtande bolag) upplöses utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag (övertagande bolag), mot vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen i form av aktier i det övertagande bolaget och i förekommande fall kontant ersättning som inte får överstiga 10 % av dessa aktiers nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet.

2.Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva att fusion genom förvärv får ske även om ett eller flera av de överlåtande bolagen har trätt i likvidation, under förutsättning att utskiftning av det överlåtande bolagets tillgångar till aktieägarna ännu inte har påbörjats.

Artikel 90

Definition av fusion genom bildande av ett nytt bolag

1.I detta kapitel avses med fusion genom bildande av ett nytt bolag ett sådant förfarande varigenom flera bolag (överlåtande bolag) upplöses utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett

bolag som de bildar, mot vederlag till aktieägarna i de överlåtande bolagen i form av aktier i det nya bolaget och i förekommande fall kontant ersättning som inte får överstiga 10 % av dessa aktiers nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet.

476

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/87
	SV

2.Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva att fusion genom bildande av ett nytt bolag får ske även om ett eller flera av de överlåtande bolagen har trätt i likvidation, under förutsättning att utskiftning av det överlåtande bolagets tillgångar till aktieägarna ännu inte har påbörjats.

Avsnitt 2

F usion genom för vär v

Artikel 91

Fusionsplan

1.Förvaltnings- eller ledningsorganen i de fusionerande bolagen ska upprätta en skriftlig fusionsplan.

2.Fusionsplanen ska innehålla minst följande uppgifter:

a)De fusionerande bolagens form, namn och säte.

b)Aktiernas utbytesförhållande och i förekommande fall storleken av den kontanta ersättningen.

c)De närmare villkoren för utlämnandet av aktier i det övertagande bolaget.

d)Den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt till utdelning av vinst samt varje särskilt förhållande som berör denna rätt.

e)Den tidpunkt från vilken det överlåtande bolagets åtgärder i bokföringshänseende ska anses företagna för det övertagande bolagets räkning.

f)De rättigheter som det övertagande bolaget tillförsäkrar innehavare av sådana aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna och innehavare av andra värdepapper än aktier eller de åtgärder som föreslås till förmån för dessa personer.

g)Varje särskild förmån som beviljas de sakkunniga som anges i artikel 96.1 och ledamöterna i de fusionerande bolagens förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorgan.

Artikel 92

Offentliggörande av fusionsplanen

Fusionsplanen ska offentliggöras för vart och ett av de fusionerande bolagen enligt medlemsstaternas lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16, minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om fusionsplanen.

Ett fusionerande företag ska undantas från kravet på offentliggörande i artikel 16 om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska fatta beslut om fusionsplanen och avslutas tidigast vid denna bolagsstämmas slut, kostnadsfritt gör fusionsplanen tillgänglig för allmänheten på sin webbplats. Medlemsstaterna får inte underkasta detta undantag andra krav och begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och får endast införa sådana krav och begränsningar i den mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål.

Med avvikelse från andra stycket i den här artikeln får medlemsstaterna kräva att offentliggörandet sker via den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 16.5. Medlemsstaterna får alternativt kräva att sådant offentliggörande ska ske på annan webbplats som de har utsett för detta ändamål. Om medlemsstaterna utnyttjar någon av dessa möjligheter ska de se till att det inte tas ut någon särskild avgift från företagen för detta offentliggörande.

Om en annan webbplats än den centrala elektroniska plattformen används ska en hänvisning som ger åtkomst till den webbplatsen offentliggöras på den centrala elektroniska plattformen senast en månad före dagen för bolagsstämman. I denna hänvisning ska även anges vilken dag fusionsplanen offentliggjordes på webbplatsen, och den ska vara tillgänglig kostnadsfritt för allmänheten. Ingen särskild avgift ska tas ut av företagen för detta offentliggörande.

477

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/88		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

Förbudet i det tredje och fjärde stycket mot att ta ut en särskild avgift av företag för ett offentliggörande ska inte påverka medlemsstaternas möjlighet att till företagen överföra kostnader som gäller den centrala elektroniska plattformen.

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen under en viss period efter bolagsstämman på sin webbplats eller, i förekommande fall, på den centrala elektroniska plattformen eller den webbplats som den berörda medlemsstaten har utsett. Medlemsstaterna får fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen eller till den centrala elektroniska plattformen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.

Artikel 93

Godkännande av bolagsstämman i vart och ett av de fusionerande bolagen

1.En fusion fordrar godkännande av minst bolagsstämman i varje fusionerande bolag. Medlemsstaternas lagstiftning ska föreskriva att detta godkännandebeslut kräver minst två tredjedelar av de röster som är förenade med de företrädda aktierna eller det företrädda tecknade kapitalet.

Medlemsstaternas lagstiftning får dock föreskriva att enkel majoritet av rösterna enligt första stycket är tillräcklig, om minst hälften av det tecknade kapitalet är företrätt. Därutöver tillämpas i förekommande fall reglerna om ändring i bolagsordningen.

2.Om det finns flera slag av aktier fordras för beslut om fusion en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av åtgärden.

3.Beslutet ska omfatta godkännandet av fusionsplanen och de eventuella ändringar i bolagsordningen som behövs för att genomföra planen.

Artikel 94

Undantag från kravet på godkännande av bolagsstämman i det övertagande bolaget

Lagstiftningen i en medlemsstat behöver inte föreskriva att fusionen ska godkännas av bolagsstämman i det övertagande bolaget, när följande villkor är uppfyllda:

a)Det i artikel 92 föreskrivna offentliggörandet ska för det övertagande bolaget ske minst en månad före dagen för den bolagsstämma i det eller de överlåtande bolagen som ska besluta om fusionsplanen.

b)Alla aktieägare i det övertagande bolaget ska ha rätt att minst en månad före den i led a nämnda dagen ta del av de i artikel 97.1 angivna handlingarna hos det övertagande bolaget där detta har sitt säte.

c)En eller flera aktieägare i det övertagande bolaget med ett aktieinnehav som uppgår till ett visst lägsta procenttal av det tecknade kapitalet ska ha rätt att fordra att en bolagsstämma i det övertagande bolaget sammankallas för att besluta om godkännande av fusionen; det lägsta procenttalet får inte sättas högre än till 5 %. Medlemsstaterna får dock föreskriva att aktier utan rösträtt inte ska medtas vid denna beräkning.

Vid tillämpningen av första stycket b ska artikel 97.2, 97.3 och 97.4 tillämpas.

Artikel 95

Utförlig skriftlig redogörelse för och underrättelse om fusionen

1.Förvaltnings- eller ledningsorganen i vart och ett av de fusionerande bolagen ska upprätta en utförlig skriftlig redogörelse i vilken fusionsplanen och särskilt utbytesförhållandet mellan aktierna förklaras och bedöms från rättslig och ekonomisk synpunkt.

Denna redogörelse ska även ange eventuella särskilda värderingssvårigheter som har uppkommit.

478

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/89
	SV

2.Förvaltnings- eller ledningsorganen i vart och ett av de inblandade företagen ska underrätta bolagsstämman i sitt bolag samt de andra inblandade bolagens förvaltnings- eller ledningsorgan, så att dessa organ kan underrätta sina respektive bolagsstämmor, om alla väsentliga ändringar i tillgångarna och skulderna som har inträffat efter upprättandet av fusionsplanen fram till dagen för den bolagsstämma som ska besluta om fusionsplanen.

3. Medlemsstaterna får föreskriva att den redogörelse som avses i punkt 1 och/eller den information som avses i punkt 2 inte ska krävas om alla aktieägare och innehavare av andra värdepapper som är förenade med rösträtt i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen har kommit överens om detta.

Artikel 96

Granskning av fusionsplanen av sakkunniga

1.För vart och ett av de fusionerande bolagen ska en eller flera oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en domstol eller en förvaltningsmyndighet, granska fusionsplanen och lämna en skriftlig redogörelse till aktieägarna. Lagstiftningen i en medlemsstat kan dock föreskriva att det får förordnas en eller flera oberoende sakkunniga för alla de fusionerande bolagen, om förordnandet meddelas av en domstol eller en förvaltningsmyndighet på bolagens gemensamma begäran. Beroende på varje medlemsstats lagstiftning kan de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.

2.I den redogörelse som avses i punkt 1 ska de sakkunniga under alla förhållanden ange huruvida, enligt deras uppfattning, utbytesförhållandet är rimligt och sakligt grundat. Redogörelsen ska minst ange

a)enligt vilken eller vilka metoder som det föreslagna utbytesförhållandet har bestämts,

b)huruvida denna eller dessa metoder är lämpliga i det aktuella fallet och vilka värden som var och en av metoderna leder till; ett uttalande måste också göras om vilken relativ betydelse som tillmättes de olika metoderna då värdena fastställdes.

Redogörelsen ska i förekommande fall även ange särskilda värderingssvårigheter.

3.Varje sakkunnig ska ha rätt att hos de fusionerande bolagen få tillgång till alla upplysningar och handlingar som hör till saken samt att utföra alla undersökningar som behövs.

4.Det ska inte krävas vare sig någon granskning av fusionsplanen eller någon redogörelse från en sakkunnig om alla aktieägare och innehavare av andra värdepapper med rösträtt i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen är eniga om detta.

Artikel 97

Tillhandahållande av handlingar så att aktieägarna kan ta del av dem

1.Minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om fusionsplanen ska alla aktieägare ha rätt att hos bolaget där detta har sitt säte ta del av minst följande handlingar:

a)Fusionsplanen.

b)De fusionerande bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste tre räkenskapsåren.

c)I förekommande fall, en särskild redovisning som ska upprättas tidigast den första dagen i den tredje månaden före den tidpunkt då fusionsplanen upprättades, om det senaste årsbokslutet avser ett räkenskapsår som avslutades mer än sex månader före denna tidpunkt.

d) I förekommande fall, de redogörelser av de fusionerande bolagens förvaltnings- eller ledningsorgan som avses i artikel 95.

e) I förekommande fall den redogörelse som avses i artikel 96.1.

479

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/90			Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
L 169/90		SV	Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017

Vid	tillämpningen av första stycket c		ska en redovisning inte krävas om	företaget offentliggör en halvårsrapport

i enlighet med artikel 5 i direktiv 2004/109/EG och gör den tillgänglig för aktieägarna i enlighet med denna punkt. Dessutom får medlemsstaterna föreskriva att en redovisning inte krävs om alla aktieägare och innehavare av andra värdepapper som är förenade med rösträtt i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen har kommit överens om detta.

2.Den särskilda redovisning som anges i punkt 1 första stycket c ska utarbetas enligt samma metoder och med begagnande av samma uppställning som det senaste årsbokslutet.

Lagstiftningen i en medlemsstat får dock föreskriva

a)att någon ny fysisk inventering inte behöver genomföras,

b)att de värden som har åsatts i den senaste balansräkningen endast behöver ändras så att de återspeglar affärshän delserna; hänsyn ska dock tas till

—avskrivningar och avsättningar för den mellanliggande tiden,

—sådana väsentliga ändringar av faktiska värden som inte framgår av bokföringen.

3.Varje aktieägare ska ha rätt att på begäran och kostnadsfritt få kopior av samtliga eller, om så önskas, vissa av de i punkt 1 nämnda handlingarna.

Om en aktieägare har givit sitt medgivande till att företaget förmedlar information elektroniskt får dessa handlingar skickas via elektronisk post.

4.Ett företag ska undantas från kravet att göra de handlingar som avses i punkt 1 tillgängliga där det har sitt säte om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska fatta beslut om fusionsplanen och avslutas tidigast vid bolagsstämmans slut, gör dem tillgängliga på sin webbplats. Medlemsstaterna får inte underkasta detta undantag andra krav och begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och får endast införa sådana krav och begränsningar i den mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål.

Punkt 3 ska inte vara tillämplig om webbplatsen gör det möjligt för aktieägarna att under hela den period som avses i första stycket i den här punkten ladda ner och skriva ut de handlingar som avses i punkt 1. I detta fall får medlemsstaterna emellertid föreskriva att företaget ska göra dessa handlingar tillgängliga för aktieägarna där det har sitt säte.

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen under en viss period efter bolagsstämman på sin webbplats. Medlemsstaterna får fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.

Artikel 98

Skydd för anställdas rättigheter

Skyddet för de anställdas rättigheter i varje fusionerande bolag ska regleras enligt direktiv 2001/23/EG.

Artikel 99

Skydd av rättigheter för borgenärer i de fusionerande bolagen

1.Lagstiftningen i medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer i de fusionerande bolagen vilka har fordringar som uppkommit före offentliggörandet av fusionsplanen och som inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.

2.Vid tillämpning av punkt 1 ska det i medlemsstaternas lagstiftning minst föreskrivas att dessa borgenärer har rätt till betryggande skyddsåtgärder, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har sådana skyddsåtgärder.

480

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/91
	SV

Medlemsstaterna ska fastställa villkor för det skydd som avses i punkt 1 och i första stycket i den här punkten. Medlemsstaterna ska under alla omständigheter se till att borgenärerna har rätt att ansöka hos lämpliga administrativa och rättsliga myndigheter om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att de på ett trovärdigt sätt kan visa att fusionen medför att deras fordringar riskerar att inte gottgöras och att inga betryggande skyddsåtgärder har ställts av företaget.

3.Skyddet får vara olika för borgenärerna i det övertagande och det överlåtande bolaget.

Artikel 100

Skydd av rättigheter för obligationshavare i de fusionerande bolagen

Med förbehåll för bestämmelser om ett gemensamt utövande av obligationshavarnas rättigheter i de fusionerande bolagen ska artikel 99 tillämpas på obligationshavarna, om inte dessa vid ett sammanträde – förutsatt att sådana sammanträden regleras i den nationella lagstiftningen – eller individuellt har godkänt fusionen.

Artikel 101

Skydd för innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättigheter är

knutna

Innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna ska ges rättigheter i det övertagande bolaget som åtminstone är likvärdiga med dem som de innehade i det överlåtande bolaget, om inte innehavarna av värdepapperen vid ett sammanträde – förutsatt att sådana sammanträden regleras i den nationella lagstiftningen – eller individuellt har godkänt en ändring av rättigheterna eller om inte innehavarna av värdepapperen har rätt att få dessa återköpta av det övertagande bolaget.

Artikel 102

Upprättande och officiellt bestyrkande av handlingar

1.Om lagstiftningen i en medlemsstat inte föreskriver någon förebyggande rättslig eller administrativ kontroll av att en fusion är lagenlig eller om denna kontroll inte omfattar alla för fusionen föreskrivna handlingar, ska protokollen från de bolagsstämmor som beslutar om fusionen och i förekommande fall det efter dessa bolagsstämmor följande fusionsavtalet upprättas i form av officiellt bestyrkta handlingar. Om fusionen inte ska godkännas av bolagsstämmor i alla de fusionerande bolagen, ska fusionsplanen upprättas i form av en officiellt bestyrkt handling.

2.Den notarie eller myndighet som är behörig att upprätta och officiellt bestyrka handlingar ska granska och bestyrka, dels förekomsten av och lagenligheten hos alla de rättshandlingar och formaliteter som åligger det bolag för vilket notarien eller myndigheten handlar, dels förekomsten av och lagenligheten hos fusionsplanen.

Artikel 103

Tidpunkten då fusionen blir gällande

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska ange den tidpunkt då en fusion blir gällande.

Artikel 104

Formaliteter för offentliggörande

1. En fusion ska för vart och ett av de fusionerande bolagen offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

2.Det övertagande bolaget kan självt vidta de formaliteter för offentliggörandet som hänför sig till det eller de överlåtande bolagen.

481

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/92		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

Artikel 105

Fusionens rättsverkningar

1.En fusion ska i kraft av själva lagstiftningen ha följande rättsverkningar, vilka ska inträda samtidigt:

a)Både i förhållandet mellan det överlåtande och det övertagande bolaget och i förhållandet till tredje man övergår det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder till det övertagande bolaget.

b)Aktieägarna i det överlåtande bolaget blir aktieägare i det övertagande bolaget.

c)Det överlåtande bolaget upphör.

2.Aktier i det överlåtande bolaget får inte bytas ut mot aktier i det övertagande bolaget, om aktierna i det överlåtande bolaget innehas antingen

a)av det övertagande bolaget självt eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, eller

b)av det överlåtande bolaget självt eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

3.Vad nu sagts ska inte inkräkta på den lagstiftning i medlemsstaterna som föreskriver särskilda formaliteter för att överföringen av vissa tillgångar, rättigheter och förpliktelser från det överlåtande bolaget ska gälla mot tredje man. Det övertagande bolaget får självt verkställa dessa formaliteter; lagstiftningen i medlemsstaterna kan dock tillåta att det överlåtande bolaget fortsätter att verkställa formaliteterna under en begränsad tid som, utom i undantagsfall, inte får vara längre än sex månader räknat från den tidpunkt då fusionen blir gällande.

Artikel 106

Civilrättsligt ansvar för ledamöterna i det överlåtande bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska minst innehålla regler om det civilrättsliga ansvar som ledamöterna i det överlåtande bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska ha mot bolagets aktieägare på grund av oförsvarligt förfarande av ledamöterna i dessa organ vid förberedelsen och genomförandet av fusionen.

Artikel 107

Civilrättsligt ansvar för de sakkunniga som ansvarar för upprättandet av redogörelsen på uppdrag

av det överlåtande bolaget

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska minst innehålla regler om det civilrättsliga ansvar som de sakkunniga, vilka ansvarar för upprättandet i det överlåtande bolaget av den i artikel 96.1 angivna redogörelsen, ska ha mot aktieägarna i detta bolag på grund av oförsvarligt förfarande av de sakkunniga då de utförde sitt uppdrag.

Artikel 108

Villkor för fusionens ogiltighet

1.Lagstiftningen i medlemsstaterna får endast innehålla sådana regler om ogiltighet av en fusion som uppfyller följande villkor:

a)Ogiltigheten ska beslutas av domstol.

b)En fusion som har blivit gällande enligt artikel 103 får förklaras ogiltig endast om det inte har förekommit någon rättslig eller administrativ kontroll av fusionens lagenlighet eller officiellt bestyrkta handlingar inte har upprättats eller om det visas att bolagsstämmans beslut är ogiltigt eller kan förklaras ogiltigt enligt nationell rätt.

c)Talan om ogiltighetsförklaring får inte väckas om det har förflutit mer än sex månader från det att fusionen kom att gälla mot den som åberopar ogiltigheten eller när bristen har avhjälpts.

d)Om det är möjligt att avhjälpa den brist, på grund av vilken fusionen kan förklaras ogiltig, ska domstolen ge bolagen i fråga tillfälle att inom viss tid göra detta.

482

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/93
	SV

e)Ett rättsligt avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

f)Om en medlemsstats lagstiftning medger att tredje man överklagar avgörandet, får detta ske senast sex månader efter det att avgörandet offentliggjorts i överensstämmelse med avsnitt 1 i kapitel III i avdelning I.

g)Ett avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig inkräktar inte i och för sig på giltigheten av de förpliktelser som har uppkommit för eller gentemot det övertagande bolaget innan avgörandet blev offentligt tillgängligt men efter den tidpunkt då fusionen blir gällande.

h)De bolag som har ingått i fusionen ansvarar solidariskt för de förpliktelser som åligger ett övertagande bolag som avses i led g.

2.Med avvikelse från punkt 1 a får lagstiftningen i en medlemsstat även föreskriva att en administrativ myndighet kan besluta om en fusions ogiltighet, om ett sådant avgörande kan överklagas till domstol. Bestämmelserna i punkt 1 b och d–h ska tillämpas på motsvarande sätt i fråga om den administrativa myndigheten. Ogiltighetsförfarandet får inte inledas senare än sex månader efter den tidpunkt då fusionen träder i kraft.

3.Vad nu sagts ska inte inkräkta på medlemsstaternas lagstiftning om ogiltighetsförklaring av en fusion med anledning av annan kontroll än den förebyggande rättsliga eller administrativa kontrollen av fusionens lagenlighet.

Avsnitt 3

F usion genom bildande av ett nytt bolag

Artikel 109

Fusion genom bildande av ett nytt bolag

1.Artiklarna 91, 92, 93 och 95–108 ska tillämpas vid fusion genom bildande av ett nytt bolag, dock med förbehåll för bestämmelserna i artiklarna 11 och 12. Därvid ska med fusionerande bolag och överlåtande bolag avses de bolag som ska upplösas och med övertagande bolag det nya bolaget.

Artikel 91.2 a ska tillämpas också på det nya bolaget.

2.Fusionsplanen och, om de är intagna i en särskild handling, det nya bolagets stiftelseurkund eller utkast till stiftelseurkund och bolagsordning eller utkast till bolagsordning ska godkännas av bolagsstämman i vart och ett av de bolag som ska upplösas.

Avsnitt 4

Ett bolags för vär v av ett annat bolag i vilket det förra äger minst 90 % av aktier na

Artikel 110

Ett eller flera bolag överför samtliga tillgångar och skulder till ett annat bolag, vilket äger alla

aktier i de förstnämnda bolagen

Medlemsstaterna ska för de bolag som lyder under deras lagstiftning utfärda regler om ett förfarande varigenom ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag, vilket i de förstnämnda bolagen äger alla aktier samt övriga värdepapper som är förenade med rösträtt på bolagsstämman. På ett sådant förfarande ska bestämmelserna i avsnitt 2 i detta kapitel tillämpas. Medlemsstaterna får emellertid inte införa kraven i artikel 91.2 b, c och d, artiklarna 95 och 96, artikel 97.1 d och e, artikel 105.1 b samt artiklarna 106 och 107.

483

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/94		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

Artikel 111

Undantag från kravet på godkännande från bolagsstämman

Medlemsstaterna ska inte tillämpa artikel 93 vid de förfaranden som avses i artikel 110 om följande villkor är uppfyllda:

a)Det i artikel 92 föreskrivna offentliggörandet äger rum för vart och ett av de bolag som deltar i förfarandet minst en månad innan förfarandet blir gällande.

b)Alla aktieägare i det övertagande bolaget har rätt att minst en månad innan förfarandet blir gällande, hos bolaget där detta har sitt säte ta del av de i artikel 97.1 a, b och c angivna handlingarna.

c)Artikel 94 första stycket c ska tillämpas.

Vid tillämpningen av första stycket b i den här artikeln ska artikel 97.2, 97.3 och 97.4 tillämpas.

Artikel 112

Aktier som innehas av det övertagande bolaget eller för detta bolags räkning

Medlemsstaterna får tillämpa artiklarna 110 och 111 på förfaranden varigenom ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag, om alla i artikel 110 angivna aktier och värdepapper i det eller de överlåtande bolagen tillhör det övertagande bolaget och/eller någon som innehar aktierna och värdepapperen i eget namn men för det övertagande bolagets räkning.

Artikel 113

Fusion genom förvärv som genomförs av ett bolag som äger 90 % eller mer av aktierna i det bolag

som förvärvas

Om en fusion sker genom ett förvärv som genomförs av ett bolag som äger minst 90 % av, men inte alla, aktier och andra värdepapper som är förenade med rösträtt på bolagsstämman i det eller de bolag som förvärvas, får medlemsstaterna inte kräva att fusionen godkänns av bolagsstämman i det övertagande bolaget om följande villkor är uppfyllda:

a)Det i artikel 92 föreskrivna offentliggörandet äger rum i fråga om det övertagande bolaget minst en månad före tidpunkten för den bolagsstämma i det eller de överlåtande bolagen som ska besluta om fusionen.

b)Alla aktieägare i det övertagande bolaget har rätt att minst en månad före den tidpunkt som anges i led a hos detta bolag där det har sitt säte ta del av de handlingar som anges i artikel 97.1 a och b samt, i tillämpliga fall, c, d och e.

c)Artikel 94 första stycket c tillämpas.

Vid tillämpningen av första stycket b i den här artikeln ska artikel 97.2, 97.3 och 97.4 tillämpas.

Artikel 114

Undantag från de krav som gäller för fusioner genom förvärv

Medlemsstaterna ska inte upprätthålla kraven i artiklarna 95, 96 och 97 på en sådan fusion som avses i artikel 113 om följande villkor är uppfyllda:

a) Minoritetsaktieägarna i det överlåtande bolaget har rätt att få sina aktier inlösta av det övertagande bolaget.

484

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/95
	SV

b)Om de utövar denna rätt, har de rätt till ett vederlag som motsvarar värdet av aktierna.

c)Om tvist uppkommer om vederlaget, är det möjligt att få vederlaget bestämt av en domstol eller av en administrativ myndighet som utsetts av medlemsstaten för detta ändamål.

En medlemsstat behöver inte tillämpa första stycket om denna medlemsstats lagstiftning ger det övertagande bolaget rätt att, utan föregående offentligt uppköpserbjudande, kräva att alla innehavare av kvarvarande värdepapper i det eller de företag som ska övertas ska sälja dessa värdepapper till det övertagande företaget före fusionen till ett rimligt pris.

Artikel 115

Ett eller flera bolag överför samtliga tillgångar och skulder till ett annat bolag, vilket äger 90 %

eller mer av aktierna i de förstnämnda bolagen

Medlemsstaterna får tillämpa artiklarna 113 och 114 på förfaranden varigenom ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag, om minst 90 %, men inte alla, av de i artikel 113 avsedda aktierna och övriga värdepapper i det eller de överlåtande bolagen tillhör det övertagande bolaget och/eller någon som innehar dessa aktier och värdepapper i eget namn men för det övertagande bolagets räkning.

Avsnitt 5

Andra med fusion likställda förfaranden

Artikel 116

Fusioner med kontant ersättning som överstiger 10 %

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att den kontanta ersättningen vid ett förfarande som anges i artikel 88 överstiger 10 %, ska avsnitt 2 och 3 i detta kapitel samt artiklarna 113, 114 och 115 tillämpas.

Artikel 117

Fusion utan upplösning av alla de överlåtande bolagen

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett förfarande som anges i artikel 88, 110 och 116 utan att alla de överlåtande bolagen därvid upplöses, ska avsnitt 2, med undantag för artikel 105.1 c, avsnitt 3 eller avsnitt 4 i detta kapitel tillämpas.

KAPITEL II

Gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar

Artikel 118

Allmänna bestämmelser

Detta kapitel ska tillämpas på fusioner av bolag med begränsat ansvar som har bildats i enlighet med en medlemsstats lagstiftning och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom unionen, under förutsättning att minst två av bolagen omfattas av lagstiftningen i olika medlemsstater (nedan kallade gränsöverskridande fusioner).

Artikel 119

Definitioner

I detta kapitel avses med

1.bolag med begränsat ansvar (nedan kallat bolag)

a)bolag i en bolagsform som anges i bilaga II eller

485

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/96		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

b) aktiebolag som är en juridisk person och har separata tillgångar som uteslutande svarar för bolagets skulder och som enligt den nationella lagstiftning det omfattas av är underställt sådana skyddsåtgärder som fastställs i avsnitt 2 i kapitel II i avdelning I och avsnitt 1 i kapitel III i avdelning I för att skydda bolagsmännens och tredje mans intressen.

2.fusion en transaktion varigenom

a)ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför alla sina tillgångar och skulder till ett annat befintligt bolag – det övertagande bolaget – i utbyte mot att deras bolagsmän får ersättning i form av värdepapper eller andelar som representerar kapitalet i det andra bolaget samt, när så är tillämpligt, en kontant betalning som inte överstiger 10 % av det nominella värdet eller, om det inte finns något nominellt värde, av det bokföringsmässiga parivärdet av dessa värdepapper eller andelar, eller

b)två eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför alla sina tillgångar och skulder till ett bolag som de bildar – det nybildade bolaget – i utbyte mot att deras bolagsmän får ersättning i form av värdepapper eller andelar som representerar kapitalet i det nybildade bolaget samt, när så är tillämpligt, en kontant betalning som inte överstiger 10 % av det nominella värdet eller, om det inte finns något nominellt värde, av det bokföringsmässiga parivärdet av dessa värdepapper eller andelar, eller

c)ett bolag upplöses utan likvidation och överför alla sina tillgångar och skulder till det bolag som innehar samtliga värdepapper eller andelar som representerar dess kapital.

Artikel 120

Ytterligare bestämmelser angående tillämpningsområdet

1.Trots det som sägs i artikel 119.2 ska detta kapitel tillämpas även på gränsöverskridande fusioner om åtminstone en av de berörda medlemsstaternas lagstiftning tillåter att den kontanta betalning som avses i artikel 119.2 a och b överstiger 10 % av det nominella värdet eller, om det inte finns något nominellt värde, av det bokföringsmässiga parivärdet av de värdepapper eller andelar som utgör kapitalet i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen.

2.Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa detta kapitel på gränsöverskridande fusioner med ett kooperativt företag även i de fall där det kooperativa företaget motsvarar definitionen av bolag med begränsat ansvar enligt artikel 119.1.

3.Detta kapitel ska inte tillämpas på gränsöverskridande fusioner med ett bolag vars syfte är kollektiva investeringar av kapital som erhålls av allmänheten, som bedriver verksamhet på grundval av principen om riskspridning och vars andelar, på innehavarnas begäran, återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, ur det bolagets tillgångar. Åtgärder som vidtas av ett sådant bolag för att säkerställa att börsvärdet på dess andelar inte skiljer sig avsevärt från värdet på dess nettotillgångar ska anses motsvara sådant återköp eller sådan inlösen.

4.Medlemsstaterna ska säkerställa att detta kapitel inte tillämpas på det företag eller de företag som är föremål för användningen av resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som fastställs i avdelning IV i direktiv 2014/59/EU.

Artikel 121

Villkor för gränsöverskridande fusioner

1.Om inte annat anges i detta kapitel,

a)är gränsöverskridande fusioner endast möjliga mellan bolagsformer som får fusionera enligt den nationella lagstiftningen i de berörda medlemsstaterna,

b)ska ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion uppfylla villkoren i de bestämmelser och formaliteter i den nationella lagstiftning som bolaget omfattas av. Lagar som ger en medlemsstats nationella myndigheter möjlighet att motsätta sig en bestämd inhemsk fusion med hänvisning till allmänintresset ska vara tillämpliga även på gränsöver skridande fusioner, om denna medlemsstats lagstiftning är tillämplig på åtminstone ett av de fusionerande bolagen. Denna bestämmelse ska inte gälla i den mån artikel 21 i förordning (EG) nr 139/2004 är tillämplig.

486

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/97
	SV

2. De bestämmelser och formaliteter som avses i punkt 1 b ska särskilt omfatta bestämmelser om beslutsfattandet

isamband med fusionen och, med beaktande av fusionens gränsöverskridande art, skyddet av de fusionerande bolagens borgenärer, obligationsinnehavare och innehavare av värdepapper eller andelar, samt arbetstagarna avseende andra rättigheter än de som regleras i artikel 133. En medlemsstat får, när det gäller bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion och som omfattas av dess lagstiftning, utfärda bestämmelser som är avsedda att säkerställa ett lämpligt skydd för minoritetsdelägare som har motsatt sig den gränsöverskridande fusionen.

Artikel 122

Gemensam plan för den gränsöverskridande fusionen

De fusionerande bolagens lednings- och/eller förvaltningsorgan ska utarbeta en gemensam plan för den gränsöver skridande fusionen. Den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen ska åtminstone innehålla uppgifter om

a)de fusionerande bolagens form, namn och säte samt om den planerade formen, det planerade namnet och sätet för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

b)utbytesförhållandet för värdepapperen eller de andelar som representerar kapitalet och om eventuell kontant betalning,

c)villkoren för tilldelning av värdepapper eller andelar som representerar kapitalet i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

d)den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,

e)från vilken tidpunkt innehav av värdepapper eller andelar som representerar kapitalet ger rätt till del i vinsten samt om eventuella särskilda villkor rörande denna rätt,

f)från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska behandlas som hörande till det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

g)vilka rättigheter som det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen tilldelar bolagsmän med speciella rättigheter och innehavare av andra värdepapper än andelar som representerar kapitalet eller om vilka åtgärder som föreslås beträffande dem,

h)eventuella särskilda förmåner som beviljas de sakkunniga som granskar planen för den gränsöverskridande fusionen eller ledamöterna av förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorganen i de fusionerande bolagen,

i)bolagsordningen för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

j)i förekommande fall, enligt vilka förfaranden det i enlighet med artikel 133 sluts överenskommelser angående arbetstagarnas inflytande på fastställandet av deras rätt till medverkan i det bolag som uppstår genom den gränsöver skridande fusionen,

k)bedömningen av de tillgångar och skulder som överförs på det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

l)datum för de fusionerande bolagens räkenskaper som ska användas för att fastställa villkoren för den gränsöver skridande fusionen.

Artikel 123

Offentliggörande

1.Den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen ska offentliggöras på det sätt som föreskrivs enligt varje medlemsstats lagstiftning, i enlighet med artikel 16, för varje fusionerande bolag minst en månad före den bolagsstämma som ska besluta om planen.

Ett fusionerande företag ska undantas från kravet på offentliggörande i artikel 16 om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om den gemensamma planen för gränsöverskridande fusion och avslutas tidigast när bolagsstämman avslutas, gör den gemensamma planen för sådan fusion tillgänglig på sin egen webbplats, kostnadsfritt för allmänheten. Medlemsstaterna får inte underkasta detta undantag andra krav och begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och endast får införa sådana krav och begränsningar i den mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål.

487

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/98		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

Med avvikelse från andra stycket får medlemsstaterna kräva att det offentliggörande som nämns i det stycket ska ske via den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 16.5. Medlemsstaterna får alternativt kräva att sådant offentliggörande ska ske på annan webbplats som de har utsett för detta ändamål. Om medlemsstaterna utnyttjar någon av dessa möjligheter ska de se till att det inte tas ut någon särskild avgift från företagen för detta offentliggörande.

Om en annan webbplats än den centrala elektroniska plattformen används ska en hänvisning som ger åtkomst till den webbplatsen offentliggöras på den centrala elektroniska plattformen minst en månad före dagen för bolagsstämman. I hänvisningen ska även anges vilken dag den gemensamma planen för gränsöverskridande fusion offentliggjordes på webbplatsen, och den ska vara tillgänglig gratis för allmänheten. Ingen särskild avgift ska tas ut av företagen för detta offentliggörande.

Förbudet i tredje och fjärde stycket mot att ta ut en särskild avgift av företag för ett offentliggörande ska inte påverka medlemsstaternas möjlighet att till företagen överföra kostnader som rör den centrala elektroniska plattformen.

2.För vart och ett av de fusionerande bolagen, och med förbehåll för ytterligare krav som ställs av den medlemsstat som bolaget lyder under, ska följande uppgifter offentliggöras i denna medlemsstats officiella tidning:

a)Form, namn och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen.

b)Det register dit handlingarna enligt artikel 16.3 har lämnats för vart och ett av de fusionerande bolagen samt deras löpnummer i detta register.

c)En uppgift om hur vart och ett av de fusionerande bolagens borgenärer och i förekommande fall minoritetsdelägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt den adress där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas.

Artikel 124

Lednings- eller förvaltningsorganets rapport

Lednings- eller förvaltningsorganet i vart och ett av de fusionerande bolagen ska utarbeta en rapport till bolagsmännen med en förklaring av och motivering till de rättsliga och ekonomiska aspekterna av den gränsöverskridande fusionen samt förklara konsekvenserna av den gränsöverskridande fusionen för bolagsmän, borgenärer och arbetstagare.

Rapporten ska göras tillgänglig för bolagsmännen och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare saknas, för arbetstagarna själva minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 126.

Om lednings- eller förvaltningsorganet i något av de fusionerande bolagen inom skälig tid erhåller ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, i enlighet med nationell lagstiftning, ska detta yttrande bifogas rapporten.

Artikel 125

Oberoende rapport av sakkunnig

1.För varje fusionerande bolag ska oberoende sakkunniga utarbeta en rapport riktad till bolagsmännen som ska vara tillgänglig senast en månad före den bolagsstämma som avses i artikel 126. Dessa sakkunniga kan, i enlighet med lagstiftningen i varje medlemsstat, vara fysiska eller juridiska personer.

488

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/99
	SV

2.Som ett alternativ till de sakkunniga som granskar planen för varje fusionerande bolags räkning får en eller flera oberoende sakkunniga, utsedda för detta ändamål på de fusionerande bolagens gemensamma begäran av en rättslig eller administrativ myndighet, eller godkända av en sådan myndighet, i den medlemsstat av vars lagstiftning något av de fusionerande bolagen eller det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas, granska den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen och upprätta en gemensam skriftlig rapport avsedd för samtliga delägare.

3.Rapporten från de sakkunniga ska innehålla åtminstone de uppgifter som föreskrivs i artikel 96.2. De sakkunniga ska ha rätt att av vart och ett av de fusionerande bolagen begära de upplysningar som de anser vara nödvändiga för att de ska kunna fullgöra sin uppgift.

4.Det ska inte krävas vare sig någon granskning av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen av oberoende sakkunniga eller någon rapport från de sakkunniga om alla delägare i vart och ett av de bolag som ingår i den gränsöverskridande fusionen är eniga om detta.

Artikel 126

Godkännande av bolagsstämman

1.Efter att ha tagit del av de rapporter som avses i artiklarna 124 och 125, ska bolagsstämman i vart och ett av de fusionerande bolagen besluta om godkännande av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen.

2.Bolagsstämman i varje fusionerande bolag får förbehålla sig rätten att ställa som villkor för den gränsöverskridande fusionens genomförande att den uttryckligen bekräftar de närmare bestämmelser som beslutats för arbetstagarnas medverkan i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen.

3.Om villkoren i artikel 94 uppfylls, behöver medlemsstaternas lagstiftning inte innehålla krav på att det övertagande bolagets bolagsstämma ska godkänna fusionen.

Artikel 127

Fusionsintyg

1.Varje medlemsstat ska utse den domstol, notarius publicus eller annan behörig myndighet som ska kontrollera den gränsöverskridande fusionens lagenlighet för den del av förfarandet som gäller varje fusionerande bolag som omfattas av den statens lagstiftning.

2.I de berörda medlemsstaterna ska den myndighet som avses i punkt 1 för varje fusionerande bolag som omfattas av den statens lagstiftning utan dröjsmål utfärda ett intyg som slutgiltigt styrker att vad som krävs i fråga om handlingar och formaliteter före fusionen har fullgjorts.

3.Om lagstiftningen i den medlemsstat som ett fusionerande bolag omfattas av föreskriver ett förfarande för att granska och ändra värdepapperens eller andelarnas utbytesförhållande, eller ett förfarande för att kompensera minoritets delägare, utan att förhindra registreringen av den gränsöverskridande fusionen, ska sådana förfaranden endast vara tillämpliga om andra fusionerande bolag som befinner sig i medlemsstater som inte föreskriver sådana förfaranden, när de godkänner planen för den gränsöverskridande fusionen enligt artikel 126.1, uttryckligen accepterar att bolagsmännen

idet fusionerande bolaget har möjlighet att tillgripa dessa förfaranden, som ska inledas vid den domstol som har behörighet i fråga om detta fusionerande bolag. I sådana fall får den myndighet som avses i punkt 1 utfärda det intyg som avses i punkt 2 även om ett sådant förfarande inletts. Intyget ska emellertid ange att förfarandet har inletts. Beslutet enligt förfarandet ska vara bindande för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen och alla dess bolagsmän.

Artikel 128

Kontroll av den gränsöverskridande fusionens lagenlighet

1.Varje medlemsstat ska utse den domstol, notarius publicus eller annan behörig myndighet som ska kontrollera den gränsöverskridande fusionens lagenlighet för den del av förfarandet som gäller genomförandet av den gränsöverskridande fusionen och i förekommande fall bildandet av ett nytt bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen när

489

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/100		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

detta bolag omfattas av den statens lagstiftning. Myndigheten ska i synnerhet kontrollera att de fusionerande bolagen har godkänt den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen med samma lydelse och, när så är lämpligt, att de närmare bestämmelserna för arbetstagarnas medverkan har fastställts i enlighet med artikel 133.

2.Vid tillämpning av punkt 1 ska därför varje fusionerande bolag överlämna det intyg som avses i artikel 127.2 till den myndighet som avses i punkt 1 inom sex månader från intygets utfärdande samt en kopia av den gemensamma plan för den gränsöverskridande fusionen som godkänts av den bolagsstämma som avses i artikel 126.

Artikel 129

Tidpunkten då den gränsöverskridande fusionen får verkan

Den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan ska bestämmas i enlighet med den medlemsstats lagstiftning som det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas av. Denna tidpunkt ska infalla efter det att de kontroller som avses i artikel 128 har genomförts.

Artikel 130

Registrering

Lagstiftningen i varje medlemsstat som de fusionerande företagen omfattades av ska avgöra för respektive stats territorium hur den gränsöverskridande fusionens genomförande, i enlighet med artikel 16, ska offentliggöras i de offentliga register till vilka varje företag är skyldigt att lämna in sina handlingar.

Registret för registrering av det företag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska utan dröjsmål, via det system för sammankoppling av register som inrättats i enlighet med artikel 22.2, meddela det register till vilket vart och ett av företagen var skyldigt att lämna in sina handlingar att den gränsöverskridande fusionen har ägt rum. Den föregående registreringen ska raderas, i tillämpliga fall, vid mottagandet av det meddelandet, men inte tidigare.

Artikel 131

Den gränsöverskridande fusionens rättsverkningar

1.När en gränsöverskridande fusion genomförs enligt artikel 119.2 a och c ska följande rättsverkningar inträda vid den tidpunkt som avses i artikel 129:

a)Det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder ska överföras till det övertagande bolaget.

b)Bolagsmännen i det överlåtande bolaget ska bli bolagsmän i det övertagande bolaget.

c)Det överlåtande bolaget ska upphöra att existera.

2.När en gränsöverskridande fusion genomförs enligt artikel 119.2 b ska följande rättsverkningar inträda vid den tidpunkt som avses i artikel 129:

a)De fusionerande bolagens samtliga tillgångar och skulder ska överföras till det nya bolaget.

b)Bolagsmännen i de fusionerande bolagen ska bli bolagsmän i det nybildade bolaget.

c)De fusionerande bolagen ska upphöra att existera.

3.Om lagstiftningen i medlemsstaterna vid gränsöverskridande fusion mellan bolag som omfattas av detta kapitel kräver att särskilda formaliteter uppfylls för att de fusionerande bolagens överföring av vissa tillgångar, rättigheter och skyldigheter ska få rättsverkan gentemot tredje man, ska dessa formaliteter fullgöras av det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen.

490

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/101
	SV

4.De fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan ska, på grund av att denna gränsöver skridande fusion får verkan, överföras till det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan.

5.Inga andelar i det övertagande bolaget ska utbytas mot andelar i det överlåtande bolaget vilka innehas antingen

a)av det övertagande bolaget eller genom en person som handlar i eget namn men på dess vägnar,

b)eller av det överlåtande bolaget eller genom en person som handlar i eget namn men på dess vägnar.

Artikel 132

Förenklade formaliteter

1.När en gränsöverskridande fusion genom absorption genomförs av ett bolag som innehar samtliga andelar och alla andra värdepapper som berättigar till rösträtt vid bolagsstämma i det eller de överlåtande bolagen,

—ska bestämmelserna i artikel 122 b, c och e, artikel 125 och artikel 131.1 b inte tillämpas,

—ska bestämmelserna i artikel 126.1 inte tillämpas på det eller de överlåtande bolagen.

2.Om en gränsöverskridande fusion genom förvärv genomförs av ett bolag som innehar minst 90 %, men inte alla, aktier och andra värdepapper som ger rösträtt på bolagsstämmor i det eller de bolag som förvärvas, ska utlåtanden av en oberoende sakkunnig eller av oberoende sakkunniga och de handlingar som behövs för en granskning bara krävas i den mån detta fastställs i den nationella lagstiftning som reglerar antingen det förvärvande bolaget eller det bolag som ska förvärvas i enlighet med kapitel I i avdelning II.

Artikel 133

Arbetstagarnas medverkan

1.Utan att det påverkar bestämmelserna i punkt 2 ska det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas av eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den medlemsstat där dess säte är beläget.

2.Eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den medlemsstat där sätet för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen är beläget ska emellertid inte tillämpas, om minst ett av de fusionerande bolagen under de sex månader som föregår offentliggörandet av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen enligt artikel 123 har ett genomsnittligt antal arbetstagare som överstiger 500 och omfattas av bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/EG eller om det

iden nationella lagstiftning som tillämpas på det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen

a)inte föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gäller för de berörda fusionerande bolagen, mätt genom andelen representanter för arbetstagarna bland ledamöterna i förvaltningsorganet eller tillsynsorganet eller dessas kommittéer eller i ledningsgruppen, som omfattar bolagets resultatenheter, och som omfattas av arbetstagarnas medverkan, eller

b)inte föreskrivs samma rätt till medverkan för arbetstagare i driftsenheter i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen och som är belägna i andra medlemsstater som för arbetstagarna i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen har sitt säte.

491

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/102		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

3.I de fall som avses i punkt 2 ska arbetstagarnas medverkan i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen samt deras inflytande över besluten om dessa rättigheter, i tillämpliga delar och om inte annat följer av punkterna 4–7, regleras av medlemsstaterna enligt de principer och förfaranden som anges i artikel 12.2, 12.3 och 12.4

iförordning (EG) nr 2157/2001 och följande bestämmelser i direktiv 2001/86/EG:

a)Artikel 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 första stycket första strecksatsen och andra stycket, 3.5 samt 3.7.

b)Artikel 4.1, 4.2 a, g och h samt 4.3.

c)Artikel 5.

d)Artikel 6.

e)Artikel 7.1, 7.2 första stycket led b och andra stycket samt 7.3. I detta kapitel ska dock den procentandel som krävs enligt artikel 7.2 första stycket led b i direktiv 2001/86/EG för tillämpningen av de referensbestämmelser som återges

idel 3 i bilagan till det direktivet ökas från 25 % till 33 1/3 %.

f)Artiklarna 8, 10 och 12.

g)Artikel 13.4.

h)Del 3 led b i bilagan.

4.När medlemsstaterna reglerar de principer och förfaranden som avses i punkt 3

a)ska de ge de relevanta organen i de fusionerande bolagen befogenhet att utan föregående förhandlingar välja att direkt omfattas av de referensbestämmelser för medverkan som avses i punkt 3 h ovan, enligt lagstiftningen i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska ha sitt säte och iaktta dessa bestämmelser från och med dagen för registreringen,

b)ska de ge det särskilda förhandlingsorganet rätt att med två tredjedels majoritet som företräder minst två tredjedelar av arbetstagarna, däribland rösterna från de ledamöter som representerar arbetstagare i minst två medlemsstater, besluta att inte inleda förhandlingar eller avsluta förhandlingar som redan inletts och att iaktta de gällande bestämmelserna om medverkan i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska ha sitt säte,

c)får de, i de fall referensbestämmelserna för medverkan gäller efter föregående förhandlingar och utan hinder av dessa bestämmelser, besluta att begränsa andelen ledamöter som representerar arbetstagarna i förvaltningsorganet i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen. Om antalet ledamöter som representerar arbetstagarna

iett av de fusionerande bolagen utgjorde minst en tredjedel av förvaltnings- eller tillsynsorganet får begränsningen dock aldrig leda till en lägre andel ledamöter som företräder arbetstagarna i förvaltningsorganet än en tredjedel.

5.Utvidgningen av rätten till medverkan till att omfatta de arbetstagare i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen vilka är anställda i en annan medlemsstat, enligt punkt 2 b, medför inte någon skyldighet för de medlemsstater som väljer att göra detta att beakta dessa arbetstagare när de beräknar den tröskel för arbetsstyrkans storlek som ger rätt till medverkan enligt den nationella lagstiftningen.

6.När minst ett av de fusionerande bolagen omfattas av ett system för arbetstagares medverkan och det bolag som

uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska omfattas av ett sådant system i enlighet med bestämmelserna i punkt 2, ska bolaget ha en rättslig form som medger rätt till medverkan.

7.När det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas av ett system för arbetstagares medverkan ska bolaget vidta åtgärder för att säkerställa att arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas vid eventuella därpå följande inhemska fusioner inom tre år efter det att den gränsöverskridande fusionen har trätt i kraft, genom att i tillämpliga delar tillämpa bestämmelserna i denna artikel.

Artikel 134

Giltighet

En gränsöverskridande fusion som trätt i kraft i enlighet med artikel 129 får inte ogiltigförklaras.

492

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/103
	SV

KAPITEL III

Delning av publika aktiebolag

Avsnitt 1

Allmänna bestämmelser

Artikel 135

Allmänna bestämmelser om delningsförfaranden

1.Om medlemsstaterna tillåter de bolagsformer som anges i bilaga I och som är underställda deras lagstiftning att genomföra en sådan delning genom förvärv som anges i artikel 136, ska medlemsstaterna låta förfarandet omfattas av avsnitt 2 i detta kapitel.

2.Om medlemsstaterna tillåter de bolagsformer som avses i punkt 1 att genomföra en sådan delning genom bildande av nytt bolag som anges i artikel 155, ska medlemsstaterna låta förfarandet omfattas av avsnitt 3 i detta kapitel.

3.Om medlemsstaterna tillåter de bolagsformer som avses i punkt 1 att genomföra ett förfarande varigenom en sådan delning genom förvärv som anges i artikel 136.1 äger rum i förening med en sådan delning genom bildande av ett eller flera nya bolag som anges i artikel 155.1, ska medlemsstaterna låta förfarandet omfattas av avsnitt 2 i detta kapitel och artikel 156.

4.Artikel 87.2, 87.3 och 87.4 ska tillämpas.

Avsnitt 2

Delning genom för vär v

Artikel 136

Definition av delning genom förvärv

1.I detta kapitel avses med delning genom förvärv ett sådant förfarande varigenom ett bolag upplöses utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till flera än ett bolag i utbyte mot att aktieägarna i det delade bolaget tilldelas aktier i de bolag som mottar tillskott med anledning av delningen (de mottagande bolagen) och i förekommande fall en kontant ersättning som inte får överstiga 10 % av de tilldelade aktiernas nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, aktiernas bokförda parivärde.

2.Artikel 89.2 ska tillämpas.

3.Då detta kapitel hänvisar till bestämmelser i kapitel I i avdelning II ska med fusionerande bolag avses de bolag som deltar i en delning, med överlåtande bolag det delade bolaget, med övertagande bolag vart och ett av de mottagande bolagen och med fusionsplan delningsplanen.

Artikel 137

Delningsplan

1.Förvaltnings- och ledningsorganen i de bolag som deltar i delningen ska upprätta en skriftlig delningsplan.

2.Delningsplanen ska innehålla minst följande uppgifter:

a)Form, namn och säte för de bolag som deltar i delningen.

b)Aktiernas utbytesförhållande och i förekommande fall storleken av den kontanta ersättningen.

c)De närmare villkoren för tilldelning av aktier i de mottagande bolagen.

493

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/104		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

d)Den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt till utdelning av vinst samt varje särskilt förhållande som berör denna rätt.

e)Den tidpunkt från vilken det delade bolagets åtgärder i bokföringshänseende ska anses företagna för något av de mottagande bolagens räkning.

f)De rättigheter som de mottagande bolagen tillförsäkrar innehavare av sådana aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna och innehavare av andra värdepapper än aktier eller de åtgärder som föreslås till förmån för dessa personer.

g)Varje särskild förmån som beviljas de sakkunniga som anges i artikel 142.1 och ledamöterna av förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorganen i de bolag som deltar i delningen.

h)En noggrann beskrivning och fördelning av de tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av de mottagande bolagen.

i)Fördelningen på det delade bolagets aktieägare av aktier i de mottagande bolagen och grunderna för fördelningen.

3.Om en tillgång inte har fördelats i delningsplanen och en tolkning av denna inte gör det möjligt att bestämma fördelningen, ska tillgången eller dess värde fördelas mellan alla de mottagande bolagen i förhållande till den del av nettotillgångarna som har tilldelats vart och ett av bolagen enligt delningsplanen.

Om en skuld inte har fördelats i delningsplanen och en tolkning av denna inte gör det möjligt att bestämma fördelningen ska varje mottagande bolag ansvara solidariskt för skulden. Medlemsstaterna får bestämma att detta solidariska ansvar ska begränsas till den nettobehållning som tilldelas vart och ett av de mottagande bolagen.

Artikel 138

Offentliggörande av delningsplanen

Delningsplanen ska offentliggöras för vart och ett av de bolag som deltar i delningen, enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16, minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om delningsplanen.

Ett företag som deltar i delningen ska undantas från kravet på offentliggörande i artikel 16 om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om delningsplanen och avslutas tidigast när denna bolagsstämma avslutas, gör delningsplanen tillgänglig på sin egen webbplats, kostnadsfritt för allmänheten. Medlemsstaterna får inte underkasta detta undantag andra krav och begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och får endast införa sådana krav och begränsningar i den mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål.

Om en annan webbplats än den centrala elektroniska plattformen används ska en hänvisning som ger åtkomst till den webbplatsen offentliggöras på den centrala elektroniska plattformen minst en månad före dagen för bolagsstämman. I hänvisningen ska även anges vilken dag delningsplanen offentliggjordes på webbplatsen, och den ska kostnadsfritt vara tillgänglig för allmänheten. Ingen särskild avgift ska tas ut av företagen för detta offentliggörande.

494

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/105
	SV

Artikel 139

Godkännande av bolagsstämman i varje bolag som deltar i delningen

1.En delning fordrar godkännande av minst bolagsstämman i varje bolag som deltar i delningen. Artikel 93 ska tillämpas i fråga om vilken majoritet som fordras för sådana beslut, beslutens räckvidd och i vilka fall det fordras en särskild omröstning.

2.Om aktieägarna i det delade bolaget tilldelas aktier i de mottagande bolagen på annat sätt än i förhållande till sin rätt till kapitalet i det delade bolaget, får medlemsstaterna föreskriva att minoritetsaktieägarna i det delade bolaget ska ha rätt att få sina aktier inlösta. De ska i sådant fall ha rätt till ett vederlag som svarar mot värdet av deras aktier. Om tvist uppkommer angående vederlaget ska det vara möjligt att få detta bestämt av domstol.

Artikel 140

Undantag från kravet på godkännande från bolagsstämman i ett mottagande bolag

Lagstiftningen i en medlemsstat behöver inte föreskriva att delningen ska godkännas av bolagsstämman i ett mottagande bolag, om följande villkor är uppfyllda:

a)Det i artikel 138 föreskrivna offentliggörandet sker, för det mottagande bolaget, minst en månad före dagen för den bolagsstämma i det delade bolaget som ska besluta om delningsplanen.

b)Alla aktieägare i det mottagande bolaget har rätt att minst en månad före den i led a nämnda dagen ta del av de i artikel 143.1 angivna handlingarna hos det mottagande bolaget där detta har sitt säte.

c)En eller flera aktieägare i det mottagande bolaget med ett aktieinnehav som uppgår till en viss minsta procent av det tecknade kapitalet har rätt att fordra att en bolagsstämma i det mottagande bolaget sammankallas för att besluta om godkännande av delningen. Det minsta procenttalet får inte sättas högre än till 5 %. Medlemsstaterna får dock föreskriva att aktier utan rösträtt inte ska tas med vid denna beräkning.

Vid tillämpningen av led b i första stycket ska artikel 143.2, 143.3 och 143.4 tillämpas.

Artikel 141

Utförlig skriftlig redogörelse och underrättelse om delningen

1.Förvaltnings- och ledningsorganen i vart och ett av de bolag som deltar i delningen ska upprätta en utförlig skriftlig redogörelse i vilken delningsplanen och därvid särskilt utbytesförhållandet mellan aktierna och grunderna för deras fördelning förklaras och bedöms rättsligt och ekonomiskt.

2.Redogörelsen ska i förekommande fall även ange särskilda värderingssvårigheter.

I förekommande fall ska i redogörelsen även anges om det för de mottagande bolagen har upprättats något sådant utlåtande över apportegendom som avses i artikel 70.2 och i vilket register utlåtandet ska vara infört.

3.Förvaltnings- eller ledningsorganen i det delade bolaget ska underrätta bolagsstämman i det bolaget samt de mottagande bolagens förvaltnings- eller ledningsorgan, så att dessa organ kan underrätta sina respektive bolagsstämmor, om alla väsentliga ändringar i tillgångarna och skulderna som har inträffat mellan tidpunkten för upprättandet av delningsplanen och tidpunkten för den bolagsstämma i det delade bolaget som ska besluta om delningsplanen.

495

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/106		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

Artikel 142

Granskning av delningsplanen av sakkunniga

1.För vart och ett av de bolag som deltar i delningen ska en eller flera oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en domstol eller en förvaltningsmyndighet, granska delningsplanen och lämna ett skriftligt utlåtande till aktieägarna. Lagstiftningen i en medlemsstat kan dock föreskriva att det får förordnas en eller flera oberoende sakkunniga för alla de bolag som deltar i delningen, om förordnandet meddelas av en domstol eller en förvaltnings myndighet på bolagens gemensamma begäran. Beroende på varje medlemsstats lagstiftning kan de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller andra bolag.

2.Artikel 96.2 och 96.3 ska tillämpas.

Artikel 143

Tillhandahållande av handlingar så att aktieägarna kan ta del av dem

1.Minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om delningsplanen ska alla aktieägare ha rätt att hos bolaget där detta har sitt säte ta del av minst följande handlingar:

a)Delningsplanen.

b)Årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste tre räkenskapsåren för de bolag som deltar i delningen.

c)I förekommande fall, en särskild redovisning som ska upprättas tidigast den första dagen i den tredje månaden före den tidpunkt då delningsplanen upprättades, om det senaste årsbokslutet avser ett räkenskapsår som avslutades mer än sex månader före denna tidpunkt.

d)I förekommande fall, de i artikel 141.1 nämnda redogörelserna av förvaltnings- eller ledningsorganen i de bolag som deltar i delningen.

e)I förekommande fall de utlåtanden som nämns i artikel 142.

Vid tillämpning av led c i första stycket ska en redovisning inte krävas om företaget offentliggör en halvårsrapport i enlighet med artikel 5 i direktiv 2004/109/EG och gör det tillgängligt för aktieägarna i enlighet med denna punkt.

2.Den i punkt 1 c nämnda särskilda redovisningen ska utarbetas enligt samma metoder och med begagnande av samma uppställning som den senaste balansräkningen.

Lagstiftningen i en medlemsstat får dock föreskriva

a)att någon ny fysisk inventering inte behöver genomföras,

b)att de värden som har åsatts i den senaste balansräkningen endast behöver ändras så att de återspeglar affärshän delserna; hänsyn ska dock tas till

i)avskrivningar och avsättningar under den mellanliggande tiden,

ii)sådana väsentliga ändringar av faktiska värden som inte framgår av bokföringen.

3.Varje aktieägare ska ha rätt att på begäran och kostnadsfritt få kopior av samtliga eller, om så önskas, vissa av de i punkt 1 nämnda handlingarna.

Om en aktieägare har givit sitt medgivande till att företaget använder elektroniska metoder att förmedla information får sådana handlingar skickas via elektronisk post.

4.Ett företag ska undantas från kravet på att göra de handlingar som avses i punkt 1 tillgängliga där det har sitt säte om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om delningsplanen och avslutas tidigast när bolagsstämman avslutas, gör handlingarna tillgängliga på sin webbplats. Medlemsstaterna får endast underkasta detta undantag sådana krav och begränsningar som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och endast i den mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål.

496

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/107
	SV

Punkt 3 ska inte vara tillämplig om webbplatsen gör det möjligt för aktieägarna att under hela den period som avses i första stycket i denna punkt ladda ner och skriva ut de handlingar som avses i punkt 1. I detta fall får medlemsstaterna emellertid föreskriva att företaget gör dessa handlingar tillgängliga för aktieägarna där det har sitt säte.

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen på sin webbplats under en viss period efter bolagsstämman. Medlemsstaterna får fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.

Artikel 144

Förenklade formaliteter

1.Det ska inte krävas vare sig någon granskning av delningsplanen eller något utlåtande från en sakkunnig i enlighet med artikel 142.1 om alla delägare och innehavare av andra värdepapper med rösträtt i vart och ett av de bolag som ingår i delningen är eniga om detta.

2.Medlemsstaterna får tillåta att artikel 141 och artikel 143.1 c och d inte tillämpas, om alla delägare och innehavare av andra värdepapper med rösträtt i vart och ett av de bolag som ingår i delningen är eniga om detta.

Artikel 145

Skydd för anställdas rättigheter

Skyddet för de anställdas rättigheter i varje bolag som deltar i delningen ska regleras enligt direktiv 2001/23/EG.

Artikel 146

Skydd av rättigheter för borgenärer i de bolag som deltar i delningen; solidariskt ansvar för de

mottagande bolagen

1.Lagstiftningen i medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer i de bolag som deltar i delningen vilkas fordringar har uppkommit före offentliggörandet av delningsplanen och inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.

2.Vid tillämpning av punkt 1 ska det i medlemsstaternas lagstiftning åtminstone fastställas att dessa borgenärer ska ha rätt till betryggande skyddsåtgärder, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de ekonomiska förhållandena i det delade bolaget och i de bolag till vilka skulderna ska överföras enligt delningsplanen samt om borgenärerna inte redan har sådana skyddsåtgärder.

Medlemsstaterna ska fastställa villkor för det skydd som avses i punkt 1 och i det första stycket i denna punkt. Medlemsstaterna ska under alla omständigheter se till att borgenärerna har rätt att ansöka hos lämpliga administrativa och rättsliga myndigheter om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att de på ett trovärdigt sätt kan visa att delningen gör att deras fordringar riskerar att inte gottgöras och att inga betryggande skyddsåtgärder har givits av företaget.

3.Om en borgenär inte har gottgjorts av det bolag till vilken skulden har överförts enligt delningsplanen, ska de mottagande bolagen ansvara solidariskt för skulden. Medlemsstaterna får begränsa ansvarigheten till den nettobehållning som tilldelas varje bolag, utom i fråga om det bolag till vilket skulden har överförts. Medlemsstaterna behöver dock inte tillämpa denna punkt, om delningen sker under tillsyn av en domstol som avses i artikel 157 och en majoritet av borgenärerna, företrädande tre fjärdedelar av de sammanlagda fordringarna, eller en majoritet av en kategori borgenärer

idet delade bolaget, företrädande tre fjärdedelar av fordringarna inom denna kategori, vid ett sammanträde enligt artikel 157.1 c har avstått från att göra detta solidariska ansvar gällande.

4.Artikel 99.3 ska tillämpas.

497

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/108		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

5.Med förbehåll för bestämmelser om ett gemensamt utövande av obligationshavarnas rättigheter i de bolag som deltar i delningen ska punkterna 1–4 tillämpas på obligationshavarna, om inte dessa vid ett sammanträde – förutsatt att sådana sammanträden regleras i den nationella lagstiftningen – eller individuellt har godkänt delningen.

6.Medlemsstaterna får föreskriva att de mottagande bolagen ska ansvara solidariskt för det delade bolagets förpliktelser. I så fall behöver de inte tillämpa punkterna 1–5.

7.Om en medlemsstat tillämpar den i punkterna 1–5 angivna ordningen till skydd för borgenärerna samtidigt som medlemsstaten kräver solidariskt ansvar av de mottagande bolagen enligt punkt 6, får medlemsstaten begränsa detta ansvar till den nettobehållning som har tilldelats vart och ett av bolagen.

Artikel 147

Skydd för innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättigheter är

knutna

Innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna ska, i de mottagande bolag mot vilka värdepapperen enligt delningsplanen kan göras gällande, ha minst samma rättigheter som i det delade bolaget, om inte innehavarna av värdepapperen vid ett sammanträde – förutsatt att sådana sammanträden regleras i den nationella lagstiftningen – eller individuellt har godkänt en ändring av rättigheterna eller har rätt att få värdepapperen återköpta.

Artikel 148

Upprättande och officiellt bestyrkande av handlingar

Om lagstiftningen i en medlemsstat inte föreskriver någon förebyggande rättslig eller administrativ kontroll av att en delning är lagenlig eller om denna kontroll inte omfattar alla för delningen föreskrivna rättshandlingar, ska artikel 102 tillämpas.

Artikel 149

Tidpunkten då delningen blir gällande

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska ange den tidpunkt då delningen blir gällande.

Artikel 150

Formaliteter för offentliggörande

1.En delning ska för vart och ett av de bolag som deltar i delningen offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning som ska vara i överensstämmelse med artikel 16.

2.Varje mottagande bolag kan själv vidta de formaliteter angående offentliggörandet som hänför sig till det delade bolaget.

Artikel 151

Delningens rättsverkningar

1.En delning ska i kraft av själva lagstiftningen ha följande rättsverkningar, vilka ska inträda samtidigt:

a)Både i förhållandet mellan det delade bolaget och de mottagande bolagen och i förhållandet till tredje man övergår det delade bolagets samtliga tillgångar och skulder till de mottagande bolagen; övergången ska äga rum enligt fördelningen i delningsplanen eller artikel 137.3.

b) Aktieägarna i det delade bolaget blir aktieägare i ett eller flera av de mottagande bolagen enligt fördelningen

i delningsplanen.

c)Det delade bolaget upphör.

498

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/109
	SV

2.Aktier i ett mottagande bolag får inte ges i utbyte mot aktier i det delade bolaget, om aktierna i det delade bolaget innehas antingen

a)av det mottagande bolaget själv eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, eller

b)av det delade bolaget själv eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

3.Vad nu sagts ska inte inkräkta på den lagstiftning i medlemsstaterna som föreskriver särskilda formaliteter för att överföringen av vissa tillgångar, rättigheter och förpliktelser från det delade bolaget ska gälla mot tredje man. Det eller de mottagande bolagen till vilka sådana tillgångar, rättigheter eller förpliktelser överförs enligt delningsplanen eller artikel 137.3 får själva verkställa dessa formaliteter. Lagstiftningen i medlemsstaterna kan dock tillåta att det delade bolaget fortsätter att verkställa dessa formaliteter under en begränsad tid som, utom i undantagsfall, inte får vara längre än sex månader räknat från den tidpunkt då delningen blir gällande.

Artikel 152

Civilrättsligt ansvar för ledamöter i förvaltnings- eller ledningsorganen i ett bolag som delas

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska minst innehålla regler om det civilrättsliga ansvar som ledamöterna i det delade bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska ha mot det bolagets aktieägare på grund av fel som ledamöterna i dessa organ uppsåtligen eller av vårdslöshet har begått vid förberedelsen och genomförandet av delningen, samt regler om det civilrättsliga ansvar som de sakkunniga, vilka ansvarar för upprättandet i det delade bolaget av det i artikel 142 angivna utlåtandet, ska ha på grund av fel som de genom oförsvarligt förfarande har begått då de utförde sitt uppdrag.

Artikel 153

Villkor för delningens ogiltighet

1.Lagstiftningen i medlemsstaterna får endast innehålla sådana regler om ogiltighet av en delning som uppfyller följande villkor:

a)Ogiltigheten ska beslutas av domstol.

b)En delning som har blivit gällande enligt artikel 149 förklaras ogiltig endast om det inte har förekommit någon förebyggande rättslig eller administrativ kontroll av delningens lagenlighet eller officiellt bestyrkta handlingar inte har upprättats eller om det visas att bolagsstämmans beslut är ogiltigt eller kan förklaras ogiltigt enligt nationell rätt.

c)Rättsliga åtgärder vidtas inte om det har förflutit mer än sex månader från det att delningen kom att gälla mot den som åberopar ogiltigheten eller om bristen har avhjälpts.

d)Om det är möjligt att avhjälpa den brist, på grund av vilken delningen kan förklaras ogiltig, ger domstolen bolagen

ifråga tillfälle att inom viss tid göra detta.

e)Ett rättsligt avgörande varigenom en delning förklaras ogiltig offentliggörs enligt varje medlemsstats lagstiftning som ska vara i överensstämmelse med artikel 16.

f)Om en medlemsstats lagstiftning medger att tredje man överklagar avgörandet, vederbörande gör detta senast sex månader efter det att avgörandet offentliggjorts i överensstämmelse med kapitel III i avdelning I.

g)Ett avgörande varigenom en delning förklaras ogiltig inkräktar inte i och för sig på giltigheten av de förpliktelser som har uppkommit för eller gentemot de mottagande bolagen innan avgörandet blev offentligt tillgängligt men efter den

iartikel 149 angivna tidpunkten.

h)Varje mottagande bolag ansvarar för de förpliktelser som åvilar bolaget och som har uppkommit efter den tidpunkt då delningen blev gällande men före den tidpunkt då avgörandet om delningens ogiltighet offentliggjordes. Även det delade bolaget ska ansvara för dessa förpliktelser. Medlemsstaterna får föreskriva att detta ansvar ska begränsas till den del av nettobehållningen som har tilldelats det mottagande bolag för vilket förpliktelserna har uppkommit.

499

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/110		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

2.Med avvikelse från punkt 1 a i den här artikeln får lagstiftningen i en medlemsstat även föreskriva att en administrativ myndighet kan besluta om en delnings ogiltighet, om ett sådant avgörande kan överklagas till domstol. Bestämmelserna i punkt 1 b och d–h i den här artikeln ska tillämpas på motsvarande sätt i fråga om den administrativa myndigheten. Ogiltighetsförfarandet får inte inledas senare än sex månader efter den i artikel 149 angivna tidpunkten.

3.Vad nu sagts inkräktar inte på medlemsstaternas lagstiftning om ogiltighetsförklaring av en delning med anledning av annan kontroll än den förebyggande rättsliga eller administrativa kontrollen av delningens lagenlighet.

Artikel 154

Undantag från kravet på godkännande av bolagsstämman i det bolag som ska delas

Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 140 ska medlemsstaterna inte kräva att delningen godkänns på bolagsstämma i det bolag som ska delas om de mottagande bolagen tillsammans äger alla aktier i det bolag som ska delas och alla andra värdepapper som ger rösträtt vid bolagsstämmor i det bolag som ska delas, och följande villkor är uppfyllda:

a)det i artikel 138 föreskrivna offentliggörandet äger rum för vart och ett av de bolag som deltar i förfarandet minst en månad innan förfarandet blir gällande,

b)alla aktieägare i de bolag som deltar i delningen har rätt att minst en månad innan förfarandet blir gällande, hos sitt bolag där detta har sitt säte ta del av de i artikel 143.1 angivna handlingarna,

c)om någon bolagsstämma i det delade bolaget inte sammankallas för att besluta om godkännande av delningen, ska de i artikel 141.3 föreskrivna upplysningarna avse alla väsentliga ändringar i tillgångarna och skulderna som har inträffat efter upprättandet av delningsplanen.

Vid tillämpning av led b i första stycket ska artikel 143.2, 143.3 och 143.4 samt artikel 144 tillämpas.

Avsnitt 3

Delning genom bildande av nya bolag

Artikel 155

Definition av delning genom bildande av nya bolag

1.I detta kapitel avses med delning genom bildande av nya bolag ett sådant förfarande varigenom ett bolag upplöses utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till flera än ett nybildat bolag, mot vederlag till aktieägarna i det delade bolaget i form av aktier i de mottagande bolagen och i förekommande fall en kontant ersättning som inte får överstiga 10 % av de tilldelade aktiernas nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, aktiernas bokförda parivärde.

2.Artikel 90.2 ska tillämpas.

Artikel 156

Tillämpning av regler om delning genom förvärv

1.Artiklarna 137, 138 och 139, 141, 142.1 och 142.2 samt artiklarna 143–153 ska tillämpas vid delning genom bildande av nya bolag, dock med förbehåll för bestämmelserna i artiklarna 11 och 12. Därvid ska med bolag som deltar i delningen avses det delade bolaget och med mottagande bolag vart och ett av de nya bolagen.

2.Delningsplanen ska utöver de uppgifter som anges i artikel 137.2 ange form, namn och säte för vart och ett av de nya bolagen.

500

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/111
	SV

3.Delningsplanen och, om de är intagna i särskilda handlingar, de nya bolagens stiftelseurkunder eller utkast till stiftelseurkunder och bolagsordningar eller utkast till bolagsordningar måste godkännas av bolagsstämman i det delade bolaget.

4.Medlemsstaterna ska inte tillämpa kraven i artiklarna 141 och 142 och artikel 143.1 c, d och e om aktierna i vart och ett av de nya bolagen tilldelas aktieägarna i det bolag som ska delas i förhållande till deras rätt till kapitalet i det sistnämnda bolaget.

Avsnitt 4

Delning under tillsyn av domstol

Artikel 157

Delning under tillsyn av domstol

1.Medlemsstaterna får tillämpa punkt 2 om delningen sker under tillsyn av en domstol med behörighet att

a)kalla aktieägarna i det delade bolaget till en bolagsstämma för att besluta om delningen,

b)tillse att aktieägarna i vart och ett av de bolag som deltar i delningen har mottagit eller kan få tillgång till åtminstone de handlingar som avses i artikel 143 i sådan tid att de har möjlighet att gå igenom handlingarna före dagen för den bolagsstämma i deras bolag som ska besluta om delningen; om en medlemsstat begagnar sig av den i artikel 140 angivna möjligheten, ska tidsfristen vara tillräckligt lång för att aktieägarna i de mottagande bolagen ska få möjlighet att utöva de rättigheter som tillkommer dem enligt sistnämnda artikel,

c)kalla till alla erforderliga sammanträden med borgenärerna i de bolag som deltar i delningen, för att besluta om denna,

d)tillse att borgenärerna i vart och ett av de bolag som deltar i delningen har mottagit eller kan få tillgång till åtminstone delningsplanen i sådan tid att de har möjlighet att gå igenom planen före den i led b angivna dagen,

e)godkänna delningsplanen.

2.Om domstolen fastställer att de i punkt 1 b och d angivna villkoren är uppfyllda och att aktieägarna och borgenärerna inte kan lida någon skada, får domstolen befria de bolag som deltar i delningen från att tillämpa

a)artikel 138, under förutsättning att den i artikel 146.1 avsedda betryggande ordningen till skydd för borgenärernas rättigheter omfattar alla fordringar oavsett när de har uppkommit,

b)de i artikel 140 a och b angivna villkoren, om en medlemsstat begagnar sig av den i artikel 140 angivna möjligheten,

c)artikel 143 såvitt gäller den tid och det sätt som där anges för att ge aktieägarna möjlighet att ta del av de handlingar som avses i den artikeln.

Avsnitt 5

Andra med delning likställda förfaranden

Artikel 158

Delningar med kontant ersättning som överstiger 10 %

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att den kontanta ersättningen vid ett i artikel 135 angivet förfarande överstiger 10 %, ska avsnitten 2, 3 och 4 i detta kapitel tillämpas.

501

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/112		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

Artikel 159

Delningar utan att det delade bolaget därvid upplöses

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett i artikel 135 angivet förfarande utan att det delade bolaget därvid upplöses, ska avsnitten 2, 3 och 4 i detta kapitel tillämpas, med undantag för artikel 151.1 c.

Avsnitt 6

Tillämpningsbestämmelser

Artikel 160

Övergångsbestämmelser

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artiklarna 146 och 147 på innehavare av sådana skuldebrev och andra värdepapper som kan bytas ut mot aktier, om emissionsvillkoren vid tidpunkten för ikraftträdandet av de i artikel 26.1 eller 26.2 i direktiv 82/891/EEG angivna bestämmelserna på förhand har reglerat innehavarnas ställning i händelse av en delning.

AVDELNING III

AVSLUTANDE BESTÄMMELSER

Artikel 161

Skydd av personuppgifter

Den behandling av personuppgifter som utförs inom ramen för detta direktiv ska omfattas av direktiv 95/46/EG (1).

Artikel 162

Rapport, regelbunden dialog om systemet för sammankoppling av register och översyn

1.Kommissionen ska senast den 8 juni 2022 offentliggöra en rapport om hur systemet för sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister fungerar, och då särskilt undersöka den tekniska driften och de ekonomiska aspekterna.

2.Rapporten ska, om lämpligt, åtföljas av förslag till ändringar av bestämmelser i detta direktiv som rör systemet för sammankoppling av centrala register.

3.Kommissionen och medlemsstaternas företrädare ska regelbundet sammanträda i lämpligt forum för att diskutera hur frågor som omfattas av detta direktiv avseende systemet för sammankoppling av centrala register fungerar.

4.Senast den 30 juni 2016 ska kommissionen se över hur de bestämmelser som rör rapporterings- och dokumenta tionskrav i samband med fusioner och delningar som ändrats eller lagts till genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG (2) fungerar, särskilt vad avser deras effekt när det gäller att minska företagens administrativa börda, mot bakgrund av vunna erfarenheter av tillämpningen av dem, och lägga fram en rapport för Europaparlamentet och rådet, vid behov tillsammans med förslag till ändringar av de bestämmelserna.

(1) Direktiv 95/46/EG upphävs och ersätts med verkan från och med den 25 maj 2018 av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av

sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning) (EUT L 119, 4.5.2016, s. 1).

(2) Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG av den 16 september 2009 om ändring av rådets direktiv 77/91/EEG, 78/855/EEG och 82/891/EEG och av direktiv 2005/56/EG vad gäller rapporterings- och dokumentationskrav i samband med fusioner och delningar (EUT L 259, 2.10.2009, s. 14).

502

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/113
	SV

Artikel 163

Utövande av delegeringen

1.Befogenheten att anta delegerade akter ges till kommissionen med förbehåll för de villkor som anges i denna artikel.

2.Den befogenhet att anta delegerade akter som avses i artikel 25.3 ska ges till kommissionen tills vidare.

3.Den delegering av befogenhet som avses i artikel 25.3 får när som helst återkallas av Europaparlamentet eller rådet. Ett beslut om återkallelse innebär att delegeringen av den befogenhet som anges i beslutet upphör att gälla. Beslutet får verkan dagen efter det att det offentliggörs i Europeiska unionens officiella tidning, eller vid ett senare i beslutet angivet datum. Det påverkar inte giltigheten av delegerade akter som redan har trätt i kraft.

4.Så snart kommissionen antar en delegerad akt ska den samtidigt delge Europaparlamentet och rådet denna.

5.En delegerad akt som antas enligt artikel 25.3 ska träda i kraft endast om varken Europaparlamentet eller rådet har gjort invändningar mot den delegerade akten inom en period av tre månader från den dag då akten delgavs Europapar lamentet och rådet, eller om både Europaparlamentet och rådet, före utgången av den perioden, har underrättat kommissionen om att de inte kommer att invända. Denna period ska förlängas med tre månader på Europaparlamentets eller rådets initiativ.

Artikel 164

Kommittéförfarande

1.Kommissionen ska biträdas av en kommitté. Denna kommitté ska vara en kommitté i den mening som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011.

2.När det hänvisas till denna punkt ska artikel 5 i förordning (EU) nr 182/2011 tillämpas.

Artikel 165

Överlämnande

Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texterna till de centrala bestämmelser i nationell rätt som de antar inom de områden som omfattas av detta direktiv.

Artikel 166

Upphävande

Direktiv 82/891/EEG, 89/666/EEG, 2005/56/EG, 2009/101/EG, 2011/35/EU och 2012/30/EU i deras lydelse enligt de direktiv som anges i bilaga III del A, ska upphöra att gälla, utan att det påverkar medlemsstaternas skyldigheter vad gäller de tidsfrister för införlivande med nationell rätt och datum för tillämpning av direktiven som anges i bilaga III del B.

Hänvisningar till de upphävda direktiven ska anses som hänvisningar till det här direktivet och ska läsas i enlighet med jämförelsetabellen i bilaga IV.

Artikel 167

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

503

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/114		Europeiska unionens officiella tidning			30.6.2017
L 169/114	SV	Europeiska unionens officiella tidning			30.6.2017

			Artikel 168
			Adressater
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.
Utfärdat i Strasbourg den 14 juni 2017.
		På Europaparlamentets vägnar		På rådets vägnar
		A. TAJANI		H. DALLI
		Ordförande		Ordförande

504

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/115
	SV

BILAGA I

BOLAGSFORMER SOM AVSES I ARTIKLARNA 2.1, 2.2, 44.1, 44.2, 45.2, 87.1, 87.2 OCH 135.1

—I Belgien:

société anonyme/naamloze vennootschap.

—I Bulgarien:

акционерно дружество.

—I Tjeckien:

akciová společnost.

—I Danmark: aktieselskab.

—I Tyskland: Aktiengesellschaft.

—I Estland: aktsiaselts.

—I Irland:

cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna /public company limited by shares,

cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital.

—I Grekland:

ανώνυμη εταιρεία.

—I Spanien: sociedad anónima.

—I Frankrike: société anonyme.

—I Kroatien: dioničko društvo.

—I Italien:

società per azioni.

—I Cypern:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο.

—I Lettland:

akciju sabiedrība.

—I Litauen:

akcinė bendrovė.

505

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/116		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

—I Luxemburg: société anonyme.

—I Ungern:

nyilvánosan működő részvénytársaság.

—I Malta:

kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company.

—I Nederländerna: naamloze vennootschap.

—I Österrike:

Aktiengesellschaft.

—I Polen:

spółka akcyjna.

—I Portugal: sociedade anónima.

—I Rumänien: societate pe acțiuni.

—I Slovenien: delniška družba.

—I Slovakien:

akciová spoločnost'.

—I Finland:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag.

—I Sverige: aktiebolag.

—I Förenade kungariket:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital.

506

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

30.6.2017		Europeiska unionens officiella tidning	L 169/117
	SV

BILAGA II

BOLAGSFORMER SOM AVSES I ARTIKLARNA 7.1, 13, 29.1, 36.1, 67.1 OCH 119.1 a

—I Belgien:

naamloze vennootschap/société anonyme,

commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée.

—I Bulgarien:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции.

—I Tjeckien:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost.

—I Danmark:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab.

—I Tyskland:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

—I Estland: aktsiaselts, osaühing.

—I Irland:

cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta /companies incorporated with limited liability.

—I Grekland:

ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιωορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία.

—I Spanien:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada.

—I Frankrike:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée.

—I Kroatien:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću.

—I Italien:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata.

—I Cypern:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση.

—I Lettland:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība.

507

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/118		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
	SV

—I Litauen:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė.

—I Luxemburg:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée.

—I Ungern:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság.

—I Malta:

kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company.

—I Nederländerna:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

—I Österrike:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

—I Polen:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna.

—I Portugal:

sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada.

—I Rumänien:

societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni.

—I Slovenien:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba.

—I Slovakien:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným.

—I Finland:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag.

—I Sverige: aktiebolag.

—I Förenade kungariket:

companies incorporated with limited liability.

508

				Prop. 2021/22:286
				Bilaga 2
30.6.2017			Europeiska unionens officiella tidning	L 169/119
30.6.2017		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 169/119

			BILAGA III
			DEL A
		UPPHÄVDA DIREKTIV OCH EN FÖRTECKNING ÖVER DERAS EFTERFÖLJANDE ÄNDRINGAR
			(SOM DET HÄNVISAS TILL I ARTIKEL 166)
Rådets direktiv 82/891/EEG
(EGT L 378, 31.12.1982, s. 47)
	Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/63/EG			Artikel 3
	(EUT L 300, 17.11.2007, s. 47)
	Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG			Artikel 3
	(EUT L 259, 2.10.2009, s. 14)
	Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU			Artikel 116
	(EUT L 173, 12.6.2014, s. 190)
Rådets direktiv 89/666/EEG
(EGT L 395, 30.12.1989, s. 36)
	Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU			Artikel 1
	(EUT L 156, 16.6.2012, s. 1)
Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG
(EUT L 310, 25.11.2005, s. 1)
	Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG			Artikel 4
	(EUT L 259, 2.10.2009, s. 14)
	Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU			Artikel 2
	(EUT L 156, 16.6.2012, s. 1)
	Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU			Artikel 120
	(EUT L 173, 12.6.2014, s. 190)
Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG
(EUT L 258, 1.10.2009, s. 11)
	Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU			Artikel 3
	(EUT L 156, 16.6.2012, s. 1)

Rådets direktiv 2013/24/EU (EUT L 158, 10.6.2013, s. 365)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/35/EU (EUT L 110, 29.4.2011, s. 1)

Rådets direktiv 2013/24/EU (EUT L 158, 10.6.2013, s. 365)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU (EUT L 173, 12.6.2014, s. 190)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/30/EU (EUT L 315, 14.11.2012, s. 74)

Rådets direktiv 2013/24/EU (EUT L 158, 10.6.2013, s. 365)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU (EUT L 173, 12.6.2014, s. 190)

Artikel 1 och punkt 1 i del A i bila gan

Artikel 1 och punkt 3 i del A i bila gan

Artikel 122

Artikel 1 och punkt 4 i del A i bila gan

Artikel 123

509

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/120			Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017
L 169/120	SV		Europeiska unionens officiella tidning	30.6.2017

			DEL B
	TIDSFRISTER FÖR INFÖRLIVANDE MED NATIONELL RÄTT OCH DATUM FÖR TILLÄMPNING
		(SOM DET HÄNVISAS TILL I ARTIKEL 166)

	Direktiv		Tidsfrist för införlivande	Datum för tillämpning

	82/891/EEG		1 januari 1986	—
	89/666/EEG		1 januari 1992	1 januari 1993 (1)
	2005/56/EG		15 december 2007	—
	2007/63/EG		31 december 2008	—
	2009/109/EG		30 juli 2011	—
	2012/17/EU		7 juli 2014 (2)	—
	2013/24/EU		1 juli 2013	—
	2014/59/EU		31 december 2014	1 januari 2015 (3)

(1) Enligt artikel 16.2 i direktiv 89/666/EG krävs det att medlemsstaterna föreskriver att de i punkt 1 avsedda bestämmelserna ska tillämpas från och med den 1 januari 1993 och, när det gäller räkenskapshandlingar, ska tillämpas första gången på årsbokslut för

det räkenskapsår som börjar den 1 januari 1993 eller under år 1993.

(2) Enligt artikel 5.2 i direktiv 2012/17/EU krävs det att medlemsstaterna senast den 8 juni 2017 antar, offentliggör och tillämpar de bestämmelser som är nödvändiga för att uppfylla skyldigheterna i:

—artikel 1.3 och 1.4 och artikel 5a i direktiv 89/666/EEG,

—artikel 13 i direktiv 2005/56/EG,

—artikel 3.1 andra stycket, artikel 3b, artikel 3c, artikel 3d och artikel 4a.3–5 i direktiv 2009/101/EG.

(3) Enligt artikel 130.1 tredje stycket i direktiv 2014/59/EU, krävs det att medlemsstaterna tillämpar bestämmelser som antagits för att uppfylla avdelning IV kapitel IV avsnitt 5 senast från och med den 1 januari 2016.

510

							Prop. 2021/22:286
							Bilaga 2
30.6.2017			Europeiska unionens officiella tidning					L 169/121
30.6.2017	SV		Europeiska unionens officiella tidning					L 169/121

				BILAGA IV
				JÄMFÖRELSETABELL

Direktiv		Direktiv	Direktiv	Direktiv	Direktiv	Direktiv		Detta direktiv
82/891/EEG	89/666/EEG		2005/56/EG	2009/101/EG	2011/35/EU	2012/30/EU		Detta direktiv
82/891/EEG	89/666/EEG		2005/56/EG	2009/101/EG	2011/35/EU	2012/30/EU

—		—	—	—	—	—		Artikel 1
Artikel 1								Artikel 135
Artikel 2								Artikel 136
Artikel 3.1								Artikel 137.1
och 3.2								och 137.2
Artikel 3.3 a								Artikel 137.3
								första stycket
Artikel 3.3 b								Artikel 137.3
								andra stycket
Artikel 4								Artikel 138
Artikel 5								Artikel 139
Artikel 6								Artikel 140
Artikel 7								Artikel 141
Artikel 8								Artikel 142
Artikel 9								Artikel 143
Artikel 10								Artikel 144
Artikel 11								Artikel 145
Artikel 12								Artikel 146
Artikel 13								Artikel 147
Artikel 14								Artikel 148
Artikel 15								Artikel 149
Artikel 16								Artikel 150
Artikel 17								Artikel 151
Artikel 18								Artikel 152
Artikel 19								Artikel 153
Artikel 20 a								Artikel 154 a
och b								och b
Artikel 20 d								Artikel 154 c
Artikel 21								Artikel 155

511

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/122			Europeiska unionens officiella tidning				30.6.2017
L 169/122	SV		Europeiska unionens officiella tidning				30.6.2017


Direktiv		Direktiv	Direktiv	Direktiv	Direktiv	Direktiv	Detta direktiv
82/891/EEG	89/666/EEG		2005/56/EG	2009/101/EG	2011/35/EU	2012/30/EU	Detta direktiv
82/891/EEG	89/666/EEG		2005/56/EG	2009/101/EG	2011/35/EU	2012/30/EU

Artikel 22.1,							Artikel 156.1,
22.2 och 22.3							156.2 och
							156.3
Artikel 22.5							Artikel 156.4
Artikel 23							Artikel 157
Artikel 24							Artikel 158
Artikel 25							Artikel 159
Artikel 26.1							—
Artikel 26.2							Artikel 160.1
Artikel 26.3							—
Artikel 26.4							Artikel 160.2
Artikel 26.5							—
Artikel 27							—
	Artikel 1						Artikel 29
	Artikel 2						Artikel 30
	Artikel 3						Artikel 31
	Artikel 4						Artikel 32
	Artikel 5						Artikel 33
		—					Artikel 34.1
	Artikel 5a.1,						Artikel 20.1,
	5a.2 och 5a.3						20.2 och 20.3
							Artikel 33.1
	Artikel 5a.4						Artikel 34.2
	Artikel 5a.5						Artikel 34.3
	Artikel 6						Artikel 35
	Artikel 7						Artikel 36
	Artikel 8						Artikel 37
	Artikel 9						Artikel 38
	Artikel 10						Artikel 39
	Artikel 11						—
	Artikel 11a						Artikel 161
	Artikel 12						Artikel 40
	Artikel 13						Artikel 41
	Artikel 14						Artikel 42

512

						Prop. 2021/22:286
						Bilaga 2
30.6.2017			Europeiska unionens officiella tidning				L 169/123
30.6.2017	SV		Europeiska unionens officiella tidning				L 169/123


Direktiv		Direktiv	Direktiv	Direktiv	Direktiv	Direktiv	Detta direktiv
82/891/EEG	89/666/EEG		2005/56/EG	2009/101/EG	2011/35/EU	2012/30/EU	Detta direktiv
82/891/EEG	89/666/EEG		2005/56/EG	2009/101/EG	2011/35/EU	2012/30/EU

	Artikel 15						—
	Artikel 16						—
	Artikel 17						Artikel 43
	Artikel 18						—
			Artikel 1				Artikel 118
			Artikel 2				Artikel 119
			Artikel 3				Artikel 120
			Artikel 4				Artikel 121
			Artikel 5				Artikel 122
			Artikel 6				Artikel 123
			Artikel 7				Artikel 124
			Artikel 8				Artikel 125
			Artikel 9				Artikel 126
			Artikel 10				Artikel 127
			Artikel 11				Artikel 128
			Artikel 12				Artikel 129
			Artikel 13				Artikel 130
			Artikel 14				Artikel 131
			Artikel 15				Artikel 132
			Artikel 16				Artikel 133
			Artikel 17				Artikel 134
			Artikel 17a				Artikel 161
			Artikel 18
			Artikel 19				—
			Artikel 20				—
			Artikel 21				—
				Artikel 1			Bilaga II
				Artikel 2			Artikel 14
				Artikel 2a			Artikel 15
				Artikel 3			Artikel 16
				Artikel 3a			Artikel 17
				Artikel 3b			Artikel 18

513

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/124			Europeiska unionens officiella tidning				30.6.2017
L 169/124	SV		Europeiska unionens officiella tidning				30.6.2017


Direktiv		Direktiv	Direktiv	Direktiv	Direktiv	Direktiv	Detta direktiv
82/891/EEG	89/666/EEG		2005/56/EG	2009/101/EG	2011/35/EU	2012/30/EU	Detta direktiv
82/891/EEG	89/666/EEG		2005/56/EG	2009/101/EG	2011/35/EU	2012/30/EU

				Artikel 3c			Artikel 19
				Artikel 3d			Artikel 20
				Artikel 4			Artikel 21
				Artikel 4a			Artikel 22
				Artikel 4b			Artikel 23
				Artikel 4c första			Artikel 24 första
				och andra			och andra
				stycket			stycket
				Artikel 4c tredje			—
				stycket
				Artikel 4d			Artikel 25
				Artikel 4e			Artikel 165
				Artikel 5			Artikel 26
				Artikel 6			Artikel 27
				Artikel 7			Artikel 28
				Artikel 7a			Artikel 161
				—			Artikel 7.1
				Artikel 8			Artikel 7.2
				Artikel 9			Artikel 8
				Artikel 10			Artikel 9
				Artikel 11			Artikel 10
				Artikel 12			Artikel 11
				Artikel 13			Artikel 12
				Artikel 13a			Artikel 163
				Artikel 14			—
				Artikel 15			—
				Artikel 16			—
				Artikel 17			—
				Artikel 18			—
				Bilaga I			—
				Bilaga II			—
					Artikel 1		Artikel 87
					Artikel 2		Artikel 88

514

						Prop. 2021/22:286
						Bilaga 2
30.6.2017			Europeiska unionens officiella tidning				L 169/125
30.6.2017	SV		Europeiska unionens officiella tidning				L 169/125


Direktiv		Direktiv	Direktiv	Direktiv	Direktiv	Direktiv	Detta direktiv
82/891/EEG	89/666/EEG		2005/56/EG	2009/101/EG	2011/35/EU	2012/30/EU	Detta direktiv
82/891/EEG	89/666/EEG		2005/56/EG	2009/101/EG	2011/35/EU	2012/30/EU

					Artikel 3		Artikel 89
					Artikel 4		Artikel 90
					Artikel 5		Artikel 91
					Artikel 6		Artikel 92
					Artikel 7		Artikel 93
					Artikel 8		Artikel 94
					Artikel 9		Artikel 95
					Artikel 10		Artikel 96
					Artikel 11		Artikel 97
					Artikel 12		Artikel 98
					Artikel 13		Artikel 99
					Artikel 14		Artikel 100
					Artikel 15		Artikel 101
					Artikel 16		Artikel 102
					Artikel 17		Artikel 103
					Artikel 18		Artikel 104
					Artikel 19		Artikel 105
					Artikel 20		Artikel 106
					Artikel 21		Artikel 107
					Artikel 22		Artikel 108
					Artikel 23		Artikel 109
					Artikel 24		Artikel 110
					Artikel 25		Artikel 111
					Artikel 26		Artikel 112
					Artikel 27		Artikel 113
					Artikel 28		Artikel 114
					Artikel 29		Artikel 115
					Artikel 30		Artikel 116
					Artikel 31		Artikel 117
					Artikel 32		—
					Artikel 33		—

515

Prop. 2021/22:286

Bilaga 2

L 169/126			Europeiska unionens officiella tidning				30.6.2017
L 169/126	SV		Europeiska unionens officiella tidning				30.6.2017


Direktiv		Direktiv	Direktiv	Direktiv	Direktiv	Direktiv	Detta direktiv
82/891/EEG	89/666/EEG		2005/56/EG	2009/101/EG	2011/35/EU	2012/30/EU	Detta direktiv
82/891/EEG	89/666/EEG		2005/56/EG	2009/101/EG	2011/35/EU	2012/30/EU

					Artikel 34		—
					Bilaga I		—
					Bilaga II		—
						Artikel 1.1	Artikel 2.1
							Artikel 44.1
						Artikel 1.2	Artikel 2.2
							Artikel 44.2
						Artikel 2	Artikel 3
						Artikel 3	Artikel 4
						Artikel 4	Artikel 5
						Artikel 5	Artikel 6
						—	Artikel 43
						Artikel 6	Artikel 45
						Artikel 7	Artikel 46
						Artikel 8	Artikel 47
						Artikel 9	Artikel 48
						Artikel 10	Artikel 49
						Artikel 11	Artikel 50
						Artikel 12	Artikel 51
						Artikel 13	Artikel 52
						Artikel 14	Artikel 53
						Artikel 15	Artikel 54
						Artikel 16	Artikel 55
						Artikel 17	Artikel 56
						Artikel 18	Artikel 57
						Artikel 19	Artikel 58
						Artikel 20	Artikel 59
						Artikel 21	Artikel 60
						Artikel 22	Artikel 61
						Artikel 23	Artikel 62
						Artikel 24	Artikel 63
						Artikel 25	Artikel 64

516

						Prop. 2021/22:286
						Bilaga 2
30.6.2017			Europeiska unionens officiella tidning				L 169/127
30.6.2017	SV		Europeiska unionens officiella tidning				L 169/127


Direktiv		Direktiv	Direktiv	Direktiv	Direktiv	Direktiv	Detta direktiv
82/891/EEG	89/666/EEG		2005/56/EG	2009/101/EG	2011/35/EU	2012/30/EU	Detta direktiv
82/891/EEG	89/666/EEG		2005/56/EG	2009/101/EG	2011/35/EU	2012/30/EU

						Artikel 26	Artikel 65
						Artikel 27	Artikel 66
						Artikel 28	Artikel 67
						Artikel 29	Artikel 68
						Artikel 30	Artikel 69
						Artikel 31	Artikel 70
						Artikel 32	Artikel 71
						Artikel 33	Artikel 72
						Artikel 34	Artikel 73
						Artikel 35	Artikel 74
						Artikel 36	Artikel 75
						Artikel 37	Artikel 76
						Artikel 38	Artikel 77
						Artikel 39	Artikel 78
						Artikel 40	Artikel 79
						Artikel 41	Artikel 80
						Artikel 42	Artikel 81
						Artikel 43	Artikel 82
						Artikel 44	Artikel 83
						Artikel 45	Artikel 84
						Artikel 46	Artikel 85
						Artikel 47.1	Artikel 86
						Artikel 47.2	Artikel 165
						Artikel 48	—
						—	Artikel 166
						Artikel 49	Artikel 167
						Artikel 50	Artikel 168
						Bilaga I	Bilaga I
						Bilaga II	—
						Bilaga III	—
						—	Bilaga III
						—	Bilaga IV

517

Prop. 2021/22:286 Bilaga 3

Sammanfattning av betänkandet Bolags rörlighet över gränserna (SOU 2021:18)

Bakgrund

Nya unionsrättsliga bestämmelser

Medlemsstaterna i Europeiska unionen har enats om ett övergripande regelverk som syftar till att underlätta bolags rörlighet över nationsgrän- serna inom unionen. Regelverket ställer krav på att medlemsstaterna harmoniserar sina bestämmelser om när framför allt aktiebolag kan om- bildas, fusioneras eller delas över nationsgränserna.

Ett första steg för att underlätta sådan rörlighet togs år 2005 genom ett direktiv om gränsöverskridande fusioner. Det direktivet ledde till regel- verk i bl.a. aktiebolagslagen (2005:551) som har gett svenska företag möjlighet att delta i fusioner med företag i andra medlemsstater. Genom ett nytt direktiv, beslutat år 2019, har de unionsrättsliga bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner utvecklats ytterligare samtidigt som det har införts möjligheter att dela eller ombilda aktiebolag över nationsgrän- serna.

Utredningen lämnar i detta betänkande förslag till hur 2019 års direktiv ska genomföras i svensk rätt.

518

Bolag kan flyttas över gränser på tre sätt

Innebörden i 2019 års direktiv är att aktiebolag ska kunna flyttas över nationsgränserna inom EU på tre sätt, genom gränsöverskridande fusioner, gränsöverskridande delningar eller gränsöverskridande ombildningar.

Gränsöverskridande fusion

En gränsöverskridande fusion innebär att ett företag i en medlemsstat – i Sverige vanligen ett aktiebolag – går samman med ett eller flera företag i en annan medlemsstat. Sammanslagningen av företagen går till på det viset att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av företagen (”överlå- tande bolag”) övertas av ett annat företag (”övertagande bolag”) samtidigt som de överlåtande bolagen upplöses. Aktieägarna i överlåtande bolag får ett s.k. fusionsvederlag som består av aktier i det övertagande bolaget och som till viss del även kan bestå av pengar.

Gränsöverskridande fusioner kan, liksom inhemska fusioner, ske på två olika sätt. Vid s.k. absorption går det eller de överlåtande bolagen upp i ett övertagande bolag och vid s.k. kombination går två eller flera överlåtande bolag samman genom att bilda ett nytt, övertagande bolag.

Gränsöverskridande delning

Genom en gränsöverskridande delning delas ett bolag (överlåtande bolag) helt eller delvis upp på flera nya bolag (övertagande bolag). Minst ett av de övertagande bolagen ska efter delningen ha sitt hemvist i en annan medlemsstat än det överlåtande bolaget har haft. Det överlåtande bolagets

tillgångar och skulder övergår i samband med delningen helt eller delvis	Prop. 2021/22:286
till de övertagande bolagen.	Bilaga 3
En gränsöverskridande delning kan ske på tre olika sätt.
Vid s.k. fullständig delning övertas det överlåtande bolagets samtliga
tillgångar och skulder av två eller flera övertagande bolag. Genom del-
ningen upplöses det överlåtande bolaget och dess aktieägare erhåller ett
delningsvederlag i form av aktier i övertagande bolag och, eventuellt,
pengar.
En s.k. partiell delning innebär att en del av det överlåtande bolagets
tillgångar och skulder övertas av ett eller flera övertagande bolag. Det
överlåtande bolaget fortlever alltså, fastän med mindre tillgångar och
skulder, och dess aktieägare kompenseras genom delningsvederlag i form
av aktier i övertagande bolag och, eventuellt pengar.
Även vid s.k. delning genom separation övergår enbart en del av det
överlåtande bolagets tillgångar och skulder till övertagande bolag och bola-
get lever alltså vidare. Vid detta slag av delning erhåller emellertid aktieägarna
i det överlåtande bolaget inget delningsvederlag. I stället blir det överlåtande
bolaget aktieägare i det eller de nya bolagen.
Gränsöverskridande ombildning
En gränsöverskridande ombildning sker genom att ett aktiebolag, med
hemvist i en viss medlemsstat, överför sitt registrerade säte till en annan
medlemsstat och i samband därmed ombildas till att vara ett bolag som i
associationsrättsligt hänseende omfattas av lagstiftningen i den nya hem-
staten. En sådan ombildning förutsätter inte att bolaget flyttar sitt huvud-
kontor eller sin verksamhet till den andra staten.

Våra förslag

Aktiebolag; tre regelverk men en gemensam struktur

Det nya direktivet innebär att det i nationell rätt måste finnas parallella regelverk för tre former av gränsöverskridande förfaranden. På samma sätt som regelverken för gränsöverskridande förfaranden i direktivet motsvarar varandra har vi ansett att de svenska regelverken bör utformas på sinsemel- lan liknande sätt.

Våra förslag innebär

•att det i 23 kap. aktiebolagslagen – som i dag innehåller bestämmelser om inhemska och gränsöverskridande fusioner – görs sådana ändringar i regelverket för gränsöverskridande fusioner som direktivet föran- leder,

•att det i 24 kap. aktiebolagslagen – som i dag innehåller regler om in- hemska delningar av aktiebolag – införs bestämmelser om gränsöver- skridande delningar i enlighet med direktivet, och

•att det i ett nytt kapitel i aktiebolagslagen, 24 a kap., införs nya bestäm- melser om gränsöverskridande ombildningar i enlighet med direktivet.

519

Prop. 2021/22:286 Bilaga 3

520

Ide föreslagna regelverken anges, i enlighet med direktivet, hur respektive förfarande ska gå till, vilka myndighetsbeslut som ska krävas, vad som ska gälla i förhållande till aktieägare, arbetstagare och borgenärer, vilka slag av myndighetskontroll som ska ske samt vilka registreringsåtgärder som ska vidtas. Av regelverken framgår också de olika förfarandenas rättsverk- ningar och när i processen dessa rättsverkningar inträder. Eftersom direk- tivet är förhållandevis detaljerat, är också de regelverk som vi föreslår ganska omfattande.

Som redan framgått har vi ansett att de tre regelverken bör utformas på sinsemellan liknande sätt. Alla tre regelverken innehåller därför följande moment.

–Varje regelverk inleds med en definition av vad en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning respektive gränsöverskridande ombildning innebär.

–I varje regelverk finns också bestämmelser om i vilka situationer ett gränsöverskridande förfarande inte får inledas. Konkurs, företagsrekon- struktion och tvångslikvidation är exempel på förhållanden som utgör hinder för gränsöverskridande förfaranden.

–Varje förfarande ska inledas med att styrelsen i det bolag som ska delta i ett gränsöverskridande förfarande upprättar en plan (fusionsplan – del- ningsplan – ombildningsplan) för hur detta ska gå till och vilka rättig- heter bl.a. aktieägarna ska ha. Planen ska också innehålla uppgifter om vilka följder som förfarandet kan få för arbetstagarna i bolaget och vilken rätt de ska ha till insyn och medverkan i processen. Det ska också lämnas uppgift om vilka säkerheter som bolagets borgenärer erbjuds.

–Styrelsen ska också upprätta en redogörelse som särskilt ska beskriva förfarandets konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och sanno- lika konsekvenser för bolagets borgenärer, arbetstagare och aktieägare. Redogörelsen ska innehålla viss specificerad information, riktad till aktieägare och arbetstagare.

–Planen och redogörelse ska granskas av en eller flera revisorer. Bola- gets företrädare är skyldiga att lämna de upplysningar och den hjälp som revisorerna begär.

–Aktieägare, borgenärer och arbetstagare (eller, normalt, arbetstagar- representanter) ska informeras om att de inom viss tid får lämna syn- punkter på planen. Inkomna synpunkter ska aktieägarna få del av inför den bolagsstämma som ska besluta om huruvida planen ska godkännas.

–Bland annat planen, styrelsens redogörelse och revisorsyttrandet ska ges in till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Materia- let ska också hållas tillgängligt elektroniskt för aktieägare och arbets- tagare.

–För att bolaget ska kunna gå vidare med planen måste denna normalt godkännas på bolagsstämman med två tredjedelars majoritet.

–Bolaget ska efter godkännandet av planen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om det pågående förfarandet.

– Bolaget ska därefter ansöka hos Bolagsverket om tillstånd att få verk-	Prop. 2021/22:286
ställa planen. Bolagsverket ska bl.a. kontrollera att planen uppfyller	Bilaga 3
lagens krav. Verket ska också göra en prövning av att det gränsöver-
skridande förfarandet inte genomförs för ett kriminellt eller annars
otillbörligt ändamål.

–Vid prövningen får Bolagsverket förelägga bolaget att lämna ytterli- gare uppgifter som Bolagsverket kan behöva. Bolagsverket får även inhämta information från andra myndigheter och enskilda om det har betydelse för ärendet.

–Om det inte finns något hinder för att godkänna ansökan ska Bolags- verket utfärda en kallelse på bolagets borgenärer som därigenom får tillfälle att inom viss tid motsätta sig ansökan. Om någon borgenär motsätter sig ansökan, ska ärendet överlämnas till domstol för en pröv- ning av om borgenärernas rätt äventyras genom förfarandet.

–När det finns ett beslut om tillstånd till verkställande av planen ska Bolagsverket utfärda ett intyg om detta (fusionsintyg – delningsintyg

– ombildningsintyg). Intyget ska skickas till behörig myndighet i den eller de stater där övertagande bolag eller, vid ombildning, det ombil- dade bolaget ska ha sitt säte.

–Den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen ska därefter registreras i de berörda medlemsstaterna. Svensk lag reglerar i huvudsak endast registreringen i Sverige. Detta kan vara en avre- gistrering av ett svenskt bolag som upplöses genom en fusion eller del- ning eller som genom ombildning övergår till att vara ett utländskt bolag. Men det kan också – vid fusion och delning – vara fråga om registrering av ett nytt svenskt bolag eller registrering av ett ombildat bolag som genom förfarandet omvandlas till svenskt bolag. Också andra registreringsåtgärder kan aktualiseras.

–Registreringen ska ske i två steg och kommer att involvera registre- ringsmyndigheter i minst två olika medlemsstater.

–I ett första steg registreras fusionen, delningen eller ombildningen i den eller de stater där bolaget eller bolaget i det följande kommer att ha sitt hemvist. Prövningen sker med utgångspunkt i det eller de intyg som registreringsmyndigheter i andra stater har utfärdat. För bolag som ska ha sitt hemvist i Sverige ska dock även krävas att bolagen uppfyller svenska associationsrättsliga krav, t.ex. vad gäller bolagsordning och aktiekapital. Dessutom måste det stå klart vilken rätt till medverkan som arbetstagarna i bolaget ska ha.

–I ett andra steg ska fusionen, delningen eller ombildningen registreras i den eller de stater där övertagande bolag eller det bolag som bildas dittills har haft sitt hemvist.

–När det gränsöverskridande förfarandet har registrerats inträder de rättsverkningar som respektive förfarande är förenat med. En sådan rättsverkan är att tillgångar och skulder i överlåtande bolag – eller, vid ombildning, det bolag som ska ombildas – liksom detta bolags rättig- heter och skyldigheter övergår till det bolag som uppstår eller ombildas

521

Prop. 2021/22:286	genom förfarandet. Som huvudregel blir också aktieägarna i överlå-
Bilaga 3	tande bolag – eller, vid ombildning, det bolag som ska ombildas –
	aktieägare i övertagande bolag respektive det ombildade bolaget.

Ekonomiska föreningar och finansiella företag

Vanliga ekonomiska föreningar kan redan i dag delta i gränsöverskridande fusioner. Regleringen av detta överensstämmer i huvudsak med det som gäller för aktiebolag. Vi föreslår att bestämmelserna om gränsöverskri- dande fusioner i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar anpassas på i huvudsak samma sätt som aktiebolagslagens motsvarande bestämmelser. Vi föreslår däremot inte några bestämmelser om att ekonomiska föreningar ska kunna bli föremål för gränsöverskridande delningar och gränsöver- skridande ombildningar.

På det finansiella området finns särskilda slag av aktiebolag, såsom bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. Vi föreslår att bestämmelserna om dessa anpassas till vad vi föreslår ska gälla beträffande aktiebolag i allmänhet. Det innebär vissa justeringar i regelverken för gränsöverskri- dande fusioner liksom nya bestämmelser om gränsöverskridande delning- ar och gränsöverskridande ombildningar. Våra förslag i dessa delar inne- håller dock särbestämmelser, som är föranledda av de finansiella företa- gens särskilda karaktär och betydelse.

På det finansiella området finns också särskilda slag av ekonomiska föreningar, såsom kreditmarknadsföreningar och försäkringsföreningar. Det finns också ytterligare associationsformer som står de ekonomiska föreningarna nära, däribland ömsesidiga försäkringsbolag. Våra förslag innebär att regelverken för dessa företag anpassas till den nya regleringen av gränsöverskridande fusioner.

Aktieägares, arbetstagares och borgenärers rättigheter ska skyddas

Aktieägare

I enlighet med vad direktivet kräver föreslår vi att aktieägare som mot- sätter sig en gränsöverskridande fusion, ombildning eller delning ska ha rätt att, under vissa förutsättningar, få sina aktier inlösta. Fusionsplanen, ombildningsplanen eller delningsplanen ska innehålla en uppgift om det inlösenbelopp som bolaget erbjuder aktieägarna. Aktieägarna ska emeller- tid kunna påkalla högre ersättning och få den frågan prövad vid allmän domstol.

Vi föreslår också att det vid gränsöverskridande fusioner och gränsöver- skridande delningar ska finnas en möjlighet för aktieägare som är miss- nöjda med fusions- eller delningsvederlagets storlek att väcka talan vid

	allmän domstol om högre vederlag.
	Arbetstagare
	I dag gäller lagen (2008:9) om arbetstagares rätt till medverkan vid gräns-
	överskridande fusioner m.m. Den syftar till att trygga att arbetstagarnas
522	rätt till medverkan inte träds för när genom en gränsöverskridande fusion.
522

Vi föreslår att den lagen ska tillämpas även vid gränsöverskridande delning-	Prop. 2021/22:286
ar och gränsöverskridande ombildningar. Därutöver föreslår vi – som en	Bilaga 3
nödvändig anpassning till direktivet – att lagens tillämpningsområde jus-
teras även på annat sätt; lagen ska tillämpas när de genomsnittliga antalet
anställda i något av de företag som deltar i förfarandet uppgår till minst
fyra femtedelar av det antal anställda som i respektive företags hemstat
innebär rätt till arbetstagarmedverkan. Detta innebär en viss utvidgning i
förhållande till hur det är i dag.
2008 års lag om arbetstagarmedverkan förutsätter att det inrättas en för-
handlingsdelegation som kan företräda arbetstagarna vid förhandlingar
med arbetsgivaren. Förhandlingarna kan leda fram till ett avtal om den rätt
till medverkan som arbetstagarna ska ha i bolaget efter förfarandet. Men
om något avtal inte träffas kan i stället vissa i lagen angivna s.k. referens-
bestämmelser om medverkan komma att gälla. Vi föreslår att dessa regler,
med smärre justeringar, gäller även vid gränsöverskridande delningar och
gränsöverskridande ombildningar. Vi föreslår också några ytterligare be-
stämmelser avsedda att trygga arbetstagarnas ställning, däribland en be-
stämmelse om att ett gränsöverskridande förfarande inte får innebära att
arbetstagarna får sämre rätt till medverkan än före ett sådant förfarande.
Såsom redan har redovisat innehåller våra förslag till ändringar i aktie-
bolagslagen flera bestämmelser som ålägger bolagen att lämna arbetsta-
garna, vanligen genom deras representanter, detaljerad information om ett
förestående gränsöverskridande förfarande.
Borgenärer
Våra förslag innehåller vidare bestämmelser om borgenärsskydd. De an-
knyter till nuvarande bestämmelser i aktiebolagslagen som ger borgenärer
en möjlighet att motsätta sig t.ex. en fusion om de inte får betryggande
säkerhet för sina fordringar. Vi har dock, med hänsyn till direktivets ut-
formning, sett det som nödvändigt att ändra bestämmelserna något. Enligt
vårt förslag måste därför en borgenär, om han eller hon vill påkalla be-
tryggande säkerhet för sina fordringar, på ett trovärdigt sätt lämna uppgift
om att förfarandet innebär en risk för att fordringarna inte blir betalda. Vi
föreslår att en fråga om betryggande säkerhet – liksom är fallet i dag vid
fusion och delning – normalt prövas vid allmän domstol.

Konsekvenser

De utökade möjligheterna att fusionera, dela och ombilda bolag över nationsgränserna sker genom införande av ett förhållandevis komplext och detaljerat regelverk som har sin grund i tvingande EU-rätt. Även om regel- verket är komplext innebär det att bolag i EU får utökade möjligheter till rörlighet på den inre marknaden utan att nödvändigtvis upplösas i en med- lemsstat för att sedan etableras i en annan stat. Detta bedöms kunna ge stora fördelar i enskilda fall. Vi bedömer dock att antalet gränsöverskridande förfaranden under de närmaste åren kommer att vara förhållandevis be- gränsat.

De nya regelverken ställer krav på nya rutiner och fungerande kontroll-

mekanismer. Det medför att den myndighet som kommer att ha det huvud-

523

Prop. 2021/22:286	sakliga ansvaret för att systemet fungerar, Bolagsverket, kommer att över-
Bilaga 3	gångsvis behöva ytterligare resurser. Det kommer också att krävas resurser
	för information inför de nya bestämmelsernas ikraftträdande.

Ikraftträdande och övergångsbestämmelser

Vi föreslår att de nya bestämmelserna ska träda i kraft den 31 januari 2023, dvs. den dag då direktiven senast ska ha genomförts i medlemsstaterna.

Vi föreslår inga övergångsbestämmelser. Det innebär att gränsöverskri- dande fusioner som har inletts – men inte hunnit registreras – före ikraft- trädandet inte kan registreras så länge de inte uppfyller lagens nya krav. Detta kan naturligtvis i sin tur innebära att förfarandet då måste tas om från början. Vi bedömer det emellertid som i hög grad osäkert om utländska registreringsmyndigheter skulle – efter de nya bestämmelsernas ikraftträ- dande – godta i Sverige vidtagna fusionsåtgärder som inte uppfyller den nya EU-regleringens krav.

524

Lagförslagen i betänkandet

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)

dels att 23 kap. 21 a § och 50 § och 31 kap. 5 a § ska upphöra att gälla, dels att rubriken närmast före 23 kap. 50 § ska utgå,

dels att nuvarande 23 kap. 51–53 §§ ska betecknas 55–57 §§, 24 kap. 30 § ska betecknas 57 § och 24 kap. 31 § ska betecknas 60 § och ha följande lydelse,

dels att nuvarande 1 kap. 9 §, 7 kap. 50 och 51 §§, 23 kap. 15, 16, 25, 36, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 45, 46, 47, 48 och 49 §§, 24 kap. 1, 2, 5, 8, 13, 17, 22, 23, 27, 28, 30 och 31 §§, 29 kap. 2 § och 31 kap. 2 § ska ha följande lydelse,

dels att rubrikerna närmast före 23 kap. 15 § och 43 § ska ha följande lydelse,

dels att rubrikerna närmast före 23 kap. 51 § och 53 § ska sättas närmast före 23 kap. 55 § respektive 57 § och rubrikerna närmast före 24 kap. 30 § och 31 § ska sättas närmast före 24 kap. 57 § respektive 60 §,

dels att det i lagen ska införas ett nytt kapitel, 24 a, av följande lydelse, dels att det i lagen ska införas 45 nya paragrafer, 23 kap. 21 a, 36 a, 36 b, 39 a, 39 b, 40 a, 41 a, 43 a, 45 a–45 c, 48 a och 51–54 §§ samt 24 kap.

22 a och 32–60 §§ av följande lydelse,

dels att det närmast före de nya 23 kap. 36 b, 39, 41 a, 51 och 52 §§, 24 kap. 30, 31, 33, 35, 38, 39, 40, 41, 43, 44, 48, 49, 52, 53, 54 och 59 §§ ska införas nya rubriker av följande lydelse.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1kap. 9 §1

Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:

– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

förköpsförbehåll	4 kap. 18	§	förköpsförbehåll	4 kap. 18 §
			gränsöverskridande	24 kap. 30 §
			delning
gränsöverskridande	23 kap. 36	§	gränsöverskridande	23 kap. 36 §
fusion			fusion
			gränsöverskridande	24 a kap. 1 §
			ombildning
hembudsförbehåll	4 kap. 27 §		hembudsförbehåll	4 kap. 27 §

– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

1 Senaste lydelse 2016:60.

525

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

526

7kap. 50 §

Om ett bolagsstämmobeslut inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget vid allmän domstol om att beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan.

I 23 kap. 56 § fjärde stycket, 24 kap. 57 § och 24 a kap. 32 § finns bestämmelser som begränsar rätten att föra talan enligt första stycket i vissa fall.

51 §2

Talan enligt 50 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när

1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares samtycke,

2.samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller

3.kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts.

Bestämmelserna i andra stycket	Bestämmelserna i	andra	stycket
om tiden för att väcka talan gäller	om tiden för att väcka talan gäller
inte i de fall som avses i 23 kap.	inte i de fall som avses i 23 kap.
52 § första och tredje styckena och	56 § första och tredje styckena,
24 kap. 30 § första stycket.	24 kap. 58 § första	och	tredje
	styckena och 24 a kap. 33 §.
23 kap.
När fusionsplanen skall under-	När fusionsplanen ska under-
ställas bolagsstämman	ställas bolagsstämman

15 §3

Fusionsplanen ska underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, ska fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att upp- gift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusions- planens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i fusio- nen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen.

2Senaste lydelse 2008:12.

3Senaste lydelse 2008:12.

Första–tredje styckena gäller inte vid fusion där samtliga deltagande	Prop. 2021/22:286
bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat	Bilaga 4
fusionsplanen.

Om fusionen föranleder ändring- ar i bolagsordningen, ska dessa be- slutas senast vid den stämma där fusionsplanen godkänns.

16 §4

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska under- ställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna.

Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags tillgångar och skulder efter det att fusionsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upp- lysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av

fusionsplanen avgörs.
I fråga om publika aktiebolag,	I fråga om publika aktiebolag,
vars aktier är upptagna till handel	vars aktier är upptagna till handel
på en reglerad marknad eller en	på en reglerad marknad eller en
motsvarande marknad utanför	motsvarande	marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbets-	Europeiska ekonomiska samarbets-
området, gäller även 53 §.	området, gäller även 57 §.
	21 a §
	Om det vid handläggningen av en
	ansökan enligt	20 § uppkommer
	någon fråga som kräver särskild
	fackkunskap, får Bolagsverket fö-
	rordna lämplig person som sak-
	kunnig. Den sakkunnige ska vara
	oberoende av och får inte ha någon
	intressekonflikt med de fusione-
	rande bolagen och ska agera opar-
	tiskt och objektivt.
	Bolagsverket får besluta att sö-
	kanden ska ersätta verket för dess
	kostnader för den sakkunnige. Be-
	slutet ska innehålla uppgift om det
	belopp som sökanden ska betala,
4 Senaste lydelse 2011:1046.		527

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

528

när beloppet ska betalas och vad kostnaderna närmare avser.

Om belopp som beslutats enligt andra stycket inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar. Vid indrivning får verkställighet enligt utsöknings- balken ske.

25 §5

Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för regi- strering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och

lekmannarevisorer i bolaget.
Anmälan ersätter teckningen av					Anmälan ersätter teckningen av
aktierna och ska göras senast två					aktierna och ska göras senast två
månader från Bolagsverkets till-					månader från Bolagsverkets till-
stånd till verkställighet av fusions-					stånd till verkställighet av fusions-
planen eller, när tillstånd lämnas av					planen eller, när tillstånd lämnas av
allmän domstol, från det att dom-					allmän domstol, från det att dom-
stolens beslut har vunnit laga kraft.					stolens beslut har fått laga kraft.
Till anmälan ska fogas ett intyg					Till anmälan ska fogas ett intyg
från en auktoriserad eller godkänd					från en auktoriserad eller godkänd
revisor om att överlåtande bolags					revisor om att överlåtande bolags
tillgångar har överlämnats till det					tillgångar har överlämnats till det
övertagande bolaget.					övertagande bolaget.
Bestämmelserna i 48 § tredje stycket ska tillämpas, om
1. något av de bolag som deltar i					1. något av de bolag som deltar i
fusionen eller något annat företag					fusionen eller något annat företag
som genom fusion har gått upp i					som genom fusion eller delning har
något av dessa bolag tidigare har					gått upp i något av dessa bolag tidi-
deltagit	i	en	gränsöverskridande		gare har deltagit i en gränsöverskri-
fusion,					dande fusion,		gränsöverskridande
					delning	eller	gränsöverskridande
					ombildning,
2. den gränsöverskridande				fusio-	2. den gränsöverskridande			fusio-
nen har registrerats inom tre år före					nen, delningen eller ombildningen
anmälan för registrering enligt första					har registrerats inom fyra år före
stycket, och					anmälan för registrering enligt första
					stycket, och
3. något		av	bolagen fortfarande		3. något av		bolagen fortfarande
omfattas av ett system för arbetsta-					omfattas av ett system för arbetsta-
gares	medverkan enligt			lagen	gares	medverkan enligt		lagen
(2008:9) om arbetstagares medver-					(2008:9) om arbetstagares medver-

5Senaste lydelse 2010:834.

kan vid gränsöverskridande fusio-	kan vid gränsöverskridande fusioner	Prop. 2021/22:286
ner.	m.m.	Bilaga 4

36 §6

Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska sam- arbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

För en gränsöverskridande fu- sion gäller följande bestämmelser i detta kapitel:

1 § om vad en fusion innebär,

2 § om fusionsvederlag,

4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,

5 § om särskilda rättighetsha- vares ställning,

37 och 38 §§ om fusionsplanen,

39 § om styrelseredogörelse,

10 § om kompletterande infor- mation,

11–13, 40 och 41 §§ om revisors- granskning av fusionsplanen,

14 § första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen,

15 § första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska under- ställas bolagsstämman,

43och 53 §§ om tillhandahål- lande av fusionsplanen,

17§ om majoritetskrav m.m.,

18§ om när frågan om fusion faller,

44§ om villkorat beslut om god- kännande av fusionsplanen,

19§ om underrättelse till bola- gets kända borgenärer,

20–21 a och 45 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusions- planen,

22§ om kallelse på bolagens borgenärer,

23§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

6 Senaste lydelse 2010:1516.

529

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

530

24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

46 § om utfärdande av fusionsin- tyg,

47 och 48 §§ om registrering av fusionen,

26 och 49 §§ om fusionens rätts- verkningar,

27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den para- grafen sägs om 25 § ska avse 48 §,

50 § om särskilt bokslut, och

51 § om absorption av helägt dotterbolag.

36 a §

För en gränsöverskridande fu- sion gäller följande allmänna be- stämmelser om fusion i detta kapi- tel.

1 § om vad en fusion innebär,

2 § om fusionsvederlag,

4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,

5 § om särskilda rättighetshava- res ställning,

36 b § om särskilda begränsning- ar i rätten att delta i en gräns- överskridande fusion.

För en gränsöverskridande fu- sion gäller vidare följande bestäm- melser om förfarandet.

37 och 38 §§ om fusionsplan,

39–39 b §§ om styrelseredogö- relse,

10 § om kompletterande infor- mation,

11–13 och 40–41 §§ om revisors- granskning av fusionsplanen,

41a § om informationsmedde- lande,

14§ första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen,

15§ första och andra styckena, tredje stycket första meningen samt femte stycket om när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman,

43och 57 §§ om tillhandahål- lande av fusionsplanen,

43 a § om synpunkter som har lämnats,

17 § om majoritetskrav m.m.,

18 § om när frågan om fusion faller,

44 § om villkorat beslut om god- kännande av fusionsplanen,

19 § om underrättelse till bola- gets kända borgenärer,

20, 21 och 45–45 b §§ om ansö- kan om tillstånd att verkställa fu- sionsplanen,

21 a § om förordnande av obero- ende sakkunnig,

22 § om kallelse på bolagens borgenärer,

23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

45 c § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkstäl- lande av fusionsplanen,

46 § om utfärdande av fusions- intyg,

47–48 a §§ om registrering av fu- sionen,

26 och 49 §§ om fusionens rätts- verkningar, och

27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den para- grafen sägs om 25 § ska avse 48 §.

Vid en gränsöverskridande fu- sion gäller vidare följande sär- skilda bestämmelser om aktieäga- res rätt.

51 § om aktieägares rätt till in- lösen,

52–54 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning.

I 55 § finns särskilda bestämmel- ser om absorption av helägt dotter- bolag.

Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion

36 b §

Ett aktiebolag får inte delta i en gränsöverskridande fusion, om det är

1. i konkurs,

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

531

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

532

2. under företagsrekonstruktion, eller

3. i likvidation på grund av beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §.

Ett aktiebolag får inte heller delta i en gränsöverskridande fu- sion, om fusionen genomförs för ett kriminellt eller annars otillbörligt ändamål eller på annat sätt syftar till att kringgå svensk rätt eller unionsrätt.

38§7

Fusionsplanen ska innehålla uppgifter om

1.de fusionerande bolagens form, företagsnamn och säte,

2. utbytesförhållanden mellan ak-	2. utbytesförhållanden mellan ak-
tier och förekommande värdepap-	tier och förekommande värdepap-
per i överlåtande respektive överta-	per i överlåtande respektive överta-
gande bolag och eventuell kontant	gande bolag samt eventuell kon-
betalning,	tantersättning,

3.de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget,

4.den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsätt- ningen,

5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

6.från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bok- föringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,

7.vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma inne- havare av särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som

iövrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

8.arvode och annan särskild förmån som ska lämnas till en styrelse- ledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare,

9.bolagsordning för det övertagande bolaget,

10. värdet av de tillgångar och	10. värdet av de tillgångar och
skulder som ska överföras till det	skulder som ska överföras till det
övertagande bolaget och de övervä-	övertagande bolaget och de övervä-
ganden som har gjorts vid vär-	ganden som har gjorts vid vär-
deringen, och	deringen,
11. datum för de räkenskaper	11. datum för de räkenskaper
som har legat till grund för fast-	som har legat till grund för fast-
ställandet av villkoren för fusionen.	ställandet av villkoren för fusionen,
	och
	12. den rätt till inlösen som ak-
	tieägare har enligt 51 § med uppgift
	om inlösenbelopp och om den elek-
	troniska adress som inlösenan-
	mälan ska skickas till.

7Senaste lydelse 2018:1682.

I förekommande fall ska fusions- planen också innehålla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den pro- cess genom vilken formerna för ar- betstagarnas medverkan i det över- tagande bolaget beslutas.

Vid kombination ska fusionspla- nen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, företagsnamn och säte.

I förekommande fall ska fusion-						Prop. 2021/22:286
splanen	också	innehålla		uppgifter		Bilaga 4
om
1. de	säkerheter		som	bolagens
borgenärer erbjuds,
2. hur arbetstagarna deltar i den
process genom vilken formerna för
arbetstagarnas		medverkan			i det
övertagande bolaget beslutas.
Vid kombination ska fusionspla-
nen också innehålla uppgifter om
det övertagande			bolagets		form,

företagsnamn och säte. Uppgift ska också lämnas om den handling som utgör stiftelseurkund för det över- tagande bolaget.

			Styrelsernas redogörelse
		39 §8
Styrelsen i vart och ett av de bolag			Styrelsen i vart och ett av de bo-
som deltar i fusionen ska upprätta en			lag som deltar i fusionen ska upp-
redogörelse	för de	omständigheter	rätta en redogörelse för de omstän-
som kan vara av vikt vid bedömning-			digheter som kan vara av vikt vid
en av fusionens lämplighet för bola-			bedömningen av fusionens lämp-
gen. Av redogörelsen ska framgå hur			lighet för	bolagen. Redogörelsen
fusionsvederlaget har bestämts och			ska särskilt beskriva fusionens kon-
vilka rättsliga och ekonomiska syn-			sekvenser	för bolagets framtida
punkter som har beaktats. Redogö-			verksamhet samt innehålla uppgift
relsen ska även innehålla uppgift om			om fusionens sannolika konsekven-
fusionens sannolika		konsekvenser	ser för borgenärer.
för aktieägare, borgenärer och an-
ställda. Om styrelsen i skälig tid får
ett yttrande	från	arbetstagarnas

företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen.

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas före- trädare eller, om sådana inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande fogas till redogörelsen.

För styrelsens redogörelse gäller i övrigt bestämmelserna i 39 a och 39 b §§. Någon redogörelse behö- ver inte upprättas när förhållan- dena är sådana som sägs i 39 a § andra stycket och 39 b § andra stycket.

8 Senaste lydelse 2008:12.

533

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

534

39 a §

I styrelsens redogörelse enligt 39 § ska det ingå ett särskilt avsnitt med information till aktieägarna. I avsnittet ska särskilt beskrivas

1. aktiernas utbytesförhållande och, i förekommande fall, kontant- ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma dessa,

2.fusionens konsekvenser för aktieägarna,

3.inlösenbeloppet vid inlösen enligt 51 § och den metod som har använts för att bestämma det, och

4.hur aktieägare ska förfara för att utöva rätten till inlösen.

Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte, om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till det.

39 b §

I styrelsens redogörelse enligt 39 § ska det ingå ett särskilt avsnitt med information till arbetstagarna. I avsnittet ska styrelsen särskilt be- skriva

1.fusionens konsekvenser för an- ställningsförhållanden och, i fö- rekommande fall, åtgärder till skydd för dessa,

2.väsentliga ändringar av an- ställningsvillkoren eller av platser- na för bolagets verksamhet, och

3.fusionens konsekvenser i fråga om eventuella dotterbolag, såvitt gäller anställningsförhållanden, väsentliga ändringar av anställ- ningsvillkoren och platsen för verk- samheten.

Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets sty- relse.

40 §9					Prop. 2021/22:286
Vid en gränsöverskridande fusion	Vid en gränsöverskridande fusion				Bilaga 4
ska revisorsgranskningen enligt 11 §	ska revisorsgranskningen enligt 11 §
omfatta även styrelsens redogörelse	omfatta även styrelsens redogörelse
enligt 39 §.	enligt 39–39 b §§. Revisorsyttrandet
	ska innehålla ett utlåtande om
	huruvida styrelsens redogörelse är
	komplett och uppfyller de krav som
	framgår av 39–39 b §§.
Bestämmelserna i första stycket	Revisorsyttrandet ska även inne-
och 11–13 §§ ska inte tillämpas om	hålla ett utlåtande om huruvida
Bolagsverket eller en utländsk be-	aktiernas utbytesförhållande,			kon-
hörig myndighet i en stat där något	tantersättningen samt det erbjudna
av de deltagande bolagen har sitt	inlösenbeloppet är adekvata. Upp-
hemvist, efter gemensam begäran	gift ska därvid lämnas om
från de fusionerande bolagen, har	1. den eller de metoder som har
utsett eller godkänt en eller flera	använts för att bestämma utbytes-
oberoende sakkunniga att för sam-	förhållandet och	kontantersätt-
tliga bolags räkning granska fu-	ningen,
sionsplanen och upprätta en	2. den eller de metoder som har
gemensam skriftlig rapport för alla	använts för att bestämma inlösen-
bolag.	beloppet,
	3. huruvida de använda metoder-
	na är adekvata för bedömningen av
	aktiernas utbytesförhållande,			kon-
	tantersättningen och		inlösenbe-
	loppet samt
	4. i förekommande fall, särskilda
	värderingsproblem	som	har	upp-

kommit.

Vad som sägs i 13 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att ut- föra granskning enligt andra styck- et.

40 a §

Bestämmelserna i 11–13 och 40 §§ ska inte tillämpas om Bo-

9 Senaste lydelse 2008:1238.

535

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

lagsverket eller en utländsk behö- rig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för sam- tliga bolags räkning granska fu- sionsplanen och upprätta en ge- mensam skriftlig rapport för alla bolag.

Vad som sägs i 13 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt första stycket.

I fall som avses i första stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med så- dant innehåll som avses i 11 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §, 21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande enligt 11 §.

41§10

Den som Bolagsverket utser att	Den som Bolagsverket utser att
utföra granskning enligt 40 § andra	utföra granskning enligt 40 a § ska
stycket ska vara en auktoriserad	vara en auktoriserad eller godkänd
eller godkänd revisor eller ett re-	revisor eller ett registrerat revi-
gistrerat revisionsbolag. I fråga om	sionsbolag. I fråga om granskning-
granskningen och innehållet i den	en och innehållet i den rapport som
rapport som upprättas gäller i	upprättas gäller i tillämpliga delar
tillämpliga delar bestämmelserna i	bestämmelserna i 11–13 och 40 §§.
11–13 §§ och 40 § första stycket.
	Informationsmeddelande
	41 a §
	Till fusionsplanen ska fogas ett
	meddelande med information till
	det fusionerade bolagets aktieägare,
	borgenärer och arbetstagarföreträ-
	dare, eller, om arbetstagarföreträ-
	dare inte finns, arbetstagarna själva,
	om att de får lämna synpunkter på
	planen till de fusionerande bola-
	gen. I meddelandet ska anges vil-

536	10 Senaste lydelse 2009:713.

ken dag som synpunkterna senast kan lämnas. Den dagen får infalla senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till fusions- planen, eller, om fusionsplanen i ett övertagande bolag enligt 15 § andra stycket inte underställs bo- lagsstämman i det bolaget, fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verk- ställa fusionsplanen.

42§11

de överlåtande svenska bolagen.
Om fusionsplanen eller de hand-		Om fusionsplanen eller de hand-
lingar som är fogade till planen är		lingar som är fogade till planen är
avfattade på annat språk än svenska,		avfattade på annat språk än svenska,
ska sökanden ge in en översättning		ska ingivaren även ge in en översätt-
till svenska. Översättningen ska vara		ning till svenska. Översättningen ska
gjord av en översättare som är		vara gjord av en översättare som är
auktoriserad eller har	motsvarande	auktoriserad eller har	motsvarande
utländsk behörighet.	Bolagsverket	utländsk behörighet.	Bolagsverket
får medge att någon översättning		får medge att någon översättning
inte ges in.		inte ges in.
I anmälan för registrering ska det lämnas uppgifter om

1.form, företagsnamn och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen,

2.de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,

3. hur borgenärer och aktieägare	3. hur borgenärer och aktieägare
ska förfara för att utöva sina rättig-	ska förfara för att utöva sina rättig-
heter samt de adresser där full-	heter samt de adresser där full-
ständig information om detta för-	ständig information om dessa för-
farande kostnadsfritt kan erhållas,	faranden kostnadsfritt kan erhållas,
och	och
4. bolagens adresser.

När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1–3.

I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns be- stämmelser om sekretess för uppgif- ter i ett yttrande som en revisor

11Senaste lydelse 2018:1682.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

537

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarnas företrädare, eller om sådana inte finns, arbetstagarna själva. Hand- lingarna ska, under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av fu- sionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller genom annan likvärdig elek- tronisk kommunikation. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Om fusionsplanen enligt 15 § andra stycket inte behöver under- ställas bolagsstämman i det över- tagande bolaget, gäller i stället att handlingarna ska hållas tillgäng- liga under minst sex veckor före sty- relsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samar- betsområdet gäller 57 § i stället för första stycket andra meningen.

43 a §

De synpunkter som har lämnats med anledning av information- smeddelandet enligt 41 a § ska tillhandahållas aktieägarna på den bolagsstämma som avses i 15 §.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

538

	eller oberoende sakkunnig har av-
	gett enligt 11, 40 eller 40 a §.
Tillhandahållande	Tillhandahållande
av fusionsplanen	av fusionsplanen m.m.
	43 §12

någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av fusions- planen ska behandlas, hållas till- gängliga hos bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samar- betsområdet, gäller även 53 §.

12Senaste lydelse 2010:1516.

45 §13			Prop. 2021/22:286
Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 20 § göras av det			Bilaga 4
svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska
ansökan i förekommande fall göras av det svenska bolag som är över-
tagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag,
av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.
Till ansökan ska, utöver vad som
anges i 20 §, fogas följande hand-
lingar:
1. en kopia av styrelsens redo-
görelse,
2. en kopia av revisorsyttrandet
eller, i förekommande fall, den
rapport som en oberoende sak-
kunnig enligt 40 a § första stycket
har upprättat,
3. en kopia av eventuella syn-
punkter som bolagets intressenter
har lämnat, och
4. i tillämpliga	fall, information
om huruvida det har inletts ett
förfarande enligt lagen (2008:9) om
arbetstagares	medverkan	vid
gränsöverskridande fusioner m.m.

45 a §

Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd till verk- ställande av en gränsöverskridande fusion gäller, utöver vad som anges

i21–22 och 45 §§, andra stycket samt 45 b §.

Bolagsverket ska avslå ansökan, om

1.bestämmelserna i 36 b § första stycket förhindrar att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion,

2.fusionen bedöms ha ett sådant ändamål eller sker i ett sådant syfte som avses i 36 b § andra stycket, eller

3.fusionen förutsätter ett förfa- rande enligt lagen (2008:9) om ar- betstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner m.m. men något sådant förfarande inte har inletts.

13 Senaste lydelse 2008:12.

539

Vid en gränsöverskridande fu- sion ska Bolagsverket, när det finns ett beslut om tillstånd till verk- ställande av fusionsplanen enligt 23 eller 45 c §, för varje sådant bolag utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt (fusionsintyg). Ett sådant intyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har avgjorts slutligt.

Beslut om utfärdande av fusions- intyg ska meddelas inom tre måna- der från dagen för ansökan om tillstånd till verkställande av fu- sionsplanen, om det inte på grund

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

540

45 b §

Den dag som avses i 22 § andra stycket första meningen får anges till en tidpunkt som infaller tidigast tre månader från registreringen av fusionsplanen enligt 14 §.

45 c §

Vid en gränsöverskridande fu- sion gäller följande, om Bolags- verket med stöd av 23 § har över- lämnat en ansökan om tillstånd till verkställande av en fusionsplan till domstol.

Domstolen ska avslå ansökan, om

1. de borgenärer som har motsatt sig ansökan har lämnat trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att deras fordringar inte ska bli betalda, och

2. de bolag som deltar i fusionen inte har visat att dessa borgenärer har fått full betalning eller be- tryggande säkerhet för fordring- arna.

I annat fall ska domstolen bevilja ansökan.

46§14

Vid en gränsöverskridande fu- sion ska Bolagsverket, när det finns ett beslut om tillstånd till verk- ställande av fusionsplanen enligt 23 eller 24 §, för varje sådant bolag utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstäm- mans beslut att godkänna fusions- planen och målet inte har slutligt avgjorts.

14Senaste lydelse 2008:12.

av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid. Om tre- månadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skä- len för detta.

Fusionsintyget ska tillställas be- höriga myndigheter i övriga be- rörda medlemsstater.

47§15

Om det övertagande bolaget har		Om det övertagande bolaget har
eller, vid kombination, ska ha sitt		eller, vid kombination, ska ha sitt
hemvist i en annan stat än Sverige,		hemvist i en annan stat än Sverige,
ska ett svenskt bolag som deltar i		ska ett svenskt bolag som deltar i
fusionen inför	registreringen av	fusionen inför registreringen av
fusionen ge in det intyg som avses i		fusionen ge in en kopia av fusions-
46 §, tillsammans med en kopia av		planen till den behöriga myndig-
fusionsplanen	till den behöriga	heten i den staten. Handlingen ska
myndigheten i den staten. Intyget		ges in inom sex månader från den
ska ges in inom sex månader från		tidpunkt då fusionsintyget utfärda-
den tidpunkt då det utfärdades.		des.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska Bolagsverket i aktiebolagsregistret föra in upp- gift om att det eller de överlåtande svenska bolagen som deltagit i fusionen har upplösts.

48§16

Om det övertagande bolaget har			Om det övertagande bolaget har
eller, vid kombination, ska ha sitt			eller, vid kombination, ska ha sitt
hemvist i Sverige, ska Bolagsverket			hemvist i Sverige, ska Bolagsverket
registrera	den	gränsöverskridande	registrera	den	gränsöverskridande
fusionen	i	aktiebolagsregistret.	fusionen	i	aktiebolagsregistret.
Anmälan för registrering ska göras			Anmälan för registrering ska göras
av styrelsen i det övertagande bola-			av styrelsen i det övertagande
get inom sex månader från den			bolaget inom sex månader från den
tidpunkt då intyg enligt 46 § utfär-			tidpunkt då fusionsintyget utfär-
dades. Vid kombination ska styrel-			dades. Vid kombination ska styrel-
sen även för registrering anmäla			sen även för registrering anmäla
vilka som har utsetts till styrelsele-			vilka som har utsetts till styrelsele-
damöter samt, i förekommande fall,			damöter samt, i förekommande fall,
revisorer	och	styrelsesuppleanter i	revisorer	och	styrelsesuppleanter i
det övertagande bolaget.			det övertagande bolaget.
Bolagsverket får registrera fusio-
nen endast om

15Senaste lydelse 2008:12.

16Senaste lydelse 2010:834.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

541

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

542

1.verket har utfärdat ett intyg enligt 46 § för varje svenskt bolag som deltar i fusionen,

2.de utländska bolag som deltar

ifusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fu- sionsplanen, och

3.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen.

Om lagen (2008:9) om arbets- tagares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om

1.avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingspe- rioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och

2.det övertagande bolagets bo- lagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.

Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registre- ringen.

48 a §

Bolagsverket får i fall som avses i 48 § registrera fusionen endast om

1.verket har utfärdat ett fusions- intyg för varje svenskt bolag som deltar i fusionen,

2.verket har fått del av ett fu- sionsintyg för varje utländskt bolag som deltar i fusionen,

3.de utländska bolag som deltar

ifusionen har gett in en kopia av fusionsplanen, och

4.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen.

Om lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner m.m. är tillämp-

lig, får fusionen registreras endast om

1. avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperio- den har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och

2. det övertagande bolagets bo- lagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.

Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registre- ringen.

49 §17

Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 26 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sitt hemvist. Om det övertagande bolaget har sitt hemvist i Sverige, inträder rättsverkningarna vid den tidpunkt då fusionen registr- eras i aktiebolagsregistret enligt 48 §.

Utöver vad som anges i 26 § Utöver vad som anges i 26 § gäller att de fusionerande bolagens gäller följande.

rättigheter och skyldigheter som här- 1. Aktieägare i överlåtande bo- rör ur anställningsavtal eller anställ- lag som utnyttjar sin rätt till inlösen ningsförhållanden och som före- enligt 51 § blir inte aktieägare i det ligger vid den tidpunkt då den övertagande bolaget.

gränsöverskridande fusionen får 2. De fusionerande bolagens verkan överförs till det övertagande rättigheter och skyldigheter som

bolaget.härrör ur anställningsavtal eller an- ställningsförhållanden och som före- ligger vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan övergår till det övertagande bolaget.

Aktieägares rätt till inlösen 51 §

En aktieägare i ett fusionerande bolag har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i fusionspla- nen, om

17 Senaste lydelse 2008:12.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

543

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

544

1.aktieägaren till följd av fusio- nen skulle bli aktieägare i ett annat bolag,

2.det andra bolaget omfattas av lagstiftningen i en annan medlems- stat än Sverige, och

3.aktieägaren vid bolagsstäm- man har röstat emot att godkänna fusionsplanen.

En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen enligt första stycket ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen anmäla detta till det bolag som han eller hon äger aktier

i.Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i fusionsplanen enligt 38 § första stycket 12. Om aktieägaren försummar att göra anmälan, är rätten till inlösen för- lorad.

Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den tidpunkt då fusionen fick verkan enligt 49 §.

Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

52 §

Om det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är adekvat, har en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 51 § rätt till ytterligare ersättning.

53 §

Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i fusionsplanen inte är adek- vat och detta får till följd att en aktieägare, som inte har fått sina aktier inlösta enligt 51 §, blir otill- räckligt kompenserad, har aktie- ägaren rätt till ytterligare ersätt- ning.

54 §

En aktieägare som vill ha ersätt- ning enligt 52 § eller 53 § får väcka talan mot det bolag som han eller hon äger aktier i. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut

att godkänna fusionsplanen. Om	Prop. 2021/22:286
talan inte väcks inom denna tid, är	Bilaga 4
rätten till talan förlorad.
Om en domstol bestämmer att en
aktieägare i ett överlåtande bolag
ska ha rätt till ytterligare ersättning
enligt 52 § eller 53 §, gäller detta
även mot det övertagande bolaget.

55 §

Vid en gränsöverskridande fu- sion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag tillämpas be- stämmelserna i 36–50 §§, dock med följande avvikelser.

1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 38 § första stycket 2, 3, 5 och 12.

2.Bestämmelserna om revisors- granskning i 11–13, 40 och 41 §§ samt om bolagsstämmans god- kännande av fusionsplanen i 15 § första stycket ska inte tillämpas.

3.Styrelsen i det överlåtande bolaget behöver inte upprätta nå- gon redogörelse enligt 39 §.

4.I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller vad som

sägs i 34 § andra stycket 1 och 2 i stället för vad som sägs i 26 § första stycket 1–4.

Vid en fusion enligt denna parag- raf ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som avses i 11 § andra stycket 1.

Bestämmelserna i denna para- graf gäller också vid andra gräns- överskridande fusioner genom ab- sorption, om

1.samtliga aktier i de bolag som deltar i fusionen direkt eller in- direkt innehas av en och samma person, och

2.fusionsvederlag inte ska be- talas.

545

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

546

56 §

Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkän- nande av fusionsplan ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra styck- et väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om en allmän domstol genom dom eller beslut som har fått laga kraft har bifallit en talan om upp- hävande av ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan, ska fusio- nen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förplik- telser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar efter det att över- låtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes tid- ningar, svarar de överlåtande bola- gen, eller vid absorption, det eller de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget solidariskt.

I fråga om ett beslut att god- känna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver vad som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat till- stånd till verkställande av fusions- planen enligt 23 eller 24 §.

Talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en fusionsplan får inte föras enbart under åberopande av att det ut- bytesförhållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är korrekt fast- ställt eller att de uppgifter som läm- nats om utbytesförhållandet mellan aktier eller om inlösenbeloppet inte uppfyllde de rättsliga kraven.

Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag (delning).

Delning kan ske genom att det överlåtande bolagets samtliga till- gångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation och delningsvederlag utgår till aktieägarna i det bolaget (fullständig delning).

Delning kan också ske genom att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. Vid sådan delning ska delnings- vederlag utgå

1. till aktieägarna i det överlå- tande bolaget (partiell delning), eller

2. till det överlåtande bolaget (delning genom separation).

Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller ak-

57 §

Utöver det som anges i 16 och 43 §§ gäller att i ett publikt aktie- bolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, fusionsplanen med bifogade handlingar ska hål- las tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i fall som avses i 43 §, sex veckor före den bolags- stämma där frågan om godkän- nande av planen ska behandlas och dagen för stämman.

24kap. 1 §

Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktie- bolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delning).

Delning kan ske genom att

1. det överlåtande bolagets samt- liga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, var- vid det överlåtande bolaget upp- löses utan likvidation,

2. en del av det överlåtande bola- gets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upp- löses.

Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller ak- tiebolag som bildas genom del- ningen.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

547

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

548

						tiebolag som bildas genom del-
						ningen.
					2 §18
Vederlaget till aktieägarna i det						Vederlaget till aktieägarna i det
överlåtande		bolaget	(delnings-			överlåtande bolaget eller, vid del-
vederlaget) ska bestå av aktier i det						ning genom separation, till det
eller de övertagande bolagen eller						överlåtande	bolaget (delningsve-
av pengar. Mer än hälften av veder-						derlaget) ska bestå av aktier i det
lagets	sammanlagda		värde		ska	eller de övertagande bolagen eller
utgöras av aktier.						av pengar. Mer än hälften av veder-
						lagets sammanlagda värde ska ut-
						göras av aktier.
					5 §
Om	enligt delningsplanen				en	Om enligt delningsplanen		en
skuld som åvilar det överlåtande						skuld som åvilar det överlåtande
bolaget genom delningen skall över-						bolaget genom delningen ska över-
föras till ett övertagande bolag,						föras till ett övertagande bolag,
svarar det senare bolaget efter del-						svarar det senare bolaget efter del-
ningen för skulden utan någon be-						ningen för skulden utan någon be-
gränsning. Förmår det övertagande						gränsning. Förmår det övertagande
bolaget inte betala skulden, svarar						bolaget inte betala skulden, svarar
de övriga		övertagande		bolagen		de övriga	övertagande bolagen
solidariskt för skulden, dock högst						solidariskt för skulden, dock högst
med ett belopp som för varje bolag						med ett belopp som för varje bolag
motsvarar det verkliga värdet av						motsvarar det verkliga värdet av
den nettobehållning som har tillde-						den nettobehållning som har tillde-
lats bolaget vid delningen. Vid						lats bolaget vid delningen. Vid
delning enligt 1 § andra stycket 2						partiell delning och delning genom
svarar	dessutom det		överlåtande			separation	svarar dessutom	det
bolaget, dock högst med ett belopp						överlåtande	bolaget, dock högst
som motsvarar det verkliga värdet						med ett belopp som motsvarar det
av vad som har behållits av bolaget						verkliga värdet av vad som har
vid delningen.						behållits av bolaget vid delningen.
Om en skuld som åvilar det						Om en skuld som åvilar det
överlåtande bolaget inte behandlas						överlåtande bolaget inte behandlas
i delningsplanen, svarar de över-						i delningsplanen, svarar de över-
tagande bolagen eller, vid delning						tagande bolagen eller, vid partiell
enligt 1 § andra stycket 2, det eller						delning och delning genom sepa-
de övertagande bolagen och det						ration, det eller de övertagande
överlåtande		bolaget	för	skulden		bolagen och det överlåtande bolaget
solidariskt och utan begränsning.						för skulden solidariskt och utan
						begränsning.

18Senaste lydelse 2008:805.

8§19

I delningsplanen ska det för varje bolag anges

1.företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,

2. en noggrann beskrivning av de	2. en noggrann beskrivning av de
tillgångar och skulder som ska	tillgångar och skulder som ska
överföras till vart och ett av de	överföras till vart och ett av de
övertagande bolagen eller, vid del-	övertagande bolagen eller, vid par-
ning enligt 1 § andra stycket 2, be-	tiell delning eller delning genom
hållas av det överlåtande bolaget	separation, behållas av det över-
med uppgift om tillgångarnas och	låtande bolaget med uppgift om
skuldernas verkliga värde,	tillgångarnas och skuldernas verk-
	liga värde,

3.hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas för ett angivet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersättning som ska lämnas som delningsvederlag,

4.den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av delningsvederlaget,

5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som delningsvederlag medför rätt till utdelning i övertagande bolag,

6.den planerade tidpunkten för upplösningen av det överlåtande bolaget, om detta ska upplösas,

7.vilka rättigheter i övertagande bolag som ska tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

8.arvode och annan särskild förmån som med anledning av delningen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i över- låtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 13 §,

9.om någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller för- måner av övertagande bolag som bildas i samband med delningen, och

10.kostnaderna för delningen och hur dessa ska fördelas på deltagande bolag.

13 §

För vart och ett av de deltagande bolagen ska delningsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och in- gående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida delningsvederlaget och grunderna för dess fördel- ning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

I yttrandena ska det särskilt anges,

19Senaste lydelse 2018:1682.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

549

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

550

1.vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin granskning har funnit att delningen medför fara för att borgenärerna i ett övertagande bolag inte ska få sina fordringar betalda,

3. vid delning enligt 1 § andra	3. vid partiell delning och del-
stycket 2: om det efter delningen	ning genom separation: om det
fortfarande finns full täckning för	efter delningen fortfarande finns
det bundna egna kapitalet i det	full täckning för det bundna egna
överlåtande bolaget.	kapitalet i det överlåtande bolaget.

Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket.

Revisorernas yttranden ska fogas till delningsplanen.

17§20

Delningsplanen ska underställas bolagsstämman i det överlåtande bolaget.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande bolag begär det, ska delningsplanen underställas även bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgift om att delningsplanen har registrerats har kungjorts

enligt 27 kap. 3 §.
Stämman får hållas tidigast en	Stämman får hållas tidigast en
månad eller, om samtliga bolag	månad efter det att uppgift om del-
som deltar i delningen är privata	ningsplanens registrering har kun-
aktiebolag, tidigast två veckor efter	gjorts. Om samtliga bolag som del-
det att uppgift om planens registre-	tar i delningen är privata aktie-
ring har kungjorts.	bolag, får stämman hållas tidigare,
	dock tidigast två veckor efter kun-
	görelsen.

Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget.

Första–tredje styckena gäller inte vid delning, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen.

Om delningen föranleder änd- ringar i bolagsordningen, ska dessa beslutas senast vid den stäm- ma där delningsplanen godkänns.

22 §

Det överlåtande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa del- ningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag

20Senaste lydelse 2011:1046.

och, om delningsplanen har registrerats enligt 16 §, senast två år efter det	Prop. 2021/22:286
att uppgift om planen har registrerats har kungjorts.	Bilaga 4

Följande handlingar ska fogas till ansökan:

1. en kopia av delningsplanen, 1. en kopia av delningsplanen med därtill fogade handlingar,

2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 21 § och, i sådana fall som avses i 16 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen, och

3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som avses i 17 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas.

Bolagsverket får förelägga sö- kanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning.

22 a §

Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 22 § uppkommer någon fråga som kräver särskild fackkunskap, får Bolagsverket förordna lämplig person som sak- kunnig. Den sakkunnige ska vara oberoende av och får inte ha någon intressekonflikt med de bolag som deltar i delningen och ska agera opartiskt och objektivt.

Bolagsverket får besluta att sö- kanden ska ersätta verket för dess kostnader för den sakkunnige. Be- slutet ska innehålla uppgift om det belopp som sökanden ska betala, när beloppet ska betalas och vad kostnaderna närmare avser.

551

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

552

23§21

Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 22 §,

1.vid samtliga slag av delning: om delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författ- ning eller mot bolagsordningen,

3.vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte utvisar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital,

4. vid	delning	enligt 1 § andra	4. vid partiell delning och del-
stycket	2: om	revisorsyttrandena	ning genom separation: om revi-
enligt 13 § inte utvisar att det över-			sorsyttrandena enligt 13 § inte ut-
låtande bolaget har full täckning för			visar att det överlåtande bolaget har
det bundna egna kapitalet.			full täckning för det bundna egna
			kapitalet.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.

27§22

Styrelserna för de övertagande bolagen ska gemensamt anmäla del- ningen för registrering i aktiebolagsregistret. För bolag som tidigare är införda i aktiebolagsregistret, ska anmälan även innehålla uppgift om aktiekapitalets ökning. Om bolaget ska nybildas i samband med del- ningen, ska i anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelseleda- möter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i

21Senaste lydelse 2008:603.

22Senaste lydelse 2010:834.

Bestämmelserna i 51 § andra stycket ska tillämpas, om

1. något av de bolag som deltar i delningen, eller något annat bolag som genom delning eller fusion har gått upp i något av dessa bolag, tidigare har deltagit i en gräns- överskridande fusion, gränsöver- skridande delning eller gränsöver- skridande ombildning,

2. den gränsöverskridande fusio- nen, delningen eller ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbets- tagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares med- verkan vid gränsöverskridande fu- sioner m.m.

28§23

När en anmälan om delning enligt 27 § registreras, inträder följande rättsverkningar.

1.Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1–3 §§ som har samband med delningen övergår till det eller de övertagande bolagen i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen.

2. Aktieägare i det överlåtande	2. Vid fullständig		delning och
bolaget blir aktieägare i överta-	partiell delning blir aktieägare i det
gande bolag.	överlåtande	bolaget	aktieägare i
	övertagande	bolag.	Vid delning
	genom separation blir överlåtande
	bolag aktieägare i		övertagande
	bolag.

3.Överlåtande bolag, som ska upplösas genom delningen, är upplöst.

4.Övertagande bolag, som ska bildas genom delningen, anses bildade. Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av

samtliga aktier i överlåtande bolag som har upplösts genom delningen begära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar.

23Senaste lydelse 2008:805.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

553

Tillämpliga bestämmelser

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

554

	Gränsöverskridande delning
Ogiltighet	Innebörden i en
	gränsöverskridande delning
30 §
Talan om upphävande av ett	Ett svenskt aktiebolag får delas
bolagsstämmobeslut om godkän-	genom att bolagets tillgångar och
nande av delningsplan skall i de	skulder övertas helt eller delvis av
fall som avses i 7 kap. 51 § andra	en eller flera motsvarande juri-
stycket väckas inom sex månader	diska personer med hemvist inom
från beslutet. Väcks inte talan inom	Europeiska ekonomiska samar-
denna tid, är rätten att föra talan	betsområdet under förutsättning att
förlorad.	minst en av dessa ska ha hemvist
	utanför Sverige (gränsöverskri-
	dande delning).
Om allmän domstol genom dom	Vid en gränsöverskridande del-
eller beslut som har vunnit laga	ning ska varje övertagande bolag
kraft har bifallit en talan om upp-	vara en juridisk person som bildas
hävande av ett stämmobeslut om att	genom delningen.
godkänna en delningsplan, skall
delningen gå åter även om det
överlåtande bolaget har upplösts.
För förpliktelser som har upp-

kommit genom någon åtgärd på övertagande bolags vägnar efter det att det överlåtande bolaget har upplösts men innan domstolens av- görande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar det över- låtande bolaget och de överta- gande bolagen solidariskt.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

31 §
Utöver det som anges i 18 §, ska	För en gränsöverskridande del-
i ett publikt aktiebolag, vars aktier	ning gäller följande allmänna be-
är upptagna till handel på en	stämmelser om delning i detta kapi-
reglerad marknad eller en mot-	tel:
svarande marknad utanför Euro-	1	§ första–tredje styckena om
peiska ekonomiska samarbetsom-	vad en delning innebär,
rådet, delningsplanen med bifo-	2	§ om delningsvederlag,
gade handlingar hållas tillgänglig	4	§ om delning när överlåtande
för aktieägarna på bolagets webb-	bolag har gått i likvidation,
plats under minst en månad före	5	§ första stycket om överta-
den bolagsstämma där frågan om	gande bolags betalningsansvar,
godkännande av planen ska be-	6	§ om särskilda rättighetsha-
handlas och dagen för stämman.	vares ställning.

32 § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöver- skridande delning,

För en gränsöverskridande del- ning gäller vidare följande bestäm- melser om förfarandet:

33 och 34 §§ om delningsplan

35–37 §§ om styrelseredogörel- se,

12§ om kompletterande informa-

tion,

13–15 och 38 §§ om revisors- granskning av delningsplanen,

39§ om informationsmedde- lande,

16§ första stycket och 40 § om registrering av delningsplanen,

17§ första stycket om att del- ningsplanen ska underställas bo- lagsstämman i det överlåtande bo- laget och sjätte stycket om ändringar

ibolagsordningen,

41, 42 och 60 §§ om tillhanda- hållande av delningsplanen,

19 § första, andra och fjärde styckena om majoritetskrav m.m.,

20 § om när frågan om delning faller,

43 § om villkorat beslut om god- kännande av delningsplanen,

21 § om underrättelse till bola- gets kända borgenärer,

22, 23 och 44–46 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa delnings- planen,

22a § om förordnande av obe- roende sakkunnig,

24§ om kallelse på bolagens borgenärer,

25§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av delningsplanen,

47§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av delningsplanen,

48§ om utfärdande av delnings- intyg,

49–51 §§ om registrering av del- ningen,

28och 52 §§ om delningens rättsverkningar,

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

555

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

556

29 § om när frågan om delning faller, varvid vad som i den para- grafen sägs om 27 § ska avse 50 §, och

59 § om särskilda bestämmelser vid delning genom separation.

Vid en gränsöverskridande del- ning gäller vidare följande sär- skilda bestämmelser om aktieäga- res rätt.

53 § om aktieägares rätt till in- lösen, och

54–56 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning.

32 §

Ett aktiebolag får inte bli föremål för en gränsöverskridande delning om det är

1.i konkurs,

2.under företagsrekonstruktion,

eller

3.i likvidation på grund av beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §.

Ett aktiebolag får inte heller bli föremål för en gränsöverskridande delning, om delningen genomförs för ett kriminellt eller annars otill- börligt ändamål eller på annat sätt syftar till att kringgå svensk rätt eller unionsrätt.

Delningsplan m.m.

33 §

Vid en gränsöverskridande del- ning ska styrelsen i det överlåtande bolaget upprätta en delningsplan. Styrelsen ska underteckna del- ningsplanen.

Om ett övertagande bolag ska bildas i Sverige i samband med del- ningen, utgör delningsplanen stif- telseurkund.

34 §

Delningsplanen ska innehålla uppgifter om

1.form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt för övertagande bolag,

2. utbytesförhållanden	mellan	Prop. 2021/22:286
aktier och förekommande värde-		Bilaga 4
papper i överlåtande	respektive
övertagande bolag samt eventuell
kontant betalning,

3.de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekom- mande värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag,

4.den föreslagna tidsplanen för delningen,

5.delningens sannolika följder för sysselsättningen,

6.från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekom- mande värdepapper medför rätt till utdelning i övertagande bolag,

7.från vilken tidpunkt som tran- saktioner i det överlåtande bolaget bokföringsmässigt ska anses ingå i övertagande bolag,

8.vilka rättigheter i övertagande bolag som ska tillkomma inneha- vare av särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åt- gärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavar- na,

9.arvode och annan särskild förmån som ska lämnas till en sty- relseledamot eller verkställande direktör i det överlåtande bolaget,

10.stiftelseurkunder och bolags- ordning för övertagande bolag som bildas genom delningen och, vid en partiell delning eller en delning genom separation, eventuella ändringar i det överlåtande bola- gets bolagsordning,

11.en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som vid fullständig delning ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen eller, vid partiell delning eller delning genom separation, behållas av det överlåtande bolaget respektive fördelas på övertagande bolag, med uppgift om tillgång- arnas och skuldernas verkliga vär- de samt hur de tillgångar eller

557

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

558

skulder som inte är uttryckligen fördelade ska behandlas,

12.den eller de tillämpade me- toderna för värderingen,

13.datum för de räkenskaper som har legat till grund för fast- ställandet av villkoren för delning- en,

14.särskilda krav som gäller för tilldelningen av aktier och vär- depapper i överlåtande eller över- tagande bolag och skälen för dessa,

15.den rätt till inlösen som ak- tieägare har enligt 53 § med upp- gift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som inlösen- anmälan ska skickas till,

I förekommande fall ska del- ningsplanen också innehålla upp- gifter om

1.de säkerheter som det överlå- tande bolagets borgenärer erbjuds,

2.hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i över- tagande bolag beslutas.

Styrelsens redogörelse 35 §

Styrelsen i det överlåtande bo- laget ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av delningens lämplighet för bolaget. Redogörelsen ska särskilt beskriva delningens konsekvenser för den framtida verksamheten samt inne- hålla uppgift om delningens sanno- lika konsekvenser för borgenärer.

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas före- trädare eller, om sådana företrä- dare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande fogas till redogörelsen.

För styrelsens redogörelse gäller i övrigt bestämmelserna i 36 och 37 §. Någon redogörelse behöver inte upprättas när förhållandena är sådana som sägs i 36 § andra stycket och 37 § andra stycket.

36 §

I styrelsens redogörelse enligt 35 § ska det ingå ett särskilt avsnitt med information till aktieägarna. I avsnittet ska särskilt beskrivas

1.aktiernas utbytesförhållande och, i förekommande fall, kontant- ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma dessa,

2.delningens konsekvenser för aktieägarna,

3.inlösenbeloppet vid inlösen enligt 53 § och den metod som har använts för att bestämma det, och

4.hur aktieägare ska förfara för att utöva rätten till inlösen.

Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte, om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till det.

37 §

I styrelsens redogörelse enligt 35 § ska det ingå ett särskilt avsnitt med information till arbetstagarna. I avsnittet ska styrelsen särskilt be- skriva

1.delningens konsekvenser för anställningsförhållanden och, i fö- rekommande fall, åtgärder till skydd för dessa,

2.väsentliga ändringar av an- ställningsvillkoren eller av platser- na för bolagets verksamhet,

3.delningens konsekvenser i

fråga om eventuella dotterbolag, såvitt gäller anställningsförhållan- den, väsentliga ändringar av an- ställningsvillkoren och platsen för verksamheten.

Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets sty- relse.

Revisorsgranskning 38 §

Vid en gränsöverskridande del- ning ska revisorsgranskningen en- ligt 13 § omfatta även styrelsens

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

559

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

560

redogörelse enligt 35–37 §§. Revi- sorsyttrandet ska innehålla ett ut- låtande om huruvida styrelsens redogörelse är komplett och upp- fyller de krav som framgår av 35– 37 §§.

Revisorsyttrandet ska även inne- hålla ett utlåtande om huruvida aktiernas utbytesförhållande, kon- tantersättningen samt det erbjudna inlösenbeloppet är adekvata.

Uppgift ska därvid lämnas om

1.den eller de metoder som har använts för att bestämma utbytes- förhållandet och kontantersätt- ningen,

2.den eller de metoder som har använts för att bestämma inlösen- beloppet,

3.huruvida de använda metoder- na är adekvata för bedömningen av aktiernas utbytesförhållande, kon- tantersättningen och inlösenbe- loppet, samt

4.i förekommande fall, särskilda värderingsproblem som har upp- kommit.

Vad som sägs i 13 § andra styck- et 2 gäller inte i fråga om överta- gande bolag som ska ha sitt hemvist

iannan stat än Sverige.

Informationsmeddelande 39 §

Till delningsplanen ska fogas ett meddelande med information till det överlåtande bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarnas före- trädare, eller, om sådana företrä- dare inte finns, arbetstagarna själ- va, om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I medde- landet ska anges vilken dag som synpunkterna senast kan lämnas. Den dagen får infalla senast fem arbetsdagar före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till delningsplanen.

Registrering av delningsplanen 40 §

Det överlåtande bolaget ska ge in delningsplanen med bifogade hand- lingar för registrering enligt 16 § första stycket.

Om delningsplanen eller de handlingar som är fogade till pla- nen är avfattade på annat språk än svenska, ska ingivaren även ge in en översättning till svenska. Över- sättningen ska vara gjord av en över- sättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in.

I anmälan för registrering ska det lämnas uppgifter om

1.form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt form, företagsnamn och säte som föreslagits för övertagande bolag,

2.det överlåtande bolagets or- ganisationsnummer,

3.hur borgenärer och aktieägare ska förfara för att utöva sina rättig- heter samt de adresser där fullstän- dig information om dessa förfa- randen kostnadsfritt kan erhållas, och

4.bolagens adresser.

När registreringen kungörs en- ligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1–3.

I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns be- stämmelser om sekretess för upp- gifter i ett yttrande som en revisor har avgett enligt 13 och 38 §.

Tillhandahållande av delningsplanen 41 §

Vid en gränsöverskridande del- ning ska styrelsen i det överlåtande bolaget hålla delningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 35 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarnas företrädare och för arbetstagare

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

561

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

562

som saknar sådana företrädare. Handlingarna ska, under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av del- ningsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga på bolagets webbplats, eller genom annan likvärdig elek- tronisk kommunikation. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Eu- ropeiska ekonomiska samarbets- området gäller 60 § i stället för första stycket andra meningen.

42 §

De synpunkter som har lämnats med anledning av informations- meddelandet enligt 39 § ska till- handahållas aktieägarna på den bo- lagsstämma som avses i 17 §.

Villkorat beslut om godkännande av delningsplanen

43 §

Bolagsstämman i det överlåtande bolaget får villkora beslutet om att godkänna delningsplanen av att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bola- get.

Ansökan om tillstånd

att verkställa delningsplanen 44 §

Till ansökan ska, utöver vad som anges i 22 §, fogas följande hand- lingar:

1.en kopia av styrelsens redogö- relse,

2.en kopia av eventuella synpunk- ter som bolagets intressenter har lämnat, och

3.i tillämpliga fall, information om huruvida det har inletts ett för- farande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner m.m.

45 §

Vid en gränsöverskridande del- ning gäller, utöver vad som anges i 22–24 och 44 §§, följande.

Bolagsverket ska avslå ansökan om tillstånd till verkställande av delningsplanen, om

1.bestämmelserna i 32 § första stycket förhindrar att det överlå- tande bolaget deltar i en gräns- överskridande delning,

2.delningen bedöms ha ett så- dant ändamål eller sker i ett sådant syfte som avses i 32 § andra styck- et, eller

3.delningen förutsätter ett förfa- rande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner m.m. men något sådant förfarande inte har inletts.

46 §

Den dag som avses i 24 § andra stycket första meningen får anges till en tidpunkt som infaller tidigast tre månader från registreringen av delningsplanen enligt 16 §.

47 §

Vid en gränsöverskridande del- ning gäller följande, om Bolags- verket med stöd av 25 § har över- lämnat en ansökan om tillstånd till verkställande av en delningsplan till domstol.

Domstolen ska avslå ansökan, om

1.de borgenärer som har motsatt sig ansökan har lämnat trovärdiga uppgifter om att delningen medför fara för att deras fordringar inte ska bli betalda, och

2.det överlåtande bolaget inte har visat att dessa borgenärer har

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

563

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

564

fått full betalning eller betryggande säkerhet för fordringarna.

I annat fall ska domstolen bevilja ansökan.

Utfärdande av delningsintyg 48 §

Vid en gränsöverskridande del- ning ska Bolagsverket, när det finns ett beslut om tillstånd till verk- ställande av delningsplanen enligt 25 eller 26 §, utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som reg- leras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt (delningsintyg). Ett sådant intyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolags- stämmans beslut att godkänna del- ningsplanen och målet inte har avgjorts slutligt.

Beslut om utfärdande av del- ningsintyg ska meddelas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd till verkställande av delningsplanen, om det inte på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid. Om tre- månadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skä- len för detta.

Om ett övertagande bolag ska ha sitt hemvist i annan stat än Sverige ska delningsintyget tillställas be- hörig myndighet i den staten.

Registrering av en delning när övertagande bolag ska ha hemvist i annan stat än Sverige 49 §

Om ett övertagande bolag ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige ska det överlåtande bolaget inför registreringen av delningen ge in en kopia av delningsplanen till den behöriga myndigheten i den sta- ten. Handlingen ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då delningsintyget utfärdades.

Efter underrättelse från behörig utländsk myndighet om att överta-

gande bolag har registrerats, ska Bolagsverket föra in uppgift om delningen och om datum för re- gistreringen i aktiebolagsregistret. Vid fullständig delning ska verket i registret också föra in uppgift om att det överlåtande bolaget har upp- lösts genom delningen samt uppgift om datum för upplösningen. Verket ska underrätta den eller de utländ- ska myndigheterna om åtgärden.

50 §

Om ett övertagande bolag efter en gränsöverskridande delning en- ligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt ska ha sitt hemvist i Sverige, ska styrelsen eller motsva- rande förvaltnings- eller lednings- organ i det överlåtande bolaget anmäla det övertagande bolaget för registrering hos Bolagsverket inom sex månader från den tid- punkt då delningsintyget utfärda- des. Anmälan ska innehålla uppgift om vilka som har utsetts att vara styrelseledamöter samt, i före- kommande fall, revisorer och sty- relsesuppleanter i det övertagande bolaget.

Till anmälan ska fogas följande handlingar:

1.en kopia av delningsplanen,

2.ett yttrande från en auktori- serad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag eller motsvarande oberoende sakkunnig som utsetts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det över- låtande bolaget har sitt hemvist, av vilket det framgår att det finns täck- ning för det aktiekapital som ska registreras för det övertagande svenska aktiebolaget.

51 §

Bolagsverket får, i fall som avses i 50 §, registrera ett övertagande bolag endast om

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

565

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

566

1.verket har fått del av ett del- ningsintyg,

2.det överlåtande bolaget har lämnat de uppgifter och handlingar som avses i 50 §,

3.bolagsordningen är förenlig med denna lag och annan författ- ning,

4.det aktiekapital som ska re- gistreras för bolaget uppfyller kra- ven i 1 kap. 4 och 5 §§ och

5.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering.

Om lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner m.m. är tillämp- lig, får delningen registreras endast om

1.avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingspe- rioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och

2.det övertagande bolagets bo- lagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.

Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den stat där överlåtande bolag har sitt hemvist om registreringen.

Delningens rättsverkningar 52 §

Vid en gränsöverskridande del- ning inträder de rättsverkningar som avses i 28 § första stycket vid den tidpunkt som fastställts i den stat där det överlåtande bolaget har eller har haft sitt hemvist. Vid del- ning av ett svenskt aktiebolag in- träder rättsverkningarna vid den tidpunkt då delningen registreras enligt 51 §.

Utöver vad som anges i 28 § gäller följande

1.Aktieägare i det överlåtande bolaget som utnyttjar sin rätt till

inlösen enligt 53 § blir inte aktie-						Prop. 2021/22:286
ägare i övertagande bolag.						Bilaga 4
2. Det	överlåtande			bolagets
rättigheter	och	skyldigheter			som
härrör från anställningsavtal eller
anställningsförhållanden				och	som
föreligger vid den tidpunkt då den
gränsöverskridande			delningen		får
verkan övergår		till	övertagande
bolag.

Aktieägares rätt till inlösen 53 §

En aktieägare i det överlåtande bolaget har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i delningspla- nen, om

1.aktieägaren till följd av del- ningen skulle bli aktieägare i ett annat bolag,

2.det andra bolaget omfattas av lagstiftningen i en annan medlems- stat än Sverige, och

3.aktieägaren vid bolagsstäm- man har röstat emot att godkänna delningsplanen.

En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen enligt första stycket ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av delningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i delnings- planen enligt 34 § första stycket 17. Om aktieägaren försummar att göra anmälan, är rätten till inlösen förlorad.

Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den tidpunkt då delningen fick verkan enligt 51 §.

567

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

568

Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

54 §

Om det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte är adekvat, har en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 53 § rätt till ytterligare ersättning.

55 §

Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i delningsplanen inte är adekvat och detta får till följd att en aktieägare, som inte har fått sina aktier inlösta enligt 53 §, blir otillräckligt kompenserad, har ak- tieägaren rätt till ytterligare ersätt- ning.

56 §

En aktieägare som vill ha er- sättning enligt 54 § eller 55 § får väcka talan mot det överlåtande bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att god- känna delningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 54 § eller 55 §, gäller detta mot övertagande bolag.

Ogiltighet 57 §

Talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en delningsplan, får inte föras en- bart under åberopande av att det utbytesförhållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i delningsplanden inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som lämnats om utbytesförhållandet mellan aktier eller om inlösen- beloppet inte uppfyllde de rättsliga kraven.

58 §

Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkän- nande av delningsplan ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om en allmän domstol genom dom eller beslut som har fått laga kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut om att godkänna en delningsplan, ska delningen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens av- görande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar svarar överlåtan- de och övertagande bolag soli- dariskt.

I fråga om ett beslut att god- känna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller, utöver vad som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolags- verket eller domstol genom ett be- slut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av delningsplanen.

Särskilda bestämmelser

vid delning genom separation 59 §

Vid en gränsöverskridande del- ning genom separation ska följande bestämmelser i detta kapitel inte tillämpas:

–34 § första stycket 2, 3, 6, 8, 14 och 15 om innehållet i delnings- planen,

–35–37 §§ om styrelseredo- görelse, och

–55–58 §§ om aktieägares rätt till inlösen och ytterligare ersätt- ning.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

569

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

Vidare får revisorernas gransk- ning och yttranden begränsas till de omständigheter som anges i 13 § andra stycket.

Särskilda bestämmelser

om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

60 §

Utöver det som anges i 18 och 41 §§ gäller att i ett publikt aktie- bolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, delningsplanen med bifogade handlingar ska hållas tillgänglig för aktieägarna på bola- gets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i fall som avses i 41 §, sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och dagen för stämman.

24 a kap. Gränsöverskridande ombildningar

Vad en gränsöverskridande ombildning innebär

En gränsöverskridande ombildning sker genom att ett aktiebolag, utan att upplösas överför sitt registrerade säte till en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och ombildas till ett bolag som omfattas av lagstiftningen i den staten.

Särskilda begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskridande ombildning

2 § Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning, om det är

1.i konkurs,

2.under företagsrekonstruktion,

3.i likvidation på grund av beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §, eller

4.i likvidation på annan grund och skifte av bolagets tillgångar har påbörjats.

570

Ett aktiebolag får inte heller genomföra en gränsöverskridande ombild-	Prop. 2021/22:286
ning, om ombildningen genomförs för ett kriminellt eller annars otill-	Bilaga 4
börligt ändamål eller på annat sätt syftar till att kringgå svensk rätt eller
unionsrätt.
Särskilda rättighetshavares ställning
3 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värde-
papper med särskilda rättigheter i det bolag som ska ombildas ska ha minst
motsvarande rättigheter i det ombildade bolaget. Detta gäller dock inte om
innehavarna enligt ombildningsplanen har rätt att få sina värdepapper in-
lösta av bolaget.
Ombildningsplan
4 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en plan för om-
bildningen. Styrelsen ska underteckna ombildningsplanen.

5 § Ombildningsplanen ska innehålla uppgifter om

1.form, företagsnamn och säte för det bolag som ska ombildas,

2.form, företagsnamn och säte för bolaget efter ombildning,

3.den föreslagna tidsplanen för ombildningen,

4.vilka rättigheter i bolaget efter ombildning som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i aktiebolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

5.arvode och annan särskild förmån som ska lämnas till en styrelse- ledamot eller den verkställande direktören,

6.eventuella stimulansåtgärder som bolaget varit föremål för eller sub- ventioner som bolaget har mottagit under de senaste fem åren,

7.den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 35 § med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som inlösenanmälan ska skickas till,

8.ombildningens sannolika följder för sysselsättningen.

I förekommande fall ska ombildningsplanen också innehålla uppgifter om

1.de säkerheter som bolagets borgenärer erbjuds,

2.hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget beslutas.

Till ombildningsplanen ska, i förekommande fall, fogas den handling som utgör stiftelseurkund för det ombildade bolaget samt bolagsordningen för det ombildade bolaget.

Styrelsens redogörelse

6 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av ombild- ningens lämplighet för bolaget. Redogörelsen ska särskilt beskriva om- bildningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet samt innehålla uppgift om ombildningens sannolika konsekvenser för bolagets borgenärer.

571

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

572

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande fogas till redogörelsen.

För styrelsens redogörelse gäller i övrigt bestämmelserna i 7 och 8 §§. Någon redogörelse behöver inte upprättas när förhållandena är sådana som sägs i 7 § andra stycket och 8 § andra stycket.

7 § I styrelsens redogörelse enligt 6 § ska det ingå ett särskilt avsnitt med information till aktieägarna. I avsnittet ska styrelsen särskilt beskriva

1.ombildningens konsekvenser för aktieägarna,

2.inlösenbeloppet och den metod som har använts för att bestämma det,

3.hur aktieägare ska förfara för att utöva rätten till inlösen enligt 34 §. Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte, om samtliga aktie-

ägare i bolaget samtycker till det.

8 § I styrelsens redogörelse enligt 6 § ska det ingå ett särskilt avsnitt med information till arbetstagarna. I avsnittet ska styrelsen särskilt beskriva

1.ombildningens konsekvenser för anställningsförhållanden och, i före- kommande fall, åtgärder till skydd för dessa,

2.väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, och

3.ombildningens konsekvenser i fråga om eventuella dotterbolag, såvitt gäller anställningsförhållanden, väsentliga ändringar av anställningsvill- koren och platsen för verksamheten.

Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte, om samtliga arbets- tagare ingår i bolagets styrelse.

Revisorsgranskning

9 § Ombildningsplanen och styrelsens redogörelse ska granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorn eller revisorerna ska upprätta ett yttrande över granskningen. Revisorsyttrandet ska innehålla ett utlåtande om huruvida styrelsens redogörelse är komplett och uppfyller de krav som framgår av 6–8 §§.

Revisorsyttrandet ska även innehålla ett utlåtande om huruvida det erbjudna inlösenbeloppet är adekvat. Uppgift ska därvid lämnas om

1.den eller de metoder som har använts för att bestämma inlösen- beloppet,

2.huruvida de använda metoderna är adekvata för bedömningen av inlösenbeloppet, och

3.i förekommande fall, de särskilda värderingsproblem som har upp- kommit.

Revisorsyttrandet ska fogas till ombildningsplanen.

Första och andra styckena behöver inte tillämpas om samtliga aktieägare

idet bolag som ska ombildas har samtyckt till det.

10 § En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon sär-

skild revisor inte är utsedd, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 10 § gäller bestämmelserna i 9 kap. 40, 45 och 46 §§.

11 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i det bolag som ska ombildas ska ge varje revisor som utför granskning enligt 9 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nöd- vändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 9 § mot övriga sådana revisorer.

Informationsmeddelande

12 § Till ombildningsplanen ska fogas ett meddelande med information till bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare, eller, om arbetstagarföreträdare inte finns, arbetstagarna själva, om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska anges vilken dag som synpunkterna senast kan lämnas. Den dagen får infalla senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till ombildningsplanen.

Registrering av ombildningsplanen

13 § Det bolag som ska ombildas ska ge in ombildningsplanen med bifo- gade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

Om ombildningsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är aukto- riserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in.

I anmälan för registrering ska det lämnas uppgift om

1.form, företagsnamn och säte för bolaget,

2.det register där bolaget är registrerat och det nummer som används för identifiering i registret,

3.hur borgenärer och, i förekommande fall, minoritetsaktieägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas och

4.bolagets adress

När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1–3.

I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns be- stämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor lämnar enligt 9 §.

Tillhandahållande av ombildningsplanen m.m.

14 § Styrelsen ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 6–8 §§ tillgängliga för aktieägarna och

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

573

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

för arbetstagarnas företrädare, eller, om sådana inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska, under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av ombildningsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller genom annan likvärdig elektronisk kommunikation. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- adress.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller, i stället för första stycket andra meningen, 37 §.

15 § De synpunkter som har lämnats med anledning av informations- meddelandet enligt 12 § ska tillhandahållas aktieägarna på den bolags- stämma som avses i 16 §.

När ombildningsplanen ska underställas bolagsstämman

16 § Ombildningsplanen ska underställas bolagsstämman. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om ombildningsplanens registrering har kungjorts. Vid stämman ska också beslutas om det innehåll som bolagsordningen ska ha efter ombildningen.

Villkorat beslut om godkännande av ombildningsplanen

17 § Bolagsstämman i ett bolag som ska ombildas får villkora beslutet om att godkänna ombildningsplanen av att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget.

Majoritetskrav

18 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av ombildningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Om det finns aktier av olika slag i bolaget, ska vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

19 § När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det skrift- ligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att ombildningsplanen verkställs.

Underrättelse behöver inte sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av löne- garanti enligt lönegarantilagen (1992:497).

574

Ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen

20 § Det bolag som ska ombildas ska ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget och senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

Följande handlingar ska fogas till ansökan:

1.en kopia av ombildningsplanen med därtill fogade handlingar,

2.en kopia av styrelsens redogörelse,

3.en kopia av, i förekommande fall, revisorsyttrandet,

4.en kopia av eventuella synpunkter som kommit in från bolagets intressenter,

5.en kopia av protokollet från den bolagsstämma som avses i 16 §,

6.i tillämpliga fall, information om huruvida det har inletts ett förfa- rande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner m.m., och

7.intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 19 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas.

Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning.

21 § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 20 § uppkommer någon fråga som kräver särskild fackkunskap, får Bolagsverket förordna lämplig person som sakkunnig. Den sakkunnige ska vara oberoende av och får inte ha någon intressekonflikt med bolaget och ska agera opartiskt och objektivt.

Bolagsverket får besluta att sökanden ska ersätta verket för dess kost- nader för den sakkunnige. Beslutet ska innehålla uppgift om det belopp som sökanden ska betala, när beloppet ska betalas och vad kostnaderna närmare avser.

22 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 20 § om

1.ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning

2.bestämmelserna i 2 § första stycket förhindrar att bolaget genomför en gränsöverskridande ombildning,

3.ombildningen bedöms ha ett sådant ändamål eller sker i sådant syfte som avses i 2 § andra stycket, eller

4.ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m. men något sådant förfarande inte har inletts.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

575

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

576

Kallelse på bolagets borgenärer

23 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 22 §, ska verket kalla bolagets borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Denna dag får infalla tidigast tre månader från registreringen av ombildningsplanen enligt 13 §. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att borgenären, om han eller hon inte motsätter sig ansökan, ska anses ha medgett den.

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

När Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av ombildningsplanen

24 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 23 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrel- sen i bolaget har sitt säte.

När allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av ombildningsplanen

25 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av ombildningsplan har överlämnats till domstol enligt 24 §, gäller följande.

Domstolen ska avslå ansökan, om

1.de borgenärer som har motsatt sig ansökan har lämnat trovärdiga uppgifter om att ombildningen medför fara för att deras fordringar inte ska bli betalda, och

2.bolaget inte har visat att dessa borgenärer har fått full betalning eller betryggande säkerhet för fordringarna.

I annat fall ska domstolen bevilja ansökan.

Utfärdande av ombildningsintyg

26 § När det finns ett beslut om tillstånd till verkställande av ombild- ningsplanen enligt 24 eller 25 §, ska Bolagsverket för bolaget utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt (ombildningsintyg). Ett sådant intyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna ombild- ningsplanen och målet inte har avgjorts slutligt.

Beslut om utfärdande av ombildningsintyg ska meddelas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd till verkställande av ombild- ningsplanen, om det inte på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta.

Ombildningsintyget ska tillställas den eller de behöriga myndigheterna	Prop. 2021/22:286
i den stat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt registrerade säte.	Bilaga 4
Registrering av en ombildning av ett dittills svenskt aktiebolag
27 § Inför registreringen av ombildningen ska bolaget ge en kopia av
ombildningsplanen till den behöriga myndigheten i den stat där bolaget
ska ha sitt säte.
Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att om-
bildningen har ägt rum, ska Bolagsverket i aktiebolagsregistret föra in upp-
gift om ombildningen.
Anmälan för registrering vid en ombildning av en dittills utländsk
juridisk person
28 § Om en utländsk juridisk person efter ombildning enligt Europa-
parlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om
vissa aspekter av bolagsrätt ska utgöra ett svenskt aktiebolag, ska styrelsen
eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan i det bolag som ska
ombildas anmäla ombildningen för registrering hos Bolagsverket inom sex
månader från den tidpunkt då ombildningsintyget utfärdades. Anmälan ska
innehålla uppgift om vilka som har utsetts att vara styrelseledamöter samt,
i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det ombildade
bolaget.
Till anmälan ska fogas följande handlingar:

1.en kopia av ombildningsplanen,

2.ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett re- gistrerat revisionsbolag eller motsvarande oberoende sakkunnig som ut- setts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det bolag som ska ombildas har sitt hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det svenska aktiebolaget.

Bolagsverkets kontroll och registrering vid en ombildning av en dittills utländsk juridisk person

29 § Bolagsverket får, i fall som avses i 28 §, registrera en ombildning endast om

1.Bolagsverket har fått del av ett ombildningsintyg,

2.det bolag som ska ombildas har lämnat de uppgifter och handlingar som avses i 28 §,

3.bolagsordningen är förenlig med denna lag och annan författning,

4.det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kraven i

1kap. 4 och 5 §§ och

5.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering.

Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m. är tillämplig, får ombildningen registreras endast om

1.avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och

2.det ombildade bolagets bolagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.

577

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behörig myndighet i den stat där det bolag som ska ombildas har sitt hemvist om registreringen.

Ombildningens rättsverkningar

30 § Vid ombildningen inträder följande rättsverkningar.

1.Det ombildade bolaget får sitt registrerade säte i en annan medlems- stat och får en ändrad rättslig form enligt lagstiftningen i den staten.

2.Bolagets tillgångar och skulder övergår till att vara det ombildade bo- lagets tillgångar och skulder.

3.Aktieägare i bolaget fortsätter att vara aktieägare i det ombildade bolaget, såvida de inte utnyttjar sin rätt till inlösen enligt 34 §.

4.Bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som föreligger vid den tidpunkt då den gränsöverskridande ombildningen får verkan övergår till att vara det om- bildade bolagets rättigheter och skyldigheter.

De rättsverkningar som avses i första stycket inträder vid den tidpunkt som har fastställts i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt hemvist. Om bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige, inträder rätts- verkningarna vid den tidpunkt då ombildningen registreras i aktie- bolagsregistret enligt 29 §.

Frågan om ombildning faller

31 § Bolagsverket ska förklara att frågan om ombildning har fallit, om

1.ansökan enligt 20 § om tillstånd att verkställa ombildningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft,

2.anmälan enligt 28 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

3.Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 28 § eller har vägrat registrering enligt 29 §.

Ogiltighet

32 § Talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en ombildningsplan får inte föras enbart under åberopande av att det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som lämnats om inlösenbeloppet inte uppfyllde de rättsliga kraven.

33 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om godkännande av ombildningsplan ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

I fråga om ett beslut att godkänna en ombildningsplan gäller, utöver vad som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller domstol genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av ombildningsplanen enligt 24 eller 25 §.

578

Aktieägares rätt till inlösen

34 § En aktieägare i ett bolag som ska ombildas har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i ombildnings- planen, om aktieägaren vid bolagsstämman har röstat emot att godkänna ombildningsplanen.

En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen enligt första stycket ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av ombild- ningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i ombildningsplanen enligt 5 §. Om aktieägaren försummar att göra anmälan, är rätten till inlösen förlorad.

Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den tidpunkt då ombildningen fick verkan enligt 30 §.

Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

35 § Om det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är adekvat, har en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 34 § rätt till ytterligare ersättning.

Borgenärers rätt att väcka talan i Sverige under två år från det att ombildningen fått verkan.

36 § Den som har en fordran på ett svenskt aktiebolag som ombildats enligt detta kapitel får, om fordringen har uppkommit före dagen för kungörelse av uppgift om registrering av ombildningsplanen enligt 15 § första stycket, väcka talan mot det ombildade bolaget vid rätten i den ort där styrelsen hade sitt säte före ombildningen.

Om talan inte väcks inom två år från den tidpunkt då ombildningen fick verkan i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt hemvist, är rätten att väcka talan med stöd av första stycket förlorad.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

37 § I stället för det som anges i 14 § första stycket andra meningen, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ombildningsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska be- handlas och dagen för stämman.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

579

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

580

29kap.

2 §24

En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättnings- skyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans eller hennes medhjälpare. I de fall som avses i 9 kap. 44 § och 46 § andra stycket samt 10 kap. 18 § andra stycket denna lag samt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism svarar dock revisorn, lekmannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller granskningen som är ersättningsskyldiga

Första och andra styckena gäller även den revisor eller oberoende sakkunnig som utför granskning i samband med ett gränsöverskridan- de förfarande enligt 23 kap., 24 kap. eller 24 a kap.

31kap.

2 §25

Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvalt- ningsdomstol:

1.beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,

2. beslut i tillståndsärenden enligt				2. beslut i tillståndsärenden enligt
8 kap.	9 §, 30 § eller 37 §		andra	8 kap.	9 §,	30 §	eller 37 §	andra
stycket,	9 kap. 15 §, 20 kap.		23 §,	stycket,	9 kap. 15 §, 20 kap.			23 §,
23 kap. 20 eller 33 § eller		24 kap.		23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 §
22 §,				eller 24 a kap. 20 §,
3. beslut enligt 23 kap.		27	eller	3. beslut enligt			23 kap. 27	eller
35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att				35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap.
frågan om fusion eller delning har				32 § att förklara att frågan om fusion,
fallit,				delning eller ombildning har fallit,
4. beslut att vägra utfärda ett				4. beslut att vägra utfärda ett
intyg enligt 23 kap. 46 §,				intyg enligt		23 kap. 46 §, 24 kap.
				48 § eller 24 a kap. 26 §,
				4 a. beslut		om	betalningsskyl-
				dighet enligt 23 kap. 21 a § andra
				stycket, 24 kap. 22 a § andra stycket
				eller 24 a kap. 21 § andra stycket,

5.beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket,

6.beslut enligt 27 kap. 6 § eller 6 a § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress,

24Senaste lydelse 2019:1249.

25Senaste lydelse 2020:613.

7.beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,

8.beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §.

Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

581

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2018:672) om ekonomiska för- eningar

dels att 16 kap. 20 §, 48 § och 23 kap. 4 § ska upphöra att gälla,

dels att rubrikerna närmast före 16 kap. 48 § och 23 kap. 4 § ska upphöra att gälla,

dels att nuvarande 16 kap. 13, 14, 18, 24, 30, 32, 33, 37, 38, 39, 41, 42, 43, 44, 45, 47 och 51 §§ och 23 kap. 1 § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 16 kap. 30 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas tio nya paragrafer, 16 kap. 20, 30 a, 30 b, 33 a, 33 b, 36 a, 39 a och 41 a–41 c §§ av följande lydelse,

dels att det närmast före de nya 16 kap. 30 a och 36 a §§ ska införas rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

16 kap.

13 §

Fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman i samtliga överlåtande föreningar.

Fusionsplanen ska även läggas fram för godkännande av stämman i den övertagande föreningen, om minst fem procent av de röstberättigade i den föreningen begär det. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 §.

En stämma som avses i första stycket får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om registreringen av fusionsplanen har kungjorts.

Denna paragraf gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

Om fusionen föranleder ändring- ar i stadgarna, ska dessa beslutas senast vid den stämma där fusions- planen godkänns.

14 §

Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till stämman innehålla informa- tion om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen.

Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den stämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.

Kopior av handlingarna ska genast	Kopior av handlingarna ska genast
och utan kostnad för mottagaren	och utan kostnad för mottagaren
skickas med post till de personer	skickas med post till de personer
enligt första stycket som begär det	enligt andra stycket som begär det
582

och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elek- troniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.

och som uppger sin adress. I vilka	Prop. 2021/22:286
fall handlingar får skickas med elek-	Bilaga 4
troniska hjälpmedel anges i 1 kap.
16 §.

18 §

Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusions- planen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 §, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

Följande handlingar ska bifogas ansökan:

1. en kopia av fusionsplanen, 1. en kopia av fusionsplanen med därtill fogade handlingar,

2.intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 17 § och, i ett sådant fall som avses i 12 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och

3.en kopia av protokollen från de föreningsstämmor som avses i 13 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket,

ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.

Bolagsverket får förelägga sö-
kanden att lämna de ytterligare
uppgifter som verket behöver för
sin prövning.
20 §
Om det vid handläggningen av en
ansökan enligt 18 § uppkommer
någon fråga som kräver särskild
fackkunskap, får Bolagsverket för-
ordna lämplig person som sak-
kunnig. Den sakkunnige ska vara
oberoende av och får inte ha någon
intressekonflikt med de fusione-
rande föreningarna och ska agera
opartiskt och objektivt.
Bolagsverket får besluta att sö-
kanden ska ersätta verket för dess
kostnader för den sakkunnige. Be-
slutet ska innehålla uppgift om det
belopp som sökanden ska betala,
när beloppet ska betalas och vad
kostnaderna närmare avser.
Om belopp som beslutats enligt
andra stycket inte betalas i rätt tid,
ska fordran lämnas för indrivning.
Bestämmelser om indrivning finns i
lagen (1993:891) om indrivning av	583

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

584

statliga fordringar. Vid indrivning får verkställighet enligt utsöknings- balken ske.

24 §

Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för re- gistrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen för registre- ring även anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i före- kommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.

Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om

1.någon av de föreningar som deltar i fusionen, eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,

2. den gränsöverskridande fusio-	2. den gränsöverskridande fusio-
nen har registrerats inom tre år före	nen har registrerats inom fyra år
anmälan för registrering enligt	före anmälan för registrering enligt
första stycket, och	första stycket, och

3.någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbets- tagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Tillämpliga bestämmelser	Innebörden i en
	gränsöverskridande fusion

30 §

I fråga om en gränsöverskridan- de fusion gäller

1 § om vad en fusion innebär,

3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation,

4 § om särskilda rättighetsha- vares ställning,

31 och 32 §§ om fusionsplan,

33 § om styrelsernas redogörel- ser,

8 § om kompletterande informa- tion,

10, 11 och 34–36 §§ om revisors- granskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §,

12 § första stycket och 37 och

38 §§ om registrering av fusions- planen,

13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman,

14 § andra stycket och 39 § om tillhandahållande av fusionspla- nen,

15och 16 §§ om föreningsstäm- mans prövning,

40§ om villkorat beslut om god- kännande av fusionsplanen,

17§ om underrättelse till kända borgenärer,

18–20 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionspla- nen,

21§ om kallelse på föreningar- nas borgenärer,

22§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fu- sionsplanen,

23§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fu- sionsplanen,

42§ om utfärdande av fusions- intyg,

43–46 §§ om registrering,

25och 47 §§ om fusionens rätts- verkningar,

26§ om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 §

istället ska avse 44 §,

27§ om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap,

48§ om särskilt bokslut

Prop. 2021/22:286

Bilaga 4

Tillämpliga bestämmelser 30 a §

För en gränsöverskridande fu- sion gäller följande allmänna be- stämmelser om fusion i detta ka- pitel

–1 § om vad en fusion innebär,

–3 § om fusion när en överlå- tande förening har gått i likvida- tion,

–4 § om särskilda rättighetsha- vares ställning, och

585

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

586

–30 b § om särskilda begräns- ningar i rätten att delta i en gräns- överskridande fusion.

För en gränsöverskridande fu- sion gäller vidare följande bestäm- melser om förfarandet,

–31 och 32 §§ om fusionsplan,

–33–33 b §§ om styrelseredo- görelser,

–8 § om kompletterande infor- mation,

–10, 11 och 34–36 §§ om re- visorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §,

–36 a § om informationsmed- delande,

–12 § första stycket och 37 och

38 §§ om registrering av fusions- planen,

–13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman,

–39 och 39 a §§ om tillhanda- hållande av fusionsplanen m.m.,

–15 och 16 §§ om förenings- stämmans prövning,

–40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,

–17 § om underrättelse till kän- da borgenärer,

–18–20, 41 och 41 a §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,

–21 och 41 b §§ om kallelse på föreningarnas borgenärer,

–22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fu- sionsplanen,

–41 c § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen,

–42 § om utfärdande av fusions- intyg,

–43–46 §§ om registrering,

–25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar,

–26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 §

istället ska avse 44 §, och

– 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap.

30 b §

En ekonomisk förening får inte delta i en gränsöverskridande fu- sion, om den är

1. i konkurs,

2. under företagsrekonstruktion, eller

3. i likvidation på grund av beslut enligt 17 kap. 11 och 16 §§.

En ekonomisk förening får inte heller delta i en gränsöverskridan- de fusion, om fusionen genomförs för ett kriminellt eller annars otillbörligt ändamål eller på annat sätt syftar till att kringgå svensk rätt eller unionsrätt.

32 §1

En fusionsplan enligt 31 § ska innehålla uppgifter om

1. de fusionerande föreningarnas form, företagsnamn och säte,

2. utbytesförhållandena	mellan	2. utbytesförhållandena	mellan
andelar och förekommande värde-		andelar och förekommande värde-
papper i överlåtande	respektive	papper i överlåtande	respektive
övertagande förening och eventuell		övertagande förening och eventuell
kontant betalning,		kontantersättning,

3.de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande värdepapper i den övertagande föreningen,

4.den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsätt- ningen,

5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor som andelar och förekom- mande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande för- eningen,

6.från vilken tidpunkt som de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen,

8.arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsva- rande befattningshavare,

9.stadgarna för den övertagande föreningen,

10. värdet av de tillgångar och	10. värdet av de tillgångar och
skulder som ska överföras till den	skulder som ska överföras till den
övertagande föreningen och de	övertagande föreningen och de

1Senaste lydelse 2018:1692

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

587

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

överväganden som har gjorts vid värderingen, och

11.datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fast- ställa villkoren för fusionen.

I förekommande fall ska fusions- planen också innehålla en uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas.

Vid kombination ska fusions- planen också innehålla uppgifter om den övertagande föreningens form, företagsnamn och säte.

överväganden som har gjorts vid värderingen,

11.datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fast- ställa villkoren för fusionen, och

12.rätten till uppsägning av medlemskap enligt 27 §.

I förekommande fall ska fusions- planen också innehålla uppgifter om

1.De säkerheter som förening- arnas borgenärer erbjuds, och

2.hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas.

Vid kombination ska fusions- planen också innehålla uppgifter om den övertagande föreningens form, företagsnamn och säte. Upp- gift ska också lämnas om stiftelse- urkund eller motsvarande hand- lingar för bildande av den över- tagande föreningen.

						33 §
Styrelsen i var och en av de för-							Styrelsen i var och en av de för-
eningar som deltar i fusionen ska							eningar som deltar i fusionen ska
upprätta en redogörelse för de om-							upprätta en redogörelse för de om-
ständigheter som kan vara av vikt							ständigheter som kan vara av vikt
vid bedömningen				av		fusionens	vid bedömningen		av	fusionens
lämplighet		för	föreningarna. I				lämplighet för föreningarna. Redo-
redogörelsen ska det också anges							görelsen	ska särskilt		beskriva
vilka	rättsliga		och		ekonomiska		fusionens konsekvenser för för-
aspekter som beaktades när vill-							eningens framtida verksamhet samt
koren	för	fusionen			bestämdes.		innehålla	uppgift	om	fusionens
Redogörelsen ska				även		innehålla	sannolika konsekvenser för borge-
uppgifter om fusionens sannolika							närer.
konsekvenser			för		medlemmar,
borgenärer och anställda. Om sty-
relsen i skälig tid får ett yttrande
från	arbetstagarnas				företrädare,
ska det bifogas till redogörelsen.
							Om styrelsen i god tid får ett
							yttrande från arbetstagarnas före-
							trädare eller, om sådana inte finns,
							från arbetstagarna själva, ska detta
							yttrande fogas till redogörelsen.
							För styrelsens redogörelse gäller
							i övrigt bestämmelserna i 33 a och
588							33 b §§. Någon redogörelse behö-

ver inte upprättas när förhållan- dena är sådana som sägs i 33 a § andra stycket och 33 b § andra stycket.

33 a §

I styrelsens redogörelse enligt 33 § ska det ingå ett särskilt avsnitt med information till medlemmarna. I avsnittet ska särskilt beskrivas

1.utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värde- papper i överlåtande respektive övertagande förening samt den metod som har använts för att be- stämma dessa,

2.fusionens konsekvenser för medlemmarna, och

3.hur medlemmarna ska förfara för att utöva sin rätt till uppsägning enligt 27 §.

Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte, om samtliga medlemmar i föreningen samtycker till det.

33 b §

I styrelsens redogörelse enligt 33 § ska det ingå ett särskilt avsnitt med information till arbetstagarna. I avsnittet ska styrelsen särskilt be- skriva

1.fusionens konsekvenser för an- ställningsförhållanden och, i före- kommande fall, åtgärder till skydd för dessa,

2.väsentliga ändringar av an- ställningsvillkoren eller av platser- na för föreningens verksamhet, och

3.fusionens konsekvenser i fråga om eventuella dotterbolag, såvitt gäller anställningsförhållanden, vä- sentliga ändringar av anställnings- villkoren och platsen för verksam- heten.

Någon redogörelse enligt första stycket fordras inte om samtliga arbetstagare ingår i föreningens styrelse.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

589

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

590

Informationsmeddelande

36 a §

Till fusionsplanen ska fogas ett meddelande med information till den fusionerade föreningens med- lemmar, borgenärer och arbetsta- garföreträdare eller, om arbetsta- garföreträdare inte finns, arbets- tagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till de fusio- nerande föreningarna. I meddel- andet ska anges vilken dag som synpunkterna senast kan lämnas. Den dagen får infalla senast på den femte arbetsdagen före dagen för den föreningsstämma som ska ta ställning till fusionsplanen, eller, om fusionsplanen i en övertagande förening enligt 13 § andra stycket inte underställs föreningsstämman i den föreningen, femte arbets- dagen före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

37 §

Om fusionsplanen eller de hand-	Om fusionsplanen eller de hand-
lingar som är bifogade planen är	lingar som är bifogade planen är
skrivna på något annat språk än	skrivna på något annat språk än
svenska, ska sökanden lämna in en	svenska, ska ingivaren även lämna in
översättning till svenska. Översätt-	en översättning till svenska. Över-
ningen ska vara gjord av en över-	sättningen ska vara gjord av en över-
sättare som är auktoriserad eller har	sättare som är auktoriserad eller har
motsvarande utländska behörighet.	motsvarande utländska behörighet.
Bolagsverket får medge att någon	Bolagsverket får medge att någon
översättning inte lämnas in.	översättning inte lämnas in.

38 §2

I anmälan om registrering enligt 37 § ska det lämnas uppgifter om

1.form, företagsnamn och säte för var och en av de fusionerande föreningarna,

2Senaste lydelse 2018:1692.

2.de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,

3. hur borgenärer	och i	före-	3. hur borgenärer	och i	före-
kommande fall medlemmar ska gå			kommande fall medlemmar ska gå
till väga för att utöva sina rät-			till väga för att utöva sina rät-
tigheter samt de adresser där det			tigheter samt de adresser där det
kostnadsfritt finns	tillgång	till	kostnadsfritt finns	tillgång	till
fullständig information om		detta	fullständig information om dessa
förfarande, och			förfaranden, och
4. föreningarnas adresser.

När registreringen kungörs enligt 19 kap. 5 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i första stycket 1–3.

I 31 kap. 27 § offentlighets- och

sekretesslagen (2009:400) finns be-

stämmelser om sekretess för upp-

gifter i ett yttrande som en revisor

eller oberoende sakkunnig har av-

gett enligt 34 eller 35 §.

39 §

Vid en gränsöverskridande fu-

sion ska styrelsen i en förening som

deltar i fusionen hålla fusions-

planen

med bifogade handlingar

planen

med

bifogade

handlingar

och

styrelsens

redogörelse enligt

och

styrelsens

redogörelse

enligt

33 §

tillgängliga för medlemmar,

33 §

tillgängliga

för

medlemmar,

röstberättigade som inte är med-

lemmar, innehavare av förlags-

lemmar och innehavare av förlags-

andelar,

arbetstagarorganisationer

andelar

samt

för

arbetstagarnas

som

företräder

arbetstagare

hos

företrädare eller, om sådana inte

föreningen

och

arbetstagare

som

finns, arbetstagarna själva. Hand-

inte företräds av någon arbetsta-

lingarna ska, under minst sex veckor

garorganisation. Handlingarna

ska

före

den

föreningsstämma

där

hållas tillgängliga hos föreningen på

frågan om godkännande av fusions-

den ort där styrelsen ska ha sitt säte

planen ska behandlas, hållas till-

under minst en månad före den för-

gängliga på föreningens webbplats

eningsstämma där frågan om god-

eller genom annan likvärdig elektro-

kännande

fusionsplanen

ska

nisk kommunikation.

behandlas.

fusionsplanen

enligt

13 §

första stycket inte behöver under-

ställas

föreningsstämman

den

övertagande

föreningen,

gäller

i stället att handlingarna ska hållas

tillgängliga under minst sex veckor

före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionspla- nen.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

591

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

592

sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.

39 a §

De synpunkter som har lämnats med anledning av informations- meddelandet enligt 36 a § ska till- handahållas medlemmarna på den föreningsstämma som avses i 13 §.

41 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 18 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.

Till ansökan ska, utöver vad som anges i 18 §, fogas följande hand- lingar:

1. en kopia av styrelsens redo- görelse,

2. en kopia av revisorsyttrandet eller, i förekommande fall, den rapport som en oberoende sak- kunnig enligt 35 § första stycket har upprättat,

3. en kopia av eventuella syn- punkter som föreningens intres- senter har lämnat, och

4. i tillämpliga fall, information om huruvida det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m.

41 a §

Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd till verkställande av en gränsöver- skridande fusion gäller, utöver vad som anges i 19–21 och 41 §§, andra stycket samt 41 b §.

Bolagsverket ska avslå ansökan, om

1. bestämmelserna i 30 b § första stycket förhindrar att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion,

2. fusionen bedöms ha ett sådant ändamål eller sker i ett sådant syfte

som avses i 30 b § andra stycket, eller

3. fusionen förutsätter ett förfa- rande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner m.m. men något sådant förfarande inte har inletts.

41 b §

Den dag som avses i 21 § andra stycket första meningen får anges till en tidpunkt som infaller tidigast tre månader från registreringen av fusionsplanen enligt 12 §.

	41 c §
	Vid en gränsöverskridande fu-
	sion gäller följande, om Bolags-
	verket med stöd av 22 § har över-
	lämnat en ansökan om tillstånd till
	verkställande av en fusionsplan till
	domstol.
	Domstolen ska			avslå ansökan,
	om
	1. de borgenärer som har motsatt
	sig ansökan har lämnat trovärdiga
	uppgifter om att fusionen medför
	fara för att deras fordringar inte
	ska bli betalda, och
	2. de föreningar som deltar i fu-
	sionen inte har visat att dessa
	borgenärer har fått full betalning
	eller	betryggande		säkerhet		för
	fordringarna.
	I annat fall ska domstolen bevilja
	ansökan.
42 §
Vid en gränsöverskridande fu-	Vid en gränsöverskridande fu-
sion ska Bolagsverket för varje	sion ska Bolagsverket, när det finns
svensk förening som deltar i fu-	ett beslut om tillstånd till verk-
sionen utfärda ett intyg om att den	ställande		av fusionsplanen		enligt
del av fusionsförfarandet som reg-	22 eller		41 c §, för varje		svensk
leras av svensk lag har genomförts	förening som deltar i fusionen
på föreskrivet sätt. Intyget ska ut-	utfärda ett intyg om att den del av
färdas sedan	förfarandet som regleras av svensk
1. ett beslut om tillstånd att verk-	lag har		skett på	föreskrivet		sätt
ställa fusionsplanen enligt 22 eller	(fusionsintyg). Ett sådant intyg får
23 § har fått laga kraft, och	dock inte utfärdas om det har
	väckts	talan mot		föreningsstäm-

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

593

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

594

2. den eller de svenska förening-			mans beslut att godkänna fusions-
ar som deltar i fusionen i övrigt har			planen och målet inte har avgjorts
fullgjort det som krävs enligt denna			slutligt.
lag
Ett intyg får inte utfärdas om det			Beslut om utfärdande av fu-
har väckts en talan mot förenings-			sionsintyg ska meddelas inom tre
stämmans beslut	att	godkänna	månader från dagen för ansökan
fusionsplanen och målet inte slut-			om tillstånd till verkställande av
ligt har avgjorts.			fusionsplanen, om det inte på grund
			av ärendets	komplexitet	eller
			annars finns särskilda skäl för en
			längre handläggningstid. Om tre-
			månadersfristen	inte kan	hållas,
			ska sökanden underrättas om skä-
			len för detta.
			Fusionsintyget ska tillställas be-
			höriga myndigheter i övriga be-
			rörda medlemsstater.
		43 §
Om den övertagande föreningen			Om den övertagande föreningen
har eller, vid kombination, ska ha			har eller, vid kombination, ska ha
sin hemvist i en annan stat än			sin hemvist i en annan stat än
Sverige, ska en svensk förening			Sverige, ska en svensk förening
som deltar i fusionen inför re-			som deltar i fusionen inför re-
gistreringen av fusionen lämna in			gistreringen av fusionen ge in en
det fusionsintyg som avses i 42 §,			kopia av fusionsplanen till den
tillsammans med en kopia av			behöriga myndigheten i den staten.
fusionsplanen, till	den	behöriga	Handlingen ska ges in inom sex
myndigheten i den staten. Intyget			månader från den tidpunkt då
ska lämnas in inom sex månader			fusionsintyget utfärdades.

från den tidpunkt då det utfärdades.

förekommande fall styrelsesupple-	förekommande fall styrelsesupple-			Prop. 2021/22:286
anter i den övertagande föreningen.	anter i den övertagande föreningen.			Bilaga 4
45 §
Bolagsverket får registrera fusionen enligt 44 § endast om
1. verket har utfärdat ett intyg	1. verket	har utfärdat ett	fu-
enligt 42 § för varje svensk för-	sionsintyg för varje svensk förening
ening som deltar i fusionen	som deltar i fusionen,
2. de utländska föreningar som	2. verket har fått del av ett fu-
deltar i fusionen har gett in mot-	sionsintyg för varje utländsk för-
svarande intyg från behöriga myn-	ening som deltar i fusionen,
digheter i de stater där de är regi-
strerade, tillsammans med en kopia
av fusionsplanen, och
3. det inte heller i övrigt finns	3. de utländska föreningar som
något hinder mot registrering av	deltar i fusionen har gett in en ko-
fusionen	pia av fusionsplanen, och
	4. det inte	heller i övrigt	finns

något hinder mot registrering av fusionen.

47 §

Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 25 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sin hemvist. Om den övertagande föreningen har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen av fusionen i föreningsregistret enligt 44 §.

Utöver 25 § första stycket gäller	Utöver 25 § första stycket gäller
att de fusionerande föreningarnas	att de fusionerande föreningarnas
rättigheter och skyldigheter som här-	rättigheter och skyldigheter som här-
rör ur anställningsavtal eller anställ-	rör ur anställningsavtal eller anställ-
ningsförhållanden, och som finns vid	ningsförhållanden, och som finns vid
den tidpunkt då den gränsöver-	den tidpunkt då den gränsöver-
skridande fusionen får verkan, över-	skridande fusionen får verkan, över-
förs till den övertagande föreningen.	går till den övertagande föreningen.

51 §

Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestämmelser som anges i 30 §

tillämpas, dock med följande avvikelser.
1. Fusionsplanen	behöver	inte	1. Fusionsplanen	behöver	inte
innehålla sådana	uppgifter	som	innehålla sådana	uppgifter	som
avses i 32 § första stycket 2, 3 och			avses i 32 § första stycket 2, 3, 5
5.			och 12.

2.Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34–36 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 13 § första stycket ska inte tillämpas.

3.I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 29 § i stället för 25 § första stycket 1–4. Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget.

Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämp-

ningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget.

595

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

23kap. 1 §3

Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har

1.prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till föreningsstämma,

2.prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot,

3.prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor,

4.beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket,

5.prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild granskare,

6.prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §,

7.förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit,

8.vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §,

8 a. beslutat om betalningsskyl- dighet enligt 16 kap. 20 § andra stycket,

9.tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 §,

10.skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller vägrat registrering av något annat än ett företagsnamn,

11.avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 §, eller

12.förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §.

Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

596	3 Senaste lydelse 2018:1692.

Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19–21, 22–24 och 45 §§, 45 a § första stycket samt 45 b och 45 c §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 20– 22 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finan- sieringsrörelse

dels att 10 kap. 25 a § och 12 kap. 18 § ska upphöra att gälla, dels att nuvarande 10 kap. 25 b § ska betecknas 10 kap. 25 a §,

dels att 10 kap. 1, 19, 20, 22, 25, 25 a och 26 §§, 11 kap. 1 §, 12 kap. 1, 13, 14 och 16 §§ och den nya 10 kap. 25 a ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tolv nya paragrafer, 10 kap. 30 a–30 l §§ av följande lydelse, och närmast före 10 kap. 26 §, 30 a och 30 g §§ nya rubriker av följande lydelse,

dels att det närmast före 10 kap. 26 § ska införas en ny rubrik av följande lydelse.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10kap. 1 §1

För bankaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvis- ningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.

I fråga om bankaktiebolag ska det som föreskrivs om Bolagsverket i följande bestämmelser i stället gälla Finansinspektionen:

1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 §	1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 §
andra stycket aktiebolagslagen, och	andra stycket aktiebolagslagen,
2. 23 kap. 21 a § aktiebolags-	2. 23 kap. 21 a och 45 a § aktie-
lagen.	bolagslagen,
	3. 24 kap. 22 a och 45 § aktie-
	bolagslagen, och
	4. 24 a kap. 21 och 22 §§ aktie-
	bolagslagen.

19 §2

Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19–21, 22–24

och 45 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 20– 22 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.

1	Senaste lydelse 2014:557.	597
2	Senaste lydelse 2009:711.	597

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

598

20 §3

När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl över- låtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finans- inspektionen.

Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om till- stånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsordningen enligt 3 kap.

3§ för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige.

Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt

27kap. 3 § aktiebolagslagen.

Finansinspektionen ska underrätta				Finansinspektionen ska underrätta
Bolagsverket	och Skatteverket om			Bolagsverket om ansökningar enligt
ansökningar	enligt	första	stycket.	första stycket. Finansinspektionen
Finansinspektionen		ska	vidare	ska vidare underrätta Bolagsverket
underrätta Bolagsverket om laga-				om beslut som har meddelats med
kraftvunna beslut som har medde-				anledning av sådana ansökningar.
lats med anledning av sådana ansök-
ningar.

22§4 En ansökan enligt 20 § ska avslås om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

idetta,

4.bolagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller

5.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

I 23 kap. 45 a § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) finns ytterligare bestämmelser om när ansökan ska avslås.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen

3Senaste lydelse 2013:455.

4Senaste lydelse 2009:711.

kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

25 §5

Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller vad som sägs i denna paragraf.

Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen.

I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 21 och 22 §§ i tillämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande bolag ska avse dotterbolag

och vad som sägs om övertagande bolag ska avse moderbolag.

Finansinspektionen

ska

under-

Finansinspektionen ska

under-

rätta Bolagsverket om ansökningar

enligt andra stycket och om laga-

enligt andra stycket och om beslut

kraftvunna

beslut

som meddelats

som meddelats med anledning av

med anledning av sådana ansök-

sådana ansökningar. Bolagsverket

ningar. Bolagsverket ska efter en

ska efter en sådan underrättelse

sådan underrättelse registrera till-

registrera tillståndet enligt 23 kap.

ståndet

enligt

23 kap.

34 §

aktie-

34 § aktiebolagslagen.

bolagslagen.

25 a §

I stället

för föreskrifterna

I stället

för

föreskrifterna i

23 kap.

52 §

tredje stycket

aktie-

23 kap.

56 §

tredje

stycket aktie-

bolagslagen

(2005:551)

att

bolagslagen

(2005:551)

att

väcka talan gäller följande. Utöver

det som föreskrivs i 7 kap.

51 §

det som föreskrivs i 7 kap.

51 §

första stycket aktiebolagslagen och

23 kap. 52 § första stycket samma

23 kap. 56 § första stycket samma

lag får talan inte väckas efter det att

Finansinspektionen

genom

ett

Finansinspektionen

genom

ett

beslut som har vunnit laga kraft har

beslut som har fått laga kraft har

lämnat

tillstånd

att

verkställa

lämnat

tillstånd

att

verkställa

fusionsplanen enligt 20–22 §§.

Inhemsk delning

26 §6

När ett bankaktiebolag deltar i en

delning tillämpas 27–30 §§.

inhemsk

delning

tillämpas

27–

30 §§.

Ett

bankaktiebolag

får

inte

Ett

bankaktiebolag

får

inte

genom delning överlåta verksamhet

genom

inhemsk

delning

överlåta

5Senaste lydelse 2013:455.

6Senaste lydelse 2005:932.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

599

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

som bara får drivas efter tillstånd eller registrering till ett bolag som inte har tillstånd eller inte har registrerats.

verksamhet som bara får drivas efter tillstånd eller registrering till ett bolag som inte har tillstånd eller inte har registrerats.

Gränsöverskridande delning 30 a §

När ett bankaktiebolag genomför en gränsöverskridande delning tillämpas inte 24 kap. 21–26 och 44 §§ samt 45 § första stycket, 46

och 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 30 b–30 d §§ detta kapitel.

30 b §

När delningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska göras hos Finansin- spektionen.

Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i bolaget och, om delningsplanen har registrerats enligt 24 kap. 16 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att delningsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen.

Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspek- tionen ska vidare underrätta Bo- lagsverket om beslut som har med- delats med anledning av sådana ansökningar.

30 c §

Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan ska prövas att bola- gets borgenärer tillförsäkras en be- tryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bo- lagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

600

30 d §

En ansökan enligt 30 b § ska avslås om

1.delningsplanen inte har god- känts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsord- ningen,

2.delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:759) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 om kontroll av företagskoncentra- tioner eller om prövning av de- lningen pågår enligt konkurrens- lagen eller den nämnda förord- ningen,

3. revisorsyttrandena enligt

24 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital,

4.vid partiell delning eller del- ning genom separation, revisors- yttrandena enligt 24 kap. 13 § ak- tiebolagslagen inte utvisar att det överlåtande bolaget har full täck- ning för det bundna egna kapitalet.

5.bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 30 c § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares in- tressen, eller

6.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

I 24 kap. 45 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) finns ytterligare bestämmelser om när ansökan ska avslås.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

601

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

602

förklaras vilande under högst sex månader.

30 e §

Om ett övertagande bolag som ska ha sitt hemvist i Sverige ska bedriva bank- eller finansierings- rörelse enligt denna lag, gäller ut- över vad som föreskrivs i 24 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera det övertagande bolaget endast om Finansinspektionen genom beslut som fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse.

30 f §

I stället för föreskrifterna i 24 kap. 58 § tredje stycket aktie- bolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 kap. 58 § första stycket samma lag får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa del- ningsplanen enligt 30 b–30 d §§.

Ombildning

30 g §

När ett bankaktiebolag genomför en gränsöverskridande ombildning gäller inte 24 a kap. 19, 20 och 23– 25 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller 30 h–30 j §§ i detta kapitel.

30 h §

När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska göras hos Finans- inspektionen.

Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gäl- lande i bolaget och, om ombild- ningsplanen har registrerats enligt 24 a kap. 13 § första stycket

aktiebolagslagen (2005:551), se- nast två år efter det att ombild-

ningsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen.

30 i §

Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en om- bildningsplan ska prövas att bola- gets borgenärer tillförsäkras en be- tryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bola- gets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

30 j §

En ansökan enligt 30 h § ska avslås om

2.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

I 24 a kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) finns ytterligare be- stämmelser om när ansökan ska avslås.

30 k §

Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag som ska bedriva bank- eller finansieringsrörelse enligt denna lag gäller, utöver det som föreskrivs i 24 a kap. 29 § aktiebolagslagen (2005:551), att Bolagsverket får registrera bolaget endast om Finansinspektionen

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

603

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

604

genom beslut som fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse.

30 l §
I stället	för	föreskrifterna	i
24 a kap.	33 §	andra stycket
aktiebolagslagen		(2005:551)	om

att väcka talan gäller följande. Ut- över det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket och 24 a kap. 33 § första stycket aktiebolagsla- gen gäller att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verk- ställa ombildningsplanen enligt 30 h–30 j §§.

11kap. 1 §7

Det som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag ska även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i 31–34 §§ och om företagsnamn i 35 och 36 §§.

Bestämmelserna om fusion i	Bestämmelserna om fusion i
10 kap. 19–25 b §§ gäller bara vid	10 kap. 19–25 b §§ gäller bara vid
fusion mellan ett kreditmark-	fusion mellan ett kreditmark-
nadsbolag och ett annat bolag och	nadsbolag och ett annat bolag och
bara om en bank inte är övertagande	bara om en bank inte är övertagande
bolag. Ärenden som avser tillstånd	bolag. Ärenden som avser tillstånd
enligt 20, 25 eller 40 § prövas av	enligt 20, 25, 30 b, 30 h eller 40 §
Finansinspektionen.	prövas av Finansinspektionen.

12kap. 1 §8

För kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmel- serna i lagen om ekonomiska föreningar.

Det som föreskrivs om Bo-		Det som föreskrivs om Bo-
lagsverket i 16 kap. 20 § lagen om		lagsverket i 16 kap. 20 och 41 a §§
ekonomiska föreningar ska, i fråga		lagen om ekonomiska föreningar
om	kreditmarknadsföreningar,	ska, i fråga om kreditmarknads-
i stället gälla Finansinspektionen.		föreningar, i stället gälla Finans-
		inspektionen.

7Senaste lydelse 2018:1680.

8Senaste lydelse 2018:725.

Vid fusion med en kreditmark- nadsförening tillämpas inte 16 kap. 17–19, 21–23 och 41 §§, 41 a § första stycket samt 41 b och 41 c §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. I stället tillämpas 14– 16 §§ i detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14–16 §§ i tillämpliga delar. Det som föreskrivs där om över- låtande förening ska i stället avse dotteraktiebolaget.

13 §9

Vid fusion med en kreditmark- nadsförening tillämpas inte 16 kap.

17–19, 21–23 och 41 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska före- ningar. I stället tillämpas 14–16 §§ i detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14– 16 §§ i tillämpliga delar. Det som föreskrivs där om överlåtande för- ening ska i stället avse dotteraktie- bolaget.

14§10

När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, ska såväl den eller de överlåtande föreningarna som den övertagande föreningen ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen.

En ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar och senast två år efter det att registreringen av planen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § lagen (2018:672)

om ekonomiska föreningar.
Finansinspektionen ska under-	Finansinspektionen ska under-
rätta Bolagsverket och Skatteverket	rätta Bolagsverket om ansökningar
om ansökningar enligt första sty-	enligt första stycket. Finansin-
cket. Finansinspektionen ska vidare	spektionen ska vidare underrätta
underrätta Bolagsverket om beslut	Bolagsverket om beslut som har
som har fått laga kraft och som har	meddelats med anledning av såda-
meddelats med anledning av såda-	na ansökningar.
na ansökningar.

16§11

Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 14 §, om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,

9Senaste lydelse 2018:725.

10Senaste lydelse 2018:725.

11Senaste lydelse 2009:711.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

605

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

606

4.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

I 16 kap. 41 a § andra stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns ytterligare be- stämmelser om när ansökan ska avslås.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspektionen besluta att tillståndsfrågan ska vila under högst sex månader.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 11 kap. 38 § ska upphöra att gälla,

dels att rubriken närmast före nuvarande 11 kap. 38 § ska utgå,

dels att nuvarande 11 kap. 39 § ska betecknas 11 kap. 38 §, nuvarande 11 kap. 40 § ska betecknas 11 kap. 39 § och nuvarande 11 kap. 41–44 §§ ska betecknas 11 kap. 40–43 §§,

dels att 11 kap. 1, 32, 33, 35 och 37 §§, 12 kap. 81, 82, 84 och 86 §§ och 13 kap. 32, 33 och 35 §§ samt de nya 11 kap. 38, 39 och 44 §§ ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 11 kap. 39 § ska sättas närmast före den nya 11 kap. 38 §, rubriken närmast före 11 kap. 40 § ska sättas närmast före den nya 11 kap. 39 §, rubriken närmast före 11 kap. 41 § ska sättas närmast före den nya 11 kap. 40 §, rubriken närmast före 11 kap. 42 § ska sättas närmast före den nya 11 kap. 41 §, rubriken närmast före 11 kap. 43 § ska sättas närmast före den nya 11 kap. 42 § och rubriken närmast före 11 kap. 44 § ska sättas närmast före den nya 11 kap. 43 §, och

dels att det ska införas elva nya paragrafer, 11 kap. 44 a–44 k §§, och närmast före 11 kap. 44 f § och den nya 11 kap. 39 § nya rubriker av följande lydelse.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

11kap. 1 §1

För försäkringsaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmän- het, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.

I fråga om försäkringsaktiebolag ska det som anges om Bolagsverket i följande bestämmelser i stället gälla Finansinspektionen:

1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 §	1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 §
andra stycket aktiebolagslagen, och	andra stycket aktiebolagslagen,
2. 23 kap. 21 a § aktiebolags-	2. 23 kap. 21 a och 45 a §§ aktie-
lagen,	bolagslagen
	3. 24 kap. 22 a och 45 §§ aktie-
	bolagslagen, och
	4. 24 a kap. 21 och 22 §§ aktie-
	bolagslagen.

Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för försäkringsaktiebolag.

1 Senaste lydelse 2014:552.

607

Vid fusion med ett försäkrings- aktiebolag gäller inte 23 kap. 19–21, 22–24 och 45 §§, 45 a § första stycket samt 45 b och 45 c §§ aktie- bolagslagen (2005:551). I stället gäller 33–35 §§ detta kapitel. I 37 § finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

608

32 §

Vid fusion med ett försäkrings- aktiebolag gäller inte 23 kap. 19–21, 22–24 och 45 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller 33– 35 §§ detta kapitel. I 37 § finns sär- skilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotter- bolag.

33 §2

När fusionsplanen gäller i samtliga bolag, ska såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen.

Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 27 kap. 3 §

aktiebolagslagen.
Finansinspektionen ska under-	Finansinspektionen ska under-
rätta Bolagsverket och Skatteverket	rätta Bolagsverket om ansökningar
om ansökningar enligt första sty-	enligt första stycket. Finansinspek-
cket. Finansinspektionen ska vidare	tionen ska vidare underrätta Bo-
underrätta Bolagsverket om laga-	lagsverket om beslut som har
kraftvunna beslut som har meddelats	meddelats med anledning av sådana
med anledning av sådana ansök-	ansökningar.
ningar.

35§

En ansökan enligt 33 § ska avslås om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

idetta,

4.försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande bola-

2Senaste lydelse 2013:456.

gens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och andra borgenärers intressen, eller

5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

I 23 kap. 45 a § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) finns ytterligare bestämmelser om när ansökan ska avslås.

37 §3

Vid absorption av ett helägt dotterbolag gäller inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller följande.

Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

I fråga om ett ärende enligt första stycket gäller 34 och 35 §§ i tillämp- liga delar. Det som anges om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och

det som anges om övertagande bolag ska avse moderbolag.

Finansinspektionen

ska

under-

Finansinspektionen

ska

under-

rätta Bolagsverket och Skatteverket

rätta Bolagsverket om ansökningar

om ansökningar enligt andra sty-

enligt andra stycket. Finansinspek-

cket. Finansinspektionen ska också

tionen ska också underrätta Bolags-

underrätta Bolagsverket om beslut

verket om beslut som har meddelats

som har meddelats med anledning

med anledning av sådana ansök-

av sådana ansökningar och som fått

ningar. Bolagsverket ska efter en

laga kraft. Bolagsverket ska efter

underrättelse om ett sådant beslut

en underrättelse om ett sådant

registrera tillståndet enligt 23 kap.

beslut registrera tillståndet

enligt

34 § aktiebolagslagen.

23 kap. 34 § aktiebolagslagen.

38 §

I stället

för

det som

föreskrivs

I stället

för

det som

föreskrivs i

23 kap. 52 §

tredje

stycket

aktie-

23 kap. 56 §

tredje

stycket

aktie-

bolagslagen

(2005:551)

att

bolagslagen

(2005:551) om

att

väcka talan gäller följande för ett

försäkringsaktiebolag.

Utöver

det

som

föreskrivs

Utöver

det som

föreskrivs

7 kap. 51 §

första

stycket

aktie-

7 kap. 51 §

första

stycket

aktie-

bolagslagen och 23 kap. 52 § första

bolagslagen och 23 kap. 56 § första

stycket samma lag får talan inte

väckas efter det att Finansinspek-

tionen genom

ett beslut

som

har

tionen genom ett beslut som har fått

3Senaste lydelse 2020:400.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

609

Prop. 2021/22:286	vunnit laga kraft har lämnat till-
Bilaga 4	stånd att verkställa fusionsplanen.

laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen.

	Inhemsk delning
39 §4
Ett försäkringsaktiebolag får inte	När	ett	försäkringsaktiebolag
genom delning överlåta verksamhet	genomför en inhemsk delning til-
som bara får drivas efter tillstånd	lämpas 40–43 §§.
till ett bolag som inte har ett sådant
tillstånd.
	Ett försäkringsaktiebolag får inte
	genom	inhemsk		delning överlåta
	verksamhet som bara får drivas
	efter tillstånd till ett bolag som inte
	har ett sådant tillstånd.
	Gränsöverskridande delning
44 §
I stället för 24 kap. 26 § aktie-	När	ett	försäkringsaktiebolag
bolagslagen (2005:551) gäller att	genomför		en gränsöverskridande
allmän domstol ska avslå en ansö-	delning tillämpas inte 24 kap. 21–
kan om tillstånd att verkställa del-	26 och	44 §§		samt 45 § första
ningsplanen om	stycket, 46 och 47 §§ aktiebolags-
1. det inte av Finansinspektio-	lagen (2005:551). I stället tilläm-
nens yttrande framgår att	pas 44 a–44 e §§ detta kapitel.

a)försäkringsaktiebolagets försäkringstagare och andra bor- genärer har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 42 § 1, eller

b)de deltagande bolagens ekono- miska förhållanden i övrigt är såda- na att delningen kan anses förenlig med försäkringstagares och andra fordringsägares intressen, och

2. det inte visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar.

Att någon av försäkringsaktie- bolagets borgenärer motsätter sig ansökan innebär inte att ansökan ska avslås, om Finansinspektionens yttrande ger grund för att tillstånd ska ges.

Om domstolen anser det nödvän- digt får den begära att Finansinspek- tionen kompletterar sitt yttrande.

610	4 Senaste lydelse 2013:456.

44 a §

När delningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska göras hos Finansin- spektionen.

Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspek- tionen ska vidare underrätta Bolags- verket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansök- ningar.

44 b §

44 c §

En ansökan enligt 44 a § ska avslås om

1.delningsplanen inte har god- känts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsord- ningen,

2.delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:759) eller rådets förordning (EG) nr139/2004 om kontroll av företagskon- centrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrens- lagen eller den nämnda förord- ningen,

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

611

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

612

3. revisorsyttrandena enligt

5.bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 44 b § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares in- tressen, eller

6.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

I 24 kap. 45 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) finns ytterligare bestämmelser om när ansökan ska avslås.

44 d §

Om ett övertagande bolag som ska ha sitt hemvist i Sverige ska bedriva försäkringsrörelse enligt denna lag får Bolagsverket, utöver det som föreskrivs i 24 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551), re- gistrera det övertagande bolaget endast om Finansinspektionen ge- nom beslut som fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva så- dan rörelse.

44 e §				Prop. 2021/22:286
I stället för föreskrifterna i 24 kap.				Bilaga 4
58 § tredje stycket		aktiebolags-
lagen (2005:551) om att väcka
talan gäller följande. Utöver det
som föreskrivs i 7 kap. 51 § första
stycket	aktiebolagslagen		och
24 kap. 58 § första stycket samma
lag får talan inte väckas efter det
att Finansinspektionen genom			ett
beslut som har fått laga kraft har
lämnat	tillstånd att	verkställa
delningsplanen enligt 44 a–44 c §§.

Ombildning

44 f §

När ett försäkringsaktiebolag ge- nomför en gränsöverskridande om- bildning gäller inte 24 a kap. 19, 20 och 23–25 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller 44 g–44 j §§ i detta kapitel.

44 g §
När ombildningsplanen har blivit
gällande i bolaget, ska det ansöka
om tillstånd att verkställa planen.
Ansökan ska göras hos Finans-
inspektionen.
Ansökan enligt första stycket ska
ges in inom en månad efter det att
ombildningsplanen har blivit gäl-
lande i bolaget och, om ombild-
ningsplanen har registrerats enligt
24 a kap. 13 § första stycket aktie-
bolagslagen (2005:551), senast två
år efter det att ombildningsplanen
kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktie-
bolagslagen.
Finansinspektionen	ska under-
rätta Bolagsverket om ansökningar
enligt första stycket. Finansinspek-
tionen ska vidare underrätta Bolags-
verket om beslut som har meddelats
med anledning av sådana ansök-
ningar.
44 h §
Vid behandlingen av en ansökan
om tillstånd att verkställa en
ombildningsplan ska	prövas att	613

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

614

bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhål- landen och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

44 i §

En ansökan enligt 44 g § ska avslås om

1.bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 44 h § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att ombildningen inte kan anses förenlig med insätta- res eller andra fordringsägares intressen, eller

2.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

I 24 a kap. 22 § aktiebolagsla- gen (2005:551) finns ytterligare bestämmelser om när ansökan ska avslås.

44 j §

Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag som ska bedriva försäkringsrörelse enligt denna lag gäller, utöver det som föreskrivs i

24a kap. 29 § aktiebolagslagen (2005:551), att Bolagsverket får registrera bolaget endast om Finansinspektionen genom beslut som fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse.

44 k §

I stället för föreskrifterna i 24 a kap. 33 § andra stycket aktie- bolagslagen (2005:551) om att väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 a kap. 33 § första stycket samma lag får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa

		ombildningsplanen enligt		44 g–	Prop. 2021/22:286
		44 i §§.			Bilaga 4
	12 kap.
	81 §5
Vid fusion med ett ömsesidigt försäkringsbolag gäller 16 kap. lagen
(2018:672) om ekonomiska föreningar med de undantag och tillägg som
följer av andra stycket.
I stället för 16 kap. 17–19, 21–23		I stället för 16 kap. 17–19, 21–23
och 41 §§ lagen om ekonomiska		och 41 §§,	41 a § första	stycket
föreningar	tillämpas 82–84 och	samt 41 b och 41 c §§ lagen om
86 §§ i detta kapitel. I 85 § i detta		ekonomiska	föreningar tillämpas
kapitel finns regler om tillämpning		82–84 och	86 §§ i detta	kapitel.
av 16 kap. 24 § lagen om ekono-		I 85 § i detta kapitel finns regler om
miska föreningar. I 86 § i detta		tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om
kapitel finns regler om tillämpning		ekonomiska föreningar. I 86 § i detta
av 16 kap. 28 och 29 §§ samma lag.		kapitel finns regler om tillämpning
		av 16 kap. 28 och 29 §§ samma lag.
När 16 kap. 20 lagen om ekono-		När 16 kap. 20 och 41 a §§ lagen
miska föreningar tillämpas på ett		om ekonomiska föreningar tillämp-
ömsesidigt	försäkringsbolag ska	as på ett ömsesidigt försäkrings-
det som	sägs om Bolagsverket	bolag ska det som sägs om Bolags-
i stället avse Finansinspektionen.		verket i stället avse Finansinspek-
		tionen.

82 §6

När fusionsplanen gäller i samtliga försäkringsbolag, ska såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen.

Vid fusion genom kombination ska försäkringsbolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige.

En ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag och, om fusionsplanen har re- gistrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 19 kap. 5 §

samma lag.
Finansinspektionen ska underrätta			Finansinspektionen ska under-
Bolagsverket	och	Skatteverket om	rätta Bolagsverket om ansökningar
ansökningar	enligt	första stycket.	enligt första stycket. Finansinspek-
Finansinspektionen ska också under-			tionen ska också underrätta Bolags-
rätta Bolagsverket om beslut som har			verket om beslut som har meddelats

5	Senaste lydelse 2020:400.	615
6	Senaste lydelse 2013:456.	615

Prop. 2021/22:286	meddelats med anledning av sådana
Bilaga 4	ansökningar och fått laga kraft.

med anledning av sådana ansök- ningar.

84 §

En ansökan enligt 82 § ska avslås om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

4.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

I 16 kap. 41 a § andra stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns ytterligare be- stämmelser om när ansökan ska avslås.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader.

		86 §7
	Bestämmelserna om fusion genom absorption i 16 kap. 28 och 29 §§ lagen
	(2018:672) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fusion mellan
	bolag enligt 80 § i detta kapitel.
	Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos
	Finansinspektionen. Ansökan ska lämnas in senast en månad efter det att
	fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen
	har registrerats enligt	16 kap. 12 §	lagen om ekonomiska	föreningar,
	senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kun-
	gjorts.
	I fråga om ett sådant ärende gäller 83 och 84 §§ i tillämpliga delar. Det
	som sägs om överlåtande bolag ska då avse dotterbolag och det som sägs
	om övertagande bolag ska avse moderbolag.
	Finansinspektionen	ska under-	Finansinspektionen	ska under-
	rätta Bolagsverket och Skatteverket		rätta Bolagsverket om ansökningar
	om ansökningar enligt andra stycket.		enligt andra stycket. Finansinspek-
	Finansinspektionen ska också under-		tionen ska också underrätta Bolags-
	rätta Bolagsverket om beslut som		verket om beslut som har meddelats
	har meddelats med anledning av så-		med anledning av sådana ansök-
	dana ansökningar och fått laga		ningar. Bolagsverket ska efter en
	kraft. Bolagsverket ska efter en		underrättelse om ett sådant beslut
616	7 Senaste lydelse 2020:400.

underrättelse om ett sådant beslut registrera tillståndet enligt 16 kap. 29 § lagen om ekonomiska förening- ar.

registrera tillståndet enligt 16 kap. Prop. 2021/22:286 29 § lagen om ekonomiska för- Bilaga 4 eningar.

13kap.

32 §8

Vid fusion med en försäkrings-	Vid fusion med en försäkrings-
förening gäller inte 16 kap. 17–19,	förening gäller inte 16 kap. 17–19,
21–23 och 41 §§ lagen (2018:672)	21–23 och 41 §§, 41 a § första
om ekonomiska föreningar. I stället	stycket samt 41 b och 41 c §§ lagen
gäller 33–35 §§ i detta kapitel. I 36 §	(2018:672) om ekonomiska för-
i detta kapitel finns särskilda bestäm-	eningar. I stället gäller 33–35 §§ i
melser om tillämpning av 16 kap.	detta kapitel. I 36 § i detta kapitel
24 § lagen om ekonomiska förening-	finns särskilda bestämmelser om
ar. När fusionen avser en försäkrings-	tillämpning av 16 kap. 24 § lagen
förening och ett helägt dotterbolag,	om ekonomiska föreningar. När
gäller 33–35 §§ i tillämpliga delar.	fusionen avser en försäkringsföre-
Det som sägs där om överlåtande	ning och ett helägt dotterbolag,
förening ska i stället avse dotterbola-	gäller 33–35 §§ i tillämpliga delar.
get.	Det som sägs där om överlåtande
	förening ska i stället avse dotter-
	bolaget.
När 16 kap. 20 § lagen om eko-	När 16 kap. 20 och 41 a §§ lagen
nomiska föreningar tillämpas på en	om ekonomiska föreningar tillämp-
försäkringsförening ska det som	as på en försäkringsförening ska det
sägs om Bolagsverket i stället avse	som sägs om Bolagsverket i stället
Finansinspektionen.	avse Finansinspektionen.

33 §9

När fusionsplanen gäller i samtliga föreningar, ska såväl den eller de överlåtande försäkringsföreningarna som den övertagande försäkrings- föreningen ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöver- skridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen.

Ansökan enligt första stycket ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska för- eningar, senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt

19 kap. 5 § samma lag.
	Finansinspektionen ska under-	Finansinspektionen ska under-
rätta Bolagsverket och Skatteverket		rätta Bolagsverket om ansökningar
8	Senaste lydelse 2020:400.	617
9	Senaste lydelse 2018:731.	617

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

618

om ansökningar enligt första sty-	enligt första stycket. Finansinspek-
cket. Finansinspektionen ska vidare	tionen ska vidare underrätta Bo-
underrätta Bolagsverket om beslut	lagsverket om beslut som har
som har fått laga kraft och som har	meddelats med anledning av såda-
meddelats med anledning av såda-	na ansökningar.
na ansökningar.

35§

En ansökan enligt 33 § ska avslås om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,

3.försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande före- ningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och andra borgenärers intressen, eller

4.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

I 16 kap. 41 a § andra stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns ytterligare be- stämmelser om när ansökan ska avslås.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspektionen förklara att ärendet ska vila under en viss tid som inte får överstiga sex månader.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

Förslag till lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag

Härigenom föreskrivs att 10 kap. 1, 2, 10, 11, 13, 15, 40, 41, 43, 45, 61, 62 och 64 §§ lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag ska ha följande lydelse.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10kap. 1 §

För tjänstepensionsaktiebolag gäller föreskrifter för aktiebolag i allmän- het, om inte något annat följer av denna lag eller av sådana bestämmelser i försäkringsrörelselagen (2010:2043) som det hänvisas till i denna lag. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag eller i försäkringsrörelselagen som gäller i stället för eller utöver aktiebolags-

lagen.
Vid tillämpningen av 8 kap. 9	Vid tillämpningen av
och 30 §§ och 37 § andra stycket	1. 8 kap. 9 och 30 §§ och 37 §
och 23 kap. 21 a § aktiebolagslagen	andra stycket aktiebolagslagen,
ska det som sägs om Bolagsverket	2. 23 kap. 21 a § och 45 a §§
avse Finansinspektionen.	aktiebolagslagen,
	3. 24 kap. 22 a och 45 §§ aktie-
	bolagslagen, och
	4. 24 a kap. 21 och 22 §§ aktie-
	bolagslagen,
	ska det som sägs om Bolags-
	verket avse Finansinspektionen.

2 §1

Följande bestämmelser i 11 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska tillämpas på tjänstepensionsaktiebolag:

–4–6 §§ om bolagsstämma,

–7, 7 a och 8–11 §§ om bolagets ledning,

–12 och 13 §§ om revision,

–14 och 15 §§ om vissa penninglån och emissioner i livförsäk- ringsaktiebolag som inte får dela ut vinst,

–16–19 §§ om värdeöverföringar från och överskottshantering i livförsäkringsaktiebolag,

–20 och 21 §§ om ombildning till livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst,

–22–29 §§ om minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden,

–30 § om lån m.m. till närstående,

– 38 § och 39 §§ om särskilt	– 38 § om ogiltighet vid fusion,
bokslut och ogiltighet vid fusion,
1 Senaste lydelse 2020:994.	619

Vid fusion med ett tjänstepen- sionsaktiebolag tillämpas 11–13 och 15 §§ i detta kapitel i stället för 23 kap. 19–21, 22–24, 32, 33 och 45 §§, 45 a § första stycket samt 45 b och 45 c §§ aktiebolagslagen (2005:551).

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

620

– 40–44 §§ om delning,	– 39–43 §§ om inhemsk delning,
	– 44–44	e §§	om	gränsöver-
	skridande delning
	– 44 f–44	k §§	om	gränsöver-
	skridande ombildning

–46 och 47 §§ om likvidation, och

–51 § om skadestånd.

Vid tillämpning av bestämmelserna ska det som sägs om försäkrings- aktiebolag och livförsäkringsaktiebolag avse tjänstepensionsaktiebolag.

10 §

Vid fusion med ett tjänstepen- sionsaktiebolag tillämpas 11–13 och 15 §§ i detta kapitel i stället för 23 kap. 19–21, 22–24, 32, 33 och

45 §§ aktiebolagslagen (2005:551).

11 §

Ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl överlåtande som övertagande bolag. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), ska an- sökan dessutom ges in senast två år efter det att uppgift om registreringen har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.

Finansinspektionen ska under-	Finansinspektionen ska under-
rätta Bolagsverket och Skatteverket	rätta Bolagsverket om ansökningar
om ansökningar enligt första sty-	enligt första stycket. Finansinspek-
cket. Finansinspektionen ska vidare	tionen ska vidare underrätta Bolags-
underrätta Bolagsverket om beslut	verket om beslut som har meddelats
som har fått laga kraft och som har	med anledning av sådana ansök-
meddelats med anledning av såda-	ningar.
na ansökningar.

13 §

En ansökan enligt 11 § första stycket ska avslås, om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

Vid fusion med ett ömsesidigt

tjänstepensionsbolag tillämpas 16 kap. 1–16, 20, 24–40, 41 a § andra stycket och 42–51 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska för- eningar med de ändringar och tillägg som föreskrivs i 41–45 §§ i detta kapitel.

När 16 kap. 20 och 41 a §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämp- as på ett ömsesidigt tjänstepen-

3. försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har till-				Prop. 2021/22:286
försäkrats betryggande säkerhet enligt 12 § eller de fusionerande bolagens				Bilaga 4
ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses
förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers
intressen, eller
4. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.
	I 23 kap. 45 a § andra		stycket
	aktiebolagslagen (2005:551) finns
	ytterligare bestämmelser		om när
	ansökan ska avslås.
Vid fusion genom kombination ska en ansökan också avslås om
revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte
utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det
övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.
Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt
konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen
kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under
högst sex månader.
15 §2
Vid absorption av ett helägt dotterbolag ska ansökan om tillstånd att
verkställa fusionsplanen göras av moderbolaget. Ansökan ska ges in till
Finansinspektionen inom en månad från det att planen har blivit gällande
hos moderbolaget. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktie-
bolagslagen (2005:551) ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det
att uppgift om registreringen har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.
Finansinspektionen ska under-	Finansinspektionen	ska	under-
rätta Bolagsverket och Skatteverket	rätta Bolagsverket om en ansökan.
om en ansökan. Finansinspektionen	Finansinspektionen	ska	också
ska också underrätta Bolagsverket	underrätta Bolagsverket om beslut
om beslut som har meddelats med	som har meddelats med anledning
anledning av ansökningen och fått	av ansökningen.
laga kraft.

Vid behandlingen av en ansökan tillämpas 12 och 13 §§.

40 §3

Vid fusion med ett ömsesidigt

tjänstepensionsbolag tillämpas

16 kap. 1–16, 20, 24–40 och 42–

51 §§ lagen (2018:672) om eko- nomiska föreningar med de ändringar och tillägg som före- skrivs i 41–45 §§ i detta kapitel.

När 16 kap. 20 § lagen om eko- nomiska föreningar tillämpas på ett ömsesidigt tjänstepensionsbolag

2	Senaste lydelse 2020:402.	621
3	Senaste lydelse 2020:402.	621

Prop. 2021/22:286	ska det som sägs om Bolagsverket
Bilaga 4	i stället avse Finansinspektionen.

sionsbolag ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finans- inspektionen.

41 §4

Ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl överlåtande som övertagande bolag. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan dock göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att fusionsplanen blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, ska an- sökan dessutom ges in senast två år efter det att uppgift om registreringen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag.

Finansinspektionen ska under-	Finansinspektionen ska under-
rätta Bolagsverket och Skatteverket	rätta Bolagsverket om ansökningar
om ansökningar enligt första sty-	enligt första stycket. Finansinspek-
cket. Finansinspektionen ska också	tionen ska också underrätta Bolags-
underrätta Bolagsverket om beslut	verket om beslut som har meddelats
som har meddelats med anledning	med anledning av sådana ansök-
av sådana ansökningar och fått laga	ningar.
kraft.

43 §

En ansökan enligt 41 § första stycket ska avslås, om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen eller förordningen,

4.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

I 16 kap. 41 a § andra stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns ytterligare be- stämmelser om när ansökan ska avslås.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader.

622	4 Senaste lydelse 2020:402.

Vid fusion med en tjänstepens- ionsförening tillämpas 62–64 §§ i detta kapitel i stället för 16 kap. 17–19, 21–23 och 41 §§, 41 a § första stycket samt 41 b och 41 c §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. Bestämmelser om tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar finns i 13 kap. 36 § försäkringsrörelselagen (2010:2043). När fusionen avser en tjänstepensionsförening och ett helägt dotterbolag ska det som sägs i 62–64 §§ om överlåtande förening avse dotterbolaget.

När 16 kap. 20 och 41 a §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämp- as på en försäkringsförening ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen.

				45 §5						Prop. 2021/22:286
Bestämmelserna om fusion genom absorption i 16 kap. 28 och 29 §§										Bilaga 4
lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid fusion
mellan bolag enligt 39 § i detta kapitel. Ansökan om tillstånd att verkställa
fusionsplanen ska göras av moderbolaget och ges in till Finansinspek-
tionen inom en månad från det att planen har blivit gällande hos det
bolaget. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen om ekono-
miska föreningar, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att
uppgift om registreringen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag.
Finansinspektionen ska			under-		Finansinspektionen			ska under-
rätta Bolagsverket och Skatteverket					rätta Bolagsverket om en ansökan.
om en ansökan. Finansinspektionen					Finansinspektionen			ska	också
ska också underrätta Bolagsverket					underrätta Bolagsverket om beslut
om beslut som har meddelats med					som har meddelats med anledning
anledning av ansökan och som fått					av	ansökan.	Bolagsverket		ska
laga kraft. Bolagsverket ska re-					registrera tillståndet enligt 16 kap.
gistrera tillståndet		enligt	16 kap.		29 §	lagen om	ekonomiska för-
29 § lagen om	ekonomiska			för-	eningar. Det som sägs där om för-
eningar. Det som sägs där om för-					eningsregistret		ska	i stället	avse
eningsregistret	ska	i stället		avse	försäkringsregistret.
försäkringsregistret.
Vid behandlingen av en ansökan tillämpas 42 och 43 §§.

61 §6

Vid fusion med en tjänstepen- sionsförening tillämpas 62–64 §§ i detta kapitel i stället för 16 kap.

17–19, 21–23 och 41 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska för- eningar. Bestämmelser om tillämp- ning av 16 kap. 24 § lagen om eko- nomiska föreningar finns i 13 kap.

36 § försäkringsrörelselagen (2010:2043). När fusionen avser en tjänstepensionsförening och ett helägt dotterbolag ska det som sägs i 62–64 §§ om överlåtande förening avse dotterbolaget.

När 16 kap. 20 § lagen om eko- nomiska föreningar tillämpas på en försäkringsförening ska det som sägs om Bolagsverket i stället avse Finansinspektionen.

5	Senaste lydelse 2020:402.	623
6	Senaste lydelse 2020:402.	623

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

62 §

Ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska göras av såväl överlåtande som övertagande tjänstepensionsförening. Vid en gränsöver- skridande fusion ska ansökan dock göras av den eller de svenska för- eningar som deltar i fusionen. Ansökan ska ges in till Finansinspektionen inom en månad från det att fusionsplanen blivit gällande i samtliga för- eningar. Om planen har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att uppgift om registreringen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag.

Finansinspektionen ska underrätta			Finansinspektionen ska under-
Bolagsverket	och	Skatteverket om	rätta Bolagsverket om ansökningar
ansökningar	enligt	första stycket.	enligt första stycket. Finansinspek-
Finansinspektionen ska vidare under-			tionen ska vidare underrätta Bolags-
rätta Bolagsverket om beslut som har			verket om beslut som har meddelats
fått laga kraft och som har meddelats			med anledning av sådana ansök-
med anledning av sådana ansök-			ningar.
ningar.

64 §

En ansökan enligt 62 § första stycket ska avslås, om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,

2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen eller förordningen,

3.försäkringstagarna, de försäkrade och andra borgenärer inte har tillförsäkrats betryggande säkerhet enligt 63 § eller de fusionerande föreningarnas ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas, de försäkrades och andra borgenärers intressen, eller

4.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

I 16 kap. 41 § andra stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar finns ytterligare be- stämmelser om när en ansökan ska avslås.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får ärendet förklaras vilande under högst sex månader.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

624

Nuvarande lydelse

Lag om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner

1 §

Denna lag innehåller bestämmel- ser om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Förslag till lag om ändring i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2008:9) om arbetstagares med- verkan vid gränsöverskridande fusioner

dels att rubriken till lagen ska ha följande lydelse,

dels att 1–8, 10, 27 och 32 §§ ska ha följande lydelse, och

dels att det ska införas tre nya paragrafer, 29 a, 31 a och 44 a §§, och närmast före 44 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Föreslagen lydelse

Lag om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner m.m.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

Denna lag innehåller bestämmel- ser om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, gränsöverskridande delningar och gränsöverskridande ombildningar.

2 §

Denna lag gäller i företag som deltar i eller etableras genom

1.en gränsöverskridande fusion, om arbetstagarna i något av de deltagande företagen omfattas av bestämmelser om medverkan, eller

Denna lag gäller i företag som deltar i eller etableras genom

1.en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning om

– arbetstagarna i något av de del- tagande företagen omfattas av be- stämmelser om medverkan, eller

– det genomsnittliga antalet arbetstagare i något av de företag som deltar i det gränsöverskridan- de förfarandet under de sex måna- derna närmast före offentliggöran- det av planen för förfarandet upp- går till minst fyra femtedelar av det antal anställda som i respektive företags hemviststat utlöser rätt till medverkan, eller

625

Bestämmelserna i 5–9 och 19 §§ om förhandlingsdelegationen, i 20– 29 §§ om förhandlingsförfarandet, i 30–34 och 36–40 §§ om vad som gäller om avtal inte träffas samt i 41 § om kostnader gäller när det övertagande eller ombildade före- taget ska ha eller har sitt säte i Sverige.

Bestämmelserna i 10–18 och 35 §§ om fördelning av platser och om hur ledamöter för arbetstagare i Sverige utses gäller oavsett var det övertagande eller ombildade före- taget ska ha eller har sitt säte.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

626

2. en inhemsk fusion som sker	2. en inhemsk fusion eller del-
inom tre år från det att en gräns-	ning som sker inom fyra år från det
överskridande fusion registrerats,	att en gränsöverskridande fusion,
om företag enligt 1 ingår i det	gränsöverskridande	delning	eller
övertagande företaget och arbets-	gränsöverskridande ombildning re-
tagarnas medverkan sedan tidigare	gistrerats, om företag enligt 1 ingår i
regleras enligt denna lag.	det övertagande	företaget	och
	arbetstagarnas medverkan		sedan
	tidigare regleras enligt denna lag.
Lagen gäller dock inte om fu-	Lagen gäller dock inte om fu-
sionen resulterar i att ett europa-	sionen eller ombildningen resul-
bolag eller ett europakooperativ	terar i att ett europabolag eller ett
bildas.	europakooperativ bildas.

Om förhandlingsdelegationen fattar ett beslut enligt 22 § första stycket eller avstår från att fatta beslut enligt 30 § 2 b gäller därefter inte lagen i det övertagande företaget.

3 §

Bestämmelserna i 5–9 och 19 §§ om förhandlingsdelegationen, i 20– 29 §§ om förhandlingsförfarandet, i 30–34 och 36–40 §§ om vad som gäller om avtal inte träffas samt i

41 § om kostnader gäller när det övertagande företaget ska ha eller har sitt säte i Sverige.

Bestämmelserna i 10–18 och 35 §§ om fördelning av platser och om hur ledamöter för arbetstagare i Sverige utses gäller oavsett var det övertagande företaget ska ha eller har sitt säte.

4 §1

I denna lag avses med

– delning: en sådan uppdelning av ett aktiebolag som avses i 24 kap. aktiebolagslagen (2005:551),

–fusion: en sammanslagning av två eller flera företag som innebär att ett företag övertar ett eller flera andra företags tillgångar och skulder och att det eller de sistnämnda företagen upplöses utan likvidation,

–företag: ett sådant företag som avses i artikel 119.1 i Europa- parlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i den ursprungliga lydelsen,

–gränsöverskridande delning: en delning genom vilket ett företag delas upp på två eller flera företag

1Senaste lydelse 2018:1474.

med hemvist i olika stater inom Europeiska ekonomiska samar- betsområdet (EES),

–gränsöverskridande fusion: en fusion mellan företag i olika stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES),

–gränsöverskridande ombild- ning: en sådan ombildning som avses i 24 a kap. aktiebolagslagen,

–EES-stater: staterna i Europeiska unionen samt de övriga stater som omfattas av EES-avtalet,

–övertagande företag: det företag som blir resultatet av en fusion,

–deltagande företag: de företag som direkt deltar i en fusion,

–dotterföretag: ett företag som ett annat företag utövar ett bestäm- mande inflytande över i enlighet med 13–16 §§ lagen (2011:427) om europeiska företagsråd,

–berörda dotterföretag eller berörda filialer: dotterföretag eller filialer till ett deltagande företag som föreslås bli dotterföretag eller filialer till ett övertagande företag, och

–medverkan: det arbetstagarinflytande som utövas genom rätten att

a)välja eller på annat sätt utse några av ledamöterna i ett företags styrelse, annat förvaltningsorgan eller tillsynsorgan, eller

b)föreslå eller avvisa några eller alla ledamöter i ett företags styrelse, annat förvaltningsorgan eller tillsynsorgan.

5 §
De deltagande företagen ska så	De deltagande företagen ska så
snart som möjligt, sedan fusions-	snart som möjligt, sedan fusions-
planen offentliggjorts, vidta nödvän-	planen, delningsplanen eller om-
diga åtgärder för att en förhand-	bildningsplanen har		offentlig-
lingsdelegation för arbetstagarna ska	gjorts,	vidta nödvändiga	åtgärder
kunna inrättas.	för att	en förhandlingsdelegation
	för arbetstagarna ska kunna in-
	rättas.

De deltagande företagen ska lämna uppgift om namnen på de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna samt uppgift om antalet anställda i dessa. De ska även lämna uppgift om namnen på övriga dotterföretag och filialer i EES-staterna. Informationen ska lämnas till arbetstagarnas representanter i de deltagande företagen, berörda dotter- företagen och berörda filialerna.

Om företagen avser att utan föregående förhandlingar tillämpa be- stämmelserna i 32–40 §§ ska den information som avses i andra stycket även innehålla en upplysning om denna avsikt.

6 §

En förhandlingsdelegation för arbetstagarna ska inrättas i enlighet med bestämmelserna i 7–19 §§. Ledamöter till förhandlingsdelegationen ska väljas eller utses inom tio veckor från det att de deltagande företagen

fullgjort sina skyldigheter enligt 5 §.
Förhandlingsdelegationen före-	Förhandlingsdelegationen före-
träder arbetstagarna i de deltagande	träder arbetstagarna i de deltagande
företagen, berörda dotterföretagen	företagen, berörda dotterföretagen

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

627

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

628

och berörda filialerna i förhand-				och berörda filialerna i förhand-
lingar med de deltagande företagen				lingar med de deltagande företagen
om ett avtal om medverkan i det				om ett avtal om medverkan i det
övertagande företaget.		Förhand-		övertagande eller ombildade före-
lingsdelegationen kan också ha de				taget. Förhandlingsdelegationen kan
uppgifter	som framgår	av	33–	också ha de uppgifter som framgår
37 §§.				av 33–37 §§.
			7 §
Arbetstagarna i de deltagande				Vid en gränsöverskridande fu-
företagen,	berörda dotterföretagen			sion ska arbetstagarna i de del-
och berörda filialerna i varje EES–				tagande företagen, berörda dotter-
stat ska tilldelas en ordinarie plats i				företagen och berörda filialerna i
förhandlingsdelegationen för varje				varje EES–stat tilldelas en ordi-
hel eller påbörjad tiondel som de				narie plats i förhandlingsdelega-
tillsammans utgör av samtliga ar-				tionen för varje hel eller påbörjad
betstagare i de deltagande före-				tiondel som de tillsammans utgör
tagen, berörda dotterföretagen och				av samtliga arbetstagare i de del-
berörda filialerna i samtliga EES-				tagande företagen, berörda dotter-
stater.				företagen och berörda filialerna i
				samtliga EES-stater.
			8 §
Arbetstagarna i de olika EES-				Vid en gränsöverskridande fu-
staterna ska tilldelas extraplatser i				sion ska arbetstagarna i de olika
förhandlingsdelegationen,		om	det	EES-staterna tilldelas extraplatser i
behövs för att minst en representant				förhandlingsdelegationen, om det
ska kunna utses för arbetstagarna i				behövs för att minst en representant
varje deltagande företag som före-				ska kunna utses för arbetstagarna i
slås upphöra i och med fusionen.				varje deltagande företag som före-
				slås upphöra i och med fusionen.

De extraplatser som tilldelas arbetstagarna enligt första stycket får dock inte överstiga 20 procent av de platser som sammanlagt tilldelats arbetstagarna enligt 7 §. Om hela behovet av extraplatser med hänsyn till detta inte kan täckas, ska de tillgängliga platserna tilldelas arbetstagarna i deltagande företag i olika EES-stater i fallande ordning efter antalet arbetstagare i de företag som föreslås upphöra i och med fusionen.

Tilldelningen av extraplatser får inte medföra att någon arbetstagare

blir representerad av mer än en ledamot.
	10 §
De ordinarie platser i förhand-		Vid en gränsöverskridande fusion
lingsdelegationen som	tilldelats	ska de ordinarie platser i förhand-
arbetstagare i Sverige, ska fördelas		lingsdelegationen		som	tilldelats
mellan arbetstagarna i de deltagan-		arbetstagare	i	Sverige	fördelas
de företagen i Sverige i fallande		mellan arbetstagarna i de deltagan-
ordning efter antalet arbetstagare i		de företagen i Sverige i fallande
företagen. Arbetstagarna	i varje	ordning efter antalet arbetstagare i
företag tilldelas högst en plats per		företagen.	Arbetstagarna		i varje
företag.		företag tilldelas högst en plats per
		företag.

Om det efter fördelningen återstår ordinarie platser att fördela, fördelas dessa mellan arbetstagarna i berörda dotterföretag och berörda filialer i fallande ordning efter antalet arbetstagare i respektive dotterföretag eller filial.

Arbetstagarna i varje dotterföretag eller filial tilldelas högst en plats per företag respektive filial.

Om det därefter återstår ordinarie platser att fördela, fördelas dessa mellan arbetstagarna i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna med en plats vardera i fallande ordning efter antalet arbetstagare i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen eller berörda filialerna. Fördelningen upprepas till dess inga ordinarie platser återstår att fördela.

27 §

För ett beslut att avstå från att in-	För ett beslut att avstå från att in-
leda förhandlingar eller att avbryta	leda förhandlingar eller att avbryta
pågående förhandlingar enligt 22 §	pågående förhandlingar enligt 22 §
första stycket krävs samma majo-	första stycket krävs vid gränsöver-
ritet som anges i 26 §.	skridande fusioner samma majo-
	ritet som anges i 26 §.
	För ett beslut att avstå från att
	inleda förhandlingar eller att av-
	bryta pågående förhandlingar en-
	ligt 22 § första stycket krävs vid
	gränsöverskridande delningar och
	gränsöverskridande ombildningar
	att minst två tredjedelar av leda-
	möterna röstar för detta.
	29 a §
	Vid en gränsöverskridande del-
	ning eller gränsöverskridande om-
	bildning ska det bolag som bildas i
	ett avtal om arbetstagarinflytande
	föreskriva åtminstone samma nivå
	av arbetstagarinflytande som den
	som finns i det överlåtande bolaget
	eller bolaget före ombildningen.
	31 a §
	Efter en gränsöverskridande del-
	ning eller gränsöverskridande om-
	bildning ska arbetstagarna ha rätt
	till medverkan i samma omfattning
	som före delningen eller ombild-
	ningen
32 §
Arbetstagarnas rätt att välja, utse,	Arbetstagarnas rätt att välja, utse,
föreslå eller avvisa ett antal leda-	föreslå eller avvisa ett antal leda-
möter i det övertagande företagets	möter i ett övertagande eller om-

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

629

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

styrelse ska motsvara den högsta	bildat företags styrelse ska motsvara
andel som gällde i något organ i	den högsta andel som gällde i något
något av de deltagande företagen	organ i något av de deltagande
före registreringen.	företagen före registreringen.

Missbruk av förfarandet

44 a §

Reglerna om gränsöverskridande delningar och gränsöverskridande ombildningar får inte tillämpas i syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna deras rätt till arbets- tagarinflytande.

Om väsentliga förändringar i ett bolag som har registrerats genom en gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombild- ning, dess dotterbolag eller filialer inträffar inom ett år från det att bolaget har registrerats och är sådana att arbetstagarna skulle ha fått ett mer omfattande inflytande om förändringarna gjorts före regi- streringen av bolaget, ska föränd- ringarna anses gjorda i syfte att frånta eller förvägra arbetstagarna deras rätt till arbetstagarinflytande, om inte bolaget visar andra skäl för förändringarna.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

630

Förslaget till lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400)

Härigenom föreskrivs i fråga om offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) att det i lagen ska införas en ny paragraf, 31 kap. 25 a §, och närmast före 31 kap. 25 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

31kap.

Gränsöverskridande associationsrättsliga förfaranden

25 a §

Sekretess gäller för uppgift som har tagits in i ett yttrande som en re- visor eller oberoende sakkunnig har avgett i ett gränsöverskridande för- farande enligt 23, 24 eller 24 a kap. aktiebolagslagen (2005:551) eller 16 kap. lagen (2018:672) om ekono- miska föreningar, om

1.uppgiften inte är allmänt känd och avser affärs- eller driftför- hållande i det eller de företag som yttrandet gäller,

2.företaget har vidtagit rimliga åtgärder för att hemlighålla upp- giften,

3.det kan antas att företaget lider skada om uppgiften röjs, och

4.företaget har begärt att upp- giften hemlighålls.

Sekretess enligt första stycket gäl- ler inte för uppgifter som ingår i ett myndighets- eller domstolsbeslut.

För uppgift i en allmän handling gäller sekretessen i högst tjugo år.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

631

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pen- sionsutfästelse m.m. ska följande lydelse.

Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse

23 §

Om en näringsverksamhet går över från en arbetsgivare till en annan och det då avtalas att ansvaret för en pensionsutfästelse ska flyttas över på efterträdaren, ska samtycke till överflyttningen inhämtas från inne- havaren av pensionsfordran. Tillsynsmyndigheten får medge att sam- tycke inte behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombildning enligt

8 kap. sparbankslagen (1987:619).

Om det i lag eller någon annan

författning har meddelats särskilda

bestämmelser

om tillvaratagande

bestämmelser

tillvaratagande

av en borgenärs rätt vid fusion, gäl-

ler dessa i stället för första stycket.

En innehavare av en pensions-

fordran behöver dock inte under-

rättas eller kallas enligt 23 kap. 19,

22 och 32 §§ samt 24 kap. 21 och

22 och 32 §§, 24 kap. 21 och 24 §§

24 §§ aktiebolagslagen (2005:551)

samt 24 a kap. 19 och 23 §§ aktie-

eller

enligt 16 kap. 17

och

21 §§

bolagslagen (2005:551) eller

enligt

lagen

(2018:672) om ekonomiska

16 kap.

och

21 §§

lagen

föreningar, om tillsynsmyndigheten

(2018:672) om ekonomiska för-

medger det. Detsamma gäller i ett

eningar,

tillsynsmyndigheten

ärende

vinstutdelning

enligt

medger det. Detsamma gäller i ett

20 kap.

30 §,

minskning

aktie-

ärende

vinstutdelning

enligt

kapitalet

enligt

20 kap.

23 §

eller

20 kap.

30 §,

minskning

aktie-

minskning av

reservfonden

enligt

kapitalet

enligt

20 kap.

23 §

eller

20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen och

minskning av

reservfonden

enligt

i ett ärende om minskning av reserv-

20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen och

fonden enligt 15 kap. 1 § 2 lagen om

i ett ärende om minskning av reserv-

ekonomiska föreningar.

fonden enligt 15 kap. 1 § 2 lagen om

ekonomiska föreningar.

Har ansvaret för en pensionsutfästelse överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efter- trädaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter över- flyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

632

Förslag till lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 4 § lagen (2015:1016) om resolution ska ha följande lydelse.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

12kap. 4 §

När resolutionsåtgärder vidtas ska aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden inte tillämpas i de delar som motsvarar

–artikel 5.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU,

– Europaparlamentets		och rå-	– avdelning II, kapitel -I, II och
dets direktiv 2005/56/EG av den			IV i Europaparlamentets		och
26 oktober 2005 om	gränsöver-		rådets direktiv (EU) 2017/1132 av
skridande fusioner av bolag med			den 14 juni 2017 om vissa aspekter
begränsat ansvar, i lydelsen enligt			av bolagsrätt, i lydelsen enligt
Europaparlamentets	och	rådets	Europaparlamentets	och	rådets
direktiv 2014/59/EU,			direktiv (EU) 2019/2121 vad gäller
			gränsöverskridande	ombildningar,
			fusioner och delningar,

–Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/35/EU av den 5 april 2011 om fusioner av aktiebolag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU, och

–artiklarna 10, 19.1, 29.1–29.3, 31.2 första stycket, 33–36 och 40–42

iEuropaparlamentets och rådets direktiv 2012/30/EU av den 25 oktober 2012 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget om Europeiska unionens funk- tionssätt avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital,

isyfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga, i lydelsen enligt Europa- parlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

633

Prop. 2021/22:286	Förteckning över remissinstanserna
Bilaga 5
	Remissyttranden över betänkandet Bolags rörlighet över gränserna
	(SOU 2021:18) har lämnats av Arbetsdomstolen, Bokföringsnämnden,
	Bolagsverket, Domstolsverket, Ekobrottsmyndigheten, Euroclear Sweden
	AB, FAR, Finansbolagens förening, Finansinspektionen, Företagarna,
	Förvaltningsrätten i Härnösand, Göteborgs tingsrätt, Journalistförbundet,
	Justitiekanslern, Kammarrätten i Sundsvall, Kommerskollegium, Kon-
	kurrensverket, Kronofogdemyndigheten, LO, Lunds universitet (Juridiska
	fakultetsstyrelsen), Nämnden för styrelserepresentationsfrågor, Närings-
	livets Regelnämnd NNR, Polismyndigheten, PTK, Regelrådet, Revisors-
	inspektionen, Saco, Skatteverket, Stockholms universitet (Juridiska
	fakultetsnämnden), Svea hovrätt, Svensk Försäkring, Svenska Bank-
	föreningen, Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Sveriges
	Aktiesparares Riksförbund, TCO, Tidningsutgivarna (TU), Tullverket,
	Uppsala universitet (Juridiska fakultetsnämnden) och Åklagarmyndig-
	heten.
	Aktiemarknadsbolagens Förening, Arbetsmiljöverket, Fondbolagens
	förening, Institutionella ägares förening, Kollegiet för svensk bolags-
	styrning, Nasdaq Stockholm Aktiebolag, Nordic Growth Market NGM
	Aktiebolag, Riksdagens Ombudsmän (JO), Sparbankernas Riksförbund,
	Svensk Värdepappersmarknad, Svenska Pensionsstiftelsers Förening
	(SPFA), Svenska Tjänstepensionsförbundet och Sveriges handelskamrar
	har fått tillfälle att yttra sig, men har avstått från att göra det.

634

Lagrådsremissens lagförslag

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)1

dels att 23 kap. 21 a och 50 §§ och 31 kap. 5 a § ska upphöra att gälla, dels att rubriken närmast före 23 kap. 50 § ska utgå,

dels att nuvarande 23 kap. 51–53 §§ ska betecknas 23 kap. 55–57 §§ och att nuvarande 24 kap. 30 och 31 §§ ska betecknas 24 kap. 61 och 62 §§,

dels att 1 kap. 9 §, 7 kap. 50 och 51 §§, 8 kap. 2 och 43 §§, 16 a kap. 4 §, 17 kap. 1 §, 23 kap. 15, 16, 20, 25, 36, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 45, 46–48, 49 och de nya 55–57 §§, 24 kap. 1, 2, 5, 8, 13, 17, 22, 23, 27, 28 och de nya 61 och 62 §§, 29 kap. 2 §, 31 kap. 2 §, rubrikerna till 23 och 24 kap. och rubrikerna närmast före 23 kap. 15, 16, 36, 47 och 48 §§ och 24 kap. 17 § ska ha följande lydelse,

dels att rubrikerna närmast före nuvarande 23 kap. 51 och 53 §§ ska sättas närmast före 23 kap. 55 respektive 57 § och rubrikerna närmast före nuva- rande 24 kap. 30 och 31 §§ närmast före 24 kap. 61 respektive 62 §,

dels att det ska införas ett nytt kapitel, 24 a kap., 55 nya paragrafer, 7 kap. 48 a §, 23 kap. 15 a, 36 a–36 c, 39 a, 39 b, 40 a, 41 a, 42 a, 43 a, 45 a–45 e, 48 a och 50–54 §§, 24 kap. 17 a §, 30–60 §§ och 32 kap. 12 a §, och närmast före de nya 23 kap. 15 a, 36 a–36 c, 39, 41 a, 50 och 51 §§, närmast efter rubriken till 24 kap. och närmast före de nya 24 kap. 17 a, 30–33, 35, 38, 39, 40, 42, 44, 45, 50–52, 54–56 och 60 §§ och 32 kap. 12 a § nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

1 kap.

9 §2

Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:

absorption	23 kap. 1 §
apportegendom	2 kap. 6 §
avstämningsbolag	10 §
avstämningsförbehåll	10 §
byte av redovisningsvaluta	3 kap. 8 §
delning	24 kap. 1 §
delningsvederlag	24 kap. 2 §
dotterföretag	11 §
emissionsbeslut	11 kap. 2 §
emissionsbevis	11 kap. 4 §

Prop. 2021/22:286 Bilaga 6

1	Senaste lydelse av
23 kap. 21 a § 2008:12
23 kap. 50 § 2010:1509
31 kap. 5 a § 2008:12.		635
2	Senaste lydelse 2016:60.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 6

fondaktie	11 kap. 4 §
fondaktierätt	11 kap. 4 §
fondaktierättsbevis	11 kap. 4 §
fondemission	12 kap. 1 §
fusion	23 kap. 1 §
fusionsvederlag	23 kap. 2 §
företrädesrätt	4 kap. 3 §
förköpsförbehåll	4 kap. 18 §
gränsöverskridande fusion	23 kap. 36 §
hembudsförbehåll	4 kap. 27 §
inlösenförbehåll	20 kap. 31 §
interimsbevis	6 kap. 9 §
kombination	23 kap. 1 §
koncern	11 §
konvertering	11 kap. 4 §
konvertibel	11 kap. 4 §
kvotvärde	6 §
lekmannarevisor	10 kap. 1 §
lösenbevis	22 kap. 13 §
maximikapital	3 kap. 1 §
minimikapital	3 kap. 1 §
moderbolag	11 §
omvandlingsförbehåll	4 kap. 6 §
sammanläggning av aktier	4 kap. 46 §
samtyckesförbehåll	4 kap. 8 §
stiftare	2 kap. 1 §
stiftelseurkund	2 kap. 5 §
särskild delgivningsmottagare	8 kap. 40 §
särskild firmatecknare	8 kap. 37 §
särskild granskare	10 kap. 21 §
teckningsoption	11 kap. 4 §
teckningsoptionsbevis	11 kap. 4 §
teckningsrätt	11 kap. 4 §
teckningsrättsbevis	11 kap. 4 §
tillämplig lag om årsredovisning	12 a §
uppdelning av aktier	4 kap. 46 §
värdepapperscentral	10 b §
årsstämma	7 kap. 10 §
överskjutande aktier	4 kap. 47 §

		Föreslagen lydelse
		1 kap.
		9 §
	Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns
	i nedan angivna paragrafer:
	absorption	23 kap. 1 §
	apportegendom	2 kap. 6 §
	avstämningsbolag	10 §
	avstämningsförbehåll	10 §
636	byte av redovisningsvaluta	3 kap. 8 §

delning	24 kap. 1 §	Prop. 2021/22:286
delningsvederlag	24 kap. 2 §	Bilaga 6
dotterföretag	11 §
emissionsbeslut	11 kap. 2 §
emissionsbevis	11 kap. 4 §
fondaktie	11 kap. 4 §
fondaktierätt	11 kap. 4 §
fondaktierättsbevis	11 kap. 4 §
fondemission	12 kap. 1 §
fusion	23 kap. 1 §
fusionsvederlag	23 kap. 2 §
företrädesrätt	4 kap. 3 §
förköpsförbehåll	4 kap. 18 §
gränsöverskridande delning	24 kap. 30 §
gränsöverskridande fusion	23 kap. 36 §
gränsöverskridande ombildning	24 a kap. 1 §
hembudsförbehåll	4 kap. 27 §
inlösenförbehåll	20 kap. 31 §
interimsbevis	6 kap. 9 §
kombination	23 kap. 1 §
koncern	11 §
konvertering	11 kap. 4 §
konvertibel	11 kap. 4 §
kvotvärde	6 §
lekmannarevisor	10 kap. 1 §
lösenbevis	22 kap. 13 §
maximikapital	3 kap. 1 §
minimikapital	3 kap. 1 §
moderbolag	11 §
omvandlingsförbehåll	4 kap. 6 §
sammanläggning av aktier	4 kap. 46 §
samtyckesförbehåll	4 kap. 8 §
stiftare	2 kap. 1 §
stiftelseurkund	2 kap. 5 §
särskild delgivningsmottagare	8 kap. 40 §
särskild firmatecknare	8 kap. 37 §
särskild granskare	10 kap. 21 §
teckningsoption	11 kap. 4 §
teckningsoptionsbevis	11 kap. 4 §
teckningsrätt	11 kap. 4 §
teckningsrättsbevis	11 kap. 4 §
tillämplig lag om årsredovisning	12 a §
uppdelning av aktier	4 kap. 46 §
värdepapperscentral	10 b §
årsstämma	7 kap. 10 §
överskjutande aktier	4 kap. 47 §

637

Prop. 2021/22:286 Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Bilaga 6
7 kap.
	48 a §
	Vid ett beslut av bolagsstämman
	att godkänna en fusions-, delnings-
	eller ombildningsplan som avser ett
	gränsöverskridande förfarande ska
	bolaget i protokollet eller i en bila-
	ga till protokollet anteckna vilka
	aktieägare som har röstat mot för-
	slaget att godkänna planen.
50 §
Om ett bolagsstämmobeslut inte har	Om ett beslut av bolagsstämman
kommit till i behörig ordning eller	inte har kommit till i behörig ord-
på annat sätt strider mot denna lag,	ning eller på något annat sätt strider
tillämplig lag om årsredovisning	mot denna lag, tillämplig lag om års-
eller bolagsordningen, får en aktie-	redovisning eller bolagsordningen,
ägare, styrelsen, en styrelseledamot	får en aktieägare, styrelsen, en sty-
eller den verkställande direktören	relseledamot eller den verkställande
föra talan mot bolaget vid allmän	direktören föra talan mot bolaget vid
domstol om att beslutet skall upphä-	allmän domstol om att beslutet ska
vas eller ändras. Även den som sty-	upphävas eller ändras. Även den
relsen obehörigen har vägrat att föra	som styrelsen obehörigen har vägrat
in som aktieägare i aktieboken har	att föra in som aktieägare i aktie-
rätt att föra en sådan talan.	boken har rätt att föra en sådan talan.
	I 23 kap. 54 §, 24 kap. 59 § och
	24 a kap. 36 § finns det bestämmel-
	ser som begränsar rätten att föra
	talan i vissa fall.
51 §3
Talan enligt 50 § ska väckas inom	En talan enligt 50 § ska väckas
tre månader från dagen för beslutet.	inom tre månader från dagen för
Om talan inte väcks inom denna tid,	beslutet. Om talan inte väcks inom
är rätten att föra talan förlorad.	denna tid, är rätten att föra talan för-
	lorad.
Talan får väckas senare än vad	Talan får väckas senare än tre
som anges i första stycket när	månader från dagen för beslutet,
	när

1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares samtycke,

2.samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller

3.kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts.

638	3 Senaste lydelse 2008:12.

Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 23 kap. 52 § första och tredje styckena och

24kap. 30 § första stycket.

Bestämmelserna i andra stycket	Prop. 2021/22:286
om tiden för att väcka talan gäller	Bilaga 6
inte i de fall som avses i 23 kap.
56 § första och tredje styckena,
24 kap. 61 § första och tredje styck-
ena och 24 a kap. 36 §.

8kap. 2 §4

Bestämmelser om arbetstagarrepre-	Bestämmelser om arbetstagarrepre-
sentanter i styrelsen finns i lagen	sentanter i styrelsen finns i lagen
(1987:1245) om styrelserepresenta-	(1987:1245) om styrelserepresenta-
tion för de privatanställda och i la-	tion för de privatanställda och i la-
gen (2008:9) om arbetstagares med-	gen (2008:9) om arbetstagares med-
verkan vid gränsöverskridande fu-	verkan vid gränsöverskridande fu-
sioner. Om inte annat följer av dessa	sioner, delningar och ombildningar.
lagar eller föreskrivs i denna lag, ska	Om inte något annat följer av dessa
arbetstagarrepresentanter vid till-	lagar eller föreskrivs i denna lag, ska
lämpningen av denna lag jämställas	arbetstagarrepresentanter vid till-
med styrelseledamöter.	lämpningen av denna lag jämställas
	med styrelseledamöter.

43 §5

Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla

1.bolagets postadress,

2.vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare,

3.av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan ska innehålla uppgift om	Anmälan ska innehålla uppgifter
postadress för de personer som an-	om postadress för de personer som
ges i första stycket 2 och 3. Om post-	anges i första stycket 2 och 3. Om
adressen avviker från personernas	postadressen avviker från personer-
hemvist, ska även hemvistet anges.	nas hemvist, ska även hemvisten an-
Anmälan ska vidare innehålla upp-	ges. Anmälan ska vidare innehålla
gift om de angivna personernas per-	en uppgift om de angivna personer-
sonnummer eller, om sådant saknas,	nas personnummer eller, om sådant
födelsedatum. Om en styrelseleda-	saknas, födelsedatum. Om en styrel-
mot eller en styrelsesuppleant har	seledamot eller en styrelsesuppleant
utsetts enligt lagen (1987:1245) om	har utsetts enligt lagen (1987:1245)
styrelserepresentation för de privat-	om	styrelserepresentation för	de
anställda eller lagen (2008:9) om	privatanställda eller lagen (2008:9)
arbetstagares medverkan vid gräns-	om	arbetstagares medverkan	vid
överskridande fusioner, ska detta	gränsöverskridande fusioner, del-
anges.	ningar och ombildningar, ska detta
	anges.

4	Senaste lydelse 2008:14.	639
5	Senaste lydelse 2008:14.	639

Prop. 2021/22:286 Bilaga 6

640

16 a kap.

4 §6

Kapitlet gäller inte beslut om

1.arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §,

2.ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i 8 kap. 51 §,

3.lån enligt 11 kap.,

4.emissioner enligt 12–15 kap. samt emissioner och överlåtelser enligt 16 kap.,

5.vinstutdelning enligt 18 kap.,

6.förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap.,

7.minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap.,

8.lån enligt 21 kap.,

9. fusion enligt 23 kap., eller	9. fusion enligt 23 kap.,
10. delning enligt 24 kap.	10. delning enligt 24 kap., eller
	11. gränsöverskridande ombild-

ning enligt 24 a kap.

Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om reso- lution.

17kap.

1§7 Med värdeöverföring avses i denna lag

1.vinstutdelning,

2.förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,

3.minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reserv- fonden för återbetalning till aktieägarna, och

4.någon annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.

I 23–25 kap. finns särskilda be-	I 23–25 kap. finns det särskilda
stämmelser om överföring av till-	bestämmelser om överföring av till-
gångar i samband med fusion eller	gångar i samband med fusion, del-
delning av aktiebolag och om ut-	ning och gränsöverskridande om-
skiftning vid likvidation.	bildning av aktiebolag och om ut-
	skiftning vid likvidation.

6Senaste lydelse 2020:613.

7Senaste lydelse 2020:985.

23 kap. Fusion av aktiebolag	23 kap. Fusion
När fusionsplanen skall under-	Bolagsstämmans godkännande av
ställas bolagsstämman	fusionsplanen
15 §8
Fusionsplanen ska underställas bo-	Fusionsplanen ska läggas fram för
lagsstämman i samtliga överlåtande	att godkännas av bolagsstämman i
bolag.	samtliga överlåtande bolag.
Om ägare till minst fem procent	Om ägare till minst fem procent
av samtliga aktier i det övertagande	av samtliga aktier i det övertagande
bolaget begär det, ska fusionspla-	bolaget begär det, ska fusionspla-
nen även underställas bolagsstäm-	nen även läggas fram för att god-
man i det bolaget. En sådan begäran	kännas av bolagsstämman i det bo-
ska göras inom två veckor från det	laget. En sådan begäran ska göras
att uppgift om att fusionsplanen har	inom två veckor från det att en upp-
registrerats har kungjorts enligt 27	gift om att fusionsplanen har regist-
kap. 3 §.	rerats har kungjorts enligt 27 kap.
	3 §.
Stämman får hållas tidigast en	Stämman får hållas tidigast en
månad efter det att uppgift om fu-	månad efter det att uppgiften om fu-
sionsplanens registrering har kun-	sionsplanens registrering har kun-
gjorts. Om samtliga bolag som del-	gjorts. Om samtliga bolag som del-
tar i fusionen är privata aktiebolag,	tar i fusionen är privata aktiebolag,
får stämman hållas tidigare, dock	får stämman hållas tidigare, dock
tidigast två veckor efter kungörel-	tidigast två veckor efter kungörel-
sen.	sen.
Första–tredje styckena gäller inte	Första–tredje styckena gäller inte
vid fusion där samtliga deltagande	vid en fusion där samtliga delta-
bolag är privata aktiebolag och alla	gande bolag är privata aktiebolag
aktieägare i bolagen har underteck-	och alla aktieägare i bolagen har
nat fusionsplanen.	undertecknat fusionsplanen.

Ändringar i bolagsordningen

15 a §

Om fusionen innebär att det behövs ändringar i bolagsordningen ska dessa beslutas senast vid den bo- lagsstämma där fusionsplanen god- känns.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i bolagsordningen beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

8Senaste lydelse 2008:12.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 6

641

Prop. 2021/22:286 Bilaga 6

Tillhandahållande av fusionsplan-	Tillhandahållande av fusionsplan-
en m.m.	en
16 §9
Om en fråga om godkännande av	Om en fråga om godkännande av en
fusionsplan enligt 15 § ska under-	fusionsplan ska läggas fram på en
ställas bolagsstämman, gäller följ-	bolagsstämma enligt 15 § ska sty-
ande.	relsen hålla fusionsplanen med
	bifogade handlingar tillgänglig för
	aktieägarna under minst en månad
	eller, om samtliga bolag som deltar

i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolags- stämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgäng- liga hos bolaget på den ort där sty- relsen har sitt säte. Kopior av hand- lingarna ska genast och utan kost- nad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och upp- ger sin postadress.

Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolags- stämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgäng- liga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webb- plats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgäng- liga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna.

Om det har inträffat väsentliga	Om det inträffar väsentliga för-
förändringar i något bolags tillgång-	ändringar i något bolags tillgångar
ar och skulder efter det att fusions-	och skulder efter det att fusionspla-
planen upprättades, ska styrelsen	nen upprättades men innan den
lämna upplysningar om detta på bo-	läggs fram på bolagsstämman, ska
lagsstämman innan frågan om god-	styrelsen lämna upplysningar om
kännande av fusionsplanen avgörs.	detta på stämman innan frågan om
	godkännande av fusionsplanen av-
	görs.
I fråga om publika aktiebolag,	I fråga om publika aktiebolag
vars aktier är upptagna till handel	vars aktier är upptagna till handel

642	9 Senaste lydelse 2011:1046.

på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbetsom- rådet, gäller även 53 §.

på en reglerad marknad eller en mot-	Prop. 2021/22:286
svarande marknad utanför Euro-	Bilaga 6
peiska ekonomiska samarbetsom-
rådet gäller även 57 §.

	20 §
Det övertagande bolaget eller, vid		Det övertagande bolaget eller, vid
kombination, det äldsta av de över-		kombination, det äldsta av de över-
låtande bolagen skall ansöka om till-		låtande bolagen ska ansöka om till-
stånd att verkställa	fusionsplanen.	stånd	att verkställa	fusionsplanen.
Ansökan skall göras hos Bolags-		Ansökan ska göras hos Bolags-
verket. Den skall ges in inom en		verket. Den ska ges in inom en
månad efter det att fusionsplanen		månad efter det att fusionsplanen
har blivit gällande i samtliga bolag		har blivit gällande i samtliga bolag
och, om fusionsplanen har registre-		och, om fusionsplanen har registre-
rats enligt 14 §	första stycket,	rats	enligt 14 §	första stycket,
senast två år efter det att uppgift om		senast två år efter det att en uppgift
att planen har registrerats har kun-		om att planen har registrerats har
gjorts.		kungjorts. Följande handlingar ska
		bifogas ansökan:
		1. en kopia av fusionsplanen med
		de handlingar som är bifogade till
		den,
		2. intyg från bolagens styrelser
		eller	verkställande	direktörer om
		att bolagens kända borgenärer har
		underrättats enligt 19 § och, i de
		fall fusionsplanen enligt 14 § andra
		stycket inte behöver ges in för re-
		gistrering, att samtliga aktieägare
		har	undertecknat	fusionsplanen,
		och
		3. en kopia av protokollen från de
		bolagsstämmor som avses i 15 §.

Följande handlingar skall fogas till ansökan:

1.en kopia av fusionsplanen,

3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från en bolagsstäm- ma som avses i 15 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra styck- et, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sö-

Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa

643

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets till- stånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till an- mälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revi- sor om att överlåtande bolags till- gångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Bestämmelserna i 48 a § andra stycket ska tillämpas, om

1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion eller delning har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöver- skridande fusion, gränsöverskri- dande delning eller gränsöverskri- dande ombildning,

2. den gränsöverskridande fusio- nen, delningen eller ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetsta- gares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medver- kan vid gränsöverskridande fusio- ner, delningar och ombildningar.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 6

kanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.

bristen. Ansökan ska avvisas om sö- kanden inte gör det.

Bolagsverket får förelägga sökan- den att lämna de ytterligare uppgif- ter som verket behöver för sin pröv- ning.

25§10

Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering anmäla, vid ab- sorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har ut- setts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lek- mannarevisorer i bolaget.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets till- stånd till verkställighet av fusions- planen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att dom- stolens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Bestämmelserna i 48 § tredje stycket ska tillämpas, om

1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fu- sion,

2. den gränsöverskridande fusio- nen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetsta- gares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medver- kan vid gränsöverskridande fusio- ner.

644	10 Senaste lydelse 2010:834.

Tillämpliga bestämmelser	Vad en gränsöverskridande fusion
	innebär

36§11

Ett svenskt aktiebolag får delta i en	Ett svenskt aktiebolag får delta i en
fusion med en motsvarande juridisk	fusion med en motsvarande juridisk
person med hemvist i en annan stat	person med hemvist i en annan stat
inom Europeiska ekonomiska sam-	inom Europeiska ekonomiska sam-
arbetsområdet än Sverige (gräns-	arbetsområdet än Sverige (gräns-
överskridande fusion). En juridisk	överskridande fusion). En juridisk
person ska anses ha sådant hem-	person ska anses ha en sådan hem-
vist, om den har bildats enligt lag-	vist om den har bildats enligt lag-
stiftningen i en stat inom Europeis-	stiftningen i en stat inom Europeis-
ka ekonomiska samarbetsområdet	ka ekonomiska samarbetsområdet
och har sitt säte, sitt huvudkontor	och har sitt säte, sitt huvudkontor
eller sin huvudsakliga verksamhet	eller sin huvudsakliga verksamhet
inom detta område.	inom detta område.
För en gränsöverskridande fu-
sion gäller följande bestämmelser i
detta kapitel:
1 § om vad en fusion innebär,
2 § om fusionsvederlag,
4 § om fusion när överlåtande
bolag har gått i likvidation,
5 § om särskilda rättighetshava-
res ställning,
37 och 38 §§ om fusionsplanen,
39 § om styrelseredogörelse,
10 § om kompletterande informa-
tion,
11–13, 40 och 41 §§ om revisors-
granskning av fusionsplanen,
14 § första stycket och 42 § om
registrering av fusionsplanen,
15 § första och andra styckena
samt tredje stycket första meningen
om när fusionsplanen ska under-
ställas bolagsstämman,
43 och 53 §§ om tillhandahållan-
de av fusionsplanen,
17 § om majoritetskrav m.m.,
18 § om när frågan om fusion
faller,
44 § om villkorat beslut om god-
kännande av fusionsplanen,
19 § om underrättelse till bola-
gets kända borgenärer,

Prop. 2021/22:286 Bilaga 6

11 Senaste lydelse 2010:1516.

645

Prop. 2021/22:286 Bilaga 6

646

20–21 a och 45 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusions- planen,

22 § om kallelse på bolagens borgenärer,

23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

46 § om utfärdande av fusions- intyg,

47 och 48 §§ om registrering av fusionen,

26 och 49 §§ om fusionens rätts- verkningar,

27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den para- grafen sägs om 25 § ska avse 48 §,

50 § om särskilt bokslut, och

51 § om absorption av helägt dotterbolag.

Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion

36 a §

Följande allmänna bestämmelser om fusion i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande fusion:

– 1 § om vad en fusion innebär,

– 2 § om fusionsvederlag,

– 4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,

– 5 § om särskilda rättighetsha- vares ställning,

– 36 b § om vederlagsfri fusion, och

– 36 c § om särskilda begräns- ningar i rätten att delta i en gräns- överskridande fusion.

För en gränsöverskridande fu- sion gäller vidare följande bestäm- melser om förfarandet:

– 37 och 38 §§ om fusionsplan,

– 39–39 b §§ om styrelseredogö- relse,

– 10 § om kompletterande infor- mation,

– 11–13 och 40–41 §§ om revi-	Prop. 2021/22:286
sorsgranskning av fusionsplanen,	Bilaga 6
– 41 a § om meddelande om att
synpunkter får lämnas,
– 14 § första stycket, 42 § och
42 a § om registrering av fusions-
planen,
– 43 och 57 §§ om tillhandahål-
lande av fusionsplanen,
– 43 a § om synpunkter som har
lämnats med anledning av ett med-
delande enligt 41 a §,
– 15 § första och andra styckena
och tredje stycket första meningen
om när fusionsplanen ska läggas
fram för att godkännas på bolags-
stämman,
– 15 a § om ändringar i bolags-
ordningen,
– 17 § om majoritetskrav m.m.,
– 18 § om när frågan om fusion
faller,
– 44 § om villkorat beslut om god-
kännande av fusionsplanen,
– 19 § om underrättelse till bola-
gets kända borgenärer,
– 20, 21, 45 och 45 c §§ om an-
sökan om tillstånd att verkställa fu-
sionsplanen,
– 45 b § om förordnande av obe-
roende sakkunnig,
– 22 § om kallelse på bolagens
borgenärer,
– 23 och 45 a §§ om när Bolags-
verket ska lämna tillstånd att verk-
ställa fusionsplanen,
– 45 d och 45 e §§ om när allmän
domstol ska lämna tillstånd att verk-
ställa fusionsplanen,
– 46 § om utfärdande av fusions-
intyg,
– 47–48 a §§ om registrering av
fusionen,
– 26 och 49 §§ om fusionens rätts-
verkningar, och
– 27 § om när frågan om fusion
faller, varvid det som i den para-
grafen sägs om 25 § ska avse 48 §.
	647

Prop. 2021/22:286 Bilaga 6

648

Vid en gränsöverskridande fu- sion gäller vidare följande bestäm- melser om aktieägares rättigheter:

– 50 § om aktieägares rätt till in- lösen, och

– 51–53 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning.

I 55 § finns det bestämmelser om absorption av helägt dotterbolag.

Vederlagsfri fusion

36 b §

En gränsöverskridande fusion genom absorption får genomföras vederlagsfritt, utan att nya aktier ges ut, om

1. en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i de fusio- nerande bolagen, eller

2. aktieägarna i de fusionerande bolagen innehar sina aktier och värdepapper till samma andel i samtliga fusionerande bolag.

Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion

36 c §

Ett aktiebolag får inte delta i en gränsöverskridande fusion om det

1. är i konkurs,

2. genomgår företagsrekonstruk- tion, eller

3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §.

38§12

Fusionsplanen ska innehålla upp-	En fusionsplan enligt 37 § ska inne-
gifter om	hålla uppgifter om
1. de fusionerande bolagens form, företagsnamn och säte,
2. utbytesförhållanden mellan ak-	2. utbytesförhållanden mellan ak-
tier och förekommande värdepapper	tier och förekommande värdepapper
i överlåtande respektive övertagan-	i överlåtande respektive övertagan-
de bolag och eventuell kontant be-	de bolag och eventuell kontanter-
talning,	sättning,

3.de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget,

12Senaste lydelse 2018:1682.

4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättning-	Prop. 2021/22:286
en,	Bilaga 6

5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

6.från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokförings- mässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,

7. vilka rättigheter i det överta-		7. vilka rättigheter i det överta-
gande bolaget som ska tillkomma		gande bolaget som innehavare av
innehavare av särskilda rättigheter i		särskilda rättigheter i ett överlåtan-
överlåtande bolag eller vilka åtgär-		de bolag ska ha eller vilka åtgärder
der som i övrigt ska vidtas till för-		som i övrigt ska vidtas till förmån
mån för de nämnda innehavarna,		för innehavarna,
8. arvode och annan särskild för-		8. arvode och andra särskilda för-
mån som med anledning av fusio-		måner som ska lämnas till en styrel-
nen ska lämnas till en styrelseleda-		seledamot,	verkställande		direktör
mot, verkställande direktör eller		eller motsvarande		befattningsha-
motsvarande	befattningshavare	vare,
eller till den som utför granskning
enligt 11, 40 eller 41 §,
9. bolagsordning för det överta-		9. bolagsordningen för det över-
gande bolaget,		tagande bolaget,
10. värdet av de tillgångar och		10. värdet av de tillgångar och
skulder som ska överföras till det		skulder som ska överföras till det
övertagande bolaget och de övervä-		övertagande bolaget och de övervä-
ganden som har gjorts vid värder-		ganden som har gjorts vid värder-
ingen, och		ingen,
11. datum för	de räkenskaper	11. datum	för de räkenskaper
som har legat till grund för fast-		som har legat till grund för att fast-
ställandet av villkoren för fusionen.		ställa villkoren för fusionen, och
		12. den rätt till inlösen som aktie-
		ägare har enligt 50 § med uppgift
		om inlösenbelopp och om den elek-
		troniska adress som en inlösen-
		anmälan ska skickas till.
I förekommande fall ska fusions-		Fusionsplanen ska också inne-
planen också innehålla en uppgift		hålla uppgifter om
om hur arbetstagarna deltar i den		1. de säkerheter		som	bolagens
process genom vilken formerna för		borgenärer erbjuds, i de fall de er-
arbetstagarnas medverkan i det över-		bjuds sådana säkerheter, och
tagande bolaget beslutas.		2. hur arbetstagarna deltar i den
		process som leder fram till beslut om
		formerna för arbetstagarnas medver-
		kan i det övertagande bolaget, om en
		sådan process ska genomföras.
Vid kombination ska fusionspla-		Vid kombination ska fusionspla-
nen också innehålla uppgifter om		nen också innehålla uppgifter om
det övertagande bolagets form, före-		det övertagande bolagets form, före-
tagsnamn och säte.		tagsnamn och säte samt om vilken
		handling som utgör stiftelseurkund
		för det övertagande bolaget.

649

Prop. 2021/22:286 Bilaga 6

Styrelsernas redogörelser

39§13

Styrelsen i vart och ett av de bolag	Styrelsen i vart och ett av de bolag
som deltar i fusionen ska upprätta en	som deltar i en gränsöverskridande
redogörelse för de omständigheter	fusion ska upprätta en redogörelse
som kan vara av vikt vid bedömning-	för de omständigheter som kan vara
en av fusionens lämplighet för bola-	av vikt vid bedömningen av om fu-
gen. Av redogörelsen ska framgå hur	sionen är lämplig för bolagen. I
fusionsvederlaget har bestämts och	redogörelsen ska det ingå en be-
vilka rättsliga och ekonomiska syn-	skrivning av fusionens konsekven-
punkter som har beaktats. Redogö-	ser för bolagets framtida verksam-
relsen ska även innehålla uppgift	het och för dess borgenärer.
om fusionens sannolika konsekven-
ser för aktieägare, borgenärer och
anställda. Om styrelsen i skälig tid
får ett yttrande från arbetstagarnas
företrädare, ska detta yttrande fo-
gas till redogörelsen.
	I redogörelsen ska det även ingå
	ett avsnitt med information för aktie-
	ägarna enligt 39 a § och ett avsnitt
	med information för arbetstagarna
	enligt 39 b §.
	I stället för att upprätta en enda
	redogörelse får styrelsen			upprätta
	två separata redogörelser för aktie-
	ägarna	respektive	arbetstagarna.
	Om det av 39 a § andra stycket och
	39 b § andra stycket följer att var-
	ken ett avsnitt för aktieägarna eller
	ett avsnitt för arbetstagarna behöver
	upprättas, får styrelsen helt avstå
	från att upprätta en redogörelse.
	Om styrelsen i god tid får ett
	yttrande från arbetstagarnas före-
	trädare eller, om sådana företrä-
	dare inte finns, från arbetstagarna
	själva, ska detta yttrande bifogas
	redogörelsen. Styrelsen ska infor-
	mera	aktieägarna	om	yttrandet
	oavsett om det upprättas en redo-
	görelse eller inte.

39 a §

I avsnittet för aktieägarna enligt 39 § andra stycket ska styrelsen beskriva

650	13 Senaste lydelse 2008:12.

Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 11 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 39–39 b §§. Revisorsyttrandet ska innehålla ett utlåtande om huru- vida redogörelsen är komplett och uppfyller de krav som anges i de paragraferna.

1. aktiernas utbytesförhållande och, i de fall en kontantersättning erbjuds, storleken på ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma dessa,

2. fusionens konsekvenser för aktieägarna,

3. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 50 § och den metod som har använts för att bestämma det, och

4. hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen enligt 50 § och ytterligare ersättning en- ligt 51–53 §§.

Något avsnitt för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till det.

39 b §

I avsnittet för arbetstagarna enligt 39 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1. fusionens konsekvenser för an- ställningsförhållanden och even- tuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa,

2. väsentliga ändringar av an- ställningsvillkoren eller av platser- na för bolagets verksamhet, och

3. de förhållanden som anges i

1 och 2 i fråga om eventuella dotter- företag.

Något avsnitt för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstaga- re ingår i bolagets styrelse.

40§14

Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 11 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 39 §.

14Senaste lydelse 2008:1238.

Prop. 2021/22:286 Bilaga 6

651

Prop. 2021/22:286 Bilaga 6

652

Bestämmelserna i första stycket och 11–13 §§ ska inte tillämpas om Bolagsverket eller en utländsk be- hörig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för sam- tliga bolags räkning granska fu- sionsplanen och upprätta en gemen- sam skriftlig rapport för alla bolag.

Vad som sägs i 13 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket.

Revisorsyttrandet ska även inne- hålla ett utlåtande om huruvida aktiernas utbytesförhållande, kon- tantersättningen och det erbjudna inlösenbeloppet är lämpliga. Upp- gifter ska också lämnas om

1.den eller de metoder som har använts för att fastställa utbytesför- hållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet,

2.huruvida metoderna är lämpli- ga för att fastställa aktiernas ut- bytesförhållande, kontantersättning- en och inlösenbeloppet, och

3.särskilda svårigheter vid vär- deringen, om det har uppkommit några.

40 a §

Det som sägs i 13 § om en revi- sors rätt till upplysningar och bi- träde gäller även för en oberoende sakkunnig som har utsetts att gran- ska fusionsplanen.

Om en oberoende sakkunnig har	Prop. 2021/22:286
utsetts att granska fusionsplanen	Bilaga 6
ska det till fusionsplanen bifogas ett
yttrande från en eller flera sådana
revisorer som anges i 12 § med så-
dant innehåll som anges i 11 §
andra stycket. Ett sådant yttrande
ska vid tillämpningen av 19 §, 21 §
första stycket 3 och 22 § anses som
ett revisorsyttrande enligt 11 §.

41§15

Den som Bolagsverket utser att	Den som Bolagsverket utser att
utföra granskning enligt 40 § andra	utföra granskning enligt 40 a § ska
stycket ska vara en auktoriserad	vara en auktoriserad eller godkänd
eller godkänd revisor eller ett re-	revisor eller ett registrerat revi-
gistrerat revisionsbolag. I fråga om	sionsbolag. I fråga om granskning-
granskningen och innehållet i den	en och innehållet i den rapport som
rapport som upprättas gäller i	upprättas ska 11–13 och 40 §§
tillämpliga delar bestämmelserna i	tillämpas.
11–13 §§ och 40 § första stycket.
	Meddelande om att synpunkter får
	lämnas
	41 a §
	Till fusionsplanen ska det bifogas
	ett meddelande med information
	till de fusionerande bolagens aktie-
	ägare, borgenärer och arbetsta-
	garföreträdare, eller, om sådana
	företrädare inte finns, arbetstagar-
	na själva om att de får lämna syn-
	punkter på planen till de fusione-
	rande bolagen. I meddelandet ska
	det anges att synpunkterna får läm-
	nas senast på den femte arbetsda-
	gen före dagen för den bolagsstäm-
	ma som i respektive bolag ska ta
	ställning till fusionsplanen.
	Om fusionsplanen inte ska läg-
	gas fram för att godkännas på bo-
	lagsstämman i ett bolag, ska det
	i stället anges att synpunkterna får
	lämnas till bolaget senast fem ar-
	betsdagar före styrelsens beslut att
	ansöka om tillstånd att verkställa
	fusionsplanen.
15 Senaste lydelse 2009:713.	653

Prop. 2021/22:286 Bilaga 6

42§16

de överlåtande svenska bolagen.
Om fusionsplanen eller de hand-
lingar som är fogade till planen är
avfattade på annat språk än
svenska, ska sökanden ge in en över-
sättning till svenska. Översättning-
en ska vara gjord av en översättare
som är auktoriserad eller har mot-
svarande utländsk behörighet.
Bolagsverket får medge att någon
översättning inte ges in.
I anmälan för registrering ska det	I anmälan om registrering ska det
lämnas uppgifter om	lämnas uppgifter om

1.form, företagsnamn och säte för vart och ett av de fusionerande bola-

gen,

2.de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,

3. hur borgenärer och, i förekom-	3. hur borgenärer och aktieägare
mande fall, minoritetsaktieägare	ska göra för att utöva sina rättig-
ska förfara för att utöva sina rättig-	heter samt de adresser där de kos-
heter samt de adresser där fullstän-	tnadsfritt kan få fullständig infor-
dig information om detta förfarande	mation om dessa förfaranden, och

kostnadsfritt kan erhållas, och 4. bolagens adresser.

När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1–3.

42 a §

Om fusionsplanen eller de handling- ar som är bifogade till planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in fu- sionsplanen även ge in en översätt- ning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare

654	16 Senaste lydelse 2018:1682.

som är auktoriserad eller har mot-	Prop. 2021/22:286
svarande utländska behörighet.	Bilaga 6
Bolagsverket får i det enskilda fallet
medge att någon översättning inte
ges in.

43§17

Vid en gränsöverskridande fusion	Vid en gränsöverskridande fusion
ska styrelsen i ett bolag som deltar i	ska styrelsen i ett bolag som deltar i
fusionen hålla fusionsplanen med	fusionen	hålla	fusionsplanen med
bifogade handlingar och styrelsens	bifogade handlingar och styrelsens
redogörelse enligt 39 § tillgängliga	redogörelse enligt 39 § tillgängliga
för aktieägarna, för arbetstagaror-	för aktieägarna och arbetstagarnas
ganisationer som företräder arbets-	företrädare eller, om sådana före-
tagare hos bolaget och för arbets-	trädare inte finns, för arbetstagarna
tagare som inte företräds av någon	själva. Handlingarna ska hållas till-
arbetstagarorganisation. Handling-	gängliga	på	bolagets webbplats
arna ska, under minst en månad före	eller med något annat likvärdigt
den bolagsstämma där frågan om	elektroniskt hjälpmedel under minst
godkännande av fusionsplanen ska	sex veckor före den bolagsstämma
behandlas, hållas tillgängliga hos	där frågan om att godkänna fusions-
bolaget på den ort där styrelsen ska	planen ska behandlas.
ha sitt säte. Kopior av handlingarna

ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktie- ägare som begär det och uppger sin postadress.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbetsom- rådet, gäller även 53 §.

Kopior av handlingarna ska ge- nast och utan kostnad för motta- garen sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

17 Senaste lydelse 2010:1516.

655

Till ansökan ska, utöver det som anges i 20 §, följande handlingar bi- fogas:

1. en kopia av styrelsens redogö- relse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrä- dare,

2. en kopia av synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 41 a §, och

3. när lagen (2008:9) om arbets- tagares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, en hand- ling med information om att det har inletts ett förfarande enligt den lagen.

45 a §

1. det enligt 36 c § finns hinder mot att ett eller flera av de svenska

Prop. 2021/22:286 Bilaga 6

656

43 a §

De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 41 a § ska läggas fram på den bolagsstämma som avses i 15 §.

45§18

18Senaste lydelse 2008:12.

bolagen deltar i en gränsöverskri-			Prop. 2021/22:286
dande fusion,			Bilaga 6
2. fusionen	genomförs	för otill-
börliga eller	bedrägliga	ändamål
som leder till att unionsrätten eller
nationell rätt undgås eller kringgås
eller som syftar till detta, eller för
brottsliga ändamål, eller
3. fusionen	förutsätter	ett förfa-
rande enligt lagen (2008:9) om ar-
betstagares medverkan vid gräns-
överskridande	fusioner,	delningar

och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts.

45 b §

Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmel- ser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statli- ga fordringar m.m.

45 c §

Den dag som avses i 22 § andra stycket ska vid en gränsöverskrid- ande fusion bestämmas till en tid- punkt som infaller tidigast tre må- nader efter registreringen av fu- sionsplanen enligt 14 §.

657

Prop. 2021/22:286 Bilaga 6

45 d §

Om ett ärende om tillstånd att verk- ställa en fusionsplan ska överläm- nas till domstol enligt 23 § och det övertagande bolaget har eller ska ha sitt säte i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbets- området än Sverige, ska ärendet överlämnas till tingsrätten i den ort där styrelsen i det svenska bolag som har gjort ansökan har sitt säte.

45 e §

Om Bolagsverket med stöd av 23 § andra stycket eller 45 d § har över- lämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion till domstol, ska domstolen avslå an- sökan, om

1.en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att hans eller hennes ford- ran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och

2.bolaget inte visar att någon fara för att fordran inte ska bli be- tald inte finns eller att betryggande säkerhet har lämnats.

Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen.

	46 §19
	Vid en gränsöverskridande fusion	Vid en gränsöverskridande fusion
	ska Bolagsverket, när det finns ett	ska Bolagsverket, när verket eller
	lagakraftvunnet beslut om tillstånd	en domstol har gett tillstånd att
	till verkställande av fusionsplanen	verkställa fusionsplanen enligt 23
	enligt 23 eller 24 § och det eller de	eller 45 e §, för varje svenskt bolag
	svenska bolag som deltar i fusionen	som deltar i fusionen utfärda ett
	i övrigt har fullgjort vad som krävs	intyg om att den del av förfarandet
	enligt denna lag, för varje sådant	som regleras av svensk lag har
	bolag utfärda ett intyg om att den	genomförts på föreskrivet sätt (fu-
	del av förfarandet som regleras av	sionsintyg). Ett fusionsintyg får
	svensk lag har skett på föreskrivet	dock inte utfärdas om det har väckts
658	19 Senaste lydelse 2008:12.

sätt. Ett sådant intyg får inte utfär-	talan	mot bolagsstämmans beslut		Prop. 2021/22:286
das om det har väckts talan mot	att godkänna fusionsplanen och			Bilaga 6
bolagsstämmans beslut att god-	målet inte har avgjorts slutligt.
känna fusionsplanen och målet inte
har slutligt avgjorts.
	Ett	fusionsintyg	ska utfärdas
	inom tre månader från dagen för
	ansökan om tillstånd att verkställa
	fusionsplanen. Om det på grund av
	ärendets komplexitet		eller annars
	finns särskilda skäl för en längre
	handläggningstid får tremånaders-
	fristen överskridas. Om tremåna-
	dersfristen inte kan hållas, ska
	sökanden underrättas om skälen
	för detta.
	Fusionsintyget ska tillhandahål-
	las behöriga myndigheter i övriga
	berörda medlemsstater.
Registrering av fusionen när det	Registrering av fusionen när det
övertagande bolaget ska ha sitt	övertagande bolaget ska ha sin
hemvist i annan stat än Sverige	hemvist i en annan stat än Sverige

47§20

Om det övertagande bolaget har	Om det övertagande bolaget har sin
eller, vid kombination, ska ha sitt	hemvist i en annan stat än Sverige,
hemvist i en annan stat än Sverige,	ska ett svenskt bolag som deltar i
ska ett svenskt bolag som deltar i	fusionen inför registreringen av fu-
fusionen inför registreringen av fu-	sionen ge in en kopia av fusions-
sionen ge in det intyg som avses i	planen till den behöriga myndig-
46 §, tillsammans med en kopia av	heten i den staten. Detsamma gäller
fusionsplanen till den behöriga	om bolaget vid kombination ska ha
myndigheten i den staten. Intyget	sin hemvist i en annan stat än
ska ges in inom sex månader från	Sverige. Kopian ska ges in inom sex
den tidpunkt då det utfärdades.	månader från den tidpunkt då fu-
	sionsintyget utfärdades.
Efter underrättelse från den behö-	Efter underrättelse från den be-
riga utländska myndigheten om att	höriga utländska myndigheten om
fusionen har ägt rum, ska Bolags-	att fusionen har genomförts, ska
verket i aktiebolagsregistret föra in	Bolagsverket i aktiebolagsregistret
uppgift om att det eller de överlå-	föra in en uppgift om att det eller de
tande svenska bolagen som deltagit	överlåtande svenska bolagen som
i fusionen har upplösts.	har deltagit i fusionen har upplösts.

20 Senaste lydelse 2008:12.

659

Prop. 2021/22:286 Registrering av fusionen när det

Bilaga 6övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige

Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige

48 §21

	Om det övertagande bolaget har eller,	Om det övertagande bolaget har
	vid kombination, ska ha sitt hemvist i	eller, vid kombination, ska ha sin
	Sverige, ska Bolagsverket registrera	hemvist i Sverige, ska Bolagsverket
	den gränsöverskridande fusionen i	registrera den gränsöverskridande
	aktiebolagsregistret. Anmälan för	fusionen i aktiebolagsregistret. An-
	registrering ska göras av styrelsen i	mälan för registrering ska göras av
	det övertagande bolaget inom sex	styrelsen i det övertagande bolaget
	månader från den tidpunkt då intyg	inom sex månader från den tid-
	enligt 46 § utfärdades. Vid kombi-	punkt då fusionsintyget utfärdades.
	nation ska styrelsen även för re-	Vid kombination ska styrelsen även
	gistrering anmäla vilka som har ut-	för registrering anmäla vilka som
	setts till styrelseledamöter samt, i	har utsetts till styrelseledamöter
	förekommande fall, revisorer och	samt, i förekommande fall, reviso-
	styrelsesuppleanter i det övertagande	rer och styrelsesuppleanter i det
	bolaget.	övertagande bolaget.
	Bolagsverket får registrera fusio-
	nen endast om
	1. verket har utfärdat ett intyg
	enligt 46 § för varje svenskt bolag
	som deltar i fusionen,
	2. de utländska bolag som deltar
	i fusionen har gett in motsvarande
	intyg från behöriga myndigheter i
	de stater där de är registrerade,
	tillsammans med en kopia av fu-
	sionsplanen, och
	3. det inte heller i övrigt finns
	något hinder mot registrering av
	fusionen.
	Om lagen (2008:9) om arbetsta-
	gares medverkan vid gränsöver-
	skridande fusioner är tillämplig,
	får fusionen registreras endast om
	1. avtal har träffats eller beslut
	har fattats om medverkan enligt
	den lagen eller förhandlingsperio-
	den har löpt ut utan att sådant avtal
	har träffats eller beslut har fattats,
	och
	2. det övertagande bolagets bo-
	lagsordning inte strider mot den
	ordning för medverkan som ska
	gälla till följd av lagen.
660	21 Senaste lydelse 2010:834.

Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registre- ringen.

Prop. 2021/22:286

Bilaga 6

48 a §

Bolagsverket får registrera fusio- nen enligt 48 § endast om

1.verket har utfärdat ett fusions- intyg för varje svenskt bolag som deltar i fusionen,

2.verket har fått del av ett fu- sionsintyg för varje utländskt bolag som deltar i fusionen,

3.de utländska bolag som deltar

ifusionen har gett in en kopia av fusionsplanen, och

4.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen.

Om lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får fu- sionen dessutom registreras endast om

1.ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan en- ligt den lagen eller förhandlings- perioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett beslut har fattats, och

2.det övertagande bolagets bo- lagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen.

Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta behöriga mynd- igheter i den eller de stater där det eller de överlåtande bolagen har hemvist om registreringen.

49§22

Vid en gränsöverskridande fusion	Vid en gränsöverskridande fusion
inträder de rättsverkningar som av-	uppkommer de rättsverkningar som
ses i 26 § vid den tidpunkt som har	avses i 26 § vid den tidpunkt som
fastställts i den stat där det överta-	har fastställts i den stat där det över-
22 Senaste lydelse 2008:12.	661

Prop. 2021/22:286 Bilaga 6

662

gande bolaget har sitt hemvist. Om det övertagande bolaget har sitt hemvist i Sverige, inträder rätts- verkningarna vid den tidpunkt då fusionen registreras i aktiebolags- registret enligt 48 §.

tagande bolaget har sin hemvist. Om det övertagande bolaget har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registrering- en av fusionen i aktiebolagsregist- ret enligt 48 §.

Utöver det som anges i 26 § gäller att

1.aktieägare i överlåtande bolag som utnyttjar sin rätt till inlösen en- ligt 50 § inte blir aktieägare i det övertagande bolaget, och

2.de fusionerande bolagens rättig- heter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställnings- förhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan övergår till det övertagande bolaget.

Aktieägares rätt till inlösen

50 §

En aktieägare i ett fusionerande bolag har rätt att få sina aktier in- lösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i fusionsplanen, om

1.aktieägaren till följd av fusio- nen skulle bli aktieägare i ett annat bolag som omfattas av lagstiftning- en i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, och

2.aktieägaren vid bolagsstäm- man har röstat mot att godkänna fusionsplanen.

En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen an- mäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i fusionsplanen enligt 38 § första stycket 12. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad.

Bolaget ska betala ut inlösenbe- loppet inom två månader från den tidpunkt då fusionen fick verkan enligt 49 §.

Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

51 §

52 §

Om det utbytesförhållande för ak- tier eller andra värdepapper som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som inte har utövat sin rätt till inlösen av aktier enligt 50 § blir otillräckligt kom- penserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning.

53 §

Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 51 eller 52 §, gäller detta även mot det övertagande bolaget.

54 §

En talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en fusionsplan som avser en gräns- överskridande fusion får inte föras under åberopande av att det utbytes- förhållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i fusions- planen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i

Prop. 2021/22:286 Bilaga 6

663

Prop. 2021/22:286 Bilaga 6

51 §

Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett hel- ägt dotterbolag tillämpas bestäm- melserna i 36–50 §§, dock med följande avvikelser.

1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som av- ses i 38 § första stycket 2, 3 och 5.

dessa avseenden inte uppfyller la- gens krav.