Regeringens proposition 2021/22:286
Bolags rörlighet över gränserna inom EU |
Prop. |
|
2021/22:286 |
Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.
Stockholm den 8 september 2022
Magdalena Andersson
Morgan Johansson (Justitiedepartementet)
Propositionens huvudsakliga innehåll
Regeringen föreslår att reglerna om aktiebolags möjlighet att genomföra gränsöverskridande fusioner (sammanslagningar) ska utvecklas. Dessutom ska det införas möjligheter till gränsöverskridande delning och gränsöver- skridande ombildning av aktiebolag. Regelverken för gränsöverskridande delningar och ombildningar ska i hög grad utformas med regelverket för gränsöverskridande fusioner som förebild. Förslagen bygger på ett EU- direktiv.
Förslagen innebär att det öppnas fler möjligheter för aktiebolag att om- strukturera sig över nationsgränserna inom EU och EES. För att motverka att de gränsöverskridande förfarandena används för brottsliga eller otillbör- liga ändamål, eller för att kränka arbetstagarnas rättigheter, föreslår rege- ringen att myndighetskontrollen vid förfarandena utökas. Bolagsverket före- slås få en central roll i denna kontroll och ska samråda med andra myndig- heter.
Genom förslagen stärks arbetstagarnas rätt till information och medverkan vid gränsöverskridande förfaranden.
Regeringen föreslår vidare bl.a. att det ska införas en rätt för aktieägare som röstar mot ett gränsöverskridande förfarande att få sina aktier inlösta av bolaget, mot en ersättning som erbjuds av bolaget. En talan om inlösen eller om högre ersättning än den erbjudna ska prövas av allmän domstol.
Flera av förslagen gäller även för ekonomiska föreningar och för finan- siella företag.
Lagändringarna föreslås träda i kraft den 31 januari 2023.
1
Prop. 2021/22:286
2
Innehållsförteckning
2.2Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om
ekonomiska föreningar ..................................................... |
2.3Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om
bank- och finansieringsrörelse.......................................... |
2.4Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen
(2010:2043) .................................................................... |
2.5Förslag till lag om ändring i lagen (2019:742) om
tjänstepensionsföretag .................................................... |
2.6Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om
tryggande av pensionsutfästelse m.m. ............................ |
2.7Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om
styrelserepresentation för de privatanställda .................. |
2.8Förslag till lag om ändring i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande
fusioner........................................................................... |
2.9Förslag till lag om ändring i offentlighets- och
sekretesslagen (2009:400) .............................................. |
2.10Förslag till lag om ändring i lagen (2015:1016) om
5.2Begränsningar i möjligheten att delta i en
|
gränsöverskridande fusion.............................................. |
|
Fusionsplanens innehåll ................................................. |
5.4Hur fusionsplanen och meddelandet om att
|
synpunkter får lämnas ska offentliggöras ....................... |
||
Styrelsens redogörelse för fusionen................................ |
|||
|
|||
|
|
||
|
|
en redogörelse................................................ |
5.6Hur fusionsplanen och redogörelsen ska hållas
8.2Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande
.......................................................................... |
||
8.2.2Möjligheten att frivilligt tillämpa
|
|
|
|
||
|
||
|
8.3Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande
delningar och ombildningar........................................... |
8.3.1Lagen ska tillämpas även vid gränsöverskridande delningar och
|
ombildningar................................................. |
|
8.3.3Avtalsinnehållet i en förhandlingsöverenskommelse ..................... 234
3
Prop. 2021/22:286 |
|
|
||
|
|
|
||
|
|
|||
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|||
|
|
|||
Ekonomiska föreningar ................................................................. |
||||
|
||||
|
||||
......................................................................... |
10.1Regleringen behöver anpassas efter
14.1Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
(2005:551) ...................................................................... |
14.2Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:672) om
ekonomiska föreningar ................................................... |
14.3Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om
|
bank- och finansieringsrörelse........................................ |
|
|
||
|
försäkringsrörelselagen (2010:2043).............................. |
14.5Förslaget till lag om ändring i lagen (2019:742) om
tjänstepensionsföretag .................................................... |
14.6Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om
tryggande av pensionsutfästelse m.m. ............................ |
14.7Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:1245) om
styrelserepresentation för de privatanställda .................. |
14.8Förslaget till lag om ändring i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande
fusioner........................................................................... |
14.9Förslaget till lag om ändring i offentlighets- och
sekretesslagen (2009:400) .............................................. |
14.10Förslaget till lag om ändring i lagen (2015:1016) om
|
resolution........................................................................ |
|
Bilaga 1 |
Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) |
|
|
2019/2121 av den 27 november 2019 om ändring av |
|
|
direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller |
|
|
gränsöverskridande ombildningar, fusioner och |
|
|
delningar......................................................................... |
392 |
4
Bilaga 2 |
Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) |
Prop. 2021/22:286 |
|
2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av |
|
|
bolagsrätt ....................................................................... |
436 |
Bilaga 3 |
|
|
|
över gränserna (SOU 2021:18)...................................... |
|
Bilaga 4 |
Lagförslagen i betänkandet............................................ |
|
Bilaga 5 |
Förteckning över remissinstanserna .............................. |
|
Bilaga 6 |
Lagrådsremissens lagförslag.......................................... |
|
Bilaga 7 |
Lagrådets yttrande ......................................................... |
|
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 september 2022...... |
5
Prop. 2021/22:286 1 |
Förslag till riksdagsbeslut |
Regeringens förslag:
1.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolags- lagen (2005:551).
2.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.
3.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.
4.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i försäkringsrö- relselagen (2010:2043).
5.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag.
6.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.
7.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
8.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.
9.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400).
10.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution.
6
2 |
Lagtext |
Prop. 2021/22:286 |
|
Regeringen har följande förslag till lagtext.
2.1Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)1
dels att 23 kap. 21 a och 50 §§ och 31 kap. 5 a § ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 23 kap. 50 och 51 §§ ska utgå,
dels att nuvarande 23 kap.
dels att 1 kap. 9 §, 7 kap. 40 och 51 §§, 8 kap. 2 och 43 §§, 16 a kap. 4 §, 17 kap. 1 §, 23 kap. 15, 16, 20, 25, 36, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 45,
dels att rubrikerna närmast före nuvarande 23 kap. 52 och 53 §§ ska sättas närmast före 23 kap. 56 respektive 57 §§ och rubrikerna närmast före nuva- rande 24 kap. 30 och 31 §§ närmast före 24 kap. 61 respektive 62 §,
dels att det ska införas ett nytt kapitel, 24 a kap., 55 nya paragrafer, 7 kap. 48 a §, 23 kap. 15 a, 36
Nuvarande lydelse
1kap. 9 §2
Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns
i nedan angivna paragrafer: |
|
absorption |
23 kap. 1 § |
apportegendom |
2 kap. 6 § |
avstämningsbolag |
10 § |
avstämningsförbehåll |
10 § |
byte av redovisningsvaluta |
3 kap. 8 § |
delning |
24 kap. 1 § |
delningsvederlag |
24 kap. 2 § |
1 Senaste lydelse av |
|
23 kap. 21 a § 2008:12 |
|
23 kap. 50 § 2010:1509 |
|
31 kap. 5 a § 2008:12. |
7 |
2 Senaste lydelse 2016:60. |
Prop. 2021/22:286 dotterföretag |
11 § |
emissionsbeslut |
11 kap. 2 § |
emissionsbevis |
11 kap. 4 § |
fondaktie |
11 kap. 4 § |
fondaktierätt |
11 kap. 4 § |
fondaktierättsbevis |
11 kap. 4 § |
fondemission |
12 kap. 1 § |
fusion |
23 kap. 1 § |
fusionsvederlag |
23 kap. 2 § |
företrädesrätt |
4 kap. 3 § |
förköpsförbehåll |
4 kap. 18 § |
gränsöverskridande fusion |
23 kap. 36 § |
hembudsförbehåll |
4 kap. 27 § |
inlösenförbehåll |
20 kap. 31 § |
interimsbevis |
6 kap. 9 § |
kombination |
23 kap. 1 § |
koncern |
11 § |
konvertering |
11 kap. 4 § |
konvertibel |
11 kap. 4 § |
kvotvärde |
6 § |
lekmannarevisor |
10 kap. 1 § |
lösenbevis |
22 kap. 13 § |
maximikapital |
3 kap. 1 § |
minimikapital |
3 kap. 1 § |
moderbolag |
11 § |
omvandlingsförbehåll |
4 kap. 6 § |
sammanläggning av aktier |
4 kap. 46 § |
samtyckesförbehåll |
4 kap. 8 § |
stiftare |
2 kap. 1 § |
stiftelseurkund |
2 kap. 5 § |
särskild delgivningsmottagare |
8 kap. 40 § |
särskild firmatecknare |
8 kap. 37 § |
särskild granskare |
10 kap. 21 § |
teckningsoption |
11 kap. 4 § |
teckningsoptionsbevis |
11 kap. 4 § |
teckningsrätt |
11 kap. 4 § |
teckningsrättsbevis |
11 kap. 4 § |
tillämplig lag om årsredovisning |
12 a § |
uppdelning av aktier |
4 kap. 46 § |
värdepapperscentral |
10 b § |
årsstämma |
7 kap. 10 § |
överskjutande aktier |
4 kap. 47 § |
Föreslagen lydelse
1 kap.
9 §
Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:
absorption
8apportegendom
avstämningsbolag |
10 § |
Prop. 2021/22:286 |
avstämningsförbehåll |
10 § |
|
byte av redovisningsvaluta |
3 kap. 8 § |
|
delning |
24 kap. 1 § |
|
delningsvederlag |
24 kap. 2 § |
|
dotterföretag |
11 § |
|
emissionsbeslut |
11 kap. 2 § |
|
emissionsbevis |
11 kap. 4 § |
|
fondaktie |
11 kap. 4 § |
|
fondaktierätt |
11 kap. 4 § |
|
fondaktierättsbevis |
11 kap. 4 § |
|
fondemission |
12 kap. 1 § |
|
fusion |
23 kap. 1 § |
|
fusionsvederlag |
23 kap. 2 § |
|
företrädesrätt |
4 kap. 3 § |
|
förköpsförbehåll |
4 kap. 18 § |
|
gränsöverskridande delning |
24 kap. 30 § |
|
gränsöverskridande fusion |
23 kap. 36 § |
|
gränsöverskridande ombildning |
24 a kap. 1 § |
|
hembudsförbehåll |
4 kap. 27 § |
|
inlösenförbehåll |
20 kap. 31 § |
|
interimsbevis |
6 kap. 9 § |
|
kombination |
23 kap. 1 § |
|
koncern |
11 § |
|
konvertering |
11 kap. 4 § |
|
konvertibel |
11 kap. 4 § |
|
kvotvärde |
6 § |
|
lekmannarevisor |
10 kap. 1 § |
|
lösenbevis |
22 kap. 13 § |
|
maximikapital |
3 kap. 1 § |
|
minimikapital |
3 kap. 1 § |
|
moderbolag |
11 § |
|
omvandlingsförbehåll |
4 kap. 6 § |
|
sammanläggning av aktier |
4 kap. 46 § |
|
samtyckesförbehåll |
4 kap. 8 § |
|
stiftare |
2 kap. 1 § |
|
stiftelseurkund |
2 kap. 5 § |
|
särskild delgivningsmottagare |
8 kap. 40 § |
|
särskild firmatecknare |
8 kap. 37 § |
|
särskild granskare |
10 kap. 21 § |
|
teckningsoption |
11 kap. 4 § |
|
teckningsoptionsbevis |
11 kap. 4 § |
|
teckningsrätt |
11 kap. 4 § |
|
teckningsrättsbevis |
11 kap. 4 § |
|
tillämplig lag om årsredovisning |
12 a § |
|
uppdelning av aktier |
4 kap. 46 § |
|
värdepapperscentral |
10 b § |
|
årsstämma |
7 kap. 10 § |
|
överskjutande aktier |
4 kap. 47 § |
|
|
|
9 |
Prop. 2021/22:286 Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
|
7 kap. |
|
40 § |
I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har
ordföranden utslagsröst. |
|
|
Första stycket gäller inte, om |
Första stycket gäller inte, om |
|
annat följer av denna lag eller |
annat följer av denna lag eller |
|
föreskrivs i bolagsordningen. I fall |
föreskrivs i bolagsordningen. I fall |
|
som avses i |
som avses i |
|
13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, |
13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, |
|
16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§, |
16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§, |
|
20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap. |
20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap. |
|
19 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det |
19 §, 24 a kap. 20 § samt 26 kap. |
|
dock i bolagsordningen |
endast |
1 och 6 §§ får det dock i bolags- |
föreskrivas längre gående |
villkor |
ordningen endast föreskrivas längre |
än som anges i nämnda bestämmel- |
gående villkor än som anges i |
|
ser. |
|
nämnda bestämmelser. |
I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §.
48 a §
Vid ett beslut av bolagsstämman att godkänna en
51 §3
Talan enligt 50 § ska väckas inom |
En talan enligt 50 § ska väckas |
tre månader från dagen för beslutet. |
inom tre månader från dagen för |
Om talan inte väcks inom denna tid, |
beslutet. Om talan inte väcks inom |
är rätten att föra talan förlorad. |
denna tid, är rätten att föra talan för- |
|
lorad. |
Talan får väckas senare än vad |
Talan får väckas senare när |
som anges i första stycket när |
|
1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares samtycke,
2.samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller
3.kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts.
|
Bestämmelserna i andra stycket |
Bestämmelserna |
i andra stycket |
|
om tiden för att väcka talan gäller |
om tiden för att väcka talan gäller |
|
|
inte i de fall som avses i 23 kap. |
inte i de fall som |
avses i 23 kap. |
10 |
3 Senaste lydelse 2008:12. |
|
|
52 § första och tredje styckena och |
56 § första och tredje styckena, Prop. 2021/22:286 |
24 kap. 30 § första stycket. |
24 kap. 61 § första och tredje styck- |
|
ena och 24 a kap. 38 §. |
8kap. 2 §4
Bestämmelser om arbetstagarrepre- sentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda och i la- gen (2008:9) om arbetstagares med- verkan vid gränsöverskridande fu- sioner. Om inte annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jäm- ställas med styrelseledamöter.
43 §5
Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla
1.bolagets postadress,
2.vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare,
3.av vilka och hur bolagets firma tecknas.
Anmälan ska innehålla uppgift om |
Anmälan ska innehålla uppgifter |
||
postadress för de personer som an- |
om postadress för de personer som |
||
ges i första stycket 2 och 3. Om post- |
anges i första stycket 2 och 3. Om |
||
adressen avviker från personernas |
postadressen avviker från personer- |
||
hemvist, ska även hemvistet anges. |
nas hemvist, ska även hemvisten an- |
||
Anmälan ska vidare innehålla upp- |
ges. Anmälan ska vidare innehålla |
||
gift om de angivna personernas per- |
en uppgift om de angivna personer- |
||
sonnummer eller, om sådant saknas, |
nas personnummer eller, om sådant |
||
födelsedatum. Om en styrelseleda- |
saknas, födelsedatum. Om en styrel- |
||
mot eller en styrelsesuppleant har |
seledamot eller en styrelsesuppleant |
||
utsetts enligt lagen (1987:1245) om |
har utsetts enligt lagen (1987:1245) |
||
styrelserepresentation för de privat- |
om |
styrelserepresentation för |
de |
anställda eller lagen (2008:9) om |
privatanställda eller lagen (2008:9) |
||
arbetstagares medverkan vid gräns- |
om |
arbetstagares medverkan |
vid |
överskridande fusioner, ska detta |
gränsöverskridande fusioner, del- |
||
anges. |
ningar och ombildningar, ska detta |
||
|
anges. |
|
Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.
4 |
Senaste lydelse 2008:14. |
11 |
5 |
Senaste lydelse 2008:14. |
Prop. 2021/22:286 |
16 a kap. |
|
4 §6 |
Kapitlet gäller inte beslut om
1. arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §,
2. ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i
8 kap. 51 §,
3. lån enligt 11 kap.,
4. emissioner enligt
5. vinstutdelning enligt 18 kap.,
6. förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap.,
7. minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap.,
8. lån enligt 21 kap., |
|
9. fusion enligt 23 kap., eller |
9. fusion enligt 23 kap., |
10. delning enligt 24 kap. |
10. delning enligt 24 kap., eller |
|
11. gränsöverskridande ombild- |
ning enligt 24 a kap.
Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om reso- lution.
17 kap. |
|
1 §7 |
|
Med värdeöverföring avses i denna lag |
|
1. vinstutdelning, |
|
2. förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §, |
|
3. minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reserv- |
|
fonden för återbetalning till aktieägarna, och |
|
4. någon annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet |
|
minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget. |
|
I |
I |
stämmelser om överföring av till- |
bestämmelser om överföring av till- |
gångar i samband med fusion eller |
gångar i samband med fusion, del- |
delning av aktiebolag och om ut- |
ning och gränsöverskridande om- |
skiftning vid likvidation. |
bildning av aktiebolag och om ut- |
|
skiftning vid likvidation. |
|
23 kap. Fusion av aktiebolag |
23 kap. Fusion |
|
|
När fusionsplanen skall under- |
Bolagsstämmans prövning av |
|
|
ställas bolagsstämman |
fusionsplanen |
|
|
|
15 §8 |
|
|
Fusionsplanen ska underställas bo- |
Fusionsplanen ska läggas fram för |
|
|
lagsstämman i samtliga överlåtande |
att godkännas av bolagsstämman i |
|
|
bolag. |
samtliga överlåtande bolag. |
|
|
|
Om ägare till minst fem procent |
Om ägare till minst fem procent |
|
av samtliga aktier i det övertagande |
av samtliga aktier i det övertagande |
|
|
bolaget begär det, ska fusionspla- |
bolaget begär det, ska fusionspla- |
|
|
6 |
Senaste lydelse 2020:613. |
|
12 |
7 |
Senaste lydelse 2020:985. |
|
8 |
Senaste lydelse 2008:12. |
|
nen även underställas bolagsstäm- |
nen även läggas fram för att god- |
|
man i det bolaget. En sådan begäran |
kännas av bolagsstämman även i |
|
ska göras inom två veckor från det |
det bolaget. En sådan begäran ska |
|
att uppgift om att fusionsplanen har |
göras inom två veckor från det att |
|
registrerats har kungjorts enligt 27 |
en uppgift om att fusionsplanen har |
|
kap. 3 §. |
registrerats |
har kungjorts enligt |
|
27 kap. 3 §. |
|
Stämman får hållas tidigast en |
Stämman får hållas tidigast en |
|
månad efter det att uppgift om fu- |
månad efter det att uppgiften om fu- |
|
sionsplanens registrering har kun- |
sionsplanens registrering har kun- |
|
gjorts. Om samtliga bolag som del- |
gjorts. Om samtliga bolag som del- |
|
tar i fusionen är privata aktiebolag, |
tar i fusionen är privata aktiebolag, |
|
får stämman hållas tidigare, dock |
får stämman hållas tidigare, dock |
|
tidigast två veckor efter kungörel- |
tidigast två veckor efter kungörel- |
|
sen. |
sen. |
|
vid fusion där samtliga deltagande |
vid en fusion där samtliga deltagan- |
|
bolag är privata aktiebolag och alla |
de bolag är privata aktiebolag och |
|
aktieägare i bolagen har underteck- |
alla aktieägare i bolagen har under- |
|
nat fusionsplanen. |
tecknat fusionsplanen. |
|
|
Ändringar i bolagsordningen |
|
|
15 a § |
|
|
Om fusionen innebär att det behövs |
|
|
ändringar i |
bolagsordningen ska |
|
dessa beslutas senast vid den bo- |
|
|
lagsstämma där fusionsplanen god- |
|
|
känns. |
|
|
Om fusionsplanen inte ska läggas |
|
|
fram för att godkännas på stämman, |
|
|
ska ändringarna i bolagsordningen |
|
|
beslutas före styrelsens beslut att |
|
|
ansöka om tillstånd att verkställa fu- |
|
|
sionsplanen. |
|
Tillhandahållande av fusionsplan- |
Tillhandahållande av fusionsplan- |
|
en m.m. |
en |
|
16 §9 |
|
|
Om en fråga om godkännande av |
Om en fråga om godkännande av en |
|
fusionsplan enligt 15 § ska under- |
fusionsplan ska läggas fram på en |
|
ställas bolagsstämman, gäller följ- |
bolagsstämma enligt 15 § ska sty- |
|
ande. |
relsen hålla fusionsplanen med bi- |
|
|
fogade handlingar tillgänglig för |
|
|
aktieägarna under minst en månad |
|
|
eller, om samtliga bolag som deltar |
i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolags- stämma där frågan ska behandlas.
9Senaste lydelse 2011:1046.
Prop. 2021/22:286
13
Prop. 2021/22:286 |
|
Handlingarna ska hållas tillgäng- |
|
|
liga hos bolaget på den ort där sty- |
|
|
relsen har sitt säte. Kopior av hand- |
|
|
lingarna ska genast och utan kost- |
|
|
nad för mottagaren sändas till de |
|
|
aktieägare som begär det och upp- |
|
|
ger sin postadress. |
|
Styrelsen ska hålla planen med |
|
|
bifogade handlingar tillgänglig för |
|
|
aktieägarna under minst en månad |
|
|
eller, om samtliga bolag som deltar |
|
|
i fusionen är privata aktiebolag, |
|
|
minst två veckor före den bolags- |
|
|
stämma där frågan ska behandlas. |
|
|
Handlingarna ska hållas tillgäng- |
|
|
liga hos bolaget på den ort där |
|
|
styrelsen har sitt säte. Kopior av |
|
|
handlingarna ska genast och utan |
|
|
kostnad för mottagaren sändas till |
|
|
de aktieägare som begär det och |
|
|
uppger sin postadress. |
|
|
Under förutsättning att handling- |
Under förutsättning att handling- |
|
arna hålls tillgängliga på bolagets |
arna hålls tillgängliga på bolagets |
|
webbplats får styrelsen, trots andra |
webbplats får styrelsen, trots första |
|
stycket, välja mellan att hålla dem |
stycket, välja mellan att hålla dem |
|
tillgängliga hos bolaget och att |
tillgängliga hos bolaget och att |
|
sända kopior av dem till aktieägar- |
sända kopior av dem till aktieägar- |
|
na. |
na. |
|
Om det har inträffat väsentliga |
Om det har inträffat väsentliga |
|
förändringar i något bolags tillgång- |
förändringar i något bolags tillgång- |
|
ar och skulder efter det att fusions- |
ar och skulder efter det att fusions- |
|
planen upprättades, ska styrelsen |
planen upprättades men innan den |
|
lämna upplysningar om detta på bo- |
läggs fram på bolagsstämman, ska |
|
lagsstämman innan frågan om god- |
styrelsen lämna upplysningar om |
|
kännande av fusionsplanen avgörs. |
detta på stämman innan frågan om |
|
|
godkännande av fusionsplanen av- |
|
|
görs. |
|
I fråga om publika aktiebolag, |
I fråga om publika aktiebolag |
|
vars aktier är upptagna till handel |
vars aktier är upptagna till handel |
|
på en reglerad marknad eller en mot- |
på en reglerad marknad eller en mot- |
|
svarande marknad utanför Euro- |
svarande marknad utanför Euro- |
|
peiska ekonomiska samarbetsom- |
peiska ekonomiska samarbetsom- |
|
rådet, gäller även 53 §. |
rådet gäller även 57 §. |
|
20 § |
|
|
Det övertagande bolaget eller, vid |
Det övertagande bolaget eller, vid |
|
kombination, det äldsta av de över- |
kombination, det äldsta av de över- |
|
låtande bolagen skall ansöka om till- |
låtande bolagen ska ansöka om till- |
|
stånd att verkställa fusionsplanen. |
stånd att verkställa fusionsplanen. |
|
Ansökan skall göras hos Bolags- |
Ansökan ska göras hos Bolags- |
14 |
verket. Den skall ges in inom en |
verket. Den ska ges in inom en |
månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registre- rats enligt 14 § första stycket, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kun- gjorts.
Följande handlingar skall fogas till ansökan:
1.en kopia av fusionsplanen,
2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i såda- na fall som avses i 14 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och
3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från en bolagsstäm- ma som avses i 15 §.
Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra styck- et, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sö- kanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.
månad efter det att fusionsplanen Prop. 2021/22:286 har blivit gällande i samtliga bolag
och, om fusionsplanen har registre- rats enligt 14 § första stycket, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan:
1.en kopia av fusionsplanen med de handlingar som är bifogade den,
2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i de fall fusionsplanen enligt 14 § andra stycket inte behöver ges in för re- gistrering, att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och
3.en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 15 §.
Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sö- kanden inte gör det.
Bolagsverket får förelägga sökan- den att lämna de ytterligare uppgif- ter som verket behöver för sin pröv- ning.
25§10
Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering anmäla, vid ab-
10 Senaste lydelse 2010:834. |
15 |
Prop. 2021/22:286 sorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har ut- setts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lek-
|
mannarevisorer i bolaget. |
|
|
|
|
|
|
|
Anmälan ersätter teckningen av |
Anmälan ersätter teckningen av |
|||||
|
aktierna och ska göras senast två |
aktierna och ska göras senast två |
|||||
|
månader från Bolagsverkets till- |
månader från Bolagsverkets till- |
|||||
|
stånd till verkställighet av fusions- |
stånd |
att verkställa |
fusionsplanen |
|||
|
planen eller, när tillstånd lämnas av |
eller, när tillstånd lämnas av allmän |
|||||
|
allmän domstol, från det att dom- |
domstol, från det att domstolens |
|||||
|
stolens beslut har vunnit laga kraft. |
beslut har fått laga kraft. Till an- |
|||||
|
Till anmälan ska fogas ett intyg |
mälan ska det bifogas ett intyg från |
|||||
|
från en auktoriserad eller godkänd |
en auktoriserad eller godkänd revi- |
|||||
|
revisor om att överlåtande bolags |
sor om att överlåtande bolags till- |
|||||
|
tillgångar har överlämnats till det |
gångar har överlämnats till det |
|||||
|
övertagande bolaget. |
|
|
övertagande bolaget. |
|
|
|
|
Bestämmelserna i |
48 § |
tredje |
Bestämmelserna i |
48 a § andra |
||
|
stycket ska tillämpas, om |
|
stycket om att fusionen i vissa fall |
||||
|
|
|
|
inte får registreras ska tillämpas, |
|||
|
|
|
|
om |
|
|
|
|
1. något av de bolag som deltar i |
1. något av de bolag som deltar i |
|||||
|
fusionen eller något annat företag |
fusionen eller något annat företag |
|||||
|
som genom fusion har gått upp i |
som genom fusion eller delning har |
|||||
|
något av dessa bolag tidigare har |
gått upp i något av dessa bolag tidi- |
|||||
|
deltagit i en gränsöverskridande fu- |
gare har deltagit i en gränsöver- |
|||||
|
sion, |
|
|
skridande fusion, gränsöverskridan- |
|||
|
|
|
|
de delning eller gränsöverskridan- |
|||
|
|
|
|
de ombildning, |
|
|
|
|
2. den gränsöverskridande |
fusio- |
2. den gränsöverskridande |
fusio- |
|||
|
nen har registrerats inom tre år före |
nen, delningen eller ombildningen |
|||||
|
anmälan för registrering enligt första |
har registrerats inom fyra år före |
|||||
|
stycket, och |
|
|
anmälan för registrering enligt första |
|||
|
|
|
|
stycket, och |
|
|
|
|
3. något av bolagen fortfarande |
3. något av bolagen fortfarande |
|||||
|
omfattas av ett system för arbetsta- |
omfattas av ett system för arbetsta- |
|||||
|
gares medverkan |
enligt |
lagen |
gares |
medverkan |
enligt |
lagen |
|
(2008:9) om arbetstagares medver- |
(2008:9) om arbetstagares medver- |
|||||
|
kan vid gränsöverskridande fusio- |
kan vid gränsöverskridande fusio- |
|||||
|
ner. |
|
|
ner, delningar och ombildningar. |
|||
|
Tillämpliga bestämmelser |
|
Vad en gränsöverskridande fusion |
||||
|
|
|
|
innebär |
|
|
|
|
|
|
36 §11 |
|
|
|
|
|
Ett svenskt aktiebolag får delta i en |
Ett svenskt aktiebolag får delta i en |
|||||
|
fusion med en motsvarande juridisk |
fusion med en motsvarande juridisk |
|||||
|
person med hemvist i en annan stat |
person med hemvist i en annan stat |
|||||
|
inom Europeiska ekonomiska sam- |
inom Europeiska ekonomiska sam- |
|||||
|
arbetsområdet än Sverige (gräns- |
arbetsområdet än Sverige (gräns- |
|||||
|
överskridande fusion). En juridisk |
överskridande fusion). En juridisk |
|||||
16 |
11 Senaste lydelse 2010:1516. |
|
|
|
|
|
person ska anses ha sådant hem- vist, om den har bildats enligt lag- stiftningen i en stat inom Europeis- ka ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.
För en gränsöverskridande fu- sion gäller följande bestämmelser i detta kapitel:
1 § om vad en fusion innebär,
2 § om fusionsvederlag,
4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,
5 § om särskilda rättighetshava- res ställning,
37 och 38 §§ om fusionsplanen,
39 § om styrelseredogörelse,
10§ om kompletterande informa-
tion,
14§ första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen,
15§ första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska under- ställas bolagsstämman,
43och 53 §§ om tillhandahållan- de av fusionsplanen,
17§ om majoritetskrav m.m.,
18§ om när frågan om fusion faller,
44§ om villkorat beslut om god- kännande av fusionsplanen,
19§ om underrättelse till bola- gets kända borgenärer,
22§ om kallelse på bolagens borgenärer,
23§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,
24§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,
46§ om utfärdande av fusionsin-
tyg,
person ska anses ha en sådan hem- vist om den har bildats enligt lag- stiftningen i en stat inom Europeis- ka ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.
Prop. 2021/22:286
17
Prop. 2021/22:286 47 och 48 §§ om registrering av fusionen,
26 och 49 §§ om fusionens rätts- verkningar,
27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den para- grafen sägs om 25 § ska avse 48 §,
50 § om särskilt bokslut, och
51 § om absorption av helägt dotterbolag.
18
Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion
36 a §
Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande fusion:
–1 § om vad en fusion innebär,
–2 § om fusionsvederlag,
–4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,
–5 § om särskilda rättighetsha- vares ställning,
–36 b § om vederlagsfri fusion,
och
–36 c § om särskilda begräns- ningar i rätten att delta i en gräns- överskridande fusion.
För en gränsöverskridande fu- sion gäller vidare följande bestäm- melser om förfarandet:
–37 och 38 §§ om fusionsplan,
–
–10 § om kompletterande infor- mation,
–
–41 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas,
–14 § första stycket, 42 § och
42 a § om registrering av fusions- planen,
–43 och 57 §§ om tillhandahål- lande av fusionsplanen,
–43 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett med- delande enligt 41 a §,
–15 § första och andra styckena och tredje stycket första meningen
om när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas på bolags- stämman,
–15 a § om ändringar i bolags- ordningen,
–17 § om majoritetskrav m.m.,
–18 § om när frågan om fusion faller,
–44 § om villkorat beslut om god- kännande av fusionsplanen,
–19 § om underrättelse till bola- gets kända borgenärer,
–20, 21, 45 och 45 c §§ om an- sökan om tillstånd att verkställa fu- sionsplanen,
–45 b § om förordnande av obe- roende sakkunnig,
–22 § om kallelse på bolagens borgenärer,
–23 och 45 a §§ om när Bolags- verket ska lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen,
–45 d och 45 e §§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen,
–46 § om utfärdande av fusions- intyg,
–
–26 och 49 §§ om fusionens rätts- verkningar, och
–27 § om när frågan om fusion faller, varvid det som i den para- grafen sägs om 25 § ska avse 48 §.
Vid en gränsöverskridande fu- sion gäller vidare följande bestäm- melser om aktieägares rättigheter:
–50 § om aktieägares rätt till in- lösen, och
–
I 55 § finns det bestämmelser om förenklad fusion.
Vederlagsfri fusion
36 b §
En gränsöverskridande fusion gen- om absorption får genomföras vederlagsfritt, om
Prop. 2021/22:286
19
Prop. 2021/22:286
20
1. en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i de fusio- nerande bolagen, eller
2. aktieägarna i de fusionerande bolagen innehar sina aktier och värdepapper till samma andel i samtliga fusionerande bolag.
Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion
36 c §
Ett aktiebolag får inte delta i en gränsöverskridande fusion om det
1. är i konkurs,
2. genomgår företagsrekonstruk- tion, eller
3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §.
38§12
Fusionsplanen ska innehålla upp- |
En fusionsplan enligt 37 § ska inne- |
gifter om |
hålla uppgifter om |
1. de fusionerande bolagens form, företagsnamn och säte, |
|
2. utbytesförhållanden mellan ak- |
2. utbytesförhållanden mellan ak- |
tier och förekommande värdepapper |
tier och förekommande värdepapper |
i överlåtande respektive övertagan- |
i överlåtande respektive övertagan- |
de bolag och eventuell kontant be- |
de bolag och eventuell kontanter- |
talning, |
sättning, |
3.de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget,
4.den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättning-
en,
5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,
6.från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokförings- mässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,
7. vilka rättigheter i det överta- |
7. vilka rättigheter i det överta- |
gande bolaget som ska tillkomma |
gande bolaget som innehavare av |
innehavare av särskilda rättigheter i |
särskilda rättigheter i ett överlåtan- |
överlåtande bolag eller vilka åtgär- |
de bolag ska ha eller vilka åtgärder |
der som i övrigt ska vidtas till för- |
som i övrigt ska vidtas till förmån |
mån för de nämnda innehavarna, |
för innehavarna, |
8. arvode och annan särskild för- |
8. arvode och andra särskilda för- |
mån som med anledning av fusio- |
måner som ska lämnas till en styrel- |
nen ska lämnas till en styrelseleda- |
seledamot, verkställande direktör |
mot, verkställande direktör eller |
|
12Senaste lydelse 2018:1682.
motsvarande |
befattningshavare |
eller motsvarande |
befattningsha- |
eller till den som utför granskning |
vare, |
|
|
enligt 11, 40 eller 41 §, |
|
|
|
9. bolagsordning för det överta- |
9. bolagsordningen för det över- |
||
gande bolaget, |
|
tagande bolaget, |
|
10. värdet av de tillgångar och |
10. värdet av de tillgångar och |
||
skulder som ska överföras till det |
skulder som ska överföras till det |
||
övertagande bolaget och de övervä- |
övertagande bolaget och de övervä- |
||
ganden som har gjorts vid värder- |
ganden som har gjorts vid värder- |
||
ingen, och |
|
ingen, |
|
11. datum för |
de räkenskaper |
11. datum för de räkenskaper |
|
som har legat till grund för fast- |
som har legat till grund för att fast- |
||
ställandet av villkoren för fusionen. |
ställa villkoren för fusionen, och |
||
|
|
12. den rätt till inlösen som aktie- |
|
|
|
ägare har enligt 50 § och på vilket |
|
|
|
sätt den ska utövas, med uppgift om |
|
|
|
inlösenbelopp och om den elektro- |
|
|
|
niska adress som en inlösenan- |
|
|
|
mälan ska skickas till. |
|
I förekommande fall ska fusions- |
Fusionsplanen ska också inne- |
||
planen också innehålla en uppgift |
hålla uppgifter om |
|
|
om hur arbetstagarna deltar i den |
1. de säkerheter |
som bolagens |
|
process genom vilken formerna för |
borgenärer erbjuds, i de fall de er- |
||
arbetstagarnas medverkan i det över- |
bjuds sådana säkerheter, och |
||
tagande bolaget beslutas. |
2. hur arbetstagarna deltar i den |
||
|
|
process som leder fram till beslut om |
|
|
|
formerna för arbetstagarnas medver- |
|
|
|
kan i det övertagande bolaget, om en |
|
|
|
sådan process ska genomföras. |
|
Vid kombination ska fusionspla- |
Vid kombination ska fusionspla- |
||
nen också innehålla uppgifter om |
nen också innehålla uppgifter om |
||
det övertagande bolagets form, före- |
det övertagande bolagets form, före- |
||
tagsnamn och säte. |
tagsnamn och säte samt om vilken |
||
|
|
handling som utgör stiftelseurkund |
|
|
|
för det övertagande bolaget. |
Styrelsernas redogörelser
39§13
Styrelsen i vart och ett av de bolag |
Styrelsen i vart och ett av de bolag |
som deltar i fusionen ska upprätta en |
som deltar i en gränsöverskridande |
redogörelse för de omständigheter |
fusion ska upprätta en redogörelse |
som kan vara av vikt vid bedömning- |
för de omständigheter som kan vara |
en av fusionens lämplighet för bola- |
av vikt vid bedömningen av om fu- |
gen. Av redogörelsen ska framgå hur |
sionen är lämplig för bolagen. I |
fusionsvederlaget har bestämts och |
redogörelsen ska det ingå en be- |
vilka rättsliga och ekonomiska syn- |
skrivning av fusionens konsekven- |
punkter som har beaktats. Redogö- |
ser för bolagets framtida verksam- |
relsen ska även innehålla uppgift |
het och för dess borgenärer. |
13Senaste lydelse 2008:12.
Prop. 2021/22:286
21
Prop. 2021/22:286 om fusionens sannolika konsekven- ser för aktieägare, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fo- gas till redogörelsen.
22
I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktie- ägarna enligt 39 a § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 39 b §.
I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktie- ägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 39 a och 39 b §§ att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.
Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas före- trädare eller, om sådana företrä- dare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska infor- mera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redo- görelse eller inte.
39 a §
I avsnittet med information för aktieägarna enligt 39 § andra stycket ska styrelsen beskriva
1.aktiernas utbytesförhållande och, i de fall en kontantersättning erbjuds, storleken på ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma aktiernas utbytes- förhållande och storleken på ersätt- ningen,
2.fusionens konsekvenser för aktieägarna,
3.inlösenbeloppet vid inlösen enligt 50 § och den metod som har använts för att bestämma det, och
4.hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen enligt 50 § och till ytterligare ersättning enligt
Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samt- liga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas.
39 b §
I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 39 § andra stycket ska styrelsen beskriva
1. fusionens konsekvenser för an- ställningsförhållandena och even- tuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden,
2. väsentliga ändringar av an- ställningsvillkoren eller av platser- na för bolagets verksamhet, och
3. de förhållanden som anges i
1 och 2 i fråga om eventuella dotter- företag.
Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bola- gets styrelse.
40§14
Vid en gränsöverskridande fusion |
Vid en gränsöverskridande fusion |
ska revisorsgranskningen enligt 11 § |
ska revisorsgranskningen enligt 11 § |
omfatta även styrelsens redogörelse |
omfatta även styrelsens redogörelse |
enligt 39 §. |
enligt |
|
ska innehålla ett utlåtande om huru- |
|
vida redogörelsen är komplett och |
|
uppfyller de krav som anges i de |
|
paragraferna. |
Bestämmelserna i första stycket |
Revisorsyttrandet ska innehålla |
och |
även ett utlåtande om huruvida |
Bolagsverket eller en utländsk be- |
aktiernas utbytesförhållande, kon- |
hörig myndighet i en stat där något |
tantersättningen och det erbjudna |
av de deltagande bolagen har sitt |
inlösenbeloppet är lämpliga. Upp- |
hemvist, efter gemensam begäran |
gifter ska också lämnas om |
från de fusionerande bolagen, har |
1. den eller de metoder som har |
utsett eller godkänt en eller flera |
använts för att fastställa utbytesför- |
oberoende sakkunniga att för samt- |
hållandet, kontantersättningen och |
liga bolags räkning granska fu- |
inlösenbeloppet, |
sionsplanen och upprätta en gemen- |
2. huruvida metoderna är lämpli- |
sam skriftlig rapport för alla bolag. |
ga för att fastställa aktiernas ut- |
|
bytesförhållande, kontantersättning- |
|
en och inlösenbeloppet, och |
14Senaste lydelse 2008:1238.
Prop. 2021/22:286
23
Prop. 2021/22:286
Vad som sägs i 13 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket.
I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med så- dant innehåll som avses i 11 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §, 21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande enligt 11 §.
3.särskilda svårigheter vid vär- deringen, om det har uppkommit några.
40 a §
Bestämmelserna i
Det som sägs i 13 § om en revi- sors rätt till upplysningar och bi- träde gäller även för en oberoende sakkunnig.
Om en oberoende sakkunnig har utsetts eller godkänts för att gran- ska fusionsplanen ska det till fu- sionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant inne- håll som anges i 11 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämp- ningen av 19 §, 21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisors- yttrande enligt 11 §.
24
41 §15 |
Prop. 2021/22:286 |
|
Den som Bolagsverket utser att ut- |
Den som Bolagsverket |
enligt |
föra granskning enligt 40 § andra |
40 a § utser att utföra granskning |
|
stycket ska vara en auktoriserad |
ska vara en auktoriserad eller god- |
|
eller godkänd revisor eller ett regis- |
känd revisor eller ett registrerat |
|
trerat revisionsbolag. I fråga om |
revisionsbolag. I fråga om gransk- |
|
granskningen och innehållet i den |
ningen och innehållet i den rapport |
|
rapport som upprättas gäller i |
som upprättas ska |
|
tillämpliga delar bestämmelserna i |
tillämpas. |
|
|
|
Meddelande om att synpunkter får lämnas
41 a §
Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till de fusionerande bolagens aktie- ägare, borgenärer och arbetsta- garföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagar- na själva om att de får lämna syn- punkter på planen till de fusione- rande bolagen. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får läm- nas senast på den femte arbetsda- gen före dagen för den bolagsstäm- ma som i respektive bolag ska ta ställning till fusionsplanen.
Om fusionsplanen inte ska läg- gas fram för att godkännas på bo- lagsstämman i ett bolag, ska det i stället anges att synpunkterna får lämnas till bolaget senast fem ar- betsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.
42§16
Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 14 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.
15Senaste lydelse 2009:713.
16 Senaste lydelse 2018:1682. |
25 |
Prop. 2021/22:286
26
43 §17 |
|
Prop. 2021/22:286 |
|
Vid en gränsöverskridande fusion |
Vid en gränsöverskridande fusion |
||
ska styrelsen i ett bolag som deltar i |
ska styrelsen i ett bolag som deltar i |
||
fusionen hålla fusionsplanen med |
fusionen |
hålla |
fusionsplanen med |
bifogade handlingar och styrelsens |
bifogade handlingar och styrelsens |
||
redogörelse enligt 39 § tillgängliga |
redogörelse enligt 39 § tillgängliga |
||
för aktieägarna, för arbetstagaror- |
för aktieägarna och arbetstagarnas |
||
ganisationer som företräder arbets- |
företrädare eller, om sådana före- |
||
tagare hos bolaget och för arbets- |
trädare inte finns, för arbetstagarna |
||
tagare som inte företräds av någon |
själva. Handlingarna ska hållas till- |
||
arbetstagarorganisation. Handling- |
gängliga |
på |
bolagets webbplats |
arna ska, under minst en månad före |
eller med något annat likvärdigt |
||
den bolagsstämma där frågan om |
elektroniskt hjälpmedel under minst |
||
godkännande av fusionsplanen ska |
sex veckor före den bolagsstämma |
||
behandlas, hållas tillgängliga hos |
där frågan om att godkänna fusions- |
||
bolaget på den ort där styrelsen ska |
planen ska behandlas. |
||
ha sitt säte. Kopior av handlingarna |
|
|
|
ska genast och utan kostnad för |
|
|
|
mottagaren sändas till de aktie- ägare som begär det och uppger sin postadress.
I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbetsom- rådet, gäller även 53 §.
Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas av bolags- stämman i det övertagande bolaget, gäller i stället att handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före styrelsens beslut att an- söka om tillstånd att verkställa fu- sionsplanen.
Kopior av handlingarna ska ge- nast och utan kostnad för mottaga- ren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
I 57 § finns det ytterligare bestäm- melser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsva- rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
43 a §
De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 41 a § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 15 §.
17 Senaste lydelse 2010:1516. |
27 |
Prop. 2021/22:286
28
45 §18
Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 20 § göras av det svenska bolag som deltar i fusio- nen. Om flera svenska bolag deltar, ska ansökan i förekommande fall göras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.
18Senaste lydelse 2008:12.
eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller
3.fusionen förutsätter ett förfa- rande enligt lagen (2008:9) om ar- betstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts.
45 b §
Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 45 § uppkommer en fråga som kräver särskild fack- kunskap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara obero- ende av de fusionerande bolagen och får inte ha någon intressekon- flikt med något av dem. Den sak- kunniga ska utföra sitt arbete opar- tiskt och objektivt.
Sökanden ska ersätta Bolags- verket för dess kostnader för den sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser.
Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmel- ser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statli- ga fordringar m.m.
45 c §
Den dag som avses i 22 § andra stycket ska vid en gränsöverskrid- ande fusion bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen enligt 14 § av fusionsplanen.
45 d §
Om ett ärende om tillstånd att verk- ställa en fusionsplan enligt 23 § ska överlämnas till domstol och det övertagande bolaget har eller ska ha sitt säte i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbets- området än Sverige, ska ärendet
Prop. 2021/22:286
29
Prop. 2021/22:286
30
överlämnas till tingsrätten i den ort där styrelsen i det svenska bolag som har gjort ansökan har sitt säte.
45 e §
Om Bolagsverket med stöd av 23 § eller 45 d § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gräns- överskridande fusion till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om
1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att hans eller hennes ford- ran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och
2. bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats.
Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen.
46§19
Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 23 eller 24 § och det eller de svenska bolag som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådant bolag utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfär- das om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att god- känna fusionsplanen och målet inte har slutligt avgjorts.
19Senaste lydelse 2008:12.
Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i annan stat än Sverige
fusionsplanen. Om det på grund av Prop. 2021/22:286 ärendets komplexitet eller annars
finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånaders- fristen överskridas. Om tremåna- dersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta.
Fusionsintyget ska tillhandahål- las behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater.
Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige
47§20
Om det övertagande bolaget har |
Om det övertagande bolaget har sin |
eller, vid kombination, ska ha sitt |
hemvist i en annan stat än Sverige, |
hemvist i en annan stat än Sverige, |
ska ett svenskt bolag som deltar i |
ska ett svenskt bolag som deltar i |
fusionen inför registreringen av fu- |
fusionen inför registreringen av fu- |
sionen ge in en kopia av fusionspla- |
sionen ge in det intyg som avses i |
nen till den behöriga myndigheten i |
46 §, tillsammans med en kopia av |
den staten. Detsamma gäller om |
fusionsplanen till den behöriga |
bolaget vid kombination ska ha sin |
myndigheten i den staten. Intyget |
hemvist i en annan stat än Sverige. |
ska ges in inom sex månader från |
Kopian ska ges in inom sex månader |
den tidpunkt då det utfärdades. |
från den dag då fusionsintyget |
|
utfärdades. |
Efter underrättelse från den behö- |
Efter underrättelse från den be- |
riga utländska myndigheten om att |
höriga utländska myndigheten om |
fusionen har ägt rum, ska Bolags- |
att fusionen har genomförts, ska |
verket i aktiebolagsregistret föra in |
Bolagsverket i aktiebolagsregistret |
uppgift om att det eller de överlå- |
föra in en uppgift om att det eller de |
tande svenska bolagen som deltagit |
överlåtande svenska bolagen som |
i fusionen har upplösts. |
har deltagit i fusionen har upplösts. |
Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige
Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige
48§21
Om det övertagande bolaget har eller, |
Om det övertagande bolaget har |
|
vid kombination, ska ha sitt hemvist i |
eller, vid kombination, ska ha sin |
|
Sverige, ska Bolagsverket registrera |
hemvist i Sverige, ska Bolagsverket |
|
den gränsöverskridande fusionen i |
registrera den gränsöverskridande |
|
aktiebolagsregistret. Anmälan för |
fusionen i aktiebolagsregistret. An- |
|
registrering ska göras av styrelsen i |
mälan för registrering ska göras av |
|
det övertagande bolaget inom sex |
styrelsen i det övertagande bolaget |
|
20 |
Senaste lydelse 2008:12. |
31 |
21 |
Senaste lydelse 2010:834. |
Prop. 2021/22:286 månader från den tidpunkt då intyg enligt 46 § utfärdades. Vid kombi- nation ska styrelsen även för re- gistrering anmäla vilka som har ut- setts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.
Bolagsverket får registrera fusio- nen endast om
1.verket har utfärdat ett intyg enligt 46 § för varje svenskt bolag som deltar i fusionen,
2.de utländska bolag som deltar
ifusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fu- sionsplanen, och
3.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen.
Om lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om
1.avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperio- den har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och
2.det övertagande bolagets bo- lagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.
Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registre- ringen.
32
inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades. Vid kom- bination ska styrelsen även för re- gistrering anmäla vilka som har ut- setts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagan- de bolaget.
48 a §
Bolagsverket får registrera fusio- nen enligt 48 § endast om
1.verket har utfärdat ett fusions- intyg för varje svenskt bolag som deltar i fusionen,
2.verket har fått del av ett fu- sionsintyg för varje utländskt bolag som deltar i fusionen,
3. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in en kopia av fusionsplanen, och
4. det inte heller finns något hinder mot registrering av fusio- nen.
Om lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får fu- sionen registreras endast
1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhand- lingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och
2. om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen.
Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta behöriga mynd- igheter i den eller de stater där det eller de överlåtande bolagen har hemvist om registreringen.
49§22
Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som av- ses i 26 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det överta- gande bolaget har sitt hemvist. Om det övertagande bolaget har sitt hemvist i Sverige, inträder rätts- verkningarna vid den tidpunkt då fusionen registreras i aktiebolags- registret enligt 48 §.
Utöver vad som anges i 26 § gäller att de fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som här- rör ur anställningsavtal eller anställ- ningsförhållanden och som före- ligger vid den tidpunkt då den gräns- överskridande fusionen får verkan överförs till det övertagande bola- get.
22Senaste lydelse 2008:12.
Prop. 2021/22:286
33
Prop. 2021/22:286
34
tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan övergår till det övertagande bolaget.
Aktieägares rätt till inlösen
50 §
En aktieägare i ett fusionerande bolag har rätt att få sina aktier in- lösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i fusionsplanen, om
1.aktieägaren till följd av fusio- nen skulle bli aktieägare i ett annat bolag som omfattas av lagstiftning- en i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, och
2.aktieägaren vid bolagsstäm- man har röstat mot att godkänna fusionsplanen.
En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen an- mäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som enligt 38 § första stycket 12 har angetts i fu- sionsplanen. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlö- sen förlorad.
Bolaget ska betala ut inlösenbe- loppet inom två månader från den dag då fusionen fick verkan enligt 49 §.
Aktieägares rätt till ytterligare ersättning
51 §
Om det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är korrekt fast- ställt och detta får till följd att en aktieägare som har utövat sin rätt till inlösen enligt 50 § blir otill- räckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare er- sättning.
52 §
Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges
51 §
Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett hel- ägt dotterbolag tillämpas bestäm- melserna i
1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som av- ses i 38 § första stycket 2, 3 och 5.
23Senaste lydelse av tidigare 51 § 2008:12.
i fusionsplanen inte är korrekt fast- Prop. 2021/22:286 ställt och detta får till följd att en
aktieägare som inte har utövat sin rätt till inlösen enligt 50 § blir otill- räckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersätt- ning.
53 §
En aktieägare som vill ha ersätt- ning enligt 51 eller 52 § får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.
Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 51 eller 52 §, gäller detta även mot det övertagande bolaget.
54 §
Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att god- känna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det utbytesför- hållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i fusions- planen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i dessa avseenden inte uppfyller la- gens krav.
Förenklad fusion
55§23
Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett hel- ägt dotterbolag tillämpas
1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som av- ses i 38 § första stycket 2, 3, 5 och 12.
35
Prop. 2021/22:286 2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i
3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller vad som sägs i 34 § andra stycket 1 och 2 i stället för vad som sägs i 26 § första stycket
Vid en fusion enligt denna parag- raf ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera såda- na revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som avses i 11 § andra stycket 1.
3.Styrelsen i det överlåtande bo- laget behöver inte upprätta någon redogörelse enligt 39 §.
4.I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller det som sägs
i34 § andra stycket 1 och 2 i stället för det som sägs i 26 § första stycket
Vid en fusion enligt denna parag- raf ska det till fusionsplanen bifo- gas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med det innehåll som avses i 11 § andra stycket 1.
Denna paragraf gäller också vid andra gränsöverskridande fusioner som sker genom absorption, om
1.samtliga aktier i de bolag som deltar i fusionen direkt eller indi- rekt innehas av en och samma per- son, och
2.fusionsvederlag inte ska beta-
las.
|
52 § |
56 §24 |
|
Talan om upphävande av ett bo- |
En talan om att ett bolagsstämmo- |
|
lagsstämmobeslut om godkännan- |
beslut om att godkänna en fusions- |
|
de av fusionsplan ska i de fall som |
plan ska upphävas ska i de fall som |
|
avses i 7 kap. 51 § andra stycket |
avses i 7 kap. 51 § andra stycket |
|
väckas inom sex månader från be- |
väckas inom sex månader från be- |
|
slutet. Väcks inte talan inom denna |
slutet. Om talan inte väcks inom |
|
tid, är rätten att föra talan förlorad. |
denna tid, är rätten att föra talan |
|
|
förlorad. |
|
Om en allmän domstol genom |
Om en allmän domstol genom en |
|
dom eller beslut som har vunnit laga |
dom eller ett beslut som har fått laga |
|
kraft har bifallit en talan om upp- |
kraft har bifallit en talan om att ett |
|
hävande av ett stämmobeslut om att |
stämmobeslut om att godkänna en |
|
godkänna en fusionsplan, ska fusio- |
fusionsplan ska upphävas, ska fusio- |
|
nen gå åter även om överlåtande |
nen gå åter även om överlåtande |
|
bolag har upplösts. För förpliktelser |
bolag har upplösts. För förpliktelser |
|
som har uppkommit genom någon |
som har uppkommit genom någon |
|
åtgärd på det övertagande bolagets |
åtgärd för det övertagande bolagets |
|
vägnar efter det att överlåtande bo- |
räkning efter det att överlåtande bo- |
|
lag har upplösts men innan dom- |
lag har upplösts men innan dom- |
|
stolens avgörande har kungjorts i |
stolens avgörande har kungjorts i |
36 |
24 Senaste lydelse av tidigare 52 § 2008:12. |
|
Post- och Inrikes Tidningar, svarar |
Post- och Inrikes Tidningar, ansva- Prop. 2021/22:286 |
|
de överlåtande bolagen, eller vid ab- |
rar de överlåtande bolagen. Vid ab- |
|
sorption, det eller de överlåtande |
sorption är det i de fallen det eller de |
|
bolagen och det övertagande bolaget |
överlåtande bolagen och det överta- |
|
solidariskt. |
gande bolaget som ansvarar soli- |
|
|
dariskt. |
|
I fråga om ett beslut att godkänna |
I fråga om ett beslut att godkänna |
|
en fusionsplan som avser en gräns- |
en fusionsplan som avser en gräns- |
|
överskridande fusion gäller, utöver |
överskridande fusion gäller, utöver |
|
vad som sägs i 7 kap. 51 § första |
det som sägs i 7 kap. 51 § första |
|
stycket och i första stycket i denna |
stycket och i första stycket i denna |
|
paragraf, att talan inte får väckas |
paragraf, att talan inte får väckas |
|
efter det att Bolagsverket eller dom- |
efter det att Bolagsverket, eller en |
|
stol genom ett beslut som har |
domstol genom ett beslut som har |
|
vunnit laga kraft har lämnat till- |
fått laga kraft, har lämnat tillstånd |
|
stånd till verkställande av fusions- |
enligt 23, 24 eller 45 e § att verk- |
|
planen enligt 23 eller 24 §. |
ställa fusionsplanen. |
|
53 § |
57 §25 |
|
Utöver det som anges i 16 respek- |
Utöver det som anges i 16 och |
|
tive 43 §, ska i ett publikt aktie- |
43 §§ gäller följande. I ett publikt |
|
bolag, vars aktier är upptagna till |
aktiebolag vars aktier är upptagna |
|
handel på en reglerad marknad eller |
till handel på en reglerad marknad |
|
en motsvarande marknad utanför |
eller en motsvarande marknad utan- |
|
Europeiska ekonomiska samarbets- |
för Europeiska ekonomiska sam- |
|
området, fusionsplanen med bifo- |
arbetsområdet |
ska fusionsplanen |
gade handlingar hållas tillgänglig |
med bifogade |
handlingar hållas |
för aktieägarna på bolagets webb- |
tillgänglig för aktieägarna på bola- |
|
plats under minst en månad före |
gets webbplats. Handlingarna ska |
|
den bolagsstämma där frågan om |
hållas tillgängliga under minst en |
|
godkännande av planen ska be- |
månad eller, i fall som avses i 43 §, |
|
handlas och dagen för stämman. |
sex veckor före den bolagsstämma |
|
|
där frågan om godkännande av pla- |
|
|
nen ska behandlas och under dagen |
|
|
för stämman. |
|
24 kap. Delning av aktiebolag |
24 kap. Delning |
|
Vad en delning innebär |
Allmänna bestämmelser om del- |
|
|
ning |
|
1 §
Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder över- tas av ett eller flera andra aktiebo- lag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delning).
Delning kan ske genom att
1.det överlåtande bolagets samtli- ga tillgångar och skulder övertas av
Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder över- tas av ett eller flera andra aktiebolag (delning).
Delning kan ske genom att det överlåtande bolagets samtliga till- gångar och skulder övertas av två
25 Senaste lydelse av tidigare 53 § 2010:1516. |
37 |
Prop. 2021/22:286
38
två eller flera andra bolag, varvid |
eller flera andra bolag, varvid det |
det överlåtande bolaget upplöses |
överlåtande bolaget upplöses utan |
utan likvidation, |
likvidation. Vid en sådan delning |
2. en del av det överlåtande bola- |
ska delningsvederlag utges till aktie- |
gets tillgångar och skulder övertas |
ägarna i det överlåtande bolaget |
av ett eller flera andra bolag utan |
(fullständig delning). |
att det överlåtande bolaget upp- |
|
löses. |
|
Delning kan också ske genom att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. Vid en sådan delning ska delnings- vederlag utges
1. till aktieägarna i det överlåt- ande bolaget (partiell delning), eller
2. till det överlåtande bolaget (delning genom separation).
Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som bildas genom delningen.
2 §26
Vederlaget till aktieägarna i det |
Vederlaget till aktieägarna i det |
överlåtande bolaget (delningsveder- |
överlåtande bolaget eller, vid del- |
laget) ska bestå av aktier i det eller |
ning genom separation, till det över- |
de övertagande bolagen eller av |
låtande bolaget (delningsveder- |
pengar. Mer än hälften av veder- |
laget) ska bestå av aktier i det eller |
lagets sammanlagda värde ska ut- |
de övertagande bolagen eller av |
göras av aktier. |
pengar. Mer än hälften av veder- |
|
lagets sammanlagda värde ska ut- |
|
göras av aktier. |
|
5 § |
Om enligt delningsplanen en skuld |
Om en skuld som det överlåtande |
som åvilar det överlåtande bolaget |
bolaget har, genom delningen, i |
genom delningen skall överföras |
enlighet med delningsplanen, ska |
till ett övertagande bolag, svarar |
överföras till ett övertagande bolag, |
det senare bolaget efter delningen |
ansvarar det senare bolaget efter |
för skulden utan någon begräns- |
delningen för skulden utan någon |
ning. Förmår det övertagande bola- |
begränsning. Om det övertagande |
get inte betala skulden, svarar de |
bolaget inte förmår att betala skul- |
övriga övertagande bolagen soli- |
den, ansvarar de övriga övertagan- |
dariskt för skulden, dock högst med |
de bolagen solidariskt för skulden, |
ett belopp som för varje bolag mot- |
dock högst med ett belopp som för |
svarar det verkliga värdet av den |
varje bolag motsvarar det verkliga |
nettobehållning som har tilldelats |
värdet av den nettobehållning som |
26 Senaste lydelse 2008:805. |
|
bolaget vid delningen. Vid delning |
har tilldelats bolaget vid delningen. |
|
enligt 1 § andra stycket 2 |
svarar |
Vid partiell delning och delning |
dessutom det överlåtande bolaget, |
genom separation ansvarar dess- |
|
dock högst med ett belopp som |
utom det överlåtande bolaget för |
|
motsvarar det verkliga värdet av |
skulden, dock högst med ett belopp |
|
vad som har behållits av bolaget vid |
som motsvarar det verkliga värdet |
|
delningen. |
|
av vad som har behållits av bolaget |
|
|
vid delningen. |
Om en skuld som åvilar det över- |
Om en skuld som det överlåtande |
|
låtande bolaget inte behandlas i |
bolaget har inte behandlas i del- |
|
delningsplanen, svarar de överta- |
ningsplanen ansvarar de överta- |
|
gande bolagen eller, vid delning |
gande bolagen eller, vid partiell |
|
enligt 1 § andra stycket 2, det eller |
delning och delning genom separa- |
|
de övertagande bolagen och det |
tion, det eller de övertagande bola- |
|
överlåtande bolaget för |
skulden |
gen och det överlåtande bolaget för |
solidariskt och utan begränsning. |
skulden solidariskt och utan be- |
|
|
|
gränsning. |
8§27
I delningsplanen ska det för varje |
I delningsplanen ska det för varje |
|
bolag anges |
bolag finnas en noggrann beskriv- |
|
|
ning av vilka tillgångar och skulder |
|
|
som ska överföras till vart och ett |
|
|
av de övertagande bolagen och, vid |
|
|
partiell delning |
eller delning |
|
genom separation, behållas av det |
|
|
överlåtande bolaget med uppgifter |
|
|
om tillgångarnas |
och skuldernas |
|
verkliga värde. |
|
I planen ska det också för varje bolag anges
1.företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,
2.en noggrann beskrivning av de
tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen eller, vid del- ning enligt 1 § andra stycket 2, behållas av det överlåtande bolaget med uppgift om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde,
3. hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas för ett an- givet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersätt- ning som ska lämnas som delnings- vederlag,
27Senaste lydelse 2018:1682.
Prop. 2021/22:286
39
Prop. 2021/22:286
40
4. den tidpunkt och de övriga vill- |
3. den tidpunkt och de övriga vill- |
||||
kor som ska gälla för utlämnandet av |
kor som ska gälla för utlämnandet av |
||||
delningsvederlaget, |
|
delningsvederlaget, |
|
||
5. från vilken tidpunkt och på |
4. från vilken tidpunkt och på |
||||
vilka villkor de aktier som lämnas |
vilka villkor de aktier som lämnas |
||||
som delningsvederlag medför rätt |
som delningsvederlag medför rätt |
||||
till utdelning i övertagande bolag, |
till utdelning i övertagande bolag, |
||||
6. den planerade tidpunkten för |
5. den planerade tidpunkten för |
||||
upplösningen |
av det |
överlåtande |
upplösningen |
av det |
överlåtande |
bolaget, om detta ska upplösas, |
bolaget, om detta ska upplösas, |
||||
7. vilka rättigheter i övertagande |
6. vilka rättigheter i övertagande |
||||
bolag som ska tillkomma innehava- |
bolag som ska tillkomma innehava- |
||||
re av aktier, teckningsoptioner, kon- |
re av aktier, teckningsoptioner, kon- |
||||
vertibler och |
andra |
värdepapper |
vertibler och |
andra |
värdepapper |
med särskilda rättigheter i det över- |
med särskilda rättigheter i det över- |
||||
låtande bolaget eller vilka åtgärder |
låtande bolaget eller vilka åtgärder |
||||
som i övrigt ska vidtas till förmån |
som i övrigt ska vidtas till förmån |
||||
för de nämnda innehavarna, |
för de nämnda innehavarna, |
||||
8. arvode och annan särskild för- |
7. arvode och annan särskild för- |
||||
mån som med anledning av delning- |
mån som med anledning av delning- |
||||
en ska lämnas till en styrelseledamot |
en ska lämnas till en styrelseledamot |
||||
eller en verkställande direktör i |
eller en verkställande direktör i |
||||
överlåtande eller övertagande bolag |
överlåtande eller övertagande bolag |
||||
eller till en revisor som utför gransk- |
eller till en revisor som utför gransk- |
||||
ning enligt 13 §, |
|
ning enligt 13 §, |
|
||
9. om någon på något annat sätt |
8. om någon på något annat sätt |
||||
ska få särskilda rättigheter eller för- |
ska få särskilda rättigheter eller för- |
||||
måner av övertagande bolag som |
måner av övertagande bolag som |
||||
bildas i samband med delningen, |
bildas i samband med delningen, |
||||
och |
|
|
och |
|
|
10. kostnaderna för delningen |
9. kostnaderna för delningen och |
||||
och hur dessa ska fördelas på delta- |
hur dessa ska fördelas på delta- |
||||
gande bolag. |
|
|
gande bolag. |
|
|
13§28
För vart och ett av de deltagande bolagen ska delningsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har be- stämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skul- der, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplig- het och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.
I yttrandena ska det särskilt anges,
28Senaste lydelse 2008:1238.
1. vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin granskning har Prop. 2021/22:286 funnit att delningen medför fara för att borgenärerna i ett övertagande
bolag inte ska få sina fordringar betalda,
2.vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapi- tal, och
3. vid delning enligt 1 § andra |
3. vid partiell delning och del- |
stycket 2: om det efter delningen |
ning genom separation: om det |
fortfarande finns full täckning för |
efter delningen fortfarande finns |
det bundna egna kapitalet i det |
full täckning för det bundna egna |
överlåtande bolaget. |
kapitalet i det överlåtande bolaget. |
Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter
som anges i andra stycket. |
|
Revisorernas yttranden ska fogas |
Revisorernas yttranden ska bifo- |
till delningsplanen. |
gas delningsplanen. |
När delningsplanen skall under- |
Bolagsstämmans prövning av |
ställas bolagsstämman |
delningsplanen |
17§29
Delningsplanen |
ska |
underställas |
Delningsplanen ska läggas fram för |
bolagsstämman |
i det |
överlåtande |
att godkännas av bolagsstämman i |
bolaget. |
|
|
det överlåtande bolaget. |
Om ägare till minst fem procent |
Om ägare till minst fem procent |
||
av samtliga aktier i ett övertagande |
av samtliga aktier i ett övertagande |
||
bolag begär det, ska delningsplanen |
bolag begär det, ska delningsplanen |
||
underställas även bolagsstämman i |
läggas fram för att godkännas av |
||
det övertagande bolaget. En sådan |
bolagsstämman även i det bolaget. |
||
begäran ska göras inom två veckor |
En sådan begäran ska göras inom |
||
från det att uppgift att delningspla- |
två veckor från det att en uppgift |
||
nen har registrerats har kungjorts |
om att delningsplanen har registrer- |
||
enligt 27 kap. 3 §. |
|
ats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. |
|
Stämman får hållas tidigast en |
Stämman får hållas tidigast en |
||
månad eller, om samtliga bolag som |
månad efter det att uppgiften om del- |
||
deltar i delningen är privata aktie- |
ningsplanens registrering har kun- |
||
bolag, tidigast två veckor efter det |
gjorts. Om samtliga bolag som del- |
||
att uppgift om planens registrering |
tar i delningen är privata aktiebolag, |
||
har kungjorts. |
|
|
får stämman hållas tidigare, dock |
|
|
|
tidigast två veckor efter kungörel- |
|
|
|
sen. |
Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga aktier i det
överlåtande bolaget. |
|
vid delning, där samtliga deltagan- |
vid en delning där samtliga deltag- |
de bolag är privata aktiebolag och |
ande bolag är privata aktiebolag |
29 Senaste lydelse 2011:1046. |
41 |
Prop. 2021/22:286 alla aktieägare i bolagen har under- tecknat delningsplanen.
och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen.
42
|
Ändringar i bolagsordningen |
|||
|
17 a § |
|
|
|
|
Om delningen innebär att det be- |
|||
|
hövs ändringar i bolagsordningen, |
|||
|
ska dessa beslutas senast vid den |
|||
|
bolagsstämma där delningsplanen |
|||
|
godkänns. |
|
|
|
|
Om delningsplanen inte ska läg- |
|||
|
gas fram för att godkännas på stäm- |
|||
|
man, ska ändringarna i bolags- |
|||
|
ordningen beslutas före styrelsens |
|||
|
beslut att ansöka om tillstånd att |
|||
|
verkställa delningsplanen. |
|||
22 § |
|
|
|
|
Det överlåtande bolaget ska ansöka |
Det överlåtande bolaget ska ansöka |
|||
om tillstånd att verkställa delnings- |
om tillstånd att verkställa delnings- |
|||
planen. Ansökan skall göras hos |
planen. Ansökan ska göras hos |
|||
Bolagsverket. Den skall ges in inom |
Bolagsverket. Den ska ges in inom |
|||
en månad efter det att delnings- |
en månad efter det att delnings- |
|||
planen har blivit gällande i samtliga |
planen har blivit gällande i samtliga |
|||
bolag och, om delningsplanen har |
bolag och, om delningsplanen har |
|||
registrerats enligt 16 §, senast två år |
registrerats enligt 16 §, senast två år |
|||
efter det att uppgift om att planen har |
efter det att en uppgift om att planen |
|||
registrerats har kungjorts. |
har registrerats har kungjorts. Följ- |
|||
|
ande handlingar ska bifogas ansö- |
|||
|
kan: |
|
|
|
|
1. en kopia |
av |
delningsplanen |
|
|
med de handlingar som är bifogade |
|||
|
till den, |
|
|
|
|
2. intyg |
från |
bolagens styrelser |
|
|
eller verkställande direktörer om att |
|||
|
bolagens |
kända |
borgenärer har |
|
|
underrättats enligt 21 § och, i de fall |
|||
|
delningsplanen |
enligt 16 § andra |
||
|
stycket inte behöver ges in för re- |
|||
|
gistrering, |
att |
samtliga aktieägare |
|
|
har undertecknat |
delningsplanen, |
||
|
och |
|
|
|
3. en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 17 §.
Följande handlingar ska fogas till ansökan:
1. en kopia av delningsplanen,
2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har
underrättats enligt 21 § och, i såda- na fall som avses i 16 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen, och
3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som avses i 17 §.
Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra styck- et, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.
Prop. 2021/22:286
Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.
Bolagsverket får förelägga sökan- den att lämna de ytterligare upp- gifter som verket behöver för sin prövning.
23§30
Bolagsverket skall avslå en ansökan |
Bolagsverket ska avslå en ansökan |
enligt 22 § |
enligt 22 § |
1. vid samtliga slag av delning: |
1. vid samtliga slag av delning: |
om delningsplanen inte har god- |
om delningsplanen inte har god- |
känts i behörig ordning eller till sitt |
känts i behörig ordning eller till sitt |
innehåll strider mot lag eller annan |
innehåll strider mot lag eller någon |
författning eller mot bolagsord- |
annan författning eller mot bolags- |
ningen, |
ordningen, |
2.vid samtliga slag av delning: om delningen har förbjudits enligt kon- kurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,
3. vid delning som innebär att ett |
3. vid delning som innebär att ett |
övertagande bolag nybildas: om |
övertagande bolag nybildas: om |
revisorsyttrandena enligt 13 § inte |
revisorsyttrandena enligt 13 § inte |
utvisar att den del av det överlå- |
visar att den del av det överlåtande |
tande bolaget som skall övertas av |
bolaget som ska övertas av det ny- |
det nybildade bolaget har ett verk- |
bildade bolaget har ett verkligt |
ligt värde för detta bolag som upp- |
värde för detta bolag som uppgår |
går till minst dess aktiekapital, |
till minst dess aktiekapital, |
4. vid delning enligt 1 § andra |
4. vid partiell delning och del- |
stycket 2: om revisorsyttrandena |
ning genom separation: om revi- |
enligt 13 § inte utvisar att det över- |
sorsyttrandena enligt 13 § inte visar |
låtande bolaget har full täckning för |
att det överlåtande bolaget har full |
det bundna egna kapitalet. |
täckning för det bundna egna kapi- |
talet. |
|
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt |
|
konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och pröv- |
|
30 Senaste lydelse 2008:603. |
43 |
Prop. 2021/22:286
44
ningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.
27§31
Styrelserna för de övertagande bola- |
Styrelserna för de övertagande bola- |
|||
gen ska gemensamt anmäla delning- |
gen ska gemensamt anmäla delning- |
|||
en för registrering i aktiebolags- |
en för registrering i aktiebolags- |
|||
registret. För bolag som tidigare är |
registret. För bolag som tidigare är |
|||
införda i aktiebolagsregistret, ska |
införda i |
aktiebolagsregistret ska |
||
anmälan även innehålla uppgift om |
anmälan även innehålla en uppgift |
|||
aktiekapitalets ökning. Om bolaget |
om aktiekapitalets ökning. För bo- |
|||
ska nybildas i samband med del- |
lag som nybildas i samband med |
|||
ningen, ska i anmälan även anges |
delningen, ska det i anmälan även |
|||
vilka som har utsetts till styrelse- |
anges vilka som har utsetts till sty- |
|||
ledamöter samt, i förekommande |
relseledamöter samt, i förekom- |
|||
fall, revisorer och lekmannarevi- |
mande fall, revisorer och lekmanna- |
|||
sorer i bolaget. |
revisorer i bolaget. |
|
|
|
Anmälan ersätter teckningen av |
Anmälan ersätter teckningen av |
|||
aktierna och ska göras senast två |
aktierna och ska göras senast två |
|||
månader från Bolagsverkets till- |
månader från Bolagsverkets till- |
|||
stånd till verkställighet av delnings- |
stånd att verkställa delningsplanen |
|||
planen eller, när tillstånd har läm- |
eller, när tillstånd har lämnats av |
|||
nats av allmän domstol, från det att |
allmän domstol, från det att dom- |
|||
domstolens beslut har vunnit laga |
stolens beslut har fått laga kraft. |
|||
kraft. Till anmälan ska fogas ett |
Till anmälan ska det bifogas ett |
|||
intyg från en auktoriserad eller god- |
intyg från en auktoriserad eller god- |
|||
känd revisor om att det överlåtande |
känd revisor om att det överlåtande |
|||
bolagets tillgångar har överlämnats |
bolagets tillgångar har överlämnats |
|||
till övertagande bolag i enlighet |
till övertagande bolag i enlighet |
|||
med vad som har angetts i delnings- |
med vad som har angetts i delnings- |
|||
planen. |
planen. |
|
|
|
|
Bestämmelserna |
i 53 § |
andra |
|
|
stycket om att delningen i vissa fall |
|||
|
inte får registreras ska tillämpas, |
|||
|
om |
|
|
|
|
1. något av de bolag som deltar i |
|||
|
delningen, eller något annat bolag |
|||
|
som genom delning eller fusion har |
|||
|
gått upp i något av dessa bolag, ti- |
|||
|
digare har deltagit i en gränsöver- |
|||
|
skridande |
fusion, |
gränsöverskri- |
|
|
dande delning eller gränsöverskri- |
|||
|
dande ombildning, |
|
|
|
|
2. den gränsöverskridande fusio- |
|||
|
nen, delningen eller ombildningen |
|||
|
har registrerats inom fyra år före |
|||
|
anmälan |
för registrering |
enligt |
|
|
första stycket, och |
|
|
31Senaste lydelse 2010:834.
3. något av bolagen fortfarande Prop. 2021/22:286 omfattas av ett system för arbetsta-
gares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medver- kan vid gränsöverskridande fusio- ner, delningar och ombildningar.
28§32
När en anmälan om delning enligt |
När en anmälan om delning enligt |
||||||
27 § registreras, inträder följande |
27 § registreras, inträder följande |
||||||
rättsverkningar. |
|
rättsverkningar: |
|
|
|||
1. Det överlåtande bolagets till- |
1. Det överlåtande bolagets till- |
||||||
gångar och skulder med undantag |
gångar och skulder med undantag |
||||||
för |
skadeståndsanspråk |
enligt |
för |
skadeståndsanspråk |
enligt |
||
29 kap. |
29 kap. |
||||||
med delningen övergår till det eller |
med delningen övergår till det eller |
||||||
de övertagande bolagen i enlighet |
de övertagande bolagen i enlighet |
||||||
med vad som har angetts i delnings- |
med det som har angetts i delnings- |
||||||
planen. |
|
planen. |
|
|
|
||
2. Aktieägare i det överlåtande |
2. Vid fullständig |
delning och |
|||||
bolaget blir aktieägare i övertagan- |
partiell delning blir aktieägare i det |
||||||
de bolag. |
|
överlåtande |
bolaget |
aktieägare i |
|||
|
|
|
övertagande |
bolag. |
Vid |
delning |
|
|
|
|
genom separation blir överlåtande |
||||
|
|
|
bolag |
aktieägare i |
övertagande |
||
|
|
|
bolag. |
|
|
|
|
3.Överlåtande bolag, som ska upplösas genom delningen, är upplöst.
4.Övertagande bolag, som ska bildas genom delningen, anses bildade.
Trots bestämmelserna i första |
Trots första stycket kan ägare till |
stycket kan ägare till minst en tion- |
minst en tiondel av samtliga aktier |
del av samtliga aktier i överlåtande |
i överlåtande bolag som har upp- |
bolag som har upplösts genom del- |
lösts genom delningen begära hos |
ningen begära hos styrelsen att det |
styrelsen att det hålls bolagsstäm- |
hålls bolagsstämma för behandling |
ma för behandling av en fråga om |
av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. |
talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska |
I så fall ska 7 kap. 17 § andra styck- |
7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. |
et tillämpas. Om en sådan talan |
Om en sådan talan väcks, gäller |
väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämp- |
25 kap. 44 § i tillämpliga delar. |
liga delar. |
|
|
Gränsöverskridande delning |
|
Vad en gränsöverskridande |
|
delning innebär |
|
30 § |
|
Ett svenskt aktiebolag får delas |
|
genom att bolagets tillgångar och |
|
skulder övertas helt eller delvis av |
32 Senaste lydelse 2008:805. |
45 |
Prop. 2021/22:286 |
en eller flera motsvarande juridis- |
|||||
|
ka personer med hemvist inom |
|||||
|
Europeiska ekonomiska samarbets- |
|||||
|
området, varav minst en ska ha sin |
|||||
|
hemvist utanför Sverige (gräns- |
|||||
|
överskridande delning). |
|
|
|
||
|
Vid en gränsöverskridande del- |
|||||
|
ning ska varje övertagande bolag |
|||||
|
vara en juridisk person som bildas |
|||||
|
genom delningen. |
|
|
|
||
|
Bestämmelser som ska tillämpas |
|||||
|
vid en gränsöverskridande delning |
|||||
|
31 § |
|
|
|
|
|
|
Följande allmänna bestämmelser i |
|||||
|
detta kapitel gäller även för en |
|||||
|
gränsöverskridande delning: |
|
||||
|
– 1 § |
|||||
|
vad en delning innebär, |
|
|
|
||
|
– 2 § om delningsvederlag, |
|
||||
|
– 4 § om delning när det överlå- |
|||||
|
tande bolaget har gått i likvidation, |
|||||
|
– 5 § första stycket om övertag- |
|||||
|
ande bolags betalningsansvar, |
|
||||
|
– 6 § om särskilda rättighetsha- |
|||||
|
vares ställning, och |
|
|
|
||
|
– 32 § |
om |
särskilda |
begräns- |
||
|
ningar i rätten att delta i en gräns- |
|||||
|
överskridande delning. |
|
|
|
||
|
För en gränsöverskridande del- |
|||||
|
ning gäller vidare följande bestäm- |
|||||
|
melser om förfarandet: |
|
|
|
||
|
– 33 och 34 §§ om delningsplan, |
|||||
|
– |
om styrelseredogö- |
||||
|
relse, |
|
|
|
|
|
|
– 12 § om kompletterande infor- |
|||||
|
mation, |
|
|
|
|
|
|
– |
|||||
|
granskning av delningsplanen, |
|
||||
|
– 39 § |
om |
meddelande |
om |
att |
|
|
synpunkter får lämnas, |
|
|
|
||
|
– 16 § |
första stycket, |
40 § |
och |
||
|
41 § om registrering av delnings- |
|||||
|
planen, |
|
|
|
|
|
|
– 42 och 62 §§ om |
tillhanda- |
||||
|
hållande av delningsplanen, |
|
||||
|
– 43 § |
om |
synpunkter |
som |
har |
|
|
lämnats |
med |
anledning |
av |
ett |
meddelande enligt 39 §,
46
–17 § första stycket om att del- ningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget,
–17 a § om ändringar i bolags- ordningen,
–19 § första, andra och fjärde styckena om majoritetskrav m.m.,
–20 § om när frågan om delning faller,
–44 § om villkorat beslut om god- kännande av delningsplanen,
–21 § om underrättelse till bola- gets kända borgenärer,
–22, 23, 45, 46 och 48 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen,
–47 § om förordnande av obero- ende sakkunnig,
–24 § om kallelse på bolagens borgenärer,
–25 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa del- ningsplanen,
–49 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa delningsplanen,
–50 § om utfärdande av del- ningsintyg,
–
–28 och 54 §§ om delningens rättsverkningar,
–29 § om när frågan om delning faller, varvid vad som i den para- grafen sägs om 27 § ska avse 52 §, och
–60 § om särskilda bestämmelser vid delning genom separation.
Vid en gränsöverskridande del- ning gäller vidare följande bestäm- melser om aktieägares rättigheter:
–55 § om aktieägares rätt till in- lösen, och
–
Prop. 2021/22:286
47
Prop. 2021/22:286
48
Särskilda begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskri- dande delning
32 §
Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande delning om det
1.är i konkurs,
2.genomgår företagsrekonstruk- tion, eller
3.är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §.
Delningsplan
33 §
Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlåtande bo- laget upprätta en delningsplan. Sty- relsen ska underteckna delnings- planen.
Om ett övertagande bolag ska bildas i Sverige i samband med del- ningen, utgör delningsplanen stif- telseurkund.
34 §
En delningsplan enligt 33 § ska innehålla en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som vid fullständig delning ska över- föras till vart och ett av de överta- gande bolagen och, vid partiell del- ning eller delning genom separa- tion, behållas av det överlåtande bolaget, med uppgifter om tillgång- arnas och skuldernas verkliga vä- rde samt hur de tillgångar eller skulder som inte är uttryckligen fördelade ska behandlas.
Planen ska vidare innehålla upp- gifter om
1.form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt för övertagande bolag,
2.utbytesförhållanden mellan ak- tier och förekommande värdepapper
iöverlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontantersätt- ning,
3.de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekom- mande värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag,
4.den föreslagna tidsplanen för delningen,
5.den gränsöverskridande del- ningens sannolika följder för syssel- sättningen,
6.från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekom- mande värdepapper medför rätt till utdelning i övertagande bolag,
7.från vilken tidpunkt som trans- aktioner i det överlåtande bolaget bokföringsmässigt ska anses ingå i övertagande bolag,
8.vilka rättigheter i övertagande bolag som innehavare av särskilda rättigheter i det överlåtande bola- get ska ha eller vilka åtgärder som
iövrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,
9.arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot eller verkställande direktör i det överlåtande bolaget,
10.den eller de metoder som tillämpats för värdering av till- gångar och skulder,
11.datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fast- ställa villkoren för delningen,
12.specifika krav som gäller för tilldelningen av aktier och värde- papper i överlåtande eller överta- gande bolag och skälen för dessa,
13.den rätt till inlösen som aktie- ägare har enligt 55 § och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektro- niska adress som en inlösenan- mälan ska skickas till,
14.eventuella ändringar i det överlåtande bolagets bolagsord- ning, vid en partiell delning eller en delning genom separation.
Till planen ska stiftelseurkunder och bolagsordningar för överta- gande bolag som bildas genom delningen bifogas.
Prop. 2021/22:286
49
Prop. 2021/22:286 |
Delningsplanen ska också inne- |
|
|
hålla uppgifter om |
|
|
1. de säkerheter som det överlå- |
|
|
tande bolagets borgenärer erbjuds, |
|
|
i de fall de erbjuds sådana säker- |
|
|
heter, och |
|
|
2. hur arbetstagarna deltar i den |
|
|
process som leder fram till beslut |
|
|
om formerna |
för arbetstagarnas |
|
medverkan i |
övertagande bolag, |
|
om en sådan process ska genom- |
|
|
föras. |
|
Styrelsens redogörelse
35 §
Styrelsen i det överlåtande bolaget ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om del- ningen är lämplig för bolaget. I redogörelsen ska det ingå en be- skrivning av delningens konsek- venser för den framtida verksam- heten och för bolagets borgenärer.
I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktieägarna enligt 36 § och ett avsnitt med information för arbets- tagarna enligt 37 §.
I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktie- ägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 36 § andra stycket och 37 § andra stycket att det varken behöver upp- rättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.
Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas före- trädare eller, om sådana företräd- are inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska infor- mera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redo- görelse eller inte.
50
36 §
I avsnittet med information för aktieägarna enligt 35 § andra stycket ska styrelsen beskriva
1.aktiernas utbytesförhållande och, i de fall en kontantersättning erbjuds, storleken på ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma aktiernas utbytes- förhållande och storleken på ersätt- ningen,
2.delningens konsekvenser för aktieägarna,
3.inlösenbeloppet vid inlösen enligt 55 § och den metod som har använts för att bestämma det, och
4.hur en aktieägare ska göra för att utöva rätten till inlösen enligt 55 § och till ytterligare ersättning enligt
Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samt- liga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas.
37 §
I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 35 § andra stycket ska styrelsen beskriva
1.delningens konsekvenser för
anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden,
2.väsentliga ändringar av an- ställningsvillkoren eller av plats- erna för bolagets verksamhet, och
3.de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotter- företag.
Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bo- lagets styrelse.
Revisorsgranskning
38 §
Vid en gränsöverskridande delning ska revisorsgranskningen enligt 13 § omfatta även styrelsens redo-
Prop. 2021/22:286
51
Prop. 2021/22:286
52
görelse enligt
Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida ak- tiernas utbytesförhållande, kon- tantersättningen och det erbjudna inlösenbeloppet är lämpliga. Upp- gifter ska också lämnas om
1.den eller de metoder som har använts för att fastställa utbytesför- hållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet,
2.huruvida de använda metoder- na är lämpliga för att fastställa ut- bytesförhållandet, kontantersätt- ningen och inlösenbeloppet, och
3.särskilda svårigheter vid vär- deringen, om det har uppkommit några.
Det som sägs i 13 § andra styck- et 2 gäller inte i fråga om ett över- tagande bolag som ska ha sin hem- vist i en annan stat än Sverige.
Meddelande om att synpunkter får lämnas
39 §
Till delningsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till det överlåtande bolagets aktieäga- re, borgenärer och arbetstagar- företrädare eller, om sådana före- trädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunk- ter på planen till bolaget. I medde- landet ska det anges att synpunkter- na får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till delningsplanen.
Registrering av delningsplanen
40 §
Vid registrering av en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller följande utöver det som anges i 16 § första stycket.
I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om
1.form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt form, företagsnamn och säte som föreslås för övertagande bolag,
2.det överlåtande bolagets orga- nisationsnummer,
3.hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättighe- ter samt de adresser där de kost- nadsfritt kan få fullständig infor- mation om detta, och
4.bolagens adresser.
När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen inne- hålla de uppgifter som avses i andra stycket
I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för upp- gifter i ett yttrande som en revisor har upprättat enligt 13 eller 38 §.
41 §
Om delningsplanen eller de hand- lingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon översättning inte ges in.
Tillhandahållande av delnings- planen
42 §
Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlåtande bola- get hålla delningsplanen med bifo- gade handlingar och styrelsens redo- görelse enligt 35 § tillgängliga för aktieägarna och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana före- trädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med något annat likvärdigt
Prop. 2021/22:286
53
Prop. 2021/22:286 |
elektroniskt hjälpmedel under minst |
||||
|
sex veckor före den bolagsstämma |
||||
|
där frågan om att godkänna del- |
||||
|
ningsplanen ska behandlas. |
|
|
||
|
Kopior |
av |
handlingarna |
ska |
|
|
genast och utan kostnad för motta- |
||||
|
garen sändas till de aktieägare som |
||||
|
begär det och uppger sin post- |
||||
|
adress. |
|
|
|
|
|
I 62 § finns det ytterligare be- |
||||
|
stämmelser för publika aktiebolag |
||||
|
vars aktier är upptagna till handel |
||||
|
på en reglerad marknad eller en |
||||
|
motsvarande |
marknad |
utanför |
||
|
Europeiska ekonomiska samarbets- |
||||
|
området. |
|
|
|
|
|
43 § |
|
|
|
|
|
De synpunkter som har lämnats |
||||
|
med anledning av meddelandet en- |
||||
|
ligt 39 § ska läggas fram på en |
||||
|
sådan bolagsstämma som avses i |
||||
|
17 §. |
|
|
|
|
|
Villkorat beslut om godkännande |
||||
|
av delningsplanen |
|
|
||
|
44 § |
|
|
|
|
|
Bolagsstämman i det överlåtande |
||||
|
bolaget får villkora beslutet om att |
||||
|
godkänna |
delningsplanen |
med |
att |
|
|
en senare stämma godkänner de for- |
||||
|
mer som beslutas för arbetstagarnas |
||||
|
medverkan i det övertagande bola- |
||||
|
get. |
|
|
|
|
Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen
45 §
Till ansökan ska, utöver det som anges i 22 §, följande handlingar bifogas:
1. en kopia av styrelsens redogö- relse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrä- dare,
2. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressen- ter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 39 §, och
54
3.en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöverskri- dande fusioner, delningar och om- bildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig.
46 §
Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verk- ställa en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller följande, utöver det som anges i 23, 24, 47 och 48 §§.
Bolagsverket ska avslå ansökan, om
1.det enligt 32 § finns hinder mot att det överlåtande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning,
2.delningen genomförs för otill- börliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller
3.delningen förutsätter ett förfa- rande enligt lagen (2008:9) om ar- betstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner, delningar och ombildningar men något så- dant förfarande inte har inletts.
47 §
Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 45 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkun- skap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av det överlåtande bolaget och får inte ha någon intressekonflikt med det. Den sakkunniga ska utföra sitt arbe- te opartiskt och objektivt.
Sökanden ska ersätta Bolagsver- ket för dess kostnader för den sak- kunniga. Bolagsverket ska fatta be- slut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det fram- gå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser.
Prop. 2021/22:286
55
Prop. 2021/22:286 |
Om ett belopp som har beslutats |
||
|
inte betalas i rätt tid, ska fordran |
||
|
lämnas för indrivning. Bestämmel- |
||
|
ser om indrivning finns i lagen |
||
|
(1993:891) om indrivning av statli- |
||
|
ga fordringar m.m. |
|
|
|
48 § |
|
|
|
Den dag som avses i 24 § andra |
||
|
stycket ska vid en gränsöverskridan- |
||
|
de delning bestämmas till en dag |
||
|
som infaller tidigast tre månader |
||
|
efter registreringen enligt 16 § av |
||
|
delningsplanen. |
|
|
|
49 § |
|
|
|
Om Bolagsverket med stöd av 25 § |
||
|
har överlämnat ett ärende om till- |
||
|
stånd att verkställa en delningsplan |
||
|
som avser en gränsöverskridande |
||
|
delning till domstol, ska domstolen |
||
|
avslå ansökan, om |
|
|
|
1. en borgenär som har motsatt |
||
|
sig ansökan presenterar trovärdiga |
||
|
uppgifter om att delningen medför |
||
|
fara för att hans eller hennes ford- |
||
|
ran inte ska bli betald och om att |
||
|
ingen |
betryggande |
säkerhet har |
|
lämnats för fordran, och |
||
|
2. bolaget inte visar att det inte |
||
|
finns någon fara för att fordran inte |
||
|
ska bli betald eller att betryggande |
||
|
säkerhet har lämnats. |
||
|
Om ansökan inte ska avslås, ska |
||
|
domstolen lämna tillstånd att verk- |
||
|
ställa delningsplanen. |
||
|
Utfärdande av delningsintyg |
||
|
50 § |
|
|
|
Vid en gränsöverskridande delning |
||
|
ska Bolagsverket, när verket har gett |
||
|
tillstånd att verkställa delningspla- |
||
|
nen enligt 25 § eller när en domstol, |
||
|
genom ett beslut som har fått laga |
||
|
kraft, har gett tillstånd att verkställa |
||
|
delningsplanen enligt 49 §, för det |
||
|
överlåtande bolaget utfärda ett intyg |
||
|
om att den del av förfarandet som |
||
|
regleras av svensk lag har genom- |
||
56 |
förts |
på föreskrivet |
sätt (delnings- |
|
|
|
intyg). Ett delningsintyg |
får |
dock Prop. 2021/22:286 |
|
inte utfärdas om det har väckts talan |
|||
mot bolagsstämmans beslut att god- |
|||
känna |
delningsplanen och |
målet |
|
inte har avgjorts slutligt. |
|
|
|
Ett |
delningsintyg ska |
utfärdas |
inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånaders- fristen överskridas. Om tremåna- dersfristen inte kan hållas, ska sökan- den underrättas om skälen för detta.
Delningsintyget ska tillhandahål- las behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater.
Registrering av en delning när ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige
51 §
När ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige ska det överlåtande bolaget inför re- gistreringen av delningen ge in en kopia av delningsplanen till den be- höriga myndigheten i den staten. Handlingen ska ges in inom sex må- nader från den dag då delnings- intyget utfärdades.
Efter underrättelse från behöriga utländska myndigheter om att samt- liga övertagande bolag har regis- trerats, ska Bolagsverket föra in en uppgift om delningen och om datum för registreringen i aktiebolags- registret. Vid fullständig delning ska verket i registret också föra in en uppgift om att det överlåtande bolaget har upplösts genom del- ningen och en uppgift om datum för upplösningen. Verket ska under- rätta den eller de utländska myn- digheterna om registreringen.
57
Prop. 2021/22:286
58
Registrering av en delning när ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i Sverige
52 §
Om ett övertagande bolag efter en gränsöverskridande delning ska ha sin hemvist i Sverige, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan i det överlåtan- de bolaget anmäla det övertagande bolaget för registrering hos Bolags- verket inom sex månader från den dag då delningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelse- ledamöter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.
Till anmälan ska följande hand- lingar bifogas:
1.en kopia av delningsplanen,
2.ett yttrande från en auktorise- rad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det överlåtande bolaget har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det övertagande aktiebolaget.
53 §
Bolagsverket får registrera ett över- tagande bolag enligt 52 § endast om
1.verket har fått del av ett del- ningsintyg,
2.det överlåtande bolaget har gett in de uppgifter och handlingar som avses i 52 §,
3.bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra författ- ningar,
4.det aktiekapital som ska regi- streras för bolaget uppfyller kraven
i1 kap. 4 och 5 §§, och
5.det inte heller finns något hin- der mot registrering.
Om lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöver-
skridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får del- ningen registreras endast
1.om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhand- lingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och
2.om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gäl- la enligt lagen.
Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myndigheten i den stat där det över- låtande bolaget har sin hemvist om registreringen.
Delningens rättsverkningar
54 §
Vid en gränsöverskridande delning uppkommer de rättsverkningar som avses i 28 § första stycket vid den tidpunkt som fastställts i den stat där det överlåtande bolaget har eller har haft sin hemvist. Vid del- ning av ett svenskt aktiebolag in- träder rättsverkningarna vid regist- reringen enligt 51 § av delningen i aktiebolagsregistret.
Utöver det som anges i 28 § gäller följande:
1.Aktieägare i det överlåtande bolaget som utnyttjar sin rätt enligt 55 § till inlösen blir inte aktieägare
iövertagande bolag.
2.Det överlåtande bolagets rätt- igheter och skyldigheter som här- rör från anställningsavtal eller an- ställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gräns- överskridande delningen får verkan övergår till övertagande bolag.
3.Tillgångar och skulder som inte har fördelats i delningsplanen övergår till övertagande bolag i proportion till den andel av netto- tillgångarna som tilldelats respek- tive bolag genom delningsplanen.
Prop. 2021/22:286
59
Prop. 2021/22:286
60
Aktieägares rätt till inlösen
55 §
En aktieägare i det överlåtande bolaget har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i delningspla- nen, om
1.aktieägaren till följd av del- ningen skulle bli aktieägare i ett annat bolag som omfattas av lag- stiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbets- området än Sverige, och
2.aktieägaren vid bolagsstämm- an har röstat mot att godkänna del- ningsplanen.
En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av delningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som enligt 34 § andra stycket 13 har angetts i delningsplanen. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad.
Bolaget ska betala ut inlösenbe- loppet inom två månader från den dag då delningen fick verkan enligt 54 §.
Aktieägares rätt till ytterligare ersättning
56 §
Om det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte är korrekt fast- ställt och detta får till följd att en aktieägare som har utövat sin rätt till inlösen enligt 55 § blir otill- räckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning.
57 §
Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som inte har utövat sin rätt till inlösen enligt
55§ blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytter- ligare ersättning.
58 §
En aktieägare som vill ha ersätt- ning enligt 56 eller 57 § får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna delningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.
Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 56 eller 57 §, gäller detta även mot övertagande bolag.
59 §
Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att god- känna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det utbytesför- hållande mellan aktier eller det in- lösenbelopp som anges i delnings- planen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i dessa avseenden inte uppfyller lag- ens krav.
Särskilda bestämmelser vid delning genom separation
60 §
Vid en gränsöverskridande delning genom separation ska följande be- stämmelser i detta kapitel inte tillämpas:
–34 § andra stycket 2, 3, 6, 8, 12 och 13 om innehållet i delningspla- nen,
–
–
Dessutom får revisorernas gransk- ning och yttranden begränsas till de
Prop. 2021/22:286
61
Prop. 2021/22:286
|
omständigheter som anges i 13 § |
|
andra stycket. |
30 § |
61 § |
Talan om upphävande av ett bo- |
En talan om att ett bolagsstämmo- |
lagsstämmobeslut om godkännan- |
beslut om att godkänna en del- |
de av delningsplan skall i de fall |
ningsplan ska upphävas ska i de fall |
som avses i 7 kap. 51 § andra styck- |
som avses i 7 kap. 51 § andra styck- |
et väckas inom sex månader från |
et väckas inom sex månader från |
beslutet. Väcks inte talan inom |
beslutet. Om talan inte väcks inom |
denna tid, är rätten att föra talan |
denna tid, är rätten att föra talan |
förlorad. |
förlorad. |
Om allmän domstol genom dom |
Om en allmän domstol genom en |
eller beslut som har vunnit laga |
dom eller ett beslut som har fått |
kraft har bifallit en talan om upp- |
laga kraft har bifallit en talan om att |
hävande av ett stämmobeslut om att |
ett stämmobeslut om att godkänna |
godkänna en delningsplan, skall |
en delningsplan ska upphävas, ska |
delningen gå åter även om det över- |
delningen gå åter även om överlå- |
låtande bolaget har upplösts. För |
tande bolag har upplösts. För för- |
förpliktelser som har uppkommit |
pliktelser som har uppkommit ge- |
genom någon åtgärd på övertagan- |
nom någon åtgärd för det överta- |
de bolags vägnar efter det att det |
gande bolagets räkning efter det att |
överlåtande bolaget har upplösts |
överlåtande bolag har upplösts men |
men innan domstolens avgörande |
innan domstolens avgörande har |
har kungjorts i Post- och Inrikes |
kungjorts i Post- och Inrikes Tid- |
Tidningar, svarar det överlåtande |
ningar ansvarar överlåtande och |
bolaget och de övertagande bola- |
övertagande bolag solidariskt. |
gen solidariskt. |
|
31 §
Utöver det som anges i 18 §, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet, del- ningsplanen med bifogade hand-
I fråga om ett beslut att god- känna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolags- verket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 25 eller 49 § att verkställa delningsplanen.
62§33
Utöver det som anges i 18 och 42 §§ gäller följande. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska delningspla-
62
33Senaste lydelse av tidigare 31 § 2010:1516.
lingar hållas tillgänglig för aktie- ägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolags- stämma där frågan om godkänn- ande av planen ska behandlas och dagen för stämman.
nen med bifogade handlingar hållas Prop. 2021/22:286 tillgänglig för aktieägarna på bola-
gets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i ett fall som avses i
42 §, sex veckor före den bolags- stämma där frågan om godkännan- de av planen ska behandlas och under dagen för stämman.
24 a kap. Gränsöverskridande ombildning
Vad en gränsöverskridande ombildning innebär
1 § Ett svenskt aktiebolag får ombildas till en motsvarande juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande ombild- ning).
En gränsöverskridande ombildning sker genom att ett aktiebolag, utan att upplösas, överför sitt registrerade säte till en annan stat inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsområdet och ombildas till ett bolag som omfattas av lagstiftningen i den staten.
Begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskridande ombildning
2 § Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning, om det
1.är i konkurs,
2.genomgår företagsrekonstruktion,
3.är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §,
eller
4.är i likvidation på annan grund och skifte av bolagets tillgångar har påbörjats.
Särskilda rättighetshavares ställning
3 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värde- papper med särskilda rättigheter i det bolag som ska ombildas ska ha minst motsvarande rättigheter i det ombildade bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt ombildningsplanen har rätt att få sina värdepapper in- lösta av bolaget.
Ombildningsplan
4 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en plan för om- bildningen. Planen ska undertecknas av styrelsen.
5 § En ombildningsplan ska innehålla uppgifter om
1.form, företagsnamn och säte för det bolag som ska ombildas,
2.form, företagsnamn och säte för bolaget efter ombildning,
3. den föreslagna tidsplanen för ombildningen, |
63 |
|
Prop. 2021/22:286 4. vilka rättigheter i bolaget efter ombildning som ska tillkomma inne- havare av särskilda rättigheter i aktiebolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,
5.arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelse- ledamot eller verkställande direktör,
6.eventuella stimulansåtgärder som bolaget har varit föremål för eller subventioner som bolaget har mottagit under de senaste fem åren,
7.den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 34 § och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som inlösenanmälan ska skickas till, och
8.ombildningens sannolika följder för sysselsättningen. Ombildningsplanen ska också innehålla uppgifter om
1.de säkerheter som bolagets borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds
sådana säkerheter, och
2.hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget, om en sådan process ska genomföras.
Till ombildningsplanen ska, i förekommande fall, bifogas den handling som utgör stiftelseurkund för det ombildade bolaget samt bolagsordningen för det ombildade bolaget.
Styrelsens redogörelse
6 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om om- bildningen är lämplig för bolaget. I redogörelsen ska det ingå en beskriv- ning av ombildningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och för dess borgenärer.
I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktie- ägarna enligt 7 § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt
8§.
I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två
separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 7 § andra stycket och 8 § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.
Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte.
7 § I avsnittet med information för aktieägarna enligt 6 § andra stycket ska styrelsen beskriva
1.ombildningens konsekvenser för aktieägarna,
2.inlösenbeloppet vid inlösen enligt 34 § och den metod som har an- vänts för att bestämma det,
3.hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen enligt 35 § och till ytterligare ersättning enligt 36 §.
Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upp-
64rättas.
8 § I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 6 § andra stycket ska styrelsen beskriva
1.ombildningens konsekvenser för anställningsförhållandena och even- tuella åtgärder som vidtas till skydd för förhållanden,
2.väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bola- gets verksamhet, och
3.de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotter- företag.
Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse.
Revisorsgranskning
9 § Ombildningsplanen och styrelsens redogörelse ska granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorn eller revisorerna ska upprätta ett yttrande över granskningen. Revisorsyttrandet ska bifogas ombildnings- planen. Det ska innehålla ett utlåtande om huruvida styrelsens redogörelse är komplett och uppfyller de krav som framgår av
Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida det er- bjudna inlösenbeloppet är lämpligt. Uppgifter ska också lämnas om
1.den eller de metoder som har använts för att fastställa inlösenbeloppet,
2.huruvida de använda metoderna är lämpliga för att fastställa inlösen- beloppet, och
3.särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några. Första och andra styckena behöver inte tillämpas om samtliga aktieägare
idet bolag som ska ombildas har samtyckt till det.
10 § En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon sär- skild revisor inte utses, ska granskningen i stället utföras av bolagets re- visor.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 9 § gäller
9 kap. 40, 45 och 46 §§.
11 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i det bolag som ska ombildas ska ge varje revisor som utför granskning enligt 9 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nöd- vändig och lämna de upplysningar och den hjälp som en sådan revisor begär. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 9 § mot övriga sådana revisorer.
Meddelande om att synpunkter får lämnas
12 § Till ombildningsplanen ska det bifogas ett meddelande med infor- mation till bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska det anges att syn- punkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till ombildningsplanen.
Prop. 2021/22:286
65
Prop. 2021/22:286 Registrering av ombildningsplanen
13 § Det bolag som ska ombildas ska ge in ombildningsplanen med bifo- gade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. En uppgift om registreringen ska kungöras enligt 27 kap. 3 §. Kungörelsen ska innehålla de uppgifter som avses i andra stycket
I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om
1.form, företagsnamn och säte för bolaget,
2.det register där bolaget är registrerat och det nummer som används för identifiering i registret,
3.hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och
4.bolagets adress.
I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor läm- nar enligt 9 §.
14 § Om ombildningsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörig- het. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in.
Tillhandahållande av ombildningsplanen
15 § Styrelsen ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 6 § tillgängliga för aktieägarna och för arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för ar- betstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webb- plats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna ombild- ningsplanen ska behandlas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
I 39 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
16 § De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 12 § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 17 §.
Bolagsstämmans prövning av ombildningsplanen
17 § Ombildningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolags- stämman. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att en uppgift om att ombildningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.
66
Ändringar i bolagsordningen
18 § Vid den bolagsstämma som godkänner ombildningsplanen ska det också beslutas om det innehåll som bolagsordningen ska ha efter ombild- ningen.
Villkorat beslut om godkännande av ombildningsplanen
19 § Bolagsstämman i det bolag som ska ombildas får villkora beslutet att godkänna ombildningsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bola- get.
Majoritetskrav
20 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av ombildningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar såväl av de avgivna rösterna som av de aktier som är företrädda vid stäm- man.
Om det finns aktier av olika slag i bolaget tillämpas första stycket även inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.
Underrättelse till bolagets kända borgenärer
21 § När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget ska bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla en uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen och en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att planen verkställs.
Någon underrättelse behöver inte skickas till borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).
Ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen
22 § Det bolag som ska ombildas ska ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget och senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan:
1.en kopia av ombildningsplanen med de handlingar som är bifogade till den,
2.en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbets- tagarna eller deras företrädare,
3.en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 12 §,
4.en kopia av protokollet från den bolagsstämma som avses i 17 §,
5.en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig, och
6.intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 21 §.
Prop. 2021/22:286
67
Prop. 2021/22:286 Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.
Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning.
23 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 22 § om
1.ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning eller mot bolagsord- ningen,
2.det enligt 2 § finns hinder mot att bolaget genomför en gränsöverskri- dande ombildning,
3.ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller
4.ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, men något sådant förfarande inte har inletts.
24 § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 22 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap, får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av bolaget och får inte ha någon intressekonflikt med det. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt.
Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sak- kunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kost- naderna avser.
Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m.
Kallelse på bolagets borgenärer
25 § Bolagsverket ska kalla bolagets borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 22 §. Verket ska dock inte kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).
Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Denna dag får be- stämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen av ombildningsplanen enligt 13 §. Föreläggandet ska innehålla en upplys- ning om att borgenären, om han eller hon inte motsätter sig ansökan, ska anses ha medgett den.
Bolagsverket ska så snart som möjligt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.
68
När Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen
26 § Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt 25 § mot- sätter sig ansökan inom utsatt tid, ska Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där styrelsen i bolaget har sitt säte.
När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen
27 § Om Bolagsverket med stöd av 26 § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en ombildningsplan till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om
1.en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga upp- gifter om att ombildningen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och
2.bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats.
Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen.
Utfärdande av ombildningsintyg
28 § När Bolagsverket har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 26 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 27 §, ska Bolags- verket för bolaget utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regle- ras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (ombildningsintyg). Ett ombildningsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen och målet inte har avgjorts slutligt.
Ett ombildningsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för an- sökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre hand- läggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta.
Ombildningsintyget ska tillhandahållas den behöriga myndigheten i den stat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt registrerade säte.
Registrering av en ombildning av ett svenskt aktiebolag
29 § Inför registreringen av ombildningen ska bolaget ge in en kopia av ombildningsplanen till den behöriga myndigheten i den stat där bolaget ska ha sitt säte. Handlingen ska ges in inom sex månader från den dag då ombildningsintyget utfärdades.
Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att om- bildningen har ägt rum, ska Bolagsverket föra in uppgifter om ombild- ningen och om datum för registreringen i aktiebolagsregistret.
Prop. 2021/22:286
69
Prop. 2021/22:286
70
Anmälan för registrering vid en ombildning av en utländsk juridisk person
30 § Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller led- ningsorgan i det bolag som ska ombildas anmäla ombildningen för re- gistrering hos Bolagsverket inom sex månader från den dag då ombild- ningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det ombildade bolaget.
Till anmälan ska följande handlingar bifogas:
1.en kopia av ombildningsplanen,
2.ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett regis- trerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det svenska aktiebolaget.
Bolagsverkets kontroll och registrering vid en ombildning av en utländsk juridisk person
31 § Bolagsverket får registrera en ombildning enligt 30 § endast om
1.verket har fått del av ett ombildningsintyg,
2.det bolag som ska ombildas har gett in de uppgifter och handlingar som avses i 30 §,
3.bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra författningar,
4.det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kraven i
1kap. 4 och 5 §§, och
5.det inte heller finns något hinder mot registrering.
Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får ombildningen registre- ras endast
1.om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och
2.om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det sys- tem för medverkan som ska gälla enligt lagen.
Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myndig- heten i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist om registreringen.
Ombildningens rättsverkningar
32 § Vid ombildningen uppkommer följande rättsverkningar.
1.Det ombildade bolaget får sitt registrerade säte i en annan medlems- stat och får en ändrad rättslig form enligt lagstiftningen i den staten.
2.Bolagets tillgångar och skulder övergår till att vara det ombildade bolagets tillgångar och skulder.
3.Aktieägare i bolaget fortsätter att vara aktieägare i det ombildade bolaget, om de inte utnyttjar sin rätt enligt 34 § till inlösen.
4.Bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställnings- avtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den
gränsöverskridande ombildningen får verkan övergår till att vara det om- Prop. 2021/22:286 bildade bolagets rättigheter och skyldigheter.
Rättsverkningarna uppkommer vid den tidpunkt som har fastställts i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist. Om bola- get ska ha sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid den tidpunkt då ombildningen registreras enligt 31 § i aktiebolagsregistret.
Frågan om ombildning faller
33 § Bolagsverket ska förklara att frågan om ombildning har fallit, om
1.ansökan enligt 22 § om tillstånd att verkställa ombildningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller ansökan har avslagits genom ett beslut som har fått laga kraft,
2.anmälan enligt 30 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller
3.Bolagsverket genom beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende enligt 30 § om registrering eller har vägrat registrering enligt 31 §.
Aktieägares rätt till inlösen
34 § En aktieägare i ett bolag som ska ombildas har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i ombildningspla- nen, om aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna ombildningsplanen.
En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av ombildningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i ombild- ningsplanen enligt 5 § första stycket 7. Om aktieägaren inte gör en an- mälan, är rätten till inlösen förlorad.
Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den dag då ombild- ningen fick verkan enligt 32 §.
Aktieägares rätt till ytterligare ersättning
35 § Om det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 34 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning.
En aktieägare som vill ha ersättning enligt första stycket får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.
36 § Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en ombildningsplan får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats om inlösenbeloppet inte uppfyller lagens krav.
71
Prop. 2021/22:286
72
Borgenärers rätt att väcka talan i Sverige efter det att ombildningen fått verkan
37 § Den som har en fordran på ett svenskt aktiebolag som har ombildats enligt detta kapitel får väcka talan mot det ombildade bolaget vid rätten i den ort där styrelsen hade sitt säte före ombildningen, om fordran uppkom innan uppgiften om registrering av ombildningsplanen kungjordes enligt 13 § första stycket.
Om talan inte väcks inom två år från den tidpunkt då ombildningen fick verkan i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist, är rätten att väcka talan med stöd av första stycket förlorad.
Ogiltighet
38 § En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en ombild- ningsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.
I fråga om ett beslut att godkänna en ombildningsplan gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 26 eller 27 § att verkställa ombildningsplanen.
Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av ombildningsplanen i vissa publika aktiebolag
39 § Utöver det som anges i 15 § första stycket andra meningen gäller att ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och under dagen för stämman.
29kap.
2 §34
En revisor, lekmannarevisor eller |
En |
revisor, |
lekmannarevisor eller |
||
särskild granskare är ersättnings- |
särskild granskare är ersättnings- |
||||
skyldig enligt de grunder som anges |
skyldig enligt de grunder som anges |
||||
i 1 §. Han eller hon ska även ersätta |
i 1 §. Han eller hon ska även ersätta |
||||
skada som uppsåtligen eller av oakt- |
skada som hans eller hennes med- |
||||
samhet vållas av hans eller hennes |
hjälpare uppsåtligen eller av oakt- |
||||
medhjälpare. I de fall som avses i |
samhet orsakar. I de fall som avses i |
||||
9 kap. 44 § och 46 § andra stycket |
9 kap. 44 § och 46 § andra stycket |
||||
samt 10 kap. 18 § andra stycket |
och |
10 kap. |
18 § |
andra |
stycket |
denna lag samt 4 kap. 3 och 6 §§ |
denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§ |
||||
lagen (2017:630) om åtgärder mot |
lagen (2017:630) om åtgärder mot |
||||
penningtvätt och finansiering av |
penningtvätt |
och |
finansiering av |
||
terrorism svarar dock revisorn, lek- |
terrorism ansvarar |
dock |
revisorn, |
34Senaste lydelse 2019:1249.
mannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.
Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller granskningen som är ersättnings- skyldiga.
lekmannarevisorn eller den särskil- Prop. 2021/22:286 da granskaren endast för skada på
grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.
Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga.
Första och andra styckena gäller även för den revisor eller obero- ende sakkunniga som utför gransk- ning i samband med ett gränsöver- skridande förfarande enligt 23, 24 eller 24 a kap.
31kap.
2 §35
Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltnings- domstol:
1.beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,
2. beslut i tillståndsärenden enligt |
2. beslut i tillståndsärenden en- |
|||
8 kap. |
9 §, 30 § eller 37 § |
andra |
ligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra |
|
stycket, |
9 kap. 15 §, 20 kap. |
23 §, |
stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, |
|
23 kap. 20 eller 33 § eller |
24 kap. |
23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 § |
||
22 §, |
|
|
|
eller 24 a kap. 22 §, |
3. beslut enligt 23 kap. |
27 |
eller |
3. beslut enligt 23 kap. 27 eller |
|
35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att |
35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap. |
|||
frågan om fusion eller delning har |
33 § att förklara att frågan om fu- |
|||
fallit, |
|
|
|
sion, delning eller ombildning har |
|
|
|
|
fallit, |
4. beslut att vägra utfärda ett in- |
4. beslut att vägra utfärda ett in- |
|||
tyg enligt 23 kap. 46 §, |
|
|
tyg enligt 23 kap. 46 §, 24 kap. |
|
|
|
|
|
50 § eller 24 a kap. 28 §, |
|
|
|
|
5. beslut om betalningsskyldighet |
|
|
|
|
enligt 23 kap. 45 b § andra stycket, |
|
|
|
|
24 kap. 47 § andra stycket eller |
|
|
|
|
24 a kap. 24 § andra stycket, |
5. beslut enligt 27 kap. 2 § att |
6. beslut enligt 27 kap. 2 § att |
|||
skriva av en anmälan om registre- |
skriva av en anmälan om registre- |
|||
ring eller vägra registrering i andra |
ring eller vägra registrering i andra |
|||
fall än det som anges i andra stycket, |
fall än det som anges i andra stycket, |
35 Senaste lydelse 2020:613. |
73 |
Prop. 2021/22:286 |
6. beslut enligt 27 kap. 6 § eller |
7. beslut enligt 27 kap. 6 § eller |
|
6 a § att avregistrera en företrädare, |
6 a § att avregistrera en företrädare, |
|
en postadress eller en |
en postadress eller en |
|
7. beslut i ärenden enligt 28 kap. |
8. beslut i ärenden enligt 28 kap. |
|
5 § andra stycket, |
5 § andra stycket, |
|
8. beslut att förelägga eller döma |
9. beslut att förelägga eller döma |
|
ut vite enligt 30 kap. 3 §. |
ut vite enligt 30 kap. 3 §. |
Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen.
Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.
32 kap.
Gränsöverskridande ombildning
12 a §
Ett aktiebolag med särskild vinst- utdelningsbegränsning får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning enligt 24 a kap.
Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.
74
2.2 |
Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) |
Prop. 2021/22:286 |
|
om ekonomiska föreningar |
|
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2018:672) om ekonomiska för- eningar
dels att 16 kap. 20 och 48 §§ och 23 kap. 4 § ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 16 kap. 48 § och 23 kap. 4 § ska utgå, dels att 7 kap. 2 och 44 §§, 16 kap. 14, 18, 24, 30, 32, 33,
45, 47 och 51 §§, 21 kap. 2 § och 23 kap. 1 § och rubriken närmast före 16 kap. 30 § ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas 13 nya paragrafer, 6 kap. 39 a § och 16 kap. 13 a, 30 a, 30 b, 33 a, 33 b, 36 a, 39 a och 41
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
6 kap.
39 a §
Vid ett beslut av föreningsstämman att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion ska föreningen i protokollet eller i en bilaga till protokollet anteckna vilka medlemmar som har röstat mot förslaget att godkänna planen.
7kap. 2 §
Bestämmelser om arbetstagarrepre- |
Bestämmelser om arbetstagarrepre- |
||
sentanter i styrelsen finns i lagen |
sentanter i styrelsen finns i lagen |
||
(1987:1245) om styrelserepresenta- |
(1987:1245) om styrelserepresenta- |
||
tion för de privatanställda och i la- |
tion för de privatanställda och i la- |
||
gen (2008:9) om arbetstagares med- |
gen (2008:9) om arbetstagares med- |
||
verkan vid gränsöverskridande fu- |
verkan vid gränsöverskridande fu- |
||
sioner. Om inte något annat följer av |
sioner, delningar och ombildningar. |
||
dessa lagar eller denna lag, ska ar- |
Om inte något annat följer av dessa |
||
betstagarrepresentanter jämställas |
lagar eller denna lag, ska arbetsta- |
||
med styrelseledamöter när denna lag |
garrepresentanter |
jämställas |
med |
tillämpas. |
styrelseledamöter |
när denna |
lag |
|
tillämpas. |
|
|
När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i stadgarna, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelserepresen- tation för de privatanställda inte räknas med. Det som anges i stadgarna om tiden för styrelseledamöters och styrelsesuppleanters uppdrag ska inte gälla för sådana arbetstagarrepresentanter.
44 §
Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla
1. föreningens postadress,
75
Prop. 2021/22:286 |
2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens |
||||||
|
ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild |
||||||
|
delgivningsmottagare, och |
|
|
|
|
||
|
3. hur föreningens firma tecknas och vem som har firmateckningsrätt. |
||||||
|
Anmälan ska innehålla uppgifter |
Anmälan ska innehålla uppgifter |
|||||
|
om postadress för de personer som |
om postadress för de personer som |
|||||
|
anges i första stycket 2 och 3. Om |
anges i första stycket 2 och 3. Om |
|||||
|
postadressen avviker från personer- |
postadressen avviker från personer- |
|||||
|
nas hemvist, ska även hemvisten an- |
nas hemvist, ska även hemvisten |
|||||
|
ges. Anmälan ska vidare innehålla |
anges. Anmälan ska vidare innehålla |
|||||
|
uppgifter om de angivna personer- |
uppgifter om de angivna personer- |
|||||
|
nas personnummer eller, om sådant |
nas personnummer eller, om sådant |
|||||
|
saknas, födelsedatum. Om en styrel- |
saknas, födelsedatum. Om en styrel- |
|||||
|
seledamot eller en styrelsesuppleant |
seledamot eller en styrelsesuppleant |
|||||
|
har utsetts enligt lagen (1987:1245) |
har utsetts enligt lagen (1987:1245) |
|||||
|
om |
styrelserepresentation för |
de |
om |
styrelserepresentation för |
de |
|
|
privatanställda eller lagen (2008:9) |
privatanställda eller lagen (2008:9) |
|||||
|
om |
arbetstagares |
medverkan |
vid |
om |
arbetstagares medverkan |
vid |
|
gränsöverskridande |
fusioner, |
ska |
gränsöverskridande fusioner, del- |
|||
|
detta anges. |
|
|
ningar och ombildningar, ska detta |
|||
|
|
|
|
|
anges. |
|
|
|
Även den som anmälan gäller har rätt att göra en anmälan enligt första |
||||||
|
stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första |
||||||
|
stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång. |
|
16 kap.
Ändringar i stadgarna
13 a §
Om fusionen medför att det behövs ändringar i stadgarna, ska dessa beslutas senast vid den förenings- stämma där fusionsplanen god- känns.
Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stäm- man, ska ändringarna i stadgarna beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.
14 §
Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till stämman innehålla infor- mation om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen.
Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den stämma där frågan om god- kännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas till- gängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.
76
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elek- troniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.
Kopior av handlingarna ska gen- Prop. 2021/22:286 ast och utan kostnad för mottagaren
skickas med post till de personer enligt andra stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elek- troniska hjälpmedel anges i 1 kap.
16 §.
18 §
Den övertagande föreningen eller, |
Den övertagande föreningen eller, |
vid kombination, den äldsta av de |
vid kombination, den äldsta av de |
överlåtande föreningarna ska an- |
överlåtande föreningarna ska an- |
söka om tillstånd att verkställa fu- |
söka om tillstånd att verkställa fu- |
sionsplanen. Ansökan ska göras |
sionsplanen. Ansökan ska göras |
hos Bolagsverket. Den ska lämnas |
hos Bolagsverket. Den ska lämnas |
in inom en månad efter det att fu- |
in inom en månad efter det att fu- |
sionsplanen har blivit gällande i |
sionsplanen har blivit gällande i |
samtliga föreningar och, om fu- |
samtliga föreningar och, om fu- |
sionsplanen har registrerats enligt |
sionsplanen har registrerats enligt |
12 §, senast två år efter det att en |
12 §, senast två år efter det att en |
uppgift om att planen har registre- |
uppgift om att planen har registre- |
rats har kungjorts. |
rats har kungjorts. Följande hand- |
|
lingar ska bifogas ansökan: |
|
1. en kopia av fusionsplanen med |
|
de handlingar som är bifogade den, |
|
2. intyg från föreningarnas sty- |
|
relser eller verkställande direk- |
|
törer om att föreningarnas kända |
|
borgenärer har underrättats enligt |
|
17 § och, i de fall fusionsplanen en- |
|
ligt 12 § andra stycket inte behöver |
|
ges in för registrering, att samtliga |
|
medlemmar har undertecknat fu- |
|
sionsplanen, och |
|
3. en kopia av protokollen från de |
|
föreningsstämmor som avses i 13 §. |
Följande handlingar ska bifogas |
|
ansökan: |
|
1. en kopia av fusionsplanen, |
|
2. intyg från föreningarnas sty- |
|
relser eller verkställande direk- |
|
törer om att föreningarnas kända |
|
borgenärer har underrättats enligt |
|
17 § och, i ett sådant fall som avses |
|
i 12 § andra stycket, att samtliga |
|
medlemmar har undertecknat fu- |
|
sionsplanen, och |
|
3. en kopia av protokollen från |
|
de föreningsstämmor som avses i |
|
13 §. |
77 |
Prop. 2021/22:286 |
Om sökanden inte har bifogat de |
Om sökanden inte har bifogat |
|
handlingar som anges i andra styck- |
handlingarna ska Bolagsverket före- |
|
et, ska Bolagsverket förelägga sö- |
lägga sökanden att avhjälpa bristen. |
|
kanden att avhjälpa bristen. Ansö- |
Ansökan ska avvisas om sökanden |
|
kan ska avvisas om sökanden inte |
inte gör det. |
|
gör det. |
|
|
|
Bolagsverket får förelägga sö- |
|
|
kanden att lämna de ytterligare |
|
|
uppgifter som verket behöver för |
|
|
sin prövning. |
24 §
Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registre- ring i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen för registrering även anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekomman- de fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.
Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft.
Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om
1.någon av de föreningar som deltar i fusionen, eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,
2. den gränsöverskridande fusio- nen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och
3. någon av föreningarna fortfar- ande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt la- gen (2008:9) om arbetstagares med- verkan vid gränsöverskridande fu- sioner.
Tillämpliga bestämmelser
30 §
En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person (utländsk förening) med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.
I fråga om en gränsöverskridan- de fusion gäller
–1 § om vad en fusion innebär,
–3 § om fusion när en överlåtan- de förening har gått i likvidation,
78
–4 § om särskilda rättighetsha- vares ställning,
–31 och 32 §§ om fusionsplan,
–33 § om styrelsernas redogörel-
ser,
–8 § om kompletterande informa- tion,
–10, 11 och
–12 § första stycket och 37 och
38 §§ om registrering av fusions- planen,
–13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman,
–14 § andra stycket och 39 § om tillhandahållande av fusionspla- nen,
–15 och 16 §§ om föreningsstäm- mans prövning,
–40 § om villkorat beslut om god- kännande av fusionsplanen,
–17 § om underrättelse till kända borgenärer,
–
–21 § om kallelse på föreningar- nas borgenärer,
–22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fu- sionsplanen,
–23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen,
–42 § om utfärdande av fusions- intyg,
–
–25 och 47 §§ om fusionens rätts- verkningar,
–26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 §
istället ska avse 44 §,
–27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap,
–48 § om särskilt bokslut.
Prop. 2021/22:286
79
Prop. 2021/22:286
80
Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion
30 a §
Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande fusion:
–1 § om vad en fusion innebär,
–3 § om fusion när en överlå- tande förening har gått i likvida- tion,
–4 § om särskilda rättighetsha- vares ställning, och
–30 b § om särskilda begräns- ningar i rätten att delta i en gräns- överskridande fusion.
För en gränsöverskridande fu- sion gäller vidare följande be- stämmelser om förfarandet:
–31 och 32 §§ om fusionsplan,
–
–8 § om kompletterande infor- mation,
–10, 11 och
–36 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas,
–12 § första stycket och 37 och
38 §§ om registrering av fusions- planen,
–39 § om tillhandahållande av fusionsplanen,
–39 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande enligt 36 a §,
–13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas av föreningsstämman,
–13 a § om ändringar i stad- garna,
–15 och 16 §§ om förenings- stämmans prövning,
–40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,
–17 § om underrättelse till föreningens kända borgenärer,
– 18, 19 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusions- planen,
– 21 och 41 c §§ om kallelse på föreningarnas borgenärer,
– 22 och 41 a §§ om när Bolags- verket ska lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen,
– 41 d och 41 e §§ om när all- män domstol ska lämna tillstånd
att verkställa fusionsplanen,
– 41 b § om förordnande av oberoende sakkunnig,
– 42 § om utfärdande av fusions- intyg,
–
– 25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar,
– 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § i stället ska avse 44 §, och
– 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap.
Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion
30 b §
En ekonomisk förening får inte del- ta i en gränsöverskridande fusion, om den
1. är i konkurs,
2. genomgår företagsrekonstruk- tion, eller
3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 17 kap. 11 eller 16 §.
32 §1
En fusionsplan enligt 31 § ska innehålla uppgifter om
1. de fusionerande föreningarnas form, företagsnamn och säte,
2. utbytesförhållandena mellan an- |
2. utbytesförhållandena mellan an- |
|
delar och förekommande värde- |
delar och förekommande värde- |
|
papper i överlåtande respektive över- |
papper i överlåtande respektive över- |
|
tagande förening och eventuell |
tagande förening |
och eventuell |
kontant betalning, |
kontantersättning, |
|
3.de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande värdepapper i den övertagande föreningen,
1Senaste lydelse 2018:1692.
Prop. 2021/22:286
81
Prop. 2021/22:286 4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsätt- ningen,
5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor som andelar och förekom- mande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande före- ningen,
6.från vilken tidpunkt som de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen,
7.vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av sär- skilda rättigheter i den överlåtande föreningen ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,
8.arvode och andra särskilda för- 8. arvode och andra särskilda för-
måner som med anledning av fusio- |
måner som med anledning av fusio- |
||||||||||
nen ska lämnas till en styrelseleda- |
nen ska lämnas till en styrelseleda- |
||||||||||
mot, verkställande |
direktör |
eller |
mot, |
verkställande |
direktör |
eller |
|||||
motsvarande |
befattningshavare |
motsvarande befattningshavare, |
|||||||||
eller till den som utför granskning |
|
|
|
|
|
|
|
||||
enligt 34 § eller 35 § första stycket |
|
|
|
|
|
|
|
||||
2, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9. stadgarna för den övertagande föreningen, |
|
|
|
|
|
||||||
10. värdet av de tillgångar och |
10. värdet av de tillgångar och |
||||||||||
skulder som ska överföras till den |
skulder som ska överföras till den |
||||||||||
övertagande |
föreningen |
och |
de |
övertagande |
föreningen |
och |
de |
||||
överväganden som har gjorts vid |
överväganden som har gjorts vid |
||||||||||
värderingen, och |
|
|
|
värderingen, |
|
|
|
|
|
||
11. datum |
för de |
räkenskaper |
11. datum |
för |
de räkenskaper |
||||||
som har legat till grund för att fast- |
som har legat till grund för att fast- |
||||||||||
ställa villkoren för fusionen. |
|
ställa villkoren för fusionen, och |
|||||||||
|
|
|
|
|
12. rätten |
till |
uppsägning |
av |
|||
|
|
|
|
|
medlemskap enligt 27 §. |
|
|
||||
I förekommande fall ska fusions- |
Fusionsplanen ska också inne- |
||||||||||
planen också innehålla en uppgift |
hålla uppgifter om |
|
|
|
|
||||||
om hur arbetstagarna deltar i den |
1. de säkerheter |
som |
förening- |
||||||||
process genom vilken formerna för |
arnas borgenärer erbjuds, i de fall |
||||||||||
arbetstagarnas |
medverkan |
i |
den |
de erbjuds sådana säkerheter, och |
|||||||
övertagande föreningen beslutas. |
2. hur arbetstagarna deltar i den |
||||||||||
|
|
|
|
|
process som leder fram till beslut |
||||||
|
|
|
|
|
om |
formerna för |
arbetstagarnas |
||||
|
|
|
|
|
medverkan i den övertagande före- |
||||||
|
|
|
|
|
ningen, om en sådan process ska |
||||||
|
|
|
|
|
genomföras. |
|
|
|
|
|
|
Vid kombination ska fusionspla- |
Vid kombination ska fusionspla- |
||||||||||
nen också innehålla uppgifter om |
nen också innehålla uppgifter om |
||||||||||
den övertagande föreningens form, |
den övertagande föreningens form, |
||||||||||
företagsnamn och säte. |
|
|
företagsnamn och säte samt om vil- |
||||||||
|
|
|
|
|
ken handling som utgör stiftelseur- |
||||||
|
|
|
|
|
kund |
eller motsvarande |
handling |
||||
|
|
|
|
|
avseende den övertagande före- |
||||||
|
|
|
|
|
ningen. |
|
|
|
|
|
82
|
|
33 § |
|
Styrelsen i var och en av de före- |
Styrelsen i var och en av de före- |
||
ningar som deltar i fusionen ska |
ningar som deltar i fusionen ska |
||
upprätta en redogörelse för de om- |
upprätta en redogörelse för de om- |
||
ständigheter som kan vara av vikt |
ständigheter som kan vara av vikt |
||
vid |
bedömningen |
av fusionens |
vid bedömningen av om fusionen är |
lämplighet för föreningarna. I redo- |
lämplig för föreningarna. I redo- |
||
görelsen ska det också anges vilka |
görelsen ska det ingå en beskriv- |
||
rättsliga och ekonomiska aspekter |
ning av fusionens konsekvenser för |
||
som beaktades när villkoren för |
föreningens framtida verksamhet |
||
fusionen bestämdes. Redogörelsen |
och för dess borgenärer. |
||
ska även innehålla uppgifter om |
|
||
fusionens sannolika konsekvenser |
|
||
för medlemmar, borgenärer och an- |
|
||
ställda. Om styrelsen i skälig tid får |
|
||
ett |
yttrande från |
arbetstagarnas |
|
företrädare, ska det bifogas till redogörelsen.
I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för medlemmarna enligt 33 a § och ett avsnitt med information för arbets- tagarna enligt 33 b §.
I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för med- lemmarna respektive arbetstagar- na. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 33 a § andra stycket och 33 b § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för medlemmarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.
Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas före- trädare eller, om sådana företrä- dare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska infor- mera medlemmarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redo- görelse eller inte.
33 a §
I avsnittet med information för med- lemmarna enligt 33 § andra stycket ska styrelsen beskriva
1. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värde- papper i överlåtande respektive över-
Prop. 2021/22:286
83
Prop. 2021/22:286 |
tagande förening samt den metod |
||
|
som har använts för att bestämma |
||
|
utbytesförhållandena, |
|
|
|
2. fusionens konsekvenser för med- |
||
|
lemmarna, och |
|
|
|
3. hur medlemmarna ska gå till |
||
|
väga för att utöva sin rätt till upp- |
||
|
sägning |
av medlemskapet enligt |
|
|
27 §. |
|
|
|
Något |
avsnitt med information |
|
|
för medlemmarna krävs inte om |
||
|
samtliga medlemmar i föreningen |
||
|
samtycker till att något sådant av- |
||
|
snitt inte ska upprättas. |
|
|
|
33 b § |
|
|
|
I avsnittet med information för |
||
|
arbetstagarna enligt 33 § andra |
||
|
stycket ska styrelsen beskriva |
||
|
1. fusionens konsekvenser för an- |
||
|
ställningsförhållandena |
och even- |
|
|
tuella åtgärder som vidtas till skydd |
||
|
för dessa förhållanden, |
|
|
|
2. väsentliga ändringar av an- |
||
|
ställningsvillkoren eller av plats- |
||
|
erna för |
föreningens verksamhet, |
|
|
och |
|
|
|
3. de förhållanden som anges i 1 |
||
|
och 2 i fråga om eventuella dotter- |
||
|
företag. |
|
|
|
Något |
avsnitt med information |
|
|
för arbetstagarna krävs inte om |
||
|
samtliga |
arbetstagare |
ingår i |
|
föreningens styrelse. |
|
Meddelande om att synpunkter får lämnas
36 a §
Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till de fusionerande föreningarnas med- lemmar, borgenärer och arbetsta- garföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetsta- garna själva om att de får lämna synpunkter på planen till de fusio- nerande föreningarna. I medde- landet ska det anges att synpunk- terna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för
84
den föreningsstämma som i respek- tive förening ska ta ställning till fusionsplanen.
Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på före- ningsstämman i en förening, ska det i stället anges att synpunkterna får lämnas till föreningen senast fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.
37 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 12 § att lämna in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar del- tar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.
Om fusionsplanen eller de hand- |
Om fusionsplanen eller de hand- |
lingar som är bifogade planen är |
lingar som är bifogade planen är |
skrivna på något annat språk än |
skrivna på något annat språk än |
svenska, ska sökanden lämna in en |
svenska, ska den som lämnar in |
översättning till svenska. Översätt- |
planen även ge in en översättning |
ningen ska vara gjord av en över- |
till svenska. Översättningen ska vara |
sättare som är auktoriserad eller har |
gjord av en översättare som är aukto- |
motsvarande utländska behörighet. |
riserad eller har motsvarande ut- |
Bolagsverket får medge att någon |
ländska behörighet. Bolagsverket får |
översättning inte lämnas in. |
medge att någon översättning inte |
|
lämnas in. |
38 §2
I anmälan om registrering enligt 37 § ska det lämnas uppgifter om
1.form, företagsnamn och säte för var och en av de fusionerande före- ningarna,
2.de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,
3. hur borgenärer och i förekom- |
3. hur borgenärer och i förekom- |
mande fall medlemmar ska gå till |
mande fall medlemmar ska göra för |
väga för att utöva sina rättigheter |
att utöva sina rättigheter samt de |
samt de adresser där det kost- |
adresser där de kostnadsfritt kan få |
nadsfritt finns tillgång till fullstän- |
fullständig information om detta, |
dig information om detta förfaran- |
och |
de, och
4. föreningarnas adresser.
När registreringen kungörs enligt 19 kap. 5 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i första stycket
2Senaste lydelse 2018:1692.
Prop. 2021/22:286
85
Prop. 2021/22:286 |
|
|
I 31 kap. 25 a § offentlighets- och |
|
|
|
|
sekretesslagen (2009:400) finns det |
|
|
|
|
bestämmelser om sekretess för upp- |
|
|
|
|
gifter i ett yttrande som en revisor |
|
|
|
|
eller oberoende sakkunnig har upp- |
|
|
|
|
rättat enligt 34 eller 35 §. |
|
|
|
39 § |
|
|
|
Vid en gränsöverskridande fusion |
Vid en gränsöverskridande fusion |
||
|
ska styrelsen i en förening som del- |
ska styrelsen i en förening som del- |
||
|
tar i fusionen hålla fusionsplanen |
tar i fusionen hålla fusionsplanen |
||
|
med bifogade handlingar och sty- |
med bifogade handlingar och sty- |
||
|
relsens redogörelse enligt 33 § till- |
relsens redogörelse enligt 33 § till- |
||
|
gängliga för medlemmar, röstbe- |
gängliga för medlemmar, röstbe- |
||
|
rättigade som inte är medlemmar, |
rättigade som inte är medlemmar, |
||
|
innehavare av förlagsandelar, arbet- |
innehavare av |
förlagsandelar och |
|
|
stagarorganisationer som företräder |
arbetstagarnas |
företrädare eller, |
|
|
arbetstagare hos föreningen och ar- |
om sådana företrädare inte finns, |
||
|
betstagare som inte företräds av |
för arbetstagarna själva. Handling- |
||
|
någon |
arbetstagarorganisation. |
arna ska hållas tillgängliga på före- |
|
|
Handlingarna ska hållas tillgängliga |
ningens webbplats eller med något |
||
|
hos föreningen på den ort där sty- |
annat likvärdigt elektroniskt hjälp- |
||
|
relsen ska ha sitt säte under minst en |
medel under minst sex veckor före |
||
|
månad |
före den föreningsstämma |
den föreningsstämma där frågan |
|
|
där frågan om godkännande av fu- |
om godkännande av fusionsplanen |
||
|
sionsplanen ska behandlas. |
ska behandlas. |
|
|
|
|
|
Om fusionsplanen inte ska läggas |
|
|
|
|
fram för att godkännas av förenings- |
|
|
|
|
stämman i den övertagande före- |
|
|
|
|
ningen, gäller i stället att handling- |
|
|
|
|
arna ska hållas tillgängliga under |
|
|
|
|
minst sex veckor före styrelsens |
|
|
|
|
beslut att ansöka om tillstånd att |
|
|
|
|
verkställa fusionsplanen. |
|
|
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren |
|||
|
skickas med post till de medlemmar, röstberättigade som inte är medlem- |
|||
|
mar och innehavare av förlagsandelar som begär det och som uppger sin |
|||
|
adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel |
|||
|
anges i 1 kap. 16 §. |
|
|
|
|
|
|
39 a § |
|
|
|
|
De synpunkter som har lämnats |
|
|
|
|
med anledning av meddelandet en- |
|
|
|
|
ligt 36 a § ska läggas fram på en |
|
|
|
|
sådan föreningsstämma som avses |
|
|
|
|
i 13 §. |
|
|
|
41 § |
|
|
|
Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 18 § göras av den |
|||
|
svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar del- |
|||
86 |
tar, ska ansökan göras av den svenska förening som är övertagande före- |
ning eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.
Till ansökan ska, utöver det som anges i 18 §, följande handlingar bifogas:
1. en kopia av styrelsens redogö- relse med eventuella yttranden från arbetstagarna eller deras företrä- dare,
2. i förekommande fall, den rapp- ort som en oberoende sakkunnig enligt 35 § första stycket har upp- rättat,
3. en kopia av handlingar med synpunkter som föreningens in- tressenter har lämnat med anled- ning av ett meddelande enligt 36 a §, och
4. en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbets- tagares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig.
41 a §
Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verk- ställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som anges i 19, 21 och 41
1. det enligt 30 b § första stycket finns hinder mot att en eller flera av de svenska föreningarna deltar i en gränsöverskridande fusion,
2. fusionen genomförs för otill- börliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller
3. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöverskri- dande fusioner, delningar och om- bildningar men något sådant förfarande inte har inletts.
Prop. 2021/22:286
87
Prop. 2021/22:286 |
41 b § |
|
Om det vid handläggningen av en |
|
ansökan enligt 41 § uppkommer en |
|
fråga som kräver särskild fack- |
|
kunskap får Bolagsverket förordna |
|
en lämplig person som sakkunnig. |
|
Den sakkunniga ska vara obero- |
|
ende av de fusionerande förening- |
|
arna och får inte ha någon intresse- |
|
konflikt med någon av dem. Den |
|
sakkunniga ska utföra sitt arbete |
|
opartiskt och objektivt. |
|
Sökanden ska ersätta Bolagsver- |
|
ket för dess kostnader för den sak- |
|
kunniga. Bolagsverket ska fatta |
|
beslut om det belopp som sökanden |
|
ska betala. Av beslutet ska det |
|
framgå när beloppet ska betalas |
|
och vad kostnaderna avser. |
|
Om ett belopp som har beslutats |
|
inte betalas i rätt tid, ska fordran |
|
lämnas för indrivning. Bestämmel- |
|
ser om indrivning finns i lagen |
|
(1993:891) om indrivning av statli- |
|
ga fordringar m.m. |
|
41 c § |
|
Den dag som avses i 21 § andra |
|
stycket ska vid en gränsöverskri- |
|
dande fusion bestämmas till en dag |
|
som infaller tidigast tre månader |
|
efter registreringen enligt 12 § av |
|
fusionsplanen. |
|
41 d § |
|
Om ett ärende om tillstånd att verk- |
|
ställa en fusionsplan enligt 22 § ska |
|
överlämnas till domstol och den |
|
övertagande föreningens styrelse |
|
ska ha sitt säte i en annan stat inom |
|
Europeiska ekonomiska samarbets- |
|
området än Sverige, ska ärendet |
|
överlämnas till tingsrätten i den ort |
|
där styrelsen i den svenska förening |
|
som har gjort ansökan har sitt säte. |
|
41 e § |
|
Om Bolagsverket med stöd av 22 |
|
eller 41 d § har överlämnat ett |
|
ärende om tillstånd att verkställa |
88 |
en fusionsplan som avser en gräns- |
överskridande fusion till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om
1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att hans eller hennes ford- ran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och
2. föreningen inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att be- tryggande säkerhet har lämnats.
Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen.
42 § |
|
|
|
Vid en gränsöverskridande fusion |
Vid en gränsöverskridande fusion |
||
ska Bolagsverket för varje svensk |
ska Bolagsverket, när verket har |
||
förening som deltar i fusionen utfär- |
gett tillstånd att verkställa fusions- |
||
da ett intyg om att den del av fu- |
planen enligt 22 § eller när en |
||
sionsförfarandet som regleras av |
domstol, genom ett beslut som har |
||
svensk lag har genomförts på före- |
fått laga kraft, har gett tillstånd att |
||
skrivet sätt. Intyget ska utfärdas |
verkställa |
fusionsplanen |
enligt |
sedan |
41 e §, för |
varje svensk förening |
|
1. ett beslut om tillstånd att verk- |
som deltar i fusionen utfärda ett |
||
ställa fusionsplanen enligt 22 eller |
intyg om att den del av förfarandet |
||
23 § har fått laga kraft, och |
som regleras av svensk lag har |
||
2. den eller de svenska föreningar |
genomförts på föreskrivet sätt (fu- |
||
som deltar i fusionen i övrigt har |
sionsintyg). Ett fusionsintyg får |
||
fullgjort det som krävs enligt denna |
dock inte utfärdas om det har |
||
lag. |
väckts talan mot föreningsstämm- |
||
|
ans beslut att godkänna fusions- |
||
|
planen och målet inte har avgjorts |
||
|
slutligt. |
|
|
Ett intyg får inte utfärdas om det |
|
|
|
har väckts en talan mot förenings- |
|
|
|
stämmans beslut att godkänna fu- |
|
|
|
sionsplanen och målet inte slutligt |
|
|
|
har avgjorts. |
|
|
|
|
Ett fusionsintyg ska |
utfärdas |
|
|
inom tre månader från dagen för |
||
|
ansökan om tillstånd att verkställa |
||
|
fusionsplanen. Om det på grund av |
ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånaders- fristen överskridas. Om tremånad- ersfristen inte kan hållas, ska sö-
Prop. 2021/22:286
89
Prop. 2021/22:286 |
kanden underrättas om skälen för |
|
detta. |
|
Fusionsintyget ska tillhandahål- |
|
las behöriga myndigheter i övriga |
|
berörda medlemsstater. |
43 § |
|
Om den övertagande föreningen |
Om den övertagande föreningen |
har eller, vid kombination, ska ha |
har sin hemvist i en annan stat än |
sin hemvist i en annan stat än |
Sverige, ska en svensk förening |
Sverige, ska en svensk förening |
som deltar i fusionen inför registre- |
som deltar i fusionen inför registre- |
ringen av fusionen lämna in en |
ringen av fusionen lämna in det fu- |
kopia av fusionsplanen till den be- |
sionsintyg som avses i 42 §, tillsam- |
höriga myndigheten i den staten. |
mans med en kopia av fusions- |
Detsamma gäller om föreningen |
planen, till den behöriga myndighe- |
vid kombination ska ha sin hemvist |
ten i den staten. Intyget ska lämnas |
i en annan stat än Sverige. Hand- |
in inom sex månader från den tid- |
lingen ska lämnas in inom sex må- |
punkt då det utfärdades. |
nader från den dag då fusions- |
|
intyget utfärdades. |
Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in en uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som har deltagit i fusionen har upplösts.
44 §
Om den övertagande föreningen |
Om den övertagande föreningen |
har eller, vid kombination, ska ha |
har eller, vid kombination, ska ha |
sin hemvist i Sverige, ska Bolags- |
sin hemvist i Sverige, ska Bolags- |
verket registrera den gränsöverskri- |
verket registrera den gränsöverskri- |
dande fusionen i föreningsregistret. |
dande fusionen i föreningsregistret. |
Anmälan för registrering ska göras |
Anmälan för registrering ska göras |
av styrelsen i den övertagande |
av styrelsen i den övertagande |
föreningen inom sex månader från |
föreningen inom sex månader från |
den tidpunkt då ett intyg enligt 42 § |
den dag då fusionsintyget utfärda- |
utfärdades. Vid kombination ska |
des. Vid kombination ska styrelsen |
styrelsen även för registrering an- |
även för registrering anmäla vilka |
mäla vilka som har utsetts till sty- |
som har utsetts till styrelsele- |
relseledamöter och i förekomman- |
damöter och i förekommande fall |
de fall styrelsesuppleanter i den |
styrelsesuppleanter i den överta- |
övertagande föreningen. |
gande föreningen. |
|
45 § |
|
Bolagsverket får registrera fusionen enligt 44 § endast om |
||
1. verket har utfärdat ett |
intyg |
1. verket har utfärdat ett fusions- |
enligt 42 § för varje svensk |
för- |
intyg för varje svensk förening som |
ening som deltar i fusionen, |
|
deltar i fusionen, |
|
|
2. verket har fått del av ett fusions- |
|
|
intyg för varje utländsk förening |
som deltar i fusionen,
90
2.de utländska föreningar som del- tar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, till- sammans med en kopia av fusions- planen, och
3.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fu- sionen.
Om lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöverskri dande fusioner är tillämplig, får fu- sionen registreras endast om
1.ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlings- perioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett beslut har fattats, och
2.den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla enligt lagen.
3. de utländska föreningar som Prop. 2021/22:286 deltar i fusionen har gett in en kopia
av fusionsplanen, och
4.det inte heller finns något hin- der mot registrering av fusionen.
Om lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöverskri- dande fusioner, delningar och om- bildningar är tillämplig, får fusionen registreras endast
1.om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhand- lingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och
2.om den övertagande förening- ens stadgar inte strider mot det sy- stem för medverkan som ska gälla enligt lagen.
47 §
Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 25 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den överta- gande föreningen har sin hemvist. Om den övertagande föreningen har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen av fu- sionen i föreningsregistret enligt 44 §.
Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som här- rör ur anställningsavtal eller an- ställningsförhållanden, och som finns vid den tidpunkt då den gränsöver- skridande fusionen får verkan, över- förs till den övertagande föreningen.
51 §
Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser.
1. Fusionsplanen behöver inte |
1. Fusionsplanen behöver inte |
innehålla sådana uppgifter som av- |
innehålla sådana uppgifter som av- |
ses i 32 § första stycket 2, 3 och 5. |
ses i 32 § första stycket 2, 3, 5 och |
|
12. |
2.Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och
inte tillämpas. |
91 |
Prop. 2021/22:286
92
|
3. Styrelsen i den |
överlåtande |
|
föreningen behöver |
inte upprätta |
|
någon redogörelse enligt 33 §. |
|
3. I fråga om arten av fusionens |
4. I fråga om arten av fusionens |
|
rättsverkningar gäller 29 § i stället |
rättsverkningar gäller 29 § i stället |
|
för 25 § första stycket |
för 25 § första stycket |
Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämp- ningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget.
21kap. 2 §
En revisor eller en särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som hans eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de fall som avses i 8 kap. 47 § och 50 § andra stycket denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finan- siering av terrorism ansvarar dock revisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.
Om ett revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 22 § är revisor eller särskild gran- skare, är det den som har utfört revisionen eller den särskilda gransk- ningen och den som har utsett honom eller henne som är ersättningsskyl- diga.
Första stycket och andra stycket första meningen gäller även för den revisor eller oberoende sakkunniga som utför granskning i samband med en gränsöverskridande fusion enligt 16 kap.
23kap. 1 §3
Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har
1.prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till föreningsstämma,
2.prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot,
3.prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor,
4.beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket,
5.prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild granskare,
3Senaste lydelse 2018:1692.
6. prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 Prop. 2021/22:286 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §,
7.förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit,
8.vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §,
9.beslutat om betalningsskyldig- het enligt 16 kap. 41 b § andra styck-
|
et, |
9. tagit bort en förening ur för- |
10. tagit bort en förening ur för- |
eningsregistret enligt 18 kap. 8 §, |
eningsregistret enligt 18 kap. 8 §, |
10. skrivit av en anmälan om re- |
11. skrivit av en anmälan om re- |
gistrering enligt 19 kap. 3 § eller |
gistrering enligt 19 kap. 3 § eller |
vägrat registrering av något annat |
vägrat registrering av något annat |
än ett företagsnamn, |
än ett företagsnamn, |
11. avregistrerat någon enligt |
12. avregistrerat någon enligt |
19 kap. 9 §, eller |
19 kap. 9 §, eller |
12. förelagt eller dömt ut vite en- |
13. förelagt eller dömt ut vite en- |
ligt 22 kap. 3 §. |
ligt 22 kap. 3 §. |
Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.
Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.
93
Prop. 2021/22:286 2.3 |
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) |
|
om bank- och finansieringsrörelse |
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finan- sieringsrörelse1
dels att 10 kap. 25 a § och 12 kap. 18 § ska upphöra att gälla, dels att nuvarande 10 kap. 25 b § ska betecknas 10 kap. 25 a §,
dels att 10 kap. 1, 19, 20, 22, 25, den nya 25 a och 26 §§, 11 kap. 1 §, 12 kap. 1, 13, 14 och 16 §§ och rubriken närmast före 10 kap. 26 § ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas tolv nya paragrafer, 10 kap. 30
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
10 kap.
1 §2
För bankaktiebolag gäller före- skrifterna för aktiebolag i allmän- het, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskri- vet. Hänvisningar i aktiebolags- lagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller ut- över bestämmelserna i aktiebolags- lagen.
I fråga om bankaktiebolag ska det som föreskrivs om Bolagsverk- et i följande bestämmelser i stället gälla Finansinspektionen:
1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, och 2. 23 kap. 21 a § aktiebolags-
lagen.
|
|
19 §3 |
|
|
|
Vid fusion med ett bankaktiebolag |
Vid fusion med ett bankaktie- |
|
tillämpas inte 23 kap. |
bolag tillämpas inte 23 kap. |
|
|
1 |
Senaste lydelse av |
|
|
10 kap. 25 a § 2010:1530 |
|
|
|
12 kap. 18 § 2018:725. |
|
|
94 |
2 |
Senaste lydelse 2014:557. |
|
3 |
Senaste lydelse 2009:711. |
|
Prop. 2021/22:286
95
Prop. 2021/22:286 |
22 §5 |
En ansökan enligt 20 § ska avslås Finansinspektionen ska avslå en |
|
om |
ansökan enligt 20 §, om |
1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,
2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt kon- kurrenslagen eller den nämnda förordningen,
3.vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolags- lagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet
idetta,
4. bolagens borgenärer inte har |
4. bolagens borgenärer inte har |
|
tillförsäkrats en sådan betryggande |
tillförsäkrats en sådan betryggande |
|
säkerhet som avses i 21 § eller de |
säkerhet som avses i 21 § eller de |
|
fusionerande bolagens ekonomiska |
fusionerande bolagens ekonomiska |
|
förhållanden i övrigt är sådana att |
förhållanden i övrigt är sådana att |
|
fusionen inte kan anses förenlig med |
fusionen inte kan anses förenlig med |
|
insättares eller andra fordringsäga- |
insättares eller andra fordringsäga- |
|
res intressen, eller |
res intressen, |
|
5. det är motiverat av hänsyn till |
5. det är motiverat av hänsyn till |
|
allmänintresset. |
allmänintresset, |
|
|
6. det enligt 23 kap. 36 c § aktie- |
|
|
bolagslagen finns hinder mot att ett |
|
|
eller flera av de svenska bolagen |
|
|
deltar i en gränsöverskridande fu- |
|
|
sion, |
|
|
7. fusionen genomförs för otill- |
|
|
börliga eller bedrägliga ändamål |
|
|
som leder till att unionsrätten eller |
|
|
nationell rätt undgås eller kringgås |
|
|
eller som syftar till detta, eller för |
|
|
brottsliga ändamål, eller |
|
|
8. fusionen förutsätter ett |
förfa- |
|
rande enligt lagen (2008:9) om ar- |
|
|
betstagares medverkan vid gräns- |
|
|
överskridande fusioner, delningar |
|
|
och ombildningar men |
något |
|
sådant förfarande inte har inletts. |
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.
96 |
5 Senaste lydelse 2009:711. |
25 §6 |
Prop. 2021/22:286 |
|
Vid absorption av ett helägt dotter- |
Vid absorption av ett helägt dotter- |
|
bolag tillämpas inte 23 kap. 32 och |
bolag tillämpas inte 23 kap. 32 och |
|
33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). |
33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). |
|
I stället gäller vad som sägs i denna |
I stället ska moderbolaget ansöka |
|
paragraf. |
om tillstånd att verkställa fusions- |
|
|
planen |
hos Finansinspektionen. |
Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Om fu- sionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kun- gjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.
Moderbolaget ska ansöka om till- stånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagsla- gen, senast två år efter det att upp- gift om att planen har registrerats har kungjorts. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspek- tionen.
I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 21 och 22 §§ i tillämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag ska avse moder- bolag.
Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om laga- kraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansök- ningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera till- ståndet enligt 23 kap. 34 § aktie- bolagslagen.
I ett ärende som avser absorption av ett helägt dotterbolag gäller 21 och 22 §§ i tillämpliga delar. Det som anges om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det som anges om övertagande bolag ska avse moderbolag.
Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolags- verket ska efter en sådan under- rättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen.
6 Senaste lydelse 2013:455. |
97 |
Prop. 2021/22:286 |
25 b § |
25 a §7 |
|
|
|
|
|
|
|
I stället för föreskrifterna i 23 kap. |
Det som anges i 23 kap. 56 § tredje |
||||||
|
52 § tredje stycket aktiebolagslagen |
stycket aktiebolagslagen (2005:551) |
||||||
|
(2005:551) om att väcka talan gäller |
om |
att väcka |
talan |
tillämpas inte. |
|||
|
följande. Utöver det som föreskrivs i |
I stället gäller, utöver det som anges |
||||||
|
7 kap. 51 § första stycket aktie- |
i 7 kap. |
51 § |
första stycket |
aktie- |
|||
|
bolagslagen och 23 kap. 52 § första |
bolagslagen och 23 kap. 56 § första |
||||||
|
stycket samma lag får talan inte |
stycket samma lag, att talan inte får |
||||||
|
väckas efter det att Finansinspek- |
väckas efter det att Finansinspek- |
||||||
|
tionen genom ett beslut som har |
tionen eller en domstol genom ett |
||||||
|
vunnit laga kraft har lämnat tillstånd |
beslut som har fått laga kraft har |
||||||
|
att verkställa fusionsplanen enligt |
lämnat tillstånd enligt |
||||||
|
verkställa fusionsplanen. |
|
|
|||||
|
Delning |
Inhemsk delning |
|
|
|
|||
|
26 §8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
När ett bankaktiebolag deltar i en |
När ett bankaktiebolag deltar i en |
||||||
|
delning tillämpas |
inhemsk |
delning |
tillämpas |
27– |
|||
|
|
30 §§. |
|
|
|
|
|
|
|
Ett bankaktiebolag får inte genom |
Ett bankaktiebolag får inte genom |
||||||
|
delning överlåta verksamhet som |
inhemsk delning överlåta verksam- |
||||||
|
bara får drivas efter tillstånd eller |
het som bara får drivas efter tillstånd |
||||||
|
registrering till ett bolag som inte |
eller registrering till ett bolag som |
||||||
|
har tillstånd eller inte har registre- |
inte har tillstånd eller inte har re- |
||||||
|
rats. |
gistrerats. |
|
|
|
|
||
|
|
Gränsöverskridande delning |
|
|||||
|
|
30 a § |
|
|
|
|
|
|
|
|
När |
ett |
bankaktiebolag |
genomför |
|||
|
|
en |
gränsöverskridande |
delning |
||||
|
|
tillämpas inte 24 kap. |
||||||
|
|
46, 48 och 49 §§ aktiebolagslagen |
||||||
|
|
(2005:551). |
I stället |
tillämpas |
||||
|
|
30 |
|
|||||
|
|
30 b § |
|
|
|
|
|
|
|
|
När delningsplanen har blivit gäll- |
||||||
|
|
ande i bolaget, ska bolaget ansöka |
||||||
|
|
hos Finansinspektionen om till- |
||||||
|
|
stånd att verkställa planen. |
|
|||||
|
|
Ansökan ska ges in inom en må- |
||||||
|
|
nad efter det att delningsplanen har |
||||||
|
|
blivit gällande i bolaget. Om del- |
||||||
|
|
ningsplanen har registrerats enligt |
||||||
|
|
24 kap. |
16 § |
första |
stycket |
aktie- |
||
|
|
bolagslagen |
(2005:551), |
gäller |
||||
|
|
dessutom att |
ansökan ska ges in |
|||||
98 |
7 Senaste lydelse av tidigare 25 b § 2013:455. |
|
|
|
|
|
|
|
8 Senaste lydelse 2005:932. |
|
|
|
|
|
|
|
senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.
Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket om ansökning- arna och om beslut som har medde- lats med anledning av sådana ansök- ningar.
30 c §
Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en del- ningsplan ska det prövas om bola- gets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållan- den och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.
30 d §
Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 30 b §, om
1.delningsplanen inte har god- känts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordning- en,
2.delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 om kontroll av företagskoncentra- tioner eller om prövning av del- ningen pågår enligt konkurrens- lagen eller den nämnda förordning- en,
3.revisorsyttrandena enligt
24 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) inte visar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktie-
kapital, |
|
4. revisorsyttrandena |
enligt |
24 kap. 13 § aktiebolagslagen vid partiell delning eller delning genom separation inte visar att det överlåtande bolaget har full täck- ning för det bundna egna kapitalet,
Prop. 2021/22:286
99
Prop. 2021/22:286 |
5. bolagets borgenärer inte har |
|
|
tillförsäkrats en sådan betryggan- |
|
|
de säkerhet som avses i 30 c § eller |
|
|
bolagets ekonomiska förhållanden |
|
|
i övrigt är sådana att delningen |
|
|
inte kan anses förenlig med in- |
|
|
sättares eller andra fordringsäga- |
|
|
res intressen, |
|
|
6. det är motiverat av hänsyn till |
|
|
allmänintresset, |
|
|
7. det enligt 24 kap. 32 § aktie- |
|
|
bolagslagen finns hinder mot att |
|
|
det överlåtande bolaget deltar i en |
|
|
gränsöverskridande delning, |
|
|
8. delningen genomförs för otill- |
|
|
börliga eller bedrägliga ändamål |
|
|
som leder till att unionsrätten eller |
|
|
nationell rätt undgås eller kringgås |
|
|
eller som syftar till detta, eller för |
|
|
brottsliga ändamål, eller |
|
|
9. delningen förutsätter ett förfa- |
|
|
rande enligt lagen (2008:9) om ar- |
|
|
betstagares medverkan vid gräns- |
|
|
överskridande |
fusioner, delningar |
|
och ombildningar men något sådant |
|
|
förfarande inte har inletts. |
|
|
Om ansökan inte kan bifallas på |
|
|
grund av att prövning pågår enligt |
|
|
konkurrenslagen eller enligt rådets |
|
|
förordning (EG) nr 139/2004 och |
|
|
prövningen kan antas bli avslutad |
|
|
inom kort tid, får tillståndsfrågan |
|
|
förklaras vilande under högst sex |
|
|
månader. |
|
|
30 e § |
|
|
Om ett övertagande bolag som ska |
|
|
ha sin hemvist i Sverige ska bedriva |
|
|
bank- eller finansieringsrörelse en- |
|
|
ligt denna lag gäller utöver det som |
|
|
anges i 24 kap. 53 § aktiebolags- |
|
|
lagen (2005:551) att Bolagsverket |
|
|
får registrera |
det övertagande |
|
bolaget endast om Finansinspek- |
|
|
tionen eller en domstol genom ett |
beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse.
100
30 f §
Det som anges i 24 kap. 61 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 kap. 61 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finans- inspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 30
Gränsöverskridande ombildning
30 g §
När ett bankaktiebolag genomför en gränsöverskridande ombildning tillämpas inte 24 a kap.
30 h §
När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Ansö- kan ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget. Om ombild- ningsplanen har registrerats enligt 24 a kap. 13 § första stycket aktie- bolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.
Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket om ansökning- arna och om beslut som har medde- lats med anledning av sådana an- sökningar.
30 i §
Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en om- bildningsplan ska det prövas om
Prop. 2021/22:286
101
Prop. 2021/22:286 |
bolagets |
borgenärer tillförsäkras |
||||||
|
en betryggande säkerhet, om ett |
|||||||
|
sådant skydd behövs med hänsyn |
|||||||
|
till bolagets ekonomiska förhåll- |
|||||||
|
anden och om borgenärerna inte |
|||||||
|
redan har en sådan säkerhet. |
|
||||||
|
30 j § |
|
|
|
|
|
|
|
|
Finansinspektionen ska |
avslå en |
||||||
|
ansökan enligt 30 h §, om |
|
|
|||||
|
1. bolagets borgenärer inte har |
|||||||
|
tillförsäkrats en sådan betryggande |
|||||||
|
säkerhet som avses i 30 i § eller |
|||||||
|
bolagets ekonomiska förhållanden i |
|||||||
|
övrigt är sådana att ombildningen |
|||||||
|
inte kan anses förenlig med insätta- |
|||||||
|
res |
eller |
andra |
fordringsägares |
||||
|
intressen, |
|
|
|
|
|
||
|
2. det är motiverat av hänsyn till |
|||||||
|
allmänintresset, |
|
|
|
||||
|
3. ombildningsplanen |
inte |
har |
|||||
|
godkänts i behörig ordning eller till |
|||||||
|
sitt innehåll strider mot lag eller |
|||||||
|
någon annan författning, |
|
|
|||||
|
4. det enligt 24 a kap. 2 § aktie- |
|||||||
|
bolagslagen (2005:551) finns hin- |
|||||||
|
der mot att bolaget genomför en |
|||||||
|
gränsöverskridande ombildning, |
|||||||
|
5. ombildningen |
genomförs |
för |
|||||
|
otillbörliga eller bedrägliga ända- |
|||||||
|
mål som leder till att unionsrätten |
|||||||
|
eller nationell rätt undgås eller |
|||||||
|
kringgås eller som syftar till detta, |
|||||||
|
eller för brottsliga ändamål, eller |
|||||||
|
6. ombildningen |
förutsätter |
ett |
|||||
|
förfarande |
enligt |
lagen |
(2008:9) |
||||
|
om |
arbetstagares |
medverkan |
vid |
||||
|
gränsöverskridande fusioner, |
del- |
||||||
|
ningar |
och |
ombildningar |
men |
||||
|
något sådant förfarande inte har |
|||||||
|
inletts. |
|
|
|
|
|
|
|
|
30 k § |
|
|
|
|
|
|
|
|
Om en utländsk juridisk person |
|||||||
|
efter ombildning ska utgöra ett |
|||||||
|
svenskt aktiebolag som ska bedriva |
|||||||
|
bank- eller finansieringsrörelse en- |
|||||||
|
ligt denna lag gäller utöver det som |
|||||||
|
anges i 24 a kap. 31 § aktiebolags- |
|||||||
|
lagen (2005:551) att Bolagsverket |
|||||||
102 |
får |
registrera |
bolaget endast |
om |
Finansinspektionen eller en dom- Prop. 2021/22:286 stol genom ett beslut som har fått
laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse.
30 l §
Det som anges i 24 a kap. 38 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket och 24 a kap. 38 § första stycket aktiebolagslagen, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en dom- stol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 30
11kap. 1 §9
Det som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag ska även gälla för kredit- marknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i
Bestämmelserna om fusion i |
Bestämmelserna om fusion i |
10 kap. |
10 kap. |
fusion mellan ett kreditmarknads- |
fusion mellan ett kreditmarknads- |
bolag och ett annat bolag och bara |
bolag och ett annat bolag och bara |
om en bank inte är övertagande |
om en bank inte är övertagande |
bolag. Ärenden som avser tillstånd |
bolag. Ärenden som avser tillstånd |
enligt 20, 25 eller 40 § prövas av |
enligt 20, 25, 30 b, 30 h eller 40 § |
Finansinspektionen. |
prövas av Finansinspektionen. |
12kap.
1 §10
För kreditmarknadsföreningar gäl- |
För kreditmarknadsföreningar gäl- |
ler föreskrifterna för ekonomiska |
ler föreskrifterna för ekonomiska |
föreningar i allmänhet, om inte |
föreningar i allmänhet, om inte |
något annat följer av denna lag eller |
något annat följer av denna lag eller |
är särskilt föreskrivet. Hänvisning- |
är särskilt föreskrivet. Hänvisning- |
ar i lagen (2018:672) om ekonom- |
ar i lagen (2018:672) om ekonom- |
iska föreningar till bestämmelser i |
iska föreningar till bestämmelser i |
samma lag ska i förekommande fall |
samma lag ska i de fall de förekom- |
avse de bestämmelser i denna lag |
mer avse de bestämmelser i denna |
som gäller i stället för eller utöver |
lag som gäller i stället för eller |
9Senaste lydelse 2018:1680.
10 Senaste lydelse 2018:725. |
103 |
Prop. 2021/22:286 bestämmelserna i lagen om ekono- |
utöver bestämmelserna i lagen om |
||
miska föreningar. |
ekonomiska föreningar. |
|
|
Det som föreskrivs om Bolags- |
Det som anges om Bolagsverket |
||
verket |
i 16 kap. 20 § lagen om |
i 16 kap. 41 b § lagen om ekono- |
|
ekonomiska föreningar ska, i fråga |
miska föreningar ska i fråga om |
||
om |
kreditmarknadsföreningar, |
kreditmarknadsföreningar |
avse |
i stället gälla Finansinspektionen. |
Finansinspektionen. |
|
13 §11
Vid fusion med en kreditmarknads- förening tillämpas inte 16 kap. 17– 19,
14 §12 |
|
|
När fusionsplanen har blivit gäll- |
När fusionsplanen har blivit gällande |
|
ande i samtliga föreningar ska såväl |
i samtliga föreningar, ska såväl den |
|
den eller de överlåtande föreningar- |
eller |
de överlåtande föreningarna |
na som den övertagande föreningen |
som den övertagande föreningen an- |
|
ansöka om tillstånd att verkställa |
söka |
hos Finansinspektionen om |
planen. Vid en gränsöverskridande |
tillstånd att verkställa planen. Vid en |
|
fusion ska ansökan göras av den |
gränsöverskridande fusion ska an- |
|
eller de svenska föreningar som |
sökan göras av den eller de svenska |
|
deltar i fusionen. Ansökan ska gö- |
föreningar som deltar i fusionen. |
|
ras hos Finansinspektionen. |
|
|
Vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige.
En ansökan enligt första stycket |
En ansökan enligt första stycket |
ska lämnas in inom en månad efter |
ska lämnas in inom en månad efter |
det att fusionsplanen gäller i sam- |
det att fusionsplanen gäller i samt- |
tliga föreningar och senast två år |
liga föreningar. Om fusionsplanen |
efter det att registreringen av pla- |
har registrerats enligt 16 kap. 12 § |
nen har kungjorts enligt 19 kap. 5 § |
lagen (2018:672) om ekonomiska |
lagen (2018:672) om ekonomiska |
föreningar, gäller dessutom att |
föreningar. |
ansökan ska lämnas in senast två år |
|
efter det att en uppgift om att pla- |
104 |
11 |
Senaste lydelse 2018:725. |
12 |
Senaste lydelse 2018:725. |
|
nen har registrerats har kungjorts |
|
enligt 19 kap. 5 § samma lag. |
Finansinspektionen ska under- |
Finansinspektionen ska under- |
rätta Bolagsverket och Skatteverket |
rätta Bolagsverket om ansökningar |
om ansökningar enligt första sty- |
enligt första stycket och om beslut |
cket. Finansinspektionen ska vi- |
som har meddelats med anledning |
dare underrätta Bolagsverket om |
av sådana ansökningar. |
beslut som har fått laga kraft och |
|
som har meddelats med anledning |
|
av sådana ansökningar. |
|
16§13
Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 14 §, om
1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,
2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt kon- kurrenslagen eller den nämnda förordningen,
3. föreningarnas borgenärer inte |
3. föreningarnas borgenärer inte |
har tillförsäkrats en sådan betryg- |
har tillförsäkrats en sådan betryg- |
gande säkerhet som avses i 15 § |
gande säkerhet som avses i 15 § |
eller de fusionerande föreningarnas |
eller de fusionerande föreningarnas |
ekonomiska förhållanden i övrigt är |
ekonomiska förhållanden i övrigt är |
sådana att fusionen inte kan anses |
sådana att fusionen inte kan anses |
förenlig med insättares eller andra |
förenlig med insättares eller andra |
fordringsägares intressen, eller |
fordringsägares intressen, |
4. det är motiverat av hänsyn till |
4. det är motiverat av hänsyn till |
allmänintresset. |
allmänintresset, |
|
5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen |
|
(2018:672) om ekonomiska före- |
|
ningar finns hinder mot att en eller |
|
flera av de svenska föreningarna |
|
deltar i en gränsöverskridande fu- |
|
sion, |
|
6. fusionen genomförs för otill- |
|
börliga eller bedrägliga ändamål |
|
som leder till att unionsrätten eller |
|
nationell rätt undgås eller kringgås |
|
eller som syftar till detta, eller för |
|
brottsliga ändamål, eller |
|
7. fusionen förutsätter ett förfa- |
|
rande enligt lagen (2008:9) om ar- |
|
betstagares medverkan vid gräns- |
|
överskridande fusioner, delningar |
|
och ombildningar men något |
|
sådant förfarande inte har inletts. |
13Senaste lydelse 2009:711.
Prop. 2021/22:286
105
Prop. 2021/22:286 Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Finansinspektionen besluta att tillståndsfrågan ska vila under högst sex månader.
Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.
106
2.4 |
Förslag till lag om ändring i |
Prop. 2021/22:286 |
|
försäkringsrörelselagen (2010:2043) |
|
Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 11 kap. 38 § ska upphöra att gälla,
dels att rubriken närmast före nuvarande 11 kap. 38 § ska utgå,
dels att nuvarande 11 kap.
82, 84 och 86 §§, 13 kap. 32, 33 och 35 §§ och rubriken närmast före den nya 11 kap. 39 § ska ha följande lydelse,
dels att rubrikerna närmast före 11 kap. 39, 40, 41, 42, 43 och 44 §§ ska sättas närmast före de nya 11 kap. 38, 39, 40, 41, 42 respektive 43 §,
dels att det ska införas tolv nya paragrafer, 11 kap.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
11kap. 1 §1
För försäkringsaktiebolag gäller |
För försäkringsaktiebolag gäller |
föreskrifterna för aktiebolag i all- |
föreskrifterna för aktiebolag i all- |
mänhet, om inte något annat följer |
mänhet, om inte något annat följer |
av denna lag eller är särskilt före- |
av denna lag eller är särskilt före- |
skrivet. Hänvisningar i aktiebolags- |
skrivet. Hänvisningar i aktiebolags- |
lagen (2005:551) till bestämmelser |
lagen (2005:551) till bestämmelser |
i samma lag ska i förekommande |
i samma lag ska i de fall de före- |
fall avse de bestämmelser i denna |
kommer avse de bestämmelser i |
lag som gäller i stället för eller ut- |
denna lag som gäller i stället för |
över bestämmelserna i aktiebolags- |
eller utöver bestämmelserna i aktie- |
lagen. |
bolagslagen. |
I fråga om försäkringsaktiebolag |
I fråga om försäkringsaktiebolag |
ska det som anges om Bolagsverket |
ska det som anges om Bolagsverket |
i följande bestämmelser i stället |
i följande bestämmelser avse Fi- |
gälla Finansinspektionen: |
nansinspektionen: |
1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § |
– 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § |
andra stycket aktiebolagslagen, och |
andra stycket aktiebolagslagen, |
2. 23 kap. 21 a § aktiebolagsla- |
– 23 kap. 45 b § aktiebolagslag- |
gen. |
en, |
|
– 24 kap. 47 § aktiebolagslagen, |
|
och |
– 24 a kap. 24 § aktiebolagsla- gen.
Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för försäkringsaktiebolag.
1 Senaste lydelse 2014:552. |
107 |
Prop. 2021/22:286
108
|
32 § |
|
|
Vid fusion med ett försäkringsaktie- |
Vid fusion med ett försäkringsaktie- |
||
bolag gäller inte 23 kap. |
bolag tillämpas inte 23 kap. |
||
24 och 45 §§ aktiebolagslagen |
|||
(2005:551). I stället |
gäller 33– |
aktiebolagslagen |
(2005:551). |
35 §§ detta kapitel. I 37 § finns sär- |
I stället tillämpas |
||
skilda bestämmelser |
om fusion |
kapitel. I 37 § finns |
det särskilda |
genom absorption av helägt dotter- |
bestämmelser om fusion genom ab- |
||
bolag. |
|
sorption av ett helägt dotterbolag. |
|
|
33 §2 |
|
|
När fusionsplanen gäller i samtliga |
När fusionsplanen har blivit gäll- |
||
bolag, ska såväl överlåtande som |
ande i samtliga bolag, ska såväl det |
||
övertagande bolag ansöka om till- |
eller de överlåtande bolagen som |
||
stånd att verkställa planen. Vid en |
det övertagande bolaget ansöka hos |
||
gränsöverskridande fusion ska an- |
Finansinspektionen om tillstånd att |
||
sökan göras av det eller de svenska |
verkställa planen. Vid en gräns- |
||
bolag som deltar i fusionen. An- |
överskridande fusion ska ansökan |
||
sökan ska göras hos Finansinspek- |
göras av det eller de svenska bolag |
||
tionen. |
|
som deltar i fusionen. |
|
Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige.
Ansökan enligt första stycket ska |
En ansökan enligt första stycket |
|
ges in inom en månad efter det att |
ska ges in inom en månad efter det |
|
fusionsplanen gäller i samtliga bolag |
att fusionsplanen gäller i samtliga |
|
och, om fusionsplanen har registre- |
bolag. Om planen har registrerats |
|
rats enligt 23 kap. 14 § första stycket |
enligt 23 kap. 14 § första |
stycket |
aktiebolagslagen (2005:551), senast |
aktiebolagslagen (2005:551), gäller |
|
två år efter det att fusionsplanen har |
dessutom att ansökan ska ges in |
|
kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktie- |
senast två år efter det att en uppgift |
|
bolagslagen. |
om att planen har registrerats har |
|
|
kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma |
|
|
lag. |
|
Finansinspektionen ska under- |
Finansinspektionen ska |
under- |
rätta Bolagsverket och Skatteverket |
rätta Bolagsverket om ansökningar |
|
om ansökningar enligt första styck- |
enligt första stycket och om beslut |
|
et. Finansinspektionen ska vidare |
som har meddelats med anledning |
|
underrätta Bolagsverket om laga- |
av sådana ansökningar. |
|
kraftvunna beslut som har meddelats |
|
|
med anledning av sådana ansökning- |
|
|
ar. |
|
|
35 § |
|
|
En ansökan enligt 33 § ska avslås |
Finansinspektionen ska avslå en |
|
om |
ansökan enligt 33 §, om |
|
2Senaste lydelse 2013:456.
1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,
2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt kon- kurrenslagen eller den nämnda förordningen,
3.vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolags- lagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet
idetta,
4. försäkringstagarna och andra |
4. försäkringstagarna och andra |
borgenärer inte har tillförsäkrats en |
borgenärer inte har tillförsäkrats en |
sådan betryggande säkerhet som |
sådan betryggande säkerhet som |
avses i 34 § eller de fusionerande |
avses i 34 § eller de fusionerande |
bolagens ekonomiska förhållanden |
bolagens ekonomiska förhållanden |
i övrigt är sådana att fusionen inte |
i övrigt är sådana att fusionen inte |
kan anses förenlig med försäkrings- |
kan anses förenlig med försäkrings- |
tagarnas och andra borgenärers in- |
tagarnas och andra borgenärers in- |
tressen, eller |
tressen, |
5. det är motiverat av hänsyn till |
5. det är motiverat av hänsyn till |
allmänintresset. |
allmänintresset, |
|
6. det enligt 23 kap. 36 c § aktie- |
|
bolagslagen finns hinder mot att ett |
|
eller flera av de svenska bolagen |
|
deltar i en gränsöverskridande fu- |
|
sion, |
|
7. fusionen genomförs för otill- |
|
börliga eller bedrägliga ändamål |
|
som leder till att unionsrätten eller |
|
nationell rätt undgås eller kringgås |
|
eller som syftar till detta, eller för |
|
brottsliga ändamål, eller |
|
8. fusionen förutsätter ett förfa- |
|
rande enligt lagen (2008:9) om ar- |
|
betstagares medverkan vid gräns- |
|
överskridande fusioner, delningar |
|
och ombildningar men något så- |
|
dant förfarande inte har inletts. |
Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.
37 §3
Vid absorption av ett helägt dotter- |
Vid absorption av ett helägt dotter- |
bolag gäller inte 23 kap. 32 och |
bolag tillämpas inte 23 kap. 32 och |
33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). |
33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). |
I stället gäller följande. |
I stället ska moderbolaget ansöka |
3Senaste lydelse 2020:400.
Prop. 2021/22:286
109
Prop. 2021/22:286
110
|
|
|
|
|
|
om tillstånd att verkställa fusions- |
||||
|
|
|
|
|
|
planen hos Finansinspektionen. |
||||
|
|
|
|
|
|
Ansökan ska ges in senast en |
||||
|
|
|
|
|
|
månad efter det att fusionsplanen |
||||
|
|
|
|
|
|
har blivit gällande hos moderbola- |
||||
|
|
|
|
|
|
get. Om fusionsplanen har registre- |
||||
|
|
|
|
|
|
rats enligt |
23 kap. |
30 § |
aktiebo- |
|
|
|
|
|
|
|
lagslagen, |
gäller |
dessutom |
att |
|
|
|
|
|
|
|
ansökan ska ges in senast två år |
||||
|
|
|
|
|
|
efter det att en uppgift om att pla- |
||||
|
|
|
|
|
|
nen har registrerats har kungjorts |
||||
|
|
|
|
|
|
enligt 27 kap. 3 § samma lag. |
|
|||
Moderbolaget |
ska |
ansöka om |
|
|
|
|
|
|||
tillstånd att verkställa fusionspla- |
|
|
|
|
|
|||||
nen hos Finansinspektionen. Ansö- |
|
|
|
|
|
|||||
kan ska ges in senast en månad |
|
|
|
|
|
|||||
efter det att fusionsplanen har blivit |
|
|
|
|
|
|||||
gällande hos moderbolaget och, om |
|
|
|
|
|
|||||
fusionsplanen har registrerats en- |
|
|
|
|
|
|||||
ligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, |
|
|
|
|
|
|||||
senast två år efter det att uppgift om |
|
|
|
|
|
|||||
att planen har registrerats har kun- |
|
|
|
|
|
|||||
gjorts. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
I fråga om ett ärende enligt första |
I ett ärende som avser absorption |
|||||||||
stycket |
gäller |
34 och 35 §§ |
i |
av ett helägt dotterbolag gäller 34 |
||||||
tillämpliga delar. Det som anges |
och 35 §§ i tillämpliga delar. Det |
|||||||||
om överlåtande bolag ska avse |
som anges om överlåtande bolag |
|||||||||
dotterbolag och det som anges om |
ska avse dotterbolag och det som |
|||||||||
övertagande bolag ska avse moder- |
anges om övertagande bolag ska |
|||||||||
bolag. |
|
|
|
|
|
avse moderbolag. |
|
|
|
|