Bolags rörlighet över gränserna inom EU

Regeringens proposition 2021/22:286

Bolags rörlighet över gränserna inom EU	Prop.
	2021/22:286

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 8 september 2022

Magdalena Andersson

Morgan Johansson (Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

Regeringen föreslår att reglerna om aktiebolags möjlighet att genomföra gränsöverskridande fusioner (sammanslagningar) ska utvecklas. Dessutom ska det införas möjligheter till gränsöverskridande delning och gränsöver- skridande ombildning av aktiebolag. Regelverken för gränsöverskridande delningar och ombildningar ska i hög grad utformas med regelverket för gränsöverskridande fusioner som förebild. Förslagen bygger på ett EU- direktiv.

Förslagen innebär att det öppnas fler möjligheter för aktiebolag att om- strukturera sig över nationsgränserna inom EU och EES. För att motverka att de gränsöverskridande förfarandena används för brottsliga eller otillbör- liga ändamål, eller för att kränka arbetstagarnas rättigheter, föreslår rege- ringen att myndighetskontrollen vid förfarandena utökas. Bolagsverket före- slås få en central roll i denna kontroll och ska samråda med andra myndig- heter.

Genom förslagen stärks arbetstagarnas rätt till information och medverkan vid gränsöverskridande förfaranden.

Regeringen föreslår vidare bl.a. att det ska införas en rätt för aktieägare som röstar mot ett gränsöverskridande förfarande att få sina aktier inlösta av bolaget, mot en ersättning som erbjuds av bolaget. En talan om inlösen eller om högre ersättning än den erbjudna ska prövas av allmän domstol.

Flera av förslagen gäller även för ekonomiska föreningar och för finan- siella företag.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 31 januari 2023.

2	Lagtext	Prop. 2021/22:286

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)1

dels att 23 kap. 21 a och 50 §§ och 31 kap. 5 a § ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 23 kap. 50 och 51 §§ ska utgå,

dels att nuvarande 23 kap. 51–53 §§ ska betecknas 23 kap. 55–57 §§ och att nuvarande 24 kap. 30 och 31 §§ ska betecknas 24 kap. 61 och 62 §§,

dels att 1 kap. 9 §, 7 kap. 40 och 51 §§, 8 kap. 2 och 43 §§, 16 a kap. 4 §, 17 kap. 1 §, 23 kap. 15, 16, 20, 25, 36, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 45, 46–48, 49 och de nya 55–57 §§, 24 kap. 1, 2, 5, 8, 13, 17, 22, 23, 27, 28 och de nya 61 och 62 §§, 29 kap. 2 §, 31 kap. 2 §, rubrikerna till 23 och 24 kap. och rubrikerna närmast före 23 kap. 15, 16, 36, 47, och 48 §§ och 24 kap. 17 § ska ha följande lydelse,

dels att rubrikerna närmast före nuvarande 23 kap. 52 och 53 §§ ska sättas närmast före 23 kap. 56 respektive 57 §§ och rubrikerna närmast före nuva- rande 24 kap. 30 och 31 §§ närmast före 24 kap. 61 respektive 62 §,

dels att det ska införas ett nytt kapitel, 24 a kap., 55 nya paragrafer, 7 kap. 48 a §, 23 kap. 15 a, 36 a–36 c, 39 a, 39 b, 40 a, 41 a, 42 a, 43 a, 45 a–45 e, 48 a och 50–54 §§, 24 kap. 17 a §, 30–60 §§ och 32 kap. 12 a §, och närmast före de nya 23 kap. 15 a, 36 a–36 c, 39, 41 a, 50, 51 och 55 §§, närmast efter rubriken till 24 kap. och närmast före de nya 24 kap. 17 a, 30–33, 35, 38– 40 §§, 42, 44, 45, 50–52, 54–56 och 60 §§ och 32 kap. 12 a § nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

1kap. 9 §2

Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns

i nedan angivna paragrafer:
absorption	23 kap. 1 §
apportegendom	2 kap. 6 §
avstämningsbolag	10 §
avstämningsförbehåll	10 §
byte av redovisningsvaluta	3 kap. 8 §
delning	24 kap. 1 §
delningsvederlag	24 kap. 2 §
1 Senaste lydelse av
23 kap. 21 a § 2008:12
23 kap. 50 § 2010:1509
31 kap. 5 a § 2008:12.	7
2 Senaste lydelse 2016:60.	7

23 kap. 1 §

2 kap. 6 §

Prop. 2021/22:286 dotterföretag	11 §
emissionsbeslut	11 kap. 2 §
emissionsbevis	11 kap. 4 §
fondaktie	11 kap. 4 §
fondaktierätt	11 kap. 4 §
fondaktierättsbevis	11 kap. 4 §
fondemission	12 kap. 1 §
fusion	23 kap. 1 §
fusionsvederlag	23 kap. 2 §
företrädesrätt	4 kap. 3 §
förköpsförbehåll	4 kap. 18 §
gränsöverskridande fusion	23 kap. 36 §
hembudsförbehåll	4 kap. 27 §
inlösenförbehåll	20 kap. 31 §
interimsbevis	6 kap. 9 §
kombination	23 kap. 1 §
koncern	11 §
konvertering	11 kap. 4 §
konvertibel	11 kap. 4 §
kvotvärde	6 §
lekmannarevisor	10 kap. 1 §
lösenbevis	22 kap. 13 §
maximikapital	3 kap. 1 §
minimikapital	3 kap. 1 §
moderbolag	11 §
omvandlingsförbehåll	4 kap. 6 §
sammanläggning av aktier	4 kap. 46 §
samtyckesförbehåll	4 kap. 8 §
stiftare	2 kap. 1 §
stiftelseurkund	2 kap. 5 §
särskild delgivningsmottagare	8 kap. 40 §
särskild firmatecknare	8 kap. 37 §
särskild granskare	10 kap. 21 §
teckningsoption	11 kap. 4 §
teckningsoptionsbevis	11 kap. 4 §
teckningsrätt	11 kap. 4 §
teckningsrättsbevis	11 kap. 4 §
tillämplig lag om årsredovisning	12 a §
uppdelning av aktier	4 kap. 46 §
värdepapperscentral	10 b §
årsstämma	7 kap. 10 §
överskjutande aktier	4 kap. 47 §

Föreslagen lydelse

1 kap.

9 §

Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:

absorption

8apportegendom

avstämningsbolag	10 §	Prop. 2021/22:286
avstämningsförbehåll	10 §
byte av redovisningsvaluta	3 kap. 8 §
delning	24 kap. 1 §
delningsvederlag	24 kap. 2 §
dotterföretag	11 §
emissionsbeslut	11 kap. 2 §
emissionsbevis	11 kap. 4 §
fondaktie	11 kap. 4 §
fondaktierätt	11 kap. 4 §
fondaktierättsbevis	11 kap. 4 §
fondemission	12 kap. 1 §
fusion	23 kap. 1 §
fusionsvederlag	23 kap. 2 §
företrädesrätt	4 kap. 3 §
förköpsförbehåll	4 kap. 18 §
gränsöverskridande delning	24 kap. 30 §
gränsöverskridande fusion	23 kap. 36 §
gränsöverskridande ombildning	24 a kap. 1 §
hembudsförbehåll	4 kap. 27 §
inlösenförbehåll	20 kap. 31 §
interimsbevis	6 kap. 9 §
kombination	23 kap. 1 §
koncern	11 §
konvertering	11 kap. 4 §
konvertibel	11 kap. 4 §
kvotvärde	6 §
lekmannarevisor	10 kap. 1 §
lösenbevis	22 kap. 13 §
maximikapital	3 kap. 1 §
minimikapital	3 kap. 1 §
moderbolag	11 §
omvandlingsförbehåll	4 kap. 6 §
sammanläggning av aktier	4 kap. 46 §
samtyckesförbehåll	4 kap. 8 §
stiftare	2 kap. 1 §
stiftelseurkund	2 kap. 5 §
särskild delgivningsmottagare	8 kap. 40 §
särskild firmatecknare	8 kap. 37 §
särskild granskare	10 kap. 21 §
teckningsoption	11 kap. 4 §
teckningsoptionsbevis	11 kap. 4 §
teckningsrätt	11 kap. 4 §
teckningsrättsbevis	11 kap. 4 §
tillämplig lag om årsredovisning	12 a §
uppdelning av aktier	4 kap. 46 §
värdepapperscentral	10 b §
årsstämma	7 kap. 10 §
överskjutande aktier	4 kap. 47 §
		9

Prop. 2021/22:286 Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	7 kap.
	40 §

I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har

ordföranden utslagsröst.
Första stycket gäller inte, om		Första stycket gäller inte, om
annat följer av denna lag eller		annat följer av denna lag eller
föreskrivs i bolagsordningen. I fall		föreskrivs i bolagsordningen. I fall
som avses i 42–45 §§ detta kapitel,		som avses i 42–45 §§ detta kapitel,
13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §,		13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §,
16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§,		16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§,
20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap.		20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap.
19 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det		19 §, 24 a kap. 20 § samt 26 kap.
dock i bolagsordningen	endast	1 och 6 §§ får det dock i bolags-
föreskrivas längre gående	villkor	ordningen endast föreskrivas längre
än som anges i nämnda bestämmel-		gående villkor än som anges i
ser.		nämnda bestämmelser.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §.

48 a §

Vid ett beslut av bolagsstämman att godkänna en fusions-, delnings- eller ombildningsplan som avser ett gränsöverskridande förfarande ska bolaget i protokollet eller i en bila- ga till protokollet anteckna vilka aktieägare som har röstat mot för- slaget att godkänna planen.

51 §3

Talan enligt 50 § ska väckas inom	En talan enligt 50 § ska väckas
tre månader från dagen för beslutet.	inom tre månader från dagen för
Om talan inte väcks inom denna tid,	beslutet. Om talan inte väcks inom
är rätten att föra talan förlorad.	denna tid, är rätten att föra talan för-
	lorad.
Talan får väckas senare än vad	Talan får väckas senare när
som anges i första stycket när

1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares samtycke,

2.samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller

3.kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts.

	Bestämmelserna i andra stycket	Bestämmelserna	i andra stycket
	om tiden för att väcka talan gäller	om tiden för att väcka talan gäller
	inte i de fall som avses i 23 kap.	inte i de fall som	avses i 23 kap.
10	3 Senaste lydelse 2008:12.

Bestämmelser om arbetstagarrepre- sentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda och i la- gen (2008:9) om arbetstagares med- verkan vid gränsöverskridande fu- sioner, delningar och ombildning- ar. Om inte något annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jäm- ställas med styrelseledamöter.

52 § första och tredje styckena och	56 § första och tredje styckena, Prop. 2021/22:286
24 kap. 30 § första stycket.	24 kap. 61 § första och tredje styck-
	ena och 24 a kap. 38 §.

8kap. 2 §4

Bestämmelser om arbetstagarrepre- sentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda och i la- gen (2008:9) om arbetstagares med- verkan vid gränsöverskridande fu- sioner. Om inte annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jäm- ställas med styrelseledamöter.

43 §5

Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla

1.bolagets postadress,

2.vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare,

3.av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan ska innehålla uppgift om	Anmälan ska innehålla uppgifter
postadress för de personer som an-	om postadress för de personer som
ges i första stycket 2 och 3. Om post-	anges i första stycket 2 och 3. Om
adressen avviker från personernas	postadressen avviker från personer-
hemvist, ska även hemvistet anges.	nas hemvist, ska även hemvisten an-
Anmälan ska vidare innehålla upp-	ges. Anmälan ska vidare innehålla
gift om de angivna personernas per-	en uppgift om de angivna personer-
sonnummer eller, om sådant saknas,	nas personnummer eller, om sådant
födelsedatum. Om en styrelseleda-	saknas, födelsedatum. Om en styrel-
mot eller en styrelsesuppleant har	seledamot eller en styrelsesuppleant
utsetts enligt lagen (1987:1245) om	har utsetts enligt lagen (1987:1245)
styrelserepresentation för de privat-	om	styrelserepresentation för	de
anställda eller lagen (2008:9) om	privatanställda eller lagen (2008:9)
arbetstagares medverkan vid gräns-	om	arbetstagares medverkan	vid
överskridande fusioner, ska detta	gränsöverskridande fusioner, del-
anges.	ningar och ombildningar, ska detta
	anges.

Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.

4	Senaste lydelse 2008:14.	11
5	Senaste lydelse 2008:14.	11

Prop. 2021/22:286	16 a kap.
	4 §6

Kapitlet gäller inte beslut om

1. arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §,

2. ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i

8 kap. 51 §,

3. lån enligt 11 kap.,

4. emissioner enligt 12–15 kap. samt emissioner och överlåtelser enligt 16 kap.,

5. vinstutdelning enligt 18 kap.,

6. förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap.,

7. minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap.,

8. lån enligt 21 kap.,
9. fusion enligt 23 kap., eller	9. fusion enligt 23 kap.,
10. delning enligt 24 kap.	10. delning enligt 24 kap., eller
	11. gränsöverskridande ombild-

ning enligt 24 a kap.

Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om reso- lution.

17 kap.
1 §7
Med värdeöverföring avses i denna lag
1. vinstutdelning,
2. förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,
3. minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reserv-
fonden för återbetalning till aktieägarna, och
4. någon annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet
minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.
I 23–25 kap. finns särskilda be-	I 23–25 kap. finns det särskilda
stämmelser om överföring av till-	bestämmelser om överföring av till-
gångar i samband med fusion eller	gångar i samband med fusion, del-
delning av aktiebolag och om ut-	ning och gränsöverskridande om-
skiftning vid likvidation.	bildning av aktiebolag och om ut-
	skiftning vid likvidation.

	23 kap. Fusion av aktiebolag		23 kap. Fusion
	När fusionsplanen skall under-		Bolagsstämmans prövning av
	ställas bolagsstämman		fusionsplanen
		15 §8
	Fusionsplanen ska underställas bo-		Fusionsplanen ska läggas fram för
	lagsstämman i samtliga överlåtande		att godkännas av bolagsstämman i
	bolag.		samtliga överlåtande bolag.
		Om ägare till minst fem procent	Om ägare till minst fem procent
	av samtliga aktier i det övertagande		av samtliga aktier i det övertagande
	bolaget begär det, ska fusionspla-		bolaget begär det, ska fusionspla-
	6	Senaste lydelse 2020:613.
12	7	Senaste lydelse 2020:985.
12	8	Senaste lydelse 2008:12.

nen även underställas bolagsstäm-	nen även läggas fram för att god-
man i det bolaget. En sådan begäran	kännas av bolagsstämman även i
ska göras inom två veckor från det	det bolaget. En sådan begäran ska
att uppgift om att fusionsplanen har	göras inom två veckor från det att
registrerats har kungjorts enligt 27	en uppgift om att fusionsplanen har
kap. 3 §.	registrerats	har kungjorts enligt
	27 kap. 3 §.
Stämman får hållas tidigast en	Stämman får hållas tidigast en
månad efter det att uppgift om fu-	månad efter det att uppgiften om fu-
sionsplanens registrering har kun-	sionsplanens registrering har kun-
gjorts. Om samtliga bolag som del-	gjorts. Om samtliga bolag som del-
tar i fusionen är privata aktiebolag,	tar i fusionen är privata aktiebolag,
får stämman hållas tidigare, dock	får stämman hållas tidigare, dock
tidigast två veckor efter kungörel-	tidigast två veckor efter kungörel-
sen.	sen.
Första–tredje styckena gäller inte	Första–tredje styckena gäller inte
vid fusion där samtliga deltagande	vid en fusion där samtliga deltagan-
bolag är privata aktiebolag och alla	de bolag är privata aktiebolag och
aktieägare i bolagen har underteck-	alla aktieägare i bolagen har under-
nat fusionsplanen.	tecknat fusionsplanen.
	Ändringar i bolagsordningen
	15 a §
	Om fusionen innebär att det behövs
	ändringar i	bolagsordningen ska
	dessa beslutas senast vid den bo-
	lagsstämma där fusionsplanen god-
	känns.
	Om fusionsplanen inte ska läggas
	fram för att godkännas på stämman,
	ska ändringarna i bolagsordningen
	beslutas före styrelsens beslut att
	ansöka om tillstånd att verkställa fu-
	sionsplanen.
Tillhandahållande av fusionsplan-	Tillhandahållande av fusionsplan-
en m.m.	en
16 §9
Om en fråga om godkännande av	Om en fråga om godkännande av en
fusionsplan enligt 15 § ska under-	fusionsplan ska läggas fram på en
ställas bolagsstämman, gäller följ-	bolagsstämma enligt 15 § ska sty-
ande.	relsen hålla fusionsplanen med bi-
	fogade handlingar tillgänglig för
	aktieägarna under minst en månad
	eller, om samtliga bolag som deltar

i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolags- stämma där frågan ska behandlas.

9Senaste lydelse 2011:1046.

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286		Handlingarna ska hållas tillgäng-
		liga hos bolaget på den ort där sty-
		relsen har sitt säte. Kopior av hand-
		lingarna ska genast och utan kost-
		nad för mottagaren sändas till de
		aktieägare som begär det och upp-
		ger sin postadress.
	Styrelsen ska hålla planen med
	bifogade handlingar tillgänglig för
	aktieägarna under minst en månad
	eller, om samtliga bolag som deltar
	i fusionen är privata aktiebolag,
	minst två veckor före den bolags-
	stämma där frågan ska behandlas.
	Handlingarna ska hållas tillgäng-
	liga hos bolaget på den ort där
	styrelsen har sitt säte. Kopior av
	handlingarna ska genast och utan
	kostnad för mottagaren sändas till
	de aktieägare som begär det och
	uppger sin postadress.
	Under förutsättning att handling-	Under förutsättning att handling-
	arna hålls tillgängliga på bolagets	arna hålls tillgängliga på bolagets
	webbplats får styrelsen, trots andra	webbplats får styrelsen, trots första
	stycket, välja mellan att hålla dem	stycket, välja mellan att hålla dem
	tillgängliga hos bolaget och att	tillgängliga hos bolaget och att
	sända kopior av dem till aktieägar-	sända kopior av dem till aktieägar-
	na.	na.
	Om det har inträffat väsentliga	Om det har inträffat väsentliga
	förändringar i något bolags tillgång-	förändringar i något bolags tillgång-
	ar och skulder efter det att fusions-	ar och skulder efter det att fusions-
	planen upprättades, ska styrelsen	planen upprättades men innan den
	lämna upplysningar om detta på bo-	läggs fram på bolagsstämman, ska
	lagsstämman innan frågan om god-	styrelsen lämna upplysningar om
	kännande av fusionsplanen avgörs.	detta på stämman innan frågan om
		godkännande av fusionsplanen av-
		görs.
	I fråga om publika aktiebolag,	I fråga om publika aktiebolag
	vars aktier är upptagna till handel	vars aktier är upptagna till handel
	på en reglerad marknad eller en mot-	på en reglerad marknad eller en mot-
	svarande marknad utanför Euro-	svarande marknad utanför Euro-
	peiska ekonomiska samarbetsom-	peiska ekonomiska samarbetsom-
	rådet, gäller även 53 §.	rådet gäller även 57 §.
	20 §
	Det övertagande bolaget eller, vid	Det övertagande bolaget eller, vid
	kombination, det äldsta av de över-	kombination, det äldsta av de över-
	låtande bolagen skall ansöka om till-	låtande bolagen ska ansöka om till-
	stånd att verkställa fusionsplanen.	stånd att verkställa fusionsplanen.
	Ansökan skall göras hos Bolags-	Ansökan ska göras hos Bolags-
14	verket. Den skall ges in inom en	verket. Den ska ges in inom en

månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registre- rats enligt 14 § första stycket, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kun- gjorts.

Följande handlingar skall fogas till ansökan:

1.en kopia av fusionsplanen,

2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i såda- na fall som avses i 14 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och

3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från en bolagsstäm- ma som avses i 15 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra styck- et, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sö- kanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.

månad efter det att fusionsplanen Prop. 2021/22:286 har blivit gällande i samtliga bolag

och, om fusionsplanen har registre- rats enligt 14 § första stycket, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan:

1.en kopia av fusionsplanen med de handlingar som är bifogade den,

2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i de fall fusionsplanen enligt 14 § andra stycket inte behöver ges in för re- gistrering, att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och

3.en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 15 §.

Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sö- kanden inte gör det.

Bolagsverket får förelägga sökan- den att lämna de ytterligare uppgif- ter som verket behöver för sin pröv- ning.

25§10

Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering anmäla, vid ab-

10 Senaste lydelse 2010:834.

Prop. 2021/22:286 sorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har ut- setts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lek-

	mannarevisorer i bolaget.
	Anmälan ersätter teckningen av			Anmälan ersätter teckningen av
	aktierna och ska göras senast två			aktierna och ska göras senast två
	månader från Bolagsverkets till-			månader från Bolagsverkets till-
	stånd till verkställighet av fusions-			stånd	att verkställa	fusionsplanen
	planen eller, när tillstånd lämnas av			eller, när tillstånd lämnas av allmän
	allmän domstol, från det att dom-			domstol, från det att domstolens
	stolens beslut har vunnit laga kraft.			beslut har fått laga kraft. Till an-
	Till anmälan ska fogas ett intyg			mälan ska det bifogas ett intyg från
	från en auktoriserad eller godkänd			en auktoriserad eller godkänd revi-
	revisor om att överlåtande bolags			sor om att överlåtande bolags till-
	tillgångar har överlämnats till det			gångar har överlämnats till det
	övertagande bolaget.			övertagande bolaget.
	Bestämmelserna i	48 §	tredje	Bestämmelserna i		48 a § andra
	stycket ska tillämpas, om			stycket om att fusionen i vissa fall
				inte får registreras ska tillämpas,
				om
	1. något av de bolag som deltar i			1. något av de bolag som deltar i
	fusionen eller något annat företag			fusionen eller något annat företag
	som genom fusion har gått upp i			som genom fusion eller delning har
	något av dessa bolag tidigare har			gått upp i något av dessa bolag tidi-
	deltagit i en gränsöverskridande fu-			gare har deltagit i en gränsöver-
	sion,			skridande fusion, gränsöverskridan-
				de delning eller gränsöverskridan-
				de ombildning,
	2. den gränsöverskridande		fusio-	2. den gränsöverskridande			fusio-
	nen har registrerats inom tre år före			nen, delningen eller ombildningen
	anmälan för registrering enligt första			har registrerats inom fyra år före
	stycket, och			anmälan för registrering enligt första
				stycket, och
	3. något av bolagen fortfarande			3. något av bolagen fortfarande
	omfattas av ett system för arbetsta-			omfattas av ett system för arbetsta-
	gares medverkan	enligt	lagen	gares	medverkan	enligt	lagen
	(2008:9) om arbetstagares medver-			(2008:9) om arbetstagares medver-
	kan vid gränsöverskridande fusio-			kan vid gränsöverskridande fusio-
	ner.			ner, delningar och ombildningar.
	Tillämpliga bestämmelser			Vad en gränsöverskridande fusion
				innebär
			36 §11
	Ett svenskt aktiebolag får delta i en			Ett svenskt aktiebolag får delta i en
	fusion med en motsvarande juridisk			fusion med en motsvarande juridisk
	person med hemvist i en annan stat			person med hemvist i en annan stat
	inom Europeiska ekonomiska sam-			inom Europeiska ekonomiska sam-
	arbetsområdet än Sverige (gräns-			arbetsområdet än Sverige (gräns-
	överskridande fusion). En juridisk			överskridande fusion). En juridisk
16	11 Senaste lydelse 2010:1516.

person ska anses ha sådant hem- vist, om den har bildats enligt lag- stiftningen i en stat inom Europeis- ka ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

För en gränsöverskridande fu- sion gäller följande bestämmelser i detta kapitel:

1 § om vad en fusion innebär,

2 § om fusionsvederlag,

4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,

5 § om särskilda rättighetshava- res ställning,

37 och 38 §§ om fusionsplanen,

39 § om styrelseredogörelse,

10§ om kompletterande informa-

tion,

11–13, 40 och 41 §§ om revisors- granskning av fusionsplanen,

14§ första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen,

15§ första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska under- ställas bolagsstämman,

43och 53 §§ om tillhandahållan- de av fusionsplanen,

17§ om majoritetskrav m.m.,

18§ om när frågan om fusion faller,

44§ om villkorat beslut om god- kännande av fusionsplanen,

19§ om underrättelse till bola- gets kända borgenärer,

20–21 a och 45 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusions- planen,

22§ om kallelse på bolagens borgenärer,

23§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

24§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

46§ om utfärdande av fusionsin-

tyg,

person ska anses ha en sådan hem- vist om den har bildats enligt lag- stiftningen i en stat inom Europeis- ka ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286 47 och 48 §§ om registrering av fusionen,

26 och 49 §§ om fusionens rätts- verkningar,

27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den para- grafen sägs om 25 § ska avse 48 §,

50 § om särskilt bokslut, och

51 § om absorption av helägt dotterbolag.

Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion

36 a §

Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande fusion:

–1 § om vad en fusion innebär,

–2 § om fusionsvederlag,

–4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,

–5 § om särskilda rättighetsha- vares ställning,

–36 b § om vederlagsfri fusion,

och

–36 c § om särskilda begräns- ningar i rätten att delta i en gräns- överskridande fusion.

För en gränsöverskridande fu- sion gäller vidare följande bestäm- melser om förfarandet:

–37 och 38 §§ om fusionsplan,

–39–39 b §§ om styrelseredogö- relse,

–10 § om kompletterande infor- mation,

–11–13 och 40–41 §§ om revi- sorsgranskning av fusionsplanen,

–41 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas,

–14 § första stycket, 42 § och

42 a § om registrering av fusions- planen,

–43 och 57 §§ om tillhandahål- lande av fusionsplanen,

–43 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett med- delande enligt 41 a §,

–15 § första och andra styckena och tredje stycket första meningen

om när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas på bolags- stämman,

–15 a § om ändringar i bolags- ordningen,

–17 § om majoritetskrav m.m.,

–18 § om när frågan om fusion faller,

–44 § om villkorat beslut om god- kännande av fusionsplanen,

–19 § om underrättelse till bola- gets kända borgenärer,

–20, 21, 45 och 45 c §§ om an- sökan om tillstånd att verkställa fu- sionsplanen,

–45 b § om förordnande av obe- roende sakkunnig,

–22 § om kallelse på bolagens borgenärer,

–23 och 45 a §§ om när Bolags- verket ska lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen,

–45 d och 45 e §§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen,

–46 § om utfärdande av fusions- intyg,

–47–48 a §§ om registrering av fusionen,

–26 och 49 §§ om fusionens rätts- verkningar, och

–27 § om när frågan om fusion faller, varvid det som i den para- grafen sägs om 25 § ska avse 48 §.

Vid en gränsöverskridande fu- sion gäller vidare följande bestäm- melser om aktieägares rättigheter:

–50 § om aktieägares rätt till in- lösen, och

–51–53 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning.

I 55 § finns det bestämmelser om förenklad fusion.

Vederlagsfri fusion

36 b §

En gränsöverskridande fusion gen- om absorption får genomföras vederlagsfritt, om

Prop. 2021/22:286

1. en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i de fusio- nerande bolagen, eller

2. aktieägarna i de fusionerande bolagen innehar sina aktier och värdepapper till samma andel i samtliga fusionerande bolag.

Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion

36 c §

Ett aktiebolag får inte delta i en gränsöverskridande fusion om det

1. är i konkurs,

2. genomgår företagsrekonstruk- tion, eller

3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §.

38§12

Fusionsplanen ska innehålla upp-	En fusionsplan enligt 37 § ska inne-
gifter om	hålla uppgifter om
1. de fusionerande bolagens form, företagsnamn och säte,
2. utbytesförhållanden mellan ak-	2. utbytesförhållanden mellan ak-
tier och förekommande värdepapper	tier och förekommande värdepapper
i överlåtande respektive övertagan-	i överlåtande respektive övertagan-
de bolag och eventuell kontant be-	de bolag och eventuell kontanter-
talning,	sättning,

3.de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget,

4.den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättning-

en,

5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

6.från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokförings- mässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,

7. vilka rättigheter i det överta-	7. vilka rättigheter i det överta-
gande bolaget som ska tillkomma	gande bolaget som innehavare av
innehavare av särskilda rättigheter i	särskilda rättigheter i ett överlåtan-
överlåtande bolag eller vilka åtgär-	de bolag ska ha eller vilka åtgärder
der som i övrigt ska vidtas till för-	som i övrigt ska vidtas till förmån
mån för de nämnda innehavarna,	för innehavarna,
8. arvode och annan särskild för-	8. arvode och andra särskilda för-
mån som med anledning av fusio-	måner som ska lämnas till en styrel-
nen ska lämnas till en styrelseleda-	seledamot, verkställande direktör
mot, verkställande direktör eller

12Senaste lydelse 2018:1682.

motsvarande	befattningshavare	eller motsvarande	befattningsha-
eller till den som utför granskning		vare,
enligt 11, 40 eller 41 §,
9. bolagsordning för det överta-		9. bolagsordningen för det över-
gande bolaget,		tagande bolaget,
10. värdet av de tillgångar och		10. värdet av de tillgångar och
skulder som ska överföras till det		skulder som ska överföras till det
övertagande bolaget och de övervä-		övertagande bolaget och de övervä-
ganden som har gjorts vid värder-		ganden som har gjorts vid värder-
ingen, och		ingen,
11. datum för	de räkenskaper	11. datum för de räkenskaper
som har legat till grund för fast-		som har legat till grund för att fast-
ställandet av villkoren för fusionen.		ställa villkoren för fusionen, och
		12. den rätt till inlösen som aktie-
		ägare har enligt 50 § och på vilket
		sätt den ska utövas, med uppgift om
		inlösenbelopp och om den elektro-
		niska adress som en inlösenan-
		mälan ska skickas till.
I förekommande fall ska fusions-		Fusionsplanen ska också inne-
planen också innehålla en uppgift		hålla uppgifter om
om hur arbetstagarna deltar i den		1. de säkerheter	som bolagens
process genom vilken formerna för		borgenärer erbjuds, i de fall de er-
arbetstagarnas medverkan i det över-		bjuds sådana säkerheter, och
tagande bolaget beslutas.		2. hur arbetstagarna deltar i den
		process som leder fram till beslut om
		formerna för arbetstagarnas medver-
		kan i det övertagande bolaget, om en
		sådan process ska genomföras.
Vid kombination ska fusionspla-		Vid kombination ska fusionspla-
nen också innehålla uppgifter om		nen också innehålla uppgifter om
det övertagande bolagets form, före-		det övertagande bolagets form, före-
tagsnamn och säte.		tagsnamn och säte samt om vilken
		handling som utgör stiftelseurkund
		för det övertagande bolaget.

Styrelsernas redogörelser

39§13

Styrelsen i vart och ett av de bolag	Styrelsen i vart och ett av de bolag
som deltar i fusionen ska upprätta en	som deltar i en gränsöverskridande
redogörelse för de omständigheter	fusion ska upprätta en redogörelse
som kan vara av vikt vid bedömning-	för de omständigheter som kan vara
en av fusionens lämplighet för bola-	av vikt vid bedömningen av om fu-
gen. Av redogörelsen ska framgå hur	sionen är lämplig för bolagen. I
fusionsvederlaget har bestämts och	redogörelsen ska det ingå en be-
vilka rättsliga och ekonomiska syn-	skrivning av fusionens konsekven-
punkter som har beaktats. Redogö-	ser för bolagets framtida verksam-
relsen ska även innehålla uppgift	het och för dess borgenärer.

13Senaste lydelse 2008:12.

Prop. 2021/22:286

Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samt- liga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas.

39 b §

I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 39 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1. fusionens konsekvenser för an- ställningsförhållandena och even- tuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden,

2. väsentliga ändringar av an- ställningsvillkoren eller av platser- na för bolagets verksamhet, och

3. de förhållanden som anges i

1 och 2 i fråga om eventuella dotter- företag.

Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bola- gets styrelse.

40§14

Vid en gränsöverskridande fusion	Vid en gränsöverskridande fusion
ska revisorsgranskningen enligt 11 §	ska revisorsgranskningen enligt 11 §
omfatta även styrelsens redogörelse	omfatta även styrelsens redogörelse
enligt 39 §.	enligt 39–39 b §§. Revisorsyttrandet
	ska innehålla ett utlåtande om huru-
	vida redogörelsen är komplett och
	uppfyller de krav som anges i de
	paragraferna.
Bestämmelserna i första stycket	Revisorsyttrandet ska innehålla
och 11–13 §§ ska inte tillämpas om	även ett utlåtande om huruvida
Bolagsverket eller en utländsk be-	aktiernas utbytesförhållande, kon-
hörig myndighet i en stat där något	tantersättningen och det erbjudna
av de deltagande bolagen har sitt	inlösenbeloppet är lämpliga. Upp-
hemvist, efter gemensam begäran	gifter ska också lämnas om
från de fusionerande bolagen, har	1. den eller de metoder som har
utsett eller godkänt en eller flera	använts för att fastställa utbytesför-
oberoende sakkunniga att för samt-	hållandet, kontantersättningen och
liga bolags räkning granska fu-	inlösenbeloppet,
sionsplanen och upprätta en gemen-	2. huruvida metoderna är lämpli-
sam skriftlig rapport för alla bolag.	ga för att fastställa aktiernas ut-
	bytesförhållande, kontantersättning-
	en och inlösenbeloppet, och

14Senaste lydelse 2008:1238.

Prop. 2021/22:286

41 §15		Prop. 2021/22:286
Den som Bolagsverket utser att ut-	Den som Bolagsverket	enligt
föra granskning enligt 40 § andra	40 a § utser att utföra granskning
stycket ska vara en auktoriserad	ska vara en auktoriserad eller god-
eller godkänd revisor eller ett regis-	känd revisor eller ett registrerat
trerat revisionsbolag. I fråga om	revisionsbolag. I fråga om gransk-
granskningen och innehållet i den	ningen och innehållet i den rapport
rapport som upprättas gäller i	som upprättas ska 11–13 och 40 §§
tillämpliga delar bestämmelserna i	tillämpas.
11–13 §§ och 40 § första stycket.

Meddelande om att synpunkter får lämnas

41 a §

Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till de fusionerande bolagens aktie- ägare, borgenärer och arbetsta- garföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagar- na själva om att de får lämna syn- punkter på planen till de fusione- rande bolagen. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får läm- nas senast på den femte arbetsda- gen före dagen för den bolagsstäm- ma som i respektive bolag ska ta ställning till fusionsplanen.

Om fusionsplanen inte ska läg- gas fram för att godkännas på bo- lagsstämman i ett bolag, ska det i stället anges att synpunkterna får lämnas till bolaget senast fem ar- betsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

42§16

Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 14 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.

15Senaste lydelse 2009:713.

16 Senaste lydelse 2018:1682.

43 §17			Prop. 2021/22:286
Vid en gränsöverskridande fusion	Vid en gränsöverskridande fusion
ska styrelsen i ett bolag som deltar i	ska styrelsen i ett bolag som deltar i
fusionen hålla fusionsplanen med	fusionen	hålla	fusionsplanen med
bifogade handlingar och styrelsens	bifogade handlingar och styrelsens
redogörelse enligt 39 § tillgängliga	redogörelse enligt 39 § tillgängliga
för aktieägarna, för arbetstagaror-	för aktieägarna och arbetstagarnas
ganisationer som företräder arbets-	företrädare eller, om sådana före-
tagare hos bolaget och för arbets-	trädare inte finns, för arbetstagarna
tagare som inte företräds av någon	själva. Handlingarna ska hållas till-
arbetstagarorganisation. Handling-	gängliga	på	bolagets webbplats
arna ska, under minst en månad före	eller med något annat likvärdigt
den bolagsstämma där frågan om	elektroniskt hjälpmedel under minst
godkännande av fusionsplanen ska	sex veckor före den bolagsstämma
behandlas, hållas tillgängliga hos	där frågan om att godkänna fusions-
bolaget på den ort där styrelsen ska	planen ska behandlas.
ha sitt säte. Kopior av handlingarna
ska genast och utan kostnad för

mottagaren sändas till de aktie- ägare som begär det och uppger sin postadress.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbetsom- rådet, gäller även 53 §.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas av bolags- stämman i det övertagande bolaget, gäller i stället att handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före styrelsens beslut att an- söka om tillstånd att verkställa fu- sionsplanen.

Kopior av handlingarna ska ge- nast och utan kostnad för mottaga- ren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

I 57 § finns det ytterligare bestäm- melser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsva- rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

43 a §

De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 41 a § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 15 §.

17 Senaste lydelse 2010:1516.

Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när verket har gett tillstånd att verkställa fusions- planen enligt 23 § eller när en dom- stol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verk- ställa fusionsplanen enligt 45 e §, för varje svenskt bolag som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (fusionsintyg). Ett fusionsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolags- stämmans beslut att godkänna fu- sionsplanen och målet inte har av- gjorts slutligt.

Ett fusionsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa

Prop. 2021/22:286

överlämnas till tingsrätten i den ort där styrelsen i det svenska bolag som har gjort ansökan har sitt säte.

45 e §

Om Bolagsverket med stöd av 23 § eller 45 d § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gräns- överskridande fusion till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om

1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att hans eller hennes ford- ran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och

2. bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats.

Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen.

46§19

Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 23 eller 24 § och det eller de svenska bolag som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådant bolag utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfär- das om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att god- känna fusionsplanen och målet inte har slutligt avgjorts.

19Senaste lydelse 2008:12.

Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i annan stat än Sverige

fusionsplanen. Om det på grund av Prop. 2021/22:286 ärendets komplexitet eller annars

finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånaders- fristen överskridas. Om tremåna- dersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta.

Fusionsintyget ska tillhandahål- las behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater.

Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige

47§20

Om det övertagande bolaget har	Om det övertagande bolaget har sin
eller, vid kombination, ska ha sitt	hemvist i en annan stat än Sverige,
hemvist i en annan stat än Sverige,	ska ett svenskt bolag som deltar i
ska ett svenskt bolag som deltar i	fusionen inför registreringen av fu-
fusionen inför registreringen av fu-	sionen ge in en kopia av fusionspla-
sionen ge in det intyg som avses i	nen till den behöriga myndigheten i
46 §, tillsammans med en kopia av	den staten. Detsamma gäller om
fusionsplanen till den behöriga	bolaget vid kombination ska ha sin
myndigheten i den staten. Intyget	hemvist i en annan stat än Sverige.
ska ges in inom sex månader från	Kopian ska ges in inom sex månader
den tidpunkt då det utfärdades.	från den dag då fusionsintyget
	utfärdades.
Efter underrättelse från den behö-	Efter underrättelse från den be-
riga utländska myndigheten om att	höriga utländska myndigheten om
fusionen har ägt rum, ska Bolags-	att fusionen har genomförts, ska
verket i aktiebolagsregistret föra in	Bolagsverket i aktiebolagsregistret
uppgift om att det eller de överlå-	föra in en uppgift om att det eller de
tande svenska bolagen som deltagit	överlåtande svenska bolagen som
i fusionen har upplösts.	har deltagit i fusionen har upplösts.

Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige

Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige

48§21

Om det övertagande bolaget har eller,		Om det övertagande bolaget har
vid kombination, ska ha sitt hemvist i		eller, vid kombination, ska ha sin
Sverige, ska Bolagsverket registrera		hemvist i Sverige, ska Bolagsverket
den gränsöverskridande fusionen i		registrera den gränsöverskridande
aktiebolagsregistret. Anmälan för		fusionen i aktiebolagsregistret. An-
registrering ska göras av styrelsen i		mälan för registrering ska göras av
det övertagande bolaget inom sex		styrelsen i det övertagande bolaget
20	Senaste lydelse 2008:12.	31
21	Senaste lydelse 2010:834.

Prop. 2021/22:286 månader från den tidpunkt då intyg enligt 46 § utfärdades. Vid kombi- nation ska styrelsen även för re- gistrering anmäla vilka som har ut- setts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.

Bolagsverket får registrera fusio- nen endast om

1.verket har utfärdat ett intyg enligt 46 § för varje svenskt bolag som deltar i fusionen,

2.de utländska bolag som deltar

ifusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fu- sionsplanen, och

3.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen.

Om lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om

1.avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperio- den har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och

2.det övertagande bolagets bo- lagsordning inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.

Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har sitt hemvist om registre- ringen.

inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades. Vid kom- bination ska styrelsen även för re- gistrering anmäla vilka som har ut- setts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagan- de bolaget.

48 a §

Bolagsverket får registrera fusio- nen enligt 48 § endast om

1.verket har utfärdat ett fusions- intyg för varje svenskt bolag som deltar i fusionen,

2.verket har fått del av ett fu- sionsintyg för varje utländskt bolag som deltar i fusionen,

Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 26 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det över- tagande bolaget har sin hemvist. Om det övertagande bolaget har sin hemvist i Sverige, uppkommer rätts- verkningarna vid registreringen en- ligt 48 § av fusionen i aktiebolags- registret.

Utöver det som anges i 26 § gäller att

1. aktieägare i överlåtande bolag som utnyttjar sin rätt enligt 50 § till inlösen inte blir aktieägare i det övertagande bolaget, och

2. de fusionerande bolagens rättig- heter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställnings- förhållanden och som finns vid den

3. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in en kopia av fusionsplanen, och

4. det inte heller finns något hinder mot registrering av fusio- nen.

Om lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får fu- sionen registreras endast

1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhand- lingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och

2. om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen.

Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta behöriga mynd- igheter i den eller de stater där det eller de överlåtande bolagen har hemvist om registreringen.

49§22

Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som av- ses i 26 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det överta- gande bolaget har sitt hemvist. Om det övertagande bolaget har sitt hemvist i Sverige, inträder rätts- verkningarna vid den tidpunkt då fusionen registreras i aktiebolags- registret enligt 48 §.

Utöver vad som anges i 26 § gäller att de fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som här- rör ur anställningsavtal eller anställ- ningsförhållanden och som före- ligger vid den tidpunkt då den gräns- överskridande fusionen får verkan överförs till det övertagande bola- get.

22Senaste lydelse 2008:12.

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286 2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 11–13, 40 och 41 §§ samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 15 § första stycket ska inte tillämpas.

3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller vad som sägs i 34 § andra stycket 1 och 2 i stället för vad som sägs i 26 § första stycket 1–4.

Vid en fusion enligt denna parag- raf ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera såda- na revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som avses i 11 § andra stycket 1.

3.Styrelsen i det överlåtande bo- laget behöver inte upprätta någon redogörelse enligt 39 §.

4.I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller det som sägs

i34 § andra stycket 1 och 2 i stället för det som sägs i 26 § första stycket 1–4.

Vid en fusion enligt denna parag- raf ska det till fusionsplanen bifo- gas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med det innehåll som avses i 11 § andra stycket 1.

Denna paragraf gäller också vid andra gränsöverskridande fusioner som sker genom absorption, om

1.samtliga aktier i de bolag som deltar i fusionen direkt eller indi- rekt innehas av en och samma per- son, och

2.fusionsvederlag inte ska beta-

las.

	52 §	56 §24
	Talan om upphävande av ett bo-	En talan om att ett bolagsstämmo-
	lagsstämmobeslut om godkännan-	beslut om att godkänna en fusions-
	de av fusionsplan ska i de fall som	plan ska upphävas ska i de fall som
	avses i 7 kap. 51 § andra stycket	avses i 7 kap. 51 § andra stycket
	väckas inom sex månader från be-	väckas inom sex månader från be-
	slutet. Väcks inte talan inom denna	slutet. Om talan inte väcks inom
	tid, är rätten att föra talan förlorad.	denna tid, är rätten att föra talan
		förlorad.
	Om en allmän domstol genom	Om en allmän domstol genom en
	dom eller beslut som har vunnit laga	dom eller ett beslut som har fått laga
	kraft har bifallit en talan om upp-	kraft har bifallit en talan om att ett
	hävande av ett stämmobeslut om att	stämmobeslut om att godkänna en
	godkänna en fusionsplan, ska fusio-	fusionsplan ska upphävas, ska fusio-
	nen gå åter även om överlåtande	nen gå åter även om överlåtande
	bolag har upplösts. För förpliktelser	bolag har upplösts. För förpliktelser
	som har uppkommit genom någon	som har uppkommit genom någon
	åtgärd på det övertagande bolagets	åtgärd för det övertagande bolagets
	vägnar efter det att överlåtande bo-	räkning efter det att överlåtande bo-
	lag har upplösts men innan dom-	lag har upplösts men innan dom-
	stolens avgörande har kungjorts i	stolens avgörande har kungjorts i
36	24 Senaste lydelse av tidigare 52 § 2008:12.

Post- och Inrikes Tidningar, svarar	Post- och Inrikes Tidningar, ansva- Prop. 2021/22:286
de överlåtande bolagen, eller vid ab-	rar de överlåtande bolagen. Vid ab-
sorption, det eller de överlåtande	sorption är det i de fallen det eller de
bolagen och det övertagande bolaget	överlåtande bolagen och det överta-
solidariskt.	gande bolaget som ansvarar soli-
	dariskt.
I fråga om ett beslut att godkänna	I fråga om ett beslut att godkänna
en fusionsplan som avser en gräns-	en fusionsplan som avser en gräns-
överskridande fusion gäller, utöver	överskridande fusion gäller, utöver
vad som sägs i 7 kap. 51 § första	det som sägs i 7 kap. 51 § första
stycket och i första stycket i denna	stycket och i första stycket i denna
paragraf, att talan inte får väckas	paragraf, att talan inte får väckas
efter det att Bolagsverket eller dom-	efter det att Bolagsverket, eller en
stol genom ett beslut som har	domstol genom ett beslut som har
vunnit laga kraft har lämnat till-	fått laga kraft, har lämnat tillstånd
stånd till verkställande av fusions-	enligt 23, 24 eller 45 e § att verk-
planen enligt 23 eller 24 §.	ställa fusionsplanen.
53 §	57 §25
Utöver det som anges i 16 respek-	Utöver det som anges i 16 och
tive 43 §, ska i ett publikt aktie-	43 §§ gäller följande. I ett publikt
bolag, vars aktier är upptagna till	aktiebolag vars aktier är upptagna
handel på en reglerad marknad eller	till handel på en reglerad marknad
en motsvarande marknad utanför	eller en motsvarande marknad utan-
Europeiska ekonomiska samarbets-	för Europeiska ekonomiska sam-
området, fusionsplanen med bifo-	arbetsområdet	ska fusionsplanen
gade handlingar hållas tillgänglig	med bifogade	handlingar hållas
för aktieägarna på bolagets webb-	tillgänglig för aktieägarna på bola-
plats under minst en månad före	gets webbplats. Handlingarna ska
den bolagsstämma där frågan om	hållas tillgängliga under minst en
godkännande av planen ska be-	månad eller, i fall som avses i 43 §,
handlas och dagen för stämman.	sex veckor före den bolagsstämma
	där frågan om godkännande av pla-
	nen ska behandlas och under dagen
	för stämman.
24 kap. Delning av aktiebolag	24 kap. Delning
Vad en delning innebär	Allmänna bestämmelser om del-
	ning

1 §

Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder över- tas av ett eller flera andra aktiebo- lag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delning).

Delning kan ske genom att

1.det överlåtande bolagets samtli- ga tillgångar och skulder övertas av

Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder över- tas av ett eller flera andra aktiebolag (delning).

Delning kan ske genom att det överlåtande bolagets samtliga till- gångar och skulder övertas av två

25 Senaste lydelse av tidigare 53 § 2010:1516.

Prop. 2021/22:286

två eller flera andra bolag, varvid	eller flera andra bolag, varvid det
det överlåtande bolaget upplöses	överlåtande bolaget upplöses utan
utan likvidation,	likvidation. Vid en sådan delning
2. en del av det överlåtande bola-	ska delningsvederlag utges till aktie-
gets tillgångar och skulder övertas	ägarna i det överlåtande bolaget
av ett eller flera andra bolag utan	(fullständig delning).
att det överlåtande bolaget upp-
löses.

Delning kan också ske genom att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. Vid en sådan delning ska delnings- vederlag utges

1. till aktieägarna i det överlåt- ande bolaget (partiell delning), eller

2. till det överlåtande bolaget (delning genom separation).

Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som bildas genom delningen.

2 §26

Vederlaget till aktieägarna i det	Vederlaget till aktieägarna i det
överlåtande bolaget (delningsveder-	överlåtande bolaget eller, vid del-
laget) ska bestå av aktier i det eller	ning genom separation, till det över-
de övertagande bolagen eller av	låtande bolaget (delningsveder-
pengar. Mer än hälften av veder-	laget) ska bestå av aktier i det eller
lagets sammanlagda värde ska ut-	de övertagande bolagen eller av
göras av aktier.	pengar. Mer än hälften av veder-
	lagets sammanlagda värde ska ut-
	göras av aktier.
	5 §
Om enligt delningsplanen en skuld	Om en skuld som det överlåtande
som åvilar det överlåtande bolaget	bolaget har, genom delningen, i
genom delningen skall överföras	enlighet med delningsplanen, ska
till ett övertagande bolag, svarar	överföras till ett övertagande bolag,
det senare bolaget efter delningen	ansvarar det senare bolaget efter
för skulden utan någon begräns-	delningen för skulden utan någon
ning. Förmår det övertagande bola-	begränsning. Om det övertagande
get inte betala skulden, svarar de	bolaget inte förmår att betala skul-
övriga övertagande bolagen soli-	den, ansvarar de övriga övertagan-
dariskt för skulden, dock högst med	de bolagen solidariskt för skulden,
ett belopp som för varje bolag mot-	dock högst med ett belopp som för
svarar det verkliga värdet av den	varje bolag motsvarar det verkliga
nettobehållning som har tilldelats	värdet av den nettobehållning som
26 Senaste lydelse 2008:805.

2. hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas för ett an- givet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersätt- ning som ska lämnas som delnings- vederlag,

bolaget vid delningen. Vid delning		har tilldelats bolaget vid delningen.
enligt 1 § andra stycket 2	svarar	Vid partiell delning och delning
dessutom det överlåtande bolaget,		genom separation ansvarar dess-
dock högst med ett belopp som		utom det överlåtande bolaget för
motsvarar det verkliga värdet av		skulden, dock högst med ett belopp
vad som har behållits av bolaget vid		som motsvarar det verkliga värdet
delningen.		av vad som har behållits av bolaget
		vid delningen.
Om en skuld som åvilar det över-		Om en skuld som det överlåtande
låtande bolaget inte behandlas i		bolaget har inte behandlas i del-
delningsplanen, svarar de överta-		ningsplanen ansvarar de överta-
gande bolagen eller, vid delning		gande bolagen eller, vid partiell
enligt 1 § andra stycket 2, det eller		delning och delning genom separa-
de övertagande bolagen och det		tion, det eller de övertagande bola-
överlåtande bolaget för	skulden	gen och det överlåtande bolaget för
solidariskt och utan begränsning.		skulden solidariskt och utan be-
		gränsning.

8§27

I delningsplanen ska det för varje	I delningsplanen ska det för varje
bolag anges	bolag finnas en noggrann beskriv-
	ning av vilka tillgångar och skulder
	som ska överföras till vart och ett
	av de övertagande bolagen och, vid
	partiell delning	eller delning
	genom separation, behållas av det
	överlåtande bolaget med uppgifter
	om tillgångarnas	och skuldernas
	verkliga värde.

I planen ska det också för varje bolag anges

1.företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,

2.en noggrann beskrivning av de

tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen eller, vid del- ning enligt 1 § andra stycket 2, behållas av det överlåtande bolaget med uppgift om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde,

3. hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas för ett an- givet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersätt- ning som ska lämnas som delnings- vederlag,

27Senaste lydelse 2018:1682.

Prop. 2021/22:286

4. den tidpunkt och de övriga vill-			3. den tidpunkt och de övriga vill-
kor som ska gälla för utlämnandet av			kor som ska gälla för utlämnandet av
delningsvederlaget,			delningsvederlaget,
5. från vilken tidpunkt och på			4. från vilken tidpunkt och på
vilka villkor de aktier som lämnas			vilka villkor de aktier som lämnas
som delningsvederlag medför rätt			som delningsvederlag medför rätt
till utdelning i övertagande bolag,			till utdelning i övertagande bolag,
6. den planerade tidpunkten för			5. den planerade tidpunkten för
upplösningen	av det	överlåtande	upplösningen	av det	överlåtande
bolaget, om detta ska upplösas,			bolaget, om detta ska upplösas,
7. vilka rättigheter i övertagande			6. vilka rättigheter i övertagande
bolag som ska tillkomma innehava-			bolag som ska tillkomma innehava-
re av aktier, teckningsoptioner, kon-			re av aktier, teckningsoptioner, kon-
vertibler och	andra	värdepapper	vertibler och	andra	värdepapper
med särskilda rättigheter i det över-			med särskilda rättigheter i det över-
låtande bolaget eller vilka åtgärder			låtande bolaget eller vilka åtgärder
som i övrigt ska vidtas till förmån			som i övrigt ska vidtas till förmån
för de nämnda innehavarna,			för de nämnda innehavarna,
8. arvode och annan särskild för-			7. arvode och annan särskild för-
mån som med anledning av delning-			mån som med anledning av delning-
en ska lämnas till en styrelseledamot			en ska lämnas till en styrelseledamot
eller en verkställande direktör i			eller en verkställande direktör i
överlåtande eller övertagande bolag			överlåtande eller övertagande bolag
eller till en revisor som utför gransk-			eller till en revisor som utför gransk-
ning enligt 13 §,			ning enligt 13 §,
9. om någon på något annat sätt			8. om någon på något annat sätt
ska få särskilda rättigheter eller för-			ska få särskilda rättigheter eller för-
måner av övertagande bolag som			måner av övertagande bolag som
bildas i samband med delningen,			bildas i samband med delningen,
och			och
10. kostnaderna för delningen			9. kostnaderna för delningen och
och hur dessa ska fördelas på delta-			hur dessa ska fördelas på delta-
gande bolag.			gande bolag.

13§28

För vart och ett av de deltagande bolagen ska delningsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har be- stämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skul- der, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplig- het och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

I yttrandena ska det särskilt anges,

28Senaste lydelse 2008:1238.

1. vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin granskning har Prop. 2021/22:286 funnit att delningen medför fara för att borgenärerna i ett övertagande

bolag inte ska få sina fordringar betalda,

2.vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapi- tal, och

3. vid delning enligt 1 § andra	3. vid partiell delning och del-
stycket 2: om det efter delningen	ning genom separation: om det
fortfarande finns full täckning för	efter delningen fortfarande finns
det bundna egna kapitalet i det	full täckning för det bundna egna
överlåtande bolaget.	kapitalet i det överlåtande bolaget.

Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter

som anges i andra stycket.
Revisorernas yttranden ska fogas	Revisorernas yttranden ska bifo-
till delningsplanen.	gas delningsplanen.
När delningsplanen skall under-	Bolagsstämmans prövning av
ställas bolagsstämman	delningsplanen

17§29

Delningsplanen	ska	underställas	Delningsplanen ska läggas fram för
bolagsstämman	i det	överlåtande	att godkännas av bolagsstämman i
bolaget.			det överlåtande bolaget.
Om ägare till minst fem procent			Om ägare till minst fem procent
av samtliga aktier i ett övertagande			av samtliga aktier i ett övertagande
bolag begär det, ska delningsplanen			bolag begär det, ska delningsplanen
underställas även bolagsstämman i			läggas fram för att godkännas av
det övertagande bolaget. En sådan			bolagsstämman även i det bolaget.
begäran ska göras inom två veckor			En sådan begäran ska göras inom
från det att uppgift att delningspla-			två veckor från det att en uppgift
nen har registrerats har kungjorts			om att delningsplanen har registrer-
enligt 27 kap. 3 §.			ats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.
Stämman får hållas tidigast en			Stämman får hållas tidigast en
månad eller, om samtliga bolag som			månad efter det att uppgiften om del-
deltar i delningen är privata aktie-			ningsplanens registrering har kun-
bolag, tidigast två veckor efter det			gjorts. Om samtliga bolag som del-
att uppgift om planens registrering			tar i delningen är privata aktiebolag,
har kungjorts.			får stämman hållas tidigare, dock
			tidigast två veckor efter kungörel-
			sen.

Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga aktier i det

överlåtande bolaget.
Första–tredje styckena gäller inte	Första–tredje styckena gäller inte
vid delning, där samtliga deltagan-	vid en delning där samtliga deltag-
de bolag är privata aktiebolag och	ande bolag är privata aktiebolag

29 Senaste lydelse 2011:1046.

Prop. 2021/22:286 alla aktieägare i bolagen har under- tecknat delningsplanen.

och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen.

	Ändringar i bolagsordningen
	17 a §
	Om delningen innebär att det be-
	hövs ändringar i bolagsordningen,
	ska dessa beslutas senast vid den
	bolagsstämma där delningsplanen
	godkänns.
	Om delningsplanen inte ska läg-
	gas fram för att godkännas på stäm-
	man, ska ändringarna i bolags-
	ordningen beslutas före styrelsens
	beslut att ansöka om tillstånd att
	verkställa delningsplanen.
22 §
Det överlåtande bolaget ska ansöka	Det överlåtande bolaget ska ansöka
om tillstånd att verkställa delnings-	om tillstånd att verkställa delnings-
planen. Ansökan skall göras hos	planen. Ansökan ska göras hos
Bolagsverket. Den skall ges in inom	Bolagsverket. Den ska ges in inom
en månad efter det att delnings-	en månad efter det att delnings-
planen har blivit gällande i samtliga	planen har blivit gällande i samtliga
bolag och, om delningsplanen har	bolag och, om delningsplanen har
registrerats enligt 16 §, senast två år	registrerats enligt 16 §, senast två år
efter det att uppgift om att planen har	efter det att en uppgift om att planen
registrerats har kungjorts.	har registrerats har kungjorts. Följ-
	ande handlingar ska bifogas ansö-
	kan:
	1. en kopia		av	delningsplanen
	med de handlingar som är bifogade
	till den,
	2. intyg	från	bolagens styrelser
	eller verkställande direktörer om att
	bolagens	kända		borgenärer har
	underrättats enligt 21 § och, i de fall
	delningsplanen		enligt 16 § andra
	stycket inte behöver ges in för re-
	gistrering,	att	samtliga aktieägare
	har undertecknat			delningsplanen,
	och

3. en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 17 §.

Följande handlingar ska fogas till ansökan:

1. en kopia av delningsplanen,

2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har

underrättats enligt 21 § och, i såda- na fall som avses i 16 § andra stycket, att samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen, och

3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som avses i 17 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra styck- et, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Prop. 2021/22:286

Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.

Bolagsverket får förelägga sökan- den att lämna de ytterligare upp- gifter som verket behöver för sin prövning.

23§30

Bolagsverket skall avslå en ansökan	Bolagsverket ska avslå en ansökan
enligt 22 §	enligt 22 §
1. vid samtliga slag av delning:	1. vid samtliga slag av delning:
om delningsplanen inte har god-	om delningsplanen inte har god-
känts i behörig ordning eller till sitt	känts i behörig ordning eller till sitt
innehåll strider mot lag eller annan	innehåll strider mot lag eller någon
författning eller mot bolagsord-	annan författning eller mot bolags-
ningen,	ordningen,

2.vid samtliga slag av delning: om delningen har förbjudits enligt kon- kurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3. vid delning som innebär att ett	3. vid delning som innebär att ett
övertagande bolag nybildas: om	övertagande bolag nybildas: om
revisorsyttrandena enligt 13 § inte	revisorsyttrandena enligt 13 § inte
utvisar att den del av det överlå-	visar att den del av det överlåtande
tande bolaget som skall övertas av	bolaget som ska övertas av det ny-
det nybildade bolaget har ett verk-	bildade bolaget har ett verkligt
ligt värde för detta bolag som upp-	värde för detta bolag som uppgår
går till minst dess aktiekapital,	till minst dess aktiekapital,
4. vid delning enligt 1 § andra	4. vid partiell delning och del-
stycket 2: om revisorsyttrandena	ning genom separation: om revi-
enligt 13 § inte utvisar att det över-	sorsyttrandena enligt 13 § inte visar
låtande bolaget har full täckning för	att det överlåtande bolaget har full
det bundna egna kapitalet.	täckning för det bundna egna kapi-

talet.
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt
konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och pröv-
30 Senaste lydelse 2008:603.	43

Prop. 2021/22:286

ningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.

27§31

Styrelserna för de övertagande bola-	Styrelserna för de övertagande bola-
gen ska gemensamt anmäla delning-	gen ska gemensamt anmäla delning-
en för registrering i aktiebolags-	en för registrering i aktiebolags-
registret. För bolag som tidigare är	registret. För bolag som tidigare är
införda i aktiebolagsregistret, ska	införda i	aktiebolagsregistret ska
anmälan även innehålla uppgift om	anmälan även innehålla en uppgift
aktiekapitalets ökning. Om bolaget	om aktiekapitalets ökning. För bo-
ska nybildas i samband med del-	lag som nybildas i samband med
ningen, ska i anmälan även anges	delningen, ska det i anmälan även
vilka som har utsetts till styrelse-	anges vilka som har utsetts till sty-
ledamöter samt, i förekommande	relseledamöter samt, i förekom-
fall, revisorer och lekmannarevi-	mande fall, revisorer och lekmanna-
sorer i bolaget.	revisorer i bolaget.
Anmälan ersätter teckningen av	Anmälan ersätter teckningen av
aktierna och ska göras senast två	aktierna och ska göras senast två
månader från Bolagsverkets till-	månader från Bolagsverkets till-
stånd till verkställighet av delnings-	stånd att verkställa delningsplanen
planen eller, när tillstånd har läm-	eller, när tillstånd har lämnats av
nats av allmän domstol, från det att	allmän domstol, från det att dom-
domstolens beslut har vunnit laga	stolens beslut har fått laga kraft.
kraft. Till anmälan ska fogas ett	Till anmälan ska det bifogas ett
intyg från en auktoriserad eller god-	intyg från en auktoriserad eller god-
känd revisor om att det överlåtande	känd revisor om att det överlåtande
bolagets tillgångar har överlämnats	bolagets tillgångar har överlämnats
till övertagande bolag i enlighet	till övertagande bolag i enlighet
med vad som har angetts i delnings-	med vad som har angetts i delnings-
planen.	planen.
	Bestämmelserna		i 53 §	andra
	stycket om att delningen i vissa fall
	inte får registreras ska tillämpas,
	om
	1. något av de bolag som deltar i
	delningen, eller något annat bolag
	som genom delning eller fusion har
	gått upp i något av dessa bolag, ti-
	digare har deltagit i en gränsöver-
	skridande	fusion,	gränsöverskri-
	dande delning eller gränsöverskri-
	dande ombildning,
	2. den gränsöverskridande fusio-
	nen, delningen eller ombildningen
	har registrerats inom fyra år före
	anmälan	för registrering		enligt
	första stycket, och

31Senaste lydelse 2010:834.

3. något av bolagen fortfarande Prop. 2021/22:286 omfattas av ett system för arbetsta-

gares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medver- kan vid gränsöverskridande fusio- ner, delningar och ombildningar.

28§32

När en anmälan om delning enligt			När en anmälan om delning enligt
27 § registreras, inträder följande			27 § registreras, inträder följande
rättsverkningar.			rättsverkningar:
1. Det överlåtande bolagets till-			1. Det överlåtande bolagets till-
gångar och skulder med undantag			gångar och skulder med undantag
för	skadeståndsanspråk	enligt	för	skadeståndsanspråk			enligt
29 kap. 1–3 §§ som har samband			29 kap. 1–3 §§ som har samband
med delningen övergår till det eller			med delningen övergår till det eller
de övertagande bolagen i enlighet			de övertagande bolagen i enlighet
med vad som har angetts i delnings-			med det som har angetts i delnings-
planen.			planen.
2. Aktieägare i det överlåtande			2. Vid fullständig			delning och
bolaget blir aktieägare i övertagan-			partiell delning blir aktieägare i det
de bolag.			överlåtande		bolaget	aktieägare i
			övertagande		bolag.	Vid	delning
			genom separation blir överlåtande
			bolag	aktieägare i		övertagande
			bolag.

3.Överlåtande bolag, som ska upplösas genom delningen, är upplöst.

4.Övertagande bolag, som ska bildas genom delningen, anses bildade.

Trots bestämmelserna i första	Trots första stycket kan ägare till
stycket kan ägare till minst en tion-	minst en tiondel av samtliga aktier
del av samtliga aktier i överlåtande	i överlåtande bolag som har upp-
bolag som har upplösts genom del-	lösts genom delningen begära hos
ningen begära hos styrelsen att det	styrelsen att det hålls bolagsstäm-
hålls bolagsstämma för behandling	ma för behandling av en fråga om
av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §.	talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska
I så fall ska 7 kap. 17 § andra styck-	7 kap. 17 § andra stycket tillämpas.
et tillämpas. Om en sådan talan	Om en sådan talan väcks, gäller
väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämp-	25 kap. 44 § i tillämpliga delar.
liga delar.
	Gränsöverskridande delning
	Vad en gränsöverskridande
	delning innebär
	30 §
	Ett svenskt aktiebolag får delas
	genom att bolagets tillgångar och
	skulder övertas helt eller delvis av
32 Senaste lydelse 2008:805.	45

Prop. 2021/22:286	en eller flera motsvarande juridis-
	ka personer med hemvist inom
	Europeiska ekonomiska samarbets-
	området, varav minst en ska ha sin
	hemvist utanför Sverige (gräns-
	överskridande delning).
	Vid en gränsöverskridande del-
	ning ska varje övertagande bolag
	vara en juridisk person som bildas
	genom delningen.
	Bestämmelser som ska tillämpas
	vid en gränsöverskridande delning
	31 §
	Följande allmänna bestämmelser i
	detta kapitel gäller även för en
	gränsöverskridande delning:
	– 1 §	första–tredje styckena om
	vad en delning innebär,
	– 2 § om delningsvederlag,
	– 4 § om delning när det överlå-
	tande bolaget har gått i likvidation,
	– 5 § första stycket om övertag-
	ande bolags betalningsansvar,
	– 6 § om särskilda rättighetsha-
	vares ställning, och
	– 32 §	om	särskilda	begräns-
	ningar i rätten att delta i en gräns-
	överskridande delning.
	För en gränsöverskridande del-
	ning gäller vidare följande bestäm-
	melser om förfarandet:
	– 33 och 34 §§ om delningsplan,
	– 35–37 §§		om styrelseredogö-
	relse,
	– 12 § om kompletterande infor-
	mation,
	– 13–15 och 38 §§ om revisors-
	granskning av delningsplanen,
	– 39 §	om	meddelande		om	att
	synpunkter får lämnas,
	– 16 §	första stycket,		40 §		och
	41 § om registrering av delnings-
	planen,
	– 42 och 62 §§ om			tillhanda-
	hållande av delningsplanen,
	– 43 §	om	synpunkter	som		har
	lämnats	med	anledning		av	ett

meddelande enligt 39 §,

Prop. 2021/22:286	Delningsplanen ska också inne-
	hålla uppgifter om
	1. de säkerheter som det överlå-
	tande bolagets borgenärer erbjuds,
	i de fall de erbjuds sådana säker-
	heter, och
	2. hur arbetstagarna deltar i den
	process som leder fram till beslut
	om formerna	för arbetstagarnas
	medverkan i	övertagande bolag,
	om en sådan process ska genom-
	föras.

Styrelsens redogörelse

35 §

Styrelsen i det överlåtande bolaget ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om del- ningen är lämplig för bolaget. I redogörelsen ska det ingå en be- skrivning av delningens konsek- venser för den framtida verksam- heten och för bolagets borgenärer.

I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktieägarna enligt 36 § och ett avsnitt med information för arbets- tagarna enligt 37 §.

I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktie- ägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 36 § andra stycket och 37 § andra stycket att det varken behöver upp- rättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas före- trädare eller, om sådana företräd- are inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska infor- mera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redo- görelse eller inte.

Prop. 2021/22:286	elektroniskt hjälpmedel under minst
	sex veckor före den bolagsstämma
	där frågan om att godkänna del-
	ningsplanen ska behandlas.
	Kopior	av	handlingarna		ska
	genast och utan kostnad för motta-
	garen sändas till de aktieägare som
	begär det och uppger sin post-
	adress.
	I 62 § finns det ytterligare be-
	stämmelser för publika aktiebolag
	vars aktier är upptagna till handel
	på en reglerad marknad eller en
	motsvarande		marknad	utanför
	Europeiska ekonomiska samarbets-
	området.
	43 §
	De synpunkter som har lämnats
	med anledning av meddelandet en-
	ligt 39 § ska läggas fram på en
	sådan bolagsstämma som avses i
	17 §.
	Villkorat beslut om godkännande
	av delningsplanen
	44 §
	Bolagsstämman i det överlåtande
	bolaget får villkora beslutet om att
	godkänna	delningsplanen		med	att
	en senare stämma godkänner de for-
	mer som beslutas för arbetstagarnas
	medverkan i det övertagande bola-
	get.

Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen

45 §

Till ansökan ska, utöver det som anges i 22 §, följande handlingar bifogas:

1. en kopia av styrelsens redogö- relse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrä- dare,

2. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressen- ter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 39 §, och

Prop. 2021/22:286	Om ett belopp som har beslutats
	inte betalas i rätt tid, ska fordran
	lämnas för indrivning. Bestämmel-
	ser om indrivning finns i lagen
	(1993:891) om indrivning av statli-
	ga fordringar m.m.
	48 §
	Den dag som avses i 24 § andra
	stycket ska vid en gränsöverskridan-
	de delning bestämmas till en dag
	som infaller tidigast tre månader
	efter registreringen enligt 16 § av
	delningsplanen.
	49 §
	Om Bolagsverket med stöd av 25 §
	har överlämnat ett ärende om till-
	stånd att verkställa en delningsplan
	som avser en gränsöverskridande
	delning till domstol, ska domstolen
	avslå ansökan, om
	1. en borgenär som har motsatt
	sig ansökan presenterar trovärdiga
	uppgifter om att delningen medför
	fara för att hans eller hennes ford-
	ran inte ska bli betald och om att
	ingen	betryggande	säkerhet har
	lämnats för fordran, och
	2. bolaget inte visar att det inte
	finns någon fara för att fordran inte
	ska bli betald eller att betryggande
	säkerhet har lämnats.
	Om ansökan inte ska avslås, ska
	domstolen lämna tillstånd att verk-
	ställa delningsplanen.
	Utfärdande av delningsintyg
	50 §
	Vid en gränsöverskridande delning
	ska Bolagsverket, när verket har gett
	tillstånd att verkställa delningspla-
	nen enligt 25 § eller när en domstol,
	genom ett beslut som har fått laga
	kraft, har gett tillstånd att verkställa
	delningsplanen enligt 49 §, för det
	överlåtande bolaget utfärda ett intyg
	om att den del av förfarandet som
	regleras av svensk lag har genom-
56	förts	på föreskrivet	sätt (delnings-

intyg). Ett delningsintyg		får	dock Prop. 2021/22:286
inte utfärdas om det har väckts talan
mot bolagsstämmans beslut att god-
känna	delningsplanen och		målet
inte har avgjorts slutligt.
Ett	delningsintyg ska	utfärdas

inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånaders- fristen överskridas. Om tremåna- dersfristen inte kan hållas, ska sökan- den underrättas om skälen för detta.

Delningsintyget ska tillhandahål- las behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater.

Registrering av en delning när ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige

51 §

När ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige ska det överlåtande bolaget inför re- gistreringen av delningen ge in en kopia av delningsplanen till den be- höriga myndigheten i den staten. Handlingen ska ges in inom sex må- nader från den dag då delnings- intyget utfärdades.

Efter underrättelse från behöriga utländska myndigheter om att samt- liga övertagande bolag har regis- trerats, ska Bolagsverket föra in en uppgift om delningen och om datum för registreringen i aktiebolags- registret. Vid fullständig delning ska verket i registret också föra in en uppgift om att det överlåtande bolaget har upplösts genom del- ningen och en uppgift om datum för upplösningen. Verket ska under- rätta den eller de utländska myn- digheterna om registreringen.

Prop. 2021/22:286

	omständigheter som anges i 13 §
	andra stycket.
30 §	61 §
Talan om upphävande av ett bo-	En talan om att ett bolagsstämmo-
lagsstämmobeslut om godkännan-	beslut om att godkänna en del-
de av delningsplan skall i de fall	ningsplan ska upphävas ska i de fall
som avses i 7 kap. 51 § andra styck-	som avses i 7 kap. 51 § andra styck-
et väckas inom sex månader från	et väckas inom sex månader från
beslutet. Väcks inte talan inom	beslutet. Om talan inte väcks inom
denna tid, är rätten att föra talan	denna tid, är rätten att föra talan
förlorad.	förlorad.
Om allmän domstol genom dom	Om en allmän domstol genom en
eller beslut som har vunnit laga	dom eller ett beslut som har fått
kraft har bifallit en talan om upp-	laga kraft har bifallit en talan om att
hävande av ett stämmobeslut om att	ett stämmobeslut om att godkänna
godkänna en delningsplan, skall	en delningsplan ska upphävas, ska
delningen gå åter även om det över-	delningen gå åter även om överlå-
låtande bolaget har upplösts. För	tande bolag har upplösts. För för-
förpliktelser som har uppkommit	pliktelser som har uppkommit ge-
genom någon åtgärd på övertagan-	nom någon åtgärd för det överta-
de bolags vägnar efter det att det	gande bolagets räkning efter det att
överlåtande bolaget har upplösts	överlåtande bolag har upplösts men
men innan domstolens avgörande	innan domstolens avgörande har
har kungjorts i Post- och Inrikes	kungjorts i Post- och Inrikes Tid-
Tidningar, svarar det överlåtande	ningar ansvarar överlåtande och
bolaget och de övertagande bola-	övertagande bolag solidariskt.
gen solidariskt.

31 §

Utöver det som anges i 18 §, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet, del- ningsplanen med bifogade hand-

I fråga om ett beslut att god- känna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolags- verket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 25 eller 49 § att verkställa delningsplanen.

62§33

Utöver det som anges i 18 och 42 §§ gäller följande. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska delningspla-

33Senaste lydelse av tidigare 31 § 2010:1516.

lingar hållas tillgänglig för aktie- ägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolags- stämma där frågan om godkänn- ande av planen ska behandlas och dagen för stämman.

nen med bifogade handlingar hållas Prop. 2021/22:286 tillgänglig för aktieägarna på bola-

gets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i ett fall som avses i

42 §, sex veckor före den bolags- stämma där frågan om godkännan- de av planen ska behandlas och under dagen för stämman.

24 a kap. Gränsöverskridande ombildning

Vad en gränsöverskridande ombildning innebär

1 § Ett svenskt aktiebolag får ombildas till en motsvarande juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande ombild- ning).

En gränsöverskridande ombildning sker genom att ett aktiebolag, utan att upplösas, överför sitt registrerade säte till en annan stat inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsområdet och ombildas till ett bolag som omfattas av lagstiftningen i den staten.

Begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskridande ombildning

2 § Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning, om det

1.är i konkurs,

2.genomgår företagsrekonstruktion,

3.är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 12 eller 17 §,

eller

4.är i likvidation på annan grund och skifte av bolagets tillgångar har påbörjats.

Särskilda rättighetshavares ställning

3 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värde- papper med särskilda rättigheter i det bolag som ska ombildas ska ha minst motsvarande rättigheter i det ombildade bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt ombildningsplanen har rätt att få sina värdepapper in- lösta av bolaget.

Ombildningsplan

4 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en plan för om- bildningen. Planen ska undertecknas av styrelsen.

5 § En ombildningsplan ska innehålla uppgifter om

1.form, företagsnamn och säte för det bolag som ska ombildas,

2.form, företagsnamn och säte för bolaget efter ombildning,

3. den föreslagna tidsplanen för ombildningen,	63

Prop. 2021/22:286 4. vilka rättigheter i bolaget efter ombildning som ska tillkomma inne- havare av särskilda rättigheter i aktiebolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,

5.arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelse- ledamot eller verkställande direktör,

6.eventuella stimulansåtgärder som bolaget har varit föremål för eller subventioner som bolaget har mottagit under de senaste fem åren,

7.den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 34 § och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som inlösenanmälan ska skickas till, och

8.ombildningens sannolika följder för sysselsättningen. Ombildningsplanen ska också innehålla uppgifter om

1.de säkerheter som bolagets borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds

sådana säkerheter, och

2.hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget, om en sådan process ska genomföras.

Till ombildningsplanen ska, i förekommande fall, bifogas den handling som utgör stiftelseurkund för det ombildade bolaget samt bolagsordningen för det ombildade bolaget.

Styrelsens redogörelse

6 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om om- bildningen är lämplig för bolaget. I redogörelsen ska det ingå en beskriv- ning av ombildningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och för dess borgenärer.

I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktie- ägarna enligt 7 § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt

8§.

I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två

separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 7 § andra stycket och 8 § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte.

7 § I avsnittet med information för aktieägarna enligt 6 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1.ombildningens konsekvenser för aktieägarna,

2.inlösenbeloppet vid inlösen enligt 34 § och den metod som har an- vänts för att bestämma det,

3.hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen enligt 35 § och till ytterligare ersättning enligt 36 §.

Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upp-

64rättas.

8 § I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 6 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1.ombildningens konsekvenser för anställningsförhållandena och even- tuella åtgärder som vidtas till skydd för förhållanden,

2.väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bola- gets verksamhet, och

3.de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotter- företag.

Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse.

Revisorsgranskning

9 § Ombildningsplanen och styrelsens redogörelse ska granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorn eller revisorerna ska upprätta ett yttrande över granskningen. Revisorsyttrandet ska bifogas ombildnings- planen. Det ska innehålla ett utlåtande om huruvida styrelsens redogörelse är komplett och uppfyller de krav som framgår av 6–8 §§.

Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida det er- bjudna inlösenbeloppet är lämpligt. Uppgifter ska också lämnas om

1.den eller de metoder som har använts för att fastställa inlösenbeloppet,

2.huruvida de använda metoderna är lämpliga för att fastställa inlösen- beloppet, och

3.särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några. Första och andra styckena behöver inte tillämpas om samtliga aktieägare

idet bolag som ska ombildas har samtyckt till det.

10 § En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon sär- skild revisor inte utses, ska granskningen i stället utföras av bolagets re- visor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 9 § gäller

9 kap. 40, 45 och 46 §§.

11 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i det bolag som ska ombildas ska ge varje revisor som utför granskning enligt 9 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nöd- vändig och lämna de upplysningar och den hjälp som en sådan revisor begär. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 9 § mot övriga sådana revisorer.

Meddelande om att synpunkter får lämnas

12 § Till ombildningsplanen ska det bifogas ett meddelande med infor- mation till bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska det anges att syn- punkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till ombildningsplanen.

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286 Registrering av ombildningsplanen

13 § Det bolag som ska ombildas ska ge in ombildningsplanen med bifo- gade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. En uppgift om registreringen ska kungöras enligt 27 kap. 3 §. Kungörelsen ska innehålla de uppgifter som avses i andra stycket 1–3. I kungörelsen ska det också lämnas uppgift om var planen hålls tillgänglig, om den inte kungörs i sin helhet.

I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om

1.form, företagsnamn och säte för bolaget,

2.det register där bolaget är registrerat och det nummer som används för identifiering i registret,

3.hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och

4.bolagets adress.

I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor läm- nar enligt 9 §.

14 § Om ombildningsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörig- het. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in.

Tillhandahållande av ombildningsplanen

15 § Styrelsen ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 6 § tillgängliga för aktieägarna och för arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för ar- betstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webb- plats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna ombild- ningsplanen ska behandlas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

I 39 § finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

16 § De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt 12 § ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i 17 §.

Bolagsstämmans prövning av ombildningsplanen

17 § Ombildningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolags- stämman. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att en uppgift om att ombildningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

Ändringar i bolagsordningen

18 § Vid den bolagsstämma som godkänner ombildningsplanen ska det också beslutas om det innehåll som bolagsordningen ska ha efter ombild- ningen.

Villkorat beslut om godkännande av ombildningsplanen

19 § Bolagsstämman i det bolag som ska ombildas får villkora beslutet att godkänna ombildningsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bola- get.

Majoritetskrav

20 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av ombildningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar såväl av de avgivna rösterna som av de aktier som är företrädda vid stäm- man.

Om det finns aktier av olika slag i bolaget tillämpas första stycket även inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

21 § När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget ska bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla en uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen och en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att planen verkställs.

Någon underrättelse behöver inte skickas till borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen

22 § Det bolag som ska ombildas ska ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget och senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan:

1.en kopia av ombildningsplanen med de handlingar som är bifogade till den,

2.en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbets- tagarna eller deras företrädare,

3.en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 12 §,

4.en kopia av protokollet från den bolagsstämma som avses i 17 §,

5.en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig, och

6.intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 21 §.

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286 Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.

Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning.

23 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 22 § om

1.ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning eller mot bolagsord- ningen,

2.det enligt 2 § finns hinder mot att bolaget genomför en gränsöverskri- dande ombildning,

3.ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

4.ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, men något sådant förfarande inte har inletts.

24 § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 22 § uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap, får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av bolaget och får inte ha någon intressekonflikt med det. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt.

Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sak- kunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kost- naderna avser.

Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m.

Kallelse på bolagets borgenärer

25 § Bolagsverket ska kalla bolagets borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 22 §. Verket ska dock inte kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Denna dag får be- stämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen av ombildningsplanen enligt 13 §. Föreläggandet ska innehålla en upplys- ning om att borgenären, om han eller hon inte motsätter sig ansökan, ska anses ha medgett den.

Bolagsverket ska så snart som möjligt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

När Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen

26 § Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt 25 § mot- sätter sig ansökan inom utsatt tid, ska Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där styrelsen i bolaget har sitt säte.

När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen

27 § Om Bolagsverket med stöd av 26 § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en ombildningsplan till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om

1.en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga upp- gifter om att ombildningen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och

2.bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats.

Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen.

Utfärdande av ombildningsintyg

28 § När Bolagsverket har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 26 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 27 §, ska Bolags- verket för bolaget utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regle- ras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (ombildningsintyg). Ett ombildningsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen och målet inte har avgjorts slutligt.

Ett ombildningsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för an- sökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre hand- läggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta.

Ombildningsintyget ska tillhandahållas den behöriga myndigheten i den stat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt registrerade säte.

Registrering av en ombildning av ett svenskt aktiebolag

29 § Inför registreringen av ombildningen ska bolaget ge in en kopia av ombildningsplanen till den behöriga myndigheten i den stat där bolaget ska ha sitt säte. Handlingen ska ges in inom sex månader från den dag då ombildningsintyget utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att om- bildningen har ägt rum, ska Bolagsverket föra in uppgifter om ombild- ningen och om datum för registreringen i aktiebolagsregistret.

Prop. 2021/22:286

Anmälan för registrering vid en ombildning av en utländsk juridisk person

30 § Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller led- ningsorgan i det bolag som ska ombildas anmäla ombildningen för re- gistrering hos Bolagsverket inom sex månader från den dag då ombild- ningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det ombildade bolaget.

Till anmälan ska följande handlingar bifogas:

1.en kopia av ombildningsplanen,

2.ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett regis- trerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det svenska aktiebolaget.

Bolagsverkets kontroll och registrering vid en ombildning av en utländsk juridisk person

31 § Bolagsverket får registrera en ombildning enligt 30 § endast om

1.verket har fått del av ett ombildningsintyg,

2.det bolag som ska ombildas har gett in de uppgifter och handlingar som avses i 30 §,

3.bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra författningar,

4.det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kraven i

1kap. 4 och 5 §§, och

5.det inte heller finns något hinder mot registrering.

Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får ombildningen registre- ras endast

1.om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och

2.om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det sys- tem för medverkan som ska gälla enligt lagen.

Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myndig- heten i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist om registreringen.

Ombildningens rättsverkningar

32 § Vid ombildningen uppkommer följande rättsverkningar.

1.Det ombildade bolaget får sitt registrerade säte i en annan medlems- stat och får en ändrad rättslig form enligt lagstiftningen i den staten.

2.Bolagets tillgångar och skulder övergår till att vara det ombildade bolagets tillgångar och skulder.

3.Aktieägare i bolaget fortsätter att vara aktieägare i det ombildade bolaget, om de inte utnyttjar sin rätt enligt 34 § till inlösen.

4.Bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställnings- avtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den

gränsöverskridande ombildningen får verkan övergår till att vara det om- Prop. 2021/22:286 bildade bolagets rättigheter och skyldigheter.

Rättsverkningarna uppkommer vid den tidpunkt som har fastställts i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist. Om bola- get ska ha sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid den tidpunkt då ombildningen registreras enligt 31 § i aktiebolagsregistret.

Frågan om ombildning faller

33 § Bolagsverket ska förklara att frågan om ombildning har fallit, om

1.ansökan enligt 22 § om tillstånd att verkställa ombildningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller ansökan har avslagits genom ett beslut som har fått laga kraft,

2.anmälan enligt 30 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

3.Bolagsverket genom beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende enligt 30 § om registrering eller har vägrat registrering enligt 31 §.

Aktieägares rätt till inlösen

34 § En aktieägare i ett bolag som ska ombildas har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i ombildningspla- nen, om aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna ombildningsplanen.

En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av ombildningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i ombild- ningsplanen enligt 5 § första stycket 7. Om aktieägaren inte gör en an- mälan, är rätten till inlösen förlorad.

Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den dag då ombild- ningen fick verkan enligt 32 §.

Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

35 § Om det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 34 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning.

En aktieägare som vill ha ersättning enligt första stycket får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

36 § Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en ombildningsplan får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats om inlösenbeloppet inte uppfyller lagens krav.

Prop. 2021/22:286

Borgenärers rätt att väcka talan i Sverige efter det att ombildningen fått verkan

37 § Den som har en fordran på ett svenskt aktiebolag som har ombildats enligt detta kapitel får väcka talan mot det ombildade bolaget vid rätten i den ort där styrelsen hade sitt säte före ombildningen, om fordran uppkom innan uppgiften om registrering av ombildningsplanen kungjordes enligt 13 § första stycket.

Om talan inte väcks inom två år från den tidpunkt då ombildningen fick verkan i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist, är rätten att väcka talan med stöd av första stycket förlorad.

Ogiltighet

38 § En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en ombild- ningsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

I fråga om ett beslut att godkänna en ombildningsplan gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 26 eller 27 § att verkställa ombildningsplanen.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av ombildningsplanen i vissa publika aktiebolag

39 § Utöver det som anges i 15 § första stycket andra meningen gäller att ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och under dagen för stämman.

29kap.

2 §34

En revisor, lekmannarevisor eller	En	revisor,	lekmannarevisor eller
särskild granskare är ersättnings-	särskild granskare är ersättnings-
skyldig enligt de grunder som anges	skyldig enligt de grunder som anges
i 1 §. Han eller hon ska även ersätta	i 1 §. Han eller hon ska även ersätta
skada som uppsåtligen eller av oakt-	skada som hans eller hennes med-
samhet vållas av hans eller hennes	hjälpare uppsåtligen eller av oakt-
medhjälpare. I de fall som avses i	samhet orsakar. I de fall som avses i
9 kap. 44 § och 46 § andra stycket	9 kap. 44 § och 46 § andra stycket
samt 10 kap. 18 § andra stycket	och	10 kap.	18 §	andra	stycket
denna lag samt 4 kap. 3 och 6 §§	denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§
lagen (2017:630) om åtgärder mot	lagen (2017:630) om åtgärder mot
penningtvätt och finansiering av	penningtvätt		och	finansiering av
terrorism svarar dock revisorn, lek-	terrorism ansvarar			dock	revisorn,

34Senaste lydelse 2019:1249.

mannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller granskningen som är ersättnings- skyldiga.

lekmannarevisorn eller den särskil- Prop. 2021/22:286 da granskaren endast för skada på

grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga.

Första och andra styckena gäller även för den revisor eller obero- ende sakkunniga som utför gransk- ning i samband med ett gränsöver- skridande förfarande enligt 23, 24 eller 24 a kap.

31kap.

2 §35

Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltnings- domstol:

1.beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,

2. beslut i tillståndsärenden enligt				2. beslut i tillståndsärenden en-
8 kap.	9 §, 30 § eller 37 §		andra	ligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra
stycket,	9 kap. 15 §, 20 kap.		23 §,	stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §,
23 kap. 20 eller 33 § eller		24 kap.		23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 §
22 §,				eller 24 a kap. 22 §,
3. beslut enligt 23 kap.		27	eller	3. beslut enligt 23 kap. 27 eller
35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att				35 §, 24 kap. 29 § eller 24 a kap.
frågan om fusion eller delning har				33 § att förklara att frågan om fu-
fallit,				sion, delning eller ombildning har
				fallit,
4. beslut att vägra utfärda ett in-				4. beslut att vägra utfärda ett in-
tyg enligt 23 kap. 46 §,				tyg enligt 23 kap. 46 §, 24 kap.
				50 § eller 24 a kap. 28 §,
				5. beslut om betalningsskyldighet
				enligt 23 kap. 45 b § andra stycket,
				24 kap. 47 § andra stycket eller
				24 a kap. 24 § andra stycket,
5. beslut enligt 27 kap. 2 § att				6. beslut enligt 27 kap. 2 § att
skriva av en anmälan om registre-				skriva av en anmälan om registre-
ring eller vägra registrering i andra				ring eller vägra registrering i andra
fall än det som anges i andra stycket,				fall än det som anges i andra stycket,

35 Senaste lydelse 2020:613.

2.2	Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672)	Prop. 2021/22:286
	om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2018:672) om ekonomiska för- eningar

dels att 16 kap. 20 och 48 §§ och 23 kap. 4 § ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 16 kap. 48 § och 23 kap. 4 § ska utgå, dels att 7 kap. 2 och 44 §§, 16 kap. 14, 18, 24, 30, 32, 33, 37–39, 41, 42–

45, 47 och 51 §§, 21 kap. 2 § och 23 kap. 1 § och rubriken närmast före 16 kap. 30 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas 13 nya paragrafer, 6 kap. 39 a § och 16 kap. 13 a, 30 a, 30 b, 33 a, 33 b, 36 a, 39 a och 41 a–41 e §§, och närmast före 16 kap. 13 a, 30 a, 30 b och 36 a §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6 kap.

39 a §

Vid ett beslut av föreningsstämman att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion ska föreningen i protokollet eller i en bilaga till protokollet anteckna vilka medlemmar som har röstat mot förslaget att godkänna planen.

7kap. 2 §

Bestämmelser om arbetstagarrepre-	Bestämmelser om arbetstagarrepre-
sentanter i styrelsen finns i lagen	sentanter i styrelsen finns i lagen
(1987:1245) om styrelserepresenta-	(1987:1245) om styrelserepresenta-
tion för de privatanställda och i la-	tion för de privatanställda och i la-
gen (2008:9) om arbetstagares med-	gen (2008:9) om arbetstagares med-
verkan vid gränsöverskridande fu-	verkan vid gränsöverskridande fu-
sioner. Om inte något annat följer av	sioner, delningar och ombildningar.
dessa lagar eller denna lag, ska ar-	Om inte något annat följer av dessa
betstagarrepresentanter jämställas	lagar eller denna lag, ska arbetsta-
med styrelseledamöter när denna lag	garrepresentanter	jämställas	med
tillämpas.	styrelseledamöter	när denna	lag
	tillämpas.

När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i stadgarna, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelserepresen- tation för de privatanställda inte räknas med. Det som anges i stadgarna om tiden för styrelseledamöters och styrelsesuppleanters uppdrag ska inte gälla för sådana arbetstagarrepresentanter.

44 §

Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla

1. föreningens postadress,

Prop. 2021/22:286	2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens
	ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild
	delgivningsmottagare, och
	3. hur föreningens firma tecknas och vem som har firmateckningsrätt.
	Anmälan ska innehålla uppgifter				Anmälan ska innehålla uppgifter
	om postadress för de personer som				om postadress för de personer som
	anges i första stycket 2 och 3. Om				anges i första stycket 2 och 3. Om
	postadressen avviker från personer-				postadressen avviker från personer-
	nas hemvist, ska även hemvisten an-				nas hemvist, ska även hemvisten
	ges. Anmälan ska vidare innehålla				anges. Anmälan ska vidare innehålla
	uppgifter om de angivna personer-				uppgifter om de angivna personer-
	nas personnummer eller, om sådant				nas personnummer eller, om sådant
	saknas, födelsedatum. Om en styrel-				saknas, födelsedatum. Om en styrel-
	seledamot eller en styrelsesuppleant				seledamot eller en styrelsesuppleant
	har utsetts enligt lagen (1987:1245)				har utsetts enligt lagen (1987:1245)
	om	styrelserepresentation för		de	om	styrelserepresentation för	de
	privatanställda eller lagen (2008:9)				privatanställda eller lagen (2008:9)
	om	arbetstagares	medverkan	vid	om	arbetstagares medverkan	vid
	gränsöverskridande		fusioner,	ska	gränsöverskridande fusioner, del-
	detta anges.				ningar och ombildningar, ska detta
					anges.
	Även den som anmälan gäller har rätt att göra en anmälan enligt första
	stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första
	stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.

16 kap.

Ändringar i stadgarna

13 a §

Om fusionen medför att det behövs ändringar i stadgarna, ska dessa beslutas senast vid den förenings- stämma där fusionsplanen god- känns.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stäm- man, ska ändringarna i stadgarna beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

14 §

Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till stämman innehålla infor- mation om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen.

Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den stämma där frågan om god- kännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas till- gängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elek- troniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.

Kopior av handlingarna ska gen- Prop. 2021/22:286 ast och utan kostnad för mottagaren

skickas med post till de personer enligt andra stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elek- troniska hjälpmedel anges i 1 kap.

16 §.

18 §

Den övertagande föreningen eller,	Den övertagande föreningen eller,
vid kombination, den äldsta av de	vid kombination, den äldsta av de
överlåtande föreningarna ska an-	överlåtande föreningarna ska an-
söka om tillstånd att verkställa fu-	söka om tillstånd att verkställa fu-
sionsplanen. Ansökan ska göras	sionsplanen. Ansökan ska göras
hos Bolagsverket. Den ska lämnas	hos Bolagsverket. Den ska lämnas
in inom en månad efter det att fu-	in inom en månad efter det att fu-
sionsplanen har blivit gällande i	sionsplanen har blivit gällande i
samtliga föreningar och, om fu-	samtliga föreningar och, om fu-
sionsplanen har registrerats enligt	sionsplanen har registrerats enligt
12 §, senast två år efter det att en	12 §, senast två år efter det att en
uppgift om att planen har registre-	uppgift om att planen har registre-
rats har kungjorts.	rats har kungjorts. Följande hand-
	lingar ska bifogas ansökan:
	1. en kopia av fusionsplanen med
	de handlingar som är bifogade den,
	2. intyg från föreningarnas sty-
	relser eller verkställande direk-
	törer om att föreningarnas kända
	borgenärer har underrättats enligt
	17 § och, i de fall fusionsplanen en-
	ligt 12 § andra stycket inte behöver
	ges in för registrering, att samtliga
	medlemmar har undertecknat fu-
	sionsplanen, och
	3. en kopia av protokollen från de
	föreningsstämmor som avses i 13 §.
Följande handlingar ska bifogas
ansökan:
1. en kopia av fusionsplanen,
2. intyg från föreningarnas sty-
relser eller verkställande direk-
törer om att föreningarnas kända
borgenärer har underrättats enligt
17 § och, i ett sådant fall som avses
i 12 § andra stycket, att samtliga
medlemmar har undertecknat fu-
sionsplanen, och
3. en kopia av protokollen från
de föreningsstämmor som avses i
13 §.	77

2. den gränsöverskridande fusio- nen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

3. någon av föreningarna fortfar- ande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt la- gen (2008:9) om arbetstagares med- verkan vid gränsöverskridande fu- sioner, delningar och ombildningar.

Vad en gränsöverskridande fusion innebär

Prop. 2021/22:286	Om sökanden inte har bifogat de	Om sökanden inte har bifogat
	handlingar som anges i andra styck-	handlingarna ska Bolagsverket före-
	et, ska Bolagsverket förelägga sö-	lägga sökanden att avhjälpa bristen.
	kanden att avhjälpa bristen. Ansö-	Ansökan ska avvisas om sökanden
	kan ska avvisas om sökanden inte	inte gör det.
	gör det.
		Bolagsverket får förelägga sö-
		kanden att lämna de ytterligare
		uppgifter som verket behöver för
		sin prövning.

24 §

Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registre- ring i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen för registrering även anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekomman- de fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.

Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft.

Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om

1.någon av de föreningar som deltar i fusionen, eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,

2. den gränsöverskridande fusio- nen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

3. någon av föreningarna fortfar- ande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt la- gen (2008:9) om arbetstagares med- verkan vid gränsöverskridande fu- sioner.

Tillämpliga bestämmelser

30 §

En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person (utländsk förening) med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

I fråga om en gränsöverskridan- de fusion gäller

–1 § om vad en fusion innebär,

–3 § om fusion när en överlåtan- de förening har gått i likvidation,

–4 § om särskilda rättighetsha- vares ställning,

–31 och 32 §§ om fusionsplan,

–33 § om styrelsernas redogörel-

ser,

–8 § om kompletterande informa- tion,

–10, 11 och 34–36 §§ om revi- sorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §,

–12 § första stycket och 37 och

38 §§ om registrering av fusions- planen,

–13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman,

–14 § andra stycket och 39 § om tillhandahållande av fusionspla- nen,

–15 och 16 §§ om föreningsstäm- mans prövning,

–40 § om villkorat beslut om god- kännande av fusionsplanen,

–17 § om underrättelse till kända borgenärer,

–18–20 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusions- planen,

–21 § om kallelse på föreningar- nas borgenärer,

–22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fu- sionsplanen,

–23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen,

–42 § om utfärdande av fusions- intyg,

–43–46 §§ om registrering,

–25 och 47 §§ om fusionens rätts- verkningar,

–26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 §

istället ska avse 44 §,

–27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap,

–48 § om särskilt bokslut.

Prop. 2021/22:286

Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion

30 a §

Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande fusion:

–1 § om vad en fusion innebär,

–3 § om fusion när en överlå- tande förening har gått i likvida- tion,

–4 § om särskilda rättighetsha- vares ställning, och

–30 b § om särskilda begräns- ningar i rätten att delta i en gräns- överskridande fusion.

För en gränsöverskridande fu- sion gäller vidare följande be- stämmelser om förfarandet:

–31 och 32 §§ om fusionsplan,

–33–33 b §§ om styrelseredo- görelse,

–8 § om kompletterande infor- mation,

–10, 11 och 34–36 §§ om re- visorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §,

–36 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas,

–12 § första stycket och 37 och

38 §§ om registrering av fusions- planen,

–39 § om tillhandahållande av fusionsplanen,

–39 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande enligt 36 a §,

–13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas av föreningsstämman,

–13 a § om ändringar i stad- garna,

–15 och 16 §§ om förenings- stämmans prövning,

–40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,

–17 § om underrättelse till föreningens kända borgenärer,

– 18, 19 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusions- planen,

– 21 och 41 c §§ om kallelse på föreningarnas borgenärer,

– 22 och 41 a §§ om när Bolags- verket ska lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen,

– 41 d och 41 e §§ om när all- män domstol ska lämna tillstånd

att verkställa fusionsplanen,

– 41 b § om förordnande av oberoende sakkunnig,

– 42 § om utfärdande av fusions- intyg,

– 43–45 §§ om registrering,

– 25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar,

– 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § i stället ska avse 44 §, och

– 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap.

Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion

30 b §

En ekonomisk förening får inte del- ta i en gränsöverskridande fusion, om den

1. är i konkurs,

2. genomgår företagsrekonstruk- tion, eller

3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 17 kap. 11 eller 16 §.

32 §1

En fusionsplan enligt 31 § ska innehålla uppgifter om

1. de fusionerande föreningarnas form, företagsnamn och säte,

2. utbytesförhållandena mellan an-	2. utbytesförhållandena mellan an-
delar och förekommande värde-	delar och förekommande värde-
papper i överlåtande respektive över-	papper i överlåtande respektive över-
tagande förening och eventuell	tagande förening	och eventuell
kontant betalning,	kontantersättning,

3.de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande värdepapper i den övertagande föreningen,

1Senaste lydelse 2018:1692.

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286 4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsätt- ningen,

5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor som andelar och förekom- mande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande före- ningen,

6.från vilken tidpunkt som de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen,

7.vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av sär- skilda rättigheter i den överlåtande föreningen ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,

8.arvode och andra särskilda för- 8. arvode och andra särskilda för-

måner som med anledning av fusio-					måner som med anledning av fusio-
nen ska lämnas till en styrelseleda-					nen ska lämnas till en styrelseleda-
mot, verkställande		direktör		eller	mot,	verkställande			direktör		eller
motsvarande	befattningshavare				motsvarande befattningshavare,
eller till den som utför granskning
enligt 34 § eller 35 § första stycket
2,
9. stadgarna för den övertagande föreningen,
10. värdet av de tillgångar och					10. värdet av de tillgångar och
skulder som ska överföras till den					skulder som ska överföras till den
övertagande	föreningen		och	de	övertagande		föreningen			och	de
överväganden som har gjorts vid					överväganden som har gjorts vid
värderingen, och					värderingen,
11. datum	för de	räkenskaper			11. datum		för	de räkenskaper
som har legat till grund för att fast-					som har legat till grund för att fast-
ställa villkoren för fusionen.					ställa villkoren för fusionen, och
					12. rätten		till	uppsägning			av
					medlemskap enligt 27 §.
I förekommande fall ska fusions-					Fusionsplanen ska också inne-
planen också innehålla en uppgift					hålla uppgifter om
om hur arbetstagarna deltar i den					1. de säkerheter				som	förening-
process genom vilken formerna för					arnas borgenärer erbjuds, i de fall
arbetstagarnas	medverkan		i	den	de erbjuds sådana säkerheter, och
övertagande föreningen beslutas.					2. hur arbetstagarna deltar i den
					process som leder fram till beslut
					om	formerna för			arbetstagarnas
					medverkan i den övertagande före-
					ningen, om en sådan process ska
					genomföras.
Vid kombination ska fusionspla-					Vid kombination ska fusionspla-
nen också innehålla uppgifter om					nen också innehålla uppgifter om
den övertagande föreningens form,					den övertagande föreningens form,
företagsnamn och säte.					företagsnamn och säte samt om vil-
					ken handling som utgör stiftelseur-
					kund	eller motsvarande				handling
					avseende den övertagande före-
					ningen.

		33 §
Styrelsen i var och en av de före-			Styrelsen i var och en av de före-
ningar som deltar i fusionen ska			ningar som deltar i fusionen ska
upprätta en redogörelse för de om-			upprätta en redogörelse för de om-
ständigheter som kan vara av vikt			ständigheter som kan vara av vikt
vid	bedömningen	av fusionens	vid bedömningen av om fusionen är
lämplighet för föreningarna. I redo-			lämplig för föreningarna. I redo-
görelsen ska det också anges vilka			görelsen ska det ingå en beskriv-
rättsliga och ekonomiska aspekter			ning av fusionens konsekvenser för
som beaktades när villkoren för			föreningens framtida verksamhet
fusionen bestämdes. Redogörelsen			och för dess borgenärer.
ska även innehålla uppgifter om
fusionens sannolika konsekvenser
för medlemmar, borgenärer och an-
ställda. Om styrelsen i skälig tid får
ett	yttrande från	arbetstagarnas

företrädare, ska det bifogas till redogörelsen.

I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för medlemmarna enligt 33 a § och ett avsnitt med information för arbets- tagarna enligt 33 b §.

I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för med- lemmarna respektive arbetstagar- na. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 33 a § andra stycket och 33 b § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för medlemmarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas före- trädare eller, om sådana företrä- dare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska infor- mera medlemmarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redo- görelse eller inte.

33 a §

I avsnittet med information för med- lemmarna enligt 33 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värde- papper i överlåtande respektive över-

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286	tagande förening samt den metod
	som har använts för att bestämma
	utbytesförhållandena,
	2. fusionens konsekvenser för med-
	lemmarna, och
	3. hur medlemmarna ska gå till
	väga för att utöva sin rätt till upp-
	sägning	av medlemskapet enligt
	27 §.
	Något	avsnitt med information
	för medlemmarna krävs inte om
	samtliga medlemmar i föreningen
	samtycker till att något sådant av-
	snitt inte ska upprättas.
	33 b §
	I avsnittet med information för
	arbetstagarna enligt 33 § andra
	stycket ska styrelsen beskriva
	1. fusionens konsekvenser för an-
	ställningsförhållandena		och even-
	tuella åtgärder som vidtas till skydd
	för dessa förhållanden,
	2. väsentliga ändringar av an-
	ställningsvillkoren eller av plats-
	erna för	föreningens verksamhet,
	och
	3. de förhållanden som anges i 1
	och 2 i fråga om eventuella dotter-
	företag.
	Något	avsnitt med information
	för arbetstagarna krävs inte om
	samtliga	arbetstagare	ingår i
	föreningens styrelse.

Meddelande om att synpunkter får lämnas

36 a §

Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till de fusionerande föreningarnas med- lemmar, borgenärer och arbetsta- garföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetsta- garna själva om att de får lämna synpunkter på planen till de fusio- nerande föreningarna. I medde- landet ska det anges att synpunk- terna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för

den föreningsstämma som i respek- tive förening ska ta ställning till fusionsplanen.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på före- ningsstämman i en förening, ska det i stället anges att synpunkterna får lämnas till föreningen senast fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

37 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 12 § att lämna in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar del- tar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.

Om fusionsplanen eller de hand-	Om fusionsplanen eller de hand-
lingar som är bifogade planen är	lingar som är bifogade planen är
skrivna på något annat språk än	skrivna på något annat språk än
svenska, ska sökanden lämna in en	svenska, ska den som lämnar in
översättning till svenska. Översätt-	planen även ge in en översättning
ningen ska vara gjord av en över-	till svenska. Översättningen ska vara
sättare som är auktoriserad eller har	gjord av en översättare som är aukto-
motsvarande utländska behörighet.	riserad eller har motsvarande ut-
Bolagsverket får medge att någon	ländska behörighet. Bolagsverket får
översättning inte lämnas in.	medge att någon översättning inte
	lämnas in.

38 §2

I anmälan om registrering enligt 37 § ska det lämnas uppgifter om

1.form, företagsnamn och säte för var och en av de fusionerande före- ningarna,

2.de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,

3. hur borgenärer och i förekom-	3. hur borgenärer och i förekom-
mande fall medlemmar ska gå till	mande fall medlemmar ska göra för
väga för att utöva sina rättigheter	att utöva sina rättigheter samt de
samt de adresser där det kost-	adresser där de kostnadsfritt kan få
nadsfritt finns tillgång till fullstän-	fullständig information om detta,
dig information om detta förfaran-	och

de, och

4. föreningarnas adresser.

När registreringen kungörs enligt 19 kap. 5 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i första stycket 1–3.

2Senaste lydelse 2018:1692.

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286			I 31 kap. 25 a § offentlighets- och
			sekretesslagen (2009:400) finns det
			bestämmelser om sekretess för upp-
			gifter i ett yttrande som en revisor
			eller oberoende sakkunnig har upp-
			rättat enligt 34 eller 35 §.
		39 §
	Vid en gränsöverskridande fusion		Vid en gränsöverskridande fusion
	ska styrelsen i en förening som del-		ska styrelsen i en förening som del-
	tar i fusionen hålla fusionsplanen		tar i fusionen hålla fusionsplanen
	med bifogade handlingar och sty-		med bifogade handlingar och sty-
	relsens redogörelse enligt 33 § till-		relsens redogörelse enligt 33 § till-
	gängliga för medlemmar, röstbe-		gängliga för medlemmar, röstbe-
	rättigade som inte är medlemmar,		rättigade som inte är medlemmar,
	innehavare av förlagsandelar, arbet-		innehavare av	förlagsandelar och
	stagarorganisationer som företräder		arbetstagarnas	företrädare eller,
	arbetstagare hos föreningen och ar-		om sådana företrädare inte finns,
	betstagare som inte företräds av		för arbetstagarna själva. Handling-
	någon	arbetstagarorganisation.	arna ska hållas tillgängliga på före-
	Handlingarna ska hållas tillgängliga		ningens webbplats eller med något
	hos föreningen på den ort där sty-		annat likvärdigt elektroniskt hjälp-
	relsen ska ha sitt säte under minst en		medel under minst sex veckor före
	månad	före den föreningsstämma	den föreningsstämma där frågan
	där frågan om godkännande av fu-		om godkännande av fusionsplanen
	sionsplanen ska behandlas.		ska behandlas.
			Om fusionsplanen inte ska läggas
			fram för att godkännas av förenings-
			stämman i den övertagande före-
			ningen, gäller i stället att handling-
			arna ska hållas tillgängliga under
			minst sex veckor före styrelsens
			beslut att ansöka om tillstånd att
			verkställa fusionsplanen.
	Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren
	skickas med post till de medlemmar, röstberättigade som inte är medlem-
	mar och innehavare av förlagsandelar som begär det och som uppger sin
	adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel
	anges i 1 kap. 16 §.
			39 a §
			De synpunkter som har lämnats
			med anledning av meddelandet en-
			ligt 36 a § ska läggas fram på en
			sådan föreningsstämma som avses
			i 13 §.
		41 §
	Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 18 § göras av den
	svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar del-
86	tar, ska ansökan göras av den svenska förening som är övertagande före-

Prop. 2021/22:286	41 b §
	Om det vid handläggningen av en
	ansökan enligt 41 § uppkommer en
	fråga som kräver särskild fack-
	kunskap får Bolagsverket förordna
	en lämplig person som sakkunnig.
	Den sakkunniga ska vara obero-
	ende av de fusionerande förening-
	arna och får inte ha någon intresse-
	konflikt med någon av dem. Den
	sakkunniga ska utföra sitt arbete
	opartiskt och objektivt.
	Sökanden ska ersätta Bolagsver-
	ket för dess kostnader för den sak-
	kunniga. Bolagsverket ska fatta
	beslut om det belopp som sökanden
	ska betala. Av beslutet ska det
	framgå när beloppet ska betalas
	och vad kostnaderna avser.
	Om ett belopp som har beslutats
	inte betalas i rätt tid, ska fordran
	lämnas för indrivning. Bestämmel-
	ser om indrivning finns i lagen
	(1993:891) om indrivning av statli-
	ga fordringar m.m.
	41 c §
	Den dag som avses i 21 § andra
	stycket ska vid en gränsöverskri-
	dande fusion bestämmas till en dag
	som infaller tidigast tre månader
	efter registreringen enligt 12 § av
	fusionsplanen.
	41 d §
	Om ett ärende om tillstånd att verk-
	ställa en fusionsplan enligt 22 § ska
	överlämnas till domstol och den
	övertagande föreningens styrelse
	ska ha sitt säte i en annan stat inom
	Europeiska ekonomiska samarbets-
	området än Sverige, ska ärendet
	överlämnas till tingsrätten i den ort
	där styrelsen i den svenska förening
	som har gjort ansökan har sitt säte.
	41 e §
	Om Bolagsverket med stöd av 22
	eller 41 d § har överlämnat ett
	ärende om tillstånd att verkställa
88	en fusionsplan som avser en gräns-

överskridande fusion till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om

2. föreningen inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att be- tryggande säkerhet har lämnats.

Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verk- ställa fusionsplanen.

42 §
Vid en gränsöverskridande fusion	Vid en gränsöverskridande fusion
ska Bolagsverket för varje svensk	ska Bolagsverket, när verket har
förening som deltar i fusionen utfär-	gett tillstånd att verkställa fusions-
da ett intyg om att den del av fu-	planen enligt 22 § eller när en
sionsförfarandet som regleras av	domstol, genom ett beslut som har
svensk lag har genomförts på före-	fått laga kraft, har gett tillstånd att
skrivet sätt. Intyget ska utfärdas	verkställa	fusionsplanen	enligt
sedan	41 e §, för	varje svensk förening
1. ett beslut om tillstånd att verk-	som deltar i fusionen utfärda ett
ställa fusionsplanen enligt 22 eller	intyg om att den del av förfarandet
23 § har fått laga kraft, och	som regleras av svensk lag har
2. den eller de svenska föreningar	genomförts på föreskrivet sätt (fu-
som deltar i fusionen i övrigt har	sionsintyg). Ett fusionsintyg får
fullgjort det som krävs enligt denna	dock inte utfärdas om det har
lag.	väckts talan mot föreningsstämm-
	ans beslut att godkänna fusions-
	planen och målet inte har avgjorts
	slutligt.
Ett intyg får inte utfärdas om det
har väckts en talan mot förenings-
stämmans beslut att godkänna fu-
sionsplanen och målet inte slutligt
har avgjorts.
	Ett fusionsintyg ska		utfärdas
	inom tre månader från dagen för
	ansökan om tillstånd att verkställa
	fusionsplanen. Om det på grund av

ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånaders- fristen överskridas. Om tremånad- ersfristen inte kan hållas, ska sö-

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286	kanden underrättas om skälen för
	detta.
	Fusionsintyget ska tillhandahål-
	las behöriga myndigheter i övriga
	berörda medlemsstater.
43 §
Om den övertagande föreningen	Om den övertagande föreningen
har eller, vid kombination, ska ha	har sin hemvist i en annan stat än
sin hemvist i en annan stat än	Sverige, ska en svensk förening
Sverige, ska en svensk förening	som deltar i fusionen inför registre-
som deltar i fusionen inför registre-	ringen av fusionen lämna in en
ringen av fusionen lämna in det fu-	kopia av fusionsplanen till den be-
sionsintyg som avses i 42 §, tillsam-	höriga myndigheten i den staten.
mans med en kopia av fusions-	Detsamma gäller om föreningen
planen, till den behöriga myndighe-	vid kombination ska ha sin hemvist
ten i den staten. Intyget ska lämnas	i en annan stat än Sverige. Hand-
in inom sex månader från den tid-	lingen ska lämnas in inom sex må-
punkt då det utfärdades.	nader från den dag då fusions-
	intyget utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in en uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som har deltagit i fusionen har upplösts.

44 §

Om den övertagande föreningen	Om den övertagande föreningen
har eller, vid kombination, ska ha	har eller, vid kombination, ska ha
sin hemvist i Sverige, ska Bolags-	sin hemvist i Sverige, ska Bolags-
verket registrera den gränsöverskri-	verket registrera den gränsöverskri-
dande fusionen i föreningsregistret.	dande fusionen i föreningsregistret.
Anmälan för registrering ska göras	Anmälan för registrering ska göras
av styrelsen i den övertagande	av styrelsen i den övertagande
föreningen inom sex månader från	föreningen inom sex månader från
den tidpunkt då ett intyg enligt 42 §	den dag då fusionsintyget utfärda-
utfärdades. Vid kombination ska	des. Vid kombination ska styrelsen
styrelsen även för registrering an-	även för registrering anmäla vilka
mäla vilka som har utsetts till sty-	som har utsetts till styrelsele-
relseledamöter och i förekomman-	damöter och i förekommande fall
de fall styrelsesuppleanter i den	styrelsesuppleanter i den överta-
övertagande föreningen.	gande föreningen.

	45 §
Bolagsverket får registrera fusionen enligt 44 § endast om
1. verket har utfärdat ett	intyg	1. verket har utfärdat ett fusions-
enligt 42 § för varje svensk	för-	intyg för varje svensk förening som
ening som deltar i fusionen,		deltar i fusionen,
		2. verket har fått del av ett fusions-
		intyg för varje utländsk förening

som deltar i fusionen,

Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller an- ställningsförhållanden, och som finns vid den tidpunkt då den gräns- överskridande fusionen får verkan, övergår till den övertagande före- ningen.

2.de utländska föreningar som del- tar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, till- sammans med en kopia av fusions- planen, och

3.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fu- sionen.

Om lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöverskri dande fusioner är tillämplig, får fu- sionen registreras endast om

1.ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlings- perioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett beslut har fattats, och

2.den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla enligt lagen.

3. de utländska föreningar som Prop. 2021/22:286 deltar i fusionen har gett in en kopia

av fusionsplanen, och

4.det inte heller finns något hin- der mot registrering av fusionen.

Om lagen (2008:9) om arbetsta- gares medverkan vid gränsöverskri- dande fusioner, delningar och om- bildningar är tillämplig, får fusionen registreras endast

1.om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhand- lingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och

2.om den övertagande förening- ens stadgar inte strider mot det sy- stem för medverkan som ska gälla enligt lagen.

47 §

Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 25 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den överta- gande föreningen har sin hemvist. Om den övertagande föreningen har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen av fu- sionen i föreningsregistret enligt 44 §.

Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som här- rör ur anställningsavtal eller an- ställningsförhållanden, och som finns vid den tidpunkt då den gränsöver- skridande fusionen får verkan, över- förs till den övertagande föreningen.

51 §

Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser.

1. Fusionsplanen behöver inte	1. Fusionsplanen behöver inte
innehålla sådana uppgifter som av-	innehålla sådana uppgifter som av-
ses i 32 § första stycket 2, 3 och 5.	ses i 32 § första stycket 2, 3, 5 och
	12.

2.Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34–36 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 13 § första stycket ska

inte tillämpas.

Prop. 2021/22:286

	3. Styrelsen i den	överlåtande
	föreningen behöver	inte upprätta
	någon redogörelse enligt 33 §.
3. I fråga om arten av fusionens	4. I fråga om arten av fusionens
rättsverkningar gäller 29 § i stället	rättsverkningar gäller 29 § i stället
för 25 § första stycket 1–4.	för 25 § första stycket 1–4.

Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämp- ningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget.

21kap. 2 §

En revisor eller en särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som hans eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de fall som avses i 8 kap. 47 § och 50 § andra stycket denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finan- siering av terrorism ansvarar dock revisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 22 § är revisor eller särskild gran- skare, är det den som har utfört revisionen eller den särskilda gransk- ningen och den som har utsett honom eller henne som är ersättningsskyl- diga.

Första stycket och andra stycket första meningen gäller även för den revisor eller oberoende sakkunniga som utför granskning i samband med en gränsöverskridande fusion enligt 16 kap.

23kap. 1 §3

Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har

1.prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till föreningsstämma,

2.prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot,

3.prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor,

4.beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket,

5.prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild granskare,

3Senaste lydelse 2018:1692.

6. prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 Prop. 2021/22:286 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §,

7.förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit,

8.vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §,

9.beslutat om betalningsskyldig- het enligt 16 kap. 41 b § andra styck-

	et,
9. tagit bort en förening ur för-	10. tagit bort en förening ur för-
eningsregistret enligt 18 kap. 8 §,	eningsregistret enligt 18 kap. 8 §,
10. skrivit av en anmälan om re-	11. skrivit av en anmälan om re-
gistrering enligt 19 kap. 3 § eller	gistrering enligt 19 kap. 3 § eller
vägrat registrering av något annat	vägrat registrering av något annat
än ett företagsnamn,	än ett företagsnamn,
11. avregistrerat någon enligt	12. avregistrerat någon enligt
19 kap. 9 §, eller	19 kap. 9 §, eller
12. förelagt eller dömt ut vite en-	13. förelagt eller dömt ut vite en-
ligt 22 kap. 3 §.	ligt 22 kap. 3 §.

Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

Denna lag träder i kraft den 31 januari 2023.

För bankaktiebolag gäller före- skrifterna för aktiebolag i allmän- het, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskri- vet. Hänvisningar i aktiebolags- lagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i de fall de före- kommer avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktie- bolagslagen.

I fråga om bankaktiebolag ska det som anges om Bolagsverket i följande bestämmelser avse Finans- inspektionen:

– 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen,

– 23 kap. 45 b § aktiebolagsla- gen,

– 24 kap. 47 § aktiebolagslagen, och

– 24 a kap. 24 § aktiebolagsla- gen.

Prop. 2021/22:286 2.3	Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297)
	om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finan- sieringsrörelse1

dels att 10 kap. 25 a § och 12 kap. 18 § ska upphöra att gälla, dels att nuvarande 10 kap. 25 b § ska betecknas 10 kap. 25 a §,

dels att 10 kap. 1, 19, 20, 22, 25, den nya 25 a och 26 §§, 11 kap. 1 §, 12 kap. 1, 13, 14 och 16 §§ och rubriken närmast före 10 kap. 26 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tolv nya paragrafer, 10 kap. 30 a–30 l §§, och närmast före 10 kap. 30 a och 30 g §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 kap.

1 §2

För bankaktiebolag gäller före- skrifterna för aktiebolag i allmän- het, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskri- vet. Hänvisningar i aktiebolags- lagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller ut- över bestämmelserna i aktiebolags- lagen.

I fråga om bankaktiebolag ska det som föreskrivs om Bolagsverk- et i följande bestämmelser i stället gälla Finansinspektionen:

1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen, och 2. 23 kap. 21 a § aktiebolags-

lagen.

		19 §3
		Vid fusion med ett bankaktiebolag	Vid fusion med ett bankaktie-
	tillämpas inte 23 kap. 19–21, 22–24		bolag tillämpas inte 23 kap. 19–21,
	1	Senaste lydelse av
	10 kap. 25 a § 2010:1530
	12 kap. 18 § 2018:725.
94	2	Senaste lydelse 2014:557.
94	3	Senaste lydelse 2009:711.

20 §4

När fusionsplanen har blivit gällan- När fusionsplanen har blivit gällan- de i samtliga bolag, ska såväl över- de i samtliga bolag, ska såväl det låtande som övertagande bolag an- eller de överlåtande bolagen som söka om tillstånd att verkställa pla- det övertagande bolaget ansöka hos nen. Vid en gränsöverskridande fu- Finansinspektionen om tillstånd att sion ska ansökan göras av det eller verkställa planen. Vid en gränsöver- de svenska bolag som deltar i fusio- skridande fusion ska ansökan göras nen. Ansökan ska göras hos Finans- av det eller de svenska bolag som

inspektionen.deltar i fusionen.

Vid fusion genom kombination Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och god- tillstånd enligt 3 kap. 2 § och god- kännande av bolagsordningen enligt kännande av bolagsordningen enligt 3 kap. 3 § för det övertagande bola- 3 kap. 3 § för det övertagande bola- get. Vid gränsöverskridande fusion get. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sitt hemvist i Sverige. bolaget ska ha sin hemvist i Sverige.

Ansökan enligt första stycket ska En ansökan enligt första stycket ges in inom en månad efter det att ska ges in inom en månad efter det fusionsplanen har blivit gällande i att fusionsplanen har blivit gällande samtliga bolag och, om fusionspla- i samtliga bolag. Om planen har nen har registrerats enligt 23 kap. registrerats enligt 23 kap. 14 § första 14 § första stycket aktiebolags- stycket aktiebolagslagen (2005:551), lagen (2005:551), senast två år efter gäller dessutom att ansökan ska ges det att fusionsplanen kungjorts en- in senast två år efter det att en upp-

ligt 27 kap. 3 § aktiebolagslagen. gift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.

Finansinspektionen ska under- Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket och Skatteverket rätta Bolagsverket om ansökningar om ansökningar enligt första styck- enligt första stycket och om beslut et. Finansinspektionen ska vidare som har meddelats med anledning underrätta Bolagsverket om laga- av sådana ansökningar. kraftvunna beslut som har medde-

lats med anledning av sådana an- sökningar.

4 Senaste lydelse 2013:455.

och 45 §§ aktiebolagslagen (2005:5

51). I stället tillämpas 20–22 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns särskil- da bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.

22–24, 45, 45 a och 45 c–45 e §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 20–22 §§ i detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns det särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag.

Prop. 2021/22:286

Prop. 2021/22:286	22 §5
En ansökan enligt 20 § ska avslås Finansinspektionen ska avslå en
om	ansökan enligt 20 §, om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt kon- kurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3.vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolags- lagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet

idetta,

4. bolagens borgenärer inte har	4. bolagens borgenärer inte har
tillförsäkrats en sådan betryggande	tillförsäkrats en sådan betryggande
säkerhet som avses i 21 § eller de	säkerhet som avses i 21 § eller de
fusionerande bolagens ekonomiska	fusionerande bolagens ekonomiska
förhållanden i övrigt är sådana att	förhållanden i övrigt är sådana att
fusionen inte kan anses förenlig med	fusionen inte kan anses förenlig med
insättares eller andra fordringsäga-	insättares eller andra fordringsäga-
res intressen, eller	res intressen,
5. det är motiverat av hänsyn till	5. det är motiverat av hänsyn till
allmänintresset.	allmänintresset,
	6. det enligt 23 kap. 36 c § aktie-
	bolagslagen finns hinder mot att ett
	eller flera av de svenska bolagen
	deltar i en gränsöverskridande fu-
	sion,
	7. fusionen genomförs för otill-
	börliga eller bedrägliga ändamål
	som leder till att unionsrätten eller
	nationell rätt undgås eller kringgås
	eller som syftar till detta, eller för
	brottsliga ändamål, eller
	8. fusionen förutsätter ett	förfa-
	rande enligt lagen (2008:9) om ar-
	betstagares medverkan vid gräns-
	överskridande fusioner, delningar
	och ombildningar men	något
	sådant förfarande inte har inletts.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

96	5 Senaste lydelse 2009:711.

25 §6		Prop. 2021/22:286
Vid absorption av ett helägt dotter-	Vid absorption av ett helägt dotter-
bolag tillämpas inte 23 kap. 32 och	bolag tillämpas inte 23 kap. 32 och
33 §§ aktiebolagslagen (2005:551).	33 §§ aktiebolagslagen (2005:551).
I stället gäller vad som sägs i denna	I stället ska moderbolaget ansöka
paragraf.	om tillstånd att verkställa fusions-
	planen	hos Finansinspektionen.

Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Om fu- sionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kun- gjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.

Moderbolaget ska ansöka om till- stånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagsla- gen, senast två år efter det att upp- gift om att planen har registrerats har kungjorts. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspek- tionen.

I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 21 och 22 §§ i tillämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag ska avse moder- bolag.

Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om laga- kraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansök- ningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera till- ståndet enligt 23 kap. 34 § aktie- bolagslagen.

I ett ärende som avser absorption av ett helägt dotterbolag gäller 21 och 22 §§ i tillämpliga delar. Det som anges om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det som anges om övertagande bolag ska avse moderbolag.

Finansinspektionen ska under- rätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolags- verket ska efter en sådan under- rättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen.

6 Senaste lydelse 2013:455.

Prop. 2021/22:286	25 b §	25 a §7
	I stället för föreskrifterna i 23 kap.	Det som anges i 23 kap. 56 § tredje
	52 § tredje stycket aktiebolagslagen	stycket aktiebolagslagen (2005:551)
	(2005:551) om att väcka talan gäller	om	att väcka		talan	tillämpas inte.
	följande. Utöver det som föreskrivs i	I stället gäller, utöver det som anges
	7 kap. 51 § första stycket aktie-	i 7 kap.		51 §	första stycket			aktie-
	bolagslagen och 23 kap. 52 § första	bolagslagen och 23 kap. 56 § första
	stycket samma lag får talan inte	stycket samma lag, att talan inte får
	väckas efter det att Finansinspek-	väckas efter det att Finansinspek-
	tionen genom ett beslut som har	tionen eller en domstol genom ett
	vunnit laga kraft har lämnat tillstånd	beslut som har fått laga kraft har
	att verkställa fusionsplanen enligt	lämnat tillstånd enligt 20–22 §§ att
	20–22 §§.	verkställa fusionsplanen.
	Delning	Inhemsk delning
	26 §8
	När ett bankaktiebolag deltar i en	När ett bankaktiebolag deltar i en
	delning tillämpas 27–30 §§.	inhemsk		delning		tillämpas		27–
		30 §§.
	Ett bankaktiebolag får inte genom	Ett bankaktiebolag får inte genom
	delning överlåta verksamhet som	inhemsk delning överlåta verksam-
	bara får drivas efter tillstånd eller	het som bara får drivas efter tillstånd
	registrering till ett bolag som inte	eller registrering till ett bolag som
	har tillstånd eller inte har registre-	inte har tillstånd eller inte har re-
	rats.	gistrerats.
		Gränsöverskridande delning
		30 a §
		När	ett	bankaktiebolag			genomför
		en	gränsöverskridande				delning
		tillämpas inte 24 kap. 21–26, 45,
		46, 48 och 49 §§ aktiebolagslagen
		(2005:551).			I stället		tillämpas
		30 b–30 d §§ i detta kapitel.
		30 b §
		När delningsplanen har blivit gäll-
		ande i bolaget, ska bolaget ansöka
		hos Finansinspektionen om till-
		stånd att verkställa planen.
		Ansökan ska ges in inom en må-
		nad efter det att delningsplanen har
		blivit gällande i bolaget. Om del-
		ningsplanen har registrerats enligt
		24 kap.		16 §	första	stycket		aktie-
		bolagslagen			(2005:551),			gäller
		dessutom att			ansökan ska ges in
98	7 Senaste lydelse av tidigare 25 b § 2013:455.
98	8 Senaste lydelse 2005:932.

Prop. 2021/22:286	5. bolagets borgenärer inte har
	tillförsäkrats en sådan betryggan-
	de säkerhet som avses i 30 c § eller
	bolagets ekonomiska förhållanden
	i övrigt är sådana att delningen
	inte kan anses förenlig med in-
	sättares eller andra fordringsäga-
	res intressen,
	6. det är motiverat av hänsyn till
	allmänintresset,
	7. det enligt 24 kap. 32 § aktie-
	bolagslagen finns hinder mot att
	det överlåtande bolaget deltar i en
	gränsöverskridande delning,
	8. delningen genomförs för otill-
	börliga eller bedrägliga ändamål
	som leder till att unionsrätten eller
	nationell rätt undgås eller kringgås
	eller som syftar till detta, eller för
	brottsliga ändamål, eller
	9. delningen förutsätter ett förfa-
	rande enligt lagen (2008:9) om ar-
	betstagares medverkan vid gräns-
	överskridande	fusioner, delningar
	och ombildningar men något sådant
	förfarande inte har inletts.
	Om ansökan inte kan bifallas på
	grund av att prövning pågår enligt
	konkurrenslagen eller enligt rådets
	förordning (EG) nr 139/2004 och
	prövningen kan antas bli avslutad
	inom kort tid, får tillståndsfrågan
	förklaras vilande under högst sex
	månader.
	30 e §
	Om ett övertagande bolag som ska
	ha sin hemvist i Sverige ska bedriva
	bank- eller finansieringsrörelse en-
	ligt denna lag gäller utöver det som
	anges i 24 kap. 53 § aktiebolags-
	lagen (2005:551) att Bolagsverket
	får registrera	det övertagande
	bolaget endast om Finansinspek-
	tionen eller en domstol genom ett

beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse.

100


Prop. 2021/22:286	bolagets		borgenärer tillförsäkras
	en betryggande säkerhet, om ett
	sådant skydd behövs med hänsyn
	till bolagets ekonomiska förhåll-
	anden och om borgenärerna inte
	redan har en sådan säkerhet.
	30 j §
	Finansinspektionen ska						avslå en
	ansökan enligt 30 h §, om
	1. bolagets borgenärer inte har
	tillförsäkrats en sådan betryggande
	säkerhet som avses i 30 i § eller
	bolagets ekonomiska förhållanden i
	övrigt är sådana att ombildningen
	inte kan anses förenlig med insätta-
	res	eller		andra		fordringsägares
	intressen,
	2. det är motiverat av hänsyn till
	allmänintresset,
	3. ombildningsplanen						inte	har
	godkänts i behörig ordning eller till
	sitt innehåll strider mot lag eller
	någon annan författning,
	4. det enligt 24 a kap. 2 § aktie-
	bolagslagen (2005:551) finns hin-
	der mot att bolaget genomför en
	gränsöverskridande ombildning,
	5. ombildningen					genomförs		för
	otillbörliga eller bedrägliga ända-
	mål som leder till att unionsrätten
	eller nationell rätt undgås eller
	kringgås eller som syftar till detta,
	eller för brottsliga ändamål, eller
	6. ombildningen					förutsätter		ett
	förfarande			enligt		lagen	(2008:9)
	om	arbetstagares				medverkan		vid
	gränsöverskridande fusioner,							del-
	ningar		och		ombildningar			men
	något sådant förfarande inte har
	inletts.
	30 k §
	Om en utländsk juridisk person
	efter ombildning ska utgöra ett
	svenskt aktiebolag som ska bedriva
	bank- eller finansieringsrörelse en-
	ligt denna lag gäller utöver det som
	anges i 24 a kap. 31 § aktiebolags-
	lagen (2005:551) att Bolagsverket
102	får	registrera			bolaget endast			om

Finansinspektionen eller en dom- Prop. 2021/22:286 stol genom ett beslut som har fått

laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse.

30 l §

Det som anges i 24 a kap. 38 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket och 24 a kap. 38 § första stycket aktiebolagslagen, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en dom- stol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 30 h–30 j §§ att verkställa ombildningsplanen.

11kap. 1 §9

Det som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag ska även gälla för kredit- marknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i 31–34 §§ och om företagsnamn i 35 och 36 §§.

Bestämmelserna om fusion i	Bestämmelserna om fusion i
10 kap. 19–25 b §§ gäller bara vid	10 kap. 19–25 b §§ gäller bara vid
fusion mellan ett kreditmarknads-	fusion mellan ett kreditmarknads-
bolag och ett annat bolag och bara	bolag och ett annat bolag och bara
om en bank inte är övertagande	om en bank inte är övertagande
bolag. Ärenden som avser tillstånd	bolag. Ärenden som avser tillstånd
enligt 20, 25 eller 40 § prövas av	enligt 20, 25, 30 b, 30 h eller 40 §
Finansinspektionen.	prövas av Finansinspektionen.

12kap.

1 §10

För kreditmarknadsföreningar gäl-	För kreditmarknadsföreningar gäl-
ler föreskrifterna för ekonomiska	ler föreskrifterna för ekonomiska
föreningar i allmänhet, om inte	föreningar i allmänhet, om inte
något annat följer av denna lag eller	något annat följer av denna lag eller
är särskilt föreskrivet. Hänvisning-	är särskilt föreskrivet. Hänvisning-
ar i lagen (2018:672) om ekonom-	ar i lagen (2018:672) om ekonom-
iska föreningar till bestämmelser i	iska föreningar till bestämmelser i
samma lag ska i förekommande fall	samma lag ska i de fall de förekom-
avse de bestämmelser i denna lag	mer avse de bestämmelser i denna
som gäller i stället för eller utöver	lag som gäller i stället för eller

9Senaste lydelse 2018:1680.

10 Senaste lydelse 2018:725.

103

Vid fusion med en kreditmarknads- förening tillämpas inte 16 kap. 17– 19, 21–23, 41, 41 a och 41 c– 41 e §§ lagen (2018:672) om eko-

nomiska föreningar. I stället tillämpas 14–16 §§ i detta kapitel. När fusionen avser en kreditmark- nadsförening och ett helägt dotter- aktiebolag gäller 14–16 §§ i tillämpliga delar. Det som där anges om överlåtande förening ska då i stället avse dotteraktiebolaget.

Prop. 2021/22:286 bestämmelserna i lagen om ekono-		utöver bestämmelserna i lagen om
miska föreningar.		ekonomiska föreningar.
Det som föreskrivs om Bolags-		Det som anges om Bolagsverket
verket	i 16 kap. 20 § lagen om	i 16 kap. 41 b § lagen om ekono-
ekonomiska föreningar ska, i fråga		miska föreningar ska i fråga om
om	kreditmarknadsföreningar,	kreditmarknadsföreningar	avse
i stället gälla Finansinspektionen.		Finansinspektionen.

13 §11

Vid fusion med en kreditmarknads- förening tillämpas inte 16 kap. 17– 19, 21–23 och 41 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska före- ningar. I stället tillämpas 14–16 §§ i detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14– 16 §§ i tillämpliga delar. Det som föreskrivs där om överlåtande före- ning ska i stället avse dotteraktie- bolaget.

14 §12
När fusionsplanen har blivit gäll-	När fusionsplanen har blivit gällande
ande i samtliga föreningar ska såväl	i samtliga föreningar, ska såväl den
den eller de överlåtande föreningar-	eller	de överlåtande föreningarna
na som den övertagande föreningen	som den övertagande föreningen an-
ansöka om tillstånd att verkställa	söka	hos Finansinspektionen om
planen. Vid en gränsöverskridande	tillstånd att verkställa planen. Vid en
fusion ska ansökan göras av den	gränsöverskridande fusion ska an-
eller de svenska föreningar som	sökan göras av den eller de svenska
deltar i fusionen. Ansökan ska gö-	föreningar som deltar i fusionen.
ras hos Finansinspektionen.

Vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige.

En ansökan enligt första stycket	En ansökan enligt första stycket
ska lämnas in inom en månad efter	ska lämnas in inom en månad efter
det att fusionsplanen gäller i sam-	det att fusionsplanen gäller i samt-
tliga föreningar och senast två år	liga föreningar. Om fusionsplanen
efter det att registreringen av pla-	har registrerats enligt 16 kap. 12 §
nen har kungjorts enligt 19 kap. 5 §	lagen (2018:672) om ekonomiska
lagen (2018:672) om ekonomiska	föreningar, gäller dessutom att
föreningar.	ansökan ska lämnas in senast två år
	efter det att en uppgift om att pla-

104	11	Senaste lydelse 2018:725.
104	12	Senaste lydelse 2018:725.

	nen har registrerats har kungjorts
	enligt 19 kap. 5 § samma lag.
Finansinspektionen ska under-	Finansinspektionen ska under-
rätta Bolagsverket och Skatteverket	rätta Bolagsverket om ansökningar
om ansökningar enligt första sty-	enligt första stycket och om beslut
cket. Finansinspektionen ska vi-	som har meddelats med anledning
dare underrätta Bolagsverket om	av sådana ansökningar.
beslut som har fått laga kraft och
som har meddelats med anledning
av sådana ansökningar.

16§13

Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 14 §, om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,

3. föreningarnas borgenärer inte	3. föreningarnas borgenärer inte
har tillförsäkrats en sådan betryg-	har tillförsäkrats en sådan betryg-
gande säkerhet som avses i 15 §	gande säkerhet som avses i 15 §
eller de fusionerande föreningarnas	eller de fusionerande föreningarnas
ekonomiska förhållanden i övrigt är	ekonomiska förhållanden i övrigt är
sådana att fusionen inte kan anses	sådana att fusionen inte kan anses
förenlig med insättares eller andra	förenlig med insättares eller andra
fordringsägares intressen, eller	fordringsägares intressen,
4. det är motiverat av hänsyn till	4. det är motiverat av hänsyn till
allmänintresset.	allmänintresset,
	5. det enligt 16 kap. 30 b § lagen
	(2018:672) om ekonomiska före-
	ningar finns hinder mot att en eller
	flera av de svenska föreningarna
	deltar i en gränsöverskridande fu-
	sion,
	6. fusionen genomförs för otill-
	börliga eller bedrägliga ändamål
	som leder till att unionsrätten eller
	nationell rätt undgås eller kringgås
	eller som syftar till detta, eller för
	brottsliga ändamål, eller
	7. fusionen förutsätter ett förfa-
	rande enligt lagen (2008:9) om ar-
	betstagares medverkan vid gräns-
	överskridande fusioner, delningar
	och ombildningar men något
	sådant förfarande inte har inletts.

13Senaste lydelse 2009:711.

Prop. 2021/22:286

105

2.4	Förslag till lag om ändring i	Prop. 2021/22:286
	försäkringsrörelselagen (2010:2043)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 11 kap. 38 § ska upphöra att gälla,

dels att rubriken närmast före nuvarande 11 kap. 38 § ska utgå,

dels att nuvarande 11 kap. 39–44 §§ ska betecknas 11 kap. 38–43 §§, dels att 11 kap. 1, 32, 33, 35, 37 och de nya 38 och 39 §§, 12 kap. 81,

82, 84 och 86 §§, 13 kap. 32, 33 och 35 §§ och rubriken närmast före den nya 11 kap. 39 § ska ha följande lydelse,

dels att rubrikerna närmast före 11 kap. 39, 40, 41, 42, 43 och 44 §§ ska sättas närmast före de nya 11 kap. 38, 39, 40, 41, 42 respektive 43 §,

dels att det ska införas tolv nya paragrafer, 11 kap. 44–44 k §§, och närmast före 11 kap. 44 och 44 f §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

11kap. 1 §1

För försäkringsaktiebolag gäller	För försäkringsaktiebolag gäller
föreskrifterna för aktiebolag i all-	föreskrifterna för aktiebolag i all-
mänhet, om inte något annat följer	mänhet, om inte något annat följer
av denna lag eller är särskilt före-	av denna lag eller är särskilt före-
skrivet. Hänvisningar i aktiebolags-	skrivet. Hänvisningar i aktiebolags-
lagen (2005:551) till bestämmelser	lagen (2005:551) till bestämmelser
i samma lag ska i förekommande	i samma lag ska i de fall de före-
fall avse de bestämmelser i denna	kommer avse de bestämmelser i
lag som gäller i stället för eller ut-	denna lag som gäller i stället för
över bestämmelserna i aktiebolags-	eller utöver bestämmelserna i aktie-
lagen.	bolagslagen.
I fråga om försäkringsaktiebolag	I fråga om försäkringsaktiebolag
ska det som anges om Bolagsverket	ska det som anges om Bolagsverket
i följande bestämmelser i stället	i följande bestämmelser avse Fi-
gälla Finansinspektionen:	nansinspektionen:
1. 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 §	– 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 §
andra stycket aktiebolagslagen, och	andra stycket aktiebolagslagen,
2. 23 kap. 21 a § aktiebolagsla-	– 23 kap. 45 b § aktiebolagslag-
gen.	en,
	– 24 kap. 47 § aktiebolagslagen,
	och

– 24 a kap. 24 § aktiebolagsla- gen.

Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för försäkringsaktiebolag.

1 Senaste lydelse 2014:552.

107

Prop. 2021/22:286

108

	32 §
Vid fusion med ett försäkringsaktie-		Vid fusion med ett försäkringsaktie-
bolag gäller inte 23 kap. 19–21, 22–		bolag tillämpas inte 23 kap. 19–21,
24 och 45 §§ aktiebolagslagen		22–24, 45, 45 a och 45 c–45 e §§
(2005:551). I stället	gäller 33–	aktiebolagslagen	(2005:551).
35 §§ detta kapitel. I 37 § finns sär-		I stället tillämpas 33–35 §§ i detta
skilda bestämmelser	om fusion	kapitel. I 37 § finns	det särskilda
genom absorption av helägt dotter-		bestämmelser om fusion genom ab-
bolag.		sorption av ett helägt dotterbolag.
	33 §2
När fusionsplanen gäller i samtliga		När fusionsplanen har blivit gäll-
bolag, ska såväl överlåtande som		ande i samtliga bolag, ska såväl det
övertagande bolag ansöka om till-		eller de överlåtande bolagen som
stånd att verkställa planen. Vid en		det övertagande bolaget ansöka hos
gränsöverskridande fusion ska an-		Finansinspektionen om tillstånd att
sökan göras av det eller de svenska		verkställa planen. Vid en gräns-
bolag som deltar i fusionen. An-		överskridande fusion ska ansökan
sökan ska göras hos Finansinspek-		göras av det eller de svenska bolag
tionen.		som deltar i fusionen.

Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige.

Ansökan enligt första stycket ska	En ansökan enligt första stycket
ges in inom en månad efter det att	ska ges in inom en månad efter det
fusionsplanen gäller i samtliga bolag	att fusionsplanen gäller i samtliga
och, om fusionsplanen har registre-	bolag. Om planen har registrerats
rats enligt 23 kap. 14 § första stycket	enligt 23 kap. 14 § första	stycket
aktiebolagslagen (2005:551), senast	aktiebolagslagen (2005:551), gäller
två år efter det att fusionsplanen har	dessutom att ansökan ska ges in
kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktie-	senast två år efter det att en uppgift
bolagslagen.	om att planen har registrerats har
	kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma
	lag.
Finansinspektionen ska under-	Finansinspektionen ska	under-
rätta Bolagsverket och Skatteverket	rätta Bolagsverket om ansökningar
om ansökningar enligt första styck-	enligt första stycket och om beslut
et. Finansinspektionen ska vidare	som har meddelats med anledning
underrätta Bolagsverket om laga-	av sådana ansökningar.
kraftvunna beslut som har meddelats
med anledning av sådana ansökning-
ar.
35 §
En ansökan enligt 33 § ska avslås	Finansinspektionen ska avslå en
om	ansökan enligt 33 §, om

2Senaste lydelse 2013:456.

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

idetta,

4. försäkringstagarna och andra	4. försäkringstagarna och andra
borgenärer inte har tillförsäkrats en	borgenärer inte har tillförsäkrats en
sådan betryggande säkerhet som	sådan betryggande säkerhet som
avses i 34 § eller de fusionerande	avses i 34 § eller de fusionerande
bolagens ekonomiska förhållanden	bolagens ekonomiska förhållanden
i övrigt är sådana att fusionen inte	i övrigt är sådana att fusionen inte
kan anses förenlig med försäkrings-	kan anses förenlig med försäkrings-
tagarnas och andra borgenärers in-	tagarnas och andra borgenärers in-
tressen, eller	tressen,
5. det är motiverat av hänsyn till	5. det är motiverat av hänsyn till
allmänintresset.	allmänintresset,
	6. det enligt 23 kap. 36 c § aktie-
	bolagslagen finns hinder mot att ett
	eller flera av de svenska bolagen
	deltar i en gränsöverskridande fu-
	sion,
	7. fusionen genomförs för otill-
	börliga eller bedrägliga ändamål
	som leder till att unionsrätten eller
	nationell rätt undgås eller kringgås
	eller som syftar till detta, eller för
	brottsliga ändamål, eller
	8. fusionen förutsätter ett förfa-
	rande enligt lagen (2008:9) om ar-
	betstagares medverkan vid gräns-
	överskridande fusioner, delningar
	och ombildningar men något så-
	dant förfarande inte har inletts.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

37 §3

Vid absorption av ett helägt dotter-	Vid absorption av ett helägt dotter-
bolag gäller inte 23 kap. 32 och	bolag tillämpas inte 23 kap. 32 och
33 §§ aktiebolagslagen (2005:551).	33 §§ aktiebolagslagen (2005:551).
I stället gäller följande.	I stället ska moderbolaget ansöka

3Senaste lydelse 2020:400.

Prop. 2021/22:286

109

Prop. 2021/22:286

110

					om tillstånd att verkställa fusions-
					planen hos Finansinspektionen.
					Ansökan ska ges in senast en
					månad efter det att fusionsplanen
					har blivit gällande hos moderbola-
					get. Om fusionsplanen har registre-
					rats enligt	23 kap.	30 §	aktiebo-
					lagslagen,	gäller	dessutom		att
					ansökan ska ges in senast två år
					efter det att en uppgift om att pla-
					nen har registrerats har kungjorts
					enligt 27 kap. 3 § samma lag.
Moderbolaget		ska	ansöka om
tillstånd att verkställa fusionspla-
nen hos Finansinspektionen. Ansö-
kan ska ges in senast en månad
efter det att fusionsplanen har blivit
gällande hos moderbolaget och, om
fusionsplanen har registrerats en-
ligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen,
senast två år efter det att uppgift om
att planen har registrerats har kun-
gjorts.
I fråga om ett ärende enligt första					I ett ärende som avser absorption
stycket	gäller	34 och 35 §§		i	av ett helägt dotterbolag gäller 34
tillämpliga delar. Det som anges					och 35 §§ i tillämpliga delar. Det
om överlåtande bolag ska avse					som anges om överlåtande bolag
dotterbolag och det som anges om					ska avse dotterbolag och det som
övertagande bolag ska avse moder-					anges om övertagande bolag ska
bolag.					avse moderbolag.

		resolution........................................................................	144
3	Ärendet och dess beredning ..........................................................		145
4	Utgångspunkter för genomförandet av direktivet .........................		146
	4.1	Hur den nya regleringen bör genomföras .......................	146
	4.2	Propositionens utformning .............................................	149
5	Gränsöverskridande fusioner ........................................................		149
	5.1	Några grundläggande frågor...........................................	151

	gränsöverskridande fusion..............................................	152
5.3	Fusionsplanens innehåll .................................................	154

	synpunkter får lämnas ska offentliggöras .......................		156
5.5	Styrelsens redogörelse för fusionen................................		159
	5.5.1	Nya krav på redogörelsens innehåll...............	159
	5.5.2	Undantag från skyldigheten att upprätta
		en redogörelse................................................	162

	tillgängliga......................................................................		163
5.7	Information till och samråd med arbetstagare ................		164
	5.7.1	Arbetstagares rätt till information och
		samråd ...........................................................	164
	5.7.2	Direktivets regler om information och
		samråd ...........................................................	165
5.8	Revisorns granskning .....................................................		169

		5.8.1	Revisorsyttrandets innehåll och revisorns	Prop. 2021/22:286
			ansvar............................................................	169
		5.8.2	Offentliggörande av revisorsyttrandet ..........	173
	5.9	Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen ..........		176
	5.10	Aktieägarskydd..............................................................		178
	5.11	Borgenärsskydd .............................................................		185
		5.11.1	Grunddragen i borgenärsskyddet ..................	185
		5.11.2	Borgenärernas rätt till betryggande
			säkerhet.........................................................	186
		5.11.3	Solvensförklaring .........................................	189
	5.12	Myndighetskontroll och utfärdande av fusionsintyg .....		190
		5.12.1	Tillståndsprövning och fusionsintyg.............	190
		5.12.2	Det underlag som bolaget ska
			tillhandahålla ................................................	192
		5.12.3	Otillbörlighetsprövningen.............................	193
		5.12.4	Tidsfrister för prövningen.............................	199
		5.12.5	Bolagsverkets anlitande av sakkunnig ..........	200
		5.12.6	Skatteverkets möjlighet att hindra att
			fusionsplanen verkställs................................	202
		5.12.7	Överföring av fusionsintyget ........................	203
	5.13	Den avslutande kontrollen av fusionens laglighet .........		203
	5.14	Registrering av fusionen................................................		205
	5.15	Rättsverkningarna av en gränsöverskridande fusion .....		206
	5.16	En fusions ogiltighet......................................................		207
	5.17	Särskilt bokslut i samband med fusion ..........................		207
	5.18	Förenklad fusion............................................................		208
	5.19	Vissa teknikfrågor .........................................................		209
6	Gränsöverskridande delningar .....................................................			210
7	Gränsöverskridande ombildningar ...............................................			218
8	Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande förfaranden ...			226
	8.1	Det gällande regelverket................................................		226

1	Förslag till riksdagsbeslut .................................................................		6
2	Lagtext	..............................................................................................	7
	2.1	Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
		(2005:551) ..........................................................................	7

fusioner	..........................................................................	227
8.2.1	Lagens tillämpningsområde..........................	227

	referensbestämmelser om
	arbetstagarmedverkan ...................................	229
8.2.3	Efterföljande inhemska förfaranden .............	230
8.2.4	Besked om att tillämpa
	referensbestämmelserna................................	230

	ombildningar.................................................	231
8.3.2	Förhandlingsdelegationen.............................	234

Prop. 2021/22:286		8.3.4	Samma rätt till medverkan efter som före
			ett gränsöverskridande förfarande .................	235
		8.3.5	Skydd mot missbruk av reglerna ...................	236
		8.3.6	Övertagande eller ombildade bolag ska ha
			en rättslig form som medger rätt till
			arbetstagarmedverkan....................................	237
		8.3.7	Efterföljande inhemska förfaranden ..............	238
		8.3.8	Skyddet för arbetstagarrepresentanter ...........	238
9	Ekonomiska föreningar .................................................................			239
	9.1	Direktivets tillämplighet på ekonomiska föreningar ......		239
	9.2	Behovet av lagändringar för ekonomiska föreningar .....		239
10	Finansiella företag		.........................................................................	241

		ändringsdirektivet...........................................................	241
	10.2	Banker och kreditmarknadsföretag.................................	242
	10.3	Försäkringsföretag..........................................................	245
	10.4	Tjänstepensionsföretag ...................................................	246
11	Sanktioner .....................................................................................		246
12	Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser.................................		247
13	Konsekvenser................................................................................		248
14	Författningskommentar.................................................................		256

	bank- och finansieringsrörelse........................................	352
14.4	Förslaget till lag om ändring i
	försäkringsrörelselagen (2010:2043)..............................	362

	resolution........................................................................	391
Bilaga 1	Europaparlamentets och rådets direktiv (EU)
	2019/2121 av den 27 november 2019 om ändring av
	direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller
	gränsöverskridande ombildningar, fusioner och
	delningar.........................................................................	392

Bilaga 2	Europaparlamentets och rådets direktiv (EU)	Prop. 2021/22:286
	2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av
	bolagsrätt .......................................................................	436
Bilaga 3	Sammanfattning av betänkandet Bolags rörlighet
	över gränserna (SOU 2021:18)......................................	518
Bilaga 4	Lagförslagen i betänkandet............................................	525
Bilaga 5	Förteckning över remissinstanserna ..............................	634
Bilaga 6	Lagrådsremissens lagförslag..........................................	635
Bilaga 7	Lagrådets yttrande .........................................................	771
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 september 2022......		772

Prop. 2021/22:286	6. beslut enligt 27 kap. 6 § eller	7. beslut enligt 27 kap. 6 § eller
	6 a § att avregistrera en företrädare,	6 a § att avregistrera en företrädare,
	en postadress eller en e-postadress,	en postadress eller en e-postadress,
	7. beslut i ärenden enligt 28 kap.	8. beslut i ärenden enligt 28 kap.
	5 § andra stycket,	5 § andra stycket,
	8. beslut att förelägga eller döma	9. beslut att förelägga eller döma
	ut vite enligt 30 kap. 3 §.	ut vite enligt 30 kap. 3 §.