Regeringens proposition 2019/20:21
| Lägre kapitalkrav för privata aktiebolag | Prop. |
| 2019/20:21 |
Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.
Stockholm den 3 oktober 2019
Stefan Löfven
Morgan Johansson (Justitiedepartementet)
Propositionens huvudsakliga innehåll
Regeringen föreslår att det lägsta tillåtna aktiekapitalet i privata aktiebolag ska sänkas från 50 000 kronor till 25 000 kronor. Förslaget gör aktiebolagsformen mer tillgänglig för den som driver eller vill starta ett företag. Förslaget främjar företagande, särskilt inom tjänstesektorn där många företag har ett lägre kapitalbehov än i andra sektorer.
Propositionen bygger på en överenskommelse mellan regeringen, Centerpartiet och Liberalerna.
Lagändringen föreslås träda i kraft den 1 januari 2020.
1
Prop. 2019/20:21
2
| 1 | Förslag till riksdagsbeslut | Prop. 2019/20:21 |
Regeringens förslag:
Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).
3
| Prop. 2019/20:21 | 2 | Förslag till lag om ändring i | |
| aktiebolagslagen (2005:551) | |||
| Härigenom föreskrivs att 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha | |||
| följande lydelse. | |||
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse | ||
| 1 kap. | |||
| 5 §1 | |||
| Om aktiekapitalet är bestämt i | Om aktiekapitalet är bestämt i | ||
| kronor, ska det uppgå till minst | kronor, ska det uppgå till minst | ||
| 50 000 kr. | 25 000 kronor. | ||
| Om aktiekapitalet är bestämt i | Om aktiekapitalet är bestämt i | ||
| euro och har varit bestämt i euro | euro och har varit bestämt i euro | ||
| sedan bolaget bildades, ska det uppgå | sedan bolaget bildades, ska det uppgå | ||
| till minst det belopp i euro som enligt | till minst det belopp i euro som enligt | ||
| den av Europeiska centralbanken då | den av Europeiska centralbanken då | ||
| fastställda | växelkursen motsvarade | fastställda växelkursen motsvarade | |
| 50 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare | 25 000 kronor. Har aktiekapitalet tid- | ||
| varit bestämt i kronor, ska det uppgå | igare varit bestämt i kronor, ska det | ||
| till minst det belopp i euro som vid | uppgå till minst det belopp i euro | ||
| bytet av redovisningsvaluta mot- | som vid bytet av redovisnings- | ||
| svarade 50 000 kr. | valuta motsvarade 25 000 kronor. | ||
I fråga om publika aktiebolag gäller 14 § i stället för första och andra styckena.
1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2020.
2.Vid registrering av ett aktiebolag som har bildats före ikraftträdandet gäller 1 kap. 5 § i den äldre lydelsen.
| 4 | 1 Senaste lydelse 2010:89. |
| 3 | Ärendet och dess beredning | Prop. 2019/20:21 |
I departementspromemorian Lägre kapitalkrav för privata aktiebolag (Ds 2019:6) föreslås att det lägsta tillåtna aktiekapitalet i privata aktiebolag ska sänkas från 50 000 kronor till 25 000 kronor. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 1. Promemorians lagförslag finns i bilaga 2.
Promemorian har remissbehandlats. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2019/01733/L1). En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3.
I denna proposition behandlas det förslag som lämnas i departementspromemorian. Propositionen bygger på en överenskommelse mellan regeringen, Centerpartiet och Liberalerna.
Riksdagen tillkännagav i januari 2017 att regeringen bör återkomma med lagförslag som innebär att kravet på aktiekapital i privata aktiebolag sänks från 50 000 kronor till 25 000 kronor (bet. 2016/17:CU6 punkt 6, rskr. 2016/17:133). Med det förslag som lämnas i denna proposition är riksdagens tillkännagivande slutbehandlat.
Lagrådet
Regeringen beslutade den 5 september 2019 att inhämta Lagrådets yttrande över ett lagförslag som överensstämmer med förslaget i denna proposition. Lagrådets yttrande finns i bilaga 4. Lagrådet lämnar förslaget utan invändning.
4Aktiekapitalets funktion och kapitalkravets utveckling
Varför finns kravet på ett aktiekapital av viss storlek?
Ett grundläggande drag hos aktiebolaget är att aktieägarna inte ansvarar personligen för bolagets skulder. För att balansera denna avsaknad av personligt betalningsansvar finns det regler som garanterar att bolaget alltid har tillgångar som minst motsvarar bolagets skyldigheter. Kravet på att det i ett aktiebolag ska finnas ett aktiekapital är en grundläggande del av detta s.k. kapitalskydd. Kravet syftar till att säkerställa att det alltid finns en marginal mellan bolagets tillgångar och skulder.
Kravet på aktiekapital anses fylla en funktion som borgenärsskydd och en funktion som spärr mot ogenomtänkt och oseriöst företagande. Kravet kan också bidra till att motverka missbruk av aktiebolagsformen vid t.ex. ekonomisk brottslighet.
Samtidigt kan kravet på ett minsta aktiekapital utgöra en tröskel även för seriöst företagande och göra aktiebolagsformen mindre tillgänglig för små- och nyföretagare. För företag som har litet eller inget behov av kapitalkrävande tillgångar kan kapitalkravet framstå som omotiverat och stelbent. När en lämplig nivå för det lägsta tillåtna aktiekapitalet bestäms måste det alltså göras en avvägning mellan olika intressen.
5
Prop. 2019/20:21
6
Aktiekapitalets funktion som borgenärsskydd
Historiskt har kravet på att det ska finnas ett aktiekapital av en viss minsta storlek ansetts ha stor betydelse som borgenärsskydd. Det har ansetts nödvändigt bl.a. för att ägarna och bolagsledningen ska kunna uppfylla sina skyldigheter mot anställda, det allmänna och andra borgenärer och för att säkerställa att det finns ett tillräckligt ekonomiskt underlag för verksamheten (jfr prop. 1973:93 s. 86 och 1993/94:196 s. 82).
Aktiekapitalet utgör en del av aktiebolagets eget kapital. Det egna kapitalet kan delas upp i bundet och fritt eget kapital. Aktiekapitalet utgör tillsammans med eventuella bundna fonder det bundna egna kapitalet. Övrigt eget kapital är fritt eget kapital. Värdet av bolagets tillgångar ska uppgå till minst värdet av bolagets skulder och avsättningar samt aktiekapitalet och eventuellt övrigt bundet eget kapital. Är detta fallet sägs det bundna egna kapitalet vara täckt.
Aktiekapitalet bestäms vid bolagsbildningen. Ett av kraven för att bolaget ska få registreras i aktiebolagsregistret är att summan av de belopp som ska betalas för de tecknade aktierna uppgår till minst det aktiekapital som anges i bolagsordningen (2 kap. 23 § aktiebolagslagen [2005:551]). Aktiekapitalet kan senare både ökas och minskas. Aktiekapitalet för ett privat aktiebolag måste dock alltid uppgå till minst 50 000 kronor eller motsvarande belopp i euro. För ett publikt aktiebolag gäller att aktiekapitalet ska uppgå till minst 500 000 kronor eller motsvarande belopp i euro (1 kap. 5 och 14 §§ aktiebolagslagen).
Även aktiebolagslagens bestämmelser om värdeöverföring är en viktig del av kapitalskyddet. Enligt den s.k. beloppsspärren får en värdeöverföring från bolaget, t.ex. vinstutdelning, inte göras om det inte efter överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital (17 kap. 3 § första stycket).
Även om beloppsspärren inte hindrar det får bolaget genomföra en värdeöverföring endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Detta är den s.k. försiktighetsregeln (17 kap. 3 § andra stycket aktiebolagslagen).
En värdeöverföring som strider mot beloppsspärren eller försiktighetsregeln är olaglig.
Kravet på att det i bolaget ska finnas ett aktiekapital skulle vara meningslöst om det vore fritt att låta täckningen för aktiekapitalet sjunka hur lågt som helst. Enligt aktiebolagslagen ska bolagets styrelse och aktieägare därför vid tecken på kapitalbrist i bolaget vidta åtgärder för att antingen läka kapitalbristen eller inleda en avveckling av bolaget genom likvidation (25 kap.
Om kontrollbalansräkningen visar att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, ska styrelsen kalla till en bolagsstämma som ska pröva om bolaget ska gå i likvidation. Om stämman inte beslutar om likvidation, ska en andra stämma hållas inom åtta månader då frågan om likvidation ska prövas på nytt. Om en andra stämma inte hålls inom åtta månader eller om en kontrollbalansräkning fortfarande utvisar en
kapitalbrist och bolagsstämman inte beslutar om likvidation, ska allmän Prop. 2019/20:21 domstol på ansökan av bolagets styrelse besluta om tvångslikvidation av
bolaget.
Om styrelsen inte genomför hela eller delar av förfarandet, ansvarar styrelsens ledamöter solidariskt för de skyldigheter som därefter uppkommer för bolaget. En aktieägare som med vetskap om att bolaget är likvidationspliktigt deltar i ett beslut om att fortsätta bolagets verksamhet ansvarar solidariskt med styrelsens ledamöter för skyldigheter som uppkommer efter det att en ansökan om likvidation senast skulle ha gjorts till tingsrätten.
Aktiekapitalets funktion som seriositetsspärr
Kravet på ett visst minsta aktiekapital utgör också en spärr mot ogenomtänkt och oseriöst företagande. Att det krävs ett kapitaltillskott av den som vill starta ett aktiebolag borgar i någon mån för att företagaren har en genomtänkt och hållbar affärsidé, som han eller hon är beredd att satsa egna pengar på för att förverkliga. Att aktieägaren själv satsar kapital kan vidare antas minska benägenheten att ta alltför stora risker i verksamheten. Ett kapitalkrav utgör också ett visst hinder mot att aktiebolagsformen utnyttjas för oseriösa syften eller ekonomisk brottslighet. På så sätt kan kapitalkravet bidra till att upprätthålla förtroendet för aktiebolagsformen.
Kapitalkravet i Europa
Inom Europeiska unionen har utvecklingen sedan början av
För närvarande kan ett privat aktiebolag eller ett motsvarande bolag bildas utan aktiekapital eller med ett kapital på 1 euro eller motsvarande i
19 av EU:s medlemsstater: Estland, Finland, Tyskland, Frankrike, Belgien, Luxemburg, Nederländerna, Spanien, Portugal, Italien, Irland, Förenade kungariket, Tjeckien, Grekland, Bulgarien, Cypern, Kroatien, Lettland och Litauen. I en del av dessa länder ska bolaget medan verksamheten pågår fortlöpande öka aktiekapitalet med en del av bolagets vinst upp till ett visst minimibelopp (Tyskland, Belgien, Luxemburg, Spanien och Lettland).
I Österrike är utgångspunkten för minimikapitalet 35 000 euro men där finns också särskilda bestämmelser som möjliggör att bolaget inleder verksamheten med ett aktiekapital på 10 000 euro och sparar ihop till resterande kapital under ett antal år. I Polen är minimikapitalkravet 5 000 zloty (ca 1 140 euro), i Ungern 10 000 euro, i Rumänien 200 lei (drygt 40 euro), i Slovenien 7 500 euro, i Slovakien 5 000 euro och på Malta 1 165 euro.
Det danska folketinget beslutade i april 2019 att avskaffa den tidigare möjligheten att starta ett bolag, motsvarande ett privat aktiebolag, med ett aktiekapital om 1 dansk krona (iværksætterselskab, IVS). Samtidigt beslutade folketinget att sänka kapitalkravet för privata aktiebolag (anpartsselskab, ApS) till 40 000 danska kronor (se lov nr 445 af
7
Prop. 2019/20:21 Även Finland har nyligen reformerat kapitalskyddsreglerna för privata aktiebolag. Den finländska riksdagen beslutade i januari 2019 att helt avskaffa kravet på att det i ett privat aktiebolag ska finnas ett aktiekapital. De nya reglerna trädde i kraft den 1 juli 2019 (se finska regeringens proposition RP 238/2018 rd, finska riksdagens ekonomiutskotts betänkande EkUB 25/2018 rd och finska riksdagens svar RSv 206/2018 rd).
Efter en sänkning 2012 är minimikravet på aktiekapital i Norge 30 000 norska kronor. Norge valde 2017 att inte gå vidare med ett förslag att sänka minimikravet till 1 norsk krona (se NOU 2016:22, norska regeringens proposition 112 L
Det sänkta kapitalkravet för svenska privata aktiebolag 2010
Efter införandet av den nya aktiebolagslagen den 1 januari 2006 var det lägsta tillåtna aktiekapitalet för svenska privata aktiebolag fortfarande
100000 kronor. Bland annat mot bakgrund av den europeiska trenden med sänkta eller slopade kapitalkrav tillkallade regeringen 2007 en särskild utredare för att bl.a. överväga vilket det lägsta tillåtna aktiekapitalet för privata aktiebolag lämpligen borde vara. Utredaren skulle enligt sina direktiv överväga en minskning av kravet till 50 000 kronor, 20 000 kronor eller 1 krona (dir. 2007:132).
Vid en avvägning mellan olika intressen stannade utredaren för att föreslå en minskning till 50 000 kronor (SOU 2008:49). Det blev också regeringens förslag (prop. 2009/10:61). Syftet var att göra aktiebolagsformen mer tillgänglig och därmed främja företagande, särskilt inom tjänstesektorn. En sänkning av kapitalkravet ansågs bidra till att fler personer skulle vilja och våga starta företag. Riksdagen antog regeringens förslag och de nya reglerna trädde i kraft den 1 april 2010 (bet. 2009/10:CU12, rskr. 2009/10:188).
5En sänkning av kapitalkravet till 25 000 kronor
Regeringens förslag: Det lägsta tillåtna aktiekapitalet i privata aktiebolag ska sänkas från 50 000 kronor till 25 000 kronor.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (Ds 2019:6 s. 15 f.).
Remissinstanserna: Remissutfallet är blandat. De flesta av remissinstanserna tillstyrker eller har ingen invändning mot förslaget. Flera av de positiva remissinstanserna, däribland Tillväxtverket, Almi Företagspartner AB, Unionen och Finansbolagens förening, anför att en sänkning av kapitalkravet kan leda till ökat företagande och till att aktiebolagsformen blir tillgänglig för fler som vill starta företag. Bland andra Företagarna pekar på att aktieägarna och bolagets ledning är bäst lämpade att bedöma bolagets kapitalbehov och risker.
Sveriges advokatsamfund avstyrker förslaget och anser att kravet på ett
lägsta tillåtna aktiekapital i stället bör avskaffas eller sänkas till 1 krona.
8
Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet menar att kapitalkravet Prop. 2019/20:21 antingen bör höjas eller helt tas bort.
Bland de remissinstanser som avstyrker förslaget finns också Svenskt Näringsliv, Svensk Handel, Lantbrukarnas riksförbund, FAR och Srf konsulterna. De invändningar som anförs är bl.a. att förslaget inte kan antas få några större effekter på företagandet och sysselsättningen samt att det kan leda till att borgenärer i högre grad ställer krav på personlig borgen eller ställande av säkerhet vid lån och andra krediter. Flera remissinstanser anför dessutom att förslaget inte bör genomföras utan att det görs en översyn av reglerna om tvångslikvidation och personligt ansvar vid kapitalbrist. Även bland de remissinstanser som inte invänder mot förslaget framhåller flera, däribland Bolagsverket, Skatteverket, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet i Sverige (REKON) och Unionen, att det finns ett behov av att se över dessa regler.
Några av de remissinstanser som avstyrker förslaget, däribland Ekobrottsmyndigheten, Åklagarmyndigheten, LO, Svenska Bankföreningen, Svensk Handel och Svenskt Näringsliv, lyfter också fram att det finns en risk för att aktiebolag i ökad utsträckning kan komma att användas vid ekonomisk brottslighet eller för andra icke skyddsvärda syften. Även Bolagsverket påtalar att det kan finnas en sådan risk. Brottsförebyggande rådet (Brå) anser dock att det från ett brottsförebyggande perspektiv inte framstår som någon större skillnad mellan det hittillsvarande kapitalkravet och det föreslagna. Skatteverket bedömer att ett visst insatskapital kan ha betydelse som seriositetsspärr men att den föreslagna sänkningen inte påverkar risken för ogenomtänkt eller oseriöst företagande. Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet anför att aktiekapitalets funktion som spärr mot oseriöst företagande kan ifrågasättas redan vid dagens kapitalkrav.
Skälen för regeringens förslag
Ett sänkt krav på aktiekapital ökar flexibiliteten och främjar företagandet
Minimikravet på aktiekapital är en viktig del av den svenska aktiebolagsrätten. Kravet är bl.a. avsett att utgöra ett borgenärsskydd och en spärr mot oseriöst och ogenomtänkt företagande. Kravet gör det också svårare att använda aktiebolag för ekonomisk brottslighet och andra otillbörliga syften. Minimikravet bidrar därmed till att upprätthålla förtroendet för aktiebolaget som associationsform. Efter 2010 års sänkning av minimikravet har kravets betydelse i dessa avseenden dock minskat.
I Sverige finns det omkring 1 miljon företag. En del av dessa är stora, i vissa fall världsomspännande, koncerner. Andra tillhör gruppen medelstora företag men de allra flesta är små eller mycket små företag. En klar majoritet av alla företag är enmansföretag i den meningen att de inte har någon anställd. Ungefär 3,5 miljoner människor är sysselsatta i det privata näringslivet. Av dem arbetar de flesta i små och medelstora företag.
Att det är enkelt att starta och driva företag är mot denna bakgrund av betydelse för hela samhället. Åtgärder som på olika sätt kan underlätta för små företag att etablera sig och driva sin verksamhet är ett viktigt inslag i regeringens strategi för ekonomisk tillväxt och hög sysselsättning. Inte minst kan det ha betydelse för möjligheten att skapa nya jobb och
9
| Prop. 2019/20:21 | upprätthålla en hög sysselsättning i glesbygden. Nya företag stärker också |
| konkurrensen och bidrar därmed till utvecklingen av befintliga företag. | |
| För den som vill bedriva näringsverksamhet finns flera företagsformer | |
| att välja bland, t.ex. aktiebolag, handelsbolag och enskild firma. Den frihet | |
| från personligt ägaransvar som aktiebolagsformen erbjuder gör aktie- | |
| bolaget särskilt lämpat att hantera det risktagande som ligger i all affärs- | |
| verksamhet. I Sverige finns det i dag omkring 600 000 aktiebolag. Drygt | |
| 1 000 av dessa är publika aktiebolag i den meningen att de får vända sig | |
| till allmänheten för kapitalanskaffning, medan resterande bolag är privata | |
| aktiebolag som inte får vända sig till allmänheten för kapitalanskaffning. | |
| Närmare 30 000 nya aktiebolag bildas varje år, i stort sett uteslutande som | |
| privata aktiebolag. | |
| Aktiebolagsformen har ett gott anseende. Aktiebolagslagen är förhållande- | |
| vis modern och välutvecklad. Aktiebolaget är också en flexibel företagsform, | |
| som passar för företag vars verksamhet expanderar. Överlevnadsgraden | |
| bland nystartade aktiebolag verkar vara högre än för andra företagsformer. | |
| Det krav på kapitaltillskott som ställs upp i samband med att ett aktie- | |
| bolag bildas kan dock utgöra ett hinder för den som vill bedriva närings- | |
| verksamhet i aktiebolagsform. Som bl.a. Myndigheten för tillväxtpolitiska | |
| utvärderingar och analyser (Tillväxtanalys) och Näringslivets Regelnämnd | |
| påpekar har det inte gjorts någon egentlig utvärdering av sänkningen av | |
| aktiekapitalkravet 2010. Enligt regeringens mening talar erfarenheterna av | |
| sänkningen dock starkt för att ett lägre ställt krav på aktiekapital för privata | |
| aktiebolag gör aktiebolaget tillgängligt för fler som vill starta företag. | |
| Under |
|
| (exklusive s.k. lagerbolag, som bildas enbart för att säljas vidare till en ny | |
| ägare). Därefter har antalet bolagsbildningar fortlöpande ökat från närmare | |
| 15 000 år 2010 till 30 000 år 2018. Omkring 95 procent av bolagen bildas | |
| med lägsta tillåtna aktiekapital. | |
| Nya företag etableras främst inom tjänstesektorn, där många av de växan- | |
| de företagen är verksamma. Särskilt för tjänste- och kunskapsföretag som | |
| inte har behov av kapitalkrävande tillgångar, kan kravet på 50 000 kronor i | |
| aktiekapital framstå som onödigt betungande. En sänkning av kravet på | |
| aktiekapital skulle alltså vara till fördel för tjänsteföretag. Det är troligt att | |
| detta särskilt gynnar kvinnors företagande eftersom kvinnor som startar | |
| företag i hög grad gör det i tjänstesektorn, se avsnitt 7. Almi Företagspartner | |
| AB framhåller att en sänkning av kapitalkravet också kan möjliggöra för fler | |
| personer med utländsk bakgrund att starta aktiebolag. | |
| Som konstaterades redan vid den förra sänkningen av kravet på lägsta | |
| tillåtna aktiekapital saknar kravet koppling till det enskilda bolagets kapital- | |
| behov eller riskerna med verksamheten (prop. 2009/10:61 s. 9). Allmänt | |
| sett är aktieägarna tillsammans med personerna i bolagets ledning bäst | |
| lämpade att avgöra hur verksamheten i det enskilda bolaget ska bedrivas | |
| för att uppnå god lönsamhet och tillväxt. De bör därför ges ett stort hand- | |
| lingsutrymme i detta avseende. | |
| En sänkning av den lägsta tillåtna nivån för aktiekapitalet innebär | |
| givetvis inte att bolag som har större kapitalbehov är förhindrade att välja | |
| ett högre aktiekapital och därigenom säkerställa att det finns en tillräcklig | |
| ekonomisk säkerhetsmarginal för den egna verksamheten. En ändamåls- | |
| enlig nivå för aktiekapitalet fastställs bäst av aktieägarna själva utifrån | |
| 10 | förutsättningarna i det enskilda fallet, i förekommande fall i samråd med |
bolagets kreditgivare, som kan ha ett intresse av att bolaget får ett högre Prop. 2019/20:21 aktiekapital än det lägsta tillåtna.
Ett lägre kapitalkrav innebär alltså en större flexibilitet för små och växande företag i hela landet. Ambitionen bör vara att kravet på aktiekapital inte är högre än nödvändigt. Mot detta måste emellertid ställas andra intressen som kan tala mot en sänkning.
Hur påverkar en sänkning aktiekapitalets funktion?
Aktiekapitalet har traditionellt huvudsakligen ansetts fylla en funktion som skydd för bolagets borgenärer. Enligt detta synsätt kompenseras borgenärerna genom aktiekapitalet för det förhållandet att bolagets ägare inte är personligen betalningsansvariga för bolagets skulder. Kravet på ett aktiekapital av viss minsta storlek ska garantera att det, i vart fall bokföringsmässigt, finns en marginal mellan bolagets tillgångar och skulder. Aktiebolagslagens regler om värdeöverföringar syftar till att säkerställa att denna marginal inte minskar genom t.ex. vinstutdelning.
Samtidigt kan en marginal på 50 000 kronor snabbt försvinna, t.ex. vid förändringar i bolagets omsättning och kostnader. Ett lagstadgat krav på ett belopp i den storleksordningen utgör i praktiken ett klent skydd för de allra flesta borgenärer.
Aktiekapitalets funktion som borgenärsskydd kan alltså ifrågasättas. Sannolikt anser borgenärer i allmänhet, vilket bl.a. Finansbolagens förening, Företagarna och Sveriges Ingenjörer påtalar, att faktorer som kassaflöde och likviditet är viktigare än aktiekapitalets storlek. Att aktiekapitalet inte utgör något påtagligt skydd för borgenärerna illustreras av att många borgenärer kräver säkerheter för sina fordringar mot bolaget, t.ex. i form av pant eller personlig borgen från bolagets ägare.
Några remissinstanser, däribland Svenskt Näringsliv och Svensk Handel, framför att vissa borgenärer ändå fäster avseende vid aktiekapitalet. En sänkning av det lagstadgade kravet på aktiekapital skulle enligt dem kunna leda till att kreditgivare, leverantörer och andra borgenärer i större utsträckning skulle komma att ställa krav på säkerheter och information om bl.a. bolagets omsättning och likviditet. Det skulle innebära ökade kostnader för bolaget när det ingår olika slags avtal. En ökad användning av borgensåtaganden och andra säkerheter ställda av aktieägarna personligen skulle enligt dessa remissinstanser också kunna uppfattas som en urholkning av principen om frihet från personligt betalningsansvar för aktieägarna.
Regeringen konstaterar att det både med det hittillsvarande minimikravet på aktiekapital och med det högre kapitalkrav som gällde före 2010 i stor utsträckning har förekommit att borgenärer avtalsvis försöker säkerställa sina fordringar. För företag utan behov av krediter spelar dessutom risken att borgenärer i ökad utsträckning ställer krav på säkerheter mindre roll. Enligt uppgift i det betänkande som låg till grund för sänkningen av aktiekapitalkravet 2010 saknade omkring 80 procent av de nystartade aktiebolagen under åren
och som kreditgivare godtar utan ytterligare krav på säkerhet. Vissa borge-
11
Prop. 2019/20:21 närer har inte möjlighet att avtalsvis kräva säkerhet för sina fordringar på bolaget. En sådan borgenär är staten som skatteborgenär. Inte heller för dessa borgenärer torde dock en marginal på 50 000 kronor mellan bolagets tillgångar och skulder på något avgörande sätt bidra till borgenärsskyddet. Sammantaget utgör borgenärsskyddsaspekter enligt regeringens mening inte något starkt argument mot en sänkning av kapitalkravet.
Av större betydelse är i stället aktiekapitalets funktion som spärr mot ogenomtänkt och oseriöst företagande, vilket bl.a. Ekobrottsmyndigheten, Åklagarmyndigheten, Skatteverket, Svenskt Näringsliv, LO och FAR pekar på. Kravet på en egen kapitalinsats från den som vill starta ett aktiebolag kan motverka helt ogenomtänkta bolagsbildningar och minska benägenheten att ta alltför stora risker i verksamheten. Det kan också utgöra ett visst hinder mot att aktiebolagsformen missbrukas och används för oseriösa syften eller vid ekonomisk brottslighet. Det finns alltså skäl att behålla ett visst minimikrav på aktiekapital.
Även reglerna om likvidation vid kapitalbrist har viss betydelse för till vilken nivå lägsta tillåtna aktiekapital bör bestämmas. Ju lägre aktiekapitalet är, desto snabbare kan en situation uppkomma där halva det registrerade aktiekapitalet är förbrukat och den särskilda procedur som föreskrivs i likvidationsreglerna ska tillämpas, se avsnitt 4. Tvångslikvidationsreglerna för med sig administrativa kostnader för bolaget och kan medföra att styrelseledamöterna och aktieägarna görs personligen betalningsansvariga för bolagets skulder. Ett flertal remissinstanser anser mot denna bakgrund att reglerna om tvångslikvidation och personligt ansvar vid kapitalbrist bör ses över om en sänkning av kapitalkravet genomförs. Regeringen behandlar frågan nedan.
Slutligen ska noteras att ett lågt ställt krav på aktiekapitalets storlek sannolikt minskar betydelsen av beloppsspärren i 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen vid värdeöverföringar. I stället kommer försiktighetsregeln i paragrafens andra stycke att spela en större roll när det handlar om att bestämma hur stora värdeöverföringar i form av t.ex. utdelning som bolaget får göra.
Kravet på lägsta tillåtna aktiekapital i privata aktiebolag bör sänkas till 25 000 kronor
Minimikravet på aktiekapital fyller flera funktioner, även efter den sänkning till 50 000 kronor som genomfördes 2010. Kravets betydelse har dock minskat samtidigt som kravet försvårar för den som vill starta ett aktiebolag.
I syfte att göra aktiebolagsformen mer tillgänglig och därmed främja företagande, särskilt inom tjänstesektorn, finns det anledning att nu ytterligare sänka nivån för lägsta tillåtna aktiekapital för privata aktiebolag. Utvecklingen i övriga Europa har gått långt i den riktningen och Sverige bör inte på den punkten väsentligt avvika från omvärlden.
Kravet på aktiekapital bör bestämmas så att det så långt som möjligt underlättar för företagare att starta och driva aktiebolag. Ett aktiekapital om 50 000 kronor har knappast något större värde som borgenärsskydd, men kravet på ett visst lägsta aktiekapital kan motverka helt ogenomtänkta bolagsbildningar liksom i viss mån att aktiebolag används för icke skyddsvärda syften. Ett krav på ett visst lägsta aktiekapital bör därför behållas. Kravet
bör dock sänkas till 25 000 kronor.
12
Risken för att aktiebolag används vid ekonomisk brottslighet eller för andra icke skyddsvärda syften
Förslaget innebär att spärren mot ogenomtänkt och oseriöst företagande blir något lägre. Enligt regeringens mening är det dock inte troligt att en sänkning av kapitalkravet till 25 000 kronor får annat än försumbara effekter när det gäller användningen av aktiebolag vid ekonomisk brottslighet eller för andra icke skyddsvärda syften, se avsnitt 7.
Enligt Brå aktualiserar förslaget emellertid en större fråga om behovet av kompensatoriska åtgärder för att motverka de negativa följderna av allt lägre etableringströsklar för aktiebolag. Liknande synpunkter framförs av Åklagarmyndigheten, Bolagsverket och LO.
Det förekommer redan i dag att aktiebolag används vid ekonomisk brottslighet. Regeringen har vidtagit ett flertal åtgärder för att motverka sådan brottslighet. Bland annat hade Bolagsverket under 2018 ett regeringsuppdrag att redovisa hur myndigheten arbetar med att förebygga ekonomisk brottslighet samt lämna förslag på möjliga åtgärder för att i ökad utsträckning förebygga penningtvätt, finansiering av terrorism eller annan ekonomisk brottslighet (se Bolagsverkets regleringsbrev för 2018). Regeringen har också gett Bolagsverket i uppdrag att utveckla metoder och arbetssätt för ökade kontroller vid registrering av företagsuppgifter för att försvåra möjligheterna att nyttja företag i syfte att begå brott (se regeringsbeslut den
22februari 2018, N2018/01305/SUN). Dessutom har regeringen föreslagit att Ekobrottsmyndighetens anslag ska ökas från och med 2020, för att bl.a. säkerställa utredning och lagföring i resurskrävande ärenden, såsom bekämpning av systematiska välfärdsbrott (se prop. 2019/20:1 utg.omr. 4 s. 73). Eventuella ytterligare åtgärder för att motverka att aktiebolag används vid ekonomisk brottslighet bör enligt regeringens mening övervägas i ett annat sammanhang än detta.
Reglerna om tvångslikvidation
Reglerna om tvångslikvidation på grund av kapitalbrist syftar till att sätta en gräns för hur långt en förlustbringande verksamhet får drivas innan aktieägarna antingen avvecklar verksamheten eller stärker bolagets ekonomiska ställning.
Vid en låg nivå på aktiekapitalet är det särskilt viktigt att det finns verkningsfulla regler som förhindrar att aktieägarna på ett vårdslöst och för borgenärerna skadligt sätt fortsätter att driva verksamheten, eftersom aktieägarna då själva endast riskerar att förlora ett mindre belopp. I samband med sänkningen av kravet på aktiekapitalets minsta storlek från 100 000 kronor till 50 000 kronor anförde den dåvarande regeringen att en översyn av tvångslikvidationsreglerna var befogad och att regeringen avsåg att återkomma till frågan (prop. 2009/10:61 s. 13). Någon sådan översyn har ännu inte gjorts.
Ett stort antal remissinstanser, både sådana som är positiva till den nu föreslagna sänkningen och sådana som motsätter sig förslaget, påtalar behovet av att en översyn av framför allt reglerna om tvångslikvidation och personligt ansvar vid kapitalbrist nu genomförs.
Sänkningen av kapitalkravet innebär, för ett bolag som väljer att ha lägsta tillåtna aktiekapital, att marginalen till det att halva aktiekapitalet är förbrukat minskas med 12 500 kronor. Det betyder att reglerna om tvångs-
Prop. 2019/20:21
13
Prop. 2019/20:21 likvidation kan aktualiseras ännu snabbare än i dag, med de kostnader och besvär som det medför för bolaget. Även om problemet därmed accentueras ytterligare bör det beaktas att sådan kritisk kapitalbrist snabbt kan uppstå redan med det nu gällande kapitalkravet och att den föreslagna sänkningen inte innebär någon, i kronor räknat, alltför drastisk minskning av marginalen (25 000 kronor jämfört med 12 500 kronor). Det finns mot den bakgrunden inte skäl att avstå från eller att avvakta med den nu föreslagna sänkningen av kapitalkravet. Det finns dock anledning att i ett annat sammanhang överväga behovet av att se över det aktuella regelverket.
6Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser
Regeringens förslag: Det nya kravet på aktiekapital ska träda i kraft den
1januari 2020. Äldre krav på aktiekapitalets storlek ska gälla vid registrering av ett aktiebolag som har bildats före ikraftträdandet.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (Ds 2019:6 s. 21).
Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.
Skälen för regeringens förslag: Sänkningen av det lägsta tillåtna aktiekapitalet bör träda i kraft så snart som möjligt. Med hänsyn till den tid som de återstående leden i lagstiftningsprocessen kan väntas ta föreslår regeringen att lagändringen ska träda i kraft den 1 januari 2020.
En förutsättning för att ett aktiebolag ska få registreras är att bolagsbildningen har skett i enlighet med aktiebolagslagen och annan författning (2 kap. 23 § 5 aktiebolagslagen). Utgångspunkten är att nya regler tillämpas även på bolag som har registrerats eller bildats före ikraftträdandet. I avsaknad av en övergångsbestämmelse skulle ett bolag kunna bildas med 25 000 kronor i aktiekapital redan före den 1 januari 2020, om det registreras tidigast den dagen. Bolagets borgenärer bör emellertid ha rätt att utgå från att bolaget tillförs åtminstone det aktiekapital som enligt lag utgör ett minimum vid tidpunkten när bolaget bildas. För att förebygga den osäkerhet som annars kan uppkomma bör det därför inte vara möjligt att registrera ett bolag där aktiekapitalet före ikraftträdandet har bestämts till ett lägre belopp än 50 000 kronor. Detta överensstämmer med det som gällde när kapitalkravet för privata aktiebolag sänktes 2010 (se prop. 2009/10:61 s. 14 f.).
7Förslagets konsekvenser
Regeringens bedömning: Förslaget leder till att fler aktiebolag bildas och kan bidra till ökat nyföretagande. Detta skapar förutsättningar för en ökad
14sysselsättning.
Förslaget kan antas bidra till en ökad andel kvinnor bland företagarna och bedöms få positiva effekter i ett jämställdhetsperspektiv.
Förslaget får inte några större konsekvenser ur borgenärsskyddssynpunkt och inte heller för företagens kreditförsörjning. Det är inte troligt att förslaget får annat än försumbara effekter när det gäller användningen av aktiebolag vid ekonomisk brottslighet.
Förslaget väntas leda till fler ärenden hos Bolagsverket. Även tingsrätterna och de allmänna förvaltningsdomstolarna kan få ett fåtal fler ärenden. Eventuella kostnadsökningar kan förväntas vara så begränsade att de ryms inom ramen för befintliga anslag.
Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (Ds 2019:6 s. 23 f.).
Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den. Ett antal remissinstanser, bl.a. Svenskt Näringsliv, Småföretagarnas Riksförbund, Lantbrukarnas riksförbund, Sveriges advokatsamfund och Srf konsulterna, ifrågasätter dock om förslaget kommer att få några större positiva effekter i fråga om ökat företagande och ökad sysselsättning.
Som framgår av avsnitt 5 lämnar flera remissinstanser, däribland Ekobrottsmyndigheten, Åklagarmyndigheten, Skatteverket och Brå, synpunkter i fråga om risken för att aktiebolag i ökad utsträckning kan komma att användas vid ekonomisk brottslighet eller för andra icke skyddsvärda syften.
Skälen för regeringens bedömning
Konsekvenser för företagen
Den föreslagna sänkningen av kravet på aktiekapital gäller för alla de ca 600 000 privata aktiebolag som finns i Sverige. Sänkningen gör aktiebolagsformen tillgänglig även för företag med ett kapitalbehov som är lägre än 50 000 kronor. Det innebär sannolikt att fler aktiebolag kommer att bildas. Erfarenheterna från den sänkning av aktiekapitalkravet som trädde i kraft 2010 tyder på att den åtgärden, tillsammans med andra förändringar i lagstiftningen som genomfördes vid ungefär samma tidpunkt, ledde till en ökning av antalet bolagsbildningar. Under åren
För de aktiebolag som inte har behov av ett större aktiekapital än 25 000 kronor innebär sänkningen av kravet på aktiekapital att bolaget inte behöver binda mer kapital än nödvändigt. Sänkningen leder därmed till större frihet för företagarna att, i förekommande fall tillsammans med bolagets kreditgivare, utforma bolagets kapitalstruktur på det sätt som passar bäst i det enskilda fallet. Denna större flexibilitet kan särskilt gynna företag inom tjänstesektorn där behovet av ett stort eget kapital ofta är mindre än i andra sektorer. Fler än hälften av de svenska företagen är verksamma inom tjänstesektorn och det är också i den sektorn som flertalet nya företag bildas.
Från borgenärsskyddssynpunkt bedöms förslaget inte få några större konsekvenser. Skillnaden mellan 50 000 kronor och 25 000 kronor i aktie-
Prop. 2019/20:21
15
Prop. 2019/20:21
16
kapital bör i de allra flesta fall vara försumbar för borgenärerna, eftersom även ett aktiekapital på 50 000 kronor snabbt kan förbrukas. Det kan emellertid inte uteslutas att förslaget innebär nackdelar för borgenärer som inte avtalsvis kan kräva säkerhet. Sannolikt är det endast i ett fåtal fall som det uppkommer en kreditförlust i fråga om ett bolag med 25 000 kronor i aktiekapital som inte också hade uppkommit med det hittills gällande kapitalkravet. Skatteverket framför också att en sänkning till 25 000 kronor endast bedöms ha en marginell betydelse för Skatteverket som oprioriterad borgenär.
Det kan inte uteslutas att fler kreditgivare kommer att ställa krav på säkerhet för fordringar på bolag med 25 000 kronor i aktiekapital än för fordringar på bolag med 50 000 kronor i aktiekapital. Redan med det nu gällande kapitalkravet kräver dock många borgenärer säkerhet för sina fordringar och redan i dag torde många borgenärer och kreditgivare beakta även en rad andra faktorer än storleken på aktiekapitalet. Det kan inte heller uteslutas att vissa kreditgivare kommer att kräva ökad information om bolag med lägre aktiekapital. För den stora andel av de nybildade bolagen som saknar extern finansiering (jfr SOU 2008:49 s. 45 f.) har detta dock mindre betydelse. De bolag som behöver extern finansiering har möjlighet att i samråd med kreditgivaren bestämma ett högre aktiekapital än 25 000 kronor. Sammantaget bedöms inte sänkningen av kravet på aktiekapital medföra några större nackdelar i dessa avseenden.
Förslaget har ingen effekt på den administrativa börda som statliga regelverk lägger på företagen.
Sänkningens betydelse för finansiella företag
Om inte något annat är föreskrivet gäller aktiebolagslagen även för bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, försäkringsaktiebolag, fondbolag, värdepappersbolag samt vissa börser och clearingorganisationer. För dessa företag finns särskilda krav på ett visst lägsta kapital. Enligt t.ex. lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse ska aktiekapitalet i ett bankaktiebolag bestämmas med hänsyn till den planerade rörelsens omfattning och art (10 kap. 2 §).
Med hänsyn till de kapitalkrav som gäller för finansiella företag kommer en sänkning av aktiekapitalkravet till 25 000 kronor att sakna praktisk betydelse för sådana företag.
Konsekvenser för sysselsättningen
År 2017 sysselsattes ungefär 70 000 personer i nystartade företag, både aktiebolag och andra företagsformer.
Som några remissinstanser påpekar är det givetvis så att ett antal av de företag som efter 2010 års sänkning av kapitalkravet drivs i form av aktiebolag skulle ha startat sin verksamhet även utan sänkningen, men i en annan företagsform. Även ett sådant företag kan växa och anställa. Tillgängliga uppgifter tyder emellertid på att aktiebolag har en högre överlevnadsgrad än andra företagsformer (se Uppföljning av 2012 års nystartade företag – tre år efter start, Tillväxtanalys rapport 2017:02, s. 9). Dessutom är aktiebolagsformen särskilt väl lämpad för företag som växer och vill utöka sin verksamhet och personalstyrka. Åtgärder som gynnar bildandet av aktiebolag bidrar alltså till att skapa förutsättningar för en långsiktigt hållbar
ökning av sysselsättningen. Det kan antas att sänkningen av aktiekapital- Prop. 2019/20:21 kravet får en viss sådan effekt.
Konsekvenser för staten och kommunerna
Förslaget innebär sannolikt att fler aktiebolag kommer att bildas. Ökat företagande innebär att statens skatteintäkter ökar. Det är dock svårt att uppskatta hur stor denna ökning kan antas bli.
För Bolagsverket innebär fler nybildade aktiebolag en ökad ärendetillströmning. Det kan också antas att antalet ärenden om minskning av aktiekapitalet ökar. Bolagsverkets verksamhet är avgiftsfinansierad. Den ökade ärendetillströmningen kan hanteras inom befintliga ramar.
Som Kammarrätten i Sundsvall påpekar kan vissa av Bolagsverkets beslut enligt aktiebolagslagen överklagas till allmän förvaltningsdomstol. En eventuell ökning av sådana ärenden kan hanteras inom ramen för befintliga anslag.
Vissa ärenden om minskning av aktiekapital prövas i tvistiga fall av allmän domstol. Det bedöms handla om ett fåtal ärenden som kan komma att överlämnas från Bolagsverket till en tingsrätt. Även dessa kan hanteras inom ramen för befintliga anslag.
Några särskilda konsekvenser för den kommunala sektorn kan inte förutses. Sammantaget bedöms förslaget innebära begränsade konsekvenser för
staten och kommunerna.
Konsekvenser för kvinnor och män
Det övergripande målet för jämställdhetspolitiken är att kvinnor och män ska ha samma makt att forma samhället och sina egna liv (prop. 2008/09:1 utg.omr. 13 s. 40). Delmålet om ekonomisk jämställdhet handlar bl.a. om att kvinnor och män ska ha samma möjligheter och villkor i fråga om utbildning och betalt arbete som ger ekonomisk självständighet livet ut. Jämställdhet bidrar till ekonomisk tillväxt genom att både kvinnors och mäns fulla potential tillvaratas och främjas (skr. 2016/17:10 s. 16).
Entreprenörskap förknippas än i dag främst med mäns företagande. Studier har visat att kvinnor i allmänhet har svårt att identifiera sig som företagare, både eftersom företagande i allmänhetens ögon förknippas med manliga egenskaper och eftersom kvinnor som är företagare i hög grad är aktiva i sektorer där företagande generellt inte ses som entreprenörskap utan snarare som en form av sysselsättning (se Främja kvinnors företagande
–gjorde programmet någon nytta?, Tillväxtanalys rapport 2018:05, s. 12). Andelen av de svenska företagarna som är kvinnor har ökat något de
senaste 20 åren, men förändringen är liten. I slutet av
17
Prop. 2019/20:21 Den föreslagna sänkningen av kravet på aktiekapital underlättar för både kvinnor och män som vill starta ett aktiebolag. Det förhållandet att förslaget särskilt kan främja företagare inom tjänstesektorn vars verksamhet har ett lågt kapitalbehov, bedöms ha positiva effekter i ett jämställdhetsperspektiv. Kvinnliga företagare är nämligen överrepresenterade i tjänstesektorn medan manliga företagare är överrepresenterade i de flesta andra sektorer. Kvinnor utgör majoriteten av egenföretagarna inom personliga och kulturella tjänster samt vård och omsorg (se Främja kvinnors företagande – en statistiksammanställning, Tillväxtanalys rapport 2018:06, s. 8 f.). Förslaget kan mot denna bakgrund antas bidra till den långsiktiga trenden med en ökad andel kvinnor bland företagarna.
Övriga konsekvenser
Förslaget innebär att det hinder mot oseriöst företagande som kravet på aktiekapital kan sägas utgöra blir något lägre. Det är omöjligt att med någon säkerhet förutse om aktiebolagsformen i ökad utsträckning kommer att användas vid ekonomisk brottslighet eller för andra icke skyddsvärda syften. Det är dock inte troligt att en sänkning av kravet på aktiekapital från 50 000 kronor till 25 000 kronor får annat än försumbara effekter i detta avseende. I kronor räknat är sänkningen nämligen inte så stor att den har någon nämnvärd betydelse i dessa avseenden. För någon som överväger att starta ett aktiebolag i ett rent oseriöst syfte utan avsikt att driva någon långsiktigt hållbar verksamhet, torde skillnaden mellan 50 000 kronor och 25 000 kronor inte vara avgörande. Som Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet anför kan det ifrågasättas om en sådan aktör ens med det hittillsvarande kapitalkravet skulle avskräckas av att behöva betala in ett aktiekapital som sedan i praktiken kan tas ut ur verksamheten. Som framgår av avsnitt 5 har regeringen vidtagit ett flertal åtgärder för att motverka att aktiebolag används vid ekonomisk brottslighet. I det avsnittet gör regeringen bedömningen att eventuella ytterligare åtgärder för att motverka att aktiebolag används som verktyg för att begå brott lämpligen bör övervägas i ett annat sammanhang än detta.
Förslaget kräver inte någon särskild informationsinsats vid sidan av den sedvanliga information som Bolagsverket och andra berörda myndigheter lämnar bl.a. på sina webbplatser.
Förslaget är förenligt med Sveriges åtaganden gentemot Europeiska unionen.
| 8 | Författningskommentar | |
| Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen | ||
| (2005:551) | ||
| 1 kap. Inledande bestämmelser | ||
| 5 § Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, ska det uppgå till minst 25 000 | ||
| kronor. | ||
| 18 | Om aktiekapitalet är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan | |
| bolaget bildades, ska det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den | ||
av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 25 000 Prop. 2019/20:21 kronor. Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, ska det uppgå till
minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 25 000 kronor.
I fråga om publika aktiebolag gäller 14 § i stället för första och andra styckena.
I paragrafen finns det bestämmelser om lägsta tillåtna aktiekapital i privata aktiebolag. Kravet på aktiekapital sänks från 50 000 kronor till 25 000 kronor. Övervägandena finns i avsnitt 5.
Bestämmelsen hindrar inte att ett privat aktiebolag bildas med ett högre aktiekapital än 25 000 kronor. För bolag med ett högre aktiekapital finns möjlighet att minska aktiekapitalet till lägst 25 000 kronor. Om bolaget gör det måste reglerna om minskning av aktiekapitalet iakttas. Dessa bestämmelser finns i 20 kap. och innebär bl.a. att Bolagsverket i vissa fall måste ge sitt tillstånd. Ett beslut om minskning av aktiekapitalet får inte fattas förrän bolaget har registrerats (20 kap. 4 § andra stycket).
För publika aktiebolag gäller fortfarande att aktiekapitalet ska uppgå till minst 500 000 kronor (14 §).
Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser
1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2020.
2.Vid registrering av ett aktiebolag som har bildats före ikraftträdandet gäller 1 kap. 5 § i den äldre lydelsen.
Lagändringen träder i kraft den 1 januari 2020 (punkt 1). Övervägandena finns i avsnitt 6.
Ett bolags aktiekapital bestäms när bolaget bildas. Bolaget anses bildat när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare (2 kap. 4 §). Ett privat aktiebolag som bildas på dagen för ikraftträdandet eller senare ska ha ett aktiekapital som uppgår till minst 25 000 kronor.
Punkt 2 innebär att Bolagsverkets prövning av om bolagets aktiekapital stämmer överens med lagens krav ska göras enligt de bestämmelser som gällde när bolaget bildades. Ett bolag som har bildats före ikraftträdandet måste alltså ha ett aktiekapital som uppgår till minst 50 000 kronor, även om bolaget registreras först efter ikraftträdandet. Efter att bolaget registrerats är reglerna om minskning av aktiekapitalet tillämpliga (se 20 kap.).
19
Prop. 2019/20:21 Bilaga 1
Sammanfattning av departementspromemorian Lägre kapitalkrav för privata aktiebolag (Ds 2019:6)
För att balansera avsaknaden av personligt betalningsansvar för aktieägare finns det i aktiebolagslagen (2005:551) regler som garanterar att ett aktiebolag alltid har tillgångar som minst svarar mot bolagets förpliktelser. Kravet på att det ska finnas ett aktiekapital är en grundläggande del av detta s.k. kapitalskydd.
Aktiekapitalet för ett privat aktiebolag måste enligt den nuvarande regleringen alltid uppgå till minst 50 000 kronor. Detta krav är avsett att utgöra ett skydd för bolagets borgenärer. Det fungerar också som ett hinder för oseriöst och ogenomtänkt företagande och bidrar även till att försvåra ekonomisk brottslighet. Minimikravet på aktiekapital kan emellertid också utgöra ett hinder för den som vill bedriva näringsverksamhet i aktiebolagsform. Erfarenheterna från den sänkning av kapitalkravet som genomfördes 2010 visar att ett lägre ställt krav på aktiekapital för privata aktiebolag gör aktiebolagsformen tillgänglig för fler som vill starta företag.
Detta har särskild betydelse för tjänste- och kunskapsföretag som inte har behov av kapitalkrävande tillgångar. För sådana företag kan kravet på 50 000 kronor i aktiekapital framstå som onödigt betungande.
Kravet på lägsta tillåtna aktiekapital saknar koppling till det enskilda bolagets kapitalbehov eller riskerna med verksamheten. Allmänt sett är aktieägarna tillsammans med personerna i bolagets ledning bäst skickade att avgöra hur verksamheten i det enskilda bolaget ska bedrivas för att uppnå god lönsamhet och tillväxt. De bör därför ges ett stort handlingsutrymme i detta avseende.
Ambitionen bör vara att kravet på aktiekapital inte är högre än nödvändigt. Mot detta måste ställas andra intressen som kan tala mot en sänkning, däribland borgenärsskyddet. En marginal på 50 000 kronor kan emellertid snabbt försvinna, t.ex. vid förändringar i bolagets omsättning och kostnader. Ett lagstadgat krav på ett belopp i den storleksordningen utgör i praktiken ett klent skydd för de allra flesta borgenärer.
Aktiekapitalets funktion som spärr mot ogenomtänkt och oseriöst företagande är troligen av större betydelse. Att det krävs ett kapitaltillskott av den som vill starta ett aktiebolag borgar i någon mån för att företagaren har en genomtänkt och hållbar affärsidé. Ett kapitalkrav är också ett visst hinder mot att aktiebolagsformen utnyttjas för oseriösa syften eller för att nå skattemässiga fördelar.
Utvecklingen i våra nordiska grannländer och övriga Europa har gått långt i riktning mot lägre kapitalkrav. Sverige bör inte avvika väsentligt från omvärlden på den punkten.
Därför föreslås i promemorian att det lägsta tillåtna aktiekapitalet i privata aktiebolag nu sänks till 25 000 kronor.
Lagförslaget föreslås träda i kraft den 1 januari 2020.
20
Promemorians lagförslag
Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Härigenom föreskrivs att 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.
Prop. 2019/20:21 Bilaga 2
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| 1 kap. | |
| 5 § | |
| Om aktiekapitalet är bestämt i | Om aktiekapitalet är bestämt i |
| kronor, ska det uppgå till minst | kronor, ska det uppgå till minst |
| 50 000 kr. | 25 000 kronor. |
| Om aktiekapitalet är bestämt i | Om aktiekapitalet är bestämt i |
| euro och har varit bestämt i euro | euro och har varit bestämt i euro |
| sedan bolaget bildades, ska det uppgå | sedan bolaget bildades, ska det uppgå |
| till minst det belopp i euro som enligt | till minst det belopp i euro som enligt |
| den av Europeiska centralbanken då | den av Europeiska centralbanken då |
| fastställda växelkursen motsvarade | fastställda växelkursen motsvarade |
| 50 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare | 25 000 kronor. Har aktiekapitalet tid- |
| varit bestämt i kronor, ska det | igare varit bestämt i kronor, ska det |
| uppgå till minst det belopp i euro | uppgå till minst det belopp i euro |
| som vid bytet av redovisnings- | som vid bytet av redovisnings- |
| valuta motsvarade 50 000 kr. | valuta motsvarade 25 000 kronor. |
I fråga om publika aktiebolag gäller 14 § i stället för första och andra styckena.
1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2020.
2.Vid registrering av ett aktiebolag som har bildats före ikraftträdandet gäller 1 kap. 5 § i den äldre lydelsen.
21
Prop. 2019/20:21 Bilaga 3
22
Förteckning över remissinstanserna
Remissyttranden över promemorian Lägre kapitalkrav för privata aktiebolag (Ds 2019:6) har lämnats av Almega, Almi Företagspartner AB, Bokföringsnämnden, Bolagsverket, Brottsförebyggande rådet (Brå), Ekobrottsmyndigheten, FAR, Finansbolagens förening, Finansinspektionen, Fondbolagens förening, Fria Företagare, Företagarna, Förvaltningsrätten i Härnösand, Kammarrätten i Sundsvall, Kommerskollegium, Konkurrensverket, Kronofogdemyndigheten, Lantbrukarnas riksförbund (LRF), LO, Myndigheten för tillväxtpolitiska utvärderingar och analyser (Tillväxtanalys), Näringslivets Regelnämnd, Polismyndigheten, Regelrådet, Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet i Sverige (REKON), Revisorsinspektionen, Skatteverket, Småföretagarnas Riksförbund, Sparbankernas Riksförbund, Srf konsulterna, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Svea hovrätt, Svenska Bankföreningen, Svensk Handel, Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, TCO, Tillväxtverket, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet och Åklagarmyndigheten.
Yttranden har också inkommit från Statistiska centralbyrån (SCB), Sveriges Ingenjörer och Unionen.
Business Sweden, Fastighetsägarna, Handelshögskolan i Stockholm, Institutet för näringslivsforskning, SACO, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Kreditföreningen, Svensk Försäkring, Svensk Inkasso, Sveriges Handelskamrar, Sveriges Kommuner och Landsting samt Teknikföretagen har beretts tillfälle att yttra sig, men har avstått från att göra det.
Lagrådets yttrande
Utdrag ur protokoll vid sammanträde
Närvarande: F.d. justitierådet Eskil Nord samt justitieråden Kerstin Calissendorff och
Lägre kapitalkrav för privata aktiebolag
Enligt en lagrådsremiss den 5 september 2019 har regeringen (Justitiedepartementet) beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).
Förslaget har inför Lagrådet föredragits av rättssakkunnige Joakim Lindqvist.
Lagrådet lämnar förslaget utan erinran.
Prop. 2019/20:21 Bilaga 4
23
Prop. 2019/20:21
24
Justitiedepartementet
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 3 oktober 2019
Närvarande: statsminister Löfven, ordförande, och statsråden Lövin, Johansson, Baylan, Hallengren, Hultqvist, Andersson, Bolund, Damberg, Ygeman, Eriksson, Ekström, Eneroth, Dahlgren, Nilsson, Ernkrans, Lindhagen, Hallberg, Nordmark, Micko
Föredragande: statsrådet Johansson
Regeringen beslutar proposition 2019/20:21 Lägre kapitalkrav för privata aktiebolag