Ett ändamålsenligt minoritetsskydd i aktiebolag och ekonomiska föreningar

2	Lagtext	Prop. 2019/20:194

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 22 kap. 11 § ska upphöra att gälla,

dels att nuvarande 10 kap. 23 § ska betecknas 10 kap. 26 §,

36§§ och 22 kap. 5–7, 15, 27 och 28 §§, rubriken till 20 kap. och rubriken närmast före 14 kap. 32 § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast efter 20 kap. 34 § ska lyda ”Minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden”,

dels att det ska införas sex nya paragrafer, 9 kap. 9 b § och 10 kap. 23– 25, 27 och 28 §§, och närmast före 10 kap. 21, 22 och 24–27 §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1kap. 1 §1

Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser

–bildande av aktiebolag (2 kap.),

–bolagsordning (3 kap.),

–aktierna (4 kap.),

–aktiebok (5 kap.),

–aktiebrev (6 kap.),

–bolagsstämma (7 kap.),

–bolagets ledning (8 kap.),

–revision (9 kap.),

–allmän och särskild granskning (10 kap.),

–ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),

–fondemission (12 kap.),

–nyemission av aktier (13 kap.),

–emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

(14 kap.),

–emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier

(15 kap.),

–vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),

–vissa närståendetransaktioner (16 a kap.),

1 Senaste lydelse 2019:288.

Prop. 2019/20:194

–värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),

–vinstutdelning (18 kap.),

–förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),

– minskning av aktiekapitalet	– minskning av aktiekapitalet,
och reservfonden (20 kap.),	den bundna överkursfonden och
	reservfonden (20 kap.),

–lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),

–inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),

–fusion av aktiebolag (23 kap.),

–delning av aktiebolag (24 kap.),

–likvidation och konkurs (25 kap.),

–byte av bolagskategori (26 kap.),

–registrering (27 kap.),

–aktiebolagets företagsnamn (28 kap.),

–skadestånd (29 kap.),

–straff och vite (30 kap.),

– överklagande (31 kap.), samt

– överklagande (31 kap.), och

–aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.).

2 kap.

5§2

I stiftelseurkunden ska stiftarna ange

1.hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och

2. fullständigt namn, personnum-				2. fullständigt	namn, postadress
mer eller, om sådant saknas, födel-				och personnummer eller, om sådant
sedatum och postadress för styrelse-				saknas, födelsedatum för styrelse-
ledamot och, i förekommande fall,				ledamot och, i förekommande fall,
revisor, styrelsesuppleant, revisors-				revisor, styrelsesuppleant, revisors-
suppleant och lekmannarevisor.				suppleant och	lekmannarevisor.
Om revisorn är ett registrerat revi-				Om revisorn är ett registrerat revi-
sionsbolag, ska bolagets organisa-				sionsbolag, ska bolagets organisa-
tionsnummer	eller	något	annat	tionsnummer eller något annat iden-
identifieringsnummer anges.				tifieringsnummer anges.
I förekommande fall ska det även anges om
1. en aktie	ska	kunna	tecknas	1. en aktie ska kunna tecknas
med rätt eller skyldighet att betala				med rätt eller skyldighet att betala
aktien med annan egendom än				aktien med någon annan egendom
pengar,				än pengar,

2.en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

3.en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,

4.bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och

5.någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.

En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet

istiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvot- värde. Kvotvärdet ska då beräknas på grundval av bolagsordningens

2Senaste lydelse 2016:431

Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera aktieägare, utse en revisor som ska delta i revisio- nen tillsammans med övriga reviso- rer.

Ansökan får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen före- skrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktie- kapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier.

Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det framgå av stiftelseurkunden hur det överstig- ande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

4kap. 44 §

En aktie som innehas av bolaget	En aktie som innehas av bolaget
självt medför inte rätt till vinst-	självt medför inte rätt till vinst-
utdelning eller återbetalning i sam-	utdelning eller återbetalning i sam-
band med minskning av aktiekapit-	band med minskning av aktiekapit-
alet eller reservfonden.	alet, den bundna överkursfonden
	eller reservfonden.

9kap. 7 §

Prop. 2019/20:194

Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning revisorn anser är nöd- vändig. De skall lämna de upplys- ningar och den hjälp som revisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget.

Bolaget ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den om- fattning som revisorn anser är nöd- vändig. Bolaget ska lämna de upp- lysningar och den hjälp som revi- sorn begär.

Samma skyldigheter har ett dotter- företag och dess revisor gentemot en revisor i moderbolaget.

9 §3

En aktieägare får föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

Förslaget ska framställas på en bolagsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel

3Senaste lydelse 2016:431.

Prop. 2019/20:194

av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en revisor.

Bolagsverket ska ge bolagets styr- else tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

Ansökan får också göras av varje aktieägare, om

1.ett förslag att utse en revisor har behandlats på en bolagsstäm- ma, och

2.ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman har röstat för förslaget.

Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en aktieägare på en bolagsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas.

9 b §

Bolagsverket ska ge bolagets styr- else tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 eller 9 a §. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

10kap. 7 §

Styrelsen	och	den verkställande	Bolaget ska ge lekmannarevisorn
direktören skall ge lekmannarevi-			tillfälle att genomföra granskning-
sorn tillfälle att genomföra gransk-			en i den omfattning som lekmanna-
ningen i den omfattning lekmanna-			revisorn anser är nödvändig. Bo-
revisorn anser vara nödvändig. De			laget ska lämna de upplysningar
skall lämna de upplysningar och			och den hjälp som lekmannarevi-
den hjälp	som	lekmannarevisorn	sorn begär.
begär.
Samma skyldigheter har styrelsen,			Samma skyldigheter har ett dotter-
den verkställande direktören, revi-			företag samt dess revisor och lek-
sorn och lekmannarevisorn i ett			mannarevisor gentemot en lek-
dotterbolag gentemot en lekmanna-			mannarevisor i moderbolaget.
revisor i moderbolaget.
			Vad särskild granskning är
		21 §
En aktieägare kan väcka förslag			Bolagsverket ska, efter ansökan
om granskning genom en särskild			från en eller flera aktieägare, utse
granskare.	En	sådan granskning	en särskild granskare. Granskaren
kan avse

1.bolagets förvaltning och räken- skaper under en viss förfluten tid, eller

2.vissa åtgärder eller förhållan- den i bolaget.

ska utföra en särskild granskning som får avse

1.bolagets eller ett dotterföre- tags förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, och

2.vissa åtgärder eller förhållan- den i bolaget eller ett dotterföretag.

Granskningen får som längst omfatta tiden fram till den tidpunkt då ansökan kom in till Bolags- verket.

En granskning som avser ett dotterföretag får enbart omfatta förhållanden som har betydelse för moderbolaget.

Ansökan om särskild granskning

Prop. 2019/20:194

			22 §4
Ett förslag enligt 21 § ska fram-				En ansökan enligt 21 § får göras av
ställas på en ordinarie bolagsstäm-				ägare till minst en tiondel av sam-
ma eller på den bolagsstämma där				tliga aktier i bolaget.
ärendet enligt kallelsen till bolags-
stämman ska behandlas. Om för-
slaget biträds av ägare till minst en
tiondel av samtliga aktier i bolaget
eller till minst en tredjedel av de
aktier som är företrädda vid bolags-
stämman, ska Bolagsverket efter
ansökan av en aktieägare utse en
eller	flera	särskilda	granskare.
Bolagsverket ska ge bolagets styr-
else tillfälle att yttra sig innan
någon särskild granskare utses.
Följande bestämmelser ska tilläm-				Ansökan får också göras av varje
pas på en särskild granskare:				aktieägare, om
7 § om tillhandhållande av upp-				1. ett förslag att utse en särskild
lysningar m.m.,				granskare har behandlats på en
9 § om obehörighetsgrunder,				bolagsstämma, och
10 och 11 §§ om jäv,				2. ägare till minst en tiondel av
15 §	om	närvaro	vid bolags-	samtliga aktier i bolaget eller till
stämma,				minst en tredjedel av de aktier som
16 § om tystnadsplikt,				är företrädda vid stämman har
17 och 18 §§ om upplysningsplikt				röstat för förslaget.
samt
9 kap. 19 § om revisionsbolag.
				Ett förslag enligt andra stycket
				får framställas av en aktieägare på

4Senaste lydelse 2013:737.

Prop. 2019/20:194	en ordinarie bolagsstämma eller en
	bolagsstämma där ärendet enligt
	kallelsen till stämman ska behand-
	las.
	23 §
	I en ansökan till Bolagsverket om
	särskild granskning ska det anges
	vad som ska granskas och vilken
	tidsperiod som granskningen ska
	avse. Detsamma gäller ett förslag
	på en bolagsstämma om särskild
	granskning.
	Bolagsverket ska ge bolagets styr-
	else tillfälle att yttra sig innan en
	särskild granskare utses.
	Den särskilda granskaren och
	hans eller hennes arbete
	24 §
	Den som utses till särskild gran-
	skare ska vara oberoende i för-
	hållande till aktieägarna och bola-
	get samt i övrigt lämplig för upp-
	draget.
	Vidare ska följande bestämmel-
	ser tillämpas på en särskild gransk-
	are:
	– 7 § om tillhandahållande av upp-
	lysningar m.m.,
	– 9 § om obehörighetsgrunder,
	– 10 och 11 §§ om jäv,
	– 15 § om närvaro vid bolagsstäm-
	ma,
	– 17 och 18 §§ om upplysnings-
	plikt, och
	– 9 kap. 19 § om registrerat revi-
	sionsbolag.
	Den särskilda granskarens
	tystnadsplikt
	25 §
	Den särskilda granskaren får inte
	obehörigen lämna upplysningar till
	en enskild aktieägare eller till någon
	utomstående om sådana angeläg-
	enheter för bolaget eller ett dotter-
	företag som den särskilda gransk-
10	aren får kännedom om när han
10

b. från den bundna överkursfon- den,

d. från reservfonden,

e. från fonden för utvecklingsut- gifter, eller

f. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.

Prop. 2019/20:194

	skaren uttala sig om detta i sitt
	yttrande.
	Denna paragraf gäller inte i fråga
	om publika aktiebolag.
12 kap.
1 §5
Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att
1. belopp överförs från uppskriv-	1. belopp överförs från den bund-
ningsfonden, reservfonden, fonden	na överkursfonden, uppskrivnings-
för utvecklingsutgifter eller fritt	fonden, reservfonden, fonden	för
eget kapital enligt den senast fast-	utvecklingsutgifter eller fritt	eget
ställda balansräkningen, eller	kapital enligt den senast fastställda
	balansräkningen, eller

2. värdet av en anläggningstillgång skrivs upp.

Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första stycket 1 ska ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas.

En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier.

4 §6

I förslaget till beslut om fondemission ska följande anges:

1.det belopp som aktiekapitalet ska ökas med,

2.om nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet,

och

3.i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet

a. från fritt eget kapital,

b. från reservfonden,

c. från uppskrivningsfonden,

d. från fonden för utvecklings- utgifter, eller

e. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.

13kap. 4 §7

I förslaget enligt 3 § skall följande	I förslaget enligt 3 § ska följande
anges:	anges:
1. det belopp eller högsta belopp,	1. det belopp eller högsta belopp
som bolagets aktiekapital skall	som bolagets aktiekapital ska ökas
ökas med, eller det lägsta och	med, eller det lägsta och högsta
högsta beloppet för ökningen,	beloppet för ökningen,

5Senaste lydelse 2015:824.

6Senaste lydelse 2015:824.

7Senaste lydelse 2007:566.

2. det antal aktier, högsta antal				2. det antal		aktier, högsta antal Prop. 2019/20:194
aktier eller lägsta och högsta antal				aktier eller lägsta och högsta antal
aktier som skall ges ut,				aktier som ska ges ut,
3. det belopp som skall betalas för				3. det belopp som ska betalas för
varje ny aktie (teckningskursen),				varje ny aktie (teckningskursen),
4. den rätt att teckna aktier som				4. den rätt att teckna aktier som
aktieägarna eller någon annan skall				aktieägarna eller någon annan ska
ha,				ha,
5. den tid inom vilken aktieteck-				5. den tid inom vilken aktieteck-
ning skall ske,				ning ska ske,
6. den fördelningsgrund som styr-				6. den fördelningsgrund som styr-
elsen skall tillämpa för aktier som				elsen ska tillämpa för aktier som
inte tecknas med företrädesrätt,				inte tecknas med företrädesrätt,
7. den tid inom vilken aktierna				7. den tid inom vilken aktierna
skall betalas eller, i förekommande				ska betalas eller, i förekommande
fall, att teckning skall ske genom				fall, att teckning ska ske genom
betalning enligt 13 § tredje stycket,				betalning enligt 13 § tredje stycket,
samt				och
8. från vilken tidpunkt de nya				8. från vilken tidpunkt					de nya
aktierna skall ge rätt till utdelning.				aktierna ska ge rätt till utdelning.
Uppgifter som avses i första				Uppgifter som avses i första
stycket 1–3 behöver inte anges i				stycket 1–3 behöver inte anges i
förslaget, om det föreslås att stäm-				förslaget, om det föreslås att stäm-
man skall besluta om ett sådant be-				man ska besluta om ett sådant be-
myndigande som avses i 5 § första				myndigande som avses i 5 § första
stycket 8.				stycket 8.
Teckningskursen		enligt	första	Teckningskursen			enligt		första
stycket 3 får inte sättas lägre än de				stycket 3 får		inte	understiga de
tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag				tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag
vars aktier är upptagna till handel				vars aktier är upptagna till handel
på en reglerad marknad eller en				på en reglerad marknad eller en
motsvarande marknad utanför Euro-				motsvarande marknad utanför Euro-
peiska ekonomiska		samarbetsom-		peiska ekonomiska samarbetsom-
rådet får dock teckningskursen vara				rådet får dock teckningskursen vara
lägre, om ett belopp som motsvarar				lägre, om ett belopp som motsvarar
skillnaden mellan teckningskursen				skillnaden mellan teckningskursen
och aktiernas	kvotvärde		tillförs	och aktiernas		kvotvärde			tillförs
aktiekapitalet	genom överföring			aktiekapitalet		genom		överföring
från bolagets eget kapital i övrigt				från bolagets eget kapital i övrigt
eller genom uppskrivning av värdet				eller genom uppskrivning av värdet
av anläggningstillgångar. En sådan				av anläggningstillgångar. En sådan
överföring eller uppskrivning skall				överföring	eller uppskrivning ska
ske innan beslutet om nyemission				ske innan beslutet om nyemission
registreras.				registreras.	Om		teckningskursen
				överstiger	de	tidigare		aktiernas
				kvotvärde, ska det anges i förslaget

hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna över- kursfonden och den fria överkurs- fonden.

Prop. 2019/20:194

Innebär förslaget enligt		första	Om förslaget		enligt	första
stycket 4 en avvikelse från aktie-			stycket 4 innebär en avvikelse från
ägarnas företrädesrätt, skall skälen			aktieägarnas	företrädesrätt,		ska
till avvikelsen samt grunderna för			skälen till avvikelsen och grunder-
teckningskursen anges i förslaget			na för teckningskursen anges i för-
eller i en bifogad handling.			slaget eller i en bifogad handling.
Teckningstiden	enligt	första	Teckningstiden		enligt	första
stycket 5 får inte	understiga två		stycket 5 får	inte	understiga två
veckor, om aktieägarna skall ha			veckor, om aktieägarna ska ha före-
företrädesrätt till de nya aktierna. I			trädesrätt till de nya aktierna. I
bolag som inte är avstämnings-			bolag som inte är avstämnings-
bolag räknas denna tid från det att			bolag räknas denna tid från det att
underrättelse enligt 12 § har skett			underrättelse enligt 12 § har skett
eller, om samtliga aktieägare har			eller, om samtliga aktieägare har
varit företrädda på den stämma som			varit företrädda på den stämma som
har beslutat om emissionen, från			har beslutat om emissionen, från
beslutet. I avstämningsbolag räknas			beslutet. I avstämningsbolag räknas
tiden från avstämningsdagen.			tiden från avstämningsdagen.
		5 §8
I förekommande fall skall förslaget			Förslaget enligt 3 § ska i förekom-
enligt 3 § innehålla uppgift om			mande fall innehålla uppgifter om

1.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

2. huruvida		förbehåll		enligt	2. huruvida		ett	förbehåll		enligt
4 kap.	6, 8,	18 eller	27 §	eller	4 kap.	6, 8,	18	eller	27 §	eller
20 kap. 31 § som gäller för gamla					20 kap. 31 § som gäller för gamla
aktier i bolaget skall gälla för de					aktier i bolaget ska gälla för de nya
nya aktierna,					aktierna,
3. att kuponger som hör till aktie-					3. att kuponger som hör till aktie-
breven skall användas som emiss-					breven ska användas som emiss-
ionsbevis,					ionsbevis,
4. att	överskjutande		tecknings-		4. att	överskjutande			tecknings-
rätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,					rätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
5. avstämningsdagen, om bolaget					5. avstämningsdagen, om bolaget
är avstämningsbolag och aktieägare					är ett avstämningsbolag och aktie-
skall ha företrädesrätt att delta i					ägare ska ha företrädesrätt att delta
emissionen,					i emissionen,
6. att nya aktier skall betalas med					6. att nya aktier ska betalas med
apportegendom eller i annat fall på					apportegendom eller i annat fall på
villkor som avses i 2 kap. 5 § andra					villkor som avses i 2 kap. 5 § andra
stycket 1–3 och 5 eller att en aktie					stycket 1–3 och 5 eller att en aktie
skall tecknas med kvittningsrätt,					ska tecknas med kvittningsrätt,
7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, och
8. bemyndigande för			styrelsen		8. bemyndigande för				styrelsen
eller den som styrelsen utser inom					eller den som styrelsen utser inom
sig att innan teckningstiden börjar					sig att innan teckningstiden börjar
löpa besluta om vilket belopp som					löpa besluta om

8Senaste lydelse 2007:566.

bolagets aktiekapital skall ökas	– vilket	belopp	som bolagets Prop. 2019/20:194
med, det antal aktier som skall ges	aktiekapital ska ökas med,
ut och vilket belopp som skall beta-	– det antal aktier som ska ges ut,
las för varje ny aktie.	– teckningskursen		enligt	4 §
	första stycket 3, och
	– hur, för det fall att tecknings-
	kursen överstiger de tidigare aktier-
	nas kvotvärde, det		överstigande
	beloppet ska fördelas mellan den
	bundna överkursfonden och den fria
	överkursfonden.
Om emissionsbeslutet förutsätter	Om emissionsbeslutet förutsätter
ändring av bolagsordningen, skall	ändring av	bolagsordningen,		ska
också detta anges.	också detta anges.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för

beslutet.
I fråga om apportegendom gäller	I fråga om apportegendom gäller
bestämmelserna i 2 kap. 6 §.	2 kap. 6 §.
Ett bemyndigande som avses i	Ett bemyndigande som avses i
första stycket 8 får lämnas endast	första stycket 8 får lämnas endast
om aktierna skall tas upp till handel	om aktierna ska tas upp till handel
på en reglerad marknad eller en	på en reglerad marknad eller en
motsvarande marknad utanför	motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbets-	Europeiska ekonomiska samarbets-
området. Om bolaget är avstäm-	området. Om bolaget är ett avstäm-
ningsbolag och aktieägare skall ha	ningsbolag och aktieägare ska ha
företrädesrätt att delta i emissionen,	företrädesrätt att delta i emissionen,
skall bemyndigandet utformas så	ska bemyndigandet utformas så att
att villkoren beslutas senast den dag	villkoren beslutas senast den dag
som infaller fem vardagar före av-	som infaller fem vardagar före av-
stämningsdagen.	stämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

14kap. 5 §9

I förekommande fall skall förslaget	Förslaget enligt 3 § ska i förekom-
enligt 3 § innehålla uppgift om	mande fall innehålla uppgifter om
1. att kuponger som hör till aktie-	1. att kuponger som hör till aktie-
breven skall användas som emiss-	breven ska användas som emiss-
ionsbevis,	ionsbevis,
2. att överskjutande tecknings-	2. att överskjutande tecknings-
rätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,	rätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget	3. avstämningsdagen, om bolaget
är avstämningsbolag och aktieägare	är ett avstämningsbolag och aktie-
skall ha företrädesrätt att delta i	ägare ska ha företrädesrätt att delta
emissionen,	i emissionen,
4. det belopp som skall betalas	4. det belopp som ska betalas för
för varje teckningsoption,	varje teckningsoption,
9 Senaste lydelse 2007:566.	15

Prop. 2019/20:194	5. den tid inom vilken tecknings-						5. den tid inom vilken tecknings-
	optionerna skall betalas eller att teck-						optionerna ska betalas eller att teck-
	ning skall ske genom betalning						ning ska ske genom betalning enligt
	enligt 15 § tredje stycket,						15 § tredje stycket,
	6. att	teckningsoptionerna				skall	6. att	teckningsoptionerna ska
	betalas med apportegendom eller i						betalas med apportegendom eller i
	annat fall på villkor			som avses i			annat fall på villkor som avses i
	2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5						2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5
	eller att teckningsoptioner skall teck-						eller att teckningsoptioner ska teck-
	nas med kvittningsrätt,						nas med kvittningsrätt,
	7. övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och
	8. bemyndigande för				styrelsen		8. bemyndigande			för	styrelsen
	eller den styrelsen utser inom sig att						eller den som styrelsen utser inom
	innan teckningstiden			börjar		löpa	sig att innan teckningstiden börjar
	besluta om det antal tecknings-						löpa besluta om
	optioner som skall ges ut, vilket						– det	antal	teckningsoptioner
	belopp som skall betalas för varje						som ska ges ut,
	teckningsoption,		teckningskursen				– vilket belopp som ska betalas
	samt sådana villkor som avses i 7.						för varje teckningsoption,
							– teckningskursen enligt 6 § första
							stycket 2,
							– hur, för det fall att teckningskur-
							sen överstiger de tidigare aktiernas
							kvotvärde, det överstigande be-
							loppet ska fördelas mellan den
							bundna överkursfonden och den fria
							överkursfonden, och
							– sådana villkor som avses i 7.
	Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för
	beslutet.
	Ett bemyndigande som avses i						Ett bemyndigande som avses i
	första stycket 8 får lämnas endast						första stycket 8 får lämnas endast
	om teckningsoptionerna				skall tas		om teckningsoptionerna ska tas upp
	upp till handel på en reglerad mark-						till handel på en reglerad marknad
	nad eller en motsvarande marknad						eller en	motsvarande			marknad
	utanför	Europeiska		ekonomiska			utanför	Europeiska		ekonomiska
	samarbetsområdet. Om bolaget är						samarbetsområdet. Om bolaget är
	avstämningsbolag		och		aktieägare		ett avstämningsbolag och aktie-
	skall ha företrädesrätt att delta i						ägare ska ha företrädesrätt att delta
	emissionen, skall		bemyndigandet				i emissionen,		ska bemyndigandet
	utformas så att villkoren beslutas						utformas så att villkoren beslutas
	senast den dag som infaller fem						senast den dag som infaller fem
	vardagar före avstämningsdagen.						vardagar före avstämningsdagen.
						6 §
	I förslaget enligt 3 § skall följande						I förslaget enligt 3 § ska följande
	anges i fråga om utnyttjande av						anges i fråga om utnyttjande av
	optionsrätten:						optionsrätten:
	1. det belopp som bolagets aktie-						1. det belopp som bolagets aktie-
	kapital skall kunna ökas med,						kapital ska kunna ökas med,

2. det belopp som skall betalas				2. det belopp som ska betalas för Prop. 2019/20:194
för varje ny aktie (teckningskur-				varje ny aktie (teckningskursen),
sen),
3. den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, och
4. från vilken tidpunkt de nya				4. från vilken tidpunkt				de nya
aktierna skall ge rätt till utdelning.				aktierna ska ge rätt till utdelning.
Uppgift om teckningskursen be-				En uppgift		om teckningskursen
höver inte anges i förslaget, om det				behöver inte anges i förslaget, om
föreslås att stämman skall besluta				det föreslås att stämman ska besluta
om ett sådant bemyndigande som				om ett sådant bemyndigande som
avses i 5 § första stycket 8.				avses i 5 § första stycket 8.
Teckningskursen			enligt första	Teckningskursen			enligt	första
stycket 2 får inte vara lägre än de				stycket 2 får inte understiga de tidi-
tidigare aktiernas kvotvärde.				gare aktiernas kvotvärde. Om teck-
				ningskursen överstiger de tidigare
				aktiernas kvotvärde, ska det i för-
				slaget anges hur det överstigande
				beloppet ska fördelas mellan den
				bundna	överkursfonden och den
				fria överkursfonden.
Hur aktier skall tecknas				Hur aktier ska tecknas
			32 §
Teckning av nya aktier med utnytt-				Teckning av nya aktier med utnytt-
jande av optionsrätt skall ske på en				jande av optionsrätt ska ske på en
teckningslista som innehåller emiss-				teckningslista som innehåller emiss-
ionsbeslutet.		Följande handlingar		ionsbeslutet.		Följande handlingar
skall vara fogade till tecknings-				ska vara bifogade till tecknings-
listan eller hållas tillgängliga för				listan eller hållas tillgängliga för
aktietecknare på en plats som anges				aktietecknare på en plats som anges
i listan:				i listan:
1. en kopia av bolagsordningen,
2. en kopia av den årsredovisning				2. en kopia av den årsredovisning
som innehåller de senast fastställda				som innehåller de senast fastställda
balans-	och	resultaträkningarna,		balans-	och	resultaträkningarna,
försedd med anteckning om bolags-				försedd med en anteckning om bo-
stämmans beslut om bolagets vinst				lagsstämmans		beslut	om bolagets
eller förlust,				vinst eller förlust,
3. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
4. en	redogörelse,		undertecknad	4. en	redogörelse,		undertecknad
av styrelsen, för händelser av väs-				av styrelsen, för händelser av väs-
entlig betydelse för bolagets ställ-				entlig betydelse för bolagets ställ-
ning, vilka har inträffat efter det att				ning som har inträffat efter det att
årsredovisningen lämnades, och				årsredovisningen lämnades, och

5.ett yttrande över den redogörelse som avses i 4, undertecknat av bo- lagets revisor.

I avstämningsbolag får det	be-	I emissionsbeslutet får det be-
stämmas i emissionsbeslutet	att	stämmas att teckning i fråga om
teckning i fråga om hela eller en		hela eller en viss del av emissionen
viss del av emissionen i stället skall		i stället ska ske genom betalning. I	17
			17

Prop. 2019/20:194 ske genom betalning. I så fall skall de handlingar som anges i första stycket hållas tillgängliga för teck- narna hos bolaget.

så fall ska de handlingar som anges i första stycket hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

15 kap.

5 §10

I förekommande fall skall förslaget	Förslaget enligt 3 § ska i förekom-
enligt 3 § innehålla uppgift om	mande fall innehålla uppgifter om
1. att kuponger som hör till aktie-	1. att kuponger som hör till aktie-
breven skall användas som emis-	breven ska användas som emis-
sionsbevis,	sionsbevis,
2. att överskjutande tecknings-	2. att överskjutande tecknings-
rätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,	rätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget	3. avstämningsdagen, om bolaget
är avstämningsbolag och aktieägare	är ett avstämningsbolag och aktie-
skall ha företrädesrätt att delta i	ägare ska ha företrädesrätt att delta
emissionen,	i emissionen,
4. att konvertiblerna skall betalas	4. att konvertiblerna ska betalas
med apportegendom eller i annat	med apportegendom eller i annat
fall på villkor som avses i 2 kap. 5 §	fall på villkor som avses i 2 kap. 5 §
andra stycket 1–3 och 5 eller att en	andra stycket 1–3 och 5 eller att en
konvertibel skall tecknas med kvitt-	konvertibel ska tecknas med kvitt-
ningsrätt,	ningsrätt,

5.övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen,

och

	6. bemyndigande för	styrelsen	6. bemyndigande		för	styrelsen
	eller den som styrelsen utser inom		eller den som styrelsen utser inom
	sig att innan teckningstiden börjar		sig att innan teckningstiden börjar
	löpa besluta om lånebelopp, det		löpa besluta om
	belopp som skall betalas för varje		– lånebelopp,
	konvertibel, räntefot,	konverter-	– det belopp som ska betalas för
	ingskursen samt sådana villkor som		varje konvertibel,
	avses i 5.		– räntefot,
			– konverteringskursen,
			– sådana villkor som avses i 5,
			och
			– hur, för det fall att konverter-
			ingskursen	innebär	att	bolaget
			genom konverteringen tillförs en
			ersättning som för varje aktie som
			lämnas i utbyte överstiger de tidi-
			gare aktiernas kvotvärde, det över-
			stigande	beloppet	ska	fördelas
			mellan den bundna överkursfonden
			och den fria överkursfonden.
	Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten
	för beslutet.
18	10 Senaste lydelse 2007:566.

I fråga om apportegendom gäller	I fråga om apportegendom gäller
bestämmelserna i 2 kap. 6 §.	2 kap. 6 §.
Ett bemyndigande som avses i	Ett bemyndigande som avses i
första stycket 6 får lämnas endast	första stycket 6 får lämnas endast
om konvertiblerna skall tas upp till	om konvertiblerna ska tas upp till
handel på en reglerad marknad eller	handel på en reglerad marknad eller
en motsvarande marknad utanför	en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbets-	Europeiska ekonomiska samarbets-
området. Om bolaget är avstäm-	området. Om bolaget är ett avstäm-
ningsbolag och aktieägare skall ha	ningsbolag och aktieägare ska ha
företrädesrätt att delta i emissionen,	företrädesrätt att delta i emissionen,
skall bemyndigandet utformas så	ska bemyndigandet utformas så att
att villkoren beslutas senast den dag	villkoren beslutas senast den dag
som infaller fem vardagar före av-	som infaller fem vardagar före av-
stämningsdagen.	stämningsdagen.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.
	6 §
I förslaget enligt 3 § skall följande	I förslaget enligt 3 § ska följande
anges i fråga om konvertering:	anges i fråga om konverteringen:
1. det belopp som bolagets aktie-	1. det belopp som bolagets aktie-
kapital skall kunna ökas med,	kapital ska kunna ökas med,

2.utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (kon- verteringskursen),

3.den tid inom vilken konvertering får begäras, och

4. från vilken tidpunkt de nya	4. från	vilken tidpunkt		de	nya
aktierna skall ge rätt till utdelning.	aktierna ska ge rätt till utdelning.
Uppgift om konverteringskursen	En uppgift om konverterings-
behöver inte anges i förslaget, om	kursen behöver inte anges i försla-
det föreslås att stämman skall	get, om det föreslås att stämman
besluta om sådant bemyndigande	ska besluta om ett sådant bemyn-
som avses i 5 § första stycket 6.	digande som avses i 5 § första
	stycket 6.
Konverteringskursen enligt förs-	Konverteringskursen enligt förs-
ta stycket 2 får inte vara lägre än att	ta stycket 2 får inte vara lägre än att
bolaget efter konvertering har till-	bolaget genom konverteringen till-
förts ett vederlag som för varje	förs en ersättning som för varje
aktie som lämnas i utbyte minst	aktie som lämnas i utbyte minst
motsvarar tidigare aktiers kvot-	motsvarar tidigare aktiers kvot-
värde. En lägre konverteringskurs	värde. En lägre konverteringskurs
får tillämpas om mellanskillnaden	får tillämpas om mellanskillnaden
skall täckas genom betalning med	ska täckas genom betalning med
pengar vid konverteringen.	pengar	vid konverteringen.			Om
	konverteringskursen		innebär		att
	bolaget genom konverteringen till-
	förs en ersättning som för varje
	aktie som lämnas i utbyte över-
	stiger de tidigare aktiernas kvot-
	värde, ska det anges hur det över-
	stigande	beloppet	ska	fördelas

Prop. 2019/20:194

Prop. 2019/20:194	mellan den bundna överkursfonden
	och den fria överkursfonden.

17 kap.

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag

1.vinstutdelning,

2.förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,

3. minskning av aktiekapitalet	3. minskning av aktiekapitalet, den
eller reservfonden för återbetalning	bundna överkursfonden eller re-
till aktieägarna, och	servfonden	för återbetalning till
	aktieägarna, och
4. annan affärshändelse som med-	4. någon	annan affärshändelse
för att bolagets förmögenhet minsk-	som medför att bolagets förmögen-
ar och inte har rent affärsmässig	het minskar och inte har rent affärs-
karaktär för bolaget.	mässig karaktär för bolaget.
Om överföring av tillgångar i	I 23–25 kap. finns särskilda be-
samband med fusion eller delning	stämmelser om överföring av till-
av aktiebolag och om utskiftning	gångar i samband med fusion eller
vid likvidation finns särskilda be-	delning av aktiebolag och om ut-
stämmelser i 23–25 kap.	skiftning vid likvidation.

2 §11

Värdeöverföringar från bolaget får endast ske enligt bestämmelserna

1.om vinstutdelning i denna lag,

2.om förvärv av egna aktier i denna lag,

3. om minskning av	aktiekapit-	3. om minskning av aktiekapit-
alet eller reservfonden	för återbe-	alet, den bundna överkursfonden
talning till aktieägarna i denna lag,		eller reservfonden för återbetalning
		till aktieägarna i denna lag,

4.om gåva till allmännyttigt ändamål i 5 §, och

5.i ett avtal om koncerninternt finansiellt stöd som godkänts enligt

6 b kap. 6 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller 8 b kap. 6 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

20 kap. Minskning av aktiekap- italet och reservfonden

20 kap. Minskning av aktiekap- italet, den bundna överkurs- fonden och reservfonden

35 §

Minskning av reservfonden får ske	Minskning av den bundna överkurs-
för	fonden eller reservfonden får ske för

1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

2.ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, och

	3. återbetalning till aktieägarna	3. återbetalning	till aktieägarna
	eller annat ändamål, om Bolags-	eller något annat	ändamål, om
20	11 Senaste lydelse 2015:1030.

verket eller, i tvistiga fall, allmän	Bolagsverket eller, i tvistiga fall,
domstol med tillämpning av 23–	allmän domstol med tillämpning av
29 §§ ger tillstånd till minskningen.	23–29 §§ ger tillstånd till minsk-
	ningen.
36 §
Beslut om minskning av reserv-	Ett beslut om minskning av den
fonden fattas av bolagsstämman.	bundna överkursfonden eller reserv-
	fonden fattas av bolagsstämman.

Vid bolagsstämmans beslut gäller 7 kap. 40 §.

22kap. 5 §

En tvist om huruvida det finns en		En tvist om huruvida det finns en
rätt eller skyldighet till inlösen eller		rätt eller skyldighet till inlösen eller
om	lösenbeloppets storlek skall	om	lösenbeloppets	storlek ska
prövas av tre skiljemän. Om inte		prövas av skiljemän. Antalet skilje-
något annat följer av bestämmel-		män ska vara tre, om inte samtliga
serna i detta kapitel, gäller i fråga		aktieägare är överens om ett annat
om	skiljemännen och förfarandet	antal. I övrigt gäller lagen (1999:116)
inför dem i tillämpliga delar vad		om	skiljeförfarande	i tillämpliga
som föreskrivs i lagen (1999:116)		delar för skiljeförfarandet, om inte
om skiljeförfarande.		något annat följer av detta kapitel.
Talan i en inlösentvist får tas upp		En talan i en inlösentvist får tas
till prövning om den avser		upp till prövning om den avser

1.fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,

2.fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller

3. förpliktelse för majoritetsaktie-		3. förpliktelse för majoritetsaktie-
ägaren att betala fastställt lösen-		ägaren att betala ett fastställt lösen-
belopp till aktieägare vars aktier		belopp till aktieägare vars aktier
löses in.		löses in.
Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §.
Bestämmelserna i denna paragraf		Denna paragraf hindrar inte att en
hindrar inte att talan mot en ut-		talan mot en utländsk majoritets-
ländsk	majoritetsaktieägare väcks	aktieägare väcks vid en utländsk
vid en utländsk domstol.		domstol.
		6 §
Om en	majoritetsaktieägare vill	Om en	majoritetsaktieägare	vill
lösa in aktier i ett bolag enligt 1 §		lösa in aktier i ett bolag enligt 1 §
och det inte kan träffas en överens-		och det inte kan träffas en överens-
kommelse om detta, skall han eller		kommelse om detta, ska han eller
hon hos bolagets styrelse skrift-		hon skriftligen begära hos bolagets
ligen begära att tvisten avgörs av		styrelse att tvisten avgörs av skilje-
skiljemän och uppge sin skiljeman.		män och uppge sin skiljeman.
		Om	samtliga aktieägare	är
		överens om det får de bestämma att
		skiljemännen ska utses på något
		annat sätt än det som framgår av
		första stycket och 7–10 §§.

Prop. 2019/20:194

Prop. 2019/20:194	7 §12
Styrelsen skall genast efter det att		Styrelsen ska genast efter det att
den har mottagit en begäran enligt		den har mottagit en begäran enligt
6 § genom kungörelse underrätta de		6 § skriftligen underrätta de aktie-
aktieägare,	som lösningsanspråket	ägare som lösningsanspråket riktas
riktas mot, om att inlösen har be-		mot om att inlösen har begärts. I
gärts. I underrättelsen skall aktie-		underrättelsen ska aktieägarna ges
ägarna ges tillfälle att senast två		tillfälle att inom två veckor skrift-
veckor från kungörelsen skriftligen		ligen anmäla till bolaget om de
uppge sin skiljeman till bolaget.		önskar föra sin egen talan och
		uppge sin skiljeman.

Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de ortstidningar som styr- elsen bestämmer. Underrättelsen skall även sändas med brev till varje aktieägare som lösnings- anspråket riktas mot och vars post- adress är känd för bolaget.

I fråga om publika aktiebolag gäller 28 § i stället för andra stycket första meningen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 28 §.

15 §

Är frågan om majoritetsaktieägar-	Om frågan om majoritetsaktieägar-
ens rätt eller skyldighet till inlösen	ens rätt eller skyldighet till inlösen
tvistig, får skiljemännen på yrkande	är tvistig, får skiljemännen på
av part eller den gode mannen av-	yrkande av en part eller den gode
göra frågan genom en särskild	mannen avgöra frågan genom en
skiljedom.	särskild skiljedom.
Om ett avgörande om förhands-	Om ett avgörande om förhands-
tillträde enligt 12 § har vunnit laga	tillträde enligt 12 § har fått laga
kraft, får skiljemännen på yrkande	kraft, får skiljemännen på yrkande
av part eller den gode mannen	av en part eller den gode mannen
meddela en särskild skiljedom över	meddela en särskild skiljedom över
belopp som har medgetts av	ett belopp som har medgetts av
majoritetsaktieägaren.	majoritetsaktieägaren och ränta på
	det beloppet enligt 3 §.
	Om ett avgörande om förhands-
	tillträde enligt 12 § ska gälla även
	om det inte har fått laga kraft, får
	skiljemännen på yrkande av en part
	eller den gode mannen, i samma
	avgörande eller i en särskild skilje-
	dom, döma över ett sådant belopp
	och en sådan ränta som avses i
	andra stycket, även om avgörandet

12Ändringen innebär bl.a. att andra stycket tas bort.

Prop. 2019/20:194 2.2	Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672)
	om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2018:672) om ekonomiska för- eningar

dels att nuvarande 9 kap. 5 § ska betecknas 9 kap. 6 §,

dels att 8 kap. 7 och 9 §§, 9 kap. 1–4 och den nya 6 §§ och rubriken närmast före 9 kap. 4 § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 9 kap. 5 § ska sättas närmast före den nya

9 kap. 6 §,

dels att det ska införas fem nya paragrafer, 8 kap. 9 a § och 9 kap. 2 a, 5, 7 och 8 §§, och närmast före 9 kap. 5 och 7 §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse				Föreslagen lydelse
			8 kap.
				7 §
Styrelsen och	den		verkställande	Föreningen ska ge revisorn tillfälle
direktören ska ge revisorn tillfälle				att genomföra granskningen i den
att genomföra granskningen i den				omfattning som revisorn anser är
omfattning som revisorn anser är				nödvändig. Föreningen ska lämna
nödvändig. De ska lämna de upplys-				de upplysningar och den hjälp som
ningar och den hjälp som revisorn				revisorn begär.
begär.
Samma skyldigheter har styrelsen,				Samma skyldigheter har ett dotter-
den verkställande		direktören och		företag och dess revisor gentemot en
revisorn i ett dotterföretag gentemot				revisor i moderföreningen.
en revisor i moderföreningen.
				9 §
Varje röstberättigad har rätt att				Bolagsverket ska, efter ansökan
föreslå att en revisor som utses av				från en eller flera röstberättigade,
Bolagsverket ska delta i revisionen				utse en revisor som ska delta i
tillsammans med övriga revisorer.				revisionen tillsammans med övriga
Förslaget ska framställas på en				revisorer.
föreningsstämma		där revisorsval
ska hållas eller förslaget enligt
kallelsen till föreningsstämman ska
behandlas.
Bolagsverket	ska		efter ansökan	Ansökan får göras av röstberätti-
från en röstberättigad utse en re-				gade som tillsammans utgör minst
visor, om minst en tiondel av samt-				en tiondel av samtliga röstberätti-
liga röstberättigade eller minst en				gade i föreningen.
tredjedel av de röstberättigade som
är närvarande på föreningsstäm-
man har röstat för förslaget.
Bolagsverket ska ge föreningens				Ansökan får också göras av varje
styrelse tillfälle att yttra sig innan				röstberättigad, om
24

verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

1.ett förslag att utse en revisor har behandlats på en förenings- stämma, och

2.minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen eller minst en tredjedel av de röstbe- rättigade som är närvarande vid stämman har röstat för förslaget.

Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en röstberättigad på en föreningsstämma där revi- sorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas.

9 a §

Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 §. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räken- skapsår.

Prop. 2019/20:194

9kap. 1 §

En röstberättigad får väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning får avse

1.föreningens förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller

2.vissa åtgärder eller förhållan- den i föreningen.

Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera röstberättigade, utse en särskild granskare. Gransk- aren ska utföra en särskild gransk- ning som får avse

1.föreningens eller ett dotter- företags förvaltning och räkenskap- er under en viss förfluten tid, och

2.vissa åtgärder eller förhållan- den i föreningen eller ett dotter- företag.

Granskningen får som längst om- fatta tiden fram till den tidpunkt då ansökan kom in till Bolagsverket.

En granskning av förhållanden i ett dotterföretag får enbart omfatta förhållanden som har betydelse för moderföreningen.

2 §

Ett förslag om särskild granskning	En ansökan enligt 1 § får göras av
ska framställas på en ordinarie för-	röstberättigade som tillsammans
eningsstämma eller på en förenings-	utgör minst en tiondel av samtliga
stämma där ärendet enligt kallelsen	röstberättigade i föreningen.
till stämman ska behandlas.

Prop. 2019/20:194

Bolagsverket ska efter ansökan från en röstberättigad utse en eller flera särskilda granskare, om minst en tiondel av samtliga röstberätti- gade eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på stämman har röstat för förslaget. Innan Bolagsverket utser en sär- skild granskare ska verket ge för- eningens styrelse tillfälle att yttra sig.

Ansökan får också göras av varje röstberättigad, om

1.ett förslag att utse en särskild granskare har behandlats på en föreningsstämma, och

2.minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen eller minst en tredjedel av de röstberätti- gade som är närvarande på stäm- man har röstat för förslaget.

Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en röstberättigad på en ordinarie föreningsstämma eller på en föreningsstämma där ärendet enligt kallelsen till stäm- man ska behandlas.

2 a §

I en ansökan till Bolagsverket om särskild granskning ska det anges vad som ska granskas och vilken tidsperiod som granskningen ska avse. Detsamma gäller ett förslag på en föreningsstämma om särskild granskning.

Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan en särskild granskare utses.

3 §

Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sam- manlagt belopp om minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet får hos styrelsen begära att särskild granskning anordnas. Styrelsen ska därefter inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en eller flera särskilda granskare utses. Om styrelsen inte gör det, får en ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen.

Bolagsverket ska ge föreningens	Bestämmelserna om den särskilda
styrelse tillfälle att yttra sig innan	granskningens omfattning i 1 § och
verket utser en särskild granskare.	om innehållet i en ansökan och styr-
	elsens möjlighet att yttra sig i 2 a §
	gäller även vid särskild granskning
	enligt denna paragraf.
Tillämpning av vissa bestämmel-	Den särskilda granskaren och
ser om revisorer	hans eller hennes arbete
	4 §
	Den som utses till särskild granska-
	re ska vara oberoende i förhållande
	till medlemmarna, röstberättigade

	som inte är medlemmar, innehava- Prop. 2019/20:194
	re av förlagsandelar och förening-
	en samt i övrigt lämplig för upp-
	draget.
Följande bestämmelser i 8 kap. ska	Vidare ska följande bestämmel-
tillämpas på en särskild granskare:	ser i 8 kap. tillämpas på en särskild
	granskare:

–7 § om tillhandahållande av upplysningar,

–11 § om bosättningskrav,

–12 § om hinder mot att vara revisor,

–19 och 20 §§ om jäv,

–21 och 22 §§ om registrerat revisionsbolag och särskilt revisionsorgan,

– 43 § om närvaro vid förenings-	– 43 § om närvaro vid förenings-
stämma,	stämma, och

–44 § om tystnadsplikt,

–49 och 50 §§ om upplysningsplikt.

5 §

Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas med- lemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på en föreningsstämma.

Den som var medlem vid tid- punkten för den föreningsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades har samma rätt som en medlem att ta del av yttrandet. Yttrandet ska på samma sätt tillhandahållas innehavarna av förlagsandelar, om den särskilda

Den särskilda granskarens tyst- nadsplikt

5 §

Den särskilda granskaren får inte obehörigen lämna upplysningar till en enskild medlem eller till någon utomstående om sådana angelägen- heter för föreningen eller ett dotter- företag som den särskilda gransk- aren får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för föreningen eller dotterföretaget.

6 §

Den som inte längre är medlem har samma rätt att ta del av yttrandet som en medlem, om han eller hon

1.var medlem vid tidpunkten för den föreningsstämma där frågan om att utse en särskild granskare be- handlades, eller

2.ansökte hos Bolagsverket om att utse en särskild granskare.

Prop. 2019/20:194 granskaren har utsetts på begäran av sådana innehavare.

Yttrandet ska på samma sätt till- handahållas innehavare av förlags- andelar och tidigare sådana inne- havare, om den särskilda gransk- aren har utsetts på begäran av inne- havare av förlagsandelar.

Den särskilda granskarens ersätt- ning

7 §

Föreningen ska svara för ersätt- ningen till den särskilda gransk- aren. Om den särskilda granskaren begär det ska föreningen ställa säkerhet för ersättningen.

8 §

Om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig och en röstberättigad eller innehavare av förlagsandelar som har ansökt hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har insett eller borde ha insett detta, ska han eller hon ersätta föreningen för dess kostnader i den delen. Om flera personer är ersättningsskyldiga svarar de solidariskt med varandra för kostnaderna.

Om den särskilda granskaren be- dömer att det finns en ersättnings- skyldighet för någon eller några personer, ska den särskilda gran- skaren uttala sig om detta i sitt yttrande.

	1.	Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
	2.	Om ett förslag om att utse en särskild granskare har behandlats på en
	föreningsstämma före ikraftträdandet gäller 9 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ i den
	äldre lydelsen för ansökan till Bolagsverket, granskningens omfattning, den
	särskilda granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.
	3.	Om en innehavare av förlagsandelar före ikraftträdandet har begärt hos
	styrelsen att särskild granskning ska anordnas gäller 9 kap. 1 och 3–5 §§ i
	den äldre lydelsen för ansökan till Bolagsverket, granskningens omfattning,
	den särskilda granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.
	4.	De nya 9 kap. 2 a och 5–8 §§ ska inte tillämpas om förslaget att utse
	den särskilda granskaren har behandlats på en föreningsstämma före ikraft-
	trädandet. Detsamma gäller om en innehavare av förlagsandelar före ikraft-
28	trädandet har begärt hos styrelsen att särskild granskning ska anordnas.

2.3	Förslag till lag om ändring i	Prop. 2019/20:194
	årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 5 a och 10 a §§, bilaga 1 och rubriken närmast före 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följan- de lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
3 kap.
Överkursfonden1	Överkursfonder
5 a §2
I ett aktiebolag skall den del av	I ett aktiebolag ska den del av
betalningen för en aktie som över-	betalningen för en aktie som över-
stiger aktiens kvotvärde tas upp	stiger aktiens kvotvärde tas upp
under överkursfonden.	under den bundna överkursfonden
	eller den fria överkursfonden.

10 a §3

Ett aktiebolags eget kapital ska i balansräkningen, i en egen räkning eller i en not delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad

förlust.
Under bundet eget kapital ska	Under bundet eget kapital ska
följande tas upp: aktiekapital, upp-	följande tas upp: aktiekapital, bun-
skrivningsfond, reservfond, kapit-	den överkursfond, uppskrivnings-
alandelsfond och fond för utveck-	fond, reservfond, kapitalandelsfond
lingsutgifter.	och fond för utvecklingsutgifter.

Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska följande tas upp: fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

1	Senaste lydelse 2005:556.
2	Senaste lydelse 2005:556.	29
3	Senaste lydelse 2015:813.	29

Prop. 2019/20:194

Bilaga 14

Uppställningsform för balansräkningen (kontoform)

TILLGÅNGAR

A. Tecknat men ej inbetalt kapital

B. Anläggningstillgångar

I. Immateriella anläggningstillgångar

1.Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten

2.Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter

3.Hyresrätter och liknande rättigheter

4.Goodwill

5.Förskott avseende immateriella anläggningstillgångar

II. Materiella anläggningstillgångar

1.Byggnader och mark

2.Maskiner och andra tekniska anläggningar

3.Inventarier, verktyg och installationer

4.Pågående nyanläggningar och förskott avseende materiella anlägg- ningstillgångar

III. Finansiella anläggningstillgångar

1.Andelar i koncernföretag

2.Fordringar hos koncernföretag

3.Andelar i intresseföretag och gemensamt styrda företag

4.Fordringar hos intresseföretag och gemensamt styrda företag

5.Ägarintressen i övriga företag

6.Fordringar hos övriga företag som det finns ett ägarintresse i

7.Andra långfristiga värdepappersinnehav

8.Lån till delägare och andra, till vilka delägare står i sådant förhållande som sägs i 21 kap. 1 § 3, 4 eller 5 aktiebolagslagen (2005:551)

9.Andra långfristiga fordringar

C. Omsättningstillgångar

I. Varulager m.m.

1.Råvaror och förnödenheter

2.Varor under tillverkning

3.Färdiga varor och handelsvaror

4.Pågående arbete för annans räkning

5.Förskott till leverantörer

4Senaste lydelse 2015:813

Prop. 2019/20:194	II. Uppskrivningsfond
	III. Andra fonder
	1.	Reservfond
	2.	Kapitalandelsfond
	3.	Fond för verkligt värde
	4.	Fond för utvecklingsutgifter
	5.	Övrigt
	IV. Balanserad vinst eller förlust
	V. Årets resultat
	Övriga företag:
	I. Eget kapital vid räkenskapsårets början
	II. Insättningar eller uttag under året
	III. Förändringar i kapitalandelsfonden
	IV. Förändringar i fonden för verkligt värde
	V. Årets resultat
	VI. Eget kapital vid räkenskapsårets slut
	B. Obeskattade reserver
	C. Avsättningar
	1.	Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser
	2.	Avsättningar för skatter
	3.	Övriga avsättningar
	D. Skulder
	1.	Obligationslån
	2.	Skulder till kreditinstitut
	3.	Förskott från kunder (får även redovisas som avdragspost under
	Varulager m.m.)
	4.	Leverantörsskulder
	5.	Växelskulder
	6.	Skulder till koncernföretag
	7.	Skulder till intresseföretag och gemensamt styrda företag
	8.	Skulder till övriga företag som det finns ett ägarintresse i
	9.	Skatteskulder
	10. Övriga skulder
	a) Återbetalningspliktiga medel mottagna av allmänheten enligt lagen
32	(2004:299) om inlåningsverksamhet

Prop. 2019/20:194 2.4	Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559)
	om årsredovisning i kreditinstitut och
	värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 2 och 3 §§ och bilaga 1 till lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	3 kap.
	2 §1
Följande bestämmelser om	balansräkningen och resultaträkningen i

3 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § om balansräkningens innehåll,

2 § om resultaträkningens innehåll,

4 § första, tredje och fjärde styckena om uppställning och sammanslag-


ning av poster m.m.,
5	§ första–tredje styckena om jämförelsetal,
5 a § om överkursfonden,		5 a § om överkursfonder,
8	§ om specificering av större periodiseringsposter,

9 § om avsättningar, och

10 § om specificering av vissa större avsättningar.

Vid tillämpningen av 3 kap. 4 § årsredovisningslagen ska det som sägs där om sammanslagning av poster som föregås av arabiska siffror i stället gälla poster som föregås av små bokstäver.

			3 §2
	Eget kapital ska delas upp på följande sätt:
	1. I	bankaktiebolag och	andra	1. I bankaktiebolag	och andra
	aktiebolag som omfattas av denna			aktiebolag som omfattas av denna
	lag ska eget kapital delas upp i bun-			lag ska eget kapital delas upp i
	det eget kapital och fritt eget kapital			bundet eget kapital och fritt eget
	eller ansamlad förlust. Under bundet			kapital eller ansamlad förlust. Under
	eget kapital ska det tas upp Aktie-			bundet eget kapital ska det tas upp
	kapital,	Uppskrivningsfond,	Fond	Aktiekapital, Bunden överkursfond,
	för utvecklingsutgifter, Reservfond			Uppskrivningsfond, Fond för ut-
	och Kapitalandelsfond. Under fritt			vecklingsutgifter, Reservfond och
	eget kapital ska det tas upp fria			Kapitalandelsfond. Under fritt eget
	fonder, var för sig, balanserad vinst			kapital ska det tas upp fria fonder,
	eller förlust och vinst eller förlust för			var för sig, balanserad vinst eller för-
	räkenskapsåret. Balanserad		förlust	lust och vinst eller förlust för räken-
	och förlust för räkenskapsåret tas då			skapsåret. Balanserad	förlust och
	upp som avdragsposter.			förlust för räkenskapsåret tas då upp
				som avdragsposter.
34	1 Senaste lydelse 2015:817.
	2 Senaste lydelse 2015:817.

Prop. 2019/20:194

Bilaga 13

Uppställningsform för balansräkning

TILLGÅNGAR

1.Kassa och tillgodohavanden hos centralbanker

2.Belåningsbara statsskuldförbindelser m.m.

3.Utlåning till kreditinstitut

4.Utlåning till allmänheten

5.Obligationer och andra räntebärande värdepapper

6.Aktier och andelar (som inte ingår i post 7, 8 eller 9)

7.Aktier och andelar i intresseföretag och gemensamt styrda företag

8.Aktier och andelar i koncernföretag

9.Ägarintressen i övriga företag

10.Immateriella anläggningstillgångar

a)Goodwill

b)Andra immateriella anläggningstillgångar 11. Materiella tillgångar

a)Inventarier

b)Leasingobjekt

c)Byggnader och mark

12.Tecknat ej inbetalt kapital

13.Övriga tillgångar

14.Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

Summa tillgångar

SKULDER, AVSÄTTNINGAR OCH EGET KAPITAL

1.Skulder till kreditinstitut

2.In- och upplåning från allmänheten a) Inlåning

b) Upplåning

3.Emitterade värdepapper m.m.

a)Emitterade skuldebrev

b)Övriga

4.Övriga skulder

5.Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

6.Avsättningar

a)Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser

b)Avsättningar för skatter

c)Övriga avsättningar

7.	Efterställda skulder
8.	Obeskattade reserver
9.	Aktiekapital / Grundfond /	9. Aktiekapital, grundfond eller
Insatskapital		insatskapital
10. Överkursfond		10. Överkursfonder

3Senaste lydelse 2015:817.

Prop. 2019/20:194 2.5	Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560)
	om årsredovisning i försäkringsföretag
Härigenom	föreskrivs att	3 kap. 2 och 4 §§ och bilaga 1 till lagen
(1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse

3 kap.

2 §1

Följande bestämmelser om balansräkningen och resultaträkningen i 3 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § om balansräkningens innehåll,

2 § om resultaträkningens innehåll,

4 § första, tredje och fjärde styckena om uppställning och sammanslag- ning av poster m.m.,

5 § första–tredje styckena om jämförelsetal,

5 a § om överkursfonden,5 a § om överkursfonder, 6 § första stycket om fordran på insatser,

8 § om specificering av större periodiseringsposter,

9 § om avsättningar, och

10 § om specificering av vissa större avsättningar.

Vid tillämpningen av 3 kap. 4 § årsredovisningslagen ska det som sägs där om sammanslagning av poster som föregås av arabiska siffror inte gälla för posterna upptagna i schemat för resultaträkningen i bilaga 2 eller för sådana poster i balansräkningen som ska tas upp under Placerings- tillgångar där livförsäkringstagaren bär placeringsrisk (D), Återförsäkrares andel av försäkringstekniska avsättningar (E) eller Försäkringstekniska avsättningar (DD och EE).

					4 §2
	Eget kapital ska delas upp på följande sätt:
	1. I	livförsäkringsföretag			som	1. I livförsäkringsföretag som
	inte får dela ut vinst ska som bundet					inte får dela ut vinst ska som bundet
	eget kapital tas upp Aktiekapital,					eget kapital tas upp Aktiekapital,
	Garantikapital,		Verksamhetskapit-			Garantikapital, Verksamhetskapit-
	al, Överkursfond,			Förlagsinsatser,		al, Bunden överkursfond, Förlagsin-
	Konsolideringsfond, Kapitalandels-					satser, Konsolideringsfond, Kapital-
	fond, Fond för verkligt värde, Fond					andelsfond, Fond för verkligt
	för utvecklingsutgifter och				vinst	värde, Fond för utvecklingsutgifter
	eller	förlust	för	räkenskapsåret.		och vinst eller förlust för räken-
	Förlust för räkenskapsåret tas då					skapsåret. Förlust för räkenskaps-
	upp som avdragspost.					året tas då upp som avdragspost.
	2. I livförsäkringsföretag som får					2. I livförsäkringsföretag som får
	dela ut vinst ska eget kapital delas					dela ut vinst ska eget kapital delas
	upp i bundet eget kapital och fritt					upp i bundet eget kapital och fritt
38	1 Senaste lydelse 2015:818.
	2 Senaste lydelse 2015:818.

eget kapital eller ansamlad förlust.				eget kapital eller ansamlad förlust.
Under bundet eget kapital ska det				Under bundet eget kapital ska det
tas upp Aktiekapital, Garantikapit-				tas upp Aktiekapital, Garantikapital,
al, Verksamhetskapital, Förlagsin-				Verksamhetskapital,			Bunden över-
satser, Uppskrivningsfond, Reserv-				kursfond, Förlagsinsatser, Uppskriv-
fond, Kapitalandelsfond, Fond för				ningsfond,		Reservfond,			Kapital-
verkligt värde och Fond för utveck-				andelsfond, Fond för verkligt värde
lingsutgifter. Under fritt eget kapit-				och Fond		för utvecklingsutgifter.
al eller ansamlad förlust ska det tas				Under fritt eget kapital eller ansam-
upp fria fonder, var för sig, balans-				lad förlust ska det tas upp fria
erad vinst eller förlust och vinst				fonder, var för sig, balanserad vinst
eller	förlust	för	räkenskapsåret.	eller förlust och vinst eller förlust
Balanserad förlust och förlust för				för	räkenskapsåret.			Balanserad
räkenskapsåret tas då upp som av-				förlust och förlust för räkenskaps-
dragsposter.				året tas då upp som avdragsposter.
3. I	skadeförsäkringsföretag ska			3. I	skadeförsäkringsföretag ska
eget kapital delas upp i bundet eget				eget kapital delas upp i bundet eget
kapital och fritt eget kapital eller				kapital och fritt eget kapital eller
ansamlad förlust.			Under bundet	ansamlad		förlust.	Under		bundet
eget kapital ska det tas upp Aktie-				eget kapital ska det tas upp Aktie-
kapital, Garantikapital, Verksam-				kapital, Garantikapital,				Verksam-
hetskapital, Förlagsinsatser, Upp-				hetskapital, Bunden överkursfond,
skrivningsfond, Reservfond, Kapit-				Förlagsinsatser,			Uppskrivnings-
alandelsfond och Fond för utveck-				fond,	Reservfond,		Kapitalandels-
lingsutgifter. Under fritt eget kapit-				fond och Fond för utvecklingsut-
al eller ansamlad förlust ska det tas				gifter. Under fritt eget kapital eller
upp fria fonder, var för sig, balans-				ansamlad förlust ska det tas upp fria
erad vinst eller förlust samt vinst				fonder, var för sig, balanserad vinst
eller	förlust	för	räkenskapsåret.	eller förlust samt vinst eller förlust
Balanserad förlust och förlust för				för	räkenskapsåret.			Balanserad
räkenskapsåret tas då upp som av-				förlust och förlust för räkenskaps-
dragsposter.				året tas då upp som avdragsposter.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

Prop. 2019/20:194

Bilaga 13

Uppställningsform för balansräkning

TILLGÅNGAR

A.Tecknat ej inbetalt kapital

B.Immateriella tillgångar

IGoodwill

IIAndra immateriella tillgångar

C.Placeringstillgångar

IByggnader och mark

IIPlaceringar i koncernföretag, intresseföretag, gemensamt styrda företag och övriga företag som det finns ett ägarintresse i

1.Aktier och andelar i koncernföretag

2.Räntebärande värdepapper emitterade av, och lån till, koncernföretag

3.Aktier och andelar i intresseföretag och gemensamt styrda företag

4.Räntebärande värdepapper emitterade av, och lån till, intresseföretag och gemensamt styrda företag

5.Aktier och andelar i övriga företag som det finns ett ägarintresse i

6.Räntebärande värdepapper emitterade av, och lån till, övriga företag som det finns ett ägarintresse i

IIIAndra finansiella placeringstillgångar

1.Aktier och andelar

2.Obligationer och andra räntebärande värdepapper

3.Andelar i investeringspooler

4.Lån med säkerhet i fast egendom

5.Övriga lån

6.Utlåning till kreditinstitut

7.Övriga finansiella placeringstillgångar

IV Depåer hos företag som avgivit återförsäkring

D.Placeringstillgångar för vilka livförsäkringstagaren bär placeringsrisk

1.Tillgångar för villkorad återbäring

2.Fondförsäkringstillgångar

E.Återförsäkrares andel av Försäkringstekniska avsättningar

1.Ej intjänade premier och kvardröjande risker

2.Livförsäkringsavsättning

3.Oreglerade skador

4.Återbäring och rabatter

5.Övriga försäkringstekniska avsättningar

6.Avsättning för livförsäkringar för vilka försäkringstagaren bär risk

a)Villkorad återbäring

b)Fondförsäkringsåtaganden

F.Fordringar

I Fordringar avseende direkt försäkring

3Senaste lydelse 2015:818.

II Fordringar avseende återförsäkring

Prop. 2019/20:194

IIIÖvriga fordringar

G.Andra tillgångar

IMateriella tillgångar och varulager

IIKassa och bank

IIIÖvriga tillgångar

H.Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

IUpplupna ränte- och hyresintäkter

II Förutbetalda anskaffningskostnader

IIIÖvriga förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

EGET KAPITAL, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER

AA.Eget kapital

I Aktiekapital eller Garantikapital

II Överkursfond	II Överkursfonder
	1.	Bunden överkursfond
	2.	Fri överkursfond

IIIUppskrivningsfond IV Konsolideringsfond V Andra fonder

1.Reservfond

2.Kapitalandelsfond

3.Fond för verkligt värde

4.Fond för utvecklingsutgifter

5.Övriga fonder

VI Balanserad vinst eller förlust

VII Årets resultat

BB.Obeskattade reserver

CC.Efterställda skulder

DD.Försäkringstekniska avsättningar (före avgiven återförsäkring)

1.Ej intjänade premier och kvardröjande risker

2.Livförsäkringsavsättning

3.Oreglerade skador

4.Återbäring och rabatter

5.Utjämningsavsättning

6.Övriga försäkringstekniska avsättningar

EE.Försäkringsteknisk avsättning för livförsäkringar för vilka försäkringstagaren bär risk (före avgiven återförsäkring)

1.Villkorad återbäring

2.Fondförsäkringsåtaganden

FF.Andra avsättningar

1.Pensioner och liknande förpliktelser

2.Skatter

3.Övriga avsättningar

GG.Depåer från återförsäkrare

HH.Skulder

I Skulder avseende direkt försäkring II Skulder avseende återförsäkring

III	Obligationslån
IV	Skulder till kreditinstitut	41

2.6	Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen Prop. 2019/20:194
	(1999:1229)

Härigenom föreskrivs att 24 kap. 5 §, 42 kap. 17 §, 43 kap. 5 § och 57 kap. 34 § inkomstskattelagen (1999:1229)1 ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

24kap. 5 §2

I inkomstslaget näringsverksamhet tillämpas bestämmelserna i inkomst- slaget kapital om

–utnyttjande av företrädesrätt till teckning av vinstandelslån eller kapitalandelslån i 42 kap. 15 §,

–utdelning av andelar i dotterbolag i 42 kap. 16 §,

– utbetalningar vid minskning av	– utbetalningar vid minskning av
aktiekapital eller reservfond och	aktiekapital, bunden	överkursfond
liknande förfaranden i 42 kap. 17 §,	eller reservfond och	liknande för-
	faranden i 42 kap. 17 §,

–utskiftning från ideella föreningar i 42 kap. 18 §,

–utskiftning och utbetalning från ekonomiska föreningar i 42 kap. 19– 21 §§,

–emission i ekonomiska föreningar i 42 kap. 21 a §,

–utdelning från i utlandet delägarbeskattade juridiska personer och från utländska juridiska personer med lågbeskattade inkomster i 42 kap. 22 §,

–utdelning och utskiftning från dödsbon efter personer som var be- gränsat skattskyldiga vid dödsfallet i 42 kap. 23 §,

–skattetillgodohavanden i 42 kap. 24 §,

–spel i 42 kap. 25 §, och

–schablonintäkt i 42 kap. 43 §.

42kap. 17 §

Som utdelning behandlas utbetal-	Som utdelning behandlas utbetal-
ningar till aktieägarna i samband	ningar till aktieägarna i samband
med att ett svenskt aktiebolag min-	med att ett svenskt aktiebolag min-
skar aktiekapitalet eller reserv-	skar aktiekapitalet, den bundna över-
fonden om minskningen genomförs	kursfonden eller reservfonden, om
utan indragning av aktier.	minskningen genomförs utan indrag-
	ning av aktier.

Utbetalningar från en utländsk juridisk person vid ett förfarande som motsvarar något av dem som nämns i första stycket ska också behandlas som utdelning.

1Lagen omtryckt 2008:803.

2Senaste lydelse 2018:2120.

Prop. 2019/20:194

43kap. 5 §3

Med värdeöverföring avses i detta kapitel

1.vinstutdelning,

2.förvärv av egna aktier, dock inte förvärv av sådant slag som anges i 19 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551),

3. minskning av aktiekapitalet	3. minskning av aktiekapitalet,
eller reservfonden för återbetalning	den bundna	överkursfonden eller
till aktieägarna,	reservfonden	för återbetalning till
	aktieägarna,

4.annan affärshändelse som medför att företagets förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för företaget, och

5.inlösen av förlagsinsatser av sådant slag som anges i 11 kap. 1 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar och utbetalningar av sådant slag som anges i 14 kap. 1 § samma lag.

57kap.

34 §4

Vinstutdelning som lämnas för senare räkenskapsår än som avses i 33 § ska minska kapitalunderlaget till den del utdelat belopp överstiger netto- vinsten enligt fastställd balansräkning eller, i förekommande fall, fastställd

koncernbalansräkning.
Kapitalunderlaget i ett aktiebolag		Kapitalunderlaget i ett aktiebolag
ska minskas med belopp som mot-		ska minskas med belopp som mot-
svarar	utbetalningar från bolaget	svarar	utbetalningar från bolaget
som gjorts i samband med minsk-		som har gjorts i samband med
ning av aktiekapitalet eller reserv-		minskning av aktiekapitalet, den
fonden,	om utbetalningen skett	bundna överkursfonden eller reserv-
efter utgången av det räkenskapsår		fonden,	om utbetalningen skett
då underlaget beräknades.		efter utgången av det räkenskapsår
		då underlaget beräknades.

Kapitalunderlaget i en ekonomisk förening ska minskas med belopp som motsvarar utbetalningar enligt 10 kap. 16 § lagen (2018:672) om ekono- miska föreningar vid återbetalning av överinsatser eller enligt 10 kap. 17 § samma lag vid minskning av medlemsinsatsernas storlek. Detta gäller bara om utbetalningen har gjorts efter utgången av det räkenskapsår då under- laget beräknades.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

3Senaste lydelse 2018:722.

4Senaste lydelse 2018:722.

3. återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 14 § ger tillstånd till minsk- ningen.


2.7	Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297)		Prop. 2019/20:194
	om bank- och finansieringsrörelse
Härigenom föreskrivs att 10 kap. 10 och 16 §§ lagen (2004:297) om bank-
och finansieringsrörelse ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse

10kap.

10 §1

Utöver vad som föreskrivs om upp-	Utöver vad som föreskrivs om upp-
lysningsplikt gentemot bolagsstäm-	lysningsplikt gentemot bolagsstäm-
man i 9 kap. 45 § samt 10 kap. 17 och	man i 9 kap. 45 § samt 10 kap. 17 och
22 §§ aktiebolagslagen (2005:551)	24 §§ aktiebolagslagen		(2005:551)
gäller att upplysningar får lämnas	gäller att upplysningar får lämnas
bara om det kan göras utan nämn-	bara om det kan göras utan nämn-
värd olägenhet för någon enskild	värd olägenhet för någon enskild
person.	person.
16 §2
I stället för 20 kap. 35 § aktiebo-	I stället för 20 kap. 35 § aktiebo-
lagslagen (2005:551) skall bestäm-	lagslagen	(2005:551)	ska denna
melserna i denna paragraf tilläm-	paragraf tillämpas.
pas.
Minskning av reservfonden får	Minskning av den bundna över-
ske för	kursfonden	eller reservfonden får
	ske för

1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

2.ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, och

3. återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 14 § ger tillstånd till minskningen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

1	Senaste lydelse 2005:932.	45
2	Senaste lydelse 2005:932.	45

2.9	Förslag till lag om ändring i	Prop. 2019/20:194
	försäkringsrörelselagen (2010:2043)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 11 kap. 21 och 29 §§ och rubriken närmast före 11 kap. 29 § ska

ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast efter 11 kap. 21 § ska lyda ”Minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden”.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

11kap.

21 §1

För ett livförsäkringsaktiebolag som						För ett livförsäkringsaktiebolag som
driver verksamhet utan villkor om						driver verksamhet utan villkor om
vinstutdelning i		bolagsordningen				vinstutdelning i bolagsordningen
och som ska övergå till vinstutdel-						och som ska övergå till vinstutdel-
ande verksamhet får sådana villkor						ande verksamhet får sådana villkor
om vinstutdelning som avses i 20 §						om vinstutdelning som avses i 20 §
godkännas bara om uppskrivnings-						godkännas bara om uppskrivnings-
fonden, konsolideringsfonden, kapit-						fonden, konsolideringsfonden, kapit-
alandelsfonden, fonden för verkligt						alandelsfonden, fonden för verkligt
värde, fonden för utvecklings-						värde, fonden för utvecklings-
utgifter och andra övervärden i bo-						utgifter och andra övervärden i bo-
laget, med avdrag för aktiekapitalet						laget, med avdrag för aktiekapitalet
och överkursfonden,					gottskrivs	och överkursfonderna,		gottskrivs
försäkringstagarna och andra er-						försäkringstagarna och andra er-
sättningsberättigade på					grund av	sättningsberättigade på grund av
försäkringarna som återbäring eller						försäkringarna som återbäring eller
på annat sätt.						på annat sätt.
Minskning av reservfonden						Minskning av den bundna över-
						kursfonden och reservfonden
					29 §
I stället för	20 kap.		35 § 3 aktie-			I stället för	20 kap. 35 § 3		aktie-
bolagslagen	(2005:551)				gäller för	bolagslagen	(2005:551) gäller för
försäkringsaktiebolag				att minsk-		försäkringsaktiebolag		att	minsk-
ning av reservfonden får ske för						ning av den bundna överkursfond-
återbetalning	till	aktieägarna eller				en och reservfonden får ske för
annat ändamål, om allmän domstol						återbetalning	till aktieägarna eller
med tillämpning av 24–26 §§ ger						något annat ändamål, om allmän
tillstånd till minskningen.						domstol med tillämpning av 24–
						26 §§ ger tillstånd till minskningen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

1 Senaste lydelse 2015:826.

3	Ärendet och dess beredning	Prop. 2019/20:194

Ett ändamålsenligt minoritetsskydd

I departementspromemorian Ett ändamålsenligt minoritetsskydd (Ds 2015:25) lämnas förslag som berör bl.a. särskild granskning i aktiebolag och ekono- miska föreningar samt aktiebolagslagens bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier. Förslagen syftar till att stärka minoritetsskyddet och komma till rätta med vissa missbruk av bestämmelserna. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 1. Promemorians lagförslag finns i bilaga 2.

Promemorian har remissbehandlats. Remissvaren finns tillgängliga i lag- stiftningsärendet (Ju2015/04144/L1). En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3.

För att komplettera beredningsunderlaget höll Justitiedepartementet i mars 2020 ett möte med ett antal organisationer på bostadsrättsmarknaden. Vid mötet behandlades de förslag i promemorian som rör särskild granskning och revision. Minnesanteckningar från mötet finns tillgängliga i lagstift- ningsärendet (Ju2015/04144/L1).

I propositionen behandlas de av promemorians lagförslag som regeringen avser att gå vidare med. Övriga förslag föranleder ingen åtgärd.

Fyra aktiebolagsrättsliga frågor

I departementspromemorian Fyra aktiebolagsrättsliga frågor (Ds 2010:8) lämnas förslag till vissa ändringar i den associationsrättsliga lagstiftning- en. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 4. Promemorians lagförslag finns i bilaga 5.

Promemorian har remissbehandlats. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2010/02057/L1). En förteckning över remissin- stanserna finns i bilaga 6.

I propositionen behandlas promemorians lagförslag om fondemission och överkursfond. Övriga förslag föranleder ingen åtgärd.

Förenklingar i aktiebolagslagen m.m.

I betänkandet Förenklingar i aktiebolagslagen m.m. (SOU 2009:34) läm- nas förslag som i huvudsak syftar till att förenkla för aktiebolag och minska bolagens administrativa börda (Ju2009/03395/L1). De flesta av betänkandets förslag har behandlats i propositionerna Handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden (prop. 2012/13:166) och Förenklingar i aktiebolagslagen (prop. 2013/14:86). Regeringen anser inte att det finns tillräckliga skäl att gå vidare med de återstående förslagen om utökade möjligheter till närståendelån och förvärvslån eller om upplösning av aktiebolag. De förslagen föranleder därför ingen åtgärd.

Mot denna bakgrund, och då beredningsunderlaget har förlorat i aktu- alitet, finns det inte heller tillräckliga skäl att gå vidare med förslagen i Skatteverkets promemoria En ny reglering för beskattning av lån (Ju2020/02131/L1). I promemorian, som har koppling till det nämnda be- tänkandet, lämnas förslag till ändringar i inkomstskattelagen (1999:1229) som innebär att sambandet mellan de skatterättsliga reglerna frikopplas från de associationsrättsliga reglerna om förbjudna lån.

Prop. 2019/20:194 Tillkännagivande om könsfördelning i bolagsstyrelser

Riksdagen tillkännagav i januari 2017 (bet. 2016/17:CU6 punkt 1, rskr. 2016/17:133) att regeringen bör verka för att det även fortsättningsvis ska vara en fråga för ett aktiebolags ägare att bestämma könsfördelningen i styrelsen (Ju2017/00619/L1). Regeringen har inte vidtagit några åtgärder för att genom lagstiftning påverka könsfördelningen i bolagsstyrelser. I juni 2018 lades promemorian Jämn könsfördelning i bolagsstyrelser (Ds 2016:32) till handlingarna genom ett beslut i Regeringskansliet (Ju2016/06276/L1). Tillkännagivandet kan därmed anses slutbehandlat.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 4 juni 2020 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 7. Lagrådets yttrande finns i bilaga 8. Lagrådet lämnar förslagen utan invändning.

I förhållande till lagrådsremissens förslag görs det vissa språkliga och redaktionella ändringar.

4Betydelsen av ett välfungerande minoritetsskydd

Aktiebolag och ekonomiska föreningar är de huvudsakliga associations- former som svensk lagstiftning erbjuder för att bedriva verksamhet utan personligt ansvar för företagets delägare.

Aktiebolagsformen är sedan länge den dominerande företagsformen i Sverige, men även föreningsformen har stor betydelse för enskilda och deras vardag. En stor del av landets befolkning är medlemmar i en ekono- misk förening, t.ex. som konsumenter, producenter i jordbruket eller boen- de i en bostadsrättsförening.

I en ekonomisk förening har varje medlem en röst, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Aktiebolagslagen (2005:551) vilar i stället på principen att bestämmanderätten i ett aktiebolag tillkommer den eller dem som innehar en majoritet av de röster som följer med en investering i aktier i bolaget. I både aktiebolag och ekonomiska föreningar uppkommer frågor om hur minoriteten ska skyddas mot att majoriteten missbrukar sin ställ- ning.

Aktiebolagslagen främjar en aktiv ägarfunktion i företagen. Genom att styra sina investeringar till de verksamheter och företag som har de bästa vinstutsikterna, hålla sig underrättade om hur företagen utvecklas och söka påverka deras verksamhet bidrar ägarna till att resurserna i enskilda företag och i näringslivet som helhet utnyttjas så effektivt som möjligt. Ansvars- fulla och aktiva ägare är därför ett viktigt inslag i en fungerande marknads- ekonomi. Genom regler som främjar en aktiv ägarfunktion i företagen skapas största möjliga förutsättningar för en fortlöpande och snabb anpass- ning av företagens organisation och verksamhet till förändringar i om- världen och för en dynamik i näringslivet. Regler med denna inriktning är därför till nytta såväl för det enskilda företaget som för näringslivet i stort.

En stark ägarfunktion kan emellertid innebära ett ökat utrymme för Prop. 2019/20:194 majoritetsmissbruk. För att aktiebolaget ska fungera som samarbetsform

för flera aktieägare finns det därför i aktiebolagslagen regler som säker- ställer att en aktieägare eller grupp av aktieägare som har ett aktieinnehav som ger röstmajoritet på bolagsstämman inte kan fatta vilka beslut som helst utan hänsyn till övriga aktieägare. Till dessa regler hör t.ex. bestäm- melsen om att ett aktiebolag som utgångspunkt ska bedrivas i vinstsyfte (3 kap. 3 § aktiebolagslagen). Både bolagets bolagsstämma och dess styr- else och verkställande direktör är skyldiga att beakta detta syfte i sitt be- slutsfattande. Förutom att vinstsyftet i sig utgör ett skydd mot att minori- tetsaktieägarnas rätt till avkastning på sitt kapital kränks skapar det också en möjlighet att utvärdera och kontrollera ledningen. I aktiebolagslagen finns det också bl.a. regler som kräver olika grader av kvalificerad majo- ritet för mer ingripande bolagsstämmobeslut och regler som ger minori- teten ökade möjligheter till insyn i bolaget, t.ex. reglerna om minoritets- revisor och särskild granskning.

Även lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar innehåller regler som syftar till att skapa en balans mellan olika intressen, som t.ex. intresset av en effektiv styrning av föreningen och minoritetens intresse av insyn. I lagen om ekonomiska föreningar finns det bestämmelser som syftar till att skydda minoriteten mot missbruk från majoritetens sida, t.ex. reglerna om särskild granskning och medrevisor.

Både aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar tillgodoser grundläggande krav på minoritetsskydd. I vissa avseenden behöver emeller- tid reglerna om minoritetsskyddet ändras.

I propositionen behandlas några av de verktyg som minoriteten kan använda för att få insyn i bolaget eller föreningen (särskild granskning och minoritets- respektive medrevisor). När det gäller aktiebolag behandlas dessutom vissa frågor kopplade till möjligheten för både majoriteten och minoriteten att få till stånd en inlösen av minoritetens aktier. Vid sidan av detta behandlas några frågor som inte har direkt koppling till minoritets- skyddet.

5 Särskild granskning

Som framgår av avsnitt 4 finns det i både aktiebolagslagen och lagen om
ekonomiska föreningar ett flertal bestämmelser som ska motverka att majo-
riteten missbrukar sin ställning. Om minoriteten misstänker att det finns
missförhållanden i företaget, t.ex. att ställföreträdare missköter förvaltning-
en av företaget eller att det förekommer ekonomiska oegentligheter, behöver
minoriteten ha möjlighet att undersöka detta. Minoriteten kan i sådana fall
få en särskild granskare utsedd för att undersöka ett visst förhållande.
Ett särskilt problem som har förekommit under senare år är att oseriösa
aktörer har fått inflytelserika positioner i en bostadsrättsförening och
därefter misskött föreningens ekonomi. Genom att begära att en särskild
granskare utses kan en minoritet av medlemmarna få till stånd en obero-
ende granskning av föreningens förvaltning. Men i en bostadsrättsförening
kan det ibland av t.ex. sociala skäl vara svårt för en medlem att agera mot	51
	51

Prop. 2019/20:194 styrelsen inom föreningens ramar, vilket i dag är en förutsättning för att få en särskild granskare utsedd.

I detta avsnitt behandlas ett antal frågor om särskild granskning. Det föreslås ändringar i vissa av reglerna, i syfte att förenkla och tydliggöra användningen av institutet. Bland annat föreslås det att en särskild gransk- are ska kunna utses utan att frågan först behandlas på en förenings- eller bolagsstämma.

	5.1	Hur en särskild granskare utses

	Regeringens förslag: Bolagsverket ska kunna utse en särskild gransk-
	are i ett aktiebolag eller en ekonomisk förening utan att frågan först
	prövas på en bolags- eller föreningsstämma. En förutsättning ska vara
	att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget respektive
	minst en tiondel av medlemmarna i föreningen står bakom ansökan.
	Den som utses till särskild granskare ska vara lämplig för uppdraget
	och oberoende i förhållande till bolaget och dess ägare respektive
	föreningen och dess medlemmar.

	Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer med rege-
	ringens förslag (se s. 40, 47 och 56).
	Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen
	eller har inga invändningar mot dem. Svenskt Näringsliv anser att det finns
	goda skäl för förslaget att en särskild granskare ska kunna utses utan
	stämmobehandling men menar att risken för missbruk av möjligheten att
	få en särskild granskare utsedd motiverar en utvärdering av reglerna inom
	fem år. Även Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet pekar
	på den risk för minoritetsmissbruk som förslaget skapar. Svenska Bank-
	föreningen anser att aktiemarknadsbolag bör undantas från förslaget.
	Bostadsrätterna, HSB Riksförbund och Riksbyggen är kritiska till förslaget
	såvitt avser bostadsrättsföreningar och menar att den befintliga regleringen
	utgör ett tillräckligt skydd för minoriteten. De anser i stället att stämmans
	möjlighet att skjuta upp ett beslut om utseende av särskild granskare bör
	begränsas. Bolagsverket avstyrker att det införs ett uttryckligt oberoen-
	dekrav för särskilda granskare. Verket anför att ett sådant krav skulle
	kunna användas av styrelsen i förhalningssyfte och att det skulle vara svårt
	för Bolagsverket att bedöma granskarens oberoende.
	Skälen för regeringens förslag
	Ett alternativ till stämmobehandling
	En aktieägare som vill att en särskild granskare ska utses i bolaget måste
	först framställa ett förslag om det på en ordinarie bolagsstämma eller en
	annan bolagsstämma där ärendet ska behandlas enligt kallelsen till stäm-
	man. Om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en
	tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman röstar för förslaget
	ska Bolagsverket, efter ansökan av någon aktieägare, utse en eller flera
	särskilda granskare (10 kap. 22 § aktiebolagslagen). Motsvarande gäller
	för särskild granskning i en ekonomisk förening. I en sådan förening gäller
52	att minst en tiondel av samtliga medlemmar eller minst en tredjedel av de

som är närvarande på stämman ska rösta för förslaget, för att Bolagsverket ska utse en eller flera särskilda granskare (9 kap. 2 § lagen om ekonomiska föreningar).

Genom att frågan om att utse en särskild granskare behandlas på en bolags- eller föreningsstämma får aktieägarna respektive medlemmarna samt styrelsen och den verkställande direktören möjlighet att yttra sig över förslaget. De oklarheter eller påstådda missförhållanden som ligger bakom förslaget om granskning kan diskuteras och kanske redas ut. En öppen diskussion på stämman är i de allra flesta fall till nytta för företaget och dess aktieägare eller medlemmar.

Om det på förhand är klarlagt att det finns tillräckligt stöd för förslaget kan det emellertid för en aktieägare eller medlem framstå som tidsödande att behöva gå via stämman för att få en särskild granskare utsedd. Kravet på stämmobehandling kan dessutom utnyttjas av majoriteten för att motarbeta minoritetens förslag och utgör därmed en svaghet i minoritets- skyddet. Det har enligt promemorian förekommit att stämman har fördröjt ett beslut att utse en särskild granskare genom att besluta att bordlägga ärendet till ett senare tillfälle.

En möjlighet att få en särskild granskare utsedd utan att frågan först måste behandlas på en stämma skulle både förenkla processen och minska risken för missbruk från majoritetens sida. En sådan möjlighet skulle också underlätta för medlemmar i en bostadsrättsförening som av olika skäl kan ha svårt att driva kravet på särskild granskning inför och vid stämman. Det problemet löser inte förslaget från Bostadsrätterna, HSB Riksförbund och Riksbyggen att begränsa tiden som stämmobehandlingen kan skjutas upp. Om ett alternativ till stämmobehandling införs kan en minoritet snabbare och enklare vidta åtgärder om det finns misstankar om att ledningen inte följer gällande regelverk.

Regeringen anser mot denna bakgrund att det bör införas ett sådant alternativ. Reglerna bör utformas i enlighet med förslaget i promemorian. Det innebär att en eller flera aktieägare, som tillsammans äger minst en tiondel av aktierna i bolaget, respektive en tiondel av medlemmarna i en ekonomisk förening ska kunna ansöka om att Bolagsverket utser en särskild granskare, utan föregående stämmobehandling. Även om det är mer ovanligt med särskild granskning i aktiemarknadsbolag anser rege- ringen inte att det, som Svenska Bankföreningen föreslår, finns skäl att undanta sådana bolag från den nya regleringen.

Bland andra Svenskt Näringsliv och Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet pekar på risken för missbruk från minoritetens sida om kravet på stämmobehandling tas bort. Enligt regeringens mening framstår den risken som liten. Om det blir något enklare att få en särskild granskare utsedd, kan granskningsmöjligheten i och för sig komma att användas i fler fall än hittills. Det i praktiken viktigaste hindret mot missbruk av reglerna torde emellertid ligga i kravet på att ägare till minst en tiondel av aktierna respektive en tiondel av medlemmarna måste stödja förslaget. Det kravet är det inte aktuellt att ändra. I avsnitt 5.5 föreslår regeringen dessutom att det ska införas ett kostnadsansvar för den som ansöker om särskild granskning trots att granskningen är uppenbart obehövlig. Det förslaget minskar risken för missbruk ytterligare.

Prop. 2019/20:194

Prop. 2019/20:194 En särskild granskare ska vara lämplig och oberoende

Den som är underårig eller i konkurs eller som har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt föräldrabalken får inte utses till särskild granskare (10 kap. 9 och 22 §§ aktiebolagslagen samt 8 kap. 12 § och 9 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar). Vid sidan av dessa begränsningar finns det inget krav på att den person som utses till särskild granskare ska vara lämplig för uppdraget. I de allra flesta fall utses emellertid en advokat eller yrkesrevisor till särskild granskare. För dessa yrkesgrupper finns särskilda yrkesetiska regler. Avsaknaden av ett särskilt lämplighetskrav i den hittills- varande regleringen leder därmed sällan till något problem i praktiken. Enligt regeringens mening finns det likväl skäl att i regelverket under- stryka att den som utses till särskild granskare ska ha den kunskap och erfarenhet som krävs för uppdraget. Detta är en självklar utgångspunkt, som för övrigt redan gäller för gode män i inlösentvister och för likvi- datorer (22 kap. 9 § och 25 kap. 28 § aktiebolagslagen samt 17 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar). Ett lämplighetskrav skulle dessutom bidra till att motverka oseriösa förslag om särskild granskning. Ett sådant krav bör därför införas.

I promemorian föreslås det även att det ska införas ett uttryckligt krav på att den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i förhållande till företaget och aktieägarna respektive medlemmarna. Detta oberoende- krav föreslås gälla utöver de jävsregler som redan gäller för särskilda granskare (10 kap. 10, 11 och 22 §§ aktiebolagslagen samt 8 kap. 19 och

20§§ och 9 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar). Avsikten med för- slaget är att det inte ska få finnas några omständigheter som kan ge befogad anledning att ifrågasätta granskarens integritet och självständighet i för- hållande till företaget eller dess ägare respektive medlemmar.

Även om många av de problem i oberoendehänseende som kan tänkas uppstå omfattas av de befintliga jävsbestämmelserna kan det finnas situa- tioner då granskarens objektivitet kan ifrågasättas, utan att det är fråga om jäv i formell mening. För institutets legitimitet och effektivitet är det viktigt att det inte kan misstänkas att den särskilda granskaren har några särskilda kopplingar till en part eller förutfattade meningar i tvisten.

Bolagsverket menar att det kan vara svårt för verket att bedöma obero- endefrågan när en särskild granskare ska utses. Enligt regeringens mening bör ansökningsförfarandet emellertid kunna utformas så att en enkel obe- roendeprövning kan göras i samband med att ansökan ges in. Även ett krav på oberoende bör därför införas. I författningskommentaren utvecklas hur bestämmelserna är avsedda att tillämpas (se avsnitt 12).

5.2Den särskilda granskningens omfattning

Regeringens förslag: En särskild granskning ska som längst kunna avse tiden fram till den tidpunkt då ansökan om särskild granskning kom in till Bolagsverket.

Ett förslag eller en ansökan om särskild granskning ska innehålla upp- gifter om vad som ska granskas och om den tidsperiod som gransk- ningen ska omfatta.

Regeringens bedömning: Det bör inte krävas att skälen för gransk- Prop. 2019/20:194 ningen anges i ett förslag eller en ansökan om särskild granskning.

Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer i stora delar med regeringens förslag och bedömning. I promemorian föreslås det att granskningsuppdraget som längst ska kunna avse tiden fram till dess att den särskilda granskaren utses av Bolagsverket och att ett förslag eller en ansökan om särskild granskning också ska innehålla en uppgift om skälen för granskningen (se s. 43 och 56).

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem. Bolagsverket avstyrker att skälen för granskningen ska anges i en ansökan om särskild granskning. Verket anser vidare att den tidsperiod som granskningen ska avse bör begränsas så att den inte får omfatta tiden efter det att ett beslut fattas på en bolags- eller föreningsstämma eller, om ansökan till Bolagsverket görs utan stämmo- behandling, tiden efter det att ansökan har undertecknats av minst en sökande.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Den hittillsvarande regleringen

En särskild granskning får avse bolagets eller föreningens förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller vissa åtgärder eller förhåll- anden i företaget (10 kap. 21 § aktiebolagslagen och 9 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar). Det anges inte i någon av lagarna vilka uppgifter ett förslag om särskild granskning ska innehålla eller vad som är ett tillåtet granskningstema. En begränsning av vilka granskningsteman som är möj- liga följer dock av syftet med granskningsinstitutet. Särskild granskning är en extraordinär åtgärd som är avsedd att användas när det finns eller kan misstänkas finnas oegentligheter eller andra missförhållanden i bolaget eller föreningen som bör utredas genom en specialundersökning (prop. 1975:103 s. 437 och prop. 1986/87:7 s. 171).

Den särskilda granskningens omfattning i tid

Varken aktiebolagslagen eller lagen om ekonomiska föreningar är helt tydlig när det gäller vilken tidsperiod som en särskild granskning kan avse. Det anges enbart att en granskning av bolagets eller föreningens förvalt- ning och räkenskaper ska avse viss förfluten tid, men vilken händelse som utgör utgångspunkt när det bestäms vad som ska anses vara förfluten tid anges inte. Någon motsvarande tidsbegränsning anges inte för en gransk- ning av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget eller föreningen, men i litteraturen har det anförts att en sådan granskning inte kan avse framtida åtgärder och förhållanden i ett bolag (se Lindskog, Särskild granskning enligt aktiebolagslagen, 3 uppl., s. 33).

I promemorian föreslås det att granskningen som längst ska kunna avse tiden fram till dess att den särskilda granskaren utses av Bolagsverket. Med en sådan tidsgräns skulle det emellertid vara svårt för aktieägarna eller medlemmarna att veta vilken omfattning en särskild granskning får när de tar sitt beslut att stödja ett förslag om särskild granskning, oavsett om det sker vid en bolagsstämma eller inte. Handläggningstiden hos Bolagsverket

Prop. 2019/20:194 skulle dessutom kunna få betydelse för granskningens omfattning, som kan komma att avse även tid efter det att ansökan har lämnats in.

Bolagsverket föreslår att tidsgränsen i stället bör gå vid tidpunkten för stämmans beslut i frågan om särskild granskning eller vid den tidpunkt då ansökan om särskild granskning undertecknas av den första sökanden, om frågan inte behandlas på en stämma. Verket anser att promemorians för- slag skapar en möjlighet till minoritetsmissbruk genom att en aktieägare eller medlem kan vänta med att lämna in ansökan för att få till stånd en granskning av längre tid utan att behöva samla stöd för det.

Regeringen delar uppfattningen att promemorians förslag till tidsgräns är förenat med svårigheter. En reglering där tidsgränsen går vid den tid- punkt då ansökan undertecknas av den första sökanden skulle dock riskera att bli godtycklig. Inget skulle heller hindra en aktieägare eller medlem att feldatera sin underskrift för att påverka granskningens omfattning.

Enligt regeringens mening vinner regelverket i enkelhet om samma tids- gräns gäller, oavsett om ansökan till Bolagsverket har föregåtts av en stämmoprövning eller inte. Det framstår därför som lämpligast att för båda situationerna knyta tidsgränsen till den tidpunkt då ansökan om särskild granskning kom in till Bolagsverket. Även en sådan tidsgräns kan kritise- ras utifrån att granskningens omfattning i tid påverkas av när ansökan faktiskt kommer in till Bolagsverket. Tidpunkten för när ansökan kommer in kan emellertid inte justeras i efterhand och en sådan lösning har fördelen att granskningens omfattning inte påverkas av Bolagsverkets handlägg- ningstid. En aktieägare eller medlem som vill ha ett bestämt, tidigare, slutdatum för granskningens omfattning kan dessutom verka för att ett sådant anges i ansökan.

Ansökans innehåll

Bolagsverkets hittillsvarande praxis innebär att det granskningstema som anges i en ansökan om särskild granskning måste innehålla något som objektivt kan vara av intresse för en aktieägare eller medlem att få granskat. Någon mer djupgående prövning av behovet av granskningen görs inte (jfr prop. 1975:103 s. 438).

Med hänsyn till de vitt skilda förhållanden som det kan handla om när särskild granskning aktualiseras är det knappast möjligt att ytterligare precisera i lagtexten vad som kan bli föremål för särskild granskning. Det har inte heller framkommit att den hittillsvarande regleringen har orsakat några större problem. Samtliga berörda har dock allt att vinna på att granskningstemat anges tydligt i förslaget eller ansökan om särskild granskning. Det bör därför införas uttryckliga lagregler om att en ansökan ska innehålla en uppgift om vad som ska granskas.

I promemorian föreslås det också att en ansökan om särskild granskning ska innehålla skälen för granskningen. Enligt regeringens mening är det emellertid oklart om sådana uppgifter skulle tillföra särskilt mycket vid sidan av uppgifterna om vad som ska granskas. Ett krav på att ange skälen för granskningen skulle dessutom riskera att göra intryck av att det krävs att skälen för granskningen når upp till en viss styrka, vilket skulle kunna motverka välmotiverade granskningar. Som Bolagsverket påpekar om- fattar inte heller verkets prövning skälen för granskningen. Det är därför inte motiverat att kräva att skälen anges i förslaget eller ansökan.

5.3

Särskild granskning i dotterföretag

Prop. 2019/20:194

Regeringens förslag: En särskild granskare som utses i ett moderbolag eller en moderförening ska ha rätt att granska förhållanden i ett dotter- företag. En granskning som rör ett dotterföretag ska dock enbart få omfatta sådana förhållanden som har betydelse för moderbolaget eller moderföreningen.

Den särskilda granskarens tystnadsplikt ska även omfatta förhållan- den i dotterföretaget.

Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. I promemorian föreslås ingen utvidgning av den särskilda granskarens tystnadsplikt (se s. 51 och 56).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem. Göta hovrätt pekar på att den särskilda granskarens tystnadsplikt enbart omfattar förhållandena i det bolag eller den förening som granskaren är utsedd i. Svenskt Näringsliv anser att en särskild granskare inte automatiskt bör ha rätt att granska förhållanden i ett dotterföretag. Vidare pekar Svenskt Näringsliv på att utländsk lagstift- ning kan hindra särskild granskning i utländska dotterföretag.

Skälen för regeringens förslag: Det är oklart i vilken utsträckning en särskild granskare som förordnas i ett moderbolag eller en moderförening har rätt att granska förhållanden i ett dotterföretag. En särskild granskning ska avse bolagets eller föreningens förvaltning och räkenskaper etc. (10 kap.

21 § aktiebolagslagen och 9 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar). Men även ett dotterföretags ställföreträdare är skyldiga att lämna upplys- ningar till en särskild granskare i moderbolaget eller moderföreningen. Lagstiftningen utgår alltså från att en särskild granskare kan behöva ägna förhållanden i ett dotterföretag uppmärksamhet (se 10 kap. 7 och 22 §§ aktiebolagslagen samt 8 kap. 7 § och 9 kap. 4 § lagen om ekonomiska för- eningar). Enligt Bolagsverket förekommer det redan i dag att ett gransk- ningstema uttryckligen omfattar förhållanden i ett dotterföretag.

Det är naturligt att en granskning kan omfatta hur moderföretagets ställ- företrädare har agerat i förhållande till koncernföretagen. En sådan gransk- ning ger emellertid inte den särskilda granskaren någon omedelbar rätt till insyn i ett dotterföretags interna förhållanden. Den hittillsvarande oklara regleringen öppnar alltså för att en majoritet försöker motverka syftena med granskningsinstitutet genom att förlägga verksamhet i ett dotter- företag som minoriteten har begränsad insyn i och kontroll över. Även om inget tyder på att sådana problem är vanliga, måste det anses vara en brist i lagstiftningen att ett sådant kringgående är möjligt. Dessutom kan det även i situationer där det inte finns misstankar om illojalt agerande från det granskade företagets sida finnas skäl att anlägga ett koncernperspektiv på granskningen.

Det anförda talar för en vidgad möjlighet till särskild granskning av för- hållanden i ett dotterföretag. I vissa fall skulle detta kunna leda till diskuta- bla konsekvenser. I promemorian pekas bl.a. på det fallet att aktieägarna i ett publikt dotterbolag med ett spritt ägande inte har något önskemål om granskning, men att en sådan ändå drivs igenom av en minoritet av moderbolagets aktieägare. De problem som detta kan orsaka i enstaka fall

Prop. 2019/20:194 är emellertid enligt regeringens mening inte så stora att de överskuggar

skälen för att utöka granskningsrätten i dotterföretag.

Regeringen anser därför att en särskild granskare bör ha möjlighet att granska förhållanden i dotterföretag. En förutsättning bör dock vara att förhållandena är av betydelse för moderföretaget. Det innebär att en granskning i ett dotterföretag bör kunna genomföras dels när det krävs för att fullgöra ett granskningsuppdrag i moderföretaget, dels när det uttryck- ligen framgår av granskningstemat att vissa förhållanden i dotterföretaget ska granskas. En granskning av förhållanden i ett dotterföretag bör dock inte kunna omfatta förhållanden som inte har någon betydelse för moder- företaget. Det är alltså inte fråga om någon automatisk rätt till granskning av dotterföretag, som Svenskt Näringsliv befarar.

Förslaget medför, som Göta hovrätt pekar på, att en särskild granskare kommer att kunna få en större insyn i ett dotterföretags förhållanden än vad som är fallet enligt den hittillsvarande regleringen. Det är därför naturligt att utsträcka den tystnadsplikt som en särskild granskare har till att omfatta även sådana uppgifter om dotterföretaget som den särskilda granskaren får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag. För- budet att lämna upplysningar om ett dotterföretags angelägenheter bör gälla om det kan vara till skada för något av företagen att upplysningar lämnas.

Aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar gäller enbart för svenska aktiebolag respektive ekonomiska föreningar. Ett utländskt före- tag kan i och för sig ingå i ett svenskt aktiebolags eller en svensk ekono- misk förenings koncern och vara dotterföretag till det svenska företaget. Detta innebär emellertid inte att aktiebolagslagen eller lagen om ekono- miska föreningar kan åberopas för att genomdriva åtgärder som är otillåtna enligt den nationella lag som gäller för dotterföretaget. En särskild gransk- are som utses i ett svenskt företag har alltså inte några rättigheter i ett utländskt dotterföretag som han eller hon inte har enligt den på dotter- företaget tillämpliga nationella lagen. Någon anledning att lagreglera detta

–som Svenskt Näringsliv föreslår – finns inte.

5.4En särskild granskares rätt till insyn

Regeringens förslag: Skyldigheten att ge en särskild granskare möjlig- het att genomföra sitt uppdrag ska ligga på bolaget respektive förening- en. Företaget som sådant ska också vara skyldigt att lämna de upplys- ningar och den hjälp som granskaren begär.

Motsvarande skyldigheter ska gälla för alla dotterföretag till ett företag där en särskild granskare är utsedd.

Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer med rege- ringens förslag (se s. 49 och 56).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem.

Skälen för regeringens förslag	Prop. 2019/20:194
Insyn i det granskade företaget
För att en särskild granskare ska kunna fullgöra sitt uppdrag krävs det att
han eller hon får tillräcklig insyn i det granskade bolaget eller den granska-
de föreningen och får tillgång till handlingar i den utsträckning som
behövs. Enligt aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar är
styrelsen och den verkställande direktören skyldiga att ge den särskilda
granskaren tillfälle att utföra granskningen i den omfattning som han eller
hon anser är nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp
som begärs av den särskilda granskaren. Motsvarande skyldigheter har
styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag till ett
aktiebolag och ett dotterföretag till en ekonomisk förening (10 kap. 7 och
22 §§ aktiebolagslagen samt 8 kap. 7 § och 9 kap. 4 § lagen om ekonomi-
ska föreningar). I ett aktiebolag har även en lekmannarevisor motsvarande
skyldighet (10 kap. 7 § aktiebolagslagen).
Enligt promemorian utgör denna reglering i de flesta fall inget problem.
Befattningshavarna har oftast allt att vinna på att samarbeta med gran-
skaren och tillhandahålla den information som begärs. Om upplysnings-
plikten i ett enskilt fall inte efterlevs, kan det dessutom få betydelse för
granskarens bedömningar och slutsatser.
Rätten till insyn i det granskade företaget skyddas ytterst av att den
särskilda granskaren kan väcka talan i domstol om att få tillgång till hand-
lingar som en befattningshavare i företaget inte vill lämna ut. Ett problem
i det avseendet är att ett yrkande om att lämna över handlingar, som lag-
texten är utformad, enbart kan riktas mot den eller de individer som i egen-
skap av befattningshavare i företaget är skyldiga att bistå den som utför
granskningen. Enligt promemorian har det förekommit att styrelseleda-
möter som vill motverka en särskild granskning avgår eller hotar med att
avgå för att undvika en sådan talan. Granskaren kan då tvingas börja om
från början och vända sig mot den som träder i styrelseledamotens ställe.
Enligt regeringens mening är det otillfredsställande att regelverket kan
kringgås på detta sätt. Från principiella utgångspunkter är det också lämp-
ligare att skyldigheten att tillhandahålla hjälp och information ligger på
företaget som sådant och inte på de enskilda befattningshavarna. Bestäm-
melserna bör därför ändras på det sättet.
Även med den föreslagna regleringen är det styrelseledamöterna och i
förekommande fall den verkställande direktören som har det yttersta
ansvaret för att bolaget eller föreningen fullgör sina skyldigheter gentemot
den särskilda granskaren. En annan sak är att företaget kan ha en intern
ordning för delegation och ansvarsfördelning som innebär att det är någon
annan person som i praktiken tillhandahåller informationen.
Insyn i ett dotterföretag
Enligt lagen om ekonomiska föreningar ska styrelsen, den verkställande
direktören och revisorn i ett dotterföretag lämna nödvändiga upplysningar
till en särskild granskare i moderföreningen. Upplysningsskyldigheten är
densamma som styrelsen och den verkställande direktören i moderför-
eningen har. Enligt aktiebolagslagens ordalydelse finns det däremot inte
någon upplysningsskyldighet för befattningshavare i andra dotterföretag
än dotterbolag. Denna begränsning av tillämpningsområdet framstår inte	59

Prop. 2019/20:194 som motiverad och har knappast varit avsedd. Bestämmelsen bör därför ändras i detta hänseende.

Det bör framhållas att den begränsning av aktiebolagslagens och lagen om ekonomiska föreningars tillämpningsområde till svenska aktiebolag respektive svenska ekonomiska föreningar som beskrivs i avsnitt 5.3 gör sig gällande även i detta sammanhang.

	5.5	En särskild granskares rätt till ersättning

	Regeringens förslag: Det ska klargöras att det granskade bolaget eller
	den granskade föreningen ska svara för ersättningen till den särskilda
	granskaren. På begäran av den särskilda granskaren ska bolaget eller
	föreningen ställa säkerhet för ersättningen.
	Om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart
	obehövlig, ska den eller de som har ansökt om särskild granskning hos
	Bolagsverket kunna bli skyldiga att ersätta bolaget eller föreningen för
	dess kostnader för granskningen i den delen. Ett sådant ersättningsan-
	svar ska kunna aktualiseras för aktieägare i privata aktiebolag samt för
	medlemmar eller innehavare av förlagsandelar i ekonomiska förening-
	ar. En förutsättning ska vara att den som har gjort ansökan har insett
	eller borde ha insett att den särskilda granskningen var uppenbart obe-
	hövlig i den aktuella delen. Om den särskilda granskaren bedömer att
	det finns en sådan ersättningsskyldighet, ska han eller hon ange det i sitt
	yttrande.

	Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer i huvudsak
	med regeringens förslag. I promemorian föreslås det inte någon ersätt-
	ningsskyldighet för medlemmar eller innehavare av förlagsandelar i en
	ekonomisk förening (se s. 52 och 56).
	Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen
	eller har inga invändningar mot dem. Göta hovrätt och Bolagsverket anför
	bl.a. att en ersättningsskyldighet för aktieägare skulle kunna innebära en
	försvagning av minoritetsskyddet. Bland andra Svenskt Näringsliv och
	Sveriges advokatsamfund anser tvärtom att möjligheten att besluta om
	ersättningsskyldighet för en aktieägare bör utvidgas, bl.a. så att den även
	omfattar aktieägare i publika aktiebolag. Bostadsrätterna, HSB Riksför-
	bund och Riksbyggen anser att motsvarande regler om ersättningsskyldig-
	het som föreslås för privata aktiebolag bör gälla också för ekonomiska för-
	eningar.
	Skälen för regeringens förslag: Det finns i dag inga lagregler om den
	särskilda granskarens rätt till ersättning för sitt arbete. Enligt rådande
	praxis är det bolaget eller föreningen som ska betala ersättningen. Det
	finns ingen anledning att ändra på detta. Av tydlighetsskäl bör principen
	om företagets betalningsansvar tas in i lag. För att den särskilda granskaren
	inte ska behöva bära risken för att företaget inte kan betala bör företaget
	dessutom vara skyldigt att ställa säkerhet för den särskilda granskarens
	ersättning, om granskaren begär det.
	I promemorian föreslås det att den eller de aktieägare som hos Bolags-
	verket har ansökt om särskild granskning ska kunna bli skyldiga att helt
60	eller delvis ersätta bolaget för dess kostnader för granskningen. Ett sådant

betalningsansvar ska enligt förslaget kunna fastställas för aktieägare i Prop. 2019/20:194 privata aktiebolag om den särskilda granskningen har varit uppenbart

obehövlig i någon del och om de som ansökte om granskningen insåg eller borde ha insett det. Förslaget syftar till att motverka att missnöjda minoritetsaktieägare använder granskningsinstitutet på ett illojalt sätt.

Förslagets begränsning till privata aktiebolag motiveras i promemorian bl.a. med att det främst är i den företagsformen som uppenbara missbruk av granskningsinstitutet har förekommit. Som Bostadsrätterna, HSB Riks- förbund och Riksbyggen pekar på har missbruk emellertid också före- kommit i bostadsrättsföreningar. Det finns dessutom en risk för att fler onödiga granskningar drivs igenom när det inte längre krävs att frågan om särskild granskning behandlas på en stämma (se avsnitt 5.1). Denna risk torde vara minst lika stor i bostadsrättsföreningar och andra små ekono- miska föreningar som den är i privata aktiebolag. Det kan mot den bak- grunden även för ekonomiska föreningar finnas ett behov av regler som motverkar att granskningsinstitutet används på ett sätt som inte är avsett.

Det finns inget som tyder på att ett sådant missbruk förekommer annat än undantagsvis, vare sig i aktiebolag eller i ekonomiska föreningar, och en regel om ersättningsskyldighet kommer troligen sällan att användas. Det är dock angeläget att motverka att särskild granskning används när det inte finns sakliga skäl för det. En bestämmelse om ersättningsskyldighet skulle fylla en sådan funktion. Samtidigt får bestämmelsen inte riskera att försvaga minoritetsskyddet, vilket Göta hovrätt och Bolagsverket fram- håller risken för. Eftersom förslaget förutsätter att den särskilda gransk- ningen har varit uppenbart obehövlig för att ersättningsskyldighet ska aktualiseras framstår emellertid risken för att minoriteten avstår från befo- gade krav på granskning som begränsad. Regeringen anser därför att en regel om ersättningsskyldighet bör införas för både aktiebolag och ekono- miska föreningar.

När det gäller aktiebolag förekommer ett illojalt användande av gransk- ningsinstitutet enligt promemorian främst i privata aktiebolag. Vidare har publika aktiebolag ofta ett mycket stort antal aktieägare, vilket innebär att det uppkommer svåra frågor av både praktisk och principiell karaktär om hur ansvaret mellan aktieägarna bör fördelas. Det finns därför inte skäl att, som Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund förordar, låta be- stämmelsen omfatta publika aktiebolag. Regeringen avser dock att följa frågan.

Vid bedömningen av om särskild granskning har varit uppenbart obe- hövlig bör hänsyn tas bl.a. till vad som ska granskas, antalet granskningar som har ägt rum i företaget, vad tidigare granskningar har avsett och när dessa har ägt rum samt vad som har framgått av tidigare yttranden. Bedöm- ningen bör göras med granskningsinstitutets syfte i åtanke och vara gene- rös gentemot minoriteten. I författningskommentaren beskrivs förutsätt- ningarna för ersättningsskyldighet närmare (se avsnitt 12).

Om den särskilda granskaren bedömer att en aktieägare, medlem eller innehavare av förlagsandelar är ersättningsskyldig, är det lämpligt att han eller hon anger det i sitt yttrande. En lagregel om detta bör införas.

Prop. 2019/20:194 6

Revision och allmän granskning

Regeringens förslag: En minoritetsrevisor ska, på samma sätt som en särskild granskare, kunna utses utan att frågan först prövas på en bolags- eller föreningsstämma.

Skyldigheten att ge en revisor i ett aktiebolag eller en ekonomisk förening eller en lekmannarevisor i ett aktiebolag möjlighet att genom- föra sitt uppdrag ska, på samma sätt som för en särskild granskare, ligga på föreningen eller bolaget. Motsvarande skyldigheter för andra kon- cernföretag med ett aktiebolag som moderbolag ska gälla för alla dotter- företag och inte, som hittills, enbart för dotterbolag.

Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer med rege- ringens förslag (se s. 49, 55 och 56).

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem. Revisorsnämnden (numera Revisors- inspektionen) ifrågasätter, såvitt avser revisorer, förslaget att lägga upp- lysningsskyldigheten på bolaget i stället för på de enskilda befattnings- havarna.

Skälen för regeringens förslag

Hur en minoritetsrevisor utses

Vid sidan av möjligheten att få en särskild granskare utsedd finns det även en möjlighet för en minoritet att få en s.k. minoritetsrevisor utsedd (i lagen om ekonomiska föreningar benämnd medrevisor). En minoritetsrevisor deltar i revisionen tillsammans med företagets övriga revisorer och utses på samma sätt som en särskild granskare (se 9 kap. 9 § aktiebolagslagen och 8 kap. 9 § lagen om ekonomiska föreningar). En fråga om att utse en minoritetsrevisor måste alltså först behandlas på en bolags- eller för- eningsstämma. Om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman, respektive en tiondel av medlemmarna eller minst en tredjedel av de medlemmar som är närvarande på stämman, röstar för förslaget ska Bolagsverket, efter ansökan av någon aktieägare eller medlem, utse en minoritetsrevisor.

De skäl som talar för att en särskild granskare ska kunna utses utan före- gående prövning på bolagsstämman eller föreningsstämman gör sig gäll- ande även beträffande minoritetsrevisorer (se avsnitt 5.1). I aktiebolag har det dessutom enligt promemorian förekommit att även frågor om utseende av minoritetsrevisor förhalas genom att en eller flera aktieägare – med röstmajoritet på stämman – upprepade gånger har genomdrivit att stäm- man ajourneras till ett senare tillfälle. Enligt regeringens mening bör därför reglerna om utseende av minoritetsrevisor kompletteras på samma sätt som reglerna om särskild granskare.

Till skillnad från vad som gäller för särskilda granskare kan inte fler än en minoritetsrevisor vara verksamma i bolaget eller föreningen samtidigt (se prop. 1975:103 s. 420). Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet anför att det behöver utredas hur Bolagsverket ska hantera den situationen att flera ansökningar om att en minoritetsrevisor ska utses lämnas in oberoende av varandra. Redan i dag kan dock en sådan situation

uppstå om flera aktieägare eller medlemmar var för sig ansöker om att en Prop. 2019/20:194 minoritetsrevisor eller särskild granskare ska förordnas efter det att frågan

har behandlats på en bolags- eller föreningsstämma. Principiellt innebär förslagen i propositionen alltså ingen förändring i detta avseende.

Revisorers och lekmannarevisorers rätt till insyn

I ett aktiebolag kan bolagsstämman utse en lekmannarevisor att utföra s.k. allmän granskning. Detta är en granskning som sker fortlöpande och som i vissa avseenden liknar revisionen. Den är dock mindre inriktad på räkenskapsgranskning och mera på verksamhetsgranskning. En lekmanna- revisor utses med majoritetsbeslut och är därmed inte en del av det egent- liga minoritetsskyddet.

Liksom särskilda granskare behöver både revisorer och lekmannarevi- sorer ha goda möjligheter till insyn i det granskade bolaget eller den granskade föreningen och tillgång till handlingar i den utsträckning som behövs för att de ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Regleringen av revisorers och lekmannarevisorers rätt till insyn är i allt väsentligt likadan som den som gäller för särskilda granskare (se 9 kap. 7 § och 10 kap. 7 § aktiebo- lagslagen samt 8 kap. 7 § lagen om ekonomiska föreningar).

De skäl som talar för att skyldigheten att ge en särskild granskare möjlig- het att genomföra sitt uppdrag ska ligga på bolaget gör sig gällande även beträffande lekmannarevisorer (se avsnitt 5.4). Reglerna för lekmanna- revisorer bör utformas på samma sätt. På motsvarande sätt bör skyldig- heten för andra koncernföretag att bistå en lekmannarevisor gälla för alla dotterföretag och inte enbart för dotterbolag.

När det gäller revisorer är läget något annorlunda. En revisors huvud- uppgift är att granska bolagets eller föreningens årsredovisning och bok- föring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning (9 kap. 3 § aktiebolagslagen respektive 8 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar). Revisorn ska i revisionsberättelsen bl.a. uttala sig om huru- vida årsredovisningen har upprättats i enlighet med tillämplig lag om årsredovisning, om huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot företaget samt om huruvida stämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen (9 kap. 31, 32 och 33 §§ aktiebolagslagen samt 8 kap. 34–36 §§ lagen om ekonomiska föreningar). Om företaget inte har gett revisorn tillgång till den informa- tion eller de handlingar som revisorn anser sig behöva för att kunna full- göra sin granskning kan revisorn, som Revisorsnämnden (numera Revi- sorsinspektionen) påpekar, anmärka på det i revisionsberättelsen och lämna en s.k. oren revisionsberättelse. Behovet att ändra möjligheten att begära ut information från företaget framstår därför som mindre när det gäller revisorer.

Det förefaller emellertid mindre lämpligt att regelverken för de olika formerna av granskning ser olika ut. Inte heller har något framkommit som talar för att revisionen skulle påverkas negativt om upplysningsskyldig- heten läggs på företaget i stället för de enskilda befattningshavarna. Revi- sorn har fortfarande möjlighet att vända sig till styrelseledamöterna eller den verkställande direktören för att få tillgång till den information och de handlingar som revisorn behöver för sitt arbete. Dessa befattningshavare

har även med den föreslagna regleringen det yttersta ansvaret för att

Prop. 2019/20:194 bolaget eller föreningen fullgör sina skyldigheter gentemot revisorn. En annan sak är att företaget kan ha en intern ordning för delegation och ansvarsfördelning som innebär att det är någon annan person som i praktiken lämnar informationen till revisorn. Så kan det vara redan med den hittillsvarande regleringen. Enligt regeringens mening bör därför även reglerna om bolagets eller föreningens upplysningsskyldighet gentemot revisorn ändras.

	7	Inlösen av minoritetsaktier
	7.1	Större möjlighet för parterna att anpassa
		skiljeförfarandet

	Regeringens förslag: Aktieägarna ska kunna komma överens om att
	en skiljetvist om inlösen av aktier ska prövas av fler eller färre än tre
	skiljemän. De ska också kunna komma överens om att göra avsteg från
	de regler om hur skiljemännen utses som gäller när majoritetsaktie-
	ägaren begär inlösen.
	Uppgiften att ge minoritetsaktieägarna tillfälle att anmäla om de
	önskar föra sin egen talan i en inlösentvist ska inte längre ligga på skilje-
	männen. I stället ska styrelsen, när den underrättar minoritetsaktieägar-
	na om att majoritetsaktieägaren har begärt inlösen, uppmana dem att
	göra en sådan anmälan.
	I ett privat aktiebolag ska styrelsen inte behöva kungöra underrättel-
	sen till minoritetsaktieägarna. Det ska i stället räcka att aktieägarna
	underrättas i enlighet med de rutiner för kommunikation med aktie-
	ägarna som bolaget normalt tillämpar. I ett publikt aktiebolag ska under-
	rättelsen annonseras i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de
	rikstäckande dagstidningar som har angetts i bolagsordningen. Liksom
	hittills ska underrättelsen också skickas med brev till varje aktieägare
	som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bo-
	laget.
	Det ska anges i aktiebolagslagen att hela lagen om skiljeförfarande
	gäller subsidiärt i skiljetvister om inlösen.
	Regeringens bedömning: Det bör inte införas en möjlighet att i
	bolagsordningen bestämma att en tvist om inlösen av aktier ska prövas
	av allmän domstol i stället för i ett skiljeförfarande.

	Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer delvis med
	regeringens förslag och bedömning (se s. 59, 64 och 104 f.). I prome-
	morian föreslås det att det ska införas en möjlighet att i bolagsordningen
	bestämma att en inlösentvist ska prövas av allmän domstol i stället för i ett
	skiljeförfarande.
	Remissinstanserna: Remissutfallet är blandat. Remissinstanserna till-
	styrker de flesta av förslagen eller har inga invändningar mot dem, däri-
	bland att skiljeförfarandet görs mer flexibelt och att det anges i aktie-
	bolagslagen att hela lagen (1999:116) om skiljeförfarande gäller subsidiärt
64	i inlösentvister. Flera remissinstanser, bl.a. Bolagsverket, Svenskt Närings-

liv och Småföretagarnas Riksförbund, tillstyrker även att det införs en Prop. 2019/20:194 möjlighet till domstolsprövning av inlösentvister. Bland andra Svea

hovrätt, Göta hovrätt och Stockholms tingsrätt är kritiska till det förslaget, åtminstone på detta underlag. Sveriges Aktiesparares Riksförbund anser att det kan finnas skäl för att gå vidare med förslaget för privata aktiebolag, men inte för publika aktiebolag.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Ingen möjlighet till prövning av allmän domstol i första instans

Den som äger mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag har rätt att av de övriga aktieägarna lösa in återstående aktier. Den som ingår i aktie- ägarminoriteten har för sin del rätt att få sina aktier inlösta av majori- tetsaktieägaren (22 kap. 1 § aktiebolagslagen).

Rätten för majoritetsaktieägaren att få till stånd inlösen motiveras bl.a. av att den bidrar till att skapa förutsättningar för sunda omstruktureringar och förnyelse i näringslivet, inte minst genom att fusioner av moderbolag och dotterbolag underlättas. Rätten för minoritetsaktieägarna att få sina aktier inlösta hänger samman med att en minoritet som innehar mindre än en tiondel av aktierna i bolaget saknar möjlighet att utöva många av de rättigheter som ingår i aktiebolagslagens minoritetsskydd (prop. 2004/05:85 s. 437 f.).

Om parterna inte kan komma överens om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek, ska tvisten prövas i ett skiljeförfarande av tre skiljemän. I ett sådant skiljeförfarande kan också en talan om förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala ett fastställt lösenbelopp prövas (22 kap. 5 § aktiebolagslagen).

I promemorian föreslås det att det ska öppnas en möjlighet att få inlösen- tvister prövade av allmän domstol i första instans i stället för i ett skilje- förfarande. Enligt förslaget ska det fortfarande vara huvudregel att pröv- ningen sker i ett skiljeförfarande. En prövning i domstol ska förutsätta att det har tagits in en bestämmelse om det i bolagsordningen. Som skäl för förslaget anförs bl.a. att skiljeförfarandet enligt aktiebolagslagen främst är avpassat för större bolag med ett spritt ägande och en kapitalstark majori- tetsägare. Enligt promemorian passar förfarandet sämre i mindre bolag med ett fåtal aktieägare.

Remissutfallet är i denna del blandat. Flera remissinstanser pekar på att frågan behandlades redan i lagförarbetena till 2005 års aktiebolagslag. I propositionen fann den dåvarande regeringen att de skäl som talade för att behålla prövningen av inlösentvister i skiljeförfarande var starkare än de skäl som talade för att öppna upp för prövning i allmän domstol (se prop. 2004/05:85 s. 458 f.). De argument som lyftes fram i det sammanhanget är enligt regeringens mening fortfarande relevanta. Sålunda är det typiskt sett enklare att uppbringa den specialistkompetens som krävs i inlösen- tvister inom ramen för ett skiljeförfarande än inom ramen för ett dom- stolsförfarande. Ett skiljeförfarande är som regel också snabbare än ett domstolsförfarande. Till detta kommer att förslaget i promemorian åtmin- stone i vissa bolag skulle göra det möjligt för en majoritetsaktieägare

–som kontrollerar innehållet i bolagsordningen – att ensam avgöra om inlösentvister ska prövas genom ett skiljeförfarande eller i allmän domstol.

Det går heller inte att bortse från att förslaget i promemorian med två

Prop. 2019/20:194 alternativa processvägar förutsätter ett relativt komplicerat processuellt regelverk.

En fördel med förslaget i promemorian är att parterna skulle få större möjlighet att påverka processen. Skälen för att möjliggöra domstols- prövning i första instans blir dock svagare om skiljeförfarandet görs mer flexibelt (se nedan). Sammantaget anser regeringen att det inte är klart att förslaget i promemorian har sådana fördelar att det bör genomföras.

Ett mer flexibelt skiljeförfarande

För att öka flexibiliteten och göra skiljeförfarandet mer tillgängligt även i inlösentvister som berör mindre bolag bör aktieägarna enligt regeringens mening få större möjlighet att påverka förfarandet. Det bör bli möjligt för aktieägarna att bestämma att tvisten ska prövas av ett annat antal skiljemän än tre. I de fall inlösen begärs av majoritetsaktieägaren bör det också bli möjligt att bestämma att skiljemännen ska utses på ett annat sätt än enligt de hittillsvarande reglerna. Sådana avvikelser från aktiebolagslagens hu- vudregler bör kräva att samtliga aktieägare är överens om det. På så sätt skapas möjligheter i framför allt aktiebolag med ett fåtal ägare att få till stånd ett skiljeförfarande som passar i det enskilda fallet, utan att skyddet för minoriteten riskerar att urholkas.

I de fall inlösen begärs av en minoritetsaktieägare är det redan i dag möjligt för parterna att bestämma hur skiljemännen ska utses (se 12 § lagen om skiljeförfarande).

Underrättelsen till minoritetsaktieägarna

När styrelsen har tagit emot en begäran från majoritetsaktieägaren om att en inlösentvist ska avgöras av skiljemän ska styrelsen enligt den hittills- varande regleringen genast underrätta berörda minoritetsaktieägare om att inlösen har begärts. Underrättelsen ska kungöras i Post- och Inrikes Tid- ningar och i minst en ortstidning. Den ska också skickas med brev till alla aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget (22 kap. 7 § aktiebolagslagen). Detta underrättelseförfarande framstår som onödigt komplicerat och kostsamt, särskilt för aktiebolag med ett fåtal aktieägare. Det finns enligt regeringens mening utrymme för att förenkla förfarandet för privata aktiebolag, utan försämrad rättssäkerhet för minoritetsaktieägarna. Det bör vara tillräckligt att styrelsen skriftligen underrättar aktieägarna i enlighet med de rutiner som bolaget normalt tillämpar för kommunikation med aktieägarna. För publika aktiebolag, som typiskt sett har ett mer spritt ägande än privata aktiebolag, bör den hittillsvarande ordningen fortsätta att gälla.

Enligt de hittillsvarande reglerna ska skiljemännen, när de har utsetts, uppmana de aktieägare som själva vill föra sin talan att inom två veckor anmäla det till skiljenämndens ordförande. Även denna uppmaning ska kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i minst en ortstidning (22 kap. 7 och 11 §§ aktiebolagslagen). Enligt regeringens mening bör ansvaret för denna uppmaning också läggas på styrelsen och omfattas av de föreslagna reglerna om styrelsens underrättelse till minoritetsaktieägarna. Därigenom kan den inledande fasen i inlösenförfarandet kortas något.

Hela lagen om skiljeförfarande ska gälla subsidiärt	Prop. 2019/20:194
I en inlösentvist gäller lagen om skiljeförfarande i fråga om skiljemännen
och förfarandet inför dem, om inte något annat följer av 22 kap. aktiebo-
lagslagen (se 22 kap. 5 § aktiebolagslagen). I rättsfallet NJA 2013 s. 1032
fann Högsta domstolen att denna bestämmelse inte utesluter att en skilje-
dom upphävs enligt lagen om skiljeförfarande när det har förekommit ett
fel i handläggningen som har inverkat på utgången. Högsta domstolen
ansåg att den drabbade parten bör ha rätt till de rättsmedel som föreskrivs
i lagen om skiljeförfarande om de bestämmelser om skiljemännen och
förfarandet som avses med hänvisningen i aktiebolagslagen har åsidosatts.
Det innebär att tingsrätten i ett mål där talan förs mot en skiljedom om
inlösen dels kan ändra domen i materiellt hänseende, dels kan upphäva
domen med stöd av lagen om skiljeförfarande om det har förekommit ett
handläggningsfel i skiljeförfarandet. Enligt regeringens mening finns det
inget att invända mot en sådan ordning.
Det står dock klart att hänvisningen till lagen om skiljeförfarande i
22 kap. 5 § aktiebolagslagen är otydlig med avseende på vilka delar av
lagen som gäller i inlösentvister. Hänvisningen bör därför tydliggöras så
att det framgår att hela lagen om skiljeförfarande är tillämplig i en inlösen-
tvist, om inte något annat följer av den särskilda regleringen i 22 kap.
aktiebolagslagen.

7.2 Innehållet i en deldom i en inlösentvist

Regeringens förslag: Om skiljemännen beslutar att ett avgörande om övertagande i förtid av minoritetsägarnas aktier (s.k. förhandstillträde) ska gälla även om det inte har fått laga kraft, ska skiljemännen i samma avgörande eller i en särskild skiljedom kunna döma över ett belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren.

Det ska klargöras i lagtexten att en deldom som avser ett medgivet lösenbelopp även ska kunna omfatta ränta på beloppet.

Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer med rege- ringens förslag (se s. 68).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem.

Skälen för regeringens förslag: Under vissa förutsättningar får skilje- männen besluta att majoritetsaktieägaren ska ta över aktierna i bolaget innan frågan om lösenbeloppet har prövats slutligt, s.k. förhandstillträde (se 22 kap. 12 § aktiebolagslagen). När avgörandet om förhandstillträde har fått laga kraft får skiljemännen, på yrkande av en part eller den gode mannen, meddela en särskild skiljedom (deldom) över ett belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren (se 22 kap. 15 § andra stycket aktie- bolagslagen). Möjligheten att meddela en sådan deldom motiveras av att minoritetsaktieägarna bör kunna få del av ett lösenbelopp som parterna är överens om utan att behöva vänta på att tvisten är slutligt avgjord (se prop. 2004/05:85 s. 468 f.).

Kravet på att avgörandet om förhandstillträde ska ha fått laga kraft innan

en deldom över ett medgivet belopp meddelas skyddar en majoritetsaktie-

Prop. 2019/20:194 ägare mot att tvingas betala för aktier innan han eller hon har blivit ägare till dem, eller innan det står klart att han heller hon kommer att bli ägare till dem. Ett fullgott skydd för majoritetsaktieägaren finns emellertid även i de fall då skiljemännen har beslutat att ett avgörande om förhandstillträde gäller även om avgörandet inte har fått laga kraft. Ett sådant beslut får nämligen endast avse aktier vars ägare har medgett att förhandstillträde sker (se 22 kap. 24 § tredje stycket aktiebolagslagen). I den situationen är därmed risken för att avgörandet om förhandstillträde överklagas och ändras försumbar. I dessa fall finns det därför inte några starka skäl mot att möjliggöra att beslutet om ett medgivet lösenbelopp meddelas innan avgörandet om förhandstillträde har fått laga kraft. Detta bör kunna göras i samma dom som den där frågan om förhandstillträde behandlas eller i en särskild skiljedom. Enligt promemorian är det också så bestämmelserna i praktiken har tillämpats av många skiljenämnder.

Det är enligt promemorian också vanligt att skiljenämnden beslutar att ränta enligt 22 kap. 3 § aktiebolagslagen ska utgå på ett lösenbelopp som omfattas av en deldom, trots att det inte framgår av lagtexten att det är möjligt att meddela ett sådant beslut i en deldom. Det framstår dock som rimligt att en sådan möjlighet finns. Det bör därför klargöras i lagtexten att en deldom även får omfatta ränta.

	8	En bunden överkursfond

	Regeringens förslag: Om betalningen för aktier som ges ut vid bolags-
	bildningen eller vid nyemission överstiger aktiernas kvotvärde, ska det
	överstigande beloppet i balansräkningen tas upp i en bunden överkurs-
	fond eller en fri överkursfond. Beloppet ska också kunna fördelas mellan
	de två fonderna.
		Medel i den bundna överkursfonden ska kunna användas för fond-
	emission.
		Den bundna överkursfonden ska kunna minskas på samma sätt som
	reservfonden.

		Förslagen i promemorian (Ds 2010:8) överensstämmer med rege-
	ringens förslag (se s. 58).
		Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen
	eller har inga invändningar mot dem. Juridiska fakultetsstyrelsen vid
	Lunds universitet ifrågasätter nyttan med förslagen och förordar i stället
	ett förtydligande av befintliga bestämmelser.
		Skälen för regeringens förslag: När ett aktiebolag bildas och vid ny-
	emission av aktier ska den del av betalningen för aktierna som överstiger
	aktiernas kvotvärde (dvs. aktiekapitalet dividerat med det antal aktier som
	ges ut) – den s.k. överkursen – tas upp under överkursfonden i balansräk-
	ningen, se 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen (1995:1554). Tidigare skulle
	överkursen avsättas till reservfonden och blev därmed bundet eget kapital
	(se prop. 1975:103 s. 483). När överkursfonden infördes 1996 gjordes
	bedömningen att även den fonden skulle utgöra bundet eget kapital (se
68	prop. 1995/96:10 Del 2 s. 289). Den ordningen ändrades genom 2005 års

aktiebolagslag, då överkursfonden blev en fri fond. I lagförarbetena an- förde den dåvarande regeringen att det skulle leda till en ökad flexibilitet för bolaget om överkursfondens medel kunde disponeras på samma sätt som medel i en fri fond (se prop. 2004/05:85 s. 217 f.).

Att överkursfonden är en fri fond innebär att den utgör fritt eget kapital och att medel i fonden kan användas för att genomföra en fondemission. Vid en fondemission ökas aktiekapitalet genom användning av medel som redan finns i bolaget. Det kan ske bl.a. genom överföring från reserv- fonden, uppskrivningsfonden eller fritt eget kapital enligt den senast fast- ställda balansräkningen (12 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen). Vid beräkningen av hur stort utrymmet är för en sådan överföring ska förändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas (12 kap. 1 § andra stycket).

I fråga om fritt eget kapital – däribland överkursfonden – gäller emeller- tid att en ökning av kapitalet som har skett efter balansdagen inte kan användas för att öka aktiekapitalet genom fondemission. Ett bolag som vill använda t.ex. ökningen av överkursfonden till en fondemission måste därför invänta att denna kommer till uttryck i en ny fastställd balansräk- ning. Detta framstår som en onödigt stelbent reglering.

Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet föreslår att kopplingen till den senast fastställda balansräkningen justeras så att det av lagen tyd- ligt framgår att alla förändringar av det egna kapitalet som har skett efter balansdagen kan beaktas vid en fondemission. Att utrymmet för fond- emission bestäms med utgångspunkt i den senast fastställda balansräk- ningen motsvarar emellertid hur utrymmet för dispositioner av bolagets eget kapital bestäms i andra situationer (se särskilt 17 kap. 3 § första stycket om utrymmet för värdeöverföringar). Enligt regeringens mening är det därför inte lämpligt att frångå kopplingen till den senast fastställda balansräkningen för den situation som nu är aktuell.

En mer flexibel och ändamålsenlig ordning skulle vara att låta bolagets stiftare och aktieägare själva bestämma hur en eventuell överkurs ska fördelas mellan fritt och bundet eget kapital. Detta överensstämmer med förslaget i promemorian. Därför bör två slag av överkursfonder tillåtas – en bunden överkursfond och en fri överkursfond. Stiftarna och aktieägarna får i samband med bolagsbildning respektive emission besluta under vilken fond som överkursen ska tas upp. Det kan innebära att överkursen antingen tas upp under den bundna överkursfonden eller den fria över- kursfonden, eller att överkursen fördelas mellan de båda fonderna. Förutom att flexibiliteten ökar har förslaget även den fördelen att borge- närsskyddet stärks i de fall medel tas upp under bundet eget kapital i stället för under fritt eget kapital.

Den bundna överkursfonden bör behandlas på samma sätt som reserv- fonden när det gäller möjligheten att använda den för fondemission. Det blir därmed möjligt att i samband med en fondemission beakta medel som har förts till den bundna överkursfonden efter en nyemission, även om beloppet ännu inte har kommit till uttryck i en fastställd balansräkning. Även i andra avseenden bör den bundna överkursfonden behandlas på samma sätt som reservfonden, t.ex. när det gäller förutsättningarna för minskning av fonden.

Prop. 2019/20:194

Förslagen i promemoriorna överensstämmer delvis med regeringens Prop. 2019/20:194 förslag. I promemoriorna föreslås att de nya reglerna träder i kraft den

1 maj 2011 (Ds 2010:8 s. 81 f.) respektive den 1 januari 2017 (Ds 2015:25 s. 88 och 113).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem.

Skälen för regeringens förslag: Förslagen bör träda i kraft så snart som möjligt. Det bedöms vara den 1 januari 2021.

De föreslagna ändringarna av ansökningsförfarandet när en minoritets- revisor ska utses kan tillämpas först efter det att de nya reglerna har trätt i kraft. Det finns därför inte något behov av en särskild övergångsreglering i denna del.

När det gäller de föreslagna ändringarna av reglerna om särskild gransk- ning finns det däremot behov av särskilda övergångsbestämmelser. Nyheterna i propositionen är bl.a. att särskild granskning även kan avse dotterföretag och att ansökan ska innehålla uppgifter om vad som ska gran- skas. Vidare föreslås det särskilda bestämmelser om att den särskilda gran- skaren ska vara oberoende och lämplig för uppdraget och ha rätt till ersättning för sitt arbete. Dessutom ska de som ansöker hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses i vissa fall kunna bli ersättnings- skyldiga för kostnaderna för granskningen. Särskilda övergångsbestäm- melser bör därför införas med innebörden att äldre bestämmelser ska gälla, om ett förslag om att utse en särskild granskare har behandlats på en bolags- eller föreningsstämma före ikraftträdandet. Detsamma bör gälla om en innehavare av förlagsandelar i en ekonomisk förening före ikraft- trädandet har ansökt hos styrelsen om att särskild granskning ska anordnas.

Vidare föreslår regeringen vissa nya bestämmelser om förfarandet vid inlösen av minoritetsaktier. Även i denna del finns ett behov av en över- gångsbestämmelse med innebörden att äldre bestämmelser ska gälla för förfarandet, om inlösen av aktier har begärts före ikraftträdandet.

Regeringen föreslår även att en ny bunden överkursfond ska införas. Vid bolagsbildning, nyemission eller fondemission kan stiftare och aktieägare därmed välja hur en eventuell överkurs ska fördelas mellan fritt och bundet eget kapital. Övergångsvis innebär det följande. Vid bolagsbildning måste stiftelseurkunden från och med dagen för ikraftträdande, om tecknings- kursen sätts högre än aktiernas kvotvärde, innehålla en uppgift om hur överkursen ska fördelas mellan den bundna respektive fria överkurs- fonden. Detsamma gäller beträffande nyemission och uppgifterna i emiss- ionsbeslutet. När det gäller fondemission genom överföring från den bund- na överkursfonden kan en sådan genomföras tidigast från den tidpunkt då en bunden överkursfond får finnas, dvs. från tidpunkten för ikraftträ- dandet. Det finns inte något behov av särskilda övergångsbestämmelser.

11	Förslagens konsekvenser

Regeringens bedömning: Förslagen innebär ett starkare minoritets-
skydd och en bättre balans mellan minoritetens och majoritetens intres-
sen. De förslag som rör särskild granskning skapar t.ex. förutsättningar		71

Prop. 2019/20:194 för en minoritet i en bostadsrättsförening att få insyn i föreningens för- valtning utan stämmobehandling. Ett mer flexibelt förfarande vid in- lösen av minoritetsaktier leder till en mer effektiv handläggning och minskade kostnader, främst i aktiebolag med ett fåtal ägare.

I den mån ett bolag väljer att använda den föreslagna bundna över- kursfonden kommer borgenärsskyddet att stärkas. Förslagen får i övrigt inte några större konsekvenser ur borgenärsskyddssynpunkt och inte heller för företagens kreditförsörjning.

Förslaget om att en minoritet ska kunna ansöka direkt hos Bolags- verket om att en särskild granskare ska utses kan väntas leda till en viss ökning av antalet ansökningar som kommer in till Bolagsverket. Kost- nadsökningen ryms inom befintliga ekonomiska ramar. Detsamma gäller en eventuell kostnadsökning för domstolarna.

Promemoriornas bedömning överensstämmer med regeringens be- dömning (Ds 2010:8 s. 83 och Ds 2015:25 s. 75).

Remissinstanserna: Beträffande de förslag som omfattas av propositio- nen delar de flesta av remissinstanserna promemoriornas bedömning. Kammarrätten i Sundsvall och Näringslivets regelnämnd har synpunkter på den konsekvensanalys som görs i promemorian Ett ändamålsenligt minoritetsskydd (Ds 2015:25).

Skälen för regeringens bedömning

Konsekvenser för enskilda

De invändningar mot konsekvensanalysen i promemorian Ett ändamåls- enligt minoritetsskydd (Ds 2015:25) som framförs av bl.a. Näringslivets regelnämnd tar delvis sikte på några av de förslag som regeringen inte går vidare med i denna proposition. När det gäller de förslag som omfattas av propositionen anser regeringen att konsekvenserna har utretts i sådan utsträckning att det går att ta ställning till förslagen.

Förslagen som rör särskild granskning, revision och allmän granskning innebär ett starkare minoritetsskydd, en tydligare reglering och en bättre balans mellan minoritetens och majoritetens intressen för de bolag och för- eningar som förslagen berör.

Under perioden 2016–2019 utsåg Bolagsverket i genomsnitt 44 sär- skilda granskare per år. Ungefär tre fjärdedelar av dessa utsågs i aktie- bolag. Av övriga särskilda granskare utsågs nästan samtliga i bostadsrätts- föreningar. Under samma period utsåg Bolagsverket i genomsnitt 25 mino- ritetsrevisorer per år i aktiebolag och i genomsnitt mindre än två medrevi- sorer per år i ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar.

Möjligheten för minoriteten att ge in en ansökan om särskild granskare direkt till Bolagsverket leder till ett snabbare och enklare förfarande med mindre risk för missbruk från majoritetens sida. Aktieägare och medlem- mar kan få en ökad insyn i verksamheten. Dessutom blir det lättare för medlemmar i en bostadsrättsförening som av olika skäl har svårt att agera mot styrelsen vid en stämma att få en särskild granskare utsedd. På så vis kan missförhållanden i bostadsrättsföreningar uppdagas och åtgärdas.

Det kommer även fortsättningsvis att vara möjligt att ta upp en fråga om särskild granskning eller utseende av en minoritetsrevisor på en ordinarie

stämma eller en annan stämma där ärendet ska behandlas, och där reda ut Prop. 2019/20:194 oklarheter eller samla stöd för en ansökan till Bolagsverket.

Det förenklade förfarandet kan leda till en ökning av antalet ansökningar om särskild granskning. Eftersom det även fortsättningsvis krävs att ägare till minst en tiondel av aktierna i bolaget respektive en tiondel av med- lemmarna i föreningen stödjer förslaget om särskild granskning är risken för minoritetsmissbruk liten. Även den föreslagna ersättningsskyldigheten för aktieägare och medlemmar vid uppenbart obehövlig granskning kan förväntas leda till att antalet obefogade granskningar blir lågt.

Kraven på att en särskild granskare ska vara lämplig och oberoende kan bidra till att motverka oseriösa förslag om särskild granskning och därmed leda till minskade kostnader. Även den föreslagna tidsgränsen för särskild granskning och kravet på att en ansökan om särskild granskning ska inne- hålla en uppgift om vad som ska granskas kan leda till att onödiga gransk- ningsuppdrag undviks men också innebära att ramen för de granskningar som genomförs blir tydligare. Det ger ett mer effektivt förfarande och kan minska kostnaderna för granskningen något. Det är positivt för samtliga som berörs av en ansökan eller ett förslag om särskild granskning.

Möjligheten för en särskild granskare i ett moderföretag att granska förhållandena i ett dotterföretag innebär att det blir svårare för majoriteten att undanhålla information i koncernförhållanden.

Det finns inte några säkra uppgifter om hur ofta skiljeförfaranden om inlösen förekommer i dag, men antalet ärenden hos Bolagsverket om förordnande av god man i sådana tvister kan ge en viss ledning. Under perioden 2016–2019 har i genomsnitt 13 gode män per år utsetts av Bolagsverket. Därutöver förekommer troligen i vart fall några tvister där det inte blir aktuellt att förordna en god man eftersom aktieägarna är överens om skiljeman. Uppskattningsvis rör det sig inte om mer än sam- manlagt ca 20 tvister årligen.

Möjligheten för aktieägare att i större utsträckning påverka skiljeför- farandet i inlösentvister kommer att ge en mer effektiv handläggning och leda till minskade kostnader, främst i aktiebolag med ett fåtal ägare. Även övriga förslag om ändringar i förfarandet vid inlösen, t.ex. beträffande underrättelsen till minoritetsaktieägarna, innebär förenklingar och förtyd- liganden som skapar förutsättningar för en effektivare och mindre kostsam handläggning.

Förslaget om att införa en bunden överkursfond medför en något ökad administrativ börda för aktiebolag som behöver ta ställning till hur en överkurs som uppkommer vid t.ex. bolagsbildningen ska fördelas mellan de två överkursfonderna. Detta uppvägs dock av den större valfrihet för bolagen som förslaget skapar. I den mån den bundna överkursfonden utnyttjas kommer också borgenärsskyddet att stärkas och bolagens kredit- kostnader att minska.

Konsekvenser för staten och kommunerna

Möjligheten att ansöka direkt hos Bolagsverket om att en särskild gransk- are ska utses kan antas leda till en viss ökning av antalet ansökningar som kommer in till Bolagsverket. Det torde dock inte vara fråga om någon större ökning. Inte heller förväntas förändringarna påverka den genom-

snittliga tid som verket lägger på respektive ärende. Det bedöms inte ske

12	Författningskommentar	Prop. 2019/20:194

12.1Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens innehåll

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser

–bildande av aktiebolag (2 kap.),

–bolagsordning (3 kap.),

–aktierna (4 kap.),

–aktiebok (5 kap.),

–aktiebrev (6 kap.),

–bolagsstämma (7 kap.),

–bolagets ledning (8 kap.),

–revision (9 kap.),

–allmän och särskild granskning (10 kap.),

–ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),

–fondemission (12 kap.),

–nyemission av aktier (13 kap.),

–emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

(14 kap.),

–emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier

(15 kap.),

–vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),

–vissa närståendetransaktioner (16 a kap.),

–värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),

–vinstutdelning (18 kap.),

–förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),

–minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reserv- fonden (20 kap.),

–lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),

–inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),

–fusion av aktiebolag (23 kap.),

–delning av aktiebolag (24 kap.),

–likvidation och konkurs (25 kap.),

–byte av bolagskategori (26 kap.),

–registrering (27 kap.),

–aktiebolagets företagsnamn (28 kap.),

–skadestånd (29 kap.),

–straff och vite (30 kap.),

–överklagande (31 kap.), och

–aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.).

I paragrafen finns det en innehållsförteckning för lagen. Den ändras med anledning av att det införs en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Av den ändrade hänvisningen till 20 kap. framgår att det kapitlet även innehåller bestämmelser om minskning av den bundna överkursfonden.

Prop. 2019/20:194 2 kap. Bildande av aktiebolag

Stiftelseurkunden

Stiftelseurkundens innehåll

5 § I stiftelseurkunden ska stiftarna ange

1.hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och

2.fullständigt namn, postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum för styrelseledamot och, i förekommande fall, revi- sor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revi- sorn är ett registrerat revisionsbolag, ska bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer anges.

I förekommande fall ska det även anges om

1.en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med någon annan egendom än pengar,

2.en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

3.en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,

4.bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och

5.någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.

En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet

istiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvot- värde. Kvotvärdet ska då beräknas på grundval av bolagsordningens upp- gifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen före- skrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapit- alet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktie- kapitalet med det lägsta antalet aktier.

Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det framgå av stiftelseurkunden hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

I paragrafen finns det bestämmelser om stiftelseurkundens innehåll. Den kompletteras med en bestämmelse om hur en eventuell överkurs i samband med bolagsbildningen ska behandlas. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Stiftelseurkunden ska enligt första stycket punkt 1 innehålla en uppgift om hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen). Om teck- ningskursen överstiger aktiens kvotvärde, ska det överstigande beloppet i bolagets balansräkning tas upp under den bundna överkursfonden eller den fria överkursfonden, se 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen (1995:1554). Enligt det nya femte stycket i den förevarande paragrafen ska det i en sådan situation redan i stiftelseurkunden anges hur det överstigande beloppet (den s.k. överkursen) ska fördelas mellan de två överkursfonderna. Stiftar- na kan välja att ta upp hela beloppet under en av överkursfonderna.

4 kap. Aktierna

Aktie som innehas av bolaget självt

44 § En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till vinst- utdelning eller återbetalning i samband med minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden.

I paragrafen anges vissa inskränkningar som gäller för aktier som innehas Prop. 2019/20:194 av bolaget självt. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en

överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8. Ändringen innebär att aktier som innehas av bolaget självt inte ger rätt

till återbetalning i samband med minskning av den bundna överkurs- fonden. Den bundna överkursfonden behandlas i detta avseende därmed på samma sätt som reservfonden. Förutsättningarna för minskning av den bundna överkursfonden regleras i 20 kap. 35 §.

9 kap. Revision

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 § Bolaget ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. Bolaget ska lämna de upp- lysningar och den hjälp som revisorn begär.

Samma skyldigheter har ett dotterföretag och dess revisor gentemot en revisor i moderbolaget.

Paragrafen reglerar skyldigheten att tillhandahålla upplysningar till en revisor. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Första stycket ändras så att skyldigheten att ge revisorn tillfälle att verkställa granskningen och tillhandahålla upplysningar och hjälp läggs på bolaget självt. Det blir därmed tydligt att bolaget är skyldigt att ge revisorn det bistånd som han eller hon begär, oberoende av de enskilda befattnings- havarnas inställning i frågan. Vilka enskilda funktionärer inom bolaget som ska se till att revisorn får den information som han eller hon behöver får bedömas enligt allmänna principer om företrädarskap samt de interna ordningar för delegation och ansvarsfördelning som gäller för bolaget i fråga. Det yttersta ansvaret för att bolaget fullgör sina skyldigheter ligger på styrelseledamöterna och i förekommande fall den verkställande direktören.

Ändringarna i andra stycket innebär att skyldigheten att bistå revisorn i ett moderbolag vidgas till att omfatta inte bara ett dotterbolag utan även andra dotterföretag. I 1 kap. 11 § finns en definition av dotterföretag. Det kan t.ex. handla om handelsbolag och ekonomiska föreningar.

Ändringarna innebär vidare att skyldigheten att bistå revisorn läggs på dotterföretaget självt och inte de enskilda befattningshavarna, på mot- svarande sätt som enligt första stycket.

Minoritetsrevisor

9 § Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera aktieägare, utse en revisor som ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

Ansökan får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

Ansökan får också göras av varje aktieägare, om

1.ett förslag att utse en revisor har behandlats på en bolagsstämma, och

2.ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman har röstat för förslaget.

Prop. 2019/20:194 Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en aktieägare på en bolagsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till

stämman ska behandlas.

I paragrafen, som får en ny utformning, anges förutsättningarna för att en minoritetsrevisor ska utses. Ändringarna innebär bl.a. att det blir möjligt att ansöka hos Bolagsverket om att en minoritetsrevisor ska utses utan att frågan först tas upp på en bolagsstämma. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Av första stycket framgår att en minoritetsrevisor utses av Bolagsverket på ansökan av en eller flera aktieägare. I den hittillsvarande regleringen framgår detta av andra stycket.

I andra stycket anges att en ansökan om att en minoritetsrevisor ska utses får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Om ansökan undertecknas av ägare till tillräckligt många aktier, behöver frågan om utseende av minoritetsrevisor alltså inte först behandlas på en bolagsstämma. Detta är en nyhet.

Det ankommer på den eller de som lämnar in ansökan att visa att kravet på innehav av en tiondel av aktierna är uppfyllt. Av 4 kap. 37 § framgår att en aktieägare som utgångspunkt ska vara införd i aktieboken för att få utöva de rättigheter som aktierna ger.

Tredje och fjärde styckena reglerar möjligheten att ansöka om utseende av en minoritetsrevisor efter föregående behandling på en bolagsstämma. Styckena motsvarar i sak det hittillsvarande andra stycket.

Det hittillsvarande innehållet i tredje stycket flyttas till den nya 9 b §.

9 b § Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 eller 9 a §. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

Paragrafen, som är ny, reglerar styrelsens möjlighet att yttra sig innan Bolagsverket förordnar en minoritetsrevisor enligt 9 eller 9 a § samt giltighetstiden för sådana förordnanden. Bestämmelserna motsvarar det hittillsvarande tredje stycket i 9 §. Övervägandena finns i avsnitt 6.

10 kap. Allmän och särskild granskning

Allmän granskning

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 § Bolaget ska ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra gransk- ningen i den omfattning som lekmannarevisorn anser är nödvändig. Bolaget ska lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär.

Samma skyldigheter har ett dotterföretag samt dess revisor och lek- mannarevisor gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget.

I paragrafen finns det bestämmelser om skyldigheten att tillhandahålla upplysningar till en lekmannarevisor. Hänvisningen i 24 § medför att para- grafen också tillämpas på en särskild granskare. Övervägandena finns i avsnitt 5.4.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 9 kap. 7 §. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Om en lekmannarevisor eller särskild granskare inte får det bistånd som Prop. 2019/20:194 han eller hon har rätt till enligt den förevarande paragrafen, kan han eller

hon föra talan i domstol om att bolaget ska föreläggas att lämna ut efter- frågade handlingar.

Särskild granskning

Vad särskild granskning är

21 § Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera aktieägare, utse en särskild granskare. Granskaren ska utföra en särskild granskning som får avse

1.bolagets eller ett dotterföretags förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, och

2.vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget eller ett dotterföretag. Granskningen får som längst omfatta tiden fram till den tidpunkt då

ansökan kom in till Bolagsverket.

En granskning som avser ett dotterföretag får enbart omfatta förhåll- anden som har betydelse för moderbolaget.

Paragrafen innehåller bestämmelser om särskild granskning. Ändringarna
innebär bl.a. att särskild granskning också ska kunna omfatta förhållanden
i ett dotterföretag. Övervägandena finns i avsnitt 5.2 och 5.3.
Första stycket första meningen får ett nytt innehåll. Av meningen fram-
går att en särskild granskare utses av Bolagsverket på ansökan av en eller
flera aktieägare. I den hittillsvarande regleringen framgår detta av 22 §
första stycket.
Ändringarna i första stycket andra meningen medför att särskild gransk-
ning som utförs i ett moderbolag också kan omfatta ett dotterföretag. Det
är möjligt att besluta om ett granskningstema som uttryckligen är inriktat
på förhållanden i ett dotterföretag. Men en sådan granskning kan också
göras av en särskild granskare som har till uppgift att granska förhållanden
i moderbolaget, om det krävs för att fullgöra det uppdrag som omfattas av
det beslutade granskningstemat. I tredje stycket finns en begränsning av
vilka förhållanden en granskning av ett dotterföretag kan omfatta, se
vidare nedan.
Vad som är ett dotterföretag framgår av 1 kap. 11 §. Det uppställs inget
krav på att moderbolaget ska ha någon viss ägarandel i ett dotterföretag
som omfattas av särskild granskning, t.ex. att det ska vara helägt.
Om granskningen omfattar ett dotterföretag har den särskilda granskaren
samma rättigheter och skyldigheter i förhållande till dotterföretaget som
han eller hon har i förhållande till moderbolaget (se t.ex. den nya 25 § om
tystnadsplikt). Av 7 § och den nya 24 § framgår att dotterföretaget har sam-
ma upplysningsplikt i förhållande till granskaren som moderbolaget har.
Granskningen av förhållanden i ett dotterföretag sker för moderbolagets
räkning. Den särskilda granskarens yttrande ska läggas fram på en bolags-
stämma i moderbolaget och det är moderbolaget som ansvarar för kost-
naderna för granskningen (se de nya 26 och 27 §§).
I det nya andra stycket finns det en bestämmelse om den särskilda
granskningens tidsmässiga omfattning. Granskningen får som längst om-
fatta tiden fram till tidpunkten då ansökan om att en särskild granskare ska
utses kom in till Bolagsverket. Samma tidsgräns gäller både om ansökan
om särskild granskning har föregåtts av en prövning på bolagsstämman	79
	79

Prop. 2019/20:194 och om den lämnas direkt till Bolagsverket. I båda fallen kan aktieägarna givetvis välja en tidigare tidpunkt som tidsgräns för granskningen.

En granskning av förhållanden i ett dotterföretag kan enligt det nya tredje stycket enbart omfatta förhållanden som har betydelse för moder- bolaget. Det krävs alltså att det finns ett objektivt intresse av att gransk- ningen kommer till stånd. Däremot krävs det inte att detta intresse är av någon särskild styrka. Motsvarande bedömning får göras som när ett granskningstema enbart avser moderbolaget.

Ansökan om särskild granskning

22 § En ansökan enligt 21 § får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

Ansökan får också göras av varje aktieägare, om

1.ett förslag att utse en särskild granskare har behandlats på en bolags- stämma, och

2.ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman har röstat för förslaget.

Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en aktieägare på en ordinarie bolagsstämma eller en bolagsstämma där ärendet enligt kallel- sen till stämman ska behandlas.

I paragrafen, som får en ny utformning, anges förutsättningarna för en ansökan om särskild granskning. Bestämmelserna är av samma slag som bestämmelserna i 9 kap. 9 § andra–fjärde styckena. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

Det hittillsvarande innehållet i andra stycket flyttas till de nya 24 och 25 §§.

23 § I en ansökan till Bolagsverket om särskild granskning ska det anges vad som ska granskas och vilken tidsperiod som granskningen ska avse. Detsamma gäller ett förslag på en bolagsstämma om särskild granskning.

Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan en särskild granskare utses.

Paragrafen, som är ny, reglerar innehållet i en ansökan om särskild gransk- ning samt styrelsens möjlighet att yttra sig innan en särskild granskare utses. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.

I första stycket anges att en ansökan om särskild granskning ska inne- hålla uppgifter om vad som ska granskas – det s.k. granskningstemat – och om den tidsperiod som granskningen ska avse. Stycket är tillämpligt både när en ansökan om särskild granskning lämnas till Bolagsverket utan att först ha prövats på en bolagsstämma och när frågan har behandlats på en stämma. I det sistnämnda fallet tillämpas stycket dessutom på förslaget till bolagsstämman.

Det som anges i ansökan och, i förekommande fall, förslaget måste ligga inom de ramar som framgår av 21 §. Granskningstemat ska således avse antingen bolagets eller ett dotterföretags förvaltning och räkenskaper eller vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget eller ett dotterföretag. Om den föreslagna granskningen ska avse vissa åtgärder eller förhållanden ska det av ansökan framgå vilka åtgärder eller förhållanden som avses. Den tids-

period som granskningen ska omfatta bör anges så exakt som möjligt.

Om den som har gjort ansökan vill att den särskilda granskningen ska omfatta ett eller flera dotterföretag bör det av ansökan framgå vilket eller vilka dotterföretag som avses. Ansökan bör också innehålla en uppgift om på vilket sätt en sådan granskning är av betydelse för moderbolaget, om det inte även utan en sådan uppgift är uppenbart hur så är fallet.

Ansökan bör vara så preciserad att granskaren får någorlunda tydliga ramar för sitt uppdrag och åtminstone viss vägledning för sitt arbete. När det gäller granskning av förvaltning och räkenskaper kan det dock vara godtagbart med en mer allmänt utformad ansökan än när det gäller gransk- ning av vissa förhållanden eller åtgärder.

I andra stycket regleras styrelsens möjlighet att yttra sig innan en sär- skild granskare utses. Bestämmelsen motsvarar den hittillsvarande tredje meningen i 22 § första stycket.

Den särskilda granskaren och hans eller hennes arbete

24 § Den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i för- hållande till aktieägarna och bolaget samt i övrigt lämplig för uppdraget.

Vidare ska följande bestämmelser tillämpas på en särskild granskare:

–7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,

–9 § om obehörighetsgrunder,

–10 och 11 §§ om jäv,

–15 § om närvaro vid bolagsstämma,

–17 och 18 §§ om upplysningsplikt, och

–9 kap. 19 § om registrerat revisionsbolag.

I paragrafen, som är ny, finns det bestämmelser om den särskilda granska- rens kvalifikationer och arbete. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

I första stycket anges att den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i förhållande till aktieägarna och bolaget samt i övrigt lämplig för uppdraget. Omständigheterna i det enskilda fallet blir avgörande för vilken kompetens och erfarenhet som krävs samt för bedömningen av granskarens oberoende. Den som utses ska ha integritet och gott omdöme samt kunskaper och erfarenhet som är relevant för uppdraget. Liksom hittills är det rimligt att utgå ifrån att advokater och yrkesrevisorer upp- fyller kravet på lämplighet. Bolagsverket är, som hittills, inte bundet av ett förslag som lämnas av den som ansöker om att en särskild granskare ska utses.

Kravet på oberoende gäller utöver det som följer av bestämmelserna om jäv i 10 och 11 §§. Att den särskilda granskaren ska vara oberoende inne- bär att det inte ska föreligga några omständigheter som kan ge befogad anledning att ifrågasätta granskarens integritet eller självständighet i för- hållande till aktieägarna eller bolaget. Exempel på omständigheter som kan beaktas i oberoendeprövningen är yrkesmässiga bindningar, som att personen i fråga är eller har varit anställd av bolaget eller någon av aktie- ägarna, och släkt- eller familjeband som inte utgör jäv enligt 10 §. Även affärsmässiga eller andra ekonomiska kopplingar kan medföra befogat tvivel kring oberoendet, t.ex. om personen tidigare har varit revisor i bolaget eller har varit ombud för bolaget eller en aktieägare.

Om sökanden föreslår att en viss person ska utses till särskild granskare bör han eller hon även lämna uppgifter för bedömningen av den föreslagna granskarens oberoende. Det är i allmänhet tillräckligt att det anges att per-

Prop. 2019/20:194

Prop. 2019/20:194 sonen saknar koppling till bolaget och aktieägarna. Bolagsverket bör även, innan beslutet fattas, kontrollera med den person som ska utses om denne är oberoende i förhållande till aktieägarna och bolaget. Om personen är advokat eller yrkesrevisor följer det av regleringen för respektive yrke att en oberoendeprövning ska göras av personen själv.

I andra stycket anges vilka ytterligare bestämmelser som ska tillämpas på en särskild granskare. Stycket motsvarar i huvudsak det hittillsvarande andra stycket i 22 §. Eftersom en ny paragraf avseende den särskilda granskarens tystnadsplikt införs (25 §), utgår hänvisningen till 16 §.

Den särskilda granskarens tystnadsplikt

25 § Den särskilda granskaren får inte obehörigen lämna upplysningar till en enskild aktieägare eller till någon utomstående om sådana ange- lägenheter för bolaget eller ett dotterföretag som den särskilda gransk- aren får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget eller dotterföretaget.

Paragrafen, som är ny, reglerar den särskilda granskarens tystnadsplikt. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.

Till skillnad från den hittillsvarande regleringen i 16 § omfattar tyst- nadsplikten enligt den förevarande paragrafen upplysningar om både bo- laget och dess dotterföretag. Bakgrunden är att ett granskningsuppdrag enligt 21 § också kan omfatta förhållanden i ett dotterföretag. I övrigt är förutsättningarna för att tystnadsplikten ska gälla desamma som hittills. Tystnadsplikten gäller därmed sådana uppgifter som den särskilda gransk- aren får kännedom om under uppdraget, om det kan vara till skada för bolaget eller ett dotterföretag att en upplysning lämnas till en aktieägare eller någon utomstående.

Den särskilda granskarens yttrande

26 § Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin gransk- ning. Yttrandet ska tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § och läggas fram på en bolagsstämma.

Den som inte längre är aktieägare har samma rätt att ta del av yttrandet som en aktieägare, om han eller hon

1.var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades, eller

2.ansökte hos Bolagsverket om att utse en särskild granskare.

Paragrafen, som får en ny beteckning, motsvarar den hittillsvarande 23 §. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

En nyhet är att den som har gjort ansökan till Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har rätt att få del av den särskilda granskarens yttrande, även om personen inte längre är aktieägare i bolaget. Detta fram- går av andra stycket. I de flesta fall är det den eller de som har undertecknat ansökan som ska anses ha gjort ansökan. Det kan dock förekomma att den som har gjort ansökan t.ex. har lämnat fullmakt till någon annan att underteckna ansökan. I sådant fall är det den som har lämnat fullmakten som ska anses ha gjort ansökan.

Den särskilda granskarens ersättning

27 § Bolaget ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren. Om den särskilda granskaren begär det ska bolaget ställa säkerhet för ersättningen.

I paragrafen, som är ny, anges bl.a. vem som ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren. Övervägandena finns i avsnitt 5.5.

Det bolag som avses i paragrafen är det i vilket den särskilda granskaren är förordnad. Det är alltså moderbolaget som ansvarar för ersättningen även om granskningsuppdraget enbart tar sikte på förhållanden i ett dotter- företag.

Paragrafen innehåller också en bestämmelse om att den särskilda gran- skaren kan begära att bolaget ställer säkerhet för hans eller hennes ersätt- ning. Bolaget är skyldigt att följa en sådan begäran. Vad som är en rimlig storlek på säkerheten får bedömas i det enskilda fallet med hänsyn till arbetets förväntade omfattning.

Av allmänna principer följer att den särskilda granskaren inte är skyldig att fortsätta sitt arbete om det står klart eller finns en överhängande risk för att bolaget inte kommer att ha förmåga att betala ersättning till honom eller henne. En särskild granskare som misstänker att han eller hon inte kommer att få ersättning för sitt arbete bör dock göra rimliga ansträngningar att få den säkerhet som en granskare har rätt till innan han eller hon frånträder sitt uppdrag. Den särskilda granskaren kan i en sådan situation begära att bolaget ska ställa säkerhet för hans eller hennes ersättning och, om bolaget inte gör det, vända sig till allmän domstol med sitt krav. Om de aktieägare som har begärt granskningen vill säkerställa att granskningen slutförs, står det dem fritt att själva ställa säkerhet för ersättningen.

28 § Om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig och en aktieägare som har ansökt hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har insett eller borde ha insett detta, ska han eller hon ersätta bolaget för dess kostnader i den delen. Om flera aktie- ägare är ersättningsskyldiga svarar de solidariskt med varandra för kost- naderna.

Om den särskilda granskaren bedömer att det finns en ersättnings- skyldighet för någon eller några aktieägare, ska den särskilda granskaren uttala sig om detta i sitt yttrande.

Denna paragraf gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om aktieägares ersättnings- ansvar gentemot bolaget vid särskild granskning. Övervägandena finns i avsnitt 5.5.

Av första stycket första meningen framgår att en ersättningsskyldighet för aktieägare kan aktualiseras endast om den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig i någon del och de berörda aktieägarna har insett eller borde ha insett det. Det är den eller de aktieägare som ansöker om särskild granskning hos Bolagsverket som kan bli ersättningsskyldiga för bolagets kostnader. Bestämmelsen syftar till att motverka missbruk av granskningsinstitutet och är avsedd att tillämpas i undantagsfall.

Vid bedömningen av om en särskild granskning har varit uppenbart obehövlig bör hänsyn tas till samtliga relevanta omständigheter, däribland granskningstemat (jfr den nya 23 § första stycket), antalet granskningar

Prop. 2019/20:194

Prop. 2019/20:194 med samma eller liknande granskningsteman som redan har skett, när de tidigare granskningarna har ägt rum och vad som framgår av tidigare yttranden från särskilda granskare. Bedömningen ska göras med gransk- ningsinstitutets syfte i åtanke och vara generös gentemot minoritetsaktie- ägarna. Första gången särskild granskning sker av ett visst förhållande torde det i princip aldrig vara fråga om en uppenbart obehövlig åtgärd. Hänsyn kan också tas till bl.a. hur bolagets ledning har agerat innan den särskilda granskaren utsågs. Om ledningen har hindrat minoritetsaktie- ägarna från sådan insyn de har rätt till enligt lagen (t.ex. 7 kap. 32–36 §§), talar det emot att den särskilda granskningen har varit uppenbart obe- hövlig.

Varje aktieägares insikt prövas individuellt. För det fall att flera aktie- ägare är ersättningsskyldiga anges i första stycket andra meningen att de svarar solidariskt med varandra för bolagets kostnader.

Andra stycket innehåller en bestämmelse om att den särskilda gransk- aren, om han eller hon bedömer att en eller flera aktieägare kan vara ersätt- ningsskyldiga, ska ange det i sitt yttrande över granskningen. Ett sådant uttalande medför inte i sig någon betalningsskyldighet för aktieägarna men kan utgöra ett underlag för betalningskrav som bolaget riktar mot dem. Det är bolagets styrelse som tar ställning till om bolaget ska kräva ersättning av aktieägarna.

Om aktieägarna bestrider ett betalningsansvar enligt den förevarande paragrafen får frågan prövas i domstol.

Av tredje stycket framgår att ersättningsskyldighet inte kan aktualiseras i publika aktiebolag.

12 kap. Fondemission

Innebörden av fondemission

1 § Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att

1.belopp överförs från den bundna överkursfonden, uppskrivnings- fonden, reservfonden, fonden för utvecklingsutgifter eller fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, eller

2.värdet av en anläggningstillgång skrivs upp.

Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första stycket 1 ska ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas.

En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier.

I paragrafen beskrivs på vilka sätt en fondemission kan genomföras. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Av första stycket punkt 1 framgår att den bundna överkursfonden kan användas för att öka aktiekapitalet vid en fondemission. Den bundna över- kursfonden behandlas därmed i detta avseende på samma sätt som de andra fonder som nämns i punkten.

Hur en fondemission beslutas

Förslaget till beslut

4 § I förslaget till beslut om fondemission ska följande anges:

1. det belopp som aktiekapitalet ska ökas med,

Prop. 2019/20:194

2.om nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet,

och

3.i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet

a. från fritt eget kapital,

b. från den bundna överkursfonden, c. från uppskrivningsfonden,

d. från reservfonden,

e. från fonden för utvecklingsutgifter, eller

f. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.

I paragrafen anges vad ett förslag till beslut om fondemission ska inne- hålla. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en över- kursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

I punkt 3 läggs den bundna överkursfonden till bland de medel som kan användas för att öka aktiekapitalet. Om förslaget till beslut innebär att medel i den bundna överkursfonden ska användas för fondemissionen, ska detta alltså anges i förslaget.

13 kap. Nyemission av aktier

Hur en nyemission beslutas

Förslagets innehåll

4 § I förslaget enligt 3 § ska följande anges:

1.det belopp eller högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2.det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som ska ges ut,

3.det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen),

4.den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan ska ha,

5.den tid inom vilken aktieteckning ska ske,

6.den fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,

7.den tid inom vilken aktierna ska betalas eller, i förekommande fall, att teckning ska ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, och

8.från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning. Uppgifter som avses i första stycket 1–3 behöver inte anges i förslaget,

om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som

avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstill- gångar. En sådan överföring eller uppskrivning ska ske innan beslutet om nyemission registreras. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktier- nas kvotvärde, ska det anges i förslaget hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

Om förslaget enligt första stycket 4 innebär en avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt, ska skälen till avvikelsen och grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Prop. 2019/20:194

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna ska ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

I paragrafen anges vad ett förslag till beslut om nyemission av aktier ska innehålla. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget i tredje stycket behandlar det fallet att det belopp som ska betalas för varje ny aktie i en nyemission (teckningskursen) överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde. Då ska det i förslaget till beslut anges hur det överstigande beloppet (överkursen) ska fördelas mellan den bundna över- kursfonden och den fria överkursfonden. Beloppet kan tas upp under en- bart en av överkursfonderna.

5 § Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om

1.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

2.huruvida ett förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget ska gälla för de nya aktierna,

3.att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissions- bevis,

4.att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,

5.avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktie- ägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,

6.att nya aktier ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en aktie ska tecknas med kvittningsrätt,

7.övriga särskilda villkor för aktieteckning, och

8.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om

– vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med,

– det antal aktier som ska ges ut,

– teckningskursen enligt 4 § första stycket 3, och

– hur, för det fall att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, ska också detta anges.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller 2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om aktierna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvar- ande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

Paragrafen kompletterar 4 § med bestämmelser om vad som under vissa förutsättningar ska ingå i ett förslag till beslut om nyemission av aktier. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Stämman kan enligt första stycket punkt 8 bemyndiga styrelsen att Prop. 2019/20:194 bestämma bl.a. vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med. Om

det belopp som ska betalas för aktierna (teckningskursen) överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, kan styrelsen också bemyndigas att besluta hur det överstigande beloppet (överkursen) ska fördelas mellan den bund- na överkursfonden och den fria överkursfonden. Beloppet kan tas upp under enbart en av överkursfonderna. Om det föreslås ett sådant bemynd- igande, ska detta anges i förslaget till beslut.

14 kap. Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

Hur en emission av teckningsoptioner beslutas

Förslagets innehåll

5 § Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om

1.att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissions- bevis,

2.att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,

3.avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktie- ägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4.det belopp som ska betalas för varje teckningsoption,

5.den tid inom vilken teckningsoptionerna ska betalas eller att teckning ska ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket,

6.att teckningsoptionerna ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt,

7.övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och

8.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om

– det antal teckningsoptioner som ska ges ut,

– vilket belopp som ska betalas för varje teckningsoption,

– teckningskursen enligt 6 § första stycket 2,

– hur, för det fall att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden, och

– sådana villkor som avses i 7.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teckningsoptionerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbets- området. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha före- trädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstäm- ningsdagen.

Paragrafen kompletterar 4 § med bestämmelser om vad som under vissa förutsättningar ska ingå i ett förslag till beslut om emission av tecknings- optioner. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en över- kursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Ändringen i första stycket punkt 8 är av samma slag som ändringen i 13 kap. 5 § första stycket 8. För en kommentar hänvisas till den paragra- fen.

Prop. 2019/20:194 6 § I förslaget enligt 3 § ska följande anges i fråga om utnyttjande av optionsrätten:

1.det belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med,

2.det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen),

3.den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, och

4.från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.

En uppgift om teckningskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det i förslaget anges hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

I paragrafen regleras vad ett förslag till beslut om emission av tecknings- optioner ska innehålla i fråga om utnyttjande av optionsrätten enligt teck- ningsoptionerna. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget i tredje stycket behandlar det fallet att det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen) överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde. Då ska det i förslaget till beslut anges hur det överstigande beloppet (överkursen) ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden. Beloppet kan tas upp under enbart en av över- kursfonderna.

Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt

Hur aktier ska tecknas

32 § Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. Följande handlingar ska vara bifogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktieteck- nare på en plats som anges i listan:

1.en kopia av bolagsordningen,

2.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolags- stämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

3.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

4.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovis- ningen lämnades, och

5.ett yttrande över den redogörelse som avses i 4, undertecknat av bo- lagets revisor.

I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska de handlingar som anges i första stycket hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

	Paragrafen behandlar teckning av nya aktier med utnyttjade av optionsrätt.
	Ändringen i andra stycket innebär att teckning genom betalning blir
	möjlig i alla aktiebolag. Enligt den hittillsvarande regleringen är detta
	tillåtet endast i avstämningsbolag. Motsvarande ändring har tidigare gjorts
	avseende teckning av aktier inom ramen för en nyemission samt teckning
	av teckningsoptioner och konvertibler (13 kap. 13 §, 14 kap. 15 § och
	15 kap. 15 §, jfr prop. 2013/14:86 s. 68 och 94 f.). Av förbiseende ändra-
88	des inte den förevarande paragrafen vid det tillfället.

15 kap. Emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier

Hur en emission av konvertibler beslutas

Förslagets innehåll

5 § Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om

1.att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissions- bevis,

2.att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,

3.avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktie- ägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4.att konvertiblerna ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en konver- tibel ska tecknas med kvittningsrätt,

5.övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen,

och

6.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om

– lånebelopp,

– det belopp som ska betalas för varje konvertibel,

– räntefot,

– konverteringskursen,

– sådana villkor som avses i 5, och

– hur, för det fall att konverteringskursen innebär att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande be- loppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria över- kursfonden.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller 2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast om konvertiblerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren be- slutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

Paragrafen kompletterar 4 § med bestämmelser om vad som under vissa förutsättningar ska ingå i ett förslag till beslut om emission av konvertibler. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Ändringen i första stycket punkt 6 är av samma slag som ändringen i 13 kap. 5 § första stycket 8. För en kommentar hänvisas till den para- grafen.

6 § I förslaget enligt 3 § ska följande anges i fråga om konverteringen:

1.det belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med,

2.utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konverteringskursen),

3.den tid inom vilken konvertering får begäras, och

4.från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.

En uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.

Prop. 2019/20:194

Prop. 2019/20:194 Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie

som lämnas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverteringskurs får tillämpas om mellanskillnaden ska täckas genom betalning med pengar vid konverteringen. Om konverteringskursen inne- bär att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

I paragrafen regleras vad ett förslag till beslut om emission av konvertibler ska innehålla i fråga om konverteringen till aktier. Den ändras med anled- ning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Ändringen i tredje stycket är av samma slag som ändringen i 14 kap. 6 § tredje stycket. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

17 kap. Värdeöverföringar från bolaget

Begreppet värdeöverföring

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag

1.vinstutdelning,

2.förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,

3.minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reserv- fonden för återbetalning till aktieägarna, och

4.någon annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.

I 23–25 kap. finns särskilda bestämmelser om överföring av tillgångar i samband med fusion eller delning av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation.

I paragrafen definieras begreppet värdeöverföring. Den ändras med anled- ning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget i första stycket punkt 3 innebär att en minskning av den bundna överkursfonden enligt 20 kap. 35 § utgör en värdeöverföring, på samma sätt som t.ex. en minskning av reservfonden.

Tillåtna former för värdeöverföring

2 § Värdeöverföringar från bolaget får endast ske enligt bestämmelserna

1.om vinstutdelning i denna lag,

2.om förvärv av egna aktier i denna lag,

3.om minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller re- servfonden för återbetalning till aktieägarna i denna lag,

4.om gåva till allmännyttigt ändamål i 5 §, och

5.i ett avtal om koncerninternt finansiellt stöd som godkänts enligt

6 b kap. 6 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller 8 b kap. 6 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

I paragrafen anges vilka former av värdeöverföring från bolaget som är tillåtna. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en över- kursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget i punkt 3 innebär att en minskning av den bundna överkurs- Prop. 2019/20:194 fonden för återbetalning till aktieägarna är en tillåten värdeöverföring, på

samma sätt som t.ex. en minskning av reservfonden för samma ändamål.

20 kap. Minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden

Minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden

Minskningsändamål

35 § Minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden får ske för

1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

2.ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier,

och

3.återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, om Bolags- verket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 23–29 §§ ger tillstånd till minskningen.

Paragrafen reglerar i sin hittillsvarande lydelse minskning av reservfond- en. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget av den bundna överkursfonden innebär att förutsättningarna för minskning av den fonden är desamma som förutsättningarna för minsk- ning av reservfonden.

Beslutsordning

36 § Ett beslut om minskning av den bundna överkursfonden eller re- servfonden fattas av bolagsstämman.

Vid bolagsstämmans beslut gäller 7 kap. 40 §.

Paragrafen reglerar i sin hittillsvarande lydelse bolagsstämmans beslut om minskning av reservfonden. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget av den bundna överkursfonden innebär att ett beslut om minsk- ning av den fonden ska fattas av bolagsstämman på samma sätt som ett beslut om minskning av reservfonden.

22 kap. inlösen av minoritetsaktier

Talan i inlösentvist

5 § En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek ska prövas av skiljemän. Antalet skiljemän ska vara tre, om inte samtliga aktieägare är överens om ett annat antal. I övrigt gäller lagen (1999:116) om skiljeförfarande i tillämpliga delar för skiljeförfarandet, om inte något annat följer av detta kapitel.

En talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser

1.fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,

2.fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller

Prop. 2019/20:194 3. förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala ett fastställt lösenbe- lopp till aktieägare vars aktier löses in.

Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §.

Denna paragraf hindrar inte att en talan mot en utländsk majoritetsaktie- ägare väcks vid en utländsk domstol.

I paragrafen finns det bestämmelser om talan i en inlösentvist. Ändring- arna innebär bl.a. att det blir möjligt för aktieägarna att bestämma hur många skiljemän som ska pröva tvisten. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

I första stycket införs en bestämmelse som ger aktieägarna rätt att gå ifrån huvudregeln och bestämma att en inlösentvist ska prövas av fler eller färre skiljemän än tre. Bestämmelsen gäller både om det är majoritets- aktieägaren som begär skiljeförfarandet och om skiljeförfarandet initieras av en minoritetsaktieägare.

Möjligheten att avvika från lagen förutsätter att alla som är aktieägare vid tidpunkten då en prövning av tvisten initieras är överens. Inget hindrar att aktieägarna i ett aktieägaravtal på förhand kommer överens om det som ska gälla om en inlösentvist inleds. Ett sådant aktieägaravtal torde emeller- tid inte kunna ligga till grund för ett avsteg från lagen, utan det krävs att aktieägarna i bolagsrättsligt hänseende är överens när en prövning av tvisten påkallas (jfr rättsfallet NJA 2011 s. 429). En annan sak är att en aktieägare som bryter mot en överenskommelse i ett sådant aktieägaravtal genom att motsätta sig en prövning enligt avtalet kan drabbas av avtals- rättsliga sanktioner.

I stycket tydliggörs det också att hela lagen om skiljeförfarande är subsi- diärt tillämplig i inlösentvister. Det är således inte avgörande under vilken rubrik i den lagen som en viss bestämmelse återfinns (jfr rättsfallet NJA 2013 s. 1032). Lagen gäller emellertid liksom hittills enbart i tillämp- liga delar. Det innebär att det i det enskilda fallet måste göras en bedöm- ning av om en viss bestämmelse i lagen om skiljeförfarande kan tillämpas i den kontext som en inlösentvist utgör. Exempel på omständigheter som påverkar tillämpningen av lagen om skiljeförfarande är att skiljemännens behörighet i en inlösentvist inte grundas på ett skiljeavtal och att det i en inlösentvist förutom parterna också kan finnas en god man som bevakar frånvarande aktieägares rätt. I en inlösentvist ankommer det vidare på tings- rätten att pröva frågor som kan aktualiseras enligt 43 § lagen om skiljeför- farande och som enligt den paragrafen annars ska prövas av hovrätten (jfr punkt 22 i Högsta domstolens domskäl i det nämnda rättsfallet).

Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän

Begäran om prövning av skiljemän

6 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, ska han eller hon skriftligen begära hos bolagets styrelse att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman.

Om samtliga aktieägare är överens om det får de bestämma att skilje- männen ska utses på något annat sätt än det som framgår av första stycket och 7–10 §§.

Paragrafen reglerar hur en majoritetsaktieägare ska gå till väga om han Prop. 2019/20:194 eller hon vill begära prövning av en inlösentvist. Ändringarna ger aktie-

ägarna större möjlighet att bestämma formerna för skiljeförfarandet. Över- vägandena finns i avsnitt 7.1.

Det nya andra stycket gör det möjligt för aktieägarna att bestämma att skiljemännen ska utses på något annat sätt än enligt den förevarande paragrafen och 7–10 §§. Med tillämpning även av den nya möjligheten i

5 § att komma överens om antalet skiljemän kan aktieägarna t.ex. välja att låta en ensam skiljeman pröva tvisten och bestämma hur skiljemannen ska utses. En annan möjlighet är att bestämma att tre skiljemän ska pröva tvisten men förenkla förfarandet för hur de utses. Aktieägarna kan t.ex. överlåta åt ett skiljedomsinstitut eller en annan organisation att utse en skilje- nämnd. I ett bolag som bara har två aktieägare kan aktieägarna t.ex. be- stämma att de ska utse varsin skiljeman och låta dessa i sin tur utse en tredje skiljeman.

Liksom enligt 5 § förutsätter en avvikelse från lagen att samtliga aktie- ägare är överens om det, se vidare kommentaren till den paragrafen.

I en inlösentvist som inleds av en minoritetsaktieägare är det enligt 12 § lagen (1999:116) om skiljeförfarande möjligt för parterna att bestämma hur skiljemännen ska utses.

Bolagets underrättelse till minoritetsaktieägarna

7 § Styrelsen ska genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § skriftligen underrätta de aktieägare som lösningsanspråket riktas mot om att inlösen har begärts. I underrättelsen ska aktieägarna ges tillfälle att inom två veckor skriftligen anmäla till bolaget om de önskar föra sin egen talan och uppge sin skiljeman.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 28 §.

Paragrafen behandlar bolagets skyldighet att underrätta minoritetsaktie- ägarna om att inlösen har begärts av majoritetsaktieägaren. Ändringarna innebär bl.a. att styrelsen inte längre behöver kungöra en sådan underrätt- else. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

I första stycket tas kravet på kungörelse av styrelsens underrättelse till minoritetsaktieägarna bort. Det är i stället tillräckligt att styrelsen skrift- ligen underrättar aktieägarna i enlighet med de rutiner som bolaget normalt tillämpar för kommunikation med aktieägarna.

I stycket tas det även in en bestämmelse om att underrättelsen till minori- tetsaktieägarna ska innehålla en uppmaning om att de inom två veckor skriftligen till bolaget ska anmäla om de önskar föra sin egen talan. Enligt den hittillsvarande regleringen ligger det på skiljemännen att hantera denna fråga efter det att de har utsetts (se 11 §, som nu upphävs). Liksom hittills ska styrelsen också uppmana minoritetsaktieägarna att inom två veckor uppge sin skiljeman.

Av det nya andra stycket, som motsvarar det hittillsvarande tredje stycket, framgår att det i 28 § finns särskilda bestämmelser om underrätt- else och kungörelse som gäller för publika aktiebolag.

Det hittillsvarande andra stycket, som innehåller bestämmelser om kun- görelser, utgår.

Prop. 2019/20:194

Särskild dom i inlösentvist

15 § Om frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlö- sen är tvistig, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom.

Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har fått laga kraft, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen meddela en särskild skiljedom över ett belopp som har medgetts av majoritetsaktie- ägaren och ränta på det beloppet enligt 3 §.

Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § ska gälla även om det inte har fått laga kraft, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen, i samma avgörande eller i en särskild skiljedom, döma över ett sådant belopp och en sådan ränta som avses i andra stycket, även om avgörandet om förhandstillträde inte har fått laga kraft.

I paragrafen finns det bestämmelser om möjligheten att meddela en särskild dom i en inlösentvist. Ändringarna innebär bl.a. att en deldom i vissa fall kan meddelas också när ett avgörande om förhandstillträde inte har fått laga kraft. Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

Andra stycket innehåller bestämmelser om deldom över ett medgivet belopp när ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har meddelats. I stycket tydliggörs det att en deldom kan omfatta ränta på det medgivna beloppet. Hur räntan ska beräknas framgår av 3 §.

Det nya tredje stycket medför att det blir möjligt att meddela en deldom även om avgörandet om förhandstillträde inte har fått laga kraft. En förut- sättning är att skiljemännen har beslutat att avgörandet om förhandstill- träde gäller även om det inte har fått laga kraft. Bestämmelsen möjliggör att skiljemännen dömer över ett medgivet belopp antingen i samma dom som den där förhandstillträdet beslutas eller i ett senare avgörande.

Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler

27 § Om majoritetsaktieägaren har begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler ska avgöras av skiljemän, ska tvisterna handläggas i samma skiljeförfa- rande.

I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler ska 1–10 §§ och 15–25 §§ tillämpas.

Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och en god man enligt 8 § har utsetts, är han eller hon också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler.

Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om tvister om inlösen av teck- ningsoptioner och konvertibler. Den ändras till följd av att 11 § upphävs. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

I andra stycket tas hänvisningen till 11 § bort. På grund av styckets hänvisning till 1–10 §§ får de ändringar som görs i 5–7 §§ genomslag också i tvister om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler, se vidare kommentarerna till 5–7 §§.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

28 § I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § skickas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars

postadress är känd för bolaget samt annonseras i Post- och Inrikes Tid- Prop. 2019/20:194 ningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsord-

ningen i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §.

I paragrafen finns det en särskild bestämmelse som gäller när styrelsen i ett publikt aktiebolag ska underrätta minoritetsaktieägarna om att en begäran om inlösen har framställts av majoritetsaktieägaren. Ändringarna är en följd av att 7 § ändras och 11 § upphävs. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

I paragrafen ersätts kravet på kungörelse av underrättelsen till minori- tetsaktieägarna med ett krav på annonsering. I praktiken innebär detta ingen förändring för de publika bolagen. Kravet på underrättelse med brev till de aktieägare vars postadress är känd för bolaget flyttas till paragrafen från det upphävda andra stycket i 7 §.

Hänvisningen till 11 § utgår eftersom den paragrafen upphävs. Även i publika aktiebolag ska styrelsen uppmana minoritetsaktieägarna att inom två veckor anmäla till bolaget om de önskar föra sin egen talan (se 7 §).

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

2.Om ett förslag om att utse en särskild granskare har behandlats på en bolagsstämma före ikraftträdandet gäller 10 kap. 21–23 §§ i den äldre lydelsen för ansökan till Bolagsverket, granskningens omfattning, den sär- skilda granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.

3.De nya 10 kap. 23–28 §§ ska inte tillämpas om förslaget att utse den särskilda granskaren har behandlats på en bolagsstämma före ikraftträd- andet.

4.Om inlösen av aktier har begärts före ikraftträdandet gäller 22 kap. i den äldre lydelsen för förfarandet.

I punkt 1 anges att lagändringarna träder i kraft den 1 januari 2021. Enligt punkt 2 gäller äldre bestämmelser i vissa avseenden beträffande

förslag om utseende av särskild granskare som har behandlats på en bolagsstämma före ikraftträdandet. I fråga om förslag om särskild gransk- ning som lämnas efter ikraftträdandet gäller lagen i dess nya lydelse.

Av punkt 3 framgår att de nya 10 kap. 23–28 §§ inte ska tillämpas om förslaget att utse den särskilda granskaren har behandlats på en bolags- stämma före ikraftträdandet.

Enligt punkt 4 ska äldre bestämmelser gälla vid inlösen av aktier om inlösen har begärts före ikraftträdandet. Har inlösen påkallats efter ikraft- trädandet gäller lagen i dess nya lydelse.

Övervägandena finns i avsnitt 10.

Prop. 2019/20:194 12.2	Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:672)
	om ekonomiska föreningar

8 kap. Revision

Tillhandahållande av upplysningar

7 § Föreningen ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. Föreningen ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.

Samma skyldigheter har ett dotterföretag och dess revisor gentemot en revisor i moderföreningen.

Paragrafen reglerar skyldigheten att tillhandahålla upplysningar till en revisor. Hänvisningen i 9 kap. 4 § medför att paragrafen också tillämpas på en särskild granskare. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 9 kap. 7 § aktiebolags- lagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Medrevisor på initiativ av någon röstberättigad

9 § Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera röstberättigade, utse en revisor som ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

Ansökan får göras av röstberättigade som tillsammans utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen.

Ansökan får också göras av varje röstberättigad, om

1.ett förslag att utse en revisor har behandlats på en föreningsstämma,

och

2.minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande vid stämman har röstat för förslaget.

Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en röstberättigad på en föreningsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas.

I paragrafen, som får en ny utformning, anges förutsättningarna för förord- nande av en medrevisor. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 9 kap. 9 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 6.

Det hittillsvarande innehållet i tredje stycket flyttas till den nya 9 a §.

9 a § Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 §. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

Paragrafen, som är ny, reglerar styrelsens möjlighet att yttra sig innan en medrevisor förordnas och giltighetstiden för ett sådant förordnande. Bestäm- melserna motsvarar det hittillsvarande tredje stycket i 9 §. Övervägandena finns i avsnitt 6.

9 kap. Särskild granskning

Särskild granskning efter begäran från en röstberättigad

1 § Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera röstberättigade, utse en särskild granskare. Granskaren ska utföra en särskild granskning som får avse

1.föreningens eller ett dotterföretags förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, och

2.vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen eller ett dotterföretag. Granskningen får som längst omfatta tiden fram till den tidpunkt då

ansökan kom in till Bolagsverket.

En granskning av förhållanden i ett dotterföretag får enbart omfatta förhållanden som har betydelse för moderföreningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om särskild granskning på begäran av röstberättigade. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 10 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 5.2 och 5.3.

2 § En ansökan enligt 1 § får göras av röstberättigade som tillsammans utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen.

Ansökan får också göras av varje röstberättigad, om

1.ett förslag att utse en särskild granskare har behandlats på en för- eningsstämma, och

2.minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på stämman har röstat för förslaget.

Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en röstberättigad på en ordinarie föreningsstämma eller på en föreningsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behandlas.

I paragrafen, som får en ny utformning, anges förutsättningarna för en an- sökan om särskild granskning. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 10 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommen- tar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

2 a § I en ansökan till Bolagsverket om särskild granskning ska det anges vad som ska granskas och vilken tidsperiod som granskningen ska avse. Detsamma gäller ett förslag på en föreningsstämma om särskild granskning.

Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan en särskild granskare utses.

Paragrafen, som är ny, reglerar innehållet i ett förslag om särskild gransk- ning samt styrelsens möjlighet att yttra sig innan en särskild granskare utses. Den är av samma slag som 10 kap. 23 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.

Särskild granskning efter begäran från innehavare av förlagsandelar

3 § Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp om minst en tiondel av det totalt inbetalda insats- kapitalet får hos styrelsen begära att särskild granskning anordnas. Styr- elsen ska därefter inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en

Prop. 2019/20:194

Prop. 2019/20:194 eller flera särskilda granskare utses. Om styrelsen inte gör det, får en an- sökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen.

Bestämmelserna om den särskilda granskningens omfattning i 1 § och om innehållet i en ansökan och styrelsens möjlighet att yttra sig i 2 a § gäller även vid särskild granskning enligt denna paragraf.

Paragrafen reglerar förordnande av en särskild granskare på begäran av innehavare av förlagsandelar. Övervägandena finns i avsnitt 5.2 och 5.3.

Andra stycket får ett nytt innehåll. Även för särskild granskning som sker enligt denna paragraf gäller bestämmelserna i 1 och 2 a §§ avseende granskningens omfattning, ansökans innehåll och styrelsens möjlighet att yttra sig. För en kommentar hänvisas till 10 kap. 21 och 23 §§ aktiebolags- lagen (2005:551).

Det hittillsvarande innehållet i andra stycket flyttas till den nya 2 a §.

Den särskilda granskaren och hans eller hennes arbete

4 § Den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i förhållan- de till medlemmarna, röstberättigade som inte är medlemmar, innehavare av förlagsandelar och föreningen samt i övrigt lämplig för uppdraget.

Vidare ska följande bestämmelser i 8 kap. tillämpas på en särskild granskare:

–7 § om tillhandahållande av upplysningar,

–11 § om bosättningskrav,

–12 § om hinder mot att vara revisor,

–19 och 20 §§ om jäv,

–21 och 22 §§ om registrerat revisionsbolag och särskilt revisionsorgan,

–43 § om närvaro vid föreningsstämma, och

–49 och 50 §§ om upplysningsplikt.

I paragrafen, som delvis får ett nytt innehåll, finns bestämmelser om den särskilda granskarens kvalifikationer och arbete. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

Det nya första stycket anger vilka krav som ställs på den som ska utses till särskild granskare. Stycket är av samma slag som 10 kap. 24 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

I andra stycket hänvisas till ett antal bestämmelser om revision som ska tillämpas även på en särskild granskare. Hänvisningen till 8 kap. 44 § utgår eftersom det införs en särskild bestämmelse om den särskilda granskarens tystnadsplikt i den nya 5 § i det förevarande kapitlet.

Den särskilda granskarens tystnadsplikt

5 § Den särskilda granskaren får inte obehörigen lämna upplysningar till en enskild medlem eller till någon utomstående om sådana angeläg- enheter för föreningen eller ett dotterföretag som den särskilda gransk- aren får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för föreningen eller dotterföretaget.

Paragrafen, som är ny, reglerar den särskilda granskarens tystnadsplikt. Den är av samma slag som 10 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.

Den särskilda granskarens yttrande

6 § Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på en föreningsstämma.

Den som inte längre är medlem har samma rätt att ta del av yttrandet som en medlem, om han eller hon

1.var medlem vid tidpunkten för den föreningsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades, eller

2.ansökte hos Bolagsverket om att utse en särskild granskare. Yttrandet ska på samma sätt tillhandahållas innehavare av förlags-

andelar och tidigare sådana innehavare, om den särskilda granskaren har utsetts på begäran av innehavare av förlagsandelar.

Paragrafen, som får en ny beteckning, motsvarar den hittillsvarande 5 §. Den är av samma slag som 10 kap. 26 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

En nyhet är att en innehavare av förlagsandelar som har gjort ansökan till Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har rätt att få del av den särskilda granskarens yttrande, även om personen inte längre inne- har förlagsandelar i föreningen. Detta framgår av tredje stycket.

Den särskilda granskarens ersättning

7 § Föreningen ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren. Om den särskilda granskaren begär det ska föreningen ställa säkerhet för ersättningen.

I paragrafen, som är ny, anges bl.a. vem som ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren. Den är av samma slag som 10 kap. 27 § aktie- bolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 5.5.

8 § Om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig och en röstberättigad eller innehavare av förlagsandelar som har ansökt hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har insett eller borde ha insett detta, ska han eller hon ersätta föreningen för dess kostnader i den delen. Om flera personer är ersättningsskyldiga svarar de solidariskt med varandra för kostnaderna.

Om den särskilda granskaren bedömer att det finns en ersättnings- skyldighet för någon eller några personer, ska den särskilda granskaren uttala sig om detta i sitt yttrande.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om ersättningsansvar gen- temot föreningen vid särskild granskning. Övervägandena finns i avsnitt 5.5.

Paragrafen gäller både när ansökan hos Bolagsverket görs av röstbe- rättigade och när det är innehavare av förlagsandelar som lämnar in an- sökan efter att styrelsens ansökningsfrist enligt 3 § har löpt ut. Paragrafen är av samma slag som 10 kap. 28 § första och andra styckena aktie- bolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Prop. 2019/20:194

Prop. 2019/20:194 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

2.Om ett förslag om att utse en särskild granskare har behandlats på en föreningsstämma före ikraftträdandet gäller 9 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ i den äldre lydelsen för ansökan till Bolagsverket, granskningens omfattning, den särskilda granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.

3.Om en innehavare av förlagsandelar före ikraftträdandet har begärt hos styrelsen att särskild granskning ska anordnas gäller 9 kap. 1 och 3– 5 §§ i den äldre lydelsen för ansökan till Bolagsverket, granskningens om- fattning, den särskilda granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.

4.De nya 9 kap. 2 a och 5–8 §§ ska inte tillämpas om förslaget att utse den särskilda granskaren har behandlats på en föreningsstämma före ikraft- trädandet. Detsamma gäller om en innehavare av förlagsandelar före ikraft- trädandet har begärt hos styrelsen att särskild granskning ska anordnas.

I punkt 1 anges att lagändringarna träder i kraft den 1 januari 2021. Punkt 2 är av samma slag som punkt 2 i övergångsbestämmelserna till

den föreslagna lagen om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).

Av punkt 3 framgår att äldre bestämmelser gäller i vissa avseenden om innehavare av förlagsandelar före ikraftträdandet begär hos styrelsen att särskild granskning ska anordnas. Har begäran gjorts efter ikraftträdandet gäller lagen i dess nya lydelse.

Punkt 4 är av samma slag som punkt 3 i övergångsbestämmelserna till den föreslagna lagen om ändring i aktiebolagslagen. Den gäller både om det är en föreningsmedlem som initierar särskild granskning och om det är en innehavare av förlagsandelar som gör det.

Övervägandena finns i avsnitt 10.

12.3Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

3 kap. Balansräkning och resultaträkning

Överkursfonder

5 a § I ett aktiebolag ska den del av betalningen för en aktie som över- stiger aktiens kvotvärde tas upp under den bundna överkursfonden eller den fria överkursfonden.

I paragrafen anges hur betalningen för en aktie som överstiger aktiens kvotvärde (den s.k. överkursen) ska tas upp i årsredovisningens balansräk- ning. Ändringen innebär att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Enligt den hittillsvarande ordningen är överkursfonden en fri fond. Genom tillägget införs en möjlighet att ta upp medel även under en bunden överkursfond. Bolaget kan välja mellan att ta upp hela beloppet under en av överkursfonderna eller att dela upp det på båda fonderna. Av aktie- bolagslagen (2005:551) framgår att det redan i samband med bolags- bildningen (2 kap. 5 §) respektive emissionen (13 kap. 4 och 5 §§, 14 kap. 5 och 6 §§ och 15 kap. 5 och 6 §§) ska anges under vilken eller vilka av fonderna som överkursen ska tas upp.

100

Ett aktiebolags eget kapital	Prop. 2019/20:194
10 a § Ett aktiebolags eget kapital ska i balansräkningen, i en egen räk-
ning eller i en not delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller
ansamlad förlust.
Under bundet eget kapital ska följande tas upp: aktiekapital, bunden
överkursfond, uppskrivningsfond, reservfond, kapitalandelsfond och fond
för utvecklingsutgifter.
Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska följande tas upp: fria
fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för
räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då
upp som avdragsposter.
Av paragrafen framgår hur eget kapital ska tas upp i balansräkningen. Den
ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en
bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Tillägget i andra stycket innebär att en bunden överkursfond ska tas upp
under bundet eget kapital.
I bilaga 1 finns ytterligare anvisningar för hur den bundna överkurs-
fonden och den fria överkursfonden redovisas i balansräkningen.
Bilaga 1 (se författningsförslaget)
Bilagan innehåller uppställningsformen för balansräkningen. Övervägan-
dena finns i avsnitt 8.
I huvudsak överensstämmer uppställningsformen med den som framgår
av lagen i dess hittills gällande lydelse. Under rubriken Eget kapital, av-
sättningar och skulder (A. Eget kapital Aktiebolag) ändras den hittillsvar-
ande posten II. Överkursfond så att det framgår att det i ett aktiebolag kan
finnas både en bunden överkursfond och en fri överkursfond.

12.4Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

3 kap. Balansräkning och resultaträkning

Årsredovisningslagens tillämpning

2 § Följande bestämmelser om balansräkningen och resultaträkningen i

3 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § om balansräkningens innehåll,

2 § om resultaträkningens innehåll,

4 § första, tredje och fjärde styckena om uppställning och sammanslag- ning av poster m.m.,

5§ första–tredje styckena om jämförelsetal,

5a § om överkursfonder,

8§ om specificering av större periodiseringsposter,

9§ om avsättningar, och

10§ om specificering av vissa större avsättningar.

Vid tillämpningen av 3 kap. 4 § årsredovisningslagen ska det som sägs

där om sammanslagning av poster som föregås av arabiska siffror i stället gälla poster som föregås av små bokstäver.

101

Prop. 2019/20:194

102

I paragrafen anges vilka bestämmelser i årsredovisningslagen som ska tillämpas beträffande balansräkningen och resultaträkningen. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Hänvisningen i första stycket till 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen ändras så att den avspeglar att den paragrafen behandlar både den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

Särskilda regler om indelningen av eget kapital

3 § Eget kapital ska delas upp på följande sätt:

1.I bankaktiebolag och andra aktiebolag som omfattas av denna lag ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Aktiekapital, Bunden överkursfond, Uppskrivningsfond, Fond för utvecklingsutgifter, Reservfond och Kapitalandelsfond. Under fritt eget kapital ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.

2.I sparbanker ska eget kapital delas upp i fonder och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Med fonder avses Grundfond, Uppskrivningsfond, Reservfond, Kapitalandelsfond, Fond för verkligt värde, Garantifond och Fond för utvecklingsutgifter. Benämningen fond får inte användas för något annat belopp i balansräkningen. Förlust för räkenskapsåret tas upp som avdragspost.

3.I medlemsbanker och kreditmarknadsföreningar ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Insatskapital, Uppskrivningsfond, Fond för utvecklingsutgifter, Reservfond och Kapitalandelsfond. Medlemsin- satser och förlagsinsatser ska redovisas var för sig. Under fritt eget kapital ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.

4.Aktiebolag, medlemsbanker och ekonomiska föreningar som om- fattas av denna lag ska lämna närmare upplysningar om det belopp av fritt eget kapital som inte kan anses utdelningsbart med hänsyn till tillämpliga bestämmelser om kapitalskydd enligt rörelselagarna för kreditinstitut och värdepappersbolag, och om de förhållanden som motiverar bedömningen.

5.Om en sparbank har bidrag till garantifonden i en annan valuta än i redovisningsvalutan, ska dessa räknas om enligt växelkursen på balans- dagen. Skillnaden mellan det omräknade beloppet och motsvarande belopp vid räkenskapsårets ingång ska föras mot Andra fonder.

Av paragrafen framgår hur eget kapital ska tas upp i balansräkningen. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Ändringen i första stycket punkt 1 är av samma slag som ändringen i

3kap. 10 a § årsredovisningslagen (1995:1554). För en kommentar hänvi- sas till den paragrafen.

Bilaga 1 (se författningsförslaget)

Bilagan innehåller uppställningsformen för balansräkningen. Övervägan- dena finns i avsnitt 8.

I huvudsak överensstämmer uppställningsformen med den som framgår av lagen i dess hittills gällande lydelse. Ändringen i punkt 9 under rubriken

Skulder, avsättningar och eget kapital är av redaktionell karaktär. Änd- Prop. 2019/20:194 ringen i punkt 10 under samma rubrik är av samma slag som ändringen i

bilaga 1 till årsredovisningslagen (1995:1554). För en kommentar hän- visas till den bilagan.

12.5Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

3 kap. Balansräkning och resultaträkning

Årsredovisningslagens tillämpning

2 § Följande bestämmelser om balansräkningen och resultaträkningen i

3 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § om balansräkningens innehåll,

2 § om resultaträkningens innehåll,

4 § första, tredje och fjärde styckena om uppställning och sammanslag- ning av poster m.m.,

5§ första–tredje styckena om jämförelsetal,

5a § om överkursfonder,

6§ första stycket om fordran på insatser,

8 § om specificering av större periodiseringsposter,

9 § om avsättningar, och

10 § om specificering av vissa större avsättningar.

Vid tillämpningen av 3 kap. 4 § årsredovisningslagen ska det som sägs där om sammanslagning av poster som föregås av arabiska siffror inte gälla för posterna upptagna i schemat för resultaträkningen i bilaga 2 eller för sådana poster i balansräkningen som ska tas upp under Placeringstill- gångar där livförsäkringstagaren bär placeringsrisk (D), Återförsäkrares andel av försäkringstekniska avsättningar (E) eller Försäkringstekniska avsättningar (DD och EE).

Hänvisningen i första stycket till 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen änd- ras så att den avspeglar att den paragrafen behandlar både den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

Särskilda regler om indelningen av eget kapital

4 § Eget kapital ska delas upp på följande sätt:

1. I livförsäkringsföretag som inte får dela ut vinst ska som bundet eget kapital tas upp Aktiekapital, Garantikapital, Verksamhetskapital, Bunden överkursfond, Förlagsinsatser, Konsolideringsfond, Kapitalandelsfond, Fond för verkligt värde, Fond för utvecklingsutgifter och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragspost.

2. I livförsäkringsföretag som får dela ut vinst ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Aktiekapital, Garantikapital, Verksam- hetskapital, Bunden överkursfond, Förlagsinsatser, Uppskrivningsfond, Re-

servfond, Kapitalandelsfond, Fond för verkligt värde och Fond för utveck-

103

Prop. 2019/20:194 lingsutgifter. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust

för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.

3.I skadeförsäkringsföretag ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Aktiekapital, Garantikapital, Verksamhetskapital, Bunden överkursfond, Förlagsinsatser, Uppskrivningsfond, Reservfond, Kapitalandelsfond och Fond för utvecklingsutgifter. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdrags- poster.

Av paragrafen framgår hur eget kapital ska tas upp i balansräkningen. Den ändras med anledning av att det införs en bunden överkursfond. Överväg- andena finns i avsnitt 8.

Ändringen är av samma slag som ändringen i 3 kap. 10 a § årsredovis- ningslagen (1995:1554). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.

Bilaga 1 (se författningsförslaget)

Bilagan innehåller uppställningsformen för balansräkningen. Övervägan- dena finns i avsnitt 8.

Ändringen under rubriken Eget kapital, avsättningar och skulder (AA.

Eget kapital) är av samma slag som ändringen i bilaga 1 till årsredovis- ningslagen (1995:1554). För en kommentar hänvisas till den bilagan.

12.6Förslaget till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)

24 kap. Räntor och utdelningar i inkomstslaget närings- verksamhet

Hänvisningar

5 § I inkomstslaget näringsverksamhet tillämpas bestämmelserna i in- komstslaget kapital om

–utnyttjande av företrädesrätt till teckning av vinstandelslån eller kap- italandelslån i 42 kap. 15 §,

–utdelning av andelar i dotterbolag i 42 kap. 16 §,

–utbetalningar vid minskning av aktiekapital, bunden överkursfond eller reservfond och liknande förfaranden i 42 kap. 17 §,

–utskiftning från ideella föreningar i 42 kap. 18 §,

–utskiftning och utbetalning från ekonomiska föreningar i 42 kap. 19– 21 §§,

–emission i ekonomiska föreningar i 42 kap. 21 a §,

–utdelning från i utlandet delägarbeskattade juridiska personer och från utländska juridiska personer med lågbeskattade inkomster i 42 kap. 22 §,

–utdelning och utskiftning från dödsbon efter personer som var begrän- sat skattskyldiga vid dödsfallet i 42 kap. 23 §,

–skattetillgodohavanden i 42 kap. 24 §,

–spel i 42 kap. 25 §, och

–schablonintäkt i 42 kap. 43 §.

104

I paragrafen anges att vissa bestämmelser som gäller i inkomstslaget Prop. 2019/20:194 kapital ska tillämpas också i inkomstslaget näringsverksamhet. Den ändras

med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget i tredje strecksatsen av den bundna överkursfonden innebär att utbetalningar vid minskning av den fonden ska behandlas på samma sätt som utbetalningar vid minskning av reservfonden.

42 kap. Vad som ska tas upp och dras av i inkomstslaget kapital

Minskning av aktiekapitalet m.m.

17 § Som utdelning behandlas utbetalningar till aktieägarna i samband med att ett svenskt aktiebolag minskar aktiekapitalet, den bundna över- kursfonden eller reservfonden, om minskningen genomförs utan indrag- ning av aktier.

Utbetalningar från en utländsk juridisk person vid ett förfarande som motsvarar något av dem som nämns i första stycket ska också behandlas som utdelning.

Av paragrafen framgår att vissa utbetalningar från bl.a. aktiebolag ska behandlas som utdelning. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget i första stycket av den bundna överkursfonden innebär att utbetalningar till aktieägarna vid minskning av den fonden ska behandlas på samma sätt som utbetalningar vid minskning av reservfonden.

43 kap. Investeraravdrag

Definitioner

5 § Med värdeöverföring avses i detta kapitel

1.vinstutdelning,

2.förvärv av egna aktier, dock inte förvärv av sådant slag som anges i 19 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551),

3.minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reserv- fonden för återbetalning till aktieägarna,

4.annan affärshändelse som medför att företagets förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för företaget, och

5.inlösen av förlagsinsatser av sådant slag som anges i 11 kap. 1 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar och utbetalningar av sådant slag som anges i 14 kap. 1 § samma lag.

Paragrafen innehåller en definition av värdeöverföringar som gäller vid tillämpningen av detta kapitel. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget i punkt 3 av den bundna överkursfonden innebär att en minsk- ning av den fonden är en värdeöverföring på samma sätt som en minskning av reservfonden.

105

Prop. 2019/20:194 57 kap. Utdelning och kapitalvinst på andelar i fåmans- företag

Justering av kapitalunderlaget

34 § Vinstutdelning som lämnas för senare räkenskapsår än som avses i 33 § ska minska kapitalunderlaget till den del utdelat belopp överstiger nettovinsten enligt fastställd balansräkning eller, i förekommande fall, fastställd koncernbalansräkning.

Kapitalunderlaget i ett aktiebolag ska minskas med belopp som mot- svarar utbetalningar från bolaget som har gjorts i samband med minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden, om ut- betalningen skett efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräk- nades.

Kapitalunderlaget i en ekonomisk förening ska minskas med belopp som motsvarar utbetalningar enligt 10 kap. 16 § lagen (2018:672) om eko- nomiska föreningar vid återbetalning av överinsatser eller enligt 10 kap.

17§ samma lag vid minskning av medlemsinsatsernas storlek. Detta gäller bara om utbetalningen har gjorts efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräknades.

I paragrafen finns det bestämmelser om att kapitalunderlaget ska minskas i vissa fall. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en över- kursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget i andra stycket av den bundna överkursfonden innebär att en utbetalning i samband med minskning av den fonden sänker kapitalunder- laget på samma sätt som en utbetalning i samband med minskning av reservfonden.

12.7Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

10 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för bankaktiebolag

Revision

10 § Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt gentemot bolags- stämman i 9 kap. 45 § samt 10 kap. 17 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person.

I paragrafen regleras revisorers, lekmannarevisorers och särskilda gransk- ares upplysningsplikt gentemot bolagsstämman i ett bankaktiebolag. Ändringen är en följd av att bestämmelserna om upplysningsplikt i 10 kap. 22 § aktiebolagslagen flyttas till den nya 24 § i det kapitlet. Övervägan- dena finns i avsnitt 5.4.

Minskning av aktiekapitalet m.m.

16 § I stället för 20 kap. 35 § aktiebolagslagen (2005:551) ska denna paragraf tillämpas.

Minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden får ske för 1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar

106förlusten,

2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av Prop. 2019/20:194 aktier, och

3.återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 14 § ger tillstånd till minskningen.

Paragrafen innehåller särskilda bestämmelser om minskning av reserv- fonden som gäller för bankaktiebolag. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Över- vägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget i andra stycket av den bundna överkursfonden innebär att förutsättningarna för minskning av den fonden är desamma som förut- sättningarna för minskning av reservfonden.

12.8Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden

7 kap. Tillsyn m.m.

Förbud att företräda aktierna

7 § Om ett förbud enligt 6 kap. 1 d § första stycket lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller ett föreläggande enligt 6 § första stycket har meddelats, får Finansinspektionen besluta att den som förbudet eller föreläggandet riktar sig mot inte får företräda de aktier som han eller hon innehar i det bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjud- ande lämnas eller ska lämnas.

I paragrafen görs en ändring av rättelsekaraktär.

12.9 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

11 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för försäkrings- aktiebolag

Ombildning till livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst

21 § För ett livförsäkringsaktiebolag som driver verksamhet utan villkor om vinstutdelning i bolagsordningen och som ska övergå till vinstut- delande verksamhet får sådana villkor om vinstutdelning som avses i 20 § godkännas bara om uppskrivningsfonden, konsolideringsfonden, kapital- andelsfonden, fonden för verkligt värde, fonden för utvecklingsutgifter och andra övervärden i bolaget, med avdrag för aktiekapitalet och överkurs- fonderna, gottskrivs försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade på grund av försäkringarna som återbäring eller på annat sätt.

I paragrafen uppställs vissa förutsättningar för att ett livförsäkringsaktie-
bolag som inte får dela ut vinst ska få godkänna att villkor om vinstutdel-
ning tas in i bolagsordningen. Den ändras med anledning av att det införs
ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena
finns i avsnitt 8.	107
	107

Prop. 2019/20:194 Ändringen medför att både den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden ska dras av från det värde som måste gottskrivas bl.a. försäkringstagarna, för att villkor om vinstutdelning ska få godkännas. Det innebär att alla medel som har betalats in av aktieägarna även fortsätt- ningsvis behandlas lika vid en ombildning från icke vinstutdelande till vinstutdelande verksamhet.

Minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden

Minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden

29 § I stället för 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen (2005:551) gäller för försäkringsaktiebolag att minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden får ske för återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 24–26 §§ ger tillstånd till minskningen.

I paragrafens hittillsvarande lydelse anges under vilka förutsättningar ett försäkringsaktiebolag får minska sin reservfond. Den ändras med anled- ning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond (se vidare kommentaren till bl.a. 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen [1995:1554]). Övervägandena finns i avsnitt 8.

Tillägget av den bundna överkursfonden innebär att förutsättningarna för minskning av den fonden är desamma som förutsättningarna för minskning av reservfonden.

12.10Förslaget till lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag

10 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för tjänstepensionsföretag

Tillämpning av försäkringsrörelselagen

2 § Följande bestämmelser i 11 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska tillämpas på tjänstepensionsaktiebolag:

–4–6 §§ om bolagsstämma,

–7, 7 a och 8–11 §§ om bolagets ledning,

–12 och 13 §§ om revision,

–14 och 15 §§ om vissa penninglån och emissioner i livförsäkringsaktie- bolag som inte får dela ut vinst,

–16–19 §§ om värdeöverföringar från och överskottshantering i livför- säkringsaktiebolag,

–20 och 21 §§ om ombildning till livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst,

–22–29 §§ om minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden,

–30 § om lån m.m. till närstående,

–38 och 39 §§ om särskilt bokslut och ogiltighet vid fusion,

–40–44 §§ om delning,

–46 och 47 §§ om likvidation, och

–51 § om skadestånd.

108

Lagförslag (Ds 2015:25)

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska för- eningar

dels att 8 kap. 2, 11 och 17 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tre nya paragrafer, 8 kap. 17 a–17 c §§, av följan- de lydelse.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8kap. 2 §1

Varje röstberättigad har rätt att			Varje röstberättigad har rätt att
föreslå att det hos Bolagsverket			föreslå att det hos Bolagsverket
begärs att en revisor (medrevisor)			begärs att en revisor (medrevisor)
utses att delta i revisionen tillsam-			utses att delta i revisionen tillsam-
mans med de övriga revisorerna.			mans med de övriga revisorerna.
Förslaget ska framställas på en för-			Förslaget ska framställas på en för-
eningsstämma där revisorsval ska			eningsstämma där revisorsval ska
ske eller där förslaget enligt kallel-			ske eller där förslaget enligt kallel-
sen till stämman ska behandlas. Om			sen till stämman ska behandlas. Om
förslaget har biträtts av minst en			förslaget biträds av minst en tion-
tiondel av samtliga röstberättigade			del av samtliga röstberättigade eller
eller en tredjedel av de på stämman			en tredjedel av de närvarande röst-
närvarande	röstberättigade,	ska	berättigade, ska Bolagsverket efter
styrelsen inom en vecka ansöka hos			ansökan av styrelsen eller, om styr-
Bolagsverket om att en medrevisor			elsen inte har gett in en sådan
utses. Om	styrelsen försummar		ansökan inom en vecka från stäm-
detta, får varje röstberättigad göra			man, av någon röstberättigad utse
en sådan ansökan. Medrevisorn ska			en medrevisor. Även om förslaget
tjänstgöra för tiden till och med			inte har framställts på förenings-
ordinarie föreningsstämma		under	stämma ska Bolagsverket utse en
nästa räkenskapsår.			medrevisor om ansökan görs av
			röstberättigade	som	tillsammans
			utgör minst en tiondel av samtliga
			röstberättigade	i	föreningen.
			Medrevisorn ska tjänstgöra för
			tiden till och med ordinarie för-
			eningsstämma	under	nästa räken-

skapsår.
Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att en medrevisor
utses. Om detta begärs av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett
sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda
1 Senaste lydelse 2013:736.	111

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

112

insatskapitalet, ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en medrevisor utses. Om styrelsen försummar detta, får varje inne- havare av en förlagsandel göra en sådan ansökan.

11 §
Styrelsen och verkställande direk-	Föreningen ska	ge	revisorerna
tören skall ge revisorerna tillfälle	tillfälle att verkställa granskningen
att verkställa granskningen i den	i den omfattning som revisorerna
omfattning som dessa finner be-	anser är nödvändig. Föreningen
hövligt samt lämna de upplysningar	ska lämna de upplysningar och den
och det biträde som de begär.	hjälp som revisorerna begär.
Samma skyldighet föreligger för	Samma skyldighet har ett dotter-
företagsledningen och revisorerna i	företag och revisorerna i ett sådant
ett dotterföretag gentemot reviso-	företag gentemot revisorerna i en
rerna i en moderförening	moderförening.
17 §2
Varje röstberättigad kan föreslå att	Varje röstberättigad kan väcka för-
Bolagsverket ska utse granskare för	slag om granskning genom en sär-
särskild granskning av föreningens	skild granskare. En sådan gransk-
förvaltning och räkenskaper under	ning kan avse
viss förfluten tid eller av vissa åtgär-	1. föreningens	eller ett dotter-
der eller förhållanden i föreningen.	företags förvaltning och räkenska-
Förslaget ska framställas på en	per, eller
ordinarie föreningsstämma eller på	2. vissa åtgärder eller förhållan-
en stämma där ärendet enligt kallel-	den i föreningen eller ett dotterför-
sen ska behandlas. Om förslaget har	etag.
biträtts av minst en tiondel av sam-	I ett förslag om särskild gransk-
tliga röstberättigade eller en tredje-	ning ska det anges vad som ska
del av de närvarande röstberätti-	granskas, skälen för granskning och
gade, ska styrelsen inom en vecka	den tidsperiod som		granskningen
ansöka hos Bolagsverket om att	ska omfatta.
granskare ska utses. Om styrelsen	Granskningen	får	inte omfatta
försummar detta, får varje röst-	tid efter det att den särskilda gransk-
berättigad göra en sådan ansökan.	aren har utsetts.
Bolagsverket får utse en eller flera
granskare.

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Om detta begärs av inneha- vare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsva- rande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styr- elsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att granskare ut- ses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlags-

2Senaste lydelse 2013:736.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 22 kap. 11 § ska upphöra att gälla,

dels att 9 kap. 7 och 9 §§, 10 kap. 7 och 21–23 §§, 14 kap. 32 §, 22 kap. 2, 3, 5–8, 10, 12, 15, 17, 19, 24–28 §§ och rubriken närmast före 14 kap. 32 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas två nya paragrafer, 10 kap. 24 § och 22 kap. 24 a §, av följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 22 kap. 20 § ska lyda ”Verkningar av en dom avseende lösenbeloppet”.

	Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse
		9 kap.
		7 §
	Styrelsen	och den verkställande	Bolaget ska ge revisorn tillfälle att
	direktören skall ge revisorn tillfälle		verkställa granskningen i den om-
	att genomföra granskningen i den		fattning revisorn anser är nöd-
	omfattning revisorn anser är nöd-		vändig. Bolaget ska lämna de upp-
	vändig. De skall lämna de upplys-		lysningar och den hjälp som revi-
	ningar och den hjälp som revisorn		sorn begär.
	begär.
	Samma skyldigheter har styrel-		Samma skyldigheter har		ett
	sen, den	verkställande direktören	dotterföretag och revisorn i ett så-
	och revisorn i ett dotterbolag gente-		dant företag gentemot en revisor i
	mot en revisor i moderbolaget.		moderbolaget.
		9 §1
	En aktieägare får föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta
	i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
	Förslaget ska framställas på en		Förslaget ska framställas på en
	bolagsstämma där revisorsval ska		bolagsstämma där revisorsval ska
	ske eller förslaget enligt kallelsen		ske eller förslaget enligt kallelsen
	till bolagsstämman ska behandlas.		till bolagsstämman ska behandlas.
	Om förslaget biträds av ägare till		Om förslaget biträds av ägare till
	minst en tiondel av samtliga aktier		minst en tiondel av samtliga aktier
	i bolaget eller till minst en tredjedel		i bolaget eller till minst en tredjedel
	av de aktier som är företrädda vid		av de aktier som är företrädda vid
	stämman och om någon aktieägare		stämman och om någon aktieägare
	ansöker om det hos Bolagsverket,		ansöker om det hos Bolagsverket,
	ska Bolagsverket utse en revisor.		ska Bolagsverket utse en revisor.
			Även om förslaget inte har fram-
			ställts på	bolagsstämma	ska
			Bolagsverket	utse en revisor	om
116	1 Senaste lydelse 2013:737.

ansökan görs av aktieägare som innehar minst en tiondel av samtli- ga aktier i bolaget.

Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med nästa årsstämma.

10kap. 7 §

Styrelsen	och	den verkställande	Bolaget ska		ge lekmannarevisorn
direktören skall ge lekmannarevi-			tillfälle att genomföra granskning-
sorn tillfälle att genomföra gransk-			en i den omfattning lekmannarevi-
ningen i den omfattning lekmanna-			sorn anser är nödvändig. Bolaget
revisorn anser vara nödvändig. De			och revisorn ska lämna de upplys-
skall lämna de upplysningar och			ningar och den hjälp som lek-
den hjälp	som	lekmannarevisorn	mannarevisorn begär.
begär.
Samma skyldigheter har styrel-			Samma	skyldigheter har			ett
sen, den verkställande direktören,			dotterföretag		samt	revisorn	och
revisorn och lekmannarevisorn i ett			lekmannarevisorn i ett sådant före-
dotterbolag gentemot en lekmanna-			tag gentemot en lekmannarevisor i
revisor i moderbolaget.			moderbolaget.
		21 §
En aktieägare kan väcka förslag om			En aktieägare kan väcka förslag om
granskning genom en särskild gran-			granskning genom en särskild gran-
skare. En sådan granskning kan			skare. En sådan granskning kan
avse			avse
1. bolagets förvaltning och räken-			1. bolagets		eller	ett dotterföre-
skaper, eller			tags förvaltning och räkenskaper,
			eller
2. vissa åtgärder eller förhållan-			2. vissa åtgärder eller förhållan-
den i bolaget.			den i bolaget eller ett dotterföretag.
			I ett förslag om särskild gransk-
			ning ska det anges vad som ska
			granskas,	skälen för granskning
			och den tidsperiod som gransk-
			ningen ska omfatta.
			Granskningen får inte omfatta tid
			efter det att den särskilda granska-
			ren har utsetts.
		22 §2
Ett förslag enligt 21 § ska fram-			Ett förslag enligt 21 § ska fram-
ställas på en ordinarie bolags-			ställas på en ordinarie bolags-
stämma eller på den bolagsstämma			stämma eller på den bolagsstämma
där ärendet enligt kallelsen till			där ärendet enligt kallelsen till
bolagsstämman ska behandlas. Om			bolagsstämman ska behandlas. Om
förslaget biträds av ägare till minst			förslaget biträds av ägare till minst

2Senaste lydelse 2013:737.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

117

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

Följande bestämmelser ska tilläm- pas på en särskild granskare:

7 § om tillhandhållande av upp- lysningar m.m.,

9 § om obehörighetsgrunder,

10 och 11 §§ om jäv,

15 § om närvaro vid bolags- stämma,

16 § om tystnadsplikt,

17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt

9 kap. 19 § om revisionsbolag.

en tiondel av samtliga aktier i bola- get eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolags- stämman ska Bolagsverket efter ansökan av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare. Även om förslaget inte har framställts på bolagsstämma ska Bolagsverket utse en eller flera särskilda gran- skare om ansökan görs av aktie- ägare som innehar minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. En ansökan om särskild granskning ska innehålla de uppgifter som anges i 21 § andra stycket. Bolags- verket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan någon särskild granskare utses.

Den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i förhållande till aktieägarna och bolaget samt i övrigt lämplig för uppdraget.

	23 §
		Följande bestämmelser ska tilläm-
		pas på en särskild granskare:
		7 § om tillhandhållande av upp-
		lysningar m.m.,
		9 § om obehörighetsgrunder,
		10 och 11 §§ om jäv,
		15 §	om närvaro vid bolags-
		stämma,
		16 § om tystnadsplikt,
		17 och 18 §§ om upplysningsplikt
		samt
		9 kap. 19 § om revisionsbolag.
	Den särskilda granskaren skall	Den	särskilda granskaren ska
118	avge ett yttrande över sin gransk-	avge ett yttrande över sin gransk-

ning. Yttrandet skall hållas till-	ning. Yttrandet ska hållas till-	Prop. 2019/20:194
gängligt för och sändas till aktie-	gängligt för och sändas till aktie-	Bilaga 2
ägarna på det sätt som anges i	ägarna på det sätt som anges i
7 kap. 25 § samt läggas fram på en	7 kap. 25 § samt läggas fram på en
bolagsstämma.	bolagsstämma.

Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om utseende av särskild granskare behandlades.

24 §

Bolaget ska betala skälig ersättning till den särskilda granskaren för granskarens arbete och kostnader. På begäran av den särskilda gran- skaren är bolaget skyldigt att ställa säkerhet för ersättningen.

Om den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig i någon del och de aktieägare som har ansökt om granskningen insett eller borde ha insett det, ska dessa aktieägare solidariskt ersätta bola- get för bolagets kostnader för gran- skningen i den delen. Om den sär- skilda granskaren bedömer att det finns en sådan ersättningsskyldighet för någon eller några aktieägare, ska han eller hon i sitt yttrande utta- la sig om detta.

Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

14 kap.

Hur aktier skall tecknas	Hur aktier ska tecknas
32 §
Teckning av nya aktier med ut-	Teckning av nya aktier med ut-
nyttjande av optionsrätt skall ske på	nyttjande av optionsrätt ska ske på
en teckningslista som innehåller	en teckningslista som innehåller
emissionsbeslutet. Följande hand-	emissionsbeslutet. Följande hand-
lingar skall vara fogade till teck-	lingar ska vara fogade till teck-
ningslistan eller hållas tillgängliga	ningslistan eller hållas tillgängliga
för aktietecknare på en plats som	för aktietecknare på en plats som
anges i listan:	anges i listan:

1.en kopia av bolagsordningen,

2.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med anteckning om bolags- stämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

3.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

119

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

120

4.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att års- redovisningen lämnades, och

5.ett yttrande över den redogörelse som avses i 4, undertecknat av bolagets revisor.

I avstämningsbolag får det be-	I emissionsbeslutet får det be-
stämmas i emissionsbeslutet att	stämmas att teckning i fråga om
teckning i fråga om hela eller en	hela eller en viss del av emissionen
viss del av emissionen i stället skall	i stället ska ske genom betalning. I
ske genom betalning. I så fall skall	så fall ska de handlingar som anges
de handlingar som anges i första	i första stycket hållas tillgängliga
stycket hållas tillgängliga för teck-	för tecknarna hos bolaget.
narna hos bolaget.

22kap. 2 §3

Om frågan om lösenbeloppet för en			Om frågan om lösenbeloppet för en
aktie som skall lösas in enligt detta			aktie som ska lösas in enligt detta
kapitel är tvistig, skall lösenbe-			kapitel är tvistig, ska lösenbeloppet
loppet bestämmas med tillämpning			bestämmas med	tillämpning av
av andra–fjärde styckena.			andra–fjärde styckena.
Lösenbeloppet för en aktie skall			Lösenbeloppet för en aktie ska
bestämmas så att det motsvarar det			bestämmas så att det motsvarar det
pris för aktien som kan påräknas vid			pris för aktien som kan påräknas vid
en försäljning under normala för-			en försäljning under normala för-
hållanden. För en aktie som är före-			hållanden. För en aktie som är före-
mål för handel på en reglerad mark-			mål för handel på en reglerad mark-
nad eller en motsvarande marknad			nad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska		ekonomiska	utanför Europeiska		ekonomiska
samarbetsområdet	skall lösenbe-		samarbetsområdet	ska		lösenbe-
loppet motsvara det noterade värdet,			loppet motsvara det noterade värdet,
om inte särskilda skäl motiverar			om inte särskilda skäl motiverar
något annat.			något annat.
Lösenbeloppet	skall	bestämmas	Lösenbeloppet	ska	bestämmas
med hänsyn till förhållandena vid			med hänsyn till förhållandena vid
den tidpunkt då begäran om pröv-			den tidpunkt då prövning av skilje-
ning av skiljemän enligt 5 § gjor-			män påkallades eller talan väcktes i
des. Om det finns skäl för det, får			domstol med stöd av en bestäm-
beloppet i stället bestämmas med			melse i bolagsordningen. Om majo-
hänsyn till förhållandena vid en			ritetsaktieägaren har väckt talan i
tidpunkt som infaller tidigare.			domstol enligt 6 §, ska beloppet
			dock bestämmas med hänsyn till
			förhållandena vid den tidpunkt då
			bolagets styrelse underrättades om
			lösningsanspråket	enligt		samma
			paragraf. Om det finns skäl för det,

får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena vid

3Senaste lydelse 2007:566.

Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande till en vidare krets att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbju- dandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

en tidpunkt som infaller tidigare än de tidpunkter som nu har angetts.

Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande till en vidare krets och har detta erbjud- ande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som er- bjudandet avser, ska lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

				3 §
En aktieägare har rätt till ränta				En aktieägare har rätt till ränta
enligt 5 § räntelagen (1975:635) på				enligt 5 § räntelagen (1975:635) på
lösenbeloppet från den dag någon				lösenbeloppet från den dag någon
av parterna begärde att tvisten				av parterna begärde att tvisten
skulle prövas av skiljemän till dess				skulle prövas av skiljemän eller
att den dom, där lösenbeloppet har				talan väcktes i domstol till dess att
fastställts, har vunnit laga kraft. För				den dom, där lösenbeloppet har
tiden därefter fram till dess att				fastställts, har fått laga kraft. För
lösenbeloppet betalas har aktie-				tiden därefter fram till dess att
ägaren rätt	till	ränta enligt	6 §	lösenbeloppet betalas har aktie-
samma lag. I fråga om bolag som				ägaren rätt	till	ränta enligt	6 §
inte är avstämningsbolag skall dock				samma lag. I fråga om bolag som
sådan ränta inte betalas för tiden				inte är avstämningsbolag ska dock
innan aktiebrev med anteckning om				sådan ränta inte betalas för tiden
överlåtelse	eller	lösenbevis	har	innan aktiebrev med anteckning om
överlämnats	till	majoritetsaktie-		överlåtelse	eller	lösenbevis	har
ägaren.				överlämnats	till	majoritetsaktie-
				ägaren.

5 §

En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skilje- männen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1999:116) om skiljeförfa- rande.

En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek ska prövas av tre skiljemän, om det inte i bolags- ordningen anges att en sådan tvist ska prövas i allmän domstol. Om samtliga aktieägare är överens om det, får tvisten prövas av ett annat antal skiljemän än tre eller utses på annat sätt än vad som föreskrivs i 6– 11 §§. Om inte något annat följer av detta kapitel, gäller i fråga om ett skiljeförfarande enligt denna parag- raf i tillämpliga delar vad som före-

121

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

skrivs i lagen (1999:116) om skilje- förfarande.

Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser

1.fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,

2.fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller

3.förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in.

Bestämmelser om talan mot skilje-	Bestämmelser om talan mot en
domen finns i 24 §.	skiljedom om inlösen finns i 24 §.

Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol.

Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän

Begäran om prövning av skiljemän

Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av en tvist om inlösen

Begäran om prövning av en tvist om inlösen

		6 §
	Om en majoritetsaktieägare vill	Om	en majoritetsaktieägare vill
	lösa in aktier i ett bolag enligt 1 §	lösa in aktier i ett bolag enligt 1 §
	och det inte kan träffas en överens-	och det inte kan träffas en överens-
	kommelse om detta, skall han eller	kommelse om detta, ska han eller
	hon hos bolagets styrelse skrift-	hon hos bolagets styrelse skrift-
	ligen begära att tvisten avgörs av	ligen begära att tvisten avgörs av
	skiljemän och uppge sin skiljeman.	skiljemän och uppge sin skiljeman
		eller, om det anges i bolagsord-
		ningen, väcka talan i allmän dom-
		stol.	Om majoritetsaktieägaren
		avser att väcka talan i domstol, ska
		han eller hon skriftligen underrätta
		bolagets styrelse om detta. Talan
		får inte väckas förrän aktieägarna
		underrättats enligt 7 § och anting-
		en samtliga aktieägare har med-
		delat att de önskar föra sin egen
		talan eller en god man har utsetts
		enligt 8 §.
		En talan i domstol enligt första
		stycket ska väckas i tingsrätten i
		den ort där bolagets styrelse har
		sitt säte.
		7 §
	Styrelsen skall genast efter det att	Styrelsen ska genast efter det att
	den har mottagit en begäran enligt	den har mottagit en begäran om
	6 § genom kungörelse underrätta de	skiljeförfarande eller en under-
	aktieägare, som lösningsanspråket	rättelse enligt 6 § skriftligen under-
	riktas mot, om att inlösen har be-	rätta de aktieägare, som lösnings-
122	gärts. I underrättelsen skall aktie-	anspråket riktas mot, om begäran

ägarna ges tillfälle att senast två veckor från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget.

Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de ortstidningar som styr- elsen bestämmer. Underrättelsen skall även sändas med brev till varje aktieägare som lösningsan- språket riktas mot och vars post- adress är känd för bolaget.

eller underrättelsen. I underrättel-	Prop. 2019/20:194
sen ska aktieägarna ges tillfälle att	Bilaga 2
inom två veckor skriftligen till
bolaget anmäla om de önskar föra
sin egen talan och, om skiljeför-
farande har begärts, uppge sin
skiljeman.

						8 §4
Om inte samtliga i aktieboken in-							Om inte samtliga i aktieboken in-
förda aktieägare, som lösningsan-							förda aktieägare, som lösningsan-
språket riktas mot, inom den tid som							språket riktas mot, inom den tid som
anges i underrättelsen enligt 7 § har							anges i underrättelsen enligt 7 § har
uppgett en gemensam skiljeman, ska							uppgett	en gemensam skiljeman
styrelsen hos			Bolagsverket ansöka				eller, om tvisten ska prövas i allmän
om att en god man utses.							domstol, har anmält att de önskar
							föra sin egen talan, ska styrelsen hos
							Bolagsverket ansöka om att en god
							man utses.
En sådan ansökan ska prövas skyndsamt.
						10 §
Den gode mannen skall							Den gode mannen ska i tvisten
1. utse		en gemensam			skiljeman		bevaka	frånvarande aktieägares
för minoritetsaktieägarna, och							rätt. Om skiljeförfarande har be-
2. i	tvisten		bevaka	frånvarande			gärts, ska den gode mannen utse en
aktieägares rätt.							gemensam skiljeman för minoritets-
Den gode mannen skall snarast							aktieägarna och snarast underrätta
underrätta bolagets				styrelse		om	bolagets styrelse om valet av skilje-
valet av skiljeman.							man.
Utöver vad som anges i denna lag, gäller om den gode mannens
behörighet vad som föreskrivs i 12 kap. 14 § första stycket 2–6 rättegångs-
balken. Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om
fullgörelse enligt 5 § andra stycket 3.
						12 §5
Innan	frågan		om lösenbeloppet				Innan	frågan om lösenbeloppet
slutligt har prövats, får skilje-							slutligt har prövats, får skilje-
männen		eller, sedan			talan	har	männen eller domstolen på yrkande
4 Senaste lydelse 2011:899.								123
5 Senaste lydelse 2007:317.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

124

väckts vid domstol 24 §, domstolen	av majoritetsaktieägaren i en sär-
på yrkande av majoritetsaktieäga-	skild dom besluta om förhands-
ren i en särskild dom besluta om	tillträde för majoritetsaktieägaren.
förhandstillträde för majoritets-

aktieägaren.

Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om

1.parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och

2.majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen.

Om	beslut	om förhandstillträde		Om	beslut	om förhandstillträde
har meddelats, får majoritetsaktie-				har meddelats, får majoritetsaktie-
ägaren utöva de rättigheter som				ägaren utöva de rättigheter som
aktierna ger från den tidpunkt då				aktierna ger från den tidpunkt då
domen om förhandstillträde vinner				domen	om	förhandstillträde	får
laga kraft eller, om skiljemännen				laga kraft eller, om skiljemännen
har beslutat		enligt 24 §	tredje	eller domstolen har beslutat enligt
stycket, från tidpunkten för det				24 a §,	från	tidpunkten för	det
beslutet. Vid denna tidpunkt inträ-				beslutet. Vid denna tidpunkt inträ-
der också de rättsverkningar som				der också de rättsverkningar som
anges i 13 och 14 §§.				anges i 13 och 14 §§.
			15 §
Är frågan om majoritetsaktieägarens				Är frågan om majoritetsaktieägarens
rätt eller skyldighet till inlösen tvis-				rätt eller skyldighet till inlösen tvis-
tig, får skiljemännen på yrkande av				tig, får skiljemännen eller domstolen
part eller den gode mannen avgöra				på yrkande av part eller den gode
frågan genom en särskild skiljedom.				mannen avgöra frågan genom en
				särskild dom.
Om ett avgörande om förhands-				Om ett avgörande om förhands-
tillträde enligt 12 § har vunnit laga				tillträde enligt 12 § har fått laga
kraft, får skiljemännen på yrkande				kraft, får skiljemännen eller dom-
av part eller den gode mannen med-				stolen på yrkande av part eller den
dela en särskild dom över belopp				gode mannen meddela en särskild
som har medgetts av majoritets-				dom över belopp som har medgetts
aktieägaren.				av majoritetsaktieägaren och ränta
				på det beloppet enligt 3 §. Om skilje-
				männen eller domstolen beslutar att
				ett avgörande om förhandstillträde
				enligt 12 § gäller även om det inte
				har fått laga kraft, får de döma över
				sådant belopp och sådan ränta som
				avses i detta stycke även om av-
				görandet inte har fått laga kraft.
			17 §
Om	majoritetsaktieägarens		lös-	Om majoritetsaktieägarens			lös-
ningsrätt enligt 1 § har bortfallit på				ningsrätt enligt 1 § har bortfallit på
grund	av majoritetsaktieägarens			grund	av majoritetsaktieägarens
eller dennes dotterföretags överlå-				eller dennes dotterföretags överlå-
telser av aktier, är majoritetsaktie-				telser av aktier, är majoritetsaktie-

ägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall fram- ställas endast beträffande aktie som ägdes av någon annan än majoritets- aktieägaren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktie- ägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotter- företag likställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje stycket.

ägaren ändå på yrkande skyldig att	Prop. 2019/20:194
lösa in motpartens aktier. Yrkande	Bilaga 2
om inlösen får dock i så fall fram-
ställas endast beträffande aktie som
ägdes av någon annan än majoritets-
aktieägaren eller dotterföretag till
denne den dag majoritetsaktie-
ägaren begärde att tvisten skulle
avgöras av skiljemän eller talan
väcktes i domstol enligt 6 §. Med
dotterföretag likställs en sådan jurid-
isk person som avses i 1 § tredje
stycket.

19 §

Har någon annan än majoritets-	Har någon annan än majoritets-
aktieägaren lämnat tvisten för	aktieägaren lämnat tvisten för
avgörande av skiljemän och åter-	avgörande av skiljemän eller dom-
kallar han eller hon sin talan, skall	stol och återkallar han eller hon sin
tvisten ändå prövas om majoritets-	talan, ska tvisten ändå prövas om
aktieägaren yrkar det.	majoritetsaktieägaren yrkar det.

24 §6

Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten. Skiljemännen får besluta att en

skiljedom om förhandstillträde en- ligt 12 § gäller även om den inte har vunnit laga kraft. Ett sådant beslut får endast avse aktier vars ägare har medgett att förhands- tillträde sker. Beslutet får meddelas även efter det att skiljedomen om förhandstillträde har meddelats.

Beslut om omedelbar giltighet

24 a §

Skiljemännen eller domstolen får besluta att en dom om förhands- tillträde enligt 12 § gäller även om den inte har fått laga kraft. Ett sådant beslut får endast avse aktier vars ägare har medgett att för- handstillträde sker. Beslutet får meddelas även efter det att domen

6 Senaste lydelse 2007:317.

125

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

126

			om förhandstillträde har med-
			delats.
		25 §7
			Om en inlösentvist prövas av
			allmän domstol med stöd av en
			sådan bestämmelse i bolagsord-
			ningen	som avses	i	5 § första
			stycket, gäller 23 § i fråga om
			rättegångskostnader		i	tingsrätten.
			Det som sägs i den paragrafen om
			att skiljemännen kan ålägga aktie-
			ägare vissa skyldigheter ska därvid
			avse tingsrätten.
I allmän domstol svarar majori-			Om en inlösentvist prövas av
tetsaktieägaren för sina egna kost-			allmän domstol efter en talan enligt
nader och för kostnader som har			24 § eller efter ett överklagande,
uppkommit för motpart eller god			gäller det som sägs i 23 § be-
man genom att majoritetsaktie-			träffande ersättningen till den gode
ägaren har väckt talan eller över-			mannen. Det som sägs i den para-
klagat, om inte annat följer		av	grafen om att skiljemännen kan
18 kap. 6	eller 8 § rättegångs-		ålägga aktieägare vissa skyldig-
balken. I övrigt gäller vad som sägs			heter ska därvid avse allmän dom-
i 18 kap.	rättegångsbalken	om	stol. I övrigt gäller vad som sägs i
skyldigheten att svara för kost-			18 kap. rättegångsbalken om skyld-
nader i högre rätt.			igheten att svara för kostnader i
			högre	rätt. Majoritetsaktieägaren
			svarar dock alltid för sina egna
			kostnader och för kostnader som
			har uppkommit för motpart genom
			att majoritetsaktieägaren har väckt
			talan eller överklagat, om inte
			annat följer av 18 kap. 6 eller 8 §
			rättegångsbalken.
Om minoritetsaktieägarna		helt	Om	minoritetsaktieägarna helt
eller delvis skall svara för rätte-			eller delvis ska svara för rätte-
gångskostnader, skall dessa för-			gångskostnader, ska dessa fördelas
delas efter det antal aktier som var			efter det antal aktier som var och en
och en innehar. Om det finns sär-			innehar. Om det finns särskilda
skilda skäl, får domstolen besluta			skäl, får domstolen besluta om en
om en annan fördelning. Bestäm-			annan fördelning. Bestämmelserna
melserna i 18 kap. 9 § rättegångs-			i 18 kap. 9 § rättegångsbalken ska
balken skall inte tillämpas.			inte tillämpas.

26 §8

En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in åter- stående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och

7Senaste lydelse 2007:317.

8Senaste lydelse 2007:317.

konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan tecknings- option eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktie-

ägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier.
Har majoritetsaktieägaren enligt					Har majoritetsaktieägaren enligt
6 § begärt att en tvist om inlösen					6 § begärt att en tvist om inlösen
skall avgöras av skiljemän, får					ska avgöras av skiljemän eller dom-
teckningsoptionerna			eller	konver-	stol, får teckningsoptionerna eller
tiblerna inte utnyttjas för teckning					konvertiblerna		inte	utnyttjas för
eller konvertering förrän inlösen-					teckning eller		konvertering			förrän
tvisten har avgjorts genom en dom					inlösentvisten har avgjorts genom
eller ett beslut som har vunnit laga					en dom eller ett beslut som har fått
kraft. Om den tid inom vilken					laga kraft. Om den tid inom vilken
optionsrätten	får	utnyttjas eller			optionsrätten		får utnyttjas			eller
konvertering får ske löper ut dess-					konvertering får ske löper ut dess-
förinnan eller inom tre månader					förinnan eller inom tre månader
därefter, har innehavaren av teck-					därefter, har innehavaren av teck-
ningsoptionen	eller		konvertibeln		ningsoptionen		eller	konvertibeln
ändå rätt att utnyttja optionen eller					ändå rätt att utnyttja optionen eller
konvertibeln	under		tre månader		konvertibeln		under	tre	månader
efter det att avgörandet vann laga					efter det att avgörandet fick laga
kraft.					kraft.
				27 §
Har majoritetsaktieägaren				begärt	Har	majoritetsaktieägaren				enligt
att såväl en tvist om inlösen av					6 § begärt att såväl en tvist om
aktier som en tvist om inlösen av					inlösen av aktier som en tvist om
teckningsoptioner		eller		konver-	inlösen av teckningsoptioner eller
tibler skall avgöras av skiljemän,					konvertibler ska avgöras av skilje-
skall tvisterna handläggas i samma					män eller domstol, ska tvisterna
skiljeförfarande.					handläggas i samma skiljeförfar-
					ande eller mål.
I en tvist om inlösen av teck-					I en tvist om inlösen av teck-
ningsoptioner	eller		konvertibler		ningsoptioner eller konvertibler ska
skall 1–11 §§ och 15–25 §§ tilläm-					1–10 §§ och 15–25 §§ tillämpas.
pas.
Om en tvist om inlösen avser					Om en tvist om inlösen avser
såväl aktier som teckningsoptioner					såväl aktier som teckningsoptioner
eller konvertibler och god man					eller konvertibler och god man
enligt 7 § har utsetts, är denne					enligt	8 § har utsetts,			är	denne
också behörig att företräda från-					också behörig att företräda från-
varande innehavare av tecknings-					varande innehavare av tecknings-
optioner eller konvertibler.					optioner eller konvertibler.

28 §9

I fråga om publika aktiebolag ska	I fråga om publika aktiebolag ska
en underrättelse enligt 7 § och en	en underrättelse enligt 7 § sändas
uppmaning enligt 11 § kungöras i	med brev till varje aktieägare som
Post- och Inrikes Tidningar och i	lösningsanspråket riktar sig till och

9Senaste lydelse 2010:1616.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 2

127

Prop. 2019/20:194 Bilaga 4

Sammanfattning av departementspromemorian Fyra aktiebolagsrättsliga frågor (Ds 2010:8)

I promemorian behandlas fyra aktiebolagsrättsliga frågor, som inte har något samband med varandra. Den första handlar om uppdelning och sam- manläggning av aktier i bolag vilkas aktier är föremål för handel på han- delsplattformar. Den andra frågan rör fondemission i aktiebolag i all- mänhet. Den tredje frågan rör rätten för en aktieägarminoritet av viss storlek att påkalla vinstutdelning. Den fjärde och sista frågan handlar bolags förvärv av egna aktier.

Uppdelning och sammanläggning av aktier

I aktiebolagslagen finns sedan ett par år bestämmelser om uppdelning och sammanläggning av aktier. Beslut om uppdelning eller sammanläggning fattas av bolagsstämman. Om beslutet avser aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES kan beslutet fattas med sedvanlig stämmomajoritet. För det fall det finns ”överskjutande” aktier ska dessa säljas genom bolagets försorg och influ- ten köpeskilling fördelas mellan de berörda aktieägarna. När det gäller aktier som inte är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES har ägare av ”överskjutande” aktier i stället rätt att under vissa förutsättningar motsätta sig ett beslut om upp- delning eller sammanläggning. Den senare ordningen innebär i praktiken att en uppdelning eller sammanläggning avseende sådana aktier förutsätter samtycke av samtliga berörda ägare.

Det har anförts att reglernas utformning medför att förutsättningarna för att genomföra framför allt en sammanläggning i praktiken är sämre i sådana bolag vars aktier är föremål för handel på handelsplattform än i bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Utredaren har mot denna bakgrund övervägt huruvida de särskilda regler som gäller för beslut om uppdelning och sammanläggning i bolag vilkas aktier är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES skulle kunna utsträckas till att omfatta även bolag vars aktier handlas på en handelsplattform. Utredaren har kommit till slutsatsen att så inte bör ske. Det viktigaste skälet till detta ställningstag- ande är att handeln i många aktier på handelsplattformar är alltför begrän- sad för att garantera en rimlig likviditet. Därmed saknas den förutsättning som låg till grund för införandet av de särskilda reglerna för beslut om uppdelning och sammanläggning av aktier som är upptagna till handel på

	en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES.
	Fondemission
	Ett aktiebolag kan öka sitt aktiekapital bl.a. genom fondemission. Fond-
	emission kan ske dels genom överföring från fritt eget kapital, reserv-
	fonden eller uppskrivningsfonden, dels genom uppskrivning av värdet på
	en anläggningstillgång.
	Utrymmet för en fondemission genom överföring från fritt eget kapital,
	reservfonden eller uppskrivningsfonden beror på vad som har redovisats
130	som eget kapital i den senast fastställda balansräkningen. Om det bundna
130

egna kapitalet har ändrats efter balansdagen, t.ex. genom ett beslut om minskning av reservfonden, ska utrymmet för fondemission justeras där- efter. Detsamma gäller om det fria egna kapitalet efter balansdagen helt eller delvis har tagits i anspråk genom en värdeöverföring, t.ex. genom att bolaget företagit en vinstutdelning.

I en framställning till Justitiedepartementet har motiven till att fond- emission genom överföring av belopp från fritt eget kapital får ske endast med utgångspunkt i senast fastställda balansräkning ifrågasatts. I fram- ställningen hävdas att det före den nya aktiebolagslagens ikraftträdande var vanligt att fondemissioner genomfördes på ett sådant sätt att ett kontantbelopp, motsvarande det belopp med vilket aktiekapitalet skulle öka, fördes till bolaget genom en nyemission till överkurs som beslutades på samma bolagsstämma som fondemissionen eller genom ett villkorat aktieägartillskott i omedelbar anslutning till beslutet om fondemission. I framställningen föreslås att lagen ändras så att detta blir tillåtet.

Utredaren delar inte den syn på det tidigare rättsläget som kommer till uttryck i framställningen och konstaterar att kopplingen till senast fast- ställda balansräkning ligger väl i linje med andra bestämmelser i lagen, exempelvis reglerna om värdeöverföringar. Enligt utredarens mening finns det inte skäl att ändra denna ordning generellt eller att göra undantag för just fondemissioner.

Framställningen aktualiserar emellertid en annan och mer grundläggan- de fråga, nämligen hur betalningen för en tecknad aktie, i samband med bolagsbildning eller emission, ska redovisas. Enligt gällande rätt ska den del av betalningen för en aktie som överstiger aktiens kvotvärde tas upp under överkursfonden, vilken hör till fritt eget kapital. Enligt utredarens mening innebär det en onödig begränsning. Utredaren föreslår därför att det ska kunna finnas två slag av överkursfond, nämligen en bunden och en fri överkursfond och att stiftarna (bolagsbildning) respektive aktieägarna (emission) får besluta huruvida överkursen ska tas upp under den ena eller andra överkursfonden eller på visst sätt fördelas mellan fonderna.

Utredaren föreslår också att det klargörs att belopp i den bundna över- kursfonden kan användas för fondemission. Därigenom kommer fond- emission kunna ske även genom överföring från en under året uppkommen överkursfond.

Vinstutdelning på begäran av aktieägarminoritet

Beslut om vinstutdelning i aktiebolag fattas av bolagsstämman på förslag av styrelsen eller annan. Till grund för bolagsstämmans vinstutdelnings- beslut ligger den av styrelsen upprättade och av revisorerna granskade årsredovisningen med förslag till disposition av den redovisade vinsten eller förlusten.

Enligt en särskild bestämmelse i lagen kan aktieägare med minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, vid årsstämma, påkalla att stämman beslutar om utdelning av hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen sedan vissa avdrag har gjorts. Syftet med bestämmelsen är att skydda aktieägarminoriteten mot s.k. utsvältning från majoritetens sida. Bolagsstämman är dock inte skyldig att besluta om högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital och utdelningen

Prop. 2019/20:194 Bilaga 4

131

Prop. 2019/20:194 Bilaga 4

132

får inte strida mot lagens borgenärsskyddsregler (beloppsspärren och för- siktighetsregeln).

I en framställning till Justitiedepartementet har anförts att en aktie- ägarminoritet kan påkalla utdelning av vinst även om vinsten helt skulle vara hänförlig till orealiserade värdeökningar och att försiktighetsregeln inte utgör ett tillräckligt skydd mot att sådana värdeökningar i sådant sammanhang delas ut. Framställningen går därför ut på att det ska göras ett tillägg i lagen av innebörd att orealiserade värdeökningar i detta sam- manhang inte ska räknas med vid beräkning av årets vinst och eget kapital.

Utredaren konstaterar att den frågeställning som tas upp i framställ- ningen är av intresse för ett mycket begränsat antal, huvudsakligen note- rade, bolag. Utredaren finner inte heller för dessa bolag tillräckliga skäl för att i lagen använda ett vinstbegrepp för sedvanlig vinstutdelning och ett annat vinstbegrepp för av minoriteten påkallad utdelning eller göra annan ändring i anledning av framställningen.

Förvärv av egna aktier

Publika aktiebolag vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES har rätt att förvärva egna aktier, under vissa i lagen angivna förutsättningar.

Förvärv av egna aktier får ske endast i den mån bolaget inte genom för- värvet uppnår ett sammanlagt innehav av egna aktier som motsvarar mer än en tio procent av samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen går tillbaka på EG:s andra bolagsdirektiv från år 1977. När direktivet ändrades år 2006 modifierades reglerna rörande förvärv av egna aktier. Direktivet innehåller inte längre någon tvingande tioprocentspärr. Det är dock tillåtet för medlemsstaterna att i sin egen lagstiftning ha en sådan begränsning om gränsen inte sätts lägre än tio procent av det tecknade kapitalet. Den första fråga som utredaren i denna del av uppdraget har att överväga är om de svenska reglerna bör ändras i anledning av denna ändring i direktivet.

Enligt utredarens mening finns det inte några sakliga skäl att begränsa storleken på ett aktiebolags innehav av egna aktier och allra minst att låta en sådan begränsning bestämmas av vad som närmast framstår som en rättshistorisk slump. I linje med vad som nu sker i andra medlemsstater bör tioprocentspärren därför tas bort. I lagen bör dock anges att bolaget inte får förvärva så många aktier att det, i förekommande fall tillsammans med dotterföretag, blir ägare till samtliga aktier i bolaget. Det måste alltid finnas minst en aktie som innehas av någon annan.

Beslut om förvärv av egna aktier ska fattas av bolagsstämman. Bolags- stämman kan emellertid också bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut. Bemyndigandet gäller längst till nästa årsstämma. Det ändrade direktivet ger medlemsstaterna rätt att tillåta att ett bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier ska kunna gälla i upp till fem år i stället för som tidigare 18 månader. Den andra fråga som utredaren i denna del av uppdraget har att överväga är om de svenska reglerna bör ändras i anledning av denna ändring i direktivet.

Enligt utredarens mening måste denna fråga bedömas i ljuset av dels skälen för den nuvarande ordningen med en giltighetstid som sträcker längst till nästa årsstämma, dels det praktiska behovet av att kunna lämna bemyndiganden med en längre giltighetstid.

Aktiebolagslagens beslutsordning är hierarkisk. Vissa beslut i bolaget	Prop. 2019/20:194
kan fattas endast av bolagsstämman, andra av styrelsen efter bemyndi-	Bilaga 4
gande från stämmans sida och åter andra av styrelsen eller, i förekom-
mande fall, VD utan något bemyndigande.
Till de beslut som kan fattas av bolagsstämman eller efter stämmans
bemyndigande av styrelsen hör beslut om nyemission av aktier, emission
av teckningsoptioner, emission av konvertibler samt förvärv och över-
låtelse av egna aktier i publika aktiebolag vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES.
I samtliga dessa fall kan stämmans bemyndigande ha en längsta giltig-
hetstid till nästa årsstämma.
Enligt utredarens mening finns det goda skäl för den nuvarande, för alla
de aktuella bemyndigandena gemensamma, ordningen. Tidsbegränsning-
en av bemyndigandet innebär bl.a. att aktieägarna garanteras rätten att
åtminstone en gång per år ta ställning till om styrelsen, för det fall den
givits ett bemyndigande, även framgent ska ha ett sådant. Utredaren har
inte heller erfarit att det i näringslivet skulle föreligga ett påtagligt behov
av att kunna lämna bemyndigande för förvärv av egna aktier med längre
giltighetstid än till nästa årsstämma. Utredarens slutsats är därför att det
inte finns skäl att ändra regeln att bolagsstämmans bemyndigande av
styrelsen att fatta ett beslut om förvärv av egna aktier kan gälla längst till
nästa årsstämma.

133

Prop. 2019/20:194 Bilaga 5

Lagförslag (Ds 2010:8)

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 19 kap. 15 § ska upphöra att gälla,

dels att rubriken närmast före 19 kap. 15 § ska utgå,

dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 5 §, 4 kap. 44 §, 12 kap. 1 och 4 §§, 13 kap.

4 och 5 §§, 14 kap. 5 och 6 §§, 15 kap. 5 och 6 §§, 17 kap. 1 och 2 §§, 18 kap. 11 §, 19 kap. 4–6, 13, 16 och 30 §§ samt 20 kap. 35 och 36 §§ ska ha följande lydelse,

dels att rubriken till 20 kap. ska lyda ”Minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden”,

dels att rubriken närmast efter 20 kap. 34 § ska lyda ”Minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden”.

	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	1 kap.
	1 §1
	Denna lag innehåller bestämmelser	Denna lag innehåller bestämmelser
	om aktiebolag. Bestämmelserna av-	om aktiebolag. Bestämmelserna av-
	ser	ser
	– bildande av aktiebolag (2 kap.),	– bildande av aktiebolag (2 kap.),
	– bolagsordning (3 kap.),	– bolagsordning (3 kap.),
	– aktierna (4 kap.),	– aktierna (4 kap.),
	– aktiebok (5 kap.),	– aktiebok (5 kap.),
	– aktiebrev (6 kap.),	– aktiebrev (6 kap.),
	– bolagsstämma (7 kap.),	– bolagsstämma (7 kap.),
	– bolagets ledning (8 kap.),	– bolagets ledning (8 kap.),
	– revision (9 kap.),	– revision (9 kap.),
	– allmän och särskild granskning	– allmän och särskild granskning
	(10 kap.),	(10 kap.),
	– ökning av aktiekapitalet, utgiv-	– ökning av aktiekapitalet, utgiv-
	ande av nya aktier, upptagande av	ande av nya aktier, upptagande av
	vissa penninglån, m.m. (11 kap.),	vissa penninglån, m.m. (11 kap.),
	– fondemission (12 kap.),	– fondemission (12 kap.),
	– nyemission av aktier (13 kap.),	– nyemission av aktier (13 kap.),
	– emission av teckningsoptioner	– emission av teckningsoptioner
	med åtföljande teckning av nya	med åtföljande teckning av nya
	aktier (14 kap.),	aktier (14 kap.)
	– emission av konvertibler med	– emission av konvertibler med
	åtföljande konvertering till nya	åtföljande konvertering till nya
	aktier (15 kap.),	aktier (15 kap.),
134	1 Senaste lydelse 2005:812.

–vissa riktade emissioner m.m. – vissa riktade emissioner m.m. Prop. 2019/20:194

(16 kap.),

Bilaga 5

– värdeöverföringar från bolaget

(17 kap.),

– vinstutdelning (18 kap.),

– förvärv av egna aktier m.m.

(19 kap.),

– minskning

aktiekapitalet

– minskning

aktiekapitalet,

och reservfonden (20 kap.),

den bundna

överkursfonden

och

reservfonden (20 kap.),

– lån från bolaget till aktieägare

m.fl. (21 kap.),

– inlösen

minoritetsaktier

– inlösen

minoritetsaktier

(22 kap.),

– fusion av aktiebolag (23 kap.),

– delning av aktiebolag (24 kap.),

– likvidation

och

konkurs

– likvidation

och

konkurs

(25 kap.),

– byte av bolagskategori (26 kap.),

– registrering (27 kap.),

– aktiebolags firma (28 kap.),

– skadestånd (29 kap.),

– straff och vite (30 kap.),

– överklagande (31 kap.), samt

– aktiebolag med

särskild

vinst-

– aktiebolag med särskild vinst-

utdelningsbegränsning (32 kap.).

2 kap.

5 §2

I stiftelseurkunden

skall stiftarna

stiftelseurkunden ska

stiftarna

ange

1. hur mycket som skall betalas

1. hur mycket som ska betalas för

för varje aktie

(teckningskursen),

varje aktie (teckningskursen), och

och

2. fullständigt

namn,

personnum-

2. fullständigt

namn, personnum-

mer eller, om sådant saknas, födel-

sedatum samt postadress för styr-

elseledamot och revisor samt, i

förekommande

fall,

styrelse-

förekommande

fall,

styrelse-

suppleant,

revisorssuppleant

och

suppleant, revisorssuppleant

och

lekmannarevisor. Om

revisorn är

lekmannarevisor. Om revisorn är

ett registrerat revisionsbolag, skall

ett

registrerat

revisionsbolag,

ska

dess organisationsnummer anges.

I förekommande fall skall det

I förekommande fall ska det även

även anges om

anges om

1. en aktie skall kunna tecknas

1. en aktie

ska

kunna

tecknas

med rätt eller skyldighet att betala

2 Senaste lydelse 2007:317.

135

Prop. 2019/20:194 Bilaga 5

aktien med annan egendom än pengar,

2.en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

3.en aktie skall kunna tecknas med andra villkor,

4.bolaget skall ersätta kostnader för bolagets bildande, och

5.någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller för- måner av bolaget.

En sådan bestämmelse som avses

iandra stycket skall återges i sin helhet i stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet skall därvid beräknas på grundval av bolagsord- ningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolags- ordningen föreskrivs ett minimi- kapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, skall beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divi- deras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapit- alet med det lägsta antalet aktier.

aktien med annan egendom än pengar,

2.en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

3.en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,

4.bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och

5.någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller för- måner av bolaget.

En sådan bestämmelse som avses

iandra stycket ska återges i sin helhet i stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet ska därvid beräknas på grundval av bolagsord- ningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolags- ordningen föreskrivs ett minimi- kapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divi- deras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapit- alet med det lägsta antalet aktier.

Om teckningskursen sätts högre än aktiens kvotvärde ska det av stiftelseurkunden framgå hur det överstigande beloppet (överkursen) ska fördelas mellan den bundna respektive fria överkursfonden.

4 kap.

44 §

En aktie som innehas av bolaget	En aktie som innehas av bolaget
självt medför inte rätt till vinstut-	självt medför inte rätt till vinstut-
delning eller återbetalning i sam-	delning eller återbetalning i sam-
band med minskning av aktie-	band med minskning av aktie-
kapitalet eller reservfonden.	kapitalet, den bundna överkurs-
	fonden eller reservfonden.

12 kap.

1 §

Vid fondemission ökas aktiekapit-	Vid fondemission ökas aktiekapit-
alet genom att	alet genom att

136

1. belopp		överförs		från reserv-		1. belopp överförs från den bund-				Prop. 2019/20:194
fonden, uppskrivningsfonden eller						na överkursfonden,			reservfonden,	Bilaga 5
fritt eget kapital enligt den senast						uppskrivningsfonden eller fritt eget
fastställda balansräkningen, eller						kapital, enligt den senast fastställda
						balansräkningen, eller
2. värdet		av	en	anläggnings-		2. värdet av		en	anläggnings-
tillgång skrivs upp.						tillgång skrivs upp.
Vid beräkning av utrymmet för						Vid beräkning av utrymmet för
fondemission enligt första stycket 1						fondemission enligt första stycket 1
skall ändringar i det bundna egna						ska ändringar i det bundna egna
kapitalet	och		värdeöverföringar			kapitalet	och	värdeöverföringar
som har skett efter balansdagen						som har skett efter balansdagen
beaktas.						beaktas.
En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier.
					4 §
I förslaget till beslut om fond-						I förslaget till beslut om fond-
emission skall följande anges:						emission ska följande anges:
1. det belopp som aktiekapitalet						1. det belopp som aktiekapitalet
skall ökas med,						ska ökas med,
2. om nya aktier skall ges ut i						2. om nya aktier ska ges ut i
samband med ökningen av aktie-						samband med ökningen av aktie-
kapitalet, och						kapitalet, och
3. i vilken			utsträckning		det	3. i vilken		utsträckning det
belopp	som aktiekapitalet				skall	belopp som aktiekapitalet ska ökas
ökas med skall tillföras aktie-						med ska tillföras aktiekapitalet
kapitalet
a. från fritt eget kapital,						a. från fritt eget kapital,
b. från reservfonden,						b. från	den	bundna överkurs-
						fonden,
c. från		uppskrivningsfonden,				c. från reservfonden,
eller
d. genom uppskrivning av värdet						d. från	uppskrivningsfonden,
på en anläggningstillgång.						eller
						e. genom uppskrivning av värdet
						på en anläggningstillgång.

13kap. 4 §3

I förslaget enligt 3 § skall följande	I förslaget enligt 3 § ska följande
anges:	anges:
1. det belopp eller högsta belopp,	1. det belopp eller högsta belopp,
som bolagets aktiekapital skall	som bolagets aktiekapital ska ökas
ökas med, eller det lägsta och	med, eller det lägsta och högsta
högsta beloppet för ökningen,	beloppet för ökningen,
2. det antal aktier, högsta antal	2. det antal aktier, högsta antal
aktier eller lägsta och högsta antal	aktier eller lägsta och högsta antal
aktier som skall ges ut,	aktier som ska ges ut,
3 Senaste lydelse 2007:566.	137

Prop. 2019/20:194 Bilaga 5

3.det belopp som skall betalas för varje ny aktie (tecknings- kursen),

4.den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha,

5.den tid inom vilken aktie- teckning skall ske,

6.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädes- rätt,

7.den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, samt

8.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning.

Uppgifter som avses i första stycket 1–3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stäm- man skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. I bo- lag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbets- området får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som mot- svarar skillnaden mellan tecknings- kursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom över- föring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemis- sion registreras.

3. det belopp som ska betalas för
varje ny aktie (teckningskursen),
4. den rätt att teckna aktier som
aktieägarna eller någon annan ska
ha,
5. den	tid	inom	vilken	aktie-
teckning ska ske,
6. den	fördelningsgrund			som
styrelsen ska tillämpa för aktier
som inte tecknas med företrädes-
rätt,
7. den tid inom vilken aktierna
ska betalas eller, i förekommande
fall, att teckning ska ske genom
betalning enligt 13 § tredje stycket,
samt
8. från vilken tidpunkt de nya
aktierna ska ge rätt till utdelning.
Uppgifter som avses i första
stycket 1–3 behöver inte anges i
förslaget, om det föreslås att stäm-
man ska besluta om ett sådant
bemyndigande som			avses	i 5 §
första stycket 8.
Teckningskursen			enligt	första
stycket 3 får inte sättas lägre än de
tidigare aktiernas kvotvärde. I bo-
lag vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller
en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbets-
området får dock teckningskursen
vara lägre, om ett belopp som mot-
svarar skillnaden mellan tecknings-
kursen	och	aktiernas kvotvärde
tillförs aktiekapitalet genom över-
föring från bolagets eget kapital i
övrigt eller genom uppskrivning av
värdet av anläggningstillgångar. En
sådan överföring eller uppskrivning
ska ske innan beslutet om nyemis-
sion registreras. Om teckningskur-
sen sätts högre än de tidigare
aktiernas kvotvärde, ska det anges
hur överkursen ska fördelas mellan
den bundna respektive fria över-
kursfonden.

	Innebär förslaget enligt första
	stycket 4 en avvikelse från aktie-
138	ägarnas företrädesrätt, skall skälen

Innebär förslaget enligt	första
stycket 4 en avvikelse från aktie-
ägarnas företrädesrätt, ska	skälen

till avvikelsen samt grunderna för			till avvikelsen samt grunderna för
teckningskursen anges i förslaget			teckningskursen anges i förslaget
eller i en bifogad handling.			eller i en bifogad handling.
Teckningstiden	enligt	första	Teckningstiden	enligt	första
stycket 5 får inte	understiga två		stycket 5 får inte	understiga två
veckor, om aktieägarna skall ha före-			veckor, om aktieägarna ska ha före-
trädesrätt till de nya aktierna. I bo-			trädesrätt till de nya aktierna. I bo-
lag som inte är avstämningsbolag			lag som inte är avstämningsbolag
räknas denna tid från det att under-			räknas denna tid från det att under-
rättelse enligt 12 § har skett eller,			rättelse enligt 12 § har skett eller,
om samtliga aktieägare har varit			om samtliga aktieägare har varit
företrädda på den stämma som har			företrädda på den stämma som har
beslutat om emissionen, från be-			beslutat om emissionen, från be-
slutet. I avstämningsbolag		räknas	slutet. I avstämningsbolag		räknas

tiden från avstämningsdagen.	tiden från avstämningsdagen.
5 §4
I förekommande fall skall förslaget	I förekommande fall ska förslaget
enligt 3 § innehålla uppgift om	enligt 3 § innehålla uppgift om

1.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

2. huruvida		förbehåll		enligt	2. huruvida		förbehåll		enligt
4 kap. 6, 8,		18 eller	27 §	eller	4 kap.	6, 8,	18 eller	27 §	eller
20 kap. 31 § som gäller för gamla					20 kap. 31 § som gäller för gamla
aktier i bolaget skall gälla för de					aktier i bolaget ska gälla för de nya
nya aktierna,					aktierna,
3. att kuponger som hör till aktie-					3. att kuponger som hör till aktie-
breven skall användas som emis-					breven ska användas som emis-
sionsbevis,					sionsbevis,
4. att	överskjutande		tecknings-		4. att	överskjutande		tecknings-
rätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,					rätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
5. avstämningsdagen, om bolaget					5. avstämningsdagen, om bolaget
är avstämningsbolag och aktieägare					är avstämningsbolag och aktieägare
skall ha företrädesrätt att delta i					ska ha företrädesrätt att delta i
emissionen,					emissionen,
6. att nya aktier skall betalas med					6. att nya aktier ska betalas med
apportegendom eller i annat fall på					apportegendom eller i annat fall på
villkor som avses i 2 kap. 5 § andra					villkor som avses i 2 kap. 5 § andra
stycket 1–3 och 5 eller att en aktie					stycket 1–3 och 5 eller att en aktie
skall tecknas med kvittningsrätt,					ska tecknas med kvittningsrätt,
7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, och
8. bemyndigande för styrelsen					8. bemyndigande för			styrelsen
eller den som styrelsen utser inom					eller den som styrelsen utser inom
sig att innan teckningstiden börjar					sig att innan teckningstiden börjar
löpa besluta om vilket belopp som					löpa besluta om vilket belopp som
bolagets	aktiekapital		skall	ökas	bolagets aktiekapital ska ökas med,
med, det antal aktier som skall ges					det antal aktier som ska ges ut,
ut och	vilket	belopp	som	skall	vilket belopp som ska betalas för

4Senaste lydelse 2007:566.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 5

139

Prop. 2019/20:194 Bilaga 5

140

betalas för varje ny aktie.	varje ny aktie samt, om tecknings-
	kursen sätts högre än de tidigare
	aktiernas kvotvärde, hur över-
	kursen ska fördelas mellan den
	bundna respektive fria överkurs-
	fonden.
Om emissionsbeslutet förutsätter	Om emissionsbeslutet förutsätter
ändring av bolagsordningen, skall	ändring av bolagsordningen, ska
också detta anges.	också detta anges.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i	Ett bemyndigande som avses i
första stycket 8 får lämnas endast	första stycket 8 får lämnas endast
om aktierna skall tas upp till handel	om aktierna ska tas upp till handel
på en reglerad marknad eller en	på en reglerad marknad eller en
motsvarande marknad utanför	motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbets-	Europeiska ekonomiska samarbets-
området. Om bolaget är avstäm-	området. Om bolaget är avstäm-
ningsbolag och aktieägare skall ha	ningsbolag och aktieägare ska ha
företrädesrätt att delta i emissionen,	företrädesrätt att delta i emissionen,
skall bemyndigandet utformas så	ska bemyndigandet utformas så att
att villkoren beslutas senast den dag	villkoren beslutas senast den dag
som infaller fem vardagar före av-	som infaller fem vardagar före av-
stämningsdagen.	stämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

14kap. 5 §5

I förekommande fall skall förslaget	I förekommande fall ska förslaget
enligt 3 § innehålla uppgift om	enligt 3 § innehålla uppgift om
1. att kuponger som hör till aktie-	1. att kuponger som hör till aktie-
breven skall användas som emissions-	breven ska användas som emissions-
bevis,	bevis,
2. att överskjutande teckningsrätter	2. att överskjutande teckningsrätter
skall säljas enligt 11 kap. 9 §,	ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget	3. avstämningsdagen, om bolaget
är avstämningsbolag och aktieägare	är avstämningsbolag och aktieägare
skall ha företrädesrätt att delta i	ska ha företrädesrätt att delta i
emissionen,	emissionen,
4. det belopp som skall betalas för	4. det belopp som ska betalas för
varje teckningsoption,	varje teckningsoption,
5. den tid inom vilken tecknings-	5. den tid inom vilken tecknings-
optionerna skall betalas eller att teck-	optionerna ska betalas eller att teck-
ning skall ske genom betalning enligt	ning ska ske genom betalning enligt
15 § tredje stycket,	15 § tredje stycket,
6. att teckningsoptionerna skall	6. att teckningsoptionerna ska
betalas med apportegendom eller i	betalas med apportegendom eller i

5Senaste lydelse 2007:566.

annat fall på villkor som avses i	annat fall på villkor som avses i
2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5	2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5
eller att teckningsoptioner skall teck-	eller att teckningsoptioner ska teck-
nas med kvittningsrätt,	nas med kvittningsrätt,
7. övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och
8. bemyndigande för styrelsen	8. bemyndigande för styrelsen
eller den styrelsen utser inom sig att	eller den styrelsen utser inom sig att
innan teckningstiden börjar löpa	innan	teckningstiden börjar	löpa
besluta om det antal tecknings-	besluta om det antal tecknings-
optioner som skall ges ut, vilket	optioner som ska ges ut, vilket
belopp som skall betalas för varje	belopp som ska betalas för varje
teckningsoption, teckningskursen	teckningsoption, teckningskursen
samt sådana villkor som avses i 7.	och,	om teckningskursen	sätts
	högre än de tidigare aktiernas kvot-
	värde, hur överkursen ska fördelas
	mellan den bundna respektive fria
	överkursfonden samt sådana villkor
	som avses i 7.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för

beslutet.
Ett bemyndigande som avses i			Ett bemyndigande som avses i
första stycket 8 får lämnas endast			första stycket 8 får lämnas endast
om teckningsoptionerna skall tas			om teckningsoptionerna ska tas upp
upp till handel på en reglerad mark-			till handel på en reglerad marknad
nad eller en motsvarande marknad			eller en	motsvarande		marknad
utanför Europeiska ekonomiska			utanför Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet. Om bolaget är			samarbetsområdet. Om bolaget är
avstämningsbolag		och aktieägare	avstämningsbolag		och	aktieägare
skall ha företrädesrätt att delta i			ska ha företrädesrätt att delta i
emissionen,	skall	bemyndigandet	emissionen, ska		bemyndigandet
utformas så att villkoren beslutas			utformas så att villkoren beslutas
senast den dag som infaller fem			senast den dag som infaller fem
vardagar före avstämningsdagen.			vardagar före avstämningsdagen.
			6 §
I förslaget enligt 3 § skall följande			I förslaget enligt 3 § ska följande
anges i fråga om utnyttjande av			anges i fråga om utnyttjande av
optionsrätten:			optionsrätten:
1. det belopp som bolagets aktie-			1. det belopp som bolagets aktie-
kapital skall kunna ökas med,			kapital ska kunna ökas med,
2. det belopp som skall betalas			2. det belopp som ska betalas för
för varje ny aktie (tecknings-			varje ny aktie (teckningskursen),
kursen),
3. den tid inom vilken options-			3. den tid inom vilken options-
rätten får utnyttjas, och			rätten får utnyttjas, och
4. från vilken tidpunkt de nya			4. från	vilken tidpunkt de nya
aktierna skall ge rätt till utdelning.			aktierna ska ge rätt till utdelning.
Uppgift	om	teckningskursen	Uppgift	om	teckningskursen
behöver inte anges i förslaget, om			behöver inte anges i förslaget, om
det föreslås att stämman skall be-			det föreslås att stämman ska besluta

Prop. 2019/20:194 Bilaga 5

141

Prop. 2019/20:194 Bilaga 5

sluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde.

om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. Om teckningskursen sätts högre än de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges hur överkursen ska för- delas mellan den bundna respektive fria överkursfonden.

			15 kap.
			5 §6
I förekommande fall skall förslaget				I förekommande fall ska förslaget
enligt 3 § innehålla uppgift om				enligt 3 § innehålla uppgift om
1. att	kuponger	som hör	till	1. att	kuponger	som hör	till
aktiebreven skall		användas	som	aktiebreven ska		användas	som
emissionsbevis,				emissionsbevis,
2. att	överskjutande tecknings-			2. att	överskjutande tecknings-
rätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,				rätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget				3. avstämningsdagen, om bolaget
är avstämningsbolag och aktieägare				är avstämningsbolag och aktieägare
skall ha företrädesrätt att delta i				ska ha företrädesrätt att delta i
emissionen,				emissionen,
4. att konvertiblerna skall betalas				4. att konvertiblerna ska betalas
med apportegendom eller i annat				med apportegendom eller i annat
fall på villkor som avses i 2 kap. 5 §				fall på villkor som avses i 2 kap. 5 §
andra stycket 1–3 och 5 eller att en				andra stycket 1–3 och 5 eller att en
konvertibel skall tecknas med kvitt-				konvertibel ska tecknas med kvitt-
ningsrätt,				ningsrätt,

5.övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen,

och

	6. bemyndigande	för styrelsen	6. bemyndigande	för styrelsen
	eller den som styrelsen utser inom		eller den som styrelsen utser inom
	sig att innan teckningstiden börjar		sig att innan teckningstiden börjar
	löpa besluta om lånebelopp, det be-		löpa besluta om lånebelopp, det be-
	lopp som skall betalas för varje kon-		lopp som ska betalas för varje kon-
	vertibel, räntefot,	konverterings-	vertibel, räntefot,	konverterings-
	kursen samt sådana villkor som av-		kursen och, om konverteringskurs-
	ses i 5.		en sätts så att bolaget efter konver-
			tering har tillförts ett vederlag som
			för varje aktie som lämnas i utbyte
			motsvarar mer än de tidigare
			aktiernas kvotvärde, hur över-
			kursen ska fördelas mellan den
			bundna respektive fria överkurs-
			fonden samt sådana villkor som
			avses i 5.
142	6 Senaste lydelse 2007:566.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i	Ett bemyndigande som avses i
första stycket 6 får lämnas endast	första stycket 6 får lämnas endast
om konvertiblerna skall tas upp till	om konvertiblerna ska tas upp till
handel på en reglerad marknad eller	handel på en reglerad marknad eller
en motsvarande marknad utanför	en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbets-	Europeiska ekonomiska samarbets-
området. Om bolaget är avstäm-	området. Om bolaget är avstäm-
ningsbolag och aktieägare skall ha	ningsbolag och aktieägare ska ha
företrädesrätt att delta i emissionen,	företrädesrätt att delta i emissionen,
skall bemyndigandet utformas så	ska bemyndigandet utformas så att
att villkoren beslutas senast den dag	villkoren beslutas senast den dag
som infaller fem vardagar före av-	som infaller fem vardagar före av-
stämningsdagen.	stämningsdagen.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.
	6 §
I förslaget enligt 3 § skall följande	I förslaget enligt 3 § ska följande
anges i fråga om konvertering:	anges i fråga om konvertering:
1. det belopp som bolagets aktie-	1. det belopp som bolagets aktie-
kapital skall kunna ökas med,	kapital ska kunna ökas med,

2.utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (kon- verteringskursen),

3.den tid inom vilken konvertering får begäras, och


4. från vilken tidpunkt de nya	4. från vilken			tidpunkt		de	nya
aktierna skall ge rätt till utdelning.	aktierna ska ge rätt till utdelning.
Uppgift om konverteringskursen	Uppgift om konverteringskursen
behöver inte anges i förslaget, om	behöver inte anges i förslaget, om
det föreslås att stämman skall be-	det föreslås att stämman ska besluta
sluta om sådant bemyndigande som	om sådant bemyndigande som av-
avses i 5 § första stycket 6.	ses i 5 § första stycket 6.
Konverteringskursen enligt förs-	Konverteringskursen enligt förs-
ta stycket 2 får inte vara lägre än att	ta stycket 2 får inte vara lägre än att
bolaget efter konvertering har	bolaget	efter		konvertering			har
tillförts ett vederlag som för varje	tillförts ett vederlag som för varje
aktie som lämnas i utbyte minst	aktie som lämnas i utbyte minst
motsvarar tidigare aktiers kvot-	motsvarar tidigare aktiers kvot-
värde. En lägre konverteringskurs	värde. En lägre konverteringskurs
får tillämpas om mellanskillnaden	får tillämpas om mellanskillnaden
skall täckas genom betalning med	ska täckas genom betalning med
pengar vid konverteringen.	pengar	vid	konverteringen.				Om
	konverteringskursen				sätts	så	att
	bolaget efter konvertering har till-
	förts ett vederlag som för varje
	aktie som lämnas i utbyte mot-
	svarar mer än de tidigare aktiernas
	kvotvärde, ska det anges hur över-
	kursen	ska	fördelas		mellan		den

Prop. 2019/20:194 Bilaga 5

143

3. minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och

Prop. 2019/20:194 Bilaga 5

144

bundna respektive fria överkurs- fonden.

17kap.

1§

Med värdeöverföring avses i denna lag

1.vinstutdelning,

2.förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,

3. minskning av aktiekapitalet	3. minskning av aktiekapitalet,
eller reservfonden för återbetalning	den bundna	överkursfonden eller
till aktieägarna, och	reservfonden	för återbetalning till
	aktieägarna, och

4.annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.

Om överföring av tillgångar i samband med fusion eller delning av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation finns särskilda bestämmelser

i23–25 kap.

2 §

Värdeöverföringar från bolaget får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om

1.vinstutdelning,

2.förvärv av egna aktier,

3. minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och

4. gåva som avses i 5 §.

18kap. 11 §

På begäran av ägare till minst en			Ägare till minst en tiondel av
tiondel av samtliga aktier skall			samtliga aktier kan begära att
årsstämman besluta	om utdelning		årsstämman beslutar om utdelning
av hälften av vad som återstår av			av hälften av vad som återstår av
årets vinst enligt den fastställda			årets vinst enligt den fastställda
balansräkningen sedan avdrag har			balansräkningen sedan avdrag har
gjorts för			gjorts för
1. balanserad förlust som överstiger fria fonder,
2. belopp som enligt lag		eller	2. belopp som enligt lag	eller
bolagsordning skall	avsättas	till	bolagsordning ska avsättas	till
bundet eget kapital, och			bundet eget kapital, och
3. belopp som enligt bolagsord-			3. belopp som enligt bolagsord-
ningen skall användas för något			ningen ska användas för något
annat ändamål än utdelning till			annat ändamål än utdelning till
aktieägarna.			aktieägarna.
I bolagsordningen får det före-			I bolagsordningen får det före-
skrivas att vinstutdelning får begär-			skrivas att vinstutdelning får begär-
as av aktieägare med en mindre			as av aktieägare med en mindre
andel av bolagets aktier än vad som			andel av bolagets aktier än vad som
sägs i första stycket. Där får även			sägs i första stycket. Där får även

I fråga om vissa publika aktie- bolag gäller även 13, 14 och 16– 30 §§.

föreskrivas att rätten till vinstutdel-	föreskrivas att rätten till vinstutdel-
ning skall avse ett högre belopp än	ning ska avse ett högre belopp än
vad som sägs i första stycket.	vad som sägs i första stycket.
En begäran enligt första stycket	En begäran enligt första stycket
skall framställas, innan bolagsstäm-	ska framställas, innan bolagsstäm-
man fattar beslut om disposition av	man fattar beslut om disposition av
vinsten.	vinsten.

Bolagsstämman är inte skyldig att besluta om högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital. Utdelningen får inte strida mot bestäm- melserna i 17 kap. 3 §.

19kap. 4 §

Ett aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i 5 §. Ett avtal som strider mot detta är ogiltigt.

Bestämmelserna i första stycket samt i 5 och 6 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

I fråga om vissa publika aktie- bolag gäller även 13–30 §§.

5 §7

Ett aktiebolag får

1.förvärva egna aktier för vilken ersättning inte ska betalas,

2.förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar, om aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital,

3.lösa in egna aktier enligt 25 kap. 22 §,

4.på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran,

och

5.överta egna aktier enligt 4 kap. 50 § första stycket.

Ett aktiebolags förvärv av egna aktier får inte medföra att bolaget blir ägare till samtliga aktier. Aktier i bolaget som innehas av dess dotterföretag ska vid beräk- ningen anses som bolagets.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 5

6 §

Aktier som har förvärvats enligt 5 § och som inte har dragits in genom minskning av aktiekapitalet skall avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. Aktier som inte har av- yttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska aktiekapitalet

Aktier som har förvärvats enligt 5 § och som inte har dragits in genom minskning av aktiekapitalet ska avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. Aktier som inte har av- yttrats inom denna tid ska av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget ska i så fall minska aktiekapitalet

7Senaste lydelse 2009:565.

145

Prop. 2019/20:194 Bilaga 5

146

med aktiernas andel av aktiekapit-							med aktiernas andel av aktiekapit-
alet. Ett förslag till beslut om							alet. Ett förslag till beslut om
minskning skall läggas fram på den							minskning ska läggas fram på den
första bolagsstämma som hålls sed-							första bolagsstämma som hålls sed-
an aktierna blev ogiltiga. Minsk-							an aktierna blev ogiltiga. Minsk-
ningsbeloppet skall föras över till							ningsbeloppet ska föras över till
reservfonden.							reservfonden.
I fråga om vissa publika aktie-							I fråga om vissa publika aktie-
bolag gäller även 30 §.							bolag gäller i stället 30 §.
						13 §8
Ett publikt aktiebolag vars aktier är							Ett publikt aktiebolag vars aktier är
upptagna till handel på en reglerad							upptagna till handel på en reglerad
marknad		eller		en	motsvarande		marknad	eller	en	motsvarande
marknad utanför Europeiska eko-							marknad utanför Europeiska eko-
nomiska		samarbetsområdet				får,	nomiska	samarbetsområdet			får,
utöver det som följer av 5 §, för-							utöver det som följer av 5 §, för-
värva egna aktier enligt bestäm-							värva egna aktier enligt bestäm-
melserna i 14 och 15 §§. Beslut om							melserna i 14 §. Beslut om förvärv
förvärv skall i så fall fattas med							ska i så fall fattas med tillämpning
tillämpning			av	18–29 §§.		Om	av 18–29 §§. Om bolaget har för-
bolaget har förvärvat aktier i strid							värvat aktier i strid med 14 § eller i
med 14 eller 15 § eller i strid med							strid med 17 kap. 3 eller 4 §, gäller
17 kap. 3 eller 4 §, gäller bestäm-							bestämmelserna i 16 §.
melserna i 16 §.
						16 §
Om ett förvärv som avses i 13 § har							Om ett förvärv som avses i 13 § har
skett i strid med 17 kap. 3 eller 4 §							skett i strid med 17 kap. 3 eller 4 §
eller någon av bestämmelserna i 14							eller bestämmelserna i 14 §, ska de
och 15 §§, skall de förvärvade akti-							förvärvade aktierna avyttras inom
erna avyttras inom sex månader							sex månader från förvärvet. Aktier
från förvärvet. Aktier som inte har							som inte har avyttrats inom denna
avyttrats inom denna tid skall av							tid ska av bolaget förklaras ogiltiga.
bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget							Bolaget ska i så fall minska aktie-
skall i så fall minska aktiekapitalet							kapitalet med aktiernas andel av
med aktiernas andel av aktiekapit-							aktiekapitalet. Ett förslag till beslut
alet. Ett förslag till beslut om							om minskning ska läggas fram på
minskning skall läggas fram på den							den första bolagsstämma som hålls
första bolagsstämma som hålls sed-							sedan ogiltighet har inträtt. Minsk-
an ogiltighet har inträtt. Minsk-							ningsbeloppet ska föras över till
ningsbeloppet skall föras över till							reservfonden.
reservfonden.
						30 §
Ett publikt aktiebolag som avses i							Ett publikt aktiebolag som avses i
13 §	behöver		inte		avyttra	aktier	13 § behöver		inte	avyttra	aktier
enligt	6 §, om det skulle ha varit						enligt 6 §.

8Senaste lydelse 2007:566.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) att 3 kap. 5 a § och 5 kap. 14 § ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse				Föreslagen lydelse
			3 kap.
			5 a §1
I ett aktiebolag skall den del av betal-				I ett aktiebolag ska den del av betal-
ningen för en aktie som överstiger				ningen för en aktie som överstiger
aktiens kvotvärde tas upp under över-				aktiens kvotvärde tas upp under den
kursfonden.				bundna eller den fria överkursfon-
				den.
			5 kap.
			14 §2
Ett aktiebolags eget kapital skall				Ett aktiebolags eget kapital ska delas
delas upp i bundet eget kapital och				upp i bundet eget kapital och fritt eget
fritt eget kapital eller ansamlad för-				kapital eller ansamlad förlust. Under
lust. Under bundet eget kapital skall				bundet eget kapital ska tas upp aktie-
tas upp aktiekapital, uppskrivnings-				kapital, bunden överkursfond, upp-
fond, reservfond och kapitalandels-				skrivningsfond, reservfond och kapi-
fond. Under fritt eget kapital eller				talandelsfond. Under fritt eget kapital
ansamlad förlust skall tas upp fria				eller ansamlad förlust ska tas upp fria
fonder, var för sig, balanserad vinst				fonder, var för sig, balanserad vinst
eller förlust samt vinst eller förlust för				eller förlust samt vinst eller förlust för
räkenskapsåret.	Balanserad		förlust	räkenskapsåret.	Balanserad förlust
och förlust för räkenskapsåret tas				och förlust för räkenskapsåret tas där-
därvid upp som avdragsposter.				vid upp som avdragsposter.
Förändringar i eget kapital jämfört				Förändringar i eget kapital jämfört
med föregående	års	balansräkning		med föregående	års balansräkning
skall specificeras. Vid förvärv av				ska specificeras. Vid förvärv av egna
egna aktier skall fritt eget kapital				aktier ska fritt eget kapital minskas
minskas med utgiften för förvärvet.				med utgiften för förvärvet. Vid över-
Vid överlåtelse av egna aktier skall				låtelse av egna aktier ska fritt eget
fritt eget kapital ökas med inkomsten				kapital ökas med inkomsten från
från överlåtelsen.				överlåtelsen.
Vid aktiekapitalet		skall	antalet	Vid aktiekapitalet ska antalet aktier
aktier anges. Består aktiekapitalet av				anges. Består aktiekapitalet av aktier
aktier av olika slag, skall motsvaran-				av olika slag, ska motsvarande upp-
de uppgift lämnas för varje aktieslag.				gift lämnas för varje aktieslag.

Denna lag träder i kraft den 1 maj 2011.

148	1	Senaste lydelse 2005:556.
148	2	Senaste lydelse 2005:556.

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) att 4 kap. 18 § samt 12 kap. 1 och 9 §§ ska ha följande lydelse.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4kap. 18 §1

En fondemission kan ske genom att till aktiekapitalet förs över

1.belopp som kan delas ut enligt 12 kap. 2 §,

2.medel från uppskrivningsfonden,

3. medel från reservfonden och	3. medel från reservfonden, den
överkursfonden, eller	bundna eller den fria överkurs-
	fonden, eller

4.belopp varmed värdet av en tillgång skrivs upp enligt 4 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag och 4 kap. 6 § års- redovisningslagen (1995:1554).

Bestämmelserna i 7 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission.

Ett beslut om fondemission skall					Ett beslut om fondemission ska an-
ange på vilket sätt och med vilket be-					ge på vilket sätt och med vilket be-
lopp aktiekapitalet skall ökas, de nya					lopp aktiekapitalet ska ökas, de nya
aktiernas aktieslag eller det belopp					aktiernas aktieslag eller det belopp
vartill	aktiernas		nominella	belopp	vartill aktiernas	nominella belopp
höjs samt, i förekommande fall,					höjs samt, i förekommande fall,
förordnande som avses i 6 a §. I ett					förordnande som avses i 6 a §. I ett
avstämningsbolag			skall	avstäm-	avstämningsbolag ska avstämnings-
ningsdagen anges i beslutet varvid					dagen anges i beslutet varvid iakttas
iakttas att avstämning inte får ske					att avstämning inte får ske innan
innan beslutet har registrerats. Be-					beslutet har registrerats. Bestämmel-
stämmelserna i 8 § fjärde stycket och					serna i 8 § fjärde stycket och		9 §
9 § första stycket skall tillämpas på					första stycket ska tillämpas på av-
avstämningsbolag.					stämningsbolag.
Beslut om		fondemission skall			Beslut om	fondemission	ska
genast anmälas för registrering och					genast anmälas för registrering och
får inte verkställas före registre-					får inte verkställas före registre-
ringen.					ringen.
Aktiekapitalet är ökat när registre-					Aktiekapitalet är ökat när regis-
ringen har skett. De nya aktierna					treringen har skett. De nya aktierna
skall	genom	styrelsens		försorg	ska genom styrelsens försorg genast
genast tas upp i aktieboken. De med-					tas upp i aktieboken. De medför rätt
för rätt till utdelning enligt vad som					till utdelning enligt vad som har
har bestämts om detta i emissionsbe-					bestämts om detta i emissionsbe-
slutet. Beslutet får dock inte inne-					slutet. Beslutet får dock inte inne-
bära att en sådan rätt inträder senare					bära att en sådan rätt inträder senare
1 Senaste lydelse 1995:1567.							149

Prop. 2019/20:194	än för räkenskapsåret efter det under
Bilaga 5	vilket registrering har skett.

än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering har skett.

	12 kap.
	1 §2
Försäkringsbolagets medel	får	Försäkringsbolagets medel får
betalas ut till aktieägare eller till		betalas ut till aktieägare eller till
garanter endast enligt bestämmel-		garanter endast enligt bestämmel-
serna i denna lag om vinstutdel-		serna i denna lag om vinstutdel-
ning, återbetalning av garantikapit-		ning, återbetalning av garantikapit-
al, förvärv av egna aktier, ut-		al, förvärv av egna aktier, utbe-
betalning vid nedsättning av aktie-		talning vid nedsättning av aktie-
kapitalet, reservfonden eller över-		kapitalet, reservfonden, den bund-
kursfonden och utskiftning	vid	na eller den fria överkursfonden
bolagets likvidation.		och utskiftning vid bolagets likvi-
		dation.

En aktie som innehas av försäkringsaktiebolaget självt medför inte rätt

till utbetalning enligt första stycket.
Om verksamheten i ett skade-			Om verksamheten i ett skade-
försäkringsbolag	helt	eller delvis	försäkringsbolag	helt	eller delvis
skall ha ett annat syfte än att bereda			ska ha ett annat syfte än att bereda
vinst åt aktieägarna, skall bolags-			vinst åt aktieägarna, ska bolagsord-
ordningen innehålla bestämmelser			ningen innehålla bestämmelser om
om hur vinsten och de behållna till-			hur vinsten och de behållna till-
gångarna vid bolagets		likvidation	gångarna vid bolagets		likvidation
skall användas.			ska användas.
		9 §3
Skadeförsäkringsbolag		och livför-	Skadeförsäkringsbolag		och livför-
säkringsbolag som får dela ut vinst			säkringsbolag som får dela ut vinst
skall inrätta en reservfond för av-			ska inrätta en reservfond för av-
sättning av belopp som			sättning av belopp som
1. betalas till bolaget av någon som fått en aktie förverkad,
2. enligt 4 kap. 19 § skall tillfalla			2. enligt 4 kap. 19 § ska tillfalla
bolaget,			bolaget,
3. enligt bolagsordningen skall av-			3. enligt bolagsordningen ska av-
sättas till reservfonden,			sättas till reservfonden,
4. enligt beslut av bolagsstäm-			4. enligt beslut av		bolagsstäm-
man i övrigt skall överföras från det			man i övrigt ska överföras från det
i balansräkningen redovisade fria			i balansräkningen redovisade fria
egna kapitalet	till reservfonden,		egna kapitalet	till reservfonden,
eller			eller

5.vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot en aktie motsvarar skill- naden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp.

		Försäkringsaktiebolag skall in-	Försäkringsaktiebolag ska inrätta
	rätta en överkursfond för avsättning		en bunden eller en fri överkursfond
	av belopp som bolaget på grund av		eller en bunden och en fri över-
150	2	Senaste lydelse 2000:67.
150	3	Senaste lydelse 1999:600.

aktieteckning har fått som betal-	kursfond för avsättning av belopp
ning för aktierna utöver det nomi-	som bolaget på grund av aktieteck-
nella beloppet.	ning har fått som betalning för
	aktierna utöver det nominella be-
	loppet.
Reservfonden och överkursfon-	Reservfonden och den bundna
den får enligt beslut av bolagsstäm-	överkursfonden får enligt beslut av
man endast sättas ned	bolagsstämman endast sättas ned

1.för att täcka sådana förluster enligt den fastställda balansräkningen, som inte kan täckas av fritt eget kapital,

2.i försäkringsaktiebolag för fondemission, eller

3.i försäkringsaktiebolag för andra ändamål, om rätten med motsvaran- de tillämpning av 6 kap. 6 § ger tillstånd till nedsättningen.

Livförsäkringsbolag som inte får		Livförsäkringsbolag som inte får
dela ut vinst skall inrätta en konso-		dela ut vinst ska inrätta en konso-
lideringsfond. Konsolideringsfon-		lideringsfond. Konsolideringsfon-
den får efter beslut av bolagsstäm-		den får efter beslut av bolagsstäm-
man sättas ned för att täcka förlus-		man sättas ned för att täcka förlus-
ter eller för annat ändamål som		ter eller för annat ändamål som
följer av bestämmelser i bolagsord-		följer av bestämmelser i bolagsord-
ningen.		ningen.

Denna lag träder i kraft den 1 maj 2011.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 5

151

Lagrådsremissens lagförslag

Regeringen har följande förslag till lagtext.

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 22 kap. 11 § ska upphöra att gälla,

dels att nuvarande 10 kap. 23 § ska betecknas 10 kap. 26 §,

dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 5 §, 4 kap. 44 §, 9 kap. 7 och 9 §§, 10 kap. 7, 21, 22 och den nya 26 §§, 12 kap. 1 och 4 §§, 13 kap. 4 och 5 §§, 14 kap. 5, 6 och 32 §§, 15 kap. 5 och 6 §§, 17 kap. 1 och 2 §§, 20 kap. 35 och 36 §§ och 22 kap. 5–7, 15, 27 och 28 §§, rubriken till 20 kap. och rubriken närmast före 14 kap. 32 § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast efter 20 kap. 34 § ska lyda ”Minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden”,

dels att det ska införas sex nya paragrafer, 9 kap. 9 b § och 10 kap. 23–25, 27 och 28 §§, och närmast före 10 kap. 21, 22 och 24–27 §§ nya rubriker av följande lydelse.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1kap. 1 §1

Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser

–bildande av aktiebolag (2 kap.),

–bolagsordning (3 kap.),

–aktierna (4 kap.),

–aktiebok (5 kap.),

–aktiebrev (6 kap.),

–bolagsstämma (7 kap.),

–bolagets ledning (8 kap.),

–revision (9 kap.),

–allmän och särskild granskning (10 kap.),

–ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),

–fondemission (12 kap.),

–nyemission av aktier (13 kap.),

–emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

(14 kap.),

–emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier

(15 kap.),

–vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),

–vissa närståendetransaktioner (16 a kap.),

1 Senaste lydelse 2019:288.

153

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

154

–värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),

–vinstutdelning (18 kap.),

–förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),

– minskning av aktiekapitalet och	– minskning av aktiekapitalet, den
reservfonden (20 kap.),	bundna överkursfonden och reserv-
	fonden (20 kap.),

–lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),

–inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),

–fusion av aktiebolag (23 kap.),

–delning av aktiebolag (24 kap.),

–likvidation och konkurs (25 kap.),

–byte av bolagskategori (26 kap.),

–registrering (27 kap.),

–aktiebolagets företagsnamn (28 kap.),

–skadestånd (29 kap.),

–straff och vite (30 kap.),

– överklagande (31 kap.), samt

– överklagande (31 kap.), och

–aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.).

2 kap.

5§2

I stiftelseurkunden ska stiftarna ange

1.hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och

2. fullständigt namn, personnum-	2. fullständigt namn, postadress
mer eller, om sådant saknas, födel-	och personnummer eller, om sådant
sedatum och postadress för styrelse-	saknas, födelsedatum för styrelse-
ledamot och, i förekommande fall,	ledamot och, i förekommande fall,
revisor, styrelsesuppleant, revisors-	revisor, styrelsesuppleant, revisors-
suppleant och lekmannarevisor. Om	suppleant och lekmannarevisor. Om
revisorn är ett registrerat revisions-	revisorn är ett registrerat revisions-
bolag, ska bolagets organisations-	bolag, ska bolagets organisations-
nummer eller något annat identi-	nummer eller något annat identi-
fieringsnummer anges.	fieringsnummer anges.
I förekommande fall ska det även anges om
1. en aktie ska kunna tecknas med	1. en aktie ska kunna tecknas med
rätt eller skyldighet att betala aktien	rätt eller skyldighet att betala aktien
med annan egendom än pengar,	med någon annan egendom än
	pengar,

2.en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

3.en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,

4.bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och

5.någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.

En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet i stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvot- värde. Kvotvärdet ska då beräknas på grundval av bolagsordningens upp-

2Senaste lydelse 2016:431

gifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen före-	Prop. 2019/20:194
skrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta	Bilaga 7
antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktie-
kapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna
aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier.
Om teckningskursen överstiger
aktiens kvotvärde ska det framgå av
stiftelseurkunden hur det överstig-
ande beloppet ska fördelas mellan
den bundna överkursfonden och
den fria överkursfonden.

4kap. 44 §

En aktie som innehas av bolaget	En aktie som innehas av bolaget
självt medför inte rätt till vinst-	självt medför inte rätt till vinst-
utdelning eller återbetalning i sam-	utdelning eller återbetalning i sam-
band med minskning av aktiekapit-	band med minskning av aktiekapit-
alet eller reservfonden.	alet, den bundna överkursfonden
	eller reservfonden.

9kap. 7 §

Samma skyldigheter har styrel- sen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag gen- temot en revisor i moderbolaget.

Bolaget ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den om- fattning som revisorn anser är nöd- vändig. Bolaget ska lämna de upp- lysningar och den hjälp som revi- sorn begär.

Samma skyldigheter har ett dotter- företag och dess revisor gentemot en revisor i moderbolaget.

9 §3

En aktieägare får föreslå att en	Bolagsverket ska, efter ansökan från
revisor som utses av Bolagsverket	en eller flera aktieägare, utse en
ska delta i revisionen tillsammans	revisor som ska delta i revisionen
med övriga revisorer.	tillsammans med övriga revisorer.
Förslaget ska framställas på en	Ansökan får göras av ägare till
bolagsstämma där revisorsval ska	minst en tiondel av samtliga aktier i
ske eller förslaget enligt kallelsen	bolaget.
till bolagsstämman ska behandlas.
Om förslaget biträds av ägare till
minst en tiondel av samtliga aktier i
bolaget eller till minst en tredjedel
av de aktier som är företrädda vid
3 Senaste lydelse 2016:431.	155

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

stämman och om någon aktieägare ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en revisor.

Bolagsverket ska ge bolagets styr- else tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

Ansökan får också göras av varje aktieägare, om

1.ett förslag att utse en revisor har behandlats på en bolagsstäm- ma, och

2.ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman har röstat för förslaget.

Ett sådant förslag får framställas av en aktieägare på en bolagsstäm- ma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till stäm- man ska behandlas.

9 b §

Bolagsverket ska ge bolagets styr- else tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 eller 9 a §. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

156

10kap. 7 §

Styrelsen	och	den verkställande	Bolaget ska	ge lekmannarevisorn
direktören skall ge lekmannarevi-			tillfälle att genomföra granskningen
sorn tillfälle att genomföra gransk-			i den omfattning som lekmannarevi-
ningen i den omfattning lekmanna-			sorn anser är nödvändig. Bolaget
revisorn anser vara nödvändig. De			ska lämna de upplysningar och den
skall lämna de upplysningar och den			hjälp som lekmannarevisorn begär.
hjälp som lekmannarevisorn begär.
Samma skyldigheter har styrelsen,			Samma skyldigheter har ett dotter-
den verkställande direktören, revi-			företag samt dess revisor och lek-
sorn och lekmannarevisorn i ett			mannarevisor gentemot en lek-
dotterbolag gentemot en lekmanna-			mannarevisor i moderbolaget.
revisor i moderbolaget.
			Vad särskild granskning är
		21 §
En aktieägare kan väcka förslag			Bolagsverket	ska, efter ansökan
om granskning genom en särskild			från en eller flera aktieägare, utse
granskare.	En	sådan granskning	en särskild granskare. Granskaren
kan avse			ska utföra en särskild granskning
			som får avse

1.bolagets förvaltning och räken- skaper under en viss förfluten tid, eller

2.vissa åtgärder eller förhållan- den i bolaget.

1.bolagets eller ett dotterföre- tags förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, och

2.vissa åtgärder eller förhållan- den i bolaget eller ett dotterföretag.

Granskningen får som längst om- fatta tiden fram till den tidpunkt då ansökan kom in till Bolagsverket.

En granskning som avser ett dotterföretag får enbart omfatta för- hållanden som har betydelse för moderbolaget.

Ansökan om särskild granskning

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

		22 §4
Ett förslag enligt 21 § ska framställas			En ansökan enligt 21 § får göras av
på en ordinarie bolagsstämma eller			ägare till minst en tiondel av samtliga
på den bolagsstämma där ärendet			aktier i bolaget.
enligt	kallelsen	till bolagsstämman
ska behandlas. Om förslaget biträds
av ägare till minst en tiondel av
samtliga aktier i bolaget eller till
minst en tredjedel av de aktier som är
företrädda vid bolagsstämman, ska
Bolagsverket efter ansökan av en
aktieägare utse en eller flera särskil-
da granskare. Bolagsverket ska ge
bolagets styrelse tillfälle att yttra sig
innan	någon	särskild granskare
utses.
Följande bestämmelser ska tilläm-			Ansökan får också göras av varje
pas på en särskild granskare:			aktieägare, om
7 § om tillhandhållande av upplys-			1. ett förslag att utse en särskild
ningar m.m.,			granskare har behandlats på en
9 § om obehörighetsgrunder,			bolagsstämma, och
10 och 11 §§ om jäv,			2. ägare till minst en tiondel av
15 §	om närvaro vid bolags-		samtliga aktier i bolaget eller till
stämma,			minst en tredjedel av de aktier som
16 § om tystnadsplikt,			är företrädda vid stämman har
17 och 18 §§ om upplysningsplikt			röstat för förslaget.
samt			Ett sådant förslag får framställas
9 kap. 19 § om revisionsbolag.			av en aktieägare på en ordinarie
			bolagsstämma eller en bolagsstäm-

ma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behandlas.

4Senaste lydelse 2013:737.

157

b. från den bundna överkursfon- den,

d. från reservfonden,

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

12 kap.
1 §5
Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att
1. belopp överförs från uppskriv-	1. belopp överförs från den bund-
ningsfonden, reservfonden, fonden	na överkursfonden, uppskrivnings-
för utvecklingsutgifter eller fritt	fonden, reservfonden, fonden	för
eget kapital enligt den senast fast-	utvecklingsutgifter eller fritt	eget
ställda balansräkningen, eller	kapital enligt den senast fastställda
	balansräkningen, eller
2. värdet av en anläggningstillgång skrivs upp.

Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första stycket 1 ska ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas.

En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier.

4 §6

I förslaget till beslut om fondemission ska följande anges:

1.det belopp som aktiekapitalet ska ökas med,

2.om nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet,

och

3.i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet

a. från fritt eget kapital,

b. från reservfonden,

c. från uppskrivningsfonden,

d. från fonden för utvecklings- utgifter, eller

e. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.

e. från fonden för utvecklings- utgifter, eller

f. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.

13 kap.

4 §7

I förslaget enligt 3 § skall följande	I förslaget enligt 3 § ska följande
anges:	anges:
1. det belopp eller högsta belopp,	1. det belopp eller högsta belopp
som bolagets aktiekapital skall	som bolagets aktiekapital ska ökas
ökas med, eller det lägsta och	med, eller det lägsta och högsta
högsta beloppet för ökningen,	beloppet för ökningen,
2. det antal aktier, högsta antal	2. det antal aktier, högsta antal
aktier eller lägsta och högsta antal	aktier eller lägsta och högsta antal
aktier som skall ges ut,	aktier som ska ges ut,

	5	Senaste lydelse 2015:824.
160	6	Senaste lydelse 2015:824.
160	7	Senaste lydelse 2007:566.

3. det belopp som skall betalas	3. det belopp som ska betalas för
för varje ny aktie (tecknings-	varje ny aktie (teckningskursen),
kursen),
4. den rätt att teckna aktier som	4. den rätt att teckna aktier som
aktieägarna eller någon annan skall	aktieägarna eller någon annan ska
ha,	ha,
5. den tid inom vilken aktieteck-	5. den tid inom vilken aktieteck-
ning skall ske,	ning ska ske,
6. den fördelningsgrund som styr-	6. den fördelningsgrund som styr-
elsen skall tillämpa för aktier som	elsen ska tillämpa för aktier som
inte tecknas med företrädesrätt,	inte tecknas med företrädesrätt,
7. den tid inom vilken aktierna	7. den tid inom vilken aktierna
skall betalas eller, i förekommande	ska betalas eller, i förekommande
fall, att teckning skall ske genom	fall, att teckning ska ske genom
betalning enligt 13 § tredje stycket,	betalning enligt 13 § tredje stycket,
samt	och
8. från vilken tidpunkt de nya	8. från vilken tidpunkt de nya
aktierna skall ge rätt till utdelning.	aktierna ska ge rätt till utdelning.
Uppgifter som avses i första	Uppgifter som avses i första
stycket 1–3 behöver inte anges i	stycket 1–3 behöver inte anges i
förslaget, om det föreslås att stäm-	förslaget, om det föreslås att stäm-
man skall besluta om ett sådant	man ska besluta om ett sådant
bemyndigande som avses i 5 §	bemyndigande som avses i 5 §
första stycket 8.	första stycket 8.

Teckningskursen	enligt	första	Teckningskursen			enligt		första
stycket 3 får inte sättas lägre än de			stycket 3 får		inte	understiga de
tidigare aktiernas kvotvärde. I bo-			tidigare aktiernas kvotvärde. I bo-
lag vars aktier är upptagna till			lag vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller			handel på en reglerad marknad eller
en motsvarande marknad		utanför	en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbets-			Europeiska ekonomiska samarbets-
området får dock teckningskursen			området får dock teckningskursen
vara lägre, om ett belopp som mot-			vara lägre, om ett belopp som mot-
svarar skillnaden mellan tecknings-			svarar skillnaden mellan tecknings-
kursen och aktiernas kvotvärde			kursen och aktiernas				kvotvärde
tillförs aktiekapitalet genom över-			tillförs aktiekapitalet genom över-
föring från bolagets eget kapital i			föring från bolagets eget kapital i
övrigt eller genom uppskrivning av			övrigt eller genom uppskrivning av
värdet av anläggningstillgångar. En			värdet av anläggningstillgångar. En
sådan överföring eller uppskrivning			sådan överföring eller uppskrivning
skall ske innan beslutet om ny-			ska ske innan beslutet om ny-
emission registreras.			emission registreras. Om tecknings-
			kursen överstiger de tidigare akti-
			ernas kvotvärde, ska det anges i
			förslaget	hur	det	överstigande
			beloppet ska fördelas mellan den
			bundna	överkursfonden			och den
			fria överkursfonden.
Innebär förslaget	enligt	första	Om	förslaget		enligt		första
stycket 4 en avvikelse från aktie-			stycket 4 innebär en avvikelse från
ägarnas företrädesrätt, skall skälen			aktieägarnas		företrädesrätt,			ska

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

161

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämnings- bolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

skälen till avvikelsen och grunder- na för teckningskursen anges i för- slaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna ska ha före- trädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämnings- bolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

5 §8

I förekommande fall skall förslaget	Förslaget enligt 3 § ska i förekom-
enligt 3 § innehålla uppgift om	mande fall innehålla uppgifter om

1.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

	2. huruvida förbehåll enligt 4 kap.		2. huruvida ett	förbehåll enligt
	6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §		4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap.
	som gäller för gamla aktier i bolaget		31 § som gäller för gamla aktier i
	skall gälla för de nya aktierna,		bolaget ska gälla för de nya aktierna,
	3. att kuponger som hör till aktie-		3. att kuponger som hör till aktie-
	breven skall användas som emiss-		breven ska användas som emiss-
	ionsbevis,		ionsbevis,
	4. att överskjutande	tecknings-	4. att överskjutande		tecknings-
	rätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,		rätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
	5. avstämningsdagen, om bolaget		5. avstämningsdagen, om bolaget
	är avstämningsbolag och aktieägare		är ett avstämningsbolag och aktie-
	skall ha företrädesrätt att delta i		ägare ska ha företrädesrätt att delta
	emissionen,		i emissionen,
	6. att nya aktier skall betalas med		6. att nya aktier ska betalas med
	apportegendom eller i annat fall på		apportegendom eller i annat fall på
	villkor som avses i 2 kap. 5 § andra		villkor som avses i 2 kap. 5 § andra
	stycket 1–3 och 5 eller att en aktie		stycket 1–3 och 5 eller att en aktie
	skall tecknas med kvittningsrätt,		ska tecknas med kvittningsrätt,
	7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, och
	8. bemyndigande för	styrelsen	8. bemyndigande	för	styrelsen
	eller den som styrelsen utser inom		eller den som styrelsen utser inom
	sig att innan teckningstiden börjar		sig att innan teckningstiden börjar
	löpa besluta om vilket belopp som		löpa besluta om
	bolagets aktiekapital skall ökas med,		– vilket belopp	som	bolagets
	det antal aktier som skall ges ut och		aktiekapital ska ökas med,
	vilket belopp som skall betalas för		– det antal aktier som ska ges ut,
	varje ny aktie.
162	8 Senaste lydelse 2007:566.

	– vilket belopp som ska betalas
	för varje ny aktie, och
	– för det fall att teckningskursen
	överstiger de tidigare aktiernas kvot-
	värde, hur det överstigande beloppet
	ska fördelas mellan den bundna
	överkursfonden och den fria över-
	kursfonden.
Om emissionsbeslutet förutsätter	Om emissionsbeslutet förutsätter
ändring av bolagsordningen, skall	ändring av bolagsordningen, ska
också detta anges.	också detta anges.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för

beslutet.
I fråga om apportegendom gäller	I fråga om apportegendom gäller
bestämmelserna i 2 kap. 6 §.	2 kap. 6 §.
Ett bemyndigande som avses i	Ett bemyndigande som avses i
första stycket 8 får lämnas endast	första stycket 8 får lämnas endast
om aktierna skall tas upp till handel	om aktierna ska tas upp till handel
på en reglerad marknad eller en	på en reglerad marknad eller en
motsvarande marknad utanför	motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbets-	Europeiska ekonomiska samarbets-
området. Om bolaget är avstäm-	området. Om bolaget är ett avstäm-
ningsbolag och aktieägare skall ha	ningsbolag och aktieägare ska ha
företrädesrätt att delta i emissionen,	företrädesrätt att delta i emissionen,
skall bemyndigandet utformas så	ska bemyndigandet utformas så att
att villkoren beslutas senast den dag	villkoren beslutas senast den dag
som infaller fem vardagar före av-	som infaller fem vardagar före av-
stämningsdagen.	stämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

14kap. 5 §9

I förekommande fall skall förslaget	Förslaget enligt 3 § ska i förekom-
enligt 3 § innehålla uppgift om	mande fall innehålla uppgifter om
1. att kuponger som hör till aktie-	1. att kuponger som hör till aktie-
breven skall användas som emiss-	breven ska användas som emiss-
ionsbevis,	ionsbevis,
2. att överskjutande tecknings-	2. att överskjutande	tecknings-
rätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,	rätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget	3. avstämningsdagen, om bolaget
är avstämningsbolag och aktieägare	är ett avstämningsbolag och aktie-
skall ha företrädesrätt att delta i	ägare ska ha företrädesrätt att delta
emissionen,	i emissionen,
4. det belopp som skall betalas	4. det belopp som ska betalas för
för varje teckningsoption,	varje teckningsoption,
5. den tid inom vilken tecknings-	5. den tid inom vilken tecknings-
optionerna skall betalas eller att	optionerna ska betalas	eller att

9Senaste lydelse 2007:566.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

163

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

164

teckning skall ske genom betalning				teckning ska ske genom betalning
enligt 15 § tredje stycket,				enligt 15 § tredje stycket,
6. att	teckningsoptionerna		skall	6. att	teckningsoptionerna					ska
betalas med apportegendom eller i				betalas med apportegendom eller i
annat fall på villkor		som avses i		annat fall på villkor som avses i
2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5				2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5
eller att teckningsoptioner skall teck-				eller att teckningsoptioner ska teck-
nas med kvittningsrätt,				nas med kvittningsrätt,
7. övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och
8. bemyndigande		för styrelsen		8. bemyndigande				för	styrelsen
eller den styrelsen utser inom sig att				eller den som styrelsen utser inom
innan	teckningstiden börjar		löpa	sig att innan teckningstiden börjar
besluta om det antal tecknings-				löpa besluta om
optioner som skall ges ut, vilket				– det	antal		teckningsoptioner
belopp som skall betalas för varje				som ska ges ut,
teckningsoption, teckningskursen				– vilket belopp som ska betalas
samt sådana villkor som avses i 7.				för varje teckningsoption,
				– teckningskursen,
				– sådana		villkor som			avses	i 7,
				och
				– för det fall att teckningskursen
				överstiger		de	tidigare		aktiernas
				kvotvärde,		hur	det	överstigande
				beloppet ska fördelas mellan den
				bundna	överkursfonden				och	den
				fria överkursfonden.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för

beslutet.
Ett bemyndigande som avses i	Ett bemyndigande som avses i
första stycket 8 får lämnas endast	första stycket 8 får lämnas endast
om teckningsoptionerna skall tas	om teckningsoptionerna ska tas upp
upp till handel på en reglerad mark-	till handel på en reglerad marknad
nad eller en motsvarande marknad	eller en	motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska	utanför	Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet. Om bolaget är	samarbetsområdet. Om bolaget är
avstämningsbolag och aktieägare	ett avstämningsbolag och aktie-
skall ha företrädesrätt att delta i	ägare ska ha företrädesrätt att delta
emissionen, skall bemyndigandet	i emissionen, ska bemyndigandet
utformas så att villkoren beslutas	utformas så att villkoren beslutas
senast den dag som infaller fem	senast den dag som infaller fem
vardagar före avstämningsdagen.	vardagar före avstämningsdagen.
	6 §
I förslaget enligt 3 § skall följande	I förslaget enligt 3 § ska följande
anges i fråga om utnyttjande av	anges i fråga om utnyttjande av
optionsrätten:	optionsrätten:
1. det belopp som bolagets aktie-	1. det belopp som bolagets aktie-
kapital skall kunna ökas med,	kapital ska kunna ökas med,
2. det belopp som skall betalas	2. det belopp som ska betalas för
för varje ny aktie (teckningskur-	varje ny aktie (teckningskursen),
sen),

I emissionsbeslutet får det be- stämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska de handlingar som anges i första stycket hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

3. den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, och							Prop. 2019/20:194
4. från vilken tidpunkt de nya		4. från vilken tidpunkt			de	nya	Bilaga 7
aktierna skall ge rätt till utdelning.		aktierna ska ge rätt till utdelning.
Uppgift om teckningskursen be-		En uppgift	om teckningskursen
höver inte anges i förslaget, om det		behöver inte anges i förslaget, om
föreslås att stämman skall besluta		det föreslås att stämman ska besluta
om ett sådant bemyndigande som		om ett sådant bemyndigande som
avses i 5 § första stycket 8.		avses i 5 § första stycket 8.
Teckningskursen	enligt första	Teckningskursen		enligt	första
stycket 2 får inte vara lägre än de		stycket 2 får inte understiga de tidi-
tidigare aktiernas kvotvärde.		gare aktiernas kvotvärde. Om teck-
		ningskursen överstiger de tidigare
		aktiernas kvotvärde, ska det i försla-
		get anges hur det överstigande
		beloppet ska fördelas mellan den
		bundna överkursfonden och				den
		fria överkursfonden.
Hur aktier skall tecknas		Hur aktier ska tecknas
	32 §
Teckning av nya aktier med utnytt-		Teckning av nya aktier med utnytt-
jande av optionsrätt skall ske på en		jande av optionsrätt ska ske på en
teckningslista som innehåller emiss-		teckningslista som innehåller emiss-
ionsbeslutet. Följande handlingar		ionsbeslutet.	Följande handlingar
skall vara fogade till tecknings-		ska vara bifogade till tecknings-
listan eller hållas tillgängliga för		listan eller hållas tillgängliga för
aktietecknare på en plats som anges		aktietecknare på en plats som anges
i listan:		i listan:
1. en kopia av bolagsordningen,
2. en kopia av den årsredovisning		2. en kopia av den årsredovisning
som innehåller de senast fastställda		som innehåller de senast fastställda
balans- och resultaträkningarna, för-		balans- och resultaträkningarna, för-
sedd med anteckning om bolags-		sedd med en anteckning om bolags-
stämmans beslut om bolagets vinst		stämmans beslut om bolagets vinst
eller förlust,		eller förlust,
3. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
4. en redogörelse,	undertecknad	4. en redogörelse,		undertecknad
av styrelsen, för händelser av väs-		av styrelsen, för händelser av väs-
entlig betydelse för bolagets ställ-		entlig betydelse för bolagets ställ-
ning, vilka har inträffat efter det att		ning som har inträffat efter det att
årsredovisningen lämnades, och		årsredovisningen lämnades, och

5.ett yttrande över den redogörelse som avses i 4, undertecknat av bolagets revisor.

I avstämningsbolag får det be- stämmas i emissionsbeslutet att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betalning. I så fall skall de handlingar som anges i första

165

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

166

stycket hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

15kap.

5 §10

I förekommande fall skall förslaget				Förslaget enligt 3 § ska i förekom-
enligt 3 § innehålla uppgift om				mande fall innehålla uppgifter om
1. att	kuponger	som hör	till	1. att	kuponger	som hör	till
aktiebreven skall		användas	som	aktiebreven ska		användas	som
emissionsbevis,				emissionsbevis,
2. att	överskjutande tecknings-			2. att	överskjutande tecknings-
rätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,				rätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget				3. avstämningsdagen, om bolaget
är avstämningsbolag och aktieägare				är ett avstämningsbolag och aktie-
skall ha företrädesrätt att delta i				ägare ska ha företrädesrätt att delta
emissionen,				i emissionen,
4. att konvertiblerna skall betalas				4. att konvertiblerna ska betalas
med apportegendom eller i annat				med apportegendom eller i annat
fall på villkor som avses i 2 kap. 5 §				fall på villkor som avses i 2 kap. 5 §
andra stycket 1–3 och 5 eller att en				andra stycket 1–3 och 5 eller att en
konvertibel skall tecknas med kvitt-				konvertibel ska tecknas med kvitt-
ningsrätt,				ningsrätt,

5.övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen,

och

6. bemyndigande för	styrelsen	6. bemyndigande	för	styrelsen
eller den som styrelsen utser inom		eller den som styrelsen utser inom
sig att innan teckningstiden börjar		sig att innan teckningstiden börjar
löpa besluta om lånebelopp, det		löpa besluta om
belopp som skall betalas för varje		– lånebelopp,
konvertibel, räntefot,	konverter-	– det belopp som ska betalas för
ingskursen samt sådana villkor som		varje konvertibel,
avses i 5.		– räntefot,
		– konverteringskursen,
		– sådana villkor	som	avses i 5,
		och
		– för det fall att konverterings-
		kursen innebär att bolaget efter
		konverteringen tillförs en ersätt-
		ning som för varje aktie som läm-
		nas i utbyte överstiger de tidigare
		aktiernas kvotvärde, hur det över-
		stigande beloppet	ska	fördelas
		mellan den bundna överkursfonden
		och den fria överkursfonden.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten

för beslutet.
I fråga om apportegendom gäller	I fråga om apportegendom gäller
bestämmelserna i 2 kap. 6 §.	2 kap. 6 §.

10Senaste lydelse 2007:566.

Ett bemyndigande som avses i	Ett bemyndigande som avses i
första stycket 6 får lämnas endast	första stycket 6 får lämnas endast
om konvertiblerna skall tas upp till	om konvertiblerna ska tas upp till
handel på en reglerad marknad eller	handel på en reglerad marknad eller
en motsvarande marknad utanför	en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbets-	Europeiska ekonomiska samarbets-
området. Om bolaget är avstäm-	området. Om bolaget är ett avstäm-
ningsbolag och aktieägare skall ha	ningsbolag och aktieägare ska ha
företrädesrätt att delta i emissionen,	företrädesrätt att delta i emissionen,
skall bemyndigandet utformas så	ska bemyndigandet utformas så att
att villkoren beslutas senast den dag	villkoren beslutas senast den dag
som infaller fem vardagar före	som infaller fem vardagar före
avstämningsdagen.	avstämningsdagen.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.
	6 §
I förslaget enligt 3 § skall följande	I förslaget enligt 3 § ska följande
anges i fråga om konvertering:	anges i fråga om konverteringen:
1. det belopp som bolagets aktie-	1. det belopp som bolagets aktie-
kapital skall kunna ökas med,	kapital ska kunna ökas med,

2.utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konverteringskursen),

3.den tid inom vilken konvertering får begäras, och

4. från vilken tidpunkt de nya	4. från	vilken tidpunkt de		nya
aktierna skall ge rätt till utdelning.	aktierna ska ge rätt till utdelning.
Uppgift om konverteringskursen	En uppgift om konverterings-
behöver inte anges i förslaget, om	kursen behöver inte anges i försla-
det föreslås att stämman skall	get, om det föreslås att stämman
besluta om sådant bemyndigande	ska besluta om ett sådant bemyn-
som avses i 5 § första stycket 6.	digande som avses i 5 § första
	stycket 6.
Konverteringskursen enligt förs-	Konverteringskursen enligt förs-
ta stycket 2 får inte vara lägre än att	ta stycket 2 får inte vara lägre än att
bolaget efter konvertering har till-	bolaget	efter	konverteringen	har
förts ett vederlag som för varje	tillförts en ersättning som för varje
aktie som lämnas i utbyte minst	aktie som lämnas i utbyte minst
motsvarar tidigare aktiers kvot-	motsvarar tidigare aktiers kvot-
värde. En lägre konverteringskurs	värde. En lägre konverteringskurs
får tillämpas om mellanskillnaden	får tillämpas om mellanskillnaden
skall täckas genom betalning med	ska täckas genom betalning med
pengar vid konverteringen.	pengar	vid	konverteringen.	Om
	konverteringskursen innebär			att
	bolaget efter konverteringen tillförs
	en ersättning som för varje aktie
	som lämnas i utbyte överstiger de
	tidigare	aktiernas kvotvärde,		ska
	det anges hur det överstigande
	beloppet ska fördelas mellan den
	bundna	överkursfonden och		den
	fria överkursfonden.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

167

3. återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

17kap.

1§

Med värdeöverföring avses i denna lag

1.vinstutdelning,

2.förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,


3. minskning	av aktiekapitalet	3. minskning		av	aktiekapitalet,
eller reservfonden för återbetalning		den bundna	överkursfonden eller
till aktieägarna, och		reservfonden	för återbetalning			till
		aktieägarna, och
4. annan affärshändelse som med-		4. någon	annan		affärshändelse
för att bolagets förmögenhet minsk-		som medför att bolagets förmögen-
ar och inte har rent affärsmässig		het minskar och inte har rent affärs-
karaktär för bolaget.		mässig karaktär för bolaget.
Om överföring av tillgångar i		I 23–25 kap. finns det särskilda
samband med fusion eller delning		bestämmelser		om	överföring	av
av aktiebolag och om utskiftning		tillgångar i samband med fusion
vid likvidation	finns särskilda	eller delning av aktiebolag och om
bestämmelser i 23–25 kap.		utskiftning vid likvidation.

2§11

Värdeöverföringar från bolaget får endast ske enligt bestämmelserna

1.om vinstutdelning i denna lag,

2.om förvärv av egna aktier i denna lag,

3. om minskning av	aktiekapit-	3. om minskning av aktiekapit-
alet eller reservfonden	för återbe-	alet, den bundna överkursfonden
talning till aktieägarna i denna lag,		eller reservfonden för återbetalning
		till aktieägarna i denna lag,

4.om gåva till allmännyttigt ändamål i 5 §, och

5.i ett avtal om koncerninternt finansiellt stöd som godkänts enligt

6 b kap. 6 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller 8 b kap. 6 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

20 kap. Minskning av aktiekap- italet och reservfonden

20 kap. Minskning av aktiekap- italet, den bundna överkurs- fonden och reservfonden

35 §
Minskning av reservfonden får ske	Minskning	av den bundna över-
för	kursfonden	eller reservfonden får
	ske för

1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

2.ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, och

3. återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål, om Bolags- verket eller, i tvistiga fall, allmän

168	11 Senaste lydelse 2015:1030.

domstol med tillämpning av 23–	23–29 §§ ger tillstånd till minsk-
29 §§ ger tillstånd till minskningen.	ningen.
36 §
Beslut om minskning av reserv-	Ett beslut om minskning av den
fonden fattas av bolagsstämman.	bundna överkursfonden eller reserv-
	fonden fattas av bolagsstämman.

Vid bolagsstämmans beslut gäller 7 kap. 40 §.

22kap. 5 §

En tvist om huruvida det finns en rätt	En tvist om huruvida det finns en rätt
eller skyldighet till inlösen eller om	eller skyldighet till inlösen eller om
lösenbeloppets storlek skall prövas	lösenbeloppets storlek ska prövas av
av tre skiljemän. Om inte något	skiljemän. Antalet skiljemän ska
annat följer av bestämmelserna i	vara tre, om inte samtliga aktieäga-
detta kapitel, gäller i fråga om skilje-	re är överens om ett annat antal. I
männen och förfarandet inför dem i	övrigt gäller lagen (1999:116) om
tillämpliga delar vad som föreskrivs	skiljeförfarande i tillämpliga delar
i lagen (1999:116) om skiljeförfa-	för skiljeförfarandet, om inte något
rande.	annat följer av detta kapitel.
Talan i en inlösentvist får tas upp	En talan i en inlösentvist får tas
till prövning om den avser	upp till prövning om den avser

1.fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,

2.fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller

3. förpliktelse för majoritetsaktie-		3. förpliktelse för majoritetsaktie-
ägaren att betala fastställt lösen-		ägaren att betala ett fastställt lösen-
belopp till aktieägare vars aktier		belopp till aktieägare vars aktier
löses in.		löses in.
Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §.
Bestämmelserna i denna paragraf		Denna paragraf hindrar inte att en
hindrar inte att talan mot en ut-		talan mot en utländsk majoritets-
ländsk	majoritetsaktieägare väcks	aktieägare väcks vid en utländsk
vid en utländsk domstol.		domstol.
		6 §
Om en	majoritetsaktieägare vill	Om en	majoritetsaktieägare	vill
lösa in aktier i ett bolag enligt 1 §		lösa in aktier i ett bolag enligt 1 §
och det inte kan träffas en överens-		och det inte kan träffas en överens-
kommelse om detta, skall han eller		kommelse om detta, ska han eller
hon hos bolagets styrelse skrift-		hon skriftligen begära hos bolagets
ligen begära att tvisten avgörs av		styrelse att tvisten avgörs av skilje-
skiljemän och uppge sin skiljeman.		män och uppge sin skiljeman.
		Om	samtliga aktieägare	är
		överens om det får de bestämma att

skiljemännen ska utses på något annat sätt än det som framgår av första stycket och 7–10 §§.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

169

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

7§12

Styrelsen skall genast efter det att	Styrelsen ska genast efter det att
den har mottagit en begäran enligt	den har mottagit en begäran enligt
6 § genom kungörelse underrätta de	6 § skriftligen underrätta de aktie-
aktieägare, som lösningsanspråket	ägare som lösningsanspråket riktas
riktas mot, om att inlösen har be-	mot om att inlösen har begärts. I
gärts. I underrättelsen skall aktie-	underrättelsen ska aktieägarna ges
ägarna ges tillfälle att senast två	tillfälle att inom två veckor skrift-
veckor från kungörelsen skriftligen	ligen anmäla till bolaget om de
uppge sin skiljeman till bolaget.	önskar föra sin egen talan och upp-
	ge sin skiljeman.

Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättel- sen skall även sändas med brev till varje aktieägare som lösnings- anspråket riktas mot och vars post- adress är känd för bolaget.

I fråga om publika aktiebolag gäller 28 § i stället för andra stycket första meningen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 28 §.

15 §

Är frågan om majoritetsaktie-	Om frågan om majoritetsaktie-
ägarens rätt eller skyldighet till	ägarens rätt eller skyldighet till
inlösen tvistig, får skiljemännen på	inlösen är tvistig, får skiljemännen
yrkande av part eller den gode	på yrkande av en part eller den gode
mannen avgöra frågan genom en	mannen avgöra frågan genom en
särskild skiljedom.	särskild skiljedom.
Om ett avgörande om förhands-	Om ett avgörande om förhands-
tillträde enligt 12 § har vunnit laga	tillträde enligt 12 § har fått laga
kraft, får skiljemännen på yrkande	kraft, får skiljemännen på yrkande
av part eller den gode mannen	av en part eller den gode mannen
meddela en särskild skiljedom över	meddela en särskild skiljedom över
belopp som har medgetts av majo-	ett belopp som har medgetts av
ritetsaktieägaren.	majoritetsaktieägaren och ränta på
	det beloppet enligt 3 §.
	Om ett avgörande om förhands-
	tillträde enligt 12 § ska gälla även
	om det inte har fått laga kraft, får
	skiljemännen på yrkande av en part
	eller den gode mannen, i samma
	avgörande eller i en särskild skilje-
	dom, döma över ett sådant belopp
	och en sådan ränta som avses i
	andra stycket, även om avgörandet

12Ändringen innebär bl.a. att andra stycket tas bort.

170

I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § skickas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget samt annonseras i Post- och Inrikes Tidningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §.

	om förhandstillträde inte har fått	Prop. 2019/20:194
	laga kraft.	Bilaga 7
27 §13
Om majoritetsaktieägaren har begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier
som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler ska
avgöras av skiljemän, ska tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande.
I en tvist om inlösen av teck-	I en tvist om inlösen av teck-
ningsoptioner eller konvertibler ska	ningsoptioner eller konvertibler ska
1–11 §§ och 15–25 §§ tillämpas.	1–10 §§ och 15–25 §§ tillämpas.

28§14

I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §.

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

2.Om ett förslag om att utse en särskild granskare har behandlats på en bolagsstämma före ikraftträdandet gäller 10 kap. 21–23 §§ i den äldre lydelsen för ansökan till Bolagsverket, granskningens omfattning, den särskilda granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.

3.De nya 10 kap. 23–28 §§ ska inte tillämpas om förslaget att utse den särskilda granskaren har behandlats på en bolagsstämma före ikraftträd- andet.

4.Om inlösen av aktier har begärts före ikraftträdandet gäller 22 kap. i den äldre lydelsen för förfarandet.

13	Senaste lydelse 2015:824.	171
14	Senaste lydelse 2010:1516.	171

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2018:672) om ekonomiska för- eningar

dels att nuvarande 9 kap. 5 § ska betecknas 9 kap. 6 §,

dels att 8 kap. 7 och 9 §§, 9 kap. 1–4 och den nya 6 §§ och rubriken närmast före 9 kap. 4 § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 9 kap. 5 § ska sättas närmast före den nya

9 kap. 6 §,

dels att det ska införas fem nya paragrafer, 8 kap. 9 a § och 9 kap. 2 a, 5, 7 och 8 §§, och närmast före 9 kap. 5 och 7 §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse				Föreslagen lydelse
			8 kap.
				7 §
Styrelsen och	den		verkställande	Föreningen ska ge revisorn tillfälle
direktören ska ge revisorn tillfälle				att genomföra granskningen i den
att genomföra granskningen i den				omfattning som revisorn anser är
omfattning som revisorn anser är				nödvändig. Föreningen ska		lämna
nödvändig. De ska lämna de upplys-				de upplysningar och den hjälp som
ningar och den hjälp som revisorn				revisorn begär.
begär.
Samma skyldigheter har styrelsen,				Samma skyldigheter har ett dotter-
den verkställande		direktören och		företag och dess revisor gentemot en
revisorn i ett dotterföretag gentemot				revisor i moderföreningen.
en revisor i moderföreningen.
				9 §
Varje röstberättigad har rätt att				Bolagsverket ska,	efter ansökan
föreslå att en revisor som utses av				från en eller flera röstberättigade,
Bolagsverket ska delta i revisionen				utse en revisor som ska delta i revi-
tillsammans med övriga revisorer.				sionen tillsammans	med	övriga
Förslaget ska framställas på en				revisorer.
föreningsstämma		där revisorsval
ska hållas eller förslaget enligt
kallelsen till föreningsstämman ska
behandlas.
Bolagsverket	ska		efter ansökan	Ansökan får göras av röstberätti-
från en röstberättigad utse en re-				gade som tillsammans utgör minst
visor, om minst en tiondel av samt-				en tiondel av samtliga röstberätti-
liga röstberättigade eller minst en				gade i föreningen.
tredjedel av de röstberättigade som
är närvarande på föreningsstäm-
man har röstat för förslaget.
Bolagsverket ska ge föreningens				Ansökan får också göras av varje
styrelse tillfälle att yttra sig innan				röstberättigad, om
172

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

174

Bolagsverket ska efter ansökan	Ansökan får också göras av varje
från en röstberättigad utse en eller	röstberättigad, om
flera särskilda granskare, om minst	1. ett förslag att utse en särskild
en tiondel av samtliga röstbe-	granskare har behandlats på en
rättigade eller minst en tredjedel av	föreningsstämma, och
de röstberättigade som är närvaran-	2. minst en tiondel av samtliga
de på stämman har röstat för för-	röstberättigade i föreningen eller
slaget. Innan Bolagsverket utser en	minst en tredjedel av de röstbe-
särskild granskare ska verket ge	rättigade som är närvarande på
föreningens styrelse tillfälle att	stämman har röstat för förslaget.
yttra sig.	Ett sådant förslag får framställas
	av en röstberättigad på en ordina-
	rie föreningsstämma eller på en
	föreningsstämma där ärendet en-
	ligt kallelsen till stämman ska
	behandlas.
	2 a §
	I en ansökan till Bolagsverket om
	särskild granskning ska det anges
	vad som ska granskas och vilken
	tidsperiod som granskningen ska
	avse. Detsamma gäller ett förslag
	till föreningsstämman om särskild
	granskning.
	Bolagsverket ska ge föreningens
	styrelse tillfälle att yttra sig innan
	en särskild granskare utses.

3 §

Bolagsverket ska ge föreningens	Bestämmelserna om den särskilda
styrelse tillfälle att yttra sig innan	granskningens omfattning i 1 § och
verket utser en särskild granskare.	om innehållet i en ansökan och styr-
	elsens möjlighet att yttra sig i 2 a §
	gäller även vid särskild granskning
	enligt denna paragraf.
Tillämpning av vissa bestämmel-	Den särskilda granskaren och
ser om revisorer	hans eller hennes arbete
	4 §
	Den som utses till särskild granska-
	re ska vara oberoende i förhållande
	till medlemmarna, röstberättigade
	som inte är medlemmar, innehava-

	re av förlagsandelar och förening-	Prop. 2019/20:194
	en samt i övrigt lämplig för upp-	Bilaga 7
	draget.
Följande bestämmelser i 8 kap. ska	Vidare ska följande bestämmel-
tillämpas på en särskild granskare:	ser i 8 kap. tillämpas på en sär-
	skild granskare:

–7 § om tillhandahållande av upplysningar,

–11 § om bosättningskrav,

–12 § om hinder mot att vara revisor,

–19 och 20 §§ om jäv,

–21 och 22 §§ om registrerat revisionsbolag och särskilt revisionsorgan,

– 43 § om närvaro vid förenings-	– 43 § om närvaro vid förenings-
stämma,	stämma, och

–44 § om tystnadsplikt,

–49 och 50 §§ om upplysningsplikt.

5 §

Den som var medlem vid tidpunk- ten för den föreningsstämma där frågan om att utse en särskild gran- skare behandlades har samma rätt som en medlem att ta del av yttran- det. Yttrandet ska på samma sätt till- handahållas innehavarna av förlags- andelar, om den särskilda granska- ren har utsetts på begäran av sådana innehavare.

Den särskilda granskarens tyst- nadsplikt

5 §

Den särskilda granskaren får inte obehörigen lämna upplysningar till en enskild medlem eller till någon utomstående om sådana angelägen- heter för föreningen eller ett dotter- företag som den särskilda granska- ren får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för föreningen eller dotterföretaget.

6 §

Den särskilda granskaren ska läm- na ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas med- lemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på en föreningsstämma.

Den som inte längre är medlem har samma rätt att ta del av yttrandet som en medlem, om han eller hon

1.var medlem vid tidpunkten för den föreningsstämma där frågan om att utse en särskild granskare be- handlades, eller

2.ansökte hos Bolagsverket om att utse en särskild granskare.

175

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 5 a och 10 a §§, bilaga 1 och rubriken närmast före 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
3 kap.
Överkursfonden1	Överkursfonder
5 a §2
I ett aktiebolag skall den del av	I ett aktiebolag ska den del av
betalningen för en aktie som över-	betalningen för en aktie som över-
stiger aktiens kvotvärde tas upp	stiger aktiens kvotvärde tas upp
under överkursfonden.	under den bundna överkursfonden
	eller den fria överkursfonden.

10 a §3

Ett aktiebolags eget kapital ska i balansräkningen, i en egen räkning eller i en not delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad

förlust.
Under bundet eget kapital ska	Under bundet eget kapital ska
följande tas upp: aktiekapital, upp-	följande tas upp: aktiekapital, bun-
skrivningsfond, reservfond, kapit-	den överkursfond, uppskrivnings-
alandelsfond och fond för utveck-	fond, reservfond, kapitalandelsfond
lingsutgifter.	och fond för utvecklingsutgifter.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

1	Senaste lydelse 2005:556.
2	Senaste lydelse 2005:556.	177
3	Senaste lydelse 2015:813.	177

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

178

Bilaga 14

Uppställningsform för balansräkningen (kontoform)

TILLGÅNGAR

A. Tecknat men ej inbetalt kapital

B. Anläggningstillgångar

I. Immateriella anläggningstillgångar

1.Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten

2.Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter

3.Hyresrätter och liknande rättigheter

4.Goodwill

5.Förskott avseende immateriella anläggningstillgångar

II. Materiella anläggningstillgångar

1.Byggnader och mark

2.Maskiner och andra tekniska anläggningar

3.Inventarier, verktyg och installationer

4.Pågående nyanläggningar och förskott avseende materiella anlägg- ningstillgångar

III. Finansiella anläggningstillgångar

1.Andelar i koncernföretag

2.Fordringar hos koncernföretag

3.Andelar i intresseföretag och gemensamt styrda företag

4.Fordringar hos intresseföretag och gemensamt styrda företag

5.Ägarintressen i övriga företag

6.Fordringar hos övriga företag som det finns ett ägarintresse i

7.Andra långfristiga värdepappersinnehav

8.Lån till delägare och andra, till vilka delägare står i sådant förhållande som sägs i 21 kap. 1 § 3, 4 eller 5 aktiebolagslagen (2005:551)

9.Andra långfristiga fordringar

C. Omsättningstillgångar

I. Varulager m.m.

1.Råvaror och förnödenheter

2.Varor under tillverkning

3.Färdiga varor och handelsvaror

4.Pågående arbete för annans räkning

5.Förskott till leverantörer

4Senaste lydelse 2015:813

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 2 och 3 §§ och bilaga 1 till lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska ha följande lydelse.

	Nuvarande lydelse					Föreslagen lydelse
					3 kap.
					2 §1
	Följande bestämmelser			om	balansräkningen			och	resultaträkningen i
	3 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:
	1 § om balansräkningens innehåll,
	2 § om resultaträkningens innehåll,
	4 § första, tredje och fjärde styckena om uppställning och sammanslag-
	ning av poster m.m.,
	5 § första–tredje styckena om jämförelsetal,
	5 a § om överkursfonden,					5 a § om överkursfonder,
	8 § om specificering av större periodiseringsposter,
	9 § om avsättningar, och
	10 § om specificering av vissa större avsättningar.
	Vid tillämpningen av 3 kap. 4 § årsredovisningslagen ska det som sägs
	där om sammanslagning av poster som föregås av arabiska siffror i stället
	gälla poster som föregås av små bokstäver.
					3 §2
	Eget kapital ska delas upp på följande sätt:
	1. I	bankaktiebolag	och		andra	1. I	bankaktiebolag			och	andra
	aktiebolag som omfattas av denna					aktiebolag som omfattas av denna
	lag ska eget kapital delas upp i					lag ska eget kapital delas upp i
	bundet eget kapital och fritt eget					bundet eget kapital och fritt eget
	kapital	eller ansamlad		förlust.		kapital		eller	ansamlad		förlust.
	Under bundet eget kapital ska det					Under bundet eget kapital ska det
	tas upp Aktiekapital, Uppskriv-					tas upp Aktiekapital, Bunden över-
	ningsfond, Fond för utvecklings-					kursfond, Uppskrivningsfond, Fond
	utgifter, Reservfond och Kapitalan-					för utvecklingsutgifter, Reservfond
	delsfond. Under fritt eget kapital					och Kapitalandelsfond. Under fritt
	ska det tas upp fria fonder, var för					eget kapital ska det tas upp fria
	sig, balanserad vinst eller förlust					fonder, var för sig, balanserad vinst
	och vinst eller förlust för räken-					eller förlust och vinst eller förlust
	skapsåret. Balanserad		förlust och			för	räkenskapsåret.			Balanserad
	förlust för räkenskapsåret tas då					förlust och förlust för räkenskaps-
	upp som avdragsposter.					året tas då upp som avdragsposter.
	2. I sparbanker ska eget kapital delas upp i fonder och vinst eller förlust
	för räkenskapsåret. Med fonder avses Grundfond, Uppskrivningsfond,
182	1 Senaste lydelse 2015:817.
182	2 Senaste lydelse 2015:817.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

184

Bilaga 13

Uppställningsform för balansräkning

TILLGÅNGAR

1.Kassa och tillgodohavanden hos centralbanker

2.Belåningsbara statsskuldförbindelser m.m.

3.Utlåning till kreditinstitut

4.Utlåning till allmänheten

5.Obligationer och andra räntebärande värdepapper

6.Aktier och andelar (som inte ingår i post 7, 8 eller 9)

7.Aktier och andelar i intresseföretag och gemensamt styrda företag

8.Aktier och andelar i koncernföretag

9.Ägarintressen i övriga företag

10.Immateriella anläggningstillgångar

a)Goodwill

b)Andra immateriella anläggningstillgångar 11. Materiella tillgångar

a)Inventarier

b)Leasingobjekt

c)Byggnader och mark

12.Tecknat ej inbetalt kapital

13.Övriga tillgångar

14.Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

Summa tillgångar

SKULDER, AVSÄTTNINGAR OCH EGET KAPITAL

1.Skulder till kreditinstitut

2.In- och upplåning från allmänheten a) Inlåning

b) Upplåning

3.Emitterade värdepapper m.m.

a)Emitterade skuldebrev

b)Övriga

4.Övriga skulder

5.Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

6.Avsättningar

a)Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser

b)Avsättningar för skatter

c)Övriga avsättningar

7.	Efterställda skulder
8.	Obeskattade reserver
9.	Aktiekapital / Grundfond /	9. Aktiekapital, grundfond eller
Insatskapital		insatskapital
10. Överkursfond		10. Överkursfonder

3Senaste lydelse 2015:817.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 2 och 4 §§ och bilaga 1 till lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

2 §1

Följande bestämmelser om balansräkningen och resultaträkningen i 3 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § om balansräkningens innehåll,

2 § om resultaträkningens innehåll,

4 § första, tredje och fjärde styckena om uppställning och sammanslag- ning av poster m.m.,

5 § första–tredje styckena om jämförelsetal,

5 a § om överkursfonden,5 a § om överkursfonder, 6 § första stycket om fordran på insatser,

8 § om specificering av större periodiseringsposter,

9 § om avsättningar, och

10 § om specificering av vissa större avsättningar.

					4 §2
	Eget kapital ska delas upp på följande sätt:
	1. I	livförsäkringsföretag			som	1. I livförsäkringsföretag som
	inte får dela ut vinst ska som bundet					inte får dela ut vinst ska som bundet
	eget kapital tas upp Aktiekapital,					eget kapital tas upp Aktiekapital,
	Garantikapital,		Verksamhetskapit-			Garantikapital, Verksamhetskapit-
	al, Överkursfond,			Förlagsinsatser,		al, Bunden överkursfond, Förlagsin-
	Konsolideringsfond, Kapitalandels-					satser, Konsolideringsfond, Kapital-
	fond, Fond för verkligt värde, Fond					andelsfond, Fond för verkligt
	för utvecklingsutgifter och				vinst	värde, Fond för utvecklingsutgifter
	eller	förlust	för	räkenskapsåret.		och vinst eller förlust för räken-
	Förlust för räkenskapsåret tas då					skapsåret. Förlust för räkenskaps-
	upp som avdragspost.					året tas då upp som avdragspost.
	2. I livförsäkringsföretag som får					2. I livförsäkringsföretag som får
	dela ut vinst ska eget kapital delas					dela ut vinst ska eget kapital delas
186	1 Senaste lydelse 2015:818.
	2 Senaste lydelse 2015:818.

upp i bundet eget kapital och fritt				upp i bundet eget kapital och fritt
eget kapital eller ansamlad förlust.				eget kapital eller ansamlad förlust.
Under bundet eget kapital ska det				Under bundet eget kapital ska det
tas upp Aktiekapital, Garantikapit-				tas upp Aktiekapital, Garantikapital,
al, Verksamhetskapital, Förlagsin-				Verksamhetskapital,			Bunden över-
satser, Uppskrivningsfond, Reserv-				kursfond, Förlagsinsatser, Uppskriv-
fond, Kapitalandelsfond, Fond för				ningsfond,		Reservfond,			Kapital-
verkligt värde och Fond för utveck-				andelsfond, Fond för verkligt värde
lingsutgifter. Under fritt eget kapit-				och Fond		för utvecklingsutgifter.
al eller ansamlad förlust ska det tas				Under fritt eget kapital eller ansam-
upp fria fonder, var för sig, balans-				lad förlust ska det tas upp fria fon-
erad vinst eller förlust och vinst				der, var för sig, balanserad vinst
eller	förlust	för	räkenskapsåret.	eller förlust och vinst eller förlust
Balanserad förlust och förlust för				för	räkenskapsåret.			Balanserad
räkenskapsåret tas då upp som av-				förlust och förlust för räkenskaps-
dragsposter.				året tas då upp som avdragsposter.
3. I	skadeförsäkringsföretag ska			3. I	skadeförsäkringsföretag ska
eget kapital delas upp i bundet eget				eget kapital delas upp i bundet eget
kapital och fritt eget kapital eller				kapital och fritt eget kapital eller
ansamlad förlust.			Under bundet	ansamlad		förlust.	Under		bundet
eget kapital ska det tas upp Aktie-				eget kapital ska det tas upp Aktie-
kapital, Garantikapital, Verksam-				kapital, Garantikapital,				Verksam-
hetskapital, Förlagsinsatser, Upp-				hetskapital, Bunden överkursfond,
skrivningsfond, Reservfond, Kapit-				Förlagsinsatser,			Uppskrivnings-
alandelsfond och Fond för utveck-				fond,	Reservfond,		Kapitalandels-
lingsutgifter. Under fritt eget kapit-				fond och Fond för utvecklingsut-
al eller ansamlad förlust ska det tas				gifter. Under fritt eget kapital eller
upp fria fonder, var för sig, balans-				ansamlad förlust ska det tas upp fria
erad vinst eller förlust samt vinst				fonder, var för sig, balanserad vinst
eller	förlust	för	räkenskapsåret.	eller förlust samt vinst eller förlust
Balanserad förlust och förlust för				för	räkenskapsåret.			Balanserad
räkenskapsåret tas då upp som av-				förlust och förlust för räkenskaps-
dragsposter.				året tas då upp som avdragsposter.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

187

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

188

Bilaga 13

Uppställningsform för balansräkning

TILLGÅNGAR

A.Tecknat ej inbetalt kapital

B.Immateriella tillgångar

IGoodwill

IIAndra immateriella tillgångar

C.Placeringstillgångar

IByggnader och mark

IIPlaceringar i koncernföretag, intresseföretag, gemensamt styrda företag och övriga företag som det finns ett ägarintresse i

1.Aktier och andelar i koncernföretag

2.Räntebärande värdepapper emitterade av, och lån till, koncernföretag

3.Aktier och andelar i intresseföretag och gemensamt styrda företag

4.Räntebärande värdepapper emitterade av, och lån till, intresseföretag och gemensamt styrda företag

5.Aktier och andelar i övriga företag som det finns ett ägarintresse i

6.Räntebärande värdepapper emitterade av, och lån till, övriga företag som det finns ett ägarintresse i

IIIAndra finansiella placeringstillgångar

1.Aktier och andelar

2.Obligationer och andra räntebärande värdepapper

3.Andelar i investeringspooler

4.Lån med säkerhet i fast egendom

5.Övriga lån

6.Utlåning till kreditinstitut

7.Övriga finansiella placeringstillgångar

IV Depåer hos företag som avgivit återförsäkring

D.Placeringstillgångar för vilka livförsäkringstagaren bär placeringsrisk

1.Tillgångar för villkorad återbäring

2.Fondförsäkringstillgångar

E.Återförsäkrares andel av Försäkringstekniska avsättningar

1.Ej intjänade premier och kvardröjande risker

2.Livförsäkringsavsättning

3.Oreglerade skador

4.Återbäring och rabatter

5.Övriga försäkringstekniska avsättningar

6.Avsättning för livförsäkringar för vilka försäkringstagaren bär risk

a)Villkorad återbäring

b)Fondförsäkringsåtaganden

F.Fordringar

I Fordringar avseende direkt försäkring

3Senaste lydelse 2015:818.

IIFordringar avseende återförsäkring

IIIÖvriga fordringar

G.Andra tillgångar

IMateriella tillgångar och varulager

IIKassa och bank

IIIÖvriga tillgångar

H.Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

IUpplupna ränte- och hyresintäkter

II Förutbetalda anskaffningskostnader

IIIÖvriga förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

EGET KAPITAL, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER

AA.Eget kapital

I Aktiekapital eller Garantikapital

II ÖverkursfondII Överkursfonder

1. Bunden överkursfond

2. Fri överkursfond

IIIUppskrivningsfond IV Konsolideringsfond V Andra fonder

1.Reservfond

2.Kapitalandelsfond

3.Fond för verkligt värde

4.Fond för utvecklingsutgifter

5.Övriga fonder

VI Balanserad vinst eller förlust VII Årets resultat

BB.Obeskattade reserver CC.Efterställda skulder

DD.Försäkringstekniska avsättningar (före avgiven återförsäkring)

1.Ej intjänade premier och kvardröjande risker

2.Livförsäkringsavsättning

3.Oreglerade skador

4.Återbäring och rabatter

5.Utjämningsavsättning

6.Övriga försäkringstekniska avsättningar

EE.Försäkringsteknisk avsättning för livförsäkringar för vilka försäkringstagaren bär risk (före avgiven återförsäkring)

1.Villkorad återbäring

2.Fondförsäkringsåtaganden FF.Andra avsättningar

1.Pensioner och liknande förpliktelser

2.Skatter

3.Övriga avsättningar GG.Depåer från återförsäkrare HH.Skulder

I Skulder avseende direkt försäkring II Skulder avseende återförsäkring

III Obligationslån

IV Skulder till kreditinstitut

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

189

Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)

Härigenom föreskrivs att 24 kap. 5 §, 42 kap. 17 §, 43 kap. 5 § och 57 kap. 34 § inkomstskattelagen (1999:1229)1 ska ha följande lydelse.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

24kap. 5 §2

I inkomstslaget näringsverksamhet tillämpas bestämmelserna i inkomst- slaget kapital om

–utnyttjande av företrädesrätt till teckning av vinstandelslån eller kapitalandelslån i 42 kap. 15 §,

–utdelning av andelar i dotterbolag i 42 kap. 16 §,

– utbetalningar vid minskning av	– utbetalningar vid minskning av
aktiekapital eller reservfond och	aktiekapital, bunden	överkursfond
liknande förfaranden i 42 kap. 17 §,	eller reservfond och	liknande för-
	faranden i 42 kap. 17 §,

–utskiftning från ideella föreningar i 42 kap. 18 §,

–utskiftning och utbetalning från ekonomiska föreningar i 42 kap. 19– 21 §§,

–emission i ekonomiska föreningar i 42 kap. 21 a §,

–utdelning från i utlandet delägarbeskattade juridiska personer och från utländska juridiska personer med lågbeskattade inkomster i 42 kap. 22 §,

–utdelning och utskiftning från dödsbon efter personer som var begränsat skattskyldiga vid dödsfallet i 42 kap. 23 §,

–skattetillgodohavanden i 42 kap. 24 §,

–spel i 42 kap. 25 §, och

–schablonintäkt i 42 kap. 43 §.

42kap. 17 §

Som utdelning behandlas utbetal-	Som utdelning behandlas utbetal-
ningar till aktieägarna i samband	ningar till aktieägarna i samband
med att ett svenskt aktiebolag min-	med att ett svenskt aktiebolag min-
skar aktiekapitalet eller reserv-	skar aktiekapitalet, den bundna
fonden om minskningen genomförs	överkursfonden eller reservfonden,
utan indragning av aktier.	om minskningen genomförs utan
	indragning av aktier.

Utbetalningar från en utländsk juridisk person vid ett förfarande som motsvarar något av dem som nämns i första stycket ska också behandlas som utdelning.

1Lagen omtryckt 2008:803.

2Senaste lydelse 2018:2120.

191

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

192

43kap. 5 §3

Med värdeöverföring avses i detta kapitel

1.vinstutdelning,

2.förvärv av egna aktier, dock inte förvärv av sådant slag som anges i 19 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551),

3. minskning av aktiekapitalet	3. minskning av aktiekapitalet,
eller reservfonden för återbetalning	den bundna	överkursfonden eller
till aktieägarna,	reservfonden	för återbetalning till
	aktieägarna,

4.annan affärshändelse som medför att företagets förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för företaget, och

5.inlösen av förlagsinsatser av sådant slag som anges i 11 kap. 1 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar och utbetalningar av sådant slag som anges i 14 kap. 1 § samma lag.

57kap.

34 §4

koncernbalansräkning.
Kapitalunderlaget i ett aktiebolag		Kapitalunderlaget i ett aktiebolag
ska minskas med belopp som mot-		ska minskas med belopp som mot-
svarar	utbetalningar från bolaget	svarar utbetalningar från bolaget
som gjorts i samband med minsk-		som har gjorts i samband med
ning av aktiekapitalet eller reserv-		minskning av aktiekapitalet, den
fonden,	om utbetalningen skett	bundna överkursfonden eller re-
efter utgången av det räkenskapsår		servfonden, om utbetalningen skett
då underlaget beräknades.		efter utgången av det räkenskapsår
		då underlaget beräknades.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

3Senaste lydelse 2018:722.

4Senaste lydelse 2018:722.

3. återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 14 § ger tillstånd till minsk- ningen.

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs att 10 kap. 10 och 16 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse ska ha följande lydelse.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10kap.

10 §1

Utöver vad som föreskrivs om upp-	Utöver vad som föreskrivs om upp-
lysningsplikt gentemot bolagsstäm-	lysningsplikt gentemot		bolagsstäm-
man i 9 kap. 45 § samt 10 kap. 17 och	man i 9 kap. 45 § samt 10 kap. 17 och
22 §§ aktiebolagslagen (2005:551)	24 §§ aktiebolagslagen		(2005:551)
gäller att upplysningar får lämnas	gäller att upplysningar får lämnas
bara om det kan göras utan nämnvärd	bara om det kan göras utan nämnvärd
olägenhet för någon enskild person.	olägenhet för någon enskild person.
16 §2
I stället för 20 kap. 35 § aktiebo-	I stället för 20 kap. 35 § aktiebo-
lagslagen (2005:551) skall bestäm-	lagslagen	(2005:551)	ska denna
melserna i denna paragraf tilläm-	paragraf tillämpas.
pas.
Minskning av reservfonden får	Minskning av den bundna över-
ske för	kursfonden	eller reservfonden får
	ske för

1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

2.ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, och

3. återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 14 § ger tillstånd till minskningen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

1	Senaste lydelse 2005:932.	193
2	Senaste lydelse 2005:932.	193

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

Härigenom föreskrivs att 11 kap. 21 och 29 §§ och rubriken närmast före 11 kap. 29 § försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska ha följande lydelse.

Prop. 2019/20:194 Bilaga 7

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

11kap.

21 §1

För ett livförsäkringsaktiebolag som				För ett livförsäkringsaktiebolag som
driver verksamhet utan villkor om				driver verksamhet utan villkor om
vinstutdelning i		bolagsordningen		vinstutdelning i bolagsordningen
och som ska övergå till vinstutde-				och som ska övergå till vinstutde-
lande verksamhet får sådana villkor				lande verksamhet får sådana villkor
om vinstutdelning som avses i 20 §				om vinstutdelning som avses i 20 §
godkännas bara om uppskrivnings-				godkännas bara om uppskrivnings-
fonden, konsolideringsfonden, kap-				fonden, konsolideringsfonden, kap-
italandelsfonden, fonden för verkligt				italandelsfonden, fonden för verkligt
värde, fonden för utvecklingsut-				värde, fonden för utvecklingsut-
gifter och andra övervärden i bola-				gifter och andra övervärden i bola-
get, med avdrag för aktiekapitalet				get, med avdrag för aktiekapitalet
och överkursfonden,			gottskrivs	och överkursfonderna,		gottskrivs
försäkringstagarna och andra ersätt-				försäkringstagarna och andra ersätt-
ningsberättigade på grund av försäk-				ningsberättigade på grund av försäk-
ringarna som återbäring eller på				ringarna som återbäring eller på
annat sätt.				annat sätt.
Minskning av reservfonden				Minskning av den bundna över-
				kursfonden och reservfonden
			29 §
I stället för	20 kap. 35 § 3 aktie-			I stället för	20 kap. 35 § 3		aktie-
bolagslagen	(2005:551) gäller för			bolagslagen	(2005:551) gäller för
försäkringsaktiebolag			att minsk-	försäkringsaktiebolag		att	minsk-
ning av reservfonden får ske för				ning av den bundna överkursfond-
återbetalning	till	aktieägarna eller		en och reservfonden får ske för
annat ändamål, om allmän domstol				återbetalning	till aktieägarna eller
med tillämpning av 24–26 §§ ger				något annat ändamål, om allmän
tillstånd till minskningen.				domstol med tillämpning av 24–
				26 §§ ger tillstånd till minskningen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

1 Senaste lydelse 2015:826.

195

	tjänstepensionsföretag ...................................................	108
Bilaga 1	Sammanfattning av departementspromemorian Ett
	ändamålsenligt minoritetsskydd (Ds 2015:25) ..............	110
Bilaga 2	Lagförslag (Ds 2015:25)................................................	111
Bilaga 3	Förteckning över remissinstanser (Ds 2015:25) ............	129
Bilaga 4	Sammanfattning av departementspromemorian Fyra
	aktiebolagsrättsliga frågor (Ds 2010:8) .........................	130
Bilaga 5	Lagförslag (Ds 2010:8)..................................................	134
Bilaga 6	Förteckning över remissinstanser (Ds 2010:8) ..............	152
Bilaga 7	Lagrådsremissens lagförslag..........................................	153
Bilaga 8	Lagrådets yttrande .........................................................	197
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 25 juni 2020........		198

Ett ändamålsenligt minoritetsskydd i aktiebolag	Prop.
och ekonomiska föreningar	2019/20:194

1	Förslag till riksdagsbeslut .................................................................		4
2	Lagtext	..............................................................................................	5
	2.1	Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
		(2005:551) ..........................................................................	5

		tjänstepensionsföretag ......................................................	48
3	Ärendet och dess beredning ............................................................		49
4	Betydelsen av ett välfungerande minoritetsskydd...........................		50
5	Särskild granskning.........................................................................		51
	5.1	Hur en särskild granskare utses ........................................	52
	5.2	Den särskilda granskningens omfattning..........................	54
	5.3	Särskild granskning i dotterföretag ..................................	57
	5.4	En särskild granskares rätt till insyn.................................	58
	5.5	En särskild granskares rätt till ersättning..........................	60
6	Revision och allmän granskning .....................................................		62
7	Inlösen av minoritetsaktier..............................................................		64

		skiljeförfarandet ...............................................................	64
	7.2	Innehållet i en deldom i en inlösentvist ............................	67
8	En bunden överkursfond .................................................................		68
9	Finansiella företag...........................................................................		70
10	Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser...................................		70
11	Förslagens konsekvenser ................................................................		71
12	Författningskommentar...................................................................		75

	offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ......	107
12.9	Förslaget till lag om ändring i
	försäkringsrörelselagen (2010:2043) .............................	107

I en tvist om inlösen av tecknings-	I en tvist om inlösen av tecknings-
optioner eller konvertibler ska 1–	optioner eller konvertibler ska 1–
11 §§ och 15–25 §§ tillämpas.	10 §§ och 15–25 §§ tillämpas.

Aktiebolag:
I. Aktiekapital
II. Överkursfond	II. Överkursfonder
	1.	Bunden överkursfond
	2.	Fri överkursfond

b) Andra skulder	Prop. 2019/20:194
11. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

a) Bunden överkursfond	Prop. 2019/20:194
b) Fri överkursfond

Prop. 2019/20:194 2.8	Förslag till lag om ändring i lagen (2006:451)
	om offentliga uppköpserbjudanden på
	aktiemarknaden

Om ett förbud enligt 6 kap. 1 c §		Om ett förbud enligt 6 kap. 1 d §
tredje stycket lagen (1991:980) om		första stycket lagen (1991:980) om
handel med finansiella instrument		handel med finansiella instrument
eller ett föreläggande enligt 6 § första		eller ett föreläggande enligt 6 § första
stycket har meddelats, får Finansin-		stycket har meddelats, får Finansin-
spektionen besluta att den som för-		spektionen besluta att den som för-
budet eller föreläggandet riktar sig		budet eller föreläggandet riktar sig
mot inte får företräda de aktier som		mot inte får företräda de aktier som
han eller hon innehar i det bolag till		han eller hon innehar i det bolag till
vars aktieägare ett offentligt upp-		vars aktieägare ett offentligt upp-
köpserbjudande lämnas eller skall		köpserbjudande lämnas eller ska
lämnas.		lämnas.


Prop. 2019/20:194 2.10	Förslag till lag om ändring i lagen (2019:742)
	om tjänstepensionsföretag
Härigenom föreskrivs att 10 kap. 2 § lagen (2019:742) om tjänstepensions-
företag ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse

Prop. 2019/20:194	den rikstäckande dagstidning som
Bilaga 2	har angetts i bolagsordningen i
	enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §.

	Lagrådets yttrande	Prop. 2019/20:194
	Lagrådets yttrande	Bilaga 8
		Bilaga 8
	Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2020-06-12
	Närvarande: F.d. justitierådet Eskil Nord samt justitieråden
	Inga-Lill Askersjö och Sten Andersson
	Ett ändamålsenligt minoritetsskydd i aktiebolag och ekonomiska
	föreningar
	Enligt en lagrådsremiss den 4 juni 2020 har regeringen (Justitiedeparte-
	mentet) beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till