1 kap. Inledande bestämmelser
1 § Denna lag innehåller bestämmelser om ekonomiska
föreningar. Bestämmelserna avser
- bildande av en ekonomisk förening (2 kap.),
- föreningens stadgar (3 kap.),
- medlemmar i föreningen (4 kap.),
- medlemsförteckning (5 kap.),
- föreningsstämma (6 kap.),
- föreningens ledning (7 kap.),
- revision (8 kap.),
- särskild granskning (9 kap.),
- medlemsinsatser (10 kap.),
- förlagsinsatser (11 kap.),
- värdeöverföring från föreningen (12 kap.),
- vinstutdelning (13 kap.),
- gottgörelse (14 kap.),
- minskning av reservfonden (15 kap.),
- fusion (16 kap.),
- likvidation (17 kap.),
- upplösning utan föregående likvidation (18 kap.),
- registrering (19 kap.),
- företagsnamn (20 kap.),
- skadestånd (21 kap.),
- straff och vite (22 kap.),
- överklagande (23 kap.).
Lag (2018:1692).
2 § Bestämmelser om betydelsen av följande ord och uttryck
finns i nedan angivna paragrafer:
absorption 16 kap. 1 §
andel 10 kap. 1 §
dotterföretag 10 och 11 §§ i detta kapitel
emissionsinsats 10 kap. 1 §
frivillig likvidation 17 kap. 1 §
fullmäktige 6 kap. 41 §
fullmäktigemöte 6 kap. 42 §
fusion 16 kap. 1 §
förenklad avveckling 18 kap. 1 §
förlagsandel 11 kap. 1 §
förlagsandelsbevis 11 kap. 12 §
förlagsinsats 11 kap. 1 §
gottgörelse 14 kap. 1 §
gränsöverskridande
fusion 16 kap. 30 §
insatsemission 10 kap. 3 §
investerande medlemmar 8 § i detta kapitel
kombination 16 kap. 1 §
koncern 12 § i detta kapitel
koncernföretag 12 § i detta kapitel
likvidations-
föreläggande 17 kap. 12 §
medlemsavgift 3 kap. 2 §
medlemsbevis 5 kap. 8 §
medlemsfrämjande
föreningar 5 § i detta kapitel
medlemsinsats 10 kap. 1 §
moderförening 10 § i detta kapitel
obligatorisk insats 10 kap. 1 §
poströstning 6 kap. 6 §
revisionsutskott 7 kap. 47 och 48 §§
röstlängd 6 kap. 27 §
särskild
delgivningsmottagare 7 kap. 41 §
särskild firmatecknare 7 kap. 37 §
särskild granskning 9 kap. 1 §
tillämplig lag om
årsredovisning 17 § i detta kapitel
tvångslikvidation 17 kap. 11 och 16 §§
vinstutdelning 13 kap. 1 §
värdeöverföring 12 kap. 1 §
årsstämma 6 kap. 9 §
överinsats 10 kap. 1 §
Grundläggande krav på en ekonomisk förening
3 § En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar som
inte är investerande medlemmar. Föreningen ska också ha
stadgar.
Av 7 kap. 1 § och 8 kap. 1 § framgår att en ekonomisk
förening också ska ha en styrelse och minst en revisor.
4 § En förening ska anses vara en ekonomisk förening om
den har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska
intressen genom ekonomisk verksamhet som medlemmarna deltar
i
1. som konsumenter eller andra förbrukare,
2. som leverantörer,
3. med egen arbetsinsats,
4. genom att använda föreningens tjänster, eller
5. på något annat liknande sätt.
Om en förening har en eller flera medlemmar som är ekonomiska
föreningar, ska medlemmarna i den eller de föreningarna
räknas som medlemmar i den förstnämnda föreningen vid
bedömningen av den föreningens syfte enligt första stycket.
5 § En förening ska också anses vara en ekonomisk förening
om
1. föreningen har till syfte att främja medlemmarnas
ekonomiska intressen genom att verka för att de deltar på det
sätt som anges i 4 § första stycket i ekonomisk verksamhet
som en eller flera andra föreningar bedriver,
2. föreningens tillgångar till övervägande del består av
andelar i den eller de andra föreningarna, och
3. den eller de andra föreningarna är ekonomiska
föreningar.
Föreningar som inte är kooperativa
6 § En förening som har till syfte att främja medlemmarnas
ekonomiska intressen genom någon annan verksamhet än som
avses i 4 eller 5 § kan inte förvärva rättigheter eller ta på
sig skyldigheter eller föra talan inför domstolar eller andra
myndigheter, om inte någon annan lag medger det.
7 § En ekonomisk förenings verksamhet får bedrivas även
i
1. ett dotterföretag till föreningen,
2. ett företag som föreningen är delägare i, om även övriga
delägare är ekonomiska föreningar eller motsvarande utländska
juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet, eller
3. ett helägt dotterföretag till ett sådant företag som avses
i 2.
8 § I stadgarna för en ekonomisk förening får det
bestämmas att det får finnas medlemmar som inte ska delta i
verksamheten enligt 4 § första stycket på det sätt som anges
där utan som endast ska bidra till den verksamheten med en
medlemsinsats (investerande medlemmar).
9 § För en ekonomisk förenings skyldigheter får endast
föreningens tillgångar tas i anspråk. De fordringar på
medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter som har
förfallit till betalning ska räknas in i tillgångarna.
10 § En ekonomisk förening är en moderförening och en
annan juridisk person är ett dotterföretag, om föreningen
1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i
den juridiska personen,
2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av
avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften
av rösterna för samtliga andelar,
3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att
utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess
styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller
4. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att
ensam utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av
avtal med den juridiska personen eller på grund av en
föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed
jämförbara stadgar.
Vidare är en juridisk person dotterföretag till
moderföreningen, om ett annat dotterföretag till
moderföreningen eller moderföreningen tillsammans med ett
eller flera andra dotterföretag eller flera andra
dotterföretag tillsammans
1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i
den juridiska personen,
2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av
avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften
av rösterna för samtliga andelar, eller
3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att
utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess
styrelse eller motsvarande ledningsorgan.
11 § Om ett dotterföretag äger andelar i en juridisk
person och på grund av avtal med den juridiska personen eller
på grund av en bestämmelse i dess bolagsordning, bolagsavtal
eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett
bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även
den juridiska personen dotterföretag till moderföreningen.
12 § En moderförening och dess dotterföretag utgör
tillsammans en koncern.
Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma
koncern.
13 § I de fall som avses i 10 § första stycket 1-3 och
andra stycket ska sådana rättigheter som innehas av någon som
handlar i eget namn, men för en annan fysisk eller juridisk
persons räkning, anses tillhöra den personen.
När antalet röster i ett dotterföretag ska bestämmas ska inte
de andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget
självt eller av dess dotterföretag beaktas. Detsamma gäller
andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för
dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.
14 § Vid tillämpningen av 10, 11 och 13 §§ avses med
andelar aktier och andra andelar i juridiska personer.
15 § En handling enligt denna lag som ska vara
undertecknad får, om inte något annat anges, undertecknas med
en sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i
artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr
910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och
betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre
marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i den
ursprungliga lydelsen.
16 § En ekonomisk förening får använda elektroniska
hjälpmedel för att skicka kallelser och annan information
till en medlem eller någon annan, även när det i lagen anges
att skriftlig information ska lämnas på något annat sätt,
om
1. föreningsstämman har beslutat om det,
2. föreningen har tillförlitliga rutiner för att identifiera
mottagaren och tillförlitlig information om hur han eller hon
kan nås, och
3. mottagaren har samtyckt till ett sådant förfarande.
En mottagare ska anses ha samtyckt till förfarandet om han
eller hon inte har motsatt sig användningen av elektroniska
hjälpmedel inom den tid som angetts i en förfrågan som
skickats med post. Denna tid ska vara minst två veckor från
det att förfrågan skickades. Av förfrågan ska det framgå att
framtida information kan komma att lämnas med det eller de
angivna slagen av elektroniska hjälpmedel, om inte mottagaren
uttryckligen motsätter sig detta.
Den som har samtyckt till att information lämnas med
elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt
samtycke.
17 § Med tillämplig lag om årsredovisning avses i denna
lag årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i fråga om
föreningar som helt eller delvis omfattas av lagen
(1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och
värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i
försäkringsföretag, dessa respektive lagar och de
föreskrifter som har meddelats med stöd av dem. I fråga om
föreningar som upprättar eller ska upprätta
koncernredovisning enligt Europaparlamentets och rådets
förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om
tillämpning av internationella redovisningsstandarder avses
även, när det gäller koncernredovisningen, de
redovisningsstandarder som har antagits med stöd av
förordningen.
2 kap. Bildande av en ekonomisk förening
1 § En ekonomisk förening bildas genom att tre eller flera
fysiska eller juridiska personer
1. blir sådana medlemmar i föreningen som inte är
investerande medlemmar,
2. antar stadgar för föreningen, och
3. väljer styrelse och minst en revisor.
2 § Föreningen ska anmälas för registrering i
föreningsregistret inom sex månader från bildandet.
Om föreningen enligt stadgarna inte ska börja sin verksamhet
förrän ett visst villkor har uppfyllts, ska den tid som anges
i första stycket räknas från den tidpunkt då villkoret är
uppfyllt. Föreningen får inte registreras före denna
tidpunkt.
3 § Frågan om föreningens bildande faller, om
1. en anmälan för registrering inte har gjorts inom den tid
som anges i 2 §, eller
2. Bolagsverket genom ett beslut som har fått laga kraft har
avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat
registrering.
Om frågan om föreningens bildande har fallit, ska inbetalda
medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter och
uppkommen avkastning genast betalas tillbaka. Vid
återbetalningen får avdrag göras för kostnader för åtgärder
enligt 4 § tredje meningen. Styrelseledamöterna ansvarar
solidariskt för återbetalningen.
4 § Innan föreningen har registrerats i föreningsregistret
kan den inte förvärva rättigheter eller ta på sig
skyldigheter. Den kan inte heller föra talan vid domstol
eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock för
föreningens räkning föra talan i mål som rör föreningens
bildande och vidta andra åtgärder för att kräva in
medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter.
5 § Om det uppkommer en skyldighet genom någon åtgärd som
vidtas i föreningens namn före registreringen, ansvarar de
som har deltagit i åtgärden eller i beslutet om åtgärden
solidariskt för skyldigheten. Genom registreringen övergår
ansvaret på föreningen, om skyldigheten har uppkommit efter
det att föreningen bildades.
6 § Om det sluts avtal för föreningens räkning före
registreringen gäller följande. En avtalspart som vid
avtalsslutet inte kände till att föreningen inte var
registrerad får frånträda avtalet så länge föreningen inte
har registrerats. En avtalspart som kände till att föreningen
inte var registrerad får, om inte något annat har avtalats,
frånträda avtalet endast om frågan om föreningens bildande
har fallit enligt 3 §.
3 kap. Föreningens stadgar
1 § Föreningens stadgar ska innehålla uppgifter om
1. föreningens företagsnamn,
2. den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt
säte,
3. den verksamhet som föreningen ska bedriva,
4. vilken obligatorisk insats som varje medlem ska delta med,
hur insatsen ska fullgöras och i vilken utsträckning som en
medlem får delta i föreningen med en överinsats,
5. antalet, eller lägsta och högsta antalet,
styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter och
tiden för deras uppdrag,
6. hur en föreningsstämma ska sammankallas,
7. de ärenden som ska förekomma på en ordinarie
föreningsstämma,
8. den tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta,
9. grunderna för hur föreningens vinst ska fördelas, och
10. hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas när
föreningen upplöses.
Lag (2018:1692).
2 § Om det ska förekomma regelbundna avgifter till
föreningen eller avgifter till föreningen som är beroende av
särskilda avgiftsbeslut (medlemsavgifter), ska stadgarna
innehålla en uppgift om medlemsavgifternas belopp eller de
högsta belopp som avgifterna får bestämmas till.
Om det i föreningen ska förekomma särskilda inträdesavgifter
för att utjämna skillnaden mellan den obligatoriska insatsen
och en andels värde, ska det anges i stadgarna.
3 § Om föreningen ska ha euro som redovisningsvaluta, ska
det anges i stadgarna. I så fall ska stadgarna också
innehålla en uppgift om att den insats som varje medlem ska
delta med i föreningen ska vara bestämd i euro.
4 § Ett beslut om ändring av stadgarna fattas av
föreningsstämman.
Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av
stadgarna
5 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska
genast anmälas för registrering i föreningsregistret.
Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.
Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad
insatsskyldighet
6 § Ett beslut som innebär att de obligatoriska insatserna
minskas eller att medlemmarnas insatsskyldighet enligt
stadgarna lindras på något annat sätt får inte verkställas
förrän ett år efter registreringen.
Verkan av beslut om stadgeändring mot en medlem som inte har
samtyckt till ändringen
7 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas
mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om
1. beslutet innebär att
a) medlemmens rätt till föreningens tillgångar vid dess
upplösning inskränks,
b) medlemmens rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap.
inskränks,
c) medlemmens rätt att gå ur föreningen försämras,
d) medlemmens skyldighet att betala insatser eller avgifter
till föreningen ökas, eller
e) medlemmens rätt till vinst inskränks, och
2. medlemmen säger upp sitt medlemskap inom en månad från det
att beslutet fattades eller, om beslutet fattades av
fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om
beslutet.
I ett sådant fall som avses i första stycket får medlemmen,
oavsett vad som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid
utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter en
månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de
rättigheter som en medlem som har gått ur föreningen har
enligt 10 kap. 11 § och 13 kap. 2 §.
8 § Om det i stadgarna på grund av lag eller annan
författning eller efter regeringens medgivande har tagits in
en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i stadgarna
inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till
det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan
regeringens tillstånd.
9 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan
bestämmelse om redovisningsvaluta i stadgarna som avses i 3 §
får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det
att beslutet om ändring av stadgarna registreras.
Efter ett beslut enligt första stycket ska stadgarnas
uppgifter om insatsbelopp ändras senast vid den första
ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet fick
verkan.
4 kap. Medlemmar i föreningen
1 § En ekonomisk förening ska vara öppen för nya
medlemmar, om inte något annat följer av 2 §.
2 § Föreningen får vägra medlemskap, om
1. sökanden inte kan förväntas delta i föreningens verksamhet
på ett sådant sätt som avses i 1 kap. 4 eller 5 §,
2. sökanden inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten
och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på
medlemmarna, eller
3. det i övrigt finns särskilda skäl för vägran.
Första stycket 1 gäller inte den som ansöker om att bli
investerande medlem.
3 § En ansökan om att bli medlem i föreningen ska prövas
av styrelsen, om inte något annat framgår av stadgarna.
Det får bestämmas i stadgarna att ansökan ska vara skriftlig
och undertecknad av sökanden och att sökandens underskrift
ska vara bevittnad.
4 § Den som har förvärvat en medlems andel i föreningen
genom bodelning, arv eller testamente har rätt att bli medlem
i föreningen, om
1. det inte finns skäl att vägra medlemskap enligt 2 §,
2. ansökan om medlemskap görs inom de tidsfrister som anges i
andra och tredje styckena, och
3. något annat inte har bestämts i stadgarna.
Vid förvärv genom bodelning utan samband med dödsfall ska en
ansökan om medlemskap göras senast sex månader efter det att
andelen vid bodelning har lagts ut på den andra makens lott.
Om förvärvaren i ett sådant fall inte ansöker om medlemskap
inom föreskriven tid eller om hans eller hennes ansökan
avslås, ska medlemmen därmed anses ha sagt upp sitt
medlemskap. Förvärvaren har då de rättigheter och den
skyldighet som någon som har sagt upp sitt medlemskap har
enligt 10 kap. 11-13 och 15 §§ och 13 kap. 2 §.
När en avliden medlems andel förvärvas ska en ansökan om
medlemskap göras senast sex månader efter dödsfallet eller
senast vid den senare tidpunkt då den avlidnes medlemskap
anses upphöra enligt 10 § första stycket.
5 § Den som har förvärvat en medlems andel i något annat
fall än som avses i 4 § har rätt att bli medlem i föreningen,
om
1. det inte finns skäl att vägra medlemskap enligt 2 §, och
2. ansökan om medlemskap görs inom de tidsfrister som anges i
andra stycket.
Om förvärvaren inte ansöker om medlemskap inom sex månader
från överlåtelsen eller om hans eller hennes ansökan avslås,
ska medlemmen anses ha sagt upp sitt medlemskap. Förvärvaren
har då de rättigheter och den skyldighet som någon som har
sagt upp sitt medlemskap har enligt 10 kap. 11-13 och 15 §§
och 13 kap. 2 §.
6 § I ett beslut om att anta någon som investerande medlem
ska det anges att medlemmen är en investerande medlem.
En investerande medlem kan efter en ny ansökan antas som en
sådan medlem som avses i 1 kap. 4 § första stycket.
7 § En medlem har rätt att säga upp medlemskapet i
föreningen.
I stadgarna får det bestämmas att uppsägning inte får göras
förrän efter en viss tid, högst två år, från inträdet. Sådana
bestämmelser i stadgarna gäller inte i de fall som avses i
3 kap. 7 § andra stycket och 16 kap. 27 §.
Det får bestämmas i stadgarna att en uppsägning ska vara
skriftlig och undertecknad av medlemmen och att medlemmens
underskrift ska vara bevittnad.
8 § En medlem får uteslutas om han eller hon
1. grovt har åsidosatt sina skyldigheter mot föreningen,
2. inte längre deltar i föreningens verksamhet på det sätt
som avses i 1 kap. 4 eller 5 §, eller
3. inte längre uppfyller de krav som med hänsyn till arten
och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på
medlemmarna.
Ett beslut om uteslutning fattas av föreningsstämman, om inte
något annat har bestämts i stadgarna.
Första stycket 2 gäller inte en investerande medlem.
9 § Ett medlemskap i föreningen upphör vid utgången av det
räkenskapsår som slutar närmast efter en månad sedan
medlemmen har sagt upp medlemskapet eller uteslutits.
I stadgarna kan det bestämmas att tiden enligt första stycket
ska vara längre, dock längst sex månader. En sådan
bestämmelse i stadgarna gäller inte i de fall som avses i
3 kap. 7 § andra stycket och 16 kap. 27 §.
Av 6 kap. 2 § tredje stycket och 6 kap. 15 § andra stycket
framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen
förlorar vissa av de rättigheter som medlemmar annars har.
10 § När en medlem avlider ska vid tillämpningen av denna
lag medlemskapet anses upphöra vid utgången av det
räkenskapsår som slutar närmast efter sex månader från
dödsfallet, dock senast då någon som har övertagit andelen
enligt 4 § beviljas medlemskap.
När en medlem som är en juridisk person upplöses ska
medlemskapet anses upphöra vid utgången av det räkenskapsår
som slutar närmast efter sex månader från upplösningen.
11 § Den som har överlåtit sin andel genom bodelning utan
samband med dödsfall enligt 4 § andra stycket eller på något
annat sätt enligt 5 §, upphör att vara medlem i föreningen
när förvärvaren beviljas medlemskap.
5 kap. Medlemsförteckning
1 § Styrelsen ska föra en medlemsförteckning.
Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen,
medlemmarna och andra underlag för att bedöma
medlemsförhållandena i föreningen.
2 § Medlemsförteckningen ska föras med automatiserad
behandling, i bunden bok eller i ett betryggande lösblads-
eller kortsystem.
3 § Medlemsförteckningen ska innehålla uppgifter om
1. varje medlems namn och postadress,
2. i förekommande fall, att medlemmen är en investerande
medlem,
3. den tidpunkt då medlemmen gick in i föreningen,
4. det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i
föreningen,
5. det sammanlagda beloppet, enligt den senast fastställda
balansräkningen, av medlemsinsatser som har betalats in eller
tillgodoförts genom insatsemission,
6. summan av de belopp som efter utgången av det räkenskapsår
som balansräkningen avser har betalats ut eller som högst ska
betalas ut enligt 10 kap. 11 och 16 §§, och
7. tiden för utbetalningarna enligt 6.
Lag (2018:1160).
4 § Medlemsförteckningen ska upprättas så snart föreningen
har bildats.
När en ny medlem har gått in i föreningen ska uppgifter
enligt 3 § 1-3 antecknas i medlemsförteckningen så snart som
möjligt.
Om en medlem eller någon annan behörig person anmäler att ett
förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har
ändrats, ska ändringen antecknas i förteckningen så snart som
möjligt. När ett medlemskap upphör ska också tidpunkten för
detta antecknas.
5 § Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos
föreningen för var och en som vill ta del av den. Om
förteckningen förs med automatiserad behandling, ska
föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos
föreningen ta del av en aktuell utskrift eller någon annan
aktuell framställning av förteckningen.
6 § Medlemsförteckningen ska bevaras så länge föreningen
består och under minst sju år efter föreningens upplösning.
Om medlemsförteckningen förs i vanlig läsbar form, ska den
bevaras i ursprunglig form. Övergår föreningen till att föra
förteckningen med hjälp av automatiserad behandling, ska den
gamla förteckningen bevaras under minst sju år därefter.
Om medlemsförteckningen förs med automatiserad behandling,
ska uppgifter som har tagits bort ur förteckningen bevaras i
minst sju år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form
eller i någon annan form som kan läsas, avlyssnas eller på
något annat sätt uppfattas enbart med ett tekniskt
hjälpmedel.
7 § Föreningen är personuppgiftsansvarig för den
behandling av personuppgifter som förandet av
medlemsförteckningen innebär.
8 § Varje medlem har rätt att på begäran och utan kostnad
få en skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och
om sina medlemsinsatser.
6 kap. Föreningsstämma
1 § Vid föreningsstämman utövar medlemmarna sin rätt att
besluta i föreningens angelägenheter.
Bestämmelser om fullmäktige för medlemmarna finns i 41-46
§§.
2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta
vid förenings-stämman, om inte något annat anges i denna
lag.
I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp
sitt medlemskap inte har rätt att delta vid föreningsstämman.
En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar
omedelbart sin rätt enligt första stycket.
3 § Varje medlem har en röst, om inte något annat har
bestämts i stadgarna.
I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin
rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda.
Om investerande medlemmar deltar i en omröstning och de har
mer än en tredjedel av det totala antalet röster som avges
vid omröstningen, ska värdet av deras röster sättas ner så
att det sammanlagt uppgår till hälften av det totala antalet
övriga avgivna röster. Om omröstningen gäller ett beslut som
kräver stöd av en viss andel av de röstande, ska resultatet
av omröstningen räknas om på motsvarande sätt.
4 § En medlem som inte är personligen närvarande vid
föreningsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud.
En medlem får inte företrädas av fler än ett ombud. Rätten
att anlita ombud får begränsas i stadgarna. En medlem har
dock alltid rätt att anlita sin make, sin sambo, en annan
medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som
ombud.
Ombudet ska ha en fullmakt som är skriftlig, daterad och
undertecknad av medlemmen. En fullmakt gäller högst ett år
från utfärdandet.
5 § Ett ombud får företräda högst tre medlemmar, om inte
något annat har bestämts i stadgarna.
6 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna före
föreningsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller
att styrelsen inför en föreningsstämma får besluta att
medlemmarna ska kunna göra det.
Om medlemmarna ska kunna utöva sin rösträtt vid
föreningsstämman genom poströstning, ska det framgå av
kallelsen hur de ska gå till väga. Det huvudsakliga
innehållet i varje framlagt förslag ska anges i kallelsen, om
förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för
föreningen. Till kallelsen ska det bifogas ett formulär för
poströstning som, med hänvisning till de framlagda förslagen,
ska innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med
rubrikerna Ja och Nej.
7 § En medlem eller ett ombud får ha med sig högst ett
biträde vid föreningsstämman. Biträdet får yttra sig vid
föreningsstämman.
8 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är
medlem ska ha rätt att närvara eller på något annat sätt
följa förhandlingarna vid föreningsstämman. Ett sådant beslut
är giltigt endast om samtliga röstberättigade som är
närvarande vid föreningsstämman röstar för det.
I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska
ha rätt att närvara eller på något annat sätt följa
förhandlingarna vid föreningsstämman även om något beslut som
anges i första stycket inte fattas.
9 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår
ska medlemmarna hålla en ordinarie föreningsstämma där
styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och
revisionsberättelsen och, i en moderförening som är skyldig
att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen (årsstämma).
10 § Vid årsstämman ska beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
och, i en moderförening som är skyldig att upprätta
koncernredovisning, koncernresultaträkningen och
koncernbalansräkningen,
2. om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt
den fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet gentemot föreningen för
styrelseledamöterna och i förekommande fall den verkställande
direktören, och
4. i andra ärenden som föreningsstämman ska behandla enligt
denna lag eller stadgarna.
11 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna varje
år ska hålla ytterligare en eller flera ordinarie
föreningsstämmor.
12 § Styrelsen ska kalla till en extra föreningsstämma, om
styrelsen anser att det finns skäl att hålla en stämma före
nästa ordinarie föreningsstämma.
Styrelsen ska även kalla till en extra föreningsstämma om en
revisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga
röstberättigade, eller det mindre antal som framgår av
stadgarna, skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas
för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen ska utfärdas
inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till
föreningen.
13 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en
fortsatt föreningsstämma ska hållas en senare dag.
Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1-3 ska skjutas upp
till en fortsatt föreningsstämma om föreningsstämman beslutar
om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade
begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas tidigast fyra
veckor och senast åtta veckor därefter. Beslutet får inte
skjutas upp ytterligare.
14 § Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen
har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman
ska eller får hållas
1. på en annan angiven ort i Sverige, eller
2. på en annan ort inom föreningens geografiska
verksamhetsområde i Sverige som styrelsen bestämmer.
Föreningsstämman får hållas på någon annan ort än som anges i
första stycket, om extraordinära omständigheter kräver det.
15 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en
föreningsstämma om han eller hon skriftligen begär det hos
styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen
till stämman. Begäran ska framställas på det sätt och inom
den tid som har bestämts i stadgarna, om stadgarna innehåller
bestämmelser om saken.
En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att
få ett ärende behandlat vid stämman även om medlemskapet ännu
inte har upphört.
16 § Styrelsen kallar till föreningsstämma.
Om en föreningsstämma som ska hållas enligt denna lag,
stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på
föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla
till föreningsstämma i enlighet med 17-22 §§. Bolagsverket
får kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt,
om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 21 §. En
ansökan får göras av en styrelseledamot, verkställande
direktör, revisor eller röstberättigad. Föreningen ska
ersätta Bolagsverket för kostnaderna för kallelsen.
17 § En kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska
utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före
föreningsstämman.
I stadgarna får det bestämmas att en kallelse får utfärdas
senare än enligt första stycket, dock senast två veckor före
föreningsstämman.
18 § En kallelse till en extra föreningsstämma ska
utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före
föreningsstämman.
En kallelse till en extra föreningsstämma ska dock utfärdas
senast fyra veckor före föreningsstämman, om stämman ska
behandla
1. en fråga om ändring av stadgarna,
2. en fråga om likvidation,
3. en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk
person genom fusion, eller
4. en fråga om förenklad avveckling.
I stadgarna får det bestämmas att en kallelse enligt andra
stycket får utfärdas senare, dock senast två veckor före
föreningsstämman.
19 § Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas fyra veckor
eller senare, räknat från och med föreningsstämmans första
dag, ska det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta
föreningsstämman. I så fall ska 18 § om tiden för kallelse
till en extra föreningsstämma tillämpas.
20 § Om det enligt lag eller stadgarna krävs att ett
beslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli giltigt,
får en kallelse till den andra stämman inte utfärdas innan
den första stämman har hållits. I kallelsen till den andra
stämman ska styrelsen ange det beslut som den första stämman
har fattat.
21 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det
sätt som har bestämts i stadgarna.
En kallelse ska även skickas med post till varje medlem vars
postadress är känd för föreningen, om
1. en ordinarie föreningsstämma ska hållas på en annan tid än
som har bestämts i stadgarna,
2. stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna
som innebär
a) att en medlems skyldighet att betala insatser eller
avgifter till föreningen ökas,
b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks,
c) att en medlems rätt till föreningens tillgångar vid dess
upplösning inskränks,
d) att en medlems rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap.
inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var
medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller
e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och
denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i
föreningen när frågan avgjordes, eller
3. stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå upp i
en annan juridisk person genom fusion, gå i likvidation eller
upplösas genom förenklad avveckling.
I vilka fall en kallelse får skickas med elektroniska
hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.
22 § Kallelsen ska innehålla uppgifter om tid och plats
för föreningsstämman. I kallelsen ska även de ärenden som ska
behandlas på föreningsstämman tydligt anges.
Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det
huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring anges i
kallelsen.
Bestämmelser om kallelsens innehåll i vissa fall finns i 6 §
i detta kapitel, 10 kap. 9 §, 13 kap. 10 §, 14 kap. 3 §, 16
kap. 14 §, 17 kap. 6 § och 18 kap. 2 §.
23 § Styrelsen ska hålla årsredovisningen och
revisionsberättelsen och i förekommande fall
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, eller
kopior av dessa handlingar, tillgängliga för medlemmar och
innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast
före årsstämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos
föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för
mottagaren skickas med post till de personer enligt första
stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall
handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1
kap. 16 §.
Handlingarna ska läggas fram på stämman.
24 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag
om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget
hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna från
tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman.
En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för
mottagaren skickas med post till de medlemmar som begär det
och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får
skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.
25 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör
kallelsen till en föreningsstämma eller tillhandahållande av
handlingar inte har följts i något ärende, får
föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla
medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även
utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits
upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska
tas upp vid föreningsstämman eller om det omedelbart
föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också
besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att
behandla ärendet.
26 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande
eller av den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har
bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess
ordförande, öppnas dock föreningsstämman av honom eller
henne.
Röstlängd
27 § Vid föreningsstämman ska det upprättas en förteckning
över närvarande medlemmar, ombud och biträden, om det behövs
(röstlängd). En medlem som har poströstat ska anses som
närvarande. I röstlängden ska det lämnas uppgifter om det
antal röster som medlemmarna har, om medlemmarna har olika
antal röster.
Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om
han eller hon har valts av föreningsstämman utan omröstning.
I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat
föreningsstämman. Röstlängden ska godkännas av
föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman
beslutar att ändra den.
Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast
följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det
behövs.
Hur föreningsstämmans ordförande utses
28 § Ordföranden vid föreningsstämman ska utses av
föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i
stadgarna.
Styrelsens och den verkställande direktörens
upplysningsplikt
29 § Om någon medlem begär det och styrelsen anser att det
kan göras utan väsentlig skada för föreningen, ska styrelsen
och den verkställande direktören vid föreningsstämman lämna
upplysningar om
1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende
på stämman, och
2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens
ekonomiska situation.
I en förening som ingår i en koncern avser upplysningsplikten
även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om
föreningen är en moderförening, avser upplysningsplikten
också koncernredovisningen och sådana förhållanden i fråga om
dotterföretag som avses i första stycket.
30 § Om en upplysning som har begärts enligt 29 § kan
lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga
vid föreningsstämman, ska upplysningen inom två veckor efter
stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen
för medlemmarna och skickas till varje medlem som har begärt
upplysningen.
31 § Om styrelsen bedömer att en upplysning som har
begärts enligt 29 § inte kan lämnas till medlemmarna utan
väsentlig skada för föreningen, ska den medlem som har begärt
upplysningen omedelbart underrättas om det.
Om medlemmen begär det inom två veckor från det att han eller
hon underrättades enligt första stycket, ska styrelsen lämna
upplysningen till föreningens revisor. Upplysningen ska
lämnas till revisorn inom två veckor efter medlemmens
begäran.
32 § Om den begärda upplysningen har lämnats till
föreningens revisor, ska denne inom två veckor därefter lämna
ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det
framgå om den begärda upplysningen enligt revisorns mening
borde ha lett till någon ändring i revisionsberättelsen eller
i förekommande fall koncernrevisionsberättelsen eller på
något annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet,
ska ändringen eller erinran anges i yttrandet.
Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt hos
föreningen för medlemmarna och skicka en kopia av det till
varje medlem som har begärt upplysningen.
33 § Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har
fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal
har ordföranden utslagsröst.
Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag
eller har bestämts i stadgarna. I de fall som avses i 35 och
36 §§ i detta kapitel och i 16 kap. 15 §, 17 kap. 2 § och 18
kap. 2 § får det i stadgarna dock endast tas in längre gående
villkor än de som anges i nämnda bestämmelser.
34 § Vid val anses den som har fått flest röster vara
vald. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte
föreningsstämman före valet har beslutat något annat.
Första stycket gäller inte om något annat har bestämts i
stadgarna.
35 § Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om
minst två tredjedelar av de röstande har röstat för det, om
inte något annat följer av 36 §.
36 § Ett beslut om ändring av stadgarna som innebär att en
medlems skyldighet att betala insatser eller avgifter till
föreningen ökas eller att medlemmens rätt till vinst
inskränks är giltigt om minst tre fjärdedelar av de röstande
har röstat för det.
Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om samtliga
röstande på föreningsstämman har röstat för det, om beslutet
innebär att
1. en medlems rätt till föreningens tillgångar vid dess
upplösning inskränks,
2. en medlems rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap.
inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var
medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller
3. en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna
ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen
när frågan avgjordes.
Ett beslut om att i stadgarna ta in sådana bestämmelser som
avses i 10 kap. 11 § andra stycket är giltigt om samtliga
röstberättigade i föreningen har röstat för det.
Lag (2018:1160).
37 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i en
fråga om
1. en talan mot medlemmen,
2. medlemmens befrielse från skadeståndsansvar eller någon
annan skyldighet gentemot föreningen, eller
3. en talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som
gäller någon annan, om medlemmen har ett väsentligt intresse
i frågan som kan strida mot föreningens intresse.
Bestämmelserna om medlem i första stycket tillämpas också på
ett ombud för en medlem.
38 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är
ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon
annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem.
39 § Ordföranden ska se till att det förs ett protokoll
vid föreningsstämman.
I protokollet ska det antecknas vilka beslut som
föreningsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom
omröstning, ska det antecknas i protokollet hur omröstningen
har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska denna tas in i
eller läggas som en bilaga till protokollet.
Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska
justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet,
och av minst en justeringsman som har utsetts av
föreningsstämman.
39 a § Vid ett beslut av föreningsstämman att godkänna en
fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion ska
föreningen i protokollet eller i en bilaga till protokollet
anteckna vilka medlemmar som har röstat mot förslaget att
godkänna planen.
Lag (2022:1648).
40 § Senast tre veckor efter stämman ska protokollet
hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och
innehavare av förlagsandelar.
Protokollet ska förvaras på ett betryggande sätt.
41 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarnas
beslutanderätt i alla eller vissa angelägenheter ska utövas
av särskilt utsedda representanter (fullmäktige).
Om fullmäktige ska förekomma, ska stadgarna innehålla
uppgifter om
1. i vilken utsträckning fullmäktige utövar medlemmarnas
beslutanderätt, och
2. hur fullmäktige ska utses.
42 § Det som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller,
om inte något annat anges, även ett möte där medlemmarnas
beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte).
Om medlemmarnas rätt utövas av fullmäktige, gäller det som
sägs tidigare i detta kapitel om medlemmarna i fråga om
fullmäktige. En fullmäktig får dock inte delta i ett
fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller
anlita biträde vid ett sådant möte, om inte något annat har
bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet.
Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 8 § om rätt för
den som inte är fullmäktig att närvara eller på annat sätt
följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 33 § första
stycket.
43 § I stadgarna ska tiden för en fullmäktigs uppdrag
anges. Tiden för uppdraget får inte vara längre än tre år.
44 § Endast den som är medlem i föreningen eller den som
enligt 7 kap. 7 § ändå kan väljas till styrelseledamot får
utses till fullmäktig, om inte något annat har bestämts i
stadgarna.
45 § För fullmäktige får det utses en eller flera
suppleanter. Bestämmelserna i 43 och 44 §§ gäller i
tillämpliga delar även för en suppleant.
46 § Medlemmar som inte är fullmäktige har inte rätt att
delta i ett fullmäktigemöte och ska inte heller kallas till
ett sådant möte, om det inte har bestämts något annat i
stadgarna. Även om fullmäktige har utsetts, har medlemmarna
dock rätt att
1. få ärenden behandlade på ett fullmäktigemöte enligt 15 §,
2. ta del av handlingar inför ett fullmäktigemöte enligt 23
och 24 §§, och
3. ta del av protokollet från ett fullmäktigemöte enligt 40 §
första stycket.
När det gäller beslut av fullmäktige i frågor som avses i 36
§ i detta kapitel eller 16 kap. 27 § ska medlemmarna
underrättas om beslutet. Underrättelsen ska skickas med post,
om inte något annat har bestämts i stadgarna.
47 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit
till i behörig ordning eller på något annat sätt strider mot
denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna,
får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar,
styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande
direktören föra talan mot föreningen vid allmän domstol om
att beslutet ska upphävas eller ändras.
48 § En talan enligt 47 § ska väckas inom tre månader från
dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är
rätten att föra talan förlorad.
Talan får väckas senare än enligt första stycket, när
1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla
medlemmars samtycke,
2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar
och något sådant samtycke inte har getts, eller
3. kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de
bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i
väsentliga delar inte har följts.
I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser
en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som sägs i
första stycket, att talan inte får väckas efter det att
Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som har
fått laga kraft har lämnat tillstånd till att verkställa
fusionsplanen enligt 16 kap. 22 eller 23 §. Andra stycket ska
inte tillämpas i fråga om en sådan fusion.
49 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras
genom en dom, gäller domen även för de medlemmar och
innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan.
Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det
kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha
haft.
50 § Om styrelsen vill väcka en talan mot föreningen, ska
styrelsen sammankalla en föreningsstämma för val av en
ställföreträdare som ska föra föreningens talan i tvisten.
Stämningen ska delges den valda ställföreträdaren.
51 § En bestämmelse i stadgarna om att en tvist mellan
föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, den
verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en
röstberättigad som inte är medlem eller en innehavare av
förlagsandelar ska avgöras av en eller flera skiljemän, har
samma verkan som ett skiljeavtal.
Om styrelsen begär ett skiljeförfarande mot föreningen, ska
50 § tillämpas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot
föreningsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad
enligt 48 §, om styrelsen inom den tid som anges där har
kallat till föreningsstämma enligt 50 §.
7 kap. Föreningens ledning
1 § En ekonomisk förening ska ha en styrelse med tre eller
flera ledamöter.
Av 3 kap. 1 § framgår att antalet styrelseledamöter eller
lägsta och högsta antalet styrelseledamöter ska anges i
stadgarna.
2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen
finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares
medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och
ombildningar. Om inte något annat följer av dessa lagar eller
denna lag, ska arbetstagarrepresentanter jämställas med
styrelseledamöter när denna lag tillämpas.
När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i
stadgarna, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt
lagen om styrelserepresentation för de privatanställda inte
räknas med. Det som anges i stadgarna om tiden för
styrelseledamöters och styrelsesuppleanters uppdrag ska inte
gälla för sådana arbetstagarrepresentanter.
Lag (2022:1648).
3 § För styrelseledamöterna får det utses en eller flera
suppleanter. Av 3 kap. 1 § framgår att antalet suppleanter
eller lägsta och högsta antalet suppleanter ska anges i
stadgarna.
Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamöter gäller i
tillämpliga delar även suppleanter.
4 § Styrelsen ska
1. ansvara för föreningens organisation och förvaltningen av
föreningens angelägenheter,
2. fortlöpande bedöma föreningens och, om föreningen är en
moderförening, koncernens ekonomiska situation, och
3. se till att föreningens organisation är utformad så att
bokföringen, medelsförvaltningen och föreningens ekonomiska
förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.
Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av
styrelsens ledamöter eller till andra, ska styrelsen handla
med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan
upprätthållas.
5 § Styrelsen ska meddela skriftliga instruktioner för när
och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning
enligt 4 § första stycket 2 ska samlas in och rapporteras
till styrelsen. Några instruktioner behöver dock inte
meddelas om de med hänsyn till föreningens begränsade storlek
och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till
styrelsen.
6 § Styrelsen väljs av föreningsstämman. I stadgarna får
det bestämmas att en eller flera styrelseledamöter ska utses
på något annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får
dock inte ges rätt att utse styrelseledamöter.
7 § Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen,
om inte stadgarna tillåter något annat. Den som enligt lag är
ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person
är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska
personen eller delägare i denna, får dock vara
styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om
stadgarna saknar en bestämmelse om det.
Första stycket gäller inte sådana arbetstagarrepresentanter
som avses i 2 §.
8 § Minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta
inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Bolagsverket får
i ett enskilt fall besluta om undantag från
bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det.
9 § En juridisk person får inte vara styrelseledamot.
10 § Den som är underårig eller i konkurs eller har
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara
styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har
näringsförbud framgår av 11 § lagen (2014:836) om
näringsförbud.
11 § Den som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet
enligt denna lag får inte utses till styrelseledamot utan
godtagbara skäl.
12 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som
har bestämts i stadgarna. Mandattiden får inte omfatta mer än
fyra räkenskapsår och ska bestämmas så att uppdraget upphör
vid slutet av den ordinarie föreningsstämma där det hålls
styrelseval.
13 § Ändringar i styrelsens sammansättning har verkan
först från den tidpunkt då anmälan om registrering enligt
44 § kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt
som anges i det beslut som anmälan grundar sig på.
14 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid om
styrelseledamoten eller den som har utsett honom eller henne
anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan om avgången ska
göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald
av föreningsstämman vill avgå, ska anmälan också göras hos
den som har utsett honom eller henne.
I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 13 §.
15 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller
om 7 eller 10 § hindrar honom eller henne från att vara
styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan gå
in i hans eller hennes ställe, ska övriga styrelseledamöter
vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den
återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte
vidtas, om den förra styrelseledamoten var en sådan
arbetstagarrepresentant som avses i 2 §.
En ny styrelseledamot behöver inte väljas förrän vid nästa
årsstämma, om det är föreningsstämman som ska välja
styrelseledamoten och styrelsen är beslutsför med kvarstående
ledamöter och suppleanter.
16 § Om det inte har utsetts en styrelseledamot som enligt
stadgarna ska utses på något annat sätt än av
föreningsstämman, ska Bolagsverket efter en ansökan utse en
ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en
medlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara
beroende av att det finns någon som kan företräda
föreningen.
17 § En av styrelsens ledamöter ska vara ordförande i
styrelsen. Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka
att styrelsen fullgör sina uppgifter enligt 4 och 5 §§.
Styrelsen väljer ordförande, om inte något annat har bestämts
i stadgarna eller beslutats av föreningsstämman. Vid lika
röstetal avgörs valet genom lottning.
18 § Styrelsens ordförande ska se till att sammanträden
hålls när det behövs. Styrelsen ska alltid sammankallas om en
styrelseledamot eller den verkställande direktören begär
det.
19 § Den verkställande direktören har, även om han eller
hon inte är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig
vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett enskilt
fall bestämmer något annat.
20 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett
sammanträde och det finns en suppleant som ska delta i hans
eller hennes ställe, ska denne ges tillfälle till det.
En sådan suppleant för en arbetstagarledamot som har utsetts
enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda ska alltid få underlag och ges tillfälle att
delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som
en styrelseledamot.
21 § Styrelsen är beslutsför, om mer än hälften av hela
antalet styrelseledamöter, eller det högre antal som har
bestämts i stadgarna, är närvarande. Vid bedömningen av om
styrelsen är beslutsför ska styrelseledamöter som är jäviga
enligt 23 § anses som frånvarande.
Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte samtliga
styrelseledamöter, för det fall det är möjligt, har
1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och
2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra
ärendet.
22 § Som styrelsens beslut gäller den mening som mer än
hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet, om det
enligt stadgarna inte krävs en särskild röstmajoritet. Vid
lika röstetal har ordföranden utslagsröst.
Är styrelsen inte fulltalig, ska de som röstar för beslutet
dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet
styrelseledamöter, om inte något annat har bestämts i
stadgarna.
23 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om
1. avtal mellan styrelseledamoten och föreningen,
2. avtal mellan föreningen och tredje man, om
styrelseledamoten har ett väsentligt intresse i frågan som
kan strida mot föreningens intresse, eller
3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som
styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får
företräda.
Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett
företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av
motsvarande slag.
Med avtal som avses i första stycket jämställs en rättegång
eller någon annan talan.
24 § Vid styrelsens sammanträden ska det föras protokoll.
I protokollet ska de beslut som styrelsen har fattat
antecknas.
Protokollet ska undertecknas av den som har varit
protokollförare. Det ska justeras av ordföranden, om denne
inte har fört protokollet, och av ytterligare en ledamot som
styrelsen har utsett.
Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt
att få en avvikande mening antecknad till protokollet.
25 § Styrelsens protokoll ska föras i nummerföljd och
förvaras på ett betryggande sätt.
26 § Föreningsstämman ska besluta om arvode och annan
ersättning till var och en av styrelseledamöterna för deras
styrelseuppdrag.
I stadgarna får det bestämmas att stämman får besluta om en
samlad ersättning till flera eller samtliga styrelseledamöter
som därefter fördelas av styrelsen.
27 § Styrelsen får utse en verkställande direktör.
28 § Om föreningen har en verkställande direktör, får
styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer.
Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören
ska i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande
direktör.
Om det har utsetts flera vice verkställande direktörer, ska
styrelsen meddela skriftliga instruktioner om i vilken
inbördes ordning dessa ska gå in i den verkställande
direktörens ställe.
29 § Den verkställande direktören ska sköta den löpande
förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.
Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens
bemyndigande vidta en åtgärd som med hänsyn till omfattningen
och arten av föreningens verksamhet är av ovanligt slag eller
av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas
utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I ett
sådant fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om
åtgärden.
Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är
nödvändiga för att föreningens bokföring ska fullgöras i
överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska
skötas på ett betryggande sätt.
30 § Den verkställande direktören ska vara bosatt inom
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Bolagsverket får i
ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet,
om det finns särskilda skäl för det.
31 § Den som är underårig eller i konkurs eller har
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara
verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har
näringsförbud framgår av 11 § lagen (2014:836) om
näringsförbud.
32 § Den som inte avser att utföra en verkställande
direktörs uppgifter enligt denna lag får inte utses till
verkställande direktör.
När ett beslut att utse en verkställande direktör får
verkan 33 § Ett beslut att utse en verkställande direktör
i föreningen och ett beslut om den verkställande direktörens
avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då
anmälan om registrering enligt 44 § kom in till Bolagsverket
eller från den senare tidpunkt som anges i beslutet.
34 § Den verkställande direktören får inte handlägga en
fråga om
1. avtal mellan honom eller henne och föreningen,
2. avtal mellan föreningen och tredje man, om den
verkställande direktören har ett väsentligt intresse i frågan
som kan strida mot föreningens intresse, eller
3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som den
verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon
annan får företräda.
Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett
företag i samma koncern eller företagsgrupp av motsvarande
slag.
Med avtal som avses i första stycket jämställs en rättegång
eller någon annan talan.
35 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess
firma.
Handlingar som enligt denna lag ska undertecknas av styrelsen
ska skrivas under av minst hälften av hela antalet
styrelseledamöter.
Den verkställande direktören som föreningens
ställföreträdare
36 § Den verkställande direktören får alltid företräda
föreningen och teckna dess firma när det gäller uppgifter som
han eller hon får sköta enligt 29 §.
37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den
verkställande direktören eller någon annan att företräda
föreningen och teckna dess firma (särskild firmatecknare).
Styrelsen får när som helst återkalla bemyndigandet.
I stadgarna får det bestämmas att styrelsen inte får lämna
ett bemyndigande eller att det får lämnas endast på vissa
villkor.
38 § Minst en särskild firmatecknare ska vara bosatt inom
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Bolagsverket får i
ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet,
om det finns särskilda skäl för det. I övrigt ska 31 och 34
§§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot
eller verkställande direktör.
När ett bemyndigande att vara särskild firmatecknare får
verkan
39 § Ett bemyndigande som avses i 37 § eller en
återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den
tidpunkt då anmälan om registrering enligt 44 § kom in till
Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i
bemyndigandet eller återkallelsen.
40 § Styrelsen får besluta att rätten att företräda
föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två
eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i
en firmatecknares rätt att teckna föreningens firma får inte
registreras enligt 44 §.
41 § Om föreningen inte har någon behörig ställföreträdare
som är bosatt i Sverige, ska styrelsen bemyndiga en person
som är bosatt här att för föreningens räkning ta emot
delgivning (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant
bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig
eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.
42 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för
föreningen får inte rättshandla eller vidta någon annan
åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en medlem
eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon
annan medlem.
En ställföreträdare för föreningen får inte heller följa en
anvisning av föreningsstämman eller något annat
föreningsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den
strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller
stadgarna.
43 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har
rättshandlat för föreningen i strid med bestämmelserna i
denna lag om föreningsorganens behörighet, gäller
rättshandlingen inte mot föreningen. Detsamma är fallet om en
verkställande direktör genom en rättshandling har överskridit
sin behörighet enligt 29 § och föreningen visar att motparten
insåg eller borde ha insett behörighetsöverskridandet.
En rättshandling gäller inte heller mot föreningen om
styrelsen, en verkställande direktör eller en särskild
firmatecknare har överskridit sin befogenhet och föreningen
visar att motparten insåg eller borde ha insett
befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när
styrelsen eller en verkställande direktör har överträtt en
bestämmelse om föremålet för föreningens verksamhet eller
andra bestämmelser som har meddelats i stadgarna eller av ett
annat föreningsorgan.
44 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret
anmäla
1. föreningens postadress,
2. vem som har utsetts till styrelseledamot,
styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande
direktör, vice verkställande direktör och särskild
delgivningsmottagare, och
3. hur föreningens firma tecknas och vem som har
firmateckningsrätt.
Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer
som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker
från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan
ska vidare innehålla uppgifter om de angivna personernas
personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en
styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt
lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares
medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och
ombildningar, ska detta anges.
Även den som anmälan gäller har rätt att göra en anmälan
enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan
befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att
anmäla företrädarens avgång.
Lag (2022:1648).
45 § En anmälan enligt 44 § ska göras första gången när
föreningen enligt 2 kap. 2 § anmäls för registrering och
därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller ska
anmälas för registrering har ändrats.
46 § En styrelseledamot och en verkställande direktör ska
till föreningens styrelse anmäla sitt innehav av aktier i ett
aktiebolag inom samma koncern som föreningen när de
tillträder sitt uppdrag, om någon sådan anmälan inte har
gjorts dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet ska
anmälas inom en månad.
Styrelsen ska så snart som möjligt föra in de anmälda
uppgifterna i en särskild förteckning. För förteckningen
gäller 5 kap. 2 och 5-7 §§.
Första och andra styckena gäller inte om styrelseledamoten
eller den verkställande direktören är anmälningsskyldig
enligt artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning
(EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk
(marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av
Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och
kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och
2004/72/EG.
47 § I en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper
är upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen
ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara
anställda av föreningen. Minst en ledamot ska ha
redovisnings- eller revisionskompetens. Utskottet ska utse en
av ledamöterna att vara dess ordförande.
Föreningen får besluta att styrelsen inte ska ha något
revisionsutskott, förutsatt att styrelsen
1. fullgör de uppgifter som anges i 48 § och de uppgifter som
revisionsutskottet har enligt Europaparlamentets och rådets
förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda
krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt
intresse och om upphävande av kommissionens beslut
2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen, och
2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje
meningen.
48 § Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar
styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,
1. övervaka föreningens finansiella rapportering och lämna
rekommendationer och förslag för att säkerställa
rapporteringens tillförlitlighet,
2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka
effektiviteten i föreningens interna kontroll, internrevision
och riskhantering,
3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och
koncernredovisningen och om slutsatserna av
Revisorsinspektionens kvalitetskontroll,
4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och på
vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella
rapporteringens tillförlitlighet och om vilken funktion
utskottet har haft,
5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och
självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn
tillhandahåller föreningen andra tjänster än revision, och
6. biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans
beslut om revisorsval.
Om föreningen har en valberedning som medlemmarna har ett
betydande inflytande i, får föreningen ge valberedningen i
uppgift att i stället för revisionsutskottet biträda vid
upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om
revisorsval.
8 kap. Revision
1 § En ekonomisk förening ska ha minst en revisor.
2 § För en revisor får det utses en eller flera
suppleanter.
Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga
delar även suppleanter.
3 § Revisorn ska granska föreningens årsredovisning och
bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens
förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande
som god revisionssed kräver. Granskningen ska dessutom
utföras med professionell skepticism, om revisorn är en
auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat
revisionsbolag.
Om föreningen är en moderförening ska revisorn även granska
koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, och
koncernföretagens inbördes förhållanden.
4 § Revisorn ska följa föreningsstämmans anvisningar, om
de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed.
5 § Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en
revisionsberättelse till föreningsstämman. Bestämmelser om
berättelsens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till
föreningens styrelse finns i 32-39 och 56-58 §§.
Om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta
en koncernredovisning, ska revisorn även lämna en
koncernrevisionsberättelse enligt 41 och 59 §§.
6 § I samband med revisionen ska revisorn till styrelsen
och den verkställande direktören framföra de erinringar och
påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om
erinringar finns i 42 §.
7 § Föreningen ska ge revisorn tillfälle att genomföra
granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig.
Föreningen ska lämna de upplysningar och den hjälp som
revisorn begär.
Samma skyldigheter har ett dotterföretag och dess revisor
gentemot en revisor i moderföreningen.
Lag (2020:986).
8 § En revisor väljs av föreningsstämman. I stadgarna får
det bestämmas att revisorn ska utses på något annat sätt.
I 9, 10, 29 och 30 §§ finns det bestämmelser om att
Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor.
9 § Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera
röstberättigade, utse en revisor som ska delta i revisionen
tillsammans med övriga revisorer.
Ansökan får göras av röstberättigade som tillsammans utgör
minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen.
Ansökan får också göras av varje röstberättigad, om
1. ett förslag att utse en revisor har behandlats på en
föreningsstämma, och
2. minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen
eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är
närvarande vid stämman har röstat för förslaget.
Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en
röstberättigad på en föreningsstämma där revisorsval ska
hållas eller förslaget enligt kallelsen till stämman ska
behandlas.
Lag (2020:986).
9 a § Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att
yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 §. Beslutet
ska avse tiden till och med årsstämman under nästa
räkenskapsår.
Lag (2020:986).
10 § Innehavare av förlagsandelar som företräder
förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst
en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet får hos
styrelsen begära att en medrevisor utses. Styrelsen ska
därefter inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en
sådan revisor utses. Om styrelsen inte ansöker i rätt tid,
får ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i
föreningen.
Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra
sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden
till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.
11 § En revisor som inte är auktoriserad eller godkänd
revisor ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet, om inte också en auktoriserad eller godkänd
revisor deltar i revisionen. Bolagsverket får i ett enskilt
fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns
särskilda skäl för det.
12 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått
näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken får inte vara revisor.
13 § En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av
redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till
arten och omfattningen av föreningens verksamhet krävs för
att fullgöra uppdraget.
14 § Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor, om
föreningen uppfyller minst två av följande villkor:
1. medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett
av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,
2. föreningens redovisade balansomslutning har för vart och
ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än
40 miljoner kronor,
3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och
ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än
80 miljoner kronor.
För en förening som omfattas av första stycket får
Bolagsverket besluta att det i stället för en auktoriserad
revisor får utses en viss godkänd revisor. Förutsättningar
för detta är att den godkända revisorn är revisor i
föreningen och att det finns särskilda skäl. Vid bedömningen
av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och
erfarenhet av föreningen beaktas särskilt. Beslutet ska
tidsbegränsas och får avse högst fem år.
15 § Bestämmelserna i 14 § tillämpas även på en
moderförening i en koncern, om koncernen uppfyller minst två
av följande villkor:
1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett
av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,
2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart
och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än
40 miljoner kronor,
3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart
och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än
80 miljoner kronor.
Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar
och skulder mellan koncernföretag och internvinster
elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som
hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag samt för
förändring av internvinst.
16 § Det ska till revisor alltid utses en auktoriserad
eller en godkänd revisor, om minst en tiondel av samtliga
röstberättigade begär det vid den föreningsstämma där en
revisor ska väljas.
17 § I fråga om andra föreningar än sådana som avses i 14,
15 och 53 §§ får Bolagsverket besluta att minst en revisor
ska vara auktoriserad eller godkänd revisor, om det finns
särskilda skäl för det.
Intill dess att en behörig revisor har blivit utsedd på
föreskrivet sätt får Bolagsverket, om det finns skäl för det,
utse en viss auktoriserad eller godkänd revisor att delta i
revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra
sig innan verket meddelar ett beslut enligt denna paragraf.
18 § Ett avtalsvillkor som har till syfte att
föreningsstämman ska välja en viss revisor eller en revisor
som finns med i en viss förteckning eller liknande är
ogiltigt. Detsamma gäller sådana begränsningar i stadgarna.
19 § En person får inte vara revisor om han eller hon
1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i
föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid
föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller vid
föreningens kontroll över bokföringen eller
medelsförvaltningen,
2. är anställd hos eller på något annat sätt har en
underordnad eller beroende ställning till föreningen eller
någon som avses i 1,
3. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt
biträder föreningen vid grundbokföringen eller
medelsförvaltningen eller vid föreningens kontroll över
grundbokföringen eller medelsförvaltningen,
4. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i
rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i
1,
5. är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller
nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres
syskon, eller
6. utöver det som normalt sammanhänger med medlemskap i
föreningen, står i skuld till denna eller något annat företag
i samma koncern eller har en skyldighet som föreningen eller
ett sådant företag har ställt säkerhet för.
För ekonomiska föreningar som avses i 14, 15 eller 53 §
gäller, i stället för första stycket 3, att den inte får vara
revisor som är verksam i samma företag som den som
yrkesmässigt biträder föreningen vid bokföringen eller
medelsförvaltningen eller vid föreningens kontroll över
bokföringen eller medelsförvaltningen.
Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att
vara revisor i en moderförening får inte heller vara revisor
i dess dotterföretag.
20 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som
enligt 19 § inte är behörig att vara revisor. Om föreningen
eller dess moderförening har anställda med uppgift att
uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen,
får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i
den utsträckning som det är förenligt med god revisionssed.
21 § Ett registrerat revisionsbolag får utses till
revisor.
Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen
när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om
underrättelseskyldighet om vem som är huvudansvarig finns i
17 § revisorslagen (2001:883).
Bestämmelserna i 19 och 20 §§ om jäv och i 43 § om närvaro
vid föreningsstämma ska tillämpas på den huvudansvarige.
22 § Om det hos en sammanslutning som har till ändamål att
ha hand om gemensamma uppgifter för föreningar finns ett
särskilt revisionsorgan, får sammanslutningen, eller om
revisionsorganet är en juridisk person, revisionsorganet
utses till revisor.
Sammanslutningen eller revisionsorganet ska utse en för
uppdraget lämpad person att utföra revisionen. I fråga om den
personen gäller i tillämpliga delar det som sägs i denna lag
om revisor.
I de fall som avses i 14 och 15 §§ får Bolagsverket medge att
en sammanslutning eller ett revisionsorgan utses till
revisor, om det finns särskilda skäl för det. Detta gäller
trots att revisionen därmed inte kommer att utföras av en
auktoriserad revisor.
23 § I ett dotterföretag bör minst en revisor också vara
revisor i moderföreningen.
24 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den
första årsstämma som hålls efter det räkenskapsår då revisorn
utsågs. I stadgarna får det bestämmas att uppdraget ska gälla
för en längre tid. Det får också bestämmas att den som utser
revisorn får välja mellan alternativa mandattider som anges i
stadgarna. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av
den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter
det räkenskapsår då revisorn utsågs.
Om revisorn i en förening vars stadgar innehåller alternativa
mandattider inte utses för en viss tid, ska uppdraget gälla
för den kortaste av mandattiderna.
I de fall som avses i 28 § får en ny revisor utses för den
tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid.
25 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om
1. revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller
2. den som har utsett revisorn entledigar denne på saklig
grund och anmäler att uppdraget ska upphöra.
Anmälan ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är
vald på en föreningsstämma vill avgå, ska revisorn även göra
en anmälan till den som har utsett revisorn.
26 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid ska genast
anmäla detta till Bolagsverket för registrering i
föreningsregistret och överlämna en kopia av anmälan till
föreningens styrelse.
Revisorn ska i anmälan lämna en redogörelse för det som
revisorn har funnit vid den granskning som denne har utfört
under den del av det löpande räkenskapsåret som uppdraget har
omfattat. För redogörelsen tillämpas det som sägs om
revisionsberättelse i 36-38 §§.
27 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn
och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om
skälet för detta.
28 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid och det inte
finns någon revisorssuppleant ska styrelsen vidta åtgärder
för att en ny revisor utses. Detsamma gäller om 11, 12, 13,
14, 15, 16 eller 53 § eller stadgarna hindrar revisorn från
att vara revisor i föreningen och det inte finns någon
suppleant.
29 § Efter en ansökan ska Bolagsverket utse en revisor,
om 1. föreningen saknar en sådan revisor som ska finnas enligt
14, 15 eller 53 §,
2. föreningens revisor inte uppfyller bosättningskravet i 11
§ eller är obehörig enligt 12 eller 19 § och det inte finns
någon behörig revisorssuppleant, eller
3. en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om
revisorns behörighet inte har följts.
En ansökan enligt första stycket får göras av var och en.
Styrelsen är skyldig att göra en ansökan om den som enligt
8 § första stycket har rätt att utse revisor inte snarast
möjligt utser en ny revisor.
30 § Efter en ansökan från en röstberättigad ska
Bolagsverket utse en auktoriserad eller godkänd revisor om
föreningsstämman, trots en begäran enligt 16 §, inte har
utsett en sådan revisor. Ansökan ska göras inom en månad från
föreningsstämman.
31 § Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle
att yttra sig innan verket beslutar i ett ärende enligt
29 eller 30 §.
Bolagsverkets förordnande av en revisor ska avse tiden till
dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet
sätt.
Vid ett förordnande i ett fall som avses i 29 § första
stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehöriga
revisorn.
32 § Revisionsberättelsen ska lämnas till föreningens
styrelse senast tre veckor före årsstämman.
Revisorn ska på årsredovisningen göra en hänvisning till
revisions-berättelsen.
33 § Revisionsberättelsens inledning ska innehålla
uppgifter om
1. föreningens företagsnamn och organisationsnummer,
2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser,
och
3. revisorns etableringsort eller hemort.
Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och
innehålla en uppgift om vilken dag som revisionen
avslutades.
Lag (2018:1692).
34 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om
huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse
med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det
särskilt anges
1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av föreningens
resultat och ställning, och
2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med
årsredovisningens övriga delar.
Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana
upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om
årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är
möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. I
fråga om en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 §
årsredovisningslagen (1995:1554) ska revisionsberättelsen i
stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har
upprättats eller inte.
Uttalanden om balansräkning, resultaträkning och
dispositioner av vinst eller förlust
35 § Revisionsberättelsen ska innehålla uttalanden om
huruvida föreningsstämman bör
1. fastställa balansräkningen och resultaträkningen, och
2. besluta om dispositioner av föreningens vinst eller
förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen.
Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen
inte bör fastställas, ska revisorn anteckna det på
årsredovisningen.
36 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om
huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören
bör beviljas ansvarsfrihet gentemot föreningen.
Om revisorn vid sin granskning har funnit att en
styrelseledamot eller den verkställande direktören har
vidtagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon
försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, ska det
anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid
granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den
verkställande direktören på något annat sätt har handlat i
strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller
stadgarna.
37 § I revisionsberättelsen ska revisorn anmärka om denne
har funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet
att
1. göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen
(2011:1244),
2. anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 §
skatteförfarandelagen,
3. lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap.
4 § skatteförfarandelagen, eller
4. i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av
skatteförfarandelagen.
Revisorn ska också anmärka om denne har funnit att föreningen
inte har fullgjort sina skyldigheter att föra en
medlemsförteckning och en förteckning över innehavare av
förlagsandelar enligt 5 respektive 11 kap.
38 § Utöver det som följer av 33-37 §§ får en revisor i
revisionsberättelsen lämna sådana upplysningar som denne
anser att medlemmarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen
innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna,
ska revisorn hänvisa till uppgifterna.
39 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt
26 § ska en kopia av den bifogas till revisionsberättelsen.
40 § Revisorn ska genast sända en kopia av
revisionsberättelsen till Skatteverket, om
revisionsberättelsen innehåller
1. anmärkningar enligt 36 § andra stycket eller 37 § första
stycket 1-3, eller
2. uttalanden om att
- årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med
tillämplig lag om årsredovisning,
- sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om
årsredovisning inte har lämnats, eller
- styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte
bör beviljas ansvarsfrihet gentemot föreningen.
41 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen tillämpas 32 §
första stycket om tidpunkten för lämnande av
revisionsberättelsen och 33 § första stycket 2 och 3 och
andra stycket, 34 §, 35 § första stycket 1 och 38 och 39 §§
om revisionsberättelsens innehåll. Bestämmelserna i 34 §
första stycket tillämpas dock inte i fråga om en
hållbarhetsrapport för koncernen. I den delen ska
revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om
huruvida en rapport har upprättats eller inte.
Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla
uppgifter om moderföreningens företagsnamn och
organisationsnummer.
Revisorn ska på koncernredovisningen göra en hänvisning till
koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att
koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte
bör fastställas, ska revisorn anteckna även det på
koncernredovisningen.
Lag (2018:1692).
42 § Om revisorn har framfört en erinran till styrelsen
eller den verkställande direktören, ska den antecknas i ett
protokoll eller i en annan handling. Handlingen ska lämnas
till styrelsen. Föreningen ska förvara den på ett betryggande
sätt.
Styrelsen ska behandla erinran vid ett sammanträde.
Sammanträdet ska hållas inom fyra veckor från det att erinran
överlämnades. Om erinran framförs senast i samband med att
revisionsberättelsen lämnas till föreningen, ska ett
sammanträde alltid hållas före den föreningsstämma där
revisionsberättelsen läggs fram.
43 § Revisorn har rätt att närvara vid föreningsstämman.
Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till
ärendena kan anses nödvändigt.
44 § Revisorn får inte till en enskild medlem eller till
någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana
föreningsangelägenheter som revisorn får kännedom om när
denne utför sitt uppdrag, om det kan vara till skada för
föreningen.
45 § En revisor som är en auktoriserad eller godkänd
revisor eller ett registrerat revisionsbolag ska vidta de
åtgärder som anges i 46 och 47 §§, om revisorn finner att det
kan misstänkas att en styrelseledamot eller en verkställande
direktör inom ramen för föreningens verksamhet har gjort sig
skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser:
1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1 och 3-5 §§ och 11 kap. 1,
2, 4 och 5 §§ brottsbalken,
2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69), och
3. 3-5 §§ och, om brottet inte är ringa, 7 § lagen (2014:307)
om straff för penningtvättsbrott.
Revisorn ska även vidta de åtgärder som anges i 46 och 47 §§,
om revisorn finner att det kan misstänkas att någon inom
ramen för föreningens verksamhet har gjort sig skyldig till
brott enligt 10 kap. 5 a-5 e §§ brottsbalken.
Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i
första eller andra stycket bör föranleda att uppgifter lämnas
enligt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot
penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder
enligt 46 och 47 §§ inte vidtas.
46 § En revisor som omfattas av 45 § och som bedömer att
det finns en sådan brottsmisstanke som avses i den paragrafen
ska så snart som möjligt underrätta styrelsen om sina
iakttagelser.
Någon underrättelse behöver dock inte lämnas om det kan antas
att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande
åtgärder med anledning av underrättelsen eller om en
underrättelse av något annat skäl framstår som meningslös
eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.
47 § Senast fyra veckor efter det att styrelsen har
underrättats enligt 46 § första stycket ska revisorn i en
särskild handling till åklagare redogöra för misstanken och
ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.
Första stycket gäller inte om
1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har
ersatts och övriga skadliga verkningar av gärningen har
avhjälpts,
2. det misstänkta brottet redan har anmälts till
Polismyndigheten eller åklagare, eller
3. det misstänkta brottet är obetydligt.
I de fall som avses i 46 § andra stycket ska revisorn, om
anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till
Polismyndigheten eller åklagare, så snart som möjligt lämna
en sådan handling som anges i första stycket.
48 § När en handling har lämnats enligt 47 § ska revisorn
genast pröva om revisorn ska avgå från sitt uppdrag.
49 § Revisorn är skyldig att lämna föreningsstämman de
upplysningar som stämman begär, i den utsträckning det inte
skulle vara till väsentlig skada för föreningen.
50 § Revisorn är skyldig att lämna en medrevisor, en ny
revisor, en särskild granskare och, om föreningen är försatt i
konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om
föreningens angelägenheter.
Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar
om föreningens angelägenheter till undersökningsledaren under
en förundersökning i brottmål.
Revisorn i en förening som omfattas av 2 kap. 3 §
offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig
att på begäran lämna upplysningar om föreningens
angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen,
regionen eller ett sådant kommunalförbund som kommunen eller
regionen ingår i.
Lag (2019:988).
51 § En förening som enligt 14, 15 eller 53 § eller enligt
Bolagsverkets beslut ska ha en auktoriserad eller en godkänd
revisor ska för registrering i föreningsregistret anmäla vem
som har utsetts till revisor. Även den som har utsetts har
rätt att göra en anmälan. Någon anmälan behöver inte göras om
revisorn har utsetts av Bolagsverket.
Anmälan ska innehålla en uppgift om revisorns postadress.
Även revisorns hemvist ska anges, om postadressen avviker
från hemvisten. Anmälan ska vidare innehålla en uppgift om
revisorns personnummer eller, om ett sådant saknas,
födelsedatum.
Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan
även innehålla uppgifter om bolagets organisationsnummer
eller något annat registreringsnummer och om vem som är
huvudansvarig för revisionen. De uppgifter som anges i andra
stycket ska lämnas om den huvudansvariga revisorn.
52 § En anmälan enligt 51 § ska göras så snart en revisor
har utsetts och därefter genast när ett förhållande som har
anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats.
Särskilda bestämmelser för föreningar vars överlåtbara
värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad
53 § Revisorn i en förening vars överlåtbara värdepapper
är upptagna till handel på en reglerad marknad ska vara en
auktoriserad revisor.
54 § Uppdraget som revisor för en förening vars
överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en
reglerad marknad får gälla högst sju år i följd.
Första stycket gäller inte om revisorn är ett registrerat
revisionsbolag. För ett sådant uppdrag finns det bestämmelser
i artikel 17.1 andra stycket i Europaparlamentets och rådets
förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda
krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt
intresse och om upphävande av kommissionens beslut
2005/909/EG (EU:s revisorsförordning) om att uppdraget får
gälla högst tio år i följd. Uppdraget får dock gälla högst
1. tjugo år i följd, under de förutsättningar som anges i
artikel 17.4 a och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den
ursprungliga lydelsen, eller
2. tjugofyra år i följd, under de förutsättningar som anges i
artikel 17.4 b och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den
ursprungliga lydelsen.
55 § En revisor som har utsetts av föreningsstämman i en
förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel
på en reglerad marknad får entledigas av tingsrätten på den
ort där styrelsen har sitt säte, om revisorn är olämplig för
uppdraget.
En ansökan om att tingsrätten ska besluta om entledigande får
göras av
1. röstberättigade som representerar minst fem procent av
rösterna i föreningen,
2. styrelsen, och
3. Finansinspektionen.
56 § I inledningen av revisionsberättelsen för en förening
vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad
marknad ska det finnas en uppgift om vilket eller vilka
normsystem för redovisning som föreningen har tillämpat. I
revisionsberättelsen för en sådan förening ska det även anges
vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har
tillämpat.
57 § I förekommande fall ska det i revisionsberättelsen
för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till
handel på en reglerad marknad även anges
1. om revisorn i en fråga som behandlas i
revisionsberättelsen har en mening som avviker från
styrelsens eller någon annan revisors,
2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad,
och
3. om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att
göra något uttalande enligt 34-37 §§.
Om det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer när det gäller
händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel
om föreningens förmåga att fortsätta sin verksamhet, ska
revisionsberättelsen innehålla ett uttalande i frågan.
Utöver det som följer av andra stycket och 36 § får
revisionsberättelsen inte innehålla någon försäkran om
föreningens framtida lönsamhet eller om hur effektivt och
ändamålsenligt styrelsen eller den verkställande direktören
har drivit eller kommer att driva verksamheten.
57 a § Revisionsberättelsen för en förening som ska
offentliggöra sin årsredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen
(2007:528) om värdepappersmarknaden ska innehålla ett
uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i
överensstämmelse med 16 kap. 4 a § i den lagen.
Lag (2020:1106).
58 § Om en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper
är upptagna till handel på en reglerad marknad har fler än en
revisor, ska dessa lämna en gemensam revisionsberättelse. Det
som sägs i 32 § andra stycket om hänvisning till
revisionsberättelsen gäller då samtliga revisorer. Vid
oenighet om huruvida årsredovisningen har upprättats i
överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning, ska
varje revisor göra ett sådant uttalande som avses i 34 § och
ange skälen för oenigheten.
59 § Bestämmelserna i 56-58 §§ tillämpas även på
koncernrevisionsberättelsen för en sådan förening som avses i
de paragraferna.
60 § I samband med en koncernrevision avseende en
ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna
till handel på en reglerad marknad ska revisorn bedöma och
utvärdera det revisionsarbete som har utförts av revisorerna
i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att
revisorn kan få tillgång till dokumentation av det
revisionsarbete som är relevant för koncernrevisionen.
Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och
utvärdering som avses i första stycket, ska revisorn utföra
kompletterande revisionsarbete avseende dotterföretagen eller
vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta
Revisorsinspektionen om hindret.
Bestämmelser om revision i EU:s revisorsförordning
61 § Bestämmelser om revision av ekonomiska föreningar
vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en
reglerad marknad finns även i EU:s revisorsförordning.
9 kap. Särskild granskning
1 § Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera
röstberättigade, utse en särskild granskare. Granskaren ska
utföra en särskild granskning som får avse
1. föreningens eller ett dotterföretags förvaltning och
räkenskaper under en viss förfluten tid, och
2. vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen eller ett
dotterföretag.
Granskningen får som längst omfatta tiden fram till den
tidpunkt då ansökan kom in till Bolagsverket.
En granskning av förhållanden i ett dotterföretag får enbart
omfatta förhållanden som har betydelse för moderföreningen.
Lag (2020:986).
2 § En ansökan enligt 1 § får göras av röstberättigade som
tillsammans utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade
i föreningen.
Ansökan får också göras av varje röstberättigad, om
1. ett förslag att utse en särskild granskare har behandlats
på en föreningsstämma, och
2. minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen
eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är
närvarande på stämman har röstat för förslaget.
Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en
röstberättigad på en ordinarie föreningsstämma eller på en
föreningsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska
behandlas.
Lag (2020:986).
2 a § I en ansökan till Bolagsverket om särskild granskning
ska det anges vad som ska granskas och vilken tidsperiod som
granskningen ska avse. Detsamma gäller ett förslag på en
föreningsstämma om särskild granskning.
Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra
sig innan en särskild granskare utses.
Lag (2020:986).
Särskild granskning efter begäran från innehavare av
förlagsandelar
3 § Innehavare av förlagsandelar som företräder
förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp om minst en tiondel
av det totalt inbetalda insatskapitalet får hos styrelsen
begära att särskild granskning anordnas. Styrelsen ska
därefter inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en
eller flera särskilda granskare utses. Om styrelsen inte gör
det, får en ansökan göras av var och en som innehar en
förlagsandel i föreningen.
Bestämmelserna om den särskilda granskningens omfattning i 1 §
och om innehållet i en ansökan och styrelsens möjlighet att
yttra sig i 2 a § gäller även vid särskild granskning enligt
denna paragraf.
Lag (2020:986).
4 § Den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i
förhållande till medlemmarna, röstberättigade som inte är
medlemmar, innehavare av förlagsandelar och föreningen samt i
övrigt lämplig för uppdraget.
Vidare ska följande bestämmelser i 8 kap. tillämpas på en
särskild granskare:
- 7 § om tillhandahållande av upplysningar,
- 11 § om bosättningskrav,
- 12 § om hinder mot att vara revisor,
- 19 och 20 §§ om jäv,
- 21 och 22 §§ om registrerat revisionsbolag och särskilt
revisionsorgan,
- 43 § om närvaro vid föreningsstämma, och
- 49 och 50 §§ om upplysningsplikt.
Lag (2020:986).
5 § Den särskilda granskaren får inte obehörigen lämna
upplysningar till en enskild medlem eller till någon
utomstående om sådana angelägenheter för föreningen eller ett
dotterföretag som den särskilda granskaren får kännedom om när
han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada
för föreningen eller dotterföretaget.
Lag (2020:986).
6 § Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin
granskning. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmarna och
röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i
6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på en
föreningsstämma. Den som inte längre är medlem har samma rätt
att ta del av yttrandet som en medlem, om han eller hon
1. var medlem vid tidpunkten för den föreningsstämma där
frågan om att utse en särskild granskare behandlades, eller
2. ansökte hos Bolagsverket om att utse en särskild granskare.
Yttrandet ska på samma sätt tillhandahållas innehavare av
förlagsandelar och tidigare sådana innehavare, om den
särskilda granskaren har utsetts på begäran av innehavare av
förlagsandelar.
Lag (2020:986).
7 § Föreningen ska svara för ersättningen till den särskilda
granskaren. Om den särskilda granskaren begär det ska
föreningen ställa säkerhet för ersättningen.
Lag (2020:986).
8 § Om någon del av den särskilda granskningen har varit
uppenbart obehövlig och en röstberättigad eller innehavare av
förlagsandelar som har ansökt hos Bolagsverket om att en
särskild granskare ska utses har insett eller borde ha insett
detta, ska han eller hon ersätta föreningen för dess kostnader
i den delen. Om flera personer är ersättningsskyldiga svarar
de solidariskt med varandra för kostnaderna.
Om den särskilda granskaren bedömer att det finns en
ersättningsskyldighet för någon eller några personer, ska den
särskilda granskaren uttala sig om detta i sitt yttrande.
Lag (2020:986).
10 kap. Medlemsinsatser
1 § Med en medlemsinsats avses i denna lag
1. den insats som en medlem enligt stadgarna är skyldig att
delta med i föreningen (obligatorisk insats),
2. en insats som en medlem har skjutit till utöver de
obligatoriska insatserna (överinsats), eller
3. en insats till följd av en insatsemission
(emissionsinsats).
Med en andel avses de ekonomiska rättigheter som medlemmen
har mot föreningen och som grundas på hans eller hennes
medlemsinsatser.
2 § Varje medlem ska vara skyldig att delta med en
obligatorisk insats.
3 § I stadgarna får det bestämmas att ett belopp ska kunna
tillgodoföras medlemmarna som emissionsinsats genom ett
särskilt beslut om insatsemission. I stadgarna ska det i så
fall också anges vilka villkor som ska gälla för en
insatsemission. Det sagda gäller under förutsättning att
beloppet kan bli föremål för värdeöverföring enligt 12 kap.
3 och 4 §§.
Ett beslut om insatsemission fattas av föreningsstämman.
4 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till stämmobeslut
om insatsemission enligt 5-7 §§.
5 § I förslaget ska anges
1. det sammanlagda belopp som ska tillgodoföras medlemmarna
som emissionsinsatser, och
2. grunderna för fördelningen av beloppet bland
medlemmarna.
Om stadgarna innehåller bestämmelser om att en
medlem som går ur föreningen inte ska ha rätt att få ut hela
emissionsinsatsen, ska också det anges i förslaget.
6 § Om förslaget om insatsemission ska behandlas på en
annan föreningsstämma än en årsstämma, ska det i förslaget
anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 12 kap.
3 § som finns kvar efter det senast fattade beslutet om
värdeöverföring.
7 § I ett fall som avses i 6 § ska följande handlingar
bifogas förslaget:
1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna,
2. en kopia av revisionsberättelsen för det år som
årsredovisningen avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser
av väsentlig betydelse för föreningens ekonomiska ställning
som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med
uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma
tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som
har skett efter balansdagen, och
4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3,
undertecknat av föreningens revisor, med ett uttalande om
huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med
förslaget.
8 § Styrelsen ska hålla förslaget tillgängligt hos
föreningen för medlemmar, röstberättigade som inte är
medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två
veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om
insatsemission ska prövas. I förekommande fall ska de
handlingar som avses i 7 § hållas tillgängliga tillsammans
med förslaget.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för
mottagaren skickas med post till de personer enligt första
stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall
handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i
1 kap. 16 §.
Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.
9 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva
förslaget om insatsemission ska förslagets huvudsakliga
innehåll anges.
10 § Beslutet om insatsemission ska innehålla de uppgifter
som framgår av 5 §.
11 § En medlem som har gått ur föreningen har rätt att sex
månader efter det att medlemskapet upphörde få ut sina
medlemsinsatser. Detta gäller inte om medlemmens andel
förvärvas av någon annan enligt 4 kap. 4 eller 5 §.
En förening som kännetecknas av att medlemmarna är anställda
av föreningen eller på något liknande sätt deltar med en egen
arbetsinsats i föreningens verksamhet får i stadgarna
bestämma att en medlem som har gått ur föreningen har rätt
att tillsammans med sina medlemsinsatser enligt första
stycket få ut ett belopp som överstiger medlemsinsatserna.
Det belopp som betalas ut enligt första eller andra stycket
får inte överstiga den del av föreningens eget kapital som
avser medlemmen i förhållande till övriga medlemmar. I det
sammanhanget ska föreningens eget kapital beräknas enligt den
senast fastställda balansräkningen vid den tidpunkt då
medlemskapet upphör. Vid beräkningen ska reservfonden,
uppskrivningsfonden, kapitalandelsfonden, fonden för
utvecklingsutgifter och förlagsinsatserna inte räknas med.
Lag (2018:1160).
12 § Om föreningen går i likvidation inom sex månader från
det att ett medlemskap upphörde eller föreningen inom samma
tid försätts i konkurs, ska den utträdda medlemmens rätt att
få ut belopp enligt 11 § bedömas enligt grunderna för
reglerna om skifte av föreningens tillgångar.
13 § Medlemmars rätt enligt 11 och 12 §§ får begränsas i
stadgarna. Detta gäller dock inte i de fall som avses i
3 kap. 7 § och 16 kap. 27 §.
14 § Belopp som en medlem inte får tillbaka av sina
medlemsinsatser enligt 11 eller 12 § när han eller hon går ur
föreningen ska avsättas till reservfonden.
Skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka
utbetalt belopp
15 § Om föreningen försätts i konkurs på grund av en
ansökan som görs inom ett år från det att ett medlemskap
upphörde, är den utträdda medlemmen skyldig att betala
tillbaka det som han eller hon har fått ut enligt 11 § i den
utsträckning som det behövs för att föreningens skulder ska
kunna betalas.
Återbetalning av medlemsinsatser utan samband med att ett
medlemskap upphör
16 § En medlem har rätt att efter uppsägning av en
överinsats få tillbaka denna utan att gå ur föreningen. Om
stadgarna inte tillåter att det förekommer överinsatser, får
återbetalning göras även efter uppsägning från föreningen.
På en återbetalning enligt första stycket ska följande
bestämmelser tillämpas:
- 4 kap. 7 § tredje stycket om sättet för uppsägning,
- 11 § första stycket om en tidsfrist om sex månader,
- 11 § tredje stycket och 12 § om hur stort belopp som får
återbetalas,
- 13 § om begränsande stadgebestämmelser,
- 15 § om skyldigheten att efter föreningens konkurs betala
tillbaka utbetalt belopp.
Sexmånadersfristerna i 11 § första stycket och 12 § ska vid
en uppsägning enligt första stycket räknas från det
räkenskapsårsskifte som infaller närmast efter en månad från
uppsägningen eller den längre tid, högst sex månader från
uppsägningen, som har bestämts i stadgarna.
Lag (2018:1160).
17 § Om föreningsstämman har beslutat om minskning av de
obligatoriska insatsernas storlek, tillämpas 16 § också vid
återbetalning av den del av en tidigare inbetald
medlemsinsats som medlemmen inte längre är skyldig att delta
med. Vid återbetalning av detta slag krävs dock inte någon
uppsägning.
I 3 kap. 6 § anges när ett beslut om minskning av de
obligatoriska insatserna tidigast får verkställas.
18 § Om en återbetalning som avses i 11, 16 eller 17 § har
gjorts i strid med detta kapitel eller 3 kap. 6 §, ska
mottagaren återlämna det som han eller hon har tagit emot.
På värdet av den egendom som ska återlämnas ska mottagaren
betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att
återbetalningen gjordes till dess att ränta ska betalas
enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § i den
lagen.
19 § Om det uppstår en brist vid återbäring enligt 18 §,
är de personer som har medverkat till föreningens beslut om
återbetalning ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som
har medverkat till verkställandet av beslutet eller till
upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning
som har legat till grund för beslutet om återbetalning.
För ansvar enligt första stycket krävs, när det gäller en
styrelseledamot, en verkställande direktör, en revisor och en
särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet. När det gäller
medlemmar och andra krävs uppsåt eller grov oaktsamhet.
Vid tillämpningen av denna paragraf ska 21 kap. 4 och 5 §§
också tillämpas.
20 § Den del av en medlems andel som avser överinsatser
eller emissionsinsatser får överlåtas utan samband med en
överlåtelse av medlemmens hela andel i föreningen. Den del
som avser emissionsinsatser får överlåtas endast till en
annan medlem.
Rätten till överlåtelse får begränsas i stadgarna. I
stadgarna får det också bestämmas att sådana överlåtelser
endast får göras på ett visst sätt.
Överlåtelsen får rättsverkan mot föreningen när styrelsen
underrättas om den, om inte något annat har bestämts i
stadgarna.
11 kap. Förlagsinsatser
1 § I stadgarna får det bestämmas att kapital får skjutas
till föreningen genom en särskild insats (förlagsinsats). I
stadgarna ska i så fall det som ska gälla för förlagsinsatsen
anges.
En förlagsinsats ger rätt till en särskild andel i föreningen
med begränsade rättigheter i föreningen (förlagsandel).
2 § Förlagsinsatser får skjutas till även av andra än
medlemmar, om inte föreningen bestämmer något annat i
stadgarna.
I stadgarna får det också tas in begränsningar i fråga om vem
som har rätt att genom överlåtelse förvärva förlagsandelar.
Ett förvärv av en förlagsandel i strid med sådana
stadgebestämmelser är ogiltigt.
För redan gjorda förlagsinsatser får det inte införas
strängare begränsningar än de som gällde när insatsen
gjordes.
Förlagsandelsinnehavares rätt vid föreningens upplösning
3 § Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns
ett överskott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att så
långt överskottet räcker få sina förlagsinsatser inlösta
innan något betalas ut för andra ändamål. Inlösenbeloppet ska
motsvara insatsernas storlek. Om det finns flera
förlagsinsatser och om inte överskottet räcker till full
betalning av samtliga, ska överskottet fördelas på insatserna
i förhållande till deras storlek.
4 § En innehavare av en förlagsandel har rätt att få
förlagsinsatsen inlöst tidigast fem år från tillskottet.
Föreningen har efter samma tid rätt att lösa in
förlagsinsatsen.
En förutsättning för inlösen på begäran av en innehavare av
en förlagsandel är att uppsägning av insatsen görs minst två
år i förväg. För föreningen gäller en uppsägningstid på sex
månader.
I stadgarna får det bestämmas att förlagsinsatser får lösas
in vid en viss tidpunkt utan föregående uppsägning, dock
tidigast fem år från tillskottet. En sådan bestämmelse får
dock inte avse förlagsinsatser som vid stadgeändringen redan
hade skjutits till.
5 § Lösenbeloppet enligt 4 § ska utgöra insatsens storlek
enligt förlagsandelsbeviset. Om en förlagsandel har
registrerats hos en svensk värdepapperscentral enligt lagen
(1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av
finansiella instrument, ska lösenbeloppet i stället utgöra
insatsens storlek enligt registreringen.
Det belopp som betalas ut får inte överstiga den del av
föreningens eget kapital som avser andelen i förhållande till
övriga förlagsinsatser. I det sammanhanget ska föreningens
eget kapital beräknas enligt den senast fastställda
balansräkningen. Vid beräkningen ska reservfonden,
uppskrivningsfonden, kapitalandelsfonden och fonden för
utvecklingsutgifter inte räknas med.
6 § Belopp som en innehavare av en förlagsandel inte får
ut vid inlösen av en förlagsinsats ska avsättas till
reservfonden.
7 § Vid inlösen av en förlagsinsats i strid med detta
kapitel ska bestämmelserna om återbäringsskyldighet och
bristtäckningsansvar i 10 kap. 18 respektive 19 §
tillämpas.
Skyldighet att efter föreningens konkurs betala
tillbaka utbetalt belopp
8 § Om föreningen försätts i konkurs på grund av en
ansökan som görs inom ett år efter inlösen av en
förlagsinsats, ska 10 kap. 15 § tillämpas på det utbetalda
beloppet. Detta gäller dock inte förlagsinsatser som hade
kunnat lösas in utan föregående uppsägning.
9 § Styrelsen ska föra en förteckning över samtliga
förlagsinsatser. Förteckningen ska ha till ändamål att ge
föreningen, medlemmarna och andra upplysningar om de
förlagsinsatser som har skjutits till.
10 § Förteckningen över förlagsinsatser ska innehålla
uppgifter om
1. storleken på varje insats,
2. den tidpunkt då insatsen gjordes, och
3. den rätt till utdelning som insatsen medför.
11 § I fråga om förteckningen över förlagsinsatser ska
följande bestämmelser i 5 kap. tillämpas:
- 2 § om förteckningens form,
- 5 § om förteckningens offentlighet,
- 6 § om arkivering av förteckningen,
- 7 § om personuppgiftsansvar.
12 § För varje förlagsinsats ska föreningen utfärda ett
förlagsandelsbevis. Beviset ska ställas till viss man, till
innehavaren eller till viss man eller order och innehålla
uppgifter om
1. föreningens företagsnamn,
2. nummer eller annan beteckning för beviset,
3. insatsens storlek,
4. den rätt till utdelning som insatsen medför,
5. sättet för inlösen och utbetalning av utdelning,
6. stadgebestämmelser som avses i 2 § andra stycket första
meningen, och
7. den ogiltighet som följer av 2 § andra stycket andra
meningen.
Förlagsandelsbeviset ska undertecknas av föreningen.
Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får
återges genom tryckning eller på liknande sätt. Bestämmelsen
i 1 kap. 15 § ska inte tillämpas.
Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och
kontoföring av finansiella instrument framgår att
förlagsandelsbevis inte får utfärdas för förlagsandelar som
har registrerats enligt den lagen.
Lag (2018:1692).
13 § I fråga om förlagsandelsbevis gäller lagen (1936:81)
om skuldebrev, om inte något annat följer av denna lag.
Vid tillämpningen av lagen om skuldebrev gäller följande. Ett
förlagsandelsbevis som har ställts till viss man ska
likställas med ett enkelt skuldebrev. Ett förlagsandelsbevis
som har ställts till innehavaren eller till viss man eller
order ska likställas med ett löpande skuldebrev. Den som
innehar ett förlagsandelsbevis som har ställts till viss man
eller order och som enligt föreningens påskrift på beviset är
ägare till förlagsandelen ska likställas med den som enligt
13 § andra stycket lagen om skuldebrev förmodas ha rätt att
göra ett skuldebrev gällande. En påskrift på
förlagsandelsbeviset ska göras endast om innehavaren styrker
sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.
14 § I stadgarna får det bestämmas att föreningen får
registrera förlagsandelar hos en värdepapperscentral enligt
lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av
finansiella instrument i stället för att utfärda
förlagsandelsbevis. Detta gäller dock inte förlagsandelar som
omfattas av förvärvsbegränsningar enligt 2 § andra stycket
första meningen.
Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre ska
vara registrerad hos en värdepapperscentral blir giltigt
endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen
har samtyckt till beslutet.
12 kap. Värdeöverföring från föreningen
1 § Med värdeöverföring avses i denna lag
1. vinstutdelning,
2. gottgörelse,
3. minskning av reservfonden för återbetalning till
medlemmarna, och
4. någon annan affärshändelse som medför att föreningens
förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig
karaktär för föreningen eller är en naturlig del i
föreningens ekonomiska relation med medlemmarna.
2 § En värdeöverföring från föreningen får göras endast
enligt bestämmelserna i denna lag om
1. vinstutdelning,
2. gottgörelse,
3. minskning av reservfonden för återbetalning till
medlemmarna, och
4. gåva som avses i 6 §.
3 § En värdeöverföring av annat slag än gottgörelse får
genomföras endast om det efter överföringen finns full
täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska
grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med
beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har
inträffat efter balansdagen.
4 § Föreningen får genomföra en värdeöverföring till
medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig
med hänsyn till
1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker
ställer på storleken av det egna kapitalet, och
2. föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning
i övrigt.
Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av
första stycket hänsyn tas även till de krav som
koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på
koncernens egna kapital och till koncernens
konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
5 § Under tiden från och med den årsstämma där
resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår
har fastställts fram till nästa årsstämma, får
värdeöverföringar av annat slag än gottgörelse genomföras med
ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som
vid den första årsstämman var tillgängligt för
värdeöverföring enligt 3 §. Vid beräkningen av utrymmet för
värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som
har inträffat efter den senaste årsstämman beaktas.
6 § Föreningsstämman eller, om saken är av ringa betydelse
med hänsyn till föreningens ställning, styrelsen får besluta
om en gåva till ett allmännyttigt eller därmed jämförligt
ändamål under förutsättning att det med hänsyn till
ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i
övrigt får anses skäligt och att gåvan inte strider mot 3
eller 4 §.
7 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket
1-3 eller 6 § har gjorts i strid med detta kapitel eller
13-15 kap., ska mottagaren återlämna det som han eller hon
har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon insåg
eller borde ha insett att värdeöverföringen stod i strid med
denna lag. Om en värdeöverföring enligt 1 § första stycket 4,
som inte avser en gåva enligt 6 §, har gjorts i strid med
detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om föreningen
visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att
transaktionen innefattade en värdeöverföring från
föreningen.
På värdet av den egendom som ska återlämnas ska det betalas
ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att
värdeöverföringen gjordes till dess att ränta ska betalas
enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § i den
lagen.
8 § Om det uppstår en brist vid återbäring enligt 7 §, är
de personer som har medverkat till beslutet om
värdeöverföringen ansvariga för bristen. Detsamma gäller de
som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till
upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning
som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.
För ansvar enligt första stycket krävs, när det gäller en
styrelseledamot, en verkställande direktör, en revisor och en
särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet. När det gäller
medlemmar och andra krävs uppsåt eller grov oaktsamhet. För
en brist som uppstår vid återbäringen ansvarar även den som
har tagit emot egendom från en person som avses i 7 § första
stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig
värdeöverföring.
Vid tillämpningen av denna paragraf ska 21 kap. 4 och 5 §§
tillämpas.
13 kap. Vinstutdelning
1 § Vinstutdelning får lämnas till
1. medlemmar,
2. innehavare av förlagsandelar, och
3. medlemmar som har gått ur föreningen i förhållande till
deras innestående medlemsinsatser.
Vinstutdelning får lämnas till andra än de som nämns i första
stycket, om utdelningen beräknas i förhållande till
omfattningen som de har deltagit i föreningens verksamhet.
2 § En medlem som har gått ur föreningen har rätt att på
samma sätt som övriga medlemmar få ut det som avser honom
eller henne av beslutad vinstutdelning.
En medlems rätt enligt första stycket får begränsas i
stadgarna. Detta gäller dock inte i de fall som avses i
3 kap. 7 § och 16 kap. 27 §.
3 § Ett beslut om vinstutdelning fattas av
föreningsstämman.
Stämman får inte besluta om vinstutdelning med ett större
belopp än det som styrelsen har föreslagit eller godkänt om
det inte finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.
4 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till stämmobeslut
om vinstutdelning enligt 5-8 §§.
5 § I förslaget om vinstutdelning ska följande anges:
1. vem som ska ha rätt till utdelning,
2. hur rätten till utdelning ska beräknas,
3. den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i
förekommande fall, ett bemyndigande för styrelsen att
fastställa betalningsdag, och
4. uppgift om arten av den egendom som ska delas ut, om
utdelningen ska avse något annat än pengar.
6 § Till förslaget om vinstutdelning ska ett motiverat
yttrande från styrelsen om huruvida vinstutdelningen är
försvarlig med hänsyn till 12 kap. 4 § bifogas. Om tillgångar
eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap.
14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet
också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på
att en sådan värdering har tillämpats.
7 § Om förslaget om vinstutdelning ska behandlas på en
annan föreningsstämma än en årsstämma, ska det i förslaget
anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 12 kap.
3 § som finns kvar efter det senast fattade beslutet om
värdeöverföring.
8 § I de fall som avses i 7 § ska följande handlingar
bifogas förslaget om vinstutdelning:
1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna,
2. en kopia av revisionsberättelsen för det år som
årsredovisningen avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser
av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har
inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, med
uppgifter om värdeöverföringar som har beslutats under samma
tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som
har skett efter balansdagen, och
4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3,
undertecknat av föreningens revisor, med ett uttalande om
huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med
förslaget.
9 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning,
tillsammans med ett sådant yttrande som avses i 6 §,
tillgängligt hos föreningen för medlemmar, röstberättigade
som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under
minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan
om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de
handlingar som avses i 8 § hållas tillgängliga tillsammans
med förslaget.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för
mottagaren skickas med post till de personer enligt första
stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall
handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1
kap. 16 §.
Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.
10 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva
förslaget om vinstutdelning ska det huvudsakliga innehållet i
förslaget anges.
11 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter
som framgår av 5 §.
14 kap. Gottgörelse
1 § Med gottgörelse avses i denna lag efterlikvid,
återbäring eller liknande som lämnas till föreningens
medlemmar eller till någon annan och som grundas på
verksamhetens resultat utan att ha räknats in i det
redovisade årsresultatet.
2 § Ett beslut om gottgörelse fattas av föreningsstämman
eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen. I stadgarna
får det bestämmas att styrelsen får besluta om gottgörelse
även utan stämmans bemyndigande.
Stämman får inte besluta om gottgörelse med ett större belopp
än det som styrelsen har föreslagit eller godkänt om det inte
finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.
3 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till beslut, om det
är föreningsstämman som ska pröva en fråga om gottgörelse.
Vid upprättandet av förslaget ska 13 kap. 5, 6 och 8 §§
tillämpas. Förslaget ska tillhandahållas medlemmarna och
röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i
13 kap. 9 §. I fråga om kallelsen till den stämma som ska
pröva förslaget ska 13 kap. 10 § tillämpas. Stämmans beslut
om gottgörelse ska innehålla de uppgifter som anges i 13 kap.
5 §.
4 § Styrelsen ska upprätta ett sådant motiverat yttrande
som anges i 13 kap. 6 §, om det är styrelsen som beslutar om
gottgörelse.
15 kap. Minskning av reservfonden
1 § Reservfonden får minskas för
1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital
som motsvarar förlusten, eller
2. återbetalning till medlemmarna eller något annat ändamål,
om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol ger
tillstånd till minskningen enligt 3-7 §§.
2 § Ett beslut om minskning av reservfonden fattas av
föreningsstämman.
3 § Föreningen ska skriftligen underrätta sina kända
borgenärer om minskningsbeslutet, om tillstånd krävs enligt 1
§ 2. Underrättelserna ska innehålla uppgifter om att
föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa
minskningsbeslutet och om borgenärernas rätt enligt 6 § att
motsätta sig att beslutet verkställs.
Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett
skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att denne inte har
funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna.
Någon underrättelse behöver inte heller skickas till
borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension
eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt
lönegarantilagen (1992:497).
En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.
Revisorn ska utses av föreningsstämman, om inte något annat
framgår av stadgarna. Om föreningen redan har en auktoriserad
eller godkänd revisor, ska denne utföra granskningen. För
revisorn gäller 8 kap. 7, 43, 49 och 50 §§.
4 § Föreningen ska, i sådana fall som avses i 1 § 2,
ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet.
Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska lämnas in inom
två månader från minskningsbeslutet.
Till ansökan ska ett intyg från föreningens styrelse eller
verkställande direktör om att föreningens kända borgenärer
har underrättats enligt 3 § första stycket bifogas. Om det
finns ett sådant yttrande som avses i 3 § andra stycket, ska
i stället yttrandet bifogas ansökan. Om föreningen inte har
bifogat ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska
Bolagsverket förelägga föreningen att avhjälpa bristen.
Ansökan ska avvisas om föreningen inte gör det.
5 § Bolagsverket ska kalla föreningens borgenärer, om
verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan
enligt 4 §. Verket ska dock inte kalla borgenärer vars
anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan
ersättning som omfattas av lönegaranti enligt
lönegarantilagen (1992:497).
Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill
motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta
skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att
borgenären annars anses ha medgett ansökan.
Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och
Inrikes Tidningar.
När Bolagsverket ska lämna tillstånd till minskning av
reservfonden
6 § Bolagsverket ska ge föreningen tillstånd att
verkställa minskningsbeslutet, om inte någon av de borgenärer
som har blivit kallade enligt 5 § motsätter sig ansökan inom
den förelagda tiden. Motsätter sig någon borgenär ansökan,
ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där
föreningens styrelse har sitt säte.
När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av
reservfonden
7 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa
minskningsbeslutet har överlämnats till domstol, ska
tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har
motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har
betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska
ansökan avslås.
16 kap. Fusion
1 § Två eller flera ekonomiska föreningar kan gå samman
genom att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av
föreningarna övertas av en annan förening (fusion). Vid
fusionen upplöses den eller de överlåtande föreningarna utan
likvidation och medlemmarna i denna eller dessa föreningar
blir medlemmar i den övertagande föreningen.
En fusion kan göras
1. mellan den övertagande föreningen på den ena sidan och en
eller flera överlåtande föreningar på den andra sidan
(absorption), eller
2. mellan två eller flera överlåtande föreningar genom att de
bildar en ny, övertagande förening (kombination).
2 § En fusion får göras endast om den eller de överlåtande
föreningarna och den övertagande föreningen har samma
redovisningsvaluta.
3 § En fusion får göras även om en överlåtande förening
har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av
föreningens tillgångar inte har påbörjats.
Om en överlåtande förening har gått i likvidation, ska
likvidatorerna lämna slutredovisning över sin förvaltning när
en fusionsplan har upprättats enligt 5-7 §§. När
fusionsplanen har blivit gällande i föreningen ska
slutredovisningen läggas fram på en föreningsstämma. För
slutredovisningen och granskningen av den gäller i övrigt 17
kap. 37 respektive 38 §.
Likvidationen ska anses avslutad när en anmälan om fusionen
har registrerats enligt 24 § eller ett tillstånd att
verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 29 §.
4 § Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i
en överlåtande förening ska i den övertagande föreningen få
minst motsvarande rättigheter som i den överlåtande
föreningen. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt
fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den
övertagande föreningen.
5 § Styrelserna för den eller de överlåtande föreningarna
och, vid absorption, den övertagande föreningen ska upprätta
en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av
styrelsen i var och en av föreningarna.
6 § I fusionsplanen ska det för varje förening anges
1. företagsnamn, organisationsnummer och den ort där
styrelsen ska ha sitt säte,
2. den planerade tidpunkten för föreningens upplösning, när
det gäller en överlåtande förening,
3. de särskilda förmåner som medlemmar i någon av
föreningarna i förekommande fall ska ha, och
4. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som
innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en
överlåtande förening ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt
ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna.
I fusionsplanen ska det även lämnas en redogörelse för de
omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av
fusionens lämplighet för föreningarna. Om medlemmar i någon
av föreningarna ska ha särskilda förmåner i samband med
fusionen, ska det framgå av redogörelsen hur förmånerna har
bestämts.
Lag (2018:1692).
7 § Vid kombination ska, i fråga om den övertagande
föreningen, fusionsplanen även innehålla
1. stadgar, och
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas,
födelsedatum samt postadress för styrelseledamöterna,
revisorn eller revisorerna och i förekommande fall
styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter.
8 § Till fusionsplanen ska det bifogas en kopia av
föreningarnas årsredovisningar för de senaste tre
räkenskapsåren.
Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter
utgången av det senaste räkenskapsår som årsredovisning och
revisionsberättelse har lämnats för, ska det vidare bifogas
en översiktlig redogörelse för verksamheten och
resultatutvecklingen och för investeringar och förändringar i
likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs
utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter
om nettoomsättningen och resultatet före
bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. En
ungefärlig beloppsuppgift får lämnas om resultatet, om det
finns särskilda skäl för det. Uppgifterna ska avse tiden från
utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller
tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.
Det ska i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas
motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det
närmast föregående räkenskapsåret, om det inte finns något
särskilt som hindrar det. Begrepp och termer ska så långt som
möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast
framlagda årsredovisningen eller i förekommande fall
koncernredovisningen.
9 § Revisorerna i var och en av föreningarna ska yttra sig
över
1. den redogörelse som avses i 6 § andra stycket, och
2. de uppgifter som avses i 8 § andra stycket.
Vid absorption ska det i yttrandena även göras ett uttalande
om huruvida revisorerna har funnit att fusionen medför fara
för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få
sina fordringar betalda. Yttrandena får begränsas till dessa
omständigheter, om samtliga medlemmar i de föreningar som
deltar i fusionen har samtyckt till det.
Revisorernas yttranden ska bifogas fusionsplanen.
10 § En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.
Revisorn ska utses av föreningsstämman, om inte något annat
framgår av stadgarna. Om föreningen redan har en auktoriserad
eller godkänd revisor ska denne utföra granskningen.
I fråga om en revisor som har utsetts att utföra granskning
enligt 9 § ska 8 kap. 43, 49 och 50 §§ tillämpas.
11 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn
i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor
som utför granskning enligt 9 § tillfälle att genomföra
granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig.
De ska också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.
Samma skyldigheter har en revisor som utför granskning enligt
9 § mot övriga sådana revisorer.
12 § Inom en månad från det att fusionsplanen upprättades
ska den övertagande föreningen eller, vid kombination, den
äldsta av de överlåtande föreningarna lämna planen med
bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i
föreningsregistret. En uppgift om registreringen ska enligt
19 kap. 5 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet,
ska det i kungörelsen lämnas en uppgift om var den hålls
tillgänglig.
Första stycket gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i
samtliga deltagande föreningar har undertecknat
fusionsplanen.
Föreningsstämmornas godkännande av fusionsplanen
13 § Fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av
föreningsstämman i samtliga överlåtande föreningar.
Fusionsplanen ska även läggas fram för godkännande av stämman
i den övertagande föreningen, om minst fem procent av de
röstberättigade i den föreningen begär det. En sådan begäran
ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att
fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap.
5 §.
En stämma som avses i första stycket får hållas tidigast en
månad efter det att uppgiften om registreringen av
fusionsplanen har kungjorts.
Denna paragraf gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i
samtliga deltagande föreningar har undertecknat
fusionsplanen.
13 a § Om fusionen medför att det behövs ändringar i
stadgarna, ska dessa beslutas senast vid den föreningsstämma
där fusionsplanen godkänns.
Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på
stämman, ska ändringarna i stadgarna beslutas före styrelsens
beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.
Lag (2022:1648).
14 § Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas
fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till
stämman innehålla information om det huvudsakliga innehållet i
fusionsplanen.
Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar
tillgänglig för medlemmar, röstberättigade som inte är
medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en
månad före den stämma där frågan om godkännande av
fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas
tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt
säte.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för
mottagaren skickas med post till de personer enligt andra
stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall
handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i
1 kap. 16 §.
Lag (2022:1648).
15 § Ett föreningsstämmobeslut om att godkänna
fusionsplanen är giltigt om minst två tredjedelar av de
röstande har röstat för det. Av 6 kap. 33 § andra stycket
framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor
för att beslutet ska vara giltigt.
16 § Frågan om fusion faller om någon av de stämmor som
ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i sin
helhet.
Underrättelse till kända borgenärer
17 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga
föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av dem
skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet.
Underrättelserna ska innehålla en uppgift om att föreningen
avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen
och en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att
fusionsplanen verkställs.
Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte
underrättas, om revisorerna i yttrandet över fusionsplanen
enligt 9 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen
medför någon fara för dessa borgenärer. Någon underrättelse
behöver inte heller skickas till borgenärer vars anspråk
avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning
som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen
(1992:497).
18 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den
äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd
att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos
Bolagsverket. Den ska lämnas in inom en månad efter det att
fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och,
om fusionsplanen har registrerats enligt 12 §, senast två år
efter det att en uppgift om att planen har registrerats har
kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan:
1. en kopia av fusionsplanen med de handlingar som är bifogade
den,
2. intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande
direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har
underrättats enligt 17 § och, i de fall fusionsplanen enligt
12 § andra stycket inte behöver ges in för registrering, att
samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och
3. en kopia av protokollen från de föreningsstämmor som avses
i 13 §.
Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket
förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas
om sökanden inte gör det.
Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare
uppgifter som verket behöver för sin prövning.
Lag (2022:1648).
19 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 18 §, om
1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller
till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning
eller mot stadgarna,
2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579)
eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari
2004 om kontroll av företagskoncentrationer, eller
3. en prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller
den nämnda förordningen.
Bolagsverket får förklara tillståndsfrågan vilande under
högst sex månader, om ansökan inte kan beviljas på grund av
att prövning pågår enligt första stycket 3 och prövningen kan
antas bli avslutad inom kort tid.
20 § Har upphävts genom
lag (2022:1648).
21 § Bolagsverket ska kalla föreningarnas borgenärer, om
verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan
enligt 18 §. Verket ska dock inte kalla borgenärerna i den
övertagande föreningen, om revisorerna i yttrandet över
fusionsplanen enligt 9 § har uttalat att de inte har funnit
att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Verket
ska inte heller kalla borgenärer vars anspråk avser en
fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som
omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).
Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill
motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta
skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att
borgenären annars anses ha medgett ansökan.
Bolagsverket ska så snart som möjligt kungöra kallelsen i
Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en
särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.
När Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa
fusionsplanen
22 § Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt
21 § motsätter sig ansökan inom utsatt tid, ska Bolagsverket
ge föreningarna tillstånd att verkställa fusionsplanen.
Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna
ärendet till tingsrätten på den ort där styrelsen i den
övertagande föreningen ska ha sitt säte.
När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa
fusionsplanen
23 § Om ett ärende om tillstånd till att verkställa
fusionsplanen har överlämnats till domstol enligt 22 §, ska
tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har
motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har
betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska
ansökan avslås.
24 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla
fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid
kombination ska styrelsen för registrering även anmäla vilka
som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall
styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.
Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets
tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd
lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har
fått laga kraft.
Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om
1. någon av de föreningar som deltar i fusionen, eller något
annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa
föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande
fusion,
2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom fyra
år före anmälan för registrering enligt första stycket, och
3. någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system
för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om
arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner,
delningar och ombildningar.
Lag (2022:1648).
25 § En registrering av en anmälan om fusion innebär att
1. en överlåtande förenings tillgångar och skulder, med
undantag för skadeståndsanspråk enligt 21 kap. 1-3 §§ som har
samband med fusionen, övergår till den övertagande
föreningen, 2. den eller de överlåtande föreningarna upplöses,
3. den övertagande föreningen anses bildad, om det är fråga
om kombination, och
4. medlemmarna i den eller de överlåtande föreningarna blir
medlemmar i den övertagande föreningen.
Trots första stycket kan en tiondel av samtliga
röstberättigade i en överlåtande förening begära hos
styrelsen att en föreningsstämma sammankallas för att
behandla frågan om huruvida en talan ska väckas enligt
21 kap. 6 §. I så fall ska 6 kap. 16 § tillämpas.
Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska
den samtidigt besluta att föreningen ska gå i likvidation.
Vid genomförandet av likvidationen ska 17 kap. tillämpas.
Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända
borgenärer.
26 § Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har
fallit, om
1. en ansökan enligt 18 § om tillstånd att verkställa
fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller en
sådan ansökan har avslagits genom ett beslut som har fått
laga kraft,
2. en anmälan enligt 24 § inte har gjorts inom föreskriven
tid, eller
3. Bolagsverket genom ett beslut som har fått laga kraft har
avskrivit ett ärende om registrering enligt 24 § eller har
vägrat registrering.
27 § Om en medlem i en överlåtande förening inte har
samtyckt till fusionen, får medlemmen säga upp sitt
medlemskap inom en månad från föreningsstämmans beslut om
godkännande av fusionsplanen eller, om beslutet fattades av
fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om
beslutet.
Medlemmen får, oavsett det som är bestämt i stadgarna, gå ur
föreningen vid utgången av det räkenskapsår som slutar
närmast efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har
medlemmen de rättigheter som en medlem som har gått ur
föreningen har enligt 10 kap. 11 § och 13 kap. 2 §.
Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt
dotteraktiebolag
28 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett
dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser
besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En
sådan fusion får dock inte göras om dotteraktiebolaget är ett
aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.
I fråga om fusionen gäller
- 2 § om redovisningsvaluta,
- 3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i
likvidation,
- 4 § om särskilda rättighetshavares ställning,
- 5-7 §§ om upprättande av en fusionsplan,
- 9-11 §§ om revisorsgranskning,
- 12 § om registrering av fusionsplanen,
- 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande
av föreningsstämman,
- 14 § om tillhandahållande av fusionsplanen,
- 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning,
- 17 § om underrättelse till kända borgenärer,
- 18-20 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa
fusionsplanen,
- 21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer,
- 22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa
fusionsplanen,
- 23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att
verkställa fusionsplanen,
- 26 § 1 om när frågan om fusion faller.
Vid tillämpningen av de paragrafer som anges i andra stycket
ska det som sägs om en överlåtande förening i stället avse
dotteraktiebolaget. Det som sägs i 3 § om 17 kap. 37 och 38
§§ ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagslagen
(2005:551).
29 § Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska
registreras i föreningsregistret. Genom registreringen
upplöses dotteraktiebolaget samtidigt som dess tillgångar och
skulder övergår till föreningen.
30 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en
motsvarande juridisk person (utländsk förening) med hemvist i
en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet
(gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha
en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en
stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt
säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom
detta område.
Lag (2022:1648).
Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande
fusion
30 a § Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller
även för en gränsöverskridande fusion:
- 1 § om vad en fusion innebär,
- 3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i
likvidation,
- 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, och
- 30 b § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en
gränsöverskridande fusion.
För en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande
bestämmelser om förfarandet:
- 31 och 32 §§ om fusionsplan,
- 33-33 b §§ om styrelseredogörelse,
- 8 § om kompletterande information,
- 10, 11 och 34-36 §§ om revisorsgranskning, varvid det som
sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §,
- 36 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas,
- 12 § första stycket och 37 och 38 §§ om registrering av
fusionsplanen,
- 39 § om tillhandahållande av fusionsplanen,
- 39 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett
meddelande enligt 36 a §,
- 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas
av föreningsstämman,
- 13 a § om ändringar i stadgarna,
- 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning,
- 40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,
- 17 § om underrättelse till föreningens kända borgenärer,
- 18, 19 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa
fusionsplanen,
- 21 och 41 c §§ om kallelse på föreningarnas borgenärer,
- 22 och 41 a §§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att
verkställa fusionsplanen,
- 41 d och 41 e §§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd
att verkställa fusionsplanen,
- 41 b § om förordnande av oberoende sakkunnig,
- 42 § om utfärdande av fusionsintyg,
- 43-45 §§ om registrering,
- 25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar,
- 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om
24 § i stället ska avse 44 §, och
- 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap.
Lag (2022:1648).
Särskilda begränsningar i rätten att delta i en
gränsöverskridande fusion
30 b § En ekonomisk förening får inte delta i en
gränsöverskridande fusion, om den
1. är i konkurs,
2. genomgår företagsrekonstruktion, eller
3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 17 kap. 11
eller 16 §.
Lag (2022:1648).
31 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en
svensk förening som deltar i fusionen, tillsammans med
motsvarande organ i de utländska föreningar som deltar i
fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna
fusionsplanen.
32 § En fusionsplan enligt 31 § ska innehålla uppgifter om
1. de fusionerande föreningarnas form, företagsnamn och säte,
2. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande
värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening och
eventuell kontantersättning,
3. de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och
förekommande värdepapper i den övertagande föreningen,
4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för
sysselsättningen,
5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor som andelar och
förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i den
övertagande föreningen,
6. från vilken tidpunkt som de fusionerande föreningarnas
transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den
övertagande föreningen,
7. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som
innehavare av särskilda rättigheter i den överlåtande
föreningen ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas
till förmån för innehavarna,
8. arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av
fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande
direktör eller motsvarande befattningshavare,
9. stadgarna för den övertagande föreningen,
10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till
den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts
vid värderingen,
11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att
fastställa villkoren för fusionen, och
12. rätten till uppsägning av medlemskap enligt 27 §.
Fusionsplanen ska också innehålla uppgifter om
1. de säkerheter som föreningarnas borgenärer erbjuds, i de
fall de erbjuds sådana säkerheter, och
2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till
beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i den
övertagande föreningen, om en sådan process ska genomföras.
Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om
den övertagande föreningens form, företagsnamn och säte samt
om vilken handling som utgör stiftelseurkund eller motsvarande
handling avseende den övertagande föreningen.
Lag (2022:1648).
33 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i
fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som
kan vara av vikt vid bedömningen av om fusionen är lämplig för
föreningarna. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av
fusionens konsekvenser för föreningens framtida verksamhet och
för dess borgenärer.
I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information
för medlemmarna enligt 33 a § och ett avsnitt med information
för arbetstagarna enligt 33 b §.
I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen
upprätta två separata redogörelser för medlemmarna respektive
arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon
redogörelse alls om det följer av 33 a § andra stycket och
33 b § andra stycket att det varken behöver upprättas ett
avsnitt för medlemmarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.
Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas
företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från
arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen.
Styrelsen ska informera medlemmarna om yttrandet oavsett om
det upprättas en redogörelse eller inte.
Lag (2022:1648).
33 a § I avsnittet med information för medlemmarna enligt 33 §
andra stycket ska styrelsen beskriva
1. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande
värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening samt
den metod som har använts för att bestämma
utbytesförhållandena,
2. fusionens konsekvenser för medlemmarna, och
3. hur medlemmarna ska gå till väga för att utöva sin rätt
till uppsägning av medlemskapet enligt 27 §.
Något avsnitt med information för medlemmarna krävs inte om
samtliga medlemmar i föreningen samtycker till att något
sådant avsnitt inte ska upprättas.
Lag (2022:1648).
33 b § I avsnittet med information för arbetstagarna enligt
33 § andra stycket ska styrelsen beskriva
1. fusionens konsekvenser för anställningsförhållandena och
eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa
förhållanden,
2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av
platserna för föreningens verksamhet, och
3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella
dotterföretag.
Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om
samtliga arbetstagare ingår i föreningens styrelse.
Lag (2022:1648).
34 § För var och en av de föreningar som deltar i en
gränsöverskridande fusion ska fusionsplanen och styrelsens
redogörelse granskas av en eller flera revisorer.
Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god
revisionssed kräver. För varje förening ska revisorn eller
revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av
yttrandena ska det framgå huruvida sådana villkor som avses i
32 § första stycket 2 och 3 har bestämts på ett sakligt och
korrekt sätt. Det ska i det sammanhanget anges vilken eller
vilka metoder som har använts vid värderingen av
föreningarnas tillgångar och skulder, resultatet av de
tillämpade värderingsmetoderna och deras lämplighet samt
vilken vikt som de har ansetts ha vid den samlade bedömningen
av värdet på var och en av föreningarna. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.
Revisorernas yttranden ska bifogas till fusionsplanen.
35 § Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och
34 §§ ska inte tillämpas, om
1. samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den
gränsöverskridande fusionen har samtyckt till det, eller
2. Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat
där någon av de deltagande föreningarna har sin hemvist,
efter en gemensam begäran från de fusionerande föreningarna,
har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga
att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen
och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla
föreningar.
Det som sägs i 11 § om en revisors rätt till upplysningar och
biträde gäller även för den som utses att utföra granskning
enligt denna paragraf.
Vid fusion genom absorption ska det till fusionsplanen
bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som
anges i 10 § med ett sådant innehåll som avses i 9 § andra
stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 17 och
21 §§ anses som ett revisorsyttrande enligt 34 §.
36 § Den som Bolagsverket utser att utföra granskning
enligt 35 § första stycket ska vara en auktoriserad eller
godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga
om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas
ska 10 § andra stycket och 34 § tillämpas.
36 a § Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med
information till de fusionerande föreningarnas medlemmar,
borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana
företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får
lämna synpunkter på planen till de fusionerande föreningarna.
I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast
på den femte arbetsdagen före dagen för den föreningsstämma
som i respektive förening ska ta ställning till fusionsplanen.
Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på
föreningsstämman i en förening, ska det i stället anges att
synpunkterna får lämnas till föreningen senast fem arbetsdagar
före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa
fusionsplanen.
Lag (2022:1648).
37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt
12 § att lämna in fusionsplanen med bifogade handlingar för
registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i
fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska skyldigheten
fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening
eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk
förening, av den äldsta av de överlåtande svenska
föreningarna.
Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är
skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in
planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen
ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har
motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får medge att
någon översättning inte lämnas in.
Lag (2022:1648).
38 § I anmälan om registrering enligt 37 § ska det lämnas
uppgifter om
1. form, företagsnamn och säte för var och en av de
fusionerande föreningarna,
2. de register där föreningarna är registrerade och de nummer
som används för identifiering i registren,
3. hur borgenärer och i förekommande fall medlemmar ska göra
för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de
kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och
4. föreningarnas adresser.
När registreringen kungörs enligt 19 kap. 5 §, ska kungörelsen
innehålla de uppgifter som avses i första stycket 1-3.
I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400)
finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett
yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har
upprättat enligt 34 eller 35 §.
Lag (2022:1648).
39 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en
förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med
bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 33 §
tillgängliga för medlemmar, röstberättigade som inte är
medlemmar, innehavare av förlagsandelar och arbetstagarnas
företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för
arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på
föreningens webbplats eller med något annat likvärdigt
elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den
föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska
behandlas.
Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas av
föreningsstämman i den övertagande föreningen, gäller i
stället att handlingarna ska hållas tillgängliga under minst
sex veckor före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att
verkställa fusionsplanen.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för
mottagaren skickas med post till de medlemmar, röstberättigade
som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar som
begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar
får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.
Lag (2022:1648).
39 a § De synpunkter som har lämnats med anledning av
meddelandet enligt 36 a § ska läggas fram på en sådan
föreningsstämma som avses i 13 §.
Lag (2022:1648).
40 § Föreningsstämman i en förening som deltar i en
gränsöverskridande fusion får villkora beslutet att godkänna
fusionsplanen med att en senare stämma godkänner de former
som beslutas för arbetstagarnas medverkan i den övertagande
föreningen.
41 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 18 §
göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera
svenska föreningar deltar, ska ansökan göras av den svenska
förening som är övertagande förening eller, om den övertagande
föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de
överlåtande svenska föreningarna.
Till ansökan ska, utöver det som anges i 18 §, följande
handlingar bifogas:
1. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuella yttranden
från arbetstagarna eller deras företrädare,
2. i förekommande fall, den rapport som en oberoende sakkunnig
enligt 35 § första stycket har upprättat,
3. en kopia av handlingar med synpunkter som föreningens
intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt
36 a §, och
4. en handling med information om att det har inletts ett
förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan
vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar,
under förutsättning att den lagen är tillämplig.
Lag (2022:1648).
41 a § Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om
tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en
gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som anges i 19,
21 och 41 b-41 d §§, att Bolagsverket ska avslå ansökan om
1. det enligt 30 b § första stycket finns hinder mot att en
eller flera av de svenska föreningarna deltar i en
gränsöverskridande fusion,
2. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga
ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt
undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för
brottsliga ändamål, eller
3. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9)
om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner,
delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte
har inletts.
Lag (2022:1648).
41 b § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 41 §
uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap får
Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den
sakkunniga ska vara oberoende av de fusionerande föreningarna
och får inte ha någon intressekonflikt med någon av dem. Den
sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt.
Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den
sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som
sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet
ska betalas och vad kostnaderna avser.
Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska
fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning
finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar
m.m.
Lag (2022:1648).
41 c § Den dag som avses i 21 § andra stycket ska vid en
gränsöverskridande fusion bestämmas till en dag som infaller
tidigast tre månader efter registreringen enligt 12 § av
fusionsplanen.
Lag (2022:1648).
41 d § Om ett ärende om tillstånd att verkställa en
fusionsplan enligt 22 § ska överlämnas till domstol och den
övertagande föreningens styrelse ska ha sitt säte i en annan
stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige,
ska ärendet överlämnas till tingsrätten i den ort där
styrelsen i den svenska förening som har gjort ansökan har
sitt säte
Lag (2022:1648).
41 e § Om Bolagsverket med stöd av 22 eller 41 d § har
överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en
fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion till
domstol, ska domstolen avslå ansökan, om
1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar
trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att hans
eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen
betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och
2. föreningen inte visar att det inte finns någon fara för att
fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har
lämnats.
Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att
verkställa fusionsplanen.
Lag (2022:1648).
42 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när
verket har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt
22 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga
kraft, har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt
41 e §, för varje svensk förening som deltar i fusionen
utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras
av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt
(fusionsintyg). Ett fusionsintyg får dock inte utfärdas om det
har väckts talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna
fusionsplanen och målet inte har avgjorts slutligt.
Ett fusionsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för
ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om det på
grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda
skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen
överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska
sökanden underrättas om skälen för detta.
Fusionsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i
övriga berörda medlemsstater.
Lag (2022:1648).
Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska
ha sin hemvist i en annan stat än Sverige
43 § Om den övertagande föreningen har sin hemvist i en annan
stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen
inför registreringen av fusionen lämna in en kopia av
fusionsplanen till den behöriga myndigheten i den staten.
Detsamma gäller om föreningen vid kombination ska ha sin
hemvist i en annan stat än Sverige. Handlingen ska lämnas in
inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades.
Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om
att fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i
föreningsregistret föra in en uppgift om att den eller de
svenska överlåtande föreningar som har deltagit i fusionen har
upplösts.
Lag (2022:1648).
Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska
ha sin hemvist i Sverige
44 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination,
ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den
gränsöverskridande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för
registrering ska göras av styrelsen i den övertagande
föreningen inom sex månader från den dag då fusionsintyget
utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för
registrering anmäla vilka som har utsetts till
styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter
i den övertagande föreningen.
Lag (2022:1648).
45 § Bolagsverket får registrera fusionen enligt 44 § endast
om
1. verket har utfärdat ett fusionsintyg för varje svensk
förening som deltar i fusionen,
2. verket har fått del av ett fusionsintyg för varje utländsk
förening som deltar i fusionen,
3. de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in
en kopia av fusionsplanen, och
4. det inte heller finns något hinder mot registrering av
fusionen.
Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid
gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är
tillämplig, får fusionen registreras endast
1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om
medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har
löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett
sådant beslut har fattats, och
2. om den övertagande föreningens stadgar inte strider mot det
system för medverkan som ska gälla enligt lagen.
Lag (2022:1648).
46 § Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta
behöriga myndigheter i den eller de stater där den eller de
överlåtande föreningarna har sin hemvist om registreringen.
47 § Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de
rättsverkningar som avses i 25 § vid den tidpunkt som har
fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sin
hemvist. Om den övertagande föreningen har sin hemvist i
Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen av
fusionen i föreningsregistret enligt 44 §.
Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande
föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur
anställningsavtal eller anställningsförhållanden, och som
finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får
verkan, övergår till den övertagande föreningen.
Lag (2022:1648).
48 § Har upphävts genom
lag (2022:1648).
Gränsöverskridande fusion mellan en förening och
ett helägt dotterbolag
49 § Om en svensk ekonomisk förening äger samtliga aktier
i en utländsk juridisk person som motsvarar ett svenskt
aktiebolag och har sin hemvist inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet, får den utländska juridiska personen gå upp
i föreningen genom fusion.
50 § Om en utländsk förening som har sin hemvist inom
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet äger samtliga aktier i
ett svenskt aktiebolag får bolaget gå upp i den utländska
föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte
genomföras om bolaget är ett aktiebolag med särskild
vinstutdelningsbegränsning.
51 § Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestämmelser
som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser.
1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som
avses i 32 § första stycket 2, 3, 5 och 12.
2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34-36 §§
och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 13 §
första stycket ska inte tillämpas.
3. Styrelsen i den överlåtande föreningen behöver inte
upprätta någon redogörelse enligt 33 §.
4. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 29 § i
stället för 25 § första stycket 1-4.
Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska
vid tillämpningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla
bolaget.
Lag (2022:1648).
17 kap. Likvidation
1 § Föreningsstämman får besluta att föreningen ska gå i
likvidation.
2 § Ett beslut av föreningsstämman om likvidation är
giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har röstat
för det.
Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår att det i stadgarna får
tas in längre gående villkor för att ett beslut om
likvidation ska vara giltigt.
När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller
16 § är ett beslut om likvidation dock alltid giltigt om
majoritetskravet i 6 kap. 33 § första stycket är uppfyllt.
Styrelsens skyldighet att låta stämman pröva frågan om
likvidation
3 § Styrelsen ska genast för föreningsstämmans prövning
lägga fram frågan om huruvida föreningen ska gå i
likvidation, om
1. det på grund av inträffade förluster eller av någon annan
orsak finns skäl att anta att föreningens ställning
fortlöpande kommer att försämras så att föreningens skulder
och avsättningar inte kommer att täckas av tillgångarna,
2. det finns betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska
möjligheter att fortsätta sin verksamhet i andra fall än som
avses i 1, eller
3. antalet medlemmar i föreningen under mer än en månad har
varit mindre än tre.
4 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om likvidation
ska styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan,
förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.
I förslaget till beslut ska det finnas uppgifter om skälen
för att föreningen ska gå i likvidation eller inte, och vilka
alternativ till likvidation som finns. För det fall förslaget
innebär att föreningen ska gå i likvidation, ska det även
innehålla uppgifter om
1. från vilken dag som beslutet om likvidation bör gälla,
2. den beräknade tidpunkten för skiftet,
3. skifteslikvidens beräknade storlek, och
4. styrelsens eller förslagsställarens eventuella förslag
till likvidator.
Om det är styrelsen som väcker frågan om likvidation i ett
fall som avses i 3 § 1 eller 2, ska det till förslaget även
bifogas en redogörelse som belyser föreningens ekonomiska
framtidsutsikter och som är undertecknad av styrelsen. Till
förslaget ska det även bifogas ett yttrande över styrelsens
redogörelse som är undertecknat av föreningens revisor.
5 § Om en fråga om likvidation i ett fall som avses i 3 §
1 eller 2 ska behandlas på en annan föreningsstämma än en
årsstämma, ska det till förslaget till stämman även bifogas
1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna, med en
anteckning om föreningsstämmans beslut om föreningens vinst
eller förlust, och
2. en kopia av revisionsberättelsen för det år som
årsredovisningen avser.
Om det är styrelsen som väcker frågan, ska det dessutom
bifogas en redogörelse för händelser av väsentlig betydelse
för föreningens ställning som har inträffat efter det att
årsredovisningen lämnades. Redogörelsen ska vara undertecknad
av styrelsen. Vidare ska det bifogas ett yttrande över
styrelsens redogörelse som är undertecknat av föreningens
revisor.
6 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva
frågan om likvidation ska förslagets huvudsakliga innehåll
anges.
7 § Styrelsen ska från tidpunkten för kallelsen och fram
till föreningsstämman hålla ett förslag till beslut i frågan
om likvidation tillgängligt hos föreningen för medlemmar,
röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av
förlagsandelar. I förekommande fall ska de handlingar som
avses i 4 och 5 §§ hållas tillgängliga tillsammans med
förslaget.
En kopia av förslaget med bifogade handlingar ska genast och
utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer
enligt första stycket som begär det och som uppger sin
adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska
hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.
Handlingarna ska läggas fram på stämman.
8 § Ett beslut om likvidation ska innehålla en uppgift om
att likvida-tionsbeslutet ska gälla omedelbart eller en
uppgift om den senare dag som beslutet ska gälla från.
Beslutet ska även innehålla stämmans eventuella förslag till
likvidator.
9 § Föreningsstämman ska se till att ett beslut om
likvidation genast anmäls för registrering i
föreningsregistret.
10 § Föreningsstämmans beslut om likvidation gäller
omedelbart eller från och med den senare dag som stämman
bestämmer. När det finns grund för tvångslikvidation enligt
11 eller 16 § gäller beslutet alltid omedelbart.
11 § Bolagsverket ska besluta att en förening ska gå i
likvidation, om
1. föreningen inte på föreskrivet sätt har lämnat in en
anmälan till Bolagsverket om en sådan behörig styrelse,
särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas
enligt denna lag,
2. föreningen enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen
(1995:1554) är skyldig att självmant lämna in årsredovisning
och revisionsberättelse och i förekommande fall
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till
Bolagsverket men inte har gjort det inom elva månader från
det att räkenskapsåret gick ut, eller
3. Bolagsverket enligt 8 kap. 3 eller 16 §
årsredovisningslagen har förelagt föreningen att lämna in
årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning eller
koncernrevisionsberättelse till verket men föreningen inte
har gjort det inom tre månader från det att den utsatta tiden
gick ut.
Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas om
likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning
hos Bolagsverket.
En fråga om likvidation enligt första stycket ska prövas av
Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en
styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem, en
innehavare av förlagsandelar, en borgenär eller, i ett sådant
fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är
beroende av att det finns någon som kan företräda
föreningen.
12 § I ett ärende enligt 11 § ska Bolagsverket förelägga
föreningen och de medlemmar, innehavare av förlagsandelar och
borgenärer som vill yttra sig i ärendet att lämna in ett
skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till verket
inom en viss tid (likvidationsföreläggande).
Föreläggandet ska delges föreningen om det kan göras på något
annat sätt än enligt 38 och 47-51 §§ delgivningslagen
(2010:1932). Bolagsverket ska kungöra föreläggandet i Post-
och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den
utsatta tiden.
13 § Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation gäller
omedelbart. Det ska registreras i föreningsregistret.
14 § Om Bolagsverket självmant meddelar ett
likvidationsföreläggande som grundar sig på 11 § första
stycket 1, ska verket besluta att föreningen ska betala en
särskild avgift för kostnaderna i likvidationsförfarandet.
Ett sådant avgiftsbeslut får fattas endast om Bolagsverket
senast sex veckor innan likvidationsföreläggandet meddelades
har skickat en påminnelse till föreningens senast anmälda
postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen
ska innehålla en upplysning om att föreningen kan bli skyldig
att betala en avgift om bristen inte avhjälps.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan
med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare
föreskrifter om avgiftens storlek.
15 § Ett avgiftsbeslut enligt 14 § ska upphävas, om det i
likvidationsärendet kommer fram att det inte fanns grund för
tvångslikvidation när likvidationsföreläggandet meddelades.
En förening ska befrias från en avgift enligt 14 §, om den
underlåtenhet som har föranlett avgiften framstår som
ursäktlig med hänsyn till omständigheter som föreningen inte
har kunnat råda över. Föreningen ska också befrias från
avgiften om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut
den. Bestämmelserna om befrielse från avgift ska beaktas även
om något yrkande om detta inte har framställts.
Om en avgift inte har betalats trots en uppmaning om det, ska
avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får meddela
föreskrifter om att indrivning inte behöver begäras för
obetydliga belopp. Bestämmelser om indrivning finns i lagen
(1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid
indrivning får avgiftsbeslutet verkställas enligt
utsökningsbalken.
16 § Allmän domstol ska besluta att en förening ska gå i
likvidation, om
1. föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i
likvidation,
2. föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen
inte motsvarar de förutsättningar under vilka föreningen har
registrerats,
3. föreningen är en sådan förening som avses i 1 kap. 5 § och
föreningens tillgångar enligt balansräkningen för det närmast
föregående räkenskapsåret till övervägande del består av
något annat än andelar i den eller de andra ekonomiska
föreningarna, eller
4. antalet medlemmar i föreningen under mer än sex månader
har varit mindre än tre.
Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om det
under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att
likvidationsgrunden har upphört.
17 § En fråga om likvidation ska prövas av domstolen
efter 1. en anmälan av Bolagsverket i de fall som avses i 16 §
första stycket 1-3,
2. en ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en
verkställande direktör, en medlem eller en innehavare av
förlagsandelar i de fall som avses i 16 § första stycket 1
eller 4, eller
3. en ansökan av föreningens revisor i de fall som avses i
16 § första stycket 4.
I de fall som avses i 16 § första stycket 4 är styrelsen
skyldig att inom två veckor från utgången av
sexmånadersfristen ansöka om likvidation.
18 § I ett ärende enligt 16 § ska domstolen förelägga
föreningen och de medlemmar, innehavare av förlagsandelar och
borgenärer som vill yttra sig i ärendet att lämna in ett
skriftligt yttrande till domstolen inom en viss tid.
Föreläggandet ska delges föreningen, om det kan göras på
något annat sätt än enligt 38 och 47-51 §§ delgivningslagen
(2010:1932). Domstolen ska kungöra föreläggandet i Post- och
Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta
tiden.
19 § Allmän domstols beslut om tvångslikvidation gäller
omedelbart. Det ska registreras i föreningsregistret.
20 § Om styrelsen inte ansöker om likvidation inom den tid
som anges i 17 § andra stycket, ansvarar styrelseledamöterna
solidariskt för de skyldigheter som uppkommer för föreningen
under den tid som underlåtenheten består.
Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar för
föreningens räkning ansvarar solidariskt med styrelsens
ledamöter för de skyldigheter som därigenom uppkommer för
föreningen.
Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den
som visar att han eller hon inte har varit försumlig.
21 § En medlem som vet om att föreningen är skyldig att gå
i likvidation enligt 16 § första stycket 4 men trots det
deltar i ett beslut att fortsätta föreningens verksamhet,
ansvarar solidariskt med dem som enligt 20 § ansvarar för
skyldigheter som uppkommer för föreningen.
22 § Ansvaret enligt 20 och 21 §§ omfattar inte
skyldigheter som uppkommer sedan
1. antalet medlemmar i föreningen åter är minst tre,
2. en ansökan har gjorts enligt 17 § första stycket 2, i de
fall som avses i 16 § första stycket 4, eller 17 § första
stycket 3, eller
3. föreningsstämman, Bolagsverket eller en domstol har
beslutat om likvidation.
23 § Bolagsverket ska utse en eller flera likvidatorer
när 1. verket beslutar om likvidation,
2. verket efter en anmälan enligt 9 § har registrerat ett
beslut om likvidation, eller
3. det i något annat fall för en förening i likvidation inte
finns en behörig likvidator som har anmälts till registret.
En domstol ska utse en eller flera likvidatorer när den
beslutar om likvidation.
Ett beslut att utse en likvidator ska registreras i
föreningsregistret.
24 § Den som utses till likvidator ska vara lämplig för
uppdraget. Den som har ingått i föreningens ledning får utses
till likvidator endast om det finns särskilda skäl för det.
Bestämmelserna om styrelseledamöter i 7 kap. 9-11 §§ ska
tillämpas även på likvidatorer.
25 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl för
det, ska likvidatorn entledigas. En likvidator ska också
entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon
annan orsak bör skiljas från uppdraget.
En likvidator ska entledigas av allmän domstol eller, om
likvidatorn har utsetts av Bolagsverket och själv begär att
bli entledigad, av Bolagsverket. En ansökan om att domstol
ska besluta om entledigande får göras av Bolagsverket,
likvidatorn, en medlem, en innehavare av förlagsandelar eller
någon annan vars rätt är beroende av likvidationen.
Den som entledigar en likvidator ska genast utse en ny. Detta
gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det
inte är nödvändigt att utse en ny likvidator i den
entledigades ställe.
26 § Likvidatorn går in i styrelsens och den verkställande
direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra
likvidationen. Bestämmelserna om styrelsens och
styrelseledamöternas uppgifter och ansvar i denna lag och i
tillämplig lag om årsredovisning gäller även likvidatorn, om
något annat inte följer av detta kapitel.
Om föreningsstämman har beslutat att föreningen ska gå i
likvidation företräds föreningen av styrelsen och i
förekommande fall den verkställande direktören till dess att
en likvidator har utsetts.
27 § Ett uppdrag att vara revisor eller särskild granskare
upphör inte när en förening går i likvidation. Under
likvidationen ska 8 och 9 kap. tillämpas.
Revisorn ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida
likvidationen fördröjs i onödan.
28 § Bestämmelserna i denna lag om föreningsstämman gäller
även under en likvidation, om inte något annat följer av
detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen.
29 § När en förening har gått i likvidation och en
likvidator har utsetts, ska styrelsen och den verkställande
direktören genast redovisa sin förvaltning av föreningens
angelägenheter under den tid för vilken någon årsredovisning
och koncernredovisning inte förut har lagts fram på en
föreningsstämma. Redovisningen ska upprättas enligt
tillämplig lag om årsredovisning och granskas av föreningens
revisor enligt 8 kap. Redovisningen och revisionsberättelsen
ska läggas fram på en föreningsstämma så snart som möjligt.
Bestämmelserna i 6 kap. 10 § 3 och 23 § om stämmans
behandling av frågan om ansvarsfrihet och om att handlingarna
ska tillhandahållas inför stämman ska tillämpas.
Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även
föregående räkenskapsår, ska det upprättas en särskild
redovisning för det året och, om föreningen är en
moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning,
en särskild koncernredovisning.
30 § Likvidatorn ska genast efter tillträdet ansöka om
kallelse på föreningens okända borgenärer enligt lagen
(1981:131) om kallelse på okända borgenärer.
31 § Likvidatorn ska så snart som möjligt och i den
utsträckning som det behövs för likvidationen omvandla
föreningens egendom till pengar, genom försäljning på
offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt, och
betala föreningens skulder. Likvidatorn får fortsätta
föreningens verksamhet om det behövs för en ändamålsenlig
avveckling eller för att de anställda ska få skälig tid att
skaffa nya anställningar.
32 § Om föreningen är på obestånd, ska likvidatorn ansöka
om att föreningen försätts i konkurs.
33 § Likvidatorn ska för varje räkenskapsår upprätta en
årsredovisning, som ska läggas fram på årsstämman. I fråga om
stämman och redovisningen tillämpas inte
- 6 kap. 10 § 1 och 2 i denna lag,
- 2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 20, 37-44 och 48 §§ och
6 kap. 5 § årsredovisningslagen (1995:1554), och
- 2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 4 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559)
om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.
I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post.
Balansräkningen ska dock innehålla en uppgift om
insatskapitalet, i förekommande fall fördelat på
medlemsinsatser och förlagsinsatser.
En tillgång får inte tas upp till ett högre värde än den
beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna.
Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre
belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen
eller om det för en skuld eller en likvidationskostnad kan
beräknas gå åt ett belopp som väsentligt avviker från den
redovisade skulden eller avsättningen, ska det beräknade
beloppet anges vid tillgångs-, skuld- eller
avsättningsposten.
34 § Bestämmelserna om koncernredovisning och om
delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning ska inte
tillämpas på en förening som har gått i likvidation.
35 § Likvidatorn ska skifta föreningens återstående
tillgångar när den anmälningstid som framgår av kallelsen på
okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder
betalats. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld
inte har förfallit till betalning eller av någon annan orsak
inte kan betalas, ska pengar sättas av till betalning av
skulden. Resterande tillgångar ska därefter skiftas.
36 § En medlem eller en innehavare av förlagsandelar som
är missnöjd med skiftet får väcka talan mot föreningen inom
tre månader efter det att slutredovisning enligt 37 § lades
fram på en föreningsstämma.
Om skiftet ändras till följd av en talan enligt första
stycket, ska den som har tagit emot för mycket återlämna den
överskjutande delen. På värdet av den egendom som ska
återlämnas ska det betalas ränta enligt 5 § räntelagen
(1975:635) från det att egendomen lämnades ut till dess att
ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen, till följd av 3
eller 4 § i den lagen. Om det uppstår en brist vid
återbäringen är de personer som har medverkat till skiftet
ansvariga för bristen enligt 12 kap. 8 § i denna lag.
37 § När ett uppdrag som likvidator har fullgjorts, ska
likvidatorn så snart som möjligt lämna en slutredovisning för
förvaltningen genom en förvaltningsberättelse som avser
likvidationen i sin helhet. Berättelsen ska även innehålla en
redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättelsen ska
likvidatorn lämna redovisningshandlingar för hela
likvidationstiden.
Berättelsen och redovisningshandlingarna ska lämnas till
föreningens revisor. Revisorn ska inom en månad därefter
lämna en revisionsberättelse över slutredovisningen och
förvaltningen under likvidationen.
38 § När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn
ska likvidatorn genast kalla medlemmarna till en
föreningsstämma för granskning av slutredovisningen.
Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar ska
tillhandahållas medlemmar och innehavare av förlagsandelar
enligt 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram
på stämman.
Stämman ska fatta beslut angående ansvarsfrihet för
likvidatorn. I fråga om beslutet tillämpas 6 kap. 10 § 3 och
13 § andra stycket.
39 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen är
föreningen upplöst. Likvidatorn ska genast anmäla detta för
registrering i föreningsregistret. Kopior av de handlingar
som anges i 38 § första stycket ska bifogas anmälan.
40 § Trots att föreningen är upplöst enligt 39 § får en
tiondel av de röstberättigade i föreningen begära hos
likvidatorn att en föreningsstämma hålls för behandling av en
fråga om huruvida en talan om skadestånd till föreningen ska
väckas enligt 21 kap. I så fall ska 6 kap. 18 § andra stycket
tillämpas.
41 § En medlem eller en innehavare av förlagsandelar som
inte inom fem år efter det att slutredovisningen lades fram
på en föreningsstämma anmäler sig för att få ut det som han
eller hon har fått vid skiftet, förlorar sin andel i de
skiftade tillgångarna. Med tillämpning av 42 § ska
kvarvarande tillgångar då skiftas mellan föreningens övriga
medlemmar och innehavare av förlagsandelar. Om tillgångarna
är av obetydligt värde, får Bolagsverket på anmälan av
likvidatorn besluta att de ska tillfalla Allmänna
arvsfonden.
42 § Likvidationen ska fortsätta om det efter föreningens
upplösning enligt 39 §
1. visar sig att föreningen har tillgångar,
2. väcks talan mot föreningen, eller
3. av något annat skäl uppkommer behov av en
likvidationsåtgärd.
Likvidatorn ska genast anmäla den fortsatta likvidationen för
registrering i föreningsregistret. Kallelsen till den första
föreningsstämman efter återupptagandet ska göras enligt
stadgarna. Dessutom ska en skriftlig kallelse skickas till
varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen
eller på något annat sätt är känd för föreningen.
Om de tillgångar som avses i första stycket 1 är av
obetydligt värde, får Bolagsverket på anmälan av likvidatorn
besluta att de i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden.
43 § Om föreningen har gått i likvidation på grund av
föreningsstämmans beslut eller, i ett sådant fall som avses i
18 kap. 14 § första stycket, på grund av allmän domstols
beslut, får stämman sedan föreningens revisor har yttrat sig
besluta att likvidationen ska upphöra och att föreningens
verksamhet ska återupptas. Ett sådant beslut får dock inte
fattas, om
1. det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller
16 §, eller
2. utskiftning har genomförts.
Om föreningsstämman beslutar att likvidationen ska upphöra,
ska den samtidigt välja en styrelse.
Likvidatorn ska se till att beslutet om att likvidationen ska
upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering
i föreningsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän
det har registrerats.
44 § Om ett likvidationsbeslut har upphävts genom en dom
eller ett domstolsbeslut som har fått laga kraft, ska
likvidatorn genast anmäla detta för registrering i
föreningsregistret. Om det upphävda likvidationsbeslutet är
ett sådant som avses i detta kapitel, ska likvidatorn även
kalla till en föreningsstämma för val av en styrelse.
45 § När en likvidation har upphört enligt 43 eller 44 §,
ska 37 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 38 §
första stycket ska lämnas in till Bolagsverket.
Särskilda bestämmelser om föreningar som kan bli föremål för
resolution
46 § Om styrelsen i en förening som omfattas av lagen
(2015:1016) om resolution bedömer att frågan om likvidation
bör läggas fram för föreningsstämmans prövning, ska den
underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om
detta.
Om föreningen är försatt i resolution eller om
Riksgäldskontoret inom sju dagar från det att myndigheten tog
emot en sådan underrättelse meddelar styrelsen att föreningen
ska försättas i resolution, får någon kallelse till stämman
inte utfärdas.
Lag (2018:1401).
47 § Om ett ärende enligt 11 eller 16 § avser en förening
som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution, ska
Bolagsverket eller domstolen underrätta Riksgäldskontoret och
Finansinspektionen om att ärendet har inletts.
Bolagsverket eller domstolen får inte besluta om likvidation
om Riksgäldskontoret inom sju dagar från det att myndigheten
tog emot en sådan underrättelse har meddelat att föreningen
är försatt eller ska försättas i resolution.
Lag (2018:1401).
18 kap. Upplösning utan föregående likvidation
1 § Bolagsverket får efter ansökan från en förening
besluta att föreningen ska upplösas genom förenklad
avveckling.
2 § Föreningen får ansöka om förenklad avveckling om
föreningsstämman har fattat beslut om det. Stämmans beslut är
giltigt endast om samtliga medlemmar har röstat för det och
om samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den
verkställande direktören vid stämman samtycker till det.
Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår att det i stadgarna får
tas in längre gående villkor för att ett beslut om förenklad
avveckling ska vara giltigt.
I kallelsen till den stämma som ska ta ställning till om en
ansökan om förenklad avveckling bör göras ska ett förslag
till beslut och de huvudsakliga skälen för förslaget anges.
Av kallelsen ska även de rättsverkningar av en avveckling som
anges i 7 § första stycket 2 och 3 framgå.
3 § Föreningen ska inom en månad från föreningsstämmans
beslut ansöka hos Bolagsverket om förenklad avveckling.
Ansökan ska vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter
och i förekommande fall den verkställande direktören.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan
med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare
föreskrifter om ansökans innehåll.
4 § Om en ansökan om förenklad avveckling lämnas in efter
den tid som anges i 3 § första stycket, ska den avvisas.
Bolagsverket ska därutöver vid sin handläggning av en ansökan
tillämpa 19 kap. 3 § första och andra styckena. Det som sägs
om anmälan och avskrivning ska då i stället avse ansökan
respektive avvisning.
Om det inte finns skäl att avvisa ansökan och det inte heller
finns skäl att avslå den enligt 5 §, ska Bolagsverket så
snart som möjligt kungöra den i Post- och Inrikes Tidningar.
Bolagsverket får bevilja en ansökan om förenklad avveckling
tidigast två månader efter kungörelsen.
5 § Bolagsverket ska avslå en ansökan om förenklad
avveckling om
1. föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i
likvidation,
2. föreningen vid föreningsstämmans beslut hade färre än tre
medlemmar eller saknade en behörig styrelse,
3. föreningen äger fast egendom eller har en tomträtt,
eller 4. det kan antas att föreningen har skulder eller att
sådana kommer att uppkomma.
6 § Ett beslut om förenklad avveckling ska genast
registreras i föreningsregistret.
7 § När ett beslut om förenklad avveckling har fått laga
kraft ska föreningen tas bort ur föreningsregistret. Dessutom
uppkommer följande rättsverkningar:
1. föreningen upplöses,
2. medlemmarna, styrelseledamöterna och den verkställande
direktören i föreningen vid tidpunkten för föreningsstämmans
beslut enligt 2 § blir solidariskt ansvariga för föreningens
skyldigheter i den utsträckning som följer av andra stycket,
och
3. medlemmarna vid den tidpunkt som anges i 2 blir i
föreningens ställe parter i de avtal som föreningen har
slutit med tredje man.
En medlem som inte var styrelseledamot eller verkställande
direktör vid den tidpunkt som avses i första stycket 2 och
som inte heller efter denna tidpunkt har varit
styrelseledamot eller verkställande direktör, ansvarar för
föreningens skyldigheter endast i förhållande till sin del i
föreningens samlade medlemsinsatser. Vid beräkningen av
föreningens samlade medlemsinsatser ska också obetalda
insatser som har förfallit till betalning beaktas.
Föreningens tillgångar ska fördelas enligt denna lag och
stadgarna.
8 § Om någon registreringsanmälan som avser en förening
inte har kommit in till Bolagsverket under de tio senaste
åren, ska Bolagsverket undersöka om föreningen har upphört
med sin verksamhet. Detta ska göras genom att ett brev
skickas till den adress som finns registrerad i
föreningsregistret och genom en kungörelse i Post- och
Inrikes Tidningar.
Bolagsverket ska så snart som möjligt ta bort föreningen ur
föreningsregistret, om det två månader efter kungörandet inte
framgår att föreningen fortfarande bedriver verksamheten
eller avser att återuppta den. Genom borttagandet upplöses
föreningen.
9 § Om det uppkommer ett behov av en likvidationsåtgärd
efter det att föreningen har tagits bort ur
föreningsregistret enligt 8 §, ska allmän domstol på ansökan
av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut
gäller omedelbart.
Kallelsen till den första föreningsstämman efter beslutet ska
göras enligt stadgarna. Därutöver ska skriftliga kallelser
skickas till varje medlem vars postadress är införd i
medlemsförteckningen eller på något annat sätt är känd för
föreningen.
10 § Om en förening är försatt i konkurs och denna
avslutas utan överskott, är föreningen upplöst när konkursen
avslutas.
11 § Ett beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ska
registreras i föreningsregistret.
12 § Under en konkurs företräds föreningen som
konkursgäldenär av den styrelse och den verkställande
direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens
början. Bestämmelserna i denna lag om avgång, entledigande
och nytillsättning gäller dock även under konkursen.
13 § Om en konkurs har avslutats utan överskott, ska
allmän domstol efter ansökan av den som berörs besluta om
likvidation, om
1. det visar sig att föreningen har tillgångar som inte
omfattas av konkursen,
2. en talan väcks mot föreningen, eller
3. det av något annat skäl uppkommer behov av en
likvidationsåtgärd.
Ett beslut enligt första stycket gäller omedelbart.
Kallelsen till den första föreningsstämman efter beslutet ska
göras enligt stadgarna. Därutöver ska skriftliga kallelser
skickas till varje medlem vars postadress är införd i
medlemsförteckningen eller på något annat sätt är känd för
föreningen.
14 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ner
efter en frivillig uppgörelse, eller om egendomen i
konkursboet återställs till föreningen till följd av att ett
ackord har fastställts, ska allmän domstol i samband med att
konkursen avslutas besluta att föreningen ska gå i
likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.
Om föreningen var i likvidation när den försattes i konkurs,
ska likvidationen fortsätta enligt 17 kap. 42 §.
15 § I artikel 48.2 i Europaparlamentets och rådets
förordning (EU) 2015/848 av den 20 maj 2015 om
insolvensförfaranden finns en särskild bestämmelse om när en
juridisk person eller ett företag ska anses upplöst.
19 kap. Registrering
1 § Bolagsverket ska föra ett föreningsregister för
registrering enligt denna lag eller annan författning.
2 § En registrering i föreningsregistret ska göras på
svenska. Registreringen ska dessutom göras på något annat
officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska
eller isländska, om den förening som registreringen avser
begär det.
Den som begär att en registrering ska göras på något annat
språk än svenska ska, om inte Bolagsverket i ett enskilt fall
beslutar något annat, lämna in en översättning till det
språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras.
Översättningen ska vara gjord av en översättare som är
auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet.
3 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har
följt det som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga
anmälaren att yttra sig i frågan eller att göra rättelse inom
viss tid. Detsamma gäller om verket finner att ett beslut som
anmäls för registrering eller en handling som bifogas en
anmälan
1. inte har tillkommit i behörig ordning,
2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning
eller mot stadgarna, eller
3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller
vilseledande formulering.
Anmälan ska skrivas av om anmälaren inte följer ett
föreläggande enligt första stycket. En upplysning om detta
ska finnas med i föreläggandet.
Bolagsverket ska vägra registrering, om det finns ett hinder
mot registrering även efter det att anmälaren har haft
tillfälle att yttra sig över hindret. Verket får dock ge
anmälaren tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas
i ärendet, om det finns skäl för det.
4 § Trots 3 § får Bolagsverket registrera ett beslut av
föreningsstämman, om det enligt 6 kap. 48 § första eller
tredje stycket inte längre är möjligt att föra talan mot
beslutet.
5 § Bolagsverket ska genast kungöra det som registreras i
föreningsregistret i Post- och Inrikes Tidningar. Beslut om
konkurs eller företagsrekonstruktion ska dock inte kungöras
enligt denna lag.
En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som
tidigare har förts in i registret ska endast ange ändringens
art.
En kungörelse ska göras på samma språk som registreringen i
föreningsregistret.
6 § Det som enligt denna lag eller annan författning har
förts in i för-eningsregistret ska anses ha kommit till
tredje mans kännedom, om det har kungjorts i Post- och
Inrikes Tidningar enligt 5 §. Detta gäller dock inte för
rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före
den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att
det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som
har kungjorts.
I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har
vidtagits före en kungörelse, får föreningen inte åberopa ett
förhållande som har eller borde ha förts in i registret mot
någon annan än den som föreningen visar har känt till
förhållandet.
7 § Föreningen får inte åberopa innehållet i en kungörelse
mot tredje man, om det som har kungjorts i Post- och Inrikes
Tidningar inte stämmer överens med det som har förts in i
föreningsregistret. Tredje man får dock åberopa kungörelsens
innehåll mot föreningen, om föreningen inte visar att tredje
mannen kände till det som har förts in i
föreningsregistret.
Om en uppgift har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar både på svenska och i
översättning till ett främmande språk och översättningen
avviker från den svenska språkversionen, får föreningen inte
åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man får dock
åberopa översättningen mot föreningen, om föreningen inte
visar att tredje mannen kände till den svenska
språkversionen.
8 § Om en anmälan om vem som har utsetts till
styrelseledamot eller verkställande direktör har förts in i
föreningsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes
Tidningar enligt 5 §, får föreningen inte mot tredje man
åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den
registrerade personen. Detta gäller dock inte, om föreningen
visar att tredje mannen kände till felet eller bristen.
Avregistrering av en obehörig ställföreträdare eller
revisor
9 § Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild
firmatecknare, någon annan ställföreträdare för föreningen
eller en revisor har försatts i konkurs, fått förvaltare
enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud,
ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren eller revisorn ur föreningsregistret. Detsamma gäller om auktorisationen eller
godkännandet för en revisor har upphört att gälla eller om
revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva
revisionsverksamhet eller att underteckna
revisionsberättelser.
Avregistreringen ska göras omedelbart
1. vid beslut om konkurs,
2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller
3. om det i samband med något av följande beslut har bestämts
att beslutet ska gälla omedelbart:
- ett beslut att avslå en ansökan om fortsatt auktorisation
eller god-kännande av en revisor,
- ett beslut att upphäva auktorisation eller godkännande av
en revisor, och
- ett beslut om tidsbegränsat förbud att utöva
revisionsverksamhet eller att underteckna
revisionsberättelser.
I övriga fall ska avregistrering göras när beslutet har fått
laga kraft.
10 § Regeringen eller den myndighet som regeringen
bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om
registrering enligt denna lag.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan
med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare
föreskrifter om ingivning av anmälningar i
registreringsärenden.
20 kap. Företagsnamn
1 § En ekonomisk förenings företagsnamn ska innehålla
orden ekonomisk och förening eller förkortningen ek. för. I
företagsnamnet får inte ordet bolag eller något annat som
betecknar ett bolagsförhållande finnas med på ett sätt som
kan leda till missförståndet att det är ett bolag som innehar
företagsnamnet. Företagsnamnet ska tydligt skilja sig från
andra företagsnamn som är införda i föreningsregistret och
ännu är bestående.
Om föreningens företagsnamn ska registreras på två eller
flera språk, ska varje lydelse anges i stadgarna.
Lag (2018:1692).
2 § Föreningens styrelse kan anta ett eller flera
särskilda företagsnamn. Bestämmelserna i 1 § om företagsnamn
gäller även särskilt företagsnamn. Uttrycket ekonomisk
förening eller en förkortning av detta uttryck får dock inte
finnas med i ett särskilt företagsnamn.
Lag (2018:1692).
3 § Bestämmelser om registrering av en ekonomisk förenings
företagsnamn finns även i lagen (2018:1653) om företagsnamn.
I den lagen finns också bestämmelser om förbud mot användning
av företagsnamn och om hävning av registreringen av
företagsnamnet.
Lag (2018:1692).
4 § Skriftliga handlingar som utfärdas för en ekonomisk
förening ska undertecknas med föreningens företagsnamn, om
företagsnamnet inte framgår på något annat sätt.
Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för
föreningen har utfärdat en handling utan firmateckning, är de
som har undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för
skyldigheter enligt handlingen.
Andra stycket gäller inte, om
1. det av handlingens innehåll framgår att den har utfärdats
för föreningens räkning, eller
2. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick
att den utfärdades för föreningen och mottagaren av
handlingen får ett behörigt undertecknat godkännande av
handlingen så snart som möjligt efter det att han eller hon
har begärt det eller gjort personligt ansvar gällande mot
undertecknarna av handlingen.
Lag (2018:1692).
21 kap. Skadestånd
Styrelseledamöters och den verkställande direktörens
skadeståndsansvar
1 § En styrelseledamot eller en verkställande direktör som
uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningen när han
eller hon utför sitt uppdrag ska ersätta skadan. Detsamma
gäller om skadan tillfogas en medlem eller någon annan genom
en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om
årsredovisning eller stadgarna.
2 § En revisor eller en särskild granskare är
ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han
eller hon ska även ersätta skada som hans eller hennes
medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de fall
som avses i 8 kap. 47 § och 50 § andra stycket denna lag och
4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot
penningtvätt och finansiering av terrorism ansvarar dock
revisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på
grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en
medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.
Om ett revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är
det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen
eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga.
Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan som avses i
8 kap. 22 § är revisor eller särskild granskare, är det den
som har utfört revisionen eller den särskilda granskningen och
den som har utsett honom eller henne som är
ersättningsskyldiga.
Första stycket och andra stycket första meningen gäller även
för den revisor eller oberoende sakkunniga som utför
granskning i samband med en gränsöverskridande fusion enligt
16 kap.
Lag (2022:1648).
3 § En medlem eller en röstberättigad som inte är medlem
ska ersätta den skada som han eller hon uppsåtligen eller av
grov oaktsamhet orsakar föreningen, en medlem eller någon
annan genom att medverka till en överträdelse av denna lag,
tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.
4 § Skadestånd enligt 1-3 §§ får jämkas i den utsträckning
som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans
storlek och omständigheterna i övrigt.
5 § Om flera ska ersätta samma skada, ansvarar de
solidariskt för skadeståndet i den utsträckning som
skadeståndsskyldigheten inte har jämkats för någon av dem
enligt 4 §. Det som någon av dem har betalat i skadestånd får
återkrävas av de andra i den utsträckning som är skäligt med
hänsyn till omständigheterna.
6 § En talan om skadestånd till föreningen enligt 1-3 §§
får väckas, om majoriteten eller en minoritet som består av
minst en tiondel av de röstberättigade i föreningen vid en
föreningsstämma
1. har röstat för ett förslag om att väcka en
skadeståndstalan, eller
2. har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet om talan
gäller en styrelseledamot eller den verkställande
direktören.
7 § En uppgörelse i fråga om skadestånd till föreningen
enligt 1-3 §§ får träffas endast av föreningsstämman och
endast om inte en tiondel av de röstberättigade i föreningen
röstar mot förslaget om uppgörelse.
Om en medlem för en skadeståndstalan för föreningens räkning,
får en uppgörelse inte träffas utan medlemmens samtycke.
8 § Röstberättigade som utgör minst en tiondel av samtliga
röstberättigade i föreningen får i eget namn väcka en talan
om skadestånd till föreningen enligt 1-3 §§. Om en
röstberättigad sedan en talan har väckts återkallar sin
talan, kan de övriga ändå fullfölja talan.
Den som har väckt talan ansvarar för rättegångskostnaderna
men har rätt till ersättning av föreningen för kostnader som
täcks av det som har kommit föreningen till godo genom
rättegången.
9 § En talan för föreningens räkning mot en
styrelseledamot eller den verkställande direktören om
skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett
räkenskapsår ska väckas senast ett år från det att
årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret
lades fram på föreningsstämman.
10 § Även om förutsättningarna enligt 6 och 9 §§ för att
väcka en talan inte är uppfyllda, får en talan i föreningens
namn eller enligt 8 § väckas om det i årsredovisningen eller
i revisionsberättelsen eller på något annat sätt inte har
lämnats i väsentliga avseenden riktiga och fullständiga
uppgifter till föreningsstämman om det beslut eller den
åtgärd som talan grundas på.
Av 12 § framgår att tiden för att väcka en talan kan vara
begränsad även i sådana fall som avses i första stycket.
11 § Styrelsen får väcka en skadeståndstalan som grundas
på brott om föreningsstämman ännu inte har beslutat i en
fråga som avses i 6 §. Styrelsen får även väcka en sådan
talan under de förutsättningar som anges i 10 §.
12 § En talan för föreningens räkning enligt 1-3 §§ som
inte grundas på brott får inte väckas mot
1. en styrelseledamot eller en verkställande direktör, sedan
fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då det
beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan
fattades eller vidtogs,
2. en revisor, sedan fem år har förflutit från utgången av
det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser,
3. en särskild granskare, sedan fem år har förflutit från det
att yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på
föreningsstämman, och
4. en medlem eller en röstberättigad som inte är medlem,
sedan två år har förflutit från det beslut eller den åtgärd
som ligger till grund för talan.
13 § Om föreningen har försatts i konkurs på en ansökan som
har gjorts innan den tid som anges i 12 § har gått ut, får
konkursboet föra en talan enligt 1-3 §§ trots 6, 7 och 9 §§.
Efter utgången av den tid som anges i 12 § får en sådan talan
dock inte väckas senare än sex månader från konkursbeslutet.
Lag (2021:545).
22 kap. Straff och vite
1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den
som
1. uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för en
medlemsförteckning enligt 5 kap. 1-4 §§ eller inte håller en
sådan förteckning tillgänglig enligt 5 kap. 5 §,
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 18 §
andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket,
eller
3. uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en
styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör
eller vice verkställande direktör i strid med 7 kap. 11 eller
32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som
utövar eller har utövat den faktiska ledningen av
föreningen.
Första stycket 3 gäller även den som uppsåtligen tar på sig
ett sådant uppdrag som avses i den punkten i strid med 7 kap.
11 eller 32 §.
Trots 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt
första stycket 3 eller andra stycket dömas ut, om den
misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet
inom fem år från brottet.
2 § I ett fall som avses i 8 kap. 44 § ska det inte följa
ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.
3 § Bolagsverket får vid vite förelägga en styrelseledamot
eller en verkställande direktör att fullgöra en skyldighet
att hos verket göra en sådan behörig anmälan för registrering
i föreningsregistret som avses i denna lag eller någon annan
författning.
Ett föreläggande får inte meddelas, om underlåtenheten att
göra anmälan medför att en fråga som föreningsstämman eller
styrelsen har beslutat om faller eller att föreningen blir
skyldig att gå i likvidation.
Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.
23 kap. Överklagande
1 § Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän
förvaltningsdomstol, om verket har
1. prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till
föreningsstämma,
2. prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en
ersättare för en styrelseledamot,
3. prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om
att utse eller entlediga en revisor,
4. beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening
ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor
eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket,
5. prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en
särskild granskare,
6. prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §,
8 kap. 11, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §,
7. förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit,
8. vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §,
9. beslutat om betalningsskyldighet enligt 16 kap. 41 b §
andra stycket,
10. tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt
18 kap. 8 §,
11. skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 §
eller vägrat registrering av något annat än ett företagsnamn,
12. avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 §, eller
13. förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §.
Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två
månader från dagen för beslutet.
Lag (2022:1648).
2 § Om Bolagsverket har vägrat registrering av ett
företagsnamn får beslutet överklagas till Patent- och
marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ha kommit in till
Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.
Lag (2018:1692).
3 § Om Bolagsverket har beslutat i ett ärende enligt 17
kap. 11, 23, 25, 41 eller 42 § eller 18 kap. 1 §, får
beslutet överklagas till tingsrätten på den ort där
föreningens styrelse har sitt säte.
Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom tre
veckor från dagen för beslutet.
Vid ett överklagande gäller lagen (1996:242) om
domstolsärenden.
4 § Har upphävts genom
lag (2022:1648).
5 § Det krävs prövningstillstånd vid överklagande till
kammarrätten i mål som avses i 1 och 4 §§.
2018:672
Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen
(2018:673) om införande av lagen (2018:672) om ekonomiska
föreningar.
2020:986
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
2. Om ett förslag om att utse en särskild granskare har
behandlats på en föreningsstämma före ikraftträdandet gäller
9 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ i den äldre lydelsen för ansökan till
Bolagsverket, granskningens omfattning, den särskilda
granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.
3. Om en innehavare av förlagsandelar före ikraftträdandet har
begärt hos styrelsen att särskild granskning ska anordnas
gäller 9 kap. 1 och 3-5 §§ i den äldre lydelsen för ansökan
till Bolagsverket, granskningens omfattning, den särskilda
granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.
4. De nya 9 kap. 2 a och 5-8 §§ ska inte tillämpas om
förslaget att utse den särskilda granskaren har behandlats på
en föreningsstämma före ikraftträdandet. Detsamma gäller om en
innehavare av förlagsandelar före ikraftträdandet har begärt
hos styrelsen att särskild granskning ska anordnas.
2021:545
1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2021.
2. Den äldre lydelsen av 21 kap. 13 § gäller fortfarande när
en förening har försatts i konkurs före ikraftträdandet.