Nya EU-regler om aktieägares rättigheter

2	Lagtext	Prop. 2018/19:56

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1Förslag till lag om röstningsrådgivare

Härigenom föreskrivs1 följande.

Lagens tillämpningsområde

1 § Denna lag gäller verksamhet som består i att yrkesmässigt analysera redovisningar och annan relevant information om aktiebolag i syfte att bistå aktieägare med undersökningar, råd eller röstningsrekommendatio- ner inför beslut på en bolagsstämma.

En röstningsrådgivare är en juridisk person som bedriver sådan verk- samhet.

2 § Lagen gäller verksamhet som bedrivs av en svensk röstningsrådgi- vare. Lagen gäller också verksamhet som bedrivs av en röstningsrådgivare från ett land utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) om

1.röstningsrådgivaren har sitt huvudkontor i Sverige, eller

2.verksamheten bedrivs från ett verksamhetsställe här, utan att röst- ningsrådgivaren har sitt huvudkontor inom EES.

Lagen gäller endast verksamhet avseende aktier som är förenade med rösträtt, är utgivna av ett bolag inom EES och är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Anmälan

3 § En röstningsrådgivare som bedriver verksamhet som omfattas av denna lag ska anmäla detta till Finansinspektionen.

Uppförandekod

4 § En röstningsrådgivare ska ange den uppförandekod som rådgivaren tillämpar och redovisa hur den följs.

Om röstningsrådgivaren inte tillämpar någon uppförandekod, eller inte följer en eller flera delar av en sådan kod, ska röstningsrådgivaren tydligt ange skälen för det. Om en eller flera delar av koden inte har följts och alternativa åtgärder har vidtagits, ska även åtgärderna anges.

Uppförandekoden och de andra uppgifter som avses i första och andra styckena ska hållas tillgängliga utan kostnad på röstningsrådgivarens webbplats. Uppgifterna ska uppdateras varje år.

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjan- de av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamen-

tets och rådets direktiv (EU) 2017/828.

Prop. 2018/19:56

Årlig redogörelse

5 § En röstningsrådgivare ska varje år i en redogörelse beskriva hur råd- givaren tar fram undersökningar, råd och röstningsrekommendationer.

Redogörelsen ska hållas tillgänglig utan kostnad på röstningsrådgiva- rens webbplats under minst tre år.

Redovisning av intressekonflikter

6 § En röstningsrådgivare ska identifiera och utan dröjsmål för sina kunder redovisa alla faktiska och potentiella intressekonflikter, inbegripet affärs- förbindelser, som kan påverka rådgivarens undersökningar, råd eller röst- ningsrekommendationer. Rådgivaren ska samtidigt redovisa vilka åtgärder som vidtas för att undanröja, begränsa eller hantera den faktiska eller poten- tiella intressekonflikten.

Tillsyn

7 § Finansinspektionen har tillsyn över att röstningsrådgivare följer kra- ven i denna lag och föreskrifter som har meddelats med stöd av lagen.

8 § En röstningsrådgivare ska till Finansinspektionen lämna de uppgifter och handlingar som inspektionen begär för tillsynen.

Ingripande

9 § Om en röstningsrådgivare åsidosätter sina skyldigheter enligt denna lag eller föreskrifter som har meddelats med stöd av lagen ska Finans- inspektionen antingen besluta att förelägga rådgivaren att inom en viss tid åtgärda bristen eller göra en anmärkning.

Finansinspektionen får förena ett föreläggande med vite. Finansinspektionen får avstå från ett ingripande om en brist är ringa eller

ursäktlig eller om röstningsrådgivaren gör rättelse.

Avgifter

10 § Röstningsrådgivare ska med årliga avgifter bekosta Finansinspek- tionens verksamhet med anknytning till denna lag.

Finansinspektionen får ta ut avgifter för att pröva anmälningar enligt 3 §.

Bemyndiganden

11 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om den årliga redogörelsen enligt 5 §.

Regeringen får också meddela föreskrifter om avgifter enligt 10 §.

Överklagande

12 § Finansinspektionens beslut med stöd av denna lag får överklagas till allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Prop. 2018/19:56 2.2	Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531)
	om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

dels att 9 a och 34 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas sju nya paragrafer, 10 e–10 k §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
9 a §2
Bestämmelserna i 10 a § andra–	Bestämmelserna i 10 a § andra–
femte styckena, 10 b–10 d §§ och	femte styckena, 10 b–10 k §§ och
11 § fjärde och femte styckena,	11 § fjärde och femte styckena,
15 a–15 e och 16 a §§ gäller för en	15 a–15 e och 16 a §§ gäller för en
pensionsstiftelse som tryggar utfäs-	pensionsstiftelse som tryggar utfäs-
telse om pension till minst 100	telser om pension till minst 100
sådana personer som avses i 9 §	sådana personer som avses i 9 §
första stycket, och för vilka avsätt-	första stycket, och för vilka avsätt-
ningar har gjorts till stiftelsen.	ningar har gjorts till stiftelsen.

Bestämmelserna får tillämpas även av andra pensionsstiftelser i enlighet med 31 §, dock inte beträffande egenföretagares tryggande i stiftelse för egen räkning.

10 e §

En pensionsstiftelse som avses i

9 a § och som investerar i aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsom- rådet, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana aktier. Av principerna ska det framgå hur stiftelsen integrerar aktieägarengagemanget i sin inves- teringsstrategi.

Principerna ska beskriva hur stif- telsen

	1	Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnytt-
	jande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparla-
8	mentets och rådets direktiv (EU) 2017/828.
	2	Senaste lydelse 2005:1124.

Prop. 2018/19:56	10 h §
	Principerna för aktieägarengage-
	mang enligt 10 e §, den årliga redo-
	görelsen enligt 10 f § och uppgifter
	enligt 10 g § ska hållas tillgängliga
	på pensionsstiftelsens		webbplats.
	Om stiftelsen inte har en egen webb-
	plats får informationen hållas till-
	gänglig på en annan webbplats som
	enkelt kan nås.
	Om pensionsstiftelsen inte redovi-
	sar omröstningar i den årliga redo-
	görelsen på grund av att stiftelsen
	har gett en sådan kapitalförvaltare
	som avses i artikel 2 i Europa-
	parlamentets och rådets direktiv
	2007/36/EG av den 11 juli 2007 om
	utnyttjande	av vissa	aktieägares
	rättigheter i börsnoterade företag, i
	lydelsen enligt Europaparlamentets
	och rådets direktiv (EU) 2017/828, i
	uppdrag att ansvara för investering-
	arna, ska stiftelsen på webbplatsen
	uppge var	kapitalförvaltaren har
	offentliggjort informationen om om-
	röstningarna.

Informationen ska tillhandahållas utan kostnad.

10 i §

En pensionsstiftelse som avses i

9 a § och som investerar i aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsom- rådet, ska i fråga om sådana aktier redogöra för hur de viktigaste in- slagen i investeringsstrategin bi- drar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt.

	10 j §
	Om en	sådan	kapitalförvaltare
	som avses i artikel 2 i Europaparla-
	mentets	och	rådets	direktiv
	2007/36/EG, i		lydelsen	enligt
	Europaparlamentets och			rådets
10	direktiv (EU) 2017/828, investerar

Prop. 2018/19:56

Informationen

ska

uppdateras

varje

år. Pensionsstiftelsen får

dock avstå från att göra en uppda-

tering om det inte har skett någon

väsentlig förändring.

34 §3

Finansinspektionen

skall

utöva

Finansinspektionen

ska

utöva

tillsyn över att en pensionsstiftelse

som avses i 9 a § första stycket för-

valtas i enlighet med bestämmel-

serna i 10 a § andra–femte stycke-

na, 10 b–10 d §§, 11 § fjärde och

na, 10 b–10 k §§, 11 § fjärde och

femte

styckena,

15 a–15 e

och

femte

styckena,

15 a–15 e

och

16 a §§ samt i enlighet med före-

skrifter som meddelats med stöd av

någon

dessa

bestämmelser.

någon

dessa bestämmelser.

Inspektionen skall utöva sådan till-

Inspektionen ska också utöva sådan

syn också över förvaltningen av en

tillsyn över förvaltningen av en

stiftelse som med stöd av

9 a §

stiftelse som med stöd av

9 a §

andra stycket beslutat att tillämpa

de bestämmelserna.

Finansinspektionen skall i sin till-

Finansinspektionen ska i sin till-

synsverksamhet

samarbeta

med

synsverksamhet

samarbeta

med

motsvarande

utländska tillsyns-

motsvarande

utländska tillsyns-

myndigheter

den

utsträckning

myndigheter

i den

utsträckning

som följer av Sveriges medlemskap

i Europeiska unionen.

1.Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019.

2.En årlig redogörelse enligt 10 f § ska hållas tillgänglig första gången 2020.

3Senaste lydelse 2005:1124.


2.3	Förslag till lag om ändring i		Prop. 2018/19:56
	årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs1 att 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen (1995:1554)
ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse

6kap.

1 a §2

I ett aktiebolag vars aktier är upp-	I ett aktiebolag vars aktier är upp-
tagna till handel på en reglerad	tagna till handel på en reglerad
marknad i Sverige ska förvaltnings-	marknad	eller en motsvarande
berättelsen även innehålla	marknad utanför Europeiska eko-
	nomiska	samarbetsområdet,	ska
	förvaltningsberättelsen även		inne-
	hålla

1.de senast beslutade riktlinjerna av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551), och

2. styrelsens förslag till riktlinjer	2. i förekommande fall, styrel-
att gälla för tiden från nästa års-	sens förslag till nya riktlinjer.
stämma.

Information enligt första stycket 1 får lämnas i anslutning till uppgifter som lämnas enligt 5 kap. 40 eller 41 §. I sådant fall ska förvaltningsbe- rättelsen innehålla en hänvisning till den plats där informationen har läm- nats.

Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019.

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjan- de av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamen- tets och rådets direktiv (EU) 2017/828.

2 Senaste lydelse 2015:813.

Prop. 2018/19:56 2.4	Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46)
	om värdepappersfonder

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2004:46) om värdepappers- fonder

dels att 7 kap. 3 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas fyra nya paragrafer, 2 kap. 17 h–17 k §§, och närmast före 2 kap. 17 h § en ny rubrik av följande lydelse.

	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
		2 kap.
		Principer för aktieägar-
		engagemang
		17 h §
		Ett fondbolag som förvaltar en
		värdepappersfond eller ett fond-
		företag vars medel placeras i aktier
		som är upptagna till handel på en
		reglerad marknad och som har
		getts ut av ett bolag inom EES, ska
		anta principer för sitt aktieägar-
		engagemang i fråga om sådana
		aktier. Av principerna ska det fram-
		gå hur fondbolaget integrerar aktie-
		ägarengagemanget	i placerings-
		strategin för fonden.
		Principerna ska	beskriva hur
		fondbolaget
		1. övervakar relevanta frågor om
		bolag som det placerar i (portfölj-
		bolag), däribland bolagens strategi,
		finansiella och icke-finansiella
		resultat och risker, kapitalstruktur,
		sociala och miljömässiga påverkan
		och bolagsstyrning,
		2. för dialoger med företrädare
		för portföljbolag,
		3. utövar rösträtt	och andra
		rättigheter som är knutna till aktie-
		innehavet,
		4. samarbetar med andra aktie-
		ägare,
		5. kommunicerar med relevanta
		intressenter i portföljbolag, och
	1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjan-
14	de av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamen-
14	tets och rådets direktiv (EU) 2017/828.

6.hanterar faktiska och poten- Prop. 2018/19:56 tiella intressekonflikter.

17 i §

Ett fondbolag ska varje år redo- göra för hur principerna för aktie- ägarengagemang som avses i 17 h § har tillämpats.

Redogörelsen ska innehålla

1.en allmän beskrivning av fond- bolagets röstningsbeteende i port- följbolagen,

2.en förklaring av de viktigaste omröstningarna, och

3.uppgift om i vilka frågor som fondbolaget har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare.

Av redogörelsen ska det också framgå hur fondbolaget har röstat på portföljbolagens stämmor. Om- röstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas.

17 j §

Ett fondbolag får avstå från att uppfylla ett eller flera av kraven i 17 h och 17 i §§, om bolaget tydligt anger skälen för det.

17 k §

Principerna för aktieägarenga- gemang enligt 17 h §, den årliga redogörelsen enligt 17 i § och upp- gifter enligt 17 j § ska hållas till- gängliga utan kostnad på fondbola- gets webbplats.

7kap. 3 §2

Ett fondbolag som utför diskre-	Ett fondbolag som utför diskre-
tionär portföljförvaltning avseende	tionär portföljförvaltning avseende
finansiella instrument ska i denna	finansiella instrument ska i denna
förvaltning och när det utför tjäns-	förvaltning och när det utför tjäns-
ter enligt 1 § första stycket tillämpa	ter enligt 1 § första stycket tillämpa
8 kap. 9–12, 14–16 och 22 §§ och	8 kap. 9–12, 14–16 och 22 §§ och
2 Senaste lydelse 2017:690.	15

2.5	Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen	Prop. 2018/19:56
	(2005:551)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)2 dels att 8 kap. 52 § ska upphöra att gälla,

dels att 1 kap. 1 §, 7 kap. 49, 56 b och 61 §§, 8 kap. 51 och 53 §§ och rubrikerna närmast före 7 kap. 61 § och 8 kap. 51 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas ett nytt kapitel, 16 a kap., och fyra nya paragrafer,

7 kap. 62 § och 8 kap. 52, 53 a och 53 b §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

1 §3

Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser

–bildande av aktiebolag (2 kap.),

–bolagsordning (3 kap.),

–aktierna (4 kap.),

–aktiebok (5 kap.),

–aktiebrev (6 kap.),

–bolagsstämma (7 kap.),

–bolagets ledning (8 kap.),

–revision (9 kap.),

–allmän och särskild granskning (10 kap.),

–ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),

–fondemission (12 kap.),

–nyemission av aktier (13 kap.),

–emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

(14 kap.),

–emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier

(15 kap.),

–vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),

–vissa närståendetransaktioner

(16 a kap.),

–värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),

–vinstutdelning (18 kap.),

–förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),

–minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.),

–lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),

–inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),

–fusion av aktiebolag (23 kap.),

–delning av aktiebolag (24 kap.),

–likvidation och konkurs (25 kap.),

2Senaste lydelse av 8 kap. 52 § 2006:562.

3 Senaste lydelse 2018:1682.

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en regle- rad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekono- miska samarbetsområdet, ska styrel- sen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och, i före- kommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av hand- lingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktie- ägare som begär det och som uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgäng- liga på bolagets webbplats under

Senast två veckor efter bolags- stämman ska protokollet hållas till- gängligt hos bolaget för aktie- ägarna. En kopia av protokollet ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.

I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbets- området, gäller även 61 § andra stycket och 68 § tredje stycket.

Prop. 2018/19:56

–byte av bolagskategori (26 kap.),

–registrering (27 kap.),

–aktiebolagets företagsnamn (28 kap.),

–skadestånd (29 kap.),

–straff och vite (30 kap.),

–överklagande (31 kap.), samt

–aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.).

7kap. 49§4

Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbets- området, gäller även 68 § tredje stycket.

56 b §5

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en regle- rad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekono- miska samarbetsområdet, ska styrel- sen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap.

54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för motta- garen sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgäng- liga på bolagets webbplats under

4Senaste lydelse 2010:1516.

5Senaste lydelse 2010:1516.

minst tre veckor närmast före års- stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stäm- man.

minst tre veckor fram till och med Prop. 2018/19:56 dagen för årsstämman. De ska

vidare läggas fram på stämman.

Beslut vid årsstämman i aktie- marknadsbolag

Beslut vid årsstämman i vissa publika aktiebolag

61 §6
I ett aktiebolag, vars aktier är upp-	I ett publikt aktiebolag vars aktier
tagna till handel på en reglerad mark-	är upptagna till handel på en regle-
nad i Sverige, skall det vid årsstäm-	rad marknad eller en motsvarande
man fattas beslut om riktlinjer för	marknad utanför Europeiska eko-
ersättning till ledande befattnings-	nomiska samarbetsområdet,		ska
havare. Riktlinjerna skall ha det	det vid årsstämman fattas beslut om
innehåll som anges i 8 kap. 51 §	riktlinjer för ersättning till ledande
första stycket och 52 § första	befattningshavare, om det har läm-
stycket.	nats ett förslag till sådana.
	Riktlinjerna ska hållas tillgäng-
	liga utan kostnad på bolagets
	webbplats senast två veckor efter
	årsstämman och så länge riktlinjer-
	na gäller. Detsamma gäller stäm-
	moprotokollet utom röstlängden.
	I 8 kap. 51 och 52 §§ finns be-
	stämmelser om styrelsens skyldig-
	het att upprätta förslag till riktlin-
	jer, vad riktlinjerna ska innehålla
	och vad som gäller om stämman
	inte godtar förslaget.
	62 §7
	I ett publikt aktiebolag vars
	aktier är upptagna till handel på en
	reglerad marknad eller en motsva-
	rande marknad utanför Europeiska
	ekonomiska	samarbetsområdet,
	ska den rapport om ersättningar
	som avses i 8 kap. 53 a § läggas
	fram på årsstämman för godkän-
	nande.
	Rapporten ska hållas tillgänglig
	utan kostnad på bolagets webbplats
	under tio år från årsstämman. Om
	rapporten	hålls tillgänglig	där
	längre tid än tio år, ska personupp-
	gifter avlägsnas från den.
6 Senaste lydelse 2007:566.			19
7 Tidigare 62 § upphävd genom 2010:1516.

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en regle- rad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet, ska styrelsen upprätta ett förslag till årsstämman om riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelse- ledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värde- papper från bolaget. Riktlinjerna ska avse tiden från den stämma som beslutar dem.

Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning när det uppkommer behov av väsentli- ga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år.

Om stämman inte beslutar rikt- linjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I ett sådant fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidi- gare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

Prop. 2018/19:56

8 kap.

Riktlinjer för ersättning till le-	Riktlinjer för ersättning till le-
dande befattningshavare i aktie-	dande befattningshavare i vissa
marknadsbolag	publika aktiebolag

51 §8

I ett aktiebolag, vars aktier är upp- tagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall styrelsen varje år upprätta förslag till riktlin- jer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkstäl- lande direktören och andra perso- ner i bolagets ledning. Med ersätt- ning jämställs överlåtelse av värde- papper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna skall avse tiden från nästa årsstämma.

Information om tidigare beslu- tade ersättningar som inte har för- fallit till betalning skall fogas till förslaget.

Om, i fall som avses i 53 §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikelsen fogas till förslaget.

8Senaste lydelse 2007:566.

Prop. 2018/19:56 väsentlig transaktion mellan ett helägt svenskt dotterbolag till ett sådant aktiebolag och en närstående till moderbolaget ska beslutas.

Vad som är en väsentlig transaktion

2 § En transaktion anses i detta kapitel vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som bolaget och dess helägda svenska dotterbolag har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av bolagets värde.

Vem som är närstående

3 § När det avgörs vem som är närstående enligt detta kapitel tillämpas 1 kap. 8 och 9 §§ årsredovisningslagen (1995:1554). Det som sägs där om rapporterande företag ska i stället avse ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Undantag från tillämpningsområdet

4 § Kapitlet gäller inte beslut om

1.arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §,

2.ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i 8 kap. 51 §,

3.lån enligt 11 kap.,

4.emissioner enligt 12–16 kap.,

5.vinstutdelning enligt 18 kap.,

6.förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap.,

7.minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap.,

8.lån enligt 21 kap.,

9.fusion enligt 23 kap., eller

10.delning enligt 24 kap.

Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om reso- lution.

5 § Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner mellan ett aktiebolag och ett helägt dotterföretag, eller transaktioner mellan ett aktiebolag och ett del- ägt dotterföretag som ingen annan närstående till bolaget har ett intresse i.

6 § Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner som är en del av bolagets löpande verksamhet och som genomförs på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen ska ha rutiner för att fortlöpande bedöma om en transaktion är av det slag som anges i första stycket.

Beslutsordning

7 § Styrelsen ska underställa bolagsstämman en väsentlig transaktion med en närstående till bolaget för godkännande.

Till underlag för stämmans beslut ska styrelsen upprätta en redogörelse för transaktionen. Av redogörelsen ska villkoren för transaktionen framgå,

i den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget. Redogörelsen ska alltid innehålla information om

1.vilken relation bolaget har till den närstående,

2.namnet på den närstående,

3.datumet för transaktionen, och

4.det värde transaktionen avser.

Redogörelsen ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för stämman. Redogörelsen ska vidare läggas fram på stämman.

8 § Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en transak- tion ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstå- ende beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företags- grupp av motsvarande slag.

Vissa transaktioner i dotterbolag

9 § När ett helägt svenskt dotterbolag till ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående till moderbolaget ska styrelsen underställa bolagsstämman transaktionen för godkännande. Bestämmel- serna i 7 och 8 §§ gäller inte. Transaktionen anses vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som dotterbolaget och moderbolaget har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av koncernens värde.

En väsentlig transaktion enligt första stycket ska även underställas bolagsstämman i moderbolaget för godkännande. Vid prövningen i moder- bolaget ska beslutsordningen i 7 och 8 §§ gälla.

1.Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019.

2.Bestämmelserna i 7 kap. 61 § och 8 kap. 51–53 §§ om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2019.

3.Bestämmelserna i 7 kap. 62 § och 8 kap. 53 a § om rapport om ersätt- ningar tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2020.

4.Bestämmelserna i 16 a kap. tillämpas inte på transaktioner som bola- get har fattat beslut om men som inte genomförts före ikraftträdandet. Vid tillämpningen av bestämmelsen i 16 a kap. 2 § ska transaktioner som genomförts före ikraftträdandet inte beaktas.

5.Bestämmelserna i den äldre lydelsen av 7 kap. 61 §, 8 kap. 51 § första stycket och 53 § samt den upphävda 8 kap. 52 § gäller fortfarande i aktie- bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige,

isamband med årsstämmor som hålls fram till och med den 31december 2019.

6.Bestämmelserna i den äldre lydelsen av 8 kap. 51 § andra och tredje styckena gäller fortfarande i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel

Prop. 2018/19:56

2.6	Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528)	Prop. 2018/19:56
	om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden

dels att 9 kap. 2 § och 25 kap. 12 och 15 a §§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas fem nya paragrafer, 8 kap. 20 a–20 d §§ och

9 kap. 30 a §, och närmast före 8 kap. 20 a § och 9 kap. 30 a § nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8 kap.

Principer för aktieägar- engagemang

20 a §

Ett svenskt värdepappersinstitut som när det tillhandahåller port- följförvaltning investerar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska anta principer för sitt aktieägar- engagemang i fråga om sådana aktier. Av principerna ska det fram- gå hur värdepappersinstitutet integ- rerar aktieägarengagemanget i sin placeringsstrategi.

Principerna ska beskriva hur värdepappersinstitutet

1.övervakar relevanta frågor om bolag som det investerar i (portfölj- bolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resul- tat och risker, kapitalstruktur, soci- ala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning,

2.för dialoger med företrädare för portföljbolag,

3.utövar rösträtt och andra rättig- heter som är knutna till aktieinne- havet,

4.samarbetar med andra aktie- ägare,

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjan- de av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamen-

tets och rådets direktiv (EU) 2017/828.

Prop. 2018/19:56	5. kommunicerar med relevanta
	intressenter i portföljbolag, och
	6. hanterar faktiska och poten-
	tiella intressekonflikter.
	20 b §
	Ett värdepappersinstitut som en-
	ligt 20 a § ska anta principer för sitt
	aktieägarengagemang ska varje år
	redogöra för hur principerna har
	tillämpats.
	Redogörelsen ska innehålla
	1. en allmän beskrivning av värde-
	pappersinstitutets röstningsbeteen-
	de i portföljbolagen,
	2. en förklaring av de viktigaste
	omröstningarna, och
	3. uppgift om i vilka frågor som
	värdepappersinstitutet har använt
	sig av råd eller röstningsrekommen-
	dationer från en röstningsrådgiva-
	re.
	Av redogörelsen ska det också
	framgå hur värdepappersinstitutet
	har röstat på portföljbolagens stäm-
	mor. Omröstningar som är obetyd-
	liga på grund av ämnet eller storle-
	ken på aktieinnehavet behöver dock
	inte redovisas.
	20 c §
	Ett värdepappersinstitut får av-
	stå från att uppfylla ett eller flera
	av kraven i 20 a och 20 b §§, om
	institutet tydligt anger skälen för
	det.
	20 d §
	Principerna för aktieägarengage-
	mang enligt 20 a §, den årliga redo-
	görelsen enligt 20 b § och uppgifter
	enligt 20 c § ska hållas tillgängliga
	utan kostnad på värdepappersinsti-
	tutets webbplats. Om värdepappers-
	institutet inte har en egen webbplats
	får informationen hållas tillgänglig
	på en annan webbplats som enkelt
	kan nås.
28

9 kap.		Prop. 2018/19:56
2 §2
Av bestämmelserna om värde-	Av bestämmelserna om värde-
pappersinstitut i detta kapitel ska	pappersinstitut i detta kapitel ska
bara det som anges i 1, 10–39, 47	bara det som anges i 1, 10–30, 31–
och 48 §§ tillämpas på utländska	39, 47 och 48 §§ tillämpas på ut-
företag som driver värdepappersrö-	ländska företag som driver värde-
relse i Sverige enligt 4 kap. 1 §	pappersrörelse i Sverige	enligt
första stycket 1.	4 kap. 1 § första stycket 1.

Det som anges i 1, 10–12, 14–17, 20–29 och 31–39 §§ gäller inte för transaktioner som genomförs mellan deltagarna på en MTF-plattform enligt de regler som gäller för plattformen eller i förhållandet mellan del- tagarna och det värdepappersinstitut som driver plattformen.

Information till institutionella investerare

30 a §

Ett svenskt värdepappersinstitut som när det tillhandahåller port- följförvaltning till en sådan institu- tionell investerare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnote- rade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, investerar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska i fråga om sådana aktier varje år till investeraren lämna en redo- görelse med uppgift om

1.de mest betydande riskerna som investeringarna är förenade med på medellång till lång sikt,

2.portföljens sammansättning,

3.portföljens omsättning och om- sättningskostnader,

4.röstningsrådgivare som har an- litats för engagemang i portfölj- bolagen,

5.riktlinjer för utlåning av värde- papper och hur dessa tillämpas för att fullfölja engagemanget i tillämp- liga fall, särskilt vid portföljbola- gens bolagsstämmor,

2 Senaste lydelse 2017:679.

– 9 kap. 1, 10–12, 14–30 och 31– 39 §§,

Prop. 2018/19:56

6. hur placeringsstrategin för port-

följförvaltningstjänsten överens- stämmer med överenskommelsen med investeraren och hur den bidrar till utvecklingen av dennes tillgång- ar på medellång till lång sikt,

7. huruvida, och i så fall hur, värdepappersinstitutet fattar inves- teringsbeslut med utgångspunkt i en bedömning av portföljbolagens resultat på medellång till lång sikt, och

8. huruvida några intressekon- flikter har uppkommit och i så fall vilka och hur de har hanterats.

Om informationen redan är till- gänglig för allmänheten behöver den inte tas med i redogörelsen.

25kap.

12 §3

Finansinspektionen får förelägga ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES och som driver verksamhet från filial i Sverige, att göra rättelse om det överträder någon av följande bestämmelser eller före- skrifter som hänför sig till någon av dem:

–8 kap. 15–20, 32 och 33 §§,

– 9 kap. 1, 10–12 och 14–39 §§,

–13 kap. 9 §, och

–lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism eller föreskrifter som meddelats med stöd av den lagen.

Ett föreläggande ska också utfärdas om företaget åsidosätter sina skyl- digheter enligt någon av artiklarna 14–26 i förordningen om marknader för finansiella instrument.

Om företaget inte följer föreläggandet, ska Finansinspektionen under- rätta den behöriga myndigheten i företagets hemland.

Om rättelse inte sker, får Finansinspektionen förbjuda värdepappersföre- taget att påbörja nya transaktioner i Sverige. Innan förbud meddelas ska inspektionen underrätta den behöriga myndigheten i företagets hemland. Europeiska kommissionen och Europeiska värdepappers- och marknads- myndigheten ska omedelbart informeras när ett förbud meddelas.

15 a §4

Finansinspektionen ska ingripa mot den eller de personer som har ansva- ret för ledningen av en filial till ett sådant företag som anges i 15 §, om företaget

3Senaste lydelse 2017:679.

4Senaste lydelse 2017:679.

1. har fått sitt tillstånd genom att lämna falska uppgifter eller på annat Prop. 2018/19:56 otillbörligt sätt,

2.har tillåtit en person som har ansvaret för ledningen av filialen att åta sig ett sådant uppdrag i filialen eller att kvarstå i detta trots att kraven i 4 kap. 4 § 5 eller i föreskrifter som meddelats med stöd av 3 kap. 12 § 2 inte är uppfyllda, eller

3.har åsidosatt sina skyldigheter enligt

a) någon av 8 kap. 9–34 §§ eller	a) någon av 8 kap. 9–20 eller 21–
föreskrifter som meddelats med	34 §§ eller föreskrifter som medde-
stöd av någon av bestämmelserna i	lats med stöd av någon av bestäm-
8 kap. 35 § 3–12,	melserna i 8 kap. 35 § 3–12,
b) någon av 9 kap. 1 §, 8 § tredje	b) någon av 9 kap. 1 §, 8 § tredje
stycket, 9–12, 14–17, 20–41 eller	stycket, 9–12, 14–17, 20–30, 31–41
43 §§ eller föreskrifter som medde-	eller 43 §§ eller föreskrifter som
lats med stöd av någon av bestäm-	meddelats med stöd av någon av
melserna i 9 kap. 50 § 1, 3–9 eller	bestämmelserna i 9 kap. 50 § 1, 3–
11,	9 eller 11,

c)någon av 11 kap. 1 §, 1 a § andra stycket, 1 b–4 eller 12 §§ eller driver en tillväxtmarknad för små och medelstora företag trots att kraven i 13 § inte är uppfyllda,

d)någon av 13 kap. 1 a–1 j, 6 a eller 9 §§,

e) 22 kap. 2 § andra	stycket, 5	e) 22 kap. 2 § andra stycket, 5
eller 6 § eller inte har följt ett beslut		eller 6 § eller inte har följt ett beslut
som meddelats av Finansinspektio-		som meddelats av Finansinspektio-
nen enligt 22 kap. 1 §,	2 § fösta	nen enligt 22 kap. 1 §, 2 § första
stycket eller 3 §, eller		stycket eller 3 §, eller

f)23 kap. 2 § första stycket eller föreskrifter som meddelats med stöd av 23 kap. 15 § 1, eller inte har följt en begäran, ett föreläggande eller ett beslut som meddelats av Finansinspektionen enligt 23 kap. 2 § tredje stycket, 3 § första stycket, 3 a eller 3 b § eller har motsatt sig en undersök- ning enligt 23 kap. 4 §.

1.Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019.

2.Årliga redogörelser enligt 8 kap. 20 b § och 9 kap. 30 a § ska lämnas första gången 2020.

Prop. 2018/19:56 2.7	Förslag till lag om ändring i
	försäkringsrörelselagen (2010:2043)

Härigenom föreskrivs1 att det i försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska införas sju nya paragrafer, 6 kap. 13 a–13 d §§ och 16 kap. 8 a–8 c §§, och närmast före 6 kap. 13 a § och 16 kap. 8 a § nya rubriker av följande lydelse.

	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
		6 kap.
		Livförsäkringsföretags principer
		för aktieägarengagemang
		13 a §
		Ett livförsäkringsföretag som in-
		vesterar i aktier som är upptagna till
		handel på en sådan reglerad mark-
		nad som avses i 1 kap. 4 b § lagen
		(2007:528) om värdepappersmark-
		naden och som har getts ut av ett
		bolag inom EES, ska anta principer
		för sitt aktieägarengagemang i
		fråga om sådana aktier. Av princi-
		perna ska det framgå hur för-
		säkringsföretaget integrerar	aktie-
		ägarengagemanget i sin investe-
		ringsstrategi.
		Principerna ska beskriva hur för-
		säkringsföretaget
		1. övervakar relevanta frågor om
		bolag som det investerar i (portfölj-
		bolag), däribland bolagens strategi,
		finansiella och icke-finansiella
		resultat och risker, kapitalstruktur,
		sociala och miljömässiga påverkan
		och bolagsstyrning,
		2. för dialoger med företrädare
		för portföljbolag,
		3. utövar rösträtt och	andra
		rättigheter som är knutna till aktie-
		innehavet,
		4. samarbetar med andra aktie-
		ägare,
		5. kommunicerar med relevanta
		intressenter i portföljbolag, och
	1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjan-
32	de av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamen-
32	tets och rådets direktiv (EU) 2017/828.

Prop. 2018/19:56	utan kostnad på livförsäkringsföre-
	tagets webbplats. Om försäkrings-
	företaget inte har en egen webb-
	plats får informationen hållas till-
	gänglig på en annan webbplats som
	enkelt kan nås.
	Informationen ska	uppdateras
	varje år. Försäkringsföretaget får
	dock avstå från att göra en uppda-
	tering om det inte har skett någon
	väsentlig förändring.
	Försäkringsföretaget	får lämna
	informationen i den solvens- och
	verksamhetsrapport som avses i 2 §.

1.Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019.

2.En årlig redogörelse enligt 6 kap. 13 b § ska hållas tillgänglig första gången 2020.

3.Bestämmelserna i 6 kap. 13 a–13 d §§ och 16 kap. 8 a–8 c §§ ska även tillämpas av försäkringsföretag som enligt punkt 2 i övergångsbestämmel- serna till lagen (2015:700) om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) tillämpar delar av försäkringsrörelselagen i en äldre lydelse för verksamhet som avser tjänstepensionsförsäkring.

Vid erbjudande och tillhanda- hållande av tjänster enligt första och andra styckena ska 8 kap. 2, 9– 12, 14–20 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3–10, 12–29, 30 a och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värdepappersmark- naden tillämpas. Medel som tas emot med redovisningsskyldighet enligt andra stycket 2 ska omedel- bart avskiljas från AIF-förvaltarens egna tillgångar.

2.8	Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561)	Prop. 2018/19:56
	om förvaltare av alternativa investeringsfonder

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder

dels att 3 kap. 2 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas sex nya paragrafer, 8 kap. 27 a–27 d §§ och 10 kap. 6 a och 12 §§, och närmast före 8 kap. 27 a § och 10 kap. 12 § nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

2 §2

En extern AIF-förvaltare med tillstånd enligt 1 §, får av Finansinspektio- nen ges tillstånd att utföra diskretionär förvaltning av investeringsportföl- jer.

En AIF-förvaltare med tillstånd för diskretionär förvaltning av inves- teringsportföljer får efter tillstånd av Finansinspektionen

1.förvara och administrera andelar eller aktier i företag för kollektiva investeringar,

2.ta emot medel med redovisningsskyldighet,

3.ta emot och vidarebefordra order i fråga om finansiella instrument,

och

4.lämna investeringsråd.

Vid erbjudande och tillhanda- hållande av tjänster enligt första och andra styckena ska 8 kap. 2, 9– 12, 14–20 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3–10, 12–29 och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden tilläm- pas. Medel som tas emot med redovisningsskyldighet enligt and- ra stycket 2 ska omedelbart av- skiljas från AIF-förvaltarens egna tillgångar.

8 kap.

Principer för aktieägar- engagemang

27 a §

En AIF-förvaltare med tillstånd enligt 3 kap. 1 § som förvaltar en

2 Senaste lydelse 2017:701.


Prop. 2018/19:56	alternativ				investeringsfond	vars
	medel placeras i aktier som är upp-
	tagna till handel på en reglerad
	marknad och som har getts ut av ett
	bolag inom EES, ska anta principer
	för	sitt		aktieägarengagemang i
	fråga om sådana aktier. Av princi-
	perna ska det framgå hur förval-
	taren integrerar aktieägarengage-
	manget i fondens investeringsstra-
	tegi.
	Principerna ska beskriva hur för-
	valtaren
	1. övervakar relevanta frågor om
	bolag som den placerar i (portfölj-
	bolag), däribland bolagens strategi,
	finansiella och icke-finansiella re-
	sultat		och		risker, kapitalstruktur,
	sociala och miljömässiga påverkan
	och bolagsstyrning,
	2. för dialoger med företrädare
	för portföljbolag,
	3. utövar rösträtt och andra rättig-
	heter som är knutna till aktieinne-
	havet,
	4. samarbetar med andra aktie-
	ägare,
	5. kommunicerar med relevanta
	intressenter i portföljbolag, och
	6. hanterar faktiska och poten-
	tiella intressekonflikter.
	27 b §
	En		AIF-förvaltare som enligt
	27 a § är skyldig att anta principer
	för	sitt		aktieägarengagemang		ska
	varje år redogöra för hur princi-
	perna har tillämpats.
	Redogörelsen ska innehålla
	1. en allmän beskrivning av för-
	valtarens röstningsbeteende i port-
	följbolagen,
	2. en förklaring av de viktigaste
	omröstningarna, och
	3. uppgift om i vilka frågor som
	förvaltaren har använt sig av råd
	eller		röstningsrekommendationer
	från en röstningsrådgivare.
	Av		redogörelsen ska det också

framgå hur förvaltaren har röstat

Prop. 2018/19:56		att fullfölja engagemanget i tillämp-
		liga fall, särskilt vid bolagsstämmor
		i de bolag som har gett ut de aktier
		som ingår i fonden, och
		6. huruvida, och i så fall hur,
		AIF-förvaltaren fattar placerings-
		beslut med utgångspunkt i en be-
		dömning av resultaten på medel-
		lång till lång sikt i de bolag som har
		gett ut de aktier som ingår i fonden.
		Information till institutionella
		investerare
	12 §
		Om en AIF-förvaltare med till-
		stånd enligt 3 kap. 1 § har ingått en
		överenskommelse med en sådan
		institutionell investerare som avses i
		artikel 2 i Europaparlamentets och
		rådets direktiv 2007/36/EG, i lydel-
		sen enligt Europaparlamentets och
		rådets direktiv (EU) 2017/828, om
		placering av investerarens medel i
		en alternativ investeringsfond som
		inte är en specialfond, och fondens
		medel placeras i aktier som är upp-
		tagna till handel på en reglerad
		marknad och som har getts ut av ett
		bolag inom EES, ska AIF-förvalta-
		ren i fråga om sådana aktier varje
		år till investeraren lämna en redo-
		görelse med uppgift om
		1. hur fondens investeringsstrate-
		gi i fråga om sådana aktier överens-
		stämmer med	överenskommelsen
		med investeraren och hur den bidrar
		till utvecklingen av fondens tillgång-
		ar på medellång till lång sikt, och
		2. huruvida	några intressekon-
		flikter har uppkommit och i så fall
		vilka och hur de har hanterats.

1.Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019.

2.Årliga redogörelser enligt 8 kap. 27 b § och 10 kap. 12 § ska lämnas första gången 2020.

3.Bestämmelserna i 10 kap. 6 a § ska tillämpas första gången för den årsberättelse som ska lämnas 2020.

3	Ärendet och dess beredning	Prop. 2018/19:56

Den 17 maj 2017 antogs Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang, här benämnt ändringsdirektivet, se bilaga 1. Direktivet innehåller ändringar av Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, här benämnt direktivet om aktieägares rättigheter, se bilaga 2. Direktivet om aktieägares rättigheter är genomfört i svensk rätt (prop. 2009/10:247, bet. 2010/11:CU7, rskr. 2010/11:40).

I departementspromemorian Direktivet om ett ökat aktieägarengagemang (Ds 2018:15) lämnas förslag till författningsändringar med anledning av ändringsdirektivet. I promemorian behandlas även andra, närliggande frågor. Några av dessa frågor har initierats genom skrivelser från Bolags- verket (Ju2017/07981/L1, Ju2017/08001/L1 och Ju2017/08942/L1). Övriga frågor har aktualiserats under utredningsarbetet. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 3. Promemorians lagförslag finns i bilaga 4.

Promemorian har remissbehandlats. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2018/03135/L1). En förteckning över remissin- stanserna finns i bilaga 5. För att komplettera beredningsunderlaget har Nordic Investor Services Aktiebolag beretts tillfälle att yttra sig med anledning av Finansinspektionens remissvar. Det kompletterande remiss- svaret finns tillgängligt i samma ärende.

I EU-kommissionens regi har fem möten hållits om genomförandet av direktivet.

I denna proposition behandlas de lagförslag som läggs fram i prome- morian med anledning av ändringsdirektivet, med undantag för förslagen som syftar till att genomföra de nya artiklarna 3a–3e i direktivet om aktieägares rättigheter. Genomförandet av de artiklarna och övriga frågor i promemorian behandlas i ett senare ärende, tillsammans med eventuella anpassningar med anledning av Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 10 januari 2019 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 6.

Lagrådets yttrande finns i bilaga 7. Lagrådets synpunkter behandlas i författningskommentaren. Regeringen följer Lagrådets förslag.

I förhållande till lagrådsremissen tillkommer ett förslag till en ändring i 1 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551). Ändringen är en lagteknisk följdändring och även i övrigt av sådan beskaffenhet att Lagrådets hörande i den delen skulle sakna betydelse.

Prop. 2018/19:56

4Reformbehovet

Engagerade aktieägare är viktiga för en god bolagsstyrning

Med en god bolagsstyrning kan säkerställas att ett bolag drivs för ägarna på ett hållbart, ansvarsfullt och effektivt sätt. En god bolagsstyrning är en förutsättning för en sund marknad och ett fungerande näringsliv. Det är därför av stor betydelse att aktieägare har rätt, möjlighet och vilja att enga- gera sig i de bolag som de investerar i.

Aktieägares rättigheter regleras framför allt i aktiebolagslagen (2005:551). Det finns vissa särskilda regler för aktieägare i finansiella företag, t.ex. bank- aktiebolag, fondbolag, värdepappersbolag och försäkringsaktiebolag, och för aktieägare i europabolag.

För utövandet av de rättigheter som är knutna till ett innehav av aktier utan aktiebrev är det en förutsättning att aktierna kontoförs. Kontoföringen reg- leras i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (nedan benämnd kontoföringslagen).

Vid sidan av lagstiftningen har näringslivet genom självreglering tagit ett stort ansvar för bolagsstyrningsfrågor. Av central betydelse är Svensk kod för bolagsstyrning, här benämnd koden, som har antagits av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Koden ska bl.a. värna om att aktiebolagslagens likabehandlingsprincip tillämpas i praktisk handling och skapa största möjliga öppenhet gentemot aktieägare, kapitalmarknad och samhället i övrigt. Koden bygger på principen följ eller förklara. Principen innebär att ett bolag som tillämpar koden får avvika från enskilda regler. I sådana fall ska bolaget dock redovisa skälen för avvikelsen.

Ett annat viktigt exempel inom självregleringen är det omfattande regel- verk som gäller för de aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på någon av de reglerade marknaderna Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market (NGM Equity). Regelverken innehåller bl.a. bestämmelser om bolagens informationsskyldighet gentemot aktieägarna.

Direktivet om aktieägares rättigheter

En bolagsrättslig reglering av aktieägares rättigheter finns även på EU- nivå. Direktivet om aktieägares rättigheter antogs 2007. Syftet med direk- tivet är i första hand att underlätta för aktieägare som bor i en annan medlemsstat inom EU än den medlemsstat där bolagen är hemmahörande att utöva sitt ägarinflytande i bolagen. Bakgrunden till detta är att interna- tionellt verksamma aktieägare har en allt större ägarandel i de stora euro- peiska bolagen. Genom en förbättrad ägarstyrning ska företagens effekti- vitet och konkurrenskraft stärkas.

Direktivet omfattar publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Begreppet reglerad marknad definieras i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och innebörden är, något förenk- lat, ett multilateralt system inom Europeiska ekonomiska samarbetsom- rådet (EES) som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler (1 kap. 4 b §). Definitionen bygger på artikel 4.1.21 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av

direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU (det s.k. MiFID II-direk- tivet).

I direktivet om aktieägares rättigheter, som syftar till en minimiharmo- nisering, anges vissa krav till skydd för aktieägarna i anslutning till bolags- stämman. Bland annat ska bolaget kalla till bolagsstämma senast den tjugoförsta dagen före stämman och samtidigt ge aktieägarna tillgång till viss information på bolagets webbplats. En aktieägare ska ha rätt att föra upp ärenden på dagordningen, lägga fram förslag till beslut och ställa frågor. Ett ytterligare exempel är att bolaget senast 15 dagar efter stämman ska offentliggöra röstningsresultatet för varje beslut.

Direktivet har genomförts i svensk rätt genom ändringar i främst aktie- bolagslagen (se prop. 2009/10:247). Direktivet omfattar endast publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad men de berörda reglerna i svensk rätt omfattar även publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en motsvarande marknad utanför EES.

Ändringsdirektivet

I maj 2017 antog EU ändringar i direktivet om aktieägares rättigheter. Utöver bolagsrättsliga frågor omfattar ändringsdirektivet även vissa frågor av finansmarknadsrättslig karaktär. Bakgrunden till ändringsdirektivet är att det visat sig att aktieägarna i många fall stödde kapitalförvaltarnas över- drivna och kortsiktiga risktaganden under finanskrisen. Enligt skälen till direktivet brister institutionella investerare och kapitalförvaltare ofta i engagemang i de bolag som de investerar i och de är alltför inriktade på kortsiktiga vinster, vilket kan leda till att bolagsstyrning och resultat inte blir optimala. Det övergripande målet med ändringsdirektivet är att mot- verka kortsiktiga risktaganden och främja ett transparent och långsiktigt engagemang i de stora europeiska bolagen. Målet ska uppnås genom flera åtgärder.

För att underlätta utövandet av aktieägarnas rättigheter och för att stärka ett aktivt ägande ska bolagen kunna identifiera sina aktieägare och ha direktkontakt med dem. Det ska införas nya krav för framför allt mellan- händer, s.k. intermediärer, som på olika sätt utför ägarrelaterade tjänster åt aktieägare. Bland annat ska intermediärerna vara skyldiga att förmedla viss information mellan bolaget och aktieägaren.

Andra ändringar syftar till att stärka aktieägarnas rättigheter, t.ex. när det gäller deltagandet på bolagsstämman och vilka avgifter som interme- diärerna får ta ut.

Det införs också krav på offentliggörande av de principer som styr insti- tutionella investerares och kapitalförvaltares placeringar och röstnings- rådgivares (proxy advisors) rekommendationer. Kapitalförvaltare som agerar på uppdrag av institutionella investerare ska rapportera viss infor- mation om uppdragets fullgörande till den institutionella investeraren. Öppenheten ska skapa incitament för de institutionella investerarna och kapitalförvaltarna att engagera sig långsiktigt i bolagen.

En annan del av ändringsdirektivet rör ersättningar till ledande befatt- ningshavare. Bolagen ska ha en ersättningspolicy och rapportera om de utbetalda ersättningarna. Utgångspunkten är att aktieägarna ska rösta om såväl policyn som rapporten. Policyn och rapporten ska publiceras på

Prop. 2018/19:56

Prop. 2018/19:56 bolagets webbplats. Tanken med kraven är att öka aktieägarnas delaktighet och insyn i ersättningsfrågorna (s.k. say on pay).

Ändringsdirektivet behandlar också bolagets transaktioner med närstå- ende. Bland annat krävs att sådana transaktioner, under vissa förutsättning- ar, underställs bolagsstämman eller styrelsen för godkännande. De ska också offentliggöras.

På vissa av ändringsdirektivets områden ges medlemsstaterna alternativ eller valmöjligheter i genomförandet. Till exempel kan en medlemsstat bestämma att bolagens möjlighet att identifiera sina aktieägare inte gäller aktieägare med ett visst mindre aktieinnehav. Ett annat exempel är att medlemsstaterna kan föreskriva att bolag i särskilda fall får göra tillfälliga undantag från ersättningspolicyn.

Kommissionen har antagit genomförandeakter som berör reglerna om identifikation av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövande av aktieägares rättigheter, Kommissionens genomförandeförord- ning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimi- krav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av in- formation och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter. Förord- ningen ska tillämpas från och med den 3 september 2020. Kommissionen ska också ta fram riktlinjer för utformningen av ersättningsrapporten.

Ändringsdirektivet ska vara genomfört i nationell rätt den 10 juni 2019, förutom de nya artiklarna 3a–3c om identifikation av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövande av aktieägares rättigheter, som ska vara genomförda senast den 3 september 2020.

Den svenska lagstiftningen behöver anpassas till de nya EU-reglerna

Det finns redan ett välfungerande system i Sverige som syftar till att ge aktieägare förutsättningar att engagera sig i bolagsstyrningen. Vid en över- siktlig jämförelse mellan ändringsdirektivet och den svenska ordningen är det också tydligt att kommissionen har inspirerats av den nordiska modellen vid utformningen av förslaget till ändringsdirektiv. Flera av de frågor som behandlas i ändringsdirektivet regleras redan i lagstiftning, koden och börsernas regler. Som exempel kan nämnas att kontoförings- lagen redan gör det möjligt för svenska avstämningsbolag att identifiera och kommunicera med de aktieägare som innehar aktier via intermediärer. Vidare finns det redan regler i aktiebolagslagen som ger bolagsstämman inflytande i fråga om ersättningen till ledande befattningshavare. I själv- regleringen finns krav på att styrelsen i vissa fall ska underställa bolags- stämman väsentliga transaktioner med närstående part. Även i röstnings- rådgivningsbranschen har självreglering skett i syfte att öka insynen för röstningsrådgivarnas kunder, bl.a. genom att en uppförandekod har tagits fram. På ett generellt plan kan därför sägas att den redan existerande ord- ningen i Sverige motsvarar ändringsdirektivets krav. Som framgår nedan medför de nya EU-reglerna ändå att det behövs flera anpassningar av svensk lag. Ändringarna får anses stärka aktieägarnas rättigheter ytterli- gare.

5	Utgångspunkter för genomförandet av	Prop. 2018/19:56

	ändringsdirektivet

Regeringens förslag: De nya bestämmelser som Sverige inför på grund
av ändringsdirektivet ska tas in i författning. Bestämmelserna ska som
utgångspunkt inte gå längre än direktivet kräver. Utformningen av
bestämmelserna ska ansluta förhållandevis nära till direktivbestäm-
melsernas utformning. Den befintliga systematiken och redan etablera-
de begrepp ska dock behållas i möjligaste mån.
	De ändrade bolagsrättsliga regler som ändringsdirektivet ger anled-
ning till ska ta sikte på publika aktiebolag vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför
EES. De bolag som omfattas ska i lagen beskrivas på detta sätt, och inte
ges en särskild benämning.

	Promemorians förslag: Överensstämmer delvis med regeringens (se
promemorian s. 131 f.). I promemorian föreslås att det ska införas en kort-
form, publika noterade aktiebolag, för den kategori bolag som berörs av
de ändrade reglerna. Promemorians förslag utgår också från att det finns
skäl att gå utöver ändringsdirektivets krav när befintlig lag redan gör det.
	Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna lämnar förslagen
utan invändningar eller avstår från att yttra sig. Några remissinstanser, bl.a.
Finansbolagens förening och Sveriges advokatsamfund, pekar på att
ändringsdirektivet medför en ökad administrativ börda för de bolag som
berörs och motsätter sig därför att ändringsdirektivets krav överskrids.
Några remissinstanser, bl.a. Uppsala universitet (juridiska fakulteten) och
Bokföringsnämnden, invänder mot förslaget om kortformen publika note-
rade aktiebolag.
Skälen för regeringens förslag
Ändringsdirektivet ska genomföras i författning
Med Sveriges medlemskap i EU följer en skyldighet att införliva bestäm-
melserna i ändringsdirektivet med den svenska rättsordningen. En allmän
princip är att EU-direktiv ska genomföras genom nationellt bindande
regler. Härmed avses i första hand författningsbestämmelser och regler
som har etablerats genom fast rättspraxis i högsta instans (se t.ex. mål C-
144/99 Europeiska kommissionen mot Konungariket Nederländerna,
REG 2001 s. I-3541, punkt 17). Bestämmelser som har utfärdats inom ra-
men för näringslivets självreglering är normalt inte att betrakta som bin-
dande föreskrifter. Ändringsdirektivet anger inte heller att det kan genom-
föras genom bestämmelser i självregleringen. Medlemsstaterna är skyldi-
ga att ha sanktioner mot avvikelser, vilket också talar för författningsreg-
lering. Av dessa skäl bör de nya bestämmelserna införas i relevanta bolags-
rättsliga respektive finansmarknadsrättsliga författningar. Samma förhål-
lningssätt intogs när direktivet om aktieägares rättigheter genomfördes.
	Ett direktiv riktar sig till medlemsstaterna och anger ett visst resultat som
ska uppnås inom en bestämd tid. Medlemsstaterna har viss handlingsfrihet
när det gäller formen och tillvägagångssättet för införandet av reglerna i
den nationella rätten. Det innebär bl.a. att författningsbestämmelserna inte		45

Prop. 2018/19:56

behöver ha samma språkliga och redaktionella utformning som motsva- rande bestämmelser i direktivet. Här gör sig olika intressen gällande. På ena sidan står intresset av att författningstexten utformas i enlighet med en för svenska tillämpare väl känd terminologi och att bestämmelserna passar in i den svenska författningsstrukturen. På andra sidan finns intresset av att författningstexten korrekt återspeglar innebörden av direktivet.

Vid genomförandet av ändringsdirektivet bör viss försiktighet iakttas och det finns också skäl att avstå från sådana förarbetsuttalanden som inte har direkt stöd i direktivet och som kan uppfattas som bindande för enskilda. Ytterst ankommer det på EU-domstolen att tolka innebörden av EU-direk- tivet. En författningstext som avviker för mycket från direktivets ordalydelse riskerar att underkännas av EU-domstolen. Utformningen av bestämmel- serna ska därför ansluta förhållandevis nära till utformningen av bestämmel- serna i ändringsdirektivet. Samtidigt finns det inte något egenvärde i att ersätta redan existerande, välfungerande system, om de är förenliga med ändringsdirektivets bestämmelser. De nya bestämmelserna bör därför i möjligaste mån ansluta till den systematik som redan finns. Redan etable- rade begrepp, som motsvarar dem som används i ändringsdirektivet, bör också lämnas orörda i största möjliga utsträckning. Vid utformningen av för- fattningsbestämmelserna bör vidare självregleringen utgöra en viktig utgångspunkt. Detta förhållningssätt är i samklang med hur direktiv på bl.a. associationsrättens område brukar genomföras.

Utgångspunkten bör vara att inte gå längre än direktivet kräver

Liksom direktivet om aktieägares rättigheter syftar ändringsdirektivet till en minimiharmonisering. Medlemsstaterna har alltså möjlighet att införa ytterligare förpliktelser för bolag eller på annat sätt vidta åtgärder för att göra det lättare för aktieägare att utnyttja de rättigheter som avses i direk- tivet. Möjligheten för enskilda medlemsstater att ställa mer långtgående krav aktualiseras inte enbart vid införandet av nya bestämmelser i nationell lagstiftning, utan har även relevans när det kommer till att bedöma hur redan existerande regler i nationell rätt ska hanteras med utgångspunkt i direktivet.

I promemorian görs bedömningen att det som utgångspunkt finns skäl att gå utöver ändringsdirektivets krav när den existerande lagstiftningen redan gör det. Regelbördan, och den administration som den medför för företagen, bör dock hållas nere (jfr t.ex. riksdagens tillkännagivande i bet. 2017/18:CU7 punkt 1, rskr. 2017/18:123). Regeringen utgår därför i stället från att de regler som genomför ändringsdirektivet inte ska gå längre än direktivet kräver.

Regleringen ska ta sikte på rättigheterna för aktieägare i noterade aktiebolag

Liksom direktivet om aktieägares rättigheter omfattar ändringsdirektivet endast publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, dvs. inom EES. Som nämnts har direktivet om aktieägares rättig- heter i Sverige genomförts på så sätt att de bolagsrättsliga reglerna om- fattar även publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en mot- svarande marknad utanför EES. Att göra något annat val vid de ändringar som sker nu är inte aktuellt.

I promemorian föreslås att den kategori bolag som berörs av de ändrade Prop. 2018/19:56 reglerna ska benämnas publika noterade aktiebolag i aktiebolagslagen och

på ett ställe i årsredovisningslagen. Regeringen ser i och för sig positivt på att omständliga begrepp förenklas. Den aktuella bolagskategorin omnämns emellertid i många fler bestämmelser än de som omfattas av promemorians förslag. Den föreslagna ändringen bör, om den ska göras, lämpligen omfatta samtliga författningar där bolagskategorin omnämns. Det är dock inte gör- ligt i detta lagstiftningsärende. I propositionen används i övervägandena för enkelhets skull uttrycket noterade aktiebolag. Med detta avses de berörda bolagen, men t.ex. inte publika aktiebolag vars aktier enbart är upptagna till handel på en handelsplattform.

Regleringen ska som utgångspunkt omfatta svenska aktörer

Enligt direktivet om aktieägares rättigheter är utgångspunkten att varje med- lemsstat ansvarar för att vidta nödvändiga åtgärder för att direktivets krav ska uppfyllas i förhållande till de aktörer som har sitt säte i medlemsstaten.

Inom svensk bolagsrätt används inte begreppet säte för att avgöra om ett bolag är svenskt eller inte. I stället är utgångspunkten att ett bolag som är registrerat i aktiebolagsregistret lyder under den svenska aktiebolagslagen och i den meningen är svenskt. Det är därför missvisande att tala om att ett bolag ska ha sitt säte i Sverige för att det ska omfattas av den lagstiftning som ändringsdirektivet kan ge upphov till. Begreppet säte är även problema- tiskt i förhållande till övriga EES-länder på grund av att det inte finns någon enhetlig bolagsrättslig reglering eller praxis rörande vilken eller vilka fakto- rer som ska vara avgörande för i vilket land ett bolag ska anses höra hemma. Vissa länder utgår från att bolaget ska ha sitt huvudkontor, sin huvudsakliga verksamhet eller liknande (s.k. faktiskt säte) i landet, medan andra länder – i likhet med Sverige – utgår från var bolaget är registrerat. Av den anled- ningen är det bättre att benämna det som avses hemvist, eftersom det uttryck- et inrymmer de olika förhållningssätt som har intagits i de olika medlems- staterna. När det fortsättningsvis anges att en aktör är svensk eller från ett land inom eller utanför EES avses med detta att aktören har sin hemvist där, om inte annat framgår.

6Institutionella investerare och kapitalförvaltare

6.1Institutionella investerares och kapital- förvaltares principer för aktieägarengagemang

Regeringens förslag: Institutionella investerare och kapitalförvaltare ska när det gäller sådana aktier som är utgivna av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, anta principer för aktieägarengagemang och årligen redogöra för hur de tillämpas.

Principerna ska beskriva hur aktören

–integrerar aktieägarengagemang i investeringsstrategin,

– övervakar portföljbolagen i relevanta frågor,

Prop. 2018/19:56	–	för dialoger med företrädare för portföljbolagen,
	– utövar rösträtter och andra rättigheter,
	– samarbetar med andra aktieägare,
	– kommunicerar med portföljbolagens intressenter, och
	–	hanterar intressekonflikter.

Den årliga redogörelsen ska

–allmänt beskriva aktörens röstningsbeteende,

–förklara de viktigaste omröstningarna,

–ange om röstningsrådgivares tjänster har använts, och

–beskriva hur aktören röstat i frågor som inte är obetydliga.

Det ska vara möjligt att avvika från kraven under förutsättning att det anges tydliga skäl.

Principerna, den årliga redogörelsen och uppgifter om avvikelser ska publiceras på aktörens webbplats. Om aktören inte har någon egen webbplats får publiceringen ske på en annan webbplats som enkelt kan nås. Om en institutionell investerare har gett en kapitalförvaltare i upp- drag att genomföra principerna för aktieägarengagemang, ska investe- raren publicera uppgift om var kapitalförvaltaren har offentliggjort information om omröstningarna.

För försäkringsföretag ska skyldigheterna inte omfatta placeringar som försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade bär pla- ceringsrisken för.

Regeringens bedömning: Ett bemyndigande för regeringen att med- dela föreskrifter om hanteringen av intressekonflikter bör inte införas.

Promemorians förslag och bedömning: Överensstämmer i huvudsak med regeringens (se promemorian s. 227–248). I promemorian föreslås att den årliga redogörelsen ska ta sikte på stämmobeslut i stället för omröst- ningar, att uppgifter om röstningsrådgivare och förklaringar av de vikti- gaste omröstningarna ska ingå i den årliga redogörelsens allmänna be- skrivning och att en institutionell investerare och kapitalförvaltare alltid får välja att offentliggöra uppgifterna på en annan lättillgänglig webbplats än sin egen. I promemorian föreslås också att endast fondbolag som för- valtar värdepappersfonder ska omfattas av bestämmelserna om principer för aktieägarengagemang. I promemorian föreslås vidare att skyldighe- terna ska ta sikte på samtliga aktier upptagna till handel på en reglerad marknad och att regeringen, eller den myndighet som regeringen bestäm- mer, ska bemyndigas att meddela föreskrifter i fråga om intressekonflikter.

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna lämnar förslagen och bedömningarna utan invändningar eller avstår från att yttra sig. Några remissinstanser, bl.a. Svenska Pensionsstiftelsers Förening (SPFA) och Svenskt Näringsliv, invänder mot att pensionsstiftelser är institutionella in- vesterare och menar att dessa på grund av sin särart inte bör omfattas av ändringsdirektivets krav. Bland annat Näringslivets Regelnämnd och Fondbolagens förening pekar på att förslaget om att den årliga redogörel- sen ska ta sikte på stämmobeslut går längre än ändringsdirektivets ordaly- delse, som tar sikte på omröstningar. Vidare menar Fondbolagens förening att även fondbolag som förvaltar fondföretag bör omfattas av bestämmel- serna om principer för aktieägarengagemang och att det inte finns något behov av det föreslagna bemyndigandet.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Prop. 2018/19:56

Institutionella investerare och kapitalförvaltare är viktiga aktieägare

I ändringsdirektivet framhålls att institutionella investerare och kapital- förvaltare ofta är viktiga aktieägare i noterade bolag och att de kan spela en viktig roll i dessa bolags bolagsstyrning, men också mer allmänt vad gäller deras strategi och långsiktiga resultat. Institutionella investerare och kapitalförvaltare ska därför uppmuntras att vara aktiva och engagerade aktieägare. Enligt direktivet ska det ställas krav på en offentlig redovisning av institutionella investerares och kapitalförvaltares investeringsstrategier och policy för engagemang, liksom en redogörelse för hur de tillämpas. Detta sägs bl.a. kunna öka investerarnas medvetenhet, göra det lättare för de slutliga förmånstagarna att optimera sina investeringsbeslut och under- lätta dialogen mellan bolag och deras aktieägare (skäl 14–16 i ändrings- direktivet).

Institutionella investerare

En institutionell investerare är enligt artikel 1.2 i ändringsdirektivet

–ett företag som erbjuder livförsäkringar i den mening som avses i artikel 2.3 a–c i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/138/EG av den 25 november 2009 om upptagande och utövande av försäkrings- och återförsäkringsverksamhet (det s.k. Solvens II-direktivet), och återförsäkring enligt definitionen i artikel 13.7 i det direktivet, förutsatt att den verksamheten täcker livförsäkringskrav och inte är utesluten enligt det direktivet, och

–ett tjänstepensionsinstitut enligt artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2016/2341 av den 14 december 2016 om verksam- het och tillsyn över tjänstepensionsinstitut (det s.k. IORP II-direktivet), om inte en medlemsstat har valt att helt eller delvis underlåta att tillämpa direktivet på det institutet.

Det är alltså EU-rätten, och det nationella genomförandet av den, som avgör vilka svenska aktörer som ska omfattas av de krav som ska ställas på institutionella investerare.

Solvens II-direktivet har genomförts i försäkringsrörelselagen (2010:2043) och definitionen av livförsäkringsföretag finns i 1 kap. 4 § i den lagen.

IORP II-direktivet har ännu inte genomförts i svensk rätt. Finansdeparte-

mentets förslag till genomförande (Fi2018/01129/FPM och Fi2018/02661/FPM) har remitterats och bereds för närvarande. Definitionen av tjänstepensionsinstitut i IORP II är emellertid densamma som i det direk- tiv som IORP II ersatte (Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/41/EG av den 3 juni 2003 om verksamhet i och tillsyn över tjänstepensionsinstitut, det s.k. IORP I-direktivet). Genomförandet av IORP I-direktivet omfattade tjänstepensionskassor och större pensionsstiftelser (se prop. 2004/05:165 s. 107 f.). I lagen (1972:262) om understödsföreningar regleras tjänste- pensionskassornas verksamhet. Lagen är numera upphävd men gäller enligt övergångsbestämmelser fortfarande för kassor som registrerades före den 1 april 2011. Pensionsstiftelsernas verksamhet regleras i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (den s.k. tryggandelagen).

Prop. 2018/19:56 Utöver tjänstepensionsinstituten bedriver vissa livförsäkringsföretag tjänstepensionsverksamhet. Vid genomförandet av IORP I-direktivet val- de Sverige att tillämpa det regelverket även för den verksamheten. För de företagen gäller delar av en äldre lydelse av försäkringsrörelselagen (1982:713) för verksamheten som avser tjänstepensionsförsäkring. Före- tagen får dock välja att i stället tillämpa Solvens II-regelverket och således försäkringsrörelselagen i den nya lydelsen, se punkt 2 i övergångsbestäm- melserna till lagen (2015:700) om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043).

Bland andra Svenska Pensionsstiftelsers Förening (SPFA) och Svenskt Näringsliv menar att pensionsstiftelser inte är institutionella investerare och att dessa på grund av sin särart inte bör omfattas av ändringsdirektivets krav.

Frågan om och i så fall vilka av pensionsstiftelserna som ska anses vara institutionella investerare avgörs inte i detta lagstiftningsärende. Utgångs- punkten i ärendet är dock att genomförandet av IORP II-direktivet inte kommer att innebära att fler pensionsstiftelser undantas än de som undan- togs vid genomförandet av IORP I-direktivet. I denna proposition föreslås därför att större pensionsstiftelser ska omfattas av kraven på institutionella investerare. En annan sak är att genomförandet ska anpassas till de särskilda förutsättningar som gäller för pensionsstiftelsernas verksamhet, när det är lämpligt och möjligt.

Kapitalförvaltare

En kapitalförvaltare är enligt artikel 1.2 i ändringsdirektivet

–ett värdepappersföretag enligt punkt 1 i artikel 4.1 i MiFID II-direk- tivet som tillhandahåller portföljförvaltningstjänster åt investerare,

–en AIF-förvaltare (förvaltare av alternativa investeringsfonder) enligt definitionen i artikel 4.1 b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU av den 8 juni 2011 om förvaltare av alternativa investerings- fonder samt om ändring av direktiv 2003/41/EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG) nr 1060/2009 och (EU) nr 1095/2010 (det s.k. AIFM-direktivet), om inte förvaltaren uppfyller villkoren för undantag enligt artikel 3 i det direktivet, och

–ett förvaltningsbolag enligt definitionen i artikel 2.1 b i Europaparla- mentets och rådets direktiv 2009/65/EG av den 13 juli 2009 om sam- ordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollek- tiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) (det s.k. UCITS IV-direktivet) eller ett investeringsbolag som är auktoriserat enligt det direktivet, under förutsättning att investeringsbolaget inte utsett ett förvaltningsbolag som ansvarigt för förvaltningen och som auktoriserats enligt det direktivet.

Även i fråga om kapitalförvaltare är det EU-rätten, och det nationella genomförandet av den, som avgör vilka svenska aktörer som ska omfattas av de krav som ska ställas på kapitalförvaltare.

MiFID II-direktivet har genomförts i lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden. De svenska värdepappersföretag som omfattas av genomföran- det av ändringsdirektivet är de aktiebolag och de kreditinstitut som har

tillstånd att driva värdepappersrörelse, dvs. svenska värdepappersinstitut (jfr Prop. 2018/19:56 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden).

AIFM-direktivet har genomförts i lagen (2013:561) om förvaltare av alter-
nativa investeringsfonder. Definitionen av AIF-förvaltare finns i 1 kap. 3 §.
En svensk AIF-förvaltare ska som huvudregel ha tillstånd från Finans-
inspektionen, men registrering är tillräcklig i undantagsfall. Undantagen har
sin grund i artikel 3 i AIFM-direktivet. Kraven i ändringsdirektivet ska med
andra ord omfatta endast tillståndspliktiga AIF-förvaltare.
UCITS IV-direktivet har genomförts i lagen (2004:46) om värdepap-
persfonder. Svenska förvaltningsbolag benämns fondbolag. Definitionen
av fondbolag finns i 1 kap. 1 § första stycket 8.
Internationell avgränsning
Utländska aktörer kan under vissa förutsättningar bedriva verksamhet här
i landet som motsvarar svenska institutionella investerares och svenska
kapitalförvaltares verksamhet. Ändringsdirektivet förutsätter inte att en
medlemsstats krav på offentliggörande av principer för aktieägarengage-
mang och redogörelse för hur de tillämpas ska ställas även på utländska
aktörer. Det finns inte heller skäl till ett sådant utsträckt tillämpningsom-
råde i denna del av genomförandet av direktivet.
Kraven i direktivet får anses gälla endast investeringar i aktier som har
getts ut av bolag inom EES och som är föremål för handel på en reglerad
marknad (de nya punkterna 1 och 6 i artikel 1). Som redan nämnts är en
reglerad marknad, något förenklat, ett multilateralt system inom EES som
möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med
särskilda regler (artikel 1.2 i ändringsdirektivet och 1 kap. 4 b § lagen om
värdepappersmarknaden, som genomför artikel 4.1.21 i MiFID II-direk-
tivet). Investeringar i t.ex. aktier som är upptagna till handel på marknader
utanför EES eller på multilaterala handelsplattformar faller alltså utanför
tillämpningsområdet. Det finns inte heller i denna del skäl att utsträcka
genomförandet.
Aktörerna ska anta principer för aktieägarengagemang
Enligt de nya artiklarna som förts in i direktivet om aktieägares rättigheter
ska det ställas krav på att institutionella investerare och kapitalförvaltare
utarbetar och offentligt redovisar en policy för aktieägarengagemang som
beskriver hur de integrerar aktieägarengagemanget i sin investeringsstra-
tegi. Policyn ska ange hur aktörerna övervakar sina investeringsobjekt i
relevanta frågor, bl.a. med avseende på strategi, finansiella och icke-finan-
siella resultat och risker, kapitalstruktur, social och miljömässig påverkan
samt bolagsstyrning. Policyn ska också beskriva hur aktören för dialoger
med investeringsobjekten, utövar rösträtter och andra rättigheter knutna
till aktier, samarbetar med andra aktieägare, kommunicerar med relevanta
intressenter i investeringsobjekten och hanterar faktiska och potentiella
intressekonflikter i samband med sitt engagemang (den nya artikel 3g.1 a
i direktivet om aktieägares rättigheter).
Det ska också krävas att institutionella investerare och kapitalförvaltare en
gång per år offentligt redovisar hur denna policy för aktieägarengagemang
har genomförts, med en allmän beskrivning av röstningsbeteende, en för-
klaring av de viktigaste omröstningarna och en uppgift om användningen av	51
	51

Prop. 2018/19:56 röstningsrådgivares tjänster. De ska också offentligt redovisa hur de har röstat vid bolagsstämmor. Denna redovisning får utelämna omröstningar som är oviktiga på grund av ämnet för omröstningen eller storleken på aktie- innehavet (den nya artikel 3g.1 b i direktivet om aktieägares rättigheter).

Institutionella investerare och kapitalförvaltare ska kunna avstå från att anta en policy och från att lämna en årlig redogörelse. De ska också kunna avvika från det föreskrivna innehållet i policyn och redogörelsen. I sådant fall ska de lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför de valt att inte följa ett eller flera av kraven (den nya artikel 3g.1 i direktivet om aktieägares rättigheter).

I svensk rätt finns det i dag inte några bestämmelser som ålägger insti- tutionella investerare och kapitalförvaltare sådana skyldigheter. Bestäm- melser om detta måste därför införas. Det som i direktivet avses med policy i detta sammanhang beskrivs mer träffande med ordet principer som föreslås i promemorian, och som därför används i förslaget. Såväl princi- perna som den årliga redogörelsen ska ha i vart fall det innehåll som anges i ändringsdirektivet.

Som Fondbolagens förening påpekar kan fondbolag förvalta inte bara svenska värdepappersfonder utan även utländska sådana, s.k. fondföretag. Fondbolags förvaltning av fondföretag bör omfattas av skyldigheterna.

När det gäller förslaget i promemorian att den årliga redogörelsen ska ta sikte på stämmobeslut i stället för omröstningar instämmer regeringen i det som framförs av bl.a. Näringslivets Regelnämnd och Fondbolagens förening om att promemorians förslag innebär en överimplementering. Det finns inte tillräckliga skäl för att belasta aktörerna med ett så långtgående krav. Vidare bedömer regeringen, till skillnad från den bedömning som görs i promemorian, att det endast är aktörens röstningsbeteende som ska ges en allmän beskrivning i redogörelsen. Uppgifter om röstningsrådgi- vare och förklaringar av de viktigaste omröstningarna ska alltså inte vara allmänt beskrivna.

Principerna ska hållas tillgängliga på aktörens webbplats

Enligt direktivet ska policyn, den årliga redogörelsen och förklaringarna kostnadsfritt finnas tillgängliga på den institutionella investerarens eller kapitalförvaltarens webbplats. Medlemsstaterna får kräva att informatio- nen ska offentliggöras kostnadsfritt på andra tillgängliga sätt på internet (den nya artikel 3g.2 i direktivet om aktieägares rättigheter).

När en kapitalförvaltare genomför policyn för aktieägarengagemang för en institutionell investerares räkning även vad gäller omröstningar, ska den institutionella investeraren ange var kapitalförvaltaren har offentliggjort informationen om omröstningarna (den nya artikel 3g.2 i direktivet om aktieägares rättigheter).

Det ska införas en skyldighet för institutionella investerare och kapital- förvaltare att offentliggöra principerna, den årliga redogörelsen och eventu- ella förklaringar om avvikelser. Av ändringsdirektivet följer att offentlig- görandet ska ske på aktörens webbplats, men att medlemsstaterna får tillåta aktörerna att offentliggöra informationen på en annan, lättillgänglig webb- plats.

Regeringen menar att informationen bör publiceras på den egna webb- platsen, om en sådan finns. För mottagarna av informationen är det ett

naturligt ställe att leta efter informationen på. Först om aktören inte har en Prop. 2018/19:56 egen webbplats får offentliggörandet därför ske på en annan webbplats.

Den webbplatsen ska enligt ändringsdirektivet vara lättillgänglig. Det bör uttryckas som att webbplatsen enkelt kan nås och det får anses innefatta att valet av webbplats ter sig naturligt för mottagarna. För vissa aktörer är detta dock inte relevant eftersom befintlig lagstiftning redan förutsätter att aktören har en webbplats.

Om en institutionell investerare har gett en kapitalförvaltare i uppdrag att
genomföra principerna för aktieägarengagemang, är det kapitalförvaltaren
som röstar på portföljbolagens stämmor för den institutionella investerarens
räkning. Om detta får till följd att den institutionella investeraren inte beskri-
ver omröstningar i den årliga redogörelsen, ska investeraren i stället offen-
tliggöra en uppgift om var kapitalförvaltaren har offentliggjort informatio-
nen.
Befintliga regler om intressekonflikter är tillräckliga
Av direktivet följer att befintliga regler om intressekonflikter som är till-
lämpliga på institutionella investerare och kapitalförvaltare, inbegripet
artikel 14 i AIFM-direktivet, artikel 12.1 b och 14.1 d i UCITS IV-direk-
tivet och de berörda genomförandebestämmelserna samt artikel 23 i
MiFID II-direktivet, ska vara tillämpliga också i fråga om aktieägarenga-
gemang (den nya artikel 3g.3 i direktivet om aktieägares rättigheter).
De uppföranderegler som redan finns för institutionella investerare och
kapitalförvaltare är så generellt utformade att de kommer omfatta de nya
skyldigheterna. Ett försäkringsbolag ska t.ex. upprätta och följa riktlinjer
för hantering av intressekonflikter mellan företagets intressenter (10 kap.
24 § försäkringsrörelselagen). Vidare ska ett värdepappersinstitut t.ex. fast-
ställa och tillämpa effektiva organisatoriska och administrativa förfaranden
så att alla rimliga åtgärder vidtas för att förhindra att kundernas intressen
påverkas negativt av intressekonflikter (8 kap. 12 § och 9 kap. 9 § lagen om
värdepappersmarknaden). Bestämmelserna i lagen om värdepappersmark-
naden kompletteras av detaljerade bestämmelser på EU-nivå, se t.ex. artik-
larna 33 och 34 i Kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 av
den 25 april 2016 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direk-
tiv 2014/65/EU vad gäller organisatoriska krav och villkor för verksamheten
i värdepappersföretag, och definitioner för tillämpning av det direktivet. Det
behöver således inte göras några ändringar för att institutionella investerare
och kapitalförvaltare även i samband med de nya skyldigheterna ska beakta
risken för intressekonflikter. Som Fondbolagens förening påtalar finns det
inte heller i dagsläget något konkret behov av kompletterande föreskrifter.
Något bemyndigande för regeringen, eller den myndighet som regeringen
bestämmer, att meddela föreskrifter om hanteringen av intressekonflikter
föreslås därför inte.
Fond- och depåförsäkringar bör inte omfattas
Regeringen delar bedömningen i promemorian att ändringsdirektivets krav
inte är tillämpligt på fond- och depåförsäkringar. Det är försäkringstagar-
na, och inte försäkringsföretagen, som bestämmer i vilka fonder och aktier
kapitalet placeras. Sådana placeringar bör därför undantas från de nya
skyldigheterna. Detta bör, i linje med förslaget från Svensk Försäkring,	53
	53

Prop. 2018/19:56 uttryckas som att aktieplaceringar för vilka försäkringstagarna eller andra ersättningsberättigade bär placeringsrisken undantas från de nya skyldig- heterna.

6.2Institutionella investerares investerings- strategier och överenskommelser

Regeringens förslag: Institutionella investerare ska när det gäller såda- na aktier som är utgivna av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, redogöra för vissa inslag i sina aktie- investeringsstrategier, bl.a. hur de viktigaste inslagen bidrar till till- gångarnas utveckling på medellång till lång sikt. För försäkringsföretag ska skyldigheterna inte omfatta sådana placeringar som försäkrings- tagarna och andra ersättningsberättigade bär placeringsrisken för.

Institutionella investerare som träffar en överenskommelse med en kapitalförvaltare om investering i sådana aktier ska dessutom redogöra för vissa inslag i överenskommelsen, bl.a. hur den främjar ett engage- mang i portföljbolagen. Om överenskommelsen saknar ett eller flera av inslagen, ska investeraren tydligt ange skälen för det.

Redogörelsen ska publiceras på den institutionella investerarens webbplats. Saknas en egen webbplats, får publicering ske på en annan webbplats som enkelt kan nås. Redogörelsen ska uppdateras årligen, men bara om det skett någon väsentlig förändring.

Livförsäkringsföretag som är skyldiga att offentliggöra en solvens- och verksamhetsrapport ska få lämna informationen i den rapporten.

Regeringens bedömning: Krav som rör institutionella investerares åtaganden bör inte gälla pensionsstiftelser.

Promemorians förslag: Överensstämmer delvis med regeringens (se promemorian s. 256 f.). I promemorian föreslås det att pensionsstiftelserna ska omfattas av ändringsdirektivets bestämmelser. I promemorian föreslås vidare att den information som ska lämnas vid fondförvaltning ska vara mer allmän, att en institutionell investerare alltid ska kunna välja att offentliggöra uppgifterna på en annan lättillgänglig webbplats än sin egen och att skyldigheterna ska ta sikte på samtliga aktier upptagna till handel på en reglerad marknad.

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna lämnar förslagen utan invändningar eller avstår från att yttra sig. Några remissinstanser, bl.a. Svenska Pensionsstiftelsers Förening (SPFA) och Svenskt Näringsliv, ifrågasätter om förslaget som avser pensionsstiftelser utgör ett korrekt genomförande och pekar på att pensionsstiftelserna inte har några åtagan- den, att investeringsstrategin i en stiftelse inte med nödvändighet utgår från arbetsgivarens pensionsskuld och att stiftelsen inte strävar efter att tillgångarna ska matcha skulden. Finansinspektionen pekar på att pensions- stiftelserna inte kommer att kunna uppfylla kraven eftersom de inte har några åtaganden.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Prop. 2018/19:56

Direktivets krav på information från institutionella investerare

Enligt ändringsdirektivet ska institutionella investerare offentligt redovisa hur de viktigaste inslagen i deras kapitalinvesteringsstrategi stämmer över- ens med deras ansvarsförbindelsers profil och löptid, i synnerhet för lång- fristiga ansvarsförbindelser, och hur de bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång sikt (den nya artikel 3h i direktivet om aktieägares rättig- heter).

Enligt direktivet ska en institutionell investerare för vars räkning en kapi- talförvaltare investerar, antingen på grundval av ett diskretionärt arrange- mang med varje enskild kund eller genom ett företag för kollektiva investe- ringar, dessutom offentligt redovisa följande information om sin överens- kommelse med kapitalförvaltaren:

–Hur överenskommelsen med kapitalförvaltaren uppmuntrar denne att anpassa sin investeringsstrategi och sina investeringsbeslut efter pro- filen och löptiden för den institutionella investerarens ansvarsförbin- delser, i synnerhet långfristiga ansvarsförbindelser.

–Hur den överenskommelsen uppmuntrar kapitalförvaltaren att fatta investeringsbeslut som grundas på bedömningar av investeringsobjek- tets finansiella och icke-finansiella resultat på medellång till lång sikt, och att engagera sig i investeringsobjekten i syfte att förbättra deras resultat på medellång till lång sikt.

–Hur metoden och tidshorisonten för utvärdering av kapitalförvaltarens prestationer och ersättningen för kapitalförvaltningstjänsterna stämmer överens med profilen och löptiden för den institutionella investerarens ansvarsförbindelser, i synnerhet långfristiga ansvarsförbindelser, samt beaktar det långsiktiga resultatet i absoluta snarare än relativa termer.

–Hur den institutionella investeraren bevakar kapitalförvaltarens kost- nader för portföljens omsättning och hur den definierar och bevakar portföljens avsedda omsättningshastighet eller hastighetsintervall.

–Varaktigheten av överenskommelsen med kapitalförvaltaren.

Om överenskommelsen med kapitalförvaltaren inte innehåller ett eller flera sådana inslag, ska den institutionella investeraren lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför det förhåller sig så.

Informationen ska finnas tillgänglig kostnadsfritt på den institutionella investerarens webbplats och uppdateras årligen. Om ingen väsentlig föränd- ring har skett, behöver dock ingen uppdatering göras. Medlemsstaterna får föreskriva att denna information ska finnas tillgänglig kostnadsfritt på andra lättillgängliga sätt på internet.

Institutionella investerare som regleras genom Solvens II-direktivet ska få ta med denna information i sin rapport om solvens och finansiell ställ- ning enligt artikel 51 i det direktivet.

Informationskraven ska införas i svensk lag

I dag finns det enligt svensk lag inte någon skyldighet för institutionella investerare att redovisa hur de viktigaste inslagen i deras aktieinvesterings- strategi (benämnt kapitalinvesteringsstrategi i ändringsdirektivet) stämmer överens med profil och löptid för deras åtaganden (benämnt ansvarsför-

Prop. 2018/19:56 bindelser i ändringsdirektivet) och hur de bidrar till tillgångarnas utveck- ling på medellång sikt. En sådan skyldighet behöver därför införas. Skyl- digheten ska endast avse de viktigaste inslagen i aktieinvesteringsstrategin och det ska alltså inte vara något krav på en heltäckande redovisning. Skyldigheten ska dessutom endast gälla investeringar i aktier som har getts ut av bolag inom EES och som är föremål för handel på en reglerad mark- nad, dvs. inom EES (se avsnitt 5).

Det finns inte heller någon lagstadgad skyldighet för institutionella in- vesterare att offentliggöra inslag i överenskommelser med kapitalförval- tare. Även en sådan skyldighet behöver därför införas för överenskommel- ser om investering i aktier upptagna till handel på en reglerad marknad.

I promemorian föreslås att den information som ska lämnas vid fond- förvaltning ska vara mer allmän än den som ska lämnas vid överenskom- melser om diskretionär förvaltning. Regeringen instämmer i att det finns goda skäl för att göra skillnad mellan överenskommelser om diskretionär förvaltning och fondförvaltning men bedömer att ändringsdirektivet inte medger en sådan ordning. Även överenskommelser om fondförvaltning föreslås därför omfattas av informationsskyldigheten.

Redovisningen bör vara översiktlig och även i övrigt utformas med beaktande av att informationen i första hand riktar sig till den institutio- nella investerarens kunder, som ofta är privatpersoner.

Det bör framhållas att informationsskyldigheten inte tar sikte på varje enskild investering utan på de aktuella investeringarna som helhet. De nya kraven innebär således inte att en institutionell investerare ska redovisa hur varje enskild investering i aktier på en reglerad marknad överensstämmer med profilen och löptiden för dess åtaganden. Vidare ska den institutionella investeraren i redovisningen inte behöva ta hänsyn till varje enskilt portfölj- bolags resultat på medellång till lång sikt.

Krav på publicering och uppdatering ska utformas i enlighet med direk- tivet. Av de skäl som framgår av avsnitt 6.1 ska informationen publiceras på den egna webbplatsen, om en sådan finns, och annars på en annan webbplats som enkelt kan nås.

Fond- och depåförsäkringar bör inte omfattas

Även i denna del delar regeringen bedömningen i promemorian att ändringsdirektivets krav inte är tillämpligt på fond- och depåförsäkringar. Aktieplaceringar för vilka försäkringstagarna eller andra ersättningsbe- rättigade bär placeringsrisken bör därför undantas från de nya skyldig- heterna.

Bestämmelserna om åtaganden är inte tillämpliga på pensionsstiftelser

Regler om information till de förmånsberättigade är lika relevanta för pensionsstiftelser som för försäkringsföretag och tjänstepensionskassor. En förmånsberättigad bör inte gå miste om väsentlig information om sin pension enbart på grund av att arbetsgivaren har valt att trygga pensions- utfästelsen i en pensionsstiftelse. Det finns emellertid ett problem med de nu aktuella bestämmelserna i ändringsdirektivet i förhållande till pensions- stiftelserna. Bestämmelserna tar i vissa delar sikte på den institutionella investerarens åtaganden. Som bl.a. Finansinspektionen påpekar har pen-

sionsstiftelserna inte några åtaganden. Det är till och med uttryckligen för- Prop. 2018/19:56 bjudet för en pensionsstiftelse att utfästa pension (12 § tryggandelagen). I

stället utgör en pensionsstiftelse en pant för arbetsgivarens pensions- utfästelser (jfr 9 § tryggandelagen). Stiftelsens uppgift är endast att förval- ta det kapital som arbetsgivaren avsätter och att säkerställa att arbetsgiva- rens pensionsutfästelser därmed kan uppfyllas. Om ändringsdirektivets bestämmelser är tillämpliga på pensionsstiftelserna, kan de således inte ta sikte på några åtaganden hos stiftelserna.

I promemorian föreslås att bestämmelserna ska ta sikte på de åtaganden som pensionsstiftelsen avser att trygga, dvs. arbetsgivarens pensionsåta- ganden. En sådan ordning bortser emellertid från ansvarsfördelningen mellan pensionsstiftelsen och arbetsgivaren. Ansvarsfördelningen innebär bl.a. att en pensionsstiftelse inte kan antas ha kännedom om de förmåns- berättigades individuella pensionsförmåner eller andra personliga för- hållanden. Som bl.a. Svenska Pensionsstiftelsers Förening (SPFA) och Svenskt Näringsliv påpekar utgår investeringsstrategin inte heller med nödvändighet från arbetsgivarens pensionsskuld och stiftelsen strävar inte efter att tillgångarna ska matcha skulden. Promemorians förslag är därför inte lämpligt att genomföra.

Regeringen bedömer sammantaget att ändringsdirektivets bestämmelser om institutionella investerares åtaganden inte kan anses vara tillämpliga i fråga om pensionsstiftelserna. Pensionsstiftelserna bör därför inte omfattas av informationskraven i denna del. Enligt regeringens bedömning kommer de nya bestämmelserna för pensionsstiftelserna ändå att tillgodose ändringsdirektivets syften att utveckla mer långsiktiga investeringsstra- tegier, att uppmuntra ett ökat aktieägarengagemang och att tillförsäkra att överenskommelser med kapitalförvaltare inte sätter aktieinvesteringsstra- tegin på spel (jfr skäl 19).

6.3Kapitalförvaltares redogörelser till investerare

Regeringens förslag: Kapitalförvaltare som utför diskretionär portfölj- förvaltning för institutionella investerare och som då investerar i sådana aktier som är utgivna av bolag inom EES och som är upptagna till han- del på en reglerad marknad, ska årligen till den institutionella investe- raren redogöra för hur investeringsstrategin överensstämmer med överenskommelsen med investeraren och hur den bidrar till utveck- lingen av tillgångarna på medellång till lång sikt. Redogörelsen ska bl.a. innehålla information om de mest betydande riskerna som investe- ringarna är förenade med.

Information som redan är tillgänglig för allmänheten ska inte behöva redovisas.

Informationskraven ska gälla även vid förvaltning av alternativa in- vesteringsfonder som inte är specialfonder, men informationen ska läm- nas i årsberättelsen för fonden. Uppgifter om hur överenskommelsen påverkar fondens utveckling och om intressekonflikter ska dock lämnas direkt till den institutionella investeraren.

Prop. 2018/19:56

Informationskraven ska gälla även vid förvaltning av värdepappers- fonder och specialfonder, med undantag för krav som strider mot princi- pen om likabehandling av fondandelsägare. Informationen ska lämnas i årsberättelserna för fonderna.

Promemorians förslag och bedömning: Överensstämmer delvis med regeringens (se promemorian s. 282 f.). I promemorian föreslås att skyl- digheterna ska ta sikte på samtliga aktier upptagna till handel på en reg- lerad marknad och att den årliga redogörelsen ska lämnas tillsammans med den rapportering som redan i dag lämnas till en kund om utförda tjänster. I promemorian föreslås inte att den årliga redogörelsen ska innehålla upp- gifter om intressekonflikter. I promemorian behandlas inte förvaltning av andra alternativa investeringsfonder än specialfonder.

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen, lämnar förslagen utan invändningar eller avstår från att yttra sig. Fondbolagens förening understryker att fondbolag enligt 5 kap. 20 § lagen (2004:46) om värdepappersfonder är förhindrade att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av ett företag.

Skälen för regeringens förslag

Kapitalförvaltares återkoppling till institutionella investerare

Medlemsstaterna ska enligt den nya artikel 3i.1 i direktivet om aktieägares rättigheter se till att kapitalförvaltare en gång per år redovisar för institutio- nella investerare med vilka de har ingått sådana överenskommelser som av- ses i den nya artikel 3h hur deras investeringsstrategi och genomförandet av den överensstämmer med överenskommelsen och bidrar till utvecklingen av den institutionella investerarens eller fondens tillgångar på medellång till lång sikt. Redovisningen ska inbegripa rapportering om de mest betydande riskerna på medellång till lång sikt som investeringarna är förenade med, portföljens sammansättning, omsättning och omsättningskostnader, anlitan- de av röstningsrådgivare för engagemang i bolagen samt förvaltarens policy för utlåning av värdepapper och hur denna tillämpas för att fullfölja engage- manget i tillämpliga fall, särskilt vid bolagsstämmor. Redovisningen ska innehålla information om huruvida, och i så fall hur, förvaltaren fattar inves- teringsbeslut på grundval av en bedömning av investeringsobjektets resultat på medellång till lång sikt, inklusive dess icke-finansiella resultat. Den ska också ange vilka intressekonflikter som har uppkommit i samband med engagemanget och hur förvaltaren har hanterat dem (den nya artikel 3i.1 i direktivet om aktieägares rättigheter).

Om den information som ska redovisas redan är tillgänglig för allmänhe- ten ska kapitalförvaltaren enligt direktivet inte vara skyldig att lämna infor- mationen direkt till den institutionella investeraren (den nya artikel 3i.2 i direktivet om aktieägares rättigheter).

Medlemsstaterna får föreskriva att informationen ska redovisas tillsam- mans med den årsrapport som avses i artikel 68 i UCITS IV-direktivet eller artikel 22 i AIFM-direktivet, alternativt de regelbundna meddelanden som avses i artikel 25.6 i MiFID II-direktivet (den nya artikel 3i.2 i direktivet om aktieägares rättigheter).

I avsnitt 6.1 finns en redogörelse för vilka svenska aktörer som omfattas av ändringsdirektivets krav på kapitalförvaltare. Dessa aktörer har redan i

dag en relativt omfattande skyldighet att regelbundet lämna redogörelser för Prop. 2018/19:56 sina investeringar respektive placeringar. Till exempel ska fondbolag och

AIF-förvaltare lämna bl.a. informationsbroschyrer, faktablad och årsbe- rättelser och informera om såväl risker som hållbarhet för varje värde- pappersfond respektive alternativ investeringsfond, se 4 kap. lagen om värdepappersfonder och 10 kap. lagen om förvaltare av alternativa inves- teringsfonder. Innehållet i årsberättelserna för värdepappersfonder och s.k. specialfonder, dvs. alternativa investeringsfonder som uppfyller de särskilda villkoren i 12 kap. lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder, styrs i allt väsentligt av myndighetsföreskrifter, se 31 kap. i Finansinspek- tionens föreskrifter (FFFS 2013:9) om värdepappersfonder och 12 kap. 13 och 14 §§ i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2013:10) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Även värdepappersinstitut ska förse sina kunder med information, bl.a. så att kunderna kan förstå riskerna med investeringarna, se 9 kap. 15–17 §§ lagen om värdepappersmarknaden. Informationskraven kompletteras av detaljerade bestämmelser på EU-nivå, se artiklarna 44–52 i Kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 av den 25 april 2016 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU vad gäller organisatoriska krav och villkor för verk- samheten i värdepappersföretag, och definitioner för tillämpning av det direktivet.

Även om dessa bestämmelser innebär att kapitalförvaltare redan är skyl- diga att redovisa i vart fall delar av de uppgifter som de ska redovisa enligt ändringsdirektivet, svarar regleringen inte i någon del fullt ut mot ändrings- direktivets krav. Utgångspunkten är därför att kapitalförvaltare ska åläggas att lämna en årlig redogörelse till institutionella investerare med vilka de har ingått överenskommelser om investering i aktier som har getts ut av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, med det innehåll som ändringsdirektivet kräver. Inget hindrar dock en kapitalför- valtare från att låta informationen omfatta även andra aktier.

Även denna del av ändringsdirektivet omfattar såväl diskretionär port- följförvaltning som fondförvaltning. Som framgår nedan finns det i detta sammanhang skäl att behandla förvaltningsformerna olika.

Information vid diskretionär portföljförvaltning

Det är oproblematiskt att ålägga kapitalförvaltare som utför diskretionär portföljförvaltning en sådan informationsskyldighet som redogjorts för ovan. En sådan skyldighet föreslås därför. Det föreslås också att informa- tionsskyldigheten begränsas så att information som redan är tillgänglig för allmänheten inte ska behöva lämnas direkt till den institutionella inves- teraren.

Genom att kapitalförvaltaren blir skyldig att lämna en årlig redogörelse till den institutionella investeraren säkerställs att den institutionella in- vesteraren har möjlighet att bilda sig en uppfattning om den investerings- strategi som kapitalförvaltaren tillämpar och hur den överensstämmer med den institutionella investerarens egen aktieinvesteringsstrategi. Det över- gripande syftet är att det ska lägga grunden för ett mer långsiktigt enga- gemang i portföljbolagen.

Informationen som ska redovisas grundar sig på ett kontraktuellt för-

hållande mellan två professionella aktörer. Det är önskvärt att ge parterna

Prop. 2018/19:56 så stor flexibilitet som möjligt när det gäller utformningen av redovis- ningen. Ändringsdirektivets möjlighet att föreskriva att informationen ska redovisas tillsammans med årsrapporten begränsar den flexibiliteten och bör därför inte utnyttjas. Det bör i stället stå parterna fritt att bestämma hur den årliga redogörelsen ska utformas och när den ska lämnas. Det kan dock många gånger vara lämpligt att informationen lämnas tillsammans med annan information som enligt gällande lagstiftning och myndighets- föreskrifter ska lämnas om de tjänster som utförs.

Information vid fondförvaltning

Som redan nämnts gäller informationskraven som utgångspunkt även vid fondförvaltning. Informationsskyldigheten måste emellertid anpassas ut- ifrån de förutsättningar som gäller för de verksamheterna.

Vid förvaltningen av en värdepappersfond eller en specialfond kräver principen om likabehandling att alla fondandelsägare behandlas på samma sätt. En konsekvens av detta är att en fondandelsägare inte får träffa några särskilda överenskommelser med kapitalförvaltaren. Ändringsdirektivets krav på att kapitalförvaltaren ska redogöra för hur överenskommelsen påverkar fondens utveckling är därför inte tillämpligt.

En annan konsekvens av likabehandlingsprincipen är att fondbolaget eller AIF-förvaltaren är förhindrade att ge en fondandelsägare viss infor- mation utan att samtidigt lämna informationen till övriga andelsägare. Den information som direktivet kräver att institutionella investerare ska ha rätt till ska därför inte lämnas direkt till den institutionella investeraren, utan i stället till samtliga fondandelsägare. Ändringsdirektivets möjlighet enligt den nya artikel 3i.2 bör lämpligen nyttjas så att informationen, om den inte redan är tillgänglig för allmänheten, lämnas i årsrapporten för varje fond. På så sätt kommer informationen den institutionella investeraren till del, samtidigt som principen om likabehandling respekteras.

Årsberättelserna för värdepappersfonder och specialfonder svarar inte fullt ut mot de delar av ändringsdirektivets krav som bedöms vara tillämp- liga på värdepappersfonder och specialfonder. Till exempel innehåller de inte uppgifter om risker, men sådana uppgifter finns i stället i varje värde- pappersfonds informationsbroschyr (4 kap. 15 § lagen om värdepappers- fonder). Vidare saknar årsredovisningarna uppgifter om omsättningskost- nader, röstningsrådgivare och riktlinjer för utlåning. Bestämmelserna om årsredovisningarnas innehåll måste därför ses över och anpassas till ändringsdirektivets krav. Innehållet i årsberättelserna regleras i allt väsent- ligt av Finansinspektionens föreskrifter. Det framstår som lämpligast att anpassningarna sker genom att Finansinspektionen ser över sina före- skrifter.

Förvaltning av andra alternativa investeringsfonder än specialfonder omfattas inte av Finansinspektionens föreskrifter. Informationskravet gäl- ler emellertid som utgångspunkt även vid förvaltningen av dem. Infor- mationsskyldigheten behöver därför regleras i lag. Det framstår som lämp- ligt att, i likhet med vad som gäller vid annan fondförvaltning, informa- tionen lämnas i årsberättelsen för fonden.

Till skillnad från värdepappersfonder och specialfonder kan en investerare i andra alternativa investeringsfonder ges förmånligare villkor än övriga in- vesterare, om det framgår av fondens fondbestämmelser, bolagsordning

eller motsvarande regelverk. Ändringsdirektivets krav på information om Prop. 2018/19:56 hur överenskommelsen påverkar fondens utveckling är därför tillämpliga.

Den informationen bör dock kunna lämnas direkt till den institutionella investeraren och inte behöva redovisas i årsberättelsen. Även information om intressekonflikter bör lämnas direkt till investeraren.

6.4Tillsyn och sanktioner

Regeringens förslag: Finansinspektionens tillsyn och möjligheter till sanktioner ska omfatta även de nya skyldigheterna för institutionella investerare och kapitalförvaltare.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens (se prome- morian s. 290 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna lämnar förslagen utan invänd- ningar eller avstår från att yttra sig.

Skälen för regeringens förslag: Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtgärder och sanktioner för överträdelser av nationella bestämmelser som antas enligt direktivet och vidta alla nödvändiga åtgärder för att säker- ställa att de tillämpas. Åtgärderna och sanktionerna ska vara effektiva, pro- portionella och avskräckande (den nya artikel 14b i direktivet om aktie- ägares rättigheter).

Ändringsdirektivet medför att nya skyldigheter införs för institutionella investerare och kapitalförvaltare. Samtliga verksamheter står under tillsyn av Finansinspektionen. Tillsynsansvaret för större pensionsstiftelser är visserligen delat med länsstyrelserna, men Finansinspektionen ansvarar för en betydande del av tillsynen. Finansinspektionen ska i sin tillsynsverksam- het se till att bl.a. fondbolags, svenska värdepappersinstituts, försäkrings- företags och svenska AIF-förvaltares verksamheter drivs i enlighet med de aktuella lagarna, medan tillsynen över pensionsstiftelserna främst tar sikte på att stiftelserna förvaltar sina medel på det sätt som tryggandelagen kräver (34 § tryggandelagen, 10 kap. 1 § lagen om värdepappersfonder, 23 kap. 1 § lagen om värdepappersmarknaden, 17 kap. 2 § försäkringsrörelselagen och 13 kap. 1 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder).

För att Finansinspektionen ska kunna fullgöra sitt tillsynsuppdrag finns det relativt långtgående skyldigheter för de institutionella investerarna och kapitalförvaltarna att lämna upplysningar till Finansinspektionen (35 § tryggandelagen, 10 kap. 2 § lagen om värdepappersfonder, 23 kap. 2 § lagen om värdepappersmarknaden, 17 kap. 5 § försäkringsrörelselagen och

13 kap. 7 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder). Finans-
inspektionen har också rätt att ingripa mot åsidosättanden av gällande skyl-
digheter, bl.a. genom att utfärda förelägganden och göra anmärkningar. I
vissa fall kan Finansinspektionen även återkalla tillstånd eller meddela
varningar (35 § tryggandelagen, 12 kap. 1 § lagen om värdepappersfonder,
25 kap. 1 § lagen om värdepappersmarknaden, 18 kap. 1 och 2 §§ för-
säkringsrörelselagen och 14 kap. 1 § lagen om förvaltare av alternativa
investeringsfonder). Vidare kan Finansinspektionen i vissa fall besluta om
sanktionsavgifter (12 kap. 7 § lagen om värdepappersfonder, 25 kap. 8 §
lagen om värdepappersmarknaden, 18 kap. 16 § försäkringsrörelselagen och
14 kap. 11 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder).	61

Prop. 2018/19:56 Det befintliga regelverket utgör en tillräcklig garanti för att de aktuella lagarna efterlevs. Finansinspektionen har effektiva möjligheter att kon- trollera att skyldigheterna efterföljs och möjlighet att ingripa i de situatio- ner när så inte är fallet. Detta gäller även i förhållande till de nya skyldig- heterna för institutionella investerare och kapitalförvaltare utan att någon författningsändring behöver göras. För att Finansinspektionens tillsyns- ansvar ska omfatta de nya skyldigheterna för pensionsstiftelser krävs dock en justering av tillsynsbestämmelsen i tryggandelagen.

7Röstningsrådgivare

Regeringens förslag: Svenska och vissa utländska röstningsrådgivares verksamhet ska regleras i en ny lag.

Röstningsrådgivare ska när det gäller sådana aktier som är utgivna av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad

–följa en uppförandekod eller lämna en tydlig och motiverad för- klaring till varför en sådan kod, eller rekommendationerna i den, inte följs,

–lämna en årlig redogörelse för hur analyser, råd och röstningsre- kommendationer utarbetas, och

–identifiera och för sina kunder redovisa intressekonflikter. Uppförandekoden, eventuella förklaringar och den årliga redogörel-

sen ska publiceras på röstningsrådgivarens webbplats.

En röstningsrådgivare ska anmäla sig hos Finansinspektionen, som ska ha tillsyn över röstningsrådgivarna. Finansinspektionen ska ha rätt att begära in uppgifter och handlingar för tillsynen. Finansinspektionen ska också ha rätt att ingripa vid överträdelser genom förelägganden som får förenas med vite och genom anmärkningar. Finansinspektionens beslut ska få överklagas till allmän förvaltningsdomstol.

Röstningsrådgivare ska med årliga avgifter bekosta Finansinspektio- nens verksamhet. Finansinspektionen ska också få ta ut avgifter för anmälningar.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska ha rätt att meddela föreskrifter om innehållet i den årliga redogörelsen. Regeringen ska också få meddela föreskrifter om avgifter till Finans- inspektionen.

Promemorians förslag: Överensstämmer delvis med regeringens (se promemorian s. 300 f.). I promemorian föreslås det inte att röstningsråd- givare ska följa den antagna uppförandekoden och redogöra för avvikelser, att röstningsrådgivare ska anmäla sig hos Finansinspektionen eller att Finansinspektionen ska få ta ut avgifter för anmälningar och tillsyn.

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna lämnar förslagen utan invändningar eller avstår från att yttra sig. Finansinspektionen av- styrker förslaget om inte den nya lagen kompletteras med dels en anmäl- nings- eller registreringsskyldighet, dels en avgiftsbestämmelse. Nordic Investor Services Aktiebolag tillstyrker förslaget och menar att någon regel

om avgiftsfinansiering inte bör införas utan att en kompletterande konse- Prop. 2018/19:56 kvensbedömning först genomförs. Uppsala universitet (juridiska fakul-

teten) menar att en röstningsrådgivare ska vara en juridisk person, medan Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Sveriges advokatsamfund menar att även röstningsrådgivning som bedrivs av en enskild näringsidkare ska omfattas av de krav som införs.

Skälen för regeringens förslag

Ändringsdirektivet syftar till ökad transparens hos röstningsrådgivare

Direktivet innehåller krav som syftar till att öka transparensen i fråga om röstningsrådgivares verksamhet (den nya artikel 3j). Med röstningsråd- givare avses en juridisk person som på yrkesmässig och kommersiell basis analyserar bolagens redovisningar och, i förekommande fall, annan infor- mation om börsnoterade bolag, i syfte att informera investerarna inför deras omröstningsbeslut genom att tillhandahålla undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer som relaterar till utövandet av rösträtten (artikel 1.2 i ändringsdirektivet).

I skälen till ändringsdirektivet framhålls att röstningsrådgivarna spelar en viktig roll i bolagsstyrningen genom att bidra till minskade kostnader för analyser av bolagsuppgifter, men att de också kan ha ett betydande inflytande över röstningsbeteendet hos investerare. Med tanke på den bety- delse som röstningsrådgivare har bör de omfattas av krav på transparens (skäl 25 och 26).

Direktivets krav gäller inte bara röstningsrådgivare inom unionen utan även röstningsrådgivare som varken har säte eller huvudkontor i unionen, om de bedriver verksamhet genom ett verksamhetsställe i unionen (den nya artikel 3j.4).

Röstningsrådgivarnas verksamhet ska lagregleras

I dag saknas det särskilda regler om den verksamhet som bedrivs av röst- ningsrådgivare. Ändringsdirektivets krav på transparens medför att röst- ningsrådgivarnas verksamhet behöver författningsregleras. Det föreslås därför att det införs en särskild lag som reglerar den. I lagen ska det införas en definition av röstningsrådgivare. I direktivet används begreppet juridisk person i definitionen. Som Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Sveriges advokatsamfund är inne på finns det skäl som talar för att även röstnings- rådgivning som bedrivs av enskilda näringsidkare borde omfattas av kraven. Med tanke på att direktivet uttryckligen begränsar vad som avses med röstningsrådgivare till juridiska personer och att kraven även ska tillämpas i fråga om vissa utländska aktörer förefaller det dock inte lämpligt. Det skulle kunna skapa tillämpningsproblem i gränsöverskridande fall och inte heller vara helt förenligt med direktivets harmoniseringssyfte.

Behörig medlemsstat är den där röstningsrådgivaren har sitt säte eller, om röstningsrådgivaren inte har sitt säte i en medlemsstat, där röstnings- rådgivaren har sitt huvudkontor eller, om röstningsrådgivaren varken har sitt säte eller sitt huvudkontor i en medlemsstat, där röstningsrådgivaren har ett verksamhetsställe (artikel 1.1 i ändringsdirektivet).

Svensk lag ska således reglera verksamheten hos svenska röstnings-

rådgivare och hos röstningsrådgivare från tredje land som har huvudkontor

Prop. 2018/19:56 eller verksamhetsställe här. Av ändringsdirektivet framgår inte närmare vad som avses med verksamhetsställe. Det bör dock i detta sammanhang förstås som att röstningsrådgivaren har etablerat en verksamhet här och inte endast bedriver tillfällig verksamhet i landet.

Kraven i den nya artikel 3j ska tillämpas i den mån rådgivningen avser röstning i bolag som har sitt säte i en medlemsstat och vars aktier är upp- tagna till handel på en reglerad marknad (artikel 1.1 i ändringsdirektivet). En reglerad marknad är, något förenklat, ett multilateralt system inom EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler (artikel 1.2 i ändringsdirektivet och 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden, som genomför artikel 4.1.21 i MiFID II- direktivet). Kraven gäller alltså bara med avseende på bolag inom EES vars aktier är upptagna till handel inom EES. Skyldigheterna ska inte gälla i förhållande till t.ex. bolag vars aktier är upptagna till handel på mark- nader utanför EES eller på multilaterala handelsplattformar. Skyldighe- terna ska inte heller gälla i förhållande till bolag från tredje land, även om bolagets aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Röstningsrådgivare ska följa en uppförandekod eller förklara sig

Medlemsstaterna ska se till att röstningsrådgivare offentligt hänvisar till en uppförandekod som de tillämpar samt redovisar hur de har tillämpat denna uppförandekod. Om röstningsrådgivare inte tillämpar en uppfö- randekod, ska de lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför det förhåller sig så. Om röstningsrådgivare tillämpar en uppförandekod men avviker från någon av rekommendationerna i den, ska de ange vilka delar de avviker från, lämna en förklaring till detta och i förekommande fall an- ge vilka alternativa åtgärder som har vidtagits. Informationen ska göras kostnadsfritt tillgänglig för allmänheten på röstningsrådgivarnas webb- platser och uppdateras årligen (den nya artikel 3j.1 i direktivet om aktie- ägares rättigheter).

En skyldighet för röstningsrådgivare att tillämpa en uppförandekod och följa rekommendationerna i den eller förklara sig bör införas i den nya lagen. Koden och eventuella förklaringar ska publiceras på röstningsråd- givarens webbplats och informationen ska uppdateras årligen.

Av ändringsdirektivet framgår inte vilka krav som ska ställas på en upp- förandekod. Innehållet får avgöras med utgångspunkt i att syftet med koden är att öka transparensen beträffande röstningsrådgivarnas verksamhet. Ett relevant innehåll kan många gånger inbegripa en redogörelse för de metoder som tillämpas för att hämta in de uppgifter som läggs till grund för röstnings- rekommendationerna, uppgifter om interna röstningspolicyer samt rutiner för att upptäcka och hantera intressekonflikter och för den externa kommu- nikationen i samband med utredningar. Röstningsrådgivaren ska självklart inte behöva avslöja uppgifter som är känsliga i konkurrenshänseende.

Röstningsrådgivare ska också lämna en årlig redogörelse

Röstningsrådgivarna ska på ett tillfredsställande sätt informera sina kunder om riktigheten och tillförlitligheten i sin verksamhet. För att säkerställa det ska medlemsstaterna enligt ändringsdirektivet se till att röstnings-

rådgivarna årligen offentligt redogör för utarbetandet av sina undersök- Prop. 2018/19:56 ningar, råd och röstningsrekommendationer. Redogörelsen ska åtminstone

ange

–huvuddragen i de metoder och modeller de tillämpar,

–vilka informationskällor de huvudsakligen använder,

–vilka förfaranden de infört för att säkra kvaliteten på sina undersök- ningar, råd och röstningsrekommendationer och för att säkra kvalifi- kationerna för berörd personal,

–om, och i så fall hur, de beaktar nationella marknadsvillkor, rättsliga villkor, regleringsvillkor och bolagsspecifika villkor,

–huvuddragen i de röstningspolicyer de tillämpar för varje marknad,

–om de för dialoger med bolag som är föremål för deras undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer och med bolagens intressenter samt, om så är fallet, dialogernas omfattning och natur, och

–policyn för förebyggande och hantering av potentiella intressekonflik- ter.

Informationen ska göras tillgänglig för allmänheten på röstningsråd- givarnas webbplatser och förbli tillgänglig kostnadsfritt under minst tre år från publiceringsdatum. Information som finns tillgänglig som en del av det som redovisas i röstningsrådgivarens uppförandekod ska inte behöva redovisas separat (den nya artikel 3j.2 i direktivet om aktieägares rättig- heter).

Det föreslås att en skyldighet för röstningsrådgivare att lämna en årlig redogörelse för hur analyser, råd och röstningsrekommendationer utarbe- tas ska införas i den nya lagen. Redogörelsen ska publiceras på röstnings- rådgivarens webbplats och finnas tillgänglig där under åtminstone tre år. Det kan vara ändamålsenligt att, som promemorian föreslår, inte reglera detaljerna i hur detta ska ske i lag. Det föreslås därför att regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska bemyndigas att meddela föreskrifter om den årliga redogörelsen. Föreskrifterna behöver bl.a. ange krav på redogörelsens innehåll som innefattar den uppräkning som finns i artikel 3j.2.

Även i fråga om den årliga redogörelsen är det självklart att röstnings- rådgivaren inte ska behöva avslöja uppgifter som är känsliga i konkurrens- hänseende.

Röstningsrådgivare ska även redovisa intressekonflikter

Medlemsstaterna ska vidare säkerställa att röstningsrådgivare identifierar och för sina kunder utan dröjsmål redovisar alla faktiska eller potentiella intressekonflikter eller affärsförbindelser som kan påverka utarbetandet av deras undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer samt de åtgär- der de har vidtagit för att undanröja, begränsa eller hantera de faktiska eller potentiella intressekonflikterna (den nya artikel 3j.3 i direktivet om aktie- ägares rättigheter).

En skyldighet för röstningsrådgivare att för sina kunder redovisa faktis- ka och potentiella intressekonflikter bör föreskrivas i den nya lagen. Med potentiella avses t.ex. kontakter som i förlängningen kan leda till en in- tressekonflikt. Även affärsförbindelser som kan påverka utarbetandet av

Prop. 2018/19:56 undersökningarna, råden eller röstningsrekommendationerna ska redo- visas.

Slutligen ska röstningsrådgivaren samtidigt redovisa vilka åtgärder som har vidtagits för att undanröja, begränsa eller hantera en faktisk eller poten- tiell intressekonflikt. Syftet är att kunden ska kunna avgöra om röstnings- rådgivaren vidtar tillräckliga åtgärder för att hantera situationen.

Finansinspektionen ska utöva tillsyn och ges möjlighet till sanktioner

Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtgärder och sanktioner för över- trädelse av nationella bestämmelser som antas enligt direktivet och vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa att de tillämpas. Åtgärderna och sanktionerna ska vara effektiva, proportionella och avskräckande (den nya artikel 14b i direktivet om aktieägares rättigheter).

Det är nödvändigt att utse en myndighet med uppgift att se till att röst- ningsrådgivarna rättar sig efter kraven i den nya lagen. Verksamheten är nära förbunden med aktiemarknaden, som tillhör Finansinspektionens tillsyns- område. Finansinspektionen bör därför få i uppdrag att utöva tillsynen.

För att Finansinspektionen på ett ändamålsenligt sätt ska kunna utöva sin tillsyn bör en röstningsrådgivare vara skyldig att lämna de uppgifter och handlingar som Finansinspektionen begär. En sådan skyldighet är vanlig för de aktörer som Finansinspektionen utövar tillsyn över (se t.ex. 23 kap. 2 § lagen om värdepappersmarknaden och 6 kap. 1 a § lagen om handel med finansiella instrument).

Bestämmelserna om sekretess för uppgifter om affärs- eller driftförhållan- den och för uppgifter om ekonomiska eller personliga förhållanden i 30 kap. 4 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) kommer hos Finansinspek- tionen att omfatta uppgifter från en röstningsrådgivare. Röstningsrådgivarna kommer således ha samma sekretesskydd som övriga aktörer på finans- marknaden.

Det är viktigt att Finansinspektionen ges möjligheter att ingripa mot röst- ningsrådgivare som inte rättar sig efter den nya lagens krav. Finansinspek- tionens möjligheter till ingripande varierar från verksamhet till verksamhet. Sanktionssystemen är uppbyggda av mer eller mindre ingripande åtgärder, där en återkallelse av tillstånd får anses vara den mest ingripande. I de fall ett åsidosättande kan få långtgående negativa effekter på det finansiella systemet har Finansinspektionen getts större möjligheter att ingripa, jämfört med andra fall där ett åsidosättande inte riskerar att ge lika negativa följder.

För röstningsrådgivares del är det av betydelse att regleringen är be- gränsad till vissa uppgiftsskyldigheter, i första hand i förhållande till kun- derna. Ett åsidosättande av dessa skyldigheter skulle visserligen kunna försvåra för rådgivarens kunder att få en rättvisande bild av verksamheten, men inte få några mer långtgående konsekvenser. Verksamheten som om- fattas av regleringen är vidare så begränsad att den inte bör vara tillstånds- pliktig. Det är mot den bakgrunden tillräckligt att Finansinspektionen ges möjlighet att rikta förelägganden mot en röstningsrådgivare eller att göra en anmärkning (jfr 25 kap. 1 § lagen om värdepappersmarknaden). Ett föreläggande kan exempelvis avse att röstningsrådgivaren inom viss tid ska upprätta en årlig redogörelse för verksamheten eller lämna uppgifter och handlingar till Finansinspektionen. En anmärkning kan riktas t.ex. om en röstningsrådgivare har offentliggjort den årliga redogörelsen för sent.

Det bör också finnas en möjlighet för Finansinspektionen att avstå från ett ingripande när en brist är ringa eller ursäktlig eller om röstningsrådgivaren gör en rättelse (jfr 25 kap. 2 § lagen om värdepappersmarknaden). Till exempel bör Finansinspektionen kunna avstå från ett ingripande vid ett begränsat dröjsmål.

Ett föreläggande bör kunna förenas med vite (jfr 25 kap. 29 § lagen om värdepappersmarknaden). I likhet med vad som gäller enligt lagen om värdepappersmarknaden bör Finansinspektionen dock inte ha rätt att döma ut ett förelagt vite.

Finansinspektionens beslut bör kunna överklagas till allmän förvalt- ningsdomstol och prövningstillstånd bör krävas vid ett överklagande till kammarrätten.

Som Finansinspektionen påpekar är det svårt att utöva tillsyn om det inte krävs att den som utövar verksamhet som omfattas av den nya lagen har en anmälnings- eller registreringsskyldighet. En sådan skyldighet kan inte anses stå i strid med ändringsdirektivet. Så länge antalet röstningsrådgi- vare och omfattningen av tillsynen är begränsad (se nedan) bör en anmäl- ningsskyldighet vara tillräcklig. Det föreslås därför att röstningsrådgivare som bedriver verksamhet som omfattas av den nya lagen ska anmäla detta till Finansinspektionen. Det föreslås också att Finansinspektionen ska kunna ingripa mot röstningsrådgivare som inte rättar sig efter anmälnings- kravet.

Vilket innehåll en anmälan ska ha och andra detaljer om anmälan kan regeringen meddela föreskrifter om (8 kap. 7 § regeringsformen).

Finansinspektionen ska ha rätt att ta ut avgifter

Finansinspektionens tillsyn över röstningsrådgivarna kommer framför allt att bestå av en årlig tillsyn av att uppförandekoden och eventuella förklaringar publiceras och uppdateras och att den årliga redogörelsen publiceras. För skyldigheten att redovisa intressekonflikter är det av bety- delse för tillsynen att redovisningen ska ske direkt till kund och i samband med att intressekonflikten identifieras, rimligtvis i samband med att en analys eller rekommendation levereras. Även i denna del borde den huvud- sakliga tillsynen bestå i årliga kontroller, eftersom relevant information om intressekonflikter i de allra flesta fall kan antas framgå av upp- förandekoden, eventuella förklaringar till varför koden inte har följts och den årliga redogörelsen. Särskilda kontroller på eget initiativ eller i anledning av klagomål från kunder kan väntas förekomma i endast begrän- sad omfattning. Därtill kommer att den svenska röstningsrådgivnings- branschen har en mycket begränsad omfattning. För närvarande finns det endast en svensk aktör, Nordic Investor Services. Därutöver finns det såvitt känt en utländsk aktör som har ett verksamhetsställe i Sverige, ISS (Integrated Service Solutions). Det finns inga indikationer på att den svenska marknaden är på väg att förändras i någon nämnvärd omfattning. Finansinspektionens tillsynsuppdrag enligt den nya lagen kommer således att ha en begränsad omfattning den närmaste tiden.

Finansinspektionens tillsynsverksamhet finansieras i huvudsak via an- slag på statens budget. De aktörer som inspektionen har tillsyn över betalar därefter årliga avgifter som totalt ska motsvara kostnaderna. Avgifterna förs till inkomsttitel på statens budget. Det finns inte skäl att särbehandla

Prop. 2018/19:56

Prop. 2018/19:56 tillsynen över röstningsrådgivare i detta hänseende. De kostnader som uppstår för Finansinspektionen till följd av uppgifter enligt den nya lagen behöver inspektionen därför ha rätt att ta ut avgifter för. Det bör därför, som Finansinspektionen påpekar, tas in en bestämmelse i den nya lagen med en skyldighet för röstningsrådgivare att betala årliga avgifter till Finansinspektionen.

Vid valet mellan att ta ut avgifterna från röstningsrådgivarna och de bolag som kan vara föremål för en röstningsrådgivares verksamhet måste det beaktas att långt ifrån alla bolag anlitar röstningsrådgivare. Det fram- står därför som lämpligast att avgiften tas ut från röstningsrådgivarna, som sedan kan föra över kostnaden på sina kunder vid prissättningen av sina tjänster.

Finansinspektionen bör också ha rätt att ta ut avgifter för sin prövning av anmälningar enligt den nya lagen.

Den närmare utformningen av avgifterna bör inte regleras i lagen. Det föreslås därför att regeringen bemyndigas att meddela föreskrifter om av- gifterna.

8Aktieägares inflytande över ersättningar

8.1Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Regeringens förslag: Noterade aktiebolag ska ha riktlinjer för ersätt- ning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska omprövas av bolagsstämman minst vart fjärde år. De ska tas in i bolagets förvalt- ningsberättelse och hållas tillgängliga på bolagets webbplats.

I riktlinjerna ska det bl.a. finnas en förklaring till hur de bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet samt hur lö- nen och anställningsvillkoren för bolagets anställda har beaktats. Det ska vara möjligt att frångå riktlinjerna om det finns särskilda skäl för det.

Promemorians förslag: Överensstämmer delvis med regeringens för- slag (se promemorian s. 326 f.). Promemorian föreslår att en bredare krets av ledande befattningshavare ska omfattas av riktlinjerna och att riktlin- jerna ska omprövas varje år.

Remissinstanserna: Ett flertal remissinstanser tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem. Några remissinstanser, bl.a. Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund, motsätter sig att riktlinjerna omfattar fler personer i bolagets ledning än vad ändringsdirektivet kräver. Många remissinstanser, bl.a. Näringslivets Regelnämnd, Svenskt Närings- liv och Uppsala Universitet, motsätter sig att riktlinjerna ska omprövas år- ligen och menar att det är tillräckligt att det sker vart fjärde år, såsom ändringsdirektivet tillåter. Landsorganisationen i Sverige (LO) avstyrker förslaget om att bolag ska kunna göra avsteg från riktlinjerna.

Skälen för regeringens förslag	Prop. 2018/19:56
Krav på riktlinjer
Ett av de övergripande syftena med ändringsdirektivet är att säkerställa att
aktieägarna i bolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad
marknad kan påverka ramarna för ersättning till bolagets ledande befatt-
ningshavare. Att skapa en sund ersättningskultur i ett bolag främjar bola-
gets långsiktiga intressen (jfr skäl 29).
Enligt direktivet ska medlemsstaterna ställa krav på att bolagen ska fast-
ställa riktlinjer för ersättning till sina ledande befattningshavare. Aktieägar-
na ska ha möjlighet att lämna synpunkter på riktlinjerna. De ska vara tydliga
och begripliga och bidra till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och
hållbarhet. Bolagen ska som utgångspunkt inte få betala ersättning till sina
ledande befattningshavare på ett sätt som avviker från riktlinjerna.
År 2006 infördes ett antal bestämmelser i den svenska aktiebolagslagen
bl.a. med syftet att säkerställa aktieägarnas insyn i och möjlighet att påverka
ersättningen till bolagets ledande befattningshavare (se prop. 2005/06:186).
Ändringarna hade sin grund i förslag i Förtroendekommissionens betän-
kande Näringslivet och förtroendet (SOU 2004:47). Kommissionen hade
tillsatts mot bakgrund av den försämring av allmänhetens förtroende för
näringslivet som uppstått. En av anledningarna till försämringen var enligt
Förtroendekommissionen brister inom bolagens löne- och ersättningssys-
tem.
En av de bestämmelser som infördes var att det alltid är stämman som
ska besluta om styrelsearvode (8 kap. 23 a §). Vidare infördes ett krav på
att bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i
Sverige ska ta fram riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befatt-
ningshavare (8 kap. 51 §). Genom riktlinjerna drar aktieägarna vid års-
stämman upp de ramar inom vilka styrelsen har att hålla sig vid utbetalning
av ersättning till de ledande befattningshavarna. Den hittillsvarande regle-
ringen uppfyller i stora drag ändringsdirektivets krav, men behöver
kompletteras.
I ändringsdirektivet används ordet ersättningspolicy, medan ordet rikt-
linjer används i aktiebolagslagen. I förarbetena anges att det av uttrycket
framgår att det är fråga om vilka principer för bestämmande av lön och
annan ersättning till de aktuella personerna som bolaget ska tillämpa (prop.
2005/06:186 s. 66). Detta bedöms överensstämma med det som avses med
ordet ersättningspolicy i ändringsdirektivet. Uttrycket riktlinjer för ersätt-
ning används därför även fortsättningsvis.
Bolag som bör omfattas av kraven
De nuvarande kraven på riktlinjer för ersättning till ledande befattnings-
havare gäller för bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad
marknad i Sverige, s.k. aktiemarknadsbolag (8 kap. 51 §). Direktivet
omfattar bolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad
belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat (artikel 1.1). De
svenska regler som genomför direktivet i den ursprungliga lydelse gäller
emellertid även publika aktiebolag som har aktier upptagna på en mot-
svarande marknad utanför EES. Det är en vidare krets av bolag än aktie-
marknadsbolag, och bestämmelserna i aktiebolagslagen om riktlinjer bör
anpassas så att de avser denna vidare krets. Det finns inget hinder mot att	69

Prop. 2018/19:56 även andra bolag antar styrdokument av detta slag i syfte att öka transpa- rensen i ersättningsfrågor.

Personkrets som bör omfattas av riktlinjerna

Riktlinjerna ska avse ersättningar till ledande befattningshavare. Med le- dande befattningshavare avses en medlem av ett företags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan samt den verkställande direktören och vice verkställande direktören, även när de inte är medlemmar av bolagets för- valtnings-, lednings- eller kontrollorgan. Medlemsstaterna får utvidga personkretsen till att även omfatta personer som utför arbetsuppgifter som liknar dem som utförs av dessa befattningshavare (artikel 1.2 i ändrings- direktivet).

Enligt hittillsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen ska riktlinjerna omfatta den verkställande direktören och andra personer i bolagets led- ning. Ersättningar till styrelseledamöter och styrelsesuppleanter är undan- tagna, eftersom det är bolagsstämman som ska besluta om dem (8 kap. 51 § sista stycket och 8 kap. 23 a § första stycket). Om en styrelseledamot är anställd av bolaget, ska dock ersättningar som han eller hon får i denna egenskap omfattas av riktlinjerna, liksom konsultarvoden. Med andra personer i bolagets ledning avses personer som ingår i ledningsgrupper eller liknande organ och chefer som är direkt underställda den verkställan- de direktören, t.ex. ekonomidirektör, finansdirektör och personalchef (se prop. 2005/06:186 s. 50 och 66).

Några remissinstanser, bl.a. Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsam- fund, motsätter sig att riktlinjerna omfattar fler personer i bolagets ledning än vad ändringsdirektivet kräver. Som skäl anförs bl.a. att en begränsning av personkretsen skulle underlätta framtagandet av riktlinjerna och minska bolagens administrativa börda.

Regeringens utgångspunkt i genomförandet är att inte gå längre än vad ändringsdirektivet kräver (se avsnitt 4). En fördel med en snävare person- krets är, som remissinstanserna påpekar, att det skulle minska bolagens administrativa börda. En vidare personkrets innebär att bolagen är skyldi- ga att redovisa uppgifter för fler befattningshavare än vad som kan komma att bli fallet för andra bolag inom EU. Som bl.a. Svenskt Näringsliv anger, kan det vara en konkurrensnackdel för svenska bolag.

Mot denna bakgrund anser regeringen att aktiebolagslagens bestämmelser bör justeras för den mer begränsade personkrets som ändringsdirektivet tillå- ter, dvs. styrelseledamöter, den verkställande direktören och vice verkställan- de direktören. I fråga om styrelseledamöter bör undantaget för bestämmande av styrelsearvodet gälla fortsatt. En sådan ordning bedöms förenlig med ändringsdirektivets syfte, eftersom aktieägarna genom stämmobesluten har direkt inflytande i frågan.

Regeringen vill i sammanhanget framhålla att det inte finns några hinder mot att inom ramen för näringslivets självreglering verka för en bredare tillämpning om det bedöms ändamålsenligt.

Ersättning som bör omfattas av riktlinjerna

Enligt den hittillsvarande regleringen i aktiebolagslagen ska riktlinjerna avse lön och annan ersättning till ledande befattningshavare (8 kap. 51 §).

Med detta avses alla typer av ersättningar och förmåner såsom lön, provi- sion, pension, avgångsvederlag, bonus samt ersättningsprogram som baseras på aktier, konvertibler och optioner (se prop. 2005/06:186 s. 66). Undantag görs för arvode till styrelseledamöter som stämman ska besluta om och för sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolags- lagen. I 16 kap. regleras bl.a. nyemissioner och överlåtelser av aktier till ledande befattningshavare i publika aktiebolag (de s.k. Leo-reglerna). Även när det gäller dessa ersättningar är det bolagsstämman som ska fatta beslut. Att dessa ersättningar undantas från riktlinjerna bedöms förenligt med ändringsdirektivets krav. Som Svenskt Näringsliv m.fl. pekar på är syftet med riktlinjer inte att styra det bolagsorgan som självt utfärdar riktlinjerna. De ska därför inte behöva omfatta de typer av ersättningar som aktieägarna beslutar på bolagsstämman.

Stämmans beslut om riktlinjer bör vara bindande

Direktivet ställer krav på att aktieägarna ska ha rätt att rösta om riktlinjerna på bolagsstämman (den nya artikel 9a.1). I aktiebolagslagen gäller den grundläggande principen att det bara ska ske omröstning i en fråga om en aktieägare begär det (7 kap. 37 §). Regeringen bedömer det vara tillräck- ligt om samma grundläggande princip tillämpas avseende riktlinjerna, dvs. att aktieägarna ges möjlighet att i det enskilda fallet begära att det ska ske en omröstning. Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna (7 kap. 40 §). Den nuvarande ord- ningen bedöms uppfylla ändringsdirektivets krav i denna del och behöver därför inte ändras.

Vidare anges i direktivet att omröstningen om riktlinjerna på bolags- stämman är bindande (den nya artikel 9a.2). Direktivet ger dock en möjlig- het för en medlemsstat att i stället föreskriva att stämmobehandlingen ska vara rådgivande (den nya artikel 9a.3). Gällande rätt innebär att års- stämmans beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i princip är bindande för styrelsen. Den nuvarande ordningen uppfyller således ändringsdirektivets krav i denna del. Det rör sig om ett etablerat system inom svensk bolagsrätt och det saknas skäl att ersätta det med en rådgivande stämmobehandling. Den nuvarande ordningen bör därför inte ändras.

I direktivet ges medlemsstaterna möjlighet att tillåta att bolagen, under vissa förutsättningar, gör avsteg från riktlinjerna (den nya artikel 9a.4). Även enligt hittillsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen har styrelsen möjlighet att under vissa förhållanden frångå riktlinjerna (8 kap. 53 §). Den kan fylla en viktig funktion när ett bolag snabbt behöver fatta ett beslut angående ersättning, t.ex. vid rekrytering av en ny verkställande direktör (jfr prop. 2005/06:186 s. 68). Möjligheten bör därför behållas.

Enligt ändringsdirektivet ska det vara möjligt att frångå riktlinjerna vid exceptionella omständigheter, medan det enligt aktiebolagslagen krävs särskilda skäl. Regeringen bedömer att kravet på särskilda skäl kan kvar- stå, eftersom det får anses motsvara direktivets krav. I direktivet sägs att det ska vara möjligt att frångå riktlinjerna när det är nödvändigt för att tillgodose hela bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller att säker- ställa dess bärkraft. Enligt förarbetena till bestämmelsen i aktiebolags- lagen kan det finnas särskilda skäl om t.ex. den verkställande direktören

Prop. 2018/19:56

Prop. 2018/19:56 ska bytas ut och styrelsen anser att det bästa för bolaget är att erbjuda den tilltänkta nya direktören en ersättning som i något avseende inte är förenlig med riktlinjerna (prop. 2005/06:186 s. 68). Det handlar således även i sådana fall om att tillgodose ett bolags långsiktiga intressen.

Den hittillsvarande undantagsbestämmelsen behöver kompletteras i enlighet med de krav som ställs i ändringsdirektivet. Det bör införas krav på att det i riktlinjerna ska finns reglerat hur undantaget ska tillämpas och vilka delar av riktlinjerna som det ska vara möjligt att göra avsteg från. Stämman kan på så sätt fritt avgöra hur styrelsens möjligheter att avvika från riktlinjerna ska se ut. Stämman kan t.ex. ange ett tak för hur stora avvikelser som styrelsen får göra eller mer detaljerat ange i vilka situatio- ner som det är tillåtet att göra ett avsteg och därigenom begränsa tillämp- ningsområdet.

LO menar att möjligheten till avsteg inte främjar en sund ersättnings- kultur och att det i praktiken innebär att riktlinjerna inte får någon effekt. Regleringen innebär dock att det krävs en viss kvalitet på de skäl som åberopas och att det är fråga om verkliga undantagssituationer. Det är naturligtvis inte godtagbart att styrelsen avviker från riktlinjerna endast för att den anser att de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om har brister. I sådana fall är styrelsen hänvisad till att kalla till en extra bolags- stämma för att där lägga fram ett förslag till ändrade riktlinjer (prop. 2005/06:186 s. 69 och 70). Mot denna bakgrund bedömer regeringen att en sund ersättningskultur kan främjas även om det fortsatt finns en möjlig- het till avsteg från riktlinjerna.

Styrelsen ska minst vart fjärde år upprätta ett förslag till riktlinjer

Direktivet anger att medlemsstaterna ska se till att bolagen lägger fram riktlinjerna för omröstning av bolagsstämman vid varje väsentlig föränd- ring, dock minst vart fjärde år (den nya artikel 9a.5). De hittillsvarande bestämmelserna i aktiebolagslagen ställer mer långtgående krav, eftersom styrelsen enligt dessa inför varje årsstämma ska presentera ett förslag till riktlinjer (8 kap. 51 § första stycket).

Institutionella ägares förening (IÄF) ansluter sig till promemorians förslag om att riktlinjerna även i fortsättningen ska fastställas årligen. Många remissinstanser, bl.a. Näringslivets Regelnämnd, Svenskt Näringsliv och Uppsala Universitet, motsätter sig dock promemorians förslag och anser att tidsintervallet bör ändras till vart fjärde år. En ändring av den aktuella be- stämmelsen i enlighet med vad ändringsdirektivet tillåter skulle, som flera remissinstanser är inne på, medföra en minskad administrativ börda för bolagen. Regeringen kan också instämma i den remisskritik som lyfter fram att en sådan ordning skulle vara bättre anpassad till det förhållandet att rikt- linjer fokuserar på frågor som långsiktighet och hållbarhet och därmed naturligen sträcker sig över en längre tidsperiod. Mot detta kan visserligen invändas att en sådan ändring skulle innebära en inskränkning av aktie- ägarnas möjlighet att lämna synpunkter på och påverka riktlinjernas utform- ning. Aktieägarna ges dock en sådan möjlighet varje år i samband med att rapporten om ersättningar läggs fram på årsstämman, se närmare om detta i avsnitt 8.2.

Enligt regeringens mening finns det inte tillräckliga skäl att ha krav som går längre än ändringsdirektivet. Bestämmelserna bör därför ändras så att

ett förslag till nya riktlinjer presenteras för stämman när det uppkommer Prop. 2018/19:56 behov av väsentliga ändringar, dock minst vart fjärde år. Riktlinjerna bör

fortsatt vara intagna i förvaltningsberättelsen.

Enligt direktivet ska bolagen endast få betala ersättning till sina ledande
befattningshavare enligt riktlinjer som har godkänts av bolagsstämman
(den nya artikel 9a.2). Om bolagsstämman inte godkänner de föreslagna
riktlinjerna, får bolaget antingen fortsätta betala ersättning i enlighet med
de dittills gällande riktlinjerna eller, om det inte finns sådana, i enlighet
med bolagets praxis. Styrelsen ska då senast vid nästa årsstämma presen-
tera ett nytt förslag till riktlinjer.
Den ordning direktivet föreskriver överensstämmer med hur aktie-
bolagslagens bestämmelser om riktlinjer för ersättning tillämpas. För att
tydliggöra genomförandet av ändringsdirektivet i denna del bör dock be-
stämmelser med motsvarande innebörd föras in i aktiebolagslagen.
Riktlinjerna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats
Bolaget ska enligt direktivet kostnadsfritt tillhandahålla gällande riktlinjer
på sin webbplats (den nya artikel 9a.7). Riktlinjerna ska finnas tillgängliga
åtminstone så länge som de gäller. Något motsvarande krav finns inte
enligt hittillsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen och en ny bestäm-
melse om detta bör därför införas.
Tillsammans med riktlinjerna ska enligt ändringsdirektivet dagen för och
resultatet av stämmans omröstning hållas tillgängligt på bolagets webbplats.
Enligt direktivet gäller sedan tidigare att medlemsstaterna får tillåta att bola-
gen, för det fall ingen aktieägare begär en fullständig redovisning av en om-
röstning, fastställer ett röstningsresultat endast i den omfattning som behövs
för att säkerställa att en tillräcklig majoritet har uppnåtts för varje beslut.
Röstningsresultaten ska offentliggöras på bolagets webbplats (artikel 14 i
direktivet). En sådan ordning är införd i den svenska aktiebolagslagen (se
prop. 2009/10:247 s. 48 f. och 7 kap. 68 § andra stycket). I fråga om stämmo-
protokollen, där röstningsresultat redovisas, föreskrivs att de ska hållas till-
gängliga på webbplatsen senast två veckor efter bolagsstämman och under
minst tre år. Med den valda lösningen att riktlinjerna ska omprövas av
bolagsstämman minst vart fjärde år följer att det nu bör krävas att proto-
kollen från sådana stämmor hålls tillgängliga senast två veckor efter aktuell
stämma och så länge riktlinjerna gäller. Det bör därför föras in en särskild
bestämmelse om det.
Nya krav på riktlinjernas innehåll
Det finns redan i dag vissa krav på innehållet i riktlinjerna för ersättning
till ledande befattningshavare. De krav som ställs i ändringsdirektivet på
riktlinjernas innehåll är dock betydligt mer detaljerade. Dessutom ställs
det krav på innehåll som helt saknar motsvarighet i de svenska bestäm-
melserna.
För att genomföra ändringsdirektivet behöver de befintliga lagkraven
kompletteras i flera avseenden. De nya bestämmelserna kommer att ställa
mer långtgående krav på styrelsens arbete med riktlinjerna. Av ändrings-
direktivet framgår dock att riktlinjerna kan utformas som en ram inom
vilken ersättningen till ledande befattningshavare måste hållas (skäl 29).
Avsikten är således inte att styrelsens beslutanderätt i ersättningsfrågor ska	73
	73

Prop. 2018/19:56

kringskäras, utan riktlinjerna ska även i fortsättningen kunna utgöra en ram som styrelsen agerar inom (jfr prop. 2005/06:186 s. 46 f.).

Vidare bör det inte vara nödvändigt att lämna en redogörelse i rikt- linjerna för sådana uppgifter som kan vara känsliga i konkurrenshänseende (jfr skäl 45).

I ändringsdirektivet anges att riktlinjerna ska vara tydliga och begripliga. Ett sådant krav får enligt allmänna principer anses gälla för all information som riktas till bolagets aktieägare. Det bedöms därför inte nödvändigt att ange det särskilt i lagen.

Beskrivning av övergripande mål

Enligt direktivet ska det i riktlinjerna förklaras hur de bidrar till bolagets affärsstrategi samt långsiktiga intressen och hållbarhet (skäl 29 och den nya artikel 9a.6). Riktlinjerna ska innehålla en beskrivning av de olika former av ersättning som kan utgå till ledande befattningshavare, med an- givande av deras relativa andelar. Dessa grundläggande krav bör anges i aktiebolagslagen.

Direktivet anger att det i riktlinjerna särskilt ska anges hur den rörliga ersättningen bidrar till bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen och hållbarhet. Kravet bör föras in i lagen.

I riktlinjerna ska det enligt direktivet förklaras hur lönen och anställ- ningsvillkoren för bolagets anställda beaktades när riktlinjerna fastställ- des. Tanken med detta krav är att det ska vara möjligt för aktieägarna att bilda sig en uppfattning om hur utvecklingen av avståndet mellan de le- dande befattningshavarnas och övriga anställdas ersättning påverkar inne- hållet i riktlinjerna. Även detta krav bör föras in i lagen.

En fråga som uppkommer är hur detaljerade uppgifter som behöver läm- nas i riktlinjerna. Exempelvis kan bolagets affärsstrategi innehålla uppgif- ter som är känsliga i konkurrenshänseende. Detta måste naturligtvis beak- tas vid utformningen av riktlinjerna och intresset av insyn vägas mot in- tresset av att skydda känsliga uppgifter. Det får avgöras från fall till fall hur detaljerade uppgifter som kan lämnas utan att skada bolagets intressen. Det viktiga är att riktlinjerna lämnar en tydlig och begriplig redogörelse för hur de relevanta delarna har beaktats. Det bör vara möjligt att redovisa dessa uppgifter på ett generellt sätt och därmed avstå från att lämna känsliga uppgifter.

Beskrivning av rörliga ersättningar

I direktivet ställs krav på att riktlinjerna ska innehålla en beskrivning av förutsättningarna för utbetalning av rörlig ersättning (den nya artikel 9a.6 tredje stycket). Detta fyller samma funktion som redan gällande bestäm- melser i aktiebolagslagen (8 kap. 52 §). Syftet är att aktieägarna med hjälp av riktlinjerna ska kunna bilda sig en uppfattning om de ekonomiska åtagandena för bolaget och vilken påverkan de kommer att ha på bl.a. bolagets långsiktiga intressen (jfr prop. 2005/06:186 s. 47 och skäl 33 i ändringsdirektivet). Ändringsdirektivets krav är mer detaljerade. För att genomföra direktivet i denna del bedöms det nödvändigt att utforma lagens krav så att de ansluter närmare till ändringsdirektivet. Den nya utform- ningen medför dock inte någon större praktisk skillnad för de bolag som berörs. Det krävs redan i dag att riktlinjerna ger tydlig och lättöverskådlig

information om de huvudsakliga komponenterna i bolagets principer för ersättning samt om vad ersättningarna högst kan komma att kosta bolaget (prop. 2005/06:186 s. 47).

I likhet med vad som gällt hittills bör riktlinjerna inte innehålla tekniska detaljer i förekommande ersättningsprogram. Däremot följer av den aktu- ella bestämmelsen i ändringsdirektivet att riktlinjerna ska innehålla tydli- ga, uttömmande och varierade kriterier för utdelning av den rörliga ersätt- ningen. I riktlinjerna ska de finansiella och icke-finansiella kriterierna anges. Exempel på det senare kriteriet är bolagets sociala ansvar.

Utformningen av bestämmelsen kan tolkas som att ett bolag alltid ska tillämpa finansiella och icke-finansiella kriterier. Det torde dock inte vara avsikten. Centralt i denna del är att det finns tydliga kriterier som den rörliga ersättningen är knuten till och att det av riktlinjerna framgår hur ersättningen ska fastställas om dessa kriterier är uppfyllda. Det måste vara upp till stämman att avgöra vilka dessa kriterier bör vara och det måste även fortsatt finnas utrymme för bolagen att knyta kriterierna enbart till exempelvis det finansiella resultatet. Regeringen anser därför att det är tillräckligt att det i lagen anges att riktlinjerna ska ange de kriterier för utdelning av rörlig ersättning som ska tillämpas och den metod som ska användas för att fastställa om kriterierna har uppfyllts. Alternativet, att bolagen alltid skulle vara tvungna att ange en viss typ av kriterier, riskerar att leda till ett slentrianmässigt angivande av kriterier som inte fyller någon funktion. Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Sveriges advokatsam- fund är inne på detta, och anser också att uttrycket varierande, som föreslås i promemorian, inte bör användas, eftersom det inte fyller någon funktion. Direktivet ger ingen närmare ledning för att avgöra vad som avses med uttrycket, men det får förstås som en anvisning om att en eventuell differentiering i kriterierna ska redovisas. Kriterierna bör alltså inte beskrivas på ett alltför övergripande sätt. Det bedöms inte nödvändigt att precisera detta i lagtexten.

Av direktivet framgår att riktlinjerna ska innehålla uppgifter om eventu- ella uppskovsperioder och om bolagets möjlighet att återkräva rörlig ersätt- ning. Den senare delen bedöms ta sikte på eventuella klausuler i ett avtal som gör det möjligt att kräva tillbaka utbetald ersättning (s.k. clawback). Detta bör framgå av ett lagkrav. Med uppskovsperioder får förstås villkor om att utbetalning av ersättningen inte ska ske direkt i samband med att kvalificeringsperioden för densamma avslutas, utan senare.

Enligt gällande rätt ska i riktlinjerna för ersättningen anges vad åtagandena gentemot de personer som omfattas sammanlagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall (8 kap. 52 § andra stycket). Något sådant krav finns inte i ändringsdirektivet. Frågan är därför om kravet bör kvarstå. Det som talar för det är att beräkningen har som syfte att göra riktlinjerna tydliga och lättbegripliga och alltså har samma syfte som ändringsdirektivet. Det som dock talar emot att det kvarstår är att ändringsdirektivet ställer betydligt mer detaljerade krav på innehållet i den rapport om ersättningar som ska lämnas. Den kommer därför på annat sätt att underlätta aktieägarnas förståelse av kostnaden för de olika ersättningsformerna. Bolagen kan besparas ett visst dubbelarbete om kravet på beräkning av det ekonomiska utfallet tas bort, utan att det sker en försämring av aktieägarnas möjligheter att bilda sig en uppfattning i ersättningsfrågorna. Regeringen anser att denna förenklings- möjlighet bör utnyttjas.

Prop. 2018/19:56

Beskrivning av aktiebaserad ersättning

Direktivet ställer krav på att det i riktlinjerna i fråga om aktiebaserad ersättning ska finnas uppgifter om förvärvandeperioder och i tillämpliga fall uppgifter om skyldigheten att behålla aktier under viss tid efter för- värv, med en förklaring av hur den aktiebaserade ersättningen bidrar till bolagets affärsstrategi samt långsiktiga intressen och hållbarhet (den nya artikel 9a.6 fjärde stycket). Kravet bedöms kunna förenas med de lagkrav som redan i dag finns avseende utformningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. I likhet med vad som gällt hittills innebär kravet att det i riktlinjerna ska lämnas uppgifter i sådan omfattning att aktieägarna får en uppfattning om vilket ekonomiskt åtagande ersättnings- formen utgör för bolaget. Avsikten är att sådan ersättning som omfattas av Leo-reglerna inte måste redovisas i denna del.

Uppgifter om avtals varaktighet

Enligt direktivet ska riktlinjerna ange varaktigheten av avtal eller överens- kommelser med ledande befattningshavare. Tillämpliga uppsägnings- perioder, huvuddragen för systemen för tilläggspension eller förtidspen- sionering samt villkoren för uppsägning och betalningar kopplade till uppsägning ska anges (den nya artikel 9a.6 femte stycket). Inte heller dessa krav bedöms medföra ett nytt inslag i fråga om vad som ska redovisas i riktlinjerna. Hur detaljerad information som ska redovisas i denna del måste, precis som övriga delar, bedömas från fall till fall. Vid bedömning- en är riktlinjernas övergripande syfte av betydelse. Aktieägarna ska med de uppgifter som lämnats kunna bilda sig en uppfattning om vilket ekono- miskt åtagande överenskommelserna utgör för bolaget.

Beskrivning av beslutsprocessen

I direktivet anges att riktlinjerna ska innehålla en förklaring av den besluts- process som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra den, inbe- gripet åtgärder för att undvika eller hantera intressekonflikter (den nya artikel 9a.6 sista stycket). I förekommande fall ska även rollen för ersätt- ningskommittén eller andra berörda kommittéer förklaras. I gällande rätt saknas krav på att riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska innehålla en beskrivning av beslutsprocessen för ersättning m.m. Däremot finns det i koden krav på att bolagen ska ha formaliserade besluts- processer i ersättningsfrågor och att dessa ska vara kända (avsnitt 9 i koden). Som redovisas i avsnitt 4, kan ändringsdirektivet inte genomföras genom självreglering. De krav som ställs i direktivet i denna del bör därför i tillämpliga delar införas i lag.

Syftet med att beskriva beslutsprocessen, och vilka åtgärder som vidtas för att undvika eller hantera intressekonflikter, är att aktieägarna ska ges möjlighet att bedöma om riktlinjerna kommer att tillämpas på sådant sätt att bolagets långsiktiga mål tillgodoses. Det bör även i denna del vara tillräckligt att beskrivningen är översiktlig och att det med hjälp av be- skrivningen är möjligt att få en övergripande bild av hur arbetet med ersätt- ningsfrågorna går till.

Beskrivning av betydande förändringar	Prop. 2018/19:56
Direktivet ställer också krav på att det i riktlinjerna ska finnas en beskriv-
ning och förklaring av alla betydande förändringar som har skett i för-
hållande till de tidigare riktlinjerna (den nya artikel 9a.6 sista stycket). Det
ska anges hur riktlinjerna beaktar aktieägarnas synpunkter på riktlinjerna
sedan de antogs av bolagsstämman. Genom informationen ska aktieägarna
kunna få en bild av vad de föreslagna förändringarna kan väntas medföra.
Kravet behöver anges i lag.

8.2 Skyldighet att ta fram en rapport om ersättningar

Regeringens förslag: Styrelsen i ett noterat aktiebolag ska för varje räkenskapsår ta fram en särskild rapport över sådan utbetald och inne- stående ersättning till den verkställande direktören, vice verkställande direktören och styrelseledamöter som omfattas av riktlinjerna för ersätt- ning till ledande befattningshavare.

Bolagets aktieägare ska ta ställning till rapporten på årsstämman och rapporten ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats. Om det har fram- förts synpunkter på en tidigare rapport om ersättningar ska det i rappor- ten anges hur dessa har beaktats. Av rapporten ska det också framgå om det gjorts avvikelser från beslutsprocessen för hur ersättningar fastställs och om det gjorts avsteg från bolagets riktlinjer.

Alla former av ersättning som kan betalas ut till de ledande befatt- ningshavarna ska framgå av rapporten. Arvoden för styrelseuppdrag som har beslutats av bolagsstämman samt emissioner och överlåtelser som omfattas av Leo-reglerna ska dock kunna utelämnas i rapporten.

Promemorians förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med regering- ens förslag (se promemorian s. 351 f. och 362). I promemorian föreslås att ersättningen till vissa ledande befattningshavare ska redovisas i anonymi- serad form.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har ingen invändning mot förslagen. Flera remissinstanser, bl.a. Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund, avstyrker förslaget om att en särskild rapport ska upprättas och menar att det bör vara tillräckligt med att relevanta uppgifter redovisas i årsredovisningen. Några remissinstanser lämnar synpunkter på omfattningen av och innehållet i rapporten, bl.a. Institutionella ägares förening (IÄF) och Nordic Investors Services Aktiebolag (NIS), som menar att den totala ersättningsnivån blir otydlig om inte ersättningar enligt 16 kap. aktiebolagslagen omfattas av rapporten.

Skälen för regeringens förslag

Det ska införas en skyldighet att ta fram en rapport om ersättningar

Enligt direktivet ska medlemsstaterna se till att bolagen tar fram en tydlig och lättbegriplig rapport som ger en heltäckande bild över den ersättning, inklusive alla förmåner oavsett form, som har betalats ut eller som är

innestående (den nya artikel 9b.1). Den rapporterade ersättningen ska avse

Prop. 2018/19:56 enskilda ledande befattningshavare, inklusive nyrekryterade och tidigare ledande befattningshavare. Rapporten ska bidra till ökad transparens i ersättningsfrågor och stärka aktieägarnas möjlighet till tillsyn och engage- mang (skäl 34). Genom rapporten ska det vara möjligt för aktieägarna att bedöma sambandet mellan en enskild befattningshavares ersättning och prestation. På så sätt blir det möjligt för aktieägarna att reagera om ersätt- ningen inte är berättigad, t.ex. med tanke på en individuell befattnings- havares prestation.

I dag finns det ingen skyldighet att ta fram en särskild rapport om ersätt- ningar. Bestämmelser om detta behöver därför tas in i aktiebolagslagen. Den hittillsvarande regleringen i lagen fyller till viss del samma syfte som ändringsdirektivets i den här delen. Styrelsen ska i förslaget till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare lämna information dels om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning, dels om huruvida styrelsen frångått riktlinjerna (8 kap. 51 § andra och tredje styckena). Vidare ska bolagets revisor före årsstämman yttra sig om huru- vida styrelsen har följt riktlinjerna för ersättning till ledande befattnings- havare (8 kap. 54 §). Vissa av de uppgifter som ändringsdirektivet före- skriver ska redovisas i årsredovisningen och i bolagsstyrningsrapporten (se 5 kap. 40–44 §§ årsredovisningslagen).

Flera remissinstanser, bl.a. Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund, anser att det inte bör krävas en särskild rapport utan att det bör räcka med att relevanta uppgifter på något sätt redovisas i årsredovisningen. De menar att direktivets krav bör kunna uppfyllas genom att de noter i årsredovisningen där uppgifterna om ersätt- ning finns utvecklas och byggs ut, alternativt genom att bolagen i rappor- ten om ersättningar hänvisar till noter i årsredovisningen där uppgifter finns. Vissa remissinstanser pekar på att risken för fel och feltolkningar på så sätt minskas.

Enligt regeringens bedömning ger ändringsdirektivet inte utrymme för att låta rapporten om ersättningar utgöra en del av årsredovisningen. En sådan lösning finns vad gäller bolagsstyrningsrapporter, där bolaget kan välja att arbeta in rapporten i förvaltningsberättelsen. I det fallet är det dock ett av EU:s redovisningsdirektiv uttryckligen medgivet alternativ (artikel 20). Ändringsdirektivet ger enligt sin lydelse en liknande möjlig- het i viss del (se den nya artikel 3i.2), men inte i fråga om rapporten om ersättningar. Avsikten är tvärtom att det ska vara en särskilt upprättad rapport.

På samma sätt som i fråga om riktlinjerna bör det vara möjligt för styrel- sen att avstå från att i rapporten redovisa uppgifter som bedöms vara känsliga och som riskerar att skada bolagets ekonomiska intressen. Vid den intresseavvägning som måste göras bör rapportens övergripande syfte tillmätas stor betydelse.

Ansvaret för att utarbeta rapporten om ersättningar

I direktivet anges att bolagets ledande befattningshavare, inom ramen för den behörighet som nationell rätt ger dem, ska ha ett kollektivt ansvar för att se till att rapporten om ersättningar utarbetas och offentliggörs i enlig- het med kraven i ändringsdirektivet (den nya artikel 9b.5 andra stycket). Vidare anges att medlemsstaterna ska säkerställa att deras lagar och andra

författningar om ansvar, åtminstone gentemot bolaget, tillämpas på bola- Prop. 2018/19:56 gets ledande befattningshavare vid åsidosättande av dessa skyldigheter.

Med ledande befattningshavare avses i det här sammanhanget styrelse- ledamöterna. Styrelsen har ett ansvar för rapporteringen och kan inte delegera den till någon annan (jfr prop. 2008/09:71 s. 80 f.).

Genom det befintliga skadeståndsrättsliga regelverket i aktiebolagslagen säkerställs ändringsdirektivets krav på att befattningshavarna ska kunna ställas till ansvar om de inte fullföljer sina skyldigheter att upprätta en rapport om ersättningar (29 kap. 1 § första stycket).

Personkrets och ersättning som bör omfattas av rapporten om ersättningar

Utgångspunkten vid utformningen av rapporten om ersättningar är rikt- linjerna om ersättning till ledande befattningshavare. I direktivet ställs kra- vet att rapporten ska omfatta ersättning till enskilda ledande befattnings- havare, inklusive nyrekryterade och tidigare ledande befattningshavare (den nya artikel 9b.1). Som redovisas i avsnitt 8.1, gör regeringen bedöm- ningen att den snävare personkrets som ändringsdirektivet tillåter ska om- fattas av riktlinjerna, dvs. styrelseledamöterna, den verkställande direk- tören och vice verkställande direktören. Sådant arvode till styrelseledamö- ter som årsstämman ska besluta om, omfattas dock inte (jfr 8 kap. 23 a §). Däremot ska exempelvis lön och konsultarvode som en styrelseledamot får från bolaget och som därmed omfattas av riktlinjerna redovisas i rapporten. Det förhållandet att arvode för styrelseuppdrag inte ska ingå bör innebära att det ofta endast är ersättning till den verkställande direktören och den vice verkställande direktören, om sådan har utsetts, som rappor- teras. För att skapa ett enhetligt system och hålla den administrativa bördan nere bör den snävare personkretsen även gälla vid utformningen av rapporten.

Utgångspunkten är att ersättning som omfattas av 16 kap. aktiebolags- lagen inte behöver redovisas i rapporten, eftersom den inte omfattas av riktlinjerna. IÄF och NIS pekar på att den totala ersättningsnivån kan bli otydlig när rapporten inte omfattar alla ersättningar, som t.ex. ersättningar enligt 16 kap. aktiebolagslagen. Regeringen ser det dock inte som moti- verat att i lag kräva att en styrelse ska rapportera om ersättningar som stämman själv beslutar. Det hindrar givetvis inte att aktieägarna i ett bolag beslutar att rapporten om ersättningar ska omfatta fler befattningshavare eller fler ersättningar än vad lagen kräver.

Innehållet i rapporten om ersättningar

Direktivet kräver att rapporten om ersättningar ger en heltäckande översikt över utbetalad och innestående ersättning (den nya artikel 9b.1). Att rapporten ska ge en heltäckande översikt bör som regel innebära att redo- görelser av mer teknisk karaktär om ersättningsprogrammen kan avstås. Det krävs dock att vissa specifika uppgifter redovisas. En av uppgifterna är den totala ersättningen uppdelad per ersättningsform med uppgift om den relativa andelen fast och rörlig ersättning. Det ska förklaras hur den totala ersättningen följer riktlinjerna och hur den bidrar till bolagets lång- siktiga resultat. Det ska också finnas uppgift om hur resultatkriterierna

Prop. 2018/19:56	tillämpats. Som Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Sveriges advokat-
	samfund är inne på, får med resultatkriterierna förstås kriterierna för rörlig
	ersättning, i förekommande fall knutna till resultat. Utgångspunkten för
	rapportens utformning är således riktlinjerna och det är dessa som
	styrelsen måste förhålla sig till när den utformar rapporten. I fråga om
	kravet på att lämna information om hur resultatkriterierna har tillämpats
	kan det röra sig om för bolaget i konkurrenshänseende känslig infor-
	mation. Det bör därför räcka med att styrelsen lämnar översiktliga upp-
	gifter.
	Vidare ska rapporten innehålla uppgift om den årliga förändringen av
	ersättningen, av bolagets resultat och av den genomsnittliga ersättningen i
	måttenheten heltidsekvivalenter för bolagets andra anställda än ledande
	befattningshavare under åtminstone de fem senaste räkenskapsåren, pre-
	senterat tillsammans på ett sätt som medger jämförelse. Syftet med kravet
	i denna del är att aktieägarna ska kunna bedöma om bolaget har en ersätt-
	ningskultur som främjar bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet.
	Jämförelsen mellan ersättningen till de ledande befattningshavarna och
	den genomsnittliga ersättningen till bolagets andra anställda tjänar som
	underlag för denna bedömning. Av ändringsdirektivet framgår inte vilka
	anställda som jämförelsen ska göras med och därmed om redovisningen
	exempelvis ska omfatta anställda i andra länder. Hur redovisningen bör
	utformas får avgöras från fall till fall. Stämman får sedan slutligt avgöra
	om redovisningen i denna del är relevant och godtagbar.
	Rapporten om ersättningar ska även innehålla information om sådan
	ersättning som den ledande befattningshavaren har fått från ett annat före-
	tag inom samma koncern. Med koncern avses i ändringsdirektivet ett
	moderföretag och alla dess dotterföretag, vilket motsvarar definitionen i
	1 kap. 11 § aktiebolagslagen (jfr artikel 2.11 i redovisningsdirektivet).
	Vidare ska rapporten om ersättningar innehålla en redogörelse för anta-
	let aktier och aktieoptioner som tilldelats eller erbjudits och de huvud-
	sakliga villkoren för att lösa in optionerna, inklusive lösenpris och lösen-
	datum, och eventuella ändringar av dessa. Vid bedömningen av hur detal-
	jerade uppgifter rapporten måste innehålla bör det beaktas att rapporten
	ska ha en övergripande karaktär. För att rapporten om ersättningar ska
	anses uppfylla kraven som ställs i denna del, måste det vara möjligt att
	avgöra om villkoren för optionerna är marknadsmässiga eller inte.
	Om det finns möjlighet för bolaget att begära tillbaka någon del av den
	ersättning som betalats ut till den ledande befattningshavaren, ska detta
	också anges i rapporten. Det är bara aktuellt att redovisa de möjligheter
	som bolaget har använt för att återkräva ersättning enligt det aktuella
	ersättningsavtalet och således inte andra möjligheter enligt gällande rätt,
	t.ex. med stöd av allmänna avtalsrättsliga principer.
	Rapporten om ersättningar ska slutligen innehålla uppgifter om even-
	tuella avvikelser från beslutsprocessen för fastställande av riktlinjerna och
	om eventuella avsteg som har gjorts, inklusive förklaringen av arten av
	särskilda omständigheter och uppgifter om de specifika delar som det har
	gjorts avsteg från. Redan i dag finns enligt aktiebolagslagen en skyldighet
	att redovisa en avvikelse från riktlinjerna i samband med fastställandet av
	ersättning till en ledande befattningshavare och skälet till avvikelsen
	(8 kap. 51 § tredje stycket). De krav som ställs i denna del är därför inte
80	någon nyhet för bolagen. Med hjälp av de uppgifter som redovisas ska det

vara möjligt för aktieägarna att bilda sig en uppfattning om huruvida Prop. 2018/19:56 förutsättningarna för att avvika från riktlinjerna har varit uppfyllda. För de

fall styrelsen har frångått beslutsprocessen måste det framgå på vilket sätt detta har skett och varför det bedömts nödvändigt.

Stämmans inflytande

Ett av syftena med rapporten om ersättningar är att öka aktieägarnas engagemang och inflytande i frågor som rör ersättning till bolagets led- ning. Enligt direktivet ska medlemsstaterna säkerställa att den årliga bolagsstämman har rätt att hålla en rådgivande omröstning om rapporten om ersättningar för det senaste räkenskapsåret (den nya artikel 9b.4).

I svensk aktiebolagsrätt finns inte begreppet rådgivande omröstning. I stället är beslut av bolagsstämman bindande. Vidare gäller att om en aktie- ägare begär det, ska en omröstning ske (7 kap. 37 §). Syftet med kravet på rådgivande omröstning synes vara att aktieägarna ska ges möjlighet att framföra eventuella synpunkter på rapporten om ersättningar och på så sätt påverka antingen den fortsatta tillämpningen av riktlinjerna eller utform- ningen av dem. Det stämman har att ta ställning till i första hand är om de antagna riktlinjerna har tillämpats på ett korrekt sätt. Det kan även vara så att stämman väljer att inte godkänna en rapport om ersättningar på grund av att den inte uppfyller de krav som ställs i aktiebolagslagen. För att upp- nå direktivets syfte bedöms det vara tillräckligt att införa en ny bestäm- melse enligt vilken rapporten om ersättningar ska läggas fram för god- kännande på bolagsstämman.

Enligt ändringsdirektivet ska företaget i nästa rapport om ersättningar förklara hur resultatet av omröstningen på bolagsstämman har beaktats. Styrelsen ska således återkoppla till aktieägarna om resultatet av en stäm- mobehandling av en tidigare rapport om ersättningar. Ett lagkrav som i denna del överensstämmer med direktivets ordalydelse skulle göra det nödvändigt för en aktieägare att begära att omröstning sker för att senare få en återkoppling på hur aktieägarnas synpunkter har beaktats. Det fram- står som onödigt formalistiskt. Direktivet bör i denna del genomföras på så sätt att redovisningsskyldigheten knyts till de synpunkter som framförts i samband med en stämmobehandling av en tidigare rapport om ersätt- ningar.

Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund menar att det bör klar- göras att det inte finns någon skyldighet för bolaget att beakta eller redo- visa synpunkter som visserligen framfördes, men inte fick gehör på stäm- man. IÄF gör en annan bedömning och anser att bolaget bör vara skyldigt att redogöra för alla synpunkter som förts fram och hur de har beaktats, oavsett om de lett till någon ändring. Dessutom ifrågasätter IÄF hur styrelsen kan uppfylla kravet att beakta såväl röster som synpunkter när någon röstsammanställning inte gjorts och anser därför att regeringen bör överväga att införa ett krav på votering.

Enligt regeringens bedömning kan det inte av ändringsdirektivet anses framgå att rapporten ska behöva redogöra för alla synpunkter som förts fram vid stämman. Det skulle vara onödigt betungande för bolagen. Det bör vara tillräckligt att rapporten anger hur synpunkter som har framförts i samband med en stämmobehandling av en tidigare rapport har beaktats.

Prop. 2018/19:56

I ändringsdirektivet ges möjlighet för medlemsstaterna att beträffande små och medelstora bolag som alternativ föreskriva att rapporten om ersättningar ska läggas fram för diskussion på den årliga bolagsstämman. Den föreslagna ordningen att stämman ska godkänna rapporten om ersättningar har samma funktion. Att införa en möjlighet att i stället diskutera rapporten om ersätt- ningar bedöms inte vara av praktisk betydelse för bolagen. Det saknas därför skäl att föreslå en sådan möjlighet.

Revisorns skyldighet

Enligt direktivet ska bolagets revisor kontrollera att den information som krävs enligt den nya artikel 9b.5 har lämnats.

Enligt redovisningslagstiftningen måste större aktiebolag i sina årsredo- visningar lämna olika uppgifter om ersättningar till respektive bolags led- ning (se 5 kap. 39–44 §§ årsredovisningslagen). Genom revisorns gransk- ning av årsredovisningen blir dessa uppgifter föremål för revisorskontroll. Någon särskild avstämning mot de av bolagsstämman beslutade riktlinjer- na behöver dock inte göras enligt dessa regler. Enligt aktiebolagslagen finns däremot en skyldighet för revisorn att yttra sig särskilt om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts och, om så inte är fallet, ange skälen för denna bedömning (8 kap. 54 §). Revisorns granskning och yttrande kan utgöra ett viktigt stöd för aktieägarna vid bedömningen av om det råder en sund ersättningskultur i bolaget eller inte. Bestämmelsen har således samma övergripande syfte som ändrings- direktivet. Bedömningen i promemorian är att det nuvarande kravet på att bolagets revisor ska yttra sig om huruvida riktlinjer för ersättning har följts, uppfyller direktivets krav.

FAR är tveksam till om direktivet i denna del kan anses fullständigt genomfört genom regleringen i 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och menar att revisorns granskningsansvar av rapporten uttryckligen bör framgå av lag. Revisorsinspektionen är av motsatt uppfattning. Regeringen delar bedöm- ningen i promemorian att skyldigheten fullgörs genom den granskning som revisorn redan i dag är skyldig att göra. En förutsättning för att granskningen ska kunna genomföras är att den information som ska finnas i rapporten om ersättningar är tillgänglig. Något ytterligare ansvar för revisorn i förhållande till rapporten om ersättningar bör således inte föreskrivas.

Rapporten om ersättningar ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats

Enligt direktivet ska bolagen efter bolagsstämman göra rapporten om er- sättningar tillgänglig för allmänheten utan kostnad på sina webbplatser under en period om tio år (den nya artikel 9b.5). En föreskrift om detta bör tas in i aktiebolagslagen. Perioden om tio år räknas från det att rapporten lagts fram på bolagets årsstämma. Avsikten med att hålla rapporten till- gänglig under en relativt lång tid är att möjliggöra för aktieägare, poten- tiella investerare och andra intressenter att korrekt bedöma om ersätt- ningen belönar långsiktiga resultat och för att mäta hur ledande befatt- ningshavares prestationer och ersättningar utvecklas på medellång till lång sikt, särskilt i relation till bolagets resultat. I skälen till ändringsdirektivet framhålls att det i många fall är först efter flera år som det är möjligt att bedöma om den beviljade ersättningen är i linje med bolagets långsiktiga intressen (skäl 38).

Rapporteringen om ersättningar kommer att innebära en behandling av Prop. 2018/19:56 de ledande befattningshavarnas personuppgifter. Det är bolaget som kom-

mer att vara personuppgiftsansvarigt för de uppgifter som tas in i rappor- ten. En erinran om detta bör införas i aktiebolagslagen.

Av direktivet (den nya artikel 9b.2) framgår att medlemsstaterna ska se till att bolagen i rapporten om ersättningar inte tar med känsliga person- uppgifter i den mening som avses i artikel 9.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning). Det rör sig om personuppgifter som avslöjar t.ex. etniskt ursprung, politiska åsikter eller religiös eller filosofisk övertygelse. Mot denna bakgrund bör det införas ett lagkrav på att rapporten inte får innehålla sådana uppgifter.

Det följer av skälen till ändringsdirektivet att rapporten om ersättningar

–för att ge en fullständig bild – i förekommande fall ska ange hur stort ersättningsbelopp som beviljats på grundval av enskilda ledande befatt- ningshavares familjesituation. Rapporten om ersättningar bör därför också, i förekommande fall, inkludera ersättningskomponenter såsom familjetillägg och barntillägg. Eftersom personuppgifter som avser enskil- da ledande befattningshavares familjesituation är särskilt känsliga bör rapporten redovisa ersättningsbeloppet utan att ange de närmare skälen till att det beviljades (skäl 36). Det bör med tanke på det anförda särskilt före- skrivas att bolaget ska se till att rapporten om ersättningar inte innehåller personuppgifter om enskildas familjesituation.

Ändringsdirektivet tillåter inte att bolagen håller rapporten om ersätt- ningar tillgänglig efter det att den tidigare nämnda tioårsperioden har löpt ut, om den innehåller personuppgifter (artikel 9b.5 första stycket). Det bör därför införas en skyldighet för bolagen att avlägsna personuppgifterna om bolaget väljer att hålla rapporten tillgänglig längre tid än tio år.

8.3	Sanktioner

Regeringens bedömning: Aktiebolagslagens regler om styrelseleda-
möters och revisorers skadeståndsansvar innefattar tillräckliga sank-
tionsmöjligheter för att säkerställa att de föreslagna bestämmelserna
tillämpas.

Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedöm-
ning (se promemorian s. 367).
Remissinstanserna: Remissinstanserna lämnar bedömningen utan in-
vändningar eller avstår från att yttra sig.
Skälen för regeringens bedömning: Medlemsstaterna ska fastställa
regler om åtgärder och sanktioner för överträdelser av nationella bestäm-
melser som antas enligt direktivet och vidta alla nödvändiga åtgärder för
att säkerställa att de tillämpas. Åtgärderna och sanktionerna ska vara effek-
tiva, proportionella och avskräckande (den nya artikel 14b i direktivet).
I aktiebolagslagen finns bestämmelser som rör bl.a. en styrelseledamots
och en verkställande direktörs skadeståndsansvar (29 kap. 1 §). Av dessa
bestämmelser följer att om exempelvis en styrelseledamot uppsåtligen		83

Prop. 2018/19:56 eller av oaktsamhet skadar bolaget vid fullgörandet av sitt uppdrag ska han eller hon ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieäga- re eller någon annan genom överträdelse av aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Skadeståndsbestämmelserna gäller även för bolagets revisor, som dessutom ska ersätta skada som orsakas uppsåtligen eller av oaktsamhet av hans eller hennes medhjälpare (29 kap. 2 §).

Talan om skadestånd till bolaget får väckas om majoriteten, eller en mi- noritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, vid bolagsstämman har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet (29 kap. 7 §, jfr 29 kap. 1–3 §§). Dessutom får ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget i eget namn föra talan om skadestånd till bolaget (29 kap. 9 §). Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna. Det finns även bestämmelser om tiden för att väcka talan (29 kap. 10– 13 §§).

Angivna skadeståndsbestämmelser kommer att vara tillämpliga på över- trädelser av föreslagna bestämmelser om ersättning till ledande befattnings- havare. Det innebär att om exempelvis styrelseledamöterna orsakar bolaget eller en aktieägare ekonomisk skada genom att uppsåtligen eller av oaktsam- het åsidosätta någon av ersättningsbestämmelserna, kommer det vara möj- ligt att rikta en skadeståndstalan mot styrelseledamöterna. Enligt regering- ens bedömning är detta en tillräcklig sanktionsmöjlighet för att säkerställa att de föreslagna bestämmelserna kommer att tillämpas.

9Väsentliga transaktioner med närstående

9.1En ny reglering av väsentliga transaktioner med närstående

Regeringens förslag: Det ska införas en ny beslutsordning som ska tillämpas i noterade aktiebolag vid en väsentlig transaktion med någon som är närstående till bolaget. Beslutsordningen innebär bl.a. att tran- saktionen ska godkännas av bolagsstämman och att styrelsen dess- förinnan ska lämna en särskild redogörelse.

Definitionen av närstående ska överensstämma med den som används när det gäller årsredovisning. En transaktion ska anses vara väsentlig om den

–avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av bolagets värde, eller

–kommer upp till ett sådant värde när den räknas samman med andra transaktioner med samma närstående under det senaste året.

Beslutsordningen ska tillämpas även vid en väsentlig transaktion mellan ett helägt svenskt dotterbolag och en närstående till moder- bolaget.

Vissa typer av transaktioner ska vara undantagna, bl.a. sådana som redan omfattas av en ordning enligt vilken beslut ska fattas av bolags- stämman.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se promemorian s. 382, 388, 391 f., 397 f., 402 f. och 407).

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Fondbolagens förening, Nasdaq Stockholm Aktiebolag (Nasdaq) och Institutionella ägares förening (IÄF) är kritiska till att definitionen av närstående är snävare än den som gäller enligt själv- regleringen. Fondbolagens förening och IÄF anser att en informationsplikt om transaktioner bör övervägas och detta oavsett transaktionens värde. Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Nasdaq och Kollegiet för svensk bolagsstyrning menar att det bör förtydligas att en transaktion mellan systerbolag undantas från beslutsordningen.

Skälen för regeringens förslag

En särskild beslutsordning för väsentliga transaktioner

I ändringsdirektivet framhålls att transaktioner med en närstående kan skada bolagen och deras aktieägare, eftersom de kan ge den närstående en möjlighet att tillägna sig värden som tillhör bolaget (skäl 42). Det anges att det därför är viktigt med lämpliga skyddsåtgärder för bolagens och aktieägarnas intressen. Enligt ändringsdirektivet ska medlemsstaterna säkerställa att det införs en särskild beslutsordning för väsentliga transak- tioner med närstående. Detta innebär bl.a. att transaktionen antingen ska godkännas av bolagsstämman eller av bolagets förvaltnings- eller kon- trollorgan (den nya artikel 9c.4). Vidare ska bolaget offentligt tillkännage närståendetransaktioner senast vid den tidpunkt då transaktionen slutförs. Beslutsordningen innebär således att transaktionerna blir föremål för granskning innan de äger rum (ex ante).

Varken i aktiebolagslagen eller i annan svensk lag finns en reglering med ett sådant generellt tillämpningsområde för närståendetransaktioner som ändringsdirektivet föreskriver. Däremot finns det i aktiebolagslagen en beslutsordning som har likheter med den direktivet föreskriver, men den gäller endast vissa särskilda situationer. Beslutsordningen i de s.k. Leo-reglerna (16 kap.) syftar till att skydda aktieägare i samband med att ett bolag beslutar om bl.a. riktade emissioner av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler till vissa närstående. Vidare finns i aktiebolagslagen flera grundläggande regler med samma skyddssyfte som ändringsdirekti- vet, nämligen att hindra olovliga värdeöverföringar. En är att bolagets verksamhet ska bedrivas i vinstsyfte, om inte annat framgår av bolagsord- ningen (3 kap. 3 §). En annan är att alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat framgår av bolagsordningen (4 kap. 1 §) och ytterligare en är den s.k. likabehandlingsprincipen (7 kap. 47 § och 8 kap. 41 §). Dessutom finns jävsregler för styrelseledamot och verkställande direktör (8 kap. 23 och 34 §§) och värdeöverföringsregler, som bl.a. kan innebära att närstå- endetransaktioner som inte har rent affärsmässig karaktär måste återbäras till bolaget (17 kap. 1 § första stycket 4 och 6 §).

Reglerna gör det möjligt att ingripa mot olovliga värdeöverföringar i efterhand (ex post) med återkrav som ser till att bolagen och därmed

Prop. 2018/19:56

Prop. 2018/19:56 aktieägarna hålls skadeslösa. Reglerna skiljer sig från ändringsdirektivets krav om att antingen bolagets aktieägare eller dess styrelse ska ha rätt att ta ställning till vissa närståendetransaktioner innan de genomförs. Den nu- varande regleringen bedöms därför inte tillräcklig för att uppfylla direk- tivets krav.

I avsaknad av regler i aktiebolagslagen har regler om en särskild besluts- ordning för transaktioner med närstående utvecklats inom ramen för själv- regleringen på aktiemarknaden. Aktiemarknadsnämnden verkar för god sed på den svenska aktiemarknaden och har i ett uttalande konstaterat att det finns en risk för intressekonflikter om ett aktiebolag eller dotterföretag till ett aktiebolag gör vissa överlåtelser till eller förvärv från en befattnings- havare eller stora aktieägare i bolaget (AMN 2012:05). Av uttalandet fram- går att god sed på aktiemarknaden kräver att en viss beslutsordning iakttas om transaktionen inte är av oväsentlig betydelse för bolaget. Beslutsord- ningen innebär bl.a. att transaktionen ska underställas bolagsstämman för godkännande och att styrelsen ska redogöra för den. I stora delar motsvarar beslutsordningen de krav som ställs i ändringsdirektivet. Självreglering be- döms dock, som tidigare konstaterats, inte tillräckligt för att genomföra ändringsdirektivet och bestämmelser om närståendetransaktioner behöver därför föras in i lag.

Vad som ska anses utgöra en väsentlig transaktion

Enligt direktivet ska medlemsstaterna fastställa en definition av vad som utgör väsentliga transaktioner (den nya artikel 9c). Vid utformningen ska beaktas dels det inflytande som information om transaktionen kan ha på de ekonomiska beslut som bolagets aktieägare fattar, dels de risker som transaktionen skapar för bolaget och aktieägare som inte är närstående part. Det är möjligt att använda en eller flera kvantitativa faktorer baserade på transaktionens påverkan på bolagets finansiella ställning, intäkter, till- gångar, kapitalisering (inbegripet eget kapital) eller omsättning eller att ta hänsyn till transaktionens art och den närstående partens ställning. Direk- tivet ger således medlemsstaterna relativt stort utrymme att välja hur be- stämmelserna i denna del utformas.

Aktiemarknadsnämndens praxis kan ge viss vägledning för bedömning- en av vilka transaktioner som ska omfattas. Med utgångspunkt i nämndens praxis skulle en definition kunna utgå från 1) värdet av vad som överlåts i förhållande till bolagets värde, 2) om transaktionen avser en rörelse, omsättningen i denna rörelse i förhållande till bolagets omsättning, och 3) resultatet i rörelsen i förhållande till bolagets resultat (se t.ex. AMN 2016:24). Fördelen med att anknyta till Aktiemarknadsnämndens praxis uppvägs dock av nackdelen att definitionen blir komplicerad och kan leda till tillämpningssvårigheter. Att t.ex., som Fondbolagens förening är inne på, enbart knyta an till transaktionens värde, är å andra sidan inte till- räckligt. Ett bättre alternativ är att enbart utgå från transaktionens värde i förhållande till bolagets värde. Enligt regeringens bedömning står en sådan ordning bäst i överensstämmelse med ändringsdirektivets syfte att hindra att närstående tillägnar sig värden som tillhör bolaget. Den överensstäm- mer också med värdeöverföringsreglerna i 17 kap. aktiebolagslagen.

Vid bedömningen av transaktionens värde kan de principer som tillämpas för att bedöma s.k. förtäckt vinstutdelning ge viss ledning (se prop.

2004/05:85 s. 747). Bedömningen utgår i de sammanhangen huvudsakligen från en objektiv bedömning av värdet av parternas respektive prestationer. Aktiemarknadsnämndens uttalanden ger dock inte någon tydlig ledning för bedömningen av var gränsen mellan en värdemässigt oväsentlig och en väsentlig transaktion lämpligen bör dras. Nämndens uttalanden tar i allt väsentligt sikte på förhållandena i enskilda fall.

Gränsen för transaktionens värde ska ge en rimlig balans mellan skyddet för aktieägarna och bolagets intresse av att inte behöva tillämpa den mer komplexa beslutsordningen i alltför stor omfattning. Promemorians för- slag, en procent av bolagets värde, förefaller väl avvägt och förenligt med hittillsvarande praxis. Regeringen väljer därför detta gränsvärde.

Användningen av ett nyckeltal kan av naturliga skäl ge olika resultat beroende på bolagets storlek. Mindre bolag kan bli skyldiga att tillämpa den särskilda beslutsordningen på transaktioner som i absoluta tal framstår som mindre viktiga. Det är möjligt att differentiera gränsvärdet efter bola- gets storlek. En sådan reglering riskerar dock att bli tekniskt komplicerad. Ett enklare alternativ är att ha en begränsning enligt vilken en transaktion måste överstiga ett absolut värde för att det överhuvudtaget ska finnas skäl att pröva dess värde i förhållande till bolagets värde. En sådan lösning minskar risken för en tyngande administration.

Regeringens förslag är sammantaget att en transaktion ska anses som väsentlig endast om den har ett värde om minst en miljon kronor och vär- det samtidigt motsvarar minst en procent av bolagets värde.

Transaktionstyper som med den valda definitionen kan vara väsentliga är framför allt överlåtelser av olika slag av tillgångar men det kan också handla om t.ex. hyresavtal och serviceavtal av olika slag. Enligt självreg- leringen omfattas endast överlåtelser av aktier, andelar i ett annat företag eller andra tillgångar.

Enligt direktivet ska medlemsstaterna se till att transaktioner med sam- ma närstående part som slutförs under en valfri tolvmånadersperiod eller under ett räkenskapsår räknas ihop vid väsentlighetsbedömningen. Regeln om vad som ska anses vara en väsentlig transaktion bör således också föreskriva att det ska göras en sådan sammanräkning. I sammanräkningen bör ingå sådana transaktioner som skett mellan den närstående och bola- gets helägda svenska dotterbolag (se nedan om avgränsningen till svenska dotterbolag). Sammanräkningen ska förhindra ett kringgående genom att en transaktion delas upp i mindre delar som var för sig inte är väsentliga.

Bolag som bör omfattas av den nya regleringen

De krav i svensk lag som motsvarar kraven i direktivet om aktieägares rättigheter ställs generellt mot aktiebolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES.

Näringslivets självreglering om närståendetransaktioner har ett vidare tillämpningsområde. Aktiemarknadsnämndens uttalanden omfattar även publika aktiebolag vars aktier är föremål för handel på någon av handels- plattformarna Spotlight Stockmarket (tidigare Aktietorget), Nordic MTF eller First North (AMN 2012:05). Det som talar för att de nya lagkraven ska riktas också mot dessa bolag är att skyddsaspekterna gör sig gällande även där. Det som med övervägande styrka talar emot är att den admini- strativa bördan skulle öka för bolagen. De nya bestämmelserna kommer

Prop. 2018/19:56

Prop. 2018/19:56 att omfatta fler typer av transaktioner än självregleringen. Bolagen vars aktier handlas på handelsplattform kan i allmänhet antas ha sämre förut- sättningar att bära den administrativa bördan. Regeringens bedömning är därför att tillämpningsområdet för de nya lagkraven om närstående- transaktioner bör stanna vid publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Detta hindrar inte att man inom ramen för självregleringen även fortsätt- ningsvis utvecklar vad som ska anses utgöra god sed vid närstående- transaktioner i andra bolag.

Definitionen av närstående

Enligt ändringsdirektivet (artikel 1.2) ska begreppet närstående part ha samma betydelse som i de internationella redovisningsstandarder som antagits i enlighet med IAS-förordningen (förordningen EG/1606/2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder). Härmed avses IAS 24 i den version som antagits av kommissionen genom förordning EU/632/2010, senast ändrad genom förordning EU/28/2015.

I årsredovisningslagen finns en definition av närstående (se 1 kap. 8 och

9 §§ årsredovisningslagen). Definitionen togs in i lagen vid genomföran- det av redovisningsdirektivet och är anpassad till IAS 24 (se prop. 2015/16:3 s. 143). Definitionen av en närstående enligt aktiebolagslagens regler bör lämpligen knytas till definitionen i årsredovisningslagen.

Vid tillämpningen ska med koncern jämställas en företagsgrupp som kontrolleras av ett företag eller ett annat rättssubjekt som inte är ett moder- företag i lagens mening (jfr 1 kap. 8 § första stycket 1 och andra stycket årsredovisningslagen). Vidare ska med intresseföretag jämställas företag som innehar minst 20 procent av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen och därmed har ett betydande inflytande över denna, om inte något annat framgår av omständigheterna. Detsamma gäller om företagets dotterföretag eller företaget tillsammans med ett eller flera dotterföretag eller flera dotterföretag tillsammans innehar minst 20 procent av rösterna (jfr 1 kap. 5 § andra stycket och 8 § första stycket 2 och andra stycket årsredovisningslagen).

Närståendedefinitionen i årsredovisningslagen skiljer sig från den som görs i självregleringen på två punkter. Aktiemarknadsnämndens uttalanden omfattar den som är stor aktieägare i bolaget, varmed avses den som innehar minst tio procent av aktierna eller rösterna i bolaget. Personkretsen enligt IAS 24 och årsredovisningslagen omfattar i stället den som har ett betydande inflytande, varmed avses ett innehav om minst 20 procent av rösterna för samtliga aktier i bolaget. Den andra skillnaden är att nämndens uttalanden omfattar bl.a. styrelseledamot, verkställande direktör eller annan anställd i bolaget eller ett annat företag inom samma koncern. Personkretsen enligt IAS 24 och årsredovisningslagen omfattar i stället styrelseledamot, verk- ställande direktör eller annan ledande befattningshavare i bolaget eller dess moderföretag. Sådana befattningshavare i bolagets dotterföretag omfattas alltså inte.

Direktivanpassningen medför således att de nya bestämmelserna om väsentliga transaktioner med närstående kommer att omfatta en något snä- vare personkrets än den som följer av självregleringen. Fondbolagens förening, Nasdaq och IÄF är kritiska till detta och anser att den definition

som följer av Aktiemarknadsnämndens uttalanden bör användas. Enligt regeringens bedömning ger ändringsdirektivet dock inte utrymme för en annan definition än den som följer av IAS-förordningen.

IÄF anser att en informationsplikt om transaktioner med de befattnings- havare som faller utanför definitionen i vart fall bör övervägas. IÄF och även Fondbolagens förening menar att en informationsplikt oavsett transaktionens värde bör övervägas. Regeringen saknar beredningsunder- lag för ett sådant förslag i detta lagstiftningsärende. Även i denna fråga kan noteras att det fortsatt inte finns något hinder mot en självreglering.

Transaktionen ska underställas bolagsstämman

Enligt direktivet ska en väsentlig transaktion med en närstående antingen godkännas av bolagsstämman eller av bolagets förvaltnings- eller kontroll- organ (den nya artikel 9c.4). Den ordning som i dag anses vara god sed på aktiemarknaden bygger på att transaktioner med en närstående underställs bolagsstämman. Ordningen är förenlig med direktivets krav, men behöver nu lagfästas.

Om transaktionen med den närstående innefattar en ledande befattnings- havare eller en aktieägare ska, enligt direktivet, denna ledande befattnings- havare eller aktieägare inte delta i godkännandet eller omröstningen. Medlemsstaterna får dock tillåta en aktieägare som är en närstående att delta i omröstningen under förutsättning att det i nationell rätt föreskrivs lämpliga skyddsåtgärder i samband med omröstningsprocessen. Detta för att skydda intressena för bolaget och övriga aktieägare, däribland mino- ritetsaktieägare. Som exempel på skyddsåtgärd anges ett högre majoritets- krav för godkännande av transaktioner (skäl 43 i ändringsdirektivet).

Enligt god sed på aktiemarknaden gäller att aktier som innehas av be- fattningshavaren respektive ägaren inte ska beaktas vid stämmans beslut om godkännande av transaktionen. Det finns också exempel på liknande bestämmelser i aktiebolagslagen. Vid beslut om godkännande av en fu- sions- eller delningsplan i överlåtande bolag ska aktier som innehas av det övertagande bolaget eller av ett annat företag i samma koncern inte beaktas (23 kap. 17 § fjärde stycket och 24 kap. 19 § fjärde stycket). Det kan också noteras att ägarstrukturen i många av de bolag som omfattas av de nya bestämmelserna är sådan att det i bolaget finns en eller en grupp aktieägare vars aktieinnehav är så stort att det vid en närståendetransaktion med ägaren många gånger inte skulle spela någon större roll om det för stäm- mans godkännande av transaktionen krävdes kvalificerad majoritet. Mot denna bakgrund anser regeringen det lämpligast att lagfästa en regel om att berörd närstående som är ledande befattningshavare eller aktieägare inte bör delta i godkännandet av en transaktion.

Vad som gäller i fråga om aktier som innehas av den närstående parten bör också gälla i fråga om aktier som innehas av annat företag i samma koncern som denne (se 1 kap. 11 § om vad som avses med koncern). Inte heller dessa aktier bör beaktas vid beslut om godkännande av transak- tionen. Det innebär exempelvis att, i förekommande fall, aktier som inne- has av ett moderbolag till den närstående inte ska beaktas. Med koncern bör företagsgrupp av motsvarande slag likställas (se närmare om detta i författningskommentaren till 16 a kap. 8 §).

Prop. 2018/19:56

Styrelsen ska ta fram underlag inför bolagsstämman

Enligt direktivet ska bolagen offentligt tillkännage väsentliga transaktio- ner med närstående senast vid den tidpunkt då transaktionen slutförs (den nya artikel 9c.2). Syftet är att det ska vara möjligt att i efterhand bedöma om transaktionen är skälig och rimlig för bolaget och för aktieägare som inte är närstående. I förlängningen ska informationen möjliggöra för exempelvis en aktieägare att angripa en transaktion (jfr skäl 44 i ändrings- direktivet).

Den ordning som etablerats inom ramen för god sed på aktiemarknaden går utöver vad ändringsdirektivet kräver och tar sikte på att aktieägarna får viss information inför bolagsstämman. Styrelsen ska enligt god sed dels hämta in ett värderingsutlåtande från oberoende expertis, dels upprätta en redogörelse för den föreslagna transaktionen.

Regeringens bedömning är att den ordning som etablerats inom ramen för god sed på aktiemarknaden fortsatt bör gälla och att det i aktiebolags- lagen bör föreskrivas att styrelsen ska tillhandahålla vissa uppgifter inför stämmans beslut. Ett viktigt skäl för detta är att kravet ger aktieägarna rimliga förutsättningar att ta ställning till styrelsens förslag. En ordning som inte garanterar detta skulle vara en försämring.

Lagkraven på redogörelsens innehåll bör motsvara direktivets krav. Det bör föreskrivas att redogörelsen ska ange villkoren för transaktionen i den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget. Vidare bör det av redogörelsen alltid framgå vilken relation bolaget har till den närstående, namnet på den närstående, datumet för transaktionen och det värde transaktionen avser. Det bör stå styrelsen fritt att avgöra hur om- fattande redogörelsen ska vara och om exempelvis ett inhämtat värderings- utlåtande eller annat utlåtande ska ingå.

Om styrelsen gör bedömningen att ett antal mindre transaktioner med samma part sammantagna utgör en väsentlig transaktion, är det den sista transaktionen som gör att gränsvärdet överskrids och som det finns anled- ning att söka bolagsstämmans godkännande för. Styrelsen bör i underlaget lämna en redogörelse för samtliga transaktioner och inte enbart den transaktion som omfattas av den särskilda beslutsordningen.

Det bör vidare krävas att handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för stämman, samt att de läggs fram på stämman.

Tillhandahållandet av underlaget i samband med stämman tillsammans med tillhandahållandet av stämmoprotokollet (enligt 7 kap. 68 § aktie- bolagslagen) bedöms tillgodose direktivets krav på offentliggörande.

Skyldigheten att offentliggöra information om en transaktion påverkar inte de skyldigheter som ett bolag kan ha enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmiss- bruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparla- mentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG, här benämnd marknadsmiss- bruksförordningen (den nya artikel 9c.9). Det innebär att ett företag, förutom att offentliggöra information enligt aktiebolagslagen, kan behöva lämna insiderinformation i enlighet med artikel 17 i marknadsmissbruksförord- ningen.

Bolagen ska inte vara skyldiga att ta fram en särskild rapport

Enligt direktivet får medlemsstaterna föreskriva att det offentliga till- kännagivandet ska åtföljas av en rapport med en bedömning av om en transaktion är skälig och rimlig för bolaget och för aktieägare som inte är en närstående part (den nya artikel 9c.3). En sådan rapport skulle ha stora likheter med underlaget styrelsen föreslås vara skyldig att ta fram inför stämman. Den skulle vara av begränsat informationsvärde och medföra en ökad administrativ börda för bolagen. Någon skyldighet att ta fram en sådan rapport bör därför inte införas.

Beslut om löpande transaktioner på marknadsmässiga villkor ska undantas

Från den särskilda beslutsordningen för väsentliga transaktioner med närstående undantas enligt direktivet transaktioner som är en del av ett bolags löpande verksamhet och som genomförs på normala marknads- villkor (den nya artikel 9c.5). För sådana transaktioner ska bolagets för- valtnings- eller kontrollorgan inrätta ett internt förfarande för att regel- bundet bedöma om villkoren för undantag är uppfyllda. De närstående parterna ska inte delta i bedömningen. Direktivet tillåter medlemsstaterna att föreskriva att bolagen ska tillämpa den särskilda beslutsordningen även i förhållande till transaktioner av detta slag.

Undantaget kan framför allt aktualiseras när bolag fortlöpande köper varor och tjänster som behövs för produktionen av varandra. Transaktio- nerna kan i vissa fall även vara undantagna enligt en regel om transaktioner mellan ett bolag och dess dotterbolag, som redovisas nedan (jfr den nya artikel 9c.6 led a). Den regeln gäller dock enbart transaktioner med heläg- da dotterbolag och dotterbolag som inga andra närstående har intressen i.

Vid bedömningen av om marknadsmässiga villkor föreligger är den upp- lysning om närståendetransaktioner på andra än marknadsmässiga villkor som ska tas in i årsredovisningen av intresse (5 kap. 23 § årsredovis- ningslagen). Upplysningen ska omfatta uppgift om transaktionernas art och det totala belopp som transaktionerna omfattar samt uppgift om vilket slag av närståendeförhållande det är fråga om. Dessutom ska upplysningen omfatta andra uppgifter om transaktionerna som är nödvändiga för att bedöma företagets ställning. Vid bedömningen av om dessa transaktioner är marknadsmässiga har i förarbetena uttalats att den huvudsakligen utgår från en objektiv bedömning av värdet på parternas respektive prestationer (se prop. 2008/09:71 s. 98, jfr prop. 2004/05:85 s. 747). Denna princip bör även tillämpas vid bedömningen av om en närståendetransaktion är marknadsmässig enligt aktuellt undantag.

Direktivets krav på att bolagets förvaltnings- eller kontrollorgan ska inrätta ett internt förfarande för att regelbundet bedöma att villkoren för undantaget är uppfyllda bör i lag komma till uttryck i ett krav på att sty- relsen ska ha rutiner för att fortlöpande bedöma om villkoren är uppfyllda.

Vissa transaktioner mellan ett bolag och dess dotterbolag ska undantas

Enligt direktivet får medlemsstaterna undanta vissa typer av transaktioner från den nya beslutsordningen (den nya artikel 9c.6). En sådan möjlighet finns vid transaktioner mellan ett bolag och dess dotterbolag. En förut- sättning är att dotterbolaget är helägt eller att inga andra närstående till

Prop. 2018/19:56

Prop. 2018/19:56 bolaget har ett intresse i dotterbolaget, eller att det i nationell rätt föreskrivs tillräckligt skydd för intressena för bolaget, dotterbolaget och deras aktie- ägare. Regeringen föreslår att ett undantag för transaktioner av detta slag införs. Om det inte sker, skulle det ge betydande merarbete utan motsva- rande nytta.

Svenskt Näringsliv m.fl. menar att det bör förtydligas att en transaktion mellan systerbolag omfattas av undantaget för transaktioner mellan det publika bolaget och dotterföretaget. Mycket talar för att transaktioner mellan två helägda dotterbolag bör undantas från den nya beslutsord- ningen. Sådana transaktioner kan inte leda till att moderbolaget frånhänds värden, på samma sätt som transaktioner mellan ett moderbolag och ett helägt dotterföretag inte kan göra det. Detta är också i linje med direktivets övergripande syfte avseende regleringen om närståendetransaktioner. Det saknas dock underlag för att föreskriva ett sådant undantag. Frågan får tillsvidare överlämnas till rättstillämpningen.

Transaktioner som kräver bolagsstämmans beslut ska undantas

Direktivet tillåter också medlemsstaterna att undanta tydligt definierade typer av transaktioner för vilka det i nationell rätt föreskrivs bolagsstäm- mans godkännande (den nya artikel 9c.6 led b i direktivet). En förutsätt- ning är dock att en rättvis behandling av alla aktieägare och intressen för bolaget och för de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare, specifikt tas upp och är föremål för tillräckligt skydd genom bestämmelser i nationell rätt.

I aktiebolagslagen finns bestämmelser om vissa typer av transaktioner, som av lagstiftaren ansetts vara av sådan betydelse att bolagsstämman som huvudregel ska besluta i frågan. En betydande del av bestämmelserna av- ser olika slag av emissioner (12–16 kap.). Stämman kan bemyndiga styrel- sen att besluta om andra emissioner än fondemissioner, men kan inte bemyndiga vid emissioner som faller under 16 kap. Beslut om emissioner med företrädesrätt för aktieägarna kan fattas av stämman med enkel majoritet, medan beslut om emissioner med avvikelse från företrädesrätten kräver kvalificerad majoritet. För alla emissioner gäller vidare att de måste vara förenliga med kravet på likabehandling av aktieägarna sådant det kommer till uttryck i den s.k. generalklausulen (se t.ex. 8 kap. 41 §). Inför beslutet ska styrelsen tillhandahålla aktieägarna vissa handlingar och i vissa fall ska delar av materialet granskas av bolagets revisor.

Även i fråga om värdeöverföring i form av vinstutdelning, förvärv av egna aktier och minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktie- ägarna finns i lagen krav på stämmobeslut och en skyldighet för styrelsen att inför stämman tillhandahålla aktieägarna viss information (18 kap. 3–

7och 11 §§, 19 kap. 20–25 §§ samt 20 kap. 6–15 §§).

Vidare är i regel lån till närstående part förbjudna. Skatteverket, och

efter överklagande regeringen, kan dock i vissa fall medge dispens. Även i denna situation finns det en särskild beslutsordning som syftar till att skydda aktieägarna (se 21 kap.).

Dessutom är det bolagsstämman som beslutar om arvode till styrelse- ledamöter (8 kap. 23 a §).

I samtliga uppräknade fall finns sådana tydliga skyddsregler att de kan undantas. Samma sak får anses gälla sådan ersättning till ledande befatt- ningshavare som omfattas av riktlinjerna enligt 8 kap. 51 § aktiebolags- lagen, eftersom ersättningen ska utbetalas inom den ram bolagsstämman beslutar.

Sammantaget bör således följande transaktioner undantas från den särskilda beslutsordningen avseende närståendetransaktioner:

–arvode till styrelseledamöter som omfattas av 8 kap. 23 a §,

–ersättning till ledande befattningshavare som omfattas av riktlinjerna enligt 8 kap. 51 §,

–lån enligt 11 kap.,

–emissioner enligt 12–16 kap.,

–vinstutdelning enligt 18 kap.,

–förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap.,

–minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap.,

–lån enligt 21 kap.,

–fusion enligt 23 kap., och

–delning enligt 24 kap.

Vidare får medlemsstaterna undanta sådana transaktioner som erbjuds alla aktieägare på samma villkor, om likabehandling av alla aktieägare och skydd av bolagets intressen säkerställs (den nya artikel 9c.6 led e). Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund anser att det bör föras in ett särskilt undantag för just denna typ av transaktioner, eftersom det inte är otänkbart att behov av ett sådant uppkommer framöver. Regeringen bedö- mer att de transaktioner som direktivet i denna del medger ett undantag för i svenska bolag i praktiken främst rör företrädesemissioner och vinstutdel- ningar. Som framgår av uppräkningen ovan föreslås sådana transaktioner undantas från den särskilda beslutsordningen. Regeringen ser i nuläget inget behov att införa ett särskilt undantag för denna typ av transaktioner.

Transaktioner som omfattas av lagen om resolution ska undantas

Enligt direktivet får medlemsstaterna från den särskilda beslutsordningen utesluta transaktioner som ingåtts av kreditinstitut på grund av åtgärder som syftar till att skydda deras stabilitet och som antagits av den behöriga myndighet som ansvarar för tillsyn i den mening som avses i unionsrätten (den nya artikel 9c.6 led d). Undantaget tar sikte på sådana transaktioner som omfattas av det s.k. krishanteringsdirektivet (direktiv om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värde- pappersföretag och om ändring av direktiv 82/891/EEG och direktiv 2012/30/EU och EU/2013/36 m.fl.).

Krishanteringsdirektivet är i Sverige genomfört bl.a. genom lagen (2015:1016) om resolution. Lagen reglerar dels åtgärder för att förbereda en resolution, dels genomförandet av resolutioner. I lagen finns det ett antal verktyg som kan tillgripas, bl.a. det s.k. försäljningsverktyget (12 kap. 1 § första stycket 2 a). I korthet innebär bestämmelserna att Riks- gäldskontoret (Riksgälden) får använda försäljningsverktyget för att från ett företag i resolution överföra tillgångar eller förpliktelser eller från någon annan än företaget överföra aktier och andra äganderättsinstrument som företaget har gett ut (17 kap. 1 och 2 §§). Vid en överföring förlorar

Prop. 2018/19:56

Prop. 2018/19:56 ägarna till företaget och företagets borgenärer sin rätt till de överförda till- gångarna och förpliktelserna och förvärvaren övertar de rättigheter och förpliktelser som följer med det som överförts.

En ordning där denna typ av transaktioner även skulle omfattas av aktie- bolagslagens reglering om väsentliga transaktioner skulle motverka de intressen som lagen om resolution avser skydda. Även Riksgälden är inne på detta och pekar på att det är viktigt att inte riskera att inskränka Riks- gäldens möjligheter att agera vid resolution. Regeringen föreslår på grund av det anförda att transaktioner som sker med stöd av lagen om resolution ska undantas från den särskilda beslutsordningen för väsentliga transak- tioner med närstående.

Transaktioner mellan ett dotterbolag och moderbolagets närstående ska omfattas

En särskild beslutsordning för transaktioner med närstående bör omfatta även fall där transaktionen sker mellan ett dotterbolag och en närstående till moderbolaget. I annat fall skulle beslutsordningen enkelt kunna kring- gås genom att transaktionerna slussas vidare till ett dotterföretag. Denna typ av transaktioner inkluderas redan i dag av beslutsordningen i själv- regleringen. Av betydelse är även att aktieägarna i moderbolaget –vars intresse de nya reglerna avser att skydda – har ett berättigat intresse av att få reda på och även påverka denna typ av transaktioner. Om de inte ges den möjligheten går de miste om en del av det skydd som ändrings- direktivet avser att ge dem.

Av motsvarande skäl bör det inte göras en begränsning till transaktioner med dotterbolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad. Däremot bör en begränsning göras till helägda svenska aktie- bolag. Som promemorian redogör för skulle regleringen annars föra för långt.

Beslutsordningen vid transaktioner mellan ett dotterbolag och moderbolagets närstående

För att aktieägarna ska få ett skydd som motsvarar det som ges enligt självregleringen bör det införas en ordning där transaktioner mellan dotter- företaget och moderbolagets närstående ska godkännas i två steg. Det första steget innebär att bolagsstämman i dotterbolaget har att ta ställning till transaktionen. Eftersom det enbart är fråga om helägda dotterbolag rör det sig i allt väsentligt om en formaliafråga. Det bedöms dock som en nödvändig ordning för att det ska vara möjligt för bolagsstämman i moderbolaget att i det andra steget ta ställning till dotterbolagets beslut.

Med utgångspunkten att det är fråga om ett formaliabeslut i dotter- bolaget, kan det inte anses nödvändigt att införa en formell skyldighet för styrelsen i dotterbolaget att lämna en redogörelse för transaktionen inför stämmans beslut. Däremot måste moderbolaget se till att det inom koncer- nen finns rutiner som säkerställer att dotterbolaget lämnar en tillräckligt utförlig redogörelse för transaktionen för att moderbolaget ska kunna fullgöra sina skyldigheter. De ovan föreslagna undantagsreglerna bör gälla även transaktionerna mellan dotterbolag och moderbolagets närstående.

Vidare bör skyldigheten för styrelsen att fortlöpande bedöma om förut- Prop. 2018/19:56 sättningarna är uppfyllda för att undanta löpande transaktioner som sker

på marknadsmässiga villkor gälla även i dotterbolaget.

Förfarandet i moderbolaget bör utformas i enlighet med vad som gäller vid en väsentlig transaktion direkt mellan ett moderbolag och en närstå- ende. Det innebär dels att styrelsen inför stämmans prövning ska lämna en redogörelse för den föreslagna transaktionen, dels att den närståendes aktier inte ska beaktas i samband med stämmans prövning.

Enligt direktivet krävs att moderbolaget offentliggör viss information om en väsentlig transaktion mellan en aktiebolaget närstående part och bolagets dotterbolag (den nya artikel 9c.7). Som redovisas ovan, gör regeringen bedömningen att direktivets krav på offentliggörande får anses uppfyllt genom tillhandahållandet av underlag inför bolagsstämman och stämmoprotokollet.

9.2Sanktioner

Regeringens bedömning: Aktiebolagslagens regler om ogiltighet vid ett befogenhetsöverskridande och om en styrelseledamots skadestånds- ansvar säkerställer att de nya kraven följs.

Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedöm- ning (se promemorian s. 407).

Remissinstanserna: Remissinstanserna framför ingen invändning mot bedömningen.

Skälen för regeringens bedömning: Medlemsstaterna ska fastställa reg- ler om åtgärder och sanktioner för överträdelser av nationella bestämmelser som antas enligt direktivet och vidta alla nödvändiga åtgärder för att säker- ställa att de tillämpas. Åtgärderna och sanktionerna ska vara effektiva, pro- portionella och avskräckande (den nya artikel 14b).

En viktig del i det nya regelverket är dels att väsentliga transaktioner ska underställas stämmans prövning, dels att den närstående partens aktier inte ska beaktas i samband med stämmans beslut. Om styrelsen inte följer de aktuella bestämmelserna är det fråga om ett kompetensöverskridande. En reglering i lag som innebär en skyldighet för styrelsen att i vissa situationer underställa en fråga stämmans prövning utgör en s.k. legal befogenhets- gräns. Om styrelsen inte rättar sig efter denna reglering, gör sig styrelsen skyldig till ett överskridande av sin befogenhet. Ett avtal som ingåtts till följd av ett sådant befogenhetsöverskridande kan inte göras gällande mot bolaget om bolaget kan visa att motparten varit i ond tro (8 kap. 42 § andra stycket).

En möjlighet skulle kunna vara att komplettera dessa generella bestäm- melser med en särskild reglering som anger att beslut som fattas i strid med bestämmelserna är ogiltiga, oavsett ond eller god tro hos motparten. En sådan reglering finns i de s.k. Leo-reglerna och innebär att en överlå- telse i strid med dessa regler är ogiltig, oberoende av om förvärvaren var i ond eller god tro (prop. 1986/87:76 s. 37). En sådan reglering skulle få motsvarande effekt som reglerna om ett behörighetsöverskridande av styrelsen (8 kap. 42 § första stycket).

Prop. 2018/19:56 Till saken hör emellertid att 16 kap. aktiebolagslagen reglerar en mycket tydligt definierad typ av överlåtelser – överlåtelser av aktier och vissa andra finansiella instrument i ett dotterbolag. De nya bestämmelserna om väsentliga transaktioner är mer generella och omfattar ett betydligt större spektrum av transaktioner. Det kommer att uppkomma situationer där det finns utrymme för tvekan om huruvida en transaktion omfattas av reglerna. Regeringen anser att det inte är lämpligt att till en sådan reglering knyta en absolut ogiltighetsregel och således gå längre än vad som redan följer av aktiebolagslagens regler om kompetensöverskridande. Det bedöms inte heller nödvändigt för att reglerna ska efterlevas.

I avsnitt 8.3 redovisas aktiebolagslagens bestämmelser om skadestånds- skyldighet för en styrelseledamot som uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget vid fullgörandet av sitt uppdrag. Denna möjlighet att utkrä- va ansvar utgör tillsammans med ogiltighetsreglerna en tillräcklig sanktion för att säkerställa att de föreslagna bestämmelserna kommer att tillämpas.

Dessutom finns det redan existerande sanktionssystemet i form av åter- bäring och bristtäckningsansvar i lagens bestämmelser om värdeöver- föringar (17 kap. 6 och 7 §§). Bestämmelserna omfattar varje form av tran- saktion, med närstående eller med annan, som resulterar i en otillåten värdeöverföring från bolaget, dvs. just sådana transaktioner som direktivet avser att förhindra.

10Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 10 juni 2019. Bestämmelserna om institutionella investerares, kapitalförvaltares och röstningsrådgivares skyldigheter att lämna årliga redogörelser ska tillämpas första gången 2020. Även bestämmelserna om att årsberättel- serna för andra alternativa investeringsfonder än specialfonder ska ha

ett nytt innehåll ska tillämpas första gången 2020.

Bestämmelserna om institutionella investerare ska gälla även sådana försäkringsföretag som bedriver tjänstepensionsverksamhet och som tillämpar delar av den äldre lydelsen av försäkringsrörelselagen.

Bestämmelserna om riktlinjer för ersättning till ledande befattnings- havare ska tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2019. Bestämmelserna om skyl- digheten att upprätta en ersättningsrapport, lägga fram den på årsstäm- man och hålla den tillgänglig ska tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2020.

Den nya regleringen av närståendetransaktioner ska inte tillämpas på sådana transaktioner som bolaget beslutat om men inte har genomförts innan regleringen trädde i kraft. När flera olika transaktioner beaktas, ska transaktioner som genomförts före ikraftträdandet inte tas med.

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens (se promemorian s. 469 f.). I promemorian behandlas inte andra alterna- tiva investeringsfonder än specialfonder.

Remissinstanserna: Remissinstanserna lämnar förslagen utan invänd- ningar eller avstår från att yttra sig.

Skälen för regeringens förslag: Medlemsstaterna ska senast den 10 juni 2019 sätta i kraft de lagar, förordningar och administrativa författ- ningar som är nödvändiga för att följa ändringsdirektivet. För de nya artik- larna 3a–3c i direktivet om aktieägares rättigheter gäller i stället att nöd- vändiga ändringar ska träda i kraft senast den 3 september 2020 (artikel 2.1 i ändringsdirektivet).

De lagförslag som läggs fram i denna proposition syftar till att genom- föra de delar av ändringsdirektivet som ska vara genomförda den 10 juni 2019. Lagändringarna ska därför träda i kraft det datumet.

Institutionella investerare, kapitalförvaltare och röstningsrådgivare ska enligt de föreslagna bestämmelserna lämna vissa årliga redogörelser. Eftersom det rör sig om redogörelser för vad som skett under ett år bör de nya bestämmelserna om skyldighet att lämna sådana redogörelser börja tillämpas först från och med året efter det att lagarna trätt ikraft. Av samma skäl bör de nya bestämmelserna om att årsberättelserna för andra alterna- tiva investeringsfonder än specialfonder ska ha ett utökat innehåll tillämp- as första gången 2020.

Vissa av de försäkringsföretag som bedriver tjänstepensionsverksamhet tillämpar delar av en äldre lydelse av försäkringsrörelselagen. För att även de företagen ska omfattas av de nya skyldigheterna för institutionella in- vesterare behöver företagen åläggas att tillämpa de nya bestämmelserna genom en övergångsbestämmelse.

Förslagen om ersättning till ledande befattningshavare innebär bl.a. nya krav på riktlinjer för ersättning till dem. När de nya bestämmelserna träder i kraft den 10 juni 2019 har ordinarie bolagsstämma i de flesta bolag ägt rum. Det innebär att om det inte införs några särskilda bestämmelser kommer berörda bolag vara skyldiga att kalla till en extra bolagsstämma för att aktieägarna ska få ta ställning till ett nytt förslag till riktlinjer som är utformat enligt de nya bestämmelserna. Detta bedöms inte rimligt, särskilt inte med hänsyn till att det redan finns lagbestämmelser som på ett generellt plan mot- svarar direktivets krav. Regeringen anser därför att det bör införas en ikraft- trädandebestämmelse enligt vilken de nya bestämmelserna om riktlinjer ska tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2019. Det innebär t.ex. att ett förslag till nya riktlinjer av styrelsen måste upprättas i december 2019, om stämman hålls i början av januari 2020.

De nya bestämmelserna om skyldigheten att ta fram en rapport om er- sättningar bygger på att bolaget har antagit riktlinjer i enlighet med de nya bestämmelserna. Bestämmelserna om rapport om ersättningar kan tillämp- as första gången året efter det att de nya riktlinjerna antagits, dvs. i sam- band med den årsstämma som äger rum närmast efter den 31 december 2020. Det bör därför införas en ikraftträdandebestämmelse med ett sådant innehåll.

Enligt 8 kap. 51 § andra och tredje styckena aktiebolagslagen i dess hittillsvarande lydelse ska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige i förslaget till riktlinjer informera dels om

Prop. 2018/19:56

Prop. 2018/19:56 tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning, dels om avvikelser från beslutade riktlinjer. Den föreslagna ändringen av para- grafen innebär att skyldigheterna upphör och att den angivna informatio- nen i stället lämnas i rapporten om ersättningar. Eftersom skyldigheten att lämna en sådan rapport infaller först i samband den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2020, finns det skäl att genom en över- gångsbestämmelse föreskriva att berörda bolag ska tillämpa de äldre bestämmelserna i 8 kap. 51§ andra och tredje styckena aktiebolagslagen i samband med årsstämmor som hålls fram till och med den 31 december 2020. På så sätt säkerställs att aktieägarna inte går miste om informationen. I fråga om bestämmelserna i 7 kap. 61 §, 8 kap. 51 § första stycket och 53 § samt den upphävda 8 kap. 52 § aktiebolagslagen behöver det genom övergångsbestämmelser föreskrivas att berörda bolag ska tillämpa de äldre bestämmelserna i samband med årstämmor som hålls fram till och med den 31 december 2019.

Det finns också behov av ikraftträdandebestämmelser avseende den nya regleringen av närståendetransaktioner. Avsikten är inte att de nya bestäm- melserna ska omfatta transaktioner som beslutats före lagens ikraftträdande, men som inte genomförts förrän efter det att lagen trätt i kraft. Detta bör tydliggöras genom en ikraftträdandebestämmelse. Vidare bör inte den före- slagna regeln om sammanräkning av transaktioner (16 a kap. 2 § aktie- bolagslagen) omfatta sådana transaktioner som genomförts innan lagen trätt i kraft.

	11	Konsekvenser av förslagen

	Regeringens bedömning: De nya skyldigheterna för institutionella
	investerare, kapitalförvaltare och röstningsrådgivare kan antas leda till
	ökade administrativa kostnader.
	De nya bestämmelserna om ersättning till ledande befattningshavare
	och den nya regleringen av närståendetransaktioner stärker aktieägares
	rättigheter. För vissa noterade bolag innebär regleringen en ökad admi-
	nistrativ börda.
	Finansinspektionen kommer att få fler arbetsuppgifter. Merkostna-
	derna kan hanteras inom befintliga ramar.

	Promemorians bedömning: Överensstämmer i huvudsak med regering-
	ens (se promemorian s. 477 f.).
	Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna lämnar bedömning-
	arna utan invändningar eller avstår från att yttra sig. Regelrådet bedömer att
	promemorians konsekvensutredning som helhet är godtagbar, även om den
	brister i några hänseenden, bl.a. när det gäller redovisningen av berörda
	företag utifrån antal och storlek. Finansbolagens förening och Sveriges
	advokatsamfund anser att konsekvensutredningen inte ställer administra-
	tions- och regelbördan i relation till förväntade positiva effekter, och att det
	därför är viktigt att följa ändringsdirektivets miniminivå. Även Näringslivets
	Regelnämnd pekar på att överimplementeringar inte bör göras utan
98	kompletterande konsekvensutredningar. Svensk Försäkring och Svenska

Pensionsstiftelsers Förening (SPFA) bedömer att förslagen får stora admi- Prop. 2018/19:56 nistrativa och ekonomiska konsekvenser. Nordic Investor Services Aktie-

bolag invänder mot att en bestämmelse om avgiftsfinansiering införs utan att en kompletterande konsekvensutredning först genomförs.

Skälen för regeringens bedömning

Alternativ för genomförandet

De föreslagna lagändringarna är i allt väsentligt påkallade av de nya EU- reglerna. Bestämmelserna i ändringsdirektivet är tvingande. Möjligheterna att välja alternativa lösningar är mycket begränsade. Ändringsdirektivet ger dock medlemsstaterna vissa valmöjligheter. I valet mellan olika alter- nativ är strävan att välja det alternativ som innebär den minsta adminis- trativa bördan för det enskilda företaget. Vidare hålls den administrativa bördan nere genom utgångspunkten att inte gå längre än ändringsdirek- tivets krav.

Med de valda utgångspunkterna bedöms de bolagsrättsliga delarna i pro- positionen beröra några hundratal publika aktiebolag. Därutöver berörs uppskattningsvis lika många institutionella investerare, kapitalförvaltare och röstningsrådgivare.

Institutionella investerare, kapitalförvaltare och röstningsrådgivare får ökade administrativa kostnader

För institutionella investerare, kapitalförvaltare och röstningsrådgivare föreslås nya informationsskyldigheter. Ett stort antal företag av varierande storlek kommer att omfattas av de skyldigheterna. Som flera remissin- stanser påpekar kan skyldigheterna antas leda till ökade administrativa kostnader för företagen. Vissa av informationskraven finns dock redan i självregleringen. Kraven är därför inte helt nya, även om detaljnivån nu ökar. Det ska dessutom vara möjligt att avstå från att följa vissa krav. Regeringen bedömer därför att de ökade administrativa bördorna inte kan antas vara betydande.

Som flera remissinstanser påtalar har svenska institutionella investerare och kapitalförvaltare redan i dag generellt sett ett stort och långsiktigt engagemang i de bolag i vilka de investerar. Ändringarna får anses skapa incitament för dem att engagera sig ytterligare. Ett engagemang bidrar till en god bolagsstyrning och i förlängningen en sund marknad och ett funge- rande näringsliv, vilket gynnar bl.a. investerarna och förvaltarna.

Någon kompletterande konsekvensutredning bedöms inte nödvändig för att införa bestämmelser om avgiftsfinansiering i den nya lagen om röst- ningsrådgivare. Frågan kommer att beröras ytterligare i det senare ärende där den närmare utformningen av avgifterna föreslås.

De nya kraven i fråga om ersättning till ledande befattningshavare

Förslaget om nya krav på riktlinjer om ersättning till ledande befattningsha- vare innebär bl.a. att styrelsen i ett noterat aktiebolag ska vara skyldig att minst vart fjärde år för bolagsstämman presentera ett förslag till riktlinjer. Redan i dag har styrelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige en skyldighet att ta fram riktlinjer, men denna

gäller årsvis. Förslaget innebär att kategorin av bolag som berörs utvidgas

Prop. 2018/19:56 något eftersom även bolag som har aktier upptagna på en reglerad marknad utanför Sverige eller en motsvarande marknad utanför EES ska omfattas av denna skyldighet. Vidare innebär förslaget att riktlinjernas innehåll kommer att regleras på ett mer utförligt sätt än vad som hittills har varit fallet. Detta utgör dock, enligt regeringens bedömning, inte något väsentligt nytt efters- om riktlinjerna redan i dag som regel har en utformning som motsvarar direktivets krav. Dessutom innebär förslaget att personkretsen som måste omfattas av riktlinjerna inskränks jämfört med vad som gäller enligt hittills- varande regler. Enbart verkställande direktör, vice verkställande direktör och styrelseledamöter vars ersättning inte beslutas av stämman kommer enligt förslaget att omfattas av riktlinjerna.

Det anförda innebär att förslaget i vissa avseenden kommer medföra en viss lättnad för bolagen och i andra avseenden en viss ökad administration. Sammantaget bedömer regeringen att förslaget inte innebär någon ökad administrativ börda och att det ger ett ökat inflytande för aktieägare i ersätt- ningsfrågorna.

Vidare innebär förslaget att noterade aktiebolag för varje räkenskapsår ska ta fram en rapport över sådan utbetald och innestående ersättning till ledande befattningshavare som omfattas av riktlinjerna. Kravet på en sådan särskild rapport är nytt, men berörda bolag är redan i dag skyldiga att presentera den aktuella informationen i andra sammanhang. Enligt hittillsvarande regler ska det nämligen i riktlinjerna redovisas dels tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning, dels om styrelsen frångått riktlinjerna. Dessutom följer av årsredovisningslagen att bolagen i årsredovisningen ska lämna upplysningar avseende ersättning till ledande befattningshavare. Denna redovisning ska enligt förslaget ske även fortsättningsvis, men de uppgifter som redan i dag ska finnas tillgängliga i årsredovisningen kan läggas till grund för utformningen av rapporten om ersättningar. Regeringen gör därmed bedömningen att de nya reglerna inte kommer medföra något egentligt merarbete för att ta fram de uppgifter som behövs för att utforma rapporten om ersättningar. Själva utformandet av rapporten och skyldig- heten att hålla den tillgänglig inför bolagsstämman kommer att innebära ett visst merarbete, men det bör vara ganska begränsat.

Ytterligare en skyldighet som tillkommer i denna del är att i riktlinjer och rapport om ersättningar förklara hur eventuella synpunkter som framförts i samband med stämmobehandlingen har beaktats. Regeringens bedömning är att det bör vara möjligt för bolagen att i detta sammanhang avstå från att redovisa helt marginella synpunkter från enstaka aktieägare med små inne- hav. Denna skyldighet kommer således inte att aktualiseras särskilt ofta och kommer enligt regeringens mening därmed enbart medföra ett marginellt merarbete för bolagen.

De ovan bedömda konsekvenserna gäller bolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, s.k. aktiemarknadsbolag. För dessa innebär således de nya bestämmelserna sammantaget en marginellt ökad administrativ börda. Däremot innebär de nya bestämmelserna av naturliga skäl en ökad administrativ börda för de bolag som inte sedan tidigare omfattas av dem, dvs. publika bolag som har aktier upptagna till handel enbart på en reglerad marknad utanför Sverige eller en motsvarande marknad utanför EES. Antalet berörda bolag i den senare kategorin be- döms vara mycket begränsat.

100

Den nya regleringen av närståendetransaktioner

Förslaget om en ny reglering för närståendetransaktioner, som i huvudsak innebär att en särskild beslutsordning för dessa transaktioner införs, be- döms stärka aktieägares rättigheter. Förslaget, som gäller noterade aktie- bolag, innebär att den ordning som etablerats genom näringslivets själv- reglering i form av Aktiemarknadsnämndens uttalanden i stora delar över- förs till ett nytt kapitel i aktiebolagslagen. I det nya kapitlet införs en defi- nition av vad som är en väsentlig transaktion. Även om det inte är möjligt att utifrån nämndens praxis i enskilda fall ge ett generellt svar på frågan om vad som är en väsentlig transaktion, bedöms den nya legaldefinitionen inte innebära en utvidgning av tillämpningsområdet. Den nya regleringen bedöms medföra en endast marginellt ökad administrativ börda för de berörda bolagen. Självregleringen omfattar även publika bolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad eller är föremål för handel på vissa handelsplattformar, t.ex. Nasdaq Omx First North. Den kategorin omfattas inte av den nya regleringen.

Finansinspektionen får fler arbetsuppgifter

Förslagen innebär att Finansinspektionens tillsynsansvar över institutio- nella investerare och kapitalförvaltare utökas. Sett till det tillsynsansvar som Finansinspektionen redan har över dessa aktörer rör det sig om en begränsad ökning av arbetsuppgifter. Förslagen innebär också att Finans- inspektionen får tillsyn över röstningsrådgivare. Det är ett nytt tillsynsom- råde för Finansinspektionen. Tillsynsuppdraget är dock mycket begränsat och kommer huvudsakligen bestå i årliga kontroller. Dessutom är antalet röstningsrådgivare som bedriver verksamhet i Sverige litet och det finns inte skäl att tro att det förhållandet kommer att förändras i en nära framtid.

Förslagen kommer att medföra behov av kompletterande föreskrifter på myndighetsnivå beträffande innehållet i årsberättelserna för värdepappers- fonder och specialfonder och möjligen även för röstningsrådgivares verksamhet, t.ex. beträffande anmälan. Det rör sig i så fall om föreskrifter med ett begränsat innehåll.

Regeringen bedömer att de nya arbetsuppgifterna endast kommer ha en marginell påverkan på Finansinspektionens verksamhet. Kostnaderna kan hanteras inom befintliga ramar. Finansinspektionen ges visserligen enligt förslaget rätt att ta ut årliga avgifter för sin verksamhet, men verksamheten finansieras genom anslag och avgiftsintäkterna ska i sin helhet återföras till inkomsttitel på statens budget. Det föreslås också att Finansinspek- tionen ska ha rätt till avgifter för prövning av anmälningar. Avgifterna för prövning ska svara mot full kostnadstäckning och disponeras av Finans- inspektionen.

När det gäller förslagens påverkan på övriga myndigheter kan det kon- stateras att Finansinspektionens beslut enligt den nya lagen om röstnings- rådgivare ska kunna överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Med beaktande av att tillsynsuppdraget kommer vara begränsat och endast om- fatta några få aktörer bedömer regeringen att kostnaderna för det fåtal mål som kan komma att behöva handläggas kan tas inom befintliga ramar.

Prop. 2018/19:56

101

Prop. 2018/19:56 Förslagen medför inte några konsekvenser i övrigt

Ändringarna bedöms inte föranleda negativa effekter för företagens ar- betsförutsättningar, konkurrensförmåga eller villkor i övrigt. De bedöms inte få några konsekvenser för jämställdheten mellan män och kvinnor. De bedöms inte heller i övrigt ha några sociala eller miljömässiga konsek- venser.

12Författningskommentar

12.1Förslaget till lag om röstningsrådgivare

Lagens tillämpningsområde

En röstningsrådgivare är en juridisk person som bedriver sådan verk- samhet.

Paragrafen anger tillsammans med 2 § lagens tillämpningsområde. Den innehåller en definition av begreppet röstningsrådgivare. Paragrafen ge- nomför den nya artikel 2 g i direktivet om aktieägares rättigheter. Para- grafen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Av första stycket framgår att lagen gäller verksamhet som består i att yrkesmässigt analysera redovisningar och annan relevant information om aktiebolag, i syfte att bistå aktieägare med undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer inför beslut på en bolagsstämma.

För att omfattas av lagen ska rådgivningsverksamheten vara yrkes- mässig. Det innebär att rådgivningen ska ske regelbundet. Att ge råd vid något enstaka tillfälle uppfyller således inte detta krav. I begreppet yrkes- mässig ligger, i likhet med i andra sammanhang enligt svensk rätt, även att rådgivningen utförs mot någon form av ekonomisk ersättning, dvs. på kommersiell basis. Vid bedömningen av om en verksamhet är yrkesmässig har det även betydelse hur verksamheten marknadsförs.

Vidare ingår i avgränsningen att verksamheten är inriktad på att analy- sera aktiebolags årsredovisningar och annan relevant information och att analysen sker i syfte att bistå aktieägare inför deras beslut på en bolags- stämma. Syftet med verksamheten ska alltså vara att ge aktieägarna den information som de behöver för att kunna ta ställning till de förslag till beslut som ska behandlas på en bolagsstämma. Det kan vara fråga om regelrätta röstningsrekommendationer eller andra råd eller undersökningar som aktieägaren kan behöva för att kunna ta ställning till ett beslutsförslag.

Lagen gäller endast den verksamhet som anges. Inget hindrar dock att den som utövar verksamheten exempelvis av praktiska skäl eller i syfte att skapa en mer transparent rådgivning inkluderar även annan verksamhet i en årlig redogörelse enligt 5 §.

102

Av paragrafens andra stycke framgår att en juridisk person som bedriver en sådan verksamhet som anges i första stycket definieras som röstnings- rådgivare. Eftersom en begränsning görs till juridiska personer omfattas inte enskilda näringsidkare.

2 § Lagen gäller verksamhet som bedrivs av en svensk röstningsrådgiva- re. Lagen gäller också verksamhet som bedrivs av en röstningsrådgivare från ett land utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) om

1.röstningsrådgivaren har sitt huvudkontor i Sverige, eller

2.verksamheten bedrivs från ett verksamhetsställe här, utan att röst- ningsrådgivaren har sitt huvudkontor inom EES.

Paragrafen anger tillsammans med 1 § lagens tillämpningsområde. Para- grafen genomför de nya artiklarna 1.2 b, 1.6 c och 3j.4 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Av första stycket, som är utformat i enlighet med Lagrådets förslag, framgår inledningsvis att lagen är tillämplig på verksamhet bedriven av en svensk röstningsrådgivare. Med svensk avses att det aktuella företaget har sin hemvist här enligt de principer som gäller i svensk associationsrätt, i direktivet motsvarat av avgränsningen ”säte”.

Av första stycket framgår vidare att även verksamhet som bedrivs av röstningsrådgivare som är från ett land utanför EES omfattas av lagens tillämpningsområde i två fall. För det första omfattas verksamhet som bedrivs av den som har sitt huvudkontor i Sverige. För det andra omfattas verksamhet som bedrivs från ett verksamhetsställe i Sverige, utan att röst- ningsrådgivaren har sitt huvudkontor inom EES. Med att röstningsråd- givaren är från ett land utanför EES avses att denne har sin hemvist där. Kravet på verksamhetsställe innebär att det ska vara fråga om en etab- lering. Det ska således röra sig om en verksamhet som har viss varaktighet. Vid bedömningen bör hänsyn också tas till röstningsrådgivarens fysiska närvaro i landet, exempelvis genom personal och kontor. Det är inte avsett att verksamhet som endast är tillfällig ska omfattas.

Första punkten innebär att t.ex. verksamhet som bedrivs av en amerikansk röstningsrådgivare med huvudkontor i Sverige omfattas av lagens tillämpningsområde, men inte verksamhet som bedrivs av en tysk röstningsrådgivare med huvudkontor här. Andra punkten innebär att t.ex. den verksamhet som bedrivs av en amerikansk röstningsrådgivare från ett verksamhetsställe i Sverige omfattas av lagens tillämpningsområde, så länge röstningsrådgivaren inte har huvudkontor i något annat EES-land. Andra punkten innebär dessutom att t.ex. en amerikansk röstningsrådgiva- re med verksamhetsställen i både Sverige och Tyskland, men utan huvud- kontor inom EES, omfattas av den svenska lagens tillämpningsområde i fråga om den verksamhet som bedrivs från verksamhetsstället i Sverige. Avsikten är att tysk lag ska reglera den verksamhet som bedrivs från verksamhetsstället i Tyskland.

Enligt andra stycket är lagens tillämpningsområde begränsat till verk- samheter som avser aktier förenade med rösträtt som är utgivna av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad

Prop. 2018/19:56

103

Prop. 2018/19:56

104

som avses i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden. Med reglerad marknad enligt den lagen avses, något förenklat, ett multilateralt system inom EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler. Det ska alltså vara fråga om rådgivning om röstning i ett bolag inom EES vars aktier är noterade inom EES.

Detta medför att t.ex. en svensk röstningsrådgivares verksamhet med avseende på aktier i ett japanskt aktiebolag inte omfattas av lagens tillämp- ningsområde, även om det japanska bolagets aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, dvs. inom EES. Vidare omfattar lagen t.ex. inte en svensk röstningsrådgivares verksamhet med avseende på aktier i ett europeiskt aktiebolag, om aktierna är upptagna till handel på marknader utanför EES eller på en multilateral handelsplattform.

Anmälan

3 § En röstningsrådgivare som bedriver verksamhet som omfattas av denna lag ska anmäla detta till Finansinspektionen.

Paragrafen reglerar en röstningsrådgivares skyldighet att anmäla den bedriv- na verksamheten. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Av paragrafen framgår att en röstningsrådgivare som bedriver sådan verk- samhet som omfattas av lagen ska anmäla detta till Finansinspektionen. Syftet med anmälan är att underlätta för Finansinspektionen att utöva tillsyn.

Uppförandekod

4 § En röstningsrådgivare ska ange den uppförandekod som rådgivaren tillämpar och redovisa hur den följs.

Uppförandekoden och de andra uppgifter som avses i första och andra styckena ska hållas tillgängliga utan kostnad på röstningsrådgivarens webbplats. Uppgifterna ska uppdateras varje år.

Paragrafen behandlar bl.a. en röstningsrådgivares skyldighet att ange den uppförandekod som rådgivaren tillämpar. Paragrafen genomför den nya artikel 3j.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Enligt första stycket ska en röstningsrådgivare ange den uppförandekod som rådgivaren tillämpar och redovisa hur den följs. Om uppförandekoden följs utan avvikelser kan en uppgift om detta vara tillräcklig för att uppfylla kravet på redovisning.

Av andra stycket, som är utformat i enlighet med Lagrådets förslag, följer att en röstningsrådgivare kan välja att avstå från att tillämpa en upp- förandekod. I sådant fall ska rådgivaren tydligt ange skälen för det. Med att rådgivaren tydligt ska ange skälen avses det som i direktivet benämns en tydlig och motiverad förklaring. Skälen ska vara så tydliga och utförliga att avvikelsen förklaras. Av stycket följer också att en röstningsrådgivare som tillämpar en uppförandekod kan välja att avstå från att följa en eller flera av kodens delar, om rådgivaren tydligt anger skälen för det. Om några andra, alternativa åtgärder har vidtagits, ska även dessa anges. Om den

antagna uppförandekoden inte följs, ska således redovisningen av hur Prop. 2018/19:56 koden tillämpas innehålla skälen för avvikelserna, inklusive angivande av

de delar som avvikelser görs från, och eventuella alternativa åtgärder.

I paragrafen ställs inte några preciserade krav på innehållet i en upp- förandekod. Innehållet får avgöras med utgångspunkt i att syftet med koden är att öka transparensen beträffande röstningsrådgivarnas verksam- het. Ett relevant innehåll kan många gånger inbegripa en redogörelse för de metoder som tillämpas för att hämta in de uppgifter som läggs till grund för röstningsrekommendationerna, uppgifter om interna röstningspolicyer, rutiner för att upptäcka och hantera intressekonflikter och för den externa kommunikationen i samband med utredningar. Den uppförandekod som har tagits fram i röstningsrådgivningsbranschen bör som utgångspunkt tillgodose kravet på transparens.

Paragrafen innebär inte att det finns något krav på att avslöja uppgifter som är känsliga i konkurrenshänseende.

Av tredje stycket framgår att röstningsrådgivaren ska hålla uppförande- koden och redovisningen av hur koden tillämpas, inklusive eventuella för- klaringar, tillgängliga utan kostnad på sin webbplats och att uppgifterna ska uppdateras varje år. Det innebär att röstningsrådgivaren är skyldig att åtminstone en gång per år göra en översyn av uppgifterna för att avgöra om de är aktuella. Om det inte behöver göras någon ändring bör det vara tillräckligt att röstningsrådgivaren anger att en översyn har gjorts ett visst datum.

Årlig redogörelse

5 § En röstningsrådgivare ska varje år i en redogörelse beskriva hur rådgivaren tar fram undersökningar, råd och röstningsrekommendationer.

Redogörelsen ska hållas tillgänglig utan kostnad på röstningsrådgi- varens webbplats under minst tre år.

Paragrafen behandlar röstningsrådgivares skyldighet att lämna en årlig redogörelse för sin verksamhet. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3j.2 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Av första stycket framgår att en röstningsrådgivare varje år ska lämna en redogörelse som beskriver hur röstningsrådgivaren tar fram undersök- ningar, råd och röstningsrekommendationer. Syftet med redogörelsen är att i första hand röstningsrådgivarens kunder ska kunna bilda sig en upp- fattning om hur röstningsrådgivaren bedriver sin verksamhet och hur denna förhåller sig till exempelvis den antagna uppförandekoden.

Enligt andra stycket är röstningsrådgivaren skyldig att hålla redogörel- sen tillgänglig utan kostnad på sin webbplats under åtminstone tre år. Informationen möjliggör för i första hand röstningsrådgivarens kunder att bedöma röstningsrådgivarens tidigare prestationer.

Det finns inget krav i lagen som specificerar vid vilken tidpunkt som redogörelsen ska lämnas. När under året en rapportering görs bestäms där- för av vilken rapporteringsperiod röstningsrådgivaren valt, om inte annat föreskrivs i förordning eller myndighetsföreskrifter (jfr 11 § första stycket). För att det ska vara fråga om en årlig redogörelse bör tidpunkten

dock vara densamma från år till år.

105

Prop. 2018/19:56 Av 11 § första stycket framgår att regeringen, eller den myndighet som regeringen bestämmer, får meddela ytterligare föreskrifter om redogörel- sen. Det finns t.ex. behov av att meddela närmare föreskrifter om den år- liga redogörelsens innehåll.

Redovisning av intressekonflikter

6 § En röstningsrådgivare ska identifiera och utan dröjsmål för sina kun- der redovisa alla faktiska och potentiella intressekonflikter, inbegripet affärsförbindelser, som kan påverka rådgivarens undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer. Rådgivaren ska samtidigt redovisa vilka åtgärder som vidtas för att undanröja, begränsa eller hantera den faktiska eller potentiella intressekonflikten.

Paragrafen behandlar röstningsrådgivares skyldighet att redovisa intresse- konflikter. Paragrafen genomför den nya artikel 3j.3 i direktivet om aktie- ägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Av paragrafen framgår att röstningsrådgivare ska identifiera och utan dröjsmål för sina kunder redovisa alla faktiska och potentiella intressekon- flikter, inbegripet affärsförbindelser, som kan påverka röstningsrådgivarens undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer. Med faktiska intressekonflikter avses konkreta fall där det har uppstått intressekonflikter mellan exempelvis två kunders intressen. Med potentiella intressekonflikter avses t.ex. kontakter mellan röstningsrådgivaren och en kund som i förläng- ningen kan leda till en intressekonflikt. Affärsförbindelser som kan påverka utarbetandet av undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer ska redovisas, även om de inte har samband med någon uppkommen intresse- konflikt.

Av paragrafen framgår också att röstningsrådgivaren samtidigt ska redo- visa vilka åtgärder som vidtas för att undanröja, begränsa eller hantera en faktisk eller potentiell intressekonflikt. Informationen ska ge kunden möjlig- het att avgöra om röstningsrådgivaren vidtar tillräckliga åtgärder för att hantera situationen.

Tillsyn

7 § Finansinspektionen har tillsyn över att röstningsrådgivare följer kra- ven i denna lag och föreskrifter som har meddelats med stöd av lagen.

Paragrafen reglerar tillsynen över röstningsrådgivare. Paragrafen genom- för delvis den nya artikel 14b i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Av paragrafen framgår att Finansinspektionen har tillsyn över röstnings- rådgivare och att tillsynen omfattar att röstningsrådgivare uppfyller de krav som följer av lagen och föreskrifter som har meddelats med stöd av lagen. Finansinspektionen ska således övervaka att röstningsrådgivare som omfattas av lagens tillämpningsområde anmäler sin verksamhet (3 §), följer en uppförandekod eller förklarar sig (4 §), lämnar en årlig redo- görelse (5 §) och redovisar intressekonflikter för sina kunder (6 §).

8 § En röstningsrådgivare ska till Finansinspektionen lämna de uppgifter och handlingar som inspektionen begär för tillsynen.

106

Paragrafen reglerar röstningsrådgivares upplysningsplikt. Paragrafen Prop. 2018/19:56 genomför delvis den nya artikel 14b i direktivet om aktieägares rättigheter.

Övervägandena finns i avsnitt 7.

Enligt paragrafen är en röstningsrådgivare skyldig att till Finansinspek- tionen lämna de uppgifter och handlingar som myndigheten begär för till- synen. Det är således Finansinspektionen som avgör omfattningen av en röstningsrådgivares upplysningsplikt.

Bestämmelserna om sekretess i samband med tillsyn av de finansiella marknaderna i 30 kap. 4 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är tillämpliga på uppgifterna hos Finansinspektionen.

Ingripande

Finansinspektionen får förena ett föreläggande med vite. Finansinspektionen får avstå från ett ingripande om en brist är ringa eller

ursäktlig eller om röstningsrådgivaren gör rättelse.

Paragrafen reglerar Finansinspektionens ingripandemöjligheter. Paragra- fen genomför delvis den nya artikel 14b i direktivet om aktieägares rättig- heter. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Enligt första stycket ska Finansinspektionen rikta ett föreläggande eller en anmärkning mot en röstningsrådgivare som åsidosätter sina skyldig- heter enligt lagen eller föreskrifter utfärdade med stöd av lagen. Om Finansinspektionen utfärdar ett föreläggande ska myndigheten samtidigt ange inom vilken tid bristen ska åtgärdas. Ett föreläggande kan exempelvis avse att röstningsrådgivaren inom en viss tid ska upprätta en årlig redogö- relse eller fullgöra sin uppgiftsskyldighet i förhållande till Finansinspek- tionen. Det kan också avse att en röstningsrådgivare ska anmäla sin verk- samhet. Eftersom tillstånd inte krävs för verksamheten kan Finansinspek- tionen inte förelägga en röstningsrådgivare som inte anmäler sig att upp- höra med verksamheten. En anmärkning kan göras t.ex. om myndigheten uppmärksammar att en röstningsrådgivare har offentliggjort en årlig redo- görelse för sent.

Enligt andra stycket får Finansinspektionen förena ett föreläggande med vite. Finansinspektionen får inte döma ut ett förelagt vite, utan får enligt allmänna regler ansöka vid förvaltningsrätten om att vitet ska dömas ut. Bestämmelser om vite finns i lagen (1985:206) om viten.

Enligt tredje stycket får Finansinspektionen avstå från ingripande i vissa fall, nämligen om den brist som har uppmärksammats är ringa eller ursäkt- lig eller om röstningsrådgivaren gör rättelse. Till exempel kan Finansin- spektionen avstå från ett ingripande om den årliga redogörelsen har offentliggjorts för sent men dröjsmålet är tidsmässigt begränsat eller beror på ett ursäktligt misstag.

Avgifter

10 § Röstningsrådgivare ska med årliga avgifter bekosta Finansinspek- tionens verksamhet med anknytning till denna lag.

107

Prop. 2018/19:56 Finansinspektionen får ta ut avgifter för att pröva anmälningar enligt 3 §.

Paragrafen behandlar Finansinspektionens avgifter. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Enligt första stycket ska röstningsrådgivare bekosta Finansinspektionens verksamhet med årliga avgifter. Enligt andra stycket får avgifter också tas ut för prövning av anmälningar enligt 3 § av röstningsrådgivare som bedriver verksamhet enligt lagen.

Av 11 § andra stycket framgår att regeringen får meddela föreskrifter om avgifterna.

Bemyndiganden

11 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om den årliga redogörelsen enligt 5 §.

Regeringen får också meddela föreskrifter om avgifter enligt 10 §.

Paragrafen innehåller bemyndiganden för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Av första stycket framgår att regeringen eller den myndighet som re- geringen bestämmer bemyndigas att meddela föreskrifter om den årliga redogörelsen enligt 5 §. Av andra stycket framgår att regeringen bemyn- digas att meddela föreskrifter om avgifter enligt 10 §. Det gäller dels årliga avgifter för att finansiera Finansinspektionens verksamhet, dels avgifter för prövning av anmälningar enligt 3 §.

Överklagande

12 § Finansinspektionens beslut med stöd av denna lag får överklagas till allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Paragrafen behandlar möjligheten att överklaga Finansinspektionens beslut. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Av första stycket framgår att Finansinspektionens beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Det är således möjligt för en röstningsråd- givare att överklaga t.ex. ett beslut om anmärkning.

Av andra stycket framgår att det krävs tillstånd för att få en prövning i kammarrätten efter överklagande av förvaltningsrättens avgörande.

Ikraftträdandebestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019.

2.En årlig redogörelse enligt 5 § ska hållas tillgänglig första gången 2020.

Den nya lagen träder i kraft den 10 juni 2019 (punkt 1).

Av punkt 2 framgår att en röstningsrådgivare inte är skyldig att hålla någon årlig redogörelse tillgänglig förrän 2020. När under året en rappor- tering görs bestäms av vilken rapporteringsperiod röstningsrådgivaren valt, om inte annat föreskrivs i förordning eller myndighetsföreskrifter (jfr 11 § första stycket).

108

Övervägandena finns i avsnitt 10.

Prop. 2018/19:56

12.2Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Pensionsstiftelse

9 a § Bestämmelserna i 10 a § andra–femte styckena, 10 b–10 k §§ och 11 § fjärde och femte styckena, 15 a–15 e och 16 a §§ gäller för en pen- sionsstiftelse som tryggar utfästelser om pension till minst 100 sådana personer som avses i 9 § första stycket, och för vilka avsättningar har gjorts till stiftelsen.

Bestämmelserna får tillämpas även av andra pensionsstiftelser i enlighet med 31 §, dock inte beträffande egenföretagares tryggande i stiftelse för egen räkning.

Paragrafen anger vilka bestämmelser i lagen som ska gälla för sådana pen- sionsstiftelser som tryggar utfästelser om pension till minst 100 personer (större pensionsstiftelser). Ändringen i paragrafen genomför delvis den nya artikel 2 e i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1.

I paragrafens första stycke görs en ändring så att de nya bestämmelserna som införs genom 10 e–10 k §§ gäller för större pensionsstiftelser. Av andra stycket framgår att de nya bestämmelserna får tillämpas även av mindre pensionsstiftelser.

10 e § En pensionsstiftelse som avses i 9 a § och som investerar i aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana aktier. Av principerna ska det framgå hur stiftelsen integrerar aktieägarengage- manget i sin investeringsstrategi.

Principerna ska beskriva hur stiftelsen

1.övervakar relevanta frågor om bolag som den investerar i (portfölj- bolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resul- tat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning,

2.för dialoger med företrädare för portföljbolag,

3.utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktieinne- havet,

4.samarbetar med andra aktieägare,

5.kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och

6.hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en pensionsstiftelse att anta principer för sitt aktieägarengagemang. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 a i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägan- dena finns i avsnitt 6.1.

Av paragrafens första stycke framgår att en större pensionsstiftelse ska anta principer för aktieägarengagemang, om stiftelsen investerar i aktier i bolag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) som är upp-

tagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen

109

Prop. 2018/19:56

110

om värdepappersmarknaden. Med principer avses det som i ändringsdirek- tivet benämns policy. Med reglerad marknad enligt lagen om värdepappers- marknaden avses, något förenklat, ett multilateralt system inom EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler. En pensionsstiftelse som t.ex. uteslutande investerar i aktier som handlas på andra marknadsplatser eller i andra typer av värdepapper än aktier, omfattas således inte av skyldigheten.

Av paragrafens första stycke framgår också att principerna ska visa hur stiftelsen integrerar aktieägarengagemanget i sin investeringsstrategi. En pensionsstiftelses investeringsstrategi behandlas i den nya 10 i §. Att en pensionsstiftelse dessutom ska ha riktlinjer för sina investeringar, s.k. placeringsriktlinjer, framgår av 10 b §.

Av paragrafens andra stycke framgår vilket innehåll i övrigt som prin- ciperna i vart fall ska ha. Principerna ska alltid omfatta en redogörelse för hur stiftelsen övervakar portföljbolagen i relevanta frågor. Med portfölj- bolag avses det som i ändringsdirektivet benämns investeringsobjekt. Det är upp till pensionsstiftelsen att, med utgångspunkt i sin investerings- strategi, avgöra vilka frågor som är relevanta att redovisa. Styckets första punkt anger emellertid vilka frågor som alltid anses vara relevanta. Prin- ciperna ska också innehålla en beskrivning av hur pensionsstiftelsen för dialoger med portföljbolagen, utövar rösträtt och andra rättigheter knutna till aktieinnehavet, samarbetar och kommunicerar med andra aktieägare och intressenter samt hanterar intressekonflikter.

Innehållet i principerna ska vara övergripande och avse investerings- portföljen som helhet. Det finns således inte någon skyldighet att lämna en redogörelse i förhållande till varje enskilt portföljbolag. Utifrån detta, och utifrån syftet med principerna, är det pensionsstiftelsen som avgör den närmare utformningen av principerna.

Av 10 g § framgår att en pensionsstiftelse under vissa förutsättningar får avvika från kraven i förevarande paragraf.

Av 10 h § framgår att principerna ska offentliggöras.

10 f § En pensionsstiftelse som enligt 10 e § ska anta principer för sitt aktieägarengagemang ska varje år redogöra för hur principerna har tillämpats.

Redogörelsen ska innehålla

1.en allmän beskrivning av stiftelsens röstningsbeteende i portföljbola-

gen,

2.en förklaring av de viktigaste omröstningarna, och

3.uppgift om i vilka frågor som stiftelsen har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare.

Av redogörelsen ska det också framgå hur stiftelsen har röstat på portföljbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en pensionsstiftelse att lämna en årlig redogörelse för hur principerna för aktieägarengagemang har tillämpats. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 b i direk- tivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1.

Enligt första stycket ska en pensionsstiftelse som enligt 10 e § är skyldig att anta principer för aktieägarengagemang varje år lämna en redogörelse för hur principerna har tillämpats. Det finns inget krav som specificerar

vid vilken tidpunkt som redogörelsen ska lämnas. Det står därför pensions-	Prop. 2018/19:56
stiftelsen fritt att välja när det ska ske. För att det ska vara fråga om en
årlig redogörelse bör tidpunkten dock vara densamma från år till år.
Av andra och tredje styckena, som är utformade i enlighet med
Lagrådets förslag, framgår vilket innehåll den årliga redogörelsen i vart
fall ska ha. Redogörelsen ska innehålla en allmän beskrivning av pensions-
stiftelsens röstningsbeteende i portföljbolagen. Med det avses generella
uppgifter om hur stiftelsen röstar, t.ex. att stiftelsen regelmässigt röstar på
ett visst sätt i en viss typ av fråga eller att stiftelsen i vissa situationer väljer
att inte utnyttja rösträtten. Med portföljbolag avses det som i ändrings-
direktivet benämns investeringsobjekt. Redogörelsen ska också innehålla
en förklaring av de viktigaste omröstningarna och uppgift om användning-
en av röstningsrådgivare. Med röstningsrådgivare avses en sådan aktör
som anges i lagen om röstningsrådgivare. Därutöver ska redogörelsen
innehålla uppgifter om hur stiftelsen har röstat på portföljbolagens
stämmor. Omröstningar som är obetydliga (eller oviktiga, som det uttrycks
i direktivet) på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver
dock inte redovisas. Det kan t.ex. vara omröstningar i rena procedurfrågor
eller i bolag där stiftelsen har en mycket liten andel i förhållande till sitt
innehav i andra portföljbolag. Pensionsstiftelserna kan främja en konsek-
vent tillämpning av undantaget genom att fastställa egna kriterier för när
omröstningar anses obetydliga.
Redogörelsen ska ge transparens åt hur principerna tillämpas i praktiken,
men det är pensionsstiftelsen som avgör den närmare utformningen.
Av 10 g § framgår att en pensionsstiftelse under vissa förutsättningar får
avvika från kraven i förevarande paragraf.
Av 10 h § framgår att den årliga redogörelsen ska offentliggöras.
10 g § En pensionsstiftelse får avstå från att uppfylla ett eller flera av
kraven i 10 e och 10 f §§, om stiftelsen tydligt anger skälen för det.
Paragrafen, som är ny, behandlar möjligheten för en pensionsstiftelse att
avvika från kraven i 10 e och 10 f §§. Paragrafen genomför delvis den nya
artikel 3g.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i
avsnitt 6.1.
Bestämmelsen genomför principen följ eller förklara. En pensionsstif-
telse kan välja att avstå från att anta principer för aktieägarengagemang
eller från att lämna en årlig redogörelse för tillämpningen av dem, eller ge
principerna eller redogörelsen ett annat innehåll än det föreskrivna.
Pensionsstiftelsen ska i så fall i stället tydligt ange skälen för, dvs. moti-
veringen till, varje avvikelse. Med det avses det som i direktivet benämns
en tydlig och motiverad förklaring. Skälen ska vara så tydliga och utförliga
att avvikelsen förklaras.
Av 10 h § framgår att förklaringarna ska offentliggöras.
10 h § Principerna för aktieägarengagemang enligt 10 e §, den årliga
redogörelsen enligt 10 f § och uppgifter enligt 10 g § ska hållas tillgäng-
liga på pensionsstiftelsens webbplats. Om stiftelsen inte har en egen webb-
plats får informationen hållas tillgänglig på en annan webbplats som
enkelt kan nås.
Om pensionsstiftelsen inte redovisar omröstningar i den årliga redo-
görelsen på grund av att stiftelsen har gett en sådan kapitalförvaltare som	111

Prop. 2018/19:56

112

avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsno- terade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, i uppdrag att ansvara för investeringarna, ska stiftelsen på webbplatsen uppge var kapitalförvaltaren har offentliggjort informa- tionen om omröstningarna.

Informationen ska tillhandahållas utan kostnad.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en pensionsstiftelse att offentliggöra viss information. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.2 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i av- snitt 6.1.

Av första stycket framgår att en pensionsstiftelse ska hålla principerna, redogörelsen och eventuella uppgifter om avvikelser tillgängliga på sin webbplats. De pensionsstiftelser som inte har en egen webbplats ska hålla informationen tillgänglig på en annan webbplats som enkelt kan nås. Med det avses bl.a. att valet av webbplats ter sig naturligt från intressenternas perspektiv. För en pensionsstiftelse kan en sådan webbplats t.ex. vara arbetsgivarens.

Paragrafens andra stycke tar sikte på pensionsstiftelser som har gett en kapitalförvaltare i uppdrag att ansvara för investeringarna och då tillämpa principerna för aktieägarengagemang. Med kapitalförvaltare avses sådana förvaltare som definieras i den nya artikel 2. Definitionen omfattar, något förenklat, värdepappersföretag, förvaltare av alternativa investeringsfonder och förvaltningsbolag. I de situationer som avses är det kapitalförvaltaren som röstar på portföljbolagens bolagsstämmor för pensionsstiftelsens räk- ning. Om pensionsstiftelsen väljer att därför inte beskriva omröstningar i den årliga redogörelsen, ska pensionsstiftelsen i stället ange var kapitalförval- taren har offentliggjort informationen. Det finns dock inget som hindrar att stiftelsen även i dessa fall beskriver omröstningarna i sin redogörelse. I sådant fall finns det inte någon skyldighet att dessutom hänvisa till den plats där kapitalförvaltaren har offentliggjort informationen.

Av tredje stycket framgår att pensionsstiftelsen inte får ta ut några av- gifter för tillhandahållandet av informationen.

10 i § En pensionsstiftelse som avses i 9 a § och som investerar i aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska i fråga om sådana aktier redogöra för hur de viktigaste inslagen i in- vesteringsstrategin bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en pensionsstiftelse att redogöra för inslag i sin aktieinvesteringsstrategi. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3h.1 i direktivet om aktieägares rättigheter, i den utsträckning som artikeln bedöms vara tillämplig på pensionsstiftelser. Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

Av paragrafen framgår att en större pensionsstiftelse som investerar i aktier i bolag inom EES som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden ska redogöra för hur de viktigaste inslagen i aktieinvesteringsstrategin bidrar

till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt. Med reglerad Prop. 2018/19:56 marknad enligt lagen om värdepappersmarknaden avses, något förenklat,

ett multilateralt system inom EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler. Stiftelsen är inte skyldig att lämna en redogörelse i fråga om aktier som handlas på andra marknadsplatser eller i fråga om andra typer av värdepapper.

Syftet med redogörelsen är att utveckla mer långsiktiga investerings- strategier. Redogörelsen ska endast omfatta de viktigaste inslagen i in- vesteringsstrategin, och ska således inte vara heltäckande. Vidare tar in- formationsskyldigheten inte sikte på varje enskild investering, utan de aktuella investeringarna som helhet, dvs. aktier i bolag inom EES på regle- rade marknader. Avsikten är att redovisningen ska vara översiktlig och även i övrigt utformas med beaktande av att informationen i första hand riktar sig till privatpersoner.

Av 10 k § framgår att redogörelsen ska offentliggöras och uppdateras varje år.

10 j § Om en sådan kapitalförvaltare som avses i artikel 2 i Europaparla- mentets och rådets direktiv 2007/36/EG, i lydelsen enligt Europaparla- mentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, investerar för en sådan pensionsstiftelse som avses i 9 a § och investeringarna avser aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska pensionsstiftelsen i fråga om sådana aktier redogöra för

1.hur överenskommelsen med kapitalförvaltaren främjar investerings- beslut som grundas på bedömningar av portföljbolagens finansiella och icke-finansiella resultat på medellång till lång sikt och främjar ett enga- gemang i portföljbolagen i syfte att förbättra deras resultat på medellång till lång sikt,

2.hur dels metoden och tiden för utvärdering av kapitalförvaltarens prestationer, dels ersättningen för kapitalförvaltningstjänsterna beaktar det långsiktiga resultatet i absoluta tal,

3.hur pensionsstiftelsen bevakar dels kapitalförvaltarens kostnader för portföljens omsättning, dels portföljens avsedda omsättningshastighet eller gränser för omsättningshastigheten, och

4.hur lång tid som överenskommelsen med kapitalförvaltaren gäller. Om överenskommelsen med kapitalförvaltaren saknar en eller flera av

de delar som redogörelsen ska omfatta, ska pensionsstiftelsen tydligt ange skälen för det.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en pensionsstiftelse att redogöra för inslag i sina överenskommelser med kapitalförvaltare. Parag- rafen genomför delvis den nya artikel 3h.2 i direktivet om aktieägares rättigheter, i den omfattning som artikeln bedöms vara tillämplig på pen- sionsstiftelser. Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

Av paragrafens första stycke framgår inledningsvis att paragrafen riktar sig till pensionsstiftelser som investerar i aktier i bolag inom EES som är upptagna till handel på en reglerad marknad enligt 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden. Med reglerad marknad enligt den lagen avses, något förenklat, ett multilateralt system inom EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler. Av första stycket framgår vidare att paragrafen tar sikte på investeringar som

113

Prop. 2018/19:56 görs av kapitalförvaltare för pensionsstiftelsen. Med kapitalförvaltare av- ses sådana förvaltare som definieras i den nya artikel 2. Definitionen om- fattar, något förenklat, värdepappersföretag, förvaltare av alternativa investeringsfonder och förvaltningsbolag. Både överenskommelser om diskretionär förvaltning och fondförvaltning omfattas av paragrafen.

En pensionsstiftelse som träffar en överenskommelse med en kapitalför- valtare om investering av aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska redogöra för vissa inslag i överenskommelsen. Redogörelsen ska säkerställa att en pensionsstiftelses aktieinvesteringsstrategi tillämpas även i de fall där en större eller mindre del av investeringsbesluten fattas av en kapitalförvaltare.

Enligt första punkten ska pensionsstiftelsen lämna information om hur överenskommelsen främjar investeringsbeslut som grundas på bedöm- ningar av portföljbolagens finansiella och icke-finansiella resultat på medellång till lång sikt och förklara hur överenskommelsen främjar ett engagemang i portföljbolagen i syfte att förbättra deras resultat på medel- lång till lång sikt. Informationen ska ge de institutionella investerarna incitament till mer långsiktiga engagemang i portföljbolagen.

Enligt andra punkten ska pensionsstiftelsen redogöra för hur metoden för utvärdering av kapitalförvaltarens prestationer, inbegripet tiden för utvärderingen, samt ersättningen för kapitalförvaltningstjänsterna beaktar det långsiktiga resultatet i absoluta tal. Vidare framgår av tredje punkten att information ska lämnas om hur pensionsstiftelsen bevakar dels kapital- förvaltarens kostnader för portföljens omsättning, dels portföljens avsedda omsättningshastighet eller gränser för omsättningshastigheten. Det hand- lar således om information om hur kapitalförvaltarens prestation utvärde- ras och ersätts och hur portföljen övervakas. Enligt fjärde punkten ska information lämnas om överenskommelsens varaktighet.

Informationsskyldigheten tar inte sikte på varje enskild investering utan på de aktuella investeringarna som helhet, dvs. aktier på reglerade mark- nader. Avsikten är att redovisningen ska vara översiktlig och även i övrigt utformas med beaktande av att informationen i första hand riktar sig till privatpersoner.

Av andra stycket framgår det att om överenskommelsen saknar ett eller flera av inslagen ska pensionsstiftelsen ange skälen för det. Med det avses det som i direktivet benämns en tydlig och motiverad förklaring. Skälen ska vara så tydliga och utförliga att det förklaras varför ett inslag har uteslutits.

Av 10 k § framgår att redogörelsen ska offentliggöras och uppdateras varje år.

10 k § Den information som avses i 10 i och 10 j §§ ska hållas tillgänglig utan kostnad på pensionsstiftelsens webbplats. Om pensionsstiftelsen inte har en egen webbplats får informationen hållas tillgänglig på en annan webbplats som enkelt kan nås.

Informationen ska uppdateras varje år. Pensionsstiftelsen får dock avstå från att göra en uppdatering om det inte har skett någon väsentlig förändring.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en pensionsstiftelse att offentliggöra viss information. Paragrafen genomför delvis den nya artikel

114

3h.3 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i Prop. 2018/19:56 avsnitt 6.2.

Enligt första stycket ska en pensionsstiftelse hålla den information som avses i 10 i och 10 j §§ tillgänglig på sin webbplats. Den information som avses är vissa inslag i aktieinvesteringsstrategin (10 i §) och vissa inslag i överenskommelser med kapitalförvaltare (10 j §). De pensionsstiftelser som inte har en egen webbplats ska publicera informationen på en webb- plats som enkelt kan nås. Med det avses bl.a. att valet av webbplats ter sig naturligt från intressenternas perspektiv. För en pensionsstiftelse kan en sådan webbplats t.ex. vara arbetsgivarens.

Enligt andra stycket ska pensionsstiftelsen uppdatera informationen varje år. Stiftelsen får dock avstå från att göra en uppdatering om det inte har skett någon väsentlig förändring. Så kan exempelvis vara fallet om det enbart har skett mindre justeringar i den överenskommelse som träffats med en kapitalförvaltare.

Av paragrafen framgår att pensionsstiftelsen inte får ta ut några avgifter för tillhandahållandet av informationen.

Tillsyn

34 § Finansinspektionen ska utöva tillsyn över att en pensionsstiftelse som avses i 9 a § första stycket förvaltas i enlighet med bestämmelserna i

10a § andra–femte styckena, 10 b–10 k §§, 11 § fjärde och femte stycke- na, 15 a–15 e och 16 a §§ samt i enlighet med föreskrifter som meddelats med stöd av någon av dessa bestämmelser. Inspektionen ska också utöva sådan tillsyn över förvaltningen av en stiftelse som med stöd av 9 a § andra stycket beslutat att tillämpa de bestämmelserna.

Finansinspektionen ska i sin tillsynsverksamhet samarbeta med motsva- rande utländska tillsynsmyndigheter i den utsträckning som följer av Sveriges medlemskap i Europeiska unionen.

Paragrafen reglerar Finansinspektionens tillsyn över pensionsstiftelser. Ändringen i paragrafen genomför delvis den nya artikel 14b i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.4.

I paragrafens första stycke görs en justering så att Finansinspektionens tillsyn omfattar även pensionsstiftelsers skyldighet att anta principer för aktieägarengagemang och redovisa för hur principerna tillämpas (10 e– 10 h §§) samt redogöra för inslag i sin investeringsstrategi och för sina överenskommelser med kapitalförvaltare (10 i–10 k §§).

Ikraftträdandebestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019.

2.En årlig redogörelse enligt 10 f § ska hållas tillgänglig första gången 2020.

Lagändringarna träder i kraft den 10 juni 2019 (punkt 1).

Av punkt 2 framgår att en pensionsstiftelse inte är skyldig att hålla någon årlig redogörelse tillgänglig förrän 2020. När under året en rapportering sker bestäms av vilken pensionsstiftelsen valt.

Övervägandena finns i avsnitt 10.

115

Prop. 2018/19:56 12.3	Förslaget till lag om ändring i
	årsredovisningslagen (1995:1554)

6 kap. Förvaltningsberättelse m.m.

Förvaltningsberättelse

1 a § I ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska förvaltningsberättelsen även innehålla

1.de senast beslutade riktlinjerna av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551), och

2.i förekommande fall, styrelsens förslag till nya riktlinjer. Information enligt första stycket 1 får lämnas i anslutning till uppgifter

som lämnas enligt 5 kap. 40 eller 41 §. I sådant fall ska förvaltningsbe- rättelsen innehålla en hänvisning till den plats där informationen har läm- nats.

Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldigheten för vissa aktiebolag att i förvaltningsberättelsen redovisa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ändringarna i paragrafen genomför delvis den nya artikel 9a i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.1.

I första stycket görs en ändring av paragrafens tillämpningsområde med anledning av en motsvarande ändring i aktiebolagslagens bestämmelser om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (se 8 kap. 51 §). Paragrafens tillämpningsområde utvidgas till att även omfatta aktiebolag

vars aktier är upptagna till handel på en ”reglerad marknad”, och alltså inte bara på en ”reglerad marknad i Sverige”, och på en motsvarande marknad

utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. För en beskrivning av vad som avses med reglerad marknad, se avsnitt 4 och kommentaren till 7 kap. 61 § aktiebolagslagen. Första styckets andra punkt justeras så att förvaltningsberättelsen endast i förekommande fall måste innehålla styrelsens förslag till riktlinjer. Justeringen görs med anledning av att styrelsen ska upprätta ett förslag till riktlinjer minst vart fjärde år enligt den ändrade 8 kap. 51 § aktiebolagslagen. I den bestämmelsen anges vilken tid de föreslagna riktlinjerna ska avse.

12.4Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder

2 kap. Allmänna bestämmelser för fondbolag m.m.

Principer för aktieägarengagemang

17 h § Ett fondbolag som förvaltar en värdepappersfond eller ett fond- företag vars medel placeras i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana aktier. Av prin- ciperna ska det framgå hur fondbolaget integrerar aktieägarengage- manget i placeringsstrategin för fonden.

Principerna ska beskriva hur fondbolaget

116

1. övervakar relevanta frågor om bolag som det placerar i (portfölj- Prop. 2018/19:56 bolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resul-

tat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning,

2.för dialoger med företrädare för portföljbolag,

3.utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktieinne- havet,

4.samarbetar med andra aktieägare,

5.kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och

6.hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för ett fondbolag att anta principer för sitt aktieägarengagemang. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 a i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1.

Paragrafen motsvarar 10 e § lagen (1967:531) om tryggande av pen- sionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen).

I direktivet används ordet investera. Den beskrivning som används i lagen är placering av en fonds medel, då fondbolaget för investerarnas räk- ning förvaltar en värdepappersfond eller ett fondföretag vars medel pla- ceras i bl.a. aktier. Med placeringsstrategi avses det som i direktivet be- nämns investeringsstrategi. Vad som avses med reglerad marknad behand- las i 1 kap. 1 § första stycket 21.

I 4 kap. 24 § finns bestämmelser om att ett fondbolag för varje värde- pappersfond som bolaget förvaltar ska lämna information om hållbarhet.

17 i § Ett fondbolag ska varje år redogöra för hur principerna för aktie- ägarengagemang som avses i 17 h § har tillämpats.

Redogörelsen ska innehålla

1.en allmän beskrivning av fondbolagets röstningsbeteende i portfölj- bolagen,

2.en förklaring av de viktigaste omröstningarna, och

3.uppgift om i vilka frågor som fondbolaget har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare.

Av redogörelsen ska det också framgå hur fondbolaget har röstat på portföljbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för ett fondbolag att lämna en årlig redogörelse för hur principerna för aktieägarengagemang har tillämpats. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 b i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1.

Paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, motsva- rar 10 f § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen).

17 j § Ett fondbolag får avstå från att uppfylla ett eller flera av kraven i 17 h och 17 i §§, om bolaget tydligt anger skälen för det.

Paragrafen, som är ny, behandlar möjligheten för ett fondbolag att avvika från kraven i 17 h och 17 i §§. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1.

117

Prop. 2018/19:56 Paragrafen motsvarar 10 g § lagen (1967:531) om tryggande av pen- sionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen).

17 k § Principerna för aktieägarengagemang enligt 17 h §, den årliga redogörelsen enligt 17 i § och uppgifter enligt 17 j § ska hållas tillgäng- liga utan kostnad på fondbolagets webbplats.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för ett fondbolag att offent- liggöra viss information. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.2 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1.

Paragrafen motsvarar 10 h § lagen (1967:531) om tryggande av pen- sionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen).

7 kap. Portföljförvaltning avseende finansiella instrument

3 § Ett fondbolag som utför diskretionär portföljförvaltning avseende finansiella instrument ska i denna förvaltning och när det utför tjänster enligt 1 § första stycket tillämpa 8 kap. 9–12, 14–16 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3–6, 9, 10, 12–23, 26–29, 30 a och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Paragrafen anger vilka bestämmelser i lagen om värdepappersmarknaden som gäller när ett fondbolag utför diskretionär portföljförvaltning. Ändringen i paragrafen genomför delvis den nya artikel 3i i direktivet om aktieägares rättigheter. När det gäller fondförvaltning genomför Finans- inspektionens föreskrifter om årsberättelser för värdepappersfonder in- formationsskyldigheten enligt den nya artikel 3i. Övervägandena finns i avsnitt 6.3.

I paragrafen görs en ändring så att ett fondbolag som tillhandahåller diskretionär förvaltning av investeringsportföljer ska tillämpa även 9 kap. 30 a § lagen om värdepappersmarknaden. Därav följer att ett fondbolag som träffar en överenskommelse med en institutionell investerare om diskretionär förvaltning av aktier som har getts ut av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska lämna en årlig redogörelse till den institutionella investeraren (se kommentaren till 9 kap. 30 a § lagen om värdepappersmarknaden). Den årliga redogörelsen ska lämnas första gången 2020 (se punkt 2 i ikraftträdandebestämmelserna till 9 kap. 30 a § lagen om värdepappersmarknaden).

Ikraftträdandebestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019.

2.En årlig redogörelse enligt 2 kap. 17 i § ska hållas tillgänglig första gången 2020.

Lagändringarna träder i kraft den 10 juni 2019 (punkt 1).

Av punkt 2 framgår att ett fondbolag inte är skyldigt att hålla någon årlig redogörelse tillgänglig förrän 2020. När under året en rapportering sker bestäms av vilken rapporteringsperiod fondbolaget valt.

Övervägandena finns i avsnitt 10.

118

12.5	Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen Prop. 2018/19:56
	(2005:551)

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens innehåll

1§ Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser

– bildande av aktiebolag (2 kap.),

– bolagsordning (3 kap.),

– aktierna (4 kap.),

– aktiebok (5 kap.),

– aktiebrev (6 kap.),

– bolagsstämma (7 kap.),

– bolagets ledning (8 kap.),

– revision (9 kap.),

– allmän och särskild granskning (10 kap.),

– ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),

– fondemission (12 kap.),

– nyemission av aktier (13 kap.),

– emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (14 kap.),

– emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.),

– vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),

– vissa närståendetransaktioner (16 a kap.),

– värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),

– vinstutdelning (18 kap.),

– förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),

– minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.),

– lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),

– inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),

– fusion av aktiebolag (23 kap.),

– delning av aktiebolag (24 kap.),

– likvidation och konkurs (25 kap.),

– byte av bolagskategori (26 kap.),

– registrering (27 kap.),

– aktiebolagets företagsnamn (28 kap.),

– skadestånd (29 kap.),

– straff och vite (30 kap.),

– överklagande (31 kap.), samt

– aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.).

I paragrafen, som rymmer en innehållsförteckning för aktiebolagslagen, görs ett tillägg avseende det nya kapitlet om vissa närståendetransaktioner, 16 a kap.

7 kap. Bolagsstämma

Stämmoprotokoll

49 § Senast två veckor efter bolagsstämman ska protokollet hållas till- gängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.

119

Prop. 2018/19:56

120

I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 61 § andra stycket och 68 § tredje stycket.

Paragrafen innehåller bestämmelser om hur stämmoprotokollet ska hållas tillgängligt. Ändringarna i paragrafen genomför delvis den nya artikel 9a.7 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.1.

I tredje stycket läggs det till en hänvisning till 61 §. Tillägget avser den särskilda bestämmelsen i 61 § som anger att stämmoprotokollet ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats. Tillägget görs i enlighet med förslag av

Lagrådet.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i vissa publika aktiebolag

56 b § I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och, i förekom- mande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för årsstämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldigheten för styrelsen i ett aktiebolag att hålla vissa handlingar tillgängliga för aktieägarna inför års- stämman. Ändringarna i paragrafen genomför delvis den nya artikel 9b.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.2.

I första stycket läggs det till en skyldighet för styrelsen att hålla den årliga rapporten om ersättningar till ledande befattningshavare tillgänglig inför årsstämman. Årsstämmans behandling av rapporten och innehållet i den regleras i 62 § samt 8 kap. 53 a §. I likhet med de övriga handlingar som nämns i paragrafen ska rapporten utan kostnad skickas till de aktie- ägare som begär det och som uppger sin postadress.

Av andra stycket, som är utformat i enlighet med Lagrådets förslag, framgår att rapporten om ersättningar, precis som de andra handlingarna som nämns i första stycket, ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för stämman. Rapporten ska också läggas fram på stämman.

Beslut vid årsstämman i vissa publika aktiebolag

61 § I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reg- lerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet, ska det vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, om det har lämnats ett förslag till sådana.

Riktlinjerna ska hållas tillgängliga utan kostnad på bolagets webbplats senast två veckor efter årsstämman och så länge riktlinjerna gäller. Detsamma gäller stämmoprotokollet utom röstlängden.

I 8 kap. 51 och 52 §§ finns bestämmelser om styrelsens skyldighet att upprätta förslag till riktlinjer, vad riktlinjerna ska innehålla och vad som gäller om stämman inte godtar förslaget.

I paragrafen finns bestämmelser om att årsstämman i vissa publika aktie- bolag ska fatta beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattnings- havare och att riktlinjerna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats. Paragrafen genomför den nya artikel 9a.1, 9a.2 och 9a.7 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.1.

I första stycket ändras paragrafens tillämpningsområde till att även omfatta svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, eller en motsvarande marknad, utanför Sverige. Det utvidgade tillämpningsområdet föranleds av den ändring som görs i 8 kap. 51 § om vilka bolag som är skyldiga att ta fram riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. En reglerad marknad är, något förenklat, ett multila- teralt system inom EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler, se 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden (jfr även prop. 2006/07:115 s. 677).

Med ledande befattningshavare avses, efter ändringen i 8 kap. 51 §, endast styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör. Ersättning till styrelseledamöter som beslutas av bolagsstämman är fortsatt undantagen enligt 8 kap. 51 § fjärde stycket.

I enlighet med nuvarande ordning ska riktlinjerna alltid behandlas på den bolagsstämma där årsredovisningen ska behandlas, dvs. bolagets års- stämma. Av praktiska skäl kan det någon gång vara lämpligt att styrelsen ska kunna påkalla bolagsstämmans beslut också vid en annan tidpunkt. Det finns alltså inte något hinder mot att riktlinjer beslutas vid en annan ordi- narie bolagsstämma eller vid en extra bolagsstämma (se prop. 2005/06:186 s. 45). Normalt är det styrelsen som lägger fram förslag till riktlinjer. Det är dock inte uteslutet att aktieägare också gör det. Bestämmelsen utesluter inte heller att de riktlinjer som stämman beslutar avviker från styrelsens förslag, även om utrymmet torde vara begränsat (se prop. 2005/06:186 s. 45 och 63). Av 37 § följer att en aktieägare alltid har rätt att begära omröstning om huruvida riktlinjerna ska antas. Stämmans beslut är i princip bindande. Det ges dock möjlighet att göra avsteg från riktlinjerna, se 8 kap. 53 §. Som framgår av den nya lydelsen av 8 kap. 51 § ändras tidsintervallet för när styrelsen måste upprätta ett nytt förslag till riktlinjer till vart fjärde år, eller det kortare intervall som motiveras av ett behov av en väsentlig ändring av riktlinjerna. I 8 kap. 51–53 §§ finns bestämmelser om bl.a. riktlinjernas innehåll.

Av andra stycket, som är utformat i enlighet med Lagrådets förslag, framgår att riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska hållas tillgängliga utan kostnad på bolagets webbplats senast två veckor efter årsstämman och så länge riktlinjerna gäller. Ofta lär de antagna riktlinjerna överensstämma med styrelsens förslag, som ska finnas till- gängligt på webbplatsen tre veckor före stämman (jfr 56 b §). Det är inget som hindrar att bolaget även tillhandahåller äldre riktlinjer på webb- platsen. Om detta görs, är det viktigt att det tydligt framgår vilka riktlinjer

Prop. 2018/19:56

121

Prop. 2018/19:56 som är gällande. Vidare föreskrivs i stycket att stämmoprotokollet ska hållas tillgängligt med riktlinjerna. Allmänna bestämmelser om att hålla stämmoprotokoll tillgängliga finns i 68 §.

I tredje stycket finns en upplysning om att det i 8 kap. 51 och 52 §§ finns bestämmelser om styrelsens skyldighet att ta fram förslag till riktlinjer, om vad det ska innehålla och vad som gäller om stämman inte godtar förslaget. I 8 kap. 51 § anges även vilka befattningshavare som ska omfattas av riktlinjerna.

62 § I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reg- lerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekono- miska samarbetsområdet, ska den rapport om ersättningar som avses i 8 kap. 53 a § läggas fram på årsstämman för godkännande.

Rapporten ska hållas tillgänglig utan kostnad på bolagets webbplats under tio år från årsstämman. Om rapporten hålls tillgänglig där längre tid än tio år, ska personuppgifter avlägsnas från den.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om behandlingen av den rapport om ersättningar till ledande befattningshavare som styrelsen är skyldig att lägga fram på årsstämman och skyldigheten att hålla rapporten tillgänglig på bolagets webbplats. Paragrafen genomför den nya artikel 9b.4 och 9b.5 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.2.

Av första stycket framgår att årsstämman ska ta ställning till om rappor- ten om ersättningar kan godkännas. Om en aktieägare begär det, ska stämman hålla en omröstning (se 37 §). I annat fall kan beslutet tas med acklamation. Avsikten är att stämman ska bedöma om de antagna rikt- linjerna för ersättning till de ledande befattningshavarna har tillämpats på ett korrekt sätt av styrelsen. Vid stämmans behandling är det möjligt för aktieägare att framföra synpunkter och därmed möjligt att påverka den framtida tillämpningen av riktlinjerna. Ett beslut att inte godkänna rappor- ten har inte någon påverkan på de ledande befattningshavarnas rätt till er- sättning. Däremot är styrelsen enligt 8 kap. 53 a § andra stycket 8 skyldig att i nästa rapport om ersättningar lämna en redogörelse för hur eventuella synpunkter har beaktats. Synpunkter som framförts i andra sammanhang än vid stämman behöver inte behandlas i rapporten.

Av andra stycket framgår att rapporten om ersättningar ska hållas till- gänglig på webbplatsen under en period om tio år räknat från det att rapporten lades fram på årsstämman. Efter tio år får bolaget välja om det vill behålla rapporten på sin webbplats. Om bolaget väljer att behålla den måste de ledande befattningshavarnas personuppgifter tas bort från rap- porten. Det finns inte någon bortre tidsgräns för hur länge en anonymiserad rapport om ersättningar får hållas tillgänglig på bolagets webbplats. I 8 kap. 53 b § finns bestämmelser bl.a. om att bolaget är personuppgifts- ansvarigt för den behandling av personuppgifter som rapporteringen om ersättningen innebär.

122

8 kap. Bolagets ledning

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i vissa publika aktiebolag

51 § I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reg- lerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekono- miska samarbetsområdet, ska styrelsen upprätta ett förslag till årsstämman om riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verk- ställande direktör och vice verkställande direktör. Med ersättning jäm- ställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna ska avse tiden från den stämma som beslutar dem.

Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år.

Om stämman inte beslutar riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I ett sådant fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som om- fattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 23 a § första stycket.

I paragrafen behandlas skyldigheten för styrelsen i ett noterat aktiebolag att upprätta ett förslag till riktlinjer för ersättning till vissa ledande befatt- ningshavare. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 9a i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.1.

I första stycket regleras styrelsens skyldighet att ta fram ett förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Bestämmelsen ute- sluter inte att aktieägare lämnar förslag till riktlinjer som stämman tar ställ- ning till (se kommentaren till 7 kap. 61 § och prop. 2005/06:186 s. 45 och 63). Paragrafens tillämpningsområde utvidgas till att även omfatta svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad utanför Sverige eller en motsvarande marknad utanför EES. Den hittillsvarande bestämmelsen om att upprätta riktlinjer årsvis ersätts av bestämmelsen i andra stycket. I första stycket begränsas också personkretsen som måste omfattas av riktlinjerna till styrelseledamöterna, den verkställande direk- tören och, om en sådan har utsetts, vice verkställande direktören. Rikt- linjerna måste således inte längre omfatta andra personer i bolagets led- ning, dvs. personer som har befogenhet och ansvar för planering, ledning och styrning av bolaget, som t.ex. ekonomidirektör, finansdirektör och personalchef (jfr prop. 2005/06:186 s. 50). Ersättning till styrelseleda- möter som beslutas av bolagsstämman är fortsatt undantagen enligt fjärde stycket. I enlighet med hittillsvarande bestämmelser ska riktlinjerna avse alla typer av ersättningar och förmåner. I 52 § finns bestämmelser som närmare reglerar riktlinjernas innehåll.

För att förtydliga gällande rätt görs även en ändring i styckets tredje mening så att det klart framgår att riktlinjerna ska avse tiden från den stäm- ma som beslutar dem. Någon ändring i sak är inte avsedd i den delen.

Prop. 2018/19:56

123

Prop. 2018/19:56

124

Andra stycket innehåller en ny bestämmelse om styrelsens skyldighet att upprätta ett förslag till riktlinjer vid behov av en väsentlig ändring av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år.

Även tredje stycket får ett nytt innehåll som rör bl.a. styrelsens skyl- dighet att presentera ett nytt förslag till riktlinjer, om stämman inte beslutar riktlinjer i anledning av ett förslag till sådana. Styrelsen ska då lämna ett nytt förslag senast inför nästa årsstämma. Det finns inget som hindrar att styrelsen beslutar att lägga fram ett nytt förslag tidigare än så vid en extra bolagsstämma (jfr kommentaren till 7 kap. 61 §). I stycket anges också vad som gäller när stämman inte beslutar riktlinjer i anledning av ett förslag till sådana. Bestämmelsen skiljer mellan två olika situationer. Den första är att bolaget sedan tidigare har antagna riktlinjer. Ersättning ska då betalas ut i enlighet med dessa. Den andra situationen är att bolaget inte har några riktlinjer sedan tidigare. Ersättning ska då betalas ut i enlighet med den praxis som har etablerats i bolaget. Även om bolaget saknar riktlinjer måste styrelsen, i enlighet med 53 a §, upprätta en rapport om ersättningar varje år. Styrelsen får där redogöra för hur de utbetalda ersättningarna överensstämmer med bolagets etablerade ersättningspraxis. Vidare är revisorn skyldig att yttra sig om huruvida praxisen har följts (54 §). Stämman kan på så sätt kontrollera på vilket sätt ersättning har betalats ut även när det inte har antagits några riktlinjer.

52 § I riktlinjerna ska det förklaras hur de bidrar till bolagets affärsstra- tegi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Riktlinjerna ska innehålla

1.en beskrivning av de olika former av ersättning som kan betalas ut, med angivande av varje ersättningsforms relativa andel av den totala ersättningen,

2.uppgifter om hur lång tid ett avtal om ersättning gäller och om upp- sägningstid, huvuddragen för villkoren för tilläggspension eller förtids- pension samt villkoren för uppsägning och ersättning med anledning av en uppsägning,

3.uppgifter om de kriterier för utdelning av rörlig ersättning som ska tillämpas, den metod som ska användas för att fastställa om kriterierna har uppfyllts och hur kriterierna bidrar till målen i första stycket samt uppgifter om eventuella uppskovsperioder och om bolagets möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig ersättning,

4.i fråga om aktiebaserad ersättning, uppgifter om förvärvandeperio- der, och i förekommande fall uppgifter om skyldigheten att behålla aktier under viss tid efter förvärv samt en förklaring av hur den aktiebaserade ersättningen bidrar till målen i första stycket,

5.en förklaring till hur lönen och anställningsvillkoren för bolagets anställda har beaktats när riktlinjerna fastställdes,

6.en beskrivning av den beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna samt vilka åtgärder som vidtas för att undvika eller hantera intressekonflikter, och

7.om en översyn av riktlinjerna har gjorts, en beskrivning av alla bety- dande förändringar och en förklaring av hur aktieägarnas synpunkter har beaktats.

Paragrafen, som är ny, behandlar vad riktlinjerna för ersättning till styrel- seledamöter, verkställande direktör och, i förekommande fall, vice verk- ställande direktör ska innehålla. Paragrafen ersätter den paragraf som tidigare reglerade innehållet i riktlinjerna och genomför den nya artikel

9a.6 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.1.

Av första stycket framgår de generella krav som ställs på riktlinjerna, vilka är att det i riktlinjerna ska förklaras hur riktlinjerna bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. För att riktlinjerna ska fylla sitt syfte och göra det möjligt för aktieägarna att ta ställning till dem är det nödvändigt att de ger en fullständig bild av de olika ersättningar som bolaget kan komma att betala ut.

I andra stycket räknas mer detaljerat upp viss information som ska finnas med i riktlinjerna. Av första punkten framgår att riktlinjerna ska innehålla en beskrivning av de olika former av ersättning som kan komma att utgå till de ledande befattningshavarna med angivande av varje ersättnings- forms relativa andel av den totala ersättningen. I enlighet med hittills- varande bestämmelser ska riktlinjerna avse alla typer av ersättningar och förmåner såsom lön, provision, pension, avgångsvederlag, bonus samt ersättningsprogram som baseras på aktier, konvertibler och optioner (jfr prop. 2005/06:186 s. 66). Riktlinjerna behöver dock inte omfatta sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. eller arvode eller någon annan ersättning till styrelseledamöter som, enligt 23 a §, bolags- stämman beslutar om (51 § fjärde stycket). Om en styrelseledamot eller styrelsesuppleant är anställd av bolaget eller utför konsultuppdrag, ska den ersättning som han eller hon får i denna egenskap däremot omfattas av riktlinjerna.

Av andra stycket andra punkten framgår att det i riktlinjerna ska anges hur lång tid ett avtal om ersättning gäller och aktuella uppsägningstider. Vidare ska det lämnas uppgift om huvuddragen för villkoren för tilläggs- pension eller förtidspension samt villkoren för uppsägning och ersättning med anledning av uppsägning. Detta stämmer i huvudsak överens med den hittillsvarande regleringen (jfr prop. 2005/06:186 s. 68).

Andra stycket tredje punkten är tillämplig om bolaget delar ut rörlig ersättning till de ledande befattningshavarna och har stora likheter med den hittillsvarande regleringen (jfr prop. 2005/06:186 s. 46 f.). Med rörlig ersättning avses t.ex. provision och personaloptioner. Det ska anges vilken metod som ska användas för att fastställa om kriterierna har uppfyllts. Kriterierna är ofta kopplade till olika finansiella resultat, men kan också kopplas till resultat som är icke-finansiella, t.ex. bolagets sociala ansvar. Kriterierna bör inte beskrivas på ett alltför övergripande sätt. Om den rörliga ersättningen inte alls är kopplad till något resultatkriterium bör det anges. Det ska också finnas en förklaring till hur kriterierna för den rörliga ersättningen bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Dessutom ska det finnas uppgifter om eventuella uppskovs- perioder och om bolagets möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig ersätt- ning. Med uppskovsperioder avses villkor om att utbetalning av ersätt- ningen inte ska ske direkt i samband med att kvalificeringsperioden för densamma avslutas, utan senare. Möjligheten att återkräva ersättning ska avse möjligheter som avtalas. Den ska alltså inte innefatta andra möjlig- heter som finns, t.ex. på grund av lag.

Andra stycket fjärde punkten är tillämplig om bolaget delar ut aktie- baserad ersättning. Om bolaget gör det, måste det i riktlinjerna lämnas uppgifter om förvärvandeperioder. I förekommande fall ska det också finnas uppgifter om skyldigheten att behålla aktier under viss tid efter

Prop. 2018/19:56

125

Prop. 2018/19:56 förvärv. Det ska även framgå hur sådan ersättning förväntas bidra till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Sådan ersätt- ning som beslutas enligt 16 kap. behöver inte redovisas i detta samman- hang (se 51 § fjärde stycket).

Av följande punkter framgår att riktlinjerna även ska innehålla en viss beskrivning av processen för när riktlinjerna fastställdes.

Av femte punkten framgår att det i riktlinjerna ska lämnas en förklaring till hur lönen och anställningsvillkoren för bolagets anställda har beaktats när riktlinjerna fastställdes. Att koppla riktlinjerna till de övriga anställdas löner och anställningsvillkor säkerställer att det i riktlinjerna finns en helhetssyn beträffande bolagets ersättningsnivåer.

I sjätte punkten framgår att det i riktlinjerna ska finnas en beskrivning av processen för hur riktlinjerna ska fastställas, ses över och genomföras. I det ingår även att beskriva hur eventuella intressekonflikter hanteras. Om det t.ex. har inrättats en särskild kommitté som bereder ersättningsfrågor ska det anges vilken roll den har. Avsikten är att aktieägarna ska kunna få en heltäckande bild av hur arbetet med riktlinjerna går till och hur rikt- linjerna tillämpas. På så sätt kan aktieägarna bilda sig en uppfattning av om bolagets långsiktiga mål tillgodoses.

Av sjunde punkten framgår att om bolaget har gjort en översyn av riktlinjerna ska bolaget lämna en redovisning av och förklaring till alla betydande förändringar som gjorts. Syftet är att aktieägarna genom infor- mationen ska kunna få en bild av vad de föreslagna förändringarna för- väntas medföra i jämförelse med de gällande riktlinjerna. Vad som utgör en betydande förändring får avgöras från fall till fall, men justeringar av mer redaktionell karaktär och som inte har någon påverkan på ersättningen behöver inte redovisas. Enligt 51 § ska styrelsen upprätta ett förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av rikt- linjerna, dock minst vart fjärde år. Om det har gjorts någon förändring med anledning av en tidigare stämmobehandling av riktlinjer eller rapport om ersättningar ska det anges. Det kan t.ex. vara fallet om stämman har röstat emot ett förslag till riktlinjer eller inte godkänt en tidigare rapport om ersättningar. Styrelsen är då skyldig att förklara hur detta har beaktats vid utformandet av riktlinjerna. Denna skyldighet föreligger inte enbart när ett förslag inte har antagits av stämman, utan det kan även finnas skäl för styrelsen att bemöta kritiska synpunkter som har framförts i samband med stämmobehandlingen. Det finns inte någon skyldighet att i riktlinjerna redovisa samtliga synpunkter som framförts. Avsikten är att det ska vara möjligt att avstå från att redovisa helt marginella synpunkter från enstaka aktieägare med små innehav.

53 § I riktlinjerna får det bestämmas att styrelsen tillfälligt får frångå dem, om det anges vilka delar det ska vara möjligt att frångå och om ordningen för styrelsens hantering anges. Styrelsen får endast tillåtas att frångå riktlinjerna i enskilda fall där det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

126

I paragrafen behandlas bolagsstämmans rätt att i riktlinjerna tillåta styrel- sen att i vissa situationer göra avsteg från riktlinjerna. Paragrafen genom- för den nya artikel 9a.4 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägan- dena finns i avsnitt 8.1.

Av första meningen framgår att bolagsstämman genom att ta in bestäm- melser om det i riktlinjerna, kan ge styrelsen mandat att göra tillfälliga avsteg från riktlinjerna. Även enligt hittillsvarande bestämmelser finns möjlighet att göra avsteg från riktlinjerna om det finns särskilda skäl. Genom ett tillägg införs ytterligare förutsättningar för att avsteg ska kunna göras. Det krävs att det i riktlinjerna anges vilka delar det ska vara möjligt att frångå och ordningen för styrelsens hantering. På så sätt har stämman möjlighet att skapa en ram inom vilken styrelsen har att hålla sig för det fall styrelsen vill använda sig av möjligheten att frångå riktlinjerna. Stämman kan t.ex. ange ett tak för hur stora avvikelser från riktlinjerna som styrelsen får göra och i vilka situationer som det är tillåtet att göra avsteg. Hur detaljerad denna reglering bör vara får avgöras av stämman.

Av andra meningen framgår att möjligheten endast ska avse enskilda fall där det finns särskilda skäl för avsteg. Det ska därtill endast vara såda- na situationer där ett avsteg från riktlinjerna är nödvändigt för att tillgo- dose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Av detta framgår att det ska vara fråga om en restriktiv tillämpning. Skäl för avsteg kan t.ex. finnas om den verk- ställande direktören ska bytas ut och styrelsen anser det nödvändigt att erbjuda den tilltänkta efterträdaren en ersättning som i något avseende inte är förenlig med riktlinjerna. Styrelsen kan på motsvarande sätt anse att villkoren för en verkställande direktör som är på väg att rekryteras av ett annat bolag bör förbättras utöver vad riktlinjerna tillåter. Det måste dock alltid bedömas som nödvändigt. Det är, i enlighet med nuvarande ordning, givetvis inte godtagbart att styrelsen avviker från riktlinjerna endast för att den anser att de riktlinjer som stämman har beslutat om har allmänna brister (se prop. 2005/06:186 s. 68 och 69). I sådant fall är styrelsen hän- visad till att kalla till en extra bolagsstämma för att där lägga fram ett förslag till ändrade riktlinjer. Omständigheter som har varit kända eller kunnat förutses när riktlinjerna beslutades kan normalt inte heller accep- teras som skäl för en avvikelse.

Enligt 53 a § andra stycket 7 måste ett eventuellt avsteg från riktlinjerna anges i rapporten om ersättningar. I rapporten ska också skälen till avsteg anges och vilka delar av riktlinjerna som det har gjorts avsteg från.

53 a § Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta en rapport över ut- betald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna.

Rapporten ska ange

1.den totala ersättningen till varje enskild befattningshavare uppdelad per ersättningsform, med uppgift om den relativa andelen fast och rörlig ersättning, hur kriterierna för utdelning av rörlig ersättning har tillämpats och hur den totala ersättningen förhåller sig till bolagets riktlinjer,

2.den årliga förändringen av ersättningen till varje enskild befattnings- havare, av bolagets resultat och av den genomsnittliga ersättningen i måttenheten heltidsekvivalenter för bolagets andra anställda under åtmin- stone de fem senaste räkenskapsåren,

3.ersättning till varje enskild befattningshavare från ett annat företag inom samma koncern,

Prop. 2018/19:56

127

Prop. 2018/19:56

128

4.antalet aktier och aktieoptioner som har tilldelats eller erbjudits varje enskild befattningshavare och de huvudsakliga villkoren för att utnyttja optionerna, inklusive lösenpris och lösendatum, samt eventuella ändring- ar av villkoren,

5.om en möjlighet att enligt avtal kräva tillbaka rörlig ersättning har använts,

6.eventuella avvikelser som har gjorts från den beslutsprocess som enligt riktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen,

7.avsteg som har gjorts från riktlinjerna av särskilda skäl, med uppgift om vilka dessa skäl har varit och vilka delar av riktlinjerna som det har gjorts avsteg från, och

8.hur synpunkter som har framförts i samband med en stämmobe- handling av en tidigare rapport om ersättningar har beaktats.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för styrelsen i ett noterat aktiebolag att årligen ta fram en rapport om ersättning till styrelseledamö- ter, verkställande direktör och vice verkställande direktör. Paragrafen genomför den nya artikel 9b.1 och 9b.4 i direktivet om aktieägares rättig- heter. Övervägandena finns i avsnitt 8.2.

Av första stycket framgår att styrelsen är skyldig att varje år upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning. En förutsättning för att det ska finnas en skyldighet att redovisa ersättningen i rapporten är att den omfattas av riktlinjerna, dvs. riktlinjerna enligt 51 §. Eftersom sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap., liksom ersättning till styrelseledamöter för styrelseuppdrag, inte måste ingå i riktlinjerna, finns det ingen skyldighet att redovisa dessa ersättningar i rapporten (jfr 51 § fjärde stycket). Om en styrelseledamot däremot är anställd i bolaget eller anlitas som konsult, och därmed får annan ersättning än styrelsearvode, ska ersättningen omfattas av både riktlinjerna och rapporten.

Rapporten ska omfatta den snävare krets av ledande befattningshavare som anges i 51 §. I rapporten ska således ersättningar till den verkställande direktören och, i förekommande fall, styrelseledamöterna och den vice verkställande direktören tas med. En ersättning ska ingå i rapporten även om befattningshavaren rekryterats eller avgått under löpande räkenskaps- år. Inget hindrar att även ersättning till andra befattningshavare i bolagets ledning redovisas. Det huvudsakliga syftet med rapporten är att ge aktie- ägarna möjlighet att bilda sig en uppfattning om hur riktlinjerna har tillämpats. Hur detaljerad information som ska lämnas i rapporten får av- göras från fall till fall. Styrelsen måste dock på ett tydligt och lättbegripligt sätt redovisa ersättningarna och hur de förhåller sig till bolagets riktlinjer. I direktivet uttrycks detta genom att det anges att rapporten ska ge en heltäckande översikt över utbetald och innestående ersättning.

I andra stycket finns ett antal krav på sådant som, i förekommande fall, ska finnas med i rapporten. Av första punkten framgår bl.a. att den totala ersättningen till varje enskild befattningshavare uppdelad per ersättnings- form ska anges. Dessutom ska det anges hur stor andel av ersättningen som är fast respektive rörlig. Om befattningshavaren har fått rörlig ersättning ska det lämnas information om hur kriterierna för utdelning av rörlig ersättning har tillämpats. I fråga om resultatkriterierna kan det röra sig om information som i konkurrenshänseende är känslig för bolaget. Det bör då vara tillräckligt om styrelsen lämnar mer översiktliga uppgifter. Det måste dock alltid vara möjligt att bedöma vad den rörliga ersättningen uppgår till

och vilka kriterier styrelsen har utgått från när den har beräknats, så att aktieägarna kan bedöma hur utbetald och innestående ersättning förhåller sig till de riktlinjer som stämman har antagit. Av punkten framgår vidare att det i rapporten ska förklaras hur den totala ersättningen förhåller sig till bolagets riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. I detta krav innefattas att förklara hur ersättningen bidrar till bolagets långsiktiga resultat.

I andra punkten regleras skyldigheten att ställa den årliga ersättningen i relation till bolagets resultat och den genomsnittliga ersättningen för bolagets andra anställda än de ledande befattningshavare som omfattas av riktlinjerna. För att rapporten ska motsvara det senare kravet ska det vara möjligt att sätta den ledande befattningshavarens ersättning i relation till den genomsnittliga lön som övriga anställda har fått under åtminstone de senaste fem räkenskapsåren. Med utgångspunkt i den informationen ska det vara möjligt för aktieägarna att bilda sig en uppfattning av utveck- lingen av ersättning i förhållande till bolagets resultat och avståndet mellan ersättningen till de ledande befattningshavarna och övriga anställdas ersättning.

Enligt tredje punkten ska det av rapporten framgå om befattningshavare som omfattas av riktlinjerna har fått ersättning från något annat företag inom samma koncern. I 1 kap. 11 § finns en definition av begreppet koncern.

Om en sådan befattningshavare har tilldelats eller erbjudits ersättning i form av aktier eller aktieoptioner ska det, enligt fjärde punkten, anges särskilt i rapporten. Om ersättningen utgörs av aktier ska antalet aktier anges. I fråga om aktieoptioner ska, utöver antalet, även de huvudsakliga villkoren för att lösa in optionerna, inklusive lösenpris och lösendatum, och eventuella ändringar av villkoren anges. För att uppfylla kravet ska det vara möjligt att avgöra om villkoren för optionerna är marknadsmässiga eller inte.

I femte punkten anges att styrelsen i rapporten ska lämna en redogörelse för om en möjlighet att enligt avtal kräva tillbaka rörlig ersättning har använts. De fall som avses är sådana där bolaget under vissa förhållanden enligt det avtal som har ingåtts med befattningshavaren, har rätt att kräva tillbaka utbetald ersättning (s.k. clawback-klausul).

Av följande punkter framgår att rapporten ska innehålla en viss beskriv- ning av processen för fastställandet av rapporten.

Enligt sjätte punkten ska det i rapporten anges om styrelsen har avvikit från den beslutsprocess som ska tillämpas för att fastställa ersättningen och som ska framgå av riktlinjerna (jfr 52 § andra stycket 6). Styrelsen bör då även ange på vilket sätt detta har skett och varför det har bedömts nöd- vändigt.

I sjunde punkten anges att rapporten ska innehålla uppgift om avsteg som har gjorts från riktlinjerna på grund av särskilda skäl (jfr 53 §). Om styrelsen har valt att göra avsteg från riktlinjerna är den skyldig att i rapporten ge en beskrivning av vad de särskilda skälen har bestått i och vilken eller vilka delar av riktlinjerna som styrelsen har gjort avsteg från. Med hjälp av den beskrivningen ska det vara möjligt för aktieägarna att bilda sig en uppfattning om huruvida förutsättningarna för att göra ett sådant undantag har varit uppfyllda.

Prop. 2018/19:56

129

Prop. 2018/19:56 Slutligen framgår det av åttonde punkten att styrelsen är skyldig att i rapporten om ersättningar ange hur eventuella synpunkter som har förts fram i samband med en stämmobehandling av en tidigare rapport har beaktats (jfr 7 kap. 62 §). För det fall styrelsen gör bedömningen att syn- punkterna inte bör leda till någon förändring bör skälen för denna bedöm- ning redovisas. I likhet med vad som gäller i fråga om riktlinjerna bör styrelsen kunna avstå från att redovisa helt marginella synpunkter (se kommentaren till 52 § andra stycket 7).

Hur detaljerad redovisning som behöver göras på respektive punkt får bedömas från fall till fall. Av betydelse vid bedömningen är att avsikten med rapporten är att ge aktieägarna en översikt av ersättningarna till de ledande befattningshavarna och hur dessa ersättningar förhåller sig till riktlinjerna. Dispositionen av informationen behöver inte överensstämma med paragrafens. Det pågår för närvarande arbete i Europeiska kommis- sionen med att utforma riktlinjer för standardiserad utformning, som kan vara vägledande för utformningen av rapporten.

53 b § Bolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling av person- uppgifter som rapporteringen om ersättningen innebär. Bolaget ska se till att rapporten om ersättningar inte innehåller känsliga personuppgifter i den mening som avses i artikel 9.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskydds- förordning), eller personuppgifter om enskildas familjesituation.

Paragrafen, som är ny, behandlar bolagets ansvar för den personuppgifts- behandling som rapporteringen om ersättningen innebär. Paragrafen genomför den nya artikel 9b.2 och 9b.3 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 8.2.

Av paragrafen framgår att bolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som rapporteringen om ersättningen inne- bär. Bolaget är alltså ansvarigt för att behandlingen av personuppgifter sker i enlighet med dataskyddsförordningen. Vidare anges särskilt att bola- get ska se till att rapporten inte innehåller känsliga personuppgifter i den mening som avses i artikel 9.1 i dataskyddsförordningen. Hänvisningen till dataskyddsförordningen avser förordningen i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen, en s.k. dynamisk hänvisning. Känsliga personuppgifter kan t.ex. vara sådana som avslöjar etniskt ursprung eller politiska åsikter. Av paragrafen framgår också att bolag ska se till att rapporten inte inne- håller personuppgifter om enskildas familjesituation. Om någon har till- erkänts ersättning på grund av sin familjesituation får bolaget ange beloppet, men inte de närmare skälen för ersättningen.

16 a kap. Vissa närståendetransaktioner

Tillämpningsområde

1 § Detta kapitel tillämpas när ett publikt aktiebolag vars aktier är upp- tagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående. Kapitlet tillämpas även när en

130

väsentlig transaktion mellan ett helägt svenskt dotterbolag till ett sådant Prop. 2018/19:56 aktiebolag och en närstående till moderbolaget ska beslutas.

Paragrafen, som är ny, behandlar kapitlets tillämpningsområde. Paragra- fen genomför delvis den nya artikel 9c i direktivet om aktieägares rättig- heter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

Av paragrafen framgår att det nya kapitlet är tillämpligt i två situationer.
Den ena är när ett publikt aktiebolag som har aktier upptagna till handel
på en reglerad marknad, eller en motsvarande marknad utanför EES, ska
besluta om en väsentlig transaktion med en närstående. Den andra situa-
tionen kapitlet är tillämpligt på är när ett helägt svenskt dotterbolag till ett
sådant aktiebolag som anges i paragrafens första mening ska genomföra
en väsentlig transaktion med en närstående till moderbolaget. Vad som
gäller för en sådan transaktion regleras i 9 §.
Definitionen av väsentlig transaktion finns i 2 § och av närstående i 3 §.
Undantag från det tillämpningsområde som beskrivs i paragrafen finns i
4–6 §§.
Vad som är en väsentlig transaktion
2 § En transaktion anses i detta kapitel vara väsentlig om den ensam, eller
sammantagen med andra transaktioner som bolaget och dess helägda
svenska dotterbolag har genomfört med samma närstående under det
senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar
minst en procent av bolagets värde.
Paragrafen, som är ny, innehåller en definition av vad som är en väsentlig
transaktion i kapitlet. Paragrafen genomför den nya artikel 9c.1 och 9c.8 i
direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.
Av paragrafen framgår två förutsättningar för att en transaktion ensam
ska definieras som väsentlig. För det första ska transaktionen ha ett värde
som är minst en miljon kronor. För det andra ska värdet motsvara minst en
procent av bolagets värde. Paragrafen innehåller också en regel som inne-
bär att en transaktion som inte ensam uppfyller väsentlighetskravet, ändå
ska anses vara en väsentlig transaktion om den sammantagen med andra
transaktioner gör det. Sammanräkningen ska avse transaktioner som bola-
get och dess helägda dotterbolag har genomfört med samma närstående
under ett år närmast före transaktionen.
Transaktionens värde ska, på samma sätt som vid bedömningar enligt
17 kap. om värdeöverföringar, fastställas genom en marknadsvärdering
(jfr prop. 2004/05:85 s. 747 f.). Vilka effekter transaktionen får på bolagets
redovisning saknar betydelse. Om det inte är möjligt för styrelsen själv att
bestämma något marknadsvärde, får styrelsen förutsättas ta hjälp av en
sakkunnig, som med tillämpning av allmänt accepterade värderings-
modeller och värderingsmetoder kan göra en rimlig uppskattning av mark-
nadsvärdet, jfr 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554). Definitio-
nen innebär att endast transaktioner som kan åsättas ett värde omfattas.
Med bolagets värde avses bolagets marknadsvärde, dvs. dess börsvärde.
Det saknar betydelse vilken typ av transaktion det rör sig om. En
väsentlig transaktion sker ofta i form av en försäljning eller ett köp av olika
slag av tillgångar. Men även andra typer av transaktioner kan förekomma,
exempelvis hyres- eller serviceavtal.	131
	131

Prop. 2018/19:56 Följande är ett exempel på hur regeln kan tillämpas. Ett bolag har genomfört fyra transaktioner med samma närstående under ett år, varav två transaktioner avser försäljning av tillgångar och två avser köp av tillgångar. Varje transaktion har ett marknadsvärde om 250 000 kronor och bolagets börsvärde är 100 miljoner kronor. Transaktionerna uppfyller var för sig inte kriterierna i paragrafen. Däremot har de tillsammans ett värde som når upp till gränsvärdena 1 miljon kronor och en procent av bolagets börsvärde. Den särskilda beslutsordningen ska därför tillämpas på den sista transaktionen. Övriga tre transaktioner har redan ägt rum och omfattas inte av den särskilda beslutsordningen.

Vem som är närstående

Paragrafen, som är ny, innehåller en definition av begreppet närstående. Paragrafen genomför den nya artikel 2 h i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

Av paragrafen framgår att vid avgörande av vem som är närstående enligt kapitlet ska bestämmelserna i 1 kap. 8 och 9 §§ årsredovisnings- lagen tillämpas. I nämnda bestämmelser finns en uppräkning av i vilka situationer juridiska och fysiska personer ska anses som närstående till ett rapporterande företag. Det som sägs i 1 kap. 8 och 9 §§ årsredovisnings- lagen om rapporterande företag ska i stället avse ett publikt aktiebolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvaran- de marknad utanför EES. Avsikten är att tolkningen av vad som är en när- ståenderelation ska vara likformig med den som görs vid tolkningen av årsredovisningslagens bestämmelser (se prop. 2015/16:3 s. 198 f. för en kommentar till vad som ska anses vara en närståenderelation enligt bestämmelserna i årsredovisningslagen).

Undantag från tillämpningsområdet

4 § Kapitlet gäller inte beslut om

1.arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §,

2.ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i 8 kap. 51 §,

3.lån enligt 11 kap.,

4.emissioner enligt 12–16 kap.,

5.vinstutdelning enligt 18 kap.,

6.förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap.,

7.minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap.,

8.lån enligt 21 kap.,

9.fusion enligt 23 kap., eller

10.delning enligt 24 kap.

Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om resolution.

132

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om undantag från tillämp- ningsområdet enligt 1 §. Paragrafen genomför den nya artikel 9c.6 a i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

I första stycket finns en uppräkning av olika beslut för vilka kapitlet inte gäller, trots att förutsättningarna i 1 § är uppfyllda. Gemensamt för de allra flesta är att bolagsstämman som huvudregel fattar besluten.

Enligt första punkten gäller inte kapitlet beslut om arvode till styrelse- ledamöter enligt 8 kap. 23 a §. Enligt andra punkten gäller kapitlet inte heller sådan ersättning till ledande befattningshavare som omfattas av riktlinjer enligt 8 kap. 51 §.

Av tredje punkten framgår att kapitlet inte gäller beslut om att bolaget ska ta upp lån enligt 11 kap. Enligt 11 kap. 11 § ska ett beslut om att bola- get ska ta upp lån fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, styrelsen, om storleken av den ränta som ska löpa på lånet eller det belopp som ska återbetalas ska öka om bolagets vinst eller utdelningen till aktieägarna ökar.

Enligt fjärde punkten gäller kapitlet inte beslut om emissioner enligt 12– 16 kap. Det handlar om fondemissioner (12 kap.), nyemissioner av aktier (13 kap.), emission av teckningsoptioner (14 kap.), emission av konvertib- ler (15 kap.) och vissa riktade emissioner som omfattas av de s.k. Leo- reglerna (16 kap.).

Av femte till sjunde punkterna framgår att kapitlet inte heller är till- lämpligt på beslut om vinstutdelning som omfattas av 18 kap., beslut om förvärv eller överlåtelser av egna aktier som omfattas av 19 kap. eller beslut om minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap.

Vidare framgår av den åttonde punkten att kapitlet inte heller gäller beslut om lån enligt 21 kap. Det är fråga om lån till närstående, som enligt huvudregeln är förbjudna. För dessa lån finns en särskild beslutsordning till skydd för aktieägarna.

Av nionde punkten framgår att kapitlet inte gäller beslut om fusion enligt 23 kap. I överlåtande bolag ska fusionsplanen som huvudregel godkännas av bolagsstämman (23 kap. 15 §). Av tionde punkten framgår att kapitlet inte heller gäller beslut om delning enligt 24 kap. Delningsplanen ska som huvudregel godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget (24 kap. 17 §).

Enligt andra stycket gäller kapitlet inte heller beslut med stöd av lagen om resolution. I lagen om resolution finns bestämmelser om ett särskilt förfarande under statlig kontroll för rekonstruktion eller avveckling (reso- lution) av finansiell verksamhet som bedrivs av bl.a. kreditinstitut och värdepappersbolag.

5 § Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner mellan ett aktiebolag och ett helägt dotterföretag, eller transaktioner mellan ett aktiebolag och ett delägt dotterföretag som ingen annan närstående till bolaget har ett intresse i.

Paragrafen, som är ny, undantar vissa transaktioner inom en koncern från tillämpningsområdet enligt 1 §. Paragrafen genomför artikel 9c.6 i direk- tivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

Enligt paragrafen gäller kapitlet inte transaktioner mellan ett aktiebolag och dess helägda dotterföretag. Ett dotterföretag behöver inte vara ett

Prop. 2018/19:56

133

Prop. 2018/19:56 aktiebolag. Det kan också vara t.ex. ett handelsbolag eller en ekonomisk förening. Det görs inte någon skillnad på om överlåtelsen sker till eller från bolaget. Det innebär t.ex. att både köp ifrån och försäljning till ett helägt dotterföretag är undantagna kapitlets tillämpning. För det andra är även ett bolags transaktioner med ett delägt dotterföretag undantaget kapitlets tillämpning, förutsatt att inga andra närstående till bolaget har ett intresse i dotterföretaget. Intresset kan t.ex. vara grundat på ett ägande eller ett avtal. Om en annan närstående har ett intresse i dotterföretaget är det utan betydelse hur stort detta intresse är.

6 § Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner som är en del av bolagets löpande verksamhet och som genomförs på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen ska ha rutiner för att fortlöpande bedöma om en transaktion är av det slag som anges i första stycket.

Paragrafen, som är ny, undantar vissa transaktioner i löpande verksamhet från tillämpningsområdet enligt 1 §. Paragrafen genomför den nya artikel 9c.5 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

I första stycket anges två förutsättningar för att en transaktion ska vara undantagen från den särskilda beslutsordningen som kapitlet föreskriver.

Den första är att transaktionen utgör en del av bolagets löpande verk- samhet. Det kan t.ex. vara fråga om att närstående bolag inom en koncern köper varor och tjänster av varandra som behövs för produktionen. Sådana transaktioner kan även vara undantagna enligt 5 §. Det undantaget gäller dock enbart om dotterföretaget är helägt eller, om dotterföretaget inte är det, om inga andra närstående till bolaget har ett intresse i dotterföretaget. Undantaget enligt förevarande paragraf kan således vara tillämpligt i en situation när andra närstående har intressen i dotterföretaget.

Den andra förutsättningen för undantaget är att transaktionen genomförs på marknadsmässiga villkor. Vid denna bedömning kan de principer som tillämpas inom aktiebolagsrätten för att bedöma om det har förekommit s.k. förtäckt vinstutdelning ge vägledning (jfr prop. 2004/05:85 s. 747). Bedömningen ska i de sammanhangen huvudsakligen utgå från en objektiv bedömning av värdet på parternas respektive prestationer. Det anses således vara fråga om en förtäckt vinstutdelning exempelvis om ett företag säljer en vara till ett pris som understiger vad som normalt betalas för motsvarande produkt. Dessa principer tillämpas även vid en bedömning enligt årsredovisningslagen (1995:1554) av om transaktioner med närstå- ende skett på andra än marknadsmässiga villkor (5 kap. 23 § och prop. 2008/09:71 s. 98).

Av andra stycket framgår att styrelsen ska ha rutiner för att fortlöpande bedöma om en transaktion är undantagen från den särskilda beslutsord- ningen enligt första stycket eller inte. Styrelsen ansvarar för att utforma de rutiner som passar bolaget och som säkerställer att bedömningen görs. Om transaktionen inte är av det slag som anges i första stycket, ska styrelsen underställa transaktionen bolagsstämman enligt vad som anges i 7 §.

Enligt 5 kap. 23 § årsredovisningslagen är större företag som har genom- fört en transaktion på andra än marknadsmässiga villkor med en närstående enligt huvudregeln skyldiga att i årsredovisningen lämna upplysningar om

134

transaktionen. Liknande bestämmelser finns i Nasdaq Stockholms emittent- Prop. 2018/19:56 regler. Enligt de senare reglerna ska en transaktion med en närstående

offentliggöras om den inte utgör en del av emittentens normala verksamhet eller är av mindre betydelse för de inblandade parterna. Med anledning av dessa regelverk kan det vara så att bolaget redan har nödvändiga rutiner för att uppfylla paragrafens krav. Det finns inte något krav på att bolagen inrättar ett nytt eller särskilt granskningsorgan för att kunna göra de aktuella bedöm- ningarna. Av de vanliga jävsreglerna följer att den närstående inte ska delta vid bedömningen av om transaktionen är av det slag som anges i första stycket (8 kap. 23 §).

Beslutsordning

7 § Styrelsen ska underställa bolagsstämman en väsentlig transaktion med en närstående till bolaget för godkännande.

Till underlag för stämmans beslut ska styrelsen upprätta en redogörelse för transaktionen. Av redogörelsen ska villkoren för transaktionen framgå, i den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget. Redogörelsen ska alltid innehålla information om

1.vilken relation bolaget har till den närstående,

2.namnet på den närstående,

3.datumet för transaktionen, och

4.det värde transaktionen avser.

Redogörelsen ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för stämman. Redogörelsen ska vidare läggas fram på stämman.

Paragrafen, som är ny, behandlar beslutsordningen för närståendetransak-
tioner. Paragrafen genomför nya artikel 9c.2 och 9c.4 i direktivet om aktie-
ägares rättigheter. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets
förslag. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.
Enligt första stycket ska styrelsen underställa bolagsstämman en väsent-
lig transaktion med en närstående för godkännande. Detta ska göras om
förutsättningarna i 1–3 §§ föreligger och inte något av undantagen i 4–6 §§
är tillämpligt. Det är således styrelsen som är ansvarig för att pröva varje
transaktion utifrån dessa bestämmelser och därmed också besluta om en
transaktion ska underställas bolagsstämman. När det är fråga om flera
transaktioner som ska sammanräknas enligt 2 §, behövs det ett godkännan-
de av den transaktion som gör att gränsvärdet överskrids, men inte av de
transaktioner som redan genomförts.
Enligt andra stycket ansvarar styrelsen för att det upprättas en redogö-
relse för transaktionen. Redogörelsen ska tjäna som underlag för stämmans
beslut. Av redogörelsen ska villkoren för transaktionen framgå i den
utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget.
Stämman ska med hjälp av redogörelsen kunna bedöma om transaktionen
är skälig och rimlig för bolaget och för aktieägare som inte är närstående,
däribland minoritetsägare. Vidare framgår av stycket att redogörelsen
alltid ska innehålla information om vilken relation bolaget har till den
närstående, namnet på den närstående, datumet för transaktionen och det
värde transaktionen avser. För att stämman ska kunna bedöma om
transaktionen kommer att ske på för aktieägarna acceptabla villkor torde
det normalt krävas att det i redogörelsen ingår ett utlåtande om transak-
tionens skälighet från en finansiell utgångspunkt (en s.k. fairness opinion).	135

Prop. 2018/19:56 Om styrelsen inhämtat ett värderingsutlåtande till underlag för ställnings- tagandet i frågan om huruvida transaktionen ska underställas stämman, finns det inte något som hindrar styrelsen från att låta utlåtandet ingå i redogörelsen till stämman.

136

Skyldigheten att upprätta en redogörelse gäller även sådana transaktio- ner som omfattas av regeln om sammanräkning av transaktioner (se 2 §). För att det ska vara möjligt att bedöma den transaktion som underställs stämman för godkännande, behöver redogörelsen omfatta samtliga tran- saktioner.

Skyldigheten att offentliggöra information enligt paragrafen påverkar inte de skyldigheter som ett bolag kan ha enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (mark- nadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rå- dets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG, här benämnd marknadsmissbruksförordning. Det innebär att ett bolag, förutom att offentliggöra information enligt parag- rafen, dessutom kan behöva lämna information i enlighet med artikel 17 i marknadsmissbruksförordningen.

Av tredje stycket framgår att redogörelsen enligt andra stycket ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för bolagsstämman. Vidare ska redogörelsen läggas fram på bolags- stämman.

8 § Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en transaktion ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag.

Paragrafen, som är ny, behandlar vad som gäller om bl.a. närståendes aktier vid bolagsstämmans beslut i fråga om en närståendetransaktion. Paragrafen genomför den nya artikel 9c.4 i direktivet om aktieägares rättigheter. Paragrafen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

Enligt paragrafen ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en närstående- transaktion. Den närstående som bestämmelsen syftar på är den närstående med vilken den föreslagna transaktionen ska ske. Paragrafen innebär således inte att man ska bortse från andra närståendes aktier vid ett beslut. För att en transaktion ska ha godkänts av stämman krävs att mer än hälften av de avgivna rösterna står bakom beslutet (7 kap. 40 § första stycket).

Vidare framgår av paragrafen att inte heller aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående ska beaktas vid beslut i fråga om godkännande av transaktionen. I 1 kap. 11 § finns en definition av begreppet koncern. Bestämmelsen i förevarande paragraf innebär exempelvis att, i förekommande fall, inte heller aktier som innehas av ett moderbolag till den närstående ska beaktas. I paragrafens tredje mening anges att med koncern likställs annan företagsgrupp av motsvarande slag. Med företagsgrupp av motsvarande slag avses situationer där ett annat rättssubjekt än ett svenskt aktiebolag, t.ex. ett utländskt aktiebolag eller ett svenskt handelsbolag, utövar inflytande över företagen i gruppen på det

sätt som sägs i 1 kap. 11 §. Även det fallet där en fysisk person kontrollerar Prop. 2018/19:56 ett eller flera företag på grund av aktie- eller andelsinnehav omfattas av

uttrycket (jfr prop. 2007/08:155 s. 18, 19 och 31).

Vissa transaktioner i dotterbolag

9 § När ett helägt svenskt dotterbolag till ett aktiebolag vars aktier är upp- tagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående till moderbolaget ska styrelsen underställa bolagsstämman transaktionen för godkännande. Bestämmel- serna i 7 och 8 §§ gäller inte. Transaktionen anses vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som dotterbolaget och moderbolaget har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av koncernens värde.

En väsentlig transaktion enligt första stycket ska även underställas bolagsstämman i moderbolaget för godkännande. Vid prövningen i moder- bolaget ska beslutsordningen i 7 och 8 §§ gälla.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om vissa transaktioner i dotterbolag. Paragrafen genomför den nya artikel 9c.7 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

Av första stycket framgår att skyldigheten att underställa bolags- stämman en väsentlig transaktion även gäller när styrelsen i ett helägt svenskt dotterbolag till ett noterat aktiebolag vill besluta om en sådan transaktion med en närstående till moderbolaget. För dotterbolagets skyl- dighet att tillämpa bestämmelserna saknar det betydelse om parten är närstående även till dotterbolaget. Det saknar betydelse huruvida dotter- bolaget är ett publikt aktiebolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES.

Till skillnad från vad som gäller annars finns det ingen skyldighet för styrelsen i dotterbolaget att ta fram en redogörelse för transaktionen och offentliggöra denna (jfr 7 § andra och tredje styckena). Eftersom bara helägda dotterbolag omfattas av förevarande paragraf aktualiseras inte heller bestämmelsen om att man vid beslutsfattande ska bortse från aktier som innehas av den närstående (jfr 8 §). Stämmans godkännande av trans- aktionen är således i det närmaste en formaliafråga, men är nödvändigt för att stämman i moderbolaget ska kunna pröva transaktionen.

Vidare framgår av första stycket att vid den beräkning som ska ske för att bedöma om väsentlighetskravet är uppfyllt, värdet av det som transak- tionen avser ska ställas i relation till koncernens värde. Paragrafen aktua- liseras också när en transaktion mellan dotterbolaget och den närstående omfattas av regeln om sammanräkning av transaktioner. Det innebär att en transaktion mellan dotterbolaget och en närstående till moderbolaget som

–tillsammans med andra transaktioner som skett med den närstående under det senaste året – anses som väsentlig måste godkännas. I samman- räkningen ska såväl transaktioner som skett mellan moderbolaget och den närstående som transaktioner som skett mellan dotterbolaget och den närstående ingå. Om den sista transaktionen sker med dotterbolaget ska denna godkännas såväl av stämman i dotterbolaget som av stämman i moderbolaget (se nedan).

137

Prop. 2018/19:56 Sådana transaktioner som omfattas av 4–6 §§ är undantagna från den särskilda beslutsordningen.

Av andra stycket framgår att en väsentlig transaktion mellan en närstå- ende till ett sådant publikt aktiebolag som anges i paragrafens första stycke och ett av bolaget helägt svenskt dotterbolag även ska underställas bolags- stämman i moderbolaget för godkännande. Vidare framgår att besluts- ordningen i 7 och 8 §§ ska gälla vid prövningen i moderbolaget. Detta innebär att styrelsen i moderbolaget inför stämmans beslut är skyldig att upprätta en redogörelse enligt 7 § andra stycket och i denna informera om bl.a. villkoren för transaktionen i den utsträckning som krävs för att stäm- man ska kunna ta ställning. Redogörelsen ska även hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och på dagen för stämman. Den ska vidare läggas fram på stämman (7 § tredje stycket). Vid stämmans beslut om godkännande av en transaktion ska aktier som innehas av den närstående eller av ett annat företag i samma koncern som den närstående inte beaktas (8 §).

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019.

3.Bestämmelserna i 7 kap. 62 § och 8 kap. 53 a § om rapport om ersätt- ningar tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2020.

5.Bestämmelserna i den äldre lydelsen av 7 kap 61 §, 8 kap. 51 § första stycket och 53 § samt den upphävda 8 kap. 52 § gäller fortfarande i aktie- bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige,

isamband med årsstämmor som hålls fram till och med den 31 december 2019.

6.Bestämmelserna i den äldre lydelsen av 8 kap. 51 § andra och tredje styckena gäller fortfarande i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, i samband med årsstämmor som hålls fram till och med den 31 december 2020.

Av punkt 1 framgår att lagändringarna träder i kraft den 10 juni 2019. Enligt punkt 2 ska bestämmelserna om riktlinjer för ersättning till ledan-

de befattningshavare tillämpas första gången i samband med den årsstäm- ma som hålls närmast efter den 31 december 2019. Detta innebär t.ex. att ett förslag till nya riktlinjer av styrelsen måste upprättas i december 2019, om stämman hålls i början av januari 2020.

Av punkt 3 framgår att styrelsens skyldighet att lägga fram en rapport om ersättningar på årsstämman och skyldigheten att hålla den tillgänglig enligt 7 kap. 62 § inte gäller förrän i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2020. Vidare följer av bestämmelsen att styrelsens skyldighet att upprätta en rapport om ersättningar enligt 8 kap. 53 a § gäller först för det räkenskapsår som infaller närmast efter den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2020.

138

I punkt 4 tydliggörs att kapitlet om närståendetransaktioner inte ska Prop. 2018/19:56 tillämpas på transaktioner som bolaget fattat beslut om men som inte

genomförts före ikraftträdandet. Vidare framgår av punkten att skyldig- heten att sammanräkna transaktioner enligt 16 a kap. 2 § inte ska gälla transaktioner som genomförts före ikraftträdandet.

Av punkt 5 framgår att bestämmelserna i den äldre lydelsen av 7 kap. 61 §, 8 kap. 51 § första stycket och 53 § samt den upphävda 8 kap. 52 § fortfarande gäller i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, s.k. aktiemarknadsbolag, i samband med års- stämmor som hålls fram till och med den 31 december 2019.

Av punkt 6 framgår att bestämmelserna i den äldre lydelsen av 8 kap. 51 § andra och tredje styckena fortfarande gäller aktiemarknadsbolag, i samband med årsstämmor som hålls fram till och med den 31 december 2020. Detta innebär att ett aktiemarknadsbolag i förslaget till riktlinjer i samband med årsstämman 2020 ska informera om dels tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning, dels om avvikelser från beslutade riktlinjer.

Övervägandena finns i avsnitt 10.

12.6Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

8 kap. Rörelseregler

Krav på organisation av verksamheten m.m.

Principer för aktieägarengagemang

20 a § Ett svenskt värdepappersinstitut som när det tillhandahåller port- följförvaltning investerar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana aktier. Av principerna ska det framgå hur värdepappersinstitutet integrerar aktie- ägarengagemanget i sin placeringsstrategi.

Principerna ska beskriva hur värdepappersinstitutet

1.övervakar relevanta frågor om bolag som det investerar i (portfölj- bolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resul- tat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning,

2.för dialoger med företrädare för portföljbolag,

3.utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktieinne- havet,

4.samarbetar med andra aktieägare,

5.kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och

6.hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för svenska värdepappers- institut, dvs. värdepappersbolag och kreditinstitut med tillstånd att driva värdepappersrörelse, att anta principer för sitt aktieägarengagemang. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 a i direktivet om aktie- ägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1.

Paragrafen motsvarar 10 e § lagen (1967:531) om tryggande av

pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen).

139

Prop. 2018/19:56 Med placeringsstrategi avses det som i direktivet benämns investerings- strategi.

20 b § Ett värdepappersinstitut som enligt 20 a § ska anta principer för sitt aktieägarengagemang ska varje år redogöra för hur principerna har tillämpats.

Redogörelsen ska innehålla

1.en allmän beskrivning av värdepappersinstitutets röstningsbeteende i portföljbolagen,

2.en förklaring av de viktigaste omröstningarna, och

3.uppgift om i vilka frågor som värdepappersinstitutet har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare.

Av redogörelsen ska det också framgå hur värdepappersinstitutet har röstat på portföljbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redo- visas.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för svenska värdepappers- institut, dvs. värdepappersbolag och kreditinstitut med tillstånd att driva värdepappersrörelse, att lämna en årlig redogörelse för hur principerna för aktieägarengagemang har tillämpats. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 b i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1.

Paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, motsva- rar 10 f § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen).

20 c § Ett värdepappersinstitut får avstå från att uppfylla ett eller flera av kraven i 20 a och 20 b §§, om institutet tydligt anger skälen för det.

Paragrafen, som är ny, behandlar möjligheten för svenska värdepappers- institut, dvs. värdepappersbolag och kreditinstitut med tillstånd att driva värdepappersrörelse, att avvika från kraven i 20 a och 20 b §§. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 i direktivet om aktieägares rättig- heter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1.

Paragrafen motsvarar 10 g § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen).

20 d § Principerna för aktieägarengagemang enligt 20 a §, den årliga redogörelsen enligt 20 b § och uppgifter enligt 20 c § ska hållas tillgäng- liga utan kostnad på värdepappersinstitutets webbplats. Om värdepap- persinstitutet inte har en egen webbplats får informationen hållas till- gänglig på en annan webbplats som enkelt kan nås.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för svenska värdepappersin- stitut, dvs. värdepappersbolag och kreditinstitut med tillstånd att driva vär- depappersrörelse, att offentliggöra viss information. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.2 i direktivet om aktieägares rättigheter. Över- vägandena finns i avsnitt 6.1.

Paragrafen motsvarar 10 h § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen).

140

9 kap. Uppföranderegler och investerarskyddsregler	Prop. 2018/19:56
Inledande bestämmelser
2 § Av bestämmelserna om värdepappersinstitut i detta kapitel ska bara
det som anges i 1, 10–30, 31–39, 47 och 48 §§ tillämpas på utländska
företag som driver värdepappersrörelse i Sverige enligt 4 kap. 1 § första
stycket 1.
Det som anges i 1, 10–12, 14–17, 20–29 och 31–39 §§ gäller inte för
transaktioner som genomförs mellan deltagarna på en MTF-plattform en-
ligt de regler som gäller för plattformen eller i förhållandet mellan del-
tagarna och det värdepappersinstitut som driver plattformen.
Paragrafen reglerar vilka bestämmelser som ska tillämpas på utländska
företag som driver värdepappersrörelse i Sverige. Övervägandena finns i
avsnitt 6.1 och 6.3.
I paragrafens första stycke görs en ändring så att informationskraven i
den nya 30 a § inte blir tillämpliga för utländska företag som driver värde-
pappersrörelse i Sverige.
Uppföranderegler m.m.
Information till institutionella investerare

30 a § Ett svenskt värdepappersinstitut som när det tillhandahåller port- följförvaltning till en sådan institutionell investerare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, investerar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska i fråga om sådana aktier varje år till investeraren lämna en redogörelse med uppgift om

1.de mest betydande riskerna som investeringarna är förenade med på medellång till lång sikt,

2.portföljens sammansättning,

3.portföljens omsättning och omsättningskostnader,

4.röstningsrådgivare som har anlitats för engagemang i portföljbola-

gen,

5.riktlinjer för utlåning av värdepapper och hur dessa tillämpas för att fullfölja engagemanget i tillämpliga fall, särskilt vid portföljbolagens bolagsstämmor,

6.hur placeringsstrategin för portföljförvaltningstjänsten överensstäm- mer med överenskommelsen med investeraren och hur den bidrar till utvecklingen av dennes tillgångar på medellång till lång sikt,

7.huruvida, och i så fall hur, värdepappersinstitutet fattar investerings- beslut med utgångspunkt i en bedömning av portföljbolagens resultat på medellång till lång sikt, och

8.huruvida några intressekonflikter har uppkommit och i så fall vilka och hur de har hanterats.

Om informationen redan är tillgänglig för allmänheten behöver den inte tas med i redogörelsen.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för ett svenskt värdepap- persinstitut att lämna en årlig redogörelse till institutionella investerare. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3i i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.3.

141

Prop. 2018/19:56 Av paragrafens första stycke framgår inledningsvis att paragrafen riktar sig till svenska värdepappersinstitut, dvs. värdepappersbolag och kreditin- stitut med tillstånd att driva värdepappersrörelse, som investerar i aktier i bolag inom EES upptagna till handel på en reglerad marknad för en insti- tutionell investerare. Med reglerad marknad avses, något förenklat, ett multilateralt system inom EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler (1 kap. 4 b §). Överenskommelser om investeringar i aktier som handlas på andra mark- nadsplatser eller investeringar i andra typer av värdepapper än aktier om- fattas således inte. Med institutionell investerare avses en investerare som definieras i den nya artikel 2. Definitionen omfattar, något förenklat, liv- försäkringsföretag och tjänstepensionsinstitut.

Ett svenskt värdepappersinstitut som träffar en överenskommelse med en institutionell investerare om investering i aktier i bolag inom EES som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska således lämna en årlig redogörelse till den institutionella investeraren. Den institutionella inves- teraren ska därmed ges möjlighet att bilda sig en uppfattning om värde- pappersinstitutets aktieinvesteringsstrategi och hur den överensstämmer med den institutionella investerarens egen aktieinvesteringsstrategi. Det ska lägga grunden för ett mer långsiktigt engagemang i portföljbolagen.

Av paragrafens första stycke framgår vidare vilket innehåll den årliga redogörelsen ska ha. Redogörelsen ska innehålla uppgift om de mest bety- dande riskerna på medellång till lång sikt som investeringarna är förenade med (punkt 1) och portföljens sammansättning, omsättning och omsätt- ningskostnader (punkt 2 och 3). Med portföljens sammansättning avses övergripande information om fördelningen på tillgångsslag, och inte detaljerad information om enskilda aktier. Vidare ska redogörelsen inne- hålla uppgift om anlitande av röstningsrådgivare för engagemang i port- följbolagen (punkt 4). Med röstningsrådgivare avses en sådan aktör som anges i lagen om röstningsrådgivare. Uppgift ska även lämnas om rikt- linjer för utlåning av värdepapper och hur dessa tillämpas för att fullfölja engagemanget i tillämpliga fall, särskilt vid portföljbolagens bolags- stämmor (punkt 5). Med portföljbolag avses det som i ändringsdirektivet benämns investeringsobjekt. Vidare ska det av redogörelsen framgå hur placeringsstrategin för portföljförvaltningstjänsten överensstämmer med överenskommelsen med den institutionella investeraren och hur den bidrar till utvecklingen av dennes tillgångar på medellång till lång sikt (punkt 6). Med placeringsstrategi avses det som i direktivet benämns investerings- strategi. Av redogörelsen ska det också framgå om, och i så fall hur, värde- pappersinstitutet fattar investeringsbeslut med utgångspunkt i en bedöm- ning av portföljbolagens resultat på medellång till lång sikt (punkt 7). Vidare ska redogörelsen omfatta uppgifter om eventuella intressekonflik- ter och hur de har hanterats (punkt 8).

Av paragrafens andra stycke framgår att information som redan är till- gänglig för allmänheten inte behöver redovisas särskilt till den institutio- nella investeraren. Det anges inget krav på att det ska redovisas var infor- mationen finns tillgänglig.

Det finns inget krav som specificerar vid vilken tidpunkt som redogö- relsen ska lämnas. Det står därför parterna fritt att välja när det ska ske.

142

Det kan dock många gånger vara lämpligt att informationen lämnas till- Prop. 2018/19:56 sammans med den rapportering som redan i dag lämnas till en kund om de

tjänster som har utförts.

25 kap. Ingripanden

Ingripande mot utländska värdepappersföretag och vissa fysiska personer

12 § Finansinspektionen får förelägga ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES och som driver verksamhet från filial i Sverige, att göra rättelse om det överträder någon av följande bestämmelser eller föreskrifter som hänför sig till någon av dem:

–8 kap. 15–20, 32 och 33 §§,

–9 kap. 1, 10–12, 14–30 och 31–39 §§,

–13 kap. 9 §, och

–lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism eller föreskrifter som meddelats med stöd av den lagen.

Ett föreläggande ska också utfärdas om företaget åsidosätter sina skyl- digheter enligt någon av artiklarna 14–26 i förordningen om marknader för finansiella instrument.

Om företaget inte följer föreläggandet, ska Finansinspektionen under- rätta den behöriga myndigheten i företagets hemland.

Om rättelse inte sker, får Finansinspektionen förbjuda värdepappers- företaget att påbörja nya transaktioner i Sverige. Innan förbud meddelas ska inspektionen underrätta den behöriga myndigheten i företagets hem- land. Europeiska kommissionen och Europeiska värdepappers- och mark- nadsmyndigheten ska omedelbart informeras när ett förbud meddelas.

Paragrafen reglerar Finansinspektionens möjlighet att ingripa mot ett ut- ländskt värdepappersföretag inom EES som driver verksamhet från filial i Sverige. Övervägandena finns i avsnitt 6.1, 6.3 och 6.4.

I paragrafens första stycke görs en ändring så att Finansinspektionen inte ska kunna ingripa mot ett värdepappersföretag inom EES som driver verksamhet från filial i Sverige och som överträder informationskraven i den nya 9 kap. 30 a §, eftersom de kraven inte gäller för sådana företag (se 9 kap. 2 §).

15 a § Finansinspektionen ska ingripa mot den eller de personer som har ansvaret för ledningen av en filial till ett sådant företag som anges i 15 §, om företaget

1.har fått sitt tillstånd genom att lämna falska uppgifter eller på annat otillbörligt sätt,

3.har åsidosatt sina skyldigheter enligt

a)någon av 8 kap. 9–20 eller 21–34 §§ eller föreskrifter som meddelats med stöd av någon av bestämmelserna i 8 kap. 35 § 3–12,

b)någon av 9 kap. 1 §, 8 § tredje stycket, 9–12, 14–17, 20–30, 31–41 eller 43 §§ eller föreskrifter som meddelats med stöd av någon av bestäm- melserna i 9 kap. 50 § 1, 3–9 eller 11,

c)någon av 11 kap. 1 §, 1 a § andra stycket, 1 b–4 eller 12 §§ eller driver

en tillväxtmarknad för små och medelstora företag trots att kraven i 13 §
inte är uppfyllda,	143
	143

Prop. 2018/19:56 d) någon av 13 kap. 1 a–1 j, 6 a eller 9 §§,

e)22 kap. 2 § andra stycket, 5 eller 6 § eller inte har följt ett beslut som meddelats av Finansinspektionen enligt 22 kap. 1 §, 2 § första stycket eller 3 §, eller

Paragrafen reglerar Finansinspektionens skyldighet att ingripa mot ledning- en av en filial till ett utländskt företag som hör hemma utanför EES och som driver värdepappersrörelse från filial i Sverige. Övervägandena finns i av- snitt 6.1, 6.3 och 6.4.

I paragrafens tredje punkt a och b görs ändringar så att Finansinspektionen inte ska ingripa mot ledningen till ett värdepappersföretag inom EES som driver verksamhet från en filial i Sverige och som överträder informations- kraven i de nya 8 kap. 20 a–20 d §§ eller 9 kap. 30 a §, eftersom kraven inte gäller för sådana företag (se 8 kap. 1 § och 9 kap. 2 §).

Ikraftträdandebestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019.

2.Årliga redogörelser enligt 8 kap. 20 b § och 9 kap. 30 a § ska lämnas första gången 2020.

Lagändringarna träder i kraft den 10 juni 2019 (punkt 1).

Av punkt 2 framgår att ett värdepappersinstitut inte är skyldigt att lämna några årliga redogörelser förrän 2020. När under året en rapportering sker bestäms av de valda rapporteringsperioderna.

Övervägandena finns i avsnitt 10.

12.7Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

6 kap. Investeringar

Livförsäkringsföretags principer för aktieägarengagemang

13 a § Ett livförsäkringsföretag som investerar i aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana aktier. Av principerna ska det framgå hur försäkringsföretaget integrerar aktieägarengagemanget i sin investeringsstrategi.

Principerna ska beskriva hur försäkringsföretaget

1. övervakar relevanta frågor om bolag som det investerar i (portföljbo- lag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resultat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning,

2. för dialoger med företrädare för portföljbolag,

3. utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktieinne- havet,

144

4. samarbetar med andra aktieägare,

5. kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och	Prop. 2018/19:56
6. hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter.
Denna paragraf gäller inte sådana placeringar där försäkringstagarna
eller andra ersättningsberättigade bär placeringsrisken.
Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för ett livsförsäkringsföre-
tag att anta principer för sitt aktieägarengagemang. Paragrafen genomför
delvis den nya artikel 3g.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Över-
vägandena finns i avsnitt 6.1.
Paragrafens första och andra stycken motsvarar 10 e § lagen (1967:531)
om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den parag-
rafen).
Av tredje stycket, som är utformat i enlighet med Lagrådets synpunkt,
framgår att försäkringsföretagets skyldighet att anta principer inte omfattar
placeringar för vilka försäkringstagarna eller andra ersättningsberättigade
bär placeringsrisken. Således finns det inte någon skyldighet att anta prin-
ciper för exempelvis fond- eller depåförsäkringar.

13 b § Ett livförsäkringsföretag ska varje år redogöra för hur principerna för aktieägarengagemang som avses i 13 a § har tillämpats.

Redogörelsen ska innehålla

1.en allmän beskrivning av försäkringsföretagets röstningsbeteende i portföljbolagen,

2.en förklaring av de viktigaste omröstningarna, och

3.uppgift om i vilka frågor som försäkringsföretaget har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare.

Av redogörelsen ska det också framgå hur försäkringsföretaget har röstat på portföljbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redo- visas.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för ett livförsäkringsföretag att lämna en årlig redogörelse för hur principerna för aktieägarengage- mang har tillämpats. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1.

Paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, motsva- rar 10 f § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen).

13 c § Ett livförsäkringsföretag får avstå från att uppfylla ett eller flera av kraven i 13 a och 13 b §§, om företaget tydligt anger skälen för det.

Paragrafen, som är ny, behandlar möjligheten för ett livförsäkringsföretag att avvika från kraven i 13 a och 13 b §§. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1.

Paragrafen motsvarar 10 g § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen).

13 d § Principerna	för aktieägarengagemang enligt 13 a §, den årliga
redogörelsen enligt	13 b § och uppgifter enligt 13 c § ska hållas tillgäng-
liga på livförsäkringsföretagets webbplats. Om försäkringsföretaget inte
har en egen webbplats får informationen hållas tillgänglig på en annan
webbplats som enkelt kan nås.		145

Prop. 2018/19:56 Om försäkringsföretaget inte redovisar omröstningar i den årliga redogörelsen på grund av att företaget har gett en sådan kapitalförvaltare

som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börs- noterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, i uppdrag att ansvara för investeringarna, ska försäkringsföretaget på webbplatsen uppge var kapitalförvaltaren har offentliggjort informationen om omröstningarna.

Informationen ska tillhandahållas utan kostnad.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för ett livförsäkringsföretag att offentliggöra viss information. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.2 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1.

Paragrafen motsvarar 10 h § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen).

16 kap. Offentliggörande

Livförsäkringsföretags redogörelser för investeringar i aktier

8 a § Ett livförsäkringsföretag som investerar i aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska i fråga om sådana aktier redogöra för hur de viktigaste inslagen i investeringsstrategin stämmer överens med profilen och löp- tiden för försäkringsföretagets åtaganden och hur de inslagen bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt.

Denna paragraf gäller inte sådana placeringar där försäkringstagarna eller andra ersättningsberättigade bär placeringsrisken.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för ett livförsäkringsföretag att redogöra för inslag i sin aktieinvesteringsstrategi. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3h.1 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

Av paragrafens första stycke framgår att paragrafen riktar sig till liv- försäkringsföretag som investerar i aktier som har getts ut av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad enligt 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden. Med reglerad marknad enligt den lagen avses, något förenklat, ett multilateralt system inom EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler. Redogörelsen behöver således endast ta sikte på aktier som har getts ut av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, dvs. inom EES. Livförsäkringsföretaget är skyldigt att redogöra för hur de viktigaste inslagen i aktieinvesteringsstrategin stäm- mer överens med profilen och löptiden för försäkringsföretagets åtaganden och hur inslagen bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt. Företaget är inte skyldigt att lämna en sådan redogörelse för aktier som handlas på andra marknadsplatser eller för andra typer av värdepapper än aktier.

Redogörelsen ska förklara hur aktieinvesteringsstrategin stämmer överens med profilen och löptiden för livförsäkringsföretagets åtaganden

146

och ska bidra till att utveckla mer långsiktiga investeringsstrategier. Redo- Prop. 2018/19:56 görelsen ska endast omfatta de viktigaste inslagen i investeringsstrategin,

och behöver således inte vara heltäckande. Vidare tar informationsskyl- digheten inte sikte på varje enskild investering, utan de aktuella investe- ringarna som helhet, dvs. aktier i bolag inom EES på reglerade marknader. Avsikten är att redovisningen ska vara översiktlig och även i övrigt utformas med beaktande av att informationen i första hand riktar sig till privatpersoner.

Av andra stycket, som är utformat i enlighet med Lagrådets synpunkt, framgår att försäkringsföretagets skyldighet att redogöra för inslag i sin aktieinvesteringsstrategi inte omfattar placeringar för vilka försäkrings- tagarna eller andra ersättningsberättigade bär placeringsrisken. Således finns det inte någon skyldighet att inkludera exempelvis fond- eller depå- försäkringar.

Av 8 c § framgår att redogörelsen ska offentliggöras och uppdateras varje år.

8 b § Om en sådan kapitalförvaltare som avses i artikel 2 i Europaparla- mentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, investerar för ett livförsäkringsföretag och investeringarna avser aktier som är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska försäkringsföretaget i fråga om sådana aktier redogöra för

1.hur överenskommelsen med kapitalförvaltaren främjar att investe- ringsstrategin och investeringsbesluten stämmer överens med profilen och löptiden för försäkringsföretagets åtaganden,

2.hur överenskommelsen med kapitalförvaltaren främjar investerings- beslut som grundas på bedömningar av portföljbolagens finansiella och icke-finansiella resultat på medellång till lång sikt och främjar ett enga- gemang i portföljbolagen i syfte att förbättra deras resultat på medellång till lång sikt,

3.hur dels metoden och tiden för utvärdering av kapitalförvaltarens prestationer, dels ersättningen för kapitalförvaltningstjänsterna stämmer överens med profilen och löptiden för försäkringsföretagets åtaganden och hur det långsiktiga resultatet i absoluta tal beaktas,

4.hur försäkringsföretaget bevakar dels kapitalförvaltarens kostnader för portföljens omsättning, dels portföljens avsedda omsättningshastighet eller gränser för omsättningshastigheten, och

5.hur lång tid som överenskommelsen med kapitalförvaltaren gäller. Om överenskommelsen med kapitalförvaltaren saknar en eller flera av

de delar som redogörelsen ska omfatta, ska försäkringsföretaget tydligt ange skälen för det.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för ett livförsäkringsföretag att redogöra för inslag i sina överenskommelser med kapitalförvaltare. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3h.2 i direktivet om aktie- ägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

Av paragrafens första stycke framgår inledningsvis att paragrafen riktar sig till livförsäkringsföretag som investerar i aktier som har getts ut av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad enligt 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden. Med reglerad mark-

nad enligt den lagen avses, något förenklat, ett multilateralt system inom

147

Prop. 2018/19:56 EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlig- het med särskilda regler. Av första stycket framgår vidare att paragrafen tar sikte på investeringar som görs av kapitalförvaltare för livförsäkrings- företaget. Med kapitalförvaltare avses sådana kapitalförvaltare som defi- nieras i den nya artikel 2. Definitionen omfattar, något förenklat, värde- pappersföretag, förvaltare av alternativa investeringsfonder och fond- företag. Både överenskommelser om diskretionär förvaltning och fond- förvaltning omfattas av paragrafen.

Ett livförsäkringsföretag som träffar en överenskommelse med en kapi- talförvaltare om förvaltning av aktier som har getts ut av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska således redogöra för vissa inslag i överenskommelsen. Redogörelsen ska säker- ställa att ett försäkringsföretags aktieinvesteringsstrategi tillämpas även i de fall där en större eller mindre del av investeringsbesluten fattas av en kapitalförvaltare.

Enligt första punkten ska livförsäkringsföretaget lämna information om hur överenskommelsen främjar att investeringsstrategin och investerings- besluten stämmer överens med profilen och löptiden för försäkrings- företagets åtaganden (ansvarsförbindelser i ändringsdirektivet). Avsikten är att säkerställa att försäkringsföretagets åtaganden beaktas även när en kapitalförvaltare ansvarar för förvaltningen.

Vidare ska livförsäkringsföretaget enligt andra punkten lämna informa- tion om hur överenskommelsen främjar investeringsbeslut som grundas på bedömningar av portföljbolagens finansiella och icke-finansiella resultat på medellång till lång sikt och förklara hur överenskommelsen främjar ett enga- gemang i portföljbolagen i syfte att förbättra deras resultat på medellång till lång sikt. Informationen ska ge livförsäkringsföretaget incitament till mer långsiktiga engagemang i portföljbolagen.

Enligt tredje punkten ska livförsäkringsföretaget redogöra för hur meto- den för utvärdering av kapitalförvaltarens prestationer, inbegripet längden av den tidsperiod som läggs till grund för utvärderingen, samt ersättningen för kapitalförvaltningstjänsterna stämmer överens med profilen och löp- tiden för försäkringsföretagets åtaganden samt beaktar det långsiktiga resultatet i absoluta tal. Vidare framgår av fjärde punkten att information ska lämnas om hur försäkringsföretaget bevakar dels kapitalförvaltarens kostnader för portföljens omsättning, dels portföljens avsedda omsätt- ningshastighet eller gränser för omsättningshastigheten. Det handlar såle- des om information om hur kapitalförvaltarens prestation utvärderas och ersätts och hur portföljen övervakas. Enligt femte punkten ska information lämnas om överenskommelsens varaktighet.

Informationsskyldigheten tar inte sikte på varje enskild investering utan på de aktuella investeringarna som helhet, dvs. aktier i bolag inom EES på reglerade marknader. Avsikten är att redovisningen ska vara översiktlig och även i övrigt utformas med beaktande av att informationen i första hand riktar sig till privatpersoner.

Av andra stycket framgår att om överenskommelsen saknar en eller flera av de delar som redogörelsen ska omfatta, ska livförsäkringsföretaget ange skälen för det. Med det avses det som i direktivet benämns en tydlig och motiverad förklaring. Skälen ska vara så tydliga och utförliga att det för- klaras varför ett inslag har uteslutits.

148

Av 8 c § framgår att redogörelsen ska offentliggöras och uppdateras Prop. 2018/19:56 varje år.

8 c § Den information som avses i 8 a och 8 b §§ ska hållas tillgänglig utan kostnad på livförsäkringsföretagets webbplats. Om försäkrings- företaget inte har en egen webbplats får informationen hållas tillgänglig på en annan webbplats som enkelt kan nås.

Informationen ska uppdateras varje år. Försäkringsföretaget får dock avstå från att göra en uppdatering om det inte har skett någon väsentlig förändring.

Försäkringsföretaget får lämna informationen i den solvens- och verk- samhetsrapport som avses i 2 §.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för ett livförsäkringsföretag att offentliggöra viss information. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3h.3 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

Paragrafens första och andra stycken motsvarar 10 k § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den parag- rafen).

Av tredje stycket framgår att försäkringsföretaget får välja att inkludera informationen i sin solvens- och verksamhetsrapport.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019.

2.En årlig redogörelse enligt 6 kap. 13 b § ska hållas tillgänglig första gången 2020.

3.Bestämmelserna i 6 kap. 13 a–13 d §§ och 16 kap. 8 a–8 c §§ ska även tillämpas av försäkringsföretag som enligt punkt 2 i övergångs- bestämmelserna till lagen (2015:700) om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043) tillämpar delar av försäkringsrörelselagen i en äldre lydelse för verksamhet som avser tjänstepensionsförsäkring.

Lagändringarna träder i kraft den 10 juni 2019 (punkt 1).

Av punkt 2 framgår att ett livförsäkringsföretag inte är skyldig att hålla någon årlig redogörelse tillgänglig förrän 2020. När under året en rappor- tering sker bestäms av vilken rapporteringsperiod försäkringsföretaget valt.

Av punkt 3 framgår att även de försäkringsföretag som bedriver tjänste- pensionsverksamhet och som tillämpar delar av försäkringsrörelselagen i en äldre lydelse ska tillämpa de bestämmelser som nu införs.

Övervägandena finns i avsnitt 10.

149

Prop. 2018/19:56 12.8	Förslaget till lag om ändring i lagen (2013:561)
	om förvaltare av alternativa investeringsfonder

3 kap. Tillstånd för svenska AIF-förvaltare

Tillståndsplikt och tillståndets innebörd

2 § En extern AIF-förvaltare med tillstånd enligt 1 §, får av Finansins- pektionen ges tillstånd att utföra diskretionär förvaltning av investerings- portföljer.

En AIF-förvaltare med tillstånd för diskretionär förvaltning av inves- teringsportföljer får efter tillstånd av Finansinspektionen

1.förvara och administrera andelar eller aktier i företag för kollektiva investeringar,

2.ta emot medel med redovisningsskyldighet,

3.ta emot och vidarebefordra order i fråga om finansiella instrument,

och

4.lämna investeringsråd.

Vid erbjudande och tillhandahållande av tjänster enligt första och andra styckena ska 8 kap. 2, 9–12, 14–20 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3–10, 12–29, 30 a och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden tillämpas. Medel som tas emot med redovisningsskyl- dighet enligt andra stycket 2 ska omedelbart avskiljas från AIF-förval- tarens egna tillgångar.

Paragrafen reglerar tillståndsplikten för AIF-förvaltare. Ändringen i paragrafen genomför delvis den nya artikel 3i i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.3.

I paragrafens tredje stycke görs en ändring så att en AIF-förvaltare som tillhandahåller diskretionär förvaltning av investeringsportföljer ska tillämpa även 9 kap. 30 a § lagen om värdepappersmarknaden. Därav följer att en AIF-förvaltare som träffar en överenskommelse med en insti- tutionell investerare om diskretionär förvaltning av aktier som getts ut av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska lämna en årlig redogörelse till den institutionella investeraren (se kommentaren till 9 kap. 30 a § lagen om värdepappersmarknaden). Den årliga redogörelsen ska lämnas första gången 2020 (se punkt 2 i ikraft- trädandebestämmelserna till 9 kap. 30 a § lagen om värdepappersmark- naden).

När det gäller fondförvaltning av specialfonder genomför Finansinspek- tionens föreskrifter om årsberättelser för specialfonder informationsskyl- digheten enligt den nya artikel 3i. För fondförvaltning av andra alternativa investeringsfonder än specialfonder regleras informationsskyldigheten i 10 kap. 6 a och 12 §§.

8 kap. Skydd för investerare och andra rörelseregler

Principer för aktieägarengagemang

27 a § En AIF-förvaltare med tillstånd enligt 3 kap. 1 § som förvaltar en alternativ investeringsfond vars medel placeras i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska anta principer för sitt aktieägarengagemang i fråga om sådana

150

aktier. Av principerna ska det framgå hur förvaltaren integrerar Prop. 2018/19:56 aktieägarengagemanget i fondens investeringsstrategi.

Principerna ska beskriva hur förvaltaren

1.övervakar relevanta frågor om bolag som den placerar i (portfölj- bolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resul- tat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning,

2.för dialoger med företrädare för portföljbolag,

3.utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktieinne- havet,

4.samarbetar med andra aktieägare,

5.kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och

6.hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en svensk tillståndsplik- tig AIF-förvaltare att anta principer för sitt aktieägarengagemang. Paragra- fen genomför delvis den nya artikel 3g.1 a i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1.

Paragrafen motsvarar 10 e § lagen (1967:531) om tryggande av pensions- utfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen).

I direktivet används ordet investera. Den beskrivning som används i lagen är placering av en fonds medel, då AIF-förvaltaren för investerarnas räkning förvaltar en fond vars medel placeras i bl.a. aktier. Vad som avses med reglerad marknad behandlas i 1 kap. 11 § punkt 22.

27 b § En AIF-förvaltare som enligt 27 a § är skyldig att anta principer för sitt aktieägarengagemang ska varje år redogöra för hur principerna har tillämpats.

Redogörelsen ska innehålla

1.en allmän beskrivning av förvaltarens röstningsbeteende i portfölj- bolagen,

2.en förklaring av de viktigaste omröstningarna, och

3.uppgift om i vilka frågor som förvaltaren har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare.

Av redogörelsen ska det också framgå hur förvaltaren har röstat på portföljbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en svensk tillståndsplik- tig AIF-förvaltare att lämna en årlig redogörelse för hur principerna för aktieägarengagemang har tillämpats. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 b i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1.

Paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, motsva- rar 10 f § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen).

27 c § En AIF-förvaltare får avstå från att uppfylla ett eller flera av kraven i 27 a och 27 b §§, om förvaltaren tydligt anger skälen för det.

Paragrafen, som är ny, behandlar möjligheten för en svensk tillståndsplik- tig AIF-förvaltare att avvika från kraven i 20 a och 20 b §§. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.1 i direktivet om aktieägares rättig-

heter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1.

151

Prop. 2018/19:56 Paragrafen motsvarar 10 g § lagen (1967:531) om tryggande av pensions-

152

utfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen).

27 d § Principerna för aktieägarengagemang enligt 27 a §, den årliga redogörelsen enligt 27 b § och uppgifter enligt 27 c § ska hållas tillgäng- liga utan kostnad på AIF-förvaltarens webbplats.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en svensk tillståndsplik- tig AIF-förvaltare att offentliggöra viss information. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3g.2 i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.1.

Paragrafen motsvarar 10 h § lagen (1967:531) om tryggande av pensions- utfästelse m.m. (se kommentaren till den paragrafen).

10 kap. Informationskrav

Årsberättelse

6 a § Om en sådan institutionell investerare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, har investerat i en alternativ investeringsfond som inte är en specialfond, och fondens medel placeras i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska års- berättelsen, utöver vad som anges i 5 §, i fråga om sådana aktier innehålla information om

1.de mest betydande riskerna som investeringarna är förenade med på medellång till lång sikt,

2.fondens sammansättning,

3.fondens omsättning och omsättningskostnader,

4.de röstningsrådgivare som har anlitats för engagemang i de bolag som har gett ut de aktier som ingår i fonden,

5.riktlinjer för utlåning av värdepapper och hur dessa tillämpas för att fullfölja engagemanget i tillämpliga fall, särskilt vid bolagsstämmor i de bolag som har gett ut de aktier som ingår i fonden, och

6.huruvida, och i så fall hur, AIF-förvaltaren fattar placeringsbeslut med utgångspunkt i en bedömning av resultaten på medellång till lång sikt

ide bolag som har gett ut de aktier som ingår i fonden.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om innehållet i årsberättel- serna för andra alternativa investeringsfonder än specialfonder. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3i i direktivet om aktieägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.3.

Av paragrafen framgår inledningsvis att den riktar sig till AIF-förvaltare som förvaltar en annan alternativ investeringsfond än en specialfond vars medel placeras i aktier som getts ut av bolag inom EES och som är upp- tagna till handel på en reglerad marknad, och där en institutionell investe- rare är fondandelsägare. Vad som avses med reglerad marknad behandlas i 1 kap. 11 § punkt 22. Med institutionell investerare enligt den nya artikel 2 avses, något förenklat, livförsäkringsföretag och tjänstpensions- institut.

Av paragrafen framgår att det ska lämnas information om de mest bety- dande riskerna på medellång till lång sikt som investeringarna är förenade

med (punkt 1) och portföljens sammansättning, omsättning och omsätt- Prop. 2018/19:56 ningskostnader (punkt 2 och 3). Med portföljens sammansättning avses

övergripande information om fördelningen på tillgångsslag, och inte de- taljerad information om enskilda aktier. Vidare ska det lämnas information om anlitande av röstningsrådgivare för engagemang i de bolag vars aktier ingår i fonden (punkt 4). Med röstningsrådgivare avses en sådan aktör som anges i lagen om röstningsrådgivare. Det ska också lämnas uppgift om riktlinjer för utlåning av värdepapper och hur dessa tillämpas för att fullfölja engagemanget i tillämpliga fall, särskilt i de bolag vars aktier ingår i fonden (punkt 5). Med de bolag vars aktier ingår i fonden avses det som i ändringsdirektivet benämns investeringsobjekt. Slutligen ska det framgå om, och i så fall hur, AIF-förvaltaren fattar placeringsbeslut med utgångspunkt i en bedömning av resultaten på medellång till lång sikt i de bolag vars aktier ingår i fonden (punkt 6).

Information till institutionella investerare

12 § Om en AIF-förvaltare med tillstånd enligt 3 kap. 1 § har ingått en överenskommelse med en sådan institutionell investerare som avses i artikel 2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, om pla- cering av investerarens medel i en alternativ investeringsfond som inte är en specialfond, och fondens medel placeras i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har getts ut av ett bolag inom EES, ska AIF-förvaltaren i fråga om sådana aktier varje år till investe- raren lämna en redogörelse med uppgift om

1.hur fondens investeringsstrategi i fråga om sådana aktier överens- stämmer med överenskommelsen med investeraren och hur den bidrar till utvecklingen av fondens tillgångar på medellång till lång sikt, och

2.huruvida några intressekonflikter har uppkommit och i så fall vilka och hur de har hanterats.

Paragrafen, som är ny, behandlar skyldigheten för en svensk tillståndsplik- tig AIF-förvaltare att lämna en årlig redogörelse till institutionella investe- rare. Paragrafen genomför delvis den nya artikel 3i i direktivet om aktie- ägares rättigheter. Övervägandena finns i avsnitt 6.3.

Enligt paragrafen ska en tillståndspliktig AIF-förvaltare som förvaltar en annan alternativ investeringsfond än en specialfond vars medel placeras i aktier som getts ut av bolag inom EES och som är upptagna till handel på en reglerad marknad, och där en institutionell investerare är fondandels- ägare, lämna en årlig redogörelse till investeraren. Vad som avses med reglerad marknad behandlas i 1 kap. 11 § punkt 22. Med institutionell in- vesterare enligt den nya artikel 2 avses, något förenklat, livförsäkrings- företag och tjänstepensionsinstitut.

Den årliga redogörelsen ska beskriva hur fondens investeringsstrategi överensstämmer med överenskommelsen med investeraren och hur stra- tegin bidrar till utvecklingen av fondens tillgångar på medellång till lång sikt (punkt 1). Redogörelsen ska även ange eventuella intressekonflikter och hur de har hanterats. Om inga intressekonflikter uppkommit ska det anges (punkt 2).

Det finns inget krav som specificerar vid vilken tidpunkt som redogö- relsen ska lämnas. Det står därför parterna fritt att välja när det ska ske.

153

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

20.5.2017		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 132/1

(Lagstiftningsakter)

DIREKTIV

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2017/828

av den 17 maj 2017

om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artiklarna 50 och 114,

med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,

efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (1),

ienlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet (2), och

av följande skäl:

(1)I Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG (3) fastställs krav med avseende på utnyttjande av vissa aktieägarrättigheter som är kopplade till aktier med rösträtt vid bolagsstämmor i bolag som har sitt säte i en medlemsstat och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat.

(2)Finanskrisen har blottlagt att aktieägarna i många fall stödde förvaltarnas överdrivna, kortsiktiga risktagande. Det finns dessutom klara belägg för att den nuvarande nivån på ”tillsynen” över investeringsobjekten och engagemanget från de institutionella investerarnas och kapitalförvaltarnas sida ofta är otillräckliga och alltför inriktade på kort siktiga vinster, vilket kan leda till att bolagsstyrning och resultat inte blir optimala.

(3)I sitt meddelande av den 12 december 2012 med titeln Handlingsplan: Europeisk bolagsrätt och företagsstyrning – ett modernt regelverk för mer engagerade aktieägare och hållbara företag tillkännagav kommissionen ett antal åtgärder på området för bolagsstyrning, framför allt för att uppmuntra till ett långsiktigt engagemang från aktieägarnas sida och för att öka transparensen mellan bolag och investerare.

(4)Aktier i börsnoterade bolag innehas ofta genom komplexa kedjor av intermediärer som gör utövandet av aktieägar rättigheter svårare och kan utgöra ett hinder för aktieägarnas engagemang. Bolagen kan ofta inte identifiera sina aktieägare. Identifieringen av aktieägarna är en förutsättning för en direkt kommunikation mellan aktieägarna och bolaget och därför mycket viktig för att göra det lättare för aktieägare att utöva sina rättigheter och att engagera


(1)	EUT C 451, 16.12.2014, s. 87.
(2)	Europaparlamentets ståndpunkt av den 14 mars 2017 (ännu ej offentliggjord i EUT) och rådets beslut av den 3 april 2017.
(3)	Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börs
	noterade företag (EUT L 184, 14.7.2007, s. 17).

155

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

L 132/2		SV	Europeiska unionens officiella tidning	20.5.2017

sig. Detta är särskilt relevant vid gränsöverskridande situationer och vid användningen av elektroniska medel. De börsnoterade bolagen bör därför ha rätt att identifiera sina aktieägare för att kunna kommunicera med dem direkt. Intermediärerna bör vara skyldiga att på begäran av bolaget delge bolaget informationen om aktieägarens identitet. Medlemsstaterna bör dock ha möjlighet att från identifieringskravet undanta aktieägare som bara innehar ett litet antal aktier.

(5)För att detta mål ska uppnås måste viss information om aktieägares identitet översändas till bolaget. Denna information bör omfatta minst aktieägarens namn och kontaktuppgifter och, då aktieägaren är en juridisk person, dess registreringsnummer eller, om ett registreringsnummer inte finns, en unik identifieringskod, till exempel identifieringskoden för juridiska personer (LEI-koden), samt antalet aktier som innehas av aktieägare och, om det begärs av bolaget, aktiekategorier eller aktieslag och det datum då aktierna förvärvades. Om mindre infor mation översänds har bolaget inte möjlighet att identifiera sina aktieägare och kommunicera med dem.

(6)Enligt detta direktiv bör aktieägarnas personuppgifter behandlas på ett sådant sätt att det blir möjligt för bolaget att identifiera sina aktuella aktieägare, så att bolaget kan kommunicera med dem direkt i syfte att underlätta utövandet av aktieägarrättigheter och aktieägarnas engagemang i bolaget. Detta påverkar inte medlemsstaternas nationella rätt i fråga om behandling av aktieägares personuppgifter för andra ändamål, till exempel för att göra det möjligt för aktieägare att samarbeta sinsemellan.

(7)För att göra det möjligt för bolaget att kommunicera direkt med sina aktuella aktieägare i syfte att underlätta utövandet av aktieägarrättigheter och aktieägarnas engagemang i bolaget, bör bolaget och intermediärerna tillåtas att lagra aktieägarnas personuppgifter så länge de är aktieägare. Bolag och intermediärer är dock ofta inte medvetna om att en person har upphört att vara aktieägare, såvida de inte har informerats om detta av personen eller fått denna information under ett förfarande för identifiering av nya aktieägare, vilket ofta genomförs bara en gång om året i samband med bolagsstämman eller andra viktiga företagshändelser, såsom uppköpserbjudanden eller fusio ner. Bolag och intermediärer bör därför tillåtas att lagra personuppgifter fram till den tidpunkt då de får reda på att en person har upphört att vara aktieägare, och i högst 12 månader efter det att bolaget eller intermediären har fått reda på detta. Detta påverkar inte det faktum att bolaget eller intermediären för andra ändamål kan behöva lagra personuppgifter för personer som har upphört att vara aktieägare, till exempel för att säkerställa adekvata register i syfte att hålla reda på förändringar i ägandet av ett bolags aktier, upprätthålla nödvändiga register med avseende på bolagsstämmor, inklusive med avseende på giltigheten av bolagets beslut, samt för att uppfylla bolagets förplik telser när det gäller att betala utdelning eller ränta i samband med aktier eller andra belopp som ska betalas till före detta aktieägare.

(8)En viktig förutsättning för att aktieägarna faktiskt ska kunna utöva sina rättigheter är effektiviteten i den kedja av intermediärer som förvaltar värdepapperskonton för aktieägares eller andra personers räkning, framför allt i gräns överskridande sammanhang. I kedjan av intermediärer, särskilt när kedjan omfattar många intermediärer, förs informationen inte alltid vidare från bolaget till dess aktieägare, och aktieägarnas röster överförs inte alltid på rätt sätt till bolaget. Detta direktiv syftar till att förbättra överföringen av information genom kedjan av interme diärer för att underlätta utövandet av aktieägarrättigheter.

(9)Med tanke på intermediärernas viktiga roll bör de åläggas att underlätta utövandet av aktieägarnas rättigheter, såväl när aktieägarna önskar utöva sina rättigheter själva som när de vill utse en tredje person att göra det. Om aktieägarna inte vill utöva sina rättigheter själva utan har utsett intermediären att göra detta, bör den senare utöva dessa rättigheter efter uttryckligt godkännande och enligt anvisningar från aktieägarna och i deras intresse.

(10)Det är viktigt att säkerställa att aktieägare som genom att rösta engagerar sig i investeringsobjekten kan få vetskap om huruvida deras röster har beaktats på rätt sätt. Vid elektroniska omröstningar bör det ges en bekräftelse av att rösterna mottagits. Vidare bör varje aktieägare som avger en röst vid en bolagsstämma åtminstone ha möjlighet att efter bolagsstämman kontrollera om hans eller hennes röst på giltigt sätt har registrerats och räknats av bolaget.

156

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

20.5.2017		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 132/3

(11)För att främja kapitalinvestering i unionen och underlätta utövandet av aktierelaterade rättigheter bör detta direktiv föreskriva en hög grad av transparens kring avgifter och priser för tjänster som tillhandahålls av intermediärer. Diskriminering i fråga om de avgifter som tas ut för inhemskt respektive gränsöverskridande utövande av ak tieägarrättigheter hämmar gränsöverskridande investeringar och en effektivt fungerande inre marknad och bör förbjudas. Eventuella skillnader mellan de avgifter som tas ut för det inhemska respektive det gränsöverskridande utövandet av aktieägarrättigheter bör tillåtas endast om de är vederbörligen motiverade och avspeglar skillnaderna mellan intermediärernas faktiska kostnader för att tillhandahålla tjänsterna.

(12)Kedjan av intermediärer kan omfatta intermediärer som varken har sitt säte eller sitt huvudkontor i unionen. Den verksamhet som bedrivs av intermediärer från tredjeland skulle dock kunna påverka unionsbolagens långsiktiga hållbarhet och bolagsstyrningen i unionen. För att uppnå målen för detta direktiv är det dessutom nödvändigt att säkerställa att information överförs genom hela kedjan av intermediärer. Om intermediärer från tredjeland inte omfattades av detta direktiv och inte hade samma skyldigheter som unionsintermediärer när det gäller infor mationsöverföring, skulle informationsflödet riskera att brytas. Intermediärer från tredjeland som tillhandahåller tjänster med avseende på aktier i bolag som har sitt säte i unionen och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom unionen bör därför omfattas av reglerna om identifiering av aktieägare, överföring av information, underlättande av aktieägares rättigheter och transparens samt icke-dis kriminering i fråga om kostnader för att säkerställa en effektiv tillämpning av bestämmelserna om aktier som innehas via sådana intermediärer.

(13)Detta direktiv påverkar inte nationell rätt som reglerar innehav och ägande av värdepapper och arrangemangen för att upprätthålla värdepapperens integritet och påverkar inte heller de verkliga ägarna eller andra personer som inte är aktieägare enligt tillämplig nationell rätt.

(14)Ett effektivt och hållbart aktieägarengagemang är en av hörnstenarna i de börsnoterade bolagens bolagsstyrnings modell, som är beroende av en god maktfördelning mellan olika organ och intressenter. Ett större engagemang i bolagsstyrningen från aktieägarnas sida är ett av de redskap som kan bidra till att förbättra bolags finansiella och icke-finansiella resultat, bland annat när det gäller miljöfaktorer, sociala faktorer och bolagsstyrningsfaktorer, sär skilt enligt de principer för ansvarsfulla investeringar som stöds av Förenta nationerna. Dessutom är ett större engagemang från alla intressenter, framför allt de anställda, i bolagsstyrningen en viktig faktor för att säkerställa att börsnoterade bolag tillämpar en mer långsiktig strategi. Detta engagemang bör uppmuntras och beaktas.

(15)Institutionella investerare och kapitalförvaltare är ofta viktiga aktieägare i unionens börsnoterade bolag och kan därför spela en viktig roll i dessa bolags bolagsstyrning men också mer allmänt vad gäller deras strategi och långsiktiga resultat. Erfarenheterna under senare år har emellertid visat att institutionella investerare och kapital förvaltare sällan engagerar sig i de bolag i vilka de äger aktier, och det finns belägg för att kapitalmarknaderna ofta utövar påtryckningar på bolagen för att de ska uppvisa kortsiktiga resultat, vilket kan äventyra bolagens långsiktiga finansiella och icke-finansiella resultat och få flera negativa konsekvenser, bland annat icke optimala investerings nivåer i till exempel forskning och utveckling, något som är till skada för såväl bolagens som investerarnas långsiktiga resultat.

(16)Ofta underlåter institutionella investerare och kapitalförvaltare att på ett transparent sätt redovisa sina investerings strategier och sin policy när det gäller engagemang samt hur de tillämpas. En offentlig redovisning av sådan information skulle kunna öka investerarnas medvetenhet, göra det lättare för de slutliga förmånstagarna, till exempel blivande pensionärer, att optimera sina investeringsbeslut, underlätta dialogen mellan bolagen och deras aktieägare, uppmuntra aktieägarnas engagemang samt stärka deras ansvarighet gentemot intressenterna och det civila samhället.

(17)Därför bör institutionella investerare och kapitalförvaltare vara mera transparenta när det gäller sitt förhållningssätt till aktieägarengagemang. De bör antingen utarbeta och offentligt redovisa en policy för aktieägarengagemang eller förklara varför de valt att inte göra det. Policyn för aktieägarengagemang bör beskriva hur institutionella investerare och kapitalförvaltare integrerar aktieägarengagemang i sin investeringsstrategi och på vilka olika sätt de väljer att

157

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

L 132/4		SV	Europeiska unionens officiella tidning	20.5.2017

engagera sig samt hur de gör detta. Policyn för aktieägarengagemang bör också innehålla riktlinjer för att hantera faktiska eller potentiella intressekonflikter, särskilt i en situation där institutionella investerare eller kapitalförvaltare eller deras närstående företag har betydande affärsförbindelser med investeringsobjektet. Denna policy för aktieä garengagemang, eller förklaringen, bör vara tillgänglig för allmänheten på internet.

(18)Institutionella investerare och kapitalförvaltare bör offentligt redovisa information om genomförandet av sin policy för aktieägarengagemang och framför allt om hur de har utövat sin rösträtt. För att minska eventuella administ rativa bördor bör investerarna dock kunna besluta att inte offentliggöra varje avgiven röst, om rösten anses obetydlig på grund av ämnet för omröstningen eller storleken på innehavet i bolaget. Sådana obetydliga röster kan innefatta röster som avges i rena procedurfrågor eller röster som avges i bolag där investeraren har en mycket liten andel i förhållande till sitt innehav i andra investeringsobjekt. Investerarna bör fastställa sina egna kriterier för vilka röster som är obetydliga på grund av ämnet för omröstningen eller storleken på innehavet i bolaget och tillämpa dem konsekvent.

(19)En strategi på medellång och lång sikt är nyckelfaktor för att möjliggöra en ansvarsfull förvaltning av tillgångar. Därför bör de institutionella investerarna varje år offentligt redovisa hur de viktigaste inslagen i deras kapital investeringsstrategi stämmer överens med deras ansvarsförbindelsers profil och löptid och hur dessa inslag bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång och lång sikt. Om de institutionella investerarna anlitar en kapitalför valtare, antingen via diskretionära fullmakter för förvaltning av kapital på individuell basis eller genom samlade tillgångar, bör de offentligt redovisa vissa viktiga inslag i överenskommelsen med kapitalförvaltaren, särskilt hur den uppmuntrar kapitalförvaltaren att anpassa sin investeringsstrategi och sina investeringsbeslut efter profilen och löptiden för den institutionella investerarens ansvarsförbindelser, i synnerhet långfristiga ansvarsförbindelser, hur den utvärderar kapitalförvaltarens prestationer, inklusive dennes ersättning, hur den bevakar kapitalförvaltarens kostnader för portföljens omsättning och hur den uppmuntrar kapitalförvaltaren att engagera sig på ett sätt som bäst gagnar den institutionella investerarens intresse på medellång och lång sikt. Detta skulle bidra till en verklig intressegemenskap mellan de institutionella investerarnas slutliga förmånstagare, kapitalförvaltarna och investe ringsobjekten samt skapa möjligheter att utveckla långsiktigare investeringsstrategier och förbindelser med inve steringsobjekten, vilket även innebär aktieägarengagemang.

(20)Kapitalförvaltarna bör ge den institutionella investeraren information som gör det möjligt för denne att bedöma om och hur förvaltaren agerar på ett sätt som på lång sikt bäst gagnar investerarens intressen och om kapital förvaltaren tillämpar en strategi som ger ett effektivt aktieägarengagemang. Förhållandet mellan kapitalförvaltaren och den institutionella investeraren är i princip ett bilateralt avtalsarrangemang. Även om stora institutionella investerare kan begära detaljerad rapportering av kapitalförvaltaren, särskilt om tillgångarna förvaltas på diskretio när basis, är det emellertid för små och mindre sofistikerade institutionella investerare avgörande att införa ett antal legala minimikrav, så att de kan göra en korrekt bedömning av kapitalförvaltaren och utkräva ansvar av denne. Kapitalförvaltarna bör därför vara skyldiga att redovisa för de institutionella investerarna hur deras investerings strategi och tillämpningen av den bidrar till utvecklingen av den institutionella investerarens tillgångar eller fonden på medellång och lång sikt. Denna redovisning bör omfatta rapportering om de väsentligaste riskerna på medellång och lång sikt i samband med portföljinvesteringar, inklusive bolagsstyrningsfrågor och andra risker på medellång och lång sikt. Denna information är mycket viktig för att den institutionella investeraren ska kunna bedöma om kapitalförvaltaren genomför en analys på medellång och lång sikt av det egna kapitalet och portföljen, vilket är en nyckelfaktor för ett effektivt aktieägarengagemang. Eftersom dessa risker på medellång och lång sikt kommer att påverka investerarnas avkastning kan det för de institutionella investerarna bli nödvändigt att på ett bättre sätt integrera dessa frågor i investeringsprocesserna.

(21)Kapitalförvaltarna bör dessutom för de institutionella investerarna redovisa portföljens sammansättning, omsättning och omsättningskostnader samt sin policy när det gäller utlåning av värdepapper. Portföljens omsättningshastighet är en viktig indikator på huruvida en kapitalförvaltares processer är fullt anpassade efter den institutionella investerarens fastlagda strategi och intressen, och indikerar även om kapitalförvaltaren innehar aktier under en tidsperiod som gör det möjligt för denne att engagera sig i bolaget på ett effektivt sätt. En hög portföljomsättning kan vara ett tecken på bristande tillit till investeringsbesluten eller på flockbeteende, och ingetdera av dessa är

158

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

20.5.2017		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 132/5

ägnade att bäst gagna den institutionella investerarens intressen på lång sikt, särskilt som ökningar i omsättningen ökar investerarnas kostnader och kan påverka systemrisker. Å andra sidan kan en oväntat låg omsättning signalera bristande fokus på riskförvaltning eller en gradvis övergång till en mer passiv investeringsstrategi. Utlåning av värdepapper kan skapa kontroverser när det gäller aktieägarengagemang eftersom investerarnas aktier då faktiskt säljs och omfattas av återköpsrätt. Sålda aktier måste tas tillbaka för att engagemang ska kunna utövas, till exempel för omröstningar vid bolagsstämman. Det är därför viktigt att kapitalförvaltaren rapporterar om sin policy när det gäller utlåning av värdepapper och anger hur den tillämpas för att fullfölja kapitalförvaltarens engagemang, särskilt vid investeringsobjektets bolagsstämma.

(22)Kapitalförvaltaren bör också informera den institutionella investeraren om, och i så fall hur, kapitalförvaltaren fattar investeringsbeslut på grundval av en bedömning av investeringsobjektets resultat på medellång och lång sikt, inklusive dess icke-finansiella resultat. Denna information är särskilt användbar för att ange huruvida kapitalför valtaren antar en långsiktig och aktiv kapitalförvaltningsstrategi och tar hänsyn till sociala faktorer, miljöfaktorer och bolagsstyrningsfaktorer.

(23)Kapitalförvaltaren bör tillhandahålla den institutionella investeraren korrekt information om huruvida intressekon flikter har uppkommit i samband med engagemang i bolagens verksamhet, och i så fall vilka, samt om hur kapitalförvaltaren har hanterat dem. Intressekonflikter kan till exempel hindra kapitalförvaltaren från att rösta eller från att engagera sig över huvud taget. Alla sådana situationer bör redovisas för de institutionella investerarna.

(24)Medlemsstaterna bör tillåtas att föreskriva att om en institutionell investerares tillgångar inte förvaltas på individuell basis utan slås ihop med andra investerares tillgångar och förvaltas via en fond bör information lämnas också till andra investerare, åtminstone på begäran, så att det blir möjligt för alla de andra investerarna i samma fond att få denna information om de så önskar.

(25)Många institutionella investerare och kapitalförvaltare anlitar röstningsrådgivare som tillhandahåller dem under sökningar, råd och rekommendationer om hur de ska rösta vid bolagsstämmor i börsnoterade bolag. Även om röstningsrådgivare spelar en viktig roll i bolagsstyrningen genom att bidra till minskade kostnader för analyser av bolagsuppgifter, kan de även ha betydande inflytande på röstningsbeteendet hos investerare. Framför allt förlitar sig investerare med mycket diversifierade portföljer och många utländska aktieinnehav mer på rekommendationer från ombud.

(26)Med tanke på deras betydelse bör röstningsrådgivarna omfattas av krav på transparens. Medlemsstaterna bör se till att röstningsrådgivare som omfattas av en uppförandekod verkligen redovisar hur de har tillämpat denna kod. De bör också offentliggöra viss central information som hänför sig till utarbetandet av deras undersökningar, råd och röstningsrekommendationer och alla faktiska eller potentiella intressekonflikter eller affärsförbindelser som kan påverka utarbetandet av undersökningarna, råden och röstningsrekommendationerna. Denna information bör förbli tillgänglig för allmänheten under en period på minst tre år, så att det blir möjligt för de institutionella investerarna att välja röstningsrådgivarnas tjänster med hänsyn till deras tidigare prestationer.

(27)Röstningsrådgivare från tredjeland som varken har sitt säte eller sitt huvudkontor i unionen kan tillhandahålla analyser av unionsbolag. För att säkerställa lika spelregler mellan röstningsrådgivare i unionen och röstnings rådgivare från tredjeland bör detta direktiv tillämpas även på röstningsrådgivare från tredjeland som bedriver sin verksamhet via ett verksamhetsställe i unionen, oavsett formen för detta verksamhetsställe.

(28)Ledande befattningshavare bidrar till att bolaget blir framgångsrikt på lång sikt. Formen och strukturen för ersätt ningen till ledande befattningshavare avgörs i första hand av bolagen, deras styrelser, aktieägare och, där så är tillämpligt, arbetstagarrepresentanter. Det är därför viktigt att respektera skillnaderna mellan olika system för bolagsstyrning inom unionen, vilka avspeglar de olika medlemsstaternas syn på de uppgifter som bör åligga bolagen respektive de organ som har ansvar för att lägga fast ersättningspolicyn och ersättningen till enskilda ledande befattningshavare. Eftersom ersättningar är ett av de viktigaste instrumenten för att harmonisera företagens och deras ledande befattningshavares intressen och mot bakgrund av den avgörande roll ledande befattningshavare spelar i bolagen är det viktigt att bolagens ersättningspolicy fastställs på ett lämpligt sätt av behöriga organ inom bolaget och att aktieägarna har möjlighet att uttrycka sina synpunkter om bolagets ersättningspolicy.

(29)För att säkerställa att aktieägare faktiskt kan påverka ersättningspolicyn bör de ges rätten att hålla en bindande eller rådgivande omröstning om ersättningspolicyn på grundval av en tydlig, lättbegriplig och fullständig översikt över bolagets ersättningspolicy. Ersättningspolicyn bör bidra till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och håll barhet och bör inte helt eller till största delen kopplas till kortsiktiga mål. Ledande befattningshavares prestationer

159

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

L 132/6		SV	Europeiska unionens officiella tidning	20.5.2017

bör utvärderas utifrån såväl finansiella som icke-finansiella kriterier, inklusive miljöfaktorer, sociala faktorer och bolagsstyrningsfaktorer när det är lämpligt. Ersättningspolicyn bör beskriva de olika komponenterna i ledande befattningshavares ersättning och omfånget av deras relativa andelar. Policyn kan utformas som en ram inom vilken ersättningen till ledande befattningshavare måste hållas. Ersättningspolicyn bör redovisas offentligt utan dröjsmål efter det att aktieägarna röstat om den på bolagsstämman.

(30)Under vissa exceptionella omständigheter kan bolagen behöva göra undantag från vissa bestämmelser i ersätt ningspolicyn såsom kriterier för fast eller rörlig ersättning. Medlemsstaterna bör därför kunna låta bolag införa ett sådant tillfälligt undantag från den tillämpliga ersättningspolicyn om de i sin ersättningspolicy specificerar hur det skulle tillämpas under de exceptionella omständigheterna. Exceptionella omständigheter bör endast omfatta situa tioner där undantag från ersättningspolicyn krävs för att tillvarata hela bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller säkerställa dess bärkraft. Ersättningsrapporten bör innehålla information om vilken ersättning som har utbetalats eller ska utbetalas under sådana exceptionella omständigheter.

(31)För att säkerställa att genomförandet av ersättningspolicyn ligger i linje med policyn bör aktieägarna få rätt att rösta om bolagets ersättningsrapport. För att säkerställa transparens i bolagen, och ledande befattningshavares ansvarighet, bör ersättningsrapporten vara tydlig och lättbegriplig och ge en heltäckande översikt över ersättningen till enskilda ledande befattningshavare under det räkenskapsår som rapporten avser. Om aktieägarna röstar emot ersättningsrapporten bör bolaget i nästa ersättningsrapport förklara hur resultatet av omröstningen har beaktats. När det gäller små och medelstora bolag bör dock medlemsstaterna, som ett alternativ till omröstningen om ersättningsrapporten, kunna föreskriva att ersättningsrapporten ska lämnas till aktieägarna och endast diskuteras som en separat punkt på dagordningen vid bolagsstämman. Om en medlemsstat använder denna möjlighet bör bolaget i nästa ersättningsrapport redogöra för hur diskussionen på bolagsstämman har beaktats.

(32)För att ge aktieägarna enkel tillgång till ersättningsrapporten och göra det möjligt för potentiella investerare och intressenter att få information om ersättningen till ledande befattningshavare bör ersättningsrapporten offentlig göras på bolagets webbplats. Detta bör inte påverka medlemsstaternas möjlighet att kräva att rapporten offent liggörs även genom andra kanaler, till exempel som en del av bolagsstyrningsrapporten eller förvaltningsberättel sen.

(33)Redovisningen av ersättningen till enskilda ledande befattningshavare och offentliggörandet av ersättningsrapporten är avsedda att öka transparensen i bolagen och ledande befattningshavares ansvarighet samt ge en bättre aktieägar tillsyn över ersättningen till ledande befattningshavare. Detta skapar nödvändiga förutsättningar för utövandet av aktieägarrättigheter och aktieägarengagemang när det gäller ersättningar. Redovisningen av denna information till aktieägarna är framför allt nödvändig för att de ska kunna bedöma ersättningen till ledande befattningshavare och uttrycka sina synpunkter om formerna för och nivåerna på ledande befattningshavares ersättningar samt om sambandet mellan varje enskild ledande befattningshavares ersättning och prestationer, i syfte att komma till rätta med potentiella situationer där en ledande befattningshavares ersättningsnivå inte är berättigad med tanke på hans eller hennes individuella prestation och bolagets resultat. Offentliggörandet av ersättningsrapporten är nödvändigt för att göra det möjligt för inte bara aktieägare utan även potentiella investerare och intressenter att bedöma ersättningen till ledande befattningshavare, i vilken mån denna ersättning är kopplad till bolagets resultat och hur bolaget genomför sin ersättningspolicy i praktiken. Det skulle inte vara möjligt att uppnå dessa mål genom att redovisa och offentliggöra anonymiserade ersättningsrapporter.

(34)För att öka transparensen i bolagen och ledande befattningshavares ansvarighet, och för att göra det möjligt för aktieägare, potentiella investerare och intressenter att få en heltäckande och tillförlitlig bild av den ersättning som beviljas till varje enskild ledande befattningshavare, är det särskilt viktigt att varje del av ersättningen redovisas liksom även det totala ersättningsbeloppet.

160

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

20.5.2017		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 132/7

(35)För att förhindra att bolaget kringgår kraven i detta direktiv, förhindra eventuella intressekonflikter och säkerställa de ledande befattningshavarnas lojalitet gentemot bolaget är det framför allt nödvändigt att redovisa och offent liggöra den utbetalade eller innestående ersättningen till enskilda ledande befattningshavare inte bara från bolaget självt, utan också från alla företag som ingår i samma koncern. Om ersättningsrapporten inte innehåller några uppgifter om utbetalad eller innestående ersättning till enskilda ledande befattningshavare från företag tillhörande samma koncern som bolaget, finns det risk för att bolagen försöker kringgå kraven i detta direktiv genom att tilldela ledande befattningshavare dold ersättning via ett kontrollerat företag. I så fall skulle aktieägarna inte få en heltäckande och tillförlitlig bild av den ersättning som bolaget beviljar ledande befattningshavare, och syftena med detta direktiv skulle inte uppnås.

(36)För att ge en fullständig översikt över ersättningen till ledande befattningshavare bör ersättningsrapporten också, i förekommande fall, ange hur stort ersättningsbelopp som beviljats på grundval av enskilda ledande befattnings havares familjesituation. Ersättningsrapporten bör därför också, i förekommande fall, inbegripa ersättningskom ponenter såsom familjetillägg eller barntillägg. Eftersom personuppgifter som avser enskilda ledande befattnings havares familjesituation eller särskilda kategorier av personuppgifter i den mening som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 (1) är särskilt känsliga och kräver särskilt skydd, bör rapporten dock bara redovisa ersättningsbeloppet utan att ange skälen till att det beviljades.

(37)Personuppgifter som ingår i ersättningsrapporten bör enligt detta direktiv behandlas i syfte att öka bolagstrans parensen när det gäller ersättningen till ledande befattningshavare och på så sätt göra det lättare att utkräva ansvar av ledande befattningshavare och stärka aktieägartillsynen över ersättningen till dem. Detta påverkar inte medlems staternas nationella rätt i fråga om behandling av ledande befattningshavares personuppgifter för andra ändamål.

(38)Det är mycket viktigt att bedöma ledande befattningshavares ersättning och prestationer inte bara en gång om året, utan även under en lämplig tidsperiod för att göra det möjligt för aktieägare, potentiella investerare och intres senter att korrekt bedöma om ersättningen belönar långsiktiga resultat och för att mäta hur ledande befattnings havares prestationer och ersättningar utvecklas på medellång och lång sikt, särskilt i relation till bolagets resultat. I många fall är det först efter flera år som det är möjligt att bedöma om den beviljade ersättningen var i linje med bolagets långsiktiga intressen. Framför allt kan beviljandet av långsiktiga incitament täcka perioder på upp till 7–10 år och kombineras med uppskovsperioder på flera år.

(39)Det är också viktigt att kunna bedöma den ersättning som beviljas till en ledande befattningshavare under hela den period då denne sitter i ett bolagets styrelse. Inom unionen sitter ledande befattningshavare som ledamöter i ett bolags styrelse under i genomsnitt sex år, även om denna period i några medlemsstater överstiger åtta år.

(40)För att begränsa intrånget i ledande befattningshavares rätt till integritet och skyddet av deras personuppgifter bör bolagens offentliga redovisning av ledande befattningshavares personuppgifter i ersättningsrapporten vara begrän sad till tio år. Denna period är förenlig med de andra perioder som fastställs i unionsrätten avseende offentlig redovisning av bolagsstyrningshandlingar. Till exempel måste förvaltningsberättelsen och bolagsstyrningsförsäkran enligt artikel 4 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG (2) förbli tillgängliga för allmänheten som en del av den årliga redovisningen i minst tio år. Det finns ett uppenbart intresse av att olika typer av bolagsstyr ningsrapporter, inklusive ersättningsrapporten, ska vara tillgängliga i tio år, så att aktieägare och intressenter ges en övergripande bild av läget i ett bolag.

(41)I slutet av denna tioårsperiod bör bolagen ta bort eventuella personuppgifter i ersättningsrapporten eller upphöra

med den offentliga redovisningen av ersättningsrapporten i sin helhet. Efter denna period skulle tillgång till sådana personuppgifter kunna bli nödvändig för andra ändamål, till exempel för att vidta rättsliga åtgärder. Bestämmel serna om ersättning bör inte påverka det fulla utövandet av grundläggande rättigheter som är garanterade i

(1) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning) (EUT L 119, 4.5.2016, s. 1).

(2) Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38).

161

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

L 132/8		SV	Europeiska unionens officiella tidning	20.5.2017

fördragen, särskilt i artikel 153.5 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, allmänna principer i nationell avtalsrätt och arbetsrätt, unionsrätt och nationell rätt i fråga om deltagande och allmänna skyldigheter hos det berörda bolagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan samt i tillämpliga fall arbetsmarknadsparternas rätt att ingå och tillämpa kollektivavtal i enlighet med nationell rätt och praxis. Bestämmelserna om ersättning bör i förekommande fall inte heller påverka tillämpningen av nationell rätt i fråga om anställdas representation i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorganet.

(42)Transaktioner med närstående parter kan skada bolagen och deras aktieägare, eftersom de kan ge den närstående parten en möjlighet att tillägna sig värden som tillhör bolaget. Det är därför viktigt att införa lämpliga skydds åtgärder för bolagens och aktieägarnas intressen. Medlemsstaterna bör därför säkerställa att väsentliga transaktioner mellan närstående parter läggs fram för godkännande av aktieägarna eller av förvaltnings- eller kontrollorganet, i enlighet med förfaranden som hindrar den närstående parten från att utnyttja sin ställning och ger tillräckligt skydd för bolagets intressen och intressena för de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieä gare.

(43)Om transaktionen med närstående parter inbegriper en ledande befattningshavare eller en aktieägare, bör denna ledande befattningshavare eller aktieägare inte delta i godkännandet eller omröstningen. Medlemsstaterna bör emellertid ha möjlighet att låta en aktieägare som är en närstående part delta i omröstningen under förutsättning att det i nationell rätt föreskrivs lämpliga skyddsåtgärder i samband med omröstningsprocessen för att skydda intressena för bolag och de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare, till exempel ett högre majoritetströskelvärde för godkännande av transaktioner.

(44)Bolagen bör offentligt tillkännage väsentliga transaktioner senast när transaktionen genomförs och identifiera den närstående parten, transaktionens datum och värde och all annan information som är nödvändig för att bedöma rimligheten i transaktionen. Ett offentliggörande av denna transaktion, till exempel på ett bolags webbplats eller med andra lättillgängliga medel, behövs för att göra det möjligt för aktieägare, fordringsägare, anställda och andra berörda parter att informeras om de konsekvenser som sådana transaktioner kan komma att få för bolagets värde. En tydlig identifiering av den närstående parten är nödvändig för att man bättre ska bedöma riskerna i samband med transaktionen och för att göra det möjligt att bestrida denna transaktion, även genom rättsliga åtgärder.

(45)I direktivet fastställs krav på transparens för bolag, institutionella investerare, kapitalförvaltare och röstningsrådgi vare. Avsikten med dessa krav på transparens är inte att tvinga bolag, institutionella investerare, kapitalförvaltare eller röstningsrådgivare att offentligt redovisa viss specifik information vars offentliggörande allvarligt skulle även tyra deras marknadsposition eller, om de inte är företag med ett kommersiellt syfte, deras medlemmars eller förmånstagares intressen. Sådan avsaknad av offentlig redovisning bör inte urholka syftena med de krav på offentliggörande som fastställs i detta direktiv.

(46)För att säkerställa enhetliga villkor för genomförandet av bestämmelserna om identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter bör kommissionen ges genomförandebefo genheter. Dessa befogenheter bör utövas i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011 (1).

(47)Framför allt bör kommissionens genomförandeakter ange minimistandariseringskrav när det gäller vilka format som ska användas och tidsfrister som ska följas. Genom att bemyndiga kommissionen att anta genomförandeakter blir det möjligt att hålla dessa krav aktuella i förhållande till marknadens och tillsynssystemens utveckling och att

(1) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011 av den 16 februari 2011 om fastställande av allmänna regler och principer för medlemsstaternas kontroll av kommissionens utövande av sina genomförandebefogenheter (EUT L 55, 28.2.2011, s. 13).

162

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

20.5.2017		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 132/9

undvika skillnader i medlemsstaternas genomförande av bestämmelserna. Sådana skillnader i genomförandet skulle kunna resultera i att det antas oförenliga nationella standarder som ökar riskerna med och kostnaderna för gränsöverskridande transaktioner och därigenom äventyrar deras ändamålsenlighet och effektivitet och ökar bör dorna för intermediärerna.

(48)Vid utövandet av sina genomförandebefogenheter i enlighet med detta direktiv bör kommissionen ta hänsyn till relevant marknadsutveckling och, i synnerhet, till befintliga självregleringsinitiativ, såsom marknadsstandarder för behandling av bolagshändelser och marknadsstandarder för bolagsstämmor, och bör uppmuntra användning av modern teknik i kommunikationen mellan bolagen och deras aktieägare, inklusive genom intermediärer, samt, i förekommande fall, andra marknadsdeltagare.

(49)För att säkerställa en mer jämförbar och konsekvent utformning av ersättningsrapporten bör kommissionen anta riktlinjer för att specificera den standardiserade utformningen. Medlemsstaternas befintliga praxis när det gäller utformningen av informationen i ersättningsrapporten skiljer sig mycket åt, vilket resulterar i en ojämn nivå av transparens och skydd för aktieägare och investerare. Resultatet av skillnaderna i praxis är att aktieägare och investerare, särskilt när det gäller gränsöverskridande investeringar, måste hantera svårigheter och kostnader när de vill förstå och övervaka genomförandet av ersättningspolicyn och engagera sig i bolaget i denna specifika fråga. Kommissionen bör i lämplig utsträckning samråda med medlemsstaterna innan den antar sina riktlinjer.

(50)För att säkerställa att de krav som fastställs i detta direktiv eller de åtgärder som antas för att genomföra detta direktiv tillämpas i praktiken bör överträdelser av dessa krav vara föremål för sanktioner. I det syftet bör sank tionerna vara tillräckligt avskräckande och proportionella.

(51)Eftersom målen för detta direktiv inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna på grund av den internationella karaktären på unionens aktiemarknad, och åtgärder enbart av medlemsstaterna sannolikt skulle leda till olika uppsättningar av regler, vilket kan undergräva eller skapa nya hinder för den inre marknadens funktion, kan målen snarare, på grund av deras omfattning och effekter, uppnås bättre på unionsnivå. Unionen kan därför vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

(52)Detta direktiv bör tillämpas i enlighet med unionsrätten i fråga om dataskydd och det integritetsskydd som är förankrat i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna. All behandling av fysiska personers personuppgifter enligt detta direktiv bör ske i enlighet med förordning (EU) 2016/679. Framför allt bör upp gifterna hållas korrekta och uppdaterade, och den registrerade bör vederbörligen informeras om behandlingen av personuppgifter i enlighet med detta direktiv och ha rätt att korrigera ofullständiga eller felaktiga uppgifter och att radera personuppgifter. Dessutom bör all överföring av information om aktieägares identitet till intermediärer från tredjeland vara förenlig med kraven i förordning (EU) 2016/679.

(53)Personuppgifter enligt detta direktiv bör behandlas för de särskilda ändamål som anges i detta direktiv. Behandling av dessa personuppgifter för andra ändamål än de ändamål för vilka de ursprungligen samlades in bör ske i enlighet med förordning (EU) 2016/679.

(54)Detta direktiv bör inte påverka de bestämmelser som fastställs i sektorsspecifika unionslagstiftningsakter som reglerar specifika typer av bolag eller specifika typer av enheter, till exempel kreditinstitut, värdepappersföretag, kapitalförvaltare, försäkringsbolag och pensionsfonder. Bestämmelserna i sektorsspecifika unionslagstiftningsakter bör betraktas som lex specialis i förhållande till detta direktiv och bör ha företräde framför detta direktiv, i den

163

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

L 132/10		SV	Europeiska unionens officiella tidning	20.5.2017

mån kraven i detta direktiv står i strid med kraven i en sektorsspecifik unionslagstiftningsakt. Särskilda bestäm melser i en sektorsspecifik unionslagstiftningsakt bör emellertid inte tolkas på ett sätt som undergräver en ända målsenlig tillämpning av detta direktiv eller uppfyllandet av dess allmänna syfte. Bara det faktum att det finns särskilda unionsbestämmelser i en viss sektor bör inte utesluta att detta direktiv tillämpas. Om detta direktiv fastställer närmare bestämmelser eller lägger till krav i förhållande till de bestämmelser som anges i sektorsspecifika unionslagstiftningsakter, bör bestämmelserna i sektorsspecifika unionslagstiftningsakter tillämpas tillsammans med bestämmelserna i detta direktiv.

(55)Detta direktiv hindrar inte medlemsstaterna från att anta eller behålla strängare bestämmelser på det område som omfattas av detta direktiv, i syfte att ytterligare underlätta utövandet av aktieägarrättigheterna, uppmuntra aktieä garengagemang och skydda minoritetsaktieägarnas intressen samt för att uppfylla andra syften, såsom att få till stånd säkra och sunda kredit- och finansinstitut. Sådana bestämmelser bör dock inte förhindra en effektiv till lämpning av detta direktiv eller uppfyllandet av dess syften, och de bör under alla omständigheter vara förenliga med fördragens bestämmelser.

(56)I enlighet med den gemensamma politiska förklaringen av den 28 september 2011 från medlemsstaterna och kommissionen om förklarande dokument (1) har medlemsstaterna åtagit sig att, i de fall detta är berättigat, låta anmälan av införlivandeåtgärder åtföljas av ett eller flera dokument som förklarar förhållandet mellan de olika delarna i ett direktiv och motsvarande delar i de nationella instrumenten för införlivande. Lagstiftaren anser att översändandet av sådana dokument är berättigat när det gäller detta direktiv.

(57)Europeiska datatillsynsmannen har hörts i enlighet med artikel 28.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001 (2) och avgav sitt yttrande den 28 oktober 2014 (3).

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Ändringar av direktiv 2007/36/EG

Direktiv 2007/36/EG ska ändras på följande sätt:

1.Artikel 1 ska ändras på följande sätt:

a)Punkterna 1 och 2 ska ersättas med följande:

”1. I detta direktiv fastställs krav med avseende på utnyttjande av vissa aktieägarrättigheter som är kopplade till aktier med rösträtt vid bolagsstämmor i bolag som har sitt säte i en medlemsstat och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat. I direktivet fastställs också särskilda krav för att uppmuntra aktieägarnas engagemang, särskilt på lång sikt. Dessa särskilda krav tillämpas i samband med identifiering av aktieägare, överföring av information, underlättande av utövandet av aktieägarrät tigheter, transparens för institutionella investerare, kapitalförvaltare och röstningsrådgivare, ersättning till ledande befattningshavare samt transaktioner med närstående parter.

2.Den medlemsstat som är behörig att reglera frågor som omfattas av detta direktiv ska vara den medlemsstat i vilken bolaget har sitt säte och hänvisningar till tillämplig lagstiftning utgör hänvisningar till denna medlemsstats lagstiftning.

Vid tillämpningen av kapitel Ib ska den behöriga medlemsstaten definieras på följande sätt:

a)För institutionella investerare och kapitalförvaltare: den hemmedlemsstat som definieras i en tillämplig sektors specifik unionslagstiftningsakt.

b)För röstningsrådgivare: den medlemsstat där röstningsrådgivaren har sitt säte eller, om röstningsrådgivaren inte har sitt säte i en medlemsstat, den medlemsstat där röstningsrådgivaren har sitt huvudkontor eller, om röst ningsrådgivaren inte har vare sig sitt säte eller sitt huvudkontor i en medlemsstat, den medlemsstat där röst ningsrådgivaren har ett verksamhetsställe.”

(1) EUT C 369, 17.12.2011, s. 14.

(2) Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001 av den 18 december 2000 om skydd för enskilda då gemenskaps institutionerna och gemenskapsorganen behandlar personuppgifter och om den fria rörligheten för sådana uppgifter (EGT L 8, 12.1.2001, s. 1).

(3) EUT C 417, 21.11.2014, s. 8.

164

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

20.5.2017		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 132/11

b)Punkt 3 a och b ska ersättas med följande:

”a) företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) i den mening som avses i artikel 1.2 Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG (*),

b)företag för kollektiva investeringar i den mening som avses i artikel 4.1 a i Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU (**),

___________

(*)Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG av den 13 juli 2009 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) (EUT L 302, 17.11.2009, s. 32).

(**) Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU av den 8 juni 2011 om förvaltare av alternativa investe ringsfonder samt om ändring av direktiv 2003/41/EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG) nr 1060/2009 och (EU) nr 1095/2010 (EUT L 174, 1.7.2011, s. 1).”

c)Följande punkt ska införas:

”3a. De bolag som avses i punkt 3 ska inte undantas från bestämmelserna i kapitel Ib.”

d)Följande punkter ska läggas till:

”5. Kapitel Ia ska tillämpas på intermediärer i den mån de tillhandahåller tjänster åt aktieägare eller andra intermediärer när det gäller aktier i bolag som har sitt säte i en medlemsstat och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat.

6. Kapitel Ib ska tillämpas på

a)institutionella investerare i den mån de direkt eller genom en kapitalförvaltare investerar i aktier som är föremål för handel på en reglerad marknad,

b)kapitalförvaltare i den mån de investerar i sådana aktier för investerares räkning, och

c)röstningsrådgivare i den mån de tillhandahåller aktieägare tjänster när det gäller aktier i bolag som har sitt säte i en medlemsstat och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat.

7. Bestämmelserna i detta direktiv påverkar inte bestämmelser som föreskrivs i någon sektorsspecifik unions lagstiftningsakt som reglerar specifika typer av bolag eller specifika typer av enheter. Om detta direktiv fastställer närmare bestämmelser eller lägger till krav i förhållande till de bestämmelser som anges i någon sektorsspecifik unionslagstiftningsakt, ska de bestämmelserna tillämpas tillsammans med bestämmelserna i detta direktiv.”

2.Artikel 2 ska ändras på följande sätt:

a)Led a ska ersättas med följande:

”a) reglerad marknad: en reglerad marknad enligt definitionen i artikel 4.1.21 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU (*),

___________

(*) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella in

strument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU (EUT L 173, 12.6.2014, s. 349).”

165

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

L 132/12		SV	Europeiska unionens officiella tidning	20.5.2017

b)Följande led ska läggas till:

”d) intermediär: en person, såsom ett värdepappersföretag enligt definitionen i artikel 4.1.1 i direktiv 2014/65/EU, ett kreditinstitut enligt definitionen i artikel 4.1.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 (*) och en värdepapperscentral enligt definitionen i artikel 2.1.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 (**), som för aktieägares eller andra personers räkning tillhandahåller tjänster som avser förvar av aktier, administration av aktier eller förvaltning av värdepapper,

e)institutionell investerare:

i)ett företag som erbjuder livförsäkringar i den mening som avses i artikel 2.3 a, b och c i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/138/EG (***) och återförsäkring enligt definitionen i artikel 13.7 i det direktivet, förutsatt att denna verksamhet täcker livförsäkringskrav och inte är utesluten enligt det direktivet,

ii)tjänstepensionsinstitut som omfattas av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2016/2341 (****) i

enlighet med	dess artikel 2, om inte en medlemsstat har valt att helt eller delvis underlåta att tillämpa
det direktivet	på det institutet i enlighet med artikel 5 i det direktivet,

f)kapitalförvaltare: ett värdepappersföretag enligt punkt 1 i artikel 4.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU som tillhandahåller portföljförvaltningstjänster åt investerare, en AIF-förvaltare (förvaltare av al ternativa investeringsfonder) enligt definitionen i artikel 4.1 b i direktiv 2011/61/EU som inte uppfyller vill koren för undantag enligt artikel 3 i det direktivet, ett förvaltningsbolag enligt definitionen i artikel 2.1 b i direktiv 2009/65/EG eller ett investeringsbolag som är auktoriserat enligt direktiv 2009/65/EG, under förutsätt ning att det inte utsett ett förvaltningsbolag som auktoriserats enligt det direktivet som ansvarigt för förvalt ningen,

g)röstningsrådgivare: en juridisk person som på yrkesmässig och kommersiell basis analyserar bolagens redovis ningar och, i förekommande fall, annan information om börsnoterade bolag i syfte att informera investerarna inför deras omröstningsbeslut genom att tillhandahålla undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer som relaterar till utövandet av rösträtten,

h)närstående part: termen ska ha samma betydelse som i de internationella redovisningsstandarder som antagits i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 (*****),

i)ledande befattningshavare:

i)en medlem av ett företags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan,

ii)den verkställande direktören och, om en sådan befattning finns i bolaget, den vice verkställande direktören, även när de inte är medlemmar av bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan,

iii)om en medlemsstat föreskriver detta, andra personer som utför arbetsuppgifter som liknar dem som utförs inom ramen för leden i eller ii,

j)information om aktieägares identitet: information som gör det möjligt att fastställa identiteten på en aktieägare, inklusive åtminstone följande information:

i)namnet på aktieägaren och dennes kontaktuppgifter (inklusive fullständig adress och, om en sådan finns, e- postadress) samt, om det handlar om en juridisk person, registreringsnummer eller, om ett registrerings nummer inte finns att tillgå, unik identifieringskod, såsom en identifieringskod för juridiska personer,

ii)det antal aktier som aktieägaren innehar, och

166

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

20.5.2017		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 132/13

iii)dock endast i den mån de begärs av bolaget, en eller flera av följande uppgifter: aktiekategori eller aktieslag eller det datum från och med vilket aktierna innehas.

___________

(*)Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012 (EUT L 176, 27.6.2013, s. 1).

(**)Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepap persavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012 (EUT L 257, 28.8.2014, s. 1).

(***)Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/138/EG av den 25 november 2009 om upptagande och utövande av försäkrings- och återförsäkringsverksamhet (Solvens II) (EUT L 335, 17.12.2009, s. 1).

(****) Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2016/2341/EG av den 14 december 2016 om verksamhet i och tillsyn över tjänstepensionsinstitut (EUT L 354, 23.12.2016, s. 37).

(*****) Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (EGT L 243, 11.9.2002, s. 1).”

3.Följande kapitel ska införas:

”KAPITEL Ia

IDENTIFIERING AV AKTIEÄGARE, ÖVERFÖRING AV INFORMATION OCH UNDERLÄTTANDE AV UTÖVANDE AV AKTIEÄGAR RÄTTIGHETER

Artikel 3a

Identifiering av aktieägare

1.Medlemsstaterna ska se till att bolag har rätt att identifiera sina aktieägare. Medlemsstaterna får föreskriva att bolag som har sitt säte på deras territorium ska få begära identifiering endast av aktieägare som innehar mer än en viss andel av aktierna eller rösträtterna. Denna andel får inte överstiga 0,5 %.

2.Medlemsstaterna ska säkerställa att intermediärerna på begäran av bolaget eller en tredje part utsedd av bolaget utan fördröjning meddelar bolaget informationen om aktieägares identitet.

3.Om det finns fler än en intermediär i en kedja av intermediärer ska medlemsstaterna säkerställa att begäran från bolaget eller från en tredje part utsedd av bolaget utan dröjsmål överförs mellan intermediärerna och att informationen om aktieägares identitet utan dröjsmål överförs direkt till bolaget eller till en tredje part utsedd av bolaget av den intermediär som innehar den efterfrågade informationen. Medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget kan få infor mation om aktieägares identitet från en intermediär i kedjan som innehar informationen.

Medlemsstaterna får föreskriva att bolaget får anmoda värdepapperscentralen eller en annan intermediär eller tjäns televerantör att samla in informationen om aktieägares identitet, även från intermediärerna i kedjan av intermediärer, och att överföra informationen till bolaget.

Medlemsstaterna får dessutom föreskriva att intermediären, på begäran av bolaget eller en tredje part utsedd av bolaget, utan dröjsmål ska meddela bolaget kontaktuppgifterna till nästa intermediär i kedjan av intermediärer.

4.Aktieägarnas personuppgifter behandlas i enlighet med denna artikel för att göra det möjligt för bolaget att identifiera sina aktuella aktieägare i syfte att kommunicera med dem direkt och därigenom göra det lättare för dem att utöva sina aktieägarrättigheter och att engagera sig i bolaget.

Utan att det påverkar tillämpningen av eventuella längre lagringsperioder som fastställs genom en sektorsspecifik unionslagstiftningsakt ska medlemsstaterna säkerställa att bolagen och intermediärerna inte lagrar aktieägares person uppgifter, som har överförts till dem i enlighet med denna artikel för det syfte som anges i denna artikel, under längre tid än tolv månader efter det att de får kunskap om att den berörda personen har upphört att vara aktieägare.

167

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

L 132/14		SV	Europeiska unionens officiella tidning	20.5.2017

Medlemsstaterna får i nationell rätt föreskriva om behandling av aktieägares personuppgifter för andra ändamål.

5.Medlemsstaterna ska säkerställa att juridiska personer har rätt till rättelse av ofullständig eller felaktig information om sin identitet som aktieägare.

6.Medlemsstaterna ska säkerställa att en intermediär som redovisar information om aktieägares identitet i enlighet med reglerna i denna artikel inte ska anses bryta mot några restriktioner för röjande av information i avtal eller i lagar, förordningar eller administrativa bestämmelser.

7.Senast den 10 juni 2019 ska medlemsstaterna meddela den europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska vär

depappers- och marknadsmyndigheten) (Esma), inrättad genom		Europaparlamentets och rådets förordning (EU)
nr 1095/2010 (*) huruvida de har begränsat identifieringen av		aktieägare till	aktieägare som innehar mer än en
viss andel av aktierna	eller rösträtterna i enlighet med punkt 1 och, om så		är fallet, den andel som tillämpas.
Esma ska offentliggöra	dessa uppgifter på sin webbplats.

8.Kommissionen ges befogenhet att anta genomförandeakter för att ange minimikraven för överföring av den information som anges i punkt 2 när det gäller formatet för den information som ska överföras och formatet för begäran, inklusive deras säkerhet och kompatibilitet, samt de tidsfrister som ska hållas. Dessa genomförandeakter ska antas senast den 10 september 2018 i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 14a.2.

Artikel 3b

Överföring av information

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att intermediärerna är skyldiga att överföra följande information utan dröjsmål, från bolaget till aktieägarna eller till en tredje part som utsetts av aktieägaren:

a)den information som bolaget måste tillhandahålla aktieägaren, så att aktieägaren kan utöva de rättigheter som följer av aktieinnehavet och som gäller alla som äger aktier i den klassen, eller

b)om den information som avses i led a är tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats, ett meddelande om var på webbplatsen denna information kan hittas.

2.Medlemsstaterna ska kräva att bolagen tillhandahåller intermediärerna den information som avses i punkt 1 a eller det meddelande som avses i punkt 1 b i standardiserad form och i god tid.

3.Medlemsstaterna får dock inte kräva att den information som avses i punkt 1 a eller det meddelande som avses i punkt 1 b ska överföras eller tillhandahållas i enlighet med punkterna 1 och 2 om bolagen skickar den informationen eller det meddelandet direkt till samtliga sina aktieägare eller till en tredje part som utsetts av aktieägaren.

4.Medlemsstaterna ska ålägga intermediärerna att utan dröjsmål och i enlighet med de anvisningar som lämnas av aktieägarna till bolaget överföra den information som de tar emot från aktieägarna avseende utövandet av de rättigheter som följer av aktieinnehavet.

5.Om det finns fler än en intermediär i en kedja av intermediärer ska den information som avses i punkterna 1 och 4 utan dröjsmål överföras mellan intermediärerna, såvida inte informationen direkt kan överföras av intermediären till bolaget eller till aktieägaren eller till en tredje part som utsetts av aktieägaren.

6.Kommissionen ges befogenhet att anta genomförandeakter för att ange minimikraven för överföring av den information som anges i punkterna 1–5 i denna artikel när det gäller typerna av och formaten för den information som ska överföras, inklusive deras säkerhet och kompatibilitet, samt de tidsfrister som ska hållas. Dessa genom

förandeakter ska antas senast den 10 september 2018 i enlighet med det granskningsförfarande som avses i arti kel 14a.2.

168

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

20.5.2017		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 132/15

Artikel 3c

Underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter

1.Medlemsstaterna ska se till att intermediärerna vidtar åtgärder för att underlätta för aktieägarna att utöva sina rättigheter, inklusive rätten att delta i och rösta vid bolagsstämmor, som ska omfatta åtminstone ett av följande:

a)Intermediären gör det som krävs för att aktieägaren eller en tredje part som utsetts av aktieägaren ska kunna utöva rättigheterna på egen hand.

b)Intermediären utövar de rättigheter som följer av aktieinnehavet efter uttryckligt tillstånd och anvisningar från aktieägaren och i aktieägarens intresse.

2.Medlemsstaterna ska säkerställa att en elektronisk bekräftelse av att rösterna tagits emot skickas till den person som avgav rösten när omröstningen sker elektroniskt.

Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägaren eller en tredje part som utsetts av aktieägaren efter bolagsstämman kan få, åtminstone på begäran, bekräftelse av att deras röster på giltigt sätt har registrerats och räknats av bolaget, såvida inte denna information redan finns att tillgå för dem. Medlemsstaterna får fastställa en tidsfrist för att begära en sådan bekräftelse. Denna tidsfrist får inte vara längre än tre månader från den dag då omröstningen ägde rum.

När intermediären får den bekräftelse som avses i första eller andra stycket ska den utan dröjsmål skicka den till aktieägaren eller en tredje part som utsetts av aktieägaren. Om det finns fler än en intermediär i kedjan av interme diärer ska bekräftelsen utan dröjsmål överföras mellan intermediärerna, såvida inte bekräftelsen direkt kan skickas till aktieägaren eller en tredje part som utsetts av aktieägaren.

3.Kommissionen ges befogenhet att anta genomförandeakter för att ange minimikraven för det underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter som anges i punkterna 1 och 2 i denna artikel när det gäller typerna av underlättande åtgärder, formatet på den elektroniska bekräftelsen av att rösterna tagits emot, formatet för överföring av bekräftelsen av att rösterna på giltigt sätt har registrerats och räknats genom kedjan av intermediärer, inklusive deras säkerhet och kompatibilitet, samt de tidsfrister som ska hållas. Dessa genomförandeakter ska antas senast den 10 september 2018 i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 14a.2.

Artikel 3d

Icke-diskriminering, proportionalitet och transparens i fråga om kostnader

1.Medlemsstaterna ska kräva att intermediärerna offentligt redovisar alla tillämpliga avgifter för tjänster som tillhandahålls inom ramen för detta kapitel, separat för varje tjänst.

2.Medlemsstaterna ska säkerställa att alla avgifter som en intermediär tar ut av aktieägare, bolag eller andra intermediärer är icke-diskriminerande och står i proportion till de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsterna. Eventuella skillnader mellan avgifterna för inhemskt respektive gränsöverskridande utövande av rättigheter ska vara tillåtna endast om de är motiverade och återspeglar skillnader mellan de faktiska kostnaderna för att tillhandahålla tjänsterna.

3.Medlemsstaterna får förbjuda intermediärer att ta ut avgifter för de tjänster som tillhandahålls inom ramen för detta kapitel.

Artikel 3e

Intermediärer från tredjeland

Detta kapitel ska även tillämpas på intermediärer som varken har sitt säte eller sitt huvudkontor i unionen när de tillhandahåller tjänster som avses i artikel 1.5.

Artikel 3f

Information om genomförande

1.De behöriga myndigheterna ska underrätta kommissionen om betydande praktiska svårigheter vid genomföran det av bestämmelserna i detta kapitel eller bristande efterlevnad av bestämmelserna i detta kapitel av unionsinterme diärer eller intermediärer från ett tredjeland.

169

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

L 132/16		SV	Europeiska unionens officiella tidning	20.5.2017

2.Kommissionen ska i nära samarbete med Esma och den europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska bankmyn digheten), inrättad genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1093/2010 (**), överlämna en rapport till Europaparlamentet och rådet om genomförandet av detta kapitel, inbegripet dess ändamålsenlighet, svårigheter vid den praktiska tillämpningen och verkställigheten, samtidigt som man tar hänsyn till den relevanta marknadsutvecklingen på unionsnivå och internationell nivå. I rapporten ska också tas upp huruvida tillämpningsområdet för detta kapitel är lämpligt med avseende på intermediärer från tredjeländer. Kommissionen ska offentliggöra rapporten senast den

10juni 2023.

KAPITEL Ib

TRANSPARENS I FRÅGA OM INSTITUTIONELLA INVESTERARES, KAPITALFÖRVALTARES OCH RÖSTNINGSRÅDGIVARES VERKSAMHET

Artikel 3g

Policy för aktieägarengagemang

1.Medlemsstaterna ska se till att institutionella investerare och kapitalförvaltare antingen följer de krav som anges i leden a och b eller offentligt redovisar en tydlig och motiverad förklaring om varför de har valt att inte följa ett eller flera av dessa krav.

a)Institutionella investerare och kapitalförvaltare ska utarbeta och offentligt redovisa en policy för aktieägarengage mang som beskriver hur de integrerar aktieägarengagemang i sin investeringsstrategi. Policyn ska beskriva hur de övervakar investeringsobjekt i relevanta frågor, bland annat strategi, finansiella och icke-finansiella resultat och risker, kapitalstruktur, social och miljömässig påverkan samt bolagsstyrning, för dialoger med investeringsobjekten, utövar rösträtter och andra rättigheter knutna till aktier, samarbetar med andra aktieägare, kommunicerar med relevanta intressenter i investeringsobjekten och hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter i samband med sitt engagemang.

b)Institutionella investerare och kapitalförvaltare ska en gång per år offentligt redovisa hur denna policy för aktieägar engagemang har genomförts, med en allmän beskrivning av röstningsbeteende, en förklaring av de viktigaste omröstningarna och deras användning av röstningsrådgivares tjänster. De ska offentligt redovisa hur de har röstat under bolagsstämmor i bolag som de innehar aktier i. Denna redovisning får utelämna omröstningar som är oviktiga på grund av ämnet för omröstningen eller storleken på innehavet i bolaget.

2.Den information som avses i punkt 1 ska kostnadsfritt vara tillgänglig på den institutionella investerarens eller kapitalförvaltarens webbplats. Medlemsstaterna får kräva att informationen ska offentliggöras kostnadsfritt på andra lättillgängliga sätt på internet.

När en kapitalförvaltare genomför policyn för aktieägarengagemang, även vad gäller omröstningar, för en institutionell investerares räkning ska den institutionella investeraren ange var kapitalförvaltaren har offentliggjort informationen om omröstningarna.

3.Regler om intressekonflikter tillämpliga på institutionella investerare och kapitalförvaltare, inbegripet artikel 14 i direktiv 2011/61/EU, artikel 12.1 b och artikel 14.1 d i direktiv 2009/65/EG och de berörda genomförandebestäm melserna samt artikel 23 i direktiv 2014/65/EU, ska vara tillämpliga också i fråga om aktieägarengagemang.

Artikel 3h

Institutionella investerares investeringsstrategi och överenskommelser med kapitalförvaltare

1.Medlemsstaterna ska se till att de institutionella investerarna offentligt redovisar hur de viktigaste inslagen i deras kapitalinvesteringsstrategi stämmer överens med deras ansvarsförbindelsers profil och löptid, i synnerhet för långfris tiga ansvarsförbindelser, och hur de bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt.

2.Om en kapitalförvaltare investerar för en institutionell investerare, antingen på grundval av ett diskretionärt arrangemang med varje enskild kund eller genom ett företag för kollektiva investeringar, ska medlemsstaterna se till att den institutionella investeraren offentligt redovisar följande information om sin överenskommelse med kapitalförval taren:

170

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

20.5.2017		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 132/17

a)Hur överenskommelsen med kapitalförvaltaren uppmuntrar denne att anpassa sin investeringsstrategi och sina investeringsbeslut efter profilen och löptiden för den institutionella investerarens ansvarsförbindelser, i synnerhet långfristiga ansvarsförbindelser.

b)Hur den överenskommelsen uppmuntrar kapitalförvaltaren att fatta investeringsbeslut som grundas på bedöm ningar av investeringsobjektets finansiella och icke-finansiella resultat på medellång till lång sikt och att engagera sig i investeringsobjekten i syfte att förbättra deras resultat på medellång till lång sikt.

c)Hur metoden och tidshorisonten för utvärdering av kapitalförvaltarens prestationer och ersättningen för kapital förvaltningstjänsterna stämmer överens med profilen och löptiden för den institutionella investerarens ansvars förbindelser, i synnerhet långfristiga ansvarsförbindelser, samt beaktar det absoluta långsiktiga resultatet.

d)Hur den institutionella investeraren bevakar kapitalförvaltarens kostnader för portföljens omsättning och hur den definierar och bevakar portföljens avsedda omsättningshastighet eller hastighetsintervall.

e)Varaktigheten för överenskommelsen med kapitalförvaltaren.

Om överenskommelsen med kapitalförvaltaren inte innehåller ett eller flera sådana inslag ska den institutionella investeraren lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför det förhåller sig så.

3.Den information som avses i punkterna 1 och 2 i denna artikel ska vara tillgänglig kostnadsfritt på den institutionella investerarens webbplats och uppdateras årligen; om ingen väsentlig förändring har skett behöver dock ingen uppdatering göras. Medlemsstaterna får föreskriva att denna information ska vara tillgänglig kostnadsfritt på andra lättillgängliga sätt på internet.

Medlemsstaterna ska se till att institutionella investerare som regleras genom direktiv 2009/138/EG får ta med denna information i sin rapport om solvens och finansiell ställning enligt artikel 51 i det direktivet.

Artikel 3i

Transparens för kapitalförvaltare

1.Medlemsstaterna ska se till att kapitalförvaltare en gång per år redovisar för den institutionella investerare med vilken de har ingått de överenskommelser som avses i artikel 3h, hur deras investeringsstrategi och genomförandet av den överensstämmer med den överenskommelsen och bidrar till utvecklingen av den institutionella investerarens eller fondens tillgångar på medellång till lång sikt. Denna redovisning ska inbegripa rapportering om de mest betydande riskerna på medellång till lång sikt som investeringarna är förenade med, portföljens sammansättning, omsättning och omsättningskostnader, anlitande av röstningsrådgivare för engagemang i bolaget samt deras policy för utlåning av värdepapper och hur denna tillämpas för att fullfölja engagemanget i tillämpliga fall, särskilt vid investeringsobjektens bolagsstämmor. Denna redovisning ska även inbegripa information om huruvida, och i så fall hur, de fattar investe ringsbeslut på grundval av en bedömning av investeringsobjektets resultat på medellång till lång sikt, inklusive dess icke-finansiella resultat, och om huruvida, och i så fall vilka, intressekonflikter som har uppkommit i samband med engagemanget och hur kapitalförvaltarna har hanterat dem.

2.Medlemsstaterna får föreskriva att informationen enligt punkt 1 ska redovisas tillsammans med den årsrapport som avses i artikel 68 i direktiv 2009/65/EG eller artikel 22 i direktiv 2011/61/EU, alternativt de regelbundna meddelanden som avses i artikel 25.6 i direktiv 2014/65/EU.

Om den information som redovisas i enlighet med punkt 1 redan är tillgänglig för allmänheten är kapitalförvaltaren inte skyldig att lämna informationen direkt till den institutionella investeraren.

3.Om kapitalförvaltaren inte förvaltar tillgångarna diskretionärt för varje enskild kund, får medlemsstaterna kräva att information som redovisas i enlighet med punkt 1 också ska tillhandahållas andra investerare i samma fond, åtminstone på begäran.

171

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

L 132/18		SV	Europeiska unionens officiella tidning	20.5.2017

Artikel 3j

Transparens för röstningsrådgivare

1.Medlemsstaterna ska se till att röstningsrådgivare offentligt hänvisar till en uppförandekod som de tillämpar samt redovisar hur de har tillämpat denna uppförandekod.

Om röstningsrådgivare inte tillämpar en uppförandekod ska de lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför det förhåller sig så. Om röstningsrådgivare tillämpar en uppförandekod men avviker från någon av rekommendationerna i den ska de ange vilka delar de avviker från, lämna en förklaring till detta och i förekommande fall ange vilka alternativa åtgärder som vidtagits.

Den information som avses i denna punkt ska kostnadsfritt göras tillgänglig för allmänheten på röstningsrådgivarnas webbplatser och uppdateras årligen.

2.Medlemsstaterna ska säkerställa att röstningsrådgivarna – för att på ett tillfredsställande sätt informera sina kunder om riktigheten och tillförlitligheten i sin verksamhet – årligen offentligt redovisar minst all följande infor mation kring utarbetandet av sina undersökningar, råd och röstningsrekommendationer:

a)Huvuddragen i de metoder och modeller de tillämpar.

b)Vilka informationskällor de huvudsakligen använder.

c)Vilka förfaranden de infört för att säkra kvaliteten på sina undersökningar, råd och röstningsrekommendationer och kvalifikationerna för berörd personal.

d)Om, och i så fall hur, de beaktar nationella marknadsvillkor, rättsliga villkor, regleringsvillkor och bolagsspecifika villkor.

e)Huvuddragen i de röstningspolicyer de tillämpar för varje marknad.

f)Om de för dialoger med de bolag som är föremål för deras undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer samt med bolagens intressenter och, om så är fallet, dialogernas omfattning och natur.

g)Policyn för förebyggande och hantering av potentiella intressekonflikter.

Den information som avses i denna punkt ska göras tillgänglig för allmänheten på röstningsrådgivarnas webbplatser och förbli tillgänglig kostnadsfritt under minst tre år från publiceringsdatum. Informationen behöver inte redovisas separat om den är tillgänglig som en del av det som redovisas i enlighet med punkt 1.

3.Medlemsstaterna ska säkerställa att röstningsrådgivare identifierar och för sina kunder utan dröjsmål redovisar alla faktiska eller potentiella intressekonflikter eller affärsförbindelser som kan påverka utarbetandet av deras under sökningar, råd eller röstningsrekommendationer samt de åtgärder de har vidtagit för att undanröja, begränsa eller hantera de faktiska eller potentiella intressekonflikterna.

4.Denna artikel ska tillämpas även på röstningsrådgivare som varken har sitt säte eller sitt huvudkontor i unionen men som bedriver sin verksamhet genom ett verksamhetsställe i unionen.

Artikel 3k

Översyn

1.Kommissionen ska lägga fram en rapport för Europaparlamentet och rådet om genomförandet av artiklarna 3g, 3h och 3i, inbegripet en bedömning av behovet att kräva att kapitalförvaltarna offentligt redovisar viss information enligt artikel 3i, med beaktande av den relevanta marknadsutvecklingen på unionsnivå och internationell nivå. Rap porten ska offentliggöras senast den 10 juni 2022 och ska om lämpligt åtföljas av lagstiftningsförslag.

172

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

20.5.2017		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 132/19

2.Kommissionen ska i nära samarbete med Esma lägga fram en rapport för Europaparlamentet och rådet om genomförandet av artikel 3j, inbegripet dess tillämpningsområdes lämplighet och dess ändamålsenlighet samt en bedömning av behovet av regleringskrav för röstningsrådgivare, med beaktande av den relevanta marknadsutveck lingen på unionsnivå och internationell nivå. Rapporten ska offentliggöras senast den 10 juni 2023 och ska om lämpligt åtföljas av lagstiftningsförslag.

___________

(*) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 av den 24 november 2010 om inrättande av en europeisk tillsynsmyndighet (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten), om ändring av beslut nr 716/2009/EG och om upphävande av kommissionens beslut 2009/77/EG (EUT L 331, 15.12.2010, s. 84).

(**)Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1093/2010 av den 24 november 2010 om inrättande av en europeisk tillsynsmyndighet (Europeiska bankmyndigheten), om ändring av beslut nr 716/2009/EG och om upphävande av kommissionens beslut 2009/78/EG (EUT L 331, 15.12.2010, s. 12).”

4.Följande artiklar ska införas:

”Artikel 9a

Rätten att rösta om ersättningspolicyn

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att bolagen upprättar en ersättningspolicy för ledande befattningshavare och att aktieägarna har rätt att rösta om ersättningspolicyn på bolagsstämman.

2.Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägarnas omröstning om ersättningspolicyn på bolagsstämman är bin dande. Bolagen får endast betala ersättning till sina ledande befattningshavare enligt en ersättningspolicy som har godkänts av bolagsstämman.

Om någon ersättningspolicy inte har godkänts och bolagsstämman inte godkänner den föreslagna policyn får bolaget fortsätta att betala ersättning till sina ledande befattningshavare i enlighet med sin befintliga praxis och ska lägga fram en reviderad policy för godkännande på nästa bolagsstämma.

Om det finns en godkänd ersättningspolicy och bolagsstämman inte godkänner den föreslagna nya policyn ska bolaget fortsätta att betala ersättning till sina ledande befattningshavare i enlighet med den befintliga godkända policyn och ska lägga fram en reviderad policy för godkännande på nästa bolagsstämma.

3.Medlemsstaterna får dock föreskriva att omröstningen om ersättningspolicyn på bolagsstämman ska vara råd givande. I det fallet ska bolagen betala ersättning till sina ledande befattningshavare enbart i enlighet med en ersätt ningspolicy som har lagts fram för en sådan omröstning på bolagsstämman. Om bolagsstämman förkastar den föreslagna ersättningspolicyn ska bolaget lägga fram en reviderad policy för omröstning på nästa bolagsstämma.

4.Medlemsstaterna får tillåta bolagen att under exceptionella omständigheter tillfälligt göra undantag från ersätt ningspolicyn, förutsatt att policyn anger de förfaranderegler som gäller för tillämpningen av undantaget och vilka delar av policyn som det är möjligt att göra undantag från.

De exceptionella omständigheter som avses i första stycket ska endast omfatta situationer där undantaget från ersätt ningspolicyn är nödvändigt för att tillgodose hela bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller att säkerställa dess bärkraft.

5.Medlemsstaterna ska se till att bolagen lägger fram ersättningspolicyn för omröstning av bolagsstämman vid varje väsentlig förändring, dock minst vart fjärde år.

173

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

L 132/20		SV	Europeiska unionens officiella tidning	20.5.2017

6.Ersättningspolicyn ska bidra till bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen och hållbarhet och ska innehålla en förklaring av hur den gör det. Den ska vara tydlig och begriplig, med en beskrivning av de olika komponenterna av fasta och rörliga ersättningar, inklusive alla bonusar och övriga förmåner oavsett form, som kan delas ut till ledande befattningshavare, med angivande av deras relativa andelar.

I ersättningspolicyn ska förklaras hur lönen och anställningsvillkoren för bolagets anställda beaktades när ersättnings policyn fastställdes.

Om ett bolag delar ut rörlig ersättning ska ersättningspolicyn innehålla tydliga, uttömmande och varierade kriterier för utdelning av den rörliga ersättningen. Den ska ange de finansiella och icke-finansiella resultatkriterierna, inbegripet, när det är lämpligt, kriterier som rör bolagens sociala ansvar, med en förklaring av hur de bidrar till de mål som fastställs i första stycket, liksom de metoder som ska tillämpas för att fastställa i vilken utsträckning resultatkriterierna har uppfyllts. Den ska innehålla uppgifter om eventuella uppskovsperioder och om bolagets möjlighet att återkräva rörlig ersättning.

Om bolaget delar ut aktiebaserade ersättningar ska policyn innehålla uppgifter om förvärvandeperioder och i till lämpliga fall behållande av aktier efter förvärv, med en förklaring av hur den aktiebaserade ersättningen bidrar till de mål som anges i första stycket.

I ersättningspolicyn ska anges varaktigheten för avtal eller överenskommelser med ledande befattningshavare och de tillämpliga uppsägningsperioderna, huvuddragen för systemen för tilläggspension eller förtidspensionering samt vill koren för uppsägning och betalningar kopplade till uppsägning.

Ersättningspolicyn ska innehålla en förklaring av den beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra den, inbegripet åtgärder för att undvika eller hantera intressekonflikter och, i förekommande fall, rollen för ersättningskommittén eller andra berörda kommittéer. Om det sker en översyn av policyn ska policyn innehålla en beskrivning och förklaring av alla betydande förändringar och på vilket sätt den beaktar aktieägarnas röster och synpunkter på policyn samt rapporterna sedan den senaste omröstningen om ersättningspolicyn av bolagsstämman.

7.Medlemsstaterna ska säkerställa att ersättningspolicyn, tillsammans med dagen för och resultatet av bolags stämmans omröstning, offentliggörs utan dröjsmål efter omröstningen på bolagets webbplats och förblir tillgänglig för allmänheten utan kostnad, åtminstone så länge som policyn gäller.

Artikel 9b

Information som ska uppges i ersättningsrapporten och rätten att rösta om ersättningsrapporten

1.Medlemsstaterna ska se till att bolaget utarbetar en tydlig och lättbegriplig ersättningsrapport som ger en heltäckande översikt över ersättningen, inklusive alla förmåner oavsett form, utbetalade eller innestående under det senaste räkenskapsåret till enskilda ledande befattningshavare, inklusive nyrekryterade och tidigare ledande befattnings

havare, i enlighet med den ersättningspolicy som avses i artikel 9a.

I förekommande fall ska ersättningsrapporten innehålla följande uppgifter om varje enskild ledande befattningshavares ersättning:

a)Den totala ersättningen uppdelad per komponent, den relativa andelen fast och rörlig ersättning, en förklaring av hur den totala ersättningen följer den antagna ersättningspolicyn, däribland hur den bidrar till bolagets långsiktiga resultat, samt information om hur resultatkriterierna tillämpats.

b)Den årliga förändringen av ersättningen, av bolagets resultat och av den genomsnittliga ersättningen i heltids ekvivalenter för bolagets andra anställda än ledande befattningshavare under åtminstone de fem senaste räken skapsåren, presenterat tillsammans på ett sätt som medger jämförelse.

c)Ersättning från ett annat företag inom samma koncern enligt definitionen i artikel 2.11 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU (*).

174

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

20.5.2017		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 132/21

d)Antalet aktier och aktieoptioner som tilldelats eller erbjudits och de huvudsakliga villkoren för att lösa in optio nerna, inklusive lösenpris och lösendatum och eventuella ändringar av dessa.

e)Information om möjligheten att kräva tillbaka rörlig ersättning.

f)Information om eventuella avvikelser från det förfarande för genomförande av ersättningspolicyn som avses i artikel 9a.6 och om eventuella undantag som tillämpas i enlighet med artikel 9a.4, inbegripet förklaringen av arten av exceptionella omständigheter och uppgifterna om de specifika delar från vilka undantag gjorts.

2.Medlemsstaterna ska se till att bolagen i ersättningsrapporten inte tar med särskilda kategorier av enskilda ledande befattningshavares personuppgifter i den mening som avses i artikel 9.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 (**) eller personuppgifter som avser enskilda ledande befattningshavares familjesituation.

3.Bolagen ska behandla ledande befattningshavares personuppgifter i ersättningsrapporten i enlighet med denna artikel i syfte att öka transparensen i fråga om ersättningen till ledande befattningshavare och på så sätt göra det lättare att utkräva ansvar av ledande befattningshavare och stärka aktieägartillsynen över deras ersättning.

Utan att det påverkar tillämpningen av eventuella längre perioder som fastställs genom en sektorsspecifik unionslags tiftningsakt ska medlemsstaterna se till att bolagen inte håller ledande befattningshavares personuppgifter som i enlighet med denna artikel tas med i ersättningsrapporten tillgängliga för allmänheten i enlighet med punkt 5 i denna artikel längre än tio år efter offentliggörandet av ersättningsrapporten.

Medlemsstaterna får i nationell rätt föreskriva om behandling av ledande befattningshavares personuppgifter för andra ändamål.

4.Medlemsstaterna ska säkerställa att den årliga bolagsstämman har rätt att hålla en rådgivande omröstning om ersättningsrapporten för det senaste räkenskapsåret. Företaget ska i nästa ersättningsrapport förklara hur resultatet av omröstningen på bolagsstämman har beaktats.

När det gäller små och medelstora bolag enligt definitionen i artikel 3.2 respektive3.3 i direktiv 2013/34/EU får dock medlemsstaterna, som ett alternativ till en omröstning, föreskriva att ersättningsrapporten från det senaste räkenskaps året ska läggas fram för diskussion på den årliga bolagsstämman som en separat punkt på dagordningen. Bolaget ska i nästa ersättningsrapport förklara hur diskussionen på bolagsstämman har beaktats.

5.Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 5.4 ska bolagen efter bolagsstämman göra ersättningsrapporten tillgänglig för allmänheten utan kostnad på sina webbplatser under en period på tio år, och får välja att hålla den tillgänglig längre, under förutsättning att den inte längre innehåller ledande befattningshavares personuppgifter. Den revisor eller det revisionsföretag som stadgas enligt lag ska kontrollera att den information som krävs enligt denna artikel har lämnats.

Medlemsstaterna ska se till att bolagets ledande befattningshavare, inom ramen för den behörighet som nationell rätt ger dem, har kollektivt ansvar för att se till att ersättningsrapporten utarbetas och offentliggörs i enlighet med kraven i detta direktiv. Medlemsstaterna ska säkerställa att deras lagar och andra författningar om ansvar, åtminstone gentemot bolaget, tillämpas på bolagets ledande befattningshavare vid åsidosättande av de skyldigheter som avses i denna punkt.

6.Kommissionen ska, i syfte att säkerställa en harmonisering i fråga om denna artikel, anta riktlinjer för att fastställa den standardiserade redovisningen av den information som anges i punkt 1.

175

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

L 132/22		SV	Europeiska unionens officiella tidning	20.5.2017

Artikel 9c

Transparens i fråga om och godkännande av transaktioner med närstående parter

1.Medlemsstaterna ska fastställa en definition av väsentliga transaktioner för tillämpningen av denna artikel med beaktande av

a)det inflytande som information om transaktionen kan ha på de ekonomiska beslut som bolagets aktieägare fattar, och

b)de risker som transaktionen skapar för bolaget och dess aktieägare som inte är närstående parter, däribland minoritetsaktieägare.

När medlemsstaterna definierar väsentliga transaktioner ska de fastställa en eller flera kvantitativa faktorer baserade på transaktionens påverkan på bolagets finansiella ställning, intäkter, tillgångar, kapitalisering, inbegripet eget kapital, eller omsättning eller ta hänsyn till transaktionens art och den närstående partens ställning.

Medlemsstaterna får anta andra definitioner av väsentlighet för tillämpningen av punkt 4 än de för tillämpningen av punkterna 2 och 3, och får differentiera definitionerna efter bolagets storlek.

2.Medlemsstaterna ska säkerställa att bolagen offentligt tillkännager väsentliga transaktioner med närstående parter senast vid den tidpunkt då transaktionen slutförs. Tillkännagivandet ska innehålla information om åtminstone arten av relation till den närstående parten, namnet på den närstående parten, transaktionens datum och värde samt övrig information som är nödvändig för att bedöma huruvida transaktionen är skälig och rimlig för bolaget och för aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare.

3.Medlemsstaterna får föreskriva att det offentliga tillkännagivande som avses i punkt 2 ska åtföljas av en rapport med en bedömning av huruvida transaktionen är skälig och rimlig för bolaget och för aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare, och en förklaring av de antaganden den bygger på, tillsammans med de metoder som använts.

Denna rapport ska framställas av

a)en oberoende tredje part, eller

b)bolagets förvaltningsorgan eller kontrollorgan, eller

c)revisionskommittén eller en kommitté där majoriteten består av oberoende ledande befattningshavare.

Medlemsstaterna ska säkerställa att de närstående parterna inte deltar i utarbetandet av rapporten.

4.Medlemsstaterna ska säkerställa att väsentliga transaktioner med närstående parter godkänns av bolagsstämman eller av bolagets förvaltnings- eller kontrollorgan i enlighet med förfaranden som hindrar den närstående parten från att utnyttja sin ställning och ger tillräckligt skydd för intressena för bolaget och för de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare.

Medlemsstaterna får föreskriva att aktieägarna på bolagsstämman har rätt att rösta om väsentliga transaktioner med närstående parter som godkänts av bolagets förvaltnings- eller kontrollorgan.

Om transaktionen med den närstående parten inbegriper en ledande befattningshavare eller en aktieägare ska denna ledande befattningshavare eller aktieägare inte delta i godkännandet eller omröstningen.

176

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

20.5.2017		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 132/23

Medlemsstaterna får tillåta att en aktieägare som är en närstående part deltar i omröstningen under förutsättning att det i nationell rätt föreskrivs lämpliga skyddsåtgärder som gäller före eller under omröstningen för att skydda intres sena för bolaget och för de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare, genom att hindra närstående parter från att godkänna transaktionen om majoriteten av de aktieägare som inte är en närstående part eller majoriteten av de oberoende ledande befattningshavarna är av motsatt åsikt.

5.Punkterna 2, 3 och 4 ska inte tillämpas på transaktioner som är en del av den löpande verksamheten och genomförs på normala marknadsvillkor. För sådana transaktioner ska bolagets förvaltnings- eller kontrollorgan inrätta ett internt förfarande för att regelbundet bedöma huruvida dessa villkor är uppfyllda. De närstående parterna får inte delta i denna bedömning.

Medlemsstaterna får dock föreskriva att bolagen ska tillämpa kraven i punkterna 2, 3 eller 4 på transaktioner som är en del av den löpande verksamheten och genomförs på normala marknadsvillkor.

6.Medlemsstaterna får utesluta eller tillåta bolagen att utesluta följande transaktioner från kraven i punkterna 2, 3 och 4:

a)Transaktioner mellan ett bolag och dess dotterbolag under förutsättning att dessa är helägda eller att inga andra närstående parter till bolaget har ett intresse i dotterbolaget eller att det i nationell rätt föreskrivs tillräckligt skydd för intressena för bolaget, dotterbolaget och deras aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritets aktieägare, i sådana transaktioner.

b)Tydligt definierade typer av transaktioner för vilka det i nationell rätt föreskrivs bolagsstämmans godkännande, förutsatt att en rättvis behandling av alla aktieägare och intressena för bolaget och för de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare, specifikt tas upp och är föremål för tillräckligt skydd genom bestämmelser i nationell rätt.

c)Transaktioner som rör ersättningen till ledande befattningshavare, eller vissa delar av ersättningen till ledande befattningshavare, utbetalad eller innestående, i enlighet med artikel 9a.

d)Transaktioner som ingåtts av kreditinstitut på grundval av åtgärder som syftar till att skydda deras stabilitet och som antagits av den behöriga myndighet som ansvarar för tillsyn i den mening som avses i unionsrätten.

e)Transaktioner som erbjuds alla aktieägare på samma villkor, om likabehandling av alla aktieägare och skydd av bolagets intressen säkerställs.

7.Medlemsstaterna ska se till att bolagen offentligt tillkännager väsentliga transaktioner mellan bolagets närstående parter och bolagets dotterbolag. Medlemsstaterna får också föreskriva att tillkännagivandet ska åtföljas av en rapport med en bedömning av huruvida transaktionen är skälig och rimlig för bolaget och för de aktieägare som inte är en närstående part, däribland minoritetsaktieägare, och en förklaring av de antaganden den bygger på, tillsammans med de metoder som använts. De undantag som anges i punkterna 5 och 6 ska tillämpas även på de transaktioner som anges i denna punkt.

8.Medlemsstaterna ska se till att transaktioner med samma närstående part som slutförts under valfri tolvmå nadersperiod eller under samma räkenskapsår och som inte omfattas av de skyldigheter som anges i punkterna 2, 3 eller 4 räknas ihop för tillämpningen av de punkterna.

177

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

L 132/24		SV	Europeiska unionens officiella tidning	20.5.2017

9.	Denna artikel ska inte påverka bestämmelserna om offentliggörande av insiderinformation som avses i artikel 17
i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 (***).

___________

(*)Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG (EUT L 182, 29.6.2013, s. 19).

(**)Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning) (EUT L 119, 4.5.2016, s. 1).

(***)Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG (EUT L 173, 12.6.2014, s. 1).”

5.Följande kapitel ska införas:

”KAPITEL IIa

GENOMFÖRANDEAKTER OCH SANKTIONER

Artikel 14a

Kommittéförfarande

1.Kommissionen ska biträdas av Europeiska värdepapperskommittén, som inrättats genom kommissionens beslut 2001/528/EG (*). Denna kommitté ska vara en kommitté i den mening som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011 (**).

2.När det hänvisas till denna punkt ska artikel 5 i förordning (EU) nr 182/2011 tillämpas.

Artikel 14b

Åtgärder och sanktioner

Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtgärder och sanktioner för överträdelse av nationella bestämmelser som antas enligt detta direktiv och vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa att de tillämpas.

Åtgärderna och sanktionerna ska vara effektiva, proportionella och avskräckande. Medlemsstaterna ska till kommis sionen anmäla dessa regler och genomförandeåtgärder senast den 10 juni 2019 samt utan dröjsmål eventuella änd ringar som berör dem.

___________

(*)Kommissionens beslut 2001/528/EG av den 6 juni 2001 om inrättande av en europeisk värdepapperskommitté (EGT L 191, 13.7.2001, s. 45).

(**)Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011 av den 16 februari 2011 om fastställande av allmänna regler och principer för medlemsstaternas kontroll av kommissionens utövande av sina genomföran debefogenheter (EUT L 55, 28.2.2011, s. 13).”

Artikel 2

Införlivande

1.Medlemsstaterna ska senast den 10 juni 2019 sätta i kraft de lagar, förordningar och administrativa författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv. De ska genast underrätta kommissionen om detta.

När dessa åtgärder antas av medlemsstaterna ska de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Metoderna för denna hänvisning ska fastställas av medlemsstaterna.

178

Prop. 2018/19:56

Bilaga 1

20.5.2017		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 132/25

Trots vad som sägs i första stycket ska medlemsstaterna senast 24 månader efter antagandet av de genomförandeakter som avses i artiklarna 3a.8, 3b.6 och 3c.3 i direktiv 2007/36/EG sätta i kraft de lagar, förordningar och administrativa författningar som är nödvändiga för att följa artiklarna 3a, 3b och 3c i det direktivet.

2.Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texten till de centrala åtgärder i den nationella rätten som de antar på det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 3

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

	Artikel 4
	Adressater
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.
Utfärdat i Strasbourg den 17 maj 2017.
På Europaparlamentets vägnar	På rådets vägnar
A. TAJANI		C. ABELA
Ordförande		Ordförande

179

Prop. 2018/19:56

Bilaga 2

14.7.2007	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 184/17

DIREKTIV

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2007/36/EG

av den 11 juli 2007

om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artiklarna 44 och 95,

med beaktande av kommissionens förslag,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommit- téns yttrande (1),

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget (2), och

av följande skäl:

(1)I sitt meddelande till rådet och Europaparlamentet av den 21 maj 2003, benämnt ”Modernare bolagsrätt och effek- tivare företagsstyrning i Europeiska unionen – Handlings- plan” påpekade kommissionen att nya skräddarsydda ini- tiativ skulle tas i syfte att stärka aktieägarnas rättigheter i börsnoterade företag och att problem med röstning över gränserna skulle lösas omgående.

(2)I sin resolution av den 21 april 2004 (3) uttryckte Euro- paparlamentet sitt stöd för kommissionens avsikt att stärka aktieägarnas rättigheter, särskilt genom utvidgade

regler om insyn, rätt att utöva rösträtt med fullmakt, möjlighet att delta i bolagsstämmor via elektroniska

(1) EUT C 318, 23.12.2006, s. 42.

(2) Europaparlamentets yttrande av den 15 februari 2007 (ännu ej of- fentliggjort i EUT) och rådets beslut av den 12 juni 2007.

(3) EUT C 104 E, 30.4.2004, s. 714.

hjälpmedel och säkerställande av möjligheten att utöva rösträtt över gränserna.

(3)Innehavare av aktier med rösträtt bör kunna utnyttja den rätten eftersom den avspeglas i det pris som måste be- talas vid förvärvet av aktierna. Effektiv aktieägarkontroll är dessutom en förutsättning för sund företagsstyrning och bör därför underlättas och uppmuntras. Det är därför nödvändigt att vidta åtgärder för att tillnärma medlems- staternas lagar i detta avseende. Hinder som avhåller ak- tieägare från att rösta, till exempel att det ställs krav på att aktierna spärras under en viss tid före bolagsstämman för att denne skall kunna utnyttja sina rösträtter, bör avskaffas. Detta direktiv påverkar emellertid inte befintlig gemenskapslagstiftning om andelar som emitteras av fö- retag för kollektiva investeringar eller andelar som för- värvas eller avyttras i sådana företag.

(4)Den befintliga gemenskapslagstiftningen är inte tillräcklig för att uppnå detta mål. Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001 om uppta- gande av värdepapper till officiell notering och om upp- gifter som skall offentliggöras beträffande sådana värde- papper (4) är inriktat på den information som emittenter måste lämna till marknaden och tar följaktligen inte upp förfarandet för aktieägarnas röstning. Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upp- lysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (5) ålägger vidare emitten- terna en skyldighet att se till att viss information och vissa handlingar som är relevanta för bolagsstämmor finns tillgängliga, men denna information och dessa handlingar skall göras tillgängliga i emittentens hemmed- lemsstat. Vissa miniminormer bör därför införas för att skydda investerare och främja smidigt och effektivt ut- nyttjande av aktieägarrättigheter kopplade till aktier med rösträtt. När det gäller andra rättigheter än rösträtt, får medlemsstaterna utvidga tillämpningen av dessa minimi- normer till att även omfatta aktier utan rösträtt, i den mån dessa aktier inte redan omfattas av sådana normer.

(4) EGT L 184, 6.7.2001, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2005/1/EG (EUT L 79, 24.3.2005, s. 9).

(5) EUT L 390, 31.12.2004, s. 38.

180

Prop. 2018/19:56

Bilaga 2

L 184/18	SV	Europeiska unionens officiella tidning	14.7.2007

(5)Betydande aktieposter i börsnoterade bolag innehas av aktieägare som inte är bosatta i den medlemsstat där bolaget har sitt säte. Aktieägare som är bosatta i ett annat land bör kunna utnyttja sina rättigheter med avseende på bolagsstämmor lika lätt som aktieägare som är bosatta i den medlemsstat där bolaget har sitt säte. Detta kräver undanröjande av befintliga hinder som förhindrar aktie- ägare bosatta i ett annat land från att få tillgång till information som är relevant för bolagsstämman och från att utnyttja rösträtten utan att fysiskt närvara vid bolagsstämman. Undanröjande av dessa hinder bör också gynna nationella aktieägare som inte deltar eller inte kan delta i bolagsstämman.

(6)Aktieägarna bör kunna avge initierade röster vid eller före bolagsstämman, oavsett var de är bosatta. Alla aktie- ägare bör ha tillräckligt god tid på sig att ta ställning till de handlingar som skall läggas fram på bolagsstämman och besluta hur de vill rösta med sina aktier. I detta syfte bör meddelande om bolagsstämman utgå i god tid och aktieägarna bör erhålla all den information som är av- sedd att läggas fram på bolagsstämman. De möjligheter som ges genom modern teknik att göra information till- gänglig omedelbart bör utnyttjas. Detta direktiv förutsät- ter att alla börsnoterade bolag redan har en webbplats.

(7)Aktieägare bör i princip ges möjlighet att föra upp punk- ter på bolagsstämmans dagordning och att lämna förslag till beslut om punkter på dagordningen. Utan att det påverkar olika tidsramar och villkor som för närvarande tillämpas i gemenskapen, bör utnyttjandet av dessa rättig- heter underställas två grundregler, nämligen att tröskeln för utnyttjande av dessa rättigheter inte bör vara högre än 5 % av bolagets aktiekapital och att alla aktieägare under alla omständigheter bör få den slutliga versionen av da- gordningen i tid för att kunna förbereda sig för diskus- sionen och röstningen om alla punkter på dagordningen.

(8)Varje aktieägare bör i princip ges möjlighet att ställa frågor om punkter på dagordningen vid bolagsstämman och få dem besvarade, medan det bör överlåtas till med- lemsstaterna att fastställa reglerna för hur och när frågor skall ställas och besvaras.

(9)Det bör inte finnas några rättsliga hinder mot att bolag erbjuder sina aktieägare möjlighet att delta i bolagsstäm- man på elektronisk väg. Röster som avges, antingen per brev eller på elektronisk väg, utan personlig närvaro vid bolagsstämman, bör inte omfattas av några andra be- gränsningar än sådana som är nödvändiga för identitets- kontroll och säkra elektroniska kommunikationer. Detta bör emellertid inte hindra medlemsstaterna från att anta

regler som syftar till att säkerställa att resultatet av röst- ningen under alla förhållanden återspeglar aktieägarnas avsikter, inklusive regler för situationer när nya omstän- digheter uppstår eller uppdagas efter det att en aktieägare har avgivit sin röst per brev eller på elektronisk väg.

(10)En god företagsstyrning förutsätter smidigt och effektivt förfarande för röstning med fullmakt. De nuvarande be- gränsningar och restriktioner som gör röstning med full- makt omständlig och dyr bör därför avskaffas. En god företagsstyrning kräver emellertid även adekvata garantier mot eventuellt missbruk av fullmaktsröster. Fullmaktsin- nehavaren bör därför vara skyldig att följa de eventuella instruktioner som aktieägaren har lämnat, och medlems- staterna bör ha möjlighet att införa lämpliga åtgärder som garanterar att fullmaktsinnehavaren inte tillvaratar några andra intressen än aktieägarens, oberoende av or- saken till att en intressekonflikt har uppstått. Åtgärder mot eventuellt missbruk kan särskilt bestå av system som medlemsstaterna kan införa för att reglera verksam- het där personer aktivt verkar för att samla in fullmakter eller har samlat in mer än ett visst betydande antal full- makter, särskilt för att garantera lämplig grad av tillförlit- lighet och insyn. Aktieägare har enligt detta direktiv oin- skränkt rätt att utse sådana personer till fullmaktsinneha- vare för att i aktieägarnas namn närvara och rösta vid bolagsstämman. Detta direktiv påverkar emellertid inte regler som medlemsstaterna kan uppställa för sådana personer eller påföljder som medlemsstaterna kan påföra dem, när röster har avgivits genom bedräglig användning av insamlade fullmakter. Genom detta direktiv införs inte heller någon skyldighet för bolagen att kontrollera att fullmaktsinnehavare röstar i enlighet med instruktionerna från de aktieägare som utsett dem.

(11)Om finansiella mellanhänder är inblandade, är effektivi- teten vid röstning enligt instruktioner till stor del be- roende av hur effektivt kedjan av mellanhänder fungerar, eftersom investerarna ofta inte kan utöva den rösträtt som är knuten till deras aktier utan samarbete mellan alla mellanhänder i kedjan, vilka inte behöver ha ett ekonomiskt intresse i aktierna. För att det skall bli möjligt för en investerare att utöva sin rösträtt i gränsöverskri- dande sammanhang är det därför viktigt att mellanhän- derna underlättar utövandet av rösträtten. Kommissionen bör ta upp denna fråga till vidare behandling i samband med en rekommendation i syfte att säkerställa att inves- terarna har tillgång till effektiva röstningstjänster och att rösträtten utövas i enlighet med de instruktioner som investerarna lämnar.

(12)Vid vilken tidpunkt röster som har avgivits per brev eller på elektronisk väg före bolagsstämman skall lämnas ut till förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganet och till allmänheten är en viktig företagsstyrningsfråga, men den kan avgöras av medlemsstaterna.

181

Prop. 2018/19:56

Bilaga 2

14.7.2007	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 184/19

(13)Röstningsresultaten bör fastställas genom metoder som avspeglar de röstavsikter som aktieägarna har uttryckt och offentliggöras efter bolagsstämman, åtminstone på företagets webbplats.

(14)Eftersom målet för detta direktiv, nämligen att göra det möjligt för aktieägare att effektivt utnyttja sina rättigheter i hela gemenskapen, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna på grundval av den befintliga gemenskapslagstiftningen och det därför, på grund av åtgärdens omfattning och verkningar, bättre kan uppnås på gemenskapsnivå, kan gemenskapen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i för- draget. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går direktivet inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå detta mål.

(15)I enlighet med punkt 34 i det interinstitutionella avtalet ”Bättre lagstiftning” (1) uppmuntras medlemsstaterna att för egen del och i gemenskapens intresse upprätta egna tabeller som så långt det är möjligt visar överensstäm- melsen mellan detta direktiv och införlivandeåtgärderna samt att offentliggöra dessa tabeller.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

KAPITEL I

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

Artikel 1

Syfte och räckvidd

1.I detta direktiv fastställs krav med avseende på utnyttjande av vissa aktieägarrättigheter som är kopplade till aktier med rösträtt vid bolagsstämmor i bolag, som har sitt säte i en med- lemsstat och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat.

2.Den medlemsstat som är behörig att reglera frågor som omfattas av detta direktiv skall vara den medlemsstat i vilken bolaget har sitt säte och hänvisningar till ”tillämplig lagstiftning” utgör hänvisningar till denna medlemsstats lagstiftning.

3.Medlemsstaterna får från detta direktiv undanta följande typer av bolag:

a)Företag för kollektiva investeringar i den mening som avses i artikel 1.2 i rådets direktiv 85/611/EEG av den 20 december 1985 om samordning av lagar och andra författningar som

(1) EUT C 321, 31.12.2003, s. 1.

avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värde- papper (fondföretag) (2).

b)Företag vilkas enda syfte är kollektiva investeringar av offent- ligt kapital, och som tillämpar principen om riskspridning och inte eftersträvar rättslig eller administrativ kontroll över någon av emittenterna av företagens underliggande invester- ingar, förutsatt att dessa företag för kollektiva investeringar har tillstånd och står under tillsyn av behöriga myndigheter och att de har ett förvaringsinstitut som utövar uppgifter som motsvarar dem som anges i direktiv 85/611/EEG.

c)Kooperativa sammanslutningar.

Artikel 2

Definitioner

I detta direktiv avses med

a)reglerad marknad: en marknad enligt definitionen i artikel 4.1.14 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finan- siella instrument (3),

b)aktieägare: en fysisk eller juridisk person som erkänns som aktieägare enligt tillämplig lag,

c)fullmakt: en aktieägares bemyndigande av en fysisk eller juri- disk person att utnyttja vissa eller alla av denne aktieägares rättigheter vid bolagsstämman i aktieägarens namn.

Artikel 3

Ytterligare nationella åtgärder

Detta direktiv skall inte hindra medlemsstaterna från att införa ytterligare förpliktelser för bolag eller på annat sätt vidta åtgär- der för att göra det lättare för aktieägare att utnyttja de rättig- heter som avses i detta direktiv.

KAPITEL II

BOLAGSSTÄMMOR

Artikel 4

Lika behandling av aktieägare

Bolaget skall säkerställa lika behandling av alla aktieägare som är i samma ställning med avseende på deltagande och utnytt- jande av rösträtt vid bolagsstämman.

(2) EGT L 375, 31.12.1985, s. 3.

(3) EUT L 145, 30.4.2004, s. 1.

182

Prop. 2018/19:56

Bilaga 2

L 184/20	SV	Europeiska unionens officiella tidning	14.7.2007

Artikel 5

Information före bolagsstämman

1.Utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 9.4 och

11.4 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (1) skall medlems- staterna se till att bolaget utfärdar kallelsen till bolagsstämman på ett av de sätt som anges i punkt 2 i denna artikel senast den tjugoförsta dagen före dagen för stämman.

Medlemsstaterna får föreskriva att bolagsstämman, om bolaget erbjuder aktieägarna möjlighet att rösta på elektronisk väg som är tillgänglig för alla aktieägare, får besluta att bolaget skall utfärda kallelsen till en bolagsstämma som inte är en årlig bo- lagsstämma på ett av de sätt som anges i punkt 2 i denna artikel senast den fjortonde dagen före dagen för stämman. Detta beslut skall fattas av en majoritet av minst två tredjedelar av de röster som är knutna till aktierna eller det tecknade kapital som dessa representerar och beslutet skall gälla längst till nästa årliga bolagsstämma.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa de minimitider som av- ses i första och andra stycket för den andra eller därpå följande kallelsen till bolagsstämman, när denna utfärdas på grund av brist på beslutmässigt antal aktieägare för den bolagsstämma som inkallas genom den första kallelsen, under förutsättning att denna artikel har följts för den första kallelsen och ingen ny punkt har förts upp på dagordningen samt att minst tio dagar förflyter mellan den slutliga kallelsen och dagen för bo- lagsstämman.

2.Utan att det påverkar tillämpningen av de ytterligare krav på kallelse eller offentliggörande som fastställs av den enligt artikel 1.2 behöriga medlemsstaten, skall bolaget vara skyldigt att utfärda den kallelse som avses i punkt 1 i denna artikel på ett sätt som gör att den snabbt blir tillgänglig på ett icke-dis- kriminerande sätt. Medlemsstaten skall kräva att bolaget använ- der sådana medier som rimligen kan bedömas vara tillförlitliga för spridning av information till allmänheten inom gemenska- pen. Medlemsstaten får inte kräva att endast medier vilkas ope- ratörer är etablerade på det egna territoriet skall få användas.

Medlemsstaten behöver inte tillämpa första stycket på de bolag vilkas aktieägares namn och adress framgår av ett löpande re- gister över aktieägare, förutsatt att bolaget är skyldigt att sända kallelsen till var och en av sina registrerade aktieägare.

Under inga omständigheter får bolaget ta ut någon särskild avgift för utfärdandet av kallelsen på det föreskrivna sättet.

3.Den kallelse som avses i punkt 1 skall minst

a)innehålla en exakt angivelse av när och var bolagsstämman skall äga rum och vilken dagordning som föreslås för bo- lagsstämman,

(1) EGT L 142, 30.4.2004, s. 12.

b)innehålla en klar och noggrann beskrivning av de förfaran- den som aktieägarna måste följa för att kunna delta i och rösta vid bolagsstämman. Denna skall innehålla information om

i)aktieägarnas rättigheter enligt artikel 6, i den mån som dessa rättigheter kan utnyttjas efter kallelsens utfärdande, och enligt artikel 9 samt de datum till och med vilka dessa rättigheter får utnyttjas; kallelsen får begränsas till att ange endast de datum till och med vilka dessa rättig- heter får utnyttjas, om den samtidigt hänvisar till att närmare uppgifter om dessa rättigheter finns att tillgå på bolagets webbplats,

ii)förfarandet för röstning med fullmakt, särskilt vilka blan- ketter som skall användas för röstning med fullmakt och under vilka omständigheter bolaget kan godta elektro- niska underrättelser om de personer som erhållit full- makt, och

iii)i tillämpliga fall förfarandena för röstning per brev eller på elektronisk väg,

c)i tillämpliga fall ange registreringsdag i enlighet med defini- tionen i artikel 7.2 och upplysa om att endast de som är aktieägare den dagen skall ha rätt att delta och rösta vid bolagsstämman,

d)ange var och hur de handlingar och förslag till beslut som avses i punkt 4 c och 4 d kan erhållas i sin fullständiga, oavkortade lydelse,

e)ange på vilken webbadress den information som avses i punkt 4 kommer att göras tillgänglig.

4.Medlemsstaterna skall se till att bolaget under en kontinu- erlig period, som skall inledas senast den tjugoförsta dagen före bolagsstämman och löpa fram till och med dagen för stämman, ger sina aktieägare tillgång till minst följande information på sin webbplats:

a)Den kallelse som avses i punkt 1.

b)Antalet aktier och rösträtter totalt på dagen för kallelsen (inbegripet särredovisning av det totala antalet för varje ka- tegori av aktier, om bolagets kapital är uppdelat på två aktie- kategorier eller mer).

c)De handlingar som skall läggas fram på bolagsstämman.

183

Prop. 2018/19:56

Bilaga 2

14.7.2007	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 184/21

d)Ett förslag till beslut eller, om inga beslut föreslås för anta- gande, ett yttrande från ett enligt tillämplig lag utsett behö- rigt organ inom bolaget för varje punkt på den föreslagna dagordningen för bolagsstämman; dessutom skall förslag till beslut som läggs fram av aktieägare läggas till på webbplat- sen så snart som det är praktiskt möjligt efter det att de har tagits emot av bolaget.

e)I tillämpliga fall de formulär som skall användas vid röstning med fullmakt och för röstning per brev, såvida inte dessa formulär sänds direkt till varje aktieägare.

Om de formulär som avses i led e av tekniska skäl inte kan göras tillgängliga på Internet, skall bolaget på sin webbplats ange hur formulären kan erhållas i pappersform. Bolaget skall i så fall vara skyldigt att per post och utan kostnad skicka formulären till alla aktieägare som så begär.

Om kallelsen till bolagsstämman enligt artiklarna 9.4 eller 11.4 i direktiv 2004/25/EG eller enligt punkt 1 andra stycket i denna artikel utfärdas senare än den tjugoförsta dagen före stämman, skall den period som anges i denna punkt förkortas i motsva- rande mån.

Artikel 6

Rätt att föra upp ärenden på dagordningen för

bolagsstämman och att lägga fram förslag till beslut

1.Medlemsstaterna skall se till att aktieägare, enskilt eller tillsammans

a)har rätt att föra upp punkter på dagordningen för bolags- stämman, förutsatt att varje sådan punkt åtföljs av en moti- vering eller ett förslag till beslut av bolagsstämman, och

b)har rätt att lägga fram förslag till beslut om punkter som har förts eller skall föras upp på dagordningen för en bolags- stämma.

Medlemsstaterna får fastställa att rätten enligt led a endast får utnyttjas i samband med den årliga bolagsstämman, förutsatt att aktieägare, enskilt eller tillsammans, har rätt att sammankalla eller kräva att bolaget sammankallar en bolagsstämma, som inte är en årlig bolagsstämma, med en dagordning som upptar åtminstone alla de punkter som dessa aktieägare begär.

Medlemsstaterna får fastställa att dessa rättigheter skall utnyttjas skriftligen (och sändas per post eller på elektronisk väg).

2.Om någon av de rättigheter som anges i punkt 1 är beroende av villkoret att den berörda aktieägaren eller de be- rörda aktieägarna innehar en minimiandel av bolagets aktieka- pital, får denna minimiandel inte överstiga 5 % av aktiekapitalet.

3.Varje medlemsstat skall fastställa en enda tidpunkt i form av ett bestämt antal dagar före bolagsstämman eller kallelsen fram till vilken aktieägare får utnyttja sina rättigheter enligt punkt 1 a. På samma sätt får varje medlemsstat fastställa en tidpunkt för utnyttjandet av rätten enligt punkt 1 b.

4.Medlemsstaterna skall se till att bolaget, om utnyttjandet av rätten enligt punkt 1 a innebär ändring av den dagordning för en bolagsstämma som redan meddelats aktieägarna, tillhan- dahåller en reviderad dagordning på samma sätt som den förra dagordningen i god tid före tillämplig avstämningsdag i enlighet med definitionen i artikel 7.2 eller, om ingen avstämningsdag tillämpas, i så god tid före bolagsstämman att aktieägarna kan förse en person med fullmakt eller i tillämpliga fall rösta per brev.

Artikel 7

Krav för deltagande och röstning vid bolagsstämman

1.Medlemsstaterna skall se till att

a)en aktieägares rätt att delta vid en bolagsstämma och rätt att rösta för sina aktier inte omfattas av något krav på att dennes aktier skall deponeras hos eller överföras till någon annan fysisk eller juridisk person eller registreras i denna persons namn före bolagsstämman, och

b)en aktieägares rätt att sälja eller på annat sätt överföra sina aktier under perioden mellan registreringsdagen, såsom den definieras i punkt 2, och den bolagsstämma som denna avser inte omfattas av några andra restriktioner än vad som annars gäller.

2.Medlemsstaterna skall föreskriva att en aktieägares rätt att delta i en bolagsstämma och rösta för sina aktier skall fastställas i förhållande till de aktier som aktieägaren innehar vid en viss fastställd tidpunkt före bolagsstämman (”avstämningsdagen”).

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första stycket på de bo- lag vilkas aktieägares namn och adress på dagen för bolagsstäm- man framgår av ett löpande register över aktieägare.

184

Prop. 2018/19:56

Bilaga 2

L 184/22	SV	Europeiska unionens officiella tidning	14.7.2007

3.Varje medlemsstat skall se till att en bestämd avstämnings- dag gäller för alla bolag. En medlemsstat får emellertid fastställa en avstämningsdag för bolag som har emitterat innehavaraktier och en annan avstämningsdag för bolag som har emitterat namnaktier, förutsatt att en bestämd avstämningsdag gäller för varje bolag som har emitterat båda typer av aktier. Avstäm- ningsdagen får inte infalla mer än 30 dagar före den bolags- stämma som avses. Vid tillämpningen av denna bestämmelse och artikel 5.1 skall varje medlemsstat se till att minst åtta dagar förflyter mellan sista tillåtna dag för kallelsen till bolagsstämman och avstämningsdagen. Dessa båda dagar får inte ingå när an- talet dagar beräknas. I de fall som avses i artikel 5.1 tredje stycket får dock en medlemsstat kräva att minst sex dagar för- flyter mellan sista tillåtna dag för den andra eller därpå följande kallelsen till bolagsstämman och avstämningsdagen. Dessa båda dagar får inte ingå när antalet dagar beräknas.

4.Bevis för att någon skall erkännas som aktieägare får en- dast underställas de krav som är nödvändiga för att säkerställa identifieringen av aktieägare och detta bara i den mån de står i proportion till detta syfte.

Artikel 8

Deltagande i bolagsstämmor via elektroniska hjälpmedel

1.Medlemsstaterna skall tillåta bolag att erbjuda sina aktie- ägare någon form av deltagande i bolagsstämman via elektro- niska hjälpmedel, däribland någon eller alla av följande former av deltagande:

a)Utsändning i realtid av bolagsstämman.

b)En tvåvägskommunikation i realtid som gör det möjligt för aktieägare att göra inlägg vid bolagsstämman från en annan plats.

c)En mekanism för att avge röster, antingen före eller under bolagsstämman, utan att behöva utse en fullmaktsinnehavare som är fysiskt närvarande vid bolagsstämman.

2.Användning av elektroniska hjälpmedel för att möjliggöra aktieägares deltagande vid bolagsstämman får endast understäl- las de krav och begränsningar som är nödvändiga för att säker- ställa identifieringen av aktieägare och den elektroniska kom- munikationens säkerhet och detta bara i den mån de står i proportion till dessa syften.

Detta skall inte påverka tillämpningen av sådana rättsliga be- stämmelser som medlemsstaterna har antagit eller kan komma att anta angående beslutsprocessen inom bolaget i samband med införande eller genomförande av någon form av deltagande på elektronisk väg.

Artikel 9

Rätt att ställa frågor

1.Varje aktieägare skall ha rätt att ställa frågor om punkter på dagordningen för bolagsstämman. Bolaget skall besvara ak- tieägarnas frågor.

2.Rätten att ställa frågor och skyldigheten att besvara dem gäller med förbehåll för de åtgärder som medlemsstaterna får vidta, eller tillåta bolagen att vidta, för att säkerställa identifier- ing av aktieägare, avhållande och förberedelse av bolagsstämmor i god ordning samt skydd av bolagens konfidentiella informa- tion och affärsintressen. Medlemsstaterna får tillåta bolagen att lämna ett samlat svar på frågor med samma innehåll.

Medlemsstaterna får föreskriva att ett svar skall anses vara av- givet om den berörda informationen finns tillgänglig på bola- gets webbplats i form av fråga och svar.

Artikel 10

Röstning med fullmakt

1.Alla aktieägare skall ha rätt att utse vilken fysisk eller juridisk person som helst till fullmaktsinnehavare, så att denne person kan närvara och rösta vid en bolagsstämma på aktie- ägarens vägnar. Fullmaktsinnehavaren skall ha samma rättighe- ter att yttra sig och ställa frågor vid bolagsstämman som den företrädda aktieägaren skulle ha.

Bortsett från kravet att fullmaktsinnehavaren skall ha rättskapa- citet skall medlemsstaterna upphäva alla rättsliga bestämmelser som begränsar eller tillåter bolag att begränsa personers rätt att utses till fullmaktsinnehavare.

2.Medlemsstaterna får begränsa en fullmaktsinnehavares full- makt till att gälla en enda stämma eller de stämmor som hålls under en viss period.

Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 13.5 får med- lemsstaterna begränsa det antal personer som en aktieägare får utse till fullmaktsinnehavare i samband med en viss bolags- stämma. Om en aktieägare innehar aktier i ett bolag på mer än ett värdepapperskonto, skall denna begränsning dock inte hindra aktieägaren från att utse en separat fullmaktsinnehavare för aktierna på varje värdepapperskonto i samband med en viss bolagsstämma. Detta påverkar inte bestämmelser i tillämplig lag om förbud mot att rösta olika för aktier som innehas av en och samma aktieägare.

185

Prop. 2018/19:56

Bilaga 2

14.7.2007	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 184/23

3.Bortsett från de begränsningar som uttryckligen tillåts i första och andra stycket, skall medlemsstaterna inte begränsa eller tillåta bolagen att begränsa aktieägarnas utnyttjande av sina rättigheter genom fullmaktsinnehavare av andra skäl än för att hantera potentiella intressekonflikter mellan fullmaktsin- nehavaren och den aktieägare i vars intresse fullmaktsinnehava- ren skall agera, varvid medlemsstaterna inte skall föreskriva några andra krav än följande:

a)Medlemsstaterna får föreskriva att fullmaktsinnehavaren skall offentliggöra vissa specifika sakförhållanden som kan vara relevanta för aktieägarnas bedömning av risken för att full- maktsinnehavaren skulle kunna tillvarata några andra intres- sen än aktieägarens.

b)Medlemsstaterna får begränsa eller utesluta utövandet av ak- tieägarrättigheter via fullmaktsinnehavare utan särskilda röst- ningsinstruktioner för varje beslut i vilket fullmaktsinnehava- ren skall rösta på aktieägarens vägnar.

c)Medlemsstaterna får begränsa eller utesluta överföring av fullmakten till en annan person, men detta skall inte hindra fullmaktsinnehavare som är juridiska personer från att utöva de befogenheter som har erhållits genom någon medlem av dess förvaltnings- eller ledningsorgan eller någon av dess anställda.

En intressekonflikt enligt denna punkt kan särskilt föreligga, om fullmaktsinnehavaren

i)är majoritetsaktieägare i bolaget eller utgörs av en annan enhet som kontrolleras av en sådan aktieägare,

ii)är medlem av ett förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan som tillhör bolaget, en majoritetsaktieägare eller en sådan kontrollerad enhet som avses i led i,

iii)är anställd eller revisor i bolaget eller i en majoritetsaktie- ägare eller i en sådan kontrollerad enhet som avses i led i,

iv)har en familjerelation till någon av de fysiska personer som avses i leden i–iii.

4.Fullmaktsinnehavaren skall rösta i enlighet med instruktio- nerna från den aktieägare som har utsett honom.

Medlemsstaterna får begära att fullmaktsinnehavare bevarar röst- ningsinstruktionerna under en fastställd minimitid och på be- gäran bekräftar att röstningsinstruktionerna följts.

5.En person som agerar som fullmaktsinnehavare får ha fullmakt från fler än en aktieägare utan begränsningar av det

antal aktieägare som han eller hon företräder. Om en fullmakt- shavare har fullmakt från flera aktieägare skall tillämplig lag göra det möjligt för honom att avge olika röster för olika aktie- ägare.

Artikel 11

Formella krav för utseende av fullmaktsinnehavare och

underrättelse

1.Medlemsstaterna skall tillåta aktieägare att utse fullmakts- innehavare på elektronisk väg. Medlemsstaterna skall dessutom tillåta bolag att godta underrättelse på elektronisk väg om vem som utsetts och se till att varje bolag erbjuder sina aktieägare minst en effektiv metod att lämna underrättelsen på elektronisk väg.

2.Medlemsstaterna skall se till att fullmaktsinnehavare endast får utses, och bolagen underrättas om detta, skriftligen. Utöver detta grundläggande formella krav får utseende av fullmaktsin- nehavare, underrättelse om detta till bolaget och utfärdande av eventuella röstningsinstruktioner till fullmaktsinnehavaren en- dast underställas de formella krav som är nödvändiga för att säkerställa identifieringen av aktieägaren och fullmaktsinnehava- ren eller för att säkerställa möjligheten att kontrollera innehållet i röstningsinstruktionerna, och detta bara i den mån de står i proportion till dessa syften.

3.Bestämmelserna i denna artikel skall i tillämpliga delar även tillämpas på återkallelse av utseende av en fullmaktsinne- havare.

Artikel 12

Röstning per brev

Medlemsstaterna skall tillåta bolag att erbjuda sina aktieägare möjlighet att rösta per brev före bolagsstämman. Röstning per brev får underställas enbart de krav och begränsningar som är nödvändiga för att säkerställa identifiering av aktieägarna och enbart om de står i proportion till detta syfte.

Artikel 13

Undanröjande av vissa hinder för faktiskt utnyttjande av

rösträtt

1.Denna artikel är tillämplig när en fysisk eller juridisk per- son som är erkänd som aktieägare enligt tillämplig lag handlar på någon annan fysisk eller juridisk persons vägnar (”klienten”) i ett ärende.

2.Om det enligt tillämplig lag föreskrivs krav på offentlighet som en förutsättning för att en sådan aktieägare som avses i punkt 1 skall kunna utöva sin rösträtt, får dessa krav inte om- fatta mer än en förteckning som upplyser bolaget om varje klients identitet och det antal aktier för vilka röstning sker på dennes vägnar.

186

Prop. 2018/19:56

Bilaga 2

L 184/24	SV	Europeiska unionens officiella tidning	14.7.2007

3.Om det i tillämplig lag fastställs formella krav för bemyn- digande av en sådan aktieägare som avses i punkt 1 att utnyttja rösträtter eller för röstningsinstruktioner, får dessa formella krav inte gå utöver vad som är nödvändigt för att säkerställa identi- fieringen av klienten eller möjligheten att kontrollera innehållet i röstningsinstruktionerna och vad som står i proportion till dessa syften.

4.Sådana aktieägare som avses i punkt 1 skall för vissa aktier få rösta annorlunda än för de övriga aktierna.

5.Om det enligt tillämplig lag finns en gräns för hur många personer en aktieägare får utse till fullmaktsinnehavare enligt artikel 10.2, får denna begränsning inte hindra en sådan aktie- ägare som avses i punkt 1 i denna artikel från att ge en fullmakt till var och en av sina klienter eller till en tredje part som utses av en klient.

Artikel 14

Röstningsresultat

1.För varje beslut skall bolaget åtminstone fastställa det antal aktier för vilka giltiga röster har avlagts, den andel av aktie- kapitalet som dessa röster utgör, det totala antalet avlagda gil- tiga röster samt antalet röster för och emot varje beslut och i förekommande fall antalet nedlagda röster.

Medlemsstaterna får dock föreskriva eller tillåta företagen att bestämma att det, om ingen aktieägare begär fullständig redovis- ning av röstningen, skall vara tillräckligt att fastställa röstnings- resultatet endast i den omfattning som behövs för att säkerställa att erforderlig majoritet nås för varje beslut.

2.Inom en tidsperiod som skall fastställas i tillämplig lag- stiftning och som inte får överstiga 15 dagar efter bolagsstäm- man skall bolaget på sin webbplats offentliggöra röstningsresul- taten, fastställda i enlighet med punkt 1.

3.Denna artikel skall inte påverka tillämpningen av rättsliga bestämmelser som medlemsstaterna har antagit eller kan anta avseende de formaliteter som krävs för att ett beslut skall bli giltigt eller avseende möjligheten att i efterhand på rättslig väg invända mot röstningsresultaten.

KAPITEL III

SLUTBESTÄMMELSER

Artikel 15

Införlivande

Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra författ- ningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den 3 augusti 2009. De skall genast överlämna texten till dessa bestämmelser till kommissionen.

Trots vad som sägs i första stycket, skall de medlemsstater i vilka det den 1 juli 2006 fanns gällande nationella bestämmel- ser som begränsar eller förbjuder att en fullmaktshavare utses i det fall som avses i artikel 10.3 andra stycket led ii sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa artikel 10.3 vad gäller en sådan begränsning eller ett sådant förbud senast den 3 augusti 2012.

Medlemsstaterna skall genast meddela kommissionen det antal dagar som fastställs i enlighet med artiklarna 6.3 och 7.3 samt eventuella senare ändringar av detta antal, och kommissionen skall offentliggöra denna information i Europeiska unionens officiella tidning.

När en medlemsstat antar de bestämmelser som avses i första stycket skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen skall göras skall varje med- lemsstat själv utfärda.

Artikel 16

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 17

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Strasbourg den 11 juli 2007.

På Europaparlamentets vägnar	På rådets vägnar
H.-G. PÖTTERING	M. LOBO ANTUNES
Ordförande	Ordförande

187

Prop. 2018/19:56 Bilaga 3

188

Sammanfattning av promemorian (Ds 2018:15)

Vissa skyldigheter för intermediärer och aktiebolag

Det övergripande målet med ändringsdirektivet är att öka aktieägarnas engagemang i bolagen. För att uppnå detta är medlemsstaterna enligt direktivet skyldiga att införa vissa regleringsåtgärder i förhållande till intermediärer och aktiebolag.

I promemorian lämnas förslag som innebär att det ska göras vissa ändringar i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och i aktiebolagslagen. Enligt förslagen ska det i den första lagen införas fyra nya definitioner, nämligen intermediär, intermediär från tredjeland, intermediär inom EES och svensk annan intermediär. En intermediär är en juridisk person som för aktieägares räkning tillhanda- håller tjänster som avser förvar, administration eller förande av värde- papperskonton avseende aktier i bolag med bolagsrättslig hemvist inom EES, vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Med intermediär från tredjeland avses en intermediär som vare sig är registre- rad som förvaltare av en svensk värdepapperscentral eller är auktoriserad i ett land inom EES. En intermediär inom EES är en inom EES auktori- serad intermediär som inte är registrerad som förvaltare enligt den aktuella lagen. Slutligen avses med svensk annan intermediär en i Sverige aukto- riserad intermediär som tillhandahåller tjänster i en annan egenskap än förvaltare enligt den aktuella lagen.

Vidare innebär promemorians förslag att ändringsdirektivet ska genom- föras i förhållande till publika noterade aktiebolag. Det föreslås att det i aktiebolagslagen ska införas en definition av detta begrepp, som ska avse ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES.

Möjligheten för bolag att identifiera aktieägare

Enligt ändringsdirektivet ska de aktiebolag som omfattas av direktivet ha rätt att identifiera sina aktieägare. De ska därför via intermediärer – som innehar aktierna för annans räkning – ha rätt att efterfråga aktieägarnas identitet. I promemorian görs bedömningen dels att den uppgiftsskyldighet som redan finns i svensk lagstiftning när det gäller aktieägare i avstäm- ningsbolag på ett generellt plan motsvarar ändringsdirektivets krav, dels att den etablerade svenska ordningen i möjligaste mån bör hållas intakt. Det senare innebär att svenska avstämningsbolag även i fortsättningen ska vända sig till värdepapperscentralen som i sin tur ska ha kontakt med förvaltarna som innehar aktierna för kunds räkning.

Även om det svenska systemet i stora delar bedöms motsvara ändrings- direktivets krav lämnar vi i promemorian vissa förslag till kompletteringar i lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instru- ment. Kompletteringarna avser underlätta identifieringen av aktieägare när aktierna innehas i kedjor av intermediärer som passerar över nations- gränsen. Förslagen innebär att en förvaltare som saknar uppgift om vem som är aktieägare ska vara skyldig att vidarebefordra förfrågan till den intermediär för vars räkning aktierna innehas. Vidare ska förvaltaren vara

skyldig att vidarebefordra mottagna uppgifter om aktieägares identitet från	Prop. 2018/19:56
en intermediär till värdepapperscentralen.	Bilaga 3
Därtill ska det införas bestämmelser i lagen enligt vilka en svensk annan
intermediär ska vara skyldig att lämna uppgifter om aktieägares identitet
beträffande aktier i bolag med bolagsrättslig hemvist inom EES och vars
aktier inte kontoförs hos en svensk värdepapperscentral. Samma skyldig-
het ska åligga en intermediär från tredjeland när denne tillhandahåller
tjänster i förhållande till aktier i bolag med bolagsrättslig hemvist i
Sverige.
Skyldighet för intermediärer att överföra information
Vidare lämnar vi i promemorian förslag om att det i lagen om värdepap-
perscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska införas be-
stämmelser enligt vilka en förvaltare ska vara skyldig att överföra viss
information från avstämningsbolag till dess aktieägare. Publika noterade
aktiebolag ska vara skyldiga att i ett standardiserat meddelande till värde-
papperscentralen lämna underrättelse om var på bolagets webbplats
aktieägarna kan ta del av handlingar som bolaget ska tillhandahålla inför
en bolagsstämma. Meddelandet ska vidarebefordras av värdepapperscen-
tralen till bl.a. förvaltare. Om aktierna innehas i en kedja av intermediärer
och förvaltaren saknar uppgift om vem som är aktieägare, ska informa-
tionen överföras till nästa intermediär i kedjan för vidarebefordran till
aktieägaren. Vidare ska en förvaltare vara skyldig att, från aktieägaren till
aktiebolaget, vidarebefordra uppgifter som avser utövandet av de rättig-
heter som följer med aktieinnehavet. En svensk annan intermediär ska
även vara skyldig att överföra information till aktieägare i bolag med
bolagsrättslig hemvist inom EES och vars aktier inte kontoförs hos en
svensk värdepapperscentral. En sådan skyldighet ska även gälla för en
intermediär från tredjeland.
Underlättande av utövande av aktieägarrättigheter
I promemorian lämnar vi även förslag om att det i lagen om värdepappers-
centraler och kontoföring av finansiella instrument ska införas bestämmel-
ser enligt vilka en värdepapperscentral, förvaltare, svensk annan interme-
diär eller intermediär från tredjeland ska vara skyldig att vidta de åtgärder
som krävs för att aktieägare i bolag med bolagsrättslig hemvist inom
Sverige eller EES på egen hand ska kunna utöva de rättigheter som följer
med aktieinnehavet.
Vissa skyldigheter för institutionella investerare och
kapitalförvaltare
I ändringsdirektivet framhålls att institutionella investerare ofta är betydel-
sefulla aktieägare i börsnoterade bolag. Därför kan de spela en viktig roll
i dessa bolags bolagsstyrning, men också mer allmänt vad gäller deras
strategi och långsiktiga resultat. Av dessa skäl avser delar av direktivet
institutionella investerare och förvaltare av institutionellt ägt kapital. Med
institutionell investerare avses ett livförsäkringsföretag, en tjänstepen-
sionskassa eller en pensionsstiftelse som omfattar 100 eller fler arbets-
tagare. Med kapitalförvaltare avses fondbolag, värdepappersinstitut som	189
	189

Prop. 2018/19:56 Bilaga 3

190

tillhandahåller portföljförvaltningstjänster åt investerare, med undantag för utländska företag, eller svenska tillståndspliktiga AIF-förvaltare.

Skyldighet för institutionella investerare och kapitalförvaltare att anta principer för aktieägarengagemang

I promemorian förslår vi att det ska införas nya bestämmelser i lagen om tryggande av pensionsutfästelse m.m., lagen om värdepappersfonder, lagen om värdepappersmarknaden, försäkringsrörelselagen och lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Enligt de nya bestämmelserna ska institutionella investerare och kapitalförvaltare antingen anta principer för aktieägarengagemang eller lämna en tydlig och motiverad förklaring varför några sådana principer inte har antagits. Denna skyldighet gäller bara om och i den utsträckning som den institutionella investeraren eller kapitalförvaltaren investerar i aktier som upptagits till handel på en regle- rad marknad. Om den institutionella investeraren eller kapitalförvaltare antar principer ska det av dessa framgå hur de övervakar sina portföljbolag i relevanta frågor.

En institutionell investerare eller en kapitalförvaltare ska vidare varje år antingen lämna en redogörelse för hur principerna för aktieägarengage- mang har tillämpats eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför en sådan redogörelse inte lämnas. Om en sådan redogörelse lämnas, ska den innehålla bl.a. en beskrivning av hur den institutionella investe- raren eller kapitalförvaltaren har röstat vid portföljbolagens stämmor.

Skyldighet för institutionella investerare att redovisa överenskommelser som träffats med kapitalförvaltare

I fråga om institutionella investerare lämnar vi vidare förslag om att en institutionell investerare, som ingår en överenskommelse om diskretionär förvaltning med en kapitalförvaltare, ska offentligt redovisa viss informa- tion om överenskommelsen. Informationen ska bl.a. avse hur överenskom- melsen främjar en investeringsstrategi och investeringsbeslut i överens- stämmelse med profilen och löptiden för den institutionella investerarens åtaganden. Det ska också framgå hur den institutionella investeraren utvärderar det uppdrag som lämnats till kapitalförvaltaren. Om överens- kommelsen saknar något av de inslag som regleras i lag ska den institu- tionella investeraren lämna en tydlig och motiverad förklaring till det.

Om arrangemanget med kapitalförvaltaren avser investering i en värde- pappersfond eller en alternativ investeringsfond, ska den institutionella investeraren lämna information om hur placeringen stämmer överens med profilen och löptiden för den institutionella investerarens åtaganden och hur den bidrar till tillgångarnas utveckling på medellång till lång sikt.

Skyldighet för kapitalförvaltare att lämna redovisning till institutionella investerare

Slutligen föreslår vi att en kapitalförvaltare som ingått ett arrangemang med en institutionell investerare ska lämna en årlig redogörelse av vilken det ska framgå bl.a. hur kapitalförvaltarens investeringsstrategi överensstämmer med arrangemanget och hur den bidrar till utvecklingen av den in- stitutionella investerarens eller fondens tillgångar på medellång till lång sikt. I promemorian görs bedömningen att årsberättelsen för en värdepappersfond

och en alternativ investeringsfond bör räcka för att genomföra direktivets	Prop. 2018/19:56
krav på återkoppling från kapitalförvaltare till en institutionell investerare	Bilaga 3
som valt en sådan investeringsform.
Ökad transparens för röstningsrådgivare
Vi föreslår att det ska införas en ny lag om röstningsrådgivare. Med röst-
ningsrådgivare avses en juridisk person som yrkesmässigt analyserar års-
redovisningar och annan relevant information beträffande aktiebolag i
syfte att bistå aktieägare med undersökningar, råd eller röstningsrekom-
mendationer inför deras ställningstagande på en bolagsstämma. Enligt den
nya lagen ska en röstningsrådgivare antingen anta en uppförandekod för
sin rådgivningsverksamhet eller lämna en tydlig och motiverad förklaring
till varför en sådan kod inte har antagits. Vidare ska en röstningsrådgivare
vara skyldig att redovisa eventuella intressekonflikter. Slutligen ska röst-
ningsrådgivaren lämna en årlig redogörelse för hur denne utarbetar under-
sökningar, råd och röstningsrekommendationer.
Den nya lagen ska gälla för verksamhet som bedrivs av ett svenskt
företag. Vidare ska den vara tillämplig på verksamhet som bedrivs av en
röstningsrådgivare som i Sverige har sitt huvudkontor utan att ha sin
bolagsrättsliga hemvist inom EES, eller ett verksamhetsställe utan att vare
sig ha sin bolagsrättsliga hemvist eller huvudkontor inom EES.
Lagen ska bara vara tillämplig på sådan rådgivning som avser aktier i
bolag som har sin bolagsrättsliga hemvist inom EES och vars aktier är
upptagna till handel på en reglerad marknad.
Finansinspektionen ska utöva tillsyn över röstningsrådgivarna och ska
för detta ändamål ha rätt att begära att röstningsrådgivaren lämna de upp-
gifter och handlingar som behövs för tillsynen.
Vissa regler för publika noterade aktiebolag
En del av ändringsdirektivet syftar till att öka aktieägarnas inflytande i
vissa bolagsfrågor. Därför är medlemsstaterna skyldiga att tillse att det i
aktiebolagen finns en särskild ordning för att hantera dels ersättning till
ledande befattningshavare, dels väsentliga transaktioner med en närstå-
ende part.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Nuvarande regler i aktiebolagslagen om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare motsvarar på ett generellt plan ändringsdirektivets krav.
Vi lämnar dock förslag till vissa ändringar som bl.a. innebär att lagen ska
tillföras mer detaljerade bestämmelser om riktlinjernas innehåll. Det ska
även i fortsättningen vara bolagsstämman som beslutar om riktlinjerna och
beslutet ska i princip vara bindande för styrelsen. Det ska dock, i likhet med
vad som gällt tidigare, finnas möjlighet för styrelsen att avvika från rikt-
linjerna om särskilda skäl föreligger. Med särskilda skäl avses situationer
där ett undantag från riktlinjerna är nödvändigt för att tillgodose bolagets
långsiktiga intressen och hållbarhet eller säkerställa dess bärkraft. Rikt-
linjerna ska omfatta samma personkrets som hittills, dvs. verkställande
direktör, vice verkställande direktör och övriga personer i bolagets ledning.
	191

Prop. 2018/19:56 Bilaga 3

192

Styrelsen ska, precis som i dag, vara skyldig att årligen till stämman lämna förslag till riktlinjer för ersättning. I promemorian lämnas förslag som inne- bär att det i lagen ska införas ett förtydligande om vad som ska gälla om stämman inte antar de föreslagna riktlinjerna. Under sådana förhållanden ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gällt tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med vad som är praxis inom bolaget. Senast vid nästa årsstämma ska styrelsen presentera ett nytt förslag till riktlinjer.

Skyldigheten att presentera en årlig ersättningsrapport

I enlighet med direktivet föreslår vi att publika noterade aktiebolag årligen ska ta fram en rapport avseende den ersättning som erlagts till ledande befattningshavare under det gångna verksamhetsåret. Av ersättningsrap- porten ska framgå hur stor ersättning som den verkställande direktören och, i förekommande fall, vice verkställande direktör har erhållit. Ersätt- ningen till övriga ledande befattningshavare ska redovisas i anonymiserad form.

Ersättningsrapporten ska läggas fram för godkännande av stämman. Aktieägarna får då möjlighet att ge sin syn på hur riktlinjerna har tillämpats och utformningen av ersättningsrapporten. Styrelsen ska vara skyldig att i nästa ersättningsrapport förklara hur dessa synpunkter har beaktats. Ersätt- ningsrapporten ska publiceras på bolagets webbplats och hållas tillgänglig under tio år efter stämman.

Väsentliga transaktioner med en närstående part

I enlighet med direktivet föreslår vi att det ska införas ett nytt kapitel i aktie- bolagslagen med en särskild beslutsordning för väsentliga transaktioner med en närstående part. Enligt huvudregeln ska en transaktion med en bolaget närstående part som avser ett värde som överstiger 1 miljon kr och motsvarar minst 1 procent av bolagets värde underställas bolagsstämman. Samma sak ska gälla en transaktion som ensam inte uppfyller de nyssnämnda förutsättningarna, men som gör det tillsammans med andra transaktioner som skett med samma part under en tolvmånadersperiod närmast före transaktionen. I beräkningen ska även ingå sådana transaktioner som skett under samma period mellan den närstående parten och bolagets dotterbolag. Med närstående part avses en juridisk eller fysisk person enligt 1 kap. 8 eller 9 § årsredovisningslagen.

Till underlag för bolagsstämmans beslut ska styrelsen upprätta en redogö- relse för transaktionen. Av denna redogörelse ska villkoren för transaktionen framgå, i den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget. Redogörelsen ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och på dagen för stämman. Den ska vidare läggas fram på stämman.

Beslutsordningen ska även tillämpas av ett dotterbolag till ett publikt noterat aktiebolag, när dotterbolaget genomför en transaktion med en part som är närstående till moderbolaget. Vid beräkningen av om transaktionen ska anses som väsentlig ska värdet av det transaktionen avser ställas i relation till koncernens värde. För att en väsentlig transaktion ska bli giltig krävs det – förutom att stämman i dotterbolaget godkänner transaktionen – dessutom att den godkänns av bolagsstämman i moderbolaget.

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

194

Promemorians lagförslag

Förslag till lag (2019:000) om röstningsrådgivare

Röstningsrådgivare

1 § En röstningsrådgivare är en juridisk person som yrkesmässigt ana- lyserar redovisningar och annan relevant information beträffande aktie- bolag i syfte att bistå aktieägare med undersökningar, råd eller röstnings- rekommendationer inför beslut på en bolagsstämma.

Lagens tillämpningsområde

2 § Denna lag är tillämplig på röstningsrådgivningsverksamhet som be- drivs av ett svenskt företag. Lagen är vidare tillämplig på verksamhet som bedrivs av en röstningsrådgivare som i Sverige har

1.sitt huvudkontor utan att ha sin bolagsrättsliga hemvist inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsområdet, eller

2.ett verksamhetsställe utan att vare sig ha sin bolagsrättsliga hemvist eller huvudkontor inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Lagen är bara tillämplig på sådan rådgivning som avser aktier förenade med rösträtt i bolag som har sin bolagsrättsliga hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Uppförandekod

3 § En röstningsrådgivare ska antingen anta en uppförandekod för sin rådgivningsverksamhet eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför en sådan kod inte har antagits.

Uppförandekoden ska kostnadsfritt hållas tillgänglig på röstningråd- givarens webbplats. Om röstningsrådgivaren inte har antagit någon sådan kod ska i stället skälen för detta hållas tillgängliga på webbplatsen. Upp- gifterna ska uppdateras årligen.

Redovisning av intressekonflikter

4 § En röstningsrådgivare är skyldig att identifiera och utan dröjsmål för sina kunder redovisa alla faktiska eller potentiella intressekonflikter eller affärsförbindelser som kan påverka röstningsrådgivarens undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer. Vidare ska röstningsrådgivaren redovisa vilka åtgärder som har vidtagits för att undanröja, begränsa eller hantera en faktisk eller potentiell intressekonflikt.

Årlig redogörelse

5 § En röstningsrådgivare är skyldig att årligen lämna en redogörelse som beskriver hur röstningsrådgivaren utarbetar undersökningar, råd och röstningsrekommendationer.

Redogörelsen ska kostnadsfritt hållas tillgänglig på röstningsrådgi- varens webbplats under åtminstone tre år.

Regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer får meddela		Prop. 2018/19:56
föreskrifter om redogörelsen.		Bilaga 4
Tillsyn
6 § Finansinspektionen har tillsyn över att en röstningsrådgivare upp-
fyller de krav som följer av denna lag.
7 § Finansinspektionen får begära att en röstningsrådgivare lämnar de
uppgifter och handlingar som behövs för tillsynen av att denna lag följs.
Ingripande
8 § Om en röstningsrådgivare åsidosätter sina skyldigheter enligt denna
lag ska Finansinspektionen förelägga röstningsrådgivaren att inom viss tid
åtgärda bristen eller ingripa genom att göra en anmärkning.
Finansinspektionen får förena ett föreläggande med vite.
Finansinspektionen får avstå från ingripande om en brist är ringa eller
ursäktlig eller om röstningsrådgivaren gör rättelse.
Överklagande
9 § Finansinspektionens beslut får överklagas till allmän förvaltnings-
domstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juni 2019.
2. Bestämmelserna i 5 § ska tillämpas första gången 2020.

195

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

dels att 9 a och 34 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas sex nya paragrafer, 10 e–10 j §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
9 a §
Bestämmelserna i 10 a § andra–	Bestämmelserna i 10 a § andra–
femte styckena, 10 b–10 d §§ och	femte styckena, 10 b–10 j §§ och 11
11 § fjärde och femte styckena,	§ fjärde och femte styckena, 15 a–
15 a–15 e och 16 a §§ gäller för en	15 e och 16 a §§ gäller för en
pensionsstiftelse som tryggar ut-	pensionsstiftelse som tryggar ut-
fästelse om pension till minst 100	fästelse om pension till minst 100
sådana personer som avses i 9 §	sådana personer som avses i 9 §
första stycket, och för vilka avsätt-	första stycket, och för vilka avsätt-
ningar har gjorts till stiftelsen.	ningar har gjorts till stiftelsen.

Bestämmelserna får tillämpas även av andra pensionsstiftelser i enlighet med 31 §, dock inte beträffande egenföretagares tryggande i stiftelse för egen räkning.

196

10 e §

En pensionsstiftelse som avses i 9 a § och som investerar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska antingen anta principer för aktieägarenga- gemang eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför några sådana principer inte har antagits. Av principerna ska det framgå hur stiftelsen integrerar aktieägarengagemang i sin inves- teringsstrategi när det gäller såda- na aktier.

I principerna ska stiftelsen lämna en beskrivning av hur den i rele- vanta frågor övervakar de bolag i vilka stiftelsen investerar stiftelsens medel. Beskrivningen ska minst omfatta hur stiftelsen övervakar portföljbolagens

1. strategi,

2. finansiella och icke-finansiella resultat och risker,

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

200

					om det inte har skett någon väsent-
					lig förändring.
				34 §
Finansinspektionen			skall	utöva	Finansinspektionen			ska	utöva
tillsyn över att en pensionsstiftelse					tillsyn över att en pensionsstiftelse
som avses i 9 a § första stycket för-					som avses i 9 a § första stycket för-
valtas i enlighet med bestämmel-					valtas i enlighet med bestämmel-
serna i 10 a § andra–femte					serna i 10 a § andra–femte
styckena, 10 b–10 d §§, 11 § fjärde					styckena, 10 b–10 j §§, 11 § fjärde
och femte styckena, 15 a–15 e och					och femte styckena, 15 a–15 e och
16 a §§ samt i enlighet med före-					16 a §§ samt i enlighet med före-
skrifter som meddelats med stöd av					skrifter som meddelats med stöd av
någon av	dessa bestämmelser.				någon av	dessa bestämmelser.
Inspektionen skall utöva sådan till-					Inspektionen ska utöva sådan till-
syn också över förvaltningen av en					syn också över förvaltningen av en
stiftelse som med stöd av 9 a §					stiftelse som med stöd av 9 a §
andra stycket beslutat att tillämpa					andra stycket beslutat att tillämpa
de bestämmelserna.					de bestämmelserna.
Finansinspektionen skall i sin till-					Finansinspektionen ska i sin till-
synsverksamhet		samarbeta		med	synsverksamhet		samarbeta		med
motsvarande	utländska tillsyns-				motsvarande	utländska tillsyns-
myndigheter	i	den	utsträckning		myndigheter	i	den	utsträckning
som följer av Sveriges medlemskap					som följer av Sveriges medlemskap
i Europeiska unionen.					i Europeiska unionen.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juni 2019.

2.Bestämmelserna i 10 f § ska tillämpas första gången 2020.

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 1 a § och 8 kap. 8 § årsredovisnings- lagen ska ha följande lydelse.

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6kap.

1 a §1

I ett aktiebolag vars aktier är	I ett publikt noterat aktiebolag
upptagna till handel på en reglerad	ska förvaltningsberättelsen även
marknad i Sverige ska förvalt-	innehålla
ningsberättelsen även innehålla

1.de senast beslutade riktlinjerna av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551), och

2. styrelsens förslag till riktlinjer	2. styrelsens förslag till riktlinjer
att gälla för tiden från nästa års-	att gälla för tiden från den års-
stämma.	stämma där de har antagits.

8kap. 8 §

Har bolaget inom tid som avses i 6 § gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men är kopiorna inte bestyrkta eller har handlingarna på annat sätt någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget senast har anmält hos re- gistreringsmyndigheten.

Det behöver inte sändas någon underrättelse enligt första stycket om Bolagsverket har avregistrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Denna lag träder i kraft den 1 juni 2019.

1 Senaste lydelse 2015:813.

201

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument

dels att 1 kap. 3 §, 3 kap. 12 § och 5 kap. 4 § ska följande lydelse,

dels att det ska införas ett nytt kapitel, 3 a, åtta nya paragrafer, 3 kap. 12 a, 12 b och 14–19 §§, och närmast före 3 kap. 14, 16, 17, 18 och 19 §§ fem nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1kap. 3 §1

I denna lag betyder:

avstämningsbolag: sådant avstämningsbolag som avses i aktiebolags- lagen (2005:551),

avstämningsregister: sådant register som avses i 4 kap. 1 §,

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

finansiellt instrument: detsamma som i artikel 2.1.8 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, varvid aktier och såda- na rättigheter som avses i 4 kap. 2 § andra stycket denna lag i fråga om avstämningsbolag som är privata aktiebolag vid tillämpningen av denna lag ska jämställas med finansiella instrument,

förordningen om värdepapperscentraler: Europaparlamentets och rå- dets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscen- traler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012,

intermediär: ett utländskt värde- pappersföretag eller värdepappers- bolag enligt definitionen i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden, ett kreditinsti- tut enligt definitionen i 1 kap. 5 § lagen (2004:297) om bank- och fi- nansieringsrörelse, en värdepap- perscentral eller en annan juridisk person som för aktieägares räkning tillhandahåller tjänster som avser förvar, administration eller förande av värdepapperskonton avseende aktier i bolag med bolagsrättslig

202	1 Senaste lydelse 2017:684.

På begäran av värdepapperscen- tralen ska en förvaltare utan dröjs- mål lämna uppgifter till värdepap- perscentralen om de aktieägare vars

hemvist inom EES vilkas aktier är	Prop. 2018/19:56
upptagna till handel på en reglerad	Bilaga 4
marknad,
intermediär från tredjeland: en
intermediär som vare sig är regis-
trerad som förvaltare av en svensk
värdepapperscentral eller är aukto-
riserad i ett land inom EES,
intermediär inom EES: en inom
EES auktoriserad intermediär som
inte är registrerad som förvaltare
enligt denna lag eller omfattas av
begreppet svensk annan interme-
diär,
kontoförande institut: den som av en värdepapperscentral medgetts rätt
att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister,
kontoföring av finansiella instrument: registrering i avstämningsregister
av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella
instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande
skriftlig handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats,
det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att
handlingen inte kommer i omlopp,
kvalificerat innehav: detsamma som i 1 kap. 5 § lagen (2007:528) om
värdepappersmarknaden,
skuldförbindelse: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsätt-
ning,
svensk annan intermediär: en i
Sverige auktoriserad intermediär
som tillhandahåller tjänster i an-
nan egenskap än som förvaltare
enligt denna lag,
utsett kreditinstitut: sådant kreditinstitut som har utsetts enligt artikel

54.2b i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydel-

sen,

värdepapperscentral: detsamma som i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen,

värdepapperscentral från tredjeland: en sådan värdepapperscentral som avses i artikel 2.1.2 i förordningen om värdepapperscentraler, i den ursprungliga lydelsen, samt

värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värde- pappersmarknaden.

3kap. 12 §2

På begäran av värdepapperscen- tralen ska en förvaltare lämna upp- gifter till värdepapperscentralen om

2 Senaste lydelse 2016:51.

203

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

204

de aktieägare vars aktier den förval-		aktier den förvaltar. Uppgifterna ska
tar. Uppgifterna ska avse aktieägar-		avse aktieägarnas namn och person-
nas namn och personnummer, orga-		nummer, organisationsnummer eller
nisationsnummer eller annat identi-		annat identifieringsnummer		samt
fieringsnummer	samt postadress.	postadress och, i förekommande fall,
Förvaltaren ska dessutom ange det		e-postadress.	Förvaltaren	ska
antal aktier av olika slag som varje		dessutom ange det antal aktier av
aktieägare äger.	Uppgifterna ska	olika slag som varje aktieägare äger
avse förhållandena vid den tidpunkt		och, om avstämningsbolaget begär
som värdepapperscentralen bestäm-		det, uppgift om tidpunkt när aktierna
mer.		förvärvades. Uppgifterna ska		avse
		förhållandena vid den tidpunkt som
		värdepapperscentralen bestämmer.

Värdepapperscentralen ska på begäran av ett avstämningsbolag kräva in sådana uppgifter om bolagets aktieägare som avses i första stycket.

Avstämningsbolag har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats om bolagets aktieägare.

Om förvaltaren saknar de upp- gifter som avses i första stycket ska begäran utan dröjsmål vidarebe- fordras till den intermediär för vars

räkning aktierna innehas. Förvaltaren ska utan dröjsmål vidarebefordra mottagna uppgifter som avses i första stycket.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge förvaltare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra styckena.

12 a §

Den som lämnar uppgifter enligt 12 § får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt någon tystnadsplikt.

12 b §

Personuppgifter som har motta- gits uteslutande i syfte att identifiera en aktieägare får inte lagras under längre tid än tolv månader efter det att en värdepapperscentral eller en förvaltare fått kunskap om att personen inte längre är aktieägare.

Skyldighet att vidarebefordra uppgifter

14 §

En förvaltare ska på begäran av en värdepapperscentral utan dröjs- mål till en aktieägare vidarebefor-

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:46) om värdepappers- fonder

dels att 7 kap. 3 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tre nya paragrafer, 2 kap. 17 h–17 j, och närmast före 2 kap. 17 h § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	2 kap.
	Principer för aktieägarengage-
	mang
	17 h §
	Ett fondbolag som för en värde-
	pappersfonds räkning investerar i
	aktier som är upptagna till handel
	på en reglerad marknad, ska an-
	tingen anta principer för aktieägar-
	engagemang eller lämna en tydlig
	och motiverad förklaring till varför
	några sådana principer inte har
	antagits. Av principerna ska det
	framgå hur fondbolaget integrerar
	aktieägarengagemang	i	dess
	investeringsstrategi när det gäller
	sådana aktier.
	I principerna ska	fondbolaget
	lämna en beskrivning av hur det i
	relevanta frågor övervakar de bo-
	lag i vilka fondbolaget investerar
	fondens medel. Beskrivningen ska
	minst omfatta hur värdepappers-
	fonden övervakar portföljbolagens
	1. strategi,
	2. finansiella och icke-finansiella
	resultat och risker,
	3. kapitalstruktur,
	4. sociala och miljömässiga på-
	verkan, och
	5. bolagsstyrning.
	Av principerna ska det vidare
	framgå hur fondbolaget för dia-
	loger med företrädare för port-
	följbolagen och utövar rösträtt och
	andra rättigheter knutna till aktie-
	innehavet. Det ska även framgå hur
210	fondbolaget samarbetar med andra

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)1 dels att 8 kap. 52 § ska upphöra att gälla,

dels att 5 kap. 15 §, 7 kap. 3, 4 a, 16, 20, 23–25, 48, 49, 54 a, 55 a, 56 a– 56 c, 61, 63, 64 och 68 §§, 8 kap. 36, 37, 51, 53 och 54 §§, 12 kap. 8 och 14 §§, 13 kap. 4, 9, 28, 39 a och 42 §§, 14 kap. 11, 44, 46 a och 49 §§, 15 kap. 11, 27, 41 a och 44 §§, 16 kap. 8 §, 18 kap. 7 och 14 §§, 19 kap. 13 och 25 §§, 20 kap. 15 och 37 §§, 23 kap. 16, 17, 43 och 53 §§, 24 kap. 18, 19 och 31 §§, 25 kap. 6 och 52 §§ och 31 kap. 2 § och rubriken närmast före 7 kap. 55 a, 56a–56 c, 63, 64 och 68 §§, 8 kap. 51 § och 19 kap. 13 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas ett nytt kapitel, 8 a, tio nya paragrafer, 1 kap. 10 c §, 7 kap. 4 b, 56 d, 62 och 62 a §§, 8 kap. 52, 53 a och 53 b §§, 16 kap. 5 a § och 27 kap. 6 a §, och närmast före 1 kap. 10 c §, 7 kap. 4 b § och 27 kap. 6 a § tre nya rubriker av följande lydelse.

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

Begreppet publikt noterat aktie- bolag

10 c §

Ett publikt noterat aktiebolag är ett aktiebolag vars aktier är upp- tagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet.

5kap. 15 §

Om den som äger förvaltarre-				Om den som äger förvaltarre-
gistrerade aktier vill delta i en bo-				gistrerade aktier vill delta i en bo-
lagsstämma, skall han eller hon på				lagsstämma, ska han eller hon på
begäran	av	förvaltaren	tillfälligt	begäran av förvaltaren tillfälligt
föras in i aktieboken. Efter den tid-				föras in i aktieboken. Efter den tid-
punkt som avses i 7 kap. 28 § tredje				punkt som avses i 7 kap. 28 § tredje
stycket	skall	aktieägaren	strykas	stycket ska aktieägaren strykas från
från aktieboken.				aktieboken.
				Förvaltaren är skyldig att ha ru-

tiner som säkerställer att aktieäga- re kan införas i aktieboken enligt första stycket.

1Senaste lydelse av

8kap. 52 § 2006:562.

213

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

214

7kap. 3 §2

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktie- ägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om bolaget är ett avstäm- ningsbolag, får aktieägaren utse två eller flera ombud, varvid varje ombud får utöva den rätt som hänför sig till en viss i fullmakten angiven andel av aktierna.

En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Om bolaget är ett av- stämningsbolag, får det i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock

längst fem år från utfärdandet.
I fråga om publika aktiebolag,	I fråga om publika noterade aktie-
vars aktier är upptagna till handel	bolag gäller även 54 a §.
på en reglerad marknad eller en
motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbets-
området, gäller även 54 a §.

4 a §

I bolagsordningen får det anges att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna göra detta.

Vid poströstning ska användas ett formulär som bolaget tillhandahåller. Formuläret ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvär- digt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.

Om en poströst enligt andra stycket avges elektroniskt är ett publikt noterat aktiebolag skyldigt att elektroniskt bekräfta att rösten har tagits emot.

	Bemyndigande
	4 b §
	Regeringen får meddela före-
	skrifter om skyldigheten att bekrä-
	fta mottagandet av en poströst
	enligt 4 a § tredje stycket.
16 §
En aktieägare som vill få ett	En aktieägare som vill få ett ären-
ärende behandlat vid en bolags-	de behandlat vid en bolags-stämma
stämma skall begära detta skrift-	ska begära detta skrift-ligen hos
ligen hos styrelsen.	styrelsen.
Ärendet skall tas upp vid bolags-	Ärendet ska tas upp vid bolags-
stämman, om begäran har kommit	stämman, om begäran har kommit
in till styrelsen	in till styrelsen

2Senaste lydelse 2010:1516.

1.senast en vecka före den tidpunkt då enligt 18–20 §§ kallelse tidigast får utfärdas, eller

2.efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.

För att ett ärende ska tas upp vid bolagsstämman i ett publikt aktiebolag krävs, förutom vad som anges i andra stycket, dessutom att ägare till minst en tiotusendel av samtliga aktier i bolaget eller 25 aktieägare står bakom begäran.

20 §3

Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

I fråga om publika aktiebolag,	I fråga om publika noterade
vars aktier är upptagna till handel	aktiebolag gäller 55 a § i stället för
på en reglerad marknad eller en	denna paragraf.
motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbets-

området, gäller 55 a § i stället för denna paragraf.

När Finansinspektionen anser att det finns skäl att anta att aktiebolaget kan komma att omfattas av resolution enligt lagen (2015:1016) om reso- lution, får kallelse till extra bolagsstämma för att pröva en fråga om en ökning av aktiekapitalet utfärdas senare än som anges i första stycket, dock inte senare än tio dagar före stämman. Bestämmelserna i 16 § andra stycket om aktieägares initiativrätt och 28 § tredje stycket om tillhandahållande av aktiebok gäller inte när kallelse sker enligt det här stycket.

23 §4

Aktieägarna ska kallas till bolagsstämma på det sätt som anges i bo- lagsordningen. Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

1.ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges i bo- lagsordningen, eller

2.bolagsstämman ska

a)behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§,

b)ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

c)granska likvidators slutredovisning, eller

d)behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

I fråga om publika aktiebolag			I fråga om publika aktiebolag
gäller även 56 §. I fråga om pub-			gäller även 56 §. I fråga om pub-
lika aktiebolag, vars aktier är upp-			lika noterade aktiebolag gäller 56 a
tagna till	handel på	en reglerad	och 64–67 §§ i stället för denna
marknad	eller en	motsvarande	paragraf.

3Senaste lydelse 2015:1030.

4Senaste lydelse 2010:1516.

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

215

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

216

marknad utanför Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet, gäller 56 a § och 64–67 §§ i stället för denna paragraf.

24 §5

Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman. Kallelsen ska också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena ska vara num- rerade.

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.

Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman med an- vändning av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, genom poströstning eller med användning av elektroniska hjälpmedel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga.

Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 2 § detta kapitel (deltagande i stämma),

13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier),

14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner), 15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler),

16 kap. 3–5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), 18 kap. 8 § (vinstutdelning),

19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och

25 kap. 5 § (likvidation).
I fråga om publika aktiebolag,			I fråga om publika noterade
vars aktier är upptagna till handel			aktiebolag gäller även 63 §.
på en reglerad marknad eller en
motsvarande	marknad	utanför
Europeiska	ekonomiska	samar-
betsområdet, gäller även 63 §.
		25 §6

Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag,	I fråga om publika noterade
vars aktier är upptagna till handel	aktiebolag gäller 56 b § i stället för
på en reglerad marknad eller en	denna paragraf.

5Senaste lydelse 2010:1516.

6Senaste lydelse 2010:1516.

motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samar- betsområdet, gäller 56 b § i stället för denna paragraf.

48 §7

Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman.

I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om han eller hon inte har fört protokollet, och av minst en justeringsman som bolagsstämman har utsett. Om ordföranden eller pro- tokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman.

I fråga om publika aktiebolag			I fråga om publika noterade
vars aktier är upptagna till handel			aktiebolag gäller även 68 § andra
på en reglerad marknad eller en			stycket.
motsvarande	marknad	utanför
Europeiska	ekonomiska	samar-
betsområdet gäller även 68 § andra
stycket.
		49 §8

Senast två veckor efter bolagsstämman ska protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.

I fråga om publika aktiebolag,			I fråga om publika noterade
vars aktier är upptagna till handel			aktiebolag gäller även 68 § tredje
på en reglerad marknad eller en			stycket.
motsvarande marknad		utanför
Europeiska ekonomiska samarbets-
området, gäller även 68 § tredje
stycket.
		54 §9
Ett publikt aktiebolag, vars aktier			Ett publikt noterat aktiebolag ska
är upptagna till handel på en reg-			inför en bolagsstämma tillhanda-
lerad marknad eller en motsvarande			hålla aktieägarna ett fullmaktsfor-
marknad utanför Europeiska eko-			mulär. Formuläret ska tillhanda-
nomiska	samarbetsområdet, skall		hållas tillsammans med kallelsen till
inför en	bolagsstämma	tillhanda-	bolagsstämman, om kallelsen sänds
			till aktieägarna. Om kallelse sker på

7Senaste lydelse 2014:539.

8Senaste lydelse 2010:1516.

9Senaste lydelse 2007:566.

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

217

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

218

hålla aktieägarna ett fullmakts-		något annat sätt, ska fullmakts-
formulär. Formuläret skall till-		formuläret	tillhandahållas
handahållas tillsammans med kallel-		aktieägarna på begäran efter det att
sen	till bolagsstämman, om	bolagsstämman har	tillkännagetts.
kallelsen sänds till aktieägarna. Om		Formuläret får inte innehålla namn
kallelse sker på något annat sätt,		på ombud eller ange hur ombudet
skall	fullmaktsformuläret tillhanda-	ska rösta. Bestämmelserna i denna
hållas aktieägarna på begäran efter		paragraf hindrar inte bolaget att till-
det att bolagsstämman har tillkänna-		handahålla sådana	fullmaktsfor-
getts. Formuläret får inte innehålla		mulär som avses i 4 §.
namn på ombud eller ange hur om-
budet skall rösta. Bestämmelserna i
denna paragraf hindrar inte bolaget
att tillhandahålla sådana fullmakts-
formulär som avses i 4 §.
Tid för kallelse i vissa publika		Tid för kallelse i publika noterade
aktiebolag		aktiebolag
	55 a §10
I ett publikt aktiebolag, vars		I ett publikt noterat aktiebolag
aktier är upptagna till handel på en		ska kallelse till annan extra bolags-
reglerad marknad eller en mot-		stämma än en sådan som avses i 19
svarande marknad utanför Euro-		§ utfärdas tidigast sex veckor och
peiska ekonomiska samarbetsom-		senast tre veckor före bolags-
rådet, ska kallelse till annan extra		stämman.
bolagsstämma än en sådan som av-
ses i 19 § utfärdas tidigast sex
veckor och senast tre veckor före
bolagsstämman.

Kallelsesätt i vissa publika aktie-	Kallelsesätt i publika noterade
bolag	aktiebolag
56 a §
I ett publikt aktiebolag, vars	I ett publikt noterat aktiebolag
aktier är upptagna till handel på en	ska kallelse till bolagsstämma ske
reglerad marknad eller en mot-	genom annonsering i Post- och
svarande marknad utanför Euro-	Inrikes Tidningar och genom att
peiska ekonomiska samarbetsom-	kallelsen hålls tillgänglig på bola-
rådet, ska kallelse till bolagsstäm-	gets webbplats. Kallelse ska, i
ma ske genom annonsering i Post-	förekommande fall, också ske på

10Senaste lydelse 2015:1030.

och Inrikes Tidningar och genom	annat i bolagsordningen angivet	Prop. 2018/19:56
att kallelsen hålls tillgänglig på	sätt.	Bilaga 4
bolagets webbplats. Kallelse ska, i
förekommande fall, också ske på
annat i bolagsordningen angivet
sätt.

Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.

Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse har skett och då ange bolagets namn och organisationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska hållas, tid och plats för stämman samt förut- sättningarna enligt 2 § för aktieägarnas rätt att delta i stämman. I annonsen ska det anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig.

Av annonsen ska det även framgå om bolagsstämman ska

1.behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§,

2.ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

3.granska likvidators slutredovisning eller

4.behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämma i vissa publika aktiebolag

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämma i publika note- rade aktiebolag

		56 b §
I ett publikt aktiebolag, vars			I ett publikt noterat aktiebolag
aktier är upptagna till handel på en			ska styrelsen hålla redovisnings-
reglerad marknad eller en mot-			handlingar och revisionsberättelse,
svarande marknad utanför Euro-			eller kopior av dessa handlingar,
peiska ekonomiska samarbetsom-			tillgängliga hos bolaget för aktie-
rådet, ska styrelsen hålla redovis-			ägarna under minst tre veckor när-
ningshandlingar		och revisionsbe-	mast före årsstämman. Detsamma
rättelse, eller kopior av dessa hand-			gäller ersättningsrapporten enligt 8
lingar, tillgängliga hos bolaget för			kap. 53 a § och revisorns yttrande
aktieägarna under minst tre veckor			enligt 8 kap. 54 §. Kopior av
närmast	före	årsstämman.	handlingarna ska genast och utan
Detsamma gäller, i förekommande			kostnad för mottagaren sändas till
fall, revisorns yttrande enligt 8 kap.			de aktieägare som begär det och
54 §. Kopior av handlingarna ska			uppger sin postadress.
genast och utan kostnad för
mottagaren sändas till de aktieägare
som begär det och uppger sin
postadress.
Handlingarna ska hållas tillgäng-			Handlingarna ska hållas tillgäng-
liga på	bolagets	webbplats under	liga på bolagets webbplats under

219

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

minst tre veckor närmast före års-				minst tre veckor närmast före års-
stämman och dagen för stämman.				stämman och på dagen för stäm-
De ska vidare läggas fram på stäm-				man. De ska vidare läggas fram på
man.				stämman.
Tillhandahållande av		formulär		Tillhandahållande av			formulär
inför bolagsstämman i vissa pub-				inför	bolagsstämman		i	publika
lika aktiebolag				noterade aktiebolag
			56 c §
I ett publikt aktiebolag, vars				I ett publikt noterat aktiebolag
aktier är upptagna till handel på en				ska fullmaktsformulär och formulär
reglerad marknad eller en mot-				för poströstning hållas tillgängliga
svarande marknad utanför Euro-				på bolagets webbplats under minst
peiska	ekonomiska samarbetsom-			tre	veckor	närmast		före
rådet,	ska fullmaktsformulär		och	bolagsstämman och på dagen för
formulär för poströstning hållas				stämman.
tillgängliga på bolagets webbplats
under minst tre veckor närmast före
bolagsstämman och		dagen	för
stämman.

56 d §

Ett publikt noterat aktiebolag ska i samband offentliggörandet av de uppgifter som avses i 56 a–56 c §§, i ett standardiserat meddelande till värdepapperscentralen ange var på bolagets webbplats uppgifterna finns. Värdepapperscentralens och

förvaltarens skyldighet att

vidarebefordra med¬delandet regleras i 3 kap. 14 § lagen (1998:1479) om värdepapperscen- traler och kontoföring av finansiel- la instrument.

61§11

I ett aktiebolag, vars aktier är		I ett publikt noterat aktiebolag
upptagna till handel på en reglerad		ska det vid årsstämman fattas beslut
marknad i Sverige, skall det vid		om riktlinjer för ersättning till
årsstämman fattas	beslut om	ledande befattningshavare.
riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.	Riktlinjerna
skall ha det innehåll som anges i 8
kap. 51 § första stycket och 52 §

första stycket.

Om stämman inte antar för- slaget till riktlinjer, ska ersättning

220	11 Senaste lydelse 2007:566.

utbetalas i enlighet med de rikt- linjer som gällt tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med vad som är praxis inom bolaget. Senast vid nästa årsstämma ska styrelsen presentera ett nytt förslag till riktlinjer.

I 8 kap. 51 och 52 §§ finns be- stämmelser om styrelsens skyldig- het att upprätta förslag till rikt- linjer och vad dessa ska innehålla

62 §

I ett publikt noterat aktiebolag ska den ersättningsrapport som avses i 8 kap. 53 a § läggas fram på årsstämman för godkännande.

	62 a §
	På bolagets webbplats ska utan
	kostnad hållas tillgängligt
	1. bolagets riktlinjer för ersätt-
	ning till ledande befattningshava-
	re enligt 8 kap. 51 §, åtminstone så
	länge de är gällande, och
	2. en ersättningsrapport enligt
	8 kap. 53 a § under en period av tio
	år räknat från det att rapporten
	lagts fram på bolagets årsstämma.
	En ledande befattningshavares
	personuppgifter ska avlägsnas från
	ersättningsrapporten	om	bolaget
	väljer att hålla den tillgänglig efter
	det att tidsperioden som anges i
	första stycket 2 har löpt ut.
Kallelsens innehåll i vissa pub-	Kallelsens innehåll	i	publika
lika aktiebolag	noterade aktiebolag

63§12

I ett publikt aktiebolag, vars	I ett publikt noterat aktiebolag
aktier är upptagna till handel på en	ska en kallelse till en bolagsstäm-
reglerad marknad eller en mot-	ma, utöver det som anges i 24 §,
svarande marknad utanför Euro-	även innehålla uppgift om det totala
peiska ekonomiska samarbetsom-	antalet aktier och röster i bolaget
rådet, ska en kallelse till en bolags-	samt, i förekommande fall, uppgift
stämma, utöver det som anges i 24	om bolagets innehav av egna aktier.
§, även innehålla uppgift om det	Uppgifterna ska avse förhållandena
totala antalet aktier och röster i	vid den tidpunkt då kallelsen

12Senaste lydelse 2010:1516.

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

221

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

222

bolaget samt, i förekommande fall,	utfärdas och vara fördelade på
uppgift om bolagets innehav av	aktieslag.
egna aktier. Uppgifterna ska avse
förhållandena vid den tidpunkt då
kallelsen utfärdas och vara förde-
lade på aktieslag.

Kallelsen ska innehålla uppgift om på vilken webbplats som bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär och formulär för poströstning som ska hållas tillgängliga inför stämman och de handlingar som ska läggas fram på stämman. I kallelsen ska det också informeras om aktieägarnas rätt att begära upplysningar enligt 32 §.

Information till aktieägare i vissa	Information till aktieägare i
publika aktiebolag	publika noterade aktiebolag

64§13

Under		de	förutsättningar			som	Under de förutsättningar som
anges i 65–67 §§ får ett publikt							anges i 65–67 §§ får ett publikt
aktiebolag vars aktier är upptagna							noterat aktiebolag lämna infor-
till handel på en reglerad marknad							mation till aktieägare med elektro-
eller	en	motsvarande			marknad		niska hjälpmedel även när det i
utanför		Europeiska		ekonomiska			lagen anges att informationen ska
samarbetsområdet, lämna informa-							lämnas på något annat sätt.
tion till aktieägare med elektronis-
ka hjälpmedel även när det i lagen
anges	att		informationen			skall
lämnas på något annat sätt.
Stämmoprotokoll i vissa publika							Stämmoprotokoll i publika note-
aktiebolag							rade aktiebolag
						68 §
Utöver det som anges i 48 och 49							Utöver det som anges i 48 och 49
§§, gäller i fråga om ett publikt							§§, gäller i fråga om ett publikt
aktiebolag, vars aktier är upptagna							noterat aktiebolag följande.
till handel på en reglerad marknad
eller	en	motsvarande			marknad
utanför		Europeiska		ekonomiska
samarbetsområdet, följande

Om en aktieägare begär det inför en omröstning, ska aktiebolaget i stämmoprotokollet eller i en bilaga till protokollet redovisa

1.antalet röster för och mot förslaget till beslut,

2.antalet röster som närvarande aktieägare har avstått från att avge,

3.det antal aktier för vilka röster har avgetts och

4.den andel av aktiekapitalet som dessa röster representerar. Protokollet, utom röstlängden, ska hållas tillgängligt på bolagets webb-

plats senast två veckor efter bolagsstämman och under minst tre år. Bolaget är skyldigt att på be-

gäran av en aktieägare bekräfta att

13Senaste lydelse 2007:566.

aktieägaren har registrerats i Prop. 2018/19:56 röstlängden. En sådan begäran ska Bilaga 4

ske inom tre veckor från det att stämman avslutats.

8kap. 36 §

Den verkställande direktören får	Den verkställande direktören får
alltid företräda bolaget och teckna	alltid företräda bolaget och teckna
dess firma beträffande uppgifter	dess firma beträffande uppgifter
som han eller hon skall sköta enligt	som han eller hon får sköta enligt
29 §.	29 §.

37§14

Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direk- tören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma

(särskild firmatecknare).
Minst en av de särskilda firma-	Minst en av de särskilda firma-
tecknarna ska vara bosatt inom	tecknarna ska vara bosatt inom
Europeiska ekonomiska samarbets-	Europeiska ekonomiska samar-
området. Om det finns särskilda	betsområdet. Om det finns särskil-
skäl, får Bolagsverket i ett enskilt	da skäl, får Bolagsverket i ett en-
fall besluta om undantag från	skilt fall besluta om undantag från
bosättningskravet. I öv¬rigt ska be-	bosättningskravet. I övrigt ska be-
stämmelserna i 31, 32 och 34 §§	stämmelserna i 31 och 34 §§
tillämpas på en firmatecknare som	tillämpas på en firmatecknare som
inte är styrelseledamot eller verk-	inte är styrelseledamot eller verk-
ställande direktör.	ställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant be- myndigande får lämnas endast på vissa villkor.

Riktlinjer för ersättning till le- dande befattningshavare i aktie- marknadsbolag

Riktlinjer för och rapport om ersättning till ledande befatt- ningshavare i publika noterade aktiebolag

51§15

I ett aktiebolag, vars aktier är	I ett publikt noterat aktiebolag
upptagna till handel på en reglerad	ska styrelsen varje år upprätta ett
marknad i Sverige, skall styrelsen	förslag till riktlinjer för ersättning
varje år upprätta förslag till	till ledande befattningshavare.
riktlinjer för bestämmande av lön	Riktlinjerna ska avse tiden från den
och annan ersättning till den verk-	stämma där de har antagits.
ställande direktören och andra
personer i bolagets ledning. Med
14 Senaste lydelse 2014:539.	223
15 Senaste lydelse 2007:566.	223

I de riktlinjer som avses i 51 § får det bestämmas att styrelsen tillfälligt får göra undantag från riktlinjerna. Det får bara ske om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och om det i rikt-linjerna finns regler som gäller til- lämpningen av undantaget och det framgår vilka delar av riktlinjerna som det är möjligt att göra undan- tag från.

Med särskilda skäl avses situa- tioner där ett undantag från rikt-

enligt första stycket. Det ska även					Prop. 2018/19:56
finnas uppgifter		om	eventuella		Bilaga 4
uppskovsperioder och om bolagets
möjlighet att enligt avtalet åter-
kräva ersättning.
I fråga om aktiebaserad ersätt-
ning ska det finnas uppgifter om
förvärvandeperioder och i tilläm-
pliga fall behållande av aktier efter
förvärv.
I riktlinjerna ska anges varak-
tigheten av avtal eller överens-
kommelser med ledande befatt-
ningshavare och gällande uppsäg-
ningsperioder,	huvuddragen			för
systemen för tilläggspension eller
förtidspensionering samt villkoren
för uppsägning		och	betalningar
kopplade till uppsägning.
Riktlinjerna	ska innehålla			en
beskrivning av den beslutsprocess
som tillämpas för att fastställa, se
över och genomföra dem samt vil-
ka åtgärder som vidtas för att und-
vika eller hantera intressekon-
flikter. Om det har skett en översyn
av riktlinjerna, ska samtliga bety-
dande förändringar redovisas och
hur dessa, i förekommande fall,
beaktar de synpunkter som fram-
förts i samband med stämmobe-
handlingen av	tidigare riktlinjer

och ersättningsrapporter.

53§16

I de riktlinjer som avses i 51 § får det bestämmas att styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

16 Senaste lydelse 2006:562.

225

bolagets andra anställda än ledan-			Prop. 2018/19:56
de befattningshavare under åtmin-			Bilaga 4
stone de fem senaste räkenskap-
såren, presenterat på ett sätt som
medger jämförelse,
3. ersättning från ett annat före-
tag inom samma koncern,
4. antalet aktier och aktieoptio-
ner som tilldelats eller erbjudits
och de huvudsakliga villkoren för
att utnyttja	optionerna, inklusive
lösenpris och lösendatum och even-
tuella ändringar av dessa,
5. möjligheten att enligt avtalet
kräva tillbaka		rörlig ersättning,
och
6. huruvida det gjorts avvikel-ser
från den beslutsprocess som ska
tillämpas för att fastställa er-
sättningen eller om det gjorts
undantag	från	riktlinjerna på

grund av särskilda skäl, med upp- gift om vilka dessa skäl varit och vilka delar av riktlinjerna som det gjorts undantag från.

Av ersättningsrapporten ska det slutligen framgå hur, i förekom- mande fall, synpunkter som fram- förts i samband en stämmobehand- ling av en tidigare ersättnings- rapport har beaktats.

8 a kap. Väsentlig transaktion med närstående part i publika noterat aktiebolag

Kapitlets tillämpningsområde

1 §

Detta kapitel ska tillämpas när ett publikt noterat aktiebolag ska besluta att göra en väsentlig tran- saktion med en närstående part. Kapitlet ska enligt vad som när- mare anges i 9 § även tillämpas när en sådan transaktion sker mellan den närstående parten och ett helägt svenskt dotterbolag till det publika noterade aktiebolaget.

227

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

230

aktier som innehas av den närstå- ende parten inte beaktas.

Vissa transaktioner i dotterbolag

9 §

Vad som anges i 2–4 och 6 §§ och 7 § första stycket ska även tillämpas av ett helägt svenskt dotterbolag till ett publikt noterat aktiebolag, när dotterbolaget gen- omför en transaktion med en part som är närstående till moder- bolaget enligt 5 §. Vid beräkning- en enligt 4 § ska värdet av det transaktionen avser ställas i rela- tion till koncernens värde.

För att en väsentlig transaktion enligt första stycket ska bli giltig krävs att den dessutom godkänns av bolagsstämman i moderbolaget. Vid prövningen i moderbolaget ska 7 och 8 §§ tillämpas.

12kap.

8 §17

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin

postadress.
Handlingarna ska läggas fram på stämman.
I fråga om publika aktiebolag,			I fråga om publika noterade
vars aktier är upptagna till handel			aktiebolag gäller 14 § i stället för
på en reglerad marknad eller en			denna paragraf.
motsvarande	marknad	utanför
Europeiska	ekonomiska	samar-
betsområdet, gäller 14 § i stället för
denna paragraf.
		14 §
I ett publikt aktiebolag, vars			I ett publikt noterat aktiebolag
aktier är upptagna till handel på en			ska styrelsen hålla förslaget enligt 3
reglerad marknad eller en mot-			§, i förekommande fall tillsammans
svarande marknad utanför Euro-			med de handlingar som anges i 7 §,
peiska ekonomiska samarbetsom-			tillgängligt för	aktieägarna	under
rådet, ska styrelsen hålla förslaget			minst tre veckor närmast före den
enligt 3 §,	i förekommande fall		bolagsstämma	där frågan	om

17Senaste lydelse 2010:1516.

tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för motta- garen sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgäng- liga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stäm- man och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

fondemission ska prövas. Kopior	Prop. 2018/19:56
av handlingarna ska genast och	Bilaga 4
utan kostnad för mottagaren sändas
till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgäng- liga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stäm- man och på dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

13kap.

4 §18

I förslaget enligt 3 § skall följan-				I förslaget enligt 3 § ska följande
de anges:				anges:
1. det	belopp eller	högsta	be-	1. det	belopp eller högsta be-
lopp, som bolagets		aktiekapital		lopp, som bolagets aktiekapital ska
skall ökas med, eller det lägsta och				ökas med, eller det lägsta och
högsta beloppet för ökningen,				högsta beloppet för ökningen,
2. det antal aktier, högsta antal				2. det antal aktier, högsta antal
aktier eller lägsta och högsta antal				aktier eller lägsta och högsta antal
aktier som skall ges ut,				aktier som ska ges ut,
3. det belopp som skall betalas				3. det belopp som ska betalas för
för varje ny aktie (teckningskur-				varje ny aktie (teckningskursen),
sen),
4. den rätt att teckna aktier som				4. den rätt att teckna aktier som
aktieägarna eller någon annan skall				aktieägarna eller någon annan ska
ha,				ha,
5. den tid inom vilken aktie-teck-				5. den	tid inom vilken aktie-
ning skall ske,				teckning ska ske,
6. den	fördelningsgrund		som	6. den	fördelningsgrund som
styrelsen skall tillämpa för aktier				styrelsen ska tillämpa för aktier
som inte tecknas med företrädes-				som inte tecknas med företrädes-
rätt,				rätt,
7. den tid inom vilken aktierna				7. den tid inom vilken aktierna
skall betalas eller, i förekommande				ska betalas eller, i förekommande
fall, att teckning skall ske genom				fall, att teckning ska ske genom
betalning enligt 13 § tredje stycket,				betalning enligt 13 § tredje stycket,
samt				samt
8. från vilken tidpunkt de nya				8. från vilken tidpunkt de nya
aktierna skall ge rätt till utdelning.				aktierna ska ge rätt till utdelning.
Uppgifter som avses i första				Uppgifter som avses i första
stycket 1–3 behöver inte anges i				stycket 1–3 behöver inte anges i
18 Senaste lydelse 2007:566.					231

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

förslaget, om det föreslås att stäm- man skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. I bo- lag vars aktier är upptagna till han- del på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför

Europeiskaekonomiska samarbetsområdet får dock teck- ningskursen vara lägre, om ett be- lopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktier- nas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av an- läggningstillgångar. En sådan över- föring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission re- gistreras.

Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämnings- bolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

förslaget, om det föreslås att stäm- man ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. I pub- lika noterade aktiebolag får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktier- nas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anlägg- ningstillgångar. En sådan över- föring eller uppskrivning ska ske innan beslutet om nyemission re- gistreras.

Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt, ska skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna ska ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämnings- bolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

232

9§19

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan

19Senaste lydelse 2010:1516.

kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag,			I fråga om publika noterade
vars aktier är upptagna till handel			aktiebolag gäller 39 a § i stället för
på en reglerad marknad eller en			denna paragraf.
motsvarande	marknad	utanför
Europeiska	ekonomiska	samar-

betsområdet, gäller 39 a § i stället för denna paragraf.

28 §

Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om

1. summan av de belopp som	1. summan av de belopp som
enligt 4 § tredje stycket första	enligt 4 § tredje stycket första
meningen lägst skall betalas för	meningen lägst ska betalas för
tecknade och tilldelade aktier upp-	tecknade och tilldelade aktier upp-
går till det belopp eller lägsta be-	går till det belopp eller lägsta be-
lopp som bolagets aktiekapital skall	lopp som bolagets aktiekapital ska
ökas med genom emissionen,	ökas med genom emissionen,

2.full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga tecknade och tilldelade aktier,

3.ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket angående betalning i pengar, och

4.ett yttrande enligt 23 § visas upp angående apportegendom som anges

iemissionsbeslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket

1 och 2 inte hindrar det.
I fråga om publika aktiebolag				Ytterligare bestämmelser			för
gäller 42 § i stället för första				publika aktiebolag finns i 42 §.
stycket 3 och 4.
			39 a §
I ett publikt aktiebolag, vars				I ett publikt noterat aktiebolag
aktier är upptagna till handel på en				ska styrelsen hålla förslaget enligt 3
reglerad marknad eller en motsva-				§, i förekommande fall tillsammans
rande marknad utanför Europeiska				med de handlingar som anges i 6–8
ekonomiska		samarbetsområdet,		§§,	tillgängligt	för aktieägarna
ska styrelsen hålla förslaget enligt 3				under minst tre veckor närmast före
§, i förekommande fall tillsammans				den bolagsstämma där frågan om
med de handlingar som anges i 6–8				nyemission ska prövas. Kopior av
§§,	tillgängligt		för aktieägarna	handlingarna ska genast och utan
under minst tre veckor närmast före				kostnad för mottagaren sändas till
den bolagsstämma där frågan om				de aktieägare som begär det och
nyemission ska prövas. Kopior av				uppger sin postadress.
handlingarna ska genast och utan
kostnad för mottagaren sändas till
de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.
Handlingarna ska hållas tillgäng-				Handlingarna ska hållas tillgäng-
liga	på bolagets		webbplats under	liga	på bolagets	webbplats	under

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

233

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

234

minst tre veckor närmast före stäm-	minst tre veckor närmast före stäm-
man och dagen för stämman. De ska	man och på dagen för stämman. De
vidare läggas fram på stämman.	ska vidare läggas fram på stämman.

42§20

I fråga om publika aktiebolag	I ett publikt aktiebolag gäller att
gäller, i stället för bestämmelser-na	ett beslut om nyemission av aktier
i 28 § första stycket 3 och 4, att ett	även får registreras om det i stället
beslut om nyemission av aktier får	för ett sådant intyg som avses i 28 §
registreras endast om det visas upp	första stycket 3 visas upp ett
ett yttrande, undertecknat av en	yttrande från revisor. Yttrandet ska
auktoriserad eller godkänd revisor	vara undertecknat av en aukto-
eller ett registrerat revisionsbolag.	riserad eller godkänd revisor eller
Av yttrandet ska framgå att full och	ett registrerat revisionsbolag och av
godtagbar betalning har lämnats för	det ska framgå att full och god-
samtliga tecknade och tilldelade	tagbar betalning har lämnats för
aktier. Såvitt gäller apportegendom	samtliga tecknade och tilldelade
ska intyget ha det innehåll som	aktier.
anges i 2 kap. 19 §.

14kap. 11 §21

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag,			I fråga om publika noterade
vars aktier är upptagna till handel			aktiebolag gäller 46 a § i stället för
på en reglerad marknad eller en			denna paragraf.
motsvarande	marknad	utanför
Europeiska	ekonomiska	samar-

betsområdet, gäller 46 a § i stället för denna paragraf.

44 §

En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får re- gistreras endast om

1.full och godtagbar betalning har erlagts för de nya aktierna, och

2.ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 39 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag	Ytterligare bestämmelser för
gäller 49 § i stället för första stycket	publika aktiebolag finns i 49 §.
2.

20Senaste lydelse 2009:37.

21Senaste lydelse 2010:1516.

			46 a §						Prop. 2018/19:56
I ett publikt aktiebolag, vars				I ett publikt noterat				aktiebolag	Bilaga 4
aktier är upptagna till handel på en				ska styrelsen hålla förslaget enligt 3
reglerad marknad eller en mot-				§, i förekommande fall tillsammans
svarande marknad utanför Euro-				med de handlingar som anges i 8–
peiska	ekonomiska		samarbets-	10 §§, tillgängligt för aktieägarna
området, ska styrelsen hålla försla-				under minst tre veckor närmast före
get enligt 3 §, i förekommande fall				den bolagsstämma där frågan om
tillsammans		med de	handlingar	emission av teckningsoptioner ska
som anges i 8–10 §§, tillgängligt				prövas. Kopior av handlingarna ska
för aktieägarna under minst tre				genast och utan kostnad för
veckor närmast före den bolags-				mottagaren sändas till de aktieägare
stämma där frågan om emission av				som begär det och uppger sin
teckningsoptioner ska prövas. Ko-				postadress.
pior av handlingarna ska genast och
utan kostnad för mottagaren sändas
till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.
Handlingarna ska hållas till-				Handlingarna ska hållas till-
gängliga	på	bolagets	webbplats	gängliga	på	bolagets		webbplats
under minst tre veckor närmast före				under minst tre veckor närmast före
stämman och dagen för stämman.				stämman och på dagen för stäm-
De ska vidare läggas fram på				man. De ska vidare läggas fram på
stämman.				stämman.
			49 §
I fråga om publika aktiebolag				I ett publikt aktiebolag gäller att
gäller, i stället för bestämmelsen i 44				aktieteckning		även	får	registreras
§ första stycket 2, att aktieteck-				om det i stället för ett sådant intyg
ningen får registreras endast om det				som avses i 44 första stycket 2 visas
visas upp ett yttrande, undertecknat				upp ett yttrande från revisor. Yttran-
av en auktoriserad eller godkänd				det ska vara undertecknat av en
revisor eller ett registrerat revi-				auktoriserad		eller godkänd revisor
sionsbolag. Av yttrandet skall fram-				eller ett	registrerat		revisionsbolag
gå att full och godtagbar betalning				och av det ska framgå att full och
har lämnats för samtliga tecknade				godtagbar betalning har lämnats för
och tilldelade aktier.				samtliga	tecknade		och	tilldelade
				aktier.

15kap. 11 §22

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

22 Senaste lydelse 2010:1516.

235

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samar- betsområdet, gäller 41 a § i stället för denna paragraf.

I fråga om publika noterade aktiebolag gäller 41 a § i stället för denna paragraf.

236

27 §

Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om

1. det	sammanlagda	beloppet	1. det	sammanlagda	beloppet
som skall betalas för tecknade och			som ska betalas för tecknade och
tilldelade	konvertibler	uppgår till	tilldelade	konvertibler	uppgår till
minst det belopp som har bestämts			minst det belopp som har bestämts
för emissionen,			för emissionen,

2.full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler,

3.ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket angående betalning i pengar, och

4.ett yttrande enligt 24 § visas upp angående apportegendom som anges

ibeslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i första stycket

1 och 2 inte hindrar det.
I fråga om publika aktiebolag		Ytterligare	bestämmelser	för
gäller 44 § i stället för första		publika aktiebolag finns i 44 §.
stycket 3 och 4.
	41 a §
I ett publikt aktiebolag, vars		I ett publikt noterat aktiebolag
aktier är upptagna till handel på en		ska styrelsen hålla förslaget enligt 3
reglerad marknad eller en mot-		§, i förekommande fall tillsammans
svarande marknad utanför Euro-		med de handlingar som anges i 8–
peiska ekonomiska	samarbetsom-	10 §§, tillgängligt för aktieägarna
rådet, ska styrelsen hålla förslaget		under minst tre veckor närmast före
enligt 3 §, i förekommande fall		den bolagsstämma där frågan om
tillsammans med	de handlingar	emission av	konvertibler	ska
som anges i 8–10 §§, tillgängligt		prövas. Kopior av handlingarna ska
för aktieägarna under minst tre		genast och utan kostnad för
veckor närmast före den bolags-		mottagaren sändas till de aktieägare
stämma där frågan om emission av		som begär det och uppger sin
konvertibler ska prövas. Kopior av		postadress.
handlingarna ska genast och utan
kostnad för mottagaren sändas till
de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.
Handlingarna ska hållas tillgäng-		Handlingarna ska hållas tillgäng-
liga på bolagets webbplats under		liga på bolagets webbplats under
minst tre veckor närmast före stäm-		minst tre veckor närmast före stäm-
man och dagen för stämman. De ska		man och på dagen för stämman. De
vidare läggas fram på stämman.		ska vidare läggas fram på stämman.

			44 a §		Prop. 2018/19:56
I fråga om publika aktiebolag				I ett publikt aktiebolag gäller att	Bilaga 4
gäller, i stället för bestämmelserna				registrering även får ske om det i
i 27 § första stycket 3 och 4, att				stället för ett sådant intyg som
registrering får ske endast om det				avses i 27 § första stycket 3 visas
visas upp ett yttrande, undertecknat				upp ett yttrande från revisor.
av en auktoriserad eller godkänd				Yttrandet ska vara undertecknat av
revisor	eller	ett	registrerat	en auktoriserad eller godkänd
revisionsbolag. Av yttrandet skall				revisor eller ett registrerat revi-
framgå att full och godtagbar be-				sionsbolag och av det ska framgå
talning har lämnats för samtliga				att full och godtagbar betalning har
tecknade och tilldelade konver-				lämnats för samtliga tecknade och
tibler. Såvitt gäller apportegendom				tilldelade aktier.
skall intyget ha det innehåll som
anges i 2 kap. 19 §.

16 kap.

5 a §

Det som sägs i 4 och 5 §§ gäller inte en överlåtelse vars värde understiger en procent av koncer- nens värde.

8 §

Ett beslut som enligt 2–5 eller 7 §	Ett beslut som enligt 2–5 eller 7 §
skall fattas eller godkännas av	ska fattas eller godkännas av
bolagsstämma är giltigt endast om	bolagsstämma är giltigt endast om
det har biträtts av aktieägare med	det har biträtts av aktieägare med
minst nio tiondelar av såväl de av-	minst två tredjedelar av såväl de
givna rösterna som de aktier som är	avgivna rösterna som de aktier som
företrädda vid bolagsstämman.	är företrädda vid bolagsstämman.

18kap.

7 §23

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman.

I fråga om publika aktiebolag,			I fråga om publika noterade
vars aktier är upptagna till handel			aktiebolag gäller 14 § i stället för
på en reglerad marknad eller en			denna paragraf.
motsvarande	marknad	utanför
Europeiska	ekonomiska	samar-

betsområdet, gäller 14 § i stället för denna paragraf.

23 Senaste lydelse 2010:1516.

237

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

238

14 §
I ett publikt aktiebolag, vars	I ett publikt noterat aktiebolag
aktier är upptagna till handel på en	ska styrelsen hålla förslaget enligt 2
reglerad marknad eller en mot-	§ tillsammans med de handlingar
svarande marknad utanför Euro-	som anges i 4 § och, i förekom-
peiska ekonomiska samarbetsom-	mande fall, 6 § tillgängligt för
rådet, ska styrelsen hålla förslaget	aktieägarna under minst tre veckor
enligt 2 § tillsammans med de	närmast före den bolagsstämma där
handlingar som anges i 4 § och, i	frågan	om	vinstutdelning	ska
förekommande fall, 6 § tillgängligt	prövas. Kopior av handlingarna ska
för aktieägarna under minst tre	genast och utan kostnad för
veckor närmast före den bolags-	mottagaren sändas till de aktieägare
stämma där frågan om vinstutdel-	som begär det och uppger sin
ning ska prövas. Kopior av hand-	postadress.
lingarna ska genast och utan kost-
nad för mottagaren sändas till de
aktieägare som begär det och upp-
ger sin postadress.
Handlingarna ska hållas tillgäng-	Handlingarna ska hållas tillgäng-
liga på bolagets webbplats under	liga på bolagets webbplats under
minst tre veckor närmast före stäm-	minst tre veckor närmast före stäm-
man och dagen för stämman. De ska	man och på dagen för stämman. De
vidare läggas fram på stämman.	ska vidare läggas fram på stämman.
19 kap.
Särskilda bestämmelser om vissa	Särskilda		bestämmelser	om
publika aktiebolags förvärv av	publika	noterade aktiebolags
egna aktier	förvärv av egna aktier

13§24

Ett publikt aktiebolag vars aktier				Ett publikt noterat aktiebolag får,
är upptagna till handel på en				utöver det som följer av 5 §,
reglerad marknad eller en mot-				förvärva egna aktier enligt bestäm-
svarande marknad utanför Euro-				melserna i 14 och 15 §§. Beslut om
peiska	ekonomiska samarbetsom-			förvärv ska i så fall fattas med
rådet får, utöver det som följer av 5				tillämpning av 18–29 §§. Om
§, förvärva egna aktier enligt				bolaget har förvärvat aktier i strid
bestämmelserna i 14 och 15 §§.				med 14 eller 15 § eller i strid med
Beslut om förvärv skall i så fall				17 kap. 3 eller 4 §, gäller
fattas	med	tillämpning	av 18–	bestämmelserna i 16 §.
29 §§. Om		bolaget har	förvärvat
aktier i strid med 14 eller 15 § eller
i strid med 17 kap. 3 eller 4 §, gäller
bestämmelserna i 16 §.

25§25

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande fall tillsam- mans med de handlingar som anges i 24 §, tillgängligt för aktieägarna

24Senaste lydelse 2007:566.

25Senaste lydelse 2010:1516.

under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om		Prop. 2018/19:56
förvärv av egna aktier ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och		Bilaga 4
utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.
Handlingarna ska hållas tillgäng-	Handlingarna ska hållas tillgäng-
liga på bolagets webbplats under	liga på bolagets webbplats under
minst tre veckor närmast före stäm-	minst tre veckor närmast före stäm-
man och dagen för stämman. De ska	man och på dagen för stämman. De
vidare läggas fram på stämman.	ska vidare läggas fram på stämman.

20kap. 15 §26

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag,			I fråga om publika noterade
vars aktier är upptagna till handel			aktiebolag gäller 37 § i stället för
på en reglerad marknad eller en			denna paragraf.
motsvarande	marknad	utanför
Europeiska ekonomiska		samar-
betsområdet, gäller 37 § i stället för
denna paragraf.
		37 §
I ett publikt aktiebolag, vars aktier			I ett publikt noterat aktiebolag
är upptagna till handel på en			ska styrelsen hålla förslaget enligt 6
reglerad marknad eller en motsva-			§, i förekommande fall tillsammans
rande marknad utanför Europeiska			med de handlingar som anges i 12
ekonomiska samarbetsområdet, ska			och 14 §§, tillgängligt för
styrelsen hålla förslaget enligt 6 §, i			aktieägarna under minst tre veckor
förekommande	fall tillsammans		närmast före den bolagsstämma där
med de handlingar som anges i 12			frågan om minskning av aktie-
och 14 §§, tillgängligt för aktieägar-			kapitalet ska prövas. Kopior av
na under minst tre veckor närmast			handlingarna ska genast och utan
före den bolagsstämma där frågan			kostnad för mottagaren sändas till
om minskning av aktiekapitalet ska			de aktieägare som begär det och
prövas. Kopior av handlingarna ska			uppger sin postadress.
genast och utan kostnad för
mottagaren sändas till de aktieägare
som begär det och uppger sin
postadress.
Handlingarna ska hållas tillgäng-			Handlingarna ska hållas tillgäng-
liga på bolagets webbplats under			liga på bolagets webbplats under
26 Senaste lydelse 2010:1516.			239

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

240

minst tre veckor närmast före stäm-	minst tre veckor närmast före stäm-
man och dagen för stämman. De ska	man och på dagen för stämman. De
vidare läggas fram på stämman.	ska vidare läggas fram på stämman.

23kap. 16 §27

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna.

Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags tillgångar och skulder efter det att fusionsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande

av fusionsplanen avgörs.
I fråga om publika aktiebolag,			I fråga om publika noterade
vars aktier är upptagna till handel			aktiebolag gäller även 53 §.
på en reglerad marknad eller en
motsvarande	marknad	utanför
Europeiska	ekonomiska	samar-

betsområdet, gäller även 53 §.

17§28

Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Om något av de överlåtande bo-				Om något av de överlåtande
lagen är ett publikt aktiebolag och				bolagen är ett publikt aktiebolag
det övertagande bolaget är ett privat				och det övertagande bolaget är ett
aktiebolag, är det publika aktie-				privat aktiebolag, är det publika
bolagets beslut om godkännande av				aktiebolagets beslut om godkän-
fusionsplanen giltigt endast om det				nande av fusionsplanen giltigt en-
har biträtts av samtliga aktieägare				dast om det har biträtts av samtliga
som	är	närvarande	vid	aktieägare som är närvarande vid
bolagsstämman och dessa tillsam-				bolagsstämman och dessa tillsam-
mans företräder minst nio tiondelar				mans företräder minst nio tiondelar
av samtliga		aktier i bolaget. Det-		av samtliga aktier i bolaget. Det-

27Senaste lydelse 2011:1046.

28Senaste lydelse 2008:805.

samma gäller om något av de över-			samma gäller om något av de över-
låtande bolagen är ett publikt aktie-			låtande bolagen är ett publikt no-
bolag vars aktier är upptagna till			terat aktiebolag och det som fus-
handel på en reglerad marknad			ionsvederlag ska lämnas aktier som
eller en	motsvarande	marknad	vid den tidpunkt då vederlaget ska
utanför	Europeiska ekonomiska		lämnas ut inte är upptagna till
samarbetsområdet och		det som	handel på en reglerad marknad
fusionsvederlag ska lämnas aktier			eller en	motsvarande marknad
som vid den tidpunkt då vederlaget			utanför	Europeiska ekonomiska
ska lämnas ut inte är upptagna till			samarbetsområdet.

handel på en sådan marknad.

Vid beslut om godkännande av fusionsplanen i överlåtande bolag ska aktier som innehas av det övertagande bolaget eller av ett annat företag i samma koncern som det övertagande bolaget inte beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag.

43§29

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorga- nisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger

sin postadress.
I fråga om publika aktiebolag,				I fråga om publika noterade
vars aktier är upptagna till handel				aktiebolag gäller även 53 §.
på en reglerad marknad eller en
motsvarande	marknad		utanför
Europeiska ekonomiska			samar-
betsområdet, gäller även 53 §.
			53 §
Utöver det som anges i 16 res-				Utöver det som anges i 16 res-
pektive 43 §, ska i ett publikt				pektive 43 §, ska i ett publikt
aktiebolag, vars aktier är upptag-				noterat aktiebolag fusionsplanen
na till handel på en reglerad mark-				med bifogade handlingar hållas
nad eller en motsvarande marknad				tillgänglig för aktieägarna på bo-
utanför Europeiska		ekonomiska		lagets webbplats under minst en
samarbetsområdet,		fusionsplanen		månad före den bolagsstämma där
med bifogade	handlingar		hållas	frågan om godkännande av planen
tillgänglig för aktieägarna på bola-				ska behandlas och på dagen för
gets webbplats under minst en				stämman.
månad före den bolagsstämma där
frågan om godkännande av planen

29Senaste lydelse 2010:1516.

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

241

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

242

ska behandlas och dagen för stäm- man.

24kap. 18 §30

Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktie- ägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i del- ningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, ska sty- relsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs.

I fråga om publika aktiebolag,			I fråga om publika noterade
vars aktier är upptagna till handel			aktiebolag gäller även 31 §.
på en reglerad marknad eller en
motsvarande	marknad	utanför
Europeiska	ekonomiska	samar-

betsområdet, gäller även 31 §.

19§31

Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredje¬delar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Om det överlåtande bolaget är ett				Om det överlåtande bolaget är ett
publikt aktiebolag och något av de				publikt aktiebolag och något av de
övertagande bolagen är ett privat				övertagande bolagen är ett privat
aktiebolag,	är	det	publika	aktiebolag,	är	det		publika
aktiebolagets beslut om godkän-				aktiebolagets beslut om godkän-
nande av	delningsplanen giltigt			nande av	delningsplanen			giltigt
endast om det har biträtts av sam-				endast om det har biträtts av sam-
tliga aktieägare som är närvarande				tliga aktieägare som är närvarande
vid bolagsstämman och dessa till-				vid bolagsstämman och dessa till-
sammans	företräder		minst nio	sammans	företräder		minst nio
tiondelar av samtliga aktier i bola-				tiondelar av samtliga aktier i bo-
get. Detsamma gäller om det över-				laget. Detsamma gäller om det
				överlåtande	bolaget	är	ett	publikt

30Senaste lydelse 2011:1046.

31Senaste lydelse 2008:805.

låtande bolaget är ett publikt aktie-			noterat aktiebolag och det som
bolag vars aktier är upptagna till			delningsvederlag ska lämnas aktier
handel på en reglerad marknad			som vid den tidpunkt då vederlaget
eller en	motsvarande	marknad	ska lämnas ut inte är upptagna till
utanför	Europeiska ekonomiska		handel på en reglerad marknad
samarbetsområdet och		det som	eller en	motsvarande marknad
delningsvederlag ska lämnas aktier			utanför	Europeiska ekonomiska
som vid den tidpunkt då vederlaget			samarbetsområdet.
ska lämnas ut inte är upptagna till
handel på en sådan marknad.

Vid beslut om godkännande av delningsplanen i det överlåtande bolaget ska aktier som innehas av något av de övertagande bolagen eller av ett annat företag i samma koncern som något av de övertagande bolagen inte beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp

av motsvarande slag.
	31 §
Utöver det som anges i 18 §, ska		Utöver det som anges i 18 §, ska
i ett publikt aktiebolag, vars aktier		i ett publikt noterat aktiebolag
är upptagna till handel på en reg-		delningsplanen med bifogade hand-
lerad marknad eller en mot-		lingar hållas tillgänglig för
svarande marknad utanför Euro-		aktieägarna på bolagets webbplats
peiska ekonomiska	samarbets-	under minst en månad före den
området, delningsplanen med bifo-		bolagsstämma där frågan om god-
gade handlingar hållas	tillgänglig	kännande av planen ska behandlas
för aktieägarna på bolagets webb-		och på dagen för stämman.
plats under minst en månad före
den bolagsstämma där frågan om
godkännande av planen ska be-
handlas och dagen för stämman.

25kap.

6 §32

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag,			I fråga om publika noterade
vars aktier är upptagna till handel			aktiebolag gäller 52 § i stället för
på en reglerad marknad eller en			denna paragraf.
motsvarande	marknad	utanför
Europeiska	ekonomiska	samar-

betsområdet, gäller 52 § i stället för denna paragraf.

32Senaste lydelse 2010:1516.

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

243

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

244

	52 §
I ett publikt aktiebolag, vars		I ett publikt noterat aktiebolag
aktier är upptagna till handel på en		ska styrelsen hålla förslaget enligt 3
reglerad marknad eller en mot-		§, i förekommande fall tillsammans
svarande marknad utanför Euro-		med de handlingar som anges i 4 §,
peiska ekonomiska	samarbets-	tillgängligt för		aktieägarna	under
området, ska styrelsen hålla försla-		minst tre veckor närmast före den
get enligt 3 §, i förekommande fall		bolagsstämma		där frågan		om
tillsammans med de	handlingar	likvidation ska prövas. Kopior av
som anges i 4 §, tillgängligt för		handlingarna ska genast och utan
aktieägarna under minst tre veckor		kostnad för mottagaren sändas till
närmast före den bolagsstämma där		de aktieägare som begär det och
frågan om likvidation ska prövas.		uppger sin postadress.
Kopior av handlingarna ska genast
och utan kostnad för mottagaren
sändas till de aktieägare som begär
det och uppger sin postadress.
	27 kap.
		Avregistrering av en felaktig post-
		adress eller e-postadress
		6 a §
		Om det framgår att bolagets post-
		adress eller e-postadress är felaktig
		ska Bolagsverket förelägga bolagets
		ställföreträdare att anmäla en ny
		adress.	Om	bolaget	saknar
		ställföreträdare eller om ställföre-
		trädaren inte följer ett föreläggande
		får Bolagsverket be-sluta att den
		felaktiga postadressen eller e-
		postadressen ska avregistreras				ur
		aktiebolagsregistret.

31kap. 2 §

Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvalt- ningsdomstol:

1.beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,

2.beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §,

3.beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit,

4.beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §,

5.beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket,

6. beslut	att avregistrera företrä-	6. beslut att avregistrera före-
dare enligt	27 kap. 6 §,	trädare enligt 27 kap. 6 § eller en

Skyldigheten att lämna en redo-			Prop. 2018/19:56
görelse enligt första–tredje stycke-			Bilaga 4
na gäller även när ett värdepap-
persinstitut ingår en motsvarande
överenskommelse med en insti-
tutionell investerare inom EES.
29 b §
Den	information som	avses i
29 a §	ska redovisas tillsammans
med den rapportering värdepap-
persinstitutet enligt 27 § ska lämna
om de tjänster institutet utfört för
kunden.
Värdepappersinstitutet		är inte

skyldigt att lämna den information som avses i 29 a § direkt till den institutionella investeraren om in- formationen redan är tillgänglig för allmänheten.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juni 2019.

2.Bestämmelserna i 8 kap. 20 b § och 9 kap. 29 a och 29 b §§ ska tillämpas första gången 2020.

249

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

Härigenom föreskrivs att det ska införas sex nya paragrafer i för- säkringsrörelselagen (2010:2043), 6 kap. 13 a–13 c §§ och 16 kap. 2 a–2 c §§, och närmast före 6 kap. 13 a § och 16 kap. 2 a § två nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	6 kap.
	Principer för aktieägarengage-
	mang
	13 a §
	Ett livförsäkringsföretag som in-
	vesterar i aktier som är upptagna till
	handel på en reglerad marknad, ska
	antingen anta principer för aktie-
	ägarengagemang					eller lämna		en
	tydlig och motiverad förklaring till
	varför några sådana principer inte
	har antagits. Av principerna ska det
	framgå		hur		försäkringsföretaget
	integrerar			aktieägarengagemang i
	sin	investeringsstrategi					när	det
	gäller		sådana			aktier.	Denna
	skyldighet gäller enbart i förhållan-
	de till aktieplaceringar som för-
	säkringsföretaget					självt	förfogar
	över.
	I principerna ska försäkrings-
	företaget lämna en beskrivning av
	hur det i relevanta frågor över-
	vakar sina portföljbolag. Beskriv-
	ningen ska minst omfatta hur för-
	säkringsföretaget					övervakar port-
	följbolagens
	1. strategi,
	2. finansiella					och icke-finan-
	siella resultat och risker,
	3. kapitalstruktur,
	4. social			och		miljömässig		på-
	verkan, och
	5. bolagsstyrning.
	Av principerna ska det vidare
	framgå		hur		försäkringsföretaget
	för dialoger med företrädare för
	portföljbolagen och utövar rösträtt
250	och	andra		rättigheter knutna				till

försäkringsföretagets åtagan-den,				Prop. 2018/19:56
och				Bilaga 4
2. investeringsbeslut		som	grun-
das på bedömningar av portfölj-
bolagens finansiella och icke-fina-
nsiella resultat på medellång till
lång sikt och ett engagemang i
portföljbolagen i syfte att förbättra
deras resultat på medellång till
lång sikt.
Försäkringsföretaget ska vidare
lämna information om hur metoden
för utvärdering av kapitalför-
valtarens prestationer,		inbegripet
längden av den tidsperiod som
läggs till grund för utvärderingen,
samt ersättningen för kapitalför-
valtningstjänsterna stämmer över-
ens med profilen och löptiden för
försäkringsföretagets		åtaganden
samt beaktar det långsiktiga re-
sultatet i absoluta tal. Av infor-
mationen ska det framgå hur för-
säkringsföretaget bevakar kapital-
förvaltarens kostnader för port-
följens omsättning och hur för-
säkringsföretaget bevakar			port-
följens avsedda omsättningshastig-
het eller gränser för omsättnings-
hastigheten.
Om	överenskommelsen		saknar
ett eller flera av de inslag som
framgår av första och andra
styckena ska försäkringsföretaget
lämna en tydlig och motiverad för-
klaring till det.
Om	försäkringsföretaget		inves-
terar i en värdepappersfond, ett
utländskt fondföretag eller en alter-
nativ investeringsfond ska för-
säkringsföretaget, i stället för den
information som avses i första och
andra styckena, lämna informa-
tion om hur placeringen stämmer
överens med profilen och löptiden
för försäkringsföretagets åtagan-
den och hur de bidrar till till-
gångarnas utveckling på medel-
lång till lång sikt.
2 c §				253

Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder

dels att 3 kap. 2 § och 15 kap. 2 § ska följande lydelse,

dels att det ska införas tre nya paragrafer, 8 kap. 27 a–27 c §§, och närmast före 8 kap. 27 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3kap. 2 §1

En extern AIF-förvaltare med tillstånd enligt 1 §, får av Finansinspek- tionen ges tillstånd att utföra diskretionär förvaltning av investeringsport- följer.

En AIF-förvaltare med tillstånd för diskretionär förvaltning av inves- teringsportföljer får efter tillstånd av Finansinspektionen

1.förvara och administrera andelar eller aktier i företag för kollektiva investeringar,

2.ta emot medel med redovisningsskyldighet,

3.ta emot och vidarebefordra order i fråga om finansiella instrument,

och

4.lämna investeringsråd.


Vid erbjudande och tillhanda-			Vid erbjudande och tillhanda-
hållande av tjänster enligt första			hållande av tjänster enligt första
och andra styckena ska 8 kap. 2, 9–			och andra styckena ska 8 kap. 2, 9–
12, 14–20 och 22 §§ och 9 kap. 1,			12, 14–20 och 22 §§ och 9 kap. 1,
3–10, 12–29 och 40 §§, 41 § första			3–10, 12–29 b och 40 §§, 41 §
stycket och 43 § lagen (2007:528)			första stycket och 43 § lagen
om	värdepappersmarknaden		(2007:528) om värdepappersmark-
tillämpas. Medel som tas emot med			naden tillämpas. Medel som tas
redovisningsskyldighet		enligt	emot med redovisningsskyldighet
andra stycket 2 ska omedelbart			enligt andra stycket 2 ska omede-
avskiljas från AIF-förvaltarens			lbart avskiljas från AIF-förvalta-
egna tillgångar.			rens egna tillgångar.

8 kap.

Principer för aktieägarengage- mang

27 a §

En svensk tillståndspliktig AIF- förvaltare som för en alternativ investeringsfonds räkning investe- rar i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad,

1 Senaste lydelse 2017:701.

255

2. de viktigaste frågorna där Prop. 2018/19:56 portföljbolagens stämma har fattat Bilaga 4 beslut, och

3.i vilka frågor som förvaltaren tillämpat råd eller rekommenda- tioner från en röstningsrådgivare.

Av redogörelsen ska det vidare framgå hur förvaltaren har ställt sig i de frågor där stämmorna fat- tat beslut. Stämmobeslut som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på förvaltarens innehav behöver inte redovisas.

27 c §

Principerna för aktieägarenga- gemang och redogörelsen enligt 27 a och 27 b §§ ska kostnadsfritt hållas tillgängliga på AIF-förval- tarens webbplats eller på annat lättillgängligt sätt som är lika publikt. Om förvaltaren inte har antagit några principer eller läm- nat någon redogörelse eller om dessa saknar något av det innehåll som anges i 27 a och 27 b §§, ska förvaltaren på motsvarande sätt lämna en tydlig och motiverad förklaring till detta.

15kap. 2 §2

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1.vilka åtgärder en AIF-förvaltare ska vidta för att uppfylla de krav som följer av 3 kap. 2 § tredje stycket eller 2 a § andra stycket,

2.vad en AIF-förvaltare ska iaktta för att uppfylla skyldigheterna i 4 kap. 2 § första stycket 4 och 3 § andra stycket och 5 kap. 5 § tredje stycket,

3.vilka poster som får räknas in i startkapitalet och kapitalbasen enligt 7 kap. 1–4 §§,

4.om hanteringen av intresse- konflikter enligt 8 kap. 19 och

	20 §§,
4. vilka uppgifter som ska ingå i	5. vilka uppgifter som ska ingå i
en underrättelse enligt 8 kap. 14 §	en underrättelse enligt 8 kap. 14 §
och i en ansökan om godkännande	och i en ansökan om godkännande
enligt 8 kap. 16 §, samt vilken	enligt 8 kap. 16 §, samt vilken
information och vilka handlingar	information och vilka handlingar
2 Senaste lydelse 2017:1147.	257

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

258

som samtidigt ska lämnas till

Finansinspektionen,

5. en AIF-förvaltares ersättnings-

6. en AIF-förvaltares ersättnings-

system och vad förvaltaren ska

iaktta för att uppfylla villkoren en-

ligt 8 kap. 22 §,

6. vilka uppgifter som ska ingå i

7. vilka uppgifter som ska ingå i

en informationsbroschyr

enligt

en informationsbroschyr

enligt

10 kap. 1 § och 12 kap. 7 §,

7. vilka uppgifter som ska ingå i

8. vilka uppgifter som ska ingå i

ett faktablad enligt 10 kap. 2 § och

12 kap. 8 §,

8. tillhandahållande

informa-

9. tillhandahållande

av informa-

tionsbroschyr och faktablad enligt

10 kap. 3 §,

9. hur

informationen

enligt

10. hur

informationen

enligt

10 kap. 11 § ska presenteras,

10. vilka uppgifter som ska ingå i

11. vilka uppgifter som ska ingå i

underrättelser enligt 11 kap. 4, 5

och 7 §§ samt vilken information

och vilka handlingar som samtidigt

ska lämnas till Finansinspektionen,

11. vad AIF-förvaltaren ska iakt-

12. vad AIF-förvaltaren ska iakt-

ta för att uppfylla bestämmelserna i

12 kap. 3 §,

12. innehåll i årsberättelser och

13. innehåll i

årsberättelser och

halvårsredogörelser enligt 12 kap.

10 §,

13. kriterier

för

finansiella

14. kriterier

för

finansiella

tillgångar som medel i en special-

fond får placeras i, vilka tekniker

och instrument en AIF-förvaltare

får använda samt villkor och grän-

ser för sådan användning, det sys-

ser för sådan användning, det syst-

tem för riskhantering som en AIF-

em för riskhantering som en AIF-

förvaltare som förvaltar special-

fonder ska ha och beräkning av

exponeringar enligt 12 kap. 13 §,

14. på

vilket

sätt underrättelse

15. på

vilket

sätt underrättelse

ska lämnas, vilka fel och försum-

melser som ska rapporteras till

Finansinspektionen samt förutsätt-

ningar för överföring av finansiella

instrument och

förvaltning

enligt

instrument och

förvaltning enligt

12 kap. 14 §,

15. hur

beräkning

och

redovis-

16. hur

beräkning

och

redovis-

ning av en specialfonds risknivå

ska utföras enligt 12 kap. 15 §,

16. vilken information som ska

17. vilken information som ska

lämnas till andelsägare, hur den ska

utformas,

på vilket

sätt

den ska

utformas,

på vilket

sätt

den ska

tillhandahållas och vad som ska			tillhandahållas och vad som ska
bifogas	informationen	enligt 12	bifogas	informationen	enligt 12
kap. 16 §,			kap. 16 §,
17. vad som vid förvaltning av			18. vad som vid förvaltning av
specialfonder ska iakttas för att			specialfonder ska iakttas för att
uppfylla skyldigheterna i 12 kap.			uppfylla skyldigheterna i 12 kap.
19 §,			19 §,
18. vilka upplysningar som AIF-			19. vilka upplysningar som AIF-
förvaltare ska lämna till Finansin-			förvaltare ska lämna till Finansin-
spektionen enligt 13 kap. 6 §,			spektionen enligt 13 kap. 6 §,
19. avgifter enligt 13 kap. 15 §,			20. avgifter enligt 13 kap. 15 §,
samt			samt
20. på	vilket språk	handlingar	21. på	vilket språk	handlingar
som avses i denna lag ska upprättas.			som avses i denna lag ska upprättas.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juni 2019.

2.Bestämmelserna i 8 kap. 27 b § ska tillämpas första gången 2020. Detsamma gäller bestämmelserna i 9 kap. 29 a och 29 b §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden som ska tillämpas av AIF-för- valtare enligt 3 kap. 2 § tredje stycket denna lag.

Prop. 2018/19:56 Bilaga 4

259

	Lagrådsremissens lagförslag	Prop. 2018/19:56
	Lagrådsremissens lagförslag	Bilaga 6
		Bilaga 6
	Regeringen har följande förslag till lagtext.
	Förslag till lag om röstningsrådgivare
	Härigenom föreskrivs1 följande.
	Lagens tillämpningsområde
	1 § Denna lag gäller verksamhet som består i att yrkesmässigt analysera
	redovisningar och annan relevant information om aktiebolag i syfte att
	bistå aktieägare med undersökningar, råd eller röstningsrekommendatio-
	ner inför beslut på en bolagsstämma. En röstningsrådgivare är en juridisk
	person som bedriver sådan verksamhet.

1.sitt huvudkontor i Sverige, eller

2.ett verksamhetsställe här, utan att ha sitt huvudkontor inom EES. Lagen gäller endast verksamhet avseende aktier som är förenade med

rösträtt, är utgivna av ett bolag inom EES och är upptagna till handel på en sådan reglerad marknad som avses i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Anmälan

3 § En röstningsrådgivare som bedriver verksamhet som omfattas av denna lag ska anmäla detta till Finansinspektionen.

Uppförandekod

4 § En röstningsrådgivare ska ange den uppförandekod som rådgivaren tillämpar och redovisa hur den följs.

Om röstningsrådgivaren inte tillämpar någon uppförandekod, eller inte följer en eller flera delar av en sådan kod, ska röstningsrådgivaren tydligt ange skälen för det. Om alternativa åtgärder har vidtagits, ska även dessa anges.

Uppförandekoden och de andra uppgifter som avses i första och andra styckena ska hållas tillgängliga utan kostnad på röstningsrådgivarens webbplats. Uppgifterna ska uppdateras varje år.

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjan- de av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamen-

tets och rådets direktiv (EU) 2017/828.

261

Prop. 2018/19:56 Bilaga 6

262

Årlig redogörelse

5 § En röstningsrådgivare ska varje år i en redogörelse beskriva hur råd- givaren tar fram undersökningar, råd och röstningsrekommendationer.

Redogörelsen ska hållas tillgänglig utan kostnad på röstningsrådgiva- rens webbplats under minst tre år.

Redovisning av intressekonflikter

6 § En röstningsrådgivare ska identifiera och utan dröjsmål för sina kun- der redovisa alla faktiska och potentiella intressekonflikter, inbegripet affärsförbindelser, som kan påverka rådgivarens undersökningar, råd eller röstningsrekommendationer. Rådgivaren ska samtidigt redovisa vilka åt- gärder som vidtas för att undanröja, begränsa eller hantera den faktiska eller potentiella intressekonflikten.

Tillsyn

7 § Finansinspektionen har tillsyn över att röstningsrådgivare följer kra- ven i denna lag och föreskrifter som har meddelats med stöd av lagen.

8 § En röstningsrådgivare ska till Finansinspektionen lämna de uppgifter och handlingar som inspektionen begär för tillsynen.

Ingripande

9 § Om en röstningsrådgivare åsidosätter sina skyldigheter enligt denna lag eller föreskrifter som har meddelats med stöd av lagen ska Finansin- spektionen antingen besluta att förelägga rådgivaren att inom en viss tid åtgärda bristen eller göra en anmärkning.

Finansinspektionen får förena ett föreläggande med vite. Finansinspektionen får avstå från ett ingripande om en brist är ringa eller

ursäktlig eller om röstningsrådgivaren gör rättelse.

Avgifter

10 § Röstningsrådgivare ska med årliga avgifter bekosta Finansinspek- tionens verksamhet med anknytning till denna lag.

Finansinspektionen får ta ut avgifter för att pröva anmälningar enligt 3 §.

Bemyndiganden

11 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om den årliga redogörelsen enligt 5 §.

Regeringen får också meddela föreskrifter om avgifter enligt 10 §.

Överklagande

12 § Finansinspektionens beslut med stöd av denna lag får överklagas till allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Prop. 2018/19:56 Bilaga 6

Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

dels att 9 a och 34 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas sju nya paragrafer, 10 e–10 k §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
9 a §2
Bestämmelserna i 10 a § andra–	Bestämmelserna i 10 a § andra–
femte styckena, 10 b–10 d §§ och	femte styckena, 10 b–10 k §§ och
11 § fjärde och femte styckena, 15	11 § fjärde och femte styckena, 15
a–15 e och 16 a §§ gäller för en	a–15 e och 16 a §§ gäller för en
pensionsstiftelse som tryggar utfäs-	pensionsstiftelse som tryggar ut-
telse om pension till minst 100	fästelser om pension till minst 100
sådana personer som avses i 9 §	sådana personer som avses i 9 §
första stycket, och för vilka avsätt-	första stycket, och för vilka avsätt-
ningar har gjorts till stiftelsen.	ningar har gjorts till stiftelsen.

Bestämmelserna får tillämpas även av andra pensionsstiftelser i enlighet med 31 §, dock inte beträffande egenföretagares tryggande i stiftelse för egen räkning.

10 e §

En pensionsstiftelse som avses i

Principerna ska beskriva hur stif- telsen

	1	Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnytt-
	jande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparla-
264	mentets och rådets direktiv (EU) 2017/828.
	2	Senaste lydelse 2005:1124.

Prop. 2018/19:56 Bilaga 6

268

dock avstå från att göra en uppda-

tering om det inte har skett någon

väsentlig förändring.

34 §3

Finansinspektionen

skall

utöva

Finansinspektionen ska utöva till-

tillsyn över att en pensionsstiftelse

syn över att en pensionsstiftelse

som avses

9 a §

första stycket

som avses

9 a §

första stycket

förvaltas i enlighet med bestäm-

melserna

10 a §

andra–femte

melserna

10 a §

andra–femte

styckena, 10 b–10 d §§, 11 § fjärde

styckena, 10 b–10 k §§, 11 § fjärde

och femte styckena, 15 a–15 e och

16 a §§ samt i enlighet med före-

skrifter som meddelats med stöd av

någon av

dessa

bestämmelser.

någon

dessa

bestämmelser.

Inspektionen skall utöva sådan till-

Inspektionen ska också utöva sådan

syn också över förvaltningen av en

tillsyn över förvaltningen av en

stiftelse som

med

stöd

9 a §

stiftelse

som

med stöd

9 a §

andra stycket beslutat att tillämpa

de bestämmelserna.

Finansinspektionen skall i sin till-

Finansinspektionen ska i sin till-

synsverksamhet

samarbeta

med

synsverksamhet

samarbeta

med

motsvarande

utländska

tillsyns-

motsvarande

utländska

tillsyns-

myndigheter

den

utsträckning

myndigheter

den

utsträckning

som följer av Sveriges medlemskap

i Europeiska unionen.

1.Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019.

2.En årlig redogörelse enligt 10 f § ska hållas tillgänglig första gången 2020.

3Senaste lydelse 2005:1124.

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs1 att 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse.

Prop. 2018/19:56 Bilaga 6

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6kap.

1 a §2

I ett aktiebolag vars aktier är upp-	I ett aktiebolag vars aktier är upp-
tagna till handel på en reglerad	tagna till handel på en reglerad
marknad i Sverige ska förvaltnings-	marknad	eller en motsvarande
berättelsen även innehålla	marknad utanför Europeiska eko-
	nomiska	samarbetsområdet,	ska
	förvaltningsberättelsen även		inne-
	hålla

1.de senast beslutade riktlinjerna av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551), och

2. styrelsens förslag till riktlinjer	2. i förekommande fall, styrel-
att gälla för tiden från nästa års-	sens förslag till nya riktlinjer.
stämma.

Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019.

2 Senaste lydelse 2015:813.

269

Prop. 2018/19:56 Bilaga 6

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2004:46) om värdepappers- fonder

dels att 7 kap. 3 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas fyra nya paragrafer, 2 kap. 17 h–17 k §§, och närmast före 2 kap. 17 h § en ny rubrik av följande lydelse.

	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
		2 kap.
		Principer för aktieägarengage-
		mang
		17 h §
		Ett fondbolag som förvaltar en
		värdepappersfond eller ett fond-
		företag vars medel placeras i aktier
		som är upptagna till handel på en
		reglerad marknad och som har
		getts ut av ett bolag inom EES, ska
		anta principer för sitt aktieägar-
		engagemang i fråga om sådana
		aktier. Av principerna ska det fram-
		gå hur fondbolaget integrerar aktie-
		ägarengagemanget	i placerings-
		strategin för fonden.
		Principerna ska	beskriva hur
		fondbolaget
		1. övervakar relevanta frågor om
		bolag som det placerar i (port-
		följbolag), däribland bolagens stra-
		tegi, finansiella och icke-finansi-
		ella resultat och risker, kapital-
		struktur, sociala och miljömässiga
		påverkan och bolagsstyrning,
		2. för dialoger med företrädare
		för portföljbolag,
		3. utövar rösträtt	och andra
		rättigheter som är knutna till aktie-
		innehavet,
		4. samarbetar med andra aktie-
		ägare,
		5. kommunicerar med relevanta
		intressenter i portföljbolag, och
	1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjan-
270	de av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamen-
270	tets och rådets direktiv (EU) 2017/828.

	6. hanterar faktiska och poten-				Prop. 2018/19:56
	tiella intressekonflikter.				Bilaga 6
	17 i §
	Ett fondbolag ska varje år redo-
	göra för hur principerna för aktie-
	ägarengagemang		som	avses i
	17 h § har tillämpats.
	Redogörelsen ska innehålla
	1. en allmän beskrivning av fond-
	bolagets röstningsbeteende i port-
	följbolagen, och
	2. uppgift om i vilka frågor som
	fondbolaget har använt sig av råd
	eller röstningsrekommendationer
	från en röstningsrådgivare.
	Av redogörelsen ska det också
	framgå hur fondbolaget har röstat
	på portföljbolagens stämmor. Om-
	röstningar som är obetydliga på
	grund av ämnet eller storleken på
	aktieinnehavet	behöver		dock inte
	redovisas. De viktigaste omröstnin-
	garna ska förklaras.
	17 j §
	Ett fondbolag får avstå från att
	uppfylla ett eller flera av kraven i
	17 h och 17 i §§, om bolaget tydligt
	anger skälen för det.
	17 k §
	Principerna	för	aktieägarenga-
	gemang enligt	17 h §,		den årliga
	redogörelsen enligt 17 i § och upp-
	gifter enligt 17 j § ska hållas till-
	gängliga utan kostnad på fondbola-
	gets webbplats.
7 kap.
3 §2
Ett fondbolag som utför diskre-	Ett fondbolag som utför diskre-
tionär portföljförvaltning avseende	tionär portföljförvaltning avseende
finansiella instrument ska i denna	finansiella instrument ska i denna
förvaltning och när det utför tjäns-	förvaltning och när det utför tjäns-
ter enligt 1 § första stycket tillämpa	ter enligt 1 § första stycket tillämpa
8 kap. 9–12, 14–16 och 22 §§ och	8 kap. 9–12, 14–16 och 22 §§ och
9 kap. 1, 3–6, 9, 10, 12–23, 26–29	9 kap. 1, 3–6, 9, 10, 12–23, 26–29,
2 Senaste lydelse 2017:690.					271

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en regle- rad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekono- miska samarbetsområdet, ska styrel- sen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och, i förekom- mande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgäng- liga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före års- stämman och på dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stäm- man.

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)2 dels att 8 kap. 52 § ska upphöra att gälla,

dels att 7 kap. 56 b och 61 §§, 8 kap. 51 och 53 §§ och rubrikerna närmast före 7 kap. 61 § och 8 kap. 51 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas ett nytt kapitel, 16 a kap., och fyra nya paragrafer,

7 kap. 62 § och 8 kap. 52, 53 a och 53 b §§, av följande lydelse.

Prop. 2018/19:56 Bilaga 6

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

7kap. 56 b §3

Handlingarna ska hållas tillgäng- liga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före års- stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stäm- man.

2Senaste lydelse av 8 kap. 52 § 2006:562.

3Senaste lydelse 2010:1516.

273

Prop. 2018/19:56 Bilaga 6

Beslut vid årsstämman i aktie-	Beslut vid årsstämman i vissa
marknadsbolag	publika aktiebolag
61 §4
I ett aktiebolag, vars aktier är upp-	I ett publikt aktiebolag vars aktier
tagna till handel på en reglerad	är upptagna till handel på en regle-
marknad i Sverige, skall det vid års-	rad marknad eller en motsvarande
stämman fattas beslut om riktlinjer	marknad utanför Europeiska ekono-
för ersättning till ledande befatt-	miska samarbetsområdet, ska	det
ningshavare. Riktlinjerna skall ha	vid årsstämman fattas beslut om rikt-
det innehåll som anges i 8 kap. 51 §	linjer för ersättning till ledande be-
första stycket och 52 § första stycket.	fattningshavare, om det har lämnats
	ett förslag till sådana.
	Riktlinjerna ska, tillsammans med
	stämmoprotokollet, hållas tillgäng-
	liga utan kostnad på bolagets webb-
	plats under den tid riktlinjerna
	gäller.
	I 8 kap. 51 och 52 §§ finns be-
	stämmelser om styrelsens skyldig-
	het att upprätta förslag till riktlin-
	jer, vad riktlinjerna ska innehålla
	och vad som gäller om stämman
	inte godtar förslaget.
	62 §5
	I ett publikt aktiebolag vars aktier
	är upptagna till handel på en reg-
	lerad marknad eller en motsvarande
	marknad utanför Europeiska ekono-
	miska samarbetsområdet, ska	den
	rapport om ersättningar som avses i
	8 kap. 53 a § läggas fram på års-
	stämman för godkännande.
	Rapporten ska hållas tillgänglig
	utan kostnad på bolagets webbplats
	under tio år från årsstämman. Om
	rapporten hålls tillgänglig	där
	längre tid än tio år, ska personupp-
	gifter avlägsnas från den.

274	4	Senaste lydelse 2007:566.
274	5	Tidigare 62 § upphävd genom 2010:1516.

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en regle- rad marknad eller en marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen upprätta ett förslag till årsstämman om riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör. Med ersätt- ning jämställs överlåtelse av värde- papper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna ska avse tiden från den stämma som beslutar dem.

Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning när det uppkommer behov av väsentli- ga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år.

8 kap.

Riktlinjer för ersättning till le-	Riktlinjer för ersättning till le-
dande befattningshavare i aktie-	dande befattningshavare i vissa
marknadsbolag	publika aktiebolag

51 §6

Information om tidigare beslu- tade ersättningar som inte har för- fallit till betalning skall fogas till förslaget.

Om, i fall som avses i 53 §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikelsen fogas till förslaget.

6Senaste lydelse 2007:566.

Prop. 2018/19:56 Bilaga 6

275

saktion med en närstående. Kapitlet tillämpas även när en väsentlig transak-	Prop. 2018/19:56
tion mellan ett helägt svenskt dotterbolag till ett sådant aktiebolag och en	Bilaga 6
närstående till moderbolaget ska beslutas.
Vad som är en väsentlig transaktion
2 § En transaktion anses i detta kapitel vara väsentlig om den ensam, eller
sammantagen med andra transaktioner som bolaget och dess helägda
svenska dotterbolag har genomfört med samma närstående under det senaste
året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en
procent av bolagets värde.
Vem som är närstående
3 § När det avgörs vem som är närstående enligt detta kapitel tillämpas
1 kap. 8 och 9 §§ årsredovisningslagen (1995:1554). Det som sägs där om
rapporterande företag ska i stället avse ett publikt aktiebolag vars aktier är
upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
Undantag från tillämpningsområdet
4 § Kapitlet gäller inte beslut om

1.arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §,

2.ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i 8 kap. 51 §,

3.lån enligt 11 kap.,

4.emissioner enligt 12–16 kap.,

5.vinstutdelning enligt 18 kap.,

6.förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap.,

7.minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap.,

8.lån enligt 21 kap.,

9.fusion enligt 23 kap., eller

10.delning enligt 24 kap.

Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om reso- lution.

6 § Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner som är en del av bolagets löpande verksamhet och som genomförs på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen ska ha rutiner för att fortlöpande bedöma om en transaktion är

av det slag som anges i första stycket.
Beslutsordning
7 § Styrelsen ska underställa bolagsstämman en väsentlig transaktion
med en närstående till bolaget för godkännande.
Till underlag för stämmans beslut ska styrelsen upprätta en redogörelse
för transaktionen. Av redogörelsen ska villkoren för transaktionen framgå, i	279
	279

Prop. 2018/19:56 Bilaga 6

280

den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till försla- get. Redogörelsen ska därutöver åtminstone innehålla information om

1.vilken relation bolaget har till den närstående,

2.namnet på den närstående,

3.datumet för transaktionen, och

4.det värde transaktionen avser.

Redogörelsen ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och på dagen för stämman. Redogörelsen ska läggas fram på stämman.

8 § Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en transak- tion ska aktier som innehas av den närstående eller av ett annat företag i samma koncern som den närstående inte beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag.

Vissa transaktioner i dotterbolag

9 § När ett helägt svenskt dotterbolag till ett aktiebolag vars aktier är upp- tagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utan- för Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående till moderbolaget ska styrelsen underställa bolagsstämman transaktionen för godkännande. Bestämmelserna i 7 och 8 §§ gäller inte. Transaktionen anses vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som dotterbolaget och moderbolaget har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av koncer- nens värde.

En väsentlig transaktion enligt första stycket ska även underställas bolags- stämman i moderbolaget för godkännande. Vid prövningen i moderbolaget ska beslutsordningen i 7 och 8 §§ gälla.

1.Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019.

3.Bestämmelserna i 7 kap. 62 § och 8 kap. 53 a § om rapport om ersätt- ningar tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2020.

5.Bestämmelserna i den äldre lydelsen av 7 kap. 61 §, 8 kap. 51 § första stycket och 53 § samt den upphävda 8 kap. 52 § gäller fortfarande i aktiebo- lag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, i samband med årsstämmor som hålls fram till och med den 31december 2019.

6.Bestämmelserna i den äldre lydelsen av 8 kap. 51 § andra och tredje styckena gäller fortfarande i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel

Prop. 2018/19:56 Bilaga 6

9kap. 2 §2

Av bestämmelserna om värde-	Av bestämmelserna om värde-
pappersinstitut i detta kapitel ska	pappersinstitut i detta kapitel ska
bara det som anges i 1, 10–39, 47	bara det som anges i 1, 10–30, 31–
och 48 §§ tillämpas på utländska	39, 47 och 48 §§ tillämpas på ut-
företag som driver värdepappersrö-	ländska företag som driver värde-
relse i Sverige enligt 4 kap. 1 §	pappersrörelse i Sverige enligt
första stycket 1.	4 kap. 1 § första stycket 1.

Information till institutionella investerare

30 a §

1. de mest betydande riskerna som investeringarna är förenade med på medellång till lång sikt,

2. portföljens sammansättning,

3. portföljens omsättning och om- sättningskostnader,

4. röstningsrådgivare som har anlitats för engagemang i portfölj- bolagen,

5. riktlinjer för utlåning av värde- papper och hur dessa tillämpas för att fullfölja engagemanget i till- lämpliga fall, särskilt vid portfölj- bolagens bolagsstämmor,

284	2 Senaste lydelse 2017:679.

– 9 kap. 1, 10–12, 14–30 och 31– 39 §§,

6. hur placeringsstrategin för Prop. 2018/19:56 portföljförvaltningstjänsten överens- Bilaga 6 stämmer med överenskommelsen

med investeraren och hur den bidrar till utvecklingen av dennes tillgång- ar på medellång till lång sikt,

7.huruvida, och i så fall hur, värdepappersinstitutet fattar inves- teringsbeslut med utgångspunkt i en bedömning av portföljbolagens resultat på medellång till lång sikt, och

8.huruvida några intressekon- flikter har uppkommit och i så fall vilka och hur de har hanterats.

Om informationen redan är till- gänglig för allmänheten behöver den inte tas med i redogörelsen.

25kap.

12 §3

–8 kap. 15–20, 32 och 33 §§,

– 9 kap. 1, 10–12 och 14–39 §§,

–13 kap. 9 §, och

–lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism eller föreskrifter som meddelats med stöd av den lagen.

Ett föreläggande ska också utfärdas om företaget åsidosätter sina skyl- digheter enligt någon av artiklarna 14–26 i förordningen om marknader för finansiella instrument.

Om företaget inte följer föreläggandet, ska Finansinspektionen under- rätta den behöriga myndigheten i företagets hemland.

15 a §4

Finansinspektionen ska ingripa mot den eller de personer som har ansva- ret för ledningen av en filial till ett sådant företag som anges i 15 §, om företaget

3	Senaste lydelse 2017:679.	285
4	Senaste lydelse 2017:679.	285

Prop. 2018/19:56 Bilaga 6

286

1.har fått sitt tillstånd genom att lämna falska uppgifter eller på annat otillbörligt sätt,

3.har åsidosatt sina skyldigheter enligt

a) någon av 8 kap. 9–34 §§ eller	a) någon av 8 kap. 9–20 eller 21–
föreskrifter som meddelats med	34 §§ eller föreskrifter som medde-
stöd av någon av bestämmelserna i	lats med stöd av någon av bestäm-
8 kap. 35 § 3–12,	melserna i 8 kap. 35 § 3–12,
b) någon av 9 kap. 1 §, 8 § tredje	b) någon av 9 kap. 1 §, 8 § tredje
stycket, 9–12, 14–17, 20–41 eller	stycket, 9–12, 14–17, 20–30, 31–41
43 §§ eller föreskrifter som medde-	eller 43 §§ eller föreskrifter som
lats med stöd av någon av bestäm-	meddelats med stöd av någon av
melserna i 9 kap. 50 § 1, 3–9 eller	bestämmelserna i 9 kap. 50 § 1, 3–
11,	9 eller 11,

c)någon av 11 kap. 1 §, 1 a § andra stycket, 1 b–4 eller 12 §§ eller driver en tillväxtmarknad för små och medelstora företag trots att kraven i 13 § inte är uppfyllda,

d)någon av 13 kap. 1 a–1 j, 6 a eller 9 §§,

e) 22 kap. 2 § andra	stycket, 5	e) 22 kap. 2 § andra stycket, 5
eller 6 § eller inte har följt ett beslut		eller 6 § eller inte har följt ett beslut
som meddelats av Finansinspektio-		som meddelats av Finansinspektio-
nen enligt 22 kap. 1 §,	2 § fösta	nen enligt 22 kap. 1 §, 2 § första
stycket eller 3 §, eller		stycket eller 3 §, eller

f)23 kap. 2 § första stycket eller föreskrifter som meddelats med stöd av 23 kap. 15 § 1, eller inte har följt en begäran, ett föreläggande eller ett be- slut som meddelats av Finansinspektionen enligt 23 kap. 2 § tredje stycket, 3 § första stycket, 3 a eller 3 b § eller har motsatt sig en undersökning enligt 23 kap. 4 §.

1.Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019.

2.Årliga redogörelser enligt 8 kap. 20 b § och 9 kap. 30 a § ska lämnas första gången 2020.

redogörelsen på grund av att före-							Prop. 2018/19:56
taget har gett en sådan kapitalför-							Bilaga 6
valtare som avses				i artikel 2 i
Europaparlamentets				och	rådets
direktiv 2007/36/EG av den 11 juli
2007 om utnyttjande av vissa aktie-
ägares rättigheter			i	börsnoterade
företag, i lydelsen enligt Europa-
parlamentets och			rådets		direktiv
(EU) 2017/828, i uppdrag att an-
svara för investeringarna, ska för-
säkringsföretaget			på	webbplatsen
uppge var		kapitalförvaltaren				har
offentliggjort informationen om om-
röstningarna.
Informationen ska				tillhandahål-
las utan kostnad.
16 kap.
Livförsäkringsföretags redogö-
relser för investeringar i aktier
8 a §
Ett livförsäkringsföretag som in-
vesterar i aktier som är upptagna till
handel på en sådan reglerad mark-
nad som avses i 1 kap. 4 b § lagen
(2007:528) om värdepappersmark-
naden och som har getts ut av ett
bolag inom EES, ska i fråga om
sådana aktier redogöra för hur de
viktigaste inslagen i investerings-
strategin stämmer överens med pro-
filen och löptiden för försäkrings-
företagets åtaganden och hur de
inslagen bidrar till tillgångarnas ut-
veckling på medellång till lång sikt.
Denna paragraf gäller inte såda-
na placeringar där försäkringsta-
garna och andra ersättningsberätti-
gade bär placeringsrisken.
8 b §
Om	en sådan kapitalförvaltare
som avses i artikel 2 i Europa-
parlamentets och			rådets		direktiv
2007/36/EG av den 11 juli 2007 om
utnyttjande		av vissa aktieägares
rättigheter i börsnoterade företag, i
lydelsen enligt Europaparlamen-
tets	och	rådets	direktiv			(EU)	289

Vid erbjudande och tillhandahål- lande av tjänster enligt första och andra styckena ska 8 kap. 2, 9–12, 14–20 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3– 10, 12–29, 30 a och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värdepappersmark- naden tillämpas. Medel som tas emot med redovisningsskyldighet enligt andra stycket 2 ska omedel- bart avskiljas från AIF-förvaltarens egna tillgångar.

Prop. 2018/19:56 Bilaga 6

Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder

dels att 3 kap. 2 § ska följande lydelse,

dels att det ska införas sex nya paragrafer, 8 kap. 27 a–27 d §§ och 10 kap. 6 a och 12 §§, och närmast före 8 kap. 27 a § och 10 kap. 12 § nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

2 §2

En extern AIF-förvaltare med tillstånd enligt 1 §, får av Finansinspektio- nen ges tillstånd att utföra diskretionär förvaltning av investeringsportföl- jer.

En AIF-förvaltare med tillstånd för diskretionär förvaltning av inves- teringsportföljer får efter tillstånd av Finansinspektionen

1.förvara och administrera andelar eller aktier i företag för kollektiva investeringar,

2.ta emot medel med redovisningsskyldighet,

3.ta emot och vidarebefordra order i fråga om finansiella instrument,

och

4.lämna investeringsråd.

Vid erbjudande och tillhandahål- lande av tjänster enligt första och andra styckena ska 8 kap. 2, 9–12, 14–20 och 22 §§ och 9 kap. 1, 3– 10, 12–29 och 40 §§, 41 § första stycket och 43 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden till- lämpas. Medel som tas emot med

redovisningsskyldighet enligt andra stycket 2 ska omedelbart av- skiljas från AIF-förvaltarens egna tillgångar.

	8 kap.
	Principer för aktieägarengage-
	mang
	27 a §
	En AIF-förvaltare med tillstånd
	enligt 3 kap. 1 § som förvaltar en
	1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjan-
	de av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag, i lydelsen enligt Europaparlamen-
292	tets och rådets direktiv (EU) 2017/828.
292	2 Senaste lydelse 2017:701.

lämpliga fall, särskilt vid bolags-	Prop. 2018/19:56
stämmor i de bolag som har gett ut	Bilaga 6
de aktier som ingår i fonden, och
6. huruvida, och i så fall hur,
AIF-förvaltaren fattar placerings-
beslut med utgångspunkt i en be-
dömning av resultaten på medel-
lång till lång sikt i de bolag som har
gett ut de aktier som ingår i fonden.
Information till institutionella
investerare
12 §
Om en AIF-förvaltare med till-
stånd enligt 3 kap. 1 § har ingått en
överenskommelse med en sådan in-
stitutionell investerare som avses i
artikel 2 i Europaparlamentets och
rådets direktiv 2007/36/EG, i lydel-
sen enligt Europaparlamentets och
rådets direktiv (EU) 2017/828, om
placering av investerarens medel i
en alternativ investeringsfond som
inte är en specialfond, och fondens
medel placeras i aktier som är upp-
tagna till handel på en reglerad
marknad och som har getts ut av ett
bolag inom EES, ska AIF-förval-
taren i fråga om sådana aktier
varje år till investeraren lämna en
redogörelse med uppgift om

1.hur fondens investeringsstra- tegi i fråga om sådana aktier överensstämmer med överenskom- melsen med investeraren och hur den bidrar till utvecklingen av fon- dens tillgångar på medellång till lång sikt, och

2.huruvida några intressekon- flikter har uppkommit och i så fall vilka och hur de har hanterats.

1.Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019.

2.Årliga redogörelser enligt 8 kap. 27 b § och 10 kap. 12 § ska lämnas första gången 2020.

3.Bestämmelserna i 10 kap. 6 a § ska tillämpas första gången för den årsberättelse som ska lämnas 2020.

295

Prop. 2018/19:56 Bilaga 7

296

Lagrådets yttrande

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2019-01-24

Närvarande: F.d. justitierådet Ella Nyström samt justitieråden Erik Nymansson och Thomas Bull

Nya EU-regler om aktieägares rättigheter

Enligt en lagrådsremiss den 10 januari 2019 har regeringen (Justitie- departementet) beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till

1.lag om röstningsrådgivare,

2.lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.,

3.lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

4.lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder,

5.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),

6.lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

7.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043),

8.lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa in- vesteringsfonder.

Förslagen har inför Lagrådet föredragits av rättssakkunniga Halszka Onoszko och Katarina Bilge, biträdda av rättssakkunnige Johan Dahlman.

Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet:

I remissen behandlas lagförslag med anledning av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang.

Förslaget till lag om röstningsrådgivare

1 §

Det kan övervägas att låta sista meningen i paragrafen utgöra ett eget andra stycke.

2 §

Av första stycket andra punkten framgår att lagen gäller verksamhet som bedrivs av en röstningsrådgivare från ett land utanför EES som har ett verksamhetsställe här, utan att ha sitt huvudkontor inom EES. Detta inne- bär att t.ex. en amerikansk röstningsrådgivare med verksamhetsställe i både Sverige och Tyskland, men utan huvudkontor inom EES, omfattas av den svenska lagens tillämpningsområde, även om också tysk lag kan vara tillämplig. Avsikten är dock enligt vad som framgår av lagrådsremissen att

den svenska lagen i ett sådant fall ska tillämpas endast i fråga om den verk- samhet som bedrivs från verksamhetsstället i Sverige. Detta framgår dock inte av lagtexten.

Lagrådet föreslår därför att paragrafens första stycke får följande lydelse.

Lagen gäller verksamhet som bedrivs av en svensk röstningsrådgivare. Lagen gäller också verksamhet som bedrivs av en röstningsrådgivare från ett land utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) om

1.röstningsrådgivaren har sitt huvudkontor i Sverige, eller

2.verksamheten bedrivs från ett verksamhetsställe här, utan att röst- ningsrådgivaren har sitt huvudkontor inom EES.

4 §

I andra stycket anges att om röstningsrådgivaren inte tillämpar någon uppförandekod, eller inte följer en eller flera delar av en sådan kod, ska röstningsrådgivaren tydligt ange skälen för det. Om alternativa åtgärder har vidtagits, ska även dessa anges.

Lagtexten ger således intryck av att alternativa åtgärder som har vidtagits ska anges såväl i det fallet att röstningsrådgivaren inte tillämpar någon uppförandekod som i det fallet att rådgivaren inte följer en eller flera delar av en sådan kod. Av artikel 3j.1 i direktivet framgår dock att denna skyl- dighet endast föreligger i det sist nämnda fallet.

Lagrådet föreslår därför att paragrafens andra stycke får följande lydelse.

Om röstningsrådgivaren inte tillämpar någon uppförandekod, eller inte följer en eller flera delar av en sådan kod, ska röstnings¬rådgivaren tydligt ange skälen för det. Om en eller flera delar av koden inte har följts och alternativa åtgärder har vidtagits, ska även åtgärderna anges.

Förslaget till lag om ändring i lagen om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

10 f §

Paragrafen avslutas med en mening enligt vilken ”De viktigaste omröst- ningarna ska förklaras.” Uttrycket är hämtat från den svenska versionen av direktivets artikel 3g.1.b). Formuleringen är dock svår att förstå; vad det är som ska förklaras och vad ska förklaringen innefatta? Vid en jäm- förelse med andra språkversioner av direktivet kvarstår denna svårighet. I t. ex. den danska, engelska respektive tyska versionen används orden ”redogörelse”, ”explanation” och ”Erläuterung”. Lagrådet föreslår att paragrafen i stället utformas enligt följande, vilket närmare anknyter till direktivets lydelse.

Redogörelsen ska innehålla

1.en allmän beskrivning av stiftelsens röstningsbeteende i portfölj- bolagen,

2.en förklaring av de viktigaste omröstningarna, och

Prop. 2018/19:56 Bilaga 7

297

Prop. 2018/19:56 Bilaga 7

298

3.uppgift om i vilka frågor som stiftelsen har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare.

Av redogörelsen ska det också framgå hur stiftelsen har röstat på port- följbolagens stämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas.

Samma sak gäller 2 kap. 17 i § lagen om värdepappersfonder, 8 kap. 20 b

§lagen om värdepappersmarknaden, 6 kap. 13 b § försäkringsrörelselagen och 8 kap. 27 b § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder.

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

7 kap. 56 b §

Paragrafen innehåller regler om tillgängliggörande av handlingar inför årsstämman. I andra stycket har gjorts en språklig justering. Stycket skulle kunna förenklas med följande lydelse.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för årsstämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

7 kap. 61 §

I paragrafen behandlas beslut vid årsstämman om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Enligt andra stycket ska riktlinjerna tillsam- mans med stämmoprotokollet hållas tillgängliga på bolagets webbplats under den tid riktlinjerna gäller. Det bör emellertid framgå att skyldigheten att hålla stämmoprotokollet tillgängligt inte gäller röstlängden. Vidare bör formuleringen närmare anknyta till direktivets formulering i artikel 9a.7. Följande lydelse av andra stycket föreslås.

För tydlighetens skull bör i 7 kap. 49 § tredje stycket införas en hänvisning till förevarande paragraf.

16 a kap. 7 §

Lagrådet föreslår att andra stycket tredje meningen inleds på följande sätt.

Redogörelsen ska alltid innehålla information om…

Tredje stycket bör ändras på motsvarande sätt som Lagrådet föreslagit vid 7 kap. 56 b § andra stycket.

16 a kap. 8 §

För att underlätta förståelsen av paragrafen bör den första meningen delas upp i två meningar. Lagrådet föreslår följande lydelse.

1	Förslag till riksdagsbeslut .................................................................		4
2	Lagtext	..............................................................................................	5
	2.1	Förslag till lag om röstningsrådgivare ................................	5

		förvaltare av alternativa investeringsfonder .....................	37
3	Ärendet och dess beredning ............................................................		41
4	Reformbehovet................................................................................		42
5	Utgångspunkter för genomförandet av ändringsdirektivet ..............		45
6	Institutionella investerare och kapitalförvaltare ..............................		47
	6.1	Institutionella investerares och kapitalförvaltares
		principer för aktieägarengagemang ..................................	47

		överenskommelser............................................................	54
	6.3	Kapitalförvaltares redogörelser till investerare ................	57
	6.4	Tillsyn och sanktioner ......................................................	61
7	Röstningsrådgivare .........................................................................		62
8	Aktieägares inflytande över ersättningar ........................................		68

	befattningshavare .............................................................	68
8.2	Skyldighet att ta fram en rapport om ersättningar ............	77
8.3	Sanktioner ........................................................................	83
9 Väsentliga transaktioner med närstående ........................................		84

		närstående.........................................................................	84
	9.2	Sanktioner ........................................................................	95
10	Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser...................................		96
11	Konsekvenser av förslagen .............................................................		98
12	Författningskommentar .................................................................		102
	12.1	Förslaget till lag om röstningsrådgivare .........................	102

	värdepappersmarknaden ................................................	139
12.7	Förslaget till lag om ändring i
	försäkringsrörelselagen (2010:2043) .............................	144

Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som om-	Prop. 2018/19:56
fattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 23 a §
första stycket.

Prop. 2018/19:56	och 40 §§, 41 § första stycket och
Bilaga 6	43 § lagen (2007:528) om värde-
	pappersmarknaden.

	Prop. 2018/19:56	Tabell över genomförandet av ändringsdirektivet
	Bilaga 8	Tabell över genomförandet av ändringsdirektivet
	Bilaga 8