En ny lag om ekonomiska föreningar

19.11	Förslaget till lag om ändring i lagen (2002:93) om	Prop. 2017/18:185
	kooperativ hyresrätt .......................................................	451

19.12Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om

bank- och finansieringsrörelse.......................................

454

19.13Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:595) om

	europakooperativ ...........................................................	455
19.14	Förslaget till lag om ändring i
	försäkringsrörelselagen (2010:2043) .............................	457

19.15Förslaget till lag om ändring i lagen (2011:755) om

elektroniska pengar........................................................

460

19.16Förslaget till lag om ändring i skatteförfarandelagen

(2011:1244) ...................................................................	461
19.17 Övriga lagförslag ...........................................................	461

Innehållsförteckning

DEL 2
Bilaga 1	Sammanfattning av delbetänkandet
	(SOU 2009:37) ..................................................................	3
Bilaga 2	Delbetänkandets lagförslag (SOU 2009:37) ......................	7
Bilaga 3	Förteckning över remissinstanserna
	(SOU 2009:37) ................................................................	53
Bilaga 4	Sammanfattning av slutbetänkandet
	(SOU 2010:90) ................................................................	54
Bilaga 5	Slutbetänkandets lagförslag (SOU 2010:90) ...................	63
Bilaga 6	Förteckning över remissinstanserna
	(SOU 2010:90) ..............................................................	238
Bilaga 7	Lagförslag i promemorian med utkast till
	lagrådsremiss i april 2017..............................................	239
Bilaga 8	Förteckning över remissinstanser i anledning av
	Justitiedepartementets remissmöte den 19 maj 2017
	om promemorian med utkast till lagrådsremiss .............	421
Bilaga 9	Sammanfattning av promemorian Beskattning av
	vissa utbetalningar från arbetskooperativ och vid
	förenklad avveckling av ekonomiska föreningar ...........	422
Bilaga 10	Lagförslag i promemorian Beskattning av vissa
	utbetalningar från arbetskooperativ och vid
	förenklad avveckling av ekonomiska föreningar ...........	423
Bilaga 11	Förteckning över remissinstanserna (promemorian
	Beskattning av vissa utbetalningar från
	arbetskooperativ och vid förenklad avveckling av
	ekonomiska föreningar).................................................	434
Bilaga 12	Sammanfattning av promemorian Underrättelse till
	Skatteverket vid kallelse på okända borgenärer ............	435	5

1	Förslag till riksdagsbeslut	Prop. 2017/18:185

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1.lag om ekonomiska föreningar,

2.lag om införande av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar,

3.lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfäs- telse m.m.,

4.lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfällighet-

er,

5.lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar,

6.lag om ändring i lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenä-

rer,

7.lag om ändring i konkurslagen (1987:672),

8.lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda,

9.lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614),

10.lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar,

11.lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

12.lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker,

13.lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti,

14.lag om ändring i ellagen (1997:857),

15.lag om ändring i lagen (1998:1593) om trossamfund,

16.lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229),

17.lag om ändring i lagen (2001:181) om behandling av uppgifter i Skatteverkets beskattningsverksamhet,

18.lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt,

19.lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrö-

relse,

20.lag om ändring i naturgaslagen (2005:403),

21.lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ,

22.lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

23.lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263),

24.lag om ändring i lagen (2010:751) om betaltjänster,

25.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043),

26.lag om ändring i lagen (2011:755) om elektroniska pengar,

27.lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244),

28.lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution,

29.lag om ändring i lagen (2016:429) om tillsyn över företag av all- mänt intresse i fråga om revision,

30.lag om ändring i lagen (2016:977) om kollektiv förvaltning av upphovsrätt,

31.lag om ändring i lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.

Prop. 2017/18:185 2

Lagtext

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1Förslag till lag om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs1 följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens innehåll

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna avser

–bildande av en ekonomisk förening (2 kap.),

–föreningens stadgar (3 kap.),

–medlemmar i föreningen (4 kap.),

–medlemsförteckning (5 kap.),

–föreningsstämma (6 kap.),

–föreningens ledning (7 kap.),

–revision (8 kap.),

–särskild granskning (9 kap.),

–medlemsinsatser (10 kap.),

–förlagsinsatser (11 kap.),

–värdeöverföring från föreningen (12 kap.),

–vinstutdelning (13 kap.),

–gottgörelse (14 kap.),

–minskning av reservfonden (15 kap.),

–fusion (16 kap.),

–likvidation (17 kap.),

–upplösning utan föregående likvidation (18 kap.),

–registrering (19 kap.),

–firma (20 kap.),

–skadestånd (21 kap.),

–straff och vite (22 kap.),

1 Jämför Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lag- stadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/56/EU, Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG, i lydel- sen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU, Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU av den 15 maj 2014 om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv 82/891/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt Europaparlamentets och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012, i den ursprungliga lydelsen, samt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av

den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i den ursprungliga lydelsen.

– överklagande (23 kap.). Prop. 2017/18:185

Ord och uttryck som används i lagen

2 § Bestämmelser om betydelsen av följande ord och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:

absorption	16 kap. 1 §
andel	10 kap. 1 §
dotterföretag	10 och 11 §§ i detta kapitel
emissionsinsats	10 kap. 1 §
frivillig likvidation	17 kap. 1 §
fullmäktige	6 kap. 41 §
fullmäktigemöte	6 kap. 42 §
fusion	16 kap. 1 §
förenklad avveckling	18 kap. 1 §
förlagsandel	11 kap. 1 §
förlagsandelsbevis	11 kap. 12 §
förlagsinsats	11 kap. 1 §
gottgörelse	14 kap. 1 §
gränsöverskridande fusion	16 kap. 30 §
insatsemission	10 kap. 3 §
investerande medlemmar	8 § i detta kapitel
kombination	16 kap. 1 §
koncern	12 § i detta kapitel
koncernföretag	12 § i detta kapitel
likvidationsföreläggande	17 kap. 12 §
medlemsavgift	3 kap. 2 §
medlemsbevis	5 kap. 8 §
medlemsfrämjande föreningar	5 § i detta kapitel
medlemsinsats	10 kap. 1 §
moderförening	10 § i detta kapitel
obligatorisk insats	10 kap. 1 §
poströstning	6 kap. 6 §
revisionsutskott	7 kap. 47 och 48 §§
röstlängd	6 kap. 27 §
särskild delgivningsmottagare	7 kap. 41 §
särskild firmatecknare	7 kap. 37 §
särskild granskning	9 kap. 1 §
tillämplig lag om årsredovisning	17 § i detta kapitel
tvångslikvidation	17 kap. 11 och 16 §§
vinstutdelning	13 kap. 1 §
värdeöverföring	12 kap. 1 §
årsstämma	6 kap. 9 §
överinsats	10 kap. 1 §

Grundläggande krav på en ekonomisk förening

Medlemmar, stadgar, styrelse och revisor

3 § En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar som inte är in- vesterande medlemmar. Föreningen ska också ha stadgar.

Prop. 2017/18:185 Av 7 kap. 1 § och 8 kap. 1 § framgår att en ekonomisk förening också ska ha en styrelse och minst en revisor.

Föreningens syfte

4 § En förening ska anses vara en ekonomisk förening om den har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet som medlemmarna deltar i

1.som konsumenter eller andra förbrukare,

2.som leverantörer,

3.med egen arbetsinsats,

4.genom att använda föreningens tjänster, eller

5.på något annat liknande sätt.

Om en förening har en eller flera medlemmar som är ekonomiska för- eningar, ska medlemmarna i den eller de föreningarna räknas som med- lemmar i den förstnämnda föreningen vid bedömningen av den förening- ens syfte enligt första stycket.

Medlemsfrämjande föreningar

5 § En förening ska också anses vara en ekonomisk förening om

1.föreningen har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska in- tressen genom att verka för att de deltar på det sätt som anges i 4 § första stycket i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar be- driver,

2.föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den eller de andra föreningarna, och

3.den eller de andra föreningarna är ekonomiska föreningar.

Föreningar som inte är kooperativa

6 § En förening som har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom någon annan verksamhet än som avses i 4 eller 5 § kan inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter eller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter, om inte någon annan lag medger det.

Organisatorisk form

7 § En ekonomisk förenings verksamhet får bedrivas även i

1.ett dotterföretag till föreningen,

2.ett företag som föreningen är delägare i, om även övriga delägare är ekonomiska föreningar eller motsvarande utländska juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller

3.ett helägt dotterföretag till ett sådant företag som avses i 2.

Investerande medlemmar

8 § I stadgarna för en ekonomisk förening får det bestämmas att det får finnas medlemmar som inte ska delta i verksamheten enligt 4 § första stycket på det sätt som anges där utan som endast ska bidra till den verk- samheten med en medlemsinsats (investerande medlemmar).

Ansvar för en ekonomisk förenings skyldigheter	Prop. 2017/18:185
9 § För en ekonomisk förenings skyldigheter får endast föreningens till-
gångar tas i anspråk. De fordringar på medlemsinsatser, förlagsinsatser
och medlemsavgifter som har förfallit till betalning ska räknas in i till-
gångarna.
Koncerner
10 § En ekonomisk förening är en moderförening och en annan juridisk
person är ett dotterföretag, om föreningen

1.innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juri- diska personen,

2.äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samt- liga andelar,

3.äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsät- ta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande led- ningsorgan, eller

4.äger andelar i den juridiska personen och har rätt att ensam utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av en föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderföreningen, om ett annat dotterföretag till moderföreningen eller moderföreningen tillsam- mans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans

1.innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juri- diska personen,

2.äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samt- liga andelar, eller

3.äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsät- ta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande led- ningsorgan.

11 § Om ett dotterföretag äger andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av en bestämmelse i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även den juridiska personen dotterföretag till moderföreningen.

12 § En moderförening och dess dotterföretag utgör tillsammans en kon- cern.

Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

13 § I de fall som avses i 10 § första stycket 1–3 och andra stycket ska sådana rättigheter som innehas av någon som handlar i eget namn, men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning, anses tillhöra den per- sonen.

Prop. 2017/18:185 När antalet röster i ett dotterföretag ska bestämmas ska inte de andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget självt eller av dess dotter- företag beaktas. Detsamma gäller andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.

14 § Vid tillämpningen av 10, 11 och 13 §§ avses med andelar aktier och andra andelar i juridiska personer.

Undertecknande med elektronisk underskrift

15 § En handling enligt denna lag som ska vara undertecknad får, om inte något annat anges, undertecknas med en sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förord- ning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre markna- den och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i den ursprungliga ly- delsen.

Information med elektroniska hjälpmedel

16 § En ekonomisk förening får använda elektroniska hjälpmedel för att skicka kallelser och annan information till en medlem eller någon annan, även när det i lagen anges att skriftlig information ska lämnas på något annat sätt, om

1.föreningsstämman har beslutat om det,

2.föreningen har tillförlitliga rutiner för att identifiera mottagaren och tillförlitlig information om hur han eller hon kan nås, och

3.mottagaren har samtyckt till ett sådant förfarande.

En mottagare ska anses ha samtyckt till förfarandet om han eller hon inte har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel inom den tid som angetts i en förfrågan som skickats med post. Denna tid ska vara minst två veckor från det att förfrågan skickades. Av förfrågan ska det framgå att framtida information kan komma att lämnas med det eller de angivna slagen av elektroniska hjälpmedel, om inte mottagaren uttryck- ligen motsätter sig detta.

Den som har samtyckt till att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt samtycke.

Tillämplig lag om årsredovisning

17 § Med tillämplig lag om årsredovisning avses i denna lag årsredovis- ningslagen (1995:1554) eller, i fråga om föreningar som helt eller delvis omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i för- säkringsföretag, dessa respektive lagar och de föreskrifter som har med- delats med stöd av dem. I fråga om föreningar som upprättar eller ska upprätta koncernredovisning enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder avses även, när det gäller koncern- redovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med stöd av

förordningen.

2 kap. Bildande av en ekonomisk förening

Hur en ekonomisk förening bildas

1 § En ekonomisk förening bildas genom att tre eller flera fysiska eller juridiska personer

1.blir sådana medlemmar i föreningen som inte är investerande med- lemmar,

2.antar stadgar för föreningen, och

3.väljer styrelse och minst en revisor.

Registrering av föreningen

2 § Föreningen ska anmälas för registrering i föreningsregistret inom sex månader från bildandet.

Om föreningen enligt stadgarna inte ska börja sin verksamhet förrän ett visst villkor har uppfyllts, ska den tid som anges i första stycket räknas från den tidpunkt då villkoret är uppfyllt. Föreningen får inte registreras före denna tidpunkt.

3 § Frågan om föreningens bildande faller, om

1.en anmälan för registrering inte har gjorts inom den tid som anges i 2 §, eller

2.Bolagsverket genom ett beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering.

Om frågan om föreningens bildande har fallit, ska inbetalda medlems- insatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter och uppkommen avkast- ning genast betalas tillbaka. Vid återbetalningen får avdrag göras för kostnader för åtgärder enligt 4 § tredje meningen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetalningen.

Rättshandlingar före registreringen av föreningen

4 § Innan föreningen har registrerats i föreningsregistret kan den inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter. Den kan inte heller föra talan vid domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock för föreningens räkning föra talan i mål som rör föreningens bildande och vidta andra åtgärder för att kräva in medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter.

5 § Om det uppkommer en skyldighet genom någon åtgärd som vidtas i föreningens namn före registreringen, ansvarar de som har deltagit i åt- gärden eller i beslutet om åtgärden solidariskt för skyldigheten. Genom registreringen övergår ansvaret på föreningen, om skyldigheten har upp- kommit efter det att föreningen bildades.

6 § Om det sluts avtal för föreningens räkning före registreringen gäller följande. En avtalspart som vid avtalsslutet inte kände till att föreningen inte var registrerad får frånträda avtalet så länge föreningen inte har re- gistrerats. En avtalspart som kände till att föreningen inte var registrerad får, om inte något annat har avtalats, frånträda avtalet endast om frågan om föreningens bildande har fallit enligt 3 §.

Prop. 2017/18:185

Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad	Prop. 2017/18:185
insatsskyldighet
6 § Ett beslut som innebär att de obligatoriska insatserna minskas eller
att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lindras på något
annat sätt får inte verkställas förrän ett år efter registreringen.
Verkan av beslut om stadgeändring mot en medlem som inte har
samtyckt till ändringen
7 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem
som inte har samtyckt till ändringen, om
1. beslutet innebär att
a) medlemmens rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning in-
skränks,
b) medlemmens rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. inskränks,
c) medlemmens rätt att gå ur föreningen försämras,
d) medlemmens skyldighet att betala insatser eller avgifter till för-
eningen ökas, eller
e) medlemmens rätt till vinst inskränks, och
2. medlemmen säger upp sitt medlemskap inom en månad från det att
beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att
medlemmen underrättades om beslutet.
I ett sådant fall som avses i första stycket får medlemmen, oavsett vad
som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid utgången av det räken-
skapsår som slutar närmast efter en månad efter uppsägningen. Vid ut-
trädet har medlemmen de rättigheter som en medlem som har gått ur för-
eningen har enligt 10 kap. 11 § och 13 kap. 2 §.
Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna
8 § Om det i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter
regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en
annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan att regeringen har
lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen
ändras utan regeringens tillstånd.
Byte av redovisningsvaluta
9 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse om redo-
visningsvaluta i stadgarna som avses i 3 § får verkan från och med det
räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna
registreras.
Efter ett beslut enligt första stycket ska stadgarnas uppgifter om insats-
belopp ändras senast vid den första ordinarie föreningsstämman efter det
att beslutet fick verkan.

Prop. 2017/18:185

4 kap. Medlemmar i föreningen

Medlemskap

Öppenhet för nya medlemmar

1 § En ekonomisk förening ska vara öppen för nya medlemmar, om inte något annat följer av 2 §.

Skäl att vägra medlemskap

2 § Föreningen får vägra medlemskap, om

1.sökanden inte kan förväntas delta i föreningens verksamhet på ett sådant sätt som avses i 1 kap. 4 eller 5 §,

2.sökanden inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten och om- fattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna, eller

3.det i övrigt finns särskilda skäl för vägran.

Första stycket 1 gäller inte den som ansöker om att bli investerande medlem.

Ansökan om medlemskap

3 § En ansökan om att bli medlem i föreningen ska prövas av styrelsen, om inte något annat framgår av stadgarna.

Det får bestämmas i stadgarna att ansökan ska vara skriftlig och under- tecknad av sökanden och att sökandens underskrift ska vara bevittnad.

Medlemskap efter bodelning, arv eller testamente

4 § Den som har förvärvat en medlems andel i föreningen genom bo- delning, arv eller testamente har rätt att bli medlem i föreningen, om

1.det inte finns skäl att vägra medlemskap enligt 2 §,

2.ansökan om medlemskap görs inom de tidsfrister som anges i andra och tredje styckena, och

3.något annat inte har bestämts i stadgarna.

Vid förvärv genom bodelning utan samband med dödsfall ska en an- sökan om medlemskap göras senast sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på den andra makens lott. Om förvärvaren i ett sådant fall inte ansöker om medlemskap inom föreskriven tid eller om hans eller hennes ansökan avslås, ska medlemmen därmed anses ha sagt upp sitt medlemskap. Förvärvaren har då de rättigheter och den skyldig- het som någon som har sagt upp sitt medlemskap har enligt 10 kap. 11– 13 och 15 §§ och 13 kap. 2 §.

När en avliden medlems andel förvärvas ska en ansökan om medlem- skap göras senast sex månader efter dödsfallet eller senast vid den senare tidpunkt då den avlidnes medlemskap anses upphöra enligt 10 § första stycket.

Medlemskap efter överlåtelse av andel

5 § Den som har förvärvat en medlems andel i något annat fall än som avses i 4 § har rätt att bli medlem i föreningen, om

1.det inte finns skäl att vägra medlemskap enligt 2 §, och

2.ansökan om medlemskap görs inom de tidsfrister som anges i andra stycket.

Om förvärvaren inte ansöker om medlemskap inom sex månader från överlåtelsen eller om hans eller hennes ansökan avslås, ska medlemmen anses ha sagt upp sitt medlemskap. Förvärvaren har då de rättigheter och den skyldighet som någon som har sagt upp sitt medlemskap har enligt 10 kap. 11–13 och 15 §§ och 13 kap. 2 §.

Investerande medlemmar

6 § I ett beslut om att anta någon som investerande medlem ska det anges att medlemmen är en investerande medlem.

En investerande medlem kan efter en ny ansökan antas som en sådan medlem som avses i 1 kap. 4 § första stycket.

När ett medlemskap upphör

Uppsägning av medlemskap

7 § En medlem har rätt att säga upp medlemskapet i föreningen.

I stadgarna får det bestämmas att uppsägning inte får göras förrän efter en viss tid, högst två år, från inträdet. Sådana bestämmelser i stadgarna gäller inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § andra stycket och 16 kap. 27 §.

Det får bestämmas i stadgarna att en uppsägning ska vara skriftlig och undertecknad av medlemmen och att medlemmens underskrift ska vara bevittnad.

Uteslutning ur föreningen

8 § En medlem får uteslutas om han eller hon

1.grovt har åsidosatt sina skyldigheter mot föreningen,

2.inte längre deltar i föreningens verksamhet på det sätt som avses i

1kap. 4 eller 5 §, eller

3.inte längre uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfatt- ningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna.

Ett beslut om uteslutning fattas av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Första stycket 2 gäller inte en investerande medlem.

Tidpunkt för upphörande av medlemskap

9 § Ett medlemskap i föreningen upphör vid utgången av det räken- skapsår som slutar närmast efter en månad sedan medlemmen har sagt upp medlemskapet eller uteslutits.

I stadgarna kan det bestämmas att tiden enligt första stycket ska vara längre, dock längst sex månader. En sådan bestämmelse i stadgarna gäller inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § andra stycket och 16 kap. 27 §.

Av 6 kap. 2 § tredje stycket och 6 kap. 15 § andra stycket framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar vissa av de rättig- heter som medlemmar annars har.

10 § När en medlem avlider ska vid tillämpningen av denna lag medlem- skapet anses upphöra vid utgången av det räkenskapsår som slutar när- mast efter sex månader från dödsfallet, dock senast då någon som har övertagit andelen enligt 4 § beviljas medlemskap.

Prop. 2017/18:185

När en medlem som är en juridisk person upplöses ska medlemskapet anses upphöra vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter sex månader från upplösningen.

11 § Den som har överlåtit sin andel genom bodelning utan samband med dödsfall enligt 4 § andra stycket eller på något annat sätt enligt 5 §, upphör att vara medlem i föreningen när förvärvaren beviljas medlem- skap.

5 kap. Medlemsförteckning

Skyldighet att föra en medlemsförteckning

1 § Styrelsen ska föra en medlemsförteckning. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen.

Medlemsförteckningens form

2 § Medlemsförteckningen ska föras med automatiserad behandling, i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem.

Medlemsförteckningens innehåll

3 § Medlemsförteckningen ska innehålla uppgifter om

1.varje medlems namn och postadress,

2.i förekommande fall, att medlemmen är en investerande medlem,

3.den tidpunkt då medlemmen gick in i föreningen,

4.det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i föreningen,

5.det sammanlagda beloppet, enligt den senast fastställda balansräk- ningen, av medlemsinsatser som har betalats in eller tillgodoförts genom insatsemission,

6.summan av de medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår som balansräkningen avser har återbetalats eller som högst ska återbetalas enligt 10 kap. 11 och 16 §§, och

7.tiden för återbetalningarna enligt 6.

När medlemsförteckningen ska upprättas och ändras

4 § Medlemsförteckningen ska upprättas så snart föreningen har bildats. När en ny medlem har gått in i föreningen ska uppgifter enligt 3 § 1–3

antecknas i medlemsförteckningen så snart som möjligt.

Om en medlem eller någon annan behörig person anmäler att ett för- hållande som har angetts i medlemsförteckningen har ändrats, ska änd- ringen antecknas i förteckningen så snart som möjligt. När ett medlem- skap upphör ska också tidpunkten för detta antecknas.

Medlemsförteckningens offentlighet

Prop. 2017/18:185 värdet av deras röster sättas ner så att det sammanlagt uppgår till hälften av det totala antalet övriga avgivna röster. Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss andel av de röstande, ska resultatet av

	omröstningen räknas om på motsvarande sätt.
	Ombud vid föreningsstämman
	4 § En medlem som inte är personligen närvarande vid föreningsstäm-
	man får utöva sin rätt vid stämman genom ombud. En medlem får inte
	företrädas av fler än ett ombud. Rätten att anlita ombud får begränsas i
	stadgarna. En medlem har dock alltid rätt att anlita sin make, sin sambo,
	en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som om-
	bud.
	Ombudet ska ha en fullmakt som är skriftlig, daterad och undertecknad
	av medlemmen. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.
	5 § Ett ombud får företräda högst tre medlemmar, om inte något annat
	har bestämts i stadgarna.
	Poströstning
	6 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna före föreningsstäm-
	man ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en för-
	eningsstämma får besluta att medlemmarna ska kunna göra det.
	Om medlemmarna ska kunna utöva sin rösträtt vid föreningsstämman
	genom poströstning, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga.
	Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges i kallelsen,
	om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för föreningen. Till
	kallelsen ska det bifogas ett formulär för poströstning som, med hänvis-
	ning till de framlagda förslagen, ska innehålla två likvärdigt presenterade
	svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.
	Biträde vid föreningsstämman
	7 § En medlem eller ett ombud får ha med sig högst ett biträde vid för-
	eningsstämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman.
	Utomståendes närvaro vid föreningsstämman
	8 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha rätt
	att närvara eller på något annat sätt följa förhandlingarna vid förenings-
	stämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om samtliga röstberättigade
	som är närvarande vid föreningsstämman röstar för det.
	I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt
	att närvara eller på något annat sätt följa förhandlingarna vid förenings-
	stämman även om något beslut som anges i första stycket inte fattas.
	Ordinarie föreningsstämma
	9 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska medlem-
	marna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram
20	årsredovisningen och revisionsberättelsen och, i en moderförening som
20

Prop. 2017/18:185 Rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman

15 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en förenings- stämma om han eller hon skriftligen begär det hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Begäran ska framställas på det sätt och inom den tid som har bestämts i stadgarna, om stadgarna innehåller bestämmelser om saken.

En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ett ären- de behandlat vid stämman även om medlemskapet ännu inte har upphört.

Sammankallande av föreningsstämma

16 § Styrelsen kallar till föreningsstämma.

Om en föreningsstämma som ska hållas enligt denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolags- verket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma i enlighet med 17– 22 §§. Bolagsverket får kalla till föreningsstämma på något annat lämp- ligt sätt, om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 21 §. En an- sökan får göras av en styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller röstberättigad. Föreningen ska ersätta Bolagsverket för kostnaderna för kallelsen.

Tid för kallelse

Ordinarie föreningsstämma

17 § En kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman.

I stadgarna får det bestämmas att en kallelse får utfärdas senare än enligt första stycket, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Extra föreningsstämma

18 § En kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före föreningsstämman.

En kallelse till en extra föreningsstämma ska dock utfärdas senast fyra veckor före föreningsstämman, om stämman ska behandla

1.en fråga om ändring av stadgarna,

2.en fråga om likvidation,

3.en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion, eller

4.en fråga om förenklad avveckling.

I stadgarna får det bestämmas att en kallelse enligt andra stycket får ut- färdas senare, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Fortsatt föreningsstämma

19 § Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas fyra veckor eller senare, räknat från och med föreningsstämmans första dag, ska det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman. I så fall ska 18 § om tiden för kallelse till en extra föreningsstämma tillämpas.

Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor	Prop. 2017/18:185
20 § Om det enligt lag eller stadgarna krävs att ett beslut fattas vid två
föreningsstämmor för att bli giltigt, får en kallelse till den andra stämman
inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den and-
ra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första stämman har
fattat.
Kallelsesätt
21 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som har
bestämts i stadgarna.
En kallelse ska även skickas med post till varje medlem vars postadress
är känd för föreningen, om

1.en ordinarie föreningsstämma ska hållas på en annan tid än som har bestämts i stadgarna,

2.stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär

a) att en medlems skyldighet att betala insatser eller avgifter till för- eningen ökas,

b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks,

c) att en medlems rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning inskränks,

d) att en medlems rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan av- gjordes, eller

3.stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion, gå i likvidation eller upplösas genom för- enklad avveckling.

I vilka fall en kallelse får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.

Kallelsens innehåll

22 § Kallelsen ska innehålla uppgifter om tid och plats för förenings- stämman. I kallelsen ska även de ärenden som ska behandlas på för- eningsstämman tydligt anges.

Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga inne- hållet i förslaget till ändring anges i kallelsen.

Bestämmelser om kallelsens innehåll i vissa fall finns i 6 § i detta
kapitel, 10 kap. 9 §, 13 kap. 10 §, 14 kap. 3 §, 16 kap. 14 §, 17 kap. 6 §
och 18 kap. 2 §.
Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman
23 § Styrelsen ska hålla årsredovisningen och revisionsberättelsen och i
förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättel-
sen, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga för medlemmar och
innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före års-	23
	23

Hur föreningsstämmans ordförande utses	Prop. 2017/18:185
28 § Ordföranden vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman,
om inte något annat har bestämts i stadgarna.
Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt
Vilka upplysningar som ska lämnas

29 § Om någon medlem begär det och styrelsen anser att det kan göras utan väsentlig skada för föreningen, ska styrelsen och den verkställande direktören vid föreningsstämman lämna upplysningar om

1.förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och

2.förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens eko- nomiska situation.

I en förening som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är en moderförening, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen och sådana förhållanden i fråga om dotterföretag som avses i första styc- ket.

30 § Om en upplysning som har begärts enligt 29 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen inom två veckor efter stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna och skickas till varje medlem som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen

31 § Om styrelsen bedömer att en upplysning som har begärts enligt 29 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för förening- en, ska den medlem som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

Om medlemmen begär det inom två veckor från det att han eller hon underrättades enligt första stycket, ska styrelsen lämna upplysningen till föreningens revisor. Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två vec- kor efter medlemmens begäran.

32 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor, ska denne inom två veckor därefter lämna ett skriftligt yttrande till styrel- sen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen enligt revisorns mening borde ha lett till någon ändring i revisionsberättelsen eller i förekommande fall koncernrevisionsberättelsen eller på något annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och skicka en kopia av det till varje medlem som har be- gärt upplysningen.

Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt	Prop. 2017/18:185
38 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en
otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för för-
eningen eller någon annan medlem.
Stämmoprotokoll
39 § Ordföranden ska se till att det förs ett protokoll vid föreningsstäm-
man.
I protokollet ska det antecknas vilka beslut som föreningsstämman har
fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i
protokollet hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska
denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.
Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av
ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en
justeringsman som har utsetts av föreningsstämman.
40 § Senast tre veckor efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt
hos föreningen för medlemmarna och innehavare av förlagsandelar.
Protokollet ska förvaras på ett betryggande sätt.
Fullmäktige
Fullmäktiges uppgifter

41 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda represen- tanter (fullmäktige).

Om fullmäktige ska förekomma, ska stadgarna innehålla uppgifter om

1.i vilken utsträckning fullmäktige utövar medlemmarnas beslutande- rätt, och

2.hur fullmäktige ska utses.

Fullmäktigemöte

42 § Det som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte något annat anges, även ett möte där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte).

Om medlemmarnas rätt utövas av fullmäktige, gäller det som sägs tidi- gare i detta kapitel om medlemmarna i fråga om fullmäktige. En full- mäktig får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid ett sådant möte, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet.

Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 8 § om rätt för den som inte är fullmäktig att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 33 § första stycket.

Fullmäktiges mandattid

43 § I stadgarna ska tiden för en fullmäktigs uppdrag anges. Tiden för uppdraget får inte vara längre än tre år.

Prop. 2017/18:185 Vem som får utses till fullmäktig

44 § Endast den som är medlem i föreningen eller den som enligt 7 kap. 7 § ändå kan väljas till styrelseledamot får utses till fullmäktig, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Suppleanter för fullmäktige

45 § För fullmäktige får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmel- serna i 43 och 44 §§ gäller i tillämpliga delar även för en suppleant.

Medlemmars rättigheter om fullmäktige har utsetts

46 § Medlemmar som inte är fullmäktige har inte rätt att delta i ett full- mäktigemöte och ska inte heller kallas till ett sådant möte, om det inte har bestämts något annat i stadgarna. Även om fullmäktige har utsetts, har medlemmarna dock rätt att

1.få ärenden behandlade på ett fullmäktigemöte enligt 15 §,

2.ta del av handlingar inför ett fullmäktigemöte enligt 23 och 24 §§,

och

3.ta del av protokollet från ett fullmäktigemöte enligt 40 § första styc-

ket.

När det gäller beslut av fullmäktige i frågor som avses i 36 § i detta kapitel eller 16 kap. 27 § ska medlemmarna underrättas om beslutet. Underrättelsen ska skickas med post, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Talan mot föreningsstämmobeslut

47 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på något annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras.

48 § En talan enligt 47 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Talan får väckas senare än enligt första stycket, när

1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmars samtycke,

2.samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller

3.kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts.

I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gräns- överskridande fusion gäller, utöver det som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till att verkställa fusionsplanen enligt 16 kap. 22 eller 23 §. Andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion.

49 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom en dom, Prop. 2017/18:185 gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar

som inte har fört talan.

Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fast- ställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot föreningen

50 § Om styrelsen vill väcka en talan mot föreningen, ska styrelsen sam- mankalla en föreningsstämma för val av en ställföreträdare som ska föra föreningens talan i tvisten. Stämningen ska delges den valda ställföre- trädaren.

Skiljeförfarande

51 § En bestämmelse i stadgarna om att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en röstberättigad som inte är medlem eller en innehavare av förlagsandelar ska avgöras av en eller flera skiljemän, har samma verkan som ett skiljeavtal.

Om styrelsen begär ett skiljeförfarande mot föreningen, ska 50 § tillämpas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 48 §, om styrelsen inom den tid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 50 §.

7 kap. Föreningens ledning

Styrelse

1 § En ekonomisk förening ska ha en styrelse med tre eller flera leda- möter.

Av 3 kap. 1 § framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och

högsta antalet styrelseledamöter ska anges i stadgarna.
2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen
(2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.
Om inte något annat följer av dessa lagar eller denna lag, ska arbetstagar-
representanter jämställas med styrelseledamöter när denna lag tillämpas.
När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i stadgar-
na, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelserepre-
sentation för de privatanställda inte räknas med. Det som anges i stad-
garna om tiden för styrelseledamöters och styrelsesuppleanters uppdrag
ska inte gälla för sådana arbetstagarrepresentanter.
Styrelsesuppleanter
3 § För styrelseledamöterna får det utses en eller flera suppleanter. Av
3 kap. 1 § framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet
suppleanter ska anges i stadgarna.
Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamöter gäller i tillämpliga
delar även suppleanter.	29

Prop. 2017/18:185 Styrelsens ordförande

17 § En av styrelsens ledamöter ska vara ordförande i styrelsen. Ordföran- den ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina upp- gifter enligt 4 och 5 §§.

Styrelsen väljer ordförande, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutats av föreningsstämman. Vid lika röstetal avgörs valet genom

	lottning.
	Styrelsens sammanträden
	18 § Styrelsens ordförande ska se till att sammanträden hålls när det
	behövs. Styrelsen ska alltid sammankallas om en styrelseledamot eller
	den verkställande direktören begär det.
	19 § Den verkställande direktören har, även om han eller hon inte är sty-
	relseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden,
	om styrelsen inte i ett enskilt fall bestämmer något annat.
	20 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och
	det finns en suppleant som ska delta i hans eller hennes ställe, ska denne
	ges tillfälle till det.
	En sådan suppleant för en arbetstagarledamot som har utsetts enligt
	lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda ska alltid
	få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden
	på samma sätt som en styrelseledamot.
	Styrelsens beslutsförhet
	21 § Styrelsen är beslutsför, om mer än hälften av hela antalet styrelse-
	ledamöter, eller det högre antal som har bestämts i stadgarna, är närvar-
	ande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutsför ska styrelseleda-
	möter som är jäviga enligt 23 § anses som frånvarande.
	Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte samtliga styrelseledamöter,
	för det fall det är möjligt, har
	1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och
	2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.
	Majoritetskrav vid styrelsebeslut
	22 § Som styrelsens beslut gäller den mening som mer än hälften av de
	närvarande röstar för vid sammanträdet, om det enligt stadgarna inte
	krävs en särskild röstmajoritet. Vid lika röstetal har ordföranden utslags-
	röst.
	Är styrelsen inte fulltalig, ska de som röstar för beslutet dock utgöra
	mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte något annat
	har bestämts i stadgarna.
	Jäv för en styrelseledamot
	23 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om
32	1. avtal mellan styrelseledamoten och föreningen,
32

2. avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten har Prop. 2017/18:185 ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens intresse,

eller

3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelseleda- moten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i sam- ma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs en rättegång eller någon

annan talan.
Styrelseprotokoll
24 § Vid styrelsens sammanträden ska det föras protokoll. I protokollet
ska de beslut som styrelsen har fattat antecknas.
Protokollet ska undertecknas av den som har varit protokollförare. Det
ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av
ytterligare en ledamot som styrelsen har utsett.
Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en
avvikande mening antecknad till protokollet.
25 § Styrelsens protokoll ska föras i nummerföljd och förvaras på ett
betryggande sätt.
Arvode och annan ersättning till styrelseledamöter
26 § Föreningsstämman ska besluta om arvode och annan ersättning till
var och en av styrelseledamöterna för deras styrelseuppdrag.
I stadgarna får det bestämmas att stämman får besluta om en samlad
ersättning till flera eller samtliga styrelseledamöter som därefter fördelas
av styrelsen.
Verkställande direktör
27 § Styrelsen får utse en verkställande direktör.
Vice verkställande direktör
28 § Om föreningen har en verkställande direktör, får styrelsen utse en
eller flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om
den verkställande direktören ska i tillämpliga delar gälla även en vice
verkställande direktör.
Om det har utsetts flera vice verkställande direktörer, ska styrelsen
meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa ska
gå in i den verkställande direktörens ställe.
Den verkställande direktörens uppgifter
29 § Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen
enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.
Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndig-
ande vidta en åtgärd som med hänsyn till omfattningen och arten av för-
eningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om sty-	33
	33

Prop. 2017/18:185 relsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I ett sådant fall ska styrelsen så snart som möjligt under- rättas om åtgärden.

Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att föreningens bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.

Bosättningskrav för den verkställande direktören

30 § Den verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det.

Hinder mot att vara verkställande direktör

31 § Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara verkställande direktör. Att detsam- ma gäller den som har näringsförbud framgår av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud.

32 § Den som inte avser att utföra en verkställande direktörs uppgifter enligt denna lag får inte utses till verkställande direktör.

När ett beslut att utse en verkställande direktöre får verkan

33 § Ett beslut att utse en verkställande direktör i föreningen och ett beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering enligt 44 § kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i beslutet.

Jäv för den verkställande direktören

34 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om

1.avtal mellan honom eller henne och föreningen,

2.avtal mellan föreningen och tredje man, om den verkställande direk- tören har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens intresse, eller

3.avtal mellan föreningen och en juridisk person som den verkställan- de direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs en rättegång eller någon annan talan.

Rätt att företräda föreningen

Styrelsen som föreningens ställföreträdare

35 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.

Handlingar som enligt denna lag ska undertecknas av styrelsen ska skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Den verkställande direktören som föreningens ställföreträdare	Prop. 2017/18:185
36 § Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och
teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon får sköta
enligt 29 §.
En särskild firmatecknare som föreningens ställföreträdare
37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direk-
tören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma
(särskild firmatecknare). Styrelsen får när som helst återkalla bemyndigan-
det.
I stadgarna får det bestämmas att styrelsen inte får lämna ett bemyndig-
ande eller att det får lämnas endast på vissa villkor.
Krav på en särskild firmatecknare
38 § Minst en särskild firmatecknare ska vara bosatt inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta
om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det. I
övrigt ska 31 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är
styrelseledamot eller verkställande direktör.
När ett bemyndigande att vara särskild firmatecknare får verkan
39 § Ett bemyndigande som avses i 37 § eller en återkallelse av ett
sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om re-
gistrering enligt 44 § kom in till Bolagsverket eller från den senare tid-
punkt som anges i bemyndigandet eller återkallelsen.
Inskränkningar i firmateckningsrätt
40 § Styrelsen får besluta att rätten att företräda föreningen och teckna
dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon
annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna föreningens firma
får inte registreras enligt 44 §.
Särskild delgivningsmottagare
41 § Om föreningen inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i
Sverige, ska styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att för för-
eningens räkning ta emot delgivning (särskild delgivningsmottagare). Ett
sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller
har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.
Generella inskränkningar i en ställföreträdares kompetens
42 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte
rättshandla eller vidta någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otill-
börlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen
eller någon annan medlem.
En ställföreträdare för föreningen får inte heller följa en anvisning av
föreningsstämman eller något annat föreningsorgan, om anvisningen inte	35
	35

Prop. 2017/18:185 gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovis- ning eller stadgarna.

Kompetensöverskridande

43 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har rättshandlat för föreningen i strid med bestämmelserna i denna lag om föreningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot föreningen. Detsamma är fallet om en verkställande direktör genom en rättshandling har över- skridit sin behörighet enligt 29 § och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett behörighetsöverskridandet.

En rättshandling gäller inte heller mot föreningen om styrelsen, en verkställande direktör eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller en verkställande direktör har överträtt en bestämmelse om föremålet för för- eningens verksamhet eller andra bestämmelser som har meddelats i stad- garna eller av ett annat föreningsorgan.

Registrering

44 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla

1.föreningens postadress,

2.vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrel- sens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, och

3.hur föreningens firma tecknas och vem som har firmateckningsrätt. Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som

anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla upp- gifter om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges.

Även den som anmälan gäller har rätt att göra en anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.

45 § En anmälan enligt 44 § ska göras första gången när föreningen enligt 2 kap. 2 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhål- lande som har anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats.

Anmälan om aktieinnehav

46 § En styrelseledamot och en verkställande direktör ska till förening- ens styrelse anmäla sitt innehav av aktier i ett aktiebolag inom samma koncern som föreningen när de tillträder sitt uppdrag, om någon sådan anmälan inte har gjorts dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet ska anmälas inom en månad.

Styrelsen ska så snart som möjligt föra in de anmälda uppgifterna i en Prop. 2017/18:185 särskild förteckning. För förteckningen gäller 5 kap. 2 och 5–7 §§.

Första och andra styckena gäller inte om styrelseledamoten eller den verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt artikel 19 i Europa- parlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävan- de av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissio- nens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG.

Revisionsutskott

47 § I en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av föreningen. Minst en leda- mot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens. Utskottet ska utse en av ledamöterna att vara dess ordförande.

Föreningen får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

1.fullgör de uppgifter som anges i 48 § och de uppgifter som revi- sionsutskottet har enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kom- missionens beslut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen, och

2.uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.

48 § Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

1.övervaka föreningens finansiella rapportering och lämna rekommen- dationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet,

2.med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektivi- teten i föreningens interna kontroll, internrevision och riskhantering,

3.hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncern- redovisningen och om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitets- kontroll,

4.informera styrelsen om resultatet av revisionen och på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet och om vilken funktion utskottet har haft,

5.granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller föreningen andra tjänster än revision, och

6.biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval.

Om föreningen har en valberedning som medlemmarna har ett bety- dande inflytande i, får föreningen ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskottet biträda vid upprättandet av förslag till förenings- stämmans beslut om revisorsval.

Medrevisor på initiativ av någon röstberättigad	Prop. 2017/18:185
9 § Varje röstberättigad har rätt att föreslå att en revisor som utses av
Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisorsval ska hål-
las eller förslaget enligt kallelsen till föreningsstämman ska behandlas.
Bolagsverket ska efter ansökan från en röstberättigad utse en revisor,
om minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel
av de röstberättigade som är närvarande på föreningsstämman har röstat
för förslaget.
Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan
verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman
under nästa räkenskapsår.
Medrevisor på initiativ av innehavare av förlagsandelar
10 § Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett
sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda
insatskapitalet får hos styrelsen begära att en medrevisor utses. Styrelsen
ska därefter inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en sådan
revisor utses. Om styrelsen inte ansöker i rätt tid, får ansökan göras av var
och en som innehar en förlagsandel i föreningen.
Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan
verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman
under nästa räkenskapsår.
Bosättningskrav för en revisor
11 § En revisor som inte är auktoriserad eller godkänd revisor ska vara
bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte också en
auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Bolagsverket får i
ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns
särskilda skäl för det.
Hinder mot att vara revisor
12 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud
eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor.
Kompetenskrav
13 § En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och
ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av
föreningens verksamhet krävs för att fullgöra uppdraget.

14 § Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor, om föreningen upp- fyller minst två av följande villkor:

1.medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

2.föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

Prop. 2017/18:185 3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

För en förening som omfattas av första stycket får Bolagsverket besluta att det i stället för en auktoriserad revisor får utses en viss godkänd re- visor. Förutsättningar för detta är att den godkända revisorn är revisor i föreningen och att det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av förening- en beaktas särskilt. Beslutet ska tidsbegränsas och får avse högst fem år.

15 § Bestämmelserna i 14 § tillämpas även på en moderförening i en koncern, om koncernen uppfyller minst två av följande villkor:

1.medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

2.koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

3.koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag och internvinster elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncern- företag samt för förändring av internvinst.

16 § Det ska till revisor alltid utses en auktoriserad eller en godkänd revisor, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid den föreningsstämma där en revisor ska väljas.

17 § I fråga om andra föreningar än sådana som avses i 14, 15 och 53 §§ får Bolagsverket besluta att minst en revisor ska vara auktoriserad eller godkänd revisor, om det finns särskilda skäl för det.

Intill dess att en behörig revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt får Bolagsverket, om det finns skäl för det, utse en viss auktoriserad eller godkänd revisor att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket meddelar ett beslut enligt denna paragraf.

Avtalsvillkor om revisorsval

18 § Ett avtalsvillkor som har till syfte att föreningsstämman ska välja en viss revisor eller en revisor som finns med i en viss förteckning eller liknande är ogiltigt. Detsamma gäller sådana begränsningar i stadgarna.

Jäv för en revisor

19 § En person får inte vara revisor om han eller hon

1.är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medels- förvaltning eller vid föreningens kontroll över bokföringen eller medels- förvaltningen,

2.är anställd hos eller på något annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses i 1,

3. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder för- Prop. 2017/18:185 eningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller vid för-

eningens kontroll över grundbokföringen eller medelsförvaltningen,

4.är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 1,

5.är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller nedstigan- de led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

6.utöver det som normalt sammanhänger med medlemskap i förening- en, står i skuld till denna eller något annat företag i samma koncern eller har en skyldighet som föreningen eller ett sådant företag har ställt säker- het för.

För ekonomiska föreningar som avses i 14, 15 eller 53 § gäller, i stället för första stycket 3, att den inte får vara revisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller vid föreningens kontroll över bokföringen eller medelsförvaltningen.

Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor

ien moderförening får inte heller vara revisor i dess dotterföretag.

20 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 19 § inte är behörig att vara revisor. Om föreningen eller dess moderförening har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställ- da i den utsträckning som det är förenligt med god revisionssed.

Registrerat revisionsbolag

21 § Ett registrerat revisionsbolag får utses till revisor.

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet om vem som är huvudansvarig finns i 17 § revisorslagen (2001:883).

Bestämmelserna i 19 och 20 §§ om jäv och i 43 § om närvaro vid för- eningsstämma ska tillämpas på den huvudansvarige.

Särskilt revisionsorgan

22 § Om det hos en sammanslutning som har till ändamål att ha hand om gemensamma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, får sammanslutningen, eller om revisionsorganet är en juridisk person, revisionsorganet utses till revisor.

Sammanslutningen eller revisionsorganet ska utse en för uppdraget lämpad person att utföra revisionen. I fråga om den personen gäller i tillämpliga delar det som sägs i denna lag om revisor.

I de fall som avses i 14 och 15 §§ får Bolagsverket medge att en sam- manslutning eller ett revisionsorgan utses till revisor, om det finns särskilda skäl för det. Detta gäller trots att revisionen därmed inte kom- mer att utföras av en auktoriserad revisor.

Bolagsverkets förordnande av en revisor

När Bolagsverket ska utse en revisor

29 § Efter en ansökan ska Bolagsverket utse en revisor, om

1.föreningen saknar en sådan revisor som ska finnas enligt 14, 15 eller 53 §,

2.föreningens revisor inte uppfyller bosättningskravet i 11 § eller är obehörig enligt 12 eller 19 § och det inte finns någon behörig revisors- suppleant, eller

3.en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts.

En ansökan enligt första stycket får göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan om den som enligt 8 § första stycket har rätt att utse revisor inte snarast möjligt utser en ny revisor.

30 § Efter en ansökan från en röstberättigad ska Bolagsverket utse en auktoriserad eller godkänd revisor om föreningsstämman, trots en be- gäran enligt 16 §, inte har utsett en sådan revisor. Ansökan ska göras inom en månad från föreningsstämman.

Bolagsverkets handläggning

31 § Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket beslutar i ett ärende enligt 29 eller 30 §.

Bolagsverkets förordnande av en revisor ska avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

Vid ett förordnande i ett fall som avses i 29 § första stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn.

Revisionsberättelse

Avlämnande av revisionsberättelse

32 § Revisionsberättelsen ska lämnas till föreningens styrelse senast tre veckor före årsstämman.

Revisorn ska på årsredovisningen göra en hänvisning till revisions- berättelsen.

Revisionsberättelsens inledning och undertecknande

33 § Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om

1.föreningens firma och organisationsnummer,

2.vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, och

3.revisorns etableringsort eller hemort.

Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla en uppgift om vilken dag som revisionen avslutades.

Uttalande om årsredovisningen

34 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida års- redovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och ställning, och

Prop. 2017/18:185

Prop. 2017/18:185 2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättel- se. I fråga om en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § års- redovisningslagen (1995:1554) ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.

Uttalanden om balansräkning, resultaträkning och dispositioner av vinst eller förlust

35 § Revisionsberättelsen ska innehålla uttalanden om huruvida för- eningsstämman bör

1.fastställa balansräkningen och resultaträkningen, och

2.besluta om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt för- slaget i förvaltningsberättelsen.

Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, ska revisorn anteckna det på årsredovisningen.

Uttalande om ansvarsfrihet

36 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida styrel- seledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot föreningen.

Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har vidtagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, ska det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid gransk- ningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

Anmärkningar i fråga om vissa skyldigheter för föreningen

37 § I revisionsberättelsen ska revisorn anmärka om denne har funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet att

1.göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244),

2.anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarandelagen,

3.lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatteför- farandelagen, eller

4.i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteförfaran- delagen.

Revisorn ska också anmärka om denne har funnit att föreningen inte har fullgjort sina skyldigheter att föra en medlemsförteckning och en för- teckning över innehavare av förlagsandelar enligt 5 respektive 11 kap.

Andra upplysningar

38 § Utöver det som följer av 33–37 §§ får en revisor i revisionsberät- telsen lämna sådana upplysningar som denne anser att medlemmarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har

betydelse för upplysningarna, ska revisorn hänvisa till uppgifterna.

Anmälan från en tidigare revisor	Prop. 2017/18:185
39 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 26 § ska en
kopia av den bifogas till revisionsberättelsen.
Underrättelse till Skatteverket
40 § Revisorn ska genast sända en kopia av revisionsberättelsen till
Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller

1.anmärkningar enligt 36 § andra stycket eller 37 § första stycket 1–3,

eller

2.uttalanden om att

–årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämp- lig lag om årsredovisning,

–sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om års- redovisning inte har lämnats, eller

–styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör be- viljas ansvarsfrihet gentemot föreningen.

Koncernrevisionsberättelse

41 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen tillämpas 32 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen och 33 § första stycket 2 och 3 och andra stycket, 34 §, 35 § första stycket 1 och 38 och 39 §§ om revisionsberättelsens innehåll. Bestämmelserna i 34 § första stycket tillämpas dock inte i fråga om en hållbarhetsrapport för koncer- nen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.

Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om moderföreningens firma och organisationsnummer.

Revisorn ska på koncernredovisningen göra en hänvisning till koncern- revisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska revisorn anteckna även det på koncernredovisningen.

Erinringar

42 § Om revisorn har framfört en erinran till styrelsen eller den verk- ställande direktören, ska den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen ska lämnas till styrelsen. Föreningen ska förvara den på ett betryggande sätt.

Styrelsen ska behandla erinran vid ett sammanträde. Sammanträdet ska hållas inom fyra veckor från det att erinran överlämnades. Om erinran framförs senast i samband med att revisionsberättelsen lämnas till för- eningen, ska ett sammanträde alltid hållas före den föreningsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.

Revisorns närvaro vid föreningsstämman

43 § Revisorn har rätt att närvara vid föreningsstämman. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nöd- vändigt.

Prop. 2017/18:185 Revisorns tystnadsplikt

44 § Revisorn får inte till en enskild medlem eller till någon utomstå- ende obehörigen lämna upplysningar om sådana föreningsangelägenheter som revisorn får kännedom om när denne utför sitt uppdrag, om det kan vara till skada för föreningen.

Åtgärder vid misstanke om brott

45 § En revisor som är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag ska vidta de åtgärder som anges i 46 och 47 §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller en verkställande direktör inom ramen för föreningens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser:

1.9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1 och 3–5 §§ och 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ brottsbalken,

2.2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69), och

3.3–5 §§ och, om brottet inte är ringa, 7 § lagen (2014:307) om straff för penningtvättsbrott.

Revisorn ska även vidta de åtgärder som anges i 46 och 47 §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att någon inom ramen för förening- ens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 10 kap. 5 a–5 e §§ brottsbalken.

Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller andra stycket bör föranleda att uppgifter lämnas enligt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 46 och 47 §§ inte vidtas.

46 § En revisor som omfattas av 45 § och som bedömer att det finns en sådan brottsmisstanke som avses i den paragrafen ska så snart som möjligt underrätta styrelsen om sina iakttagelser.

Någon underrättelse behöver dock inte lämnas om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anled- ning av underrättelsen eller om en underrättelse av något annat skäl fram- står som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyl- digheten.

47 § Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 46 § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken och ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.

Första stycket gäller inte om

1.den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga skadliga verkningar av gärningen har avhjälpts,

2.det misstänkta brottet redan har anmälts till Polismyndigheten eller åklagare, eller

3.det misstänkta brottet är obetydligt.

I de fall som avses i 46 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till Polismyndigheten eller åklagare, så snart som möjligt lämna en sådan handling som anges i första stycket.

Prop. 2017/18:185 Revisorns uppdragstid

54 § Uppdraget som revisor för en förening vars överlåtbara värdepap- per är upptagna till handel på en reglerad marknad får gälla högst sju år i följd.

Första stycket gäller inte om revisorn är ett registrerat revisionsbolag. För ett sådant uppdrag finns det bestämmelser i artikel 17.1 andra stycket i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (EU:s revisorsförordning) om att uppdraget får gälla högst tio år i följd. Uppdraget får dock gälla högst

1.tjugo år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 a och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, eller

2.tjugofyra år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 b och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen.

Domstols entledigande av revisorn

55 § En revisor som har utsetts av föreningsstämman i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får entledigas av tingsrätten på den ort där styrelsen har sitt säte, om revisorn är olämplig för uppdraget.

En ansökan om att tingsrätten ska besluta om entledigande får göras av

1.röstberättigade som representerar minst fem procent av rösterna i föreningen,

2.styrelsen, och

3.Finansinspektionen.

Revisionsberättelsen

56 § I inledningen av revisionsberättelsen för en förening vars värdepap- per är upptagna till handel på en reglerad marknad ska det finnas en upp- gift om vilket eller vilka normsystem för redovisning som föreningen har tillämpat. I revisionsberättelsen för en sådan förening ska det även anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat.

57 § I förekommande fall ska det i revisionsberättelsen för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad mark- nad även anges

1.om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller någon annan revisors,

2.om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, och

3.om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 34–37 §§.

Om det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer när det gäller händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel om föreningens för- måga att fortsätta sin verksamhet, ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande i frågan.

Utöver det som följer av andra stycket och 36 § får revisionsberättelsen inte innehålla någon försäkran om föreningens framtida lönsamhet eller

om hur effektivt och ändamålsenligt styrelsen eller den verkställande Prop. 2017/18:185 direktören har drivit eller kommer att driva verksamheten.

58 § Om en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptag- na till handel på en reglerad marknad har fler än en revisor, ska dessa lämna en gemensam revisionsberättelse. Det som sägs i 32 § andra styc- ket om hänvisning till revisionsberättelsen gäller då samtliga revisorer. Vid oenighet om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstäm- melse med tillämplig lag om årsredovisning, ska varje revisor göra ett sådant uttalande som avses i 34 § och ange skälen för oenigheten.

Koncernrevision

59 § Bestämmelserna i 56–58 §§ tillämpas även på koncernrevisions- berättelsen för en sådan förening som avses i de paragraferna.

60 § I samband med en koncernrevision avseende en ekonomisk för- ening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska revisorn bedöma och utvärdera det revisionsarbete som har utförts av revisorerna i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att revisorn kan få tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som är relevant för koncernrevisionen.

Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska revisorn utföra kompletterande revisions- arbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret.

Bestämmelser om revision i EU:s revisorsförordning

61 § Bestämmelser om revision av ekonomiska föreningar vars överlåt- bara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns även i EU:s revisorsförordning.

9 kap. Särskild granskning

Särskild granskning efter begäran från en röstberättigad

1 § En röstberättigad får väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning får avse

1.föreningens förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid,

eller

2.vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.

2 § Ett förslag om särskild granskning ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en föreningsstämma där ärendet enligt kallel- sen till stämman ska behandlas.

Bolagsverket ska efter ansökan från en röstberättigad utse en eller flera särskilda granskare, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på stämman har röstat för förslaget. Innan Bolagsverket utser en särskild granskare ska verket ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig.

Prop. 2017/18:185

Särskild granskning efter begäran från innehavare av förlagsandelar

3 § Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp om minst en tiondel av det totalt inbetalda insats- kapitalet får hos styrelsen begära att särskild granskning anordnas. Styrelsen ska därefter inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en eller flera särskilda granskare utses. Om styrelsen inte gör det, får en ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen.

Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en särskild granskare.

Tillämpning av vissa bestämmelser om revisorer

4 § Följande bestämmelser i 8 kap. ska tillämpas på en särskild gran- skare:

–7 § om tillhandahållande av upplysningar,

–11 § om bosättningskrav,

–12 § om hinder mot att vara revisor,

–19 och 20 §§ om jäv,

–21 och 22 §§ om registrerat revisionsbolag och särskilt revisions- organ,

–43 § om närvaro vid föreningsstämma,

–44 § om tystnadsplikt,

–49 och 50 §§ om upplysningsplikt.

Den särskilda granskarens yttrande

5 § Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 6 kap. 23 § första och andra stycke- na och läggas fram på en föreningsstämma.

Den som var medlem vid tidpunkten för den föreningsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades har samma rätt som en medlem att ta del av yttrandet. Yttrandet ska på samma sätt tillhanda- hållas innehavarna av förlagsandelar, om den särskilda granskaren har utsetts på begäran av sådana innehavare.

10 kap. Medlemsinsatser

Vad en medlemsinsats och en andel är

1 § Med en medlemsinsats avses i denna lag

1.den insats som en medlem enligt stadgarna är skyldig att delta med i föreningen (obligatorisk insats),

2.en insats som en medlem har skjutit till utöver de obligatoriska in- satserna (överinsats), eller

3.en insats till följd av en insatsemission (emissionsinsats).

Med en andel avses de ekonomiska rättigheter som medlemmen har mot föreningen och som grundas på hans eller hennes medlemsinsatser.

Skyldighet att delta med en medlemsinsats

2 § Varje medlem ska vara skyldig att delta med en obligatorisk insats.

Ökning av insatskapitalet genom insatsemission

3 § I stadgarna får det bestämmas att ett belopp ska kunna tillgodoföras medlemmarna som emissionsinsats genom ett särskilt beslut om insats- emission. I stadgarna ska det i så fall också anges vilka villkor som ska gälla för en insatsemission. Det sagda gäller under förutsättning att be- loppet kan bli föremål för värdeöverföring enligt 12 kap. 3 och 4 §§.

Ett beslut om insatsemission fattas av föreningsstämman.

Förslag till beslut om insatsemission

Förslag till beslut

4 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till stämmobeslut om insats- emission enligt 5–7 §§.

5 § I förslaget ska anges

1.det sammanlagda belopp som ska tillgodoföras medlemmarna som emissionsinsatser, och

2.grunderna för fördelningen av beloppet bland medlemmarna.

Om stadgarna innehåller bestämmelser om att en medlem som går ur föreningen inte ska ha rätt att få ut hela emissionsinsatsen, ska också det anges i förslaget.

6 § Om förslaget om insatsemission ska behandlas på en annan för- eningsstämma än en årsstämma, ska det i förslaget anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 12 kap. 3 § som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

7 § I ett fall som avses i 6 § ska följande handlingar bifogas förslaget:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen avser,

3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ekonomiska ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och

4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av för- eningens revisor, med ett uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut

Prop. 2017/18:185

lemmen skyldig att betala tillbaka det som han eller hon har fått ut enligt Prop. 2017/18:185 11 § i den utsträckning som det behövs för att föreningens skulder ska

kunna betalas.

Återbetalning av medlemsinsatser utan samband med att ett medlemskap upphör

16 § En medlem har rätt att efter uppsägning av en överinsats få tillbaka denna utan att gå ur föreningen. Om stadgarna inte tillåter att det före- kommer överinsatser, får återbetalning göras även efter uppsägning från föreningen.

På en återbetalning enligt första stycket ska följande bestämmelser tillämpas:

–4 kap. 7 § tredje stycket om sättet för uppsägning,

–11 § första stycket om en tidsfrist om sex månader,

–11 § andra stycket och 12 § om hur stort belopp som får återbetalas,

–13 § om begränsande stadgebestämmelser,

–15 § om skyldigheten att efter föreningens konkurs betala tillbaka ut- betalt belopp.

Sexmånadersfristerna i 11 § första stycket och 12 § ska vid en upp- sägning enligt första stycket räknas från det räkenskapsårsskifte som in- faller närmast efter en månad från uppsägningen eller den längre tid, högst sex månader från uppsägningen, som har bestämts i stadgarna.

17 § Om föreningsstämman har beslutat om minskning av de obliga- toriska insatsernas storlek, tillämpas 16 § också vid återbetalning av den del av en tidigare inbetald medlemsinsats som medlemmen inte längre är skyldig att delta med. Vid återbetalning av detta slag krävs dock inte någon uppsägning.

I 3 kap. 6 § anges när ett beslut om minskning av de obligatoriska in- satserna tidigast får verkställas.

Återbäringsskyldighet vid olaglig återbetalning

18 § Om en återbetalning som avses i 11, 16 eller 17 § har gjorts i strid med detta kapitel eller 3 kap. 6 §, ska mottagaren återlämna det som han eller hon har tagit emot.

På värdet av den egendom som ska återlämnas ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att återbetalningen gjordes till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § i den lagen.

Bristtäckningsansvar vid olaglig återbetalning

19 § Om det uppstår en brist vid återbäring enligt 18 §, är de personer som har medverkat till föreningens beslut om återbetalning ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balans- räkning som har legat till grund för beslutet om återbetalning.

För ansvar enligt första stycket krävs, när det gäller en styrelseledamot,

en verkställande direktör, en revisor och en särskild granskare, uppsåt

En förutsättning för inlösen på begäran av en innehavare av en förlags- Prop. 2017/18:185 andel är att uppsägning av insatsen görs minst två år i förväg. För för-

eningen gäller en uppsägningstid på sex månader.

I stadgarna får det bestämmas att förlagsinsatser får lösas in vid en viss tidpunkt utan föregående uppsägning, dock tidigast fem år från tillskottet. En sådan bestämmelse får dock inte avse förlagsinsatser som vid stadge- ändringen redan hade skjutits till.

Lösenbeloppets storlek

5 § Lösenbeloppet enligt 4 § ska utgöra insatsens storlek enligt förlags- andelsbeviset. Om en förlagsandel har registrerats hos en svensk värde- papperscentral enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, ska lösenbeloppet i stället utgöra insatsens storlek enligt registreringen.

Det belopp som betalas ut får inte överstiga den del av föreningens eget kapital som avser andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. I det sammanhanget ska föreningens eget kapital beräknas enligt den senast fastställda balansräkningen. Vid beräkningen ska reservfonden, uppskrivningsfonden, kapitalandelsfonden och fonden för utvecklings- utgifter inte räknas med.

6 § Belopp som en innehavare av en förlagsandel inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats ska avsättas till reservfonden.

Återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar

7 § Vid inlösen av en förlagsinsats i strid med detta kapitel ska bestäm- melserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar i 10 kap. 18 respektive 19 § tillämpas.

Skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalt belopp

8 § Om föreningen försätts i konkurs på grund av en ansökan som görs inom ett år efter inlösen av en förlagsinsats, ska 10 kap. 15 § tillämpas på det utbetalda beloppet. Detta gäller dock inte förlagsinsatser som hade kunnat lösas in utan föregående uppsägning.

Förteckning över förlagsinsatser

Skyldighet att föra förteckningen

9 § Styrelsen ska föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser. För- teckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra upplysningar om de förlagsinsatser som har skjutits till.

Innehållet i förteckningen

10 § Förteckningen över förlagsinsatser ska innehålla uppgifter om

1.storleken på varje insats,

2.den tidpunkt då insatsen gjordes, och

3.den rätt till utdelning som insatsen medför.

Prop. 2017/18:185

Tillämpning av vissa bestämmelser om medlemsförteckningen

11 § I fråga om förteckningen över förlagsinsatser ska följande bestäm- melser i 5 kap. tillämpas:

–2 § om förteckningens form,

–5 § om förteckningens offentlighet,

–6 § om arkivering av förteckningen,

–7 § om personuppgiftsansvar.

Förlagsandelsbevis

12 § För varje förlagsinsats ska föreningen utfärda ett förlagsandelsbe- vis. Beviset ska ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgifter om

1.föreningens firma,

2.nummer eller annan beteckning för beviset,

3.insatsens storlek,

4.den rätt till utdelning som insatsen medför,

5.sättet för inlösen och utbetalning av utdelning,

6.stadgebestämmelser som avses i 2 § andra stycket första meningen,

och

7.den ogiltighet som följer av 2 § andra stycket andra meningen. Förlagsandelsbeviset ska undertecknas av föreningen. Styrelseleda-

möters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 15 § ska inte tillämpas.

Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och konto- föring av finansiella instrument framgår att förlagsandelsbevis inte får ut- färdas för förlagsandelar som har registrerats enligt den lagen.

13 § I fråga om förlagsandelsbevis gäller lagen (1936:81) om skulde- brev, om inte något annat följer av denna lag.

Vid tillämpningen av lagen om skuldebrev gäller följande. Ett förlags- andelsbevis som har ställts till viss man ska likställas med ett enkelt skuldebrev. Ett förlagsandelsbevis som har ställts till innehavaren eller till viss man eller order ska likställas med ett löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis som har ställts till viss man eller order och som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen ska likställas med den som enligt 13 § andra stycket lagen om skuldebrev förmodas ha rätt att göra ett skuldebrev gällande. En påskrift på förlags- andelsbeviset ska göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

Registrering av förlagsandelar

14 § I stadgarna får det bestämmas att föreningen får registrera förlags- andelar hos en värdepapperscentral enligt lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i stället för att utfärda förlagsandelsbevis. Detta gäller dock inte förlagsandelar som om- fattas av förvärvsbegränsningar enligt 2 § andra stycket första meningen.

Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre ska vara registre- rad hos en värdepapperscentral blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet.

12 kap. Värdeöverföring från föreningen

Vad en värdeöverföring är

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag

1.vinstutdelning,

2.gottgörelse,

3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och

4.någon annan affärshändelse som medför att föreningens förmögen- het minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller är en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlem- marna.

Tillåtna former för värdeöverföring

2 § En värdeöverföring från föreningen får göras endast enligt bestäm- melserna i denna lag om

1.vinstutdelning,

2.gottgörelse,

3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och

4.gåva som avses i 6 §.

Begränsningar av utrymmet för värdeöverföring

3 § En värdeöverföring av annat slag än gottgörelse får genomföras endast om det efter överföringen finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställ- da balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har inträffat efter balansdagen.

4 § Föreningen får genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till

1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på stor- leken av det egna kapitalet, och

2.föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av första

stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, om- fattning och risker ställer på koncernens egna kapital och till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Värdeöverföring under löpande räkenskapsår

5 § Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa års- stämma, får värdeöverföringar av annat slag än gottgörelse genomföras med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 §. Vid beräkningen av utrymmet för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har inträffat efter den senaste årsstämman beaktas.

Prop. 2017/18:185

Prop. 2017/18:185 Gåva till allmännyttigt ändamål

6 § Föreningsstämman eller, om saken är av ringa betydelse med hänsyn till föreningens ställning, styrelsen får besluta om en gåva till ett allmän- nyttigt eller därmed jämförligt ändamål under förutsättning att det med hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och att gåvan inte strider mot 3 eller 4 §.

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

7 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1–3 eller 6 § har gjorts i strid med detta kapitel eller 13–15 kap., ska mottagaren åter- lämna det som han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Om en värdeöverföring enligt 1 § första stycket 4, som inte avser en gåva enligt 6 §, har gjorts i strid med detta kapitel, är mot- tagaren återbäringsskyldig om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen.

På värdet av den egendom som ska återlämnas ska det betalas ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen gjordes till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § i den lagen.

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

8 § Om det uppstår en brist vid återbäring enligt 7 §, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.

För ansvar enligt första stycket krävs, när det gäller en styrelseledamot, en verkställande direktör, en revisor och en särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet. När det gäller medlemmar och andra krävs uppsåt eller grov oaktsamhet. För en brist som uppstår vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 7 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring.

Vid tillämpningen av denna paragraf ska 21 kap. 4 och 5 §§ tillämpas.

13 kap. Vinstutdelning

Vem som kan få del av föreningens vinst 1 § Vinstutdelning får lämnas till

1.medlemmar,

2.innehavare av förlagsandelar, och

3.medlemmar som har gått ur föreningen i förhållande till deras inne- stående medlemsinsatser.

Vinstutdelning får lämnas till andra än de som nämns i första stycket, om utdelningen beräknas i förhållande till omfattningen som de har del- tagit i föreningens verksamhet.

Rätt till vinstutdelning när ett medlemskap upphör

2 § En medlem som har gått ur föreningen har rätt att på samma sätt som övriga medlemmar få ut det som avser honom eller henne av beslutad vinstutdelning.

En medlems rätt enligt första stycket får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § och 16 kap. 27 §.

Beslutsordning

3 § Ett beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman.

Stämman får inte besluta om vinstutdelning med ett större belopp än det som styrelsen har föreslagit eller godkänt om det inte finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.

Förslag till beslut om vinstutdelning

4 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till stämmobeslut om vinstut- delning enligt 5–8 §§.

5 § I förslaget om vinstutdelning ska följande anges:

1.vem som ska ha rätt till utdelning,

2.hur rätten till utdelning ska beräknas,

3.den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, ett bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och

4.uppgift om arten av den egendom som ska delas ut, om utdelningen ska avse något annat än pengar.

6 § Till förslaget om vinstutdelning ska ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till 12 kap. 4 § bifogas. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

7 § Om förslaget om vinstutdelning ska behandlas på en annan för- eningsstämma än en årsstämma, ska det i förslaget anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 12 kap. 3 § som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

8 § I de fall som avses i 7 § ska följande handlingar bifogas förslaget om vinstutdelning:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen avser,

3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredo- visningen lämnades, med uppgifter om värdeöverföringar som har be- slutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och

Prop. 2017/18:185

anges i 13 kap. 9 §. I fråga om kallelsen till den stämma som ska pröva Prop. 2017/18:185 förslaget ska 13 kap. 10 § tillämpas. Stämmans beslut om gottgörelse ska

innehålla de uppgifter som anges i 13 kap. 5 §.

Motiverat yttrande

4 § Styrelsen ska upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 13 kap. 6 §, om det är styrelsen som beslutar om gottgörelse.

15 kap. Minskning av reservfonden

Minskningsändamål

1 § Reservfonden får minskas för

1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten, eller

2.återbetalning till medlemmarna eller något annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol ger tillstånd till minsk- ningen enligt 3–7 §§.

Beslutsordning

2 § Ett beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstäm- man.

Tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol

Underrättelse till föreningens kända borgenärer

3 § Föreningen ska skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet, om tillstånd krävs enligt 1 § 2. Underrättelserna ska innehålla uppgifter om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet och om borgenärernas rätt enligt 6 § att motsätta sig att beslutet verkställs.

Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt,
undertecknat yttrande uttalar att denne inte har funnit att minskningen
medför någon fara för borgenärerna. Någon underrättelse behöver inte
heller skickas till borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension
eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen
(1992:497).
En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller god-
känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Revisorn ska utses av
föreningsstämman, om inte något annat framgår av stadgarna. Om för-
eningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska denne utföra
granskningen. För revisorn gäller 8 kap. 7, 43, 49 och 50 §§.
Ansökan om tillstånd
4 § Föreningen ska, i sådana fall som avses i 1 § 2, ansöka om tillstånd
att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsverket.
Den ska lämnas in inom två månader från minskningsbeslutet.
Till ansökan ska ett intyg från föreningens styrelse eller verkställande
direktör om att föreningens kända borgenärer har underrättats enligt 3 §	61
	61

Deltagande föreningars redovisningsvaluta

2 § En fusion får göras endast om den eller de överlåtande föreningarna och den övertagande föreningen har samma redovisningsvaluta.

Fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation

3 § En fusion får göras även om en överlåtande förening har gått i lik- vidation, under förutsättning att skifte av föreningens tillgångar inte har påbörjats.

Om en överlåtande förening har gått i likvidation, ska likvidatorerna lämna slutredovisning över sin förvaltning när en fusionsplan har upprät- tats enligt 5–7 §§. När fusionsplanen har blivit gällande i föreningen ska slutredovisningen läggas fram på en föreningsstämma. För slutredo- visningen och granskningen av den gäller i övrigt 17 kap. 37 respektive 38 §.

Likvidationen ska anses avslutad när en anmälan om fusionen har re- gistrerats enligt 24 § eller ett tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 29 §.

Särskilda rättighetshavares ställning

4 § Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska i den övertagande föreningen få minst motsvarande rättig- heter som i den överlåtande föreningen. Detta gäller dock inte om inne- havarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen.

Upprättande av en fusionsplan

5 § Styrelserna för den eller de överlåtande föreningarna och, vid absorp- tion, den övertagande föreningen ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av förening- arna.

6 § I fusionsplanen ska det för varje förening anges

1.firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,

2.den planerade tidpunkten för föreningens upplösning, när det gäller en överlåtande förening,

3.de särskilda förmåner som medlemmar i någon av föreningarna i förekommande fall ska ha, och

4.vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna.

I fusionsplanen ska det även lämnas en redogörelse för de omständig- heter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. Om medlemmar i någon av föreningarna ska ha särskilda förmåner i samband med fusionen, ska det framgå av redogörelsen hur förmånerna har bestämts.

7 § Vid kombination ska, i fråga om den övertagande föreningen, fusionsplanen även innehålla

Prop. 2017/18:185

Prop. 2017/18:185	1. stadgar, och
	2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse-
	datum samt postadress för styrelseledamöterna, revisorn eller revisorerna
	och i förekommande fall styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter.
	Kompletterande information till fusionsplanen
	8 § Till fusionsplanen ska det bifogas en kopia av föreningarnas årsredo-
	visningar för de senaste tre räkenskapsåren.
	Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången
	av det senaste räkenskapsår som årsredovisning och revisionsberättelse
	har lämnats för, ska det vidare bifogas en översiktlig redogörelse för
	verksamheten och resultatutvecklingen och för investeringar och för-
	ändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs
	utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om netto-
	omsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under
	rapportperioden. En ungefärlig beloppsuppgift får lämnas om resultatet,
	om det finns särskilda skäl för det. Uppgifterna ska avse tiden från ut-
	gången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre må-
	nader innan fusionsplanen upprättas.
	Det ska i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande
	uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räken-
	skapsåret, om det inte finns något särskilt som hindrar det. Begrepp och
	termer ska så långt som möjligt stämma överens med dem som har an-
	vänts i den senast framlagda årsredovisningen eller i förekommande fall
	koncernredovisningen.
	Revisorsgranskning av fusionsplanen
	9 § Revisorerna i var och en av föreningarna ska yttra sig över
	1. den redogörelse som avses i 6 § andra stycket, och
	2. de uppgifter som avses i 8 § andra stycket.
	Vid absorption ska det i yttrandena även göras ett uttalande om huru-
	vida revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i
	den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Yttrande-
	na får begränsas till dessa omständigheter, om samtliga medlemmar i de
	föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det.
	Revisorernas yttranden ska bifogas fusionsplanen.
	10 § En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad eller godkänd
	revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Revisorn ska utses av för-
	eningsstämman, om inte något annat framgår av stadgarna. Om förening-
	en redan har en auktoriserad eller godkänd revisor ska denne utföra
	granskningen.
	I fråga om en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 9 §
	ska 8 kap. 43, 49 och 50 §§ tillämpas.
	11 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i en förening
	som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt
	9 § tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som denne
	anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp
64

som begärs. Samma skyldigheter har en revisor som utför granskning Prop. 2017/18:185 enligt 9 § mot övriga sådana revisorer.

Registrering av fusionsplanen

12 § Inom en månad från det att fusionsplanen upprättades ska den över- tagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna lämna planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret. En uppgift om registreringen ska enligt 19 kap. 5 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kun- görelsen lämnas en uppgift om var den hålls tillgänglig.

Första stycket gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

Föreningsstämmornas godkännande av fusionsplanen

13 § Fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstäm- man i samtliga överlåtande föreningar. Fusionsplanen ska även läggas fram för godkännande av stämman i den övertagande föreningen, om minst fem procent av de röstberättigade i den föreningen begär det. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 §.

En stämma som avses i första stycket får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om registreringen av fusionsplanen har kungjorts.

Denna paragraf gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

Tillhandahållande av fusionsplanen

14 § Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till stämman innehålla in- formation om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen.

Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den stämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektro- niska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.

Föreningsstämmans prövning

15 § Ett föreningsstämmobeslut om att godkänna fusionsplanen är giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har röstat för det. Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.

16 § Frågan om fusion faller om någon av de stämmor som ska god- känna fusionsplanen inte godkänner planen i sin helhet.

Prop. 2017/18:185

Underrättelse till kända borgenärer

17 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som del- tar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla en uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen och en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verk- ställs.

Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrandet över fusionsplanen enligt 9 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Någon underrättelse behöver inte heller skickas till borgenärer vars an- språk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

18 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusions- planen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 §, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

Följande handlingar ska bifogas ansökan:

1.en kopia av fusionsplanen,

2.intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 17 § och, i ett sådant fall som avses i 12 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och

3.en kopia av protokollen från de föreningsstämmor som avses i 13 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket,

ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.

19 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 18 §, om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt inne- håll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,

2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer, eller

3.en prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen.

Bolagsverket får förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex må- nader, om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt första stycket 3 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid.

20 § Under den tid som Bolagsverkets handläggning av en ansökan enligt 18 § pågår får Skatteverket besluta att fusionsplanen inte får verk- ställas under en viss tid. Denna tid får bestämmas till högst tolv månader. Tiden får förlängas om det finns särskilda skäl för det. Förlängning får ske med högst tre månader i taget. Bolagsverkets handläggning av an- sökan ska vila så länge Skatteverkets beslut gäller.

Skatteverket får fatta ett beslut enligt första stycket endast om

1.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

2.verket har beslutat om revision hos en deltagande förening, och

3.det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusio-

nen.

Kallelse på föreningarnas borgenärer

21 § Bolagsverket ska kalla föreningarnas borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 18 §. Verket ska dock inte kalla borgenärerna i den övertagande föreningen, om revisor- erna i yttrandet över fusionsplanen enligt 9 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Verket ska inte heller kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönega- rantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att borgenären annars anses ha medgett an- sökan.

Bolagsverket ska så snart som möjligt kungöra kallelsen i Post- och In- rikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

När Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen

22 § Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt 21 § mot- sätter sig ansökan inom utsatt tid, ska Bolagsverket ge föreningarna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär an- sökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där styrel- sen i den övertagande föreningen ska ha sitt säte.

När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen

23 § Om ett ärende om tillstånd till att verkställa fusionsplanen har över- lämnats till domstol enligt 22 §, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

Registrering av fusionen

24 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen för re- gistrering även anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.

Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft.

Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om

1. någon av de föreningar som deltar i fusionen, eller något annat före- tag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,

Prop. 2017/18:185

Prop. 2017/18:185 2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före an- mälan för registrering enligt första stycket, och

3. någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbets- tagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Fusionens rättsverkningar

25 § En registrering av en anmälan om fusion innebär att

1.en överlåtande förenings tillgångar och skulder, med undantag för skadeståndsanspråk enligt 21 kap. 1–3 §§ som har samband med fusio- nen, övergår till den övertagande föreningen,

2.den eller de överlåtande föreningarna upplöses,

3.den övertagande föreningen anses bildad, om det är fråga om kombi- nation, och

4.medlemmarna i den eller de överlåtande föreningarna blir medlem- mar i den övertagande föreningen.

Trots första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening begära hos styrelsen att en föreningsstämma sam- mankallas för att behandla frågan om huruvida en talan ska väckas enligt 21 kap. 6 §. I så fall ska 6 kap. 16 § tillämpas.

Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den sam- tidigt besluta att föreningen ska gå i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 17 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte an- söka om kallelse på okända borgenärer.

När frågan om fusion faller

26 § Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit, om

1.en ansökan enligt 18 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller en sådan ansökan har avslagits genom ett beslut som har fått laga kraft,

2.en anmälan enligt 24 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

3.Bolagsverket genom ett beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 24 § eller har vägrat registrering.

En medlems rätt att säga upp sitt medlemskap

27 § Om en medlem i en överlåtande förening inte har samtyckt till fusionen, får medlemmen säga upp sitt medlemskap inom en månad från föreningsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet.

Medlemmen får, oavsett det som är bestämt i stadgarna, gå ur förening- en vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som en medlem som har gått ur föreningen har enligt 10 kap. 11 § och 13 kap. 2 §.

Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag Prop. 2017/18:185

Tillämpliga bestämmelser

28 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktie- bolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte göras om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegräns- ning.

I fråga om fusionen gäller

–2 § om redovisningsvaluta,

–3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation,

–4 § om särskilda rättighetshavares ställning,

–5–7 §§ om upprättande av en fusionsplan,

–9–11 §§ om revisorsgranskning,

–12 § om registrering av fusionsplanen,

–13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av för- eningsstämman,

–14 § om tillhandahållande av fusionsplanen,

–15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning,

–17 § om underrättelse till kända borgenärer,

–18–20 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,

–21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer,

–22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusions- planen,

–23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusions- planen,

–26 § 1 om när frågan om fusion faller.

Vid tillämpningen av de paragrafer som anges i andra stycket ska det som sägs om en överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget. Det som sägs i 3 § om 17 kap. 37 och 38 §§ ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551).

Registrering av tillstånd att verkställa fusionsplanen

29 § Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i förenings- registret. Genom registreringen upplöses dotteraktiebolaget samtidigt som dess tillgångar och skulder övergår till föreningen.

Gränsöverskridande fusion mellan föreningar

Tillämpliga bestämmelser

30 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsva- rande juridisk person (utländsk förening) med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bil- dats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samar- betsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

I fråga om en gränsöverskridande fusion gäller

–1 § om vad en fusion innebär,

–3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation,

– 4 § om särskilda rättighetshavares ställning,

Prop. 2017/18:185 – 31 och 32 §§ om fusionsplan,

–33 § om styrelsernas redogörelser,

–8 § om kompletterande information,

–10, 11 och 34–36 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §,

–12 § första stycket och 37 och 38 §§ om registrering av fusions- planen,

–13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av för- eningsstämman,

–14 § andra stycket och 39 § om tillhandahållande av fusionsplanen,

–15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning,

–40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,

–17 § om underrättelse till kända borgenärer,

–18–20 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusions- planen,

–21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer,

–22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusions- planen,

–23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusions- planen,

–42 § om utfärdande av fusionsintyg,

–43–46 §§ om registrering,

–25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar,

– 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § i stället ska avse 44 §,

–27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap,

–48 § om särskilt bokslut.

Fusionsplan

31 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en svensk för- ening som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de ut- ländska föreningar som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrel- sen ska underteckna fusionsplanen.

32 § En fusionsplan enligt 31 § ska innehålla uppgifter om

1.de fusionerande föreningarnas form, firma och säte,

2.utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värdepap- per i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant betalning,

3.de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekomman- de värdepapper i den övertagande föreningen,

4.den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsätt- ningen,

5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor som andelar och förekom- mande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande förening- en,

6.från vilken tidpunkt som de fusionerande föreningarnas transaktio- ner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen,

7. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av särskilda rättigheter i den överlåtande föreningen ska ha eller vilka åtgär- der som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,

8.arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsva- rande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 34 § eller 35 § första stycket 2,

9.stadgarna för den övertagande föreningen,

10.värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den över- tagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och

11.datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen.

I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla en uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbets- tagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas.

Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om den övertagande föreningens form, firma och säte.

Styrelsernas redogörelser

33 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska det också anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som beak- tades när villkoren för fusionen bestämdes. Redogörelsen ska även inne- hålla uppgifter om fusionens sannolika konsekvenser för medlemmar, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska det bifogas till redogörelsen.

Revisorsgranskning

34 § För var och en av de föreningar som deltar i en gränsöverskridande fusion ska fusionsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje förening ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida sådana villkor som avses i 32 § första stycket 2 och 3 har be- stämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska i det sammanhanget anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av för- eningarnas tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderings- metoderna och deras lämplighet samt vilken vikt som de har ansetts ha vid den samlade bedömningen av värdet på var och en av föreningarna. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Revisorernas yttranden ska bifogas till fusionsplanen.

35 § Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34 §§ ska inte tillämpas, om

1.samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöver- skridande fusionen har samtyckt till det, eller

2.Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon

av de deltagande föreningarna har sin hemvist, efter en gemensam be-

Prop. 2017/18:185

gäran från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla för- eningar.

Det som sägs i 11 § om en revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt denna paragraf.

Vid fusion genom absorption ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 10 § med ett sådant innehåll som avses i 9 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 17 och 21 §§ anses som ett revisorsyttrande enligt 34 §.

36 § Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 35 § första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas ska 10 § andra stycket och 34 § tillämpas.

Registrering av fusionsplanen

37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 12 § att lämna in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska före- ningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.

Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skriv- na på något annat språk än svenska, ska sökanden lämna in en översätt- ning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte lämnas in.

38 § I anmälan om registrering enligt 37 § ska det lämnas uppgifter om

1.form, firma och säte för var och en av de fusionerande föreningarna,

2.de register där föreningarna är registrerade och de nummer som an- vänds för identifiering i registren,

3.hur borgenärer och i förekommande fall medlemmar ska gå till väga för att utöva sina rättigheter samt de adresser där det kostnadsfritt finns tillgång till fullständig information om detta förfarande, och

4.föreningarnas adresser.

När registreringen kungörs enligt 19 kap. 5 §, ska kungörelsen inne- hålla de uppgifter som avses i första stycket 1–3.

Tillhandahållande av fusionsplanen

39 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrel- sens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar, innehavare av förlagsandelar, arbetstagar- organisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och arbetstag- are som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om god- kännande av fusionsplanen ska behandlas.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skic- Prop. 2017/18:185 kas med post till de medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar

och innehavare av förlagsandelar som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.

Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen

40 § Föreningsstämman i en förening som deltar i en gränsöverskridande fusion får villkora beslutet att godkänna fusionsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

41 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 18 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.

Utfärdande av fusionsintyg

42 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket för varje svensk förening som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av fusionsförfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på före- skrivet sätt. Intyget ska utfärdas sedan

1.ett beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 22 eller 23 § har fått laga kraft, och

2.den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort det som krävs enligt denna lag.

Ett intyg får inte utfärdas om det har väckts en talan mot förenings- stämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte slutligt har avgjorts.

Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige

43 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen lämna in det fusionsintyg som avses i 42 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den be- höriga myndigheten i den staten. Intyget ska lämnas in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusio-
nen har genomförts, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in en upp-
gift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som har deltagit i
fusionen har upplösts.
Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin
hemvist i Sverige
44 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha
sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridan-	73

Prop. 2017/18:185 de fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den tid- punkt då ett intyg enligt 42 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande för- eningen.

45 § Bolagsverket får registrera fusionen enligt 44 § endast om

1.verket har utfärdat ett intyg enligt 42 § för varje svensk förening som deltar i fusionen,

2.de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in motsvaran- de intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och

3.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusio-

nen.

Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskri- dande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om

1.ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett beslut har fattats, och

2.den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla enligt lagen.

46 § Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta behöriga myndig- heter i den eller de stater där den eller de överlåtande föreningarna har sin hemvist om registreringen.

En fusions rättsverkningar

47 § Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 25 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sin hemvist. Om den övertagande föreningen har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registrering- en av fusionen i föreningsregistret enligt 44 §.

Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättig- heter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställnings- förhållanden, och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan, överförs till den övertagande föreningen.

Särskilt bokslut

48 § Om en svensk ekonomisk förening deltar i en gränsöverskridande fusion och den övertagande föreningen har sin hemvist i en annan stat, ska styrelsen i den svenska föreningen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken någon årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då rättsverkningarna av fusionen uppkom enligt 47 §.

För det särskilda bokslutet gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 4, 5 och 8 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet ska lämnas in till Bolagsverket inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.

Gränsöverskridande fusion mellan en förening och ett helägt dotterbolag

49 § Om en svensk ekonomisk förening äger samtliga aktier i en ut- ländsk juridisk person som motsvarar ett svenskt aktiebolag och har sin hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får den utländ- ska juridiska personen gå upp i föreningen genom fusion.

50 § Om en utländsk förening som har sin hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet äger samtliga aktier i ett svenskt aktie- bolag får bolaget gå upp i den utländska föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte genomföras om bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

51 § Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser.

1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 32 § första stycket 2, 3 och 5.

2.Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34–36 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 13 § första stycket ska inte tillämpas.

3.I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 29 § i stället för 25 § första stycket 1–4.

Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget.

17 kap. Likvidation

Frivillig likvidation

Föreningsstämmans beslut om likvidation

1 § Föreningsstämman får besluta att föreningen ska gå i likvidation.

Majoritetskrav vid beslut om likvidation

2 § Ett beslut av föreningsstämman om likvidation är giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har röstat för det.

Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om likvidation ska vara giltigt.

När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 16 § är ett be- slut om likvidation dock alltid giltigt om majoritetskravet i 6 kap. 33 § första stycket är uppfyllt.

Styrelsens skyldighet att låta stämman pröva frågan om likvidation

3 § Styrelsen ska genast för föreningsstämmans prövning lägga fram frågan om huruvida föreningen ska gå i likvidation, om

1. det på grund av inträffade förluster eller av någon annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortlöpande kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte kommer att täckas av till- gångarna,

Prop. 2017/18:185

Prop. 2017/18:185 2. det finns betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjlig- heter att fortsätta sin verksamhet i andra fall än som avses i 1, eller

3. antalet medlemmar i föreningen under mer än en månad har varit mindre än tre.

Förslag till beslut i frågan om likvidation

4 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om likvidation ska styrel- sen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget till beslut ska det finnas uppgifter om skälen för att för- eningen ska gå i likvidation eller inte, och vilka alternativ till likvidation som finns. För det fall förslaget innebär att föreningen ska gå i likvida- tion, ska det även innehålla uppgifter om

1.från vilken dag som beslutet om likvidation bör gälla,

2.den beräknade tidpunkten för skiftet,

3.skifteslikvidens beräknade storlek, och

4.styrelsens eller förslagsställarens eventuella förslag till likvidator. Om det är styrelsen som väcker frågan om likvidation i ett fall som

avses i 3 § 1 eller 2, ska det till förslaget även bifogas en redogörelse som belyser föreningens ekonomiska framtidsutsikter och som är under- tecknad av styrelsen. Till förslaget ska det även bifogas ett yttrande över styrelsens redogörelse som är undertecknat av föreningens revisor.

5 § Om en fråga om likvidation i ett fall som avses i 3 § 1 eller 2 ska behandlas på en annan föreningsstämma än en årsstämma, ska det till förslaget till stämman även bifogas

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, med en anteckning om föreningsstäm- mans beslut om föreningens vinst eller förlust, och

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen avser.

Om det är styrelsen som väcker frågan, ska det dessutom bifogas en redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades. Redogörelsen ska vara undertecknad av styrelsen. Vidare ska det bifogas ett yttrande över styrelsens redogörelse som är undertecknat av föreningens revisor.

Kallelsens innehåll

6 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva frågan om lik- vidation ska förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Tillhandahållande av förslag till beslut

7 § Styrelsen ska från tidpunkten för kallelsen och fram till förenings- stämman hålla ett förslag till beslut i frågan om likvidation tillgängligt hos föreningen för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar. I förekommande fall ska de handlingar som avses i 4 och 5 §§ hållas tillgängliga tillsammans med förslaget.

En kopia av förslaget med bifogade handlingar ska genast och utan

kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första

stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

Innehållet i föreningsstämmans beslut

8 § Ett beslut om likvidation ska innehålla en uppgift om att likvida- tionsbeslutet ska gälla omedelbart eller en uppgift om den senare dag som beslutet ska gälla från. Beslutet ska även innehålla stämmans eventuella förslag till likvidator.

Registrering av ett beslut om likvidation

9 § Föreningsstämman ska se till att ett beslut om likvidation genast anmäls för registrering i föreningsregistret.

Den tidpunkt då ett beslut om likvidation börjar gälla

10 § Föreningsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som stämman bestämmer. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 16 § gäller beslutet alltid omedelbart.

Tvångslikvidation

Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation

11 § Bolagsverket ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om

1.föreningen inte på föreskrivet sätt har lämnat in en anmälan till Bolagsverket om en sådan behörig styrelse, särskild delgivningsmot- tagare eller revisor som ska finnas enligt denna lag,

2.föreningen enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen (1995:1554) är skyldig att självmant lämna in årsredovisning och revisionsberättelse och i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberät- telse till Bolagsverket men inte har gjort det inom elva månader från det att räkenskapsåret gick ut, eller

3.Bolagsverket enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen har förelagt föreningen att lämna in årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredo- visning eller koncernrevisionsberättelse till verket men föreningen inte har gjort det inom tre månader från det att den utsatta tiden gick ut.

Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas om likvidationsgrun- den har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket.

En fråga om likvidation enligt första stycket ska prövas av Bolags- verket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem, en innehavare av förlagsandelar, en borgenär eller, i ett sådant fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Handläggningen hos Bolagsverket

12 § I ett ärende enligt 11 § ska Bolagsverket förelägga föreningen och de medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yt- tra sig i ärendet att lämna in ett skriftligt yttrande eller efterfrågade hand- lingar till verket inom en viss tid (likvidationsföreläggande).

Prop. 2017/18:185

Prop. 2017/18:185 Föreläggandet ska delges föreningen om det kan göras på något annat sätt än enligt 38 och 47–51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Bolags- verket ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

När Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation börjar gälla

13 § Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation gäller omedelbart. Det ska registreras i föreningsregistret.

Avgift för kostnaderna i likvidationsförfarandet

14 § Om Bolagsverket självmant meddelar ett likvidationsföreläggande som grundar sig på 11 § första stycket 1, ska verket besluta att förening- en ska betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsförfarandet.

Ett sådant avgiftsbeslut får fattas endast om Bolagsverket senast sex veckor innan likvidationsföreläggandet meddelades har skickat en på- minnelse till föreningens senast anmälda postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen ska innehålla en upplysning om att för- eningen kan bli skyldig att betala en avgift om bristen inte avhjälps.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om av- giftens storlek.

15 § Ett avgiftsbeslut enligt 14 § ska upphävas, om det i likvidations- ärendet kommer fram att det inte fanns grund för tvångslikvidation när likvidationsföreläggandet meddelades.

En förening ska befrias från en avgift enligt 14 §, om den underlåtenhet som har föranlett avgiften framstår som ursäktlig med hänsyn till om- ständigheter som föreningen inte har kunnat råda över. Föreningen ska också befrias från avgiften om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den. Bestämmelserna om befrielse från avgift ska beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts.

Om en avgift inte har betalats trots en uppmaning om det, ska avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får meddela föreskrifter om att indrivning inte behöver begäras för obetydliga belopp. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid in- drivning får avgiftsbeslutet verkställas enligt utsökningsbalken.

Allmän domstols beslut om tvångslikvidation

16 § Allmän domstol ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om

1.föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i likvidation,

2.föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka föreningen har registrerats,

3.föreningen är en sådan förening som avses i 1 kap. 5 § och förening- ens tillgångar enligt balansräkningen för det närmast föregående räken- skapsåret till övervägande del består av något annat än andelar i den eller de andra ekonomiska föreningarna, eller

4.antalet medlemmar i föreningen under mer än sex månader har varit mindre än tre.

Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om det under ären- dets handläggning vid tingsrätten visas att likvidationsgrunden har upp- hört.

17 § En fråga om likvidation ska prövas av domstolen efter

1.en anmälan av Bolagsverket i de fall som avses i 16 § första stycket

1–3,

2.en ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem eller en innehavare av förlagsandelar i de fall som avses i 16 § första stycket 1 eller 4, eller

3.en ansökan av föreningens revisor i de fall som avses i 16 § första stycket 4.

I de fall som avses i 16 § första stycket 4 är styrelsen skyldig att inom två veckor från utgången av sexmånadersfristen ansöka om likvidation.

Handläggningen hos allmän domstol

18 § I ett ärende enligt 16 § ska domstolen förelägga föreningen och de medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att lämna in ett skriftligt yttrande till domstolen inom en viss tid.

Föreläggandet ska delges föreningen, om det kan göras på något annat sätt än enligt 38 och 47–51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Domstolen ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

När allmän domstols beslut om tvångslikvidation börjar gälla

19 § Allmän domstols beslut om tvångslikvidation gäller omedelbart. Det ska registreras i föreningsregistret.

Personligt betalningsansvar för föreningens företrädare

20 § Om styrelsen inte ansöker om likvidation inom den tid som anges i 17 § andra stycket, ansvarar styrelseledamöterna solidariskt för de skyl- digheter som uppkommer för föreningen under den tid som underlåten- heten består.

Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar för för- eningens räkning ansvarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de skyldigheter som därigenom uppkommer för föreningen.

Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han eller hon inte har varit försumlig.

Personligt betalningsansvar för föreningens medlemmar

21 § En medlem som vet om att föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt 16 § första stycket 4 men trots det deltar i ett beslut att fortsätta föreningens verksamhet, ansvarar solidariskt med dem som enligt 20 § ansvarar för skyldigheter som uppkommer för föreningen.

Ansvarsperiodens slut

22 § Ansvaret enligt 20 och 21 §§ omfattar inte skyldigheter som upp- kommer sedan

Prop. 2017/18:185

1. antalet medlemmar i föreningen åter är minst tre,

2.en ansökan har gjorts enligt 17 § första stycket 2, i de fall som avses

i16 § första stycket 4, eller 17 § första stycket 3, eller

3.föreningsstämman, Bolagsverket eller en domstol har beslutat om likvidation.

Beslut att utse eller entlediga en likvidator

Beslut att utse en likvidator

23 § Bolagsverket ska utse en eller flera likvidatorer när

1.verket beslutar om likvidation,

2.verket efter en anmälan enligt 9 § har registrerat ett beslut om likvi- dation, eller

3.det i något annat fall för en förening i likvidation inte finns en behörig likvidator som har anmälts till registret.

En domstol ska utse en eller flera likvidatorer när den beslutar om lik- vidation.

Ett beslut att utse en likvidator ska registreras i föreningsregistret.

Kvalifikationskrav för en likvidator

24 § Den som utses till likvidator ska vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i föreningens ledning får utses till likvidator endast om det finns särskilda skäl för det.

Bestämmelserna om styrelseledamöter i 7 kap. 9–11 §§ ska tillämpas även på likvidatorer.

Beslut att entlediga en likvidator

25 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl för det, ska lik- vidatorn entledigas. En likvidator ska också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget.

En likvidator ska entledigas av allmän domstol eller, om likvidatorn har utsetts av Bolagsverket och själv begär att bli entledigad, av Bolags- verket. En ansökan om att domstol ska besluta om entledigande får göras av Bolagsverket, likvidatorn, en medlem, en innehavare av förlagsan- delar eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen.

Den som entledigar en likvidator ska genast utse en ny. Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte är nödvändigt att utse en ny likvidator i den entledigades ställe.

Genomförande av en likvidation

Likvidatorns ställning

26 § Likvidatorn går in i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelsens och styrelseledamöternas uppgifter och ansvar i denna lag och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även likvidatorn, om något annat inte följer av detta kapitel.

Om föreningsstämman har beslutat att föreningen ska gå i likvidation företräds föreningen av styrelsen och i förekommande fall den verkställ- ande direktören till dess att en likvidator har utsetts.

Revision och särskild granskning under likvidationen	Prop. 2017/18:185
27 § Ett uppdrag att vara revisor eller särskild granskare upphör inte när
en förening går i likvidation. Under likvidationen ska 8 och 9 kap.
tillämpas.
Revisorn ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvida-
tionen fördröjs i onödan.
Föreningsstämmans ställning under likvidationen
28 § Bestämmelserna i denna lag om föreningsstämman gäller även
under en likvidation, om inte något annat följer av detta kapitel eller av
ändamålet med likvidationen.
Redovisning för tiden innan en likvidator utses
29 § När en förening har gått i likvidation och en likvidator har utsetts,
ska styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin för-
valtning av föreningens angelägenheter under den tid för vilken någon
årsredovisning och koncernredovisning inte förut har lagts fram på en
föreningsstämma. Redovisningen ska upprättas enligt tillämplig lag om
årsredovisning och granskas av föreningens revisor enligt 8 kap. Redo-
visningen och revisionsberättelsen ska läggas fram på en föreningsstäm-
ma så snart som möjligt. Bestämmelserna i 6 kap. 10 § 3 och 23 § om
stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om att handling-
arna ska tillhandahållas inför stämman ska tillämpas.
Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även föregående
räkenskapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för det året och,
om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta koncern-
redovisning, en särskild koncernredovisning.
Kallelse på okända borgenärer
30 § Likvidatorn ska genast efter tillträdet ansöka om kallelse på för-
eningens okända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på
okända borgenärer.
Avveckling av verksamheten
31 § Likvidatorn ska så snart som möjligt och i den utsträckning som det
behövs för likvidationen omvandla föreningens egendom till pengar,
genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt,
och betala föreningens skulder. Likvidatorn får fortsätta föreningens
verksamhet om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att
de anställda ska få skälig tid att skaffa nya anställningar.
Obestånd
32 § Om föreningen är på obestånd, ska likvidatorn ansöka om att för-
eningen försätts i konkurs.

Prop. 2017/18:185

Redovisning under likvidationen

33 § Likvidatorn ska för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, som ska läggas fram på årsstämman. I fråga om stämman och redovis- ningen tillämpas inte

–6 kap. 10 § 1 och 2 i denna lag,

–2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 20, 37–44 och 48 §§ och 6 kap. 5 § årsredovisningslagen (1995:1554), och

–2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 4 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredo- visning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balansräk- ningen ska dock innehålla en uppgift om insatskapitalet, i förekommande fall fördelat på medlemsinsatser och förlagsinsatser.

En tillgång får inte tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas in- bringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om det för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas gå åt ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden eller avsättningen, ska det beräknade beloppet anges vid till- gångs-, skuld- eller avsättningsposten.

34 § Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning ska inte tillämpas på en förening som har gått i likvidation.

Skifte

35 § Likvidatorn ska skifta föreningens återstående tillgångar när den anmälningstid som framgår av kallelsen på okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder betalats. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte har förfallit till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, ska pengar sättas av till betalning av skulden. Resterande till- gångar ska därefter skiftas.

Talan mot skifte

36 § En medlem eller en innehavare av förlagsandelar som är missnöjd med skiftet får väcka talan mot föreningen inom tre månader efter det att slutredovisning enligt 37 § lades fram på en föreningsstämma.

Om skiftet ändras till följd av en talan enligt första stycket, ska den som har tagit emot för mycket återlämna den överskjutande delen. På värdet av den egendom som ska återlämnas ska det betalas ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att egendomen lämnades ut till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen, till följd av 3 eller 4 § i den lagen. Om det uppstår en brist vid återbäringen är de personer som har med- verkat till skiftet ansvariga för bristen enligt 12 kap. 8 § i denna lag.

Slutredovisning

37 § När ett uppdrag som likvidator har fullgjorts, ska likvidatorn så snart som möjligt lämna en slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i sin helhet. Berättelsen ska även innehålla en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättel-

sen ska likvidatorn lämna redovisningshandlingar för hela likvidations- Prop. 2017/18:185 tiden.

Berättelsen och redovisningshandlingarna ska lämnas till föreningens revisor. Revisorn ska inom en månad därefter lämna en revisionsberät- telse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

38 § När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn ska likvidatorn genast kalla medlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshand- lingar ska tillhandahållas medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på stämman.

Stämman ska fatta beslut angående ansvarsfrihet för likvidatorn. I fråga om beslutet tillämpas 6 kap. 10 § 3 och 13 § andra stycket.

Föreningens upplösning

39 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen är föreningen upp- löst. Likvidatorn ska genast anmäla detta för registrering i förenings- registret. Kopior av de handlingar som anges i 38 § första stycket ska bifogas anmälan.

Skadeståndstalan

40 § Trots att föreningen är upplöst enligt 39 § får en tiondel av de röst- berättigade i föreningen begära hos likvidatorn att en föreningsstämma hålls för behandling av en fråga om huruvida en talan om skadestånd till föreningen ska väckas enligt 21 kap. I så fall ska 6 kap. 18 § andra styc- ket tillämpas.

Preskription av rätt till andel i tillgångarna

41 § En medlem eller en innehavare av förlagsandelar som inte inom fem år efter det att slutredovisningen lades fram på en föreningsstämma anmäler sig för att få ut det som han eller hon har fått vid skiftet, förlorar sin andel i de skiftade tillgångarna. Med tillämpning av 42 § ska kvarvar- ande tillgångar då skiftas mellan föreningens övriga medlemmar och innehavare av förlagsandelar. Om tillgångarna är av obetydligt värde, får Bolagsverket på anmälan av likvidatorn besluta att de ska tillfalla Allmänna arvsfonden.

Fortsatt likvidation

42 § Likvidationen ska fortsätta om det efter föreningens upplösning enligt 39 §

1.visar sig att föreningen har tillgångar,

2.väcks talan mot föreningen, eller

3.av något annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd. Likvidatorn ska genast anmäla den fortsatta likvidationen för registrer-

ing i föreningsregistret. Kallelsen till den första föreningsstämman efter återupptagandet ska göras enligt stadgarna. Dessutom ska en skriftlig kallelse skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsför- teckningen eller på något annat sätt är känd för föreningen.

18 kap. Upplösning utan föregående likvidation

Upplösning genom förenklad avveckling

Bolagsverkets beslut om förenklad avveckling

1 § Bolagsverket får efter ansökan från en förening besluta att förening- en ska upplösas genom förenklad avveckling.

Ansökan om förenklad avveckling

2 § Föreningen får ansöka om förenklad avveckling om föreningsstäm- man har fattat beslut om det. Stämmans beslut är giltigt endast om samt- liga medlemmar har röstat för det och om samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören vid stämman samtyc- ker till det.

Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om förenklad avveckling ska vara giltigt.

I kallelsen till den stämma som ska ta ställning till om en ansökan om förenklad avveckling bör göras ska ett förslag till beslut och de huvud- sakliga skälen för förslaget anges. Av kallelsen ska även de rättsverk- ningar av en avveckling som anges i 7 § första stycket 2 och 3 framgå.

3 § Föreningen ska inom en månad från föreningsstämmans beslut an- söka hos Bolagsverket om förenklad avveckling.

Ansökan ska vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om ansökans innehåll.

Bolagsverkets handläggning

4 § Om en ansökan om förenklad avveckling lämnas in efter den tid som anges i 3 § första stycket, ska den avvisas. Bolagsverket ska därutöver vid sin handläggning av en ansökan tillämpa 19 kap. 3 § första och andra styckena. Det som sägs om anmälan och avskrivning ska då i stället avse ansökan respektive avvisning.

Om det inte finns skäl att avvisa ansökan och det inte heller finns skäl att avslå den enligt 5 §, ska Bolagsverket så snart som möjligt kungöra den i Post- och Inrikes Tidningar.

Bolagsverket får bevilja en ansökan om förenklad avveckling tidigast två månader efter kungörelsen.

Avslag på en ansökan

5 § Bolagsverket ska avslå en ansökan om förenklad avveckling om

1.föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i likvidation,

2.föreningen vid föreningsstämmans beslut hade färre än tre medlem- mar eller saknade en behörig styrelse,

3.föreningen äger fast egendom eller har en tomträtt, eller

4.det kan antas att föreningen har skulder eller att sådana kommer att uppkomma.

Prop. 2017/18:185

Prop. 2017/18:185 Registrering av ett beslut om förenklad avveckling

6 § Ett beslut om förenklad avveckling ska genast registreras i för- eningsregistret.

Rättsverkningar av ett beslut om förenklad avveckling

7 § När ett beslut om förenklad avveckling har fått laga kraft ska för- eningen tas bort ur föreningsregistret. Dessutom uppkommer följande rättsverkningar:

1.föreningen upplöses,

2.medlemmarna, styrelseledamöterna och den verkställande direktören

iföreningen vid tidpunkten för föreningsstämmans beslut enligt 2 § blir solidariskt ansvariga för föreningens skyldigheter i den utsträckning som följer av andra stycket, och

3.medlemmarna vid den tidpunkt som anges i 2 blir i föreningens ställe parter i de avtal som föreningen har slutit med tredje man.

En medlem som inte var styrelseledamot eller verkställande direktör vid den tidpunkt som avses i första stycket 2 och som inte heller efter denna tidpunkt har varit styrelseledamot eller verkställande direktör, an- svarar för föreningens skyldigheter endast i förhållande till sin del i för- eningens samlade medlemsinsatser. Vid beräkningen av föreningens samlade medlemsinsatser ska också obetalda insatser som har förfallit till betalning beaktas.

Föreningens tillgångar ska fördelas enligt denna lag och stadgarna.

Upplösning till följd av föreningens passivitet

8 § Om någon registreringsanmälan som avser en förening inte har kom- mit in till Bolagsverket under de tio senaste åren, ska Bolagsverket undersöka om föreningen har upphört med sin verksamhet. Detta ska göras genom att ett brev skickas till den adress som finns registrerad i föreningsregistret och genom en kungörelse i Post- och Inrikes Tid- ningar.

Bolagsverket ska så snart som möjligt ta bort föreningen ur förenings- registret, om det två månader efter kungörandet inte framgår att förening- en fortfarande bedriver verksamheten eller avser att återuppta den. Gen- om borttagandet upplöses föreningen.

9 § Om det uppkommer ett behov av en likvidationsåtgärd efter det att föreningen har tagits bort ur föreningsregistret enligt 8 §, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.

Kallelsen till den första föreningsstämman efter beslutet ska göras enligt stadgarna. Därutöver ska skriftliga kallelser skickas till varje med- lem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på något an- nat sätt är känd för föreningen.

Upplösning efter konkurs

10 § Om en förening är försatt i konkurs och denna avslutas utan över- skott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas.

Särskilda bestämmelser vid konkurs och företagsrekonstruktion

Prop. 2017/18:185

Registrering av beslut om konkurs och företagsrekonstruktion

11 § Ett beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ska registreras i föreningsregistret.

Företrädare för föreningen i dess egenskap av konkursgäldenär

12 § Under en konkurs företräds föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och den verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om avgång, entledigande och nytillsättning gäller dock även under konkursen.

Beslut om likvidation

13 § Om en konkurs har avslutats utan överskott, ska allmän domstol efter ansökan av den som berörs besluta om likvidation, om

1.det visar sig att föreningen har tillgångar som inte omfattas av kon- kursen,

2.en talan väcks mot föreningen, eller

3.det av något annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd. Ett beslut enligt första stycket gäller omedelbart.

Kallelsen till den första föreningsstämman efter beslutet ska göras

enligt stadgarna. Därutöver ska skriftliga kallelser skickas till varje med- lem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på något annat sätt är känd för föreningen.

14 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ner efter en frivillig uppgörelse, eller om egendomen i konkursboet återställs till för- eningen till följd av att ett ackord har fastställts, ska allmän domstol i samband med att konkursen avslutas besluta att föreningen ska gå i lik- vidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.

Om föreningen var i likvidation när den försattes i konkurs, ska lik- vidationen fortsätta enligt 17 kap. 42 §.

15 § I artikel 48.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2015/848 av den 20 maj 2015 om insolvensförfaranden finns en särskild bestämmelse om när en juridisk person eller ett företag ska anses upplöst.

19 kap. Registrering

Föreningsregister

1 § Bolagsverket ska föra ett föreningsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning.

Registreringsspråk

2 § En registrering i föreningsregistret ska göras på svenska. Registreringen ska dessutom göras på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska, om den förening som registreringen avser begär det.

Prop. 2017/18:185 Den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte Bolagsverket i ett enskilt fall beslutar något annat, lämna in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet.

Handläggning av registreringsärenden

3 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig i frågan eller att göra rättelse inom viss tid. Detsamma gäller om verket finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bi- fogas en anmälan

1.inte har tillkommit i behörig ordning,

2.till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stad- garna, eller

3.i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande for- mulering.

Anmälan ska skrivas av om anmälaren inte följer ett föreläggande en- ligt första stycket. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggan- det.

Bolagsverket ska vägra registrering, om det finns ett hinder mot re- gistrering även efter det att anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över hindret. Verket får dock ge anmälaren tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet, om det finns skäl för det.

4 § Trots 3 § får Bolagsverket registrera ett beslut av föreningsstämman, om det enligt 6 kap. 48 § första eller tredje stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet.

Kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar

5 § Bolagsverket ska genast kungöra det som registreras i förenings- registret i Post- och Inrikes Tidningar. Beslut om konkurs eller företags- rekonstruktion ska dock inte kungöras enligt denna lag.

En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret ska endast ange ändringens art.

En kungörelse ska göras på samma språk som registreringen i för- eningsregistret.

Verkan av registrering och kungörelse

6 § Det som enligt denna lag eller annan författning har förts in i för- eningsregistret ska anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 5 §. Detta gäller dock inte för rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöj- ligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts.

I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits före en kungörelse, får föreningen inte åberopa ett förhållande som har eller

borde ha förts in i registret mot någon annan än den som föreningen visar Prop. 2017/18:185 har känt till förhållandet.

7 § Föreningen får inte åberopa innehållet i en kungörelse mot tredje man, om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stäm- mer överens med det som har förts in i föreningsregistret. Tredje man får dock åberopa kungörelsens innehåll mot föreningen, om föreningen inte visar att tredje mannen kände till det som har förts in i föreningsregistret.

Om en uppgift har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar både på svenska och i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, får föreningen inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man får dock åberopa översättningen mot föreningen, om föreningen inte visar att tredje mannen kände till den svenska språkversionen.

8 § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 5 §, får föreningen inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Detta gäller dock inte, om föreningen visar att tredje mannen kände till felet eller bristen.

Avregistrering av en obehörig ställföreträdare eller revisor

9 § Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmateck- nare, någon annan ställföreträdare för föreningen eller en revisor har för- satts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren eller revisorn ur föreningsregistret. Detsamma gäller om auktorisationen eller godkän- nandet för en revisor har upphört att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.

Avregistreringen ska göras omedelbart

1.vid beslut om konkurs,

2.vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller

3.om det i samband med något av följande beslut har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart:

– ett beslut att avslå en ansökan om fortsatt auktorisation eller god- kännande av en revisor,

– ett beslut att upphäva auktorisation eller godkännande av en revisor, och

– ett beslut om tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.

I övriga fall ska avregistrering göras när beslutet har fått laga kraft.

Bemyndigande

10 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag.

21 kap. Skadestånd	Prop. 2017/18:185
Styrelseledamöters och den verkställande direktörens skadestånds-
ansvar
1 § En styrelseledamot eller en verkställande direktör som uppsåtligen
eller av oaktsamhet skadar föreningen när han eller hon utför sitt uppdrag
ska ersätta skadan. Detsamma gäller om skadan tillfogas en medlem eller
någon annan genom en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om års-
redovisning eller stadgarna.
En revisors och en särskild granskares skadeståndsansvar
2 § En revisor eller en särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de
grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som hans
eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de
fall som avses i 8 kap. 47 § och 50 § andra stycket denna lag och 4 kap.
3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansier-
ing av terrorism ansvarar dock revisorn eller den särskilda granskaren
endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en
medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.
Om ett revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta
bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda
granskningen som är ersättningsskyldiga. Om en sammanslutning eller
ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 22 § är revisor eller särskild gransk-
are, är det den som har utfört revisionen eller den särskilda granskningen
och den som har utsett honom eller henne som är ersättningsskyldiga.
Medlemmars och andra röstberättigades skadeståndsansvar
3 § En medlem eller en röstberättigad som inte är medlem ska ersätta
den skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsa-
kar föreningen, en medlem eller någon annan genom att medverka till en
överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgar-
na.
Jämkning av skadestånd
4 § Skadestånd enligt 1–3 §§ får jämkas i den utsträckning som är skä-
ligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständighe-
terna i övrigt.
Solidariskt skadeståndsansvar
5 § Om flera ska ersätta samma skada, ansvarar de solidariskt för skade-
ståndet i den utsträckning som skadeståndsskyldigheten inte har jämkats
för någon av dem enligt 4 §. Det som någon av dem har betalat i skade-
stånd får återkrävas av de andra i den utsträckning som är skäligt med
hänsyn till omständigheterna.
	91

1. en styrelseledamot eller en verkställande direktör, sedan fem år har Prop. 2017/18:185 förflutit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd

som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs,

2.en revisor, sedan fem år har förflutit från utgången av det räken- skapsår som revisionsberättelsen avser,

3.en särskild granskare, sedan fem år har förflutit från det att yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på föreningsstämman, och

4.en medlem eller en röstberättigad som inte är medlem, sedan två år har förflutit från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Ett konkursbos rätt att föra talan

13 § Om föreningen har försatts i konkurs på en ansökan som har gjorts innan den tid som anges i 12 § har gått ut, får konkursboet föra en talan enligt 1–3 §§ trots 6, 7 och 9 §§. Efter utgången av den tid som anges i 12 § får en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från ed- gångssammanträdet.

22 kap. Straff och vite

Straff

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1.uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för en medlemsförteckning en- ligt 5 kap. 1–4 §§ eller inte håller en sådan förteckning tillgänglig enligt 5 kap. 5 §,

2.uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller

3.uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör

istrid med 7 kap. 11 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av föreningen.

Första stycket 3 gäller även den som uppsåtligen tar på sig ett sådant uppdrag som avses i den punkten i strid med 7 kap. 11 eller 32 §.

Trots 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 eller andra stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

2 § I ett fall som avses i 8 kap. 44 § ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Vite

3 § Bolagsverket får vid vite förelägga en styrelseledamot eller en verk- ställande direktör att fullgöra en skyldighet att hos verket göra en sådan behörig anmälan för registrering i föreningsregistret som avses i denna lag eller någon annan författning.

Ett föreläggande får inte meddelas, om underlåtenheten att göra an- mälan medför att en fråga som föreningsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att föreningen blir skyldig att gå i likvidation.

Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.

Prop. 2017/18:185 23 kap. Överklagande

Överklagande av Bolagsverkets beslut

1 § Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har

1.prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till förenings- stämma,

2.prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot,

3.prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor,

4.beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket,

5.prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild granskare,

6.prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §,

7.förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit,

8.vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §,

9.tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 §,

10.skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller vägrat registrering av något annat än en firma,

11.avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 §, eller

12.förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §.

Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

2 § Om Bolagsverket har vägrat registrering av en firma får beslutet överklagas till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

3 § Om Bolagsverket har beslutat i ett ärende enligt 17 kap. 11, 23, 25, 41 eller 42 § eller 18 kap. 1 §, får beslutet överklagas till tingsrätten på den ort där föreningens styrelse har sitt säte.

Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom tre veckor från dagen för beslutet.

Vid ett överklagande gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Överklagande av Skatteverkets beslut

4 § Om Skatteverket har beslutat enligt 16 kap. 20 § om hinder mot verk- ställande av en fusionsplan, får beslutet överklagas till allmän förvalt- ningsdomstol.

Prövningstillstånd

5 § Det krävs prövningstillstånd vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 1 och 4 §§.

Prop. 2017/18:185 Anmälan om styrelseordförande

14 § I fråga om en styrelseordförande som har utsetts före den 1 juli 2018 gäller inte 7 kap. 44 § första stycket 2 lagen (2018:000) om ekono- miska föreningar förrän föreningen anmäler en ändring av något annat förhållande som avses i den punkten. En anmälan om styrelseordförande ska dock alltid göras före utgången av 2019.

En ställföreträdares aktieinnehav

15 § Om en styrelseledamot eller en verkställande direktör vid ikraft- trädandet har ett sådant aktieinnehav som omfattas av 7 kap. 46 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, ska han eller hon anmäla det till styrelsen i samband med en anmälan om förändringar i aktieinnehavet enligt den nämnda paragrafen, dock senast vid utgången av 2018.

Revisorns mandattid

16 § En revisor i en ekonomisk förening som vid utgången av juni 2018 är utsedd för en viss tid får, trots 8 kap. 24 § första stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, kvarstå som revisor till mandattidens utgång.

Om en förening vid utgången av juni 2018 har en revisor som är utsedd

	tills vidare, ska uppdraget upphöra vid slutet av årsstämman 2022.
	Erinran från revisorn
	17 § För en erinran från revisorn som har lämnats till styrelsen före den
	1 juli 2018 gäller inte 8 kap. 42 § andra stycket lagen (2018:000) om
	ekonomiska föreningar.
	Likvidation
	18 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller
	fortfarande i fråga om förutsättningarna för tvångslikvidation, om grun-
	den för tvångslikvidation har uppkommit före den 1 juli 2018.
	19 § Om en likvidator har utsetts före den 1 juli 2018, ska likvidationen
	genomföras enligt den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska för-
	eningar.
	Firma för äldre ekonomiska föreningar
	20 § I fråga om ekonomiska föreningar som har registrerats enligt lagen
	(1951:308) om ekonomiska föreningar eller motsvarande äldre bestämmelser
	gäller fortfarande 5 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667)
	om ekonomiska föreningar.
	Hänvisningar i lagen om understödsföreningar
	21 § De hänvisningar till lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar och
	lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar som finns i den upphävda
	lagen (1972:262) om understödsföreningar och som fortfarande gäller
98	enligt ikraftträdande- och övergångsbestämmelser i lagen (2010:2044)
98

Hos den statliga lantmäterimyn- digheten ska det föras ett sam- fällighetsföreningsregister för in- föring av de uppgifter som enligt denna lag eller någon annan för- fattning ska anmälas för registre- ring eller annars tas in i registret. I registret ska uppgifterna föras sepa- rat för varje län. Uppgifter om en samfällighetsförening ska föras i den del av registret som avser det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte. I fråga om registrering i samfällighetsföreningsregistret till- lämpas 19 kap. 3 och 4 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska för- eningar. Hänvisningen i 4 § i det kapitlet ska då gälla en sådan klan- dertalan som avses i 23 § första stycket och 53 § andra stycket i denna lag. Ett beslut om en sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om samfällighetsföreningens firma på grund av 29 § första stycket andra meningen i denna lag inte får föras in i den delen av samfällighets- föreningsregistret.

Regeringen får meddela före- skrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan vi-

Prop. 2017/18:185 2.4	Förslag till lag om ändring i lagen (1973:1150)
	om förvaltning av samfälligheter

Härigenom föreskrivs att 25 och 54 §§ lagen (1973:1150) om för- valtning av samfälligheter1 ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

25 §2

En samfällighetsförening registreras hos den statliga lantmäterimyn- digheten.

Hos den statliga lantmäterimyn- digheten ska det föras ett sam- fällighetsföreningsregister för in- föring av de uppgifter som enligt denna lag eller någon annan för- fattning ska anmälas för registre- ring eller annars tas in i registret. I registret ska uppgifterna föras se- parat för varje län. Uppgifter om en samfällighetsförening ska föras i den del av registret som avser det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte. I fråga om registrering i samfällighetsförenings- registret gäller 15 kap. 4 § första– tredje styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Hänvis- ningen i den paragrafens tredje stycke ska gälla klandertalan som avses i 23 § första stycket och 53 § andra stycket denna lag. Ett beslut om en sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om samfällighetsföreningens firma på grund av bestämmelsen i 29 § första stycket andra meningen denna lag inte får föras in i den delen av samfällighetsföreningsregistret.

Närmare bestämmelser om sam- fällighetsföreningsregistret och om avgifter för registrering meddelas av regeringen.

1Lagen omtryckt 1987:128.

2Senaste lydelse 2008:544.

102

Prop. 2017/18:185 2.5	Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417)
	om sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1975:417) om sambruksför- eningar1

dels att 5 och 7 §§ ska upphöra att gälla,

dels att 2–4, 5 a, 6, 8 b–9 a och 12–20 §§ ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse			Föreslagen lydelse
		2 §
För en sambruksförenings för-			För en sambruksförenings skyldig-
pliktelser svarar endast föreningens			heter får endast föreningens till-
tillgångar. I tillgångarna inräknas			gångar tas i anspråk. De fordringar
insatser och avgifter som har för-			på medlemsinsatser och medlems-
fallit till betalning, även om de			avgifter som har förfallit till betal-
ännu inte har betalts.			ning ska räknas in i tillgångarna.
		3 §
För att sambruksförening skall			En	sambruksförening	ska ha
få registreras fordras att förening-			minst tre medlemmar. Föreningen
en har minst tre medlemmar och			ska också ha stadgar.
att den har antagit stadgar och ut-
sett styrelse och revisorer.
			Av 12 och 14 §§ följer att en
			sambruksförening ska ha en sty-
			relse och minst en revisor.
			Bestämmelserna i 2 kap. lagen
			(2018:000) om ekonomiska före-
			ningar gäller också i fråga om
			sambruksföreningar.
		4 §2
Sambruksförenings stadgar skall			En	sambruksförenings	stadgar
ange			ska innehålla följande uppgifter:
1. föreningens firma,
2. ändamålet	med	föreningens	2. vilken verksamhet föreningen
verksamhet och verksamhetens art,			ska bedriva,
3. den ort inom riket där förening-			3. på vilken ort i Sverige för-
ens styrelse skall ha sitt säte,			eningens styrelse ska ha sitt säte,
4. den insats	med	vilken varje	4. hur stor den obligatoriska
medlem skall deltaga i föreningen			insatsen ska vara och hur insatsen
och hur insatserna skall göras,			ska fullgöras,
5. om regelbundna eller på sär-			5. om regelbundna eller på sär-
skilt beslut om uttaxering beroende			skilt beslut om uttaxering beroende

1Lagen omtryckt 1987:671.

2Senaste lydelse 1987:1253. Ändringen innebär bl.a. att andra stycket tas bort.

104

När någon har upphört att vara medlem i föreningen, är föreningen skyldig att sex månader därefter lösa hans eller hennes andel.

Bestämmelserna i 10 kap. 12 § och 15 § lagen (2018:000) om eko- nomiska föreningar gäller i tillämp- liga delar i fråga om sambruks- föreningar. Vid tillämpningen av bestämmelserna ska hänvisningarna till 10 kap. 11 § i den lagen i stället avse första stycket i denna paragraf.

Om en förenings stadgar inne- håller en inskränkning av rätten enligt första stycket eller 10 kap. 12 § lagen om ekonomiska för- eningar för någon som har upphört att vara medlem i föreningen, ska detta gälla utom i de fall som avses i 3 kap. 7 § samma lag.

Bestämmelserna om medlems- förteckningen i 5 kap. 6–8 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sam- bruksföreningar.

Bestämmelserna i 4 kap. 1 §, 2 § första stycket och 4, 5 och 7–11 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sam- bruksföreningar. Vid tillämpning- en av bestämmelserna ska dock hänvisningen i 4 kap. 5 § till

10 kap. 11–13 och 15 §§ och 13 kap. 2 § i stället avse 9 § i den- na lag.

En ansökan om att bli medlem i föreningen ska prövas av för- eningsstämman, om något annat inte har bestämts i stadgarna.

Prop. 2017/18:185		6 §
Bestämmelserna i		3 kap. 1 §
första stycket, 2	och	3 §§ lagen
(1987:667) om ekonomiska för-
eningar gäller i fråga om sam-
bruksföreningar.	Vid	tillämpnin-

gen av bestämmelserna skall dock hänvisningen i 3 kap. 3 § till 4 kap. 1 och 2 §§ avse 9 § denna lag.

Fråga om antagande av medlem prövas av föreningsstämma, om ej annat har bestämts i stadgarna.

8 b §4 Bestämmelserna om medlems-

förteckning i 3 kap. 8–10 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska för- eningar gäller i fråga om sam- bruksföreningar.

9 § När medlem har avgått ur för- eningen, är föreningen skyldig att sex månader därefter lösa hans andel.

Bestämmelserna i 4 kap. 1 § tredje stycket och 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sam- bruksföreningar. Därvid skall vad som sägs där om insats i stället avse lösenbelopp för medlems andel.

Innehåller förenings stadgar in- skränkning i avgående medlems rätt enligt första stycket eller

4 kap. 1 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar, skall detta gälla utom i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket samma lag.

4 Senaste lydelse 2016:110.

106

					9 a §5				Prop. 2017/18:185
Bestämmelserna om återbetalning						Bestämmelserna om återbetalning
av medlemsinsatser i 4 kap. 4–7 §§						av medlemsinsatser i 10 kap. 14 och
lagen (1987:667) om ekonomiska						17–19 §§ lagen (2018:000) om eko-
föreningar gäller i tillämpliga delar i						nomiska föreningar gäller i tillämp-
fråga om sambruksföreningar. Det						liga delar i fråga om sambruksför-
som sägs där om insats ska i stället						eningar. Det som sägs där om insats
avse lösenbelopp för medlems andel.						ska i stället avse lösenbelopp för
						medlems andel.
					12 §6
Bestämmelserna			i 6 kap. lagen			Bestämmelserna	i	7 kap. lagen
(1987:667) om ekonomiska för-						(2018:000) om ekonomiska för-
eningar	gäller	i fråga		om	sam-	eningar gäller i fråga om sam-
bruksföreningar med följande un-						bruksföreningar med följande un-
dantag.						dantag:
1. Styrelsen består av en eller flera ledamöter.
2. Styrelsen		får	ej tillsättas i			2. Styrelsen får inte tillsättas på
annan ordning än genom val på						något annat sätt än genom val på
föreningsstämma.						föreningsstämman.
3. Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inte.
Bestämmelserna i första styc-						Första stycket 2 gäller inte ar-
ket 2 gäller inte arbetstagarrepre-						betstagarrepresentanter som			utses
sentanter som har utsetts enligt						enligt lagen (1987:1245) om sty-
lagen (1987:1245) om styrelsere-						relserepresentation för de privat-
presentation för de privatanställda.						anställda.
					13 §7
Bestämmelserna			om	förenings-		Bestämmelserna	om förenings-
stämman i 7 kap. lagen (1987:667)						stämman i 6 kap. lagen (2018:000)
om ekonomiska föreningar gäller i						om ekonomiska föreningar gäller i
tillämpliga delar i fråga om sam-						tillämpliga delar i fråga om sam-
bruksföreningar med följande un-						bruksföreningar med följande un-
dantag:						dantag:
1. Avsteg får inte göras i stad-						1. Avsteg får inte göras i stad-
garna från bestämmelsen i 7 kap.						garna från bestämmelsen i 6 kap.
3 § första stycket			om	att	varje	3 § första stycket		om att	varje
medlem har en röst.						medlem har en röst.
2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt
valda fullmäktige.
3. Hänvisningen i 7 kap. 35 § till						3. Hänvisningen	i	6 kap.	36 §
4 kap.	1 § ska	i stället		avse 9 §		andra stycket till		10 kap.	ska
denna lag.						i stället avse 9 § i denna lag.

5Senaste lydelse 2016:110.

6Senaste lydelse 1987:1253.

7Senaste lydelse 2016:110.

107

Prop. 2017/18:185

14 §8

Bestämmelserna

8 kap. lagen

Bestämmelserna i 8 och 9 kap.

(1987:667) om ekonomiska för-

lagen (2018:000) om ekonomiska

eningar

gäller

tillämpliga delar

föreningar gäller i tillämpliga delar

i fråga

sambruksföreningar.

i fråga

sambruksföreningar.

Bestämmelser

bokföring och

Bestämmelser

bokföring

och

annan redovisning finns i bok-

föringslagen (1999:1078) och års-

redovisningslagen (1995:1554).

15 §9

Bestämmelserna

värdeöver-

Bestämmelserna

värdeöver-

föringar från föreningen samt vinst-

föringar från föreningen och om

utdelning och viss annan använd-

vinstutdelning och viss annan an-

ning av föreningens egendom i 9

vändning av föreningens egendom i

och

10 kap. lagen

(1987:667) om

12–15 kap. lagen (2018:000) om

ekonomiska föreningar gäller i fråga

sambruksföreningar.

Hänvis-

om sambruksföreningar.

ningen i

9 kap.

1 §

andra

stycket

lagen om ekonomiska föreningar till

bestämmelserna

återbetalning

medlemsinsats

4 kap. samma

lag ska dock i stället avse bestäm-

melserna

lösen

andelar i

9 och 9 a §§ denna lag.

16 §10

Bestämmelserna

11 kap. lagen

Bestämmelserna i 17 och 18 kap.

(1987:667) om ekonomiska för-

lagen (2018:000) om ekonomiska

eningar gäller i fråga om sambruks-

föreningar gäller i fråga om sam-

föreningar. Vad som föreskrivs i

bruksföreningar. Det som före-

11 kap. 3 § för det fall att antalet

skrivs

i 17 kap.

3 § 3

och

16 §

föreningsmedlemmar

har

nedgått

första stycket 4 för det fall antalet

under det i 2 kap.

1 §

föreskrivna

föreningsmedlemmar

har

blivit

lägsta antalet skall i sambruks-

mindre än tre, ska i en sambruks-

förening tillämpas, om antalet med-

förening tillämpas om antalet med-

lemmar har nedgått under tre och

lemmar har blivit mindre än tre och

tillräckligt antal medlemmar ej har

ett tillräckligt antal medlemmar inte

inträtt inom ett år samt Bolags-

har inträtt inom ett år och Bolags-

verket ej heller funnit särskilda skäl

verket inte heller har funnit särskil-

att medge att föreningens verksam-

da skäl för att medge att förening-

het ändå får fortsätta.

ens verksamhet ändå får fortsätta.

17 §

Bestämmelserna i 13 kap. lagen

Bestämmelserna i 21 kap. lagen

(1987:667) om

ekonomiska före-

(2018:000) om ekonomiska

före-

8Senaste lydelse 2006:866.

9Senaste lydelse 2016:110.

10Senaste lydelse 2004:250.

108

En sambruksförenings firma ska innehålla ordet sambruksförening.

En sambruksförenings firma får inte innehålla ordet bolag eller något annat ord som kan leda till missförståndet att det är ett bolag som innehar firman.

Firman ska tydligt skilja sig från andra hos Bolagsverket registrerade föreningsfirmor i samma län som är bestående. För registrering av en sambruksförenings firma gäller i övrigt firmalagen (1974:156).

Bestämmelserna i 20 kap. 4 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sam- bruksföreningar.

ningar gäller i fråga om sambruks- föreningar.

ningar gäller i fråga om sambruks- Prop. 2017/18:185 föreningar.

18 §11

Sambruksförenings firma skall innehålla ordet ”sambruksför- ening”.

Sambruksförenings firma får ej innehålla ordet ”bolag” eller annat ord som kan föranleda till antag- ande att firman innehas av ett bolag.

Firman skall tydligt skilja sig från andra hos Bolagsverket förut regi- strerade och ännu bestående för- eningsfirmor med säte i samma län. För registrering av sambruksför- enings firma gäller i övrigt bestäm- melserna i firmalagen (1974:156).

Annan än sambruksförening får ej i sin firma eller annars vid be- teckning av rörelsen använda ordet

”sambruksförening”.

Bestämmelserna i 14 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sam- bruksföreningar.

		19 §12
Bestämmelserna i 15 kap. lagen			Bestämmelserna i 19 kap. lagen
(1987:667) om ekonomiska för-			(2018:000) om ekonomiska för-
eningar gäller i fråga om sam-			eningar gäller i fråga om sam-
bruksföreningar.	Ett beslut	om	bruksföreningar.		Ett beslut	om
sådan ändring av stadgarna att			sådan ändring av stadgarna att
styrelsens säte skall flyttas från ett			styrelsens säte ska flyttas från ett
län till ett annat får dock inte			län till ett annat får dock inte
registreras, om sambruksförening-			registreras,	om	sambruksförenin-
ens firma på grund av bestämmel-			gens firma på grund av 18 § tredje
serna i 18 § tredje stycket denna			stycket i denna lag inte får föras in
lag inte får föras in i Bolagsverkets			i Bolagsverkets register.
register.
Inskrivning av uppgifter angåen-			Inskrivning av uppgifter angåen-
de sambruksföreningar skall ske i			de sambruksföreningar ska göras i
en särskild avdelning av det för-			en särskild avdelning av det för-
eningsregister som avses i 15 kap.			eningsregister som avses i 19 kap.
1 § lagen om	ekonomiska	för-	1 § lagen	om	ekonomiska	för-

11Senaste lydelse 2004:250. Ändringen innebär bl.a. att fjärde stycket tas bort.

12Senaste lydelse 2004:250. Ändringen innebär bl.a. att fjärde stycket tas bort.

109

Prop. 2017/18:185 eningar.				eningar.
	Bolagsverkets beslut enligt 16 §			Bolagsverkets beslut enligt 16 §
	får överklagas hos allmän förvalt-			får överklagas till allmän förvalt-
	ningsdomstol.			ningsdomstol.		Prövningstillstånd
				krävs vid överklagande till kam-
				marrätten.
	Prövningstillstånd krävs vid över-
	klagande till kammarrätten.
			20 §13
	Bestämmelserna om	straff och		Bestämmelserna om			straff och
	vite i 16 kap. lagen (1987:667) om			vite i 22 kap. lagen (2018:000) om
	ekonomiska föreningar	gäller	i	ekonomiska	föreningar		gäller i
	tillämpliga delar i fråga om sam-			tillämpliga delar i fråga om sam-
	bruksföreningar. Hänvisningarna		i	bruksföreningar. Hänvisningarna i
	16 kap. 1 § till 3 kap. 6 och 7 §§			22 kap. 1 §	till	5 kap. 1–5 §§ ska
	och 14 kap. 3 § ska då avse 8 och			då i stället avse 8 och 8 a §§ i den-
	8 a §§ respektive 18 § fjärde stycket			na lag.
	denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

13 Senaste lydelse 2016:110.

110

En ansökan om kallelse på okända borgenärer ska göras hos Krono- fogdemyndigheten. Om gäldenären är ett aktiebolag eller en ekonomisk förening, ska dock ansökan göras hos Bolagsverket.

Sökanden ska bifoga en förteck- ning över gäldenärens kända borge- närer och, såvitt möjligt, ange deras adress.


2.6	Förslag till lag om ändring i lagen (1981:131)		Prop. 2017/18:185
	om kallelse på okända borgenärer
Härigenom föreskrivs att 4 och 5 §§ lagen (1981:131) om kallelse på
okända borgenärer ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse

4 §1 Ansökan om kallelse på okända

borgenärer görs hos Kronofogde- myndigheten. Om gäldenären är ett aktiebolag görs dock ansökan hos Bolagsverket.

Sökanden skall bifoga en förteck- ning över gäldenärens kända borge- närer och såvitt möjligt ange deras adress.

5 §2

Kallelse på gäldenärens okända borgenärer utfärdas av myndigheten med föreläggande för dem att skriftligen anmäla sina fordringar till myndigheten senast sex månader från dagen för kallelsen.

Kallelsen skall skyndsamt kun-		Kallelsen ska skyndsamt kungöras
göras i Post- och Inrikes Tidningar.		i Post- och Inrikes Tidningar. Vidare
Vidare skall myndigheten senast en		ska myndigheten senast en månad
månad före anmälningstidens utgång		före anmälningstidens utgång skicka
skicka underrättelser om kallelsen		underrättelser om kallelsen till alla
till alla borgenärer som har tagits		borgenärer som har tagits upp i för-
upp i förteckningen över kända		teckningen över kända borgenärer
borgenärer och som har känd adress.		och som har känd adress. Myndig-
Om ansökan har gjorts hos Bolags-		heten ska även skicka en underrät-
verket, skall verket skicka en under-		telse till Skatteverket.
rättelse till Kronofogdemyndigheten.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

2.En ansökan om kallelse på okända borgenärer vid likvidation enligt den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska överläm- nas från Kronofogdemyndigheten till Bolagsverket, om någon kallelse på okända borgenärer inte har utfärdats före ikraftträdandet.

1Senaste lydelse 2006:699.

2Senaste lydelse 2006:699.

111

Prop. 2017/18:185 2.7	Förslag till lag om ändring i konkurslagen
	(1987:672)
Härigenom föreskrivs att 7 kap.		15 § och 15 kap. 5 § konkurslagen
(1987:672) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse
	7 kap.
	15 §1
Förvaltaren skall snarast upprätta		Förvaltaren ska snarast upprätta
en skriftlig berättelse om boets till-		en skriftlig berättelse om boets till-
stånd och om orsakerna till gälde-		stånd och om orsakerna till gälde-
närens obestånd, såvitt de har kun-		närens obestånd, såvitt de har kun-
nat utrönas, och om möjligt ange		nat klarläggas, och om möjligt
vid vilken tidpunkt obeståndet kan		ange vid vilken tidpunkt obestån-
antas ha inträtt. Berättelsen skall		det kan antas ha inträtt. Berättelsen
vidare innehålla		ska vidare innehålla

1.en översikt över tillgångar och skulder av olika slag,

2.en uppgift om huruvida det har förekommit något sådant förhållande som kan föranleda återvinning till konkursboet,

3.en uppgift om huruvida det finns skälig anledning att anta att någon enligt bestämmelserna i aktie- bolagslagen (2005:551) eller lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar är skyldig att återbära olovlig vinstutdelning eller annan olovlig utbetalning eller att enligt dessa la- gar eller lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag utge skadestånd till aktiebolag, ekono- misk förening eller handelsbolag,

4.en uppgift i förekommande fall om vid vilken tidpunkt skyl- dighet enligt 25 kap. 13 § aktie- bolagslagen att upprätta en kon- trollbalansräkning kan antas ha in- trätt, om denna tidpunkt kan ut- rönas,

5.en uppgift om vilket bok- föringssystem en gäldenär som är eller under det senaste året före konkursansökningen har varit bok- föringsskyldig har tillämpat och hur bokföringsskyldigheten har

3.en uppgift om huruvida det finns skälig anledning att anta att någon enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar är skyl- dig att återlämna olaglig vinstut- delning eller annan olaglig utbetal- ning eller att enligt dessa lagar eller lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag utge skadestånd till ett aktiebolag, en ekonomisk för- ening eller ett handelsbolag,

5.en uppgift om vilket bok- föringssystem en gäldenär som är eller under det senaste året före konkursansökan har varit bok- föringsskyldig har tillämpat och hur bokföringsskyldigheten har

1 Senaste lydelse 2005:909.

112

Prop. 2017/18:185 2.8	Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245)
	om styrelserepresentation för de privatanställda

Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:1245) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	2 §1

Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäkringsföretag och ekonomisk förening samt europakooperativ för

vilket lagen gäller enligt 1 b §.
Med koncern avses i denna lag		Med koncern avses i denna lag
svenska juridiska personer som en-		svenska juridiska personer som en-
ligt 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolags-		ligt 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolags-
lagen (2005:551), 1 kap.	2 § spar-	lagen	(2005:551),		1 kap.	2 §	spar-
bankslagen (1987:619),	1 kap. 5 §	bankslagen		(1987:619),		1 kap. 5 §
lagen (1995:1570) om medlemsban-		lagen (1995:1570) om medlemsban-
ker eller 1 kap. 4 § lagen (1987:667)		ker eller		1 kap.	10–14 §§		lagen
om ekonomiska föreningar är moder-		(2018:000) om ekonomiska för-
företag och dotterföretag i förhållan-		eningar är moderföretag och dotter-
de till varandra eller företag som		företag i förhållande till varandra,
enligt 13–16 §§ lagen (2011:427)		eller	företag som		enligt	13–16 §§
om europeiska företagsråd utövar ett		lagen	(2011:427)		om	europeiska
bestämmande inflytande över ett an-		företagsråd utövar ett bestämmande
nat företag och de företag över vilka		inflytande över ett annat företag och
detta inflytande utövas.		de företag över vilka detta inflytande
		utövas.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

1 Senaste lydelse 2011:428.

114

2.9	Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen	Prop. 2017/18:185
	(1991:614)

Härigenom föreskrivs i fråga om bostadsrättslagen (1991:614) dels att 9 kap. 3 § ska upphöra att gälla,

dels att 1 kap. 1, 2, 9 och 10 §§, 6 kap. 4 §, 9 kap. 2, 4–7, 9 b, 12, 14, 18 a, 26 och 28–31 §§, 10 kap. 1 och 2 §§ och 11 kap. 6 § ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

1 §1

En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostadsrätt. En bostadsrätts-

förening ska vara registrerad.
Lagen (1987:667) om ekonomiska			Lagen (2018:000) om ekonomiska
föreningar tillämpas på bostadsrätts-			föreningar tillämpas på bostadsrätts-
föreningar i den utsträckning som			föreningar i den utsträckning som
anges i denna lag.			anges i denna lag.
		2 §2
För registrering av en bostads-			En	bostadsrättsförening ska	ha
rättsförening fordras att föreningen			minst tre medlemmar. Föreningen
har minst tre medlemmar. Dess-			ska också ha stadgar.
utom skall föreningen ha antagit
stadgar samt utsett styrelse och
minst en revisor.
			Av 9 kap. 12 och 26 §§ följer att
			en bostadsrättsförening också ska
			ha en styrelse och minst en revi-
			sor.
		9 §3
Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen			Bestämmelsen i 1 kap. 15 § lagen
(1987:667) om ekonomiska före-			(2018:000) om ekonomiska före-
ningar gäller i fråga om bostads-			ningar gäller i fråga om bostads-
rättsföreningar.			rättsföreningar.
		10 §4
Bestämmelserna om information			Bestämmelserna om information
med	elektroniska	hjälpmedel i	med	elektroniska hjälpmedel	i
1 kap.	8 § lagen	(1987:667) om	1 kap.	16 § lagen (2018:000) om

1Senaste lydelse 2016:111.

2Senaste lydelse 1993:314.

3Senaste lydelse 2008:84.

4Senaste lydelse 2016:111.

115

Prop. 2017/18:185 ekonomiska föreningar gäller när en bostadsrättsförening skickar kallelser och annan information i enlighet med den lagen.

ekonomiska föreningar gäller när en bostadsrättsförening skickar kallelser och annan information i enlighet med den lagen.

6 kap.

4 §5

Ett avtal om överlåtelse av en	Ett avtal om överlåtelse av en
bostadsrätt genom köp ska upp-	bostadsrätt genom köp ska upp-
rättas skriftligen och skrivas under	rättas skriftligen och skrivas under
av säljaren och köparen. Köpe-	av säljaren och köparen. Köpe-
handlingen ska innehålla uppgift	handlingen ska innehålla uppgifter
om den lägenhet som överlåtelsen	om den lägenhet som överlåtelsen
avser samt om ett pris. Motsvaran-	avser och om ett pris. Motsvarande
de gäller vid byte eller gåva.	gäller vid byte eller gåva. Bestäm-
Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen	melsen i 1 kap. 15 § lagen
(1987:667) om ekonomiska före-	(2018:000) om ekonomiska före-
ningar ska inte tillämpas.	ningar ska inte tillämpas.

Om säljaren och köparen vid sidan av köpehandlingen har kommit överens om ett annat pris än det som anges i köpehandlingen, är den överenskommelsen ogiltig. Mellan säljaren och köparen gäller i stället det pris som anges i köpehandlingen. Priset får dock jämkas, om det är oskäligt att det ska vara bindande. Vid denna bedömning ska hänsyn tas till köpehandlingens innehåll, omständigheterna vid avtalets tillkomst, senare inträffade förhållanden och omständigheterna i övrigt.

9 kap.

2 §

Bestämmelserna i 2 kap. 3 §	Bestämmelserna i 2 kap. lagen
lagen (1987:667) om ekonomiska	(2018:000) om ekonomiska för-
föreningar om när en ekonomisk	eningar gäller i fråga om bostads-
förening skall anmälas för re-	rättsföreningar.
gistrering och om verkan av att
anmälan gjorts för sent gäller i
fråga om bostadsrättsföreningar.
4 §6
För en bostadsrättsförenings för-	För en bostadsrättsförenings
pliktelser svarar endast förenin-	skyldigheter får endast föreningens
gens tillgångar. I tillgångarna in-	tillgångar tas i anspråk. De ford-
räknas insatser och avgifter som	ringar på insatser och avgifter som
har förfallit till betalning även om	har förfallit till betalning ska
de ännu inte har betalts.	räknas in i tillgångarna.
5 §7
Bostadsrättsföreningens stadgar	Bostadsrättsföreningens stadgar

5Senaste lydelse 2008:84.

6Senaste lydelse 2003:31.

7Senaste lydelse 2014:319. Ändringen innebär bl.a. att andra stycket tas bort.

116

8. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter och tiden för deras uppdrag,

9. hur en föreningsstämma ska sammankallas,

10. de ärenden som ska före- komma på en ordinarie förenings- stämma,

11. den tid som föreningens räken- skapsår ska omfatta,

12. grunderna för hur förening- ens vinst ska fördelas, och

13. hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas när för- eningen upplöses.

ska ange

ska innehålla uppgifter om

Prop. 2017/18:185

1.föreningens firma,

2.den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte,

3. ändamålet med föreningens	3. den verksamhet som förening-
verksamhet och verksamhetens art,	en ska bedriva,
4. om upplåtelseavgift, överlåtel-	4. huruvida upplåtelseavgift, över-
seavgift, pantsättningsavgift och av-	låtelseavgift, pantsättningsavgift och
gift för andrahandsupplåtelse kan tas	avgift för andrahandsupplåtelse kan
ut,	tas ut,

5. grunderna för beräkning av årsavgift, överlåtelseavgift, pantsätt- ningsavgift och avgift för andrahandsupplåtelse,

6. i det fall rätten att bestämma	6. för det fall rätten att bestäm-
ersättning för bostadsrätt vid över-	ma ersättning för en bostadsrätt
låtelse ska vara inskränkt, grund-	vid överlåtelse ska vara inskränkt,
erna för beräkning av ersättning,	grunderna för beräkning av ersätt-
	ningen,

7. grunderna för avsättning av medel för att säkerställa underhållet av föreningens hus,

8. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revi- sorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om någon av dem ska utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det ska ske,

9. inom vilken tid och hur för- eningsstämman ska sammankallas samt hur andra meddelanden ska komma till medlemmarnas känne- dom,

10. vilka ärenden som ska före- komma på ordinarie stämma,

11. vilken tid föreningens räken- skapsår ska omfatta, samt

12. grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man ska göra med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplö- ses.

Första stycket 8 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

117

Bestämmelserna om medlemsför- teckningen i 5 kap. 6 och 7 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska för- eningar gäller i fråga om bostads- rättsföreningar.

Prop. 2017/18:185		6 §8
Bostadsrättsföreningens		firma	En bostadsrättsförenings firma
skall innehålla ordet ”bostadsrätts-			ska innehålla ordet bostadsrättsför-
förening”.			ening.
I firman får inte ordet ”bolag”			I firman får inte ordet bolag eller
eller något annat ord som beteck-			något annat ord som betecknar ett
nar ett bolagsförhållande tas in på			bolagsförhållande finnas	med på
så sätt att det kan leda till missför-			ett sätt som kan leda till miss-
stånd att ett bolag innehar firman.			förståndet att det är ett bolag som
			innehar firman.
Firman skall tydligt skilja sig			Firman ska tydligt skilja sig från
från andra hos Bolagsverket förut			andra hos Bolagsverket registre-
registrerade	och ännu	bestående	rade föreningsfirmor i samma län
föreningsfirmor med säte i samma			som är bestående. För registrering
län. För registrering av förenings			av en förenings firma gäller i
firma gäller i övrigt bestämmel-			övrigt firmalagen (1974:156).
serna i firmalagen (1974:156).
Endast en	bostadsrättsförening		Endast en bostadsrättsförening
eller en sammanslutning av bo-			eller en sammanslutning av bo-
stadsrättsföreningar får		använda	stadsrättsföreningar får	använda
ordet ”bostadsrätt” eller en sam-			ordet bostadsrätt eller en sam-
mansättning med detta ord i sin			mansättning med detta ord i sin
firma eller i övrigt vid beteckning			firma eller i övrigt vid beteckning
av rörelsen.			av rörelsen.

7 §

Bestämmelserna om firmateck-	Bestämmelserna om firmateck-
ning i 14 kap. 2 § lagen (1987:667)	ning i 20 kap. 4 § lagen (2018:000)
om ekonomiska föreningar gäller i	om ekonomiska föreningar gäller i
fråga om bostadsrättsföreningar.	fråga om bostadsrättsföreningar.

9 b §9 Bestämmelserna om medlems-

förteckningen i 3 kap. 8 och 9 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostads- rättsföreningar.

12 §
Bestämmelserna om en förenings	Bestämmelserna om en förenings
ledning i 6 kap. lagen (1987:667)	ledning	i 7 kap. lagen (2018:000)
om ekonomiska föreningar gäller i	om ekonomiska föreningar gäller i
fråga om bostadsrättsföreningar med	fråga om bostadsrättsföreningar med
följande undantag:	följande undantag:
1. Av styrelsens ledamöter skall	1. Av	styrelsens ledamöter ska
alltid minst två eller, om styrelsen	alltid minst två eller, om styrelsen

8Senaste lydelse 2004:247.

9Senaste lydelse 2016:111.

118

består av mindre än fem ledamöter, minst en väljas på föreningsstämma.

2. Om inte något annat har be- stämts i stadgarna, kan bostads- rättshavarens make eller sambo vara styrelseledamot eller supp- leant för styrelseledamot, även om maken eller sambon inte är med- lem i föreningen.

består av färre än fem ledamöter, Prop. 2017/18:185 minst en väljas på en föreningsstäm-

ma.

2. Om inte något annat har be- stämts i stadgarna, kan bostads- rättshavarens make eller sambo vara styrelseledamot eller supp- leant för en styrelseledamot, även om maken eller sambon inte är medlem i föreningen.

3.Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inte.

4.Trots 7 kap. 26 § lagen om ekonomiska föreningar får för- eningsstämman besluta om en samlad ersättning till styrelseleda- möterna.

14 §10
Bestämmelserna om förenings-	Bestämmelserna om förenings-
stämman i 7 kap. lagen (1987:667)	stämman i 6 kap. lagen (2018:000)
om ekonomiska föreningar gäller i	om ekonomiska föreningar gäller
tillämpliga delar för bostadsrätts-	för bostadsrättsföreningar med följ-
föreningar med följande undantag:	ande undantag:

1.	Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt har de endast en
röst, om inte något annat har bestämts i stadgarna.
2.	Föreningsstämmans befogen-	2. Föreningsstämmans befogen-
heter får inte överlämnas åt särskilt		heter får inte överlämnas åt särskilt
valda fullmäktige.		utsedda fullmäktige.
3.	Bestämmelserna om poströst-	3. Bestämmelserna om poströst-
ning i 7 kap. 6 § lagen om ekono-		ning i 6 kap. 6 § lagen om ekono-
miska föreningar gäller inte.		miska föreningar gäller inte.

4.Endast medlemmens make eller sambo eller en annan medlem får vara ombud, om inte något annat har bestämts i stadgarna. En medlem som är juridisk person får företrädas av ett ombud som inte är medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Ingen får som ombud före- träda mer än en medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

5.En medlem får som biträde vid föreningsstämman endast anlita sin make eller sambo eller en annan medlem, om inte något annat har be- stämts i stadgarna.

6. Bestämmelserna i 23–25 §§ gäller i stället för 7 kap. 34, 35 och 48–52 §§ lagen om ekonomiska föreningar.

6. Bestämmelserna i 23 § och

24 § första stycket gäller i stället för 6 kap. 35 och 36 §§ lagen om ekonomiska föreningar.

18 a §11

Ett beslut om nedsättning av samt- Ett beslut om minskning av samt-

10Senaste lydelse 2016:111.

11Senaste lydelse 2003:31.

119

Prop. 2017/18:185 liga insatser skall genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verk- ställas förrän ett år har förflutit efter registreringen.

liga insatser ska genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verk- ställas förrän ett år efter registrering- en.

					26 §12
Bestämmelserna			i 8 kap. lagen			Bestämmelserna i 8 och 9 kap.
(1987:667) om ekonomiska före-						lagen (2018:000) om ekonomiska
ningar gäller i tillämpliga delar i						föreningar gäller i fråga om
fråga	om	bostadsrättsföreningar.				bostadsrättsföreningar.	Bestäm-
Bestämmelser om			bokföring och			melser om bokföring och annan
annan redovisning finns i bok-						redovisning finns i bokförings-
föringslagen (1999:1078) och års-						lagen (1999:1078) och årsredo-
redovisningslagen (1995:1554).						visningslagen (1995:1554).
					28 §13
Har vinstutdelning beslutats och						Har vinstutdelning beslutats och
verkställts i strid med 27 § eller						verkställts i strid med 27 § eller
någon bestämmelse i föreningens						föreningens stadgar, gäller bestäm-
stadgar, gäller bestämmelserna om						melserna om återbäringsskyldighet
återbäringsskyldighet				och	brist-	och bristtäckningsansvar i 12 kap.
täckningsansvar i 9 kap. 6 och 7 §§						7 och 8 §§ lagen (2018:000) om
lagen (1987:667) om ekonomiska						ekonomiska föreningar.
föreningar.
Bestämmelserna om vissa gåvor						Bestämmelserna om vissa gåvor
i 9 kap. 5 § nämnda lag gäller i						i 12 kap. 6 § nämnda lag gäller i
fråga om bostadsrättsföreningar.						fråga om bostadsrättsföreningar.
					29 §14
Bestämmelserna			om	likvidation		Bestämmelserna om	likvidation
och	upplösning i		11 kap.		lagen	och upplösning i 17 och 18 kap.
(1987:667) om ekonomiska för-						lagen (2018:000) om ekonomiska
eningar gäller i tillämpliga delar i						föreningar gäller i fråga om
fråga	om bostadsrättsföreningar. I					bostadsrättsföreningar. I stället för
stället för 11 kap. 1 § andra och						17 kap. 2 och 10 §§ i den lagen
tredje styckena den lagen gäller						gäller dock 29 a §.
dock 29 a §.
Det som sägs i 11 kap. 3 § lagen						Det som sägs i 17 kap. 3 § 3 och
om ekonomiska föreningar för det						16 § första stycket 4 lagen om eko-
fall	antalet	föreningsmedlemmar				nomiska föreningar för det fall an-
går ner under ett lägsta antal, ska						talet föreningsmedlemmar blir
tillämpas i fråga om en bostads-						mindre än ett lägsta antal, ska
rättsförening, om antalet medlem-						tillämpas i fråga om en bostads-
mar eller antalet bostadsrättsha-						rättsförening, om antalet medlem-
vare går ner under tre. Om flera						mar eller antalet bostadsrätts-
medlemmar		har	en	bostadsrätt		havare blir mindre än tre. Om flera

12Senaste lydelse 2006:869.

13Senaste lydelse 2016:111.

14Senaste lydelse 2016:111.

120

gemensamt, ska de räknas endast som en bostadsrättshavare.

Vidare ska det som sägs i 11 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen.

medlemmar har en bostadsrätt Prop. 2017/18:185 gemensamt, ska de räknas endast

som en bostadsrättshavare.

Vidare ska det som sägs i 17 kap. 33 § lagen om ekonomiska föreningar om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen.

		29 a §15
Ett beslut om likvidation är			Ett beslut om likvidation är
giltigt om det har biträtts av samt-			giltigt om samtliga röstberättigade
liga röstberättigade i föreningen.			i föreningen har röstat för det.
Beslutet är även giltigt om det har			Beslutet är även giltigt om det har
fattats på två på varandra följande			fattats på två på varandra följande
föreningsstämmor	och	minst två	föreningsstämmor	och	minst två
tredjedelar av de röstande på den			tredjedelar av de röstande på den
senare stämman har biträtt be-			senare stämman har röstat för be-
slutet. I stadgarna får det tas in			slutet. I stadgarna får det tas in län-
längre gående villkor. Beslutet om			gre gående villkor. Beslutet om
likvidation gäller omedelbart eller			likvidation gäller omedelbart eller
från och med den senare dag som			från och med den senare dag som
föreningsstämman bestämmer.			föreningsstämman bestämmer.
När det finns grund för tvångs-			När det finns grund för tvångs-
likvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller			likvidation enligt	17 kap. 11 eller
4 a § lagen (1987:667) om ekono-			16 § lagen (2018:000) om ekono-
miska föreningar, är dock ett be-			miska föreningar, är dock ett be-
slut om likvidation alltid giltigt om			slut om likvidation alltid giltigt om
det har biträtts av mer än hälften			mer än hälften av de röstande har
av de röstande. Vid lika röstetal			röstat för det. Vid lika röstetal har
gäller den mening som ordföran-			ordföranden utslagsröst. Ett beslut
den biträder. Ett beslut om lik-			om likvidation enligt detta stycke
vidation enligt detta stycke gäller			gäller omedelbart.
omedelbart.
		30 §16
Bestämmelserna	om	fusion i	Bestämmelserna	om	fusion i
12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667)			16 kap. 1–26 §§ lagen (2018:000)
om ekonomiska föreningar gäller			om ekonomiska föreningar gäller
också för bostadsrättsföreningar.			också för bostadsrättsföreningar.
Ett beslut av föreningsstämman			Ett beslut av föreningsstämman
om godkännande av fusionsplanen			om godkännande av fusionsplanen
är dock giltigt endast om det har			är dock giltigt endast om nio tion-
biträtts av nio tiondelar av de röst-			delar av de röstberättigade i för-
berättigade i föreningen eller om			eningen har röstat för det eller om
det har fattats på två på varandra			det har fattats på två på varandra

15Senaste lydelse 2016:111.

16Senaste lydelse 2016:111.

121

Bestämmelserna om straff och vite i 22 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, med un- dantag för 1 § första stycket 1, gäller i fråga om bostadsrättsför- eningar.

Prop. 2017/18:185 följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstan- de på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor.

följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstan- de på den senare stämman har röstat för beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor.

31 §17

Bestämmelserna om registrering	Bestämmelserna om registrering
m.m. i 15 kap. lagen (1987:667)	och överklagande i 19 respektive
om ekonomiska föreningar gäller i	23 kap. lagen (2018:000) om eko-
fråga om bostadsrättsföreningar.	nomiska föreningar gäller i fråga
Ett beslut om sådan ändring av	om bostadsrättsföreningar. Ett be-
stadgarna att styrelsens säte skall	slut om ändring av stadgarna så att
flyttas från ett län till ett annat får	styrelsens säte ska flyttas från ett
dock inte registreras, om bostads-	län till ett annat får dock inte re-
rättsföreningens firma på grund av	gistreras, om bostadsrättsförening-
bestämmelserna i 6 § tredje styc-	ens firma på grund av 6 § tredje
ket detta kapital inte får föras in i	stycket i detta kapitel inte får föras
Bolagsverkets register.	in i Bolagsverkets register.

10 kap.

1 §

Bestämmelserna om skadestånd m.m. i 13 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar.

Bestämmelserna om skadestånd i 21 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

2 §18 Bestämmelserna om straff och

vite i 16 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar utom 1 § andra stycket 1 gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsför- eningar.

11 kap.

6 §19

En bestämmelse i stadgarna enligt	En bestämmelse i stadgarna enligt
7 kap. 47 § lagen (1987:667) om	6 kap. 51 § lagen (2018:000) om
ekonomiska föreningar som inte ger	ekonomiska föreningar som inte ger
rätt för parterna att klandra skilje-	rätt för parterna att klandra skilje-
domen gäller inte	domen gäller inte

1.i fråga om en bostadsrättshavares rätt eller skyldighet att tillträda eller behålla lägenheten, eller

2.beträffande fastställande av hyresvillkor enligt 4 kap. 9 §.

17Senaste lydelse 2004:247.

18Senaste lydelse 2013:433.

19Senaste lydelse 2016:111.

122

2.11	Förslag till lag om ändring i						Prop. 2017/18:185
	årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs att 3 kap. 7 §, 6 kap. 3 § och 8 kap. 15 § årsredo-
visningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse				Föreslagen lydelse
			3 kap.
			7 §1
I resultaträkningen för en ekono-				I resultaträkningen för en ekono-
misk förening ska sådan värde-				misk förening ska en sådan värde-
överföring som avses i 9 kap. 1 §				överföring som avses i 12 kap. 1 §
första stycket 2 lagen (1987:667)				2 lagen (2018:000) om ekono-
om ekonomiska föreningar tas upp				miska föreningar tas upp som en
som en särskild kostnadspost.				särskild kostnadspost.
			6 kap.
			3 §2
Ekonomiska		föreningar skall i		Ekonomiska	föreningar		ska i
förvaltningsberättelsen även lämna				förvaltningsberättelsen även lämna
upplysningar om				upplysningar om
1. väsentliga förändringar i medlemsantalet,
2. summorna		av	insatsbelopp	2. summorna	av	insatsbelopp
som skall återbetalas under nästa				som ska återbetalas under nästa
räkenskapsår		enligt	bestämmel-	räkenskapsår enligt 10 kap. 11 och
serna i	4 kap.	1 och	3 §§ lagen	16 §§ lagen (2018:000) om eko-
(1987:667) om ekonomiska för-				nomiska föreningar,
eningar,
3. den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför, och
4. summan av de förlagsinsatser				4. summan av de förlagsinsatser
som har sagts upp och skall inlösas				som har sagts upp och ska lösas in
under de nästföljande två räken-				under de nästföljande två räken-
skapsåren.				skapsåren.
Vad som sägs i första stycket 2				Första stycket 2		gäller	också
gäller också lösenbelopp för med-				lösenbelopp för en medlems andel
lems andel i en sambruksförening				i en sambruksförening enligt lagen
enligt lagen (1975:417) om sam-				(1975:417) om sambruksförening-
bruksföreningar.				ar.

8 kap.

15 §3

Om ett företag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, ska det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det ska också

1Senaste lydelse 2016:113.

2Senaste lydelse 1999:1112.

3Senaste lydelse 2015:813.

125

Prop. 2017/18:185 2.13		Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571)
		om insättningsgaranti
Härigenom föreskrivs att 16 § lagen (1995:1571) om insättningsgaranti
ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse			Föreslagen lydelse
		16 §1
Ett institut som omfattas av garan-			Ett institut som omfattas av garan-
tin ska lämna de uppgifter till garan-			tin ska lämna de uppgifter till garan-
timyndigheten som den behöver för			timyndigheten som den behöver för
att fastställa institutets avgift. De			att fastställa institutets avgift. De
uppgifter som myndigheten behö-			uppgifter som myndigheten behö-
ver för att fastställa ett instituts av-			ver för att fastställa ett instituts av-
gift ska ha granskats av en revisor			gift ska ha granskats av en revisor
som utsetts av institutet i enlighet			som utsetts av institutet i enlighet
med	4 a kap. 1 § sparbankslagen		med 4 a kap. 1 § sparbankslagen
(1987:619)		respektive 7 a kap. 1 §	(1987:619)	respektive 7 a kap.	1 §
lagen (1995:1570) om medlems-			lagen (1995:1570) om medlems-
banker eller, när det gäller bank-			banker eller, när det gäller bank-
aktiebolag,		kreditmarknadsbolag	aktiebolag,	kreditmarknadsbolag
och	värdepappersbolag, 9 kap. 8 §		och värdepappersbolag, 9 kap.		8 §
aktiebolagslagen (2005:551) samt			aktiebolagslagen (2005:551)		och,
när det gäller kreditmarknadsför-			när det gäller kreditmarknadsför-
eningar, 8 kap. 1 § lagen (1987:667)			eningar, 8 kap. 8 § lagen (2018:000)
om ekonomiska föreningar.			om ekonomiska föreningar.

Institutet ska också utan dröjsmål lämna garantimyndigheten de upp- gifter den behöver om insättare och deras insättningar samt de uppgifter den i övrigt behöver för sin verksamhet.

Garantimyndigheten får, när den anser att det är nödvändigt, genom- föra en undersökning hos institutet.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

1 Senaste lydelse 2011:829.

128

2.14	Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857) Prop. 2017/18:185
Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 § ellagen (1997:857) ska ha följ-
ande lydelse.
Nuvarande lydelse				Föreslagen lydelse
			12 kap.
		8 §1
Ett företag som bedriver nätverk-				Ett företag som bedriver nätverk-
samhet ska betala en försenings-				samhet ska betala en försenings-
avgift om de handlingar som anges i				avgift om de handlingar som anges i
7 § inte har kommit in till nätmyn-				7 § inte har kommit in till nätmyn-
digheten inom sju månader från				digheten inom sju månader från
räkenskapsårets utgång. Om företa-				räkenskapsårets utgång. Om företa-
get har beslutat		om fortsatt bolags-		get har beslutat		om fortsatt bolags-
stämma	enligt	7 kap. 14 § andra		stämma enligt		7 kap.	14 §	andra
stycket aktiebolagslagen (2005:551)				stycket aktiebolagslagen (2005:551)
eller om	fortsatt föreningsstämma			eller	om fortsatt föreningsstämma
enligt 7 kap. 12 § andra stycket lag-				enligt 6 kap. 13 § andra stycket lag-
en (1987:667) om ekonomiska för-				en (2018:000) om ekonomiska för-
eningar, ska dock företaget betala				eningar, ska dock företaget betala
förseningsavgift först om handling-				förseningsavgift först om handling-
arna inte har kommit in inom nio				arna inte har kommit in inom nio
månader från räkenskapsårets ut-				månader från räkenskapsårets ut-
gång. Avgiften ska uppgå till 10 000				gång. Avgiften ska uppgå till 10 000
kronor.				kronor.
Om de handlingar som anges i 7 §				Om de handlingar som anges i 7 §
inte har kommit in inom två måna-				inte har kommit in inom två måna-
der från det att underrättelse avsän-				der från det att en underrättelse
des till företaget om ett beslut om				skickades till företaget om ett beslut
förseningsavgift enligt första stycket,				om	förseningsavgift		enligt	första
ska företaget betala en ny förse-				stycket, ska företaget betala en ny
ningsavgift. Den nya avgiften ska				förseningsavgift. Den			nya avgiften
uppgå till 10 000 kronor.				ska uppgå till 10 000 kronor.
Om de handlingar som anges i 7 §				Om de handlingar som anges i 7 §
inte har kommit in inom två måna-				inte har kommit in inom två måna-
der från det att underrättelse av-				der från det att en underrättelse
sändes till företaget om ett beslut om				skickades till företaget om ett beslut
förseningsavgift enligt andra stycket,				om	förseningsavgift		enligt	andra
ska företaget betala en ny förse-				stycket, ska företaget betala en ny
ningsavgift. Den nya avgiften ska				förseningsavgift. Den			nya avgiften
uppgå till 20 000 kronor.				ska uppgå till 20 000 kronor.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

1 Senaste lydelse 2016:114.

129

2. delägarrätten anses avyttrad på grund av bestämmelserna om lik- vidation i 44 kap. 7 § första stycket, förenklad avveckling i 44 kap. 7 a § eller konkurs i 44 kap. 8 § första stycket 1 eller 2, eller

2.16	Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen Prop. 2017/18:185
	(1999:1229)

Härigenom föreskrivs i fråga om inkomstskattelagen (1999:1229)1

dels att 24 kap. 14 §, 25 a kap. 10 §, 37 kap. 23 och 26 §§, 39 kap. 16, 21, 21 a, 23 och 24 a §§, 39 b kap. 25 §, 40 kap. 5 §, 42 kap. 15 a och 21 a §§, 43 kap. 5 §, 48 kap. 15 §, 49 a kap. 3 § och 57 kap. 34 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas en ny paragraf, 44 kap. 7 a §, och närmast före 44 kap. 7 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

24 kap.

14 §

Andelen ska vara en kapitaltillgång och uppfylla någon av följande förutsättningar:

1.Andelen är inte marknadsnoterad.

2.Det sammanlagda röstetalet för ägarföretagets samtliga andelar i det ägda företaget motsvarar tio procent eller mer av röstetalet för samtliga andelar i företaget.

3.Innehavet av andelen betingas av rörelse som bedrivs av ägar- företaget eller av ett företag som med hänsyn till äganderättsförhållanden eller organisatoriska förhållanden kan anses stå det nära.

Andelen ska anses vara mark-	Andelen ska anses vara mark-
nadsnoterad även om marknads-	nadsnoterad även om marknads-
noteringen har upphört i anslutning	noteringen har upphört i anslutning
till inledandet av ett förfarande om	till inledandet av ett förfarande om
inlösen, fusion, fission, likvidation	inlösen, fusion, fission, likvida-
eller konkurs.	tion, konkurs eller förenklad av-
	veckling.

En andel i ett privatbostadsföretag anses inte näringsbetingad.

25 a kap.

10 §2 Skalbolagsbeskattning enligt 9 eller 9 a § ska inte ske om

1. någon andel eller aktiebaserad delägarrätt i det avyttrade företaget är marknadsnoterad,

2. delägarrätten anses avyttrad på grund av bestämmelserna om lik- vidation i 44 kap. 7 § första stycket eller konkurs i 44 kap. 8 § första stycket 1 eller 2, eller

1Lagen omtryckt 2008:803.

2Senaste lydelse 2009:1413.

131

Prop. 2017/18:185 3. ett svenskt handelsbolag eller en i utlandet delägarbeskattad juridisk person som hör hemma i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbets- området upplöses.

Är det avyttrade företaget en utländsk juridisk person, ska skalbolags- beskattning enligt 9 eller 9 a § ske bara om

1.den juridiska personen är skattskyldig här vid tidpunkten för av- yttringen eller dess inkomst beskattas hos en delägare som är skattskyl- dig här vid denna tidpunkt, eller

2.den juridiska personen, direkt eller genom ett företag i sådan in- tressegemenskap som avses i 2 § 1, äger eller under de tre senaste åren har ägt en andel eller aktiebaserad delägarrätt i

– ett svenskt aktiebolag om andelen eller den aktiebaserade delägarrät- ten inte är marknadsnoterad,

– en svensk ekonomisk förening,

– en annan utländsk juridisk person som varit skattskyldig här under någon del av denna tid om denna person motsvarar ett svenskt aktiebolag och andelen eller den aktiebaserade delägarrätten inte är marknadsnote- rad eller om personen motsvarar en svensk ekonomisk förening, eller

– ett svenskt handelsbolag.

				37 kap.
				23 §
Bestämmelserna i 21 § gäller inte					Bestämmelserna i 21 § gäller inte
vid fusion enligt 12 kap. 1 och 3 §§					vid fusion enligt 16 kap. 1 och 3 §§
lagen (1987:667) om ekonomiska					lagen (2018:000) om ekonomiska
föreningar, 7 kap. 1 och 2 §§ spar-					föreningar, 7 kap. 1 och 2 §§ spar-
bankslagen		(1987:619),	10 kap. 1		bankslagen		(1987:619),	10 kap. 1
och 2 §§ lagen (1995:1570) om					och 2 §§		lagen (1995:1570)		om
medlemsbanker eller rådets förord-					medlemsbanker eller rådets förord-
ning (EG) nr 1435/2003 av den					ning (EG) nr 1435/2003 av den
22 juli 2003		om stadga	för	euro-	22 juli 2003 om stadga för euro-
peiska	kooperativa		föreningar		peiska	kooperativa		föreningar
(SCE-föreningar).					(SCE-föreningar).
				26 §
Bestämmelsen i 24 § gäller inte					Bestämmelsen i 24 § gäller inte
vid fusion mellan kooperativa för-					vid fusion mellan kooperativa för-
eningar enligt 12 kap. 1 och 3 §§					eningar enligt 16 kap. 1 och 3 §§
lagen (1987:667) om ekonomiska					lagen (2018:000) om ekonomiska
föreningar,		10 kap. 1	och	2 §§	föreningar,		10 kap. 1	och	2 §§
lagen (1995:1570) om medlems-					lagen (1995:1570) om medlems-
banker	eller rådets		förordning		banker	eller rådets		förordning
(EG) nr 1435/2003 av den 22 juli					(EG) nr 1435/2003 av den 22 juli
2003 om stadga för europeiska					2003 om stadga för europeiska
kooperativa föreningar (SCE-för-					kooperativa föreningar (SCE-för-
eningar).					eningar).

132

				39 kap.					Prop. 2017/18:185
				16 §
Om det inträffar en sådan för-					Om det inträffar en sådan för-
ändring	i	ett investmentföretag			ändring		i	ett investmentföretag
eller i ägandet av detta att företaget					eller i ägandet av detta att företaget
inte längre kan räknas som invest-					inte längre kan räknas som invest-
mentföretag enligt			15 §, ska	av-	mentföretag			enligt 15 §, ska av-
skattning ske enligt 17 och 18 §§.					skattning ske enligt 17 och 18 §§.
Avskattning ska dock inte ske om					Avskattning ska dock inte ske om
företaget upplöses genom likvida-					företaget upplöses genom likvida-
tion.					tion eller förenklad avveckling.
				21 §3
Med	kooperativ		förening avses		Med	kooperativ förening			avses
en ekonomisk förening som är					en ekonomisk förening som är
öppen på det sätt som anges i 3 kap.					öppen på det sätt som anges i 4 kap.
1 § lagen		(1987:667) om ekono-			1 och 2 §§ lagen (2018:000) om
miska föreningar och som tillämpar					ekonomiska			föreningar och	som
lika rösträtt. Om en ekonomisk för-					tillämpar lika rösträtt. Om en eko-
ening	bedriver		försäljning	till	nomisk förening bedriver försälj-
personer som inte uppfyller kraven					ning till personer som inte uppfyller
för inträde i föreningen, ska för-					kraven för inträde i föreningen, ska
eningen för att anses som öppen ge					föreningen för att anses som öppen
dem samma rätt till återbäring på					ge dem samma rätt till återbäring på
köpta varor som medlemmarna får.					köpta varor som medlemmarna får.
Att en		förening med stöd		av	Att	en	förening med stöd av
1 kap. 1 a § lagen om ekonomiska					1 kap.	8 § lagen om ekonomiska
föreningar har antagit investerande					föreningar har antagit investerande
medlemmar ska inte anses inne-					medlemmar ska inte anses inne-
bära att föreningen inte tillämpar					bära att föreningen inte tillämpar
lika rösträtt.					lika rösträtt.

Kooperativa föreningars centralorganisationer anses som öppna även om de beviljar inträde bara för sådana lokala föreningar som uppfyller centralorganisationens krav på stadgar, skötsel och soliditet och även om bara ett enda företag inom varje område antas som medlem. När det gäller kravet på lika rösträtt anses centralorganisationer som kooperativa även om rösträtten utövas i förhållande till föreningarnas medlemsantal.

21 a §

Med medlemsfrämjande förening	Med medlemsfrämjande förening
avses en kooperativ förening som	avses en kooperativ förening som
uppfyller kraven i 1 kap. 1 § tredje	uppfyller kraven i 1 kap. 5 § lagen
stycket lagen (1987:667) om ekono-	(2018:000) om ekonomiska för-
miska föreningar.	eningar.

3 Senaste lydelse 2016:115.

133

Prop. 2017/18:185		23 §4
Utdelning	som	en kooperativ	Utdelning	som	en kooperativ
förening lämnar i förhållande till			förening lämnar i förhållande till
insatser enligt lagen (1987:667)			insatser enligt lagen (2018:000)
om ekonomiska föreningar, lagen			om ekonomiska föreningar, lagen
(1995:1570)	om	medlemsbanker	(1995:1570)	om	medlemsbanker
eller rådets förordning (EG) nr			eller rådets förordning (EG) nr
1435/2003 av den 22 juli 2003 om			1435/2003 av den 22 juli 2003 om
stadga för europeiska kooperativa			stadga för europeiska kooperativa
föreningar (SCE-föreningar) ska			föreningar (SCE-föreningar) ska
dras av. I fråga om andra insatser			dras av. I fråga om andra insatser
än förlagsinsatser gäller detta dock			än förlagsinsatser gäller detta dock
inte till den del utdelningen enligt			inte till den del utdelningen enligt
24 kap. 17 § inte ska tas upp av			24 kap. 17 § inte ska tas upp av
mottagaren. Om den del som inte			mottagaren. Om den del som inte
ska tas upp av mottagaren uppgår			ska tas upp av mottagaren uppgår
till högst tio procent av utdel-			till högst tio procent av utdel-
ningen, ska dock hela utdelningen			ningen, ska dock hela utdelningen
dras av. En	medlemsfrämjande		dras av. En	medlemsfrämjande
förening får bara dra av utdelning			förening får bara dra av utdelning
om föreningen har ett stort antal			om föreningen har ett stort antal
medlemmar och bara till den del			medlemmar och bara till den del
föreningen för samma beskatt-			föreningen för samma beskatt-
ningsår själv tagit emot utdelning			ningsår själv tagit emot utdelning
på insatser. En kooperativ hyres-			på insatser. En kooperativ hyres-
rättsförening får inte dra av utdel-			rättsförening får inte dra av utdel-
ning om föreningen är ett privat-			ning om föreningen är ett privat-
bostadsföretag enligt 2 kap. 17 §.			bostadsföretag enligt 2 kap. 17 §.

Om en ekonomisk förening är centralorganisation för kooperativa för- eningar, ska utdelningen på förlagsinsatser dras av även om central- organisationen inte är kooperativ enligt 21 §.

24 a §

En kooperativ förening ska dra av	En kooperativ förening ska dra av
en medlemsinsats som tillgodo-	en medlemsinsats som har tillgodo-
förts genom insatsemission enligt	förts genom insatsemission enligt
lagen (1987:667) om ekonomiska	lagen (2018:000) om ekonomiska
föreningar eller lagen (1995:1570)	föreningar eller lagen (1995:1570)
om medlemsbanker det beskatt-	om medlemsbanker det beskatt-
ningsår då medlemsinsatsen betalas	ningsår då medlemsinsatsen betalas
ut till en medlem som avgår. Det-	ut till en medlem som avgår. Det-
samma gäller medlemsinsatser som	samma gäller medlemsinsatser som
tillgodoförts genom fondemission	har tillgodoförts genom fondemis-
enligt rådets förordning (EG) nr	sion enligt rådets förordning (EG)
1435/2003 av den 22 juli 2003 om	nr 1435/2003 av den 22 juli 2003
stadga för europeiska kooperativa	om stadga för europeiska koopera-
föreningar (SCE-föreningar).	tiva föreningar (SCE-föreningar).

4 Senaste lydelse 2016:115.

134

	39 b kap.		Prop. 2017/18:185
	25 §5
Avdraget ska återföras till beskattning i sin helhet, om
– ett godkännande för tonnagebe-		– ett godkännande för tonnagebe-
skattning återkallas enligt 13 a kap.		skattning återkallas enligt 13 a kap.
10 §	skatteförfarandelagen	10 §	skatteförfarandelagen
(2011:1244), eller		(2011:1244),
– företaget går i likvidation eller		– företaget går i likvidation eller
konkurs.		konkurs eller upplöses till följd av
		ett beslut om förenklad avveckling.

Avdraget ska återföras det sista beskattningsår då tonnagebeskattning sker eller, vid återkallelse enligt 13 a kap. 10 § 2–4 skatteförfarandelagen (2011:1244), det beskattningsår då återkallelsen sker.

40 kap.

5 §6

Ett företag anses i detta kapitel ha bestämmande inflytande över ett

annat företag om detta är ett dotterföretag till det förra enligt
– 1 kap. 11	§ aktiebolagslagen (2005:551),
– 1 kap. 4	§ lagen (1987:667)	– 1 kap.	10–14 §§	lagen
om ekonomiska föreningar		(2018:000)	om ekonomiska	för-
		eningar,

–1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619),

–1 kap. 5 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker, eller

–1 kap. 5 § stiftelselagen (1994:1220).

En svensk ideell förening anses ha bestämmande inflytande över ett annat företag om detta är ett dotterföretag till föreningen enligt 1 kap. 4 § årsredovisningslagen (1995:1554).

Ett utländskt bolag eller en sådan förvärvare som avses i 11 § anses ha bestämmande inflytande över ett företag om detta skulle ha varit ett dotterföretag till bolaget eller personen, om bolaget eller personen hade varit ett svenskt aktiebolag.

42 kap.

15 a §7

Utdelning och kapitalvinst på följande aktier och andelar tas upp till fem sjättedelar:

–aktier i svenska aktiebolag,

–andelar i svenska ekonomiska föreningar som inte är kooperativa,

och

–andelar i utländska juridiska personer, om inkomstbeskattningen av den utländska juridiska personen är jämförlig med inkomstbeskattningen enligt denna lag av ett svenskt företag, som inte är en kooperativ för- ening, med motsvarande inkomster.

Första stycket tillämpas inte om

–företaget är marknadsnoterat,

5Senaste lydelse 2016:887.

6Senaste lydelse 2011:68.

7Senaste lydelse 2013:1106.

135

Belopp som överförs till med- lemsinsatserna vid insatsemission enligt lagen (2018:000) om ekono- miska föreningar eller lagen (1995:1570) om medlemsbanker ska inte behandlas som utdelning. Det- samma gäller belopp som överförs till medlemsinsatserna vid fond- emission enligt rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-för- eningar).

Prop. 2017/18:185 – företaget har varit marknads- noterat men marknadsnoteringen har upphört i anslutning till inled- andet av ett förfarande om inlösen, fusion, fission, likvidation eller konkurs,

– företaget har varit marknads- noterat men marknadsnoteringen har upphört i anslutning till inled- andet av ett förfarande om inlösen, fusion, fission, likvidation, kon- kurs eller förenklad avveckling,

–företaget under beskattningsåret eller under något av de fyra före- gående beskattningsåren, direkt eller genom dotterföretag, har ägt aktier med en röst- eller kapitalandel på tio procent eller mer i ett svenskt mark- nadsnoterat aktiebolag eller en marknadsnoterad utländsk juridisk person,

–företaget är ett privatbostadsföretag,

–andelarna är kvalificerade, eller

–en kapitalvinst ska tas upp som överskott av passiv näringsverksam- het enligt 49 a kap.

Ett företag anses marknadsnoterat om någon andel i företaget är mark- nadsnoterad.

21 a § Belopp som överförs till med-

lemsinsatserna vid insatsemission enligt lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar eller lagen (1995:1570) om medlemsbanker ska inte behandlas som utdelning. Det- samma gäller belopp som överförs till medlemsinsatserna vid fondemis- sion enligt rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar).

43 kap.

5 §8 Med värdeöverföring avses i detta kapitel

1.vinstutdelning,

2.förvärv av egna aktier, dock inte förvärv av sådant slag som anges i 19 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551),

3.minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna,

4.annan affärshändelse som medför att företagets förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för företaget, och

5. inlösen av förlagsinsatser av sådant slag som anges i 5 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och utbetalningar av

5. inlösen av förlagsinsatser av sådant slag som anges i 11 kap. 1 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar och utbetalningar av

8 Senaste lydelse 2013:771.

136

2. andelen anses avyttrad på grund av bestämmelserna om lik- vidation i 44 kap. 7 § första styc- ket, förenklad avveckling i 44 kap. 7 a § eller konkurs i 44 kap. 8 § första stycket 1 eller 2,

sådant slag som anges i 10 kap. 1 § samma lag.

sådant slag som anges i 14 kap. 1 § Prop. 2017/18:185 samma lag.

44 kap.

Förenklad avveckling av ekono- misk förening

7 a §

En andel i en ekonomisk för- ening anses avyttrad om förenin- gen upplöses till följd av ett beslut om förenklad avveckling.

48 kap.

15 §

För marknadsnoterade delägarrätter får omkostnadsbeloppet bestäm- mas till 20 procent av ersättningen vid avyttringen sedan utgifter i sam- band med denna dragits av. Detta gäller dock inte terminer och optioner och inte heller sådana teckningsrätter, fondaktierätter, inlösenrätter och

säljrätter som avses i 13 §.
Första stycket tillämpas även på	Första stycket tillämpas även på
delägarrätter om de har varit mark-	delägarrätter om de har varit mark-
nadsnoterade men marknadsnoter-	nadsnoterade men marknadsnoter-
ingen har upphört i anslutning till	ingen har upphört i anslutning till
inledandet av ett förfarande om in-	inledandet av ett förfarande om in-
lösen, fusion, fission, likvidation	lösen, fusion, fission, likvidation,
eller konkurs.	konkurs eller förenklad avveck-
	ling.

49 a kap.

3 § Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas inte om

1. någon andel i det företag som andelen hänför sig till är marknads- noterad,

2. andelen anses avyttrad på grund av bestämmelserna om lik- vidation i 44 kap. 7 § första stycket eller konkurs i 44 kap. 8 § första stycket 1 eller 2,

3.ett handelsbolag upplöses eller andelen i ett handelsbolag övergår till en ny ägare på sätt som anges i 50 kap. 2 § andra stycket, eller

4.bestämmelserna i 51 kap. om beskattning i inkomstslaget närings- verksamhet vid avyttring av andelar i svenska handelsbolag ska tilläm- pas.

137

Prop. 2017/18:185	57 kap.
	34 §9

Vinstutdelning som lämnas för senare räkenskapsår än som avses i 33 § ska minska kapitalunderlaget till den del utdelat belopp överstiger nettovinsten enligt fastställd balansräkning eller, i förekommande fall, fastställd koncernbalansräkning.

Kapitalunderlaget i ett aktiebolag ska minskas med belopp som mot- svarar utbetalningar från bolaget som gjorts i samband med minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, om utbetalningen skett efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräknades.

Kapitalunderlaget i en ekonomisk			Kapitalunderlaget i en ekonomisk
förening ska minskas med belopp			förening ska minskas med belopp
som	motsvarar	utbetalningar enligt	som motsvarar utbetalningar enligt
4 kap. 3 § lagen (1987:667) om eko-			10 kap. 16 § lagen (2018:000) om
nomiska föreningar vid återbetalning			ekonomiska föreningar vid återbe-
av	överskjutande medlemsinsatser		talning av överinsatser eller enligt
eller enligt 4 kap. 4 § samma lag vid			10 kap. 17 § samma lag vid minsk-
minskning av		medlemsinsatsernas	ning av medlemsinsatsernas storlek.
belopp. Detta gäller bara om utbetal-			Detta gäller bara om utbetalningen
ningen har gjorts efter utgången av			har gjorts efter utgången av det
det räkenskapsår då underlaget be-			räkenskapsår då underlaget beräk-
räknades.			nades.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

9 Senaste lydelse 2016:115.

138

3 §

För föreningens förpliktelser svarar endast föreningens tillgång- ar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har förfallit till betalning även om de ännu inte har betalats.

4 § Bestämmelserna om stadgar i

2 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- föreningar. Dessutom skall för- eningens stadgar ange

1.de grunder som skall gälla för beräkningen av den hyra som kooperativa hyresgäster skall be- tala, och

2.de grunder som skall gälla för avsättningen av medel för att säkerställa underhållet av hus som föreningen äger.

5 §

Bestämmelserna i 2 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska för- eningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar.

För föreningens skyldigheter får endast föreningens tillgångar tas i anspråk. De fordringar på insatser och avgifter som har förfallit till betalning ska räknas in i tillgång- arna.

Bestämmelserna om stadgar i

3 kap. lagen (2018:000) om eko- nomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsförening- ar. Dessutom ska föreningens stad- gar ange

1.grunderna för beräkningen av den hyra som kooperativa hyres- gäster ska betala, och

2.grunderna för avsättningen av medel för att säkerställa under- hållet av hus som föreningen äger.

Bestämmelserna om föreningens		Bestämmelserna om föreningens
medlemmar m.m. i 3 kap. lagen		medlemmar och	medlemsförteck-
(1987:667) om ekonomiska för-		ningen i 4 respektive 5 kap. lagen
eningar gäller också för koopera-		(2018:000) om ekonomiska för-
tiva hyresrättsföreningar, om inte		eningar gäller också för koopera-
annat framgår av denna lag.		tiva hyresrättsföreningar, om inte
		något annat framgår av denna lag.
	9 §3
För återbetalning av medlemsin-		För återbetalning av medlemsin-
satser gäller 4 kap. lagen (1987:667)		satser gäller 10 kap. lagen (2018:000)
om ekonomiska föreningar, med de		om ekonomiska föreningar, med de
avvikelser som följer av denna lag.		avvikelser som följer av denna lag.
	10 §
Trots bestämmelserna i	4 kap.	Trots 10 kap.	11–13 §§	lagen
1 § lagen (1987:667) om	ekono-	(2018:000) om	ekonomiska	för-

3 Senaste lydelse 2016:116.

Prop. 2017/18:185

141

Bestämmelserna om föreningens ledning i 7 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- föreningar med följande undantag:

1. Av styrelsens ledamöter ska alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem ledamö- ter, minst en väljas på en före- ningsstämma.

2. Trots 7 kap. 26 § lagen om ekonomiska föreningar får för- eningsstämman besluta om en samlad ersättning till styrelseleda- möterna.

Prop. 2017/18:185 miska föreningar har en kooperativ hyresgäst som överlåter den koop- erativa hyresrätten enligt 12 kap. 32, 34, 35, 36 eller 37 § jorda- balken rätt att få ut sina medlems- insatser, när förvärvaren har betalat de insatser som han eller hon är skyldig att delta med.

Bestämmelserna i 12 kap. 65 § jordabalken hindrar inte att den som överlåter en kooperativ hyres- rätt anger som villkor att förvär- varen skall betala de insatser som denne är skyldig att betala till för- eningen.

eningar har en kooperativ hyres- gäst som överlåter den kooperativa hyresrätten enligt 12 kap. 32, 34, 35, 36 eller 37 § jordabalken rätt att få ut sina medlemsinsatser, när förvärvaren har betalat den obli- gatoriska insatsen.

Bestämmelserna i 12 kap. 65 § jordabalken hindrar inte att den som överlåter en kooperativ hyres- rätt anger som villkor att förvär- varen ska betala de insatser som denne är skyldig att betala till för- eningen.

14 §

För åtgärder som föreningen enligt	För åtgärder som föreningen enligt
författning är skyldig att vidta får	författning är skyldig att vidta får
föreningen inte ta ut andra avgifter	föreningen inte ta ut andra avgifter
än sådana som avses i 2 kap. 2 §	än sådana som avses i 3 kap. 2 §
första stycket 5 lagen (1987:667) om	första stycket lagen (2018:000) om
ekonomiska föreningar.	ekonomiska föreningar.

15 § Bestämmelserna om föreningens

ledning i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- föreningar.

Av styrelsens ledamöter skall dock alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem ledamöter, minst en väljas på före- ningsstämma.

17 §

Bestämmelserna om förenings-	Bestämmelserna om förenings-
stämma i 7 kap. lagen (1987:667)	stämma i 6 kap. lagen (2018:000)
om ekonomiska föreningar gäller	om ekonomiska föreningar gäller
också för kooperativa hyresrätts-	också för kooperativa hyresrätts-
föreningar, om inte annat följer av	föreningar, om inte något annat
denna lag.	följer av denna lag.

142

				17 a §4					Prop. 2017/18:185
Bestämmelserna		om	poströst-		Bestämmelserna		om	poströst-
ning i 7 kap. 6 § lagen (1987:667)					ning i 6 kap. 6 § lagen (2018:000)
om ekonomiska föreningar gäller					om ekonomiska	föreningar gäller
inte för kooperativa hyresrättsför-					inte för kooperativa hyresrättsför-
eningar.					eningar.
				18 §5
I fråga om beslut att ändra för-					I fråga om beslut att ändra för-
eningens	stadgar	gäller	18 a	och	eningens stadgar		gäller	18 a	och
18 b §§	i stället	för 7 kap.		34,	18 b §§ i stället för 6 kap. 35 och
35 och 48–52 §§ lagen (1987:667)					36 §§ lagen (2018:000) om eko-
om ekonomiska föreningar.					nomiska föreningar.
				18 b §6
I följande fall är ett beslut om					I följande fall är ett beslut om
ändring av stadgarna giltigt endast					ändring av stadgarna giltigt endast
om det på den senare stämman					om minst tre fjärdelar av de röst-
enligt 18 a § har biträtts av minst					ande på den senare stämman
tre fjärdedelar av de röstande,					enligt 18 a § har		röstat för		det,
nämligen om					nämligen om
1. beslutet avser ändring av en sådan bestämmelse i föreningens stad-
gar som avses i 4 § 1,
2. beslutet innebär att en med-					2. beslutet innebär att en med-
lems förpliktelse att delta med in-					lems skyldighet att delta med insat-
satser eller betala avgifter till för-					ser eller betala avgifter till för-
eningen ökas, eller					eningen ökas, eller
3. beslutet innebär att en medlems rätt till årsvinst inskränks.
I följande fall är ett beslut om					I följande fall är ett beslut om
ändring av stadgarna giltigt endast					ändring av stadgarna giltigt endast
om det på den senare stämman					om samtliga röstande på den se-
enligt 18 a § har biträtts av samt-					nare stämman	enligt 18 a §			har
liga röstande, nämligen om beslu-					röstat för det, nämligen om beslu-
tet innebär att					tet innebär att
1. en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upp-
lösning inskränks,
2. en medlems rätt att få ut insats					2. en medlems rätt att få ut ett be-
enligt 4 kap. 1, 3		eller	4 § lagen		lopp enligt 10 kap. lagen (2018:000)
(1987:667) om ekonomiska för-					om ekonomiska föreningar in-
eningar inskränks och denna ändring					skränks och denna ändring ska gälla
ska gälla även för dem som var med-					även för dem som var medlemmar i
lemmar i föreningen när frågan av-					föreningen när	frågan		avgjordes,
gjordes, eller					eller

3. en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjor- des.

4Senaste lydelse 2016:116.

5Senaste lydelse 2016:116.

6Senaste lydelse 2016:116.

143

Prop. 2017/18:185					20 §7
Bestämmelserna om revision och						Bestämmelserna om revision och
särskild	granskning		i	8 kap. lagen		särskild granskning i 8 respektive
(1987:667) om ekonomiska för-						9 kap. lagen (2018:000) om ekono-
eningar gäller också för kooperativa						miska föreningar gäller också för
hyresrättsföreningar.						kooperativa hyresrättsföreningar.
					22 §8
Om vinstutdelning				har beslutats		Om vinstutdelning har beslutats
och verkställts i strid med 21 § eller						och verkställts i strid med 21 § eller
någon	bestämmelse i			föreningens		föreningens stadgar, gäller bestäm-
stadgar,	gäller	bestämmelserna			om	melserna om återbäringsskyldighet
återbäringsskyldighet och bristtäck-						och bristtäckningsansvar i 12 kap.
ningsansvar i		9 kap.		6 och	7 §§	7 och 8 §§ lagen (2018:000) om
lagen (1987:667) om ekonomiska						ekonomiska föreningar.
föreningar.
Bestämmelserna om vissa gåvor						Bestämmelserna om vissa gåvor
i 9 kap. 5 § lagen om ekonomiska						i 12 kap. 6 § lagen om ekonomiska
föreningar gäller också för koope-						föreningar gäller också för koope-
rativa hyresrättsföreningar.						rativa hyresrättsföreningar.
					23 §9
Bestämmelserna			om likvidation			Bestämmelserna om likvidation
och upplösning i			11 kap. lagen			och upplösning i 17 och 18 kap.
(1987:667) om ekonomiska före-						lagen (2018:000) om ekonomiska
ningar gäller också för kooperativa						föreningar gäller också för koop-
hyresrättsföreningar.				I stället	för	erativa hyresrättsföreningar. I stäl-
11 kap. 1 § andra och tredje stycke-						let för 17 kap. 2 och 10 §§ i den
na den	lagen	gäller		dock 23 a §		lagen gäller dock 23 a § i denna
denna lag.						lag.
Det som sägs i 11 kap. 3 § lagen
om ekonomiska föreningar för det
fall föreningens medlemmar					går
ner under ett lägsta antal ska till-
lämpas på en kooperativ hyres-
rättsförening, om antalet medlem-
mar går ner under tre.
					23 a §10
Ett beslut om likvidation är						Ett beslut om likvidation är
giltigt om det har biträtts av samt-						giltigt om samtliga röstberättigade
liga röstberättigade i				föreningen.		i föreningen har röstat för det.
Beslutet är även giltigt om det har						Beslutet är även giltigt om det har
fattats på två på varandra följande						fattats på två på varandra följande
föreningsstämmor			och minst		två	föreningsstämmor och minst två

7Senaste lydelse 2006:876.

8Senaste lydelse 2016:116.

9Senaste lydelse 2016:116. Ändringen innebär bl.a. att andra stycket tas bort.

10Senaste lydelse 2016:116.

144

tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt be- slutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer.

När det finns grund för tvångs- likvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälf- ten av de röstande. Vid lika röste- tal gäller den mening som ord- föranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke gäl- ler omedelbart.

tredjedelar av de röstande på den Prop. 2017/18:185 senare stämman har röstat för be-

slutet. I stadgarna får det tas in län- gre gående villkor. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer.

När det finns grund för tvångs- likvidation enligt 17 kap. 11 eller 16 § lagen (2018:000) om eko- nomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om mer än hälften av de röstande har röstat för det. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke gäller omedelbart.

	24 §11
Bestämmelserna om fusion i		Bestämmelserna	om fusion i
12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667)		16 kap. 1–26 §§ lagen (2018:000)
om ekonomiska föreningar	gäller	om ekonomiska föreningar		gäller
också för kooperativa hyresrätts-		också för kooperativa hyresrätts-
föreningar.		föreningar.
Ett beslut av föreningsstämman		Ett beslut av föreningsstämman
om godkännande av fusionsplanen		om godkännande av fusionsplanen
är dock giltigt endast om det har		är dock giltigt endast om nio tion-
biträtts av nio tiondelar av de röst-		delar av de röstberättigade i för-
berättigade i föreningen eller om		eningen har röstat för det eller om
det har fattats på två på varandra		det har fattats på två på varandra
följande föreningsstämmor	och	följande föreningsstämmor		och
minst två tredjedelar av de röst-		minst två tredjedelar av de röst-
ande på den senare stämman har		ande på den senare stämman har
biträtt beslutet. I stadgarna får det		röstat för beslutet. I stadgarna får
tas in längre gående villkor.		det tas in längre gående villkor.
	25 §12
Föreningens firma skall innehål-		En förenings firma ska innehålla
la beteckningen ”kooperativ hyres-		orden kooperativ	hyresrättsföre-
rättsförening”.		ning.
I firman får inte ordet ”bolag”		I firman får inte ordet bolag eller
eller något annat ord som beteck-		något annat ord som betecknar ett bo-
nar ett bolagsförhållande tas in på		lagsförhållande finnas med på ett sätt
så sätt att det kan leda till missför-		som kan leda till missförståndet att
ståndet att ett bolag innehar firman.		det är ett bolag som innehar firman.

11Senaste lydelse 2016:116.

12Senaste lydelse 2004:246.

145

Bestämmelserna om skadestånd i 21 kap. lagen (2018:000) om eko- nomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsför- eningar.

Bestämmelserna om registrering och överklagande i 19 respektive 23 kap. lagen (2018:000) om eko- nomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsförening- ar.

Ett beslut om en ändring av stad- garna så att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får inte registreras, om den koopera- tiva hyresrättsföreningens firma på grund av 25 § tredje stycket inte får föras in i Bolagsverkets regist- er.

Bestämmelserna om firmateck- ning i 20 kap. 4 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- föreningar.

Prop. 2017/18:185 Firman skall tydligt skilja sig från andra hos Bolagsverket förut registrerade och ännu bestående föreningsfirmor med säte i samma län. För registrering av förenin- gens firma gäller i övrigt bestäm- melserna i firmalagen (1974:156).

Firman ska tydligt skilja sig från andra föreningsfirmor i samma län som är registrerade hos Bolags- verket och som är bestående. För registrering av föreningens firma gäller i övrigt bestämmelserna i firmalagen (1974:156).

27 § Bestämmelserna om firmateck-

ning i 14 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- föreningar.

28 §13 Bestämmelserna om registrering

m.m. i 15 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- föreningar.

Ett beslut om en sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte skall flyttas från ett län till ett an- nat får inte registreras, om den kooperativa hyresrättsföreningens firma på grund av bestämmelserna i 25 § tredje stycket inte får föras in i Bolagsverkets register.

6 kap.

1 § Bestämmelserna om skadestånd

m.m. i 13 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrätts- föreningar.

	2 §14
Det som sägs i 16 kap. 1	§ första	Det som sägs i 22 kap. lagen
och tredje styckena och 2	§ lagen	(2018:000) om ekonomiska för-
(1987:667) om ekonomiska för-		eningar gäller också i fråga om
eningar gäller också i fråga om		kooperativa hyresrättsföreningar.
kooperativa hyresrättsföreningar.

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet

13Senaste lydelse 2004:246.

14Senaste lydelse 2016:116.

146

Prop. 2017/18:185 2.19	Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297)
	om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finan- sieringsrörelse

dels att 3 kap. 9 §, 12 kap. 1–2, 5, 6 d, 7, 7 a, 9 a–10, 11 a, 12–14, 17, 18, 20 och 29 §§, 13 kap. 1 och 10 §§ och 15 kap. 19 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas två nya paragrafer, 12 kap. 12 a och 12 b §§, och närmast före 12 kap. 12 b § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	3 kap.
	9 §1

Ett aktiebolag och en ekonomisk förening får ansöka om tillstånd innan företaget registrerats i aktiebolags-, europabolags-, förenings- eller

europakooperativsregistret.
Om ett aktiebolag har ansökt om		Om ett aktiebolag har ansökt om
tillstånd inom sex månader från		tillstånd inom sex månader från
stiftelseurkundens undertecknande,		stiftelseurkundens undertecknande,
räknas den tid som anges i 2 kap.		räknas den tid som anges i 2 kap.
22 §	aktiebolagslagen (2005:551)	22 §	aktiebolagslagen (2005:551)
från tillståndsbeslutet. Om en eko-		från tillståndsbeslutet. Om en eko-
nomisk förening har ansökt om		nomisk förening har ansökt om
tillstånd inom sex månader från		tillstånd inom sex månader från
beslutet om att bilda föreningen,		det att föreningen bildades, räknas
räknas den tid som anges i 2 kap.		den tid som anges i 2 kap. 2 § för-
3 § första stycket lagen (1987:667)		sta stycket lagen (2018:000) om
om ekonomiska föreningar från		ekonomiska föreningar från till-
tillståndsbeslutet.		ståndsbeslutet.
	12 kap.
	1 §2
För	kreditmarknadsföreningar	För	kreditmarknadsföreningar
gäller föreskrifterna för ekonomis-		gäller föreskrifterna för ekonomis-
ka föreningar i allmänhet, om inte		ka föreningar i allmänhet, om inte
något annat följer av denna lag		något annat följer av denna lag
eller är särskilt föreskrivet. Hän-		eller är särskilt föreskrivet. Hän-
visningar i lagen (1987:667) om		visningar i lagen (2018:000) om
ekonomiska föreningar till bestäm-		ekonomiska föreningar till bestäm-
melser i samma lag ska i förekom-		melser i samma lag ska i förekom-
mande fall avse de bestämmelser i		mande fall avse de bestämmelser i
denna lag som gäller i stället för		denna lag som gäller i stället för
eller	utöver bestämmelserna i	eller	utöver bestämmelserna i

1Senaste lydelse 2006:612.

2Senaste lydelse 2009:711.

148

lagen om ekonomiska föreningar.				lagen om ekonomiska föreningar.							Prop. 2017/18:185
Det som föreskrivs om Bolags-				Det som föreskrivs om Bolags-
verket	i 12 kap. 13 §	lagen om		verket	i 16 kap.		20 §		lagen om
ekonomiska föreningar ska, i fråga				ekonomiska föreningar ska, i fråga
om	kreditmarknadsföreningar,			om	kreditmarknadsföreningar,
i stället gälla Finansinspektionen.				i stället gälla Finansinspektionen.
			1 a §3
Bestämmelserna om investeran-				Bestämmelserna om investeran-
de medlemmar i lagen (1987:667)				de medlemmar i lagen (2018:000)
om ekonomiska föreningar			gäller	om ekonomiska föreningar						gäller
inte för kreditmarknadsföreningar.				inte för kreditmarknadsföreningar.
			2 §
Insatserna i en kreditmarknads-				Insatserna i en kreditmarknads-
förening skall alltid fullgöras i				förening ska alltid fullgöras i
pengar.				pengar.
				En	utbetalning		av	insatsbelopp
				till en medlem som går ur en
				kreditmarknadsförening					får	göras
				tidigast sex månader efter det att
				medlemskapet har upphört. Såda-
				na utbetalningar			får		verkställas
				bara en gång per kvartal och efter
				Finansinspektionens					tillstånd.
				Finansinspektionen ska					lämna ett
				sådant tillstånd, om inte kredit-
				marknadsföreningens				förmåga att
				fullgöra sina skyldigheter även-
				tyras.
				För	en kreditmarknadsförening
				ska	sexmånadersfristen					enligt
				10 kap. 16 § lagen (2018:000) om
				ekonomiska		föreningar				räknas
				från uppsägningen av överinsats-
				en.
			5 §
Rätten att teckna en kreditmark-				Rätten att teckna en kreditmark-
nadsförenings firma		får	utövas	nadsförenings		firma		får		utövas
bara av två eller flera personer i				bara av två eller flera personer i
förening om inte annat följer av				förening, om inte något annat föl-
bestämmelserna i 6 kap. 12 § lag-				jer av 7 kap. 36 § lagen (2018:000)
en (1987:667) om ekonomiska för-				om ekonomiska föreningar. Ingen
eningar. Ingen annan inskränkning				annan inskränkning får registreras.
får registreras.

3 Senaste lydelse 2016:117.

149

Prop. 2017/18:185					6 d §4
I fråga om revisionsutskott ska						I fråga om revisionsutskott ska
en kreditmarknadsförening					anses	en kreditmarknadsförening			anses
som en sådan ekonomisk förening						som en sådan ekonomisk förening
som	avses	i	6 kap.	7 §	lagen	som avses i	7 kap.	47 §	lagen
(1987:667) om ekonomiska för-						(2018:000) om ekonomiska för-
eningar.						eningar.
					7 §5
Utöver det som föreskrivs om						Utöver det som föreskrivs om
upplysningsplikt i 7 kap. 28 § lagen						upplysningsplikt i 6 kap. 29 § lagen
(1987:667) om ekonomiska för-						(2018:000) om ekonomiska för-
eningar gäller att upplysningar får						eningar gäller att upplysningar får
lämnas bara om det kan göras utan						lämnas bara om det kan göras utan
nämnvärd olägenhet för någon en-						nämnvärd olägenhet för någon en-
skild.						skild.
Bestämmelserna i 7 kap. 30 och						Bestämmelserna i 6 kap. 31 och
31 §§ lagen om ekonomiska för-						32 §§ lagen om ekonomiska för-
eningar ska tillämpas också när						eningar ska tillämpas också när
styrelsen har funnit att en upplys-						styrelsen har funnit att en upplys-
ning som har begärts enligt 7 kap.						ning som har begärts enligt 6 kap.
28 och 29 §§ samma lag inte kan						29 och 30 §§ samma lag inte kan
lämnas till en medlem utan nämn-						lämnas till en medlem utan nämn-
värd olägenhet för någon enskild.						värd olägenhet för någon enskild.
					7 a §6
I stället för det som föreskrivs i						I stället för det som föreskrivs i
7 kap.	44 §	tredje stycket			första	6 kap. 48 § tredje stycket			första
meningen lagen (1987:667) om						meningen lagen (2018:000) om
ekonomiska föreningar om att väc-						ekonomiska föreningar om att väc-
ka talan gäller följande. Utöver det						ka talan gäller följande. Utöver det
som föreskrivs i 7 kap. 44 § första						som föreskrivs i 6 kap. 48 § första
stycket lagen om ekonomiska för-						stycket lagen om ekonomiska för-
eningar får talan inte väckas efter						eningar får talan inte väckas efter
det att Finansinspektionen genom						det att Finansinspektionen genom
ett beslut som har fått laga kraft						ett beslut som har fått laga kraft
har lämnat tillstånd att verkställa						har lämnat tillstånd att verkställa
fusionsplanen			enligt	14–16 §§		fusionsplanen	enligt	14–16 §§ i
detta kapitel.						detta kapitel.
					9 a §7
Vid tillämpningen av 8 kap. 7 §						Vid tillämpningen av 8 kap. 19 §
lagen (1987:667) om ekonomiska						lagen (2018:000) om ekonomiska
föreningar om jäv för revisor skall						föreningar om jäv för revisor ska
kreditmarknadsföreningar					anses	kreditmarknadsföreningar			anses

4Senaste lydelse 2016:437.

5Senaste lydelse 2016:117.

6Senaste lydelse 2016:117.

7Senaste lydelse 2006:405.

150

Utöver det som föreskrivs om upplysningsplikt i 8 kap. 49 och 50 §§ lagen (2018:000) om eko- nomiska föreningar gäller att upp- lysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägen- het för någon enskild.

I fråga om koncernrevision ska en kreditmarknadsförening anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 60 § lagen (2018:000) om ekonomiska för- eningar.

I fråga om uppdragstid för re- visorn ska en kreditmarknadsför- ening anses som en sådan ekono- misk förening som avses i 8 kap. 54 § lagen (2018:000) om eko- nomiska föreningar. Möjligheten enligt den paragrafen att förlänga revisionsuppdraget till högst tjugo eller tjugofyra år gäller dock inte uppdrag i en kreditmarknadsför- ening.

som föreningar som avses i 8 kap.

5 § första eller tredje stycket sam- ma lag.

som föreningar som avses i 8 kap. Prop. 2017/18:185

14, 15 eller 53 § samma lag.

9 b §8 I fråga om uppdragstid för re-

visorn ska en kreditmarknadsföre- ning anses som en sådan ekono- misk förening som avses i 8 kap. 8 a § lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar. Möjligheten enligt den paragrafen att förlänga revisionsuppdraget till högst tjugo eller tjugofyra år gäller dock inte uppdrag i en kreditmarknadsför- ening.

9 c §9

I fråga om revisionsberättelsens	I fråga om revisionsberättelsens
innehåll ska en kreditmarknads-	innehåll ska en kreditmarknads-
förening anses som en sådan eko-	förening anses som en sådan eko-
nomisk förening som avses i	nomisk förening som avses i
8 kap. 13 b § lagen (1987:667) om	8 kap. 56–59 §§ lagen (2018:000)
ekonomiska föreningar.	om ekonomiska föreningar.

9 d §10 I fråga om koncernrevision ska

en kreditmarknadsförening anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 13 c § lagen (1987:667) om ekonomiska för- eningar.

10 § Utöver vad som föreskrivs om

upplysningsplikt i 8 kap. 16 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för en- skild.

11 a §11

I fråga om en domstols entledig-	I fråga om en domstols entledig-
ande av revisorn ska en kredit-	ande av revisorn ska en kredit-

8Senaste lydelse 2016:437.

9Senaste lydelse 2016:437.

10Senaste lydelse 2016:437.

11Senaste lydelse 2016:437.

151

Prop. 2017/18:185 marknadsförening anses som en sådan ekonomisk förening som av- ses i 8 kap. 16 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

marknadsförening anses som en sådan ekonomisk förening som av- ses i 8 kap. 55 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar.

	12 §
Ansökan om likvidation av en		En ansökan om likvidation av en
kreditmarknadsförening	enligt	kreditmarknadsförening	enligt
11 kap. 3, 4 eller 4 a §	lagen	17 kap. 11 eller 16 §	lagen
(1987:667) om ekonomiska för-		(2018:000) om ekonomiska för-
eningar får också göras av Finans-		eningar får också göras av Finans-
inspektionen.		inspektionen.

12 a §

Vid tillämpningen av 17 kap. 11 § lagen (2018:000) om ekono- miska föreningar ska det som där sägs i första stycket 2 och 3 om 8 kap. 3 och 16 §§ årsredovis- ningslagen (1995:1554) i stället avse 8 kap. 5 och 8 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag.

Upplösning utan föregående likvidation

			12 b §
			Bestämmelserna		i	18 kap.
			1–7 §§ lagen (2018:000) om eko-
			nomiska föreningar om upplösning
			genom förenklad avveckling gäller
			inte för kreditmarknadsföreningar
		13 §12
Vid fusion med en kreditmark-			Vid fusion med en kreditmark-
nadsförening tillämpas inte 12 kap.			nadsförening tillämpas inte 16 kap.
10–12, 14–16	och 35 §§	lagen	17–19, 21–23	och	41 §§		lagen
(1987:667) om ekonomiska för-			(2018:000) om ekonomiska för-
eningar. I stället tillämpas		14–	eningar. I stället tillämpas				14–
16 §§ detta kapitel. När fusionen			16 §§ i detta kapitel. När fusionen
avser en kreditmarknadsförening			avser en kreditmarknadsförening
och ett helägt dotteraktiebolag gäl-			och ett helägt dotteraktiebolag gäl-
ler 14–16 §§	i tillämpliga	delar.	ler 14–16 §§ i	tillämpliga			delar.
Det som föreskrivs där om överlåt-			Det som föreskrivs där om överlåt-
ande förening ska i stället avse			ande förening ska i stället avse
dotteraktiebolaget.			dotteraktiebolaget.

12 Senaste lydelse 2009:711.

152

14 §13

Prop. 2017/18:185

När fusionsplanen har blivit gäl-

lande i samtliga föreningar, ska

såväl överlåtande

som övertagande

såväl den eller de överlåtande

förening ansöka om tillstånd att

föreningarna

som den övertagande

verkställa planen. Vid en gränsöver-

föreningen ansöka om tillstånd att

skridande fusion ska ansökan göras

verkställa planen. Vid en gränsöver-

av den eller de svenska föreningar

skridande fusion ska ansökan göras

som deltar i fusionen. Ansökan ska

av den eller de svenska föreningar

göras hos Finansinspektionen.

som deltar i fusionen. Ansökan ska

göras hos Finansinspektionen.

Vid

fusion

genom

kombination

Vid

fusion genom

kombination

ska

föreningarna

dessutom

ansöka

ska

föreningarna

dessutom

ansöka

tillstånd

enligt 3 kap.

2 §

och

tillstånd

enligt 3 kap.

2 §

och

godkännande

stadgarna

enligt

godkännande

stadgarna

enligt

3 kap.

3 §

för

den

övertagande

3 kap.

3 §

för

den

övertagande

föreningen. Vid gränsöverskridande

fusion gäller detta bara om den

övertagande föreningen ska ha sitt

övertagande föreningen ska ha sin

hemvist i Sverige.

Ansökan enligt första stycket ska

En ansökan enligt första stycket

ges in inom en månad efter det att

ska lämnas in inom en månad efter

fusionsplanen

gäller

samtliga

det att fusionsplanen gäller i samt-

föreningar och senast två år efter

liga föreningar och senast två år

det att registreringen av planen har

efter det att registreringen av plan-

kungjorts enligt 15 kap. 2 § lagen

en har kungjorts enligt 19 kap. 5 §

(1987:667) om ekonomiska för-

lagen (2018:000) om ekonomiska

eningar.

föreningar.

Finansinspektionen

ska

under-

Finansinspektionen

ska

under-

rätta Bolagsverket och Skatte-

rätta Bolagsverket och Skattever-

verket om ansökningar enligt för-

ket om ansökningar enligt första

sta stycket. Finansinspektionen ska

stycket.

Finansinspektionen

ska

vidare underrätta Bolagsverket om

lagakraftvunna

beslut som

har

beslut som har fått laga kraft och

meddelats

med

anledning

som har meddelats med anledning

sådana ansökningar.

av sådana ansökningar.

17 §14

I stället för det som föreskrivs i

12 kap.

17 §

andra stycket

lagen

16 kap.

24 §

andra stycket

lagen

(1987:667) om ekonomiska för-

(2018:000) om ekonomiska för-

eningar om tidpunkten för anmälan

av fusionen för registrering ska an-

mälan göras senast två månader

från

det

att

Finansinspektionens

från

det

att

Finansinspektionens

tillstånd

att

verkställa

fusions-

tillstånd

att

verkställa

fusions-

13Senaste lydelse 2009:711.

14Senaste lydelse 2009:711.

153

Det som föreskrivs i 21 kap. 1– 3 §§ lagen (2018:000) om ekono- miska föreningar om ansvar vid överträdelse av den lagen, av tillämplig lag om årsredovisning och av stadgarna gäller beträffande kreditmarknadsföreningar även vid överträdelse av denna lag, förord- ning (EU) nr 575/2013, lagen (2014:968) om särskild tillsyn över kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen (2014:966) om kapital- buffertar.

Prop. 2017/18:185 planen har vunnit laga kraft.						planen har fått laga kraft.
					18 §15
I	stället för 12 kap.			40 §	andra	I stället	för 16 kap.		48 § andra
stycket lagen (1987:667) om ekono-						stycket lagen (2018:000) om eko-
miska föreningar gäller följande. Det						nomiska föreningar		gäller följande.
särskilda bokslutet ska innehålla en						Det särskilda bokslutet ska innehålla
balansräkning och en resultaträk-						en balansräkning och en resultaträk-
ning. När dessa handlingar upprättas						ning. När dessa handlingar upprättas
ska	bestämmelserna			i	lagen	ska lagen (1995:1559) om årsredo-
(1995:1559)		om	årsredovisning i			visning i kreditinstitut och värde-
kreditinstitut och värdepappersbolag						pappersbolag tillämpas. Det särskil-
tillämpas. Det särskilda bokslutet ska						da bokslutet ska dessutom innehålla
dessutom innehålla vissa tilläggsupp-						vissa tilläggsupplysningar och spe-
lysningar		och	specifikationer.			cifikationer. Då gäller 6 kap. 5 och
Därvid gäller 6 kap. 5 och 8 §§ bok-						8 §§ bokföringslagen (1999:1078) i
föringslagen (1999:1078) i tillämp-						tillämpliga	delar.	Bokslutet		ska
liga delar. Bokslutet ska underteck-						undertecknas och lämnas in till re-
nas och ges in till registreringsmyn-						gistreringsmyndigheten			inom	en
digheten inom en månad från ut-						månad från utgången av den period
gången av den period som bokslutet						som bokslutet omfattar.
omfattar.

20 §16 Vad som i 13 kap. 1–3 §§ lagen

(1987:667) om ekonomiska före- ningar föreskrivs om ansvar vid överträdelse av den lagen, av tillämplig lag om årsredovisning och av stadgarna gäller beträffande kreditmarknadsföreningar även vid överträdelse av denna lag, förord- ning (EU) nr 575/2013, lagen (2014:968) om särskild tillsyn över kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen (2014:966) om kapital- buffertar.

		29 §17
Rätten att teckna firman för ett			Rätten att teckna firman för ett
europakooperativ	får utövas bara		europakooperativ får utövas bara
av två eller flera personer i för-			av två eller flera personer i för-
ening, om inte	annat följer	av	ening, om inte något annat följer
6 kap. 12 § lagen	(1987:667)	om	av 7 kap. 36 § lagen (2018:000)
ekonomiska föreningar.			om ekonomiska föreningar.

15Senaste lydelse 2010:1530.

16Senaste lydelse 2014:982.

17Senaste lydelse 2006:612.

154

13 kap.	Prop. 2017/18:185
1 §18

Registreringsmyndighet för banker och filialer till utländska bank- företag är Bolagsverket. Hos registreringsmyndigheten förs ett bank- register. I detta skrivs de uppgifter in som enligt denna lag, aktiebolags- lagen (2005:551), sparbankslagen (1987:619), lagen (1995:1570) om medlemsbanker, lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. eller andra författningar ska anmälas för registrering eller i övrigt ska tas in i re-

gistret.
För registrering av kreditmark-	För registrering av kreditmark-
nadsbolag och kreditmarknadsför-	nadsbolag och kreditmarknadsför-
eningar gäller vad som föreskrivs i	eningar gäller det som föreskrivs i
aktiebolagslagen respektive lagen	aktiebolagslagen respektive lagen
(1987:667) om ekonomiska för-	(2018:000) om ekonomiska för-
eningar. För registrering av filialer	eningar. För registrering av filialer
till utländska kreditföretag gäller	till utländska kreditföretag gäller
lagen om utländska filialer m.m.	lagen om utländska filialer m.m.

Registreringsmyndigheten ska lämna ut uppgifter och handlingar i bankregistret i elektronisk form, om det begärs.

	10 §19
En revisor eller en särskild gran-		En revisor eller en särskild gran-
skare skall omgående	rapportera	skare ska omgående rapportera till
till Finansinspektionen	om han	Finansinspektionen om han eller
eller hon vid fullgörandet av sitt		hon vid fullgörandet av sitt upp-
uppdrag i ett kreditinstitut får		drag i ett kreditinstitut får känne-
kännedom om förhållanden som		dom om förhållanden som

1.kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar institutets verksamhet,

2.kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller

3. kan leda till att revisorn avstyr-				3. kan leda till att revisorn avstyr-
ker att balansräkningen eller resultat-				ker att balansräkningen eller resultat-
räkningen fastställs eller till anmärk-				räkningen fastställs eller till anmärk-
ning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktie-				ning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktie-
bolagslagen (2005:551), 8 kap. 13 §				bolagslagen	(2005:551),			8 kap.
lagen (1987:667) om ekonomiska				36 eller 37 § lagen (2018:000) om
föreningar, 4 a kap.		14 och	15 §§	ekonomiska	föreningar,		4 a kap.
sparbankslagen	(1987:619)		eller	14 eller	15 §	sparbankslagen
7 a kap. 14	och	15 §§	lagen	(1987:619)	eller	7 a kap.	14	eller
(1995:1570) om medlemsbanker.				15 § lagen	(1995:1570) om			med-
				lemsbanker.

Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första styc- ket vid fullgörande av uppdrag i kreditinstitutets moderföretag eller dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med insti- tutet.

18Senaste lydelse 2007:1465.

19Senaste lydelse 2005:932.

155

Prop. 2017/18:185		15 kap.
		19 §20
Om ett svenskt aktiebolag eller			Om ett svenskt aktiebolag eller
en svensk ekonomisk förening inte			en svensk ekonomisk förening inte
följer ett föreläggande enligt 18 §			följer ett föreläggande enligt 18 §
första stycket att upphöra med			första stycket att upphöra med
rörelsen, skall rätten, efter ansökan			rörelsen, ska allmän domstol, efter
av Finansinspektionen, besluta att			ansökan av Finansinspektionen,
företaget skall gå i likvidation. I			besluta att företaget ska gå i lik-
dessa fall tillämpas bestämmelserna			vidation. I dessa fall tillämpas be-
i 25 kap. 10, 25, 28–44,		46 och	stämmelserna i 25 kap. 10, 25, 28–
47 §§	aktiebolagslagen (2005:551)		44, 46 och 47 §§ aktiebolagslagen
samt 11 kap. 5 och 7–16 §§ samt			(2005:551) och 17 kap. 18, 19, 26–
17 §	fjärde och femte	styckena	42, 44 och 45 §§ lagen (2018:000)
lagen (1987:667) om ekonomiska			om ekonomiska föreningar.
föreningar.
Beslut om likvidation skall inte			Ett beslut om likvidation ska
meddelas om det under ärendets			dock inte meddelas om det under
handläggning vid tingsrätten visas			ärendets handläggning vid tings-
att rörelsen har upphört.			rätten visas att rörelsen har upp-
			hört.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

20 Senaste lydelse 2005:932.

156

2.20

Förslag till lag om ändring i naturgaslagen

Prop. 2017/18:185

(2005:403)

Härigenom föreskrivs att 10 kap. 7 § naturgaslagen (2005:403) ska ha

följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 kap.

7 §1

Ett naturgasföretag ska betala en

förseningsavgift

om de

handlingar

förseningsavgift

om de

handlingar

som anges i 6 § inte har kommit in

till tillsynsmyndigheten

inom sju

till

tillsynsmyndigheten

inom sju

månader från räkenskapsårets ut-

gång. Om företaget har beslutat om

fortsatt bolagsstämma

enligt

7 kap.

fortsatt bolagsstämma

enligt

7 kap.

14 § andra stycket aktiebolagslagen

(2005:551) eller om fortsatt för-

eningsstämma

enligt

7 kap.

12 §

eningsstämma

enligt

6 kap.

13 §

andra stycket lagen (1987:667) om

andra stycket lagen (2018:000) om

ekonomiska föreningar,

ska

dock

ekonomiska föreningar,

ska

dock

företaget

betala förseningsavgift

företaget betala förseningsavgift

först om handlingarna inte har

kommit in inom nio månader från

räkenskapsårets

utgång.

Avgiften

räkenskapsårets

utgång.

Avgiften

ska uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 6 §

inte har kommit in inom två måna-

der från det att underrättelse avsän-

der från det att en underrättelse

des till företaget om ett beslut om

skickades till företaget om ett beslut

förseningsavgift enligt första stycket,

förseningsavgift

enligt

första

ska företaget betala en ny för-

stycket, ska företaget betala en ny

seningsavgift. Den nya avgiften ska

förseningsavgift. Den

nya avgiften

uppgå till 10 000 kronor.

ska uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 6 §

inte har kommit in inom två måna-

der från det att underrättelse avsän-

der från det att en underrättelse

des till företaget om ett beslut om

skickades till företaget om ett beslut

förseningsavgift enligt andra stycket,

förseningsavgift

enligt

andra

ska företaget betala en ny för-

stycket, ska företaget betala en ny

seningsavgift. Den nya avgiften ska

förseningsavgift. Den

nya avgiften

uppgå till 20 000 kronor.

ska uppgå till 20 000 kronor.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

1 Senaste lydelse 2016:118.

157

Prop. 2017/18:185 2.21	Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595)
	om europakooperativ
Härigenom föreskrivs att 1 a, 5, 21, 22, 25, 26 och 36–38 §§ lagen
(2006:595) om europakooperativ ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse
	1 a §1
I stadgarna för ett europakoop-		I stadgarna för ett europakoop-
erativ får det bestämmas att det i		erativ får det bestämmas att det i
europakooperativet får finnas en		europakooperativet får		finnas en
eller flera medlemmar av det slag		eller flera medlemmar av det slag
som	avses i 1 kap. 1 a § lagen	som avses i	1 kap.	8 § lagen
(1987:667) om ekonomiska för-		(2018:000) om ekonomiska för-
eningar (investerande medlemmar).		eningar (investerande medlemmar).
Sådana stadgebestämmelser som		Sådana stadgebestämmelser som
avses i artikel 61.3 i SCE-förord-		avses i artikel 61.3 i SCE-förord-
ningen, i den ursprungliga lydel-		ningen, i den ursprungliga lydel-
sen, ska innehålla minst sådana		sen, ska innehålla minst sådana
begränsningar i de investerande		begränsningar	i de investerande
medlemmarnas inflytande vid för-		medlemmarnas inflytande vid för-
eningsstämman som anges i 7 kap.		eningsstämman som anges i 6 kap.
3 § tredje stycket lagen om eko-		3 § tredje stycket lagen om eko-
nomiska föreningar.		nomiska föreningar.
	5 §2
Om en ekonomisk förening del-		Om en ekonomisk förening del-
tar i bildandet av ett europakoope-		tar i bildandet av ett europakoope-
rativ genom fusion, ska bestäm-		rativ genom fusion, ska bestäm-
melserna om redovisningsvaluta i		melserna om redovisningsvaluta i
12 kap. 2 § och 21 § andra stycket		16 kap. 2 § och 28 § andra stycket
lagen (1987:667) om ekonomiska		lagen (2018:000) om ekonomiska
föreningar inte tillämpas på den		föreningar inte tillämpas på den
ekonomiska föreningen.		ekonomiska föreningen.

Första stycket gäller också när europakooperativet ska ha sitt säte i en annan stat än Sverige.

21 §3

I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37–41 i SCE-förordningen, i den ursprungliga

lydelsen, (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande.
Om inte annat följer av annan	Om något annat inte följer	av
författning eller av SCE-förord-	någon annan författning eller	av

1Senaste lydelse 2016:119.

2Senaste lydelse 2008:10.

3Senaste lydelse 2016:119.

158

ningen, i den ursprungliga lydel-	SCE-förordningen, i den ursprung- Prop. 2017/18:185
sen, ska lagen (1987:667) om eko-	liga lydelsen, ska lagen (2018:000)
nomiska föreningar och andra för-	om ekonomiska föreningar och
fattningar om styrelsen eller dess	andra författningar om styrelsen
ledamöter tillämpas på lednings-	eller dess ledamöter tillämpas på
organet eller dess ledamöter.	ledningsorganet eller dess ledamö-

ter.

Det som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestämmel-

ser i lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas på tillsynsorganet

eller dess ledamöter:

6 kap.

1 §

fjärde

stycket

– 6 kap.

29–32 §§

om upplys-

suppleanter,

ningsplikt mot föreningsstämman,

6 kap. 2 § om förtida avgång,

– 6 kap. 47 § om talan mot för-

6 kap. 4 § första och fjärde styc-

eningsstämmans beslut,

kena om

bosättningskrav

och

– 6 kap. 50 § om talan mot för-

obehörighetsgrunder,

eningen,

6 kap. 4 § andra stycket om krav

– 6 kap. 51 § om skiljeförfaran-

på medlemskap,

de,

6 kap. 5 § om anmälan av aktie-

– 7 kap.

3 § andra

stycket

innehav,

styrelsesuppleanter,

6 kap.

8 §

tredje

stycket

– 7 kap.

4 § andra

stycket

protokoll,

delegation av uppgifter,

6 kap.

9 §

första

stycket

– 7 kap.

7 § första

stycket

beslutsunderlag

och

inträde

krav på medlemskap,

suppleant,

– 7 kap. 8 § om bosättningskrav,

6 kap. 10 § om jäv,

– 7 kap. 9–11 §§ om hinder mot

6 kap. 15 § om registrering,

att vara styrelseledamot,

7 kap.

28–31 §§

upplys-

– 7 kap. 13 § om när en ändring

ningsplikt mot föreningsstämman,

i styrelsens sammansättning

får

7 kap. 43 § om talan mot före-

verkan,

ningsstämmans beslut,

– 7 kap. 14 § om förtida avgång,

7 kap. 46 § om talan mot före-

– 7 kap.

20 § första stycket om

ningen,

inträde av suppleant,

7 kap. 47 § om skiljeförfarande,

– 7 kap.

21 § andra stycket om

8 kap. 7 § om revisorsjäv,

beslutsunderlag,

8 kap. 11 § om tillhandahållan-

– 7 kap. 23 § om jäv,

de av upplysningar till revisorn,

– 7 kap.

24 och 25 §§ om pro-

8 kap.

13 §

första

stycket

tokoll,

revisionsberättelsen,

– 7 kap. 26 § om arvode och an-

11 kap.

4 a §

tvångslikvida-

nan ersättning till styrelseledamot,

tion,

– 7 kap.

44 och 45 §§ om

re-

11 kap.

17 §

andra

och

tredje

gistrering,

styckena om styrelseval i samband

– 7 kap.

46 § om

anmälan

med upphörande av likvidation,

aktieinnehav,

11 kap.

17 §

fjärde

stycket

– 8 kap. 7 § om tillhandahållan-

styrelseval

efter upphävande

de av upplysningar till revisorn,

likvidationsbeslut,

– 8 kap. 19 § om revisorsjäv,

13 kap. 1 och 4–6 §§ om skade-

– 8 kap.

32 § första stycket om

stånd, och

revisionsberättelsen,

15 kap. 4 a § om avregistrering

– 8 kap.

46 § om underrättelse

av ledamot.

om brottsmisstanke,

159

Prop. 2017/18:185	– 17 kap. 11 § om tvångslikvida-
	tion,
	– 17 kap. 43 § andra och tredje
	styckena om styrelseval i samband
	med upphörande av likvidation,
	– 17 kap.	44 § om styrelseval
	efter upphävande av likvidations-
	beslut,
	– 19 kap. 9 § om avregistrering
	av ledamot, och
	– 21 kap.	1 och	4–13 §§	om
	skadestånd.
När 6 kap. 4 § lagen om ekono-	När 7 kap. 7 § lagen om ekono-
miska föreningar tillämpas på	miska föreningar		tillämpas	på
europakooperativ, ska den paragra-	europakooperativ, ska den paragra-
fens andra stycke inte gälla arbets-	fens första stycke inte gälla arbets-
tagarrepresentanter som har utsetts	tagarrepresentanter som har utsetts
enligt lagen (2006:477) om arbets-	enligt lagen (2006:477) om arbets-
tagarinflytande i europakooperativ.	tagarinflytande i europakooperativ.

För dualistiskt organiserade europakooperativ som driver försäkrings-

rörelse gäller även 2 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (2010:2043).
					22 §4
Tillsynsorganet får besluta att dess						Tillsynsorganet får besluta att dess
medgivande krävs för vissa katego-						medgivande krävs för vissa kate-
rier av beslut som ledningsorganet						gorier av beslut som ledningsorganet
eller	den verkställande			direktören		eller	den verkställande direktören
fattar. Tillsynsorganet ska ge in ett						fattar. Tillsynsorganet ska lämna in
sådant beslut till Bolagsverket för						ett sådant beslut till Bolagsverket för
registrering.		Beslutet		gäller	från	registrering. Beslutet gäller från tid-
tidpunkten för registreringen.						punkten för registreringen.
Tillsynsorganet ska till varje för-						Tillsynsorganet ska till varje för-
eningsstämma som ska pröva frågan						eningsstämma som ska pröva frågan
om fastställelse av europakoopera-						om fastställelse av europakoopera-
tivets resultat- och balansräkningar						tivets resultat- och balansräkningar
avge ett yttrande över årsredovis-						avge ett yttrande över årsredovis-
ningen samt		ledningsorganets och				ningen		och	ledningsorganets	och
den verkställande direktörens för-						den verkställande direktörens för-
valtning. I fråga om tillhandahållan-						valtning. I fråga om tillhandahållan-
de av detta yttrande ska 7 kap. 22 §						de av detta yttrande ska 6 kap. 23 §
första	och	andra	styckena		lagen	första	och		andra styckena	lagen
(1987:667) om ekonomiska för-						(2018:000) om ekonomiska för-
eningar tillämpas.						eningar tillämpas.
					25 §
Revisorn skall underrätta till-						Revisorn ska underrätta tillsyns-
synsorganet		om	erinringar		som	organet		om	erinringar som	revi-

4 Senaste lydelse 2016:119.

160

I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 42–44 i SCE- förordningen (monistiskt organi- serade europakooperativ) ska, om inte något annat följer av någon annan författning eller av SCE- förordningen, bestämmelserna i lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på förvaltningsorganet eller dess ledamöter.

revisorn framställer till lednings-	sorn	framställer till ledningsorga- Prop. 2017/18:185
organet och den verkställande	net och den verkställande direk-
direktören enligt 8 kap. 14 § lagen	tören	enligt 8 kap. 6 § lagen
(1987:667) om ekonomiska för-	(2018:000) om ekonomiska för-
eningar.	eningar.

26 § I fråga om europakooperativ som

har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 42–44 i SCE- förordningen (monistiskt organi- serade europakooperativ) skall, om inte annat följer av annan författ- ning eller av SCE-förordningen, bestämmelserna i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på förvaltningsorganet eller dess leda- möter.

					36 §5
Om	en	föreningsstämma			som	Om	en	föreningsstämma			som
ska hållas enligt SCE-förordning-						ska hållas enligt SCE-förordning-
en, lagen (1987:667) om ekono-						en, lagen (2018:000) om ekono-
miska	föreningar,		stadgarna		eller	miska	föreningar,		stadgarna		eller
ett stämmobeslut inte samman-						ett stämmobeslut inte samman-
kallas på föreskrivet sätt, ska Bo-						kallas på föreskrivet sätt, ska Bo-
lagsverket		efter ansökan		genast		lagsverket		efter ansökan		genast
kalla	till	föreningsstämma.			Om	kalla	till	föreningsstämma.			Om
kallelse inte kan ske på det sätt						kallelse inte kan ske på det sätt
som anges i 7 kap. 8 § lagen om						som anges i 6 kap. 21 § lagen om
ekonomiska föreningar, får Bo-						ekonomiska föreningar, får Bo-
lagsverket kalla till föreningsstäm-						lagsverket kalla till föreningsstäm-
ma på något annat lämpligt sätt.						ma på något annat lämpligt sätt.
En ansökan får göras av en leda-						En ansökan får göras av en leda-
mot i förvaltningsorganet, led-						mot i förvaltningsorganet, led-
ningsorganet eller			tillsynsorganet,			ningsorganet eller			tillsynsorganet,
den verkställande			direktören, en			den verkställande			direktören, en
revisor eller en föreningsmedlem.						revisor eller en föreningsmedlem.
Europakooperativet			ska	ersätta		Europakooperativet			ska	ersätta
kostnaderna för kallelsen.						kostnaderna för kallelsen.
					37 §
Om	ett	europakooperativ			inte	Om	ett	europakooperativ			inte
uppfyller skyldigheten i artikel 6 i						uppfyller skyldigheten i artikel 6 i
SCE-förordningen			att ha	sitt	säte	SCE-förordningen			att ha	sitt	säte

5 Senaste lydelse 2013:733.

161

Prop. 2017/18:185 och sitt huvudkontor i samma stat,

och sitt huvudkontor i samma stat,

skall Bolagsverket genom ett särs-

ska Bolagsverket genom ett sär-

kilt beslut fastställa att europa-

skilt beslut fastställa att europa-

kooperativet

inte

uppfyller

den

kooperativet

inte

uppfyller

den

skyldigheten. När beslutet har vun-

skyldigheten. När beslutet har fått

nit laga kraft, skall verket före-

laga kraft, ska verket förelägga

lägga europakooperativet att inom

europakooperativet

att

inom

viss

viss tid göra rättelse. Därvid skall

tid göra rättelse. Då ska 17 kap.

11 kap. 6 § lagen (1987:667) om

12 § lagen (2018:000) om ekono-

ekonomiska föreningar

tillämpas.

miska föreningar tillämpas. Före-

Föreläggandet

skall

innehålla

läggandet ska innehålla en upp-

erinran om att europakooperativet

lysning om att europakooperativet

kommer att förpliktas att gå i lik-

vidation

europakooperativet

vidation

europakooperativet

inte gör rättelse.

Om europakooperativet inte föl-

jer föreläggandet, skall Bolagsver-

jer föreläggandet, ska Bolagsver-

ket besluta att europakooperativet

skall gå i likvidation. Beslut om

ska gå i likvidation. Ett beslut om

likvidation skall dock inte med-

likvidation ska dock inte meddelas

delas, om likvidationsgrunden har

om likvidationsgrunden har upp-

upphört under ärendets handlägg-

hört under ärendets handläggning

ning hos verket.

hos verket.

Ett beslut om likvidation enligt

andra stycket får inte verkställas

förrän det har vunnit laga kraft.

förrän det har fått laga kraft.

38 §

Bestämmelserna

straff i

Bestämmelserna

straff i

16 kap.

1 §

första

stycket

och

22 kap.

1 § lagen (2018:000) om

andra stycket 1 lagen (1987:667)

ekonomiska föreningar ska tilläm-

om ekonomiska

föreningar skall

pas på europakooperativ.

tillämpas på europakooperativ.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

162

2.22Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 §, 16 kap. 4 §, 19 kap. 10 § och 23 kap. 8 och 9 §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse					Föreslagen lydelse
				12 kap.
				8 §
Ansökan om tillstånd får göras					Ansökan om tillstånd får göras
innan bolaget eller föreningen har					innan bolaget eller föreningen har
registrerats. Om en sådan ansökan					registrerats. Om en sådan ansökan
har gjorts av ett aktiebolag inom					har gjorts av ett aktiebolag inom
sex månader från stiftelseurkun-					sex månader från stiftelseurkun-
dens undertecknande, räknas den i					dens undertecknande, räknas			den
2 kap.	22 §		aktiebolagslagen		tid som anges i 2 kap. 22 § aktie-
(2005:551)		föreskrivna tiden		från	bolagslagen (2005:551) från till-
tillståndsbeslutet. Om en sådan an-					ståndsbeslutet. Om en sådan an-
sökan i stället har gjorts av en eko-					sökan i stället har gjorts av en eko-
nomisk förening inom sex måna-					nomisk förening inom sex måna-
der från det att beslut om att bilda					der från det att föreningen bilda-
föreningen		fattats, räknas den i			des, räknas den tid		som anges i
2 kap.	3 §	första stycket lagen			2 kap.	2 § första	stycket lagen
(1987:667) om ekonomiska för-					(2018:000) om ekonomiska för-
eningar föreskrivna tiden från till-					eningar från tillståndsbeslutet.
ståndsbeslutet.
En ansökan skall innehålla en					En ansökan ska innehålla en
verksamhetsplan.					verksamhetsplan.
				16 kap.
				4 §1
Emittenten ska så snart som					Emittenten ska så snart som
möjligt och senast fyra månader					möjligt och senast fyra månader
efter utgången av varje räken-					efter utgången av varje räken-
skapsår offentliggöra sin årsredo-					skapsår offentliggöra sin årsredo-
visning och, i förekommande fall,					visning och i förekommande fall
en koncernredovisning.					en koncernredovisning.
Års-	och	koncernredovisningar			Års- och koncernredovisningarna
ska vara granskade av emittentens					ska vara granskade av emittentens
revisor.	Revisionsberättelsen			ska	revisor.	Revisionsberättelsen		ska
offentliggöras tillsammans med års-					offentliggöras tillsammans med års-
och koncernredovisningen. Bestäm-					och koncernredovisningen. Bestäm-
melser om revision finns i 17 kap.					melser om revision finns i 4 a kap.
11 och	12 §§		försäkringsrörelse-		sparbankslagen (1987:619), 7 a kap.

1 Senaste lydelse 2015:721.

Prop. 2017/18:185

163

Prop. 2017/18:185 lagen (2010:2043), 4 a kap. spar- bankslagen (1987:619), 8 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar, 7 a kap. lagen (1995:1570) om medlemsbanker, revisionslagen (1999:1079) och 9 kap. aktiebolags- lagen (2005:551).

lagen (1995:1570) om medlems- banker, revisionslagen (1999:1079), 17 kap. 11 och 12 §§ försäkrings- rörelselagen (2010:2043), 9 kap. aktiebolagslagen (2005:551) och 8 kap. lagen (2018:000) om ekono- miska föreningar.

					19 kap.
					10 §
Ansökan om tillstånd får göras						Ansökan om tillstånd får göras
innan bolaget eller föreningen har						innan bolaget eller föreningen har
registrerats. Om en sådan ansökan						registrerats. Om en sådan ansökan
har gjorts av ett aktiebolag inom						har gjorts av ett aktiebolag inom
sex månader från stiftelseurkun-						sex månader från stiftelseurkun-
dens undertecknande, räknas den i						dens undertecknande, räknas den
2 kap.	22 §		aktiebolagslagen			tid som anges i 2 kap. 22 § aktie-
(2005:551)		föreskrivna		tiden	från	bolagslagen (2005:551) från till-
tillståndsbeslutet.			Om	en sådan		ståndsbeslutet. Om en sådan an-
ansökan i stället har gjorts av en						sökan i stället har gjorts av en eko-
ekonomisk		förening		inom	sex	nomisk förening inom sex måna-
månader från det att beslut om att						der från det att föreningen bilda-
bilda föreningen fattats, räknas						des, räknas	den tid som anges i
den i 2 kap. 3 § första stycket la-						2 kap. 2 §	första stycket lagen
gen (1987:667) om ekonomiska						(2018:000) om ekonomiska för-
föreningar		föreskrivna		tiden	från	eningar från tillståndsbeslutet.

tillståndsbeslutet.

23 kap.

8 §2

En revisor ska omedelbart rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett värdepappersbolag, en börs eller en svensk leverantör av datarapporteringstjänster får kännedom om förhållanden som

1.kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som reglerar företagets verksamhet,

2.kan påverka företagets fortsatta drift negativt, eller

3. kan leda till att han eller hon	3. kan leda till att han eller hon
avstyrker att balansräkningen eller	avstyrker att balansräkningen eller
resultaträkningen fastställs eller till	resultaträkningen fastställs eller till
anmärkning enligt 9 kap. 33 eller	anmärkning enligt 9 kap. 33 eller
34 § aktiebolagslagen (2005:551)	34 §	aktiebolagslagen	(2005:551)
eller 8 kap. 13 § lagen (1987:667)	eller	8 kap. 36 eller	37 § lagen
om ekonomiska föreningar.	(2018:000) om ekonomiska för-
	eningar.

Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande

2 Senaste lydelse 2017:679.

164

Prop. 2017/18:185 2.23

Förslag till lag om ändring i fjärrvärmelagen

(2008:263)

Härigenom föreskrivs att 43 § fjärrvärmelagen (2008:263) ska ha

följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

43 §1

Uppgifterna om drift- och affärs-

förhållanden i fjärrvärmeverksam-

förhållanden

fjärrvärmeverk-

heten samt en bestyrkt kopia av

samheten och en bestyrkt kopia av

årsrapporten

och

yttrandet

över

årsrapporten

och

yttrandet

över

granskningen

årsrapporten ska

granskningen

årsrapporten ska

ges

till

tillsynsmyndigheten.

lämnas in till tillsynsmyndigheten.

Uppgifterna och handlingarna ska

ha kommit in till tillsynsmyndig-

heten inom sju månader från

räkenskapsårets utgång.

fjärrvärmeföretaget

beslutat

fjärrvärmeföretaget

beslutat

fortsatt

bolagsstämma

enligt

om fortsatt

bolagsstämma

enligt

7 kap.

14 §

aktiebolagslagen

7 kap.

14 §

andra stycket

aktie-

(2005:551) eller fortsatt förenings-

bolagslagen (2005:551) eller fortsatt

stämma

enligt 7 kap. 12 §

andra

föreningsstämma enligt 6 kap. 13 §

stycket lagen (1987:667) om ekono-

andra stycket lagen (2018:000) om

miska föreningar, gäller i stället att

ekonomiska

föreningar,

gäller i

uppgifterna och handlingarna ska ha

stället att uppgifterna och hand-

kommit

in till tillsynsmyndigheten

lingarna ska ha kommit in till

inom nio månader från räkenskaps-

tillsynsmyndigheten inom nio måna-

årets utgång.

der från räkenskapsårets utgång.

Handlingarna får överföras elektroniskt till tillsynsmyndigheten.

Med

bestyrkt

kopia

jämställs

Med en bestyrkt kopia jämställs

elektroniskt original.

ett elektroniskt original.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

1 Senaste lydelse 2016:120.

166

2.24	Förslag till lag om ändring i lagen (2010:751)		Prop. 2017/18:185
	om betaltjänster
Härigenom föreskrivs att 8 kap. 6 § lagen (2010:751) om betaltjänster
ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse

8 kap.

6 §

En revisor eller en särskild granskare ska omedelbart rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett betalningsinstitut får kännedom om förhållanden som

1.kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som reglerar institutets verksamhet,

2.kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller

3. kan leda till att revisorn av-	3. kan leda till att revisorn av-
styrker att balansräkningen eller	styrker att balansräkningen eller
resultaträkningen fastställs eller till	resultaträkningen fastställs eller till
anmärkning enligt 9 kap. 33 eller	anmärkning enligt 9 kap. 33 eller
34 § aktiebolagslagen (2005:551)	34 §	aktiebolagslagen	(2005:551)
eller 8 kap. 13 § lagen (1987:667)	eller	8 kap. 36 eller	37 § lagen
om ekonomiska föreningar.	(2018:000) om ekonomiska för-
	eningar.

Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i betalningsinstitutets moderföretag eller dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med betalningsinstitutet.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

167

Bestämmelserna i 1 kap. 10–15 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om moderförening, dotterföretag, koncern och avan- cerad elektronisk underskrift ska gälla för ömsesidiga försäkrings- bolag.

Prop. 2017/18:185 2.25	Förslag till lag om ändring i
	försäkringsrörelselagen (2010:2043)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 12 kap. 3–5, 11, 15, 23–25 a, 28–30, 32–39, 42–43 d, 44, 49,

57, 62, 63, 67, 71, 73–76, 78, 79, 81, 82, 85–87, 90 och 91 §§, 13 kap. 2– 4, 6–8, 9 a–12, 14–16, 18–18 d, 19, 27–30, 32, 33 och 36–40 §§, 17 kap. 1 och 12 §§, 18 kap. 26 § och 20 kap. 25 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas två nya paragrafer, 12 kap. 22 a § och 13 kap. 30 a §, och närmast före 12 kap. 22 a § och 13 kap. 30 a § nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

12 kap.

3 §

När det i detta kapitel hänvisas	När det i detta kapitel hänvisas
till lagen (1987:667) om ekonomi-	till lagen (2018:000) om ekonomi-
ska föreningar ska det som där	ska föreningar ska det som där
sägs om	sägs om
1. ekonomisk förening avse öm-	1. ekonomisk förening i stället
sesidigt försäkringsbolag,	avse ömsesidigt försäkringsbolag,
2. medlem avse delägare,	2. medlem i stället avse deläga-
	re,
3. stadgar avse bolagsordning,	3. stadgar i stället avse bolags-
och	ordning, och
4. föreningsstämma avse bolags-	4. föreningsstämma i stället avse
stämma.	bolagsstämma.

Hänvisningar i lagen om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om eko- nomi¬ska föreningar.

4 §1 Bestämmelserna i 1 kap. 4–7 §§

lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om moderförening, dotterföretag, koncern och avan- cerad elektronisk underskrift ska gälla för ömsesidiga försäkrings- bolag.

4 a §2

Bestämmelserna om information	Bestämmelserna om information
med elektroniska hjälpmedel i	med elektroniska hjälpmedel i

1Senaste lydelse 2016:574.

2Senaste lydelse 2016:121.

168

1 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller när ett ömsesidigt försäkringsbolag skickar kallelser och annan in- formation i enlighet med detta kapitel eller lagen om ekonomiska föreningar.

1 kap. 16 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller när ett ömsesidigt försäkringsbolag skickar kallelser och annan in- formation i enlighet med detta kapitel eller lagen om ekonomiska föreningar.

		5 §
Regeringen eller den myndighet		Regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer	får	som regeringen	bestämmer får
meddela föreskrifter om att be-		meddela föreskrifter om att be-
stämmelserna om koncerner	i	stämmelserna om koncerner i den-
denna lag, i föreskrifter som har		na lag, i föreskrifter som har med-
meddelats med stöd av denna lag		delats med stöd av denna lag och i
och i lagen (1987:667) om eko-		lagen (2018:000) om ekonomiska
nomiska föreningar ska gälla helt		föreningar, ska gälla helt eller del-
eller delvis för en grupp av före-		vis för en grupp av företag som
tag, som inte utgör en koncern en-		inte utgör en koncern enligt 1 kap.
ligt 1 kap. 4 § lagen om ekonomis-		10–14 §§ lagen	om ekonomiska
ka föreningar, men som har en ge-		föreningar, men som har en ge-
mensam eller i huvudsak gemen-		mensam eller i huvudsak gemen-
sam ledning.		sam ledning.
	11 §
Ett ömsesidigt försäkringsbolags		Ett ömsesidigt försäkringsbolags
bolagsordning ska ange		bolagsordning ska innehålla upp-
		gifter om

1.bolagets firma,

2.den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte,

3.föremålet för bolagets verksamhet, varvid det ska anges särskilt om rörelsen ska avse såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring,

4.om försäkringsrörelse ska drivas utanför EES,

5. antalet eller lägsta och högsta	5. antalet eller lägsta och högsta
antalet av de styrelseledamöter, re-	antalet av de styrelseledamöter, re-
visorer och eventuella styrelse-	visorer och eventuella styrelse-
suppleanter, som får utses av bo-	suppleanter som får utses av bo-
lagsstämman, samt tiden för sty-	lagsstämman och tiden för sty-
relseledamöternas och revisorernas	relseledamöternas och revisorernas
uppdrag,	uppdrag,

6.den krets av försäkrade som i denna egenskap är delägare, om inte bara försäkringstagarna är delägare,

7.garantikapitalet,

8. regler för hur rösträtten och förslagsrätten ska utövas och hur beslut ska fattas på stämman, var- vid det ska anges särskilt

– om och hur fullmäktige ska utses samt i vilken utsträckning

8. regler för hur rösträtten och förslagsrätten ska utövas och hur beslut ska fattas på stämman, var- vid det ska anges särskilt i vilken utsträckning garanterna ska ha rösträtt,

Prop. 2017/18:185

169

Prop. 2017/18:185 delägarnas	rösträtt ska	utövas
genom fullmäktige, och,
– i vilken	utsträckning	garan-
terna ska ha rösträtt,
9. för vilka försäkringar, i vilka			9. för vilka försäkringar, i vilka
situationer, intill vilket belopp och			situationer, intill vilket belopp och
i vilken ordning uttaxering kan ske			i vilken ordning uttaxering kan ske
hos delägarna i skadeförsäkrings-			hos delägarna i skadeförsäkrings-
företag samt hur uttaxeringen ska			företag och hur uttaxeringen ska
genomföras,			genomföras,

10.i vilken ordning garanterna ska betala in det tecknade garantikapi-

talet,

11.om och i vilken ordning vinst ska delas ut till garanterna och i vilken ordning garantikapitalet ska återbetalas,

12.sättet att sammankalla bo- lagsstämman,

13.vilka ärenden som ska före- komma på den ordinarie stämman,

12.hur en bolagsstämma ska sammankallas,

13.de ärenden som ska före- komma på en ordinarie bolags- stämma,

14.de regler enligt vilka bolagsstämman får förfoga över bolagets vinst eller, i ett livförsäkringsbolag, på annat sätt täcka bolagets förlust,

15.antal och sammanlagt belopp av de försäkringar som ska vara tecknade innan bolaget kan anses bildat,

16.hur tillgångarna ska fördelas mellan delägarna vid bolagets upp- lösning, och

17. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska före- komma, vad som ska gälla för dessa.

Om försäkringsbolaget ska ha euro som redovisningsvaluta, ska detta anges i bolagsordningen.

17. det som ska gälla för sådana förlagsinsatser som avses i 11 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, om sådana ska före- komma.

Om försäkringsbolaget ska ha euro som redovisningsvaluta, ska det anges i bolagsordningen.

	15 §
	Om det vid den konstituerande	Om det vid den konstituerande
	stämman inte visas att försäkringar	stämman inte visas att försäkringar
	har tecknats till minst det antal och	har tecknats till minst det antal och
	det sammanlagda belopp som an-	det sammanlagda belopp som an-
	ges i bolagsordningen samt att ga-	ges i bolagsordningen och att ga-
	rantikapitalet har betalats in till	rantikapitalet har betalats in till
	den andel som föreskrivs i bolags-	den andel som föreskrivs i bolags-
	ordningen, har frågan om bolagets	ordningen, har frågan om bolagets
	bildande fallit.	bildande fallit.
	Om flertalet av de närvarande röstberättigade röstar för beslutet att
	bilda bolaget, är bolaget bildat. I annat fall har frågan om bolagets bil-
	dande fallit.
	När ett ömsesidigt försäkringsbolag är bildat, ska en styrelse och revi-
	sorer väljas.
	I fråga om den konstituerande	I fråga om den konstituerande
170	stämman gäller i övrigt bestäm-	stämman gäller i övrigt bestäm-

melserna om stämma i denna lag, lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och bolagsordningen.

melserna om stämma i denna lag, Prop. 2017/18:185 lagen (2018:000) om ekonomiska

föreningar och bolagsordningen.

				Ändring av bolagsordningen
				22 a §
				Bestämmelserna i 3 kap. 4, 5 och
				7–9 §§ lagen	(2018:000)		om eko-
				nomiska föreningar om ändring av
				stadgarna gäller för ändring av
				bolagsordningen för		ett ömsesidigt
				försäkringsbolag.
			23 §3
Ömsesidiga försäkringsbolag ska				Ömsesidiga försäkringsbolag ska
i bolagsordningen kunna ange att				i bolagsordningen kunna ange att
kapital får tillskjutas i enlighet med				kapital får skjutas till i enlighet med
det som gäller om förlagsinsatser				det som gäller om förlagsinsatser
enligt 5 kap. lagen (1987:667) om				enligt 11 kap. lagen (2018:000) om
ekonomiska föreningar.				ekonomiska föreningar.
			24 §4
Bestämmelserna i		6 kap. lagen		Bestämmelserna i		7 kap. lagen
(1987:667) om ekonomiska för-				(2018:000) om ekonomiska för-
eningar om	föreningens		ledning	eningar om	föreningens		ledning
ska gälla även för ömsesidiga för-				ska gälla även för ömsesidiga för-
säkringsbolag	med	de	undantag	säkringsbolag	med	de	undantag
och tillägg som följer av 25–30 §§.				och tillägg som följer av 25–30 §§.
			25 §
Bestämmelsen i 6 kap. 4 § andra				Bestämmelsen i 7 kap. 7 § första
stycket lagen (1987:667) om eko-				stycket lagen (2018:000) om eko-
nomiska föreningar om att sty-				nomiska föreningar om att styr-
relseledamöter ska vara medlem-				elseledamöter ska vara medlem-
mar i föreningen ska inte gälla för				mar i föreningen ska inte gälla för
ömsesidiga försäkringsbolag.				ömsesidiga försäkringsbolag.
I ett ömsesidigt försäkringsbolag				I ett ömsesidigt försäkringsbolag
ska mer än hälften av styrelseleda-				ska mer än hälften av styrelseleda-
möterna vara personer som varken				möterna vara personer som varken
är anställda i bolaget eller anställ-				är anställda i bolaget eller anställ-
da eller styrelseledamöter i företag				da eller styrelseledamöter i företag
som ingår i samma koncern som				som ingår i samma koncern som
bolaget eller i en företagsgrupp av				bolaget eller i en företagsgrupp av
motsvarande slag.				motsvarande slag.

3Senaste lydelse 2016:121.

4Senaste lydelse 2016:121.

171

I stället för 7 kap. 23 § andra stycket och 34 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller följande för öm- sesidiga försäkringsbolag. Bestäm- melserna i 7 kap. 23 § första stycket 3 och 34 § första stycket 3 i den lagen gäller inte om

Prop. 2017/18:185					25 a §5
I fråga om revisionsutskott ska						I fråga om revisionsutskott ska
ett	ömsesidigt		försäkringsbolag			ett	ömsesidigt	försäkringsbolag
som inte har beviljats undantag						som inte har beviljats undantag
enligt 1 kap.		19	eller	20 §	anses	enligt 1 kap. 19		eller 20 § anses
som en sådan ekonomisk förening						som en sådan ekonomisk förening
som	avses	i 6 kap.		7 §	lagen	som	avses i 7 kap. 47 § lagen
(1987:667) om ekonomiska för-						(2018:000) om ekonomiska för-
eningar.						eningar.

28 §6 I stället för 6 kap. 10 § andra

stycket lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar gäller följande för ömsesidiga försäkringsbolag. Bestämmelserna i 6 kap. 10 § första stycket 3 i den lagen gäller inte om

1.det ömsesidiga försäkringsbolaget äger samtliga aktier i bolagets motpart, och

2.motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

				29 §7
Utöver 6 kap. 13 § första stycket					Utöver 6 kap. 38 § och 7 kap. 42 §
och 7 kap. 37 § lagen (1987:667)					första stycket lagen (2018:000) om
om ekonomiska föreningar gäller att					ekonomiska		föreningar			gäller att
beslut,	rättshandlingar		eller	andra	beslut,	rättshandlingar				eller	andra
åtgärder	enligt dessa bestämmelser				åtgärder	enligt dessa			bestämmelser
inte heller får fattas eller företas till					inte heller får fattas eller företas till
nackdel för garanter eller ersätt-					nackdel för garanter eller ersätt-
ningsberättigade som på grund av					ningsberättigade som på grund av
försäkringsavtal har rätt till en andel					försäkringsavtal har rätt till en andel
av de ackumulerade vinster som har					av de ackumulerade vinster som har
uppstått i rörelsen.					uppstått i rörelsen.
				30 §
Bestämmelserna		i	6 kap.	13 §	Bestämmelserna			i	7 kap.		42 §
andra stycket lagen (1987:667) om					andra stycket lagen (2018:000) om
ekonomiska föreningar om förbud					ekonomiska föreningar om förbud
för en ställföreträdare att följa vis-					för en ställföreträdare att följa vis-
sa föreskrifter av		föreningsorgan			sa föreskrifter av			föreningsorgan
gäller även föreskrifter som står i					gäller även föreskrifter som står i
strid med bestämmelser i denna					strid med denna lag eller lagen
lag eller lagen (1995:1560) om					(1995:1560)		om årsredovisning i

5Senaste lydelse 2016:439.

6Senaste lydelse 2016:121.

7Senaste lydelse 2016:121.

172

Bestämmelserna om ort för stäm- man i 6 kap. 14 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar ska inte gälla för ömsesidiga försäkrings- bolag.

årsredovisning i		försäkringsföre-			försäkringsföretag.				Prop. 2017/18:185
tag.
				32 §
Bestämmelserna		om	förenings-		Bestämmelserna		om	förenings-
stämma i 7 kap. lagen (1987:667)					stämma i 6 kap. lagen (2018:000)
om ekonomiska		föreningar		ska	om ekonomiska		föreningar		ska
gälla för ömsesidiga försäkrings-					gälla för ömsesidiga försäkrings-
bolag med de undantag och tillägg					bolag med de undantag och tillägg
som följer av 33–41 §§.					som följer av 29 och 33–41 §§.
				33 §
Garanters rätt att besluta i ett					Garanters rätt att besluta i ett
ömsesidigt försäkringsbolags				ange-	ömsesidigt försäkringsbolags				ange-
lägenheter utövas vid bolagsstäm-					lägenheter utövas vid bolagsstäm-
man.	Bestämmelserna		i	lagen	man.	Bestämmelserna		i	lagen
(1987:667) om ekonomiska för-					(2018:000) om ekonomiska för-
eningar om rösträtt för medlemmar					eningar om rösträtt för medlemmar
gäller även garanter, om en garant					gäller även garanter, om en garant
enligt	bolagsordningen		har rösträtt		enligt	bolagsordningen		har rösträtt
på bolagsstämman.					på bolagsstämman.

34 §8 Bestämmelserna om ort för stäm-

man i 7 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska inte gälla för ömsesidiga försäkrings- bolag.

				35 §9
Bestämmelserna			om	uppskov	Bestämmelserna			om	uppskov
med	beslut	till fortsatt		stämma i	med beslut till en fortsatt stämma i
7 kap. 12 §		andra	stycket lagen		6 kap. 13 §		andra	stycket		lagen
(1987:667) om ekonomiska för-					(2018:000) om ekonomiska för-
eningar ska gälla för ömsesidiga					eningar ska gälla för ömsesidiga
försäkringsbolag, om en tiondel av					försäkringsbolag, om en tiondel av
de närvarande röstberättigade be-					de närvarande röstberättigade be-
gär det.					gär det.
				36 §10
Den förslagsrätt			som	tillkommer	Den förslagsrätt			som	delägarna
delägarna enligt 7 kap.				14 § lagen	har	enligt	6 kap.	15 §		lagen
(1987:667) om ekonomiska för-					(2018:000) om ekonomiska för-
eningar får inskränkas i ett ömsesi-					eningar får inskränkas i ett ömsesi-
digt	försäkringsbolags			bolagsord-	digt	försäkringsbolags			bolagsord-
ning om fullmäktige har utsetts.					ning, om fullmäktige har utsetts.

8Senaste lydelse 2016:121.

9Senaste lydelse 2016:121.

10Senaste lydelse 2016:121.

173

Prop. 2017/18:185	37 §11
Den skyldighet att kalla till		Den skyldighet att kalla till
stämma som	Bolagsverket har	stämma som	Bolagsverket har
enligt 7 kap.	15 § andra stycket	enligt 6 kap.	16 § andra stycket
lagen (1987:667) om ekonomiska		lagen (2018:000) om ekonomiska
föreningar ska för ömsesidiga för-		föreningar ska för ömsesidiga för-
säkringsbolag i stället gälla för		säkringsbolag i stället gälla för
Finansinspektionen.		Finansinspektionen.

38 §12

Utöver bestämmelserna om full-

mäktige i 7 kap. 1 § andra stycket

mäktige i 6 kap. lagen (2018:000)

och

40–42

§§ lagen

(1987:667)

ekonomiska

föreningar

gäller

ekonomiska

föreningar

gäller

för

ömsesidiga

försäkringsbolag

för

ömsesidiga

försäkringsbolag

att minst hälften av fullmäktige

ska utses av delägarna eller av

organisationer som kan anses före-

träda delägarnas intressen.

Bestämmelserna

om längsta

Bestämmelserna

fullmäkti-

mandattid och vem som kan utses

ges mandattid och vem som får

till fullmäktig i 7 kap. 41 § första

utses

till

fullmäktig

6 kap.

stycket lagen om ekonomiska för-

43 respektive 44 §

lagen om eko-

eningar ska inte gälla för ömse-

nomiska föreningar ska inte gälla

sidiga försäkringsbolag.

för ömsesidiga försäkringsbolag.

Om fullmäktige har utsetts, får

Om fullmäktige har utsetts får

bestämmelser tas in i bolagsord-

ningen om att redovisningshand-

ningen

att

årsredovisningen

lingarna

och

revisionsberättelsen

och revisionsberättelsen och i före-

ska

tillhandahållas

enligt

7 kap.

kommande

fall

koncernredovis-

22 §

lagen om ekonomiska för-

ningen och koncernrevisionsberät-

eningar genom att fram till bolags-

telsen

ska

tillhandahållas

enligt

stämma

hållas

tillgängliga för

6 kap. 23 § lagen om ekonomiska

medlemmarna och innehavarna av

föreningar, genom att fram till

förlagsandelar på bolagets webb-

bolagsstämman hållas

tillgängliga

plats.

för medlemmarna och innehavarna

förlagsandelar

på bolagets

webbplats.

Delägarna har rätt att närvara

och yttra sig vid ett fullmäktige-

sammanträde, om inte något annat

möte, om inte något annat anges i

anges i bolagsordningen.

bolagsordningen.

39 §13

stället

för

7 kap.

34 §

andra

stället

för 6 kap.

35 §

lagen

och

tredje

meningarna

lagen

(2018:000)

ekonomiska för-

11Senaste lydelse 2016:121.

12Senaste lydelse 2016:121.

13Senaste lydelse 2016:121.

174

(1987:667) om ekonomiska för- eningar gäller att ett beslut att ändra bolagsordningen i ett ömse- sidigt försäkringsbolag är giltigt om två tredjedelar av samtliga röstande har förenat sig om det.

eningar gäller att ett	beslut att Prop. 2017/18:185
ändra bolagsordningen i ett ömse-
sidigt försäkringsbolag	är giltigt

om två tredjedelar av samtliga röstande har förenat sig om det.

			42 §14
Bestämmelserna	i	8 kap. lagen		Bestämmelserna i 8 och 9 kap.
(1987:667) om ekonomiska för-				lagen (2018:000) om ekonomiska
eningar om revision och särskild				föreningar om revision respektive
granskning ska gälla för ömse-				särskild granskning ska gälla för
sidiga försäkringsbolag med de av-				ömsesidiga försäkringsbolag med
vikelser och tillägg som följer av				de avvikelser och tillägg som föl-
43–43 d §§.				jer av 43–43 d §§.
			43 §15
I ett ömsesidigt försäkringsbolag				I ett ömsesidigt försäkringsbolag
ska minst en revisor utses av				ska minst en revisor utses av
bolagsstämman.				bolagsstämman.
Bara den som är auktoriserad				Bara den som är auktoriserad
eller godkänd revisor får vara				eller godkänd revisor får vara
revisor i ett ömsesidigt försäk-				revisor i ett ömsesidigt försäk-
ringsbolag. Minst en av de revi-				ringsbolag. Minst en av de revi-
sorer som bolagsstämman har ut-				sorer som bolagsstämman har ut-
sett ska vara auktoriserad revisor.				sett ska vara auktoriserad revisor.
Bestämmelserna	i	8 kap.	18 §	Bestämmelserna i 8 kap. 51 och
lagen (1987:667) om ekonomiska				52 §§ lagen (2018:000) om eko-
föreningar om registrering av re-				nomiska föreningar om re-
visor ska även gälla för revisor				gistrering av revisor ska även gälla
som har utsetts enligt denna para-				för en revisor som har utsetts en-
graf.				ligt denna paragraf.
			43 a §16
I fråga om uppdragstid för re-				I fråga om uppdragstid för re-
visorn ska ett ömsesidigt försäk-				visorn ska ett ömsesidigt försäk-
ringsbolag som inte har beviljats				ringsbolag som inte har beviljats
undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 §				undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 §
anses som en sådan ekonomisk				anses som en sådan ekonomisk
förening som avses i 8 kap.			8 a §	förening som avses i 8 kap. 54 §
lagen (1987:667) om ekonomiska				lagen (2018:000) om ekonomiska
föreningar. Möjligheten enligt			den	föreningar. Möjligheten enligt den
paragrafen att förlänga revisions-				paragrafen att förlänga revisions-
uppdraget till högst tjugo eller tjugo-				uppdraget till högst tjugo eller tjugo-
fyra år gäller dock inte uppdrag i ett				fyra år gäller dock inte uppdrag i ett
ömsesidigt försäkringsbolag.				ömsesidigt försäkringsbolag.

14Senaste lydelse 2016:439.

15Senaste lydelse 2013:235.

16Senaste lydelse 2016:439.

175

Lekmannarevisorn får inte un- derteckna en sådan revisions- berättelse som avses i 8 kap. 5 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar.

I fråga om koncernrevision ska ett ömsesidigt försäkringsbolag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 60 § lagen (2018:000) om ekonomiska fören- ingar.

Prop. 2017/18:185	43 b §17
I fråga om revisionsberättelsens		I fråga om revisionsberättelsens
innehåll ska ett ömsesidigt för-		innehåll ska ett ömsesidigt för-
säkringsbolag som inte har be-		säkringsbolag som inte har be-
viljats undantag enligt	1 kap.	viljats undantag enligt 1 kap.
19 eller 20 § anses som en sådan		19 eller 20 § anses som en sådan
ekonomisk förening som avses i		ekonomisk förening som avses i
8 kap. 13 b § lagen (1987:667) om		8 kap. 56–59 §§ lagen (2018:000)
ekonomiska föreningar.		om ekonomiska föreningar.

43 c §18 I fråga om koncernrevision ska

ett ömsesidigt försäkringsbolag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 13 c § lagen (1987:667) om ekonomiska fören- ingar.

43 d §19

I fråga om en domstols entle-	I fråga om en domstols entle-
digande av revisorn ska ett ömse-	digande av revisorn ska ett ömse-
sidigt försäkringsbolag som inte	sidigt försäkringsbolag som inte
har beviljats undantag enligt 1 kap.	har beviljats undantag enligt 1 kap.
19 eller 20 § anses som en sådan	19 eller 20 § anses som en sådan
ekonomisk förening som avses i	ekonomisk förening som avses i
8 kap. 16 a § lagen (1987:667) om	8 kap. 55 § lagen (2018:000) om
ekonomiska föreningar.	ekonomiska föreningar.

44 §

Om inte något annat anges i bolagsordningen, får det i ett ömsesidigt försäkringsbolag utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning som anges i 46 §.

Bestämmelserna om revisorer i	Bestämmelserna om revisorer i
denna lag och lagen (1987:667)	denna lag och lagen (2018:000)
om ekonomiska föreningar är inte	om ekonomiska föreningar är inte
tillämpliga på lekmannarevisorer.	tillämpliga på lekmannarevisorer.

49 § Lekmannarevisorn får inte un-

derteckna en sådan revisions- berättelse som avses i 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

17Senaste lydelse 2016:439.

18Senaste lydelse 2016:439.

19Senaste lydelse 2016:439.

176

Bestämmelserna i 7 kap. 44 och 45 §§ lagen (2018:000) om eko- nomiska föreningar om registre- ring av styrelseledamöter ska även gälla för lekmannarevisorer.

57 §20		Prop. 2017/18:185
Granskningsrapporten ska till-	Granskningsrapporten ska	till-
handahållas på samma sätt som an-	handahållas på samma sätt som an-
ges i 7 kap. 22 § lagen (1987:667)	ges i 6 kap. 23 § lagen (2018:000)
om ekonomiska föreningar.	om ekonomiska föreningar.

62 § Bestämmelserna i 6 kap. 15 §

lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om registrering av sty- relseledamöter ska även gälla för lekmannarevisorer.

			63 §
Ett ömsesidigt försäkringsbolags				Ett ömsesidigt försäkringsbolags
medel får betalas ut till garanter				medel får betalas ut till garanter
och	innehavare av förlagsandelar			och	innehavare av förlagsandelar
bara enligt bestämmelserna i denna				bara enligt bestämmelserna i denna
lag om vinstutdelning, återbetal-				lag om vinstutdelning, återbetal-
ning av garantikapital och det som				ning av garantikapital och det som
gäller enligt denna lag och lagen				gäller enligt denna lag och lagen
(1987:667) om ekonomiska för-				(2018:000) om ekonomiska för-
eningar om utskiftning vid bola-				eningar om utskiftning vid bola-
gets likvidation.				gets likvidation.
			67 §21
Om utbetalning till garanter eller				Om utbetalning till garanter eller
innehavare av förlagsandelar görs i				innehavare av förlagsandelar görs i
strid	med	denna lag	eller lagen	strid	med	denna lag	eller lagen
(1987:667) om ekonomiska för-				(2018:000) om ekonomiska för-
eningar, ska mottagaren betala till-				eningar, ska mottagaren betala till-
baka det belopp som tagits emot				baka det belopp som tagits emot
med	ränta,	beräknad	enligt 5 §	med	ränta,	beräknad	enligt 5 §
räntelagen (1975:635), från det att				räntelagen (1975:635), från det att
beloppet togs emot intill dess				beloppet togs emot intill dess
ränta, till följd av 3 eller 4 § ränte-				ränta, till följd av 3 eller 4 § ränte-
lagen, ska betalas enligt 6 § sam-				lagen, ska betalas enligt 6 § sam-
ma lag. Om utbetalningen har skett				ma lag. Om utbetalningen har skett
i form av vinstutdelning, är dock				i form av vinstutdelning, är dock
mottagaren återbäringsskyldig bara				mottagaren återbäringsskyldig bara
om bolaget visar att mottagaren				om bolaget visar att mottagaren
insåg eller borde ha insett att ut-				insåg eller borde ha insett att ut-
betalningen stred mot denna lag				betalningen stred mot denna lag
eller lagen om ekonomiska för-				eller lagen om ekonomiska för-
eningar.				eningar.
Om det uppkommer någon brist				Om det uppstår en brist vid åter-

20Senaste lydelse 2016:121.

21Senaste lydelse 2016:121.

177

Prop. 2017/18:185 vid återbäring enligt första stycket,	bäring enligt första stycket, är de
är de personer som har medverkat	personer som har medverkat till
till beslutet om värdeöverföringen	beslutet om värdeöverföringen an-
ansvariga för bristen. Detsamma	svariga för bristen. Detsamma
gäller de som har medverkat till	gäller de som har medverkat till
verkställandet av beslutet eller till	verkställandet av beslutet eller till
upprättandet eller fastställandet av	upprättandet eller fastställandet av
en oriktig balansräkning som har	en oriktig balansräkning som har
legat till grund för beslutet om	legat till grund för beslutet om
värdeöverföring.	värdeöverföring.

För ansvar enligt andra stycket förutsätts i fråga om styrelseledamöter, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oakt- samhet, och, i fråga om delägare och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet.

För brist som uppkommer vid			För en brist som uppstår vid
återbäring av vinstutdelning ansva-			återbäring av vinstutdelning ansva-
rar även den som har tagit emot			rar även den som har tagit emot
egendom från en person som avses			egendom från en person som avses
i första stycket med vetskap om att			i första stycket med vetskap om att
den härrör från en olaglig värde-			den härrör från en olaglig värde-
överföring.			överföring.
Vid tillämpningen av andra–			Vid tillämpningen av andra–
fjärde	styckena gäller	13 kap. 4 §	fjärde	styckena		gäller	21 kap.
lagen om ekonomiska föreningar.			4 och 5 §§ lagen om ekonomiska
			föreningar.
		71 §22
För	reservfond i	ömsesidiga	För reservfond i ömsesidiga för-
försäkringsbolag gäller 4 kap. 5 §,			säkringsbolag		gäller 10 kap. 14 §,
5 kap.	9 § och 10 kap. 14–20 §§		11 kap.	6 §	och	15 kap.	lagen
lagen (1987:667) om ekonomiska			(2018:000) om ekonomiska för-
föreningar.			eningar.

73 §

Beslut om frivillig likvidation av ett ömsesidigt försäkringsbolag fattas av bolagsstämman.

För beslut om likvidation i andra fall än när det finns grund för tvångslikvidation enligt 74 § krävs att det biträds av två tredjedelar av samtliga röstande. Längre gående villkor för att beslutet ska bli giltigt får föreskrivas i bolagsordningen.

När det finns grund för tvångslikvidation enligt 74 §, har beslutet omedelbar verkan. I övriga fall kan bolagsstämman besluta att likvi- dationen ska inträda en viss senare dag.

Bestämmelsen i 11 kap. 1 §	Bestämmelsen i 17 kap. 9 §
fjärde stycket lagen (1987:667) om	lagen (2018:000) om ekonomiska
ekonomiska föreningar om an-	föreningar om anmälan av beslutet
mälan av beslutet ska gälla också	ska gälla också för ömsesidiga för-
för ömsesidiga försäkringsbolag.	säkringsbolag.
22 Senaste lydelse 2016:121.

178

		74 §23		Prop. 2017/18:185
Bestämmelsen	i 11 kap.	4 §	Bestämmelsen i	17 kap. 16 §
första stycket 1 lagen (1987:667)			första stycket 1 lagen (2018:000)
om ekonomiska	föreningar	om	om ekonomiska föreningar om all-
rättens beslut om likvidation ska			män domstols beslut om likvida-
gälla också för ömsesidiga för-			tion ska gälla också för ömsesidiga
säkringsbolag.			försäkringsbolag.

Bolagsverket ska besluta att ett ömsesidigt försäkringsbolag ska gå i likvidation om

1.bolagets hela försäkringsbestånd har överlåtits,

2.ett tillstånd att driva försäkringsrörelse som har beviljats för en bestämd tid har gått ut utan att något nytt tillstånd har beviljats,

3.tillståndet att driva försäkringsrörelse har återkallats,

4.bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och bolags- stämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 79 §, eller

5.bolaget saknar till försäkringsregistret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör.

Beslut om likvidation ska inte	Ett beslut om likvidation ska inte
meddelas, om det styrks att likvida-	meddelas, om det styrks att likvida-
tionsgrunden upphört under ärendets	tionsgrunden upphört under ärendets
handläggning. Frågor om likvidation	handläggning. Frågor om likvidation
enligt första eller andra stycket prö-	enligt första eller andra stycket prö-
vas på anmälan av Finansinspek-	vas på anmälan av Finansinspek-
tionen eller på ansökan av styrelsen,	tionen eller på ansökan av styrelsen,
styrelseledamot, verkställande direk-	en styrelseledamot, den verkställan-
tören eller delägare eller röst-	de direktören eller en delägare eller
berättigad som inte är delägare.	röstberättigad som inte är delägare.

I de fall som avses i andra stycket 3 ska Bolagsverket fatta beslutet om likvidation så snart det är praktiskt möjligt, dock senast dagen efter det att ansökan eller anmälan om likvidation kom in till Bolagsverket.

I de fall som avses i andra stycket 4 eller 5 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.
	75 §24
I ärenden enligt 74 § andra styc-		I ärenden enligt 74 § andra styc-
ket 3 ska 11 kap. 5 och 6 §§ lagen		ket 3 ska 17 kap. 12 och 18 §§
(1987:667) om ekonomiska för-		lagen (2018:000) om ekonomiska
eningar inte tillämpas.		föreningar inte tillämpas.
I övrigt gäller för genomförandet		I övrigt gäller för genomförandet
av likvidationen	för ömsesidiga	av likvidationen	för ömsesidiga
försäkringsbolag	11 kap. 5, 6 a–	försäkringsbolag	17 kap. 18, 19
17 §§ lagen om ekonomiska för-		och 23–45 §§ lagen om ekonomi-
eningar med de tillägg som följer		ska föreningar med de tillägg som

23Senaste lydelse 2013:166.

24Senaste lydelse 2013:166.

179

Prop. 2017/18:185 av 76–78 §§.
I ett	ärende	enligt 74 § andra
stycket	1, 2, 4	eller 5 gäller även

11 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar.

följer av 76–78 §§.

I ett ärende enligt 74 § andra stycket 1, 2, 4 eller 5 gäller även 17 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar.

76 §25

11 kap.

12 §

första

stycket

17 kap. 33 §

första

stycket

lagen (1987:667) om ekonomiska

lagen (2018:000) om ekonomiska

föreningar anges att vissa bestäm-

melser inte ska tillämpas på likvi-

datorernas årsredovisning och dess

behandling på stämman. Bestäm-

melserna i 5 kap. 1 § och 2 § 6 och

7 lagen (1995:1560) om årsredo-

visning

försäkringsföretag

visning

försäkringsföretag

tillämpning av 5 kap. 20, 37–44

och

48 §§

årsredovisningslagen

och

48 §§

årsredovisningslagen

(1995:1554) ska inte heller tillläm-

(1995:1554) ska inte heller tilläm-

pas.

78 §

Utöver 11 kap. 17 § första stycket

Utöver 17 kap. 43 § första stycket

andra meningen lagen (1987:667)

andra meningen lagen (2018:000)

ekonomiska föreningar gäller

att ett beslut om att en likvidation

ska upphöra och det ömsesidiga

försäkringsbolagets

verksamhet

försäkringsbolagets

verksamhet

återupptas inte får fattas, om det

finns anledning till likvidationen

enligt denna lag. Ett beslut om att

återuppta

verksamheten

får

inte

återuppta

verksamheten

får

inte

fattas om det inte finns full täckning

för bolagets förpliktelser.

för bolagets skyldigheter.

79 §

Bestämmelserna

konkurs i

Bestämmelserna

om konkurs i

11 kap.

och

20 §§

lagen

18 kap. 10–14 §§ lagen (2018:000)

(1987:667) om ekonomiska för-

ekonomiska

föreningar

ska

eningar ska även gälla för ömsesi-

även gälla för ömsesidiga för-

diga försäkringsbolag.

säkringsbolag.

81 §

Vid fusion med ett ömsesidigt

försäkringsbolag

gäller

12 kap.

försäkringsbolag

gäller

16 kap.

lagen (1987:667) om ekonomiska

lagen (2018:000) om ekonomiska

föreningar

med de undantag

och

föreningar

med de undantag

och

25 Senaste lydelse 2015:826.

180

tillägg som följer av andra stycket.				tillägg som följer av andra stycket. Prop. 2017/18:185
I stället för 12 kap. 10–12, 14–				I stället för 16 kap. 17–19, 21–
16 och 35 §§ lagen om ekono-				23 och 41 §§ lagen om ekono-
miska föreningar tillämpas 82–84				miska föreningar tillämpas 82–84
och	86 §§ detta kapitel. I		85 §	och 86 §§ i detta kapitel. I 85 § i
detta kapitel finns regler om				detta kapitel finns regler om
tillämpning av 12 kap. 6 och 17 §§				tillämpning	av 16 kap.		12	och
lagen om ekonomiska föreningar. I				24 §§ lagen om ekonomiska för-
86 § detta kapitel finns regler om				eningar. I 86 § i detta kapitel finns
tillämpning av 12 kap. 21 § samma				regler om tillämpning av 16 kap.
lag.				28 och 29 §§ samma lag.
			82 §26
När fusionsplanen gäller i samt-				När fusionsplanen gäller i samt-
liga	försäkringsbolag,	ska	såväl	liga försäkringsbolag, ska såväl det
överlåtande som övertagande bolag				eller de överlåtande bolagen som det
ansöka om tillstånd att verkställa				övertagande	bolaget	ansöka		om
planen. Vid en gränsöverskridande				tillstånd att verkställa planen. Vid en
fusion ska ansökan göras av det eller				gränsöverskridande fusion ska an-
de svenska bolag som deltar i fusio-				sökan göras av det eller de svenska
nen. Ansökan ska göras hos Finans-				bolag som deltar i fusionen. An-
inspektionen.				sökan ska göras hos Finansinspek-
				tionen.
Vid fusion genom kombination ska försäkringsbolagen dessutom
ansöka om tillstånd		enligt	2 kap.	4 § och godkännande		av	bolags-

ordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gräns- överskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige.


Ansökan enligt första stycket ska				En ansökan enligt första stycket
ges in inom en månad efter det att				ska lämnas in inom en månad efter
fusionsplanen	gäller	i samtliga		det att fusionsplanen gäller i samt-
bolag och, om fusionsplanen har				liga bolag och, om fusionsplanen
registrerats enligt 12 kap. 6 § lagen				har registrerats enligt 16 kap. 12 §
(1987:667) om ekonomiska för-				lagen (2018:000) om ekonomiska
eningar, senast två år efter det att				föreningar, senast två år efter det
fusionsplanen har kungjorts enligt				att fusionsplanen		har kungjorts
15 kap. 2 § samma lag.				enligt 19 kap. 5 § samma lag.
Finansinspektionen		ska	under-	Finansinspektionen ska			under-
rätta Bolagsverket och Skatte-				rätta Bolagsverket och Skatte-
verket om	ansökningar		enligt	verket om	ansökningar		enligt
första stycket och om lagakraft-				första stycket och om beslut som
vunna beslut som har meddelats				har fått laga kraft och som har
med anledning av sådana ansök-				meddelats	med	anledning av
ningar.				sådana ansökningar.

26 Senaste lydelse 2013:456.

181

Prop. 2017/18:185

85 §27

Det som sägs om förenings-

registret

12 kap. 6 § och

17 §

registret i

16 kap.

12 §

och

24 §

första stycket lagen (1987:667) om

första stycket lagen (2018:000) om

ekonomiska föreningar ska i stället

avse försäkringsregistret.

I stället för det som föreskrivs

om tidpunkten för anmälan för re-

gistrering

12 kap.

17 §

andra

gistrering

16 kap.

24 §

andra

stycket lagen om ekonomiska för-

eningar, ska sådan anmälan göras

eningar, ska en sådan anmälan

senast två månader från det att

göras senast två månader från det

Finansinspektionens

tillstånd

till

att

Finansinspektionens

tillstånd

verkställande av fusionsplanen har

till verkställande av fusionsplanen

vunnit laga kraft.

har fått laga kraft.

86 §28

Bestämmelserna om fusion genom

absorption

12 kap.

21 §

lagen

absorption i 16 kap. 28 och

29 §§

(1987:667) om ekonomiska för-

lagen (2018:000) om ekonomiska

eningar ska bara gälla vid fusion

föreningar ska bara gälla vid fusion

mellan

bolag

enligt

80 §

detta

mellan bolag

enligt

80 § i

detta

kapitel.

Moderbolaget

ska

ansöka

Moderbolaget ska

ansöka

tillstånd att verkställa fusionspla-

nen hos Finansinspektionen. An-

sökan ska ges in senast en månad

sökan ska lämnas in senast en

efter det att fusionsplanen har

månad efter det att fusionsplanen

blivit gällande

hos moderbolaget

har blivit gällande hos moder-

och, om fusionsplanen har re-

bolaget och, om fusionsplanen har

gistrerats enligt 12 kap. 6 § lagen

registrerats

enligt

16 kap.

12 §

om ekonomiska föreningar, senast

lagen om ekonomiska föreningar,

två år efter det att uppgift om att

senast två år efter det att en uppgift

planen har registrerats har kun-

om att planen har registrerats har

gjorts.

kungjorts.

I fråga om ett sådant ärende

gäller bestämmelserna i 83 och

gäller 83 och 84 §§ i tillämpliga

84 §§ i tillämpliga delar. Det som

delar. Det som sägs om överlå-

sägs om överlåtande bolag ska av-

tande bolag ska då avse dotter-

se dotterbolag och det som sägs

bolag och det som sägs om överta-

om övertagande bolag ska avse

gande bolag ska avse moderbolag.

moderbolag.

Finansinspektionen

ska under-

Finansinspektionen

ska

under-

rätta Bolagsverket om ansökningar

enligt andra stycket och om laga-

enligt andra stycket och om beslut

kraftvunna

beslut som har

med-

som

har fått

laga

kraft

och

som

27Senaste lydelse 2013:456.

28Senaste lydelse 2013:456.

182

delats med anledning av sådana

har meddelats med anledning

av Prop. 2017/18:185

ansökningar.

sådana ansökningar.

Bolagsverket ska efter en sådan

underrättelse registrera tillståndet

enligt 12 kap. 21 § lagen om eko-

enligt 16 kap. 29 § lagen om eko-

nomiska föreningar.

Det som sägs om föreningsre-

gistret i 12 kap. 21 § fjärde stycket

gistret i 16 kap.

29 § lagen

lagen

om ekonomiska föreningar

ekonomiska föreningar ska i stället

ska i stället avse försäkrings-

avse försäkringsregistret.

registret.

87 §

Bestämmelserna i 13 kap. lagen

Bestämmelserna i 21 kap. lagen

(1987:667) om ekonomiska för-

(2018:000) om ekonomiska för-

eningar om ansvar vid överträdelse

av bestämmelserna som anges där

gäller även för ömsesidiga för-

säkringsbolag. Det som föreskrivs

där ska för ömsesidiga försäkrings-

bolag även gälla vid överträdelse

av denna lag.

Det som föreskrivs i 13 kap. 1 §

Det som föreskrivs i 21 kap. 1 §

lagen

om ekonomiska föreningar

lagen

om ekonomiska föreningar

om styrelseledamot ska även gälla

för stiftare av ett ömsesidigt för-

säkringsbolag.

90 §

För registrering av ett ömse-

sidigt

försäkringsbolag

gäller

sidigt

försäkringsbolag

gäller

15 kap. 2–6 §§

lagen

(1987:667)

19 kap. 2–9 §§ och 23 kap. 1 och

om ekonomiska

föreningar.

Det

2 §§

lagen (2018:000) om eko-

som sägs där om föreningsregistret

nomiska föreningar. Det som sägs

ska

i stället

avse

försäkrings-

där om föreningsregistret ska i

registret.

stället avse försäkringsregistret.

För överklagande av beslut av

Finansinspektionen gäller

17 kap.

Finansinspektionen gäller

21 kap.

1–3 §§ i stället

för

15 kap.

6 §

1–3 §§ i denna

lag

i stället

för

lagen om ekonomiska föreningar.

23 kap. 1 och 2 §§ lagen om eko-

nomiska föreningar.

91 §29

Bestämmelserna

16 kap.

1 §

Bestämmelserna

22 kap.

1 §

första och tredje styckena och 2 §

första stycket 2 och 3 och andra och

lagen (1987:667) om ekonomiska

tredje

styckena samt

2 och 3 §§

föreningar om straff och vite gäller

lagen

(2018:000)

ekonomiska

29 Senaste lydelse 2013:443.

183

Prop. 2017/18:185 för ömsesidiga försäkringsbolag.			föreningar om straff och vite gäller
			för ömsesidiga försäkringsbolag.
		13 kap.
		2 §
Bestämmelserna	i	lagen	Lagen (2018:000) om ekonomiska
(1987:667) om ekonomiska för-			föreningar gäller för försäkrings-
eningar gäller för försäkringsföre-			föreningar om inte något annat följer
ningar om inte annat följer av denna			av denna lag. Vid tillämpningen av
lag. Vid tillämpningen av bestäm-			lagen om ekonomiska föreningar på
melserna i lagen om ekonomiska			försäkringsföreningar ska det som
föreningar på försäkringsföreningar			där sägs om
ska det som där sägs om

1.ekonomisk förening avse försäkringsförening, och

2.föreningsregistret avse försäkringsregistret.

Hänvisningar i lagen om ekono-		Hänvisningar i lagen om ekono-
miska föreningar till bestämmelser		miska föreningar till bestämmelser
i samma lag ska i förekommande		i samma lag ska i förekommande
fall avse de bestämmelser i denna		fall avse de bestämmelser i denna
lag som gäller i stället för eller		lag som gäller i stället för eller
utöver bestämmelserna i lagen om		utöver	lagen	om	ekonomiska
ekonomiska föreningar.		föreningar.
	3 §30
Bestämmelserna om en ekono-		De	grundläggande		bestämmel-
misk	förenings ändamål m.m. i	serna om en ekonomisk förening i
1 kap.	1 § lagen (1987:667) om	1 kap.	4, 5	och	7 §§ lagen
ekonomiska föreningar gäller inte		(2018:000) om ekonomiska för-
för försäkringsföreningar.		eningar gäller inte för försäkrings-
		föreningar.

Bestämmelserna om investerande medlemmar i lagen om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar.

4 §

Utöver bestämmelserna om an-	Utöver bestämmelserna om an-
svar för en förenings förpliktelser i	svar för en förenings skyldigheter i
1 kap. 3 § lagen (1987:667) om	1 kap. 9 § lagen (2018:000) om
ekonomiska föreningar får det i en	ekonomiska föreningar får det i en
försäkringsförenings stadgar före-	försäkringsförenings stadgar före-
skrivas att en medlem ska täcka	skrivas att en medlem ska täcka
skulder, avsättningar eller förluster	skulder, avsättningar eller förluster
i försäkringsrörelsen, som förening-	i försäkringsrörelsen, som för-
en inte kan täcka genom att ta i	eningen inte kan täcka genom att
anspråk egna tillgångar eller medel,	ta i anspråk egna tillgångar eller
genom att göra kapitaltillskott till	medel, genom att göra kapitaltill-
föreningen (uttaxering).	skott till föreningen (uttaxering).

30 Senaste lydelse 2016:121.

184

6 §

En försäkringsförenings stadgar	En försäkringsförenings stadgar
ska, utöver det som följer av 2 kap.	ska, utöver det som följer av 3 kap.
2 § första stycket 1–3 och 6–12	1 § 1–3 och 5–10 lagen (2018:000)
lagen (1987:667) om ekonomiska	om ekonomiska föreningar, inne-
föreningar, innehålla uppgift om	hålla uppgifter om

1.huruvida rörelsen ska avse såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring,

2.huruvida föreningen ska driva försäkringsrörelse utanför EES,

3.de villkor som ska gälla för inträde i föreningen,

4.storleken på verksamhetskapitalet,

5. den eventuella rätt till avkast-	5. den eventuella rätt till avkast-
ning som tillfaller den som tillskju-	ning som tillfaller den som skjutit
tit verksamhetskapital,	till verksamhetskapital,
6. den eventuella rösträtt på för-	6. den eventuella rösträtt på för-
eningsstämma som tillfaller den	eningsstämma som tillfaller den
som tillskjutit verksamhetskapital,	som skjutit till verksamhetskapital,

7. i vilken ordning verksamhetskapitalet ska betalas in och återbetalas,

och
8. för vilka slag av försäkringar, i	8. för vilka slag av försäkringar, i
vilka situationer, intill vilket belopp	vilka situationer, intill vilket belopp
och i vilken ordning uttaxering kan	och i vilken ordning uttaxering kan
ske hos medlemmarna samt hur	göras hos medlemmarna samt hur
uttaxeringen ska genomföras.	uttaxeringen ska genomföras.

I en livförsäkringsförening gäller dessutom att det i stadgarna ska anges hur föreningens förlust får täckas.

7 §
I stället för bestämmelserna om	I stället för bestämmelserna om
registrering i 2 kap. 3 § första och	registrering i 2 kap. 2 § lagen
andra styckena lagen (1987:667)	(2018:000) om ekonomiska för-
om ekonomiska föreningar, gäller	eningar, gäller för en försäkrings-
för en försäkringsförening att	förening att

1.verksamheten får påbörjas när beslut om tillstånd att driva för- säkringsrörelse har meddelats, och

2.anmälan för registrering ska göras senast sex månader efter det att ett sådant beslut har meddelats.

Det som föreskrivs i 2 kap. 4 § första stycket lagen om ekono- miska föreningar om åtgärder för att erhålla utfästa insatser eller avgifter ska i stället avse verksam- hetskapitalet.

Det som föreskrivs i 2 kap. 4 § tredje meningen lagen om ekono- miska föreningar om åtgärder för att kräva in utfästa insatser eller avgifter ska i stället avse verksam- hetskapitalet.

8 §31

Det som föreskrivs om en Det som föreskrivs om en med- medlems rätt till utträde i 3 kap. lems rätt att säga upp medlem-

31 Senaste lydelse 2016:121.

Prop. 2017/18:185

185

Prop. 2017/18:185 4 § första stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte i fråga om försäkringsföreningar om medlem- men på grund av sin anställning är skyldig att tillhöra försäkringsför- eningen.

Bestämmelsen om skyldighet att hålla medlemsförteckningen till- gänglig i 3 kap. 6 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsförening- ar.

skapet i föreningen i 4 kap. 7 § första stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller inte i fråga om försäkringsföreningar, om medlemmen på grund av sin anställning är skyldig att tillhöra försäkringsföreningen.

Bestämmelsen om skyldighet att hålla medlemsförteckningen till- gänglig i 5 kap. 5 § lagen om eko- nomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar.

9 a §32

I fråga om revisionsutskott ska

försäkringsförening

som inte

en försäkringsförening som

inte

har beviljats undantag enligt 1 kap.

19 eller 20 § anses som en sådan

ekonomisk förening som avses i

6 kap. 7 §

lagen (1987:667)

7 kap. 47 § lagen (2018:000) om

ekonomiska föreningar.

10 §33

Bestämmelserna om verkställan-

Bestämmelsen om verkställande

direktör

i 6 kap.

3 §

första

direktör

7 kap.

27 §

lagen

stycket lagen (1987:667) om eko-

(2018:000) om ekonomiska för-

nomiska föreningar gäller inte för

eningar gäller inte för försäkrings-

försäkringsföreningar. I stället gäl-

föreningar. I stället gäller att

ler att styrelsen i en försäkrings-

styrelsen

försäkringsförening

förening ska utse en verkställande

ska utse en verkställande direktör.

direktör. Den verkställande direk-

Den verkställande

direktören får

tören får inte vara ordförande i

inte vara ordförande i styrelsen.

styrelsen.

11 §34

I stället för bestämmelserna om

jäv för en styrelseledamot eller

jäv för en styrelseledamot och den

den

verkställande

direktören

verkställande

direktören i

7 kap.

6 kap. 10 §

andra

stycket

lagen

23 § andra stycket respektive 34 §

(1987:667) om ekonomiska för-

andra stycket lagen (2018:000) om

eningar gäller följande för för-

ekonomiska

föreningar

gäller

säkringsföreningar.

Bestämmel-

följande för försäkringsföreningar.

serna i 6 kap. 10 § första stycket 3

Bestämmelserna

7 kap.

23 §

gäller inte om

första stycket

och 7 kap.

34 §

första stycket 3 gäller inte om

32Senaste lydelse 2016:439.

33Senaste lydelse 2016:121.

34Senaste lydelse 2016:121.

186

1. försäkringsföreningen äger samtliga aktier i föreningens motpart, Prop. 2017/18:185 och

2. motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får

dela ut vinst.
		12 §
Bestämmelserna om		förbud för	Bestämmelserna om		förbud för
ställföreträdare att följa vissa före-			ställföreträdare att följa vissa före-
skrifter av föreningsorgan i 6 kap.			skrifter av föreningsorgan i 7 kap.
13 § andra stycket lagen (1987:667)			42 § andra stycket lagen (2018:000)
om ekonomiska föreningar gäller för			om ekonomiska föreningar gäller för
försäkringsföreningar	om föreskrif-		försäkringsföreningar, om föreskrif-
terna står i strid med bestämmelser i			terna står i strid med denna lag eller
denna lag eller lagen (1995:1560)			lagen (1995:1560) om årsredovis-
om årsredovisning i försäkringsföre-			ning i försäkringsföretag.
tag.
		14 §35
Utöver bestämmelserna om för-			Utöver bestämmelserna om för-
eningsmedlemmarnas rätt att be-			eningsmedlemmarnas rätt att be-
sluta i föreningens angelägenheter			sluta i föreningens angelägenheter
i 7 kap. 1–3 §§ lagen		(1987:667)	i 6 kap. 1–3 §§ lagen		(2018:000)
om ekonomiska föreningar får en			om ekonomiska föreningar får en
försäkringsförening	i	stadgarna	försäkringsförening	i	stadgarna
föreskriva om rösträtt för den som			föreskriva om rösträtt för den som
tillskjutit verksamhetskapital.			har skjutit till verksamhetskapital.
		14 a §36
Bestämmelserna om ort för för-			Bestämmelserna om ort för för-
eningsstämman i 7 kap. 13 § lagen			eningsstämman i 6 kap. 14 § lagen
(1987:667) om ekonomiska för-			(2018:000) om ekonomiska för-
eningar gäller inte för försäkrings-			eningar gäller inte för försäkrings-
föreningar.			föreningar.
		15 §37
Den skyldighet att kalla till för-			Den skyldighet att kalla till för-
eningsstämma som	Bolagsverket		eningsstämma som	Bolagsverket
har enligt 7 kap. 15 § andra stycket			har enligt 6 kap. 16 § andra stycket
lagen (1987:667) om ekonomiska			lagen (2018:000) om ekonomiska
föreningar ska för försäkringsför-			föreningar ska för försäkringsför-
eningar i stället gälla för Finans-			eningar i stället gälla för Finans-
inspektionen.			inspektionen.
		16 §38
Utöver bestämmelserna om full-			Utöver bestämmelserna om full-

35Senaste lydelse 2016:121.

36Senaste lydelse 2016:121.

37Senaste lydelse 2016:121.

38Senaste lydelse 2016:121.

187

Prop. 2017/18:185 mäktige i 7 kap. 1 § andra stycket och 40–42 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar att minst hälften av fullmäktige ska utses av föreningens medlemmar eller av organisationer som kan anses före- träda medlemmarna.

mäktige i 6 kap. 41–46 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska för- eningar gäller för försäkringsför- eningar att minst hälften av full- mäktige ska utses av föreningens medlemmar eller av organisationer som kan anses företräda medlem- marna.

18 §39

I stället för 8 kap. 1 § första	I stället för 8 kap. 1 § och 8 §
stycket och 5 § lagen (1987:667)	första stycket och 14–16 §§ lagen
om ekonomiska föreningar gäller	(2018:000) om ekonomiska för-
för försäkringsföreningar att	eningar gäller för försäkringsför-
	eningar att
1. föreningsstämman ska välja minst en revisor,
2. det i stadgarna får bestämmas	2. det i stadgarna får bestämmas
att en eller flera revisorer ska utses	att en eller flera revisorer ska utses
på annat sätt,	på något annat sätt,

3.bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en försäkringsförening, och

4.minst en av de revisorer som utses av föreningsstämman ska vara auktoriserad revisor.

Bestämmelserna i 8 kap. 18 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om registrering av revi- sor ska även gälla för revisor som har utsetts enligt denna paragraf.

Bestämmelserna i 8 kap. 51 och 52 §§ lagen om ekonomiska för- eningar om registrering av revisor ska även gälla för en revisor som har utsetts enligt denna paragraf.

				18 a §40
I fråga om uppdragstid för re-					I fråga om uppdragstid för re-
visorn ska en		försäkringsförening			visorn ska en		försäkringsförening
som inte har beviljats undantag					som inte har beviljats undantag
enligt 1 kap.		19 eller 20 § anses			enligt 1 kap.		19 eller 20 § anses
som en sådan ekonomisk förening					som en sådan ekonomisk förening
som avses i		8 kap.	8 a §	lagen	som avses i		8 kap.	54 §	lagen
(1987:667) om ekonomiska för-					(2018:000) om ekonomiska för-
eningar.	Möjligheten		enligt	den	eningar.	Möjligheten		enligt	den
paragrafen att förlänga revisions-					paragrafen att förlänga revisions-
uppdraget till högst tjugo eller					uppdraget till högst tjugo eller
tjugofyra år gäller dock inte upp-					tjugofyra år gäller dock inte upp-
drag i en försäkringsförening.					drag i en försäkringsförening.
				18 b §41
I fråga om revisionsberättelsens					I fråga om revisionsberättelsens
innehåll	ska	en försäkringsför-			innehåll	ska	en försäkringsför-

39Senaste lydelse 2013:235.

40Senaste lydelse 2016:439.

41Senaste lydelse 2016:439.

188

I stället för bestämmelserna om värdeöverföringar från föreningen i 12 kap. 1 och 2 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska för- eningar gäller för försäkringsför- eningar att föreningens medel får delas ut till medlemmar bara i form av återbäring eller, i samband med föreningens likvidation, som skifteslikvid.

Bestämmelserna om insatsemis- sion, värdeöverföringar, vinst- utdelning och gottgörelse i 10 kap. 3–10 §§, 12 kap. 3–5 §§, 13 kap. respektive 14 kap. lagen om eko- nomiska föreningar gäller inte för utbetalningar av föreningens me- del till medlemmarna i en för- säkringsförening.

ening som inte har beviljats undan- tag enligt 1 kap. 19 eller 20 § an- ses som en sådan ekonomisk för- ening som avses i 8 kap. 13 b § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

ening som inte har beviljats undan- Prop. 2017/18:185 tag enligt 1 kap. 19 eller 20 § an-

ses som en sådan ekonomisk för- ening som avses i 8 kap. 56–59 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar.

		18 c §42
I fråga om koncernrevision ska			I fråga om koncernrevision ska
en försäkringsförening	som	inte	en försäkringsförening	som	inte
har beviljats undantag enligt 1 kap.			har beviljats undantag enligt 1 kap.
19 eller 20 § anses som en sådan			19 eller 20 § anses som en sådan
ekonomisk förening som avses i			ekonomisk förening som avses i
8 kap. 13 c § lagen (1987:667) om			8 kap. 60 § lagen (2018:000)		om
ekonomiska föreningar.			ekonomiska föreningar.
		18 d §43
I fråga om en domstols entle-			I fråga om en domstols entle-
digande av revisorn ska en för-			digande av revisorn ska en för-
säkringsförening som	inte	har	säkringsförening som	inte	har
beviljats undantag enligt 1 kap.			beviljats undantag enligt 1 kap.
19 eller 20 § anses som en sådan			19 eller 20 § anses som en sådan
ekonomisk förening som avses i			ekonomisk förening som avses i
8 kap. 16 a § lagen (1987:667) om			8 kap. 55 § lagen (2018:000)		om
ekonomiska föreningar.			ekonomiska föreningar.

19 §44 Istället för bestämmelserna om

värdeöverföringar från föreningen i 9 kap. 1 och 2 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska för- eningar gäller för försäkringsför- eningar att föreningens medel får delas ut till medlemmar bara i form av återbäring eller, i samband med föreningens likvidation, som skifteslikvid.

Bestämmelserna om värdeöver- föringar, vinstutdelning, gottgö- relse och insatsemission i 9 kap. 3 och 4 §§ samt 10 kap. 1–13 §§ och 21 § lagen om ekonomiska för- eningar gäller inte för utbetal- ningar av föreningens medel till medlemmarna i en försäkrings- förening.

42Senaste lydelse 2016:439.

43Senaste lydelse 2016:439.

44Senaste lydelse 2016:121.

189

Prop. 2017/18:185	27 §45
Utöver bestämmelserna om		Utöver bestämmelserna	om
tvångslikvidation i	11 kap. 4 och	tvångslikvidation i 17 kap.	11 §
4 a §§ lagen (1987:667) om eko-		och 16 § första stycket 1–3 lagen
nomiska föreningar gäller för för-		(2018:000) om ekonomiska för-
säkringsföreningar	att Bolagsver-	eningar gäller för försäkringsför-
ket ska besluta att föreningen ska		eningar att Bolagsverket ska be-
gå i likvidation, om		sluta att föreningen ska gå i likvi-
		dation, om

1.föreningens hela försäkringsbestånd har överlåtits,

2.ett tillstånd att driva försäkringsrörelse för bestämd tid har gått ut utan att något nytt tillstånd har beviljats, eller

3.tillståndet att driva försäkringsrörelse har återkallats.

I de fall som avses i första stycket 3 ska Bolagsverket fatta beslutet om likvidation så snart det är praktiskt möjligt, dock senast dagen efter det att ansökan eller anmälan om likvidation kom in till Bolagsverket.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.
En fråga om likvidation enligt							En fråga om likvidation enligt
första stycket prövas på ansökan							första stycket prövas på ansökan
av	styrelsen, en		styrelseledamot,				av	styrelsen,	en	styrelseledamot,
den	verkställande		direktören, en				den	verkställande		direktören, en
föreningsmedlem,			en	innehavare			föreningsmedlem eller en inne-
av en förlagsandel eller på anmäl-							havare av förlagsandelar eller på
an av Finansinspektionen.							anmälan av Finansinspektionen.
I	ärenden	enligt första			stycket		I	ärenden	enligt första		stycket
3 ska bestämmelserna				i	11 kap.		3 ska 17 kap. 12 § lagen om eko-
5 och 6 §§ lagen om ekonomiska							nomiska föreningar inte tillämpas.
föreningar inte tillämpas.
						28 §
I	11 kap.	4 § tredje		stycket		och	I	17 kap. 11 § tredje stycket och
4 a § tredje stycket lagen (1987:667)							17 § lagen (2018:000) om				ekono-
om	ekonomiska		föreningar			finns	miska föreningar finns det bestäm-
bestämmelser om att frågor om							melser om att frågor om tvångslik-
tvångslikvidation av en				ekonomisk			vidation av en ekonomisk förening i
förening i vissa fall ska prövas efter							vissa fall ska prövas efter anmälan
anmälan av		registreringsmyndighe-					av Bolagsverket eller på ansökan av
ten eller på ansökan av vissa befatt-							vissa befattningshavare i föreningen.
ningshavare i föreningen. Dessutom							Dessutom ska frågor om likvidation
ska frågor om likvidation av en för-							av	en försäkringsförening			enligt
säkringsförening enligt dessa parag-							dessa paragrafer prövas efter an-
rafer prövas efter anmälan av							mälan av Finansinspektionen.
Finansinspektionen.
						29 §46
I	11 kap.	12 §	första		stycket		I	17 kap.	33 §	första	stycket

45Senaste lydelse 2013:166.

46Senaste lydelse 2015:826.

190

lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar anges att vissa bestäm- melser inte ska tillämpas på lik- vidatorernas årsredovisning och dess behandling på stämman. Be- stämmelserna i 5 kap. 1 § och 2 § 6 och 7 lagen (1995:1560) om års- redovisning i försäkringsföretag om tillämpning av 5 kap. 20, 37– 44 och 48 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) ska inte heller tilläm- pas.

lagen (2018:000) om ekonomiska	Prop. 2017/18:185
föreningar anges att vissa bestäm-
melser inte ska tillämpas på lik-

vidatorernas årsredovisning och dess behandling på stämman. Be- stämmelserna i 5 kap. 1 § och 2 § 6 och 7 lagen (1995:1560) om års- redovisning i försäkringsföretag om tillämpning av 5 kap. 20, 37– 44 och 48 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) ska inte heller tilläm- pas.

				30 §
Utöver bestämmelsen i			11 kap.		Utöver 17 kap. 43 § första stycket
17 § första stycket andra meningen					andra meningen lagen (2018:000)
lagen (1987:667) om ekonomiska					om ekonomiska föreningar gäller för
föreningar gäller för försäkringsför-					försäkringsföreningar att ett				beslut
eningar att ett beslut om att en likvi-					om att en likvidation ska upphöra
dation ska upphöra och föreningens					och föreningens verksamhet åter-
verksamhet återupptas inte får fattas,					upptas inte får fattas, om det finns
om det finns anledning till likvi-					anledning till	likvidationen			enligt
dationen enligt denna lag. Ett beslut					denna lag. Ett beslut om att åter-
om att återuppta verksamheten får					uppta verksamheten får inte fattas
inte fattas om det inte finns full täck-					om det inte finns full täckning för
ning för föreningens förpliktelser.					föreningens skyldigheter.
					Upplösning utan föregående
					likvidation
					30 a §
					Bestämmelserna		i	18 kap.		1–
					7 §§ lagen (2018:000) om ekono-
					miska föreningar		om	upplösning
					genom förenklad avveckling gäller
					inte för försäkringsföreningar.
				32 §
Vid fusion med en försäkrings-					Vid fusion med en försäkrings-
förening gäller inte 12 kap. 10–12,					förening gäller inte 16 kap. 17–19,
14–16 och 35 §§ lagen (1987:667)					21–23 och 41 §§ lagen (2018:000)
om ekonomiska föreningar. I stäl-					om ekonomiska föreningar. I stäl-
let gäller 33–35 §§ detta kapitel. I					let gäller 33–35 §§ i detta kapitel. I
36 § detta kapitel finns särskilda					36 § i detta kapitel finns särskilda
bestämmelser	om	tilllämpning		av	bestämmelser	om	tilllämpning			av
12 kap. 17 § lagen om ekonomiska					16 kap. 24 § lagen om ekonomiska
föreningar. När fusionen avser en					föreningar. När fusionen avser en
försäkringsförening och ett			helägt		försäkringsförening och ett				helägt
dotterbolag,	gäller 33–35 §§			i	dotterbolag,	gäller		33–35 §§		i
tillämpliga delar. Det som sägs där					tillämpliga delar. Det som sägs där
om överlåtande		förening	ska	i	om överlåtande		förening		ska	i

191

Prop. 2017/18:185 stället avse dotterbolaget.	stället avse dotterbolaget.
33 §47
När fusionsplanen gäller i samt-	När fusionsplanen gäller i samt-
liga föreningar, ska såväl över-	liga föreningar, ska såväl den eller
låtande som övertagande försäk-	de	överlåtande	försäkringsför-
ringsförening ansöka om tillstånd	eningarna som		den	övertagande
att verkställa planen. Vid en gräns-	försäkringsföreningen			ansöka om
överskridande fusion ska ansökan	tillstånd att verkställa planen. Vid
göras av den eller de svenska för-	en	gränsöverskridande fusion ska
eningar som deltar i fusionen. An-	ansökan göras av den eller de
sökan ska göras hos Finansinspek-	svenska föreningar som deltar i
tionen.	fusionen. Ansökan ska göras hos
	Finansinspektionen.

Vid fusion genom kombination ska försäkringsföreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av stadgarna enligt 2 kap. 8 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sin hem-

vist i Sverige.

Ansökan

enligt

första

stycket

Ansökan

enligt

första

stycket

ska ges in inom en månad efter det

ska lämnas in inom en månad efter

att fusionsplanen gäller i samtliga

det att fusionsplanen gäller i samt-

föreningar

och,

om fusionsplanen

liga föreningar och, om fusionspla-

har

registrerats

enligt

12 kap. 6 §

nen har registrerats enligt 16 kap.

lagen (1987:667) om ekonomiska

12 § lagen (2018:000) om ekono-

föreningar, senast två år efter det

miska föreningar, senast två år

att

fusionsplanen

har kungjorts

efter det att fusionsplanen har kun-

enligt 15 kap. 2 § samma lag.

gjorts enligt

19 kap.

5 §

samma

lag.

Finansinspektionen

ska

under-

Finansinspektionen

ska

under-

rätta Bolagsverket och Skattever-

ket om ansökningar enligt första

stycket. Finansinspektionen ska vi-

dare

underrätta

Bolagsverket

dare

underrätta Bolagsverket

lagakraftvunna

beslut

som

har

beslut som har fått laga kraft och

meddelats med anledning av såda-

som har meddelats med anledning

na ansökningar.

av sådana ansökningar.

36 §48

I stället för det som föreskrivs om

anmälan till Bolagsverket i 12 kap.

anmälan till Bolagsverket i 16 kap.

17 § andra stycket lagen (1987:667)

24 § andra stycket lagen (2018:000)

ekonomiska

föreningar

ska

ekonomiska

föreningar

ska

anmälan göras senast två månader

från

det

att Finansinspektionens

från

det

att

Finansinspektionens

tillstånd till verkställande av fusions-

47Senaste lydelse 2013:456.

48Senaste lydelse 2013:456.

192

planen har vunnit laga kraft.

planen har fått laga kraft.

Prop. 2017/18:185

37 §49

I stället för bestämmelsen om

väckande

av talan

7 kap.

44 §

väckande

talan

6 kap.

48 §

tredje

stycket

första

meningen

tredje

stycket

första

meningen

lagen (1987:667) om ekonomiska

lagen (2018:000) om ekonomiska

föreningar gäller, utöver det som

anges i 7 kap. 44 § första stycket

anges i 6 kap. 48 § första stycket

samma lag, följande. Talan mot

samma lag, följande. Talan mot ett

stämmobeslut om godkännande av

fusionsplan rörande en gränsöver-

en fusionsplan rörande en gräns-

skridande fusion får inte väckas

överskridande

fusion

får

inte

efter

det

att

Finansinspektionen

väckas efter det att Finansinspek-

genom ett beslut som har fått laga

tionen genom ett beslut som har

kraft har lämnat tillstånd till

fått laga kraft har lämnat tillstånd

verkställande av en fusionsplan.

till verkställande av fusionsplanen.

38 §

Bestämmelserna

13 kap.

1–

Bestämmelserna

21 kap.

1–

3 §§

lagen (1987:667)

eko-

3 §§

lagen (2018:000) om

eko-

nomiska föreningar om ansvar vid

överträdelse av bestämmelser som

anges där gäller för försäkringsför-

eningar även vid överträdelse av

denna lag.

39 §

I stället för bestämmelsen i 14 kap.

stället

för

bestämmelserna i

1 § första

stycket första

meningen

20 kap.

1 §

första

stycket

första

och tredje stycket lagen (1987:667)

meningen och 2 § lagen (2018:000)

om ekonomiska föreningar om för-

om ekonomiska föreningar om en

enings firma gäller för försäkrings-

förenings firma gäller för för-

föreningar att dess firma ska inne-

säkringsföreningar att dess firma ska

hålla

ordet försäkringsförening

och

innehålla ordet

försäkringsförening

att ordet

försäkringsförening

eller

och

att

ordet

försäkringsförening

förkortning av det uttrycket inte får

eller en förkortning av det uttrycket

tas in i en bifirma.

inte får finnas med i en bifirma.

Endast försäkringsföreningar får i sin firma använda uttrycket för-

säkringsförening.

40 §50

I stället

för

16 kap.

1 § andra

Till böter döms den som uppsåt-

stycket lagen (1987:667) om eko-

ligen eller av oaktsamhet bryter

nomiska föreningar gäller att till

mot

13 kap.

39 §

andra

stycket

böter döms den som

denna lag.

49 Senaste lydelse 2016:121.

50 Senaste lydelse 2016:121.

193

Prop. 2017/18:185 1. uppsåtligen eller av oaktsam- het inte för medlemsförteckning enligt 3 kap. 6 och 7 §§ lagen om ekonomiska föreningar, eller

2. uppsåtligen eller av oaktsam- het bryter mot 13 kap. 39 § andra stycket denna lag.

	17 kap.
	1 §51
Bolagsverket	är registrerings-	Bolagsverket	är registrerings-
myndighet för	försäkringsföretag.	myndighet för	försäkringsföretag.
Bolagsverket ska föra ett för-		Bolagsverket ska föra ett för-
säkringsregister. I detta skrivs de		säkringsregister. I detta skrivs de
uppgifter in som enligt denna lag,		uppgifter in som enligt denna lag,
aktiebolagslagen	(2005:551), lagen	aktiebolagslagen	(2005:551), lagen
(1987:667) om ekonomiska för-		(2018:000) om ekonomiska för-
eningar eller andra författningar ska		eningar eller andra författningar ska
anmälas för registrering.		anmälas för registrering.

12 §52

En revisor eller en särskild granskare ska genast rapportera till Finans- inspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett försäkringsföretag får kännedom om förhållanden som

1.kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar företagets verksamhet,

2.kan påverka företagets fortsatta drift negativt,

3. kan leda till att revisorn av-	3. kan leda till att revisorn av-
styrker att balansräkningen eller	styrker att balansräkningen eller
resultaträkningen fastställs eller till	resultaträkningen fastställs eller till
anmärkning enligt 9 kap. 33 eller	anmärkning enligt 9 kap. 33 eller
34 § aktiebolagslagen (2005:551)	34 §	aktiebolagslagen	(2005:551)
eller 8 kap. 13 § lagen (1987:667)	eller	8 kap. 36 eller	37 § lagen
om ekonomiska föreningar, eller	(2018:000) om ekonomiska för-
	eningar, eller

4. kan innebära att företaget brister eller har brustit i uppfyllandet av sol- vens- eller minimikapitalkravet eller av ett kapitalkrav som ska uppfyllas av ett företag som har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 19 b §.

Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag som revisorn eller den särskilda gran- skaren har i försäkringsföretagets moderföretag eller dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med försäkringsföretaget.

51Senaste lydelse 2015:700.

52Senaste lydelse 2015:700.

194

18 kap.	Prop. 2017/18:185
26 §53

Om ett aktiebolag eller en ekonomisk förening inte följer ett föreläggande enligt 25 § första stycket att upphöra med rörelsen, ska rätten, efter ansökan av Finansinspektionen, besluta att företaget ska gå i likvidation.

I dessa fall tillämpas 25 kap. 10,	I dessa fall tillämpas 25 kap. 10,
25, 28–44, 46 och 47 §§ aktiebolags-	25, 28–44, 46 och 47 §§ aktiebolags-
lagen (2005:551) och 11 kap. 5 och	lagen (2005:551) och 17 kap. 18, 19,
7–16 §§ samt 17 § fjärde och femte	26–42, 44 och 45 §§ lagen
styckena lagen (1987:667) om eko-	(2018:000) om ekonomiska för-
nomiska föreningar.	eningar.
Beslut om likvidation ska inte	Ett beslut om likvidation ska inte
meddelas om det under ärendets	meddelas om det under ärendets
handläggning vid rätten visas att	handläggning vid rätten visas att
rörelsen har upphört.	rörelsen har upphört.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

20 kap.

25 §54

Om ett specialföretag inte följer ett föreläggande enligt 24 § första stycket att upphöra med verksamheten, ska rätten, efter ansökan av Finansinspek- tionen, besluta att företaget ska gå i likvidation.

I dessa fall tillämpas 25 kap. 10,	I dessa fall tillämpas 25 kap. 10,
25, 28–44, 46 och 47 §§ aktiebolags-	25, 28–44, 46 och 47 §§ aktiebolags-
lagen (2005:551) och 11 kap. 5 och	lagen (2005:551) och 17 kap. 18, 19,
7–16 §§ samt 17 § fjärde och femte	26–42, 44 och 45 §§ lagen
styckena lagen (1987:667) om eko-	(2018:000) om ekonomiska för-
nomiska föreningar.	eningar.
Beslut om likvidation ska inte	Ett beslut om likvidation ska inte
meddelas om det under ärendets	meddelas om det under ärendets
handläggning vid rätten visas att	handläggning vid rätten visas att
verksamheten har upphört.	verksamheten har upphört.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

53Senaste lydelse 2017:233.

54Senaste lydelse 2015:700.

195

Prop. 2017/18:185 2.26	Förslag till lag om ändring i lagen (2011:755)
	om elektroniska pengar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2011:755) om elektroniska pengar

dels att 5 kap. 6 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas en ny paragraf, 3 kap. 10 a §, och närmast före

3 kap. 10 a § en ny rubrik av följande lydelse.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	3 kap.
	Utbetalning i ett institut för
	elektroniska pengar som är en
	ekonomisk förening
	10 a §
	I ett institut för elektroniska pen-
	gar som är en ekonomisk förening
	får en utbetalning enligt 10 kap.
	11 eller 16 § eller 13 kap.	2 §
	lagen (2018:000) om ekonomiska
	föreningar genomföras bara	om
	det kan göras med hänsyn till
	denna lag.

5 kap.

6 §

En revisor eller en särskild granskare ska omedelbart rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett institut för elektroniska pengar får kännedom om förhållanden som

1.kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som reglerar institutets verksamhet,

2.kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller

3. kan leda till att revisorn av-	3. kan leda till att revisorn av-
styrker att balansräkningen eller	styrker att balansräkningen eller
resultaträkningen fastställs eller till	resultaträkningen fastställs eller till
anmärkning enligt 9 kap. 33 eller	anmärkning enligt 9 kap. 33 eller
34 § aktiebolagslagen (2005:551)	34 §	aktiebolagslagen	(2005:551)
eller 8 kap. 13 § lagen (1987:667)	eller	8 kap. 36 eller	37 § lagen
om ekonomiska föreningar.	(2018:000) om ekonomiska för-
	eningar.

Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första styc- ket vid fullgörande av uppdrag i institutets moderföretag eller dotterföre- tag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med institutet.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

196


2.27	Förslag till lag om ändring i		Prop. 2017/18:185
	skatteförfarandelagen (2011:1244)
Härigenom föreskrivs att 13 a kap. 10 § och 31 kap. 32 § skatteförfaran-
delagen (2011:1244) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse

13 a kap.

10 §1

Skatteverket ska återkalla ett godkännande för tonnagebeskattning, om

1.det godkända företaget begär det,

2.förutsättningarna för godkännande för tonnagebeskattning enligt 2 och 3 §§ inte är uppfyllda,

3.det godkända företaget inte har fullgjort en uppgiftsskyldighet enligt 29–33 kap. eller en dokumentationsskyldighet enligt 39 kap. 3 § och detta är av betydelse för godkännandet eller för tonnagebeskattningen, eller

4.det godkända företaget har meddelats en dom som har fått laga kraft och där lagen (1995:575) mot skatteflykt har tillämpats och detta är av be- tydelse för tonnagebeskattningen.

Första stycket 2 gäller inte om

1.en kvalificerad rederiverksamhet avvecklas och inte bedrivs vidare av någon annan,

2.det beslutas att företaget ska gå i likvidation,

3.företaget försätts i konkurs, eller

4.företaget upplöses genom en fusion eller fission och det överta- gande företaget är godkänt för ton- nagebeskattning eller enligt 7 § an- söker om godkännande och god- känns för tonnagebeskattning.

3.företaget försätts i konkurs,

4.företaget upplöses genom en fusion eller fission och det överta- gande företaget är godkänt för ton- nagebeskattning eller enligt 7 § ansöker om godkännande och god- känns för tonnagebeskattning, eller

5.företaget upplöses till följd av ett beslut om förenklad avveckling.

		31 kap.
	32 §
En ekonomisk förening ska lämna			En ekonomisk förening ska läm-
uppgift om huruvida den är en eko-			na uppgift om huruvida den är en
nomisk	förening enligt 1 kap. 1§		ekonomisk	förening enligt	1 kap.
första	eller tredje stycket lagen		4 § första	stycket eller 5 §	lagen
(1987:667) om ekonomiska för-			(2018:000) om ekonomiska för-
eningar.			eningar.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

1 Senaste lydelse 2016:888.

197

Prop. 2017/18:185

198

2.28Förslag till lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution

Härigenom föreskrivs att 24 kap. 3 § och 27 kap. 20 § lagen (2015:1016) om resolution ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

24 kap.

3 §

Bestämmelser

förfarandet

Bestämmelser

förfarandet

vid likvidation av ett företag som

omfattas av denna lag finns i

– 25 kap. 4 a och 10 a §§ aktie-

– 6 kap.

1 a och

2 b §§

spar-

bolagslagen (2005:551),

bankslagen (1987:619),

– 10 kap.

31 §

tredje

stycket

– 9 kap.

1 a och 4 b §§

lagen

lagen (2004:297) om bank- och

(1995:1570) om medlemsbanker,

finansieringsrörelse,

– 9 kap.

1 a och 4 b §§

lagen

– 10 kap.

31 §

tredje

stycket

(1995:1570) om medlemsbanker,

lagen (2004:297) om bank- och

finansieringsrörelse,

– 6 kap.

1 a och

2 b §§

spar-

– 25 kap. 4 a och 10 a §§ aktie-

bankslagen (1987:619), och

bolagslagen (2005:551), och

– 11 kap.

21 och

22 §§

lagen

– 17 kap.

46 och

47 §§

lagen

(1987:667) om ekonomiska för-

(2018:000) om ekonomiska för-

eningar.

27 kap.

20 §

Den som är avgiftsskyldig ska

lämna de uppgifter till Riksgälds-

kontoret som myndigheten behö-

ver för att fastställa den avgifts-

skyldiges avgift. Uppgifter om av-

giftsunderlaget ska ha granskats av

en revisor som utsetts i enlighet

med 4 a kap.

1 §

sparbankslagen

med 4 a kap.

1 §

sparbankslagen

(1987:619),

7 a kap.

1 §

lagen

(1987:619),

7 a kap.

1 §

lagen

(1995:1570)

medlemsbanker,

(1995:1570)

medlemsbanker,

9 kap.

8 §

aktiebolagslagen

9 kap.

8 §

aktiebolagslagen

(2005:551)

eller 8 kap. 1 § lagen

(2005:551)

eller 8 kap. 8 § lagen

(1987:667) om ekonomiska för-

(2018:000) om ekonomiska för-

eningar.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

2.29 Förslag till lag om ändring i lagen (2016:429) Prop. 2017/18:185 om tillsyn över företag av allmänt intresse i

fråga om revision

Härigenom föreskrivs att 5 § lagen (2016:429) om tillsyn över företag av allmänt intresse i fråga om revision ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 §

Finansinspektionen får ingripa mot ett företag av allmänt intresse, om

företaget
1. inte inrättar ett revisionsutskott						1. inte inrättar ett revisionsutskott
eller beslutar att styrelsen ska utföra						eller beslutar att styrelsen ska utföra
utskottets uppgifter eller ser till att						utskottets uppgifter eller ser till att
minst en ledamot i utskottet eller, i						minst en ledamot i utskottet eller, i
tillämpliga fall, styrelsen har före-						tillämpliga fall, styrelsen har före-
skriven redovisningskompetens eller						skriven redovisningskompetens eller
revisionskompetens			i	enlighet	med	revisionskompetens			i	enlighet	med
3 kap.	4 a §		sparbankslagen			3 kap.	4 a §		sparbankslagen
(1987:619),		6 kap.		7 §	lagen	(1987:619),		6 kap.		4 a §	lagen
(1987:667) om ekonomiska för-						(1995:1570)		om	medlemsbanker,
eningar,		6 kap.		4 a §	lagen	8 kap.	49 a §		aktiebolagslagen
(1995:1570)		om	medlemsbanker			(2005:551) eller 7 kap. 47 §					lagen
eller 8 kap. 49 a § aktiebolagslagen						(2018:000) om ekonomiska för-
(2005:551),						eningar,

2. inte väljer revisor i enlighet med artikel 16.1–16.5 i EU:s revisors-

förordning, i den ursprungliga lydelsen,
3. anlitar samma revisor under en			3. anlitar samma revisor under en
längre period än vad som är tillåtet			längre period än vad som är tillåtet
enligt artikel 17 i EU:s revisors-			enligt artikel 17 i EU:s revisors-
förordning, i den ursprungliga ly-			förordning, i den ursprungliga ly-
delsen,	4 a kap.	1 a § sparbanksla-	delsen,		4 a kap.	1 a §		sparbanksla-
gen, 8 kap. 8 a § lagen om ekono-			gen, 7 a kap. 1 a § lagen om med-
miska föreningar, 7 a kap. 1 a § la-			lemsbanker, 9 kap.				21 a § aktiebo-
gen om medlemsbanker eller 9 kap.			lagslagen eller 8 kap. 54 § lagen om
21 a § aktiebolagslagen, eller			ekonomiska föreningar, eller
4. i förtid entledigar revisorn utan			4. i förtid entledigar revisorn utan
saklig grund i strid med 4 a kap. 6 §			saklig grund i strid med 4 a kap. 6 §
första	stycket	2 sparbankslagen,	första		stycket	2	sparbankslagen,
8 kap. 8 § andra stycket 2 lagen om			7 a kap. 6 § första				stycket 2		lagen
ekonomiska föreningar, 7 a kap. 6 §			om	medlemsbanker,				9 kap.	22 §
första	stycket 2	lagen om med-	första		stycket 2		aktiebolagslagen
lemsbanker eller 9 kap. 22 § första			eller	8 kap. 25 §			första stycket 2
stycket 2 aktiebolagslagen.			lagen om ekonomiska föreningar.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

199

2.31 Förslag till lag om ändring i lagen (2017:630) Prop. 2017/18:185 om åtgärder mot penningtvätt och finansiering

av terrorism

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 10 § lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	4 kap.
	10 §
En fysisk eller juridisk	person som lämnar uppgifter med stöd av

3 eller 6 § får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt tystnadsplikt, om personen hade anledning att räkna med att uppgiften borde lämnas. Detsamma gäller en styrelseledamot eller en anställd som lämnar upp-

gifter för den fysiska eller juridiska personens räkning.
I fråga om europabolag och		I fråga om europabolag och
europakooperativ som har ett sådant		europakooperativ som har ett sådant
förvaltningssystem som	avses i	förvaltningssystem som	avses i
artiklarna 39–42 i rådets förordning		artiklarna 39–42 i rådets förordning
(EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober		(EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober
2001 om stadga för europabolag		2001 om stadga för europabolag
eller artiklarna 37–41 i rådets		respektive artiklarna 37–41 i rådets
förordning (EG) nr 1435/2003 av		förordning (EG) nr 1435/2003 av
den 22 juli 2003 om stadga för		den 22 juli 2003 om stadga för
europeiska kooperativa	föreningar	europeiska kooperativa	föreningar
(SCE-föreningar) tillämpas bestäm-		(SCE-föreningar) ska bestämmelsen
melsen om styrelseledamot i första		om styrelseledamot i första stycket
stycket på ledamot i tillsynsorganet.		tillämpas på en ledamot i tillsyns-
Detsamma gäller bestämmelsen om		organet. Detsamma gäller bestäm-
styrelseledamöter i 9 §.		melsen om styrelseledamöter i 9 §.

Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag samt 21 § andra stycket och 26 § lagen (2006:595) om europakooperativ framgår att bestämmelserna i andra stycket ska tillämpas också på ledamöter i ett europabolags eller ett europakooperativs lednings- eller

förvaltningsorgan.
Särskilda bestämmelser om ansvar			Särskilda bestämmelser om ansvar
för revisorer i aktiebolag, ekono-			för revisorer i aktiebolag, ekono-
miska föreningar, stiftelser och vissa			miska föreningar, stiftelser och vissa
andra företag finns	i 29 kap. 2	§	andra	företag	finns i 5 kap.	2 §
aktiebolagslagen	(2005:551),		stiftelselagen		(1994:1220),	37 §
13 kap. 2 § lagen	(1987:667) om		revisionslagen (1999:1079), 29 kap.
ekonomiska föreningar, 5 kap. 2		§	2 § aktiebolagslagen (2005:551) och
stiftelselagen (1994:1220) och 37		§	21 kap.	2 § lagen (2018:000)		om
revisionslagen (1999:1079).			ekonomiska föreningar.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

201

Prop. 2017/18:185

202

3 Ärendet och dess beredning

En ny lag om ekonomiska föreningar

Regeringen tillkallade i maj 2008 en särskild utredare med uppdrag att se över lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen). Ut- redningen antog namnet Föreningslagsutredningen (dir. 2008:70).

I april 2009 överlämnande utredningen delbetänkandet Enklare besluts- fattande i ekonomiska föreningar (SOU 2009:37). En sammanfattning av delbetänkandet finns i bilaga 1. Betänkandets lagförslag finns i bilaga 2.

Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstans- erna finns i bilaga 3. En remissammanställning finns tillgänglig i lagstift- ningsärendet (Ju2009/03585/L1).

I december 2010 överlämnade utredningen slutbetänkandet En ny lag om ekonomiska föreningar (SOU 2010:90). En sammanfattning av slut- betänkandet finns i bilaga 4. Betänkandets lagförslag finns i bilaga 5.

Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstans- erna finns i bilaga 6. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2010/09441/L1).

Ett förslag i delbetänkandet om att flytta ansvaret för handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden från länsstyrelsen till Bolagsverket behandlades i propositionen Handläggningen av vissa associationsrätts- liga ärenden (prop. 2012/13:166). Lagändringarna trädde i kraft den 1 november 2013. Andra förslag i delbetänkandet, nämligen förslaget om att slopa bosättningskravet för vissa funktionärer i ekonomiska före- ningar och förslaget om ändrade regler om dispens från bosättningskravet för föreningens ledning, behandlades i propositionen Förenklingar i aktiebolagslagen (prop. 2013/14:86). Lagändringarna trädde i kraft den 1 augusti 2014. Flertalet av övriga förslag i betänkandena behandlades i propositionen Modernisering av lagen om ekonomiska föreningar (prop. 2015/16:4). De lagändringarna trädde i kraft den 1 juli 2016.

I denna proposition behandlas, med ett par undantag, återstående delar av Föreningslagsutredningens förslag. Utredningens förslag att göra det möjligt för arbetskooperativa ekonomiska föreningar att återbetala med- lemsinsatser med högre belopp än insatsernas nominella värde behandlades i lagrådsremissen Vissa utbetalningar från arbetskooperativ och beskatt- ning vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar. Beredningen av det förslaget fortsätter i Regeringskansliet. Regeringen avser att inom kort återkomma med en proposition i den delen (jämför riksdagens tillkänna- givande i bet. 2015/16:CU10 punkt 2, rskr. 2015/16:130). Föreningslags- utredningens förslag till nya regler för medlemsbanker leder inte till någon åtgärd.

Under lagstiftningsarbetet har Justitiedepartementet haft möten med företrädare för flera branschorganisationer för kooperativa företag. Minnesanteckningar från mötena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2010/09441/L1). Coompanion Sverige har gett in en skrivelse med förslag rörande rapportering av årsredovisningar och revisionsplikt (Ju2016/01481/L1). Departementet har dessutom inhämtat synpunkter från Bolagsverket, Revisorsinspektionen, Skatteverket och FAR.

Förslagen i propositionen överensstämmer i sakligt hänseende nära med Föreningslagsutredningens förslag. På några punkter är dock den

lagtekniska utformningen annorlunda. Dessutom föreslås ändringar i flera lagar som har tillkommit efter det att utredningens arbete avsluta- des. För att komplettera beredningsunderlaget i dessa avseenden skickade Justitiedepartementet i april 2017 ut en promemoria med ett utkast till lagrådsremiss, vars innehåll i allt väsentligt överensstämmer med mot- svarande förslag i denna proposition. Promemorians lagförslag finns i bilaga 7. Promemorian behandlades vid ett remissmöte den 19 maj 2017. En förteckning över deltagarna vid remissmötet och de remissinstanser som lämnade skriftliga synpunkter finns i bilaga 8. Minnesanteckningar från mötet och de skriftliga synpunkterna finns tillgängliga i lagstift- ningsärendet (Ju2010/09441/L1).

Följdändringar i skattelagstiftningen

Inom Finansdepartementet har promemorian Beskattning av vissa ut- betalningar från arbetskooperativ och vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar upprättats. I promemorian lämnas de förslag till ändringar i skattelagstiftningen som föranleds av Föreningslagsutred- ningens förslag. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 9. Promemorians lagförslag finns i bilaga 10. Promemorian har remissbe- handlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 11. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2018/01659/L1).

I denna proposition behandlas de förslag som läggs fram i prome- morian med undantag för de följdändringar i skattelagstiftningen som avser återbetalning av medlemsinsatser i arbetskooperativ med högre belopp än insatsernas nominella värde (se ovan). Beredningen av det förslaget fortsätter i Regeringskansliet.

Underrättelse till Skatteverket vid kallelse på okända borgenärer

Inom Justitiedepartementet har promemorian Underrättelse till Skatte- verket vid kallelse på okända borgenärer upprättats. Förslagen i prome- morian är fristående från Föreningslagsutredningens förslag. En sam- manfattning av promemorian finns i bilaga 12. Promemorians lagförslag finns i bilaga 13. Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 14. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2017/08774/L2).

I denna proposition behandlas de lagförslag som läggs fram i prome- morian.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 13 december 2017 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 15 (lagrådsremissen En ny lag om ekonomiska föreningar).

Den 15 februari 2018 beslutade regeringen att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 16 (lagrådsremissen Vissa utbetalningar från arbetskooperativ och beskattning vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar).

Lagrådets yttranden finns i bilaga 17 och bilaga 18.

Lagrådets synpunkter behandlas i avsnitt 15 och i författningskommen- taren. Regeringen följer Lagrådets synpunkter. I förhållande till lagråds-

Prop. 2017/18:185

203

När 1951 års föreningslag ersattes av den hittillsvarande lagen, lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, behölls grunddragen i lagstift- ningen. Ett syfte med reformen var att anpassa den föreningsrättsliga lag- stiftningen till övrig associationsrättslig lagstiftning, främst den aktie- bolagslag som hade antagits 1975.

Reformarbetet på föreningsrättens område

I och med den nuvarande aktiebolagslagen (2005:551) har den aktie- bolagsrättsliga regleringen blivit påtagligt mer lättillgänglig och modern än den föreningsrättsliga. Detta gäller trots att det fortlöpande har gjorts ändringar också i föreningslagen. Dessa ändringar har ofta föranletts av att de stora producent- och konsumentföreningarna numera är verksam- ma på en internationell konkurrensutsatt marknad.

Exempel på större förändringar i föreningslagen är att det har införts regler om medlemsfrämjande föreningar, insatsemission, kooperativ verksamhet i delägda företag och registrering av förlagsandelar (se prop. 1996/97:163, prop. 1999/2000:88 och prop. 2006/07:112). Därut- över genomfördes 2016 en stor reform, som innebar bl.a. följande (prop. 2015/16:4):

•Möjligheterna för en förening att bedriva verksamhet i ett delägt för- etag utvidgades.

•Tydligare regler om medlemsförteckningen infördes.

•Möjligheterna att kommunicera elektroniskt med medlemmarna vid- gades.

•Det infördes en möjlighet att anta s.k. investerande medlemmar, dvs. medlemmar som endast bidrar med kapital. Beloppsbegränsningen när det gäller förlagsinsatser (dvs. kapital som skjuts till vid sidan av med- lemsinsatserna) från andra än medlemmar togs bort.

•Reglerna om föreningsstämman och styrelsen moderniserades. Det blev enklare att ändra stadgarna och att besluta om likvidation och fusion.

•Kapitalskyddet förstärktes genom nya regler om värdeöverföringar motsvarande de som finns i aktiebolagslagen.

En ny lag bör införas

De nämnda förändringarna byggde på förslagen i Föreningslagsutred- ningens betänkanden (SOU 2009:37 och SOU 2010:90). Betänkandena innehåller också förslag till andra lagändringar som är ägnade att för- bättra förutsättningarna för både mindre och större kooperativa företag.

Det är nu angeläget att fortsätta reformarbetet på föreningsrättens om- råde. Ett naturligt nästa steg är, i linje med utredningens förslag, att införa en ny lag om ekonomiska föreningar. På så sätt kan överskådligheten för- bättras så att det blir lättare att tillämpa lagen. Inte minst med hänsyn till att föreningslagen i hög utsträckning tillämpas av icke-professionella är det viktigt att den har en användarvänlig och modern utformning.

Den nya föreningslagen bör utformas så att den kan användas av både små och stora ekonomiska föreningar och av föreningar med olika slags verksamhet. Lagen bör präglas av enkelhet, flexibilitet och tydlighet. Det är angeläget att förenkla regler som vållar onödig administration eller kostnader eller som i övrigt är svårtillämpade. Detta gäller särskilt för

Prop. 2017/18:185

205

Prop. 2017/18:185 sådana regler som företagen kommer i kontakt med i sin vardag och i den löpande verksamheten. Målet bör vara att föreningarna får goda förut- sättningar att bedriva och utveckla sin verksamhet. Moderna regler gör det lättare för företagen att fokusera på sin verksamhet, vilket i ett vidare perspektiv är positivt för konkurrenskraften och därmed för tillväxten och sysselsättningen.

Inriktningen på lagstiftningsarbetet har varit att så långt som möjligt ge olika associationsformer likvärdiga verksamhetsvillkor. Aktiebolags- lagen är en god förebild både i fråga om regleringens innehåll och när det gäller lagens struktur. Samtidigt är det viktigt att den ekonomiska för- eningens särdrag upprätthålls. Om skillnaderna mot t.ex. aktiebolag och ideella föreningar tunnas ut i alltför hög grad, blir det svårare att rätt- färdiga associationsformens existens.

Förslagens förhållande till redan genomförda förändringar

De flesta av Föreningslagsutredningens förslag till ändringar i sak av lag- stiftningen för ekonomiska föreningar behandlas i propositionen Moder- nisering av lagen om ekonomiska föreningar (prop. 2015/16:4). I de delar- na finns det inte anledning att nu göra några andra överväganden än de som framgår av den propositionen. Dessa lagändringar bör alltså arbetas in i den nya föreningslagen utan ändringar i sak. Denna proposition tar i stället, vid sidan av omarbetningen till en ny lag, främst sikte på de av Föreningslagsutredningens förslag som inte tidigare har behandlats.

	5		Föreningsformen

		Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska, liksom hittills, ha
		till syfte att främja sina medlemmars ekonomiska intressen genom
		ekonomisk verksamhet. Det kooperativa kravet ska bestå. Det innebär
		att medlemmarna ska delta i föreningens verksamhet för att förening-
		en ska kunna vara en ekonomisk förening.
			Regeringens bedömning: Det bör inte införas någon indelning av
		ekonomiska föreningar i olika kategorier.
			Utredningens förslag och bedömning: Överensstämmer i huvudsak
	med regeringens förslag och bedömning (se slutbetänkandet s. 344, 352,
	366, 381 och 396). Utredningen föreslår att det i lagen för vart och ett av
	de grundläggande kraven på en ekonomisk förening ska anges att kravet
	ska vara huvudsakligen uppfyllt för att en association ska utgöra en eko-
	nomisk förening. Utredningen föreslår vidare att den associationsrättsliga
	principen om att en förening med samtliga berörda medlemmars sam-
	tycke kan frångå bestämmelser som enbart är uppställda till medlemmar-
	nas skydd ska tas in i lagen.
			Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker för-
	slagen och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem.
	Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet anser att det koope-
	rativa kravet ska slopas. Även Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds
206	universitet ifrågasätter om inte en del av kraven på ekonomiska före-

ningar kan förenklas. Enligt Tillväxtverket behöver behovet av skilda Prop. 2017/18:185 regelverk för små och stora föreningar utredas ytterligare. Coompanion

Sverige lyfter fram möjligheten att vidga definitionen av en ekonomisk förening så att föreningar med andra ändamål än rent ekonomiska ska kunna registrera sig som ekonomiska föreningar.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Bör de grundläggande kraven på en ekonomisk förening ändras?

En ekonomisk förening är en association – en företagsform – som har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet. Detta sker genom att medlemmarna på olika sätt deltar i verksamheten. Den kooperativa företagsformen har en lång historia i Sverige, framför allt när det gäller produktion och tillhandahållande av sådana varor och tjänster som människor behöver i sin vardag, exempel- vis mat, hushållsvaror och bostäder. Under senare år har kooperativ verk- samhet också börjat växa fram inom nya områden, t.ex. rörande vård, omsorg, förskola, energi och bredband.

Föreningarnas behov av att kunna anpassa sin organisation och verk- samhet till ändrade omvärldsförutsättningar har ökat. Många ekonomiska föreningar behöver investera i ny verksamhet och nya anläggningar, vilket leder till ett ökat behov av kapital. Det har bl.a. påtalats att utom- stående ibland uppfattar de grundläggande kraven för föreningsformen som otydliga, vilket försvårar både uppstart och drift av ekonomiska för- eningar. Utredningen överväger mot denna bakgrund om de grundläg- gande kraven på en ekonomisk förening bör förändras.

Det kooperativa kravet

Ett centralt kännetecken för ekonomiska föreningar är det kooperativa in- slaget. Ett kooperativt krav infördes genom 1951 års föreningslag i syfte att tydliggöra skillnaden mellan ekonomiska föreningar och aktiebolag. I lag- förarbetena uttalades att kravet innebär att medlemmarna på ett positivt sätt ska vara engagerade i verksamheten som sådan. Det uttalades vidare att medlemmarnas deltagande inte får vara inskränkt till att åtnjuta avkastning på kapital som har satts in i företaget (se prop. 1951:34 s. 78 f.).

Det kooperativa kravet innebär alltså att föreningens medlemmar inte endast ska vara föreningens ägare, utan de förutsätts också delta i för- eningens verksamhet. Detta kan ske i egenskap av konsumenter eller andra förbrukare, som leverantörer, med egen arbetsinsats, genom att använda föreningens tjänster eller på något annat liknande sätt (se 1 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen). Även andra regler i förenings- lagen bygger på en kooperativ grundtanke, t.ex. att medlemskapet i prin- cip är öppet och att varje medlem som huvudregel har en röst.

På senare år har de ekonomiska föreningarnas utrymme att lägga upp sin organisation och verksamhet på olika sätt ökat. Genom de lagändringar som trädde i kraft den 1 juli 2016 blev det möjligt för ekonomiska föreningar att anta s.k. investerande medlemmar, dvs. medlemmar som deltar i den koop- erativa verksamheten endast genom att skjuta till kapital och därför inte har full rösträtt. Vidare ökade möjligheterna att bedriva föreningens verksamhet i

delägda företag samtidigt som möjligheterna att ta in förlagsinsatskapital,

207

Prop. 2017/18:185 dvs. kapital som skjuts till vid sidan av medlemsinsatserna, från andra än medlemmar blev större (se prop. 2015/16:4 s. 108, 110 och 125). Däremot ansåg regeringen att det inte fanns skäl att fullfölja Föreningslagsutred- ningens förslag om att föreningens verksamhet i sin helhet ska kunna för- läggas i ett företag med vilket det finns endast en avtalsrelation. En sådan ordning skulle bl.a. riskera att urholka den kooperativa särarten (se prop. 2015/16:4 s. 110).

I den nämnda propositionen behandlades samtliga av utredningens för- slag som går ut på att göra det kooperativa kravet mer flexibelt. Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet vill gå ännu längre och helt av- skaffa det kooperativa kravet. Inget hindrar, enligt fakultetsnämnden, att ekonomiska föreningar skulle kunna driva sin verksamhet utan att med- lemmarna deltar. Dessutom anser fakultetsnämnden att kravet bidrar till otydlighet, vilket kan få allvarliga konsekvenser för enskilda föreningar.

Enligt regeringens mening bör utgångspunkten för bedömningen tas i att associationsformen ekonomisk förening är utformad just för de för- eningar där medlemmarna deltar aktivt i verksamheten. Det finns ett stort praktiskt behov av en sådan företagsform. Detta framgår inte minst av de senaste årens utveckling mot ett ökat engagemang i ekonomiska för- eningar som tillgodoser enskilda människors behov på delvis nya om- råden. Det kooperativa kravet förstärker också den ekonomiska för- eningens karaktär av personassociation och markerar därmed skillnaden mot kapitalassociationer, främst aktiebolag. Att avskaffa kravet skulle därför leda till att dessa föreningar skulle sakna ett ändamålsenligt regelverk och att föreningsformen inte tydligt skulle skilja sig från aktie- bolagsformen.

Det kooperativa kravet bör därför inte avskaffas. Som utredningen kommer fram till bör föreningsrätten även fortsättningsvis i grunden präglas av en kooperativ princip. Det kan samtidigt framhållas att det kooperativa kravet, som det hittills har tillämpats, är förhållandevis flexi- belt. Det finns inte anledning att ändra på detta. Lagen bör alltså inte hel- ler i fortsättningen ställa krav på att samtliga medlemmar fortlöpande deltar i verksamheten. Det bör vidare fortsatt vara möjligt att i stadgarna bestämma att medlemmar ska eller får delta på skilda sätt. En ny för- eningslag bör alltså inte uppställa något hinder mot t.ex. att vissa med- lemmar deltar med större arbetsinsatser medan andra, som är mindre aktiva i föreningen, bidrar med större kapitalinsatser. Dessa ställnings- taganden är inte nya och förutsätter inte heller någon särskild reglering i den nya föreningslagen.

Kravet på ekonomisk verksamhet

Utredningen överväger även om det bör göras andra förändringar i de grundläggande kraven på ekonomiska föreningar. Ett av kraven är att för- eningen bedriver ekonomisk verksamhet (1 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen). I lagen anges dock inte vad som avses med ekonomisk verksamhet. Av äldre lagförarbeten framgår att verksamheten förutsätts vara kommersiell, industriell, finansiell eller på något annat sätt affärs- mässigt organiserad (se SOU 1949:17 s. 73). Kravet på ekonomisk verk- samhet har i Bolagsverkets registreringspraxis kommit att tolkas relativt

generöst.

208

Utredningen ställer frågan om den närmare innebörden av kravet på Prop. 2017/18:185 ekonomisk verksamhet kan förtydligas, t.ex. genom att det byts ut mot ett

krav på att en ekonomisk förening ska bedriva näringsverksamhet. Som utredningen kommer fram till har emellertid näringsverksamhet en snävare innebörd än ekonomisk verksamhet, eftersom det förutsätter att verksamheten är yrkesmässig. Begreppet näringsverksamhet kan inte heller i övrigt anses öka tydligheten på något nämnvärt sätt och bör där- för inte tas in i den nya föreningslagen. Något annat alternativ lyfts inte fram av utredningen eller någon remissinstans. Som utredningen påpekar är det inte heller lämpligt att i lagen införa en detaljerad definition av begreppet ekonomisk verksamhet. En sådan definition skulle riskera att minska flexibiliteten i rättstillämpningen.

Huvudsaklighetskravet

De krav som ställs för att en association ska kunna betecknas som en ekonomisk förening är relativt detaljerade jämfört med motsvarande krav för andra associationsformer. Med detaljerade regler går det inte att und- vika att gränsfall uppstår. Detta har uppmärksammats när det gäller för- eningar vars verksamhet eller syfte endast till viss del är av det slag som krävs enligt lagen. I lagförarbetena till den hittillsvarande föreningslagen uttalas beträffande denna situation att det bör krävas bl.a. att föreningen i huvudsak framträder som en förening där medlemmarna deltar i verk- samheten på det sätt som anges i lagen, dvs. som konsumenter, leveran- törer etc. (se prop. 1986/87:7 s. 78).

Det är viktigt att den flexibilitet som detta s.k. huvudsaklighetskrav ger
bevaras i den nya föreningslagen. Utredningen föreslår att kravet i för-
tydligande syfte ska lagfästas beträffande vart och ett av de krav som
ställs på en ekonomisk förening, dvs. att det i lagen anges att föreningens
syfte huvudsakligen ska vara att främja medlemmarnas ekonomiska
intressen, att verksamheten huvudsakligen ska vara ekonomisk och att
verksamheten ska kännetecknas av att medlemmarna deltar i den som
konsumenter, leverantörer etc.
I dag görs emellertid en helhetsbedömning av om föreningen i huvud-
sak framträder som en kooperativ förening. Enligt regeringens mening är
det inte lämpligt att denna bedömning bryts ned i flera delar. Om bedöm-
ningen görs i flera led, finns det en risk att de grundläggande kraven på
en ekonomisk förening tunnas ut. Det är inte heller lämpligt att införa en
allmän regel som ger uttryck för att det ska göras en helhetsbedömning.
En sådan lagbestämmelse om möjligheten att avvika från den grundläg-
gande definitionen riskerar att leda till oklarhet om innebörden av
associationsformen ekonomisk förening. Någon sådan ändring av det hit-
tillsvarande rättsläget bör inte göras.
Att frångå bestämmelser med samtliga medlemmars samtycke
Utredningen lyfter fram den allmänna associationsrättsliga principen att
sådana bestämmelser i lagen som är uppställda enbart till medlemmarnas
skydd får frångås, om samtliga berörda medlemmar samtycker till det. I
enlighet med den principen har i synnerhet medlemmarna i mindre för-
eningar möjlighet att organisera beslutsfattande m.m. på ett informellt
sätt. Utredningen föreslår att principen tas in i lagtexten; den skulle där-	209
	209

Prop. 2017/18:185 med synliggöras bättre än i dag, vilket skulle underlätta för tillämpare av lagen.

Det är emellertid inte klarlagt vilken närmare innebörd den nämnda principen har. Även om det i vissa fall är tydligt att en regel är uppställd enbart till medlemmarnas skydd, kan bedömningen vara svårare att göra i andra situationer. Det är dessutom fråga om en allmän associationsrätts- lig princip som har betydelse inte bara för ekonomiska föreningar utan även för andra associationsformer, t.ex. aktiebolag. Några lagregler om principen om samtliga medlemmars samtycke bör därför inte tas in i den nya föreningslagen.

Bör ekonomiska föreningar delas in i olika kategorier?

De förhållanden som ekonomiska föreningar verkar under kan variera avsevärt. Vissa föreningar har ett stort antal medlemmar och en omfat- tande verksamhet, medan andra föreningar är små när det gäller både medlemsantal och verksamhetens omfattning. Skillnaderna mellan olika ekonomiska föreningar har gett upphov till frågan om det finns anledning att införa något slag av kategoriindelning i föreningslagen.

I aktiebolagslagen delas aktiebolag upp i publika och privata aktie- bolag. Skillnaderna mellan de två kategorierna märks bl.a. när det gäller formerna för kapitalanskaffning och aktiekapitalets storlek. Endast pub- lika aktiebolag får vända sig till allmänheten för att skaffa kapital (1 kap. 7 och 8 §§ aktiebolagslagen).

Inom föreningsrätten har behovet av särskilda regler för vissa slag av ekonomiska föreningar inte hanterats på samma sätt som för aktiebolag. Föreningslagen innehåller ingen kategoriindelning. I stället finns det sär- skilda lagar för t.ex. bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsför- eningar.

Ekonomiska föreningar har redan i dag stora möjligheter att välja en avvikande organisatorisk form än den som ekonomiska föreningar i all- mänhet har. I stadgarna kan det t.ex. bestämmas att det ska finnas inves- terande medlemmar, att föreningsstämmans funktion ska fyllas av en fullmäktigförsamling, dvs. ett begränsat antal representanter för medlem- marna, eller att medlemmarna ska kunna använda poströstning vid stäm- man. Föreningen kan också välja att förlägga verksamhet i ett hel- eller delägt dotterföretag. Föreningslagen är alltså flexibel i flera avseenden. Trots det skulle en fördel med att dela in de ekonomiska föreningarna i olika kategorier kunna vara att det då blev möjligt att ha ännu mer flexibla regler. Det skulle kunna vara till nytta för sådana föreningar där det inte utifrån föreningens verksamhet eller storlek är motiverat med strängare eller mer detaljerade regler. Den administrativa bördan skulle därigenom bli mindre för de små föreningarna. En sådan indelning förut- sätter dock att det går att fastställa lämpliga kriterier för att avgöra vilken kategori som en viss ekonomisk förening ska tillhöra.

Utredningen överväger olika kriterier för en kategoriindelning. Slut- satsen är dock att någon sådan indelning inte bör göras, eftersom det inte går att skapa någon ändamålsenlig indelningsgrund. Bland annat Juri- diska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet instämmer i den bedöm- ningen och framhåller att en kategoriindelning skulle riskera att göra

regleringen onödigt komplex.

210

När det gäller indelningen enligt aktiebolagslagen bör påpekas att den genomfördes bl.a. för att underlätta en anpassning av den dåvarande aktiebolagslagen till EU:s bolagsrättsliga direktiv. Om Sverige inte hade infört två bolagskategorier, hade det varit nödvändigt att tillämpa EU- direktivens bestämmelser på samtliga aktiebolag. Detta skulle i många fall ha varit olämpligt (se prop. 1993/94:196 s. 72 f.). Kategoriindelnin- gen i aktiebolagslagen gjordes vidare inte utifrån några bestämda egen- skaper hos det enskilda bolaget, t.ex. bolagets storlek eller verksam- hetens art. I stället överlämnar lagen till bolagets stiftare och aktieägare att själva välja bolagstillhörighet, bl.a. utifrån vilket behov bolaget har av att kunna vända sig till allmänheten för att skaffa kapital. Aktiebolags- lagens uppdelning framstår inte som relevant för ekonomiska föreningar.

Andra möjliga kriterier för en kategoriindelning som har förts fram är föreningens storlek och verksamhetens omfattning. Indelningen skulle då kunna göras t.ex. utifrån antalet medlemmar eller föreningens omsätt- ning. Detta skulle emellertid förutsätta lagstadgade gränsvärden, samti- digt som föreningarnas och medlemmarnas möjlighet att själva bestäm- ma förutsättningarna för verksamheten minskar. Om kategoriindelningen knyts till variabla faktorer som antalet medlemmar eller föreningens om- sättning, kan en följd bli att en förening måste byta mellan olika kate- gorier utan att själv kunna påverka saken (jämför motsvarande över- väganden för aktiebolag i prop. 1993/94:196 s. 75). Antalet medlemmar är dessutom, som utredningen påpekar, inte alltid relevant för förening- ens storlek eller komplexitet. En ekonomisk förening med ett fåtal med- lemmar kan ha en omfattande verksamhet och vice versa. Samman- fattningsvis framstår en generell kategoriuppdelning utifrån föreningens storlek och verksamhetens omfattning inte som ändamålsenlig.

När det däremot gäller en avgränsning utifrån verksamhetens art är för- hållandena delvis annorlunda. Vissa ekonomiska föreningar har ett mer uttalat socialt ändamål. Verksamheten i sådana ekonomiska föreningar drivs inte bara med syftet att främja medlemmarnas ekonomiska intres- sen utan också för att gynna vissa sociala intressen. Utredningen över- väger om det bör införas särskilda regler för föreningar av detta slag eller om det i vart fall för föreningar med utpräglade sociala ändamål borde gälla särskilda bestämmelser om användningen av föreningens överskott. För aktiebolag finns en förebild i reglerna om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap. aktiebolagslagen). Utredningen bedömer dock att det inte finns tillräckligt starka skäl för att införa lag- regler av detta slag för ekonomiska föreningar. Inte heller anser utred- ningen att det finns tillräckliga skäl för att införa en särskild kategori eller särskilda regler för sådana föreningar som har ett huvudsakligen ideellt eller allmännyttigt ändamål och som därmed inte kan registrera sig som ekonomiska föreningar. Regeringen finner inte skäl att göra någon annan bedömning i dessa frågor.

Sammanfattningsvis anser regeringen att det inte har framkommit några bärande skäl för att införa olika kategorier av ekonomiska för- eningar i föreningslagen. Någon ytterligare belysning av frågan, som Tillväxtverket är inne på, är för närvarande inte aktuell.

Prop. 2017/18:185

211

Mot en sänkning av minimiantalet medlemmar talar bl.a. att en sådan Prop. 2017/18:185 förändring mindre väl skulle överensstämma med den ekonomiska för-

eningens kooperativa karaktär, som innebär att det är ett kollektiv av för- eningsmedlemmar som ska delta i och besluta om verksamheten. Ett annat argument mot en sänkning är att det skulle kunna få negativa följd- er för borgenärerna. En ekonomisk förening med en mycket liten med- lemskrets riskerar att bli sårbar och inte kunna erbjuda ett godtagbart borgenärsskydd. Utredningen pekar därutöver på den risk för missbruk av associationsformen som en sådan förändring skulle kunna medföra. Ju färre medlemmar som krävs, desto enklare blir det att använda sig av en ekonomisk förening för mindre seriösa ändamål.

Med hänvisning till det anförda anser regeringen att kravet på att en ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar bör bestå.

6.2Åtgärder vid bildandet

Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska bildas av tre eller flera fysiska eller juridiska personer, som genom bildandet blir med- lemmar i föreningen. De ska anta stadgar samt välja styrelse och en eller flera revisorer. Föreningen ska anmälas för registrering inom sex månader från bildandet. I annat fall faller bildandet.

Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet inte följer lagens krav på att föra eller lämna ut en medlemsförteckning ska dömas till böter eller fängelse i ett år.

Utredningens förslag: Överensstämmer delvis med regeringens för- slag. Utredningen föreslår att den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken inte ska kunna delta i bildandet av en ekonomisk förening. Utredningen föreslår även ett lag- stadgat krav på att föreningsbildningen ska dokumenteras i ett protokoll eller liknande handling (se slutbetänkandet s. 405 f. och 965).

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker för- slagen eller har ingen invändning mot dem. Coompanion Sverige ifråga- sätter det föreslagna förbudet för underåriga m.fl. att delta i bildandet av en ekonomisk förening. Enligt Coompanion Sverige är det tillräckligt att de berörda personerna, som hittills, inte får sitta i styrelsen för en eko- nomisk förening.

Förslaget i promemorian med utkast till lagrådsremiss: Överens- stämmer med regeringens förslag (se bilaga 7).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag: En ekonomisk förening förutsätts ha stadgar, en styrelse och en eller flera revisorer. Den hittillsvarande för- eningslagen innehåller också bestämmelser om att en förening ska re- gistreras en viss tid efter bildandet. Lagen innehåller emellertid inte några närmare regler om hur en ekonomisk förening bildas. I detta avse- ende skiljer sig föreningslagen från aktiebolagslagen, som utförligt reg- lerar hur ett aktiebolag bildas. Skillnaden hänger samman med behovet av att i aktiebolagslagen reglera de kapitaltillskott som ska göras när ett

213

Prop. 2017/18:185 aktiebolag bildas. Sådana kapitaltillskott saknar motsvarighet i fråga om

	ekonomiska föreningar.
	Det har inte framkommit att den hittillsvarande regleringen av hur en
	föreningsbildning ska gå till har medfört några särskilda problem. Mot
	den bakgrunden ser regeringen inte några skäl att föreslå någon detaljreg-
	lering av föreningsbildningen. En sådan reglering skulle riskera att i onö-
	dan försvåra företagsbildningar i form av ekonomiska föreningar utan att
	tillföra något beaktansvärt mervärde.
	Som utredningen konstaterar är det emellertid angeläget att förut-
	sättningarna för att bedriva företag som ekonomisk förening är så tydliga
	som möjligt. Det är därför lämpligt att det i den nya föreningslagen, del-
	vis efter förebild i aktiebolagslagen, tas in grundläggande bestämmelser
	om de moment som en föreningsbildning innefattar. Dessa bestämmelser
	bör återspegla det som enligt gällande rätt krävs för en giltig förenings-
	bildning och hur processen i praktiken vanligtvis går till.
	Det bör i den nya föreningslagen anges att en förening bildas genom att
	ett antal fysiska eller juridiska personer enas om att bli medlemmar i för-
	eningen, antar stadgar och väljer styrelse och en eller flera revisorer. I
	konsekvens med den bedömning som görs i avsnitt 6.1 angående minimi-
	antalet medlemmar bör det krävas att minst tre personer deltar i bildandet
	och att dessa går in i föreningen som medlemmar av annat slag än inves-
	terande medlemmar.
	Till skillnad från utredningen anser regeringen att det inte finns behov
	av att uppställa några särskilda kvalifikationskrav på dem som bildar en
	ekonomisk förening. Ett förbud för underåriga och andra att delta i bil-
	dandet skulle i onödan försvåra föreningsbildningen och skulle dessutom
	kunna hindra personer från att engagera sig i samhället. Det är förening-
	ens styrelse som ansvarar för förvaltningen av föreningen. Det befintliga
	förbudet för underåriga och andra att vara styrelseledamöter är därför
	tillräckligt för att motverka oegentligheter (6 kap. 4 § i den hittillsvaran-
	de föreningslagen). Det finns enligt regeringens mening inte heller skäl
	att införa något särskilt formkrav på själva medlemsinträdet. Det kan
	lämpligen överlåtas till dem som deltar i bildandet att i det enskilda fallet
	välja på vilket sätt de ska ge uttryck för sin vilja att vara medlemmar i
	föreningen.
	Det finns inte anledning att kräva att åtgärderna vid bildandet vidtas i
	en viss ordning, utan avgörande bör vara att samtliga åtgärder blir ut-
	förda. Föreningen bör anses bildad först när samtliga åtgärder är vid-
	tagna.
	I praktiken dokumenteras normalt en föreningsbildning i ett protokoll
	eller liknande handling. Utredningen föreslår att det i lagen införs en
	ordningsföreskrift om den saken, dock utan att det skulle vara en formell
	förutsättning för föreningsbildningen. Det har emellertid inte framkom-
	mit att avsaknaden av en sådan regel i den hittillsvarande föreningslagen
	har föranlett några problem. Enligt regeringens mening finns det därför
	inte heller skäl att reglera saken i den nya lagen.
	För att en bildad förening ska få rättskapacitet krävs enligt gällande rätt
	att den registreras. Detsamma gäller i fråga om exempelvis aktiebolag.
	Ett registreringskrav bör gälla även framöver. Den tidsfrist som i dag gäl-
	ler för registrering bör utan ändring föras in i den nya föreningslagen
214	(2 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen). Om föreningen inte

registreras inom denna tid, faller bildandet. Enligt hittillsvarande regler Prop. 2017/18:185 gäller att om det i samband med föreningsbildningen har bestämts att för-

eningen ska börja sin verksamhet först sedan ett visst villkor har upp- fyllts, räknas fristen från denna senare tidpunkt. Till skillnad från den hit- tillsvarande regleringen bör det krävas att ett sådant villkor tas in i stad- garna. Bestämmelserna beträffande rättshandlingar före föreningens registrering bör föras in i den nya föreningslagen utan ändringar i sak (2 kap. 3 och 4 §§ i den hittillsvarande föreningslagen).

Så snart en förening har bildats ska en medlemsförteckning upprättas (se 3 kap 7 § i den hittillsvarande föreningslagen). Medlemsförtecknin- gen ska hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den (3 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen). Dessa bestämmelser bör också föras över till den nya föreningslagen. Straffskalan för den som uppsåtligen eller av oaktsamhet inte följer lagens krav på att föra eller lämna ut en medlemsförteckning är i dag böter. Den som inte följer aktiebolagslagens bestämmelser om att föra en aktiebok eller hålla den tillgänglig döms däremot till böter eller fängelse i högst ett år. Straffskalan i förenings- lagen bör anpassas till det som gäller enligt aktiebolagslagen och ändras till böter eller fängelse i högst ett år.

6.3Stadgarnas innehåll

Regeringens förslag: En ekonomisk förenings stadgar ska innehålla uppgifter om bl.a.:

–föreningens firma,

–den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte,

–vilken verksamhet som föreningen ska bedriva,

–den obligatoriska insatsen,

–antalet styrelseledamöter och revisorer,

–hur en föreningsstämma ska sammankallas,

–vilka ärenden som ska förekomma på en ordinarie förenings- stämma,

–vilken tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, och

–grunderna för hur föreningens vinst ska användas.

Om det ska förekomma särskilda inträdesavgifter i föreningen, ska även detta anges i stadgarna.

Regeringens bedömning: Det bör inte krävas att en förening i sina stadgar reglerar ändamålet med föreningens verksamhet, tidsfristerna för sammankallande av en föreningsstämma eller det sätt som andra meddelanden än kallelser ska skickas till medlemmar och fullmäktige.

Utredningens förslag och bedömning: Överensstämmer med rege-
ringens förslag och bedömning (se slutbetänkandet s. 721 f.).
Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker för-
slagen och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. Bok-
föringsnämnden anser dock att ändamålet med föreningens verksamhet
bör anges i stadgarna.
Förslaget och bedömningen i promemorian med utkast till lagråds-
remiss: Överensstämmer med regeringens förslag och bedömning (se
bilaga 7).	215

Prop. 2017/18:185 Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker försla- gen och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. Coom- panion Sverige är tveksam till bedömningen och understryker att det finns ett värde i att stadgarna innehåller grundläggande information om hur en medlem ska göra för att ta till vara sina rättigheter.

Skälen för regeringens förslag och bedömning: I avsnitt 6.2 föreslår regeringen att det i samband med att en ekonomisk förening bildas ska upprättas stadgar för föreningen. När det gäller stadgarnas innehåll överensstämmer utredningens förslag i allt väsentligt med regleringen i den hittillsvarande föreningslagen. Det innebär att stadgarna ska inne- hålla uppgifter om bl.a. föreningens firma, den ort i Sverige där förening- ens styrelse ska ha sitt säte, vilken verksamhet som föreningen ska be- driva, den obligatoriska insatsen, antalet styrelseledamöter och revisorer, hur en föreningsstämma ska sammankallas, vilka ärenden som ska före- komma på en ordinarie föreningsstämma, vilken tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta och grunderna för hur föreningens vinst ska användas. Regeringen anser att den hittillsvarande regleringen av stad- garna är ändamålsenlig och att den i allt väsentligt bör föras över till den nya föreningslagen.

I några avseenden föreslår utredningen ändringar i fråga om de upp- gifter som obligatoriskt ska regleras i stadgarna. Enligt utredningens för- slag ska det fortsättningsvis inte krävas att ändamålet med föreningens verksamhet anges. Ett sådant krav gäller enligt 2 kap. 2 § första stycket 3 i den hittillsvarande föreningslagen. Bolagsverket menar att det är bra att ändamålet med verksamheten inte är en obligatorisk uppgift enligt ut- redningens förslag. Bokföringsnämnden anser däremot att det vore tyd- ligare om kravet behölls.

Regeringens utgångspunkt är att det inte bör ställas krav på föreningar att i stadgarna reglera sådant som framgår uttömmande av lagen. Sådana krav medför onödiga administrativa bördor för föreningarna och skapar dessutom en risk för oklarheter när det gäller hur lagens och stadgarnas regler förhåller sig till varandra. Även av den nya föreningslagen bör det framgå att ändamålet med den ekonomiska föreningens verksamhet är att främja medlemmarnas ekonomiska intressen (jämför 1 kap. 1 § i den hit- tillsvarande föreningslagen). Det bör därför inte krävas att saken regleras också i stadgarna. Däremot bör det vara fritt för föreningar att i stadgarna precisera eller snäva in ändamålet.

Av samma skäl bör det inte enligt den nya föreningslagen krävas att det i stadgarna anges inom vilken tid som föreningsstämman ska sam- mankallas. Av lagen följer nämligen vilka tidsfrister som gäller för kal- lelse (jämför 7 kap. 16–19 §§ i den hittillsvarande föreningslagen). Det bör dock även i detta fall vara möjligt att reglera frågan i stadgarna, antingen genom att lagens frister för tydlighetens skull upprepas eller genom att tiden preciseras inom de ramar som lagen medger.

I den hittillsvarande föreningslagen finns det också ett krav på att det i stadgarna anges hur andra meddelanden till medlemmar och fullmäktige än kallelser ska skickas. Detta krav har numera ingen motsvarighet i aktiebolagslagen. Det finns inte tillräckligt starka skäl att behålla den tvingande regleringen för ekonomiska föreningar, men det bör vara öppet för föreningar att ta in bestämmelser av detta slag i stadgarna.

216

Prop. 2017/18:185 Öppenhetsprincipen framgår uttryckligen av den hittillsvarande för- eningslagen. En förening får inte vägra någon medlemskap om det inte finns särskilda skäl för det med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan orsak (3 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen). Det är naturligt att öppenhets- principen kommer till uttryck även i den nya föreningslagen.

För att öppenhetsprincipen ska kunna upprätthållas måste möjligheter- na att neka medlemskap vara begränsade. Samtidigt måste hänsyn tas till att kooperativa företag i hög utsträckning verkar på en konkurrensutsatt marknad, där företagsekonomiska hänsyn står i fokus. Det är viktigt att öppenhetsprincipen inte utformas så rigoröst att den leder till svårigheter att driva näringsverksamhet i den ekonomiska föreningens form och där- med leder till konkurrensnackdelar i förhållande till andra företagsfor- mer.

Som flera remissinstanser är inne på bör öppenhetsprincipens räckvidd vara så tydligt bestämd som möjligt. Med hänsyn till de vitt skilda slag av föreningar som ska tillämpa bestämmelserna är det emellertid knap- past möjligt att i detalj reglera på vilka grunder som medlemskap ska kunna vägras. Det ligger i sakens natur att en lagreglering av detta slag måste vara relativt allmänt hållen och att principens närmare innebörd och avgränsning får bestämmas i rättstillämpningen.

Som berörs i avsnitt 5 kännetecknas en ekonomisk förening bl.a. av att medlemmarna aktivt deltar i föreningens verksamhet. Detta är grundläg- gande för associationsformen. Det är därför nödvändigt att en ekonomisk förening får vägra ta in medlemmar som inte kan förväntas delta i för- eningens verksamhet på det sätt som lagen kräver. Det är lämpligt att detta kommer till utryck i lagen.

En annan situation då en förening redan i dag anses kunna neka en sökande medlemskap är om han eller hon inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på en medlem i föreningen. Det kan t.ex. handla om en förening som rik- tar sig enbart mot en speciell yrkesgrupp eller enbart avser viss verksam- het. Föreningen bör då kunna vägra någon medlemskap som inte tillhör den aktuella yrkesgruppen eller berörs av den aktuella verksamheten. Även denna vägransgrund bör anges i lagen.

Därutöver kan det finnas ett flertal andra situationer då det är befogat att vägra medlemskap. Det kan t.ex. inte rimligen krävas att en ekono- misk förening antar nya medlemmar om det står klart att ett ökat antal medlemmar skulle vara skadligt för föreningen. En förening måste också kunna vägra medlemskap om den sökande på goda grunder kan antas komma att motarbeta föreningens verksamhet. I praxis finns det ytter- ligare exempel på avsteg från öppenhetsprincipen som anses vara accep- tabla. Det är inte möjligt att i lagtexten närmare precisera alla tänkbara situationer då en vägran av medlemskap skulle vara godtagbar. Fall av dessa slag bör i stället, liksom hittills, hanteras inom ramen för en allmän möjlighet att vägra medlemskap om det objektivt sett framstår som motiverat. Det är i praxis klart utvecklat att en sökande kan nekas med- lemskap om det föreligger särskilda skäl. Regeringen föreslår därför att det, utöver de vägransgrunder som beskrivs ovan, anges i lagen att med- lemskap kan vägras om det finns särskilda skäl för det.

218

Utredningen föreslår vidare att medlemskap ska kunna vägras om Prop. 2017/18:185 antagandet av medlemmen skulle innebära företagsekonomiska risker för

föreningen. Redan i dag finns det dock utrymme för att göra avsteg från öppenhetsprincipen med åberopande av företagsekonomiska risker. En förening anses t.ex. inte behöva ta in nya medlemmar om detta kräver nyinvesteringar av betydande omfattning (jämför Mallmén, Andersson och Thorstorp, Lagen om ekonomiska föreningar – en kommentar, 4 uppl., s. 115 f.). Det finns en risk för att en sådan reglering som utred- ningen föreslår skulle kunna uppfattas som en utvidgning av föreningar- nas möjlighet att vägra medlemskap. Med hänsyn till öppenhetsprin- cipens grundläggande betydelse anser regeringen att övervägande skäl talar emot att i lagen särskilt reglera situationen. Om ett antagande av en medlem skulle medföra påtagliga företagsekonomiska risker för för- eningen kan detta, liksom hittills, hanteras inom ramen för den allmänna möjligheten att vägra medlemskap när det finns särskilda skäl.

I undantagsfall kan en vägran att bevilja medlemskap stå i strid med regler i konkurrenslagen (2008:579) eller fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (artiklarna 101 och 102). I sådana fall är förening- en skyldig att bevilja medlemskap.

7.2När ett medlemskap upphör

Regeringens förslag: Medlemskapet i en ekonomisk förening ska upphöra sedan medlemmen har sagt upp medlemskapet, avlidit eller uteslutits ur föreningen.

En medlem ska få uteslutas endast om han eller hon grovt har åsido- satt sina skyldigheter mot föreningen, inte längre deltar i föreningens verksamhet eller inte längre uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på med- lemmarna i föreningen.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår att uteslutning, i andra fall än när medlem- men grovt har åsidosatt sina skyldigheter mot föreningen, ska förutsätta att uteslutningsgrunden finns angiven i stadgarna (se slutbetänkandet s. 432 f.).

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker försla-
gen eller har ingen invändning mot dem. Juridiska fakultetsstyrelsen vid
Lunds universitet föreslår en bestämmelse om medlemmars rätt till
omedelbart utträde, s.k. extraordinär uppsägning.
Skälen för regeringens förslag: Öppenhetsprincipen kompletteras av
principen om att en medlem fritt kan säga upp sitt medlemskap i för-
eningen. Den framgår av 3 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande
föreningslagen. En motsvarande bestämmelse bör tas in i den nya
föreningslagen. Därutöver finns det anledning att även fortsättningsvis
reglera det som sker med en andel i samband med en medlems bortgång
och i de fall då medlemmen är en juridisk person som upplöses. Liksom
hittills bör även förutsättningarna att antas som medlem för den som har
förvärvat en andel i föreningen genom arv, testamente, bodelning eller på
något annat sätt regleras.	219

Prop. 2017/18:185	Enligt den hittillsvarande föreningslagen får föreningen i stadgarna be-
	stämma att uppsägning inte får göras förrän efter en viss tid, högst två år,
	från inträdet. Denna bestämmelse bör föras över till den nya förenings-
	lagen. Bolagsverket får i dag medge att fristen förlängs till högst fem år.
	Eftersom denna möjlighet inte har kommit till användning vid mer än
	något enstaka tillfälle, finns det inte anledning att ta in den i den nya för-
	eningslagen.
	Enligt den hittillsvarande föreningslagen får en medlem uteslutas ur för-
	eningen på sådan grund som anges i stadgarna. Lagen ger alltså inte några
	närmare besked om under vilka förutsättningar som uteslutning får ske. Av
	öppenhetsprincipen följer dock att rätten till uteslutning inte kan vara
	oinskränkt. Om det stod föreningen fritt att skönsmässigt utesluta medlem-
	mar, skulle rätten att inträda som medlem förlora sin betydelse.
	Regeringen anser att det finns ett värde i att det i lagen preciseras på vilka
	grunder medlemmar kan uteslutas ur föreningen. Det är naturligt att knyta an
	till de grunder som gäller för möjligheten att vägra medlemskap (se avsnitt
	7.1). Eftersom medlemmarnas deltagande är en förutsättning för en ekono-
	misk förenings existens, bör det vara möjligt att utesluta en medlem som inte
	längre deltar i föreningens verksamhet. Det är vidare en förutsättning för
	medlemskap att personen i fråga uppfyller de krav som med hänsyn till arten
	och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i
	föreningen. Sådana krav kan t.ex. vara att en medlem ska vara bosatt inom
	ett visst område eller driva viss verksamhet. För att sådana krav ska kunna
	upprätthållas även efter medlemmens inträde är det nödvändigt att
	föreningen får utesluta den som inte längre uppfyller kraven.
	För att skydda föreningen och dess medlemmar måste en medlem vidare
	kunna uteslutas om han eller hon grovt har åsidosatt sina skyldigheter mot
	föreningen. Det kan t.ex. handla om att medlemmen har uppträtt illojalt
	genom att avslöja viktiga företagshemligheter för en konkurrent eller spritt
	falska uppgifter om föreningen. Denna förutsättning för uteslutning, som nu
	föreslås föras in i lagen, anses redan i dag gälla oberoende av om den anges i
	stadgarna eller inte (jämför t.ex. prop. 1986/87:7 s. 90 och Mallmén,
	Andersson och Thorstorp, Lagen om ekonomiska föreningar – en kommen-
	tar, 4 uppl., s. 133 med vidare hänvisningar).
	Det är mot denna bakgrund inte motiverat att kräva att det ska framgå
	av stadgarna att den som inte uppfyller sina skyldigheter mot föreningen
	kan uteslutas. Det bör vidare inte vara tillåtet för en förening att i stad-
	garna ange uteslutningsgrunder som går utöver de grunder som anges i
	lagen. En annan sak är att bedömningen av de krav som ställs på en med-
	lem måste göras med utgångspunkt i stadgarna.
	Enligt gällande rätt är det föreningsstämman som beslutar om uteslut-
	ning, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Detta är enligt re-
	geringen en ändamålsenlig ordning som bör bestå. Också när det gäller
	frågan om vid vilken tidpunkt som ett medlemskap i förekommande fall
	ska upphöra anser regeringen att nuvarande ordning bör bestå. Regerin-
	gen ser alltså inte tillräckliga skäl att, som Juridiska fakultetsstyrelsen vid
	Lunds universitet förordar, införa en lagregel om medlemmars rätt till
	omedelbart utträde i hävningsliknande situationer, s.k. extraordinär upp-
	sägning. Det får, liksom hittills, överlämnas till rättstillämpningen att av-
	göra om och under vilka förutsättningar sådan uppsägning får förekom-
220	ma.

8	Föreningens ledning	Prop. 2017/18:185

8.1	Hinder mot att vara styrelseledamot,
	verkställande direktör eller särskild firma-
	tecknare

Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska inte utan godtagbara
skäl få utse någon till styrelseledamot som inte avser att ta del i styrel-
sens verksamhet. En förening ska inte heller få utse en verkställande
direktör som inte avser att utföra en verkställande direktörs uppgifter.
Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare eller
näringsförbud ska inte få vara styrelseledamot, verkställande direktör
eller särskild firmatecknare.
Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag. Utredningen föreslår även att en förening inte ska få utse en
person till särskild firmatecknare som inte avser att ta del i sådan verk-
samhet som enligt föreningslagen ankommer på den särskilda firma-
tecknaren (se slutbetänkandet s. 775).
Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har
ingen invändning mot dem.
Skälen för regeringens förslag: I den modernisering av förenings-
lagen som genomfördes 2016 ingick en översyn av bestämmelserna om
föreningens organisation (prop. 2015/16:4 s. 127 f.). Det gjordes ett antal
ändringar i fråga om styrelsen och den verkställande direktören. Dessa
ändringar följde i stor utsträckning utredningens förslag. I lagstiftnings-
ärendet behandlades dock inte utredningens förslag rörande s.k. målvak-
ter, dvs. personer som utses till företrädare för en juridisk person utan att
ha för avsikt att utföra de uppgifter som följer med uppdraget. Det finns
därför anledning att ta ställning till det förslaget nu.
Målvakter används många gånger i samband med ekonomisk brottslig-
het och andra oegentligheter och kan innebära ett betydande problem för
bl.a. de brottsbekämpande myndigheterna. Genom att sätta en målvakt
som företrädare för ett företag blir det svårare att identifiera de personer
som faktiskt kontrollerar den juridiska personen och utkräva ansvar av
dem. Regeringen ser allvarligt på detta och följer utvecklingen noga. Vid
behov kan det bli aktuellt med en översyn av reglerna.
I aktiebolagslagen finns sedan ett antal år bestämmelser som syftar till
att motverka användandet av målvakter. Enligt 8 kap. 12 § aktiebolags-
lagen får ett bolag inte utan godtagbara skäl utse någon till styrelseleda-
mot som inte har för avsikt att ta del i den verksamhet som styrelsen
enligt lagen ansvarar för (se prop. 2000/01:150 s. 83 och 185 f.). I 8 kap.
32 och 37 §§ samma lag finns motsvarande bestämmelser avseende en
verkställande direktör och en särskild firmatecknare. Till skillnad från
reglerna om styrelseledamöter finns det avseende en verkställande direk-
tör och en särskild firmatecknare ingen möjlighet att göra undantag från
bestämmelsen. Bestämmelserna är straffsanktionerade (30 kap. 1 § tredje
stycket i samma lag).
Den som tar på sig ett uppdrag som företrädare bör ha för avsikt att ut-
föra uppdraget, oavsett vilken typ av juridisk person som det är fråga om.		221

Prop. 2017/18:185 Motsvarande bestämmelser bör därför tas in även i den nya förenings- lagen. Regeringen anser däremot inte att det finns något behov av sådana regler i fråga om särskilda firmatecknare för ekonomiska föreningar. Till skillnad från en styrelseledamot eller en verkställande direktör kan en särskild firmatecknare inte användas för att dölja föreningens verkliga ledning eller som målvakt för föreningens åtaganden i förhållande till tredje man.

Liksom hittills bör inte den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare eller näringsförbud få vara styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare. Också detta stämmer överens med det som gäller enligt aktiebolagslagen.

8.2Ändringar i styrelsens sammansättning och beträffande övriga föreningsfunktionärer

Regeringens förslag: Ändringar i styrelsens sammansättning och ett beslut om att utse eller entlediga en verkställande direktör eller en sär- skild firmatecknare ska ha verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kommer in till Bolagsverket eller från den senare tid- punkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 462).

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Coompanion Sverige motsätter sig dock förslaget att ändringar i styrelsens sammansättning ska ha verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kommer in till Bolags- verket. Åklagarmyndigheten och Ekobrottsmyndigheten välkomnar där- emot förslaget.

Förslaget i promemorian med utkast till lagrådsremiss: Överens- stämmer med regeringens förslag (se bilaga 7).

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Några av dem, bl.a. Bolagsverket,

HSB Riksförbund och Coompanion Sverige, motsätter sig det.

Skälen för regeringens förslag: För aktiebolag gäller att ändringar i styrelsens sammansättning har verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kommer in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på (8 kap 13 § aktie- bolagslagen). Detsamma gäller i fråga om utseende och entledigande av en verkställande direktör och en särskild firmatecknare (8 kap. 33 och 38 §§ aktiebolagslagen). Någon motsvarande reglering finns inte i för- eningslagen.

De nämnda bestämmelserna i aktiebolagslagen har kommit till för att motverka ekonomisk brottslighet och andra oegentligheter. Syftet är att försvåra för den som har varit registrerad som styrelseledamot, verkstäl- lande direktör eller särskild firmatecknare vid en viss tidpunkt att undgå ansvar för det som har förekommit i bolaget vid den tidpunkten genom att i efterhand påstå att han eller hon hade avträtt utan att detta hade an- mälts till Bolagsverket. Samtidigt har den nämnda regleringen varit före-

222

mål för kritik. Det har gjorts gällande att den inte är förenlig med allmän- Prop. 2017/18:185 na civilrättsliga principer om verkningar av uppdrag och att den inte

innebär en ändamålsenlig lösning av det problem som den syftar till att komma till rätta med (se bl.a. Lagrådets yttrande i prop. 2004/05:85

s.1407 f.).

Utredningen föreslår att en motsvarande reglering tas in i förenings-

lagen. Bland annat Coompanion Sverige motsätter sig förslaget av ovan nämnda skäl. Regeringen har på ett principiellt plan förståelse för in- vändningarna. Samtidigt har det inte framkommit att regleringen i prak- tiken har inneburit några större problem eller lett till orimliga konse- kvenser. Det kan också noteras att utredningens förslag välkomnas sär- skilt av myndigheter med inblick i det brottsbekämpande arbetet.

Enligt regeringens mening finns det inte anledning att i detta avseende behandla ekonomiska föreningar annorlunda än aktiebolag. Regeringen föreslår därför att det i den nya föreningslagen tas in motsvarande bestämmelser om när ändringar i styrelsens sammansättning får verkan som de som finns i aktiebolagslagen. Liksom i aktiebolagslagen bör bestämmelserna omfatta också verkställande direktörer och särskilda firmatecknare.

8.3	Anmälan för registrering

Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska för registrering i för-
eningsregistret anmäla föreningens postadress och vem som har utsetts
till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställan-
de direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottaga-
re. Vidare ska föreningen anmäla hur föreningens firma tecknas och vem
som har firmateckningsrätt.

Utredningens förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med rege-
ringens förslag. Utredningen föreslår dock att det ska vara frivilligt att
anmäla vem som har utsetts till styrelseordförande (se slutbetänkandet
s. 789).
Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker för-
slagen eller har ingen invändning mot dem. Bolagsverket anser att det
bör vara obligatoriskt att anmäla vem som har utsetts till styrelseord-
förande.
Skälen för regeringens förslag: Enligt 6 kap. 15 § i den hittillsva-
rande föreningslagen är föreningen skyldig att anmäla vissa förhållanden
för registrering i föreningsregistret. Utredningen föreslår att dessa anmäl-
ningskrav ska bestå men att bestämmelserna i redaktionellt hänseende
anpassas till utformningen av motsvarande bestämmelser i 8 kap. 43 §
aktiebolagslagen. Utredningen anser dock att det, med hänsyn till intres-
set av att undvika administrativa bördor, bör vara frivilligt att anmäla
vem som utsetts till styrelsens ordförande.
Regeringen anser däremot att det har ett värde att registret innehåller
en uppgift om vem som är styrelseordförande och att det dessutom sak-
nas anledning att i detta avseende göra skillnad mellan ekonomiska för-
eningar och aktiebolag. Detta innebär sammanfattningsvis att föreningen
för registrering i föreningsregistret bör ha en skyldighet att anmäla för-		223

8.5

En särskild förteckning över aktieinnehav

Prop. 2017/18:185

Regeringens förslag: När en styrelseledamot och en verkställande direktör tillträder uppdraget ska de till föreningen anmäla sitt innehav av aktier i ett aktiebolag inom samma koncern som föreningen. Styrel- sen ska föra en särskild förteckning över de anmälda uppgifterna om aktieinnehav.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 790).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: I den hittillsvarande föreningslagen ställs krav på att en styrelseledamot och en verkställande direktör ska an- mäla det aktieinnehav som de har i ett aktiebolag i samma koncern som föreningen ingår i. De anmälda uppgifterna ska föras in i aktieboken i det berörda bolaget (6 kap. 5 §). Ett av syftena med regeln är att uppgifterna om aktieinnehavet ska bli kända för bl.a. allmänheten och de anställda i koncernen (prop. 1986/87:7 s. 106 f.). En i huvudsak motsvarande regel finns i 8 kap. 45 § aktiebolagslagen.

Utredningen föreslår att uppgifterna i stället ska tas in i en särskild för- teckning som föreningen ska föra. Förslaget innebär alltså att uppgifterna om ledningens aktieinnehav inom koncernen ska finnas samlade i en för- teckning hos föreningen. En sådan förteckning skulle föreningen vara skyldig att lämna ut till den som begär att få se den.

Regeringen anser att utredningens förslag bättre än dagens ordning till- godoser informationsbehovet i fråga om ledningens aktieinnehav. Regler med den föreslagna innebörden bör därför tas in i den nya förenings- lagen.

8.6Särskilda frågor om styrelsen och andra ställföreträdare för föreningen

Regeringens förslag: Om en styrelseledamot som enligt stadgarna ska utses av någon annan än föreningsstämman inte har utsetts, ska en ansökan om att utse en ersättare göras hos Bolagsverket.

En jävig styrelseledamot ska inte räknas som närvarande vid be- dömningen av om styrelsen är beslutsför.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår att ansökan om utseende av en styrelseleda- mot ska göras hos allmän domstol (se slutbetänkandet s. 777 och 779 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag: Om en styrelseledamot som enligt stadgarna ska utses av någon annan än föreningsstämman inte har utsetts, ska allmän domstol efter en ansökan utse en ersättare. En sådan ansökan kan göras av bl.a. en medlem eller en styrelseledamot (6 kap. 2 § tredje

stycket i den hittillsvarande föreningslagen). Enligt motsvarande bestäm-

225

Prop. 2017/18:185 melser i 8 kap. 16 § aktiebolagslagen gäller att en sådan ansökan ska göras hos Bolagsverket. Det finns inte något skäl att i detta avseende göra någon skillnad mellan aktiebolag och ekonomiska föreningar. Mot- svarande ordning bör därför gälla enligt den nya föreningslagen.

I den hittillsvarande föreningslagen finns regler om att en styrelseleda- mot inte får handlägga en fråga som rör honom eller henne (6 kap. 10 §). Detsamma gäller enligt 8 kap. 21 § aktiebolagslagen. I aktiebolagslagen framgår därutöver uttryckligen att en jävig styrelseledamot inte räknas som närvarande vid bedömningen av om styrelsen är beslutsför. En mot- svarande bestämmelse bör tas in i den nya föreningslagen.

Regeringen uttalade i propositionen Ny aktiebolagslag (prop. 2004/05:85 s. 312) att bestämmelserna i aktiebolagslagen om ställföreträdares kompe- tensöverskridande skulle ses över i ett senare skede (8 kap. 41 §). Bestäm- melser med motsvarande innehåll finns i den hittillsvarande föreningslagen. Regeringen konstaterar att det inte har framkommit att bestämmelserna har lett till några problem i praktiken. Intill dess att en samlad översyn av regleringen i detta avseende inom aktiebolagsrätten och föreningsrätten kommer till stånd, bör därför bestämmelserna i den hittillsvarande föreningslagen föras över till den nya föreningslagen utan ändringar i sak.

	9	Revision

	Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska ha minst en revisor.
	Revisorn ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och eko-
	nomiska förhållanden som krävs för att fullgöra uppdraget. I större
	föreningar ska revisorn vara en auktoriserad eller godkänd revisor
	eller ett registrerat revisionsbolag. En förening vars överlåtbara värde-
	papper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska ha en
	auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag som revisor.
		Revisorn ska utses av föreningsstämman, om det inte i stadgarna har
	bestämts att revisorn ska utses på något annat sätt. Uppdragstiden för
	revisorn ska som utgångspunkt vara ett år, men det ska vara möjligt att i
	stadgarna bestämma en mandattid som är längst fyra år. I stadgarna ska
	det också kunna anges flera alternativa mandattider för revisorn.
		En auktoriserad eller godkänd revisor ska vara skyldig att underrätta
	styrelsen och åklagare, om revisorn finner att det kan misstänkas att en
	styrelseledamot eller den verkställande direktören har gjort sig skyldig
	till ekonomisk brottslighet i föreningens verksamhet.
		Regeringens bedömning: Det bör i övrigt inte införas bestämmel-
	ser om anmälningsskyldighet för revisorn vid misstanke om brott.

		Utredningens förslag: Överensstämmer delvis med regeringens för-
	slag och bedömning. Utredningen föreslår att revisionsplikten för eko-
	nomiska föreningar begränsas till att gälla större föreningar. Vidare före-
	slår utredningen att en revisor i en ekonomisk förening alltid ska vara en
	auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.
	Utredningen lämnar inget förslag om alternativa mandattider (se slut-
226	betänkandet s. 494 f.).

Remissinstanserna: Remissutfallet är blandat. Ekobrottsmyndigheten anser att revisorernas betydelse för att förebygga brott inte har analy- serats tillräckligt och att effekterna av utredningens förslag är svåra att överblicka. Enligt Bolagsverket har utredningens förslag fått en komp- licerad struktur. Verket förordar att de flesta föreningar ska kunna ha samma nivå på sin revision som de har i dag. FAR delar utredningens uppfattning att revision av ekonomiska föreningar bara ska få utföras av kvalificerade revisorer men avstyrker det föreslagna gränsvärdet för revisionsplikt. Flera andra remissinstanser, däribland HSB Riksförbund och Riksbyggen, invänder mot att revision enbart ska kunna utföras av kvalificerade revisorer. Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet (REKON) förespråkar att revisionsplikten ska behållas i sin hittillsvara- nde form, åtminstone till dess att den reform som har genomförts för aktiebolag har utvärderats.

Revisorsnämnden (numera Revisorsinspektionen) instämmer i utred- ningens utgångspunkter och anför att reglerna om revision av eko- nomiska föreningar endast bör avvika från det som gäller för aktiebolag när det finns goda skäl för det. Sveriges Redovisningskonsulters Förbund (numera Srf konsulterna) anser att ett lagstadgat krav på revision endast bör omfatta de största ekonomiska föreningarna och att revisorn då ska vara särskilt kvalificerad. Sparbankernas Riksförbund anser principiellt att alla ekonomiska föreningar bör vara föremål för en oberoende revi- sion. Mot bakgrund av motsvarande reform för aktiebolag godtar riks- förbundet dock att revisionsplikten inskränks även för ekonomiska för- eningar. Coompanion Sverige ser risker med förslaget att begränsa revi- sionsplikten men tillstyrker det ändå, eftersom en revisor alltid ska utses om en minoritet begär det. Regelrådet konstaterar att förslaget att begrän- sa revisionsplikten kan innebära besparingar för föreningarna.

Förslaget och bedömningen i promemorian med utkast till lagråds- remiss: Överensstämmer med regeringens förslag och bedömning (se bilaga 7).

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna, däribland Coompa- nion Sverige och LRF, tillstyrker förslagen och bedömningen eller har ingen invändning mot dem. BoRevision AB framhåller särskilt att det finns ett behov av granskning och insyn i en personassociation, som en eko- nomisk förening utgör, och att detta motiverar att kravet på revisor behålls. FAR anför att revisorsbegreppet bör reserveras för yrkesrevisorer, bl.a. eftersom revisorer utanför revisorsprofessionen inte tillämpar någon re- visionsstandard och inte står under tillsyn. Vidare anser FAR att gräns- värdena för när en ekonomisk förening ska ha en auktoriserad revisor bör vara desamma som enligt aktiebolagslagen. Ekobrottsmyndigheten delar FAR:s inställning och tillägger att revisionsplikten för ekonomiska för- eningar inte bör inskränkas innan motsvarande reform för aktiebolag har utvärderats.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Revisionsplikt gäller för samtliga ekonomiska föreningar

Revisionen fyller en viktig funktion i ekonomiska föreningar. För med- lemmarna har det stor betydelse att föreningens verksamhet kontrolleras av ett sakkunnigt och självständigt organ. Revisionen har också ett värde

Prop. 2017/18:185

227

Prop. 2017/18:185 för styrelsen, föreningens borgenärer, anställda och det allmänna. Sam- tidigt går det inte att bortse från att kostnaden för revisionen kan utgöra en stor ekonomisk börda för en förening, särskilt i de fall där det finns krav på att revisorn ska vara auktoriserad eller godkänd.

För aktiebolag är reglerna om revision i hög grad harmoniserade inom EU. Så är inte fallet för ekonomiska föreningar. Det är endast föreningar som har värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad och vissa föreningsformer på finansmarknaden som omfattas av EU:s revi- sorsdirektiv1 och revisorsförordning2. För övriga ekonomiska föreningar är utrymmet för nationella regler stort.

En ekonomisk förening ska alltid ha minst en revisor (8 kap. 1 § i den hit- tillsvarande föreningslagen). Det gäller alltså en generell revisionsplikt för alla ekonomiska föreningar. Den generella revisionsplikten för aktiebolag in- skränktes däremot genom lagändringar som trädde i kraft den 1 november 2010. I det sammanhanget gjordes bedömningen att det inte skulle göras någon motsvarande ändring i föreningslagen (se prop. 2009/10:204 s. 75).

Föreningslagen ställer inte upp samma krav på revisorns kvalifikatio- ner som aktiebolagslagen. Liksom aktiebolagslagen kräver förenings- lagen visserligen att revisorn ska ha den insikt i och erfarenhet av redo- visning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och om- fånget av föreningens verksamhet krävs för att fullgöra uppdraget (8 kap. 3 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen). Däremot finns det inget generellt krav på att revisorn ska vara auktoriserad eller godkänd. I de allra flesta ekonomiska föreningar kan därför en person utan formella revisorskvalifikationer utses till revisor. För föreningar som har värde- papper upptagna till handel på en reglerad marknad måste dock minst en revisor i föreningen vara auktoriserad. Detsamma gäller för mycket stora föreningar, dvs. föreningar som uppfyller minst två av följande tre kriter- ier (8 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen):

1.Medelantalet anställda i föreningen har under minst två år uppgått till mer än 50.

2.Föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor.

3.Föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

Under vissa förutsättningar får Bolagsverket besluta att det i stället för en auktoriserad revisor får utses en viss godkänd revisor.

En auktoriserad eller godkänd revisor ska dessutom alltid utses om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en förenings- stämma där revisorsval ska ske. Om det är påkallat av särskilda om- ständigheter, får Bolagsverket också i andra fall besluta att revisorn ska vara auktoriserad eller godkänd (8 kap. 6 § i den hittillsvarande för- eningslagen).

1Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG.

2Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om sär- skilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG.

228

Bör revisionsplikten för ekonomiska föreningar inskränkas?

I dag måste alltså alla ekonomiska föreningar ha minst en revisor. Vid föreningslagens tillkomst överensstämde detta med det som gällde enligt den dåvarande aktiebolagslagen, låt vara att kraven på revisorernas kvalifikationer var något annorlunda.

Till följd av inskränkningen i revisionsplikten för flertalet aktiebolag 2010 är bestämmelserna om granskning av ekonomiska föreningar strängare än motsvarande bestämmelser för små privata aktiebolag. Utredningen före- slår, bl.a. mot denna bakgrund, att revisionsplikten för ekonomiska för- eningar begränsas till att gälla större föreningar.

Som flera remissinstanser påpekar ligger det ett värde i att bestäm- melserna för ekonomiska föreningar och aktiebolag är lika, om det inte finns sakliga skäl som talar för att göra skillnad mellan associationsfor- merna. När det gäller just revision är det enligt regeringens mening inte självklart att samma regler bör gälla för de båda associationsformerna. I ekonomiska föreningar finns det typiskt sett ett större behov av att före- taget granskas av någon utanför styrelsens krets än i t.ex. de flesta fåmans- aktiebolag. Behovet av en borgenärsinriktad granskning är visserligen i princip lika stort i en förening som i ett aktiebolag. Behovet av en granskning till skydd för medlemmarna respektive aktieägarna är däremot oftast större i en förening än i ett mindre aktiebolag, bl.a. efter- som antalet medlemmar kan vara stort även i en förening som sett till t.ex. omsättning eller antal anställda är liten.

Det är dessutom så att konsekvenserna av inskränkningen i revisions- plikten för aktiebolag inte har varit föremål för någon grundlig utvärde- ring (jämför dock Riksrevisionens rapport Avskaffandet av revisions- plikten för små aktiebolag – en reform som kostar mer än den smakar, RiR 2017:35). Det finns uppgifter som tyder på att reformen har fört med sig vissa negativa konsekvenser, t.ex. när det gäller kvaliteten på redo- visningen. Som bl.a. Ekobrottsmyndigheten är inne på fyller revisionen också en roll när det gäller att motverka och upptäcka brott. Till detta kommer att föreningslagens nuvarande bestämmelser om revision i huvudsak synes ha fungerat väl. Till skillnad från det som gäller för revisionspliktiga aktiebolag är det i de flesta ekonomiska föreningar möjligt att anlita andra personer än kvalificerade revisorer för uppdraget. Detta minskar den administrativa bördan.

Sammantaget bedömer regeringen att övervägande skäl talar för att tills vidare behålla huvuddragen i den hittillsvarande regleringen. Denna upp- fattning delas också av de allra flesta av remissinstanserna, däribland organisationer som företräder många av de föreningar som berörs. Även fortsättningsvis bör alltså alla ekonomiska föreningar ha en revisor. Lik- som hittills bör det i de flesta fall vara tillåtet att till revisor utse en person utan formella revisorskvalifikationer, förutsatt att revisorn har den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet krävs för att fullgöra uppdraget. I mycket stora föreningar är det emellertid nöd- vändigt att revisionen utförs av en person som har särskilda kvalifika- tioner för uppdraget. Liksom hittills bör det därför krävas att revisorn är auktoriserad eller godkänd om vissa gränsvärden för föreningen är upp-

Prop. 2017/18:185

229

Prop. 2017/18:185 fyllda. Regeringen ser inte skäl att ändra dessa gränsvärden eller att för- ändra minoritetens rätt att begära att en kvalificerad revisor utses.

Till skillnad från utredningen anser regeringen inte heller att det finns skäl att avskaffa möjligheten att utse ett särskilt revisionsorgan till re- visor (8 kap. 4 § i den hittillsvarande föreningslagen).

Hur revisorn utses

Enligt den hittillsvarande föreningslagen utses en revisor av föreningsstäm- man, om det inte i stadgarna har bestämts att revisorn ska utses på något annat sätt (8 kap. 1 § första stycket andra meningen). Detta möjliggör en ordning där stämman inte utser någon revisor. Utredningen anser att den- na möjlighet bör bestå. Revisorsnämnden (numera Revisorsinspektionen) anser däremot att det bör övervägas att, i likhet med det som gäller enligt aktiebolagslagen, kräva att minst en revisor alltid ska utses av stämman (9 kap. 8 § andra stycket aktiebolagslagen).

Regeringen har förståelse för de principiella invändningarna mot den gällande ordningen i detta avseende. Samtidigt är det föreningsstämman som bestämmer över stadgarnas innehåll. Det är därmed stämman som avgör hur revisorerna ska utses. Genom att det är möjligt att i stadgarna helt eller delvis överlåta uppgiften till ett utomstående organ, t.ex. en centralorganisation eller en kommun, skapas en flexibilitet att ordna re- visorsvalet på ett sätt som passar den enskilda föreningen. Med hänsyn till den bredd som finns när det gäller hur kooperativa verksamheter är organiserade är en sådan flexibilitet önskvärd. Det har heller inte fram- kommit att den ordning som gäller i dag har inneburit några problem. Regeringen delar därför utredningens bedömning att det inte finns till- räckliga skäl att föreskriva att minst en revisor ska utses av stämman. Även den nya föreningslagen bör alltså ge utrymme för att i stadgarna bestämma att föreningens samtliga revisorer ska utses av ett utomstående organ.

Utseende av en medrevisor

En medlem eller någon annan röstberättigad har rätt att föreslå att en ytterligare revisor utses att delta i revisionen tillsammans med de övriga revisorerna (8 kap. 2 § första stycket i den hittillsvarande förenings- lagen). Styrelsen ska ansöka hos Bolagsverket om att en sådan s.k. med- revisor utses, om en tiondel av de röstberättigade i föreningen eller en tredjedel av de röstberättigade som närvarar på stämman ställer sig bakom förslaget. Om styrelsen inte gör en sådan ansökan inom en vecka efter stämman, har varje röstberättigad rätt att själv lämna in en ansökan till Bolagsverket. Enligt motsvarande regler i aktiebolagslagen krävs det inte att aktieägarna inväntar styrelsens agerande – varje aktieägare har rätt att omedelbart lämna in en ansökan till Bolagsverket, om förslaget har fått tillräckligt stöd på bolagsstämman (9 kap. 9 § aktiebolagslagen). Enligt regeringens mening finns det inte skäl att i detta avseende be- handla ekonomiska föreningar annorlunda än aktiebolag. En röstbe- rättigad bör därför ha möjlighet att direkt efter föreningsstämman ansöka om att Bolagsverket utser en medrevisor. Innan Bolagsverket utser en revisor bör verket alltid ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig.

230

På aktiebolagsrättens område anses sedan länge gälla att den person Prop. 2017/18:185 som minoriteten föreslår som revisor ska förordnas, om han eller hon är

lämplig och särskilda skäl inte talar mot det (se prop. 1975:103 s. 420). Samma synsätt bör gälla vid tillämpningen av den nya föreningslagen.

Innehavare av förlagsandelar som företräder minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet har också en möjlighet att begära att en medrevisor utses (8 kap. 2 § andra stycket i den hittillsvarande förenings- lagen). En sådan begäran ska göras hos styrelsen, som då har två måna- der på sig att ansöka hos Bolagsverket om att en medrevisor utses. Gör inte styrelsen det, får en ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen. Denna ordning bör gälla även enligt den nya föreningslagen. Även i dessa fall bör Bolagsverket ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor.

Revisorns mandattid

En revisors uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Där kan det bestämmas att uppdraget ska gälla tills vidare eller för viss tid. Ett revi- sionsuppdrag kan upphöra i förtid, antingen för att revisorn själv anmäler att uppdraget ska upphöra eller för att den som har utsett revisorn ent- ledigar honom eller henne. För att en revisor ska kunna entledigas krävs dock att det finns saklig grund för det (8 kap. 1 § andra stycket och 8 kap. 8 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen).

Aktiebolagslagens bestämmelser om revisorns uppdragstid har en del- vis annan utformning. I aktiebolag ska revisionsuppdraget alltid gälla för en viss tid, som ska löpa ut i samband med den årsstämma där val av ny revisor ska ske. Huvudregeln är att revisionsuppdraget löper fram till slutet av den årsstämma som hålls året efter revisorsvalet. I bolagsordningen kan det bestämmas en längre tid, dock längst fram till den årsstämma som hålls under fjärde året efter revisorsvalet (9 kap. 21 § aktiebolagslagen).

Frågan är om det finns skäl att anpassa föreningslagen till aktiebolags- lagens reglering. Det var tidigare möjligt också i aktiebolag att utse en revisor tills vidare. Denna möjlighet togs bort med hänvisning till revisorns oberoende. Ett i tiden obegränsat revisionsuppdrag kan, sades det, innebära att revisorn och de personer som berörs av revisorns granskning efter ett tag blir så nära lierade att granskningen blir lidande (se prop. 1997/98:99 s. 140 f.). Samma skäl gör sig enligt regeringens mening gällande för eko- nomiska föreningar. Intresset av att revisionen utförs av en person som inte har några bindningar till det reviderade företagets ledning är lika stort oavsett om företaget är ett aktiebolag eller en ekonomisk förening. Det bör därför endast vara möjligt att utse en revisor på bestämd tid. Liksom enligt aktiebolagslagen bör maximitiden för ett revisionsuppdrag vara fyra år. Om föreningen vill ha kvar samma revisor efter de fyra åren, måste revisorn väljas på nytt av föreningsstämman. Risken för att revisorn och föreningens ledning blir så nära lierade att detta går ut över granskningens kvalitet minskar därmed.

Den hittillsvarande föreningslagens krav på att uppdragstiden ska anges i stadgarna har den fördelen att det ger föreningen möjlighet att be- stämma den mandattid som passar föreningens förhållanden bäst. Den flexi- biliteten ger emellertid även aktiebolagslagens reglering. Aktiebolags-

lagens regler har dessutom den fördelen att det bolag som är nöjt med

231

Prop. 2017/18:185 den ettåriga mandattid som är lagens huvudregel inte behöver tynga bolagsordningen med bestämmelser om revisorns uppdragstid. Kravet på att uppdragstiden ska anges i stadgarna bör därför inte föras över till den nya föreningslagen. I stället bör det gälla en huvudregel om en ettårig mandattid, kompletterad med en möjlighet för föreningen att i sina stad- gar bestämma en mandattid på upp till fyra år.

I aktiebolagslagen infördes nyligen en möjlighet att i bolagsordningen ha flera mandattider för stämman att välja mellan. En sådan möjlighet hade efterfrågats från näringslivets sida för att öka flexibiliteten och för- enkla för bolagen (se prop. 2015/16:162 s. 167 f.). Enligt regeringens mening är det rimligt att samma ordning gäller för ekonomiska för- eningar. En motsvarande reglering bör därför tas in i den nya förenings- lagen.

Den hittillsvarande föreningslagen innehåller vidare, liksom aktiebolags- lagen, ett antal bestämmelser om en revisors förtida avgång. Bland annat ska det vid en revisors avgång lämnas en redogörelse för skälen till avgången och de iakttagelser som revisorn har gjort (8 kap. 8 § fjärde och sjätte stycke- na i den hittillsvarande föreningslagen). Reglerna bygger för aktiebolagens del på EU:s revisorsdirektiv (artikel 38.2, prop. 2008/09:135 s. 110). Med hänvisning till de administrativa kostnader som tillämpningen av bestäm- melserna medför ifrågasätter Bolagsverket om reglerna bör fortsätta att gälla för ekonomiska föreningar. Enligt regeringens mening finns det emellertid ett intresse av att orsakerna till en förtida avgång blir kända. Detta gäller oavsett om det handlar om aktiebolag eller ekonomiska föreningar. Bestäm- melserna om förtida avgång bör därmed föras över till den nya förenings- lagen utan några betydande ändringar i sak.

Erinringar

Vid sidan av de uppgifter som revisorn lämnar i revisionsberättelsen kan han eller hon även framföra skriftliga erinringar eller formlösa påpekanden till föreningen (se 8 kap. 14 § i den hittillsvarande föreningslagen). Genom erinringar kan revisorn påpeka förhållanden till föreningens ledning som är av sådan art att de inte bör komma till medlemmarnas eller allmänhetens kännedom. Det kan gälla mindre betydelsefulla omständigheter men också t.ex. affärshemligheter. Mer rutinmässiga uttalanden om fel eller brister eller behov av förbättringar som revisorn rapporterar till den verkställande direktören eller styrelsen kallas för påpekanden och kan lämnas muntligen eller skriftligen (se prop. 1997/98:99 s. 150).

Till skillnad från aktiebolagslagen innehåller den hittillsvarande för- eningslagen inte några regler om inom vilken tid som styrelsen ska ta ställning till en erinran från revisorn (jämför 9 kap. 39 § andra stycket aktiebolagslagen). Enligt regeringens mening finns det inte skäl att göra skillnad mellan ekonomiska föreningar och aktiebolag i detta avseende. I den nya föreningslagen bör det därför anges att styrelsen ska behandla en erinran vid ett styrelsesammanträde inom fyra veckor från det att erinran överlämnades. En erinran ska dock alltid behandlas av styrelsen före för- eningsstämman, om erinran överlämnas senast samtidigt som revisions- berättelsen.

Ansvaret för att förvara erinringarna på ett betryggande sätt bör fort-

sättningsvis ligga på föreningen och inte, som hittills, på styrelsen.

232

En revisors tystnadsplikt och anmälningsskyldighet	Prop. 2017/18:185
Det är naturligt att en revisor i en ekonomisk förening i egenskap av för-
eningens förtroendeman har tystnadsplikt gentemot utomstående. Det är
också naturligt att tystnadsplikten är begränsad i de avseenden som fram-
går av den hittillsvarande föreningslagen. En revisor bör t.ex. vara skyl-
dig att lämna upplysningar till andra revisorer i föreningen, till konkurs-
förvaltare och till förundersökningsledare i brottmål (jämför 8 kap. 16 § i
den hittillsvarande föreningslagen). Regeringen föreslår att dessa bestäm-
melser förs över till den nya föreningslagen.
För aktiebolag finns det ytterligare undantag från revisorns tystnads-
plikt, nämligen bestämmelserna om anmälningsskyldighet vid misstanke
om brott i bolaget (9 kap. 42–44 §§ aktiebolagslagen). De innebär att
revisorn måste agera, om han eller hon i samband med revisionen finner
att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direk-
tören har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet inom ramen för
bolagets verksamhet. Revisorn ska då utan dröjsmål underrätta styrelsen
om sina misstankar och senast fyra veckor därefter göra en anmälan till
åklagare. Utredningen föreslår att motsvarande bestämmelser tas in i den
nya föreningslagen. Förslaget lämnas mot bakgrund av att utredningens
förslag i övrigt innebär att föreningens revisor (när det enligt förslaget
ska finnas en sådan) alltid ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor.
Som framgår ovan föreslår dock regeringen att det även fortsättningsvis
ska vara möjligt att utse en person utan formella kvalifikationer till
revisor. Med en sådan ordning är det inte rimligt att införa en skyldighet
för samtliga revisorer som förutsätter att de har t.ex. sådan insikt i straff-
rätt som krävs för att kunna bedöma om det föreligger en misstanke om
brott. Regeringen anser därför att reglerna om anmälningsskyldighet en-
bart bör omfatta auktoriserade och godkända revisorer.

10	Allmän och särskild granskning

Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska, liksom hittills,
kunna bli föremål för särskild granskning.
Regeringens bedömning: Möjligheten för en förening att inrätta
s.k. allmän granskning som utförs av en lekmannarevisor bör inte
regleras särskilt.

Utredningens förslag: Överensstämmer delvis med regeringens för-
slag. Utredningen föreslår att det införs bestämmelser om allmän gransk-
ning (se slutbetänkandet s. 507 och 512).
Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker för-
slagen eller har ingen invändning mot dem. FAR avstyrker emellertid för-
slaget om att införa regler om allmän granskning. Även HSB Riksför-
bund, Riksbyggen och BoRevision AB framför invändningar, bl.a. mot
den föreslagna innebörden av termerna lekmannarevisor och allmän
granskning.
Skälen för regeringens förslag och bedömning: I den hittillsvarande
föreningslagen finns det inga bestämmelser om s.k. allmän granskning,		233

11 Medlemsinsatser

11.1Begreppen medlemsinsats och andel

Regeringens förslag: Det ska framgå av den nya föreningslagen att en medlem är skyldig att delta med en medlemsinsats i föreningen. Följande former av medlemsinsatser ska kunna förekomma:

1.en insats som en medlem enligt stadgarna är skyldig att delta med

iföreningen (obligatorisk insats),

2.en insats som en medlem tillskjuter utöver de obligatoriska insat- serna (överinsats), och

3.en insats som tillgodoförs en medlem genom insatsemission (emissionsinsats).

Begreppet andel ska i lagen definieras som de ekonomiska rättig- heter som medlemmen har mot föreningen och som grundas på hans eller hennes medlemsinsatser.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 529 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag: Till skillnad mot vad som är fallet för aktiebolag finns det inget krav på att en ekonomisk förening ska ha en viss nivå på sitt egna kapital. I den hittillsvarande föreningslagen finns det dock regler som syftar till att även en ekonomisk förening ska ha ett kapital som svarar mot föreningens skyldigheter. Detta kapital utgör för- eningens bundna kapital. En viktig del av det bundna kapitalet är de insatser som betalas av medlemmar och andra (medlemsinsatser och förlagsinsatser).

Alla som blir medlemmar i en ekonomisk förening är skyldiga att beta- la en medlemsinsats. Insatsens storlek avgörs av föreningen själv. Enligt regeringens mening bör den grundläggande principen om medlemmarnas insatsskyldighet komma till uttryck i den nya föreningslagen.

Trots medlemsinsatsernas stora betydelse för en ekonomisk förening innehåller den hittillsvarande föreningslagen inte någon definition av begreppet medlemsinsats. En sådan definition skulle göra regleringen mer överskådlig och lättillgänglig. Begreppet medlemsinsats bör därför definieras i den nya föreningslagen. Definitionen bör utformas i enlighet med utredningens förslag. Det innebär att det kan förekomma tre former av medlemsinsatser i en ekonomisk förening. För det första finns det obligatoriska insatser i alla föreningar, dvs. sådana medlemsinsatser som en medlem är skyldig att delta med. För det andra kan en medlem ha betalat in högre belopp till föreningen än det som han eller hon är skyldig att delta med. Medlemmen har då en överinsats i föreningen. Så kan också vara fallet om insatsskyldigheten har sänkts så att det belopp som medlemmen har betalat in överstiger det belopp som han eller hon är skyldig att delta med. För det tredje kan det finnas s.k. emissionsinsatser, dvs. medlemsinsatser som tillgodoförs medlemmarna genom en insats- emission.

Prop. 2017/18:185

235

Prop. 2017/18:185 Förståelsen av den nya föreningslagen skulle även underlättas av en definition av begreppet andel. Det bör därför anges att med andel avses de ekonomiska rättigheter som medlemmen har mot föreningen och som grundas på hans eller hennes medlemsinsatser.

	11.2	Insatsemission

	Regeringens förslag: Det införs klargörande bestämmelser om för-
	farandet vid beslut om insatsemission.

	Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se
	slutbetänkandet s. 516).
	Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget
	eller har ingen invändning mot det. Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds
	universitet anser att insatsemission bör benämnas fondemission.
	Skälen för regeringens förslag: Genom ett beslut om insatsemission
	kan en ekonomisk förening föra över utdelningsbara vinstmedel till det
	bundna medlemsinsatskapitalet. En insatsemission leder till att det kapital
	som en medlem har rätt att ta med sig när han eller hon lämnar föreningen
	ökar. Bestämmelserna om insatsemission infördes 1998 i syfte att göra det
	mer attraktivt för medlemmarna att låta föreningens överskott kvarstå i för-
	eningen i stället för att dela ut det. På så sätt förbättras den ekonomiska för-
	eningens möjligheter till självfinansiering (se prop. 1996/97:163 s. 26 f.).
	År 2016 förtydligades det i föreningslagen att det är föreningsstämman
	som beslutar om insatsemission. I propositionen uttalas att insatsemission
	kan beslutas under löpande räkenskapsår (prop. 2015/16:4 s. 282). Det
	innebär att ett beslut om insatsemission kan fattas också på en extra
	stämma. Vid sidan av den nämnda bestämmelsen innehåller den hittills-
	varande föreningslagen inga bestämmelser om hur ett beslut om insats-
	emission fattas. Följderna av ett beslut om insatsemission kan emellertid
	vara svåra att bedöma för den enskilde medlemmen samtidigt som
	beslutet kan få stor betydelse för honom eller henne. I och med att det
	fria egna kapitalet genom insatsemissionen förs över till bundet eget
	kapital kan motsvarande belopp inte användas för vinstutdelning. På kort
	sikt minskar alltså insatsemissionen medlemmens möjlighet att få vinst-
	utdelning. På längre sikt kan däremot insatsemissionen ha motsatt effekt.
	Den medför att medlemmen kan räkna med att få ut ett större belopp vid
	ett framtida utträde ur föreningen.
	Det är rimligt att den nya föreningslagen ger tydliga besked om hur ett
	beslut om insatsemission kommer till stånd. Reglerna om insatsemission
	bör innehålla krav på att föreningsstämman får ett gott underlag för sitt
	beslut. Eftersom insatsemissionen innebär en disposition av medel som
	är tillgängliga för vinstutdelning, är det naturligt att beslutsunderlaget är i
	huvudsak detsamma som underlaget inför ett beslut om vinstutdelning.
	Inför den stämma som ska besluta om insatsemission bör styrelsen därför
	upprätta ett förslag till beslut. Av förslaget bör det sammanlagda belopp
	som ska tillgodoföras medlemmarna genom insatsemissionen framgå.
	Det bör också anges hur stor del av föreningens kapital som är tillgäng-
	ligt för vinstutdelning. För att medlemmarna ska kunna bedöma lämplig-
236	heten av en insatsemission, jämförd med andra alternativ, bör det bifogas

en kopia av den senast fastställda årsredovisningen och en redogörelse Prop. 2017/18:185 från styrelsen om händelser som har inträffat efter det att årsredovisnin-

gen lämnades. Redogörelsen bör omfatta alla sådana händelser som är av väsentlig betydelse för att bedöma föreningens ekonomiska ställning. Revisionsberättelsen och ett revisorsyttrande över styrelsens redogörelse bör också bifogas förslaget.

Villkoren för insatsemission, däribland grunderna för hur det emittera- de beloppet ska fördelas mellan medlemmarna, ska enligt gällande rätt regleras i stadgarna (se 2 kap. 2 § första stycket 12 i den hittillsvarande föreningslagen och prop. 1996/97:163 s. 26 f. och 43 f.). Så bör det vara även enligt den nya föreningslagen. Vilka villkor som ska gälla i detta avseende bör också tydliggöras i förslaget till beslut, så att den enskilde medlemmen får en god bild av insatsemissionens innebörd för honom eller henne.

I stadgarna kan det även tas in begränsningar i medlemmarnas rätt att vid en framtida avgång ur föreningen ta med sig det belopp som har till- godoförts dem genom insatsemission. Det kan t.ex. bestämmas att enbart en del av detta belopp ska betalas ut eller att insatsen ska betalas ut med viss fördröjning. Om sådana begränsningar förekommer, bör förslaget om insatsemission innehålla en upplysning om begränsningarna.

I lagen bör det också tydliggöras att förslaget om insatsemission, till- sammans med de bifogade handlingarna, ska tillhandahållas medlem- marna inför den stämma som ska besluta i frågan. Reglerna bör utformas på samma sätt som bestämmelserna om tillhandahållande av förslag till beslut om vinstutdelning inför en föreningsstämma.

Juridiska fakultetsnämnden vid Lunds universitet anser att ordet insats- emission språkligt sett är mindre bra och förordar att benämningen fond- emission används. Att kalla förfarandet fondemission har den fördelen att terminologin då skulle överensstämma med terminologin i aktiebolags- lagen. Insatsemission är emellertid en inarbetad benämning inom för- eningsrätten och skälen för att överge denna är inte tillräckligt starka. Benämningen insatsemission bör därför användas även i den nya för- eningslagen.

12 Likvidation

12.1Styrelsens ansvar för att låta stämman pröva frågan om likvidation

Regeringens förslag: Föreningsstämman ska pröva om föreningen ska gå i likvidation om förluster eller andra orsaker ger skäl att anta att föreningens ställning fortgående kommer att försämras så att förening- ens skulder och avsättningar inte kommer att täckas av tillgångarna. Föreningsstämman ska även pröva frågan om likvidation om det annars råder betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjlig- heter att fortsätta sin verksamhet och om antalet medlemmar i för-

eningen under mer än en månad har varit mindre än tre.

237

Prop. 2017/18:185 Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 603).

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker försla- gen eller har ingen invändning mot dem. Hovrätten över Skåne och Blekinge anser att intresset av att skydda borgenärerna motiverar att styrelsen får ett större ansvar att kalla till föreningsstämma för prövning av frågan om likvidation än det som föreslås.

Skälen för regeringens förslag

Den hittillsvarande regleringen om tvångslikvidation vid kapitalbrist

Styrelsen i en ekonomisk förening ska genast lägga fram frågan om likvi- dation för föreningsstämman, om det på grund av inträffade förluster eller av någon annan orsak finns anledning att anta att föreningens ställ- ning fortgående kommer att försämras så att föreningens skulder inte täcks av tillgångarna (11 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen). Någon skyldighet för stämman att besluta att föreningen ska gå i likvi- dation finns däremot inte. Varken domstol eller Bolagsverket kan besluta om tvångslikvidation enbart på grund av föreningens ekonomiska situa- tion.

Det är typiskt sett ekonomiskt ofördelaktigt och riskfyllt för både med- lemmar och borgenärer att en ekonomisk verksamhet drivs vidare trots stora kapitalförluster. Det är därför viktigt att regelverket är utformat så att det motverkar att en förlustverksamhet drivs vidare utan eftertanke. Både borgenärsintresset och medlemmarnas intresse av att få ta ställning till en fortsatt verksamhet talar för att reglerna om konsekvenserna av kapitalbrist ska vara tydliga, effektiva och erbjuda ett tillräckligt gott skydd.

Likvidation vid förlust av hela eller delar av insatskapitalet

Till skillnad från föreningslagen innehåller aktiebolagslagen utförliga regler om tvångslikvidation på grund av kapitalbrist (se 25 kap. 13– 20 a §§ aktiebolagslagen). Styrelsen ska upprätta en kontrollbalansräk- ning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Om åtgärder inte vidtas för att återställa det egna kapitalet, ska allmän domstol besluta att bolaget ska gå i likvidation. Styrelseledamöterna kan, om de inte agerar, bli person- ligt ansvariga för de skyldigheter som uppkommer för bolaget.

Skillnaderna i likvidationsreglerna mellan ekonomiska föreningar och aktiebolag gör att det finns anledning att överväga om det behövs en skärpning av den hittillsvarande föreningslagens regler om likvidation. Utredningen överväger detta men kommer till slutsatsen att det inte är lämpligt. Det finns goda skäl till varför reglerna skiljer sig åt. Att eko- nomiska föreningar inte är likvidationspliktiga vid kapitalbrist beror på att insatskapitalet i en ekonomisk förening varierar och att det därför är svårt att ha en generell regel om tvångslikvidation vid konstaterad förlust av hela eller delar av det inbetalade insatskapitalet (se prop. 1986/87:7 s. 206 f.). I föreningslagen uppställs därför inte heller något krav på att en kontrollbalansräkning ska upprättas som underlag för styrelsens fort-

satta agerande. Vidare har den ekonomiska föreningen karaktär av person-

238

association snarare än en sådan kapitalassociation som ett aktiebolag utgör. Prop. 2017/18:185 Det finns inte hos ekonomiska föreningar något naturligt ekonomiskt

referensvärde att koppla en likvidationsplikt till. Det bör också beaktas att det inte har framkommit att de allmänna ansvarsbestämmelser som finns i dag för styrelseledamöter som inte hänskjuter likvidationsfrågan till stämman skulle vara otillräckliga i praktiken.

Ett större ansvar för styrelsen att kalla till stämma

Att skärpa regelverket efter förebild i aktiebolagslagen framstår samman- fattningsvis inte som en ändamålsenlig eller nödvändig åtgärd. En min- dre ingripande förändring som ändå bedöms få positiva effekter för borgenärsskyddet är det förslag som utredningen presenterar när det gäl- ler styrelsens skyldighet att kalla till föreningsstämma. Som utredningen konstaterar kan styrelsens hittillsvarande skyldighet i detta avseende ut- vecklas. Styrelsen bör även fortsättningsvis vara skyldig att lägga fram frågan om likvidation för stämmans prövning när det på grund av inträf- fade förluster eller av någon annan orsak finns skäl att anta att förening- ens ställning fortgående kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte kommer att täckas av tillgångarna. Men det är rim- ligt att styrelsen även görs skyldig att lägga fram frågan om likvidation för stämmans prövning om det annars råder betydande osäkerhet om för- eningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet. En sådan förändring skulle förbättra skyddet för borgenärer och andra och bidra till att förtydliga styrelsens ansvar för att uppmärksamma stämman, dvs. medlemmarna, på föreningens eventuella ekonomiska svårigheter. I den nya föreningslagen bör det därför tas in en sådan bestämmelse.

En särskild fråga är vilket beslutsunderlag som ska krävas när styrelsen
respektive stämman ska ta ställning till föreningens ekonomiska ställning
och framtidsutsikter. Som nämns ovan krävs enligt aktiebolagslagen att
en kontrollbalansräkning upprättas. Då gäller vissa särskilda redovis-
ningsregler. Utredningen kommer dock fram till att det centrala vid ett
ställningstagande i en ekonomisk förening snarare är en prognos om
huruvida en negativ ekonomisk trend kommer att bestå, förvärras eller
brytas, än en exakt bedömning av det egna kapitalet. Regeringen delar
den uppfattningen. Något krav på att en kontrollbalansräkning ska upp-
rättas bör därför inte införas. En annan sak är att det ändå kan vara lämp-
ligt att upprätta en kontrollbalansräkning som hjälpmedel vid bedömnin-
gen av nu nämnda frågor (se vidare avsnitt 12.2 om det underlag som bör
bifogas ett förslag till beslut om likvidation).
Likvidation om medlemmarna i föreningen blir för få
Liksom i dag bör styrelsen också vara skyldig att låta stämman pröva
frågan om likvidation om antalet medlemmar, som inte är investerande
medlemmar, är mindre än tre. Enligt gällande rätt ska styrelsen göra detta
snarast möjligt sedan medlemsantalet har kommit att understiga tre. Det
kan förekomma situationer då en förening endast mycket tillfälligt har
färre än tre medlemmar och då det kan antas att medlemsantalet kommer
att återgå till en högre nivå inom mycket kort tid. Styrelsen bör därför ha
en viss kortare tid till sitt förfogande innan den blir skyldig att kalla till
stämma. I enlighet med utredningens förslag bör styrelsen vara skyldig	239
	239

Prop. 2017/18:185 att genast låta stämman pröva likvidationsfrågan om antalet medlemmar i föreningen under mer än en månad har varit mindre än tre.

	12.2	Förslag till beslut om likvidation

	Regeringens förslag: Styrelsen eller, om ett förslag om likvidation
	väcks av någon annan, förslagsställaren ska upprätta ett förslag till
	beslut i likvidationsfrågan som ska prövas av föreningsstämman.
	Om styrelsen har lagt fram frågan om likvidation till stämman för
	prövning på grund av föreningens ekonomiska förhållanden, ska bl.a.
	en redogörelse för föreningens ekonomiska framtidsutsikter bifogas
	förslaget. Det ska även bifogas ett yttrande från föreningens revisor
	om styrelsens redogörelse.

	Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se
	slutbetänkandet s. 606).
	Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har
	ingen invändning mot dem.
	Skälen för regeringens förslag: Föreningslagen innehåller, till skill-
	nad från aktiebolagslagen, inte några särskilda regler om det som ett för-
	slag till beslut om likvidation ska innehålla (jämför 25 kap. 3 och 4 §§
	aktiebolagslagen). Regeringen delar utredningens bedömning att det lig-
	ger i styrelsens och medlemmarnas intresse att även föreningslagen inne-
	håller preciserade regler om det material som styrelsen ska tillhandahålla
	medlemmarna. Det bör därför i den nya föreningslagen tas in bestämmel-
	ser om att ett förslag till beslut ska upprättas och det som ett sådant för-
	slag ska innehålla. Sådana bestämmelser utformas lämpligen med aktie-
	bolagslagen som förlaga.
	I ett förslag till beslut bör alltså skälen för att föreningen ska gå – eller
	inte ska gå – i likvidation framgå, vilka alternativ till likvidation som
	finns och från vilken dag som beslutet om likvidation föreslås gälla.
	Vidare bör framgå den beräknade tidpunkten för skifte, skifteslikvidens
	beräknade storlek och vem som föreslås till likvidator, om det finns ett
	sådant namnförslag.
	Normalt är det styrelsen som har den kompetens och information som
	krävs för att fatta ett välgrundat beslut. Det är därför naturligt att styrel-
	sens kunskaper förmedlas till stämman. Det kan lämpligen ske genom att
	styrelsen i samband med att den lämnar ett förslag till beslut också läm-
	nar en redogörelse för föreningens ekonomiska framtidsutsikter. Även
	revisorns kompetens bör tas till vara. Till beslutsförslaget bör det därför
	också bifogas ett yttrande från revisorn över styrelsens redogörelse.
	En fråga om likvidation på grund av befarad kapitalbrist ska genast
	läggas fram för föreningsstämmans prövning. Detta innebär normalt att
	frågan om likvidation inte kan vänta till föreningens årsstämma, där års-
	redovisningen läggs fram. För att säkerställa att medlemmarna får mot-
	svarande information när frågan om likvidation tas upp på en annan
	stämma än årsstämman bör det till förslaget till beslut bifogas en kopia
	av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och
	resultaträkningarna. Styrelsen bör även, för att täcka den tid som har gått
240	sedan den förra årsredovisningen, lämna en redogörelse för händelser av

väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat därefter. Prop. 2017/18:185 Föreningens revisor bör uttala sig om denna redogörelse, och detta

uttalande bör bifogas beslutsförslaget.

12.3Tvångslikvidation efter beslut av Bolagsverket

Regeringens förslag: Bolagsverket ska besluta att en ekonomisk för- ening ska gå i likvidation i vissa fall. Det ska gälla om föreningen är skyldig att självmant lämna in årsredovisning och revisionsberättelse och i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisions- berättelse till Bolagsverket men inte har gjort detta inom elva månader från räkenskapsårets utgång. Detsamma ska gälla om verket har före- lagt föreningen att lämna in årsredovisning och revisionsberättelse och i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberät- telse till verket, men föreningen inte har gjort detta inom tre månader från föreläggandet.

Bolagsverket ska också besluta om likvidation av en förening som inte har kommit in med en anmälan om behörig styrelse eller särskild delgivningsmottagare. Detsamma ska gälla i de fall som en förening är skyldig att ha en auktoriserad eller godkänd revisor men inte har an- mält en sådan.

Bolagsverket ska inte kunna besluta om likvidation av en förening som inte har kommit in med en anmälan om vem som har utsetts till verkställande direktör.

Om en förening inte har anmält en behörig styrelse, revisor eller sär- skild delgivningsmottagare för registrering i föreningsregistret och Bolagsverket självmant meddelar ett s.k. likvidationsföreläggande på den grunden, ska föreningen bli skyldig att betala en avgift.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag. Utredningen lämnar inte något förslag om att Bolagsverket ska få
besluta om likvidation av en förening som inte uppfyller skyldigheten att
anmäla vem som har utsetts till revisor. Utredningen lämnar vidare inget
förslag om att Bolagsverket ska ges rätt att i vissa fall ta ut en avgift från
föreningen (se slutbetänkandet s. 607 f.).
Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker försla-
gen eller har ingen invändning mot dem. Bolagsverket föreslår att en för-
ening som har en skyldighet att anmäla en revisor för registrering, men
inte gör det, ska kunna likvideras på samma sätt som en förening som
inte anmäler t.ex. en styrelse.
Skälen för regeringens förslag: Bolagsverket ska under vissa förut-
sättningar besluta att en förening ska gå i likvidation (11 kap. 4 a § i den
hittillsvarande föreningslagen).
En grund för likvidation är att föreningen inte på föreskrivet sätt har
anmält vissa föreningsfunktionärer för registrering, bl.a. styrelseleda-
möter (jämför avsnitt 8.3). Denna likvidationsgrund bör föras över till
den nya föreningslagen. Bolagsverkets möjlighet att besluta om likvi-
dation i de fall som en förening inte anmäler en verkställande direktör
bör däremot tas bort, eftersom det inte längre finns någon skyldighet för
en förening att ha en verkställande direktör (jämför prop. 2015/16:4	241

Prop. 2017/18:185 s. 130 f.). Däremot har vissa föreningar en skyldighet att utse en auktori- serad eller godkänd revisor. En sådan ska då också anmälas till Bolags- verket för registrering. Det finns i dag inte någon möjlighet för verket att agera om en sådan anmälan inte görs. Bolagsverket framför i sitt remissvar att en sådan möjlighet bör införas. Även om det endast är ett fåtal föreningar som berörs, anser regeringen att det måste finnas effekti- va påtryckningsmedel i de fall där en förening inte följer anmälnings- kravet. Den nya föreningslagen bör därför innehålla en likvidations- möjlighet i enlighet med Bolagsverkets förslag.

Enligt aktiebolagslagen ska Bolagsverket förplikta bolaget att betala en avgift om verket inleder ett likvidationsärende genom ett föreläggande om skriftligt yttrande eller ingivande av handlingar (ett s.k. likvidations- föreläggande). En sådan avgift ska betalas endast om det är Bolagsverket som självmant har inlett likvidationsärendet och det beror på att bolaget inte anmält sina funktionärer till aktiebolagsregistret. Det finns ingen an- ledning att beträffande ekonomiska föreningar ha någon annan reglering. Motsvarande bestämmelser bör därför tas in även i den nya förenings- lagen.

I aktiebolagslagen finns det bestämmelser om att Bolagsverket ska besluta att ett bolag ska gå i likvidation om bolaget inte har gett in års- redovisning och revisionsberättelse till verket inom elva månader från räkenskapsårets utgång (25 kap. 11 § första stycket 2 aktiebolagslagen). Föreningslagen innehåller inte någon motsvarighet till dessa bestämmel- ser. Det är ett mycket begränsat antal ekonomiska föreningar som är skyldiga att lämna in sådana handlingar till Bolagsverket. Så är fallet beträffande föreningar som enligt 1 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:1554) utgör större företag och föreningar som är moderföretag i koncerner vilka, enligt samma paragraf, utgör större koncerner. Det skulle emellertid kunna förekomma att även dessa underlåter att lämna in årsredovisning och revisionsberättelse till Bolagsverket. Behovet av ett effektivt påtryckningsmedel är i dessa fall lika stort som beträffande aktiebolag i motsvarande storleksordning. En bestämmelse motsvarande den som finns i aktiebolagslagen bör därför tas in i den nya förenings- lagen.

Ekonomiska föreningar, som inte är skyldiga att självmant lämna in årsredovisning och revisionsberättelse till Bolagsverket, kan föreläggas att ändå göra det (8 kap. 3 § årsredovisningslagen). Enligt Bolagsverket förekommer det relativt ofta att verket meddelar ett sådant föreläggande och att det inte följs. Underlåtenheten att följa föreläggandet torde ibland bero på att föreningen över huvud taget inte har upprättat någon årsredo- visning. Det är mot den bakgrunden viktigt att förelägganden av detta slag kan genomdrivas på ett effektivt sätt. Ett föreläggande kan visser- ligen förenas med vite (8 kap. 13 § årsredovisningslagen). Enligt Bolags- verket är detta inte tillräckligt effektivt. Bolagsverket bör mot denna bak- grund få möjlighet att besluta om likvidation av en förening, om denna trots ett föreläggande inte ger in de efterfrågade redovisningshand- lingarna till verket. Ett beslut om likvidation bör föregås av en bedöm- ning av om en vitessanktion skulle vara tillräcklig.

242

12.4Tvångslikvidation efter beslut av allmän domstol

Regeringens förslag: När antalet medlemmar har blivit mindre än tre, ska föreningen ha sex månader på sig att återställa medlemsantalet till tre. Om detta inte sker, ska allmän domstol besluta om likvidation av föreningen. I övrigt ska allmän domstols möjlighet att besluta om tvångslikvidation enligt den nya föreningslagen vara densamma som enligt den hittillsvarande föreningslagen. Det innebär bl.a. att allmän domstol ska besluta om likvidation av en ekonomisk förening om verksamheten drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering av föreningen gjordes.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 609).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag: Styrelsen ska på en stämma ta upp frågan om huruvida föreningen ska gå i likvidation, om antalet medlem- mar i föreningen understiger tre (se avsnitt 12.1). Om stämman i ett sådant fall inte beslutar om likvidation och medlemsantalet efter tre månader fortfarande är mindre än tre, är styrelsen enligt den hittills- varande föreningslagen skyldig att ansöka hos domstol om likvidation. Om styrelsen inte gör det, blir ledamöterna solidariskt betalnings- ansvariga för de skyldigheter som uppkommer för föreningen sedan lik- vidationsskyldigheten har inträtt (11 kap. 3 § första och fjärde styckena i den hittillsvarande föreningslagen).

Kravet på att en ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar är av grundläggande betydelse och bör behållas (se avsnitt 6.1). Det bör därför inte vara tillåtet att under någon längre tid driva en näringsverksamhet vidare som en ekonomisk förening, om antalet medlemmar är mindre än tre. I ett sådant fall bör en annan verksamhetsform väljas, t.ex. handels- bolag. Om antalet medlemmar i en ekonomisk förening under en längre tid förblir lägre än tre, bör föreningen därför, liksom hittills, vara skyldig att gå i likvidation.

Det är däremot inte rimligt att likvidera en näringsverksamhet enbart för att antalet medlemmar tillfälligt har gått ner under tre. En sådan verk- samhet kan vara välmående och ha förutsättningar att attrahera nya med- lemmar. De tre månader som föreningen har på sig innan en ansökan om likvidation måste göras framstår därför som något kort. En viss förläng- ning av tiden torde inte heller ha någon nämnvärd betydelse för borge- närsskyddet. Tidsfristen bör därför, som utredningen föreslår, förlängas till sex månader. Det är också rimligt att styrelsen, efter att denna sex- månadersfrist har passerats, får en viss kortare tid på sig att lämna in ansökan om likvidation. En tid om två veckor framstår som skälig. Som utredningen konstaterar bör ansvaret för prövningen av frågan om likvid- ation vid alltför lågt medlemsantal ligga kvar på allmän domstol och inte flyttas till en myndighet, eftersom en sådan prövning kan innefatta bevis- värderingsfrågor och andra bedömningsfrågor som lämpligen bör göras av allmän domstol. Bestämmelserna bör alltså ändras på så sätt att allmän

Prop. 2017/18:185

243

Prop. 2017/18:185 domstol ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om antalet med- lemmar i föreningen under mer än sex månader har varit mindre än tre. Styrelsen ska inom två veckor från utgången av sexmånadersfristen ansöka hos domstolen om likvidation.

Den hittillsvarande föreningslagen innehåller också en bestämmelse om att allmän domstol ska besluta om likvidation av en ekonomisk för- ening om verksamheten drivs på ett sätt som uppenbarligen inte mot- svarar de förutsättningar under vilka registrering skedde. Denna bestäm- melse – som bl.a. innebär att en ekonomisk förening vars verksamhet inte längre är kooperativ kan tvingas i likvidation – bör föras över till den nya föreningslagen. Detsamma gäller de tvångslikvidationsbestämmelser som särskilt tar sikte på s.k. medlemsfrämjande föreningar och sådana för- eningar som enligt sina stadgar är skyldiga att gå i likvidation (jämför 11 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen).

	12.5	Kallelse på okända borgenärer

	Regeringens förslag: En likvidators ansökan om kallelse på okända
	borgenärer ska göras hos Bolagsverket.

	Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
	Utredningen föreslår även att tiden för kallelse på okända borgenärer ska
	kortas från sex till två månader (se delbetänkandet s. 185).
	Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker för-
	slagen eller har ingen invändning mot dem. Coompanion Sverige, Skatte-
	verket, Finansbolagens Förening och Föreningen Sveriges Kronofogdar
	ställer sig dock utifrån ett borgenärsperspektiv tveksamma till att tiden
	för kallelse på okända borgenärer förkortas.
	Förslaget i promemorian med utkast till lagrådsremiss: Överens-
	stämmer med regeringens förslag (se bilaga 7).
	Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har
	ingen invändning mot det.
	Skälen för regeringens förslag: Som ett led i avvecklingen av en eko-
	nomisk förening är likvidatorn skyldig att hos Kronofogdemyndigheten
	ansöka om kallelse på okända borgenärer. Kallelsetiden är sex månader.
	Förfarandet regleras i lagen om kallelse på okända borgenärer.
	Utredningen föreslår att tiden för kallelse på okända borgenärer ska
	förkortas, från sex till två månader. Regeringen delar utredningens
	bedömning att det finns fördelar med en kortare kallelsetid. Bland annat
	skulle det kunna leda till att en likvidation snabbare kan avslutas. Sam-
	tidigt utgör förfarandet med kallelse på okända borgenärer ett viktigt
	skydd för föreningens borgenärer. Att förkorta den tid som en borgenär
	har på sig för att anmäla en fordran skulle kunna medföra att borgenärer
	inte hinner bevaka sin rätt i likvidationen. Med hänsyn till risken för att
	en förkortad tid medför ett försämrat borgenärsskydd bedömer regerin-
	gen att utredningens förslag i den delen inte bör genomföras.
	Utredningen föreslår att en ansökan om kallelse på okända borgenärer
	ska göras hos Bolagsverket. Verket har i dag ansvaret för kallelseförfa-
	randet vid likvidation av aktiebolag. Myndigheten har därutöver ansvaret
244	för andra delar av likvidationsförfarandet och har hand om publiceringen

av Post- och Inrikes Tidningar. Det finns samordningsfördelar med att Prop. 2017/18:185 förfarandet med kallelse på okända borgenärer sköts av Bolagsverket

även vid likvidation av en ekonomisk förening. Utredningens förslag i denna del bör alltså genomföras.

13 Förenklad avveckling

13.1Ett enklare avvecklingsförfarande bör införas

Regeringens förslag: Som ett alternativ till likvidation ska en möjlig- het till förenklad avveckling av en ekonomisk förening införas. En ansökan från en förening om förenklad avveckling ska göras hos Bolagsverket.

En ansökan om förenklad avveckling ska förutsätta ett beslut av för- eningsstämman som alla medlemmar måste vara överens om. Beslutet ska dessutom godkännas av samtliga styrelseledamöter och i förekom- mande fall av den verkställande direktören. En ansökan ska lämnas in till Bolagsverket inom en månad från stämmans beslut.

Ansökan ska kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Om det kan antas att föreningen har skulder ska Bolagsverket avslå ansökan. Det- samma ska gälla bl.a. om föreningen saknar en behörig styrelse eller om föreningen äger fast egendom eller har en tomträtt.

Om det efter en förenklad avveckling visar sig att föreningen ändå hade skulder, ska medlemmarna, styrelseledamöterna och i förekom- mande fall den verkställande direktören bli personligt och solidariskt ansvariga för skulderna.

Bolagsverkets beslut i ett ärende om förenklad avveckling ska kunna överklagas till allmän domstol.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår dock att tiden mellan stämmans beslut och ingivandet av ansökan till Bolagsverket ska vara högst två månader. Vidare föreslår utredningen att Bolagsverkets beslut ska överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Utredningen lämnar inget förslag om att Bolagsverket ska kungöra föreningens ansökan (se delbetänkandet

s.186 f. och slutbetänkandet s. 947 f.).

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker för-

slagen eller har ingen invändning mot dem. Revisorsnämnden (numera
Revisorsinspektionen) anser att det bör övervägas om föreningens
ledning bör få ett större ansvar än medlemmarna för eventuella kvar-
varande skulder. Skatteverket anser att det behöver klargöras att verket
efter avvecklingen kan fastställa betungande beslut mot föreningen för att
därefter kunna väcka talan om solidariskt ansvar mot medlemmarna och
ledningen. Föreningen Sveriges Kronofogdar och Bolagsverket för fram
att en månad är en lämpligare tidsfrist för inlämnande av en ansökan till
verket.
Förslaget i promemorian med utkast till lagrådsremiss: Överens-
stämmer med regeringens förslag (se bilaga 7).	245
	245

Prop. 2017/18:185 Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skatteverket anser att borgenärsperspektivet är väl tillgodosett men att tiden för kallelse på okända borgenärer bör vara sex månader. Kronofogdemyndigheten framhåller att det är viktigt att Bolagsverket får del av relevanta uppgifter i Kronofogdemyndig- hetens register om t.ex. utmätning eller pågående ärenden om betalnings- föreläggande.

Skälen för regeringens förslag

Behovet av ett enklare avvecklingsförfarande

En ekonomisk förening som vill att föreningen ska avvecklas måste enligt den hittillsvarande föreningslagen ansöka om likvidation. Ett sådant förfarande är förenat med kostnader för föreningen, bl.a. för lik- vidatorns arvode. Från bl.a. Bolagsverket framhålls att det finns ett stort behov av att enklare kunna avveckla en ekonomisk förening. Det fram- hålls att föreningar av kostnadsskäl avstår från att inleda ett likvidations- förfarande trots att så borde ske. Det gäller särskilt sådana föreningar som har begränsade tillgångar eller som aldrig har kommit igång med någon verksamhet.

Regeringen delar bilden av att det finns ett behov av att kunna erbjuda framför allt mindre föreningar ett enklare avvecklingsalternativ än i dag. Ett sådant förfarande måste dock utformas så att det ger ett gott skydd för föreningens borgenärer. Det måste alltså erbjuda tillräckligt med insyn och kontroll för att inte inbjuda till missbruk.

Det förenklade avvecklingsförfarande som utredningen föreslår har stora likheter med ett motsvarande förfarande i dansk rätt. Det danska förfarandet har visat sig fungera väl. Regeringen anser mot denna bak- grund att utredningens förslag i huvudsak bör genomföras. Förslaget bör dock kompletteras med bestämmelser för att ytterligare skydda even- tuella borgenärer. I betänkandet Förenklingar i aktiebolagslagen m.m. (SOU 2009:34) lämnas ett förslag på hur aktiebolag enklare skulle kunna avvecklas. Förslaget bereds inom Regeringskansliet. Vid utformningen av denna proposition beaktas även de förslag som lämnas av den utred- ningen i den mån förslagen är relevanta även för ekonomiska föreningar.

Enighet om en ansökan om förenklad avveckling

Medlemmarna i en förening som på frivillig väg vill upplösa föreningen måste, som nämns ovan, ansöka om likvidation. Ett beslut om likvidation ligger inom föreningsstämmans exklusiva beslutskompetens. Det är där- för naturligt att det är stämman som ska ha kompetens att besluta även i fråga om förenklad avveckling. En sådan ordning är även naturlig, efter- som medlemmarna efter genomförd avveckling föreslås få ett personligt betalningsansvar för föreningens skulder. Ett krav bör därför vara att alla medlemmar är eniga om beslutet. Beslutets giltighet bör också förutsätta samtycke från samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören. Det beror på att även dessa föreslås bli person- ligt betalningsansvariga för föreningens skulder efter avvecklingsför- farandet.

246

Övriga förutsättningar för förenklad avveckling

Avsikten med ett förenklat avvecklingsförfarande är inte att ersätta likvi- dationsförfarandet. I stället ska förenklad avveckling fungera som ett komplement. Det är inte lämpligt att alla föreningar som önskar åstad- komma en upplösning av föreningen ska kunna använda sig av förenklad avveckling, utan det bör endast kunna ske under vissa förutsättningar. Förfarandet bör typiskt sett komma i fråga för mindre föreningar som inte längre bedriver någon verksamhet eller som aldrig har påbörjat någon verksamhet. Föreningen bör lämpligen inte heller ha några skul- der, större tillgångar eller avtal med tredje man.

Det är viktigt att det för förenklad avveckling ställs upp regler som motverkar att förfarandet kan utnyttjas av föreningar som försöker undgå betalningsansvar för skulder. Det måste också motverkas att förfarandet används för att dölja ekonomisk brottslighet. Därför är det viktigt att en förening som har skulder inte kan komma i fråga för förenklad avveck- ling. Av samma skäl är det viktigt att missbruk av förenklad avveckling får konsekvenser för medlemmarna, styrelseledamöterna och i förekom- mande fall den verkställande direktören. Denna personkrets bör av den anledningen få ett personligt och solidariskt betalningsansvar för för- eningens eventuella kvarvarande skyldigheter (se vidare nedan). Vet- skapen om ett sådant solidariskt personligt ansvar bör inverka avhållande från att gå med på en ansökan för den som vet att föreningen har skulder. En förening som har skulder kan alltid välja att lösa sina skulder innan förfarandet inleds. En förening där medlemmarna och föreningens led- ning vill göra rätt för sig kan alltså i de allra flesta fall komma i fråga för förenklad avveckling (se dock nedan om vissa ytterligare krav).

Den tid om högst två månader som utredningen föreslår för tiden mel- lan stämmans beslut och ansökan anser regeringen bör kortas. En högsta tid om en månad får anses mer lämplig i syfte att minimera risken för att t.ex. skuldsättning sker.

Som ett ytterligare skydd för en förenings borgenärer bör Bolagsverket kungöra föreningens ansökan i Post- och Inrikes Tidningar. Tiden för kallelse på okända borgenärer bör dock vara kortare än vid ett lik- vidationsförfarande Om någon anmäler sig som borgenär, kan det oftast antas att föreningen har skulder och ansökan ska då avslås. Kungörelse- förfarandet är även viktigt, eftersom kvarvarande borgenärer vid en för- enklad avveckling i praktiken tvingas att godta ett gäldenärsbyte (se nedan). Den principiella utgångspunkten i svensk rätt är att ett byte av gäldenär inte kan genomföras utan borgenärens samtycke. En ordning med samtycke från borgenärer skulle dock bli komplicerad och svårför- enlig med själva syftet med förfarandet. Om en borgenär inte hör av sig under kungörelsetiden, får denne därför anses ha godtagit gäldenärsbytet. Eventuellt kvarvarande borgenärer får i stället vända sig till dem som i föreningens ställe har blivit solidariskt betalningsskyldiga gentemot dem.

Förenklad avveckling bör inte komma i fråga om föreningen saknar en behörig styrelse eller om medlemsantalet vid tiden för stämmans beslut var lägre än tre. Det är alltså endast sådana föreningar som uppfyller de krav som lagen ställer på en ekonomisk förening i dessa avseenden som ska kunna avvecklas på ett förenklat sätt. Detta är viktigt för att inte ur- holka en borgenärs möjlighet att få betalt om en förenklad avveckling

Prop. 2017/18:185

247

Prop. 2017/18:185 undantagsvis skulle ske trots att en förening har skulder. Därmed kom- mer en borgenär att som minimum ha en viss krets att vända sig mot för att få betalt.

Förenklad avveckling bör inte heller komma i fråga, om föreningen äger fast egendom eller har en tomträtt. Det hänger samman med att en annan följd av förenklad avveckling bör vara att föreningens tillgångar fördelas i enlighet med lag och stadgarna (se nedan). Detta torde ofta leda till att medlemmarna kommer att inneha egendomen med sam- äganderätt. Denna ägandeform är mindre lämplig när det gäller fast egen- dom och tomträtt, särskilt om den upplösta föreningen har haft ett stort antal medlemmar. En konsekvens av detta är att en aktiv bostadsrättsför- ening som huvudregel inte kommer att kunna upplösas genom förenklad avveckling.

Om föreningens stadgar innehåller bestämmelser om att föreningen ska gå i likvidation under vissa förutsättningar och föreningen inte gör det, finns det grund för tvångslikvidation (jämför avsnitt 12.4). Det kan t.ex. röra sig om att föreningen enligt stadgarna ska gå i likvidation vid en viss tidpunkt, eftersom föreningen har en begränsad verksamhetstid. I ett sådant fall bör stadgarna ha företräde och förenklad avveckling inte kunna genomföras. Ingen annan grund för tvångslikvidation bör däremot med automatik innebära ett hinder mot förenklad avveckling. När förut- sättningarna för tvångslikvidation är för handen i ett fall där föreningens medlemsantal är för lågt eller en anmäld styrelse saknas, ska dock regel- mässigt en ansökan om förenklad avveckling avslås.

Beslutet om förenklad avveckling

Om det inte finns skäl att avslå föreningens ansökan om förenklad av- veckling, bör den bifallas. Beslutet bör registreras i föreningsregistret.

En upplösning leder bl.a. till att föreningens tillgångar skiftas. Det skulle därmed kunna uppstå praktiska problem i de fall där en domstol efter ett överklagande ändrar Bolagsverkets beslut, om detta har fått rätts- verkan. Det är därför viktigt att ett beslut om förenklad avveckling inte får omedelbar verkan utan att rättsverkningarna knyts till den tidpunkt då beslutet får laga kraft. Först när beslutet har fått laga kraft bör föreningen bli upplöst och tas bort ur föreningsregistret.

I och med att föreningen upplöses förlorar den sin rättskapacitet och kan därmed inte längre förvärva rättigheter eller skyldigheter eller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter. Vissa möjligheter finns dock för t.ex. Skatteverket att efter upplösningen fastställa betungande beslut mot föreningen för att sedan kunna kräva verkställighet mot medlemmarna och ledningen (jämför rättsfallet RÅ 1999 ref. 34).

Som påpekas ovan bör skuldfrihet vara en förutsättning för förenklad avveckling. Det kan naturligtvis i undantagsfall visa sig efter avvecklin- gen att det fanns skulder som inte blivit reglerade. För att undvika rätts- förluster måste det finnas en möjlighet för föreningens borgenärer att få betalt även efter upplösningen. I den hittillsvarande föreningslagen finns det bestämmelser om att en förening som under tio år har varit inaktiv kan bli upplöst efter beslut från Bolagsverket (se 11 kap. 18 §). Om det efter upplösningen visar sig att föreningen hade skulder, kan allmän

domstol besluta att föreningen ska gå i likvidation. Skillnaden gentemot

248

den möjlighet till förenklad avveckling som nu föreslås är att en upp- Prop. 2017/18:185 lösning i det förstnämnda fallet har föregåtts av många års passivitet. Vid

en ansökan om förenklad avveckling gör föreningen däremot ett aktivt val genom att lämna in en ansökan. Det är då viktigt med ett skydd mot oseriösa beteenden. Någon möjlighet att senare besluta om likvidation bör inte finnas, utan en följd av den förenklade avvecklingen bör vara att föreningens eventuella skulder övergår på medlemmarna, styrelseleda- möterna och i förekommande fall den verkställande direktören. Ansvaret för en medlem som inte satt i styrelsen eller var verkställande direktör vid tidpunkten för stämmans beslut att ansöka om förenklad avveckling bör dock vara begränsat i förhållande till medlemmens andel i förening- ens samlade medlemsinsatser. Vilka som är betalningsansvariga bör be- stämmas utifrån förhållandena på dagen för stämmobeslutet. Ansvaret kommer även att omfatta skulder m.m. som föreningen eventuellt tar på sig efter denna tidpunkt. Detta får anses vara en godtagbar ordning.

De eventuella tillgångar som föreningen har bör fördelas enligt lag och föreningens stadgar. Vidare bör de som var medlemmar vid tidpunkten för föreningsstämmans beslut gå in som parter i de kvarvarande avtal som föreningen har med tredje man.

Utredningen föreslår att Bolagsverkets beslut i ett ärende om förenklad avveckling ska överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Den prövning som ska göras vid ett överklagande av ett sådant beslut kommer framför allt att röra civilrättsliga förhållanden, t.ex. huruvida föreningen har några skulder. Liknande frågor kan bli aktuella vid domstolsprövningen av ett likvidationsärende. Regeringen anser därför att det är lämpligt att beslut i ett ärende om förenklad avveckling, i likhet med det som gäller för ett beslut om likvidation, överklagas till allmän domstol. Vid ett över- klagande bör lagen (1996:242) om domstolsärenden gälla.

13.2Beskattning vid förenklad avveckling

13.2.1	Skattekonsekvenser av förenklad avveckling

Regeringens bedömning: Konsekvenserna vid inkomstbeskattningen
för en medlem i en ekonomisk förening och för föreningen bör vara
desamma vid förenklad avveckling som när föreningen upplöses gen-
om likvidation.

Utredningens bedömning: Överensstämmer med regeringens bedöm-
ning.
Bedömningen i promemorian Beskattning av vissa utbetalningar
från arbetskooperativ och vid förenklad avveckling av ekonomiska
föreningar: Överensstämmer med regeringens bedömning.
Remissinstanserna: Remissinstanserna delar bedömningen eller har
ingen invändning mot den.
Skälen för regeringens bedömning: Att en juridisk person går i likvi-
dation får betydelse för tillämpningen av ett stort antal bestämmelser i
inkomstskattelagen (1999:1229). Konsekvenserna av att ett beslut om
förenklad avveckling av en ekonomisk förening får laga kraft har stora
likheter med de som följer av ett slutfört likvidationsförfarande. Förenin-		249

Prop. 2017/18:185 gen upplöses och eventuella tillgångar skiftas, normalt till föreningens medlemmar. Mot bakgrund av likheterna mellan de två upplösningsför- farandena bör utgångspunkten vara att skattekonsekvenserna för en med- lem i en ekonomisk förening och för föreningen själv ska vara desamma vid förenklad avveckling som när upplösning sker genom likvidation.

13.2.2Bestämmelser som bör ändras i inkomst- skattelagen och skatteförfarandelagen

Regeringens förslag: Vissa bestämmelser i inkomstskattelagen och skatteförfarandelagen där det har betydelse att en ekonomisk förening går i likvidation eller är upplöst ska ändras till att omfatta även att föreningen inleder ett förfarande om förenklad avveckling eller upplöses genom ett sådant förfarande.

Utredningens förslag: Överensstämmer inte med regeringens förslag. I delbetänkandet föreslås att upplösning genom förenklad avveckling ska räknas som likvidation vid tillämpning av inkomstskattelagen. Slutbetän- kandet innehåller inte några förslag till ändringar i gällande skatteregler med anledning av förslaget om förenklad avveckling.

Förslaget i promemorian Beskattning av vissa utbetalningar från arbetskooperativ och vid förenklad avveckling av ekonomiska för- eningar: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag

Kapitalvinstberäkning vid förenklad avveckling

En andel i en ekonomisk förening är en delägarrätt (48 kap. 2 § inkomst- skattelagen). Kapitalvinster ska tas upp och kapitalförluster ska dras av. Kapitalvinsten beräknas som skillnaden mellan ersättningen för den avyttrade tillgången och omkostnadsbeloppet. Med omkostnadsbeloppet avses som huvudregel utgifter för anskaffning ökade med utgifter för förbättring (42 kap. 1 § samt 44 kap. 13 och 14 §§ inkomstskattelagen). Ett värdepapper anses avyttrat om det företag som gett ut det går i likvi- dation (44 kap. 7 § inkomstskattelagen). Detta innebär att det ska ske en beräkning av kapitalvinst eller kapitalförlust när en ekonomisk förening likvideras. Motsvarande bör gälla när en ekonomisk förening upplöses genom förenklad avveckling. Eftersom nuvarande bestämmelser i 44 kap. inkomstskattelagen inte omfattar förenklad avveckling behövs en särskild reglering för att uppnå motsvarande beskattningskonsekvenser som vid likvidation.

En särskild fråga är vid vilken tidpunkt som en avyttring ska anses ha skett vid förenklad avveckling. Vid likvidation gäller att en avyttring ska anses ske när ett företag går i likvidation, dvs. redan vid stämmans beslut om likvidation eller vid Bolagsverkets eller domstols likvidationsbeslut. Syftet med denna ordning är att möjliggöra beskattning av det som skiftas före upplösningen (se prop. 1993/94:234 s. 109). Vid förenklad

avveckling kan tillgångarna i föreningen inte skiftas före det att för-

250

eningen är upplöst. Det finns därför inte skäl att bestämma avyttringstid- punkten på samma sätt som vid likvidation. Vid ett beslut om förenklad avveckling upplöses föreningen när beslutet får laga kraft. Det är natur- ligt att knyta avyttringstidpunkten till den tidpunkten.

Näringsbetingade andelar

Med näringsbetingad andel avses en andel i ett aktiebolag eller en eko- nomisk förening som uppfyller villkoren i 24 kap. 14 § inkomstskatte- lagen och ägs av vissa i paragrafen närmare angivna juridiska personer, bl.a. en svensk ekonomisk förening som inte är ett investmentbolag (24 kap. 13 § inkomstskattelagen). Enligt 24 kap. 14 § första stycket inkomstskattelagen ska andelen vara en kapitaltillgång och uppfylla vissa förutsättningar. Andelen ska bl.a. inte vara marknadsnoterad. I andra stycket anges att andelen ska anses vara marknadsnoterad även om mark- nadsnoteringen har upphört i anslutning till inledandet av ett förfarande om inlösen, fusion, fission, likvidation eller konkurs. Dessa bestäm- melser motiveras av att det ska vara möjligt att kunna beskatta en kapital- vinst som uppkommer när kapitalplaceringsandelar avyttras till följd av bl.a. avnotering från en marknad. Marknadsnoterade andelar avnoteras som regel i samband med ett tvångsförfarande efter ett offentligt erbju- dande om uppköp, när det uppköpande företaget uppnått ett innehav av mer än 90 procent av kapitalet och rösterna i det företag som köps upp. I lagförarbetena anges att det inte var motiverat att kapitalplacerings- andelar på grund av en sådan avnotering ska kunna säljas eller lösas in utan beskattning av en kapitalvinst och att motsvarande gäller för det fall att avnotering sker under ett förfarande om inlösen i andra fall, likvi- dation, konkurs eller fusion (prop. 2002/03:96 s. 97 f.)

Andelar i en ekonomisk förening kan vara föremål för handel på en reglerad marknad eller handelsplattform eller i vart fall för kontinuerlig allmänt tillgänglig notering på grundval av marknadsmässig omsättning. Andelarna kan således vara marknadsnoterade (se 48 kap. 5 § inkomst- skattelagen). I praktiken är det inte troligt att en förening som har note- rade värdepapper skulle kunna komma ifråga för förenklad avveckling. Men om så skulle vara fallet finns det anledning att anta att andelarna av- noteras i något skede om föreningen genomgår förenklad avveckling. På motsvarande sätt som vid likvidation bör kapitalplaceringsandelar som avnoteras i samband med ett förfarande om förenklad avveckling inte kunna säljas utan beskattning av en kapitalvinst. Det är därför nödvändigt att ändra bestämmelserna så att förenklad avveckling också får denna konsekvens.

Det är osannolikt att en utgivare av värdepapper som är i likvidation eller under motsvarande avveckling skulle kunna uppfylla kraven för att dess andelar ska få fortsätta vara upptagna till handel på en handelsplats. Vidare kan det antas att avnotering vid förenklad avveckling kan komma att ske i samband med att föreningen själv beslutar om att ansöka om förenklad avveckling alternativt lämnar in sin ansökan till Bolagsverket. Mot denna bakgrund bör det fastställas att redan inledandet av ett förfarande om förenklad avveckling som leder till en avnotering får den betydelsen att andelen ändå ska anses vara marknadsnoterad. På samma

Prop. 2017/18:185

251

Prop. 2017/18:185 sätt som vid likvidation är det inte heller nödvändigt att fastställa någon exakt tidpunkt då ett sådant förfarande ska anses ha inletts.

Skalbolagsbeskattning

För vissa företag gäller att kapitalvinster vid avyttring av närings- betingade andelar som huvudregel inte ska tas upp (25 a kap. 3 och 5 §§ inkomstskattelagen). Vid avyttring av andelar i ett skalbolag ska emeller- tid ersättningen tas upp som kapitalvinst (skalbolagsbeskattning) det be- skattningsår då delägarrätten avyttrats (25 a kap. 9 § inkomstskattelagen). Skalbolagsbeskattning ska dock inte ske om delägarrätten anses avyttrad på grund av bestämmelserna om likvidation i 44 kap. 7 § första stycket (25 a kap. 10 § första stycket 2 inkomstskattelagen).

När en fysisk person avyttrar andelar i ett skalbolag och det uppkom- mer en kapitalvinst i inkomstslaget kapital tillämpas bestämmelserna i 49 a kap. inkomstskattelagen (49 a kap. 1 och 2 §§). Vid avyttringen av andelar i ett skalbolag ska den kapitalvinst som uppkommer tas upp som inkomst av passiv näringsverksamhet (49 a kap. 11 § inkomstskatte- lagen). Av 49 a kap. 3 § inkomstskattelagen framgår att bestämmelserna i kapitlet inte tillämpas bl.a. om andelen anses avyttrad på grund av bestämmelserna om likvidation i 44 kap. 7 § första stycket.

I lagförarbetena till dessa bestämmelser (prop. 2001/02:165 s. 70 och prop. 2002/03:96 s. 123) konstateras att det saknas anledning att tillämpa regeln om skalbolagsbeskattning, om avyttringen sker genom att det av- yttrade företaget går i likvidation.

I denna proposition föreslås att en andel i en ekonomisk förening ska anses avyttrad vid förenklad avveckling på samma sätt som vid inledan- det av ett förfarande om likvidation. Något behov av skalbolagsbeskatt- ning kan inte heller anses finnas när avyttring ska anses ha skett till följd av att föreningen har upplösts genom ett beslut om förenklad avveckling.

Avskattning i investmentföretag

Investmentföretag är föremål för särskild beskattning enligt 39 kap. 14 § inkomstskattelagen. Det sker exempelvis inte någon beskattning av kapital- vinster och kapitalförluster är normalt sett inte avdragsgilla. I stället be- skattas en schablonintäkt bestående av marknadsvärdet av bolagets mark- nadsnoterade delägarrätter, vilket är avsett att kompensera för den skatte- fördel som uppkommer vid reinvestering av skattefria kapitalvinster. Om ett investmentföretag inte länge uppfyller villkoren för att vara ett invest- mentföretag ska företaget ta upp en schablonmässigt beräknad avskatt- ningsintäkt som kompensation för de tidigare skattefria kapitalvinsterna. Detta gäller dock inte om företaget upplöses genom likvidation (39 kap. 16 § inkomstskattelagen). Skälet till att någon avskattning inte ska ske om företaget upplöses genom likvidation är att aktieägarna då beskattas på samma sätt som om aktierna avyttrats (prop. 1996/97:18 s. 33).

I och med förslaget att en andel ska anses ha avyttrats till följd av ett förfarande om förenklad avveckling, se ovan, kommer beskattning att ske hos delägarna i ett investmentföretag även vid upplösning genom för- enklad avveckling. Bestämmelsen bör ändras för att återspegla detta för- hållande. Enligt regeringens mening får det anses tillräckligt att hänvisa

252

till själva förfarandet eftersom det är upplösningen som är den händelse Prop. 2017/18:185 som medför beskattningskonsekvenser.

Tonnagebeskattning

I 39 b kap. inkomstskattelagen regleras inkomstbeskattning av viss re- deriverksamhet, s.k. tonnagebeskattning, särskilt. Tonnagebeskattning innebär att inkomsten från s.k. kvalificerad rederiverksamhet beräknas schablonmässigt utifrån fartygens nettodräktighet. Den schablonmässigt beräknade inkomsten beskattas med den gällande skattesatsen för in- komstslaget näringsverksamhet. För att komma i fråga för tonnage- beskattning måste företaget ha ett godkännande för detta i förväg från Skatteverket. Bestämmelser om godkännande för tonnagebeskattning finns i 13 a kap. skatteförfarandelagen (2011:1244).

En grundläggande förutsättning för godkännande är att företaget be- driver eller har för avsikt att bedriva rederiverksamhet som är kvalifi- cerad. Kvalificerad rederiverksamhet är bl.a. transporter av gods och passagerare till sjöss med s.k. kvalificerat fartyg (sjötransporter), nöd- vändig eller nära anknuten verksamhet som ingår i ersättningen för sjö- transporten och uthyrning av kvalificerat fartyg. För företag som ingår i en koncern finns krav på att alla företag i koncernen, som bedriver eller har för avsikt att bedriva kvalificerad rederiverksamhet, är godkända för eller ansöker om godkännande och godkänns för tonnagebeskattning. Ett godkännande för tonnagebeskattning ska återkallas om dessa förutsätt- ningar inte är uppfyllda (13 a kap. 10 § första stycket 2 skatteförfarande- lagen). En återkallelse på denna grund ska dock inte ske om den kvali- ficerade rederiverksamheten avvecklas och inte bedrivs vidare av någon annan. Godkännandet ska inte heller återkallas om det beslutas att före- taget ska gå i likvidation, företaget försätts i konkurs, eller företaget upp- löses genom en fusion eller fission och det övertagande företaget är god- känt för tonnagebeskattning eller ansöker om godkännande och godkänns för tonnagebeskattning (13 a kap. 10 § andra stycket skatteförfarande- lagen).

Bestämmelserna om när återkallelse inte ska ske ska ses mot den bak- grunden att ett företag som har valt att verksamheten ska tonnagebeskat- tas är bundet av det valet i minst tio beskattningsår. Det finns alltså ingen möjlighet för den som har valt tonnagebeskattning att av affärsmässiga skäl avveckla verksamheten och lämna systemet i förtid. Samtidigt före- ligger inom associationsrätten, konkurs- och utsökningsrätten samt skat- terätten krav på att den som bedriver näringsverksamhet ska fullgöra sina ekonomiska åtaganden gentemot enskilda och det allmänna och i tid av- veckla en verksamhet som saknar eller kan förutses komma att sakna dessa förutsättningar. Det är därför motiverat att det finns regler som gör det möjligt för företag att lämna systemet med tonnagebeskattning i för- tid under ordnade former (prop. 2015/16:127 s. 91).

Den situationen att en ekonomisk förening som godkänts för tonnage- beskattning väljer att avveckla sin kvalificerade rederiverksamhet genom ett förfarande om förenklad avveckling bör inte behandlas annorlunda jämfört med att föreningen går i likvidation. Med hänsyn till att det är fråga om ett undantag från bestämmelserna om när återkallelse ska ske

som är förmånligt för innehavaren av godkännandet, bör förfarandet om

253

Prop. 2017/18:185 förenklad avveckling vara slutfört för att undantaget ska komma i fråga. Skatteförfarandelagen bör ändras för att återspegla detta förhållande.

Av inkomstskattelagens bestämmelser framgår att ett företag som har godkänts för tonnagebeskattning bl.a. får göra avdrag för belopp som sätts av till överavskrivningsfond inom vissa givna ramar det första be- skattningsåret (39 b kap. 19–22 §§ inkomstskattelagen). Enligt huvud- regeln ska 25 procent av avdraget återföras senast vart femte beskatt- ningsår (39 b kap. 23 § inkomstskattelagen). Avdraget ska dock återföras till beskattning i sin helhet bl.a. om företaget går i likvidation eller kon- kurs (39 b kap. 25 § inkomstskattelagen). Det saknas anledning att be- handla den situationen att föreningen har upplösts genom förenklad av- veckling annorlunda än vad som gäller vid likvidation. Till skillnad från vad som gäller vid likvidation finns det vid förenklad avveckling, bl.a. med hänsyn till de stränga kraven för att få tillämpa förenklad av- veckling, en större osäkerhet om inledandet av ett sådant förfarande i slutändan kommer att leda till att föreningen upplöses och verksamheten läggs ned. Det är därför lämpligt att låta beskattningskonsekvenser inträ- da först när det finns ett lagakraftvunnet beslut om förenklad avveckling. En bestämmelse om att avdraget ska återföras vid föreningens upp- lösning till följd av ett beslut om förenklad avveckling bör således in- föras i inkomstskattelagen.

Beskattningsbar kapitalvinst och kapitalvinstberäkning

I 42 kap. 15 a § inkomstskattelagen finns bestämmelser om i vilken ut- sträckning utdelningar och kapitalvinster ska tas upp. Som huvudregel ska fem sjättedelar av en utdelning eller kapitalförlust på andelar i sven- ska ekonomiska föreningar som inte är kooperativa tas upp. Detta gäller dock inte om föreningen har varit marknadsnoterad men marknads- noteringen har upphört i anslutning till inledandet av ett förfarande om inlösen, fusion, fission, likvidation eller konkurs. Den senare regeln motiveras av att det inte bör vara olika skattesatser vid avyttring av marknadsnoterade andelar och andelar som varit marknadsnoterade men som är föremål för avnotering t.ex. som en följd av likvidation (se prop. 2007/08:12 s. 23 f.). Motsvarande bör gälla även när ekonomiska föreningar genomgår förenklad avveckling. Beskattningskonsekvenserna bör av de skäl som ovan angetts beträffande näringsbetingade andelar knytas till inledandet av förfarandet om förenklad avveckling.

Vid beräkningen av en kapitalvinst får omkostnadsbeloppet för mark- nadsnoterade delägarrätter bestämmas till 20 procent av ersättningen vid avyttringen sedan utgifter i samband med denna dragits av. Detsamma gäller för delägarrätter om de har varit marknadsnoterade men marknads- noteringen har upphört i anslutning till inledandet av ett förfarande om inlösen, fusion, fission, likvidation eller konkurs (48 kap. 15 § inkomst- skattelagen). Bestämmelsen har till syfte att anpassa reglerna för fysiska personer som avyttrar marknadsnoterade aktier under ett avnoteringsför- farande för att överensstämma med motsvarande regler inom bolagssek- torn (prop. 2007/08:12 s. 24, jämför vad som angetts ovan angående 42 kap. 15 a § inkomstskattelagen). De regler som gäller när avnotering sker på grund av likvidation bör också gälla när marknadsnoteringen av

254

en andel i en ekonomisk förening upphör i samband med ett förfarande Prop. 2017/18:185 om förenklad avveckling.

13.2.3Bestämmelser som inte behöver ändras i inkomst- skattelagen eller skatteförfarandelagen

Regeringens bedömning: Reglerna om återföring av avdrag för av- sättning till periodiseringsfonder och ersättningsfonder bör inte ändras med anledning av förslaget om förenklad avveckling av en ekonomisk förening. Detsamma gäller bestämmelserna om en arbetsgivares skyl- digheter att ta upp disponibla pensionsbelopp som intäkt om närings- verksamheten upphör. Bestämmelserna om beskattning som utdelning av det som skiftas ut vid upplösningen av en ekonomisk förening bör inte heller ändras.

Utredningens bedömning: Överensstämmer inte med regeringens be- dömning. Utredningen föreslår att upplösning genom förenklad avveck- ling ska räknas som likvidation vid tillämpningen av samtliga bestäm- melser i inkomstskattelagen.

Bedömningen i promemorian Beskattning av vissa utbetalningar från arbetskooperativ och vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar: Överensstämmer med regeringens bedömning.

Remissinstanserna: Remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den.

Skälen för regeringens bedömning

Återföring av avdrag för avsättningar

I 30 och 31 kap. inkomstskattelagen finns bestämmelser om avdrag för avsättning till periodiseringsfonder och ersättningsfonder. Av dessa framgår bl.a. att sådana avdrag ska återföras inom vissa närmare angivna tidsfrister, men att avdragen ska återföras tidigare om den som gjort av- sättningen går i likvidation eller näringsverksamheten upphör (30 kap. 8 § och 31 kap. 20 § inkomstskattelagen).

28 kap. inkomstskattelagen innehåller vissa bestämmelser om en arbets- givares rätt till avdrag för att trygga de anställdas pensionering. Avdrags- rätten innebär att avsättningar sker i förväg för framtida pensionsutbetal- ningar och kan liknas vid en avsättning för uppskjuten lön för förvärvs- arbete. Av 28 kap. 25 § första stycket inkomstskattelagen framgår att om en arbetsgivare upphör med sin näringsverksamhet, ska disponibla pen- sionsbelopp tas upp som intäkt det beskattningsår då verksamheten upphör. I andra stycket samma paragraf anges att om en arbetsgivare går i likvi- dation ska disponibla pensionsbelopp tas upp som intäkt det beskattningsår då beslutet om likvidation fattas.

Det kan konstateras att återföring av avdraget för avsättning till de olika fonderna och för pensionsbelopp ska ske redan vid inledandet av ett likvidationsförfarande. Detta gäller trots att likvidationen, vid frivillig likvidation, kan avbrytas och en ekonomisk förenings verksamhet då kan komma att återupptas. När det gäller förenklad avveckling bör det

emellertid, med hänsyn till de osäkerhetsmoment som är kopplade till

255

Prop. 2017/18:185 förfarandet (se ovan angående tonnagebeskattning) inte införas någon regel om att redan inledande av ett förfarande medför att tidigare med- givet avdrag ska återföras. Vid förenklad avveckling upphör näringsverk- samheten senast i samband med att föreningen upplöses. Återföringen av avdragen kommer därför att ske senast när föreningen har upplösts enligt ett lagakraftvunnet beslut om förenklad avveckling, vilket får anses tillräckligt för att tillgodose syftet med bestämmelserna.

Beskattning som utdelning av det som skiftas ut vid upplösning

Det som utöver inbetald insats skiftas ut till en medlem i en ekonomisk förening i samband med att föreningen upplöses ska behandlas som ut- delning (42 kap. 19 § inkomstskattelagen). Förenklad avveckling innebär att föreningen upplöses och det som skiftas ut utöver inbetald insats kom- mer därmed att omfattas av 42 kap. 19 § inkomstskattelagen. För att uppnå utdelningsbeskattning behövs alltså inte någon ändring i inkomst- skattelagen.

	13.3	Utlämnande av uppgifter från Skatteverkets
		beskattningsdatabas

	Regeringens förslag: Det ska vara möjligt att från Skatteverkets be-
	skattningsdatabas lämna ut uppgifter till enskilda om beslut om för-
	enklad avveckling, om det inte av någon särskild anledning kan antas
	att den enskilde som uppgiften avser eller någon närstående lider men
	om uppgiften röjs.

	Utredningens förslag: Utredningen lämnar inte några förslag till
	ändringar av bestämmelser om behandling av uppgifter i Skatteverkets
	beskattningsdatabas med anledning av förslaget om förenklad av-
	veckling.
	Förslaget i promemorian Beskattning av vissa utbetalningar från
	arbetskooperativ och vid förenklad avveckling av ekonomiska för-
	eningar: Överensstämmer med regeringens förslag.
	Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har
	ingen invändning mot det.
	Skälen för regeringens förslag: När Skatteverket behandlar person-
	uppgifter i sin beskattningsverksamhet gäller lagen (2001:181) om be-
	handling av uppgifter i Skatteverkets beskattningsverksamhet, om
	behandlingen är helt eller delvis automatiserad eller om uppgifterna ingår
	i eller är avsedda att ingå i en strukturerad samling av personuppgifter
	som är tillgängliga för sökning eller sammanställning enligt särskilda
	kriterier. Vissa av bestämmelserna i lagen gäller också vid behandling av
	uppgifter om juridiska personer och avlidna (se 1 §).
	Av 2 kap. 1 § lagen om behandling av uppgifter i Skatteverkets be-
	skattningsverksamhet framgår att det i beskattningsverksamheten ska
	finnas en samling uppgifter som med hjälp av automatiserad behandling
	används gemensamt i verksamheten för de i lagen angivna ändamål för
	vilka behandling får ske (beskattningsdatabas). I databasen får uppgifter
256	behandlas bl.a. för tillhandahållande av information som behövs hos

Skatteverket för fastställande av underlag för samt bestämmande, redo- Prop. 2017/18:185 visning, betalning och återbetalning av skatt (1 kap. 4 § och 2 kap. 2 §).

De uppgifter som får behandlas är exempelvis en juridisk persons iden- titet, säte, ägarförhållanden, firmatecknare och andra företrädare, regist- rering för skatter och avgifter samt underlag för fastställande av skatter och avgifter (2 kap. 3 §).

I 2 kap. 5 § lagen om behandling av uppgifter i Skatteverkets beskatt- ningsverksamhet regleras utlämnande av uppgifter till enskilda från data- basen. Av bestämmelsen framgår att det bl.a. får lämnas ut uppgifter till en enskild om beslut om likvidation eller konkurs om det inte av någon särskild anledning kan antas att den enskilde som uppgiften avser eller någon närstående lider men om uppgiften röjs.

Bestämmelsen i 2 kap. 5 § lagen om behandling av uppgifter i Skatte- verkets beskattningsverksamhet utgör ett undantag från det absoluta sekretesskydd som gäller för uppgifter om en enskilds personliga eller ekonomiska förhållanden som har tillförts databasen, se 27 kap. 1 § andra stycket 1 och 27 kap. 7 § 2 offentlighets- och sekretesslagen (2009:400). Undantaget motiveras av att det bör vara möjligt för Skatteverket att snabbt lämna ut vissa datalagrade uppgifter som exempelvis arbetsgivare kan behöva för sitt uppbördsarbete. Det kan också vara fråga om enskilda som ska anlita en entreprenör och behöver uppgift om huruvida denne är redovisningsskyldig till mervärdesskatt. Till sådana uppgifter kopplade till juridiska personer som bör kunna lämnas ut hör uppgifter om beslut om likvidation och konkurs (se prop. 1982/83:83 s. 17 f.)

På samma sätt som det är möjligt att lämna ut uppgifter till enskilda om beslut om likvidation och konkurs, bör det vara möjligt att lämna ut upp- gifter om Bolagsverkets beslut om förenklad avveckling för det fall en sådan uppgift skulle finnas i beskattningsdatabasen. Bestämmelsen bör alltså ändras så att en uppgift om beslut om förenklad avveckling i be- skattningsdatabasen får lämnas ut till enskilda under förutsättning att det inte av särskild anledning kan antas att den enskilde som uppgiften avser eller någon närstående lider men om uppgiften röjs.

14	Registrering

Regeringens förslag: Alla ekonomiska föreningar ska registreras i ett
nationellt föreningsregister som förs av Bolagsverket.
Det ska vara möjligt att registrera uppgifter och handlingar på sven-
ska, andra officiella språk inom Europeiska unionen, norska och
isländska.
Den s.k. publicitetsverkan av att en uppgift kungörs ska stärkas.
Som utgångspunkt ska en registrerad uppgift anses ha kommit till
tredje mans kännedom, om uppgiften har kungjorts. Fram till och med
den femtonde dagen efter kungörelsen ska det dock vara möjligt för
tredje man att bryta presumtionen, om han eller hon visar att det var
omöjligt att känna till det som har kungjorts.
Fel och brister som har ägt rum när en person har utsetts till sty-
relseledamot eller verkställande direktör ska som huvudregel inte		257

Prop. 2017/18:185

258

kunna åberopas av föreningen mot tredje man, om beslutet att utse personen har registrerats och kungjorts.

Om en ställföreträdare för föreningen eller en revisor har försatts i konkurs, fått en förvaltare eller fått näringsförbud, ska han eller hon strykas ur föreningsregistret. Detsamma ska gälla om auktorisationen eller godkännandet för en revisor har upphört att gälla eller om revis- orn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 951 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag: Bolagsverket är registreringsmyndig- het för ekonomiska föreningar. Föreningsregistret är länsindelat på så sätt att en ekonomisk förening registreras för det län där styrelsen har sitt säte (15 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen). Denna ordning har sin bakgrund i att det tidigare var länsstyrelserna som registrerade ekono- miska föreningar. För aktiebolag gäller sedan länge att bolagen registre- ras i ett och samma register, som förs av Bolagsverket. Enligt regering- ens mening bör även föreningsregistret fortsättningsvis utformas som ett nationellt register som förs av Bolagsverket.

Även på andra sätt bör den nya föreningslagen anpassas till aktie- bolagslagen när det gäller registrering. Det bör bli möjligt också för eko- nomiska föreningar att registrera uppgifter och handlingar även på andra språk än svenska. De språk som tillåts enligt aktiebolagslagen är de officiella språken inom Europiska unionen, norska och isländska (27 kap. 1 a §). Samma språk bör vara tillåtna enligt den nya föreningslagen.

Enligt den hittillsvarande föreningslagen antas det som har förts in i föreningsregistret ha kommit till tredje mans kännedom om det har kun- gjorts i Post- och Inrikes Tidningar, s.k. positiv publicitetsverkan. Presumtionen bryts om det av omständigheterna framgår att den tredje mannen varken kände till eller borde ha känt till det som har kungjorts (15 kap. 3 §). Enligt aktiebolagslagen gäller en starkare presumtion. Till och med den femtonde dagen efter kungörelsen kan presumtionen brytas, om den tredje mannen visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts. Från och med den sextonde dagen efter kungörelsen kan presumtionen över huvud taget inte brytas (27 kap. 4 § första stycket). Den nya föreningslagen bör överensstämma med aktie- bolagslagen även i detta avseende. Vidare bör det tas in bestämmelser som motsvarar aktiebolagslagens regler om s.k. negativ publicitetsverkan (se 27 kap. 4 § andra stycket). De innebär att så länge ett visst förhållan- de som ska registreras ännu inte har kungjorts enligt lagens regler, ska tredje man antas vara okunnig om förhållandet. Denna presumtion bör kunna brytas först om det visas att tredje man faktiskt hade vetskap om förhållandet.

Den nya föreningslagen bör, liksom aktiebolagslagen, också innehålla regler om det som gäller vid felaktigheter i en registrering eller kun- görelse. Föreningen bör inte kunna åberopa innehållet i en kungörelse mot tredje man, om det som har kungjorts inte stämmer överens med det som har förts in i föreningsregistret. Tredje man bör dock kunna åberopa kungörelsens innehåll mot föreningen, om föreningen inte visar att tredje

mannen kände till det som har förts in i registret (jämför 27 kap. 4 a § Prop. 2017/18:185 aktiebolagslagen).

Vidare bör fel och brister som har ägt rum när en person har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör inte kunna åberopas av för- eningen gentemot tredje man, om beslutet att utse personen har registre- rats och kungjorts. I ett sådant fall har en utomstående som rättshandlar med föreningen befogad anledning att förvänta sig att den registrerade ställföreträdaren verkligen har behörighet att företräda föreningen. Det sagda bör dock inte gälla, om föreningen visar att tredje mannen kände till felet eller bristen (jämför 27 kap. 5 § aktiebolagslagen).

Dessutom bör reglerna om avregistrering av obehöriga ställföreträdare utformas på samma sätt som i aktiebolagslagen. Det bör alltså införas regler om bl.a. avregistrering av auktoriserade och godkända revisorer som blir obehöriga på grund av att de har förlorat sin auktorisation eller sitt godkännande. Detsamma bör gälla om revisorn har fått ett tidsbe- gränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser (jämför 27 kap. 6 § aktiebolagslagen).

15	Andra kooperativa företagsformer

Regeringens förslag: De hänvisningar till den hittillsvarande för-
eningslagen som finns i andra lagar ska ersättas med hänvisningar till
den nya föreningslagen. De sakliga ändringar och tillägg som föreslås
i den nya föreningslagen ska som utgångspunkt få genomslag också i
de lagar som reglerar andra kooperativa företagsformer.
Föreningsstämman i bostadsrättsföreningar och kooperativa hyres-
rättsföreningar ska även fortsättningsvis, utan särskilda bestämmelser
om det i stadgarna, ha möjlighet att i ett arvodesbeslut besluta en
klumpsumma till styrelseledamöterna som dessa sedan får fördela
mellan sig.
Upplösning genom förenklad avveckling ska inte kunna användas
av kreditmarknadsföreningar, ömsesidiga försäkringsbolag eller för-
säkringsföreningar.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag. Utredningen föreslår att även stämman i en bostadsrättsförening
och kooperativ hyresrättsförening ska besluta om ersättning till var och
en av styrelseledamöterna. Försäkringsrörelselagen (2010:2043) behand-
las inte av utredningen (se slutbetänkandet s. 646, 650, 652 och 654 f.).
Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har
ingen invändning mot dem.
Förslaget i promemorian med utkast till lagrådsremiss: Överens-
stämmer i huvudsak med regeringens förslag. Bestämmelserna om för-
eningsstämmans beslut om ersättning till styrelseledamöter överens-
stämmer med utredningens förslag (se bilaga 7).
Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har
ingen invändning mot dem. Bostadsrätterna och HSB Riksförbund anser
att föreningsstämman i en bostadsrättsförening även fortsättningsvis bör		259

Prop. 2017/18:185 ha möjlighet att i ett arvodesbeslut besluta en klumpsumma till styrelse- ledamöterna som dessa sedan får fördela mellan sig.

Skälen för regeringens förslag

Som utgångspunkt bör de nya reglerna gälla även för andra kooperativa företagsformer

Ett flertal kooperativa företagsformer regleras i andra lagar än den hit- tillsvarande föreningslagen. Vissa av företagen är särskilda former av ekonomiska föreningar, t.ex. bostadsrättsföreningar och kreditmarknads- föreningar, medan andra är självständiga associationsformer, t.ex. europakooperativ och ömsesidiga försäkringsbolag.

De särskilda lagarna hänvisar i varierande grad till den hittillsvarande föreningslagen. Med hänsyn till att regeringen föreslår en ny förenings- lag behövs följdändringar i dessa lagar. I sakligt hänseende motsvarar den nya föreningslagen i stor utsträckning den hittillsvarande förenings- lagen. De ändringar och tillägg som görs bör som utgångspunkt få genomslag också för andra kooperativa företagsformer. När det gäller vissa frågor kan det dock finnas anledning att överväga andra lösningar för de företagsformer som regleras utanför föreningslagen.

Lagrådet anför att bostadsrättslagens hänvisning till föreningslagen när det gäller medlemmarnas rösträtt möjliggör för en bostadsrättsförening att i stadgarna göra avsteg från bostadsrättslagens bestämmelser om röst- rätt. Regeringen avser att återkomma till frågan i ett lämpligt samman- hang.

Målvaktsbestämmelserna

I en ekonomisk förening ska inte utan godtagbara skäl någon få utses till styrelseledamot som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet. En för- ening ska inte heller få utse en verkställande direktör som inte avser att utföra en verkställande direktörs uppgifter. De överväganden som ligger bakom de förslagen har bärkraft även för andra kooperativa företags- former (se avsnitt 8.1).

Föreningsstämmans beslut om ersättning till styrelseledamöterna

I en ekonomisk förening ska föreningsstämman besluta om arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna. En förening får i sina stadgar göra undantag från kravet på att stämman i beslutet ska ange vilken ersättning som ska betalas till var och en av ledamöterna. Detta bör som utgångspunkt bli tillämpligt även för andra kooperativa företags- former (se avsnitt 8.4).

I bostadsrättsföreningar består styrelsen oftast av boende i föreningen som deltar i styrelsearbetet på sin fritid. Ett vanligt sätt att besluta om arvode och annan ersättning är att stämman beslutar om en klumpsumma till styrelseledamöterna, som dessa sedan får fördela mellan sig. En anledning till att den metoden används är att det på förhand kan vara svårt att bedöma hur mycket en ledamot kommer att delta i styrelse- arbetet. Som Bostadsrätterna och HSB Riksförbund anför finns det goda skäl för att bostadsrättsföreningar ska kunna fortsätta att tillämpa den

260

Prop. 2017/18:185

262

Skälen för regeringens förslag

Lagen om kallelse på okända borgenärer

I vissa situationer ska eller får en gäldenär ansöka om kallelse på okända borgenärer enligt lagen om kallelse på okända borgenärer. I korthet innebär förfarandet att en myndighet utfärdar och offentliggör en kallelse med föreläggande för gäldenärens okända borgenärer att anmäla sina fordringar inom en viss tid. En borgenär som inte anmäler sin fordran i tid förlorar rätten att kräva ut sin fordran (preklusion), om borgenären inte visar att gäldenären har känt till fordran före anmälningstidens ut- gång.

En ansökan om kallelse på okända borgenärer ska göras hos Krono- fogdemyndigheten eller, om gäldenären är ett aktiebolag, hos Bolags- verket (4 §). Myndigheten ska utfärda en kallelse på gäldenärens okända borgenärer med föreläggande för dem att skriftligen anmäla sina fordrin- gar senast sex månader från dagen för kallelsen. Kallelsen ska skyndsamt kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Om kallelsen har utfärdats av Bolagsverket, ska också en underrättelse skickas till Kronofogdemyndig- heten (5 §).

Bolagsverket bör underrätta Skatteverket vid en kallelse på okända borgenärer

Kronofogdemyndigheten blev en fristående myndighet 2008. Samtidigt tog Skatteverket över uppgiften att företräda och bevaka det allmännas intres- sen som borgenär avseende de uppgifter som betecknas som offensiva, se prop. 2006/07:99 s. 28 f. och lagen (2007:324) om Skatteverkets hantering av vissa borgenärsuppgifter. Till följd av detta har det ansetts naturligt att underrättelser som förut skickades till Kronofogdemyndigheten i dess roll som statens borgenärsföreträdare, i stället ska skickas till Skatteverket. Exempelvis har sådana ändringar gjorts beträffande kallelser på en för- enings eller ett bolags borgenärer som Bolagsverket ska göra enligt aktie- bolagslagen och den hittillsvarande föreningslagen (se prop. 2007/08:15

s.135, 170 f., 172 och 186).

Emellertid gäller enligt lagen om kallelse på okända borgenärer fort-

farande att det är Kronofogdemyndigheten – inte Skatteverket – som ska underrättas vid kallelser på borgenärer som utfärdas av Bolagsverket. Att denna underrättelseskyldighet inte har ändrats beror rimligtvis på ett förbiseende. En risk med att Skatteverket inte underrättas vid kallelser som utfärdas av Bolagsverket är att fordringar som det allmänna har på aktiebolag inte anmäls och görs gällande i rätt tid. Det kan t.ex. handla om att Skatteverket vid en likvidation av ett aktiebolag inte utreder och anmäler skattefordringar som bolaget eller likvidatorn är omedvetna om och att statens anspråk på skatt därför prekluderas (se rättsfallet NJA 2014 s. 114).

För att förbättra det allmännas möjligheter att bevaka och göra gällan- de fordringar vid kallelser på okända borgenärer bör därför lagen om kallelse på okända borgenärer ändras i fråga om vilken myndighet som ska underrättas när Bolagsverket utfärdar en kallelse. Som konstateras ovan är det inte ändamålsenligt att en underrättelse skickas till Krono- fogdemyndigheten, eftersom den myndigheten inte längre är statens

Prop. 2017/18:185 Om en förenings stadgar vid ikraftträdandet strider mot en bestäm- melse i den nya föreningslagen, ska styrelsen lägga fram förslag till ändring av stadgarna till en föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2020.

Särskilda övergångsbestämmelser ska gälla för bl.a. styrelseleda- möternas och den verkställande direktörens anmälan av aktieinnehav i koncernföretag, registrering av styrelsens ordförande och revisorns mandattid.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår dock att de nya reglerna träder i kraft den 1 januari 2013. Vidare föreslår utredningen en särskild bestämmelse om att en förening som har registrerats enligt den hittillsvarande förenings- lagen ska fortsätta att anses som en ekonomisk förening även om den inte uppfyller kraven enligt den nya föreningslagen. Utredningen föreslår också en särskild övergångsbestämmelse om revision (se slutbetänkandet

s.673 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har

ingen invändning mot dem. Bolagsverket betonar vikten av att verket får tillräckligt med tid för anpassning till de nya reglerna. Vidare ifrågasätter verket, liksom Hovrätten över Skåne och Blekinge, att en befintlig för- ening ska få fortsätta att anses vara en ekonomisk förening, även om föreningen inte uppfyller kraven enligt den nya föreningslagen.

Skälen för regeringens förslag

Ikraftträdande

Regeringens förslag beräknas kunna bli behandlade av riksdagen i sådan tid att de kan träda i kraft den 1 juli 2018. Då får föreningarna och berör- da myndigheter tillräcklig tid att förbereda sig inför ikraftträdandet. Det bör framhållas att den nya föreningslagen i stora delar motsvarar den hit- tills gällande lagen. De materiella skillnaderna är alltså förhållandevis begränsade, vilket gör att anpassningen till den nya föreningslagen bör bli oproblematisk.

Samtidigt som den nya föreningslagen träder i kraft bör den hittillsvar- ande föreningslagen och införandelagen till den lagen – lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar – upp- hävas. Huvudregeln bör vara att den nya föreningslagen gäller även för ekonomiska föreningar som har bildats före den nya föreningslagens ikraftträdande. I vissa avseenden bör dock äldre bestämmelser fortfaran- de gälla. De fallen behandlas nedan. I likhet med införandet av den hit- tillsvarande föreningslagen bör de ikraftträdande- och övergångsbestäm- melser som ska gälla vid införandet av den nya föreningslagen tas in i en

	särskild införandelag.
	Registrering
	Regeringen föreslår vissa ändringar när det gäller hur en ekonomisk för-
	ening bildas. Ändringarna är huvudsakligen av förtydligande slag. Det är
	ändå rimligt att de som bildar en ekonomisk förening utgår från de regler
	om detta som gäller vid den tidpunkt då föreningen bildas. Bolagsverket
264	bör därför bedöma frågan om huruvida bildandet har gått rätt till utifrån

de regler som gällde vid bildandet, även om registreringen sker efter den Prop. 2017/18:185 nya föreningslagens ikraftträdande. Det bör i införandelagen tas in en

särskild bestämmelse om att äldre bestämmelser fortfarande ska gälla i ett sådant fall.

I konsekvens med detta synsätt föreslår utredningen också att en för- ening som har registrerats enligt den hittillsvarande föreningslagen ska fortsätta att anses som en ekonomisk förening även om den inte skulle uppfylla kraven på en ekonomisk förening enligt den nya föreningslagen. Med hänsyn till att de krav som ställs på en ekonomisk förening i allt väsentligt är oförändrade i den nya föreningslagen anser regeringen emellertid inte att det finns något behov av en sådan bestämmelse.

Det kan förekomma att ett föreningsstämmobeslut som har fattats före den nya föreningslagens ikraftträdande inte har registrerats hos Bolags- verket vid tidpunkten för ikraftträdandet. Det kan också inträffa att ett stämmobeslut visserligen har registrerats men att det ännu inte har verk- ställts när den nya föreningslagen träder i kraft eller att någon då vill föra talan mot beslutet. För att det ska vara möjligt att förutse konsekvenserna av ett beslut som har fattats enligt äldre bestämmelser bör det i en över- gångsbestämmelse anges att äldre bestämmelser tillämpas i fråga om registrering och verkställande av ett stämmobeslut och vid talan mot ett sådant beslut.

Medlemskap och medlemsförteckning

Regeringen föreslår vissa nya bestämmelser om medlemskap. De saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen men överensstämmer i allt väsentligt med gällande rätt. Av den anledningen saknas behov av någon särskild övergångsreglering. Som exempel kan nämnas att de grunder för att vägra medlemskap som uttryckligen framgår av den nya föreningslagen ska tillämpas även på en ansökan om medlemskap som har gjorts före ikraftträdandet, om styrelsens prövning av ansökan sker efter ikraftträdandet. Det har inte heller någon betydelse om de omstän- digheter som föreningen gör gällande som grund för uteslutning av en medlem och som framgår av den nya föreningslagen har inträffat före eller efter ikraftträdandet.

Vidare föreslår regeringen att en förenings möjlighet att i stadgarna senarelägga tidpunkten för när en ansökan om medlemskap ska göras av den som förvärvar en avliden medlems andel ska tas bort. En särskild övergångsbestämmelse bör därför gälla med innebörden att en sådan stadgebestämmelse fortfarande ska gälla i fråga om dödsfall som har inträffat före ikraftträdandet.

Den nya föreningslagen föreslås, liksom den hittillsvarande lagen, innehålla ett krav på att medlemsförteckningen ska innehålla en uppgift om tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen. När den bestäm- melsen infördes i den hittillsvarande föreningslagen försågs den med en övergångsbestämmelse som innebär att den inte gäller för medlemmar som har inträtt i föreningen före den 1 juli 2016 (jämför prop. 2015/16:4 s. 203). En motsvarande övergångsbestämmelse bör gälla även för den nya föreningslagen.

265

Prop. 2017/18:185

266

Stadgarna

Den nya föreningslagens föreslagna bestämmelser om stadgarnas obliga- toriska innehåll överensstämmer i allt väsentligt med det som gäller enligt den hittillsvarande lagen. Så är fallet t.ex. när det gäller kravet att stadgarna ska innehålla en uppgift om föreningens räkenskapsår. Till följd av äldre övergångsbestämmelser (6 § i införandelagen till den hittillsvarande föreningslagen) kan det ändå förekomma att denna uppgift saknas i äldre föreningars stadgar. En sådan förening bör då inte behöva komplettera sina stadgar när den nya föreningslagen träder i kraft. I stället bör det i den nya införandelagen anges att föreningen i ett sådant fall har kalenderåret som räkenskapsår. Om föreningen efter ikraftträdan- det tar in en bestämmelse om räkenskapsår i sina stadgar, bör föreningen vara skyldig att följa den nya föreningslagens reglering i frågan.

En nyhet i den nya föreningslagen i förhållande till den hittillsvarande lagen är att en förening som vill ta ut särskilda inträdesavgifter av nya medlemmar för att utjämna skillnaden mellan den obligatoriska insatsen och en andels värde måste ta in en bestämmelse om detta i sina stadgar (3 kap. 2 § andra stycket). En förening som före ikraftträdandet utan stöd i stadgarna har tagit ut sådana inträdesavgifter bör få rimlig tid på sig att ändra sina stadgar. Det bör därför i en övergångsbestämmelse anges att en sådan förening kan fortsätta att ta att ta ut inträdesavgifter av det nämnda slaget utan stöd i stadgarna till och med den 30 juni 2020.

Äldre stadgebestämmelser som strider mot den nya föreningslagen blir utan verkan i och med ikraftträdandet. Även om de sakliga skillnaderna mellan den nya föreningslagen och den som hittills har gällt är begrän- sade, kan det förekomma att stadgebestämmelser inte står i överensstäm- melse med den nya föreningslagen. Om inte annat kan så bli fallet när stadgarna hänvisar till den äldre lagen. Många föreningar kommer alltså att behöva se över och ändra sina stadgar. Det är rimligt att de får en viss tid på sig för detta. Det bör därför i en övergångsbestämmelse anges att styrelsen till en föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2020 ska lägga fram förslag till nödvändiga ändringar.

Det kan framhållas att det är möjligt för en förening att redan innan de nya lagreglerna träder i kraft besluta om nödvändiga stadgeändringar. En förutsättning är då att beslutet innebär att stadgeändringarna börjar gälla tidigast då den nya föreningslagen träder i kraft. Någon särskild över- gångsbestämmelse om detta behövs inte.

Stämman och föreningens ledning

De föreslagna bestämmelserna om föreningsstämman och föreningens ledning överensstämmer i sak i allt väsentligt med motsvarande regler i den hittillsvarande föreningslagen. I de flesta delar finns det därför inte något behov av en särskild övergångsreglering.

När det gäller styrelseledamöters och den verkställande direktörens an- mälan av aktieinnehav behövs det dock en övergångsbestämmelse. Enligt den hittillsvarande föreningslagen ska en nytillträdd styrelseledamot eller verkställande direktör anmäla sina aktieinnehav i andra koncernbolag för införing i aktieboken i respektive bolag. Enligt förslaget till den nya för- eningslagen ska dessa uppgifter i stället antecknas i en särskild för- teckning som ska föras av föreningen. För att säkerställa att denna för-

teckning innehåller fullständiga uppgifter bör det krävas att samtliga upp- Prop. 2017/18:185 gifter anmäls på nytt inom viss tid efter den nya föreningslagens ikraft-

trädande, nu för införing i den särskilda förteckningen.

Även beträffande den nya bestämmelsen om att vem som är styrelse- ordförande ska anmälas för registrering i föreningsregistret finns ett behov av en särskild övergångsbestämmelse med innebörden att en sådan anmälan kan anstå en viss tid efter den nya föreningslagens ikraftträ- dande. I de fall där en styrelseordförande utses efter den nya förenings- lagens ikraftträdande bör en registreringsanmälan däremot göras genast.

Regeringen föreslår att stämman ska besluta om arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna, om en förening inte har särskilda stadgebestämmelser om ersättning. För att stämman ska kunna utforma sina ersättningsbeslut annorlunda, behöver föreningen alltså stadgebestämmelser om saken. En övergångsbestämmelse bör tas in som ger föreningarna möjlighet att på en stämma som hålls senast den 30 juni 2020 besluta om arvode och annan ersättning i enlighet med den upp- hävda lagen. Därmed ges föreningarna också möjlighet att senast på en stämma den dagen göra nödvändiga stadgeändringar i fråga om hur ersättningen bestäms.

Om styrelseledamöternas ersättning för det räkenskapsår som pågår när den nya lagen träder i kraft har fastställts på något annat sätt, gäller det beslutet. Detta kräver inte någon särskild övergångsbestämmelse.

De föreslagna s.k. målvaktsbestämmelserna som innebär att endast den som avser att ta del i föreningens verksamhet ska få utses till styrelse- ledamot eller verkställande direktör är nya i förhållande till den hittills- varande föreningslagen. Något behov av särskilda övergångsbestäm- melser finns inte, utan bestämmelserna bör tillämpas första gången på sådana befattningshavare som utses sedan den nya föreningslagen har trätt i kraft.

Revision

I motsats till utredningen föreslår regeringen inte att de grundläggande reglerna om revision av ekonomiska föreningar ska ändras. Det innebär att det inte finns behov av den övergångsreglering om detta som utred- ningen föreslår.

Regeringen föreslår dock att det inte längre ska vara möjligt att utse en revisor tills vidare och att den längsta möjliga mandattiden för en revisor ska vara fyra år. För att underlätta övergången till de nya reglerna bör de föreningar som har valt sin revisor tills vidare kunna behålla revisorn till den första ordinarie föreningsstämma som hålls efter den 1 januari 2022. En förening som har en bestämd mandattid för revisorn som är längre än fyra år bör få behålla den revisorn till mandattidens utgång.

En nyhet som föreslås är att styrelsen ska behandla en erinran från re- visorn vid ett sammanträde som hålls inom fyra veckor från det att erinran lämnades. En erinran som har lämnats till styrelsen före ikraftträdandet bör inte omfattas av den nya regeln. Styrelsen är trots det skyldig att ta ställning till en erinran så snart det kan göras (se prop. 1997/98:99 s. 151).

267

Prop. 2017/18:185

268

Likvidation

Regeringen föreslår att Bolagsverket får ytterligare möjligheter att be- sluta om tvångslikvidation, bl.a. om en ekonomisk förening inte lämnar in årsredovisning och revisionsberättelse till verket trots ett föreläggande om det. Vissa förändringar föreslås också av bestämmelserna om hur länge en förenings medlemsantal ska få understiga tre. Enligt regeringens mening bör den hittillsvarande föreningslagens bestämmelser om likvidation tillämpas, om grunden för tvångslikvidation har uppkommit före den nya föreningslagens ikraftträdande. Den hittillsvarande för- eningslagen bör även tillämpas vid genomförandet av likvidationen i de fall där en likvidator redan har utsetts när den nya föreningslagen träder i kraft.

Regeringen föreslår även att en ansökan om kallelse på okända borge- närer i ett likvidationsförfarande enligt den nya föreningslagen ska göras hos Bolagsverket i stället för hos Kronofogdemyndigheten. Inneliggande ansökningar bör som utgångspunkt lämnas över till Bolagsverket vid ikraftträdandet. En övergångsbestämmelse med sådant innehåll bör gälla för förslaget till ändring i lagen om kallelse på okända borgenärer. Om Kronofogdemyndigheten har fattat beslut i ärendet, bör dock ansökan fortsätta att handläggas av den myndigheten.

Straffskärpning

Regeringen föreslår en straffskärpning för den som inte följer bestäm- melserna om förande och utlämnande av en medlemsförteckning. Enligt 2 kap. 10 § regeringsformen får ingen dömas till en svårare brottspåföljd för en gärning än den som var föreskriven när gärningen begicks. Någon särskild övergångsbestämmelse behövs därför inte i fråga om straff- skärpningen.

Äldre ekonomiska föreningar

Enligt 1951 års föreningslag var ensamrätten till en ekonomisk förenings firma på grund av registrering begränsad till det län där föreningen var registrerad. Genom införandelagen till den hittillsvarande föreningslagen utsträcktes skyddsområdet för redan registrerade firmor till hela landet. Eftersom detta kunde leda till att flera förväxlingsbara firmor blev giltiga vid sidan av varandra, togs det i införandelagen in bestämmelser om att allmän domstol kunde bestämma att någon av firmorna eller båda fick användas endast på särskilt sätt, t.ex. med tillägg av en ortsangivelse (5 §). Eftersom det fortfarande kan finnas sådana förväxlingsbara firmor registrerade, behövs det en övergångsbestämmelse till den nya förenings- lagen som anger att de nämnda bestämmelserna i införandelagen till den hittillsvarande föreningslagen ska fortsätta att gälla.

Införandelagen till den hittillsvarande föreningslagen innehåller vidare ett antal bestämmelser med avseende på ekonomiska föreningar som registrerades före ikraftträdandet av 1951 års föreningslag (13–19 §§). Det gäller bl.a. frågor om firma och rätten till inträde i föreningen. Även om det kan antas att dessa övergångsbestämmelser är av mindre bety- delse i dag, kan det inte uteslutas att det finns fall där de fortfarande fyl- ler en funktion. Motsvarande övergångsbestämmelser bör därför tas in i införandelagen till den nya föreningslagen.

Övriga lagar som reglerar kooperativa företagsformer	Prop. 2017/18:185
Flera lagar som reglerar kooperativa företagsformer innehåller hänvis-
ningar till den hittillsvarande föreningslagen. De hänvisningarna ändras
nu till att avse den nya föreningslagen. Det bör i det sammanhanget fram-
hållas att de särskilda övergångsbestämmelser som föreslås till den nya
föreningslagen kan påverka tillämpningen även av de andra lagarna.

18	Förslagens konsekvenser

Regeringens bedömning: Den nya föreningslagen bidrar till att stärka
de kooperativa företagens konkurrenskraft och därmed till ökad till-
växt.
Förslagen underlättar nyföretagandet och har en gynnsam effekt på
jämställdheten mellan kvinnor och män. De får inte några statsfinan-
siella konsekvenser.

Utredningens bedömning: Överensstämmer med regeringens (se slut-
betänkandet s. 681 f.).
Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna delar bedömning-
en eller har ingen invändning mot den. Några remissinstanser pekar på
behovet av informations- och utbildningsinsatser avseende de nya
reglerna.
Skälen för regeringens bedömning
Konsekvenser för föreningarna
I februari 2018 fanns det knappt 15 000 ekonomiska föreningar och
ungefär 32 000 bostadsrättsföreningar i föreningsregistret. De ekono-
miska föreningar som förslagen berör är verksamma inom de flesta
branscher och är av varierande storlek. Förslagen rör även bostadsrätts-
föreningar, kooperativa hyresrättsföreningar och sambruksföreningar.
Vidare berörs europakooperativ, kreditmarknadsföreningar, ömsesidiga
försäkringsbolag och försäkringsföreningar.
Flertalet av de sakliga ändringar som Föreningslagsutredningen före-
slog genomfördes genom lagändringar som trädde i kraft den 1 juli 2016.
Dessa lagändringar arbetas nu in i den nya föreningslagen utan några
betydande ändringar i sak. Konsekvenserna av de lagändringarna redo-
visas i prop. 2015/16:4 s. 206 f.
Den nya lag om ekonomiska föreningar som föreslås i denna propo-
sition överensstämmer alltså sakligt i stora delar med den hittills gällande
lagen. Det finns ändå ett stort värde för de ekonomiska föreningarna med
att få ett modernt regelverk. Om den hittillsvarande föreningslagen skulle
fortsätta att gälla, skulle de ekonomiska föreningarna i ökande grad
begränsas av en omodern lagstiftning. Med tiden skulle reglerna bli mer
och mer svårtillämpade. En ny lag skapar däremot en sammanhållen
struktur som ger goda förutsättningar för framtida regelutveckling. Lagen
blir lättare att förstå och tillämpa. Detta är viktigt, inte minst med hänsyn
till att föreningslagen i betydande omfattning tillämpas av icke-pro-		269

Prop. 2017/18:185

270

fessionella personer. Genom att lagen till stora delar är utformad med den kända och väl inarbetade aktiebolagslagen som förebild, underlättas dessutom kontakter med kreditgivare och andra externa intressenter. De ekonomiska föreningarnas förutsättningar blir mer likvärdiga andra före- tags. Den ekonomiska föreningen som associationsform stärks.

Bland de sakliga ändringar som föreslås kan nämnas att antalet obliga- toriska uppgifter i föreningarnas stadgar minskar, att en förening ska kunna ha flera alternativa mandattider för revisorn och att det blir möjligt att avveckla en förening på ett förenklat sätt, utan användande av likvi- dation. Dessa och andra förslag ökar föreningarnas möjlighet att själva planera sin verksamhet och minskar den administrativa bördan.

Regeringen bedömer sammantaget att förslagen i propositionen bidrar till att stärka de kooperativa företagens konkurrenskraft och därmed till ökad tillväxt. Förslagen bedöms däremot inte påverka konkurrens- förhållandena mellan små och stora ekonomiska föreningar.

En ny lagstiftning är förenad med vissa engångskostnader för att sätta sig in i de nya bestämmelserna och se över interna föreskrifter och ruti- ner. Det kan antas att många föreningar behöver ändra sina stadgar på grund av förslagen. I en medelstor förening bör sådana stadgeändringar kunna genomföras på några månader. De kostnader som detta leder till övergångsvis uppvägs av att de nya reglerna, när föreningen väl har satt sig in i dessa, i fortsättningen erbjuder en enklare och mer flexibel tillämpning.

Konsekvenser för kvinnor och män

Målet för jämställdhetspolitiken är att kvinnor och män ska ha samma makt att forma samhället och sina egna liv (prop. 2008/09:1 UO13 s. 40).

Tillgängliga uppgifter tyder på att kvinnor har en mer framskjuten position i kooperativa företag än i andra företag. I ekonomiska föreningar är en jämförelsevis större andel av styrelseledamöterna kvinnor än i aktiebolag och detsamma gäller andelen kvinnor bland de anställda. Det kan bero på att tröskeln för att starta en ekonomisk förening upplevs som lägre, bl.a. eftersom det inte finns något krav på ett visst aktiekapital. När regelverket för ekonomiska föreningar moderniseras ökar möjligheten att ta till vara den potential till nyföretagande som finns hos kvinnor. Även i övrigt kan förslagen antas underlätta för kvinnors företagande. Förslagen i propositionen bedöms mot denna bakgrund ha en gynnsam effekt på kvinnors ekonomi och möjligheter till inflytande. De bidrar därmed till en stärkt jämställdhet mellan kvinnor och män. Ett modernt och väl fun- gerande regelverk kan även underlätta företagandet för andra grupper som traditionellt har varit underrepresenterade som företagare, däribland unga.

Konsekvenser för den offentliga sektorn

En följd av att många föreningar behöver ändra sina stadgar är att antalet anmälningar om stadgeändringar kan antas öka hos Bolagsverket under en övergångsperiod. Ökningen bedöms dock inte vara större än att den genom registreringsavgifter kan finanserias inom befintliga ramar.

Den nya lagstiftningen kommer att kräva vissa informations- och ut- bildningsinsatser från Bolagsverkets sida. Verkets datasystem kommer

Prop. 2017/18:185

272

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens innehåll

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna avser

–bildande av en ekonomisk förening (2 kap.),

–föreningens stadgar (3 kap.),

–medlemmar i föreningen (4 kap.),

–medlemsförteckning (5 kap.),

–föreningsstämma (6 kap.),

–föreningens ledning (7 kap.),

–revision (8 kap.),

–särskild granskning (9 kap.),

–medlemsinsatser (10 kap.),

–förlagsinsatser (11 kap.),

–värdeöverföring från föreningen (12 kap.),

–vinstutdelning (13 kap.),

–gottgörelse (14 kap.),

–minskning av reservfonden (15 kap.),

–fusion (16 kap.),

–likvidation (17 kap.),

–upplösning utan föregående likvidation (18 kap.),

–registrering (19 kap.),

–firma (20 kap.),

–skadestånd (21 kap.),

–straff och vite (22 kap.),

–överklagande (23 kap.).

Paragrafen innehåller en beskrivning av lagens innehåll. Beskrivningen tjänar också som innehållsförteckning till lagen. Paragrafen saknar mot- svarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 4.

Ord och uttryck som används i lagen

2 § Bestämmelser om betydelsen av följande ord och uttryck finns i

nedan angivna paragrafer:
absorption	16 kap. 1 §
andel	10 kap. 1 §
dotterföretag	10 och 11 §§ i detta kapitel
emissionsinsats	10 kap. 1 §
frivillig likvidation	17 kap. 1 §
fullmäktige	6 kap. 41 §
fullmäktigemöte	6 kap. 42 §
fusion	16 kap. 1 §
förenklad avveckling	18 kap. 1 §
förlagsandel	11 kap. 1 §
förlagsandelsbevis	11 kap. 12 §
förlagsinsats	11 kap. 1 §
gottgörelse	14 kap. 1 §
gränsöverskridande fusion	16 kap. 30 §
insatsemission	10 kap. 3 §
investerande medlemmar	8 § i detta kapitel
kombination	16 kap. 1 §
koncern	12 § i detta kapitel
koncernföretag	12 § i detta kapitel

likvidationsföreläggande	17 kap. 12 §
medlemsavgift	3 kap. 2 §
medlemsbevis	5 kap. 8 §
medlemsfrämjande föreningar	5 § i detta kapitel
medlemsinsats	10 kap. 1 §
moderförening	10 § i detta kapitel
obligatorisk insats	10 kap. 1 §
poströstning	6 kap. 6 §
revisionsutskott	7 kap. 47 och 48 §§
röstlängd	6 kap. 27 §
särskild delgivningsmottagare	7 kap. 41 §
särskild firmatecknare	7 kap. 37 §
särskild granskning	9 kap. 1 §
tillämplig lag om årsredovisning	17 § i detta kapitel
tvångslikvidation	17 kap. 11 och 16 §§
vinstutdelning	13 kap. 1 §
värdeöverföring	12 kap. 1 §
årsstämma	6 kap. 9 §
överinsats	10 kap. 1 §

Paragrafen, som införs med anledning av Lagrådets synpunkter, innehål- ler en lista med ett antal begrepp, termer och uttryck som används i la- gen. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Över- vägandena finns i avsnitt 4.

Listan är inte uttömmande.

Grundläggande krav på en ekonomisk förening

Medlemmar, stadgar, styrelse och revisor

3 § En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar som inte är investerande medlemmar. Föreningen ska också ha stadgar.

Av 7 kap. 1 § och 8 kap. 1 § framgår att en ekonomisk förening också ska ha en styrelse och minst en revisor.

I paragrafen anges vissa villkor för att en association ska utgöra en eko- nomisk förening. Ytterligare villkor anges i de följande paragraferna. Paragrafen motsvarar delvis 2 kap. 1 § i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 82 och prop. 1992/93:144 s. 11). Över- vägandena finns i avsnitt 5.

Enligt första stycket ska en ekonomisk förening ha minst tre medlem- mar. Kravet gäller från föreningens bildande och föreningen kan inte registreras om inte kravet är uppfyllt (2 kap. 1 och 2 §§). Medlemmarna kan vara fysiska eller juridiska personer. De kan ha sin hemvist eller sitt säte i eller utanför Sverige. Lagen hindrar inte att personer med begrän- sad rättshandlingsförmåga, t.ex. underåriga, antas som medlemmar. Medlemskapet uppkommer antingen vid föreningens bildande eller genom att medlemskap beviljas efter ansökan till föreningen (2 kap. 1 § och 4 kap. 1, 4 och 5 §§). Se också 16 kap. 1 § om medlemskap till följd av en fusion.

Enligt 17 kap. 16 § ska föreningen gå i likvidation om antalet medlem- mar under mer än sex månader har varit mindre än tre.

I en ekonomisk förening kan det också förekomma s.k. investerande medlemmar, som inte deltar i verksamheten på samma sätt som andra

Prop. 2017/18:185

273

Prop. 2017/18:185 medlemmar (8 §, jämför 4 §). Investerande medlemmar ska inte räknas med vid tillämpningen av den förevarande paragrafen.

I första stycket anges också att en ekonomisk förening ska ha stadgar. Av 2 kap. 1 och 2 §§ följer att föreningen måste ha bestämt stadgar för att föreningen ska kunna registreras. Ytterligare bestämmelser om stad- garna finns i bl.a. 3 kap.

Andra stycket innehåller en upplysning om att det även i andra kapitel i lagen finns vissa grundläggande krav som måste vara uppfyllda. En ekonomisk förening ska ha en styrelse och minst en revisor (7 kap. 1 § och 8 kap. 1 §). Också dessa krav måste vara uppfyllda för att föreningen ska kunna registreras (2 kap. 1 och 2 §§).

Föreningens syfte

4 § En förening ska anses vara en ekonomisk förening om den har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet som medlemmarna deltar i

1.som konsumenter eller andra förbrukare,

2.som leverantörer,

3.med egen arbetsinsats,

4.genom att använda föreningens tjänster, eller

5.på något annat liknande sätt.

Om en förening har en eller flera medlemmar som är ekonomiska föreningar, ska medlemmarna i den eller de föreningarna räknas som medlemmar i den förstnämnda föreningen vid bedömningen av den för- eningens syfte enligt första stycket.

Paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, innehåller bestämmelser om syftet med en ekonomisk förening. Den motsvarar 1 kap. 1 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 78 f. och prop. 1999/2000:88 s. 29 f.). Över- vägandena finns i avsnitt 5.

Av 5 § framgår att en ekonomisk förening också kan ha till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att verka för att de deltar i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar bedriver (s.k. medlemsfrämjande föreningar).

Medlemsfrämjande föreningar

5 § En förening ska också anses vara en ekonomisk förening om

1.föreningen har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att verka för att de deltar på det sätt som anges i 4 § första stycket i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra förening- ar bedriver,

2.föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den eller de andra föreningarna, och

3.den eller de andra föreningarna är ekonomiska föreningar.

Paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, möjliggör s.k. medlemsfrämjande föreningar, dvs. ekonomiska föreningar vars medlemmar inte deltar i föreningens ekonomiska verksamhet utan i ekonomisk verksamhet som drivs av en annan ekonomisk förening. Den motsvarar 1 kap. 1 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1999/2000:88 s. 29 f.).

274

Föreningar som inte är kooperativa

Paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, innehåller en bestämmelse om föreningar som inte uppfyller kraven i 3 eller 4 §. Den motsvarar 1 kap. 2 § tredje stycket i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 80).

Organisatorisk form

7 § En ekonomisk förenings verksamhet får bedrivas även i

1.ett dotterföretag till föreningen,

3.ett helägt dotterföretag till ett sådant företag som avses i 2.

Paragrafen reglerar vilka möjligheter som en ekonomisk förening har att förlägga sin verksamhet i andra juridiska personer. Den motsvarar 1 kap. 1 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1996/97:163 s. 41, prop. 2005/06:84 s. 13 f. och prop. 2015/16:4 s. 210 f.). Övervägan- dena finns i avsnitt 5.

Investerande medlemmar

Paragrafen möjliggör medlemskap för den som endast bidrar med en investering. Den motsvarar 1 kap. 1 a § i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 211).

I 10 kap. 1 § finns en definition av begreppet medlemsinsats.

Ansvar för en ekonomisk förenings skyldigheter

9 § För en ekonomisk förenings skyldigheter får endast föreningens tillgångar tas i anspråk. De fordringar på medlemsinsatser, förlagsin- satser och medlemsavgifter som har förfallit till betalning ska räknas in i tillgångarna.

Paragrafen innehåller bestämmelser om ansvaret för föreningens skyldig- heter. Den motsvarar 1 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen (jäm- för prop. 1986/87:7 s. 80).

I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen klargörs vilka fordringar på insatser och avgifter som ska räknas in i föreningens till- gångar.

I 10 kap. 1 § finns en definition av begreppet medlemsinsats. Begrep- pet förlagsinsats definieras i 11 kap. 1 §.

Prop. 2017/18:185

275

Prop. 2017/18:185

276

Koncerner

10 § En ekonomisk förening är en moderförening och en annan juridisk person är ett dotterföretag, om föreningen

1.innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juri- diska personen,

2.äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar,

3.äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller

1.innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juri- diska personen,

2.äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, eller

3.äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller av- sätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

I paragrafen anges vad som avses med en moderförening och ett dotter- företag. Den motsvarar 1 kap. 4 § första och andra styckena i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 81 och prop. 1996/97:32 s. 71 f.).

Paragrafen innebär att även juridiska personer som ett dotterföretag ut- övar ett bestämmande inflytande över i andra fall än de som anges i 10 § är ett dotterföretag till en moderförening. Den motsvarar 1 kap. 4 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 81 och prop. 1996/97:32 s. 71 f.).

12 § En moderförening och dess dotterföretag utgör tillsammans en kon- cern.

Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

I paragrafen anges vad som avses med en koncern och koncernföretag. Den motsvarar 1 kap. 4 § fjärde och femte styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 81 och prop. 1996/97:32 s. 71 f.).

När antalet röster i ett dotterföretag ska bestämmas ska inte de andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget självt eller av dess dotterföretag beaktas. Detsamma gäller andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.

Paragrafen kompletterar 10 § med bestämmelser om bl.a. det fallet att någon uppträder som mellanman för en fysisk eller juridisk person. Den motsvarar 1 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1996/97:32 s. 72).

14 § Vid tillämpningen av 10, 11 och 13 §§ avses med andelar aktier och andra andelar i juridiska personer.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om det som avses med en andel vid tillämpningen av de föregående paragraferna. Den motsvarar 1 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1996/97:32 s. 72).

Undertecknande med elektronisk underskrift

15 § En handling enligt denna lag som ska vara undertecknad får, om inte något annat anges, undertecknas med en sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förord- ning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre mark- naden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i den ursprungliga lydelsen.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om undertecknande med elektro- nisk underskrift. Den motsvarar 1 kap. 7 § i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 2007/08:45 s. 82 och prop. 2015/16:72 s. 62).

I 11 kap. 12 § finns ett undantag från möjligheten att underteckna en handling med elektronisk underskrift. Ett motsvarande undantag finns också i 6 kap. 4 § bostadsrättslagen (1991:614).

Information med elektroniska hjälpmedel

1.föreningsstämman har beslutat om det,

2.föreningen har tillförlitliga rutiner för att identifiera mottagaren och tillförlitlig information om hur han eller hon kan nås, och

3.mottagaren har samtyckt till ett sådant förfarande.

Prop. 2017/18:185

277

Prop. 2017/18:185	Den som har samtyckt till att information lämnas med elektroniska
	hjälpmedel kan när som helst återta sitt samtycke.
	Paragrafen innehåller bestämmelser om information med elektroniska
	hjälpmedel. Den motsvarar 1 kap. 8 § i den hittillsvarande föreningslagen
	(jämför prop. 2015/16:4 s. 212 f.).
	Liksom enligt den hittillsvarande föreningslagen är utgångspunkten att
	en förening själv bestämmer på vilket sätt medlemmarna ska få del av
	kallelser och annan information. I vissa särskilt angivna fall krävs det
	dock att en kallelse eller en annan handling skickas till mottagaren med
	post (se t.ex. 6 kap. 21, 23 och 24 §§). Paragrafen möjliggör för en för-
	ening att använda elektroniska hjälpmedel även i dessa fall.
	I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen tydliggörs det att en
	förening alltid kan skicka information med elektroniska hjälpmedel, om
	mottagaren aktivt samtycker till det (första stycket tredje punkten). En
	förening kan inhämta ett sådant samtycke på vilket sätt som helst, t.ex.
	genom en förfrågan som skickas med e-post. För att kunna förlita sig på
	ett samtycke måste föreningen dock vara säker på att det har lämnats av
	rätt person. För att en förfrågan om samtycke ska kunna skickas per e-
	post bör föreningen alltså ha tillförlitliga e-postadresser till mottagarna.
	Liksom enligt den hittillsvarande regleringen krävs det enligt andra
	stycket att en förfrågan har skickats med sedvanlig post för att föreningen
	ska kunna anse att en mottagare som inte besvarar förfrågan har samtyckt
	till att få information med elektroniska hjälpmedel.
	Tillämplig lag om årsredovisning
	17 § Med tillämplig lag om årsredovisning avses i denna lag årsredovis-
	ningslagen (1995:1554) eller, i fråga om föreningar som helt eller delvis
	omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och
	värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i för-
	säkringsföretag, dessa respektive lagar och de föreskrifter som har
	meddelats med stöd av dem. I fråga om föreningar som upprättar eller
	ska upprätta koncernredovisning enligt Europaparlamentets och rådets
	förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av
	internationella redovisningsstandarder avses även, när det gäller koncern-
	redovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med stöd av
	förordningen.
	I paragrafen anges vad som avses med uttrycket tillämplig lag om års-
	redovisning. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande förenings-
	lagen. En motsvarande definition finns däremot i 1 kap. 12 a § aktie-
	bolagslagen (2005:551).
	Med tillämplig lag om årsredovisning, som används i bl.a. 8 kap. 34 §
	och 21 kap. 1 §, avses i första hand årsredovisningslagen eller, i fråga om
	föreningar som ska tillämpa lagen om årsredovisning i kreditinstitut och
	värdepappersbolag eller lagen om årsredovisning i försäkringsföretag,
	dessa respektive lagar. När det gäller föreningar som ska tillämpa dessa
	lagar innefattar uttrycket också de föreskrifter som regeringen eller
	Finansinspektionen har meddelat med stöd av dem. Av samtliga lagar
	följer en skyldighet att iaktta god redovisningssed. Det innebär att också
	de normer som har utvecklats inom ramen för god redovisningssed om-
278	fattas av lagens hänvisningar till tillämplig lag om årsredovisning.

Enligt artikel 4 i EU-förordningen om tillämpning av internationella Prop. 2017/18:185 redovisningsstandarder är företag vars värdepapper är noterade på en

reglerad marknad skyldiga att vid upprättandet av koncernredovisning följa vissa internationella redovisningsstandarder som EU-kommissionen har antagit, främst International Financial Reporting Standards (IFRS). Även andra företag får tillämpa dessa redovisningsstandarder (se 7 kap. 33 § årsredovisningslagen, 7 kap. 8 § lagen om årsredovisning i kredit- institut och värdepappersbolag och 7 kap. 6 § lagen om årsredovisning i försäkringsföretag). Oavsett om tillämpningen av redovisningsstandar- derna sker frivilligt eller till följd av tvingande regler, utgör de av kom- missionen antagna redovisningsstandarderna tillämplig lag om årsredo- visning enligt definitionen i den förevarande paragrafen.

2 kap. Bildande av en ekonomisk förening

Hur en ekonomisk förening bildas

1 § En ekonomisk förening bildas genom att tre eller flera fysiska eller juridiska personer

1.blir sådana medlemmar i föreningen som inte är investerande medlemmar,

2.antar stadgar för föreningen, och

3.väljer styrelse och minst en revisor.

Paragrafen innehåller bestämmelser om hur en ekonomisk förening
bildas. Den motsvarar delvis 2 kap. 1 § i den hittillsvarande förenings-
lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 82, prop. 1992/93:144 s. 11 och
prop. 2015/16:4 s. 213 f.). Övervägandena finns i avsnitt 6.2.
I paragrafen anges att minst tre fysiska eller juridiska personer ska
delta i bildandet av en ekonomisk förening. Dessa personer måste också
gå in som sådana medlemmar i föreningen som inte är investerande med-
lemmar (jämför 1 kap. 8 §). Medlemmarna kan alltså vara medlemmar i
en medlemsfrämjande förening (jämför 1 kap. 5 §).
Lagen uppställer inga särskilda krav på medlemmarnas kvalifikationer
när det gäller t.ex. ålder eller frånvaro av förvaltarskap. Sådana krav
finns däremot när det gäller styrelseledamöterna (se 7 kap. 9 och 10 §§).
Inget hindrar att någon eller några av de medlemmar som deltar i
bildandet går ur föreningen därefter. I så fall måste dock nya medlemmar
antas så att medlemsantalet inte understiger tre (se 1 kap. 3 §).
I bildandet av föreningen ingår att anta stadgar och att välja styrelse
och en eller flera revisorer. Bestämmelser om stadgarnas innehåll finns i
bl.a. 3 kap. Bestämmelser om styrelse och revisorer finns i 7 respektive
8 kap. Styrelsen ska bestå av minst tre personer som enligt huvudregeln
ska vara medlemmar i föreningen (se 7 kap. 1 och 7 §§). Om föreningen
bildas av tre medlemmar, kommer det alltså i normalfallet att vara
samma personer som initialt ingår i styrelsen.
Av 5 kap. 4 § framgår att en medlemsförteckning ska upprättas så snart
som föreningen är bildad, dvs. när alla åtgärder som anges i den före-
varande paragrafen är genomförda.
Om föreningen bildas av ett fåtal medlemmar, kan det vara praktiskt att
alla de åtgärder som krävs för bildandet genomförs samtidigt. Till exem-
pel kan de som bildar föreningen gemensamt upprätta de dokument som	279
	279

Prop. 2017/18:185 krävs för att föreningen ska kunna registreras. Om det däremot är fråga om en större medlemskrets, kan bildandet behöva arrangeras i form av ett konstituerande sammanträde där en mötesordförande lägger fram förslag till stadgar m.m. för de blivande medlemmarnas ställningstagande.

Oavsett hur föreningsbildningen genomförs, är det lämpligt att den dokumenteras i ett protokoll eller en liknande skriftlig handling. Lagen uppställer emellertid inte något krav på att så sker. Föreningsbildningen är alltså giltig även utan sådan dokumentation. Så länge det går att styrka att de åtgärder som krävs för bildandet har genomförts, är det möjligt att få föreningen registrerad.

Registrering av föreningen

2 § Föreningen ska anmälas för registrering i föreningsregistret inom sex månader från bildandet.

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av en ekonomisk förening. Den motsvarar delvis 2 kap. 3 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 84 f.). Över- vägandena finns i avsnitt 6.2.

Enligt första stycket gäller, liksom hittills, ett krav på att föreningen ska anmälas för registrering inom sex månader från bildandet. Tiden räknas från det att samtliga de moment som enligt 1 § krävs för bildandet är fullbordade.

Sexmånadersfristen ska enligt andra stycket i en viss situation räknas från en senare tidpunkt än den som gäller enligt huvudregeln i första stycket. Även detta har en motsvarighet i hittills gällande rätt. Stycket blir tillämpligt om det i samband med föreningsbildningen har bestämts att föreningen ska börja sin verksamhet först sedan ett visst villkor har uppfyllts. Registreringsanmälan behöver då inte göras förrän villkoret är uppfyllt, och registrering får inte göras förrän efter villkorsuppfyllelsen. Till skillnad från den hittillsvarande föreningslagen förutsätts dock att sådana villkor tas med i stadgarna. Om ett motsvarande villkor i stället har lagts fast genom ett stämmobeslut, påverkar detta inte den frist inom vilken registreringsanmälan ska göras.

Föreningen får rättskapacitet först genom registreringen och kan som huvudregel inte rättshandla dessförinnan (se dock 4–6 §§).

3 § Frågan om föreningens bildande faller, om

1.en anmälan för registrering inte har gjorts inom den tid som anges i 2 §, eller

2.Bolagsverket genom ett beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering.

280

Paragrafen reglerar när frågan om föreningens bildande faller på grund av utebliven eller vägrad registrering m.m. Den motsvarar 2 kap. 3 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 85). Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen klargörs i andra stycket vilka slag av insatser och avgifter som ska återbetalas, om frågan om registrering faller. Styrelseledamöterna har ett solidariskt ansvar för återbetalningen.

I 10 kap. 1 § finns en definition av begreppet medlemsinsats. Begrep- pet förlagsinsats definieras i 11 kap. 1 §.

Rättshandlingar före registreringen av föreningen

Paragrafen innehåller bestämmelser om rättshandlingar som vidtas före föreningens registrering i föreningsregistret. Den motsvarar 1 kap. 2 § andra stycket och 2 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 79 f. och 86). Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

Styrelsen har en möjlighet att även före registreringen i vissa avse- enden rättshandla för föreningens räkning. I förhållande till den hittills- varande föreningslagen klargörs i paragrafen att styrelsen före re- gistreringen kan agera för att kräva in samtliga insatser och vissa slag av avgifter.

5 § Om det uppkommer en skyldighet genom någon åtgärd som vidtas i föreningens namn före registreringen, ansvarar de som har deltagit i åtgärden eller i beslutet om åtgärden solidariskt för skyldigheten. Genom registreringen övergår ansvaret på föreningen, om skyldigheten har uppkommit efter det att föreningen bildades.

Paragrafen reglerar ansvaret för skyldigheter som uppkommer genom någon åtgärd som vidtas i föreningens namn före registreringen. Den motsvarar 2 kap. 4 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 86). Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

6 § Om det sluts avtal för föreningens räkning före registreringen gäller följande. En avtalspart som vid avtalsslutet inte kände till att föreningen inte var registrerad får frånträda avtalet så länge föreningen inte har registrerats. En avtalspart som kände till att föreningen inte var re- gistrerad får, om inte något annat har avtalats, frånträda avtalet endast om frågan om föreningens bildande har fallit enligt 3 §.

Paragrafen anger det som gäller i fråga om avtal som har ingåtts för för- eningens räkning före registreringen. Den motsvarar 2 kap. 4 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 86). Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

Prop. 2017/18:185

281

Prop. 2017/18:185 3 kap. Föreningens stadgar

Stadgarnas innehåll

Obligatoriska uppgifter

1 § Föreningens stadgar ska innehålla uppgifter om

1.föreningens firma,

2.den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte,

3.den verksamhet som föreningen ska bedriva,

4.vilken obligatorisk insats som varje medlem ska delta med, hur in- satsen ska fullgöras och i vilken utsträckning som en medlem får delta i föreningen med en överinsats,

5.antalet, eller lägsta och högsta antalet, styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter och tiden för deras uppdrag,

6.hur en föreningsstämma ska sammankallas,

7.de ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma,

8.den tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta,

9.grunderna för hur föreningens vinst ska fördelas, och

10.hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas när föreningen upplöses.

Paragrafen reglerar, tillsammans med 2 och 3 §§, det som ska anges i för- eningens stadgar. Den motsvarar delvis 2 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 83, prop. 1996/97:163 s. 42 och prop. 2015/16:4 s. 214). Övervägandena finns i avsnitt 6.3.

Uppräkningen i paragrafen avser de uppgifter som är obligatoriska, dvs. sådant som alltid ska anges i stadgarna för en ekonomisk förening. Den kompletteras av 2 och 3 §§, som ställer krav på vissa uppgifter i stadgarna i särskilt angivna fall. I övriga kapitel finns det dessutom ett flertal bestämmelser om att den förening som vill utnyttja vissa särskilda möjligheter som lagen erbjuder ska ta in bestämmelser om det i sina stad- gar (se t.ex. 1 kap. 8 § om investerande medlemmar, 6 kap. 6 § om post- röstning, 6 kap. 41 § om fullmäktige och 10 kap. 3 § om insatsemission). Därutöver finns det möjlighet att ta in ytterligare bestämmelser i stad- garna, under förutsättning att bestämmelserna inte strider mot tvingande regler eller föreningsrättsliga principer. Om en viss fråga regleras i lagen, får en avvikande reglering tas in i stadgarna endast om lagen uttryckligen medger det.

Första och andra punkterna, som avser firma och säte, överensstäm- mer med hittills gällande rätt.

Enligt tredje punkten ska det i stadgarna anges vilken verksamhet som föreningen ska bedriva, t.ex. ”försäljning av livsmedel till medlem- marna”. Om föreningen ska bedriva flera slag av verksamheter, ska samt- liga anges.

Till skillnad från hittills gällande rätt finns det inget krav på att en upp- gift om ändamålet med föreningens verksamhet ska finnas i stadgarna.

Fjärde punkten avser insatsskyldigheten för medlemmarna. Den mot- svarar den hittillsvarande regleringen. I 10 kap. 1 § definieras de olika former av medlemsinsatser som kan finnas i en ekonomisk förening.

Även femte punkten, som behandlar antalet föreningsfunktionärer av olika slag och deras mandattider, motsvarar den hittillsvarande reglerin- gen. I 7 och 8 kap. finns ytterligare bestämmelser om styrelseledamöter

respektive revisorer och om hur dessa funktionärer utses.

282

Enligt sjätte punkten ska det i stadgarna anges hur kallelse till för- eningsstämma ska ske, t.ex. genom vanlig post eller annonsering. I mot- sats till den hittillsvarande föreningslagen behöver det i stadgarna inte anges inom vilken tid som föreningsstämman ska sammankallas och hur andra meddelanden till medlemmar och fullmäktige än kallelser ska skickas. Ingenting hindrar dock att frågorna ändå regleras i stadgarna, inom de ramar som lagen medger.

Sjunde punkten ställer krav på att det i stadgarna ska anges vilka ären- den som ska förekomma på föreningsstämman. Enligt åttonde punkten ska tiden för föreningens räkenskapsår anges. Båda dessa punkter överensstämmer med den hittillsvarande regleringen.

I nionde punkten, som också motsvarar den hittillsvarande lagen, före- skrivs att stadgarna ska ange grunderna för hur föreningens vinst ska för- delas. Det följer av grundläggande associationsrättsliga principer att utgångspunkten ska vara att vinsten kommer medlemmarna till godo. Det finns emellertid inget som hindrar att det i stadgarna anges att vinsten, helt eller delvis, ska komma andra än medlemmarna till del. En förut- sättning är dock att föreningens huvudsakliga syfte att främja medlem- marnas ekonomiska intressen inte åsidosätts. Det finns inte heller något som hindrar att det i stadgarna bestäms att vinsten inte ska delas ut utan regelmässigt användas för att konsolidera verksamheten. Om vinsten ska delas ut till medlemmarna, ska det anges vilka grunder som ska tillämpas vid fördelningen mellan medlemmarna.

Enligt tionde punkten ska stadgarna ange hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas vid föreningens upplösning. Också detta överens- stämmer med hittills gällande rätt. En vanlig sådan stadgebestämmelse är att tillgångarna ska fördelas mellan befintliga medlemmar. Då ska det av stadgarna också framgå enligt vilka grunder som fördelningen ska ske. Det är också möjligt att i stadgarna ange att tillgångarna, helt eller delvis, ska tillfalla någon utomstående. En förutsättning är då att stadgebestäm- melsen inte leder till att föreningens huvudsakliga syfte att främja med- lemmarnas ekonomiska intressen åsidosätts.

Uppgifter om avgifter

2 § Om det ska förekomma regelbundna avgifter till föreningen eller avgifter till föreningen som är beroende av särskilda avgiftsbeslut (med- lemsavgifter), ska stadgarna innehålla en uppgift om medlemsavgifternas belopp eller de högsta belopp som avgifterna får bestämmas till.

Om det i föreningen ska förekomma särskilda inträdesavgifter för att utjämna skillnaden mellan den obligatoriska insatsen och en andels värde, ska det anges i stadgarna.

Paragrafen reglerar det som ska anges i stadgarna i fråga om vissa avgifter. Den motsvarar delvis 2 kap. 2 § första stycket 5 i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 83 och prop. 2015/16:4 s. 214). Övervägandena finns i avsnitt 6.3.

Första stycket behandlar medlemsavgifter. Med medlemsavgift avses en avgift som utan vidare följer med medlemskapet i föreningen och som antingen ska betalas regelbundet enligt bestämmelser i stadgarna eller tas ut efter särskilda stämmobeslut. Stycket innebär inte någon nyhet i för- hållande till den hittillsvarande regleringen.

Prop. 2017/18:185

283

Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet

6 § Ett beslut som innebär att de obligatoriska insatserna minskas eller att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lindras på något annat sätt får inte verkställas förrän ett år efter registreringen.

I paragrafen behandlas verkställighet av beslut om stadgeändring som inne- bär lindrad insatsskyldighet. Den motsvarar 7 kap. 51 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 138 och prop. 2015/16:4 s. 255).

I 10 kap. 1 § finns en definition av begreppet medlemsinsats.

Verkan av beslut om stadgeändring mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen

7 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om

1. beslutet innebär att

a) medlemmens rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning inskränks,

b) medlemmens rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. inskränks, c) medlemmens rätt att gå ur föreningen försämras,

d) medlemmens skyldighet att betala insatser eller avgifter till för- eningen ökas, eller

e) medlemmens rätt till vinst inskränks, och

2. medlemmen säger upp sitt medlemskap inom en månad från det att beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet.

I ett sådant fall som avses i första stycket får medlemmen, oavsett vad som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid utgången av det räken- skapsår som slutar närmast efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som en medlem som har gått ur föreningen har enligt 10 kap. 11 § och 13 kap. 2 §.

Paragrafen reglerar verkan av vissa beslut om stadgeändring mot en med- lem som inte har samtyckt till ändringen. Den motsvarar 7 kap. 48 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 140 och prop. 2015/16:4 s. 255).

Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna

8 § Om det i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.

I paragrafen behandlas det fallet att det i stadgarna uppställs ett krav på regeringens tillstånd till ändring av stadgarna. Den motsvarar 7 kap. 49 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 138 och prop. 2015/16:4 s. 255).

Byte av redovisningsvaluta

9 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse om redo- visningsvaluta i stadgarna som avses i 3 § får verkan från och med det

Prop. 2017/18:185

285

2.sökanden inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna, eller

3.det i övrigt finns särskilda skäl för vägran.

Första stycket 1 gäller inte den som ansöker om att bli investerande medlem.

Paragrafen innehåller bestämmelser om i vilka fall som en förening får vägra medlemskap. Den motsvarar delvis 3 kap. 1 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1951:34 s. 101 f. och prop. 1986/87:7 s. 87). Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

Medlemmarna i en ekonomisk förening ska delta i verksamheten på det sätt som anges i 1 kap. 4 eller 5 §. Om sökanden inte kan förväntas delta i föreningens verksamhet, får föreningen enligt första stycket första punkten vägra medlemskap. Om de befintliga medlemmarna i en eko- nomisk förening inte deltar i dess verksamhet, kan grund för tvångslik- vidation föreligga (jämför 17 kap. 16 § första stycket 2). Med förenin- gens verksamhet avses även verksamhet som bedrivs i t.ex. ett dotter- företag till föreningen (se 1 kap. 7 §). Om föreningen är en s.k. medlems- främjande förening, får föreningen i stället neka medlemskap till en sökande som inte kan förväntas komma att delta på det sätt som anges i 1 kap. 4 § i en ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar bedriver (se 1 kap. 5 §).

I stadgarna får det inte tas in ytterligare vägransgrunder än de som framgår av denna paragraf. Föreningen kan däremot i sina stadgar preci- sera dessa grunder. Om en förening ändå har ytterligare vägransgrunder i stadgarna utan att Bolagsverket uppmärksammar det vid registreringen av dem, kan den som på en sådan grund vägras medlemskap vända sig till domstol. Domstolen kan fastställa att personen har rätt att gå in som medlem i föreningen trots stadgebestämmelserna (jämför prop. 1951:34 s. 103).

Som framgår av 1 kap. 8 § kan föreningen i stadgarna bestämma att det i föreningen får finnas s.k. investerande medlemmar, dvs. medlemmar som bidrar till verksamheten endast med en medlemsinsats. Av andra stycket framgår att första punkten i första stycket inte är tillämplig på sådana medlemmar. Första stycket andra och tredje punkterna är däremot tillämpliga. Det innebär bl.a. att en förening som inte anser sig vara i behov av att ta in ytterligare kapital kan neka medlemskap till den som ansöker om att bli investerande medlem. En förening har även när det gäller investerande medlemmar möjlighet att i sina stadgar precisera vilka krav som föreningen ställer på en sådan medlem.

Ansökan om medlemskap

3 § En ansökan om att bli medlem i föreningen ska prövas av styrelsen, om inte något annat framgår av stadgarna.

Det får bestämmas i stadgarna att ansökan ska vara skriftlig och under- tecknad av sökanden och att sökandens underskrift ska vara bevittnad.

Paragrafen innehåller bestämmelser om ansökan om medlemskap. Den motsvarar 3 kap. 1 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 88). Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

Prop. 2017/18:185

287

Prop. 2017/18:185

288

Medlemskap efter bodelning, arv eller testamente

4 § Den som har förvärvat en medlems andel i föreningen genom bodel- ning, arv eller testamente har rätt att bli medlem i föreningen, om

1.det inte finns skäl att vägra medlemskap enligt 2 §,

2.ansökan om medlemskap görs inom de tidsfrister som anges i andra och tredje styckena, och

3.något annat inte har bestämts i stadgarna.

Vid förvärv genom bodelning utan samband med dödsfall ska en ansökan om medlemskap göras senast sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på den andra makens lott. Om förvärvaren i ett sådant fall inte ansöker om medlemskap inom föreskriven tid eller om hans eller hennes ansökan avslås, ska medlemmen därmed anses ha sagt upp sitt medlemskap. Förvärvaren har då de rättigheter och den skyldig- het som någon som har sagt upp sitt medlemskap har enligt 10 kap. 11– 13 och 15 §§ och 13 kap. 2 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om medlemskap för den som har tagit över en andel i föreningen genom vissa familjerättsliga förvärv. Den motsvarar delvis 3 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 88 f.). Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

Av första stycket framgår under vilka förhållanden som den som har förvärvat en medlems andel i en förening genom bodelning, arv eller testamente har rätt att bli medlem. Genom hänvisningen till 2 § framgår att medlemskap får vägras under de omständigheter som anges i den paragrafen, bl.a. om förvärvaren inte kan förväntas ta del i verksamheten på det sätt som anges där. De övriga förutsättningarna överensstämmer med det som gäller enligt den hittillsvarande föreningslagen. I 10 kap. 1 § andra stycket finns en definition av begreppet andel.

Andra och tredje styckena innebär inga större förändringar i förhållan- de till den hittillsvarande föreningslagen. Föreningens möjlighet att i stadgarna kunna senarelägga tidpunkten för när en ansökan om med- lemskap ska göras tas dock bort. Den tid inom vilken förvärvaren av en avliden medlems andel måste ansöka om medlemskap i föreningen ut- sträcks också något. Att benämningen på förfarandet ändras från anmälan till ansökan innebär inte någon förändring i sak.

Om en medlem avlider, upphör medlemskapet. Dödsboet går dock, i enlighet med det som framgår av författningskommentaren till 10 §, under en viss tid in i medlemmens ställe och förvaltar dennes andel i för- eningen och utövar de rättigheter och skyldigheter som är förknippade med den avlidnes medlemskap. I 11 § regleras när ett medlemskap upp- hör sedan en andel genom bodelning utan samband med dödsfall har överlåtits till någon annan, som därefter har antagits som medlem.

Medlemskap efter överlåtelse av andel

5 § Den som har förvärvat en medlems andel i något annat fall än som avses i 4 § har rätt att bli medlem i föreningen, om

1.det inte finns skäl att vägra medlemskap enligt 2 §, och

2.ansökan om medlemskap görs inom de tidsfrister som anges i andra stycket.

Paragrafen innehåller bestämmelser om inträde som medlem för den som har förvärvat en andel i föreningen genom någon annan form av över- låtelse än som regleras i 4 §, typiskt sett köp eller gåva. Den motsvarar 3 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7

s.89). Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

Paragrafen stämmer nära överens med de motsvarande bestämmelser

som enligt 4 § gäller för den som har tagit över en andel i föreningen genom vissa familjerättsliga förvärv. Också i den situation som avses i denna paragraf har förvärvaren en möjlighet att gå in som medlem i för- eningen under förutsättning att han eller hon dels uppfyller de allmänna förutsättningar som gäller för medlemskap, dels ansöker om medlemskap inom viss tid. I 11 § regleras när ett medlemskap upphör sedan en andel har överlåtits till någon annan, som därefter har antagits som medlem.

I 10 kap. 1 § andra stycket finns en definition av begreppet andel.

En sådan överlåtelse av en del av en andel som avses i 10 kap. 20 § omfattas inte av den förevarande paragrafen och ger alltså inte rätt till medlemskap för förvärvaren.

Investerande medlemmar

6 § I ett beslut om att anta någon som investerande medlem ska det anges att medlemmen är en investerande medlem.

En investerande medlem kan efter en ny ansökan antas som en sådan medlem som avses i 1 kap. 4 § första stycket.

Paragrafen innehåller särskilda bestämmelser om investerande medlem- mar. Den motsvarar 3 kap. 1 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 215).

I fråga om investerande medlemmar, se vidare författningskommen- taren till 1 kap. 8 §.

När ett medlemskap upphör

Uppsägning av medlemskap

7 § En medlem har rätt att säga upp medlemskapet i föreningen.

Det får bestämmas i stadgarna att en uppsägning ska vara skriftlig och undertecknad av medlemmen och att medlemmens underskrift ska vara bevittnad.

Paragrafen innehåller bestämmelser om uppsägning av medlemskap. Den motsvarar delvis 3 kap. 4 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 90, prop. 2007/08:15 s. 125 och prop. 2015/16:4 s. 216). Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

Av första stycket framgår att en medlem har rätt att säga upp sitt medlemskap. Enligt andra stycket kan dock föreningen i stadgarna

Prop. 2017/18:185

289

Prop. 2017/18:185 begränsa rätten för en medlem att säga upp sitt medlemskap på så sätt att uppsägning får ske först efter en viss tid från inträdet, dock högst två år.

Bestämmelser i stadgarna som begränsar rätten till uppsägning gäller inte när medlemmen säger upp sig till följd av att han eller hon har mot- satt sig en stadgeändring av visst slag eller ett beslut om fusion (se 3 kap. 7 § respektive 16 kap. 27 §). Detta innebär inte någon ändring i för- hållande till den hittillsvarande föreningslagen.

Av tredje stycket framgår att föreningen i stadgarna kan uppställa vissa formkrav för en uppsägning av medlemskapet. Stycket motsvarar det som enligt 3 § andra stycket gäller i fråga om en ansökan om medlem- skap.

Uteslutning ur föreningen

8 § En medlem får uteslutas om han eller hon

1.grovt har åsidosatt sina skyldigheter mot föreningen,

2.inte längre deltar i föreningens verksamhet på det sätt som avses i

1kap. 4 eller 5 §, eller

3.inte längre uppfyller de krav som med hänsyn till arten och om- fattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna.

Ett beslut om uteslutning fattas av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Första stycket 2 gäller inte en investerande medlem.

Paragrafen reglerar förutsättningarna för uteslutning ur föreningen. Den mot- svarar delvis 3 kap. 4 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 90, prop. 2007/08:15 s. 125 och prop. 2015/16:4

s.216). Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

Första stycket ger föreningen en rätt att utesluta en medlem i tre an-

givna fall. Dessa grunder återspeglas inte i lagtexten i den hittillsvarande föreningslagen men överensstämmer i huvudsak med gällande rätt (se t.ex. prop. 1986/87:7 s. 90). Det krävs inte i något fall att det i stadgarna anges att uteslutning kan ske på den aktuella grunden. Detta hindrar inte att frågan om uteslutning regleras i stadgarna, antingen på så sätt att lagens grunder för uteslutning för tydlighetens skull upprepas eller att grunderna preciseras inom de ramar som lagen ger. Det är däremot inte tillåtet att i stadgarna ange uteslutningsgrunder som går utöver de grunder som anges i lagen.

Första stycket första punkten tillåter att uteslutning sker vid ett grovt åsidosättande av medlemmens skyldigheter mot föreningen. Vad som är ett grovt åsidosättande måste avgöras genom en samlad bedömning av omständigheterna i det enskilda fallet. Om en medlem har uppträtt grovt illojalt mot föreningen – t.ex. genom att avslöja viktiga företagshemlig- heter för en konkurrent eller sprida falska uppgifter om föreningen – kan en enstaka händelse motivera uteslutning. I andra fall kan det krävas att händelsen har upprepats eller att det vid sidan av denna händelse har förekommit annat illojalt agerande från medlemmens sida.

Enligt första stycket andra punkten kan uteslutning ske om medlem- men inte längre deltar i föreningens verksamhet. Att uteslutning ska kunna ske i ett sådant fall hänger samman med att den ekonomiska för- eningen kännetecknas av att medlemmarna deltar i verksamheten (det

kooperativa kravet). Punkten kan bli tillämplig t.ex. när medlemskapet i

290

föreningen förutsätter en samhandel av viss omfattning mellan för- Prop. 2017/18:185 eningen och medlemmen. Rent tillfälliga uppehåll i medlemmens del-

tagande bör normalt inte kunna ligga till grund för uteslutning. Ute- slutning kan däremot komma i fråga om medlemmen under en längre tid inte alls har deltagit i verksamheten och det inte finns några indikationer på att han eller hon inom överskådlig tid kommer att återuppta sitt deltagande i föreningen. Ett exempel är att en medlem i en mejeri- förening säljer sina kor utan avsikt att förvärva nya, och på så sätt inte längre kan leverera mjölk till föreningen.

Första stycket tredje punkten ger en möjlighet till uteslutning om medlemmen inte längre uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i föreningen. Denna uteslutningsgrund motsvarar den grund för vägran att bevilja medlemskap som anges i 2 § första stycket andra punkten. Det är alltså förändrade förutsättningar som kan hänföras till medlemmen som avses, inte att föreningens förutsättningar att bedriva sin verksamhet änd- ras. Som exempel kan nämnas att en förening som enbart riktar sig mot en speciell yrkesgrupp har rätt att utesluta en medlem som upphör att ut- öva det yrket. En annan typsituation är att en förening som har till syfte att bedriva sin verksamhet enbart på en viss ort eller i en viss region har rätt att utesluta en medlem som flyttar därifrån. Om föreningen är bunden av vissa villkor genom avtal med tredje man och medlemmens agerande leder till att föreningen inte kan leva upp till dessa avtalsvillkor, kan även detta utgöra grund för att utesluta medlemmen. En förening som t.ex. levererar ekologiskt kött till en restaurang, och därför ställer sådana krav på köttet på sina medlemmar, bör alltså normalt kunna utesluta en med- lem som inte längre uppfyller de krav som uppställs för ekologisk kött- produktion. Detsamma gäller om föreningen levererar en tjänst åt tredje man och en medlem inte längre uppfyller de kvalifikationskrav som ställs för att få utföra det arbetet.

Liksom när det gäller vägran av medlemskap gäller ett grundläggande krav på saklighet för beslut om uteslutning. Därför kan föreningens stad- gar liksom dess interna praxis och tidigare ställningstaganden i ute- slutningsärenden vara relevanta vid bedömningen av om det finns till- räckliga skäl för uteslutning. Uteslutning får inte ske efter skönsmässiga bedömningar eller med tillämpning av osakliga kriterier.

Andra stycket överensstämmer med hittills gällande rätt. Huvudregeln är att beslut om uteslutning fattas av stämman men något annat kan bestämmas i stadgarna. Det är t.ex. vanligt förekommande att det i stad- garna anförtros åt styrelsen att besluta om uteslutning. En sådan bestäm- melse i stadgarna kan kompletteras med en möjlighet för en utesluten medlem att begära att styrelsens beslut överprövas av stämman.

En utesluten medlem anses kunna angripa beslutet om uteslutning genom att väcka talan vid domstol (se bl.a. rättsfallet NJA 1973 s. 355). Den nya lagen är inte avsedd att ändra på rättsläget i det avseendet, även om den inte innehåller några särskilda bestämmelser om saken.

Tredje stycket saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen men överensstämmer med hittills gällande rätt. Se vidare kommentaren till 2 § andra stycket.

291

Prop. 2017/18:185

292

Tidpunkt för upphörande av medlemskap

9 § Ett medlemskap i föreningen upphör vid utgången av det räken- skapsår som slutar närmast efter en månad sedan medlemmen har sagt upp medlemskapet eller uteslutits.

Av 6 kap. 2 § tredje stycket och 6 kap. 15 § andra stycket framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar vissa av de rättig- heter som medlemmar annars har.

Paragrafen innehåller bestämmelser om när ett medlemskap upphör. Den motsvarar delvis 3 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 90 f. och prop. 2007/08:15 s. 125). Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

I första stycket regleras den tidpunkt då ett medlemskap upphör efter en medlems uppsägning eller uteslutning ur föreningen. Stycket mot- svarar det som gäller enligt den hittillsvarande föreningslagen. Fram till den tidpunkten är medlemmen bunden av sina skyldigheter mot för- eningen och har, med det undantag som framgår av tredje stycket, kvar samma rättigheter som övriga medlemmar. Enligt 6 kap. 2 § andra styc- ket får det i stadgarna bestämmas att en medlem som har sagt upp sitt medlemskap i föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman.

Enligt 4 och 5 §§ ska vissa situationer jämställas med att medlem- skapet har sagts upp.

Andra och tredje styckena motsvarar det som gäller enligt den hittills- varande föreningslagen.

10 § När en medlem avlider ska vid tillämpningen av denna lag medlem- skapet anses upphöra vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter sex månader från dödsfallet, dock senast då någon som har övertagit andelen enligt 4 § beviljas medlemskap.

När en medlem som är en juridisk person upplöses ska medlemskapet anses upphöra vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter sex månader från upplösningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vid vilken tidpunkt som medlem- skapet ska anses upphöra efter dödsfall och efter en juridisk persons upp- lösning. Den motsvarar delvis 3 kap. 3 och 5 §§ i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 90 f. och prop. 2007/08:15 s. 125). Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

I första stycket regleras vad som händer med medlemskapet när en medlem avlider. Stycket avspeglar det hittills gällande rättsläget. Efter- som medlemskapet i en ekonomisk förening är personligt, upphör det vid dödsfallet (jämför prop. 1986/87:7 s. 88). Av praktiska skäl ska dock vid tillämpningen av lagen medlemskapet anses upphöra vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter sex månader från dödsfallet. Döds- boet utövar under tiden de rättigheter och skyldigheter som den avlidne hade haft om medlemskapet i stället hade sagts upp (jämför 9 § första stycket). Utan att vara medlem i föreningen får alltså dödsboet i denna särskilda situation en särställning jämfört med den som i något annat fall har förvärvat en andel utan att vara medlem i föreningen. Dödsboet ska på så sätt fortsätta att förvalta den avlidnes andel till och med utgången

av det räkenskapsår som slutar närmast efter sex månader från dödsfallet. Först därefter kan medlemmens insatser betalas till dödsboet enligt 10 kap. 11 §.

Om någon som förvärvar den avlidnes andel beviljas medlemskap i föreningen enligt 4 §, upphör dödsboets förvaltning av andelen i sam- band därmed. Enligt 4 § tredje stycket ska den som förvärvar en avliden medlems andel ansöka om medlemskap senast sex månader efter döds- fallet. Det ligger i sakens natur att medlemskapet, enligt det förevarande stycket, inte kan anses upphöra under den tid som förflyter medan för- eningen tar ställning till medlemsansökan. Om förvärvaren beviljas in- träde i föreningen, går denne med den förvärvade andelen in i den tidigare medlemmens ställe. Det innebär att den avlidnes insatser i för- eningen inte ska betalas ut till dödsboet (se 10 kap. 11 §). Det innebär vidare att förvärvaren inte behöver betala någon medlemsinsats eller sär- skild inträdesavgift. Om förvärvaren däremot nekas medlemskap, anses vid tillämpningen av lagen den avlidnes medlemskap upphöra i enlighet med detta stycke. Utbetalningen av de insatser som belöper på andelen får därefter göras till den berättigade andelsinnehavaren i enlighet med 10 kap. 11 §.

I andra stycket regleras vad som händer när en juridisk person som är medlem i föreningen upplöses. Stycket motsvarar det som gäller enligt den hittillsvarande föreningslagen (jämför SOU 1949:17 s. 109). Efter- som medlemskapet i en ekonomisk förening är personligt upphör det, på motsvarande sätt som om en fysisk medlem avlider, när en juridisk person upplöses. När ett företag avvecklas genom t.ex. likvidation eller konkurs bör företagets medlemskap i en förening sägas upp av lik- vidatorn eller konkursförvaltaren som ett led i avvecklingen. När före- taget upplöses, har då medlemskapet redan upphört. Det aktuella stycket fungerar därför i huvudsak som en reservregel för sådana undantagsfall där medlemskapet i en ekonomisk förening inte har upphört trots att den juridiska personen har upplösts.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om vid vilken tidpunkt som med- lemskapet upphör efter överlåtelse utan samband med dödsfall. Den mot- svarar delvis 3 kap. 3 och 5 §§ i den hittillsvarande föreningslagen (jäm- för prop. 1986/87:7 s. 89 f. och prop. 2007/08:15 s. 125). Övervägandena finns i avsnitt 7.2.

I paragrafen regleras vad som händer med ett medlemskap när en med- lem överlåter sin andel. Den omfattar även det fallet att andelen övergår på någon genom bodelning utan samband med dödsfall. Enligt 4 § andra stycket och 5 § ska den som på ett sådant sätt förvärvar en andel ansöka om medlemskap inom sex månader. Om förvärvaren inte gör en sådan ansökan eller om ansökan inte beviljas, ska medlemmen anses ha sagt upp sitt medlemskap i föreningen. Beviljas förvärvaren däremot medlem- skap, upphör överlåtarens medlemskap i samband med det i enlighet med den förevarande paragrafen. Överlåtaren behöver alltså i ett sådant fall

Prop. 2017/18:185

293

Prop. 2017/18:185 inte stå kvar som medlem i föreningen under den tid som anges i 9 § första stycket. Om förvärvaren beviljas inträde i föreningen, går denne med den förvärvade andelen in i medlemmens ställe. Det innebär att överlåtarens insatser i föreningen inte ska betalas ut (se 10 kap. 11 §). Det innebär vidare att förvärvaren inte behöver betala någon medlems- insats eller särskild inträdesavgift.

5 kap. Medlemsförteckning

Skyldighet att föra en medlemsförteckning

1 § Styrelsen ska föra en medlemsförteckning. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen.

Paragrafen reglerar skyldigheten att föra en medlemsförteckning. Den motsvarar 3 kap. 6 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 92 och prop. 2015/16:4 s. 217).

Medlemsförteckningens form

2 § Medlemsförteckningen ska föras med automatiserad behandling, i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem.

Paragrafen behandlar medlemsförteckningens form. Den motsvarar 3 kap. 6 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 93).

I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen förtydligas att medlemsförteckningen kan föras i bunden bok.

Medlemsförteckningens innehåll

3 § Medlemsförteckningen ska innehålla uppgifter om

1.varje medlems namn och postadress,

2.i förekommande fall, att medlemmen är en investerande medlem,

3.den tidpunkt då medlemmen gick in i föreningen,

4.det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i föreningen,

5.det sammanlagda beloppet, enligt den senast fastställda balansräk- ningen, av medlemsinsatser som har betalats in eller tillgodoförts genom insatsemission,

6.summan av de medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår som balansräkningen avser har återbetalats eller som högst ska återbetalas enligt 10 kap. 11 och 16 §§, och

7.tiden för återbetalningarna enligt 6.

Paragrafen reglerar vilka uppgifter som ska redovisas i medlemsförteck- ningen. Den motsvarar 3 kap. 6 § andra stycket i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 92 och prop. 2015/16:4 s. 217 f.).

När medlemsförteckningen ska upprättas och ändras

4 § Medlemsförteckningen ska upprättas så snart föreningen har bildats. När en ny medlem har gått in i föreningen ska uppgifter enligt 3 § 1–3

antecknas i medlemsförteckningen så snart som möjligt.

294

Om en medlem eller någon annan behörig person anmäler att ett för- hållande som har angetts i medlemsförteckningen har ändrats, ska änd- ringen antecknas i förteckningen så snart som möjligt. När ett med- lemskap upphör ska också tidpunkten för detta antecknas.

Paragrafen reglerar när medlemsförteckningen ska upprättas och upp- dateras. Den motsvarar 3 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 218).

Medlemsförteckningens offentlighet

5 § Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Om förteckningen förs med automatiserad behandling, ska föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller någon annan aktuell fram- ställning av förteckningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om medlemsförteckningens offent- lighet. Den motsvarar 3 kap. 6 § fjärde stycket i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 93 och prop. 2015/16:4 s. 218).

Arkivering av medlemsförteckningen

6 § Medlemsförteckningen ska bevaras så länge föreningen består och under minst sju år efter föreningens upplösning.

Om medlemsförteckningen förs i vanlig läsbar form, ska den bevaras i ursprunglig form. Övergår föreningen till att föra förteckningen med hjälp av automatiserad behandling, ska den gamla förteckningen bevaras under minst sju år därefter.

Om medlemsförteckningen förs med automatiserad behandling, ska uppgifter som har tagits bort ur förteckningen bevaras i minst sju år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i någon annan form som kan läsas, avlyssnas eller på något annat sätt uppfattas enbart med ett tekniskt hjälpmedel.

Paragrafen reglerar skyldigheten att under viss tid bevara medlemsför- teckningen. Den motsvarar 3 kap. 8 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 219).

Personuppgiftsansvar

7 § Föreningen är personuppgiftsansvarig för den behandling av person- uppgifter som förandet av medlemsförteckningen innebär.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om personuppgiftsansvar för med- lemsförteckningen. Den motsvarar delvis 3 kap. 9 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 219 f.).

Paragrafen kompletterar de allmänna bestämmelserna om personupp- giftsbehandling i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avse- ende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskydds- förordning).

Prop. 2017/18:185

295

Prop. 2017/18:185 Medlemsbevis

8 § Varje medlem har rätt att på begäran och utan kostnad få en skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om sina medlemsinsatser.

Paragrafen reglerar medlemsbevis. Den motsvarar 3 kap. 10 § i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 93 och prop. 2015/16:4

s.220).

En medlem har rätt att på begäran få sina medlemsinsatser specifi-

cerade utifrån vilket slag av insats det rör sig om (jämför 10 kap. 1 §).

6 kap. Föreningsstämma

Medlemmarnas beslutanderätt

1 § Vid föreningsstämman utövar medlemmarna sin rätt att besluta i för- eningens angelägenheter.

Bestämmelser om fullmäktige för medlemmarna finns i 41–46 §§.

Paragrafen innehåller bl.a. den grundläggande bestämmelsen om för- eningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter vid föreningsstämman. Den motsvarar delvis 7 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 116 f. och prop. 2015/16:4 s. 230).

Rätt att delta vid föreningsstämman

2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid föreningsstäm- man, om inte något annat anges i denna lag.

I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp sitt medlemskap inte har rätt att delta vid föreningsstämman.

En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar omedelbart sin rätt enligt första stycket.

I paragrafen regleras medlemmarnas rätt att delta vid föreningsstämman. Den motsvarar 7 kap. 2 § och 3 kap. 5 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 91 och prop. 2015/16:4 s. 231).

Medlemmarnas rösträtt

3 § Varje medlem har en röst, om inte något annat har bestämts i stad- garna.

I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda.

Om investerande medlemmar deltar i en omröstning och de har mer än en tredjedel av det totala antalet röster som avges vid omröstningen, ska värdet av deras röster sättas ner så att det sammanlagt uppgår till hälften av det totala antalet övriga avgivna röster. Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss andel av de röstande, ska resultatet av omröstningen räknas om på motsvarande sätt.

Paragrafen behandlar medlemmarnas rösträtt vid föreningsstämman. Den motsvarar 7 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 117 och prop. 2015/16:4 s. 231 f.).

296

Ombud vid föreningsstämman

4 § En medlem som inte är personligen närvarande vid föreningsstäm- man får utöva sin rätt vid stämman genom ombud. En medlem får inte företrädas av fler än ett ombud. Rätten att anlita ombud får begränsas i stadgarna. En medlem har dock alltid rätt att anlita sin make, sin sambo, en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som ombud.

Ombudet ska ha en fullmakt som är skriftlig, daterad och undertecknad av medlemmen. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

Paragrafen möjliggör för en medlem att utöva sin rätt vid föreningsstäm- man genom ett ombud. Den motsvarar 7 kap. 4 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 118 f. och prop. 2015/16:4 s. 233).

5 § Ett ombud får företräda högst tre medlemmar, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Paragrafen anger hur många medlemmar som ett ombud får företräda. Den motsvarar 7 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 119 och prop. 2015/16:4 s. 234).

Poströstning

6 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna före förenings- stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en föreningsstämma får besluta att medlemmarna ska kunna göra det.

Om medlemmarna ska kunna utöva sin rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges i kallelsen, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för föreningen. Till kallelsen ska det bifogas ett formulär för poströstning som, med hän- visning till de framlagda förslagen, ska innehålla två likvärdigt presen- terade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.

Paragrafen reglerar förfarandet vid poströstning. Den motsvarar 7 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 234 f.).

Biträde vid föreningsstämman

7 § En medlem eller ett ombud får ha med sig högst ett biträde vid för- eningsstämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman.

Paragrafen behandlar frågan om biträde vid föreningsstämman. Den mot- svarar 7 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 119 och prop. 2015/16:4 s. 235).

Utomståendes närvaro vid föreningsstämman

8 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på något annat sätt följa förhandlingarna vid förenings- stämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om samtliga röstberättigade som är närvarande vid föreningsstämman röstar för det.

Prop. 2017/18:185

297

Prop. 2017/18:185 I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på något annat sätt följa förhandlingarna vid förenings-

stämman även om något beslut som anges i första stycket inte fattas.

I paragrafen regleras utomståendes rätt att närvara vid föreningsstämman. Den motsvarar 7 kap. 8 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 235 f.).

Ordinarie föreningsstämma

9 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska medlem- marna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen och, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (årsstämma).

I paragrafen behandlas skyldigheten att hålla en årsstämma. Den motsvarar 7 kap. 9 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 121 och prop. 2015/16:4 s. 237).

10 § Vid årsstämman ska beslut fattas

1.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen och, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fast- ställda balansräkningen,

3.om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och i förekommande fall den verkställande direktören, och

4.i andra ärenden som föreningsstämman ska behandla enligt denna lag eller stadgarna.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka beslut som ska fattas på årsstämman. Den motsvarar 7 kap. 10 § i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 121 f. och prop. 2015/16:4 s. 237).

11 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna varje år ska hålla ytterligare en eller flera ordinarie föreningsstämmor.

Paragrafen klargör att det utöver årsstämman kan förekomma ytterligare ordinarie stämmor. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande förenings- lagen men överensstämmer med gällande rätt (jämför prop. 1986/87:7 s. 121 och prop. 2015/16:4 s. 237).

Extra föreningsstämma

12 § Styrelsen ska kalla till en extra föreningsstämma, om styrelsen anser att det finns skäl att hålla en stämma före nästa ordinarie förenings- stämma.

Styrelsen ska även kalla till en extra föreningsstämma om en revisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade, eller det mindre antal som framgår av stadgarna, skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen ska utfärdas inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen.

298

I paragrafen regleras när styrelsen ska kalla till en extra föreningsstäm- Prop. 2017/18:185 ma. Den motsvarar 7 kap. 11 § i den hittillsvarande föreningslagen (jäm-

för prop. 1986/87:7 s. 123 och prop. 2015/16:4 s. 237 f.).

Fortsatt föreningsstämma

13 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt förenings- stämma ska hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. En sådan föreningsstäm- ma ska hållas tidigast fyra veckor och senast åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare.

Paragrafen innehåller bestämmelser om fortsatt föreningsstämma. Den motsvarar 7 kap. 12 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 122 och prop. 2015/16:4 s. 238).

Ort för föreningsstämman

14 § Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller får hållas

1.på en annan angiven ort i Sverige, eller

2.på en annan ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige som styrelsen bestämmer.

Föreningsstämman får hållas på någon annan ort än som anges i första stycket, om extraordinära omständigheter kräver det.

Paragrafen behandlar orten för föreningsstämman. Den motsvarar 7 kap. 13 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 239 f.).

Rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman

En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ett
ärende behandlat vid stämman även om medlemskapet ännu inte har
upphört.
I paragrafen finns regler om en medlems rätt att få ett ärende behandlat vid
en föreningsstämma. Paragrafen motsvarar 7 kap. 14 § i den hittillsvarande
föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 123 f. och prop. 2015/16:4 s. 240).
Sammankallande av föreningsstämma
16 § Styrelsen kallar till föreningsstämma.
Om en föreningsstämma som ska hållas enligt denna lag, stadgarna
eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolags-
verket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma i enlighet med 17–
22 §§. Bolagsverket får kalla till föreningsstämma på något annat
lämpligt sätt, om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 21 §. En
ansökan får göras av en styrelseledamot, verkställande direktör, revisor	299
	299

Prop. 2017/18:185 eller röstberättigad. Föreningen ska ersätta Bolagsverket för kostnaderna för kallelsen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som ska kalla till förenings- stämma. Den motsvarar 7 kap. 15 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 124, prop. 2012/13:166 s. 40 och prop. 2015/16:4 s. 240).

Tid för kallelse

Ordinarie föreningsstämma

17 § En kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman.

I stadgarna får det bestämmas att en kallelse får utfärdas senare än enligt första stycket, dock senast två veckor före föreningsstämman.

I paragrafen behandlas tiden för kallelse till en ordinarie förenings- stämma. Den motsvarar 7 kap. 16 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 125 f. och prop. 2015/16:4 s. 240 f.).

Extra föreningsstämma

18 § En kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före föreningsstämman.

En kallelse till en extra föreningsstämma ska dock utfärdas senast fyra veckor före föreningsstämman, om stämman ska behandla

1.en fråga om ändring av stadgarna,

2.en fråga om likvidation,

3.en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion, eller

4.en fråga om förenklad avveckling.

I stadgarna får det bestämmas att en kallelse enligt andra stycket får utfärdas senare, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Paragrafen behandlar tiden för kallelse till en extra föreningsstämma. Den motsvarar delvis 7 kap. 17 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 125 f. och prop. 2015/16:4 s. 241 f.).

Andra stycket fjärde punkten saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Bestämmelsen innebär att den förlängda tiden för kallelse enligt andra stycket gäller, om stämman ska behandla en fråga om förenklad avveckling enligt 18 kap.

Fortsatt föreningsstämma

Enligt paragrafen krävs det en särskild kallelse till en fortsatt förenings- stämma i vissa fall. Den motsvarar 7 kap. 18 § i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 126 och prop. 2015/16:4 s. 242).

300

Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor

20 § Om det enligt lag eller stadgarna krävs att ett beslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får en kallelse till den andra stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den andra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första stämman har fattat.

Paragrafen behandlar kallelseförfarandet när beslut ska fattas vid två för- eningsstämmor. Den motsvarar 7 kap. 19 § i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 126 och prop. 2015/16:4 s. 242 f.).

Kallelsesätt

21 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som har bestämts i stadgarna.

En kallelse ska även skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om

1.en ordinarie föreningsstämma ska hållas på en annan tid än som har bestämts i stadgarna,

2.stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär

a) att en medlems skyldighet att betala insatser eller avgifter till för- eningen ökas,

b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks,

c) att en medlems rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning inskränks,

d) att en medlems rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

3.stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion, gå i likvidation eller upplösas genom för- enklad avveckling.

I vilka fall en kallelse får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om sättet för kallelse. Den motsvarar delvis 7 kap. 20 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 126 och prop. 2015/16:4 s. 243).

I första stycket tredje punkten anges att en kallelse ska skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om stäm- man ska ta ställning till om föreningen ska upplösas genom det nya för- enklade avvecklingsförfarandet som regleras närmare i 18 kap.

Kallelsens innehåll

22 § Kallelsen ska innehålla uppgifter om tid och plats för förenings- stämman. I kallelsen ska även de ärenden som ska behandlas på för- eningsstämman tydligt anges.

Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga inne- hållet i förslaget till ändring anges i kallelsen.

Prop. 2017/18:185

301

Prop. 2017/18:185 Bestämmelser om kallelsens innehåll i vissa fall finns i 6 § i detta kapitel, 10 kap. 9 §, 13 kap. 10 §, 14 kap. 3 §, 16 kap. 14 §, 17 kap. 6 §

och 18 kap. 2 §.

Paragrafen reglerar kallelsens innehåll. Den motsvarar delvis 7 kap. 21 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 126 f. och prop. 2015/16:4 s. 243 f.).

I tredje stycket finns en upplysning om att andra paragrafer i lagen reglerar kallelsens innehåll i vissa fall.

Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman

23 § Styrelsen ska hålla årsredovisningen och revisionsberättelsen och i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättel- sen, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före års- stämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I paragrafen finns det bestämmelser om tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman. Den motsvarar 7 kap. 22 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 127 och prop. 2015/16:4 s. 244).

24 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstäm- man.

En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.

I paragrafen regleras hur ett förslag till stadgeändring ska tillhandahållas medlemmarna inför en föreningsstämma. Den motsvarar 7 kap. 23 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 126 f. och prop. 2015/16:4 s. 245).

Fel i kallelse

25 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelsen till en föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid för- eningsstämman eller om det omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet.

302

I paragrafen behandlas fel i kallelse m.m. Den motsvarar 7 kap. 24 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 128 f. och prop. 2015/16:4 s. 245).

Föreningsstämmans öppnande

26 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, öppnas dock för- eningsstämman av honom eller henne.

Paragrafen innehåller regler om föreningsstämmans öppnande. Den motsva- rar 7 kap. 25 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 130 och prop. 2015/16:4 s. 245 f.).

Röstlängd

27 § Vid föreningsstämman ska det upprättas en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden, om det behövs (röstlängd). En medlem som har poströstat ska anses som närvarande. I röstlängden ska det lämnas uppgifter om det antal röster som medlemmarna har, om medlemmarna har olika antal röster.

Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om han eller hon har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röst- längden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att för- eningsstämman beslutar att ändra den.

Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följ- ande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs.

I paragrafen finns det bestämmelser om röstlängd. Den motsvarar 7 kap. 26 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 130 f. och prop. 2015/16:4 s. 246).

Hur föreningsstämmans ordförande utses

28 § Ordföranden vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

I paragrafen anges hur föreningsstämmans ordförande utses. Den mot- svarar 7 kap. 27 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 130 och prop. 2015/16:4 s. 246).

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som ska lämnas

1.förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och

2.förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens eko- nomiska situation.

I en förening som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är en

Prop. 2017/18:185

303

Prop. 2017/18:185

304

moderförening, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen och sådana förhållanden i fråga om dotterföretag som avses i första styc- ket.

Paragrafen innehåller tillsammans med de närmast följande paragraferna bestämmelser om styrelsens och den verkställande direktörens upplys- ningsplikt vid stämman. Den motsvarar 7 kap. 28 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 132 f. och prop. 2015/16:4 s. 247).

I paragrafen behandlas det fallet att det vid föreningsstämman saknas en uppgift som behövs för att upplysningsplikten ska kunna fullgöras. Den motsvarar 7 kap. 29 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 133 och prop. 2015/16:4 s. 247 f.).

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen

31 § Om styrelsen bedömer att en upplysning som har begärts enligt 29 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för för- eningen, ska den medlem som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

Paragrafen reglerar tillsammans med följande paragraf förfarandet när styrelsen finner att en begärd upplysning inte kan lämnas ut utan väsent- lig skada för föreningen. Den motsvarar 7 kap. 30 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 133 och prop. 2015/16:4 s. 248).

Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och skicka en kopia av det till varje medlem som har be- gärt upplysningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om den revisorsgranskning som ska göras av sådana uppgifter som styrelsen och den verkställande direktören anser inte kan lämnas ut. Den motsvarar 7 kap. 31 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 133 och prop. 2015/16:4 s. 248 f.).

Majoritetskrav vid stämmobeslut

Majoritetskrav vid andra beslut än val

33 § Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I de fall som avses i 35 och 36 §§ i detta kapitel och i 16 kap. 15 §, 17 kap. 2 § och 18 kap. 2 § får det i stadgarna dock endast tas in längre gående villkor än de som anges i nämnda bestämmelser.

Paragrafen innehåller huvudregeln om majoritetskrav vid beslut av för- eningsstämman. Den motsvarar delvis 7 kap. 32 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 136 f. och prop. 2015/16:4 s. 249).

Första stycket justeras språkligt i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen. Styckets andra mening motsvarar 7 kap. 40 § första styc- ket andra meningen aktiebolagslagen (2005:551). Någon ändring i sak är inte avsedd.

Enligt andra stycket får stadgarna i vissa fall enbart innehålla villkor som går längre än lagens majoritetskrav. Det gäller bl.a. beträffande beslut om att föreningen ska ansöka om förenklad avveckling (18 kap. 2 §).

Majoritetskrav vid val

34 § Vid val anses den som har fått flest röster vara vald. Vid lika röste- tal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före valet har beslutat något annat.

Första stycket gäller inte om något annat har bestämts i stadgarna.

I paragrafen behandlas majoritetskrav vid val. Den motsvarar 7 kap. 33 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 136 f. och prop. 2015/16:4 s. 250).

Majoritetskrav vid ändring av stadgarna

35 § Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om minst två tredje- delar av de röstande har röstat för det, om inte något annat följer av 36 §.

Enligt paragrafen gäller ett särskilt majoritetskrav vid ändring av stad- garna. Den motsvarar 7 kap. 34 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 138 och prop. 2015/16:4 s. 250).

Av 33 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.

36 § Ett beslut om ändring av stadgarna som innebär att en medlems skyldighet att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas eller att medlemmens rätt till vinst inskränks är giltigt om minst tre fjärdedelar av de röstande har röstat för det.

Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om samtliga röstande på föreningsstämman har röstat för det, om beslutet innebär att

1. en medlems rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning inskränks,

Prop. 2017/18:185

305

Prop. 2017/18:185

306

2.en medlems rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

3.en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.

Paragrafen innehåller särskilda majoritetskrav vid vissa fall av stadge- ändring. Den motsvarar 7 kap. 35 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 139 f. och prop. 2015/16:4 s. 251).

Av 33 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslut enligt den förevarande paragrafen ska vara giltiga.

Jäv

37 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i en fråga om

1.en talan mot medlemmen,

2.medlemmens befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan skyldighet gentemot föreningen, eller

3.en talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens intresse.

Bestämmelserna om medlem i första stycket tillämpas också på ett om- bud för en medlem.

Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv vid röstning på en förenings- stämma. Den motsvarar 7 kap. 36 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 119 och prop. 2015/16:4 s. 251).

Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt

38 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för för- eningen eller någon annan medlem.

Paragrafen inskränker föreningsstämmans beslutanderätt i bl.a. fall där vissa medlemmar förfördelas. Den motsvarar 7 kap. 37 § i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 114 och 140 och prop. 2015/16:4 s. 251).

Stämmoprotokoll

39 § Ordföranden ska se till att det förs ett protokoll vid föreningsstäm- man.

I protokollet ska det antecknas vilka beslut som föreningsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i protokollet hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en justeringsman som har utsetts av föreningsstämman.

Paragrafen innehåller bestämmelser om stämmoprotokoll. Den motsvarar delvis 7 kap. 38 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 131 och prop. 2015/16:4 s. 251).

Tredje stycket utformas med 7 kap. 48 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) som förebild. I förhållande till den hittillsvarande förenings- lagen klargörs att protokollföraren alltid ska underteckna protokollet och att ordföranden inte behöver justera protokollet om han eller hon själv har fört protokollet.

40 § Senast tre veckor efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavare av förlagsandelar.

Protokollet ska förvaras på ett betryggande sätt.

I paragrafen finns det bestämmelser om bl.a. hur stämmoprotokollet ska hål- las tillgängligt för medlemmarna. Den motsvarar 7 kap. 39 § i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 131 och prop. 2015/16:4 s. 252).

Fullmäktige

Fullmäktiges uppgifter

41 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda represen- tanter (fullmäktige).

Om fullmäktige ska förekomma, ska stadgarna innehålla uppgifter om

1.i vilken utsträckning fullmäktige utövar medlemmarnas beslutande- rätt, och

2.hur fullmäktige ska utses.

Paragrafen reglerar bl.a. fullmäktiges uppgifter. Den motsvarar delvis 7 kap. 1 § och 2 kap. 2 § första stycket 7 i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 83).

Fullmäktigemöte

42 § Det som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte något annat anges, även ett möte där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte).

Om medlemmarnas rätt utövas av fullmäktige, gäller det som sägs tidigare i detta kapitel om medlemmarna i fråga om fullmäktige. En full- mäktig får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid ett sådant möte, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet.

Paragrafen reglerar fullmäktigemötet och fullmäktiges ställning. Den mot- svarar 7 kap. 40 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 134 f. och prop. 2015/16:4 s. 252).

Fullmäktiges mandattid

43 § I stadgarna ska tiden för en fullmäktigs uppdrag anges. Tiden för uppdraget får inte vara längre än tre år.

Prop. 2017/18:185

307

Prop. 2017/18:185 I paragrafen behandlas fullmäktiges mandattid. Den motsvarar delvis 2 kap. 2 § första stycket 7 och 7 kap. 41 § i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 83 och 134 och prop. 2015/16:4 s. 253).

Vem som får utses till fullmäktig

44 § Endast den som är medlem i föreningen eller den som enligt 7 kap. 7 § ändå kan väljas till styrelseledamot får utses till fullmäktig, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Paragrafen reglerar vem som får utses till fullmäktig. Den motsvarar delvis 7 kap. 41 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 134 och prop. 2015/16:4 s. 253).

Suppleanter för fullmäktige

45 § För fullmäktige får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmel- serna i 43 och 44 §§ gäller i tillämpliga delar även för en suppleant.

I paragrafen anges att det får utses suppleanter för fullmäktige. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen men överens- stämmer med gällande rätt.

Bestämmelserna i 43 § om mandattid för en fullmäktig och 44 § om vem som får utses till fullmäktig gäller även för suppleanter.

Medlemmars rättigheter om fullmäktige har utsetts

1.få ärenden behandlade på ett fullmäktigemöte enligt 15 §,

2.ta del av handlingar inför ett fullmäktigemöte enligt 23 och 24 §§,

och

3.ta del av protokollet från ett fullmäktigemöte enligt 40 § första stycket.

Paragrafen reglerar medlemmarnas rättigheter i de fall då fullmäktige har utsetts. Den motsvarar delvis 7 kap. 42 § i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 135 och prop. 2015/16:4 s. 253).

I andra stycket anges, till skillnad från den hittillsvarande förenings- lagen, att underrättelsen till medlemmarna ska skickas med post, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Det hänger samman med att det inte längre finns något allmänt krav på att stadgarna ska reglera formerna för underrättelser till medlemmarna (jämför 3 kap. 1 §).

Talan mot föreningsstämmobeslut

47 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på något annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om

årsredovisning eller stadgarna, får en föreningsmedlem, en innehavare av

308

förlagsandelar, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande Prop. 2017/18:185 direktören föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet

ska upphävas eller ändras.

I paragrafen finns en bestämmelse om talan mot föreningsstämmobeslut (klandertalan). Den motsvarar 7 kap. 43 § i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 141 f. och prop. 2015/16:4 s. 253).

48 § En talan enligt 47 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Talan får väckas senare än enligt första stycket, när

1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmars samtycke,

2.samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller

3.kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts.

Paragrafen behandlar frågan om tidsfrist för klandertalan. Den motsvarar 7 kap. 44 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 142 f., prop. 2007/08:15 s. 126 f. och prop. 2015/16:4 s. 254).

49 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom en dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan.

Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fast- ställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

I paragrafen behandlas bl.a. frågan om ett domstolsavgörandes betydelse för medlemmar som inte har fört klandertalan. Den motsvarar 7 kap. 45 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 144 och prop. 2015/16:4 s. 254).

Styrelsens talan mot föreningen

I paragrafen finns det bestämmelser om ställföreträdare för föreningen, om styrelsen vill väcka en talan mot föreningen. Den motsvarar 7 kap. 46 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 144 och prop. 2015/16:4 s. 254).

309

Prop. 2017/18:185 Skiljeförfarande

Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. verkan av en skiljeklausul i en förenings stadgar. Den motsvarar 7 kap. 47 § i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 145 och prop. 2015/16:4 s. 254).

7 kap. Föreningens ledning

Styrelse

1 § En ekonomisk förening ska ha en styrelse med tre eller flera leda- möter.

Av 3 kap. 1 § framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och

	högsta antalet styrelseledamöter ska anges i stadgarna.
	I paragrafen anges bl.a. att en ekonomisk förening ska ha en styrelse.
	Den motsvarar 6 kap. 1 § första stycket i den hittillsvarande förenings-
	lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 101 och prop. 2015/16:4 s. 224).
	2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen
	(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen
	(2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.
	Om inte något annat följer av dessa lagar eller denna lag, ska arbetstagar-
	representanter jämställas med styrelseledamöter när denna lag tillämpas.
	När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i stad-
	garna, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelse-
	representation för de privatanställda inte räknas med. Det som anges i
	stadgarna om tiden för styrelseledamöters och styrelsesuppleanters upp-
	drag ska inte gälla för sådana arbetstagarrepresentanter.
	Paragrafen innehåller bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i sty-
	relsen. Den motsvarar 2 kap. 2 § andra stycket och 6 kap. 1 § femte styc-
	ket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1987/88:10 s. 89,
	prop. 2007/08:20 s. 124 och prop. 2015/16:4 s. 224).
	I första stycket tydliggörs i förhållande till den hittillsvarande för-
	eningslagen att arbetstagarrepresentanter ska jämställas med vanliga
	styrelseledamöter, om inte något annat följer av de lagar som nämns i
	stycket.
	Styrelsesuppleanter
	3 § För styrelseledamöterna får det utses en eller flera suppleanter. Av
	3 kap. 1 § framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet
	suppleanter ska anges i stadgarna.
	Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamöter gäller i tillämpliga
310	delar även suppleanter.

Paragrafen gör det möjligt att utse styrelsesuppleanter. Den motsvarar 2 kap. Prop. 2017/18:185 2 § första stycket 6 och 6 kap. 1 § fjärde stycket i den hittillsvarande före-

ningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 102 och prop. 2015/16:4 s. 224).

Styrelsens uppgifter 4 § Styrelsen ska

1.ansvara för föreningens organisation och förvaltningen av förening- ens angelägenheter,

2.fortlöpande bedöma föreningens och, om föreningen är en moderför- ening, koncernens ekonomiska situation, och

3.se till att föreningens organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och föreningens ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrol- lera om delegationen kan upprätthållas.

Paragrafen reglerar styrelsens huvuduppgifter. Den motsvarar 6 kap 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 225 f.).

5 § Styrelsen ska meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § första stycket 2 ska samlas in och rapporteras till styrelsen. Några instruktioner behöver dock inte meddelas om de med hänsyn till föreningens begränsade stor- lek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrel- sen.

Paragrafen reglerar skriftliga instruktioner om uppgiftsinsamling och rap- portering angående bl.a. föreningens ekonomiska situation. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande bestämmelse finns däremot i 8 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 206 f. och prop. 2004/05:85 s. 618.

Första meningen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag. Kravet på att styrelsen ska meddela skriftliga instruktioner om uppgiftsinsamling och rapportering ansluter till 4 § första stycket 2, där det framgår att styrelsen fortlöpande ska bedöma föreningens respektive koncernens ekonomiska situation. Genom förekomsten av skriftliga instruktioner blir det lättare för styrelsen att leva upp till sitt ansvar enligt den paragrafen. Det är styrelsen som avgör vad som ska rapporteras och hur ofta detta ska göras. Finns det en verkställande direktör i föreningen, är det naturligt att rapporteringsskyldigheten läggs på honom eller henne. Det finns dock inget som hindrar att styrelsen lägger skyldigheten på någon annan.

Som framgår av andra meningen krävs inga instruktioner om det med hänsyn till föreningens begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen. Så kan vara fallet om förening- en enbart har ett fåtal anställda eller om föreningens verksamhet annars är liten.

311

Prop. 2017/18:185

314

En styrelseledamots förtida avgång

14 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid om styrelseleda- moten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan om avgången ska göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av föreningsstämman vill avgå, ska anmälan också göras hos den som har utsett honom eller henne.

I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 13 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om en styrelseledamots förtida avgång. Den motsvarar delvis 6 kap. 2 § första stycket i den hittillsva- rande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 103). Övervägandena finns i avsnitt 8.2.

I andra stycket, som saknar motsvarighet i den hittillsvarande för- eningslagen, finns det en hänvisning till 13 § om när ändringar i styrel- sens sammansättning får verkan. Innebörden är att en avgående styrelse- ledamot som huvudregel behåller sin behörighet och sitt ansvar till dess att anmälan om hans eller hennes avgång kommer in till Bolagsverket för registrering.

15 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om 7 eller 10 § hindrar honom eller henne från att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan gå in i hans eller hennes ställe, ska övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förra styrelseledamoten var en sådan arbetstagarrepresentant som avses i 2 §.

En ny styrelseledamot behöver inte väljas förrän vid nästa årsstämma, om det är föreningsstämman som ska välja styrelseledamoten och styrel- sen är beslutsför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Paragrafen innehåller bestämmelser om hur den kvarvarande styrelsen ska agera om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om det finns hinder för någon att vara styrelseledamot. Den motsvarar 6 kap. 2 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 103).

Bolagsverkets beslut om ersättare för en styrelseledamot

16 § Om det inte har utsetts en styrelseledamot som enligt stadgarna ska utses på något annat sätt än av föreningsstämman, ska Bolagsverket efter en ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en medlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Paragrafen reglerar den situationen att en styrelseledamot, som enligt stadgarna ska utses av någon annan än stämman, inte har utsetts. Den motsvarar delvis 6 kap. 2 § tredje stycket i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 104). Övervägandena finns i avsnitt 8.6.

Till skillnad från den hittillsvarande föreningslagen ligger uppgiften att utse en ersättare på Bolagsverket och inte på allmän domstol.

Styrelsens ordförande

17 § En av styrelsens ledamöter ska vara ordförande i styrelsen. Ord- föranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter enligt 4 och 5 §§.

Styrelsen väljer ordförande, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutats av föreningsstämman. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

Paragrafen innehåller bestämmelser om styrelsens ordförande. Den mot- svarar delvis 6 kap. 8 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 109).

Enligt första stycket första meningen ska en av styrelsens ledamöter vara ordförande i styrelsen. Till styrelseordförande kan vem som helst av styrelsens ledamöter utses. Till skillnad från den hittillsvarande för- eningslagen finns det inte något formellt hinder mot att utse en styrelse- ledamot som samtidigt är verkställande direktör att vara styrelseord- förande. Regelmässigt är det dock mindre lämpligt att den verkställande direktören samtidigt är styrelseordförande, eftersom det i praktiken kan minska styrelsens möjligheter att utöva kontroll över den verkställande direktörens förvaltning. Motsvarande gäller för privata aktiebolag enligt aktiebolagslagen (2005:551).

Första stycket andra meningen, som saknar motsvarighet i den hittills- varande föreningslagen, markerar det särskilda ansvar som en styrelse- ordförande har för styrelsens arbete. Styrelsens ordförande bör fungera som en länk mellan styrelsen och den övriga företagsledningen. Han eller hon har ett ansvar för att de övriga styrelseledamöterna får upplysningar om föreningens förhållanden och verksamhetens gång även mellan styrelsesammanträdena och har ett särskilt ansvar för att styrelsens beslut verkställs på ett lämpligt sätt. En motsvarande bestämmelse finns i 8 kap. 17 § första stycket andra meningen aktiebolagslagen.

Andra stycket är oförändrat i förhållande till den hittillsvarande för- eningslagen.

Styrelsens sammanträden

18 § Styrelsens ordförande ska se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen ska alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det.

Paragrafen reglerar när styrelsen ska sammanträda. Den motsvarar 6 kap. 8 § andra stycket första och andra meningarna i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 109 f.).

19 § Den verkställande direktören har, även om han eller hon inte är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens samman- träden, om styrelsen inte i ett enskilt fall bestämmer något annat.

Paragrafen innehåller bestämmelser om den verkställande direktörens närvaro- och yttranderätt. Den motsvarar 6 kap. 8 § andra stycket tredje meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 109 f.).

Prop. 2017/18:185

315

Prop. 2017/18:185

316

20 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som ska delta i hans eller hennes ställe, ska denne ges tillfälle till det.

En sådan suppleant för en arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda ska alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot.

Paragrafen innehåller bestämmelser om suppleanters deltagande. Den mot- svarar 6 kap. 9 § första stycket tredje och fjärde meningarna i den hittillsva- rande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 110 f. och prop. 1987/88:10 s. 89).

Styrelsens beslutsförhet

21 § Styrelsen är beslutsför, om mer än hälften av hela antalet styrelse- ledamöter, eller det högre antal som har bestämts i stadgarna, är närvar- ande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutsför ska styrelseleda- möter som är jäviga enligt 23 § anses som frånvarande.

Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte samtliga styrelseledamöter, för det fall det är möjligt, har

1.fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och

2.fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Paragrafen reglerar styrelsens beslutsförhet. Den motsvarar delvis 6 kap. 9 § första stycket första och andra meningarna i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 110 f.). Övervägandena finns i avsnitt 8.6.

Det som sägs i första stycket om jäviga styrelseledamöter saknar mot- svarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Bestämmelsen utformas med 8 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551) som förebild. Den innebär att om en styrelseledamot är jävig i en fråga som ska behandlas, ska han eller hon vid behandlingen av den frågan inte anses vara närvarande. Om styrelsen utan den jäviga ledamoten inte når upp till ett tillräckligt antal ledamöter och en suppleant som inte är jävig inte kan tas in, kan styrelsen inte fatta beslut i frågan.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

22 § Som styrelsens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet, om det enligt stadgarna inte krävs en särskild röstmajoritet. Vid lika röstetal har ordföranden utslags- röst.

Är styrelsen inte fulltalig, ska de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Paragrafen innehåller majoritetskrav vid styrelsebeslut. Den motsvarar 6 kap. 9 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 111).

Jäv för en styrelseledamot

23 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan styrelseledamoten och föreningen,

2.avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens intresse, eller

3.avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelseleda- moten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs en rättegång eller någon annan talan.

Paragrafen reglerar jäv för styrelseledamöter. Den motsvarar 6 kap. 10 § första–tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 111 f. och prop. 2015/16:4 s. 227 f.).

Styrelseprotokoll

24 § Vid styrelsens sammanträden ska det föras protokoll. I protokollet ska de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

Protokollet ska undertecknas av den som har varit protokollförare. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av ytterligare en ledamot som styrelsen har utsett.

Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet.

Paragrafen innehåller bestämmelser om protokoll vid styrelsens samman- träden. Den motsvarar 6 kap. 8 § tredje stycket första och andra mening- arna i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 110).

I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen markeras i förtydligan- de syfte i första stycket att styrelseprotokollet är ett beslutsprotokoll. Det behöver alltså inte innehålla något annat än de beslut som har fattats vid styrelsesammanträdet, jämför 8 kap. 24 § aktiebolagslagen (2005:551).

25 § Styrelsens protokoll ska föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt.

Paragrafen reglerar numrering och förvaring av styrelsens protokoll. Den motsvarar 6 kap. 8 § tredje stycket tredje meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 110).

Arvode och annan ersättning till styrelseledamöter

26 § Föreningsstämman ska besluta om arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna för deras styrelseuppdrag.

I stadgarna får det bestämmas att stämman får besluta om en samlad ersättning till flera eller samtliga styrelseledamöter som därefter fördelas av styrelsen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om arvode och annan ersättning till styrelsens ledamöter. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande för- eningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 8.4.

Det är alltid föreningsstämman som beslutar om ersättning till styrelse- ledamöter och suppleanter. Denna krets omfattar även arbetstagarrepre- sentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation

Prop. 2017/18:185

317

Prop. 2017/18:185 för de privatanställda i den mån de får arvode eller annan ersättning från föreningen (se 2 §).

Enligt första stycket ska stämman fatta beslut om ersättning i fråga om var och en av styrelseledamöterna. Stämman kan alltså inte nöja sig med att besluta om en klumpsumma till styrelsen. Detta innebär inte att arvo- det behöver avse enskilda namngivna personer. Beslutet kan i stället, om stämman anser det vara lämpligt, ta sikte på vissa funktioner inom styrel- sen. Det finns därmed inte något hinder mot att stämman bestämmer arvo- det innan den väljer styrelseledamöter. Stämman kan också bestämma att t.ex. en ledamot med särskild kompetens ska ha högre ersättning än övriga ledamöter. Det finns inte heller något som hindrar att stämman be- slutar att arvodet ska vara rörligt, t.ex. att en styrelseledamot ska få en viss ersättning per timme eller per sammanträde. Beslutet måste emeller- tid vara sådant att det tydligt framgår hur arvodet ska räknas ut. En mot- svarande bestämmelse finns i 8 kap. 23 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Enligt andra stycket kan en förening i sina stadgar göra undantag från kravet på att stämman ska besluta om ersättning till var och en av leda- möterna. Ett sådant undantag innebär att stämman i stället kan besluta om en klumpsumma till styrelseledamöterna som dessa sedan fritt får fördela mellan sig. En sådan stadgebestämmelse kan också utformas så att arvode och ersättning till t.ex. styrelsens ordförande ska bestämmas av stämman men att stämman kan nöja sig med att besluta om en klump- summa till övriga ledamöter. Bestämmelsen möjliggör också en stadge- bestämmelse som innebär att stämman beslutar dels om ersättning till var och en av ledamöterna, dels en klumpsumma som styrelsen sedan får för- dela mellan sig t.ex. utifrån nedlagd arbetsinsats.

Med arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag avses all ersättning som en styrelseledamot får i sin egenskap av styrelseledamot. Hit hör även ersättning som utgår därför att ledamoten har en särskild funktion i styrelsen, t.ex. ett särskilt arvode för deltagande i ett styrelseutskott. Det kan förekom- ma att en styrelseledamot utför arbete för föreningens räkning vid sidan av styrelsearbetet. Arvoden och ersättningar för sådant arbete, ofta be- nämnda konsultarvode, behöver inte beslutas av stämman. I begreppet ersättning ligger att det måste vara fråga om en värdeöverföring från föreningen till styrelseledamoten. Ersättningen behöver dock inte avse pengar för att omfattas av paragrafen. Med annan ersättning avses t.ex. ersättning i form av värdepapper. Även sådan ersättning ska alltså beslutas av stämman.

Verkställande direktör

27 § Styrelsen får utse en verkställande direktör.

Paragrafen möjliggör att det utses en verkställande direktör. Den mot- svarar delvis 6 kap. 3 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 224 f.).

Vice verkställande direktör

28 § Om föreningen har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om

318

den verkställande direktören ska i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande direktör.

Om det har utsetts flera vice verkställande direktörer, ska styrelsen meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa ska gå in i den verkställande direktörens ställe.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vice verkställande direktörer. Den motsvarar delvis 6 kap. 3 § andra stycket i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 105).

Enligt första stycket får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Det krävs inte att det finns bestämmelser i stadgarna för att styrelsen ska få utse en vice verkställande direktör. Om en förening har bestämmelser i stadgarna om att en vice verkställande direktör ska utses, ska dessa givetvis följas.

Lagens bestämmelser om en verkställande direktör ska som utgångs- punkt tillämpas även på en vice verkställande direktör. Det innebär bl.a. att den som enligt 31 och 32 §§ inte kan utses till verkställande direktör inte heller kan utses till vice verkställande direktör.

En vice verkställande direktör är endast suppleant för den verkställande direktören. Det är först när den verkställande direktören får förhinder som den vice verkställande direktören får några befogenheter.

Det är möjligt att i stadgarna reglera lägsta och högsta antalet vice verk- ställande direktörer i föreningen. Har styrelsen utsett flera vice verk- ställande direktörer måste den, enligt andra stycket, meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning som dessa ska träda in i den verkställande direktörens ställe. Det är inte möjligt att fördela den verk- ställande direktörens uppgifter på flera vice verkställande direktörer samtidigt.

Den verkställande direktörens uppgifter

29 § Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndig- ande vidta en åtgärd som med hänsyn till omfattningen och arten av för- eningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om sty- relsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I ett sådant fall ska styrelsen så snart som möjligt under- rättas om åtgärden.

Paragrafen reglerar den verkställande direktörens uppgifter. Den motsvarar 6 kap. 6 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4

s.227).

I 19 § finns bestämmelser om den verkställande direktörens rätt att när-

vara och yttra sig på ett styrelsesammanträde.

Bosättningskrav för den verkställande direktören

30 § Den verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det.

Prop. 2017/18:185

319

Prop. 2017/18:185 Paragrafen innehåller ett		bosättningskrav	för den verkställande	direk-
tören. Den motsvarar delvis 6 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande
föreningslagen	(jämför	prop. 1986/87:7	s. 105 f., prop. 1989/90:160
s. 52 f., prop. 1992/93:68 s. 79 och prop. 2013/14:86 s. 105).
Hinder mot att vara verkställande direktör
31 § Den som	är underårig eller i konkurs eller har förvaltare			enligt

11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara verkställande direktör. Att det- samma gäller den som har näringsförbud framgår av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud.

Paragrafen innehåller bestämmelser om i vilka fall som en person inte är behörig att vara verkställande direktör. Den motsvarar delvis 6 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 105 f., prop. 1989/90:160 s. 52 f., prop. 1992/93:68 s. 79 och prop. 2013/14:86 s. 105). Övervägandena finns i avsnitt 8.1.

32 § Den som inte avser att utföra en verkställande direktörs uppgifter enligt denna lag får inte utses till verkställande direktör.

Paragrafen innehåller ett förbud mot att utse någon som inte avser att ut- föra en verkställande direktörs uppgifter till en sådan befattning. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande bestämmelse finns däremot i 8 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 2000/01:150 s. 83 och 185 f. Övervägandena finns i avsnitt 8.1.

Såvitt gäller styrelseledamöter finns en i huvudsak motsvarande be- stämmelse i 11 §. Till skillnad från det som gäller i fråga om styrelse- ledamöter är emellertid förbudet i den aktuella paragrafen undantagslöst. Det finns alltså inte utrymme att med åberopande av godtagbara skäl bortse från förbudet.

När ett beslut att utse en verkställande direktöre får verkan

Paragrafen reglerar när ett beslut att utse en verkställande direktör res- pektive ett beslut om den verkställande direktörens avgång eller entle- digande får verkan. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande för- eningslagen. En motsvarande bestämmelse finns däremot i 8 kap. 33 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 8.2.

Såvitt gäller styrelseledamöter finns en motsvarande bestämmelse i 13 §.

Jäv för den verkställande direktören

34 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om 1. avtal mellan honom eller henne och föreningen,

320

2. avtal mellan föreningen och tredje man, om den verkställande Prop. 2017/18:185 direktören har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot för-

eningens intresse, eller

3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som den verk- ställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får före- träda.

Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i sam- ma koncern eller företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs en rättegång eller någon annan talan.

Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv för en verkställande direktör. Den motsvarar delvis 6 kap. 10 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 111 f. och prop. 2015/16:4 s. 227 f.).

Rätt att företräda föreningen

Styrelsen som föreningens ställföreträdare

35 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.

Handlingar som enligt denna lag ska undertecknas av styrelsen ska skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Paragrafen reglerar styrelsens behörighet att företräda föreningen. Den motsvarar 6 kap. 9 § tredje stycket och 11 § första stycket i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 111 f.).

Den verkställande direktören som föreningens ställföreträdare

36 § Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon får sköta enligt 29 §.

Paragrafen reglerar den verkställande direktörens behörighet att företräda föreningen. Den motsvarar 6 kap. 12 § i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 113 f. och prop. 2015/16:4 s. 228).

En särskild firmatecknare som föreningens ställföreträdare

37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Styrelsen får när som helst återkalla be- myndigandet.

I stadgarna får det bestämmas att styrelsen inte får lämna ett bemyndig- ande eller att det får lämnas endast på vissa villkor.

Paragrafen innehåller bestämmelser om särskild firmatecknare. Den mot- svarar delvis 6 kap. 11 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 112 f., prop. 1992/93:68 s. 79 och prop. 2013/14:86 s. 105).

I andra stycket klargörs – efter förebild i den motsvarande bestämmelsen i 8 kap. 37 § aktiebolagslagen (2005:551) – att det i stadgarna kan tas in såväl förbud mot att lämna bemyndiganden att teckna firma som bestäm- melser om att bemyndiganden får lämnas endast på vissa villkor.

321

Prop. 2017/18:185

322

Krav på en särskild firmatecknare

38 § Minst en särskild firmatecknare ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det. I övrigt ska 31 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

Paragrafen ställer upp bl.a. kvalifikationskrav för en särskild firmatecknare. Den motsvarar delvis 6 kap. 11 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 112 f., prop. 1992/93:68 s. 79 och prop. 2013/14:86 s. 105). Övervägandena finns i avsnitt 8.1.

När ett bemyndigande att vara särskild firmatecknare får verkan

39 § Ett bemyndigande som avses i 37 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering enligt 44 § kom in till Bolagsverket eller från den senare tid- punkt som anges i bemyndigandet eller återkallelsen.

Paragrafen reglerar när ett bemyndigande att vara firmatecknare eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande får verkan. Den saknar mot- svarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande bestäm- melse finns däremot i 8 kap. 38 § aktiebolagslagen (2005:551). Över- vägandena finns i avsnitt 8.2.

Såvitt gäller styrelseledamöter och den verkställande direktören finns motsvarande bestämmelser i 13 respektive 33 §.

Inskränkningar i firmateckningsrätt

40 § Styrelsen får besluta att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna föreningens firma får inte registreras enligt 44 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om inskränkningar i firmatecknings- rätten. Den motsvarar 6 kap. 11 § andra stycket fjärde och femte mening- arna i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 112 f.).

Särskild delgivningsmottagare

41 § Om föreningen inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige, ska styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att för föreningens räkning ta emot delgivning (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Paragrafen innehåller bestämmelser om särskild delgivningsmottagare. Den motsvarar 6 kap. 11 § fjärde stycket i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1992/93:68 s. 79).

Generella inskränkningar i en ställföreträdares kompetens

42 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte rättshandla eller vidta någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otill-

börlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem.

En ställföreträdare för föreningen får inte heller följa en anvisning av föreningsstämman eller något annat föreningsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovis- ning eller stadgarna.

Paragrafen innehåller generella inskränkningar i kompetensen för för- eningens ställföreträdare. Den motsvarar 6 kap. 13 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 114 f. och prop. 2015/16:4 s. 228).

Kompetensöverskridande

Paragrafen innehåller bestämmelser om föreningsorganens överskridande av behörigheter och befogenheter. Den motsvarar 6 kap. 14 § i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 115 f. och prop. 2015/16:4 s. 228 f.).

Registrering

44 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla

1.föreningens postadress,

2.vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrel- sens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, och

3.hur föreningens firma tecknas och vem som har firmateckningsrätt. Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som

Paragrafen reglerar det som ska anmälas för registrering i föreningsre- gistret. Den motsvarar delvis 6 kap. 15 § första och andra styckena i den

hittillsvarande

föreningslagen

(jämför

prop. 1986/87:7

s. 116,

Prop. 2017/18:185

323

Prop. 2017/18:185 prop. 1987/88:10 s. 89 och prop. 1992/93:68 s. 79). Övervägandena finns i avsnitt 8.4.

En nyhet i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen är att för- eningen även ska anmäla vem som har utsetts till styrelsens ordförande. Detta stämmer överens med vad som gäller för aktiebolag, se 8 kap. 43 § aktiebolagslagen (2005:551).

Paragrafen innehåller bestämmelser om när registreringsanmälningar ska göras. Den motsvarar 6 kap. 15 § andra och tredje styckena i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 116).

Anmälan om aktieinnehav

Styrelsen ska så snart som möjligt föra in de anmälda uppgifterna i en särskild förteckning. För förteckningen gäller 5 kap. 2 och 5–7 §§.

Första och andra styckena gäller inte om styrelseledamoten eller den verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt artikel 19 i Europa- parlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG.

I paragrafen anges att bl.a. styrelseledamöter ska anmäla vissa aktieinne- hav. Den motsvarar delvis 6 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 106 f. och prop. 2015/16:120 s. 62 f.). Över- vägandena finns i avsnitt 8.5.

Enligt första och andra styckena ska uppgifter om aktieinnehav anmälas till föreningens styrelse som ska föra in uppgifterna i en särskild förteckning över aktieinnehav i bolag inom samma koncern som för- eningen. För förteckningen blir vissa bestämmelser i 5 kap. tillämpliga, nämligen 5 kap. 2 § om förteckningens form, 5 kap. 5 § om förtecknin- gens offentlighet, 5 kap. 6 § om arkivering och 5 kap. 7 § om person- uppgiftsansvar.

Tredje stycket är oförändrat i förhållande till den hittillsvarande för- eningslagen.

Revisionsutskott

Föreningen får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott,

förutsatt att styrelsen

324

1. fullgör de uppgifter som anges i 48 § och de uppgifter som revi- Prop. 2017/18:185 sionsutskottet har enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU)

nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommis- sionens beslut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen, och

2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsutskott i föreningar med överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad mark- nad. Den motsvarar 6 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jäm- för prop. 2008/09:135 s. 155 f. och 164 och prop. 2015/16:162 s. 269).

48 § Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

1.övervaka föreningens finansiella rapportering och lämna rekom- mendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet,

2.med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektivi- teten i föreningens interna kontroll, internrevision och riskhantering,

3.hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncern- redovisningen och om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitets- kontroll,

4.informera styrelsen om resultatet av revisionen och på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet och om vilken funktion utskottet har haft,

5.granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller föreningen andra tjänster än revision, och

6.biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval.

I paragrafen regleras revisionsutskottets uppgifter. Den motsvarar 6 kap. 7 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2008/09:135

s.156 f. och 164 och prop. 2015/16:162 s. 270).

Andra stycket är utformat i enlighet med Lagrådets förslag.

8 kap. Revision

Skyldighet att ha revisor

1 § En ekonomisk förening ska ha minst en revisor.

I paragrafen uppställs ett krav på att det i varje ekonomisk förening ska finnas minst en revisor. Den motsvarar 8 kap. 1 § första stycket första meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 146). Övervägandena finns i avsnitt 9.

Revisorssuppleanter

2 § För en revisor får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar även

suppleanter.

325

(2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 150 f. och 259. Övervägandena Prop. 2017/18:185 finns i avsnitt 9.

Av god revisionssed följer att en revisor kan vara skyldig att framföra synpunkter på det som revisorn har iakttagit vid revisionen, även om iakttagelserna inte är av så allvarligt slag att de bör föranleda an- märkningar i revisionsberättelsen. Av den förevarande paragrafen fram- går att sådana synpunkter kan framföras som erinringar eller som på- pekanden. Erinringar – som enligt 42 § ska vara skriftliga – bör användas för att lämna synpunkter på förhållandevis allvarliga omständigheter som gäller föreningens internkontroll, redovisning eller förvaltning. Påpekanden

– som kan vara skriftliga eller muntliga – kan användas för att lämna synpunkter på förhållanden av mindre allvarligt slag.

Tillhandahållande av upplysningar

7 § Styrelsen och den verkställande direktören ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nöd- vändig. De ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterföretag gentemot en revisor i moderföreningen.

I paragrafen regleras bl.a. styrelsens och den verkställande direktörens skyldighet att tillhandahålla revisorn upplysningar. Den motsvarar 8 kap. 11 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 161).

Hur en revisor utses

8 § En revisor väljs av föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att revisorn ska utses på något annat sätt.

I 9, 10, 29 och 30 §§ finns det bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor.

I paragrafen anges hur en revisor utses. Den motsvarar delvis 8 kap. 1 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 146). Övervägandena finns i avsnitt 9.

Enligt första stycket väljs en revisor av föreningsstämman, om det inte i stadgarna har bestämts att revisorn ska utses på något annat sätt. Lagen ger alltså utrymme för att bestämma i stadgarna att några eller samtliga av föreningens revisorer ska utses av ett utomstående organ, t.ex. en centralorganisation eller en kommun. Av kompetensfördelningen mellan föreningsorganen följer, liksom enligt den hittillsvarande föreningslagen, att styrelsen eller den verkställande direktören inte får ges rätt att utse revisor (jämför prop. 1986/87:7 s. 146).

I andra stycket, som saknar motsvarighet i den hittillsvarande för- eningslagen, erinras om de bestämmelser i lagen som innebär att Bolags- verket i vissa fall ska utse en revisor. I 9 och 10 §§ finns det bestäm- melser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en medrevisor. Bolags- verket är också, enligt 29 och 30 §§, skyldigt att utse en revisor i vissa fall när föreningen saknar en behörig revisor.

327

Prop. 2017/18:185

328

Medrevisor på initiativ av någon röstberättigad

9 § Varje röstberättigad har rätt att föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till föreningsstämman ska be- handlas.

Bolagsverket ska efter ansökan från en röstberättigad utse en revisor, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på föreningsstämman har röstat för förslaget.

Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

Paragrafen ger en minoritet av de röstberättigade rätt att få en s.k. med- revisor utsedd. Den motsvarar delvis 8 kap. 2 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 147 f. och prop. 2012/13:166 s. 40). Övervägandena finns i avsnitt 9.

Första stycket överensstämmer med hittillsvarande rätt.

Även andra stycket överensstämmer i huvudsak med hittills gällande regler. Om en tillräckligt stor grupp ställer sig bakom förslaget på stäm- man, kan en röstberättigad ansöka hos Bolagsverket om att en medrevisor utses. Till skillnad från den hittillsvarande regleringen behöver den som vill ansöka inte invänta styrelsens agerande.

Enligt tredje stycket, som saknar motsvarighet i den hittillsvarande för- eningslagen, ska styrelsen alltid ges tillfälle att yttra sig innan ärendet av- görs. Om den medrevisor som Bolagsverket vill utse har föreslagits av styrelsen, behöver styrelsen givetvis inte ges tillfälle att yttra sig. Upp- draget som medrevisor gäller till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

Medrevisor på initiativ av innehavare av förlagsandelar

10 § Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet får hos styrelsen begära att en medrevisor utses. Styrelsen ska därefter inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en sådan revisor utses. Om styrelsen inte ansöker i rätt tid, får ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen.

Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

Paragrafen ger innehavare av förlagsandelar en möjlighet att begära att en medrevisor utses. Den motsvarar delvis 8 kap. 2 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 147 f. och prop. 2012/13:166 s. 40). Övervägandena finns i avsnitt 9.

Första stycket överensstämmer med hittillsvarande rätt.

Enligt andra stycket, som saknar motsvarighet i den hittillsvarande för- eningslagen, ska styrelsen alltid ges tillfälle att yttra sig innan ärendet av- görs. Om den medrevisor som Bolagsverket vill utse har föreslagits av styrelsen, behöver styrelsen givetvis inte ges tillfälle att yttra sig. Det

klargörs att medrevisorns uppdrag alltid gäller till och med årsstämman Prop. 2017/18:185 under nästa räkenskapsår.

Bosättningskrav för en revisor

11 § En revisor som inte är auktoriserad eller godkänd revisor ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte också en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det.

I paragrafen finns ett bosättningskrav för revisorer. Den motsvarar delvis 8 kap. 3 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 149, prop. 1989/90:160 s. 53 och prop. 2013/14:86 s. 106).

Hinder mot att vara revisor

12 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om i vilka fall som en person inte är behörig att vara revisor. Den motsvarar delvis 8 kap. 3 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 149).

Kompetenskrav

13 § En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet krävs för att fullgöra uppdraget.

Paragrafen uppställer allmänna krav på den som utses till revisor. Den motsvarar 8 kap. 3 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 149). Övervägandena finns i avsnitt 9.

14 § Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor, om föreningen upp- fyller minst två av följande villkor:

1.medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

2.föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

3.föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

För en förening som omfattas av första stycket får Bolagsverket besluta att det i stället för en auktoriserad revisor får utses en viss godkänd revisor. Förutsättningar för detta är att den godkända revisorn är revisor i föreningen och att det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av för- eningen beaktas särskilt. Beslutet ska tidsbegränsas och får avse högst fem år.

I paragrafen anges under vilka omständigheter som det krävs att en ekono- misk förening har en auktoriserad revisor. Den motsvarar 8 kap. 5 § första

och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför

329

Prop. 2017/18:185 prop.1986/87:7 s. 151 f., prop. 2005/06:116 s. 129 f. och prop. 2013/14:86 s. 107). Övervägandena finns i avsnitt 9.

I 53 § finns en särskild bestämmelse om att det i föreningar vars överlåt- bara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad alltid ska finnas minst en auktoriserad revisor.

15 § Bestämmelserna i 14 § tillämpas även på en moderförening i en koncern, om koncernen uppfyller minst två av följande villkor:

1.medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

2.koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

3.koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

Paragrafen kompletterar föregående paragraf med bestämmelser om när för- hållanden inom en koncern kan leda till att en ekonomisk förening måste ha en auktoriserad revisor. Den motsvarar 8 kap. 5 § tredje och fjärde styckena i

den hittillsvarande föreningslagen (jämför	prop. 1986/87:7 s. 152 f.,
prop. 2005/06:116 s. 129 f. och prop. 2013/14:86	s. 107). Övervägandena
finns i avsnitt 9.

16 § Det ska till revisor alltid utses en auktoriserad eller en godkänd revisor, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid den föreningsstämma där en revisor ska väljas.

Paragrafen ger en minoritet av de röstberättigade rätt att kräva att den som utses till revisor ska vara auktoriserad eller godkänd revisor även när detta inte krävs enligt lagen i övrigt (jämför 14, 15 och 53 §§). Den mot- svarar 8 kap. 5 § sjätte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jäm- för prop. 1986/87:7 s. 152 f.). Övervägandena finns i avsnitt 9.

Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket meddelar ett beslut enligt denna paragraf.

Paragrafen ger Bolagsverket rätt att bestämma att en ekonomisk förening ska ha en kvalificerad revisor, även om föreningen inte är skyldig att ha det enligt 14, 15 eller 53 §§. Den motsvarar 8 kap. 6 § i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 153 f. och prop. 2012/13:166 s. 40). Övervägandena finns i avsnitt 9.

330

Avtalsvillkor om revisorsval Prop. 2017/18:185

Paragrafen innebär att vissa avtalsvillkor angående revisorsval är ogil- tiga. Den motsvarar 8 kap. 1 b § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 261 och 270).

Jäv för en revisor

19 § En person får inte vara revisor om han eller hon

2.är anställd hos eller på något annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses i 1,

3.är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder för- eningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller vid för- eningens kontroll över grundbokföringen eller medelsförvaltningen,

4.är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 1,

5.är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller ned- stigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor

ien moderförening får inte heller vara revisor i dess dotterföretag.

Paragrafen reglerar revisorsjäv. Den motsvarar 8 kap. 7 § första–tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7

s.154 f. och prop. 2005/06:97 s. 40).

I 21 och 21 a §§ revisorslagen (2001:883) finns det bestämmelser om

revisorns opartiskhet och självständighet som kan hindra en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag från att vara revisor i en ekonomisk förening.

20 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 19 § inte är behörig att vara revisor. Om föreningen eller dess moderförening har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning som det är förenligt med god revisionssed.

Paragrafen utsträcker jävsbestämmelserna i föregående paragraf till att som huvudregel omfatta även personer som revisorn anlitar vid full- görandet av revisionsuppdraget. Den motsvarar 8 kap. 7 § fjärde stycket i

331

Om revisorn i en förening vars stadgar innehåller alternativa mandat- Prop. 2017/18:185 tider inte utses för en viss tid, ska uppdraget gälla för den kortaste av

mandattiderna.

I de fall som avses i 28 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid.

I paragrafen regleras revisorns mandattid. Den motsvarar delvis 8 kap. 1 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7

s.146). Övervägandena finns i avsnitt 9.

Enligt huvudregeln i första stycket gäller revisionsuppdraget till slutet

av den första årsstämma som hålls efter det räkenskapsår då revisorn utsågs. Medlemmarna har dock en möjlighet att i stadgarna ta in bestäm- melser om att mandattiden ska vara längre än den som gäller enligt huvudregeln. Mandattiden får emellertid inte överskrida fyra år. Till skillnad från den hittillsvarande föreningslagen är det alltså inte nöd- vändigt att frågan om revisorns mandattid regleras i stadgarna. Om inget annat anges i stadgarna, gäller huvudregeln om en ettårig mandattid. En annan skillnad i förhållande till hittills gällande rätt är att det inte är tillåtet med stadgebestämmelser om att revisorns uppdrag ska gälla tills vidare.

Det finns som utgångspunkt inget hinder mot att föreningen väljer om samma revisor när mandattiden har löpt ut. I 54 § finns det dock bestäm- melser som begränsar den sammanlagda uppdragstiden för en revisor i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Enligt tredje meningen är det möjligt för föreningen att i stadgarna ta in alternativa mandattider. I 9 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551) finns en motsvarande reglering för aktiebolag (jämför prop. 2015/16:162 s. 262). Om revisorn i en förening vars stadgar har sådant innehåll inte utses för en viss angiven tid, ska revisorns uppdrag enligt andra stycket gälla för den kortaste av de tider som anges i stadgarna.

Om en revisor avgår eller entledigas i förtid och det inte finns någon suppleant som kan träda in i stället, ska en ny revisor utses (se 28 §). I så fall får, som framgår av tredje stycket, den nya revisorn utses för den tid som återstår av den avgångna revisorns mandattid. Det finns dock inget hinder mot att revisorn i stället utses för en ny mandattid.

Revisorns avgång och entledigande i förtid

När revisorns uppdrag upphör i förtid

25 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om

1.revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller

2.den som har utsett revisorn entledigar denne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra.

Anmälan ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på en föreningsstämma vill avgå, ska revisorn även göra en anmälan till den som har utsett revisorn.

Paragrafen anger på vilka sätt ett revisionsuppdrag kan upphöra i förtid.
Den motsvarar 8 kap. 8 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande
föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 156 f. och prop. 2008/09:135
s. 161 f. och 165).	333
	333

Prop. 2017/18:185	Av 55 §, som är tillämplig på ekonomiska föreningar som har överlåt-
	bara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad, framgår
	att ett uppdrag under vissa förutsättningar också kan upphöra genom att
	tingsrätten beslutar att entlediga revisorn.
	Anmälan till Bolagsverket
	26 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid ska genast anmäla detta till
	Bolagsverket för registrering i föreningsregistret och överlämna en kopia
	av anmälan till föreningens styrelse.
	Revisorn ska i anmälan lämna en redogörelse för det som revisorn har
	funnit vid den granskning som denne har utfört under den del av det löp-
	ande räkenskapsåret som uppdraget har omfattat. För redogörelsen
	tillämpas det som sägs om revisionsberättelse i 36–38 §§.
	Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. anmälningsskyldighet för en
	revisor vars uppdrag upphör i förtid. Den motsvarar 8 kap. 8 § fjärde
	stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7
	s. 157 och prop. 1994/95:152 s. 80).
	Underrättelse om varför uppdraget har upphört i förtid
	27 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som
	har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet för detta.
	Paragrafen reglerar skyldigheten att underrätta Bolagsverket om varför
	en revisors uppdrag upphör i förtid. Den motsvarar 8 kap. 8 § sjunde
	stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2008/09:135
	s. 162 och 165).
	Utseende av en ny revisor
	28 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid och det inte finns någon
	revisorssuppleant ska styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses.
	Detsamma gäller om 11, 12, 13, 14, 15, 16 eller 53 § eller stadgarna
	hindrar revisorn från att vara revisor i föreningen och det inte finns
	någon suppleant.
	Enligt paragrafen ska styrelsen agera bl.a. om en revisors uppdrag upphör i
	förtid och det inte finns någon suppleant. Den motsvarar 8 kap. 8 § femte
	stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 157).
	Bolagsverkets förordnande av en revisor
	När Bolagsverket ska utse en revisor
	29 § Efter en ansökan ska Bolagsverket utse en revisor, om
	1. föreningen saknar en sådan revisor som ska finnas enligt 14, 15 eller
	53 §,
	2. föreningens revisor inte uppfyller bosättningskravet i 11 § eller är
	obehörig enligt 12 eller 19 § och det inte finns någon behörig revisors-
	suppleant, eller
	3. en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisorns
	behörighet inte har följts.
	En ansökan enligt första stycket får göras av var och en. Styrelsen är
	skyldig att göra en ansökan om den som enligt 8 § första stycket har rätt
334	att utse revisor inte snarast möjligt utser en ny revisor.

Paragrafen innehåller bestämmelser om Bolagsverkets förordnande av Prop. 2017/18:185 revisor i vissa fall. Den motsvarar 8 kap. 9 § första och andra styckena i

den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 158 f. och prop. 2012/13:166 s. 40).

30 § Efter en ansökan från en röstberättigad ska Bolagsverket utse en auktoriserad eller godkänd revisor om föreningsstämman, trots en begäran enligt 16 §, inte har utsett en sådan revisor. Ansökan ska göras inom en månad från föreningsstämman.

Paragrafen innehåller bestämmelser om Bolagsverkets förordnande av revisor i de fall där en begäran från en minoritet om att stämman ska utse

en auktoriserad eller godkänd revisor	inte har följts. Den motsvarar
8 kap. 9 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför
prop. 1986/87:7 s. 159 och prop. 2012/13:166 s. 40).
Bolagsverkets handläggning
31 § Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan
verket beslutar i ett ärende enligt 29 eller 30 §.
Bolagsverkets förordnande av en revisor ska avse tiden till dess en
annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.
Vid ett förordnande i ett fall som avses i 29 § första stycket 2 ska
Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn.
Paragrafen innehåller närmare bestämmelser för de situationer då
Bolagsverket utser en revisor. Den motsvarar 8 kap. 9 § fjärde stycket i
den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 159 f. och
prop. 2012/13:166 s. 40).
Revisionsberättelse
Avlämnande av revisionsberättelse
32 § Revisionsberättelsen ska lämnas till föreningens styrelse senast tre
veckor före årsstämman.
Revisorn ska på årsredovisningen göra en hänvisning till revisions-
berättelsen.
Paragrafen anger bl.a. när revisionsberättelsen senast ska lämnas till
styrelsen. Den motsvarar delvis 8 kap. 12 § och 13 § första stycket i den
hittillsvarande föreningslagen (jämför	prop. 1986/87:7 s. 161 f. och
prop. 2015/16:4 s. 257).

För föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på
en reglerad marknad finns ytterligare bestämmelser om revisionsberättel-
sen i 56–58 §§ och i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr
537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad
revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kom-
missionens beslut 2005/909/EG (EU:s revisorsförordning).
Revisionsberättelsens inledning och undertecknande
33 § Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om
1. föreningens firma och organisationsnummer,
2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, och	335
	335

Prop. 2017/18:185

336

3. revisorns etableringsort eller hemort.

Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla en uppgift om vilken dag som revisionen avslutades.

Paragrafen innehåller vissa grundläggande krav på revisionsberättelsens utformning. Den motsvarar 8 kap. 13 a § i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 273).

Uttalande om årsredovisningen

1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och ställning, och

2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berät- telse. I fråga om en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § års- redovisningslagen (1995:1554) ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.

Paragrafen reglerar det som revisorn ska uttala sig om i fråga om års- redovisningen. Den motsvarar 8 kap. 13 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 163 och prop. 2015/16:193 s. 83 och 87).

Uttalanden om balansräkning, resultaträkning och dispositioner av vinst eller förlust

35 § Revisionsberättelsen ska innehålla uttalanden om huruvida för- eningsstämman bör

1.fastställa balansräkningen och resultaträkningen, och

2.besluta om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt för- slaget i förvaltningsberättelsen.

Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, ska revisorn anteckna det på årsredovisningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. ytterligare uttalanden som revisorn ska göra i revisionsberättelsen. Den motsvarar 8 kap. 12 § andra meningen och 13 § femte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 161 f. och 167).

Uttalande om ansvarsfrihet

36 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida styrel- seledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot föreningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsberättelsens innehåll i Prop. 2017/18:185 fråga om bl.a. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och i förekommande

fall den verkställande direktören. Den motsvarar 8 kap. 13 § tredje stycket första och andra meningarna i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 163 f.).

Anmärkningar i fråga om vissa skyldigheter för föreningen

37 § I revisionsberättelsen ska revisorn anmärka om denne har funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet att

1.göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244),

2.anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarandelagen,

3.lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatteför- farandelagen, eller

4.i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteförfaran- delagen.

Paragrafen uppställer krav på att revisionsberättelsen ska innehålla upp- gifter om huruvida föreningen har fullgjort vissa lagstadgade skyldighet- er. Den motsvarar 8 kap. 13 § tredje stycket tredje meningen och fjärde

stycket	i den hittillsvarande	föreningslagen (jämför	prop. 1986/87:7
s. 163 f.,	prop. 2001/02:127	s. 188, prop. 2010/11:166	s. 231 f. och
prop. 2015/16:4 s. 257).

Andra upplysningar

38 § Utöver det som följer av 33–37 §§ får en revisor i revisionsberättel- sen lämna sådana upplysningar som denne anser att medlemmarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, ska revisorn hänvisa till uppgifterna.

Paragrafen innehåller ytterligare bestämmelser om revisionsberättelsens innehåll. Den motsvarar 8 kap. 13 § tredje stycket fjärde meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 163 f.).

Anmälan från en tidigare revisor

39 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 26 § ska en kopia av den bifogas till revisionsberättelsen.

Paragrafen uppställer krav på att en kopia av en anmälan från en tidigare revisor om förtida avgång i förekommande fall ska bifogas revisions- berättelsen. Den motsvarar delvis 8 kap. 13 § sjunde stycket i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 1994/95:152 s. 80).

Underrättelse till Skatteverket

40 § Revisorn ska genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller

1.anmärkningar enligt 36 § andra stycket eller 37 § första stycket 1–3,

eller

2.uttalanden om att

337

Prop. 2017/18:185 – årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämp- lig lag om årsredovisning,

–sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om års- redovisning inte har lämnats, eller

–styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör be- viljas ansvarsfrihet gentemot föreningen.

Paragrafen uppställer krav på att revisionsberättelsen i vissa fall ska skickas av revisorn till Skatteverket. Den motsvarar 8 kap. 13 d § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2001/02:25 s. 211).

Koncernrevisionsberättelse

41 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen tillämpas 32 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen och 33 § första stycket 2 och 3 och andra stycket, 34 §, 35 § första stycket 1 och 38 och 39 §§ om revisionsberättelsens innehåll. Bestämmelserna i 34 § första stycket tillämpas dock inte i fråga om en hållbarhetsrapport för kon- cernen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalan- de om huruvida en rapport har upprättats eller inte.

Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om moderföreningens firma och organisationsnummer.

Paragrafen innehåller bestämmelser om koncernrevisionsberättelsen. Den motsvarar delvis 8 kap. 13 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 167).

I 59 § finns hänvisningar till ytterligare bestämmelser som gäller kon- cernrevisionsberättelsen i föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Erinringar

Paragrafen innehåller bestämmelser om s.k. erinringar från revisorn. Den motsvarar delvis 8 kap. 14 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 168). Övervägandena finns i avsnitt 9.

I första stycket tydliggörs att det är föreningen som ansvarar för för- varingen av överlämnade erinringar. Det innebär att det inte nödvändigt- vis är styrelsen som ska förvara de handlingar där erinringar har anteck- nats, utan att skyldigheten kan fullgöras av någon annan inom förening- en, t.ex. den verkställande direktören eller en tjänsteman.

338

Andra stycket saknar tidigare motsvarighet. En liknande reglering finns Prop. 2017/18:185 däremot i 9 kap. 39 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551), jämför

prop. 1997/98:99 s. 151. Av stycket framgår att styrelsen ska behandla revisorns erinran vid ett sammanträde som hålls senast fyra veckor efter det att erinran överlämnades. Eftersom det förhållande som behandlas i erinran kan komma att behandlas på föreningsstämman, ska styrelsesam- manträdet dock alltid hållas före den stämma där revisionsberättelsen läggs fram. En förutsättning för detta är dock att erinran lämnas till styrelsen senast i samband med att revisionsberättelsen överlämnas till föreningen.

Revisorns närvaro vid föreningsstämman

43 § Revisorn har rätt att närvara vid föreningsstämman. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nöd- vändigt.

Paragrafen reglerar revisorns närvarorätt vid föreningsstämman. Den motsvarar 8 kap. 15 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 168).

Revisorns tystnadsplikt

44 § Revisorn får inte till en enskild medlem eller till någon utom- stående obehörigen lämna upplysningar om sådana föreningsangelägen- heter som revisorn får kännedom om när denne utför sitt uppdrag, om det kan vara till skada för föreningen.

Paragrafen reglerar revisorns tystnadsplikt. Den motsvarar 8 kap. 16 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 169 f. och prop. 2003/04:156 s. 94 f.). Övervägandena finns i avsnitt 9.

I paragrafen används ordet skada i stället för nackdel, jämför den hit- tillsvarande föreningslagen. Den nya terminologin överensstämmer med den som används i 9 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551). Någon ändring i sak är inte avsedd.

Revisorns tystnadsplikt begränsas av bestämmelserna i de närmast följ- ande paragraferna om bl.a. åtgärder vid misstanke om brott och upplys- ningsskyldighet gentemot föreningsstämman m.fl.

Åtgärder vid misstanke om brott

1.9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1 och 3–5 §§ och 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ brottsbalken,

2.2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69), och

3.3–5 §§ och, om brottet inte är ringa, 7 § lagen (2014:307) om straff för penningtvättsbrott.

Revisorn ska även vidta de åtgärder som anges i 46 och 47 §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att någon inom ramen för för-

339

Prop. 2017/18:185

340

eningens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 10 kap. 5 a– 5 e §§ brottsbalken.

I paragrafen finns det bestämmelser om åtgärder som vissa revisorer ska vidta när de misstänker att en företrädare för föreningen har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarighet finns däremot i 9 kap. 42 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 271, prop. 2008/09:70 s. 211 och prop. 2009/10:204 s. 115 f. Övervägandena finns i avsnitt 9.

Enligt första stycket gäller skyldigheten att agera vid brottsmisstankar enbart för revisorer som är auktoriserade eller godkända eller registrerade revisionsbolag. Det finns ingen skyldighet att aktivt efterforska om brott har begåtts, utan skyldigheten att vidta åtgärder uppstår när en misstanke har uppkommit om att en styrelseledamot eller en verkställande direktör har gjort sig skyldig till brott inom ramen för föreningens verksamhet. Vilka brott det handlar om framgår av första–tredje punkterna.

Den relevanta graden av misstanke är att det ska kunna misstänkas att brott har begåtts. Det är samma misstankegrad som gäller enligt aktie- bolagslagen.

Andra stycket utvidgar revisorns handlingsskyldighet till att omfatta vilken person som helst som kan misstänkas ha gjort sig skyldig till bl.a. tagande av muta eller givande av muta i föreningens verksamhet.

Enligt tredje stycket gäller inte revisorns skyldighet att agera enligt för- eningslagen, om brottsmisstanken i stället bör föranleda en åtgärd enligt lagen om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.

46 § En revisor som omfattas av 45 § och som bedömer att det finns en sådan brottsmisstanke som avses i den paragrafen ska så snart som möjligt underrätta styrelsen om sina iakttagelser.

Paragrafen behandlar revisorns skyldighet att underrätta styrelsen vid sådana brottsmisstankar som avses i 45 §. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarighet finns däremot i 9 kap. 43 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 271 f. Övervägandena finns i avsnitt 9.

Enligt första stycket ska revisorn underrätta styrelsen om sina iakttagel- ser så snart som möjligt. Revisorn kan alltså inte avvakta med sin under- rättelse längre än det som krävs för att närmare utreda omständigheterna. Underrättelsen behöver inte lämnas på något särskilt sätt. Det är till- räckligt att den lämnas till en av styrelseledamöterna, jämför 13 § delgiv- ningslagen (2010:1932).

I andra stycket finns ett undantag från skyldigheten att underrätta styrelsen. Någon underrättelse behöver inte lämnas, om det kan antas att

styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anled- ning av underrättelsen eller om en underrättelse av något annat skäl fram- står som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldig- heten. Så kan t.ex. vara fallet om revisorn har anledning att anta att underrättelsen skulle ignoreras eller om revisorn känner till att styrelsen är svår att nå och att det därför skulle ta orimligt lång tid innan några åtgärder från styrelsen kan väntas. En annan situation då en underrättelse inte behöver lämnas är om en underrättelse skulle kunna skada förening- en eller dess intressenter, t.ex. om det finns en risk för undanröjande av bevisning eller undanskaffande av egendom.

I 47 § tredje stycket finns en bestämmelse om underrättelse till Polis- myndigheten eller åklagare i de fall som omfattas av det förevarande stycket.

Första stycket gäller inte om

1.den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga skadliga verkningar av gärningen har avhjälpts,

2.det misstänkta brottet redan har anmälts till Polismyndigheten eller åklagare, eller

3.det misstänkta brottet är obetydligt.

I paragrafen finns det bestämmelser om revisorns skyldighet att anmäla sådana brottsmisstankar som omfattas av 45 § till åklagare. Den saknar mot- svarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarighet finns däremot i 9 kap. 44 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 272 f. och prop. 2009/10:204 s. 116. Övervägandena finns i avsnitt 9.

Enligt första stycket ska revisorn lämna en särskild handling om brotts- misstanken till åklagare senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 46 §. I handlingen ska revisorn redogöra för miss- tanken och de omständigheter som den grundar sig på.

I andra stycket finns det tre undantag från anmälningsskyldigheten. Revisorn behöver enligt undantagen inte anmäla brottsmisstanken om den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga skadliga verkningar har avhjälpts, om det misstänkta brottet redan har anmälts till polis eller åklagare eller om det misstänkta brottet är obetyd- ligt.

Ett avhjälpande (andra stycket första punkten) innebär att förhållan- dena återställs till att vara sådana som om brottet inte hade begåtts. Det kan t.ex. göras genom att en felaktig deklaration kompletteras med rikti- ga uppgifter så att skatteuttaget blir korrekt. Ett annat exempel är att en vilseledande ansökan om bidrag som har föranlett utbetalning komplet- teras, samtidigt som det felaktigt utbetalda beloppet återbetalas. Ett förskingrat belopp måste återbetalas. En bristfällig bokföring måste ord- nas upp.

Prop. 2017/18:185

341

Prop. 2017/18:185 Många gånger är det inte möjligt att åstadkomma ett fullgott avhjälpan- de. Så är t.ex. fallet om det inte är möjligt att identifiera den som har lidit skada. Då går det inte heller att avhjälpa skadan. Om ett fullgott av- hjälpande inte är möjligt eller inte går att åstadkomma på fyra veckor, är revisorn skyldig att göra en anmälan till åklagare.

Ett brott är obetydligt i den mening som avses i andra stycket tredje punkten, om det är helt bagatellartat. Det kan t.ex. handla om bokförings- brott som ligger nära gränsen för det som över huvud taget är straffbart eller bedrägeribrott som ligger nära gränsen för bedrägligt beteende. Att det misstänkta brottet är obetydligt i förhållande till föreningens omfatt- ning är i sig inte ett skäl att låta bli att anmäla. Däremot torde det ofta vara välmotiverat att vid bedömningen väga in den skada som den miss- tänkta gärningen innebär för medlemmar och borgenärer.

I tredje stycket finns en bestämmelse som avser de fall där revisorn inte har underrättat styrelsen om brottsmisstanken (46 § andra stycket). I den situationen ska revisorn så snart som möjligt lämna en sådan handling till åklagare som anges i den förevarande paragrafens första stycke. Någon handling behöver inte lämnas om det misstänkta brottet redan är anmält till polis eller åklagare.

48 § När en handling har lämnats enligt 47 § ska revisorn genast pröva om revisorn ska avgå från sitt uppdrag.

Paragrafen kompletterar 47 § med en bestämmelse om att revisorn i de situationer som omfattas av den paragrafen också ska pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag. Den saknar motsvarighet i den hittills- varande föreningslagen. En motsvarighet finns däremot i 9 kap. 44 § fjärde stycket aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 272 och prop. 2009/10:204 s. 116. Övervägandena finns i avsnitt 9.

Enligt paragrafen ska revisorn, när den handling som avses i 47 § första stycket har lämnats, genast pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag. I fokus för denna prövning bör vara om det i den aktuella situationen fortfarande finns förutsättningar för ett gott samarbete mellan föreningsledningen och revisorn och därmed för en effektiv revision. Revisorn kan få ledning för sin prövning av den s.k. analysmodellen för prövning av revisorns opartiskhet och självständighet, se 21 a § revisors- lagen (2001:883). Om revisorn avgår, ska han eller hon genast anmäla till Bolagsverket att uppdraget har upphört och skälet för detta (26 och 27 §§).

Revisorns upplysningsplikt gentemot föreningsstämman

49 § Revisorn är skyldig att lämna föreningsstämman de upplysningar som stämman begär, i den utsträckning det inte skulle vara till väsentlig skada för föreningen.

Paragrafen reglerar revisorns upplysningsplikt gentemot föreningsstäm- man. Den motsvarar 8 kap. 16 § andra stycket 1 i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 169).

I paragrafen används ordet skada i stället för nackdel, jämför den

hittillsvarande föreningslagen. Den nya terminologin överensstämmer

342

med den som används i 9 kap. 45 § aktiebolagslagen (2005:551). Någon ändring i sak är inte avsedd. Övervägandena finns i avsnitt 9.

Revisorns upplysningsplikt gentemot en medrevisor m.fl.

50 § Revisorn är skyldig att lämna en medrevisor, en ny revisor, en särskild granskare och, om föreningen är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om föreningens angelägenheter.

Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till undersökningsledaren under en förunder- sökning i brottmål.

Revisorn i en förening som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran lämna upp- lysningar om föreningens angelägenheter till de förtroendevalda reviso- rerna i kommunen, landstinget eller ett sådant kommunalförbund som kommunen eller landstinget ingår i.

Paragrafen reglerar revisorns upplysningsplikt gentemot en medrevisor m.fl. Den motsvarar delvis 8 kap. 16 § andra stycket 2 och 3 och tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 169 f. och prop. 1998/99:66 s. 105 f.). Övervägandena finns i avsnitt 9.

En skillnad mot den hittillsvarande föreningslagen är att revisorns skyldighet att lämna upplysningar enligt tredje stycket även omfattar förtroendevalda i sådana kommunalförbund som kommunen eller lands- tinget ingår i, jämför motsvarande bestämmelse i 9 kap. 46 § tredje styc- ket aktiebolagslagen (2005:551) och prop. 2005/06:55 s. 60.

Registrering av en revisor

51 § En förening som enligt 14, 15 eller 53 § eller enligt Bolagsverkets beslut ska ha en auktoriserad eller en godkänd revisor ska för registrering i föreningsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. Även den som har utsetts har rätt att göra en anmälan. Någon anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket.

Anmälan ska innehålla en uppgift om revisorns postadress. Även revisorns hemvist ska anges, om postadressen avviker från hemvisten. Anmälan ska vidare innehålla en uppgift om revisorns personnummer eller, om ett sådant saknas, födelsedatum.

Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även inne- hålla uppgifter om bolagets organisationsnummer eller något annat registreringsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen. De uppgifter som anges i andra stycket ska lämnas om den huvudan- svariga revisorn.

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av revisor. Den mot- svarar delvis 8 kap. 18 § första, andra och fjärde styckena i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 2005/06:116 s. 131).

52 § En anmälan enligt 51 § ska göras så snart en revisor har utsetts och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats.

Paragrafen anger när en anmälan om registrering rörande en revisor ska göras i vissa fall. Den motsvarar 8 kap. 18 § tredje stycket i den hittills-

Prop. 2017/18:185

343

Prop. 2017/18:185 varande föreningslagen (jämför	prop. 2005/06:116	s. 131). Över-
vägandena finns i avsnitt 9.
Särskilda bestämmelser för föreningar vars överlåtbara
värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad
Skyldighet att ha en auktoriserad revisor
53 § Revisorn i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till
handel på en reglerad marknad ska vara en auktoriserad revisor.
Av paragrafen framgår att revisorn i en förening vars överlåtbara värde-
papper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska vara en
auktoriserad revisor. Den motsvarar delvis 8 kap. 5 § femte stycket i den
hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 271).
Det är inte tillåtet för en förening vars överlåtbara värdepapper är upp-
tagna till handel på en reglerad marknad att, utöver den auktoriserade
revisorn, ha en revisor som inte är auktoriserad (se artikel 3.1 i Europa-
parlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lag-
stadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om
ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upp-
hävande av rådets direktiv 84/253/EEG). På grund av ett förbiseende
lämnar den hittillsvarande föreningslagen öppet för en förening att, vid
sidan av den auktoriserade revisorn, ha en eller flera revisorer som inte är
auktoriserade revisorer. Den möjligheten tas nu bort.
Revisorns uppdragstid
54 § Uppdraget som revisor för en förening vars överlåtbara värde-
papper är upptagna till handel på en reglerad marknad får gälla högst sju
år i följd.
Första stycket gäller inte om revisorn är ett registrerat revisionsbolag.
För ett sådant uppdrag finns det bestämmelser i artikel 17.1 andra stycket
i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den
16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag
av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut
2005/909/EG (EU:s revisorsförordning) om att uppdraget får gälla högst
tio år i följd. Uppdraget får dock gälla högst
1. tjugo år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 a
och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, eller
2. tjugofyra år i följd, under	de förutsättningar	som anges i
artikel 17.4 b och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga
lydelsen.

Paragrafen reglerar den längsta möjliga sammanhängande uppdragstiden för revisorer i föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 8 a § i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 2008/09:135 s. 160 f. och 166 och prop. 2015/16:162 s. 263 f. och 272).

	Domstols entledigande av revisorn
	55 § En revisor som har utsetts av föreningsstämman i en förening vars
	överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad
	får entledigas av tingsrätten på den ort där styrelsen har sitt säte, om
344	revisorn är olämplig för uppdraget.
344

En ansökan om att tingsrätten ska besluta om entledigande får göras av

1.röstberättigade som representerar minst fem procent av rösterna i föreningen,

2.styrelsen, och

3.Finansinspektionen.

Paragrafen ger bl.a Finansinspektionen rätt att begära att en domstol ska entlediga revisorn i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 16 a § i den hit- tillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 264 f. och 276).

Revisionsberättelsen

56 § I inledningen av revisionsberättelsen för en förening vars värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska det finnas en uppgift om vilket eller vilka normsystem för redovisning som föreningen har tillämpat. I revisionsberättelsen för en sådan förening ska det även anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat.

Paragrafen uppställer ett krav på att revisionsberättelsen för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad mark- nad ska innehålla vissa uppgifter om tillämpade normsystem. Den mot- svarar 8 kap. 13 b § andra stycket och tredje stycket första meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 274). Bestämmelserna gäller utöver – inte i stället för – övriga bestämmelser om revisionsberättelsen i detta kapitel (32–40 §§).

Även de närmast följande paragraferna innehåller särskilda bestämmel- ser om revisionsberättelsen i en sådan förening som anges ovan.

57 § I förekommande fall ska det i revisionsberättelsen för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad även anges

1.om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller någon annan revisors,

2.om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, och

3.om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 34–37 §§.

Utöver det som följer av andra stycket och 36 § får revisionsberättelsen inte innehålla någon försäkran om föreningens framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ändamålsenligt styrelsen eller den verkställande direktören har drivit eller kommer att driva verksamheten.

Paragrafen innehåller ytterligare bestämmelser om innehållet i revisions- berättelsen för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 13 b § tredje stycket andra meningen samt fjärde och femte styckena i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 274 f.).

58 § Om en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upp- tagna till handel på en reglerad marknad har fler än en revisor, ska dessa lämna en gemensam revisionsberättelse. Det som sägs i 32 § andra styc-

Prop. 2017/18:185

345

Prop. 2017/18:185

346

ket om hänvisning till revisionsberättelsen gäller då samtliga revisorer. Vid oenighet om huruvida årsredovisningen har upprättats i överens- stämmelse med tillämplig lag om årsredovisning, ska varje revisor göra ett sådant uttalande som avses i 34 § och ange skälen för oenigheten.

Paragrafen innehåller krav på en gemensam revisionsberättelse i de fall då det finns fler än en revisor i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 13 b § sjätte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 275).

Koncernrevision

59 § Bestämmelserna i 56–58 §§ tillämpas även på koncernrevisions- berättelsen för en sådan förening som avses i de paragraferna.

I paragrafen anges att föregående paragrafer om revisionsberättelsen i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad också gäller i fråga om koncernrevisionsberättelsen i en sådan förening. Den motsvarar 8 kap. 13 b § sjunde stycket i den hit- tillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 275).

I paragrafen finns det bestämmelser om vissa kompletterande åtgärder som en koncernrevisor ska vidta vid granskningen av koncernredovisnin- gen, när moderföreningen är en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 13 c § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 267 och 275).

Bestämmelser om revision i EU:s revisorsförordning

61 § Bestämmelser om revision av ekonomiska föreningar vars överlåt- bara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns även i EU:s revisorsförordning.

I paragrafen anges upplysningsvis att det i EU:s revisorsförordning finns bestämmelser som ska tillämpas i fråga om revision av ekonomiska för- eningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reg- lerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 1 a § i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 259 och 270).

9 kap. Särskild granskning	Prop. 2017/18:185
Särskild granskning efter begäran från en röstberättigad
1 § En röstberättigad får väcka förslag om granskning genom en särskild
granskare. En sådan granskning får avse

1.föreningens förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid,

eller

2.vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om särskild granskning efter begäran från en röstberättigad. Den motsvarar 8 kap. 17 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 171).

2 § Ett förslag om särskild granskning ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en föreningsstämma där ärendet enligt kallel- sen till stämman ska behandlas.

Paragrafen reglerar hur särskild granskning kommer till stånd. Den mot- svarar delvis 8 kap. 17 § andra stycket i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 171 f. och prop. 2012/13:166 s. 40). Övervägandena finns i avsnitt 10.

Första stycket överensstämmer med hittills gällande rätt.

Även andra stycket överensstämmer i huvudsak med hittills gällande regler. Om en tillräckligt stor grupp ställer sig bakom förslaget på stäm- man, kan en röstberättigad ansöka hos Bolagsverket om att en eller flera särskilda granskare ska utses. Till skillnad från den hittillsvarande reglerin- gen behöver den som vill göra en sådan ansökan inte avvakta att styrelsen agerar. Styrelsen ska alltid få tillfälle att yttra sig innan Bolagsverket utser en särskild granskare.

Särskild granskning efter begäran från innehavare av förlagsandelar

Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en särskild granskare.

Paragrafen innehåller bestämmelser om särskild granskning efter begäran från en eller flera innehavare av förlagsandelar. Den motsvarar delvis 8 kap. 17 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 172). Övervägandena finns i avsnitt 10.

Första stycket överensstämmer med hittills gällande rätt.

347

Prop. 2017/18:185 Enligt andra stycket, som saknar motsvarighet i den hittillsvarande för- eningslagen, ska styrelsen alltid ges tillfälle att yttra sig innan verket utser en särskild granskare.

Tillämpning av vissa bestämmelser om revisorer

4 § Följande bestämmelser i 8 kap. ska tillämpas på en särskild granska- re:

–7 § om tillhandahållande av upplysningar,

–11 § om bosättningskrav,

–12 § om hinder mot att vara revisor,

–19 och 20 §§ om jäv,

–21 och 22 §§ om registrerat revisionsbolag och särskilt revisions- organ,

–43 § om närvaro vid föreningsstämma,

–44 § om tystnadsplikt,

–49 och 50 §§ om upplysningsplikt.

I paragrafen hänvisas till ett antal paragrafer om revision som ska tilläm- pas även på en särskild granskare. Den motsvarar 8 kap. 17 § fjärde styc- ket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 172). Övervägandena finns i avsnitt 10.

Den särskilda granskarens yttrande

Paragrafen reglerar den särskilda granskarens yttrande. Den motsvarar delvis 8 kap. 17 § femte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 172).

Andra stycket första meningen saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En liknande bestämmelse finns däremot i 10 kap. 23 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 285. Meningen innebär att även vissa tidigare medlemmar har rätt att ta del av den särskilda granskarens yttrande.

10 kap. Medlemsinsatser

Vad en medlemsinsats och en andel är

1 § Med en medlemsinsats avses i denna lag

1.den insats som en medlem enligt stadgarna är skyldig att delta med i föreningen (obligatorisk insats),

2.en insats som en medlem har skjutit till utöver de obligatoriska insatserna (överinsats), eller

3.en insats till följd av en insatsemission (emissionsinsats).

348

Med en andel avses de ekonomiska rättigheter som medlemmen har mot föreningen och som grundas på hans eller hennes medlemsinsatser.

I paragrafen definieras begreppen medlemsinsats och andel. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.1.

I första stycket definieras begreppet medlemsinsats. Medlemsinsatserna utgörs av de kapitalbelopp som medlemmarna deltar med i föreningen. Insatserna uppkommer vanligen genom att medlemmarna betalar in pen- gar till föreningen eller genom att de skjuter till annan egendom som motsvarar insatsens värde. Det är också möjligt att betala insatser genom att tillhandahålla tjänster som har ett ekonomiskt värde för föreningen. Betalning kan även göras genom kvittning eller avräkning av en med- lems fordran på föreningen. En viss typ av insatser, emissionsinsatser, uppkommer genom att medlemmarna tillgodoförs en del av föreningens fria egna kapital. Gemensamt för alla former av medlemsinsatser är att de utgör bundet eget kapital. Till den del föreningens eget kapital utgörs av medlemsinsatser kan det därför inte användas för vinstutdelning eller andra värdeöverföringar. Däremot kan medlemsinsatser normalt betalas ut till en medlem som går ur föreningen (se 11–15 §§).

Den obligatoriska insatsen (första stycket första punkten) är den insats som medlemmen är skyldig att delta med. Den obligatoriska insatsens storlek ska bestämmas i föreningens stadgar (3 kap. 1 § 4).

Om en medlem har tillskjutit medlemsinsatser utöver den obligatoriska insatsen, utgör mellanskillnaden överinsatser (första stycket andra punkten). En sådan överinsats kan ha uppkommit genom att medlemmen medvetet har tillskjutit ett högre belopp än det nödvändiga. Men över- insatser kan också vara ofrivilliga på så sätt att de har uppkommit genom att medlemmens insatsskyldighet har förändrats så att den obligatoriska insatsen har kommit att understiga de belopp som medlemmen tidigare har betalat in.

Emissionsinsatser (första stycket tredje punkten) behandlas i 3–10 §§. Vid sidan av medlemsinsatserna kan det i en förening också förekom-

ma s.k. förlagsinsatser (se 11 kap.).

I andra stycket definieras begreppet andel. En andel består av de eko- nomiska rättigheter som medlemmen har mot föreningen. Andelen upp- kommer genom att en medlem betalar eller tillgodoförs en medlems- insats. Bland de ekonomiska rättigheter som andelen ger kan nämnas rätten till vinstutdelning, rätten till utbetalning av medlemsinsatser m.m. vid föreningens upplösning, rätten till återbetalning av medlemsinsatser i samband med att medlemmen lämnar föreningen, rätten till återbetalning av överinsatser och rätten till en andel i ett belopp som frigörs efter minskning av reservfonden. Omfattningen av medlemmens ekonomiska rättigheter bestäms i dessa fall av storleken på hans eller hennes andel i föreningen.

En medlems rätt till återbäring eller efterlikvid i samband med vinst- utdelning eller gottgörelse ingår inte i andelen. De rättigheterna följer alltså inte med vid en överlåtelse av andelen.

I 20 § finns det bestämmelser om överlåtelse av en del av en andel.

Prop. 2017/18:185

349

Prop. 2017/18:185 Skyldighet att delta med en medlemsinsats

2 § Varje medlem ska vara skyldig att delta med en obligatorisk insats.

Paragrafen reglerar skyldigheten för en ekonomisk förening att ha med- lemsinsatser. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande förenings- lagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.1.

Av paragrafen följer att en förening inte får avstå från att ha medlems- insatser. Det finns inget krav på att insatserna ska uppgå till en viss storlek, men de kan inte bestämmas till noll.

I 1 § anges vad en obligatorisk insats är. Storleken på den obligatoriska insatsen ska vara bestämd i föreningens stadgar (se 3 kap. 1 § 4). Av den paragrafen framgår också att det i stadgarna ska fastställas hur insatserna ska fullgöras. Av det sagda följer att även om insatsen fullgörs på något annat sätt än genom en inbetalning av ett penningbelopp, t.ex. genom en arbetsinsats, så måste insatsen tillskrivas ett visst ekonomiskt värde.

Ökning av insatskapitalet genom insatsemission

3 § I stadgarna får det bestämmas att ett belopp ska kunna tillgodoföras medlemmarna som emissionsinsats genom ett särskilt beslut om insats- emission. I stadgarna ska det i så fall också anges vilka villkor som ska gälla för en insatsemission. Det sagda gäller under förutsättning att beloppet kan bli föremål för värdeöverföring enligt 12 kap. 3 och 4 §§.

Ett beslut om insatsemission fattas av föreningsstämman.

Paragrafen innehåller grundläggande bestämmelser om insatsemission. Den motsvarar delvis 2 kap. 2 § första stycket 12 och 10 kap. 21 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1996/97:163 s. 42 och prop. 2015/16:4 s. 282). Övervägandena finns i avsnitt 11.2.

I första stycket klargörs att det är en förutsättning för insatsemission att det i stadgarna bestäms att insatsemission kan göras. I stadgarna ska det också anges vilka villkor som ska gälla för en insatsemission. En fråga som i det sammanhanget måste regleras är grunderna för fördelningen av de belopp som ska kunna tillgodoföras medlemmarna som emissions- insatser. Eftersom insatsemission är ett alternativ till att dela ut fria vinst- medel, bör fördelningsgrunden vara densamma som för sådan utdelning. Inom ramen för de allmänna bestämmelser om saken som anges i stad- garna kan föreningen i det enskilda beslutet om insatsemission precisera hur fördelningen ska göras, jämför 5 och 10 §§.

Insatsemission kan bara genomföras med ett så stort belopp som skulle ha kunnat bli föremål för vinstutdelning. De begränsningar för värde- överföring som anges i 12 kap. 3 och 4 §§ ska alltså tillämpas (se vidare prop. 2015/16:4 s. 282).

Beslut om insatsemission fattas enligt andra stycket av föreningsstäm- man. Inget hindrar att ett beslut fattas vid en annan stämma än årsstäm- man. I 4–10 §§ finns det bestämmelser om förfarandet vid beslut om insatsemission.

350

Förslag till beslut om insatsemission

Förslag till beslut

4 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till stämmobeslut om insats- emission enligt 5–7 §§.

Paragrafen innehåller tillsammans med de följande paragraferna bestäm- melser om underlaget för föreningsstämmans beslut om insatsemission och om innehållet i ett sådant beslut. Den saknar motsvarighet i den hit- tillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.2.

Paragrafen är utformad på samma sätt som motsvarande bestämmelse om vinstutdelning (13 kap. 4 §). Ett särskilt förslag om insatsemission ska upprättas av styrelsen. Stämman kan alltså inte besluta om insats- emission på grundval av ett förslag från en enskild medlem eller en med- lemsgrupp. Den kan dock, på förslag från en eller flera medlemmar, besluta om instruktioner till styrelsen om att upprätta ett förslag till insatsemission.

5 § I förslaget ska anges

1.det sammanlagda belopp som ska tillgodoföras medlemmarna som emissionsinsatser, och

2.grunderna för fördelningen av beloppet bland medlemmarna.

Om stadgarna innehåller bestämmelser om att en medlem som går ur föreningen inte ska ha rätt att få ut hela emissionsinsatsen, ska också det anges i förslaget.

I paragrafen regleras det som ett förslag till beslut om insatsemission ska innehålla. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.2.

Enligt första stycket ska det sammanlagda belopp som ska tillgodoföras medlemmarna anges i förslaget. Därutöver ska grunderna för fördel- ningen av beloppet bland medlemmarna anges. Dessa grunder ska fram- gå av stadgarna (se 3 §). Styrelsen kan emellertid vara tvungen att i för- slaget precisera det som ska gälla, för att det redan i förväg ska vara möjligt att göra en ungefärlig beräkning av det belopp som kommer att tillgodoräknas den enskilde medlemmen.

I stadgarna kan det finnas bestämmelser som begränsar medlemmarnas rätt att få ut hela eller delar av emissionsinsatsen när de går ur föreningen (se 13 §). Om det finns sådana stadgebestämmelser, ska det enligt andra stycket anges i förslaget. Det är däremot inte möjligt att i förslaget ta in begränsningar av detta slag som inte har stöd i stadgarna.

Paragrafen reglerar den uppgift om disponibelt belopp som ska finnas när en fråga om insatsemission ska prövas på en annan föreningsstämma än årsstämman. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande förenings- lagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.2.

Paragrafen motsvarar det som föreslås i fråga om beslut om vinst- utdelning (se 13 kap. 7 §). Om insatsemissionen ska beslutas vid årsstäm-

Prop. 2017/18:185

351

Prop. 2017/18:185 man, kan utrymmet för insatsemission bedömas på grundval av den års- redovisning som läggs fram där. Ska beslutet om insatsemission fattas vid någon annan stämma, krävs enligt paragrafen att det tas fram ytter- ligare material. Det ska i förslaget anges hur mycket av det tillåtna ut- rymmet för värdeöverföringar som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring. Detta avgörs med beaktande av belopps- spärren och försiktighetsregeln (se 12 kap. 3 och 4 §§). Har föreningen inte gjort någon värdeöverföring efter den stämma som behandlade års- redovisningen, anges hela det disponibla belopp som framgår av årsredo- visningen.

Ytterligare bestämmelser om beslutsunderlaget för stämman i ett fall som avses i denna paragraf finns i 7 §.

7 § I ett fall som avses i 6 § ska följande handlingar bifogas förslaget:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen avser,

4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av för- eningens revisor, med ett uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Paragrafen reglerar vilka handlingar som ska ligga till grund för ett beslut om insatsemission som inte fattas på årsstämman. Den saknar motsvarig- het i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i av- snitt 11.2.

Paragrafen motsvarar det som föreslås i fråga om beslut om vinst- utdelning (se 13 kap. 8 §).

Tillhandahållande av förslag till beslut

8 § Styrelsen ska hålla förslaget tillgängligt hos föreningen för medlem- mar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlags- andelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om insatsemission ska prövas. I förekommande fall ska de hand- lingar som avses i 7 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget.

Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut om insatsemission. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.2.

Paragrafen motsvarar det som föreslås i fråga om tillhandahållande av förslag om vinstutdelning (se 13 kap. 9 §).

352

Kallelsens innehåll

9 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om insatsemission ska förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Paragrafen reglerar innehållet i kallelsen till en föreningsstämma som ska pröva en fråga om insatsemission. Den saknar motsvarighet i den hittills- varande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.2.

Paragrafen motsvarar det som föreslås i fråga om kallelse till en stäm- ma som ska pröva en fråga om vinstutdelning (se 13 kap. 10 §).

Innehållet i föreningsstämmans beslut

10 § Beslutet om insatsemission ska innehålla de uppgifter som framgår av 5 §.

Paragrafen reglerar innehållet i stämmans beslut om insatsemission. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.2.

Paragrafen motsvarar det som föreslås i fråga om beslut om vinstut- delning (se 13 kap. 11 §). Beslutet ska innehålla en uppgift om det sam- manlagda belopp som ska tillgodoföras medlemmarna genom insats- emissionen och en uppgift om grunderna för fördelningen av beloppet (5 § första stycket). I förekommande fall ska även det som ska gälla i fråga om emissionsinsatsen när en medlem går ur föreningen anges (5 § andra stycket). Om styrelsen i förslaget till beslut har preciserat för- delningsgrunderna i förhållande till det som anges i stadgarna, ska sådana preciseringar också framgå av beslutet.

Återbetalning av medlemsinsatser när ett medlemskap upphör

Storlek på belopp som återbetalas

11 § En medlem som har gått ur föreningen har rätt att sex månader efter det att medlemskapet upphörde få ut sina medlemsinsatser. Detta gäller inte om medlemmens andel förvärvas av någon annan enligt 4 kap. 4 eller 5 §.

Det belopp som betalas ut får inte överstiga den del av föreningens eget kapital som avser medlemmen i förhållande till övriga medlemmar. I det sammanhanget ska föreningens eget kapital beräknas enligt den senast fastställda balansräkningen vid den tidpunkt då medlemskapet upphör. Vid beräkningen ska reservfonden, uppskrivningsfonden, kapi- talandelsfonden, fonden för utvecklingsutgifter och förlagsinsatserna inte räknas med.

Paragrafen behandlar återbetalning av medlemsinsatser när en medlem går ur föreningen. Den motsvarar delvis 4 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 94, prop. 1996/97:163 s. 46, prop. 2015/16:3 s. 253 f. och prop. 2015/16:4 s. 220).

Enligt första stycket har en medlem som lämnar föreningen rätt att få ut det som han eller hon har betalat in som medlemsinsatser. Detta gäller även, utöver den obligatoriska insatsen, överinsatser och emissions- insatser (jämför 1 §). Rättigheten inträder sex månader efter det att med- lemskapet upphörde. Har medlemmen betalat in 5 000 kronor som obligatorisk insats och därutöver frivilligt betalat in 5 000 kronor (över-

Prop. 2017/18:185

353

Prop. 2017/18:185 insats) samt tillgodoförts 5 000 kronor genom en insatsemission, är det belopp som han eller hon har rätt att få ut alltså 15 000 kronor. Detta gäller även om medlemmens andel i föreningen har ett högre marknads- värde. Föreningen får alltså inte betala ut något övervärde (om inte samtliga medlemmar samtycker till det och tillämpliga borgenärsskydds- regler iakttas). Rätten till utbetalning begränsas dessutom av andra stycket och kan även begränsas i stadgarna (13 §).

Rätten till återbetalning av medlemsinsatser gäller inte i de fall som medlemmens andel förvärvas av någon annan i samband med dödsfall eller överlåtelse (4 kap. 4 och 5 §§). I de fallen tas rätten till återbetalning över av förvärvaren.

Enligt andra stycket är en medlem inte garanterad att få tillbaka hela det belopp som räknas fram enligt första stycket. Beloppet ska ställas i relation till medlemmens andel i föreningens sammanlagda eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen vid den tidpunkt då med- lemskapet upphör. Vid beräkningen av det egna kapitalet ska det bortses från belopp som ingår i reservfonden, uppskrivningsfonden, kapital- andelsfonden, fonden för utvecklingsutgifter och förlagsinsatserna.

Första stycket tillgodoser medlemmarnas intressen. Om samtliga medlemmar samtycker, kan därför betalning göras med högre belopp än det som följer av det stycket. Andra stycket syftar däremot till att skydda föreningens borgenärer och kan inte frångås ens om samtliga medlemmar samtycker till det. Om återbetalning likväl görs med ett högre belopp än det som följer av andra stycket, inträder återbäringsskyldighet och brist- täckningsansvar enligt 18 och 19 §§.

12 § Om föreningen går i likvidation inom sex månader från det att ett medlemskap upphörde eller föreningen inom samma tid försätts i kon- kurs, ska den utträdda medlemmens rätt att få ut belopp enligt 11 § bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens till- gångar.

Paragrafen reglerar rätten till återbetalning vid föreningens konkurs eller likvidation inom sex månader från det att ett medlemskap upphörde. Den motsvarar 4 kap. 1 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 94).

Begränsningar i stadgarna av rätten till återbetalning

13 § Medlemmars rätt enligt 11 och 12 §§ får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § och 16 kap. 27 §.

Paragrafen reglerar möjligheten att i stadgarna begränsa rätten till återbe- talning. Den motsvarar 4 kap. 1 § fjärde stycket i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 95).

Avsättning till reservfonden

14 § Belopp som en medlem inte får tillbaka av sina medlemsinsatser enligt 11 eller 12 § när han eller hon går ur föreningen ska avsättas till reservfonden.

354

Paragrafen innehåller en bestämmelse om avsättning till reservfonden. Prop. 2017/18:185 Den motsvarar 4 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför

prop. 2015/16:4 s. 221).

Skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalt belopp

15 § Om föreningen försätts i konkurs på grund av en ansökan som görs inom ett år från det att ett medlemskap upphörde, är den utträdda med- lemmen skyldig att betala tillbaka det som han eller hon har fått ut enligt 11 § i den utsträckning som det behövs för att föreningens skulder ska kunna betalas.

Paragrafen reglerar skyldigheten för en medlem att betala tillbaka ut- betalda medlemsinsatser för det fall föreningen försätts i konkurs. Den motsvarar 4 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 95).

Återbetalning av medlemsinsatser utan samband med att ett medlemskap upphör

På en återbetalning enligt första stycket ska följande bestämmelser tillämpas:

–4 kap. 7 § tredje stycket om sättet för uppsägning,

–11 § första stycket om en tidsfrist om sex månader,

–11 § andra stycket och 12 § om hur stort belopp som får återbetalas,

–13 § om begränsande stadgebestämmelser,

–15 § om skyldigheten att efter föreningens konkurs betala tillbaka ut- betalt belopp.

Paragrafen reglerar återbetalning av överinsatser. Den motsvarar delvis 4 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7

s.95).

Första stycket första meningen är oförändrad i förhållande till hittills

gällande rätt.

Första stycket andra meningen, som saknar tidigare motsvarighet, behandlar återbetalning av sådana överinsatser som det inte finns stöd för i stadgarna. Överinsatser kan uppkomma t.ex. när insatsskyldigheten är beroende av den omfattning i vilken medlemmen deltar i föreningens verksamhet. Vid en bedömning av deltagandet kan det visa sig att med- lemmen har tillskjutit mer insatskapital än nödvändigt. Om stadgarna inte tillåter överinsatser (jämför 3 kap. 1 § 4), är det ofta naturligt att mellan- skillnaden betalas tillbaka till medlemmen. I förtydligande syfte anges i stycket att sådan återbetalning är möjlig också om det är föreningen som har sagt upp beloppet till betalning. Övriga bestämmelser i paragrafen gäller även vid återbetalning av detta slag.

355

Prop. 2017/18:185

356

I 3 kap. 6 § anges när ett beslut om minskning av de obligatoriska insatserna tidigast får verkställas.

Paragrafen innehåller bestämmelser om återbetalning av medlemsinsatser i samband med minskning av de obligatoriska insatsernas storlek. Den motsvarar 4 kap. 4 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 221).

Återbäringsskyldighet vid olaglig återbetalning

18 § Om en återbetalning som avses i 11, 16 eller 17 § har gjorts i strid med detta kapitel eller 3 kap. 6 §, ska mottagaren återlämna det som han eller hon har tagit emot.

Paragrafen innehåller bestämmelser om återbäringsskyldighet vid olag- liga återbetalningar. Den motsvarar 4 kap. 6 § i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 222).

Bristtäckningsansvar vid olaglig återbetalning

Vid tillämpningen av denna paragraf ska 21 kap. 4 och 5 §§ också tillämpas.

Paragrafen reglerar bristtäckningsansvar vid olaglig återbetalning. Den motsvarar 4 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 222).

Överlåtelse av del av en andel

20 § Den del av en medlems andel som avser överinsatser eller emissionsinsatser får överlåtas utan samband med en överlåtelse av med- lemmens hela andel i föreningen. Den del som avser emissionsinsatser får överlåtas endast till en annan medlem.

Rätten till överlåtelse får begränsas i stadgarna. I stadgarna får det ock- så bestämmas att sådana överlåtelser endast får göras på ett visst sätt.

Överlåtelsen får rättsverkan mot föreningen när styrelsen underrättas om den, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Paragrafen innehåller bestämmelser om överlåtelse av en del av en andel. Prop. 2017/18:185 Den motsvarar 3 kap. 3 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför

prop. 2015/16:4 s. 215 f.).

11 kap. Förlagsinsatser

Vad en förlagsinsats är

1 § I stadgarna får det bestämmas att kapital får skjutas till föreningen genom en särskild insats (förlagsinsats). I stadgarna ska i så fall det som ska gälla för förlagsinsatsen anges.

En förlagsinsats ger rätt till en särskild andel i föreningen med begrän- sade rättigheter i föreningen (förlagsandel).

Paragrafen definierar begreppen förlagsinsats och förlagsandel. Den mot- svarar delvis 2 kap. 2 § första stycket 12 och 5 kap. 1 § i den hittillsva- rande föreningslagen (jämför prop. 1983/84:84 s. 50, prop. 1986/87:7

s.96 och prop. 2015/16:4 s. 223).

En förutsättning för att en ekonomisk förening ska kunna ta emot

förlagsinsatser är enligt första stycket att det finns bestämmelser om det i stadgarna. I stadgarna ska i så fall också de grundläggande bestämmel- serna om det som ska gälla för förlagsinsatserna anges. Sådana stadge- bestämmelser får innehålla begränsningar i fråga om vem som får skjuta till förlagsinsatser, hur mycket pengar som enskilda personer får skjuta till och summan av de förlagsinsatser som får skjutas till. Sådant som uttömmande regleras i lagen behöver inte anges i stadgarna. Inom de ramar som anges i stadgarna bestämmer styrelsen i vilken utsträckning som föreningen ska ta emot förlagsinsatser.

I andra stycket tydliggörs att en förlagsinsats inte ger upphov till en likadan andel i föreningen som en medlemsinsats. Andelen till följd av en förlagsinsats är av särskilt slag och benämns förlagsandel. Vilka eko- nomiska rättigheter som ingår i andelen framgår delvis av bestämmel- serna i detta kapitel (se särskilt 3–5 §§).

Innehavare av förlagsandelar har normalt – i enlighet med stadgarna – rätt att få del av föreningens vinstutdelning. De förvaltningsrättigheter som följer med förlagsandelen är begränsade. Innehavare av förlags- andelar har inte rätt att närvara eller rösta vid en stämma eller rätt till styrelserepresentation. Däremot har de bl.a. vissa insynsrättigheter – t.ex. rätt att få del av vissa förslag inför föreningsstämman – och rätt att föra talan mot stämmobeslut (se 6 kap. 23, 40, 47 och 49 §§, 8 kap. 10 §, 9 kap. 3 §, 10 kap. 8 §, 13 kap. 9 §, 16 kap. 14 och 39 §§ och 17 kap. 7, 11, 17, och 38 §§). De sagda begränsningarna gäller givetvis inte för de medlemsrättigheter som en medlem som skjuter till förlagsinsatser har.

Vem som får skjuta till förlagsinsatser
2 § Förlagsinsatser får skjutas till även av andra än medlemmar, om inte
föreningen bestämmer något annat i stadgarna.
I stadgarna får det också tas in begränsningar i fråga om vem som har
rätt att genom överlåtelse förvärva förlagsandelar. Ett förvärv av en
förlagsandel i strid med sådana stadgebestämmelser är ogiltigt.
För redan gjorda förlagsinsatser får det inte införas strängare begräns-
ningar än de som gällde när insatsen gjordes.	357
	357

Prop. 2017/18:185

358

Paragrafen reglerar vem som får skjuta till förlagsinsatser. Den innehåller också bestämmelser om överlåtelse av förlagsandelar. Paragrafen mot- svarar delvis 5 kap. 1 och 2 §§ i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 96 f.).

Enligt första stycket är utgångspunkten att förlagsinsatser får skjutas till av var och en, om föreningen har bestämt att sådana insatser ska före- komma (jämför 1 §). Detta är en nyhet. Enligt den hittillsvarande för- eningslagen är utgångspunkten i stället att enbart medlemmar får skjuta till förlagsinsatser. Enligt den förevarande paragrafen gäller i stället att en förening som vill begränsa rätten att skjuta till förlagsinsatser till t.ex. medlemmar måste ta in bestämmelser om det i stadgarna.

Andra och tredje styckena överensstämmer med det som gäller enligt den hittillsvarande föreningslagen.

Förlagsandelsinnehavares rätt vid föreningens upplösning

3 § Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns ett över- skott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räc- ker få sina förlagsinsatser inlösta innan något betalas ut för andra ända- mål. Inlösenbeloppet ska motsvara insatsernas storlek. Om det finns flera förlagsinsatser och om inte överskottet räcker till full betalning av samtliga, ska överskottet fördelas på insatserna i förhållande till deras storlek.

Paragrafen reglerar förlagsandelsinnehavarnas rätt vid föreningens upp- lösning. Den motsvarar 5 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 97 f.).

Inlösen av förlagsinsatser

När förlagsinsatser kan lösas in

4 § En innehavare av en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast fem år från tillskottet. Föreningen har efter samma tid rätt att lösa in förlagsinsatsen.

En förutsättning för inlösen på begäran av en innehavare av en förlags- andel är att uppsägning av insatsen görs minst två år i förväg. För för- eningen gäller en uppsägningstid på sex månader.

Paragrafen, som reglerar inlösen av förlagsinsatser, motsvarar 5 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 100 och prop. 2006/07:112 s. 32).

Lösenbeloppets storlek

Det belopp som betalas ut får inte överstiga den del av föreningens eget kapital som avser andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. I

det sammanhanget ska föreningens eget kapital beräknas enligt den senast fastställda balansräkningen. Vid beräkningen ska reservfonden, uppskrivningsfonden, kapitalandelsfonden och fonden för utvecklings- utgifter inte räknas med.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilket belopp som får betalas ut vid inlösen av förlagsinsatser. Den motsvarar 5 kap. 8 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 100, prop. 2006/07:112 s. 32, prop. 2015/16:3 s. 253 f. och prop. 2015/16:10 s. 388).

6 § Belopp som en innehavare av en förlagsandel inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats ska avsättas till reservfonden.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om avsättning till reservfonden. Den motsvarar 5 kap. 9 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 223).

Återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar

7 § Vid inlösen av en förlagsinsats i strid med detta kapitel ska bestäm- melserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar i 10 kap. 18 respektive 19 § tillämpas.

Paragrafen reglerar återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar vid inlösen av förlagsinsatser. Den motsvarar 5 kap. 10 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 224).

Skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalt belopp

Paragrafen reglerar skyldigheten att betala tillbaka inlösta förlagsinsatser för det fall föreningen försätts i konkurs. Den motsvarar 5 kap. 8 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 100 och prop. 2006/07:112 s. 33).

Förteckning över förlagsinsatser

Skyldighet att föra förteckningen

Paragrafen reglerar skyldigheten för en ekonomisk förening att föra en förteckning över förlagsinsatser, om sådana förekommer i föreningen. Den motsvarar 5 kap. 6 § första stycket i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 99 och prop. 2015/16:4 s. 223).

Innehållet i förteckningen

10 § Förteckningen över förlagsinsatser ska innehålla uppgifter om

Prop. 2017/18:185

359

Prop. 2017/18:185

360

1.storleken på varje insats,

2.den tidpunkt då insatsen gjordes, och

3.den rätt till utdelning som insatsen medför.

Paragrafen reglerar innehållet i förteckningen över förlagsinsatser. Den motsvarar 5 kap. 6 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 99 och prop. 2015/16:4 s. 223).

Tillämpning av vissa bestämmelser om medlemsförteckningen

11 § I fråga om förteckningen över förlagsinsatser ska följande bestäm- melser i 5 kap. tillämpas:

–2 § om förteckningens form,

–5 § om förteckningens offentlighet,

–6 § om arkivering av förteckningen,

–7 § om personuppgiftsansvar.

Paragrafen anger de bestämmelser i 5 kap. om medlemsförteckningen som ska gälla även för förteckningen över förlagsinsatser. Den motsvarar 5 kap. 6 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 223).

Förlagsandelsbevis

12 § För varje förlagsinsats ska föreningen utfärda ett förlagsandelsbe- vis. Beviset ska ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgifter om

1.föreningens firma,

2.nummer eller annan beteckning för beviset,

3.insatsens storlek,

4.den rätt till utdelning som insatsen medför,

5.sättet för inlösen och utbetalning av utdelning,

6.stadgebestämmelser som avses i 2 § andra stycket första meningen,

och

7.den ogiltighet som följer av 2 § andra stycket andra meningen. Förlagsandelsbeviset ska undertecknas av föreningen. Styrelseleda-

möters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 15 § ska inte tillämpas.

Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och konto- föring av finansiella instrument framgår att förlagsandelsbevis inte får utfärdas för förlagsandelar som har registrerats enligt den lagen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om förlagsandelsbevis. Den motsva- rar 5 kap. 4 § första, andra och fjärde styckena i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 98, prop. 2006/07:112 s. 31 och prop. 2007/08:45 s. 83).

13 § I fråga om förlagsandelsbevis gäller lagen (1936:81) om skulde- brev, om inte något annat följer av denna lag.

förmodas ha rätt att göra ett skuldebrev gällande. En påskrift på förlags- Prop. 2017/18:185 andelsbeviset ska göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den

förlagsandel som beviset avser.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka skuldebrevsrättsliga regler som gäller för förlagsandelsbevis. Den motsvarar 5 kap. 5 § i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 98 f.).

Registrering av förlagsandelar

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av förlagsandelar. Den motsvarar 5 kap. 4 § tredje och femte styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2006/07:112 s. 31 och prop. 2015/16:10 s. 388).

12 kap. Värdeöverföring från föreningen

Vad en värdeöverföring är

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag

1.vinstutdelning,

2.gottgörelse,

3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och

Paragrafen definierar begreppet värdeöverföring. Den motsvarar delvis 9 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4

s. 258 f.).

Särskilda bestämmelser om sådana värdeöverföringar som avses i första stycket första–tredje punkterna finns i 13–15 kap.

Om återbetalning av medlemsinsatser, inlösen av förlagsinsatser, över- föring av tillgångar i samband med fusion och utskiftning vid likvidation och förenklad avveckling finns särskilda bestämmelser i 10, 11, 16, 17 respektive 18 kap. Överföring av tillgångar inom ramen för sådana för- faranden anses inte som en värdeöverföring enligt denna paragraf.

Tillåtna former för värdeöverföring

2 § En värdeöverföring från föreningen får göras endast enligt bestäm- melserna i denna lag om

1.vinstutdelning,

2.gottgörelse,

3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och

4. gåva som avses i 6 §.	361

Prop. 2017/18:185 Paragrafen reglerar på vilka sätt en värdeöverföring får göras. Den motsvarar 9 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 261 f.).

Begränsningar av utrymmet för värdeöverföring

3 § En värdeöverföring av annat slag än gottgörelse får genomföras endast om det efter överföringen finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fast- ställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har inträffat efter balansdagen.

Paragrafen anger en ram för hur stora värdeöverföringar som en förening får göra (den s.k. beloppsspärren). Den motsvarar 9 kap. 3 § första och fjärde styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 262 f.).

4 § Föreningen får genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till

1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på stor- leken av det egna kapitalet, och

2.föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av första

Paragrafen anger ytterligare begränsningar av utrymmet för värdeöverföring (den s.k. försiktighetsregeln). Den motsvarar 9 kap. 3 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 262 f.).

Paragrafen gäller utöver de begränsningar som anges i 3 §. En värde- överföring måste vara tillåten enligt båda paragraferna för att få genom- föras.

Värdeöverföring under löpande räkenskapsår

Paragrafen reglerar utrymmet för värdeöverföringar efter årsstämman. Den motsvarar 9 kap. 4 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 266).

Gåva till allmännyttigt ändamål

362

hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i Prop. 2017/18:185 övrigt får anses skäligt och att gåvan inte strider mot 3 eller 4 §.

Paragrafen innehåller i fråga om vissa gåvor ett undantag från huvudregeln om att verksamheten i föreningen ska drivas för att gynna medlemmarnas ekonomiska intressen. Den motsvarar 9 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 203 och prop. 2015/16:4 s. 267).

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

Paragrafen reglerar återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring. Den motsvarar 9 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 202 f. och prop. 2015/16:4 s. 267 f.).

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

Vid tillämpningen av denna paragraf ska 21 kap. 4 och 5 §§ tillämpas.

Paragrafen innehåller en skyldighet att ersätta den brist som kan upp- komma i samband med återbäring enligt 7 §. Den motsvarar 9 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 203 och prop. 2015/16:4 s. 269 f.).

13 kap. Vinstutdelning

Vem som kan få del av föreningens vinst 1 § Vinstutdelning får lämnas till

1.medlemmar,

2.innehavare av förlagsandelar, och

363

Prop. 2017/18:185 3. medlemmar som har gått ur föreningen i förhållande till deras inne- stående medlemsinsatser.

Vinstutdelning får lämnas till andra än de som nämns i första stycket, om utdelningen beräknas i förhållande till omfattningen som de har del- tagit i föreningens verksamhet.

Paragrafen innehåller bestämmelser om möjliga mottagare av vinstut- delning. Den motsvarar 10 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 194 f. och 198 och prop. 2015/16:4 s. 272).

Rätt till vinstutdelning när ett medlemskap upphör

2 § En medlem som har gått ur föreningen har rätt att på samma sätt som övriga medlemmar få ut det som avser honom eller henne av beslutad vinstutdelning.

En medlems rätt enligt första stycket får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § och 16 kap. 27 §.

Paragrafen reglerar utträdda medlemmars rätt till vinstutdelning. Den motsvarar 4 kap. 1 § andra och fjärde styckena i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 94 f.).

Beslutsordning

3 § Ett beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman.

Stämman får inte besluta om vinstutdelning med ett större belopp än det som styrelsen har föreslagit eller godkänt om det inte finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.

Paragrafen behandlar bl.a. ordningen för beslut om vinstutdelning. Den motsvarar 10 kap. 1 § första och andra styckena i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 199 och prop. 2015/16:4 s. 271).

Förslag till beslut om vinstutdelning

4 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till stämmobeslut om vinstut- delning enligt 5–8 §§.

Paragrafen innehåller tillsammans med 5–8 §§ bestämmelser om det förslag som styrelsen ska upprätta inför stämmans beslut om vinstutdel- ning. Den motsvarar 10 kap. 3 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 272 f.).

5 § I förslaget om vinstutdelning ska följande anges:

1.vem som ska ha rätt till utdelning,

2.hur rätten till utdelning ska beräknas,

3.den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, ett bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och

4.uppgift om arten av den egendom som ska delas ut, om utdelningen ska avse något annat än pengar.

Paragrafen reglerar vad förslaget till vinstutdelning ska innehålla. Den motsvarar 10 kap. 3 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 272 f.).

364

6 § Till förslaget om vinstutdelning ska ett motiverat yttrande från Prop. 2017/18:185 styrelsen om huruvida vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till

12 kap. 4 § bifogas. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

Paragrafen reglerar det yttrande som styrelsen ska bifoga förslaget om vinstutdelning. Den motsvarar 10 kap. 4 § i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 273 f.).

7 § Om förslaget om vinstutdelning ska behandlas på en annan föreningsstämma än en årsstämma, ska det i förslaget anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 12 kap. 3 § som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

Paragrafen behandlar den uppgift om disponibelt belopp som ska till- handahållas när en fråga om vinstutdelning ska prövas på en annan för- eningsstämma än årsstämman. Den motsvarar 10 kap. 5 § i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 274).

8 § I de fall som avses i 7 § ska följande handlingar bifogas förslaget om vinstutdelning:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen avser,

4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av för- eningens revisor, med ett uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Paragrafen reglerar vilka handlingar som ska ligga till grund för ett beslut om vinstutdelning som inte fattas på årsstämman. Den motsvarar 10 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 275).

Tillhandahållande av förslag till beslut om vinstutdelning

9 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med ett sådant yttrande som avses i 6 §, tillgängligt hos föreningen för medlem- mar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlags- andelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 8 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget.

Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

365

Prop. 2017/18:185 Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av bl.a. förslag till beslut om vinstutdelning. Den motsvarar 10 kap. 7 § i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 276).

Kallelsens innehåll

10 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska det huvudsakliga innehållet i förslaget anges.

Paragrafen klargör att det i kallelsen till en stämma som ska pröva en fråga om vinstutdelning alltid ska anges förslagets huvudsakliga innehåll. Den motsvarar 10 kap. 8 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 276).

Innehållet i föreningsstämmans beslut om vinstutdelning

11 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 5 §.

Paragrafen reglerar innehållet i ett beslut om vinstutdelning. Den motsvarar 10 kap. 9 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 276).

14 kap. Gottgörelse

Vad gottgörelse är

1 § Med gottgörelse avses i denna lag efterlikvid, återbäring eller liknande som lämnas till föreningens medlemmar eller till någon annan och som grundas på verksamhetens resultat utan att ha räknats in i det redovisade årsresultatet.

Paragrafen definierar begreppet gottgörelse. Den motsvarar 10 kap. 10 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 194 f. och 198 f. och prop. 2015/16:4 s. 276 f.).

Beslutsordning

2 § Ett beslut om gottgörelse fattas av föreningsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans bemyndigande.

Stämman får inte besluta om gottgörelse med ett större belopp än det som styrelsen har föreslagit eller godkänt om det inte finns en sådan

	skyldighet enligt stadgarna.
	Paragrafen reglerar bl.a. ordningen för beslut om gottgörelse. Den mot-
	svarar 10 kap. 11 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför
	prop. 1986/87:7 s. 199 och prop. 2015/16:4 s. 277).
	Förslag till beslut om gottgörelse
	3 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till beslut, om det är föreningsstäm-
	man som ska pröva en fråga om gottgörelse. Vid upprättandet av för-
	slaget ska 13 kap. 5, 6 och 8 §§ tillämpas. Förslaget ska tillhandahållas
366	medlemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som

anges i 13 kap. 9 §. I fråga om kallelsen till den stämma som ska pröva Prop. 2017/18:185 förslaget ska 13 kap. 10 § tillämpas. Stämmans beslut om gottgörelse ska

innehålla de uppgifter som anges i 13 kap. 5 §.

Paragrafen reglerar förfarandet i de fall där föreningsstämman fattar beslut om gottgörelse. Den motsvarar 10 kap. 12 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 277 f.).

Motiverat yttrande
4 § Styrelsen ska upprätta ett sådant	motiverat yttrande	som	anges i
13 kap. 6 §, om det är styrelsen som beslutar om gottgörelse.
Paragrafen innehåller en bestämmelse	om att styrelsen	inför	ett eget

beslut om gottgörelse ska upprätta ett sådant yttrande som avses i 13 kap. 6 §. Den motsvarar 10 kap. 13 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 278).

15 kap. Minskning av reservfonden

Minskningsändamål

1 § Reservfonden får minskas för

1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten, eller

2.återbetalning till medlemmarna eller något annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol ger tillstånd till minskningen enligt 3–7 §§.

Paragrafen innehåller bestämmelser om de ändamål för vilka minskning av reservfonden får göras. Den motsvarar 10 kap. 14 § i den hittillsvaran- de föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 200 f. och prop. 2015/16:4 s. 278).

Beslutsordning

2 § Ett beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstäm- man.

Paragrafen reglerar ordningen för beslut om minskning av reservfonden. Den motsvarar 10 kap. 15 § första stycket i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 279).

Tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol
Underrättelse till föreningens kända borgenärer
3 § Föreningen ska skriftligen underrätta sina kända borgenärer om
minskningsbeslutet, om tillstånd krävs enligt 1 § 2. Underrättelserna ska
innehålla uppgifter om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att
verkställa minskningsbeslutet och om borgenärernas rätt enligt 6 § att
motsätta sig att beslutet verkställs.
Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt,
undertecknat yttrande uttalar att denne inte har funnit att minskningen
medför någon fara för borgenärerna. Någon underrättelse behöver inte
heller skickas till borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön,	367

Prop. 2017/18:185 pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt löne- garantilagen (1992:497).

En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller god- känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Revisorn ska utses av föreningsstämman, om inte något annat framgår av stadgarna. Om för- eningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska denne utföra

	granskningen. För revisorn gäller 8 kap. 7, 43, 49 och 50 §§.
	Paragrafen innehåller bestämmelser om underrättelse till borgenärerna i
	syfte att förhindra att en minskning av reservfonden för annat ändamål än
	förlusttäckning skadar dem. Den motsvarar 10 kap. 16 § i den hittills-
	varande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 279 f.).
	Ansökan om tillstånd
	4 § Föreningen ska, i sådana fall som avses i 1 § 2, ansöka om tillstånd
	att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsverket.
	Den ska lämnas in inom två månader från minskningsbeslutet.
	Till ansökan ska ett intyg från föreningens styrelse eller verkställande
	direktör om att föreningens kända borgenärer har underrättats enligt 3 §
	första stycket bifogas. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 3 §
	andra stycket, ska i stället yttrandet bifogas ansökan. Om föreningen inte
	har bifogat ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket
	förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om för-
	eningen inte gör det.
	Paragrafen innehåller, tillsammans med de följande paragraferna, be-
	stämmelser om sådant tillstånd till att verkställa ett beslut om minskning
	av reservfonden som krävs när minskningen görs för annat ändamål än
	förlusttäckning. Den motsvarar 10 kap. 17 § i den hittillsvarande för-
	eningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 280).
	Kallelse på föreningens borgenärer
	5 § Bolagsverket ska kalla föreningens borgenärer, om verket finner att
	det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 4 §. Verket ska dock
	inte kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller
	annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen
	(1992:497).
	Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig
	ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska
	innehålla en upplysning om att borgenären annars anses ha medgett an-
	sökan.
	Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tid-
	ningar.
	Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelse på föreningens borge-
	närer. Den motsvarar 10 kap. 18 § i den hittillsvarande föreningslagen
	(jämför prop. 2015/16:4 s. 281).
	När Bolagsverket ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden
	6 § Bolagsverket ska ge föreningen tillstånd att verkställa minsknings-
	beslutet, om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 5 §
	motsätter sig ansökan inom den förelagda tiden. Motsätter sig någon
	borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort
368	där föreningens styrelse har sitt säte.
368

Paragrafen anger i vilka fall	Bolagsverket, efter att ha utfärdat kallelse på	Prop. 2017/18:185
okända borgenärer, ska ge	tillstånd till att verkställa minskningen av

reservfonden. Den motsvarar 10 kap. 19 § i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 281).

När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

7 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslutet har överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de borge- närer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har be- tryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

Paragrafen reglerar under vilka förutsättningar en domstol ska ge till- stånd att verkställa minskningen av reservfonden. Den motsvarar 10 kap. 20 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 281 f.).

16 kap. Fusion

Fusion mellan ekonomiska föreningar

Vad en fusion är

1 § Två eller flera ekonomiska föreningar kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av föreningarna övertas av en annan förening (fusion). Vid fusionen upplöses den eller de överlå- tande föreningarna utan likvidation och medlemmarna i denna eller dessa föreningar blir medlemmar i den övertagande föreningen.

En fusion kan göras

1.mellan den övertagande föreningen på den ena sidan och en eller flera överlåtande föreningar på den andra sidan (absorption), eller

2.mellan två eller flera överlåtande föreningar genom att de bildar en ny, övertagande förening (kombination).

I paragrafen definieras vad en fusion är. Den motsvarar 12 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 231 f. och prop. 2007/08:15 s. 127).

Deltagande föreningars redovisningsvaluta

2 § En fusion får göras endast om den eller de överlåtande föreningarna och den övertagande föreningen har samma redovisningsvaluta.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om fusionerande föreningars redo- visningsvaluta. Den motsvarar 12 kap. 2 § i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1999/2000:23 s. 228 och prop. 2007/08:15 s. 127).

Fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation

3 § En fusion får göras även om en överlåtande förening har gått i lik- vidation, under förutsättning att skifte av föreningens tillgångar inte har påbörjats.

Om en överlåtande förening har gått i likvidation, ska likvidatorerna lämna slutredovisning över sin förvaltning när en fusionsplan har upp- rättats enligt 5–7 §§. När fusionsplanen har blivit gällande i föreningen ska slutredovisningen läggas fram på en föreningsstämma. För slutredo-

369

Prop. 2017/18:185

370

visningen och granskningen av den gäller i övrigt 17 kap. 37 respektive 38 §.

Likvidationen ska anses avslutad när en anmälan om fusionen har registrerats enligt 24 § eller ett tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 29 §.

Paragrafen reglerar förutsättningarna för fusion när en överlåtande för- ening har gått i likvidation. Den motsvarar 12 kap. 3 § i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 128).

Särskilda rättighetshavares ställning

Paragrafen reglerar hur innehavare av värdepapper med särskilda rättig- heter i en överlåtande förening ska behandlas i fusionen. Den motsvarar 12 kap. 3 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 285 f.).

Upprättande av en fusionsplan

5 § Styrelserna för den eller de överlåtande föreningarna och, vid absorption, den övertagande föreningen ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna.

Paragrafen innehåller ett krav på upprättande av fusionsplan. Den mot- svarar 12 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 129)

6 § I fusionsplanen ska det för varje förening anges

1.firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,

2.den planerade tidpunkten för föreningens upplösning, när det gäller en överlåtande förening,

3.de särskilda förmåner som medlemmar i någon av föreningarna i förekommande fall ska ha, och

I paragrafen anges vad en fusionsplan ska innehålla. Den motsvarar 12 kap. 4 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 129 och prop. 2015/16:4 s. 286 f.).

7 § Vid kombination ska, i fråga om den övertagande föreningen, fusionsplanen även innehålla

1.stadgar, och

2.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum samt postadress för styrelseledamöterna, revisorn eller revisorerna och i förekommande fall styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter.

Paragrafen innehåller kompletterande bestämmelser om fusionsplanens innehåll för de fall då fusion sker genom kombination. Den motsvarar 12 kap. 4 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 129).

Kompletterande information till fusionsplanen

8 § Till fusionsplanen ska det bifogas en kopia av föreningarnas årsredo- visningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår som årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats för, ska det vidare bifogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen och för investeringar och för- ändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs ut- gång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om netto- omsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. En ungefärlig beloppsuppgift får lämnas om resultatet, om det finns särskilda skäl för det. Uppgifterna ska avse tiden från ut- gången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.

Det ska i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räken- skapsåret, om det inte finns något särskilt som hindrar det. Begrepp och termer ska så långt som möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller i förekommande fall koncernredovisningen.

Paragrafen reglerar vilka handlingar som ska bifogas en fusionsplan. Den motsvarar 12 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 129 f. och prop. 2015/16:4 s. 287).

Revisorsgranskning av fusionsplanen

9 § Revisorerna i var och en av föreningarna ska yttra sig över

1.den redogörelse som avses i 6 § andra stycket, och

2.de uppgifter som avses i 8 § andra stycket.

Vid absorption ska det i yttrandena även göras ett uttalande om huru- vida revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Yttran- dena får begränsas till dessa omständigheter, om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det.

Revisorernas yttranden ska bifogas fusionsplanen.

Paragrafen föreskriver en revisorsgranskning av fusionsplanen. Den mot- svarar 12 kap. 5 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 233 f., prop. 2007/08:15 s. 129 f. och prop. 2015/16:4 s. 287 f.).

10 § En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Revisorn ska utses av för- eningsstämman, om inte något annat framgår av stadgarna. Om förening-

Prop. 2017/18:185

371

Prop. 2017/18:185 en redan har en auktoriserad eller godkänd revisor ska denne utföra granskningen.

I fråga om en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 9 § ska 8 kap. 43, 49 och 50 §§ tillämpas.

Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. vem som får utses att utföra revisorsgranskningen enligt 9 §. Den motsvarar 12 kap. 5 b § i den hit- tillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 149 och prop. 2015/16:4 s. 288).

11 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 9 § tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldigheter har en revisor som utför granskning enligt 9 § mot övriga sådana revisorer.

Paragrafen innehåller bestämmelser om upplysningsskyldighet för bl.a. styrelseledamöter gentemot de revisorer som utför granskning enligt 9 §. Den motsvarar 12 kap. 5 c § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 149 och prop. 2015/16:4 s. 289).

Registrering av fusionsplanen

Första stycket gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

Paragrafen föreskriver registrering av en fusionsplan. Den motsvarar 12 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 130 och prop. 2015/16:4 s. 289).

Föreningsstämmornas godkännande av fusionsplanen

En stämma som avses i första stycket får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om registreringen av fusionsplanen har kungjorts.

Denna paragraf gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

Paragrafen reglerar föreningsstämmans godkännande av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 289 f.).

372

Tillhandahållande av fusionsplanen

14 § Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till stämman innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen.

Enligt paragrafen ska en fusionsplan tillhandahållas bl.a. föreningens medlemmar. Den motsvarar 12 kap. 8 § i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 131 och prop. 2015/16:4 s. 290).

Föreningsstämmans prövning

Paragrafen innehåller majoritetskrav för föreningsstämmans godkän- nande av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 9 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 236 f., prop. 2007/08:15 s. 131 och prop. 2015/16:4 s. 291).

16 § Frågan om fusion faller om någon av de stämmor som ska god- känna fusionsplanen inte godkänner planen i sin helhet.

Enligt paragrafen görs fusionen avhängig av att fusionsplanen godkänns av de berörda föreningsstämmorna. Den motsvarar 12 kap. 9 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 131 och prop. 2015/16:4 s. 291).

Underrättelse till kända borgenärer

Paragrafen innehåller bestämmelser om underrättelser till föreningens borgenärer. Den motsvarar 12 kap. 10 § i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 132 och prop. 2015/16:4 s. 291).

Prop. 2017/18:185

373

Prop. 2017/18:185

374

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

18 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 §, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

Följande handlingar ska bifogas ansökan:

1.en kopia av fusionsplanen,

3.en kopia av protokollen från de föreningsstämmor som avses i 13 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket,

ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.

Paragrafen innehåller bestämmelser om ansökan om tillstånd att verk- ställa fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 11 § i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 133 och prop. 2015/16:4 s. 292).

19 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 18 §, om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt inne- håll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,

2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer, eller

3.en prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen.

Bolagsverket får förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader, om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt första stycket 3 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid.

Paragrafen anger bl.a. när Bolagsverket ska avslå en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 12 § i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 133).

Skatteverket får fatta ett beslut enligt första stycket endast om

1.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

2.verket har beslutat om revision hos en deltagande förening, och

3.det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen.

Paragrafen reglerar Skatteverkets möjlighet att besluta att det för viss tid föreligger hinder mot verkställande av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 13 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 134).

Kallelse på föreningarnas borgenärer

Bolagsverket ska så snart som möjligt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

Paragrafen innehåller bestämmelser om Bolagsverkets kallelse på för- eningarnas borgenärer. Den motsvarar 12 kap. 14 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 135 och prop. 2015/16:4 s. 292).

När Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen

22 § Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt 21 § mot- sätter sig ansökan inom utsatt tid, ska Bolagsverket ge föreningarna till- stånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där styrelsen i den övertagande föreningen ska ha sitt säte.

Paragrafen reglerar i vilka fall som Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 15 § i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 136).

När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen

Paragrafen reglerar i vilka fall som en domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 16 § i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 137).

Registrering av fusionen

24 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen för registrering även anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.

Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om

Prop. 2017/18:185

375

Prop. 2017/18:185

376

1. någon av de föreningar som deltar i fusionen, eller något annat före- tag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,

2.den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före an- mälan för registrering enligt första stycket, och

3.någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbets- tagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av fusionen. Den motsvarar 12 kap. 17 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 136 f.).

Fusionens rättsverkningar

25 § En registrering av en anmälan om fusion innebär att

1.en överlåtande förenings tillgångar och skulder, med undantag för skadeståndsanspråk enligt 21 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen, övergår till den övertagande föreningen,

2.den eller de överlåtande föreningarna upplöses,

3.den övertagande föreningen anses bildad, om det är fråga om kombi- nation, och

4.medlemmarna i den eller de överlåtande föreningarna blir medlem- mar i den övertagande föreningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. fusionens rättsverkningar. Den motsvarar 12 kap. 18 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 137 f.).

Andra stycket är utformat i enlighet med Lagrådets förslag.

När frågan om fusion faller

26 § Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit, om

1.en ansökan enligt 18 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller en sådan ansökan har avslagits genom ett beslut som har fått laga kraft,

2.en anmälan enligt 24 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

3.Bolagsverket genom ett beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 24 § eller har vägrat registrering.

Paragrafen innehåller bestämmelser om när Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit. Den motsvarar 12 kap. 19 § i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 138).

En medlems rätt att säga upp sitt medlemskap

beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades Prop. 2017/18:185 om beslutet.

Paragrafen reglerar en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap vid fusion. Den motsvarar 12 kap. 20 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 237 och prop. 2007/08:15 s. 138).

Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag

Tillämpliga bestämmelser

I fråga om fusionen gäller

–2 § om redovisningsvaluta,

–3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation,

–4 § om särskilda rättighetshavares ställning,

–5–7 §§ om upprättande av en fusionsplan,

–9–11 §§ om revisorsgranskning,

–12 § om registrering av fusionsplanen,

–13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av för- eningsstämman,

–14 § om tillhandahållande av fusionsplanen,

–15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning,

–17 § om underrättelse till kända borgenärer,

–18–20 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,

–21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer,

–22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusions- planen,

–23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusions- planen,

–26 § 1 om när frågan om fusion faller.

Paragrafen anger vilka bestämmelser som ska tillämpas vid en fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag. Den mot- svarar 12 kap. 21 § första–tredje styckena i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 139 och prop. 2015/16:4 s. 294).

Registrering av tillstånd att verkställa fusionsplanen

377

Prop. 2017/18:185 Paragrafen innehåller bestämmelser om registreringen av ett tillstånd att verkställa fusionsplanen och rättsverkningarna av en sådan registrering. Den motsvarar 12 kap. 21 § fjärde stycket i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 139 och prop. 2015/16:4 s. 294).

Gränsöverskridande fusion mellan föreningar

Tillämpliga bestämmelser

30 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en mot- svarande juridisk person (utländsk förening) med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samar- betsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

I fråga om en gränsöverskridande fusion gäller

–1 § om vad en fusion innebär,

–3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation,

–4 § om särskilda rättighetshavares ställning,

–31 och 32 §§ om fusionsplan,

–33 § om styrelsernas redogörelser,

–8 § om kompletterande information,

–10, 11 och 34–36 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §,

–12 § första stycket och 37 och 38 §§ om registrering av fusions- planen,

–13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av för- eningsstämman,

–14 § andra stycket och 39 § om tillhandahållande av fusionsplanen,

–15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning,

–40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,

–17 § om underrättelse till kända borgenärer,

–18–20 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusions- planen,

–21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer,

–22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusions- planen,

–23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusions- planen,

–42 § om utfärdande av fusionsintyg,

–43–46 §§ om registrering,

–25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar,

– 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § i stället ska avse 44 §,

–27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap,

–48 § om särskilt bokslut.

Paragrafen räknar upp de paragrafer som gäller gränsöverskridande fusioner, uppställda i enlighet med det huvudsakliga förloppet vid en sådan fusion. Den motsvarar 12 kap. 22 § i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 140 f. och prop. 2015/16:4 s. 295).

Fusionsplan

31 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en svensk för- ening som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de

378

utländska föreningar som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Prop. 2017/18:185 Styrelsen ska underteckna fusionsplanen.

Paragrafen föreskriver att en fusionsplan ska upprättas. Den motsvarar 12 kap. 23 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 142 f.).

32 § En fusionsplan enligt 31 § ska innehålla uppgifter om

1.de fusionerande föreningarnas form, firma och säte,

2.utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värdepap- per i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant betalning,

3.de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekom- mande värdepapper i den övertagande föreningen,

4.den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för syssel- sättningen,

5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor som andelar och förekom- mande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande förening- en,

6.från vilken tidpunkt som de fusionerande föreningarnas transak- tioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen,

7.vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av särskilda rättigheter i den överlåtande föreningen ska ha eller vilka åtgär- der som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,

8.arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller mot- svarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 34 § eller 35 § första stycket 2,

9.stadgarna för den övertagande föreningen,

10.värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den över- tagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och

11.datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen.

Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om den övertagande föreningens form, firma och säte.

Paragrafen reglerar fusionsplanens innehåll. Den motsvarar 12 kap. 24 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 143 f.).

Styrelsernas redogörelser

33 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska det också anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som beakt- ades när villkoren för fusionen bestämdes. Redogörelsen ska även inne- hålla uppgifter om fusionens sannolika konsekvenser för medlemmar, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska det bifogas till redogörelsen.

379

Prop. 2017/18:185 Paragrafen innehåller bestämmelser om den redogörelse som styrelserna i de inblandade föreningarna ska upprätta. Den motsvarar 12 kap. 25 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 146 f.).

Revisorsgranskning

34 § För var och en av de föreningar som deltar i en gränsöverskridande fusion ska fusionsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje förening ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida sådana villkor som avses i 32 § första stycket 2 och 3 har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska i det sammanhanget anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av för- eningarnas tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderings- metoderna och deras lämplighet samt vilken vikt som de har ansetts ha vid den samlade bedömningen av värdet på var och en av föreningarna. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Revisorernas yttranden ska bifogas till fusionsplanen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorsgranskning av bl.a. fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 26 § i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 148 f.).

35 § Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34 §§ ska inte tillämpas, om

1.samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöver- skridande fusionen har samtyckt till det, eller

2.Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande föreningarna har sin hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar.

Det som sägs i 11 § om en revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt denna paragraf.

Paragrafen innehåller ytterligare bestämmelser om revisorsgranskning av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 29 § i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 149 f.).

Paragrafen reglerar bl.a. kraven på den som Bolagsverket utser att utföra granskning av en fusionsplan. Den motsvarar 12 kap. 30 § i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 150 och prop. 2015/16:4 s. 296).

380

Registrering av fusionsplanen

37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 12 § att lämna in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska för- eningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.

Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska sökanden lämna in en över- sättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte lämnas in.

I paragrafen regleras bl.a. vem som är skyldig att ansöka om registrering av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 31 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 151 f. och 180).

38 § I anmälan om registrering enligt 37 § ska det lämnas uppgifter om

1.form, firma och säte för var och en av de fusionerande föreningarna,

2.de register där föreningarna är registrerade och de nummer som an- vänds för identifiering i registren,

4.föreningarnas adresser.

När registreringen kungörs enligt 19 kap. 5 §, ska kungörelsen inne- hålla de uppgifter som avses i första stycket 1–3.

Paragrafen reglerar vilka uppgifter som ska lämnas i anmälan om re- gistrering av fusionsplanen och kungörelsen av registreringen. Den mot- svarar 12 kap. 31 § tredje och fjärde styckena i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 151 f.).

Tillhandahållande av fusionsplanen

39 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrel- sens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar, innehavare av förlagsandelar, arbetstagar- organisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och arbets- tagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skic- kas med post till de medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av fusions- planen. Den motsvarar 12 kap. 33 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 153 och prop. 2015/16:4 s. 297).

Prop. 2017/18:185

381

Prop. 2017/18:185

382

Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen

Paragrafen innehåller en bestämmelse om villkorat godkännande av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 34 § i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 153 f.).

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 35 § i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 154).

Utfärdande av fusionsintyg

1.ett beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 22 eller 23 § har fått laga kraft, och

2.den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort det som krävs enligt denna lag.

Ett intyg får inte utfärdas om det har väckts en talan mot förenings- stämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte slutligt har avgjorts.

Paragrafen reglerar Bolagsverkets skyldighet att utfärda fusionsintyg. Den motsvarar 12 kap. 36 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 154 f.).

Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige

43 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen lämna in det fusionsintyg som avses i 42 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska lämnas in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in en uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som har deltagit i fusionen har upplösts.

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av en gränsöver- skridande fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i en

annan stat än Sverige. Den motsvarar 12 kap. 37 § i den hittillsvarande Prop. 2017/18:185 föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 155 f.).

Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige

44 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridan- de fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den tid- punkt då ett intyg enligt 42 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande förening- en.

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av en gränsöver- skridande fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige. Den motsvarar 12 kap. 38 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 157 f.).

45 § Bolagsverket får registrera fusionen enligt 44 § endast om

1.verket har utfärdat ett intyg enligt 42 § för varje svensk förening som deltar i fusionen,

2.de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in mot- svarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är re- gistrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och

3.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusio-

nen.

Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskri- dande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om

2.den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla enligt lagen.

Paragrafen innehåller vissa förutsättningar som måste vara uppfyllda för att Bolagsverket ska få registrera en gränsöverskridande fusion enligt 44 §. Den motsvarar 12 kap. 38 § andra och tredje styckena i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 157 f.).

46 § Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta behöriga myndig- heter i den eller de stater där den eller de överlåtande föreningarna har sin hemvist om registreringen.

Paragrafen reglerar Bolagsverkets underrättelseskyldighet gentemot utländska myndigheter. Den motsvarar 12 kap. 38 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 157 f.).

En fusions rättsverkningar
47 § Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar
som avses i 25 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den
övertagande föreningen har sin hemvist. Om den övertagande föreningen
har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registrering-
en av fusionen i föreningsregistret enligt 44 §.	383

Prop. 2017/18:185 Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättig- heter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställnings-

förhållanden, och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan, överförs till den övertagande föreningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om rättsverkningarna av en gräns- överskridande fusion. Den motsvarar 12 kap. 39 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 159 f.).

Särskilt bokslut

Paragrafen innehåller bestämmelser om ett sådant särskilt bokslut som under vissa förutsättningar ska upprättas vid en gränsöverskridande fusion. Den motsvarar 12 kap. 40 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 160).

Gränsöverskridande fusion mellan en förening och ett helägt dotterbolag

49 § Om en svensk ekonomisk förening äger samtliga aktier i en utländsk juridisk person som motsvarar ett svenskt aktiebolag och har sin hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får den utländ- ska juridiska personen gå upp i föreningen genom fusion.

Paragrafen anger förutsättningarna för fusion genom absorption mellan en svensk ekonomisk förening och ett helägt utländskt dotterbolag. Den motsvarar 12 kap. 41 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 161 f.).

	50	§ Om en utländsk förening som har sin hemvist inom Europeiska
	ekonomiska samarbetsområdet äger samtliga aktier i ett svenskt aktie-
	bolag får bolaget gå upp i den utländska föreningen genom fusion. En
	sådan fusion får dock inte genomföras om bolaget är ett aktiebolag med
	särskild vinstutdelningsbegränsning.
	Paragrafen anger förutsättningarna för fusion genom absorption mellan en
	utländsk förening och ett helägt svenskt dotterbolag. Paragrafen motsvarar
	12 kap. 42 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15
	s. 161).
	51	§ Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestämmelser som anges i
	30	§ tillämpas, dock med följande avvikelser.
	1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i
384	32	§ första stycket 2, 3 och 5.

2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34–36 §§ och Prop. 2017/18:185 om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 13 § första stycket

ska inte tillämpas.

3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 29 § i stället för 25 § första stycket 1–4.

Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget.

I paragrafen anges vilka bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöver- skridande fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag. Den motsvarar 12 kap. 43 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 162 och prop. 2015/16:4 s. 297).

17 kap. Likvidation

Frivillig likvidation

Föreningsstämmans beslut om likvidation

1 § Föreningsstämman får besluta att föreningen ska gå i likvidation.

Enligt paragrafen är det föreningsstämman som ska besluta om frivillig likvidation. Den motsvarar 11 kap. 1 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 205).

Majoritetskrav vid beslut om likvidation

2 § Ett beslut av föreningsstämman om likvidation är giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har röstat för det.

Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om likvidation ska vara giltigt.

När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 16 § är ett be- slut om likvidation dock alltid giltigt om majoritetskravet i 6 kap. 33 § första stycket är uppfyllt.

Paragrafen innehåller bestämmelser om den majoritet som krävs för ett beslut om likvidation. Den motsvarar delvis 11 kap. 1 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 283).

Styrelsens skyldighet att låta stämman pröva frågan om likvidation

3 § Styrelsen ska genast för föreningsstämmans prövning lägga fram frågan om huruvida föreningen ska gå i likvidation, om

1.det på grund av inträffade förluster eller av någon annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortlöpande kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte kommer att täckas av till- gångarna,

2.det finns betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjlig- heter att fortsätta sin verksamhet i andra fall än som avses i 1, eller

3.antalet medlemmar i föreningen under mer än en månad har varit mindre än tre.

Paragrafen reglerar styrelsens ansvar att i vissa situationer låta förenings- stämman pröva frågan om likvidation. Den motsvarar delvis 11 kap.

385

Prop. 2017/18:185	2 och 3 §§ i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7
	s. 206 f.). Övervägandena finns i avsnitt 12.1.
	Första punkten stämmer överens med den hittillsvarande förenings-
	lagen.
	Andra punkten saknar motsvarighet i den hittillsvarande förenings-
	lagen. Den innebär att styrelsen ska låta stämman pröva frågan om lik-
	vidation också när det av andra orsaker än de som nämns i första punkten
	finns skäl att ifrågasätta föreningens möjligheter att fortleva ekonomiskt.
	Så kan vara fallet om föreningen under överskådlig tid kommer att ha ett
	positivt eget kapital, men verksamheten förutsätter en likviditet som för-
	eningen inte har. En annan situation kan vara att en förening vid verk-
	ställighet enligt utsökningsbalken har befunnits sakna tillgångar, jämför
	25 kap. 13 § 2 aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får i sådana
	situationer anses vara skyldig att kontrollera föreningens ställning sär-
	skilt noga, t.ex. genom att upprätta en särskild balansräkning och ställa
	den i relation till det som är känt om föreningens framtidsutsikter.
	I styrelsens ansvar för verksamheten ligger att den fortlöpande måste
	hålla sig underrättad om föreningens ekonomiska förhållanden. Styrel-
	sens skyldighet att agera enligt paragrafen kan därmed inträda när som
	helst under räkenskapsåret, t.ex. på grund av information som styrelsen
	får om inträffade förluster eller likviditetsproblem. Styrelsen måste, när
	den får sådan information, omedelbart bedöma om informationen ger
	anledning att anta att föreningens eget kapital håller på att förbrukas eller
	om det av andra skäl finns anledning att anta att föreningen på sikt saknar
	ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet. Det räcker alltså
	normalt inte att sådana bedömningar görs sedan föreningens eget kapital
	redan har blivit förbrukat eller föreningen har kommit in i en akut eko-
	nomisk kris. Däremot kan det vara så att styrelsen, sedan den har fått
	möjlighet att komplettera sitt underlag och diskutera informationen, kom-
	mer fram till att de farhågor som fanns inledningsvis var ogrundade. I ett
	sådant fall behöver styrelsen inte lägga fram frågan om likvidation för
	stämmans prövning.
	Tidsåtgången för att ta in kompletterande information och diskutera
	denna bör inte få uppgå till mer än ett par veckor. Om det därefter fort-
	farande finns skäl att anta att förhållandena är sådana som sägs i punkten,
	måste styrelsen genast kalla till stämma. Kallelsen får alltså inte dröja
	längre än det som krävs för att praktiska kallelseåtgärder ska kunna vid-
	tas. Om det är möjligt att pröva likvidationsfrågan på en ordinarie stäm-
	ma, kan ett par veckors fördröjning godtas.
	Att styrelsen är skyldig att ta upp frågan om likvidation på en stämma
	innebär inte att styrelsen också måste rekommendera stämman att för-
	eningen ska gå i likvidation. Det är ju möjligt att styrelsen bedömer att
	föreningens ekonomiska svårigheter går att lösa, t.ex. genom tillskott
	från medlemmarna. Styrelsen måste däremot lämna ett förslag till beslut
	som stämman kan ta ställning till, se 4 §. Till skillnad från det som gäller
	enligt aktiebolagslagen finns det inte något krav på styrelsen att upprätta
	en s.k. kontrollbalansräkning. Styrelsen ska däremot alltid ta fram det
	material som i det enskilda fallet krävs för att en bedömning av för-
	eningens ekonomiska läge ska kunna göras. Ofta kan det vara tillräckligt
	att stämman har tillgång till föreningens årsredovisning och de komplet-
386	teringar till denna som anges i 5 §. Ibland kan det dock vara nödvändigt

att en ny balansräkning upprättas. I ett sådant fall bör balansräkningen lämpligen avse föreningens förhållanden vid tiden för kallelsen till för- eningsstämman.

Om styrelsen inte låter stämman pröva frågan om likvidation, kan styrelseledamöterna i vissa fall bli skadeståndsskyldiga enligt 21 kap. Även ansvar för brott mot borgenärer kan komma i fråga.

Av tredje punkten framgår att styrelsen även är skyldig att lägga fram frågan om likvidation för stämmans prövning om antalet medlemmar i föreningen har gått ner under det i lagen föreskrivna minimiantalet, dvs. om det finns färre än tre medlemmar. Investerande medlemmar ska då inte räknas med. Detta gäller även enligt den hittillsvarande förenings- lagen (11 kap. 3 §). En nyhet är däremot att styrelsen inte behöver agera förrän minimiantalet medlemmar har underskridits under en månad. Där- efter måste styrelsen genast kalla till en stämma, där frågan om likvi- dation ska behandlas. Styrelsen måste även i detta fall lämna ett förslag till beslut till stämman om huruvida föreningen ska gå i likvidation tillsammans med visst ytterligare underlag (se 4 och 5 §§).

Föreningsstämman kan besluta att föreningens verksamhet ska fort- sätta, även om det vid stämmotillfället inte har tillkommit några nya medlemmar. Som framgår av 16 § får verksamheten dock fortsätta enbart under sex månader från det att antalet medlemmar kom att understiga tre. Inom två veckor från sexmånadersfristens utgång är styrelsen skyldig att hos Bolagsverket ansöka om att föreningen ska gå i likvidation. Gör den inte det, kan styrelsens ledamöter bli personligt betalningsansvariga för de skyldigheter som därefter uppkommer för föreningen (se 20 §). Det- samma gäller enligt 21 § för medlemmar som deltar i ett beslut att efter sexmånadersfristens utgång driva verksamheten vidare.

Förslag till beslut i frågan om likvidation

4 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om likvidation ska styrel- sen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

1.från vilken dag som beslutet om likvidation bör gälla,

2.den beräknade tidpunkten för skiftet,

3.skifteslikvidens beräknade storlek, och

4.styrelsens eller förslagsställarens eventuella förslag till likvidator. Om det är styrelsen som väcker frågan om likvidation i ett fall som

Paragrafen reglerar utformningen av ett förslag till beslut i frågan om lik- vidation. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. I huvudsak motsvarande bestämmelser finns däremot i 25 kap. 3 § aktie- bolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 12.2.

I de allra flesta fall torde det vara styrelsen som lägger fram ett förslag om likvidation till stämman. Men ett sådant förslag kan läggas fram även

Prop. 2017/18:185

387

Prop. 2017/18:185 av någon annan som har rätt att väcka ett ärende på stämman. I första stycket benämns en sådan person förslagsställare.

Enligt andra stycket, som är utformat enligt Lagrådets förslag, ska förslaget ange skälen för att föreningen ska eller inte ska gå i likvidation. Ett skäl för att föreningen ska gå i likvidation kan t.ex. vara att det inte längre finns ekonomiska förutsättningar att driva verksamheten vidare. I förslaget ska det också anges vilka alternativ till likvidation som finns. Om skälet för förslaget är att föreningen inte har tillräckligt med kapital för att driva föreningen vidare, kan det exempelvis finnas anledning att informera om möjligheterna för föreningen att skaffa nödvändigt kapital.

Om förslaget är att föreningen ska gå i likvidation, ska det i förslaget enligt andra stycket första punkten också anges den dag då föreningen föreslås gå i likvidation. Normalt sett är det mest naturliga att föreningen går i likvidation i samband med likvidationsbeslutet. Som framgår av 10 § finns det dock ett visst utrymme att bestämma en senare tidpunkt då beslutet ska börja gälla.

Enligt andra stycket andra och tredje punkterna ska det i förslaget, om förslaget är att föreningen ska gå i likvidation, anges den beräknade tidpunkten för skifte och skifteslikvidens beräknade storlek. Det kan vara svårt att med säkerhet förutse tidpunkten för ett skifte och skiftes- likvidens storlek, varför beräkningarna många gånger endast kommer att vara grova uppskattningar. Strävan bör dock vara att göra så realistiska beräkningar som möjligt för att ge medlemmarna bästa möjliga underlag inför beslutet i likvidationsfrågan.

Om förslaget är att föreningen ska gå i likvidation kan det också, enligt andra stycket fjärde punkten, innehålla ett förslag på person att utse till likvidator. Det är dock Bolagsverket som sedan utser likvidatorn (se 23 §).

Tredje stycket är tillämpligt om det är styrelsen som låter stämman pröva frågan om likvidation enligt 3 § första eller andra punkten. Det rör situationer då styrelsen som grund för likvidation åberopar inträffade förluster eller att det av någon annan orsak finns skäl att anta att för- eningens ställning fortlöpande kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte kommer att täckas av tillgångarna. Vidare rör det situationer då det finns betydande osäkerhet om föreningens eko- nomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet. I sådana fall ska det till förslaget även bifogas en redogörelse från styrelsen där föreningens eko- nomiska framtidsutsikter blir belysta. Det ska vara en mer ingående bedömning av föreningens framtidsutsikter än den som ska lämnas i en årsredovisning. Det är naturligt att särskild uppmärksamhet ägnas åt de förhållanden som har gett styrelsen anledning att lägga fram frågan om likvidation för stämmans prövning. I det ligger att ett ställningstagande till om likvidationsgrunden är uppfylld bör göras. Föreningens revisor ska yttra sig över redogörelsen. Om det är någon annan än styrelsen som väcker frågan om likvidation (jämför första stycket), finns det inte någon motsvarande skyldighet för förslagsställaren att lämna något underlag. Många gånger kan det dock vara lämpligt att förslagsställaren likväl tar fram ett motsvarande beslutsunderlag. Om stämman anser att underlaget behöver kompletteras, kan den begära att styrelsen gör det.

388

Paragrafen är uppställd till skydd för medlemmarna. Det innebär att den enligt allmänna associationsrättsliga principer får frångås, om samt- liga medlemmar går med på det.

5 § Om en fråga om likvidation i ett fall som avses i 3 § 1 eller 2 ska behandlas på en annan föreningsstämma än en årsstämma, ska det till förslaget till stämman även bifogas

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, med en anteckning om föreningsstäm- mans beslut om föreningens vinst eller förlust, och

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen avser.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka ytterligare handlingar som ska bifogas till förslaget till beslut i frågan om likvidation i vissa fall, om frågan ska behandlas på en annan stämma än årsstämman. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Motsvarande bestäm- melser finns däremot i 25 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551). Över- vägandena finns i avsnitt 12.2.

När frågan om likvidation behandlas vid en årsstämma så tillgodoses medlemmarnas behov av beslutsunderlag av dels den årsredovisning som presenteras vid stämman, dels den information som ska ingå i förslaget (se 4 §). Paragrafen har till syfte att ge medlemmarna ett motsvarande underlag när frågan om likvidation tas upp på en annan stämma än års- stämman. Den är enligt första stycket tillämplig i fall enligt 3 § 1 och 2. Det rör situationer då styrelsen eller förslagsställaren som grund för likvidation åberopar inträffade förluster eller att det av någon annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortlöpande kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte kommer att täckas av tillgångarna. Vidare rör det situationer då det finns betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet. Första stycket är tillämpligt oavsett vem som lägger fram frågan om likvidation för stämmans prövning.

Andra stycket är endast tillämpligt när det är styrelsen som låter stäm- man pröva frågan om likvidation. Enligt stycket ska styrelsen lämna viss kompletterande information tillsammans med ett revisorsyttrande. Denna information ska avse tiden efter det att årsredovisningen lämnades.

Det finns inte någon skyldighet att lämna underlag enligt andra stycket om en annan förslagsställare än styrelsen lämnar förslaget om lik- vidation. Många gånger kan det dock vara lämpligt att förslagsställaren likväl tar fram ett motsvarande underlag. Om stämman anser att under- laget behöver kompletteras, kan den begära att styrelsen gör det.

I likhet med föregående paragraf är den förevarande paragrafen upp- ställd till skydd för medlemmarna. Det innebär att den enligt allmänna associationsrättsliga principer får frångås, om samtliga medlemmar går med på det.

Prop. 2017/18:185

389

Prop. 2017/18:185

390

Kallelsens innehåll

6 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva frågan om lik- vidation ska förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Paragrafen reglerar innehållet i en kallelse till en föreningsstämma. Den motsvarar 11 kap. 2 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 283).

Tillhandahållande av förslag till beslut

En kopia av förslaget med bifogade handlingar ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av förslaget till beslut i frågan om likvidation. Den motsvarar delvis 11 kap. 2 b § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 284).

Innehållet i föreningsstämmans beslut

8 § Ett beslut om likvidation ska innehålla en uppgift om att likvi- dationsbeslutet ska gälla omedelbart eller en uppgift om den senare dag som beslutet ska gälla från. Beslutet ska även innehålla stämmans eventuella förslag till likvidator.

Paragrafen reglerar det som föreningsstämmans beslut om likvidation ska innehålla. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande bestämmelse finns däremot i 25 kap. 7 § aktiebolags- lagen (2005:551).

Stämmans beslut om likvidation ska innehålla uppgifter om den tid- punkt från vilken likvidationsbeslutet ska gälla och, om frågan har behandlats av stämman, vem föreningen föreslår som likvidator.

Registrering av ett beslut om likvidation

9 § Föreningsstämman ska se till att ett beslut om likvidation genast anmäls för registrering i föreningsregistret.

Paragrafen reglerar vilket organ som är ansvarigt för att likvidations- beslutet registreras. Den motsvarar 11 kap. 1 § fjärde stycket i den hit- tillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 43).

Den tidpunkt då ett beslut om likvidation börjar gälla

Paragrafen reglerar när beslutet om likvidation börjar gälla. Den mot- Prop. 2017/18:185 svarar delvis 11 kap. 1 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande

föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 205 f.).

Tvångslikvidation

Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation

11 § Bolagsverket ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om

1.föreningen inte på föreskrivet sätt har lämnat in en anmälan till Bolagsverket om en sådan behörig styrelse, särskild delgivningsmot- tagare eller revisor som ska finnas enligt denna lag,

3.Bolagsverket enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen har före- lagt föreningen att lämna in årsredovisning, revisionsberättelse, koncern- redovisning eller koncernrevisionsberättelse till verket men föreningen inte har gjort det inom tre månader från det att den utsatta tiden gick ut.

Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas om likvidationsgrun- den har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket.

Paragrafen reglerar i vilka fall Bolagsverket ska besluta att en ekonomisk förening ska gå i likvidation. Den motsvarar delvis 11 kap. 4 a § första–tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147

s.46). Övervägandena finns i avsnitt 12.3.

Av första stycket första punkten följer att en förening kan tvingas i lik-

vidation om den inte inom en viss tid har kommit in med en anmälan till Bolagsverket om vissa av föreningens funktionärer. Enligt den hittills- varande föreningslagen kan en förening tvingas i likvidation även när den inte har kommit in med anmälan om verkställande direktör. Eftersom kravet på att ha en verkställande direktör är upphävt, tas den likvidations- grunden bort (jämför prop. 2015/16:4 s. 130 f.). Som ny likvidations- grund införs att sådana föreningar som har en skyldighet att ha en aukto- riserad eller en godkänd revisor, som enligt 8 kap. 51 § ska anmälas till Bolagsverket, kan tvingas att gå i likvidation om en sådan anmälan inte görs. Detta motsvarar det som gäller för aktiebolag enligt aktiebolags- lagen (2005:551).

Första stycket andra punkten innebär att en förening som är skyldig att självmant lämna in årsredovisning och revisionsberättelse eller koncern- redovisning och koncernrevisionsberättelse till Bolagsverket men inte gör det inom elva månader från räkenskapsårets utgång ska försättas i likvidation. Punkten saknar motsvarighet i den hittillsvarande förenings- lagen och är utformad efter mönster av 25 kap. 11 § första stycket 2 aktiebolagslagen.

Flertalet ekonomiska föreningar är inte skyldiga att självmant lämna in

de handlingar som avses i andra punkten till Bolagsverket. Verket kan

391

Prop. 2017/18:185 däremot förelägga en förening att lämna in dessa handlingar (se 8 kap. 3 § första stycket 2 och 16 § årsredovisningslagen). Enligt första stycket tredje punkten kan en förening som har fått ett sådant föreläggande från Bolagsverket tvingas att gå i likvidation. En förutsättning är att föreningen inte tre månader efter den utsatta tidens utgång har följt före- läggandet. Inte heller denna punkt har någon motsvarighet i den hit- tillsvarande föreningslagen.

Andra och tredje styckena motsvarar regleringen i den hittillsvarande föreningslagen.

Handläggningen hos Bolagsverket

12 § I ett ärende enligt 11 § ska Bolagsverket förelägga föreningen och de medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att lämna in ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till verket inom en viss tid (likvidationsföreläggande).

Föreläggandet ska delges föreningen om det kan göras på något annat sätt än enligt 38 och 47–51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Bolags- verket ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

Paragrafen innehåller bestämmelser om handläggningen av ett ärende om tvångslikvidation hos Bolagsverket. Den motsvarar delvis 11 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 47).

I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen tydliggörs att även innehavare av förlagsandelar ska föreläggas att yttra sig. Vidare kortas minimitiden för kungörandet till minst en månad, vilket överensstämmer med den motsvarande bestämmelsen i 25 kap. 24 § aktiebolagslagen (2005:551).

När Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation börjar gälla

13 § Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation gäller omedelbart. Det ska registreras i föreningsregistret.

Av paragrafen framgår när Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation börjar gälla och att det ska registreras i föreningsregistret. Den motsvarar 11 kap. 4 a § fjärde stycket och 6 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 44 f. och 47).

Avgift för kostnaderna i likvidationsförfarandet

14 § Om Bolagsverket självmant meddelar ett likvidationsföreläggande som grundar sig på 11 § första stycket 1, ska verket besluta att för- eningen ska betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsför- farandet.

Ett sådant avgiftsbeslut får fattas endast om Bolagsverket senast sex veckor innan likvidationsföreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till föreningens senast anmälda postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen ska innehålla en upplysning om att för- eningen kan bli skyldig att betala en avgift om bristen inte avhjälps.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om avgiftens storlek.

392

Paragrafen reglerar i vilken situation som Bolagsverket ska ta ut en avgift till följd av ett likvidationsföreläggande. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Motsvarande bestämmelser finns däremot i 25 kap. 26 § första, andra och fjärde styckena aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 12.3.

Bolagsverket ska enligt första stycket förplikta föreningen att betala en särskild avgift motsvarande verkets kostnader i likvidationsärendet. Avgiften ska betalas i de fall som föreningen inte har kommit in med en registreringsanmälan om styrelse, särskild delgivningsmottagare eller revisor (jämför 11 § första stycket 1). Stycket är endast tillämpligt i ett fall där verket självmant har tagit upp frågan om likvidation. Avgiften kan påföras föreningen så snart likvidationsärendet har inletts, dvs. när ett likvidationsföreläggande enligt 12 § har meddelats.

Enligt andra stycket krävs att verket först skriftligen har påmint för- eningen om att en sådan anmälan som avses i första stycket saknas. Denna påminnelse behöver inte delges utan kan skickas med vanlig post till den adress som föreningen senast har anmält till föreningsregistret.

Tredje stycket innehåller en upplysning om möjligheten för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela verkställig- hetsföreskrifter om avgiftens storlek.

15 § Ett avgiftsbeslut enligt 14 § ska upphävas, om det i likvidations- ärendet kommer fram att det inte fanns grund för tvångslikvidation när likvidationsföreläggandet meddelades.

En förening ska befrias från en avgift enligt 14 §, om den underlåtenhet som har föranlett avgiften framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som föreningen inte har kunnat råda över. Föreningen ska också befrias från avgiften om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den. Bestämmelserna om befrielse från avgift ska beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts.

Om en avgift inte har betalats trots en uppmaning om det, ska avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får meddela föreskrifter om att indriv- ning inte behöver begäras för obetydliga belopp. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får avgiftsbeslutet verkställas enligt utsöknings- balken.

Paragrafen innehåller ytterligare bestämmelser om avgiften till Bolags- verket enligt 14 §. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande för- eningslagen. Motsvarande bestämmelser finns däremot i 25 kap. 26 § tredje stycket och 27 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 12.3.

Enligt första stycket ska Bolagsverkets avgiftsbeslut upphävas om det i likvidationsärendet visar sig att det inte fanns grund för tvångslikvidation när föreläggandet meddelades. Så kan t.ex. vara fallet om föreläggandet berodde på en felaktig bedömning från Bolagsverkets sida eller på att en registreringsanmälan hade lämnats in men ännu inte kommit fram till rätt handläggare.

Enligt andra stycket ska en förening befrias från avgiften om den underlåtenhet som har föranlett avgiften framstår som ursäktlig eller om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut avgiften. Sådana situationer där det skulle kunna vara aktuellt att befria en förening från en avgift är att det föreligger hinder i postgången eller att en styrelseledamots sjuk-

Prop. 2017/18:185

393

Prop. 2017/18:185 dom har gjort det omöjligt för denne att fullgöra den aktuella skyldig- heten. Arbetsanhopning hos föreningen utgör inte ett tillräckligt skäl för befrielse. Frågor om befrielse prövas av Bolagsverket. Verket är skyldigt att självmant beakta om det finns skäl för befrielse. Verket är dock inte skyldigt att göra några särskilda undersökningar för att utreda om för- eningen ska befrias från avgiften.

En förening som inte har betalat avgiften ska, enligt tredje stycket, upp- manas att göra det innan avgiften kan lämnas för indrivning. Om betal- ning likväl inte görs, ska avgiften lämnas för indrivning.

Allmän domstols beslut om tvångslikvidation

16 § Allmän domstol ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om

1.föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i likvidation,

2.föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka föreningen har registrerats,

3.föreningen är en sådan förening som avses i 1 kap. 5 § och förenin- gens tillgångar enligt balansräkningen för det närmast föregående räken- skapsåret till övervägande del består av något annat än andelar i den eller de andra ekonomiska föreningarna, eller

4.antalet medlemmar i föreningen under mer än sex månader har varit mindre än tre.

Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om det under ären- dets handläggning vid tingsrätten visas att likvidationsgrunden har upp- hört.

Paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, reglerar i vilka fall allmän domstol ska besluta att en ekonomisk förening ska gå i likvidation. Den motsvarar delvis 11 kap. 3 § första stycket och 4 § första stycket 1–3 i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 208 f. och prop. 2002/03:147 s. 44 f.). Övervägandena finns i avsnitt 12.4.

I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen utsträcks, enligt första stycket fjärde punkten, den tid under vilken antalet medlemmar kan understiga tre från tre till sex månader. Enligt 17 § andra stycket ska styrelsen inom två veckor från det att sexmånadersfristen har löpt ut ansöka om tvångslikvidation, se författningskommentaren till den para- grafen.

17 § En fråga om likvidation ska prövas av domstolen efter

1.en anmälan av Bolagsverket i de fall som avses i 16 § första stycket

1–3,

2.en ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem eller en innehavare av förlagsandelar i de fall som avses i 16 § första stycket 1 eller 4, eller

3.en ansökan av föreningens revisor i de fall som avses i 16 § första stycket 4.

I de fall som avses i 16 § första stycket 4 är styrelsen skyldig att inom två veckor från utgången av sexmånadersfristen ansöka om likvidation.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som kan påkalla ett beslut om tvångslikvidation hos allmän domstol. Den motsvarar delvis 11 kap. 3 § första stycket och 11 kap. 4 § tredje stycket i den hittillsvarande för-

394

eningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 208 f.). Övervägandena finns i Prop. 2017/18:185 avsnitt 12.4.

Andra stycket saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen.
Enligt det ska styrelsen, sedan två veckor har gått från det att sex-
månadersfristen löpte ut, ansöka om likvidation. Om styrelsen inte inom
denna frist ansöker om likvidation, inträder en ansvarsperiod under vil-
ken styrelseledamöterna blir ansvariga för de skyldigheter som uppstår
för föreningen (se 20 §).
Handläggningen hos allmän domstol
18 § I ett ärende enligt 16 § ska domstolen förelägga föreningen och de
medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra
sig i ärendet att lämna in ett skriftligt yttrande till domstolen inom en viss
tid.
Föreläggandet ska delges föreningen, om det kan göras på något annat
sätt än enligt 38 och 47–51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Domstolen
ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad
före utgången av den utsatta tiden.
Paragrafen innehåller bestämmelser om handläggningen av ärenden om
tvångslikvidation hos allmän domstol. Den motsvarar delvis 11 kap. 5 § i
den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 211 och
prop. 2002/03:147 s. 46 f.).
Paragrafen utformas på samma sätt som 12 §, se författningskommen-
taren till den paragrafen.
När allmän domstols beslut om tvångslikvidation börjar gälla
19 § Allmän domstols beslut om tvångslikvidation gäller omedelbart.
Det ska registreras i föreningsregistret.
Av paragrafen framgår när allmän domstols beslut om tvångslikvidation
börjar gälla och att det ska registreras i föreningsregistret. Den motsvarar
11 kap. 3 § tredje stycket, 4 § fjärde stycket och 6 a § i den hittillsvaran-
de föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 44 f. och 47).
Personligt betalningsansvar för föreningens företrädare
20 § Om styrelsen inte ansöker om likvidation inom den tid som anges i
17 § andra stycket, ansvarar styrelseledamöterna solidariskt för de skyl-
digheter som uppkommer för föreningen under den tid som underlåten-
heten består.
Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar för för-
eningens räkning ansvarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de
skyldigheter som därigenom uppkommer för föreningen.
Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar
att han eller hon inte har varit försumlig.
Paragrafen innehåller bestämmelser om personligt betalningsansvar för
föreningens företrädare. Den motsvarar delvis 11 kap. 3 § fjärde stycket i
den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 208 f. och
prop. 2002/03:147 s. 44).
Om styrelsen inte ansöker om likvidation hos tingsrätten enligt 17 §
andra stycket, blir styrelseledamöterna som huvudregel personligt och	395
	395

Prop. 2017/18:185 solidariskt ansvariga för de skyldigheter som uppkommer för föreningen så länge underlåtenheten består. Till skillnad från de hittillsvarande reglerna kan styrelseledamöter inte bli personligt betalningsskyldiga om underlåtenheten enbart består i att de inte kallar till föreningsstämma enligt 3 § 3.

Personligt betalningsansvar för föreningens medlemmar

Paragrafen innehåller bestämmelser om personligt betalningsansvar för föreningens medlemmar. Den motsvarar delvis 11 kap. 3 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 208 f. och prop. 2002/03:147 s. 44).

Ansvarsperiodens slut

22 § Ansvaret enligt 20 och 21 §§ omfattar inte skyldigheter som upp- kommer sedan

1.antalet medlemmar i föreningen åter är minst tre,

2.en ansökan har gjorts enligt 17 § första stycket 2, i de fall som avses

i16 § första stycket 4, eller 17 § första stycket 3, eller

3.föreningsstämman, Bolagsverket eller en domstol har beslutat om likvidation.

Paragrafen innehåller bestämmelser om när det personliga betalningsan- svaret upphör. Den motsvarar delvis 11 kap. 3 § fjärde stycket i den hit- tillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1987/87:7 s. 208 f. och prop. 2002/03:147 s. 44).

Tredje punkten saknar motsvarighet i den hittillsvarande förenings- lagen men stämmer överens med gällande rätt. En motsvarande bestäm- melse finns i 25 kap. 20 § 3 aktiebolagslagen (2005:551).

Beslut att utse eller entlediga en likvidator

Beslut att utse en likvidator

23 § Bolagsverket ska utse en eller flera likvidatorer när

1.verket beslutar om likvidation,

2.verket efter en anmälan enligt 9 § har registrerat ett beslut om likvi- dation, eller

3.det i något annat fall för en förening i likvidation inte finns en behörig likvidator som har anmälts till registret.

En domstol ska utse en eller flera likvidatorer när den beslutar om lik- vidation.

Ett beslut att utse en likvidator ska registreras i föreningsregistret.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som ska utse en likvidator. Den motsvarar 11 kap. 6 b § första–tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 48).

396

Kvalifikationskrav för en likvidator

24 § Den som utses till likvidator ska vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i föreningens ledning får utses till likvidator endast om det finns särskilda skäl för det.

Bestämmelserna om styrelseledamöter i 7 kap. 9–11 §§ ska tillämpas även på likvidatorer.

Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. kvalifikationskrav för en likvidator. Den motsvarar 11 kap. 6 b § fjärde stycket och delvis 11 kap. 7 § första stycket andra meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 49).

Hänvisningen i andra stycket till 7 kap. 11 § innebär ett förbud mot att utse en likvidator som inte avser att utföra en likvidators uppgifter.

Beslut att entlediga en likvidator

En likvidator ska entledigas av allmän domstol eller, om likvidatorn har utsetts av Bolagsverket och själv begär att bli entledigad, av Bolags- verket. En ansökan om att domstol ska besluta om entledigande får göras av Bolagsverket, likvidatorn, en medlem, en innehavare av förlags- andelar eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om entledigande av en likvidator. Den motsvarar 11 kap. 6 c § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 49).

Det tydliggörs i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen att en ansökan om att domstol ska besluta om entledigande av likvidator kan göras av en innehavare av förlagsandelar.

Genomförande av en likvidation

Likvidatorns ställning

Paragrafen reglerar likvidatorns ställning. Den motsvarar delvis 11 kap. 7 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 49).

I andra stycket, som saknar motsvarighet i den hittillsvarande för- eningslagen, klargörs att styrelsen och den verkställande direktören fortsätter att företräda föreningen fram till dess att en likvidator har ut-

Prop. 2017/18:185

397

Prop. 2017/18:185 setts. En motsvarande bestämmelse finns i 25 kap. 30 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Revision och särskild granskning under likvidationen

27 § Ett uppdrag att vara revisor eller särskild granskare upphör inte när en förening går i likvidation. Under likvidationen ska 8 och 9 kap. tillämpas.

Revisorn ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvida- tionen fördröjs i onödan.

Paragrafen reglerar en revisors och en särskild granskares ställning efter ett likvidationsbeslut. Den motsvarar delvis 11 kap. 7 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147

s.49 och prop. 2013/14:86 s. 107).

Paragrafen gäller, till skillnad från den hittillsvarande föreningslagen,

även en särskild granskare, jämför motsvarande bestämmelser i 25 kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551).

Föreningsstämmans ställning under likvidationen

28 § Bestämmelserna i denna lag om föreningsstämman gäller även under en likvidation, om inte något annat följer av detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen.

Paragrafen reglerar föreningsstämmans ställning efter likvidationsbe- slutet. Den motsvarar delvis 11 kap. 8 § i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 215).

Det tas in ett förbud mot att tillämpa regler om föreningsstämman som står i strid med ändamålet med likvidationen. Ändamålet med en lik- vidation är att åstadkomma en avveckling av föreningen i enlighet med detta kapitel. Detta förbud kommer inte till direkt uttryck i den hittills- varande föreningslagen men är gällande rätt. Förbudet innebär bl.a. att stämman inte kan besluta om vinstutdelning. En motsvarande bestäm- melse finns i 25 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Redovisning för tiden innan en likvidator utses

29 § När en förening har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, ska styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin för- valtning av föreningens angelägenheter under den tid för vilken någon årsredovisning och koncernredovisning inte förut har lagts fram på en föreningsstämma. Redovisningen ska upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning och granskas av föreningens revisor enligt 8 kap. Redo- visningen och revisionsberättelsen ska läggas fram på en föreningsstäm- ma så snart som möjligt. Bestämmelserna i 6 kap. 10 § 3 och 23 § om stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om att hand- lingarna ska tillhandahållas inför stämman ska tillämpas.

Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även föregående räkenskapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för det året och, om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta koncern- redovisning, en särskild koncernredovisning.

Paragrafen innehåller bestämmelser om den redovisning som ska upp- rättas för tiden fram till dess en likvidator utsetts. Den motsvarar delvis

398

11 kap. 9 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 Prop. 2017/18:185 s. 215 f.).

I första stycket fjärde meningen klargörs att styrelsens och den verk- ställande direktörens redovisning med revisionsberättelse ska ligga till grund för ett stämmobeslut angående ansvarsfrihet för styrelseleda- möterna och den verkställande direktören och att handlingarna inför stämman ska tillhandahållas medlemmar m.fl. på samma sätt som all- mänt gäller för tillhandahållande av års- och koncernredovisning och revisionsberättelse inför en årsstämma. Detta överensstämmer med tillämpningen av hittills gällande bestämmelser.

Kallelse på okända borgenärer

30 § Likvidatorn ska genast efter tillträdet ansöka om kallelse på för- eningens okända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer.

Enligt paragrafen ska likvidatorn ansöka om kallelse på okända borge- närer. Den motsvarar delvis 11 kap. 10 § i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 216). Övervägandena finns i avsnitt 12.5.

Till skillnad från det som gäller enligt hittills gällande rätt ska ansökan om kallelse på okända borgenärer göras hos Bolagsverket (se 4 § lagen om kallelse på okända borgenärer).

Avveckling av verksamheten

31 § Likvidatorn ska så snart som möjligt och i den utsträckning som det behövs för likvidationen omvandla föreningens egendom till pengar, genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt, och betala föreningens skulder. Likvidatorn får fortsätta föreningens verksamhet om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda ska få skälig tid att skaffa nya anställningar.

Paragrafen innehåller bestämmelser om hur föreningens verksamhet ska avvecklas. Den motsvarar 11 kap. 11 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 217).

Bestämmelserna i 11 kap. 11 § andra stycket i den hittillsvarande för- eningslagen överförs inte till den nya lagen. De rör föreningar som har försatts i likvidation på grund av att verksamheten har drivits på ett sätt som inte motsvarar de förutsättningar under vilka registreringen skedde. Det finns ändå utrymme för en likvidator att avvakta med oåterkalleliga likvidationsåtgärder, om det på grund av särskilda omständigheter finns anledning att anta att ett likvidationsbeslut kommer att undanröjas.

Obestånd

32 § Om föreningen är på obestånd, ska likvidatorn ansöka om att för- eningen försätts i konkurs.

Paragrafen anger i vilket fall likvidatorn ska ansöka om konkurs. Den motsvarar delvis 11 kap. 15 § tredje stycket i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 224 f.).

399

Prop. 2017/18:185 Det hittillsvarande kravet på att föreningen inte ska kunna betala lik- vidationskostnaderna för att likvidatorn ska kunna ansöka om konkurs tas bort. Reglerna i konkurslagen (1987:672) är att föredra framför ett lik- vidationsförfarande när en förening är på obestånd, oavsett om det finns medel för att betala likvidationskostnaderna eller inte.

Redovisning under likvidationen

33 § Likvidatorn ska för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, som ska läggas fram på årsstämman. I fråga om stämman och redo- visningen tillämpas inte

–6 kap. 10 § 1 och 2 i denna lag,

–2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 20, 37–44 och 48 §§ och 6 kap. 5 § årsredovisningslagen (1995:1554), och

–2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 4 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredo- visning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balans- räkningen ska dock innehålla en uppgift om insatskapitalet, i förekom- mande fall fördelat på medlemsinsatser och förlagsinsatser.

Paragrafen innehåller bestämmelser om den årsredovisning som likvida- torn ska upprätta för varje år som likvidationen pågår. Den motsvarar

delvis 11 kap.	12 § i	den hittillsvarande	föreningslagen (jämför
prop. 1986/87:7	s. 218 f.,	prop. 1998/99:130	s. 439 f., prop. 2015/16:3
s. 253 f. och prop. 2015/16:4 s. 284).

34 § Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning ska inte tillämpas på en förening som har gått i likvidation.

Paragrafen undantar vissa redovisningsbestämmelser från att tillämpas på en förening som har gått i likvidation. Den saknar motsvarighet i den hit- tillsvarande föreningslagen men har däremot en motsvarighet i 25 kap. 37 § aktiebolagslagen (2005:551).

En förening som har gått i likvidation behöver inte upprätta koncern- redovisning eller delårsrapport. Detta överensstämmer med hur hittills gällande rätt tillämpas.

Skifte

400

Paragrafen innehåller bestämmelser om skifte av föreningens tillgångar. Prop. 2017/18:185 Den motsvarar 11 kap. 13 § första stycket i den hittillsvarande förenings-

lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 221).

Talan mot skifte

Paragrafen möjliggör talan mot ett skifte samt reglerar följderna av att ett skifte ändras. Den motsvarar delvis 11 kap. 13 § andra stycket i den hit- tillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 221).

Andra stycket, som saknar motsvarighet i den hittillsvarande förenings- lagen, innehåller bestämmelser om återbäringsskyldighet och bristtäck- ningsansvar efter det att ett skifte har ändrats. Motsvarande bestämmelser för värdeöverföringar finns i 12 kap. 7 och 8 §§ i denna lag.

Slutredovisning

Paragrafen reglerar likvidatorns slutredovisning. Den motsvarar 11 kap. 14 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7

s.222).

Med redovisningshandlingar avses de årsredovisningar som likvidatorn

ska upprätta enligt 33 § och en eventuell redovisning för en period som inte omfattar ett helt räkenskapsår.

Stämman ska fatta beslut angående ansvarsfrihet för likvidatorn. I fråga om beslutet tillämpas 6 kap. 10 § 3 och 13 § andra stycket.

Paragrafen innehåller bestämmelser om den föreningsstämma som lik- vidatorn ska kalla till för granskning av slutredovisningen. Den mot-

svarar 11 kap. 14 § andra stycket i den	hittillsvarande föreningslagen
(jämför prop. 1986/87:7 s. 223).	401

Prop. 2017/18:185

402

I kommentaren till 37 § utvecklas begreppet redovisningshandlingar.

Föreningens upplösning

I paragrafen anges när en förening i likvidation är upplöst. Den mot- svarar delvis 11 kap. 15 § första stycket i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 223).

Enligt tredje meningen, som saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen, ska kopior av slutredovisningen med bifogade redo- visningshandlingar och revisionsberättelsen bifogas till anmälan om registrering.

Skadeståndstalan

Paragrafen möjliggör att det efter föreningens upplösning kallas till en föreningsstämma för ställningstagande till om en skadeståndstalan ska väckas. Den motsvarar 11 kap. 15 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 223 f.).

Preskription av rätt till andel i tillgångarna

Paragrafen innehåller bestämmelser om preskription av rätten till en andel i föreningens tillgångar. Den motsvarar delvis 11 kap. 13 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 221 f.).

I andra meningen tydliggörs, i förhållande till den hittillsvarande för- eningslagen, att en förenings kvarvarande tillgångar även ska skiftas ut på förekommande innehavare av förlagsandelar. En innehavare av för- lagsandelar kan dock totalt sett aldrig få ut mer än förlagsinsatsernas nominella belopp, jämför 11 kap. 3 §.

Fortsatt likvidation

42 § Likvidationen ska fortsätta om det efter föreningens upplösning enligt 39 §

1. visar sig att föreningen har tillgångar,

2. väcks talan mot föreningen, eller	Prop. 2017/18:185
3. av något annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd.
Likvidatorn ska genast anmäla den fortsatta likvidationen för regi-
strering i föreningsregistret. Kallelsen till den första föreningsstämman
efter återupptagandet ska göras enligt stadgarna. Dessutom ska en
skriftlig kallelse skickas till varje medlem vars postadress är införd i
medlemsförteckningen eller på något annat sätt är känd för föreningen.
Om de tillgångar som avses i första stycket 1 är av obetydligt värde, får
Bolagsverket på anmälan av likvidatorn besluta att de i stället ska tillfalla
Allmänna arvsfonden.
Paragrafen innehåller bestämmelser om att likvidationen vid behov ska
fortsätta även efter det att föreningen är upplöst. Den motsvarar delvis
11 kap. 16 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7

s.225 f.).

I tredje stycket, som saknar motsvarighet i den hittillsvarande för-

eningslagen, införs en möjlighet att besluta att tillgångar av obetydligt värde ska tillfalla Allmänna arvsfonden. I så fall behövs inte någon ytter- ligare likvidation. Bestämmelsen är, liksom den liknande bestämmelsen i 41 §, avsedd för sådana fall där värdet av de kvarstående tillgångarna inte kan antas vara mycket större än kostnaderna för ett fortsatt likvidations- förfarande.

Upphörande av likvidation

43 § Om föreningen har gått i likvidation på grund av föreningsstäm- mans beslut eller, i ett sådant fall som avses i 18 kap. 14 § första stycket, på grund av allmän domstols beslut, får stämman sedan föreningens revisor har yttrat sig besluta att likvidationen ska upphöra och att förenin- gens verksamhet ska återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om

1.det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 16 §, eller

2.utskiftning har genomförts.

Om föreningsstämman beslutar att likvidationen ska upphöra, ska den samtidigt välja en styrelse.

Likvidatorn ska se till att beslutet om att likvidationen ska upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i föreningsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

Enligt paragrafen kan likvidationen i vissa fall avbrytas och verksam- heten återupptas. Den motsvarar delvis 11 kap. 17 § första–tredje styc- kena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 226 f.).

44 § Om ett likvidationsbeslut har upphävts genom en dom eller ett domstolsbeslut som har fått laga kraft, ska likvidatorn genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Om det upphävda likvidations- beslutet är ett sådant som avses i detta kapitel, ska likvidatorn även kalla till en föreningsstämma för val av en styrelse.

Paragrafen innehåller bestämmelser om likvidatorns skyldigheter när lik- vidationen upphör. Den motsvarar 11 kap. 17 § fjärde stycket i den hit- tillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 227 och prop. 2002/03:147 s. 50).

403

Prop. 2017/18:185 Andra meningen är endast tillämplig om det upphävda likvidations- beslutet är sådant som avses i detta kapitel. Den ska alltså inte tillämpas på sådana fall som avses i 18 kap. 9 och 13 §§.

45 § När en likvidation har upphört enligt 43 eller 44 §, ska 37 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 38 § första stycket ska lämnas in till Bolagsverket.

Paragrafen innehåller bestämmelser om slutredovisning i de fall som en likvidation upphör. Den motsvarar delvis 11 kap. 17 § femte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 227).

I andra meningen föreskrivs, på samma sätt som i 25 kap. 47 § aktie- bolagslagen (2005:551), att kopior av slutredovisningen, redovisnings- handlingar och revisionsberättelse ska lämnas in till Bolagsverket.

Särskilda bestämmelser om föreningar som kan bli föremål för resolution

46 § Om styrelsen i en förening som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution bedömer att frågan om likvidation bör läggas fram för för- eningsstämmans prövning, ska den underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om detta.

Om föreningen är försatt i resolution eller om Riksgäldskontoret under- rättar styrelsen om att föreningen ska försättas i resolution, får någon kal- lelse till stämman inte utfärdas.

Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. styrelsens skyldighet att underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen. Den motsvarar 11 kap. 21 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:5 s. 883).

47 § Om ett ärende enligt 11 eller 16 § avser en förening som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution, ska Bolagsverket eller domstolen underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om att ärendet har inletts.

Bolagsverket eller domstolen får inte besluta om likvidation om Riks- gäldskontoret har meddelat att föreningen är försatt eller ska försättas i resolution.

Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. Bolagsverkets och dom- stolens skyldighet att i vissa ärenden om tvångslikvidation underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen. Den motsvarar 11 kap. 22 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:5 s. 883).

	18 kap. Upplösning utan föregående likvidation
	Upplösning genom förenklad avveckling
	Bolagsverkets beslut om förenklad avveckling
	1 § Bolagsverket får efter ansökan från en förening besluta att förening-
	en ska upplösas genom förenklad avveckling.
	Enligt paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, får
404	Bolagsverket besluta om förenklad avveckling av en ekonomisk för-

ening. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Prop. 2017/18:185 Övervägandena finns i avsnitt 13.1.

Som ett alternativ till frivillig likvidation kan en förening som önskar åstadkomma föreningens upplösning ansöka hos Bolagsverket om för- enklad avveckling. Det är ett enklare och snabbare alternativ till lik- vidationsförfarandet. Inte alla föreningar kan komma i fråga för för- enklad avveckling. En förutsättning är t.ex. att föreningen är skuldfri (se 5 §). I första hand blir förfarandet aktuellt för mindre föreningar som inte har några avtalsrelationer eller större tillgångar.

En förenklad avveckling leder till att föreningen upplöses och tas bort ur föreningsregistret (se 7 §).

Ansökan om förenklad avveckling

2 § Föreningen får ansöka om förenklad avveckling om föreningsstäm- man har fattat beslut om det. Stämmans beslut är giltigt endast om samtliga medlemmar har röstat för det och om samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören vid stämman sam- tycker till det.

Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om förenklad avveckling ska vara giltigt.

I kallelsen till den stämma som ska ta ställning till om en ansökan om förenklad avveckling bör göras ska ett förslag till beslut och de huvud- sakliga skälen för förslaget anges. Av kallelsen ska även de rätts- verkningar av en avveckling som anges i 7 § första stycket 2 och 3 framgå.

Paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, reglerar förutsättningarna för föreningsstämmans beslut om förenklad avveckling. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 13.1.

Det är enligt första stycket stämman som ska fatta beslut om att en ansökan om förenklad avveckling ska göras. Beslutet måste fattas med enhällighet av samtliga medlemmar i föreningen. Motsätter sig någon medlem förslaget eller vill någon medlem inte ta ställning till det, är de medlemmar som vill avveckla föreningen hänvisade till att verka för ett beslut om likvidation. Utöver alla medlemmar ska också samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören samtycka till beslutet. Detta hänger ihop med att de som vid stämmans beslut är medlemmar, styrelseledamöter eller verkställande direktör kom- mer att bära ett solidariskt ansvar för föreningens eventuellt kvarstående skyldigheter om föreningen upplöses (se 7 §). Styrelseledamöternas och den verkställande direktörens samtycke ska föreligga vid stämman och kan dokumenteras t.ex. genom en anteckning i protokollet eller i en bilaga till det. Styrelseledamöterna och den verkställande direktören ska sedan även underteckna föreningens ansökan till Bolagsverket (se 3 § andra stycket).

I andra stycket finns en hänvisning till 6 kap. 33 § andra stycket om att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om för- enklad avveckling ska vara giltigt. Ett sådant villkor kan t.ex. vara att beslutet måste godkännas av någon utomstående.

405

Prop. 2017/18:185

406

Enligt tredje stycket måste det i kallelsen till stämman finnas ett förslag till beslut och de huvudsakliga skälen för det. Av kallelsen ska det också framgå att följden av ett beslut om förenklad avveckling är att bl.a. för- eningens medlemmar blir personligt betalningsansvariga för föreningens skyldigheter och att medlemmarna går in som parter i föreningens avtal med tredje man (se 7 § första stycket 2 och 3). I övrigt gäller de bestämmelser som finns i 6 kap. om kallelse till stämma.

3 § Föreningen ska inom en månad från föreningsstämmans beslut ansöka hos Bolagsverket om förenklad avveckling.

Paragrafen innehåller bestämmelser om en förenings ansökan om för- enklad avveckling. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande för- eningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 13.1.

Enligt första stycket ska en ansökan om förenklad avveckling göras hos Bolagsverket inom en månad från det att föreningsstämman har beslutat att en sådan ansökan ska göras. Av 4 § följer att en ansökan som kommer in senare ska avvisas.

En ansökan ska enligt andra stycket vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören. Av 4 § följer att brister i detta avseende medför att ansökan ska avvisas. Detsamma gäller om en ansökan inte uppfyller de föreskrifter om an- sökans innehåll som meddelas i förordning eller myndighetsföreskrifter.

Bolagsverkets handläggning

Om det inte finns skäl att avvisa ansökan och det inte heller finns skäl att avslå den enligt 5 §, ska Bolagsverket så snart som möjligt kungöra den i Post- och Inrikes Tidningar.

Bolagsverket får bevilja en ansökan om förenklad avveckling tidigast två månader efter kungörelsen.

Paragrafen reglerar Bolagsverkets handläggning av en ansökan om för- enklad avveckling. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande för- eningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 13.1.

Bolagsverket ska enligt första stycket, som är utformat i enlighet med Lagrådets förslag, göra en bedömning av om föreningens ansökan har kommit in inom en månad från det att föreningsstämman fattade beslutet om att ansöka om förenklad avveckling. Om ansökan har kommit in för sent, ska Bolagsverket avvisa den. Bolagsverket ska sedan göra en bedömning av om ansökan behöver kompletteras. Detta sker med tillämpning av 19 kap. 3 § första och andra styckena. Om ansökan inte uppfyller de formella krav som uppställs, ska föreningen ges möjlighet att komplettera den. Om föreningen inte kompletterar ansökan i enlighet med föreläggandet, ska Bolagsverket avvisa den. Framgår det däremot

redan när ansökan kommer in att den ska avslås enligt 5 §, bör Bolags- verket inte förelägga föreningen att komplettera eventuella formella brister. Så kan t.ex. vara fallet om det av ansökan framgår att föreningen äger fast egendom. Ansökan bör i så fall avslås direkt.

En ansökan om förenklad avveckling ska enligt andra stycket kun- göras. Det ska ske om ansökan uppfyller de formella krav som ställs på den och om den inte, utifrån den information som då är tillgänglig för Bolagsverket, ska avslås. Kungörelsen ska genomföras så snart som möjligt. Genom kungörelseförfarandet ges eventuella borgenärer en möjlighet att få kännedom om ansökan och ge sig till känna. Om en eventuell borgenär inte hörs av, får denne anses ha godtagit avvecklingen och därmed gäldenärsbytet, och dess konsekvenser för borgenärens ford- ringar (se 7 §).

Ett beslut om att bevilja en ansökan om förenklad avveckling får enligt tredje stycket fattas först två månader efter kungörelsen. Ett beslut om att avslå en ansökan kan dock, som framgår ovan, fattas tidigare.

Avslag på en ansökan

5 § Bolagsverket ska avslå en ansökan om förenklad avveckling om

1.föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i likvidation,

2.föreningen vid föreningsstämmans beslut hade färre än tre medlem- mar eller saknade en behörig styrelse,

3.föreningen äger fast egendom eller har en tomträtt, eller

4.det kan antas att föreningen har skulder eller att sådana kommer att uppkomma.

Paragrafen reglerar när Bolagsverket ska avslå en ansökan om förenklad avveckling. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande förenings- lagen. Övervägandena finns i avsnitt 13.1.

I paragrafen räknas upp i vilka fall en förenings ansökan om förenklad avveckling ska avslås. Om Bolagsverket redan när ansökan kommer in bedömer att någon av grunderna är uppfyllda, behöver ansökan inte kun- göras utan kan avslås direkt. Efter ett kungörelseförfarande måste Bolagsverket, sedan kungörelsetiden har löpt ut, kontrollera att någon grund för att avslå ansökan inte har framkommit. Om så är fallet, ska ansökan avslås.

Enligt första punkten, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, ska en ansökan avslås om föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i likvidation (se 17 kap. 16 § första stycket 1). Det kan t.ex. vara att föreningen ska gå i likvidation vid en viss tidpunkt, eftersom föreningen har en begränsad verksamhetstid. Att bedöma om en förening enligt sina stadgar är skyldig att gå i likvidation kan vara komplicerat. Bolagsverket bör därför normalt kunna förlita sig på en uppgift från föreningen om att likvidationsplikt på denna grund inte föreligger.

En ansökan ska också, enligt andra punkten, avslås om föreningen vid tidpunkten för föreningsstämmans beslut hade färre än tre medlemmar. Detsamma gäller om föreningen vid stämmans beslut inte hade en behörig styrelse. I nu nämnda fall är förenklad avveckling inte en lämplig avvecklingsform, eftersom eventuella borgenärer i så fall skulle få för få personer att vända sig mot för att få betalt för sina fordringar (jämför 7 § första stycket 2).

Prop. 2017/18:185

407

Prop. 2017/18:185 Om en förening äger fast egendom eller innehar tomträtt, kan den enligt tredje punkten inte upplösas genom förenklad avveckling. Det bör inte ställas högre krav på Bolagsverkets kontroll i detta avseende än en genomgång av de handlingar som lämnas in i samband med ansökan och att en sökning i fastighetsregistret görs på föreningens eventuella fastig- hets- eller tomträttsinnehav.

En ansökan om förenklad avveckling ska, enligt fjärde punkten, också avslås om det kan antas att föreningen har skulder eller att sådana kom- mer att uppkomma. Denna bedömning ska göras utifrån förhållandena vid beslutstillfället, inte vid tidpunkten för stämmans beslut. Bolags- verkets undersökning i detta avseende bör inte omfatta mer än en genom- gång av de uppgifter som lämnas i ärendet, antingen i ansökan eller under kungörelseförfarandet.

Om någon påstår sig vara borgenär och lägger fram någon utredning till stöd för påståendet, bör det räcka för att det ska kunna antas att för- eningen har skulder. Det krävs alltså inte att borgenären fullt ut kan styrka fordran, t.ex. genom att åberopa ett skuldebrev, utan det bör normalt räcka att borgenären kan lämna en trovärdig förklaring till vad skulden avser och hur den har uppstått. Bolagsverkets undersökningsplikt bör inte omfatta mer än en kontroll av de uppgifter som lämnas in till verket i ärendet och en kontroll i de relevanta myndighetsregister som verket har tillgång till.

Det får inte heller antas att skulder kommer att uppkomma. Det får således vid prövningstillfället inte föreligga några omständigheter som talar för att föreningen kommer att bli betalningsskyldig. Ett exempel på när det kan antas att skulder kan komma att uppkomma är om föreningen har ett hyreskontrakt som inte har sagts upp, enligt vilket föreningen löpande ska betala hyra. Även om det vid prövningstillfället inte har för- fallit någon hyra till betalning, kan det i ett sådant fall antas att förening- en kommer att bli betalningsskyldig. Ett annat exempel är att föreningen är part i en pågående process vid en myndighet eller domstol eller att för- eningen har drivit en viss verksamhet där skatter eller sociala avgifter kan komma att påföras längre fram. Om en förening inte har beviljats avregistrering av näringsverksamhet enligt 7 kap. 6 § skatteförfarande- lagen (2011:1244), kan skulder normalt antas uppkomma. Det är däremot inte nödvändigt att föreningens deklarationsskyldighet avseende tiden före prövningstillfället är fullgjord. Det får dock inte finnas några omständigheter som talar för att det kommer att uppstå betalnings- skyldighet för skatter eller avgifter.

För det fall någon påstår sig vara borgenär och kommer in med nya uppgifter i ärendet måste Bolagsverket låta föreningen bemöta dessa, jämför 25 § förvaltningslagen (2017:900).

Om det efter föreningens upplösning enligt 7 §, mot bakgrund av den information som då blivit tillgänglig, skulle visa sig att föreningen inte uppfyllde kraven för förenklad avveckling, påverkar det inte giltigheten av Bolagsverkets beslut.

Registrering av ett beslut om förenklad avveckling

6 § Ett beslut om förenklad avveckling ska genast registreras i för- eningsregistret.

408

Paragrafen behandlar registreringen av ett beslut om förenklad avveck- Prop. 2017/18:185 ling i föreningsregistret. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande

föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 13.1.

Om en ansökan om förenklad avveckling inte avvisas och det inte finns grund för avslag enligt 5 §, ska ansökan bifallas sedan två månader har gått från kungörelsen (se 4 § tredje stycket). Ett beslut om förenklad avveckling ska genast registreras i föreningsregistret. Beslutet börjar inte gälla omedelbart utan först sedan det har fått laga kraft (se 7 §). Ett beslut om förenklad avveckling ska skickas till föreningen. Det ska också skic- kas till dem som vid tidpunkten för föreningsstämmans beslut var med- lemmar i föreningen och till dem som då var styrelseledamöter och verk- ställande direktör samt till den som påstår sig vara borgenär, jämför 33 och 34 §§ förvaltningslagen (2017:900), som träder ikraft den 1 juli 2018.

Rättsverkningar av ett beslut om förenklad avveckling

7 § När ett beslut om förenklad avveckling har fått laga kraft ska för- eningen tas bort ur föreningsregistret. Dessutom uppkommer följande rättsverkningar:

1.föreningen upplöses,

2.medlemmarna, styrelseledamöterna och den verkställande direktören

iföreningen vid tidpunkten för föreningsstämmans beslut enligt 2 § blir solidariskt ansvariga för föreningens skyldigheter i den utsträckning som följer av andra stycket, och

3.medlemmarna vid den tidpunkt som anges i 2 blir i föreningens ställe parter i de avtal som föreningen har slutit med tredje man.

En medlem som inte var styrelseledamot eller verkställande direktör vid den tidpunkt som avses i första stycket 2 och som inte heller efter denna tidpunkt har varit styrelseledamot eller verkställande direktör, ansvarar för föreningens skyldigheter endast i förhållande till sin del i föreningens samlade medlemsinsatser. Vid beräkningen av föreningens samlade medlemsinsatser ska också obetalda insatser som har förfallit till betalning beaktas.

Föreningens tillgångar ska fördelas enligt denna lag och stadgarna.

Paragrafen reglerar rättsverkningarna av ett beslut om förenklad avveck-
ling. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Över-
vägandena finns i avsnitt 13.1.
Enligt första stycket, som är utformat i enlighet med Lagrådets förslag,
uppkommer rättsverkningarna av ett beslut om förenklad avveckling
först när det har fått laga kraft. När beslutet har fått laga kraft ska
föreningen tas bort ut föreningsregistret. Beslutet innebär, enligt första
stycket första punkten att föreningen är upplöst. Därmed utgör föreningen
inte längre en juridisk person. Den förlorar sin rättskapacitet och får
alltså inte t.ex. föra talan inför domstol. I undantagsfall bör dock en upp-
löst förening kunna tillerkännas partsbehörighet i en pågående process.
Skatteverket har i rättspraxis ansetts ha möjlighet att fastställa ett
betungande beslut mot ett upplöst företag (se t.ex. rättsfallen NJA 1986
s. 655 och RÅ 1999 ref. 34). På motsvarande sätt har ett upplöst företag i
en civilrättslig process tillerkänts partsbehörighet (se t.ex. rättsfallet
NJA 1999 s. 237 med vidare hänvisningar).
Avsikten är att en förening endast ska kunna upplösas genom förenklad
avveckling om den inte har några kvarvarande betalningsförpliktelser (se	409
	409

Prop. 2017/18:185 5 § 4). Det är en grundläggande bestämmelse som är uppställd som ett skydd för en förenings borgenärer. Om föreningen trots det skulle ha

	kvarvarande betalningsförpliktelser efter en förenklad avveckling, över-
	tar enligt första stycket andra punkten medlemmarna, styrelseleda-
	möterna och i förekommande fall den verkställande direktören solidariskt
	ansvaret för dessa. Detsamma gäller för eventuella andra kvarvarande
	skyldigheter. Ansvaret avser alltså varje slag av skyldighet som för-
	eningen har, även det som föreningen ska utge exempelvis på grund av
	utomobligatorisk skadeståndsskyldighet. Utöver betalningsförpliktelser
	kan det vara fråga om t.ex. en avtalsrättslig skyldighet att leverera en
	vara. Det har inte någon betydelse att det ännu inte har framställts något
	krav på betalning eller annan fullgörelse. Om Skatteverket i ett sådant
	fall som nämns ovan fastställer en betalningsförpliktelse mot föreningen
	efter det att den har upplösts, får verket alltså kräva betalning av med-
	lemmarna och den tidigare ledningen. För medlemmarna kan det
	personliga ansvaret vara inskränkt i enlighet med andra stycket.
	Enligt första stycket tredje punkten går medlemmarna personligen in
	som parter i förekommande avtal mellan föreningen och tredje man. Om
	en förening har ett avtal som kan antas leda till betalningsskyldighet för
	föreningen, är det ett hinder mot förenklad avveckling (se 5 § 4). Om för-
	enklad avveckling trots det ändå sker, blir medlemmarna m.fl. solidariskt
	betalningsskyldiga enligt första stycket andra punkten och medlemmarna
	går därutöver in som parter i föreningens avtal. Tredje punkten inskrän-
	ker alltså inte det ansvar för föreningens skyldigheter som medlemmarna
	och ledningen kan få enligt andra punkten. Den tar i stället sikte på den
	del av avtalsförhållandet som inte innebär skyldigheter för föreningen,
	utan där föreningen är berättigad till någon prestation. Därmed komplet-
	terar tredje punkten framför allt tredje stycket när det gäller rättigheter
	som i ekonomiskt hänseende inte har ett omedelbart ekonomiskt värde
	som ska fördelas enligt det stycket. Ett illustrativt exempel kan vara att
	föreningen har ett kvarvarande leasingavtal. Det är då medlemmarna som
	går in som parter i avtalet och därmed också får fortsätta att förfoga över
	leasingobjektet (med förbehåll för de hinder mot detta som kan föreligga
	enligt leasingavtalet). Skyldigheten att betala leasingavgiften träffar där-
	emot både medlemmarna och ledningen enligt andra punkten.
	I andra stycket begränsas ansvaret för föreningens skyldigheter för
	sådana medlemmar som inte har varit styrelseledamot eller verkställande
	direktör vid stämmans beslut eller därefter. Ansvaret begränsas till en
	andel som motsvarar deras andel i föreningens samlade medlemsinsatser.
	Med samlade medlemsinsatser avses här dels fullgjorda medlemsinsatser
	(inklusive emissionsinsatser), dels förfallna men ännu inte betalda
	medlemsinsatser. Förlagsinsatser ska däremot inte beaktas.
	I tredje stycket föreskrivs att föreningens eventuella tillgångar ska för-
	delas enligt lagen och föreningens stadgar. Enligt 3 kap. 1 § 10 ska för-
	eningens stadgar innehålla bestämmelser om det som ska hända med för-
	eningens tillgångar om den upplöses. Det vanligaste torde vara att det har
	bestämts i stadgarna att medlemmarna ska dela tillgångarna mellan sig.
	Det blir i så fall medlemmarnas ansvar att på lämpligt sätt skifta egen-
	domen mellan sig, om de inte önskar äga den tillsammans. Många gånger
	kan det underlätta för medlemmarna att avyttra föreningens egendom
410	redan inför det att en ansökan om förenklad avveckling görs. Enligt

11 kap. 3 § har en innehavare av förlagsandelar vid en upplösning rätt att så långt överskottet räcker få sina förlagsinsatser inlösta innan utbetal- ning görs för andra ändamål.

Den tidpunkt som är relevant vid bedömningen av vilka skyldigheter och tillgångar m.m. som en förening har enligt denna paragraf är den tid- punkt då föreningen tas bort ur registret. Medlemmarna, styrelseleda- möterna och i förekommande fall den verkställande direktören blir alltså ansvariga även för de eventuella skulder som uppstår efter stämmans beslut om att ansöka om förenklad avveckling men innan Bolagsverkets beslut om förenklad avveckling har fått laga kraft.

Upplösning till följd av föreningens passivitet

Paragrafen innehåller bestämmelser om avregistrering av en förening som har upphört med sin verksamhet. Den motsvarar delvis 11 kap. 18 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1992/93:27 s. 21 och prop. 2002/03:147 s. 51).

I andra stycket förtydligas i förhållande till den hittillsvarande för- eningslagen att en förening inte ska tas bort ur föreningsregistret om det efter kungörandet framgår att föreningen fortfarande utövar verksam- heten eller avser att återuppta den.

Paragrafen reglerar det som händer om en likvidationsåtgärd behöver vidtas efter det att föreningen har tagits bort ur föreningsregistret. Den motsvarar delvis 11 kap. 16 § och 18 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1992/93:27 s. 21 och prop. 2002/03:147

s.51 f.).

Bestämmelserna om likvidation i 17 kap. är tillämpliga på likvidations-

förfarandet.

Upplösning efter konkurs

10 § Om en förening är försatt i konkurs och denna avslutas utan över- skott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas.

Prop. 2017/18:185

411

Prop. 2017/18:185 Paragrafen innehåller en bestämmelse om upplösning av en ekonomisk förening efter konkurs. Den motsvarar delvis 11 kap. 19 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 51 f.).

Särskilda bestämmelser vid konkurs och företagsrekonstruktion

Registrering av beslut om konkurs och företagsrekonstruktion

11 § Ett beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ska registreras i föreningsregistret.

Enligt paragrafen ska beslut om konkurs och företagsrekonstruktion registreras. Den motsvarar delvis 11 kap. 20 § första stycket i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 229).

Företrädare för föreningen i dess egenskap av konkursgäldenär

Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som företräder föreningen under en konkurs. Den motsvarar 11 kap. 20 § andra stycket i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 230).

Beslut om likvidation

13 § Om en konkurs har avslutats utan överskott, ska allmän domstol efter ansökan av den som berörs besluta om likvidation, om

1.det visar sig att föreningen har tillgångar som inte omfattas av kon- kursen,

2.en talan väcks mot föreningen, eller

3.det av något annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd. Ett beslut enligt första stycket gäller omedelbart.

Kallelsen till den första föreningsstämman efter beslutet ska göras

enligt stadgarna. Därutöver ska skriftliga kallelser skickas till varje med- lem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på något annat sätt är känd för föreningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om likvidation efter en underskotts- konkurs. Den motsvarar delvis 11 kap. 19 § första stycket i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 51 f.).

	Enligt första stycket ska allmän domstol under vissa förhållanden
	besluta om likvidation sedan en konkurs har avslutats utan överskott.
	Första punkten motsvarar det som gäller enligt den hittillsvarande för-
	eningslagen. Andra och tredje punkterna är nya men överensstämmer
	med det som gäller enligt 17 kap. 42 § om fortsatt likvidation. Den enda
	skillnaden är att likvidationsåtgärder enligt denna paragraf är beroende
	av ett särskilt domstolsbeslut. Ett sådant beslut innebär att föreningen
	återuppstår som en förening i likvidation.
	Andra stycket motsvarar det som gäller enligt den hittillsvarande för-
	eningslagen.
	14 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ner efter en
412	frivillig uppgörelse, eller om egendomen i konkursboet återställs till för-

eningen till följd av att ett ackord har fastställts, ska allmän domstol i Prop. 2017/18:185 samband med att konkursen avslutas besluta att föreningen ska gå i lik-

vidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.

Om föreningen var i likvidation när den försattes i konkurs, ska lik- vidationen fortsätta enligt 17 kap. 42 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om att allmän domstol under vissa förhållanden ska besluta att en förening efter en konkurs ska gå i lik- vidation. Den motsvarar 11 kap. 19 § andra och tredje styckena i den hit- tillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 52).

Paragrafen innehåller en upplysning om 2015 års insolvensförordning. Den motsvarar 11 kap. 19 § fjärde stycket i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 2016/17:125 s. 63).

19 kap. Registrering

Föreningsregister

1 § Bolagsverket ska föra ett föreningsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning.

I paragrafen regleras Bolagsverkets skyldighet att föra ett nationellt för- eningsregister. Den motsvarar delvis 15 kap. 1 § första och andra styc- kena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 262). Övervägandena finns i avsnitt 14.

Bolagsverkets föreningsregister är nationellt och inte, som hittills, läns- indelat. Föreningar i olika län ska alltså registreras i ett och samma register.

Vid sidan av kravet på registrering av den ekonomiska föreningen som sådan (2 kap. 2 §) finns det ett flertal bestämmelser i lagen om uppgifter som ska registreras i föreningsregistret. Bland dessa kan nämnas beslut om ändring av stadgarna (3 kap. 5 §), vem som har utsetts till styrelse- ledamot (7 kap. 44 §) och vem som har utsetts till revisor (8 kap. 51 §). Bestämmelser om registrering finns också i bl.a. bostadsrättslagen (1991:614) och lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt.

Av 10 § framgår att närmare föreskrifter om avgifter och om ingivning av anmälningar i registreringsärenden får meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

Registreringsspråk

2 § En registrering i föreningsregistret ska göras på svenska. Regis- treringen ska dessutom göras på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska, om den förening som registreringen avser begär det.

Den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte Bolagsverket i ett enskilt fall beslutar något annat, lämna in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar

413

Prop. 2017/18:185

414

som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet.

Paragrafen reglerar vilket språk som ska användas i föreningsregistret. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En mot- svarande bestämmelse finns däremot i 27 kap. 1 a § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 2005/06:135 s. 52 f. Övervägandena finns i avsnitt 14.

Huvudregeln är enligt första stycket att en registrering ska göras på svenska. En förening har dock möjlighet att också få uppgifter eller handlingar registrerade på vissa andra språk. Om en förening begär en sådan registrering ska den, enligt andra stycket, lämna in en auktoriserad översättning till det andra språket. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta att en översättning inte behöver lämnas in.

Handläggning av registreringsärenden

1.inte har tillkommit i behörig ordning,

2.till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stad- garna, eller

3.i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande formu- lering.

Anmälan ska skrivas av om anmälaren inte följer ett föreläggande enligt första stycket. En upplysning om detta ska finnas med i föreläg- gandet.

Bolagsverket ska vägra registrering, om det finns ett hinder mot registrering även efter det att anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över hindret. Verket får dock ge anmälaren tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet, om det finns skäl för det.

Paragrafen reglerar handläggningen av registreringsärenden. Den mot- svarar 15 kap. 4 § första och andra styckena i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 264).

4 § Trots 3 § får Bolagsverket registrera ett beslut av föreningsstämman, om det enligt 6 kap. 48 § första eller tredje stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet.

I paragrafen finns ett undantag som möjliggör för Bolagsverket att regist- rera ett stämmobeslut även om det skulle strida mot 3 §, om tiden för klander av stämmobeslutet har löpt ut. Den motsvarar 15 kap. 4 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 265).

Kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar

En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret ska endast ange ändringens art.

En kungörelse ska göras på samma språk som registreringen i för- eningsregistret.

Paragrafen innehåller bestämmelser om kungörelse. Den motsvarar delvis 15 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7

s.262 f.). Övervägandena finns i avsnitt 14.

Tredje stycket saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen.

Stycket hänger samman med möjligheten att registrera uppgifter eller hand- lingar även på andra språk än svenska (2 §). Om registreringen har gjorts enbart på svenska, ska kungörelsen göras på svenska. Om registreringen har gjorts även på något annat språk, ska kungörelsen göras också på det språket.

Verkan av registrering och kungörelse

I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits före en kungörelse, får föreningen inte åberopa ett förhållande som har eller borde ha förts in i registret mot någon annan än den som föreningen visar har känt till förhållandet.

Paragrafen reglerar publicitetsverkan av registrering och kungörelse. Den motsvarar delvis 15 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 263). Paragrafen är utformad med förebild i 27 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1993/94:196 s. 205 f. och prop. 2004/05:85 s. 891. Övervägandena finns i avsnitt 14.

Första stycket innebär att det finns en presumtion för att det som har registrerats och kungjorts har kommit till tredje mans kännedom, s.k. positiv publicitetsverkan. I förhållande till den hittillsvarande förenings- lagen stärks presumtionen. Fram till och med den femtonde dagen från kungörelsen kan presumtionen brytas, men det förutsätter att tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det kun- gjorda förhållandet. Detta rekvisit torde inte vara uppfyllt annat än i klara undantagsfall, t.ex. om den webbplats där Post- och Inrikes Tidningar publiceras inte fungerar. Från och med den sextonde dagen från kun- görelsen anses tredje man alltid ha kännedom om det registrerade för- hållandet. Presumtionen kan då inte brytas.

I andra stycket regleras s.k. negativ publicitetsverkan, dvs. betydelsen för tredje mans goda tro av att ett förhållande inte har blivit registrerat eller kungjort trots att det borde ha blivit det. Stycket innebär att för- eningen inte kan åberopa ett förhållande som inte har blivit kungjort mot någon annan än den som föreningen visar har känt till förhållandet. Till dess att ett visst förhållande som ska registreras i föreningsregistret har kungjorts ska alltså tredje man antas vara okunnig om förhållandet. Den- na presumtion bryts först om det visas att tredje man faktiskt hade vet- skap om det aktuella förhållandet.

Prop. 2017/18:185

415

Prop. 2017/18:185

416

I paragrafen anges det som gäller i förhållande till tredje man om re- gistrering och kungörelse inte stämmer överens. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarighet finns däremot i 27 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1993/94:196 s. 207 och prop. 2005/06:135 s. 54 f. Övervägandena finns i avsnitt 14.

Första stycket innebär att en kungörelse inte får åberopas mot tredje man, om den kungjorda texten inte stämmer överens med det som står i föreningsregistret. Tredje man får dock åberopa den kungjorda texten, om inte föreningen visar att tredje mannen kände till föreningsregistrets innehåll. Stycket tar sikte på sakliga avvikelser och inte t.ex. mindre avvikelser i stavning eller liknande.

I andra stycket finns en motsvarande bestämmelse för avvikelser mel- lan den svenska språkversionen och den utländska i de fall då en uppgift har registrerats och kungjorts även på något annat språk än svenska. Stycket innebär att den svenska språkversionen har företräde på så sätt att föreningen inte får åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man får dock åberopa översättningen mot föreningen, om inte föreningen visar att tredje mannen kände till den svenska språkversionen. Det är med andra ord inte tillräckligt att tredje man enligt 6 § antas känna till den svenska språkversionen, utan det är fråga om faktisk kännedom.

Paragrafen innehåller bestämmelser om verkan av registrering och kun- görelse i fråga om utseende av styrelseledamöter och verkställande direk- tör. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Mot- svarande bestämmelser finns däremot i 27 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1993/94:196 s. 207 f. och prop. 2004/05:85

s.891. Övervägandena finns i avsnitt 14.

Om det har förekommit något fel eller någon brist i samband med att

en styrelseledamot eller verkställande direktör har utsetts, är enligt allmänna associationsrättsliga principer den som utsetts inte behörig att företräda föreningen.

Innebörden av den förevarande paragrafen är att rättshandlingar som har företagits av den som är registrerad som styrelseledamot eller verk- ställande direktör gäller mot föreningen, oavsett om det har förekommit

fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Det enda Prop. 2017/18:185 undantaget från denna huvudregel är om föreningen visar att den som

åberopar rättshandlingen kände till – dvs. hade faktisk vetskap om – felet eller bristen.

Avregistrering av en obehörig ställföreträdare eller revisor

9 § Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmateck- nare, någon annan ställföreträdare för föreningen eller en revisor har för- satts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren eller revisorn ur föreningsregistret. Detsamma gäller om auktorisationen eller godkänn- andet för en revisor har upphört att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.

Avregistreringen ska göras omedelbart

1.vid beslut om konkurs,

2.vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller

3.om det i samband med något av följande beslut har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart:

– ett beslut att avslå en ansökan om fortsatt auktorisation eller god- kännande av en revisor,

– ett beslut att upphäva auktorisation eller godkännande av en revisor, och

– ett beslut om tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.

I övriga fall ska avregistrering göras när beslutet har fått laga kraft.

Paragrafen innehåller bestämmelser om avregistrering av obehöriga ställföre- trädare och revisorer. Den motsvarar delvis 15 kap. 4 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1994/95:67 s. 55). Paragrafen är utformad med förebild i 27 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1993/94:196 s. 209 f., prop. 1997/98:99 s. 291 och prop. 2015/16:162 s. 268. Övervägan- dena finns i avsnitt 14.

Första stycket innebär att Bolagsverket i vissa fall självmant ska av- registrera personer som har förlorat behörigheten att inneha de befatt- ningar i föreningen som de dittills har haft. Det gäller styrelseledamöter, den verkställande direktören, särskilda firmatecknare och andra ställföre- trädare för föreningen som har försatts i konkurs, fått förvaltare eller fått näringsförbud. Även revisorer som är registrerade i föreningsregistret omfattas av bestämmelsen (jämför 8 kap. 51 §). En revisor ska av- registreras i de nämnda situationerna eller om han eller hon förlorar sin auktorisation eller sitt godkännande eller får ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser, jämför 32 a § revisorslagen (2001:883).

Den förevarande paragrafen hindrar inte att en revisor som har förlorat sin auktorisation eller sitt godkännande utses till revisor i en ekonomisk förening som inte måste ha en kvalificerad revisor. Ett sådant hinder föreligger dock om revisorn har försatts i konkurs, fått förvaltare eller fått näringsförbud eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.

I andra stycket anges vissa fall då avregistreringen ska göras omedel- bart. Det gäller vid beslut om konkurs eller tillfälligt näringsförbud eller

417

meningen och 3 § andra stycket och 15 kap. 5 § i den hittillsvarande för- Prop. 2017/18:185 eningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 258, 260 och 266).

Underskrifter

4 § Skriftliga handlingar som utfärdas för en ekonomisk förening ska undertecknas med föreningens firma, om firman inte framgår på något annat sätt.

Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen har ut- färdat en handling utan firmateckning, är de som har undertecknat hand- lingen solidariskt ansvariga för skyldigheter enligt handlingen.

Andra stycket gäller inte, om

1.det av handlingens innehåll framgår att den har utfärdats för för- eningens räkning, eller

2.det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för föreningen och mottagaren av handlingen får ett behörigt undertecknat godkännande av handlingen så snart som möjligt efter det att han eller hon har begärt det eller gjort personligt ansvar gällande mot undertecknarna av handlingen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om firmateckning. Den motsvarar 14 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 259).

21 kap. Skadestånd

Styrelseledamöters och den verkställande direktörens skadestånds- ansvar

1 § En styrelseledamot eller en verkställande direktör som uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningen när han eller hon utför sitt uppdrag ska ersätta skadan. Detsamma gäller om skadan tillfogas en medlem eller någon annan genom en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om års- redovisning eller stadgarna.

Paragrafen innehåller bestämmelser om skadeståndsansvar för föreningens styrelseledamöter och verkställande direktör. Den motsvarar 13 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 250 f.).

En revisors och en särskild granskares skadeståndsansvar

2 § En revisor eller en särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som hans eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de fall som avses i 8 kap. 47 § och 50 § andra stycket denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finan- siering av terrorism ansvarar dock revisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 22 § är revisor eller särskild grans- kare, är det den som har utfört revisionen eller den särskilda gransk- ningen och den som har utsett honom eller henne som är ersättnings-

skyldiga.

419

Prop. 2017/18:185 I paragrafen finns det bestämmelser om skadeståndsansvar för revisorer och särskilda granskare. Den motsvarar delvis 8 kap. 17 § fjärde stycket och 13 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 251 och prop. 2009/10:204 s. 122).

Medlemmars och andra röstberättigades skadeståndsansvar

3 § En medlem eller en röstberättigad som inte är medlem ska ersätta den skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsakar föreningen, en medlem eller någon annan genom att medverka till en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

Paragrafen reglerar skadeståndsansvaret för medlemmar och andra röst- berättigade. Den motsvarar 13 kap. 3 § i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 251 f. och prop. 2015/16:4 s. 297).

Jämkning av skadestånd

4 § Skadestånd enligt 1–3 §§ får jämkas i den utsträckning som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständig- heterna i övrigt.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om jämkning av skadestånd. Den motsvarar 13 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 252).

Solidariskt skadeståndsansvar

5 § Om flera ska ersätta samma skada, ansvarar de solidariskt för skade- ståndet i den utsträckning som skadeståndsskyldigheten inte har jämkats för någon av dem enligt 4 §. Det som någon av dem har betalat i skade- stånd får återkrävas av de andra i den utsträckning som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

Paragrafen innehåller bestämmelser om gemensamt skadeståndsansvar. Den motsvarar 13 kap. 4 § andra stycket i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 252).

Talan om skadestånd till föreningen

6 § En talan om skadestånd till föreningen enligt 1–3 §§ får väckas, om majoriteten eller en minoritet som består av minst en tiondel av de röst- berättigade i föreningen vid en föreningsstämma

1.har röstat för ett förslag om att väcka en skadeståndstalan, eller

2.har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet om talan gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören.

Paragrafen anger när en talan om skadestånd till föreningen får väckas. Den motsvarar 13 kap. 5 § första stycket första meningen i den hittills- varande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 253 f.).

7 § En uppgörelse i fråga om skadestånd till föreningen enligt 1–3 §§ får träffas endast av föreningsstämman och endast om inte en tiondel av de

röstberättigade i föreningen röstar mot förslaget om uppgörelse.

420

Om en medlem för en skadeståndstalan för föreningens räkning, får en uppgörelse inte träffas utan medlemmens samtycke.

I paragrafen finns det bestämmelser om förutsättningarna för en upp- görelse i fråga om skadestånd till föreningen. Den motsvarar 13 kap. 5 § första stycket andra och tredje meningarna i den hittillsvarande för- eningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 254).

8 § Röstberättigade som utgör minst en tiondel av samtliga röstberät- tigade i föreningen får i eget namn väcka en talan om skadestånd till för- eningen enligt 1–3 §§. Om en röstberättigad sedan en talan har väckts återkallar sin talan, kan de övriga ändå fullfölja talan.

Den som har väckt talan ansvarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningen för kostnader som täcks av det som har kommit föreningen till godo genom rättegången.

Enligt paragrafen kan en talan om skadestånd till föreningen föras i eget namn av minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen. Den motsvarar 13 kap. 5 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 254 f.).

I första stycket tydliggörs att minoriteten för talan i eget namn. Det är alltså minoriteten – inte föreningen – som är part i ett mål som grundar sig på denna paragraf, jämför beträffande motsvarande regler i 29 kap. 9 § aktiebolagslagen (2005:551), rättsfallet NJA 2002 s. 446 och prop. 2004/05:85 s. 897).

Tid för att väcka talan

9 § En talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår ska väckas senast ett år från det att årsredo- visningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på för- eningsstämman.

Paragrafen reglerar tiden för att väcka talan mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören. Den motsvarar 13 kap. 5 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 255).

Särskilda möjligheter att väcka talan

10 § Även om förutsättningarna enligt 6 och 9 §§ för att väcka en talan inte är uppfyllda, får en talan i föreningens namn eller enligt 8 § väckas om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt inte har lämnats i väsentliga avseenden riktiga och fullständiga upp- gifter till föreningsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.

Av 12 § framgår att tiden för att väcka en talan kan vara begränsad även i sådana fall som avses i första stycket.

Paragrafen ger en möjlighet att föra talan i sådana fall där ett beslut om ansvarsfrihet eller ett beslut att inte föra talan har grundats på oriktiga eller ofullständiga uppgifter. Den motsvarar delvis 13 kap. 5 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 255 f.).

Prop. 2017/18:185

421

Prop. 2017/18:185 Andra stycket saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Det innehåller en upplysning om att rätten att väcka talan även i de fall som omfattas av paragrafen preskriberas efter en viss tid enligt 12 §.

11 § Styrelsen får väcka en skadeståndstalan som grundas på brott om föreningsstämman ännu inte har beslutat i en fråga som avses i 6 §. Styrelsen får även väcka en sådan talan under de förutsättningar som anges i 10 §.

Av paragrafen framgår att en skadeståndstalan som grundas på brott under vissa förhållanden får väckas av styrelsen. Den motsvarar delvis 13 kap. 5 § femte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 256).

I förhållande till motsvarande paragraf i den hittillsvarande förenings- lagen tydliggörs styrelsens möjligheter att väcka en skadeståndstalan på grund av brott (jämför prop. 1975:103 s. 780). Enligt första meningen har styrelsen rätt att väcka en sådan skadeståndstalan i de fall då förenings- stämman ännu inte har tagit ställning till ett beslut i frågan om ansvarsfri- het, se 6 §. Sedan stämman har fattat beslut i ansvarsfrihetsfrågan är där- emot styrelsen förhindrad att väcka talan på grundval av den förevarande paragrafen. Omröstningen enligt 6 § kan dock utfalla så att stämman beslutar att en skadeståndstalan, på grund av brott eller någon annan omständighet, ska väckas. Det kan då av den anledningen bli aktuellt för styrelsen att driva skadeståndstalan.

Av andra meningen framgår att styrelsen även får väcka talan under de förutsättningar som anges i 10 §, nämligen om de uppgifter som lades fram på stämman genom t.ex. årsredovisningen och revisionsberättelsen inte i väsentliga avseenden var riktiga och fullständiga. Denna möjlighet för styrelsen finns vid sidan av stämmans och en minoritets möjligheter att i sådana fall väcka en talan, se hänvisningarna i 10 § till 6 och 8 §§. Om stämman däremot har tagit ställning till frågan om ansvarsfrihet med vetskap om t.ex. en verkställande direktörs brottsliga verksamhet, är styrelsen förhindrad att väcka en talan mot den verkställande direktören om skadestånd på grund av det brottet. Genom hänvisningen i 10 § till 9 § framgår att preskriptionstiden om ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på stämman inte är tillämplig på en skadeståndstalan som grundar sig på brott enligt denna paragraf.

Hinder mot att väcka talan

12 § En talan för föreningens räkning enligt 1–3 §§ som inte grundas på brott får inte väckas mot

1.en styrelseledamot eller en verkställande direktör, sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs,

2.en revisor, sedan fem år har förflutit från utgången av det räken- skapsår som revisionsberättelsen avser,

3.en särskild granskare, sedan fem år har förflutit från det att yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på föreningsstämman, och

4.en medlem eller en röstberättigad som inte är medlem, sedan två år har förflutit från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

422

Paragrafen innehåller bestämmelser om hinder mot att väcka skade- Prop. 2017/18:185 ståndstalan för föreningens räkning i de fall där talan inte grundas på

brott. Den motsvarar delvis 8 kap. 17 § och 13 kap. 6 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 256 f. och prop. 2015/16:4 s. 298).

Ett konkursbos rätt att föra talan

I paragrafen finns det bestämmelser om ett konkursbos rätt att föra talan. Den motsvarar 13 kap. 6 § andra stycket i den hittillsvarande förenings- lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 257).

22 kap. Straff och vite

Straff

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1.uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för en medlemsförteckning enligt 5 kap. 1–4 §§ eller inte håller en sådan förteckning tillgänglig enligt 5 kap. 5 §,

2.uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 18 § andra me- ningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller

3.uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör

istrid med 7 kap. 11 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av föreningen.

Första stycket 3 gäller även den som uppsåtligen tar på sig ett sådant uppdrag som avses i den punkten i strid med 7 kap. 11 eller 32 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om straff för den som överträder vissa bestämmelser i lagen. Den motsvarar delvis 16 kap. 1 § i den hittillsva- rande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 269 f. och prop. 2015/16:4

s.299). Övervägandena finns i avsnitt 8.1.

Enligt första stycket första punkten är det straffbart att uppsåtligen eller

av oaktsamhet inte föra en medlemsförteckning eller inte tillhandahålla
den enligt bestämmelserna i 5 kap. Till skillnad från hittillsvarande rätt
överensstämmer straffskalan med det som gäller enligt aktiebolagslagen
(2005:551) vid underlåtenhet att föra och tillgängliggöra aktiebok.
Första stycket andra punkten har en motsvarighet i den hittillsvarande
föreningslagen.
Första stycket tredje punkten och andra och tredje styckena saknar
motsvarigheter i den hittillsvarande föreningslagen. Däremot finns mot-
svarande straffbestämmelser för överträdelser av de s.k. målvaktsbestäm-
melserna i 30 kap. 1 § tredje och fjärde styckena aktiebolagslagen (jäm-
för prop. 2000/01:150 s. 119 f. och prop. 2006/07:70 s. 113).	423

Prop. 2017/18:185 2 § I ett fall som avses i 8 kap. 44 § ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Enligt paragrafen är en revisors tystnadsplikt enligt denna lag inte straff- sanktionerad. Paragrafen motsvarar 16 kap. 1 § tredje stycket i den hit- tillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 269 f.).

Vite

Ett föreläggande får inte meddelas, om underlåtenheten att göra an- mälan medför att en fråga som föreningsstämman eller styrelsen har be- slutat om faller eller att föreningen blir skyldig att gå i likvidation.

Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.

I paragrafen finns det bestämmelser om vite. Den motsvarar 16 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 270 f.).

23 kap. Överklagande

Överklagande av Bolagsverkets beslut

1 § Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har

1.prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till föreningsstäm-

ma,

2.prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot,

3.prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor,

4.beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket,

5.prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild granskare,

6.prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §,

7.förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit,

8.vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §,

9.tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 §,

10.skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller vägrat registrering av något annat än en firma,

11.avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 §, eller

12.förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §.

Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

	Paragrafen innehåller bestämmelser om hur vissa av Bolagsverkets beslut
	får överklagas. Den motsvarar delvis 15 kap. 6 § första stycket första,
	andra och fjärde meningarna i den hittillsvarande föreningslagen (jämför
	prop. 1986/87:7 s. 266 f., prop. 1994/95:27 s. 176, prop. 1994/95:67
	s. 55, prop. 2007/08:15 s. 163, prop. 2012/13:166 s. 40, prop. 2013/14:86
424	s. 108, prop. 2015/16:4 s. 299 och prop. 2015/16:57 s. 337).

Eftersom uppgiften att i vissa fall utse en ersättare för en styrelseleda- Prop. 2017/18:185 mot flyttas från allmän domstol till Bolagsverket, tas i första stycket

andra punkten in en bestämmelse om överklagande av ett sådant beslut (jämför 7 kap. 16 §).

För samtliga beslut som räknas upp i paragrafen gäller att de får över-
klagas till allmän förvaltningsdomstol, dvs. till Förvaltningsrätten i
Härnösand, jämför 14 § andra stycket lagen (1971:289) om allmänna för-
valtningsdomstolar.
2 § Om Bolagsverket har vägrat registrering av en firma får beslutet
överklagas till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ha
kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.
I paragrafen anges hur Bolagsverkets beslut att vägra registrering av en firma
överklagas. Den motsvarar 15 kap. 6 § första stycket tredje och fjärde
meningarna i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:57
s. 337).
3 § Om Bolagsverket har beslutat i ett ärende enligt 17 kap. 11, 23, 25,
41 eller 42 § eller 18 kap. 1 §, får beslutet överklagas till tingsrätten på
den ort där föreningens styrelse har sitt säte.
Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom tre veckor
från dagen för beslutet.
Vid ett överklagande gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
Paragrafen anger hur Bolagsverkets beslut i bl.a. likvidationsärenden över-
klagas. Den motsvarar delvis 15 kap. 7 § i den hittillsvarande förenings-
lagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 52 och prop. 2010/11:119 s. 90).
Övervägandena finns i avsnitt 13.
I tillägg till de beslut som redan enligt den hittillsvarande föreningsla-
gen överklagas till allmän domstol ska enligt första stycket Bolagsverkets
beslut om att tillgångar vid en fortsatt likvidation ska tillfalla Allmänna
arvsfonden överklagas till allmän domstol (se 17 kap. 42 §). Detsamma
gäller för beslut i ett ärende om förenklad avveckling som innebär att
föreningens ansökan avvisas, avslås eller bifalls (se 18 kap. 1 §).
Överklagande av Skatteverkets beslut
4 § Om Skatteverket har beslutat enligt 16 kap. 20 § om hinder mot verk-
ställande av en fusionsplan, får beslutet överklagas till allmän förvalt-
ningsdomstol.
Paragrafen anger hur Skatteverkets beslut om hinder mot verkställande av
en fusionsplan överklagas. Den motsvarar 15 kap. 6 § andra stycket i den
hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 163).
Prövningstillstånd
5 § Det krävs prövningstillstånd vid överklagande till kammarrätten i
mål som avses i 1 och 4 §§.
Paragrafen innebär att det krävs prövningstillstånd för att kammarrätten
ska pröva sådana beslut enligt föreningslagen som redan har prövats av	425
	425

Av denna lag följer att bestämmelser i de upphävda lagarna i flera av-	Prop. 2017/18:185
seenden gäller även efter den nya föreningslagens ikraftträdande.
Registrering
4 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller
fortfarande för registrering av ekonomiska föreningar som har bildats
före den 1 juli 2018.
Paragrafen reglerar tillämplig lag för registrering av ekonomiska för-
eningar som har bildats före ikraftträdandet av den nya föreningslagen.
Övervägandena finns i avsnitt 16.
Från och med den 1 juli 2018 ska frågor om nyregistrering av ekono-
miska föreningar följa bestämmelserna i den nya föreningslagen. I ären-
det om registrering ska Bolagsverket alltså förvissa sig om att de förut-
sättningar för bildande av en förening som anges i den nya förenings-
lagen är uppfyllda. Om en ekonomisk förening har bildats före den 1 juli
2018 och det därefter uppkommer en fråga om registrering av denna för-
ening, ska däremot Bolagsverket i registreringsärendet tillämpa den hit-
tillsvarande föreningslagen.
Räkenskapsår
5 § För en ekonomisk förening som har bildats före den 1 januari 1988
och som inte senast vid den tidpunkten i sina stadgar hade bestämt vilken
tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, gäller inte 3 kap. 1 §
första stycket 8 lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. I en sådan
förening ska kalenderåret vara räkenskapsår.
Första stycket gäller inte om föreningen efter den 1 januari 1988 har
tagit in bestämmelser om räkenskapsår i sina stadgar.
Paragrafen innehåller övergångsbestämmelser avseende räkenskapsår i
fråga om äldre ekonomiska föreningar. Övervägandena finns i avsnitt 16.
Enligt 3 kap. 1 § första stycket 8 i den nya föreningslagen ska stad-
garna innehålla en uppgift om föreningens räkenskapsår. Detta överens-
stämmer med det som gäller enligt den hittillsvarande föreningslagen,
men till följd av äldre övergångsbestämmelser kan det ändå förekomma
att denna uppgift saknas i en äldre förenings stadgar, se 6 § lagen
(1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska förening-
ar. En sådan förening behöver då inte komplettera sina stadgar. I stället
gäller, enligt första stycket, att föreningen har kalenderåret som räken-
skapsår. Inget hindrar att föreningen i stadgarna tar in bestämmelser om
något annat räkenskapsår som står i överensstämmelse med bestämmel-
serna i 3 kap. bokföringslagen (1999:1078). Om det sker – eller om mot-
svarande stadgebestämmelser har tillkommit efter den 1 januari 1988 –
gäller enligt andra stycket inte övergångsbestämmelsen i första stycket.
Med andra ord tillämpas 3 kap. 1 § första stycket 8 i den nya förenings-
lagen på en sådan förening.
Särskilda inträdesavgifter
6 § En ekonomisk förening som har bildats före den 1 juli 2018 och som
före det datumet utan stöd i stadgarna har tagit ut sådana särskilda
inträdesavgifter av sina medlemmar som avses i 3 kap. 2 § andra stycket	427

Prop. 2017/18:185

428

lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, får fortsätta att göra det utan stöd i stadgarna till utgången av juni 2020.

Paragrafen anger att en förening till och med den 30 juni 2020 får fort- sätta att ta ut särskilda inträdesavgifter av sina medlemmar, trots att det inte finns en stadgereglering i frågan. Övervägandena finns i avsnitt 16.

Enligt 3 kap. 2 § andra stycket i den nya föreningslagen ska en för- ening som vill ta ut en särskild inträdesavgift för att utjämna skillnaden mellan den obligatoriska insatsen och en andels värde ange detta i stad- garna. Den aktuella paragrafen ger den förening som vill fortsätta att ta ut sådana avgifter två år för att införa stadgebestämmelser om saken.

Ansökan om medlemskap efter förvärv av en avliden medlems andel

7 § Om en ekonomisk förening vid utgången av juni 2018 har en stadge- bestämmelse som innebär att en förvärvare av en avliden medlems andel har mer än sex månader på sig att efter dödsfallet ansöka om medlemskap i föreningen, ska den bestämmelsen fortfarande gälla i fråga om dödsfall som inträffar före ikraftträdandet av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar.

Paragrafen anger att en stadgebestämmelse som tillåter en längre tid än sex månader mellan en medlems dödsfall och förvärvarens medlem- skapsansökan fortfarande ska gälla, om dödsfallet inträffat före ikraftträ- dandet. Övervägandena finns i avsnitt 16.

Enligt 4 kap. 4 § tredje stycket i den nya föreningslagen ska den som förvärvar en avliden medlems andel ansöka om medlemskap senast sex månader efter dödsfallet. Den aktuella paragrafen innebär att stadge- bestämmelser som tillåter att den tiden är längre, gäller om medlemmens dödsfall inträffat före den nya föreningslagens ikraftträdande.

Stadgar

8 § Om en ekonomisk förenings stadgar efter utgången av juni 2018 strider mot lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, ska styrelsen till en föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2020 lägga fram förslag till nödvändiga ändringar av stadgarna.

I paragrafen finna en skyldighet för äldre ekonomiska föreningar att göra stadgeändringar med anledning av den nya föreningslagen. Övervägan- dena finns i avsnitt 16.

Också äldre föreningar måste – med de undantag som anges i denna lag – ha stadgar som står i överensstämmelse med den nya förenings- lagen. Stadgar som strider mot den nya lagen är utan verkan från och med lagens ikraftträdande och måste därför ändras. Som framgår av den förevarande paragrafen får dock sådana stadgeändringar anstå till ut- gången av juni 2020, dvs. i två år. Inom dessa två år måste emellertid styrelsen lägga fram förslag till stadgeändringar som stämman kan besluta om innan tvåårsperioden har löpt ut.

Det finns inget som hindrar att föreningen beslutar om nödvändiga stadgeändringar redan före den nya föreningslagens ikraftträdande. Det kan då finnas anledning att besluta att stadgeändringarna ska träda i kraft tidigast när den nya lagen gör det.

Medlemsförteckning

9 § Bestämmelsen i 5 kap. 3 § 3 lagen (2018:000) om ekonomiska för- eningar om att medlemsförteckningen ska innehålla en uppgift om tid- punkten för medlemmens inträde i föreningen gäller inte om medlemmen har förts in i medlemsförteckningen före den 1 juli 2016.

Paragrafen anger hur en förening ska tillämpa den nya föreningslagens bestämmelse om att medlemsförteckningen ska innehålla en uppgift om tidpunkten för en medlems inträde i föreningen. Övervägandena finns i avsnitt 16.

Enligt paragrafen behöver en förening inte komplettera medlemsför- teckningen med en uppgift om tidpunkten för en medlems inträde i för- eningen, om medlemmen fördes in i förteckningen före den 1 juli 2016. Den dagen trädde den hittillsvarande föreningslagens motsvarande bestämmelse om medlemsförteckningens innehåll i kraft. Den lag- ändringen var försedd med en motsvarande övergångsbestämmelse (jäm- för prop. 2015/16:4 s. 300 f.).

Stämmoprotokoll

10 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller fortfarande för undertecknande och justering av ett stämmoprotokoll som avser en föreningsstämma som har hållits före den 1 juli 2018.

Paragrafen reglerar det som övergångsvis ska gälla för undertecknande och justering av stämmoprotokoll. Övervägandena finns i avsnitt 16.

Enligt 6 kap. 39 § tredje stycket i den nya föreningslagen ska ett stäm- moprotokoll undertecknas av protokollföraren och justeras av ordföran- den, om denne inte har fört protokollet. Det ska dessutom justeras av minst en justeringsman som utses av föreningsstämman. Den aktuella paragrafen innebär att den hittillsvarande föreningslagen gäller i dessa avseenden, om stämman har hållits före den nya lagens ikraftträdande. Protokollet ska därmed undertecknas av ordföranden och justeras av minst en justeringsman som utses av föreningsstämman (se 7 kap. 38 § i den hittillsvarande föreningslagen).

Registrering och verkställande av ett stämmobeslut

11 § Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före utgången av juni 2018 och vid talan mot ett sådant beslut gäller den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar eller motsvarande äldre bestämmelser.

Paragrafen reglerar bl.a. registrering och verkställande av förenings- stämmobeslut som har fattats före den nya föreningslagens ikraftträdan- de. Övervägandena finns i avsnitt 16.

Enligt paragrafen ska ett stämmobeslut som har fattats före utgången av juni 2018 registreras och verkställas enligt den hittillsvarande för- eningslagen eller motsvarande äldre bestämmelser. Äldre bestämmelser gäller också i fråga om talan mot sådana beslut. Detta innebär bl.a. att frågan om huruvida beslutet är förenligt med bestämmelser i lag ska bedömas enligt den lag som gällde när beslutet fattades. Ett exempel är att en ansökan om att en särskild granskare ska utses ska följa äldre

Prop. 2017/18:185

429

Prop. 2017/18:185 bestämmelser, om den föreningsstämma där frågan har behandlats hållits före den nya föreningslagens ikraftträdande (jämför 9 kap. 2 § i den nya föreningslagen).

Utseende av en ersättare för en styrelseledamot

12 § En ansökan om att en ersättare ska utses för en styrelseledamot ska handläggas enligt den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska för- eningar, om ansökan har kommit in till tingsrätten före den 1 juli 2018.

Paragrafen reglerar det som gäller för en ansökan om att en ersättare för en styrelseledamot ska utses, om ansökan har kommit in till tingsrätten före ikraftträdandet av den nya föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 16.

Handläggningen av en ansökan om ersättare för en styrelseledamot flyttas enligt den nya föreningslagen från allmän domstol till Bolags- verket (se 7 kap. 16 § i den nya lagen). Av den aktuella paragrafen följer att tingsrätten ska fortsätta handläggningen av en sådan ansökan, om den har kommit in till domstolen före det att den nya föreningslagen trädde i kraft (jämför 6 kap. 2 § tredje stycket i den hittillsvarande förenings- lagen).

Arvode och annan ersättning till styrelseledamöter

13 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller fortfarande för en föreningsstämmas beslut om arvode eller annan ersätt- ning till styrelseledamöter som fattas senast den 30 juni 2020. Om ett sådant beslut strider mot 7 kap. 26 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, gäller det längst till och med den 30 juni 2021.

Paragrafen reglerar det som övergångsvis gäller för föreningsstämmans beslut om arvode och annan ersättning till en styrelseledamot. Över- vägandena finns i avsnitt 16.

I 7 kap. 26 § första stycket i den nya föreningslagen införs en bestäm- melse som innebär att om en förening inte har några stadgebestämmelser om ersättning, ska stämman besluta om ersättning till var och en av styrelseledamöterna för deras styrelseuppdrag. Genom den aktuella över- gångsbestämmelsen ges de föreningar som vill använda sig av ett annat sätt för beslut om ersättning än det som föreskrivs i 7 kap. 26 § första stycket i den nya föreningslagen möjlighet att göra det under två år efter den nya lagens ikraftträdande. Därefter krävs för sådana ersättningsbeslut att föreningen inför en stadgebestämmelse i enlighet med den nämnda paragrafens andra stycke. Ett ersättningsbeslut som inte överensstämmer med den nämnda paragrafen gäller längst till och med den 30 juni 2021.

Anmälan om styrelseordförande

14 § I fråga om en styrelseordförande som har utsetts före den 1 juli 2018 gäller inte 7 kap. 44 § första stycket 2 lagen (2018:000) om eko- nomiska föreningar förrän föreningen anmäler en ändring av något annat förhållande som avses i den punkten. En anmälan om styrelseordförande ska dock alltid göras före utgången av 2019.

430

Paragrafen innehåller övergångsbestämmelser om när	en styrelseord- Prop. 2017/18:185
förande senast måste anmälas till föreningsregistret.	Övervägandena

finns i avsnitt 16.

En ekonomisk förening ska anmäla vem som har utsetts till styrelsens ordförande för registrering i föreningsregistret (se 7 kap. 44 § första stycket andra punkten i den nya föreningslagen). Enligt den aktuella paragrafen är föreningen dock inte skyldig att göra en sådan anmälan genast efter ikraftträdandet. En förening kan avvakta med anmälan till dess att det sker en förändring t.ex. beträffande styrelsen i övrigt som medför att det ändå blir nödvändigt att göra en ändringsanmälan. Senast vid utgången av 2019 ska emellertid en uppgift om vem som har utsetts till styrelsens ordförande anmälas.

I de fall där en styrelseordförande utses efter den nya föreningslagens ikraftträdande ska registreringsanmälan göras genast även om anmälan kommer att avse endast detta förhållande.

En ställföreträdares aktieinnehav

Paragrafen innehåller en övergångsbestämmelse om styrelseledamöters och en verkställande direktörs anmälan av aktieinnehav. Övervägandena finns i avsnitt 16.

Enligt hittills gällande bestämmelser ska en nytillträdd styrelseledamot eller verkställande direktör anmäla sina aktieinnehav i koncernbolag för införing i aktieboken i respektive bolag. Enligt 7 kap. 46 § andra stycket i den nya föreningslagen ska dessa uppgifter antecknas i en särskild för- teckning som förs av föreningen. I den förevarande paragrafen regleras det som gäller i fråga om sådana aktieinnehav som föreligger vid den nya föreningslagens ikraftträdande. Uppgifter om sådant aktieinnehav ska efter den nya lagens ikraftträdande anmälas på nytt, denna gång för införing i den särskilda förteckningen. Denna anmälan behöver dock inte göras omedelbart utan kan anstå till utgången av 2018, såvida anmäl- ningspliktiga förändringar i aktieinnehavet inte uppkommer under tiden. En sådan förändring ska enligt 7 kap. 46 § i den nya föreningslagen alltid anmälas inom en månad. Av den paragrafen framgår också att i de fall som en styrelseledamot eller en verkställande direktör utses efter lagens ikraftträdande ska registreringsanmälan också göras inom en månad.

Revisorns mandattid

Om en förening vid utgången av juni 2018 har en revisor som är utsedd tills vidare, ska uppdraget upphöra vid slutet av årsstämman 2022.

431

Prop. 2017/18:185 I paragrafen finns övergångsbestämmelser till den nya föreningslagens regler om revisorns mandattid. Övervägandena finns i avsnitt 16.

Enligt första stycket gäller mandattiden för en revisor som vid lagens ikraftträdande är utsedd för en viss tid, trots de begränsningar i fråga om längsta mandattid som gäller enligt 8 kap. 24 § i den nya föreningslagen.

Enligt andra stycket gäller mandattiden för en revisor som är utsedd tills vidare till slutet av den första ordinarie föreningsstämman efter den 1 januari 2022. Stycket hindrar naturligtvis inte att revisorn entledigas i förtid, om förutsättningar för det föreligger.

Erinran från revisorn

17 § För en erinran från revisorn som har lämnats till styrelsen före den 1 juli 2018 gäller inte 8 kap. 42 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar.

Paragrafen innehåller en övergångsbestämmelse i fråga om den nya för- eningslagens regler om hur styrelsen ska hantera erinringar från revisorn (8 kap. 42 § andra stycket). Övervägandena finns i avsnitt 16.

Paragrafen innebär bl.a. att bestämmelsen om att en erinran ska behandlas av styrelsen vid ett sammanträde som hålls inom fyra veckor från det att erinran lämnades inte gäller för en äldre erinran. Styrelsen har dock en allmän skyldighet att ta ställning till en erinran så snart som möj- ligt (jämför prop. 1997/98:99 s. 151).

Likvidation

18 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller fortfarande i fråga om förutsättningarna för tvångslikvidation, om grunden för tvångslikvidation har uppkommit före den 1 juli 2018.

Paragrafen innehåller en övergångsbestämmelse om tillämpliga regler i fråga om förutsättningarna för tvångslikvidation. Övervägandena finns i avsnitt 16.

Om en ekonomisk förening har blivit skyldig att gå i likvidation enligt den hittillsvarande föreningslagen, upphör inte den skyldigheten genom att den nya föreningslagen träder i kraft. Det innebär t.ex. att om antalet medlemmar i föreningen understeg tre redan före den nya förenings- lagens ikraftträdande, ges föreningen inte i och med ikraftträdandet ytter- ligare tid att ansöka om tvångslikvidation. Detta gäller trots de längre tidsfrister i detta avseende som gäller enligt den nya lagen (17 kap. 16 § första stycket 4 i den nya föreningslagen).

Paragrafen innebär också att det inte uppkommer grund för tvångslik- vidation för en förening som inte har kommit in med redovisningshand- lingar i enlighet med Bolagsverkets föreläggande om det, om föreläg- gandet lämnades före den nya föreningslagens ikraftträdande (jämför 17 kap. 11 § första stycket 3 i den nya föreningslagen). Bolagsverket måste i ett sådant fall utfärda ett nytt föreläggande.

19 § Om en likvidator har utsetts före den 1 juli 2018, ska likvidationen genomföras enligt den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska för-

eningar.

432

Paragrafen reglerar tillämplig lag för likvidationsförfarandet. Övervägan- Prop. 2017/18:185 dena finns i avsnitt 16.

Om en likvidator har utsetts före den nya föreningslagens ikraftträdan- de, ska likvidationen genomföras enligt den hittillsvarande förenings- lagen. De bestämmelser om handläggningen av en likvidation som har tagits in i den nya föreningslagen, och som inte har någon motsvarighet i den hittillsvarande lagen, gäller inte när en likvidator redan har utsetts vid den nya lagens ikraftträdande.

Firma för äldre ekonomiska föreningar

20 § I fråga om ekonomiska föreningar som har registrerats enligt lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar eller motsvarande äldre bestämmelser gäller fortfarande 5 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Paragrafen innehåller en övergångsbestämmelse om firmaskydd för eko- nomiska föreningar som har registrerats enligt 1951 års föreningslag eller äldre bestämmelser. Övervägandena finns i avsnitt 16.

Enligt 1951 års föreningslag var ensamrätten till en ekonomisk för- enings firma på grund av registrering begränsad till det län där förening- en var registrerad. Genom 5 § i införandelagen till den hittillsvarande föreningslagen kom skyddsområdet för en redan registrerad firma att ut- sträckas till hela landet. Detta kunde leda till att flera förväxlingsbara fir- mor kom att gälla i ett och samma län. Det infördes därför i andra stycket av samma paragraf en särskild bestämmelse om att allmän domstol efter yrkande kunde föreskriva att någon av firmorna eller båda fick användas endast på särskilt sätt, t.ex. med tillfogande av ortsangivelse.

Av den förevarande paragrafen framgår att den nämnda paragrafen ska fortsätta att gälla.

Hänvisningar i lagen om understödsföreningar

21 § De hänvisningar till lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar som finns i den upphävda lagen (1972:262) om understödsföreningar och som fortfarande gäller enligt ikraftträdande- och övergångsbestämmelser i lagen (2010:2044) om införande av försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska fortfarande gälla.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om giltigheten av hänvisningarna till de äldre föreningslagarna i den upphävda lagen om understödsför- eningar.

Enligt 7 § lagen om införande av försäkringsrörelselagen (2010:2043) får en understödsförening, som före den 1 april 2011 är registrerad enligt lagen om understödsföreningar, fortsätta att driva sin verksamhet till utgången av 2019 trots att den sistnämnda lagen är upphävd. Understödsföreningen omfattas då av den nämnda upphävda lagen, vilken i ett flertal fall hänvisar till 1951 års föreningslag och till den hittillsvarande föreningslagen. Den förevarande paragrafen innebär att hänvisningarna ska fortsätta att gälla.

433

Prop. 2017/18:185

434

Särskilda bestämmelser för ekonomiska föreningar som har registrerats före 1953

22 § Bestämmelserna i 23–27 §§ gäller endast för ekonomiska förening- ar som har registrerats före den 1 januari 1953.

Paragrafen begränsar de följande paragrafernas tillämplighet till enbart äldre ekonomiska föreningar. Övervägandena finns i avsnitt 16.

I 23–27 §§ finns det särskilda övergångsbestämmelser för föreningar som har registrerats före ikraftträdandet av 1951 års föreningslag, dvs. den 1 januari 1953. Bestämmelserna överensstämmer i sak med 14, 15 och 17–19 §§ lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar.

23 § En förening får bestå med oförändrad firma även om föreningen inte uppfyller villkoren för en ekonomisk förening enligt 1 kap. 4 § första stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Det som sägs i stad- garna om föreningens ändamål får ändras endast om ändringen medför att föreningen uppfyller de nämnda villkoren.

En ändring av firman så att den stämmer överens med 20 kap. 1 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar får registreras endast om för- eningen uppfyller de nämnda villkoren.

Paragrafen motsvarar 14 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (jämför prop. 1986/87:7 s. 277 f.). Övervägandena finns i avsnitt 16.

24 § Om rätten att bli medlem i en förening enligt stadgarna är mer begränsad än det som är tillåtet enligt 4 kap. 1 och 2 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, får föreningen fortsätta att tillämpa stadgarna, om inte en sådan registrering som avses i 23 § andra stycket har gjorts.

Paragrafen motsvarar 15 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (jämför prop. 1986/87:7 s. 278). Övervägandena finns i avsnitt 16.

25 § Om en årsstämma enligt lagen (2018:000) om ekonomiska för- eningar enligt stadgarna får hållas senare än det som är tillåtet enligt 6 kap. 9 § i den lagen, får föreningen fortsätta att tillämpa bestämmelsen. Stämman ska dock alltid hållas inom nio månader från utgången av före- gående räkenskapsår.

Paragrafen motsvarar 17 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (jämför prop. 1986/87:7 s. 279). Övervägandena finns i avsnitt 16.

26 § De särskilda bestämmelserna för föreningar med personligt ansvariga medlemmar i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar ska fortfarande gälla för sådana föreningar som består den 1 juli 2018 och vars medlemmar då har personligt ansvar.

Paragrafen motsvarar 18 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (jämför prop. 1986/87:7 s. 279). Övervägandena finns i avsnitt 16.

27 § Om en förenings stadgar saknar bestämmelser om hur föreningens Prop. 2017/18:185 tillgångar ska fördelas när den upplöses, ska bestämmelserna om detta i

lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar gälla.

Paragrafen motsvarar 19 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (jämför prop. 1986/87:7 s. 279 f.). Övervägandena finns i avsnitt 16.

19.3Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Upphörande av näringsverksamhet m.m.

23 § Om en näringsverksamhet går över från en arbetsgivare till en annan och det då avtalas att ansvaret för en pensionsutfästelse ska flyttas över på efterträdaren, ska samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordran. Tillsynsmyndigheten får medge att samtycke inte behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619).

Om det i lag eller någon annan författning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av en borgenärs rätt vid fusion, gäller dessa i stället för första stycket. En innehavare av en pensionsfordran behöver dock inte underrättas eller kallas enligt 23 kap. 19, 22 och 32 §§ samt 24 kap. 21 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller enligt 16 kap. 17 och 21 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ett ärende om vinst- utdelning enligt 20 kap. 30 §, minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. 23 § eller minskning av reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktiebolags- lagen och i ett ärende om minskning av reservfonden enligt 15 kap. 1 § 2 lagen om ekonomiska föreningar.

Har ansvaret för en pensionsutfästelse överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efter- trädaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter över- flyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Paragrafen reglerar bl.a. ansvaret för en pensionsutfästelse vid över- låtelse av en näringsverksamhet från en arbetsgivare till en annan.

Ändringarna i andra stycket är en följd av införandet av den nya för- eningslagen. Dessutom görs ett tillägg som innebär att en innehavare av en pensionsfordran inte behöver underrättas eller kallas i ett ärende om minskning av reservfonden i en ekonomisk förening, om tillsynsmyndig- heten medger det. Ekonomiska föreningar likställs därmed med aktie- bolag i detta avseende. Av förbiseende genomfördes inte ändringen när bestämmelserna om minskning av reservfonden i den hittillsvarande för- eningslagen ändrades 2016 (jämför prop. 2015/16:4).

19.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter

Lagförslaget är i huvudsak en följd av införandet av lagen (2018:000) om
ekonomiska föreningar. De paragrafer som i sina hittillsvarande lydelser	435
	435

Prop. 2017/18:185 hänvisar till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ändras till följd av det. I det följande kommenteras andra ändringar särskilt.

Föreningsförvaltning

Registrering, stadgar och firma

25 § En samfällighetsförening registreras hos den statliga lantmäteri- myndigheten.

Hos den statliga lantmäterimyndigheten ska det föras ett samfällighets- föreningsregister för införing av de uppgifter som enligt denna lag eller någon annan författning ska anmälas för registrering eller annars tas in i registret. I registret ska uppgifterna föras separat för varje län. Uppgifter om en samfällighetsförening ska föras i den del av registret som avser det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte. I fråga om registrering i samfällighetsföreningsregistret tillämpas 19 kap. 3 och 4 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Hänvisningen i 4 § i det kapitlet ska då gälla en sådan klandertalan som avses i 23 § första styc- ket och 53 § andra stycket i denna lag. Ett beslut om en sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om samfällighetsföreningens firma på grund av 29 § första stycket andra meningen i denna lag inte får föras in i den delen av samfällighetsföreningsregistret.

Regeringen får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registre- ring enligt denna lag. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan vidare med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om samfällighetsföreningsregistret.

I paragrafen finns det bestämmelser om registrering av samfällighetsför- eningar.

I tredje stycket första meningen tydliggörs att regeringen bemyndigas att meddela föreskrifter om avgifter. I tredje stycket andra meningen finns en upplysning om den rätt att meddela verkställighetsföreskrifter som följer av regeringsformen.

19.5Förslaget till lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Lagförslaget är i huvudsak en följd av införandet av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. De paragrafer som i sina hittillsvarande lydelser hänvisar till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ändras till följd av det. I det följande kommenteras andra ändringar särskilt.

Allmänna bestämmelser

2 § För en sambruksförenings skyldigheter får endast föreningens till- gångar tas i anspråk. De fordringar på medlemsinsatser och medlems- avgifter som har förfallit till betalning ska räknas in i tillgångarna.

Paragrafen reglerar ansvaret för en sambruksförenings skyldigheter. Ändringarna är en språklig anpassning till motsvarande bestämmelser i

lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar (1 kap. 9 §).

436

Bildandet av en sambruksförening

3 § En sambruksförening ska ha minst tre medlemmar. Föreningen ska också ha stadgar.

Av 12 och 14 §§ följer att en sambruksförening ska ha en styrelse och minst en revisor.

Bestämmelserna i 2 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om sambruksföreningar.

Paragrafen reglerar bl.a. bildandet av en sambruksförening. Övervägan- dena finns i avsnitt 15.

Ändringarna är en anpassning till den nya föreningslagens reglering av de grundläggande krav som ställs på en förening och hur bildandet av en sådan går till.

Första och andra styckena anpassas till 1 kap. 3 § i den nya förenings- lagen. Se vidare kommentaren till den paragrafen.

Tredje stycket motsvarar delvis den hittillsvarande 5 §, som upphävs. Enligt stycket ska bl.a. bestämmelserna om en förenings bildande och registrering av en ekonomisk förening i 2 kap. i den nya föreningslagen gälla även för en sambruksförening. Se vidare kommentarerna till para- graferna i det kapitlet.

4 § En sambruksförenings stadgar ska innehålla följande uppgifter:

1.föreningens firma,

2.vilken verksamhet föreningen ska bedriva,

3.på vilken ort i Sverige föreningens styrelse ska ha sitt säte,

4.hur stor den obligatoriska insatsen ska vara och hur insatsen ska fullgöras,

5.om regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende av- gifter till föreningen ska förekomma, avgifternas belopp eller det högsta belopp till vilket de får bestämmas,

6.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter och tiden för deras uppdrag,

7.den tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta,

8.hur en föreningsstämma ska sammankallas,

9.de ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma,

10.de värderingsgrunder som ska tillämpas när föreningen ska lösa in en medlems andel,

11.grunderna för hur föreningens vinst ska fördelas, och

12.hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas när föreningen upplöses.

I paragrafen anges vissa uppgifter som ska finnas i stadgarna för alla sambruksföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 15.

Ändringarna är en anpassning till regleringen av stadgarnas innehåll i lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. I första stycket andra punkten tas kravet på att stadgarna ska innehålla en uppgift om ända- målet med föreningens verksamhet bort. I 1 § anges det uttömmande att en sambruksförening har till ändamål att driva jordbruk eller trädgårds- näring för medlemmarnas gemensamma räkning.

I första stycket sjätte punkten införs en möjlighet att i stadgarna ange det lägsta eller högsta antalet styrelseledamöter, revisorer eller supp- leanter, i stället för att ange ett bestämt antal.

Det nya innehållet i första stycket åttonde punkten motsvarar delvis det hittillsvarande innehållet i nionde punkten. Kravet på att det i stadgarna

Prop. 2017/18:185

437

Prop. 2017/18:185 ska anges hur andra meddelanden än kallelser ska komma till medlem- marnas kännedom tas bort. Detsamma gäller det hittills gällande kravet på att det i stadgarna ska anges hur ofta en ordinarie föreningsstämma ska hållas och tiden för en sådan stämma. Av hänvisningen i 13 § till 6 kap. i den nya föreningslagen följer att bestämmelserna i den lagen om tidpunkten för en ordinarie föreningsstämma gäller även för sambruks- föreningar.

Innehållet i första stycket nionde punkten är nytt. Där anges att stad- garna ska innehålla en uppgift om de ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma (jämför prop. 1986/87:7 s. 83).

Första stycket tolfte punkten motsvarar det hittillsvarande andra ledet i elfte punkten.

Se vidare kommentaren till 3 kap. 1 § i den nya föreningslagen.

Det hittillsvarande andra stycket tas bort. En motsvarande bestämmelse finns i 7 kap. 2 § andra stycket i den nya föreningslagen (jämför 12 § i denna lag).

Medlemmar i föreningen m.m.

6 § Bestämmelserna i 4 kap. 1 §, 2 § första stycket och 4, 5 och 7–11 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruks- föreningar. Vid tillämpningen av bestämmelserna ska dock hänvisningen i 4 kap. 5 § till 10 kap. 11–13 och 15 §§ och 13 kap. 2 § i stället avse 9 § i denna lag.

En ansökan om att bli medlem i föreningen ska prövas av förenings- stämman, om något annat inte har bestämts i stadgarna.

Paragrafen reglerar medlemskap i en sambruksförening. Övervägandena finns i avsnitt 15.

Hänvisningen till 4 kap. 7–11 §§ i den nya föreningslagen innebär bl.a. att bestämmelserna i den lagen om uppsägning av medlemskap och ute- slutning gäller även i en sambruksförening. Se vidare kommentarerna till de nämnda paragraferna.

Föreningens ledning

12 § Bestämmelserna i 7 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska för- eningar gäller i fråga om sambruksföreningar med följande undantag:

1.Styrelsen består av en eller flera ledamöter.

2.Styrelsen får inte tillsättas på något annat sätt än genom val på för- eningsstämman.

3.Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inte.

Första stycket 2 gäller inte arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Paragrafen innehåller bestämmelser om en sambruksförenings ledning. Övervägandena finns i avsnitt 15.

Hänvisningen till 7 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att det nya förbudet mot att utse en styrelseledamot som inte avser att ta del i verksamheten också gäller för sambruksföreningar (7 kap. 11 § i den nya föreningslagen). Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet.

438

Värdeöverföringar från föreningen, m.m.

15 § Bestämmelserna om värdeöverföringar från föreningen och om vinstutdelning och viss annan användning av föreningens egendom i 12–15 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar.

I paragrafen finns en bestämmelse om värdeöverföringar och annan an- vändning av en sambruksförenings egendom. Övervägandena finns i avsnitt 15.

Andra meningen i paragrafens hittillsvarande lydelse utgår som en följd av att den hänvisning till bestämmelser om återbetalning av med- lemsinsatser som finns i 9 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska för- eningar inte förs över till den nya föreningslagen.

Likvidation och upplösning

16 § Bestämmelserna i 17 och 18 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Det som föreskrivs i

17 kap. 3 § 3 och 16 § första stycket 4 för det fall antalet förenings- medlemmar har blivit mindre än tre, ska i en sambruksförening tillämpas om antalet medlemmar har blivit mindre än tre och ett tillräckligt antal medlemmar inte har inträtt inom ett år och Bolagsverket inte heller har funnit särskilda skäl för att medge att föreningens verksamhet ändå får fortsätta.

Paragrafen reglerar likvidation och upplösning av en sambruksförening. Övervägandena finns i avsnitt 15.

Ändringarna är en anpassning till den nya föreningslagens reglering. Hänvisningen till 17 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att de nya likvidationsgrunder som förs in i den lagen är tillämpliga också för sambruksföreningar. Hänvisningen till 18 kap. i samma lag innebär bl.a. att upplösning genom förenklad avveckling möjliggörs även för sam- bruksföreningar. Se vidare kommentarerna till paragraferna i de nämnda kapitlen.

Föreningens firma

18 § En sambruksförenings firma ska innehålla ordet sambruksförening. En sambruksförenings firma får inte innehålla ordet bolag eller något annat ord som kan leda till missförståndet att det är ett bolag som inne-

har firman.

Bestämmelserna i 20 kap. 4 § lagen (2018:000) om ekonomiska för- eningar gäller i fråga om sambruksföreningar.

Paragrafen reglerar en sambruksförenings firma. Övervägandena finns i avsnitt 15.

Ändringarna innebär bl.a. att det hittillsvarande förbudet för någon annan än en sambruksförening att använda ordet sambruksförening i sin firma eller vid beteckning av sin rörelse utgår (det hittillsvarande fjärde stycket). Ett liknande förbud finns i 10 § första stycket 4 firmalagen (1974:156).

Prop. 2017/18:185

439

5 § Kallelse på gäldenärens okända borgenärer utfärdas av myndigheten Prop. 2017/18:185 med föreläggande för dem att skriftligen anmäla sina fordringar till myn-

digheten senast sex månader från dagen för kallelsen.

Kallelsen ska skyndsamt kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Vidare ska myndigheten senast en månad före anmälningstidens utgång skicka underrättelser om kallelsen till alla borgenärer som har tagits upp i förteckningen över kända borgenärer och som har känd adress. Myndig- heten ska även skicka en underrättelse till Skatteverket.

I paragrafen finns regler om hur en kallelse på okända borgenärer ska ut- färdas och offentliggöras. Övervägandena finns i avsnitt 16.

I andra stycket görs en ändring i fråga om den utfärdande myndig- hetens underrättelseskyldighet. Ändringen innebär att den myndighet – Kronofogdemyndigheten eller Bolagsverket – som har utfärdat kallelsen ska skicka en underrättelse om detta till Skatteverket.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Lagen träder enligt första punkten i kraft den 1 juli 2018.

Enligt andra punkten ska en ansökan om kallelse på okända borgenärer i ett likvidationsförfarande som handläggs enligt den hittillsvarande för- eningslagen vid ikraftträdandet överlämnas av Kronofogdemyndigheten till Bolagsverket om Kronofogdemyndigheten inte före ikraftträdandet har fattat beslut om kallelse på okända borgenärer.

Övervägandena finns i avsnitt 16.

19.7Förslaget till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614)

1 kap. Inledande bestämmelser

Grundregler om bostadsrättsföreningar och bostadsrätt

2 § En bostadsrättsförening ska ha minst tre medlemmar. Föreningen ska också ha stadgar.

Av 9 kap. 12 och 26 §§ följer att en bostadsrättsförening också ska ha en styrelse och minst en revisor.

Paragrafen innehåller grundläggande krav på en bostadsrättsförening. Övervägandena finns i avsnitt 15.

Ändringarna är en anpassning till 1 kap. 3 § lagen (2018:000) om eko- nomiska föreningar. Se vidare kommentaren till den paragrafen.

441

Prop. 2017/18:185

442

9 kap. Bestämmelser om föreningen m.m.

Allmänna bestämmelser om bostadsrättsförening

2 § Bestämmelserna i 2 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska förening- ar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

Paragrafen reglerar frågor om bildande och registrering av en bostads- rättsförening. Övervägandena finns i avsnitt 15.

Hänvisningen till 2 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att be- stämmelserna i den lagen om bildande och registrering gäller även för en bostadsrättsförening. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet.

4 § För en bostadsrättsförenings skyldigheter får endast föreningens till- gångar tas i anspråk. De fordringar på insatser och avgifter som har förfallit till betalning ska räknas in i tillgångarna.

Paragrafen reglerar ansvaret för en bostadsrättsförenings skyldigheter. Ändringarna är en språklig anpassning till de motsvarande bestämmel-

serna i lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar (1 kap. 9 §).

Innehållet i föreningens stadgar

5 § Bostadsrättsföreningens stadgar ska innehålla uppgifter om

1.föreningens firma,

2.den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte,

3.den verksamhet som föreningen ska bedriva,

4.huruvida upplåtelseavgift, överlåtelseavgift, pantsättningsavgift och avgift för andrahandsupplåtelse kan tas ut,

5.grunderna för beräkning av årsavgift, överlåtelseavgift, pantsätt- ningsavgift och avgift för andrahandsupplåtelse,

6.för det fall rätten att bestämma ersättning för en bostadsrätt vid över- låtelse ska vara inskränkt, grunderna för beräkning av ersättningen,

7.grunderna för avsättning av medel för att säkerställa underhållet av föreningens hus,

8.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter och tiden för deras uppdrag,

9.hur en föreningsstämma ska sammankallas,

10.de ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma,

11.den tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta,

12.grunderna för hur föreningens vinst ska fördelas, och

13.hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas när föreningen upplöses.

I paragrafen anges vissa uppgifter som ska finnas i stadgarna för alla bostadsrättsföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 15.

Ändringarna är en anpassning till regleringen av stadgarnas innehåll i lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. I första stycket tredje punkten tas kravet på att stadgarna ska innehålla en uppgift om ända- målet med föreningens verksamhet bort. I 1 kap. 1 § anges det uttöm- mande att en bostadsrättsförening har till ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostadsrätt.

I första stycket åttonde punkten utgår kravet på att föreningen i stad- garna ska ange hur en ställföreträdare ska utses, om denne ska utses på något annat sätt än som anges i lagen. Att ett sådant krav ändå gäller

följer av hänvisningarna i 12 och 26 §§ till 7 respektive 8 kap. i den nya lagen om ekonomiska föreningar.

I första stycket nionde punkten utgår kravet på att det i stadgarna ska anges hur andra meddelanden än kallelser ska komma till medlemmarnas kännedom. Det finns dock inget som hindrar att en förening ändå tar in en sådan bestämmelse i sina stadgar.

Första stycket trettonde punkten motsvarar det hittillsvarande andra ledet i tolfte punkten.

Se vidare kommentaren till 2 kap. 1 § i den nya föreningslagen.

Det hittillsvarande andra stycket tas bort. En motsvarande bestämmelse finns i 7 kap. 2 § andra stycket i den nya föreningslagen (jämför 12 § i det förevarande kapitlet).

Bostadsrättsföreningens ledning

12 § Bestämmelserna om en förenings ledning i 7 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar med följande undantag:

1.Av styrelsens ledamöter ska alltid minst två eller, om styrelsen består av färre än fem ledamöter, minst en väljas på en föreningsstämma.

2.Om inte något annat har bestämts i stadgarna, kan bostadsrättsha- varens make eller sambo vara styrelseledamot eller suppleant för en styrelseledamot, även om maken eller sambon inte är medlem i förening- en.

3.Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inte.

4.Trots 7 kap. 26 § lagen om ekonomiska föreningar får förenings- stämman besluta om en samlad ersättning till styrelseledamöterna.

Paragrafen innehåller bestämmelser om en bostadsrättsförenings ledning. Övervägandena finns i avsnitt 15.

Hänvisningen till 7 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att det nya förbudet mot att utse en styrelseledamot som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet också gäller för bostadsrättsföreningar (7 kap. 11 § i den lagen). Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet.

Enligt fjärde punkten, som är ny, får föreningsstämman besluta om en samlad ersättning till styrelseledamöterna. Punkten är utformad huvud- sakligen i överenstämmelse med Lagrådets förslag. Till skillnad från det som gäller enligt den nya föreningslagen kan stämman besluta om en klumpsumma till styrelseledamöterna som styrelsen sedan själv får för- dela mellan ledamöterna. Den möjligheten finns alltså även om den inte framgår av stadgarna. Om föreningens stadgar däremot innehåller andra bestämmelser om hur stämmans beslut i ersättningsfrågor ska utformas, gäller dessa.

Särskilda villkor för vissa beslut

18 a § Ett beslut om minskning av samtliga insatser ska genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän ett år efter registreringen.

Paragrafen reglerar verkställigheten av ett stämmobeslut om minskning av medlemsinsatserna.

Ändringarna är en språklig anpassning till 3 kap. 6 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar.

Prop. 2017/18:185

443

Prop. 2017/18:185

444

29 § Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 17 och 18 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostads- rättsföreningar. I stället för 17 kap. 2 och 10 §§ i den lagen gäller dock 29 a §.

Det som sägs i 17 kap. 3 § 3 och 16 § första stycket 4 lagen om eko- nomiska föreningar för det fall antalet föreningsmedlemmar blir mindre än ett lägsta antal, ska tillämpas i fråga om en bostadsrättsförening, om antalet medlemmar eller antalet bostadsrättshavare blir mindre än tre. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt, ska de räknas endast som en bostadsrättshavare.

Vidare ska det som sägs i 17 kap. 33 § lagen om ekonomiska förening- ar om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelseavgift i bostads- rättsföreningen.

Paragrafen reglerar upplösning av en bostadsrättsförening. Övervägan- dena finns i avsnitt 15.

Ändringarna innebär en anpassning till den nya föreningslagens reglering. Hänvisningen i första stycket till 17 kap. i den nya förenings- lagen innebär bl.a. att de nya likvidationsgrunderna i den lagen är tillämpliga också för bostadsrättsföreningar. Hänvisningen till 18 kap. i samma lag innebär bl.a. att upplösning genom förenklad avveckling möjliggörs även för bostadsrättsföreningar. En förening som äger fast egendom eller innehar tomträtt kan dock inte upplösas genom förenklad avveckling. Förfarandet blir därför framför allt aktuellt för sådana bostadsrättsföreningar som har bildats med syftet att förvärva fast egen- dom eller tomträtt, men som sedan inte gjort något sådant förvärv. Se vidare författningskommentarerna till paragraferna i de nämnda kapitlen.

Registreringsmyndighet m.m.

31 § Bestämmelserna om registrering och överklagande i 19 respektive 23 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. Ett beslut om ändring av stadgarna så att styrel- sens säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om bostadsrättsföreningens firma på grund av 6 § tredje stycket i detta kapitel inte får föras in i Bolagsverkets register.

Paragrafen reglerar registrering av bostadsrättsföreningar och frågor om överklagande. Övervägandena finns i avsnitt 15.

Hänvisningen till 19 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att den nya möjligheten till registrering även på andra språk än svenska och de nya bestämmelserna om verkan av en registrering gäller även för bostadsrätts- föreningar. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapit- let.

10 kap. Skadestånd, straff och vite m.m.

1 § Bestämmelserna om skadestånd i 21 kap. lagen (2018:000) om eko- nomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om skadestånd. Övervägandena finns i avsnitt 15.

Hänvisningen till 21 kap. i den nya föreningslagen innebär att samtliga bestämmelser i det kapitlet gäller också för bostadsrättsföreningar.

2 § Bestämmelserna om straff och vite i 22 kap. lagen (2018:000) om Prop. 2017/18:185 ekonomiska föreningar, med undantag för 1 § första stycket 1, gäller i

fråga om bostadsrättsföreningar.

Paragrafen reglerar straff och vite. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 22 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att de

straffbestämmelser som är kopplade till de s.k. målvaktsbestämmelserna gäller också för bostadsrättsföreningar. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet.

19.8Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1593) om trossamfund

Registrering

11 § Registreringsmyndigheten ska besluta att trossamfundet ska gå i likvidation om

1.de krav som gäller för registrering enligt 7 § första stycket inte längre är uppfyllda,

2.likvidationsskyldighet föreligger enligt stadgarna, eller

3.samfundet har försatts i konkurs som har avslutats med överskott. En likvidator förordnas av registreringsmyndigheten. Ett beslut om lik-

vidation och förordnande av likvidator ska registreras. För likvidation gäller i övrigt 17 kap. 29–32, 35, 36, 41 och 42 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar.

Likvidationen är avslutad när likvidatorerna har avgett slutredovisning. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering.

Paragrafen reglerar när ett trossamfund ska gå i likvidation. Övervägan- dena finns i avsnitt 15.

Hänvisningen i andra stycket till vissa bestämmelser i den nya för- eningslagen innebär bl.a. att en likvidator ska ansöka om kallelse på okända borgenärer hos Bolagsverket, se 17 kap. 30 § i den lagen och 4 § lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer.

19.9	Förslaget till lag om ändring i
	inkomstskattelagen (1999:1229)
Lagförslaget är i huvudsak en följd av införandet av lagen (2018:000) om
ekonomiska föreningar. De paragrafer som i sina hittillsvarande lydelser
hänvisar till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ändras till följd
av det. I det följande kommenteras andra ändringar särskilt.
24 kap. Räntor och utdelningar i inkomstslaget
näringsverksamhet
Skattefria utdelningar
Näringsbetingad andel
14 § Andelen ska vara en kapitaltillgång och uppfylla någon av följande
förutsättningar:		445

Prop. 2017/18:185 1. Andelen är inte marknadsnoterad.

2.Det sammanlagda röstetalet för ägarföretagets samtliga andelar i det ägda företaget motsvarar tio procent eller mer av röstetalet för samtliga andelar i företaget.

3.Innehavet av andelen betingas av rörelse som bedrivs av ägarföreta- get eller av ett företag som med hänsyn till äganderättsförhållanden eller organisatoriska förhållanden kan anses stå det nära.

Andelen ska anses vara marknadsnoterad även om marknadsnoteringen har upphört i anslutning till inledandet av ett förfarande om inlösen, fusion, fission, likvidation, konkurs eller förenklad avveckling.

En andel i ett privatbostadsföretag anses inte näringsbetingad.

Paragrafen innehåller de kompletterande grundläggande bestämmelserna för att en andel ska anses som näringsbetingad. Övervägandena finns i avsnitt 13.2.

Ändringen i andra stycket innebär att en andel i en ekonomisk förening fortfarande ska anses vara marknadsnoterad, trots att marknadsnoterin- gen har upphört i anslutning till inledandet av ett förfarande om förenk- lad avveckling.

25 a kap. Avyttring av näringsbetingade andelar och vissa andra tillgångar

Näringsbetingade delägarrätter

Undantag

10 § Skalbolagsbeskattning enligt 9 eller 9 a § ska inte ske om

1.någon andel eller aktiebaserad delägarrätt i det avyttrade företaget är marknadsnoterad,

2.delägarrätten anses avyttrad på grund av bestämmelserna om lik- vidation i 44 kap. 7 § första stycket, förenklad avveckling i 44 kap. 7 a § eller konkurs i 44 kap. 8 § första stycket 1 eller 2, eller

3.ett svenskt handelsbolag eller en i utlandet delägarbeskattad juridisk person som hör hemma i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbets- området upplöses.

Är det avyttrade företaget en utländsk juridisk person, ska skalbolags- beskattning enligt 9 eller 9 a § ske bara om

1.den juridiska personen är skattskyldig här vid tidpunkten för av- yttringen eller dess inkomst beskattas hos en delägare som är skattskyl- dig här vid denna tidpunkt, eller

2.den juridiska personen, direkt eller genom ett företag i sådan intressegemenskap som avses i 2 § 1, äger eller under de tre senaste åren har ägt en andel eller aktiebaserad delägarrätt i

– ett svenskt aktiebolag om andelen eller den aktiebaserade delägarrät- ten inte är marknadsnoterad,

– en svensk ekonomisk förening,

– en annan utländsk juridisk person som varit skattskyldig här under någon del av denna tid om denna person motsvarar ett svenskt aktiebolag och andelen eller den aktiebaserade delägarrätten inte är marknads- noterad eller om personen motsvarar en svensk ekonomisk förening, eller

– ett svenskt handelsbolag.

I paragrafen finns ett antal undantag från när bestämmelserna om skal- bolagsbeskattning inte ska tillämpas. Övervägandena finns i avsnitt 13.2.

446

Prop. 2017/18:185 42 kap. Vad som ska tas upp och dras av i inkomstslaget kapital

Vissa utdelningar och utskiftningar

Utdelning och kapitalvinst på andelar i onoterade företag

15 a § Utdelning och kapitalvinst på följande aktier och andelar tas upp till fem sjättedelar:

–aktier i svenska aktiebolag,

–andelar i svenska ekonomiska föreningar som inte är kooperativa,

och

Första stycket tillämpas inte om

–företaget är marknadsnoterat,

–företaget har varit marknadsnoterat men marknadsnoteringen har upphört i anslutning till inledandet av ett förfarande om inlösen, fusion, fission, likvidation, konkurs eller förenklad avveckling,

–företaget är ett privatbostadsföretag,

–andelarna är kvalificerade, eller

–en kapitalvinst ska tas upp som överskott av passiv näringsverksam- het enligt 49 a kap.

Ett företag anses marknadsnoterat om någon andel i företaget är mark- nadsnoterad.

Paragrafen innehåller bestämmelser om utdelning och kapitalvinst på an- delar i onoterade företag. Övervägandena finns i avsnitt 13.2.

Ändringen i andra stycket innebär att utdelning och kapitalvinst på en andel i en svensk ekonomisk förening som inte är kooperativ ska tas upp i sin helhet om andelen har varit marknadsnoterad, men marknadsno- teringen har upphört med anledning av ett förfarande om förenklad av- veckling. Genom ändringen undviks att olika skattesatser gäller vid av- yttring av marknadsnoterade andelar och andelar som varit marknads- noterade, men som är föremål för avnotering i samband med ett förfaran- de om förenklad avveckling (jämför prop. 2007/08:12 s. 24).

	44 kap. Grundläggande bestämmelser om kapitalvinster
	och kapitalförluster
	Vad som avses med avyttring
	Förenklad avveckling av ekonomisk förening
	7 a § En andel i en ekonomisk förening anses avyttrad om föreningen
	upplöses till följd av ett beslut om förenklad avveckling.
	Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om att en andel i en eko-
	nomisk förening ska anses avyttrad om föreningen upplöses till följd av
448	förenklad avveckling. Övervägandena finns i avsnitt 13.2.

Av bestämmelsen framgår att en andel i en ekonomisk förening ska Prop. 2017/18:185 anses avyttrad om föreningen upplöses till följd av ett beslut om för-

enklad avveckling. Motsvarande gäller i dag när ekonomiska föreningar går i likvidation. Paragrafen gör det möjligt att beräkna om det uppkom- mit kapitalvinst eller kapitalförlust i samband med skiftning av tillgångar i föreningen. Det som ska tas upp som ersättning är värdet av det som medlemmen får från föreningen i samband med skiftningen av tillgån- garna (jämför prop. 1999/2000:2 del 2 s. 523). Detta innebär att det som överstiger inbetald insats ska tas upp som utdelning och att skillnaden mellan det som betalas ut och vad som tas upp som utdelning utgör för- säljningsintäkt. Utifrån försäljningsintäkten och omkostnadsbeloppet för andelen kan sedan beräknas om avyttringen har inneburit en kapitalvinst eller en kapitalförlust.

48 kap. Avyttring av delägarrätter och fordringsrätter

Omkostnadsbeloppet

Schablonmetoden

15 § För marknadsnoterade delägarrätter får omkostnadsbeloppet be- stämmas till 20 procent av ersättningen vid avyttringen sedan utgifter i samband med denna dragits av. Detta gäller dock inte terminer och optio- ner och inte heller sådana teckningsrätter, fondaktierätter, inlösenrätter och säljrätter som avses i 13 §.

Första stycket tillämpas även på delägarrätter om de har varit mark- nadsnoterade men marknadsnoteringen har upphört i anslutning till in- ledandet av ett förfarande om inlösen, fusion, fission, likvidation, kon- kurs eller förenklad avveckling.

Paragrafen innehåller bestämmelser om när schablonmetoden kan använ- das. Övervägandena finns i avsnitt 13.2.

Ändringen i andra stycket innebär att den s.k. schablonmetoden vid beräkning av omkostnadsbeloppet får användas vid en avyttring av en andel i en ekonomisk förening som varit marknadsnoterad men där mark- nadsnoteringen har upphört i anslutning till inledandet av ett förfarande om förenklad avveckling. Den som avyttrar andelar under ett avno- teringsförfarande kommer därmed att bli beskattad på samma sätt som den som avyttrar marknadsnoterade andelar (jfr prop. 2007/08:12 s. 25).

49 a kap. Beskattning i inkomstslaget näringsverksamhet vid avyttring av andelar i skalbolag

Tillämpningsområde

3 § Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas inte om

1.någon andel i det företag som andelen hänför sig till är marknads- noterad,

2.andelen anses avyttrad på grund av bestämmelserna om likvidation i 44 kap. 7 § första stycket, förenklad avveckling i 44 kap. 7 a § eller kon- kurs i 44 kap. 8 § första stycket 1 eller 2,

3.ett handelsbolag upplöses eller andelen i ett handelsbolag övergår till en ny ägare på sätt som anges i 50 kap. 2 § andra stycket, eller

449

19.11 Förslaget till lag om ändring i lagen (2002:93) Prop. 2017/18:185 om kooperativ hyresrätt

2 kap. Föreningsrättsliga bestämmelser

Grundläggande bestämmelser om föreningen

1 § En kooperativ hyresrättsförening ska ha minst tre medlemmar. Föreningen ska också ha stadgar.

Av 2 kap. 15 och 20 §§ följer att en kooperativ hyresrättsförening också ska ha en styrelse och minst en revisor.

Bestämmelserna i 2 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar.

Paragrafen reglerar bl.a. bildandet av en kooperativ hyresrättsförening. Övervägandena finns i avsnitt 15.

Första och andra styckena innebär en anpassning till 1 kap. 3 § i den nya föreningslagen. Se vidare kommentaren till den paragrafen.

Hänvisningen i tredje stycket till 2 kap. i den nya föreningslagen inne- bär bl.a. att bestämmelserna om en förenings bildande och registrering av en förening gäller även för en kooperativ hyresrättsförening. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet.

3 § För föreningens skyldigheter får endast föreningens tillgångar tas i anspråk. De fordringar på insatser och avgifter som har förfallit till betalning ska räknas in i tillgångarna.

Paragrafen reglerar ansvaret för en kooperativ hyresrättsförenings skyl- digheter.

Ändringarna är en språklig anpassning till de motsvarande bestämmel- serna i lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar (1 kap. 9 §).

Föreningens ledning

15 § Bestämmelserna om föreningens ledning i 7 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsför- eningar med följande undantag:

1.Av styrelsens ledamöter ska alltid minst två eller, om styrelsen be- står av mindre än fem ledamöter, minst en väljas på en föreningsstämma.

2.Trots 7 kap. 26 § lagen om ekonomiska föreningar får förenings- stämman besluta om en samlad ersättning till styrelseledamöterna.

Paragrafen innehåller bestämmelser om en kooperativ hyresrättsför- enings ledning. Övervägandena finns i avsnitt 15.

451

Upplösning utan föregående likvidation	Prop. 2017/18:185
12 b § Bestämmelserna i 18 kap. 1–7 §§ lagen (2018:000) om ekono-
miska föreningar om upplösning genom förenklad avveckling gäller inte
för kreditmarknadsföreningar.
Paragrafen, som är ny, innebär att kreditmarknadsföreningar undantas
från den nya föreningslagens bestämmelser om upplösning genom för-
enklad avveckling (18 kap. 1–7 §§ i den lagen). Övervägandena finns i
avsnitt 15.

15 kap. Ingripanden

Ingripande mot den som saknar tillstånd

19 § Om ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening inte följer ett föreläggande enligt 18 § första stycket att upphöra med rörel- sen, ska allmän domstol, efter ansökan av Finansinspektionen, besluta att företaget ska gå i likvidation. I dessa fall tillämpas bestämmelserna i 25 kap. 10, 25, 28–44, 46 och 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551) och 17 kap. 18, 19, 26–42, 44 och 45 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar.

Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att rörelsen har upphört.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Paragrafen reglerar likvidation av aktiebolag och ekonomiska föreningar i vissa fall.

Hänvisningen i första stycket till vissa bestämmelser i den nya för- eningslagen innebär bl.a. att en likvidator fortsättningsvis ska ansöka om kallelse på okända borgenärer hos Bolagsverket, se 17 kap. 30 § i den lagen och 4 § lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer.

19.13Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ

Europakooperativets organisation

Dualistiskt organiserade europakooperativ

21 § I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37–41 i SCE-förordningen, i den ursprungliga lydelsen, (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande.

Om något annat inte följer av någon annan författning eller av SCE- förordningen, i den ursprungliga lydelsen, ska lagen (2018:000) om eko- nomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess leda- möter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter.

455

Prop. 2017/18:185 Det som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestämmel- ser i lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas på tillsynsorganet

eller dess ledamöter:

–6 kap. 29–32 §§ om upplysningsplikt mot föreningsstämman,

–6 kap. 47 § om talan mot föreningsstämmans beslut,

–6 kap. 50 § om talan mot föreningen,

–6 kap. 51 § om skiljeförfarande,

–7 kap. 3 § andra stycket om styrelsesuppleanter,

–7 kap. 4 § andra stycket om delegation av uppgifter,

–7 kap. 7 § första stycket om krav på medlemskap,

–7 kap. 8 § om bosättningskrav,

–7 kap. 9–11 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot,

–7 kap. 13 § om när en ändring i styrelsens sammansättning får verkan,

–7 kap. 14 § om förtida avgång,

–7 kap. 20 § första stycket om inträde av suppleant,

–7 kap. 21 § andra stycket om beslutsunderlag,

–7 kap. 23 § om jäv,

–7 kap. 24 och 25 §§ om protokoll,

–7 kap. 26 § om arvode och annan ersättning till styrelseledamot,

–7 kap. 44 och 45 §§ om registrering,

–7 kap. 46 § om anmälan av aktieinnehav,

–8 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn,

–8 kap. 19 § om revisorsjäv,

–8 kap. 32 § första stycket om revisionsberättelsen,

–8 kap. 46 § om underrättelse om brottsmisstanke,

–17 kap. 11 § om tvångslikvidation,

–17 kap. 43 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation,

–17 kap. 44 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut,

–19 kap. 9 § om avregistrering av ledamot, och

–21 kap. 1 och 4–13 §§ om skadestånd.

När 7 kap. 7 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på europa- kooperativ, ska den paragrafens första stycke inte gälla arbetstagar- representanter som har utsetts enligt lagen (2006:477) om arbetstagar- inflytande i europakooperativ.

För dualistiskt organiserade europakooperativ som driver försäkrings- rörelse gäller även 2 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (2010:2043).

Paragrafen reglerar vilka bestämmelser i den nya föreningslagen om styrelsen och dess ledamöter som ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter. Övervägandena finns i avsnitt 15.

I tredje stycket görs i huvudsak anpassningar till den nya förenings- lagen. Några nya hänvisningar införs, bl.a. till det nya förbudet mot att utse en styrelseledamot som inte avser att ta del i verksamheten (7 kap. 11 § i den nya föreningslagen). Se vidare kommentarerna till de upp- räknade paragraferna i den nya föreningslagen.

Övriga bestämmelser

Straff och vite

38 § Bestämmelserna om straff i 22 kap. 1 § lagen (2018:000) om eko- nomiska föreningar ska tillämpas på europakooperativ.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om tillämpliga straffbestämmelser. Övervägandena finns i avsnitt 15.

456

Hänvisningen till 22 kap. 1 § i den nya föreningslagen innebär bl.a. att Prop. 2017/18:185 den nya straffskalan för den som inte för eller håller en medlemsför-

teckning tillgänglig gäller också för europakooperativ. Hänvisningen innebär också att de straffbestämmelser som är kopplade till de s.k. mål- vaktsbestämmelserna gäller. Se vidare kommentaren till den nämnda paragrafen.

19.14Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

12 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för ömsesidiga försäkringsbolag

Bildande av ett ömsesidigt försäkringsbolag

Bolagsordning

11 § Ett ömsesidigt försäkringsbolags bolagsordning ska innehålla uppgifter om

1.bolagets firma,

2.den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte,

3.föremålet för bolagets verksamhet, varvid det ska anges särskilt om rörelsen ska avse såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring,

4.om försäkringsrörelse ska drivas utanför EES,

5.antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter, revisorer och eventuella styrelsesuppleanter som får utses av bolags- stämman och tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag,

6.den krets av försäkrade som i denna egenskap är delägare, om inte bara försäkringstagarna är delägare,

7.garantikapitalet,

8.regler för hur rösträtten och förslagsrätten ska utövas och hur beslut ska fattas på stämman, varvid det ska anges särskilt i vilken utsträckning garanterna ska ha rösträtt,

9.för vilka försäkringar, i vilka situationer, intill vilket belopp och i vilken ordning uttaxering kan ske hos delägarna i skadeförsäkringsföre- tag och hur uttaxeringen ska genomföras,

10.i vilken ordning garanterna ska betala in det tecknade garantikapi-

talet,

11.om och i vilken ordning vinst ska delas ut till garanterna och i vilken ordning garantikapitalet ska återbetalas,

12.hur en bolagsstämma ska sammankallas,

13.de ärenden som ska förekomma på en ordinarie bolagsstämma,

14.de regler enligt vilka bolagsstämman får förfoga över bolagets vinst eller, i ett livförsäkringsbolag, på annat sätt täcka bolagets förlust,

15.antal och sammanlagt belopp av de försäkringar som ska vara tecknade innan bolaget kan anses bildat,

16.hur tillgångarna ska fördelas mellan delägarna vid bolagets upplös- ning, och

457

Prop. 2017/18:185 17. det som ska gälla för sådana förlagsinsatser som avses i 11 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, om sådana ska förekom-

ma.

Om försäkringsbolaget ska ha euro som redovisningsvaluta, ska det anges i bolagsordningen.

I paragrafen anges vilka uppgifter som ska finnas i bolagsordningen för ett ömsesidigt försäkringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 15.

I första stycket åttonde punkten utgår kraven på att det i bolagsord- ningen ska anges om och hur fullmäktige ska utses och i vilken utsträc- kning delägarnas rösträtt ska utövas genom fullmäktige. Motsvarande krav följer av hänvisningarna i 38 § till den nya föreningslagen.

Ändring av bolagsordningen

22 a § Bestämmelserna i 3 kap. 4, 5 och 7–9 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om ändring av stadgarna gäller för ändring av bolagsordningen för ett ömsesidigt försäkringsbolag.

I paragrafen, som är ny, anges att bestämmelserna om ändring av stadgarna i den nya föreningslagen gäller i fråga om ändring av bolagsordningen i ett ömsesidigt försäkringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 15.

De bestämmelser i 3 kap. i den nya föreningslagen som paragrafen hänvisar till motsvaras av bestämmelser i 7 kap. i den hittillsvarande för- eningslagen. Enligt den hittillsvarande ordningen omfattas de av hänvis- ningen i 32 § i det aktuella kapitlet. Någon ändring i sak är inte avsedd.

Bolagets ledning

Tillämpliga bestämmelser om bolagets ledning

24 § Bestämmelserna i 7 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska för- eningar om föreningens ledning ska gälla även för ömsesidiga för- säkringsbolag med de undantag och tillägg som följer av 25–30 §§.

Paragrafen innehåller bestämmelser om ett ömsesidigt försäkringsbolags ledning. Övervägandena finns i avsnitt 15.

Hänvisningen till 7 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att det nya förbudet mot att utse en styrelseledamot som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet gäller också för ömsesidiga försäkringsbolag (7 kap. 11 § i den nya föreningslagen). Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet.

Registrering m.m.

90 § För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag gäller 19 kap. 2– 9 §§ och 23 kap. 1 och 2 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska förening- ar. Det som sägs där om föreningsregistret ska i stället avse försäkrings- registret.

För överklagande av beslut av Finansinspektionen gäller 21 kap. 1– 3 §§ i denna lag i stället för 23 kap. 1 och 2 §§ lagen om ekonomiska föreningar.

458

Paragrafen, som är utformad i enlighet med Lagrådets förslag, reglerar Prop. 2017/18:185 bl.a. registrering av ömsesidiga försäkringsbolag. Övervägandena finns i

avsnitt 15.

Hänvisningen till vissa paragrafer i 19 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att den nya möjligheten till registrering även på andra språk än svenska och de nya bestämmelserna om verkan av en registrering gäller även för ömsesidiga försäkringsbolag. Se vidare kommentarerna till de aktuella paragraferna i det nämnda kapitlet.

Straff och vite

91 § Bestämmelserna i 22 kap. 1 § första stycket 2 och 3 och andra och tredje styckena samt 2 och 3 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska för- eningar om straff och vite gäller för ömsesidiga försäkringsbolag.

Paragrafen innehåller bestämmelser om och straff och vite. Överväg- andena finns i avsnitt 15.

Hänvisningen till 22 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att de straffbestämmelser som är kopplade till de s.k. målvaktsbestämmelserna gäller även för ömsesidiga försäkringsbolag. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet.

13 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för försäkrings- föreningar

Bildande av en försäkringsförening

Stadgar

6	§	En försäkringsförenings stadgar ska, utöver det som följer av 3 kap.
1	§ 1–3 och 5–10 lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, innehålla

uppgifter om

1.huruvida rörelsen ska avse såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring,

2.huruvida föreningen ska driva försäkringsrörelse utanför EES,

3.de villkor som ska gälla för inträde i föreningen,

4.storleken på verksamhetskapitalet,

5.den eventuella rätt till avkastning som tillfaller den som skjutit till verksamhetskapital,

6.den eventuella rösträtt på föreningsstämma som tillfaller den som skjutit till verksamhetskapital,

7.i vilken ordning verksamhetskapitalet ska betalas in och återbetalas,

och

8.för vilka slag av försäkringar, i vilka situationer, intill vilket belopp och i vilken ordning uttaxering kan göras hos medlemmarna samt hur uttaxeringen ska genomföras.

I en livförsäkringsförening gäller dessutom att det i stadgarna ska anges hur föreningens förlust får täckas.

I paragrafen anges vilka uppgifter som ska finnas i stadgarna för en för-
säkringsförening. Övervägandena finns i avsnitt 15.
Av paragrafen, som är oförändrad i sak, framgår bl.a. att 3 kap. 1 § 4 i den
nya föreningslagen inte gäller för försäkringsföreningar. En försäkrings-
förening behöver alltså inte ha medlemsinsatser (jämför prop. 2009/10:246
s. 500 f.).	459
	459

19.16 Förslaget till lag om ändring i	Prop. 2017/18:185
skatteförfarandelagen (2011:1244)
Lagförslaget är i huvudsak en följd av införandet av lagen (2018:000) om
ekonomiska föreningar. Den paragraf, 31 kap. 32 §, som i sin hittills-
varande lydelse hänvisar till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar
ändras till följd av det. Lagtexten i den paragrafen är utformad i enlighet
med Lagrådets förslag.

13 a kap. Godkännande för tonnagebeskattning

Återkallelse av godkännande

Förutsättningar för återkallelse

10 § Skatteverket ska återkalla ett godkännande för tonnagebeskattning, om

1.det godkända företaget begär det,

2.förutsättningarna för godkännande för tonnagebeskattning enligt 2 och 3 §§ inte är uppfyllda,

4.det godkända företaget har meddelats en dom som har fått laga kraft och där lagen (1995:575) mot skatteflykt har tillämpats och detta är av betydelse för tonnagebeskattningen.

Första stycket 2 gäller inte om

1.en kvalificerad rederiverksamhet avvecklas och inte bedrivs vidare av någon annan,

2.det beslutas att företaget ska gå i likvidation,

3.företaget försätts i konkurs,

4.företaget upplöses genom en fusion eller fission och det övertagande företaget är godkänt för tonnagebeskattning eller enligt 7 § ansöker om godkännande och godkänns för tonnagebeskattning, eller

5.företaget upplöses till följd av ett beslut om förenklad avveckling.

I paragrafen finns bestämmelser om när Skatteverket ska återkalla ett god- kännande för tonnagebeskattning. Övervägandena finns i avsnitt 13.2.

Andra stycket punkten 5 är ny. Den innebär att ett godkännande för tonnagebeskattning inte ska återkallas på den grunden att förutsättnin- garna för godkännande enligt 2 och 3 §§ inte är uppfyllda, om företaget upplöses till följd av ett beslut om förenklad avveckling. Föreningen är enligt 18 kap. 7 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar upplöst när beslutet om förenklad avveckling har fått laga kraft.

19.17Övriga lagförslag

Lagförslagen är i huvudsak en följd av införandet av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. De paragrafer som i sina hittillsvarande ly- delser hänvisar till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ändras till följd av det.

461

DEL 1
1	Förslag till riksdagsbeslut .................................................................		7
2	Lagtext	..............................................................................................	8
	2.1 .........................	Förslag till lag om ekonomiska föreningar	8

Prop. 2017/18:185 Bilaga 13	Lagförslag i promemorian Underrättelse till
	Skatteverket vid kallelse på okända borgenärer .............	436
Bilaga 14	Förteckning över remissinstanserna (promemorian
	Underrättelse till Skatteverket vid kallelse på okända
	borgenärer) .....................................................................	437
Bilaga 15	Lagförslag i lagrådsremissen En ny lag om
	ekonomiska föreningar ...................................................	438
Bilaga 16	Lagförslag i lagrådsremissen Vissa utbetalningar
	från arbetskooperativ och beskattning vid förenklad
	avveckling av ekonomiska föreningar ............................	622
Bilaga 17	Lagrådets yttrande över lagrådsremissen En ny lag
	om ekonomiska föreningar .............................................	640
Bilaga 18	Lagrådets yttrande över lagrådsremissen Vissa
	utbetalningar från arbetskooperativ och beskattning
	vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar......	645
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 15 mars 2018.......		646

fullgjorts.	Prop. 2017/18:185
Berättelsen ska snarast och senast
sex månader	från konkursbeslutet
skickas till	rätten, tillsynsmyn-

	insättningsgaranti ...........................................................	128
2.14	Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857) ............	129

2.23	Förslag till lag om ändring i fjärrvärmelagen	Prop. 2017/18:185
	(2008:263) .....................................................................	166

		åtgärder mot penningtvätt och finansiering av
		terrorism ........................................................................	201
3	Ärendet och dess beredning .........................................................		202
4	En ny lag om ekonomiska föreningar ..........................................		204
5	Föreningsformen ..........................................................................		206
6	Bildande av en ekonomisk förening .............................................		212
	6.1	Antalet medlemmar .......................................................	212
	6.2	Åtgärder vid bildandet ...................................................	213
	6.3	Stadgarnas innehåll........................................................	215
7	Medlemskap .................................................................................		217
	7.1	Nya medlemmar ............................................................	217
	7.2	När ett medlemskap upphör...........................................	219
8	Föreningens ledning .....................................................................		221

	beträffande övriga föreningsfunktionärer ......................	222
8.3	Anmälan för registrering ...............................................	223

	styrelseledamöterna .......................................................	224
8.5	En särskild förteckning över aktieinnehav ....................	225

		ställföreträdare för föreningen .......................................	225
9	Revision	.......................................................................................	226
10	Allmän och särskild granskning ...................................................		233
11	Medlemsinsatser...........................................................................		235
	11.1	Begreppen medlemsinsats och andel .............................	235
	11.2	Insatsemission ...............................................................	236

Prop. 2017/18:185 12	Likvidation....................................................................................			237
	12.1	Styrelsens ansvar för att låta stämman pröva frågan
		om likvidation ................................................................		237
	12.2	Förslag till beslut om likvidation....................................		240
	12.3	Tvångslikvidation efter beslut av Bolagsverket .............		241
	12.4	Tvångslikvidation efter beslut av allmän domstol..........		243
	12.5	Kallelse på okända borgenärer .......................................		244
13	Förenklad avveckling....................................................................			245
	13.1	Ett enklare avvecklingsförfarande bör införas................		245
	13.2	Beskattning vid förenklad avveckling ............................		249
		13.2.1	Skattekonsekvenser av förenklad
			avveckling .....................................................	249
		13.2.2	Bestämmelser som bör ändras i
			inkomstskattelagen och
			skatteförfarandelagen ....................................	250
		13.2.3	Bestämmelser som inte behöver ändras i
			inkomstskattelagen eller
			skatteförfarandelagen ....................................	255
	13.3	Utlämnande av uppgifter från Skatteverkets
		beskattningsdatabas ........................................................		256
14	Registrering...................................................................................			257
15	Andra kooperativa företagsformer ................................................			259
16 Underrättelse om kallelse på okända borgenärer ..........................				261
17	Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser.................................			263
18	Förslagens konsekvenser ..............................................................			269
19	Författningskommentar .................................................................			271
	19.1	Förslaget till lag om ekonomiska föreningar ..................		271
	19.2	Förslaget till lag om införande av lagen (2018:000)
		om ekonomiska föreningar .............................................		426
	19.3	Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om
		tryggande av pensionsutfästelse m.m. ............................		435
	19.4	Förslaget till lag om ändring i lagen (1973:1150) om
		förvaltning av samfälligheter..........................................		435
	19.5	Förslaget till lag om ändring i lagen (1975:417) om
		sambruksföreningar ........................................................		436
	19.6	Förslaget till lag om ändring i lagen (1981:131) om
		kallelse på okända borgenärer ........................................		440
	19.7	Förslaget till lag om ändring i bostadsrättslagen
		(1991:614) ......................................................................		441
	19.8	Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1593) om
		trossamfund ....................................................................		445
	19.9	Förslaget till lag om ändring i inkomstskattelagen
		(1999:1229) ....................................................................		445
	19.10	Förslaget till lag om ändring i lagen (2001:181) om
		behandling av uppgifter i Skatteverkets
		beskattningsverksamhet..................................................		450
4

Prop. 2017/18:185 2.3	Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531)
	om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

telse sålunda	överflyttats,	anses	fästelse överflyttats, anses utfästel-
utfästelsen ha samma rättsverk-			sen ha samma rättsverkningar som
ningar som om arbetstagaren varit			om arbetstagaren varit anställd hos
anställd hos	efterträdaren	från	efterträdaren från dagen för an-
dagen för anställningen hos före-			ställningen hos företrädaren. Efter
trädaren. Efter	överflyttningen är		överflyttningen är företrädaren fri
företrädaren fri från ansvar för ut-			från ansvar för utfästelsen.
fästelsen.

Prop. 2017/18:185 2.10	Förslag till lag om ändring i lagen (1991:615)
	om omregistrering av vissa bostadsföreningar
	till bostadsrättsföreningar

1.	9 kap. 31, 33 och 34 §§ aktiebolagslagen (2005:551),
2.	8 kap. 13 § andra–fjärde styc-	2. 8 kap. 34, 36 och 37 §§ lagen
kena lagen (1987:667) om ekono-		(2018:000) om ekonomiska för-
miska föreningar,		eningar,

2.12	Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) Prop. 2017/18:185
	om medlemsbanker
Härigenom föreskrivs att 1 a kap. 33 § lagen (1995:1570) om med-
lemsbanker ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse

Prop. 2017/18:185 2.15	Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1593)
	om trossamfund
Härigenom föreskrivs att 11 § lagen (1998:1593) om trossamfund ska
ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse			Föreslagen lydelse
		11 §
Registreringsmyndigheten		skall	Registreringsmyndigheten ska
besluta	att trossamfundet	skall	besluta att trossamfundet ska gå i
träda i likvidation om			likvidation om

gäller i övrigt 17 kap.	29–32, 35,
36, 41 och 42 §§ lagen	(2018:000)

1. inte för medlemsförteckning		1. tar emot	förskott	i	strid	med Prop. 2017/18:185
eller håller en sådan förteckning		2 kap. 12 §, eller
tillgänglig enligt 3 kap. 6 och 7 §§
lagen om ekonomiska föreningar,
2. tar emot förskott i strid	med	2. använder	firma	i	strid	med
2 kap. 12 §, eller		2 kap. 26 §.
3. använder firma i strid	med
2 kap. 26 §.

Skyldigheten enligt 8 § att rap-		Skyldigheten enligt 8 § att rap-
portera till Finansinspektionen gäl-		portera till Finansinspektionen gäl-
ler också för särskilda granskare i		ler också för särskilda granskare i
värdepappersbolag, börser och		värdepappersbolag, börser och
svenska leverantörer av datarap-		svenska leverantörer av datarap-
porteringstjänster	som avses i	porteringstjänster	som avses i
10 kap. 21 §	aktiebolagslagen	10 kap. 21 §	aktiebolagslagen
(2005:551) eller i 8 kap. 17 § lagen		(2005:551) eller i 9 kap. 1 § lagen
(1987:667) om ekonomiska för-		(2018:000) om ekonomiska för-
eningar.		eningar.

Prop. 2017/18:185 2.30	Förslag till lag om ändring i lagen (2016:977)
	om kollektiv förvaltning av upphovsrätt

Första stycket gäller inte beslut		Första stycket gäller inte beslut
om godkännande av en fusionsplan		om godkännande av en fusionsplan
enligt lagen (1987:667) om ekono-		enligt aktiebolagslagen (2005:551)
miska föreningar eller aktiebolags-		eller lagen (2018:000) om ekono-
lagen (2005:551) eller om lån som		miska föreningar eller om lån som
avses i 16 kap. 7 § aktiebolags-		avses i 16 kap. 7 § aktiebolags-
lagen.		lagen.

	Paragrafen innebär att den hittillsvarande föreningslagen och lagen om
426	införande av den lagen upphävs. Övervägandena finns i avsnitt 16.