Regeringens proposition 2017/18:185
En ny lag om ekonomiska föreningar |
Prop. |
|
2017/18:185 |
Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.
Linköping den 15 mars 2018
Stefan Löfven
Heléne Fritzon
(Justitiedepartementet)
Propositionens huvudsakliga innehåll
Regeringen föreslår en ny lag om ekonomiska föreningar.
Lagen förbättrar förutsättningarna att bedriva kooperativt företagande. I sakligt hänseende motsvarar den nya lagen i stora delar den hittills- varande lagen men är mer överskådlig och lättare att tillämpa. Den nya lagen är utformad enligt aktiebolagslagens struktur.
Bland nyheterna kan följande nämnas.
•Antalet obligatoriska uppgifter i stadgarna för en ekonomisk för- ening minskar.
•Det blir förbjudet att utse en styrelseledamot som inte avser att delta i verksamheten eller en verkställande direktör som inte avser att utföra sina uppgifter (en s.k. målvakt).
•Nya likvidationsgrunder införs. Till exempel ska styrelsen låta föreningsstämman pröva likvidationsfrågan, om det råder bety- dande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fort- sätta sin verksamhet.
•Ett förenklat avvecklingsförfarande införs för ekonomiska för- eningar som bl.a. saknar skulder.
Flera av förslagen omfattar även bostadsrättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar, ömsesidiga försäkringsbolag och andra kooperativa företagsformer.
De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 juli 2018.
1
Prop. 2017/18:185
2
Innehållsförteckning
DEL 1 |
|
|
|
Förslag till riksdagsbeslut ................................................................. |
|||
.............................................................................................. |
|||
|
Förslag till lag om ekonomiska föreningar |
2.2Förslag till lag om införande av lagen (2018:000)
om ekonomiska föreningar ............................................... |
2.3Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om
tryggande av pensionsutfästelse m.m. ............................ |
2.4Förslag till lag om ändring i lagen (1973:1150) om
förvaltning av samfälligheter.......................................... |
2.5Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417) om
sambruksföreningar ........................................................ |
2.6Förslag till lag om ändring i lagen (1981:131) om
kallelse på okända borgenärer ........................................ |
2.7Förslag till lag om ändring i konkurslagen
(1987:672) ...................................................................... |
2.8Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om
styrelserepresentation för de privatanställda .................. |
2.9Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen
(1991:614) ...................................................................... |
2.10Förslag till lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till
bostadsrättsföreningar .................................................... |
2.11Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen
(1995:1554) .................................................................... |
2.12Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om
medlemsbanker............................................................... |
2.13Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om
|
insättningsgaranti ........................................................... |
|
Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857) ............ |
2.15Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1593) om
trossamfund .................................................................... |
2.16Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen
(1999:1229) .................................................................... |
2.17Förslag till lag om ändring i lagen (2001:181) om behandling av uppgifter i Skatteverkets
beskattningsverksamhet.................................................. |
2.18Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om
kooperativ hyresrätt ........................................................ |
2.19Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om
bank- och finansieringsrörelse........................................ |
2.20Förslag till lag om ändring i naturgaslagen
(2005:403) ...................................................................... |
2.21Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om
europakooperativ ............................................................ |
2.22Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om
värdepappersmarknaden ................................................. |
Prop. 2017/18:185 |
||
|
(2008:263) ..................................................................... |
2.24Förslag till lag om ändring i lagen (2010:751) om
betaltjänster ................................................................... |
2.25Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen
(2010:2043) ................................................................... |
2.26Förslag till lag om ändring i lagen (2011:755) om
elektroniska pengar........................................................ |
2.27Förslag till lag om ändring i skatteförfarandelagen
(2011:1244) ................................................................... |
2.28Förslag till lag om ändring i lagen (2015:1016) om
resolution ....................................................................... |
revision .......................................................................... |
2.30Förslag till lag om ändring i lagen (2016:977) om
kollektiv förvaltning av upphovsrätt.............................. |
2.31Förslag till lag om ändring i lagen (2017:630) om
8.1Hinder mot att vara styrelseledamot, verkställande
direktör eller särskild firmatecknare .............................. |
8.2Ändringar i styrelsens sammansättning och
|
beträffande övriga föreningsfunktionärer ...................... |
|
Anmälan för registrering ............................................... |
8.4Föreningsstämman bör besluta om ersättning till
|
styrelseledamöterna ....................................................... |
|
En särskild förteckning över aktieinnehav .................... |
8.6Särskilda frågor om styrelsen och andra
3
Prop. 2017/18:185 |
||
|
kooperativ hyresrätt ....................................................... |
19.12Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om
bank- och finansieringsrörelse....................................... |
19.13Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:595) om
|
europakooperativ ........................................................... |
|
|
||
|
försäkringsrörelselagen (2010:2043) ............................. |
19.15Förslaget till lag om ändring i lagen (2011:755) om
elektroniska pengar........................................................ |
19.16Förslaget till lag om ändring i skatteförfarandelagen
(2011:1244) ................................................................... |
|
19.17 Övriga lagförslag ........................................................... |
Innehållsförteckning
DEL 2 |
|
|
|
Bilaga 1 |
Sammanfattning av delbetänkandet |
|
|
|
(SOU 2009:37) .................................................................. |
3 |
|
Bilaga 2 |
Delbetänkandets lagförslag (SOU 2009:37) ...................... |
7 |
|
Bilaga 3 |
Förteckning över remissinstanserna |
|
|
|
(SOU 2009:37) ................................................................ |
53 |
|
Bilaga 4 |
Sammanfattning av slutbetänkandet |
|
|
|
(SOU 2010:90) ................................................................ |
54 |
|
Bilaga 5 |
Slutbetänkandets lagförslag (SOU 2010:90) ................... |
63 |
|
Bilaga 6 |
Förteckning över remissinstanserna |
|
|
|
(SOU 2010:90) .............................................................. |
238 |
|
Bilaga 7 |
Lagförslag i promemorian med utkast till |
|
|
|
lagrådsremiss i april 2017.............................................. |
239 |
|
Bilaga 8 |
Förteckning över remissinstanser i anledning av |
|
|
|
Justitiedepartementets remissmöte den 19 maj 2017 |
|
|
|
om promemorian med utkast till lagrådsremiss ............. |
421 |
|
Bilaga 9 |
Sammanfattning av promemorian Beskattning av |
|
|
|
vissa utbetalningar från arbetskooperativ och vid |
|
|
|
förenklad avveckling av ekonomiska föreningar ........... |
422 |
|
Bilaga 10 |
Lagförslag i promemorian Beskattning av vissa |
|
|
|
utbetalningar från arbetskooperativ och vid |
|
|
|
förenklad avveckling av ekonomiska föreningar ........... |
423 |
|
Bilaga 11 |
Förteckning över remissinstanserna (promemorian |
|
|
|
Beskattning av vissa utbetalningar från |
|
|
|
arbetskooperativ och vid förenklad avveckling av |
|
|
|
ekonomiska föreningar)................................................. |
434 |
|
Bilaga 12 |
Sammanfattning av promemorian Underrättelse till |
|
|
|
Skatteverket vid kallelse på okända borgenärer ............ |
435 |
5 |
Prop. 2017/18:185 Bilaga 13 |
Lagförslag i promemorian Underrättelse till |
|
|
Skatteverket vid kallelse på okända borgenärer ............. |
436 |
Bilaga 14 |
Förteckning över remissinstanserna (promemorian |
|
|
Underrättelse till Skatteverket vid kallelse på okända |
|
|
borgenärer) ..................................................................... |
437 |
Bilaga 15 |
Lagförslag i lagrådsremissen En ny lag om |
|
|
ekonomiska föreningar ................................................... |
438 |
Bilaga 16 |
Lagförslag i lagrådsremissen Vissa utbetalningar |
|
|
från arbetskooperativ och beskattning vid förenklad |
|
|
avveckling av ekonomiska föreningar ............................ |
622 |
Bilaga 17 |
Lagrådets yttrande över lagrådsremissen En ny lag |
|
|
om ekonomiska föreningar ............................................. |
640 |
Bilaga 18 |
Lagrådets yttrande över lagrådsremissen Vissa |
|
|
utbetalningar från arbetskooperativ och beskattning |
|
|
vid förenklad avveckling av ekonomiska föreningar...... |
645 |
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 15 mars 2018....... |
646 |
6
1 |
Förslag till riksdagsbeslut |
Prop. 2017/18:185 |
|
Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till
1.lag om ekonomiska föreningar,
2.lag om införande av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar,
3.lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfäs- telse m.m.,
4.lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfällighet-
er,
5.lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar,
6.lag om ändring i lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenä-
rer,
7.lag om ändring i konkurslagen (1987:672),
8.lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda,
9.lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614),
10.lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar,
11.lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),
12.lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker,
13.lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti,
14.lag om ändring i ellagen (1997:857),
15.lag om ändring i lagen (1998:1593) om trossamfund,
16.lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229),
17.lag om ändring i lagen (2001:181) om behandling av uppgifter i Skatteverkets beskattningsverksamhet,
18.lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt,
19.lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrö-
relse,
20.lag om ändring i naturgaslagen (2005:403),
21.lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ,
22.lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,
23.lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263),
24.lag om ändring i lagen (2010:751) om betaltjänster,
25.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043),
26.lag om ändring i lagen (2011:755) om elektroniska pengar,
27.lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244),
28.lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution,
29.lag om ändring i lagen (2016:429) om tillsyn över företag av all- mänt intresse i fråga om revision,
30.lag om ändring i lagen (2016:977) om kollektiv förvaltning av upphovsrätt,
31.lag om ändring i lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.
7
Prop. 2017/18:185 2 |
Lagtext |
Regeringen har följande förslag till lagtext.
2.1Förslag till lag om ekonomiska föreningar
Härigenom föreskrivs1 följande.
1 kap. Inledande bestämmelser
Lagens innehåll
1 § Denna lag innehåller bestämmelser om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna avser
–bildande av en ekonomisk förening (2 kap.),
–föreningens stadgar (3 kap.),
–medlemmar i föreningen (4 kap.),
–medlemsförteckning (5 kap.),
–föreningsstämma (6 kap.),
–föreningens ledning (7 kap.),
–revision (8 kap.),
–särskild granskning (9 kap.),
–medlemsinsatser (10 kap.),
–förlagsinsatser (11 kap.),
–värdeöverföring från föreningen (12 kap.),
–vinstutdelning (13 kap.),
–gottgörelse (14 kap.),
–minskning av reservfonden (15 kap.),
–fusion (16 kap.),
–likvidation (17 kap.),
–upplösning utan föregående likvidation (18 kap.),
–registrering (19 kap.),
–firma (20 kap.),
–skadestånd (21 kap.),
–straff och vite (22 kap.),
1 Jämför Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lag- stadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/56/EU, Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG, i lydel- sen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU, Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU av den 15 maj 2014 om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv 82/891/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt Europaparlamentets och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012, i den ursprungliga lydelsen, samt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av
den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i den ursprungliga lydelsen.
8
– överklagande (23 kap.). Prop. 2017/18:185
Ord och uttryck som används i lagen
2 § Bestämmelser om betydelsen av följande ord och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:
absorption |
16 kap. 1 § |
andel |
10 kap. 1 § |
dotterföretag |
10 och 11 §§ i detta kapitel |
emissionsinsats |
10 kap. 1 § |
frivillig likvidation |
17 kap. 1 § |
fullmäktige |
6 kap. 41 § |
fullmäktigemöte |
6 kap. 42 § |
fusion |
16 kap. 1 § |
förenklad avveckling |
18 kap. 1 § |
förlagsandel |
11 kap. 1 § |
förlagsandelsbevis |
11 kap. 12 § |
förlagsinsats |
11 kap. 1 § |
gottgörelse |
14 kap. 1 § |
gränsöverskridande fusion |
16 kap. 30 § |
insatsemission |
10 kap. 3 § |
investerande medlemmar |
8 § i detta kapitel |
kombination |
16 kap. 1 § |
koncern |
12 § i detta kapitel |
koncernföretag |
12 § i detta kapitel |
likvidationsföreläggande |
17 kap. 12 § |
medlemsavgift |
3 kap. 2 § |
medlemsbevis |
5 kap. 8 § |
medlemsfrämjande föreningar |
5 § i detta kapitel |
medlemsinsats |
10 kap. 1 § |
moderförening |
10 § i detta kapitel |
obligatorisk insats |
10 kap. 1 § |
poströstning |
6 kap. 6 § |
revisionsutskott |
7 kap. 47 och 48 §§ |
röstlängd |
6 kap. 27 § |
särskild delgivningsmottagare |
7 kap. 41 § |
särskild firmatecknare |
7 kap. 37 § |
särskild granskning |
9 kap. 1 § |
tillämplig lag om årsredovisning |
17 § i detta kapitel |
tvångslikvidation |
17 kap. 11 och 16 §§ |
vinstutdelning |
13 kap. 1 § |
värdeöverföring |
12 kap. 1 § |
årsstämma |
6 kap. 9 § |
överinsats |
10 kap. 1 § |
Grundläggande krav på en ekonomisk förening
Medlemmar, stadgar, styrelse och revisor
3 § En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar som inte är in- vesterande medlemmar. Föreningen ska också ha stadgar.
9
Prop. 2017/18:185 Av 7 kap. 1 § och 8 kap. 1 § framgår att en ekonomisk förening också ska ha en styrelse och minst en revisor.
Föreningens syfte
4 § En förening ska anses vara en ekonomisk förening om den har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet som medlemmarna deltar i
1.som konsumenter eller andra förbrukare,
2.som leverantörer,
3.med egen arbetsinsats,
4.genom att använda föreningens tjänster, eller
5.på något annat liknande sätt.
Om en förening har en eller flera medlemmar som är ekonomiska för- eningar, ska medlemmarna i den eller de föreningarna räknas som med- lemmar i den förstnämnda föreningen vid bedömningen av den förening- ens syfte enligt första stycket.
Medlemsfrämjande föreningar
5 § En förening ska också anses vara en ekonomisk förening om
1.föreningen har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska in- tressen genom att verka för att de deltar på det sätt som anges i 4 § första stycket i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar be- driver,
2.föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den eller de andra föreningarna, och
3.den eller de andra föreningarna är ekonomiska föreningar.
Föreningar som inte är kooperativa
6 § En förening som har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom någon annan verksamhet än som avses i 4 eller 5 § kan inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter eller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter, om inte någon annan lag medger det.
Organisatorisk form
7 § En ekonomisk förenings verksamhet får bedrivas även i
1.ett dotterföretag till föreningen,
2.ett företag som föreningen är delägare i, om även övriga delägare är ekonomiska föreningar eller motsvarande utländska juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller
3.ett helägt dotterföretag till ett sådant företag som avses i 2.
Investerande medlemmar
8 § I stadgarna för en ekonomisk förening får det bestämmas att det får finnas medlemmar som inte ska delta i verksamheten enligt 4 § första stycket på det sätt som anges där utan som endast ska bidra till den verk- samheten med en medlemsinsats (investerande medlemmar).
10
Ansvar för en ekonomisk förenings skyldigheter |
Prop. 2017/18:185 |
9 § För en ekonomisk förenings skyldigheter får endast föreningens till- |
|
gångar tas i anspråk. De fordringar på medlemsinsatser, förlagsinsatser |
|
och medlemsavgifter som har förfallit till betalning ska räknas in i till- |
|
gångarna. |
|
Koncerner |
|
10 § En ekonomisk förening är en moderförening och en annan juridisk |
|
person är ett dotterföretag, om föreningen |
|
1.innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juri- diska personen,
2.äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samt- liga andelar,
3.äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsät- ta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande led- ningsorgan, eller
4.äger andelar i den juridiska personen och har rätt att ensam utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av en föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.
Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderföreningen, om ett annat dotterföretag till moderföreningen eller moderföreningen tillsam- mans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans
1.innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juri- diska personen,
2.äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samt- liga andelar, eller
3.äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsät- ta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande led- ningsorgan.
11 § Om ett dotterföretag äger andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av en bestämmelse i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även den juridiska personen dotterföretag till moderföreningen.
12 § En moderförening och dess dotterföretag utgör tillsammans en kon- cern.
Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.
13 § I de fall som avses i 10 § första stycket
11
Prop. 2017/18:185 När antalet röster i ett dotterföretag ska bestämmas ska inte de andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget självt eller av dess dotter- företag beaktas. Detsamma gäller andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.
14 § Vid tillämpningen av 10, 11 och 13 §§ avses med andelar aktier och andra andelar i juridiska personer.
Undertecknande med elektronisk underskrift
15 § En handling enligt denna lag som ska vara undertecknad får, om inte något annat anges, undertecknas med en sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förord- ning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre markna- den och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i den ursprungliga ly- delsen.
Information med elektroniska hjälpmedel
16 § En ekonomisk förening får använda elektroniska hjälpmedel för att skicka kallelser och annan information till en medlem eller någon annan, även när det i lagen anges att skriftlig information ska lämnas på något annat sätt, om
1.föreningsstämman har beslutat om det,
2.föreningen har tillförlitliga rutiner för att identifiera mottagaren och tillförlitlig information om hur han eller hon kan nås, och
3.mottagaren har samtyckt till ett sådant förfarande.
En mottagare ska anses ha samtyckt till förfarandet om han eller hon inte har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel inom den tid som angetts i en förfrågan som skickats med post. Denna tid ska vara minst två veckor från det att förfrågan skickades. Av förfrågan ska det framgå att framtida information kan komma att lämnas med det eller de angivna slagen av elektroniska hjälpmedel, om inte mottagaren uttryck- ligen motsätter sig detta.
Den som har samtyckt till att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt samtycke.
Tillämplig lag om årsredovisning
17 § Med tillämplig lag om årsredovisning avses i denna lag årsredovis- ningslagen (1995:1554) eller, i fråga om föreningar som helt eller delvis omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i för- säkringsföretag, dessa respektive lagar och de föreskrifter som har med- delats med stöd av dem. I fråga om föreningar som upprättar eller ska upprätta koncernredovisning enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder avses även, när det gäller koncern- redovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med stöd av
förordningen.
12
2 kap. Bildande av en ekonomisk förening
Hur en ekonomisk förening bildas
1 § En ekonomisk förening bildas genom att tre eller flera fysiska eller juridiska personer
1.blir sådana medlemmar i föreningen som inte är investerande med- lemmar,
2.antar stadgar för föreningen, och
3.väljer styrelse och minst en revisor.
Registrering av föreningen
2 § Föreningen ska anmälas för registrering i föreningsregistret inom sex månader från bildandet.
Om föreningen enligt stadgarna inte ska börja sin verksamhet förrän ett visst villkor har uppfyllts, ska den tid som anges i första stycket räknas från den tidpunkt då villkoret är uppfyllt. Föreningen får inte registreras före denna tidpunkt.
3 § Frågan om föreningens bildande faller, om
1.en anmälan för registrering inte har gjorts inom den tid som anges i 2 §, eller
2.Bolagsverket genom ett beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering.
Om frågan om föreningens bildande har fallit, ska inbetalda medlems- insatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter och uppkommen avkast- ning genast betalas tillbaka. Vid återbetalningen får avdrag göras för kostnader för åtgärder enligt 4 § tredje meningen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetalningen.
Rättshandlingar före registreringen av föreningen
4 § Innan föreningen har registrerats i föreningsregistret kan den inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter. Den kan inte heller föra talan vid domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock för föreningens räkning föra talan i mål som rör föreningens bildande och vidta andra åtgärder för att kräva in medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter.
5 § Om det uppkommer en skyldighet genom någon åtgärd som vidtas i föreningens namn före registreringen, ansvarar de som har deltagit i åt- gärden eller i beslutet om åtgärden solidariskt för skyldigheten. Genom registreringen övergår ansvaret på föreningen, om skyldigheten har upp- kommit efter det att föreningen bildades.
6 § Om det sluts avtal för föreningens räkning före registreringen gäller följande. En avtalspart som vid avtalsslutet inte kände till att föreningen inte var registrerad får frånträda avtalet så länge föreningen inte har re- gistrerats. En avtalspart som kände till att föreningen inte var registrerad får, om inte något annat har avtalats, frånträda avtalet endast om frågan om föreningens bildande har fallit enligt 3 §.
Prop. 2017/18:185
13
Prop. 2017/18:185 3 kap. Föreningens stadgar
Stadgarnas innehåll
Obligatoriska uppgifter
1 § Föreningens stadgar ska innehålla uppgifter om
1.föreningens firma,
2.den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte,
3.den verksamhet som föreningen ska bedriva,
4.vilken obligatorisk insats som varje medlem ska delta med, hur in- satsen ska fullgöras och i vilken utsträckning som en medlem får delta i föreningen med en överinsats,
5.antalet, eller lägsta och högsta antalet, styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter och tiden för deras uppdrag,
6.hur en föreningsstämma ska sammankallas,
7.de ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma,
8.den tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta,
9.grunderna för hur föreningens vinst ska fördelas, och
10.hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas när föreningen upplöses.
Uppgifter om avgifter
2 § Om det ska förekomma regelbundna avgifter till föreningen eller av- gifter till föreningen som är beroende av särskilda avgiftsbeslut (med- lemsavgifter), ska stadgarna innehålla en uppgift om medlemsavgifternas belopp eller de högsta belopp som avgifterna får bestämmas till.
Om det i föreningen ska förekomma särskilda inträdesavgifter för att utjämna skillnaden mellan den obligatoriska insatsen och en andels vär- de, ska det anges i stadgarna.
Uppgifter om redovisningsvaluta
3 § Om föreningen ska ha euro som redovisningsvaluta, ska det anges i stadgarna. I så fall ska stadgarna också innehålla en uppgift om att den insats som varje medlem ska delta med i föreningen ska vara bestämd i euro.
Ändring av stadgarna
Vem som beslutar om ändring av stadgarna
4 § Ett beslut om ändring av stadgarna fattas av föreningsstämman.
Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna
5 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för registre- ring i föreningsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har re- gistrerats.
14
Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad |
Prop. 2017/18:185 |
insatsskyldighet |
|
6 § Ett beslut som innebär att de obligatoriska insatserna minskas eller |
|
att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lindras på något |
|
annat sätt får inte verkställas förrän ett år efter registreringen. |
|
Verkan av beslut om stadgeändring mot en medlem som inte har |
|
samtyckt till ändringen |
|
7 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem |
|
som inte har samtyckt till ändringen, om |
|
1. beslutet innebär att |
|
a) medlemmens rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning in- |
|
skränks, |
|
b) medlemmens rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. inskränks, |
|
c) medlemmens rätt att gå ur föreningen försämras, |
|
d) medlemmens skyldighet att betala insatser eller avgifter till för- |
|
eningen ökas, eller |
|
e) medlemmens rätt till vinst inskränks, och |
|
2. medlemmen säger upp sitt medlemskap inom en månad från det att |
|
beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att |
|
medlemmen underrättades om beslutet. |
|
I ett sådant fall som avses i första stycket får medlemmen, oavsett vad |
|
som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid utgången av det räken- |
|
skapsår som slutar närmast efter en månad efter uppsägningen. Vid ut- |
|
trädet har medlemmen de rättigheter som en medlem som har gått ur för- |
|
eningen har enligt 10 kap. 11 § och 13 kap. 2 §. |
|
Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna |
|
8 § Om det i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter |
|
regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en |
|
annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan att regeringen har |
|
lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen |
|
ändras utan regeringens tillstånd. |
|
Byte av redovisningsvaluta |
|
9 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse om redo- |
|
visningsvaluta i stadgarna som avses i 3 § får verkan från och med det |
|
räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna |
|
registreras. |
|
Efter ett beslut enligt första stycket ska stadgarnas uppgifter om insats- |
|
belopp ändras senast vid den första ordinarie föreningsstämman efter det |
|
att beslutet fick verkan. |
|
15
Prop. 2017/18:185
16
4 kap. Medlemmar i föreningen
Medlemskap
Öppenhet för nya medlemmar
1 § En ekonomisk förening ska vara öppen för nya medlemmar, om inte något annat följer av 2 §.
Skäl att vägra medlemskap
2 § Föreningen får vägra medlemskap, om
1.sökanden inte kan förväntas delta i föreningens verksamhet på ett sådant sätt som avses i 1 kap. 4 eller 5 §,
2.sökanden inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten och om- fattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna, eller
3.det i övrigt finns särskilda skäl för vägran.
Första stycket 1 gäller inte den som ansöker om att bli investerande medlem.
Ansökan om medlemskap
3 § En ansökan om att bli medlem i föreningen ska prövas av styrelsen, om inte något annat framgår av stadgarna.
Det får bestämmas i stadgarna att ansökan ska vara skriftlig och under- tecknad av sökanden och att sökandens underskrift ska vara bevittnad.
Medlemskap efter bodelning, arv eller testamente
4 § Den som har förvärvat en medlems andel i föreningen genom bo- delning, arv eller testamente har rätt att bli medlem i föreningen, om
1.det inte finns skäl att vägra medlemskap enligt 2 §,
2.ansökan om medlemskap görs inom de tidsfrister som anges i andra och tredje styckena, och
3.något annat inte har bestämts i stadgarna.
Vid förvärv genom bodelning utan samband med dödsfall ska en an- sökan om medlemskap göras senast sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på den andra makens lott. Om förvärvaren i ett sådant fall inte ansöker om medlemskap inom föreskriven tid eller om hans eller hennes ansökan avslås, ska medlemmen därmed anses ha sagt upp sitt medlemskap. Förvärvaren har då de rättigheter och den skyldig- het som någon som har sagt upp sitt medlemskap har enligt 10 kap. 11– 13 och 15 §§ och 13 kap. 2 §.
När en avliden medlems andel förvärvas ska en ansökan om medlem- skap göras senast sex månader efter dödsfallet eller senast vid den senare tidpunkt då den avlidnes medlemskap anses upphöra enligt 10 § första stycket.
Medlemskap efter överlåtelse av andel
5 § Den som har förvärvat en medlems andel i något annat fall än som avses i 4 § har rätt att bli medlem i föreningen, om
1.det inte finns skäl att vägra medlemskap enligt 2 §, och
2.ansökan om medlemskap görs inom de tidsfrister som anges i andra stycket.
Om förvärvaren inte ansöker om medlemskap inom sex månader från överlåtelsen eller om hans eller hennes ansökan avslås, ska medlemmen anses ha sagt upp sitt medlemskap. Förvärvaren har då de rättigheter och den skyldighet som någon som har sagt upp sitt medlemskap har enligt 10 kap.
Investerande medlemmar
6 § I ett beslut om att anta någon som investerande medlem ska det anges att medlemmen är en investerande medlem.
En investerande medlem kan efter en ny ansökan antas som en sådan medlem som avses i 1 kap. 4 § första stycket.
När ett medlemskap upphör
Uppsägning av medlemskap
7 § En medlem har rätt att säga upp medlemskapet i föreningen.
I stadgarna får det bestämmas att uppsägning inte får göras förrän efter en viss tid, högst två år, från inträdet. Sådana bestämmelser i stadgarna gäller inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § andra stycket och 16 kap. 27 §.
Det får bestämmas i stadgarna att en uppsägning ska vara skriftlig och undertecknad av medlemmen och att medlemmens underskrift ska vara bevittnad.
Uteslutning ur föreningen
8 § En medlem får uteslutas om han eller hon
1.grovt har åsidosatt sina skyldigheter mot föreningen,
2.inte längre deltar i föreningens verksamhet på det sätt som avses i
1kap. 4 eller 5 §, eller
3.inte längre uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfatt- ningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna.
Ett beslut om uteslutning fattas av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna.
Första stycket 2 gäller inte en investerande medlem.
Tidpunkt för upphörande av medlemskap
9 § Ett medlemskap i föreningen upphör vid utgången av det räken- skapsår som slutar närmast efter en månad sedan medlemmen har sagt upp medlemskapet eller uteslutits.
I stadgarna kan det bestämmas att tiden enligt första stycket ska vara längre, dock längst sex månader. En sådan bestämmelse i stadgarna gäller inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § andra stycket och 16 kap. 27 §.
Av 6 kap. 2 § tredje stycket och 6 kap. 15 § andra stycket framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar vissa av de rättig- heter som medlemmar annars har.
10 § När en medlem avlider ska vid tillämpningen av denna lag medlem- skapet anses upphöra vid utgången av det räkenskapsår som slutar när- mast efter sex månader från dödsfallet, dock senast då någon som har övertagit andelen enligt 4 § beviljas medlemskap.
Prop. 2017/18:185
17
Prop. 2017/18:185
18
När en medlem som är en juridisk person upplöses ska medlemskapet anses upphöra vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter sex månader från upplösningen.
11 § Den som har överlåtit sin andel genom bodelning utan samband med dödsfall enligt 4 § andra stycket eller på något annat sätt enligt 5 §, upphör att vara medlem i föreningen när förvärvaren beviljas medlem- skap.
5 kap. Medlemsförteckning
Skyldighet att föra en medlemsförteckning
1 § Styrelsen ska föra en medlemsförteckning. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen.
Medlemsförteckningens form
2 § Medlemsförteckningen ska föras med automatiserad behandling, i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem.
Medlemsförteckningens innehåll
3 § Medlemsförteckningen ska innehålla uppgifter om
1.varje medlems namn och postadress,
2.i förekommande fall, att medlemmen är en investerande medlem,
3.den tidpunkt då medlemmen gick in i föreningen,
4.det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i föreningen,
5.det sammanlagda beloppet, enligt den senast fastställda balansräk- ningen, av medlemsinsatser som har betalats in eller tillgodoförts genom insatsemission,
6.summan av de medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår som balansräkningen avser har återbetalats eller som högst ska återbetalas enligt 10 kap. 11 och 16 §§, och
7.tiden för återbetalningarna enligt 6.
När medlemsförteckningen ska upprättas och ändras
4 § Medlemsförteckningen ska upprättas så snart föreningen har bildats. När en ny medlem har gått in i föreningen ska uppgifter enligt 3 §
antecknas i medlemsförteckningen så snart som möjligt.
Om en medlem eller någon annan behörig person anmäler att ett för- hållande som har angetts i medlemsförteckningen har ändrats, ska änd- ringen antecknas i förteckningen så snart som möjligt. När ett medlem- skap upphör ska också tidpunkten för detta antecknas.
Medlemsförteckningens offentlighet
5 § Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Om förteckningen förs med automatiserad behandling, ska föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos
föreningen ta del av en aktuell utskrift eller någon annan aktuell fram- Prop. 2017/18:185 ställning av förteckningen.
Arkivering av medlemsförteckningen
6 § Medlemsförteckningen ska bevaras så länge föreningen består och under minst sju år efter föreningens upplösning.
Om medlemsförteckningen förs i vanlig läsbar form, ska den bevaras i ursprunglig form. Övergår föreningen till att föra förteckningen med hjälp av automatiserad behandling, ska den gamla förteckningen bevaras under minst sju år därefter.
Om medlemsförteckningen förs med automatiserad behandling, ska uppgifter som har tagits bort ur förteckningen bevaras i minst sju år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i någon annan form som kan läsas, avlyssnas eller på något annat sätt uppfattas enbart med ett tekniskt hjälpmedel.
Personuppgiftsansvar
7 § Föreningen är personuppgiftsansvarig för den behandling av person- uppgifter som förandet av medlemsförteckningen innebär.
Medlemsbevis
8 § Varje medlem har rätt att på begäran och utan kostnad få en skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om sina medlemsinsatser.
6 kap. Föreningsstämma
Medlemmarnas beslutanderätt
1 § Vid föreningsstämman utövar medlemmarna sin rätt att besluta i för- eningens angelägenheter.
Bestämmelser om fullmäktige för medlemmarna finns i
Rätt att delta vid föreningsstämman
2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid föreningsstäm- man, om inte något annat anges i denna lag.
I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp sitt medlemskap inte har rätt att delta vid föreningsstämman.
En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar omedelbart sin rätt enligt första stycket.
Medlemmarnas rösträtt
3 § Varje medlem har en röst, om inte något annat har bestämts i stad- garna.
I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda.
Om investerande medlemmar deltar i en omröstning och de har mer än
en tredjedel av det totala antalet röster som avges vid omröstningen, ska
19
Prop. 2017/18:185 värdet av deras röster sättas ner så att det sammanlagt uppgår till hälften av det totala antalet övriga avgivna röster. Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss andel av de röstande, ska resultatet av
|
omröstningen räknas om på motsvarande sätt. |
|
Ombud vid föreningsstämman |
|
4 § En medlem som inte är personligen närvarande vid föreningsstäm- |
|
man får utöva sin rätt vid stämman genom ombud. En medlem får inte |
|
företrädas av fler än ett ombud. Rätten att anlita ombud får begränsas i |
|
stadgarna. En medlem har dock alltid rätt att anlita sin make, sin sambo, |
|
en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som om- |
|
bud. |
|
Ombudet ska ha en fullmakt som är skriftlig, daterad och undertecknad |
|
av medlemmen. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. |
|
5 § Ett ombud får företräda högst tre medlemmar, om inte något annat |
|
har bestämts i stadgarna. |
|
Poströstning |
|
6 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna före föreningsstäm- |
|
man ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en för- |
|
eningsstämma får besluta att medlemmarna ska kunna göra det. |
|
Om medlemmarna ska kunna utöva sin rösträtt vid föreningsstämman |
|
genom poströstning, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga. |
|
Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges i kallelsen, |
|
om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för föreningen. Till |
|
kallelsen ska det bifogas ett formulär för poströstning som, med hänvis- |
|
ning till de framlagda förslagen, ska innehålla två likvärdigt presenterade |
|
svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. |
|
Biträde vid föreningsstämman |
|
7 § En medlem eller ett ombud får ha med sig högst ett biträde vid för- |
|
eningsstämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman. |
|
Utomståendes närvaro vid föreningsstämman |
|
8 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha rätt |
|
att närvara eller på något annat sätt följa förhandlingarna vid förenings- |
|
stämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om samtliga röstberättigade |
|
som är närvarande vid föreningsstämman röstar för det. |
|
I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt |
|
att närvara eller på något annat sätt följa förhandlingarna vid förenings- |
|
stämman även om något beslut som anges i första stycket inte fattas. |
|
Ordinarie föreningsstämma |
|
9 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska medlem- |
|
marna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram |
20 |
årsredovisningen och revisionsberättelsen och, i en moderförening som |
|
är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (årsstämma).
10 § Vid årsstämman ska beslut fattas
1.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen och, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2.om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fast- ställda balansräkningen,
3.om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och i förekommande fall den verkställande direktören, och
4.i andra ärenden som föreningsstämman ska behandla enligt denna lag eller stadgarna.
11 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna varje år ska hålla ytterligare en eller flera ordinarie föreningsstämmor.
Extra föreningsstämma
12 § Styrelsen ska kalla till en extra föreningsstämma, om styrelsen anser att det finns skäl att hålla en stämma före nästa ordinarie förenings- stämma.
Styrelsen ska även kalla till en extra föreningsstämma om en revisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade, eller det mindre antal som framgår av stadgarna, skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen ska utfärdas inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen.
Fortsatt föreningsstämma
13 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt förenings- stämma ska hållas en senare dag.
Ett beslut i en fråga som avses i 10 §
Ort för föreningsstämman
14 § Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller får hållas
1.på en annan angiven ort i Sverige, eller
2.på en annan ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige som styrelsen bestämmer.
Föreningsstämman får hållas på någon annan ort än som anges i första stycket, om extraordinära omständigheter kräver det.
Prop. 2017/18:185
21
Prop. 2017/18:185 Rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman
15 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en förenings- stämma om han eller hon skriftligen begär det hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Begäran ska framställas på det sätt och inom den tid som har bestämts i stadgarna, om stadgarna innehåller bestämmelser om saken.
En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ett ären- de behandlat vid stämman även om medlemskapet ännu inte har upphört.
Sammankallande av föreningsstämma
16 § Styrelsen kallar till föreningsstämma.
Om en föreningsstämma som ska hållas enligt denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolags- verket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma i enlighet med 17– 22 §§. Bolagsverket får kalla till föreningsstämma på något annat lämp- ligt sätt, om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 21 §. En an- sökan får göras av en styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller röstberättigad. Föreningen ska ersätta Bolagsverket för kostnaderna för kallelsen.
Tid för kallelse
Ordinarie föreningsstämma
17 § En kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman.
I stadgarna får det bestämmas att en kallelse får utfärdas senare än enligt första stycket, dock senast två veckor före föreningsstämman.
Extra föreningsstämma
18 § En kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före föreningsstämman.
En kallelse till en extra föreningsstämma ska dock utfärdas senast fyra veckor före föreningsstämman, om stämman ska behandla
1.en fråga om ändring av stadgarna,
2.en fråga om likvidation,
3.en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion, eller
4.en fråga om förenklad avveckling.
I stadgarna får det bestämmas att en kallelse enligt andra stycket får ut- färdas senare, dock senast två veckor före föreningsstämman.
Fortsatt föreningsstämma
19 § Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas fyra veckor eller senare, räknat från och med föreningsstämmans första dag, ska det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman. I så fall ska 18 § om tiden för kallelse till en extra föreningsstämma tillämpas.
22
Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor |
Prop. 2017/18:185 |
20 § Om det enligt lag eller stadgarna krävs att ett beslut fattas vid två |
|
föreningsstämmor för att bli giltigt, får en kallelse till den andra stämman |
|
inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den and- |
|
ra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första stämman har |
|
fattat. |
|
Kallelsesätt |
|
21 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som har |
|
bestämts i stadgarna. |
|
En kallelse ska även skickas med post till varje medlem vars postadress |
|
är känd för föreningen, om |
|
1.en ordinarie föreningsstämma ska hållas på en annan tid än som har bestämts i stadgarna,
2.stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär
a) att en medlems skyldighet att betala insatser eller avgifter till för- eningen ökas,
b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks,
c) att en medlems rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning inskränks,
d) att en medlems rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller
e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan av- gjordes, eller
3.stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion, gå i likvidation eller upplösas genom för- enklad avveckling.
I vilka fall en kallelse får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.
Kallelsens innehåll
22 § Kallelsen ska innehålla uppgifter om tid och plats för förenings- stämman. I kallelsen ska även de ärenden som ska behandlas på för- eningsstämman tydligt anges.
Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga inne- hållet i förslaget till ändring anges i kallelsen.
Bestämmelser om kallelsens innehåll i vissa fall finns i 6 § i detta |
|
kapitel, 10 kap. 9 §, 13 kap. 10 §, 14 kap. 3 §, 16 kap. 14 §, 17 kap. 6 § |
|
och 18 kap. 2 §. |
|
Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman |
|
23 § Styrelsen ska hålla årsredovisningen och revisionsberättelsen och i |
|
förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättel- |
|
sen, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga för medlemmar och |
|
innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före års- |
23 |
|
Prop. 2017/18:185 stämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektro- niska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.
Handlingarna ska läggas fram på stämman.
24 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstäm- man.
En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skic- kas med post till de medlemmar som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.
Fel i kallelse
25 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelsen till en föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid för- eningsstämman eller om det omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet.
Föreningsstämmans öppnande
26 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, öppnas dock för- eningsstämman av honom eller henne.
Röstlängd
27 § Vid föreningsstämman ska det upprättas en förteckning över när- varande medlemmar, ombud och biträden, om det behövs (röstlängd). En medlem som har poströstat ska anses som närvarande. I röstlängden ska det lämnas uppgifter om det antal röster som medlemmarna har, om med- lemmarna har olika antal röster.
Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om han eller hon har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röst- längden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att för- eningsstämman beslutar att ändra den.
Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följ- ande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs.
24
Hur föreningsstämmans ordförande utses |
Prop. 2017/18:185 |
28 § Ordföranden vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, |
|
om inte något annat har bestämts i stadgarna. |
|
Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt |
|
Vilka upplysningar som ska lämnas |
|
29 § Om någon medlem begär det och styrelsen anser att det kan göras utan väsentlig skada för föreningen, ska styrelsen och den verkställande direktören vid föreningsstämman lämna upplysningar om
1.förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och
2.förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens eko- nomiska situation.
I en förening som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är en moderförening, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen och sådana förhållanden i fråga om dotterföretag som avses i första styc- ket.
30 § Om en upplysning som har begärts enligt 29 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen inom två veckor efter stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna och skickas till varje medlem som har begärt upplysningen.
Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen
31 § Om styrelsen bedömer att en upplysning som har begärts enligt 29 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för förening- en, ska den medlem som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.
Om medlemmen begär det inom två veckor från det att han eller hon underrättades enligt första stycket, ska styrelsen lämna upplysningen till föreningens revisor. Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två vec- kor efter medlemmens begäran.
32 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor, ska denne inom två veckor därefter lämna ett skriftligt yttrande till styrel- sen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen enligt revisorns mening borde ha lett till någon ändring i revisionsberättelsen eller i förekommande fall koncernrevisionsberättelsen eller på något annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet.
Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och skicka en kopia av det till varje medlem som har be- gärt upplysningen.
25
Prop. 2017/18:185 Majoritetskrav vid stämmobeslut
Majoritetskrav vid andra beslut än val
33 § Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.
Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I de fall som avses i 35 och 36 §§ i detta kapitel och i 16 kap. 15 §, 17 kap. 2 § och 18 kap. 2 § får det i stadgarna dock endast tas in längre gående villkor än de som anges i nämnda bestämmelser.
Majoritetskrav vid val
34 § Vid val anses den som har fått flest röster vara vald. Vid lika röste- tal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före valet har beslutat något annat.
Första stycket gäller inte om något annat har bestämts i stadgarna.
Majoritetskrav vid ändring av stadgarna
35 § Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om minst två tredje- delar av de röstande har röstat för det, om inte något annat följer av 36 §.
36 § Ett beslut om ändring av stadgarna som innebär att en medlems skyldighet att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas eller att medlemmens rätt till vinst inskränks är giltigt om minst tre fjärdedelar av de röstande har röstat för det.
Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om samtliga röstande på föreningsstämman har röstat för det, om beslutet innebär att
1.en medlems rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning in- skränks,
2.en medlems rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller
3.en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan av- gjordes.
Jäv
37 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i en fråga om
1.en talan mot medlemmen,
2.medlemmens befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan skyldighet gentemot föreningen, eller
3.en talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens intresse.
Bestämmelserna om medlem i första stycket tillämpas också på ett ombud för en medlem.
26
Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt |
Prop. 2017/18:185 |
38 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en |
|
otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för för- |
|
eningen eller någon annan medlem. |
|
Stämmoprotokoll |
|
39 § Ordföranden ska se till att det förs ett protokoll vid föreningsstäm- |
|
man. |
|
I protokollet ska det antecknas vilka beslut som föreningsstämman har |
|
fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i |
|
protokollet hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska |
|
denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. |
|
Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av |
|
ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en |
|
justeringsman som har utsetts av föreningsstämman. |
|
40 § Senast tre veckor efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt |
|
hos föreningen för medlemmarna och innehavare av förlagsandelar. |
|
Protokollet ska förvaras på ett betryggande sätt. |
|
Fullmäktige |
|
Fullmäktiges uppgifter |
|
41 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda represen- tanter (fullmäktige).
Om fullmäktige ska förekomma, ska stadgarna innehålla uppgifter om
1.i vilken utsträckning fullmäktige utövar medlemmarnas beslutande- rätt, och
2.hur fullmäktige ska utses.
Fullmäktigemöte
42 § Det som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte något annat anges, även ett möte där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte).
Om medlemmarnas rätt utövas av fullmäktige, gäller det som sägs tidi- gare i detta kapitel om medlemmarna i fråga om fullmäktige. En full- mäktig får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid ett sådant möte, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet.
Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 8 § om rätt för den som inte är fullmäktig att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 33 § första stycket.
Fullmäktiges mandattid
43 § I stadgarna ska tiden för en fullmäktigs uppdrag anges. Tiden för uppdraget får inte vara längre än tre år.
27
Prop. 2017/18:185 Vem som får utses till fullmäktig
44 § Endast den som är medlem i föreningen eller den som enligt 7 kap. 7 § ändå kan väljas till styrelseledamot får utses till fullmäktig, om inte något annat har bestämts i stadgarna.
Suppleanter för fullmäktige
45 § För fullmäktige får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmel- serna i 43 och 44 §§ gäller i tillämpliga delar även för en suppleant.
Medlemmars rättigheter om fullmäktige har utsetts
46 § Medlemmar som inte är fullmäktige har inte rätt att delta i ett full- mäktigemöte och ska inte heller kallas till ett sådant möte, om det inte har bestämts något annat i stadgarna. Även om fullmäktige har utsetts, har medlemmarna dock rätt att
1.få ärenden behandlade på ett fullmäktigemöte enligt 15 §,
2.ta del av handlingar inför ett fullmäktigemöte enligt 23 och 24 §§,
och
3.ta del av protokollet från ett fullmäktigemöte enligt 40 § första styc-
ket.
När det gäller beslut av fullmäktige i frågor som avses i 36 § i detta kapitel eller 16 kap. 27 § ska medlemmarna underrättas om beslutet. Underrättelsen ska skickas med post, om inte något annat har bestämts i stadgarna.
Talan mot föreningsstämmobeslut
47 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på något annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras.
48 § En talan enligt 47 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.
Talan får väckas senare än enligt första stycket, när
1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmars samtycke,
2.samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller
3.kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts.
I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gräns- överskridande fusion gäller, utöver det som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till att verkställa fusionsplanen enligt 16 kap. 22 eller 23 §. Andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion.
28
49 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom en dom, Prop. 2017/18:185 gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar
som inte har fört talan.
Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fast- ställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.
Styrelsens talan mot föreningen
50 § Om styrelsen vill väcka en talan mot föreningen, ska styrelsen sam- mankalla en föreningsstämma för val av en ställföreträdare som ska föra föreningens talan i tvisten. Stämningen ska delges den valda ställföre- trädaren.
Skiljeförfarande
51 § En bestämmelse i stadgarna om att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en röstberättigad som inte är medlem eller en innehavare av förlagsandelar ska avgöras av en eller flera skiljemän, har samma verkan som ett skiljeavtal.
Om styrelsen begär ett skiljeförfarande mot föreningen, ska 50 § tillämpas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 48 §, om styrelsen inom den tid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 50 §.
7 kap. Föreningens ledning
Styrelse
1 § En ekonomisk förening ska ha en styrelse med tre eller flera leda- möter.
Av 3 kap. 1 § framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och
högsta antalet styrelseledamöter ska anges i stadgarna. |
|
2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen |
|
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen |
|
(2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. |
|
Om inte något annat följer av dessa lagar eller denna lag, ska arbetstagar- |
|
representanter jämställas med styrelseledamöter när denna lag tillämpas. |
|
När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i stadgar- |
|
na, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelserepre- |
|
sentation för de privatanställda inte räknas med. Det som anges i stad- |
|
garna om tiden för styrelseledamöters och styrelsesuppleanters uppdrag |
|
ska inte gälla för sådana arbetstagarrepresentanter. |
|
Styrelsesuppleanter |
|
3 § För styrelseledamöterna får det utses en eller flera suppleanter. Av |
|
3 kap. 1 § framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet |
|
suppleanter ska anges i stadgarna. |
|
Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamöter gäller i tillämpliga |
|
delar även suppleanter. |
29 |
Prop. 2017/18:185 Styrelsens uppgifter 4 § Styrelsen ska
1.ansvara för föreningens organisation och förvaltningen av förening- ens angelägenheter,
2.fortlöpande bedöma föreningens och, om föreningen är en moderför- ening, koncernens ekonomiska situation, och
3.se till att föreningens organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och föreningens ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.
Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kon- trollera om delegationen kan upprätthållas.
5 § Styrelsen ska meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § första stycket 2 ska samlas in och rapporteras till styrelsen. Några instruktioner behöver dock inte meddelas om de med hänsyn till föreningens begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.
Hur styrelsen utses
6 § Styrelsen väljs av föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att en eller flera styrelseledamöter ska utses på något annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får dock inte ges rätt att utse styrelseledamöter.
Vem som kan vara styrelseledamot
7 § Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stad- garna tillåter något annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna, får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar en bestämmelse om det.
Första stycket gäller inte sådana arbetstagarrepresentanter som avses i 2 §.
Bosättningskrav för styrelseledamöterna
8 § Minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsområdet. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det.
Hinder mot att vara styrelseledamot
9 § En juridisk person får inte vara styrelseledamot.
10 § Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara styrelseledamot. Att detsamma
30
gäller den som har näringsförbud framgår av 11 § lagen (2014:836) om Prop. 2017/18:185 näringsförbud.
11 § Den som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet enligt denna lag får inte utses till styrelseledamot utan godtagbara skäl.
En styrelseledamots mandattid
12 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som har bestämts i stadgarna. Mandattiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och ska bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie förenings- stämma där det hålls styrelseval.
När en ändring i styrelsens sammansättning får verkan
13 § Ändringar i styrelsens sammansättning har verkan först från den tidpunkt då anmälan om registrering enligt 44 § kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på.
En styrelseledamots förtida avgång
14 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid om styrelseleda- moten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan om avgången ska göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av föreningsstämman vill avgå, ska an- mälan också göras hos den som har utsett honom eller henne.
I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 13 §.
15 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om 7 eller 10 § hindrar honom eller henne från att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan gå in i hans eller hennes ställe, ska övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förra styrelseledamoten var en sådan arbetstagarrepresentant som avses i 2 §.
En ny styrelseledamot behöver inte väljas förrän vid nästa årsstämma, om det är föreningsstämman som ska välja styrelseledamoten och styrel- sen är beslutsför med kvarstående ledamöter och suppleanter.
Bolagsverkets beslut om ersättare för en styrelseledamot
16 § Om det inte har utsetts en styrelseledamot som enligt stadgarna ska utses på något annat sätt än av föreningsstämman, ska Bolagsverket efter en ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en medlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.
31
Prop. 2017/18:185 Styrelsens ordförande
17 § En av styrelsens ledamöter ska vara ordförande i styrelsen. Ordföran- den ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina upp- gifter enligt 4 och 5 §§.
Styrelsen väljer ordförande, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutats av föreningsstämman. Vid lika röstetal avgörs valet genom
|
lottning. |
|
Styrelsens sammanträden |
|
18 § Styrelsens ordförande ska se till att sammanträden hålls när det |
|
behövs. Styrelsen ska alltid sammankallas om en styrelseledamot eller |
|
den verkställande direktören begär det. |
|
19 § Den verkställande direktören har, även om han eller hon inte är sty- |
|
relseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, |
|
om styrelsen inte i ett enskilt fall bestämmer något annat. |
|
20 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och |
|
det finns en suppleant som ska delta i hans eller hennes ställe, ska denne |
|
ges tillfälle till det. |
|
En sådan suppleant för en arbetstagarledamot som har utsetts enligt |
|
lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda ska alltid |
|
få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden |
|
på samma sätt som en styrelseledamot. |
|
Styrelsens beslutsförhet |
|
21 § Styrelsen är beslutsför, om mer än hälften av hela antalet styrelse- |
|
ledamöter, eller det högre antal som har bestämts i stadgarna, är närvar- |
|
ande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutsför ska styrelseleda- |
|
möter som är jäviga enligt 23 § anses som frånvarande. |
|
Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte samtliga styrelseledamöter, |
|
för det fall det är möjligt, har |
|
1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och |
|
2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. |
|
Majoritetskrav vid styrelsebeslut |
|
22 § Som styrelsens beslut gäller den mening som mer än hälften av de |
|
närvarande röstar för vid sammanträdet, om det enligt stadgarna inte |
|
krävs en särskild röstmajoritet. Vid lika röstetal har ordföranden utslags- |
|
röst. |
|
Är styrelsen inte fulltalig, ska de som röstar för beslutet dock utgöra |
|
mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte något annat |
|
har bestämts i stadgarna. |
|
Jäv för en styrelseledamot |
|
23 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om |
32 |
1. avtal mellan styrelseledamoten och föreningen, |
|
2. avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten har Prop. 2017/18:185 ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens intresse,
eller
3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelseleda- moten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.
Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i sam- ma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.
Med avtal som avses i första stycket jämställs en rättegång eller någon
annan talan. |
|
Styrelseprotokoll |
|
24 § Vid styrelsens sammanträden ska det föras protokoll. I protokollet |
|
ska de beslut som styrelsen har fattat antecknas. |
|
Protokollet ska undertecknas av den som har varit protokollförare. Det |
|
ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av |
|
ytterligare en ledamot som styrelsen har utsett. |
|
Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en |
|
avvikande mening antecknad till protokollet. |
|
25 § Styrelsens protokoll ska föras i nummerföljd och förvaras på ett |
|
betryggande sätt. |
|
Arvode och annan ersättning till styrelseledamöter |
|
26 § Föreningsstämman ska besluta om arvode och annan ersättning till |
|
var och en av styrelseledamöterna för deras styrelseuppdrag. |
|
I stadgarna får det bestämmas att stämman får besluta om en samlad |
|
ersättning till flera eller samtliga styrelseledamöter som därefter fördelas |
|
av styrelsen. |
|
Verkställande direktör |
|
27 § Styrelsen får utse en verkställande direktör. |
|
Vice verkställande direktör |
|
28 § Om föreningen har en verkställande direktör, får styrelsen utse en |
|
eller flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om |
|
den verkställande direktören ska i tillämpliga delar gälla även en vice |
|
verkställande direktör. |
|
Om det har utsetts flera vice verkställande direktörer, ska styrelsen |
|
meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa ska |
|
gå in i den verkställande direktörens ställe. |
|
Den verkställande direktörens uppgifter |
|
29 § Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen |
|
enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. |
|
Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndig- |
|
ande vidta en åtgärd som med hänsyn till omfattningen och arten av för- |
|
eningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om sty- |
33 |
|
Prop. 2017/18:185 relsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I ett sådant fall ska styrelsen så snart som möjligt under- rättas om åtgärden.
Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att föreningens bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.
Bosättningskrav för den verkställande direktören
30 § Den verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det.
Hinder mot att vara verkställande direktör
31 § Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara verkställande direktör. Att detsam- ma gäller den som har näringsförbud framgår av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud.
32 § Den som inte avser att utföra en verkställande direktörs uppgifter enligt denna lag får inte utses till verkställande direktör.
När ett beslut att utse en verkställande direktöre får verkan
33 § Ett beslut att utse en verkställande direktör i föreningen och ett beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering enligt 44 § kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i beslutet.
Jäv för den verkställande direktören
34 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om
1.avtal mellan honom eller henne och föreningen,
2.avtal mellan föreningen och tredje man, om den verkställande direk- tören har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens intresse, eller
3.avtal mellan föreningen och en juridisk person som den verkställan- de direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.
Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller företagsgrupp av motsvarande slag.
Med avtal som avses i första stycket jämställs en rättegång eller någon annan talan.
Rätt att företräda föreningen
Styrelsen som föreningens ställföreträdare
35 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.
Handlingar som enligt denna lag ska undertecknas av styrelsen ska skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.
34
Den verkställande direktören som föreningens ställföreträdare |
Prop. 2017/18:185 |
36 § Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och |
|
teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon får sköta |
|
enligt 29 §. |
|
En särskild firmatecknare som föreningens ställföreträdare |
|
37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direk- |
|
tören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma |
|
(särskild firmatecknare). Styrelsen får när som helst återkalla bemyndigan- |
|
det. |
|
I stadgarna får det bestämmas att styrelsen inte får lämna ett bemyndig- |
|
ande eller att det får lämnas endast på vissa villkor. |
|
Krav på en särskild firmatecknare |
|
38 § Minst en särskild firmatecknare ska vara bosatt inom Europeiska |
|
ekonomiska samarbetsområdet. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta |
|
om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det. I |
|
övrigt ska 31 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är |
|
styrelseledamot eller verkställande direktör. |
|
När ett bemyndigande att vara särskild firmatecknare får verkan |
|
39 § Ett bemyndigande som avses i 37 § eller en återkallelse av ett |
|
sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om re- |
|
gistrering enligt 44 § kom in till Bolagsverket eller från den senare tid- |
|
punkt som anges i bemyndigandet eller återkallelsen. |
|
Inskränkningar i firmateckningsrätt |
|
40 § Styrelsen får besluta att rätten att företräda föreningen och teckna |
|
dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon |
|
annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna föreningens firma |
|
får inte registreras enligt 44 §. |
|
Särskild delgivningsmottagare |
|
41 § Om föreningen inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i |
|
Sverige, ska styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att för för- |
|
eningens räkning ta emot delgivning (särskild delgivningsmottagare). Ett |
|
sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller |
|
har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. |
|
Generella inskränkningar i en ställföreträdares kompetens |
|
42 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte |
|
rättshandla eller vidta någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otill- |
|
börlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen |
|
eller någon annan medlem. |
|
En ställföreträdare för föreningen får inte heller följa en anvisning av |
|
föreningsstämman eller något annat föreningsorgan, om anvisningen inte |
35 |
|
Prop. 2017/18:185 gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovis- ning eller stadgarna.
Kompetensöverskridande
43 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har rättshandlat för föreningen i strid med bestämmelserna i denna lag om föreningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot föreningen. Detsamma är fallet om en verkställande direktör genom en rättshandling har över- skridit sin behörighet enligt 29 § och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett behörighetsöverskridandet.
En rättshandling gäller inte heller mot föreningen om styrelsen, en verkställande direktör eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller en verkställande direktör har överträtt en bestämmelse om föremålet för för- eningens verksamhet eller andra bestämmelser som har meddelats i stad- garna eller av ett annat föreningsorgan.
Registrering
44 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla
1.föreningens postadress,
2.vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrel- sens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, och
3.hur föreningens firma tecknas och vem som har firmateckningsrätt. Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som
anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla upp- gifter om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges.
Även den som anmälan gäller har rätt att göra en anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.
45 § En anmälan enligt 44 § ska göras första gången när föreningen enligt 2 kap. 2 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhål- lande som har anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats.
Anmälan om aktieinnehav
46 § En styrelseledamot och en verkställande direktör ska till förening- ens styrelse anmäla sitt innehav av aktier i ett aktiebolag inom samma koncern som föreningen när de tillträder sitt uppdrag, om någon sådan anmälan inte har gjorts dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet ska anmälas inom en månad.
36
Styrelsen ska så snart som möjligt föra in de anmälda uppgifterna i en Prop. 2017/18:185 särskild förteckning. För förteckningen gäller 5 kap. 2 och
Första och andra styckena gäller inte om styrelseledamoten eller den verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt artikel 19 i Europa- parlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävan- de av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissio- nens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG.
Revisionsutskott
47 § I en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av föreningen. Minst en leda- mot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens. Utskottet ska utse en av ledamöterna att vara dess ordförande.
Föreningen får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen
1.fullgör de uppgifter som anges i 48 § och de uppgifter som revi- sionsutskottet har enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kom- missionens beslut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen, och
2.uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.
48 § Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,
1.övervaka föreningens finansiella rapportering och lämna rekommen- dationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet,
2.med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektivi- teten i föreningens interna kontroll, internrevision och riskhantering,
3.hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncern- redovisningen och om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitets- kontroll,
4.informera styrelsen om resultatet av revisionen och på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet och om vilken funktion utskottet har haft,
5.granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller föreningen andra tjänster än revision, och
6.biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval.
Om föreningen har en valberedning som medlemmarna har ett bety- dande inflytande i, får föreningen ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskottet biträda vid upprättandet av förslag till förenings- stämmans beslut om revisorsval.
37
Prop. 2017/18:185 8 kap. Revision
Skyldighet att ha revisor
1 § En ekonomisk förening ska ha minst en revisor.
Revisorssuppleanter
2 § För en revisor får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar även
suppleanter.
Revisorns uppgifter
3 § Revisorn ska granska föreningens årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Gransk- ningen ska dessutom utföras med professionell skepticism, om revisorn är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.
Om föreningen är en moderförening ska revisorn även granska kon- cernredovisningen, om en sådan har upprättats, och koncernföretagens inbördes förhållanden.
4 § Revisorn ska följa föreningsstämmans anvisningar, om de inte stri- der mot lag, stadgarna eller god revisionssed.
5 § Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till föreningsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tid- punkt då den ska lämnas till föreningens styrelse finns i
Om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta en koncernredovisning, ska revisorn även lämna en koncernrevisionsberät- telse enligt 41 och 59 §§.
6 § I samband med revisionen ska revisorn till styrelsen och den verk- ställande direktören framföra de erinringar och påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 42 §.
Tillhandahållande av upplysningar
7 § Styrelsen och den verkställande direktören ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nöd- vändig. De ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.
Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterföretag gentemot en revisor i moderföreningen.
Hur en revisor utses
8 § En revisor väljs av föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att revisorn ska utses på något annat sätt.
I 9, 10, 29 och 30 §§ finns det bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor.
38
Medrevisor på initiativ av någon röstberättigad |
Prop. 2017/18:185 |
9 § Varje röstberättigad har rätt att föreslå att en revisor som utses av |
|
Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. |
|
Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisorsval ska hål- |
|
las eller förslaget enligt kallelsen till föreningsstämman ska behandlas. |
|
Bolagsverket ska efter ansökan från en röstberättigad utse en revisor, |
|
om minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel |
|
av de röstberättigade som är närvarande på föreningsstämman har röstat |
|
för förslaget. |
|
Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan |
|
verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman |
|
under nästa räkenskapsår. |
|
Medrevisor på initiativ av innehavare av förlagsandelar |
|
10 § Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett |
|
sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda |
|
insatskapitalet får hos styrelsen begära att en medrevisor utses. Styrelsen |
|
ska därefter inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en sådan |
|
revisor utses. Om styrelsen inte ansöker i rätt tid, får ansökan göras av var |
|
och en som innehar en förlagsandel i föreningen. |
|
Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan |
|
verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman |
|
under nästa räkenskapsår. |
|
Bosättningskrav för en revisor |
|
11 § En revisor som inte är auktoriserad eller godkänd revisor ska vara |
|
bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte också en |
|
auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Bolagsverket får i |
|
ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns |
|
särskilda skäl för det. |
|
Hinder mot att vara revisor |
|
12 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud |
|
eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor. |
|
Kompetenskrav |
|
13 § En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och |
|
ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av |
|
föreningens verksamhet krävs för att fullgöra uppdraget. |
|
14 § Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor, om föreningen upp- fyller minst två av följande villkor:
1.medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,
2.föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,
39
Prop. 2017/18:185 3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.
För en förening som omfattas av första stycket får Bolagsverket besluta att det i stället för en auktoriserad revisor får utses en viss godkänd re- visor. Förutsättningar för detta är att den godkända revisorn är revisor i föreningen och att det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av förening- en beaktas särskilt. Beslutet ska tidsbegränsas och får avse högst fem år.
15 § Bestämmelserna i 14 § tillämpas även på en moderförening i en koncern, om koncernen uppfyller minst två av följande villkor:
1.medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,
2.koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,
3.koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.
Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag och internvinster elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncern- företag samt för förändring av internvinst.
16 § Det ska till revisor alltid utses en auktoriserad eller en godkänd revisor, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid den föreningsstämma där en revisor ska väljas.
17 § I fråga om andra föreningar än sådana som avses i 14, 15 och 53 §§ får Bolagsverket besluta att minst en revisor ska vara auktoriserad eller godkänd revisor, om det finns särskilda skäl för det.
Intill dess att en behörig revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt får Bolagsverket, om det finns skäl för det, utse en viss auktoriserad eller godkänd revisor att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket meddelar ett beslut enligt denna paragraf.
Avtalsvillkor om revisorsval
18 § Ett avtalsvillkor som har till syfte att föreningsstämman ska välja en viss revisor eller en revisor som finns med i en viss förteckning eller liknande är ogiltigt. Detsamma gäller sådana begränsningar i stadgarna.
Jäv för en revisor
19 § En person får inte vara revisor om han eller hon
1.är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medels- förvaltning eller vid föreningens kontroll över bokföringen eller medels- förvaltningen,
2.är anställd hos eller på något annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses i 1,
40
3. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder för- Prop. 2017/18:185 eningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller vid för-
eningens kontroll över grundbokföringen eller medelsförvaltningen,
4.är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 1,
5.är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller nedstigan- de led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
6.utöver det som normalt sammanhänger med medlemskap i förening- en, står i skuld till denna eller något annat företag i samma koncern eller har en skyldighet som föreningen eller ett sådant företag har ställt säker- het för.
För ekonomiska föreningar som avses i 14, 15 eller 53 § gäller, i stället för första stycket 3, att den inte får vara revisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller vid föreningens kontroll över bokföringen eller medelsförvaltningen.
Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor
ien moderförening får inte heller vara revisor i dess dotterföretag.
20 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 19 § inte är behörig att vara revisor. Om föreningen eller dess moderförening har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställ- da i den utsträckning som det är förenligt med god revisionssed.
Registrerat revisionsbolag
21 § Ett registrerat revisionsbolag får utses till revisor.
Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet om vem som är huvudansvarig finns i 17 § revisorslagen (2001:883).
Bestämmelserna i 19 och 20 §§ om jäv och i 43 § om närvaro vid för- eningsstämma ska tillämpas på den huvudansvarige.
Särskilt revisionsorgan
22 § Om det hos en sammanslutning som har till ändamål att ha hand om gemensamma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, får sammanslutningen, eller om revisionsorganet är en juridisk person, revisionsorganet utses till revisor.
Sammanslutningen eller revisionsorganet ska utse en för uppdraget lämpad person att utföra revisionen. I fråga om den personen gäller i tillämpliga delar det som sägs i denna lag om revisor.
I de fall som avses i 14 och 15 §§ får Bolagsverket medge att en sam- manslutning eller ett revisionsorgan utses till revisor, om det finns särskilda skäl för det. Detta gäller trots att revisionen därmed inte kom- mer att utföras av en auktoriserad revisor.
41
Prop. 2017/18:185 Revisorer i dotterföretag
23 § I ett dotterföretag bör minst en revisor också vara revisor i moder- föreningen.
Revisorns mandattid
24 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det räkenskapsår då revisorn utsågs. I stadgarna får det bestäm- mas att uppdraget ska gälla för en längre tid. Det får också bestämmas att den som utser revisorn får välja mellan alternativa mandattider som an- ges i stadgarna. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det räken- skapsår då revisorn utsågs.
Om revisorn i en förening vars stadgar innehåller alternativa mandat- tider inte utses för en viss tid, ska uppdraget gälla för den kortaste av mandattiderna.
I de fall som avses i 28 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid.
Revisorns avgång och entledigande i förtid
När revisorns uppdrag upphör i förtid
25 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om
1.revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller
2.den som har utsett revisorn entledigar denne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra.
Anmälan ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på en föreningsstämma vill avgå, ska revisorn även göra en anmälan till den som har utsett revisorn.
Anmälan till Bolagsverket
26 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid ska genast anmäla detta till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret och överlämna en kopia av anmälan till föreningens styrelse.
Revisorn ska i anmälan lämna en redogörelse för det som revisorn har funnit vid den granskning som denne har utfört under den del av det löp- ande räkenskapsåret som uppdraget har omfattat. För redogörelsen tillämpas det som sägs om revisionsberättelse i
Underrättelse om varför uppdraget har upphört i förtid
27 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet för detta.
Utseende av en ny revisor
28 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid och det inte finns någon revisorssuppleant ska styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses. Detsamma gäller om 11, 12, 13, 14, 15, 16 eller 53 § eller stadgarna hindrar revisorn från att vara revisor i föreningen och det inte finns någon suppleant.
42
Bolagsverkets förordnande av en revisor
När Bolagsverket ska utse en revisor
29 § Efter en ansökan ska Bolagsverket utse en revisor, om
1.föreningen saknar en sådan revisor som ska finnas enligt 14, 15 eller 53 §,
2.föreningens revisor inte uppfyller bosättningskravet i 11 § eller är obehörig enligt 12 eller 19 § och det inte finns någon behörig revisors- suppleant, eller
3.en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts.
En ansökan enligt första stycket får göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan om den som enligt 8 § första stycket har rätt att utse revisor inte snarast möjligt utser en ny revisor.
30 § Efter en ansökan från en röstberättigad ska Bolagsverket utse en auktoriserad eller godkänd revisor om föreningsstämman, trots en be- gäran enligt 16 §, inte har utsett en sådan revisor. Ansökan ska göras inom en månad från föreningsstämman.
Bolagsverkets handläggning
31 § Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket beslutar i ett ärende enligt 29 eller 30 §.
Bolagsverkets förordnande av en revisor ska avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.
Vid ett förordnande i ett fall som avses i 29 § första stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn.
Revisionsberättelse
Avlämnande av revisionsberättelse
32 § Revisionsberättelsen ska lämnas till föreningens styrelse senast tre veckor före årsstämman.
Revisorn ska på årsredovisningen göra en hänvisning till revisions- berättelsen.
Revisionsberättelsens inledning och undertecknande
33 § Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om
1.föreningens firma och organisationsnummer,
2.vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, och
3.revisorns etableringsort eller hemort.
Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla en uppgift om vilken dag som revisionen avslutades.
Uttalande om årsredovisningen
34 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida års- redovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges
1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och ställning, och
Prop. 2017/18:185
43
Prop. 2017/18:185 2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.
Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättel- se. I fråga om en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § års- redovisningslagen (1995:1554) ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.
Uttalanden om balansräkning, resultaträkning och dispositioner av vinst eller förlust
35 § Revisionsberättelsen ska innehålla uttalanden om huruvida för- eningsstämman bör
1.fastställa balansräkningen och resultaträkningen, och
2.besluta om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt för- slaget i förvaltningsberättelsen.
Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, ska revisorn anteckna det på årsredovisningen.
Uttalande om ansvarsfrihet
36 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida styrel- seledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot föreningen.
Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har vidtagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, ska det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid gransk- ningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.
Anmärkningar i fråga om vissa skyldigheter för föreningen
37 § I revisionsberättelsen ska revisorn anmärka om denne har funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet att
1.göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244),
2.anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarandelagen,
3.lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatteför- farandelagen, eller
4.i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteförfaran- delagen.
Revisorn ska också anmärka om denne har funnit att föreningen inte har fullgjort sina skyldigheter att föra en medlemsförteckning och en för- teckning över innehavare av förlagsandelar enligt 5 respektive 11 kap.
Andra upplysningar
38 § Utöver det som följer av
betydelse för upplysningarna, ska revisorn hänvisa till uppgifterna.
44
Anmälan från en tidigare revisor |
Prop. 2017/18:185 |
39 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 26 § ska en |
|
kopia av den bifogas till revisionsberättelsen. |
|
Underrättelse till Skatteverket |
|
40 § Revisorn ska genast sända en kopia av revisionsberättelsen till |
|
Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller |
|
1.anmärkningar enligt 36 § andra stycket eller 37 § första stycket
eller
2.uttalanden om att
–årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämp- lig lag om årsredovisning,
–sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om års- redovisning inte har lämnats, eller
–styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör be- viljas ansvarsfrihet gentemot föreningen.
Koncernrevisionsberättelse
41 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen tillämpas 32 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen och 33 § första stycket 2 och 3 och andra stycket, 34 §, 35 § första stycket 1 och 38 och 39 §§ om revisionsberättelsens innehåll. Bestämmelserna i 34 § första stycket tillämpas dock inte i fråga om en hållbarhetsrapport för koncer- nen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.
Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om moderföreningens firma och organisationsnummer.
Revisorn ska på koncernredovisningen göra en hänvisning till koncern- revisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska revisorn anteckna även det på koncernredovisningen.
Erinringar
42 § Om revisorn har framfört en erinran till styrelsen eller den verk- ställande direktören, ska den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen ska lämnas till styrelsen. Föreningen ska förvara den på ett betryggande sätt.
Styrelsen ska behandla erinran vid ett sammanträde. Sammanträdet ska hållas inom fyra veckor från det att erinran överlämnades. Om erinran framförs senast i samband med att revisionsberättelsen lämnas till för- eningen, ska ett sammanträde alltid hållas före den föreningsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.
Revisorns närvaro vid föreningsstämman
43 § Revisorn har rätt att närvara vid föreningsstämman. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nöd- vändigt.
45
Prop. 2017/18:185 Revisorns tystnadsplikt
44 § Revisorn får inte till en enskild medlem eller till någon utomstå- ende obehörigen lämna upplysningar om sådana föreningsangelägenheter som revisorn får kännedom om när denne utför sitt uppdrag, om det kan vara till skada för föreningen.
Åtgärder vid misstanke om brott
45 § En revisor som är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag ska vidta de åtgärder som anges i 46 och 47 §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller en verkställande direktör inom ramen för föreningens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser:
1.9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1 och
2.2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69), och
3.
Revisorn ska även vidta de åtgärder som anges i 46 och 47 §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att någon inom ramen för förening- ens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 10 kap. 5
Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller andra stycket bör föranleda att uppgifter lämnas enligt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 46 och 47 §§ inte vidtas.
46 § En revisor som omfattas av 45 § och som bedömer att det finns en sådan brottsmisstanke som avses i den paragrafen ska så snart som möjligt underrätta styrelsen om sina iakttagelser.
Någon underrättelse behöver dock inte lämnas om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anled- ning av underrättelsen eller om en underrättelse av något annat skäl fram- står som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyl- digheten.
47 § Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 46 § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken och ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.
Första stycket gäller inte om
1.den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga skadliga verkningar av gärningen har avhjälpts,
2.det misstänkta brottet redan har anmälts till Polismyndigheten eller åklagare, eller
3.det misstänkta brottet är obetydligt.
I de fall som avses i 46 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till Polismyndigheten eller åklagare, så snart som möjligt lämna en sådan handling som anges i första stycket.
46
48 § När en handling har lämnats enligt 47 § ska revisorn genast pröva om revisorn ska avgå från sitt uppdrag.
Revisorns upplysningsplikt gentemot föreningsstämman
49 § Revisorn är skyldig att lämna föreningsstämman de upplysningar som stämman begär, i den utsträckning det inte skulle vara till väsentlig skada för föreningen.
Revisorns upplysningsplikt gentemot en medrevisor m.fl.
50 § Revisorn är skyldig att lämna en medrevisor, en ny revisor, en särskild granskare och, om föreningen är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om föreningens angelägenheter.
Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till undersökningsledaren under en förunder- sökning i brottmål.
Revisorn i en förening som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran lämna upp- lysningar om föreningens angelägenheter till de förtroendevalda reviso- rerna i kommunen, landstinget eller ett sådant kommunalförbund som kommunen eller landstinget ingår i.
Registrering av en revisor
51 § En förening som enligt 14, 15 eller 53 § eller enligt Bolagsverkets beslut ska ha en auktoriserad eller en godkänd revisor ska för registrering i föreningsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. Även den som har utsetts har rätt att göra en anmälan. Någon anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket.
Anmälan ska innehålla en uppgift om revisorns postadress. Även re- visorns hemvist ska anges, om postadressen avviker från hemvisten. Anmälan ska vidare innehålla en uppgift om revisorns personnummer eller, om ett sådant saknas, födelsedatum.
Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även inne- hålla uppgifter om bolagets organisationsnummer eller något annat registreringsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen. De uppgifter som anges i andra stycket ska lämnas om den huvudan- svariga revisorn.
52 § En anmälan enligt 51 § ska göras så snart en revisor har utsetts och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats.
Särskilda bestämmelser för föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad
Skyldighet att ha en auktoriserad revisor
53 § Revisorn i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska vara en auktoriserad revisor.
Prop. 2017/18:185
47
Prop. 2017/18:185 Revisorns uppdragstid
54 § Uppdraget som revisor för en förening vars överlåtbara värdepap- per är upptagna till handel på en reglerad marknad får gälla högst sju år i följd.
Första stycket gäller inte om revisorn är ett registrerat revisionsbolag. För ett sådant uppdrag finns det bestämmelser i artikel 17.1 andra stycket i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (EU:s revisorsförordning) om att uppdraget får gälla högst tio år i följd. Uppdraget får dock gälla högst
1.tjugo år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 a och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, eller
2.tjugofyra år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 b och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen.
Domstols entledigande av revisorn
55 § En revisor som har utsetts av föreningsstämman i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får entledigas av tingsrätten på den ort där styrelsen har sitt säte, om revisorn är olämplig för uppdraget.
En ansökan om att tingsrätten ska besluta om entledigande får göras av
1.röstberättigade som representerar minst fem procent av rösterna i föreningen,
2.styrelsen, och
3.Finansinspektionen.
Revisionsberättelsen
56 § I inledningen av revisionsberättelsen för en förening vars värdepap- per är upptagna till handel på en reglerad marknad ska det finnas en upp- gift om vilket eller vilka normsystem för redovisning som föreningen har tillämpat. I revisionsberättelsen för en sådan förening ska det även anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat.
57 § I förekommande fall ska det i revisionsberättelsen för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad mark- nad även anges
1.om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller någon annan revisors,
2.om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, och
3.om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt
Om det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer när det gäller händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel om föreningens för- måga att fortsätta sin verksamhet, ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande i frågan.
Utöver det som följer av andra stycket och 36 § får revisionsberättelsen inte innehålla någon försäkran om föreningens framtida lönsamhet eller
48
om hur effektivt och ändamålsenligt styrelsen eller den verkställande Prop. 2017/18:185 direktören har drivit eller kommer att driva verksamheten.
58 § Om en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptag- na till handel på en reglerad marknad har fler än en revisor, ska dessa lämna en gemensam revisionsberättelse. Det som sägs i 32 § andra styc- ket om hänvisning till revisionsberättelsen gäller då samtliga revisorer. Vid oenighet om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstäm- melse med tillämplig lag om årsredovisning, ska varje revisor göra ett sådant uttalande som avses i 34 § och ange skälen för oenigheten.
Koncernrevision
59 § Bestämmelserna i
60 § I samband med en koncernrevision avseende en ekonomisk för- ening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska revisorn bedöma och utvärdera det revisionsarbete som har utförts av revisorerna i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att revisorn kan få tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som är relevant för koncernrevisionen.
Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska revisorn utföra kompletterande revisions- arbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret.
Bestämmelser om revision i EU:s revisorsförordning
61 § Bestämmelser om revision av ekonomiska föreningar vars överlåt- bara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns även i EU:s revisorsförordning.
9 kap. Särskild granskning
Särskild granskning efter begäran från en röstberättigad
1 § En röstberättigad får väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning får avse
1.föreningens förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid,
eller
2.vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.
2 § Ett förslag om särskild granskning ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en föreningsstämma där ärendet enligt kallel- sen till stämman ska behandlas.
Bolagsverket ska efter ansökan från en röstberättigad utse en eller flera särskilda granskare, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på stämman har röstat för förslaget. Innan Bolagsverket utser en särskild granskare ska verket ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig.
49
Prop. 2017/18:185
50
Särskild granskning efter begäran från innehavare av förlagsandelar
3 § Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp om minst en tiondel av det totalt inbetalda insats- kapitalet får hos styrelsen begära att särskild granskning anordnas. Styrelsen ska därefter inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en eller flera särskilda granskare utses. Om styrelsen inte gör det, får en ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen.
Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en särskild granskare.
Tillämpning av vissa bestämmelser om revisorer
4 § Följande bestämmelser i 8 kap. ska tillämpas på en särskild gran- skare:
–7 § om tillhandahållande av upplysningar,
–11 § om bosättningskrav,
–12 § om hinder mot att vara revisor,
–19 och 20 §§ om jäv,
–21 och 22 §§ om registrerat revisionsbolag och särskilt revisions- organ,
–43 § om närvaro vid föreningsstämma,
–44 § om tystnadsplikt,
–49 och 50 §§ om upplysningsplikt.
Den särskilda granskarens yttrande
5 § Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 6 kap. 23 § första och andra stycke- na och läggas fram på en föreningsstämma.
Den som var medlem vid tidpunkten för den föreningsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades har samma rätt som en medlem att ta del av yttrandet. Yttrandet ska på samma sätt tillhanda- hållas innehavarna av förlagsandelar, om den särskilda granskaren har utsetts på begäran av sådana innehavare.
10 kap. Medlemsinsatser
Vad en medlemsinsats och en andel är
1 § Med en medlemsinsats avses i denna lag
1.den insats som en medlem enligt stadgarna är skyldig att delta med i föreningen (obligatorisk insats),
2.en insats som en medlem har skjutit till utöver de obligatoriska in- satserna (överinsats), eller
3.en insats till följd av en insatsemission (emissionsinsats).
Med en andel avses de ekonomiska rättigheter som medlemmen har mot föreningen och som grundas på hans eller hennes medlemsinsatser.
Skyldighet att delta med en medlemsinsats
2 § Varje medlem ska vara skyldig att delta med en obligatorisk insats.
Ökning av insatskapitalet genom insatsemission
3 § I stadgarna får det bestämmas att ett belopp ska kunna tillgodoföras medlemmarna som emissionsinsats genom ett särskilt beslut om insats- emission. I stadgarna ska det i så fall också anges vilka villkor som ska gälla för en insatsemission. Det sagda gäller under förutsättning att be- loppet kan bli föremål för värdeöverföring enligt 12 kap. 3 och 4 §§.
Ett beslut om insatsemission fattas av föreningsstämman.
Förslag till beslut om insatsemission
Förslag till beslut
4 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till stämmobeslut om insats- emission enligt
5 § I förslaget ska anges
1.det sammanlagda belopp som ska tillgodoföras medlemmarna som emissionsinsatser, och
2.grunderna för fördelningen av beloppet bland medlemmarna.
Om stadgarna innehåller bestämmelser om att en medlem som går ur föreningen inte ska ha rätt att få ut hela emissionsinsatsen, ska också det anges i förslaget.
6 § Om förslaget om insatsemission ska behandlas på en annan för- eningsstämma än en årsstämma, ska det i förslaget anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 12 kap. 3 § som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.
7 § I ett fall som avses i 6 § ska följande handlingar bifogas förslaget:
1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,
2.en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen avser,
3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ekonomiska ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och
4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av för- eningens revisor, med ett uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.
Tillhandahållande av förslag till beslut
8 § Styrelsen ska hålla förslaget tillgängligt hos föreningen för medlem- mar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlags- andelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där
Prop. 2017/18:185
51
Prop. 2017/18:185 frågan om insatsemission ska prövas. I förekommande fall ska de hand- lingar som avses i 7 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektro- niska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.
Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.
Kallelsens innehåll
9 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om insatsemission ska förslagets huvudsakliga innehåll anges.
Innehållet i föreningsstämmans beslut
10 § Beslutet om insatsemission ska innehålla de uppgifter som framgår av 5 §.
Återbetalning av medlemsinsatser när ett medlemskap upphör
Storlek på belopp som återbetalas
11 § En medlem som har gått ur föreningen har rätt att sex månader efter det att medlemskapet upphörde få ut sina medlemsinsatser. Detta gäller inte om medlemmens andel förvärvas av någon annan enligt 4 kap. 4 eller 5 §.
Det belopp som betalas ut får inte överstiga den del av föreningens eget kapital som avser medlemmen i förhållande till övriga medlemmar. I det sammanhanget ska föreningens eget kapital beräknas enligt den senast fast- ställda balansräkningen vid den tidpunkt då medlemskapet upphör. Vid beräkningen ska reservfonden, uppskrivningsfonden, kapitalandelsfonden, fonden för utvecklingsutgifter och förlagsinsatserna inte räknas med.
12 § Om föreningen går i likvidation inom sex månader från det att ett medlemskap upphörde eller föreningen inom samma tid försätts i kon- kurs, ska den utträdda medlemmens rätt att få ut belopp enligt 11 § bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens till- gångar.
Begränsningar i stadgarna av rätten till återbetalning
13 § Medlemmars rätt enligt 11 och 12 §§ får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § och 16 kap. 27 §.
Avsättning till reservfonden
14 § Belopp som en medlem inte får tillbaka av sina medlemsinsatser enligt 11 eller 12 § när han eller hon går ur föreningen ska avsättas till reservfonden.
Skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalt belopp
15 § Om föreningen försätts i konkurs på grund av en ansökan som görs inom ett år från det att ett medlemskap upphörde, är den utträdda med-
52
lemmen skyldig att betala tillbaka det som han eller hon har fått ut enligt Prop. 2017/18:185 11 § i den utsträckning som det behövs för att föreningens skulder ska
kunna betalas.
Återbetalning av medlemsinsatser utan samband med att ett medlemskap upphör
16 § En medlem har rätt att efter uppsägning av en överinsats få tillbaka denna utan att gå ur föreningen. Om stadgarna inte tillåter att det före- kommer överinsatser, får återbetalning göras även efter uppsägning från föreningen.
På en återbetalning enligt första stycket ska följande bestämmelser tillämpas:
–4 kap. 7 § tredje stycket om sättet för uppsägning,
–11 § första stycket om en tidsfrist om sex månader,
–11 § andra stycket och 12 § om hur stort belopp som får återbetalas,
–13 § om begränsande stadgebestämmelser,
–15 § om skyldigheten att efter föreningens konkurs betala tillbaka ut- betalt belopp.
Sexmånadersfristerna i 11 § första stycket och 12 § ska vid en upp- sägning enligt första stycket räknas från det räkenskapsårsskifte som in- faller närmast efter en månad från uppsägningen eller den längre tid, högst sex månader från uppsägningen, som har bestämts i stadgarna.
17 § Om föreningsstämman har beslutat om minskning av de obliga- toriska insatsernas storlek, tillämpas 16 § också vid återbetalning av den del av en tidigare inbetald medlemsinsats som medlemmen inte längre är skyldig att delta med. Vid återbetalning av detta slag krävs dock inte någon uppsägning.
I 3 kap. 6 § anges när ett beslut om minskning av de obligatoriska in- satserna tidigast får verkställas.
Återbäringsskyldighet vid olaglig återbetalning
18 § Om en återbetalning som avses i 11, 16 eller 17 § har gjorts i strid med detta kapitel eller 3 kap. 6 §, ska mottagaren återlämna det som han eller hon har tagit emot.
På värdet av den egendom som ska återlämnas ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att återbetalningen gjordes till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § i den lagen.
Bristtäckningsansvar vid olaglig återbetalning
19 § Om det uppstår en brist vid återbäring enligt 18 §, är de personer som har medverkat till föreningens beslut om återbetalning ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balans- räkning som har legat till grund för beslutet om återbetalning.
För ansvar enligt första stycket krävs, när det gäller en styrelseledamot,
en verkställande direktör, en revisor och en särskild granskare, uppsåt
53
Prop. 2017/18:185 eller oaktsamhet. När det gäller medlemmar och andra krävs uppsåt eller grov oaktsamhet.
Vid tillämpningen av denna paragraf ska 21 kap. 4 och 5 §§ också tillämpas.
Överlåtelse av del av en andel
20 § Den del av en medlems andel som avser överinsatser eller emis- sionsinsatser får överlåtas utan samband med en överlåtelse av medlem- mens hela andel i föreningen. Den del som avser emissionsinsatser får överlåtas endast till en annan medlem.
Rätten till överlåtelse får begränsas i stadgarna. I stadgarna får det ock- så bestämmas att sådana överlåtelser endast får göras på ett visst sätt.
Överlåtelsen får rättsverkan mot föreningen när styrelsen underrättas om den, om inte något annat har bestämts i stadgarna.
11 kap. Förlagsinsatser
Vad en förlagsinsats är
1 § I stadgarna får det bestämmas att kapital får skjutas till föreningen genom en särskild insats (förlagsinsats). I stadgarna ska i så fall det som ska gälla för förlagsinsatsen anges.
En förlagsinsats ger rätt till en särskild andel i föreningen med begrän- sade rättigheter i föreningen (förlagsandel).
Vem som får skjuta till förlagsinsatser
2 § Förlagsinsatser får skjutas till även av andra än medlemmar, om inte föreningen bestämmer något annat i stadgarna.
I stadgarna får det också tas in begränsningar i fråga om vem som har rätt att genom överlåtelse förvärva förlagsandelar. Ett förvärv av en förlagsandel i strid med sådana stadgebestämmelser är ogiltigt.
För redan gjorda förlagsinsatser får det inte införas strängare begräns- ningar än de som gällde när insatsen gjordes.
Förlagsandelsinnehavares rätt vid föreningens upplösning
3 § Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns ett över- skott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räc- ker få sina förlagsinsatser inlösta innan något betalas ut för andra ända- mål. Inlösenbeloppet ska motsvara insatsernas storlek. Om det finns flera förlagsinsatser och om inte överskottet räcker till full betalning av samt- liga, ska överskottet fördelas på insatserna i förhållande till deras storlek.
Inlösen av förlagsinsatser
När förlagsinsatser kan lösas in
4 § En innehavare av en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast fem år från tillskottet. Föreningen har efter samma tid rätt att lösa in förlagsinsatsen.
54
En förutsättning för inlösen på begäran av en innehavare av en förlags- Prop. 2017/18:185 andel är att uppsägning av insatsen görs minst två år i förväg. För för-
eningen gäller en uppsägningstid på sex månader.
I stadgarna får det bestämmas att förlagsinsatser får lösas in vid en viss tidpunkt utan föregående uppsägning, dock tidigast fem år från tillskottet. En sådan bestämmelse får dock inte avse förlagsinsatser som vid stadge- ändringen redan hade skjutits till.
Lösenbeloppets storlek
5 § Lösenbeloppet enligt 4 § ska utgöra insatsens storlek enligt förlags- andelsbeviset. Om en förlagsandel har registrerats hos en svensk värde- papperscentral enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, ska lösenbeloppet i stället utgöra insatsens storlek enligt registreringen.
Det belopp som betalas ut får inte överstiga den del av föreningens eget kapital som avser andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. I det sammanhanget ska föreningens eget kapital beräknas enligt den senast fastställda balansräkningen. Vid beräkningen ska reservfonden, uppskrivningsfonden, kapitalandelsfonden och fonden för utvecklings- utgifter inte räknas med.
6 § Belopp som en innehavare av en förlagsandel inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats ska avsättas till reservfonden.
Återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar
7 § Vid inlösen av en förlagsinsats i strid med detta kapitel ska bestäm- melserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar i 10 kap. 18 respektive 19 § tillämpas.
Skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalt belopp
8 § Om föreningen försätts i konkurs på grund av en ansökan som görs inom ett år efter inlösen av en förlagsinsats, ska 10 kap. 15 § tillämpas på det utbetalda beloppet. Detta gäller dock inte förlagsinsatser som hade kunnat lösas in utan föregående uppsägning.
Förteckning över förlagsinsatser
Skyldighet att föra förteckningen
9 § Styrelsen ska föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser. För- teckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra upplysningar om de förlagsinsatser som har skjutits till.
Innehållet i förteckningen
10 § Förteckningen över förlagsinsatser ska innehålla uppgifter om
1.storleken på varje insats,
2.den tidpunkt då insatsen gjordes, och
3.den rätt till utdelning som insatsen medför.
55
Prop. 2017/18:185
56
Tillämpning av vissa bestämmelser om medlemsförteckningen
11 § I fråga om förteckningen över förlagsinsatser ska följande bestäm- melser i 5 kap. tillämpas:
–2 § om förteckningens form,
–5 § om förteckningens offentlighet,
–6 § om arkivering av förteckningen,
–7 § om personuppgiftsansvar.
Förlagsandelsbevis
12 § För varje förlagsinsats ska föreningen utfärda ett förlagsandelsbe- vis. Beviset ska ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgifter om
1.föreningens firma,
2.nummer eller annan beteckning för beviset,
3.insatsens storlek,
4.den rätt till utdelning som insatsen medför,
5.sättet för inlösen och utbetalning av utdelning,
6.stadgebestämmelser som avses i 2 § andra stycket första meningen,
och
7.den ogiltighet som följer av 2 § andra stycket andra meningen. Förlagsandelsbeviset ska undertecknas av föreningen. Styrelseleda-
möters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 15 § ska inte tillämpas.
Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och konto- föring av finansiella instrument framgår att förlagsandelsbevis inte får ut- färdas för förlagsandelar som har registrerats enligt den lagen.
13 § I fråga om förlagsandelsbevis gäller lagen (1936:81) om skulde- brev, om inte något annat följer av denna lag.
Vid tillämpningen av lagen om skuldebrev gäller följande. Ett förlags- andelsbevis som har ställts till viss man ska likställas med ett enkelt skuldebrev. Ett förlagsandelsbevis som har ställts till innehavaren eller till viss man eller order ska likställas med ett löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis som har ställts till viss man eller order och som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen ska likställas med den som enligt 13 § andra stycket lagen om skuldebrev förmodas ha rätt att göra ett skuldebrev gällande. En påskrift på förlags- andelsbeviset ska göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.
Registrering av förlagsandelar
14 § I stadgarna får det bestämmas att föreningen får registrera förlags- andelar hos en värdepapperscentral enligt lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i stället för att utfärda förlagsandelsbevis. Detta gäller dock inte förlagsandelar som om- fattas av förvärvsbegränsningar enligt 2 § andra stycket första meningen.
Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre ska vara registre- rad hos en värdepapperscentral blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet.
12 kap. Värdeöverföring från föreningen
Vad en värdeöverföring är
1 § Med värdeöverföring avses i denna lag
1.vinstutdelning,
2.gottgörelse,
3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och
4.någon annan affärshändelse som medför att föreningens förmögen- het minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller är en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlem- marna.
Tillåtna former för värdeöverföring
2 § En värdeöverföring från föreningen får göras endast enligt bestäm- melserna i denna lag om
1.vinstutdelning,
2.gottgörelse,
3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och
4.gåva som avses i 6 §.
Begränsningar av utrymmet för värdeöverföring
3 § En värdeöverföring av annat slag än gottgörelse får genomföras endast om det efter överföringen finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställ- da balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har inträffat efter balansdagen.
4 § Föreningen får genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till
1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på stor- leken av det egna kapitalet, och
2.föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av första
stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, om- fattning och risker ställer på koncernens egna kapital och till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Värdeöverföring under löpande räkenskapsår
5 § Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa års- stämma, får värdeöverföringar av annat slag än gottgörelse genomföras med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 §. Vid beräkningen av utrymmet för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har inträffat efter den senaste årsstämman beaktas.
Prop. 2017/18:185
57
Prop. 2017/18:185 Gåva till allmännyttigt ändamål
6 § Föreningsstämman eller, om saken är av ringa betydelse med hänsyn till föreningens ställning, styrelsen får besluta om en gåva till ett allmän- nyttigt eller därmed jämförligt ändamål under förutsättning att det med hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och att gåvan inte strider mot 3 eller 4 §.
Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring
7 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket
På värdet av den egendom som ska återlämnas ska det betalas ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen gjordes till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § i den lagen.
Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring
8 § Om det uppstår en brist vid återbäring enligt 7 §, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.
För ansvar enligt första stycket krävs, när det gäller en styrelseledamot, en verkställande direktör, en revisor och en särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet. När det gäller medlemmar och andra krävs uppsåt eller grov oaktsamhet. För en brist som uppstår vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 7 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring.
Vid tillämpningen av denna paragraf ska 21 kap. 4 och 5 §§ tillämpas.
13 kap. Vinstutdelning
Vem som kan få del av föreningens vinst 1 § Vinstutdelning får lämnas till
1.medlemmar,
2.innehavare av förlagsandelar, och
3.medlemmar som har gått ur föreningen i förhållande till deras inne- stående medlemsinsatser.
Vinstutdelning får lämnas till andra än de som nämns i första stycket, om utdelningen beräknas i förhållande till omfattningen som de har del- tagit i föreningens verksamhet.
58
Rätt till vinstutdelning när ett medlemskap upphör
2 § En medlem som har gått ur föreningen har rätt att på samma sätt som övriga medlemmar få ut det som avser honom eller henne av beslutad vinstutdelning.
En medlems rätt enligt första stycket får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § och 16 kap. 27 §.
Beslutsordning
3 § Ett beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman.
Stämman får inte besluta om vinstutdelning med ett större belopp än det som styrelsen har föreslagit eller godkänt om det inte finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.
Förslag till beslut om vinstutdelning
4 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till stämmobeslut om vinstut- delning enligt
5 § I förslaget om vinstutdelning ska följande anges:
1.vem som ska ha rätt till utdelning,
2.hur rätten till utdelning ska beräknas,
3.den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, ett bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och
4.uppgift om arten av den egendom som ska delas ut, om utdelningen ska avse något annat än pengar.
6 § Till förslaget om vinstutdelning ska ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till 12 kap. 4 § bifogas. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.
7 § Om förslaget om vinstutdelning ska behandlas på en annan för- eningsstämma än en årsstämma, ska det i förslaget anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 12 kap. 3 § som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.
8 § I de fall som avses i 7 § ska följande handlingar bifogas förslaget om vinstutdelning:
1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,
2.en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen avser,
3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredo- visningen lämnades, med uppgifter om värdeöverföringar som har be- slutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och
Prop. 2017/18:185
59
Prop. 2017/18:185 4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med ett uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.
Tillhandahållande av förslag till beslut om vinstutdelning
9 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med ett sådant yttrande som avses i 6 §, tillgängligt hos föreningen för medlem- mar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlags- andelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 8 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektro- niska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.
Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.
Kallelsens innehåll
10 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska det huvudsakliga innehållet i förslaget anges.
Innehållet i föreningsstämmans beslut om vinstutdelning
11 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 5 §.
14 kap. Gottgörelse
Vad gottgörelse är
1 § Med gottgörelse avses i denna lag efterlikvid, återbäring eller liknan- de som lämnas till föreningens medlemmar eller till någon annan och som grundas på verksamhetens resultat utan att ha räknats in i det redovi- sade årsresultatet.
Beslutsordning
2 § Ett beslut om gottgörelse fattas av föreningsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans bemyndigande.
Stämman får inte besluta om gottgörelse med ett större belopp än det som styrelsen har föreslagit eller godkänt om det inte finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.
Förslag till beslut om gottgörelse
3 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till beslut, om det är föreningsstäm- man som ska pröva en fråga om gottgörelse. Vid upprättandet av för- slaget ska 13 kap. 5, 6 och 8 §§ tillämpas. Förslaget ska tillhandahållas
medlemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som
60
anges i 13 kap. 9 §. I fråga om kallelsen till den stämma som ska pröva Prop. 2017/18:185 förslaget ska 13 kap. 10 § tillämpas. Stämmans beslut om gottgörelse ska
innehålla de uppgifter som anges i 13 kap. 5 §.
Motiverat yttrande
4 § Styrelsen ska upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 13 kap. 6 §, om det är styrelsen som beslutar om gottgörelse.
15 kap. Minskning av reservfonden
Minskningsändamål
1 § Reservfonden får minskas för
1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten, eller
2.återbetalning till medlemmarna eller något annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol ger tillstånd till minsk- ningen enligt
Beslutsordning
2 § Ett beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstäm- man.
Tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol
Underrättelse till föreningens kända borgenärer
3 § Föreningen ska skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet, om tillstånd krävs enligt 1 § 2. Underrättelserna ska innehålla uppgifter om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet och om borgenärernas rätt enligt 6 § att motsätta sig att beslutet verkställs.
Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, |
|
undertecknat yttrande uttalar att denne inte har funnit att minskningen |
|
medför någon fara för borgenärerna. Någon underrättelse behöver inte |
|
heller skickas till borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension |
|
eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen |
|
(1992:497). |
|
En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller god- |
|
känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Revisorn ska utses av |
|
föreningsstämman, om inte något annat framgår av stadgarna. Om för- |
|
eningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska denne utföra |
|
granskningen. För revisorn gäller 8 kap. 7, 43, 49 och 50 §§. |
|
Ansökan om tillstånd |
|
4 § Föreningen ska, i sådana fall som avses i 1 § 2, ansöka om tillstånd |
|
att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. |
|
Den ska lämnas in inom två månader från minskningsbeslutet. |
|
Till ansökan ska ett intyg från föreningens styrelse eller verkställande |
|
direktör om att föreningens kända borgenärer har underrättats enligt 3 § |
61 |
|
Prop. 2017/18:185 första stycket bifogas. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 3 § andra stycket, ska i stället yttrandet bifogas ansökan. Om föreningen inte har bifogat ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om för- eningen inte gör det.
Kallelse på föreningens borgenärer
5 § Bolagsverket ska kalla föreningens borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 4 §. Verket ska dock inte kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).
Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att borgenären annars anses ha medgett an- sökan.
Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tid- ningar.
När Bolagsverket ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden
6 § Bolagsverket ska ge föreningen tillstånd att verkställa minsknings- beslutet, om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 5 § motsätter sig ansökan inom den förelagda tiden. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där föreningens styrelse har sitt säte.
När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden
7 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslutet har överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de borge- närer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har be- tryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.
16 kap. Fusion
Fusion mellan ekonomiska föreningar
Vad en fusion är
1 § Två eller flera ekonomiska föreningar kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av föreningarna övertas av en annan förening (fusion). Vid fusionen upplöses den eller de överlå- tande föreningarna utan likvidation och medlemmarna i denna eller dessa föreningar blir medlemmar i den övertagande föreningen.
En fusion kan göras
1.mellan den övertagande föreningen på den ena sidan och en eller flera överlåtande föreningar på den andra sidan (absorption), eller
2.mellan två eller flera överlåtande föreningar genom att de bildar en ny, övertagande förening (kombination).
62
Deltagande föreningars redovisningsvaluta
2 § En fusion får göras endast om den eller de överlåtande föreningarna och den övertagande föreningen har samma redovisningsvaluta.
Fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation
3 § En fusion får göras även om en överlåtande förening har gått i lik- vidation, under förutsättning att skifte av föreningens tillgångar inte har påbörjats.
Om en överlåtande förening har gått i likvidation, ska likvidatorerna lämna slutredovisning över sin förvaltning när en fusionsplan har upprät- tats enligt
Likvidationen ska anses avslutad när en anmälan om fusionen har re- gistrerats enligt 24 § eller ett tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 29 §.
Särskilda rättighetshavares ställning
4 § Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska i den övertagande föreningen få minst motsvarande rättig- heter som i den överlåtande föreningen. Detta gäller dock inte om inne- havarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen.
Upprättande av en fusionsplan
5 § Styrelserna för den eller de överlåtande föreningarna och, vid absorp- tion, den övertagande föreningen ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av förening- arna.
6 § I fusionsplanen ska det för varje förening anges
1.firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,
2.den planerade tidpunkten för föreningens upplösning, när det gäller en överlåtande förening,
3.de särskilda förmåner som medlemmar i någon av föreningarna i förekommande fall ska ha, och
4.vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna.
I fusionsplanen ska det även lämnas en redogörelse för de omständig- heter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. Om medlemmar i någon av föreningarna ska ha särskilda förmåner i samband med fusionen, ska det framgå av redogörelsen hur förmånerna har bestämts.
7 § Vid kombination ska, i fråga om den övertagande föreningen, fusionsplanen även innehålla
Prop. 2017/18:185
63
Prop. 2017/18:185 |
1. stadgar, och |
|
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- |
|
datum samt postadress för styrelseledamöterna, revisorn eller revisorerna |
|
och i förekommande fall styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter. |
|
Kompletterande information till fusionsplanen |
|
8 § Till fusionsplanen ska det bifogas en kopia av föreningarnas årsredo- |
|
visningar för de senaste tre räkenskapsåren. |
|
Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången |
|
av det senaste räkenskapsår som årsredovisning och revisionsberättelse |
|
har lämnats för, ska det vidare bifogas en översiktlig redogörelse för |
|
verksamheten och resultatutvecklingen och för investeringar och för- |
|
ändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs |
|
utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om netto- |
|
omsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under |
|
rapportperioden. En ungefärlig beloppsuppgift får lämnas om resultatet, |
|
om det finns särskilda skäl för det. Uppgifterna ska avse tiden från ut- |
|
gången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre må- |
|
nader innan fusionsplanen upprättas. |
|
Det ska i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande |
|
uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räken- |
|
skapsåret, om det inte finns något särskilt som hindrar det. Begrepp och |
|
termer ska så långt som möjligt stämma överens med dem som har an- |
|
vänts i den senast framlagda årsredovisningen eller i förekommande fall |
|
koncernredovisningen. |
|
Revisorsgranskning av fusionsplanen |
|
9 § Revisorerna i var och en av föreningarna ska yttra sig över |
|
1. den redogörelse som avses i 6 § andra stycket, och |
|
2. de uppgifter som avses i 8 § andra stycket. |
|
Vid absorption ska det i yttrandena även göras ett uttalande om huru- |
|
vida revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i |
|
den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Yttrande- |
|
na får begränsas till dessa omständigheter, om samtliga medlemmar i de |
|
föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det. |
|
Revisorernas yttranden ska bifogas fusionsplanen. |
|
10 § En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad eller godkänd |
|
revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Revisorn ska utses av för- |
|
eningsstämman, om inte något annat framgår av stadgarna. Om förening- |
|
en redan har en auktoriserad eller godkänd revisor ska denne utföra |
|
granskningen. |
|
I fråga om en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 9 § |
|
ska 8 kap. 43, 49 och 50 §§ tillämpas. |
|
11 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i en förening |
|
som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt |
|
9 § tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som denne |
|
anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp |
64 |
|
som begärs. Samma skyldigheter har en revisor som utför granskning Prop. 2017/18:185 enligt 9 § mot övriga sådana revisorer.
Registrering av fusionsplanen
12 § Inom en månad från det att fusionsplanen upprättades ska den över- tagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna lämna planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret. En uppgift om registreringen ska enligt 19 kap. 5 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kun- görelsen lämnas en uppgift om var den hålls tillgänglig.
Första stycket gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.
Föreningsstämmornas godkännande av fusionsplanen
13 § Fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstäm- man i samtliga överlåtande föreningar. Fusionsplanen ska även läggas fram för godkännande av stämman i den övertagande föreningen, om minst fem procent av de röstberättigade i den föreningen begär det. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 §.
En stämma som avses i första stycket får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om registreringen av fusionsplanen har kungjorts.
Denna paragraf gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.
Tillhandahållande av fusionsplanen
14 § Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till stämman innehålla in- formation om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen.
Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den stämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektro- niska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.
Föreningsstämmans prövning
15 § Ett föreningsstämmobeslut om att godkänna fusionsplanen är giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har röstat för det. Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.
16 § Frågan om fusion faller om någon av de stämmor som ska god- känna fusionsplanen inte godkänner planen i sin helhet.
65
Prop. 2017/18:185
66
Underrättelse till kända borgenärer
17 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som del- tar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla en uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen och en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verk- ställs.
Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrandet över fusionsplanen enligt 9 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Någon underrättelse behöver inte heller skickas till borgenärer vars an- språk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).
Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen
18 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusions- planen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 §, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.
Följande handlingar ska bifogas ansökan:
1.en kopia av fusionsplanen,
2.intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 17 § och, i ett sådant fall som avses i 12 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och
3.en kopia av protokollen från de föreningsstämmor som avses i 13 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket,
ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.
19 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 18 §, om
1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt inne- håll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,
2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer, eller
3.en prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen.
Bolagsverket får förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex må- nader, om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt första stycket 3 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid.
20 § Under den tid som Bolagsverkets handläggning av en ansökan enligt 18 § pågår får Skatteverket besluta att fusionsplanen inte får verk- ställas under en viss tid. Denna tid får bestämmas till högst tolv månader. Tiden får förlängas om det finns särskilda skäl för det. Förlängning får ske med högst tre månader i taget. Bolagsverkets handläggning av an- sökan ska vila så länge Skatteverkets beslut gäller.
Skatteverket får fatta ett beslut enligt första stycket endast om
1.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
2.verket har beslutat om revision hos en deltagande förening, och
3.det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusio-
nen.
Kallelse på föreningarnas borgenärer
21 § Bolagsverket ska kalla föreningarnas borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 18 §. Verket ska dock inte kalla borgenärerna i den övertagande föreningen, om revisor- erna i yttrandet över fusionsplanen enligt 9 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Verket ska inte heller kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönega- rantilagen (1992:497).
Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att borgenären annars anses ha medgett an- sökan.
Bolagsverket ska så snart som möjligt kungöra kallelsen i Post- och In- rikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.
När Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen
22 § Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt 21 § mot- sätter sig ansökan inom utsatt tid, ska Bolagsverket ge föreningarna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär an- sökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där styrel- sen i den övertagande föreningen ska ha sitt säte.
När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen
23 § Om ett ärende om tillstånd till att verkställa fusionsplanen har över- lämnats till domstol enligt 22 §, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.
Registrering av fusionen
24 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen för re- gistrering även anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.
Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft.
Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om
1. någon av de föreningar som deltar i fusionen, eller något annat före- tag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,
Prop. 2017/18:185
67
Prop. 2017/18:185 2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före an- mälan för registrering enligt första stycket, och
3. någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbets- tagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.
Fusionens rättsverkningar
25 § En registrering av en anmälan om fusion innebär att
1.en överlåtande förenings tillgångar och skulder, med undantag för skadeståndsanspråk enligt 21 kap.
2.den eller de överlåtande föreningarna upplöses,
3.den övertagande föreningen anses bildad, om det är fråga om kombi- nation, och
4.medlemmarna i den eller de överlåtande föreningarna blir medlem- mar i den övertagande föreningen.
Trots första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening begära hos styrelsen att en föreningsstämma sam- mankallas för att behandla frågan om huruvida en talan ska väckas enligt 21 kap. 6 §. I så fall ska 6 kap. 16 § tillämpas.
Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den sam- tidigt besluta att föreningen ska gå i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 17 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte an- söka om kallelse på okända borgenärer.
När frågan om fusion faller
26 § Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit, om
1.en ansökan enligt 18 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller en sådan ansökan har avslagits genom ett beslut som har fått laga kraft,
2.en anmälan enligt 24 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller
3.Bolagsverket genom ett beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 24 § eller har vägrat registrering.
En medlems rätt att säga upp sitt medlemskap
27 § Om en medlem i en överlåtande förening inte har samtyckt till fusionen, får medlemmen säga upp sitt medlemskap inom en månad från föreningsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet.
Medlemmen får, oavsett det som är bestämt i stadgarna, gå ur förening- en vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som en medlem som har gått ur föreningen har enligt 10 kap. 11 § och 13 kap. 2 §.
68
Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag Prop. 2017/18:185
Tillämpliga bestämmelser
28 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktie- bolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte göras om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegräns- ning.
I fråga om fusionen gäller
–2 § om redovisningsvaluta,
–3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation,
–4 § om särskilda rättighetshavares ställning,
–
–
–12 § om registrering av fusionsplanen,
–13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av för- eningsstämman,
–14 § om tillhandahållande av fusionsplanen,
–15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning,
–17 § om underrättelse till kända borgenärer,
–
–21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer,
–22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusions- planen,
–23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusions- planen,
–26 § 1 om när frågan om fusion faller.
Vid tillämpningen av de paragrafer som anges i andra stycket ska det som sägs om en överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget. Det som sägs i 3 § om 17 kap. 37 och 38 §§ ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551).
Registrering av tillstånd att verkställa fusionsplanen
29 § Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i förenings- registret. Genom registreringen upplöses dotteraktiebolaget samtidigt som dess tillgångar och skulder övergår till föreningen.
Gränsöverskridande fusion mellan föreningar
Tillämpliga bestämmelser
30 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsva- rande juridisk person (utländsk förening) med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bil- dats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samar- betsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.
I fråga om en gränsöverskridande fusion gäller
–1 § om vad en fusion innebär,
–3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation,
– 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, |
69 |
Prop. 2017/18:185 – 31 och 32 §§ om fusionsplan,
–33 § om styrelsernas redogörelser,
–8 § om kompletterande information,
–10, 11 och
–12 § första stycket och 37 och 38 §§ om registrering av fusions- planen,
–13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av för- eningsstämman,
–14 § andra stycket och 39 § om tillhandahållande av fusionsplanen,
–15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning,
–40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,
–17 § om underrättelse till kända borgenärer,
–
–21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer,
–22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusions- planen,
–23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusions- planen,
–42 § om utfärdande av fusionsintyg,
–
–25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar,
– 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § i stället ska avse 44 §,
–27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap,
–48 § om särskilt bokslut.
Fusionsplan
31 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en svensk för- ening som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de ut- ländska föreningar som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrel- sen ska underteckna fusionsplanen.
32 § En fusionsplan enligt 31 § ska innehålla uppgifter om
1.de fusionerande föreningarnas form, firma och säte,
2.utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värdepap- per i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant betalning,
3.de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekomman- de värdepapper i den övertagande föreningen,
4.den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsätt- ningen,
5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor som andelar och förekom- mande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande förening- en,
6.från vilken tidpunkt som de fusionerande föreningarnas transaktio- ner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen,
70
7. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av särskilda rättigheter i den överlåtande föreningen ska ha eller vilka åtgär- der som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,
8.arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsva- rande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 34 § eller 35 § första stycket 2,
9.stadgarna för den övertagande föreningen,
10.värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den över- tagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och
11.datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen.
I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla en uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbets- tagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas.
Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om den övertagande föreningens form, firma och säte.
Styrelsernas redogörelser
33 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska det också anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som beak- tades när villkoren för fusionen bestämdes. Redogörelsen ska även inne- hålla uppgifter om fusionens sannolika konsekvenser för medlemmar, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska det bifogas till redogörelsen.
Revisorsgranskning
34 § För var och en av de föreningar som deltar i en gränsöverskridande fusion ska fusionsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje förening ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida sådana villkor som avses i 32 § första stycket 2 och 3 har be- stämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska i det sammanhanget anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av för- eningarnas tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderings- metoderna och deras lämplighet samt vilken vikt som de har ansetts ha vid den samlade bedömningen av värdet på var och en av föreningarna. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.
Revisorernas yttranden ska bifogas till fusionsplanen.
35 § Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34 §§ ska inte tillämpas, om
1.samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöver- skridande fusionen har samtyckt till det, eller
2.Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon
av de deltagande föreningarna har sin hemvist, efter en gemensam be-
Prop. 2017/18:185
71
Prop. 2017/18:185
72
gäran från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla för- eningar.
Det som sägs i 11 § om en revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt denna paragraf.
Vid fusion genom absorption ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 10 § med ett sådant innehåll som avses i 9 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 17 och 21 §§ anses som ett revisorsyttrande enligt 34 §.
36 § Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 35 § första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas ska 10 § andra stycket och 34 § tillämpas.
Registrering av fusionsplanen
37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 12 § att lämna in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska före- ningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.
Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skriv- na på något annat språk än svenska, ska sökanden lämna in en översätt- ning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte lämnas in.
38 § I anmälan om registrering enligt 37 § ska det lämnas uppgifter om
1.form, firma och säte för var och en av de fusionerande föreningarna,
2.de register där föreningarna är registrerade och de nummer som an- vänds för identifiering i registren,
3.hur borgenärer och i förekommande fall medlemmar ska gå till väga för att utöva sina rättigheter samt de adresser där det kostnadsfritt finns tillgång till fullständig information om detta förfarande, och
4.föreningarnas adresser.
När registreringen kungörs enligt 19 kap. 5 §, ska kungörelsen inne- hålla de uppgifter som avses i första stycket
Tillhandahållande av fusionsplanen
39 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrel- sens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar, innehavare av förlagsandelar, arbetstagar- organisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och arbetstag- are som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om god- kännande av fusionsplanen ska behandlas.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skic- Prop. 2017/18:185 kas med post till de medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar
och innehavare av förlagsandelar som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.
Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen
40 § Föreningsstämman i en förening som deltar i en gränsöverskridande fusion får villkora beslutet att godkänna fusionsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen.
Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen
41 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 18 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.
Utfärdande av fusionsintyg
42 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket för varje svensk förening som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av fusionsförfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på före- skrivet sätt. Intyget ska utfärdas sedan
1.ett beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 22 eller 23 § har fått laga kraft, och
2.den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort det som krävs enligt denna lag.
Ett intyg får inte utfärdas om det har väckts en talan mot förenings- stämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte slutligt har avgjorts.
Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige
43 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen lämna in det fusionsintyg som avses i 42 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den be- höriga myndigheten i den staten. Intyget ska lämnas in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades.
Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusio- |
|
nen har genomförts, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in en upp- |
|
gift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som har deltagit i |
|
fusionen har upplösts. |
|
Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin |
|
hemvist i Sverige |
|
44 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha |
|
sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridan- |
73 |
Prop. 2017/18:185 de fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den tid- punkt då ett intyg enligt 42 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande för- eningen.
45 § Bolagsverket får registrera fusionen enligt 44 § endast om
1.verket har utfärdat ett intyg enligt 42 § för varje svensk förening som deltar i fusionen,
2.de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in motsvaran- de intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och
3.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusio-
nen.
Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskri- dande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om
1.ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett beslut har fattats, och
2.den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla enligt lagen.
46 § Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta behöriga myndig- heter i den eller de stater där den eller de överlåtande föreningarna har sin hemvist om registreringen.
En fusions rättsverkningar
47 § Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 25 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sin hemvist. Om den övertagande föreningen har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registrering- en av fusionen i föreningsregistret enligt 44 §.
Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättig- heter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställnings- förhållanden, och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan, överförs till den övertagande föreningen.
Särskilt bokslut
48 § Om en svensk ekonomisk förening deltar i en gränsöverskridande fusion och den övertagande föreningen har sin hemvist i en annan stat, ska styrelsen i den svenska föreningen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken någon årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då rättsverkningarna av fusionen uppkom enligt 47 §.
För det särskilda bokslutet gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 4, 5 och 8 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet ska lämnas in till Bolagsverket inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.
74
Gränsöverskridande fusion mellan en förening och ett helägt dotterbolag
49 § Om en svensk ekonomisk förening äger samtliga aktier i en ut- ländsk juridisk person som motsvarar ett svenskt aktiebolag och har sin hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får den utländ- ska juridiska personen gå upp i föreningen genom fusion.
50 § Om en utländsk förening som har sin hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet äger samtliga aktier i ett svenskt aktie- bolag får bolaget gå upp i den utländska föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte genomföras om bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.
51 § Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser.
1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 32 § första stycket 2, 3 och 5.
2.Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och
3.I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 29 § i stället för 25 § första stycket
Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget.
17 kap. Likvidation
Frivillig likvidation
Föreningsstämmans beslut om likvidation
1 § Föreningsstämman får besluta att föreningen ska gå i likvidation.
Majoritetskrav vid beslut om likvidation
2 § Ett beslut av föreningsstämman om likvidation är giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har röstat för det.
Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om likvidation ska vara giltigt.
När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 16 § är ett be- slut om likvidation dock alltid giltigt om majoritetskravet i 6 kap. 33 § första stycket är uppfyllt.
Styrelsens skyldighet att låta stämman pröva frågan om likvidation
3 § Styrelsen ska genast för föreningsstämmans prövning lägga fram frågan om huruvida föreningen ska gå i likvidation, om
1. det på grund av inträffade förluster eller av någon annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortlöpande kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte kommer att täckas av till- gångarna,
Prop. 2017/18:185
75
Prop. 2017/18:185 2. det finns betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjlig- heter att fortsätta sin verksamhet i andra fall än som avses i 1, eller
3. antalet medlemmar i föreningen under mer än en månad har varit mindre än tre.
Förslag till beslut i frågan om likvidation
4 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om likvidation ska styrel- sen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.
I förslaget till beslut ska det finnas uppgifter om skälen för att för- eningen ska gå i likvidation eller inte, och vilka alternativ till likvidation som finns. För det fall förslaget innebär att föreningen ska gå i likvida- tion, ska det även innehålla uppgifter om
1.från vilken dag som beslutet om likvidation bör gälla,
2.den beräknade tidpunkten för skiftet,
3.skifteslikvidens beräknade storlek, och
4.styrelsens eller förslagsställarens eventuella förslag till likvidator. Om det är styrelsen som väcker frågan om likvidation i ett fall som
avses i 3 § 1 eller 2, ska det till förslaget även bifogas en redogörelse som belyser föreningens ekonomiska framtidsutsikter och som är under- tecknad av styrelsen. Till förslaget ska det även bifogas ett yttrande över styrelsens redogörelse som är undertecknat av föreningens revisor.
5 § Om en fråga om likvidation i ett fall som avses i 3 § 1 eller 2 ska behandlas på en annan föreningsstämma än en årsstämma, ska det till förslaget till stämman även bifogas
1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, med en anteckning om föreningsstäm- mans beslut om föreningens vinst eller förlust, och
2.en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen avser.
Om det är styrelsen som väcker frågan, ska det dessutom bifogas en redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades. Redogörelsen ska vara undertecknad av styrelsen. Vidare ska det bifogas ett yttrande över styrelsens redogörelse som är undertecknat av föreningens revisor.
Kallelsens innehåll
6 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva frågan om lik- vidation ska förslagets huvudsakliga innehåll anges.
Tillhandahållande av förslag till beslut
7 § Styrelsen ska från tidpunkten för kallelsen och fram till förenings- stämman hålla ett förslag till beslut i frågan om likvidation tillgängligt hos föreningen för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar. I förekommande fall ska de handlingar som avses i 4 och 5 §§ hållas tillgängliga tillsammans med förslaget.
En kopia av förslaget med bifogade handlingar ska genast och utan
kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första
76
stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.
Handlingarna ska läggas fram på stämman.
Innehållet i föreningsstämmans beslut
8 § Ett beslut om likvidation ska innehålla en uppgift om att likvida- tionsbeslutet ska gälla omedelbart eller en uppgift om den senare dag som beslutet ska gälla från. Beslutet ska även innehålla stämmans eventuella förslag till likvidator.
Registrering av ett beslut om likvidation
9 § Föreningsstämman ska se till att ett beslut om likvidation genast anmäls för registrering i föreningsregistret.
Den tidpunkt då ett beslut om likvidation börjar gälla
10 § Föreningsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som stämman bestämmer. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 16 § gäller beslutet alltid omedelbart.
Tvångslikvidation
Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation
11 § Bolagsverket ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om
1.föreningen inte på föreskrivet sätt har lämnat in en anmälan till Bolagsverket om en sådan behörig styrelse, särskild delgivningsmot- tagare eller revisor som ska finnas enligt denna lag,
2.föreningen enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen (1995:1554) är skyldig att självmant lämna in årsredovisning och revisionsberättelse och i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberät- telse till Bolagsverket men inte har gjort det inom elva månader från det att räkenskapsåret gick ut, eller
3.Bolagsverket enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen har förelagt föreningen att lämna in årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredo- visning eller koncernrevisionsberättelse till verket men föreningen inte har gjort det inom tre månader från det att den utsatta tiden gick ut.
Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas om likvidationsgrun- den har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket.
En fråga om likvidation enligt första stycket ska prövas av Bolags- verket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem, en innehavare av förlagsandelar, en borgenär eller, i ett sådant fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.
Handläggningen hos Bolagsverket
12 § I ett ärende enligt 11 § ska Bolagsverket förelägga föreningen och de medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yt- tra sig i ärendet att lämna in ett skriftligt yttrande eller efterfrågade hand- lingar till verket inom en viss tid (likvidationsföreläggande).
Prop. 2017/18:185
77
Prop. 2017/18:185 Föreläggandet ska delges föreningen om det kan göras på något annat sätt än enligt 38 och
När Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation börjar gälla
13 § Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation gäller omedelbart. Det ska registreras i föreningsregistret.
Avgift för kostnaderna i likvidationsförfarandet
14 § Om Bolagsverket självmant meddelar ett likvidationsföreläggande som grundar sig på 11 § första stycket 1, ska verket besluta att förening- en ska betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsförfarandet.
Ett sådant avgiftsbeslut får fattas endast om Bolagsverket senast sex veckor innan likvidationsföreläggandet meddelades har skickat en på- minnelse till föreningens senast anmälda postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen ska innehålla en upplysning om att för- eningen kan bli skyldig att betala en avgift om bristen inte avhjälps.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om av- giftens storlek.
15 § Ett avgiftsbeslut enligt 14 § ska upphävas, om det i likvidations- ärendet kommer fram att det inte fanns grund för tvångslikvidation när likvidationsföreläggandet meddelades.
En förening ska befrias från en avgift enligt 14 §, om den underlåtenhet som har föranlett avgiften framstår som ursäktlig med hänsyn till om- ständigheter som föreningen inte har kunnat råda över. Föreningen ska också befrias från avgiften om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den. Bestämmelserna om befrielse från avgift ska beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts.
Om en avgift inte har betalats trots en uppmaning om det, ska avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får meddela föreskrifter om att indrivning inte behöver begäras för obetydliga belopp. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid in- drivning får avgiftsbeslutet verkställas enligt utsökningsbalken.
Allmän domstols beslut om tvångslikvidation
16 § Allmän domstol ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om
1.föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i likvidation,
2.föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka föreningen har registrerats,
3.föreningen är en sådan förening som avses i 1 kap. 5 § och förening- ens tillgångar enligt balansräkningen för det närmast föregående räken- skapsåret till övervägande del består av något annat än andelar i den eller de andra ekonomiska föreningarna, eller
4.antalet medlemmar i föreningen under mer än sex månader har varit mindre än tre.
78
Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om det under ären- dets handläggning vid tingsrätten visas att likvidationsgrunden har upp- hört.
17 § En fråga om likvidation ska prövas av domstolen efter
1.en anmälan av Bolagsverket i de fall som avses i 16 § första stycket
2.en ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem eller en innehavare av förlagsandelar i de fall som avses i 16 § första stycket 1 eller 4, eller
3.en ansökan av föreningens revisor i de fall som avses i 16 § första stycket 4.
I de fall som avses i 16 § första stycket 4 är styrelsen skyldig att inom två veckor från utgången av sexmånadersfristen ansöka om likvidation.
Handläggningen hos allmän domstol
18 § I ett ärende enligt 16 § ska domstolen förelägga föreningen och de medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att lämna in ett skriftligt yttrande till domstolen inom en viss tid.
Föreläggandet ska delges föreningen, om det kan göras på något annat sätt än enligt 38 och
När allmän domstols beslut om tvångslikvidation börjar gälla
19 § Allmän domstols beslut om tvångslikvidation gäller omedelbart. Det ska registreras i föreningsregistret.
Personligt betalningsansvar för föreningens företrädare
20 § Om styrelsen inte ansöker om likvidation inom den tid som anges i 17 § andra stycket, ansvarar styrelseledamöterna solidariskt för de skyl- digheter som uppkommer för föreningen under den tid som underlåten- heten består.
Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar för för- eningens räkning ansvarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de skyldigheter som därigenom uppkommer för föreningen.
Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han eller hon inte har varit försumlig.
Personligt betalningsansvar för föreningens medlemmar
21 § En medlem som vet om att föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt 16 § första stycket 4 men trots det deltar i ett beslut att fortsätta föreningens verksamhet, ansvarar solidariskt med dem som enligt 20 § ansvarar för skyldigheter som uppkommer för föreningen.
Ansvarsperiodens slut
22 § Ansvaret enligt 20 och 21 §§ omfattar inte skyldigheter som upp- kommer sedan
Prop. 2017/18:185
79
Prop. 2017/18:185
80
1. antalet medlemmar i föreningen åter är minst tre,
2.en ansökan har gjorts enligt 17 § första stycket 2, i de fall som avses
i16 § första stycket 4, eller 17 § första stycket 3, eller
3.föreningsstämman, Bolagsverket eller en domstol har beslutat om likvidation.
Beslut att utse eller entlediga en likvidator
Beslut att utse en likvidator
23 § Bolagsverket ska utse en eller flera likvidatorer när
1.verket beslutar om likvidation,
2.verket efter en anmälan enligt 9 § har registrerat ett beslut om likvi- dation, eller
3.det i något annat fall för en förening i likvidation inte finns en behörig likvidator som har anmälts till registret.
En domstol ska utse en eller flera likvidatorer när den beslutar om lik- vidation.
Ett beslut att utse en likvidator ska registreras i föreningsregistret.
Kvalifikationskrav för en likvidator
24 § Den som utses till likvidator ska vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i föreningens ledning får utses till likvidator endast om det finns särskilda skäl för det.
Bestämmelserna om styrelseledamöter i 7 kap.
Beslut att entlediga en likvidator
25 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl för det, ska lik- vidatorn entledigas. En likvidator ska också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget.
En likvidator ska entledigas av allmän domstol eller, om likvidatorn har utsetts av Bolagsverket och själv begär att bli entledigad, av Bolags- verket. En ansökan om att domstol ska besluta om entledigande får göras av Bolagsverket, likvidatorn, en medlem, en innehavare av förlagsan- delar eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen.
Den som entledigar en likvidator ska genast utse en ny. Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte är nödvändigt att utse en ny likvidator i den entledigades ställe.
Genomförande av en likvidation
Likvidatorns ställning
26 § Likvidatorn går in i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelsens och styrelseledamöternas uppgifter och ansvar i denna lag och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även likvidatorn, om något annat inte följer av detta kapitel.
Om föreningsstämman har beslutat att föreningen ska gå i likvidation företräds föreningen av styrelsen och i förekommande fall den verkställ- ande direktören till dess att en likvidator har utsetts.
Revision och särskild granskning under likvidationen |
Prop. 2017/18:185 |
27 § Ett uppdrag att vara revisor eller särskild granskare upphör inte när |
|
en förening går i likvidation. Under likvidationen ska 8 och 9 kap. |
|
tillämpas. |
|
Revisorn ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvida- |
|
tionen fördröjs i onödan. |
|
Föreningsstämmans ställning under likvidationen |
|
28 § Bestämmelserna i denna lag om föreningsstämman gäller även |
|
under en likvidation, om inte något annat följer av detta kapitel eller av |
|
ändamålet med likvidationen. |
|
Redovisning för tiden innan en likvidator utses |
|
29 § När en förening har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, |
|
ska styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin för- |
|
valtning av föreningens angelägenheter under den tid för vilken någon |
|
årsredovisning och koncernredovisning inte förut har lagts fram på en |
|
föreningsstämma. Redovisningen ska upprättas enligt tillämplig lag om |
|
årsredovisning och granskas av föreningens revisor enligt 8 kap. Redo- |
|
visningen och revisionsberättelsen ska läggas fram på en föreningsstäm- |
|
ma så snart som möjligt. Bestämmelserna i 6 kap. 10 § 3 och 23 § om |
|
stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om att handling- |
|
arna ska tillhandahållas inför stämman ska tillämpas. |
|
Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även föregående |
|
räkenskapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för det året och, |
|
om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta koncern- |
|
redovisning, en särskild koncernredovisning. |
|
Kallelse på okända borgenärer |
|
30 § Likvidatorn ska genast efter tillträdet ansöka om kallelse på för- |
|
eningens okända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på |
|
okända borgenärer. |
|
Avveckling av verksamheten |
|
31 § Likvidatorn ska så snart som möjligt och i den utsträckning som det |
|
behövs för likvidationen omvandla föreningens egendom till pengar, |
|
genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt, |
|
och betala föreningens skulder. Likvidatorn får fortsätta föreningens |
|
verksamhet om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att |
|
de anställda ska få skälig tid att skaffa nya anställningar. |
|
Obestånd |
|
32 § Om föreningen är på obestånd, ska likvidatorn ansöka om att för- |
|
eningen försätts i konkurs. |
|
81
Prop. 2017/18:185
82
Redovisning under likvidationen
33 § Likvidatorn ska för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, som ska läggas fram på årsstämman. I fråga om stämman och redovis- ningen tillämpas inte
–6 kap. 10 § 1 och 2 i denna lag,
–2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 20,
–2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 4 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredo- visning i kreditinstitut och värdepappersbolag.
I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balansräk- ningen ska dock innehålla en uppgift om insatskapitalet, i förekommande fall fördelat på medlemsinsatser och förlagsinsatser.
En tillgång får inte tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas in- bringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om det för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas gå åt ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden eller avsättningen, ska det beräknade beloppet anges vid till-
34 § Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning ska inte tillämpas på en förening som har gått i likvidation.
Skifte
35 § Likvidatorn ska skifta föreningens återstående tillgångar när den anmälningstid som framgår av kallelsen på okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder betalats. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte har förfallit till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, ska pengar sättas av till betalning av skulden. Resterande till- gångar ska därefter skiftas.
Talan mot skifte
36 § En medlem eller en innehavare av förlagsandelar som är missnöjd med skiftet får väcka talan mot föreningen inom tre månader efter det att slutredovisning enligt 37 § lades fram på en föreningsstämma.
Om skiftet ändras till följd av en talan enligt första stycket, ska den som har tagit emot för mycket återlämna den överskjutande delen. På värdet av den egendom som ska återlämnas ska det betalas ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att egendomen lämnades ut till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen, till följd av 3 eller 4 § i den lagen. Om det uppstår en brist vid återbäringen är de personer som har med- verkat till skiftet ansvariga för bristen enligt 12 kap. 8 § i denna lag.
Slutredovisning
37 § När ett uppdrag som likvidator har fullgjorts, ska likvidatorn så snart som möjligt lämna en slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i sin helhet. Berättelsen ska även innehålla en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättel-
sen ska likvidatorn lämna redovisningshandlingar för hela likvidations- Prop. 2017/18:185 tiden.
Berättelsen och redovisningshandlingarna ska lämnas till föreningens revisor. Revisorn ska inom en månad därefter lämna en revisionsberät- telse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.
38 § När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn ska likvidatorn genast kalla medlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshand- lingar ska tillhandahållas medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på stämman.
Stämman ska fatta beslut angående ansvarsfrihet för likvidatorn. I fråga om beslutet tillämpas 6 kap. 10 § 3 och 13 § andra stycket.
Föreningens upplösning
39 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen är föreningen upp- löst. Likvidatorn ska genast anmäla detta för registrering i förenings- registret. Kopior av de handlingar som anges i 38 § första stycket ska bifogas anmälan.
Skadeståndstalan
40 § Trots att föreningen är upplöst enligt 39 § får en tiondel av de röst- berättigade i föreningen begära hos likvidatorn att en föreningsstämma hålls för behandling av en fråga om huruvida en talan om skadestånd till föreningen ska väckas enligt 21 kap. I så fall ska 6 kap. 18 § andra styc- ket tillämpas.
Preskription av rätt till andel i tillgångarna
41 § En medlem eller en innehavare av förlagsandelar som inte inom fem år efter det att slutredovisningen lades fram på en föreningsstämma anmäler sig för att få ut det som han eller hon har fått vid skiftet, förlorar sin andel i de skiftade tillgångarna. Med tillämpning av 42 § ska kvarvar- ande tillgångar då skiftas mellan föreningens övriga medlemmar och innehavare av förlagsandelar. Om tillgångarna är av obetydligt värde, får Bolagsverket på anmälan av likvidatorn besluta att de ska tillfalla Allmänna arvsfonden.
Fortsatt likvidation
42 § Likvidationen ska fortsätta om det efter föreningens upplösning enligt 39 §
1.visar sig att föreningen har tillgångar,
2.väcks talan mot föreningen, eller
3.av något annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd. Likvidatorn ska genast anmäla den fortsatta likvidationen för registrer-
ing i föreningsregistret. Kallelsen till den första föreningsstämman efter återupptagandet ska göras enligt stadgarna. Dessutom ska en skriftlig kallelse skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsför- teckningen eller på något annat sätt är känd för föreningen.
83
Prop. 2017/18:185 Om de tillgångar som avses i första stycket 1 är av obetydligt värde, får Bolagsverket på anmälan av likvidatorn besluta att de i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden.
Upphörande av likvidation
43 § Om föreningen har gått i likvidation på grund av föreningsstäm- mans beslut eller, i ett sådant fall som avses i 18 kap. 14 § första stycket, på grund av allmän domstols beslut, får stämman sedan föreningens revi- sor har yttrat sig besluta att likvidationen ska upphöra och att föreningens verksamhet ska återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om
1.det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 16 §, eller
2.utskiftning har genomförts.
Om föreningsstämman beslutar att likvidationen ska upphöra, ska den samtidigt välja en styrelse.
Likvidatorn ska se till att beslutet om att likvidationen ska upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i föreningsregistret. Be- slutet får inte verkställas förrän det har registrerats.
44 § Om ett likvidationsbeslut har upphävts genom en dom eller ett domstolsbeslut som har fått laga kraft, ska likvidatorn genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Om det upphävda likvidations- beslutet är ett sådant som avses i detta kapitel, ska likvidatorn även kalla till en föreningsstämma för val av en styrelse.
45 § När en likvidation har upphört enligt 43 eller 44 §, ska 37 § till- lämpas. Kopior av de handlingar som anges i 38 § första stycket ska läm- nas in till Bolagsverket.
Särskilda bestämmelser om föreningar som kan bli föremål för resolution
46 § Om styrelsen i en förening som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution bedömer att frågan om likvidation bör läggas fram för för- eningsstämmans prövning, ska den underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om detta.
Om föreningen är försatt i resolution eller om Riksgäldskontoret under- rättar styrelsen om att föreningen ska försättas i resolution, får någon kal- lelse till stämman inte utfärdas.
47 § Om ett ärende enligt 11 eller 16 § avser en förening som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution, ska Bolagsverket eller domstolen underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om att ärendet har inletts.
Bolagsverket eller domstolen får inte besluta om likvidation om Riks- gäldskontoret har meddelat att föreningen är försatt eller ska försättas i resolution.
84
18 kap. Upplösning utan föregående likvidation
Upplösning genom förenklad avveckling
Bolagsverkets beslut om förenklad avveckling
1 § Bolagsverket får efter ansökan från en förening besluta att förening- en ska upplösas genom förenklad avveckling.
Ansökan om förenklad avveckling
2 § Föreningen får ansöka om förenklad avveckling om föreningsstäm- man har fattat beslut om det. Stämmans beslut är giltigt endast om samt- liga medlemmar har röstat för det och om samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören vid stämman samtyc- ker till det.
Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om förenklad avveckling ska vara giltigt.
I kallelsen till den stämma som ska ta ställning till om en ansökan om förenklad avveckling bör göras ska ett förslag till beslut och de huvud- sakliga skälen för förslaget anges. Av kallelsen ska även de rättsverk- ningar av en avveckling som anges i 7 § första stycket 2 och 3 framgå.
3 § Föreningen ska inom en månad från föreningsstämmans beslut an- söka hos Bolagsverket om förenklad avveckling.
Ansökan ska vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om ansökans innehåll.
Bolagsverkets handläggning
4 § Om en ansökan om förenklad avveckling lämnas in efter den tid som anges i 3 § första stycket, ska den avvisas. Bolagsverket ska därutöver vid sin handläggning av en ansökan tillämpa 19 kap. 3 § första och andra styckena. Det som sägs om anmälan och avskrivning ska då i stället avse ansökan respektive avvisning.
Om det inte finns skäl att avvisa ansökan och det inte heller finns skäl att avslå den enligt 5 §, ska Bolagsverket så snart som möjligt kungöra den i Post- och Inrikes Tidningar.
Bolagsverket får bevilja en ansökan om förenklad avveckling tidigast två månader efter kungörelsen.
Avslag på en ansökan
5 § Bolagsverket ska avslå en ansökan om förenklad avveckling om
1.föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i likvidation,
2.föreningen vid föreningsstämmans beslut hade färre än tre medlem- mar eller saknade en behörig styrelse,
3.föreningen äger fast egendom eller har en tomträtt, eller
4.det kan antas att föreningen har skulder eller att sådana kommer att uppkomma.
Prop. 2017/18:185
85
Prop. 2017/18:185 Registrering av ett beslut om förenklad avveckling
6 § Ett beslut om förenklad avveckling ska genast registreras i för- eningsregistret.
Rättsverkningar av ett beslut om förenklad avveckling
7 § När ett beslut om förenklad avveckling har fått laga kraft ska för- eningen tas bort ur föreningsregistret. Dessutom uppkommer följande rättsverkningar:
1.föreningen upplöses,
2.medlemmarna, styrelseledamöterna och den verkställande direktören
iföreningen vid tidpunkten för föreningsstämmans beslut enligt 2 § blir solidariskt ansvariga för föreningens skyldigheter i den utsträckning som följer av andra stycket, och
3.medlemmarna vid den tidpunkt som anges i 2 blir i föreningens ställe parter i de avtal som föreningen har slutit med tredje man.
En medlem som inte var styrelseledamot eller verkställande direktör vid den tidpunkt som avses i första stycket 2 och som inte heller efter denna tidpunkt har varit styrelseledamot eller verkställande direktör, an- svarar för föreningens skyldigheter endast i förhållande till sin del i för- eningens samlade medlemsinsatser. Vid beräkningen av föreningens samlade medlemsinsatser ska också obetalda insatser som har förfallit till betalning beaktas.
Föreningens tillgångar ska fördelas enligt denna lag och stadgarna.
Upplösning till följd av föreningens passivitet
8 § Om någon registreringsanmälan som avser en förening inte har kom- mit in till Bolagsverket under de tio senaste åren, ska Bolagsverket undersöka om föreningen har upphört med sin verksamhet. Detta ska göras genom att ett brev skickas till den adress som finns registrerad i föreningsregistret och genom en kungörelse i Post- och Inrikes Tid- ningar.
Bolagsverket ska så snart som möjligt ta bort föreningen ur förenings- registret, om det två månader efter kungörandet inte framgår att förening- en fortfarande bedriver verksamheten eller avser att återuppta den. Gen- om borttagandet upplöses föreningen.
9 § Om det uppkommer ett behov av en likvidationsåtgärd efter det att föreningen har tagits bort ur föreningsregistret enligt 8 §, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.
Kallelsen till den första föreningsstämman efter beslutet ska göras enligt stadgarna. Därutöver ska skriftliga kallelser skickas till varje med- lem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på något an- nat sätt är känd för föreningen.
Upplösning efter konkurs
10 § Om en förening är försatt i konkurs och denna avslutas utan över- skott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas.
86
Särskilda bestämmelser vid konkurs och företagsrekonstruktion |
Prop. 2017/18:185 |
Registrering av beslut om konkurs och företagsrekonstruktion
11 § Ett beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ska registreras i föreningsregistret.
Företrädare för föreningen i dess egenskap av konkursgäldenär
12 § Under en konkurs företräds föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och den verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om avgång, entledigande och nytillsättning gäller dock även under konkursen.
Beslut om likvidation
13 § Om en konkurs har avslutats utan överskott, ska allmän domstol efter ansökan av den som berörs besluta om likvidation, om
1.det visar sig att föreningen har tillgångar som inte omfattas av kon- kursen,
2.en talan väcks mot föreningen, eller
3.det av något annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd. Ett beslut enligt första stycket gäller omedelbart.
Kallelsen till den första föreningsstämman efter beslutet ska göras
enligt stadgarna. Därutöver ska skriftliga kallelser skickas till varje med- lem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på något annat sätt är känd för föreningen.
14 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ner efter en frivillig uppgörelse, eller om egendomen i konkursboet återställs till för- eningen till följd av att ett ackord har fastställts, ska allmän domstol i samband med att konkursen avslutas besluta att föreningen ska gå i lik- vidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.
Om föreningen var i likvidation när den försattes i konkurs, ska lik- vidationen fortsätta enligt 17 kap. 42 §.
15 § I artikel 48.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2015/848 av den 20 maj 2015 om insolvensförfaranden finns en särskild bestämmelse om när en juridisk person eller ett företag ska anses upplöst.
19 kap. Registrering
Föreningsregister
1 § Bolagsverket ska föra ett föreningsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning.
Registreringsspråk
2 § En registrering i föreningsregistret ska göras på svenska. Registreringen ska dessutom göras på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska, om den förening som registreringen avser begär det.
87
Prop. 2017/18:185 Den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte Bolagsverket i ett enskilt fall beslutar något annat, lämna in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet.
Handläggning av registreringsärenden
3 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig i frågan eller att göra rättelse inom viss tid. Detsamma gäller om verket finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bi- fogas en anmälan
1.inte har tillkommit i behörig ordning,
2.till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stad- garna, eller
3.i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande for- mulering.
Anmälan ska skrivas av om anmälaren inte följer ett föreläggande en- ligt första stycket. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggan- det.
Bolagsverket ska vägra registrering, om det finns ett hinder mot re- gistrering även efter det att anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över hindret. Verket får dock ge anmälaren tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet, om det finns skäl för det.
4 § Trots 3 § får Bolagsverket registrera ett beslut av föreningsstämman, om det enligt 6 kap. 48 § första eller tredje stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet.
Kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar
5 § Bolagsverket ska genast kungöra det som registreras i förenings- registret i Post- och Inrikes Tidningar. Beslut om konkurs eller företags- rekonstruktion ska dock inte kungöras enligt denna lag.
En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret ska endast ange ändringens art.
En kungörelse ska göras på samma språk som registreringen i för- eningsregistret.
Verkan av registrering och kungörelse
6 § Det som enligt denna lag eller annan författning har förts in i för- eningsregistret ska anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 5 §. Detta gäller dock inte för rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöj- ligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts.
I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits före en kungörelse, får föreningen inte åberopa ett förhållande som har eller
88
borde ha förts in i registret mot någon annan än den som föreningen visar Prop. 2017/18:185 har känt till förhållandet.
7 § Föreningen får inte åberopa innehållet i en kungörelse mot tredje man, om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stäm- mer överens med det som har förts in i föreningsregistret. Tredje man får dock åberopa kungörelsens innehåll mot föreningen, om föreningen inte visar att tredje mannen kände till det som har förts in i föreningsregistret.
Om en uppgift har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar både på svenska och i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, får föreningen inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man får dock åberopa översättningen mot föreningen, om föreningen inte visar att tredje mannen kände till den svenska språkversionen.
8 § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 5 §, får föreningen inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Detta gäller dock inte, om föreningen visar att tredje mannen kände till felet eller bristen.
Avregistrering av en obehörig ställföreträdare eller revisor
9 § Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmateck- nare, någon annan ställföreträdare för föreningen eller en revisor har för- satts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren eller revisorn ur föreningsregistret. Detsamma gäller om auktorisationen eller godkän- nandet för en revisor har upphört att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.
Avregistreringen ska göras omedelbart
1.vid beslut om konkurs,
2.vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller
3.om det i samband med något av följande beslut har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart:
– ett beslut att avslå en ansökan om fortsatt auktorisation eller god- kännande av en revisor,
– ett beslut att upphäva auktorisation eller godkännande av en revisor, och
– ett beslut om tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.
I övriga fall ska avregistrering göras när beslutet har fått laga kraft.
Bemyndigande
10 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag.
89
Prop. 2017/18:185 Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden.
20 kap. Firma
Firma
1 § En ekonomisk förenings firma ska innehålla orden ekonomisk och förening eller förkortningen ek. för. I firman får inte ordet bolag eller något annat som betecknar ett bolagsförhållande finnas med på ett sätt som kan leda till missförståndet att det är ett bolag som innehar firman. Firman ska tydligt skilja sig från andra firmor som är införda i förenings- registret och ännu är bestående.
Om föreningens firma ska registreras på två eller flera språk, ska varje lydelse anges i stadgarna.
Bifirma
2 § Föreningens styrelse kan anta en eller flera bifirmor. Bestämmel- serna i 1 § om firma gäller även bifirma. Uttrycket ekonomisk förening eller en förkortning av detta uttryck får dock inte finnas med i en bifirma.
Andra bestämmelser om firma
3 § Bestämmelser om registrering av en ekonomisk förenings firma finns även i firmalagen (1974:156). I den lagen finns också bestämmelser om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregi- strering.
Underskrifter
4 § Skriftliga handlingar som utfärdas för en ekonomisk förening ska undertecknas med föreningens firma, om firman inte framgår på något annat sätt.
Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen har ut- färdat en handling utan firmateckning, är de som har undertecknat hand- lingen solidariskt ansvariga för skyldigheter enligt handlingen.
Andra stycket gäller inte, om
1.det av handlingens innehåll framgår att den har utfärdats för för- eningens räkning, eller
2.det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för föreningen och mottagaren av handlingen får ett behörigt undertecknat godkännande av handlingen så snart som möjligt efter det att han eller hon har begärt det eller gjort personligt ansvar gällande mot undertecknarna av handlingen.
90
21 kap. Skadestånd |
Prop. 2017/18:185 |
Styrelseledamöters och den verkställande direktörens skadestånds- |
|
ansvar |
|
1 § En styrelseledamot eller en verkställande direktör som uppsåtligen |
|
eller av oaktsamhet skadar föreningen när han eller hon utför sitt uppdrag |
|
ska ersätta skadan. Detsamma gäller om skadan tillfogas en medlem eller |
|
någon annan genom en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om års- |
|
redovisning eller stadgarna. |
|
En revisors och en särskild granskares skadeståndsansvar |
|
2 § En revisor eller en särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de |
|
grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som hans |
|
eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de |
|
fall som avses i 8 kap. 47 § och 50 § andra stycket denna lag och 4 kap. |
|
3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansier- |
|
ing av terrorism ansvarar dock revisorn eller den särskilda granskaren |
|
endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en |
|
medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga. |
|
Om ett revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta |
|
bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda |
|
granskningen som är ersättningsskyldiga. Om en sammanslutning eller |
|
ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 22 § är revisor eller särskild gransk- |
|
are, är det den som har utfört revisionen eller den särskilda granskningen |
|
och den som har utsett honom eller henne som är ersättningsskyldiga. |
|
Medlemmars och andra röstberättigades skadeståndsansvar |
|
3 § En medlem eller en röstberättigad som inte är medlem ska ersätta |
|
den skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsa- |
|
kar föreningen, en medlem eller någon annan genom att medverka till en |
|
överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgar- |
|
na. |
|
Jämkning av skadestånd |
|
4 § Skadestånd enligt |
|
ligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständighe- |
|
terna i övrigt. |
|
Solidariskt skadeståndsansvar |
|
5 § Om flera ska ersätta samma skada, ansvarar de solidariskt för skade- |
|
ståndet i den utsträckning som skadeståndsskyldigheten inte har jämkats |
|
för någon av dem enligt 4 §. Det som någon av dem har betalat i skade- |
|
stånd får återkrävas av de andra i den utsträckning som är skäligt med |
|
hänsyn till omständigheterna. |
|
|
91 |
Prop. 2017/18:185 Talan om skadestånd till föreningen
6 § En talan om skadestånd till föreningen enligt
1.har röstat för ett förslag om att väcka en skadeståndstalan, eller
2.har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet om talan gäller en sty- relseledamot eller den verkställande direktören.
7 § En uppgörelse i fråga om skadestånd till föreningen enligt
Om en medlem för en skadeståndstalan för föreningens räkning, får en uppgörelse inte träffas utan medlemmens samtycke.
8 § Röstberättigade som utgör minst en tiondel av samtliga röstberät- tigade i föreningen får i eget namn väcka en talan om skadestånd till för- eningen enligt
Den som har väckt talan ansvarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningen för kostnader som täcks av det som har kommit föreningen till godo genom rättegången.
Tid för att väcka talan
9 § En talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår ska väckas senast ett år från det att års- redovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsstämman.
Särskilda möjligheter att väcka talan
10 § Även om förutsättningarna enligt 6 och 9 §§ för att väcka en talan inte är uppfyllda, får en talan i föreningens namn eller enligt 8 § väckas om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt inte har lämnats i väsentliga avseenden riktiga och fullständiga upp- gifter till föreningsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.
Av 12 § framgår att tiden för att väcka en talan kan vara begränsad även i sådana fall som avses i första stycket.
11 § Styrelsen får väcka en skadeståndstalan som grundas på brott om föreningsstämman ännu inte har beslutat i en fråga som avses i 6 §. Styrelsen får även väcka en sådan talan under de förutsättningar som anges i 10 §.
Hinder mot att väcka talan
12 § En talan för föreningens räkning enligt
92
1. en styrelseledamot eller en verkställande direktör, sedan fem år har Prop. 2017/18:185 förflutit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd
som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs,
2.en revisor, sedan fem år har förflutit från utgången av det räken- skapsår som revisionsberättelsen avser,
3.en särskild granskare, sedan fem år har förflutit från det att yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på föreningsstämman, och
4.en medlem eller en röstberättigad som inte är medlem, sedan två år har förflutit från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.
Ett konkursbos rätt att föra talan
13 § Om föreningen har försatts i konkurs på en ansökan som har gjorts innan den tid som anges i 12 § har gått ut, får konkursboet föra en talan enligt
22 kap. Straff och vite
Straff
1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1.uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för en medlemsförteckning en- ligt 5 kap.
2.uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller
3.uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör
istrid med 7 kap. 11 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av föreningen.
Första stycket 3 gäller även den som uppsåtligen tar på sig ett sådant uppdrag som avses i den punkten i strid med 7 kap. 11 eller 32 §.
Trots 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 eller andra stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet.
2 § I ett fall som avses i 8 kap. 44 § ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.
Vite
3 § Bolagsverket får vid vite förelägga en styrelseledamot eller en verk- ställande direktör att fullgöra en skyldighet att hos verket göra en sådan behörig anmälan för registrering i föreningsregistret som avses i denna lag eller någon annan författning.
Ett föreläggande får inte meddelas, om underlåtenheten att göra an- mälan medför att en fråga som föreningsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att föreningen blir skyldig att gå i likvidation.
Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.
93
Prop. 2017/18:185 23 kap. Överklagande
Överklagande av Bolagsverkets beslut
1 § Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har
1.prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till förenings- stämma,
2.prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot,
3.prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor,
4.beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket,
5.prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild granskare,
6.prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §,
7.förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit,
8.vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §,
9.tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 §,
10.skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller vägrat registrering av något annat än en firma,
11.avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 §, eller
12.förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §.
Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.
2 § Om Bolagsverket har vägrat registrering av en firma får beslutet överklagas till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.
3 § Om Bolagsverket har beslutat i ett ärende enligt 17 kap. 11, 23, 25, 41 eller 42 § eller 18 kap. 1 §, får beslutet överklagas till tingsrätten på den ort där föreningens styrelse har sitt säte.
Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom tre veckor från dagen för beslutet.
Vid ett överklagande gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
Överklagande av Skatteverkets beslut
4 § Om Skatteverket har beslutat enligt 16 kap. 20 § om hinder mot verk- ställande av en fusionsplan, får beslutet överklagas till allmän förvalt- ningsdomstol.
Prövningstillstånd
5 § Det krävs prövningstillstånd vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 1 och 4 §§.
94
Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (2018:000) om införande av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar.
Prop. 2017/18:185
95
Prop. 2017/18:185
96
2.2Förslag till lag om införande av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar
Härigenom föreskrivs följande.
Tidpunkt för ikraftträdande
1 § Lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar och denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.
Lagarnas giltighet för redan bildade ekonomiska föreningar
2 § Lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar och denna lag gäller, med de undantag som anges i denna lag, även för de ekonomiska förenin- ar som har bildats före den 1 juli 2018.
Lagar som upphävs
3 § Genom denna lag upphävs
1.lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, och
2.lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.
De upphävda lagarna gäller dock fortfarande enligt vad som anges i denna lag.
Registrering
4 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller fortfarande för registrering av ekonomiska föreningar som har bildats före den 1 juli 2018.
Räkenskapsår
5 § För en ekonomisk förening som har bildats före den 1 januari 1988 och som inte senast vid den tidpunkten i sina stadgar hade bestämt vilken tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, gäller inte 3 kap. 1 § första stycket 8 lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. I en sådan förening ska kalenderåret vara räkenskapsår.
Första stycket gäller inte om föreningen efter den 1 januari 1988 har tagit in bestämmelser om räkenskapsår i sina stadgar.
Särskilda inträdesavgifter
6 § En ekonomisk förening som har bildats före den 1 juli 2018 och som före det datumet utan stöd i stadgarna har tagit ut sådana särskilda in- trädesavgifter av sina medlemmar som avses i 3 kap. 2 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, får fortsätta att göra det utan stöd i stadgarna till utgången av juni 2020.
Ansökan om medlemskap efter förvärv av en avliden medlems andel Prop. 2017/18:185
7 § Om en ekonomisk förening vid utgången av juni 2018 har en stadge- bestämmelse som innebär att en förvärvare av en avliden medlems andel har mer än sex månader på sig att efter dödsfallet ansöka om medlemskap i föreningen, ska den bestämmelsen fortfarande gälla i fråga om dödsfall som inträffar före ikraftträdandet av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar.
Stadgar
8 § Om en ekonomisk förenings stadgar efter utgången av juni 2018 stri- der mot lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, ska styrelsen till en föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2020 lägga fram förslag till nödvändiga ändringar av stadgarna.
Medlemsförteckning
9 § Bestämmelsen i 5 kap. 3 § 3 lagen (2018:000) om ekonomiska för- eningar om att medlemsförteckningen ska innehålla en uppgift om tid- punkten för medlemmens inträde i föreningen gäller inte om medlemmen har förts in i medlemsförteckningen före den 1 juli 2016.
Stämmoprotokoll
10 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller fortfarande för undertecknande och justering av ett stämmoprotokoll som avser en föreningsstämma som har hållits före den 1 juli 2018.
Registrering och verkställande av ett stämmobeslut
11 § Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före utgången av juni 2018 och vid talan mot ett sådant beslut gäller den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar eller motsvarande äldre bestämmelser.
Utseende av en ersättare för en styrelseledamot
12 § En ansökan om att en ersättare ska utses för en styrelseledamot ska handläggas enligt den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska för- eningar, om ansökan har kommit in till tingsrätten före den 1 juli 2018.
Arvode och annan ersättning till styrelseledamöter
13 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller fortfarande för en föreningsstämmas beslut om arvode eller annan ersätt- ning till styrelseledamöter som fattas senast den 30 juni 2020. Om ett sådant beslut strider mot 7 kap. 26 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, gäller det längst till och med den 30 juni 2021.
97
Prop. 2017/18:185 Anmälan om styrelseordförande
14 § I fråga om en styrelseordförande som har utsetts före den 1 juli 2018 gäller inte 7 kap. 44 § första stycket 2 lagen (2018:000) om ekono- miska föreningar förrän föreningen anmäler en ändring av något annat förhållande som avses i den punkten. En anmälan om styrelseordförande ska dock alltid göras före utgången av 2019.
En ställföreträdares aktieinnehav
15 § Om en styrelseledamot eller en verkställande direktör vid ikraft- trädandet har ett sådant aktieinnehav som omfattas av 7 kap. 46 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, ska han eller hon anmäla det till styrelsen i samband med en anmälan om förändringar i aktieinnehavet enligt den nämnda paragrafen, dock senast vid utgången av 2018.
Revisorns mandattid
16 § En revisor i en ekonomisk förening som vid utgången av juni 2018 är utsedd för en viss tid får, trots 8 kap. 24 § första stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, kvarstå som revisor till mandattidens utgång.
Om en förening vid utgången av juni 2018 har en revisor som är utsedd
|
tills vidare, ska uppdraget upphöra vid slutet av årsstämman 2022. |
|
Erinran från revisorn |
|
17 § För en erinran från revisorn som har lämnats till styrelsen före den |
|
1 juli 2018 gäller inte 8 kap. 42 § andra stycket lagen (2018:000) om |
|
ekonomiska föreningar. |
|
Likvidation |
|
18 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller |
|
fortfarande i fråga om förutsättningarna för tvångslikvidation, om grun- |
|
den för tvångslikvidation har uppkommit före den 1 juli 2018. |
|
19 § Om en likvidator har utsetts före den 1 juli 2018, ska likvidationen |
|
genomföras enligt den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska för- |
|
eningar. |
|
Firma för äldre ekonomiska föreningar |
|
20 § I fråga om ekonomiska föreningar som har registrerats enligt lagen |
|
(1951:308) om ekonomiska föreningar eller motsvarande äldre bestämmelser |
|
gäller fortfarande 5 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) |
|
om ekonomiska föreningar. |
|
Hänvisningar i lagen om understödsföreningar |
|
21 § De hänvisningar till lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar och |
|
lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar som finns i den upphävda |
|
lagen (1972:262) om understödsföreningar och som fortfarande gäller |
98 |
enligt ikraftträdande- och övergångsbestämmelser i lagen (2010:2044) |
|
om införande av försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska fortfarande Prop. 2017/18:185 gälla.
Särskilda bestämmelser för ekonomiska föreningar som har registrerats före 1953
22 § Bestämmelserna i
23 § En förening får bestå med oförändrad firma även om föreningen inte uppfyller villkoren för en ekonomisk förening enligt 1 kap. 4 § första stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Det som sägs i stad- garna om föreningens ändamål får ändras endast om ändringen medför att föreningen uppfyller de nämnda villkoren.
En ändring av firman så att den stämmer överens med 20 kap. 1 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar får registreras endast om för- eningen uppfyller de nämnda villkoren.
24 § Om rätten att bli medlem i en förening enligt stadgarna är mer begränsad än det som är tillåtet enligt 4 kap. 1 och 2 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, får föreningen fortsätta att tillämpa stadgarna, om inte en sådan registrering som avses i 23 § andra stycket har gjorts.
25 § Om en årsstämma enligt lagen (2018:000) om ekonomiska för- eningar enligt stadgarna får hållas senare än det som är tillåtet enligt 6 kap. 9 § i den lagen, får föreningen fortsätta att tillämpa bestämmelsen. Stämman ska dock alltid hållas inom nio månader från utgången av före- gående räkenskapsår.
26 § De särskilda bestämmelserna för föreningar med personligt an- svariga medlemmar i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar ska fortfarande gälla för sådana föreningar som består den 1 juli 2018 och vars medlemmar då har personligt ansvar.
27 § Om en förenings stadgar saknar bestämmelser om hur föreningens tillgångar ska fördelas när den upplöses, ska bestämmelserna om detta i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar gälla.
99
Prop. 2017/18:185 2.3 |
Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) |
|
om tryggande av pensionsutfästelse m.m. |
Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
23 §1 Om en näringsverksamhet går
över från en arbetsgivare till en annan och det därvid avtalas att an- svaret för en pensionsutfästelse ska flyttas över på efterträdaren, ska samtycke till överflyttningen inhäm- tas från innehavaren av pensions- fordringen. Tillsynsmyndigheten får medge att samtycke inte behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbanks- lagen (1987:619).
Om det i lag eller annan författ- ning har meddelats särskilda bestäm- melser om tillvaratagande av en borgenärs rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första stycket. En innehavare av en pen- sionsfordran behöver dock inte underrättas eller kallas enligt 23 kap. 19, 22 och 32 §§ samt 24 kap. 21 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller enligt 12 kap. 10 och 14 §§ lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar, om tillsyns- myndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 20 kap. 30 §, minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. 23 § och minskning av reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen.
Har ansvaret för pensionsutfäs-
1 Senaste lydelse 2008:2.
100
telse sålunda |
överflyttats, |
anses |
fästelse överflyttats, anses utfästel- |
|
utfästelsen ha samma rättsverk- |
sen ha samma rättsverkningar som |
|||
ningar som om arbetstagaren varit |
om arbetstagaren varit anställd hos |
|||
anställd hos |
efterträdaren |
från |
efterträdaren från dagen för an- |
|
dagen för anställningen hos före- |
ställningen hos företrädaren. Efter |
|||
trädaren. Efter |
överflyttningen är |
överflyttningen är företrädaren fri |
||
företrädaren fri från ansvar för ut- |
från ansvar för utfästelsen. |
|||
fästelsen. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.
Prop. 2017/18:185
101
Prop. 2017/18:185 2.4 |
Förslag till lag om ändring i lagen (1973:1150) |
|
om förvaltning av samfälligheter |
Härigenom föreskrivs att 25 och 54 §§ lagen (1973:1150) om för- valtning av samfälligheter1 ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
25 §2
En samfällighetsförening registreras hos den statliga lantmäterimyn- digheten.
Hos den statliga lantmäterimyn- digheten ska det föras ett sam- fällighetsföreningsregister för in- föring av de uppgifter som enligt denna lag eller någon annan för- fattning ska anmälas för registre- ring eller annars tas in i registret. I registret ska uppgifterna föras se- parat för varje län. Uppgifter om en samfällighetsförening ska föras i den del av registret som avser det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte. I fråga om registrering i samfällighetsförenings- registret gäller 15 kap. 4 § första– tredje styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Hänvis- ningen i den paragrafens tredje stycke ska gälla klandertalan som avses i 23 § första stycket och 53 § andra stycket denna lag. Ett beslut om en sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om samfällighetsföreningens firma på grund av bestämmelsen i 29 § första stycket andra meningen denna lag inte får föras in i den delen av samfällighetsföreningsregistret.
Närmare bestämmelser om sam- fällighetsföreningsregistret och om avgifter för registrering meddelas av regeringen.
1Lagen omtryckt 1987:128.
2Senaste lydelse 2008:544.
102
dare med stöd av 8 kap. 7 § Prop. 2017/18:185 regeringsformen meddela närmare
föreskrifter om samfällighetsför- eningsregistret.
54 §3 I fråga om skyldighet för styrelse-
ledamot, syssloman enligt denna lag, revisor eller medlem att ersätta skada, som han tillskyndat förenin- gen, medlem eller tredje man, och om talan om sådan ersättning äger 13 kap. lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar motsvarande tillämpning. Talan upptages dock av mark- och miljödomstolen.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.
3 Senaste lydelse 2010:999.
103
Prop. 2017/18:185 2.5 |
Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417) |
|
om sambruksföreningar |
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1975:417) om sambruksför- eningar1
dels att 5 och 7 §§ ska upphöra att gälla,
dels att
Nuvarande lydelse |
|
Föreslagen lydelse |
|
||
|
|
2 § |
|
|
|
För en sambruksförenings för- |
För en sambruksförenings skyldig- |
||||
pliktelser svarar endast föreningens |
heter får endast föreningens till- |
||||
tillgångar. I tillgångarna inräknas |
gångar tas i anspråk. De fordringar |
||||
insatser och avgifter som har för- |
på medlemsinsatser och medlems- |
||||
fallit till betalning, även om de |
avgifter som har förfallit till betal- |
||||
ännu inte har betalts. |
|
ning ska räknas in i tillgångarna. |
|||
|
|
3 § |
|
|
|
För att sambruksförening skall |
En |
sambruksförening |
ska ha |
||
få registreras fordras att förening- |
minst tre medlemmar. Föreningen |
||||
en har minst tre medlemmar och |
ska också ha stadgar. |
|
|||
att den har antagit stadgar och ut- |
|
|
|
||
sett styrelse och revisorer. |
|
|
|
||
|
|
|
Av 12 och 14 §§ följer att en |
||
|
|
|
sambruksförening ska ha en sty- |
||
|
|
|
relse och minst en revisor. |
|
|
|
|
|
Bestämmelserna i 2 kap. lagen |
||
|
|
|
(2018:000) om ekonomiska före- |
||
|
|
|
ningar gäller också i fråga om |
||
|
|
|
sambruksföreningar. |
|
|
|
|
4 §2 |
|
|
|
Sambruksförenings stadgar skall |
En |
sambruksförenings |
stadgar |
||
ange |
|
|
ska innehålla följande uppgifter: |
||
1. föreningens firma, |
|
|
|
||
2. ändamålet |
med |
föreningens |
2. vilken verksamhet föreningen |
||
verksamhet och verksamhetens art, |
ska bedriva, |
|
|||
3. den ort inom riket där förening- |
3. på vilken ort i Sverige för- |
||||
ens styrelse skall ha sitt säte, |
eningens styrelse ska ha sitt säte, |
||||
4. den insats |
med |
vilken varje |
4. hur stor den obligatoriska |
||
medlem skall deltaga i föreningen |
insatsen ska vara och hur insatsen |
||||
och hur insatserna skall göras, |
ska fullgöras, |
|
|||
5. om regelbundna eller på sär- |
5. om regelbundna eller på sär- |
||||
skilt beslut om uttaxering beroende |
skilt beslut om uttaxering beroende |
1Lagen omtryckt 1987:671.
2Senaste lydelse 1987:1253. Ändringen innebär bl.a. att andra stycket tas bort.
104
avgifter till föreningen skall före- komma, avgifternas belopp eller det högsta belopp vartill de får bestämmas,
6.antalet styrelseledamöter och revisorer, tiden för deras uppdrag och, om suppleanter skall finnas, motsvarande uppgifter beträffande dem,
7.föreningens räkenskapsår,
8.hur ofta ordinarie förenings- stämma skall hållas och tiden för sådan stämma,
9.det sätt på vilket kallelse till föreningsstämma skall ske och andra meddelanden till medlem- marna skall tillställas dem samt den tid före stämma då föreskrivna kallelseåtgärder senast skall vara vidtagna,
10.de värderingsgrunder som skall tillämpas när förening skall inlösa medlems andel,
11.de grunder enligt vilka för- eningen skall förfoga över upp- kommen vinst och hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning.
Bestämmelserna i första styc- ket 6 gäller inte arbetstagarrepre- sentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelsere- presentation för de privatan- ställda.
avgifter till föreningen ska före- Prop. 2017/18:185 komma, avgifternas belopp eller
det högsta belopp till vilket de får bestämmas,
6.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter, reviso- rer och eventuella suppleanter och tiden för deras uppdrag,
7.den tid som föreningens räken- skapsår ska omfatta,
8.hur en föreningsstämma ska sammankallas,
9.de ärenden som ska förekom- ma på en ordinarie föreningsstäm- ma,
10.de värderingsgrunder som ska tillämpas när föreningen ska lösa in en medlems andel,
11.grunderna för hur förening- ens vinst ska fördelas, och
12.hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas när för- eningen upplöses.
5 a §3 Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen
(1987:667) om ekonomiska för- eningar gäller i fråga om sam- bruksföreningar.
3 Senaste lydelse 2008:93.
105
Prop. 2017/18:185 |
|
6 § |
Bestämmelserna i |
3 kap. 1 § |
|
första stycket, 2 |
och |
3 §§ lagen |
(1987:667) om ekonomiska för- |
||
eningar gäller i fråga om sam- |
||
bruksföreningar. |
Vid |
tillämpnin- |
gen av bestämmelserna skall dock hänvisningen i 3 kap. 3 § till 4 kap. 1 och 2 §§ avse 9 § denna lag.
Fråga om antagande av medlem prövas av föreningsstämma, om ej annat har bestämts i stadgarna.
8 b §4 Bestämmelserna om medlems-
förteckning i 3 kap.
9 § När medlem har avgått ur för- eningen, är föreningen skyldig att sex månader därefter lösa hans andel.
Bestämmelserna i 4 kap. 1 § tredje stycket och 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sam- bruksföreningar. Därvid skall vad som sägs där om insats i stället avse lösenbelopp för medlems andel.
Innehåller förenings stadgar in- skränkning i avgående medlems rätt enligt första stycket eller
4 kap. 1 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar, skall detta gälla utom i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket samma lag.
4 Senaste lydelse 2016:110.
106
|
|
|
|
|
9 a §5 |
|
|
Prop. 2017/18:185 |
|
Bestämmelserna om återbetalning |
Bestämmelserna om återbetalning |
||||||||
av medlemsinsatser i 4 kap. |
av medlemsinsatser i 10 kap. 14 och |
||||||||
lagen (1987:667) om ekonomiska |
|||||||||
föreningar gäller i tillämpliga delar i |
nomiska föreningar gäller i tillämp- |
||||||||
fråga om sambruksföreningar. Det |
liga delar i fråga om sambruksför- |
||||||||
som sägs där om insats ska i stället |
eningar. Det som sägs där om insats |
||||||||
avse lösenbelopp för medlems andel. |
ska i stället avse lösenbelopp för |
||||||||
|
|
|
|
|
|
medlems andel. |
|
|
|
|
|
|
|
|
12 §6 |
|
|
|
|
Bestämmelserna |
i 6 kap. lagen |
Bestämmelserna |
i |
7 kap. lagen |
|||||
(1987:667) om ekonomiska för- |
(2018:000) om ekonomiska för- |
||||||||
eningar |
gäller |
i fråga |
om |
sam- |
eningar gäller i fråga om sam- |
||||
bruksföreningar med följande un- |
bruksföreningar med följande un- |
||||||||
dantag. |
|
|
|
|
|
dantag: |
|
|
|
1. Styrelsen består av en eller flera ledamöter. |
|
|
|
||||||
2. Styrelsen |
får |
ej tillsättas i |
2. Styrelsen får inte tillsättas på |
||||||
annan ordning än genom val på |
något annat sätt än genom val på |
||||||||
föreningsstämma. |
|
|
|
föreningsstämman. |
|
|
|
||
3. Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inte. |
|
|
|||||||
Bestämmelserna i första styc- |
Första stycket 2 gäller inte ar- |
||||||||
ket 2 gäller inte arbetstagarrepre- |
betstagarrepresentanter som |
utses |
|||||||
sentanter som har utsetts enligt |
enligt lagen (1987:1245) om sty- |
||||||||
lagen (1987:1245) om styrelsere- |
relserepresentation för de privat- |
||||||||
presentation för de privatanställda. |
anställda. |
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
13 §7 |
|
|
|
|
Bestämmelserna |
om |
förenings- |
Bestämmelserna |
om förenings- |
|||||
stämman i 7 kap. lagen (1987:667) |
stämman i 6 kap. lagen (2018:000) |
||||||||
om ekonomiska föreningar gäller i |
om ekonomiska föreningar gäller i |
||||||||
tillämpliga delar i fråga om sam- |
tillämpliga delar i fråga om sam- |
||||||||
bruksföreningar med följande un- |
bruksföreningar med följande un- |
||||||||
dantag: |
|
|
|
|
|
dantag: |
|
|
|
1. Avsteg får inte göras i stad- |
1. Avsteg får inte göras i stad- |
||||||||
garna från bestämmelsen i 7 kap. |
garna från bestämmelsen i 6 kap. |
||||||||
3 § första stycket |
om |
att |
varje |
3 § första stycket |
|
om att |
varje |
||
medlem har en röst. |
|
|
|
medlem har en röst. |
|
|
|
||
2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt |
|||||||||
valda fullmäktige. |
|
|
|
|
|
|
|
||
3. Hänvisningen i 7 kap. 35 § till |
3. Hänvisningen |
i |
6 kap. |
36 § |
|||||
4 kap. |
1 § ska |
i stället |
avse 9 § |
andra stycket till |
|
10 kap. |
ska |
||
denna lag. |
|
|
|
|
i stället avse 9 § i denna lag. |
|
5Senaste lydelse 2016:110.
6Senaste lydelse 1987:1253.
7Senaste lydelse 2016:110.
107
Prop. 2017/18:185 |
|
|
|
|
|
|
|
14 §8 |
|
|
|
|
|
|
Bestämmelserna |
i |
8 kap. lagen |
Bestämmelserna i 8 och 9 kap. |
|||||||||||
(1987:667) om ekonomiska för- |
lagen (2018:000) om ekonomiska |
|||||||||||||
eningar |
gäller |
i |
tillämpliga delar |
föreningar gäller i tillämpliga delar |
||||||||||
i fråga |
om |
sambruksföreningar. |
i fråga |
om |
sambruksföreningar. |
|||||||||
Bestämmelser |
om |
bokföring och |
Bestämmelser |
om |
bokföring |
och |
||||||||
annan redovisning finns i bok- |
annan redovisning finns i bok- |
|||||||||||||
föringslagen (1999:1078) och års- |
föringslagen (1999:1078) och års- |
|||||||||||||
redovisningslagen (1995:1554). |
redovisningslagen (1995:1554). |
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
15 §9 |
|
|
|
|
|
|
Bestämmelserna |
om |
värdeöver- |
Bestämmelserna |
om |
värdeöver- |
|||||||||
föringar från föreningen samt vinst- |
föringar från föreningen och om |
|||||||||||||
utdelning och viss annan använd- |
vinstutdelning och viss annan an- |
|||||||||||||
ning av föreningens egendom i 9 |
vändning av föreningens egendom i |
|||||||||||||
och |
10 kap. lagen |
(1987:667) om |
||||||||||||
ekonomiska föreningar gäller i fråga |
ekonomiska föreningar gäller i fråga |
|||||||||||||
om |
sambruksföreningar. |
Hänvis- |
om sambruksföreningar. |
|
|
|||||||||
ningen i |
9 kap. |
1 § |
andra |
stycket |
|
|
|
|
|
|
||||
lagen om ekonomiska föreningar till |
|
|
|
|
|
|
||||||||
bestämmelserna |
om |
återbetalning |
|
|
|
|
|
|
||||||
av |
medlemsinsats |
i |
4 kap. samma |
|
|
|
|
|
|
|||||
lag ska dock i stället avse bestäm- |
|
|
|
|
|
|
||||||||
melserna |
om |
lösen |
av |
andelar i |
|
|
|
|
|
|
||||
9 och 9 a §§ denna lag. |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
16 §10 |
|
|
|
|
|
|
Bestämmelserna |
i |
11 kap. lagen |
Bestämmelserna i 17 och 18 kap. |
|||||||||||
(1987:667) om ekonomiska för- |
lagen (2018:000) om ekonomiska |
|||||||||||||
eningar gäller i fråga om sambruks- |
föreningar gäller i fråga om sam- |
|||||||||||||
föreningar. Vad som föreskrivs i |
bruksföreningar. Det som före- |
|||||||||||||
11 kap. 3 § för det fall att antalet |
skrivs |
i 17 kap. |
3 § 3 |
och |
16 § |
|||||||||
föreningsmedlemmar |
har |
nedgått |
första stycket 4 för det fall antalet |
|||||||||||
under det i 2 kap. |
1 § |
föreskrivna |
föreningsmedlemmar |
har |
blivit |
|||||||||
lägsta antalet skall i sambruks- |
mindre än tre, ska i en sambruks- |
|||||||||||||
förening tillämpas, om antalet med- |
förening tillämpas om antalet med- |
|||||||||||||
lemmar har nedgått under tre och |
lemmar har blivit mindre än tre och |
|||||||||||||
tillräckligt antal medlemmar ej har |
ett tillräckligt antal medlemmar inte |
|||||||||||||
inträtt inom ett år samt Bolags- |
har inträtt inom ett år och Bolags- |
|||||||||||||
verket ej heller funnit särskilda skäl |
verket inte heller har funnit särskil- |
|||||||||||||
att medge att föreningens verksam- |
da skäl för att medge att förening- |
|||||||||||||
het ändå får fortsätta. |
|
|
|
ens verksamhet ändå får fortsätta. |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
17 § |
|
|
|
|
|
|
Bestämmelserna i 13 kap. lagen |
Bestämmelserna i 21 kap. lagen |
|||||||||||||
(1987:667) om |
ekonomiska före- |
(2018:000) om ekonomiska |
före- |
8Senaste lydelse 2006:866.
9Senaste lydelse 2016:110.
10Senaste lydelse 2004:250.
108
ningar gäller i fråga om sambruks- föreningar.
ningar gäller i fråga om sambruks- Prop. 2017/18:185 föreningar.
18 §11
Sambruksförenings firma skall innehålla ordet ”sambruksför- ening”.
Sambruksförenings firma får ej innehålla ordet ”bolag” eller annat ord som kan föranleda till antag- ande att firman innehas av ett bolag.
Firman skall tydligt skilja sig från andra hos Bolagsverket förut regi- strerade och ännu bestående för- eningsfirmor med säte i samma län. För registrering av sambruksför- enings firma gäller i övrigt bestäm- melserna i firmalagen (1974:156).
Annan än sambruksförening får ej i sin firma eller annars vid be- teckning av rörelsen använda ordet
”sambruksförening”.
Bestämmelserna i 14 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sam- bruksföreningar.
|
|
19 §12 |
|
|
|
|
Bestämmelserna i 15 kap. lagen |
Bestämmelserna i 19 kap. lagen |
|||||
(1987:667) om ekonomiska för- |
(2018:000) om ekonomiska för- |
|||||
eningar gäller i fråga om sam- |
eningar gäller i fråga om sam- |
|||||
bruksföreningar. |
Ett beslut |
om |
bruksföreningar. |
Ett beslut |
om |
|
sådan ändring av stadgarna att |
sådan ändring av stadgarna att |
|||||
styrelsens säte skall flyttas från ett |
styrelsens säte ska flyttas från ett |
|||||
län till ett annat får dock inte |
län till ett annat får dock inte |
|||||
registreras, om sambruksförening- |
registreras, |
om |
sambruksförenin- |
|||
ens firma på grund av bestämmel- |
gens firma på grund av 18 § tredje |
|||||
serna i 18 § tredje stycket denna |
stycket i denna lag inte får föras in |
|||||
lag inte får föras in i Bolagsverkets |
i Bolagsverkets register. |
|
||||
register. |
|
|
|
|
|
|
Inskrivning av uppgifter angåen- |
Inskrivning av uppgifter angåen- |
|||||
de sambruksföreningar skall ske i |
de sambruksföreningar ska göras i |
|||||
en särskild avdelning av det för- |
en särskild avdelning av det för- |
|||||
eningsregister som avses i 15 kap. |
eningsregister som avses i 19 kap. |
|||||
1 § lagen om |
ekonomiska |
för- |
1 § lagen |
om |
ekonomiska |
för- |
11Senaste lydelse 2004:250. Ändringen innebär bl.a. att fjärde stycket tas bort.
12Senaste lydelse 2004:250. Ändringen innebär bl.a. att fjärde stycket tas bort.
109
Prop. 2017/18:185 eningar. |
|
|
eningar. |
|
|
|
||
|
Bolagsverkets beslut enligt 16 § |
Bolagsverkets beslut enligt 16 § |
||||||
|
får överklagas hos allmän förvalt- |
får överklagas till allmän förvalt- |
||||||
|
ningsdomstol. |
|
|
ningsdomstol. |
Prövningstillstånd |
|||
|
|
|
|
|
krävs vid överklagande till kam- |
|||
|
|
|
|
|
marrätten. |
|
|
|
|
Prövningstillstånd krävs vid över- |
|
|
|
|
|||
|
klagande till kammarrätten. |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
20 §13 |
|
|
|
|
|
Bestämmelserna om |
straff och |
Bestämmelserna om |
straff och |
||||
|
vite i 16 kap. lagen (1987:667) om |
vite i 22 kap. lagen (2018:000) om |
||||||
|
ekonomiska föreningar |
gäller |
i |
ekonomiska |
föreningar |
gäller i |
||
|
tillämpliga delar i fråga om sam- |
tillämpliga delar i fråga om sam- |
||||||
|
bruksföreningar. Hänvisningarna |
i |
bruksföreningar. Hänvisningarna i |
|||||
|
16 kap. 1 § till 3 kap. 6 och 7 §§ |
22 kap. 1 § |
till |
5 kap. |
||||
|
och 14 kap. 3 § ska då avse 8 och |
då i stället avse 8 och 8 a §§ i den- |
||||||
|
8 a §§ respektive 18 § fjärde stycket |
na lag. |
|
|
|
|||
|
denna lag. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.
13 Senaste lydelse 2016:110.
110
2.6 |
Förslag till lag om ändring i lagen (1981:131) |
Prop. 2017/18:185 |
|
|
om kallelse på okända borgenärer |
|
|
Härigenom föreskrivs att 4 och 5 §§ lagen (1981:131) om kallelse på |
|
||
okända borgenärer ska ha följande lydelse. |
|
||
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
|
4 §1 Ansökan om kallelse på okända
borgenärer görs hos Kronofogde- myndigheten. Om gäldenären är ett aktiebolag görs dock ansökan hos Bolagsverket.
Sökanden skall bifoga en förteck- ning över gäldenärens kända borge- närer och såvitt möjligt ange deras adress.
5 §2
Kallelse på gäldenärens okända borgenärer utfärdas av myndigheten med föreläggande för dem att skriftligen anmäla sina fordringar till myndigheten senast sex månader från dagen för kallelsen.
Kallelsen skall skyndsamt kun- |
Kallelsen ska skyndsamt kungöras |
|
göras i Post- och Inrikes Tidningar. |
i Post- och Inrikes Tidningar. Vidare |
|
Vidare skall myndigheten senast en |
ska myndigheten senast en månad |
|
månad före anmälningstidens utgång |
före anmälningstidens utgång skicka |
|
skicka underrättelser om kallelsen |
underrättelser om kallelsen till alla |
|
till alla borgenärer som har tagits |
borgenärer som har tagits upp i för- |
|
upp i förteckningen över kända |
teckningen över kända borgenärer |
|
borgenärer och som har känd adress. |
och som har känd adress. Myndig- |
|
Om ansökan har gjorts hos Bolags- |
heten ska även skicka en underrät- |
|
verket, skall verket skicka en under- |
telse till Skatteverket. |
|
rättelse till Kronofogdemyndigheten. |
|
|
|
|
|
1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.
2.En ansökan om kallelse på okända borgenärer vid likvidation enligt den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska överläm- nas från Kronofogdemyndigheten till Bolagsverket, om någon kallelse på okända borgenärer inte har utfärdats före ikraftträdandet.
1Senaste lydelse 2006:699.
2Senaste lydelse 2006:699.
111
Prop. 2017/18:185 2.7 |
Förslag till lag om ändring i konkurslagen |
|
|
(1987:672) |
|
Härigenom föreskrivs att 7 kap. |
15 § och 15 kap. 5 § konkurslagen |
|
(1987:672) ska ha följande lydelse. |
|
|
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
|
|
7 kap. |
|
|
15 §1 |
|
Förvaltaren skall snarast upprätta |
Förvaltaren ska snarast upprätta |
|
en skriftlig berättelse om boets till- |
en skriftlig berättelse om boets till- |
|
stånd och om orsakerna till gälde- |
stånd och om orsakerna till gälde- |
|
närens obestånd, såvitt de har kun- |
närens obestånd, såvitt de har kun- |
|
nat utrönas, och om möjligt ange |
nat klarläggas, och om möjligt |
|
vid vilken tidpunkt obeståndet kan |
ange vid vilken tidpunkt obestån- |
|
antas ha inträtt. Berättelsen skall |
det kan antas ha inträtt. Berättelsen |
|
vidare innehålla |
ska vidare innehålla |
1.en översikt över tillgångar och skulder av olika slag,
2.en uppgift om huruvida det har förekommit något sådant förhållande som kan föranleda återvinning till konkursboet,
3.en uppgift om huruvida det finns skälig anledning att anta att någon enligt bestämmelserna i aktie- bolagslagen (2005:551) eller lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar är skyldig att återbära olovlig vinstutdelning eller annan olovlig utbetalning eller att enligt dessa la- gar eller lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag utge skadestånd till aktiebolag, ekono- misk förening eller handelsbolag,
4.en uppgift i förekommande fall om vid vilken tidpunkt skyl- dighet enligt 25 kap. 13 § aktie- bolagslagen att upprätta en kon- trollbalansräkning kan antas ha in- trätt, om denna tidpunkt kan ut- rönas,
5.en uppgift om vilket bok- föringssystem en gäldenär som är eller under det senaste året före konkursansökningen har varit bok- föringsskyldig har tillämpat och hur bokföringsskyldigheten har
3.en uppgift om huruvida det finns skälig anledning att anta att någon enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar är skyl- dig att återlämna olaglig vinstut- delning eller annan olaglig utbetal- ning eller att enligt dessa lagar eller lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag utge skadestånd till ett aktiebolag, en ekonomisk för- ening eller ett handelsbolag,
4.en uppgift i förekommande fall om vid vilken tidpunkt skyl- dighet enligt 25 kap. 13 § aktie- bolagslagen att upprätta en kon- trollbalansräkning kan antas ha in- trätt, om denna tidpunkt kan klar- läggas, och
5.en uppgift om vilket bok- föringssystem en gäldenär som är eller under det senaste året före konkursansökan har varit bok- föringsskyldig har tillämpat och hur bokföringsskyldigheten har
1 Senaste lydelse 2005:909.
112
fullgjorts.
Berättelsen skall snarast och senast sex månader från konkursbe- slutet skickas till rätten, tillsynsmyn- digheten och varje borgenär som begär det. När det finns särskilda omständigheter får rätten medge anstånd med avlämnandet av be- rättelsen. Har gäldenären varit bok- föringsskyldig, skall den av gälde- nären senast uppgjorda balansräk- ningen bifogas berättelsen.
fullgjorts. |
Prop. 2017/18:185 |
Berättelsen ska snarast och senast |
|
sex månader |
från konkursbeslutet |
skickas till |
rätten, tillsynsmyn- |
digheten och varje borgenär som begär det. När det finns särskilda omständigheter får rätten medge anstånd med avlämnandet av be- rättelsen. Har gäldenären varit bok- föringsskyldig, ska den av gälde- nären senast uppgjorda balansräk- ningen bifogas berättelsen.
15 kap.
5 §2 Hos Bolagsverket skall, för de
ändamål som anges i 6 §, med hjälp av automatisk databehandling föras ett för hela landet gemensamt register över fysiska personers och dödsbons konkurser.
I handelsregisterlagen (1974:157), aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar finns bestämmelser om registrering av juridiska personers konkurser.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.
2 Senaste lydelse 2005:909.
113
Prop. 2017/18:185 2.8 |
Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) |
|
om styrelserepresentation för de privatanställda |
Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:1245) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
|
2 §1 |
Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäkringsföretag och ekonomisk förening samt europakooperativ för
vilket lagen gäller enligt 1 b §. |
|
|
|
|
|
|
||
Med koncern avses i denna lag |
Med koncern avses i denna lag |
|||||||
svenska juridiska personer som en- |
svenska juridiska personer som en- |
|||||||
ligt 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolags- |
ligt 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolags- |
|||||||
lagen (2005:551), 1 kap. |
2 § spar- |
lagen |
(2005:551), |
1 kap. |
2 § |
spar- |
||
bankslagen (1987:619), |
1 kap. 5 § |
bankslagen |
(1987:619), |
1 kap. 5 § |
||||
lagen (1995:1570) om medlemsban- |
lagen (1995:1570) om medlemsban- |
|||||||
ker eller 1 kap. 4 § lagen (1987:667) |
ker eller |
1 kap. |
lagen |
|||||
om ekonomiska föreningar är moder- |
(2018:000) om ekonomiska för- |
|||||||
företag och dotterföretag i förhållan- |
eningar är moderföretag och dotter- |
|||||||
de till varandra eller företag som |
företag i förhållande till varandra, |
|||||||
enligt |
eller |
företag som |
enligt |
|||||
om europeiska företagsråd utövar ett |
lagen |
(2011:427) |
om |
europeiska |
||||
bestämmande inflytande över ett an- |
företagsråd utövar ett bestämmande |
|||||||
nat företag och de företag över vilka |
inflytande över ett annat företag och |
|||||||
detta inflytande utövas. |
|
de företag över vilka detta inflytande |
||||||
|
|
|
utövas. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.
1 Senaste lydelse 2011:428.
114
2.9 |
Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen |
Prop. 2017/18:185 |
|
(1991:614) |
|
Härigenom föreskrivs i fråga om bostadsrättslagen (1991:614) dels att 9 kap. 3 § ska upphöra att gälla,
dels att 1 kap. 1, 2, 9 och 10 §§, 6 kap. 4 §, 9 kap. 2,
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap.
1 §1
En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostadsrätt. En bostadsrätts-
förening ska vara registrerad. |
|
|
|
||
Lagen (1987:667) om ekonomiska |
Lagen (2018:000) om ekonomiska |
||||
föreningar tillämpas på bostadsrätts- |
föreningar tillämpas på bostadsrätts- |
||||
föreningar i den utsträckning som |
föreningar i den utsträckning som |
||||
anges i denna lag. |
|
anges i denna lag. |
|
||
|
|
2 §2 |
|
|
|
För registrering av en bostads- |
En |
bostadsrättsförening ska |
ha |
||
rättsförening fordras att föreningen |
minst tre medlemmar. Föreningen |
||||
har minst tre medlemmar. Dess- |
ska också ha stadgar. |
|
|||
utom skall föreningen ha antagit |
|
|
|
||
stadgar samt utsett styrelse och |
|
|
|
||
minst en revisor. |
|
|
|
|
|
|
|
|
Av 9 kap. 12 och 26 §§ följer att |
||
|
|
|
en bostadsrättsförening också ska |
||
|
|
|
ha en styrelse och minst en revi- |
||
|
|
|
sor. |
|
|
|
|
9 §3 |
|
|
|
Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen |
Bestämmelsen i 1 kap. 15 § lagen |
||||
(1987:667) om ekonomiska före- |
(2018:000) om ekonomiska före- |
||||
ningar gäller i fråga om bostads- |
ningar gäller i fråga om bostads- |
||||
rättsföreningar. |
|
rättsföreningar. |
|
||
|
|
10 §4 |
|
|
|
Bestämmelserna om information |
Bestämmelserna om information |
||||
med |
elektroniska |
hjälpmedel i |
med |
elektroniska hjälpmedel |
i |
1 kap. |
8 § lagen |
(1987:667) om |
1 kap. |
16 § lagen (2018:000) om |
1Senaste lydelse 2016:111.
2Senaste lydelse 1993:314.
3Senaste lydelse 2008:84.
4Senaste lydelse 2016:111.
115
Prop. 2017/18:185 ekonomiska föreningar gäller när en bostadsrättsförening skickar kallelser och annan information i enlighet med den lagen.
ekonomiska föreningar gäller när en bostadsrättsförening skickar kallelser och annan information i enlighet med den lagen.
6 kap.
4 §5
Ett avtal om överlåtelse av en |
Ett avtal om överlåtelse av en |
bostadsrätt genom köp ska upp- |
bostadsrätt genom köp ska upp- |
rättas skriftligen och skrivas under |
rättas skriftligen och skrivas under |
av säljaren och köparen. Köpe- |
av säljaren och köparen. Köpe- |
handlingen ska innehålla uppgift |
handlingen ska innehålla uppgifter |
om den lägenhet som överlåtelsen |
om den lägenhet som överlåtelsen |
avser samt om ett pris. Motsvaran- |
avser och om ett pris. Motsvarande |
de gäller vid byte eller gåva. |
gäller vid byte eller gåva. Bestäm- |
Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen |
melsen i 1 kap. 15 § lagen |
(1987:667) om ekonomiska före- |
(2018:000) om ekonomiska före- |
ningar ska inte tillämpas. |
ningar ska inte tillämpas. |
Om säljaren och köparen vid sidan av köpehandlingen har kommit överens om ett annat pris än det som anges i köpehandlingen, är den överenskommelsen ogiltig. Mellan säljaren och köparen gäller i stället det pris som anges i köpehandlingen. Priset får dock jämkas, om det är oskäligt att det ska vara bindande. Vid denna bedömning ska hänsyn tas till köpehandlingens innehåll, omständigheterna vid avtalets tillkomst, senare inträffade förhållanden och omständigheterna i övrigt.
9 kap.
2 §
Bestämmelserna i 2 kap. 3 § |
Bestämmelserna i 2 kap. lagen |
lagen (1987:667) om ekonomiska |
(2018:000) om ekonomiska för- |
föreningar om när en ekonomisk |
eningar gäller i fråga om bostads- |
förening skall anmälas för re- |
rättsföreningar. |
gistrering och om verkan av att |
|
anmälan gjorts för sent gäller i |
|
fråga om bostadsrättsföreningar. |
|
4 §6 |
|
För en bostadsrättsförenings för- |
För en bostadsrättsförenings |
pliktelser svarar endast förenin- |
skyldigheter får endast föreningens |
gens tillgångar. I tillgångarna in- |
tillgångar tas i anspråk. De ford- |
räknas insatser och avgifter som |
ringar på insatser och avgifter som |
har förfallit till betalning även om |
har förfallit till betalning ska |
de ännu inte har betalts. |
räknas in i tillgångarna. |
5 §7 |
|
Bostadsrättsföreningens stadgar |
Bostadsrättsföreningens stadgar |
5Senaste lydelse 2008:84.
6Senaste lydelse 2003:31.
7Senaste lydelse 2014:319. Ändringen innebär bl.a. att andra stycket tas bort.
116
ska ange |
ska innehålla uppgifter om |
Prop. 2017/18:185 |
1.föreningens firma,
2.den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte,
3. ändamålet med föreningens |
3. den verksamhet som förening- |
verksamhet och verksamhetens art, |
en ska bedriva, |
4. om upplåtelseavgift, överlåtel- |
4. huruvida upplåtelseavgift, över- |
seavgift, pantsättningsavgift och av- |
låtelseavgift, pantsättningsavgift och |
gift för andrahandsupplåtelse kan tas |
avgift för andrahandsupplåtelse kan |
ut, |
tas ut, |
5. grunderna för beräkning av årsavgift, överlåtelseavgift, pantsätt- ningsavgift och avgift för andrahandsupplåtelse,
6. i det fall rätten att bestämma |
6. för det fall rätten att bestäm- |
ersättning för bostadsrätt vid över- |
ma ersättning för en bostadsrätt |
låtelse ska vara inskränkt, grund- |
vid överlåtelse ska vara inskränkt, |
erna för beräkning av ersättning, |
grunderna för beräkning av ersätt- |
|
ningen, |
7. grunderna för avsättning av medel för att säkerställa underhållet av föreningens hus,
8. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revi- sorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om någon av dem ska utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det ska ske,
9. inom vilken tid och hur för- eningsstämman ska sammankallas samt hur andra meddelanden ska komma till medlemmarnas känne- dom,
10. vilka ärenden som ska före- komma på ordinarie stämma,
11. vilken tid föreningens räken- skapsår ska omfatta, samt
12. grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man ska göra med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplö- ses.
Första stycket 8 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
117
Prop. 2017/18:185 |
|
6 §8 |
|
|
Bostadsrättsföreningens |
firma |
En bostadsrättsförenings firma |
||
skall innehålla ordet ”bostadsrätts- |
ska innehålla ordet bostadsrättsför- |
|||
förening”. |
|
|
ening. |
|
I firman får inte ordet ”bolag” |
I firman får inte ordet bolag eller |
|||
eller något annat ord som beteck- |
något annat ord som betecknar ett |
|||
nar ett bolagsförhållande tas in på |
bolagsförhållande finnas |
med på |
||
så sätt att det kan leda till missför- |
ett sätt som kan leda till miss- |
|||
stånd att ett bolag innehar firman. |
förståndet att det är ett bolag som |
|||
|
|
|
innehar firman. |
|
Firman skall tydligt skilja sig |
Firman ska tydligt skilja sig från |
|||
från andra hos Bolagsverket förut |
andra hos Bolagsverket registre- |
|||
registrerade |
och ännu |
bestående |
rade föreningsfirmor i samma län |
|
föreningsfirmor med säte i samma |
som är bestående. För registrering |
|||
län. För registrering av förenings |
av en förenings firma gäller i |
|||
firma gäller i övrigt bestämmel- |
övrigt firmalagen (1974:156). |
|||
serna i firmalagen (1974:156). |
|
|
||
Endast en |
bostadsrättsförening |
Endast en bostadsrättsförening |
||
eller en sammanslutning av bo- |
eller en sammanslutning av bo- |
|||
stadsrättsföreningar får |
använda |
stadsrättsföreningar får |
använda |
|
ordet ”bostadsrätt” eller en sam- |
ordet bostadsrätt eller en sam- |
|||
mansättning med detta ord i sin |
mansättning med detta ord i sin |
|||
firma eller i övrigt vid beteckning |
firma eller i övrigt vid beteckning |
|||
av rörelsen. |
|
|
av rörelsen. |
|
7 §
Bestämmelserna om firmateck- |
Bestämmelserna om firmateck- |
ning i 14 kap. 2 § lagen (1987:667) |
ning i 20 kap. 4 § lagen (2018:000) |
om ekonomiska föreningar gäller i |
om ekonomiska föreningar gäller i |
fråga om bostadsrättsföreningar. |
fråga om bostadsrättsföreningar. |
9 b §9 Bestämmelserna om medlems-
förteckningen i 3 kap. 8 och 9 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostads- rättsföreningar.
12 § |
|
|
Bestämmelserna om en förenings |
Bestämmelserna om en förenings |
|
ledning i 6 kap. lagen (1987:667) |
ledning |
i 7 kap. lagen (2018:000) |
om ekonomiska föreningar gäller i |
om ekonomiska föreningar gäller i |
|
fråga om bostadsrättsföreningar med |
fråga om bostadsrättsföreningar med |
|
följande undantag: |
följande undantag: |
|
1. Av styrelsens ledamöter skall |
1. Av |
styrelsens ledamöter ska |
alltid minst två eller, om styrelsen |
alltid minst två eller, om styrelsen |
8Senaste lydelse 2004:247.
9Senaste lydelse 2016:111.
118
består av mindre än fem ledamöter, minst en väljas på föreningsstämma.
2. Om inte något annat har be- stämts i stadgarna, kan bostads- rättshavarens make eller sambo vara styrelseledamot eller supp- leant för styrelseledamot, även om maken eller sambon inte är med- lem i föreningen.
består av färre än fem ledamöter, Prop. 2017/18:185 minst en väljas på en föreningsstäm-
ma.
2. Om inte något annat har be- stämts i stadgarna, kan bostads- rättshavarens make eller sambo vara styrelseledamot eller supp- leant för en styrelseledamot, även om maken eller sambon inte är medlem i föreningen.
3.Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inte.
4.Trots 7 kap. 26 § lagen om ekonomiska föreningar får för- eningsstämman besluta om en samlad ersättning till styrelseleda- möterna.
14 §10 |
|
Bestämmelserna om förenings- |
Bestämmelserna om förenings- |
stämman i 7 kap. lagen (1987:667) |
stämman i 6 kap. lagen (2018:000) |
om ekonomiska föreningar gäller i |
om ekonomiska föreningar gäller |
tillämpliga delar för bostadsrätts- |
för bostadsrättsföreningar med följ- |
föreningar med följande undantag: |
ande undantag: |
1. |
Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt har de endast en |
|
röst, om inte något annat har bestämts i stadgarna. |
||
2. |
Föreningsstämmans befogen- |
2. Föreningsstämmans befogen- |
heter får inte överlämnas åt särskilt |
heter får inte överlämnas åt särskilt |
|
valda fullmäktige. |
utsedda fullmäktige. |
|
3. |
Bestämmelserna om poströst- |
3. Bestämmelserna om poströst- |
ning i 7 kap. 6 § lagen om ekono- |
ning i 6 kap. 6 § lagen om ekono- |
|
miska föreningar gäller inte. |
miska föreningar gäller inte. |
4.Endast medlemmens make eller sambo eller en annan medlem får vara ombud, om inte något annat har bestämts i stadgarna. En medlem som är juridisk person får företrädas av ett ombud som inte är medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Ingen får som ombud före- träda mer än en medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna.
5.En medlem får som biträde vid föreningsstämman endast anlita sin make eller sambo eller en annan medlem, om inte något annat har be- stämts i stadgarna.
6. Bestämmelserna i
6. Bestämmelserna i 23 § och
24 § första stycket gäller i stället för 6 kap. 35 och 36 §§ lagen om ekonomiska föreningar.
18 a §11
Ett beslut om nedsättning av samt- Ett beslut om minskning av samt-
10Senaste lydelse 2016:111.
11Senaste lydelse 2003:31.
119
Prop. 2017/18:185 liga insatser skall genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verk- ställas förrän ett år har förflutit efter registreringen.
liga insatser ska genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verk- ställas förrän ett år efter registrering- en.
|
|
|
|
|
26 §12 |
|
|
Bestämmelserna |
i 8 kap. lagen |
Bestämmelserna i 8 och 9 kap. |
|||||
(1987:667) om ekonomiska före- |
lagen (2018:000) om ekonomiska |
||||||
ningar gäller i tillämpliga delar i |
föreningar gäller i fråga om |
||||||
fråga |
om |
bostadsrättsföreningar. |
bostadsrättsföreningar. |
Bestäm- |
|||
Bestämmelser om |
bokföring och |
melser om bokföring och annan |
|||||
annan redovisning finns i bok- |
redovisning finns i bokförings- |
||||||
föringslagen (1999:1078) och års- |
lagen (1999:1078) och årsredo- |
||||||
redovisningslagen (1995:1554). |
visningslagen (1995:1554). |
||||||
|
|
|
|
|
28 §13 |
|
|
Har vinstutdelning beslutats och |
Har vinstutdelning beslutats och |
||||||
verkställts i strid med 27 § eller |
verkställts i strid med 27 § eller |
||||||
någon bestämmelse i föreningens |
föreningens stadgar, gäller bestäm- |
||||||
stadgar, gäller bestämmelserna om |
melserna om återbäringsskyldighet |
||||||
återbäringsskyldighet |
och |
brist- |
och bristtäckningsansvar i 12 kap. |
||||
täckningsansvar i 9 kap. 6 och 7 §§ |
7 och 8 §§ lagen (2018:000) om |
||||||
lagen (1987:667) om ekonomiska |
ekonomiska föreningar. |
|
|||||
föreningar. |
|
|
|
|
|
|
|
Bestämmelserna om vissa gåvor |
Bestämmelserna om vissa gåvor |
||||||
i 9 kap. 5 § nämnda lag gäller i |
i 12 kap. 6 § nämnda lag gäller i |
||||||
fråga om bostadsrättsföreningar. |
fråga om bostadsrättsföreningar. |
||||||
|
|
|
|
|
29 §14 |
|
|
Bestämmelserna |
om |
likvidation |
Bestämmelserna om |
likvidation |
|||
och |
upplösning i |
11 kap. |
lagen |
och upplösning i 17 och 18 kap. |
|||
(1987:667) om ekonomiska för- |
lagen (2018:000) om ekonomiska |
||||||
eningar gäller i tillämpliga delar i |
föreningar gäller i fråga om |
||||||
fråga |
om bostadsrättsföreningar. I |
bostadsrättsföreningar. I stället för |
|||||
stället för 11 kap. 1 § andra och |
17 kap. 2 och 10 §§ i den lagen |
||||||
tredje styckena den lagen gäller |
gäller dock 29 a §. |
|
|||||
dock 29 a §. |
|
|
|
|
|
|
|
Det som sägs i 11 kap. 3 § lagen |
Det som sägs i 17 kap. 3 § 3 och |
||||||
om ekonomiska föreningar för det |
16 § första stycket 4 lagen om eko- |
||||||
fall |
antalet |
föreningsmedlemmar |
nomiska föreningar för det fall an- |
||||
går ner under ett lägsta antal, ska |
talet föreningsmedlemmar blir |
||||||
tillämpas i fråga om en bostads- |
mindre än ett lägsta antal, ska |
||||||
rättsförening, om antalet medlem- |
tillämpas i fråga om en bostads- |
||||||
mar eller antalet bostadsrättsha- |
rättsförening, om antalet medlem- |
||||||
vare går ner under tre. Om flera |
mar eller antalet bostadsrätts- |
||||||
medlemmar |
har |
en |
bostadsrätt |
havare blir mindre än tre. Om flera |
12Senaste lydelse 2006:869.
13Senaste lydelse 2016:111.
14Senaste lydelse 2016:111.
120
gemensamt, ska de räknas endast som en bostadsrättshavare.
Vidare ska det som sägs i 11 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen.
medlemmar har en bostadsrätt Prop. 2017/18:185 gemensamt, ska de räknas endast
som en bostadsrättshavare.
Vidare ska det som sägs i 17 kap. 33 § lagen om ekonomiska föreningar om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen.
|
|
29 a §15 |
|
|
|
Ett beslut om likvidation är |
Ett beslut om likvidation är |
||||
giltigt om det har biträtts av samt- |
giltigt om samtliga röstberättigade |
||||
liga röstberättigade i föreningen. |
i föreningen har röstat för det. |
||||
Beslutet är även giltigt om det har |
Beslutet är även giltigt om det har |
||||
fattats på två på varandra följande |
fattats på två på varandra följande |
||||
föreningsstämmor |
och |
minst två |
föreningsstämmor |
och |
minst två |
tredjedelar av de röstande på den |
tredjedelar av de röstande på den |
||||
senare stämman har biträtt be- |
senare stämman har röstat för be- |
||||
slutet. I stadgarna får det tas in |
slutet. I stadgarna får det tas in län- |
||||
längre gående villkor. Beslutet om |
gre gående villkor. Beslutet om |
||||
likvidation gäller omedelbart eller |
likvidation gäller omedelbart eller |
||||
från och med den senare dag som |
från och med den senare dag som |
||||
föreningsstämman bestämmer. |
föreningsstämman bestämmer. |
||||
När det finns grund för tvångs- |
När det finns grund för tvångs- |
||||
likvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller |
likvidation enligt |
17 kap. 11 eller |
|||
4 a § lagen (1987:667) om ekono- |
16 § lagen (2018:000) om ekono- |
||||
miska föreningar, är dock ett be- |
miska föreningar, är dock ett be- |
||||
slut om likvidation alltid giltigt om |
slut om likvidation alltid giltigt om |
||||
det har biträtts av mer än hälften |
mer än hälften av de röstande har |
||||
av de röstande. Vid lika röstetal |
röstat för det. Vid lika röstetal har |
||||
gäller den mening som ordföran- |
ordföranden utslagsröst. Ett beslut |
||||
den biträder. Ett beslut om lik- |
om likvidation enligt detta stycke |
||||
vidation enligt detta stycke gäller |
gäller omedelbart. |
|
|
||
omedelbart. |
|
|
|
|
|
|
|
30 §16 |
|
|
|
Bestämmelserna |
om |
fusion i |
Bestämmelserna |
om |
fusion i |
12 kap. |
16 kap. |
||||
om ekonomiska föreningar gäller |
om ekonomiska föreningar gäller |
||||
också för bostadsrättsföreningar. |
också för bostadsrättsföreningar. |
||||
Ett beslut av föreningsstämman |
Ett beslut av föreningsstämman |
||||
om godkännande av fusionsplanen |
om godkännande av fusionsplanen |
||||
är dock giltigt endast om det har |
är dock giltigt endast om nio tion- |
||||
biträtts av nio tiondelar av de röst- |
delar av de röstberättigade i för- |
||||
berättigade i föreningen eller om |
eningen har röstat för det eller om |
||||
det har fattats på två på varandra |
det har fattats på två på varandra |
15Senaste lydelse 2016:111.
16Senaste lydelse 2016:111.
121
Prop. 2017/18:185 följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstan- de på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor.
följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstan- de på den senare stämman har röstat för beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor.
31 §17
Bestämmelserna om registrering |
Bestämmelserna om registrering |
m.m. i 15 kap. lagen (1987:667) |
och överklagande i 19 respektive |
om ekonomiska föreningar gäller i |
23 kap. lagen (2018:000) om eko- |
fråga om bostadsrättsföreningar. |
nomiska föreningar gäller i fråga |
Ett beslut om sådan ändring av |
om bostadsrättsföreningar. Ett be- |
stadgarna att styrelsens säte skall |
slut om ändring av stadgarna så att |
flyttas från ett län till ett annat får |
styrelsens säte ska flyttas från ett |
dock inte registreras, om bostads- |
län till ett annat får dock inte re- |
rättsföreningens firma på grund av |
gistreras, om bostadsrättsförening- |
bestämmelserna i 6 § tredje styc- |
ens firma på grund av 6 § tredje |
ket detta kapital inte får föras in i |
stycket i detta kapitel inte får föras |
Bolagsverkets register. |
in i Bolagsverkets register. |
10 kap.
1 §
Bestämmelserna om skadestånd m.m. i 13 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar.
Bestämmelserna om skadestånd i 21 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.
2 §18 Bestämmelserna om straff och
vite i 16 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar utom 1 § andra stycket 1 gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsför- eningar.
11 kap.
6 §19
En bestämmelse i stadgarna enligt |
En bestämmelse i stadgarna enligt |
7 kap. 47 § lagen (1987:667) om |
6 kap. 51 § lagen (2018:000) om |
ekonomiska föreningar som inte ger |
ekonomiska föreningar som inte ger |
rätt för parterna att klandra skilje- |
rätt för parterna att klandra skilje- |
domen gäller inte |
domen gäller inte |
1.i fråga om en bostadsrättshavares rätt eller skyldighet att tillträda eller behålla lägenheten, eller
2.beträffande fastställande av hyresvillkor enligt 4 kap. 9 §.
17Senaste lydelse 2004:247.
18Senaste lydelse 2013:433.
19Senaste lydelse 2016:111.
122
I övrigt gäller bestämmelsen inte i fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nyttjanderätt enligt denna lag, om man genom bestämmel- sen har utsett skiljemän eller reglerat antalet skiljemän, sättet att utse dem eller förfarandet vid skiljenämnden. I dessa hänseenden ska lagen (1999:116) om skiljeförfarande tillämpas. Detta hindrar dock inte att för- eningen i stadgarna utser hyresnämnden till skiljenämnd.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.
Prop. 2017/18:185
123
Prop. 2017/18:185 2.10 |
Förslag till lag om ändring i lagen (1991:615) |
|
om omregistrering av vissa bostadsföreningar |
|
till bostadsrättsföreningar |
Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar ska ha följande lydel- se.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
3 §1 Beslut av bostadsföreningen i de
frågor som avses i 2 § första stycket
34 och 35 §§ nämnda kapitel till- lämpas.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.
1 Senaste lydelse 2016:112.
124
2.11 |
Förslag till lag om ändring i |
|
|
Prop. 2017/18:185 |
|||
|
årsredovisningslagen (1995:1554) |
|
|
||||
Härigenom föreskrivs att 3 kap. 7 §, 6 kap. 3 § och 8 kap. 15 § årsredo- |
|||||||
visningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse. |
|
|
|
||||
Nuvarande lydelse |
|
Föreslagen lydelse |
|
|
|||
|
|
|
3 kap. |
|
|
|
|
|
|
|
7 §1 |
|
|
|
|
I resultaträkningen för en ekono- |
I resultaträkningen för en ekono- |
||||||
misk förening ska sådan värde- |
misk förening ska en sådan värde- |
||||||
överföring som avses i 9 kap. 1 § |
överföring som avses i 12 kap. 1 § |
||||||
första stycket 2 lagen (1987:667) |
2 lagen (2018:000) om ekono- |
||||||
om ekonomiska föreningar tas upp |
miska föreningar tas upp som en |
||||||
som en särskild kostnadspost. |
särskild kostnadspost. |
|
|||||
|
|
|
6 kap. |
|
|
|
|
|
|
|
3 §2 |
|
|
|
|
Ekonomiska |
föreningar skall i |
Ekonomiska |
föreningar |
ska i |
|||
förvaltningsberättelsen även lämna |
förvaltningsberättelsen även lämna |
||||||
upplysningar om |
|
upplysningar om |
|
|
|||
1. väsentliga förändringar i medlemsantalet, |
|
|
|
||||
2. summorna |
av |
insatsbelopp |
2. summorna |
av |
insatsbelopp |
||
som skall återbetalas under nästa |
som ska återbetalas under nästa |
||||||
räkenskapsår |
enligt |
bestämmel- |
räkenskapsår enligt 10 kap. 11 och |
||||
serna i |
4 kap. |
1 och |
3 §§ lagen |
16 §§ lagen (2018:000) om eko- |
|||
(1987:667) om ekonomiska för- |
nomiska föreningar, |
|
|
||||
eningar, |
|
|
|
|
|
|
|
3. den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför, och |
|
||||||
4. summan av de förlagsinsatser |
4. summan av de förlagsinsatser |
||||||
som har sagts upp och skall inlösas |
som har sagts upp och ska lösas in |
||||||
under de nästföljande två räken- |
under de nästföljande två räken- |
||||||
skapsåren. |
|
|
skapsåren. |
|
|
|
|
Vad som sägs i första stycket 2 |
Första stycket 2 |
gäller |
också |
||||
gäller också lösenbelopp för med- |
lösenbelopp för en medlems andel |
||||||
lems andel i en sambruksförening |
i en sambruksförening enligt lagen |
||||||
enligt lagen (1975:417) om sam- |
(1975:417) om sambruksförening- |
||||||
bruksföreningar. |
|
ar. |
|
|
|
8 kap.
15 §3
Om ett företag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, ska det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det ska också
1Senaste lydelse 2016:113.
2Senaste lydelse 1999:1112.
3Senaste lydelse 2015:813.
125
Prop. 2017/18:185 anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till registrerings- myndigheten.
När en årsredovisning publiceras i ofullständigt skick, får den inte åt- följas av revisionsberättelsen. Publikationen ska i stället innehålla revi- sorns uttalande om att den fullständiga årsredovisningen har upprättats enligt lag, liksom uppgift om anmärkningar enligt
1. |
9 kap. 31, 33 och 34 §§ aktiebolagslagen (2005:551), |
|
2. |
8 kap. 13 § |
2. 8 kap. 34, 36 och 37 §§ lagen |
kena lagen (1987:667) om ekono- |
(2018:000) om ekonomiska för- |
|
miska föreningar, |
eningar, |
3.
4.4 kap. 11 § andra och tredje styckena stiftelselagen (1994:1220). Om någon revisionsberättelse inte har lämnats, ska detta förhållande
liksom skälen för det anges.
Trots andra stycket får en ofullständig årsredovisning publiceras till- sammans med revisionsberättelsen, om ofullständigheten består i att
1.upplysningar enligt 5 kap. 37 § har lämnats utan uppgift om fördel- ningen mellan kvinnor och män eller utan uppgift om fördelningen mel- lan olika länder, eller
2.uppgift enligt 5 kap. 38 § inte har lämnats.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.
126
2.12 |
Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) Prop. 2017/18:185 |
|
|
om medlemsbanker |
|
Härigenom föreskrivs att 1 a kap. 33 § lagen (1995:1570) om med- |
||
lemsbanker ska ha följande lydelse. |
|
|
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
1 a kap.
33 §1 Om ett europakooperativ inte
uppfyller skyldigheten i artikel 6 i
Om europakooperativet inte följer föreläggandet, skall Bolagsverket besluta att europakooperativet skall gå i likvidation. Beslut om likvi- dation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos verket.
Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det har vunnit laga kraft.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.
1 Senaste lydelse 2006:608.
127
Prop. 2017/18:185 2.13 |
Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) |
||||
|
|
om insättningsgaranti |
|
|
|
Härigenom föreskrivs att 16 § lagen (1995:1571) om insättningsgaranti |
|||||
ska ha följande lydelse. |
|
|
|
||
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
|
|||
|
|
16 §1 |
|
|
|
Ett institut som omfattas av garan- |
Ett institut som omfattas av garan- |
||||
tin ska lämna de uppgifter till garan- |
tin ska lämna de uppgifter till garan- |
||||
timyndigheten som den behöver för |
timyndigheten som den behöver för |
||||
att fastställa institutets avgift. De |
att fastställa institutets avgift. De |
||||
uppgifter som myndigheten behö- |
uppgifter som myndigheten behö- |
||||
ver för att fastställa ett instituts av- |
ver för att fastställa ett instituts av- |
||||
gift ska ha granskats av en revisor |
gift ska ha granskats av en revisor |
||||
som utsetts av institutet i enlighet |
som utsetts av institutet i enlighet |
||||
med |
4 a kap. 1 § sparbankslagen |
med 4 a kap. 1 § sparbankslagen |
|||
(1987:619) |
respektive 7 a kap. 1 § |
(1987:619) |
respektive 7 a kap. |
1 § |
|
lagen (1995:1570) om medlems- |
lagen (1995:1570) om medlems- |
||||
banker eller, när det gäller bank- |
banker eller, när det gäller bank- |
||||
aktiebolag, |
kreditmarknadsbolag |
aktiebolag, |
kreditmarknadsbolag |
||
och |
värdepappersbolag, 9 kap. 8 § |
och värdepappersbolag, 9 kap. |
8 § |
||
aktiebolagslagen (2005:551) samt |
aktiebolagslagen (2005:551) |
och, |
|||
när det gäller kreditmarknadsför- |
när det gäller kreditmarknadsför- |
||||
eningar, 8 kap. 1 § lagen (1987:667) |
eningar, 8 kap. 8 § lagen (2018:000) |
||||
om ekonomiska föreningar. |
om ekonomiska föreningar. |
|
Institutet ska också utan dröjsmål lämna garantimyndigheten de upp- gifter den behöver om insättare och deras insättningar samt de uppgifter den i övrigt behöver för sin verksamhet.
Garantimyndigheten får, när den anser att det är nödvändigt, genom- föra en undersökning hos institutet.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.
1 Senaste lydelse 2011:829.
128
2.14 |
Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857) Prop. 2017/18:185 |
|||||||
Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 § ellagen (1997:857) ska ha följ- |
||||||||
ande lydelse. |
|
|
|
|
|
|
|
|
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
|
|
|||||
|
|
|
12 kap. |
|
|
|
|
|
|
|
8 §1 |
|
|
|
|
||
Ett företag som bedriver nätverk- |
Ett företag som bedriver nätverk- |
|||||||
samhet ska betala en försenings- |
samhet ska betala en försenings- |
|||||||
avgift om de handlingar som anges i |
avgift om de handlingar som anges i |
|||||||
7 § inte har kommit in till nätmyn- |
7 § inte har kommit in till nätmyn- |
|||||||
digheten inom sju månader från |
digheten inom sju månader från |
|||||||
räkenskapsårets utgång. Om företa- |
räkenskapsårets utgång. Om företa- |
|||||||
get har beslutat |
om fortsatt bolags- |
get har beslutat |
om fortsatt bolags- |
|||||
stämma |
enligt |
7 kap. 14 § andra |
stämma enligt |
7 kap. |
14 § |
andra |
||
stycket aktiebolagslagen (2005:551) |
stycket aktiebolagslagen (2005:551) |
|||||||
eller om |
fortsatt föreningsstämma |
eller |
om fortsatt föreningsstämma |
|||||
enligt 7 kap. 12 § andra stycket lag- |
enligt 6 kap. 13 § andra stycket lag- |
|||||||
en (1987:667) om ekonomiska för- |
en (2018:000) om ekonomiska för- |
|||||||
eningar, ska dock företaget betala |
eningar, ska dock företaget betala |
|||||||
förseningsavgift först om handling- |
förseningsavgift först om handling- |
|||||||
arna inte har kommit in inom nio |
arna inte har kommit in inom nio |
|||||||
månader från räkenskapsårets ut- |
månader från räkenskapsårets ut- |
|||||||
gång. Avgiften ska uppgå till 10 000 |
gång. Avgiften ska uppgå till 10 000 |
|||||||
kronor. |
|
|
|
kronor. |
|
|
|
|
Om de handlingar som anges i 7 § |
Om de handlingar som anges i 7 § |
|||||||
inte har kommit in inom två måna- |
inte har kommit in inom två måna- |
|||||||
der från det att underrättelse avsän- |
der från det att en underrättelse |
|||||||
des till företaget om ett beslut om |
skickades till företaget om ett beslut |
|||||||
förseningsavgift enligt första stycket, |
om |
förseningsavgift |
enligt |
första |
||||
ska företaget betala en ny förse- |
stycket, ska företaget betala en ny |
|||||||
ningsavgift. Den nya avgiften ska |
förseningsavgift. Den |
nya avgiften |
||||||
uppgå till 10 000 kronor. |
ska uppgå till 10 000 kronor. |
|
||||||
Om de handlingar som anges i 7 § |
Om de handlingar som anges i 7 § |
|||||||
inte har kommit in inom två måna- |
inte har kommit in inom två måna- |
|||||||
der från det att underrättelse av- |
der från det att en underrättelse |
|||||||
sändes till företaget om ett beslut om |
skickades till företaget om ett beslut |
|||||||
förseningsavgift enligt andra stycket, |
om |
förseningsavgift |
enligt |
andra |
||||
ska företaget betala en ny förse- |
stycket, ska företaget betala en ny |
|||||||
ningsavgift. Den nya avgiften ska |
förseningsavgift. Den |
nya avgiften |
||||||
uppgå till 20 000 kronor. |
ska uppgå till 20 000 kronor. |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.
1 Senaste lydelse 2016:114.
129
Prop. 2017/18:185 2.15 |
Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1593) |
||
|
om trossamfund |
|
|
Härigenom föreskrivs att 11 § lagen (1998:1593) om trossamfund ska |
|||
ha följande lydelse. |
|
|
|
Nuvarande lydelse |
|
Föreslagen lydelse |
|
|
|
11 § |
|
Registreringsmyndigheten |
skall |
Registreringsmyndigheten ska |
|
besluta |
att trossamfundet |
skall |
besluta att trossamfundet ska gå i |
träda i likvidation om |
|
likvidation om |
1.de krav som gäller för registrering enligt 7 § första stycket inte längre är uppfyllda,
2.likvidationsskyldighet föreligger enligt stadgarna, eller
3.samfundet har försatts i konkurs som har avslutats med överskott.
Likvidator förordnas av registre- ringsmyndigheten. Beslut om likvi- dation och förordnande av likvidator skall registreras. För likvidation gäl- ler i övrigt 11 kap.
Likvidationen är avslutad när lik- vidatorerna har avgett slutredovis- ning. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering.
En likvidator förordnas av regist- reringsmyndigheten. Ett beslut om likvidation och förordnande av likvi- dator ska registreras. För likvidation
gäller i övrigt 17 kap. |
|
36, 41 och 42 §§ lagen |
(2018:000) |
om ekonomiska föreningar.
Likvidationen är avslutad när lik- vidatorerna har avgett slutredovis- ning. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.
130
2.16 |
Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen Prop. 2017/18:185 |
|
(1999:1229) |
Härigenom föreskrivs i fråga om inkomstskattelagen (1999:1229)1
dels att 24 kap. 14 §, 25 a kap. 10 §, 37 kap. 23 och 26 §§, 39 kap. 16, 21, 21 a, 23 och 24 a §§, 39 b kap. 25 §, 40 kap. 5 §, 42 kap. 15 a och 21 a §§, 43 kap. 5 §, 48 kap. 15 §, 49 a kap. 3 § och 57 kap. 34 § ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas en ny paragraf, 44 kap. 7 a §, och närmast före 44 kap. 7 a § en ny rubrik av följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
24 kap.
14 §
Andelen ska vara en kapitaltillgång och uppfylla någon av följande förutsättningar:
1.Andelen är inte marknadsnoterad.
2.Det sammanlagda röstetalet för ägarföretagets samtliga andelar i det ägda företaget motsvarar tio procent eller mer av röstetalet för samtliga andelar i företaget.
3.Innehavet av andelen betingas av rörelse som bedrivs av ägar- företaget eller av ett företag som med hänsyn till äganderättsförhållanden eller organisatoriska förhållanden kan anses stå det nära.
Andelen ska anses vara mark- |
Andelen ska anses vara mark- |
nadsnoterad även om marknads- |
nadsnoterad även om marknads- |
noteringen har upphört i anslutning |
noteringen har upphört i anslutning |
till inledandet av ett förfarande om |
till inledandet av ett förfarande om |
inlösen, fusion, fission, likvidation |
inlösen, fusion, fission, likvida- |
eller konkurs. |
tion, konkurs eller förenklad av- |
|
veckling. |
En andel i ett privatbostadsföretag anses inte näringsbetingad.
25 a kap.
10 §2 Skalbolagsbeskattning enligt 9 eller 9 a § ska inte ske om
1. någon andel eller aktiebaserad delägarrätt i det avyttrade företaget är marknadsnoterad,
2. delägarrätten anses avyttrad på grund av bestämmelserna om lik- vidation i 44 kap. 7 § första stycket eller konkurs i 44 kap. 8 § första stycket 1 eller 2, eller
1Lagen omtryckt 2008:803.
2Senaste lydelse 2009:1413.
131
Prop. 2017/18:185 3. ett svenskt handelsbolag eller en i utlandet delägarbeskattad juridisk person som hör hemma i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbets- området upplöses.
Är det avyttrade företaget en utländsk juridisk person, ska skalbolags- beskattning enligt 9 eller 9 a § ske bara om
1.den juridiska personen är skattskyldig här vid tidpunkten för av- yttringen eller dess inkomst beskattas hos en delägare som är skattskyl- dig här vid denna tidpunkt, eller
2.den juridiska personen, direkt eller genom ett företag i sådan in- tressegemenskap som avses i 2 § 1, äger eller under de tre senaste åren har ägt en andel eller aktiebaserad delägarrätt i
– ett svenskt aktiebolag om andelen eller den aktiebaserade delägarrät- ten inte är marknadsnoterad,
– en svensk ekonomisk förening,
– en annan utländsk juridisk person som varit skattskyldig här under någon del av denna tid om denna person motsvarar ett svenskt aktiebolag och andelen eller den aktiebaserade delägarrätten inte är marknadsnote- rad eller om personen motsvarar en svensk ekonomisk förening, eller
– ett svenskt handelsbolag.
|
|
|
|
37 kap. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23 § |
|
|
|
|
|
Bestämmelserna i 21 § gäller inte |
Bestämmelserna i 21 § gäller inte |
||||||||
vid fusion enligt 12 kap. 1 och 3 §§ |
vid fusion enligt 16 kap. 1 och 3 §§ |
||||||||
lagen (1987:667) om ekonomiska |
lagen (2018:000) om ekonomiska |
||||||||
föreningar, 7 kap. 1 och 2 §§ spar- |
föreningar, 7 kap. 1 och 2 §§ spar- |
||||||||
bankslagen |
(1987:619), |
10 kap. 1 |
bankslagen |
(1987:619), |
10 kap. 1 |
||||
och 2 §§ lagen (1995:1570) om |
och 2 §§ |
lagen (1995:1570) |
om |
||||||
medlemsbanker eller rådets förord- |
medlemsbanker eller rådets förord- |
||||||||
ning (EG) nr 1435/2003 av den |
ning (EG) nr 1435/2003 av den |
||||||||
22 juli 2003 |
om stadga |
för |
euro- |
22 juli 2003 om stadga för euro- |
|||||
peiska |
kooperativa |
föreningar |
peiska |
kooperativa |
föreningar |
||||
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
26 § |
|
|
|
|
|
Bestämmelsen i 24 § gäller inte |
Bestämmelsen i 24 § gäller inte |
||||||||
vid fusion mellan kooperativa för- |
vid fusion mellan kooperativa för- |
||||||||
eningar enligt 12 kap. 1 och 3 §§ |
eningar enligt 16 kap. 1 och 3 §§ |
||||||||
lagen (1987:667) om ekonomiska |
lagen (2018:000) om ekonomiska |
||||||||
föreningar, |
10 kap. 1 |
och |
2 §§ |
föreningar, |
10 kap. 1 |
och |
2 §§ |
||
lagen (1995:1570) om medlems- |
lagen (1995:1570) om medlems- |
||||||||
banker |
eller rådets |
förordning |
banker |
eller rådets |
förordning |
||||
(EG) nr 1435/2003 av den 22 juli |
(EG) nr 1435/2003 av den 22 juli |
||||||||
2003 om stadga för europeiska |
2003 om stadga för europeiska |
||||||||
kooperativa föreningar |
kooperativa föreningar |
||||||||
eningar). |
|
|
|
|
eningar). |
|
|
|
|
132
|
|
|
|
39 kap. |
|
|
|
Prop. 2017/18:185 |
|
|
|
|
|
16 § |
|
|
|
|
|
Om det inträffar en sådan för- |
Om det inträffar en sådan för- |
||||||||
ändring |
i |
ett investmentföretag |
ändring |
i |
ett investmentföretag |
||||
eller i ägandet av detta att företaget |
eller i ägandet av detta att företaget |
||||||||
inte längre kan räknas som invest- |
inte längre kan räknas som invest- |
||||||||
mentföretag enligt |
15 §, ska |
av- |
mentföretag |
enligt 15 §, ska av- |
|||||
skattning ske enligt 17 och 18 §§. |
skattning ske enligt 17 och 18 §§. |
||||||||
Avskattning ska dock inte ske om |
Avskattning ska dock inte ske om |
||||||||
företaget upplöses genom likvida- |
företaget upplöses genom likvida- |
||||||||
tion. |
|
|
|
|
tion eller förenklad avveckling. |
||||
|
|
|
|
21 §3 |
|
|
|
|
|
Med |
kooperativ |
förening avses |
Med |
kooperativ förening |
avses |
||||
en ekonomisk förening som är |
en ekonomisk förening som är |
||||||||
öppen på det sätt som anges i 3 kap. |
öppen på det sätt som anges i 4 kap. |
||||||||
1 § lagen |
(1987:667) om ekono- |
1 och 2 §§ lagen (2018:000) om |
|||||||
miska föreningar och som tillämpar |
ekonomiska |
föreningar och |
som |
||||||
lika rösträtt. Om en ekonomisk för- |
tillämpar lika rösträtt. Om en eko- |
||||||||
ening |
bedriver |
försäljning |
till |
nomisk förening bedriver försälj- |
|||||
personer som inte uppfyller kraven |
ning till personer som inte uppfyller |
||||||||
för inträde i föreningen, ska för- |
kraven för inträde i föreningen, ska |
||||||||
eningen för att anses som öppen ge |
föreningen för att anses som öppen |
||||||||
dem samma rätt till återbäring på |
ge dem samma rätt till återbäring på |
||||||||
köpta varor som medlemmarna får. |
köpta varor som medlemmarna får. |
||||||||
Att en |
förening med stöd |
av |
Att |
en |
förening med stöd av |
||||
1 kap. 1 a § lagen om ekonomiska |
1 kap. |
8 § lagen om ekonomiska |
|||||||
föreningar har antagit investerande |
föreningar har antagit investerande |
||||||||
medlemmar ska inte anses inne- |
medlemmar ska inte anses inne- |
||||||||
bära att föreningen inte tillämpar |
bära att föreningen inte tillämpar |
||||||||
lika rösträtt. |
|
|
lika rösträtt. |
|
|
Kooperativa föreningars centralorganisationer anses som öppna även om de beviljar inträde bara för sådana lokala föreningar som uppfyller centralorganisationens krav på stadgar, skötsel och soliditet och även om bara ett enda företag inom varje område antas som medlem. När det gäller kravet på lika rösträtt anses centralorganisationer som kooperativa även om rösträtten utövas i förhållande till föreningarnas medlemsantal.
21 a §
Med medlemsfrämjande förening |
Med medlemsfrämjande förening |
avses en kooperativ förening som |
avses en kooperativ förening som |
uppfyller kraven i 1 kap. 1 § tredje |
uppfyller kraven i 1 kap. 5 § lagen |
stycket lagen (1987:667) om ekono- |
(2018:000) om ekonomiska för- |
miska föreningar. |
eningar. |
3 Senaste lydelse 2016:115.
133
Prop. 2017/18:185 |
|
23 §4 |
|
|
|
Utdelning |
som |
en kooperativ |
Utdelning |
som |
en kooperativ |
förening lämnar i förhållande till |
förening lämnar i förhållande till |
||||
insatser enligt lagen (1987:667) |
insatser enligt lagen (2018:000) |
||||
om ekonomiska föreningar, lagen |
om ekonomiska föreningar, lagen |
||||
(1995:1570) |
om |
medlemsbanker |
(1995:1570) |
om |
medlemsbanker |
eller rådets förordning (EG) nr |
eller rådets förordning (EG) nr |
||||
1435/2003 av den 22 juli 2003 om |
1435/2003 av den 22 juli 2003 om |
||||
stadga för europeiska kooperativa |
stadga för europeiska kooperativa |
||||
föreningar |
föreningar |
||||
dras av. I fråga om andra insatser |
dras av. I fråga om andra insatser |
||||
än förlagsinsatser gäller detta dock |
än förlagsinsatser gäller detta dock |
||||
inte till den del utdelningen enligt |
inte till den del utdelningen enligt |
||||
24 kap. 17 § inte ska tas upp av |
24 kap. 17 § inte ska tas upp av |
||||
mottagaren. Om den del som inte |
mottagaren. Om den del som inte |
||||
ska tas upp av mottagaren uppgår |
ska tas upp av mottagaren uppgår |
||||
till högst tio procent av utdel- |
till högst tio procent av utdel- |
||||
ningen, ska dock hela utdelningen |
ningen, ska dock hela utdelningen |
||||
dras av. En |
medlemsfrämjande |
dras av. En |
medlemsfrämjande |
||
förening får bara dra av utdelning |
förening får bara dra av utdelning |
||||
om föreningen har ett stort antal |
om föreningen har ett stort antal |
||||
medlemmar och bara till den del |
medlemmar och bara till den del |
||||
föreningen för samma beskatt- |
föreningen för samma beskatt- |
||||
ningsår själv tagit emot utdelning |
ningsår själv tagit emot utdelning |
||||
på insatser. En kooperativ hyres- |
på insatser. En kooperativ hyres- |
||||
rättsförening får inte dra av utdel- |
rättsförening får inte dra av utdel- |
||||
ning om föreningen är ett privat- |
ning om föreningen är ett privat- |
||||
bostadsföretag enligt 2 kap. 17 §. |
bostadsföretag enligt 2 kap. 17 §. |
Om en ekonomisk förening är centralorganisation för kooperativa för- eningar, ska utdelningen på förlagsinsatser dras av även om central- organisationen inte är kooperativ enligt 21 §.
24 a §
En kooperativ förening ska dra av |
En kooperativ förening ska dra av |
en medlemsinsats som tillgodo- |
en medlemsinsats som har tillgodo- |
förts genom insatsemission enligt |
förts genom insatsemission enligt |
lagen (1987:667) om ekonomiska |
lagen (2018:000) om ekonomiska |
föreningar eller lagen (1995:1570) |
föreningar eller lagen (1995:1570) |
om medlemsbanker det beskatt- |
om medlemsbanker det beskatt- |
ningsår då medlemsinsatsen betalas |
ningsår då medlemsinsatsen betalas |
ut till en medlem som avgår. Det- |
ut till en medlem som avgår. Det- |
samma gäller medlemsinsatser som |
samma gäller medlemsinsatser som |
tillgodoförts genom fondemission |
har tillgodoförts genom fondemis- |
enligt rådets förordning (EG) nr |
sion enligt rådets förordning (EG) |
1435/2003 av den 22 juli 2003 om |
nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 |
stadga för europeiska kooperativa |
om stadga för europeiska koopera- |
föreningar |
tiva föreningar |
4 Senaste lydelse 2016:115.
134
|
39 b kap. |
Prop. 2017/18:185 |
|
|
25 §5 |
|
|
Avdraget ska återföras till beskattning i sin helhet, om |
|||
– ett godkännande för tonnagebe- |
– ett godkännande för tonnagebe- |
||
skattning återkallas enligt 13 a kap. |
skattning återkallas enligt 13 a kap. |
||
10 § |
skatteförfarandelagen |
10 § |
skatteförfarandelagen |
(2011:1244), eller |
(2011:1244), |
|
|
– företaget går i likvidation eller |
– företaget går i likvidation eller |
||
konkurs. |
|
konkurs eller upplöses till följd av |
|
|
|
ett beslut om förenklad avveckling. |
Avdraget ska återföras det sista beskattningsår då tonnagebeskattning sker eller, vid återkallelse enligt 13 a kap. 10 §
40 kap.
5 §6
Ett företag anses i detta kapitel ha bestämmande inflytande över ett
annat företag om detta är ett dotterföretag till det förra enligt |
|
|||
– 1 kap. 11 |
§ aktiebolagslagen (2005:551), |
|
|
|
– 1 kap. 4 |
§ lagen (1987:667) |
– 1 kap. |
lagen |
|
om ekonomiska föreningar |
(2018:000) |
om ekonomiska |
för- |
|
|
|
eningar, |
|
|
–1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619),
–1 kap. 5 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker, eller
–1 kap. 5 § stiftelselagen (1994:1220).
En svensk ideell förening anses ha bestämmande inflytande över ett annat företag om detta är ett dotterföretag till föreningen enligt 1 kap. 4 § årsredovisningslagen (1995:1554).
Ett utländskt bolag eller en sådan förvärvare som avses i 11 § anses ha bestämmande inflytande över ett företag om detta skulle ha varit ett dotterföretag till bolaget eller personen, om bolaget eller personen hade varit ett svenskt aktiebolag.
42 kap.
15 a §7
Utdelning och kapitalvinst på följande aktier och andelar tas upp till fem sjättedelar:
–aktier i svenska aktiebolag,
–andelar i svenska ekonomiska föreningar som inte är kooperativa,
och
–andelar i utländska juridiska personer, om inkomstbeskattningen av den utländska juridiska personen är jämförlig med inkomstbeskattningen enligt denna lag av ett svenskt företag, som inte är en kooperativ för- ening, med motsvarande inkomster.
Första stycket tillämpas inte om
–företaget är marknadsnoterat,
5Senaste lydelse 2016:887.
6Senaste lydelse 2011:68.
7Senaste lydelse 2013:1106.
135
Prop. 2017/18:185 – företaget har varit marknads- noterat men marknadsnoteringen har upphört i anslutning till inled- andet av ett förfarande om inlösen, fusion, fission, likvidation eller konkurs,
– företaget har varit marknads- noterat men marknadsnoteringen har upphört i anslutning till inled- andet av ett förfarande om inlösen, fusion, fission, likvidation, kon- kurs eller förenklad avveckling,
–företaget under beskattningsåret eller under något av de fyra före- gående beskattningsåren, direkt eller genom dotterföretag, har ägt aktier med en röst- eller kapitalandel på tio procent eller mer i ett svenskt mark- nadsnoterat aktiebolag eller en marknadsnoterad utländsk juridisk person,
–företaget är ett privatbostadsföretag,
–andelarna är kvalificerade, eller
–en kapitalvinst ska tas upp som överskott av passiv näringsverksam- het enligt 49 a kap.
Ett företag anses marknadsnoterat om någon andel i företaget är mark- nadsnoterad.
21 a § Belopp som överförs till med-
lemsinsatserna vid insatsemission enligt lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar eller lagen (1995:1570) om medlemsbanker ska inte behandlas som utdelning. Det- samma gäller belopp som överförs till medlemsinsatserna vid fondemis- sion enligt rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar
43 kap.
5 §8 Med värdeöverföring avses i detta kapitel
1.vinstutdelning,
2.förvärv av egna aktier, dock inte förvärv av sådant slag som anges i 19 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551),
3.minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna,
4.annan affärshändelse som medför att företagets förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för företaget, och
5. inlösen av förlagsinsatser av sådant slag som anges i 5 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och utbetalningar av
5. inlösen av förlagsinsatser av sådant slag som anges i 11 kap. 1 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar och utbetalningar av
8 Senaste lydelse 2013:771.
136
sådant slag som anges i 10 kap. 1 § samma lag.
sådant slag som anges i 14 kap. 1 § Prop. 2017/18:185 samma lag.
44 kap.
Förenklad avveckling av ekono- misk förening
7 a §
En andel i en ekonomisk för- ening anses avyttrad om förenin- gen upplöses till följd av ett beslut om förenklad avveckling.
48 kap.
15 §
För marknadsnoterade delägarrätter får omkostnadsbeloppet bestäm- mas till 20 procent av ersättningen vid avyttringen sedan utgifter i sam- band med denna dragits av. Detta gäller dock inte terminer och optioner och inte heller sådana teckningsrätter, fondaktierätter, inlösenrätter och
säljrätter som avses i 13 §. |
|
Första stycket tillämpas även på |
Första stycket tillämpas även på |
delägarrätter om de har varit mark- |
delägarrätter om de har varit mark- |
nadsnoterade men marknadsnoter- |
nadsnoterade men marknadsnoter- |
ingen har upphört i anslutning till |
ingen har upphört i anslutning till |
inledandet av ett förfarande om in- |
inledandet av ett förfarande om in- |
lösen, fusion, fission, likvidation |
lösen, fusion, fission, likvidation, |
eller konkurs. |
konkurs eller förenklad avveck- |
|
ling. |
49 a kap.
3 § Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas inte om
1. någon andel i det företag som andelen hänför sig till är marknads- noterad,
2. andelen anses avyttrad på grund av bestämmelserna om lik- vidation i 44 kap. 7 § första stycket eller konkurs i 44 kap. 8 § första stycket 1 eller 2,
3.ett handelsbolag upplöses eller andelen i ett handelsbolag övergår till en ny ägare på sätt som anges i 50 kap. 2 § andra stycket, eller
4.bestämmelserna i 51 kap. om beskattning i inkomstslaget närings- verksamhet vid avyttring av andelar i svenska handelsbolag ska tilläm- pas.
137
Prop. 2017/18:185 |
57 kap. |
|
34 §9 |
Vinstutdelning som lämnas för senare räkenskapsår än som avses i 33 § ska minska kapitalunderlaget till den del utdelat belopp överstiger nettovinsten enligt fastställd balansräkning eller, i förekommande fall, fastställd koncernbalansräkning.
Kapitalunderlaget i ett aktiebolag ska minskas med belopp som mot- svarar utbetalningar från bolaget som gjorts i samband med minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, om utbetalningen skett efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräknades.
Kapitalunderlaget i en ekonomisk |
Kapitalunderlaget i en ekonomisk |
|||
förening ska minskas med belopp |
förening ska minskas med belopp |
|||
som |
motsvarar |
utbetalningar enligt |
som motsvarar utbetalningar enligt |
|
4 kap. 3 § lagen (1987:667) om eko- |
10 kap. 16 § lagen (2018:000) om |
|||
nomiska föreningar vid återbetalning |
ekonomiska föreningar vid återbe- |
|||
av |
överskjutande medlemsinsatser |
talning av överinsatser eller enligt |
||
eller enligt 4 kap. 4 § samma lag vid |
10 kap. 17 § samma lag vid minsk- |
|||
minskning av |
medlemsinsatsernas |
ning av medlemsinsatsernas storlek. |
||
belopp. Detta gäller bara om utbetal- |
Detta gäller bara om utbetalningen |
|||
ningen har gjorts efter utgången av |
har gjorts efter utgången av det |
|||
det räkenskapsår då underlaget be- |
räkenskapsår då underlaget beräk- |
|||
räknades. |
|
|
nades. |
|
|
|
|
|
|
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.
9 Senaste lydelse 2016:115.
138
2.17 Förslag till lag om ändring i lagen (2001:181) Prop. 2017/18:185 om behandling av uppgifter i Skatteverkets beskattningsverksamhet
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 5 § lagen (2001:181) om behandling av uppgifter i Skatteverkets beskattningsverksamhet1 ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
2 kap.
5 §2
Från databasen får nedan angivna uppgifter lämnas ut till en enskild, om det inte av särskild anledning kan antas att den enskilde som upp- giften avser eller någon närstående lider men om uppgiften röjs.
Uppgifter får lämnas ut om
1.namn och personnummer,
2.organisationsnummer, namn, firma och juridisk form samt i fråga om handelsbolag och andra juridiska personer sådana uppgifter om huvudkontor och säte som avses i 67 kap. 8 § skatteförfarandelagen (2011:1244),
3.registrering enligt skatteförfarandelagen samt särskilt registrerings- eller redovisningsnummer,
4.på vilket sätt den preliminära skatten ska betalas för en fysisk person,
5.registrering av skyldighet att göra skatteavdrag eller betala arbets- givaravgifter,
6.slag av näringsverksamhet,
7. beslut om likvidation eller konkurs,
7. beslut om likvidation, för- enklad avveckling eller konkurs,
8.huruvida en fysisk eller juridisk person är godkänd som skatte- befriad förbrukare enligt lagen (1994:1564) om alkoholskatt eller lagen (1994:1776) om skatt på energi och i sådana fall från vilken tidpunkt, och
9.huruvida en fysisk eller juridisk person är godkänd som registrerad avsändare enligt lagen (1994:1563) om tobaksskatt, lagen om alkohol- skatt eller lagen om skatt på energi och i sådana fall från vilken tidpunkt.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.
1Senaste lydelse av lagens rubrik 2003:670.
2Senaste lydelse 2017:1214.
139
Prop. 2017/18:185
140
2.18Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2002:93) om kooperativ hyres- rätt
dels att 2 kap. 2 § ska upphöra att gälla,
dels att 1 kap. 6 och 7 §§, 2 kap. 1,
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap.
6 §1
Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen |
Bestämmelsen i 1 kap. 15 § lagen |
(1987:667) om ekonomiska för- |
(2018:000) om ekonomiska för- |
eningar gäller också i fråga om |
eningar gäller också i fråga om |
kooperativa hyresrättsföreningar. |
kooperativa hyresrättsföreningar. |
7 §2 I 1 kap. 8 § lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar finns be- stämmelser om information med elektroniska hjälpmedel som gäller när en kooperativ hyresrättsföre- ning skickar kallelser och annan information i enlighet med den lagen.
2kap.
1 §
En kooperativ hyresrättsförening skall vara registrerad. För regist- rering krävs att föreningen har minst tre medlemmar, att den har antagit stadgar och att den har ut- sett en styrelse och minst en re- visor.
Bestämmelserna i 2 kap. 3 § lagen (1987:667) om ekonomiska för- eningar om när en ekonomisk för- ening skall anmälas för registrering och om verkan av att anmälan har gjorts för sent gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.
En kooperativ hyresrättsförening ska ha minst tre medlemmar. För- eningen ska också ha stadgar.
Av 2 kap. 15 och 20 §§ följer att en kooperativ hyresrättsförening också ska ha en styrelse och minst en revisor.
1Senaste lydelse 2008:85.
2Senaste lydelse 2016:116.
3 §
För föreningens förpliktelser svarar endast föreningens tillgång- ar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har förfallit till betalning även om de ännu inte har betalats.
4 § Bestämmelserna om stadgar i
2 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- föreningar. Dessutom skall för- eningens stadgar ange
1.de grunder som skall gälla för beräkningen av den hyra som kooperativa hyresgäster skall be- tala, och
2.de grunder som skall gälla för avsättningen av medel för att säkerställa underhållet av hus som föreningen äger.
5 §
Bestämmelserna i 2 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska för- eningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar.
För föreningens skyldigheter får endast föreningens tillgångar tas i anspråk. De fordringar på insatser och avgifter som har förfallit till betalning ska räknas in i tillgång- arna.
Bestämmelserna om stadgar i
3 kap. lagen (2018:000) om eko- nomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsförening- ar. Dessutom ska föreningens stad- gar ange
1.grunderna för beräkningen av den hyra som kooperativa hyres- gäster ska betala, och
2.grunderna för avsättningen av medel för att säkerställa under- hållet av hus som föreningen äger.
Bestämmelserna om föreningens |
Bestämmelserna om föreningens |
|||
medlemmar m.m. i 3 kap. lagen |
medlemmar och |
medlemsförteck- |
||
(1987:667) om ekonomiska för- |
ningen i 4 respektive 5 kap. lagen |
|||
eningar gäller också för koopera- |
(2018:000) om ekonomiska för- |
|||
tiva hyresrättsföreningar, om inte |
eningar gäller också för koopera- |
|||
annat framgår av denna lag. |
|
tiva hyresrättsföreningar, om inte |
||
|
|
något annat framgår av denna lag. |
||
|
9 §3 |
|
|
|
För återbetalning av medlemsin- |
För återbetalning av medlemsin- |
|||
satser gäller 4 kap. lagen (1987:667) |
satser gäller 10 kap. lagen (2018:000) |
|||
om ekonomiska föreningar, med de |
om ekonomiska föreningar, med de |
|||
avvikelser som följer av denna lag. |
avvikelser som följer av denna lag. |
|||
|
10 § |
|
|
|
Trots bestämmelserna i |
4 kap. |
Trots 10 kap. |
lagen |
|
1 § lagen (1987:667) om |
ekono- |
(2018:000) om |
ekonomiska |
för- |
3 Senaste lydelse 2016:116.
Prop. 2017/18:185
141
Prop. 2017/18:185 miska föreningar har en kooperativ hyresgäst som överlåter den koop- erativa hyresrätten enligt 12 kap. 32, 34, 35, 36 eller 37 § jorda- balken rätt att få ut sina medlems- insatser, när förvärvaren har betalat de insatser som han eller hon är skyldig att delta med.
Bestämmelserna i 12 kap. 65 § jordabalken hindrar inte att den som överlåter en kooperativ hyres- rätt anger som villkor att förvär- varen skall betala de insatser som denne är skyldig att betala till för- eningen.
eningar har en kooperativ hyres- gäst som överlåter den kooperativa hyresrätten enligt 12 kap. 32, 34, 35, 36 eller 37 § jordabalken rätt att få ut sina medlemsinsatser, när förvärvaren har betalat den obli- gatoriska insatsen.
Bestämmelserna i 12 kap. 65 § jordabalken hindrar inte att den som överlåter en kooperativ hyres- rätt anger som villkor att förvär- varen ska betala de insatser som denne är skyldig att betala till för- eningen.
14 §
För åtgärder som föreningen enligt |
För åtgärder som föreningen enligt |
författning är skyldig att vidta får |
författning är skyldig att vidta får |
föreningen inte ta ut andra avgifter |
föreningen inte ta ut andra avgifter |
än sådana som avses i 2 kap. 2 § |
än sådana som avses i 3 kap. 2 § |
första stycket 5 lagen (1987:667) om |
första stycket lagen (2018:000) om |
ekonomiska föreningar. |
ekonomiska föreningar. |
15 § Bestämmelserna om föreningens
ledning i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- föreningar.
Av styrelsens ledamöter skall dock alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem ledamöter, minst en väljas på före- ningsstämma.
17 §
Bestämmelserna om förenings- |
Bestämmelserna om förenings- |
stämma i 7 kap. lagen (1987:667) |
stämma i 6 kap. lagen (2018:000) |
om ekonomiska föreningar gäller |
om ekonomiska föreningar gäller |
också för kooperativa hyresrätts- |
också för kooperativa hyresrätts- |
föreningar, om inte annat följer av |
föreningar, om inte något annat |
denna lag. |
följer av denna lag. |
142
|
|
|
|
17 a §4 |
|
|
|
Prop. 2017/18:185 |
|
Bestämmelserna |
om |
poströst- |
Bestämmelserna |
om |
poströst- |
||||
ning i 7 kap. 6 § lagen (1987:667) |
ning i 6 kap. 6 § lagen (2018:000) |
||||||||
om ekonomiska föreningar gäller |
om ekonomiska |
föreningar gäller |
|||||||
inte för kooperativa hyresrättsför- |
inte för kooperativa hyresrättsför- |
||||||||
eningar. |
|
|
|
|
eningar. |
|
|
|
|
|
|
|
|
18 §5 |
|
|
|
|
|
I fråga om beslut att ändra för- |
I fråga om beslut att ändra för- |
||||||||
eningens |
stadgar |
gäller |
18 a |
och |
eningens stadgar |
gäller |
18 a |
och |
|
18 b §§ |
i stället |
för 7 kap. |
34, |
18 b §§ i stället för 6 kap. 35 och |
|||||
35 och |
36 §§ lagen (2018:000) om eko- |
||||||||
om ekonomiska föreningar. |
|
nomiska föreningar. |
|
|
|||||
|
|
|
|
18 b §6 |
|
|
|
|
|
I följande fall är ett beslut om |
I följande fall är ett beslut om |
||||||||
ändring av stadgarna giltigt endast |
ändring av stadgarna giltigt endast |
||||||||
om det på den senare stämman |
om minst tre fjärdelar av de röst- |
||||||||
enligt 18 a § har biträtts av minst |
ande på den senare stämman |
||||||||
tre fjärdedelar av de röstande, |
enligt 18 a § har |
röstat för |
det, |
||||||
nämligen om |
|
|
|
nämligen om |
|
|
|
|
|
1. beslutet avser ändring av en sådan bestämmelse i föreningens stad- |
|||||||||
gar som avses i 4 § 1, |
|
|
|
|
|
|
|
||
2. beslutet innebär att en med- |
2. beslutet innebär att en med- |
||||||||
lems förpliktelse att delta med in- |
lems skyldighet att delta med insat- |
||||||||
satser eller betala avgifter till för- |
ser eller betala avgifter till för- |
||||||||
eningen ökas, eller |
|
|
|
eningen ökas, eller |
|
|
|
||
3. beslutet innebär att en medlems rätt till årsvinst inskränks. |
|
|
|||||||
I följande fall är ett beslut om |
I följande fall är ett beslut om |
||||||||
ändring av stadgarna giltigt endast |
ändring av stadgarna giltigt endast |
||||||||
om det på den senare stämman |
om samtliga röstande på den se- |
||||||||
enligt 18 a § har biträtts av samt- |
nare stämman |
enligt 18 a § |
har |
||||||
liga röstande, nämligen om beslu- |
röstat för det, nämligen om beslu- |
||||||||
tet innebär att |
|
|
|
tet innebär att |
|
|
|
|
|
1. en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upp- |
|||||||||
lösning inskränks, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2. en medlems rätt att få ut insats |
2. en medlems rätt att få ut ett be- |
||||||||
enligt 4 kap. 1, 3 |
eller |
4 § lagen |
lopp enligt 10 kap. lagen (2018:000) |
||||||
(1987:667) om ekonomiska för- |
om ekonomiska föreningar in- |
||||||||
eningar inskränks och denna ändring |
skränks och denna ändring ska gälla |
||||||||
ska gälla även för dem som var med- |
även för dem som var medlemmar i |
||||||||
lemmar i föreningen när frågan av- |
föreningen när |
frågan |
avgjordes, |
||||||
gjordes, eller |
|
|
|
eller |
|
|
|
|
3. en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjor- des.
4Senaste lydelse 2016:116.
5Senaste lydelse 2016:116.
6Senaste lydelse 2016:116.
143
Prop. 2017/18:185 |
|
|
|
|
20 §7 |
|
Bestämmelserna om revision och |
Bestämmelserna om revision och |
|||||
särskild |
granskning |
i |
8 kap. lagen |
särskild granskning i 8 respektive |
||
(1987:667) om ekonomiska för- |
9 kap. lagen (2018:000) om ekono- |
|||||
eningar gäller också för kooperativa |
miska föreningar gäller också för |
|||||
hyresrättsföreningar. |
|
|
|
kooperativa hyresrättsföreningar. |
||
|
|
|
|
|
22 §8 |
|
Om vinstutdelning |
har beslutats |
Om vinstutdelning har beslutats |
||||
och verkställts i strid med 21 § eller |
och verkställts i strid med 21 § eller |
|||||
någon |
bestämmelse i |