Nya regler för revisorer och revision

Delbetänkande av Utredningen om EU:s revisionspaket

Stockholm 2015

SOU 2015:49

SOU och Ds kan köpas från Fritzes kundtjänst.

Beställningsadress: Fritzes kundtjänst, 106 47 Stockholm

Ordertelefon: 08-598 191 90

E-post: order.fritzes@nj.se

Webbplats: fritzes.se

För remissutsändningar av SOU och Ds svarar Fritzes Offentliga Publikationer på uppdrag av Regeringskansliets förvaltningsavdelning.

Svara på remiss – hur och varför.

Statsrådsberedningen, SB PM 2003:2 (reviderad 2009-05-02)

En kort handledning för dem som ska svara på remiss. Häftet är gratis och kan laddas ner som pdf från eller beställas på regeringen.se/remiss.

Layout: Kommittéservice, Regeringskansliet.

Omslag: Elanders Sverige AB.

Tryck: Elanders Sverige AB, Stockholm 2015.

ISBN 978-91-38-24299-5

ISSN 0375-250X

Till statsrådet och chefen för Justitiedepartementet

Regeringen beslutade den 13 mars 2014 att ge en särskild utredare i uppdrag att överväga vilka lagändringar som behövs för att anpassa svensk rätt till de nya EU-reglerna om revisorer och revision. Den 17 mars 2014 förordnade dåvarande chefen för Justitiedeparte- mentet, statsrådet Beatrice Ask, justitierådet Kristina Ståhl till sär- skild utredare.

Som sakkunniga att biträda utredningen förordnades den 15 april 2014 ämnesrådet Jacob Aspegren, departementssekreteraren Gabriella Björnfot, departementssekreteraren Anna Kindberg och ämnessak- kunniga Catarina Olsson. Anna Kindberg entledigades på grund av föräldraledighet den 23 juni 2014.

Som experter i utredningen förordnades från och med den 15 april 2014 chefsjuristen Helene Agélii (FAR), chefsrevisorn Bodil Björk (Revisorsnämnden), chefsjuristen Adam Diamant (Revisors- nämnden), auktoriserade revisorn Anna-Clara af Ekenstam (PwC), advokaten Björn Kristiansson (Kollegiet för svensk bolagsstyrning), avdelningsjuristen Elisabeth Lagerqvist (Bolagsverket), redovisnings- experten, adjungerade professorn Claes Norberg (Svenskt Närings- liv), seniora rådgivaren Charlotte Sandart (Finansinspektionen), professorn Daniel Stattin (Uppsala universitet) och seniora råd- givaren Mats Stenhammar (Svenska Bankföreningen).

Hovrättsassessorn Dina Gutrad anställdes som sekreterare i ut- redningen från och med den 1 maj 2014. Juristen Björn Claesson anställdes som sekreterare i utredningen från och med den 13 maj 2014. Björn Claesson entledigades den 2 april 2015.

Regeringen beslutade om tilläggsdirektiv till utredningen den 12 februari 2015 (dir. 2015:13).

Utredningen, som antagit namnet Utredningen om EU:s revi- sionspaket, överlämnar härmed delbetänkandet Nya regler för revisorer och revision (SOU 2015:49).

Betänkandet har formulerats i vi-form. Det innebär dock inte att alla experter och sakkunniga står bakom samtliga förslag i betänkan- det. Till betänkandet bifogas särskilt yttrande av experterna Helene Agélii, Anna-Clara af Ekenstam, Charlotte Sandart och Mats Stenhammar.

Arbetet fortsätter i enlighet med direktiven.

Stockholm i maj 2015

Kristina Ståhl

/Dina Gutrad

Björn Claesson

Innehåll

Förkortningar.....................................................................

17

Sammanfattning ................................................................

29

Summary ..........................................................................

39

1

Författningsförslag.....................................................

49

1.1

Förslag till lag om ändring i revisorslagen (2001:883)..........

49

1.2Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

(2005:551)................................................................................

70

1.3Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar...........................................................

82

1.4 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) ......

96

1.5Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om

medlemsbanker .....................................................................

106

1.6 Förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079)....

116

1.7Förslag till förordning om ändring i förordningen

(1995:665) om revisorer .......................................................

121

1.8Förslag till förordning om ändring i förordningen

 

(2007:1077) med instruktion för Revisorsnämnden

........... 130

2

Uppdraget och utredningens arbete...........................

135

2.1

Uppdraget..............................................................................

135

2.2

Utredningens arbete .............................................................

137

5

Innehåll

SOU 2015:49

2.3

Betänkandets disposition .....................................................

137

3

Bakgrund................................................................

139

3.1

Inledning ...............................................................................

139

3.2

Den svenska regleringen av revisorer och revision.............

139

3.3

Den hittillsvarande EU-rättsliga regleringen......................

140

3.4

De nya EU-reglerna om revisorer och revision..................

142

4

Allmänna utgångspunkter .........................................

145

4.1

Inledning ...............................................................................

145

4.2

Genomförande av EU:s revisionspaket...............................

146

 

4.2.1

Ändringsdirektivet................................................

146

 

4.2.2

Revisorsförordningen ...........................................

149

 

4.2.3

Tolkningsanvisningar i förarbetena .....................

149

4.3

Minimireglering och den svenska modellen........................

150

5

Tillämpningsområde, definitioner och terminologi .......

153

5.1

Inledning ...............................................................................

153

5.2Vilka företag omfattas av EU-rättens bestämmelser om

revision?

................................................................................

153

5.2.1

EU-rätt före ändringar..........................................

154

5.2.2

Gällande svensk rätt..............................................

154

5.2.3

Ändringsdirektivet................................................

155

5.2.4

Revisorsförordningen ...........................................

159

5.2.5

Överväganden........................................................

160

5.3 Bestämmelsernas geografiska tillämpningsområde ............

167

5.3.1

EU-rätt före ändringar..........................................

167

5.3.2

Gällande svensk rätt..............................................

167

5.3.3

Ändringsdirektivet................................................

168

5.3.4

Revisorsförordningen ...........................................

168

5.3.5

Överväganden........................................................

168

5.4 Företag av allmänt intresse ..................................................

168

5.4.1

EU-rätt före ändringar..........................................

169

6

SOU 2015:49 Innehåll

 

5.4.2

Gällande svensk rätt ..............................................

169

 

5.4.3

Ändringsdirektivet ................................................

170

 

5.4.4

Revisorsförordningen............................................

170

 

5.4.5

Överväganden ........................................................

170

5.5

Definitioner och terminologi i övrigt..................................

180

 

5.5.1

EU-rätt före ändringar ..........................................

180

 

5.5.2

Gällande svensk rätt ..............................................

180

 

5.5.3

Ändringsdirektivet ................................................

180

 

5.5.4

Revisorsförordningen............................................

182

 

5.5.5

Överväganden ........................................................

182

 

5.5.6

Vissa övriga terminologiska frågor.......................

184

6

Godkännande, erkännande, registrering och

 

 

fortbildning.............................................................

189

6.1

Inledning................................................................................

189

6.2

Godkännande av revisorer och revisionsföretag.................

189

 

6.2.1

EU-rätt före ändringar ..........................................

190

 

6.2.2

Gällande svensk rätt ..............................................

191

 

6.2.3

Ändringsdirektivet ................................................

192

 

6.2.4

Överväganden ........................................................

193

6.3

Godkännande av revisorer från andra medlemsstater.........

195

 

6.3.1

EU-rätt före ändringar ..........................................

196

 

6.3.2

Gällande svensk rätt ..............................................

196

 

6.3.3

Ändringsdirektivet ................................................

197

 

6.3.4

Överväganden ........................................................

198

6.4Erkännande och registrering av revisionsföretag från

andra medlemsstater .............................................................

201

6.4.1

EU-rätt före ändringar ..........................................

202

6.4.2

Gällande svensk rätt ..............................................

202

6.4.3

Ändringsdirektivet ................................................

203

6.4.4

Överväganden ........................................................

204

6.5 Upphävande av godkännande och registrering ...................

208

6.5.1

EU-rätt före ändringar ..........................................

209

6.5.2

Gällande svensk rätt ..............................................

209

6.5.3

Ändringsdirektivet ................................................

209

6.5.4

Överväganden ........................................................

209

7

Innehåll

SOU 2015:49

7

Opartiskhet och självständighet samt därmed

 

 

sammanhängande frågor...........................................

211

7.1

Inledning ...............................................................................

211

7.2

Yrkesetik och professionell skepticism...............................

211

 

7.2.1

EU-rätt före ändringar..........................................

212

 

7.2.2

Gällande svensk rätt..............................................

212

 

7.2.3

Ändringsdirektivet................................................

213

 

7.2.4

Överväganden........................................................

214

7.3

Opartiskhet och självständighet..........................................

215

 

7.3.1

EU-rätt före ändringar..........................................

217

 

7.3.2

Gällande svensk rätt..............................................

218

 

7.3.3

Ändringsdirektivet................................................

220

 

7.3.4

Överväganden........................................................

222

7.4Revisionsarvoden och tillhandahållande av icke-

revisionstjänster....................................................................

231

7.4.1

EU-rätt före ändringar..........................................

232

7.4.2

Gällande svensk rätt..............................................

232

7.4.3

Ändringsdirektivet................................................

233

7.4.4

Revisorsförordningen ...........................................

233

7.4.5

Överväganden........................................................

238

7.5Förbud för revisorer att tillträda vissa befattningar hos

det granskade företaget ........................................................

241

7.5.1

EU-rätt före ändringar..........................................

242

7.5.2

Gällande svensk rätt..............................................

242

7.5.3

Ändringsdirektivet................................................

243

7.5.4

Överväganden........................................................

244

7.6Förberedelse av ett revisionsuppdrag samt bedömning

av hot mot opartiskhet och självständighet ........................

247

7.6.1

EU-rätt före ändringar..........................................

248

7.6.2

Gällande svensk rätt..............................................

249

7.6.3

Ändringsdirektivet................................................

249

7.6.4

Revisorsförordningen ...........................................

250

7.6.5

Överväganden........................................................

251

7.7 Tystnadsplikt och upplysningsplikt ....................................

252

7.7.1

EU-rätt före ändringar..........................................

252

8

SOU 2015:49 Innehåll

 

7.7.2

Gällande svensk rätt ..............................................

253

 

7.7.3

Ändringsdirektivet ................................................

254

 

7.7.4

Överväganden ........................................................

254

7.8

Intern organisation ...............................................................

255

 

7.8.1

EU - rätt före ändringar ..........................................

256

 

7.8.2

Gällande svensk rätt ..............................................

256

 

7.8.3

Ändringsdirektivet ................................................

257

 

7.8.4

Överväganden ........................................................

260

7.9

Organisation av revisionsarbetet..........................................

261

 

7.9.1

EU - rätt före ändringar ..........................................

261

 

7.9.2

Gällande svensk rätt ..............................................

261

 

7.9.3

Ändringsdirektivet ................................................

262

 

7.9.4

Överväganden ........................................................

264

7.10

Kvalitetskontroll vid revision av företag av allmänt

 

 

intresse

...................................................................................

266

 

7.10.1 ..........................................

EU - rätt före ändringar

266

 

7.10.2 ..............................................

Gällande svensk rätt

267

 

7.10.3 ............................................

Revisorsförordningen

267

 

7.10.4 ........................................................

Överväganden

269

7.11

Rapporteringsskyldighet med mera vid revision av

 

 

företag ....................................................av allmänt intresse

269

 

7.11.1 ..........................................

EU - rätt före ändringar

270

 

7.11.2 ..............................................

Gällande svensk rätt

271

 

7.11.3 ................................................

Ändringsdirektivet

272

 

7.11.4 ............................................

Revisorsförordningen

272

 

7.11.5 ........................................................

Överväganden

278

8

Revisionsstandarder ............och revisionsrapportering

283

8.1

Inledning................................................................................

283

8.2

Tillämpliga ............................................revisionsstandarder

283

 

8.2.1 ..........................................

EU - rätt före ändringar

284

 

8.2.2 ..............................................

Gällande svensk rätt

285

 

8.2.3 ................................................

Ändringsdirektivet

286

 

8.2.4 ............................................

Revisorsförordningen

287

 

8.2.5 ........................................................

Överväganden

288

9

Innehåll

SOU 2015:49

8.3

Koncernrevision....................................................................

289

 

8.3.1

EU-rätt före ändringar..........................................

289

 

8.3.2

Gällande svensk rätt..............................................

290

 

8.3.3

Ändringsdirektivet................................................

292

 

8.3.4

Överväganden........................................................

293

8.4

Revisionsberättelsen.............................................................

296

 

8.4.1

EU-rätt före ändringar..........................................

297

 

8.4.2

Gällande svensk rätt..............................................

298

 

8.4.3

Ändringsdirektivet................................................

301

 

8.4.4

Revisorsförordningen ...........................................

302

 

8.4.5

Överväganden........................................................

303

8.5

Rapport till revisionsutskottet.............................................

308

 

8.5.1

EU-rätt före ändringar..........................................

309

 

8.5.2

Gällande svensk rätt..............................................

309

 

8.5.3

Ändringsdirektivet................................................

310

 

8.5.4

Revisorsförordningen ...........................................

310

 

8.5.5

Överväganden........................................................

314

9

Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag ......

315

9.1

Inledning ...............................................................................

315

9.2Behörig myndighet för tillsyn av revisorer och

registrerade revisionsbolag...................................................

316

9.2.1

EU-rätt före ändringar..........................................

316

9.2.2

Gällande svensk rätt..............................................

317

9.2.3

Ändringsdirektivet................................................

319

9.2.4

Revisorsförordningen ...........................................

321

9.2.5

Överväganden........................................................

323

9.3Befogenheter vid tillsyn av revisorer och registrerade

revisionsbolag .......................................................................

329

9.3.1

EU-rätt före ändringar..........................................

330

9.3.2

Gällande svensk rätt..............................................

330

9.3.3

Revisorsförordningen ...........................................

331

9.3.4

Överväganden........................................................

332

9.4 Kvalitetskontroller ...............................................................

342

9.4.1

EU-rätt före ändringar..........................................

342

9.4.2

Gällande svensk rätt..............................................

344

10

SOU 2015:49 Innehåll

 

9.4.3

Ändringsdirektivet ................................................

346

 

9.4.4

Revisorsförordningen............................................

348

 

9.4.5

Överväganden ........................................................

351

9.5

Medlemsstaternas ömsesidiga erkännande av regleringar ..

354

 

9.5.1

EU-rätt före ändringar ..........................................

354

 

9.5.2

Gällande svensk rätt ..............................................

355

 

9.5.3

Ändringsdirektivet ................................................

356

 

9.5.4

Överväganden ........................................................

356

9.6

Rapportering av överträdelser ..............................................

357

 

9.6.1

EU-rätt före ändringar ..........................................

358

 

9.6.2

Gällande svensk rätt ..............................................

358

 

9.6.3

Ändringsdirektivet ................................................

359

 

9.6.4

Överväganden ........................................................

360

9.7

Övervakning av kvalitet och konkurrens på marknaden....

365

 

9.7.1

EU-rätt före ändringar ..........................................

366

 

9.7.2

Gällande svensk rätt ..............................................

366

 

9.7.3

Revisorsförordningen............................................

366

 

9.7.4

Överväganden ........................................................

367

9.8

Tystnadsplikt och skydd av personuppgifter......................

367

 

9.8.1

EU-rätt före ändringar ..........................................

368

 

9.8.2

Gällande svensk rätt ..............................................

368

 

9.8.3

Ändringsdirektivet ................................................

368

 

9.8.4

Revisorsförordningen............................................

369

 

9.8.5

Överväganden ........................................................

369

10

Disciplinära åtgärder................................................

371

10.1

Inledning................................................................................

371

10.2 Administrativa sanktioner och Europakonventionen ........

372

 

10.2.1

Inledning ................................................................

372

 

10.2.2

Straff enligt Europakonventionen ........................

375

 

10.2.3

Rätten att inte belasta sig själv..............................

379

 

10.2.4

Förbudet mot dubbla förfaranden........................

382

 

10.2.5

Juridiska personer..................................................

385

10.2.6Administrativa sanktioner på andra

rättsområden..........................................................

387

11

Innehåll

SOU 2015:49

10.2.7Alternativ för genomförande av de nya

 

 

sanktionerna i revisorsdirektivet..........................

397

 

10.2.8 Alternativ till utredningens förslag......................

409

10.3 Systemet för utredningar och sanktioner............................

410

 

10.3.1

EU-rätt före ändringar..........................................

410

 

10.3.2

Gällande svensk rätt..............................................

410

 

10.3.3

Ändringsdirektivet................................................

413

 

10.3.4

Överväganden........................................................

413

10.4

De nya sanktionerna.............................................................

414

 

10.4.1

EU-rätt före ändringar..........................................

415

 

10.4.2

Gällande svensk rätt..............................................

415

 

10.4.3

Ändringsdirektivet................................................

416

 

10.4.4

Revisorsförordningen ...........................................

417

 

10.4.5

Överväganden........................................................

417

10.5 Omständigheter som ska beaktas vid beslut om

 

 

disciplinära åtgärder..............................................................

436

 

10.5.1

EU-rätt före ändringar..........................................

436

 

10.5.2

Gällande svensk rätt..............................................

437

 

10.5.3

Ändringsdirektivet................................................

437

 

10.5.4

Överväganden........................................................

438

10.6 Offentliggörande av disciplinära åtgärder...........................

440

 

10.6.1

EU-rätt före ändringar..........................................

440

 

10.6.2

Gällande svensk rätt..............................................

440

 

10.6.3

Ändringsdirektivet................................................

441

 

10.6.4

Överväganden........................................................

442

10.7

Överklagande av sanktionsbeslut ........................................

443

 

10.7.1

EU-rätt före ändringar..........................................

443

 

10.7.2

Gällande svensk rätt..............................................

444

 

10.7.3

Ändringsdirektivet................................................

444

 

10.7.4

Överväganden........................................................

444

10.8

Information till CEAOB .....................................................

445

 

10.8.1

EU-rätt före ändringar..........................................

445

 

10.8.2

Gällande svensk rätt..............................................

445

 

10.8.3

Ändringsdirektivet................................................

445

 

10.8.4

Överväganden........................................................

445

12

SOU 2015:49 Innehåll

11

Myndighetssamarbete ..............................................

447

11.1

Inledning................................................................................

447

11.2

Samarbete mellan svenska behöriga myndigheter...............

447

 

11.2.1

EU-rätt före ändringar ..........................................

447

 

11.2.2

Gällande svensk rätt ..............................................

448

 

11.2.3

Revisorsförordningen............................................

448

 

11.2.4

Överväganden ........................................................

449

11.3

Samarbete med och delegering av uppgifter till behöriga

 

 

myndigheter i andra medlemsstater.....................................

449

 

11.3.1

EU-rätt före ändringar ..........................................

449

 

11.3.2

Gällande svensk rätt ..............................................

451

 

11.3.3

Ändringsdirektivet ................................................

452

 

11.3.4

Revisorsförordningen............................................

453

 

11.3.5

Överväganden ........................................................

455

11.4 Inrättande av CEAOB och av kollegier av behöriga

 

 

myndigheter ..........................................................................

456

 

11.4.1

EU-rätt före ändringar ..........................................

456

 

11.4.2

Gällande svensk rätt ..............................................

456

 

11.4.3

Revisorsförordningen............................................

457

 

11.4.4

Överväganden ........................................................

457

11.5 Tystnadsplikt i samarbetet mellan medlemsstaterna ..........

457

 

11.5.1

EU-rätt före ändringar ..........................................

458

 

11.5.2

Gällande svensk rätt ..............................................

458

 

11.5.3

Ändringsdirektivet ................................................

459

 

11.5.4

Revisorsförordningen............................................

460

 

11.5.5

Överväganden ........................................................

460

12

Internationella aspekter ...........................................

463

12.1

Inledning................................................................................

463

12.2

Registrering och tillsyn av revisorer och

 

 

revisionsföretag från tredjeländer ........................................

463

 

12.2.1

EU-rätt före ändringar ..........................................

464

 

12.2.2

Gällande svensk rätt ..............................................

466

 

12.2.3

Ändringsdirektivet ................................................

467

 

12.2.4

Överväganden ........................................................

468

13

Innehåll

SOU 2015:49

12.3

Samarbete med myndigheter i tredjeländer och med

 

 

internationella organisationer och organ ............................

470

 

12.3.1

EU-rätt före ändringar..........................................

470

 

12.3.2

Gällande svensk rätt..............................................

471

 

12.3.3

Ändringsdirektivet................................................

472

 

12.3.4

Revisorsförordningen ...........................................

473

 

12.3.5

Överväganden........................................................

474

13

Det granskade företaget............................................

477

13.1

Inledning ...............................................................................

477

13.2

Tillsyn och sanktioner..........................................................

477

 

13.2.1

Inledning................................................................

478

 

13.2.2 Dagens regler om tillsyn av granskade företag....

478

13.2.3Krävs generella regler om tillsyn och

 

 

sanktioner? ............................................................

479

 

13.2.4

Behörig myndighet................................................

484

 

13.2.5 Alternativ till utredningens förslag......................

485

13.3

Revisionsutskott...................................................................

485

 

13.3.1

EU-rätt före ändringar..........................................

486

 

13.3.2

Gällande svensk rätt..............................................

488

 

13.3.3

Ändringsdirektivet................................................

489

 

13.3.4

Överväganden........................................................

492

13.4

Val av revisor.........................................................................

506

 

13.4.1

EU-rätt före ändringar..........................................

507

 

13.4.2

Gällande svensk rätt..............................................

507

 

13.4.3

Ändringsdirektivet................................................

508

 

13.4.4

Revisorsförordningen ...........................................

509

 

13.4.5

Överväganden........................................................

512

13.5

Revisionsuppdragets varaktighet.........................................

517

 

13.5.1

EU-rätt före ändringar..........................................

519

 

13.5.2

Gällande svensk rätt..............................................

519

 

13.5.3

Ändringsdirektivet................................................

520

 

13.5.4

Revisorsförordningen ...........................................

521

 

13.5.5

Överväganden........................................................

523

13.6 Revisorers entledigande och avgång....................................

535

 

13.6.1

EU-rätt före ändringar..........................................

536

14

SOU 2015:49 Innehåll

 

13.6.2

Gällande svensk rätt ..............................................

536

 

13.6.3

Ändringsdirektivet ................................................

537

 

13.6.4

Revisorsförordningen............................................

537

 

13.6.5

Överväganden ........................................................

538

14

Ikraftträdande och övergångsbestämmelser ................

543

14.1

De föreslagna författningsändringarna................................

543

 

14.1.1

Ändringsdirektivet ................................................

543

 

14.1.2

Utredningens författningsförslag.........................

545

 

14.1.3 Om en framskjuten starttidpunkt anses möjlig...

546

14.2

Revisorsförordningen ...........................................................

548

15

Konsekvensbeskrivning ............................................

551

15.1

Inledning................................................................................

551

15.2

Övergripande inriktning på förslagen samt alternativa

 

 

lösningar till utredningens förslag .......................................

552

15.3

Överensstämmelse med EU-rätten......................................

553

15.4

Ikraftträdande .......................................................................

553

15.5

Konsekvenser för företag och enskilda ...............................

554

 

15.5.1 Revisorer och registrerade revisionsbolag............

554

 

15.5.2

De granskade företagen.........................................

557

15.6

Konsekvenser för staten .......................................................

559

 

15.6.1

Revisorsnämnden ..................................................

559

 

15.6.2

Finansinspektionen ...............................................

565

 

15.6.3

Bolagsverket...........................................................

565

 

15.6.4

Konkurrensverket..................................................

567

 

15.6.5

Sveriges domstolar.................................................

568

15.7

Övriga konsekvenser ............................................................

568

16

Författningskommentar ............................................

569

16.1

Förslaget till lag om ändring i revisorslagen (2001:883) ....

569

16.2

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

 

 

(2005:551)..............................................................................

585

15

Innehåll

SOU 2015:49

16.3

Förslaget till lag om ändring lagen (1987:667) om

 

 

ekonomiska föreningar.........................................................

594

16.4

Förslaget till lag om ändring sparbankslagen (1987:619) ..

599

16.5

Förslaget till lag om ändring lagen (1995:1570) om

 

 

medlemsbanker.....................................................................

601

16.6

Förslaget till lag om ändring revisionslagen (1999:1079) ..

603

Särskilda yttranden ..........................................................

605

Bilagor

 

 

Bilaga 1

Kommittédirektiv 2014:36...........................................

623

Bilaga 2

Revisorsdirektivet.........................................................

631

Bilaga 3

Ändringsdirektivet .......................................................

653

Bilaga 4 Konsoliderad version av revisorsdirektivet.................

685

Bilaga 5

Revisorsförordningen ..................................................

739

Bilaga 6

Rättsutlåtande...............................................................

775

Bilaga 7 Alternativ till utredningens förslag .............................

807

16

Förkortningar

EBA

European Banking Authority

EGAOB

European Group of Auditors

 

Oversight Bodies

Eiopa

European Insurance and Occu-

 

pational Pensions Authority

ESRB

European Systemic Risk Board

CEAOB

Committee of European

 

Auditing Oversight Bodies

IAASB

The International Auditing and

 

Assurance Standards Board

Ifac

International Federation of

 

Accountants

ISA

International Standards on

 

Auditing

ISAE

International Standard on

 

Assurance Engagements

ISRE

International Standard on

 

Review Engagements

ISQC

International Standard on

 

Quality Control

 

17

Förkortningar

SOU 2015:49

SNT

Standarder för närliggande

 

tjänster

Författningar

 

ABL

Aktiebolagslagen (2005:551)

OSL

Offentlighets- och sekretess-

 

lagen (2009:400)

ÅRL

Årsredovisningslagen

 

(1995:1554)

ÅRKL

Lagen (1995:1559) om årsredo-

 

visning i kreditinstitut och värde-

 

pappersbolag

ÅRFL

Lagen (1995:1560) om årsredo-

 

visning i försäkringsföretag

EU-förordningar

 

Förordning (EG) nr 45/2001

Europaparlamentets och rådets

 

förordning (EG) nr 45/2001 av

 

den 18 december 2000 om skydd

 

för enskilda då gemenskapsinsti-

 

tutionerna och gemenskaps-

 

organen behandlar personupp-

 

gifter och om den fria rörligheten

 

för sådana uppgifter (EGT L 8,

 

12.1.2001, s. 1)

Förordning (EG) nr 1082/2006

Europaparlamentets och rådets

 

förordning (EG) nr 1082/2006

 

av den 5 juli 2006 om en euro-

 

peisk gruppering för territoriellt

 

samarbete (EGTS) (EUT L 2010,

 

31.7.2006, s. 19)

18

SOU 2015:49 Förkortningar

Förordning (EG) nr 723/2009

Rådets förordning (EG)

 

nr 723/2009 av den 25 juni 2009

 

om gemenskapens rättsliga ram

 

för ett konsortium för europeisk

 

forskningsinfrastruktur (Eric-

 

konsortium) (EUT L 206,

 

8.8.2009, s. 1)

IAS-förordningen

Europaparlamentets och rådets

 

förordning (EG) nr 1606/2002

 

av den 19 juli 2002 om tillämp-

 

ning av internationella redovis-

 

ningsstandarder (EGT L 243,

 

11.9.2002, s. 1)

Marknadsmissbruks-

Europaparlamentets och rådets

förordningen

förordning (EU) nr 596/2014 av

 

den 16 april 2014 om marknads-

 

missbruk (marknadsmissbruks-

 

förordning) och om upphävande

 

av Europaparlamentets och rådets

 

direktiv 2003/6/EG och kom-

 

missionens direktiv

 

2003/124/EG, 2003/125/EG och

 

2004/72/EG (EUT L 173,

 

12.6.2014 s. 1)

MiFIR

Europaparlamentets och rådets

 

förordning (EU) nr 600/2014 av

 

den 15 maj 2014 om marknader

 

för finansiella instrument och

 

om ändring av förordning (EU)

 

nr 648/2012 (EUT L 173,

 

12.6.2014, s. 84.)

19

Förkortningar

SOU 2015:49

Prospektförordningen

Kommissionens förordning (EG)

 

nr 809/2004 av den 29 april 2004

 

om genomförande av Europa-

 

parlamentets och rådets direktiv

 

2003/71/EG i fråga om informa-

 

tionen i prospekt, utformningen

 

av dessa, införlivande genom hän-

 

visning samt offentliggörande av

 

prospekt och spridning av annon-

 

ser (EUT L 149, 30.4.2004, s. 3).

Revisorsförordningen

Europaparlamentets och rådets

 

förordning (EU) nr 537/2014 av

 

den 16 april 2014 om särskilda

 

krav avseende lagstadgad revision

 

av företag av allmänt intresse

 

och om upphävande av kom-

 

missionens beslut 2005/909/EG

 

(EUT L 158, 27.5.2014 s. 77)

Tillsynsförordningen

Europaparlamentets och rådets

 

förordning (EU) nr 575/2013 av

 

den 26 juni 2013 om tillsynskrav

 

för kreditinstitut och värde-

 

pappersföretag och om ändring

 

av förordning (EU) nr 648/2012

 

(EUT L 176, 27.6.2013, s. 1)

EU-direktiv

 

Direktiv 78/660/EEG

Rådets fjärde direktiv

(Det fjärde bolagsrättsliga

78/660/EEG av den 25 juli 1978

direktivet)

grundat på artikel 54 g i fördraget

 

om årsbokslut i vissa typer av

 

bolag (EGT L 222, 14.8.1978,

 

s. 11)

20

SOU 2015:49 Förkortningar

Direktiv 83/349/EEG

Rådets sjunde direktiv

(Det sjunde bolagsrättsliga

83/349/EEG av den 13 juni 1983

direktivet)

grundat på artikel 54.3 g i fördra-

 

get om sammanställd redovisning

 

(EGT L 193, 18.7.1983, s. 1)

Direktiv 84/253/EEG

Rådets åttonde direktiv

(Det åttonde bolagsrättsliga

84/253/EEG av den 10 april 1984

direktivet)

grundat på artikel 54.3 g i fördra-

 

get, om godkännande av personer

 

som har ansvar för lagstadgad

 

revision av räkenskaper

 

(EGT L 126, 12.5.1984, s. 20)

Direktiv 86/635/EEG

Rådets direktiv 86/635/EEG av

(Bankredovisningsdirektivet)

den 8 december 1986 om års-

 

boksslut och sammanställd redo-

 

visning för banker och andra

 

finansiella institut (EGT L 372,

 

31.12.1986, s. 1)

Direktiv 89/48/EEG

Rådets direktiv 89/48/EEG av

 

den 21 december 1988 om en

 

generell ordning för erkännande

 

av examensbevis över behörig-

 

hetsgivande högre utbildning som

 

omfattar minst tre års studier

 

(EGT L 19, 24.1.1989, s. 16)

Direktiv 91/674/EEG

Rådets direktiv 91/674/EEG av

(Försäkringsredovisnings-

den 19 december 1991 om års-

direktivet)

bokslut och sammanställd redo-

 

visning för försäkringsföretag

 

(EGT L 374, 31.12.1991, s. 1)

21

Förkortningar

SOU 2015:49

Direktiv 95/26/EG

Europaparlamentets och rådets

(BCCI-direktivet)

direktiv 95/26/EG av den 29 juni

 

1995 om ändring av direktiv

 

77/780/EEG och 89/646/EEG

 

om kreditinstitut, direktiv

 

73/239/EEG och 92/49/EEG

 

om andra direkta försäkringar än

 

livförsäkringar, direktiv

 

79/267/EEG och 92/96/EEG

 

om direkta livförsäkringar, direk-

 

tiv 93/22/EEG om tjänster inom

 

värdepappersområdet och direk-

 

tiv 85/611/EEG om företag för

 

kollektiva investeringar i överlåt-

 

bara värdepapper (fondföretag) i

 

syfte att stärka tillsynen på dessa

 

områden (EGT L 168, 18.7.95

 

s. 7)

Direktiv 95/46/EG

Europaparlamentets och rådets

(Dataskyddsdirektivet)

direktiv 95/46/EG av den

 

24 oktober 1995 om skydd för

 

enskilda personer med avseende

 

på behandling av personupp-

 

gifter och om det fria flödet av

 

sådana uppgifter (EUT L 281,

 

23.11.1995 s. 31)

Direktiv 2000/12/EG

Europaparlamentets och rådets

 

direktiv 2000/12/EG av den

 

20 mars 2000 om rätten att starta

 

och driva verksamhet i kredit-

 

institut (EGT L 126, 26.5.2000

 

s. 1)

22

SOU 2015:49 Förkortningar

Direktiv 2003/71/EG

Europaparlamentets och rådets

(Prospektdirektivet)

direktiv 2003/71/EG av den

 

4 november 2003 om de pro-

 

spekt som skall offentliggöras

 

när värdepapper erbjuds till all-

 

mänheten eller tas upp till handel

 

och om ändring av direktiv

 

2001/34/EG (EUT L 345,

 

31.12.2003, s. 64)

Direktiv 2004/39/EG (MiFID)

Europaparlamentets och rådets

 

direktiv 2004/39/EG av den

 

21 april 2004 om marknader för

 

finansiella instrument och om

 

ändring av rådets direktiv

 

85/611/EEG och 93/6/EEG och

 

Europaparlamentets och rådets

 

direktiv 2000/12/EG samt upp-

 

hävande av rådets direktiv

 

93/22/EEG (EUT L 145,

 

21.4.2004, s. 1)

Direktiv 2004/72/EG

Kommissionens direktiv

 

2004/72/EG av den 29 april

 

2004 om genomförande av

 

Europaparlamentets och rådets

 

direktiv 2003/6/EG när det gäller

 

godtagen marknadspraxis, defi-

 

nition av insiderinformation

 

rörande råvaruderivat, upprätt-

 

ande av förteckningar över

 

personer som har tillgång till

 

insiderinformation, anmälan av

 

transaktioner som utförs av

 

personer i ledande ställning och

 

rapportering av misstänkta

 

transaktioner (EUT L 162,

 

30.4.2004, s. 70)

23

Förkortningar

SOU 2015:49

Direktiv 2004/109/EG

 

Europaparlamentets och rådets

(Öppenhetsdirektivet)

 

direktiv 2004/109/EG av den 15

 

 

december 2004 om

 

 

harmonisering av insynskraven

 

 

angående upplysningar om

 

 

emittenter vars värde-papper är

 

 

upptagna till handel på en

 

 

reglerad marknad och om ändring

 

 

av direktiv 2001/34/EG

 

 

(EUT L 390, 31.12.2004, s. 38)

Direktiv 2005/06/EG

 

Europaparlamentets och rådets

(Det

tredje

direktiv 2005/06/EG av den

penningtvättsdirektivet)

 

26 oktober 2005 om åtgärder för

 

 

att förhindra att det finansiella

 

 

systemet används för penning-

 

 

tvätt och finansiering av terrorism

 

 

(EUT L 309, 25.11.2005, s. 15)

Direktiv 2005/36/EG

 

Europaparlamentets och rådets

(Yrkeskvalifikationsdirektivet)

direktiv 2005/36/EG av den

 

 

7 september 2005 om erkännande

 

 

av yrkeskvalifikationer (EUT L

 

 

255, 30.9.2005, s. 22)

Direktiv 2005/60/EG

 

Europaparlamentets och rådets

 

 

direktiv 2005/60/EG av den

 

 

26 oktober 2005 om åtgärder för

att förhindra att det finansiella systemet används för penning- tvätt och finansiering av terrorism (EUT L 309, 25.11.2005, s. 15)

24

SOU 2015:49 Förkortningar

Direktiv 2006/43/EG

Europaparlamentets och rådets

(Revisorsdirektivet)

direktiv 2006/43/EG av den

 

17 maj 2006 om lagstadgad revi-

 

sion av årsbokslut och samman-

 

ställd redovisning och om ändring

 

av rådets direktiv 78/660/EEG

 

samt om upphävande av rådets

 

direktiv 84/253/EEG

 

(EUT L 157, 9.6.2006, s. 87)

Direktiv 2006/48/EG

Europaparlamentets och rådets

 

direktiv 2006/48/EG av den

 

14 juni 2006 om rätten att starta

 

och driva verksamhet i kredit-

 

institut (EUT L 177, 30.6.2006,

 

s. 1)

Direktiv 2006/123/EG

Europaparlamentets och rådets

(Tjänstedirektivet)

direktiv 2006/123/EG av den

 

12 december 2006 om tjänster på

 

den inre marknaden (EUT L 376,

 

27.12.2006, s. 36)

Direktiv 2007/64/EG

Europaparlamentets och rådets

(Betaltjänstdirektivet)

direktiv 2007/64/EG av den

 

13 november 2007 om betal-

 

tjänster på den inre marknaden

 

och om ändring av direktiven

 

97/7/EG, 2002/65/EG,

 

2005/60/EG och 2006/48/EG

 

samt upphävande av direktiv

 

97/5/EG (EUT L 319, 5.12.2007

 

s. 1)

25

Förkortningar

SOU 2015:49

Direktiv 2009/65/EG

Europaparlamentets och rådets

(UCITS IV)

direktiv 2009/65/EG av den

 

13 juli 2009 om samordning av

 

lagar och andra författningar

 

som avser företag för kollektiva

 

investeringar i överlåtbara värde-

 

papper (fondföretag) (omarbet-

 

ning) (EUT L 302, 17.11.2009,

 

s. 32)

Direktiv 2009/110/EG

Europaparlamentets och rådets

 

direktiv 2009/110/EG av den

 

16 september 2009 om rätten att

 

starta och driva affärsverksamhet

 

i institut för elektroniska pengar

 

samt om tillsyn av sådan verk-

 

samhet, om ändring av direktiven

 

2005/60/EG och 2006/48/EG

 

och om upphävande av direktiv

 

2000/46/EG (EUT L 267,

 

10.10.2009, s. 7)

Direktiv 2009/138/EG

Europaparlamentets och rådets

(Solvens II-direktivet)

direktiv 2009/138/EG av den

 

25 november 2009 om upptagan-

 

de och utövande av försäkrings-

 

och återförsäkringsverksamhet

 

(Solvens II)(EUT L 335,

 

17.12.2009, s. 1)

26

SOU 2015:49 Förkortningar

Direktiv 2011/61/EU

Europaparlamentets och rådets

 

direktiv 2011/61/EU av den

 

8 juni 2011 om förvaltare av

 

alternativa investeringsfonder

 

samt om ändring av direktiv

 

2003/41/EG och 2009/65/EG

 

och förordningarna (EG) nr

 

1060/2009 och (EU) nr

 

1095/2010 (EUT L 174, 1.7.2011,

 

s. 1)

Direktiv 2013/34/EU

Europaparlamentets och rådets

(Redovisningsdirektivet)

direktiv 2013/34/EU av den

 

26 juni 2013 om årsbokslut, kon-

 

cernredovisning och rapporter i

 

vissa typer av företag, om ändring

 

av Europaparlamentets och rådets

 

direktiv 2006/43/EG och om

 

upphävande av rådets direktiv

 

78/660/EEG och 83/349/EEG

 

(EUT L 182, 29.6.2013 s. 19)

Direktiv 2013/36/EU

Europaparlamentets och rådets

(Kapitaltäckningsdirektivet)

direktiv 2013/36/EU av den

 

26 juni 2013 om behörighet att

 

utöva verksamhet i kreditinstitut

 

och om tillsyn av kreditinstitut

 

och värdepappersföretag, om

 

ändring av direktiv 2002/87/EG

 

och om upphävande av direktiv

 

2006/48/EG och 2006/49/EG

 

(EUT L 176, 27.6.2013, s. 338)

27

Förkortningar

SOU 2015:49

Direktiv 2014/56/EU

Europaparlamentets och rådets

(Ändringsdirektivet)

direktiv 2014/56/EU av den

 

16 april 2014 om ändring av

 

direktiv 2006/43/EG om lagstad-

 

gad revision av årsbokslut och

 

sammanställd redovisning

 

(EUT L 158, 27.5.2014, s. 196)

Direktiv 2014/57/EU

Europaparlamentets och rådets

(Marknadsmissbruksdirektivet)

direktiv 2014/57/EU av den

 

16 april 2014 om straffrättsliga

 

påföljder för marknadsmissbruk

 

(marknadsmissbruksdirektiv)

 

(EUT L 173, 12.6.2014, s. 179)

Direktiv 2014/65/EU

Europaparlamentets och rådets

(MiFID II)

direktiv 2014/65/EU av den

 

15 maj 2014 om marknader för

 

finansiella instrument och om

 

ändring av direktiv 2002/92/EG

 

och av direktiv 2011/61/EU

 

(EUT L 173, 12.6.2014, s. 349)

28

Sammanfattning

Bakgrund

I juli 2006 antog Europaparlamentet och rådet ett direktiv om lag- stadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning, det så kallade revisorsdirektivet. Revisorsdirektivet, som ersatte det tidi- gare, mindre omfattande, åttonde bolagsrättsliga direktivet, genom- fördes i svensk rätt genom bestämmelser i bland annat revisors- lagen och aktiebolagslagen.1

Den 16 april 2014 antogs nya regler om revisorer och revision (EU:s revisionspaket). De nya reglerna innefattar dels en förord- ning med särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse (revisorsförordningen), dels ett direktiv om änd- ring av revisorsdirektivet (ändringsdirektivet).

I revisorsförordningen regleras vissa frågor som rör revision av företag av allmänt intresse. Med företag av allmänt intresse avses börsnoterade företag och vissa finansiella företag. Flera av reglerna avseende revision av företag av allmänt intresse har lyfts ut från revisorsdirektivet och placerats i förordningen. Vidare har det genom förordningen tillkommit en omfattande ny reglering av sådan revi- sion. Eftersom en förordning är direkt tillämplig i medlemsstaterna och utesluter motsvarande nationell reglering innebär detta att ut- gångspunkten är en full harmonisering i fråga om revision av så- dana företag som omfattas av förordningen.

Revisorsdirektivet innehåller efter ändringarna alltjämt regler som gäller för all revision som omfattas av unionsrätten. Direktivet innehåller vidare fortfarande vissa bestämmelser som gäller endast för företag av allmänt intresse. Även i direktivet har regelmassan utökats avsevärt.

1 Se prop. 2008/09:135 Revisionsutskott m.m.

29

Sammanfattning

SOU 2015:49

Utredningens huvuduppgift har varit att analysera vilka änd- ringar som krävs i den nuvarande svenska regleringen för att genomföra de nya rättsakterna. De flesta av de nya bestämmelserna i revisorsförordningen är av sådant slag att särskilda genomförande- regler i nationell rätt varken är nödvändiga eller möjliga. I några fall innebär bestämmelserna i revisorsförordningen dock att den svenska regleringen måste upphävas eftersom frågan framöver kommer att regleras direkt av förordningen. Revisorsförordningen innehåller också bestämmelser som är av sådant slag att de liksom reglerna i revisorsdirektivet kräver genomförande genom föreskrifter i natio- nell rätt. Nedan redogörs för några av de viktigaste ändringarna och utredningens förslag.

Allmänna utgångspunkter

Det övergripande syftet med de nya bestämmelserna om revisorer och revision är dels att höja revisionskvaliteten, dels att revisions- reglerna ytterligare ska bidra till den finansiella stabiliteten. Regel- verket ska därutöver bidra till en mindre sårbar marknad för revi- sionstjänster.

En allmän utgångspunkt för utredningens arbete har varit att så långt möjligt undvika att utforma förslagen så att företagens admini- strativa börda ökar mer än vad som nödvändigt följer av den änd- rade EU-regleringen. Beträffande de finansiella företagen har dock beaktats att det i vissa fall kan finnas skäl till stängare regler, även om dessa leder till en ökad administrativ börda. Vid utformningen av de förslag som gäller företag av allmänt intresse, bland annat bestämmelserna om revisionsutskott och val av revisorer, har ut- redningen så långt möjligt utgått ifrån och försökt att värna den svenska modellen för bolagsstyrning.

Definitionen av företag av allmänt intresse

Vid revision av företag av allmänt intresse gäller strängare bestäm- melser än vid revision av andra företag. Revisorer och registrerade revisionsbolag som utför revision av sådana företag är vidare under- kastade en mer långtgående tillsyn och för företagen gäller särskilda krav bland annat avseende revisionsutskott och val av revisorer.

30

SOU 2015:49

Sammanfattning

Utredningen anser inte att det finns skäl att låta andra företag än de som enligt unionsrätten obligatoriskt ska anses utgöra företag av allmänt intresse omfattas av den strängare regleringen. Utred- ningen föreslår därför att med företag av allmänt intresse i Sverige ska, i enlighet med vad som föreskrivs i unionsregleringen, avses företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och finansiella företag. Till den sistnämnda kate- gorin hör företag som har tillstånd att bedriva bank- och finan- sieringsrörelse, vissa värdepappersbolag och vissa försäkringsföretag.

Revisionsföretag från andra medlemsstater

De nya EU-reglerna innebär att det ska vara möjligt för revisions- företag som har godkänts i en medlemsstat att registreras och utföra lagstadgad revision även i andra medlemsstater. Förutom att det utländska revisionsföretaget måste vara godkänt i sin hem- medlemsstat krävs att den huvudansvarige revisorn som utför revi- sionen på uppdrag av företaget är godkänd i den medlemsstat där revisionen utförs.

Redan i dag behandlas ett utländskt företag som godkänts för att utföra revision i en annan EES-stat som ett revisionsföretag enligt revisorslagen, under förutsättning att den revisor som utövar revisionen är auktoriserad eller godkänd här i landet. Ett sådant revisionsföretag kan dock inte enligt gällande nationella bestäm- melser registreras som ett revisionsbolag i Sverige. Därmed kan ett utländskt revisionsföretag inte enligt gällande rätt vara vald revisor enligt bland annat aktiebolagslagen.

För genomförande av de nya unionsreglerna föreslår utred- ningen att det införs bestämmelser om att ett revisionsföretag som har godkänts inom EES ska kunna registreras i Sverige. För att markera att registreringen av de nu aktuella revisionsföretagen sker på särskild grund, dvs. på andra villkor än de som gäller för svenska registrerade revisionsbolag, föreslår utredningen att sådana företag ska benämnas registrerade EES-revisionsföretag. För att EES-revi- sionsföretaget ska få utföra lagstadgad revision i Sverige krävs att företaget utser en i Sverige auktoriserad eller godkänd revisor som huvudansvarig för de revisionsuppdrag som företaget åtar sig. Registrerade EES-revisionsföretag som utför revision i Sverige ska

31

Sammanfattning

SOU 2015:49

stå under Revisorsnämndens tillsyn när det gäller den svenska revi- sionsverksamheten.

Revisorers opartiskhet och självständighet

Flera av de bestämmelser som rör revisorers oberoende i förhåll- ande till revisionsklienten har ändrats genom de nya rättsakterna. Genom revisorsförordningen införs bland annat detaljerade bestäm- melser om revisionsarvoden och tillhandahållande av andra tjänster än revisionstjänster. I förordningen finns en katalog med så kallade förbjudna icke-revisionstjänster. Medlemsstaterna får i vissa avse- enden avvika från förbudskatalogen genom nationella bestämmel- ser i såväl skärpande som mildrande riktning. Utredningen har inte ansett att det finns skäl att införa förbud avseende ytterligare icke- revisionstjänster. Däremot föreslår utredningen att vissa skatte- och värderingstjänster ska kunna tillhandahållas under förutsättning att utförandet av tjänsterna inte påverkar revisorns opartiskhet och självständighet enligt särskilt angivna kriterier.

Ändringarna i revisorsdirektivet innebär att förbudet för revi- sorer att inom viss tid tillträda vissa befattningar hos det granskade företaget gäller generellt och inte som tidigare bara för revisorer som utför revision av företag av allmänt intresse. Utredningen föreslår att den nationella regleringen ändras i enlighet med detta. Utredningen föreslår vidare att revisorer som överträder förbudet ska kunna åläggas en administrativ sanktionsavgift. Revisorer som tagit anställning hos en revisionsklient avsäger sig i normalfallet sin auktorisation eller sitt godkännande och omfattas inte längre av Revisorsnämndens tillsyn. Disciplinära åtgärder såsom upphävande av auktorisation eller godkännande, varning eller erinran blir där- med utan effekt i dessa fall. En sanktionsavgift kan däremot fungera som ett mer effektivt medel att upprätthålla förbudet.

Revisionsberättelsens utformning

Genom ändringsdirektivet har gjorts vissa ändringar avseende revi- sionsberättelsens utformning. Det är fråga om såväl formella som materiella krav. För att nationella bestämmelser om revisions- berättelsens innehåll ska vara förenliga med direktivet föreslår ut-

32

SOU 2015:49

Sammanfattning

redningen att det i dessa bestämmelser föreskrivs bland annat att berättelsen ska innehålla ett uttalande om eventuella väsentliga osäkerhetsfaktorer som avser händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel rörande företagets kapacitet till fortsatt drift. Dock får inte, i vidare mån än vad som är nödvändigt för att bedöma om sådant tvivel föreligger, göras uttalanden om det granskade företagets framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ändamålsenligt företagets lednings- eller förvaltningsorgan har be- drivit eller kommer att bedriva företagets verksamhet.

Vid revision av företag av allmänt intresse finns ytterligare före- skrifter om revisionsberättelsens utformning i revisorsförordningen. Dessa bestämmelser innebär att det i flera avseenden införs nya krav på revisionsberättelsens innehåll när det gäller revision av företag av allmänt intresse. Förordningen gäller direkt och föranleder inga genomförandeåtgärder. Det finns utrymme för medlemsstaterna att meddela ytterligare föreskrifter om revisionsberättelsens utformning än de som följer förordningen. Utredningen konstaterar att natio- nell rätt i vissa avseenden redan går längre än vad direktivet och förordningen kräver. Det finns enligt utredningens mening inte skäl att föreslå fler krav på revisionsberättelsen som går utöver vad som föreskrivs i unionsrätten.

Tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag

Revisorsförordningen innehåller bestämmelser som ålägger medlems- staterna att ge tillsynsmyndigheten vissa i förordningen angivna be- fogenheter. Utredningen föreslår att Revisorsnämnden ska få utökade befogenheter vid tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag som utför revision av företag av allmänt intresse, i den del tillsynen avser sådan revision. De nya befogenheterna innebär bland annat att ett granskat företag av allmänt intresse, på begäran och vid äventyr av vite, är skyldigt att lämna upplysningar till Revisorsnämnden om revisionen. Revisorsnämnden föreslås också, när det är nödvändigt, få genomföra en undersökning på plats hos en revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

I syfte att uppmuntra anställdas rapportering av överträdelser av revisorsdirektivet och revisorsförordningen införs genom ändrings- direktivet bestämmelser om system för rapportering av överträdel-

33

Sammanfattning

SOU 2015:49

ser (så kallade system för visselblåsare). Utredningen föreslår att registrerade revisionsbolag ska vara skyldiga att tillhandahålla ända- målsenliga system för rapportering vid misstänkta överträdelser av de bestämmelser som gäller för bolagets verksamhet.

Disciplinära åtgärder

Genom ändringsdirektivet införs en reglering av administrativa åtgärder och sanktioner i revisorsdirektivet. Bestämmelserna är nya och saknar motsvarighet i det tidigare regelverket. Utredningen föreslår att de nya disciplinära åtgärderna inordnas bland de befint- liga åtgärder som föreskrivs i revisorslagen. Bland annat införs en möjlighet för Revisorsnämnden att besluta om tillfälligt förbud under högst tre år att utöva revisionsverksamhet, underteckna revisions- berättelser eller att utöva uppdrag som styrelseledamot, suppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare eller prokurist i ett revisionsföretag. Ett tillfälligt förbud ska få meddelas om förutsättningarna för upphävande av auktorisation, godkännande respektive registrering är uppfyllda men det finns sär- skilda skäl som motiverar att den disciplinära åtgärden i stället begränsas till ett tillfälligt förbud. Ett tillfälligt förbud ska också få meddelas om det finns grund för varning och omständigheterna är försvårande men inte så graverande att det föreligger grund för upphävande.

En annan ny sanktion är den administrativa sanktionsavgiften. Enligt utredningens bedömning är det mycket som talar för att denna sanktionsavgift är av straffrättslig karaktär enligt Europakonven- tionen och att därmed ett förfarande som innefattar påförande av en sanktionsavgift anses utgöra anklagelse för brott. Revisorer har en lagreglerad uppgiftsskyldighet. Uppgiftsskyldigheten är sanktio- nerad på så sätt att revisorer som inte medverkar i Revisorsnämndens utredningar kan bli föremål för disciplinära åtgärder. Ett åläggande av en sanktion som är av straffrättslig karaktär kan med hänsyn till revisorers uppgiftsskyldighet komma i konflikt med Europakonven- tionens skydd mot att lämna självbelastande uppgifter (passivitets- rätten). För att tillgodose Europakonventionens skydd i detta av- seende föreslår utredningen att sanktionsavgiften endast ska få åläggas vid överträdelse av reglerna om förbud för revisorer att inom viss

34

SOU 2015:49

Sammanfattning

tid tillträda vissa befattningar hos det granskade företaget. I dessa fall föreskrivs också undantag från den uppgiftsskyldighet för revisorn som annars gäller.

Revisionsutskott

Ändringarna i revisorsdirektivet innebär att bestämmelserna om revisionsutskott ändrats. Möjligheten att generellt undanta andra företag av allmänt intresse än noterade företag från skyldigheten att ha revisionsutskott har tagits bort. Utredningen föreslår att de nationella bestämmelserna om vilka företag som är skyldiga att ha ett revisionsutskott ändras i enlighet härmed. Liksom tidigare är det möjligt för företagen att låta styrelsen i dess helhet fullgöra utskottets uppgifter. Utredningen föreslår därför att den möjlig- heten behålls.

Revisorsdirektivet medger vidare att en viss krets av företag av allmänt intresse undantas från skyldigheten att ha ett revisions- utskott. Mot bakgrund av att revisionsutskott främst får anses vara av värde för stora företag och att kostnaderna för inrättande av sådana utskott inte är försumbara föreslår utredningen att möjlig- heten att undanta vissa företag från skyldigheten att ha revisions- utskott utnyttjas. Det är fråga om dotterföretag, fondföretag, alter- nativa investeringsfonder, företag vars enda uppgift är att utfärda vissa värdepapper och onoterade kreditinstitut.

Genom de nya bestämmelserna har vidare revisionsutskottets uppgifter ändrats. Det är framför allt fråga om en precisering av utskottets uppgifter men också om en del nya uppgifter. Revi- sionsutskottets roll är fortfarande att bereda ärenden och informera styrelsen i sådana frågor som omfattas av utskottets uppgifter. Det fulla ansvaret för bolagets organisation och förvaltningen av bo- lagets angelägenheter åvilar alltjämt styrelsen. Utredningen förslår att de associationsrättsliga reglerna om revisionsutskottets upp- gifter ändras i enlighet med föreskrifterna i ändringsdirektivet.

Bland de nya föreskrifterna kan nämnas att revisionsutskottet ska informera styrelsen om resultatet av den lagstadgade revisionen och på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rappor- teringens tillförlitlighet och vilken roll utskottet haft i den pro- cessen. Vidare ska revisionsutskottet hålla sig informerat om resul-

35

Sammanfattning

SOU 2015:49

tatet av Revisorsnämndens kvalitetskontroll av företagets revisor. Enligt en ny föreskrift ska revisionsutskottet också ansvara för ett särskilt urvalsförfarande vid val av revisor och lämna rekommen- dationer om vilken revisor eller vilka revisorer som bör utses.

Revisorsval

Revisorsförordningen innehåller särskilda bestämmelser om val av revisorer i företag av allmänt intresse. Huvudregeln är att revisors- valet i sådana företag ska föregås av ett särskilt urvalsförfarande. Bestämmelserna om det särskilda urvalsförfarandet finns i revisors- förordningen och kräver inte genomförandeåtgärder i nationell rätt. Anordnandet av urvalsförfarandet ingår som nämnts i revisions- utskottets uppgifter. Utredningen föreslår dock att företag av all- mänt intresse som har en valberedning i vilken aktieägarna eller medlemmarna har betydande inflytande ska ha rätt att låta denna valberedning sköta utskottets uppgifter vid revisorsvalet.

Genom ändringsdirektivet införs ett förbud för avtalsklausuler som begränsar stämmans valfrihet vid revisorsvalet till vissa kate- gorier eller förteckningar över revisorer. Alla sådana befintliga avtals- klausuler ska vara ogiltiga. Utredningen har uppfattat att bestämmel- serna tar sikte på såväl villkor med sådant innehåll i bolagsordningen som villkor som avtalats med tredje man i till exempel ett låneavtal. Utredningen föreslår att bestämmelser om förbjudna villkor införs i den associationsrättsliga lagstiftningen. För företag av allmänt intresse gäller en skyldighet att utan dröjsmål anmäla till Konkurrensverket om en tredje part försöker införa ett avtalsvillkor av nu aktuellt innehåll.

Revisionsuppdragets varaktighet

I syfte att stärka revisorers oberoende innehåller revisorsförord- ningen nya föreskrifter om revisionsuppdragets varaktighet i före- tag av allmänt intresse. Bestämmelserna är tillämpliga på alla företag av allmänt intresse och någon möjlighet att begränsa deras tillämp- ningsområde till börsnoterade företag föreligger inte. Reglerna innebär bland annat att det införs krav på inte bara personrotation utan också byrårotation. Ett revisionsuppdrag i ett företag av all-

36

SOU 2015:49

Sammanfattning

mänt intresse ska gälla i minst i ett år och varken det första upp- draget eller detta i kombination med förnyade uppdrag får gälla längre än tio år. Därefter får revisorn eller revisionsbolaget åter utföra revision av det granskade företaget först efter utgången av en karens- period om fyra år.

Eftersom föreskrifter om revisionsuppdragets varaktighet reg- leras i revisorsförordningen ska motsvarande nationella bestäm- melser upphävas. Förordningen möjliggör dock för medlemsstaterna att i vissa avseenden föreskriva undantag från förordningens be- stämmelser i detta avseende. Utredningen föreslår att vissa av dessa möjligheter utnyttjas.

Utredningen föreslår att det i nationell rätt införs regler som möjliggör för företag av allmänt intresse att förlänga uppdraget till sammanlagt tjugo år under förutsättning att det anordnas ett nytt urvalsförfarande när uppdraget pågått i tio år. Under förutsättning att ytterligare en revisor anlitas när uppdraget pågått i tio år får vidare revisionsuppdraget förlängas till sammanlagt tjugofyra år. Bestämmelserna om förlängning av revisionsuppdragets varaktighet utgör undantag till förordningens regler om byrårotation och är inte tillämpliga när en fysisk person utsetts till revisor för ett före- tag. Finansiella företag av allmänt intresse ska enligt utredningens förslag inte omfattas av möjligheten att med stöd av de angivna undantagsbestämmelserna förlänga revisionsuppdragets varaktighet utöver tioårsperioden.

Revisorsförordningens regler om personrotation innebär att huvudansvariga revisorer ska avsluta sin medverkan i revisions- uppdraget senast sju år efter datumet för deras utnämning. De får därefter inte åter delta i revisionen av det granskade företaget förrän en karenstid om tre år har förflutit. Eftersom skälen för personrotation gör sig i än högre grad gällande när en fysisk person är vald som revisor föreslår utredningen att det beträffande per- sonliga revisorsuppdrag införs bestämmelser i nationell rätt om att ett sådant uppdrag i ett företag av allmänt intresse får gälla i högst sju år. Direkt av revisorsförordningen följer att det därefter gäller en karenstiden om fyra år innan revisorn åter kan åta sig revi- sionsuppdrag i företaget. Någon möjlighet att med avsteg från för- ordningen föreskriva en annan karenstid finns inte.

37

Sammanfattning

SOU 2015:49

Entledigande av revisor efter talan vid domstol

Enligt gällande svensk rätt får revisorer entledigas i förtid endast om det finns saklig grund. Dessa bestämmelser infördes till följd av regler i revisorsdirektivet. Genom ändringsdirektivet har tillkom- mit ytterligare regler om entledigande av revisorer i revisors- direktivet. Reglerna gäller bara för revisorer med uppdrag i företag av allmänt intresse och innebär att det ska finnas en möjlighet för en aktieägarminoritet som representerar fem procent eller mer av rösterna eller kapitalet i ett företag av allmänt intresse, organ inom det granskade företaget och viss myndighet att inleda förfarande om entledigande av företagets revisor vid en nationell domstol om det finns saklig grund för det.

Utredningen föreslår att det i den associationsrättsliga lagstift- ningen tas in bestämmelser om möjlighet att väcka talan vid allmän domstol om en revisors entledigande i förtid. Utöver en aktieägar- minoritet ska styrelsen och Finansinspektionen ha rätt att väcka talan om en revisors entledigande.

38

Summary

Background

In July 2006, the European Parliament and the Council adopted a directive on statutory audits of annual accounts and consolidated accounts (the ‘Audit Directive’). The Audit Directive, which re- placed the previous, less comprehensive, Eighth Company Law Directive, was implemented in Swedish law through provisions in the Auditors Act, the Swedish Companies Act and other statutes.1

On 16 April 2014, new rules were adopted on auditors and auditing (the EU auditing package). The new rules comprise a re- gulation containing specific requirements regarding statutory audits of public-interest entities (the ‘Audit Regulation’) and a directive amending the Audit Directive (the ‘Amending Directive’).

The Audit Regulation regulates certain matters pertaining to the audits of public-interest entities. The term ‘public-interest entities’ refers to listed companies and certain financial undertakings. Several of the rules regarding audits of public-interest entities have been transferred from the Audit Directive to the Audit Regulation. In addition, the Regulation has introduced comprehensive new rules for such audits. Since an EU regulation is directly applicable in the Member States and precludes equivalent national legislation, the basic assumption is full harmonisation of statutory audits of the types of entities covered by the Regulation.

The Audit Directive still contains rules that apply to all audits that fall under EU law. Moreover, there are still certain rules in the Directive that apply only to public-interest entities. The number of rules in the Directive has also increased considerably.

1 See Government Bill 2008/09:135 Audit committees etc.

39

Summary

SOU 2015:49

The Inquiry’s main task has been to analyse the amendments required in Swedish law in order to implement the new legal instru- ments. Most of the new provisions in the Audit Regulation do not require any implementing measures. In some cases, however, the provisions of the Audit Regulation require certain Swedish provisions to be annulled, as the matter will be regulated directly by the Regulation. Further, the Audit Regulation contains some provisions that have to be transposed into national law, as is the case with the rules in the Audit Directive. Some of the major amendments are presented below, together with the Inquiry’s pro- posals.

General principles

The general purpose of the new provisions on auditors and statu- tory audits is, firstly, to improve the quality of audits and, secondly, to ensure that the auditing rules make a greater contribution to financial stability. The regulatory framework is also intended to promote a less vulnerable market for auditing services.

One general principle of the Inquiry’s work has been to avoid increasing the administrative burden on companies beyond what is required by EU law. Regarding financial enterprises, however, account has been taken of the fact that stricter rules may be warranted in some cases, even if this leads to an increased administrative burden. When formulating proposals for public-interest entities, including provisions on audit committees and appointment of auditors, the Inquiry has as far as possible proceeded from and attempted to preserve the Swedish model of corporate governance.

Definition of ‘public-interest entity’

Stricter provisions apply to audits of public-interest entities than to audits of other entities. Furthermore, auditors and registered audit firms conducting audits of such entities are subject to more far- reaching supervision. These entities are also subject to special requirements regarding audit committees, the appointment of audi- tors and other matters. The Inquiry does not consider that there is any reason for the stricter regulations to apply to entities other

40

SOU 2015:49

Summary

than those that under EU law must be regarded as public-interest entities. The Inquiry therefore proposes that the term ‘public- interest entity’ shall cover undertakings whose transferable securi- ties are admitted to trading on a regulated market and financial undertakings. The latter category includes companies that are authorised to conduct banking and financing business, certain securities companies and certain insurance companies.

Audit firms from other Member States

The new EU legislation makes it possible for audit firms that have been approved in one Member State to be registered and conduct statutory audits in other Member States as well. One condition is that the key audit partner responsible for conducting the audit on behalf of the firm must be approved in the Member State where the audit is being conducted.

A foreign firm that has been approved to conduct statutory audits in another EEA State is already treated as an audit firm under the Swedish Auditors Act, provided that the auditor con- ducting the audit is authorised or approved in Sweden. However, current national provisions do not allow such an audit firm to be registered as an audit firm in Sweden. Consequently, under current law, a foreign audit firm cannot be appointed auditor in accordance with the Swedish Companies Act and other provisions.

To implement the new EU legislation, the Inquiry proposes that an audit firm that has been approved elsewhere in the EEA shall have the right to be registered in Sweden. Since the registration is based on special grounds, i.e. on conditions other than those that apply to Swedish registered audit firms, the Inquiry proposes that such firms shall be called ‘registered EEA audit firms’. To conduct statutory audits in Sweden, an EEA audit firm will be required to entrust the principal responsibility for the audits it takes on to an auditor who is authorised or approved in Sweden. Registered EEA audit firms conducting statutory audits will be subject to the super- vision of the Supervisory Board of Public Accountants (Revisors- nämnden) to the extent relevant to audits carried out in Sweden.

41

Summary

SOU 2015:49

The independence of auditors

Several of the provisions concerning the independence of auditors in relation to their audit clients have been changed by the new legal instruments. The Audit Regulation introduces detailed rules on audit fees and the provision of non-audit services. The Regulation includes a catalogue of prohibited non-audit services. The Member States have some latitude to deviate from the catalogue by enacting stricter or more lenient national provisions. The Inquiry has found no reason to introduce prohibitions regarding additional non-audit services. However, the Inquiry proposes that it should be permissible to provide certain tax and valuation services to an audit client as long as the performance of these services does not affect the auditor’s independence according to specially designated criteria.

As a result of the changes in the Audit Directive, the pro- hibition against auditors taking up certain positions in the audited entity will apply to all auditors and not just to auditors conducting audits of public-interest entities, as was previously the case. The Inquiry proposes that the national provisions are amended accor- dingly. The Inquiry also proposes that auditors who violate this prohibition may be subject to an administrative pecuniary sanction. Auditors who have taken up a position with a client normally re- linquish their authorisation or approval and are no longer subject to supervision by the Supervisory Board of Public Accountants. Consequently, in these cases disciplinary measures such as the withdrawal of authorisation or approval, a disciplinary reprimand or a disciplinary reminder have no effect. A pecuniary sanction, on the other hand, may serve as a more effective means of maintaining the prohibition.

Design of the audit report

The Amending Directive makes certain changes in the design of the audit report. These changes concern both formal and sub- stantive requirements. To bring national provisions in line with the Directive, the Inquiry proposes that these provisions should pre- scribe that the report is to provide a statement on any material uncertainty relating to events or conditions that may cast signi- ficant doubt on the entity’s ability to continue as a going concern.

42

SOU 2015:49

Summary

However, beyond what is necessary to assess whether any such doubt exists, the scope of the statutory audit shall not include assurance on the future viability of the audited entity or the efficiency or effectiveness with which the management or admini- strative body has conducted or will conduct the affairs of the entity.

The Audit Regulation contains additional requirements on the design of the audit report in the case of statutory audits of public- interest entities. These provisions introduce several new require- ments regarding the content of the audit report. The Regulation is directly applicable and does not require any implementing mea- sures. There is scope for the Member States to issue additional requirements regarding the design of the audit report. The Inquiry notes that in certain respects national requirements already goes further than the Directive and the Regulation. The Inquiry finds no reason to propose any new requirements regarding the audit report beyond what is prescribed in EU law.

Supervision of auditors and registered audit firms

The Audit Regulation contains provisions requiring the Member States to give the supervisory authority certain powers specified in the Regulation. The Inquiry proposes that the Supervisory Board of Public Accountants be given increased powers for the super- vision of auditors and registered audit firms conducting audits of public-interest entities, where the supervision concerns such audits. For example, an audited public-interest entity will be obliged to provide information regarding the audit to the Supervisory Board of Public Accountants upon request and on pain of a financial penalty. It is also proposed that the Supervisory Board of Public Accountants be allowed to conduct an on-site investigation of an auditor or a registered audit firm when necessary.

To encourage employees to report infringements of the Audit Directive and the Audit Regulation, the Amending Directive intro- duces provisions on systems for reporting infringements (systems for ‘whistleblowers’). The Inquiry proposes that registered audit firms be obliged to provide effective systems for reporting suspec- ted infringements of the provisions that apply to the firm’s activities.

43

Summary

SOU 2015:49

Disciplinary measures

The Amending Directive introduces provisions on administrative measures and sanctions in the Audit Directive. These provisions are new and have no equivalent in the previous legal acts. The In- quiry proposes that the new disciplinary measures be placed among the existing measures prescribed in the Auditors Act. For example, a possibility will be introduced for the Supervisory Board of Public Accountants to order a temporary prohibition, for a maximum of three years, against engaging in auditing activities, signing audit re- ports or exercising the office of board member, substitute, managing director, deputy managing director, authorised signatory or senior clerk in an audit firm. A temporary prohibition can be used if the criteria for withdrawing authorisation, approval or registration are met but special grounds justify limiting the disciplinary measure to a temporary prohibition instead. A temporary prohibition can also be used if there is reason to issue a disciplinary reprimand and there are aggravating circumstances, but these circumstances are not so serious as to warrant a withdrawal of authorisation, approval or registration.

Another new sanction is the administrative pecuniary sanction. In the Inquiry’s opinion, this sanction is probably a criminal law sanction under the European Convention for the Protection of Human Rights and Fundamental Freedoms. This means that a pro- cedure including imposition of a pecuniary sanction must be con- sidered to constitute an accusation of a crime. Auditors have a statutory obligation to provide information. This obligation is subject to sanction in that auditors who do not cooperate in investigations by the Supervisory Board of Public Accountants may be subject to disciplinary measures. In view of the obligation of auditors to pro- vide information, the imposition of a criminal law sanction may come into conflict with the protection provided in the European Convention against providing self-incriminating information (the right to remain silent). To meet the protection provided by the Convention in this regard, the Inquiry proposes that the pecuniary sanction shall only be used in the event of infringement of the rules prohibiting auditors from taking up positions in the audited entity within a certain time period. In these cases, exceptions are also

44

SOU 2015:49

Summary

proposed to the obligation to provide information that otherwise applies to auditors.

Audit committees

The amendments to the Audit Directive involve changes in the rules on audit committees. The possibility of a general exemption for public-interest entities other than listed companies from the obli- gation to have an audit committee has been removed. The Inquiry proposes that the national provisions on which companies are required to have an audit committee be amended accordingly. As previously, it is possible for companies to allow the governing board in its entirety to perform the duties of the audit committee. The Inquiry therefore proposes that this option be retained.

The Audit Directive also allows the exemption of certain types of public-interest entities from the obligation to have an audit committee. Given that an audit committee may be considered of value primarily in large entities and that the costs of establishing such committees are not negligible, the Inquiry proposes that the possibility of exempting certain entities from the obligation to have an audit committee should be used. The entities concerned are subsidiaries, undertakings for collective investments in transferable securities (UCITS), alternative investment funds, companies whose only business is to issue certain types of securities, and non-listed credit institutions.

There are also some new provisions regarding the duties of the audit committee. Mainly, the committee’s duties have been defined more precisely, but some new duties are also introduced. The audit committee still has the role of preparing matters of business and informing the governing board in matters covered by the committee’s responsibilities. The governing board remains fully responsible for the organisation of the company and the management of its affairs. The Inquiry proposes that the provisions of company law relating to the duties of the audit committee be amended in accordance with the Amending Directive.

According to the proposed legislation, the audit committee is required to inform the governing board of the outcome of the statutory audit. It shall also explain how the audit contributed to

45

Summary

SOU 2015:49

the integrity of the financial reporting and the role of the audit committee in that process. In addition, the audit committee is obliged to keep itself informed of the outcome of the quality con- trol of the entity’s auditor carried out by the Supervisory Board of Public Accountants. The audit committee is also responsible for the procedure of selecting the auditor and recommending the audi- tor to be appointed.

Appointment of auditors

The Audit Regulation contains special provisions on the appoint- ment of auditors in public-interest entities. The general rule is that the appointment of auditors in such entities must be preceded by a special selection procedure. The provisions on the special selection procedure are contained in the Audit Regulation and do not re- quire implementation measures in national law. As mentioned, the organisation of the selection procedure is one of the duties of the audit committee. However, the Inquiry proposes that public- interest entities that have a nomination committee in which the shareholders or members have considerable influence shall have the right to let this committee perform the duties of the audit com- mittee regarding the appointment of auditors.

The Amending Directive introduces a prohibition against con- tractual clauses limiting the general meeting’s choice of auditor to certain categories or lists of auditors. Any such existing clauses shall be null and void. As the Inquiry understands it, these pro- visions target for example conditions to this effect in the articles of association and conditions in contracts with third parties, such as loan agreements. The Inquiry proposes that provisions on prohibited conditions be introduced in the company law legislation. Public- interest entities will have a statutory obligation to inform the Swedish Competition Authority (Konkurrensverket) without delay if a third party attempts to introduce a contractual condition to this effect.

46

SOU 2015:49

Summary

Duration of the audit engagement

In order to strengthen the independence of auditors, the Audit Regulation contains new rules on the duration of the audit engage- ment in public-interest entities. The provisions apply to all public- interest entities and allow no possibility of limiting their scope to listed companies. One dimension of the rules is the introduction of mandatory rotation not just of individual auditors but also of audit firms. An audit engagement in a public-interest entity must last for at least one year and neither the first engagement nor this engage- ment combined with renewed engagements may have a duration exceeding ten years. After this, the auditor or audit firm may only conduct an audit of the audited entity after a cooling-off period of four years.

As the rules on the duration of the audit engagement are given in the Audit Regulation, equivalent national provisions must be annulled. However, the Regulation does allow the Member States to prescribe certain exemptions from the rules of the Regulation in this respect. The Inquiry proposes that some of these possibilities should be used.

The Inquiry proposes the introduction in national law of rules permitting public-interest entities to extend the engagement to a total of twenty years, provided that a new selection procedure is organised when the engagement has lasted for ten years. Moreover, provided that an additional auditor is engaged when the engage- ment has lasted for ten years, the audit engagement may be exten- ded to a total of twenty-four years. The proposed provisions on extension of the duration of the audit engagement are derogations from the Regulation’s rules regarding the rotation of audit firms and do not apply when a natural person has been appointed as a company’s auditor. Under the Inquiry’s proposal, the possibility of extending the duration of the audit engagement beyond ten years by virtue of the provisions on derogations referred to will not apply to financial public-interest entities.

The rules of the Audit Regulation on rotation of auditors require the key audit partners to cease their participation in the audit engagement no later than seven years after the date of their appointment. After that, they may not participate in the auditing of the audited entity until a cooling-off period of three years has

47

Summary

SOU 2015:49

elapsed. As the reasons for rotation are even more compelling when a natural person has been appointed auditor, the Inquiry proposes the introduction in national law of provisions regarding personal audit engagements stating that engagements in public- interest entities may not last for more than seven years. It follows directly from the Audit Regulation that a cooling-off period of four years is then required before the auditor can again take on an audit engagement in the entity. There is no possibility of prescribing any other waiting period by derogation from the Regulation.

Dismissal of auditor after a court action

Under current Swedish law, auditors may only be dismissed pre- maturely on objective grounds. These provisions were introduced as a result of the rules in the Audit Directive. The Amending Directive has brought in additional rules on the dismissal of audi- tors in the Audit Directive. The rules apply only to auditors with engagements in public-interest entities. They state that it must be possible for a minority of shareholders representing five per cent or more of the votes or capital in a public-interest entity, a body in the audited entity or a specific public authority to bring a claim before a national court for the dismissal of the entity’s auditor if objective grounds exist for doing so.

The Inquiry proposes the introduction in company law of rules on the possibility of bringing a claim before a court for the pre- mature dismissal of an auditor. In addition to a minority of share- holders, the governing board and the Swedish Financial Supervisory Authority (Finansinspektionen) shall have the right to bring a claim for the dismissal of an auditor.

48

1 Författningsförslag

1.1Förslag till

lag om ändring i revisorslagen (2001:883)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om revisorslagen (2001:883)2 dels att 22 a § ska upphöra att gälla,

dels att 1–3, 5, 16 a, 17, 21, 22, 23, 24, 27 a, 27 b, 27 c, 34, 35 och 36 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tretton nya paragrafer, 16, 21 a, 21 b, 21 c, 22 a 25 a, 26 a, 28 b, 28 c, 32 a, 32 b, 32 c och 32 d §§, av följande lydelse,

dels att det närmast före de nya 16, 25 a och 26 a §§ ska införas nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 §3 Denna lag innehåller bestämmelser om

1.Revisorsnämnden (3 §),

2.auktorisation av revisorer (4 och 5 §§),

3.godkända revisorer (6 §),

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006 s. 87, Celex 32006L0043), senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/56/EU av den 16 april 2014 om ändring av direktiv 2006/43/EG om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning (EUT L 158, 27.5.2014, s. 196, Celex 32014L0056) och Europaparlamentets samt rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen (EUT L 158, 27.5.2014, s. 77, Celex 32014R0537).

2Senaste lydelsen av 22 a § 2009:564.

3Senaste lydelse 2013:217.

49

Författningsförslag SOU 2015:49

4. revisionsföretag (8–12 §§),

 

5. registrering av revisions-

5. registrering av revisions-

bolag och revisorer från tredje-

bolag, EES-revisionsföretag och

land (13–16 b §§),

revisorer från tredjeland (13–

 

16 b §§),

6.huvudansvarig i revisionsverksamhet (17 §),

7.giltighetstid för auktorisation, godkännande och registrering (18 §),

8.revisorns skyldigheter (19–27 §§),

9.kvalitetskontroll (27 a §),

10.uppgiftslämnande m.m. (27 b–31 a §§),

11.disciplinära åtgärder m.m. (32–35 §§), och

12.överklagande, straffansvar m.m. (36–41 §§).

Bestämmelser som gäller vid revision av företag av allmänt intresse och för revisorer som ut- för sådan revision finns även i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommission- ens beslut 2005/909/EG.

2 §4

I denna lag avses med

1.revisor: en auktoriserad eller godkänd revisor,

2.auktoriserad revisor: en revisor som har auktoriserats enligt 4 §,

3.godkänd revisor: en revisor som ursprungligen har godkänts enligt äldre bestämmelser utan att ha avlagt revisorsexamen,

4.revisionsföretag:

a.en revisor som utövar revisionsverksamhet som enskild närings- idkare,

b.ett enkelt bolag med annan revisor, ett handelsbolag eller ett aktiebolag som en revisor utövar revisionsverksamhet i, eller

4 Senaste lydelse 2013:217.

50

SOU 2015:49

Författningsförslag

c. ett företag som av en behörig myndighet i en annan stat inom EES än Sverige har godkänts att utföra lagstadgad revision och som en revisor utövar revisionsverksamhet i,

5. registrerat revisionsbolag: ett revisionsföretag som har registre- rats enligt 13 eller 14 §,

5a. registrerat EES-revisions- företag: ett revisionsföretag som har registrerats enligt 16 §,

6.revisor från tredjeland: någon som har registrerats enligt 16 b §,

7.nätverk: en struktur för samarbete i vilken minst ett revisions- företag ingår och som

a.tydligt syftar till vinstdelning eller kostnadsdelning,

b.har ett gemensamt ägande eller en gemensam kontroll eller ledning,

c.har gemensamma system för kvalitetssäkring,

d.har en gemensam affärsstrategi,

e.använder ett gemensamt namn, eller

f.i betydande omfattning har gemensam personal,

8.revisionsverksamhet:

a.verksamhet som består i sådan granskning av förvaltning eller ekonomisk information som utmynnar i en rapport eller någon annan handling som är avsedd att utgöra bedömningsunderlag även för någon annan än uppdragsgivaren, samt

b.rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid granskning enligt a,

9.EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

10.tredjeland: en stat utanför EES.

11.företag av allmänt intresse: a. företag vars överlåtbara

värdepapper är upptagna till han- del på en reglerad marknad,

b.företag som har tillstånd att bedriva rörelse enligt lagen (2004:297) om bank- och finan- sieringsrörelse,

c.värdepappersbolag som har tillstånd enligt 2 kap. 2 § första stycket 2 och 8 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, och

51

a. någon stat inom EES, eller
b. ett tredjeland, om den sta- ten tillåter att revisorer som har auktoriserats enligt denna lag på motsvarande villkor utövar re- visionsverksamhet där, och

Författningsförslag

SOU 2015:49

d. företag som har tillstånd att bedriva rörelse enligt försäkrings- rörelselagen (2010:2043), utom så- dana företag som medgetts undan- tag enligt 1 kap. 19 och 20 §§ i den lagen.

3 §5

Revisorsnämnden ska

1.pröva frågor om auktorisation, godkännande och registrering enligt denna lag,

2.utöva tillsyn över revisionsverksamhet samt över revisorer, registrerade revisionsbolag och revisorer från tredjeland,

3. pröva frågor om discipli-

3. pröva frågor om discipli-

nära och andra åtgärder mot

nära och andra åtgärder mot

revisorer, registrerade revisions-

revisorer, registrerade revisions-

bolag och revisorer från tredje-

bolag, revisorer från tredjeland

land, samt

och, i den omfattning som fram-

 

går av 25 a och 32 c §§, före detta

 

revisorer, samt

4. ansvara för att god revisorssed och god revisionssed utvecklas på ett ändamålsenligt sätt.

Regeringen meddelar närmare föreskrifter om Revisorsnämnden.

5 §6

Det krav på revisorsexamen som ställs upp i 4 § första stycket 5 ska anses uppfyllt också av den som

1. innehar ett sådant utländskt examensbevis som krävs för att få utföra lagstadgad revision i

a. någon stat inom EES eller i

Schweiz, eller

b. ett annat tredjeland än Schweiz, om den staten tillåter att revisorer som har auktorise- rats enligt denna lag på motsva- rande villkor utövar revisions-

5Senaste lydelse 2013:217.

6Senaste lydelse 2013:217.

52

SOU 2015:49

Författningsförslag

verksamhet där, och

2. hos Revisorsnämnden har genomgått ett särskilt lämplighets- prov.

Kravet på revisorsexamen ska vidare anses uppfyllt även av den som innehar ett sådant utländskt examensbevis som krävs för att få utföra lagstadgad revision i någon stat inom EES och som efter beslut av Revisorsnämnden har genomgått en anpassningsperiod med godkänt resultat.

Registrering av EES- revisionsföretag

16§7

Ett företag som av en behörig

myndighet i en annan stat inom EES än Sverige har godkänts att utföra lagstadgad revision och som en revisor utövar revisionsverk- samhet i får registreras som EES- revisionsföretag. Revisorsnämnden ska underrätta behörig myndighet i den stat där företaget godkänts om registreringen.

Bestämmelserna i denna lag om registrerade revisionsbolag ska, med undantag för bestämmelser- na i 27 och 27 a §§, i tillämpliga delar gälla även registrerade EES- revisionsföretag.

7 Tidigare 16 § upphävd genom 2013:735.

53

Författningsförslag SOU 2015:49

16 a §8

Vid tillämpningen av 11 §

Vid tillämpningen av 11 §

första stycket 2 och 3 samt

första stycket 2 och 3 samt

andra stycket, 13 § andra stycket,

andra stycket, 13 § andra stycket,

14 § andra stycket samt 15 § ska

14 § andra stycket samt 15 och

med revisor jämställas en annan

16 §§ ska med revisor jämställas

fysisk person som har godkänts

en annan fysisk person som har

att utföra lagstadgad revision i

godkänts att utföra lagstadgad

en annan stat inom EES än

revision i en annan stat inom

Sverige.

EES än Sverige.

Vid tillämpningen av 11 § första stycket 2 och andra stycket 1, 13 § andra stycket och 14 § andra stycket 1 ska med registrerat revisionsbolag jämställas ett företag som har godkänts att utföra

lagstadgad revision i en annan stat inom EES än Sverige.

 

 

 

 

 

 

17 §9

 

 

 

Ett handelsbolag eller aktie-

Ett handelsbolag,

aktiebolag

bolag som utövar revisionsverk-

eller registrerat EES-revisions-

samhet ska för varje uppdrag

företag som utövar revisionsverk-

som det åtar sig och som utgör

samhet ska för varje uppdrag

revisionsverksamhet utse en av

som det åtar sig och som utgör

de yrkesverksamma revisorerna i

revisionsverksamhet utse en av

bolaget

att vara

huvudansvarig.

de yrkesverksamma revisorerna i

Den huvudansvarige

ska

vara

företaget att vara huvudansvarig.

auktoriserad revisor, om det be-

Den huvudansvarige

ska

vara

hövs för att uppfylla föreskrifter

auktoriserad revisor, om det be-

i lag eller annan författning.

hövs för att uppfylla föreskrifter

Bolaget

ska

utan

dröjsmål

i lag eller annan författning.

underrätta uppdragsgivaren

om

Företaget

ska utan

dröjsmål

vem som är huvudansvarig.

 

underrätta

uppdragsgivaren

om

 

 

 

 

 

vem som är huvudansvarig.

 

Den huvudansvarige ska underteckna revisionsberättelser och andra utlåtanden. Om en berättelse eller ett utlåtande undertecknas av flera revisorer, ska det anges vem som är huvudansvarig.

8Senaste lydelse 2013:735.

9Senaste lydelse 2013:217.

54

En revisor ska för varje upp- drag i revisionsverksamheten pröva om det finns omständig- heter som kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet. Prövningen ska ta sikte på åtminstone om- ständigheter som föreligger under den period som granskningen av- ser och den period som revisionen utförs. Revisorn ska avböja eller avsäga sig ett sådant uppdrag,
1. om han eller hon, någon annan i det nätverk där han eller hon är verksam eller någon annan fysisk person som direkt eller in- direkt kan påverka resultatet av revisionen

SOU 2015:49

Författningsförslag

21 §10

En revisor ska för varje upp- drag i revisionsverksamheten pröva om det finns omständig- heter som kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet. Revisorn ska avböja eller avsäga sig ett sådant uppdrag,

1. om han eller hon eller någon annan i det nätverk där han eller hon är verksam

a.har ett direkt eller indirekt ekonomiskt intresse i uppdrags- givarens verksamhet,

b.vid rådgivning som inte utgör revisionsverksamhet har lämnat råd i en fråga som till någon del omfattas av granskningsuppdraget,

c.uppträder eller har uppträtt till stöd för eller mot uppdrags- givarens ståndpunkt i någon rättslig eller ekonomisk angelägenhet,

d.har nära personliga relationer till uppdragsgivaren eller till någon person i dennes ledning,

e.utsätts för hot eller någon annan påtryckning som är ägnad att inge obehag, eller

2.om det föreligger något annat förhållande av sådan art att det kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständig- het.

Revisorn behöver dock inte avböja eller avsäga sig uppdraget, om det i det enskilda fallet föreligger sådana särskilda omständig- heter eller har vidtagits sådana åtgärder som medför att det inte finns anledning att ifrågasätta hans eller hennes opartiskhet eller självständighet.

10 Senaste lydelse 2009:564.

55

Författningsförslag

SOU 2015:49

21 a §

En revisor ska avböja eller av- säga sig ett uppdrag i revisions- verksamheten om han eller hon eller någon annan fysisk person som är anställd av, har ställt tjänster till förfogande för eller står under kontroll av revisorn och som direkt medverkar i revisions- uppdraget, eller någon närstående till någon av dessa personer,

1. äger finansiella instrument i det granskade företaget,

2. annars har ett väsentligt och direkt vinstintresse i det granska- de företaget, eller

3. har inlett någon annan transaktion med ett finansiellt in- strument som emitterats, garante- rats eller på annat sätt varit före- mål för insatser från det granska- de företaget.

Revisorn ska också avböja eller avsäga sig revisionsuppdraget om 1. någon av de personer som

avses i första stycket

a. äger finansiella instrument i ett företag som är anknutet till det granskade företaget, eller

b. har varit anställd av eller haft någon annan relation med det granskade företaget under den tid som avses i 21 § första stycket, och

2. detta orsakar, eller allmänt kan uppfattas orsaka, en intresse- konflikt.

Första och andra styckena gäller dock inte finansiella instrument

56

SOU 2015:49

Författningsförslag

som ägs indirekt genom fonder och liknande, inbegripet förvalta- de medel såsom pensionsfonder eller livförsäkringar.

21 b §

Vid tillämpningen av 21 a § avses med närstående

1.make eller sambo,

2.omyndiga barn som person- en i fråga har vårdnaden om,

3.andra närstående än sådana som avses i 1 och 2 om de har gemensamt hushåll med personen

ifråga sedan minst ett år,

4.juridiska personer vilkas led- ningsuppgifter utförs av, eller som direkt eller indirekt kontrolleras av, personen i fråga eller någon närstående som avses i 1–3, och

5.juridiska personer som upp- rättats till förmån för personen i fråga eller för någon närstående som avses i 1–4, eller för en per- son vars ekonomiska intressen huvudsakligen motsvarar intresset hos någon av dessa personer.

21 c §

Genom undantag från bestäm- melserna i artikel 5.1 i Europa- parlamentets och rådets förord- ning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG, i den ur- sprungliga lydelsen, föreskrivs

57

Författningsförslag

SOU 2015:49

följande. Revisorer som har re- visionsuppdrag i ett företag av allmänt intresse får, trots be- stämmelserna i artikel 5.1 i den nämnda förordningen, tillhanda- hålla företaget och dess moder- och dotterföretag följande tjänster:

1. skattetjänster i samband med a. upprättande av deklaration

avseende skatt,

b. identifiering av offentliga bidrag och skatteincitament,

c. stöd när det gäller skatte- kontroller,

d. beräkning av skatt, och

e. tillhandahållande av skatte- rådgivning, samt

2. värderingstjänster, inklusive värderingar i samband med aktuarietjänster eller stödtjänster för tvistlösning.

Som förutsättning för att de tjänster som avses i första stycket ska få tillhandahållas gäller att

1. tjänsterna, var för sig eller sammantaget, inte har någon eller har endast en obetydlig effekt på de granskade finansiella rapporter- na,

2. uppskattningen av effekten på de granskade finansiella rappor- terna dokumenteras i den rapport till revisionsutskottet som avses i artikel 11 i den nämnda förord- ningen, och

3. tillhandahållandet är fören- ligt med bestämmelserna om revisorns opartiskhet och själv- ständighet.

58

SOU 2015:49 Författningsförslag

 

22 §

Revisorsnämnden skall på an-

Revisorsnämnden ska på an-

sökan av en revisor meddela för-

sökan av en revisor meddela för-

handsbesked om huruvida en viss

handsbesked om huruvida

särskild omständighet

är sådan

1. en viss särskild omständig-

som avses i 21 § första stycket

het är sådan som avses i 21 §

och, om så är fallet, huruvida

första stycket och, om så är

omständigheter i det

enskilda

fallet, huruvida omständigheter i

fallet eller vidtagna

åtgärder

det enskilda fallet eller vidtagna

medför att revisorn ändå inte

åtgärder medför att revisorn ändå

behöver avböja eller avsäga sig

inte behöver avböja eller avsäga

uppdraget.

 

sig uppdraget,

 

 

2. förhållandena är sådana att

revisorn enligt 21 a § är skyldig att avböja eller avsäga sig upp- draget, eller

3. en viss tjänst får tillhanda- hållas enligt 21 c §.

När ett förhandsbesked har vunnit laga kraft, är det bindande för nämnden i förhållande till revisorn. Förhandsbeskedet upphör att gälla vid förändrade förutsättningar eller vid författnings- ändringar som påverkar den fråga som beskedet avser.

22 a §

Revisorsnämnden får på an- sökan av en revisor bevilja undan- tag från bestämmelserna om revisionsarvoden i artikel 4.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommission- ens beslut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen. Undantag får medges för en period om högst två räkenskapsår och endast om det finns särskilda skäl.

59

Författningsförslag SOU 2015:49

 

 

 

 

23 §11

 

 

Bestämmelserna i 20–22 a §§

Bestämmelserna i 20–22 a §§

gäller i tillämpliga delar även ett

gäller i tillämpliga delar även ett

registrerat

revisionsbolag.

En

registrerat revisionsbolag.

rapport

enligt 22 a §

ska

vara

 

 

 

undertecknad av en behörig före-

 

 

 

trädare för revisionsbolaget.

 

 

 

 

 

 

 

 

24 §

 

 

Revisorer

och registrerade

Revisorer

och

registrerade

revisionsbolag skall dokumentera

revisionsbolag ska dokumentera

sina uppdrag i revisionsverksam-

sina uppdrag i revisionsverk-

heten.

Dokumentationen

skall

samheten. Dokumentationen ska

innehålla sådan information som

innehålla sådan information som

är väsentlig för att revisorns

är väsentlig för att revisorns

arbete samt hans eller hennes

arbete samt hans eller hennes

opartiskhet

och självständighet

opartiskhet och självständighet

skall kunna bedömas i efterhand.

skall kunna bedömas i efterhand.

Dokumentationen

skall

ha

Dokumentationen ska ha fär-

färdigställts

när revisionsberät-

digställts när

revisionsberättel-

telsen eller annat utlåtande avges.

sen eller annat utlåtande avges.

 

 

 

 

 

Revisorer

och

registrerade

 

 

 

 

 

revisionsbolag

ska

vidare doku-

mentera överträdelser av de be- stämmelser som gäller för verk- samheten samt de åtgärder som vidtagits i anledning av sådana överträdelser. Överträdelser som är av mindre betydelse behöver dock inte dokumenteras.

Tillträdande av befattning hos en tidigare uppdragsgivare

25 a §

Den som i egenskap av revisor har deltagit i granskningen av ett

11 Senaste lydelse 2009:564.

60

SOU 2015:49

Författningsförslag

företag får inte, om inte minst ett

år har förflutit sedan han eller hon senast medverkade i revisions- uppdraget, vara styrelseledamot, ledamot av revisionsutskottet, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i

1.det granskade företaget,

2.moderföretaget till det granskade företaget, eller

3.ett dotterföretag till det granskade företaget.

För den som varit vald revisor

iett företag av allmänt intresse gäller det som sägs i första stycket till dess två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revisions- uppdraget. Detsamma gäller för den som enligt 17 § varit huvud- ansvarig för revisionen av ett sådant företag.

System för rapportering av överträdelser

26 a §

Ett registrerat revisionsbolag ska tillhandahålla ändamåls- enliga rapporteringssystem för an- ställda som vill göra anmälningar om misstänkta överträdelser av de bestämmelser som gäller för bola- gets verksamhet.

Personuppgiftslagen (1998:204) gäller vid behandling av personuppgifter inom ramen för sådana rapporteringssystem som avses i första stycket.

61

Författningsförslag SOU 2015:49

 

 

27 a §12

 

 

 

 

 

 

 

 

Revisorer

och

registrerade

 

Revisorer

och

registrerade

revisionsbolag

ska

minst vart

revisionsbolag ska vara föremål

sjätte år vara föremål för en

för

oberoende

 

kvalitetskon-

oberoende kvalitetskontroll. En

troller. Kontrollerna ska genom-

revisor eller ett registrerat re-

föras så ofta som det på grundval

visionsbolag som har revisions-

av en riskbedömning är motiverat.

uppdrag i ett eller flera företag,

En revisor eller ett registrerat

vars överlåtbara värdepapper är

revisionsbolag ska dock vara före-

upptagna till handel på en reg-

mål

för

kvalitetskontroll

minst

lerad marknad eller på en mot-

vart sjätte år om revisorn eller

svarande marknad utanför EES,

bolaget har revisionsuppdrag i ett

ska dock vara föremål för kon-

eller flera sådana bolag som avses

troll minst vart tredje år.

i

1. 9 kap. 1 § tredje eller fjär-

 

 

 

 

 

 

 

de

 

stycket

 

aktiebolagslagen

 

 

 

(2005:551), eller

 

 

 

 

 

 

 

 

2. 2 § andra eller tredje stycket

 

 

 

revisionslagen (1999:1079).

En revisor från tredjeland ska

 

En revisor från tredjeland ska

vara föremål för sådan kontroll

vara föremål för sådan kontroll

som sägs i första stycket, om

som sägs i första stycket, om inte

revisorn inte redan har varit

 

1. Europeiska

kommissionen,

föremål för likvärdig kontroll i

i

enlighet med

artikel 46.2 i

hemlandet.

 

 

Europaparlamentets

och

rådets

 

 

 

direktiv

2006/43/EG

av den

 

 

 

17 maj 2006 om lagstadgad re-

 

 

 

vision av årsbokslut och samman-

 

 

 

ställd redovisning och om ändring

 

 

 

av

rådets

direktiv

78/660/EEG

 

 

 

och 83/349/EEG samt om upp-

 

 

 

hävande

av

rådets

direktiv

 

 

 

84/253/EEG,

i

lydelsen

enligt

 

 

 

Europaparlamentets

och

rådets

 

 

 

direktiv 2014/56/EU, har beslutat

 

 

 

att det system för kvalitetskontroll

 

 

 

som

tillämpas

i

revisorns

hem-

12 Senaste lydelse 2009:564.

62

SOU 2015:49 Författningsförslag

 

 

 

 

land är likvärdigt med det som

 

 

 

 

föreskrivs i det nämnda direktivet,

 

 

 

 

eller

 

 

 

 

2. revisorn under något av de

 

 

 

 

tre senaste åren har varit föremål

 

 

 

 

för en likvärdig kontroll i hem-

 

 

 

 

landet.

 

 

 

27 b §13

Revisorsnämnden får på be-

Revisorsnämnden får på be-

gäran lämna ut uppgifter till

gäran lämna ut uppgifter till

behöriga

myndigheter

i andra

behöriga myndigheter i andra

stater inom EES eller i Schweiz,

stater inom EES, om uppgifter-

om uppgifterna behövs där för

na behövs där för verksamhet

verksamhet som motsvarar den

som motsvarar den verksamhet

verksamhet som Revisorsnämn-

som Revisorsnämnden bedriver

den bedriver enligt denna lag.

enligt denna lag.

Uppgifterna får

inte

lämnas

Uppgifterna får inte lämnas

ut, om den sak som begäran avser

ut, om den sak som begäran avser

redan prövas eller har prövats av

redan prövas eller har prövats av

Revisorsnämnden. De

får inte

Revisorsnämnden.

lämnas till behörig myndighet i

 

Schweiz,

såvida

inte

sådana

 

garantier som avses i 27 c § första

 

stycket 2 har lämnats

 

 

 

 

 

27 c §

Revisorsnämnden får på be-

Revisorsnämnden får på be-

gäran lämna ut uppgifter till en

gäran lämna ut uppgifter till en

behörig myndighet i ett annat

behörig myndighet i ett tredje-

tredjeland än Schweiz, om utläm-

land, om utlämnandet är för-

nandet är förenligt med person-

enligt med personuppgiftslagen

uppgiftslagen (1998:204) och om

(1998:204) och om

1. uppgifterna har samband med revision av ett företag som har sitt säte inom EES och som har emitterat värdepapper upptagna till handel i tredjelandet eller ingår i en koncern, för vilken koncern- redovisning upprättas i tredjelandet,

13 Senaste lydelse 2009:564.

63

Författningsförslag SOU 2015:49

2. tillräckliga garantier har lämnats för att uppgifterna inte kom- mer att utnyttjas för annat ändamål än verksamhet som motsvarar

den som Revisorsnämnden bedriver enligt denna lag,

 

 

 

 

 

3. ett utlämnande inte skadar

 

 

 

 

det granskade företagets affärs-

 

 

 

 

intressen,

 

 

 

3. Europeiska kommissionen

4. Europeiska kommissionen

har beslutat

att myndigheten

har beslutat

att myndigheten

uppfyller tillräckliga krav i en-

uppfyller tillräckliga krav i en-

lighet med artikel 47.3 i Europa-

lighet med artikel 47.3 i Europa-

parlamentets och rådets direktiv

parlamentets och rådets direktiv

2006/43/EG av den 17 maj 2006

2006/43/EG av den 17 maj 2006

om lagstadgad revision av årsbok-

om lagstadgad revision av årsbok-

slut och sammanställd redovis-

slut och sammanställd redovis-

ning och om ändring av rådets

ning och om ändring av rådets

direktiv

78/660/EEG

och

direktiv

78/660/EEG

och

83/349/EEG samt om upp-

83/349/EEG samt om upp-

hävande

av

rådets

direktiv

hävande

av

rådets

direktiv

84/253/EEG, och

 

84/253/EEG, och

 

4. Revisorsnämnden har träf-

5. Revisorsnämnden har träf-

fat ett samarbetsavtal med myn-

fat ett samarbetsavtal med myn-

digheten.

 

 

 

digheten.

 

 

 

Uppgifterna får inte lämnas ut, om den sak som begäran avser redan prövas eller har prövats av Revisorsnämnden.

28 b §

Revisorsnämnden får när det är nödvändigt genomföra en undersökning på plats hos en re- visor eller ett registrerat revisions- bolag. En sådan undersökning får endast omfatta handlingar och annan information som behövs för tillsyn, inklusive kvalitets- kontroll, av den del av revisorns eller bolagets verksamhet som avser revision av företag av allmänt intresse.

64

SOU 2015:49

Författningsförslag

28 c §

Upplysningar om en revision av ett företag av allmänt intresse ska, efter föreläggande från Revisorsnämnden, lämnas av

1.personer som medverkar i verksamheten hos den revisor eller det registrerade revisionsbolag som genomfört revisionen,

2.personer som utfört uppgifter med anknytning till revisionen på uppdrag av revisorn eller det registrerade revisionsbolaget,

3.personer som på annat sätt har samband med eller är knutna till revisorn eller det registrerade revisionsbolaget, och

4.det granskade företaget av allmänt intresse, dess dotterföre- tag och närstående tredje parter till företaget.

Ett föreläggande enligt första stycket får förenas med vite.

32 a §

I stället för att upphäva en auktorisation eller ett godkännan- de enligt 32 § får Revisorsnämn- den, om det finns särskilda skäl, besluta om tillfälligt förbud under högst tre år för revisorn att

1.utöva revisionsverksamhet,

2.underteckna revisionsberättelser, eller

3.utöva ett sådant uppdrag i ett revisionsföretag som avses i 11 § första stycket 3.

Ett tillfälligt förbud enligt första stycket får också meddelas om det

65

Författningsförslag SOU 2015:49

finns grund för varning enligt

32 § andra stycket och omstän- digheterna är försvårande men ändå inte så graverande att det finns skäl att upphäva auktorisa- tionen eller godkännandet.

En revisor som har meddelats ett förbud enligt första stycket 3 får inte utses att utöva ett sådant uppdrag som anges där.

32 b §

Vid val av disciplinär åtgärd enligt 32 och 32 a §§ ska Revisors- nämnden beakta alla relevanta omständigheter, däribland hur allvarlig överträdelsen är och hur länge den pågått, graden av an- svar, eventuella tidigare överträ- delser och om revisorn i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete underlättat Revisorsnämndens ut- redning.

32 c §

Revisorsnämnden ska besluta att en sanktionsavgift om högst tio miljoner kronor ska tas ut av den som i strid med bestämmelserna i 25 a § tillträder en befattning hos ett sådant företag som anges där.

När sanktionsavgiftens storlek fastställs ska särskild hänsyn tas till sådana omständigheter som anges i 32 b § samt till personens finansiella ställning och den in- komst som han eller hon erhåller på grund av den tillträdda be- fattningen.

66

SOU 2015:49

Författningsförslag

Vid utredning av om sank- tionsavgift ska beslutas gäller inte 28 § för en revisor som är föremål för utredningen.

Sanktionsavgiften tillfaller sta- ten.

32 d §

Sanktionsavgift enligt 32 c § ska betalas till Revisorsnämnden inom trettio dagar efter det att beslutet om den fått laga kraft eller den längre tid som anges i beslutet.

Revisorsnämndens beslut att påföra sanktionsavgift får verk- ställas utan föregående dom eller utslag om avgiften inte har be- talats inom den tid som anges i första stycket.

Om sanktionsavgiften inte be- talas inom den tid som anges i första stycket, ska Revisorsnämn- den lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om in- drivning av statliga fordringar m.m.

En sanktionsavgift som påförts faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet fick laga kraft.

67

Författningsförslag SOU 2015:49

34 §14

Föreskrifterna i 32 § gäller

Föreskrifterna i 32 §, 32 a §

även för registrerade revisions-

första stycket 1 och andra stycket

bolag och revisorer från tredje-

samt 32 b § gäller även för regi-

land. Det som sägs där om upp-

strerade revisionsbolag och revi-

hävande av auktorisation eller

sorer från tredjeland. För revisor-

godkännande ska i stället avse

er från tredjeland som är fysiska

upphävande av registrering.

personer gäller vidare även före-

 

skrifterna i 32 a § första stycket 2

 

och 3. Det som sägs i 32 och

 

32 a §§ om upphävande av aukto-

 

risation eller godkännande ska i

 

stället avse upphävande av regi-

 

strering.

Om ett registrerat revisionsbolag inte längre uppfyller de för bolaget gällande kraven i 10, 11, 13 och 14 §§, ska registreringen upphävas. Detsamma gäller i fråga om en revisor från tredjeland, om kraven för registrering enligt 16 b § inte längre är uppfyllda.

Om det för ett registrerat revisionsbolag inträder någon om- ständighet som innebär hinder för registrering, ska bolaget genast anmäla detta till Revisorsnämnden. Detsamma gäller för en revisor från tredjeland.

35 §15

I stället för att upphäva en auktorisation, ett godkännande eller en registrering får Revisorsnämnden förelägga revisorn, det registre- rade revisionsbolaget eller revisorn från tredjeland att inom viss tid vidta rättelse. Om föreläggandet inte följs, ska Revisorsnämnden pröva enligt 32–34 §§ om auktorisationen, godkännandet eller

registreringen ska upphävas.

 

Revisorsnämnden eller, efter

Revisorsnämnden eller, efter

överklagande, en domstol får vid

överklagande, en domstol får vid

sin prövning av frågor om åtgär-

sin prövning av frågor om åtgär-

der enligt 32–34 §§ bestämma

der enligt 32–34 §§ bestämma att

att ett beslut att upphäva aukto-

ett beslut att upphäva auktorisa-

risation, godkännande eller regi-

tion, godkännande eller registre-

14Senaste lydelse 2013:217.

15Senaste lydelse 2013:217.

68

SOU 2015:49 Författningsförslag

strering ska gälla omedelbart.

ring eller ett beslut om tillfälligt

 

förbud ska gälla omedelbart.

36 §16

Revisorsnämndens beslut enligt denna lag får överklagas till

allmän förvaltningsdomstol.

 

Beslut som rör examination

Beslut som rör examination

enligt 4 § första stycket 5 eller

enligt 4 § första stycket 5 eller

särskild lämplighetsprövning en-

godkännande av särskilt lämplig-

ligt 5 § får dock inte överklagas.

hetsprov eller anpassningsperiod

 

enligt 5 § får dock inte över-

 

klagas.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

1.Denna lag träder i kraft den 17 juni 2016.

2.Bestämmelserna i 32 a § andra stycket tillämpas inte på över- trädelser som skett före ikraftträdandet.

16 Senaste lydelse 2013:217.

69

Författningsförslag

SOU 2015:49

1.2Förslag till

lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs17 i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)18 dels att 8 kap. 50 a § samt 9 kap. 6 a, 6 b och 21 a §§ ska upphöra

att gälla,

dels att rubrikerna närmast före 8 kap. 50 a § och 9 kap. 38 § ska utgå,

dels att nuvarande 8 kap. 49 b § ska betecknas 8 kap. 49 c §,

dels att 8 kap. 49 a och 49 c §§, 9 kap. 3, 8, 9, 19, 21, 29, 38 och 47 §§ samt rubriken närmast före 9 kap. 19 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas åtta nya paragrafer, 8 kap. 49 b och 49 d §§ samt 9 kap. 21 a, 22 a, 28 a, 31 a, 37 a och 49 §§, av följande lydelse, dels att det närmast före de nya 8 kap. 49 d § och 9 kap. 37 a §

ska införas nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

 

8 kap.

 

49 a §19

 

I ett aktiebolag, vars överlåt-

I ett aktiebolag, som

enligt

bara värdepapper är upptagna till

2 § 11 revisorslagen (2001:883) är

handel på en reglerad marknad,

ett företag av allmänt intresse, ska

ska styrelsen ha ett revisions-

styrelsen ha ett revisionsutskott.

utskott. Utskottets ledamöter

Utskottets ledamöter får

inte

17Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006 s. 87, Celex 32006L0043), senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/56/EU av den 16 april 2014 om ändring av direktiv 2006/43/EG om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning (EUT L 158, 27.5.2014, s. 196, Celex 32014L0056) och Europaparlamentets samt rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen (EUT L 158, 27.5.2014, s. 77, Celex 32014R0537).

18Senaste lydelse av

8 kap. 50 a § 2009:565

9 kap. 6 a § 2009:565

9 kap. 6 b § 2009:565

9 kap. 21 a § 2009:565

rubriken närmast före 8 kap. 50 a § 2009:565 rubriken närmast före 9 kap. 38 § 2005:551. 19 Senaste lydelse 2009:565.

70

SOU 2015:49 Författningsförslag

får inte vara anställda av bolaget.

vara anställda av bolaget. Minst

Minst en ledamot ska vara obe-

en ledamot ska ha redovisnings-

roende och ha redovisnings- eller

eller revisionskompetens.

revisionskompetens.

 

 

Revisionsutskottet ska utse en

 

av ledamöterna att vara ordfö-

 

rande.

Bolaget får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsut-

skott, förutsatt att styrelsen

 

1. fullgör de uppgifter som

1. fullgör de uppgifter som

anges i 49 b §, och

anges i 49 c §, och

2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.

49 b §

Från skyldigheten enligt 49 a § att ha ett revisionsutskott undan- tas bolag som

1.är ett dotterföretag enligt de- finitionen i artikel 39.3 första stycket led a i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sam- manställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG samt om upp- hävande av rådets direktiv 84/253/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/56/EU,

2.är ett fondföretag eller en alternativ investeringsfond enligt definitionen i artikel 39.3 första stycket led b i direktiv 2006/43/EG,

3.har som enda uppgift att utfärda värdepapper med bakom- liggande tillgångar som säkerhet och omfattas av definitionen i

71

Författningsförslag SOU 2015:49

artikel 39.3 första stycket led c i direktiv 2006/43/EG, eller

4. är ett kreditinstitut och om- fattas av definitionen i artikel 39.3 första stycket led d i direktiv 2006/43/EG.

Bolag som avses i första stycket 3 ska offentliggöra skälen till att bolaget avstår från att låta antingen ett revisionsutskott eller styrelsen fullgöra de uppgifter som avses i 49 c §.

49 c §20

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar

och uppgifter i övrigt,

 

1. övervaka bolagets finansiella

1. övervaka bolagets finansiella

rapportering,

rapportering samt lämna rekom-

 

mendationer och förslag för att

 

säkerställa rapporteringens inte-

 

gritet,

2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och risk-

hantering,

 

 

3. hålla sig informerat om re-

3. hålla sig informerat om re-

visionen av årsredovisningen och

visionen av årsredovisningen och

koncernredovisningen,

koncernredovisningen

samt om

 

resultatet av Revisorsnämndens

 

kvalitetskontroll,

 

 

4. informera styrelsen om resul-

 

tatet av revisionen och på vilket

 

sätt revisionen bidrog till den

 

finansiella rapporteringens tillför-

 

litlighet samt vilken roll utskottet

 

hade i den processen,

 

4. granska och övervaka

5. granska och

övervaka

revisorns opartiskhet och själv-

revisorns opartiskhet och själv-

20 Senaste lydelse av tidigare 8 kap. 49 b § 2009:565.

72

SOU 2015:49

Författningsförslag

ständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn till- handahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster, och

5. biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

ständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn till- handahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster, och

6. biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval, förutom i de fall som avses i 49 d §.

Valberedning

49 d §

Ett aktiebolag, som enligt 2 § 11 revisorslagen (2001:883) är ett företag av allmänt intresse, och som har en valberedning i vilken aktieägarna har ett betydande in- flytande, får besluta att de upp- gifter som enligt artikel 16 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommission- ens beslut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen, ska full- göras av revisionsutskottet i stället ska utföras av valberedningen.

9kap.

3 §

Revisorn skall granska bola-

Revisorn ska granska bola-

gets årsredovisning och bokfö-

gets årsredovisning och bokfö-

ring samt styrelsens och den

ring samt styrelsens och den

verkställande direktörens förvalt-

verkställande direktörens förvalt-

ning. Granskningen skall vara så

ning. Granskningen ska utföras

ingående och omfattande som

med professionell skepticism och

god revisionssed kräver.

vara så ingående och omfattande

73

Författningsförslag

SOU 2015:49

Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska kon- cernredovisningen, om en sådan har upprättats, samt koncern- företagens inbördes förhållanden.

som god revisionssed kräver.

Om bolaget är moderbolag, ska revisorn även granska kon- cernredovisningen, om en sådan har upprättats, samt koncern- företagens inbördes förhållanden.

 

8 §21

En revisor

väljs av bolags-

En revisor väljs av bolags-

stämman.

 

stämman. Bestämmelser i bolags-

 

 

ordningen och villkor i avtal som

begränsar stämmans val till vissa kategorier av eller förteckningar över revisorer är ogiltiga.

Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.

I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera re- visorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor.

9 §22

En aktieägare får föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

Förslaget ska framställas på en bolagsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare ansöker om det hos Bolags- verket, ska Bolagsverket utse en revisor.

Bolagsverket ska ge bolagets

Bolagsverket ska ge bolagets

styrelse tillfälle att yttra sig innan

styrelse tillfälle att yttra sig innan

verket utser en revisor. Beslutet

verket utser en revisor. Beslutet

ska avse tiden till och med nästa

ska avse tiden till och med

21Senaste lydelse 2013:737.

22Senaste lydelse 2013:737.

74

Till revisor får även ett re- gistrerat revisionsbolag eller ett registrerat EES-revisionsföretag utses.
Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revision- en när ett revisionsbolag eller EES-revisionsföretag utses att vara revisor och om underrättelse- skyldighet finns i 17 § revisors- lagen (2001:883). Följande be- stämmelser i detta kapitel ska tillämpas på den huvudansvarige:

SOU 2015:49 Författningsförslag

årsstämma.

årsstämman under nästa räken-

 

skapsår.

Revisionsbolag

Revisionsbolag och EES-

 

revisionsföretag

19 §23

Till revisor får även ett re- gistrerat revisionsbolag utses.

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revision- en när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrät- telseskyldighet finns i 17 § re- visorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel ska tillämpas på den huvudansvarige:

17 och 18 §§ om jäv,

21 a § om uppdragets längd och förbud under viss tid att delta i revisionen,

40 § om närvaro vid bolagsstämma och

47 och 48 §§ om registrering.

21 §24

Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs.

I bolagsordningen får det

I bolagsordningen får det

anges att uppdraget som revisor

anges att uppdraget som revisor

ska gälla för en längre tid än

ska gälla för en längre tid än som

som anges i första stycket. Upp-

anges i första stycket. I bolags-

draget ska dock upphöra senast

ordningen får vidare anges flera

vid slutet av den årsstämma som

möjliga mandattider. Uppdraget

23Senaste lydelse 2010:1516.

24Senaste lydelse 2010:834.

75

Författningsförslag SOU 2015:49

hålls under det fjärde räkenskaps-

ska dock upphöra senast vid

året efter det då revisorn utsågs.

slutet av den årsstämma som hålls

 

under det fjärde räkenskapsåret

 

efter det då revisorn utsågs. Om

 

revisorn i ett bolag vars bolags-

 

ordning innehåller flera möjliga

 

mandattider inte utses för viss an-

 

given tid, ska revisorns uppdrag

 

gälla för den kortaste av de tider

 

som anges i bolagsordningen.

I de fall som avses i 24 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid.

21 a §

Genom undantag från bestäm- melserna i artikel 17.1 i Europa- parlamentets och rådets förord- ning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens be- slut 2005/909/EG, i den ursprung- liga lydelsen, föreskrivs följande.

Uppdraget som revisor för ett bolag som enligt 2 § 11 revisors- lagen (2001:883) är ett företag av allmänt intresse får

1. gälla högst sju år i följd om uppdraget innehas av annan än ett registrerat revisionsbolag eller ett registrerat EES-revisionsföre- tag,

2. på rekommendation av re- visionsutskottet och efter förslag av styrelsen gälla högst tjugo år i följd om uppdraget innehas av ett registrerat revisionsbolag eller ett registrerat EES-revisionsföretag

76

SOU 2015:49

Författningsförslag

och ett nytt urvalsförfarande en- ligt artikel 16.2–16.5 i förord- ningen genomförs när uppdraget har pågått i tio år,

3. på rekommendation av revi- sionsutskottet och efter förslag av styrelsen gälla högst tjugofyra år i följd om uppdraget innehas av ett registrerat revisionsbolag eller ett registrerat EES-revisionsföretag och ytterligare en revisor anlitas när uppdraget har pågått i tio år samt revisorerna lämnar en gemen- sam revisionsberättelse.

Bestämmelserna i andra stycket 2 och 3 gäller inte uppdrag som revisor i sådana företag av all- mänt intresse som avses i 2 § 11 b–d revisorslagen.

22 a §

Talan mot ett bolag, som enligt 2 § 11 revisorslagen (2001:883) är ett företag av allmänt intresse, om entledigande av revisorn på saklig grund får föras vid allmän domstol av

1.ägare till aktier som representerar minst fem procent av aktiekapitalet eller rösterna i bolaget,

2.styrelsen, och

3.Finansinspektionen.

28 a §

Om fler än en revisor har utsetts ska de lämna en gemensam revisionsberättelse. Det som sägs i 28 § andra stycket gäller då samt-

77

31 a §
Revisionsberättelsen ska inne- hålla ett uttalande om eventuella väsentliga osäkerhetsfaktorer som avser händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel rörande bolagets kapacitet till fortsatt drift.
Utöver vad som följer av be- stämmelserna i första stycket och i 33 § får revisorn i revisionsberät- telsen inte uttala sig om bolagets framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ändamålsenligt styrel- sen eller den verkställande direk-

Författningsförslag

SOU 2015:49

liga utsedda revisorer.

Om revisorerna är oeniga om resultatet av revisionen ska varje revisor lämna ett eget sådant ut- talande som avses i 31 § första stycket och ange skälen till oenig- heten.

 

 

 

29 §

 

 

 

Revisionsberättelsens

inled-

Revisionsberättelsens

inled-

ning skall innehålla uppgift om

ning ska innehålla uppgift om

1. bolagets firma och organisationsnummer,

 

 

 

2. vilken

räkenskapsperiod

2. vilken

räkenskapsperiod

som revisionsberättelsen

avser,

som revisionsberättelsen avser,

samt

 

 

 

 

 

 

 

3. vilket

eller

vilka

norm-

3. vilket

eller

vilka

norm-

system för redovisning som bola-

system för redovisning som bola-

get har tillämpat.

 

 

get har tillämpat, och

 

 

 

 

 

4. revisorns etableringsort.

Revisionsberättelsen skall vara

Revisionsberättelsen ska vara

undertecknad av

revisorn och

undertecknad av

revisorn och

innehålla uppgift om vilken dag

innehålla uppgift om vilken dag

revisionen avslutades.

 

revisionen avslutades.

 

78

SOU 2015:49 Författningsförslag

tören har bedrivit eller kommer att bedriva verksamheten.

Koncernrevision

 

 

 

 

37 a §

 

 

 

 

 

Vid granskning av koncern-

 

 

 

 

redovisning ska revisorn

 

 

 

 

1. begära att han eller hon får

 

 

 

 

tillgång till dokumentation av det

 

 

 

 

revisionsarbete som

utförts av

 

 

 

 

andra revisorer och som är relevant

 

 

 

 

för koncernrevisionens

ändamål,

 

 

 

 

och

 

 

 

 

 

2. granska detta revisionsarbete

 

 

 

 

samt utvärdera typen av, tid-

 

 

 

 

punkten för och omfattningen av

 

 

 

 

arbetet.

 

 

 

 

 

Om revisorn inte får tillgång

 

 

 

 

till den begärda dokumentationen

 

 

 

 

ska han eller hon underrätta

 

 

 

 

Revisorsnämnden om detta. Revi-

 

 

 

 

sorn ska då också, själv eller genom

 

 

 

 

någon annan, utföra komplette-

 

 

 

 

rande revisionsarbete hos dotter-

 

 

 

 

företaget eller vidta andra lämp-

 

 

 

 

liga åtgärder.

 

 

 

 

38 §25

 

I fråga om koncernrevisions-

I fråga om koncernrevisions-

berättelsen

gäller

28 § första

berättelsen gäller 28 § första

stycket om tidpunkten för läm-

stycket om tidpunkten för läm-

nande

av

revisionsberättelsen

nande av revisionsberättelsen,

samt 29 § första stycket 2 och

28 a § första stycket första mening-

andra stycket, 30 §, 31 § första

en och andra stycket om gemen-

och andra styckena, 32 § första

sam revisionsberättelse samt 29 §

stycket

1,

35 och

36 §§ om

första stycket 2 och 4 och andra

25 Senaste lydelse 2009:37.

79

Anmälan ska innehålla upp- gift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revi- sorns hemvist, ska även hemvist- en anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om re- visorn är ett registrerat revisions- bolag eller ett registrerat EES- revisionsföretag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer eller mot-

Författningsförslag SOU 2015:49

revisionsberättelsens innehåll.

stycket, 30 §, 31 § första och

 

andra styckena, 31 a §, 32 § första

 

stycket 1, 35 och 36 §§ om

 

revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om moderbolagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget har

tillämpat.

 

På koncernredovisningen ska

På koncernredovisningen ska

det göras en hänvisning till kon-

revisorn göra en hänvisning till

cernrevisionsberättelsen. Om re-

koncernrevisionsberättelsen. Om

visorn anser att koncernbalans-

revisorn anser att koncern-

räkningen eller koncernresultat-

balansräkningen eller koncern-

räkningen inte bör fastställas,

resultaträkningen inte bör fast-

ska också detta antecknas på

ställas, ska också detta antecknas

koncernredovisningen.

på koncernredovisningen. Om

 

fler än en revisor har utsetts gäller

 

det som sägs i detta stycke samt-

 

liga utsedda revisorer.

47 §26

Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. Anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket.

Anmälan ska innehålla upp- gift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revi- sorns hemvist, ska även hemvist- en anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om re- visorn är ett registrerat revisions- bolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisa- tionsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.

26 Senaste lydelse 2013:737.

80

SOU 2015:49

Författningsförslag

svarande identifikationsnummer och om vem som är huvudansva- rig för revisionen.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

49 §

Bestämmelser som gäller vid revision av bolag som enligt 2 § 11 revisorslagen (2001:883) är företag av allmänt intresse finns även i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lag- stadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphä- vande av kommissionens beslut 2005/909/EG.

Denna lag träder i kraft den 17 juni 2016.

81

Författningsförslag

SOU 2015:49

1.3Förslag till

lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs27 i fråga om lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar28

dels att 6 kap. 4 a § samt 8 kap. 8 a, 10 a och 10 b §§ ska upphöra att gälla,

dels att nuvarande 6 kap. 7 a § ska betecknas 6 kap. 7 b § och att 8 kap. 13 a § ska betecknas 8 kap. 13 c §,

dels att 6 kap. 7 och 7 b §§ samt 8 kap. 1, 3, 5, 10, 13 och 18 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas sju nya paragrafer, 6 kap. 7 a och 7 c §§ samt 8 kap. 8 a, 8 b, 13 a, 13 b och 19 §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6 kap.

7 §29

I en ekonomisk förening, vars

I en ekonomisk förening,

överlåtbara värdepapper är upp-

som enligt 2 § 11 revisorslagen

tagna till handel på en reglerad

(2001:883) är ett företag av all-

marknad, ska styrelsen ha ett

mänt intresse, ska styrelsen ha

revisionsutskott. Utskottets leda-

ett revisionsutskott. Utskottets

möter får inte vara anställda av

ledamöter får inte vara anställda

27Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006 s. 87, Celex 32006L0043), senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/56/EU av den 16 april 2014 om ändring av direktiv 2006/43/EG om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning (EUT L 158, 27.5.2014, s. 196, Celex 32014L0056) och Europaparlamentets samt rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (EUT L 158, 27.5.2014, s. 77, Celex 32014R0537).

28Senaste lydelse av

6 kap. 4 a § 2009:566

8 kap. 8 a § 2009:566

8 kap. 10 a § 2009:566

8 kap. 10 b § 2009:566 tidigare 8 kap. 13 a § 2003:693. 29 Senaste lydelse 2009:566.

82

SOU 2015:49 Författningsförslag

föreningen. Minst en ledamot ska

av föreningen. Minst en ledamot

vara oberoende och ha redovis-

ska ha redovisnings- eller revi-

nings- eller revisionskompetens.

sionskompetens.

 

Revisionsutskottet ska utse en

 

av ledamöterna att vara ordföran-

 

de.

Föreningen får besluta att styrelsen inte ska ha något revisions-

utskott, förutsatt att styrelsen

 

 

 

 

 

 

 

 

1. fullgör de uppgifter som

1. fullgör

de

uppgifter

som

anges i 7 a §, och

anges i 7 b §, och

 

 

 

 

2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.

 

7 a §

 

 

 

 

 

 

 

 

Från

skyldigheten

enligt 7 §

 

att ha ett revisionsutskott undan-

 

tas förening som

 

 

 

 

 

1. är

ett

dotterföretag

enligt

 

definitionen

i

artikel 39.3

första

 

stycket led a i Europaparlamentets

 

och rådets direktiv 2006/43/EG

 

av den 17 maj 2006 om lagstad-

 

gad revision av årsbokslut och

 

sammanställd

redovisning

och

 

om ändring av rådets direktiv

 

78/660/EEG samt om upp-

 

hävande

av

rådets

direktiv

 

84/253/EEG,

i

lydelsen

enligt

 

Europaparlamentets

och

rådets

 

direktiv 2014/56/EU,

 

 

 

2. är ett fondföretag eller en

 

alternativ investeringsfond

enligt

 

definitionen

i

artikel 39.3

första

 

stycket

led

b

i

 

direktiv

 

2006/43/EG,

 

 

 

 

 

 

3. har

som

enda

uppgift att

 

utfärda värdepapper med bakom-

 

liggande

tillgångar som

säkerhet

 

och omfattas av definitionen i

 

artikel 39.3

första

stycket led c i

83

3. hålla sig informerat om re- visionen av årsredovisningen och koncernredovisningen samt om resultatet av Revisorsnämndens kvalitetskontroll,
4. informera styrelsen om resul- tatet av revisionen och på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillför- litlighet samt vilken roll utskottet hade i den processen,
5. granska och övervaka re- visorns opartiskhet och själv- ständighet och därvid särskilt

Författningsförslag

SOU 2015:49

direktiv 2006/43/EG, eller

4. är ett kreditinstitut och om- fattas av definitionen i artikel 39.3 första stycket led d i direktiv 2006/43/EG.

Förening som avses i första stycket 3 ska offentliggöra skälen till att föreningen avstår från att låta antingen ett revisionsutskott eller styrelsen fullgöra de uppgifter som avses i 7 b §.

7 b §30

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar

och uppgifter i övrigt,

 

1. övervaka föreningens finan-

1. övervaka föreningens finan-

siella rapportering,

siella rapportering samt lämna

 

rekommendationer och förslag för

 

att säkerställa rapporteringens inte-

 

gritet,

2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effek- tiviteten i föreningens interna kontroll, internrevision och risk- hantering,

3. hålla sig informerat om re- visionen av årsredovisningen och koncernredovisningen,

4. granska och övervaka re- visorns opartiskhet och själv- ständighet och därvid särskilt

30 Senaste lydelse av tidigare 6 kap. 7 a § 2009:566.

84

En ekonomisk förening ska ha minst en revisor. Revisorerna väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera revisorer ska utses på annat sätt. Bestämmelser i stadgarna och villkor i avtal som begränsar stämmans val till vissa kategorier av eller förteckningar över revisorer är ogiltiga.
85

SOU 2015:49 Författningsförslag

uppmärksamma om revisorn till-

uppmärksamma om revisorn till-

handahåller föreningen andra

handahåller

föreningen

andra

tjänster än revisionstjänster, och

tjänster än revisionstjänster, och

5. biträda vid upprättandet av

6. biträda vid upprättandet av

förslag till föreningsstämmans be-

förslag till föreningsstämmans be-

slut om revisorsval.

slut om revisorsval, förutom i de

 

fall som avses i 7 c §.

 

 

 

 

7 c §

 

 

 

 

 

En förening, som enligt 2 § 11

 

revisorslagen

(2001:883)

är

ett

 

företag av allmänt intresse, och

 

som har en valberedning i vilken

 

medlemmarna har ett betydande

 

inflytande, får besluta att de upp-

 

gifter som

enligt

artikel 16

i

 

Europaparlamentets

och

rådets

 

förordning (EU) nr 537/2014 av

 

den 16 april 2014 om särskilda

krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommission- ens beslut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen, ska full- göras av revisionsutskottet i stället ska utföras av valberedningen.

8kap.

1 §

En ekonomisk förening skall ha minst en revisor. Revisorerna väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera revisorer skall utses på annat sätt.

Författningsförslag SOU 2015:49

En revisors uppdrag gäller för

En revisors uppdrag gäller för

den tid som anges i stadgarna.

den tid som anges i stadgarna.

Om uppdraget inte skall gälla

Om uppdraget inte ska gälla tills

tills vidare, skall

uppdragstiden

vidare, ska uppdragstiden bestäm-

bestämmas så att uppdraget upp-

mas så att uppdraget upphör vid

hör vid slutet av den ordinarie

slutet av den ordinarie för-

föreningsstämma på vilken re-

eningsstämma på vilken revisors-

visorsval förrättas.

val förrättas.

Den som har utsetts till re-

Den som har utsetts till re-

visor skall omedelbart underrättas

visor ska omedelbart underrättas

om det. Har revisorn valts på

om det. Har revisorn valts på

föreningsstämma

är styrelsen

föreningsstämma är styrelsen

skyldig att sörja för underrättel-

skyldig att sörja för underrät-

sen. I annat fall ligger skyldig-

telsen. I annat fall ligger skyldig-

heten på den som har tillsatt

heten på den som har tillsatt

revisorn.

 

revisorn.

Föreningsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om revisorssuppleanter.

3 §31

Revisorer som inte är aukto-

En revisor som inte är aukto-

riserade eller godkända ska vara

riserad eller godkänd ska vara

bosatta inom Europeiska ekono-

bosatt inom Europeiska ekono-

miska samarbetsområdet, om inte

miska samarbetsområdet, om inte

även en auktoriserad eller god-

även en auktoriserad eller god-

känd revisor deltar i revisionen.

känd revisor deltar i revisionen.

Om det finns särskilda skäl, får

Om det finns särskilda skäl, får

Bolagsverket i ett enskilt fall be-

Bolagsverket i ett enskilt fall be-

sluta om undantag från bosätt-

sluta om undantag från bosätt-

ningskravet. Den som är under-

ningskravet. Den som är under-

årig eller i konkurs eller har

årig eller i konkurs eller har

näringsförbud eller som har för-

näringsförbud eller som har för-

valtare enligt 11 kap. 7 § för-

valtare enligt 11 kap. 7 § för-

äldrabalken får inte vara revisor.

äldrabalken får inte vara revisor.

Revisorerna ska ha den insikt

Revisorn ska ha den insikt i

i och erfarenhet av redovisning

och erfarenhet av redovisning

 

 

31 Senaste lydelse 2014:541.

 

86

SOU 2015:49 Författningsförslag

och

ekonomiska

förhållanden

och

ekonomiska

förhållanden

som med hänsyn till arten och

som med hänsyn till arten och

omfånget av föreningens verk-

omfånget av föreningens verk-

samhet

fordras för uppdragets

samhet fordras för uppdragets

fullgörande.

 

 

fullgörande.

 

Till revisor kan utses även ett

Till revisor kan utses även ett

registrerat

revisionsbolag. Be-

registrerat revisionsbolag eller ett

stämmelser om vem som kan

registrerat EES-revisionsföretag.

vara huvudansvarig för revisionen

Bestämmelser om vem som kan

och om underrättelseskyldighet

vara huvudansvarig för revisionen

finns

i

17 §

revisorslagen

och om underrättelseskyldighet

(2001:883). Bestämmelserna i 7,

finns

i 17 §

revisorslagen

8 a

och

15 §§ i

detta kapitel

(2001:883). Bestämmelserna i 7

tillämpas på den huvudansvarige.

och 15 §§ i detta kapitel tilläm-

 

 

 

 

 

pas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderförening- ens revisorer, om det kan ske.

5 §32

Minst en revisor ska vara

Minst en revisor ska vara

auktoriserad revisor, om för-

auktoriserad revisor, om för-

eningen uppfyller mer än ett av

eningen enligt 2 § 11 revisors-

följande villkor:

lagen (2001:883) är ett företag av

 

allmänt intresse eller uppfyller

 

mer än ett av följande villkor:

1.medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

2.föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

3.föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

För en förening som omfattas av första stycket får Bolagsverket besluta att det i stället för en auktoriserad revisor får utses en viss godkänd revisor. Ett sådant beslut får meddelas om den godkända revisorn är revisor i föreningen och det finns särskilda skäl. Vid be-

32 Senaste lydelse 2014:541.

87

Författningsförslag

SOU 2015:49

dömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av föreningen beaktas särskilt. Beslutet gäller i högst fem år.

Första och andra styckena gäller även för en moderförening i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor:

1.medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

2.koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 mil- joner kronor,

3.koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

Vid tillämpningen av tredje stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Det- samma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till trans- aktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.

I andra föreningar än som avses i första eller tredje stycket ska en auktoriserad eller en godkänd revisor utses, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma där revisorsval ska ske.

8 a §

Genom undantag från bestäm- melserna i artikel 17.1 i Europa- parlamentets och rådets förord- ning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG, i den ur- sprungliga lydelsen, föreskrivs föl- jande.

Uppdraget som revisor för en förening som enligt 2 § 11 re- visorslagen (2001:883) är ett före- tag av allmänt intresse får

1. gälla högst sju år i följd om

88

SOU 2015:49

Författningsförslag

uppdraget innehas av annan än ett registrerat revisionsbolag eller ett registrerat EES-revisionsföre- tag,

2.på rekommendation av re- visionsutskottet och efter förslag av styrelsen gälla högst tjugo år i följd om uppdraget innehas av ett registrerat revisionsbolag eller ett registrerat EES-revisionsföretag och ett nytt urvalsförfarande en- ligt artikel 16.2–16.5 i förord- ningen genomförs när uppdraget har pågått i tio år,

3.på rekommendation av re- visionsutskottet och efter förslag av styrelsen gälla högst tjugofyra år i följd om uppdraget innehas av ett registrerat revisionsbolag eller ett registrerat EES-revisions- företag och ytterligare en revisor anlitas när uppdraget har pågått i tio år samt revisorerna lämnar en gemensam revisionsberättelse.

Bestämmelserna i andra styck- et 2 och 3 gäller inte uppdrag som revisor i sådana företag av all-

mänt intresse som avses i 2 § 11 b–d revisorslagen.

8 b §

Talan mot en förening, som enligt 2 § 11 revisorslagen (2001:883) är ett företag av all- mänt intresse, om entledigande av revisorn på saklig grund får föras vid allmän domstol av

1. föreningsmedlemmar som representerar minst fem procent

89

Författningsförslag SOU 2015:49

 

 

 

 

 

 

 

av rösterna i föreningen,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. styrelsen, och

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3. Finansinspektionen.

 

 

 

 

 

 

 

 

10 §

 

 

 

 

 

 

Revisorerna skall i den omfatt-

Revisorn ska granska för-

ning som följer av god revisions-

eningens

årsredovisning

jämte

sed granska föreningens årsredo-

räkenskaperna

samt

styrelsens

visning jämte räkenskaperna samt

och verkställande

direktörens

styrelsens

 

och

verkställande

förvaltning. Granskningen ska ut-

direktörens förvaltning.

 

 

föras med professionell skepticism

 

 

 

 

 

 

 

och vara så ingående och omfattan-

 

 

 

 

 

 

 

de som god revisionssed kräver.

Om föreningen är en moder-

Om föreningen är en moder-

förening,

skall revisorerna

även

förening,

ska

revisorn

även

granska

koncernredovisningen

granska

koncernredovisningen

och koncernföretagens inbördes

och koncernföretagens inbördes

förhållanden i övrigt.

 

 

 

förhållanden i övrigt.

 

 

 

Revisorerna skall följa de sär-

Revisorn ska följa de sär-

skilda föreskrifter som meddelas

skilda föreskrifter som meddelas

av föreningsstämman, om de inte

av föreningsstämman, om de inte

strider mot lag, stadgarna eller

strider mot lag, stadgarna eller

god revisionssed.

 

 

 

god revisionssed.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

13 §33

 

 

 

 

 

 

Revisorerna

ska

för

varje

Revisorn

ska

för

varje

räkenskapsår avge en revisions-

räkenskapsår avge en revisions-

berättelse till föreningsstämman.

berättelse till föreningsstämman.

Berättelsen

ska

överlämnas

till

Berättelsen

ska

överlämnas

till

föreningens

styrelse

senast

två

föreningens

styrelse

senast

två

veckor före den ordinarie för-

veckor före den ordinarie för-

eningsstämman. Revisorerna ska

eningsstämman.

Revisorn

 

ska

inom samma tid till styrelsen

inom samma tid till styrelsen

återlämna de redovisningshand-

återlämna de redovisningshand-

lingar som har överlämnats till

lingar som har överlämnats till

dem.

 

 

 

 

 

 

honom eller henne.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Om fler

än

en

revisor

har

33 Senaste lydelse 2011:1327.

90

SOU 2015:49

Författningsförslag

utsetts ska de lämna en gemensam revisionsberättelse. Om revisorer- na är oeniga om resultatet av revisionen ska varje revisor lämna ett eget sådant uttalande som avses i femte stycket och ange skälen till oenigheten.

Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om

1.föreningens firma och orga- nisationsnummer,

2.vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser,

3.vilket eller vilka normsystem för redovisning som föreningen har tillämpat, och

4.revisorns etableringsort. Revisionsberättelsen ska vara

undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades.

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig årsredovisningslag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplys- ningar som ska lämnas enligt tillämplig årsredovisningslag, ska revisor- erna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse,

om det kan ske.

 

 

Har revisorerna vid sin gransk-

Har revisorn vid sin gransk-

ning funnit att någon åtgärd eller

ning funnit att någon åtgärd

försummelse som kan föranleda

eller försummelse som kan föran-

ersättningsskyldighet

ligger en

leda ersättningsskyldighet ligger

styrelseledamot eller verkställan-

en styrelseledamot eller verkstäl-

de direktören till last eller att en

lande direktören till last eller att

styrelseledamot eller

verkstäl-

en styrelseledamot eller verkstäl-

lande direktören på annat sätt

lande direktören på annat sätt

har handlat i strid mot tillämplig

har handlat i strid mot tillämplig

årsredovisningslag eller mot stad-

årsredovisningslag eller mot stad-

garna, ska det anmärkas i berät-

garna, ska det anmärkas i berät-

telsen. Revisionsberättelsen ska

telsen. Revisionsberättelsen ska

91

Författningsförslag

SOU 2015:49

även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för sty- relseledamöterna och verkstäl- lande direktören. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela medlemmarna.

I revisionsberättelsen ska också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet

även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för sty- relseledamöterna och verkstäl- lande direktören. Revisorn kan även i övrigt i berättelsen an- teckna de upplysningar som han eller hon önskar meddela med- lemmarna.

I revisionsberättelsen ska också anmärkas om revisorn funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet

1.att göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244),

2.att anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteför- farandelagen,

3.att lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatteförfarandelagen, eller

4.att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteförfarandelagen.

Revisionsberättelsen ska innehålla särskilda uttalanden om fast- ställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen.

I en moderförening ska reviso-

I en moderförening ska revi-

rerna avge en särskild revisions-

sorn avge en särskild revisions-

berättelse beträffande koncernen.

berättelse beträffande koncernen.

Härvid ska första– tredje och

Härvid ska första– sjätte och

femte styckena tillämpas.

åttonde styckena tillämpas.

Om anmälan har gjorts enligt 8 § fjärde eller sjätte stycket, ska revisorn till revisionsberättelsen foga en avskrift av anmälningen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har ut- sett revisorn har lämnat enligt 8 § sjätte stycket ska fogas till revisionsberättelsen.

13 a §

I fråga om revisionsberättelsen för en förening som enligt 2 § 11 revisorslagen (2001:883) är ett företag av allmänt intresse gäller

92

SOU 2015:49

Författningsförslag

följande.

I revisionsberättelsen ska det anges vilket eller vilka norm- system för revision som revisorn har tillämpat. I förekommande fall ska det även anges

1.om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,

2.om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller

3.om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 13 §.

Revisionsberättelsen ska vidare innehålla ett uttalande om even- tuella väsentliga osäkerhetsfaktorer som avser händelser eller förhål- landen som kan medföra bety- dande tvivel rörande föreningens kapacitet till fortsatt drift.

Utöver vad som följer av be- stämmelserna i tredje stycket och i 13 § får revisorn i revisions- berättelsen inte uttala sig om föreningens framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ända- målsenligt styrelsen eller den verk- ställande direktören har bedrivit eller kommer att bedriva verk- samheten.

Bestämmelserna i andra–fjärde styckena gäller även i fråga om koncernrevisionsberättelsen för en sådan förening som avses i första stycket.

93

Författningsförslag

SOU 2015:49

13 b §

Vid granskning av koncern- redovisning som avser en förening som enligt 2 § 11 revisorslagen (2001:883) är ett företag av all- mänt intresse ska revisorn

1. begära att han eller hon får tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som utförts av andra revisorer och som är relevant för koncernrevisionens ändamål, och

2. granska detta revisionsarbete samt utvärdera typen av, tid- punkten för och omfattningen av arbetet.

Om revisorn inte får tillgång till den begärda dokumentationen ska han eller hon underrätta Re- visorsnämnden om detta. Revisorn ska då också, själv eller genom någon annan, utföra komplette- rande revisionsarbete hos dotter- företaget eller vidta andra lämp- liga åtgärder.

18 §34

En förening som enligt 5 § första eller tredje stycket eller enligt Bolagsverkets beslut ska ha en auktoriserad eller en godkänd revisor, ska för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor. An- mälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket.

Anmälan ska innehålla upp-

Anmälan ska innehålla upp-

gift

om

revisorns

postadress.

gift

om revisorns

postadress.

Om

postadressen

avviker från

Om

postadressen

avviker från

revisorns hemvist, ska även hem-

revisorns hemvist, ska även hem-

visten anges. Anmälan ska vidare

visten anges. Anmälan ska vidare

innehålla

uppgift om revisorns

innehålla uppgift om revisorns

34 Senaste lydelse 2013:736.

94

SOU 2015:49
personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om revi- sorn är ett registrerat revisions- bolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisa- tionsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.

Författningsförslag

personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om revi- sorn är ett registrerat revisions- bolag eller ett registrerat EES- revisionsföretag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer eller mot- svarande identifikationsnummer och om vem som är huvud- ansvarig för revisionen.

Anmälan ska göras första gången genast efter det att skyldighet för föreningen att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor har uppkommit och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering. Om skyldigheten att ha en auktoriserad eller en god- känd revisor enligt 5 § första eller tredje stycket eller 6 § första stycket upphör, ska detta anmälas senast när föreningen har valt en ny revisor.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

19§

Bestämmelser som gäller vid

revision av föreningar som enligt 2 § 11 revisorslagen (2001:883) är företag av allmänt intresse finns även i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lag- stadgad revision av företag av all- mänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG.

Denna lag träder i kraft den 17 juni 2016.

95

I en sparbank ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av banken. Minst en ledamot ska ha redovisnings- eller revisions- kompetens.

Författningsförslag

SOU 2015:49

1.4Förslag till

lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Härigenom föreskrivs35 i fråga om sparbankslagen (1987:619)36 dels att 3 kap. 3 a § samt 4 a kap. 9 a och 9 b §§ ska upphöra att

gälla,

dels att rubriken närmast före 4 a kap. 17 § ska utgå, dels att nuvarande 3 kap. 4 b § ska betecknas 3 kap. 4 c §,

dels att 3 kap. 4 a och 4 c §§ samt 4 a kap. 1, 1 a, 3, 9, 12, 12 a och 22 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas sex nya paragrafer, 3 kap. 4 b och 4 d §§ samt 4 a kap. 6 a, 13 a, 16 a och 24 §§, samt närmast före 4 a kap. 16 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

4 a §37

I en sparbank, vars överlåt- bara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska styrelsen ha ett revisions- utskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av banken. Minst en ledamot ska vara obe- roende och ha redovisnings- eller

35Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006 s. 87, Celex 32006L0043), senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/56/EU av den 16 april 2014 om ändring av direktiv 2006/43/EG om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning (EUT L 158, 27.5.2014, s. 196, Celex 32014L0056) och Europaparlamentets samt rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (EUT L 158, 27.5.2014, s. 77, Celex 32014R0537).

36Senaste lydelse av

3 kap. 3 a § 2009:570

4 a kap. 9 a § 2009:570

4 a kap. 9 b § 2009:570

rubriken närmast före 4 a kap. 17 § 2004:304. 37 Senaste lydelse 2009:570.

96

SOU 2015:49 Författningsförslag

revisionskompetens.

Revisionsutskottet ska utse en av ledamöterna att vara ord- förande.

Banken får besluta att styrelsen inte ska ha något revisions-

utskott, förutsatt att styrelsen

 

1. fullgör de uppgifter som

1. fullgör de uppgifter som

anges i 4 b §, och

anges i 4 c §, och

2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.

4 b §

Från skyldigheten enligt 4 a § att ha ett revisionsutskott undan- tas sparbank som omfattas av definitionen i artikel 39.3 första stycket led d i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstad- gad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG samt om upp- hävande av rådets direktiv 84/253/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/56/EU.

4 c §38

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar

och uppgifter i övrigt,

 

1. övervaka bankens finansiella

1. övervaka bankens finansiella

rapportering,

rapportering samt lämna rekom-

 

mendationer och förslag för att

 

säkerställa rapporteringens inte-

 

gritet,

2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effek- tiviteten i bankens interna kontroll, internrevision och riskhantering,

38 Senaste lydelse av tidigare 3 kap. 4 b 2009:570.

97

Författningsförslag

SOU 2015:49

3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen,

4. granska och övervaka re- visorns opartiskhet och själv- ständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn till- handahåller banken andra tjänster än revisionstjänster, och

5. biträda vid upprättandet av förslag till sparbanksstämmans beslut om revisorsval

3.hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen samt om resultatet av Revisorsnämn- dens kvalitetskontroll,

4.informera styrelsen om resul- tatet av revisionen och på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillför- litlighet samt vilken roll utskottet hade i den processen,

5.granska och övervaka re- visorns opartiskhet och själv- ständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn till- handahåller banken andra tjänster än revisionstjänster, och

6.biträda vid upprättandet av förslag till sparbanksstämmans beslut om revisorsval, förutom i de fall som avses i 4 d §.

4 d §

En sparbank och som har en valberedning i vilken huvudmän- nen har ett betydande inflytande, får besluta att de uppgifter som enligt artikel 16 i Europaparlamen- tets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lag- stadgad revision av företag av allmänt intresse och om upp- hävande av kommissionens beslut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen, ska fullgöras av revisions- utskottet i stället ska utföras av valberedningen.

98

Genom undantag från bestäm- melserna i artikel 17.1 i Europa- parlamentets och rådets förord- ning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG, i den ur- sprungliga lydelsen, gäller att upp- draget som revisor för en spar- bank får gälla högst i sju år i följd om uppdraget innehas av annan
99

SOU 2015:49

Författningsförslag

4 a kap.

1 §39

Sparbanker ska ha minst en revisor. Revisor väljs av stämman. Om banken ska ha flera revisorer, får det i reglementet anges att en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på stämman.

Bestämmelser i reglementet och villkor i avtal som begränsar stämmans val till vissa kategorier av eller förteckningar över revisor- er är ogiltiga.

Uppdraget som revisor upphör vid slutet av den första ordinarie stämma som hålls efter det år då revisorn utsågs.

I reglementet får det anges att uppdraget som revisor ska gälla för en längre tid än som anges i andra stycket. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den ordinarie stämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

Stämman får utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmel- serna i denna lag och lagen (2004:297) om bank- och finansierings- rörelse beträffande revisorer gäller i tillämpliga delar om revisors- suppleanter.

1 a §40

Uppdraget som revisor för en sparbank, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får gälla högst sju år i följd.

39Senaste lydelse 2010:839.

40Senaste lydelse 2009:570.

Författningsförslag

SOU 2015:49

Den som har varit revisor i banken under sju år enligt första stycket får inte delta i revisionen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

än ett registrerat revisionsbolag eller ett registrerat EES-revisions- företag.

3 §41

Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor i en sparbank.

Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en sparbank.

En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget

av bankens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

 

Till revisor får även ett re-

Till revisor får även ett re-

gistrerat revisionsbolag

utses.

gistrerat

revisionsbolag eller ett

Bestämmelser om vem som får

registrerat

EES-revisionsföretag

vara huvudansvarig för revision-

utses.

Bestämmelser

om

vem

en när ett revisionsbolag utses

som får vara huvudansvarig för

att vara revisor och om under-

revisionen när ett revisionsbolag

rättelseskyldighet finns

i 17 §

eller EES-revisionsföretag utses

revisorslagen (2001:883). Bestäm-

att vara revisor och om under-

melserna i 1 a § om uppdragets

rättelseskyldighet finns i

17 §

längd och förbud under viss tid

revisorslagen (2001:883). Bestäm-

att delta i revisionen, i 5 § om

melserna i 5 § om jäv, i 19 § om

jäv, i 19 § om rätt att närvara på

rätt att närvara på stämma och i

stämma och i 13 kap. 10 § lagen

13 kap.

10 § lagen

(2004:297)

(2004:297) om bank- och finan-

om bank- och finansierings-

sieringsrörelse om rapporte-

rörelse om rapporteringsskyldig-

ringsskyldighet tillämpas på den

het tillämpas på den huvud-

huvudansvarige.

 

ansvarige.

 

 

41 Senaste lydelse 2009:570.

100

Revisorerna i en sparbank ska granska bankens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrel- sens förvaltning. Granskningen ska utföras med professionell skepticism och vara så ingående och omfattande som god revisions- sed kräver.
Om en sparbank är moder- företag (moderbank), ska revi- sorerna även granska koncern- redovisningen och koncernföre- tagens inbördes förhållanden i övrigt.
Revisorer som är utsedda av någon annan än Finansinspek- tionen ska följa de särskilda före- skrifter som meddelas av stäm- man, om de inte strider mot lag, reglementet eller god revisions- sed
101

SOU 2015:49

Författningsförslag

6 a §

Talan mot en sparbank om entledigande av revisorn på saklig grund får föras vid allmän dom- stol av

1.huvudmän som representerar minst fem procent av rösterna i banken,

2.styrelsen, och

3.Finansinspektionen.

9 §42

Revisorerna i en sparbank skall i den omfattning som följer av god revisionssed granska bankens årsredovisning jämte räkenska- perna samt styrelsens förvaltning.

Om en sparbank är moder- företag (moderbank), skall revi- sorerna även granska koncern- redovisningen och koncernföre- tagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorer som är utsedda av någon annan än Finansinspek- tionen skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av stämman, om de inte strider mot lag, reglementet eller god revi- sionssed

42 Senaste lydelse 2004:304.

Revisorerna i en sparbank ska för varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till stämman. Berättelsen ska överlämnas till bankens styrelse senast två veckor före den ordinarie stämman. Revisorerna ska inom samma tid till styrelsen återlämna de redo- visningshandlingar som har över- lämnats till dem.
Om fler än en revisor har utsetts ska de lämna en gemensam revisionsberättelse. Det som sägs i 11 § gäller då samtliga utsedda revisorer. Om revisorerna är oeniga om resultatet av revisionen ska varje revisor lämna ett eget sådant uttalande som avses i 13 § första stycket och ange skälen till oenigheten.

Författningsförslag

SOU 2015:49

12 §43

Revisorerna i en sparbank skall för varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till stäm- man. Berättelsen skall överlämnas till bankens styrelse senast två veckor före den ordinarie stäm- man. Revisorerna skall inom sam- ma tid till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem.

 

 

12 a §44

 

 

Revisionsberättelsens

inled-

Revisionsberättelsens

inled-

ning skall innehålla uppgift om

ning ska innehålla uppgift om

1. bankens firma och organisationsnummer

 

 

2. vilken räkenskapsperiod som

2. vilken

räkenskapsperiod

revisionsberättelsen avser, samt

som revisionsberättelsen avser,

3. vilket

eller vilka

norm-

3. vilket

eller vilka

norm-

system för

redovisning

som

system för

redovisning

som

banken har tillämpat.

 

banken har tillämpat, och

 

 

 

 

4. revisorns etableringsort.

Revisionsberättelsen skall vara

Revisionsberättelsen ska vara

undertecknad av revisorerna och

undertecknad av revisorerna och

innehålla uppgift om vilken dag

innehålla uppgift om vilken dag

revisionen avslutades.

 

revisionen avslutades.

 

43Senaste lydelse 2004:304.

44Senaste lydelse i 2004:975.

102

SOU 2015:49

Författningsförslag

13 a §

Revisionsberättelsen ska inne- hålla ett uttalande om eventuella väsentliga osäkerhetsfaktorer som avser händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel rörande sparbankens kapacitet till fortsatt drift.

Utöver vad som följer av be- stämmelserna i första stycket och i 14 § får revisorn i revisions- berättelsen inte uttala sig om bankens framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ändamåls- enligt styrelsen eller den verk- ställande direktören har bedrivit eller kommer att bedriva verk- samheten.

Koncernrevision

16 a §

Vid granskning av koncern- redovisning ska revisorn

1.begära att han eller hon får tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som utförts av andra revisorer och som är rele- vant för koncernrevisionens ända- mål, och

2.granska detta revisionsarbete samt utvärdera typen av, tid- punkten för och omfattningen av arbetet.

Om revisorn inte får tillgång till den begärda dokumentationen ska han eller hon underrätta Revisorsnämnden om detta. Re-

103

Författningsförslag SOU 2015:49

 

 

 

 

 

 

 

visorn ska då också, själv eller

 

 

 

 

 

 

 

genom någon annan, utföra kom-

 

 

 

 

 

 

 

pletterande

revisionsarbete

hos

 

 

 

 

 

 

 

dotterföretaget eller

 

vidta

andra

 

 

 

 

 

 

 

lämpliga åtgärder.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

22 §

 

 

 

 

 

 

 

En sparbank skall för registre-

En sparbank ska för registre-

ring anmäla vem som har utsetts

ring anmäla vem som har utsetts

till revisor och, om revisorn är

till revisor och, om revisorn är

ett registrerat revisionsbolag, vem

ett registrerat revisionsbolag eller

som är huvudansvarig för revi-

ett registrerat EES-revisionsföre-

sionen.

 

 

 

 

 

tag, vem som är huvudansvarig

 

 

 

 

 

 

 

för revisionen.

 

 

 

 

Anmälan skall innehålla upp-

Anmälan ska innehålla upp-

gift

om

revisorns postadress.

gift

om

revisorns

postadress.

Om

postadressen

avviker

från

Om

postadressen

 

avviker

från

revisorns

hemvist,

skall

även

revisorns

hemvist,

skall

 

även

hemvistet anges. Anmälan skall

hemvistet

anges. Anmälan ska

vidare innehålla

uppgift

om

vidare innehålla

 

uppgift

om

revisorns

personnummer

eller,

revisorns

personnummer

 

eller,

om sådant saknas, födelsedatum.

om sådant saknas, födelsedatum.

Om revisorn är ett registrerat

Om revisorn är ett registrerat

revisionsbolag, skall

bolagets

revisionsbolag eller ett registrerat

organisationsnummer anges.

EES-revisionsföretag, ska bolagets

 

 

 

 

 

 

 

organisationsnummer eller mot-

 

 

 

 

 

 

 

svarande

identifikationsnummer

 

 

 

 

 

 

 

anges.

 

 

 

 

 

 

Anmälan

skall

göras första

Anmälan

ska

göras

första

gången när banken enligt 2 kap.

gången när banken enligt 2 kap.

11 § anmäls för registrering och

11 § anmäls för registrering och

därefter genast efter det att

därefter genast efter det att

någon ändring har inträffat i ett

någon ändring har inträffat i ett

förhållande

som

har

anmälts

förhållande

som

har anmälts

eller skall anmälas för registre-

eller ska anmälas för registre-

ring.

 

 

 

 

 

 

ring.

 

 

 

 

 

 

 

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller

 

 

104

SOU 2015:49

Författningsförslag

24 §

Bestämmelser som gäller vid revision av sparbanker finns även i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommission- ens beslut 2005/909/EG.

Denna lag träder i kraft den 17 juni 2016.

105

Författningsförslag

SOU 2015:49

1.5Förslag till

lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker

Härigenom föreskrivs45 i fråga om lagen (1995:1570) om medlems- banker46

dels att 6 kap. 3 a § samt 7 a kap. 9 a och 9 b §§ ska upphöra att gälla,

dels att rubriken närmast före 7 a kap. 17 § ska utgå, dels att nuvarande 6 kap. 4 b § ska betecknas 6 kap. 4 c §,

dels att 6 kap. 4 a och 4 c §§ samt 7 a kap. 1, 1 a, 3, 9, 12, 12 a och 22 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas sex nya paragrafer, 6 kap. 4 b och 4 d §§ samt 7 a kap. 6 a, 13 a, 16 a och 24 §§, samt närmast före 7 a kap. 16 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6 kap.

4 a §

I en medlemsbank, vars över-

I en medlemsbank ska styrel-

låtbara värdepapper är upptagna

sen ha ett revisionsutskott. Ut-

till handel på en reglerad marknad,

skottets ledamöter får inte vara

ska styrelsen ha ett revisions-

anställda av banken. Minst en

utskott. Utskottets ledamöter

ledamot ska ha redovisnings-

får inte vara anställda av banken.

eller revisionskompetens.

45Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006 s. 87, Celex 32006L0043), senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/56/EU av den 16 april 2014 om ändring av direktiv 2006/43/EG om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning (EUT L 158, 27.5.2014, s. 196, Celex 32014L0056) och Europaparlamentets samt rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen (EUT L 158, 27.5.2014, s. 77, Celex 32014R0537).

46Senaste lydelse av

6 kap. 3 a § 2009:571

7 a kap. 9 a § 2009:571

7 a kap. 9 b § 2009:571

rubriken närmast före 7 a kap. 17 § 2004:318.

106

1. övervaka bankens finansiella rapportering, samt lämna rekom- mendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens inte- gritet,

SOU 2015:49

Författningsförslag

Minst en ledamot ska vara obe- roende och ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Banken får besluta att styrel- sen inte ska ha något revisions- utskott, förutsatt att styrelsen

1.fullgör de uppgifter som anges i 4 b §, och

2.uppfyller det krav som an- ges i första stycket tredje mening- en.

Banken får besluta att styrel- sen inte ska ha något revisions- utskott, förutsatt att styrelsen

1.fullgör de uppgifter som anges i 4 c §, och

2.uppfyller det krav som an- ges i första stycket tredje mening- en

4 b §

Från skyldigheten enligt 4 a § att ha ett revisionsutskott undan- tas medlemsbank som omfattas av definitionen i artikel 39.3 första stycket led d i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstad- gad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG samt om upphävan- de av rådets direktiv 84/253/EEG, i lydelsen enligt Europaparla- mentets och rådets direktiv 2014/56/EU.

4 c §47

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

1. övervaka bankens finansiella rapportering,

47 Senaste lydelse av tidigare 6 kap. 4 b § 2009:571.

107

Författningsförslag SOU 2015:49

2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effek- tiviteten i bankens interna kontroll, internrevision och riskhantering,

3. hålla

sig

informerat om

3. hålla

sig

informerat

om

revisionen

av årsredovisningen

revisionen

av årsredovisningen

och koncernredovisningen,

och koncernredovisningen samt

 

 

 

 

om resultatet av Revisorsnämn-

 

 

 

 

dens kvalitetskontroll,

 

 

 

 

 

4. informera styrelsen om resul-

 

 

 

 

tatet av revisionen och på vilket

 

 

 

 

sätt revisionen bidrog till den

 

 

 

 

finansiella rapporteringens tillför-

 

 

 

 

litlighet samt vilken roll utskottet

 

 

 

 

hade i den processen,

 

4. granska

och

övervaka

5. granska och övervaka

revisorns opartiskhet och själv-

revisorns opartiskhet och själv-

ständighet

och

därvid

särskilt

ständighet

och

därvid särskilt

uppmärksamma om revisorn till-

uppmärksamma om revisorn till-

handahåller banken andra tjänster

handahåller banken andra tjänster

än revisionstjänster, och

än revisionstjänster, och

 

5. biträda vid upprättandet av

6. biträda vid upprättandet av

förslag till

föreningsstämmans

förslag

till

föreningsstämmans

beslut om revisorsval.

 

beslut om revisorsval, förutom i

 

 

 

 

de fall som avses i 4 d §.

 

 

 

 

 

4 d §

 

 

 

 

 

 

 

 

En medlemsbank som har en

 

 

 

 

valberedning i vilken medlemmar-

 

 

 

 

na har ett betydande inflytande,

 

 

 

 

får besluta att de uppgifter som

 

 

 

 

enligt artikel 16 i Europaparlamen-

 

 

 

 

tets och rådets förordning (EU)

 

 

 

 

nr 537/2014 av den 16 april 2014

 

 

 

 

om särskilda krav avseende lag-

 

 

 

 

stadgad revision av företag av

 

 

 

 

allmänt intresse och om upp-

 

 

 

 

hävande av kommissionens beslut

 

 

 

 

2005/909/EG, i den ursprungliga

 

 

 

 

lydelsen, ska fullgöras av revisions-

 

 

 

 

utskottet

i stället

ska utföras

av

108

Genom undantag från bestäm- melserna i artikel 17.1 i Europa- parlamentets och rådets förord- ning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG, i den ur- sprungliga lydelsen, gäller att upp- draget som revisor för en med-
109

SOU 2015:49

Författningsförslag

valberedningen.

7 a kap.

1 §48

Medlemsbanker ska ha minst en revisor. Revisor väljs av stämman. Om banken ska ha flera revisorer, får det i stadgarna anges att en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på stämman.

Bestämmelser i stadgarna och villkor i avtal som begränsar stäm- mans val till vissa kategorier av eller förteckningar över revisorer är ogiltiga.

Uppdraget som revisor upphör vid slutet av den första ordinarie stämma som hålls efter det år då revisorn utsågs.

I stadgarna får det anges att uppdraget som revisor ska gälla för en längre tid än som anges i andra stycket. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den ordinarie stämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

Stämman får utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmel- serna i denna lag och lagen (2004:297) om bank- och finansierings- rörelse beträffande revisorer gäller i tillämpliga delar om revisors- suppleanter.

1 a §49

Uppdraget som revisor för en medlemsbank, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till han- del på en reglerad marknad, får gälla högst sju år i följd.

48Senaste lydelse 2010:840.

49Senaste lydelse 2009:571.

Författningsförslag

SOU 2015:49

Den som har varit revisor i banken under sju år enligt första stycket får inte delta i revisionen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

lemsbank får gälla högst i sju år i följd om uppdraget innehas av annan än ett registrerat revisions- bolag eller ett registrerat EES- revisionsföretag.

3 §50

Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor i en medlemsbank.

Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en medlemsbank.

En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bankens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor får även ett regi-

Till revisor får även ett regi-

strerat revisionsbolag utses. Be-

strerat revisionsbolag eller regi-

stämmelser om vem som får vara

strerat EES-revisionsföretag utses.

huvudansvarig för revisionen när

Bestämmelser om vem som får

ett revisionsbolag utses att vara

vara huvudansvarig för revisionen

revisor och om underrättelse-

när ett revisionsbolag eller EES-

skyldighet finns i 17 § revisors-

revisionsföretag utses att vara

lagen (2001:883). Bestämmelser-

revisor och om underrättelse-

na i 1 a § om uppdragets längd

skyldighet finns i 17 § revisors-

och förbud under viss tid att delta

lagen (2001:883). Bestämmelser-

i revisionen, 5 § om jäv, 19 § om

na i 5 § om jäv, 19 § om rätt att

rätt att närvara på stämma och

närvara på stämma och 13 kap.

13 kap. 10 § lagen (2004:297) om

10 § lagen (2004:297) om bank-

bank- och finansieringsrörelse om

och finansieringsrörelse om rap-

rapporteringsskyldighet tillämpas

porteringsskyldighet tillämpas på

på den huvudansvarige.

den huvudansvarige.

 

 

50 Senaste lydelse 2009:571.

 

110

Revisorerna i en medlems- bank ska granska bankens års- redovisning jämte räkenskaper- na samt styrelsens förvaltning.
Granskningen ska utföras med professionell skepticism och vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.
Om en medlemsbank är moderföretag (moderbank), ska revisorerna även granska kon- cernredovisningen och koncern- företagens inbördes förhållanden i övrigt.
Revisorer som är utsedda av någon annan än Finansinspek- tionen ska följa de särskilda före- skrifter som meddelas av stäm- man, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed.
111

SOU 2015:49

Författningsförslag

6 a §

Talan mot en medlemsbank om entledigande av revisorn på saklig grund får föras vid allmän domstol av

1.medlemmar som represen- terar minst fem procent av röster- na i banken,

2.styrelsen, och

3.Finansinspektionen.

9 §51

Revisorerna i en medlems- bank skall i den omfattning som följer av god revisionssed granska bankens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens förvaltning.

Om en medlemsbank är moderföretag (moderbank), skall revisorerna även granska kon- cernredovisningen och koncern- företagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorer som är utsedda av någon annan än Finansinspek- tionen skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av stämman, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisions- sed.

51 Senaste lydelse 2004:318.

Revisorerna i en medlems- bank ska för varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till stämman. Berättelsen skall över- lämnas till bankens styrelse senast två veckor före den ordinarie stämman. Revisorerna ska inom samma tid till styrelsen åter- lämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem.
Om fler än en revisor har utsetts ska de lämna en gemensam revisionsberättelse. Det som sägs i 11 § gäller då samtliga utsedda revisorer. Om revisorerna är oeniga om resultatet av revisionen ska varje revisor lämna ett eget sådant uttalande som avses i 13 § första stycket och ange skälen till oenigheten.

Författningsförslag

SOU 2015:49

12 §52

Revisorerna i en medlems- bank skall för varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till stämman. Berättelsen skall över- lämnas till bankens styrelse senast två veckor före den ordinarie stämman. Revisorerna skall inom samma tid till styrelsen åter- lämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem.

 

 

12 a §53

 

 

Revisionsberättelsens

inled-

Revisionsberättelsens

inled-

ning skall innehålla uppgift om

ning ska innehålla uppgift om

1. bankens firma och organisationsnummer,

 

 

2. vilken räkenskapsperiod som

2. vilken

räkenskapsperiod

revisionsberättelsen avser, samt

som revisionsberättelsen avser,

3. vilket

eller vilka

norm-

3. vilket

eller vilka

norm-

system för

redovisning

som

system för

redovisning

som

banken har tillämpat.

 

banken har tillämpat, och

 

 

 

 

4. revisorns etableringsort.

Revisionsberättelsen skall vara

Revisionsberättelsen ska vara

undertecknad av revisorerna och

undertecknad av revisorerna och

innehålla uppgift om vilken dag

innehålla uppgift om vilken dag

revisionen avslutades.

 

revisionen avslutades.

 

52Senaste lydelse 2004:318.

53Senaste lydelse 2004:977.

112

SOU 2015:49

Författningsförslag

13 a §

Revisionsberättelsen ska inne- hålla ett uttalande om eventuella väsentliga osäkerhetsfaktorer som avser händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel rörande medlemsbankens kapacitet till fortsatt drift.

Utöver vad som följer av be- stämmelserna i första stycket och i 14 § får revisorn i revisionsberät- telsen inte uttala sig om bankens framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ändamålsenligt styrel- sen eller den verkställande direk- tören har bedrivit eller kommer att bedriva verksamheten.

Koncernrevision

16 a §

Vid granskning av koncern- redovisning ska revisorn

1.begära att han eller hon får tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som utförts av andra revisorer och som är rele- vant för koncernrevisionens ända- mål, och

2.granska detta revisionsarbete samt utvärdera typen av, tid- punkten för och omfattningen av arbetet.

Om revisorn inte får tillgång till den begärda dokumentationen ska han eller hon underrätta Revisorsnämnden om detta. Re- visorn ska då också, själv eller

113

Författningsförslag

SOU 2015:49

 

 

 

 

 

 

 

genom någon annan, utföra kom-

 

 

 

 

 

 

 

pletterande

revisionsarbete

hos

 

 

 

 

 

 

 

dotterföretaget

eller

vidta

andra

 

 

 

 

 

 

 

lämpliga åtgärder.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

22 §54

 

 

 

 

 

 

 

 

 

En medlemsbank

skall

för

En medlemsbank

ska

för

registrering anmäla vem som har

registrering anmäla vem som har

utsetts till revisor och, om

utsetts till revisor och, om

revisorn är ett registrerat revi-

revisorn är ett registrerat revi-

sionsbolag, vem som är huvud-

sionsbolag

eller

ett

registrerat

ansvarig för revisionen.

 

 

EES-revisionsföretag, vem som

 

 

 

 

 

 

 

är huvudansvarig för revisionen.

Anmälan skall innehålla upp-

Anmälan ska innehålla upp-

gift

om

revisorns

postadress.

gift

om

revisorns

postadress.

Om

postadressen

avviker

från

Om

postadressen

 

avviker

från

revisorns hemvist,

skall

även

revisorns

hemvist,

skall

 

även

hemvistet anges. Anmälan skall

hemvistet

anges. Anmälan

ska

vidare innehålla uppgift om re-

vidare innehålla uppgift om re-

visorns personnummer eller, om

visorns personnummer eller, om

sådant

saknas,

födelsedatum.

sådant

saknas,

födelsedatum.

Om revisorn är ett registrerat

Om revisorn är ett registrerat

revisionsbolag,

skall

bolagets

revisionsbolag eller ett registrerat

organisationsnummer anges.

EES-revisionsföretag, ska bolagets

 

 

 

 

 

 

 

organisationsnummer eller mot-

 

 

 

 

 

 

 

svarande

identifikationsnummer

 

 

 

 

 

 

 

anges.

 

 

 

 

 

 

 

 

Anmälan skall

göras första

Anmälan

ska

göras

första

gången när banken enligt 2 kap.

gången när banken enligt 2 kap.

5 § anmäls för registrering och

5 § anmäls för registrering och

därefter genast efter det att

därefter genast efter det att

någon ändring har inträffat i ett

någon ändring har inträffat i ett

förhållande som har anmälts eller

förhållande som har anmälts eller

skall anmälas för registrering.

ska anmälas för registrering.

 

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

54 Senaste lydelse 2004:318.

114

SOU 2015:49

Författningsförslag

24 §

Bestämmelser som gäller vid revision av medlemsbanker finns även i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lag- stadgad revision av företag av all- mänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG.

Denna lag träder i kraft den 17 juni 2016.

115

Revisorn ska granska före- tagets årsredovisning och bok- föring samt företagsledningens förvaltning. Granskningen ska ut- föras med professionell skepticism och vara så ingående och om- fattande som god revisionssed kräver.
Om företaget är moderföre- tag, ska revisorn även granska koncernredovisningen och kon- cernföretagens inbördes förhål- landen.

Författningsförslag

SOU 2015:49

1.6Förslag till

lag om ändring i revisionslagen (1999:1079)

Härigenom föreskrivs55 i fråga om revisionslagen (1999:1079)56 dels att rubriken närmast före 33 § ska utgå,

dels att nuvarande 27 a § ska betecknas 27 b § och att nuvarande 27 b § ska betecknas 27 c §,

dels att 5, 9, 19, 27 b och 33 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas tre nya paragrafer, 27 a, 27 d och 32 b §§, samt före 32 b § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 §

Revisorn skall granska före- tagets årsredovisning och bok- föring samt företagsledningens förvaltning. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

Om företaget är moderföre- tag, skall revisorn även granska koncernredovisningen och kon- cernföretagens inbördes förhål- landen.

55Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006 s. 87, Celex 32006L0043), senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/56/EU av den 16 april 2014 om ändring av direktiv 2006/43/EG om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning (EUT L 158, 27.5.2014, s. 196, Celex 32014L0056).

56Senaste lydelse av rubriken närmast före 33 § 1999:1079.

116

SOU 2015:49

Författningsförslag

9 §

En revisor utses av företaget.

Företaget får bestämma att någon annan skall utse revisor.

I 25 § finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall skall utse revisor.

En revisor utses av företaget.

Villkor i avtal som begränsar före- tagets val till vissa kategorier av eller förteckningar över revisorer är ogiltiga.

Företaget får bestämma att någon annan ska utse revisor.

I 25 § finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall ska utse revisor.

19 §57

Till revisor får även ett regi-

Till revisor får även ett regi-

strerat revisionsbolag utses.

strerat revisionsbolag eller ett

 

registrerat EES-revisionsföretag

 

utses.

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revi- sionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om under- rättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i denna lag tillämpas på den huvudansvarige:

17 § om jäv, och

18 § om anlitande av biträde.

27 a §

Om fler än en revisor har ut- setts ska de lämna en gemensam revisionsberättelse. Det som sägs i 27 § andra stycket gäller då samt- liga utsedda revisorer.

Om revisorerna är oeniga om resultatet av revisionen ska varje revisor lämna ett eget sådant ut- talande som avses i 28 § första stycket och ange skälen till oenig- heten.

57 Senaste lydelse 2001:888.

117

27 d §
Revisionsberättelsen ska inne- hålla ett uttalande om eventuella väsentliga osäkerhetsfaktorer som avser händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel rörande företagets kapacitet till fortsatt drift.
Utöver vad som följer av be- stämmelserna i första stycket och i 29 § får revisorn i revisionsberät- telsen inte uttala sig om företagets framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ändamålsenligt före- tagsledningen har bedrivit eller kommer att bedriva verksam- heten.

Författningsförslag

SOU 2015:49

27 b §58

Revisionsberättelsens

Revisionsberättelsens

inledning skall innehålla uppgift

inledning ska innehålla uppgift

om

om

1. företagets firma och organisationsnummer eller personnum-

mer,

 

 

 

 

 

 

2. vilken

räkenskapsperiod

2. vilken

räkenskapsperiod

som revisionsberättelsen

avser,

som revisionsberättelsen avser,

samt

 

 

 

 

 

 

3. vilket

eller

vilka

norm-

3. vilket

eller

vilka norm-

system för redovisning som före-

system för redovisning som före-

taget har tillämpat.

 

 

taget har tillämpat och

 

 

 

 

4. revisorns etableringsort.

Revisionsberättelsen skall vara

Revisionsberättelsen ska vara

undertecknad av

revisorn och

undertecknad av

revisorn och

innehålla uppgift om vilken dag

innehålla uppgift om vilken dag

revisionen avslutades.

 

revisionen avslutades.

58 Senaste lydelse av tidigare 27 a § 2004:978.

118

I fråga om koncernrevisions- berättelsen gäller 27 § första stycket om tidpunkten för läm- nande av revisionsberättelsen,
27 a § första stycket första mening- en och andra stycket om gemen- sam revisionsberättelse samt 27 b § första stycket 2 och 4 och andra stycket, 27 c, 27 d, 28, 31 och 32 §§ om revisionsberättelsens innehåll.
119

SOU 2015:49

Författningsförslag

Koncernrevision

32 b §

Vid granskning av koncern- redovisning ska revisorn

1.begära att han eller hon får tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som utförts av andra revisorer och som är rele- vant för koncernrevisionens ända- mål, och

2.granska detta revisionsarbete samt utvärdera typen av, tid- punkten för och omfattningen av arbetet.

Om revisorn inte får tillgång till den begärda dokumentationen ska han eller hon underrätta Revisorsnämnden om detta. Re- visorn ska då också, själv eller genom någon annan, utföra kom- pletterande revisionsarbete hos dotterföretaget eller vidta andra lämpliga åtgärder.

33 §59

I fråga om koncernrevisions- berättelsen gäller 27 § första stycket om tidpunkten för läm- nande av revisionsberättelsen samt 27 a § första stycket 2 och andra stycket, 27 b, 28, 31 och 32 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

59 Senaste lydelse 2004:978.

Författningsförslag

SOU 2015:49

Revisorn skall på koncern- redovisningen teckna en hänvis- ning till koncernrevisionsberät- telsen.

Koncernrevisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om moderföretagets firma och organisationsnummer eller per- sonnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncern- redovisning som moderföretaget har tillämpat.

Revisorn ska på koncernredo- visningen teckna en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen.

Om fler än en revisor har utsetts gäller detta samtliga utsedda revisorer.

Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om moderföretagets firma och organisationsnummer eller per- sonnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncern- redovisning som moderföretaget har tillämpat.

Denna lag träder i kraft den 17 juni 2016.

120

SOU 2015:49

Författningsförslag

1.7Förslag till

förordning om ändring i förordningen (1995:665) om revisorer

Härmed föreskrivs i fråga om förordningen (1995:665) om revisorer60

dels att 18 § ska upphöra att gälla,

dels att rubriken närmast före 18 § ska utgå,

dels att 1–3, 9, 11, 15, 19, 20, 22, 24, 25, 26 och 29 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas två nya paragrafer, 18 och 22 a §§, av följande lydelse,

dels att det närmast före de nya 18 och 22 a §§ ska införas nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 §61

Denna förordning innehåller närmare bestämmelser för tillämp- ningen av revisorslagen (2001:883). De termer och begrepp som an- vänds i denna förordning har samma betydelse som i revisorslagen.

Bestämmelserna i denna för- ordning om registrerade revisions- bolag ska, med undantag för bestämmelserna i 22 och 28 §§, i tillämpliga delar gälla även re- gistrerade EES-revisionsföretag.

2 §62

Prov för revisorsexamen och

Prov för revisorsexamen och

lämplighetsprov som avses i 4 och

lämplighetsprov som avses i 4 och

5 §§ revisorslagen (2001:883)

5 §§ revisorslagen (2001:883)

anordnas av Revisorsnämnden.

anordnas av Revisorsnämnden.

Prov för revisorsexamen ska inne-

Nämnden utför också utvärdering

hålla minst ett skriftligt moment.

av genomförd anpassningsperiod

60Senaste lydelsen av 18 § 2009:574 och rubriken närmast före 18 § 2009:574.

61Senaste lydelse 2001:958.

62Senaste lydelse 2013:226.

121

Författningsförslag SOU 2015:49

enligt 5 § revisorslagen. Prov för revisorsexamen ska innehålla minst ett skriftligt moment.

Revisorsnämnden ska för varje sökande som innehar ett sådant utländskt examensbevis som avses i 5 § revisorslagen besluta om han eller hon ska genomgå ett lämp- lighetsprov eller en anpassnings- period.

3 §63

Revisorsexamen ska säkerställa att revisorn har tillräckliga teo- retiska kunskaper för att utföra lagstadgad revision i företag av olika storlek och med olika slags verksamhet samt förmåga att i praktiken tillämpa sådana kunskaper i revisionsarbetet.

Lämplighetsprov

ska säker-

Lämplighetsprovet och anpass-

ställa att en utländsk revisor har

ningsperioden ska säkerställa att

de kunskaper i svensk rätt som

en utländsk revisor har de kun-

behövs för att utföra lagstadgad

skaper i svensk rätt som behövs

revision i Sverige som aukto-

för att utföra lagstadgad revision

riserad revisor. Provet ska vara

i Sverige

som auktoriserad

anpassat till den

utländska

revisor. Provet och perioden ska

revisorns utbildning och yrkes-

anpassas till den utländska re-

erfarenhet.

 

visorns utbildning och yrkes-

 

 

erfarenhet.

Anpassningsperioden

 

 

får vara högst tre år lång.

 

9 §64

 

En ansökan om registrering

En ansökan om registrering

som revisionsbolag ska innehålla

som revisionsbolag eller EES-

de uppgifter som avses i 15 §

revisionsföretag ska innehålla de

andra och tredje styckena.

uppgifter som avses i 15 § andra

 

 

och tredje styckena.

Till en ansökan om att ett aktiebolag ska registreras som revisions- bolag ska fogas bolagsordning, utdrag ur aktiebolagsregistret ut-

63Senaste lydelse 2013:226.

64Senaste lydelse 2009:574.

122

SOU 2015:49

Författningsförslag

visande bolagsledningens sammansättning och avskrift av bolagets aktiebok. Revisorsnämnden får tillåta att bolaget i stället för att ge in en avskrift av aktieboken anger var aktieboken hålls tillgänglig.

Till en ansökan om att ett företag från en annan stat inom EES än Sverige ska registreras som EES-revisionsföretag ska fogas ett intyg om att företaget har god- känts att utföra lagstadgad revision i hemstaten. Revisorsnämnden får begära att intyget ska vara högst tre månader gammalt.

11 §65

Revisorsnämnden ska med

Revisorsnämnden ska med

hjälp av automatiserad behand-

hjälp av automatiserad behand-

ling föra ett register över

ling föra ett register över

revisorer, registrerade revisions-

revisorer, registrerade revisions-

bolag och revisorer från tredje-

bolag och EES-revisionsföretag

land.

samt revisorer från tredjeland.

I fråga om personuppgifter ska registret ha till ändamål att tillhandahålla uppgifter för

1.allmän eller enskild verksamhet där revisorsanknuten infor- mation utgör underlag för prövningar eller beslut,

2.aktualisering, komplettering eller kontroll av revisorsanknuten information som finns i medlemsregister eller liknande register, och

3.verksamhet för vilken staten eller en kommun ansvarar enligt lag eller annan författning och

a.som avser revisorer, registrerade revisionsbolag eller revisorer från tredjeland, eller

b.som för att kunna utföras förutsätter tillgång till revisors- anknuten information.

65 Senaste lydelse 2009:574.

123

Författningsförslag

SOU 2015:49

15 §66

Registret ska för varje revisor innehålla uppgift om

1.namn, registernummer och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum,

2.bostadsadress och tjänsteadress, samt

3.i förekommande fall firma, organisationsnummer, postadress och webbplats för det registrerade revisionsbolag som revisorn ut- övar verksamhet i.

Registret ska för varje registre-

Registret ska för varje registre-

rat revisionsbolag innehålla upp-

rat revisionsbolag och EES-

gift om

revisionsföretag innehålla uppgift

 

om

1. firma, organisationsnummer

1. firma, organisationsnummer

och bolagsform,

eller motsvarande identifikations-

 

nummer och företagsform,

2.kontaktperson, postadress och, i förekommande fall, webb-

plats,

3.adresser till bolagets samtliga verksamhetsställen i Sverige,

4.namn och registernummer för samtliga auktoriserade eller godkända revisorer i bolaget,

5.namn och tjänsteadress för varje styrelseledamot,

6.namn och tjänsteadress eller adress till verksamhetsställe för varje ägare samt registernummer för de ägare som är revisorer, eller uppgift om var denna information finns tillgänglig, och

7.firma och postadress för de revisionsföretag som ingår i sam- ma nätverk som det registrerade revisionsbolaget eller uppgift om var denna information finns tillgänglig.

Om en revisor är registrerad

Om registrering har gjorts med

eller ett registrerat revisionsbolag

stöd av bestämmelserna i 16 §

är registrerat i ett motsvarande

revisorslagen (2001:883)

ska

register i en annan stat, ska

registret innehålla uppgift

om

Revisorsnämndens register inne-

detta. Om en revisor är registre-

hålla uppgift om vilken utländsk

rad eller ett registrerat revisions-

myndighet som ansvarar för

bolag är registrerat i ett motsva-

registreringen samt, i förekom-

rande register i en annan stat,

mande fall, om revisorns eller

ska Revisorsnämndens register

det registrerade revisionsbolagets

innehålla uppgift om vilken ut-

66 Senaste lydelse 2013:226.

124

De personer som utför perio- diskt återkommande kvalitets- kontroller utses av Revisors- nämnden eller i den ordning som Revisorsnämnden bestäm- mer. För kontrollanterna gäller att de
1. ska ha den utbildning och yrkeserfarenhet som är nödvän- dig för att kunna utföra kon- trollerna,
2. inte under de tre senaste åren får ha varit delägare i, anställda hos eller på annat liknande sätt knutna till den som är föremål för granskningen, och
125

SOU 2015:49 Författningsförslag

utländska registernummer.

ländsk myndighet som ansvarar

 

för registreringen samt, i före-

 

kommande fall, om revisorns eller

 

det registrerade revisionsbolagets

 

utländska registernummer.

Första–tredje styckena tillämpas på motsvarande sätt när det gäller uppgifter om revisorer från tredjeland.

Rapport angående överträdelser

18§

Revisorer och registrerade

revisionsbolag ska årligen upp- rätta en rapport med en översikt över de åtgärder som vidtagits i anledning av inträffade överträdel- ser av de bestämmelser som gäller för verksamheten. Rapporten ska distribueras internt.

19 §67

De personer som utför perio- diskt återkommande kvalitets- kontroller utses av Revisors- nämnden eller i den ordning som Revisorsnämnden bestäm- mer. Kontrollanterna ska ha den utbildning och yrkeserfarenhet som är nödvändig för att kunna utföra kontrollerna.

67 Senaste lydelse 2009:574.

Författningsförslag

SOU 2015:49

3. ska intyga att det inte före- ligger någon intressekonflikt mellan dem och den som är föremål för granskningen.

20 §68

En periodiskt återkommande kvalitetskontroll ska innefatta en granskning av ett lämpligt urval revisionshandlingar. Vid kontrollen ska minst bedömas

1.efterlevnaden av tillämpliga revisionsstandarder,

2.hur kraven på revisorers och registrerade revisionsbolags opartiskhet och självständighet tillämpas,

3.omfattningen av och kvaliteten på de resurser som har lagts ned på revisionsuppdragen,

4.ersättningarna för revisionsuppdragen, och

5.det interna kvalitetssäkringsarbetet, om kontrollen avser ett registrerat revisionsbolag.

Kontrollen ska anpassas efter hur omfattande och komplicerad verksamheten är hos den som är föremål för granskningen.

Efter varje kontroll ska en rapport med de huvudsakliga slut- satserna från kontrollen upprättas.

Revisorsnämnden ska varje år sammanfatta och offentliggöra de övergripande iakttagelser som har gjorts vid kontrollerna under året dessförinnan.

22 §69

Om den som har auktoriserats

Om en revisor eller ett regi-

eller godkänts som revisor har en

strerat revisionsbolag har en mot-

motsvarande auktorisation eller

svarande registrering som lagstad-

ett motsvarande godkännande i

gad revisor eller revisionsbolag i

ett annat land inom EES, ska

en annan stat inom EES, ska

Revisorsnämnden underrätta be-

Revisorsnämnden underrätta be-

hörig myndighet eller organisa-

hörig myndighet eller organisa-

tion i den staten om nämnden

tion i den staten om nämnden

68Senaste lydelse 2009:574.

69Senaste lydelse 2013:226.

126

SOU 2015:49 Författningsförslag

har meddelat beslut om upp-

har meddelat beslut om upp-

hävande av

auktorisation

eller

hävande av auktorisation, god-

godkännande

eller

beslut

om

kännande eller registrering, beslut

varning. Av

underrättelsen

ska

om tillfälligt förbud enligt 32 a §

skälen för

beslutet framgå.

revisorslagen (2001:883) eller

Underrättelsen ska

ske sedan

beslut om varning. Av under-

beslutet vunnit laga kraft.

 

rättelsen ska skälen för beslutet

 

 

 

 

framgå. Underrättelsen ska ske

 

 

 

 

sedan beslutet vunnit laga kraft.

Publicering av beslut

22 a §

Revisorsnämnden ska publicera alla beslut om disciplinära åtgärder på myndighetens webbplats. Be- sluten ska publiceras i anonymise- rad form om de rör

1.en fysisk person,

2.en juridisk person och ett offentliggörande av den juridiska personens identitet skulle

a.äventyra de finansiella mark- nadernas stabilitet,

b.äventyra en pågående brotts- utredning, eller

c.orsaka den juridiska per- sonen oproportionerlig skada.

Publicerade beslut ska åtföljas av information om ett eventuellt överklagande. Besluten ska ligga kvar på webbplatsen under minst fem år.

127

För prövning av frågor enligt följande bestämmelser ska sökan- den betala en avgift: 4 § andra stycket, 6 § andra stycket, 8 § andra stycket, 12 § andra stycket, 13 § andra stycket, 22 §, 22 a §, 25 § andra stycket och 27 § andra stycket revisorslagen (2001:883). I fråga om avgiftens storlek m.m. gäller bestämmel- serna i 9–14 §§ avgiftsförord- ningen (1992:191), varvid avgifts- klass 2 ska tillämpas.

Författningsförslag

SOU 2015:49

24 §70

För prövning av frågor enligt följande bestämmelser ska sökan- den betala en avgift: 4 § andra stycket, 6 § andra stycket, 8 § andra stycket, 12 § andra stycket, 13 § andra stycket, 22 §, 25 § andra stycket och 27 § andra stycket revisorslagen (2001:883). I fråga om avgiftens storlek m.m. gäller bestämmelserna i 9–14 §§ avgiftsförordningen (1992:191), varvid avgiftsklass 2 ska tillämpas.

25 §71

 

Revisorsnämnden ska ta ut en

Revisorsnämnden ska ta ut en

avgift av sökanden för avläggande

avgift av sökanden för

 

av revisorsexamen och lämplig-

1. avläggande av

revisors-

hetsprov. Revisorsnämnden be-

examen,

 

stämmer storleken på avgifterna.

2. ansökan om att få genomgå

 

ett lämplighetsprov eller en an-

 

passningsperiod, samt

 

 

3. genomförande av

lämplig-

 

hetsprov och utvärdering av an-

 

passningsperiod.

 

Revisorsnämnden bestämmer storleken på avgifterna.

26 §72

Revisorsnämnden ska ta ut en avgift för sådan periodiskt återkommande kvalitetskontroll som utförs av nämnden. Avgiften ska betalas av de revisorer som ska vara föremål för kontroller.

Revisorer som har revisions- Revisorer som har revisions- uppdrag i företag, vars överlåt- uppdrag i företag av allmänt

70Senaste lydelse 2013:739.

71Senaste lydelse 2013:226.

72Senaste lydelse 2009:574.

128

SOU 2015:49 Författningsförslag

bara värdepapper är upptagna till

intresse ska betala avgiften i form

handel på en reglerad marknad

av en särskild årsavgift. Denna

eller en motsvarande marknad

ska bestämmas med hänsyn till

utanför EES, ska betala avgiften

det antal revisionsuppdrag som

i form av en särskild årsavgift.

varje revisor den 1 november

Denna ska bestämmas med hän-

varje år har i sådana företag samt

syn till det antal revisionsuppdrag

till hur stora dessa företag är.

som varje revisor den 1 november

 

varje år har i sådana företag samt

 

till hur stora dessa företag är.

 

Revisorsnämnden får meddela föreskrifter om avgifter enligt denna paragraf.

29 §73

Revisorsnämnden får meddela

Revisorsnämnden får meddela

ytterligare föreskrifter om teo-

ytterligare föreskrifter om teo-

retisk och praktisk utbildning,

retisk och praktisk utbildning,

revisorsexamen och lämplighets-

revisorsexamen samt lämplighets-

prov.

prov och anpassningsperiod.

Revisorsnämnden får meddela ytterligare föreskrifter även om auktorisation, godkännande och registrering, kvalitetskontroll samt villkor för revisorers och registrerade revisionsbolags verksamhet. Föreskrifterna får innehålla undantag från bestämmelserna i 24 § revisorslagen (2001:883).

Denna förordning träder i kraft den 17 juni 2016.

73 Senaste lydelse 2013:226.

129

Författningsförslag

SOU 2015:49

1.8Förslag till

förordning om ändring i förordningen (2007:1077) med instruktion för Revisorsnämnden

Härmed föreskrivs att 1, 3, 4, 6 och 8 §§ i förordningen (2007:1077) med instruktion för Revisorsnämnden ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 §74

Revisorsnämndens verksamhet syftar till att upprätthålla för- troendet för revisorers verksamhet och för auktorisationssystemet för att på så sätt bidra till att olika intressenter har tillgång till tro- värdig ekonomisk information om företags redovisning och för-

valtning.

 

 

 

 

 

 

 

Revisorsnämnden ska

 

 

 

 

 

 

1. handlägga frågor om aukto-

1. handlägga frågor om aukto-

risation och godkännande

av

risation

och

godkännande

av

revisorer

samt registrering

av

revisorer

samt registrering

av

revisionsbolag i syfte att tillgodo-

revisionsbolag och EES-revisions-

se samhällets behov av kvalifice-

företag i syfte att tillgodose sam-

rade och

oberoende

externa

hällets behov

av kvalificerade

revisorer,

 

 

 

och oberoende externa revisorer,

2. utöva tillsyn i syfte

att

2. utöva tillsyn i syfte

att

säkerställa att auktoriserade och

säkerställa att auktoriserade och

godkända revisorer samt regi-

godkända revisorer samt regi-

strerade

revisionsbolag

driver

strerade revisionsbolag och EES-

revisionsverksamhet som är

av

revisionsföretag driver revisions-

hög kvalitet och uppfyller höga

verksamhet som är av hög kvalitet

etiska krav,

 

 

och uppfyller höga etiska krav,

 

 

 

 

2 a. ha effektiva och tillförlit-

liga rutiner för att uppmuntra rapportering och för att ta emot rapporter om överträdelser av de

74 Senaste lydelse 2013:223.

130

7. följa utvecklingen inom revisorsområdet och särskilt be- akta nya nationella och inter- nationella förhållanden som har eller kan få betydelse för tillsynen över revisorer och revisions- bolag samt för tolkningen och utvecklingen av god revisors- och revisionssed,
8. vara representerad i sam- ordningsorganet för tillsyn enligt förordningen (2009:92) om åt- gärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism,
9. vara behörig myndighet en- ligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG, i den del
131

SOU 2015:49 Författningsförslag

 

bestämmelser som gäller för aukto-

 

riserade

och godkända

revisorer

 

samt för registrerade revisions-

 

bolag och EES-revisionsföretag,

3. pröva frågor om disciplinära åtgärder,

 

 

 

 

3 a.

besluta

om

undantag

 

enligt

22 a §

revisorslagen

4. anordna examina och lämp-

(2001:883),

 

 

4. anordna examina och lämp-

lighetsprov,

lighetsprov samt pröva frågor om

 

anpassningsperiod,

 

 

5. föra ett register över aukto-

5. föra ett register över aukto-

riserade och godkända revisorer

riserade och godkända revisorer

samt registrerade revisionsbolag,

samt registrerade revisionsbolag

 

och EES-revisionsföretag,

6. lämna information och uppgifter i frågor om auktorisation, godkännande, registrering och tillsyn,

7. följa utvecklingen inom revisorsområdet och särskilt be- akta nya nationella och inter- nationella förhållanden som har eller kan få betydelse för tillsynen över revisorer och revisions- bolag samt för tolkningen och utvecklingen av god revisors- och revisionssed, samt

8. vara representerad i sam- ordningsorganet för tillsyn enligt förordningen (2009:92) om åt- gärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.

Författningsförslag SOU 2015:49

förordningen avser tillsyn av revisorer samt registrerade revi- sionsbolag och EES-revisionsföre- tag,

10. vara representerad i kom- mittén för europeiska tillsyns- organ för revisorer (CEAOB),

11. omedelbart meddela CEAOB när beslut har fattats enligt 32 a § revisorslagen, och

12. årligen till CEAOB lämna en sammanställning av de beslut om disciplinära åtgärder som fattats.

Det är särskilt viktigt att Revisorsnämnden i sin verksamhet in- griper mot revisorer som medverkar till eller underlättar för ekono-

misk brottslighet.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3 §75

 

 

 

 

 

Inom Revisorsnämnden finns

Inom Revisorsnämnden finns

ett

särskilt

beslutsorgan

som

ett

särskilt

beslutsorgan

som

benämns Tillsynsnämnden. Till-

benämns

Tillsynsnämnden

för

synsnämnden har till uppgift att

revisorer. Tillsynsnämnden

har

besluta

om

föreskrifter

och

till uppgift att besluta om

disciplinära åtgärder, avge för-

disciplinära åtgärder, avge för-

handsbesked samt i övrigt avgöra

handsbesked samt i övrigt avgöra

ärenden av principiell

karaktär

ärenden av

principiell

karaktär

som

rör

myndighetsutövning

som

rör

myndighetsutövning

mot

enskilda. Tillsynsnämnden

mot

enskilda. Tillsynsnämnden

får i särskilda beslut lämna över

får i särskilda beslut lämna över

till ordföranden, vice ordföran-

till ordföranden eller vice ord-

den eller direktören att avgöra

föranden

att avgöra

ärenden

ärenden som är brådskande eller

som är brådskande eller som är

som är av det slaget att de inte

av det slaget att de inte behöver

behöver prövas av Tillsynsnämn-

prövas av

Tillsynsnämnden. I

den. I den utsträckning Tillsyns-

den utsträckning Tillsynsnämn-

nämnden

beslutar ska

sådana

den

beslutar

ska sådana beslut

75 Senaste lydelse 2014:202.

132

Ordförande, ledamöter och ersättare i Tillsynsnämnden för revisorer utses av regeringen för en bestämd tid.
Tillsynsnämnden för revisorer
är beslutför när ordföranden eller vice ordföranden och minst hälften av de andra ledamöterna är närvarande.

SOU 2015:49

Författningsförslag

beslut anmälas vid nästa sam- anmälas vid nästa sammanträde manträde med Tillsynsnämnden. med Tillsynsnämnden.

Tillsynsnämnden fattar beslut i eget namn.

4 §

Tillsynsnämnden består av en

Tillsynsnämnden för revisorer

ordförande och åtta andra leda-

består av en ordförande och åtta

möter. En av ledamöterna ska

andra ledamöter. En av leda-

vara vice ordförande. För andra

möterna ska vara vice ordföran-

ledamöter än ordföranden ska

de. För andra ledamöter än ord-

det finnas ersättare.

föranden ska det finnas ersättare.

6 §

Tillsynsnämnden är beslutför när ordföranden eller vice ord- föranden och minst hälften av de andra ledamöterna är när- varande.

8 §

Ordförande, ledamöter och ersättare i Tillsynsnämnden utses av regeringen för en bestämd tid.

Denna förordning träder i kraft den 17 juni 2016.

133

2Uppdraget och utredningens arbete

2.1Uppdraget

I april 2014 antogs Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/56/EU om ändring av direktiv 2006/43/EG om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning (ändrings- direktivet).1 Samtidigt antogs också Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 om särskilda krav på lagstadgad revision av företag av allmänt intresse (revisorsförordningen).2 Det övergripande syftet med det ändrade revisorsdirektivet och revisors- förordningen (EU:s revisionspaket) är att regelverket ska bidra till den finansiella stabiliteten. Genom ökad harmonisering ska skapas större öppenhet och förutsebarhet i de krav som ställs på revisorer vid lagstadgad revision. De nya reglerna avser att ytterligare stärka revisorers opartiskhet, självständighet och objektivitet. En högre revisionskvalitet eftersträvas också. Genom att den offentliga till- synen av revisorer och registrerade revisionsbolag stärks ska inve- sterarskyddet förbättras. Förhoppningen är vidare att konkurren- sen i fråga om uppdrag som revisor i stora företag ska öka och att revisionsmarknaden ska bli mindre sårbar.

Regeringen beslutade den 13 mars 2014 att ge en särskild ut- redare i uppdrag att föreslå de författningsändringar som de ovan nämnda instrumenten (ändringsdirektivet och revisorsförordningen)

1Direktiv 2006/43/EG, det så kallade revisorsdirektivet, respektive ändringsdirektivet finns intagna som bilaga 2 och 3 till detta betänkande. Båda direktiven är publicerade i EU:s officiella tidning, EUT L, 9.6.2006, s. 87 och EUT L, 27.5.2014, s. 196. Det finns en publicerad kon- soliderad version av revisorsdirektivet. Den konsoliderade versionen är inte officiell utan är endast avsedd som hjälpmedel. EU-institutionerna ansvarar inte för innehållet. Den kon- soliderade versionen av revisorsdirektivet finns intagen som bilaga 4 till detta betänkande.

2Revisorsförordningen finns intagen som bilaga 5 till detta betänkande. Revisorsförord- ningen är publicerad i EU:s officiella tidning, EUT L, 27.5.2014, s. 77.

135

Uppdraget och utredningens arbete

SOU 2015:49

ger anledning till.3 I uppdraget ligger att utarbeta nödvändiga lag- förslag för att genomföra ändringsdirektivet. Utredaren ska också utarbeta nödvändiga författningsförslag för att anpassa svensk rätt till reglerna i den direkt tillämpliga revisorsförordningen. Det över- gripande målet med de ändrade bestämmelserna om revisorer och revision ska enligt utredningsdirektiven vara dels att revisionskvali- teten höjs, dels att revisionsreglerna ska bidra ytterligare till den finansiella stabiliteten. Om möjligt ska regelverket därutöver bidra till en mindre sårbar marknad för revisionstjänster. Revisorns skatte- kontrollerande och brottsförebyggande funktion ska också värnas.

Förslagen ska enligt direktiven utformas på ett sådant sätt att företagens administrativa börda inte ökar mer än nödvändigt. Ut- redaren ska, bland annat vid utformningen av reglerna om revi- sionsutskott och val av revisor, utgå ifrån och värna den svenska modellen för bolagsstyrning. Mer ingripande eller strängare regler än vad EU-reglerna kräver ska om möjligt undvikas. För revision av finansiella företag kan det dock enligt direktiven i vissa fall finnas anledning till en strängare reglering än vad som krävs, även om detta leder till en ökad administrativ börda.

När det gäller den sistnämnda frågan framhålls i utrednings- direktiven att ett grundmurat förtroende för de finansiella företagen är avgörande för den finansiella stabiliteten. För att den finansiella informationen som ett finansiellt företag lämnar ifrån sig ska vara användbar för företagets intressenter, däribland tillsynsmyndigheten, krävs att den är tillförlitlig. En revision med starkt och synbart obero- ende bidrar till att stärka förtroendet för informationens riktighet. Mot bakgrund av det anförda ska utredaren enligt direktiven särskilt beakta att det kan finnas skäl att utforma kraven på byrårotation så att revisorn i ett finansiellt företag byts ut oftare än vad EU- reglerna kräver.

När det gäller administrativa åtgärder och sanktioner gentemot revisorer och revisionsklienter ska utredaren belysa hur EU-reglerna påverkar tillsynen.

Delegerade akter och genomförandeakter till EU:s revisionspaket ska beaktas.

Utredaren får i mån av tid ta upp andra närliggande frågor om revisorer och revision som aktualiseras under utredningsarbetet.

3 Kommittédirektiven, dir 2014:36, bifogas som bilaga 1 till betänkandet.

136

SOU 2015:49

Uppdraget och utredningens arbete

Förslagens konsekvenser för näringslivet, det allmänna och andra intressenter ska belysas grundligt. Om förslagen medför ökade kostnader för staten, ska finansiering föreslås.

I uppdraget ingår också att överväga om ansvarsfördelningen mellan bolagets revisor, styrelse och verkställande direktör bör för- tydligas. Den delen av uppdraget har fått förlängd utredningstid och kommer att redovisas i ett slutbetänkande senare i år.4

2.2Utredningens arbete

Utredningens arbete inleddes i maj 2014. Under arbetet med del- betänkandet har utredningen hållit åtta sammanträden med experter och sakkunniga. Därutöver har utredningen fört en dialog med och inhämtat synpunkter från myndigheter och andra berörda intressen- ter. Utredningen har haft återkommande kontakter med företrädare för dels berörda myndigheter, dvs. Revisorsnämnden, Finansinspek- tionen och Bolagsverket, dels FAR. Representanter för nämnda myn- digheter och FAR har även deltagit som experter i utredningen. Arbetstagarorganisationer för revisorer har bjudits in till ett sam- rådsmöte. Utredningen har vidare sammanträffat med företrädare för Konkurrensverket.

Utredningen har hämtat in ett rättsutlåtande angående förhåll- andet mellan sanktionerna i revisorsdirektivet och Europakonven- tionen från professorerna Torbjörn Andersson och Iain Cameron, båda vid Juridiska fakulteten, Uppsala universitet. Utlåtandet finns i bilaga 6 till betänkandet.

För bedömning av förslagens påverkan på företagens kostnader har utredningen haft kontakt med Tillväxtverket.

2.3Betänkandets disposition

Betänkandet är indelat i 16 kapitel. De inledande kapitlen omfattar utredningens författningsförslag (kapitel 1), utredningens uppdrag och arbete (kapitel 2), ett avsnitt om den gällande regleringen

4 Se tilläggsdirektiv till utredningen om EU:s revisionspaket, dir 2015:13.

137

Uppdraget och utredningens arbete

SOU 2015:49

(kapitel 3), allmänna utgångspunkter (kapitel 4) och frågor om tillämpningsområde, definitioner och terminologi (kapitel 5).

Därefter presenteras de nya EU-reglerna och utredningens över- väganden för genomförande av de regler i EU:s revisionspaket som rör godkännande, erkännande, registrering och fortbildning av revi- sorer (kapitel 6), revisorns opartiskhet och självständighet samt därmed sammanhängande frågor (kapitel 7) samt revisionsstandarder och revisionsrapportering (kapitel 8).

En presentation av och utredningens överväganden om genom- förande av de nya EU-reglerna om tillsyn av och disciplinära åtgär- der gentemot revisorer behandlas i kapitel 9 respektive kapitel 10. Frågor om myndighetssamarbete och vissa internationella aspekter behandlas i kapitlen 11 och 12.

De regler som främst riktar sig till det granskade företaget, dvs. revisionsklienten, och utredningens överväganden i dessa frågor be- handlas i kapitel 13.

I de avslutande kapitlen behandlas frågor hänförliga till genom- förande av förslagen. Det är fråga om ikraftträdande och övergångs- bestämmelser (kapitel 14) och konsekvenser av förslagen (kapi- tel 15).

Kapitel 16 innehåller författningskommentaren.

För att skapa ett bredare beredningsunderlag när det gäller dels frågan om administrativa sanktionsavgifter gentemot revisorer och registrerade revisionsbolag, dels tillsyn över och sanktioner mot företag av allmänt intresse har utredningen också utarbetat alter- nativ till de förslag som utredningen lägger fram. Alternativen finns intagna i bilaga 7 till detta betänkande.

138

3 Bakgrund

3.1Inledning

I detta avsnitt beskrivs kortfattat den gällande svenska regleringen av revisorer och revision. Därefter redogörs för några av de tidigare direktiven på området som EU-samarbetet har lett fram till och för de nya EU-reglerna om revisorer och revision.

3.2Den svenska regleringen av revisorer och revision

De grundläggande bestämmelserna om revisorer finns i revisors- lagen (2001:883) och i förordningen (1995:665) om revisorer. Be- stämmelser om Revisorsnämndens verksamhet finns i förordningen (2007:1077) med instruktion för Revisorsnämnden. Revisorsnämnden ger också ut föreskrifter om bland annat auktorisation av revisorer och villkor för revisorers verksamhet. Även branschorganisationen för redovisningskonsulter, revisorer och rådgivare, FAR, utarbetar rekommendationer, standarder och uttalanden. Av stor betydelse för god revisionssed är vidare de internationella revisionsstandarder, ISA, som tas fram av det oberoende standardiseringsorganet IAASB.

I revisorslagen finns bland annat bestämmelser om Revisors- nämnden, om auktorisation av revisorer och registrering av revi- sionsbolag, om revisorns skyldigheter samt om tillsyn och discipli- nära åtgärder. Lagen innehåller också definitioner av en rad olika begrepp såsom auktoriserad revisor, godkänd revisor, revisionsföretag, registrerat revisionsbolag, revisionsverksamhet etc. Revisorsnämnden ansvarar bland annat för auktorisation av och tillsyn över revisorer samt för att god revisorssed och god revisionssed utvecklas på ett ändamålsenligt sätt. Inom Revisorsnämnden finns ett särskilt besluts- organ, Tillsynsnämnden, som bland annat har till uppgift att med- dela föreskrifter och pröva frågor om disciplinära åtgärder.

139

Bakgrund

SOU 2015:49

I revisionslagen (1999:1079) finns bestämmelser om revision. Revisionslagen är tillämplig på företag som enligt 6 kap. 1 § bok- föringslagen (1999:1078) är skyldiga att avsluta bokföringen med en årsredovisning. Sådan skyldighet har aktiebolag, ekonomiska föreningar, handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare, europeiska grupperingar1, Eric-konsortier2, vissa finan- siella företag och försäkringsföretag samt vissa bokföringsskyldiga stiftelser. Också vissa andra större företag och moderbolag i större koncerner är skyldiga att avsluta bokföringen med en årsredovis- ning. När det gäller handelsbolag i vilka en eller flera juridiska per- soner är delägare gäller revisionslagen dock endast för sådana bolag som överskrider vissa gränsvärden när det gäller omsättning etc.

Enskilda näringsidkare med flera som inte är skyldiga att avsluta bokföringen med en årsredovisning omfattas däremot inte av be- stämmelserna i revisonslagen. Revisionslagen är inte heller tillämp- lig på företag för vilka regler om revision finns i någon annan lag. Sådana regler finns för aktiebolag i aktiebolagslagen (2005:551), ABL, för ekonomiska föreningar i lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar samt för stiftelser i stiftelselagen (1994:1220) och lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. Be- stämmelser om revision finns också i sparbankslagen (1987:619), lagen (1995:1570) om medlemsbanker, lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse och försäkringsrörelselagen (2010:2043).

3.3Den hittillsvarande EU-rättsliga regleringen

Samarbetet inom EU har lett fram till flera direktiv som direkt eller indirekt berör revisorer och revision. De bolagsrättsliga direktiven, varav några nämns nedan, har till syfte att samordna nationella regler och skapa en miniminivå på skyddet för delägare, borgenärer och andra intressenter. Vid sidan av de bolagsrättsliga direktiven finns ett särskilt regelverk för noterade företags redovisning (IAS- förordningen).3

1Se förordning (EG) nr 1082/2006.

2Se förordning (EG) nr 723/2009.

3Förordning (EG) nr 1606/2002.

140

SOU 2015:49

Bakgrund

I samband med att Sverige blev medlem i EU genomfördes de fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven4 samt bankredovis- ningsdirektivet5 och försäkringsredovisningsdirektivet6 i svensk rätt genom årsredovisningslagen (1995:1554), ÅRL, lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag, ÅRKL, och lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag, ÅRFL. De fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven har nyligen ersatts genom redovisningsdirektivet.7

Vid Sveriges inträde i EU anpassades den svenska lagstiftningen också till det åttonde bolagsrättsliga direktivet.8 Det direktivet genomfördes i svensk rätt genom lagen (1995:528) om revisorer och förordningen (1995:665) med samma namn. Samtidigt inrättades en ny myndighet, Revisorsnämnden. Revisorsnämnden tog över Kom- merskollegiets uppgift i fråga om auktorisation och godkännande av revisorer. 1995 års lag upphävdes den 1 januari 2002 då den nu gällande revisorslagen trädde i kraft.

Det åttonde bolagsrättsliga direktivet ersattes 2006 av revisors- direktivet.9 Revisorsdirektivet syftade till en mer långtgående har- monisering av kraven på lagstadgad revision. Direktivet ska också ses mot bakgrund av de företagsskandaler som ägde rum i företag som Enron, WorldCom och Parmalat i början av 2000-talet. Direk- tivet syftade till att återupprätta konsumenters och investerares förtroende för marknaderna, men det skulle också stärka aktie- ägares rättigheter, förbättra investeringssäkerheten, förbättra de europeiska företagens konkurrenskraft och garantera den inre mark- nadens fördelar.10 Revisorsdirektivet anger att företag av allmänt intresse ska ha ett revisionsutskott som kommunicerar direkt med revisorn. I direktivet finns också regler om revisorernas åtaganden och om vilka etiska principer som ska gälla för revisorer. Revisorns opartiskhet och självständighet garanteras bland annat genom direk- tivets regler om revisorsrotation och förbud mot verksamhet som är oförenlig med revisionen.

4Direktiv 78/660/EEG och direktiv 83/349/EEG.

5Direktiv 86/635/EEG.

6Direktiv 91/674/EEG.

7Direktiv 2013/34/EU.

8Direktiv 84/253/EEG.

9Direktiv 2006/43/EG.

10Prop. 2008/09:135 s. 57.

141

Bakgrund

SOU 2015:49

Revisorsdirektivet genomfördes i svensk rätt genom ändringar i revisorslagen, revisionslagen, ÅRL, ABL, lagen om ekonomiska för- eningar, stiftelselagen, sparbankslagen, lagen om medlemsbanker, den då gällande försäkringsrörelselagen (1982:713) och lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

3.4De nya EU-reglerna om revisorer och revision

Den 16 april 2014 antogs det så kallade revisionspaketet. Detta består av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (revisorsförordningen) samt av Europaparlamentets och rådets direk- tiv 2014/56/EU om ändring av direktiv 2006/43/EG om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning (ändrings- direktivet).

De nya EU-reglerna om revisorer och revision innebär att revisors- direktivet ändras. Avsikten är att de nya reglerna ska bidra till den finansiella stabiliteten. Genom ökad harmonisering ska skapas större öppenhet och förutsebarhet i de krav som ställs på revisorer vid lagstadgad revision. De nya reglerna avser att ytterligare stärka revisorers opartiskhet, självständighet och objektivitet. En högre revisionskvalitet eftersträvas också. Investerarskyddet ska förbättras genom att den offentliga tillsynen av revisorer och registrerade revisionsbolag stärks. Detta ska uppnås genom att unionens offentliga tillsynsmyndigheters oberoende utökas och genom att dessa myn- digheter ges befogenheter som är tillräckliga för att upptäcka, mot- verka och förebygga överträdelser av gällande bestämmelser inom ramen för revisorers och registrerade revisionsbolags tillhandahållan- de av revision.11

De nya bestämmelserna innebär att vissa frågor som rör revision av börsnoterade företag och vissa finansiella företag, så kallade före- tag av allmänt intresse, har brutits ut ur det nuvarande regelverket för att i stället regleras av revisorsförordningen. Dessa bestämmel- ser innebär bland annat utökade uppgifter för revisionsutskotten, att revisorsvalet ska föregås av ett särskilt urvalsförfarande och att

11 Se punkt 1 i ingressen till ändringsdirektivet.

142

SOU 2015:49

Bakgrund

ett registrerat revisionsbolag som valts som revisor ska bytas ut med jämna mellanrum (så kallad byrårotation). Genom de nya bestäm- melserna införs vidare omfattande rapporterings- och andra krav på revisorer som utför revision av företag av allmänt intresse. Viss fristående rådgivning förbjuds och det införs kvoter för hur stor andel av revisionsarvodet som får härröra från andra tjänster än revisionstjänster. Det införs också nya bestämmelser bland annat om hur tillsynsmyndigheten ska vara organiserad och om vilka till- synsbefogenheter den ska ha.

De bestämmelser som har bäring på all revision, och som alltså finns i revisorsdirektivet, ändras vidare på flera punkter genom ändringsdirektivet. Ett antal nya bestämmelser har också tillkom- mit. Det införs bland annat bestämmelser om att tillsynsmyndig- heten ska kunna besluta om vissa sanktioner, däribland ekonomiska sanktioner, mot revisorer som inte följer reglerna. Vidare öppnas möjlighet för revisionsbyråer från en medlemsstat att bli registrerade och tillhandahålla revisionstjänster även i andra medlemsstater. Bestämmelserna om revisorers opartiskhet och självständighet änd- ras också.

143

4 Allmänna utgångspunkter

4.1Inledning

De nya EU-reglerna om revisorer och revision innefattar dels ett direktiv om ändring av det tidigare revisorsdirektivet, dels en EU- förordning. EU-förordningar har allmän giltighet, är till alla delar bindande och direkt tillämpliga i medlemsstaterna. Ett direktiv är däremot bara bindande i fråga om det resultat som ska uppnås och överlåter åt medlemsstaterna att bestämma form och tillvägagångs- sätt för genomförandet (artikel 288 i fördraget om EU:s funktions- sätt, EUF-fördraget).

Medlemsstaterna är i enlighet med artikel 4.3 i fördraget om den Europeiska unionen (EU-fördraget) skyldiga att vidta alla lämpliga åtgärder, både allmänna och särskilda, för att säkerställa att de skyl- digheter som följer av fördraget eller institutionernas åtgärder full- görs.

För att säkerställa att medlemsstaterna fullgör de skyldigheter som följer av EU-medlemskapet kontrollerar Europeiska kommissionen (fortsättningsvis kommissionen) medlemsstaternas genomförande av unionsrättsakter samt hur unionsrätten tillämpas. Om det enligt kommissionen finns anledning att ifrågasätta ett nationellt genom- förande eller en nationell tillämpning av unionsrätten inleder kom- missionen ett överträdelseförfarande mot medlemsstaten (artikel 258 i EUF-fördraget).

Nedan redogörs för utredningens allmänna utgångspunkter när det gäller genomförandet av de nya unionsreglerna.

145

Allmänna utgångspunkter

SOU 2015:49

4.2Genomförande av EU:s revisionspaket

4.2.1Ändringsdirektivet

Genom ändringsdirektivet införs ett antal nya bestämmelser i revisorsdirektivet och flera av de tidigare bestämmelserna får en ändrad lydelse. Många bestämmelser kvarstår dock också oföränd- rade. I betänkandet lämnas förslag till genomförande av de ändrade och nya bestämmelser som genom ändringsdirektivet har införts i revisorsdirektivet. I de delar direktivet är oförändrat görs dock, med något enstaka undantag, inga förnyade ställningstaganden när det gäller genomförandet av de aktuella direktivbestämmelserna.

Vid genomförande av ett direktiv ska medlemsstaten besluta om de lagar och andra författningar som garanterar att direktivet tillämpas fullt ut på ett tillräckligt klart och precist sätt. Enskilda ska ha möjlighet att identifiera sina rättigheter enligt direktivet och kunna göra dessa rättigheter gällande vid domstol.1 Däremot kräver ett genomförande av ett EU-direktiv i nationell rätt inte nödvän- digtvis att bestämmelserna i direktivet återges ordagrant i specifika författningsbestämmelser utan detta får bedömas från fall till fall. Uppfyller nationell rätt redan vad som krävs i direktivet behöver normalt sett inga genomförandeåtgärder vidtas.2 I artikel 2 i änd- ringsdirektivet anges att medlemsstaterna senast den 17 juni 2016 ska anta och offentliggöra de bestämmelser som är nödvändiga för att genomföra direktivet. Medlemsstaterna ska genast underrätta kommissionen om detta.

För att säkerställa ett korrekt genomförande måste en analys göras dels utifrån direktivets syfte och vilken harmoniseringsgrad direk- tivet syftar till att uppnå, dels utifrån hur den aktuella bestämmel- sen i direktivet är utformad. Detta innebär att det inte är nödvändigt att i nationell rätt ordagrant återge till exempel en vägledande be- stämmelse eller ett förtydligande exempel i en bestämmelse i ett direktiv.3 I många fall kan det dock ändå vara lämpligast att

1Se bland annat målen 252/85 kommissionen mot Frankrike och C-361/88 kommissionen mot Tyskland.

2Vanligtvis uppställs krav på att en hänvisning i den nationella rätten görs till det direktiv rättsregeln motsvarar och en sådan ska därför införas i samband med att det aktuella regel- verket ses över materiellt. I artikel 2.2 i ändringsdirektivet anges att de antagna bestämmelser som är nödvändiga för att följa direktivet ska innehålla en hänvisning till direktivet eller åt- följas av en sådan hänvisning när de offentliggörs.

3Se mål 478/99 kommissionen mot Sverige.

146

SOU 2015:49

Allmänna utgångspunkter

utforma författningstexten i nära överensstämmelse med direktivets ordalydelse. De svenska bestämmelser som införs i syfte att genomföra direktivbestämmelserna ska tolkas EU-konformt, dvs. i enlighet med det bakomliggande direktivet. En sådan tolkning underlättas i regel av att ordalydelsen i de svenska bestämmelserna ligger nära den i direktivet. Vissa bestämmelser i direktivet kan också vara så detaljerade att utrymmet för att frångå bestämmelsernas ordalydelse i praktiken är litet.

De svenska lagreglerna om revisorer och revision fylls ut genom kompletterande normer. Ansvaret för att god revisorssed och god revisionssed utvecklas på ett ändamålsenligt sätt åvilar enligt 3 § revisorslagen Revisorsnämnden. Revisorsnämnden utfärdar formella föreskrifter och avger särskilda uttalanden som kompletterar lag- regleringen. Även internationella revisionsstandarder, såsom ISA, utgör en del av de normer som kompletterar lagreglerna. Av betyd- else är även de rekommendationer, standarder och uttalanden som FAR utfärdar.

EU-domstolen har underkänt att genomförande av direktiv sker via administrativ praxis eftersom sådan praxis kan ändras efter en myndighets gottfinnande och inte alltid offentliggörs i önskvärd utsträckning.4 Det har alltså inte ansetts tillräckligt för ett korrekt genomförande av ett direktiv i nationell rätt att myndigheter rent faktiskt tillämpar direktivets föreskrifter.5

Flera av de nya bestämmelser som genom ändringsdirektivet har införts i revisorsdirektivet är hämtade från revisionsstandarder och rekommendationer etc. som utfärdats av olika normgivningsorgan på lägre nivå, såsom till exempel ISA. Dessa standarder tillämpas redan i dag och utgör därmed indirekt en del av gällande rätt i Sverige. Som framgått ovan kräver ett korrekt genomförande av ändringarna i revisorsdirektivet dock författningsreglering, antingen genom att det konstateras att nationella författningsbestämmelser redan motsvarar direktivets krav eller genom ändrade eller nya för- fattningsbestämmelser. Det är alltså inte tillräckligt att konstatera att nationella lagregler fylls ut av kompletterande normer genom

4Se till exempel målen C-361/88 kommissionen mot Tyskland, C-381/92 kommissionen mot Irland och C-242/94 kommissionen mot Spanien.

5Se till exempel målen C-339/87 kommissionen mot Nederländerna och C-361/88 kom- missionen mot Tyskland.

147

Allmänna utgångspunkter

SOU 2015:49

till exempel ISA eller i form av rekommendationer eller uttalanden från FAR.

Utredningens förslag till genomförande av direktivändringarna kommer därmed i flera fall innebära att bestämmelser som i dag finns i till exempel ISA kommer att sättas ned i svensk lag eller annan författning. En oundviklig konsekvens av detta är att det i dessa fall blir en dubbelreglering på så sätt att samma bestämmelse kommer att finnas såväl i lag eller annan författning som i den revisions- standard etc. varifrån direktivbestämmelsen är hämtad.

I detta sammanhang bör vidare framhållas att det är skillnad mellan myndighetspraxis och myndighetsföreskrifter. Det finns inget hinder mot att, om det bedöms lämpligt, genomföra en direktivbestäm- melse genom till exempel föreskrifter som Revisorsnämnden utfärdar (jfr bemyndigandena i 41 § revisorslagen och 29 § förordningen om revisorer). Utredningen föreslår i några fall att införlivandet ska göras på detta sätt. Valet av regleringsnivå (lag, förordning eller myndighetsföreskrifter) har styrts av respektive direktivbestämmel- ses innehåll och karaktär samt av på vilken nivå den aktuella frågan för närvarande är reglerad enligt gällande rätt.

I de fall direktivbestämmelserna enligt utredningens mening bör införlivas genom bestämmelser i lag, i förordningen om revisorer eller i förordningen med instruktion för Revisorsnämnden lämnas konkreta författningsförslag till hur bestämmelserna bör utformas. När det gäller förordningsbestämmelser i övrigt anges däremot endast att den aktuella frågan bör regleras i fö