Modernisering av lagen om ekonomiska föreningar

Regeringens proposition 2015/16:4

Modernisering av lagen om ekonomiska	Prop.
föreningar	2015/16:4

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 15 oktober 2015

Margot Wallström

Morgan Johansson

(Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

Regeringen föreslår att lagen om ekonomiska föreningar moderniseras i syfte att förbättra möjligheterna att bedriva kooperativt företagande. La- gen anpassas till de förutsättningar som råder i dag när det gäller verk- samhet, organisation och kapital. Lagen förenklas också och anpassas till motsvarande regler i aktiebolagslagen.

Bland nyheterna kan följande nämnas.

Föreningens verksamhet ska i ökad utsträckning kunna be- drivas i ett delägt företag.

Möjligheterna att kommunicera elektroniskt med medlem- marna vidgas.

Tydligare regler om medlemsförteckning införs.

Det införs en möjlighet att anta s.k. investerande medlemmar som bidrar endast med kapital. Beloppsbegränsningen när det gäller förlagsinsatser från andra än medlemmar tas bort.

Reglerna om föreningsstämman och styrelsen moderniseras och det blir enklare att ändra stadgarna samt besluta om likvi- dation och fusion.

Kapitalskyddet förstärks genom nya regler om värdeöver- föringar motsvarande de som finns i aktiebolagslagen.

Flera av de föreslagna ändringarna omfattar även bostadsrättslagen, lagen om kooperativ hyresrätt samt lagstiftningen om kreditmarknads- föreningar, ömsesidiga försäkringsbolag och försäkringsföreningar.

De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 juli 2016.

Prop. 2015/16:4 Innehållsförteckning

1	Förslag till riksdagsbeslut .................................................................		6
2	Lagtext	..............................................................................................	7
	2.1	Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om
		ekonomiska föreningar .......................................................	7
	2.2	Förslag till lag om ändring i lagen (1987:668) om
		införande av lagen (1987:667) om ekonomiska
	.........................................................................	föreningar	60
	2.3	Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417) om
	..........................................................	sambruksföreningar	61
	2.4	Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen
	........................................................................	(1991:614)	65
	2.5	Förslag till lag om ändring i lagen (1991:615) om
		omregistrering av vissa bostadsföreningar till
	......................................................	bostadsrättsföreningar	72
	2.6	Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen
	......................................................................	(1995:1554)	73
	2.7 ..............	Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857)	76
	2.8	Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen
	......................................................................	(1999:1229)	77
	2.9	Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om
	..........................................................	kooperativ hyresrätt	81
	2.10	Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om
	..........................................	bank - och finansieringsrörelse	88
	2.11	Förslag till lag om ändring i naturgaslagen
	........................................................................	(2005:403)	90
	2.12	Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om
	..............................................................	europakooperativ	91
	2.13	Förslag till lag om ändring i fjärrvärmelagen
	........................................................................	(2008:263)	94
	2.14	Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen
	......................................................................	(2010:2043)	95
3	Ärendet ..........................................................och dess beredning		104
4	Allmänna .............................................................utgångspunkter		105
	4.1 ..............................	Föreningsformen och dess betydelse	105
	4.2 ...............................................................	Reformbehovet	106
5	Verksamhet ............................................................i dotterföretag		108
6	Investerande ..............................................................medlemmar		110
7	Medlemsförteckningen .................................................................		119
8	Medlemsinsatser ...........................................................................		122
	8.1 ....	Återbetalning av medlemsinsatser i arbetskooperativ	122
	8.2 ................................	Handel med vissa andelsrättigheter	124
9	Förlagsinsatser ..............................................................................		125
	9.1 .....................................................	Förlagsinsatskapitalet	125
2	9.2 .................................	Förteckningen över förlagsinsatser	126
2

10	Föreningens ledning.....................................................................		127
	10.1	Styrelsens uppgifter och ansvarsområden .....................	127
	10.2	Tillsättande av styrelseledamot .....................................	128
	10.3	Styrelsens sammansättning............................................	129
	10.4	Verkställande direktör ...................................................	130
	10.5	Ställföreträdarjäv ...........................................................	131
	10.6	Kompetensöverskridande ..............................................	132
11	Föreningsstämman .......................................................................		133
	11.1	Föreningsstämmans roll och betydelse..........................	133
	11.2	Medlemmarnas rättigheter.............................................	134
	11.3	Ombud och biträde ........................................................	135
	11.4	Poströstning tillåts .........................................................	137
	11.5	Närvarorätt för utomstående..........................................	139
	11.6	Platsen för stämman ......................................................	140
	11.7	Tillgång till kallelse och andra handlingar ....................	141

11.8Stämmans öppnande, val av ordförande och

upprättande av röstlängd................................................

143

11.9Förfarandet när upplysningar inte kan lämnas till

		medlemmarna ................................................................		143
	11.10	Ändring av stadgarna underlättas ..................................		144
		11.10.1	Tvåstämmokravet avskaffas .........................	144
		11.10.2	Majoritetskrav...............................................	146
	11.11	Föreningsstämma på distans ..........................................		147
12	Elektronisk kommunikation.........................................................			148
13	Värdeöverföringar från föreningen ..............................................			151
	13.1	Begreppet värdeöverföring ............................................		151
	13.2	Formerna för värdeöverföringar ....................................		158
	13.3	Borgenärsskyddet vid värdeöverföringar ......................		159
	13.4	Reservfonden .................................................................		165
	13.5	Återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar ...........		169
	13.6	Vissa beslut om gottgörelse och vinstutdelning ............		171
14	Likvidation...................................................................................			172
15	Fusion	...........................................................................................		174
	15.1	Tydlighet om de ekonomiska villkoren för fusionen .....		174
	15.2	Skyddet för borgenärer och rättighetshavare .................		176
	15.3 ...........................	Revisorsgranskning av fusionsplanen		177
	15.4 ............................................	Stämmoprövning av fusion		179
	15.5 ...........................................	Förenklat fusionsförfarande		181
16	Skadestånd ...................................................................................			182
17	Andra ...............................................kooperativa företagsformer			182
	17.1 ......................................................	Sambruksföreningar		183
	17.2 ...................................................	Bostadsrättsföreningar		184
	17.3 ..................................	Kooperativa hyresrättsföreningar		186
	17.4 ..........................................................	Europakooperativ		189
	17.5 .............................................	Kreditmarknadsföreningar		191

17.6Ömsesidiga försäkringsbolag och

försäkringsföreningar ....................................................

192

Prop. 2015/16:4

Prop. 2015/16:4	17.7	Inlåningsverksamhet.......................................................	195
18	Skattefrågor...................................................................................		196
	18.1	Verksamhet i dotterföretag.............................................	196
	18.2	Investerande medlemmar ...............................................	197
	18.3	Återbetalning av medlemsinsats till högre belopp än
		nominellt värde...............................................................	199
	18.4	Handel med överinsatser och emissionsinsatser.............	201
19	Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser.................................		202
20	Förslagens konsekvenser ..............................................................		206
21	Författningskommentar.................................................................		210
	21.1	Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om
		ekonomiska föreningar...................................................	210
	21.2	Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:668) om
		införande av lagen (1987:667) om ekonomiska
		föreningar .......................................................................	302
	21.3	Förslaget till lag om ändring i lagen (1975:417) om
		sambruksföreningar........................................................	302
	21.4	Förslaget till lag om ändring i bostadsrättslagen
		(1991:614) ......................................................................	306
	21.5	Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:615) om
		omregistrering av vissa bostadsföreningar till
		bostadsrättsföreningar ....................................................	311
	21.6	Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen
		(1995:1554) ....................................................................	312
	21.7	Förslaget till lag om ändring i ellagen (1997:857) .........	314
	21.8	Förslaget till lag om ändring i inkomstskattelagen
		(1999:1229) ....................................................................	315
	21.9	Förslaget till lag om ändring i lagen (2002:93) om
		kooperativ hyresrätt........................................................	319
	21.10	Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om
		bank- och finansieringsrörelse........................................	325
	21.11	Förslaget till lag om ändring i naturgaslagen
		(2005:403) ......................................................................	325
	21.12	Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:595) om
		europakooperativ............................................................	326
	21.13	Förslaget till lag om ändring i fjärrvärmelagen
		(2008:263) ......................................................................	329
	21.14	Förslaget till lag om ändring i
		försäkringsrörelselagen (2010:2043)..............................	329
Bilaga 1 Sammanfattning av delbetänkandet (SOU 2009:37)...........			338
Bilaga 2 Betänkandets lagförslag (SOU 2009:37) ............................			342
Bilaga 3 Förteckning över remissinstanserna (SOU 2009:37) ..........			388
Bilaga 4 Sammanfattning av betänkandet (SOU 2010:90) ...............			389
Bilaga 5 Betänkandets lagförslag (2010:90) .....................................			398
Bilaga 6 Förteckning över remissinstanserna (SOU 2010:90) ..........			573

Bilaga 7	Promemorians lagförslag (PM utkast till lagrådsremiss	Prop. 2015/16:4
	februari 2015) ....................................................................	574
Bilaga 8	Lagrådsremissens lagförslag ..............................................	669
Bilaga 9	Lagrådets yttrande..............................................................	767
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 15 oktober
	2015 ....................................................................................	772
Rättsdatablad........................................................................................		773

Prop. 2015/16:4 1

Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1.lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

2.lag om ändring i lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

3.lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar,

4.lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614),

5.lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bo- stadsföreningar till bostadsrättsföreningar,

6.lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

7.lag om ändring i ellagen (1997:857),

8.lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229),

9.lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt,

10.lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansierings- rörelse,

11.lag om ändring i naturgaslagen (2005:403),

12.lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ,

13.lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263),

14.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043).

Lagtext

Prop. 2015/16:4

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska fö- reningar1

dels att 7 kap., 10 kap., 12 kap. 27, 28 och 32 §§ ska upphöra att gälla, dels att rubriken närmast före 12 kap. 32 § ska utgå,

dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 1 och 2 §§, 3 kap. 4–6 §§, 4 kap. 1 §, 5 kap. 1 och 6 §§, 6 kap. 1, 3, 4, 6, 10 och 12–14 §§, 8 kap. 13 och 17 §§, 11 kap. 1, 12, 14 och 15 §§, 12 kap. 4–11, 14, 18, 20–22, 29, 30, 33 och 43 §§, 13 kap. 3 och 6 §§, 15 kap. 4 och 6 §§ och 16 kap. 1 § och rubri- kerna närmast före 12 kap. 10 och 14 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tre nya kapitel, 7, 9 och 10 kap., tjugoen nya paragrafer, 1 kap. 1 a och 8 §§, 3 kap. 1 a, 3 a och 7–10 §§, 4 kap. 4– 7 §§, 5 kap. 9 och 10 §§, 6 kap. 6 a §, 11 kap. 2 a och 2 b §§, 12 kap. 3 a och 5 a–5 c §§, och närmast före 11 kap. 2 a och 2 b §§ och 12 kap. 3 a och 5 a §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
1 kap.
En ekonomisk förening har till	1 §2
En ekonomisk förening har till	En ekonomisk förening har till
ändamål att främja medlemmarnas	ändamål att främja medlemmarnas
ekonomiska intressen genom eko-	ekonomiska intressen genom eko-
nomisk verksamhet i vilken med-	nomisk verksamhet som medlem-
lemmarna deltar	marna deltar i

1.som konsumenter eller andra förbrukare,

2.som leverantörer,

3.med egen arbetsinsats,

4. genom att begagna förening-			4. genom att använda förening-
ens tjänster, eller			ens tjänster, eller
5. på annat liknande sätt.
Vid bedömning av om förutsätt-			Vid bedömningen av om förut-
1 Senaste lydelse av
7 kap. 7 § 2013:736		10 kap. 6 § 2004:305
7 kap. 12	§ 2008:3	12 kap. 27 § 2008:3
7 kap. 14	§ 2000:33	12 kap. 28 § 2008:3
7 kap. 17	§ 2008:3	12 kap. 32 § 2008:3
10 kap. 2 a § 1997:914		rubriken närmast före 12 kap. 32 § 2008:3.
10 kap. 4	§ 1997:914
2 Senaste lydelse 2006:293.

Prop. 2015/16:4	ningarna enligt	första stycket är		sättningarna enligt första stycket är
	uppfyllda skall, utöver föreningens			uppfyllda ska, utöver föreningens
	egna medlemmar, beaktas		även	egna medlemmar, även medlem-
	medlemmarna i en annan ekono-			marna i en annan ekonomisk före-
	misk förening som är medlem i den			ning som är medlem i den först-
	förstnämnda föreningen.			nämnda föreningen beaktas.
	Vidare skall en förening anses			Vidare ska en förening anses
	som ekonomisk förening, om			som en ekonomisk förening, om
	1. föreningen har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska
	intressen genom att verka för att de deltar på det sätt som anges i första
	stycket i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar
	bedriver,
	2. föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den
	eller de andra föreningarna, och
	3. den eller de andra föreningarna enligt första stycket utgör eko-
	nomiska föreningar.
	En ekonomisk förenings verksamhet får bedrivas
	1. i ett av föreningen helägt dot-			1. i ett dotterföretag till före-
	terföretag,			ningen,
	2. i ett av föreningen delägt företag, om även övriga delägare är eko-
	nomiska föreningar eller motsvarande utländska juridiska personer med
	hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller
	3. i ett helägt dotterföretag till ett sådant företag som avses i 2.
	För en ekonomisk förening är
	utmärkande att den uppfyller sär-
	skilda villkor i fråga om rätten till
	medlemskap, rösträtt och över-
	skottsutdelning.	Om detta	före-
	skrivs i 3, 7 och 10 kap.
				1 a §
				I stadgarna för en ekonomisk fö-
				rening får det bestämmas att det i
				föreningen också får finnas med-
				lemmar som inte ska delta i verk-
				samheten på det sätt som anges i
				1 § utan endast bidra till den verk-
				samheten med	en medlemsinsats
				(investerande medlemmar).
				8 §
				En ekonomisk förening får an-
				vända elektroniska hjälpmedel för
				att skicka kallelser och annan
				information till en medlem eller
				någon annan även när det i lagen
				anges att skriftlig information ska
				lämnas på något annat sätt, om
				1. föreningsstämman		har beslu-
				tat om det,
8				2. föreningen	har	tillförlitliga

4. den insats som varje medlem ska delta med i föreningen, hur in- satserna ska fullgöras samt i vilken utsträckning en medlem får delta i föreningen med en insats utöver vad han eller hon är skyldig att delta med,

	rutiner	för	att identifiera motta- Prop. 2015/16:4
	garen	och	tillförlitlig information
	om hur han eller hon kan nås, och
	3. mottagaren efter en förfrågan
	som har skickats med post har
	samtyckt till ett sådant förfarande.
	En mottagare ska anses ha sam-
	tyckt till förfarandet om han eller
	hon inte har motsatt sig använd-
	ningen av elektroniska hjälpmedel
	inom den tid som har angetts i för-
	frågan enligt första stycket 3.
	Denna tid ska vara minst två vec-
	kor från det att förfrågan skicka-
	des. Av förfrågan ska det framgå
	att framtida information kan komma
	att lämnas med det eller de angivna
	slagen av elektroniska hjälpmedel,
	om inte mottagaren uttryckligen
	motsätter sig detta.
	Den som har samtyckt till att in-
	formation lämnas med elektronis-
	ka hjälpmedel kan när som helst
	återta sitt samtycke.
2 kap.
En ekonomisk förening skall ha	1 §3
	En ekonomisk förening ska ha
minst tre medlemmar.	minst tre medlemmar som inte är
Medlemmarna skall anta stadgar	investerande medlemmar.
	Medlemmarna ska anta stadgar
samt välja styrelse och revisorer.	samt välja styrelse och revisorer.
	2 §4
Föreningens stadgar skall ange	Föreningens stadgar ska ange
1. föreningens firma,
2. den ort i Sverige där före-	2. den ort i Sverige där före-
ningens styrelse skall ha sitt säte,	ningens styrelse ska ha sitt säte,

3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

4. den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen, hur insatserna skall fullgöras samt i vad mån en medlem får delta i föreningen med insats utöver vad han är skyldig att delta med,

3Senaste lydelse 1993:313.

4Senaste lydelse 2000:33.

Prop. 2015/16:4

5.för det fall att regelbundna eller på särskilt beslut om ut- taxering beroende avgifter till före- ningen skall förekomma, avgifter- nas belopp eller de högsta belopp till vilka de får bestämmas,

6.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revi- sorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om någon av dem skall utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall skall ske,

7.för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,

8.inom vilken tid och hur före- ningsstämma skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom,

9.vilka ärenden som skall före- komma på ordinarie stämma,

10.vilken tid föreningens räken- skapsår skall omfatta,

11.grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man skall förfara med föreningens be- hållna tillgångar när föreningen upplöses, samt

12.för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. eller insatsemis- sion som avses i 10 kap. 2 a § skall förekomma, vad som skall gälla för dessa.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresen- tanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepre- sentation för de privatanställda.

Om föreningen skall ha euro som redovisningsvaluta enligt 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078), skall detta anges i stadgarna. I så fall skall det i stadgarna också anges att den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen skall vara bestämd i euro.

5.för det fall att regelbundna av- gifter till föreningen eller avgifter till föreningen som är beroende av särskilda beslut om uttaxering ska förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp som de får bestämmas till,

6.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revi- sorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om någon av dem ska utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall ska ske,

7.för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 1 § andra stycket ska finnas, deras befogenhet, hur de ska utses och tiden för deras uppdrag,

8.inom vilken tid och hur en föreningsstämma ska samman- kallas samt hur andra meddelanden ska förmedlas till medlemmarna eller fullmäktige,

9.vilka ärenden som ska före- komma på en ordinarie förenings- stämma,

10.vilken tid föreningens räken- skapsår ska omfatta,

11.grunderna för fördelning av föreningens vinst och hur man ska göra med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, och

12.för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. eller insatsemis- sion som avses i 10 kap. 21 § ska förekomma, vad som ska gälla för dessa.

Första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Om föreningen ska ha euro som redovisningsvaluta enligt 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078), ska detta anges i stadgarna. I så fall ska det i stadgarna också anges att den insats som varje medlem ska delta med i föreningen ska vara bestämd

ieuro.

Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgift som avses i Prop. 2015/16:4 första stycket 4 om insatsbelopp anstå till den första ordinarie förenings-

stämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

3 kap.

1 a §

I ett beslut om att anta någon som investerande medlem ska det anges att medlemmen är en inve- sterande medlem.

En investerande medlem kan efter en ny ansökan antas som en sådan medlem som avses i 1 kap. 1 § första stycket.

3 a §

Den del av en medlems andels- rätt som avser insatser som har tillgodoförts medlemmen genom en insatsemission eller insatser ut- över vad medlemmen är skyldig att delta med får överlåtas utan sam- band med överlåtelse av medlem- mens hela andel i föreningen. Rät- ten till insatser som har tillgodo- förts medlemmen genom en insats- emission får överlåtas endast till en annan medlem.

Rätten till överlåtelse får be- gränsas i stadgarna. I stadgarna får det också bestämmas att så- dana överlåtelser endast får ske på visst angivet sätt.

Om inte annat har bestämts i stadgarna, får överlåtelsen rätts- verkan mot föreningen när styrel- sen har underrättats om överlå- telsen.

En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stadgarna får föreskrivas att en uppsägning ska göras skriftligen och att uppsägningshandlingen ska vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift

4 §5

En medlem har rätt att säga upp sig för utträde ur föreningen. I stadgarna får det bestämmas att en uppsägning ska göras skriftligen och att uppsägningshandlingen ska vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift.

5 Senaste lydelse 2008:3.

Prop. 2015/16:4	I stadgarna får även föreskrivas				I stadgarna får det även bestäm-
Prop. 2015/16:4	att uppsägning inte får göras förr-				mas att uppsägning inte får göras
	än efter viss tid, högst två år, från				förrän efter viss tid, högst två år,
	inträdet. Tiden får utsträckas till				från inträdet. Tiden får utsträckas
	högst fem år, om registrerings-				till högst fem år om Bolagsverket
	myndigheten medger det. Före-				medger det. Bestämmelser i stad-
	skrifter i stadgarna om att upp-				garna om att uppsägning får göras
	sägning får göras först efter en viss				först efter en viss tid gäller inte i
	tid gäller	inte	i fall som avses i		fall som avses i 7 kap. 48 § och
	7 kap. 15 §		tredje stycket	och	12 kap. 20 §.
	12 kap. 20 §.
	En medlem får uteslutas ur före-				En medlem får uteslutas ur före-
	ningen på sådan grund som anges i				ningen på sådan grund som anges i
	stadgarna. Föreningsstämman ska				stadgarna. Föreningsstämman ska
	besluta om uteslutningen, om inte				besluta om uteslutningen, om inte
	annat föreskrivs i stadgarna.				något annat har bestämts i stad-
					garna.
	Avgång	ur	föreningen	sker,	5 §6
	Avgång	ur	föreningen	sker,	Avgång ur föreningen sker,
	utom i fall som avses i 7 kap. 15 §				utom i fall som avses i 7 kap. 48 §
	tredje stycket och 12 kap. 20 §, vid				och 12 kap. 20 §, vid utgången av
	utgången av det räkenskapsår som				det räkenskapsår som slutar näst
	slutar näst efter en månad eller den				efter en månad eller den längre tid,
	längre tid, högst sex månader, som				högst sex månader, som har be-
	har bestämts i stadgarna, sedan				stämts i stadgarna, sedan med-
	medlemmen har sagt upp sig till				lemmen har sagt upp sig för ut-
	utträde eller uteslutits eller någon				träde eller uteslutits eller någon
	annan omständighet som föranlett				annan omständighet som orsakat
	avgången har inträffat.				avgången har inträffat.
	En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt att
	delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.
	Styrelsen skall föra en medlems-				6 §7
	Styrelsen skall föra en medlems-				Styrelsen ska föra en medlems-
	förteckning. Denna skall innehålla				förteckning. Förteckningen ska ha
	uppgift om				till ändamål att ge föreningen,
					medlemmarna och andra underlag
					för att bedöma medlemsförhållan-
					dena i föreningen.
					Medlemsförteckningen ska inne-
	1. varje medlems namn och post-				hålla uppgift om
	1. varje medlems namn och post-				1. varje medlems namn och post-
	adress samt det antal medlemsin-				adress samt, i förekommande fall,
	satser med vilket han deltar i före-				att medlemmen är en investerande
	ningen,				medlem,

6Senaste lydelse 2008:3.

7Senaste lydelse 1997:914.

2.det sammanlagda beloppet in- betalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser en- ligt den senast fastställda balans- räkningen, samt

3.summorna av medlemsinsats- belopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen av- ser har återbetalats eller högst skall återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kort- system. Den kan också föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

Medlemsförteckningen skall hål- las tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den.

Varje medlem har rätt att på be- gäran få skriftlig uppgift av före- ningen om sitt medlemskap och om de insatser som han har betalt in eller tillgodoförts genom insats- emission.

2.tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen,

3.det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i förening- en,

4.det sammanlagda beloppet in- betalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser en- ligt den senast fastställda balans- räkningen, och

5.summorna av medlemsinsats- belopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen av- ser har återbetalats eller högst ska återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kort- system. Den kan också föras med automatiserad behandling eller på annat liknande sätt.

Medlemsförteckningen ska hål- las tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den.

Om förteckningen förs med auto- matiserad behandling, ska före- ningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller an- nan aktuell framställning av för- teckningen.

7 §

Medlemsförteckningen ska upp- rättas så snart föreningen har bil- dats.

När en ny medlem har gått in i föreningen, ska uppgifter enligt 6 § andra stycket 1–3 utan dröjs- mål antecknas i medlemsförteck- ningen.

Om en medlem eller någon an- nan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har änd-

Prop. 2015/16:4

rats, ska ändringen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Vid en medlems avgång ska också tid- punkten för avgången antecknas.

8 §

Medlemsförteckningen ska beva- ras så länge föreningen består och under minst sju år efter förening- ens upplösning.

Om medlemsförteckningen förs i vanlig läsbar form, ska den beva- ras i ursprunglig form. Övergår föreningen till att föra förteck- ningen med hjälp av automati- serad behandling, ska den gamla förteckningen bevaras under minst sju år därefter.

Om medlemsförteckningen förs med automatiserad behandling, ska uppgifter som har tagits bort ur förteckningen bevaras i minst sju år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i annan form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas en- bart med ett tekniskt hjälpmedel.

9 §

I fråga om behandling av per- sonuppgifter i en medlemsförteck- ning finns bestämmelser i person- uppgiftslagen (1998:204). Före- ningen är personuppgiftsansvarig för den behandling av person- uppgifter som förandet av med- lemsförteckningen innebär.

Bestämmelserna i personupp- giftslagen om rättelse och skade- stånd ska tillämpas på motsvar- ande sätt vid behandling av per- sonuppgifter i en medlemsförteck- ning och vid annan behandling av personuppgifter enligt denna lag.

10 §

Varje medlem har rätt att på be- gäran och utan kostnad få en skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om de med- lemsinsatser som han eller hon

	har betalat in eller tillgodoförts
	genom insatsemission.
Lydelse enligt prop. 2015/16:3	Föreslagen lydelse

4kap.

1 §

En medlem som har avgått har

rätt att sex månader efter avgången

få ut sina inbetalda eller genom

insatsemission

tillgodoförda

med-

insatsemission

tillgodoförda

med-

lemsinsatser. Beloppet får dock inte

överstiga vad som avser honom

eller henne i förhållande till övriga

medlemmar av

föreningens

egna

medlemmar

föreningens

eget

kapital

enligt

den balansräkning

kapital enligt

den

balansräkning

som hänför sig till tiden för av-

gången. Vid beräkningen av före-

ningens egna kapital ska det bortses

ningens eget kapital ska det bortses

från

uppskrivningsfonden, reserv-

från

uppskrivningsfonden, reserv-

fonden,

kapitalandelsfonden,

fon-

fonden,

kapitalandelsfonden,

fon-

den

för utvecklingsutgifter

och

den

för

utvecklingsutgifter

och

förlagsinsatserna. I en kreditmark-

nadsförening får utbetalningar av

nadsförening

får

utbetalningar av

insatsbelopp dock ske tidigast sex

insatsbelopp

dock

göras tidigast

månader efter medlemmens avgång

sex

månader

efter

medlemmens

och verkställas bara en gång per

avgång och verkställas bara en

kvartal och efter Finansinspek-

gång per kvartal och efter Finansin-

tionens tillstånd. Ett insatsbelopp i

spektionens tillstånd. Ett insats-

ett institut för elektroniska pengar

belopp i ett institut för elektroniska

får betalas ut bara när det kan ske

pengar får betalas ut bara när det

med hänsyn till bestämmelserna i

kan ske med hänsyn till bestäm-

lagen

(2011:755) om elektroniska

melserna i lagen (2011:755) om

pengar.

elektroniska pengar.

Den som har avgått har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som avser honom eller henne av beslutad vinst- utdelning.

Går föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, ska rätten för den som har avgått att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.

En medlems rätt enligt första–	En medlems rätt enligt första–
tredje styckena får begränsas i	tredje styckena får begränsas i
stadgarna. Detta gäller dock inte i	stadgarna. Detta gäller dock inte i
sådana fall som avses i 7 kap. 15 §	sådana fall som avses i 7 kap. 48 §
tredje stycket eller 12 kap. 20 §.	eller 12 kap. 20 §.

I fall som avses i första stycket fjärde meningen ska Finansinspek- tionen ge tillstånd till utbetalning, om inte kreditmarknadsföreningens förmåga att fullgöra sina förpliktelser äventyras.

Prop. 2015/16:4

Prop. 2015/16:4 Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 §

Om föreningsstämman har beslu- tat om minskning av medlemsin- satsernas belopp, ska 3 § tillämpas också vid återbetalning av den del av tidigare inbetald medlemsinsats som medlemmen inte längre är skyldig att delta med. Vid återbetal- ning av detta slag krävs dock inte någon uppsägning.

I 7 kap. 51 § anges när ett beslut om minskning av medlemsinsats- ernas belopp tidigast får verkstäl- las.

5 §

Belopp som en medlem vid av- gång ur föreningen inte får till- baka av sina medlemsinsatser en- ligt 1 § ska avsättas till reserv- fonden.

6 §

Om en återbetalning som avses i 1, 3 eller 4 § har gjorts i strid med bestämmelserna om sådan betal- ning i detta kapitel eller 7 kap. 51 §, ska mottagaren återbära vad han eller hon har tagit emot.

På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren be- tala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att återbetal- ningen gjordes till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § den lagen.

7 §

Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de personer som har medverkat till föreningens beslut om återbetal- ning ansvariga för denna. Det- samma gäller de som har med- verkat till verkställandet av beslu- tet eller till upprättandet eller fast- ställandet av en oriktig balans- räkning som har legat till grund för beslutet om återbetalning.

En ekonomisk förening kan i stadgarna föreskriva att, utöver det som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas genom särskilda insatser (förlags- insatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än med- lemmar.

För ansvar enligt första stycket Prop. 2015/16:4 förutsätts, i fråga om styrelseleda-

möter, verkställande direktör, re- visor och särskild granskare, upp- såt eller oaktsamhet och, i fråga om medlemmar och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet.

Vid tillämpningen av första och andra styckena gäller 13 kap. 4 §.

5 kap.

1 §8 En ekonomisk förening kan i

stadgarna föreskriva att, utöver vad som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas genom särskilda insatser (förlags- insatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än med- lemmar.

Förlagsinsatser från andra än medlemmar får tillskjutas med högst ett så stort belopp att sum- man av sådana insatser efter till- skottet uppgår till högst summan av andra då inbetalda samt genom insatsemission tillgodoförda insat- ser än förlagsinsatser.

Styrelsen skall föra en förteck- ning över samtliga förlagsinsatser.

Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehand- ling eller på annat liknande sätt.

Förteckningen skall innehålla upp- gift om storleken på varje förlags- insats, om tidpunkten för varje in- sats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteck- ningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

6 §

Styrelsen ska föra en förteck- ning över samtliga förlagsinsatser.

Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra upplysningar om vilka förlagsinsatser som finns i före- ningen.

Förteckningen över förlagsin- satser ska innehålla uppgift om

1.storleken på varje insats,

2.tidpunkten för varje insats,

och

3.den rätt till utdelning som in- satsen medför.

I fråga om förteckningen över förlagsinsatser gäller i övrigt följ- ande bestämmelser i 3 kap.:

8 Senaste lydelse 1997:914.

6 kap.

1§9

En ekonomisk förening ska ha en styrelse med minst tre ledamöter. Styrelsen väljs av förenings- Styrelsen väljs av förenings-

stämman, om det inte föreskrivs i stämman, om det inte har bestämts stadgarna att en eller flera styrelse- i stadgarna att en eller flera styrel- ledamöter ska utses på annat sätt. seledamöter ska utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelsele- damot får inte ges rätt att utse

styrelseledamöter.

En styrelseledamots uppdrag En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stad- gäller för den tid som anges i stad- garna. Uppdragstiden får inte om- garna. Uppdragstiden får inte om- fatta mer än fyra räkenskapsår och fatta mer än fyra räkenskapsår och ska bestämmas så att uppdraget ska bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken styrel- föreningsstämma där styrelseval seval förrättas. förrättas.

Vad som sägs i denna lag om Det som sägs i denna lag om styrelseledamöter ska i tillämpliga styrelseledamöter ska i tillämpliga delar gälla även suppleanter. delar gälla även suppleanter.

9 Senaste lydelse 2008:15.

Prop. 2015/16:4

–6 § tredje stycket om förteck- ningens form,

–6 § fjärde stycket om förteck- ningens offentlighet,

–8 § om arkivering av förteck- ningen, och

–9 § om personuppgiftsansvar m.m.

9 §

Belopp som en innehavare av förlagsandelar inte får ut vid inlö- sen av en förlagsinsats ska avsät- tas till reservfonden.

10 §

Bestämmelserna om återbä- ringsskyldighet och bristtäcknings- ansvar i 4 kap. 6 och 7 §§ tilläm- pas också vid inlösen av förlagsin- satser, om inlösen har skett i strid med bestämmelserna i detta kapi- tel.

Styrelsen får utse en verkställan- de direktör att fullgöra de upp- gifter som anges i 6 a §.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) Prop. 2015/16:4 om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om

arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

3 §10

Styrelsen ska utse en verkstäl- lande direktör, om antalet an- ställda i föreningen under vart och ett av de två senaste räkenskaps- åren i medeltal har överstigit 200. Om en verkställande direktör har utsetts, får han eller hon kvarstå i befattningen även om antalet an- ställda skulle komma att gå ned till 200 eller ett lägre tal. I en före- nings stadgar kan det föreskrivas att styrelsen även i andra fall ska utse en verkställande direktör.

Det som sägs i denna lag om verkställande direktör ska i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom eller henne (vice verkställande direktör).

Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall be- sluta om undantag från kravet i första stycket första meningen.

Verkställande direktören och minst hälften av styrelseleda- möterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samar- betsområdet. Om det finns sär- skilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § för- äldrabalken får inte vara styrelse- ledamot eller verkställande direk- tör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsför- bud.

Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag

4 §11

Den verkställande direktören och minst hälften av styrelseleda- möterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samar- betsområdet. Om det finns sär- skilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § för- äldrabalken får inte vara styrelse- ledamot eller verkställande direk- tör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsför- bud.

Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna tillåter något annat. Den som enligt lag är ställföreträdare

10Senaste lydelse 2014:541.

11Senaste lydelse 2014:840.

för en medlem eller, om en juri- disk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juri- diska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseleda- mot utan att vara medlem i före- ningen, även om stadgarna saknar en bestämmelse om det.

Andra stycket gäller inte arbets- tagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styr- elserepresentation för de privat- anställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner.

Prop. 2015/16:4

är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska perso- nen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentan- ter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresen- tation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

En juridisk person får inte vara styrelseledamot.

Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Verk- ställande direktören skall ha hand om den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkställ- ande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta så- dana åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av före- ningens verksamhet är av osed- vanlig beskaffenhet eller stor bety- delse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I så- dana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åt- gärderna.

Styrelsen skall se till att organi- sationen beträffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll.

Verkställande direktören skall sörja för att föreningens bokföring

6 §

Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter.

Styrelsen ska fortlöpande be- döma föreningens och, om före- ningen är moderförening i en kon- cern, koncernens ekonomiska situ- ation.

Styrelsen ska se till att förening- ens organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvalt- ningen och föreningens ekonomi- ska förhållanden i övrigt kontrol- leras på ett betryggande sätt.

fullgörs i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt.

En styrelseledamot eller verk- ställande direktören får inte hand- lägga frågor rörande avtal mellan honom och föreningen. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan föreningen och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot föreningens. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens leda- möter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fort- löpande kontrollera om delega- tionen kan upprätthållas.

6 a §

Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvalt- ningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyn- digande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydel- se, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I så- dana fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åt- gärden.

Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nöd- vändiga för att föreningens bok- föring ska fullgöras i överensstäm- melse med lag och för att medels- förvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.

10 §

En styrelseledamot får inte hand- lägga en fråga om

1.avtal mellan honom eller henne och föreningen,

2.avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens, eller

3.avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelse- ledamoten ensam eller tillsam- mans med någon annan får före- träda.

Första stycket 3 gäller inte om

Prop. 2015/16:4

Verkställande direktören har all- tid rätt att företräda föreningen och teckna dess firma beträffande sådana åtgärder som enligt 6 § ankommer på honom.

föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller företags- grupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Det som sägs i första stycket om en styrelseledamot gäller också den verkställande direktören.

12 §

Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon ska sköta enligt 6 a §.

Styrelsen eller annan ställföre- trädare för föreningen får inte företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem.

En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av förenings- stämman eller annat förenings- organ som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag eller stadgarna.

13 §

Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem.

En ställföreträdare för förening- en får inte heller följa en anvisning av föreningsstämman eller något annat föreningsorgan, om anvis- ningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stad- garna.

Har en ställföreträdare över- skridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för före- ningen, gäller inte rättshandlingen mot föreningen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogen- heten överskreds. Detsamma gäl- ler, om verkställande direktören då han företog en rättshandling överskred den behörighet att vidta åtgärder på föreningens vägnar som tillkommer honom enligt 6 §.

14 §

Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för föreningen och då har handlat i strid med bestäm- melserna i denna lag om före- ningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot förening- en. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 6 a § och föreningen visar att motparten in- såg eller borde ha insett behörig- hetsöverskridandet.

En rättshandling gäller inte hel-


ler	mot föreningen			om styrelsen, Prop. 2015/16:4
den verkställande direktören eller
en	särskild	firmatecknare			har
överskridit		sin	befogenhet		och
föreningen visar att motparten in-
såg eller borde ha insett befogen-
hetsöverskridandet.				Detta gäller
dock inte när styrelsen eller den
verkställande direktören har över-
trätt en bestämmelse om föremålet
för	föreningens		verksamhet		eller

andra bestämmelser som har med- delats i stadgarna eller av ett annat föreningsorgan.

7 kap. Föreningsstämma

Utövande av medlemmarnas beslutanderätt i föreningen

1 § Föreningsmedlemmarna utövar sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter vid föreningsstämman.

I föreningens stadgar får det bestämmas att medlemmarnas beslutande-
rätt i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda
representanter (fullmäktige). Bestämmelser om fullmäktige finns i 40–
42 §§.
Rätt att delta vid föreningsstämman
2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid förenings-
stämman, om inte något annat anges i denna lag.
I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp sig för
utträde ur föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman.
Av 3 kap. 5 § framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen
genast förlorar sin rätt enligt första stycket.
Medlems rösträtt
3 § Varje medlem har en röst, om inte något annat har bestämts i stad-
garna.
I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara
om vissa angivna villkor är uppfyllda.
Om investerande medlemmar deltar i en omröstning och de förfogar
över mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster som avges
vid omröstningen, ska värdet av deras röster sättas ner så att det samman-
lagt uppgår till hälften av det sammanlagda antalet övriga avgivna röster.
Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss andel av de
röstande, ska resultatet av omröstningen räknas om på motsvarande sätt.
Ombud vid föreningsstämman
4 § En medlem som inte är personligen närvarande vid förenings-
stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud. En medlem får
inte företrädas av fler än ett ombud. Rätten att anlita ombud får begränsas	23

Prop. 2015/16:4	i stadgarna. En medlem har dock alltid rätt att anlita sin make, sin sambo,
	en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som
	ombud.
	Ombudet ska ha en skriftlig, daterad och av medlemmen undertecknad
	fullmakt. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.
	5 § Ett ombud får företräda högst tre medlemmar, om inte något annat
	har bestämts i stadgarna.
	Poströstning
	6 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna före förenings-
	stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en
	föreningsstämma får besluta att medlemmarna ska kunna göra det.
	Om medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman
	genom poströstning, ska det av kallelsen framgå hur de ska gå till väga.
	Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges i kallelsen,
	om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för föreningen. Till
	kallelsen ska det bifogas ett formulär för poströstning som, med hän-
	visning till de framlagda förslagen, ska innehålla två likvärdigt presen-
	terade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.
	Biträde vid föreningsstämman
	7 § En medlem eller ett ombud får ha med sig högst ett biträde vid
	föreningsstämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman.
	Utomståendes närvaro vid föreningsstämman
	8 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha rätt
	att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstäm-
	man. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga röst-
	berättigade som är närvarande vid föreningsstämman.
	I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt
	att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman
	även om något beslut som anges i första stycket inte fattas.
	Ordinarie föreningsstämma
	9 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska medlem-
	marna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram
	årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en moderförening som
	är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och
	koncernrevisionsberättelsen (årsstämma).

10 § Vid årsstämman ska beslut fattas

1.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fast- ställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och Prop. 2015/16:4 den verkställande direktören, och

4. i andra ärenden som föreningsstämman ska behandla enligt denna lag eller stadgarna.

Extra föreningsstämma

11 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla föreningsstämma före nästa ordinarie föreningsstämma, ska den kalla till extra förenings- stämma.

Styrelsen ska även kalla till extra föreningsstämma om en revisor i före- ningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade, eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna, skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen ska utfärdas inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen.

Fortsatt föreningsstämma

12 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt förenings- stämma ska hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. En sådan förenings- stämma ska hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare.

Ort för föreningsstämman

13 § Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller kan hållas

1.på en annan angiven ort i Sverige, eller

2.på en annan av styrelsen anvisad ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får föreningsstämman hållas på någon annan ort än som anges i första stycket.

Rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman

14 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en förenings- stämma om han eller hon skriftligen begär det hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman eller, om stadgarna innehåller bestämmelser om saken, om han eller hon begär det på det sätt och inom den tid som har bestämts i stadgarna.

En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ett ärende behandlat vid stämman även om han eller hon ännu inte har avgått ur föreningen.

Sammankallande av föreningsstämma 15 § Styrelsen kallar till föreningsstämma.

Prop. 2015/16:4	Om en föreningsstämma som ska hållas enligt denna lag, stadgarna
Prop. 2015/16:4	eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolags-
	verket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma i enlighet med 16–
	21 §§. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 20 §, får Bolags-
	verket kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt. En
	ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en
	revisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta kostnaderna för
	kallelsen.
	Tid för kallelse
	Ordinarie föreningsstämma
	16 § Kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex
	veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman.
	I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en ordinarie förenings-
	stämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast
	två veckor före föreningsstämman.
	Extra föreningsstämma
	17 § Kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex
	veckor och senast två veckor före föreningsstämman.
	Kallelse till en extra föreningsstämma ska dock utfärdas senast fyra
	veckor före föreningsstämman om stämman ska behandla
	1. en fråga om ändring av stadgarna,
	2. en fråga om likvidation, eller
	3. en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person
	genom fusion.
	I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en sådan förenings-
	stämma som avses i andra stycket får utfärdas senare än vad som anges
	där, dock senast två veckor före föreningsstämman.
	Fortsatt föreningsstämma
	18 § Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas fyra veckor eller senare
	räknat från och med föreningsstämmans första dag, ska det utfärdas en
	särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman. I så fall ska 17 § om
	tid för kallelse till en extra föreningsstämma tillämpas.
	Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor
	19 § Om det enligt lag eller föreningens stadgar krävs att ett beslut fattas
	vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra
	stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I kallelsen
	till den andra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första
	stämman har fattat.
	Kallelsesätt
	20 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som har
	bestämts i stadgarna. Kallelse ska även skickas med post till varje
	medlem vars postadress är känd för föreningen, om

1. ordinarie föreningsstämma ska hållas på en annan tid än som har be- Prop. 2015/16:4 stämts i stadgarna,

2.stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär

a) att en medlems förpliktelse att betala insatser eller avgifter till före- ningen ökas,

b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks,

c) att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

d) att en medlems rätt att få ut belopp enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § in- skränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan av- gjordes, eller

3.stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå i likvidation eller gå upp i en annan juridisk person genom fusion.

I 1 kap. 8 § anges när kallelse får ske med elektroniska hjälpmedel.

Kallelsens innehåll

21 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för förenings- stämman. I kallelsen ska de ärenden som ska behandlas på förenings- stämman tydligt anges.

Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga inne- hållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen.

I 6 § finns bestämmelser om kallelsens innehåll när medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning.

Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman

22 § Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga för medlemmar och inne- havare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före årsstäm- man. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

23 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna från tidpunkten för kallelsen fram till förenings- stämman.

En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälp- medel.

Prop. 2015/16:4

Fel i kallelse m.m.

24 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallel- sen, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid föreningsstäm- man eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet.

Föreningsstämmans öppnande

25 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, öppnas dock före- ningsstämman av honom eller henne.

Röstlängd

26 § Om det behövs, ska det vid föreningsstämman upprättas en för- teckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). En medlem som har poströstat ska anses som närvarande. Om med- lemmarna har olika antal röster, ska uppgift om antalet röster lämnas i röstlängden.

Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om han eller hon har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röst- längden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman har beslutat att ändra den.

Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följ- ande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs.

Hur föreningsstämmans ordförande utses

27 § Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som ska lämnas

28 § Om någon medlem begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för föreningen, ska styrelsen och den verkställande direktören vid föreningsstämman lämna upplysningar om

1.förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och

2.förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens eko- nomiska situation.

I en förening som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är

moderförening, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen och sådana förhållanden i fråga om dotterföretag som avses i första stycket.

29 § Om en upplysning som har begärts enligt 28 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen inom två veckor efter stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna och skickas till varje medlem som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen

30 § Om styrelsen bedömer att en upplysning som har begärts enligt 28 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för före- ningen, ska den medlem som har begärt upplysningen omedelbart under- rättas om det.

Styrelsen ska lämna upplysningen till föreningens revisor, om med- lemmen begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första styc- ket. Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två veckor efter med- lemmens begäran om det.

31 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor, ska han eller hon inom två veckor därefter avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen en- ligt revisorns mening borde ha lett till någon ändring i revisionsberättel- sen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och skicka en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen.

Majoritetskrav

32 § Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I fall som avses i 34 och 35 §§ i detta kapitel, 11 kap. 1 § och 12 kap. 9 § får det dock i stadgarna endast tas in längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser.

33 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före va- let har beslutat något annat.

Första stycket gäller inte om något annat har bestämts i stadgarna.

34 § Ett beslut om ändring av stadgarna fattas av föreningsstämman. Det är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, om inte något annat följer av 35 §. Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.

Prop. 2015/16:4

Prop. 2015/16:4	35 § Ett beslut om en ändring av stadgarna som innebär att en medlems
	förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas
	eller att medlemmens rätt till årsvinst inskränks är giltigt om beslutet på
	föreningsstämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande.
	Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt endast om det har biträtts
	av samtliga röstande på föreningsstämman, om beslutet innebär att
	1. en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplös-
	ning inskränks,
	2. en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § inskränks
	och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i före-
	ningen när frågan avgjordes, eller
	3. en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring
	ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan av-
	gjordes.
	Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för
	att beslutet ska vara giltigt.
	Jäv
	36 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om
	1. talan mot medlemmen,
	2. medlemmens befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan för-
	pliktelse gentemot föreningen, eller
	3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon
	annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida
	mot föreningens.
	Bestämmelserna i första stycket om medlem tillämpas också på ombud
	för medlem.
	Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt
	37 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en
	otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för före-
	ningen eller någon annan medlem.
	Stämmoprotokoll
	38 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid föreningsstämman.
	I protokollet ska det antecknas vilka beslut som föreningsstämman har
	fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i
	protokollet hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska
	denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.
	Protokollet ska undertecknas av ordföranden och minst en justerings-
	man som utses av föreningsstämman.
	39 § Senast tre veckor efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt
	hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar.
	Protokollet ska förvaras på ett betryggande sätt.

Fullmäktige

40 § Det som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte något annat anges, även ett möte där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte).

Om medlemmarnas rätt utövas av fullmäktige, gäller det som tidigare i detta kapitel sägs om föreningsmedlemmar i fråga om fullmäktige. En fullmäktig får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid ett sådant möte, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet.

Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 8 § om rätt för den som inte är fullmäktig att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 32 § första stycket.

41 § En fullmäktig får inte väljas för längre tid än tre år. Till fullmäktig får utses endast den som är medlem i föreningen eller den som utan att vara medlem enligt 6 kap. 4 § andra stycket ändå kan väljas till styrelse- ledamot.

42 § Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt som avses i 14 §, 22 § första och andra styckena och 39 § första stycket.

I fråga om beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 35 § eller i 12 kap. 20 § ska medlemmarna underrättas på det sätt som har bestämts i stadgarna.

Talan mot föreningsstämmobeslut

43 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om års- redovisning eller stadgarna, får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras.

44 § En talan enligt 43 § ska väckas inom tre månader från dagen för be- slutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i första stycket, när

1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke,

2.samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller

3.kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts.

I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gräns- överskridande fusion gäller, utöver det som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 12 kap. 15 eller 16 §. Andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion.

Prop. 2015/16:4

45 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan.

Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot föreningen

46 § Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, ska styrelsen sam- mankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare som ska föra föreningens talan i tvisten. Stämningen ska delges den valda ställföre- trädaren.

Skiljeförfarande

47 § En bestämmelse i stadgarna om att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en innehavare av förlagsandelar eller en röstberättigad som inte är medlem ska avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot föreningen, ska 46 § tillämpas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 44 §, om styrelsen inom den tid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 46 §.

Verkan av beslut om stadgeändring mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen

48 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om

1. beslutet innebär

a) att medlemmens rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

b) att medlemmens rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § in- skränks,

c) att medlemmens rätt att gå ur föreningen försämras,

d) att medlemmens förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas, eller

e) att medlemmens rätt till årsvinst inskränks, och

2. medlemmen säger upp sig för utträde inom en månad från det att beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet.

I ett sådant fall som avses i första stycket får medlemmen, oavsett vad som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller närmast efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som avgående medlemmar har enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena.

Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna

49 § Om det i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken

Revisorerna ska för varje räken- skapsår avge en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen ska överlämnas till föreningens styrelse senast tre veckor före års- stämman. Revisorerna ska inom samma tid till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem.

en annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan att regeringen har Prop. 2015/16:4 lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen

ändras utan regeringens tillstånd.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna

50 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för regi- strering i föreningsregistret och får inte verkställas förrän det har re- gistrerats.

Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet

51 § Ett beslut som innebär att medlemsinsatsernas belopp minskas eller att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lindras på något annat sätt får inte verkställas förrän ett år efter registreringen.

Byte av redovisningsvaluta

52 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i stad- garna som avses i 2 kap. 2 § tredje stycket får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna har registrerats.

Styrelsen ska senast till den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av stadgarna när det gäller den insats som varje medlem ska delta med i föreningen.

8 kap.

13 §12 Revisorerna ska för varje räken-

skapsår avge en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen ska överlämnas till föreningens styrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsstämman. Re- visorerna ska inom samma tid till styrelsen återlämna de redovis- ningshandlingar som har överläm- nats till dem.

Revisionsberättelsen ska inne- hålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig

årsredovisningslag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplys- ningar som ska lämnas enligt tillämplig årsredovisningslag, ska

12 Senaste lydelse 2011:1327.

Prop. 2015/16:4

revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin be- rättelse, om det kan ske.

Har revisorerna vid sin grans- kning funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en sty- relseledamot eller verkställande direktören till last eller att en sty- relseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har hand- lat i strid mot tillämplig årsredo- visningslag eller mot stadgarna, ska det anmärkas i berättelsen. Re- visionsberättelsen ska även inne- hålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamö- terna och verkställande direktören. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplys- ningar som de önskar meddela medlemmarna.

I revisionsberättelsen ska också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet

ställning och om förvaltningsbe- rättelsen är förenlig med årsredo- visningens övriga delar. Innehåller inte årsredovisningen sådana upp- lysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.

Har revisorerna vid sin gransk- ning funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan leda till ersättningsskyldighet ligger en sty- relseledamot eller den verkställ- ande direktören till last eller att en styrelseledamot eller den verkställ- ande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, ska det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen ska även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för sty- relseledamöterna och den verkstäl- lande direktören. I revisionsbe- rättelsen ska det också anmärkas om revisorerna har funnit att före- ningen inte har fullgjort sin skyl- dighet att föra medlemsförteckning enligt 3 kap. och förteckning över innehavare av förlagsandelar en- ligt 5 kap. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar med- dela medlemmarna.

I revisionsberättelsen ska det också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inte har full- gjort sin skyldighet

1.att göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244),

2.att anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarande- lagen,

3.att lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatte- förfarandelagen, eller

4.att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteför- farandelagen.

Revisionsberättelsen ska innehålla särskilda uttalanden om fastställ- ande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen.

I en moderförening ska reviso-

Ett yttrande över granskningen ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska tillhandahållas med- lemmar och andra röstberättigade på det sätt som anges i 7 kap.

22 §. På samma sätt ska yttrandet dessutom tillhandahållas innehav- are av förlagsandelar, om gransk- aren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.

rerna avge en särskild revisionsbe- rättelse beträffande koncernen. Härvid ska första–tredje och femte styckena tillämpas.

Om anmälan	har	gjorts enligt
8 § fjärde eller	sjätte	stycket, ska

revisorn till revisionsberättelsen foga en avskrift av anmälningen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 8 § sjätte stycket ska fogas till revisionsberättelsen.

rerna avge en särskild revisionsbe-	Prop. 2015/16:4
rättelse för koncernen. Då ska
första–tredje och femte styckena

tillämpas.
Om anmälan	har	gjorts enligt
8 § fjärde eller	sjätte	stycket, ska

revisorn till revisionsberättelsen bifoga en avskrift av anmälningen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har

utsett revisorn har	lämnat enligt
8 § sjätte stycket	ska bifogas
revisionsberättelsen.

17 §13

Varje röstberättigad kan föreslå att Bolagsverket ska utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.

Förslaget ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, ska styrelsen inom en vecka ansöka hos Bolagsverket om att granskare ska utses. Om styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare.

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Om detta begärs av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att granskare utses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlagsandel göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare.

Det som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor ska tillämpas även i fråga om granskare.

Ett yttrande över granskningen ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap.

8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. På samma sätt ska yttrandet dessutom hållas tillgäng- ligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.

13 Senaste lydelse 2013:736.

Prop. 2015/16:4 9 kap. Värdeöverföringar från föreningen

Begreppet värdeöverföring

1 §14 Med värdeöverföring avses i denna lag

1.vinstutdelning,

2.gottgörelse,

3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och

4.annan affärshändelse som medför att föreningens förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller är en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna.

Om återbetalning av medlemsinsatser, inlösen av förlagsinsatser, utskiftning vid likvidation och överföring av tillgångar i samband med fusion finns särskilda bestämmelser i 4, 5, 11 respektive 12 kap.

Tillåtna former för värdeöverföring

2 §15 Värdeöverföringar från föreningen får göras endast enligt bestäm- melserna i denna lag om

1.vinstutdelning,

2.gottgörelse,

3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och

4.gåva som avses i 5 §.

Skyddet för föreningens bundna egna kapital och försiktighetsregeln

3 §16 En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen.

Även om det inte finns något hinder enligt första stycket, får förening- en genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till

1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på stor- leken av det egna kapitalet, och

2.föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av andra

stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, om- fattning och risker ställer på koncernens eget kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse.

Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

4 §17 Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa års- stämma får värdeöverföringar göras med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgäng-

14Tidigare 1 § upphävd genom 1999:1094.

15Tidigare 2 § upphävd genom 1999:1094.

16Tidigare 3 § upphävd genom 1999:1094.

17Tidigare 4 § upphävd genom 1999:1094.

ligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av ut- Prop. 2015/16:4 rymmet för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet

som har skett efter den senaste årsstämman beaktas.

Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse.

Gåva till allmännyttigt ändamål

5 §18 Föreningsstämman eller, om saken är av ringa betydelse med hänsyn till föreningens ställning, styrelsen får besluta om en gåva till ett allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §.

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

6 §19 Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1–3 eller 5 § har gjorts i strid med detta kapitel eller 10 kap., ska mottagaren återbära vad han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Har en värdeöverföring enligt 1 § första stycket 4, som inte avser gåva enligt 5 §, gjorts i strid med detta kapitel, är mottagaren återbärings- skyldig om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen.

På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

7 §20 Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de per- soner som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräk- ning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.

För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om styrelseledamöter, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oakt- samhet, och, i fråga om medlemmar och andra, uppsåt eller grov oakt- samhet.

För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring.

Vid tillämpning av första–tredje styckena gäller 13 kap. 4 §.

18Tidigare 5 § upphävd genom 1999:1094.

19Tidigare 6 § upphävd genom 1999:1094.

20Tidigare 7 § upphävd genom 1999:1094.

Prop. 2015/16:4	10 kap. Vinstutdelning och viss annan användning av föreningens
	egendom
	Vinstutdelning
	1 § Beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman.
	Stämman får besluta om vinstutdelning med större belopp än vad
	styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyl-
	dighet enligt stadgarna.
	Att stadgarna ska innehålla bestämmelser om användningen av före-
	ningens vinst framgår av 2 kap. 2 §.

2 § Vinstutdelning får lämnas till

1.föreningsmedlemmar,

2.innehavare av förlagsandelar, och

3.avgångna medlemmar i förhållande till deras innestående medlems- insatser.

Vinstutdelning får lämnas till andra än de som nämns i första stycket, om utdelningen beräknas i förhållande till den omfattning i vilken de har deltagit i föreningens verksamhet.

3 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om vinstutdelning, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget ska följande anges:

1.vilka som ska ha rätt till utdelning,

2.hur rätten till utdelning ska beräknas,

3.den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och

4.om utdelningen ska avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som ska delas ut.

4 § Till förslaget om vinstutdelning ska bifogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till 9 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovis- ningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

5 § Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning, ska det i förslaget anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 9 kap. 3 § första stycket som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

	6 § I de fall som avses i 5 § ska följande handlingar bifogas förslaget:
	1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda
	balans- och resultaträkningarna,
	2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
	3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig
	betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredo-
	visningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats
	under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital
38	som har skett efter balansdagen, och
38

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

7 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med ett sådant yttrande som avses i 4 §, tillgängligt hos föreningen för röstbe- rättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 6 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel.

Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

8 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska ange förslagets huvudsakliga innehåll.

9 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 3 §.

Gottgörelse

10 § Med gottgörelse avses i denna lag efterlikvider, återbäringar eller liknande som lämnas till föreningens medlemmar eller till någon annan och som grundas på verksamhetens resultat utan att ha räknats in i det redovisade årsresultatet.

11 § Beslut om gottgörelse fattas av föreningsstämman eller, efter stäm- mans bemyndigande, av styrelsen. I stadgarna får det bestämmas att sty- relsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans bemyndigande.

Stämman får besluta om gottgörelse med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyldighet en- ligt stadgarna.

12 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om gottgörelse, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut. Vid upprättandet av förslaget ska 3, 4 och 6 §§ tillämpas. Förslaget ska tillhandahållas de röstberättigade och medlemmarna på de sätt som anges i 7 §. I fråga om kallelse till den stämma som ska pröva förslaget gäller 8 §. Stämmans beslut ska ha det innehåll som anges i 9 §.

13 § Om styrelsen beslutar om gottgörelse, ska den upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 4 §.

Minskning av reservfonden

Minskningsändamål

14 § Reservfonden får minskas för

Prop. 2015/16:4

1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

2.återbetalning till medlemmarna eller annat ändamål, om Bolagsver- ket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 16–20 §§ ger tillstånd till minskningen.

Beslutsordning

15 § Beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman. Vid föreningsstämmans beslut gäller 7 kap. 32 §.

Underrättelse till föreningens kända borgenärer

16 § Om tillstånd krävs enligt 14 § 2, ska föreningen skriftligen under- rätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verk- ställa minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 19 § att motsätta sig att beslutet verkställs.

Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minsk- ningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver under- rättelse skickas till borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönega- rantilagen (1992:497).

En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman. Om före- ningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt andra stycket gäller 8 kap. 11 och 15 §§ samt 16 § andra och tredje styckena.

Ansökan om tillstånd

17 § Föreningen ska, i sådana fall som avses i 14 § 2, ansöka om till- stånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolags- verket. Den ska ges in inom två månader från minskningsbeslutet.

Till ansökan ska det bifogas ett intyg från föreningens styrelse eller verkställande direktör om att föreningens kända borgenärer har under- rättats enligt 16 § första stycket. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 16 § andra stycket, ska i stället yttrandet bifogas ansökan. Om föreningen inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Om föreningen inte gör detta, ska ansökan avvisas.

Kallelse på föreningens borgenärer

18 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 17 §, ska verket kalla föreningens borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pen- sion eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegaran- tilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett an- sökan.

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tid- ningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

När Bolagsverket ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

19 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 18 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge föreningen tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där före- ningens styrelse har sitt säte.

När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

20 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslutet har överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de bor- genärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har be- tryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

Insatsemission

21 § Ett belopp som enligt 9 kap. 3 och 4 §§ kan bli föremål för värde- överföring får överföras till medlemsinsatserna genom insatsemission.

Beslut om insatsemission fattas av föreningsstämman.

11 kap.

Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall gå i likvida- tion.

Ett beslut om likvidation är gil- tigt endast om samtliga röstberät- tigade har förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra följande föreningsstäm- mor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i stadgarna. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag föreningsstämman bestämmer.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majo-

1 §21

Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska gå i likvidation.

Ett beslut om likvidation är gil- tigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röst- ande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. Beslutet om likvi- dation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med sådan majo-

21 Senaste lydelse 2003:865.

Prop. 2015/16:4

Prop. 2015/16:4 ritet, om det finns grund för tvångslikvidation enligt 3, 4 eller

4 a §. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett be- slut om likvidation enligt detta stycke gäller omedelbart.

Beslutet om likvidation skall ge- nom stämmans försorg genast an- mälas för registrering.

ritet som anges i 7 kap. 32 § första stycket, om det finns grund för tvångslikvidation enligt 3, 4 eller 4 a §. I ett sådant fall gäller be- slutet om likvidation alltid ome- delbart.

Beslutet om likvidation ska ge- nom stämmans försorg genast an- mälas för registrering.

Kallelsens innehåll

2 a §

Kallelsen till den föreningsstäm- ma som ska ta ställning till ett för- slag om likvidation ska ange för- slagets huvudsakliga innehåll.

Tillhandahållande av förslaget till beslut

2 b §

Styrelsen ska hålla förslaget till beslut om likvidation tillgängligt för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman.

En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de röstberätti- gade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel.

Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

Lydelse enligt prop. 2015/16:3

Föreslagen lydelse

	Likvidatorerna	ska för	varje
	räkenskapsår avge en årsredovis-
	ning, som ska läggas fram på den
	ordinarie föreningsstämman för god-
	kännande. I fråga om likvidatorernas
	redovisning och dess behandling på
	föreningsstämman	tillämpas	inte
42	7 kap. 4 § andra	stycket 1	och 2
42

12 §

Likvidatorerna ska för varje räkenskapsår avge en årsredovis- ning, som ska läggas fram på den ordinarie föreningsstämman för god- kännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på föreningsstämman tillämpas inte 7 kap. 10 § 1 och 2 denna lag, 2 kap.

denna lag, 2 kap. 1 § andra stycket,						1 § andra stycket, 5 kap. 20, 37–44
5 kap. 20, 37–44				och 48 §§ och		och 48 §§ och 6 kap. 5 § årsredovis-
6 kap.	5 §	årsredovisningslagen				ningslagen (1995:1554) eller 2 kap.
(1995:1554)		eller		2 kap.	1 §,	1 §, 5 kap. 2 § 4 och 6 kap. 3 § lagen
5 kap.2 §	4	och	6 kap 3 §		lagen	(1995:1559)	om årsredovisning i
(1995:1559)		om	årsredovisning i			kreditinstitut	och värdepappers-
kreditinstitut		och		värdepappers-		bolag.
bolag.

I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post. Balansräkningen ska dock innehålla uppgift om insatskapitalet, i förekommande fall fördelat på medlemsinsatskapital och förlagsinsatskapital.

En tillgång får inte tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om det för en skuld eller en likvidations- kostnad kan beräknas gå åt ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden eller avsättningen, ska det beräknade beloppet anges vid tillgångs- eller skuld- eller avsättningsposten.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en för- valtningsberättelse som avser lik- vidationen i dess helhet. Berättel- sen skall även innehålla en redo- görelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättel- sen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad där- efter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och för- valtningen under likvidationen.

Efter det att revisionsberättelsen har avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla förenings- medlemmarna till en förenings- stämma för granskning av slutredo- visningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga och sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt bestämmel- serna i 7 kap. 8 § fjärde stycket

14 §

När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, ska de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en för- valtningsberättelse som avser lik- vidationen i dess helhet. Berättel- sen ska även innehålla en redo- görelse för skiftet. Till berättelsen ska redovisningshandlingar för hela likvidationstiden bifogas. Berättelsen och redovisningshand- lingarna ska lämnas till revisorer- na. Dessa ska inom en månad där- efter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och för- valtningen under likvidationen.

Efter det att revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna ska dessa genast kalla föreningsmed- lemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovis- ningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen ska till- handahållas medlemmar och inne- havare av förlagsandelar på det sätt som anges i 7 kap. 22 §. Det som sägs i 7 kap. 10 § 3 och 12 §

Prop. 2015/16:4

Prop. 2015/16:4 samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 7 kap. 4 § andra

stycket 3 och tredje stycket om be- slut på föreningsstämma om an- svarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören skall tillämpas på likvidatorerna.

andra stycket om beslut på före- ningsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verk- ställande direktören ska tillämpas på likvidatorerna.

15 §22

När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering.

En tiondel av samtliga röstberät-	En tiondel av samtliga röstberät-
tigade kan dock begära hos likvi-	tigade kan dock begära hos likvi-
datorerna att en föreningsstämma	datorerna att	en föreningsstämma
sammankallas för att behandla frå-	sammankallas	för	att behandla
gan om huruvida talan ska väckas	frågan om huruvida talan ska
enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska	väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall
7 kap. 7 § andra stycket tillämpas.	ska 7 kap.	15 §	andra stycket
	tillämpas.

Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, ska de ansöka om att föreningen försätts i konkurs.

12 kap.

Särskilda rättighetshavares ställ- ning

3 a §

Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en över- låtande förening ska i den över- tagande föreningen ha minst mot- svarande rättigheter som i den överlåtande föreningen. Detta gäl- ler dock inte om innehavarna en- ligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen.

Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande före- ning ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna.

4 §23

Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande före- ningar ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna.

22Senaste lydelse 2013:736.

23Senaste lydelse 2008:3.

I fusionsplanen ska det för varje förening anges		Prop. 2015/16:4
1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt
säte,
2. den planerade tidpunkten för	2. den planerade tidpunkten för
överlåtande förenings upplösning,	överlåtande förenings upplösning,
och	3. de särskilda förmåner som, i

	förekommande fall, medlemmar i
3. vilka rättigheter i den över-	någon av föreningarna ska ha, och
	4. vilka rättigheter i den över-
tagande föreningen som ska till-	tagande föreningen som inne-
komma innehavare av värdepapper	havare av värdepapper med sär-
med särskilda rättigheter i över-	skilda rättigheter i en överlåtande
låtande förening eller vilka åtgär-	förening ska ha eller vilka åtgärder
der som i övrigt ska vidtas till för-	som i övrigt ska vidtas till förmån
mån för de nämnda innehavarna.	för de nämnda innehavarna.
I fusionsplanen ska även lämnas	I fusionsplanen ska det även
en redogörelse för de omständig-	lämnas en redogörelse för de om-
heter som kan vara av vikt vid	ständigheter som kan vara av vikt
bedömningen av fusionens lämp-	vid bedömningen av	fusionens
lighet för föreningarna.	lämplighet för föreningarna. Om
	medlemmar i någon av förening-
	arna ska ha särskilda förmåner i

samband med fusionen, ska det framgå av redogörelsen hur för- månerna har bestämts.

Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla

1.stadgar för den övertagande föreningen, och

2.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i före- kommande fall, styrelsesuppleant och revisorssuppleant.

Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av föreningarnas årsredo- visningar för de senaste tre räken- skapsåren.

Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter ut- gången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revi- sionsberättelse har lämnats, ska det vidare till planen fogas en översikt- lig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I

5 §24

Till fusionsplanen ska det bi- fogas en kopia av föreningarnas årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter ut- gången av det senaste räkenskapsår som årsredovisning och revisions- berättelse har lämnats för, ska det vidare till planen bifogas en över- siktlig redogörelse för verksamhe- ten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I

24 Senaste lydelse 2008:3.


Prop. 2015/16:4	redogörelsen ska det också lämnas
	beloppsuppgifter		om	nettoomsätt-
	ningen och resultatet före boksluts-
	dispositioner och skatt				under
	rapportperioden.		Om	det	finns
	särskilda skäl, får en ungefärlig
	beloppsuppgift		om	resultatet
	lämnas. Uppgifterna ska avse tiden
	från utgången av nämnda räken-
	skapsår till en dag som infaller
	tidigast tre månader innan fusions-
	planen upprättas.
	Om det inte finns något särskilt
	som hindrar det, ska det i redo-
	görelsen enligt andra stycket även
	lämnas motsvarande uppgifter för
	samma	rapportperiod		under det
	närmast	föregående		räkenskaps-

året. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma över- ens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovis- ningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen.

Till fusionsplanen ska det även fogas

1.ett av revisorerna avgivet yttrande över den redogörelse som avses i 4 § tredje stycket, och

2.ett av revisorerna avgivet yttrande över de uppgifter som avses i andra stycket.

redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsätt- ningen och resultatet före boksluts- dispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räken- skapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusions- planen upprättas.

Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redo- görelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskaps- året. Begrepp och termer ska så långt som möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, kon- cernredovisningen.

Revisorsgranskning av fusions- planen

5 a §

Revisorerna i var och en av föreningarna ska yttra sig över

1.den redogörelse som avses i 4 § tredje stycket, och

2.de uppgifter som avses i 5 § andra stycket.

Vid absorption ska det i yttran- dena även anges om revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den över- tagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda.

Om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen

har samtyckt till det, får yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket.

Revisorernas yttranden ska bifo- gas fusionsplanen.

5 b §

En revisor som avses i 5 a § ska vara en auktoriserad eller god- känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstäm- man. Om föreningen redan har en auktoriserad eller godkänd revi- sor, ska han eller hon utföra granskningen.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 5 a § gäller 8 kap. 15 § och 16 § andra och tredje styckena.

5 c §

Styrelsen, den verkställande di- rektören och revisorn i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 5 a § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upp- lysningar och den hjälp som be- gärs. Samma skyldigheter har en revisor som utför granskning enligt 5 a § mot övriga sådana revisorer.

6 §25

Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den över- tagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt 15 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kun- görelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

Första stycket gäller inte vid fu- sion där alla medlemmar i samt- liga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

25 Senaste lydelse 2008:3.

Prop. 2015/16:4

Prop. 2015/16:4	7 §26
	Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga över-
	låtande föreningar.
	Om minst fem procent av de
	röstberättigade i den övertagande
	föreningen begär det, ska fusions-
	planen även underställas före-
	ningsstämman	i den föreningen.
	En sådan begäran ska göras inom
	två veckor från det att uppgiften
	om att fusionsplanen har registre-
	rats har kungjorts enligt		15 kap.
	2 §.
	Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusions-
	planens registrering har kungjorts.
	Första–tredje	styckena	gäller
	inte vid fusion	där alla medlem-

mar i samtliga deltagande före- ningar har undertecknat fusions- planen.

Styrelsen ska hålla fusionspla- nen med bifogade handlingar till- gänglig för de röstberättigade, för föreningens medlemmar och inne- havare av förlagsandelar under minst en månad före den före- ningsstämma där frågan om god- kännande av fusionsplanen ska be- handlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska ge- nast och utan kostnad för mottaga- ren sändas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin postadress.

8 §27

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 7 § ska un- derställas föreningsstämman, gäl- ler följande.

Kallelsen till stämman ska inne- hålla information om det huvud- sakliga innehållet i fusionsplanen.

Styrelsen ska hålla fusionspla- nen med bifogade handlingar till- gänglig för röstberättigade, med- lemmar och innehavare av för- lagsandelar under minst en månad

26 Senaste lydelse 2008:3.

27 Senaste lydelse 2008:3.

Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrät-

När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla upp- gift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röst- ande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.

före den föreningsstämma där frå- Prop. 2015/16:4 gan om godkännande av fusions-

planen ska behandlas. Handling- arna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrel- sen har sitt säte.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mot- tagaren skickas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälp- medel.

9 §28

Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har fattats på två på var- andra följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får före- skrivas villkor som går längre.

Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.

Underrättelse till överlåtande	Underrättelse till föreningens
förenings kända borgenärer	kända borgenärer

10 §29 När fusionsplanen har blivit

gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av de överlåtande föreningarna skrift- ligen underrätta sina kända borge- närer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att före- ningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verk- ställs.

Borgenärer, vilkas anspråk av- ser en fordran på lön, pension eller

28Senaste lydelse 2008:3.

29Senaste lydelse 2008:3.

2. intyg från föreningarnas sty- relser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borge- närer har underrättats enligt 10 § och, i sådana fall som avses i 6 § andra stycket, att samtliga med- lemmar har undertecknat fusions- planen, och

3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från en förenings- stämma som avses i 7 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra styc- ket, ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska an- sökan avvisas.

Den övertagande föreningen el- ler, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fu- sionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fu- sionsplanen har registrerats enligt 6 §, senast två år efter det att upp- gift om att planen har registrerats har kungjorts.

Följande handlingar ska bifogas till ansökan:

Prop. 2015/16:4	annan ersättning som omfattas av
	lönegaranti enligt lönegarantilagen
	(1992:497), behöver inte under-
	rättas.

tas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 5 a § har ut- talat att de inte har funnit att fu- sionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenä- rer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersätt- ning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

11 §30 Den övertagande föreningen

eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fu- sionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kun- gjorts.

Följande handlingar ska fogas till ansökan:

1.en kopia av fusionsplanen,

2.intyg från de överlåtande fö- reningarnas styrelser eller verk- ställande direktörer om att före- ningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 10 §, och

3.en kopia av protokollet från en föreningsstämma som avses i 7 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra styc- ket, ska Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska an- sökan avvisas.

30 Senaste lydelse 2008:3.

Kallelse på överlåtande förenings	Kallelse på föreningarnas
borgenärer	borgenärer
14 §31
Om Bolagsverket finner att det	Om Bolagsverket finner att det
inte finns något hinder mot en	inte finns något hinder mot en
ansökan enligt 11 §, ska verket	ansökan enligt 11 §,		ska verket
kalla de överlåtande föreningarnas	kalla	föreningarnas	borgenärer.
borgenärer. Verket ska dock inte	Verket ska dock inte kalla
kalla borgenärer, vilkas anspråk	1. borgenärerna i den övertag-
avser en fordran på lön, pension	ande föreningen, om revisorerna i
eller annan ersättning som om-	yttrande över fusionsplanen enligt
fattas av lönegaranti enligt löne-	5 a §	har uttalat att	de inte har
garantilagen (1992:497)	funnit att fusionen medför någon
	fara för dessa borgenärer, eller
	2. borgenärer vilkas anspråk av-
	ser en fordran på lön, pension eller
	annan ersättning som omfattas av
	lönegaranti enligt lönegarantilagen
Kallelsen ska innehålla ett före-	(1992:497).
	Kallelsen ska innehålla ett före-
läggande för den som vill motsätta	läggande för den som vill motsätta
sig ansökan att senast viss dag	sig ansökan att senast en viss dag
skriftligen anmäla detta. Förelägg-	anmäla detta skriftligen. Förelägg-
andet ska innehålla en upplysning	andet ska innehålla en upplysning
om att han eller hon annars anses	om att han eller hon annars anses
ha medgett ansökan.	ha medgett ansökan.

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallel- sen till Skatteverket.

18 §32

När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar.

1.Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för ska- deståndsanspråk enligt 13 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen.

2.Överlåtande förening upplöses.

3.Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad.

4.Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den över- tagande föreningen.

Trots första stycket kan en tion- del av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen begära att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frå- gan om huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska

31Senaste lydelse 2008:3.

32Senaste lydelse 2013:736.

Prop. 2015/16:4

En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig för ut- träde inom den tid och på de vill- kor som anges i 7 kap. 48 §.

Prop. 2015/16:4 7 kap. 7 § andra stycket tillämpas.	7 kap. 15 § andra stycket tillämp-
	as.

Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt besluta att föreningen ska träda i likvidation. Vid genom- förandet av likvidationen ska 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.

20 §33 En medlem i en överlåtande

förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig till ut- träde inom den tid och på de vill- kor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket.

21 §34

Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om dotter- aktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

I fråga om fusionen gäller 2 § om redovisningsvaluta,

3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation,

3 a § om särskilda rättighets- havares ställning,

4 § om upprättande av fusionsplan,

5 a–5 c §§ om revisorsgranskning,

6 § om registrering av fusionsplanen,

7 § andra–fjärde styckena om när fusionsplanen ska underställas före- ningsstämman,

8 § om tillhandahållande av fu- sionsplanen m.m.,

9 § om majoritetskrav m.m.,

10 § om underrättelse till kända borgenärer,

11–13 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 14 § om kallelse på borgenärer,

15 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fu- sionsplanen,

16 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fu- sionsplanen, och

19 § 1 om när frågan om fusion faller.

Vid tillämpningen av andra Vid tillämpningen av andra stycket stycket ska vad som sägs i de an- ska det som sägs i de angivna para- givna paragraferna om överlåt- graferna om överlåtande förening i ande förening i stället avse dot- stället avse dotteraktiebolaget. Det teraktiebolaget. Vad som sägs i som sägs i 3 § om 11 kap. 14 § ska i

33Senaste lydelse 2008:3.

34Senaste lydelse 2008:3.

3 § om 11 kap. 14 § ska i stället	stället avse 25 kap. 40 § aktiebolags- Prop. 2015/16:4
avse 25 kap. 40 § aktiebolagsla-	lagen (2005:551).
gen (2005:551).

Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i förenings- registret. Vid registreringen inträder följande rättsverkningar.

1.Dotteraktiebolagets tillgångar och skulder övergår till föreningen.

2.Dotteraktiebolaget upplöses.

22 §35

En svensk ekonomisk förening	En svensk ekonomisk förening
får delta i en fusion med en mot-	får delta i en fusion med en mot-
svarande juridisk person med hem-	svarande juridisk person med hem-
vist i en annan stat inom Euro-	vist i en annan stat inom Euro-
peiska ekonomiska samarbetsom-	peiska ekonomiska samarbetsom-
rådet än Sverige (gränsöverskrid-	rådet än Sverige (gränsöverskrid-
ande fusion). En juridisk person	ande fusion). En juridisk person
ska anses ha sådant hemvist, om	ska anses ha sådan hemvist, om
den har bildats enligt lagstiftning-	den har bildats enligt lagstiftning-
en i en stat inom Europeiska eko-	en i en stat inom Europeiska eko-
nomiska samarbetsområdet och	nomiska samarbetsområdet och
har sitt säte, sitt huvudkontor eller	har sitt säte, sitt huvudkontor eller
sin huvudsakliga verksamhet inom	sin huvudsakliga verksamhet inom
detta område.	detta område.

För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel:

1 § om vad en fusion innebär,

3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation,

3 a § om särskilda rättighetshava-

23 och 24 §§ om fusionsplan,				res ställning,

25	§ om styrelseredogörelse,
5 § första–tredje styckena om				5 § om	kompletterande	informa-
kompletterande information,				tion,
26–30 §§ om revisorsgransk-				5 b, 5 c, 26, 29 och 30 §§ om revi-
ning,				sorsgranskning, varvid det som sägs i
				5 b och 5 c §§ om 5 a § ska avse 26 §,
6 och 31 §§ om registrering				6 § första stycket och 31 § om regi-
av fusionsplanen,				strering av fusionsplanen,
7 och		32 §§	om när fusions-	7 § första–tredje styckena om när
planen ska underställas före-				fusionsplanen ska underställas före-
ningsstämman,				ningsstämman,
33	§ om tillhandahållande av fusionsplanen m.m.,
9 § om majoritetskrav m.m.,
34	§ om villkorat beslut om godkännande av fusionsplan,
10	§	om	underrättelse till	10 § om	underrättelse	till kända
överlåtande			förenings kända	borgenärer,

borgenärer,

11–13 och 35 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,

35 Senaste lydelse 2008:3.

Prop. 2015/16:4

14	§ om kallelse på överlåt-	14 § om kallelse på borgenärer,
ande förenings borgenärer,
15	§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av
fusionsplanen,
16	§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av
fusionsplanen,
36	§ om fusionsintyg,
37 och 38 §§ om registrering,
18 och 39 §§ om fusionens rättsverkningar,
19	§ om när frågan om fusion	19 § om när frågan om fusion fal-

faller, varvid vad som i den pa- ler, varvid det som sägs i den para-

ragrafen sägs om 17 § ska avse			grafen om 17 § ska avse 38 §,
38 §,
20	§ om medlems rätt till utträde, och
40	§ om särskilt bokslut.
		29 §36
Bestämmelserna om		revisors-	Bestämmelserna om revisors-
granskning i 26–28 §§		ska inte	granskning i 5 b, 5 c och 26 §§ ska
tilllämpas, om			inte tillämpas, om

1. samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöver- skridande fusionen har samtyckt till det, eller

2. Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande förening- arna har sitt hemvist, efter en ge- mensam begäran från de fusione- rande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga före- ningars räkning granska fusions- planen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar.

Vad som sägs i 28 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt första stycket 2.

2. Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande förening- arna har sin hemvist, efter en ge- mensam begäran från de fusione- rande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga före- ningars räkning granska fusions- planen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar.

Det som sägs i 5 c § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt denna paragraf.

Vid fusion genom absorption ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 5 b § med ett sådant innehåll som avses i 5 a § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 10 och 14 §§ anses som ett revisorsyttran- de enligt 26 §.

36 Senaste lydelse 2008:3.

Kopior av handlingarna ska ge- nast och utan kostnad för mottaga- ren skickas med post till de röstbe- rättigade, medlemmar och inneha- vare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel.

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionspla- nen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 25 § tillgängliga för de röstberättigade, för föreningens medlemmar, för innehavare av förlagsandelar, för arbetstagarorganisationer som före- träder arbetstagare hos föreningen och för arbetstagare som inte före- träds av någon arbetstagarorga- nisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den förenings- stämma där frågan om godkännan- de av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte.

Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 29 § för- sta stycket 2 ska vara en aukto- riserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och inne- hållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar 5 b § andra stycket och 26 §.

30 §37 Den som Bolagsverket utser att

utföra granskning enligt 29 § första stycket 2 ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett re- gistrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i

26 § och 27 § andra stycket.

33 §38 Vid en gränsöverskridande fusion

ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionspla- nen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 25 § tillgängliga för de röstberättigade, för föreningens medlemmar, för innehavare av förlagsandelar, för arbetstagarorganisationer som före- träder arbetstagare hos föreningen och för arbetstagare som inte före- träds av någon arbetstagarorga- nisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den förenings- stämma där frågan om godkännan- de av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för motta- garen sändas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin postadress.

37Senaste lydelse 2008:3.

38Senaste lydelse 2008:3.

Prop. 2015/16:4

Prop. 2015/16:4				43 §39
Vid en fusion enligt 41 eller 42 § ska de bestämmelser som anges i
22 § tillämpas, dock med följande avvikelser.
1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i
24 § första stycket 2, 3 och 5.
2. Bestämmelserna om revisors-					2. Bestämmelserna om revisors-
granskning	i	26–30 §§	och	om	granskning i 5 b, 5 c, 26, 29 och
föreningsstämmans prövning				av	30 §§ och om föreningsstämmans
fusionsplanen i 7 § ska inte tilläm-					prövning av fusionsplanen			i	7 §
pas.					första stycket ska inte tillämpas.
3. I fråga om arten av fusionens					3. I fråga om arten av fusionens
rättsverkningar		gäller	vad	som	rättsverkningar	gäller 21 §		fjärde
sägs i 21 § fjärde stycket 1 och 2 i					stycket 1 och 2 i stället för 18 §
stället för vad som sägs i 18 §					första stycket 1–4.
första stycket 1–4.
Vad som sägs om överlåtande					Det som sägs om överlåtande
förening i detta kapitel ska vid					förening i detta kapitel ska vid
tillämpningen på en fusion enligt					tillämpningen på en fusion enligt
41 eller 42 § gälla bolaget.					41 eller 42 § gälla bolaget.
				13 kap.
En föreningsmedlem			eller	en	3 §
					En föreningsmedlem eller				en
röstberättigad som inte är medlem					röstberättigad som inte är före-
är skyldig att ersätta den skada					ningsmedlem ska ersätta den skada
som han genom att medverka till					som han eller hon uppsåtligen
överträdelse av denna lag eller					eller av grov oaktsamhet tillfogar
stadgarna	uppsåtligen		eller	av	föreningen, en medlem eller någon
grov oaktsamhet tillfogar före-					annan genom att medverka till
ningen, en medlem eller någon					överträdelse	av	denna		lag,
annan.					tillämplig lag	om	årsredovisning
					eller stadgarna.

Sådan talan för föreningens räk- ning enligt 1–3 §§ som inte grun- das på brott kan ej väckas mot

1.styrelseledamot eller verkstäl- lande direktören sedan tre år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd, som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs,

2.revisor sedan tre år har för- flutit från det att revisionsberättel- sen lades fram på föreningsstäm-

6 §40

Sådan talan för föreningens räk- ning enligt 1–3 §§ som inte grun- das på brott kan inte väckas mot

1.en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs,

2.en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberät-

39Senaste lydelse 2008:3.

40Senaste lydelse 1987:687.

man eller yttrande som avses i	telsen avser,	Prop. 2015/16:4
denna lag avgavs,	3. en granskare sedan fem år

	har förflutit från det att yttrandet
	över den särskilda	granskningen
3. föreningsmedlem eller röstbe-	lades fram på föreningsstämman,
	4. en föreningsmedlem eller en
rättigad, som inte är förenings-	röstberättigad som inte är före-
medlem, sedan två år har förflutit	ningsmedlem sedan två år har för-
från det beslut eller den åtgärd	flutit från det beslut eller den åt-
som ligger till grund för talan.	gärd som ligger till grund för ta-

lan.

Försätts föreningen i konkurs på en ansökan som gjorts innan den tid som anges i första stycket har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1–3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 §. Efter utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträdet.

15 kap.

Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, ska han eller hon föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten fin- ner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälningen

4 §41

Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit det som är föreskrivet om anmälan, ska han eller hon föreläggas att inom en viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller om Bolagsverket finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmäl- ningen

1.inte har tillkommit i behörig ordning,

2.till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller stadgarna, eller

3. i något viktigare hänseende	3. i något viktigare hänseende
har en otydlig eller vilseledande	har en otydlig eller vilseledande
avfattning.	utformning.

Om sökanden inte rättar sig efter föreläggandet, ska anmälan skrivas av. En underrättelse om denna påföljd ska tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet har avgetts något hinder mot registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, ska registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket	Trots första stycket kan ett
utgör inte hinder mot registrering	beslut av föreningsstämman regi-
av ett beslut av föreningsstämman,	streras, om rätten till talan mot
om rätten till talan mot beslutet har	beslutet	har	gått förlorad	enligt
gått förlorad enligt 7 kap. 17 §	7 kap.	44 §	första eller	tredje
andra eller femte stycket.	stycket.

41 Senaste lydelse 2008:3.

Prop. 2015/16:4	Registreringsmyndigheten ska ge-				Bolagsverket ska genast skrift-
	nast skriftligen underrätta förening-				ligen underrätta			föreningen	när
	en	när	registreringsmyndigheten		Bolagsverket		fattar beslut enligt
	fattar beslut enligt 11 kap. 18 §,				11 kap. 18 §,		12	kap. 19 §	eller
	12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 §.				16 kap. 2 §.
	En myndighets beslut i till-				6 §42

	ståndsärenden enligt 10 kap. 6 §
	femte stycket får överklagas till
	regeringen.
	Ett beslut av Bolagsverket som				Ett beslut av Bolagsverket som
	innebär att anmälan har skrivits av				innebär att anmälan har skrivits av
	eller registrering har vägrats enligt				eller registrering har vägrats enligt
	4 §	andra stycket får överklagas			4 §	andra stycket		får överklagas
	till	allmän		förvaltningsdomstol	till	allmän	förvaltningsdomstol
	inom två månader från dagen för				inom två månader från dagen för
	beslutet. Detsamma gäller ett be-				beslutet. Detsamma gäller ett be-
	slut av Bolagsverket som avses i				slut av Bolagsverket som avses i
	4 a §, 7 kap. 7 §, 8 kap. 2, 6, 9				4 a §, 7 kap. 15 §, 8 kap. 2, 6, 9
	eller 17 §, 11 kap. 18 §, 12 kap.				eller 17 §, 11 kap. 18 §, 12 kap.
	19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i				19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i
	ett tillståndsärende enligt 6 kap. 3,				ett tillståndsärende enligt 6 kap. 3,
	4 eller		11 §,	8 kap. 3–5 §§ eller	4 eller 11 §, 8 kap. 3–5 §§, 10 kap.
	12 kap. 11 § eller beslut att vägra				14 § 2 eller 12 kap. 11 § eller be-
	utfärda		ett intyg enligt 12 kap.		slut att vägra utfärda ett intyg
	36 §.				enligt 12 kap. 36 §.
	Skatteverkets beslut enligt 12 kap. 13 § om hinder mot verkställande
	av fusionsplan får överklagas till allmän förvaltningsdomstol.
	Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
				16 kap.
					1 §
	Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller
	av oaktsamhet bryter mot 6 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller
	9 § första stycket andra eller tredje meningen.
	Till böter döms den som
	1. uppsåtligen eller av oaktsam-				1. uppsåtligen eller av oaktsam-
	het underlåter att föra medlems-				het	inte för	medlemsförteckning
	förteckning eller hålla sådan för-				eller håller en sådan förteckning
	teckning tillgänglig enligt 3 kap.				tillgänglig enligt 3 kap. 6 och 7 §§,
	6 §, eller				eller
	2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 14 kap. 3 § första stycket.
	I fall som avses i 8 kap. 16 §				I fall som avses i 8 kap. 16 §
	första stycket skall inte följa ansvar				första stycket ska det inte dömas till
	enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.				ansvar enligt 20 kap. 3 § brotts-
					balken.

42 Senaste lydelse 2014:541.

Prop. 2015/16:4

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.Om en förenings stadgar vid ikraftträdandet strider mot en bestäm- melse i denna lag, ska styrelsen till en föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2018 lägga fram förslag till ändring av stadgarna i överens- stämmelse med bestämmelsen.

3.Bestämmelsen i 3 kap. 6 § andra stycket 2 om att medlemsförteck- ningen ska innehålla uppgift om tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen tillämpas inte om medlemmen har förts in i medlemsförteck- ningen före ikraftträdandet.

4.Om inte annat har bestämts i stadgarna får en föreningsstämma fram till utgången av juni 2017 hållas på en av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde, trots 7 kap. 13 §.

5.Om föreningsstämman före ikraftträdandet har fattat beslut om att skjuta upp en föreningsstämma, gäller äldre bestämmelser om tidpunkten för den fortsatta stämman.

6.En förening som har bildats före ikraftträdandet får, fram till utgång- en av juni 2017, tillämpa äldre bestämmelser i stället för följande be- stämmelser i denna lag:

– 7 kap. 4 § första stycket och 5 § om ombud,

– 7 kap. 16 och 17 §§ om tid för kallelse till föreningsstämma,

– 7 kap. 34 och 35 §§ om majoritetskrav vid ändring av stadgarna,

– 11 kap. 1 § andra stycket om majoritetskrav vid beslut om likvidation, och

– 12 kap. 9 § första stycket om majoritetskrav vid beslut om godkän- nande av fusionsplan.

7.Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser.

8.I fråga om revision som avser räkenskapsår som har inletts före ikraftträdandet gäller 8 kap. 13 § i den äldre lydelsen. Revisionsberättelsen ska dock alltid lämnas till styrelsen senast tre veckor före årsstämman.

9.Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från före- ningen och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före ikraftträdandet.

10.Äldre bestämmelser om dispens gäller om en förening före ikraft- trädandet har ansökt om tillstånd att få sätta ner reservfonden för annat ändamål än täckning av förlust.

11.Om en fusionsplan har godkänts före ikraftträdandet, gäller äldre bestämmelser för fusionen.

Prop. 2015/16:4 2.2	Förslag till lag om ändring i lagen (1987:668)
	om införande av lagen (1987:667) om
	ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 17 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Om ordinarie föreningsstämma som avses i 7 kap. 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar enligt föreskrift i stadgarna får hållas senare än som är tillåtet enligt nämnda lagrum, får före- ningen fortsätta att tillämpa före- skriften. Stämman skall dock alltid hållas inom nio månader efter ut- gången av föregående räkenskaps- år.

17 §

Om en ordinarie föreningsstäm- ma som avses i 7 kap. 9 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar enligt en bestämmelse i stadgarna får hållas senare än vad som är tillåtet enligt den para- grafen, får föreningen fortsätta att tillämpa bestämmelsen. Stämman ska dock alltid hållas inom nio månader efter utgången av före- gående räkenskapsår.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.3	Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417)	Prop. 2015/16:4
	om sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1975:417) om sambruksföre- ningar

dels att 8, 13, 15 och 20 §§ och rubriken närmast före 15 § ska ha följ- ande lydelse,

dels att det ska införas tre nya paragrafer, 8 a, 8 b och 9 a §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Genom styrelsens försorg skall föras förteckning över sambruks- föreningens medlemmar. Förteck- ning kan bestå av betryggande lös- blads- eller kortsystem.

Förteckningen skall för varje medlem innehålla uppgift om hans fullständiga namn och hemvist och om den insats med vilken han del- tager i föreningen. Dessutom skall förteckningen innehålla uppgift om sammanlagda beloppet inbe- talda insatser enligt senast fast- ställda balansräkning.

Styrelsen skall hålla förteck- ningen tillgänglig för den som vill taga del av den. Medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om medlemskapet och den insats som han har gjort.

8 §1

Styrelsen ska föra en medlems- förteckning. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållan- dena i föreningen.

Medlemsförteckningen ska inne- hålla uppgift om

1.varje medlems namn och postadress,

2.tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen,

3.det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i före- ningen, och

4.det sammanlagda beloppet in- betalda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräk- ningen.

Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med automatiserad behandling el- ler på annat liknande sätt.

Medlemsförteckningen ska hål- las tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Om förteckningen förs med auto- matiserad behandling, ska före- ningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller an- nan aktuell framställning av för- teckningen.

1 Senaste lydelse 1987:671.

Bestämmelserna i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undantag:

1. Avsteg får inte göras i stad- garna från bestämmelsen i 7 kap. 1 § första stycket att varje medlem har en röst.

Prop. 2015/16:4

8 a §

Medlemsförteckningen ska upp- rättas så snart föreningen har bil- dats.

När en ny medlem har gått in i föreningen, ska uppgifter enligt 8 § andra stycket 1–3 utan dröjs- mål antecknas i medlemsförteck- ningen.

Om en medlem eller någon an- nan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har änd- rats, ska ändringen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Vid en medlems avgång ska också tid- punkten för avgången antecknas.

8 b §

Bestämmelserna om medlems- förteckning i 3 kap. 8–10 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller i fråga om sam- bruksföreningar.

9 a §

Bestämmelserna om återbetal- ning av medlemsinsatser i 4 kap. 4– 7 §§ lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar gäller i tillämpli- ga delar i fråga om sambruks- föreningar. Det som sägs där om insats ska i stället avse lösenbelopp för medlems andel.

13 §2

Bestämmelserna om förenings- stämman i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sam- bruksföreningar med följande un- dantag:

1. Avsteg får inte göras i stad- garna från bestämmelsen i 7 kap. 3 § första stycket om att varje medlem har en röst.

2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige.

2 Senaste lydelse 1987:671.

3. Hänvisningen i 7 kap. 15 § till 4 kap. 1 § skall i stället avse 9 § denna lag.

3. Hänvisningen i 7 kap. 35 § till Prop. 2015/16:4 4 kap. 1 § ska i stället avse 9 §

denna lag.

Överskottsutdelning och annan	Värdeöverföringar från före-
användning av föreningens egen-	ningen, m.m.
dom
	15 §3
Bestämmelserna i 10 kap. lagen	Bestämmelserna om värdeöver-
(1987:667) om ekonomiska före-	föringar från			föreningen	samt
ningar gäller i tillämpliga delar i	vinstutdelning och viss annan an-
fråga om sambruksföreningar med	vändning av föreningens egendom
följande undantag:	i 9 och 10 kap. lagen (1987:667)
1. Hänvisningen i 10 kap. 1 §	om ekonomiska föreningar gäller i
första stycket till 4 kap. skall i stäl-	fråga	om	sambruksföreningar.
let avse bestämmelserna om lösen	Hänvisningen		i	9 kap. 1 § andra
av andelar i 9 § denna lag.	stycket lagen om ekonomiska före-
2. Bestämmelsen i 10 kap. 2 §	ningar	till bestämmelserna			om
andra stycket lagen om ekonomi-	återbetalning		av	medlemsinsats i
ska föreningar gäller inte.	4 kap. samma lag ska dock i stället
3. Vid tillämpningen av bestäm-	avse bestämmelserna om lösen av
melserna i 10 kap. 6 § första styc-	andelar i 9 och 9 a §§ denna lag.

ket lagen om ekonomiska före- ningar skall bland skulderna ej in- räknas gäld för vilken föreningen har lämnat säkerhet av panträtt på grundval av inteckning i jord- bruksfastighet inom sextio procent av det senast fastställda taxerings- värdet. Vad som har sagts nu gäl- ler i tillämpliga delar i fråga om annan egendom, vilken enligt be- stämmelse som meddelas av re- geringen får anses erbjuda mot- svarande säkerhet.

4. Vad som sägs i 10 kap. 6 § fjärde stycket lagen om ekono- miska föreningar beträffande be- lopp, som har tagits upp under ru- briken Avsatt till pensioner, skall gälla även i den mån sådant be- lopp täcks av kreditförsäkring i svensk försäkringsanstalt eller ut- ländsk försäkningsanstalt som har rätt att driva rörelse här i riket.

3 Senaste lydelse 1987:671.

Prop. 2015/16:4	20 §4		straff och
Bestämmelserna i 16 kap. lagen		Bestämmelserna om
(1987:667) om ekonomiska före-		vite i 16 kap. lagen (1987:667) om
ningar gäller i tillämpliga delar i		ekonomiska föreningar	gäller i
fråga om sambruksföreningar.		tillämpliga delar i fråga om sam-
Hänvisningarna i 16 kap. 1 §	till	bruksföreningar. Hänvisningarna i
3 kap. 6 § och 14 kap. 3 § ska där-		16 kap. 1 § till 3 kap. 6 och 7 §§
vid avse 8 § respektive 18 § fjärde		och 14 kap. 3 § ska då avse 8 och
stycket denna lag.		8 a §§ respektive 18 § fjärde styc-
		ket denna lag.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.Bestämmelsen i 8 § andra stycket 2 om att medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om tidpunkten för medlemmens inträde i före- ningen tillämpas inte om medlemmen har förts in i medlemsförteck- ningen före ikraftträdandet.

3.Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser.

4.Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från före- ningen och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före ikraftträdandet.

5.Äldre bestämmelser om dispens gäller om en förening före lagens ikraftträdande har ansökt om tillstånd att få sätta ner reservfonden för annat ändamål än täckning av förlust.

4 Senaste lydelse 2013:430.

2.4	Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen	Prop. 2015/16:4
	(1991:614)

Härigenom föreskrivs i fråga om bostadsrättslagen (1991:614)

dels att 1 kap. 1 §, 9 kap. 9, 14, 16 och 28–30 §§, 10 kap. 3 § och 11 kap. 6 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas fyra nya paragrafer, 1 kap. 10 §, 9 kap. 9 a, 9 b och 29 a §§, och närmast före 1 kap. 10 § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostads- rätt. En bostadsrättsförening skall vara registrerad.

Lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar tillämpas på bostadsrättsföreningar i den ut- sträckning som anges i 9–10 kap.

1 §

En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostads- rätt. En bostadsrättsförening ska vara registrerad.

Lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar tillämpas på bostadsrättsföreningar i den ut- sträckning som anges i denna lag.

Information med elektroniska hjälpmedel

10 §

Bestämmelserna om information med elektroniska hjälpmedel i 1 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller när en bostadsrättsförening skickar kallelser och annan information i enlighet med den lagen.

9kap.

9 §

Medlemsförteckningen skall för	Medlemsförteckningen ska	ha
varje medlem innehålla uppgift om	till ändamål att ge föreningen,
hans namn och postadress samt	medlemmarna och andra underlag
om den bostadsrätt som han har.	för att bedöma medlemsförhållan-
Styrelsen skall hålla förteck-	dena i föreningen.
ningen tillgänglig för den som vill	Medlemsförteckningen ska inne-
ta del av den.	hålla uppgift om
	1. varje medlems namn	och
	postadress,	65

Prop. 2015/16:4

2. tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen, och

3. den bostadsrätt som medlem- men har.

9 a §

Medlemsförteckningen ska upp- rättas så snart föreningen har bil- dats.

När en ny medlem har gått in i föreningen, ska uppgifter enligt 9 § andra stycket utan dröjsmål antecknas i medlemsförteckningen.

9 b §

Bestämmelserna om medlems- förteckningen i 3 kap. 8 och 9 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bo- stadsrättsföreningar.

14 §

Bestämmelserna om föreningsstämman i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar för bostadsrätts- föreningar med följande undantag:

1. Om flera medlemmar har en	1. Om flera medlemmar har en
bostadsrätt gemensamt har de	bostadsrätt gemensamt har de
endast en röst, om inte något annat	endast en röst, om inte något annat
bestämts i stadgarna.	har bestämts i stadgarna.

2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige.

3. Bestämmelserna i 23–25 §§ gäller i stället för 7 kap. 14 och 15 §§ lagen om ekonomiska före- ningar.

För att ett beslut i en fråga som anges i denna paragraf skall vara giltigt krävs att det har fattats på en föreningsstämma och att följan- de bestämmelser har iakttagits.

1. Om beslutet innebär ändring av någon insats och medför rubb- ning av det inbördes förhållandet mellan insatserna, skall samtliga bostadsrättshavare som berörs av ändringen ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, blir be- slutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de berörda bostads- rättshavarna har gått med på beslu- tet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden.

3. Bestämmelserna om poströst- Prop. 2015/16:4 ning i 7 kap. 6 § lagen om ekono-

miska föreningar gäller inte.

4.Endast medlemmens make eller sambo eller en annan med- lem får vara ombud, om inte något annat har bestämts i stadgarna. En medlem som är juridisk person får företrädas av ett ombud som inte är medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

5.En medlem får som biträde vid föreningsstämman endast an- lita sin make eller sambo eller en annan medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

6.Bestämmelserna i 23–25 §§ gäller i stället för 7 kap. 34, 35 och 48–52 §§ lagen om ekonomiska föreningar.

16 §1

För att ett beslut i en fråga som anges i denna paragraf ska vara giltigt krävs att det har fattats på en föreningsstämma och att följan- de bestämmelser har iakttagits.

1. Om beslutet innebär ändring av någon insats och medför rubb- ning av det inbördes förhållandet mellan insatserna, ska samtliga bostadsrättshavare som berörs av ändringen ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, blir be- slutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de berörda bostads- rättshavarna har gått med på be- slutet och det dessutom har god- känts av hyresnämnden.

1 a. Om beslutet innebär en ök- ning av samtliga insatser utan att det inbördes förhållandet mellan insatserna rubbas, ska alla bostads- rättshavarna ha gått med på be- slutet. Om enighet inte uppnås,

1 Senaste lydelse 2003:31.

Prop. 2015/16:4

blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyres- nämnden. Hyresnämnden skall godkänna beslutet om detta inte framstår som otillbörligt mot nå- gon bostadsrättshavare.

2.Om beslutet innebär att en lägenhet som upplåtits med bo- stadsrätt kommer att förändras eller i sin helhet behöva tas i an- språk av föreningen med anled- ning av en om- eller tillbyggnad, skall bostadsrättshavaren ha gått med på beslutet. Om bostadsrätts- havaren inte ger sitt samtycke till ändringen, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden.

3.Om beslutet innebär utvidg- ning av föreningens verksamhet, skall minst två tredjedelar av de röstande ha gått med på beslutet.

beslut om likvidation enligt

11 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Minst två tredjedelar av bostadsrättshavarna i det hus som skall överlåtas skall dock alltid ha gått med på beslutet.

5. Om det i stadgarna finns yt- terligare något villkor för att ett beslut enligt 1–4 skall vara giltigt, gäller även det.

Föreningen skall genast under- rätta den som har pant i bostadsrät- ten och som är känd för föreningen om ett beslut enligt första stycket 2 eller 4.

blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyres- nämnden. Hyresnämnden ska god- känna beslutet om detta inte fram- står som otillbörligt mot någon bostadsrättshavare.

2.Om beslutet innebär att en lägenhet som upplåtits med bo- stadsrätt kommer att förändras el- ler i sin helhet behöva tas i an- språk av föreningen med anled- ning av en om- eller tillbyggnad, ska bostadsrättshavaren ha gått med på beslutet. Om bostadsrätts- havaren inte ger sitt samtycke till ändringen, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden.

3.Om beslutet innebär utvidg- ning av föreningens verksamhet, ska minst två tredjedelar av de röstande ha gått med på beslutet.

4.Om beslutet innebär över- låtelse av ett hus som tillhör före- ningen, i vilket det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt, ska beslutet ha fattats på det sätt som gäller för beslut om likvidation enligt 29 a §. Minst två tredjedelar av bostads- rättshavarna i det hus som ska överlåtas ska dock alltid ha gått med på beslutet.

5.Om det i stadgarna finns yt- terligare något villkor för att ett beslut enligt 1–4 ska vara giltigt, gäller även det.

Föreningen ska genast under- rätta den som har pant i bostadsrät- ten och som är känd för föreningen om ett beslut enligt första stycket 2 eller 4.

28 §

Har vinstutdelning beslutats och	Har vinstutdelning beslutats och
verkställts i strid med 27 § eller	verkställts i strid med 27 § eller

någon bestämmelse i föreningens stadgar, gäller bestämmelserna om

återbetalning m.m. i 10 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna om vissa gåvor i 10 kap. 8 § nämnda lag gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar.

Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall antalet föreningsmed- lemmar går ned under ett lägsta antal, skall tillämpas i fråga om en bostadsrättsförening, om antalet medlemmar eller antalet bostads- rättshavare går ned under tre. Om flera medlemmar har en bostads- rätt gemensamt skall de härvid räknas endast som en bostadsrätts- havare.

Vidare skall vad som i 11 kap. 12 § lagen om ekonomiska före- ningar sägs om insatskapital i stäl- let gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen.

någon bestämmelse i föreningens stadgar, gäller bestämmelserna om

återbäringsskyldighet och brist- täckningsansvar i 9 kap. 6 och 7 §§ lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar.

Bestämmelserna om vissa gåvor i 9 kap. 5 § nämnda lag gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

29 §2

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar. I stället för 11 kap. 1 § andra och tredje styckena den lagen gäller dock 29 a §.

Det som sägs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall antalet föreningsmedlemmar går ner under ett lägsta antal, ska tillämpas i fråga om en bostads- rättsförening, om antalet medlem- mar eller antalet bostadsrätts- havare går ner under tre. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt, ska de räknas endast som en bostadsrättshavare.

Vidare ska det som sägs i 11 kap. 12 § lagen om ekonomiska före- ningar om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen.

29 a §

Ett beslut om likvidation är gil- tigt om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. Be- slutet är även giltigt om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslu- tet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor. Beslutet om

2 Senaste lydelse 1993:314.

Prop. 2015/16:4

5. inte för medlemsförteckning eller inte håller en sådan för- teckning tillgänglig enligt 9 kap. 9 och 9 a §§, eller

6. inte för lägenhetsförteckning eller meddelar oriktig eller vilse- ledande uppgift i utdrag enligt 9 kap. 11 §.

Prop. 2015/16:4

likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer.

När det finns grund för tvångs- likvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar, är dock ett be- slut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Vid lika röstetal gäller den mening som ordför- anden biträder. Ett beslut om likvi- dation enligt detta stycke gäller omedelbart.

30 §3

Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för bostadsrättsföreningar.

Ett beslut av föreningsstämman om godkännande av fusionsplanen är dock giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röst- berättigade i föreningen eller om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röst- ande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor.

10 kap.

3 §

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet 1. upplåter andelsrätt i strid med 1 kap. 8 §,

2. upplåter	bostadsrätt	i	strid	2. upplåter bostadsrätt i strid
med 3 kap.	1 § eller	4 §	eller	med 3 kap. 1 eller 4 § eller 4 kap.
4 kap. 2 §,				2 §,

3.tar emot förskott i strid med 5 kap. 2 §,

4.bryter mot 9 kap. 6 § sista stycket,

5. underlåter att föra medlems- förteckning eller inte håller en så- dan förteckning tillgänglig enligt 9 kap. 9 §, eller

6. underlåter att föra lägenhets- förteckning eller meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i utdrag enligt 9 kap. 11 §.

3 Senaste lydelse 2008:4.

		11 kap.		Prop. 2015/16:4
Förbehåll			6 §
	i stadgarna	enligt	En bestämmelse i stadgarna en-
7 kap. 18 §	andra stycket	lagen	ligt	7 kap. 47 § lagen (1987:667)
(1987:667) om ekonomiska före-			om	ekonomiska föreningar som
ningar som inte innehåller någon			inte ger rätt för parterna att
bestämmelse om rätt för parterna			klandra skiljedomen gäller inte
att klandra skiljedomen gäller inte

1.i fråga om en bostadsrättshavares rätt eller skyldighet att tillträda eller behålla lägenheten, eller

2.beträffande fastställande av hyresvillkor enligt 4 kap. 9 §.

I övrigt gäller förbehållet inte i			I övrigt gäller bestämmelsen inte
fråga om tvist med anledning av			i fråga om tvist med anledning av
upplåtelse av		nyttjanderätt enligt	upplåtelse av nyttjanderätt enligt
denna lag, om man genom för-			denna lag, om man genom bestäm-
behållet utsett skiljemän eller med-			melsen har utsett skiljemän eller
delat bestämmelser om skiljemän-			reglerat antalet skiljemän, sättet
nens antal, sättet för deras utse-			att utse dem eller förfarandet vid
ende eller förfarandet vid skilje-			skiljenämnden. I dessa hänseenden
nämnden. I dessa hänseenden skall			ska lagen (1999:116) om skilje-
lagen	(1929:145) om skiljemän		förfarande tillämpas. Detta hindrar
tillämpas. Vad som sagts nu hind-			dock inte att föreningen i stad-
rar dock inte att föreningen i stad-			garna utser hyresnämnden till skil-
garna	utser	hyresnämnden till	jenämnd.

skiljenämnd eller bestämmer kor- tare tid för skiljemannaåtgärdens avslutande än den tid om sex månader som anges i nämnda lag.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.Bestämmelsen i 9 kap. 9 § andra stycket 2 om att medlemsförteck- ningen ska innehålla uppgift om tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen tillämpas inte om medlemmen har förts in i medlemsförteck- ningen före ikraftträdandet.

2.5Förslag till lag om ändring i

lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar

Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar ska ha följande lyd- else.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Beslut av bostadsföreningen i de frågor som avses i 2 § första styc- ket 1–3 och 4 § fattas i den ord- ning som anges i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 15 § andra styc- ket sista meningen nämnda lag skall inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämma beslutar i annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller skall sådana villkor i stadgarna som går längre än vad som före- skrivs i 14 § första stycket och 15 § nämnda kapitel tillämpas.

3 §

Beslut av bostadsföreningen i de frågor som avses i 2 § första styc- ket 1–3 och 4 § fattas i den ord- ning som anges i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 35 § andra styc- ket 2 och 3 nämnda lag ska inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämma beslutar i någon annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller ska sådana villkor i stadgarna som går längre än vad som föreskrivs i 34 och 35 §§ nämnda kapitel tilläm- pas.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.6	Förslag till lag om ändring i		Prop. 2015/16:4
	årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs att 3 kap. 7 §, 6 kap. 2 §, 7 kap. 8 och 32 §§ och
8 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse
		3 kap.

I resultaträkningen för en ekono- misk förening skall sådan över- skottsutdelning som avses i 10 kap. 1 § andra stycket 1 lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar tas upp som en särskild kostnadspost.

7 §1

I resultaträkningen för en ekono- misk förening ska sådan värde- överföring som avses i 9 kap. 1 § första stycket 2 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tas upp som en särskild kostnadspost.

Lydelse enligt prop. 2015/16:3

Föreslagen lydelse

6 kap.

I aktiebolag och ekonomiska fö- reningar ska det i förvaltningsbe- rättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller för- lust. I en ekonomisk förening ska det, om föreningen är moderföre- tag, dessutom lämnas uppgift om belopp som enligt årsredovisning- arna för företag inom koncernen ska föras över från fritt eget ka- pital i koncernen till bundet eget kapital.

Aktiebolag och ekonomiska fö- reningar ska i förvaltningsberättel- sen eller i egen räkning specificera förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning.

2 §

I aktiebolag och ekonomiska föreningar ska det i förvaltnings- berättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller för- lust.

Aktiebolag och ekonomiska fö- reningar ska i förvaltningsberättel- sen eller i egen räkning specificera förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning.

1 Senaste lydelse 1999:1112.

4. 12 § första stycket om värde- ringsprinciper,

5. 14 § när det gäller hänvis- ningarna till följande bestämmel- ser i 5 kap.:

Prop. 2015/16:4

7 kap.

Koncernbalansräkningen

och

8 §

Koncernbalansräkningen

och

koncernresultaträkningen ska

var

koncernresultaträkningen

ska

var

för sig utgöra en sammanställning

balansräkningarna

respektive

balansräkningarna respektive

resultaträkningarna för moderföre-

taget och de dotterföretag som om-

fattas

koncernredovisningen.

fattas av

koncernredovisningen.

Sammanställningen ska göras med

tillämpning

9–13 §§ och

18–

tillämpning

9–13 §§

och

18–

23 §§. Vid redovisningen av ande-

lar i andra företag än dotterföretag

ska

25–30 §§

beaktas.

I övrigt

ska

25–30 §§

beaktas.

I övrigt

tillämpas 3 kap. med undantag för

10 a §. Det som sägs i 3 kap. om

10 a och 10 b §§. Det som sägs i

större och mindre företag ska i

3 kap. om större och mindre före-

stället

avse

större

respektive

tag ska i stället avse större respek-

mindre koncerner.

tive mindre koncerner.

32 §

Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder, i lydelsen enligt Europaparlamen- tets och rådets förordning (EU) 297/2008, ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1.1–3 a §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,

3. 7 § när det gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om form m.m. och 2 kap. 7 § om undertecknande,

4. 8 § till den del paragrafen hänvisar till 3 kap. 10 b § om en ekonomisk förenings eget kapital, 5. 12 § första stycket om värde-

ringsprinciper,

6. 14 § när det gäller hänvis- ningarna till följande bestämmel- ser i 5 kap.:

–18 § om lån till ledande befattningshavare,

–20 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

–32 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattnings- havare,

–37 § om ytterligare upplysningar om anställda,

–38 § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

–40 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena om löner och andra ersättningar,

–41 § om pensioner och liknande förmåner,

–42 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

–43 § om suppleanter och vice verkställande direktör,

–44 § om avtal om avgångsvederlag, och

74	– 48 § om ersättningar till revisorer och revisionsföretag,

7. 31 § första stycket, när det	6. 31 § första stycket, när det Prop. 2015/16:4
gäller hänvisningarna till 6 kap. 1	gäller hänvisningarna till 6 kap. 1
och 2 a–4 §§ om förvaltningsbe-	och 2 a–4 §§ om förvaltningsbe-
rättelsens innehåll, och	rättelsens innehåll, och
8. 31 § andra och tredje styckena	7. 31 § andra och tredje styckena
om koncernens system för intern	om koncernens system för intern
kontroll och riskhantering.	kontroll och riskhantering.

Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på någon annan plats i redo- visningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	8 kap.

I ett aktiebolag skall årsredo- visningen för det förflutna räken- skapsåret lämnas till revisorerna och lekmannarevisorerna senast sex veckor före den ordinarie bo- lagsstämma där årsredovisningen skall behandlas. I en ekonomisk förening skall årsredovisningen lämnas till revisorerna senast en månad före ordinarie förenings- stämma. Övriga företag skall lämna årsredovisningen till revi- sorerna senast fyra månader efter räkenskapsårets utgång.

2 §2

I ett aktiebolag eller en ekono- misk förening ska årsredovis- ningen för det förflutna räken- skapsåret lämnas till revisorerna och, i förekommande fall, lekman- narevisorerna senast sex veckor före den ordinarie stämma där årsredovisningen ska behandlas. Övriga företag ska lämna årsredo- visningen till revisorerna senast fyra månader efter räkenskapsårets utgång.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2. De nya bestämmelserna i 3 kap. 7 §, 6 kap. 2 § och 7 kap. 8 och 32 §§ tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2016.

2 Senaste lydelse 1999:1112.

2.7Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857)

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 § ellagen (1997:857) ska ha följ- ande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

12 kap.

Ett företag som bedriver nät- verksamhet skall betala en förse- ningsavgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in till nätmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt före- ningsstämma enligt 7 kap. 4 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, skall dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr.

Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr.

Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr.

8 §1

Ett företag som bedriver nätverk- samhet ska betala en förse- ningsavgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in till nätmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt före- ningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 20 000 kronor.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

1 Senaste lydelse 2005:923.

Utdelning som en kooperativ förening lämnar i förhållande till insatser enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller rådets förordning (EG) nr

2.8	Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen Prop. 2015/16:4
	(1999:1229)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 19 §, 39 kap. 21 och 23 §§, 42 kap. 19 och 28 §§, 48 kap. 2 § och 57 kap. 34 § inkomstskattelagen (1999:1229)1 ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

19 §

Med näringsbostadsrätt avses en sådan andel i ett privatbostadsföretag som inte är en privatbostadsrätt.

En andel i en kooperativ hyres- rättsförening är dock inte en näringsbostadsrätt.

39 kap.

21 §

Med kooperativ förening avses en ekonomisk förening som är öppen på det sätt som anges i 3 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar och som tillämpar lika rösträtt. Om en ekonomisk förening be- driver försäljning till personer som inte uppfyller kraven för inträde i föreningen, ska föreningen för att anses som öppen ge dem samma rätt till återbäring på köpta varor som medlemmarna får.

Att en förening med stöd av 1 kap. 1 a § lagen om ekonomiska föreningar har antagit investeran- de medlemmar ska inte anses inne- bära att föreningen inte tillämpar lika rösträtt.

Kooperativa föreningars centralorganisationer anses som öppna även om de beviljar inträde bara för sådana lokala föreningar som uppfyller centralorganisationens krav på stadgar, skötsel och soliditet och även om bara ett enda företag inom varje område antas som medlem. När det gäl- ler kravet på lika rösträtt anses centralorganisationer som kooperativa även om rösträtten utövas i förhållande till föreningarnas medlemsantal.

23 § Utdelning som en kooperativ

förening lämnar i förhållande till insatser enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller rådets förordning (EG) nr

1 Lagen omtryckt 2008:803.

1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) ska dras av. I fråga om andra insatser än förlagsinsatser gäller detta dock inte till den del utdelningen enligt 24 kap. 17 § inte ska tas upp av mottagaren. Om den del som inte ska tas upp av mottagaren uppgår till högst tio procent av utdel- ningen, ska dock hela utdelningen dras av. En medlemsfrämjande förening får bara dra av utdelning om föreningen har ett stort antal medlemmar och bara till den del föreningen för samma beskatt- ningsår själv tagit emot utdelning på insatser.

Prop. 2015/16:4

Om en ekonomisk förening är centralorganisation för kooperativa föreningar, ska utdelningen på förlagsinsatser dras av även om central- organisationen inte är kooperativ enligt 21 §.

42 kap.

19 §

Vad som, utöver inbetald insats, skiftas ut till en medlem i en svensk ekonomisk förening i sam- band med att föreningen upplöses behandlas som utdelning, om det inte framgår något annat av 20 eller 21 §.

Vad som, utöver inbetald insats, skiftas ut till en medlem i en svensk ekonomisk förening i sam- band med att föreningen upplöses eller till en medlem i en kooperativ hyresrättsförening när han ut- träder ur föreningen behandlas som utdelning, om det inte fram- går något annat av 20 eller 21 §.

Sådan förmån av att få utnyttja en fastighet som den skattskyldige har i egenskap av delägare i ett privatbostadsföretag ska inte tas upp. Annan utdelning från ett så- dant företag ska tas upp till den del den överstiger andra avgifter och inbetalningar till företaget under beskattningsåret än kapitaltillskott.

28 §

Utdelning från en kooperativ hyresrättsförening till en medlem när han utträder ur föreningen ska

tas upp i sin helhet.	Prop. 2015/16:4
Första stycket gäller också förmåner från en motsvarande utländsk
juridisk person.
48 kap.
2 §2
Med delägarrätt avses

–aktie,

–rätt på grund av teckning av aktier,

–teckningsrätt,

–fondaktierätt,

–andel i en värdepappersfond och en specialfond,

–andel i en ekonomisk förening, och

–annan tillgång med liknande konstruktion eller verkningssätt. Bestämmelserna om delägarrätter ska tillämpas också på

–vinstandelsbevis och kapitalandelsbevis som avser lån i svenska kronor,

–konvertibel i svenska kronor,

–inlösenrätt och säljrätt som avser aktier,

–termin och option vars underliggande tillgångar består av aktier eller termin och option som avser aktieindex, och

–annan tillgång med liknande konstruktion eller verkningssätt.

Andel i privatbostadsföretag an-	Andel i ett annat privatbostads-
ses inte som delägarrätt.	företag än en kooperativ hyres-
	rättsförening anses inte som del-
	ägarrätt.

57 kap.

34 §

Vinstutdelning som lämnas för senare räkenskapsår än som avses i 33 § ska minska kapitalunderlaget till den del utdelat belopp överstiger nettovinsten enligt fastställd balansräkning eller, i förekommande fall, fastställd koncernbalansräkning.

Kapitalunderlaget i ett aktiebolag ska minskas med belopp som mot- svarar utbetalningar från bolaget som gjorts i samband med minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, om utbetalningen skett efter utgången

av det räkenskapsår då underlaget beräknades.
Kapitalunderlaget i en ekono-	Kapitalunderlaget i en ekono-
misk förening ska minskas med	misk förening ska minskas med
belopp som motsvarar utbetal-	belopp som motsvarar utbetal-
ningar enligt 10 kap. 1 § lagen	ningar enligt 4 kap. 3 §	lagen
(1987:667) om ekonomiska före-	(1987:667) om ekonomiska före-
ningar vid nedsättning av med-	ningar vid återbetalning av över-
lemsinsatsernas belopp eller enligt	skjutande medlemsinsatser	eller
4 kap. 3 § samma lag vid återbe-	enligt 4 kap. 4 § samma lag vid
talning av överskjutande medlems-	minskning av medlemsinsatsernas

2 Senaste lydelse 2013:1106.

Prop. 2015/16:4

insatser. Detta gäller bara om ut-	belopp. Detta gäller bara om utbe-
betalningen har gjorts efter ut-	talningen har gjorts efter utgången
gången av det räkenskapsår då	av det räkenskapsår då underlaget
underlaget beräknades.	beräknades.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.Äldre bestämmelser gäller för tid före ikraftträdandet.

2.9	Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93)	Prop. 2015/16:4
	om kooperativ hyresrätt

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2002:93) om kooperativ hyres- rätt

dels att 2 kap. 9, 18, 19 och 22–24 §§ och 6 kap. 2 § och rubriken närmast före 2 kap. 18 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas åtta nya paragrafer, 1 kap. 7 §, 2 kap. 9 a, 17 a– 17 c, 18 a, 18 b och 23 a §§, och närmast före 1 kap. 7 § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

Information med elektroniska hjälpmedel

7 §

I 1 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar finns be- stämmelser om information med elektroniska hjälpmedel som gäller när en kooperativ hyresrättsföre- ning skickar kallelser och annan in- formation i enlighet med den lagen.

2kap.

9 §

För återbetalning av medlemsin-							För återbetalning av medlemsin-
satser	gäller		bestämmelserna i				satser gäller 4 kap. lagen (1987:667)
4 kap. lagen (1987:667) om eko-							om ekonomiska föreningar, med de
nomiska föreningar. Om den koo-							avvikelser som följer av denna lag.
perativa		hyresrätten har				upphört
att gälla före medlemmens av-
gång, gäller dock i fråga om åter-
betalning		av	upplåtelseinsatser
andra och tredje styckena i denna
paragraf		i stället		för	4 kap. 1 §
första	stycket		första		meningen
lagen om ekonomiska föreningar.
Om den kooperativa hyresrätten
har	upphört		att	gälla		enligt
12 kap. 10 § jordabalken eller en-
ligt 3 kap. 13 eller 15 § denna lag,
har medlemmen rätt att få tillbaka
upplåtelseinsatsen inom sex måna-
der från		det att hyresrätten upp-					81

Prop. 2015/16:4

hörde att gälla.

Om den kooperativa hyresrätten i annat fall har upphört att gälla före medlemmens avgång, skall upplåtelseinsatsen betalas tillbaka sex månader efter utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad – eller den längre tid, högst sex månader, som anges i stadgarna – från det att hyres- rätten sades upp.

En avgående medlem har inte rätt att få tillbaka ett högre belopp än det han eller hon har betalat in till föreningen som insatser.

9 a §

En kooperativ hyresrättsföre- ning får i stadgarna bestämma att en avgående medlem har rätt att få ut ett belopp som överstiger hans eller hennes medlemsinsatser. I 18 a § anges hur ett beslut om en sådan stadgeändring ska fattas.

Det belopp som utbetalas till en avgående medlem får inte över- stiga medlemmens andel av före- ningens eget kapital. Föreningens eget kapital ska beräknas enligt den fastställda balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Uppskrivningsfonden, reservfon- den, kapitalandelsfonden och fon- den för utvecklingsutgifter ska inte räknas med.

Om den kooperativa hyresrätten har upphört att gälla före med- lemmens avgång, gäller i fråga om återbetalning av upplåtelseinsat- ser fjärde och femte styckena i denna paragraf.

Om den kooperativa hyresrätten har upphört att gälla enligt 12 kap. 10 § jordabalken eller en- ligt 3 kap. 13 eller 15 § denna lag, har medlemmen rätt att få tillbaka upplåtelseinsatsen inom sex måna- der från det att hyresrätten upp- hörde att gälla.

Om den kooperativa hyresrätten i annat fall har upphört att gälla

	före medlemmens	avgång, ska
	upplåtelseinsatsen betalas tillbaka
	sex månader efter utgången av det
	räkenskapsår som slutar näst efter
	en månad – eller den längre tid,
	högst sex månader, som anges i
	stadgarna – från det att hyres-
	rätten sades upp.
	17 a §
	Bestämmelserna	om poströst-
	ning i 7 kap. 6 § lagen (1987:667)
	om ekonomiska föreningar gäller
	inte för kooperativa hyresrätts-
	föreningar.
	17 b §
	Endast medlemmens make eller
	sambo eller en annan medlem får
	vara ombud, om inte något annat
	har bestämts i stadgarna. En med-
	lem som är juridisk person får
	företrädas av ett ombud som inte
	är medlem, om inte något annat
	har bestämts i stadgarna. Ingen
	får som ombud företräda mer än
	en medlem, om inte något annat
	har bestämts i stadgarna.
	17 c §
	En medlem får som biträde vid
	föreningsstämman	endast anlita
	sin make eller sambo eller en an-
	nan medlem, om inte något annat
	har bestämts i stadgarna.
Beslut om ändring av stadgeföre-	Beslut om ändring av stadgarna
skrifter om hyran

I fråga om beslut att ändra en så- dan föreskrift i föreningens stadgar som avses i 4 § 1 gäller, i stället för vad som sägs i 7 kap. 14 § första stycket tredje meningen lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar, att beslutet är giltigt om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den sena- re stämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande.

18 §

I fråga om beslut att ändra föreningens stadgar gäller 18 a och 18 b §§ i stället för 7 kap. 34, 35 och 48–52 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Prop. 2015/16:4

18 a §

Ett beslut att ändra stadgarna är giltigt om samtliga röstberättigade i föreningen är ense om det. Ett beslut om en annan stadgeändring än en sådan som avses i 9 a § första stycket är även giltigt om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande eller den större majoritet som krävs enligt 18 b §.

I stadgarna får det tas in längre gående villkor för stadgeändring.

18 b §

I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt en- dast om det på den senare stäm- man enligt 18 a § har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röst- ande, nämligen om

1.beslutet avser ändring av en sådan bestämmelse i föreningens stadgar som avses i 4 § 1,

2.beslutet innebär att en med- lems förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas, eller

3.beslutet innebär att en med- lems rätt till årsvinst inskränks.

I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt en- dast om det på den senare stäm- man enligt 18 a § har biträtts av samtliga röstande, nämligen om beslutet innebär att

1.en medlems rätt till före- ningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

2.en medlems rätt att få ut in- sats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § la- gen (1987:667) om ekonomiska föreningar inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

3.en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem

1. det har fattats på det sätt som gäller för beslut om likvidation enligt 23 a §, och

som var medlemmar i föreningen Prop. 2015/16:4 när frågan avgjordes.

19 §

Ett beslut om överlåtelse av ett hus som tillhör föreningen och där det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med kooperativ hyresrätt är giltigt endast om

1. det har fattats på det sätt som enligt 11 kap. 1 § andra stycket la- gen (1987:667) om ekonomiska fö- reningar gäller för beslut om lik- vidation, och

2. hyresgästerna i minst två tredjedelar av de lägenheter i huset som är upplåtna med kooperativ hyresrätt har gått med på beslutet.

Om det i föreningens stadgar	Om det i föreningens stadgar
finns ytterligare något villkor för	finns ytterligare något villkor för
att beslutet skall vara giltigt, gäller	att beslutet ska vara giltigt, gäller
även det.	även det.
Om vinstutdelning har beslutats	22 §
	Om vinstutdelning har beslutats
och verkställts i strid med 21 § el-	och verkställts i strid med 21 § el-
ler någon bestämmelse i före-	ler någon bestämmelse i före-
ningens stadgar, gäller bestämmel-	ningens stadgar, gäller bestämmel-
serna om återbetalning m.m. i	serna	om	återbäringsskyldighet
10 kap. 7 § lagen (1987:667) om	och bristtäckningsansvar i 9 kap.
ekonomiska föreningar.	6 och	7 §§	lagen (1987:667) om
Bestämmelserna om vissa gåvor	ekonomiska föreningar.
	Bestämmelserna om vissa gåvor
i 10 kap. 8 § lagen om ekonomiska	i 9 kap. 5 § lagen om ekonomiska
föreningar gäller också för koope-	föreningar gäller också för koope-
rativa hyresrättsföreningar.	rativa hyresrättsföreningar.

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall föreningens medlem- mar går ned under ett lägsta antal skall tillämpas på en kooperativ hyresrättsförening, om antalet medlemmar går ned under tre.

23 §

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. I stället för 11 kap. 1 § andra och tredje styc- kena den lagen gäller dock 23 a § denna lag.

Det som sägs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall föreningens medlemmar går ner under ett lägsta antal ska tillämpas på en kooperativ hyres- rättsförening, om antalet medlem- mar går ner under tre.

Prop. 2015/16:4

23 a §

När det finns grund för tvångs- likvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar, är dock ett be- slut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Vid lika röstetal gäller den mening som ordföran- den biträder. Ett beslut om likvi- dation enligt detta stycke gäller omedelbart.

24 §1

Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

Ett beslut av föreningsstämman om godkännande av fusionsplanen är dock giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röst- berättigade i föreningen eller om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstan- de på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor.

6 kap.

2 §2

Vad som sägs i 16	kap. 1 § för-	Det som sägs i 16 kap. 1 § första
sta och tredje styckena och 2 § la-		och tredje styckena och 2 § lagen
gen (1987:667) om	ekonomiska	(1987:667) om ekonomiska före-

1Senaste lydelse 2008:5.

2Senaste lydelse 2013:441.

föreningar gäller också i fråga om	ningar gäller också i fråga om ko-
kooperativa hyresrättsföreningar.	operativa hyresrättsföreningar.
Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet
1. underlåter att föra medlems-	1. inte för medlemsförteckning
förteckning eller hålla sådan för-	eller håller en sådan förteckning
teckning tillgänglig enligt 3 kap.	tillgänglig enligt 3 kap. 6 och 7 §§
6 § lagen om ekonomiska före-	lagen om ekonomiska föreningar,
ningar,

2.tar emot förskott i strid med 2 kap. 12 §, eller

3.använder firma i strid med 2 kap. 26 §.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

Prop. 2015/16:4

2.10

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297)

om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och

finansieringsrörelse

dels att 12 kap. 7 och 7 a §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas en ny paragraf, 12 kap. 1 a §, av följande lyd-

else.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

12 kap.

1 a §

Bestämmelserna om investerande

medlemmar i lagen (1987:667) om

ekonomiska

föreningar

gäller

inte

för kreditmarknadsföreningar.

Utöver vad som föreskrivs om

7 §1

Utöver det som föreskrivs om

upplysningsplikt i 7 kap. 11 § för-

upplysningsplikt

kap.

28 §

sta stycket lagen (1987:667) om

lagen (1987:667) om ekonomiska

ekonomiska

föreningar

gäller

att

föreningar

gäller

att

upplysningar

upplysningar får lämnas bara om

får lämnas bara om det kan göras

det kan göras utan nämnvärd olä-

utan

nämnvärd

olägenhet

för

genhet för enskild.

någon enskild.

Bestämmelserna i 7 kap. 11 §

Bestämmelserna i 7 kap. 30 och

tredje stycket lagen om ekono-

31 §§ lagen om ekonomiska före-

miska

föreningar

skall

tillämpas

ningar ska tillämpas också när sty-

också när styrelsen funnit att en

relsen har funnit att en upplysning

upplysning som har begärts enligt

som har begärts enligt 7 kap. 28

7 kap. 11 § första och andra styc-

och 29 §§ samma lag inte kan

kena samma lag inte kan lämnas

lämnas till en medlem utan nämn-

till medlem utan nämnvärd olägen-

värd olägenhet för någon enskild.

het för enskild.

7 a §2

I stället för det som föreskrivs i

7 kap. 17 § femte stycket första

7 kap. 44 § tredje stycket första

meningen lagen

(1987:667)

meningen

lagen

(1987:667)

ekonomiska

föreningar

att

ekonomiska föreningar om

att

väcka talan gäller följande. Utöver

det som föreskrivs i 7 kap. 17 §

det som föreskrivs i 7 kap. 44 §

andra stycket lagen om ekono-

första stycket lagen om ekono-

miska

föreningar

får talan

inte

miska

föreningar

får

talan

inte

1 Senaste lydelse 2004:444.

2 Senaste lydelse 2009:711.

väckas efter det att Finansinspek- tionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat till- stånd att verkställa fusionsplanen enligt 14–16 §§ detta kapitel.

väckas efter det att Finansinspek- Prop. 2015/16:4 tionen genom ett beslut som har

fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 14–16 §§ detta kapitel.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

Prop. 2015/16:4

2.11Förslag till lag om ändring i naturgaslagen (2005:403)

Härigenom föreskrivs att 10 kap. 7 § naturgaslagen (2005:403) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 kap.

Ett naturgasföretag skall betala en förseningsavgift, om de handling- ar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets ut- gång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt före- ningsstämma enligt 7 kap. 4 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, skall dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kronor.

7 §1

Ett naturgasföretag ska betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets ut- gång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt före- ningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 20 000 kronor.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

1 Senaste lydelse 2005:938.

2.12	Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595)	Prop. 2015/16:4
	om europakooperativ

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2006:595) om europakooperativ dels att 21, 22 och 28 §§ och rubriken närmast före 28 § ska ha följ-

ande lydelse,

dels att det ska införas en ny paragraf, 1 a §, och närmast före 1 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	Investerande medlemmar
	1 a §
	I stadgarna för ett europakoope-
	rativ får det bestämmas att det i
	europakooperativet får finnas en
	eller flera medlemmar av det slag
	som avses i 1 kap. 1 a § lagen
	(1987:667) om ekonomiska före-
	ningar (investerande medlemmar).
	Sådana stadgebestämmelser som
	avses i artikel 61.3 i SCE-förord-
	ningen, i den ursprungliga lydel-
	sen, ska innehålla minst sådana
	begränsningar i de investerande
	medlemmarnas inflytande vid före-
	ningsstämman som anges i 7 kap.
	3 § tredje stycket lagen om ekono-
	miska föreningar.

I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltnings- system som avses i artiklarna 37– 41 i SCE-förordningen (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande.

Om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förord- ningen, ska lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på led- ningsorganet eller dess ledamöter.

21 §1

I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltnings- system som avses i artiklarna 37– 41 i SCE-förordningen, i den ur- sprungliga lydelsen, (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande.

Om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förord- ningen, i den ursprungliga lydel- sen, ska lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar och andra för- fattningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på lednings- organet eller dess ledamöter.

1 Senaste lydelse 2010:2074.

7 kap. 28–31 §§ om upplys- ningsplikt mot föreningsstämman, 7 kap. 43 § om talan mot före-

ningsstämmans beslut,

7 kap. 46 § om talan mot före- ningen,

7 kap. 47 § om skiljeförfarande,

Prop. 2015/16:4

Det som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestämmel- ser i lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

6 kap. 1 § fjärde stycket om suppleanter,

6 kap. 2 § om förtida avgång,

6 kap. 4 § första och fjärde styckena om bosättningskrav och obehörig- hetsgrunder,

6 kap. 4 § andra stycket om krav på medlemskap, 6 kap. 5 § om anmälan av aktieinnehav,

6 kap. 8 § tredje stycket om protokoll,

6 kap. 9 § första stycket om beslutsunderlag och inträde av suppleant, 6 kap. 10 § om jäv,

6 kap. 15 § om registrering,

7 kap. 11 § om upplysningsplikt mot föreningsstämman,

7 kap. 17 § första stycket om klan- der av föreningsstämmans beslut,

7 kap. 18 § om talan mot före- ningen och skiljeförfarande,

8 kap. 7 § om revisorsjäv,

8 kap. 11 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn, 8 kap. 13 § första stycket om revisionsberättelsen,

11 kap. 4 a § om tvångslikvidation,

11 kap. 17 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation,

11 kap. 17 § fjärde stycket om styrelseval efter upphävande av likvida-

tionsbeslut,
13 kap. 1 och 4–6 §§ om skadestånd, och
15 kap. 4 a § om avregistrering av ledamot.
När 6 kap. 4 § lagen om ekono-		När 6 kap. 4 § lagen om ekono-
miska föreningar	tillämpas på	miska föreningar	tillämpas		på
europakooperativ,	ska bestämmel-	europakooperativ, ska den para-
serna i den paragrafens andra stycke		grafens andra stycke inte gälla
inte gälla arbetstagarrepresentanter		arbetstagarrepresentanter		som	har
som har utsetts enligt lagen		utsetts enligt lagen (2006:477) om
(2006:477) om arbetstagarinflytande		arbetstagarinflytande	i	europa-
i europakooperativ.		kooperativ.

För dualistiskt organiserade europakooperativ som driver försäk- ringsrörelse gäller även 2 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (2010:2043).

Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som lednings- organet eller den verkställande di- rektören fattar. Tillsynsorganet skall ge in ett sådant beslut till Bolags- verket för registrering. Beslutet gäller från tidpunkten för registre- ringen.

22 §

Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som lednings- organet eller den verkställande di- rektören fattar. Tillsynsorganet ska ge in ett sådant beslut till Bolags- verket för registrering. Beslutet gäl- ler från tidpunkten för registre- ringen.

Tillsynsorganet skall till varje fö- reningsstämma som skall pröva frågan om fastställelse av europa- kooperativets resultat- och balans- räkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsor- ganets och den verkställande direk- törens förvaltning. I fråga om till- handahållande av detta yttrande skall 7 kap. 8 § fjärde stycket lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar tillämpas.

Tillsynsorganet ska till varje fö- Prop. 2015/16:4 reningsstämma som ska pröva

frågan om fastställelse av europa- kooperativets resultat- och balans- räkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsor- ganets och den verkställande di- rektörens förvaltning. I fråga om tillhandahållande av detta yttrande ska 7 kap. 22 § första och andra styckena lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar tillämpas.

Den verkställande direktören

Verkställande direktör

Ett europakooperativ skall ha en verkställande direktör, om antalet anställda i europakooperativet un- der vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har över- stigit 200. Ett europakooperativ som har bildats genom fusion eller ombildning skall under de första två räkenskapsåren från det att europakooperativet bildades ha en verkställande direktör, om antalet anställda hos någon av de juridiska personer som har deltagit i bildan- det under vart och ett av de två räkenskapsår som föregick bildan- det i medeltal översteg 200. I ett europakooperativs stadgar kan det anges att det även i andra fall skall utses en verkställande direktör. I ett europakooperativ som står under tillsyn av Finansinspektionen skall det alltid finnas en verkställande direktör.

I ett dualistiskt organiserat euro- pakooperativ skall den verkställan- de direktören utses av ledningsor- ganet. Den verkställande direktö- ren får i ett sådant fall inte vara le- damot i tillsynsorganet.

I ett monistiskt organiserat euro- pakooperativ skall den verkställan- de direktören utses av förvaltnings- organet.

28 §

I ett europakooperativ får det ut- ses en verkställande direktör. I ett europakooperativ som står under tillsyn av Finansinspektionen ska det alltid finnas en verkställande direktör.

I ett dualistiskt organiserat euro- pakooperativ ska den verkställan- de direktören utses av ledningsor- ganet. Den verkställande direktö- ren får i ett sådant fall inte vara le- damot i tillsynsorganet.

I ett monistiskt organiserat euro- pakooperativ ska den verkställande direktören utses av förvaltnings- organet.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

Prop. 2015/16:4

2.13Förslag till lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263)

Härigenom föreskrivs att 43 § fjärrvärmelagen (2008:263) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	43 §

Uppgifterna om drift- och affärsförhållanden i fjärrvärmeverksamheten samt en bestyrkt kopia av årsrapporten och yttrandet över granskningen av årsrapporten ska ges in till tillsynsmyndigheten. Uppgifterna och handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju

månader från räkenskapsårets utgång.
Om fjärrvärmeföretaget beslutat			Om fjärrvärmeföretaget beslutat
om fortsatt bolagsstämma enligt			om fortsatt bolagsstämma enligt
7 kap.	14 §	aktiebolagslagen	7 kap.	14 §	aktiebolagslagen
(2005:551) eller fortsatt förenings-			(2005:551) eller fortsatt förenings-
stämma enligt 7 kap. 4 § tredje			stämma enligt 7 kap. 12 § andra
stycket lagen (1987:667) om eko-			stycket lagen (1987:667) om eko-
nomiska föreningar, gäller i stället			nomiska föreningar, gäller i stället
att uppgifterna och handlingarna			att uppgifterna och handlingarna
ska ha kommit in till tillsyns-			ska ha kommit in till tillsyns-
myndigheten		inom nio månader	myndigheten		inom nio månader
från räkenskapsårets utgång.			från räkenskapsårets utgång.

Handlingarna får överföras elektroniskt till tillsynsmyndigheten. Med bestyrkt kopia jämställs elektroniskt original.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.14	Förslag till lag om ändring i	Prop. 2015/16:4
	försäkringsrörelselagen (2010:2043)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 12 kap. 31 §, 13 kap. 9, 13, 24 och 26 §§ ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 12 kap. 31 §, 13 kap. 13, 24 och 26 §§

ska utgå,

dels att 12 kap. 23, 24, 28, 29, 34–39, 57, 64, 67, 71 och 72 §§, 13 kap. 3, 8, 10, 11, 14–16, 19, 37 och 40 §§ och rubriken närmast före 12 kap. 34 § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast efter 13 kap. 18 § ska lyda ”Återbäring och annan användning av föreningens egendom”,

dels att det ska införas två nya paragrafer, 12 kap. 4 a § och 13 kap. 14 a §, och närmast före 13 kap. 14 a § en ny rubrik, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

12kap.

4 a §

Bestämmelserna om information med elektroniska hjälpmedel i 1 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller när ett ömsesidigt försäkringsbolag skickar kallelser och annan infor- mation i enlighet med detta kapitel eller lagen om ekonomiska före- ningar.

23 §

Ömsesidiga försäkringsbolag ska i bolagsordningen kunna ange att kapital får tillskjutas i enlighet med det som gäller om förlagsinsatser enligt 5 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Det som föreskrivs i 5 kap. 1 § andra stycket lagen om ekonomi- ska föreningar om det högsta be- loppet av förlagsinsatser från and- ra än medlemmar ska inte gälla för ömsesidiga försäkringsbolag. I stället får summan av sådana in- satser efter tillskottet uppgå till högst summan av övrigt eget kapi- tal.

Om det finns synnerliga skäl, får Finansinspektionen i ett enskilt fall besluta om högre förlagsinsatser än som anges i andra stycket.

Prop. 2015/16:4

Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar om föreningens ledning ska gälla även för ömsesidiga försäk- ringsbolag med de tillägg som föl- jer av 25–31 §§.

24 §

Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar om föreningens ledning ska gälla även för ömsesidiga försäk- ringsbolag med de undantag och tillägg som följer av 25–30 §§.

Bestämmelserna i 6 kap. 10 § la- gen (1987:667) om ekonomiska fö- reningar om jäv för en styrelsele- damot eller den verkställande di- rektören gäller även en fråga om avtal mellan det ömsesidiga för- säkringsbolaget och en juridisk person som styrelseledamoten el- ler den verkställande direktören ensam eller tillsammans med nå- gon annan får företräda. Detta gäller dock inte om

1.det ömsesidiga försäkrings- bolaget äger samtliga aktier i bo- lagets motpart, och

2.motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

28 §

I stället för 6 kap. 10 § andra stycket lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar gäller följande för ömsesidiga försäkringsbolag. Bestämmelserna i 6 kap. 10 § för- sta stycket 3 i den lagen gäller inte om

1.det ömsesidiga försäkringsbo- laget äger samtliga aktier i bola- gets motpart, och

2.motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

Utöver 6 kap. 13 § första stycket och 7 kap. 16 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att beslut, rättshandlingar eller andra åtgärder enligt dessa be- stämmelser inte heller får fattas el- ler företas till nackdel för garanter eller ersättningsberättigade som på grund av försäkringsavtal har rätt till en andel av de ackumulerade vinster som har uppstått i rörelsen.

Ombud och biträde

29 §

Utöver 6 kap. 13 § första stycket och 7 kap. 37 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att beslut, rättshandlingar eller andra åtgärder enligt dessa be- stämmelser inte heller får fattas el- ler företas till nackdel för garanter eller ersättningsberättigade som på grund av försäkringsavtal har rätt till en andel av de ackumulerade vinster som har uppstått i rörelsen.

Ort för bolagsstämman

Bestämmelserna om vem som får vara ombud eller biträde i 7 kap. 2 § andra och tredje styc- kena lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar ska inte gälla för ömsesidiga försäkringsbolag.

34 §

Bestämmelserna om ort för stämman i 7 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar ska inte gälla för ömsesi- diga försäkringsbolag.

Bestämmelserna om uppskov med beslut till fortsatt stämma i 7 kap. 4 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar, ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag, om en tiondel av de närvarande röstberättigade be- gär det.

35 §			Prop. 2015/16:4
Bestämmelserna		om	uppskov
med beslut	till fortsatt		stämma i
7 kap. 12 §	andra	stycket lagen

(1987:667) om ekonomiska före- ningar ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag, om en tiondel av de närvarande röstberättigade be- gär det.

Den förslagsrätt som tillkommer delägarna enligt 7 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar får inskränkas i ett ömse- sidigt försäkringsbolags bolags- ordning om fullmäktige har ut- setts.

36 §

Den förslagsrätt som tillkommer delägarna enligt 7 kap. 14 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar får inskränkas i ett ömse- sidigt försäkringsbolags bolags- ordning om fullmäktige har ut- setts.

Den skyldighet att kalla till stämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 7 § andra stycket la- gen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för ömsesidiga för- säkringsbolag i stället gälla för Fi- nansinspektionen.

37 §1

Den skyldighet att kalla till stämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 15 § andra stycket la- gen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för ömsesidiga för- säkringsbolag i stället gälla för Fi- nansinspektionen.

Utöver bestämmelserna i 7 kap.

12 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om fullmäktige gäller för ömsesidiga försäkringsbolag att minst hälften av fullmäktige ska utses av deläga- rna eller av organisationer som kan anses företräda delägarnas in- tressen.

Bestämmelserna om längsta mandattid och vem som kan utses till fullmäktig i 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar ska inte gälla för ömsesidiga försäkringsbolag.

Om fullmäktige utsetts, får be- stämmelser tas in i bolagsord- ningen om att redovisningshand- lingarna och revisionsberättelsen

38 §

Utöver bestämmelserna om full- mäktige i 7 kap. 1 § andra stycket och 40–42 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för ömsesidiga försäkringsbolag att minst hälften av fullmäktige ska utses av delägarna eller av orga- nisationer som kan anses företräda delägarnas intressen.

Bestämmelserna om längsta mandattid och vem som kan utses till fullmäktig i 7 kap. 41 § första stycket lagen om ekonomiska före- ningar ska inte gälla för ömse- sidiga försäkringsbolag.

Om fullmäktige har utsetts, får bestämmelser tas in i bolagsord- ningen om att redovisningshand- lingarna och revisionsberättelsen

1 Senaste lydelse 2013:745.

Prop. 2015/16:4

ska	tillhandahållas enligt 7			kap.	ska tillhandahållas enligt 7 kap.
8 §	lagen	om	ekonomiska	före-	22 § lagen om ekonomiska före-
ningar genom att fram till bolags-					ningar genom att fram till bolags-
stämma		hållas	tillgängliga	för	stämma hållas tillgängliga för
medlemmarna och innehavarna av					medlemmarna och innehavarna av
förlagsandelar på bolagets webb-					förlagsandelar på bolagets webb-
plats.					plats.
Delägarna har rätt att närvara					Delägarna har rätt att närvara
och yttra sig vid ett fullmäktige-					och yttra sig vid ett fullmäktige-
sammanträde, om inte annat anges					sammanträde, om inte något annat
i bolagsordningen.					anges i bolagsordningen.

I stället för 7 kap. 14 § första stycket andra och tredje mening- arna lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar gäller att ett beslut att ändra bolagsordningen i ett ömsesidigt försäkringsbolag är giltigt om två tredjedelar av samt- liga röstande har förenat sig om det.

39 §

I stället för 7 kap. 34 § andra och tredje meningarna lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller att ett beslut att ändra bolagsordningen i ett ömsesidigt försäkringsbolag är giltigt om två tredjedelar av samtliga röstande har förenat sig om det.

Granskningsrapporten ska hållas tillgänglig för och sändas till de röstberättigade på samma sätt som anges i 7 kap. 8 § fjärde stycket la- gen (1987:667) om ekonomiska föreningar samt läggas fram på bolagsstämman.

57 §

Granskningsrapporten ska till- handahållas på samma sätt som anges i 7 kap. 22 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar.

64 §

Vinstutdelning till garanter och innehavare av förlagsandelar får bara ske om det följer av bolagsordningen.

Vinstutdelningen får inte överstiga det som i den fastställda balansräk- ningen och, i fråga om moderbolag som ska upprätta koncernredovis- ning, i den fastställda koncernbalansräkningen för det senaste räken- skapsåret redovisats som bolagets respektive koncernens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder sedan avdrag gjorts för

1.det belopp som enligt 68 § ska användas för återbäring,

2.den redovisade förlusten,

3.det belopp som enligt lag eller bolagsordning ska avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna ska föras över till det bundna egna kapitalet, och

4.det belopp som enligt bolagsordningen på annat sätt ska användas för något annat ändamål än vinstutdelning.

Vinstutdelningen	får	inte ske	Även om det inte	finns något
med så stort belopp att utdel-			hinder enligt andra	stycket, får
ningen med hänsyn	till	bolagets	bolaget genomföra vinstutdelning

Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt första styc- ket, är de personer som har med- verkat till beslutet om värdeöver- föringen ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har med- verkat till verkställandet av be- slutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balans- räkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.

För ansvar enligt andra stycket förutsätts i fråga om styrelseleda- möter, verkställande direktör, re- visor och särskild granskare, upp- såt eller oaktsamhet, och, i fråga om delägare och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet.

För brist som uppkommer vid återbäring av vinstutdelning an- svarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig

eller koncernens konsolideringsbe- hov, likviditet eller ställning i öv- rigt står i strid med god affärssed.

endast om den framstår som för- Prop. 2015/16:4 svarlig med hänsyn till

1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

2.bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Om bolaget är ett moderbolag, ska vid tillämpningen av tredje stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

67 §

Om utbetalning till garanter eller innehavare av förlagsandelar görs i strid med denna lag eller lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska mottagaren betala tillbaka det belopp som tagits emot med ränta, beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635), från det att beloppet togs emot intill dess ränta, till följd av 3 eller 4 § räntelagen, ska betalas enligt 6 § samma lag. Om utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig bara om bolaget visar att mottagaren insåg eller borde ha insett att utbetalningen stred mot denna lag eller lagen om ekonomiska föreningar.

För den brist som kan uppkom- ma vid återbetalningen ansvarar, enligt 13 kap. 1–4 §§ lagen om ekonomiska föreningar, de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet.

Prop. 2015/16:4

För reservfond i ömsesidiga för- säkringsbolag gäller 10 kap. 6 § andra och tredje styckena lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar.

värdeöverföring.

Vid tillämpningen av andra– fjärde styckena gäller 13 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar.

71 §

För reservfond i ömsesidiga för- säkringsbolag gäller 4 kap. 5 §, 5 kap. 9 § och 10 kap. 14–20 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Bolagsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller där- med jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålens be- skaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt kan an- ses skäligt.

Styrelsen får till sådana ända- mål bara använda tillgångar som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

72 §

Bolagsstämman eller, om saken är av ringa betydelse med hänsyn till bolagets ställning, styrelsen får besluta om en gåva till ett allmän- nyttigt eller därmed jämförligt

ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte stri- der mot 64 § andra–fjärde styc- kena.

13 kap.

3 §

Bestämmelserna om en ekonomisk förenings ändamål m.m. i 1 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för försäk- ringsföreningar.

Bestämmelserna om investeran- de medlemmar i lagen om ekono- miska föreningar gäller inte för

			försäkringsföreningar.
			8 §
	Det som föreskrivs om en medlems rätt till utträde i 3 kap. 4 § första
	stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar
	gäller inte i fråga om försäkringsföreningar om medlemmen på grund av
	sin anställning är skyldig att tillhöra försäkringsföreningen.
	Bestämmelsen om skyldighet att		Bestämmelsen om skyldighet att
	hålla	medlemsförteckningen till-	hålla	medlemsförteckningen till-
	gänglig i 3 kap. 6 § tredje stycket		gänglig i 3 kap. 6 § fjärde stycket
	lagen	om ekonomiska föreningar	lagen	om ekonomiska föreningar
	gäller inte för försäkringsföre-		gäller inte för försäkringsföre-
100	ningar.		ningar.

Bestämmelserna i 6 kap. 3 § för- sta och tredje styckena lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar om verkställande direktör gäller inte för försäkringsföre- ningar. I stället gäller att styrelsen i en försäkringsförening ska utse en verkställande direktör. Den verkställande direktören får inte vara ordförande i styrelsen.

10 §		Prop. 2015/16:4
Bestämmelserna	om	verkställ-
ande direktör i 6	kap.	3 § första

stycket lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar. I stället gäl- ler att styrelsen i en försäkrings- förening ska utse en verkställande direktör. Den verkställande direk- tören får inte vara ordförande i styrelsen.

Bestämmelserna om jäv för en styrelseledamot eller den verkstäl- lande direktören i 6 kap. 10 § la- gen (1987:667) om ekonomiska fö- reningar gäller även en fråga om avtal mellan försäkringsförening- en och en juridisk person som sty- relseledamoten eller den verk- ställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Detta gäller dock inte om

1.försäkringsföreningen äger samtliga aktier i föreningens mot- part, och

2.motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

11 §

I stället för bestämmelserna om jäv för en styrelseledamot eller den verkställande direktören i 6 kap. 10 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller följande för försäk- ringsföreningar. Bestämmelserna i 6 kap. 10 § första stycket 3 gäller inte om

1.försäkringsföreningen äger samtliga aktier i föreningens mot- part, och

2.motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

Utöver bestämmelserna om före- ningsmedlemmarnas rätt att be- sluta i föreningens angelägenheter i 7 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar får en för- säkringsförening i stadgarna före- skriva om rösträtt för den som till- skjutit verksamhetskapital.

14 §

Utöver bestämmelserna om före- ningsmedlemmarnas rätt att be- sluta i föreningens angelägenheter i 7 kap. 1–3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar får en försäkringsförening i stadgarna föreskriva om rösträtt för den som tillskjutit verksamhetskapital.

Ort för föreningsstämman

14 a §

Bestämmelserna om ort för före- ningsstämman i 7 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller inte för försäkrings- föreningar.

101

Prop. 2015/16:4

102

Den skyldighet att kalla till före- ningsstämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 7 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för försäkringsföre- ningar i stället gälla för Finansin- spektionen.

15 §2

Den skyldighet att kalla till före- ningsstämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 15 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för försäkringsföre- ningar i stället gälla för Finansin- spektionen.

Utöver bestämmelserna om full- mäktige i 7 kap. 12 § första styc- ket lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar gäller för försäk- ringsföreningar att minst hälften av fullmäktige ska utses av före- ningens medlemmar eller av orga- nisationer som kan anses företräda medlemmarna.

16 §

Utöver bestämmelserna om full- mäktige i 7 kap. 1 § andra stycket och 40–42 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar att minst hälften av fullmäktige ska utses av föreningens medlemmar eller av organisationer som kan anses företräda medlemmarna.

I stället för bestämmelserna om utbetalning av föreningens medel till medlemmarna i 10 kap. 1 § la- gen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för försäkrings- föreningar att föreningens medel får delas ut till medlemmar bara i form av återbäring eller, i samband med föreningens likvidation, som skifteslikvid.

Bestämmelserna i 10 kap. 2– 5 §§ lagen om ekonomiska före- ningar om vinstutdelning, insats- emission och överskottsutdelning gäller inte för utbetalningar av fö- reningens medel till medlemmarna i en försäkringsförening.

19 §

I stället för bestämmelserna om värdeöverföringar från föreningen i 9 kap. 1 och 2 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller för försäkringsföre- ningar att föreningens medel får delas ut till medlemmar bara i form av återbäring eller, i samband med föreningens likvidation, som skifteslikvid.

Bestämmelserna om värdeöver- föringar, vinstutdelning, gottgör- else och insatsemission i 9 kap. 3 och 4 §§ samt 10 kap. 1–13 §§ och 21 § lagen om ekonomiska före- ningar gäller inte för utbetalningar av föreningens medel till medlem- marna i en försäkringsförening.

I stället för bestämmelsen i 7 kap. 17 § femte stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om väck- ande av talan gäller, utöver det som anges i 7 kap. 17 § andra

37 §3

I stället för bestämmelsen om väckande av talan i 7 kap. 44 § tredje stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller, utöver det som anges i 7 kap. 44 § första stycket

2Senaste lydelse 2013:745.

3Senaste lydelse 2013:456.

stycket samma lag, följande. Talan mot stämmobeslut om godkän- nande av fusionsplan rörande gränsöverskridande fusion får inte väckas efter det att Finansinspek- tionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat till- stånd till verkställande av en fu- sionsplan.

samma lag, följande. Talan mot Prop. 2015/16:4 stämmobeslut om godkännande av

fusionsplan rörande en gränsöver- skridande fusion får inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av en fusionsplan.

40 §

I stället för 16 kap. 1 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att till böter döms den som

1. uppsåtligen eller av oaktsam-	1. uppsåtligen eller av oaktsam-
het underlåter att föra medlemsför-	het inte för medlemsförteckning en-
teckning enligt 3 kap. 6 § lagen om	ligt 3 kap. 6 och 7 §§ lagen om
ekonomiska föreningar, eller	ekonomiska föreningar, eller

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 13 kap. 39 § andra stycket denna lag.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från ömse- sidiga försäkringsbolag, om beräkningen ska grunda sig på en årsredo- visning som har upprättats före ikraftträdandet.

103

Prop. 2015/16:4 3

Ärendet och dess beredning

Regeringen tillkallade i maj 2008 en särskild utredare med uppdrag att se över lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen). Ut- redningen antog namnet Föreningslagsutredningen (dir. 2008:70).

Utredningen överlämnade i april 2009 delbetänkandet Enklare besluts- fattande i ekonomiska föreningar (SOU 2009:37). En sammanfattning av delbetänkandet finns i bilaga 1. Betänkandets lagförslag finns i bilaga 2.

Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstans- erna finns i bilaga 3. En remissammanställning finns tillgänglig i ärendet (Ju2009/3585/L1).

I november 2010 överlämnade utredningen slutbetänkandet En ny lag om ekonomiska föreningar (SOU 2010:90). En sammanfattning av slut- betänkandet finns i bilaga 4. Betänkandets lagförslag finns i bilaga 5.

Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 6. Remissvaren finns tillgängliga i ärendet (dnr 2010/9441/L1).

Justitiedepartementet har under beredningen av lagstiftningsärendet haft möten med företrädare för flera branschorganisationer inom koope- rationen.

De förslag som läggs fram i denna proposition överensstämmer i sakligt hänseende i stor utsträckning med vad Föreningslagsutredningen föreslog men avviker i lagtekniskt hänseende. För att få synpunkter på utform- ningen av lagförslagen liksom på ett antal särskilda sakfrågor skickade Justitiedepartementet i februari 2015 ut en promemoria med utkast till lag- rådsremiss, vars innehåll i stort överensstämmer med förslagen i denna proposition. Promemorians lagförslag finns i bilaga 7. Promemorian be- handlades vid ett remissmöte den 16 mars 2015. Minnesanteckningar från mötet och de skriftliga synpunkter som gavs in efter mötet finns till- gängliga i lagstiftningsärendet (Ju2010/9441/L1).

I denna proposition behandlas förslag från såväl delbetänkandet som slutbetänkandet. Föreningslagsutredningens förslag om nya regler för medlemsbanker behandlas inte i denna proposition.

Ett förslag i betänkandet SOU 2009:37 om att flytta ansvaret för hand- läggningen av vissa associationsrättsliga ärenden från länsstyrelsen till Bolagsverket behandlades i propositionen Handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden (prop. 2012/13:166). Lagändringarna trädde i kraft den 1 november 2013. Ett annat förslag i nämnda betänkande, för- slaget om att slopa bosättningskravet för vissa funktionärer i ekonomiska föreningar, behandlades i propositionen Förenklingar i aktiebolagslagen (prop. 2013/14:86). I samma proposition behandlades ett förslag från samma betänkande om ändrade regler om dispens. Lagändringarna trädde i kraft den 1 augusti 2014.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 28 maj 2015 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 8. Lagrådets yttrande finns i bi- laga 9.

Lagrådets synpunkter behandlas i avsnitt 4.2 och 13.1 och i författ- ningskommentaren. Regeringen följer i allt väsentligt Lagrådets förslag. I

104

förhållande till lagrådsremissens lagförslag görs det också vissa språkliga Prop. 2015/16:4 och redaktionella ändringar.

På grund av de ändringar i årsredovisningslagen (1995:1554) som före- slås i prop. 2015/16:3, Tydligare redovisningsregler och nya rappor- teringskrav för utvinningsindustrin, föreslås det i denna proposition en ändring i 7 kap. 8 § årsredovisningslagen i stället för den ändring i 7 kap. 14 § samma lag som föreslogs i lagrådsremissen, samt en annan ändring i 7 kap. 32 § samma lag än den som föreslogs i lagrådsremissen. Inne- börden av ändringarna är i sak densamma. De nämnda ändringarna är författningstekniskt och även i övrigt av sådan beskaffenhet att Lagrådets hörande skulle sakna betydelse.

4 Allmänna utgångspunkter

4.1 Föreningsformen och dess betydelse

Sverige fick sin första föreningslag år 1895. Mot bakgrund av att före-
ningsväsendet var outvecklat innehöll lagen förhållandevis enkla regler.
Lagen ersattes år 1911 av en ny lag med en vidsträckt definition av vad
som utgjorde en ekonomisk förening. Förutom kooperativ verksamhet
kunde en ekonomisk förening användas för såväl rent vinstdrivande verk-
samhet som näringsverksamhet med ideellt syfte. Lagen innehöll inte
något krav på att medlemmarna skulle delta i verksamheten. Genom
1951 års lag om ekonomiska föreningar infördes en definition av ekono-
misk förening som tydligare skilde ekonomiska föreningar från aktie-
bolag och ideella föreningar. För första gången uppställdes ett krav på att
medlemmarna skulle delta i verksamheten, exempelvis som konsumenter
eller producenter.
Gällande bestämmelser om ekonomiska föreningar finns i lagen
(1987:667) om ekonomiska föreningar. Lagen trädde i kraft den 1 januari
1988. Lagen bygger systematiskt sett i stora delar på 1975 års aktiebolags-
lag (1975:1385).
Utmärkande för en ekonomisk förening är att den genom ekonomisk
verksamhet ska främja sina medlemmars ekonomiska intressen och att
medlemmarna ska delta i verksamheten som t.ex. konsumenter, leveran-
törer eller genom egen arbetsinsats. Den kooperativa karaktären markeras
också genom att medlemskapet i princip ska vara öppet och att varje
medlem som huvudregel ska ha en röst vid föreningsstämman.
En ekonomisk förening brukar beskrivas som en personassociation, i
motsats till aktiebolaget, som betraktas som en kapitalassociation. Den
ekonomiska föreningen är tillsammans med aktiebolaget de huvudsakliga
associationsformer som svensk lagstiftning erbjuder för att bedriva verk-
samhet utan personligt ansvar för associationens delägare.
Vissa ekonomiska föreningar, t.ex. bostadsrättsföreningar och koopera-
tiva hyresrättsföreningar, regleras delvis av särskild lagstiftning. På det
finansiella området finns också särskilda regler om ekonomiska före-
ningar, bl.a. för kreditmarknadsföreningar. Europarätten har bidragit med
den nya kooperativa associationsformen europakooperativ.	105
	105

Prop. 2015/16:4 Det finns i landet knappt 15 000 ekonomiska föreningar registrerade hos Bolagsverket. Antalet bostadsrättsföreningar är ungefär det dubbla.

De ekonomiska föreningarnas verksamhet utgör ett viktigt inslag i den svenska ekonomin. Föreningsformen har också stor betydelse för enskil- da och deras vardag. En stor del av landets befolkning är medlemmar i någon form av ekonomisk förening, t.ex. en konsumentförening inom dagligvaruhandeln eller i en bostadsrättsförening. Många företagare, inte minst på jordbruksområdet, är medlemmar i en ekonomisk förening inom producentkooperationen och levererar råvaror eller produkter till före- ningen eller köper in varor eller tjänster från föreningen till sin egen när- ingsverksamhet. Medlemmarna i en arbetskooperativ förening deltar i verksamheten med sin egen arbetsinsats. Medlemmarna i en bostads- rättsförening deltar genom sitt boende och sitt deltagande i föreningens angelägenheter.

4.2Reformbehovet

Under senare år har förändringar skett inom det kooperativa företagandet i Sverige. Ekonomiska föreningar konkurrerar med andra företag som drivs i andra former, främst aktiebolag. Såväl lantbrukskooperationen som konsumentkooperationen måste anpassa sig till förändrade omvärldsförut- sättningar, såväl nationellt som internationellt. Nyetablering av ekonomis- ka föreningar förekommer i stor omfattning. Kooperativa företag verkar också inom fler områden i samhället än tidigare. Den ekonomiska före- ningsformen har kommit att användas för nya slag av ekonomisk sam- verkan. En del av dessa verksamheter har utpräglad näringskaraktär medan andra mer syftar till att lösa människors vardagsbehov. Det kan gälla så skilda verksamheter som barnomsorg, fastighets- och uthyrningsverksam- het, konstnärlig och kulturell verksamhet samt samverkan kring infrastruk- tur i form av bl.a. bredband och vindkraft. På det sociala området, t.ex. inom vård och äldreomsorg, bedrivs allmännyttig verksamhet i förenings- formen.

Som har uttalats i tidigare lagstiftningssammanhang är det viktigt att den kooperativa företagsformen regleras av en ändamålsenlig civilrättslig lagstiftning (se prop. 1986/87:7 s. 60 och prop. 2006/07:112 s. 20). Det har också skett flera väsentliga reformer av lagstiftningen under de senaste decennierna. Som exempel kan nämnas regler om medlemsfrämjande före- ningar, insatsemission, kooperativ verksamhet i delägda företag och regi- strering av förlagsandelar. Inriktningen på lagstiftningsarbetet har varit att så långt som möjligt ge olika associationsformer likvärdiga verksamhets- villkor (se prop. 1983/84:84 s. 39, prop. 1996/97:163 s. 20, prop. 1999/2000:88 s. 18 och prop. 2006/07:112 s. 20).

Utvecklingen och användningen av den ekonomiska föreningsformen torde ändå i viss utsträckning ha hämmats av att regelverket för ekonomis- ka föreningar har uppfattats som otillräckligt eller osäkert. Detta kan i sin tur ha lett till att nya företag har bildats i form av aktiebolag, trots att det i vissa fall hade varit mer naturligt att driva dem som ekonomiska före- ningar.

106

Det har sedan föreningslagen kom till också skett stora förändringar inom aktiebolagsrätten, främst genom tillkomsten av 2005 års aktie- bolagslag (2005:551). Reformtakten inom föreningsrätten har inte varit lika hög som på aktiebolagsrättens område. Detta har flera förklaringar. EU:s lagstiftning inom associationsrätten är nästan uteslutande inriktad på aktiebolag. Vidare finns betydligt fler aktiebolag än ekonomiska före- ningar, vilket lett till större fokus på de bolagen. Det är dock otillfreds- ställande att föreningsformen delvis är i otakt med övrig associations- rättslig lagstiftning. Det finns därför skäl att nu modernisera föreningslagen och att i de avseenden som det är befogat anpassa bestämmelserna till vad som gäller för aktiebolag.

Det är vidare angeläget att förenkla regler som vållar onödigt admini- strativt krångel och kostnader eller som i övrigt är svårtillämpade. Detta gäller speciellt för sådana regler som företagen kommer i kontakt med i sin vardag och i den löpande verksamheten.

Det finns mot bakgrund av det sagda behov av att förbättra förutsätt- ningarna för det kooperativa företagandet i Sverige. Föreningarna behö- ver kunna organisera sig och bedriva sin verksamhet i former som är ändamålsenliga, tydliga och enkla. Moderna regler gör att företagen ock- så kan fokusera mer på sin verksamhet, vilket i ett vidare perspektiv är positivt för konkurrenskraften och därmed för tillväxt och sysselsättning. Reformerade regler om ekonomiska föreningar kan även bidra till att öka kunskapen hos allmänhet, leverantörer, kreditgivare och andra om eko- nomiska föreningar som företagsform.

Reformbehovet visar sig på flera områden. De ekonomiska förening- arna, särskilt stora föreningar, har behov av att kunna organisera sig i nya former för att möta konkurrens och för att skapa en så ändamålsenlig struktur som möjligt. Definitionen av vad som är en ekonomisk förening har vid ett flertal tillfällen anpassats till kooperationens behov. På senare år har det från kooperationens sida framför allt efterfrågats ökade möjligheter att bedriva verksamheten i delägda företag. Det finns därför anledning att på nytt överväga den frågan.

När det gäller de ekonomiska föreningarnas organisation finns reform- behovet främst när det gäller reglerna om stämma och styrelse. Det har från flera håll framförts att det borde bli enklare att ändra stadgarna i ekono- miska föreningar, bl.a. för att lättare kunna anpassa sig till rådande förut- sättningar. Reglerna om stämma och styrelse uppvisar också åtskilliga av- vikelser från 2005 års aktiebolagslag, varför reformbehovet allmänt sett be- döms vara stort. Det finns också ett behov av att i ökad utsträckning kunna kommunicera elektroniskt mellan föreningen och medlemmarna.

Många föreningar klarar sig med ett förhållandevis begränsat insats- kapital. I större näringsdrivande föreningar kan emellertid kapitalbehovet vara betydande. Det finns därför skäl att på ett mer genomgripande sätt överväga vilka reformer som behöver göras för att underlätta ekonomiska föreningars kapitalförsörjning.

Föreningslagens regler i 10 kap. om överskottsutdelning och annan an- vändning av föreningens medel bygger, som redan antytts, systematiskt sett på kapitalskyddsreglerna i 1975 års aktiebolagslag. Aktiebolags- lagens regler på området har en annan utformning. I den lagen anges vad som är en s.k. värdeöverföring och i vilka fall en sådan är tillåten. Det finns såväl sakliga som systematiska skäl att införa motsvarande regler i

Prop. 2015/16:4

107

Prop. 2015/16:4 föreningslagen. I viss utsträckning behöver dock reglerna anpassas till det faktum att medlemmarna i en ekonomisk förening deltar i verksam-

heten i syfte att främja just sina egna ekonomiska intressen. En annan sak som bör övervägas är om skyldigheten att göra avsättningar till reserv- fonden bör slopas.

När det gäller reglerna om fusion är det främst vissa anpassningar till motsvarande regler i aktiebolagslagen som behöver göras. På samma sätt som det bör bli enklare för en förening att ändra stadgarna bör det dess- utom bli enklare att besluta om fusion och likvidation.

Även i andra delar, t.ex. när det gäller reglerna om medlemsförteck- ning och reglerna om skadestånd, finns det skäl att göra moderniseringar.

De nu nämnda områdena bedöms vara de där reformbehovet är som mest angeläget. För tids vinnande väljer därför regeringen att nu i ett första steg lägga fram förslag till ändringar på dessa områden. Vissa av förslagen är mer omfattande än andra och det finns då skäl att införa nya kapitel, i stället för att göra ändringar i den befintliga strukturen. Det gäller bl.a. bestämmelserna om föreningsstämma liksom bestämmelserna om värdeöverföringar. Därmed kommer också dessa kapitel att i redaktionellt hänseende överensstämma bättre med vissa andra delar som på senare år har reformerats såväl sakligt som redaktionellt, exempelvis 12 kap. om fu- sion. Som redan har berörts ovan är det naturligt att de nya reglerna i före- ningslagen utformas efter förebild i aktiebolagslagen så långt det är möjligt och lämpligt.

Föreningslagsutredningens betänkande innehåller också förslag till andra lagändringar som är ägnade att förbättra förutsättningarna för såväl de mindre kooperativ som verkar på skilda områden som större kooperativa företag. Utredningen lägger fram sina förslag till ändringar i form av en ny lag om ekonomiska föreningar. Det är, som Lagrådet också framhåller, angeläget att fortsätta reformarbetet på föreningsrättens område. Bered- ningen av de återstående frågor som behandlas av utredningen fortsätter därför inom Regeringskansliet med inriktningen att i ett andra steg lägga fram förslag till en helt ny föreningslag.

5 Verksamhet i dotterföretag

Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska kunna bedriva hela sin verksamhet i ett dotterföretag utan att detta är helägt av föreningen.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Ut- redningen föreslår därutöver att en förenings verksamhet ska få bedrivas i ett annat företag, med vilket föreningen har träffat ett avtal som ger före- ningen ett betydande inflytande över verksamheten (se slutbetänkandet

s.388).

Remissinstanserna: Några remissinstanser, däribland Juridiska fakul-

tetsnämnden vid Uppsala universitet och Sveriges advokatsamfund, av- styrker eller har olika synpunkter på förslaget om att den ekonomiska föreningens verksamhet ska få bedrivas i ett företag, med vilket före-

108

ningen har träffat ett avtal. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget	Prop. 2015/16:4
eller har ingen invändning mot det.
Skälen för regeringens förslag: På senare år har det, framför allt
inom de större kooperativa företagen, vuxit fram behov av att organisera
den kooperativa verksamheten i nya strukturer. Det kan bl.a. handla om
att ägandet och verksamheten skiljs åt i olika juridiska personer. En ord-
ning där det är möjligt att förlägga en förenings verksamhet i ett annat
företag ger de ekonomiska föreningarna större flexibilitet vad gäller
verksamhetens struktur. Detta underlättar i sin tur både omstruktureringar
och anskaffande av externt kapital.
Föreningslagen innehåller regler som möjliggör för ekonomiska före-
ningar att bedriva sin verksamhet i ett annat företag. Verksamheten får bl.a.
bedrivas i ett av föreningen helägt dotterföretag. Det är också tillåtet för en
förening att driva sin verksamhet i ett delägt företag. En förutsättning för
detta är dock att även övriga delägare är ekonomiska föreningar eller
motsvarande juridiska personer med hemvist inom EES (se 1 kap. 1 §).
Företrädare för kooperationen har pekat på att det av bl.a. företagseko-
nomiska skäl och konkurrensskäl finns ett fortsatt behov av att göra om-
struktureringar. Utredningen föreslår mot den bakgrunden att verksam-
heten ska kunna förläggas även i ett icke-helägt dotterföretag.
Det är viktigt att ekonomiska föreningar ges goda utvecklingsmöjlig-
heter och att lagen inte uppställer några onödiga hinder för en ända-
målsenlig samverkan med andra företag. En utökad möjlighet att bedriva
verksamheten i dotterföretag gör det möjligt för ekonomiska föreningar
att ha ett närmare samarbete med företag som drivs i t.ex. aktiebolags-
form. Det kan i sin tur, som har nämnts ovan, bidra till förbättrade förut-
sättningar för kapitalanskaffning. Över huvud taget ökar förutsättning-
arna att i stort organisera verksamheten på det sätt som passar den en-
skilda föreningen bäst.
Utvecklingen har successivt gått mot ökad flexibilitet när det gäller möj-
ligheterna att förlägga verksamheten utanför själva föreningen. År 1998
öppnade lagstiftaren för att en ekonomisk förening skulle kunna bedriva
hela verksamheten i ett helägt dotterföretag och samtidigt behålla sin
rättsliga status som ekonomisk förening (se 1 kap. 1 § tredje stycket
punkten 1 föreningslagen, prop. 1996/97:163 s. 20). År 2006 utvidgades
möjligheten på nytt genom att det blev tillåtet att bedriva hela verksam-
heten i ett delägt företag under förutsättning att övriga delägare är ekono-
miska föreningar (se prop. 2005/06:84). Det finns nu skäl att överväga
ytterligare ett steg i den riktningen genom att, såsom utredningen föreslår,
låta ekonomiska föreningar bedriva verksamhet i delägda dotterföretag
också när övriga delägare inte är ekonomiska föreningar.
En utgångspunkt för tidigare lagändringar har varit att den ekonomiska
föreningens kooperativa karaktär inte får urholkas (se bl.a. prop. 2005/06:84
s. 9 f.). Denna utgångspunkt bör enligt regeringens mening gälla även
fortsättningsvis. Det bör därför säkerställas att den ekonomiska föreningen
har inflytande över verksamheten även när denna bedrivs i en annan
juridisk person.
Den föreslagna lösningen tillgodoser enligt regeringens mening det
nämnda intresset. I ett koncernförhållande har den ekonomiska förening-
en (moderföreningen) det bestämmande inflytandet över dotterföretaget
(se 1 kap. 4 § föreningslagen). Bestämmande inflytande föreligger t.ex.	109

Prop. 2015/16:4 om den ekonomiska föreningen innehar mer än hälften av rösterna i före- taget eller har rätt att utse en majoritet av styrelseledamöterna. Om den

ekonomiska föreningen har röstmajoritet eller styrelsemajoritet i det företag där verksamheten bedrivs, har medlemmarnas intressen normalt försteg vid eventuella konflikter med andra ägarintressen. Därmed kan man förutsätta att det kooperativa intresset kommer att tas till vara i verk- samheten på ett tillfredsställande sätt.

Utredningen föreslår härutöver att en ekonomisk förening ska kunna bedriva verksamheten i ett eller flera andra företag utan att vara delägare, under förutsättning att föreningen har träffat avtal som ger föreningen ett betydande inflytande över verksamheten. En sådan möjlighet skulle ytterli- gare öka de kooperativa företagens handlingsfrihet. Som bl.a. Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet och Sveriges advokatsamfund är inne på skulle emellertid en sådan avtalskonstruktion riskera att på olika sätt bli osäker. Det skulle i enskilda fall kunna bli svårt att avgöra av rådande avtal om föreningen har ett tillräckligt starkt inflytande över verk- samheten och, följaktligen, om det rör sig om en tillåten form av extern verksamhet eller inte. Detta är mindre lämpligt med hänsyn till att det bör vara tydligt för var och en vilken verksamhet som ingår i ekonomisk förening. Med den föreslagna konstruktionen skulle det också finnas en risk för att den ekonomiska föreningens kooperativa särart urholkas. Övervägande skäl talar därför för att inte gå vidare med detta förslag.

Sammanfattningsvis bör föreningslagen ändras på så sätt att en ekono- misk förening ska få bedriva sin verksamhet också i icke helägda dotter- företag oberoende av om övriga delägare är ekonomiska föreningar. I övrigt bör de bestämmelser som i dag gäller i fråga om extern verksam- het behållas oförändrade.

6 Investerande medlemmar

Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska kunna anta medlem- mar som inte har för avsikt att delta i föreningens verksamhet men som betalar medlemsinsats och har rösträtt, s.k. investerande medlemmar.

En ekonomisk förening som vill tillåta investerande medlemmar ska ta in en bestämmelse om detta i sina stadgar. En investerande medlem ska inte samtidigt kunna vara vanlig medlem.

Investerande medlemmar ska i princip vara jämställda med vanliga medlemmar i fråga om ekonomiska rättigheter, t.ex. rätt till vinstut- delning, och i fråga om förvaltningsrättigheter, t.ex. rätt att närvara och yttra sig på föreningsstämman. Röstinflytandet ska dock vara begränsat på så sätt att de aldrig kan förfoga över mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster som avges vid en omröstning.

En investerande medlem ska inte räknas som medlem vid tillämpning av bestämmelserna om föreningens bildande och tvångslikvidation.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 371).

110

Remissinstanserna: Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universi- tet och Bolagsverket anser att föreningarna själva bör få avgöra om de investerande medlemmarnas inflytande ska begränsas eller inte. Coom- panion ifrågasätter behovet av investerande medlemmar och befarar att förslaget leder till intressekonflikter mellan investerande medlemmar och vanliga medlemmar. Även svårigheterna att skilja mellan vanliga med- lemmar och investerande medlemmar framhålls. Bostadsrätterna av- styrker förslaget med hänvisning till att det strider mot den kooperativa grundtanken med ekonomiska föreningar.

Skälen för regeringens förslag

En ny medlemskategori – investerande medlemmar – införs

Som framhålls i avsnitt 4 finns det i många ekonomiska föreningar ett stort behov av kapital. Föreningslagen ger föreningarna möjlighet att ta in sådant kapital, främst genom medlemsinsatser och förlagsinsatser. Regeringen föreslår ökade möjligheter att använda sig av förlagsinsatser (se avsnitt 9). På så sätt förbättras föreningarnas möjligheter till kapital- försörjning.

Ett sätt att ytterligare förbättra möjligheterna till kapitalförsörjning skulle kunna vara att i föreningslagen införa en möjlighet att anta med- lemmar som enbart deltar med kapital men som har rösträtt, s.k. inve- sterande medlemmar. Dessa medlemmar skulle vara fullvärdiga medlem- mar med undantag för att de inte behöver delta i föreningens verksamhet på annat sätt än genom kapitaltillskott. Kapital skulle då kunna tillföras från personer som själva inte har behov av eller är beredda att delta i föreningens verksamhet men som ändå är intresserade av att föreningen lever vidare och som vill att deras kapitalinsats ska vara förenad med ett visst mått av insyn och inflytande.

Gällande rätt tillåter inte att ekonomiska föreningar antar medlemmar som endast bidrar med en kapitalinsats.

Det har från kooperationens sida framhållits att möjligheterna till kapi- talanskaffning behöver förbättras. Detta gäller inte minst på landsbygden, där det finns potential men ibland svårigheter att ordna kapital för inve- steringar och andra satsningar. En möjlighet till investerande medlemmar skulle fånga upp det intresse som finns på det lokala planet att bidra till ett fungerande företagande och näringsliv.

Det finns flera situationer där ett system med investerande medlemmar skulle kunna vara av värde. Det förekommer t.ex. att ekonomiska före- ningar etableras i glesbygdskommuner som ett sätt att tillhandahålla viss service eller vissa tjänster till kommuninvånarna. Att det finns barnom- sorg, äldrevård eller bensinstation i en glesbygd har ett stort värde för alla som bor där. Om verksamhet av detta slag bedrivs av en ekonomisk förening, kan även andra boende än de som deltar i föreningens verk- samhet ha intresse av att föreningens verksamhet består och därmed ock- så vara beredda att bidra med ett visst kapital till föreningen. Incitamen- ten för detta torde dessutom öka om den som lämnar ett sådant kapital- tillskott får en medlems insyn och inflytande i föreningen. Av motsvar- ande anledning skulle en kommun eller en allmännyttig stiftelse kunna ha intresse av att kunna gå in med kapital i en ekonomisk förening, t.ex.

Prop. 2015/16:4

111

Prop. 2015/16:4

112

inom kultursektorn, trots att kommunen eller stiftelsen själv inte avser att nyttja föreningens tjänster.

På liknande sätt skulle ett system med investerande medlemmar i enskilda fall kunna vara till nytta i föreningar som har ett mer socialt in- riktat ändamål med verksamheten. De som själva inte har något direkt behov av att använda sig av föreningens tjänster skulle kunna bidra till verksamheten genom en kapitalinsats.

Ytterligare ett exempel på föreningar där bestämmelser om inve- sterande medlemmar skulle kunna vara av värde kan hämtas från lant- brukskooperationen. Det händer att medlemmar i exempelvis en mejeri- förening stannar kvar i föreningen trots att de inte längre är aktiva mjölk- producenter. För föreningen är det värdefullt om dessa medlemmar kan ha kvar sitt insatskapital i föreningen, trots att de inte längre har för avsikt att delta i föreningens verksamhet.

Av betydelse i sammanhanget är också att investerande medlemmar i kooperativ tillåts i flera andra länder. Så är fallet i t.ex. Finland, som i öv- rigt har en lagstiftning för kooperativa föreningar som liknar den svenska. I en tid av ökad globalisering där även många kooperativa företag i högre grad verkar i en internationell konkurrens, är det angeläget att svenska företag inte har sämre förutsättningar i fråga om t.ex. kapitalanskaffning än deras utländska konkurrenter. Även detta talar för att nu öppna för in- vesterande medlemmar också i svenska ekonomiska föreningar.

En ordning med investerande medlemmar är emellertid inte alldeles oproblematisk. Ett grundläggande krav för associationsformen är att medlemmarna deltar i föreningens verksamhet (det kooperativa kravet). Det kooperativa kravet infördes genom 1951 års föreningslag i syfte att tydliggöra skillnaden mellan aktiebolag och ekonomiska föreningar. I förarbetena uttalades att kravet innebär att medlemmarna på ett positivt sätt ska vara engagerade i verksamheten som sådan. Det sades vidare att medlemmarnas deltagande inte får vara inskränkt till att åtnjuta avkast- ning på kapital som har satts in i företaget (se prop. 1961:34 s. 78 f.).

Det kan, som Coompanion och Bostadsrätterna är inne på, vara så att investerande medlemmars intresse av verksamheten är av annat slag än de vanliga medlemmarnas. För vissa medlemmar kan fokus t.ex. komma att ligga på kapitalavkastning, medan andra medlemmar har fokus på den omedelbara nytta som verksamheten kan ge dem. Detta kan leda till minskad effektivitet i styrningen av föreningarna. Det kan också finnas en risk för att kapitalintressen kommer i konflikt med verksamhets- intressena.

I förarbetena till lagen (2006:595) om europakooperativ, som komplet- terar rådets förordning om europeiska kooperativa föreningar (SCE-för- ordningen)1, bedömde regeringen att Sverige inte borde utnyttja möjlig- heten att ha investerande medlemmar i europakooperativ (se prop. 2005/06:150 s. 149 f.).

När frågan nu aktualiseras på nytt gäller den inte bara europakoope- rativ utan ekonomiska föreningar i allmänhet. I det perspektivet framstår skälen som har angetts ovan för att ha investerande medlemmar som

1 Rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar).

starka. Kapitalförsörjningen gynnas vilket bidrar till stärkt konkurrens- kraft och ökad tillväxt. Dessutom finns det förutsättningar att förslaget kan gynna företagande i glesbygd, vilket ytterligare talar för att öppna för en möjlighet att anta investerande medlemmar. Ett system med invester- ande medlemmar har också den fördelen att föreningen kan söka kapital utan att behöva vända sig till kapitalmarknaden för att ge ut någon form av värdepapper. De allra flesta remissinstanser är positiva till förslaget och flera företrädare för de kooperativa företagen efterfrågar uttryckligen möjligheten.

Enligt regeringens mening inkräktar en ordning med investerande med- lemmar inte på det kooperativa kravet, om regelverket utformas så att kapitalintressena inte riskerar att dominera över de kooperativa medlems- intressena. En förutsättning för att införa en möjlighet att ha investerande medlemmar är också att potentiella intressekonflikter går att hantera. Av betydelse i detta sammanhang är den internationella organisationen Inter- nationella Kooperativa Alliansens (IKA) fjärde princip om självständig- het och oberoende. Principen innebär bl.a. att, om kooperativa föreningar skaffar externt kapital, ska detta ske på villkor som säkerställer den demokratiska medlemskontrollen och bevarar den kooperativa självstän- digheten. Enligt regeringens mening går det att utforma ett system med investerande medlemmar på ett sätt som tillgodoser denna princip. Frå- gan om hur systemet närmare bör utformas behandlas nedan.

Sammanfattningsvis finns det enligt regeringens mening övervägande skäl som talar för att införa ett system med investerande medlemmar. Föreningslagen bör därför utformas så att den tillåter att personer som enbart har för avsikt att tillskjuta kapital till föreningen och i övrigt inte avser att delta i verksamheten antas som investerande medlemmar och ges rätt att utöva vissa medlemsrättigheter, däribland rösträtt.

Närmare om utformningen av ett system med investerande medlemmar

När det gäller utformningen av ett system som tillåter investerande med- lemmar finns olika alternativ. Ett är att i grunden jämställa investerande medlemmar med andra medlemmar och att införa de särskilda bestäm- melser som behövs för att reglera de investerande medlemmarnas ställ- ning i föreningen. Ett annat alternativ är att vidareutveckla regleringen om förlagsinsatser så att innehavare av förlagsandelar även ges rösträtt och andra medlemsrättigheter.

Det förstnämnda alternativet har den fördelen att det inte behövs någon särskild reglering för att de investerande medlemmarna ska få rösträtt, rätt till utdelning m.m. Medlemskapet blir personligt och rösträtten kan inte överlåtas, vilket ger föreningen en god kontroll över vilka som har rätt att delta i beslutsfattandet vid stämman.

Det andra alternativet, att bygga vidare på systemet med förlagsande- lar, innebär att ett redan väl känt system vidareutvecklas. Inledningsvis kan en sådan ordning innebära en fördel jämfört med införandet av ett system som är nytt för föreningarna och investerarna. Systemet med för- lagsandelar kan dessutom tyckas smidigare om en förening vill vända sig till kapitalmarknaden för att skaffa kapital. Förlagsandelar kan – till skill- nad från medlemskap – överlåtas. Andelarna kan dessutom registreras i ett avstämningsregister hos en central värdepappersförvarare, vilket

Prop. 2015/16:4

113

Prop. 2015/16:4

114

ytterligare är ägnat att underlätta handel och gör att andelarna blir mer attraktiva på kapitalmarknaden.

Det förhållandet att förlagsandelar kan överlåtas innebär emellertid en betydande nackdel i sammanhanget. Om förlagsandelen skulle vara före- nad med rösträtt i föreningen, kommer denna rösträtt att följa med när förlagsandelen överlåts. Kretsen av dem som skulle kunna utöva inflyt- ande vid en föreningsstämma skulle därmed kunna bli mycket vid och svår att kontrollera för föreningen. Ett sådant system passar också mindre väl med den ekonomiska föreningens karaktär av personassociation. Re- geringen är mot denna bakgrund inte beredd att föreslå en ordning som bygger vidare på systemet med förlagsandelar. I stället bör det införas nya, särskilda regler om investerande medlemmar.

Stadgebestämmelser om investerande medlemmar

Frågan om huruvida investerande medlemmar bör tillåtas i en ekonomisk förening är så viktig för föreningen att den bör regleras i stadgarna. Investerande medlemmar bör alltså kunna förekomma endast om det finns bestämmelser om det i föreningens stadgar.

Beslut att ändra stadgarna fattas av föreningsstämman. I avsnitt 11.10 föreslår regeringen att det ska bli enklare att ändra stadgarna i en ekono- misk förening. Det föreslås som huvudregel att ändring av stadgarna får göras med två tredjedelars majoritet. Frågan är om detta majoritetskrav är lämpligt även när det är fråga om att införa stadgebestämmelser om investerande medlemmar.

En ordning som tillåter att externa investerare får inflytande över verk- samheten i en förening berör, som redan har konstaterats, grundläggande kooperativa principer. Det kan därför i och för sig vara motiverat med ett högre majoritetskrav än det som avses gälla framöver, t.ex. att en sådan stadgeändring måste biträdas av samtliga röstande på föreningsstämman. Ett sådant majoritetskrav är dock mycket svårt att uppnå och skulle göra det onödigt svårt för en ekonomisk förening att utnyttja de möjligheter som ett system med investerande medlemmar kan ge. Detta alternativ bör därför inte väljas.

I stället bör beslut om att införa bestämmelser i stadgarna om invester- ande medlemmar och beslut om att ändra sådana bestämmelser fattas enligt den föreslagna huvudregeln om två tredjedelars majoritet.

Majoritetsregeln skulle kunna förenas med en ovillkorlig rätt för de medlemmar som inte samtycker till beslutet att gå ur föreningen. Före- ningslagen innehåller redan i dag bestämmelser av minoritetsskydds- karaktär som ger medlemmar som inte samtycker till ett visst beslut en sådan rätt (se 7 kap. 15 § tredje stycket). De situationer som omfattas av utträdesrätten är dock på något sätt kopplade till den enskilde medlem- mens rättigheter eller skyldigheter, exempelvis inskränkningar i rätten till årsvinst eller ökad insatsskyldighet. Ett beslut att införa ett system med investerande medlemmar påverkar inte den enskilde lika påtagligt, i synnerhet inte om de investerande medlemmarnas inflytande begränsas (se härom nedan). Någon särskild utträdesrätt för de medlemmar som inte har samtyckt till beslutet bör därför inte införas.

Utformningen av begränsningsreglerna

Som konstateras ovan måste ett system som tillåter investerande med- lemmar utformas så att det inte äventyrar den demokratiska medlemskon- trollen och så att den kooperativa självständigheten bevaras. Det bör där- för, såsom utredningen föreslår, finnas begränsningar när det gäller de investerande medlemmarnas inflytande. En fråga är om begränsningarna bör framgå av lag eller om det – som Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet och Bolagsverket anser – bör lämnas åt föreningarna själva att införa eventuella begränsningar i sina stadgar.

Det kan hävdas att det är rimligt att medlemmarna själva får avgöra i vilken utsträckning det ska förekomma begränsningar i investerande medlemmars röstinnehav eller röstinflytande. Effekten av att en förening, kanske av misstag, inte inför sådana begränsningar i stadgarna och att det därefter går in ett mycket stort antal investerande medlemmar i före- ningen skulle emellertid kunna bli att de aktiva medlemmarnas inflytande blir mycket litet. Detta bör, som utredningen framhåller, inte komma i fråga. Risken för intressekonflikter och andra problem i styrningen fram- står som större om frågan lämnas oreglerad i lag. Genom en reglering i lag säkerställs också att det kooperativa kravet upprätthålls i alla före- ningar. En begränsning av de investerande medlemmarnas inflytande i föreningen är mot denna bakgrund så viktig att den bör tas in i lagen och vara tvingande.

Begränsningarna av de investerande medlemmarnas inflytande kan utformas på olika sätt. Det kan t.ex. införas begränsningar i fråga om hur stor del av föreningens kapital som får tillskjutas av investerande med- lemmar och hur stor andel av rösterna i föreningen som sådana medlem- mar får inneha. I länder som tillåter investerande medlemmar förekom- mer framför allt begränsningar i fråga om antalet röster. I t.ex. fransk rätt får enligt utredningen investerande medlemmar som huvudregel inte inneha mer än 35 procent av rösterna i kooperativet. Den franska lagen överlåter därutöver åt kooperativet att i stadgarna införa begränsningar i fråga om investerande medlemmars andel av kapitalet.

Att en stor del av föreningens kapital kommer från de investerande medlemmarna är i sig inte negativt för övriga medlemmar. Det finns inte något givet förhållande mellan storleken av satsat kapital och graden av inflytande. Det är därför inte motiverat att av hänsyn till övriga med- lemmars intresse av inflytande införa begränsningar i hur mycket kapital investerande medlemmar får tillskjuta. Dock kan det finnas en risk för att kapital som är knutet till investerande medlemmar blir mindre beständigt än kapital tillskjutet av aktiva medlemmar. Det finns därför anledning att särskilt uppmärksamma frågor om borgenärsskydd vid investerande med- lemmars avgång ur föreningen. Inte heller detta utgör emellertid skäl för att införa begränsningar i fråga om hur stor del av föreningens kapital som investerande medlemmar får tillskjuta.

I stället bör begränsningarna i investerande medlemmars inflytande knyta an direkt till möjligheten att utöva inflytande genom röstning i föreningen. De investerande medlemmarna bör inte kunna förfoga över så stor andel av röstetalet i föreningen att de, ensamma eller tillsammans med andra sådana medlemmar, kan hindra viktiga beslut i föreningen, exempelvis normala beslut om stadgeändring. Ett beslut om stadgeänd-

Prop. 2015/16:4

115

Prop. 2015/16:4

116

ring fattas enligt regeringens förslag som huvudregel med minst två tredjedelars majoritet. Lagen bör därför säkerställa att investerande med- lemmar vid en enskild omröstning inte kan förfoga över mer än en tredje- del av det sammanlagda antalet röster som avges vid en omröstning.

Ett sätt att åstadkomma detta är att föreskriva att det inte får antas nya investerande medlemmar om det antal röster som de investerande med- lemmarna därefter förfogar över uppgår till mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster i föreningen. En sådan ordning skulle emellertid inte förhindra att de investerande medlemmarna i ett senare skede når över den aktuella gränsen. De aktiva respektive investerande medlemmarnas relativa röststyrka i föreningen skulle kunna förändras genom att ett antal aktiva medlemmar lämnar föreningen. Till detta kommer att om ett antal aktiva medlemmar uteblir från föreningsstäm- man skulle stämmans beslut ändå kunna dikteras av de investerande medlemmarna. Bestämmelser av detta slag bör därför inte väljas.

I stället bör reglerna utformas som omröstningsregler. Utgångspunkten bör då vara att det sammanlagda röstvärdet av de röster som de inve- sterande medlemmarna avger aldrig får utgöra mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet avgivna röster. Detta kan åstadkommas på följande sätt. Vid varje omröstning kontrolleras hur stor andel av det samman- lagda antalet avgivna röster som härrör från investerande medlemmar. Om mer än en tredjedel av de avgivna rösterna härrör från de invester- ande medlemmarna, sätts värdet av dessa medlemmars röster ner så att värdet sammanlagt inte uppgår till mer än hälften av det sammanlagda antalet övriga avgivna röster. För varje enskild omröstning görs således en proportionerlig omräkning av de investerande medlemmarnas röster.

En sådan ordning får sägas uppfylla rimliga krav på tydlighet och enkelhet. I författningskommentaren ges exempel på hur beräkningen ska gå till i praktiken.

En investerande medlems rättigheter

När det gäller de investerande medlemmarnas ställning i föreningen bör utgångspunkten vara att de inte har rätt att använda sig av föreningens tjänster på det sätt som gäller för vanliga medlemmar. I övrigt bör inve- sterande medlemmar i princip jämställas med de vanliga medlemmarna i fråga om ekonomiska rättigheter och förvaltningsrättigheter. Det som sägs i lagen om medlemmar bör därför som huvudregel gälla också inve- sterande medlemmar.

En särskild fråga som rör de ekonomiska rättigheterna är huruvida investerande medlemmar ska ha rätt att få del av föreningens överskott vid föreningens upplösning. Med hänsyn till att de investerande medlem- marna har bidragit med kapitaltillskott är det enligt regeringens mening naturligt att de får del av föreningens tillgångar om föreningen upplöses. I likhet med innehavare av förlagsandelar bör investerande medlemmar alltså ha en sådan rätt. En anknytande fråga är om investerande medlem- mar också bör ha företräde framför övriga medlemmar till utbetalning vid föreningens upplösning, vilket är fallet för innehavare av förlagsandelar (se 5 kap. 3 § föreningslagen). En sådan ordning skulle kunna göra det mer attraktivt att på detta sätt investera i en ekonomisk förening. Det bör därför vara möjligt för de ekonomiska föreningar som så önskar att i viss

utsträckning särbehandla investerande medlemmar på detta sätt. Ekono- miska föreningar torde redan i dag ha möjlighet att i stadgarna ta in be- stämmelser som ger vissa medlemskategorier företräde till skifteslikvid, så länge det ligger inom de ramar som likhetsprincipen sätter. Det finns därför inte anledning att reglera frågan i lag.

Det är inte påkallat att införa någon begränsning i fråga om den vinst- utdelning som får lämnas till investerande medlemmar eller att på annat sätt reglera de investerande medlemmarnas rätt till vinstutdelning. Det bör stå föreningen fritt att, genom bestämmelser i stadgarna eller beslut på stämman, bestämma vad som ska gälla i dessa avseenden.

Investerande medlemmar bör ha samma rätt att säga upp sig för utträde ur föreningen som vanliga medlemmar. En särskild fråga är vad som bör gälla i fråga om deras rätt att få sin insats återbetalad.

En rätt för investerande medlemmar att vid utträde ur föreningen få ut innestående insatser kan innebära vissa särskilda risker för föreningen och dess borgenärer, särskilt om de investerande medlemmarna har bi- dragit med mer kapital än vanliga medlemmar. Eftersom investerande medlemmar inte kommer att ha någon direkt anknytning till föreningens verksamhet, kan också risken för att de säger upp sig för utträde vara större än för aktiva medlemmar. Om ett stort antal investerande med- lemmar samtidigt säger upp sig för utträde, riskerar föreningen att relativt snabbt dräneras på kapital. Motsvarande risk när det gäller innehavare av förlagsandelar har medfört att det i föreningslagen har tagits in särskilda regler om tiden för återbetalning av förlagsinsatser.

Men det finns också skäl som talar mot att införa särskilda bestäm- melser om återbetalning av insatser för investerande medlemmar. En så- dan reglering skulle riskera att hamna i konflikt med likhetsprincipen och skulle också kunna göra medlemsformen mindre attraktiv. Sammantaget anser regeringen, i likhet med utredningen, att övervägande skäl talar för att investerande medlemmar bör ha samma rätt till återbetalning av med- lemsinsatser som andra medlemmar.

I konsekvens med det nyss sagda bör investerande medlemmars rätt att få tillbaka sin medlemsinsats kunna begränsas på samma sätt som gäller för vanliga medlemmars insatser. Det bör t.ex. kunna tas in begränsande bestämmelser i stadgarna, däribland bestämmelser om att medlemsinsats- erna kan återbetalas först med en viss fördröjning. Sådana bestämmelser kan skydda föreningen mot effekterna av att många medlemmar avgår på en och samma gång.

Det utbetalade beloppet bör – på samma sätt som gäller i fråga om van- liga medlemsinsatser – inte få överstiga vad som belöper på medlemmen i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången (se 4 kap. 1 § första stycket föreningslagen).

Det är naturligt att en förenings borgenärer ges samma rätt till informa- tion om återbetalningar av medlemsinsatser till investerande medlemmar som de i dag har om motsvarande återbetalningar till medlemmar av van- ligt slag. Också återbetalningar till investerande medlemmar av insats- belopp bör därför antecknas i medlemsförteckningen. Dessutom bör gi- vetvis också sådana återbetalningar beaktas när föreningen i förvaltnings- berättelsen upplyser om summan av de insatsbelopp som ska återbetalas under nästa räkenskapsår.

Prop. 2015/16:4

117

Prop. 2015/16:4

118

Investerande medlemmar bör, som sägs ovan, ha samma förvaltnings- rättigheter som övriga medlemmar. Det innebär bl.a. att de bör ha rätt att närvara vid stämman, yttra sig vid denna och rösta. Liksom andra med- lemmar bör de också ha rätt att klandra stämmobeslut och utöva olika slag av minoritetsrättigheter, såsom exempelvis att begära att extra stäm- ma sammankallas. Inte heller detta kräver några särskilda lagregler.

Utredningen tar upp en fråga som gäller rätten att gå in i en ekonomisk förening som investerande medlem. Som nämns ovan bör investerande medlemmar endast kunna förekomma i föreningar där det finns stadge- bestämmelser som tillåter detta. I övrigt bör allmänna bestämmelser om rätt till medlemskap gälla. Det innebär bl.a. att den s.k. öppenhetsprin- cipen blir tillämplig även i fråga om investerande medlemmar. En ekono- misk förening får inte vägra någon inträde som medlem, om det inte finns särskilda skäl för vägran med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan orsak (se 3 kap. 1 § föreningslagen). Bedömningen av om det finns skäl att vägra den som vill bli investerande medlem inträde i föreningen kommer dock av naturliga skäl att göras efter något andra kriterier än när någon begär att få bli verksam medlem i föreningen. En förening som bedriver exem- pelvis verksamhet i vilken mjölkproducenter får delta bör givetvis kunna anta andra än mjölkproducenter som investerande medlemmar. Syftet med förslaget är just att bredda den krets som bidrar med medlems- insatskapital, och det bör därför inte vara något krav att de investerande medlemmarna i och för sig uppfyller kraven på att bli vanlig medlem. Någon ändring av 3 kap. 1 § föreningslagen bedöms inte nödvändig.

En medlem bör inte samtidigt kunna vara vanlig medlem och invester- ande medlem, eftersom det utmärkande för de investerande medlem- marna är just att de endast bidrar med en medlemsinsats. När föreningen beslutar att anta en medlem som investerande medlem bör det av ord- ningsskäl i beslutet anges att medlemmen är en investerande medlem. Därigenom undviks eventuella svårigheter att dra en gräns mellan van- liga medlemmar och investerande medlemmar. Bestämmelserna om inve- sterande medlemmar bör utformas i enlighet med det sagda.

Det är vidare lämpligt att medlemsförteckningen innehåller uppgift om investerande medlemmar. Såväl de som ingår i medlemskretsen som tredje man har ett intresse av att det i förteckningen anges vilka som är medlemmar av det ena respektive andra slaget. Det bör således uppställas ett krav i lagen på att det i förteckningen lämnas särskild uppgift om vilka som är investerande medlemmar.

En annan fråga är vad som bör gälla om en investerande medlem begär att få bli medlem av vanligt slag. En sådan begäran bör prövas enligt samma kriterier som en medlemsansökan från någon helt utomstående. Det kan innebära att den investerande medlemmen vägras vanligt med- lemskap. Det kan övervägas om den investerande medlemmen i en sådan situation bör ha en särskild utträdesrätt, motsvarande den rätt till omedel- bart utträde som en medlem som har motsatt sig vissa slag av stadge- ändringar har. Enligt regeringens mening finns det dock inte tillräckliga skäl för detta.

Bestämmelser om lägsta antalet medlemmar i en ekonomisk förening

Prop. 2015/16:4

En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar (se 2 kap. 1 § före- ningslagen). Regeringen föreslår inte någon ändring i detta avseende.

En fråga är om någon eller några av de tre medlemmarna ska få vara investerande medlem. Frågan har betydelse vid föreningens bildande och vid tvångslikvidation. Om det skulle räcka att ha en eller två vanliga medlemmar skulle detta kunna göra associationsformen mer flexibel. En sådan ordning skulle dock enligt regeringens mening alltför mycket rubba föreningsformens grundläggande karaktär. Regeringen anser där- för, i likhet med utredningen, att det även fortsättningsvis bör krävas att det alltid finns minst tre vanliga medlemmar i föreningen. Bestämmelsen i 2 kap. 1 § bör förtydligas i enlighet med detta. Någon ändring i bestäm- melsen om tvångslikvidation i 11 kap. 3 § är inte nödvändig.

7 Medlemsförteckningen

Regeringens förslag: Det införs tydligare bestämmelser om bl.a. upp- rättande och förande av medlemsförteckning samt om bevarande av förteckningen. Föreningarnas personuppgiftsansvar för förteckningen tydliggörs. Det införs krav på att förteckningen ska innehålla uppgift om när en medlem har trätt in i föreningen och det klargörs att före- ningen inte får ta ut avgift för att utfärda medlemsbevis. Revisorns an- svar för att granska att medlemsförteckningen sköts på ett korrekt sätt förtydligas.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Utredningen föreslår även att medlemmarnas person- eller organisations- nummer ska antecknas i medlemsförteckningen (se slutbetänkandet s. 442 och 444).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Företagarna anser att de nuvarande reglerna om medlemsförteckning behöver förenklas. Skatteverket anser att det bör övervägas om föreningarna ska vara skyldiga att årligen sända en kopia av medlemsförteckningen till Bolagsverket.

Skälen för regeringens förslag: Styrelsen i en ekonomisk förening ska föra en medlemsförteckning. Medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om varje medlems namn och postadress samt det antal med- lemsinsatser som han eller hon deltar med i föreningen. Förteckningen ska vidare innehålla uppgift om det sammanlagda beloppet av de med- lemsinsatser som har inbetalats eller tillgodoförts genom insatsemission enligt den senast fastställda balansräkningen. Där ska också finnas upp- gift om summorna av de medlemsinsatser som, efter utgången av det räkenskapsår som balansräkningen avser, har återbetalats eller högst ska återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ föreningslagen, dvs. återbetalning av insatser till medlemmar som har avgått ur föreningen eller sagt upp sina överinsatser till återbetalning. Även tiden för återbetalningarna ska fram-

gå av förteckningen (se 3 kap. 6 § föreningslagen).

119

Prop. 2015/16:4

120

Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Förteckningen kan bestå av ett lösblads- eller kortsystem men den kan också föras med hjälp av automatisk data- behandling eller på annat liknande sätt. Om förteckningen förs med sådan datateknik, är kravet på tillgänglighet uppfyllt om den intresserade får del av förteckningen på ett läsbart sätt, t.ex. via en bildskärm. Någon rätt att – kostnadsfritt eller mot ersättning – få en kopia eller utskrift av förteckningen finns inte.

Skyldigheten att föra medlemsförteckning och att hålla den tillgänglig är straffsanktionerad (se 16 kap. 1 § andra stycket punkten 1 förenings- lagen).

Det finns flera skäl till att nu överväga ändringar i reglerna om med- lemsförteckning. Föreningarna måste lägga ner både tid och pengar på att föra förteckningen. Arbetet innebär en inte oväsentlig kostnad för före- ningarna. Företrädare för kooperation har vidare uppmärksammat att det ibland förekommer brister i hanteringen av medlemsförteckningen. Det är inte ovanligt att förteckningarna inte uppdateras på ett korrekt sätt. Detta kan försvåra arbetet i föreningen. Det innebär också risker för såväl enskilda medlemmar som utomstående.

Frågan om i vilken utsträckning förenklingar kan göras i regelverket hänger samman med vilken funktion som medlemsförteckningen fyller.

Medlemsförteckningen har stor betydelse i en ekonomisk förening när det gäller att tillhandahålla information om föreningen och dess med- lemmar. Den ger också ett viktigt underlag för att kunna bedöma frågor om vilka som är medlemmar i föreningen och som därmed har exem- pelvis rätt att samhandla med föreningen, rätt till överskottsutdelning och rätt att rösta på stämma. De krav som uppställs på att vissa uppgifter om medlemsinsatserna ska anges har ett borgenärsskyddande syfte. Borge- närerna kan genom medlemsförteckningen få information om eventuella större förändringar i den del av föreningens egna bundna kapital som utgörs av medlemsinsatser. Förteckningen gör det också möjligt för bor- genärer och andra intresserade att få reda på storleken av det medlems- insatskapital som vid varje tillfälle finns i föreningen.

Regeringen anser mot denna bakgrund att det även framöver bör krä- vas att det förs medlemsförteckningar i alla ekonomiska föreningar. Inte heller bedöms det finnas utrymme för lättnader när det gäller kravet på vilka uppgifter som ska antecknas i förteckningen. Några förslag i den riktningen har inte heller presenterats av utredningen.

Brister i medlemsförteckningarna beror många gånger sannolikt på okunskap hos styrelsens ledamöter. Det finns därför skäl att förtydliga lagens bestämmelser om hur medlemsförteckningen ska upprättas och föras. I likhet med vad som föreskrivs i aktiebolagslagen bör det finnas vissa regler om när förteckningen ska upprättas och när ändringar ska föras in i denna (jfr 5 kap. 8 och 9 §§ aktiebolagslagen) samt om hur en förteckning som förs med automatiserad behandling ska hållas tillgänglig för den som vill ta del av den. Det bör också införas ett uttryckligt krav på att förteckningen ska innehålla uppgift om när medlemmen trädde in i föreningen. En sådan uppgift underlättar bedömningen av när med- lemmen förvärvar de rättigheter och skyldigheter som följer med med- lemskapet. I syfte att klargöra innebörden i föreningens ansvar enligt personuppgiftslagen (1998:204) bör det även införas vissa förtydligande

bestämmelser om detta (jfr 5 kap. 4 § aktiebolagslagen). Det bör slutligen förtydligas att föreningen inte får ta ut någon avgift för att utfärda ett medlemsbevis.

En ny bestämmelse om upprättande och förande av medlemsförteck- ning bör, på samma sätt som motsvarande bestämmelse i aktiebo- lagslagen, vara förenad med straffansvar.

Utredningen föreslår vidare att medlemmarnas person- eller organisa- tionsnummer ska antecknas i medlemsförteckningen. Bakgrunden till detta förslag är att brottsutredningar därigenom skulle kunna underlättas. Den internationella organisationen FATF (Financial Action Task Force) har uppmärksammat att det förekommer svårigheter för brottsutredande myndigheter att fastställa vem som är den s.k. verkliga huvudmannen (”beneficial owner”) i en viss juridisk person, dvs. den som ytterst drar nytta av verksamheten.

En skyldighet av angivet slag skulle emellertid innebära att ytterligare en administrativ börda läggs på många ekonomiska föreningar, i synnerhet mindre föreningar. Detta talar emot förslaget. Vidare ska det beaktas att FATF:s rekommendationer gäller åtgärder mot penningtvätt och finan- siering av terrorism. Som utredningen konstaterar är det förhållandevis ovanligt att ekonomiska föreningar används för ekonomisk brottslighet. Åtgärden framstår dessutom som mindre väl ägnad att verkligen underlätta brottsutredningar, eftersom det många gånger ändå skulle vara svårt att ta reda på vem som är den verklige huvudmannen. Hur den problematiken – som gäller även andra associationsformer – bäst kan hanteras bör lämpligen övervägas samlat i ett annat sammanhang. Övervägande skäl talar därför för att inte fullfölja utredningens förslag i denna del.

Däremot kan det finnas anledning att genomföra vissa andra mindre långtgående åtgärder, som bl.a. skulle kunna underlätta brottsbekämp- ning. En åtgärd, som utredningen också föreslår, är att ålägga revisorn att uttala sig särskilt om medlemsförteckningen. Därigenom åstadkommer man en kontrollfunktion som kan bidra till att förteckningen ger en mera korrekt och fullständig information om bl.a. medlemskretsen.

Det får redan i dag anses åligga revisorn att – som en del av kontrollen av styrelsens förvaltning – granska att medlemsförteckningen sköts på ett korrekt sätt. Det kan emellertid finnas anledning att understryka detta ansvar ytterligare. Det bör därför i lagen tas in en särskild bestämmelse om att revisorn ska uttala sig om huruvida förteckningen har skötts på ett riktigt sätt. Ökad revisorskontroll kan också vara ägnad att minska de ovan påpekade bristerna som finns i hanteringen av medlemsförteck- ningarna.

En annan lämplig åtgärd är att skärpa kraven på bevarande av med- lemsförteckningar. I dag säger lagen ingenting om hur länge uppgifter i förteckningen måste bevaras. Det är emellertid från såväl föreningens som medlemmarnas perspektiv naturligt att ställa vissa krav på att medlemsförteckningen bevaras. Ökade krav på bevarande ökar också möjligheten att i efterhand göra en extern granskning av medlemskretsen i föreningen och skulle därmed också vara av värde för brottsbekämp- ningen. Utgångspunkten bör vara att medlemsförteckningen bevaras så länge föreningen består samt viss tid därefter. Detta överensstämmer med vad som gäller i fråga om bevarande av aktiebok i aktiebolag.

Prop. 2015/16:4

121

Prop. 2015/16:4 Frågan är då hur lång tid efter föreningens upplösning som förteck- ningen bör bevaras och hur länge uppgifter som har tagits bort från för-

teckningen (t.ex. uppgifter om avgångna medlemmar) ska bevaras. I aktiebolagslagen uppställs i båda dessa hänseenden en tioårsfrist (se 5 kap. 5 § aktiebolagslagen). Tiden bör med hänsyn till den administra- tiva börda som det innebär att bevara förteckningen inte sättas längre än nödvändigt. Arkiveringstiden för bevarande av räkenskapsmaterial för- kortades för några år sedan från tio till sju år (se 7 kap. 2 § bokförings- lagen [1999:1078]). Det får, som utredningen föreslår, anses tillräckligt att tidsfristen på motsvarande sätt bestäms till sju år, både för bevarande av själva förteckningen och för bevarande av uppgifter som tagits bort från förteckningen. Som bl.a. Bokföringsnämnden påpekar bör bevar- andetiden bestämmas till sju år även i det fallet att föreningen övergår från att föra medlemsförteckningen i vanlig läsbar form till att föra den med hjälp av automatiserad behandling.

Enligt gällande bestämmelser ska medlemsförteckningen hållas till- gänglig för allmänheten hos föreningen. Skatteverket påtalar att det skulle underlätta för myndigheter och näringsliv om en kopia av medlems- förteckningen fanns tillgänglig hos Bolagsverket. En skyldighet för före- ningarna att årligen skicka en kopia till Bolagsverket framstår inte som en nödvändig åtgärd och skulle också bli administrativt betungande. En sådan skyldighet bör därför inte införas.

8 Medlemsinsatser

8.1Återbetalning av medlemsinsatser i arbetskooperativ

Regeringens bedömning: Det bör inte införas någon vidgad möjlig- het för en arbetskooperativ förening att återbetala medlemsinsatser med högre belopp än insatsernas nominella värde.

Utredningens förslag: Utredningen föreslår att ett arbetskooperativ ska kunna införa stadgebestämmelser om att en avgående medlem har rätt att få ut ett belopp som överstiger det nominella beloppet av hans eller hennes insatser (se slutbetänkandet s. 522).

Remissinstanserna: Södra skogsägarna anför att det inte finns an- ledning att vidga möjligheten till återbetalning. Föreningen pekar på att det redan i dag är möjligt att öka det belopp som är tillgängligt för åter- betalning genom att använda sig av insatsemission. Övriga remissinstan- ser tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens bedömning: En medlem som går ur en eko- nomisk förening har som huvudregel rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlems- insatser. Medlemmen har dock inte någon rätt att få ut ett högre belopp än vad som belöper på honom eller henne i förhållande till övriga med-

lemmar av föreningens egna kapital, beräknat på visst sätt. Vid sidan av

122

detta har medlemmen rätt att få ut sin andel av beslutad och innestående vinstutdelning (se 4 kap. 1 § föreningslagen).

Rätten till återbetalning är dispositiv för föreningen. En medlems rätt att få ut sina medlemsinsatser när han eller hon lämnar föreningen får således enligt 4 kap. 1 § fjärde stycket föreningslagen begränsas i stadgarna. Det torde däremot inte vara tillåtet för en förening att betala ut ett högre belopp än det som en gång betalades in till föreningen (se Mallmén, Lagen om ekonomiska föreningar, 3 uppl., s. 90 f. och 157, Rodhe, Föreningslagen, 8 uppl., s. 109 och beträffande äldre rätt Hagbergh/Nisell, Lagen om eko- nomiska föreningar, 5 uppl., s. 58, jfr även prop. 2001/02:62 s. 55).

Frågan om återbetalning av insatser med belopp som överstiger insatser- nas nominella värde har reglerats i lag när det gäller vissa särskilda former av ekonomiska föreningar. En sambruksförening är således som utgångs- punkt skyldig att lösa en avgående medlems andel till andelens värde, se 9 § lagen (1975:417) om sambruksföreningar och prop. 1975:70 s. 46. Om andelen har ökat i värde kan den avgående medlemmen alltså få ut ett högre belopp än vad han eller hon har betalat i insats. Enligt 2 kap. 9 § lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt gäller i stället uttryckligen att en avgående medlem inte har rätt att få tillbaka ett högre belopp än det han eller hon har betalat i insats (se dock förslaget i avsnitt 17.3).

Utredningen föreslår att arbetskooperativa föreningar ska ha rätt att återbetala medlemsinsatser över nominellt belopp. Förslaget motiveras med att det i dessa föreningar kan finnas ett mer konkret behov av en friare reglering än i ekonomiska föreningar i allmänhet.

Med arbetskooperativ avser utredningen en förening som kännetecknas av att medlemmarna är anställda av eller på liknande sätt deltar med egen arbetsinsats i föreningen. Utredningen anför att medlemmarna i en sådan förening är särskilt beroende av föreningen för sin försörjning samt att det i dag finns en tendens hos medlemmar i arbetskooperativ att ge företräde för lön eller ersättning till sig själva framför konsolidering och investeringar i framtiden. Föreningslagens regler om återbetalning kan enligt utredningen ha en hämmande effekt på medlemmarnas investe- ringsvilja.

Det skulle mot denna bakgrund kunna finnas fördelar med en ordning där en arbetskooperativ förening får återbetala medlemsinsatser över nominellt belopp. En sådan ordning är emellertid också förenad med vissa nackdelar.

En rätt till återbetalning över nominellt belopp skulle kunna försvaga föreningens möjlighet att bygga upp en stabil kapitalbas. Om många medlemmar lämnar föreningen samtidigt med krav på att få ut hela sin andel i föreningens förmögenhet, kan det bli fråga om påtagliga ekono- miska påfrestningar för föreningen. Även om antalet medlemmar som lämnar föreningen är litet kan konsekvenserna för föreningen bli känn- bara, särskilt om värdetillväxten i föreningen har varit god och förening- en som en följd av detta måste betala ut stora belopp till de avgående medlemmarna. En mindre stabil kapitalbas kan även öka riskerna för föreningens borgenärer och inverka negativt på förtroendet för den ekonomiska föreningen som associationsform.

Vad som också talar mot införandet av bestämmelser om återbetalning av medlemsinsatser över nominellt belopp är att medlemmarnas intresse av att få del av övervärden i en förening delvis kan tillgodoses redan ge-

Prop. 2015/16:4

123

Prop. 2015/16:4 nom de befintliga reglerna om insatsemission (se 10 kap 2 a § före- ningslagen). Om en förening genom insatsemission kontinuerligt för över

fritt eget kapital till medlemsinsatserna, ökar insatsernas värde och en avgående medlem kommer att kunna få ut ett större belopp än vad han eller hon har betalat in som insats. Har möjligheterna till insatsemission utnyttjats maximalt kommer den avgående medlemmen att få ut hela sin andel av föreningens fria egna kapital.

Det finns alltså beaktansvärda skäl såväl för som mot nya regler om återbetalning. Med hänsyn till risken för negativa följder anser rege- ringen sammantaget att de skäl som talar emot att öppna upp för åter- betalning av medlemsinsatser över nominella värden i arbetskooperativ väger över. Nuvarande regler bör därför gälla även fortsättningsvis. Denna lösning står också bäst i överensstämmelse med den ekonomiska föreningens karaktär av personassociation snarare än kapitalassociation.

8.2Handel med vissa andelsrättigheter

Regeringens förslag: I lagen klargörs att den del av en medlems an- delsrätt som avser emissionsinsatser och överinsatser får överlåtas se- parat. Rätten till emissionsinsatser får dock överlåtas bara till en annan medlem.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag med undantag för att utredningen föreslår att överlåtelse av den del av andels- rätten som avser överinsatser bara får ske till annan medlem (se slutbe- tänkandet s. 530).

Remissinstanserna: Coompanion anser att överinsatser ska kunna överlåtas till vem som helst och inte bara till en annan medlem. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: En medlem i en ekonomisk förening har en andel eller andelsrätt i föreningen. Andelsrätten avser de ekono- miska rättigheter som medlemmen har mot föreningen och som grundas på medlemmens medlemsinsats i föreningen. En andel kan, till skillnad från vad som gäller beträffande medlemskapet i föreningen, överlåtas eller på annat sätt övergå på annan, låt vara att lagen inte tillåter att en splittring av medlemskap och andel blir bestående (se 3 kap. 2 och 3 §§ föreningslagen). Bland de ekonomiska rättigheter som ingår i andels- rätten märks bl.a. rätten att vid avgång ur föreningen få tillbaka med- lemsinsatsen liksom vad som belöper på medlemmen i form av beslutad vinstutdelning.

En fråga är om det är möjligt att – med verkan mot föreningen – över- låta de olika rättigheter som ingår i andelsrätten separat. Lagen reglerar inte frågan. Enligt utredningens bedömning är det normalt inte möjligt att överlåta en del av andelsrätten separat, exempelvis rätten till återbetal- ning av insatsen, och samtidigt behålla rätten till vinstutdelning.

På likartat sätt torde det förhålla sig med emissionsinsatser; rätten till sådana insatser anses inte kunna överlåtas separat ens till annan medlem. Annorlunda förhåller det sig med överinsatser. Den del av en medlems

andelsrätt som avser överinsatser torde redan enligt gällande rätt gå att

124

överlåta separat, såväl till annan medlem som till tredje man (som då på Prop. 2015/16:4 vanligt sätt får ansöka om inträde i föreningen). Någon lagreglering om

detta finns dock inte.

Som utredningen framhåller ger separata överlåtelser av nämnda slag av insatser inte upphov till samma frågeställningar som när en medlem överlåter hela sin andelsrätt (se ovan), i vart fall inte om överlåtelsen sker till andra medlemmar i föreningen. En medlem som överlåter rätten till emissionsinsatser eller överinsatser kommer även därefter att inneha en andel i föreningen, kopplad till den insats som medlemmen själv har bidragit med för att uppfylla sin insatsskyldighet. Effekten av överlåt- elsen blir bara att storleken av medlemmens andel minskar. Och för för- värvaren innebär förvärvet – under förutsättning att han eller hon redan är medlem i föreningen – inte annat än att hans eller hennes andel blir större än tidigare. Några bärande skäl mot att tillåta denna typ av handel finns knappast. Att rätten till emissions- och överinsatser kan överlåtas medlemmar emellan är dessutom fördelaktigt för föreningarna, eftersom det är ägnat att minska kapitalutflödet vid medlemmars avgång. Inom lantbrukskooperationen förekommer redan system för överlåtelser av emissionsinsatser och överinsatser.

Det bör därför i lagen föreskrivas att den del av andelsrätten som avser emissionsinsatser och överinsatser får överlåtas utan samband med över- låtelse av medlemmens hela andel i föreningen.

Utredningen föreslår att överlåtelse ska vara tillåten bara till annan medlem. När det gäller överinsatser kan detta dock, som Coompanion är inne på, uppfattas som en inskränkning av gällande rätt på området. Det bör därför endast beträffande emissionsinsatser föreskrivas att rätten till sådana får överlåtas bara till annan medlem.

Eftersom överlåtelser kan innebära administrativa problem för före- ningarna, bör det gå att begränsa möjligheten till sådana överlåtelser ge- nom stadgebestämmelser. I stadgarna bör det också kunna bestämmas att överlåtelser enbart får ske på visst särskilt angivet sätt.

Av allmänna principer torde följa att en överlåtelse av rätten till emis- sionsinsatser eller överinsatser gäller mot föreningen först sedan före- ningen har underrättats (denuntierats) om överlåtelsen. Även detta bör för tydlighets skull framgå av lagen. Det bör också vara möjligt för före- ningen att i sina stadgar ställa ytterligare krav i detta hänseende, t.ex. så att verkan inträder först ett antal dagar efter det att föreningen har un- derrättats om överlåtelsen. Därmed får föreningen tillfälle att anpassa ut- betalningar av vinstutdelning m.m. till den förändring i andelarnas stor- lek som överlåtelsen har inneburit.

9 Förlagsinsatser

9.1Förlagsinsatskapitalet

Regeringens förslag: Den beloppsmässiga begränsning som gäller för förlagsinsatser från andra än medlemmar tas bort.

125

Prop. 2015/16:4 Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 537).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: En ekonomisk förening kan i stad- garna föreskriva att kapital får tillskjutas genom särskilda insatser (för- lagsinsatser). Föreningen kan också besluta att sådana insatser får till- skjutas av andra än medlemmar. Lagen innehåller emellertid en begräns- ning av föreningarnas möjligheter att tillåta tillskott av förlagsinsatser från andra än medlemmar. Summan av sådana förlagsinsatser får inte överstiga summan av andra då inbetalda medlemsinsatser och emissions- insatser (se 5 kap. 1 §). Denna begränsning är avsedd att förhindra att en alltför stor del av föreningens egna kapital utgörs av kapital från andra än medlemmarna (se prop. 1996/97:163 s. 27 f.).

Den rådande begränsningen när det gäller förlagsinsatser från andra än medlemmar kan ifrågasättas. Förlagsinsatser utgör ett värdefullt instru- ment för ekonomiska föreningar att skaffa kapital. Det är angeläget att detta instrument är så flexibelt att det kan användas i den omfattning som den enskilda föreningen anser sig behöva det. Visserligen kan ett mycket omfattande tillskott av förlagsinsatser från andra än medlemmar riskera att leda till intressekonflikter, eftersom en stor del av föreningens eget kapital då härrör från personer som inte alltid kan antas ha samma intresse för föreningen som medlemmarna själva. Problemet är emellertid begränsat, eftersom innehavare av förlagsandelar inte har rösträtt i före- ningen.

I händelse av att innehavare av förlagsandelar upplever att deras in- tressen inte tillgodoses, kan dessa i och för sig begära att få sina insatser inlösta, vilket skulle kunna leda till kapitalflykt. Med hänsyn till bl.a. de långa uppsägningstider som gäller för förlagsinsatser – normalt två år – torde dock risken för olägenheter vara liten för föreningen.

En ekonomisk förening som behöver skaffa kapital men till följd av den nuvarande regleringen inte kan erhålla tillskott i form av förlags- insatser kan vara hänvisad till att ta upp lån. Det alternativet framstår från medlemmarnas perspektiv inte som bättre än att ta in förlagsinsatskapital.

Riskerna med att icke-medlemmar tillskjuter förlagsinsatser framstår sammantaget inte som större än att det bör kunna överlämnas till före- ningarna själva att bestämma i vilken utsträckning sådana förlagsinsatser ska kunna förekomma. Den nuvarande begränsningsregeln bör därför tas bort.

9.2Förteckningen över förlagsinsatser

Regeringens förslag: Reglerna om förteckningen över förlagsinsatser anpassas till motsvarande regler om medlemsförteckningen. Det ska inte krävas att förteckningen innehåller uppgift om huruvida andels- bevis har utfärdats.

Utredningens förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med rege-

ringens förslag. Utredningen föreslår att det i förekommande fall ska an-

126

ges i förteckningen att andelsbevis har utfärdats (se slutbetänkandet Prop. 2015/16:4

s.537 och 851 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har

ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: I föreningslagen finns en särskild bestämmelse om styrelsens skyldighet att föra en förteckning över samt- liga förlagsinsatser (se 5 kap. 6 §). I bestämmelsen föreskrivs att förteck- ningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteckning- en ska innehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tid- punkten för varje insats och om den rätt till utdelning som insatsen med- för. Förteckningen ska hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

I avsnitt 7 föreslås vissa ändringar såvitt gäller den medlemsförteck- ning som styrelsen är skyldig att föra. Det finns skäl att göra motsvar- ande förändringar i fråga om förteckningen över förlagsinsatser. Sålunda bör det framgå i lagen vad ändamålet med förteckningen är, nämligen att ge föreningen, medlemmarna och andra upplysning om vilka förlagsin- satser som finns i föreningen. Vidare bör det införas regler om arkivering och personuppgiftsansvar.

Enligt utredningens förslag ska det i förekommande fall anges i för- teckningen att andelsbevis har utfärdats. Enligt regeringens mening står nyttan med ett sådant krav – som inte har någon motsvarighet när det gäller medlemsförteckningen – inte i proportion till den administrativa börda som det skulle innebära för föreningen. Något sådant krav bör därför inte införas.

10	Föreningens ledning
10.1	Styrelsens uppgifter och ansvarsområden

Regeringens förslag: I lagen klargörs att styrelsen är skyldig att fort-
löpande bedöma föreningens ekonomiska situation.
I lagen klargörs vidare att styrelsen, om den delegerar vissa uppgifter
till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska handla med
omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.
Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se
slutbetänkandet s. 455).
Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har
ingen invändning mot det.
Skälen för regeringens förslag: Föreningslagen innehåller bestäm-
melser om att styrelsen ska ansvara för föreningens organisation och för-
valtningen av dess angelägenheter (se 6 kap. 6 § föreningslagen). Dessa
uppgifter är grundläggande för styrelsens funktion i föreningen.
I styrelsens ansvar ligger redan i dag att den fortlöpande måste bedöma
föreningens ekonomiska situation. Som en följd av detta torde den också
vara skyldig att fortlöpande hålla sig underrättad om omständigheter som		127

Prop. 2015/16:4 är av betydelse för bedömningen av den ekonomiska situationen. Några tydliga bestämmelser om detta finns dock inte i föreningslagen. En ut-

trycklig bestämmelse om att styrelsen fortlöpande ska bedöma ett bolags ekonomiska situation finns däremot i aktiebolagslagen (se 8 kap. 4 § aktiebolagslagen). Denna skillnad mellan lagarna kan ge intrycket av att en skillnad i sak är avsedd, vilket inte är fallet. Denna oklarhet kan vara problematisk också vid tillämpningen av bestämmelserna om styrelsele- damöternas skadeståndsansvar. För att undanröja eventuella oklarheter i dessa avseenden bör en motsvarande bestämmelse tas in i förenings- lagen.

En styrelse kan delegera vissa av sina arbetsuppgifter till någon av ledamöterna eller till någon annan person. Av allmänna principer följer dock att denna rätt att delegera inte är oinskränkt. Hänsyn måste bl.a. tas till vilket slag av uppgifter det är fråga om och deras betydelse för före- ningen. Styrelsen måste också se till att den som uppgiften överlämnas till har kompetens och möjlighet att fullgöra uppgiften. Om delegation sker behåller styrelsen ansvaret för att kontrollera att uppgiften fullgörs på ett riktigt sätt. Detta kommer till uttryck i 8 kap. 4 § fjärde stycket aktiebolagslagen, där det sägs att styrelsen vid delegation ska agera med omsorg och att styrelsen är skyldig att fortlöpande kontrollera om dele- gationen fungerar så väl att den kan upprätthållas. Också på denna punkt kan skillnaden mellan regleringarna i aktiebolagslagen och förenings- lagen leda till oklarheter och problem. Motsvarande bestämmelser som de som i detta avseende finns i aktiebolagslagen bör därför tas in i föreningslagen.

10.2Tillsättande av styrelseledamot

Regeringens förslag: I lagen tas in ett uttryckligt förbud för styrelsen eller en enskild styrelseledamot att utse styrelseledamöter.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 457).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: Styrelsens ledamöter utses av före- ningsstämman. I stadgarna får det dock bestämmas att en eller flera ledamöter ska utses på annat sätt (se 6 kap. 1 § föreningslagen).

Regleringen medger att exempelvis en kooperativ centralorganisation eller en kommun får utse ledamöter. Även styrelsen själv eller en enskild styrelseledamot kan i stadgarna ges befogenhet att utse styrelseleda- möter.

Regleringen i föreningslagen kan jämföras med vad som gäller för aktie- bolag. Enligt aktiebolagslagen råder förbud mot att styrelsen eller en styrelseledamot ges rätt att utse styrelseledamöter (se 8 kap. 8 § aktie- bolagslagen). Skälet till detta är att en rätt för styrelsen att tillsätta styrelse- ledamöter har ansetts strida mot lagens organisationsmönster och kompetensfördelningen mellan bolagsorganen (se prop. 1997/98:99

s. 84 f.).

128

De skäl som för aktiebolagens del talar för att styrelsen inte ska kunna Prop. 2015/16:4 förnya sig själv gör sig enligt regeringens bedömning gällande med

samma styrka när det gäller ekonomiska föreningar. Det bör därför inte längre vara möjligt att i stadgarna ange exempelvis att den del av styrelsen som inte ska väljas av stämman (eller annat organ) ska utses av styrelsen själv. En bestämmelse av den innebörden bör således tas in i föreningslagen.

Införandet av ett förbud för styrelsen att själv utse styrelseledamöter kan få särskild betydelse för den verkställande direktören. Det är inte ovanligt med stadgebestämmelser om att den verkställande direktören ska ingå i styrelsen. Eftersom det är styrelsen som utser den verkställ- ande direktören, innebär en stadgebestämmelse om att den verkställande direktören per automatik blir medlem av styrelsen i praktiken att styrel- sen själv utser en styrelseledamot. Sådana stadgebestämmelser bör, mot bakgrund av den nyss föreslagna bestämmelsen, inte godtas. Det innebär inte att en verkställande direktör inte ska kunna vara ledamot i styrelsen. Ett sådant ledamotskap bör dock alltid komma till stånd genom att föreningsstämman – eller annat organ som enligt stadgarna har rätt att utse styrelseledamöter – utser den aktuella personen till styrelseledamot. Bestämmelserna bör utformas i enlighet med det sagda.

10.3Styrelsens sammansättning

Regeringens förslag: Föreningarna ges ökade möjligheter att utse personer som inte är medlemmar till styrelseledamöter.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 459).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: Föreningslagen innehåller ett krav på att styrelseledamöter ska vara medlemmar i föreningen eller ställföreträ- dare för en medlem. Kravet anses sammanhänga med föreningens karak- tär av personassociation (se om detta begrepp avsnitt 4). Föreningslagen medger dock att det i stadgarna görs undantag från kravet på med- lemskap i ”särskilt angivna fall” (se 6 kap. 4 §).

Den nuvarande bestämmelsen om att andra än medlemmar får utses till styrelseledamöter endast i särskilt angivna fall medför att det inte är möjligt att i stadgarna ta in mera generella bestämmelser om att icke- medlemmar får utses till styrelseledamöter.

En förenings verksamhet syftar i och för sig till att främja i första hand medlemmarnas intressen. Detta bör genomsyra även styrelsens arbete och kan underlättas av att styrelseledamöterna också är medlemmar eller ställföreträdare för medlemmar i föreningen. Samtidigt är det viktigt att varje förening får möjlighet att säkerställa att styrelseledamöterna har den kompetens och erfarenhet som är nödvändig för att leda verk- samheten på ett effektivt sätt. De begränsningar i valfriheten som följer av den nuvarande regleringen kan försvåra detta. Enligt regeringens

129

Prop. 2015/16:4 mening bör föreningarna ges större flexibilitet i detta avseende i fort- sättningen.

Lagens nuvarande begränsning – ”i särskilt angivna fall” – bör därför tas bort.

10.4Verkställande direktör

Regeringens förslag: Skyldigheten för vissa större ekonomiska före- ningar att ha en verkställande direktör avskaffas.

Styrelsen får rätt att utse en verkställande direktör.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 459).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: Styrelsen i en ekonomisk förening är skyldig att utse en verkställande direktör om antalet anställda under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200 (6 kap. 3 § föreningslagen). I övriga föreningar kan det tas in bestäm- melser i stadgarna om att styrelsen ska utse en verkställande direktör.

Skyldigheten för stora föreningar att ha en verkställande direktör var en av nyheterna när 1987 års föreningslag tillkom. Förändringen motive- rades av att ledningsuppgifterna i föreningar av särskilt stor ekonomisk och social betydelse kan vara så omfattande och komplicerade att styrel- sen inte lämpligen ansågs kunna sköta såväl övergripande och långsiktiga frågor som den löpande förvaltningen (se prop. 1986/87:7 s. 66).

Det finns flera skäl som nu talar för att skyldigheten att utse verk- ställande direktör tas bort. Enligt aktiebolagslagen får styrelsen i ett privat aktiebolag utse en verkställande direktör att bl.a. sköta den löpan- de förvaltningen i bolaget (se 8 kap. 27 § aktiebolagslagen). Ett privat bolag – oavsett storlek i form av antal anställda, omsättning, balansom- slutning m.m. – är däremot aldrig skyldigt att ha en verkställande direk- tör. För de publika aktiebolagen gäller emellertid en generell skyldighet att ha en verkställande direktör (se 8 kap. 50 § aktiebolagslagen). Denna skyldighet har dock inte motiverats med att publika aktiebolag är särskilt stora – så behöver ju inte heller vara fallet – utan av att publika aktie- bolag typiskt sett vänder sig till allmänheten för anskaffning av kapital. Det ligger således närmast till hands att i detta avseende jämföra ekono- miska föreningar – oavsett storlek – med privata aktiebolag, vilka alltså kännetecknas av att de typiskt sett inte vänder sig till allmänheten för kapitalanskaffning. Det finns i det perspektivet inte skäl att ha en avvi- kande reglering för ekonomiska föreningar.

Att släppa på kravet på verkställande direktör skulle också leda till ökad flexibilitet för föreningarna. Det blir möjligt att vid bedömningen av om föreningen bör ha en verkställande direktör ta hänsyn till de sär- skilda förutsättningar och behov som kan finnas i den enskilda ekono- miska föreningen. I flertalet stora ekonomiska föreningar kommer det därvid troligen att utses en verkställande direktör för att underlätta det

löpande arbetet i föreningen.

130

Ett slopande av kravet på verkställande direktör kan också innebära en Prop. 2015/16:4 lättnad och kostnadsbesparing för vissa föreningar.

Den nuvarande skyldigheten för vissa större föreningar att ha en verkställande direktör bör därför upphävas.

Även i övrigt bör förutsättningarna för att utse en verkställande direk- tör förenklas. Enligt gällande rätt kan styrelsen inte utse en verkställande direktör annat än om det finns stadgebestämmelser om detta. Detta krav på stadgereglering kan uppfattas som onödigt. Normalt bör det vara styrelsens sak att bestämma hur föreningens organisation ska vara upp- byggd. Behovet av att utse en verkställande direktör kan också uppkom- ma med kort varsel och det kan då vara olägligt att behöva avvakta en stadgeändring. Styrelsen i en ekonomisk förening bör därför kunna utse en verkställande direktör även om det inte finns bestämmelser om detta i stadgarna. Motsvarande ordning gäller sedan tidigare för privata aktie- bolag.

Regeringen föreslår därför att den nuvarande bestämmelsen om att det i föreningens stadgar kan föreskrivas att styrelsen ska utse en verkställan- de direktör upphävs.

10.5Ställföreträdarjäv

Regeringens förslag: En styrelseledamot eller verkställande direktör i en ekonomisk förening ska inte få handlägga frågor om avtal mellan föreningen och en juridisk person som han eller hon ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 461).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: I föreningslagen finns bestämmelser om jäv för styrelseledamöter och den verkställande direktören. En styrelseledamot eller en verkställande direktör får inte handlägga en fråga rörande avtal mellan honom eller henne och föreningen. Om det gäller en fråga vari han eller hon har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot föreningens, är det inte heller tillåtet att handlägga en fråga om avtal mellan föreningen och tredje man (se 6 kap. 10 § föreningslagen).

Föreningslagen innehåller emellertid inte någon bestämmelse som ge- nerellt hindrar en styrelseledamot eller en verkställande direktör, som samtidigt är ställföreträdare för en annan juridisk person, från att delta i handläggningen av ett avtal mellan föreningen och den andra juridiska personen (s.k. ställföreträdarjäv). Enligt gällande rätt krävs för att jäv ska föreligga i en sådan situation att ställföreträdaren har ett väsentligt in- tresse som kan vara stridande mot föreningens intressen.

Aktiebolagslagen innehåller sedan år 1999 en regel om ställföreträdar- jäv (se 8 kap. 23 § aktiebolagslagen). Motivet för denna regel är att även om ställföreträdaren inte har något definierbart egenintresse som kan strida mot bolagets, finns det typiskt sett en risk för att han eller hon inte

131

Prop. 2015/16:4 tillvaratar bolagets intresse i den utsträckning som är lämplig (se prop. 1997/98:99 s. 96).

Skälen bakom aktiebolagslagens bestämmelser om ställföreträdarjäv gör sig gällande även i fråga om ekonomiska föreningar. En regel om ställföreträdarjäv motsvarande den som finns i aktiebolagslagen bör därför tas in i föreningslagen. Liksom är fallet i fråga om aktiebolag bör ställföreträdarjäv inte föreligga då föreningen och dess motpart ingår i samma koncern eller i en annan koncernliknande grupp.

10.6Kompetensöverskridande

Regeringens förslag: Reglerna om ställföreträdares kompetensöver- skridande anpassas till vad som gäller för aktiebolag. Det innebär i huvudsak att en ekonomisk förening inte ska vara bunden av rätts- handlingar som ett föreningsorgan har vidtagit om åtgärden står i strid med föreningslagens regler om föreningsorganets behörighet. En eko- nomisk förening ska inte heller vara bunden av de rättshandlingar som dess ställföreträdare vidtar om åtgärden står i strid med legala be- fogenhetsinskränkningar och föreningen visar att dess motpart insåg eller borde ha insett att så var fallet.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 787).

Remissinstanserna: Uppsala universitet anser att aktiebolagslagens bestämmelser om kompetensöverskridande är oklara och ifrågasätter därför lämpligheten av en anpassning. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se bilaga 7).

Remissinstanserna: Coompanion anser att innebörden av förslaget inte redovisas tillräckligt tydligt. Övriga remissinstanser tillstyrker för- slaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: I föreningslagen finns en bestäm- melse om verkan av att en ställföreträdare överskrider sin befogenhet eller behörighet. Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han eller hon företog en rättshandling för föreningen, gäller inte rätts- handlingen mot föreningen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds. Detsamma gäller, om verkställande direktören då han företog en rättshandling överskred den behörighet att vidta åtgärder på föreningens vägnar som tillkommer honom (se 6 kap. 14 §).

De nuvarande reglerna är utformade efter mönster av 1975 års aktie- bolagslag. Den nu gällande aktiebolagslagen innehåller dock en mer ut- förlig reglering. Huvudregeln är där att styrelsen, den verkställande direktören och de särskilda firmatecknarna binder bolaget när de rätts- handlar i bolagets namn. Från huvudregeln görs undantag för vissa fall. Bolaget är sålunda inte bundet om ställföreträdaren har vidtagit en åtgärd som står i strid med lagens regler om bolagsorganets behörighet. Inte

heller är bolaget bundet av rättshandlingar som en ställföreträdare har

132

vidtagit om åtgärden står i strid med någon legal befogenhetsinskränk- Prop. 2015/16:4 ning och bolaget visar att dess motpart insåg eller bort inse att så var

fallet. Bolaget undgår dock inte bundenhet av rättshandlingar som dess ställföreträdare vidtagit, om styrelsen eller verkställande direktören har handlat i strid med bolagets verksamhetsföremål eller överskridit någon annan av bolaget meddelad befogenhetsinskränkning.

Bestämmelserna i aktiebolagslagen har i huvudsak haft samma inne- börd och utformning sedan år 1994 då de sågs över med anledning av EU-rättslig lagstiftning (se prop. 1993/94:196 s. 168 ff.). Bestämmel- serna har därefter övervägts på nytt vid ett par tillfällen utan att ändras (se prop. 1997/98:99 s. 227 f. och prop. 2004/05:85 s. 311 f.).

De problem som uppstår när organen överskrider sin kompetens är i grunden desamma oavsett om det gäller ett aktiebolag eller en ekonomisk förening. Det är följaktligen logiskt att detsamma ska gälla i detta av- seende för dessa båda associationsformer. Det var också utgångspunkten när de nuvarande reglerna i föreningslagen infördes. På några punkter kan det visserligen, som Uppsala universitet är inne på, gå att diskutera utformningen av bestämmelserna i aktiebolagslagen. Detta bör dock inte hindra att nödvändiga ändringar nu görs i föreningslagen. Med anledning av Coompanions synpunkt kan det framhållas att ledning vid tolkning och tillämpning av bestämmelserna om kompetensöverskridande i det praktiska rättslivet bör kunna hämtas från vad som anses gälla på aktie- bolagsrättens område.

Det finns därför skäl att anpassa föreningslagens regler till de regler som sedan en tid gäller på aktiebolagsrättens område om kompetensöver- skridande. Den närmare innebörden av reglerna behandlas i författnings- kommentaren.

11	Föreningsstämman
11.1	Föreningsstämmans roll och betydelse

Det är vid föreningsstämman som medlemmarna utövar sin rätt att
besluta i frågor som rör föreningen. Föreningsstämman väljer normalt
föreningens styrelse och utser revisor. Den fastställer också föreningens
resultat- och balansräkningar och beslutar om åtgärder med anledning av
uppkommen vinst eller förlust och om ansvarsfrihet för styrelse-
ledamöterna och den verkställande direktören.
Ändamålsenliga regler om föreningsstämman är av grundläggande be-
tydelse för styrningen av föreningen. Det är viktigt att reglerna är lätta att
förstå och tillämpa för föreningens medlemmar och företrädare. De nu-
varande reglerna om föreningsstämman i 7 kap. föreningslagen är
emellertid förhållandevis svårtillgängliga. De avviker också på flera sätt
från aktiebolagslagens regler om bolagsstämman, ibland utan att detta är
motiverat.
I detta avsnitt föreslås att reglerna om föreningsstämman moderniseras.
Genom de föreslagna ändringarna stärks medlemmarnas rättigheter
samtidigt som beslutsprocessen på flera sätt förenklas och blir billigare	133
	133

Prop. 2015/16:4 för föreningarna. Lagtekniskt föreslås det att de nya reglerna tas in i ett nytt kapitel om föreningsstämman som ersätter det nuvarande 7 kap.

föreningslagen. På så sätt görs reglerna mer överskådliga och lättare att tillämpa.

11.2Medlemmarnas rättigheter

Regeringens förslag: Det införs en uttrycklig lagregel som ger med- lemmarna rätt att närvara vid föreningsstämman och yttra sig vid denna. Det ska bara vara möjligt att inskränka dessa rättigheter i de fall föreningslagen medger det. En sådan möjlighet ska finnas bl.a. när en medlem har sagt upp sig för utträde ur föreningen.

En ekonomisk förening ska ha möjlighet att i stadgarna villkora utövandet av rösträtt, om det finns godtagbara skäl för det.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se delbetänkandet s. 120).

Remissinstanserna: Bolagsverket föreslår att lagtexten utformas så att det framgår att en ekonomisk förening i stadgarna kan ta in bestämmelser om både rättigheter och skyldigheter för en medlem som har sagt upp sig för utträde ur föreningen. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: Ett medlemskap i en ekonomisk före- ning innebär att medlemmen får ett antal personliga rättigheter, s.k. förvaltningsrättigheter. De viktigaste rättigheterna vid föreningsstämman är rätten att närvara vid stämman, rätten att yttra sig och rätten att rösta.

Föreningslagens regler om föreningsstämman bygger på förutsätt- ningen att alla medlemmar har rätt att närvara vid stämman och yttra sig vid denna (se prop. 1986/87:7 s. 117). Detta kommer inte till uttryck i lagtexten. Av 7 kap. 1 § framgår dock att varje medlem har en röst vid omröstning, om inte annat anges i stadgarna.

Syftet med verksamheten i en ekonomisk förening är att främja med- lemmarnas ekonomiska intressen och medlemmarna förutsätts delta i föreningens verksamhet. Det är mot den bakgrunden naturligt att de har goda möjligheter att utöva inflytande över föreningens verksamhet. Rätten att närvara, yttra sig och rösta vid föreningsstämman är därför grundläggande för medlemmarna. Enligt regeringen bör det införas en lagregel som klargör att medlemmarna har dessa rättigheter.

I lagen bör det också tydliggöras att en medlem inte kan fråntas rätten att närvara, yttra sig och rösta vid stämman genom bestämmelser i stadgarna, om inte föreningslagen uttryckligen tillåter det.

I vilka fall bör det då vara möjligt att inskränka rättigheterna?

Liksom hittills bör en medlem som har uteslutits ur föreningen förlora sin rätt att delta i föreningsstämman (se 3 kap. 5 § andra stycket). Det är inte lika självklart att en medlem som själv har sagt upp sig för utträde omedelbart ska förlora rätten att delta i föreningsstämman. Regeringen delar dock utredningens bedömning att det bör vara möjligt för den enskilda föreningen att i stadgarna bestämma att så ska vara fallet. För-

slaget i denna del hindrar inte en förening från att i stadgarna ta in andra

134

särskilda bestämmelser om vilka rättigheter och skyldigheter en medlem Prop. 2015/16:4 har under uppsägningstiden. Det saknas därför anledning att, som

Bolagsverket föreslår, reglera den frågan i lag.

Den nuvarande lydelsen av 7 kap. 1 § anses allmänt tillåta att en eko- nomisk förening genom bestämmelser i stadgarna ställer upp villkor för medlemmarnas rätt att rösta vid föreningsstämman (se Mallmén, Lagen om ekonomiska föreningar, 3 uppl., s. 243 och där angiven litteratur). Regeringen instämmer i utredningens bedömning att uttryckliga bestäm- melser om möjligheten att inskränka rösträtten bör tas in i lagen. Bl.a. mot bakgrund av den ekonomiska föreningens kooperativa särart bör det inte komma i fråga att permanent beröva vissa medlemmar rätten att närvara vid stämman respektive rätten att rösta. Däremot kan det i vissa fall finnas fog för inskränkande villkor för rösträtt. Det är t.ex. rimligt att en förening i sina stadgar får ta in bestämmelser om att en medlem inte har rösträtt så länge han eller hon inte har betalat sin insats i den utsträck- ning som stadgarna anger. Lagen bör därför ge utrymme för stadgebe- stämmelser som uppställer villkor för att en medlem ska få utöva sin rösträtt.

Rösträttsvillkor bör inte få förekomma annat än där det finns objektiva och godtagbara skäl för detta. Det är dock inte möjligt att i lagen spe- cificera i vilka fall villkor för utövande av rösträtt kan godtas och hur villkoren ska vara utformade. Av lagen bör därför endast framgå att be- stämmelser om villkor för utövandet av rösträtten kan tas in i stadgarna. Villkor som inte är godtagbara kommer med en sådan ordning att kunna angripas med stöd av 36 § lagen (1915:218) om avtal och andra rätts- handlingar på förmögenhetsrättens område (avtalslagen) eller förenings- lagens generalklausul.

11.3Ombud och biträde

Regeringens förslag: Medlemmarnas rätt att anlita ombud och biträde vid föreningsstämman utökas. En medlem ska som huvudregel ha rätt att anlita ett valfritt ombud. Denna rätt ska kunna begränsas i stadgarna men en medlem ska alltid ha rätt att anlita sin make, sin sambo, en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som ombud.

Ett ombud ska kunna företräda upp till tre medlemmar, om det inte i stadgarna har angetts ett högre eller lägre antal.

En medlem eller ett ombud ska få ha med sig ett valfritt biträde till föreningsstämman. Biträdet ska ha rätt att yttra sig vid stämman.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se delbetänkandet s. 125).

Remissinstanserna: Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet anför att det är svårt att förstå varför den ekonomiska föreningens koope- rativa karaktär generellt skulle leda till ett större behov av att kunna stänga ute icke-medlemmar från stämman i en ekonomisk förening än i ett aktie- bolag. Fakultetsnämnden anser dock att det kan vara lämpligt att ge mindre

ekonomiska föreningar möjlighet att begränsa rätten att anlita ombud på

135

Prop. 2015/16:4

136

det sätt utredningen föreslår. Detta bör enligt fakultetsnämnden inte gälla större föreningar där behovet av ombud får antas vara lika stort som på aktiebolagsrättens område. Av samma skäl anser fakultetsnämnden att det inte finns skäl att för större föreningar begränsa antalet medlemmar som ett ombud får företräda och att det i sådana föreningar lika väl som i ett aktie- bolag kan vara motiverat med en rätt att medföra två biträden till stämman. Bolagsverket anför att det av utredningens förslag inte tillräckligt tydligt framgår att även juridiska personer kan närvara genom ombud. Sveriges advokatsamfund anser att det inte finns tillräckliga skäl att begränsa möjligheten för flera medlemmar med gemensamma intressen att anlita ett och samma ombud. Advokatsamfundet föreslår därför att ett ombud ska kunna företräda ett obegränsat antal medlemmar, om inte annat anges i stadgarna. Även Bolagsverket anser att en sådan ordning bör övervägas.

Hyresgästföreningen Riksförbundet, HSB Riksförbund, Riksbyggen och

SBC ek. för. har synpunkter på förslagens tillämplighet på bostadsrättsföre- ningar, se avsnitt 17.2. Övriga remissinstanser tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag: En medlems rätt att besluta vid före- ningsstämman utövas av honom eller henne personligen, genom en legal ställföreträdare eller genom ett ombud (se 7 kap. 2 § föreningslagen). Om inte annat anges i stadgarna, gäller att en medlem som är en juridisk person får företrädas av valfritt ombud medan en fysisk person endast får företrädas av sin make eller sambo eller av en annan medlem.

I föreningslagens förarbeten anfördes att ekonomiska föreningar är demokratiska personsammanslutningar som bygger på att medlemmarna i möjligaste mån deltar i verksamheten. Det ansågs därför inte lämpligt att ge medlemmarna en obegränsad rätt att anlita utomstående ombud vid stämman (se prop. 1986/87:7 s. 118).

En utökad rätt för medlemmarna att anlita ombud skulle emellertid för- bättra medlemmarnas möjligheter att delta i beslutsfattandet vid stämman. I många fall är det inte rimligt att en medlem hindras från att utöva sin rätt i föreningen enbart av den orsaken att han eller hon har förhinder att delta vid en stämma och inte kan företrädas av någon av de personkategorier som anges i lagen. Lagens huvudregel framstår mot denna bakgrund som väl strikt. Särskilt gäller detta för stora föreningar och föreningar där medlemskapet utgör ett led i medlemmarnas näringsverksamhet.

Starka skäl talar således för att föreningslagens huvudregel ändras så att utgångspunkten är att en medlem får anlita valfritt ombud. Med hän- syn till den ekonomiska föreningens kooperativa karaktär kan det dock i vissa föreningar finnas ett behov av att kunna utestänga icke-medlemmar från stämman. Det bör därför, till skillnad från vad som gäller enligt aktiebolagslagen (se 7 kap. 3 §), vara möjligt för en ekonomisk förening att i stadgarna begränsa rätten att anlita ombud. En medlem bör dock liksom i dag alltid ha rätt att låta sig företrädas av sin make eller sambo eller av en annan medlem.

I dag får ett ombud inte företräda mer än en medlem, om inte annat an- ges i stadgarna. Regleringen begränsar medlemmens möjlighet att fritt välja ombud vid stämman. Den skiljer sig också från aktiebolagsrätten, där ett ombud får företräda ett obegränsat antal aktieägare. Enligt re- geringen finns det goda skäl för att utöka möjligheten för ombud att före- träda fler än en medlem. Med hänsyn till den ekonomiska föreningens

karaktär av personassociation bör det dock som huvudregel inte vara Prop. 2015/16:4 tillåtet för ett ombud att företräda mer än ett fåtal medlemmar. Som ut-

redningen föreslår bör antalet lämpligen bestämmas till tre. De föreningar som vill ha en avvikande reglering bör i sina stadgar kunna höja eller sänka denna gräns.

Övervägande skäl talar enligt regeringens mening mot att, som Fakul- tetsnämnden vid Uppsala universitet föreslår, ha olika regler för före- ningar av olika storlek i aktuellt hänseende. Även stora föreningar bör därmed ha samma möjlighet att i stadgarna ta in regler om rätten att an- lita ombud och ett ombuds möjlighet att företräda flera medlemmar.

En medlem har rätt att ta med sig ett biträde till stämman. I likhet med vad som gäller för ombud är den personkrets som kan vara biträde i dag begränsad till en medlems make eller sambo eller en annan medlem, om inte annat anges i stadgarna (se 7 kap. 2 § föreningslagen).

I aktiebolagsrätten gäller att en aktieägare kan ta med sig två valfria biträden till bolagsstämman (se 7 kap. 5 § aktiebolagslagen). Utredningen föreslår inte någon ändring när det gäller antalet biträden en medlem kan ta med sig till föreningsstämman. Däremot föreslås att begränsningen till en viss personkrets ska tas bort och att medlemmen således ska kunna välja vilket biträde han eller hon vill.

Enligt regeringen framstår föreningslagens inskränkning av möjlig- heten att välja biträde som mindre lämplig. Behovet av biträde kan ofta vara särskilt stort när stämman ska behandla komplicerade ekonomiska eller juridiska frågor. Då är det inte givet att ett lämpligt biträde finns att tillgå inom den personkrets som anvisas i lagen. Precis som en aktieägare som deltar i en bolagsstämma bör en medlem som deltar i en förenings- stämma därför kunna ta med valfritt biträde. Denna rätt bör inte kunna inskränkas i stadgarna. För tydlighets skull bör det, på samma sätt som i aktiebolagslagen, anges i föreningslagen att biträdet har rätt att yttra sig vid stämman.

11.4Poströstning tillåts

Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska få ange i stadgarna att medlemmarna ska kunna utöva sin rösträtt vid föreningsstämman per post eller att styrelsen inför en stämma får besluta om medlem- marna ska kunna göra detta.

Om poströstning ska vara möjlig, ska det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag anges i kallelsen till föreningsstämman. Till kallelsen ska det bifogas ett formulär för poströstning.

Utredningens bedömning: Utredningen bedömer att det inte bör in- föras några regler om poströstning (se delbetänkandet s. 132).

Remissinstanserna: Remissinstanserna instämmer i bedömningen eller har ingen invändning mot den.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se bilaga 7).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har

ingen invändning mot det.

137

Prop. 2015/16:4

138

Skälen för regeringens förslag: En medlem som vill delta i förenings- stämman men är förhindrad att göra detta på grund av sjukdom eller av annat skäl är i dag hänvisad till att anlita ett ombud. Föreningslagen tillåter inte att en förening låter medlemmarna rösta per post före före- ningsstämman.

För aktiebolagens del infördes år 2011, efter det att Föreningslagsut- redningens betänkanden överlämnats, en möjlighet att i bolagsordningen ange att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna göra detta (se 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen).

Införandet av regler om poströstning i aktiebolagslagen föranleddes av ett EU-rättsligt krav som inte gäller ekonomiska föreningar (se art. 12 i Europaparlamentets och Rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag). Det kan också antas att behovet av ett system för poströstning är mindre i ekonomiska föreningar än i aktiebolag. I en ekonomisk förening finns normalt inte den spridda ägarstruktur som finns i vissa stora aktiebolag. Dessutom erbjuder fullmäktigsystemet goda möjligheter att hantera beslutsfattandet i stora ekonomiska föreningar.

I förarbetena till nya aktiebolagslagen anfördes att bolagsstämmans funktion som mötes- och diskussionsplats väsentligt skulle kunna minska om merparten av rösterna avgavs genom poströstning (se prop. 2004/05:85 s. 296). Det är givetvis inte uteslutet att liknande problem skulle kunna uppstå i en ekonomisk förening som använder poströstning. Risken för detta bör dock inte överdrivas. Och mot detta ska vägas de fördelar som poströstning kan innebära.

Det är tydligt att medlemmarnas rätt att delta i beslutsfattandet vid föreningsstämman underlättas om en möjlighet till poströstning införs. För medlemmar som är förhindrade att delta personligen och som inte heller har möjlighet att anlita ombud skapar poströstning en möjlighet att ändå utöva sina medlemsrättigheter. Till detta kommer att det är svårt att se någon anledning att ekonomiska föreningar inte ska erbjudas samma möjlighet att underlätta deltagandet vid stämman som erbjuds aktiebolag. Sammantaget anser regeringen att ett system för poströstning bör införas även i föreningslagen. De regler som finns i aktiebolagslagen kan härvid tjäna som förebild.

En ekonomisk förening bör således i stadgarna få ange att medlem- marna alltid kan utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen ska anförtros att inför en föreningsstämma ta ställning till om den möjligheten ska erbjudas medlemmarna. Liksom i aktiebolag bör det vid poströstning användas ett formulär som föreningen utformar och håller tillgängligt för medlemmarna.

För att medlemmarna ska få en rimlig möjlighet att sätta sig in i de ärenden som ska behandlas vid föreningsstämman bör dessutom – till skillnad från vad som normalt gäller för en kallelse till föreningsstämma

– det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag anges i kallelsen, om poströstning ska få förekomma. Liksom enligt aktiebolagslagen bör den aktuella informationen kunna utelämnas i fråga om förslag som är av mindre betydelse för bolaget (jfr 7 kap. 24 § i den lagen).

Om poströstning används, liksom annars, åligger det föreningsstäm- mans ordförande att se till att medlemmens identitet och inställning kan

fastställas på ett säkert sätt. (jfr prop. 2009/10:247 s. 47). Det finns inte Prop. 2015/16:4 skäl att införa särskilda regler om den saken.

11.5Närvarorätt för utomstående

Regeringens förslag: Det införs en särskild lagregel som ger före- ningsstämman rätt att tillåta att utomstående närvarar eller på annat sätt deltar vid föreningsstämman.

Ett beslut om närvarorätt för utomstående ska som huvudregel kräva samtycke från samtliga närvarande röstberättigade på stämman. Motsvarande beslut vid ett fullmäktigemöte ska kunna fattas med absolut majoritet.

Föreningen ska kunna ta in bestämmelser i stadgarna som ger utom- stående rätt att närvara vid föreningsstämman.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se delbetänkandet s. 128).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: En föreningsstämma är i princip en sluten sammankomst för medlemmarna i föreningen. Utgångspunkten är att endast medlemmarna, deras ombud och biträden samt eventuella stämmofunktionärer får närvara.

Ibland kan det dock finnas behov av att tillåta utomstående personer att närvara. Det kan exempelvis i enskilda fall vara värdefullt att journalister får möjlighet att närvara vid och rapportera från en föreningsstämma.

Det anses i dag vara möjligt för stämman att besluta om att utom- stående ska få vara med vid stämman, även om det saknas en lagregel om detta. De närmare förutsättningarna för ett sådant beslut är dock oklara. Frågan får ökad betydelse om en föreningsstämma arrangeras så att med- lemmarna kan delta i denna på distans via en hemdator (jfr avsnitt 11.11). Det kan då saknas praktiska möjligheter att stänga ute utomstå- ende.

Frågan om utomståendes rätt att närvara vid föreningsstämman och förutsättningarna för att besluta om detta bör mot denna bakgrund regle- ras i lagen. Så har redan skett när det gäller utomståendes rätt att närvara vid en bolagsstämma i ett aktiebolag (se 7 kap. 6 och 55 §§ aktiebolags- lagen).

Varje medlem bör kunna utgå från att överläggningarna vid förenings- stämman sker under förtroliga former, dvs. utan deltagande av utom- stående. Ett beslut om att öppna föreningsstämman för en eller flera utomstående bör därför vara giltigt enbart om det biträds av samtliga röstande. Ett beslut att stämman inte längre ska vara öppen för utom- stående bör däremot kunna fattas med absolut majoritet. Det bör även vara möjligt att i föreningens stadgar ta in bestämmelser som föreskriver närvarorätt för utomstående utan att stämman behöver besluta om det i varje enskilt fall. Beslut om sådan stadgeändring bör kunna fattas med två tredjedelars majoritet, dvs. enligt vanliga regler för stadgeändring.

139

Prop. 2015/16:4 Den föreslagna ordningen överensstämmer med vad som gäller i privata aktiebolag (se 7 kap. 6 § aktiebolagslagen).

Om föreningsstämmans befogenheter utövas av fullmäktige, är ut- gångspunkten i gällande rätt att endast fullmäktige (och eventuella mötesfunktionärer) får delta vid fullmäktigesammanträdet. Enligt utred- ningen är det dock ganska vanligt att fullmäktige beslutar att medlemmar eller andra ska ha rätt att närvara som åhörare. Som utredningen anför kan en enskild fullmäktig inte anses ha samma intresse av att kunna motsätta sig detta som en medlem vid en vanlig föreningsstämma. Ett beslut om att öppna ett fullmäktigemöte för utomstående bör därför kunna fattas med absolut majoritet.

11.6Platsen för stämman

Regeringens förslag: I lagen anges att föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. Det ska dock i stadgarna kunna bestämmas att stämman ska eller kan hållas på en annan angiven ort i Sverige eller på en annan av styrelsen anvisad ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde. Om extraordinära omständigheter kräver det, ska stämman kunna hållas var som helst.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se delbetänkandet s. 129).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: I dag finns det ingen regel i före- ningslagen om på vilken plats en föreningsstämma ska hållas. I aktie- bolagslagen anges däremot att bolagsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att bolags- stämman ska eller kan hållas på annan ort i Sverige (se 7 kap. 15 § aktie- bolagslagen).

Det framstår som naturligt att en sådan central fråga som platsen för stämman regleras även i föreningslagen. Minoritetsskyddsaspekter talar dessutom för att reglerna på detta område tydliggörs. Föreningslagens regler om platsen för stämman bör därför anpassas till motsvarande reg- ler i aktiebolagslagen.

Huvudregeln bör därmed vara att föreningsstämman hålls på den ort där styrelsen har sitt säte. Det bör dock vara möjligt att i stadgarna be- stämma att stämman ska eller kan hållas på en annan angiven ort i Sverige. Dessutom bör det gå att i stadgarna ange att styrelsen har rätt att besluta att stämman ska hållas på en annan ort inom föreningens verk- samhetsområde i Sverige. Det sistnämnda är enligt utredningen etablerad praxis i vissa ekonomiska föreningar med stort verksamhetsområde. Pre- cis som i aktiebolag bör stämman kunna hållas var som helst om extra- ordinära omständigheter, som t.ex. krigsförhållanden, kräver det.

140

11.7

Tillgång till kallelse och andra handlingar

Prop. 2015/16:4

Regeringens förslag: Tidsfristerna för kallelse till föreningsstämma förlängs. Kallelse till en ordinarie stämma ska ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman, med möjlighet att bestämma en senare tid i stadgarna, dock inte senare än två veckor före stämman. Kallelse till en extra stämma ska ske tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Om en extra stämma ska behandla en fråga om stadgeändring, likvidation eller fusion ska dock reglerna om kallelse- frist vara desamma som för kallelse till ordinarie stämma.

I de fall en särskild kallelse ska utfärdas till en fortsatt förenings- stämma, ska reglerna om tid för kallelse till en extra stämma tillämpas.

Tiden för tillhandahållande av redovisningshandlingar och revi- sionsberättelse före en ordinarie stämma förlängs till två veckor.

Det tydliggörs att en kallelse ska innehålla uppgift om tid och plats för föreningsstämman. Dessutom klargörs att de kallelseregler som gäller då stämman ska behandla en fråga om fusion med en annan ekonomisk förening även ska tillämpas då fusionen avser en gräns- överskridande fusion med en utländsk juridisk person.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se delbetänkandet s. 122).

Remissinstanserna: Coompanion ifrågasätter, mot bakgrund av orga- nisationens tveksamhet till ett avskaffande av det s.k. tvåstämmokravet, även förslaget till ändring av kallelsetiderna. Övriga remissinstanser tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag

Tiden för kallelse till föreningsstämman förlängs

En kallelse till en föreningsstämma får enligt 7 kap. 8 § föreningslagen utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Kallelse ska utfärdas senast två veckor före ordinarie stämma och senast en vecka före extra stämma, om inte stadgarna föreskriver längre tid.

Reglerna om kallelsefrister har stor betydelse för medlemmarnas möj- lighet att bevaka sina intressen i föreningen. Det är viktigt att medlem- marna får del av kallelse och andra handlingar i så god tid före stämman att de hinner sätta sig in i de ärenden som ska behandlas.

De kallelsefrister som föreskrivs i föreningslagen avviker från de längre frister som gäller enligt aktiebolagslagen. Särskilt mot bakgrund av förslagen i avsnitt 11.10 samt avsnitten 14 och 15.4 att kravet på beslut av två stämmor vid stadgeändring, fusion och likvidation tas bort, framstår föreningslagens kallelsetider som alltför korta.

Tiderna för kallelse till föreningsstämma bör därför anpassas till mot- svarande bestämmelser i aktiebolagslagen. Det innebär att kallelse till ordinarie stämma ska ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före en sådan stämma, med möjlighet för föreningarna att bestämma en senare tid i stadgarna, dock inte senare än två veckor före stämman. Kallelse till extra stämma ska ske tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

Om en extra stämma ska behandla en fråga om stadgeändring, frivillig

141

Prop. 2015/16:4 likvidation eller fusion, bör dock reglerna om kallelsefrist vara desamma som för kallelse till ordinarie stämma. Härigenom stärks medlemmarnas

skydd vid dessa särskilt viktiga beslut.

I de fall en fortsatt föreningsstämma ska hållas fyra veckor eller senare räknat från föreningsstämmans första dag, ska det enligt 7 kap. 8 § förenings- lagen utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta stämman. De kallelse- frister som gäller för en extra stämma bör gälla även för en sådan kallelse.

Längre tid för tillhandahållande av handlingar inför ordinarie stämma

En ekonomisk förening är i dag skyldig att hålla redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen tillgängliga för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en vecka före den stämma där årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning ska behandlas. De med- lemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det har dessutom rätt att få handlingarna skickade till sig (se 7 kap. 8 § föreningslagen).

Enligt aktiebolagslagen är den tid under vilken motsvarande handlingar ska hållas tillgängliga före en bolagsstämma två veckor (se 7 kap. 25 § i den lagen samt prop. 2004/05:85 s. 602 och prop. 1997/98:99 s. 110 f. och 241). Det kan inte anses mindre viktigt i en ekonomisk förening än i ett aktiebolag att de som ska delta i stämman har god tid på sig att ta ställning till stämmohandlingarna. Föreningslagens tid för tillhanda- hållande av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen bör därför utsträckas till två veckor.

Som en konsekvens av den förlängda tiden bör den tidpunkt vid vilken redovisningshandlingarna ska lämnas till revisorerna ändras från en må- nad till sex veckor före stämman. Dessutom bör den tidpunkt vid vilken revisorerna senast ska lämna revisionsberättelsen till föreningens styrelse ändras från två till tre veckor före stämman.

Sättet för kallelse

I avsnitt 12 behandlas frågan om elektronisk kommunikation mellan en ekonomisk förening och dess medlemmar. Övervägandena i det avsnittet berör både kallelser till en föreningsstämma och annan information som föreningen ska tillhandahålla medlemmarna.

Utöver det som framgår av avsnitt 12 föreslår regeringen inte några ändringar när det gäller sättet för kallelse i en ekonomisk förening. Det bör dock tydliggöras i lagtexten att en kallelse ska innehålla uppgift om tid och plats för föreningsstämman. Dessutom bör det klargöras att de kallelsereg- ler som gäller då stämman ska behandla en fråga om föreningens uppgåen- de i en annan ekonomisk förening genom fusion även ska tillämpas då fu- sionen avser en gränsöverskridande fusion med en utländsk juridisk person. Detta gäller både reglerna om kallelsesätt och reglerna om kallelse- tid.

142

11.8	Stämmans öppnande, val av ordförande och	Prop. 2015/16:4
	upprättande av röstlängd

Regeringens förslag: Det klargörs att föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, ska dock stämman öppnas av honom eller henne.

Vidare tydliggörs det att om val av stämmoordförande ska ske genom omröstning, ska röstlängden upprättas av den som har öppnat stämman.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se delbetänkandet s. 129).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: Föreningslagens regler om hur före- ningsstämman inleds är relativt kortfattade. Huvudregeln enligt 7 kap. 10 § är att föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Stämmoordföranden utses sedan av stämman. Det är dock möjligt att i stadgarna bestämma vem som ska öppna stämman och vem som ska vara dess ordförande.

Lagtexten är otydlig på flera punkter. Bland annat framgår inte vem som ska upprätta röstlängd om det krävs omröstning redan för att välja stämmoordförande. Enligt regeringens mening bör reglerna om hur före- ningsstämman inleds i allt väsentligt anpassas till motsvarande regler i aktiebolagslagen (jfr 7 kap. 27, 29 och 30 §§ i den lagen).

Sammanfattningsvis bör det anges i föreningslagen att stämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, bör stämman dock öppnas av honom eller henne.

Vidare bör det i lagen tydliggöras att om val av stämmoordförande ska ske genom omröstning, ska röstlängden upprättas av den som har öppnat stämman. Detta är enligt föreningslagens förarbeten redan gällande rätt men kommer till skillnad från i aktiebolagslagen inte till uttryck i den nu- varande lagtexten (jfr prop. 1986/87:7 s. 130).

11.9Förfarandet när upplysningar inte kan lämnas till medlemmarna

Regeringens förslag: Reglerna ändras när det gäller ställföreträdarnas upplysningsplikt i de fall styrelsen anser att en upplysning inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig nackdel för föreningen. Den medlem som har begärt upplysningen ska omedelbart underrättas om att upplysningen inte kan lämnas. Om medlemmen begär det, ska styrelsen inom två veckor efter begäran lämna upplysningen till föreningens re- visorer. Revisorerna ska avge sitt yttrande till styrelsen inom två veckor efter det att upplysningen har lämnats till dem.

143

Prop. 2015/16:4 Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se delbetänkandet s. 129).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: Vid föreningsstämman är styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande direktören skyldiga att på begäran lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på be- dömningen av antingen föreningens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller ett ärende som ska behandlas på stämman. Om upplysningar- na kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid stämman, ska upplysningarna hållas tillgängliga hos föreningen inom två veckor från stämman (se 7 kap. 11 § föreningslagen).

Om styrelsen finner att det skulle innebära en väsentlig nackdel för föreningen att en upplysning lämnas, ska upplysningen i stället på be- gäran av en medlem lämnas till föreningens revisorer. Detta ska ske inom två veckor från medlemmens begäran. Revisorerna ska inom en månad från stämman lämna ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska bl.a. framgå om upplysningen borde ha föranlett ändring i revisionsbe- rättelsen och om upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Yttran- det ska hållas tillgängligt för medlemmarna.

Reglerna har sin förebild i den ursprungliga lydelsen av motsvarande regler i 1975 års aktiebolagslag. De reglerna ändrades år 1999 eftersom det hade uppmärksammats att tidsramarna medförde att revisorerna, om styrelsen utnyttjade tidsfristerna fullt ut, endast fick en eller ett par dagar på sig att ta del av materialet och utarbeta ett yttrande (se prop. 1997/98:99 s. 117). Föreningslagens regler har samma brister.

Reglerna bör mot denna bakgrund anpassas till de som numera gäller enligt aktiebolagslagen (se 7 kap. 32 § i den lagen). Det innebär att styrelsen, när den har kommit fram till att en begärd upplysning inte kan lämnas ut, genast ska underrätta den berörda medlemmen om detta. En medlem ska därefter inom två veckor från underrättelsen kunna begära att styrelsen ska lämna upplysningen till föreningens revisorer. Styrelsen ska då lämna upplysningen till revisorerna inom två veckor efter med- lemmens begäran. Revisorerna har därefter två veckor på sig att lämna sitt yttrande till styrelsen.

	11.10	Ändring av stadgarna underlättas
	11.10.1	Tvåstämmokravet avskaffas

	Regeringens förslag: Det ska inte längre krävas två stämmobeslut för
	ändring av föreningens stadgar om inte alla medlemmar ställer sig
	bakom beslutet.
	Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se
	delbetänkandet s. 159).
	Remissinstanserna: Coompanion är tveksamt till om det är lämpligt att
	ta bort kravet på två stämmobeslut. Organisationen anför att medlemmarna
	har både	en ägarrelation och en affärsrelation till föreningen, vilket
144	motiverar mer långtgående krav för ändring av stadgar i en ekonomisk

förening än för ändring av bolagsordningen i ett aktiebolag. Detta gäller Prop. 2015/16:4 enligt organisationen särskilt vid stadgeändringar som kan påverka med-

lemmarnas förutsättningar att delta i samhandel med föreningen. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: Det är föreningsstämman som beslu- tar om ändring av en ekonomisk förenings stadgar. Som utgångspunkt gäller i dag att samtliga röstberättigade i föreningen måste stå bakom ett beslut att ändra stadgarna (se 7 kap. 14 § föreningslagen). Det räcker alltså inte att alla som närvarar vid stämman eller alla som deltar i om- röstningen röstar för stadgeändringen.

Som ett alternativ till enhällighet kan en stadgeändring komma till stånd genom att beslut fattas på två på varandra följande stämmor. Då krävs att beslutet på den senare stämman biträds av minst två tredjedelar av de röstande. Vid vissa mer ingripande fall av stadgeändring krävs att beslutet på den andra stämman fattas med tre fjärdedelars majoritet eller enhällighet bland de röstande.

Huvudregeln om enhällighet bland samtliga medlemmar medför att det troligen bara är i små föreningar eller i föreningar där stämmans befogen- heter har tagits över av fullmäktige som det är möjligt att åstadkomma en stadgeändring genom ett enda beslut. Det normala för de allra flesta föreningar är därför att ett beslut om stadgeändring kräver att två stäm- mor hålls. Detta innebär att det ofta kan vara kostsamt och omständligt för en förening att genomföra en stadgeändring.

Ett avskaffande av det tvåstämmokrav som i praktiken gäller skulle innebära en påtaglig förenkling för många föreningar och minska de kostnader som stadgeändringar i dag är förenade med. Detta skulle underlätta för föreningarna att anpassa sig efter förändrade villkor.

Stadgarnas betydelse för medlemmarna motiverar i och för sig, som Coompanion framhåller, att en mer kvalificerad beslutsordning gäller för ändring av stadgar än för många andra stämmobeslut. Enligt regeringen kan tvåstämmokravet dock inte anses ha någon avgörande betydelse för skyddet av den enskilde medlemmen. För medlemmens möjlighet att göra ett klokt ställningstagande är det i stället avgörande att han eller hon får ett gott beslutsunderlag i god tid före stämman. Möjligheten till inflytande för medlemmen beror i högre grad på hur stämman förbereds och genomförs än på om beslutet om stadgeändring fattas vid en eller två stämmor (jfr avsnitt 11.7).

Regeringen anser mot denna bakgrund att övervägande skäl talar för att avskaffa nuvarande ordning med krav på två stämmobeslut. Det bör såle- des bli möjligt att genomföra stadgeändringar genom ett enda stämmo- beslut även när samtliga röstberättigade medlemmar inte har ställt sig bakom ändringen. Det kan tilläggas att motsvarande förändring för aktie- bolagens del genomfördes redan vid tillkomsten av 1975 års aktiebolags- lag (se prop. 1975:103 s. 245 f.).

Den förening som föredrar att frågor om stadgeändring behandlas på två stämmor har möjlighet att ta in bestämmelser om detta i stadgarna (se 7 kap. 14 § andra stycket). Denna möjlighet bör finnas kvar även fortsättningsvis.

145

Prop. 2015/16:4	11.10.2 Majoritetskrav

	Regeringens förslag: För beslut om ändring av stadgarna ska enligt
	huvudregeln krävas att det har biträtts av minst två tredjedelar av de
	röstande. Det nuvarande kravet på tre fjärdedelars majoritet respektive
	enhällighet för vissa beslut om stadgeändring behålls.
	Utredningens förslag: Utredningen föreslår att det vid de beslut om
	stadgeändring som i dag kräver tre fjärdedelars majoritet i stället ska gälla
	ett krav på två tredjedelars majoritet (se delbetänkandet s. 162).
	Remissinstanserna: Bolagsverket menar att reglerna om hur majoriteten
	vid en omröstning beräknas bör ändras till att avse två tredjedelar av de på
	stämman företrädda rösterna, i stället för som i dag två tredjedelar av de
	röstande. En sådan ändring skulle enligt verket bättre tillgodose med-
	lemmarnas inflytande vid viktiga beslut. Övriga remissinstanser tillstyrker
	förslaget eller har ingen invändning mot det.
	Skälen för regeringens förslag: Föreningslagens huvudregel vid beslut
	enligt det nuvarande tvåstämmoförfarandet är att det krävs att minst två
	tredjedelar av de röstande röstar för ett beslut om stadgeändring för att det
	ska bli giltigt. Detta är enligt regeringens mening en lämplig ordning.
	Regeringen föreslår att denna huvudregel ska bestå.
	I ett par fall krävs enligt föreningslagen i stället tre fjärdedelars majoritet.
	Det gäller beslut som innebär att en medlems förpliktelse att betala insatser
	eller avgifter till föreningen ökas och beslut som inskränker en medlems
	rätt till årsvinst (se 7 kap. 15 § första stycket).
	I tre fall krävs att samtliga röstande vid den andra stämman står bakom
	beslutet om stadgeändring. Det gäller när beslutet innebär att en medlems
	rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, när
	ändringen innebär en inskränkning i en medlems rätt att återfå insatser och
	när ändringen innebär att en medlems rätt till utträde försvåras. I de två
	senare fallen gäller kravet på enhällighet dock bara om beslutet omfattar de
	som var medlemmar när beslutet fattades (se 7 kap. 15 § andra stycket
	föreningslagen).
	Utredningen menar att det inte finns tillräckliga skäl att behålla majori-
	tetskravet på tre fjärdedelar och föreslår att kravet tas bort. I stället ska
	huvudregeln om två tredjedelars majoritet gälla även i dessa fall. Ingen
	förändring föreslås när det gäller de fall av stadgeändring som kräver
	enhällighet.
	Enligt regeringens mening är de typer av stadgeändringar som det här är
	fråga om typiskt sett särskilt ingripande eller ägnade att rubba förut-
	sättningarna för medlemmens deltagande i föreningens verksamhet. Detta
	bör avspeglas i ett särskilt majoritetskrav. Det har inte heller framkommit
	annat än att kravet på tre fjärdedelars majoritet fyller sitt syfte att skydda
	medlemmarna. Detsamma gäller det nuvarande kravet på enhällighet vid
	vissa beslut. Båda dessa krav bör därför bestå.
	Det har enligt regeringen inte framkommit något behov av att, som
	Bolagsverket föreslår, ändra beräkningsgrunden för majoritetskravet till att
	avse två tredjedelar av det antal röster som är företrädda på stämman.
	Förslaget riskerar dessutom att på ett oönskat sätt försvaga minoritets-
146	skyddet i föreningar med differentierad rösträtt.
146

11.11	Föreningsstämma på distans	Prop. 2015/16:4

Regeringens bedömning: Föreningslagen möjliggör redan i dag del-
tagande på distans och elektronisk omröstning vid föreningsstämman.
Det bör inte införas några särskilda lagregler i dessa frågor.
Det bör inte öppnas någon möjlighet att hålla föreningsstämma on-
line.

Utredningens bedömning: Överensstämmer med regeringens bedöm- ning (se delbetänkandet s. 143).

Remissinstanserna: Remissinstanserna instämmer i bedömningen eller har ingen invändning mot den.

Skälen för regeringens bedömning: Som utredningen anför förut- sätter föreningslagen att stämman hålls på en viss plats där stämmoord- föranden närvarar och där de medlemmar som så önskar kan infinna sig. Det finns emellertid inte något i lagen som hindrar att medlemmarna genom att använda modern teknik närvarar vid stämman från en eller flera andra platser, exempelvis via videolänk från en lokal som förening- en har anvisat eller via en medlems egen dator uppkopplad mot internet.

En förutsättning för att distansdeltagande ska vara möjligt är dock att frågor om behörighet att delta vid stämman, fastställande av röstlängd och genomförande av omröstning kan lösas på ett tillfredsställande sätt. Frågan är om lagen bör innehålla regler om detta och i övrigt om hur di- stansdeltagandet ska organiseras.

Mot att ta in särskilda regler om användandet av kommunikations- teknik vid föreningsstämman talar, som utredningen påpekar, den snabba tekniska utvecklingen. Det är inte möjligt att förutse vilka tekniska hjälpmedel som kan vara aktuella i framtiden. Lagstiftningen bör därför enligt regeringen inte innehålla några närmare regler om hur distansdel- tagande ska gå till. Det är också svårt att i detalj reglera hur vissa sär- skilda frågor ska lösas.

De närmare formerna för deltagande på distans är därför främst en teknisk fråga som inte lämpar sig för lagstiftning. Det bör i stället vara stämmoordföranden, som är den som svarar för ordningen på stämman, som ska pröva om de valda tekniska lösningarna är tillfredsställande (jfr beträffande aktiebolag prop. 2004/05:85 s. 301).

En annan fråga är om föreningslagen bör innehålla bestämmelser om vem som kan besluta om distansdeltagande. I avsaknad av annan reg- lering torde det vara styrelsen som beslutar om hur stämman ska organi- seras, med möjlighet för stämman att ompröva styrelsens arrangemang (jfr nämnda prop. s. 301).

De ekonomiska föreningarna kan redan i dag ta in bestämmelser i stad- garna som tillåter att medlemmarna deltar vid stämman på distans. Vidare kan styrelsen och i sista hand stämman besluta om deltagande på distans. Det saknas mot denna bakgrund anledning att reglera frågan i lag. Som utredningen anför har det även ett värde att frågan löses på samma sätt för de ekonomiska föreningarna som för aktiebolagen. Aktie- bolagslagen innehåller inte några bestämmelser av detta slag.

En särskild fråga är vad som bör gälla om det vid stämmotillfället sak-

nas tekniska förutsättningar att genomföra stämman på ett tillfreds-

147

Prop. 2015/16:4 ställande sätt. Också i detta avseende bör de överväganden som har gjorts i fråga om aktiebolag kunna tjäna till ledning. Det innebär följande.

Om föreningens stadgar innehåller bestämmelser som ger medlemmar- na rätt att delta i stämman på distans men detta visar sig inte vara möjligt på grund av tekniska problem, får det anses föreligga hinder mot att genomföra stämman. Denna måste då ställas in. Det är sedan styrelsen som ansvarar för att kalla till en ny stämma som kan hållas på det sätt som är förutsatt i stadgarna (jfr nämnda prop. s. 598).

Av allmänna associationsrättsliga principer följer att omröstning ska ske om en medlem begär det. Som anförs i förarbetena till aktiebolagslagen finns det inte något hinder mot att omröstning sker genom ett elektroniskt förfarande, oavsett om den som deltar i omröstningen gör detta från stämmolokalen eller på distans. De närmare formerna för elektroniska omröstningsförfaranden är dock en teknisk fråga som inte lämpar sig för lagstiftning. Det bör i stället vara föreningsstämman och dess ordförande som i det enskilda fallet prövar om den valda tekniska lösningen innebär att omröstning kan ske på ett säkert sätt (jfr nämnda prop. s. 302 f.).

Det är i dag inte helt klart om gällande rätt medger att en förenings- stämma hålls enbart genom elektronisk uppkoppling mellan medlemmar- na, s.k. föreningsstämma online. Utredningen anför att så troligen inte är fallet. Införandet av en uttrycklig bestämmelse om plats för förenings- stämma innebär under alla förhållanden att en föreningsstämma i fort- sättningen inte kommer att kunna hållas online, om inte samtliga med- lemmar går med på ett sådant förfarande (jfr avsnitt 11.6).

Utredningen har inte föreslagit bestämmelser som möjliggör att stäm- man hålls enbart online. Regeringen instämmer i utredningens bedöm- ning att det särskilt i en personassociation som en ekonomisk förening är rimligt att medlemmarna har en möjlighet att infinna sig på den plats från vilken stämman leds och lägga fram sin sak utan användning av särskild informationsteknik. Intresset av ett demokratiskt medlemsinflytande talar således mot att tillåta stämmor online. Någon sådan möjlighet bör inte tas in i lagen.

Som utredningen påpekar kommer medlemmarna ändå, om alla är överens om det, med avvikelse från bestämmelsen om plats för stämma, kunna hålla en föreningsstämma online.

12 Elektronisk kommunikation

Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska i stadgarna kunna bestämma att kallelser och annan information mellan föreningen och medlemmarna ska kunna skickas med e-post eller på annat elektro- niskt sätt även i sådana fall där lagen annars kräver att informationen lämnas i sedvanlig skriftlig form. Varje medlem ska kunna avstå från sådan elektronisk kommunikation och fortsätta att erhålla informa- tionen i sedvanlig skriftlig form.

Regeringens bedömning: Det bör inte införas någon möjlighet att i stadgarna bestämma att handlingar som enligt föreningslagen ska skic-

148

kas till de medlemmar som begär det i stället får tillhandahållas enbart genom publicering på föreningens webbplats.

Utredningens förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag. Utredningen föreslår dock att vissa handlingar som enligt före- ningslagen ska skickas till de medlemmar som begär det i stället ska kunna tillhandahållas genom publicering på föreningens webbplats (se delbetänkandet s. 137 och 140).

Remissinstanserna: Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universi- tet anför att en möjlighet att använda elektroniska hjälpmedel kan vara praktisk för föreningsledningen men anser att den inte hör hemma i små föreningar. Fakultetsnämnden pekar bl.a. på att en medlem enligt försla- get ska anses ha samtyckt till användande av elektroniska hjälpmedel om medlemmen inte motsatt sig en förfrågan om detta och anför att det måste finnas ett visst mått av regler till skydd för medlemmarna. Sveriges advokatsamfund menar att förslaget att möjliggöra tillhandahållande av handlingar genom publicering på föreningens webbplats medför en risk för rättsförluster. Reglerna bör enligt Advokatsamfundet utformas så att en medlem som inte kan ta del av innehållet på webbplatsen har rätt att få handlingarna översända med post eller på annat sätt. Alternativt kan reg- lerna begränsas till de medlemmar som har samtyckt till att handlingar tillhandahålls på webbplatsen. Övriga remissinstanser tillstyrker försla- gen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Nuvarande regler om kommunikation mellan förening och medlem

Föreningslagen ger en ekonomisk förening stora möjligheter att själv bestämma hur information ska skickas till medlemmarna. Föreningen kan t.ex. i sina stadgar bestämma att kallelser ska skickas med post eller förmedlas genom annonsering i tidningar, genom publicering på en anslagstavla eller webbplats eller genom översändande via e-post (jfr 2 kap. 2 § första stycket punkten 8 föreningslagen).

I några fall ställer dock föreningslagen krav på att kallelser eller annan information ska vara skriftlig och översändas per post. Det gäller exem- pelvis för kallelse till en föreningsstämma som ska behandla vissa sär- skilda slag av stadgeändringar. Motsvarande krav gäller bl.a. också om en ordinarie föreningsstämma ska hållas på en annan tid än som före- skrivs i stadgarna och om en stämma ska ta ställning till ett förslag om likvidation eller fusion (se 7 kap. 8 § andra stycket föreningslagen).

Kravet på skriftlig kallelse per post syftar till att säkerställa att med- lemmarna verkligen får kännedom om ärenden av större vikt som ska behandlas på stämman (se prop. 1986/87:7 s. 126). Det överensstämmer nära med vad som gäller enligt aktiebolagslagen i vissa snarlika fall (se 7 kap. 23 § i den lagen). Eftersom reglerna förutsätter att kallelsen skickas per post, finns det sannolikt inte utrymme för att skicka kallelse med e- post eller liknande hjälpmedel, om inte medlemmen i det enskilda fallet samtycker till det.

Föreningslagen ställer också krav på att andra slag av handlingar ska sändas till medlemmar som begär det. Det gäller t.ex. förslag till stadge-

Prop. 2015/16:4

149

Prop. 2015/16:4

150

ändringar samt redovisningshandlingar och revisionsberättelser som ska behandlas vid en föreningsstämma (se 7 kap. 8 § föreningslagen). I några av dessa bestämmelser uppställs inte något uttryckligt krav på att hand- lingarna sänds med post och det kan därför hävdas att det i dessa fall finns ett visst utrymme för användande av e-post. Vid bestämmelsernas tillkomst torde det dock ha förutsatts att handlingarna skulle tillhanda- hållas i sedvanlig skriftlig form och mycket talar för att bestämmelserna har samma innebörd i dag.

Kallelse och annan information per e-post

Det skulle innebära en påtaglig förenkling för föreningarna om kallelser och övriga handlingar kunde skickas elektroniskt även i de fall det finns ett krav på översändande i skriftlig form. En sådan ändring skulle spara tid och pengar för både stora och små föreningar.

Samtidigt måste också, som Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet påpekar, beaktas de risker för den enskilde medlemmen som det skulle innebära om kravet på skriftlig kallelse togs bort. De situatio- ner som i dag omfattas av kravet på skriftlig kallelse kännetecknas an- tingen av att kallelsen kommer oväntat eller av att det stämmobeslut som kan komma att följa typiskt sett får eller kan få betydande konsekvenser för en eller flera medlemmar. I dessa situationer är det viktigt att med- lemmen är garanterad information om den stundande stämman. Reger- ingen delar därför utredningens bedömning att lagen inte bör ändras på ett sådant sätt att medlemmens tillgång till information i praktiken för- sämras, såvida han eller hon inte godtar en sådan försämring. Särskilt mot bakgrund av den tekniska utvecklingen är det emellertid inte säkert att medlemmens tillgång till information tillgodoses bäst genom att en handling översänds per post.

Utredningen anser att de bestämmelser som gäller för vissa publika aktiebolag enligt 7 kap. 64–67 §§ aktiebolagslagen (jfr prop. 2006/07:65 s. 271 f., 307 f. och 365) utgör en lämplig förebild för hur saken bör regleras i föreningslagen. Enligt dessa bestämmelser får aktiebolaget lämna information till aktieägarna med hjälp av elektroniska hjälpmedel, om bolagsstämman har beslutat om detta och den enskilde aktieägaren inte har motsatt sig att information lämnas på detta sätt. Det är inte nödvändigt att aktieägaren har lämnat ett positivt besked om att han eller hon godtar att informationen lämnas i elektronisk form. I stället räcker det att han eller hon, efter förfrågan, inte invänder mot förfaringssättet inom viss tid.

Inget talar emot att bestämmelserna skulle vara enkla att tillämpa även för en ekonomisk förening. De ger också en enskild medlem en möjlighet att motsätta sig elektroniska förfaranden som han eller hon inte uppfattar som betryggande. En sådan ordning framstår som en lämplig avvägning mellan föreningens intresse av förenkling och medlemmens intresse av att inte riskera att missa kallelsen till stämman. Föreningslagens regler bör alltså utformas på det beskrivna sättet.

Det nu sagda gäller tillhandahållandet av sådana kallelser som enligt föreningslagen måste tillhandahållas i sedvanlig skriftlig form. Samma resonemang kan anföras i fråga om annan information som enligt före- ningslagen måste skickas i sedvanlig skriftlig form, t.ex. sådana redo- visnings- och revisionshandlingar som en medlem begär att få del av in-

för föreningsstämman. Också sådant material bör alltså få tillhandahållas Prop. 2015/16:4 med elektroniska hjälpmedel, om föreningen har beslutat om det och

medlemmen, efter förfrågan från föreningen, inte har motsatt sig att information tillhandahålls på detta sätt.

Information på föreningens webbplats

Förslaget att kallelser och andra handlingar som ska översändas i sed- vanlig skriftlig form ska få skickas med elektroniska hjälpmedel ger inte utrymme för att sådana handlingar enbart tillhandahålls genom publi- cering på t.ex. en webbplats. Informationen ska nämligen skickas till respektive medlem.

Utredningen föreslår att sådana handlingar som en förening endast behöver skicka ut på begäran av en medlem i stället ska kunna tillhanda- hållas genom publicering på föreningens webbplats. Förslaget omfattar t.ex. redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen, som föreningen inför den ordinarie stämman är skyldig att skicka till de medlemmar som begär det och uppger sin postadress (se 7 kap. 8 § fjärde stycket före- ningslagen). Utredningen påpekar att medlemmarna får en personlig kallelse till föreningsstämman, antingen per post eller med elektroniska hjälpmedel, och att handlingarnas existens därför alltid är känd för med- lemmarna. Det finns därför enligt utredningen inte någon risk att en intresserad medlem missar att få del av materialet, om det publiceras på en bestämd webbplats. Utredningen föreslår därför att en förening som i enlighet med sina stadgar tillhandahåller materialet på sin webbplats inte ska behöva skicka ut det särskilt till de medlemmar som begär det.

Regeringen konstaterar att det förfarande som utredningen föreslår skulle minska den administrativa bördan för föreningarna. Som Advo- katsamfundet anför finns det dock en risk att en medlem som inte har tillgång till den tekniska utrustning som krävs för att ta del av materialet drabbas av rättsförluster. Regeringen är därför inte beredd att avskaffa medlemmarnas ovillkorliga rätt att på begäran få de aktuella handlingarna skickade till sig. Det kan framhållas att även dessa handlingar omfattas av den nya möjligheten till tillhandahållande per e-post och att det givetvis inte finns något hinder mot att de medlemmar som accepterar ett sådant förfarande får del av materialet enbart via publicering på en webbplats.

13 Värdeöverföringar från föreningen

13.1Begreppet värdeöverföring

Regeringens förslag: I föreningslagen införs uttrycket värdeöverföring som benämning på affärshändelser som medför att föreningens för- mögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för före- ningen eller är ett naturligt led i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna.

Återbetalning av medlemsinsatser och förlagsinsatser ska inte betraktas som en värdeöverföring.

151

Prop. 2015/16:4

152

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 553).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag

Nuvarande reglering

En ekonomisk förening, likaväl som ett aktiebolag, behöver ett visst skydd för att dess kapitalbas inte ska urholkas. Föreningslagen innehåller därför flera bestämmelser av kapitalskyddande karaktär. Dessa bestäm- melser är emellertid inte lika utvecklade som aktiebolagslagens motsvar- ande bestämmelser. Det sammanhänger bl.a. med att föreningslagen inte uppställer något krav på att en ekonomisk förening ska ha ett visst minsta bundet eget kapital, motsvarande aktiekapitalet i ett aktiebolag.

Föreningens medel får betalas ut till medlemmarna endast enligt be- stämmelserna i föreningslagen om överskottsutdelning, återbetalning av medlemsinsatser enligt 4 kap., utbetalning vid nedsättning av medlems- insatsernas belopp och utskiftning vid föreningens likvidation. Med över- skottsutdelning avses gottgörelse och vinstutdelning (se 10 kap. 1 § föreningslagen). Denna reglering brukar betecknas ”utbetalningsförbu- det”. Förbudet avser inte bara utbetalning i pengar utan också överföring av annan egendom (se prop. 1986/87:7 s. 194).

Utbetalningsförbudet avser formen för hur medel kan föras över till medlemmarna. Lagen innehåller också bestämmelser som på olika sätt begränsar omfattningen av det belopp som får delas ut till medlemmarna i form av vinstutdelning och gottgörelse. Dessa bestämmelser består av dels s.k. beloppsspärrar, dels en allmän försiktighetsregel (se 10 kap. 2 och 3 §§ föreningslagen). I lagen finns också bestämmelser om över- skottsutdelning till annan än medlem, avsättning till reservfond, gåva till allmännyttigt ändamål samt återbäringsskyldighet och bristtäcknings- ansvar (se 10 kap. 4, 6, 7 och 8 §§ föreningslagen).

Nyheter i 2005 års aktiebolagslag

Genom 2005 års aktiebolag introducerades begreppet värdeöverföring och det tidigare utbetalningsförbudet utmönstrades. Bestämmelserna i aktiebolagslagen om värdeöverföringar har ett vidare tillämpningsområde än vad utbetalningsförbudet i 1975 års aktiebolagslag hade.

Med värdeöverföring avses vissa, i lagen särskilt reglerade, former för förmögenhetsöverföring till ett aktiebolags ägare, t.ex. vinstutdelning och vissa förvärv av egna aktier. Såsom värdeöverföring avses också ”annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget”. Begreppet värdeöverföring inne- fattar därmed en rad olika typer av förmögenhetsöverföringar till aktie- ägare och andra. Som värdeöverföring räknas exempelvis att bolaget säljer egendom till underpris, köper egendom till överpris, betalar ut lön eller arvode för tjänster eller arbeten som inte alls eller endast delvis motsvaras av utbetalningen, upptar lån till en högre ränta än marknads- räntan och skriver av fordringar eller låter fordringar preskriberas (se prop. 2004/05:85 s. 748).

Bedömningen av om en värdeöverföring föreligger ska i huvudsak grundas på objektiva kriterier, såsom värdediskrepansens storlek, trans- aktionens karaktär samt mottagarens relation till och insyn i bolaget. Normala affärshändelser i ett bolag ska inte anses som värdeöverföringar (se prop. 2004/05:85 s. 372).

Det ska tilläggas att vissa slag av särskilda transaktioner, som i och för sig uppfyller kriterierna för en värdeöverföring, inte omfattas av begreppet. Det gäller bl.a. utskiftning i samband med likvidation, något som samman- hänger med att skyddet för aktieägare och borgenärer då tillgodoses genom andra regler (se prop. 2004/05:85 s. 371). Inte heller förmögenhetsöver- föringar i samband med fusion och delning utgör värdeöverföring i lagens mening (jfr 17 kap. 1 § aktiebolagslagen).

Värdeöverföring får enligt lagtexten ske endast i vissa i lagen uppräkna- de former: vinstutdelning, förvärv av egna aktier, minskning av aktiekapi- talet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna och gåva till allmännyttigt ändamål (se 17 kap. 2 § aktiebolagslagen). Lagens regler om formen för värdeöverföringar är emellertid uppställda till aktieägarnas skydd och de kan därför, enligt allmänna associationsrättsliga principer, frångås om samtliga aktieägare samtycker till det (se prop. 2004/05:85 s. 373). Detta medför att en värdeöverföring kan vara giltig även om den inte har skett i någon av de angivna formerna. Så blir t.ex. fallet när ett aktiebolag säljer viss egendom till underpris till bolagets ende aktieägare. Transaktionen utgör då en värdeöverföring, eftersom den inte har enbart affärsmässig karaktär, men den kan ändå vara giltig eftersom bolagets ägare har samtyckt till den. ”Förtäckta vinstutdelningar” kan alltså mycket väl, trots lagens ordalydelse, vara giltiga, förutsatt att de inte står i strid med de borgenärsskyddsregler som gäller för värdeöverföringar (se vidare nedan).

Begreppet värdeöverföring bör införas i föreningslagen

Vissa delar av föreningslagens kapitalskyddsreglering bygger på den reglering som fanns i 1975 års aktiebolagslag. Det gäller bl.a. det s.k. ut- betalningsförbudet i 10 kap. föreningslagen. Genom 2005 års aktiebo- lagslag har den aktiebolagsrättsliga regleringen på detta område fått en annan utformning. Aktiebolagets karaktär av kapitalassociation föran- leder behov av särskilda bestämmelser om exempelvis minskning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier, bestämmelser som inte behövs i en ekonomisk förening. För en ekonomisk förening, likaväl som för ett aktiebolag, är det emellertid väsentligt att föreningens kapitalbas inte snabbt kan urholkas.

Starka systematiska skäl talar för en övergång till den systematik och den terminologi som finns i aktiebolagslagen. För förståelsen och tillämpningen av de båda lagarna är det viktigt att de så långt möjligt bygger på en enhetlig begreppsbildning.

En följd av utredningens förslag att införa begreppet värdeöverföring är att det nuvarande begreppet överskottsutdelning utmönstras. Med överskottsutdelning avses gottgörelse och vinstutdelning (se 10 kap. 1 § andra stycket föreningslagen). Lagrådet motsätter sig inte ändringen av terminologi men konstaterar att införandet av begreppet värdeöverföring liksom slopandet av begreppet överskottsutdelning i viss mån försämrar

Prop. 2015/16:4

153

Prop. 2015/16:4

154

lagens pedagogiska uttryck för den ekonomiska föreningens särart. Rege- ringen har förståelse för Lagrådets synpunkt men ser samtidigt, som nämns ovan, fördelar med att ha en likartad begreppsbildning som för aktiebolag. Det finns därför inte tillräckliga skäl att hålla kvar vid be- greppet överskottsutdelning. Någon saklig ändring innebär detta inte, utan ekonomiska föreningar kan även fortsättningsvis fördela överskottet efter den omfattning i vilken medlemmarna har deltagit i den kooperativa verksamheten.

En allmän utgångspunkt är vidare att ekonomiska föreningar bör ges likvärdiga verksamhetsvillkor med andra associationsformer. För att den ekonomiska föreningen ska uppfattas som en säker företagsform som kreditgivarna har förtroende för är det angeläget att kapitalskyddet är betryggande. Klara och ändamålsenliga kapitalskyddsregler bidrar till de ekonomiska föreningarnas konkurrenskraft.

Regeringen föreslår mot denna bakgrund att de regler i föreningslagen som begränsar möjligheterna till förmögenhetsöverföringar från före- ningen fortsättningsvis ska anknyta till begreppet värdeöverföring.

Den närmare innebörden av begreppet värdeöverföring

Det är naturligt och lämpligt att begreppet värdeöverföring ges i hu- vudsak samma innebörd som det har i aktiebolagslagen. Redan det för- hållandet att aktiebolagslagens värdeöverföringsbegrepp omfattar vissa uppräknade aktiebolagsrättsliga institut utan motsvarighet i föreningsla- gen gör det dock omöjligt att åstadkomma en identisk definition. Före- ningslagens definition bör emellertid naturligen ha samma struktur som definitionen i aktiebolagslagen. Det innebär att begreppet bör innefatta dels ett antal särskilt angivna typer av förmögenhetsöverföringar (bl.a. vinstutdelning), dels vissa andra affärshändelser som medför att före- ningens förmögenhet minskar (jfr prop. 2004/05:85 s. 372).

Frågan är då först vilka föreningsrättsliga förmögenhetsöverföringar som generellt bör anses som värdeöverföringar. När man bedömer den frågan måste man göra det med beaktande av värdeöverföringsbegreppets funktion, nämligen att avgränsa de slag av transaktioner som generellt innebär särskilda risker från kapitalskyddssynpunkt. Hit hör vinstutdel- ning och gottgörelse samt sådan minskning av reservfonden som sker för utbetalning till medlemmarna. Typiskt för samtliga dessa åtgärder är just att de innebär ett utflöde av kapital från föreningen. Däremot bör, i likhet med vad som gäller enligt aktiebolagslagen, begreppet värdeöverföring inte gälla i fråga om utskiftning efter likvidation eller överföring av till- gångar vid fusion. Dessa åtgärder innebär eller kan innebära ett kapital- utflöde från föreningen, men de risker som detta medför bör motverkas genom särskilda bestämmelser inom ramen för regelverket för likvida- tion respektive fusion.

Därefter återstår frågan vilka övriga affärshändelser som bör omfattas av värdeöverföringsbegreppet. Enligt aktiebolagslagen krävs för att en affärshändelse ska betraktas som en värdeöverföring dels att affärshän- delsen innebär att bolagets förmögenhet minskar, dels att den inte har endast affärsmässig karaktär. I huvudsak samma kriterier bör lämpligen gälla när begreppet värdeöverföring definieras i föreningslagen.

Den omständigheten att associationsformen bygger på att det förekom- mer samhandel mellan föreningen och dess medlemmar ger emellertid anledning att överväga en avvikelse från aktiebolagslagens definition. Vid sådan samhandel är det redan från början förutsett att de transak- tioner som genomförs ska vara förmånliga för medlemmarna. Detta talar emot att begreppet värdeöverföring bör omfatta även sådana för medlem- marna i och för sig förmånliga transaktioner som sker inom ramen för föreningens samhandel med medlemmarna. Det nuvarande utbetalnings- förbudet anses inte hindra sådana utbetalningar till medlemmarna som sker inom ramen för föreningens vanliga affärsverksamhet, t.ex. när före- ningen köper produkter från en medlem.

I praktiken kan emellertid föreningens prispolitik gentemot medlem- marna innefatta vad som enligt aktiebolagslagen skulle utgöra en värde- överföring, t.ex. genom att varor eller tjänster tillhandahålls till ett pris som understiger det pris som annars gäller på marknaden eller genom att varor tas emot till ett högre pris än det som annars tillämpas. I många föreningar torde en sådan prispolitik uppfattas som den mest naturliga; medlemmarnas ekonomiska intressen gynnas genom själva samhandeln med föreningen och först i andra hand genom eventuell vinstutdelning eller gottgörelse.

Som utredningen konstaterar har det grundläggande syftet med före- tagande i ekonomisk förening traditionellt varit att främja medlemmarnas ekonomi genom att medlemmarna samhandlar med föreningen. Prissätt- ningen i förhållande till medlemmarna avspeglar detta förhållande. Det finns i och för sig inte något som hindrar att en förening även i förhåll- ande till medlemmarna tar ut ett pris motsvarande marknadspriset för att sedan använda eventuellt överskott till utdelning. Främjandet av med- lemmarnas ekonomiska intressen sker då genom vinstutdelningen. Före- ningslagens bestämmelser om värdeöverföring bör emellertid utformas så att de inte utgör något onödigt hinder mot att medlemmarnas ekonomiska intressen främjas på traditionellt kooperativt sätt, dvs. genom själva sam- handeln med föreningen. De särskilda borgenärsskyddande bestämmelser som ska vara kopplade till begreppet värdeöverföring bör därför inte om- fatta transaktioner mellan föreningen och medlemmen som sker inom ramen för normal samhandel.

Sammanfattningsvis bör det grundläggande kriteriet för vad som utgör en värdeöverföring även i föreningslagen vara att det är fråga om en af- färshändelse som innebär att föreningens förmögenhet minskar. På sam- ma sätt som i aktiebolagslagen bör transaktioner som har en rent affärs- mässig karaktär för föreningen undantas. I enlighet med vad som sägs ovan bör dessutom transaktioner som utgör en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna undantas. Regeringen återkom- mer i författningskommentaren till den närmare innebörden av dessa kri- terier.

Återbetalning av medlemsinsatser

En vanligt förekommande situation där medel förs ut ur föreningen är när en medlem lämnar föreningen och då också får tillbaka sin medlemsin- sats. Bestämmelser om sådan återbetalning finns i 4 kap. föreningslagen. Medlemmen har rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda

Prop. 2015/16:4

155

Prop. 2015/16:4

156

eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom eller henne i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balansräk- ning som hänför sig till tiden för avgången (se 4 kap. 1 § föreningslagen). En avgången medlem har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som belöper på honom eller henne av beslutad vinstutdelning.

Det finns också en rätt för en medlem som deltar i föreningen med högre insatsbelopp än vad han eller hon är skyldig att delta med att få ut överskjutande belopp utan att behöva avgå ur föreningen. Insatser som tillgodoförts genom insatsemission omfattas dock inte av denna rätt (se

4 kap. 3 § föreningslagen).

Återbetalning av medlemsinsatser skulle – med den nya ordning för kapitalskyddsreglerna som föreslås ovan – i och för sig kunna betraktas som en form av värdeöverföring. I föreningslagen betraktas i dag återbe- talning av medlemsinsatser som en tillåten form av utbetalning (se 10 kap. 1 § föreningslagen).

Borgenärsskyddet är emellertid annorlunda utformat för återbetalning av medlemsinsatser än för t.ex. vinstutdelning eller gottgörelse. Varken beloppsspärren eller försiktighetsregeln är tillämplig vid återbetalning av medlemsinsatser. I stället finns en reglering som syftar till att förvarna borgenärerna om aktuella utbetalningar.

Föreningen ska i medlemsförteckningen anteckna summorna av med- lemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräk- ningen avser har återbetalats eller högst ska återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ föreningslagen samt tiden för återbetalningarna.

Det finns också en bestämmelse om tidpunkten för en medlems av- gång. Avgång sker vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna, sedan medlemmen har sagt upp sig för utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat (se 3 kap. 5 § föreningslagen). Även denna regel har en borgenärsskyddande funktion.

Det finns slutligen en bestämmelse om att en avgången medlem kan bli skyldig att betala tillbaka vad han eller hon har fått ut från föreningen. Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom ett år från en medlems avgång, är medlemmen skyldig att betala tillbaka vad han eller hon har fått ut av sina medlemsinsatser i den mån det behövs för att föreningens skulder ska kunna betalas (se 4 kap. 2 § föreningslagen).

Återbetalning av medlemsinsatser följer alltså redan i dag huvudsak- ligen ett särskilt regelverk. Det finns mot den bakgrunden inte skäl att låta sådan återbetalning följa bestämmelserna om värdeöverföringar.

Ett särskilt fall av återbetalning av medlemsinsats är när föreningen har beslutat om minskning av medlemsinsatsernas belopp – eller med före- ningslagens hittillsvarande terminologi, nedsättning av medlemsinsats- ernas belopp. Även sådan utbetalning räknas i lagen upp som en tillåten form av utbetalning, och dess aktiebolagsrättsliga motsvarighet – minsk- ning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna – betraktas som en värdeöverföring (se 10 kap. 1 § föreningslagen och 17 kap. 1 § aktie- bolagslagen). För denna form av utbetalning finns en regel av borgenärs-

skyddskaraktär i 7 kap. 14 § föreningslagen. Enligt den bestämmelsen får Prop. 2015/16:4 ett beslut som innebär nedsättning av medlemsinsatsernas belopp eller

annan lindring av medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna inte verkställas förrän ett år har förflutit efter registreringen av beslutet.

Det finns inte anledning att behandla denna form av utbetalning på annat sätt än återbetalning av medlemsinsatser i allmänhet, dvs. inte hel- ler utbetalning efter minskning av medlemsinsatsernas belopp bör be- traktas som en värdeöverföring. Däremot finns det skäl att i några av- seenden förtydliga vad som gäller för denna form av utbetalning. I dag finns inte någon reglering utöver vad som redan har nämnts och det torde i viss utsträckning vara oklart vad som är gällande rätt på området.

Enligt regeringens mening bör utbetalning efter minskning, som utred- ningen föreslår, behandlas på samma sätt som återbetalning av medlems- insatser i allmänhet. Detta bör klargöras genom en ny paragraf i 4 kap. föreningslagen. I denna bör den modernare benämningen minskning av medlemsinsatsernas belopp användas.

Återbetalning till förlagsandelsinnehavare

Vid inlösen av förlagsinsatser (se 5 kap. 7 och 8 §§ föreningslagen) går medel ut ur föreningen på motsvarande sätt som vid återbetalning av medlemsinsatser. Det finns skäl att låta även inlösen av förlagsinsats falla utanför tillämpningsområdet för de regler som föreslås om värdeöver- föringar. Sådan inlösen följer, på samma sätt som gäller för återbetalning av medlemsinsats, ett särskilt regelverk och det är därför inte lämpligt att tillämpa de föreslagna reglerna om värdeöverföring på inlösen av för- lagsinsatser. Det bör mot bakgrund av det sagda föreskrivas i lagen att det för inlösen av förlagsinsats finns särskilda bestämmelser i 5 kap. föreningslagen.

Överföringar till andra än medlemmar

En särskild fråga är om begreppet värdeöverföring bör omfatta över- föringar till andra än medlemmar. Föreningslagens utbetalningsförbud avser endast utbetalningar till medlemmar. En transaktion mellan före- ningen och tredje man som strider mot föreningsverksamhetens föremål eller syfte kan dock vara ogiltig på annan grund, t.ex. att den innefattar ett kompetensöverskridande (se prop. 1986/87:7 s. 195).

De skyddsintressen som här är aktuella gör sig enligt regeringens mening gällande med samma styrka oavsett om överföringen sker till en medlem eller till någon annan. Begreppet värdeöverföring bör därför – liksom på aktiebolagsrättens område – omfatta även överföringar till andra än medlemmar. Även gottgörelser och vinstutdelning som lämnas till icke-medlemmar bör alltså omfattas av begreppet värdeöverföring. Detsamma gäller andra affärshändelser av ovan angivet slag, som riktar sig till andra än medlemmar. Det kan anmärkas att begreppet affärs- händelse i detta sammanhang bör ges en vidsträckt innebörd. Som en följd av detta kommer även gåvor och andra ekonomiska tillskott som en förening lämnar av sociala eller ideella skäl att bedömas som värdeöver- föringar.

157

Prop. 2015/16:4	Lagteknisk lösning
	Reglerna om värdeöverföringar bör, i likhet med vad som gäller enligt
	aktiebolagslagen, samlas i ett nytt kapitel i föreningslagen. Det nya kapitlet
	bör innehålla en definition av begreppet värdeöverföring och bestämmelser
	om tillåtna former för värdeöverföringar (se avsnitt 13.2) samt i vilken
	omfattning värdeöverföringar är tillåtna med hänsyn till borgenärsskyddet
	(se avsnitt 13.3). Kapitlet bör också innehålla bestämmelser om rättsföljder
	vid olagliga värdeöverföringar (se avsnitt 13.5).
	I ett annat nytt kapitel bör finnas bestämmelser om vinstutdelning,
	gottgörelse och insatsemission, vilka i allt väsentligt kan föras över oför-
	ändrade från nuvarande 10 kap. 2 a, 3, 4 och 5 §§. I kapitlet bör också tas
	in nya bestämmelser om minskning av reservfonden (se avsnitt 13.4).
	När det gäller beslut om vinstutdelning och gottgörelse föreslås nedan
	ett par smärre ändringar i sak (se avsnitt 13.6).

13.2 Formerna för värdeöverföringar

Regeringens förslag: Värdeöverföringar ska vara tillåtna i följande former: vinstutdelning, gottgörelse, minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna samt gåva till allmännyttigt ändamål.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 557).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: De bestämmelser i föreningslagen som rör formen för utbetalning innebär att en förenings medel inte får betalas ut till medlemmarna annat än i de situationer som anges i lagen (det s.k. utbetalningsförbudet, se 10 kap. 1 § föreningslagen). Några andra sätt för utbetalning är inte tillåtna. Reglerna syftar främst till att skydda medlemmarna.

En förenings medel får endast betalas ut till medlemmarna i form av

överskottsutdelning enligt 10 kap. föreningslagen (s.k. gottgörelse och vinstutdelning),

återbetalning av medlemsinsatser enligt 4 kap. föreningslagen,

utbetalning vid minskning (nedsättning) av medlemsinsatsernas belopp enligt 7 kap. 14 § föreningslagen, och

utskiftning vid föreningens likvidation enligt 11 kap. föreningslagen. En ny reglering bör på motsvarande sätt som i dag tillåta att värdeöver-

	föring sker i form av vinstutdelning och gottgörelse. Som framgår av av-
	snitt 13.4 föreslås också att medel under vissa förutsättningar ska kunna
	tillföras medlemmarna genom minskning av reservfonden. Även detta
	bör därför vara en tillåten form av värdeöverföring. Som framhålls ovan
	bör återbetalning av medlemsinsats vid avgång ur föreningen och vid
	minskning av medlemsinsatsernas belopp däremot inte betraktas som en
	värdeöverföring. Sådana utbetalningar bör således inte behandlas som en
	tillåten form av värdeöverföring utan regleras fristående från värdeöver-
	föringsbegreppet. Detsamma bör gälla utskiftning av egendom vid
158	föreningens likvidation liksom överföring av tillgångar i samband med

fusion, eftersom enskilda medlemmars skyddsbehov i dessa fall tillgodo- Prop. 2015/16:4 ses bättre genom särskilda bestämmelser.

Föreningsstämman och, i vissa fall, styrelsen får i dag besluta om gåva till allmännyttiga och därmed jämförliga ändamål (se 10 kap. 8 § före- ningslagen). Så bör vara fallet även i fortsättningen. Beslut om en sådan gåva bör, liksom enligt aktiebolagslagen (jfr 17 kap. 2 § i den lagen), vara en tillåten form av värdeöverföring.

Skälet till att värdeöverföringar ska kunna ske enbart i vissa angivna former är, som nämns i avsnitt 13.1, att skydda de enskilda medlem- marna. Det är mot den bakgrunden naturligt att bestämmelsen om detta får åsidosättas om samtliga medlemmar är eniga om det. Detta följer av allmänna principer. Till skillnad från utredningen anser regeringen inte att det bör tas in någon bestämmelse om detta i föreningslagen. Någon bestämmelse av det slaget finns för övrigt inte heller i aktiebolagslagen.

Det finns inte tillräckliga skäl att behålla begreppet överskottsutdelning som gemensam beteckning för vinstutdelning och gottgörelse. Det be- greppet bör därför utgå ur lagen.

13.3Borgenärsskyddet vid värdeöverföringar

Regeringens förslag: Lagens nuvarande borgenärsskyddsregler – den s.k. beloppsspärren och försiktighetsregeln – anpassas i systematiskt hänseende till motsvarande regler i aktiebolagslagen. De nya reglerna ska gälla för alla slag av värdeöverföringar till medlemmar och andra. Beloppsspärren ska dock inte gälla vid värdeöverföring i form av gott- görelse.

Den s.k. koncernspärren slopas.

Inför ett beslut om vinstutdelning eller gottgörelse ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut. Till förslaget ska det bifogas ett moti- verat yttrande från styrelsen med ställningstagande till om den före- slagna vinstutdelningen eller gottgörelsen är försvarlig med hänsyn till försiktighetsregeln. Ett sådant yttrande ska även upprättas i samband med att styrelsen, efter bemyndigande, beslutar om gottgörelse.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 558 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag

Nuvarande reglering

Bestämmelser om det högsta belopp som en förening får dela ut till sina medlemmar i form av vinstutdelning finns i 10 kap. 2 § föreningslagen, den s.k. beloppsspärren. Vinstutdelningen får inte överstiga vad som i fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som föreningens fria egna kapital. Innan vinstutdelning får ske, ska från det fria kapitalet dras av vad som enligt lag eller stadgar ska avsättas till

bundet eget kapital, exempelvis reservfonden. Även belopp som enligt

159

Prop. 2015/16:4

160

föreningens stadgar ska användas till annat ändamål än vinstutdelning ska dras av (se prop. 1986/87:7 s. 196). I samma paragraf finns även en s.k. koncernspärr, som innebär att vinstutdelning i en moderförening får ske enbart i den utsträckning som det finns fritt eget kapital både enligt moderföreningens balansräkning och enligt koncernbalansräkningen.

Bestämmelser om hur mycket som får delas ut genom gottgörelse finns i 10 kap. 3 § föreningslagen. Gottgörelse får inte lämnas i vidare mån än att föreskriven avsättning till reservfonden kan göras. De nyssnämnda beloppsspärrarna gäller däremot inte.

Förutom dessa begränsningar innehåller föreningslagen en allmän för- siktighetsregel som ska tillämpas vid all överskottsutdelning. Utdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till före- ningens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed (10 kap. 3 §). Vad som avses med detta är inte alldeles klart.

I föreningslagens förarbeten uttalas beträffande föreningens konsoli- deringsbehov att en ganska betydande reservering av vinstmedel normalt sett torde vara påkallad för att en förening ska kunna möta försämringar i lönsamheten. Exempelvis kan en nedgång till följd av konkurrens kräva väsentliga nyinvesteringar. När det gäller utdelning i förhållande till lik- viditet anförs att en bedömning av om utdelningen är godtagbar i relation till föreningens likviditet får ske i det enskilda fallet utifrån föreningens förhållanden och åtaganden. En utdelning får under alla förhållanden inte leda till betalningssvårigheter. Till sådana förhållanden som rör före- ningens ställning i övrigt hänförs i förarbetena bl.a. förändringar i före- ningens ställning som har inträffat efter räkenskapsårets utgång. Det kan exempelvis vara så att det har blivit svårare att sälja föreningens pro- dukter eller så kan en kredit som föreningen har lämnat ha visat sig inne- bära en förlust. Sådana situationer sägs kunna leda till att föreningen bör tillämpa viss återhållsamhet med utdelningen (se prop. 1986/87:7 s. 198).

Beloppsspärren och försiktighetsregeln utformas efter mönster från aktiebolagslagen

Även om det finns betydande skillnader mellan föreningsformen och ak- tiebolagsformen är borgenärernas skyddsintressen i allt väsentligt de- samma oavsett med vilken av dessa associationsformer förbindelser in- gås. Enligt regeringens mening är det därför naturligt att föreningslagens borgenärsskyddande bestämmelser i väsentliga delar anpassas till vad som gäller enligt aktiebolagslagen. Detta har uppenbara systematiska för- delar och torde dessutom innebära en viss förstärkning av borgenärs- skyddet i ekonomiska föreningar.

Beloppsspärren i föreningslagen bör sålunda utformas på samma sätt som beloppsspärren i aktiebolagslagen (se 17 kap. 3 § i den lagen), dvs. i enlighet med den s.k. nettometoden. Detta innebär att en värdeöverföring inte ska få ske om det efter överföringen inte längre finns täckning för före- ningens bundna egna kapital. Den prövning som ska göras för att ta ställ- ning till värdeöverföringens tillåtlighet kommer därmed att inriktas på frågan om huruvida den egendom som återstår i föreningen efter över- föringen har ett redovisat värde som motsvarar bundet eget kapital.

Tillämpningen av beloppsspärren bör – på samma sätt som enligt aktie- bolagslagen – ta sin utgångspunkt i den senast fastställda balansräkningen och vad som där anges om tillgångar, skulder och förpliktelser samt fritt och bundet eget kapital. En ekonomisk förenings – liksom ett aktiebolags – balansräkning fastställs dock först på årsstämman, vanligen några månader efter utgången av det räkenskapsår som balansräkningen avser (balans- dagen). Det innebär att det kan ha skett förändringar i det bundna egna kapitalet efter balansdagen, t.ex. genom beslut om insatsemission. Sådana förändringar bör beaktas vid tillämpningen av beloppsspärren. Också detta överensstämmer med vad som gäller enligt aktiebolagslagen.

I aktiebolagslagen finns också en reglering av värdeöverföringar under löpande räkenskapsår (se 17 kap. 4 §). En tillämpning av den bestäm- melsen aktualiseras bl.a. när aktieägarna kommer överens om att en värdeöverföring ska ske i någon annan än de i lagen utpekade formerna. En annan situation där den aktualiseras är när vinstutdelning ska ske vid en extra stämma.

I bestämmelsen sägs att under tiden från och med den årsstämma där balansräkningen och resultaträkningen för ett räkenskapsår fastställs fram till nästa årsstämma får värdeöverföringar ske med ett sammanlagt be- lopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring. Vid beräkning av utrymmet för värde- överföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas. Bestämmelserna innebär att det är tillå- tet att utnyttja ett vid en årsstämma konstaterat värdeöverföringsutrymme fram till nästa årsstämma, dock att hänsyn måste tas till förändringar som under året har ägt rum i det bundna egna kapitalet (s.k. efterutdelning). Däremot medger bestämmelsen varken s.k. förskottsutdelning (dvs. ut- nyttjande av ett överskott som ännu inte har kommit till uttryck i en fast- ställd balansräkning) eller s.k. interimsutdelning (dvs. utnyttjande av ett under löpande räkenskapsår upparbetat överskott). Motsvarande bör gälla i fråga om värdeöverföring från en ekonomisk förening.

Enligt gällande rätt anses i och för sig utrymmet för att besluta om vinstutdelning på en extra föreningsstämma vara begränsat (se Mallmén, Lagen om ekonomiska föreningar, 3 uppl., s. 253, jfr prop. 1986/87:7 s. 199). Det förutsätts att samtliga medlemmar är ense om att beslutet tas på det sättet samt att borgenärsintresset inte kränks. Utredningen utgår från att vinstutdelning fortsättningsvis ska kunna beslutas på extra stämma under samma förutsättningar som på en ordinarie stämma. I anledning därav föreslår utredningen – utöver den tidigare nämnda beloppsspärren och försiktighetsregeln, vilka är generellt utformade – dels nyss nämnda bestämmelse om värdeöverföring under löpande räkenskapsår, dels be- stämmelser om de särskilda upplysningar som ska föreligga inför en stämma på vilken beslut om vinstutdelning ska fattas.

Regeringen anser i likhet med utredningen att det inte finns några bär- ande skäl mot att en ekonomisk förening, under samma förutsättningar som ett aktiebolag, ska kunna utnyttja ett sparat utdelningsutrymme för utdelning under löpande räkenskapsår, låt vara att det praktiska behovet av en sådan möjlighet sannolikt är mindre för ekonomiska föreningar än för aktiebolag. Regeringen föreslår därför att en ekonomisk förening fortsättningsvis ska kunna fatta majoritetsbeslut om vinstutdelning på extra stämma. Detsamma bör gälla i fråga om beslut om gottgörelse.

Prop. 2015/16:4

161

Prop. 2015/16:4

162

Regeringen återkommer nedan till vilka bestämmelser som behövs när det gäller särskilda upplysningar inför stämman.

Värdeöverföring i form av gottgörelse avser en utbetalning till med- lemmar av ett överskott som arbetats upp i föreningen men som ännu inte har redovisats i resultat- och balansräkningarna. Med den utformning som regeringen föreslår att beloppsspärren ska ha är det därför inte möj- ligt att tillämpa denna spärr på gottgörelse. I lagen bör därför anges att beloppsspärren inte ska tillämpas vid värdeöverföringar som sker i form av gottgörelse. Däremot bör försiktighetsregeln (se nedan) tillämpas fullt ut även vid detta slag av förmögenhetsöverföringar. Att inte belopps- spärren men väl försiktighetsregeln gäller vid gottgörelse överensstäm- mer med gällande rätt.

I dag är försiktighetsregeln i föreningslagen utformad så att en eko- nomisk förening inte får dela ut vinst om det med hänsyn till föreningens eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med ”god affärssed”. Den försiktighetsregel som sedan en tid gäller enligt aktiebolagslagen innebär att värdeöverföring får ske endast om den framstår som ”försvarlig”. Formuleringen tydliggör att en viss försiktighet eller aktsamhet alltid måste iakttas vid beslut om värde- överföringar. Aktiebolagslagens försiktighetsregel innehåller inte någon hänvisning till ”god affärssed”, ett begrepp som på goda grunder har kritiserats för att i detta sammanhang vara alltför oklart till sin innebörd. Regeringen föreslår att försiktighetsregeln framöver utformas på samma sätt i föreningslagen som i aktiebolagslagen.

Den närmare innebörden av försiktighetsregeln behandlas i författ- ningskommentaren.

Beloppsspärren och försiktighetsregeln bör, liksom enligt aktiebolags- lagen, gälla kumulativt, dvs. en värdeöverföring bör få ske endast om den är förenlig med både beloppsspärren och försiktighetsregeln. Det innebär att beloppsspärren kommer att utgöra den yttersta gränsen för när värdeöverföringar kan komma i fråga. Därefter får de justeringar nedåt göras som tillämpningen av försiktighetsregeln kan föranleda.

Koncernspärren slopas

Föreningslagen innehåller, som tidigare nämnts, en särskild beloppsspärr på koncernnivå, den s.k. koncernspärren. Denna spärr, som gäller utöver den vanliga beloppsspärren, innebär att en moderförening inte får dela ut mer än vad som enligt en fastställd koncernbalansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisats som koncernens fria egna kapital. Vinstutdel- ning i en moderförening förutsätter därför att det finns fritt eget kapital enligt både balansräkningen för moderföreningen och koncernbalans- räkningen. Om koncernbalansräkningen inte utvisar något fritt eget kapital, utgör detta hinder mot utdelning i moderföreningen, oavsett om det enligt moderföreningens egen balansräkning finns ett visst fritt eget kapital i moderföreningen.

1975 års aktiebolagslag innehöll en motsvarande koncernspärr men den överfördes inte till den nu gällande aktiebolagslagen. Skälet var bl.a. att motsvarande borgenärsskydd ansågs ligga inbyggt i den utvidgade försiktighetsregel som togs in i lagen. Av betydelse var också att det inte längre fanns något generellt krav på att moderbolag skulle upprätta

koncernredovisning. Det ansågs också att fastställandet av vad som utgjorde eget kapital i koncernen kunde föranleda ett oproportionerligt omfattande arbete (se prop. 2004/05:85 s. 381).

Det finns inte anledning att se annorlunda på behovet och lämpligheten av en koncernspärr i fråga om ekonomiska föreningar. Om föreningen är moderföring, bör en prövning enligt försiktighetsregeln göras även på koncernnivå. Lagen bör däremot inte längre innehålla någon koncern- spärr.

Särskilda upplysningar

I ekonomiska föreningar ska det i förvaltningsberättelsen lämnas förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust. Om före- ningen är moderförening, ska det dessutom lämnas uppgift om belopp som enligt årsredovisningarna för företag inom koncernen ska föras över från fritt eget kapital i koncernen till bundet eget kapital, se 6 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554).

Nämnda bestämmelse i årsredovisningslagen gäller även för aktiebo- lag. För aktiebolagens del är emellertid styrelsens skyldigheter längre gående. Utöver att upprätta ett förslag till vinstutdelning ska den även lämna särskilda upplysningar om motiven för de värdeöverföringar som föreslås och ge viss mer specifik information om vinstutdelningen (se 18 kap. 2–4 §§ aktiebolagslagen). Denna ordning infördes genom 2005 års aktiebolagslag. Skälet var att ge effekt åt den utvidgning och konkre- tisering av försiktighetsregeln som samtidigt genomfördes. Varje beslut om värdeöverföringar borde, enligt vad som uttalas i förarbetena, föregås av en allsidig analys av bolagets värdeöverföringskapacitet. Genom att styrelsen redovisar denna analys utåt förbättras, enligt vad som sägs vidare, förutsättningarna för aktieägarna att fatta välgrundade beslut i frågan om värdeöverföring, liksom förutsättningarna för borgenärer, kontrollerande myndigheter och andra intressenter att i efterhand utreda om bolaget har iakttagit erforderlig försiktighet vid värdeöverförings- beslutet (se prop. 2004/05:85 s. 388).

Eftersom försiktighetsregeln i föreningslagen nu föreslås bli ändrad efter mönster från aktiebolagslagen (se ovan), bör det även på mot- svarande sätt som i aktiebolagslagen tas in bestämmelser om de särskilda upplysningar som styrelsen ska lämna inför ett beslut om värdeöver- föring.

I föreningslagen bör det därför föreskrivas en skyldighet för styrelsen att inför ett beslut om vinstutdelning eller gottgörelse upprätta ett förslag till beslut. Bestämmelserna bör utformas med aktiebolagslagens mot- svarande bestämmelser som förebild.

I förslaget ska sålunda anges vilka som ska ha rätt till utdelning och hur rätten till utdelning ska beräknas. Även tidpunkten när utdelningen ska betalas ut ska anges. På motsvarande sätt som i aktiebolagslagen bör föreningsstämman kunna bemyndiga styrelsen att fastställa betalnings- dag, och i sådana fall ska detta anges. Slutligen ska det anges om utdel- ningen ska avse annat än pengar.

Vidare bör det, på motsvarande sätt som i aktiebolagslagen, föreskrivas att det till förslaget ska bifogas ett motiverat yttrande från styrelsen med ställningstagande till om den föreslagna vinstutdelningen eller gott-

Prop. 2015/16:4

163

Prop. 2015/16:4

164

görelsen är försvarlig med hänsyn till försiktighetsregeln. Om förening- ens tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde, ska det dessutom i yttrandet anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

Det bör även föreskrivas att ett yttrande från styrelsen ska upprättas i samband med att styrelsen, efter bemyndigande, beslutar om gottgörelse.

Utredningen föreslår vidare, efter förebild i aktiebolagslagen, bestäm- melser om det underlag i form av förslag och yttrande som ska presente- ras om frågan om vinstutdelning eller gottgörelse ska tas upp på en extra föreningsstämma, (jfr vad som sägs ovan om beslut om vinstutdelning och gottgörelse på extra stämma). Det är enligt regeringens mening lika befogat att ha ett underlag om beslut ska fattas på en extra stämma som på den ordinarie stämman. Bestämmelser om detta bör därför införas i lagen.

På motsvarande sätt som gäller enligt aktiebolagslagen bör vidare för- slaget till beslut liksom styrelsens yttrande hållas tillgängligt för medlem- mar och innehavare av förlagsandelar en viss tid före den föreningsstäm- ma som avses ta beslut om vinstutdelning eller gottgörelse. Förslagets huvudsakliga innehåll bör tas in i kallelsen. Föreningsstämmans beslut bör innehålla de uppgifter som ska anges i styrelsens förslag till beslut, se ovan. Föreskrifter om detta bör tas in i föreningslagen.

I ett aktiebolag kan inte bara styrelsen utan även enskilda aktieägare lägga fram ett förslag om vinstutdelning (se 18 kap. 2 § aktiebolags- lagen). Detta kan vara naturligt i ett aktiebolag, vars huvudsakliga syfte normalt är att generera vinst till aktieägarna. I en ekonomisk förening där vinstutdelningen främst utgör ett komplement till den ekonomiska nytta som medlemmarna tillförs genom samhandeln med föreningen är en sådan ordning inte lika ändamålsenlig. Mot den bakgrunden och då det normalt endast torde vara styrelsen som har en samlad bild av före- ningens verksamhet, bör endast styrelsen kunna lägga fram förslag om vinstutdelning till stämman. En medlem kan dock ta initiativ till vinst- utdelning genom att väcka frågan i en motion till föreningsstämman, som i sin tur kan ge direktiv till styrelsen att lägga fram ett förslag till beslut om vinstutdelning.

Aktiebolagslagen innehåller inte något krav på särskilda upplysningar när det gäller övriga former av tillåtna värdeöverföringar, dvs. minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna och gåva för allmän- nyttigt ändamål. Det kan diskuteras om det i vart fall för den förra typen av värdeöverföring vore befogat med ett krav på sådana upplysningar. Av avsnitt 13.4 framgår dock att regeringen, med förebild i aktie- bolagslagen, föreslår att det ska krävas ett särskilt tillstånd av Bolags- verket för att en ekonomisk förening ska få minska reservfonden i syfte att betala ut pengar till medlemmarna. Genom det förfarandet får de intressen som de särskilda upplysningarna avser att skydda anses till- godosedda.

13.4

Reservfonden

Prop. 2015/16:4

Regeringens förslag: Skyldigheten att sätta av en viss del av årets nettovinst till reservfonden tas bort. Frivilliga avsättningar ska dock vara tillåtna även i fortsättningen.

Reservfonden ska kunna användas för täckning av förlust som har uppstått under pågående räkenskapsår. Den ska dessutom, efter sär- skilt tillstånd från Bolagsverket, få användas för återbetalning till medlemmarna eller för annat ändamål. Om ärendet är tvistigt, ska Bolagsverket överlämna det till allmän domstol för avgörande.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 568).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag

Skyldigheten att avsätta pengar till reservfonden tas bort

En ekonomisk förening är skyldig att avsätta en viss del av sin nettovinst till en reservfond (se 10 kap. 6 § föreningslagen). Reservfonden är bun- det eget kapital i föreningen. Syftet med reservfonden är att åstadkomma en successiv konsolidering av föreningen.

Avsättningen ska årligen vara fem procent av den del av nettovinsten som inte går åt för att täcka en balanserad förlust. När nettovinsten be- räknas, ska man även ta hänsyn till lämnade gottgörelser. Avsättnings- skyldigheten upphör när reservfonden uppgår till 20 procent av insats- kapitalet, förutsatt att summan av reservfonden och det inbetalda insats- kapitalet då uppgår antingen till minst 40 procent av föreningens netto- tillgångar eller till minst samma belopp som föreningens skulder enligt balansräkningen. Om det ett senare år visar sig att villkoren inte längre är uppfyllda, måste föreningen återuppta avsättningarna.

Även vissa andra belopp ska avsättas till reservfonden, nämligen belopp som inte återbetalas av medlemsinsatsen till avgående medlem och belopp som innehavare av förlagsandelar inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats. Vidare kan föreningens stadgar innehålla bestämmelser om att visst belopp ska avsättas till reservfonden. Dessutom kan förenings- stämman besluta om avsättning av medel från det fria egna kapitalet till reservfonden (se 10 kap. 6 § föreningslagen).

Det finns generellt sett ett behov hos ekonomiska föreningar av fort- löpande konsolidering. Insatserna kan vara låga och insatskapitalet är dessutom rörligt i så måtto att medlemmarna som huvudregel har rätt att få tillbaka inbetalade insatser i samband med avgång ur föreningen. Detta bidrar till att borgenärsskyddet i föreningslagen är jämförelsevis svagare än i aktiebolagslagen. Den obligatoriska avsättningen till reservfonden ger ett visst extra borgenärsskydd. Föreningen tvingas spara ett visst belopp, innan vinstutdelning kan ske. Eftersom reservfonden utgör bun- det eget kapital, kan föreningen inte använda motsvarande belopp för utbetalning till medlemmarna.

165

Prop. 2015/16:4

166

Den nuvarande aktiebolagslagen innehåller inte någon bestämmelse om att en viss del av årets vinst ska avsättas till reservfonden. I 1975 års aktiebolagslag föreskrevs däremot att sådan avsättning skulle ske till dess att reservfonden uppgick till 20 procent av aktiekapitalet.

Bakgrunden till slopandet av avsättningsskyldigheten i aktiebolags- lagen var att de tidigare bestämmelserna ansågs godtyckliga och inte till- godosåg bolagens verkliga behov av konsolidering. Eftersom aktieägarna själva bestämmer storleken på aktiekapitalet, innebar detta att det i viss mån var möjligt att undgå skyldigheten att göra avsättningar till reserv- fonden genom att ha ett relativt lågt aktiekapital. Följden av detta kunde bli att ett underkapitaliserat bolag med lågt aktiekapital hade låga krav på reservfondavsättningar, medan ett bolag som hade säkerställt att dess aktiekapital var tillräckligt stort i förhållande till den bedrivna verk- samheten tvingades göra onödiga avsättningar till reservfonden (se prop. 2004/05:85 s. 390).

Visserligen är bestämmelserna om avsättning till reservfonden utfor- made på ett annat sätt i föreningslagen än de motsvarande bestämmel- serna i den tidigare aktiebolagslagen. De argument som angavs för att ta bort kravet på avsättning till reservfonden i aktiebolag har därför inte full relevans i fråga om ekonomiska föreningar. Likväl får det anses att också föreningslagens bestämmelser ger ett förhållandevis svagt borgenärs- skydd. Sålunda kan medlemmarna undvika avsättningsskyldigheten genom att anpassa föreningens prispolitik så snävt att det i praktiken inte uppkommer något överskott som kan avsättas till reservfonden. Reglerna om obligatorisk avsättning till reservfonden har därför i praktiken kommit att uppfattats som relativt overksamma för att få föreningarna att konsolidera sin ställning.

En viss förbättring av reglerna om avsättning till reservfond skulle kunna åstadkommas om man uppställde ett krav på att avsättningsskyl- digheten ska bestå till dess att reservfonden uppgår till ett visst lägsta be- lopp. På så vis skulle det skapas ett ”minimikapital” i föreningen, även om detta skulle ske successivt och förutsätta att föreningens verksamhet ger överskott. Även en sådan ordning kan dock vara mindre effektiv i ett borgenärsperspektiv, i vart fall om en förening medvetet genom sin pris- politik väljer att inte redovisa något överskott som kan avsättas till reservfonden. Denna lösning har därför samma principiella svaghet som det nuvarande systemet med reservfond.

Det finns vid en samlad bedömning inte tillräckliga skäl att ha kvar föreningslagens krav på avsättning till reservfonden i samband med vins- tutdelning. En slopad avsättningsskyldighet innebär också en förenkling av regelverket och en minskning av föreningarnas administrativa börda.

Reservfonden behålls

Frågan är då om ett avskaffande av kravet på avsättning till reservfond också bör föranleda att reservfonden som sådan avskaffas eller, i vart fall, att bestämmelserna om att fonden ska utgöra bundet eget kapital ändras.

Aktiebolagslagen innehåller fortfarande några, relativt perifera, be- stämmelser om avsättning till reservfond (se t.ex. 19 kap. 6 § aktiebo-

lagslagen). Bolagsstämman kan också på eget initiativ besluta om att fritt Prop. 2015/16:4 eget kapital ska avsättas till reservfonden.

Enligt regeringens mening finns det starka skäl för att reservfonden, som utredningen också föreslår, bör bestå också i ekonomiska föreningar och även fortsättningsvis räknas till det bundna egna kapitalet. Ett skäl för det är att avsättning till reservfonden fortfarande framstår som en lämplig åtgärd i de övriga situationer, där föreningslagen i dag före- skriver sådan avsättning. Exempelvis är det en ändamålsenlig ordning att belopp som en avgående medlem inte får tillbaka av sin insats och be- lopp som en förlagsandelsinnehavare inte får ut vid inlösen av förlags- andelen sätts av till en särskild bunden fond och på så sätt går till att stärka föreningens kapitalbas.

Vidare är det enligt regeringens mening önskvärt att det även i fort- sättningen ska vara möjligt att i stadgarna ta in bestämmelser om avsätt- ning till reservfonden, t.ex. stadgebestämmelser som motsvarar de be- stämmelser som i dag finns i föreningslagen, liksom att föreningsstäm- man i enskilda fall ska kunna besluta om att fritt eget kapital ska föras över till reservfonden. Särskilt det sistnämnda ger medlemmarna goda möjligheter att genom uppbyggandet av en reservfond skapa ett starkt kapitalskydd i föreningen, något som kan vara av betydelse för att före- ningen ska kunna skaffa sig förtroende bland kreditgivare och andra. Dessa två sistnämnda situationer, avsättning enligt stadgebestämmelser och avsättning enligt stämmobeslut, är dock inte av den karaktären att de behöver anges särskilt i lagen. Finns det en stadgebestämmelse om av- sättning, ska den givetvis följas. Och att föreningsstämman kan besluta om avsättning till en bunden fond följer av stämmans allmänna befo- genhet att disponera över fritt eget kapital. Dessa två situationer nämns inte heller i aktiebolagslagen.

Om lagen utöver vad som nu sagts dessutom innehåller bestämmelser om fondens användning, vilka går ut på att fonden inte kan upplösas enbart genom ett enkelt föreningsbeslut, stärks kapitalskyddet ytterligare (se nästa avsnitt).

Sammantaget anser regeringen att övervägande skäl talar för att re- servfonden som sådan bör finnas kvar.

Enligt gällande regler får regeringen eller den myndighet som regering- en bestämmer medge en förening eller vissa grupper av föreningar undantag, helt eller delvis, från skyldigheten att avsätta belopp till reservfonden (se 10 kap. 6 § femte stycket föreningslagen). Bolagsverket prövar frågan om att ge dispens och beslutet kan överklagas till reger- ingen. Dispens får medges om det finns synnerliga skäl med hänsyn till arten av föreningsverksamheten och övriga omständigheter.

Det är mycket ovanligt att dispens begärs i frågor som rör reservfon- den, det rör sig inte ens om ett fall per år. Om den obligatoriska avsätt- ningen av viss del av föreningens överskott tas bort – såsom det föreslås i denna proposition – blir behovet av dispens än mindre. Det bedöms såle- des inte finnas något praktiskt behov av en regel om dispens från skyl- digheten att avsätta medel till reservfonden. Den dispensmöjligheten bör därför tas bort.

167

Prop. 2015/16:4

168

Minskning av reservfonden

Det är önskvärt att reservfonden även fortsättningsvis ska kunna använ- das för förlusttäckning om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital (se 10 kap. 6 § föreningslagen). Enligt gällande rätt kan detta ske endast i fråga om sådan förlust som framgår av en fastställd balansräkning. En följd av detta är att förluster som har uppkommit under löpande räken- skapsår inte kan täckas med hjälp av reservfonden förrän räkenskapsåret har avslutats och en balansräkning för det året har fastställts. Behov av förlusttäckning kan emellertid ibland uppstå redan innan någon balans- räkning har kunnat fastställas. Ett aktiebolag har numera möjlighet att använda sig av reservfondens medel för förlusttäckning även om förlus- ten ännu inte framgår av en fastställd balansräkning (se 20 kap. 35 § aktiebolagslagen). Motsvarande ordning bör gälla för ekonomiska före- ningar.

Det kan någon gång inträffa att en ekonomisk förening har en reserv- fond som är onödigt stor. Så kan t.ex. vara fallet om föreningen har min- skat omfattningen av en tidigare mycket betydande verksamhet. Det bör därför finnas utrymme för att i speciella fall minska reservfonden för an- nat ändamål än förlusttäckning.

I dag finns, som nämns ovan, en särskild bestämmelse i föreningslagen om att regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får bevilja föreningar undantag från lagens bestämmelser om minskning av reservfonden (se 10 kap. 6 § femte stycket föreningslagen). Med stöd av denna dispensregel kan föreningar tillåtas att minska reservfonden för andra ändamål än förlusttäckning. Sådana dispensärenden, som prövas av Bolagsverket och vars beslut överklagas till regeringen, är mycket säll- synta och behovet av dispens kan väntas minska ytterligare om bestäm- melserna om reservfonden ändras såsom det föreslås ovan. Det finns därför inte tillräckliga skäl att ha kvar dispensmöjligheten. Även den bör därför upphöra.

Det bör dock, på motsvarande sätt som enligt aktiebolagslagen, finnas utrymme för minskning av reservfonden för återbetalning av medel till medlemmarna eller för annat ändamål, t.ex. avsättning till en fri fond. Det är emellertid viktigt att reservfonden inte kan upplösas i situationer där detta skulle innebära risker för borgenärerna. En sådan minskning bör därför endast kunna ske efter ett särskilt tillståndsförfarande som ger borgenärerna ett tillräckligt gott skydd. Bestämmelserna i 20 kap. aktie- bolagslagen om minskning av reservfonden bör här, som utredningen föreslår, kunna användas som förebild.

Det sagda innebär att en förening som vill minska reservfonden för återbetalning till medlemmarna eller för avsättning till fri fond bör vara skyldig att ansöka om tillstånd till detta hos Bolagsverket. Inför en sådan ansökan bör det åligga föreningen att skriftligen underrätta sina kända borgenärer om den planerade minskningen av reservfonden. Borge- närerna ges därmed möjlighet att motsätta sig ansökan. Om en minskning av reservfonden inte riskerar att inkräkta på borgenärernas intressen, framstår emellertid ett sådant underrättelseförfarande som onödigt. Det bör därför vara möjligt att i stället för underrättelsen till borgenärerna inhämta en revisors yttrande över frågan om huruvida minskningen medför någon fara för borgenärerna. Om revisorn uttalar att han eller hon

inte har funnit att det finns någon sådan fara, bör underrättelse till borge- Prop. 2015/16:4 närerna kunna undvaras.

Bolagsverket bör därefter utfärda en kallelse på föreningens borge- närer. Om ingen borgenär motsätter sig minskningen av reservfonden, bör Bolagsverket, utan någon särskild lämplighetsprövning, ge före- ningen tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. I annat fall bör frågan överlämnas till domstols prövning. Detta innebär en ny uppgift för domstolarna när det gäller ekonomiska föreningar. Motsvarande uppgift har dock allmän domstol redan i dag när det gäller aktiebolag. För att domstolen ska kunna bifalla ansökan trots att någon borgenär motsätter sig den bör det – på samma sätt som enligt 20 kap. aktiebolagslagen – krävas att föreningen visar att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller att de på annat sätt har betryggande säkerhet för sina fordringar.

Det föreslagna förfarandet överensstämmer i stora drag med det borgenärsskyddsförfarande som tillämpas vid fusion.

13.5Återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar

Regeringens förslag: Om en olaglig värdeöverföring har skett ska mottagaren, på motsvarande sätt som i dag, vara skyldig att återbära det olagligen överförda. En förutsättning för återbäringsskyldighet ska vara att föreningen visar att mottagaren insåg eller borde ha insett att värde- överföringen var olaglig. Om värdeöverföringen har skett i någon annan form än genom vinstutdelning, gottgörelse, minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna eller gåva för allmännyttigt ändamål ska för återbäringsskyldighet krävas att mottagaren insåg eller borde ha insett att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen.

Efter förebild i aktiebolagslagen utvidgas vid olaglig värdeöverföring bristtäckningsansvaret till att avse även den som tagit emot egendom från en person som enligt föreningslagen är återbäringsskyldig.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 532, 867 och 869).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: Om en utbetalning sker i strid med föreningslagen, är mottagaren skyldig att betala tillbaka det som han eller hon har fått (återbäringsskyldighet). En förutsättning är dock att mot- tagaren hade skälig anledning att anta att utbetalningen utgjorde en olag- lig överskottsutdelning. Om så inte kan ske, kan personer som har med- verkat till utbetalningen bli ansvariga för bristen (bristtäckningsansvar). Bestämmelser om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar finns i 10 kap. 7 § föreningslagen.

Aktiebolagslagen innehåller snarlika, men inte identiska, regler om rättsföljderna vid olagliga värdeöverföringar. När det nu föreslås att värdeöverföringsbegreppet introduceras också i föreningslagen och reg- lerna om detta utformas efter förebild i aktiebolagslagen är det naturligt

att, som utredningen föreslår, också bestämmelserna om rättsföljderna

169

Prop. 2015/16:4

170

anpassas till motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen. Det innebär bl.a. att återbäringsskyldigheten blir en påföljd kopplad till olagliga värdeöverföringar och inte som i dag till olagliga utbetalningar. Godtros- regeln ersätts av en regel med innebörd att återbäringsskyldighet inträder endast om föreningen visar att mottagaren insåg eller borde ha insett att värdeöverföringen stod i strid med föreningslagen. Det subjektiva rek- visitet blir gällande även vid värdeöverföring i form av gåva för allmän- nyttigt ändamål.

I dag är minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna normalt inte tillåten. I avsnitt 13.4 föreslås att den möjligheten öppnas för ekonomiska föreningar med förebild i motsvarande reglering i aktiebo- lagslagen. Med hänsyn till det förslaget bör det, på motsvarande sätt som i aktiebolagslagen, föreskrivas att reglerna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar gäller även för den situationen. Det subjektiva rek- visitet bör därvid formuleras på samma sätt som för andra olagliga värde- överföringar. Vidare bör det subjektiva rekvisitet bli gällande även vid värdeöverföring i form av gåva för allmännyttigt ändamål.

Vid andra värdeöverföringar än de som i lagen anges som tillåtna – dvs. vinstutdelning, gottgörelse, minskning av reservfonden för återbetal- ning till medlemmarna samt gåva för allmännyttigt ändamål – bör det för återbäringsskyldighet krävas att bolaget visar att mottagaren insåg eller borde ha insett att transaktionen innefattade en värdeöverföring från bo- laget. Även denna reglering har sin förebild i aktiebolagslagen.

För vissa typer av värdeöverföringar bör, liksom hittills, något subjek- tivt rekvisit inte gälla, utan för dem bör skyldigheten att återbära gälla oavsett god tro. Det gäller återbetalning av medlemsinsatser enligt 4 kap. föreningslagen och utbetalning vid minskning av medlemsinsatsernas belopp. I dessa fall skulle det enligt regeringens mening alltför mycket äventyra borgenärernas rätt, om en godtroende medlem fick behålla sådana belopp (jfr prop. 1986/87:7 s. 203).

Med det ställningstagande som gjorts ovan i avsnitt 13.1 när det gäller återbetalning av medlemsinsatser – att sådan återbetalning inte ska hän- föras till värdeöverföringarna systematiskt sett – uppkommer frågan hur reglerna om bristtäckningsansvar och återbäringsskyldighet ska göras tillämpliga på återbetalningssituationen. I dag gäller enligt 10 kap. 7 § föreningslagen såväl bristtäckningsansvar som återbäringsskyldighet även för återbetalningar av medlemsinsatser. Enligt regeringens uppfatt- ning talar övervägande skäl för att denna ordning bör bestå även med den systematiska omarbetning av bestämmelserna som föreslås här. I likhet med vad utredningen föreslår bör det därför tas in särskilda regler – anpassade på motsvarande sätt som angetts ovan till aktiebolagslagen – om bristtäckningsansvar och återbäringsskyldighet i anslutning till be- stämmelserna om återbetalning av medlemsinsatser.

Efter förebild i aktiebolagslagen bör, när det gäller bristtäckningsansvar, den ansvariga personkretsen vidgas till att omfatta även den som har tagit emot egendom från en person som är återbäringsskyldig. En förutsättning för ansvar bör, liksom i aktiebolagslagen, vara att mottagaren tagit emot egendomen med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring.

De nuvarande bestämmelserna om återbäringsskyldighet och brist- täckningsansvar omfattar även olaglig inlösen av förlagsinsatser. Med hänsyn till den lagtekniska utformningen av de nya bestämmelser som

föreslås om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar finns det – på Prop. 2015/16:4 motsvarande sätt som nyss omtalats beträffande medlemsinsatser –

behov av att även beträffande förlagsinsatser ta in bestämmelser i ämnet.

13.6Vissa beslut om gottgörelse och vinstutdelning

Regeringens förslag: I stadgarna ska det kunna bestämmas att styrel- sen får besluta om gottgörelse även utan stämmans uppdrag.

Föreningsstämman ska inte kunna besluta om vinstutdelning eller gottgörelse i större utsträckning än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt annat än om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 563 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag

Ökade möjligheter för stämman att delegera beslut om gottgörelse

Beslut om gottgörelse och vinstutdelning fattas enligt gällande rätt av föreningsstämman. För beslut om gottgörelse gäller dock att förenings- stämman kan uppdra åt styrelsen att fatta sådant beslut (10 kap. 5 § före- ningslagen).

I många ekonomiska föreningar har utvecklats en praxis där förenings- stämman regelmässigt ger styrelsen bemyndigande att besluta om gott- görelse. Det årliga bemyndigandet till styrelsen har som en följd av detta närmast kommit att uppfattas som en formalitet. Det talar för att det bör finnas en möjlighet att i stadgarna bestämma att beslut om gottgörelse får fattas av styrelsen. På så sätt disponerar medlemmarna även fortsättnings- vis över frågan samtidigt som man inte onödigtvis tynger stämmorna med en stående formell behandling av frågan. En sådan ordning är enligt regeringens mening även från principiell utgångspunkt rimlig. Det är styrelsen som ansvarar för och beslutar om föreningens prispolitik gentemot medlemmarna. I vilken utsträckning gottgörelse kan och bör utgå hänger ofta direkt samman med den tillämpade prispolitiken. Väljer styrelsen att sätta priserna så att föreningen får en god vinstmarginal, kan det som regel vara naturligt att de vinster som därigenom upparbetas relativt snart återförs till medlemmarna genom gottgörelse. Är vinst- marginalerna mindre, torde också behovet av att lämna gottgörelse vara avsevärt mindre. Sambandet mellan prispolitik och gottgörelser talar således också för att beslut om gottgörelse mera regelmässigt bör kunna fattas av styrelsen.

I lagen bör därför tas in en regel av innebörd att föreningen i stadgarna ska kunna bestämma att styrelsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans uppdrag.

171

Prop. 2015/16:4	En vetorätt för styrelsen införs
	Föreningslagen innehåller inte något förbud för föreningsstämman att
	besluta om vinstutdelning med ett större belopp än vad styrelsen har
	föreslagit eller godkänt. Ett sådant förbud finns i aktiebolagslagen (se
	18 kap. 1 § aktiebolagslagen). Detta brukar betecknas som styrelsens
	vetorätt. Denna vetorätt infördes i 1975 års aktiebolagslag med moti-
	veringen att det i allmänhet är styrelsen som bäst kan bedöma hur stor
	utdelning som är lämplig och som dessutom bättre företräder bolagets
	långsiktiga intressen. Även i förarbetena till den nuvarande aktiebolags-
	lagen poängteras att ett bolags styrelse ofta har bäst möjlighet att bedöma
	frågor om värdeöverföringar (se prop. 2004/05:85 s. 403).
	De skäl som bär upp regeln i aktiebolagslagen gör sig gällande med
	samma styrka för ekonomiska föreningars del. Det bör därför införas en
	motsvarande vetorätt i föreningslagen. Vetorätten bör dock inte vara
	undantagslös. Om stadgarna innehåller bestämmelser om att föreningen är
	skyldig att dela ut ett visst belopp eller en viss del av det fria egna kapi-
	talet, bör styrelsen inte kunna förhindra en sådan utdelning. En annan sak
	är att sådana stadgebestämmelser ändå inte kan tillämpas, om den aktuella
	utdelningen inte ryms inom de gränser som beloppsspärren och försiktig-
	hetsregeln ställer upp.
	Vetorätten bör gälla inte bara vinstutdelning utan även, som utredning-
	en föreslår, gottgörelse.

14 Likvidation

Regeringens förslag: Ett beslut om likvidation ska kunna fattas på en enda föreningsstämma med två tredjedelars majoritet bland de röstande. Om det finns grund för tvångslikvidation, ska beslutet kunna fattas med absolut majoritet.

Kallelsen till den stämma som ska ta ställning till förslaget om likvi- dation ska ange det huvudsakliga innehållet i förslaget.

Styrelsen ska hålla förslaget tillgängligt för medlemmar och inne- havare av förlagsandelar från tidpunkten för kallelsen fram till före- ningsstämman. Förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det. Förslaget ska kunna skickas med elektroniska hjälpmedel.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se delbetänkandet s. 183).

Remissinstanserna: Bostadsrätterna motsätter sig att kraven för beslut om likvidation ändras. Förbundet anför att en ekonomisk förening har tillkommit för att verka under lång tid samt att ett beslut om likvi- dation kan beröra många personer och ha stor betydelse för deras dagliga liv. Ett sådant beslut bör därför inte kunna genomföras vid ett enda tillfälle. Bolagsverket menar, i likhet med vad verket anför avseende ma- joritetskravet vid stadgeändring (se avsnitt 11.10), att ett majoritetskrav

på två tredjedelar av de röstande är för svagt för ett så ingripande beslut

172

som ett beslut om likvidation. I stället bör majoritetskravet enligt verket Prop. 2015/16:4 vara två tredjedelar av de på stämman företrädda rösterna. Övriga remiss-

instanser tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag

Tvåstämmokravet avskaffas

Ett beslut om likvidation av en ekonomisk förening kan fattas av före- ningsstämman (frivillig likvidation) eller av allmän domstol eller Bolagsverket (tvångslikvidation). Ett beslut om frivillig likvidation är enligt 11 kap. 1 § föreningslagen giltigt om samtliga röstberättigade i föreningen står bakom det eller om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande.

Regeringen föreslår i avsnitt 11.10 att ett beslut om ändring av stad- garna alltid ska kunna fattas vid en enda föreningsstämma och att ett sådant beslut som huvudregel ska kunna tas med två tredjedelars majo- ritet. De förenklingsskäl som ligger bakom det förslaget gör sig gällande även för beslut om likvidation. Liksom vid beslut om stadgeändring får det vid beslut om likvidation anses viktigare för medlemmens möjlighet att göra ett klokt ställningstagande att han eller hon får ett gott besluts- underlag i god tid före stämman än att beslutet om likvidation fattas vid två stämmor.

För aktiebolag gäller att ett beslut om likvidation av bolaget kan fattas med absolut majoritet. Beslutet är alltså giltigt om det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna (se 25 kap. 2 § aktiebolagslagen). När aktiebolagslagens krav på kvalificerad majoritet togs bort, anfördes bl.a. att det vore egendomligt om en minoritet skulle ha rätt att tvinga majoriteten att låta bolaget fortsätta verksamheten (se prop. 1975:103 s. 499). Motsvarande resonemang skulle kunna föras även beträffande ekonomiska föreningar. Som utredningen anför finns det dock goda skäl att uppställa ett krav på två tredjedelars majoritet för likvidationsbeslut. En medlem i en ekonomisk förening är i allmänhet mer beroende av föreningens fortlevnad än en aktieägare är av bolagets bestånd. Det bör därför inte vara möjligt att besluta om likvidation annat än om en klar majoritet röstar för förslaget (jfr prop. 1986/87:7 s. 206).

Det har inte framkommit skäl att, som Bolagsverket föreslår, ändra beräkningsgrunden för majoritetskravet till två tredjedelar av de på stämman företrädda rösterna (jfr avsnitt 11.10). Regeringen föreslår så- ledes att ett beslut om likvidation ska kunna fattas på en enda förenings- stämma med två tredjedelars majoritet bland de röstande. Det bör vara möjligt att ta in längre gående villkor i föreningens stadgar. Om det finns grund för tvångslikvidation, ska dock beslutet liksom i dag alltid kunna fattas med absolut majoritet.

Stämmokallelse och tillhandahållande av förslaget till beslut

I avsnitt 11.7 föreslår regeringen att tidsfristerna för kallelse till före- ningsstämman förlängs, bl.a. till följd av att tvåstämmokravet för beslut om stadgeändring, likvidation och fusion tas bort. I samma avsnitt före-

slås också att tiden för tillhandahållande av redovisningshandlingar och

173

Prop. 2015/16:4 revisionsberättelse inför en ordinarie föreningsstämma förlängs till två veckor före stämman.

Till skillnad från vad som gäller enligt aktiebolagslagen finns det i föreningslagen inga särskilda regler om tillhandahållande av förslaget till beslut om likvidation. Det är enligt regeringen rimligt att sådana regler tas in även i föreningslagen. Reglerna bör utformas på samma sätt som i aktiebolagslagen. Det innebär att kallelsen till den stämma som ska ta ställning till förslaget om likvidation ska ange det huvudsakliga innehållet i förslaget. Vidare ska styrelsen hålla förslaget till beslut om likvidation tillgängligt för medlemmar och innehavare av förlagsandelar från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman.

Om en medlem eller innehavare av förlagsandelar begär det ska en kopia av förslaget genast och utan kostnad skickas till honom eller henne. Översändandet bör kunna ske med elektroniska hjälpmedel (jfr avsnitt 12).

De förslagna reglerna om tillhandahållande av likvidationsförslaget medför att kravet på att grunden för likvidationsförslaget anges i kallel- sen kan tas bort (jfr 7 kap. 8 § tredje stycket föreningslagen). Medlem- marnas behov av information tillgodoses i stället genom rätten att på begäran få del av hela förslaget.

15 Fusion

15.1Tydlighet om de ekonomiska villkoren för fusionen

Regeringens förslag: Om medlemmar i någon av föreningarna ska ha särskilda förmåner i samband med en fusion, ska förmånerna anges i fusionsplanen. Av fusionsplanen ska det också framgå hur sådana förmåner har bestämts.

Utredningens förslag: Utredningen föreslår att det i föreningslagen ska införas bestämmelser om att fusionsvederlag kan utgå till medlem- mar vars rättigheter minskar i värde genom fusionen. När fusionsveder- lag ska utgå, ska detta framgå av fusionsplanen (se slutbetänkandet s. 583).

Remissinstanserna: Bolagsverket menar bl.a. att även ett beslut att inte lämna fusionsvederlag och grunderna för ett sådant beslut bör redo- visas i fusionsplanen. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se bilaga 7).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: När en fusion mellan två ekonomiska föreningar har genomförts blir medlemmarna i den överlåtande före- ningen medlemmar i den övertagande föreningen (se 12 kap. 1 § före-

ningslagen). De får då en andel i denna och det nominella värdet av deras

174

medlemsinsatser förblir detsamma som i den överlåtande föreningen. Det är dock inte säkert att medlemskapet i den övertagande föreningen i praktiken är lika fördelaktigt som medlemskapet i den överlåtande före- ningen var. På motsvarande sätt kan det förekomma att den övertagande föreningens ekonomi försämras genom att den överlåtande föreningen går upp i den. I båda fallen kan andelsrätternas faktiska värde minska.

Det kan mot denna bakgrund finnas anledning att kompensera de med- lemmar som drabbas ekonomiskt av fusionen. Sådan kompensation kan lämnas på olika sätt. Det förekommer t.ex. att medlemmarna i någon av föreningarna under en period får ett högre pris för varor som säljs till föreningen eller ett lägre pris för varor som köps av föreningen. Kom- pensation kan också lämnas genom högre återbäringar, efterlikvider och liknande (se Mallmén, Lagen om ekonomiska föreningar, 3 uppl., s. 484).

Utredningen föreslår att ordningen för tilldelning av kompensation i samband med en fusion formaliseras och att begreppet fusionsvederlag introduceras i föreningslagen.

Fusionsvederlag förekommer i dag vid fusion av aktiebolag. Det är benämningen på den ersättning som ska utgå till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier i det övertagande bolaget men resterande del kan betalas ut i pengar (se 23 kap. 2 § aktiebolagslagen). Några andra veder- lagsformer än aktier och pengar får inte förekomma och det är endast aktieägarna i överlåtande bolag som kan erhålla fusionsvederlag.

Fusionsvederlagets betydelse vid fusion av aktiebolag är kopplad till att det primära vid en sådan fusion är att det övertagande bolaget tar över det överlåtande bolagets tillgångar och skulder. Fusionsvederlaget kan sägas utgöra ersättning för de ekonomiska konsekvenser som det innebär för aktieägarna i överlåtande bolag att bli av med sina aktier i det bolaget.

Vid fusion av ekonomiska föreningar är det i stället medlemsöver- gången som står i centrum medan överföringen av tillgångar och skulder har mindre betydelse, jfr förarbetena till lagen (1951:308) om ekono- miska föreningar i prop. 1951:34 s. 188 och Mallmén, Lagen om ekono- miska föreningar, 3 uppl., s. 477. Begreppet fusionsvederlag passar mot denna bakgrund mindre väl vid fusion av ekonomiska föreningar. Det som enligt utredningen ska avses med fusionsvederlag är också delvis något annat än det som avses med det inom aktiebolagsrätten etablerade begreppet. Regeringen är därför inte beredd att förorda att begreppet introduceras i föreningslagen.

Som nämns ovan förekommer det emellertid redan i dag att medlem- mar i någon av de deltagande föreningarna kompenseras på ett eller annat sätt för negativa ekonomiska konsekvenser som drabbar dem i samband med fusionen. Regeringen ser inga skäl att begränsa dessa möjligheter. Det är enligt regeringen dock viktigt att ersättning som lämnas i pengar eller genom tilldelning av andra förmåner presenteras på ett tydligt sätt innan beslutet att godkänna fusionsplanen fattas. Därigenom stärks medlemmarnas möjlighet att fatta ett välgrundat beslut. Tydlighet om de ekonomiska villkoren har också betydelse för borgenärsskyddet.

Det bör därför uppställas ett krav på att särskilda förmåner som ska tillkomma medlemmar i någon av föreningarna anges i fusionsplanen.

Prop. 2015/16:4

175

Prop. 2015/16:4 Dessutom bör det av fusionsplanen också framgå hur sådana förmåner har bestämts.

Kravet att redovisa särskilda förmåner bör omfatta alla förmåner som inte följer av medlemskapet i den övertagande föreningen och som avviker från gängse villkor för medlemmarna. Reglerna bör gälla såväl vid inhemska som vid gränsöverskridande fusioner.

15.2Skyddet för borgenärer och rättighetshavare

Regeringens förslag: Även den övertagande föreningens borgenärer ska underrättas om fusionen och ha rätt att motsätta sig att fusionen verkställs, såvida inte revisorerna har funnit att fusionen inte medför någon fara dessa borgenärer.

Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande förening ska få minst motsvarande rättigheter i den övertagande före- ningen. Detta ska dock inte gälla om innehavaren enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 587 och 589).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag

Starkare borgenärsskydd

I föreningslagen finns det inga särskilda regler om skydd för den över- tagande föreningens borgenärer. Detta trots att de skäl som har motiverat att aktiebolagslagens borgenärsskyddsregler omfattar det övertagande bo- lagets borgenärer gör sig gällande även i fråga om ekonomiska före- ningar (jfr 23 kap. 19 och 22 §§ aktiebolagslagen). På motsvarande sätt som beträffande ett övertagande aktiebolag vid en aktiebolagsrättslig fu- sion kan sålunda den övertagande föreningen genom en fusion enligt föreningslagen få en försämrad soliditet och likviditet, vilket kan påverka borgenärernas möjligheter att få betalt.

Det finns enligt regeringen inget skäl att behandla en ekonomisk förenings borgenärer annorlunda än ett aktiebolags borgenärer i samband med en fusion. Det bör därför i föreningslagen tas in regler till skydd även för den övertagande föreningens borgenärer. Reglerna bör gälla såväl vid inhemska som vid gränsöverskridande fusioner. När det gäller bestämmelsernas närmare innebörd och utformning kan aktiebolags- lagens regler tjäna som förebild. En övertagande förening bör således, liksom en överlåtande, vara skyldig att underrätta sina borgenärer om fusionen. Sedan Bolagsverket därefter har kallat borgenärerna bör dessa kunna motsätta sig fusionen på samma sätt som en överlåtande förenings borgenärer.

Liksom enligt aktiebolagslagen bör det inte vara nödvändigt att underrätta den övertagande föreningens borgenärer, om en revisor har

176

uttalat att han eller hon inte har funnit att fusionen innebär någon fara för Prop. 2015/16:4 dessa borgenärer.

Starkare skydd för innehavare av särskilda rättigheter

Enligt 23 kap. 5 § aktiebolagslagen ska innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter, som t.ex. teckningsoptioner och konvertibler, i över- låtande bolag ges minst samma rättigheter i det övertagande bolaget, om de inte enligt fusionsplanen har rätt att få värdepapperen inlösta av det övertagande bolaget.

I ekonomiska föreningar utgörs de särskilda rättighetshavarna främst av innehavare av förlagsandelar. Andra särskilda rättigheter är t.ex. den rätt till styrelserepresentation eller den rätt att utse revisor som inne- havaren av ett värdepapper kan vara tillförsäkrad. Även olika slag av vinstandelsrättigheter hör hit.

Av 12 kap. 4 § föreningslagen framgår i och för sig att det i fusions- planen ska anges vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska tillkomma innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i över- låtande förening eller vilka åtgärder som ska vidtas till förmån för dem. Det finns dock inget krav på att innehavare av särskilda rättigheter ska ha samma rättigheter i den övertagande föreningen som de hade i den överlåtande.

Det finns enligt regeringen inte anledning att innehavare av särskilda rättigheter i en ekonomisk förening ska ha en mindre skyddad position vid fusion än vad som är fallet i ett aktiebolag. I föreningslagen bör det därför tas in skyddsregler med samma innebörd som motsvarande regler i aktiebolagslagen. Reglerna bör gälla såväl vid inhemska som vid gräns- överskridande fusioner.

15.3	Revisorsgranskning av fusionsplanen

Regeringens förslag: Bestämmelserna om revisorsgranskning av
fusionsplanen utvecklas. Om särskilda förmåner ska ges till med-
lemmar i någon av föreningarna i samband med fusionen, ska gransk-
ningen även omfatta dessa förmåner och hur de har bestämts. Vid
absorption ska revisorerna i sitt yttrande ange om de har funnit att fu-
sionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen
inte ska få sina fordringar betalda. Revisorsgranskning ska också ge-
nomföras vid en inhemsk fusion mellan en ekonomisk förening och ett
helägt dotteraktiebolag.
En revisor som granskar fusionsplanen ska vara auktoriserad eller
godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Befattningshavare
i en förening som deltar i fusionen ska ge revisorerna tillfälle att
verkställa granskningen i den omfattning som revisorerna anser vara
nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp som
begärs. Revisorerna ska ha samma skyldigheter gentemot varandra.
Utredningens förslag: Överensstämmer delvis med regeringens för-
slag. Utredningen föreslår att föreningslagens bestämmelser om revisors-
granskning i ännu högre utsträckning anpassas till motsvarande bestäm-		177

Prop. 2015/16:4

178

melser i aktiebolagslagen, t.ex. när det gäller krav på att revisorn ska uttala sig om de värderingsmetoder som har använts vid fusionen (se slutbetänkandet s. 588).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se bilaga 7).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: Enligt 12 kap. 5 § föreningslagen ska det till fusionsplanen bl.a. bifogas vissa revisorsyttranden. Jämfört med de regler om revisorsgranskning som gäller vid fusion av aktiebolag (se 23 kap. 11–13 §§ aktiebolagslagen) och vid gränsöverskridande fusioner enligt föreningslagen (se 12 kap. 26–28 §§) är regeln i 12 kap. 5 § dock begränsad.

Utredningens förslag innebär att föreningslagens regler om revisors- granskning av fusionsplanen i allt väsentligt anpassas till motsvarande regler i aktiebolagslagen. Detta skulle i vissa avseenden innebära skärpta krav. Exempelvis innebär utredningens förslag att revisorn ska yttra sig över de värderingsmetoder som har använts vid värderingen av före- ningens tillgångar och skulder.

Enligt regeringens mening har det inte framkommit något praktiskt be- hov av att generellt skärpa föreningslagens regler på området. Utred- ningens förslag riskerar att öka den administrativa bördan för före- ningarna på ett sätt som enligt regeringens mening inte är motiverat. Förslaget bör därför inte genomföras i sin helhet. På några punkter finns det dock skäl att utveckla revisorsgranskningen i samband med fusion.

I avsnitt 15.1 föreslås bl.a. att det av fusionsplanen ska framgå hur särskilda förmåner som ska tillkomma medlemmar i någon av förening- arna i samband med fusionen har bestämts. På samma sätt som revisorn i samband med fusion mellan aktiebolag ska uttala sig om hur fusions- vederlaget har bestämts är det naturligt att revisorsgranskningen vid en fusion mellan ekonomiska föreningar omfattar sådana förmåner som ska tillkomma medlemmarna. Härigenom säkerställs en kontroll av att så- dana förmåner bestämts på ett sakligt och korrekt sätt.

I avsnitt 15.2 föreslås att föreningslagens borgenärsskydd vid fusion ut- sträcks till att omfatta även borgenärerna i en övertagande förening. I kon- sekvens härmed bör det, vid absorption, av revisorernas yttrande alltid framgå om revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borge- närerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Om revisorerna bedömer att fusionen inte medför någon sådan fara, behöver de borgenärerna inte underrättas om fusionen (jfr avsnitt 15.2).

I dag finns inget krav på revisorsgranskning vid fusion mellan en eko- nomisk förening och ett av föreningen helägt dotteraktiebolag. Det hänger samman med att nuvarande regler om revisorsgranskning främst är inriktade på att ge medlemmarna ett säkert underlag för sitt beslut i frågan om fusionen ska genomföras. När den borgenärsskyddande aspek- ten av revisorsgranskningen nu stärks är det enligt regeringen naturligt att låta samma regler gälla även vid fusion med ett helägt dotteraktie- bolag (jfr motsvarande regler i 23 kap. 29 § aktiebolagslagen).

I aktiebolagslagen uppställs ett krav på att den som utför granskningen Prop. 2015/16:4 av fusionsplanen ska vara auktoriserad eller godkänd revisor eller ett

registrerat revisionsbolag. Dessutom krävs enligt aktiebolagslagen att företrädare för ett bolag som deltar i fusionen lämnar revisorerna de upp- lysningar och den hjälp revisorerna begär (se 23 kap. 12 och 13 §§ i den lagen). Även i dessa avseenden bör av hänsyn främst till borgenärernas intressen föreningslagen anpassas efter aktiebolagslagen.

De regler om revisorsgranskning som föreslås i detta avsnitt bör, i de delar de inte redan gör det, gälla även vid gränsöverskridande fusion. Det saknas dock skäl att införa ett krav på revisorsgranskning vid gräns- överskridande fusion mellan en förening och ett helägt dotterbolag. Nå- got motsvarande krav finns inte heller i aktiebolagslagen (se 23 kap. 51 § i den lagen).

15.4Stämmoprövning av fusion

Regeringens förslag: Ett beslut att godkänna fusionsplanen ska kunna fattas på en föreningsstämma med två tredjedelars majoritet bland de röstande.

I lagen införs en möjlighet för en minoritet om minst fem procent av de röstberättigade i den övertagande föreningen att begära att fusions- planen ska underställas stämman i den föreningen.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se delbetänkandet s. 196 och slutbetänkandet s. 585).

Remissinstanserna: Bolagsverket menar, i likhet med vad verket anför avseende majoritetskravet vid stadgeändring (se avsnitt 11.10), att ett majoritetskrav på två tredjedelar av de röstande är för svagt för ett så ingripande beslut som ett beslut att godkänna en fusionsplan. I stället bör majoritetskravet enligt verket vara två tredjedelar av de på stämman företrädda rösterna. Övriga remissinstanser tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag

Tvåstämmokravet avskaffas

Fusionsplanen ska enligt 12 kap. 7 § föreningslagen godkännas av före- ningsstämman i samtliga överlåtande föreningar. För att beslutet om god- kännande av fusionsplanen ska bli giltigt krävs att det biträds av minst nio tiondelar av de röstberättigade eller att det fattas på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträds av minst två tredje- delar av de röstande (se 12 kap. 9 §).

Länge krävdes att samtliga röstberättigade biträdde beslutet om fusion för att det skulle kunna fattas vid endast en stämma. Kravet på enhällig- het ersattes år 1998 med dagens krav på nio tiondelars majoritet. Lättna- den motiverades enligt förarbetena av det behov av omstruktureringar som förelåg inom vissa kooperativa branscher (se prop. 1996/97:163 s. 22). Det finns inte anledning att anta att behovet av omstruktureringar

har minskat sedan dess.

179

Prop. 2015/16:4

180

Aktiebolagslagens regler om stämmoprövning vid fusion är i de flesta fall mindre stränga än föreningslagens. Beslut om fusion av aktiebolag fattas således vid en enda bolagsstämma och normalt gäller att beslutet är giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman (se 23 kap. 17 § aktiebolagslagen).

Regeringen föreslår i avsnitt 11.10 att ett beslut om ändring av stad- garna alltid ska kunna fattas vid en enda föreningsstämma och att ett sådant beslut som huvudregel ska kunna tas med två tredjedelars majo- ritet. De förenklingsskäl som ligger bakom det förslaget gör sig gällande även för beslut om fusion. Liksom vid beslut om stadgeändring får det vid beslut om fusion anses viktigare för medlemmens möjlighet att göra ett klokt ställningstagande att han eller hon får ett gott beslutsunderlag i god tid före stämman än att beslutet om fusion fattas vid två stämmor.

Sammanfattningsvis talar övervägande skäl för att föreningslagens regler om stämmoprövning vid fusion förenklas. Ett beslut att godkänna fusionsplanen bör kunna fattas på en enda föreningsstämma med två tredjedelars majoritet. I avsnitt 11.7 föreslår regeringen till följd av bl.a. detta att tidsfristerna för kallelse till föreningsstämman förlängs.

De föreslagna reglerna bör gälla såväl vid inhemsk som vid gränsöver- skridande fusion.

Möjlighet till stämmoprövning även i den övertagande föreningen

Det är i dag inte nödvändigt att föreningsstämman i den övertagande föreningen godkänner fusionsplanen. I stället krävs endast att planen godkänns av föreningens styrelse. Vid fusion enligt aktiebolagslagen och vid gränsöverskridande fusion enligt föreningslagen finns däremot en möjlighet för en minoritet av aktieägarna respektive medlemmarna att framtvinga stämmoprövning av fusionsplanen (se 23 kap. 15 § aktiebo- lagslagen och 12 kap. 32 § föreningslagen).

I tidigare lagstiftningsärenden har det uttalats att en fusion, från den övertagande föreningens synpunkt, är en affärstransaktion som inte på- verkar medlemmarnas rättigheter och status (se prop. 2005/06:150 s. 125 och prop. 2007/08:15 s. 79). Det har därför inte ansetts finnas skäl att uppställa ett lika starkt minoritetsskydd för medlemmar i en övertagande förening som för medlemmar i en överlåtande förening.

Det är i och för sig riktigt att en fusion, för den övertagande före- ningen, inte behöver skilja sig från andra affärstransaktioner. Så är emellertid inte alltid fallet. Det kan förekomma fusioner som får stora konsekvenser även för medlemmarna i den övertagande föreningen. Som exempel kan nämnas fall där den överlåtande föreningens ekonomiska ställning är avsevärt sämre än den övertagande föreningens. Detta kan få till följd att det faktiska värdet av andelarna i den övertagande föreningen minskar. Ett annat exempel är att den överlåtande föreningen har en ned- sliten produktionsapparat som snart måste bytas ut, med följd att fler

medlemmar utnyttjar den övertagande föreningens produktionskapacitet. Prop. 2015/16:4 Detta kan leda till lägre ersättning för medlemmarnas medverkan i före-

ningen och till minskade gottgörelser till medlemmarna (jfr SOU 1984:9

s.271 f.).

Det finns således, också beträffande ekonomiska föreningar, situationer

då medlemmarna i en övertagande förening har ett berättigat intresse av att få till stånd en stämmoprövning av en fråga om fusion. Förenings- lagen bör därför anpassas till aktiebolagslagen när det gäller möjligheten att påkalla stämmoprövning av fusionsplanen i den övertagande före- ningen. Sålunda bör röstberättigade som innehar minst fem procent av det totala antalet röster i den övertagande föreningen ha rätt att påkalla att frågan om godkännande av fusionsplanen prövas av föreningsstämman.

15.5Förenklat fusionsförfarande

Regeringens förslag: Vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen ska det inte krä- vas att fusionsplanen registreras eller att den underställs förenings- stämmans beslut.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 590).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: Enligt reglerna i aktiebolagslagen kan en fusion av privata aktiebolag genomföras på ett förenklat sätt, om alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen. Då behöver inte fusionsplanen registreras eller godkännas på bolagsstämma (se 23 kap. 14 § andra stycket och 15 § fjärde stycket aktiebolagslagen). Förenings- lagen innehåller ingen motsvarighet till aktiebolagslagens regler om ett förenklat fusionsförfarande.

Det förenklade förfarandet enligt aktiebolagslagen har troligen praktisk betydelse främst när de inblandade bolagen har en eller ett fåtal aktie- ägare. Vid fusion av ekonomiska föreningar rör det sig sällan om före- ningar med så få medlemmar. Troligen blir därför nyttan av ett förenklat förfarande mer begränsad för ekonomiska föreningar än för aktiebolag. Enligt regeringen finns det emellertid ingen anledning att inte erbjuda ekonomiska föreningar samma möjlighet att minska administrationen vid en fusion som erbjuds privata aktiebolag.

Det bör därför i föreningslagen införas ett förenklat fusionsförfarande motsvarande det som finns i aktiebolagslagen. Om alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen, ska planen därmed varken behöva registreras eller underställas förenings- stämmans beslut.

Eftersom EU-direktivet om gränsöverskridande fusion (Europaparla- mentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar) inte inne- håller något förenklat förfarande bör inte förfarandet vara tillgängligt vid

gränsöverskridande fusion.

181

Prop. 2015/16:4

Skadestånd

Regeringens förslag: Tiden inom vilken talan om skadestånd ska väckas mot bl.a. styrelseledamöter förlängs från tre år till fem år.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 964).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: Fristen för att väcka talan om skade- stånd mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören löper enligt nuvarande bestämmelser under tre år från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs. Fristen är lika lång när det gäller talan mot en revisor, men den räknas då från det att revisionsberättelsen lades fram på föreningsstämman eller yttrande som avses i lagen avgavs. I förarbetena till föreningslagen sägs att motsvarande gäller för väckande av talan mot en granskare (se prop. 1986/87:7 s. 257). Fristerna gäller så länge talan inte grundar sig på brott (se 13 kap. 6 § föreningslagen).

I aktiebolagslagen är fristen i de nämnda fallen fem år (se 29 kap. 13 § aktiebolagslagen). Det är sannolikt mer sällan som det för de ekonomiska föreningarnas del finns behov av att utsträcka fristen för väckande av talan. Systematiska skäl talar emellertid för att ha enhetliga regler för ekonomiska föreningar och aktiebolag. Utredningens förslag att anpassa fristerna i föreningslagen till motsvarande frister i aktiebolagslagen bör därför genomföras.

När det gäller talan mot en revisor bör, som är fallet i aktiebolagslagen, fristen beräknas från utgången av det räkenskapsår som revisions- berättelsen avser och inte, som hittills, från det att revisionsberättelsen lades fram på stämman. En ändring av lagen är därför påkallad i denna del.

I föreningslagen finns inte någon bestämmelse om fristen för att väcka talan mot en granskare. Med förebild i aktiebolagslagen bör en särskild bestämmelse om detta tas in i föreningslagen. Tiden bör räknas från den dag då yttrandet lades fram på stämman (se prop. 1986/87:7 s. 257).

17 Andra kooperativa företagsformer

Det finns ett flertal särskilda former av ekonomiska föreningar, t.ex. sam- bruksföreningar och bostadsrättsföreningar. Dessa regleras i särskilda lagar. Vissa av lagarna hänvisar i stor utsträckning till föreningslagen, medan andra innehåller en mer självständig reglering. De ändringar som föreslås i föreningslagen aktualiserar behov av följdändringar i dessa lagar. Med hänsyn till att regeringen nu föreslår ändringar i den befintliga föreningslagen och inte lägger fram ett förslag till en helt ny lag, vilket föreslås i Föreningslagsutredningens slutbetänkande (SOU 2010:90),

182

kommer också följdändringarna i annan lagstiftning i vissa fall att lag- Prop. 2015/16:4 tekniskt skilja sig från vad som föreslås i betänkandet.

De ändringar i föreningslagen som föreslås i denna proposition ger också anledning att överväga vissa ändringar i skattelagstiftningen.

17.1Sambruksföreningar

Regeringens förslag: De ändringar som föreslås för ekonomiska föreningar ska i huvudsak gälla även sambruksföreningar. Det införs dock inte någon möjlighet att anta investerande medlemmar i sådana föreningar.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 652).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: En sambruksförening är en särskild form av ekonomisk förening. Den har till ändamål att driva jordbruk eller trädgårdsnäring för medlemmarnas gemensamma räkning. Föreningen får även driva annan verksamhet under förutsättning att den andra verk- samheten har samband med föreningens ändamål.

Sambruksföreningar regleras i lagen (1975:417) om sambruksföre- ningar. Denna lag innehåller vissa föreningsrättsliga bestämmelser men hänvisar i betydande delar till föreningslagen, bl.a. när det gäller frågor om medlemskap, föreningens ledning, föreningsstämma, revision och likvidation.

De ändringar som föreslås i föreningslagen bör få genomslag även i regleringen av sambruksföreningar i de delar där hänvisningar finns till föreningslagen. Därutöver bör det införas en möjlighet för sambruksföre- ningar att föra medlemsförteckningen med automatiserad behandling samt tas in nya bestämmelser om förande av medlemsförteckning, arki- vering och personuppgiftsansvar, motsvarande de bestämmelser som föreslås för föreningslagen. Det bör också införas en möjlighet till elek- tronisk kommunikation i sambruksföreningar.

I övriga delar finns det inte anledning att göra några förändringar. Exempelvis saknas i sambruksföreningar möjlighet att förlägga verk- samheten i dotterföretag, liksom möjlighet att ta in riskkapital genom förlagsinsatser. Inte heller förekommer verkställande direktör i sam- bruksföreningar.

I likhet med utredningen anser regeringen inte att det bör införas en möjlighet att anta investerande medlemmar i sambruksföreningar. Det bör inte heller införas en möjlighet att handla med överinsatser eller emissionsinsatser.

183

Prop. 2015/16:4	17.2	Bostadsrättsföreningar

	Regeringens förslag: De ändringar som föreslås för ekonomiska före-
	ningar ska i huvudsak gälla även bostadsrättsföreningar.
	I bl.a. följande avseenden ska dock inte motsvarande ändringar göras:
	Investerande medlemmar ska inte kunna antas i en bostadsrättsförening.
	En verkställande direktör ska, liksom hittills, inte kunna utses i en bo-
	stadsrättsförening. Poströstning ska inte vara möjlig vid föreningsstäm-
	man. Reglerna om en medlems rätt att anlita ombud eller biträde ändras
	inte. Det görs inte heller några ändringar av bostadsrättslagens majori-
	tetskrav när det gäller beslut om stadgeändringar, likvidation och god-
	kännande av en fusionsplan. Det införs inte några regler om värdeöver-
	föringar i bostadsrättsföreningar.
	Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
	förslag. Utredningen föreslår dock att en bostadsrättsförening ska ha
	möjlighet att utse en verkställande direktör samt att en medlem ska ha
	rätt att anlita ombud och biträde i samma utsträckning som en medlem i
	en ekonomisk förening (se slutbetänkandet s. 646).
	Remissinstanserna: HSB Riksförbund och Riksbyggen är kritiska till
	förslaget att som huvudregel tillåta att ett ombud företräder upp till tre
	medlemmar. Förslaget öppnar enligt dem för att enskilda medlemmar
	eller utomstående samlar in fullmakter och får ett för stort inflytande i
	föreningen. Hyresgästföreningen avstyrker både detta förslag och för-
	slaget att vidga kretsen personer från vilken ett ombud eller biträde kan
	väljas. Enligt föreningen kan förslagen leda till ytterligare problem i
	samband med beslut om ombildning från hyresrätt till bostadsrätt.
	Bostadsrätterna (tidigare SBC) avstyrker att reglerna om ombud och
	biträde ändras alls. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget eller har
	ingen invändning mot det.
	Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
	förslag. I promemorian görs dock bedömningen att den utvidgade möjlig-
	heten till elektronisk kommunikation mellan föreningen och dess med-
	lemmar som föreslås för ekonomiska föreningar inte bör gälla för bo-
	stadsrättsföreningar. Enligt promemorians förslag ska vidare förenings-
	lagens regler om poströstning vid föreningsstämman gälla för bostads-
	rättsföreningar (se bilaga 7).
	Remissinstanserna: HSB Riksförbund, Riksbyggen, Bostadsrätterna
	(tidigare SBC) och Fastighetsägarna Sverige är kritiska till förslaget i
	promemorian att möjliggöra poströstning vid föreningsstämman i en
	bostadsrättsförening. De menar bl.a. att ett system med poströster skulle
	kunna göra beslutsfattandet mer tungrott. Organisationerna menar vidare
	att de föreslagna reglerna om kommunikation med elektroniska hjälp-
	medel bör gälla även för bostadsrättsföreningar. Övriga remissinstanser
	tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.
	Skälen för regeringens förslag: En bostadsrättsförening är en särskild
	form av ekonomisk förening. Den har till ändamål att i föreningens hus
	upplåta lägenheter med bostadsrätt till föreningens medlemmar. Bostads-
	rätt är den rätt i föreningen som medlemmen har på grund av upplåtelsen.
184	Lägenheterna kan vara såväl bostadslägenheter som lokaler.

Bostadsrättsföreningar regleras i bostadsrättslagen (1991:614). Bo- stadsrättslagen innehåller många regler som är specifika för denna före- ningsform, t.ex. särskilda regler om upplåtelse av bostadsrätt, bostads- rättshavarens rättigheter och skyldigheter m.m. I vissa delar hänvisar dock lagen till de regler som finns i föreningslagen, såsom när det gäller flertalet frågor om föreningens ledning, föreningsstämma, revision och likvidation.

De ändringar som föreslås i föreningslagen bör i väsentliga delar gälla även för bostadsrättsföreningar. För bostadsrättsföreningar finns dock särskilda bestämmelser om vinstutdelning, varför de nya reglerna om värdeöverföring m.m. i 9 och 10 kap. föreningslagen inte bör bli tillämp- liga i bostadsrättsföreningar, med undantag för reglerna om återbärings- skyldighet och bristtäckningsansvar. En bostadsrättsförening kan vidare inte förlägga sin verksamhet i ett annat företag, jfr 1 kap. 1 § förenings- lagen. Ändringen som föreslås i föreningslagen beträffande verksamhet i dotterföretag bör därför inte få genomslag för bostadsrättsföreningar. Detsamma gäller de ändringar som föreslås beträffande förlagsinsatser, eftersom sådana inte förekommer i bostadsrättsföreningar.

Det finns, som utredningen också kommer fram till, inte skäl att införa en möjlighet att anta investerande medlemmar i bostadsrättsföreningar.

I bostadsrättslagen föreskrivs i dag att bestämmelserna i föreningslagen om verkställande direktör inte gäller för bostadsrättsföreningar (se 9 kap. 12 § punkten 3). Utredningen föreslår att denna bestämmelse ersätts av föreningslagens nya bestämmelse om verkställande direktör, vilken inne- bär att alla föreningar har en möjlighet, men aldrig en skyldighet, att utse en verkställande direktör. Något egentligt behov av en ändrad reglering för bostadsrättsföreningarnas del har emellertid inte framkommit. Det bör därför inte göras någon ändring i den befintliga bestämmelsen om verk- ställande direktör i bostadsrättslagen.

Det är givet att ett avskaffande av det s.k. tvåstämmokravet för bl.a. stadgeändringar skulle kunna ha fördelar även för en bostadsrättsföre- ning. Utredningen pekar emellertid på att företrädare för bostadskoopera- tionen är påtagligt skeptiska till att tvåstämmokravet tas bort och någon annan uppfattning har inte redovisats under remissbehandlingen. Redan organisationernas inställning talar enligt regeringen starkt för att två- stämmokravet bör behållas för bostadsrättsföreningar. Till detta kommer att bostadsrättsföreningar har en särskild karaktär i det att medlemmarna regelmässigt är privatpersoner och att föreningarnas styrelser oftast består av lekmän. Föreningarnas verksamhet är dessutom främst inriktad på att ombesörja medlemmarnas boende och har därför en särskilt stor betydelse för dem.

Regeringen instämmer mot denna bakgrund i utredningens slutsats att det är motiverat att bostadsrättslagen innehåller särskilda mekanismer till skydd för den enskilde. Tvåstämmokravet bör därför behållas för beslut om stadgeändring, likvidation och godkännande av fusionsplan. Det bör också fortsätta att gälla vid beslut som innebär att föreningen ska överlåta ett hus, i vilket det finns lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt. Regeringen delar utredningens uppfattning att de nya tidsfristerna för kallelse till en föreningsstämma bör gälla även för bostadsrättsföreningar.

Enligt regeringen talar bostadsrättsföreningarnas särskilda karaktär även för att hittillsvarande regler om en medlems rätt att anlita ombud

Prop. 2015/16:4

185

Prop. 2015/16:4 eller biträde vid föreningsstämman behålls. Frågor om boendet är av stor personlig betydelse för medlemmarna och det är ofta av vikt att den som

uppträder som ombud eller biträde har god kännedom om förhållandena i föreningen. Ett ökat inslag av utomstående ombud eller biträden skulle också riskera att skärpa konfliktnivån i föreningarna. Hittillsvarande regler bör därför behållas. Det kan dock framhållas att den bostads- rättsförening som så önskar är oförhindrad att i stadgarna införa regler som tillåter medlemmar att anlita utomstående ombud eller biträden.

De föreslagna reglerna om poströstning passar enligt regeringens me- ning mindre bra i en bostadsrättsförening. Regeringen instämmer sålunda i de synpunkter som har framförts av bl.a. HSB Riksförbund. Poströstning bör inte vara möjlig i en bostadsrättsförening.

Även när det gäller den utvidgade möjligheten för en förening att använda sig av elektroniska hjälpmedel i kommunikationen med med- lemmarna finns det anledning att överväga om bostadsrättsföreningar bör behandlas på ett annat sätt än andra ekonomiska föreningar. Medlem- skapets koppling till boendet medför att det är särskilt viktigt att alla medlemmar har god möjlighet att få del av föreningens utskick i centrala frågor. Bostadsrättsorganisationerna har dock samlat uttryckt önskemål om att möjligheten till elektronisk kommunikation ska omfatta även bostadsrättsföreningar. De föreslagna reglerna innebär dessutom att en medlem alltid har rätt att få utskicken per post. Regeringen anser därför att reglerna om elektronisk kommunikation kan omfatta även bostads- rättsföreningar.

17.3Kooperativa hyresrättsföreningar

Regeringens förslag: De ändringar som föreslås för ekonomiska före- ningar ska i huvudsak gälla även kooperativa hyresrättsföreningar.

I bl.a. följande avseenden ska dock inte motsvarande ändringar gö- ras: Investerande medlemmar ska inte kunna antas i en kooperativ hy- resrättsförening. Poströstning ska inte vara möjligt vid förenings- stämman. Reglerna om en medlems rätt att anlita ombud eller biträde ändras inte. Det görs inga ändringar av majoritetskraven när det gäller beslut om stadgeändringar, likvidation och godkännande av en fu- sionsplan. Det införs inte några regler om värdeöverföringar i ko- operativa hyresrättsföreningar.

En kooperativ hyresrättsförening ska kunna återbetala en medlems- insats med högre belopp än det nominella. Vad som utbetalas till med- lemmen ska dock inte få överstiga medlemmens andel av föreningens egna kapital vid tiden för avgången.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår dock att en medlem i en kooperativ hyres- rättsförening ska ha rätt att anlita ombud och biträde i samma utsträck- ning som en medlem i en ekonomisk förening (se slutbetänkandet s. 526 och 650).

Remissinstanserna: SABO anser att möjligheten att återbetala en med-

lemsinsats med högre belopp än insatsens nominella värde bör begränsas

186

så att det inte blir tillåtet med högre återbetalning än vad som följer av en uppräkning i enlighet med inflationen. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. I promemorian görs dock bedömningen att den utvidgade möjlig- heten till elektronisk kommunikation mellan föreningen och dess med- lemmar som föreslås för ekonomiska föreningar inte bör gälla för koope- rativa hyresrättsföreningar. Enligt promemorians förslag ska vidare före- ningslagens regler om poströstning vid föreningsstämman gälla för kooperativa hyresrättsföreningar (se bilaga 7).

Remissinstanserna: Stockholms kooperativa bostadsförening anser att regler om poströstning riskerar att göra stämman mer komplicerad och stelbent. Föreningen menar vidare att de föreslagna reglerna om kommu- nikation med elektroniska hjälpmedel bör gälla även för kooperativa hyresrättsföreningar. Övriga remissinstanser tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: En kooperativ hyresrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att upplåta bostadslägen- heter med hyresrätt till sina medlemmar. Karaktäristiskt för kooperativ hyresrätt är att hyresgästerna är medlemmar i föreningen (se prop. 2001/02:62 s. 37 f.). Upplåtelsen kan avse lägenheter i hus som före- ningen äger (ägarmodellen) men den kan också avse lägenheter som före- ningen hyr av husets ägare (hyresmodellen).

Föreningsrättsliga bestämmelser om denna föreningsform finns i 2 kap. lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt. I de flesta avseenden hänvisas till bestämmelserna i föreningslagen, exempelvis i frågor om föreningens ledning, föreningsstämma, revision, likvidation och annan upplösning.

De ändringar som föreslås i föreningslagen bör i väsentliga delar gälla även för kooperativa hyresrättsföreningar. För den typen av förening finns dock särskilda bestämmelser om vinstutdelning, varför de nya reg- lerna om värdeöverföring m.m. i 9 och 10 kap. inte bör bli tillämpliga, med undantag för reglerna om återbäringsskyldighet och bristtäcknings- ansvar. En kooperativ hyresrättsförening kan vidare inte förlägga sin verksamhet i ett annat företag, jfr 1 kap. 1 § föreningslagen. Ändringen som föreslås i föreningslagen beträffande verksamhet i dotterföretag bör därför inte få genomslag för kooperativa hyresrättsföreningar. Detsamma gäller de ändringar som föreslås beträffande förlagsinsatser, eftersom så- dana inte förekommer i kooperativa hyresrättsföreningar. Inte heller bör förslaget om investerande medlemmar gälla kooperativa hyresrättsföre- ningar.

På de grunder som redovisas i avsnitt 17.2 beträffande bostadsrätts- föreningar bör inte det s.k. tvåstämmokravet för beslut om stadgeändring, likvidation och godkännande av en fusionsplan ändras för kooperativa hyresrättsföreningar. Detsamma gäller de hittillsvarande reglerna om en medlems rätt att anlita ombud eller biträde vid föreningsstämman. Regler om poströstning bör inte införas.

Även när det gäller den utvidgade möjligheten till elektronisk kom- munikation mellan föreningen och medlemmarna bör kooperativa hyres- rättsföreningar behandlas på samma sätt som bostadsrättsföreningar. De föreslagna reglerna bör därför omfatta även kooperativa hyresrättsföre- ningar (jfr avsnitt 17.2).

Prop. 2015/16:4

187

Prop. 2015/16:4

188

En medlem som lämnar en kooperativ hyresrättsförening har inte rätt att få tillbaka ett högre belopp än det han eller hon har betalat in som in- satser, se 2 kap. 9 § lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt. Utred- ningen föreslår att denna regel ska ändras och att en kooperativ hyres- rättsförening i stadgarna ska kunna bestämma att en avgående medlem ska ha rätt att få ut ett belopp som överstiger det nominella beloppet av hans eller hennes insatser.

I avsnitt 8.1 behandlas utredningens förslag att på motsvarande sätt vidga möjligheten till återbetalning i arbetskooperativa föreningar. Där konstaterar regeringen att det finns beaktansvärda skäl såväl för som mot förslaget men att övervägande skäl talar emot att öppna upp för återbe- talning av medlemsinsatser över nominella värden i arbetskooperativ.

Vad gäller kooperativa hyresrättsföreningar menar utredningen att det nuvarande förbudet mot återbetalning med ett högre belopp än det som medlemmen har betalat i insats kan leda till effekter som uppfattas som oskäliga av den som står i begrepp att byta boende. Utredningen pekar på att inflationen kan medföra att en hyresgäst som lämnar föreningen inte kan få tillbaka det faktiska värdet av sin investering. I normalfallet har innehavet av lägenheten inte heller varit förenat med några vinstutdel- ningar som har kompenserat medlemmen för den faktiska minskningen av insatsens värde. Till detta kommer att en kooperativ hyresrättsföre- ning inte som en arbetskooperativ förening kan använda sig av insats- emissioner för att öka medlemsinsatsernas värde.

Skälen för friare regler om återbetalning är alltså starkare för koope- rativa hyresrättsföreningar än för arbetskooperativ och andra ekonomiska föreningar.

När lagen om kooperativ hyresrätt infördes övervägdes särskilt om det skulle vara tillåtet för kooperativa hyresrättsföreningar att räkna upp medlemsinsatserna i samband med återbetalning, t.ex. i förhållande till konsumentprisindex. För en sådan uppräkning talade, enligt vad som ut- talades i propositionen, den enskilde medlemmens intresse av att värde- säkra sin insats i tider av inflation. För motsatsen talade föreningens och kvarvarande medlemmars intressen, eftersom en uppräkning skulle inne- bära en fördyring för föreningen. Det anfördes att om uppräkning inte tillåts, kan kapitalet i stället användas till att hålla hyrorna nere eller till vinstutdelning till kvarvarande medlemmar. Enligt vad som uttalades i propositionen skulle dessutom insatserna sannolikt vara förhållandevis låga, varför risken för att en avträdande medlem drabbas av en kapi- talförlust av någon betydelse ansågs liten. Sammantaget ansågs de skäl som talade mot att en uppräkning skulle tillåtas väga tyngre (se prop. 2001/02:62 s. 55 f.).

Till skillnad från vad som antogs när lagen infördes har det visat sig att medlemsinsatserna i kooperativa hyresrättsföreningar i vissa fall har varit förhållandevis höga, något som Sveriges Allmännyttiga Bostadsföretag (SABO) och Stockholms Kooperativa Bostadsförening (SKB) pekar på i en skrivelse till regeringen (dnr Ju2006/7535/L1). Det är mot denna bakgrund viktigare för föreningarna att kunna skydda medlemmarnas insatser mot inflationen än vad som förutsattes vid lagens tillkomst. En vidgad möjlighet till återbetalning kan dessutom göra den kooperativa hyresrätten populärare som boendeform och även underlätta för före-

ningarna att anskaffa det kapital som behövs i samband med förvärv eller Prop. 2015/16:4 uppförande av föreningens byggnader.

Sammantaget anser regeringen att övervägande skäl talar för att koope- rativa hyresrättsföreningar ska ges möjlighet att betala en avgående med- lem ett högre belopp än det nominella värdet av medlemsinsatsen. Det bör krävas att en förening som vill använda sig av denna möjlighet tar in bestämmelser om detta i sina stadgar. En sådan stadgeändring bör med hänsyn till dess potentiellt långtgående ekonomiska konsekvenser kräva enhällighet bland samtliga röstberättigade i föreningen.

För att minska risken för negativa effekter (jfr avsnitt 8.1) bör rätten till återbetalning inte vara obegränsad. Som utredningen föreslår bör det gälla en maximiram för vad som kan betalas ut till en avgående medlem. En återbetalning bör således inte få överstiga summan av medlemmens insatser och hans eller hennes andel i föreningens fria egna kapital. Det fria egna kapitalet bör beräknas enligt den fastställda balansräkning som hänför sig till tiden för avgången, dvs. utifrån bokförda värden. Reserv- fonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna bör inte räknas med. Inom maximiramen bör föreningen vara fri att i sina stadgar reglera vil- ken modell man vill använda sig av för att beräkna medlemmens andel vid avgång. En förening som vill räkna upp insatserna utifrån t.ex. kon- sumentprisindex bör alltså kunna göra det, så länge inte maximigränsen överträds.

Utredningen föreslår att en förening som i sina stadgar har bestäm- melser om återbetalning av medlemsinsatser utöver nominellt belopp ska anmärka detta i sin årsredovisning som en tilläggsupplysning. Till skill- nad från utredningens förslag omfattar regeringens förslag emellertid endast kooperativa hyresrättsföreningar – en begränsad och lätt identi- fierbar grupp. Enligt regeringens mening tillgodoses därför borgenärer- nas intresse av att få vetskap om de aktuella stadgebestämmelserna genom möjligheten att genom Bolagsverket ta del av föreningens stad- gar. Någon särskild upplysning i årsredovisningen behövs därför inte. Det kan dock framhållas att föreningslagens och årsredovisningslagens regler om hur belopp som ska återbetalas till avgående medlemmar ska synliggöras omfattar också de aktuella beloppen.


17.4		Europakooperativ

	Regeringens förslag: De ändringar som föreslås för ekonomiska fö-
	reningar ska i huvudsak gälla även europakooperativ.

	Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se
slutbetänkandet s. 655).
	Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har
ingen invändning mot det.
	Skälen för regeringens förslag: Ett europakooperativ är en europeisk
associationsform för gränsöverskridande samverkan i form av vad som
närmast kan liknas vid en ekonomisk förening. Bestämmelser om
europakooperativ finns i rådets förordning (EG) nr 1453/2003 av den
22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-för-			189

Prop. 2015/16:4

190

ordningen). Förordningen kompletteras av viss svensk lagstiftning, främst lagen (2006:595) om europakooperativ men även i viss utsträck- ning föreningslagen, till vilken lagen om europakooperativ hänvisar. Nationell lagstiftning om kooperativ, i Sverige i praktiken förenings- lagen, fungerar också som supplerande regelverk i delar som inte regleras någon annanstans (se artiklarna 8 och 9 i SCE-förordningen).

Lagen om europakooperativ innehåller hänvisningar till föreningslagen bl.a. när det gäller europakooperativets organisation.

Med hänsyn till utformningen av regelverket för europakooperativ är det motiverat att de ändringar som föreslås i föreningslagen också får genomslag när det gäller europakooperativ. Det sagda föranleder i prak- tiken en ändring i den bestämmelse i lagen om europakooperativ som re- glerar förekomsten av verkställande direktör samt en ny bestämmelse om investerande medlemmar.

Eftersom det beträffande ekonomiska föreningar i allmänhet nu före- slås en möjlighet att anta investerande medlemmar, bör det på motsvar- ande sätt finnas möjlighet att anta investerande medlemmar i europako- operativ. Den möjlighet som SCE-förordningen ger att tillåta invester- ande medlemmar bör därför utnyttjas.

Av artikel 14.1 i SCE-förordningen framgår att beslut att anta någon som investerande medlem ska fattas av föreningsstämman eller något annat organ som av stämman eller genom stadgarna har fått befogenhet att fatta ett sådant beslut. Eftersom detta framgår direkt av förordningen och därför utan vidare är tillämpligt på europakooperativ, ska någon mot- svarande bestämmelse inte tas in i den svenska lagen.

Som framgår ovan (se avsnitt 6) föreslås inte någon begränsning vad gäller den andel av en ekonomisk förenings medlemmar som kan vara investerande medlemmar (frånsett bestämmelsen om minsta antalet med- lemmar i föreningen), och förslaget har också som utgångspunkt att inve- sterande medlemmar ska ha samma rösträtt som andra medlemmar. För investerande medlemmar anges emellertid i artikel 59.3 i SCE-förord- ningen att dessa aldrig tillsammans får ha mer än 25 procent av det totala antalet röster. Även detta framgår direkt av förordningen och någon bestämmelse av den innebörden ska därför inte tas in i svensk lag.

Av artikel 61.3 i SCE-förordningen följer att ett europakooperativ som tillåter investerande medlemmar i sina stadgar ska ta in ”särskilda villkor om beslutförhet i förhållande till andra medlemmar än investerande medlemmar”. Enligt förordningen har medlemsstaterna rätt att fastställa en miniminivå för sådana villkor. Det finns skäl att för svensk del ut- nyttja denna möjlighet och uppställa krav på att sådana stadgebestäm- melser innefattar minst samma begränsningar i de investerande med- lemmarnas inflytande som de begränsningar som gäller för svenska eko- nomiska föreningar. Det innebär att europakooperativ som är registrerade i Sverige blir skyldiga att i sina stadgar ta in bestämmelser som säker- ställer att beslut på stämman får fattas endast under förutsättning att de investerande medlemmarna där inte kontrollerar mer än en tredjedel av det sammanlagda röstvärdet. Det får överlämnas till europakooperativet att välja hur sådana bestämmelser lämpligen utformas i det enskilda fallet (se vidare författningskommentaren till den föreslagna 1 a § lagen om europakooperativ).

Övriga ändringar i föreningslagen blir, såsom reglerna om europako- Prop. 2015/16:4 operativ är utformade, tillämpliga på europakooperativ med säte i Sve-

rige utan några ändringar i lagen om europakooperativ. Detta gäller även den förlängning som föreslås beträffande fristen för väckande av skade- ståndstalan (se prop. 2005/06:150 s. 166).


17.5		Kreditmarknadsföreningar

	Regeringens förslag: De ändringar som föreslås för ekonomiska
	föreningar ska i huvudsak gälla även kreditmarknadsföreningar.

	Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se
slutbetänkandet s. 654 och 989).
	Remissinstanserna: Finansinspektionen anser att frågan om de före-
slagna lagändringarnas påverkan på kreditmarknadsföreningarna inte har
berörts i tillräcklig utsträckning av utredningen. Finansinspektionen
pekar särskilt på att de lämnade förslagen om såväl stadgeändring som
likvidation kan påverka tredje mans rätt. Inspektionen understryker att
det är viktigt att enskilda personer som är fordringsägare inte får sin rätt
försämrad. Bolagsverket ifrågasätter om det är lämpligt att utforma be-
stämmelsen om minskning av reservfonden efter förebild i lagen
(2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.
	Skälen för regeringens förslag: En kreditmarknadsförening är en
ekonomisk förening som har fått tillstånd av Finansinspektionen att be-
driva finansieringsrörelse. För en sådan förening gäller bestämmelserna i
föreningslagen, om inte annat följer av lagen om bank- och finansierings-
rörelse eller är särskilt föreskrivet (se 12 kap. nämnda lag). Lagen om
bank- och finansieringsrörelse innehåller emellertid i flera avseenden
specialbestämmelser för kreditmarknadsföreningar. Exempelvis kräver
lagen att föreningen har en verkställande direktör och att revisorerna är
auktoriserade eller godkända revisorer. Därutöver innehåller lagen sär-
skilda bestämmelser om fusion.
	De ändringar som föreslås i föreningslagen bör få genomslag även för
kreditmarknadsföreningarnas del. Detta innebär bl.a. utökade möjligheter
att bedriva verksamheten i dotterföretag liksom att ta in riskkapital
genom förlagsinsatser. Vidare blir det möjligt för medlemmar i kredit-
marknadsföreningar att överlåta rätten till överinsatser och emissionsin-
satser separat.
	Enligt regeringens mening innebär inte förslaget att avskaffa det s.k.
tvåstämmokravet att medlemmarnas eller fordringsägarnas ställning för-
sämras (jfr avsnitt 11.10). Den slutsatsen är giltig även beträffande kre-
ditmarknadsföreningar. Det finns därför inte skäl att undanta kredit-
marknadsföreningar från de nya bestämmelserna om beslut om stadge-
ändring, likvidation och godkännande av fusionsplan. Detsamma gäller
övriga ändringar av bestämmelserna om föreningsstämman.
	När det gäller minskning av reservfonden föreslår utredningen att de
nya bestämmelserna om detta i ett avseende anpassas till de bestämmel-
ser som avser bankaktiebolag i lagen om bank- och finansieringsrörelse.
Utredningens förslag innebär väsentligen att endast domstol – inte även			191

Prop. 2015/16:4 Bolagsverket – får lämna tillstånd om minskningen ska ske för utbetal- ning till medlemmar eller annat ändamål samt att Finansinspektionen ska

höras före beslut. Bolagsverket ifrågasätter om det inte är lämpligare att anpassa reglerna till föreningslagen, med hänsyn till att bankaktiebolag och kreditmarknadsföreningar är olika associationsformer. Regeringen delar Bolagsverkets synpunkt. Det finns inte tillräckliga skäl att avvika från föreningslagens reglering på denna punkt och införa mer långt- gående bestämmelser.

Såsom utredningen har funnit finns det inte skäl att tillåta investerande medlemmar i kreditmarknadsföreningar.

17.6Ömsesidiga försäkringsbolag och försäkrings- föreningar

Regeringens förslag: Flera av de ändringar som föreslås för ekono- miska föreningar ska gälla även för ömsesidiga försäkringsbolag. De flesta av de föreslagna ändringarna ska gälla för försäkringsföreningar. Investerande medlemmar ska dock inte kunna antas i ömsesidiga för- säkringsbolag eller försäkringsföreningar.

Utredningens förslag: Utredningen behandlar inte försäkringsrörelse- lagen (2010:2043).

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se bilaga 7).

Remissinstanserna: Finansinspektionen anser att den beloppsbegräns- ning som gäller för tillskjutande av förlagsinsatser från andra än med- lemmar bör finnas kvar för ömsesidiga försäkringsbolag och försäkrings- föreningar. Inspektionen anser vidare att ett beslut i ett ömsesidigt försäkringsbolag att minska reservfonden ska vara registreringspliktigt samt att det för registrering bör krävas tillstånd av Finansinspektionen. Svensk Försäkring anser att försäkringsföreningar bör ha möjlighet att anta investerande medlemmar. Övriga remissinstanser tillstyrker för- slaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag

Ömsesidiga försäkringsbolag

Ömsesidiga försäkringsbolag är en självständig associationsform, som regleras i försäkringsrörelselagen. Lagen innehåller i 12 kap. associa- tionsrättsliga regler och där finns hänvisningar till föreningslagen, bl.a. när det gäller bolagets ledning, stämma och revision.

Flertalet av de ändringar som föreslås i föreningslagen bör få genom- slag även i försäkringsrörelselagen (jfr förarbetena till försäkringsrörelse- lagen, där det sägs att försäkringsrörelselagen ska följa föreningslagen om inte starkt vägande skäl talar mot det, se prop. 2009/10:246 s. 319). Det gäller bl.a. ändringarna beträffande styrelsens uppgifter och ansvars- områden (avsnitt 10.1), tillsättande av styrelseledamot (avsnitt 10.2) samt förlagsinsatser (avsnitt 9).

192

När det gäller förlagsinsatser innebär det sagda bl.a. att det inte längre bör uppställas någon beloppsmässig begränsning i fråga om förlagsin- satser från andra än medlemmar. Regeringen har med anledning av Finansinspektionens synpunkt övervägt om en sådan ordning skulle medföra risk för att förlagsinsatskapitalet skulle bli alltför dominerande i förhållande till medlemsinsatskapitalet. På motsvarande sätt som för eko- nomiska föreningar (se avsnitt 9.1.) görs dock bedömningen att ett av- skaffande av begränsningen skulle gynna de ömsesidiga försäkringsbola- gens kapitalförsörjning utan att för den skull äventyra delägarnas in- flytande i bolaget.

Även huvuddelen av de nya reglerna om stämman bör få genomslag för ömsesidiga försäkringsbolag (avsnitt 11). Detsamma gäller ändring- arna i reglerna om fusion (avsnitt 15) och ändringen av tiden för väckan- de av skadeståndstalan (avsnitt 16). En följdändring av lagteknisk karak- tär behöver också göras i bestämmelserna om förlagsinsatskapitalet (avsnitt 9.1). När det gäller ställföreträdarjäv (avsnitt 10.5) och kompe- tensöverskridande (avsnitt 10.6) innebär de föreslagna ändringarna en anpassning till vad som i sak redan gäller enligt försäkringsrörelselagen. I dessa avseenden behöver därför endast vissa lagtekniska justeringar göras.

De nya reglerna om kommunikation med elektroniska hjälpmedel (avsnitt 12) bör gälla även för ömsesidiga försäkringsbolag.

I vissa delar innehåller försäkringsrörelselagen en självständig regle- ring, som inte hänvisar till föreningslagen. Detta gäller – såvitt nu är av intresse – reglerna om verkställande direktör (jfr avsnitt 10.4), regeln om styrelsens sammansättning (jfr avsnitt 10.3), reglerna om likvidation (jfr avsnitt 14) och i huvudsak också reglerna om vinstutdelning, förlusttäck- ning och fördelning av överskott (jfr avsnitt 13, se även prop. 2009/10:246 s. 327). Dessa regler kan i huvudsak kvarstå oförändrade. När det gäller kapitalskyddsreglerna finns det dock skäl att göra vissa ändringar av konsekvenskaraktär. Den försiktighetsregel som finns i för- säkringsrörelselagen bör således anpassas till den utvidgade motsvarig- heten i föreningslagen. De nya bestämmelserna i föreningslagen om minskning av reservfonden (avsnitt 13.4) bör gälla även för ömsesidiga försäkringsbolag. Ett beslut om minskning av reservfonden i en eko- nomisk förening är inte registreringspliktigt, och det finns inte tillräck- liga skäl att införa en sådan plikt för ömsesidiga försäkringsbolag. Där- med är det inte heller aktuellt att, som Finansinspektionen är inne på, införa en bestämmelse om att det för registrering krävs tillstånd från Fi- nansinspektionen.

Vidare bör ändringarna i bestämmelserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar, som omfattar olagliga utbetalningar till s.k. garan- ter och innehavare av förlagsandelar (avsnitt 13.5), få genomslag i för- säkringsrörelselagen. Även bestämmelsen i nämnda lag om gåvor till all- männyttiga eller jämförliga ändamål bör anpassas till motsvarande bestämmelse i föreningslagen (avsnitt 13.2). I de nämnda fallen bygger regleringen i försäkringsrörelselagen på motsvarande regler i förenings- lagen. Däremot finns det inte tillräckliga skäl att införa de särskilda reg- ler om beslutsunderlag inför ett stämmobeslut om vinstutdelning, vilka införs i föreningslagen (jfr 10 kap. 3–9 §§ föreningslagen).

Prop. 2015/16:4

193

Prop. 2015/16:4

194

Vidare kan det konstateras att det i försäkringsrörelselagen redan finns en vetorätt för styrelsen när det gäller beslut om vinstutdelning, varför någon anpassning till föreningslagen inte är behövlig i den delen (jfr avsnitt 13.6).

När försäkringsrörelselagen infördes upphävdes den regel om platsen för stämman som fanns i äldre lagstiftning (se prop. 2009/10:246 s. 303). Det saknas skäl att införa sådana bestämmelser nu (jfr avsnitt 11.6).

Försäkringsrörelselagen saknar på vissa områden helt motsvarighet till reglerna i föreningslagen. Det gäller – såvitt nu är av intresse – regler om verksamhet i dotterföretag liksom regler om medlemsförteckning (se prop. 2009/10:246 s. 342). De förslag som avser dessa områden föran- leder inga ändringar i försäkringsrörelselagen.

Inte heller är det aktuellt att införa en möjlighet att anta investerande medlemmar (se avsnitt 6) i ömsesidiga försäkringsbolag med hänsyn till att medlemskapet i ett sådant bolag är annorlunda utformat jämfört med medlemskapet i en ekonomisk förening (jfr prop. 2009/10:246 s. 285 f.).

Försäkringsföreningar

En försäkringsförening är en särskild form av förening som har till ända- mål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att driva försäkringsrörelse i vilken medlemmarna deltar genom att använda före- ningens tjänster som försäkringstagare eller som försäkrad. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser om försäkringsföreningar finns i 13 kap. försäkringsrörelselagen. Där framgår att föreningslagen gäller för försäkringsföreningar om inte annat följer av försäkringsrörelselagen (se 13 kap. 2 §). I stor utsträckning styrs därför försäkringsföreningar av föreningslagens regler.

De flesta av de ändringar som föreslås i föreningslagen bör gälla även för försäkringsföreningar. Det gäller ändringen beträffande verksamhet i dotterföretag (avsnitt 5), liksom ändrade och nya regler om medlems- förteckning (avsnitt 7). En försäkringsförening bör dock inte heller fortsättningsvis ha någon skyldighet att hålla medlemsförteckningen tillgänglig för var och en som vill ta del av den. När det gäller förlags- insatskapitalet (avsnitt 9.1) bör den beloppsmässiga begränsningen tas bort på motsvarande sätt som föreslås för de ömsesidiga försäkrings- bolagen. Också de nya reglerna om förteckningen över förlagsinsatser bör få genomslag i försäkringsrörelselagen (avsnitt 9.2). När det gäller reglerna om försäkringsföreningens ledning bör – utöver rena konse- kvensändringar i bestämmelserna om verkställande direktör, jäv respek- tive kompetensöverskridande – förslagen som avser tillsättande av styrel- seledamot samt styrelsens sammansättning få genomslag i försäkrings- rörelselagen. Detsamma gäller ändringarna beträffande styrelsens upp- gifter och ansvarsområden och de nya reglerna om föreningsstämma, elektronisk kommunikation, likvidation och fusion (avsnitt 10.1 samt avsnitten 11, 12, 14 och 15). Liksom för ömsesidiga försäkringsbolag bör dock inte reglerna om platsen för föreningsstämman få genomslag för försäkringsföreningar (jfr avsnitt 11.6).

Även ändringen av tiden för väckande av skadeståndstalan bör få genomslag för försäkringsföreningar (avsnitt 16).

För försäkringsföreningar gäller särskilda bestämmelser om utbe- Prop. 2015/16:4 talning av föreningens medel till medlemmarna. Medel får delas ut till

medlemmarna bara i form av återbäring eller i samband med utskiftning vid föreningens likvidation. Härutöver får vinstutdelning ske till dem som har tillskjutit verksamhetskapital, om det följer av stadgarna. Detta innebär att de flesta bestämmelser i den hittillsvarande lydelsen av 10 kap. föreningslagen om överskottsutdelning och annan användning av föreningens egendom inte är tillämpliga på försäkringsföreningar, såvida det inte rör sig om vinstutdelning. Inte heller är bestämmelserna om utbetalning av föreningens medel genom återbetalning av medlems- insatser eller vid minskning av medlemsinsatsernas belopp tillämpliga. Däremot gäller föreningslagens bestämmelser om utbetalning av före- ningens medel i samband med utskiftning vid föreningens likvidation för försäkringsföreningar.

Mot denna bakgrund finns det behov av några smärre följdändringar i försäkringsrörelselagen när det gäller reglerna om vinstutdelning. Av den allmänna hänvisningen i 13 kap. 2 § försäkringsrörelselagen följer att föreningslagens bestämmelser om vinstutdelning i hittillsvarande 10 kap. 2 samt 3–5 §§ gäller vid sådan vinstutdelning som omtalas strax ovan (jfr 13 kap. 20 § och prop. 2009/10:246 s. 370 och 504). Dessa bestämmelser ersätts genom förslagen i denna proposition med nya bestämmelser i 9 kap. 3 och 4 §§ om högsta tillåtna belopp för värdeöverföringar – dvs. beloppsspärren och försiktighetsregeln – samt värdeöverföringar under löpande räkenskapsår, liksom bestämmelser i 10 kap. 1–9 §§ om vinst- utdelning. Dessa nya bestämmelser bör gälla vid vinstutdelning till dem som tillskjutit verksamhetskapital i försäkringsföreningar. Det innebär, utöver vad som nyss har sagts om beloppsspärren och försiktighets- regeln, att styrelsen får en skyldighet att lämna särskilda upplysningar inför ett beslut om vinstutdelning och att styrelsen får vetorätt när det gäller beslut om vinstutdelning (se avsnitt 13.3 och 13.6).

De nya bestämmelserna om minskning av reservfond (avsnitt 13.4) bör gälla även för försäkringsföreningar. Som nämns beträffande ömsesidiga försäkringsbolag bör ett beslut om minskning av reservfonden inte vara registreringspliktigt. Föreningslagens nya bestämmelser om bristtäck- ningsansvar och återbäringsskyldighet bör också gälla för försäkrings- föreningar (avsnitt 13.5).

Ovan konstateras att det inte bör införas en möjlighet för ömsesidiga försäkringsbolag att anta investerande medlemmar. Frågan om det ändå finns skäl att införa en sådan möjlighet för försäkringsföreningar bör övervägas i ett bredare sammanhang, och det föreslås därför inte i detta sammanhang några bestämmelser i försäkringsrörelselagen som möjlig- gör för sådana föreningar att anta investerande medlemmar.

17.7Inlåningsverksamhet

Regeringens bedömning: Lagen om inlåningsverksamhet behöver inte ändras med hänsyn till ändringarna i föreningslagen.

195

Prop. 2015/16:4 Remissinstanserna: Finansinspektionen anser att effekterna för in- låningsföretag av ändringarna i föreningslagen behöver belysas mer i det fortsatta lagstiftningsarbetet.

Skälen för regeringens förslag: En ekonomisk förening kan bedriva s.k. inlåningsverksamhet enligt lagen (2004:299) om inlåningsverksam- het. Med inlåningsverksamhet menas enligt lagen mottagande från all- mänheten av återbetalningspliktiga medel som efter uppsägning är till- gängliga för fordringsägaren inom högst ett år (se 3 §).

En ekonomisk förening som bedriver inlåningsverksamhet benämns spar- och låneförening (sparkassa). En sådan ska ansöka om registrering hos Finansinspektionen.

Enligt 4 § i nämnda lag gäller bestämmelser i andra författningar om aktiebolag och ekonomiska föreningar även för företag som driver inlå- ningsverksamhet, om inte annat följer av lagen. Det innebär att ändringar i föreningslagen också får genomslag för sparkassornas del.

De ändringar som föreslås i föreningslagen syftar i allt väsentligt till att förbättra förutsättningarna för ekonomiska föreningar att driva sin verk- samhet. Den särskilda verksamhet som sparkassorna utför – inlånings- verksamhet – bedöms dock inte påverkas av förslagen på ett sådant sätt som motiverar särbestämmelser i lagen om inlåningsverksamhet. I övrigt hänvisas till de bedömningar som redovisas ovan i avsnitt 17.5 om kredit- marknadsföreningar. Några ändringar i lagen om inlåningsverksamhet bedöms inte behövas.

18 Skattefrågor

18.1Verksamhet i dotterföretag

Regeringens bedömning: Möjligheten för en ekonomisk förening att bedriva verksamheten i ett dotterföretag utan att detta är helägt av föreningen kräver inte någon ändring av inkomstskattelagens (1999:1229) regler om avdragsrätt för utdelning.

Utredningens bedömning: Överensstämmer med regeringens bedöm- ning (se slutbetänkandet s. 664 och 667).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller har ingen invändning mot den.

Skälen för regeringens bedömning: I avsnitt 5 föreslås att det införs en möjlighet för en ekonomisk förening att bedriva verksamheten i ett dotterföretag, även om övriga delägare inte är ekonomiska föreningar. Av inkomstskattelagen framgår att utdelning som en kooperativ förening lämnar av vinsten från den kooperativa verksamheten i form av rabatt eller pristillägg i förhållande till gjorda köp eller försäljningar (med föreningslagens terminologi efterlikvider, återbäringar och liknande) ska dras av (se 39 kap. 22 §). Vinst från annan verksamhet än den koope- rativa verksamheten berättigar däremot inte till avdrag. En bedömning av

varifrån vinsten härrör behöver alltså göras redan i dag och kommer att

196

behöva göras också när en förening bedriver sin verksamhet i ett dotter- Prop. 2015/16:4 företag där övriga delägare är t.ex. aktiebolag. En förutsättning för

avdragsrätt är därvid enligt praxis att dotterföretaget bedriver en verk- samhet som skulle ha räknats till föreningens kooperativa verksamhet om föreningen hade bedrivit den i egen regi. Att dotterföretaget vid sidan därav bedriver s.k. artfrämmande verksamhet bör inte hindra avdrag så länge den kooperativa verksamheten är dotterföretagets huvudsakliga verksamhet. Om föreningens dotterföretag i sin tur har ett eller flera hel- ägda dotterföretag och något av företagen inom denna grupp lämnar koncernbidrag till föreningen, bör verksamhetskravet tillämpas på under- koncernen som en enhet (se rättsfallet RÅ 1999 ref. 29). Avdragsrätten för utdelning som lämnas i förhållande till inbetalade medlemsinsatser bedöms inte påverkas av förslaget om utökade möjligheter till verksam- het i dotterföretag. Någon ändring i inkomstskattelagen är, som utred- ningen också kommer fram till, därför inte påkallad.

18.2 Investerande medlemmar

Regeringens förslag: Utdelning som en ekonomisk förening lämnar till investerande medlemmar ska enligt reglerna i inkomstskattelagen få dras av vid inkomstbeskattningen av föreningen. Avdragsrätten gäller dock inte för skattefri utdelning på näringsbetingade andelar.

I inkomstskattelagen införs en förtydligande bestämmelse om att förekomsten av investerande medlemmar i sig inte innebär att före- ningen inte tillämpar principen om lika rösträtt.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 661).

Remissinstanserna: Skatteverket avstyrker att utdelning till invester- ande medlemmar ska få dras av. Övriga remissinstanser tillstyrker för- slagen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag: I avsnitt 6 föreslås att ekonomiska föreningar ska kunna anta investerande medlemmar. Utredningen be- handlar frågan om huruvida en kooperativ förening bör ha rätt att dra av utdelning till investerande medlemmar. Enligt 39 kap. 23 § inkomst- skattelagen gäller som utgångspunkt att utdelning som en kooperativ

förening lämnar på medlemsinsatser och förlagsinsatser ska dras av. I
fråga om andra insatser än förlagsinsatser ska utdelning emellertid inte
dras av till den del utdelningen enligt 24 kap. 17 § inkomstskattelagen
inte ska tas upp av mottagaren därför att andelen är näringsbetingad. Om
den del som inte ska tas upp till beskattning hos mottagaren uppgår till
högst tio procent av utdelningen, får dock hela utdelningen dras av. Un-
dantaget beträffande utdelning som lämnas på förlagsinsatser innebär att
en förening alltid får dra av utdelning som lämnas på förlagsinsatser och
att mottagaren ska ta upp utdelningen till beskattning. Detta gäller även
om andelen i den kooperativa föreningen utgör en näringsbetingad andel
hos mottagaren eftersom utdelning från en kooperativ förening på
förlagsinsatser inte anses som utdelning enligt reglerna om skattefria
utdelningar i 24 kap. 12–22 §§ inkomstskattelagen (se 24 kap. 12 §).	197
	197

Prop. 2015/16:4

198

Som utredningen konstaterar har utdelning som lämnas till inve- sterande medlemmar stora likheter med utdelning som lämnas till inne- havare av förlagsandelar. I båda fallen är det fråga om investeringar av kapital i föreningen. Varken investerande medlemmar eller innehavare av förlagsandelar deltar i samhandeln med föreningen och får därmed inte någon ekonomisk fördel i detta hänseende av sitt kapitaltillskott. Inte hel- ler återbetalas mer än nominellt belopp vid avgång ur föreningen respek- tive vid inlösen av andelen. Enligt regeringens mening har dock utdel- ning som lämnas till investerande medlemmar större likheter med utdel- ning som lämnas till vanliga medlemmar än med utdelning till inneha- vare av förlagsandelar. Som framgår av avsnitt 6 ska investerande med- lemmar betala en medlemsinsats och de ska i princip vara jämställda med vanliga medlemmar i fråga om ekonomiska rättigheter, t.ex. rätt till vinst- utdelning, och i fråga om förvaltningsrättigheter, t.ex. rätt att närvara och yttra sig på föreningsstämman. Investerande medlemmar har således röst- rätt och därmed större insyn och inflytande i föreningen än vad förlags- andelsinnehavarna har. Med hänsyn till detta anser regeringen att utdel- ning till investerande medlemmar skattemässigt ska behandlas på samma sätt som utdelning på medlemsinsatser. En kooperativ ekonomisk före- ning ska därför dra av utdelning som föreningen lämnar till en invester- ande medlem om det inte rör utdelning på näringsbetingad andel som är skattefri enligt 24 kap. 17 § inkomstskattelagen. Något behov av att ändra i 39 kap. 23 § samma lag med hänsyn till detta föreligger inte.

Förslaget om investerande medlemmar föranleder dock en ändring i inkomstskattelagen i ett annat avseende. En ekonomisk förening som är öppen på det sätt som anges i 3 kap. 1 § föreningslagen och som tilläm- par lika rösträtt är en s.k. kooperativ förening i skattemässigt hänseende (se 39 kap. 21 § inkomstskattelagen). Förslaget om investerande med- lemmar innefattar särskilda bestämmelser om röstviktning vid en före- ningsstämma där investerande medlemmar deltar. Utredningen uppmärk- sammar frågan om dessa bestämmelser kan sägas strida mot nämnda krav på lika rösträtt.

Om de investerande medlemmar som deltar vid en omröstning dispo- nerar över mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster som avges vid omröstningen, ska enligt regeringens förslag de investerande medlemmarnas röster sättas ner så att värdet av deras röster motsvarar hälften av övriga röster. En sådan begränsningsregel för rösträtten kan i ett enskilt fall få till följd att en investerande medlems röst inte är lika mycket värd som andra medlemmars röster. Detta är en konsekvens av en i lagen uppställd begränsning. Begränsningen är tvingande och före- ningen har således inte någon möjlighet att låta bli att tillämpa begräns- ningsregeln. Det bakomliggande syftet med de föreslagna bestämmel- serna är att investerande medlemmar inte ska kunna förfoga över så stor andel av rösterna i en förening att de kan hindra viktiga beslut i före- ningen som de övriga medlemmarna vill få till stånd. Det är, som utred- ningen framhåller, inte rimligt att bestämmelser som bl.a. syftar till att skydda det kooperativa inslaget i föreningens verksamhet samtidigt skulle medföra att föreningen skatterättsligt skulle anses vara icke- kooperativ. Bestämmelserna om röstviktning bör därför inte påverka den skatterättsliga bedömningen av om föreningen tillämpar lika rösträtt. En förening, som inte har stadgebestämmelser om differentierad rösträtt, bör

alltså ha avdragsrätt för lämnad utdelning även om det finns investerande Prop. 2015/16:4 medlemmar i föreningen.

18.3	Återbetalning av medlemsinsats till högre
	belopp än nominellt värde

Regeringens förslag: Om en kooperativ hyresrättsförening vid en
medlems utträde återbetalar medlemsinsatsen till högre belopp än in-
satsens nominella värde, ska mellanskillnaden i skattemässigt hänse-
ende betraktas som utdelning till medlemmen. Den avgående medlem-
men ska ta upp utdelningen till beskattning. En förening som inte är
ett privatbostadsföretag ska ha rätt till avdrag med motsvarande
belopp. En andel i en kooperativ hyresrättsförening som är ett privat-
bostadsföretag ska i fortsättningen utgöra en delägarrätt.
Regeringens bedömning: Utdelningen omfattas av skyldigheten att
lämna kontrolluppgift om utdelning på delägarrätter.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag. Utredningen föreslår dock att avdrag för utdelningen ska kunna
göras även av en förening som är privatbostadsföretag. Utredningen ut-
talar sig inte om föreningens skyldighet att lämna kontrolluppgift (se
slutbetänkandet s. 668).
Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har
ingen invändning mot dem.
Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag. I promemorian föreslås dock att den höjda återbetalningen ska
betraktas som en kapitalvinst. I promemorian görs inget uttalande om
föreningens skyldighet att lämna kontrolluppgift.
Remissinstanserna: Skatteverket anser att en kontrolluppgiftsskyl-
dighet bör införas för dessa utbetalningar. Verket menar att konsekvens-
erna annars kan bli stora för den enskilde om han eller hon missar att ta
upp en utbetalning till beskattning. Tillväxtverket anför att det är viktigt
att reglerna inte leder till större administration för föreningarna. Stock-
holms kooperativa bostadsförening påpekar att en kontrolluppgiftsskyl-
dighet kan bli betungande för deras del eftersom det kan bli fråga om
flera tusen kontrolluppgifter per år. Övriga remissinstanser tillstyrker för-
slagen eller har ingen invändning mot dem.
Skälen för regeringens förslag och bedömning: I avsnitt 17.3 före-
slås att en kooperativ hyresrättsförening i sina stadgar ska kunna be-
stämma att en medlem som lämnar föreningen ska kunna få ut ett belopp
som överstiger det nominella beloppet av hans eller hennes insats. När en
medlem lämnar en sådan förening kan medlemmen således få tillbaka
dels det belopp som han eller hon har betalat in i medlemsinsats, dels ett
övervärde. Regeringen gör, liksom utredningen, bedömningen att det
belopp som medlemmen, utöver betald insats, får del av när medlemmen
lämnar föreningen bör betraktas som utdelning till medlemmen.
En kooperativ hyresrättsförening är en ekonomisk förening som har till
ändamål att upplåta bostadslägenheter med hyresrätt till sina medlemmar.
Upplåtelsen kan avse lägenheter i en fastighet som föreningen äger (ägar-		199

Prop. 2015/16:4

200

modellen) eller lägenheter som föreningen hyr av fastighetens ägare (hy- resmodellen). En kooperativ hyresrättsförening enligt ägarmodellen är ett privatbostadsföretag enligt 2 kap. 17 § inkomstskattelagen om verksam- heten i föreningen till övervägande del består av att åt sina medlemmar tillhandahålla bostäder i byggnader som ägs av föreningen. En förening enligt hyresmodellen är inte ett privatbostadsföretag, eftersom föreningen inte äger fastigheten.

Utdelning från ett privatbostadsföretag till medlemmarna ska inte tas upp i sin helhet. Enligt 42 kap. 28 § inkomstskattelagen tas utdelning upp endast till den del den överstiger inbetalade avgifter under beskattnings- året. För kooperativa hyresrättsföreningar som inte är privatbostads- företag gäller i stället att all utdelning ska tas upp.

Belopp som betalas ut utöver insatsen vid avgång ur en kooperativ hyresrättsförening bör enligt regeringens mening beskattas lika oavsett om den utbetalande hyresrättsföreningen är av ägarmodell eller hyres- modell. Regeringen anser att den utdelning som en medlem får del av när han eller hon lämnar föreningen bör tas upp till beskattning i sin helhet. Utdelning som en kooperativ hyresrättsförening som också är privat- bostadsföretag lämnar till en avgående medlem bör därför inte omfattas av begränsningen i 42 kap. 28 § inkomstskattelagen.

Frågan är därefter om den kooperativa hyresrättsföreningen ska ha rätt till avdrag för det belopp som utöver inbetald medlemsinsats återbetalas till medlemmen. Liksom när det gäller insatsemission innebär en återbe- talning till högre belopp än det nominella värdet vid avgång ur före- ningen att medlemmen får del av ett övervärde i föreningen. Mot bak- grund av att kooperativa föreningar får dra av utdelning som lämnas i förhållande till insatsemitterat kapital anser regeringen att det finns skäl för att även en kooperativ hyresrättsförening ska ha rätt att göra avdrag för belopp som överstiger det nominella beloppet av medlemsinsatsen och som beslutas och betalas ut vid avgång ur föreningen. Avdrag för utdelning regleras som nämns ovan i 39 kap. 23 § inkomstskattelagen. Bestämmelsen omfattar såväl utdelning i förhållande till inbetalda insat- ser som utdelning i förhållande till insatser som tillgodoförts genom in- satsemission (se prop. 2003/04:22 s. 12). Enligt regeringens bedömning omfattar bestämmelsen därför även utdelning i förhållande till ett belopp som utöver inbetald insats betalas ut när en medlem lämnar en kooperativ hyresrättsförening.

En annan fråga i sammanhanget är hur kooperativa hyresrättsföre- ningar enligt ägarmodellen som också är privatbostadsföretag ska han- teras i detta sammanhang. Privatbostadsföretag ska inte ta upp inkomster och får inte heller dra av utgifter som är fastighetsrelaterade (se 39 kap. 25 § inkomstskattelagen). Om en sådan förening får full avdragsrätt vid återbetalning av medlemsinsatsen till högre belopp än insatsens nomi- nella värde kan det finnas en risk för att vinst som är hänförlig till fastig- heten och därmed skattefri dras av mot andra skattepliktiga inkomster. Avdragsrätten bör därför begränsas till att gälla de kooperativa hyres- rättsföreningar som inte är privatbostadsföretag.

En andel i en ekonomisk förening är en delägarrätt enligt 48 kap. 2 § första stycket inkomstskattelagen. Av paragrafens tredje stycke framgår dock att en andel i ett privatbostadsföretag inte är en delägarrätt. En an- del i ett privatbostadsföretag är i stället en privatbostadsrätt enligt 2 kap.

18 § inkomstskattelagen, om den till andelen knutna bostaden är en pri- Prop. 2015/16:4 vatbostad. Lagstiftningen om kooperativa hyresrätter omfattar bara före-

ningar där det saknas en fast koppling mellan andelsrätten och nyttjande- rätten (se prop. 2001/02:62 s. 45 f.). Detta innebär att en bostad i en ko- operativ hyresrättsförening som är ett privatbostadsföretag inte kan vara en privatbostadsrätt. Bestämmelser som rör privatbostadsrätter är därför inte tillämpliga på andelar i en kooperativ hyresrättsförening. En andel i ett privatbostadsföretag, som inte är en privatbostadsrätt, är en närings- bostadsrätt (se 2 kap. 19 § inkomstskattelagen). Det finns inga regler i inkomstskattelagen som uttryckligen tar sikte på kooperativa hyresrätts- föreningar. Det kan dock inte ha varit lagstiftarens avsikt att en andel i en kooperativ hyresrättsförening som används för medlemmens eget boende ska betraktas som en näringsbostadsrätt. Regeringen föreslår därför att det i inkomstskattelagen tas in bestämmelser om att en andel i en koope- rativ hyresrättsförening inte är en näringsbostadsrätt utan en delägarrätt.

Som framgår ovan kommer det belopp som medlemmen, utöver betald insats, får del av när han eller hon lämnar föreningen att betraktas som en utdelning enligt inkomstskattelagen. Det är enligt regeringens mening lämpligt att det lämnas kontrolluppgift även om en sådan utdelning. Enligt 19 kap. 1 § skatteförfarandelagen (2011:1244) ska kontrolluppgift lämnas till Skatteverket om bl.a. utdelning på delägarrätter. Termen del- ägarrätt och vad som avses med utdelning har samma betydelse och tillämpningsområde som i inkomstskattelagen (3 kap. 2 § skatteförfar- andelagen). Den aktuella utdelningen omfattas således av paragrafen.

Kontrolluppgift ska lämnas för fysiska personer och dödsbon av den som har tillgodoräknat eller betalat ut utdelningen (19 kap. 2 och 3 §§ skatteförfarandelagen). I kontrolluppgiften ska uppgift lämnas om till- godoräknad eller utbetald utdelning (19 kap. 5 § skatteförfarandelagen).

Den som är skyldig att lämna kontrolluppgift ska senast den 31 januari året närmast efter det år som kontrolluppgiften gäller informera den som uppgiften avser om de uppgifter som lämnas i kontrolluppgiften (34 kap. 3 § skatteförfarandelagen). Även Skatteverket ska underrätta om in- komna kontrolluppgifter (31 kap. 4 § skatteförfarandelagen). Skattever- kets underrättelse sker genom att uppgiften om utdelning anges (för- trycks) i inkomstdeklarationen, se 6 kap. 6 § andra stycket skatteför- farandeförordningen (2011:1261).

18.4Handel med överinsatser och emissionsinsatser

Regeringens bedömning: Införandet av en uttrycklig möjlighet till överlåtelse av överinsatser och emissionsinsatser kräver inte någon skatterättslig särreglering.

Utredningens bedömning: Överensstämmer med regeringens bedöm- ning (se slutbetänkandet s. 671).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller har ingen invändning mot den.

Skälen för regeringens bedömning: I avsnitt 8.2 föreslås att det in-

förs en möjlighet till handel med vissa andelsrättigheter. Som utred-

201

Prop. 2015/16:4 ningen konstaterar föranleder förslaget inte någon skatterättslig särregle- ring, utan allmänna regler om beskattning av kapitalvinst får tillämpas.

19Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 1 juli 2016.

Om en förenings stadgar vid ikraftträdandet strider mot en bestäm- melse i denna lag, ska styrelsen till en föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2018 lägga fram förslag till ändring av stadgarna i överensstämmelse med bestämmelsen.

För beslut som har fattats av föreningsstämman före ikraftträdandet ska äldre bestämmelser gälla i fråga om bl.a. registrering och verkstäl- lighet.

Äldre bestämmelser ska även gälla i vissa andra avseenden, bl.a. i fråga om en värdeöverföring från föreningen, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före utgången av juni 2016.

Övergångsbestämmelser motsvarande de som föreslås för ändring- arna i föreningslagen ska i förekommande fall också gälla för ändring- arna i andra lagar som reglerar särskilda former av ekonomiska före- ningar, t.ex. bostadsrättslagen.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen har dock föreslagit att de nya reglerna träder i kraft den 1 januari 2013 (se slutbetänkandet s. 673).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Bolagsverket betonar vikten av att verket får tillräckligt med tid för anpassning till de nya reglerna.

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag med undantag för att tiden för föreningarna att anpassa sina stadgar till de nya bestämmelserna i föreningslagen är kortare (se bilaga 7).

Remissinstanserna: Lantbrukarnas Riksförbund och KF anser att föreningarna bör få längre tid på sig att ändra stadgarna och att den nya bestämmelsen om att föreningen ska anteckna tidpunkten för medlems inträde i föreningen inte ska gälla de som redan är medlemmar vid ikraftträdandet.

Skälen för regeringens förslag

Allmänt

Förslagen i denna proposition beräknas kunna bli behandlade av riks- dagen i sådan tid att de kan träda i kraft den 1 juli 2016. Då får före- ningarna och berörda myndigheter också tid att förbereda sig inför de nya reglerna.

202

Stadgarna

Prop. 2015/16:4

Äldre stadgebestämmelser som strider mot den nya lagen blir utan ver- kan i och med ikraftträdandet. Sådana stadgebestämmelser måste alltså ändras. Föreningarna bör få en viss tid på sig för att göra ändringarna. Det bör därför i en övergångsbestämmelse föreskrivas att styrelsen till en föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2018 ska lägga fram för- slag om nödvändiga ändringar.

Det kan framhållas att det, även utan en särskild övergångsbestäm- melse i frågan, är möjligt för en förening att redan innan de nya lagreg- lerna träder i kraft besluta om nödvändiga stadgeändringar. En förut- sättning är då att beslutet innebär att stadgeändringarna träder i kraft först då lagändringarna gör det.

Medlemsförteckningen

I 3 kap. 6 § föreningslagen föreslås en bestämmelse om att medlems- förteckningen ska innehålla en uppgift om tidpunkten för medlemmens inträde (se avsnitt 7). För att, som Lantbrukarnas Riksförbund och KF påpekar, inte skapa onödig arbetsbelastning för föreningarna bör denna bestämmelse tillämpas endast beträffande medlemmar som träder in i föreningen efter ikraftträdandet.

När det gäller medlemsförteckningen föreslås det vidare att den ska be- varas så länge föreningen består och under minst sju år efter det att före- ningen har blivit upplöst. Om medlemsförteckningen förs med auto- matiserad behandling ska uppgifter som har tagits bort ur förteckning be- varas en viss tid och på visst sätt som anges närmare i lagen (se 3 kap. 8 § tredje stycket föreningslagen). Det följer av allmänna principer att de nya bestämmelserna inte ska tillämpas på uppgifter som har gallrats från förteckningen före lagens ikraftträdande. Detsamma gäller uppgifter som har gallrats från förteckningen över förlagsandelar. Någon särskild över- gångsbestämmelse bedöms inte behövas.

Föreningsstämman

Enligt den föreslagna 7 kap. 13 § föreningslagen ska föreningsstämman hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. Förslaget ger också utrymme för en stadgebestämmelse som innebär att stämman ska hållas på annan plats. För att de föreningar som i dag har särskilda rutiner för var stämman ska hållas ska få tid på sig att anpassa sina stadgar till de nya reglerna bör det i en övergångsbestämmelse anges att en stämma intill utgången av juni 2017 får hållas på en av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde.

I lagens hittillsvarande lydelse finns bestämmelser om uppskjutande av en stämma i fråga om bl.a. fastställelse av balans- och resultaträkningar och om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och den verkställande direk- tören. Bestämmelserna innebär bl.a. att den fortsatta stämman ska hållas minst en och högst två månader därefter. Enligt motsvarande bestäm- melse i förslaget är tidsfristerna något annorlunda (se den föreslagna 7 kap. 12 § andra stycket föreningslagen). Det bör därför i en övergångs- bestämmelse klargöras att om beslutet att skjuta upp stämman har fattats före ikraftträdandet, ska de tidsfrister som hittills har gällt tillämpas.

203

Prop. 2015/16:4

204

Förslagen innebär på flera punkter att lagens huvudregel ändras sam- tidigt som föreningen får möjlighet att genom bestämmelser i stadgarna behålla nuvarande reglering eller välja en annan reglering. Det gäller reg- lerna om ombud, tid för kallelse till en föreningsstämma och majoritets- krav vid beslut om ändring av stadgarna, likvidation eller godkännande av fusionsplan. Det vore olyckligt om en förening som vill fortsätta tillämpa regler som motsvarar det som hittills har gällt enligt lagen skulle tvingas följa de nya lagreglerna under ett mellanskede. Det behövs därför en övergångsbestämmelse om att äldre bestämmelser på angivna punkter gäller intill utgången av juni 2017 för en förening som har bildats före ikraftträdandet.

Registrering

Det kan förekomma att ett föreningsstämmobeslut som har fattats före lagens ikraftträdande vid tidpunkten för ikraftträdandet ännu inte har registrerats hos Bolagsverket. Det kan också hända att ett stämmobeslut visserligen har registrerats men att det ännu inte har verkställts eller att någon vill föra talan mot beslutet. För att det ska vara möjligt att förutse konsekvenserna av ett beslut som har fattats enligt äldre bestämmelser bör det i en övergångsbestämmelse anges att äldre bestämmelser tilläm- pas i fråga om registrering, verkställande och talan mot beslutet.

När det gäller beslut om att ändra stadgarna, se vad som sägs om detta ovan.

Styrelsen

I avsnitt 10.6 föreslås förändrade regler om ställföreträdarnas kompe- tensöverskridande. Ändringarna innebär bl.a. att förutsättningarna för rättshandlingarnas giltighet preciseras. Äldre bestämmelser bör i enlighet med allmänna principer gälla för rättshandlingar som har företagits före ikraftträdandet. Någon övergångsreglering om detta behövs inte.

Värdeöverföringar

I avsnitt 13 föreslås förändrade regler för värdeöverföringar från eko- nomiska föreningar. De nya bestämmelserna innebär en anpassning till vad som gäller enligt aktiebolagslagen och medför bl.a. att begreppet värdeöverföring införs i föreningslagen och att borgenärsskyddet till- godoses genom dels en beloppsspärr, dels en allmän försiktighetsregel. Beloppsspärren utgår från storleken av bundet respektive fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen. Det är därför lämpligt att värdeöverföringar som grundar sig på en årsredovisning som har upp- rättats före utgången av juni 2016, dvs. före bestämmelsernas ikraft- trädande, får ske enligt de regler som då gällde för utbetalningar från ekonomiska föreningar. En övergångsbestämmelse bör tas in om detta.

Även bestämmelserna om reservfond får i förslaget en ändrad ut- formning (se avsnitt 13.4). Förslaget innebär bl.a. att det inte längre ställs något krav på att en viss del av årets nettovinst ska avsättas till reserv- fonden. Det är naturligt att detta börjar gälla samtidigt som de nya bestämmelserna om värdeöverföringar börjar tillämpas. Äldre bestäm- melser om avsättning till reservfond bör därför fortfarande gälla när det

gäller en sådan årsvinst som framträder i en före lagens ikraftträdande Prop. 2015/16:4 upprättad årsredovisning. En övergångsbestämmelse bör tas in om detta.

Ovan har konstaterats att beslut som föreningsstämman har fattat före de nya reglernas ikraftträdande bör få registreras enligt äldre bestämmel- ser även efter ikraftträdandet. På motsvarande sätt bör det stå före- ningarna fritt att efter denna tidpunkt verkställa beslut om värdeöver- föringar som har fattats dessförinnan. En förutsättning för detta bör givetvis vara att beslutet är förenligt med de bestämmelser som gällde vid den tidpunkt då det fattades. Om så inte är fallet, bör de rättsföljder som gällde enligt äldre bestämmelser fortsätta att gälla även om beslutet skulle stå i överensstämmelse med de nya bestämmelserna. Det innebär bl.a. att återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar på grund av beslut som har fattats före ikraftträdandet bör kvarstå även därefter. Några särskilda övergångsbestämmelser om detta krävs inte.

Det föreslås även en ändring när det gäller minskning av reservfond. Enligt hittills gällande regler får reservfonden minskas endast för att täcka sådan förlust enligt den fastställda balansräkningen som inte kan täckas av fritt eget kapital. Regeringen eller den myndighet som re- geringen bestämmer får medge undantag från denna bestämmelse. Enligt förslaget införs ytterligare utrymme för att minska reservfonden, näm- ligen för återbetalning till medlemmarna eller annat ändamål, om myndighet eller i tvistiga fall domstol ger tillstånd till minskningen. Ansökningar om undantag som har gjorts före lagens ikraftträdande bör enligt en övergångsbestämmelse prövas enligt äldre bestämmelser. Detta innebär att undantag får medges om det finns synnerliga skäl med hänsyn till arten av föreningsverksamheten och övriga omständigheter (se 10 kap. 6 § femte stycket i föreningslagens hittillsvarande lydelse).

Fusion

I avsnitt 15 föreslås vissa ändringar i bestämmelserna om fusion, bl.a. avseende fusionsplanens innehåll och om rätt för minoriteten i en över- tagande förening att begära att frågan om fusion tas upp på en förenings- stämma. De nya reglerna medför att förutsättningarna för ett fusions- förfarande delvis förändras. Det är lämpligt att de fusionsförfaranden som pågår vid lagens ikraftträdande får slutföras enligt de regler som gällde före ikraftträdandet. En lämplig brytpunkt utgörs av godkännandet av fusionsplanen. Om en fusionsplan har godkänts före ikraftträdandet bör därför äldre bestämmelser tillämpas på fusionen, även om denna verkställs först efter ikraftträdandet.

Skadestånd

I avsnitt 16 föreslås förlängd frist för väckande av talan om skadestånd. Av allmänna principer följer att äldre bestämmelser gäller om anspråket har uppkommit före lagens ikraftträdande. Någon särskild övergångsbe- stämmelse om detta behövs inte.

Övriga lagar
I övriga lagar där ändringar görs, bl.a. bostadsrättslagen, lagen om euro-
pakooperativ och lagen om bank- och finansieringsrörelse, bör i före-
kommande fall övergångsbestämmelser tas in som motsvarar de över-	205

Prop. 2015/16:4	gångsbestämmelser som föreskrivs för föreningslagen. De bedömningar
	som görs ovan att en särskild övergångsbestämmelse i vissa fall inte är
	behövlig, beträffande t.ex. ändringarna i skadeståndsreglerna i 13 kap.
	föreningslagen, har bäring även på de andra lagar där motsvarande änd-
	ringar görs, t.ex. lagen om sambruksföreningar.
	Flera lagar som reglerar kooperativa föreningsformer innehåller
	hänvisningar till föreningslagen. Sålunda föreskrivs exempelvis i 9 kap.
	12 § bostadsrättslagen att bestämmelserna om en förenings ledning i
	6 kap. föreningslagen gäller i fråga om bostadsrättsföreningar, med vissa
	i paragrafen nämnda undantag. I 12 kap. 1 § lagen om bank- och finan-
	sieringsrörelse anges att föreskrifterna för ekonomiska föreningar i all-
	mänhet gäller för kreditmarknadsföreningar, om inte något annat följer
	av lagen eller är särskilt föreskrivet.
	Om inte annat föreskrivs innebär den nämnda typen av hänvisning att
	den vid varje tid gällande lydelsen av bestämmelsen i föreningslagen
	gäller för t.ex. bostadsrättsföreningar. Om bestämmelsen i föreningslagen
	ändras, får en sådan ändring genomslag i de lagar där en hänvisning till
	bestämmelsen finns. Det bör i detta sammanhang erinras om att särskilda
	övergångsbestämmelser föreslås till ett flertal av de ändringar som nu
	görs i föreningslagen, samt att i några fall, t.ex. när det gäller ändringen i
	föreningslagens regler om väckande av talan om skadestånd, särskilda
	övergångsbestämmelser inte anses behövliga.

	20	Förslagens konsekvenser

	Regeringens bedömning: Förslagen förbättrar förutsättningarna för
	kooperativt företagande och gör det enklare att driva ekonomiska
	föreningar. Förenklingar i regelverket leder till minskade admini-
	strativa kostnader för föreningarna. Föreningsformens ställning stärks.
	Förslagen får inte några statsfinansiella konsekvenser.
	Utredningens bedömning: Överensstämmer med regeringens (se
	slutbetänkandet s. 681).
	Remissinstanserna: Några remissinstanser pekar på behovet av infor-
	mations- och utbildningsinsatser avseende de nya reglerna. I övrigt till-
	styrker remissinstanserna bedömningen eller har ingen invändning mot
	den.
	Skälen för regeringens bedömning
	Konsekvenser för föreningarna
	I september 2015 fanns det knappt 15 000 ekonomiska föreningar och
	cirka 29 500 bostadsrättsföreningar i föreningsregistret. De ekonomiska
	föreningar som förslagen berör är verksamma inom de flesta branscher
	och är av varierande storlek. Förslagen berör även bostadsrättsföreningar,
	kooperativa hyresrättsföreningar och sambruksföreningar. Vidare berörs i
	viss	utsträckning europakooperativ, kreditmarknadsföreningar samt
206	ömsesidiga försäkringsbolag och försäkringsföreningar.

Förslagen bedöms på ett övergripande plan förbättra förutsättningarna för kooperativt företagande. De bedöms också kunna bidra väsentligt till att göra det enklare att driva ekonomiska föreningar, bl.a. genom ändrade regler om stadgeändringar, ökade möjligheter att driva verksamheten i dotterbolag liksom ökade möjligheter att ta in riskkapital i form av för- lagsinsatser. Lagen blir modernare på ett stort antal punkter samt anpas- sad i relevanta avseenden till motsvarande regler i aktiebolagslagen. För- slagen innebär en märkbar regelförenkling och bedöms därmed leda till minskade administrativa kostnader för föreningarna. Flera av förslagen bedöms också stärka associationsformens ställning och leda till att eko- nomiska föreningar kan drivas på mer likvärdiga villkor som aktiebolag. Sammantaget kan förslagen bidra till att stärka företagens konkurrens- kraft och därmed bidra till tillväxt.

Många ekonomiska föreningar är små. Förslagen bedöms inte påverka konkurrensförhållandena mellan små och stora ekonomiska föreningar.

Ett av förslagen innebär att möjligheterna att driva verksamheten i dotterföretag ökar. Reglerna på detta område mjukades upp för ett antal år sedan (se prop. 2005/06:84). Den ändring som föreslås nu bedöms leda till att föreningarna enklare kan organisera sig på det sätt som de finner lämpligt. Föreningarna kan därigenom t.ex. renodla den verksamhet som bedrivs i egen regi. Verksamheten kan bedrivas i former som är mer rationella, vilket leder till att onödiga kostnader inte uppstår. Förslaget bedöms stärka associationsformen.

I avsnitt 6 föreslås att ekonomiska föreningar ska kunna anta s.k. inve- sterande medlemmar, varmed avses medlemmar som endast deltar i före- ningen med en medlemsinsats. Genom denna möjlighet utökas före- ningarnas möjlighet till effektiv kapitalanskaffning. En sådan förbättrad finansieringsmöjlighet bör kunna ha en positiv inverkan på de finansiella förhållandena i ekonomiska föreningar.

Skyldigheten att föra medlemsförteckning står för en relativt sett stor del av de ekonomiska föreningarnas administrativa kostnader. Förslagen innebär förtydliganden och en viss anpassning till motsvarande regler i aktiebolagslagen. Förslagen bedöms också vara ägande att motverka eko- nomisk brottslighet. Några väsentliga materiella ändringar görs däremot inte. Utredningens förslag om att även person- eller organisationsnum- mer ska antecknas i medlemsförteckningen genomförs inte. Därmed leder förslagen inte till någon ökning av kostnaden för medlemsför- teckning. Förslagen torde å andra sidan inte innebära att kostnaden min- skar. I avsnitt 7 har betonats den stora roll som medlemsförteckningen spelar och att det i praktiken inte finns något utrymme för regelförenk- ling.

Det föreslås också att föreningar ska vara skyldiga att bevara med- lemsförteckningen på visst sätt. Om förteckningen förs med automatise- rad behandling – vilket torde vara fallet i merparten av landets ekono- miska föreningar – kan den regelmässigt bevaras på ett enkelt sätt och till en låg kostnad. Även om medlemsförteckningen förs på annat sätt bedöms kostnaden för att bevara förteckningen kunna hållas på en mycket låg nivå.

Den föreslagna ändringen när det gäller förlagsinsatskapitalet bedöms

– i förening med förslaget om investerande medlemmar – underlätta eko-

Prop. 2015/16:4

207

Prop. 2015/16:4

208

nomiska föreningars kapitalanskaffning. Därmed gynnas de ekonomiska föreningarnas konkurrenskraft, vilket i sin tur kan bidra till stärkt tillväxt.

I 6 kap. föreningslagen, som innehåller bestämmelser om föreningens ledning, föreslås bl.a. att kravet för vissa föreningar att ha en verkställ- ande direktör tas bort. Förslaget innebär en förenkling för stora ekono- miska föreningar. Den förening som ändå vill ha en verkställande direk- tör kommer givetvis att vara fri att ha en sådan.

7 kap. om föreningsstämman föreslås få en ny lydelse. Den stora för- enklingen där i materiellt hänseende avser avskaffandet av det s.k. två- stämmokravet för ändring av stadgarna. Tidigare gjorda mätningar av företagens administrativa kostnader har gett vid handen att ekonomiska föreningar kan ha höga kostnader just för genomförande av stadgeänd- ringar. I likhet med utredningen bedömer regeringen att förslaget leder till en avsevärd minskning av kostnaderna för att ändra stadgarna. Den redaktionella omarbetningen av reglerna om stämma gör dessa regler – som har stor praktisk betydelse – mer användarvänliga.

De nya regler om värdeöverföringar m.m. som föreslås – två nya kapi- tel i lagen – kommer att utgöra en central del i föreningslagen och har den fördelen att regelverket blir likartat med det som gäller för aktie- bolag. Kapitalskyddet blir därmed ändamålsenligt och modernt utformat. Genom de nya reglerna stärks också den ekonomiska föreningen som associationsform. Ett par punkter i förslagen förtjänar en närmare kom- mentar.

Det föreslås att det införs bestämmelser om att styrelsen inför ett beslut om vinstutdelning eller gottgörelse ska upprätta bl.a. ett motiverat yttrande (se avsnitt 13.3). Redan i dag följer det av allmänna principer att styrelsen måste skaffa sig ett underlag inför ställningstagandet till ett beslut om vinstutdelning eller gottgörelse. Förslaget om ett motiverat yttrande innebär en viss formalisering av detta och kan i enskilda före- ningar medföra en viss mindre kostnad som föreningen inte har i dag. Å andra sidan kommer detta att innebära att värdeöverföringsbeslut över- vägs och förbereds på ett sätt som gagnar både föreningens medlemmar och dess fordringsägare.

Vidare föreslås, som har nämnts ovan, att skyldigheten att göra avsätt- ning till reservfonden avskaffas. Detta innebär en förenkling för före- ningarna och leder till att den administrativa bördan minskar. Det före- slagna särskilda tillståndsförfarandet för minskning av befintlig reserv- fond utgör en ersättning för det dispensförfarande som finns enligt gäll- ande rätt. Kostnaden för en dispensansökan ersätts därigenom av en kostnad för tillståndsförfarandet. För föreningen kan detta innebära vissa ytterligare kostnader, främst kostnader för underrättelse till borgenärerna. Med hänsyn till att frågan om tillstånd till minskning av reservfonden torde uppkomma ytterst sällan blir dock effekten för föreningarna för- sumbar.

De ändringar som föreslås medför att det inledningsvis kommer att inom föreningarna uppstå ett behov av utbildning och information om de nya reglerna. Detta kommer under en övergångsperiod att medföra vissa merkostnader. Det får förutsättas att de kooperativa organisationerna kommer att bistå sina medlemmar med sådan utbildning och information om det nya regelverket och att föreningarnas egna kostnader för detta därmed kan hållas nere. Kostnaderna för att sätta sig in i den nya lagen

kommer dessutom att uppvägas av att de nya reglerna, när föreningen väl Prop. 2015/16:4 har satt sig in i dessa, kommer att vara enklare att tillämpa.

Konsekvenser för kvinnor och män

Möjligheten att bedriva verksamhet i en ekonomisk förening har betyd- else ur ett jämställdhetsperspektiv. Tillgängliga uppgifter tyder på att kvinnor har en mer framskjuten position i kooperativa företag än i andra företag. I ekonomiska föreningar är en jämförelsevis större andel av styrelseledamöterna kvinnor än i aktiebolag och detsamma gäller andelen kvinnor bland de anställda i respektive associationsform. Förslagen kan mot denna bakgrund antas underlätta för kvinnors företagande. De be- döms därför ha en gynnsam effekt på jämställdheten mellan kvinnor och män.

Statsfinansiella konsekvenser
För många föreningar kommer de nya föreslagna reglerna i förenings-
lagen att innebära ett behov av att genomföra vissa stadgeändringar. An-
talet anmälningar om stadgeändringar kan därför komma att öka hos Bo-
lagsverket under en övergångsperiod. Ökningen bedöms dock inte vara
större än att den ökade arbetsbördan kan finanserias inom befintliga
ramar genom registreringsavgifter.
Förslaget om att slopa kravet i större ekonomiska föreningar att ha
verkställande direktör innebär också att den därtill kopplade dispensmöj-
ligheten bortfaller. Ärendetypen är mycket sällan förekommande hos Bo-
lagsverket och ändringen bedöms därför inte ha några finansiella konse-
kvenser.
Som har nämnts ovan ersätts det nuvarande dispensförfarandet vid
minskning av reservfonden med ett tillståndsförfarande. Nuvarande ären-
den om dispens från avsättningsskyldigheten försvinner helt. Denna
ärendetyp är sällan förekommande. Ansvarig myndighet kommer alltjämt
att vara Bolagsverket. Resursmässigt torde det gamla dispensförfarandet
och det nya tillståndsförfarandet gå jämnt ut. Regeringen bedömer alltså
att det inte kommer att uppstå några merkostnader för verket. Även de
allmänna domstolarna kommer med de nya reglerna om minskning av re-
servfonden i vissa fall att få ta ställning i tillståndsfrågan, på motsvar-
ande sätt som i dag sker enligt aktiebolagslagen. Antalet ärenden i dom-
stol bedöms dock komma att bli mycket litet, och kostnader får därför
rymmas inom befintliga anslagsramar.
När det gäller ömsesidiga försäkringsbolag införs motsvarande till-
ståndsförfarande för minskning av reservfonden som föreslås för vanliga
ekonomiska föreningar. Detta innebär att Bolagsverket, liksom i före-
kommande fall allmän domstol (se ovan), här får en ny uppgift. Antalet
ärenden bedöms komma att vara mycket begränsat, varför ökad avgifts-
finansiering för Bolagsverket eller ökade anslag för domstolarna inte är
motiverat.
Ändringarna i föreningslagen är så pass omfattande att det kommer att
krävas vissa informations- och utbildningsinsatser från Bolagsverkets
del. Verkets datasystem kommer att i viss begränsad utsträckning behöva
anpassas till de nya reglerna. Den temporära merkostnad som detta hand-
lar om bedöms inte medföra något behov av ökad avgiftsfinansiering.	209
	209

Prop. 2015/16:4

Författningskommentar

21.1Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

1 kap. Inledande bestämmelser

1 § En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet som medlemmarna deltar i

1. som konsumenter eller andra förbrukare,

2. som leverantörer,

3. med egen arbetsinsats,

4. genom att använda föreningens tjänster, eller

5. på annat liknande sätt.

Vid bedömningen av om förutsättningarna enligt första stycket är uppfyllda ska, utöver föreningens egna medlemmar, även medlemmarna i en annan ekonomisk förening som är medlem i den förstnämnda föreningen beaktas.

Vidare ska en förening anses som en ekonomisk förening, om

1.föreningen har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att verka för att de deltar på det sätt som anges i första stycket i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar bedriver,

2.föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den el- ler de andra föreningarna, och

3.den eller de andra föreningarna enligt första stycket utgör ekono- miska föreningar.

En ekonomisk förenings verksamhet får bedrivas

1.i ett dotterföretag till föreningen,

2.i ett av föreningen delägt företag, om även övriga delägare är eko- nomiska föreningar eller motsvarande utländska juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller

3.i ett helägt dotterföretag till ett sådant företag som avses i 2.

	Paragrafen innehåller bestämmelser om begreppet ekonomisk förening.
	Övervägandena finns i avsnitt 5.
	Sedan tidigare får en ekonomisk förening bedriva hela sin verksamhet i
	ett av föreningen helägt dotterföretag. Det är också tillåtet att bedriva
	verksamheten i ett delägt företag, under förutsättning att även övriga
	delägare är ekonomiska föreningar eller motsvarande utländska juridiska
	personer. I fjärde stycket punkten 1 tas kravet på att dotterföretaget ska
	vara helägt bort.
	Genom lagändringen öppnas ännu en möjlighet för ekonomiska före-
	ningar att förlägga hela sin verksamhet utanför föreningen men ändå
	behålla sin status som ekonomisk förening. Kravet är att verksamheten
	bedrivs i ett dotterföretag. Föreningen ska alltså ha det bestämmande
	inflytandet över företaget. På så sätt säkerställs att föreningens koope-
	rativa prägel bibehålls även i denna situation. Vad som avses med dot-
	terföretag framgår av 4 §. Dotterföretagets juridiska form och nationalitet
	är utan betydelse. Det saknar också betydelse vilka de övriga delägarna
	är. Verksamheten kan t.ex. bedrivas i ett dotteraktiebolag i vilket före-
	ningen innehar 51 procent av rösterna, medan återstoden av rösterna
210	innehas av ett helt fristående aktiebolag. Bestämmelsen hindrar inte
210

heller att dotterföretaget i sin tur bildar ett dotterföretag och helt eller delvis förlägger föreningens verksamhet där (jfr andra stycket i nämnda paragraf).

Det hittillsvarande femte stycket tas bort. Bestämmelsen, som anger vad som är utmärkande för en ekonomisk förening, fyller endast en upp- lysande funktion. Det har inte ansetts finnas tillräckliga skäl att ha kvar den.

1 a § I stadgarna för en ekonomisk förening får det bestämmas att det i föreningen också får finnas medlemmar som inte ska delta i verksam- heten på det sätt som anges i 1 § utan endast bidra till den verksamheten med en medlemsinsats (investerande medlemmar).

Paragrafen är ny och innehåller en bestämmelse om investerande med- lemmar. Övervägandena finns i avsnitt 6. Bestämmelsen är utformad i enlighet med Lagrådets förslag.

Genom paragrafen skapas det en möjlighet att vid sidan av de vanliga medlemmarna också anta s.k. investerande medlemmar. En investerande medlem deltar inte i föreningens verksamhet på det sätt som anges i 1 § utan bidrar till den kooperativa verksamheten endast genom att betala en medlemsinsats. Storleken på insatsen bestäms av föreningen. Från den investerande medlemmens perspektiv kan syftet med medlemskapet vara av olika slag. Det kan vara fråga om att få avkastning på ett kapital, att få inflytande i föreningen eller att stödja föreningens verksamhet. Det är inte möjligt att samtidigt vara både vanlig medlem och investerande medlem. Det följer av att den investerande medlemmen endast bidrar till föreningens verksamhet med en medlemsinsats.

Däremot är det möjligt för en investerande medlem att efter beslut från styrelsen eller, i förekommande fall, stämman övergå till att vara vanlig medlem (se 3 kap. 1 a § andra stycket).

Stadgebestämmelser om investerande medlemmar kan införas i sam- band med föreningens bildande eller vid en senare tidpunkt. Beslut om att ta in bestämmelser i stadgarna om investerande medlemmar kan nor- malt fattas med två tredjedelars majoritet. I stadgarna kan dock tas in bestämmelser om att ett annat majoritetskrav ska gälla (jfr 7 kap. 32 §). Lagen ger inte den som motsätter sig ett beslut om att föreningen ska kunna anta investerande medlemmar någon särskild utträdesrätt, mot- svarande den som gäller vid vissa andra slag av stadgeändringar (jfr 7 kap. 48 §).

Vissa bestämmelser om antagandet av investerande medlemmar finns i 3 kap. 1 a §.

De investerande medlemmarnas röstinflytande vid föreningsstämman är begränsat. Bestämmelser om detta finns i 7 kap. 3 §.

8 § En ekonomisk förening får använda elektroniska hjälpmedel för att skicka kallelser och annan information till en medlem eller någon annan även när det i lagen anges att skriftlig information ska lämnas på något annat sätt, om

1.föreningsstämman har beslutat om det,

2.föreningen har tillförlitliga rutiner för att identifiera mottagaren och tillförlitlig information om hur han eller hon kan nås, och

Prop. 2015/16:4

211

Prop. 2015/16:4

212

3. mottagaren efter en förfrågan som har skickats med post har samtyckt till ett sådant förfarande.

En mottagare ska anses ha samtyckt till förfarandet om han eller hon inte har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel inom den tid som har angetts i förfrågan enligt första stycket 3. Denna tid ska vara minst två veckor från det att förfrågan skickades. Av förfrågan ska det framgå att framtida information kan komma att lämnas med det eller de angivna slagen av elektroniska hjälpmedel, om inte mottagaren uttryck- ligen motsätter sig detta.

Den som har samtyckt till att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt samtycke.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om kommunikation med elektroniska hjälpmedel. Övervägandena finns i avsnitt 12.

Av första stycket framgår att en ekonomisk förening får använda elektroniska hjälpmedel för att skicka kallelser och annan information även när det i lagen anges att skriftlig information ska lämnas på något annat sätt. Mottagaren kan vara en medlem eller någon annan.

Det finns flera bestämmelser i föreningslagen som kräver att kallelser eller andra handlingar skickas till mottagarna i sedvanlig skriftlig form per post. I 7 kap. 20 § räknas flera fall upp där en kallelse till en före- ningsstämma måste skickas per post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen. Vidare har en medlem eller en innehavare av förlagsandelar enligt 7 kap. 22 och 23 §§ rätt att få viss information skickad till sig per post. Denna paragraf gör det möjligt att skicka den aktuella informationen med elektroniska hjälpmedel. Samma möjlighet öppnas också i de fall en annan paragraf hänvisar till någon av de nämn- da paragraferna, se t.ex. 8 kap. 17 §.

Med elektroniska hjälpmedel avses alla former av elektronisk utrust- ning för behandling, lagring och överföring av data via ledningar, optisk teknik, radiovågor eller annan elektromagnetisk teknik. E-post är ett exempel på ett elektroniskt hjälpmedel.

För att elektroniska hjälpmedel ska få användas krävs att föreningen skickar informationen till mottagaren. I detta ligger att informationen ska vara riktad till mottagaren, som är fallet när e-post används. Det är inte tillräckligt att informationen hålls tillgänglig på ett sådant sätt att mottagaren på egen hand måste leta fram den, t.ex. på föreningens webb- plats.

De närmare förutsättningarna för att en förening ska få skicka kallelser och annan information med elektroniska hjälpmedel anges i punkterna 1–3.

Av punkten 1 framgår att elektroniska hjälpmedel bara får användas om föreningsstämman har beslutat om det. För beslutet gäller före- ningslagens allmänna majoritetskrav. Det innebär att beslutet kan fattas med absolut majoritet, om inte annat anges i stadgarna.

I punkten 2 anges att föreningen måste ha tillförlitliga rutiner för att identifiera mottagarna och tillförlitlig information om hur dessa kan nås. Om föreningen använder sig av e-post, måste den ha tillförlitliga e-post- adresser till de personer som får skriftlig information per e-post. Har en mottagare i samband med att han eller hon besvarat en förfrågan enligt tredje punkten uppgett en viss e-postadress, bör föreningen kunna lita på den uppgiften till dess personen har anmält något annat. Föreningen

måste dock ha goda rutiner för att hålla förteckningar över e-postadresser Prop. 2015/16:4 uppdaterade.

Av punkten 3 framgår att föreningen, för att få använda elektroniska hjälpmedel, måste ha tillsänt varje person som förfarandet är avsett att beröra en förfrågan om samtycke. Mottagaren ska dessutom ha samtyckt till förfarandet på det sätt som följer av andra stycket. Förfrågan ska skickas per post i sedvanlig skriftlig form.

I andra stycket anges hur en förfrågan om samtycke ska utformas och i vilka fall mottagaren ska anses ha samtyckt till förfrågan.

En förfrågan ska innehålla uppgift om det eller de elektroniska hjälp- medel som kan komma att användas, t.ex. e-post. Det ska också framgå av förfrågan att framtida information kan komma att lämnas med det eller de angivna slagen av elektroniska hjälpmedel, om inte mottagaren uttryckligen motsätter sig detta inom en viss angiven tid. Denna tid ska vara minst två veckor från det att förfrågan avsändes.

Av stycket framgår vidare att en mottagare ska anses ha samtyckt till förfrågan, om han eller hon inte har motsatt sig förfarandet inom den tid som har angetts. Om mottagaren samtycker, kan föreningen i framtiden använda sig av de aktuella elektroniska hjälpmedlen när den skickar kallelser eller annan information, om övriga förutsättningar för detta är för handen.

Om en mottagare däremot motsätter sig att föreningen använder sig av det angivna förfarandet för att förmedla information till honom eller henne, är föreningen även fortsättningsvis hänvisad till att tillämpa lagens bestämmelser om t.ex. kallelse med post gentemot denna person.

Av tredje stycket framgår att en mottagare alltid kan återkalla ett lämnat samtycke. Detta gäller oavsett om samtycket lämnats uttryckligen eller genom passivitet. När föreningen får kännedom om att samtycket har återkallats, kan den inte längre använda sig av det angivna för- farandet gentemot denna person.

Paragrafen innebär inte någon begränsning i en förenings möjlighet att använda sig av elektronisk kommunikation när varken lagen eller stad- garna hindrar det.

Paragrafen omfattar inte det fallet att det är föreningens stadgar som föreskriver att information ska skickas i pappersform. Vill föreningen i ett sådant fall skicka informationen elektroniskt, måste först stadgarna ändras.

2 kap. Bildandet av en ekonomisk förening

1 § En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar som inte är investerande medlemmar.

Medlemmarna ska anta stadgar samt välja styrelse och revisorer.

Paragrafen innehåller bl.a. en bestämmelse om det minsta antalet med- lemmar som ska ingå i en ekonomisk förening. Övervägandena finns i avsnitt 6.

I första stycket föreskrivs att föreningen, liksom hittills, ska ha minst tre medlemmar. I bestämmelsen läggs till att investerande medlemmar inte ska räknas med vid bedömningen av om detta krav är uppfyllt. Det

måste således finnas minst tre medlemmar som avser att delta i före-

213

Prop. 2015/16:4

214

ningen på det sätt som anges i 1 kap. 1 §. Vilka som är investerande med- lemmar ska framgå av föreningens beslut att anta sådana medlemmar, se 3 kap. 1 a §. Det ska anges i medlemsförteckningen om en medlem är en investerande medlem, se 3 kap. 6 § sista stycket.

2 § Föreningens stadgar ska ange

1.föreningens firma,

2.den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte,

3.ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

4.den insats som varje medlem ska delta med i föreningen, hur in- satserna ska fullgöras samt i vilken utsträckning en medlem får delta i föreningen med en insats utöver vad han eller hon är skyldig att delta med,

5.för det fall att regelbundna avgifter till föreningen eller avgifter till föreningen som är beroende av särskilda beslut om uttaxering ska före- komma, avgifternas belopp eller de högsta belopp som de får bestämmas till,

6.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om någon av dem ska utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall ska ske,

7.för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 1 § andra stycket ska finnas, deras befogenhet, hur de ska utses och tiden för deras uppdrag,

8.inom vilken tid och hur en föreningsstämma ska sammankallas samt hur andra meddelanden ska förmedlas till medlemmarna eller fullmäk- tige,

9.vilka ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma,

10.vilken tid föreningens räkenskapsår ska omfatta,

11.grunderna för fördelning av föreningens vinst och hur man ska göra med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, och

12.för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. eller insats- emission som avses i 10 kap. 21 § ska förekomma, vad som ska gälla för dessa.

Första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Om föreningen ska ha euro som redovisningsvaluta enligt 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078), ska detta anges i stadgarna. I så fall ska det

istadgarna också anges att den insats som varje medlem ska delta med i föreningen ska vara bestämd i euro.

Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgift som avses i första stycket 4 om insatsbelopp anstå till den första ordinarie före- ningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vad föreningens stadgar ska ange.

I första stycket punkterna 7 och 12 ändras hänvisningarna till bestäm- melserna om fullmäktige respektive insatsemission på grund av att be- stämmelserna finns i nya paragrafer.

3 kap. Föreningens medlemmar m.m.

1 a § I ett beslut om att anta någon som investerande medlem ska det anges att medlemmen är en investerande medlem.

En investerande medlem kan efter en ny ansökan antas som en sådan medlem som avses i 1 kap. 1 § första stycket.

Paragrafen är ny och innehåller bestämmelser om en investerande med- lems medlemskap. Övervägandena finns i avsnitt 6. Paragrafen är utfor- mad i enlighet med Lagrådets förslag.

Av 1 kap. 1 a § framgår att det i stadgarna kan tas in bestämmelser om att det i föreningen får förekomma s.k. investerande medlemmar, dvs. medlemmar som inte deltar i föreningens verksamhet på annat sätt än genom att betala en medlemsinsats. Om det finns en bestämmelse om detta i stadgarna och det beslutas att en sådan medlem ska antas, ska det av beslutet framgå att det är fråga om en investerande medlem (första stycket). Att medlemmen är en investerande medlem ska också anges i medlemsförteckningen (se 6 §).

En investerande medlem kan inte samtidigt vara vanlig medlem enligt 1 kap. 1 § första stycket (se 1 kap. 1 a §). Om den investerande medlem- men senare vill delta i föreningens verksamhet på samma sätt som vanliga medlemmar, måste han eller hon göra en ny ansökan om med- lemskap i föreningen, se andra stycket. Denna ansökan får då prövas en- ligt de kriterier som tillämpas vid antagandet av nya medlemmar.

3 a § Den del av en medlems andelsrätt som avser insatser som har till- godoförts medlemmen genom en insatsemission eller insatser utöver vad medlemmen är skyldig att delta med får överlåtas utan samband med överlåtelse av medlemmens hela andel i föreningen. Rätten till insatser som har tillgodoförts medlemmen genom en insatsemission får överlåtas endast till en annan medlem.

Rätten till överlåtelse får begränsas i stadgarna. I stadgarna får det också bestämmas att sådana överlåtelser endast får ske på visst angivet sätt.

Om inte annat har bestämts i stadgarna, får överlåtelsen rättsverkan mot föreningen när styrelsen har underrättats om överlåtelsen.

Paragrafen är ny. Den innehåller bestämmelser om överlåtelse av den del av en medlems andelsrätt som avser insatser som har tillgodoförts med- lemmen genom insatsemission (emissionsinsatser) och insatser utöver vad medlemmen är skyldig att delta med (överinsatser). Övervägandena finns i avsnitt 8.2.

Av första stycket framgår att den rätt som emissions- och överinsatser ger – t.ex. rätt till återbetalning vid utträde eller utdelning – får överlåtas separat, dvs. utan samband med överlåtelse av medlemmens hela andel i föreningen. Emissionsinsatser får enligt paragrafen överlåtas bara till en annan medlem. När det gäller överinsatser finns inte någon sådan be- gränsning, utan sådana får överlåtas även till någon annan.

Rätten att överlåta de aktuella rättigheterna är inte ovillkorlig utan kan begränsas genom bestämmelser i stadgarna. Detta framgår av andra styc- ket. En sådan begränsning kan innefatta ett absolut förbud mot över- låtelser av rätten till emissionsinsatser och överinsatser. Den kan också ytterligare begränsa den krets till vilken rätten får överlåtas, t.ex. så att överlåtelse får ske enbart till sådana medlemmar som redan har betalat fulla beloppet av vad han eller hon är skyldig att delta med som insats. En överlåtelse som står i strid med en sådan begränsning kan ha vissa verkningar mellan överlåtaren och förvärvaren, men den gäller inte mot föreningen.

Prop. 2015/16:4

215

Prop. 2015/16:4

216

Utgångspunkten är att överlåtelse av rätten till emissionsinsatser och överinsatser sker enligt allmänna förmögenhetsrättsliga regler. I stad- garna kan det emellertid bestämmas att överlåtelsen ska ske i viss form, t.ex. i ett av föreningen inrättat handelssystem. Sådana formföreskrifter kan innebära t.ex. att överlåtelsen måste ske i viss tid före vissa åter- kommande transaktionstidpunkter (avstämningsdagar). I den mån sådana bestämmelser har införts kommer överlåtelser som sker i annan form visserligen att kunna ha verkan mellan parterna men de kan inte åberopas mot föreningen.

Som framgår av tredje stycket får en överlåtelse av rätten till en emis- sionsinsats eller en överinsats inte rättsverkan mot föreningen förrän föreningens styrelse har underrättats om överlåtelsen. Det innebär bl.a. att föreningen alltid med befriande verkan kan betala ut exempelvis insatsränta med utgångspunkt i vad som är känt om storleken på med- lemmarnas insatser. I stadgarna kan tas in bestämmelser om att rätts- verkan ska inträda vid en annan tidpunkt, t.ex. vid utgången av löpande räkenskapsår.

Effekten av att rätten till en emissionsinsats eller en överinsats överlåts är att insatsens belopp i fortsättningen ska tillgodoräknas förvärvaren. Beloppet kan därvid komma att avräknas som betalning av den medlems- insats som förvärvaren är skyldig att delta med men kommer annars att utgöra förvärvarens emissionsinsats respektive överinsats i föreningen. Detta kan i sin tur påverka förvärvarens rätt till insatsränta, hans eller hennes rätt till återbetalning vid avgång ur föreningen samt vad han eller hon har rätt att få ut vid föreningens likvidation.

4 § En medlem har rätt att säga upp sig för utträde ur föreningen. I stadgarna får det bestämmas att en uppsägning ska göras skriftligen och att uppsägningshandlingen ska vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift.

I stadgarna får det även bestämmas att uppsägning inte får göras förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år om Bolagsverket medger det. Bestämmelser i stadgarna om att uppsägning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som avses i 7 kap. 48 § och 12 kap. 20 §.

En medlem får uteslutas ur föreningen på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsstämman ska besluta om uteslutningen, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Paragrafen innehåller bestämmelser om en medlems rätt till utträde ur föreningen.

Paragrafen är i sak oförändrad. I andra stycket görs en ändring med anledning av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap.

5 § Avgång ur föreningen sker, utom i fall som avses i 7 kap. 48 § och 12 kap. 20 §, vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stad- garna, sedan medlemmen har sagt upp sig för utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som orsakat avgången har inträffat.

En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.

Paragrafen behandlar tidpunkten för avgång ur föreningen.

Ändringen i första stycket är en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap.

6 § Styrelsen ska föra en medlemsförteckning. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen.

Medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om

1. varje medlems namn och postadress samt, i förekommande fall, att medlemmen är en investerande medlem,

2. tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen,

3. det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i föreningen, 4. det sammanlagda beloppet inbetalda eller genom insatsemission till- godoförda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen,

och

5. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst ska åter- betalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kort- system. Den kan också föras med automatiserad behandling eller på annat liknande sätt.

Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Om förteckningen förs med automatiserad behandling, ska föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av förteckningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om föreningens medlemsförteck- ning. Övervägandena finns i avsnitt 6 och 7.

Första stycket tillförs en bestämmelse om ändamålet med medlems- förteckningen. Ändamålet ska vara att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen. Det angivna ändamålet får betydelse vid tillämpningen av bestämmelserna i personuppgiftslagen (1998:204), jfr den nya bestämmelsen i 3 kap. 9 § föreningslagen. Personuppgifter får sålunda föras in i medlemsförteck- ningen enbart om det är förenligt med detta ändamål (jfr 9 § första styc- ket c personuppgiftslagen). De personuppgifter som har förts in i med- lemsförteckningen får därefter inte användas för något ändamål som är oförenligt med det i lagen angivna ändamålet.

I den paragraf i aktiebolagslagen (2005:551) som reglerar ändamålet med aktieboken anges ytterligare ett ändamål (”ligga till grund för ut- övandet av aktieägarnas rättigheter i bolaget”). Något motsvarande ända- mål finns inte i förevarande paragraf. Det sammanhänger med att inför- andet av en ny medlem i medlemsförteckningen inte, till skillnad från vad som gäller för införande av en ny aktieägare i aktieboken, är en förutsättning för att medlemmen ska kunna utöva rättigheter i föreningen.

I andra stycket punkten 1 görs ett tillägg om att det i förekommande fall ska anges att en medlem är en investerande medlem. I punkten 2 finns en ny bestämmelse om att tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen ska anges i medlemsförteckningen. Genom att ha denna tidpunkt an- tecknad i förteckningen blir det tydligt när medlemmen förvärvar de rättig- heter och skyldigheter som följer med medlemskapet. Enligt punkten 3, som är ny men som delvis motsvarar hittillsvarande punkten 1, ska i

Prop. 2015/16:4

217

Prop. 2015/16:4

218

medlemsförteckningen anges det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med. Med medlemsinsats avses här såväl sådan insats som en vanlig medlem bidrar med som insatser från investerande medlemmar. Punkterna 4 och 5 motsvarar de hittillsvarande punkterna 2 och 3.

I fjärde stycket, som delvis motsvarar hittillsvarande tredje stycket, klargörs hur medlemsförteckningen ska tillhandahållas för det fall att den förs med automatiserad behandling. Föreningen är då skyldig att ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell ut- skrift eller av en annan aktuell framställning av förteckningen. Kravet på tillhandahållande av ”framställning” är uppfyllt om den som vill se med- lemsförteckningen ges tillfälle att ta del av denna på en bildskärm.

Föreskriften i fjärde stycket i paragrafens hittillsvarande lydelse om rätt för medlem att få uppgift om sitt medlemskap finns i 10 §.

7 § Medlemsförteckningen ska upprättas så snart föreningen har bildats. När en ny medlem har gått in i föreningen, ska uppgifter enligt 6 §

andra stycket 1–3 utan dröjsmål antecknas i medlemsförteckningen.

Om en medlem eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har ändrats, ska ändringen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Vid en medlems av- gång ska också tidpunkten för avgången antecknas.

Paragrafen är ny. Den innehåller bestämmelser om upprättande och för- ande av medlemsförteckningen. Paragrafen har en viss motsvarighet i be- stämmelserna om upprättande och förande av aktiebok i 5 kap. 8 och 9 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 7.

Enligt paragrafens första stycke ska medlemsförteckningen upprättas så snart föreningen har bildats.

Enligt andra stycket ska medlemsförteckningen fortlöpande komplet- teras med uppgift om nya medlemmar. Kompletteringarna ska göras utan dröjsmål. Det innebär att det finns ett visst utrymme för att avvakta med kompletteringen, dock inte mer än några vardagar från den nya med- lemmens inträde i föreningen. Det är alltså inte möjligt att uppdatera medlemsförteckningen endast vid vissa återkommande tillfällen.

Tredje stycket innehåller bestämmelser om ändringar i sådana för- hållanden som har angetts i medlemsförteckningen. Det kan vara fråga om att en medlem har gått ur föreningen, men det kan också gälla byte av en medlems efternamn eller postadress. Också förändringar av insats- belopp ska antecknas. Ändringar ska göras efter anmälan av medlemmen eller annan behörig person. Med annan behörig person avses t.ex. den som enligt fullmakt har rätt att företräda medlemmen. Vissa slag av för- ändringar är sådana att de bör föranleda ändringar i medlemsförteck- ningen efter anmälan från någon funktionär inom föreningen, t.ex. om- räkningar av insatser. Ändringarna ska även i dessa fall göras utan dröjs- mål.

Det är inte nödvändigt att i medlemsförteckningen anmärka när en medlem har sagt upp sig för utträde. När medlemmen väl har avgått ur föreningen, ska emellertid tidpunkten för avgången antecknas.

8 § Medlemsförteckningen ska bevaras så länge föreningen består och under minst sju år efter föreningens upplösning.

Om medlemsförteckningen förs i vanlig läsbar form, ska den bevaras i ursprunglig form. Övergår föreningen till att föra förteckningen med hjälp av automatiserad behandling, ska den gamla förteckningen bevaras under minst sju år därefter.

Paragrafen är ny. Den innehåller bestämmelser om bevarande av med- lemsförteckningen. Liknande bestämmelser finns i 5 kap. 3 § aktiebo- lagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 7.

Huvudregeln enligt första stycket är att medlemsförteckningen ska bevaras så länge föreningen består och även en viss tid efter föreningens upplösning. När det gäller bevarande efter föreningens upplösning av- viker paragrafen från regleringen i aktiebolagslagen. Enligt aktiebolags- lagen ska aktieboken bevaras i tio år efter aktiebolagets upplösning. För ekonomiska föreningar är tiden i stället satt till sju år.

I andra stycket finns en bestämmelse om formen för bevarande i de fall då medlemsförteckningen förs i vanlig läsbar form. Den ska i sådana fall bevaras i sin ursprungliga form, dvs. i vanlig läsbar form. Om föreningen går över till att föra förteckningen i automatiserad form, ska den gamla förteckningen bevaras under minst sju år därefter.

I tredje stycket finns bestämmelser om bevarande i de fall då för- teckningen förs med automatiserad behandling. Uppgifter som tas bort ur registret ska då bevaras antingen i vanlig läsbar form eller i form som kan läsas med tekniskt hjälpmedel, t.ex. på en datafil. Borttagna upp- gifter ska bevaras i sju år.

9 § I fråga om behandling av personuppgifter i en medlemsförteckning finns bestämmelser i personuppgiftslagen (1998:204). Föreningen är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som förandet av medlemsförteckningen innebär.

Bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd ska tillämpas på motsvarande sätt vid behandling av personuppgifter i en medlemsförteckning och vid annan behandling av personuppgifter enligt denna lag.

Paragrafen är ny. Den innehåller bestämmelser om personuppgiftsansvar. En motsvarande bestämmelse finns i 5 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 7.

I första stycket finns en upplysning om att personuppgiftslagen är tillämplig i fråga om behandling av personuppgifter i medlemsförteck- ningen. Av 5 § personuppgiftslagen framgår att den lagen är tillämplig på behandling av personuppgifter som är helt eller delvis automatiserad och på behandling av personuppgifter som sker i s.k. manuella register. För att behandling i manuella register ska omfattas av personuppgiftslagen måste dock uppgifterna vara sökbara på fler än ett kriterium. Person- uppgiftslagen blir därför normalt tillämplig enbart i fråga om sådana medlemsförteckningar som förs med automatiserad behandling. Stycket innehåller också en bestämmelse om att föreningen är personuppgifts- ansvarig enligt personuppgiftslagen vid förandet av medlemsförteck-

Prop. 2015/16:4

219

Prop. 2015/16:4

220

ningen. Inom föreningen ligger ansvaret på styrelsen, såsom ansvarig för medlemsförteckningen. Den närmare innebörden av personuppgifts- ansvaret framgår av personuppgiftslagen (se t.ex. 9 § i den lagen).

Av andra stycket framgår att bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd ska tillämpas även vid behandling av person- uppgifter enligt föreningslagen. De bestämmelser som avses finns i 28 och 48 §§ personuppgiftslagen.

10 § Varje medlem har rätt att på begäran och utan kostnad få en skrift- lig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om de medlemsinsatser som han eller hon har betalat in eller tillgodoförts genom insatsemission.

Paragrafen, som är ny, innehåller en bestämmelse om rätt för en medlem att få ett medlemsbevis. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Paragrafen motsvarar 6 § fjärde stycket i lagens hittillsvarande lydelse bortsett från att det numera också föreskrivs att föreningen inte får ta betalt för medlemsbeviset.

4 kap. Återbetalning av medlemsinsatser

1 § En medlem som har avgått har rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlems- insatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som avser honom eller henne i förhållande till övriga medlemmar av föreningens eget kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av föreningens eget kapital ska det bortses från uppskriv- ningsfonden, reservfonden, kapitalandelsfonden, fonden för utvecklings- utgifter och förlagsinsatserna. I en kreditmarknadsförening får utbetal- ningar av insatsbelopp dock göras tidigast sex månader efter med- lemmens avgång och verkställas bara en gång per kvartal och efter Fi- nansinspektionens tillstånd. Ett insatsbelopp i ett institut för elektroniska pengar får betalas ut bara när det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i lagen (2011:755) om elektroniska pengar.

Den som har avgått har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som avser honom eller henne av beslutad vinstut- delning.

Går föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, ska rätten för den som har avgått att få ut medlemsinsatser bedömas en- ligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.

En medlems rätt enligt första–tredje styckena får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 48 § eller 12 kap. 20 §.

I fall som avses i första stycket fjärde meningen ska Finansinspek- tionen ge tillstånd till utbetalning, om inte kreditmarknadsföreningens förmåga att fullgöra sina förpliktelser äventyras.

I paragrafen finns bestämmelser om återbetalning av medlemsinsatser. Ändringen i fjärde stycket är en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap.

4 § Om föreningsstämman har beslutat om minskning av medlems- insatsernas belopp, ska 3 § tillämpas också vid återbetalning av den del av tidigare inbetald medlemsinsats som medlemmen inte längre är skyl-

dig att delta med. Vid återbetalning av detta slag krävs dock inte någon Prop. 2015/16:4 uppsägning.

I 7 kap. 51 § anges när ett beslut om minskning av medlemsinsatsernas belopp tidigast får verkställas.

Paragrafen är ny. Den innehåller bestämmelser om återbetalning av med- lemsinsatser i samband med minskning av medlemsinsatsernas belopp. Övervägandena finns i avsnitt 13.1.

En förening kan på olika sätt lindra medlemmarnas insatsskyldighet. Ett sådant sätt är att medlemsinsatsernas belopp sätts ned. För denna typ av utbetalning gäller inte bestämmelserna om värdeöverföringar i 9 kap. utan i stället förevarande paragraf liksom 4 kap. 6 och 7 §§ samt 7 kap. 51 §.

Ett beslut om minskning av medlemsinsatsernas belopp innebär att det belopp som varje medlem är skyldig att delta med sänks, t.ex. 10 000 kronor i stället för 20 000 kronor. I den mån en medlem redan har betalat in ett belopp som överstiger det nya, lägre insatsbeloppet kan han eller hon ha rätt att få tillbaka det överskjutande beloppet. Därvid gäller enligt första stycket bestämmelserna i 4 kap. 3 §. Av den paragrafen följer att rätten till återbetalning inte omfattar genom insatsemission tillgodoförda belopp. Vidare följer på grund av hänvisningen till 4 kap. 1 och 2 §§ att en medlem har rätt att få ut och behålla nedsatt belopp endast under de förutsättningar som gäller för en avgången medlems rätt att få ut och be- hålla en insats. Det innebär att återbetalningen inte får överstiga vad som belöper på medlemmen i förhållande till övriga medlemmar av före- ningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för återbetalningen samt att rätten till återbetalning kan begränsas i stad- garna.

Vid utbetalning enligt första stycket krävs det inte någon uppsägning från vare sig medlemmens eller föreningens sida.

Enligt 7 kap. 51 § får ett beslut om minskning av medlemsinsatsernas belopp inte verkställas förrän det har gått ett år från registreringen av beslutet. En upplysning om denna bestämmelse finns i andra stycket.

5 § Belopp som en medlem vid avgång ur föreningen inte får tillbaka av sina medlemsinsatser enligt 1 § ska avsättas till reservfonden.

Paragrafen är ny. Den innehåller en bestämmelse om vad föreningen ska göra med ett sådant belopp som en medlem, som avgår ur föreningen, inte får tillbaka av sina medlemsinsatser enligt 4 kap. 1 §. Paragrafen motsvarar hittillsvarande 10 kap. 6 § andra stycket punkten 1. Att be- stämmelsen numera finns i 4 kap. hänger samman med att skyldigheten att avsätta en del av vinsten till reservfonden tas bort. Övervägandena finns i avsnitt 13.4.

6 § Om en återbetalning som avses i 1, 3 eller 4 § har gjorts i strid med bestämmelserna om sådan betalning i detta kapitel eller 7 kap. 51 §, ska mottagaren återbära vad han eller hon har tagit emot.

På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att återbetalningen gjordes till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § den lagen.

221

Prop. 2015/16:4

222

Paragrafen är ny. Den innehåller en bestämmelse om s.k. återbärings- skyldighet när det har skett en olaglig återbetalning av medlemsinsatser från föreningen. Paragrafen överensstämmer i sak med hittills gällande rätt (se 10 kap. 7 § första stycket och prop. 1986/87:7 s. 203). Över- vägandena finns i avsnitt 13.5.

Oriktiga värdeöverföringar från en förening till medlemmarna ska som regel bedömas enligt bestämmelserna i 9 kap. 6 och 7 §§ om återbärings- skyldighet och bristtäckningsansvar. Återbetalning av medlemsinsatser betraktas emellertid inte som en värdeöverföring, se 9 kap. 1 §. Återbe- talningen regleras i stället i 4 kap. Där finns i 1, 3 och 4 §§ bestämmelser om återbetalning av medlemsinsatser i följande situationer: återbetalning vid medlems avgång, återbetalning av s.k. överinsatser samt återbetal- ning i samband med minskning av medlemsinsatsernas belopp. Och i 7 kap. 51 § finns en bestämmelse om när ett beslut om minskning av medlemsinsatsernas belopp tidigast får verkställas.

Första stycket innebär att en mottagare av en återbetalning av med- lemsinsatser från föreningen ska återbära till föreningen vad han eller hon har tagit emot, om det inte har funnits laglig grund för utbetalningen. Skulle det i och för sig ha förelegat lagliga förutsättningar för återbetal- ning men mottagaren har tagit emot för mycket, ska det överskjutande beloppet återbäras. Återbäringsskyldigheten är absolut, dvs. den gäller även om mottagaren var i god tro. Föreningens möjlighet att kräva till- baka beloppet begränsas inte på annat sätt än vad som följer av reglerna om preskription.

I andra stycket finns en räntebestämmelse. Den överensstämmer med gällande rätt.

I 7 § finns bestämmelser om s.k. bristtäckningsansvar som blir tillämp- liga om mottagaren inte förmår infria sin återbäringsskyldighet.

7 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de personer som har medverkat till föreningens beslut om återbetalning ansvariga för denna. Detsamma gäller de som har medverkat till verk- ställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om återbetal- ning.

För ansvar enligt första stycket förutsätts, i fråga om styrelsele- damöter, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet och, i fråga om medlemmar och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet.

Vid tillämpningen av första och andra styckena gäller 13 kap. 4 §.

Paragrafen är ny. Den innehåller bestämmelser om s.k. bristtäcknings- ansvar vid olagliga återbetalningar. Paragrafen överensstämmer nära med hittills gällande regler, se hittillsvarande 10 kap. 7 § andra stycket. Den motsvarar också i huvudsak bestämmelserna om bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring enligt den nya 9 kap. 7 §. För ytterligare kom- mentarer hänvisas till kommentaren till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 13.5.

5 kap. Förlagsinsatser

1 § En ekonomisk förening kan i stadgarna föreskriva att, utöver det som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas genom särskilda

insatser (förlagsinsatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av Prop. 2015/16:4 andra än medlemmar.

Paragrafen innehåller en grundläggande bestämmelse om förlagsinsatser. Ändringen av paragrafen innebär att det hittillsvarande andra stycket, som innehåller en beloppsmässig begränsning av möjligheten att låta andra än medlemmar tillskjuta förlagsinsatser, upphävs. En ekonomisk förening har därmed numera möjlighet att utan beloppsbegränsning ta in

kapital i form av förlagsinsatser även från andra än medlemmar. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

6 § Styrelsen ska föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser. För- teckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra upplysningar om vilka förlagsinsatser som finns i föreningen.

Förteckningen över förlagsinsatser ska innehålla uppgift om

1.storleken på varje insats,

2.tidpunkten för varje insats, och

3.den rätt till utdelning som insatsen medför.

I fråga om förteckningen över förlagsinsatser gäller i övrigt följande bestämmelser i 3 kap.:

–6 § tredje stycket om förteckningens form,

–6 § fjärde stycket om förteckningens offentlighet,

–8 § om arkivering av förteckningen, och

–9 § om personuppgiftsansvar m.m.

Paragrafen innehåller bestämmelser om förteckning över förlagsinsatser. Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

I första stycket är bestämmelsen om ändamålet med förteckningen över förlagsinsatserna ny. För en kommentar till den nya bestämmelsen, se kommentaren till den snarlika bestämmelsen i 3 kap. 6 § första stycket.

Andra stycket motsvarar paragrafens hittillsvarande tredje mening. Hänvisningen i tredje stycket till 3 kap. 6 § tredje och fjärde styckena

om förteckningens form och offentlighet motsvarar i sak paragrafens hit- tillsvarande andra och fjärde meningar. I stycket görs därutöver vissa andra bestämmelser om medlemsförteckningen tillämpliga på förteck- ningen över förlagsinsatser. Det gäller bestämmelserna i 3 kap. om arki- vering av förteckningen (8 §) och om personuppgiftsansvaret (9 §), se vidare kommentaren till de bestämmelserna.

9 § Belopp som en innehavare av förlagsandelar inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats ska avsättas till reservfonden.

Paragrafen är ny. Den innehåller en bestämmelse om vad föreningen ska göra med ett sådant belopp som en innehavare av förlagsandelar inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats enligt 5 kap. 8 §. Paragrafen motsvarar hittillsvarande 10 kap. 6 § andra stycket punkten 2. Att bestämmelsen numera finns i 5 kap. hänger samman med att skyldigheten att avsätta en del av vinsten till reservfonden tas bort. Övervägandena finns i avsnitt 13.4.

10 § Bestämmelserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsan- svar i 4 kap. 6 och 7 §§ tillämpas också vid inlösen av förlagsinsatser, om inlösen har skett i strid med bestämmelserna i detta kapitel.

223

Prop. 2015/16:4

224

Paragrafen är ny. Den innehåller en bestämmelse om återbäringsskyldig- het och bristtäckningsansvar vid inlösen av förlagsinsatser enligt 5 kap. Paragrafen stämmer i sak nära överens med 10 kap. 7 § i lagens hittills- varande lydelse. Återbäringsskyldigheten och bristtäckningsansvaret kommenteras i anslutning till 9 kap. 6 och 7 §§, se även 4 kap. 6 och 7 §§. Övervägandena finns i avsnitt 13.5.

6 kap. Föreningens ledning

1 § En ekonomisk förening ska ha en styrelse med minst tre ledamöter. Styrelsen väljs av föreningsstämman, om det inte har bestämts i stad-

garna att en eller flera styrelseledamöter ska utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och ska be- stämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie förenings- stämma där styrelseval förrättas.

Det som sägs i denna lag om styrelseledamöter ska i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Paragrafen innehåller bestämmelser om styrelsens storlek och hur sty- relsen ska utses. Övervägandena finns i avsnitt 10.2.

I andra stycket tas det in ett förbud mot att styrelsen eller en styrelse- ledamot ges rätt att utse styrelseledamöter. Ett motsvarande förbud finns i 8 kap. 8 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551). Förbudet får sär- skild betydelse om det i stadgarna finns en bestämmelse om att den verk- ställande direktören ska sitta i styrelsen. I den situationen finns det i och för sig inte något hinder mot att styrelsen – i enlighet med 6 kap. 3 § – utser en verkställande direktör. Stadgebestämmelsen om att den verk- ställande direktören ska sitta i styrelsen kan emellertid i så fall inte tillämpas annat än om den valde också utses till styrelseledamot av stäm- man eller annat organ som enligt stadgarna har rätt att utse styrelseleda- möter. Till skillnad från vad som anses vara fallet enligt hittillsvarande regler blir alltså den person som utses till verkställande direktör aldrig automatiskt styrelseledamot.

3 § Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra de uppgifter som anges i 6 a §.

Det som sägs i denna lag om verkställande direktör ska i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom eller henne (vice verkställande direktör).

Paragrafen innehåller bestämmelser om verkställande direktör. Över- vägandena finns i avsnitt 10.4.

Enligt första stycket får en ekonomisk förening utse en verkställande direktör. Den hittillsvarande skyldigheten för stora föreningar att utse en verkställande direktör upphör. Varje förening får framöver själv bestäm- ma om den ska ha en verkställande direktör eller inte. Frågan kan regle- ras i stadgarna. Har det i stadgarna bestämts att det ska finnas en verk- ställande direktör, måste styrelsen givetvis utse en sådan. Styrelsen kan

emellertid utse en verkställande direktör även om stadgarna saknar bestämmelser om detta.

I första stycket finns vidare en hänvisning till bestämmelserna i 6 a § om den verkställande direktörens uppgifter.

När skyldigheten att utse en verkställande direktör slopas tas också möjligheten att ge dispens från skyldigheten bort (se det hittillsvarande tredje stycket, som upphävs).

4 § Den verkställande direktören och minst hälften av styrelseleda- möterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsom- rådet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall be- sluta om undantag från bosättningskravet. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud.

Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stad- garna tillåter något annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar en bestämmelse om det.

Andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

En juridisk person får inte vara styrelseledamot.

Paragrafen innehåller kvalifikationskrav för styrelseledamöter och verk- ställande direktör. Övervägandena finns i avsnitt 10.3.

I andra stycket finns en bestämmelse om att styrelseledamöterna också ska vara medlemmar i föreningen, om inte annat har bestämts i stad- garna. Det hittillsvarande kravet på att en sådan stadgebestämmelse ska avse ”särskilt angivna fall” utgår. Genom den nya lydelsen ges utrymme för att i stadgarna ta in också mera allmänt hållna bestämmelser om att även den som inte är medlem i föreningen får utses till styrelseledamot.

6 § Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter.

Styrelsen ska fortlöpande bedöma föreningens och, om föreningen är moderförening i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen ska se till att föreningens organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och föreningens ekonomiska förhåll- anden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kon- trollera om delegationen kan upprätthållas.

Paragrafen innehåller bestämmelser om styrelsens uppgifter. Övervägan- dena finns i avsnitt 10.1.

I paragrafen tillkommer två nya stycken. Paragrafens hittillsvarande bestämmelser om den verkställande direktörens uppgifter flyttas till en ny 6 a §.

Andra stycket är nytt. Där föreskrivs att styrelsen fortlöpande ska be- döma föreningens ekonomiska situation och, i förekommande fall, kon-

Prop. 2015/16:4

225

Prop. 2015/16:4

226

cernens ekonomiska situation. En motsvarande bestämmelse finns i 8 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Skyldigheten enligt andra stycket åvilar styrelsen som kollektiv. Styrel- sen kan visserligen i en arbetsordning eller på annat sätt överlämna till en eller flera styrelseledamöter eller till någon annan att göra de återkom- mande kontroller som bestämmelsen förutsätter. För den slutliga bedöm- ningen ansvarar dock alltid styrelsen som helhet.

Tredje stycket motsvarar delvis det hittillsvarande andra stycket första meningen. Bestämmelsen formuleras på samma sätt som motsvarande bestämmelse i 8 kap. 4 § tredje stycket aktiebolagslagen och får därige- nom en något vidare innebörd än enligt hittillsvarande ordning.

Styrelsen har ansvar för att föreningens ekonomiska förhållanden kon- trolleras på ett tillfredsställande sätt. Omfattningen av den kontroll som måste göras är beroende av föreningens storlek och övriga förhållanden. I bestämmelsen ligger inte något absolut krav på en särskild internrevision. Såsom påpekas i förarbetena till den motsvarande bestämmelsen i aktie- bolagslagen måste det emellertid finnas en lämplig kvalitetssäkringsfunk- tion, och i synnerhet i större föreningar kan det därför vara nödvändigt att inrätta särskilda funktioner för internrevision. Om internrevision saknas, måste styrelsen se till att en motsvarande kvalitetssäkring sker, i sista hand genom att styrelsens ledamöter själva gör löpande kontroller (se prop. 2004/05:85 s. 311).

Fjärde stycket är nytt. Enligt detta stycke kan styrelsen i viss utsträck- ning delegera sina uppgifter till en enskild styrelseledamot eller till någon person utanför styrelsen. I förarbetena till aktiebolagslagens mot- svarande bestämmelser uttalas att frågan om i vilken utsträckning en uppgift kan delegeras måste avgöras utifrån uppgiftens karaktär och be- tydelse. Enbart det förhållandet att lagen föreskriver att styrelsen ska ansvara för och utföra en uppgift behöver därför inte innebära att de- legationen inte kan ske. Exempelvis kan styrelsen fullgöra sitt ansvar för medlemsförteckningen genom att delegera handhavandet av förteck- ningen till en särskild befattningshavare och sedan återkommande kon- trollera dennes arbete (jfr prop. 2004/05:85 s. 311 och 617 f.). Vissa upp- gifter som åligger styrelsen anses dock över huvud taget inte kunna dele- geras. Det gäller t.ex. val av verkställande direktör och firmatecknare.

I den utsträckning styrelsen använder sig av sin delegationsrätt, måste den alltid handla med omsorg. Det innebär att styrelsen måste förvissa sig om att den till vilken delegation sker är lämplig för uppgiften samt att den personen har resurser och organisatoriska förutsättningar att fullgöra den delegerade uppgiften. När delegation har skett, är styrelsen dessutom skyldig att fortlöpande kontrollera att delegationen kan upprätthållas, dvs. att den till vilken delegationen har skett fullgör uppgiften på ett tillfredsställande sätt. I så måtto behåller styrelsen ett ansvar för sådant som har delegerats till någon annan att sköta.

6 a § Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndig- ande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av före- ningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrel- sens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens

verksamhet. I sådana fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas Prop. 2015/16:4 om åtgärden.

Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att föreningens bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.

Paragrafen är ny. Den innehåller bestämmelser om den verkställande direktörens uppgifter.

Paragrafen motsvarar bestämmelserna om den verkställande direk- törens uppgifter i hittillsvarande 6 kap. 6 § men utformas efter förebild av 8 kap. 29 § aktiebolagslagen (2005:551). Någon ändring i sak är inte avsedd.

10 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

1.avtal mellan honom eller henne och föreningen,

2.avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens, eller

3.avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelseleda- moten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Det som sägs i första stycket om en styrelseledamot gäller också den verkställande direktören.

Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv för styrelseledamöter och den
verkställande direktören. Övervägandena finns i avsnitt 10.5. Paragrafen
är utformad i enlighet med Lagrådets förslag.
Bestämmelsen i första stycket punkten 3 om s.k. ställföreträdarjäv är
ny. En motsvarande reglering finns i 8 kap. 23 § första stycket punkten 3
och 34 § första stycket punkten 3 aktiebolagslagen (2005:551). Bestäm-
melsen innebär att styrelseledamoten eller den verkställande direktören
inte får delta i handläggningen av ett avtal med en annan juridisk person
där han eller hon själv är styrelseledamot, verkställande direktör eller
särskild firmatecknare. Den är också avsedd att vara tillämplig när
styrelseledamoten har rätt att företräda föreningens motpart på grund av
fullmakt.
Även bestämmelsen om undantag från ställföreträdarjävet i andra styc-
ket är ny. Bestämmelsen överensstämmer med motsvarande bestämmelse
i aktiebolagslagen (se 8 kap. 23 § andra stycket aktiebolagslagen och
prop. 1997/98:99 s. 217 f.). Inledningsvis undantas det fall då före-
ningens motpart ingår i samma koncern som föreningen. Detta undantag
motiveras, liksom i aktiebolagslagen, av praktiska skäl. I ett koncern-
företags styrelse finns det ofta styrelseledamöter som också tillhör ett
annat koncernföretags styrelse. Om dessa ledamöter inte får delta i hand-
läggningen av avtal med andra koncernföretag, riskerar följden att bli att
styrelsen på grund av bristande beslutsförhet inte kan fatta något beslut.
Härutöver undantas det fall då föreningens motpart är ett företag i en
koncernliknande företagsgrupp, dvs. en sådan grupp av företag som
avses i 1 kap. 4 § men där något annat rättssubjekt än en ekonomisk före-
ning utövar det bestämmande inflytandet över de andra företagen. Även i
detta fall kan de olika företagens styrelser till viss del bestå av samma	227
	227

Prop. 2015/16:4

228

personer. Ett exempel på en sådan företagsgrupp är en koncern enligt 1 kap. 11 § aktiebolagslagen, där den ekonomiska föreningen är dotter- företag till ett aktiebolag.

12 § Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon ska sköta enligt 6 a §.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om den verkställande direktörens behörighet att företräda föreningen. Paragrafhänvisningen ändras med hänsyn till att bestämmelserna om den verkställande direktörens upp- gifter nu finns i 6 a §. Paragrafen utformas efter mönster av 8 kap. 36 § aktiebolagslagen (2005:551).

13 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för före- ningen eller någon annan medlem.

En ställföreträdare för föreningen får inte heller följa en anvisning av föreningsstämman eller något annat föreningsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovis- ning eller stadgarna.

Paragrafen innehåller generella inskränkningar i ställföreträdarnas kom- petens. I andra stycket görs en ändring av rättelsekaraktär. Av bestäm- melsen framgår nu att föreningens ställföreträdare inte får följa en an- visning från föreningsstämman eller något annat föreningsorgan om an- visningen strider mot tillämplig lag om årsredovisning. Detta överens- stämmer med hur motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen (2005:551) är utformad och med hur bestämmelserna i föreningslagen var utformade innan bestämmelserna om redovisning flyttades till den särskilda lagstiftningen om årsredovisning.

14 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rätts- handling för föreningen och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om föreningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot föreningen. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 6 a § och före- ningen visar att motparten insåg eller borde ha insett behörighetsöver- skridandet.

En rättshandling gäller inte heller mot föreningen om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en bestämmelse om föremålet för föreningens verksamhet eller andra bestämmelser som har meddelats i stadgarna eller av ett annat föreningsorgan.

Paragrafen innehåller bestämmelser om föreningsorganens överskridande av sin behörighet och befogenhet. Ändringarna av paragrafen innebär att reglerna anpassas till motsvarande regler om kompetensöverskridande i aktiebolagslagen (2005:551), se 8 kap. 42 § i den lagen. Övervägandena finns i avsnitt 10.6.

Med behörighet avses den beslutskompetens eller rätt att företräda föreningen som lagen ger ett föreningsorgan, dvs. vad organet kan göra med bindande verkan för föreningen. Med befogenhet avses vad organet får göra, sedan hänsyn tagits till såväl de uppdrag och inskränkande föreskrifter som överordnade föreningsorgan har lämnat som till de s.k. legala befogenhetsinskränkningarna som lagen innehåller (t.ex. general- klausulen i 7 kap. 37 §).

I första stycket första meningen behandlas det fallet att styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling och därvid har gått utanför den behörighet som lagen ger styrelsen respektive firma- tecknaren. I ett sådant fall gäller rättshandlingen inte mot föreningen. Detta torde överensstämma med gällande rätt men har hittills inte kom- mit till klart uttryck i föreningslagen. I andra meningen behandlas det fal- let att den verkställande direktören har överskridit sin behörighet enligt 6 kap. 6 a §. Om så har skett, blir föreningen bunden av rättshandlingen såvida föreningen inte förmår visa att motparten insåg eller borde ha in- sett behörighetsöverskridandet. Detta överensstämmer med gällande rätt.

I andra stycket regleras befogenhetsöverskridanden. Vid befogenhets- överskridanden är huvudregeln att rättshandlingen inte gäller mot före- ningen, om föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett att det var fråga om ett befogenhetsöverskridande. Huvudregeln, som är tillämplig när ställföreträdaren har överträtt legala befogenhetsinskränk- ningar såsom lagens jävsbestämmelser och generalklausulen i 7 kap. 37 §, överensstämmer med gällande rätt.

Andra meningen innehåller två praktiskt betydelsefulla undantag från huvudregeln. Undantagen är nya men stämmer nära överens med vad som gäller för aktiebolag (se 8 kap. 42 § aktiebolagslagen samt prop. 1993/94:196 s. 170 f. och prop. 2004/05:85 s. 631). Det första undantaget är när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en be- stämmelse i stadgarna. Det andra är när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en bestämmelse som har meddelats av ett annat föreningsorgan. I båda fallen gäller rättshandlingen mot föreningen även om föreningen lyckas visa att motparten var i ond tro om befogenhets- överskridandet.

Undantagsreglerna är tillämpliga exempelvis om styrelsen har sålt en fastighet trots att den enligt stadgarna inte får sälja fast egendom utan stämmans medgivande eller trots att stämman har gett styrelsen anvis- ning om att fastigheten inte får säljas. Föreningen kan då inte på associa- tionsrättslig grund göra gällande att försäljningen inte gäller mot före- ningen. En annan sak är att föreningen eventuellt kan angripa försälj- ningen med stöd av ogiltighetsreglerna i lagen (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område.

7 kap. Föreningsstämma

Utövande av medlemmarnas beslutanderätt i föreningen

1 § Föreningsmedlemmarna utövar sin rätt att besluta i föreningens an- gelägenheter vid föreningsstämman.

I föreningens stadgar får det bestämmas att medlemmarnas beslutan- derätt i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda

Prop. 2015/16:4

229

Prop. 2015/16:4

230

representanter (fullmäktige). Bestämmelser om fullmäktige finns i 40– 42 §§.

Det hittillsvarande 7 kap. upphävs och ersätts med ett nytt kapitel. Det nya kapitlet innebär en redaktionell och språklig modernisering av be- stämmelserna om föreningsstämma. Därutöver innehåller det nya kapitlet ett antal materiella ändringar som kommenteras närmare i det följande.

I förevarande paragraf finns bl.a. den grundläggande bestämmelsen om att föreningsmedlemmarna utövar sin rätt att besluta i föreningens ange- lägenheter vid föreningsstämman. Paragrafen överensstämmer i sak med 1 § första och tredje styckena i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 116 f.). Frågan om medlemmarnas beslutanderätt behandlas i avsnitt 11.2.

Av första stycket följer att föreningsstämman består av de vid stämman närvarande medlemmarna i föreningen. Bestämmelsen motsvarar 7 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551).

I uttrycket ”vid föreningsstämman” ligger inte något krav på att med- lemmarna är fysiskt närvarande i stämmolokalen. En medlem kan således vara närvarande genom ombud (se 4 §) eller på distans via t.ex. telefon eller videoteknik (se kommentaren till 13 §).

Det uppställs inget krav på att ett visst minimiantal medlemmar ska delta vid stämman. Om stämman är sammankallad på rätt sätt, kan den hållas även om bara någon röstberättigad – och ytterligare någon person som kan fungera som ordförande eller justeringsman – har infunnit sig. I stadgarna kan det dock tas in bestämmelser om att stämman är beslutför enbart om minst ett visst antal medlemmar har infunnit sig.

Rätten att delta i stämman och utöva sin rösträtt tillkommer i princip varje föreningsmedlem. Av 2 och 3 §§ följer dock att dessa rättigheter kan begränsas i vissa fall.

I andra stycket finns en erinran om att det i stadgarna får bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt ska överlåtas till fullmäktige. I sådana fall ersätts föreningsstämmans kompetens, i den utsträckning som anges i stadgarna, av fullmäktigemötet. De som har utsetts till fullmäktige fattar beslut i medlemmarnas ställe och för deras räkning. Det är dock inte fråga om något vanligt civilrättsligt fullmaktsförhållande och medlem- marna kan inte ge fullmäktige bindande instruktioner eller påverka hur fullmäktige ska besluta i en viss fråga.

Om en förening vill använda systemet med fullmäktige, ska det enligt 2 kap. 2 § första stycket punkten 7 framgå av stadgarna vilken befogen- het fullmäktige ska ha, hur de ska utses och tiden för deras uppdrag.

I 40–42 §§ finns ytterligare bestämmelser om fullmäktige.

Rätt att delta vid föreningsstämman

2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid förenings- stämman, om inte något annat anges i denna lag.

I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp sig för utträde ur föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman.

Av 3 kap. 5 § framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen genast förlorar sin rätt enligt första stycket.

I paragrafen, som saknar motsvarighet i det hittillsvarande 7 kap., finns bestämmelser om medlemmarnas rätt att delta vid föreningsstämman. Övervägandena finns i avsnitt 11.2.

Av första stycket framgår att en föreningsmedlem som utgångspunkt har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid föreningsstämman. Dessa rättigheter kan inte åsidosättas annat än i de fall som anges i lagen (jfr andra stycket och 3 § samt 3 kap. 5 §).

Av allmänna associationsrättsliga principer följer att även andra perso- ner än medlemmar som utövar någon funktion vid föreningsstämman, t.ex. styrelseledamöter, stämmoordföranden eller protokollföraren, får närvara vid stämman. Frågan om utomståendes närvarorätt behandlas i 8 §.

Genom bestämmelsen i andra stycket ges föreningen rätt att i stadgarna bestämma att en medlem som har sagt upp sig för utträde inte har rätt att delta i föreningsstämman.

I tredje stycket finns en erinran om att en medlem som har uteslutits enligt 3 kap. 5 § genast förlorar rätten att närvara vid stämman.

Medlems rösträtt

3 § Varje medlem har en röst, om inte något annat har bestämts i stad- garna.

I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda.

Om investerande medlemmar deltar i en omröstning och de förfogar över mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster som avges vid omröstningen, ska värdet av deras röster sättas ner så att det sammanlagt uppgår till hälften av det sammanlagda antalet övriga avgivna röster. Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss andel av de röstande, ska resultatet av omröstningen räknas om på motsvarande sätt.

Paragrafen behandlar frågor om medlemmarnas rösträtt vid förenings- stämman. Första stycket motsvarar 1 § andra stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 64 f. och 117). Andra och tredje styckena saknar tidigare motsvarighet. Övervägandena finns i avsnitt 6 och 11.2.

Av första stycket framgår att föreningslagens huvudregel är att varje medlem har en röst. Bestämmelsen är dock dispositiv och föreningen kan i stadgarna ta in bestämmelser om skillnader i röstvärde mellan olika medlemmar.

Det finns inga uttryckliga begränsningar i fråga om hur stora skillnader i röstvärde som får förekomma eller på vilka grunder som rösträtten differentieras. Det kan t.ex. vara möjligt att differentiera rösträtten ba- serat på antalet insatser, på produktionsfaktorer eller på medlemmens omsättning med föreningen. Kriterierna måste dock vara objektiva och ha rimlig grund och får inte innebära ett otillbörligt gynnande av vissa medlemmar på andras bekostnad.

I andra stycket anges att det i stadgarna får bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa villkor är uppfyllda. Avsikten är inte att en medlems rösträtt ska kunna villkoras på ett sådant sätt att med- lemmen mer eller mindre permanent kommer att vara fråntagen den röst- rätt som följer med medlemskapet. Det bör dock t.ex. vara möjligt att i

Prop. 2015/16:4

231

Prop. 2015/16:4

232

stadgarna föreskriva att en medlem som inte har betalat insatser eller avgifter i den omfattning som följer av stadgarna inte ska få utöva sin rösträtt eller att endast den som på viss dag i anslutning till stämman är införd i medlemsförteckningen har rätt att rösta.

Föreningens möjlighet att ställa upp villkor för utövandet av rösträtten begränsas ytterst av att villkoren, om de inte har rimlig grund, kan an- gripas med stöd av generalklausulen i 36 § lagen (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område eller, efter beslut om stadgeändring, med stöd av 37 § i detta kapitel.

En medlem som på grund av ett rösträttsvillkor inte har rätt att utöva sin rösträtt har ändå rätt att närvara vid stämman och yttra sig där.

Tredje stycket första meningen innehåller en bestämmelse som be- gränsar investerande medlemmars inflytande vid föreningsstämman. Be- stämmelsen får betydelse om mer än en tredjedel av de avgivna rösterna härrör från sådana medlemmar. Värdet av de investerande medlem- marnas röster ska då sättas ner, så att det sammanlagda värdet av dessa röster uppgår till hälften av det sammanlagda antalet övriga röster. Be- stämmelsen kan exemplifieras enligt följande.

Exempel 1. Vid en föreningsstämma deltar 90 medlemmar. Av dessa är 45 verksamma medlemmar och 45 investerande medlemmar. Alla har lika rösträtt. Samtliga deltar i omröstningarna vid stämman. Av de 90 av- givna rösterna kommer därmed 45 att härröra från investerande medlem- mar. Värdet av dessa 45 röster ska då sättas ner till sammanlagt 22,5, vil- ket innebär att värdet av var och en av de investerande medlemmarnas röster kommer att uppgå till hälften av en vanlig röst.

Exempel 2. Samma förutsättningar gäller som i exempel 1, dock avstår 15 av de investerande medlemmarna från att rösta. Av de 75 avgivna rös- terna kommer därmed 30 att härröra från investerande medlemmar och 45 från verksamma medlemmar. Det sammanlagda värdet av de inve- sterande medlemmarnas röster ska även i detta fall sättas ner till 22,5. Var och en av de röster som härrör från investerande medlemmar kom- mer därvid att ha ett röstvärde om tre fjärdedelar av en vanlig röst.

Exempel 3. Samma förutsättningar som i exempel 1, dock avstår 15 av de verksamma medlemmarna från att rösta. Av de 75 avgivna rösterna kommer därmed 45 att härröra från investerande medlemmar och 30 från verksamma medlemmar. Det sammanlagda värdet av de investerande medlemmarnas röster ska i detta fall sättas ner till 15. Var och en av de röster som härrör från investerande medlemmar kommer till följd därav att ha ett röstvärde om en tredjedel av en vanlig röst.

Exempel 4. Samma förutsättningar som i exempel 1, dock har enligt stadgarna var och en av de investerande medlemmarna två röster. Vid stämman avges därför 135 röster, varav 90 härrör från investerande med- lemmar. Det sammanlagda värdet av de investerande medlemmarnas röster ska, på samma sätt som i exempel 1 och 2, sättas ner till 22,5. Det innebär att var och en av de röster som härrör från investerande medlem- mar kommer att ha ett röstvärde om en fjärdedel av en vanlig röst.

I andra meningen behandlas den situationen då ett giltigt beslut förut- sätter att en viss andel av de röstande har ställt sig bakom beslutet, t.ex. ett beslut om ändring av stadgarna. Det ska då göras en motsvarande om- räkning av röstresultatet. Det kan illustreras med följande exempel.

Exempel 5. Vid en föreningsstämma deltar 90 medlemmar. Av dessa är Prop. 2015/16:4 30 verksamma medlemmar och 60 investerande medlemmar. Alla tar del

i omröstningen. Omröstning sker angående ett förslag till ändring av stadgarna och det fordras därför att två tredjedelar av de röstande ställer sig bakom beslutet. Samtliga investerande medlemmar röstar för försla- get medan förslaget bland de verksamma medlemmarna får stöd av en- bart 10 medlemmar. I denna situation ska de 60 investerande medlem- marna anses som om de vore enbart 15 (dvs. hälften av 30). Det innebär att enbart 10 + 15 av sammanlagt 45 röstande ska anses stödja förslaget och att detta därmed faller.

Ombud vid föreningsstämman

4 § En medlem som inte är personligen närvarande vid förenings- stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud. En medlem får inte företrädas av fler än ett ombud. Rätten att anlita ombud får be- gränsas i stadgarna. En medlem har dock alltid rätt att anlita sin make, sin sambo, en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan med- lem som ombud.

Ombudet ska ha en skriftlig, daterad och av medlemmen undertecknad fullmakt. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

Paragrafen innehåller bestämmelser om ombud vid föreningsstämman. Den motsvarar delvis 2 § i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7

s.118 f.). Övervägandena finns i avsnitt 11.3.

Enligt första stycket får en medlem som inte är personligen närvarande

vid föreningsstämman utöva sin rätt vid föreningsstämman genom ett ombud. Varje medlem får låta sig representeras av högst ett ombud, om medlemmen själv inte närvarar vid stämman. Ombudet har rätt att yttra sig och rösta i samma utsträckning som medlemmen har det.

Föreningen får i stadgarna göra undantag från medlemmarnas rätt att fritt välja ombud. Det är t.ex. möjligt att i stadgarna ange att enbart andra medlemmar får vara ombud eller att ett ombud ska ha vissa kvalifika- tioner. En medlem har dock oavsett stadgarnas innehåll rätt att låta sig företrädas av sin make, sin sambo eller en annan medlem. I lagtexten tyd- liggörs att en medlem även kan låta sig företrädas av en ställföreträdare för en annan medlem.

Till skillnad från i hittillsvarande lagtext anges i paragrafen inte ut- tryckligen att en medlem kan företrädas av sin egen ställföreträdare enligt lag. Avsikten är inte att begränsa möjligheten för en legal ställföreträdare att företräda en medlem som bara kan uppträda genom en ställföre- trädare, t.ex. en juridisk person eller en underårig. Denna möjlighet följer dock redan av allmänna principer.

I andra stycket finns bestämmelser om fullmaktens form och giltig- hetstid. De överensstämmer i sak med hittillsvarande reglering. Kravet på skriftlighet utesluter inte att en medlem använder en elektronisk fullmakt, som enligt 1 kap. 7 § får undertecknas med avancerad elektronisk signa- tur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer.

5 § Ett ombud får företräda högst tre medlemmar, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

233

Prop. 2015/16:4

234

I paragrafen finns en bestämmelse om hur många medlemmar ett ombud får företräda. En motsvarande reglering finns i 2 § andra stycket andra meningen i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 119). Över- vägandena finns i avsnitt 11.3.

Av paragrafen framgår att ett ombud som utgångspunkt får företräda upp till tre medlemmar. I stadgarna kan det dock bestämmas att ett ombud får företräda fler eller färre medlemmar.

Poströstning

6 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna före förenings- stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en föreningsstämma får besluta att medlemmarna ska kunna göra det.

Om medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning, ska det av kallelsen framgå hur de ska gå till väga. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges i kallel- sen, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för föreningen. Till kallelsen ska det bifogas ett formulär för poströstning som, med hänvisning till de framlagda förslagen, ska innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.

Paragrafen innehåller bestämmelser om poströstning vid en förenings- stämma. Paragrafen utformas efter förebild av 7 kap. 4 a och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551), jfr prop. 2009/10:247 s. 55 f. Övervägan- dena finns i avsnitt 11.4.

Enligt första stycket är en förutsättning för att poströstning ska få användas att föreningen tar in bestämmelser om detta i sina stadgar. Sådana bestämmelser kan antingen innebära att medlemmarna har rätt att poströsta vid varje föreningsstämma eller att det överlåts till styrelsen att inför en föreningsstämma besluta om poströstning ska vara möjligt.

Det kan vara lämpligt att det i stadgarna också anges hur poströst- ningen ska gå till, t.ex. vid vilken tidpunkt poströsten senast ska vara föreningen till handa och om poströsten ska kunna avges elektroniskt, med t.ex. e-post.

Om en röstlängd upprättas ska den som har avgett sin röst per post föras in i röstlängden och anses närvarande vid föreningsstämman, se 26 §.

I andra stycket finns bestämmelser om hur poströstning ska gå till. Föreningen ska i kallelsen informera om hur en medlem som vill post- rösta ska gå till väga, i de fall detta ska vara möjligt. Det gäller sådana praktiska förutsättningar som t.ex. när en poströst ska vara föreningen till handa.

Vidare ska det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag anges i kallelsen till föreningsstämman, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för föreningen. Det kan t.ex. vara fråga om beslut som visser- ligen rör föreningen men vars betydelse för medlemmarna, sedd mot bak- grund av föreningens storlek eller verksamhetens omfattning, är liten och som inte heller i någon större utsträckning påverkar styrningen eller organisationen av föreningen. Motsvarande gäller enligt 7 kap. 24 § aktiebolagslagen. Av 20 § och 11 kap. 2 a § följer att kallelsen alltid ska innehålla en redogörelse för det huvudsakliga innehållet i ett förslag som

avser ändring av stadgarna eller likvidation. Att detsamma gäller det Prop. 2015/16:4 huvudsakliga innehållet i en fusionsplan följer av 12 kap. 8 §.

Till kallelsen ska det bifogas ett formulär för poströstning som ska innehålla hänvisningar till de framlagda förslag till beslut som anges i kallelsen. I anslutning till varje förslag ska det finnas två likvärdigt pre- senterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.

Det åligger styrelsen att se till att utformningen av formuläret och hanteringen av poströsterna inte gynnar eller missgynnar vissa medlem- mar. Som regel bör samtliga ärenden som ska behandlas vid stämman tas upp i formuläret.

Det ankommer på ordföranden vid föreningsstämman att avgöra om medlemmens inställning i de frågor som poströsten avser går att fast- ställa. I detta ligger att poströsten måste härröra från en viss identifierbar medlem. En medlem som inte har markerat något svarsalternativ i en viss fråga får anses ha avstått från att rösta i den frågan.

Ordföranden måste också försäkra sig om att en medlem som har av- gett en poströst inte i stället har valt att vara närvarande vid stämman per- sonligen eller genom ombud. En medlem får i ett sådant fall anses ha frånfallit sin poströst, vilket det kan finnas anledning att upplysa om vid stämman.

Biträde vid föreningsstämman

7 § En medlem eller ett ombud får ha med sig högst ett biträde vid föreningsstämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman.

Paragrafen behandlar frågan om biträde vid föreningsstämman. En mot- svarande reglering finns i 2 § tredje stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 119). Bestämmelsen i andra meningen är dock ny. De nuvarande begränsningarna i möjligheten att välja biträde tas bort. En medlem eller ett ombud får således ta med ett valfritt biträde till före- ningsstämman. Vidare anges att biträdet får yttra sig vid stämman. Rätten att anlita biträde och biträdets rätt att yttra sig kan inte inskränkas i stadgarna. Övervägandena finns i avsnitt 11.3.

Utomståendes närvaro vid föreningsstämman

8 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid förenings- stämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga röstberättigade som är närvarande vid föreningsstämman.

I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid förenings- stämman även om något beslut som anges i första stycket inte fattas.

I paragrafen regleras utomståendes rätt att närvara vid föreningsstämman. Paragrafen saknar motsvarighet i det hittillsvarande 7 kap. En motsvar- ande reglering finns i 7 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551), jfr prop. 2004/05:85 s. 594 f. Övervägandena finns i avsnitt 11.5.

Utgångspunkten är att det endast är föreningens medlemmar som har rätt att närvara vid stämmoförhandlingarna. Av 4 och 7 §§ framgår att

även ombud och biträden har rätt att närvara. Enligt allmänna associa-

235

Prop. 2015/16:4

236

tionsrättsliga principer får även andra personer som utövar någon funk- tion vid stämman, t.ex. styrelseledamöter, stämmoordföranden eller pro- tokollföraren, närvara. Styrelsen kan också tillåta andra att närvara i stämmolokalen i anslutning till stämman. Det är t.ex. möjligt att låta in- bjudna personer lämna information innan förhandlingarna börjar eller i något uppehåll i förhandlingarna.

Första stycket ger föreningsstämman en rättslig grund för att låta andra än de angivna personerna vara närvarande under själva förhandlingarna. Dessa personer har dock, så länge stämman inte beslutar om annat, inte rätt att yttra sig vid stämman.

Föreningsstämman kan också besluta att personer som inte är medlem- mar ska ha rätt att på annat sätt följa förhandlingarna vid förenings- stämman. Denna möjlighet kan utnyttjas om medlemmarna inte vill släppa in några utomstående i stämmolokalen men ändå vill ge dem möj- lighet att löpande ta del av förhandlingarna genom exempelvis videoupp- koppling.

Ett beslut om att en eller flera utomstående ska få närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna kan avse hela stämman eller en viss av- gränsad del av denna. För att beslutet om närvarorätt för utomstående ska vara giltigt krävs att det biträds av samtliga röstberättigade som är när- varande vid stämman. Om någon röstar mot förslaget, faller det.

Frågan om huruvida utomstående ska få vara närvarande är en ord- ningsfråga som inte behöver anges i kallelsen till stämman.

Inget hindrar att ett beslut om närvarorätt för utomstående omprövas under stämman. Ett beslut att på nytt stänga stämman för utomstående är giltigt om det biträds av mer än hälften av de avgivna rösterna (jfr 32 §).

Bestämmelsen utformas i enlighet med vad som framgår av Lagrådets yttrande.

Av andra stycket framgår att det i stadgarna får bestämmas att utom- stående ska ha rätt att närvara vid föreningsstämman eller på annat sätt följa stämmoförhandlingarna trots att ett sådant beslut som sägs i första stycket inte har fattats. En sådan bestämmelse kan avse exempelvis en viss angiven personkategori eller en viss namngiven person men kan också innebära att stämman ska vara tillgänglig för envar. Den kan avse vissa utpekade ärenden eller stämman i dess helhet. Bestämmelsen kan också utformas så att de utomstående har rätt att närvara endast under vissa förutsättningar. En sådan förutsättning kan vara att styrelsen tillåter utomståendes närvaro eller att stämman i det enskilda fallet, med absolut majoritet, har beslutat om rätt för utomstående att närvara vid hela eller delar av stämman.

En stadgebestämmelse om rätt för utomstående att närvara vid före- ningsstämman hindrar inte medlemmarna att vid stämman enhälligt be- sluta att stänga mötet för utomstående, därför att det är nödvändigt för att upprätthålla ordningen eller av annat skäl.

Ordinarie föreningsstämma

9 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska med- lemmarna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (årsstämma).

I paragrafen behandlas den ordinarie föreningsstämman. Paragrafen mot- Prop. 2015/16:4 svarar 4 § första stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s.

121). I paragrafen introduceras begreppet årsstämma som beteckning på den ordinarie föreningsstämma där redovisningen och revisionsbe- rättelsen ska läggas fram. Begreppet används i 7 kap. 10 § aktiebolags- lagen (2005:551).

Det finns inget som hindrar att en förening i stadgarna bestämmer att det utöver årsstämman ska hållas ytterligare någon ordinarie förenings- stämma varje år (jfr prop. 1986/87:7 s. 121).

10 § Vid årsstämman ska beslut fattas

1.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fast- ställda balansräkningen,

3.om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och

4.i andra ärenden som föreningsstämman ska behandla enligt denna lag eller stadgarna.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka beslut som ska fattas på årsstämman. Paragrafen motsvarar 4 § andra stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 121 f.). Orden ”gentemot föreningen” i punkten 3 klargör att föreningsstämmans beslut i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöter eller den verkställande direktören inte avser frågan om deras ansvar gentemot tredje man.

Extra föreningsstämma

11 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla föreningsstämma före nästa ordinarie föreningsstämma, ska den kalla till extra förenings- stämma.

Styrelsen ska även kalla till extra föreningsstämma om en revisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade, eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna, skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kal- lelsen ska utfärdas inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen.

I paragrafen behandlas frågor om extra föreningsstämma. Paragrafen överensstämmer i sak med 5 § i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 123).

I andra stycket klargörs att rätten att begära en extra stämma förutsätter att det finns något ärende att behandla på stämman. Med ärende avses en för föreningen relevant fråga som kan bli föremål för beslut på stämman. Det är alltså inte möjligt för exempelvis en minoritet av medlemmarna att begära en extra stämma bara för att ställa frågor till styrelsen eller den verkställande direktören.

Genom att ordet röstberättigad används i stycket markeras att en med- lem som har förlorat sin rösträtt inte har rätt att begära en extra stämma (jfr 2 och 3 §§). Om medlemmarnas beslutanderätt har överlåtits på

237

Prop. 2015/16:4

238

fullmäktige är det dessa som är röstberättigade och som har rätt att begära att styrelsen kallar till ett extra fullmäktigemöte.

Bestämmelsen utformas i enlighet med vad som framgår av Lagrådets yttrande.

Fortsatt föreningsstämma

12 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt förenings- stämma ska hållas en senare dag.

Paragrafen innehåller bestämmelser om fortsatt föreningsstämma. Den motsvarar delvis 4 § tredje stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 122).

Av första stycket framgår att det alltid är möjligt att besluta om att fort- satt stämma ska hållas en senare dag. Bestämmelsen saknar tidigare mot- svarighet i föreningslagen men utgör endast ett klargörande av gällande rätt. En motsvarande bestämmelse finns i 7 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551).

Beslut om fortsatt stämma för att avgöra andra frågor än de som avses i andra stycket fattas med absolut majoritet. Någon tidsfrist inom vilken en sådan stämma måste hållas anges inte.

En fortsatt stämma är självständig i förhållande till den ursprungliga stämman. Även medlemmar som inte har deltagit i den ursprungliga stämman kan ha rätt att delta i den fortsatta stämman (jfr rättsfallet NJA 1934 s. 11).

I andra stycket finns särskilda regler om en sådan fortsatt stämma som ska besluta om fastställelse av resultat- och balansräkningar, om disposi- tioner av föreningens vinst eller förlust samt om ansvarsfrihet för sty- relseledamöter och den verkställande direktören. Den tidsfrist inom vilken en sådan fortsatt stämma ska hållas ändras till minst fyra veckor och högst åtta veckor efter den ursprungliga stämman. Utöver detta överensstämmer reglerna med de som hittills gällt. Ordet röstberättigad fyller samma funktion som i 11 §, se vidare kommentaren till den para- grafen.

Bestämmelsen om att det måste förflyta minst fyra veckor före den fortsatta stämman är uppställd enbart till medlemmarnas skydd. Om de medlemmar som önskar fortsatt stämma förklarar att de inte behöver så långt uppskov som fyra veckor, finns det därför inget hinder mot att den fortsatta stämman hålls tidigare än fyra veckor efter begäran. Detta följer av allmänna associationsrättsliga principer. Det finns däremot ingen möjlighet att göra avsteg från åttaveckorsfristen, eftersom denna är uppställd även i tredje mans intresse.

Bestämmelsen utformas i enlighet med vad som framgår av Lagrådets yttrande.

Ort för föreningsstämman

13 § Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller kan hållas

1.på en annan angiven ort i Sverige, eller

2.på en annan av styrelsen anvisad ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får föreningsstämman hållas på någon annan ort än som anges i första stycket.

I paragrafen, som saknar tidigare motsvarighet i föreningslagen, behand- las platsen för föreningsstämman. Övervägandena finns i avsnitt 11.6.

I första meningen i första stycket anges att föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. Var styrelsen har sitt säte ska framgå av föreningens stadgar, se 2 kap. 2 §.

Av andra meningen följer att det i stadgarna kan tas in avvikande bestämmelser om på vilken plats stämman ska eller kan hållas. Det kan således i stadgarna anges att stämman ska eller kan hållas på en annan angiven plats i Sverige än på den ort där styrelsen har sitt säte. Dessutom kan det anges att stämman ska eller kan hållas på en plats som styrelsen bestämmer och som är belägen inom föreningens verksamhetsområde i Sverige. Platsen behöver i detta fall inte preciseras förrän i anslutning till kallelsen.

Enligt allmänna associationsrättsliga principer kan regler som endast avser de enskilda medlemmarnas rätt åsidosättas genom beslut av samt- liga medlemmar. Det är därför möjligt att fatta beslut om att stämman i ett särskilt fall ska hållas på en annan plats än den som följer av första stycket. Det förutsätter dock att styrelseledamöterna och samtliga med- lemmar kan enas om på vilken plats stämman ska hållas. Under dessa förhållanden kan stämman hållas var som helst, även utanför Sverige.

Av andra stycket framgår att stämman också kan hållas var som helst om det föreligger extraordinära omständigheter. Bestämmelsen syftar på situationer av force majeurekaraktär, t.ex. krigsförhållanden.

Reglerna om plats för stämman hindrar inte att deltagandet i stämman sker från annan plats med utnyttjande av t.ex. videoteknik. Av paragrafen får emellertid anses följa att stämman också i sådana fall alltid måste ledas från den av lag och stadgar utpekade stämmoplatsen. De medlem- mar som så önskar måste dessutom alltid kunna delta i stämman genom att infinna sig på stämmoplatsen även om de ges möjlighet att delta från annan plats.

Det får normalt anses vara styrelsens sak att avgöra om stämman ska arrangeras på ett sådant sätt att medlemmar kan delta på distans. Stäm- man har alltid möjlighet att ompröva ett sådant beslut och frågan kan dessutom regleras i stadgarna.

Det ligger på stämmoordföranden att löpande bevaka att de tekniska förutsättningarna för distansdeltagande är tillfredsställande och att t.ex. omröstningar kan genomföras på ett sätt som är jämförbart med situa- tioner då alla medlemmar närvarar på plats.

När medlemmar deltar på distans från en lokal som inte har tillhanda- hållits av föreningen kan det vara svårt att kontrollera att inte utomstå- ende också tar del av stämmoförhandlingarna. För att deltagande på di- stans ska vara möjligt i dessa fall kan det krävas att stämman har beslutat

Prop. 2015/16:4

239

Prop. 2015/16:4

240

att utomstående har rätt att närvara vid stämman eller på annat sätt följa förhandlingarna eller att stadgarna innehåller en bestämmelse med mot- svarande innebörd (jfr 8 §).

Rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman

14 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en förenings- stämma om han eller hon skriftligen begär det hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman eller, om stadgarna inne- håller bestämmelser om saken, om han eller hon begär det på det sätt och inom den tid som har bestämts i stadgarna.

En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ett ärende behandlat vid stämman även om han eller hon ännu inte har avgått ur föreningen.

I paragrafen finns regler om en medlems rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma. Paragrafen motsvarar 6 § i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 123 f.).

Sammankallande av föreningsstämma

15 § Styrelsen kallar till föreningsstämma.

Om en föreningsstämma som ska hållas enligt denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma i enlighet med 16–21 §§. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 20 §, får Bolagsverket kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta kostnaderna för kallelsen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som ska kalla till förenings- stämma. Paragrafen motsvarar 7 § i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 124 och prop. 2012/13:166 s. 34 f. och 40). Ordet röst- berättigad fyller samma funktion som i 11 §, se vidare kommentaren till den paragrafen.

Tid för kallelse

Ordinarie föreningsstämma

16 § Kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman.

I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en ordinarie före- ningsstämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast två veckor före föreningsstämman.

I paragrafen behandlas tiden för kallelse till en ordinarie förenings- stämma. Paragrafen motsvarar delvis 8 § första stycket i det hittills- varande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 125 f.). Reglerna i det stycket delas i det nya kapitlet upp på flera paragrafer, 16–19 §§. Bestämmelserna ändras också i sak så att de överensstämmer med det som gäller för kallelse till bolagsstämma i privata aktiebolag, se 7 kap. 18–22 §§ aktiebolagslagen

(2005:551), jfr prop. 1997/98:99 s. 238 f. och prop. 2004/05:85 s. 599 f. Övervägandena finns i avsnitt 11.7.

Av första stycket framgår att tidsfristerna för kallelse till en ordinarie föreningsstämma förlängs i förhållande till vad som hittills gällt. Sådan kallelse ska således utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.

Av andra stycket följer att föreningen i stadgarna får bestämma att kal- lelse till en ordinarie stämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket. Det är t.ex. möjligt att i stadgarna bestämma att kallelse får utfärdas tre eller två veckor före stämman, i stället för den i lagen angivna minimitiden om fyra veckor. Kortare kallelsetid än två veckor är dock inte tillåten.

Maximitiden om sex veckor får inte förlängas genom bestämmelser i stadgarna. Reglerna hindrar däremot inte att en förening som valt att genom stadgebestämmelser tillämpa en kortare minimitid för när kallelse ska ske, t.ex. två veckor, även kortar maximitiden till exempelvis fyra veckor.

Kallelsefristerna är uppställda till medlemmarnas skydd. Av allmänna associationsrättsliga principer följer därför att bestämmelserna får från- gås om samtliga berörda medlemmar samtycker till det. Det innebär bl.a. att i ett enskilt fall får kortare kallelsetider tillämpas gentemot de med- lemmar som samtycker till det.

Extra föreningsstämma

17 § Kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före föreningsstämman.

Kallelse till en extra föreningsstämma ska dock utfärdas senast fyra veckor före föreningsstämman om stämman ska behandla

1.en fråga om ändring av stadgarna,

2.en fråga om likvidation, eller

3.en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion.

I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en sådan förenings- stämma som avses i andra stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Paragrafen behandlar tiden för kallelse till en extra föreningsstämma. Den motsvarar delvis 8 § första stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 125 f.). Bestämmelserna ändras bl.a. på så sätt att tids- fristerna för kallelse förlängs. Övervägandena finns i avsnitt 11.7, 14 och 15.4.

I första stycket behandlas kallelse till en extra föreningsstämma som inte ska behandla någon av de frågor som anges i andra stycket. Kallelse till en sådan stämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före föreningsstämman. Det är inte möjligt att i stadgarna be- stämma att kallelse får ske tidigare respektive senare än de angivna tidpunkterna. Reglerna är däremot inte avsedda att hindra att en förening i stadgarna kortar maximitiden till exempelvis fyra veckor.

Andra stycket saknar tidigare motsvarighet. Det är utformat i enlighet med Lagrådets förslag. Bestämmelserna i stycket innebär att en särskild kallelsefrist gäller om den extra föreningsstämman ska behandla en fråga om stadgeändring, likvidation eller föreningens uppgående i en annan juridisk person genom fusion. I dessa fall ska kallelse utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.

Prop. 2015/16:4

241

Prop. 2015/16:4

242

Av tredje stycket framgår att föreningen i stadgarna får bestämma att kallelse till en sådan föreningsstämma som avses i andra stycket får ut- färdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före stäm- man. Regleringen överensstämmer med det som enligt 16 § andra stycket gäller för kallelse till en ordinarie stämma.

Också kallelsefristerna i denna paragraf är uppställda till medlemmar- nas skydd och får frångås om samtliga berörda medlemmar samtycker till det (jfr kommentaren till 16 §).

Fortsatt föreningsstämma

18 § Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas fyra veckor eller senare räknat från och med föreningsstämmans första dag, ska det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman. I så fall ska 17 § om tid för kallelse till en extra föreningsstämma tillämpas.

I paragrafen behandlas kallelse till en fortsatt föreningsstämma. Para- grafen motsvarar 8 § första stycket tredje meningen i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 126). Bestämmelserna ändras så att det framgår vilka kallelsetider som ska tillämpas. Övervägandena finns i avsnitt 11.7.

I första meningen anges att det ska utfärdas en särskild kallelse till en fortsatt föreningsstämma som ska hållas fyra veckor eller senare från det att den ursprungliga stämman inleddes. Detta överensstämmer med vad som hittills gällt.

Den andra meningen saknar tidigare motsvarighet. Den innebär att om det måste utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta föreningsstäm- man, ska denna utfärdas i sådan tid som enligt 17 § gäller för kallelse till extra föreningsstämma. Kallelsen måste alltså normalt utfärdas senast två veckor före stämman. Om den fortsatta föreningsstämman ska behandla en fråga om stadgeändring, likvidation eller föreningens uppgående i en annan juridisk person genom fusion, gäller en kallelsefrist om minst fyra veckor. Finns det sådana stadgebestämmelser som anges i 17 § tredje stycket, ska dessa följas.

I likhet med vad som gäller i fråga om kallelse till ordinarie och extra föreningsstämma kan avsteg göras från de angivna kallelsefristerna, om samtliga berörda medlemmar samtycker till det (jfr kommentaren till 16 §).

Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor

19 § Om det enligt lag eller föreningens stadgar krävs att ett beslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den andra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första stämman har fattat.

Paragrafen behandlar kallelse när beslut ska fattas vid två förenings- stämmor. Paragrafen motsvarar 8 § första stycket fjärde och femte meningarna i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 126). Till följd av att lagens krav på två stämmobeslut i vissa fall tas bort ändras bestämmelsen från att avse sådana krav i denna lag till att avse sådana

krav i vilken lag som helst. Krav på två stämmobeslut finns exempelvis i Prop. 2015/16:4 9 kap. 23 § bostadsrättslagen (1991:614).

Kallelsesätt
20 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som har
bestämts i stadgarna. Kallelse ska även skickas med post till varje
medlem vars postadress är känd för föreningen, om
1. ordinarie föreningsstämma ska hållas på en annan tid än som har
bestämts i stadgarna,
2. stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som
innebär
a) att en medlems förpliktelse att betala insatser eller avgifter till
föreningen ökas,
b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks,
c) att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess
upplösning inskränks,
d) att en medlems rätt att få ut belopp enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 §
inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar
i föreningen när frågan avgjordes, eller
e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna änd-
ring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan
avgjordes, eller
3. stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå i likvidation eller
gå upp i en annan juridisk person genom fusion.
I 1 kap. 8 § anges när kallelse får ske med elektroniska hjälpmedel.
Paragrafen innehåller bestämmelser om sättet för kallelse. Paragrafen
motsvarar 8 § andra stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop.
1986/87:7 s. 126). Övervägandena finns i avsnitt 11.7 och 12.
I första stycket punkten 3 används uttrycket ”gå upp i en annan juridisk
person genom fusion” i stället för det hittills använda uttrycket ”gå upp i
en annan förening genom fusion”. Därigenom klargörs att bestämmelsen
är tillämplig även vid en gränsöverskridande fusion (jfr 12 kap. 22 §).
I andra stycket finns en upplysning om möjligheten att enligt 1 kap. 8 §
använda sig av elektroniska hjälpmedel vid kallelse. Se vidare kom-
mentaren till den paragrafen. Stycket är utformat i enlighet med Lag-
rådets förslag.
Kallelsens innehåll
21 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för förenings-
stämman. I kallelsen ska de ärenden som ska behandlas på förenings-
stämman tydligt anges.
Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga inne-
hållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen.
I 6 § finns bestämmelser om kallelsens innehåll när medlemmarna ska
kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning.
Paragrafen, som innehåller bestämmelser om kallelsens innehåll, mot-
svarar delvis 8 § tredje stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop.
1986/87:7 s. 126 f.). I paragrafen tas det in ett nytt krav på angivande av
tid och plats för föreningsstämman. Övervägandena finns i avsnitt 11.7.
Första meningen i första stycket saknar tidigare motsvarighet i lagen
men bestämmelsen klargör endast vad som redan anses gälla. Av bestäm-	243
	243

Prop. 2015/16:4

244

melsen framgår att kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för föreningsstämman. Med tid och plats avses inte enbart datum och ort, utan även klockslag och gatuadress måste preciseras i kallelsen.

Styckets andra mening motsvarar 8 § tredje stycket första meningen i det hittillsvarande 7 kap.

Andra stycket motsvarar 8 § tredje stycket tredje meningen i det hittillsvarande 7 kap.

I tredje stycket, som saknar tidigare motsvarighet, finns en erinran om att 6 § innehåller särskilda bestämmelser om kallelsens innehåll då poströstning ska vara möjligt inför en föreningsstämma.

I 10, 11 och 12 kap. finns det bestämmelser om kallelsens innehåll när ett ärende på stämman avser beslut om vinstutdelning, likvidation eller fusion.

Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I paragrafen finns bestämmelser om tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman. Paragrafen motsvarar delvis 8 § fjärde stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 127). Övervägandena finns i avsnitt 11.7 och 12.

Av första stycket framgår att styrelsen ska hålla redovisningshand- lingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgäng- liga för bl.a. medlemmar under minst två veckor närmast före årsstäm- man. Hittills har det varit tillräckligt att handlingarna finns tillgängliga en vecka före stämman. Med redovisningshandlingar och revisionsberättelse avses samma handlingar som anges i 9 §. I den paragrafen definieras även begreppet årsstämma. Vidare tydliggörs det att handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.

I andra stycket, som är utformat i enlighet med Lagrådets förslag, an- ges att kopior av handlingarna genast och utan kostnad ska skickas med post till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Om förutsättningarna i 1 kap. 8 § är uppfyllda får handlingarna i stället skickas med elektroniska hjälpmedel, t.ex. e-post. Se vidare kommentaren till den paragrafen.

Av tredje stycket framgår att handlingarna ska läggas fram på stäm- man. Det innebär att handlingarna ska finnas tillgängliga för medlem- marna vid stämman. Det krävs dock inte att handlingarna föredras.

23 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt hos före- ningen för medlemmarna från tidpunkten för kallelsen fram till före- ningsstämman.

En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren Prop. 2015/16:4 skickas med post till de medlemmar som begär det och uppger sin adress.

I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälp- medel.

I paragrafen finns bestämmelser om hur ett förslag till stadgeändring ska tillhandahållas medlemmarna inför en föreningsstämma. Paragrafen mot- svarar delvis 8 § tredje stycket fjärde meningen i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 126 f.). Övervägandena finns i avsnitt 12.

I första stycket klargörs att den tid som det fullständiga förslaget till ändring av stadgarna ska hållas tillgängligt hos föreningen sträcker sig från tidpunkten för kallelse fram till föreningsstämman.

Av andra stycket, som är utformat i enlighet med Lagrådets förslag, framgår att kopior av handlingarna genast och utan kostnad ska skickas med post till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. Om förutsättningarna i 1 kap. 8 § är uppfyllda får handlingarna i stället skic- kas med elektroniska hjälpmedel, t.ex. e-post. Se vidare kommentaren till den paragrafen.

Fel i kallelse m.m.

24 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid före- ningsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sam- mankallas för att behandla ärendet.

I paragrafen behandlas fel i kallelse m.m. Paragrafen motsvarar 9 § i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 128 f.).

Föreningsstämmans öppnande

Paragrafen innehåller regler om föreningsstämmans öppnande. Den mot- svarar delvis 10 § första stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 130). Reglerna tydliggörs när det gäller betydelsen av stadgebestämmelser om stämmans öppnande. Övervägandena finns i av- snitt 11.8.

Föreningsstämman ska som huvudregel öppnas av styrelsens ordför- ande eller av den som styrelsen har utsett. I föreningens stadgar kan det dock bestämmas att någon annan ska öppna stämman. Sådana bestäm- melser ska följas.

I stadgarna kan det t.ex. bestämmas att en viss person ska vara stäm- mans ordförande. Finns det en sådan stadgebestämmelse, ska stämman öppnas av denna person. Om den person som pekas ut i stadgarna har

245

Prop. 2015/16:4

246

förhinder, får styrelsen anses behörig att utse någon annan att öppna stämman.

Om stadgarna inte anger vem som ska vara stämmans ordförande, är den främsta uppgiften för den som öppnar stämman att leda valet av stämmoordförande. Om stämmoordförande inte kan utses utan omröst- ning, måste dock den som öppnar stämman också upprätta röstlängd (se 26 §). Till dess att stämmoordföranden är utsedd har den som öppnar stämman de funktioner som annars ligger på stämmoordföranden.

Röstlängd

Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om han eller hon har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röstlängden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman har beslutat att ändra den.

Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast föl- jande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs.

I paragrafen finns bestämmelser om röstlängd. Paragrafen motsvarar 10 § andra stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 130 f.). Bestämmelserna om vad som gäller när stämman inte kan enas om vem som ska vara stämmans ordförande tydliggörs. Övervägandena finns i avsnitt 11.4 och 11.6.

Första stycket, som är utformat i enlighet med Lagrådets förslag, motsvarar vad som gäller enligt 10 § andra stycket i det hittillsvarande 7 kap. Styckets andra mening saknar dock tidigare motsvarighet. Den innebär att en medlem som har poströstat ska bli införd i röstlängden och anses närvarande i alla de frågor som kan komma att behandlas vid före- ningsstämman.

Andra stycket första och andra meningarna saknar tidigare motsvarig- het i lagen. Innehållet torde utgöra gällande rätt (jfr prop. 1986/87:7 s. 130). Om föreningsstämman kan enas om vem som ska vara ordför- ande vid stämman, är det denne som ansvarar för att upprätta röstlängd. I annat fall kan röstlängd behöva upprättas för valet av ordförande och då faller uppgiften att upprätta röstlängd på den som öppnar stämman.

Tredje och fjärde meningarna i andra stycket motsvarar vad som gäller enligt 10 § andra stycket i det hittillsvarande 7 kap. Detsamma gäller paragrafens tredje stycke.

Hur föreningsstämmans ordförande utses

27 § Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

I paragrafen anges hur föreningsstämmans ordförande utses. Paragrafen motsvarar vad som gäller enligt 10 § första stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 130).

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt	Prop. 2015/16:4
Vilka upplysningar som ska lämnas
28 § Om någon medlem begär det och styrelsen anser att det kan ske
utan väsentlig skada för föreningen, ska styrelsen och den verkställande
direktören vid föreningsstämman lämna upplysningar om

1.förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och

2.förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens eko- nomiska situation.

I en förening som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är moderförening, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen och sådana förhållanden i fråga om dotterföretag som avses i första stycket.

Paragrafen innehåller tillsammans med 29–31 §§ bestämmelser om sty- relsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt vid stämman. Bestämmelserna motsvarar i allt väsentligt bestämmelserna i 11 § i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 132 f.). Förfarandet när sty- relsen bedömer att en upplysning inte kan lämnas utan väsentlig nackdel för föreningen justeras (se främst 30 och 31 §§). Övervägandena finns i avsnitt 11.9.

I förevarande paragraf anges vilka upplysningar som omfattas av upp- lysningsplikten. Paragrafen motsvarar 11 § första stycket i det hittills- varande 7 kap. Upplysningsplikten avser två slag av upplysningar, dels upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, dels upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens ekonomiska situation. Om en begärd upplysning inte är av något av dessa slag, finns inte någon skyldighet att tillmötesgå begäran.

Den ekonomiska upplysningsplikten avser enligt hittills gällande lag- text förhållanden som kan inverka på föreningens årsredovisning och ställning i övrigt. Den nya bestämmelsen avser föreningens ekonomiska situation. Terminologin anpassas därmed till 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Någon ändring i sak är inte avsedd.

Som hittills får upplysningar inte lämnas ut, om utlämnandet kan kom- ma att skada föreningen på visst sätt. I den hittillsvarande lagtexten uttrycks detta så att upplysningarna ska lämnas om det kan ske utan väsentlig nackdel för föreningen. I förslaget används i stället – liksom i 7 kap. 32 § aktiebolagslagen – uttrycket ”utan väsentlig skada” för före- ningen. Någon ändring i sak är inte avsedd.

I paragrafen behandlas det fallet att en uppgift som behövs för att upp- lysningsplikten ska kunna fullgöras inte finns tillgänglig vid förenings- stämman. Paragrafen motsvarar 11 § andra stycket i det hittillsvarande

247

Prop. 2015/16:4

248

7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 133). Liksom hittills ska således uppgiften i ett sådant fall lämnas skriftligen inom viss tid.

Det kan noteras att det inte ställs något särskilt krav på formen för att översända upplysningen till medlemmen. Styrelsen kan alltså, om den anser det vara lämpligt, översända upplysningen med e-post eller annat elektroniskt hjälpmedel.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen

Styrelsen ska lämna upplysningen till föreningens revisor, om medlem- men begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två veckor efter medlemmens begäran om det.

Paragrafen reglerar tillsammans med 31 § förfarandet när styrelsen finner att en begärd upplysning inte kan lämnas ut utan väsentlig skada för föreningen. Den motsvarar delvis 11 § tredje stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 133). Övervägandena finns i avsnitt 11.9.

Enligt första stycket gäller att styrelsen omedelbart ska underrätta den medlem som har begärt upplysningen om att denna inte kan lämnas ut. Underrättelsen måste alltid ske inom den i 29 § angivna tiden. Det följer av att styrelsens ställningstagande till om upplysningen kan lämnas ut alltid måste göras inom denna tid.

När medlemmen har underrättats om styrelsens ställningstagande har han eller hon enligt andra stycket rätt att begära att upplysningen i stället lämnas till föreningens revisorer. En sådan begäran måste framställas inom två veckor från styrelsens underrättelse. Liksom hittills ska styrel- sen lämna de begärda upplysningarna till revisorerna inom två veckor efter medlemmens begäran om det.

31 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor, ska han eller hon inom två veckor därefter avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen enligt revisorns mening borde ha lett till någon ändring i revisions- berättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och skicka en kopia av det till varje medlem som har be- gärt upplysningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om den revisorsgranskning som ska ske av sådana uppgifter som styrelsen och den verkställande direktören anser sig inte kunna lämna ut. Den motsvarar delvis 11 § tredje stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 133). Övervägandena finns i avsnitt 11.9.

Första stycket första meningen innehåller den nyheten att revisorns yttrande i anledning av den begärda upplysningen ska avges till styrelsen inom två veckor efter det att upplysningen lämnades till honom eller henne. Hittillsvarande tidsfrist är i stället en månad efter stämman. Syftet

med ändringen är att undvika att revisorn hamnar i tidsnöd med yttran- Prop. 2015/16:4 det.

Enligt den hittillsvarande lagtexten ska revisorn i yttrandet uttala sig om huruvida de begärda upplysningarna har lämnats till honom eller henne. Eftersom revisorns skyldighet att avge yttrande enligt förslaget är beroende av att uppgifterna verkligen har lämnats, innehåller den nya lagtexten inte något krav på ett sådant uttalande. Det hindrar givetvis inte revisorn från att i yttrandet uttala sig om ofullständigheter i de lämnade upplysningarna.

Andra stycket överensstämmer med hittills gällande regler. Där upp- ställs krav på att revisorsyttrandet kommuniceras på visst sätt och inom viss tid. Det uppställs inte något särskilt krav på formen för över- sändandet av revisorns yttrande till den medlem som har begärt upp- lysningen. Styrelsen kan alltså, om den anser det vara lämpligt, över- sända yttrandet med e-post eller annat elektroniskt hjälpmedel.

Majoritetskrav

32 § Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Paragrafen innehåller huvudregeln om majoritetskrav vid beslut av föreningsstämman. Paragrafen motsvarar delvis 13 § i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 136 f.).

Av första stycket framgår att det som huvudregel krävs att ett förslag har samlat mer än hälften av de avgivna rösterna, s.k. absolut majoritet, för att förslaget ska anses ha bifallits. Om lika röstetal uppstår, har stämmans ordförande utslagsröst. Oavsett om ordföranden själv är röst- berättigad eller inte, måste ordföranden i denna situation redovisa vilken mening han eller hon stöder. Det blir då denna mening som gäller.

Av andra stycket framgår att högre eller lägre majoritetskrav kan gälla till följd av bestämmelser i lagen. Vid ändring av stadgarna krävs sålunda kvalificerad majoritet, normalt två tredjedelars majoritet (se 34 §). Majoritetskravet vid val anges i 33 §.

Liknande bestämmelser om högre eller lägre majoritetskrav kan tas in i föreningens stadgar. För vissa slags beslut, nämligen beslut om ändring av stadgarna, likvidation och fusion, kan det dock bara tas in längre gå- ende villkor. Med detta avses såväl krav på högre majoritet än två tredje- delars majoritet som andra tillkommande krav, t.ex. krav på att beslutet ska fattas på två stämmor.

33 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före valet har beslutat något annat.

Första stycket gäller inte om något annat har bestämts i stadgarna.

249

Prop. 2015/16:4

250

I paragrafen behandlas majoritetskrav vid val. Paragrafen motsvarar 13 § första stycket andra och tredje meningarna samt andra stycket första meningen i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 136 f.).

Paragrafen innehåller bestämmelser om majoritetskrav vid ändring av stadgarna. Motsvarande regler finns i 14 § första och andra styckena i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 138). Till skillnad från i hit- tillsvarande regler uppställs inget krav på att en fråga om stadgeändring ska behandlas vid två stämmor, om medlemmarna inte är ense. Över- vägandena finns i avsnitt 11.10.

Av paragrafen framgår att ett beslut om ändring av stadgarna fattas av föreningsstämman. Det är normalt giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Det är liksom enligt de hittillsvarande bestäm- melserna antalet röstande och inte antalet röster som är avgörande. Det ska alltså bortses från eventuella röstvärdesskillnader, om det inte i stad- garna har bestämts att det för bifall till stadgeändring utöver två tredje- dels majoritet bland de röstande även krävs viss andel av antalet avgivna röster (jfr 32 § andra stycket). När det gäller värdet av investerande medlemmars röster, se 3 § tredje stycket.

Med uttrycket de röstande avses de som har deltagit vid stämman och därvid har avgett en röst som inte endast är en s.k. blankröst.

Av 35 § följer att det för vissa beslut om stadgeändring gäller högre majoritetskrav än två tredjedelars majoritet.

I paragrafens andra mening finns en erinran om att det av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om stadgeändring ska vara giltigt. Det kan t.ex. uppställas strängare majo- ritetskrav, krav på enhällighet, krav på beslut på två eller flera stämmor eller krav på godkännande från någon utomstående. Det är däremot inte möjligt att i stadgarna lindra de krav som ställs upp i denna paragraf eller i 35 §.

35 § Ett beslut om en ändring av stadgarna som innebär att en medlems förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas eller att medlemmens rätt till årsvinst inskränks är giltigt om beslutet på föreningsstämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande.

Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstande på föreningsstämman, om beslutet innebär att

1.en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upp- lösning inskränks,

2.en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i före- ningen när frågan avgjordes, eller

3.en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.

Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.

Paragrafen innehåller särskilda majoritetskrav vid vissa fall av stadge- Prop. 2015/16:4 ändring.

Första och andra styckena motsvarar 15 § första och andra styckena i det hittillsvarande 7 kap. En skillnad är att det inte uppställs något krav på beslut vid två stämmor (jfr prop. 1986/87:7 s. 139 f.). Andra stycket är utformat i enlighet med Lagrådets förslag.

Tredje stycket innehåller en erinran om att det av 32 § följer att ännu strängare majoritetskrav kan uppställas i stadgarna, jfr kommentaren till 34 §.

Övervägandena finns i avsnitt 11.10.

Jäv

36 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 1. talan mot medlemmen,

2. medlemmens befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse gentemot föreningen, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens.

Bestämmelserna i första stycket om medlem tillämpas också på ombud för medlem.

Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv vid röstning på förenings- stämma. Den motsvarar 3 § i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 119).

Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt

37 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för före- ningen eller någon annan medlem.

Paragrafen innehåller en s.k. generalklausul enligt vilken stämman inte får fatta beslut som är ägnade att ge en otillbörlig fördel åt en medlem el- ler någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem. Paragrafen motsvarar 16 § i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 114 och 140).

Stämmoprotokoll

38 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid föreningsstämman. I protokollet ska det antecknas vilka beslut som föreningsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i protokollet hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats,

ska denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet ska undertecknas av ordföranden och minst en justerings- man som utses av föreningsstämman.

Paragrafen innehåller bestämmelser om stämmoprotokoll. Den motsvarar 10 § tredje stycket och fjärde stycket första meningen i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 131).

251

Prop. 2015/16:4

252

39 § Senast tre veckor efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar.

Protokollet ska förvaras på ett betryggande sätt.

I paragrafen finns bestämmelser om bl.a. hur stämmoprotokollet ska hål- las tillgängligt för medlemmarna. Paragrafen motsvarar 10 § fjärde styc- ket andra och tredje meningarna i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 131).

Fullmäktige

40 § Det som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte något annat anges, även ett möte där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte).

Paragrafen innehåller, tillsammans med 41 och 42 §§, bestämmelser om fullmäktige. Bestämmelserna motsvarar 12 § i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 134 f.). I denna paragraf anges bl.a. hur beslut om rätt för utomstående att närvara vid stämman fattas vid ett fullmäktige- möte. Den frågan berörs i avsnitt 11.5.

I första stycket finns en bestämmelse som klargör att det som sägs i lagen om föreningsstämman gäller även i fråga om fullmäktigemöten, om inte annat anges.

Andra stycket motsvarar 12 § tredje stycket andra och tredje mening- arna i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 135). Stycket innehåller en ny bestämmelse om rätten för en fullmäktig att anlita biträde vid fullmäktigemötet. En fullmäktig får endast anlita biträde om en sådan rätt framgår av stadgarna eller om mötet, med mer än hälften av de avgivna rösterna, medger det i det enskilda fallet.

I ett flertal paragrafer i lagen används ordet röstberättigad för att markera att en bestämmelse ska tillämpas på fullmäktige när beslutanderätten i före- ningen utövas av sådana och på medlemmarna när beslutanderätten ligger kvar hos dem (se t.ex. 11, 12 och 15 §§ i detta kapitel och 8 kap. 17 § första och andra styckena). I andra paragrafer används varianter av uttrycket ”medlemmar och röstberättigade” (se t.ex. 47 § i detta kapitel, 8 kap. 17 § femte stycket, 10 kap. 7 §, 11 kap. 2 a §, 12 kap. 8 § och 13 kap. 3 §). I dessa fall är bestämmelsen tillämplig på både medlemmar och fullmäktige.

Av tredje stycket följer att ett beslut om att öppna fullmäktigemötet för den som inte är fullmäktig är giltigt om det biträds av fullmäktige med mer än hälften av rösterna. Ett sådant beslut krävs t.ex. för att med- lemmar ska ha rätt att närvara vid ett fullmäktigemöte.

41 § En fullmäktig får inte väljas för längre tid än tre år. Till fullmäktig får utses endast den som är medlem i föreningen eller den som utan att

vara medlem enligt 6 kap. 4 § andra stycket ändå kan väljas till sty- Prop. 2015/16:4 relseledamot.

I paragrafen behandlas bl.a. fullmäktiges mandattid. Paragrafen mot- svarar 12 § andra stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 134).

42 § Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt som avses i 14 §, 22 § första och andra styckena och 39 § första stycket.

I fråga om beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 35 § eller i 12 kap. 20 § ska medlemmarna underrättas på det sätt som har bestämts i stadgarna.

Paragrafen innehåller bestämmelser om medlemmarnas rättigheter när fullmäktige har utsetts. Paragrafen motsvarar 12 § fjärde och femte styckena i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 135).

Talan mot föreningsstämmobeslut

43 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras.

I paragrafen finns en bestämmelse om talan mot föreningsstämmobeslut (klandertalan). Paragrafen motsvarar 17 § första stycket i det hittills- varande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 140 f.).

I det nya kapitlet utformas bestämmelserna om klandertalan med förebild i motsvarande bestämmelser i 7 kap. 50–52 §§ aktiebolagslagen (2005:551), vilket bl.a. innebär att de delas upp i flera paragrafer. I före- varande paragraf behandlas de allmänna förutsättningarna för klan- dertalan medan det i 44 § finns bestämmelser om tidsfrist m.m. för väck- ande av talan. I 45 § regleras bl.a. frågan om domstolsavgörandets betyd- else för medlemmar som inte har fört klandertalan.

Jämfört med hittillsvarande 17 § första stycket görs en ändring av rättelsekaraktär. Ändringen motsvarar den som görs i 6 kap. 13 §. För vidare kommentarer, se kommentaren till den paragrafen.

44 § En talan enligt 43 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i första stycket, när

1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke,

2.samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller

3.kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts.

beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av

253

Prop. 2015/16:4

254

fusionsplanen enligt 12 kap. 15 eller 16 §. Andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion.

Paragrafen behandlar frågan om tidsfrist för klandertalan. Paragrafen motsvarar 17 § andra, tredje och femte styckena i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 142 f. och prop. 2007/08:15 s. 125 f.).

45 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan.

Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

I paragrafen behandlas bl.a. frågan om ett domstolsavgörandes betydelse för medlemmar som inte har fört klandertalan. Paragrafen motsvarar 17 § fjärde stycket första och andra meningarna i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 144). I hittillsvarande 17 § fjärde stycket finns också en bestämmelse om rättens underrättelseskyldighet. Motsvarande be- stämmelse avser regeringen att ta in i förordningen (1987:978) om eko- nomiska föreningar.

Styrelsens talan mot föreningen

I paragrafen finns bestämmelser om vad som ska ske, om styrelsen vill väcka talan mot föreningen. Paragrafen motsvarar 18 § första stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 144).

Skiljeförfarande

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot föreningen, ska 46 § tilläm- pas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 44 §, om styrelsen inom den tid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 46 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om verkan av en skiljeklausul i en förenings stadgar. Paragrafen motsvarar 18 § andra stycket i det hit- tillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 145).

Verkan av beslut om stadgeändring mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen

48 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en med- lem som inte har samtyckt till ändringen, om

1. beslutet innebär

a)att medlemmens rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess Prop. 2015/16:4 upplösning inskränks,

b)att medlemmens rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § in-

skränks,

c) att medlemmens rätt att gå ur föreningen försämras,

d) att medlemmens förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas, eller

e) att medlemmens rätt till årsvinst inskränks, och

2. medlemmen säger upp sig för utträde inom en månad från det att beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet.

Paragrafen reglerar verkan av beslut om stadgeändring mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen. Paragrafen motsvarar 15 § tredje stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 140).

Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna

49 § Om det i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestäm- melsen ändras utan regeringens tillstånd.

I paragrafen behandlas det fallet att det i stadgarna uppställs ett krav på regeringens tillstånd till ändring av stadgarna. Paragrafen motsvarar 14 § tredje stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 138).

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna

50 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för regi- strering i föreningsregistret och får inte verkställas förrän det har re- gistrerats.

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av beslut om stadge- ändring. Den motsvarar 14 § fjärde stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 138).

Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet

I paragrafen finns en bestämmelse om verkställighet av beslut om stadge- ändring som innebär lindrad insatsskyldighet. Paragrafen motsvarar 14 § femte stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 138).

255

Prop. 2015/16:4

256

Byte av redovisningsvaluta

Styrelsen ska senast till den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följd- ändringar av stadgarna när det gäller den insats som varje medlem ska delta med i föreningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om byte av redovisningsvaluta. Den motsvarar 14 § sjätte och sjunde styckena i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1999/2000:23 s. 224 f.). Till skillnad från vad som hittills gällt är det dock enligt förevarande paragraf möjligt att registrera ett beslut om byte av redovisningsvaluta även efter det att ett nytt räkenskapsår har inletts. Beslutet får då verkan från och med det räkenskapsår som inleds närmast efter registreringen.

8 kap. Revision och särskild granskning

13 § Revisorerna ska för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen ska överlämnas till föreningens sty- relse senast tre veckor före årsstämman. Revisorerna ska inom samma tid till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har över- lämnats till dem.

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredo- visningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om års- redovisning. I uttalandet ska det särskilt anges om årsredovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och ställning och om förvalt- ningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Inne- håller inte årsredovisningen sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller för- summelse som kan leda till ersättningsskyldighet ligger en styrelse- ledamot eller den verkställande direktören till last eller att en styrelse- ledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, ska det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen ska även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. I revisionsberättelsen ska det också anmärkas om revisorerna har funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet att föra medlemsförteckning enligt 3 kap. och förteckning över inne- havare av förlagsandelar enligt 5 kap. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela med- lemmarna.

I revisionsberättelsen ska det också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet

1.att göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244),

2.att anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarande- lagen,

3.att lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatte- förfarandelagen, eller

4.att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteför- farandelagen.

I en moderförening ska revisorerna avge en särskild revisionsberättelse för koncernen. Då ska första–tredje och femte styckena tillämpas.

Om anmälan har gjorts enligt 8 § fjärde eller sjätte stycket, ska revisorn till revisionsberättelsen bifoga en avskrift av anmälningen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 8 § sjätte stycket ska bifogas revisionsberättelsen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsberättelsen. Övervägan- dena finns i avsnitt 7 och 11.7.

Ändringen i första stycket innebär att berättelsen ska lämnas till före- ningens styrelse tre veckor före årsstämman. Detta är en följd av att redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen ska tillhandahållas medlemmarna tidigare än hittills, se 7 kap. 22 §.

Andra stycket kompletteras med en bestämmelse om att revisorerna ska uttala sig om huruvida årsredovisningen ger en rättvisande bild av före- ningens resultat och ställning och om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Ändringen, som innebär en preci- sering av den befintliga regeln i styckets första mening om vad en revi- sionsberättelse ska innehålla, är en anpassning till motsvarande bestäm- melser i aktiebolagslagen (2005:551), vilka i sin tur går tillbaka på EU- rättsliga regler (jfr 9 kap. 31 § i den lagen och prop. 2003/04:157 s. 23 och 25–27).

I tredje stycket klargörs att revisorerna ska göra en anmärkning i revi- sionsberättelsen också om de har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har handlat i strid med föreningslagen, och alltså inte bara – som enligt den hittillsvarande lydelsen – om handlandet har stått i strid med tillämplig årsredovisningslag eller stadgarna. Klar- görandet är ett uttryck för vad som i praktiken redan får anses gälla i fråga om förvaltningsrevision (jfr motsvarande bestämmelse i 9 kap. 33 § aktiebolagslagen; jfr även kommentarerna till 6 kap. 13 § och 7 kap. 43 §).

I tredje stycket läggs också till en bestämmelse om att revisorn ska an- märka i revisionsberättelsen om han eller hon har funnit att föreningen inte har fullgjort skyldigheten att föra medlemsförteckningen och förteckning över innehavare av förlagsandelar. Den nya bestämmelsen innebär ett förtydligande av revisorns skyldighet att granska att före- ningen har fört förteckningarna på ett korrekt och fullständigt sätt enligt 3 och 5 kap.

17 § Varje röstberättigad kan föreslå att Bolagsverket ska utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.

Förslaget ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen ska behandlas. Om förslaget har bi- trätts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, ska styrelsen inom en vecka ansöka hos Bolagsverket om att granskare ska utses. Om styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare.

Prop. 2015/16:4

257

Prop. 2015/16:4

258

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Om detta begärs av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt in- betalda insatskapitalet, ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bo- lagsverket om att granskare utses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlagsandel göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare.

Det som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor ska tillämpas även i fråga om granskare.

Ett yttrande över granskningen ska avges till föreningsstämman. Ytt- randet ska tillhandahållas medlemmar och andra röstberättigade på det sätt som anges i 7 kap. 22 §. På samma sätt ska yttrandet dessutom till- handahållas innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.

I paragrafen finns bestämmelser om särskild granskning. Den ändrade hänvisningen i femte stycket är en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande kapitlet. En nyhet är att det är möjligt för föreningen att, om förutsättningarna för detta är uppfyllda, tillhandahålla granskningsyttrandet med elektroniska hjälpmedel i stället för genom översändande per post. Se vidare kommentarerna till 1 kap. 8 § och 7 kap. 22 §.

9 kap. Värdeöverföringar från föreningen Begreppet värdeöverföring

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag

1.vinstutdelning,

2.gottgörelse,

3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och

Om återbetalning av medlemsinsatser, inlösen av förlagsinsatser, ut- skiftning vid likvidation och överföring av tillgångar i samband med fusion finns särskilda bestämmelser i 4, 5, 11 respektive 12 kap.

9 kap. är nytt. Det innehåller bestämmelser om värdeöverföringar från föreningen och är utformat efter mönster av 17 kap. aktiebolagslagen (2005:551).

Paragrafen innehåller en definition av begreppet värdeöverföring. Para- grafen har sin förebild i 17 kap. 1 § aktiebolagslagen. Övervägandena finns i avsnitt 13.1.

Sådana transaktioner som faller in under begreppet värdeöverföring får, som utgångspunkt, ske enbart i vissa former. Att en transaktion klas- sificeras som en värdeöverföring innebär också begränsningar när det gäller hur stora värden som får frånhändas föreningen. Belopp som har frånhänts föreningen genom olagliga värdeöverföringar kan återkrävas enligt bestämmelserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsan- svar (se 6 och 7 §§). Bestämmelserna om värdeöverföring skyddar såväl medlemmar som borgenärer mot att föreningen avhänds tillgångar på ett okontrollerat sätt.

I första stycket stadgas i punkterna 1–3 att vinstutdelning, gottgörelse och utbetalning vid minskning av reservfonden utgör värdeöverföringar. Gemensamt för dessa transaktioner är att de är särskilt reglerade i före- ningslagen och att föreningen öppet redovisar dessa som föreningsrätts- liga transaktioner. De innefattar vidare något slag av utbetalning till, i första hand, medlemmar. Inom begreppet värdeöverföring faller enligt punkten 4 även andra affärshändelser som medför att föreningens för- mögenhet minskar.

Med vinstutdelning i punkten 1 avses en utbetalning eller annan för- mögenhetsöverföring som föreningsstämman har beslutat om enligt be- stämmelserna i 10 kap. Vinstutdelning innebär alltid ett ianspråktagande av det överskott som framträder i balansräkningen och kan aldrig ske förrän balansräkningen har fastställts.

Lagen innehåller inte – till skillnad från hittillsvarande reglering – några anvisningar om hur vinstutdelningen beräknas. I praktiken före- kommer två huvudsakliga sätt att beräkna utdelningen. Ett sätt är att be- räkna den i förhållande till medlemmens samhandel med föreningen. Vinstutdelning som beräknas på detta sätt brukar benämnas efterlikvid i producentkooperativ och återbäring inom konsumentkooperationen. Vinstutdelning i arbetskooperativ kan utgå i form av lönetillägg. Vinst- utdelning kan också beräknas i förhållande till medlemmarnas inne- stående insatser i föreningen. Vinstutdelning som beräknas på detta sätt brukar benämnas insatsränta.

I punkten 2 nämns gottgörelse. Definitionen av gottgörelse finns i 10 kap. 10 §, se vidare kommentaren till den paragrafen. Av 3 § fjärde stycket i förevarande kapitel framgår att den s.k. beloppsspärren inte ska tillämpas på en värdeöverföring som sker i form av gottgörelse.

Av punkten 3 framgår att minskning av reservfonden för utbetalning till medlemmarna också utgör en form av värdeöverföring (jfr 10 kap. 14 § 2).

Som framgår av punkten 4 innefattar begreppet värdeöverföring även andra affärshändelser som medför att föreningens förmögenhet, direkt eller indirekt, minskar.

Med affärshändelse avses alla förändringar i storleken och samman- sättningen av föreningens förmögenhet som beror på föreningens ekono- miska relationer med omvärlden, inklusive medlemmarna. Det kan exempelvis vara fråga om in- och utbetalningar, uppkomsten av ford- ringar eller skulder samt egna tillskott till eller uttag ur verksamheten av pengar, varor eller annat, jfr 1 kap. 2 § första stycket punkten 6 bok- föringslagen (1999:1078).

För att en affärshändelse ska vara att anse som en värdeöverföring enligt punkten 4 förutsätts att den får till följd att föreningens förmögen- het minskar. Frågan om transaktionen utgör en förmögenhetsminskning får avgöras enligt allmänna principer. Vilka effekter den får på före- ningens redovisning har ingen avgörande betydelse. Om föreningen säl- jer egendom till ett pris som motsvarar bokfört värde, kan detta ändå ut- göra en värdeöverföring om egendomens marknadsvärde överstiger det bokförda värdet.

Till begreppet värdeöverföring blir därmed att hänföra sådant som att föreningen säljer egendom till underpris, köper egendom till överpris, be- talar ut lön eller arvode för tjänster eller arbeten som inte alls eller endast

Prop. 2015/16:4

259

Prop. 2015/16:4

260

delvis motsvaras av utbetalningen, skriver av fordringar eller låter ford- ringar preskriberas m.m. Det spelar inte någon roll hur affärshändelsen har betecknats.

Punkten 4 innehåller två betydelsefulla avgränsningar av definitionen, där alltså affärshändelsen trots att den innebär en förmögenhetsminsk- ning ändå inte ska betraktas som en värdeöverföring. Det ena undantaget avser det fallet att affärshändelsen har rent affärsmässig karaktär för föreningen. Det andra undantaget gäller när en affärshändelse utgör en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna. Det första undantaget har sin motsvarighet i aktiebolagslagen men inte det andra.

Rent affärsmässig karaktär: Frågan om en viss transaktion har rent affärsmässig karaktär för föreningen får i det enskilda fallet avgöras främst med hänsyn till utåt iakttagbara omständigheter kring händelsen. Här har skillnaden mellan parternas prestationer (värdediskrepansen) särskild betydelse. Det förhållandet att transaktionen är oförmånlig för föreningen och förmånlig för motparten medför dock inte i och för sig att den är att betrakta som en värdeöverföring. En ”dålig affär” är sålunda inte nödvändigtvis någon värdeöverföring i paragrafens mening. Av stor betydelse är också om transaktionen framstår som förenlig med den verksamhet som föreningen normalt bedriver. Utgör den ett normalt led i verksamheten, får den i de flesta fall anses ha en rent affärsmässig karak- tär. Transaktioner som minskar föreningens förmögenhet och som dess- utom inte har en rent affärsmässig karaktär – dvs. en värdeöverföring enligt punkten 4 – betecknas ibland ”förtäckt vinstutdelning”.

En naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna: Det andra undantaget i punkten 4 tar sikte på föreningens samhandel med medlemmarna. Typiskt för många ekonomiska föreningar är att samhan- deln mellan medlemmarna och föreningen sker på villkor som är förmån- liga för medlemmarna. Detta är helt legitimt – syftet med verksamheten är ju att främja medlemmarnas ekonomi och detta främjande sker ofta i första hand genom att föreningen tillämpar en förmånlig prispolitik gent- emot medlemmarna. Det är därför naturligt att en ekonomisk förening tillhandahåller medlemmarna en produkt till ett pris som understiger det pris som annars gäller på marknaden. Det är i och för sig så att nämnda typ av transaktioner innebär att föreningens förmögenhet minskar, efter- som föreningen avstår från att utnyttja det fulla marknadsvärdet av den tillhandahållna produkten. Vid tillämpningen av bestämmelserna om värdeöverföring i aktiebolagslagen anses också försäljning till underpris regelmässigt som värdeöverföring.

Om en affärshändelse sker inom ramen för föreningens normala sam- handel med medlemmarna eller på annat sätt utgör ett naturligt led i före- ningens ekonomiska relation med medlemmarna, ska den enligt punkten 4 inte anses som en värdeöverföring. En viss värdediskrepans mellan marknadsvärdet av föreningens prestation och värdet av medlemmens prestation är alltså under dessa förutsättningar tillåten utan att transak- tionen blir att anse som en värdeöverföring. För att en försäljning som sker till ett pris som understiger marknadspriset ska anses utgöra en naturlig del av föreningens verksamhet måste den dock stå i överens- stämmelse med en av föreningen generellt tillämpad och långsiktig pris-

politik. Denna prispolitik måste vara sådan att den ger föreningen förut- sättningar att överleva långsiktigt.

Följande exempel kan belysa skillnaden mellan begreppet värdeöver- föring såsom det kommer till uttryck i föreningslagen respektive i aktie- bolagslagen. En ekonomisk förening säljer vissa produkter till medlem- marna till ett pris som motsvarar föreningens egen kostnad men under- stiger det pris som andra aktörer på marknaden tar ut för produkten. För- säljningen innebär då inte någon förlust för föreningen men föreningen gör inte heller någon vinst. Eftersom syftet med föreningens verksamhet är att gynna medlemmarnas ekonomi genom själva samhandeln, innebär försäljningen inte någon värdeöverföring. Transaktionen är i stället att se som en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlem- marna. Skulle försäljningen i stället ske till ett pris som understiger före- ningens självkostnadspris, är det däremot normalt fråga om en värde- överföring. Detta ska jämföras med vad som gäller för aktiebolag. Där betraktas normalt varje sådan transaktion med aktieägarna som sker på annat än marknadsmässiga villkor som en värdeöverföring.

Om det är fråga om en transaktion som beslutas av föreningsstämman eller av medlemmarna samfällt, prövas frågan om denna utgör en värde- överföring med hänsyn till förhållandena vid beslutet. I andra fall blir tidpunkten för styrelsebeslutet eller, när sådant saknas, den tidpunkt då föreningen förband sig till transaktionen avgörande. Senare inträffade förändringar i prestationernas värde bör inte medföra att en vid besluts- eller avtalstillfället klanderfri transaktion anses omfattad av bestämmel- sen.

Andra stycket innehåller en erinran om bestämmelserna i 4, 5, 11 och 12 kap. om återbetalning av medlemsinsatser, inlösen av förlagsinsatser, utskiftning vid likvidation och överföring av tillgångar vid fusion. Över- föring av tillgångar som sker inom ramen för dessa slag av förfaranden utgör inte en värdeöverföring i den bemärkelse som avses i förevarande paragraf.

Tillåtna former för värdeöverföring

2 § Värdeöverföringar från föreningen får göras endast enligt bestäm- melserna i denna lag om

1. vinstutdelning,

2. gottgörelse,

3. minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och

4. gåva som avses i 5 §.

I paragrafen regleras på vilka sätt en värdeöverföring får ske. Paragrafen motsvarar närmast hittillsvarande 10 kap. 1 § första stycket. Övervägan- dena finns i avsnitt 13.2.

Gemensamt för de tillåtna formerna för värdeöverföring är att dessa re- gleras närmare på annan plats i lagen. Vinstutdelning (punkten 1) regle- ras i 10 kap. 1–9 §§, gottgörelse (punkten 2) regleras i 10 kap. 10–13 §§ och minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna (punkten 3) i 10 kap. 14–20 §§. Gåva till allmännyttigt ändamål (punkten 4) regleras i 5 § i förevarande kapitel.

Om samtliga medlemmar är ense om det, är det tillåtet att besluta om värdeöverföring i annan form än vad som anges i denna paragraf (s.k.

Prop. 2015/16:4

261

Prop. 2015/16:4

262

förtäckt vinstutdelning). Under samma förutsättningar kan också vissa av de formföreskrifter som gäller för värdeöverföringsbeslut åsidosättas. Detta följer av den grundläggande principen att regler som är uppställda uteslutande till medlemmarnas skydd kan åsidosättas med samtliga med- lemmars samtycke. Reglerna om formerna för medlemmarnas beslut om värdeöverföring är av sådan art. Ett exempel är att ett beslut om vinst- utdelning enligt 10 kap. 3 § måste föregås av ett särskilt upprättat förslag. Regler som är uppställda till borgenärers skydd får däremot aldrig åsido- sättas. Även en förtäckt vinstutdelning måste alltså ske med beaktande av bestämmelserna i exempelvis 3 § i förevarande kapitel. Också bland de bestämmelser som reglerar olika slag av formenlig värdeöverföring finns sådana som inte kan åsidosättas ens med samtliga medlemmars sam- tycke. Om värdeöverföringen sker genom vinstutdelning, får sålunda inte under några förhållanden bestämmelserna om styrelsens vetorätt och skyldighet att upprätta ett motiverat yttrande åsidosättas (10 kap. 1 § andra stycket och 4 §).

Skyddet för föreningens bundna egna kapital och försiktighetsregeln

3 § En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen.

Även om det inte finns något hinder enligt första stycket, får föreningen genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till

1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

2.föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av andra

Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse.

Paragrafen innehåller begränsningar av utrymmet för värdeöverföringar uppställda till borgenärernas skydd. Paragrafen motsvarar närmast hit- tillsvarande 10 kap. 2 § och 3 § andra stycket, och utformas efter förebild av 17 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i av- snitt 13.3.

Bestämmelserna i denna paragraf omfattar alla slag av transaktioner som är att anse som värdeöverföringar från föreningen till en medlem eller någon annan, oavsett hur värdeöverföringen har betecknats och oavsett om transaktionen beslutas vid föreningsstämma, informellt av medlemmarna samfällt, av styrelsen eller på något annat sätt.

Bestämmelsen i första stycket innebär att föreningen inte får genom- föra en värdeöverföring om det inte finns full täckning för det bundna egna kapitalet omedelbart efter överföringen (den s.k. beloppsspärren).

Beloppsspärren innebär att det bokförda värdet på de tillgångar som finns kvar i föreningen efter värdeöverföringen måste uppgå minst till det bokförda värdet på skulder, avsättningar och bundet eget kapital. Till grund för beräkningen ska ligga föreningens senast fastställda balans- räkning. Det innebär att beloppsspärren ska fastställas med utgångspunkt

i vad som vid beslutstidpunkten är känt om förhållandena på balansdagen	Prop. 2015/16:4
för den senaste balansräkningen. Det förutsätts därför att stämman först
prövar frågan om fastställelse och därefter – med ledning av balansräk-
ningen i fastställt skick – bedömer om det finns full täckning för det
bundna egna kapitalet efter överföringen.
Som framgår av andra meningen ska hänsyn också tas till ändringar
som har skett i det bundna egna kapitalets storlek mellan balansdagen för
den styrande balansräkningen och tidpunkten för beslutet om värde-
överföring. Följande exempel kan illustrera saken. På balansdagen den
31 december finns ett värdeöverföringsutrymme om 200 000 kronor
(sammanlagt eget kapital 400 000 kronor, varav 200 000 kronor bundet
eget kapital bestående av medlemsinsatser om 100 000 kronor och
reservfond om 100 000 kronor). Därefter fattas på en extra förenings-
stämma beslut om insatsemission innebärande att 100 000 kronor av det fria
egna kapitalet förs till medlemsinsatserna. Vid den därpå följande års-
stämman får – förutsatt att några andra förändringar inte har skett – högst
100 000 kronor tas i anspråk för värdeöverföring, trots att utrymmet enligt
den på stämman fastställda balansräkningen är 200 000 kronor.
Om värdeöverföringen sker genom utdelning i annat än pengar (s.k.
sakvärdesutdelning), ska den utdelade tillgångens bokförda värde, min-
skat med eventuellt vederlag, ligga till grund för prövningen mot be-
loppsspärren (den s.k. nettometoden). Värdeöverföringen är alltså tillåten
om det bundna egna kapitalet är intakt efter det att tillgångens bokförda
värde har tagits bort från balansräkningen och eventuellt vederlag har
lagts till.
Följande exempel kan belysa hur beloppsspärren ska tillämpas vid en
sakvärdesutdelning. Från en förening som har ett bundet eget kapital om
100 000 kronor och som saknar fritt eget kapital önskar föreningens med-
lemmar förvärva en tillgång till ett pris som motsvarar det bokförda vär-
det om 50 000 kronor. Tillgångens uppskattade marknadsvärde är
100 000 kronor. Att denna värdeöverföring inte strider mot beloppsspär-
ren följer av att föreningens bundna egna kapital lämnas opåverkat av
transaktionen. Om föreningen i stället hade haft en ansamlad förlust om
20 000 kronor, skulle det inte ha varit möjligt att avyttra tillgången till
bokfört värde, eftersom det bundna egna kapitalet alltjämt skulle uppvisa
en brist om 20 000 kronor. Medlemmarna måste i detta fall betala minst
70 000 kronor (bokfört värde samt ansamlad förlust) för tillgången för att
det ska finnas full täckning för det bundna egna kapitalet efter värde-
överföringen.
Till skillnad från hittillsvarande ordning innehåller paragrafen inte nå-
got krav på att en värdeöverföring från en moderförening även ska rym-
mas inom det belopp som redovisas som fritt eget kapital i koncernredo-
visningen (den s.k. koncernspärren). Det innebär att utgångspunkten för
bedömningen av vilket utrymme som finns för värdeöverföringar är en
och densamma för alla moderföreningar, nämligen moderföreningens
egen balansräkning. Därutöver måste emellertid en moderförening – lik-
som enligt gällande rätt – vid tillämpningen av försiktighetsregeln beakta
koncernens förhållanden (se tredje stycket).
Andra stycket innehåller den s.k. försiktighetsregeln. Innebörden av
regeln är att en värdeöverföring, oavsett vad en tillämpning av belopps-
spärren leder till för resultat, får ske endast om den framstår som för-	263

Prop. 2015/16:4

264

svarlig. Det betyder att det belopp som medlemmarna faktiskt har rätt att disponera över kan vara mindre – men aldrig större – än det belopp som framkommer vid en tillämpning av beloppsspärren.

Hur mycket kapital som till följd av försiktighetsregeln måste behållas i föreningen får bedömas mot bakgrund av förhållandena i det enskilda fallet och de särskilda omständigheter som föreningen verkar under. Här ska, som framgår av punkten 1, beaktas de krav på eget kapital som verk- samhetens art, omfattning och risker ger upphov till. Särskild försiktighet bör iakttas när det gäller utdelning från en förening med konjunktur- beroende eller på annat sätt riskfylld verksamhet. En annan faktor av be- tydelse utgör storleken av det bundna egna kapitalet, betraktat i relation till verksamhetens storlek. En förening med litet bundet eget kapital har, typiskt sett, större behov av att behålla fritt eget kapital i föreningen. Och ju mera omfattande föreningens verksamhet är, desto större kan behovet av en marginal i form av ett större eget kapital vara.

Vid bedömningen ska vidare hänsyn tas till föreningens konsolide- ringsbehov, likviditet och ställning i övrigt, se punkten 2.

Kravet på att föreningens konsolideringsbehov ska beaktas inför ett beslut om värdeöverföring innebär att det ska göras en allsidig bedöm- ning av föreningens ekonomiska ställning och dess möjligheter att på sikt infria sina åtaganden. Med konsolidering avses en förstärkning av före- ningens ekonomiska ställning. Den ekonomiska ställningen kan beskri- vas med hjälp av olika nyckeltal bland vilka i första hand relationen mel- lan eget och främmande kapital (skulder) här är av intresse. Ju större an- del av en förenings tillgångar som har finansierats med eget kapital, de- sto bättre soliditet anses föreningen ha.

Den optimala relationen mellan eget kapital och skulder varierar mel- lan olika branscher liksom mellan företag av olika storlek och ålder. Det är därför inte möjligt att fastställa en för alla föreningar och vid varje tid- punkt lämplig soliditet. Vid tillämpningen av försiktighetsregeln på den enskilda föreningen är det inte i första hand den soliditet som räknas fram genom uppgifter i redovisningen som är av intresse. Avgörande för föreningens förmåga att kunna ta risker och tåla förluster är föreningens verkliga ekonomiska ställning, dvs. efter beaktande av dolda och obe- skattade reserver. Därutöver måste även andra faktorer som påverkar föreningens behov av konsolidering beaktas. Det gäller framför allt om- ständigheter som kan påverka föreningens framtida soliditet, såsom rän- tabiliteten på det egna kapitalet, resultatprognoser och orderingång.

Försiktighetsregeln fordrar även att hänsyn tas till föreningens likvi- ditet, dvs. dess kortfristiga betalningsförmåga. Värdeöverföringar får inte företas med så stora belopp att föreningen i något nämnvärt avseende för- sämrar sin förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot t.ex. med- lemmar, anställda, leverantörer och långivare under en viss period. Likvi- diteten mäts genom att man tar hänsyn till å ena sidan likvida medel vid periodens början jämte inbetalningar under perioden fram till en viss tid- punkt och å andra sidan anspråken på utbetalningar under samma period. Värdeöverföringar får inte ske annat än om det av en sådan beräkning framgår att föreningen under hela perioden har ett överskott, inklusive en viss likviditetsreserv, för att klara oväntade händelser och tillfälliga variationer i betalningsströmmarna.

En situation då försiktighetsregeln är av särskild betydelse är när den föreslagna värdeöverföringen ger upphov till en latent skatteskuld för föreningen. I sådana fall får värdeöverföringen inte genomföras om den skulle äventyra föreningens möjligheter att infria skatteskulden.

Vidare ska hänsyn tas till föreningens ställning i övrigt. Det innebär att man vid bedömningen måste ta hänsyn till alla kända förhållanden som kan ha betydelse för föreningens ekonomiska ställning och som inte har beaktats inom ramen för bedömningen av föreningens konsoliderings- behov och likviditet. Bland de förhållanden som måste beaktas märks sådana händelser och omständigheter som föreningen är skyldig att lämna uppgift om i förvaltningsberättelsen, se 6 kap. 1 § årsredovis- ningslagen (1995:1554). Det kan röra sig om t.ex. vikande försäljning, betydande ny konkurrens eller en kraftig försvagning i konjunkturen. Även händelser och omständigheter som är hänförliga till en tidpunkt efter det aktuella räkenskapsårets utgång ska beaktas.

Det är naturligt att frågan om huruvida föreningen har ett tillräckligt eget kapital bedöms på grundval av bl.a. föreningens årsredovisning. När man hämtar ledning från årsredovisningen, måste dock hänsyn tas till hur det redovisade egna kapitalet har framkommit. Består det egna kapitalet till någon del av orealiserade vinster – såsom värdeökningar på ännu inte försålda tillgångar – bör värdeöverföring i motsvarande mån ske endast om det tämligen säkert går att säga att vinsterna kommer att realiseras.

Av tredje stycket följer att man vid tillämpningen av försiktighets- regeln i föreningar som är moderbolag i en koncern ska ta hänsyn också till förhållandena i koncernen. Således ska även koncernverksamhetens art, omfattning och risker beaktas, liksom koncernens konsoliderings- behov, likviditet och ställning i övrigt. En hållpunkt kan vara att moder- föreningen aldrig bör företa större värdeöverföringar än vad som hade varit möjligt om koncernens samlade verksamhet hade bedrivits av moderföreningen själv. Om moderföreningen har upprättat en koncern- redovisning, utgör denna givetvis ett viktigt underlag för bedömningen av koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Har moderföreningen inte upprättat någon koncernredovisning, torde det normalt vara nödvändigt att upprätta en enklare sammanställning över koncernens förhållanden för att skapa en bild av koncernens ställning (jfr prop. 1995/96:10 del II s. 131).

Beloppsspärren är enligt fjärde stycket inte tillämplig då värdeöver- föringen sker i form av gottgörelse. Detta hänger samman med vad som är typiskt för gottgörelse, nämligen att det avser ett i föreningen upp- arbetat överskott som ännu inte har redovisats i resultat- och balansräk- ningarna. Det är därför i praktiken inte möjligt att tillämpa belopps- spärren på gottgörelse. Däremot ska en sådan mer allsidig bedömning som följer av försiktighetsregeln göras också inför beslut om gottgörelse.

Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

4 § Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa års- stämma får värdeöverföringar göras med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen

Prop. 2015/16:4

265

Prop. 2015/16:4

266

av utrymmet för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas.

Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse.

I paragrafen regleras utrymmet för värdeöverföringar efter årsstämman. Paragrafen har sin förebild i 17 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 13.3.

Bestämmelserna avser alla former av transaktioner som faller in under begreppet värdeöverföring i 1 §, med undantag för gottgörelse.

Innebörden av bestämmelserna i första stycket är att utrymmet för vär- deöverföring efter årsstämman ska prövas med utgångspunkt i det belopp som var tillgängligt för värdeöverföring enligt den balansräkning som fastställdes vid årsstämman. Det är alltså, med undantag för värdeöver- föring genom gottgörelse, inte tillåtet att ta i anspråk sådant överskott som har upparbetats under löpande verksamhetsår (s.k. interimsutdel- ning). Det är inte heller tillåtet att ta i anspråk överskott från ett avslutat räkenskapsår innan det föreligger en fastställd balansräkning (s.k. för- skottsutdelning). Däremot får en eller flera värdeöverföringar genom- föras i efterskott under förutsättning att beslutet eller besluten fattas se- nast dagen före den årsstämma som har att fastställa årsredovisningen för nästa räkenskapsår.

I stycket anges hur stora sammanlagda värdeöverföringar som högst kan beslutas under perioden från och med en årsstämma fram till näst- följande årsstämma. Under den angivna perioden får summan av värde- överföringarna inte överstiga det utdelningsbara beloppet enligt den se- nast fastställda balansräkningen. Beräkningen av vad som är utdelnings- bart ska ske enligt samma principer som de som gäller vid en tillämpning av beloppsspärren i 3 §. Sålunda ska det, efter det att samtliga under rä- kenskapsåret vidtagna värdeöverföringar har lagts samman, finnas full täckning för det bundna egna kapitalet enligt den senaste balansräk- ningen. Om det har skett några förändringar i det bundna egna kapitalet mellan balansdagen och tidpunkten för det aktuella värdeöverförings- beslutet, ska dessa beaktas. Om det bundna egna kapitalet i balansräk- ningen har angetts till 200 000 kronor men föreningen genom insatsemis- sion har ökat det bundna egna kapitalet till 300 000 kronor, ska det sam- manlagda värdeöverföringsutrymmet således bestämmas med beaktande av att det bundna egna kapitalet uppgår till 300 000 kronor.

Av andra stycket framgår att begränsningen i denna paragraf inte gäller vid gottgörelse. Det sammanhänger med att beloppsspärren inte är tillämplig vid värdeöverföring i form av gottgörelse. Däremot är också värdeöverföringar i form av gottgörelse som sker under löpande räken- skapsår underkastade den allmänna försiktighetsregeln i 3 § andra styc- ket. Det bör i sammanhanget noteras att när överskottet för ett visst räkenskapsår har räknats in i en fastställd balansräkning, kan detta över- skott inte längre betalas ut i form av gottgörelse. Detta följer av defini- tionen av gottgörelse i 10 kap. 10 §. Det innebär att sedan balansräk- ningen för år 1 har fastställts vid den efterföljande årsstämman kan det fria egna kapital som då eventuellt kvarstår i föreningen inte utnyttjas för gottgörelse. Efter den årsstämma som hålls under år 2 kan föreningen därför bara betala ut gottgörelse som motsvarar sådant överskott som har upparbetats efter utgången av år 1.

Gåva till allmännyttigt ändamål	Prop. 2015/16:4
5 § Föreningsstämman eller, om saken är av ringa betydelse med
hänsyn till föreningens ställning, styrelsen får besluta om en gåva till ett
allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till
ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får
anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §.
Paragrafen innehåller ett undantag från huvudregeln om att verksamheten
i föreningen ska drivas för att gynna medlemmarnas ekonomiska intres-
sen. Paragrafen har sin motsvarighet i hittillsvarande 10 kap. 8 §	(jfr

prop. 1986/87:7 s. 203). Övervägandena finns i avsnitt 13.2.

Paragrafen omfattar gåvor till allmännyttigt och därmed jämförbart
ändamål. Gåvan ska vara skälig med hänsyn till omständigheterna. Där-
utöver, vilket är nytt, krävs att den inte får stå i strid med borgenärs-
skyddsreglerna i 3 §. Ett motsvarande krav gäller enligt 17 kap. 5 § aktie-
bolagslagen (2005:551).
Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring
6 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1–3 eller 5 §
har gjorts i strid med detta kapitel eller 10 kap., ska mottagaren återbära
vad han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon
insåg eller borde ha insett att värdeöverföringen stod i strid med denna
lag. Har en värdeöverföring enligt 1 § första stycket 4, som inte avser
gåva enligt 5 §, gjorts i strid med detta kapitel, är mottagaren återbä-
ringsskyldig om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha
insett att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen.
På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala
ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen
ägde rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av
3 eller 4 § samma lag.
Paragrafen innehåller tillsammans med 7 § en reglering av rättsföljderna
vid olaglig värdeöverföring. Bestämmelserna motsvarar närmast hittills-
varande 10 kap. 7 § första stycket (jfr prop. 1986/87:7 s. 202 f.). Över-
vägandena finns i avsnitt 13.5.
Paragrafen kan tillämpas om en värdeöverföring står i strid med före-
varande kapitel eller 10 kap. Den är tillämplig oberoende av om den
bestämmelse som har överträtts är uppställd i borgenärernas eller i med-
lemmarnas intresse. I det senare fallet aktualiseras den emellertid inte om
samtliga medlemmar har varit överens om att åsidosätta bestämmelsen. I
sådana fall föreligger inte någon överträdelse av lagen i den bemärkelse
som avses här (jfr kommentaren till 2 §).
Beslut om vinstutdelning vid årsstämma förutsätter att föreningen har
upprättat resultaträkning och balansräkning som har fastställts av före-
ningsstämman. Skulle så inte vara fallet, står beslutet i strid med bestäm-
melserna i förevarande kapitel och 10 kap. Detsamma gäller om stämman
har beslutat om värdeöverföring på grundval av en i något väsentligt
hänseende felaktig resultat- eller balansräkning.
Av första stycket framgår att rättsföljden av en olaglig värdeöverföring
är s.k. återbäringsskyldighet, dvs. en skyldighet att återbetala erhållet
belopp eller, om värdeöverföringen har avsett sakvärden, lämna tillbaka
det som har erhållits. Detta gäller oavsett om värdeöverföringen har skett	267
	267

Prop. 2015/16:4

268

till medlemmarna eller till någon utomstående. Vad som ska återbäras blir beroende av värdeöverföringens storlek och den regel som har överträtts. Har t.ex. regler om beslutsunderlag åsidosatts, ska i princip hela det utdelade beloppet återbäras. Om en värdeöverföring i stället har skett i strid med 3 §, behöver medlemmarna återbära endast vad som motsvarar skillnaden mellan värdet av det som har mottagits och det värde som lovligen hade kunnat delas ut. Mottagaren ska alltså återbära det olagligen överförda till föreningen. Är det fråga om ett odelbart sak- värde kan det uppkomma problem. Ett sätt att lösa dessa kan vara att mottagaren återlämnar egendomen mot erhållande av kompensation av- seende den giltiga delen av värdeöverföringen.

Om den egendom som har överförts vid en sakvärdesutdelning har förstörts eller överlåtits vidare, bortfaller inte ansvaret i sig. Mottagaren kan då i stället vara skyldig att i enlighet med allmänna principer till föreningen betala ett belopp som motsvarar det olagligen överförda värdet (jfr prop. 2004/05:85 s. 756).

Om en formenligt beslutad värdeöverföring har skett i strid med före- varande kapitel eller 10 kap., blir mottagaren enligt första stycket första meningen återbäringspliktig endast om föreningen visar att han eller hon har varit i ond tro, dvs. insåg eller bort inse att värdeöverföringen stod i strid med föreningslagen.

Även vid en icke formenligt beslutad värdeöverföring har mottagaren ett godtrosskydd. Godtrosregeln innebär i detta fall dock endast att mot- tagaren av värdeöverföringen undgår återbäringsskyldighet, om han eller hon varken insett eller bort inse att transaktionen innefattade en värde- överföring från föreningen. Huruvida mottagaren också har insett eller bort inse att värdeöverföringen var olaglig spelar däremot inte någon roll. Godtrosregelns utformning innebär exempelvis att den som har köpt en föreningen tillhörig bil till underpris utan att ha insett eller bort inse att bilen såldes till underpris, inte behöver lämna tillbaka bilen. Det ligger emellertid i sakens natur att det sällan finns något utrymme för god tro om mottagaren är en medlem som tar aktiv del i föreningens skötsel. Står det klart att mottagaren var medveten om att bilen såldes till underpris, saknar det betydelse om han eller hon har svävat i villfarelsen att värde- överföringen var tillåten.

Det följer av styrelsens ansvar för förvaltningen av föreningens ange- lägenheter att det är styrelsen som för föreningens talan om åter- bäringsskyldighet. Vid likvidation kan talan föras av likvidator. Om före- ningen har försatts i konkurs, kan konkursförvaltaren föra talan om åter- bäringsskyldighet för konkursboets räkning.

I andra stycket finns en räntebestämmelse. Den överensstämmer med gällande rätt.

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

7 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de per- soner som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balans- räkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.

För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om styrelseledamöter, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oakt-

samhet, och, i fråga om medlemmar och andra, uppsåt eller grov oakt- samhet.

Vid tillämpning av första–tredje styckena gäller 13 kap. 4 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldighet att ersätta den brist som kan uppkomma i samband med återbäring enligt 6 §. Paragrafen motsvaras delvis av hittillsvarande 10 kap. 7 § andra stycket (jfr prop. 1986/87:7 s. 203). Övervägandena finns i avsnitt 13.5.

Av första stycket framgår att s.k. bristtäckningsansvar kan aktualiseras i vissa fall av medverkan till en olaglig värdeöverföring. Det gäller för det första då en person har medverkat till beslutet om en olaglig värde- överföring. Som exempel kan nämnas ledamöterna i en styrelse som har föreslagit stämman att den ska besluta om en olaglig värdeöverföring eller en medlem som har röstat för ett sådant beslut. För det andra gäller ansvaret den som har medverkat till verkställandet av beslutet. Som exempel kan nämnas en styrelseledamot eller en verkställande direktör som har verkställt en utbetalning eller ingått ett avtal som innebär en olaglig värdeöverföring. För det tredje kan ansvaret drabba den som har medverkat till upprättande eller fastställande av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring. En styrelse- ledamot eller en verkställande direktör som har undertecknat en oriktig balansräkning och en revisor som har tillstyrkt den kan bli ansvariga på dessa grunder. Inte i något av fallen krävs det att den medverkande själv har erhållit något av det som olagligen överförts.

Medverkansansvaret kan även gälla utomstående, t.ex. en medlemmen närstående person som genom rådgivning eller faktisk hjälp medverkar till att den olagliga värdeöverföringen kommer till stånd.

För ansvar uppställs också vissa subjektiva rekvisit (andra stycket). De subjektiva rekvisiten skiljer sig åt mellan de olika kategorierna av med- verkande. När det gäller styrelseledamöter, verkställande direktör och revisor krävs uppsåt eller oaktsamhet för att ansvaret ska inträda. För medlemmar och andra gäller ett krav på uppsåt eller grov oaktsamhet. Att ansvar för den senare gruppen av medverkande inträder först vid vårds- löshet av kvalificerat slag innebär att en utomstående rådgivare, t.ex. en bank eller advokatbyrå som bistår vid en värdeöverföringstransaktion, inte har någon långtgående undersökningsplikt beträffande transaktio- nens laglighet. Om rådgivaren likväl har fått klart för sig att transaktio- nen inkräktar på det bundna egna kapitalet eller strider mot försik- tighetsregeln eller om han eller hon har haft påtaglig anledning att miss- tänka att så är fallet, kan medverkansansvar dock komma i fråga. Kravet på uppsåt är uppfyllt när den aktuella personen har haft vetskap om de faktiska förhållandena som innebär att beslutet innefattade en olaglig värdeöverföring. Av allmänna principer följer däremot att okunskap om lagens innehåll saknar betydelse för bedömningen av uppsåtsfrågan. En annan sak är att den medverkande kan gå fri från ansvar om han eller hon har gjort en rättslig felbedömning av innebörden i en viss transaktion och denna felbedömning framstår som ursäktlig.

Prop. 2015/16:4

269

Prop. 2015/16:4

270

Bestämmelsen i tredje stycket saknar tidigare motsvarighet. En mot- svarande bestämmelse finns dock i 17 kap. 7 § tredje stycket aktiebolags- lagen (2005:551).

Bestämmelsen innebär att bristtäckningsansvar även i vissa fall kan åläggas den som utan att själv ha medverkat till värdeöverföringen har tagit emot den olovligen överförda egendomen. Såsom framgår av 6 § kan den som har tagit emot en olaglig värdeöverföring bli återbärings- skyldig. Bestämmelserna om återbäringsskyldighet avser mottagande i första led. Bestämmelsen i tredje stycket i förevarande paragraf är tillämplig vid mottagande i senare led.

En förutsättning för bristtäckningsansvar enligt tredje stycket är att egendomen har tagits emot från en sådan person som avses i 6 § första stycket. Vad som avses är en person för vilken de objektiva kriterierna för återbäringsskyldighet föreligger. Något krav på att den personen rent faktiskt är återbäringsskyldig uppställs däremot inte. Bristtäckningsan- svar kan alltså inträda även om mottagaren i första led har varit i god tro och därför inte är återbäringsskyldig enligt 6 §.

För att ansvar ska inträda enligt tredje stycket krävs vidare att mot- tagaren har haft vetskap om att det är fråga om en olaglig värdeöver- föring. Att mottagaren borde ha förstått att det rörde sig om en olaglig värdeöverföring räcker alltså inte. Vetskapen ska avse dels det förhåll- andet att det har skett en olaglig värdeöverföring, dels den omstän- digheten att just den mottagna egendomen härrör från den olagliga värde- överföringen.

En allmän förutsättning för att bristtäckningsansvar enligt första eller tredje stycket ska kunna göras gällande är att det står klart att beloppet inte kan återkrävas av den i 6 § angivne mottagaren av egendomen, an- tingen därför att denne inte har varit i sådan ond tro som sägs där eller därför att han eller hon saknar tillgångar.

Av hänvisningen till 13 kap. 4 § i fjärde stycket framgår att flera brist- täckningsansvariga ansvarar solidariskt samt att bristtäckningsansvaret kan jämkas. Vad den bristtäckningsansvarige tvingas betala kan han eller hon regressvis återkräva av den som är återbäringsskyldig enligt 6 § i förevarande kapitel. I den utsträckning även andra är bristtäckningsan- svariga kan han eller hon av var och en av dem återkräva vad de slutligen bör bära av ersättningsskyldigheten mot föreningen. Preskription inträder enligt allmänna bestämmelser. Beviljad ansvarsfrihet påverkar inte an- svaret.

Talan om bristtäckningsansvar kan föras av dem som är berättigade att föra talan om återbäring enligt 6 § vid olaglig värdeöverföring (jfr kom- mentaren till den paragrafen).

10 kap. Vinstutdelning och viss annan användning av föreningens egendom

Vinstutdelning

1 § Beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman.

Stämman får besluta om vinstutdelning med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyl- dighet enligt stadgarna.

Att stadgarna ska innehålla bestämmelser om användningen av före- ningens vinst framgår av 2 kap. 2 §.

Det hittillsvarande 10 kap. upphävs och ersätts med ett nytt kapitel. Det nya kapitlet innehåller bestämmelser om vinstutdelning, gottgörelse, minskning av reservfonden samt insatsemission.

Paragrafen behandlar ordningen för beslut om vinstutdelning och motsvarar till viss del hittillsvarande 10 kap. 5 § (se prop. 1986/87:7 s. 199). Övervägandena finns i avsnitt 13.2 och 13.6.

Enligt första stycket är det alltid föreningsstämman, såsom föreningens högsta beslutande organ, som fattar beslut om vinstutdelning. Denna rätt kan stämman varken i ett enskilt fall eller genom bestämmelse i stadgar- na delegera till styrelsen eller annan. I föreningar som tillämpar ett fullmäktigesystem torde regelmässigt beslut om vinstutdelning fattas på fullmäktigemötet (se 7 kap. 1 och 40–42 §§).

Föreningsstämmans beslut om vinstutdelning fattas med absolut majo- ritet. I stadgarna kan anges ett högre eller lägre majoritetskrav. Där kan också anges särskilda förutsättningar för att stämmans beslut ska vara giltigt, t.ex. att beslutet måste godkännas av ett utomstående organ. Be- slut om vinstutdelning kan fattas på såväl ordinarie stämma som extra stämma. Till skillnad från vad som hittills har ansetts vara fallet finns det sålunda numera inget som hindrar en extra stämma från att fatta ett majo- ritetsbeslut om vinstutdelning (se även 9 kap. 4 § och 10 kap. 5 §).

Andra	stycket saknar tidigare motsvarighet men har en förebild i
18 kap.	1 § andra stycket punkten 1 aktiebolagslagen (2005:551). Be-

stämmelsen aktualiseras om medlemmarna vid stämman vill genomdriva en högre vinstutdelning än vad styrelsen har föreslagit. För att stämman ska få besluta om sådan högre utdelning krävs styrelsens godkännande. Detta gäller dock inte om det av föreningens stadgar följer en skyldighet att dela ut ett visst belopp. Det kan t.ex. vara fråga om en bestämmelse i stadgarna om att en viss procentandel av föreningens vinst ska delas ut. I sådana fall har stadgarnas reglering företräde framför styrelsens förslag (under förutsättning att den utdelning som medlemmarna vill få till stånd är förenlig med 9 kap. 3 och 4 §§).

Om inte annat beslutas, ska vinstutdelningen utbetalas i pengar. Före- ningsstämman kan emellertid besluta att utdelningen ska ske i annat än pengar, sakvärdesutdelning. Den kan också bestämma att medlemmarna ska ges möjlighet att välja mellan utdelning i pengar eller annan av stämman bestämd egendom. Däremot är det inte möjligt att genom majo- ritetsbeslut besluta att vissa medlemmar ska ha utdelning i pengar och andra i sakvärden, eftersom ett sådant beslut skulle strida mot likhets- principen.

Tredje stycket, som delvis motsvarar hittillsvarande 10 kap. 1 § sista stycket, innehåller en erinran om att stadgarna ska innehålla bestämmel- ser om användningen av föreningens vinst, se 2 kap. 2 § första stycket punkten 11.

2 § Vinstutdelning får lämnas till

1.föreningsmedlemmar,

2.innehavare av förlagsandelar, och

Prop. 2015/16:4

271

Prop. 2015/16:4

272

3. avgångna medlemmar i förhållande till deras innestående medlems- insatser.

Vinstutdelning får lämnas till andra än de som nämns i första stycket, om utdelningen beräknas i förhållande till den omfattning i vilken de har deltagit i föreningens verksamhet.

Paragrafen innehåller bestämmelser om mottagare av vinstutdelning. Den motsvarar hittillsvarande 10 kap. 1 § första stycket och 4 §.

I första stycket anges att vinstutdelning kan lämnas till en förenings- medlem, till en innehavare av förlagsandelar samt till en avgången med- lem i förhållande till dennes innestående medlemsinsatser.

Vinstutdelning utgår liksom hittills från det redovisade årsresultatet och kan beräknas med utgångspunkt i medlemmens deltagande i verk- samheten (t.ex. medlemsåterbäring) eller på något annat sätt. När det gäl- ler avgången medlem är beräkningsgrunden inskränkt till att gälla inne- stående insatser.

Den ekonomiska föreningens verksamhet med inriktning på samhandel med medlemmarna hindrar inte att den handlar även med icke-med- lemmar. Föreningen har enligt andra stycket en rätt att lämna vinstutdel- ning även till sådana icke-medlemmar. Vinstutdelningen ska då beräknas i förhållande till deras deltagande i verksamheten och utgår således som efterlikvid, återbäring eller liknande.

Grunden för fördelningen av föreningens vinst ska framgå av stadgarna (se 2 kap. 2 § första stycket punkten 11).

3 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om vinstutdelning, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget ska följande anges:

1.vilka som ska ha rätt till utdelning,

2.hur rätten till utdelning ska beräknas,

3.den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och

4.om utdelningen ska avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som ska delas ut.

Paragrafen innehåller tillsammans med följande paragraf bestämmelser om det underlag som ska finnas inför ett beslut om vinstutdelning. Paragrafen utformas efter mönster av 18 kap. 2 och 3 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 13.3.

Den stämma som fastställer balans- och resultaträkningarna (årsstäm- man) ska samtidigt besluta om dispositioner avseende föreningens vinst eller förlust. Beslutet ska föregås av ett förslag som styrelsen har lämnat i förvaltningsberättelsen (se 6 kap. 2 § årsredovisningslagen, 1995:1554). Om det föreslås att vinsten ska disponeras genom vinstutdelning, ska det enligt första stycket tas fram ett förslag till beslut med mera ingående upplysningar än vad som behöver anges i förvaltningsberättelsen. Styrelsen kan av praktiska skäl välja att infoga förslaget i förvaltnings- berättelsen.

Förslaget ska upprättas av styrelsen. Det är alltså – till skillnad från vad som är fallet enligt aktiebolagslagen – inte möjligt att pröva en fråga om vinstutdelning på grundval av ett förslag som har upprättats utanför

styrelsen. Om styrelsen inte upprättar något förslag, kan stämman besluta Prop. 2015/16:4 om instruktioner för styrelsen att upprätta ett sådant förslag.

Av andra stycket punkten 1 framgår att det i förslaget ska anges vilka som ska ha rätt till utdelning. Detta kan i första hand vara fråga om med- lemmar, men vinstutdelning får även ske till t.ex. innehavare av förlags- andelar och den som inte är medlem, men som har handlat med före- ningen, se 2 §.

Enligt punkten 2 ska förslaget även innehålla uppgift om hur rätten till utdelning ska beräknas. Beräkningsgrunderna kan vara olika beroende på vilka som vinstutdelningen ska lämnas till. Vinstutdelning som lämnas till medlemmar kan exempelvis beräknas både i form av efterlikvid, åter- bäring eller liknande och i form av insatsränta. Båda dessa beräknings- grunder kan tillämpas vid ett och samma tillfälle. Vinstutdelning till icke- medlemmar får endast beräknas i förhållande till den omfattning i vilken personen har deltagit i föreningens verksamhet (vinstutdelning i form av efterlikvid, återbäring eller liknande). Vinstutdelning till förlagsandels- innehavare betalas normalt som insatsränta.

Enligt punkten 3 ska förslaget även innehålla uppgift om förfallodag för vinstutdelningen. Med förfallodag avses den dag då beloppet ska betalas ut alternativt hållas tillgängligt på konto för lyftning. Det är tillåtet att delegera beslutanderätten i denna fråga till styrelsen. Om ett sådant bemyndigande föreslås, ska detta anges i förslaget.

I förekommande fall ska enligt punkten 4 även anges om utdelningen ska betalas i annat än pengar (s.k. sakvärdesutdelning). I så fall ska också anges arten av den egendom som ska delas ut.

4 § Till förslaget om vinstutdelning ska bifogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till 9 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredo- visningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

Paragrafen reglerar det yttrande som styrelsen ska foga till förslaget om vinstutdelning. Övervägandena finns i avsnitt 13.3.

I yttrandet ska styrelsen redogöra för hur den föreslagna dispositionen förhåller sig till försiktighetsregeln (se 9 kap. 3 § andra stycket). Yttran- det ska vara motiverat. Det räcker alltså inte med att styrelsen uttalar att förslaget är förenligt med denna regel. Också de närmare övervägandena bakom styrelsens bedömning ska redovisas (se närmare kommentaren till 9 kap. 3 § andra stycket). Om föreningen ingår i en koncern, ska mot- svarande bedömning göras även på koncernnivå.

Syftet med bestämmelsen är att styrelsen ska ställa den föreslagna utdelningen i relation till dels de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken på det egna kapitalet, dels föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Hur utförligt och detaljerat yttrandet ska vara får bedömas med hänsyn till omständighe- terna i det enskilda fallet.

I en liten eller medelstor förening med enkla ekonomiska förhållanden kan analysen ofta begränsas till en allmän beskrivning av föreningens

ekonomiska situation och en redogörelse för centrala nyckeltal, varvid

273

Prop. 2015/16:4

274

relationen mellan eget och främmande kapital (soliditet) ofta är av sär- skild betydelse. Den konstaterade soliditeten bör ställas i relation till för- hållandena inom den bransch där föreningen verkar. Yttrandet bör också ge läsaren besked om huruvida föreningen kan antas komma att fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt samt hur den föreslagna värde- överföringen påverkar föreningens förmåga att göra eventuellt nöd- vändiga investeringar. Om redovisade nyckeltal är betryggande och det inte finns några särskilda förhållanden som ger anledning till oro, kan yttrandet vara relativt kortfattat. Förekommer det å andra sidan omstän- digheter som ger anledning till tveksamhet om föreningens vinstutdel- ningsutrymme, bör styrelsen, om den anser att det ändå finns utrymme för värdeöverföringar, noggrant redovisa skälen för detta.

Frågan om förekomsten av orealiserade vinster (se kommentaren till 9 kap. 3 § andra stycket) är av särskild betydelse i detta sammanhang och det ligger i sakens natur att särskild försiktighet bör iakttas när det gäller utdelning av sådana. I andra meningen föreskrivs därför att styrelsen, i de fall balansräkningen innefattar orealiserade vinster, ska ange hur stor del av det egna kapitalet som beror på att tillgångar och skulder har upptagits till marknadsvärdet på balansdagen. Bestämmelsen har dock – på mot- svarande sätt som i 18 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) – begränsats till de fall då tillgångar eller skulder har värderats med tillämpning av 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen, som reglerar värdering av finansiella instrument. Styrelsen ska i så fall redovisa hur mycket större eller mindre det egna kapitalet hade varit om de poster som har värderats enligt denna paragraf i stället hade värderats med utgångspunkt i anskaffningsvärdet (jfr 4 kap. 3–5 §§ årsredovisningslagen) eller, såvitt gäller omsättnings- tillgångar, enligt lägsta värdets princip (jfr 4 kap. 9 § årsredovisnings- lagen).

Paragrafen innehåller, tillsammans med 6 §, bestämmelser om det sär- skilda beslutsunderlag som ska tillhandahållas när en fråga om vinstut- delning ska prövas på annan föreningsstämma än årsstämman. Paragra- fen utformas efter mönster av 18 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 13.3.

Vid en extra stämma kan endast beslutas om s.k. efterutdelning, dvs. utdelning av vad som återstår av det belopp som redovisades som fritt eget kapital i den senast fastställda balansräkningen. Även i dessa fall ska förslaget till beslut innehålla de uppgifter som anges i 4 §. Av förslaget ska, enligt förevarande paragraf, dessutom framgå hur mycket av det i den senast fastställda balansräkningen konstaterade fria egna kapitalet som fortfarande står till föreningsstämmans förfogande.

6 § I de fall som avses i 5 § ska följande handlingar bifogas förslaget:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsent- lig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att års- redovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och

4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Paragrafen reglerar vilka handlingar som ska ligga till grund för ett beslut om vinstutdelning som inte fattas på den stämma som ska ta ställning till balans- och resultaträkningarna. Paragrafen utformas efter mönster av 18 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 13.3.

Genom bestämmelsen säkerställs att medlemmarna har ett lika fullgott och aktuellt underlag för sitt beslut som om frågan hade prövats på en årsstämma. Sålunda ska den årsredovisning som lades fram vid den senaste årsstämman finnas tillgänglig (punkten 1). Till förslaget ska även bifogas revisionsberättelsen för det räkenskapsår som den bifogade års- redovisningen avser (punkten 2).

Vidare ska styrelsen upprätta en redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning, vilka har inträffat efter det att års- redovisningen lämnades (punkten 3). I redogörelsen ska styrelsen särskilt uppmärksamma värdeöverföringar som har beslutats vid eller efter den senaste årsstämman. Styrelsen ska också lämna uppgift om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen. Det kan t.ex. vara fråga om förändringar som beror på att medlemsinsatser inbetalats eller återbetalats eller beslut om att medel ska föras över till reservfond. Om det har förekommit betydande förluster i föreningens verksamhet sedan den senaste årsstämman, bör även detta uppmärk- sammas. Visserligen påverkar sådana förluster inte den beräkning av utrymmet för värdeöverföring som ska göras enligt 9 kap. 3 § första styc- ket. En negativ resultatutveckling kan dock vara av betydelse vid tillämp- ningen av försiktighetsregeln (se 9 kap. 3 § andra stycket).

Slutligen föreskrivs i paragrafen att revisorn ska granska styrelsens redogörelse och avge ett yttrande över den (punkten 4). I ett sådant yttrande ska revisorn uttala sig om huruvida han eller hon anser att styrelsens redogörelse är rättvisande. Yttrandet ska innehålla ett uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget. Revisorn bör alltså uttala sig om förslaget på samma sätt som han eller hon inför årsstämman uttalar sig om ett i förvaltningsberättelsen lämnat förslag till vinstdisposition.

7 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med ett sådant yttrande som avses i 4 §, tillgängligt hos föreningen för röst- berättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om vinst- utdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 6 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget.

Prop. 2015/16:4

275

Prop. 2015/16:4

276

Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av bl.a. förslag till beslut om vinstutdelning. Övervägandena finns i avsnitt 13.3.

Enligt första stycket ska styrelsen hålla beslutsförslaget och övrigt un- derlag tillgängliga för de röstberättigade, medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar under viss tid före stämman. En likartad bestämmelse finns i 18 kap. 7 § aktiebolagslagen (2005:551).

Andra och tredje styckena är likalydande med de bestämmelser om till- handahållande av vissa redovisningshandlingar inför en föreningsstämma som finns i 7 kap. 22 § andra och tredje styckena. För en kommentar, se författningskommentaren till de bestämmelserna.

Paragrafen utformas i enlighet med vad som framgår av Lagrådets yttrande.

8 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Paragrafen klargör att kallelsen till en stämma som ska pröva en fråga om vinstutdelning alltid ska ange förslagets huvudsakliga innehåll. En mot- svarande bestämmelse finns i 18 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 13.3.

9 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 3 §.

Paragrafen reglerar innehållet i ett beslut om vinstutdelning. En mot- svarande bestämmelse finns i 18 kap. 9 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 13.3.

Av hänvisningen till 3 § följer att beslutet om vinstutdelning ska ange dels vilka som är berättigade till utdelning, dels hur utdelningen ska be- räknas, dels förfallodagen för utdelningen. Ska styrelsen ha möjlighet att precisera förfallodagen, ska också detta framgå av beslutet. Om styrelsen ska ha rätt att besluta om förfallodag, ska beslutet innehålla ett bemyn- digande för styrelsen om detta. Och om utdelningen ska ske i annan egendom än pengar, måste också detta framgå av beslutet och den aktu- ella egendomen anges till sin art.

Gottgörelse

Paragrafen anger vad som avses med gottgörelse och till vem gottgörelse får lämnas. Den motsvarar hittillsvarande 10 kap. 1 § första stycket och andra stycket första punkten samt 10 kap. 4 § första stycket med den skillnaden att uttrycket ”verksamhetens resultat” används i stället för ”rörelsens resultat”. Någon ändring i sak är inte avsedd.

Med gottgörelse avses efterlikvider, återbäringar eller liknande utbetal- ningar som grundas på verksamhetens resultat utan att ha räknats in i det

redovisade årsresultatet. Gottgörelser redovisas som en skuld i före- Prop. 2015/16:4 ningens balansräkning. På så sätt kommer beloppet inte att räknas in i det

redovisade årsresultatet. Om ett överskott i stället redovisas i föreningens resultat och därmed kommer att påverka posten Årets vinst i balansräk- ningen, kan det inte längre överföras till medlemmarna i form av gott- görelse.

Utbetalningar i form av gottgörelse har karaktären av en prisjustering i efterhand och beräknas i förhållande till den omfattning i vilken någon har deltagit i föreningens verksamhet. Det utgår därför i form av pris- tillägg (efterlikvid), återbäring på gjorda köp eller motsvarande.

Stämman får besluta om gottgörelse med större belopp än vad styrel-
sen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyldighet
enligt stadgarna.
Paragrafen reglerar ordningen för beslut om gottgörelse. Bestämmelserna
motsvarar delvis hittillsvarande 10 kap. 5 §. Övervägandena finns i av-
snitt 13.6.
Rätten att besluta om gottgörelse ligger inom föreningsstämmans kom-
petensområde, se första stycket. Stämman kan dock bemyndiga styrelsen
att besluta om gottgörelse. Därmed blir det i praktiken möjligt att besluta
om gottgörelse under löpande räkenskapsår utan att kalla till extra
stämma. Några särskilda formkrav för ett beslut om ett sådant bemyndig-
ande anges inte i lagen. Stämman kan när som helst återta bemyndigan-
det. En nyhet är att det i stadgarna får bestämmas att styrelsen även utan
särskilt bemyndigande får besluta om gottgörelse.
Såsom framgår av 10 § avses med gottgörelse endast vad som tillgodo-
förs medlemmarna på grund av verksamhetens resultat. Bestämmelserna
om gottgörelse omfattar därför inte andra slag av transaktioner, t.ex. nor-
mala affärsmässiga betalningar eller rabatter som utgår i omedelbar an-
slutning till samhandeln med medlemmarna och andra. Företagsled-
ningen kan därför besluta om sådana transaktioner – som faller utanför
värdeöverföringsbegreppet (se 9 kap. 1 § första stycket punkten 4) – utan
att det krävs något särskilt bemyndigande från stämman.
Andra stycket saknar motsvarighet i föreningslagens hittillsvarande
lydelse. Bestämmelsen innebär att styrelsen kan lägga in sitt veto mot ett
stämmobeslut om gottgörelse. Beslutet kan alltså inte lagligen verkställas
om styrelsen motsätter sig det. Styrelsen har motsvarande vetorätt i fråga
om stämmans beslut om vinstutdelning, se 1 § andra stycket.
12 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om gottgörelse, ska sty-
relsen upprätta ett förslag till beslut. Vid upprättandet av förslaget ska 3,
4 och 6 §§ tillämpas. Förslaget ska tillhandahållas de röstberättigade
och medlemmarna på de sätt som anges i 7 §. I fråga om kallelse till den
stämma som ska pröva förslaget gäller 8 §. Stämmans beslut ska ha det
innehåll som anges i 9 §.
Paragrafen reglerar förfarandet i de fall när föreningsstämman själv fattar
beslut om gottgörelse. Övervägandena finns i avsnitt 13.3.	277
	277

Prop. 2015/16:4

278

Det har ansetts att förfarandet bör vara i allt väsentligt detsamma när stämman beslutar om gottgörelse som när stämman beslutar om vinstut- delning. I praktiken fattar stämman beslut om gottgörelse bara i undan- tagsfall. Normalt sköts detta av styrelsen. Den situationen behandlas i 13 §.

Paragrafen hänvisar inte till 5 §, eftersom beloppsspärren inte är tillämplig på gottgörelse, se 9 kap. 3 § sista stycket.

Paragrafen utformas i enlighet med vad som framgår av Lagrådets yttrande.

13 § Om styrelsen beslutar om gottgörelse, ska den upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 4 §.

Paragrafen är ny. Den innehåller en bestämmelse om att styrelsen inför ett beslut om gottgörelse ska upprätta ett sådant yttrande som avses i 4 §. Genom yttrandet dokumenteras de överväganden som har gjorts när det gäller gottgörelsens förenlighet med försiktighetsregeln. I övrigt hänvisas till författningskommentaren till 4 §. Övervägandena finns i avsnitt 13.3.

Minskning av reservfonden

Minskningsändamål

14 § Reservfonden får minskas för

1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

2.återbetalning till medlemmarna eller annat ändamål, om Bolagsver- ket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 16–20 §§ ger tillstånd till minskningen.

Paragrafen, som delvis motsvarar hittillsvarande 10 kap. 6 § tredje styc- ket, innehåller bestämmelser om för vilka ändamål som minskning av reservfonden får ske. Övervägandena finns i avsnitt 13.4.

Reservfonden utgör bundet eget kapital, se 5 kap. 15 § årsredovis- ningslagen (1995:1554). Att avsättning har skett till reservfonden får där- för till effekt att motsvarande belopp inte får användas för värdeöver- föring eller för återbetalning av medlemsinsatser. Posten Reservfond ut- gör därför, enkelt uttryckt, en viss säkerhet för föreningens borgenärer och ska i princip inte minska så länge föreningen består. Om föreningen går med förlust, kan det emellertid inträffa att föreningens eget kapital förbrukas så att det inte längre finns täckning för föreningens bundna egna kapital. I den situationen får, enligt punkten 1, reservfonden min- skas så att föreningens bundna egna kapital kommer att svara mot de nettovärden som faktiskt finns i föreningen. En nyhet är att det inte – såsom i den hittillsvarande regleringen – krävs att förlusten framgår av en fastställd balansräkning. Reservfonden kan alltså minskas även för att täcka förlust som har uppkommit under löpande räkenskapsår.

En annan nyhet är att reservfonden även får minskas för återbetalning till medlemmarna eller för annat ändamål (t.ex. avsättning till fri fond). En sådan åtgärd kan skada borgenärernas intressen. En förutsättning för att reservfonden ska få minskas för ändamål av dessa slag är därför att Bolagsverket eller allmän domstol ger tillstånd till åtgärden. Bestämmel- serna om detta i 17–20 §§ utformas efter förebild i aktiebolagslagens

(2005:551) bestämmelser om minskning av reservfonden (jfr 20 kap. Prop. 2015/16:4 35 § punkten 3 aktiebolagslagen).

Av de olika minskningsändamålen är det endast minskning av reserv- fonden för återbetalning till medlemmarna som utgör en värdeöverföring i lagens mening. Följaktligen är det endast i den situationen som bestäm- melserna i 9 kap. blir tillämpliga på beslut om minskning av reservfon- den. Vid minskning av reservfonden för t.ex. avsättning till fri fond sker däremot inte någon värdeöverföring från föreningen. Medel som har av- satts till en sådan fond kan emellertid i nästa led utbetalas till medlemmar eller annan endast på de sätt och under de förutsättningar som gäller för värdeöverföringar från föreningen.

Beslutsordning

15 § Beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman.

Vid föreningsstämmans beslut gäller 7 kap. 32 §.
Paragrafen reglerar ordningen för beslut om minskning av reservfonden.
Övervägandena finns i avsnitt 13.4.
Enligt första stycket fattas beslut om minskning av reservfonden av
föreningsstämman. Detta motsvarar vad som föreskrivs i hittillsvarande
10 kap. 6 § tredje stycket.
Andra stycket innehåller en erinran om att föreningsstämman som hu-
vudregel fattar beslut om minskning av reservfonden med absolut majo-
ritet i enlighet med 7 kap. 32 §.
Underrättelse till föreningens kända borgenärer
16 § Om tillstånd krävs enligt 14 § 2, ska föreningen skriftligen under-
rätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna
ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att
verkställa minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt
19 § att motsätta sig att beslutet verkställs.
Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt,
undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minsk-
ningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver under-
rättelse skickas till borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön,
pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt löne-
garantilagen (1992:497).
En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller
godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat
framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman. Om före-
ningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller
hon utföra granskningen.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt andra
stycket gäller 8 kap. 11 och 15 §§ samt 16 § andra och tredje styckena.
Paragrafen innehåller bestämmelser om underrättelse till borgenärerna
och utgör en del av det regelverk som syftar till att förhindra att en
minskning av reservfonden för annat ändamål än förlusttäckning skadar
borgenärerna. Paragrafen har sin förebild i 20 kap. 24 § aktiebolagslagen
(2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 13.4.
Enligt första stycket ska föreningen underrätta sina borgenärer om en
förestående minskning av reservfonden av detta slag. En sådan underrät-
telse ska innehålla uppgift om att borgenärerna har rätt att motsätta sig	279

Prop. 2015/16:4

280

minskningen. Underrättelsen förutsätts ge borgenärerna möjlighet att uppmärksamma det åtföljande tillståndsförfarande som regleras i 10 kap. 17–20 §§.

Av andra stycket framgår att några underrättelser inte behöver skickas, om en revisor skriftligen har uttalat att han eller hon inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Det behöver inte heller skickas några underrättelser till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av löne- garanti enligt lönegarantilagen.

Ett revisorsyttrande av det slag som avses i paragrafen måste enligt tredje stycket lämnas av en auktoriserad eller godkänd revisor. Om före- ningen har en auktoriserad eller godkänd revisor, faller ansvaret för yttrandet på honom eller henne. Många föreningar har dock inte någon sådan kvalificerad revisor. Föreningen måste då utse en sådan. Detta är en uppgift för stämman, såvida inte annat framgår av stadgarna.

Enligt fjärde stycket gäller vissa bestämmelser i 8 kap. för en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt tredje stycket. Bestämmel- serna är 11 § om föreningsledningens skyldighet att medverka vid och underlätta revisionen, 15 § om revisorns rätt och skyldighet att närvara vid föreningsstämma samt 16 § andra och tredje styckena om revisorns upplysningsskyldighet.

Ansökan om tillstånd

17 § Föreningen ska, i sådana fall som avses i 14 § 2, ansöka om till- stånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bo- lagsverket. Den ska ges in inom två månader från minskningsbeslutet.

Paragrafen innehåller, tillsammans med de följande paragraferna, be- stämmelser om sådant tillstånd till att verkställa ett beslut om minskning som krävs när minskning sker för annat ändamål än förlusttäckning. Paragrafen utformas efter förebild i 20 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551). Tiden för ansökan sätts dock, med hänsyn till att minsk- ningsbeslutet inte är föremål för registrering, till två månader från beslu- tet och inte – som i aktiebolagslagen – till två månader från registre- ringen av beslutet. Övervägandena finns i avsnitt 13.4.

Kallelse på föreningens borgenärer

18 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 17 §, ska verket kalla föreningens borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt löne- garantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet

ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha med- Prop. 2015/16:4 gett ansökan.

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tid- ningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelse på föreningens borge- närer. Bestämmelserna utformas efter mönster av 20 kap. 26 § aktiebo- lagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 13.4.

Av första stycket framgår att Bolagsverket i ett ärende om tillstånd att
verkställa beslut om minskning av reservfonden ska utfärda kallelse på
föreningens borgenärer. Kallelsen ska inte omfatta borgenärer, vilkas an-
språk enbart avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som
omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen. Sådana borgenärer
saknar rätt att motsätta sig minskningen av reservfonden.
Andra stycket innehåller närmare bestämmelser om kallelsen. Denna
utgör utgångspunkt för en frist inom vilken borgenärerna har möjlighet
att motsätta sig ansökan om tillstånd att verkställa minskningen.
Kallelsen ska enligt tredje stycket ske genom kungörelse i Post- och
Inrikes Tidningar. Därutöver ska Skatteverket underrättas.
När Bolagsverket ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden
19 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 18 §
motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge föreningen
tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär
ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där före-
ningens styrelse har sitt säte.
Paragrafen anger när Bolagsverket, efter att ha utfärdat kallelse på borge-
närerna, ska ge det sökta tillståndet att verkställa minskningen av reserv-
fonden. Paragrafen motsvarar 20 kap. 27 § aktiebolagslagen (2005:551).
Övervägandena finns i avsnitt 13.4.
Tillstånd ska ges om ingen av de borgenärer som har omfattats av kal-
lelsen (jfr kommentaren till föregående paragraf) motsätter sig ansökan.
Så är fallet om borgenärerna inte hör av sig eller om de visserligen hör av
sig men inte framför några invändningar mot ansökan. Om någon borge-
när motsätter sig ansökan, måste Bolagsverket däremot lämna ärendet
vidare till allmän domstol. Med ”motsätter sig” avses här även att borge-
nären motsätter sig minskningen i allmänna ordalag – med eller utan
angivande av skäl – eller ställer villkor för att godkänna minskningen.
När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden
20 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslutet har
överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de borge-
närer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har be-
tryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.
Paragrafen reglerar under vilka förutsättningar en domstol, till vilken ett
tillståndsärende har överlämnats enligt 19 §, ska ge tillstånd till verkställ-
andet av ett beslut om minskning av reservfonden. Bestämmelsen utfor-
mas med 20 kap. 28 § aktiebolagslagen (2005:551) som förebild (jfr även
12 kap. 16 § föreningslagen).	281

Prop. 2015/16:4

282

Domstolen ska handlägga ärendet enligt lagen (1996:242) om dom- stolsärenden.

Övervägandena finns i avsnitt 13.4.

Insatsemission

21 § Ett belopp som enligt 9 kap. 3 och 4 §§ kan bli föremål för värde- överföring får överföras till medlemsinsatserna genom insatsemission.

Beslut om insatsemission fattas av föreningsstämman.

Paragrafen innehåller bestämmelser om insatsemission. Den motsvarar delvis hittillsvarande 10 kap. 2 a §.

Hänvisningen i första stycket till 9 kap. 3 § innebär att endast sådant belopp som ryms inom vad beloppsspärren medger kan bli föremål för insatsemission. Detta överensstämmer med gällande rätt. Nämnda lagrum innehåller också den s.k. försiktighetsregeln, vilket innebär att ett beslut om insatsemission numera också måste hålla sig inom de ramar som den regeln anger.

Av 9 kap. 4 §, till vilken förevarande paragraf också hänvisar, framgår att värdeöverföringar kan beslutas under löpande räkenskapsår. Belopp som enligt det lagrummet är tillgängligt för värdeöverföring får också tas i anspråk för insatsemission som beslutas under löpande räkenskapsår. Ett sådant emissionsbeslut innebär att utrymmet för ytterligare värde- överföringar eller insatsemissioner under samma räkenskapsår minskar med ett belopp som motsvarar emissionsbeloppet (se vidare kommen- taren till 9 kap. 4 §).

I andra stycket förtydligas vad som redan anses vara gällande rätt, nämligen att ett beslut om insatsemission bara får fattas av förenings- stämman (jfr prop. 1996/97:163 s. 27). Det har inte ansetts motiverat att införa några mer detaljerade regler om formerna för ett sådant beslut. Det uppställs heller inget krav på att beslut om insatsemission ska anmälas för registrering eller på att medlemmarna ska underrättas om sådana beslut på något särskilt sätt. Givetvis är det emellertid som regel lämpligt att de medlemmar som berörs av beslutet upplyses om detta och dess innebörd för medlemmarna.

11 kap. Likvidation och upplösning Frivillig likvidation

1 § Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska gå i likvidation. Ett beslut om likvidation är giltigt endast om det har biträtts av minst

två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med sådan majoritet som anges i 7 kap. 32 § första stycket, om det finns grund för tvångslik- vidation enligt 3, 4 eller 4 a §. I ett sådant fall gäller beslutet om likvida- tion alltid omedelbart.

Beslutet om likvidation ska genom stämmans försorg genast anmälas för registrering.

Paragrafen innehåller bestämmelser om hur ett stämmobeslut om lik- Prop. 2015/16:4 vidation fattas. Ändringarna innebär bl.a. att det s.k. tvåstämmokravet tas

bort. Övervägandena finns i avsnitt 14.

I andra stycket utgår kravet på att ett beslut om likvidation ska fattas på två på varandra följande stämmor, om inte samtliga röstberättigade står bakom det. Detta innebär att ett beslut om likvidation kan fattas genom ett enda stämmobeslut. För att beslutet ska vara giltigt krävs att det bi- träds av minst två tredjedelar av de röstande. Det är således antalet röstande och inte antalet röster som är avgörande. Det ska med andra ord bortses från eventuella röstvärdesskillnader, om det inte i stadgarna har bestämts att det för bifall utöver två tredjedels majoritet bland de röstande även krävs viss andel av antalet röster (jfr hänvisningen i styc- ket till 7 kap. 32 §).

Av tredje stycket, som inte ändras i sak, framgår att beslut om likvida- tion alltid kan fattas med absolut majoritet, om det finns grund för tvångslikvidation. De längre gående villkor som stadgarna eventuellt innehåller får då vika.

Kallelsens innehåll

2 a § Kallelsen till den föreningsstämma som ska ta ställning till ett för- slag om likvidation ska ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Paragrafen, som är ny, behandlar innehållet i kallelsen till den förenings- stämma som ska pröva förslaget om likvidation. Övervägandena finns i avsnitt 14.

Av paragrafen framgår att stämmokallelsen ska ange det huvudsakliga innehållet i förslaget om likvidation. Paragrafen överensstämmer i stort med en bestämmelse i hittillsvarande 7 kap. 8 § tredje stycket (jfr prop. 1986/87:7 s 126 f.). Den bestämmelsens krav på att kallelsen ska inne- hålla uppgift om grunderna för förslaget finns dock inte i förevarande paragraf. Medlemmarnas behov av information tillgodoses i stället ge- nom möjligheten att enligt den nya 2 b § ta del av hela förslaget.

Redogörelsen för innehållet i förslaget bör vara utformad så att med- lemmarna får en rimlig möjlighet att, utan att ta del av det fullständiga förslaget, bilda sig en uppfattning om vad detta innebär. Hur långt före stämman som kallelsen måste skickas ut bestäms av reglerna om kallelse till föreningsstämma i 7 kap.

Paragrafen tillämpas vid alla stämmobeslut om likvidation, även i de fall då grund för tvångslikvidation föreligger (jfr 3, 4 och 4 a §§).

Paragrafen motsvarar 25 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av förslaget till beslut

2 b § Styrelsen ska hålla förslaget till beslut om likvidation tillgängligt för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman.

En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skic- kas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av för- lagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 8 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel.

Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

283

Prop. 2015/16:4

284

I paragrafen, som är ny, finns bestämmelser om tillhandahållande av förslaget till beslut om likvidation. Övervägandena finns i avsnitt 14.

Av första stycket framgår att styrelsen ska hålla förslaget till beslut om likvidation tillgängligt för bl.a. medlemmar från tidpunkten för kallelse fram till föreningsstämman.

Paragrafen tillämpas vid alla stämmobeslut om likvidation, även i de fall då grund för tvångslikvidation föreligger (jfr 3, 4 och 4 a §§).

Paragrafen motsvarar 25 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551).

Genomförandet av likvidationen

12 § Likvidatorerna ska för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som ska läggas fram på den ordinarie föreningsstämman för god- kännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på föreningsstämman tillämpas inte 7 kap. 10 § 1 och 2 denna lag, 2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 20, 37–44 och 48 §§ och 6 kap. 5 § årsredovis- ningslagen (1995:1554) eller 2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 4 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

En tillgång får inte tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om det för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas gå åt ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden eller avsättningen, ska det beräknade beloppet anges vid till- gångs- eller skuld- eller avsättningsposten.

Paragrafen behandlar årsredovisning under likvidation. Den ändrade hänvisningen i första stycket är en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande kapitlet.

14 § När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, ska de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltnings- berättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen ska även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen ska redovisnings- handlingar för hela likvidationstiden bifogas. Berättelsen och redovis- ningshandlingarna ska lämnas till revisorerna. Dessa ska inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt- ningen under likvidationen.

Efter det att revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna ska dessa genast kalla föreningsmedlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redo- visningshandlingar och revisionsberättelsen ska tillhandahållas med- lemmar och innehavare av förlagsandelar på det sätt som anges i 7 kap.

22 §. Det som sägs i 7 kap. 10 § 3 och 12 § andra stycket om beslut på föreningsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verk- ställande direktören ska tillämpas på likvidatorerna.

I paragrafen finns bestämmelser om likvidatorernas slutredovisning. De Prop. 2015/16:4 ändrade hänvisningarna i andra stycket är en följd av att det nya 7 kap.

har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande kapitlet. En nyhet är att det är möjligt att, om förutsättningarna för detta är uppfyllda, till- handahålla slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen med elektroniska hjälpmedel i stället för genom översändande per post. Se vidare kommentarerna till 1 kap. 8 § och 7 kap. 22 §.

15 § När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering.

En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvi- datorerna att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frågan om huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas.

Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, ska de ansöka om att föreningen försätts i konkurs.

I paragrafen anges bl.a. att föreningen är upplöst när likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen. Ändringen i andra stycket är en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande kapitlet.

12 kap. Fusion

Fusion mellan ekonomiska föreningar

Särskilda rättighetshavares ställning

3 a § Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en över- låtande förening ska i den övertagande föreningen ha minst motsvarande rättigheter som i den överlåtande föreningen. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen.

I paragrafen, som är ny, regleras hur innehavare av värdepapper med sär- skilda rättigheter i en överlåtande förening ska behandlas i fusionen. Övervägandena finns i avsnitt 15.2.

Paragrafen ger en innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening rätt att få samma slag av rättigheter i den över- tagande föreningen, förutsatt att det inte i fusionsplanen har bestämts att innehavarna av värdepapper ska ha rätt att få värdepapperen inlösta. Innehavaren kan också kräva att rättigheterna har samma omfattning och värde. Det står dock den överlåtande föreningen och rättighetshavarna fritt att träffa avvikande överenskommelser i saken. Paragrafen motsvarar 23 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551), jfr prop. 1993/94:196 s. 179 f. och prop. 2004/05:85 s. 834.

En förutsättning för att paragrafen ska tillämpas är att de rättigheter det är fråga om grundar sig på ett värdepapper. Rättigheter som är knutna till medlemskapet i föreningen faller utanför tillämpningsområdet.

Med särskilda rättigheter avses andra rättigheter än rena penningford- ringar. Det kan t.ex. handla om de rättigheter som följer med förlags-

285

Prop. 2015/16:4

286

andelar i föreningen, den rätt att utse styrelseledamöter eller revisor som innehavaren av ett värdepapper kan vara tillförsäkrad.

Redan i fusionsplanen ska det anges hur den överlåtande föreningen avser att tillgodose innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter, se 4 §. Vad som anges i fusionsplanen är dock inte avgörande för värde- pappersinnehavarnas rätt utan särskilda överenskommelser måste träffas med dem. Om parterna inte kommer överens, får frågan i sista hand prö- vas av domstol i vanligt tvistemål.

Upprättande av fusionsplan

4 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande före- ningar ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska under- tecknas av styrelsen i var och en av föreningarna.

I fusionsplanen ska det för varje förening anges

1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,

2. den planerade tidpunkten för överlåtande förenings upplösning,

3. de särskilda förmåner som, i förekommande fall, medlemmar i någon av föreningarna ska ha, och

4. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna.

I fusionsplanen ska det även lämnas en redogörelse för de omständig- heter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. Om medlemmar i någon av föreningarna ska ha särskilda förmåner i samband med fusionen, ska det framgå av redogörelsen hur förmånerna har bestämts.

Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla 1. stadgar för den övertagande föreningen, och

2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i förekom- mande fall, styrelsesuppleant och revisorssuppleant.

Paragrafen innehåller bestämmelser om upprättande av fusionsplan. I pa- ragrafen förs det in bestämmelser om redovisning av särskilda förmåner som tillkommer medlemmar i samband med fusionen. Övervägandena finns i avsnitt 15.1.

Andra stycket ändras genom att en ny tredje punkt läggs till. Av denna framgår att särskilda förmåner som ska tillkomma medlemmar i någon av föreningarna ska anges i fusionsplanen. Med medlemmar avses även investerande medlemmar enligt den nya 1 kap. 1 a §.

Avsikten är att uttrycket särskilda förmåner ska omfatta all slags er- sättning som en medlem ska få i samband med fusionen. Det kan handla om ersättning i pengar att utbetalas vid ett eller flera tillfällen eller om andra förmåner. Som exempel kan nämnas en rätt att under en viss period få ett förmånligare pris i samhandeln med föreningen. Det förekommer också att de medlemsinsatser som medlemmarna i en av föreningarna er- håller i den övertagande föreningen jämkas i syfte att låta ekonomiska skillnader mellan föreningarna slå igenom. Som exempel kan tas att ett insatsbelopp om 100 000 kronor i den överlåtande föreningen jämkas till 80 000 kronor i den övertagande föreningen. Detta är en förmån till de

gamla medlemmarna i den övertagande föreningen som ska redovisas i Prop. 2015/16:4 fusionsplanen.

Förmåner som följer direkt av medlemskapet i den övertagande före- ningen och som inte avviker från gängse villkor för medlemmarna behö- ver inte redovisas i fusionsplanen.

Det som ska anges i fusionsplanen är t.ex. vilka förmåner det handlar om, hur medlemmarna ska erhålla dem och när detta ska ske. Om några särskilda förmåner inte ska förekomma i samband med fusionen, behöver inget anges i planen.

I tredje stycket fastslås i en ny mening att det av den redogörelse som ska bifogas till fusionsplanen även ska framgå hur särskilda förmåner som ska tillkomma medlemmar har bestämts.

Kompletterande information

5 § Till fusionsplanen ska det bifogas en kopia av föreningarnas årsredo- visningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår som årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats för, ska det vidare till planen bifogas en översiktlig redo- görelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räken- skapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från ut- gången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.

Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt som möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen.

I paragrafen finns bestämmelser om handlingar som ska bifogas till fu- sionsplanen. Paragrafen ändras genom att fjärde stycket upphävs. Mot- svarande bestämmelser tas in i den nya 5 a §. Övervägandena finns i av- snitt 15.3.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

5 a § Revisorerna i var och en av föreningarna ska yttra sig över 1. den redogörelse som avses i 4 § tredje stycket, och

2. de uppgifter som avses i 5 § andra stycket.

Vid absorption ska det i yttrandena även anges om revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda.

Om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det, får yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket.

Revisorernas yttranden ska bifogas fusionsplanen.

I paragrafen, som är ny, finns bestämmelser om revisorsgranskning. Övervägandena finns i avsnitt 15.3.

287

Prop. 2015/16:4

288

Första stycket motsvarar det hittillsvarande fjärde stycket i 5 §. Det innebär att revisorerna i de fusionerande föreningarna ska yttra sig över vissa aspekter av fusionen. Yttrandena ska omfatta den redogörelse som styrelsen enligt 4 § tredje stycket ska lämna över fusionens lämplighet och eventuella särskilda förmåner som medlemmar ska erhålla i samband med fusionen. Att revisorsgranskningen i förekommande fall ska avse sådana särskilda förmåner är en nyhet. I övrigt är någon ändring i sak inte avsedd (jfr prop. 1986/87:7 s. 233 f. och 2007/08:15 s. 129 f.). Liksom hittills ska revisorerna således även yttra sig över den översiktliga redo- görelse för bl.a. verksamheten och resultatutvecklingen som enligt 5 § andra stycket i vissa fall ska bifogas fusionsplanen.

Andra stycket har inte någon tidigare motsvarighet i föreningslagen. Av bestämmelsen följer att revisorerna vid absorption ska ange i yttrandena om de har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Bestäm- melsen motsvarar 23 kap. 11 § andra stycket punkten 1 aktiebolagslagen (2005:551), jfr prop. 1993/94:196 s. 183 f. och prop. 2004/05:85 s. 837.

Av tredje stycket framgår att revisorsgranskningen får begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket, om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen samtycker till det. En motsvarande bestämmelse med avseende på gränsöverskridande fusion finns sedan tidigare i 29 § första stycket (jfr prop. 2007/08:15 s. 149 f.).

I fjärde stycket anges att revisorernas yttranden ska bifogas fusions- planen. Detta överensstämmer med hittillsvarande ordning.

5 b § En revisor som avses i 5 a § ska vara en auktoriserad eller god- känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman. Om före- ningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 5 a § gäller 8 kap. 15 § och 16 § andra och tredje styckena.

Av paragrafen, som är ny, framgår vem som får utses att utföra revisors- granskning enligt 5 a § och vad som ska gälla för revisorernas upplys- ningsskyldighet gentemot föreningsstämman m.m. Paragrafen motsvarar hittillsvarande 27 § som enbart gäller vid gränsöverskridande fusioner (jfr prop. 2007/08:15 s. 148 f.). Nu blir bestämmelserna tillämpliga även vid andra fusioner.

Bestämmelserna innebär bl.a. att en förening som har en revisor som inte är auktoriserad eller godkänd måste anlita en särskild revisor som uppfyller kvalifikationskraven att utföra granskningen.

Till skillnad från i den snarlika bestämmelsen i 10 kap. 16 § fjärde stycket hänvisas här inte till bestämmelserna om styrelsens och den verk- ställande direktörens upplysningsskyldighet i 8 kap. 11 §. De frågorna regleras i stället särskilt i 5 c §.

Övervägandena finns i avsnitt 15.3.

5 c § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 5 a § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den

hjälp som begärs. Samma skyldigheter har en revisor som utför gransk- Prop. 2015/16:4 ning enligt 5 a § mot övriga sådana revisorer.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om upplysningsskyldig-
het för bl.a. styrelseledamöter gentemot de revisorer som utför
granskning enligt 5 a §. Paragrafen motsvarar hittillsvarande 28 § som
enbart gäller vid gränsöverskridande fusioner (jfr prop. 2007/08:15
s. 149). Nu blir bestämmelserna tillämpliga även vid andra fusioner.
Övervägandena finns i avsnitt 15.3.
Registrering av fusionsplanen
6 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den övertag-
ande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande
föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för
registrering i föreningsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt
15 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kun-
görelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.
Första stycket gäller inte vid fusion där alla medlemmar i samtliga
deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.
I paragrafen finns bestämmelser om registrering av fusionsplanen. Ge-
nom ändringen införs ett undantag från kravet på registrering. Över-
vägandena finns i avsnitt 15.3.
Av det nya andra stycket följer att paragrafens bestämmelser om re-
gistrering av fusionsplanen inte ska tillämpas om alla medlemmar i samt-
liga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. Det blir då
inte heller aktuellt med kungörelse enligt 15 kap. 2 §. Undantaget från
kravet på registrering ingår i det nya förenklade fusionsförfarandet. Av
7 § i dess nya lydelse följer att fusionsplanen i denna situation inte heller
behöver underställas föreningsstämman. Nästa led i fusionsförfarandet
blir i stället underrättelserna till borgenärerna enligt 10 § och ansökan om
tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 19 §.
När fusionsplanen ska underställas föreningsstämman
7 § Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga över-
låtande föreningar.
Om minst fem procent av de röstberättigade i den övertagande före-
ningen begär det, ska fusionsplanen även underställas föreningsstämman
i den föreningen. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det
att uppgiften om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt
15 kap. 2 §.
Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusions-
planens registrering har kungjorts.
Första–tredje styckena gäller inte vid fusion där alla medlemmar i
samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.
Paragrafen innehåller bestämmelser om när en fusionsplan ska understäl-
las föreningsstämman. Ändringarna innebär bl.a. att en möjlighet till
stämmoprövning i den övertagande föreningen införs. Övervägandena
finns i avsnitt 15.4.
Av det nya andra stycket framgår att fusionsplanen ska underställas
stämman i den övertagande föreningen, om en minoritet om minst fem
procent av de röstberättigade begär det. En sådan begäran ska framställas	289

Prop. 2015/16:4

290

inom två veckor från det att en kungörelse om att fusionsplanen har regi- strerats har utfärdats. En motsvarande bestämmelse finns i 23 kap. 15 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551), jfr prop. 1993/94:196

s.185 f. och prop. 2004/05:85 s. 839.

Bestämmelsen i tredje stycket om att stämman får hållas tidigast en

månad efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts gäller även för en stämma i den övertagande föreningen. Detsamma gäller reglerna om tillhandahållande av handlingar m.m. i 8 § och om majoritetskrav m.m. i 9 §.

I fjärde stycket, som också är nytt, finns ett undantag från kravet på stämmoprövning av fusionsplanen. Om alla medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har undertecknat fusionsplanen, behöver planen inte behandlas på föreningsstämma i någon av de deltagande förening- arna. Undantaget ingår i det nya förenklade fusionsförfarandet. Ett mot- svarande undantag finns i 23 kap. 15 § fjärde stycket aktiebolagslagen (jfr prop. 2004/05:85 s. 839).

Tillhandahållande av fusionsplanen m.m.

8 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 7 § ska under- ställas föreningsstämman, gäller följande.

Kallelsen till stämman ska innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen.

Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.

I paragrafen finns bestämmelser om hur en fusionsplan ska tillhandahål- las föreningens medlemmar m.fl. Övervägandena finns i avsnitt 15.4.

Andra stycket motsvarar närmast hittillsvarande 7 kap. 8 § tredje styc- ket. I stället för den bestämmelsens krav på att kallelsen till den stämma som ska ta ställning till fusionsplanen ska ange förslaget om fusion och grunderna för förslaget, gäller enligt andra stycket att kallelsen ska innehålla information om planens huvudsakliga innehåll. Medlemmarnas behov av ytterligare information tillgodoses genom möjligheten att enligt tredje och fjärde styckena ta del av hela fusionsplanen med bifogade handlingar.

Tredje stycket motsvarar första och andra meningarna i paragrafens hittillsvarande lydelse.

Fjärde stycket är utformat i enlighet med Lagrådets förslag. Det är likalydande med de bestämmelser om tillhandahållande av vissa redovis- ningshandlingar inför en föreningsstämma som finns i 7 kap. 22 § andra stycket. För en kommentar, se författningskommentaren till de bestäm- melserna.

Majoritetskrav m.m.

9 § Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande.

Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående vill- kor för att beslutet ska vara giltigt.

Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte god- känner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.

Paragrafen innehåller bestämmelser om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen. Övervägandena finns i avsnitt 15.4.

I första stycket utgår kravet på att ett beslut om godkännande av fusionsplanen ska fattas på två på varandra följande stämmor, om inte nio tiondelar av de röstberättigade står bakom det. Detta innebär att ett beslut om godkännande av fusionsplanen kan fattas genom ett enda stäm- mobeslut. För att beslutet ska vara giltigt krävs att det biträds av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna kan tas in längre gående villkor för godkännande av fusionsplanen.

Underrättelse till föreningens kända borgenärer

10 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som del- tar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verk- ställs.

Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 5 a § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

I paragrafen finns bestämmelser om underrättelser till föreningens borge- närer. Genom ändringarna blir paragrafen tillämplig på både överlåtande och övertagande föreningar. Övervägandena finns i avsnitt 15.2.

I första stycket tas begränsningen till överlåtande föreningar bort. Även övertagande föreningar omfattas därför av kravet på underrättelse till kända borgenärer.

I andra stycket läggs ett undantag från underrättelsekravet till för den övertagande föreningen. Den behöver inte underrätta sina borgenärer, om revisorerna i yttrandet över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. En motsvarande bestämmelse finns i 23 kap. 19 § aktiebolagslagen (2005:551), jfr prop. 1993/94:196 s. 99 f. och 189 och prop. 2004/05:85 s. 841.

Styckets hittillsvarande undantag för borgenärer vilkas anspråk avser en fordran som omfattas av lönegaranti kvarstår och gäller för såväl över- låtande som övertagande föreningar.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

11 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fu- sionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga före-

Prop. 2015/16:4

291

Prop. 2015/16:4

292

ningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 6 §, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

Följande handlingar ska bifogas till ansökan:

1.en kopia av fusionsplanen,

2.intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 10 § och, i sådana fall som avses i 6 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och

3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från en föreningsstäm- ma som avses i 7 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas.

I paragrafen finns bestämmelser om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Paragrafen ändras som ett led i införandet av ett förenklat förfarande för fusion. Övervägandena finns i avsnitt 15.5.

Genom ändringen i första stycket markeras att fristen för ansökan om verkställande av fusionsplanen om två år från registreringen inte gäller i de fall registrering inte behövs på grund av att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen (jfr 6 § andra stycket).

Tillägget i andra stycket punkten 2 medför att det, i de fall registrering av fusionsplanen inte har skett, till ansökan ska fogas ett intyg från före- ningarnas styrelser eller verkställande direktörer att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen. Bestämmelsen får betydelse när fusionen genomförs på förenklat sätt enligt 6 § andra stycket och 7 § andra styc- ket.

I andra stycket punkten 3 tydliggörs att ett stämmoprotokoll endast be- höver bifogas ansökan om fusionsplanen faktiskt har underställts stäm- mans prövning.

Motsvarigheter till de nya bestämmelserna finns i 23 kap. 20 § aktie- bolagslagen (2005:551), jfr prop. 2004/05:85 s. 841.

Kallelse på föreningarnas borgenärer

14 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 11 §, ska verket kalla föreningarnas borgenärer. Verket ska dock inte kalla

1. borgenärerna i den övertagande föreningen, om revisorerna i ytt- rande över fusionsplanen enligt 5 a § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer, eller

2. borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tid- ningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

Paragrafen innehåller bestämmelser om Bolagsverkets kallelse på före- ningarnas borgenärer. Genom ändringarna blir paragrafen tillämplig på

både överlåtande och övertagande föreningar. Övervägandena finns i av- snitt 15.2.

I första stycket tas den tidigare begränsningen till överlåtande före- ningar bort. Borgenärer i såväl överlåtande som övertagande föreningar ska alltså kallas. Ett undantag från kallelsekravet läggs dock till för den övertagande föreningen. Av detta följer att borgenärer i den övertagande föreningen inte behöver kallas, om revisorerna i sitt yttrande över fu- sionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Dessutom gäller alltjämt att någon kallelse inte behöver skickas till borgenärer vilkas anspråk avser en fordran som omfattas av lönegaranti. Sistnämnda undantag gäller för både överlåtande och övertagande föreningar.

Paragrafen har en nära motsvarighet i 23 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551), jfr prop. 1993/94:196 s. 191 f. och prop. 2004/05:85 s. 843.

Fusionens rättsverkningar

18 § När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar.

1.Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1–3 §§ som har samband med fusio- nen övergår till den övertagande föreningen.

2.Överlåtande förening upplöses.

3.Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad.

4.Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den övertag- ande föreningen.

Trots första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen begära att en föreningsstämma sam- mankallas för att behandla frågan om huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas.

Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den sam- tidigt besluta att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.

Paragrafen innehåller regler om fusionens rättsverkningar. Ändringen i andra stycket är en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnum- rering än det hittillsvarande kapitlet.

Medlems rätt till utträde

20 § En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fu- sionen får säga upp sig för utträde inom den tid och på de villkor som an- ges i 7 kap. 48 §.

Paragrafen behandlar frågan om en medlems rätt till utträde vid fusion. Ändringen är en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnum- rering än det hittillsvarande kapitlet.

Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag

21 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktie- bolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegräns- ning.

Prop. 2015/16:4

293

Prop. 2015/16:4

294

I fråga om fusionen gäller 2 § om redovisningsvaluta,

3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation,

3 a § om särskilda rättighetshavares ställning,

4 § om upprättande av fusionsplan,

5 a–5 c §§ om revisorsgranskning,

6 § om registrering av fusionsplanen,

7 § andra–fjärde styckena om när fusionsplanen ska underställas före- ningsstämman,

8 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m.,

9 § om majoritetskrav m.m.,

10 § om underrättelse till kända borgenärer,

11–13 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 14 § om kallelse på borgenärer,

15 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fu- sionsplanen,

16 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fu- sionsplanen, och

19 § 1 om när frågan om fusion faller.

Vid tillämpningen av andra stycket ska det som sägs i de angivna para- graferna om överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget. Det som sägs i 3 § om 11 kap. 14 § ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebo- lagslagen (2005:551).

Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i förenings- registret. Vid registreringen inträder följande rättsverkningar.

1. Dotteraktiebolagets tillgångar och skulder övergår till föreningen.

2. Dotteraktiebolaget upplöses.

I paragrafen finns bestämmelser om fusion mellan en ekonomisk före- ning och ett helägt dotteraktiebolag. Uppräkningen av paragrafer i andra stycket utökas med hänvisningar till de nya bestämmelserna om särskilda rättighetshavares ställning (3 a §) och revisorsgranskning (5 a–5 c §§). Dessa ska alltså tillämpas även vid de fusioner som omfattas av para- grafen. Genom den hittillsvarande hänvisningen till 6 § och de nya hän- visningarna till 7 § andra–fjärde styckena samt 8 och 9 §§ blir reglerna om ett förenklat förfarande för fusion och möjligheten till stämmo- prövning i den övertagande föreningen också tillämpliga vid fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotterbolag. Övervägandena finns i avsnitt 15.2–5.

Fusion mellan en ekonomisk förening och en motsvarande utländsk juridisk person

Tillämpliga bestämmelser

22 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en mot- svarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådan hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel:

1 § om vad en fusion innebär,

3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation,

3 a § om särskilda rättighetshavares ställning,

23 och 24 §§ om fusionsplan,

25 § om styrelseredogörelse,

5 § om kompletterande information,

5 b, 5 c, 26, 29 och 30 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i 5 b och 5 c §§ om 5 a § ska avse 26 §,

6 § första stycket och 31 § om registrering av fusionsplanen,

7 § första–tredje styckena om när fusionsplanen ska underställas före- ningsstämman,

33 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m.,

9 § om majoritetskrav m.m.,

34 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplan,

10 § om underrättelse till kända borgenärer,

11–13 och 35 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 14 § om kallelse på borgenärer,

15 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fu- sionsplanen,

16 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fu- sionsplanen,

36 § om fusionsintyg,

37 och 38 §§ om registrering,

18 och 39 §§ om fusionens rättsverkningar,

19 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs i den para- grafen om 17 § ska avse 38 §,

20 § om medlems rätt till utträde, och

40 § om särskilt bokslut.

Paragrafen innehåller bestämmelser om gränsöverskridande fusion. Flera av paragrafens hänvisningar till andra bestämmelser ändras. Övervägan- dena finns i avsnitt 15.2–4.

Ändringen i första stycket är av rättelsekaraktär och innebär endast att ”gränsöverskridande fusion” inte är kursiverat i lagtexten.

Uppräkningen av paragrafer i andra stycket utökas med hänvisningar till de nya bestämmelserna om särskilda rättighetshavares ställning (3 a §).

Hänvisningen till bestämmelserna om revisorsgranskning ändras till följd av att vissa av dem byter plats i kapitlet (5 b, 5 c, 26, 29 och 30 §§) och hänvisningen till 5 § ändras då fjärde stycket i den paragrafen tas bort.

Vidare justeras hänvisningen till bestämmelserna om när fusionsplanen ska underställas föreningsstämman så att den nya möjligheten till stäm- moprövning i den övertagande föreningen blir tillämplig även vid gräns- överskridande fusioner (7 § första–tredje styckena). Hänvisningen till den upphävda 32 § utgår. En följd av detta är att föreningsstämman i den övertagande föreningen även vid gränsöverskridande fusion får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts (jfr 7 § tredje stycket).

Det förenklade fusionsförfarande som införs vid inhemska fusioner görs inte tillämpligt på gränsöverskridande fusioner. Detta följer av att hänvisningarna till 6 och 7 §§ begränsas till att omfatta det första res- pektive de första–tredje styckena i dessa paragrafer.

Revisorsgranskning

29 § Bestämmelserna om revisorsgranskning i 5 b, 5 c och 26 §§ ska inte tillämpas, om

Prop. 2015/16:4

295

Prop. 2015/16:4

296

1.samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöver- skridande fusionen har samtyckt till det, eller

2.Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande föreningarna har sin hemvist, efter en gemensam begä- ran från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla före- ningar.

Det som sägs i 5 c § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäl- ler även för den som utses att utföra granskning enligt denna paragraf.

Paragrafen innehåller undantag från kravet på revisorsgranskning vid gränsöverskridande fusion. Genom ändringarna fastslås bl.a. att viss revi- sorsgranskning alltid ska utföras. Övervägandena finns i avsnitt 15.3.

Första stycket ändras på grund av att de regler om revisorsgranskning som enligt hittillsvarande ordning finns i 27 och 28 §§ nu finns i den nya 5 b och 5 c §§. Detta innebär ingen ändring i sak.

Hänvisningen i andra stycket ändras till att avse den nya 5 c §. Inte hel- ler detta innebär någon ändring i sak.

Av tredje stycket, som är nytt, följer att det även i fall som omfattas av paragrafen ska genomföras en begränsad och borgenärsskyddsinriktad re- visorsgranskning, om det är fråga om fusion genom absorption. I sitt yttrande ska revisorerna uttala sig om huruvida fusionen enligt deras uppfattning medför fara för att borgenärerna i den övertagande före- ningen inte ska få sina fordringar betalda. Detta har betydelse för om dessa borgenärer behöver underrättas om fusionen enligt 10 § och kallas enligt 14 §. En motsvarande bestämmelse finns i 23 kap. 40 § aktie- bolagslagen (2005:551), jfr prop. 2007/08:15 s. 179.

30 § Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 29 § första stycket 2 ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registre- rat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar 5 b § andra stycket och 26 §.

I paragrafen behandlas den gemensamma granskning av fusionsplanen som kan ersätta revisorsgranskningen vid gränsöverskridande fusion. Paragrafens hänvisning till vissa bestämmelser om revisorsgranskning ändras till följd av att bestämmelsen i hittillsvarande 27 § andra stycket tas in i den nya 5 b § andra stycket.

Tillhandahållande av fusionsplanen

33 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrel- sens redogörelse enligt 25 § tillgängliga för de röstberättigade, för före- ningens medlemmar, för innehavare av förlagsandelar, för arbetstagar- organisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och för arbets- tagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om

godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av fusionspla- nen vid en gränsöverskridande fusion. Andra stycket, som är utformat i enlighet med Lagrådets förslag, är likalydande med de bestämmelser om tillhandahållande av vissa redovisningshandlingar inför en förenings- stämma som finns i 7 kap. 22 § andra stycket. För en kommentar, se för- fattningskommentaren till de bestämmelserna.

Gränsöverskridande fusion mellan en förening och ett helägt dotterbolag

43 § Vid en fusion enligt 41 eller 42 § ska de bestämmelser som anges i 22 § tillämpas, dock med följande avvikelser.

1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 24 § första stycket 2, 3 och 5.

2.Bestämmelserna om revisorsgranskning i 5 b, 5 c, 26, 29 och 30 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 7 § första stycket ska inte tillämpas.

3.I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 21 § fjärde stycket 1 och 2 i stället för 18 § första stycket 1–4.

Det som sägs om överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämp- ningen på en fusion enligt 41 eller 42 § gälla bolaget.

Av paragrafen framgår hur kapitlet ska tillämpas vid gränsöverskridande fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotterbolag.

Av första stycket framgår att de bestämmelser som räknas upp i 22 § med vissa undantag tillämpas vid en fusion som omfattas av paragrafen. I punkten 2 anges att det endast är det första stycket i 7 § som inte ska tillämpas. De nya reglerna i 7 § andra stycket om stämmoprövning i den övertagande föreningen ska därmed tillämpas även vid gränsöverskrid- ande fusion mellan en förening och ett helägt dotterbolag. Hänvisningen till bestämmelserna om revisorsgranskning ändras till följd av att vissa av dem återfinns i nya paragrafer.

13 kap. Skadestånd m.m.

3 § En föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är förenings- medlem ska ersätta den skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningen, en medlem eller någon annan genom att medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovis- ning eller stadgarna.

Paragrafen innehåller bestämmelser om medlemmars och andra röstbe- rättigades skadeståndsansvar. I paragrafen görs en ändring av rättelse- karaktär motsvarande den som görs i 6 kap. 13 §. För vidare kommen- tarer, se kommentaren till den paragrafen.

6 § Sådan talan för föreningens räkning enligt 1–3 §§ som inte grundas på brott kan inte väckas mot

Prop. 2015/16:4

297

Prop. 2015/16:4

298

1. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs,

2.en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räken- skapsår som revisionsberättelsen avser,

3.en granskare sedan fem år har förflutit från det att yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på föreningsstämman,

4.en föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är förenings- medlem sedan två år har förflutit från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Paragrafen innehåller bestämmelser om en yttersta preskriptionstid be- träffande skadeståndstalan för föreningen i fall där talan inte grundas på brott. Bestämmelserna i paragrafen anpassas i några avseenden till vad som gäller enligt aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 16.

I första stycket sker följande ändringar. I punkterna 1 och 2 sätts fristen för väckande av talan mot styrelseledamot, verkställande direktör och revisor till fem år. Enligt hittillsvarande ordning är tiden tre år. Vidare föreskrivs att fristen för väckande av talan mot revisor, enligt punkten 2, ska beräknas från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser och inte, som hittills, från det att revisionsberättelsen lades fram på föreningsstämman.

Genom punkten 3 införs en ny bestämmelse om preskriptionstid för väckande av talan mot en granskare. Sådan talan får inte väckas sedan fem år har förflutit från den dag när yttrandet över den särskilda gransk- ningen lades fram på föreningsstämman.

Punkten 4 motsvarar den hittillsvarande punkten 3.

15 kap. Registrering m.m.

4 § Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit det som är föreskrivet om anmälan, ska han eller hon föreläggas att inom en viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller om Bolags- verket finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälningen

1.inte har tillkommit i behörig ordning,

2.till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller stadgarna, eller

3.i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande utform- ning.

Trots första stycket kan ett beslut av föreningsstämman registreras, om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 7 kap. 44 § första eller tredje stycket.

Bolagsverket ska genast skriftligen underrätta föreningen när Bo- Prop. 2015/16:4 lagsverket fattar beslut enligt 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 §.

I paragrafen finns bestämmelser om kompletteringsföreläggande i sam- band med anmälan för registrering. Den ändrade hänvisningen i tredje stycket är en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande kapitlet.

6 § Ett beslut av Bolagsverket som innebär att anmälan har skrivits av eller registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller ett beslut av Bolagsverket som avses i 4 a §, 7 kap. 15 §, 8 kap. 2, 6, 9 eller 17 §, 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i ett tillståndsärende enligt 6 kap. 3, 4 eller 11 §, 8 kap. 3–5 §§, 10 kap. 14 § 2 eller 12 kap. 11 § eller beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 12 kap. 36 §.

Skatteverkets beslut enligt 12 kap. 13 § om hinder mot verkställande av fusionsplan får överklagas till allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av beslut som har meddelats enligt lagen. Övervägandena finns i avsnitt 13.4.

Det hittillsvarande första stycket, som innehåller en hänvisning till bestämmelserna om dispens avseende reservfonden, utgår till följd av att dispensmöjligheten tas bort. Det innebär att de hittillsvarande andra– fjärde styckena numera är första–tredje styckena.

I första stycket läggs till en möjlighet att överklaga Bolagsverkets be- slut om tillstånd enligt 10 kap. 14 § punkten 2 om minskning av reserv- fonden. Bestämmelsen aktualiseras exempelvis om verket har avvisat en ansökan (jfr prop. 2004/05:85 s. 901). Vidare ändras en hänvisning till bestämmelsen om Bolagsverkets kallelse till föreningsstämma (7 kap. 15 §). Detta är en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnum- rering än det hittillsvarande kapitlet.

16 kap. Straff och vite

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 6 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket andra eller tredje meningen.

Till böter döms den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för medlemsförteckning eller håller en sådan förteckning tillgänglig enligt 3 kap. 6 och 7 §§, eller

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 14 kap. 3 § första stycket. I fall som avses i 8 kap. 16 § första stycket ska det inte dömas till

ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Paragrafen innehåller bestämmelser om straff för överträdelser av vissa föreskrifter i lagen. Hänvisningen i andra stycket punkten 1 anpassas till de nya bestämmelserna i 3 kap. om medlemsförteckning.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

299

Prop. 2015/16:4

300

5.Om föreningsstämman före ikraftträdandet har fattat beslut om att skjuta upp en föreningsstämma, gäller äldre bestämmelser om tidpunkten för den fortsatta stämman.

6.En förening som har bildats före ikraftträdandet får, fram till utgången av juni 2017, tillämpa äldre bestämmelser i stället för följande bestämmelser i denna lag:

– 7 kap. 4 § första stycket och 5 § om ombud,

– 7 kap. 16 och 17 §§ om tid för kallelse till föreningsstämma,

– 7 kap. 34 och 35 §§ om majoritetskrav vid ändring av stadgarna,

– 11 kap. 1 § andra stycket om majoritetskrav vid beslut om likvi- dation, och

– 12 kap. 9 § första stycket om majoritetskrav vid beslut om godkän- nande av fusionsplan.

7.Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser.

8.I fråga om revision som avser räkenskapsår som har inletts före ikraftträdandet gäller 8 kap. 13 § i den äldre lydelsen. Revisionsberättel- sen ska dock alltid lämnas till styrelsen senast tre veckor före årsstäm- man.

10.Äldre bestämmelser om dispens gäller om en förening före ikraft- trädandet har ansökt om tillstånd att få sätta ner reservfonden för annat ändamål än täckning av förlust.

11.Om en fusionsplan har godkänts före ikraftträdandet, gäller äldre bestämmelser för fusionen.

De nya bestämmelserna träder i kraft den 1 juli 2016, se punkten 1. Punk- terna 2–11 innehåller övergångsbestämmelser. Övervägandena finns i avsnitt 19.

Som sägs i avsnitt 19 blir äldre stadgebestämmelser som strider mot den nya lydelsen av lagen utan verkan i med ikraftträdandet. Om det finns sådana bestämmelser i stadgarna ska enligt punkten 2 styrelsen till en föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2018 lägga fram förslag till ändring av stadgarna i överensstämmelse med lagen. Denna punkt är tillämplig t.ex. på sådana stadgebestämmelser som med stöd av hittills- varande 7 kap. 2 § inskränker en medlems möjlighet att ta med biträde till föreningsstämman till medlemmens make eller sambo eller en annan medlem. Den nya 7 kap. 7 § ger inte utrymme för en sådan inskränkning.

Enligt punkten 3 ska den nya bestämmelsen om skyldighet att i med- lemsförteckningen ange tidpunkten för en medlems inträde i föreningen inte tillämpas på medlemmar som har förts in i medlemsförteckningen

före ikraftträdandet. Det innebär att föreningarna inte behöver efterforska tidpunkten för dessa medlemmars inträde.

Av punkten 4 framgår att en föreningsstämma fram till utgången av juni 2017 får hållas på en av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde, trots bestämmelserna i 7 kap. 13 §. En förening som har särskilda rutiner för var stämman ska hållas utan att detta kommer till uttryck i en stadgebestämmelse får därmed tid på sig att anpassa stadgarna till sina rutiner.

Enligt punkten 5 gäller äldre bestämmelser om tidpunkten för en fort- satt föreningsstämma, om stämman före lagens ikraftträdande har fattat beslut om att skjuta upp en stämma. En fortsatt stämma ska i denna situa- tion därmed hållas minst en och högst två månader efter beslutet om upp- skjutande (se hittillsvarande 7 kap. 4 §).

Av punkten 6 följer att en förening som har bildats före ikraftträdandet fram till utgången av juni 2017 får fortsätta att tillämpa äldre bestäm- melser i stället för vissa i punkten uppräknade bestämmelser. Bl.a. inne- bär detta att föreningen under det första året efter lagens ikraftträdande får fortsätta att tillämpa de hittillsvarande bestämmelserna om ändring av stadgarna, däribland bestämmelserna om att det i vissa fall krävs två stämmor för att åstadkomma ett giltigt beslut.

Övergångsbestämmelsen ger de föreningar som vill fortsätta att tillämpa hittillsvarande regler i de avseenden som omfattas av paragrafen tid på sig att anpassa sina stadgar så att detta blir möjligt.

Enligt punkten 7 ska ett beslut som föreningsstämman har fattat före ikraftträdandet registreras och verkställas enligt äldre bestämmelser. Äldre bestämmelser gäller också i fråga om talan mot sådana beslut. Frågan om huruvida ett beslut är lagligt ska alltså bedömas enligt de be- stämmelser som gällde när beslutet fattades. Punkten får betydelse bl.a. för ett beslut av föreningsstämman om minskning av medlemsinsatsernas kapital (jfr 4 kap. 4 §).

I 8 kap. 13 § föreningslagen finns bestämmelser om revisionsberättel- sen. I den paragrafen görs vissa ändringar, bl.a. när det gäller innehållet i berättelsen. Av punkten 8 framgår att paragrafen i den äldre lydelsen ska gälla i fråga om sådan revision som avser räkenskapsår som har inletts före den 1 juli 2016. Den nya tidsfristen på tre veckor för när revisions- berättelsen ska lämnas till styrelsen tillämpas dock från ikraftträdandet.

Enligt punkten 9 ska äldre bestämmelser gälla i fråga om värdeöver- föring från föreningen och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före ikraftträdandet. Punkten omfattar såväl formella värdeöverföringar som s.k. förtäckt vinstutdelning.

Punkten 9 innebär vidare att äldre bestämmelser om avsättning till re- servfond ska tillämpas i fråga om sådant resultat som redovisas i en före ikraftträdandet upprättad årsredovisning (se hittillsvarande 10 kap. 6 § första stycket). I så fall gäller också bestämmelsen i hittillsvarande 10 kap. 6 § femte stycket om undantag från kravet på avsättning till re- servfond, dvs. Bolagsverket kan meddela dispens från detta krav.

Enligt punkten 10 ska äldre bestämmelser om dispens gälla om en före- ning före lagens ikraftträdande har ansökt om tillstånd att få sätta ner reservfonden för annat ändamål än täckning av förlust.

Prop. 2015/16:4

301

Prop. 2015/16:4 Enligt hittillsvarande reglering (se 10 kap. 6 § tredje stycket) får re- servfonden inte minskas för annat ändamål än täckande av förlust, såvida

inte Bolagsverket ger dispens för att använda reservfonden även för annat ändamål. I de nya bestämmelserna finns i stället en generell möjlighet att använda reservfonden för t.ex. utbetalning till medlemmarna under förut- sättning att Bolagsverket eller allmän domstol ger tillstånd till detta. I förevarande punkt klargörs att en ansökan om dispens som har gjorts före lagens ikraftträdande ska prövas enligt äldre bestämmelser.

Enligt punkten 11 ska äldre bestämmelser tillämpas på en fusion, om en fusionsplan har godkänts före lagens ikraftträdande. Det innebär bl.a. att om stämman i den överlåtande föreningen har godkänt en fusionsplan senast den 30 juni 2016, kan inte en minoritet i den övertagande före- ningen därefter begära att frågan även ska behandlas på stämman i den övertagande föreningen (jfr den nya lydelsen av 12 kap. 7 §).

21.2Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Särskilda bestämmelser om vissa äldre föreningar

17 § Om en ordinarie föreningsstämma som avses i 7 kap. 9 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar enligt en bestämmelse i stadgarna får hållas senare än vad som är tillåtet enligt den paragrafen, får före- ningen fortsätta att tillämpa bestämmelsen. Stämman ska dock alltid hål- las inom nio månader efter utgången av föregående räkenskapsår.

Ändringen i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. lagen om ekono- miska föreningar har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Ordet ”bestämmelse” ersätter det hittillsvarande ”föreskrift” när det ta- las om stadgarna. Någon saklig ändring är inte avsedd.

21.3Förslaget till lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Föreningens medlemmar m.m.

8 § Styrelsen ska föra en medlemsförteckning. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att be- döma medlemsförhållandena i föreningen.

Medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om 1. varje medlems namn och postadress,

2. tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen,

3. det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i föreningen, och

4. det sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen.

302

Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kort- system. Den kan också föras med automatiserad behandling eller på annat liknande sätt.

Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för var	Prop. 2015/16:4
och en som vill ta del av den. Om förteckningen förs med automatiserad
behandling, ska föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos
föreningen ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning
av förteckningen.
Paragrafen innehåller bestämmelser om medlemsförteckningen. I para-
grafen görs ändringar av samma slag som motsvarande ändringar i före-
ningslagen. För en kommentar, se kommentaren till 3 kap. 6 § förenings-
lagen. Det införs också en möjlighet för sambruksföreningar att föra
medlemsförteckningen med automatiserad behandling eller på annat lik-
nande sätt. Övervägandena finns i avsnitt 17.1.
8 a § Medlemsförteckningen ska upprättas så snart föreningen har bil-
dats.
När en ny medlem har gått in i föreningen, ska uppgifter enligt 8 §
andra stycket 1–3 utan dröjsmål antecknas i medlemsförteckningen.
Om en medlem eller någon annan behörig person anmäler att ett för-
hållande som har angetts i medlemsförteckningen har ändrats, ska änd-
ringen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Vid en medlems avgång
ska också tidpunkten för avgången antecknas.
Paragrafen är ny och innehåller bestämmelser om förandet av medlems-
förteckningen. För en kommentar, se kommentaren till 3 kap. 7 § före-
ningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 17.1.
8 b § Bestämmelserna om medlemsförteckning i 3 kap. 8–10 §§ lagen
(1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföre-
ningar.
Paragrafen, som är ny, anger att vissa bestämmelser om medlemsförteck-
ningen i 3 kap. föreningslagen ska gälla också för sambruksföreningar.
Bestämmelserna gäller arkivering (8 §), personuppgiftsansvar (9 §) och
medlemsbevis (10 §). För en kommentar, se kommentaren till nämnda
bestämmelser. Övervägandena finns i avsnitt 17.1.
Lösen av andelar
9 a § Bestämmelserna om återbetalning av medlemsinsatser i 4 kap. 4–
7 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga
delar i fråga om sambruksföreningar. Det som sägs där om insats ska i
stället avse lösenbelopp för medlems andel.
Paragrafen är ny. Den innehåller en bestämmelse om att vissa paragrafer
i 4 kap. föreningslagen om återbetalning av medlemsinsatser ska gälla
också i sambruksföreningar. Bestämmelserna avser återbetalning i sam-
band med minskning av medlemsinsatsernas belopp (4 §), avsättning till
reservfond av sådant belopp som en medlem vid avgång ur föreningen
inte får tillbaka av sina insatser (5 §) samt bristtäckningsansvar och åter-
bäringsskyldighet vid olaglig återbetalning (6 och 7 §§). För en kommen-
tar, se kommentaren till nämnda bestämmelser i föreningslagen. Över-
vägandena finns i avsnitt 17.1.
	303

Prop. 2015/16:4

304

Föreningsstämman

13 § Bestämmelserna om föreningsstämman i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruks- föreningar med följande undantag:

1. Avsteg får inte göras i stadgarna från bestämmelsen i 7 kap. 3 § första stycket om att varje medlem har en röst.

2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige.

3. Hänvisningen i 7 kap. 35 § till 4 kap. 1 § ska i stället avse 9 § denna lag.

De ändrade hänvisningarna i punkterna 1 och 3 är en följd av införandet av det nya 7 kap. föreningslagen, som har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Värdeöverföringar från föreningen, m.m.

15 § Bestämmelserna om värdeöverföringar från föreningen samt vinst- utdelning och viss annan användning av föreningens egendom i 9 och

10 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Hänvisningen i 9 kap. 1 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar till bestämmelserna om återbetalning av med- lemsinsats i 4 kap. samma lag ska dock i stället avse bestämmelserna om lösen av andelar i 9 och 9 a §§ denna lag.

Paragrafen innehåller bestämmelser om värdeöverföringar m.m. i före- ningen. Genom ändringarna i paragrafen görs de nya bestämmelserna om värdeöverföringar, vinstutdelning, gottgörelse och reservfond i 9 och 10 kap. föreningslagen tillämpliga på sambruksföreningar. Det innebär bl.a. att någon avsättning av årets vinst till reservfond inte ska göras. För en kommentar, se kommentaren till nämnda regler. Övervägandena finns i avsnitt 17.1.

Straff och vite

20 § Bestämmelserna om straff och vite i 16 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruks- föreningar. Hänvisningarna i 16 kap. 1 § till 3 kap. 6 och 7 §§ och 14 kap. 3 § ska då avse 8 och 8 a §§ respektive 18 § fjärde stycket denna lag.

Paragrafen innehåller bestämmelser om straff och vite. Genom ändring- arna anpassas paragrafen till de nya reglerna om medlemsförteckning i föreningslagen. Det straffbara området omfattar enligt 16 kap. 1 § före- ningslagen underlåtenhet att föra medlemsförteckningen och hålla den tillgänglig. Att inte bevara medlemsförteckningen enligt 8 b § i före- varande lag och 3 kap. 8 § föreningslagen faller däremot utanför vad som är straffbart. Övervägandena finns i avsnitt 17.1.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.Bestämmelsen i 8 § andra stycket 2 om att medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om tidpunkten för medlemmens inträde i före-

ningen tillämpas inte om medlemmen har förts in i medlemsförteck- Prop. 2015/16:4 ningen före ikraftträdandet.

3.Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser.

5.Äldre bestämmelser om dispens gäller om en förening före lagens ikraftträdande har ansökt om tillstånd att få sätta ner reservfonden för annat ändamål än täckning av förlust.

Lagen träder enligt punkten 1 ikraft den 1 juli 2016.

Enligt punkten 2 ska den nya bestämmelsen om skyldighet att i med- lemsförteckningen ange tidpunkten för en medlems inträde i föreningen inte tillämpas på medlemmar som har förts in i medlemsförteckningen före ikraftträdandet. Det innebär att föreningarna inte behöver efterforska tidpunkten för dessa medlemmars inträde.

Enligt punkten 3 ska ett beslut som föreningsstämman har fattat före ikraftträdandet registreras och verkställas enligt äldre bestämmelser. Äldre bestämmelser gäller också i fråga om talan mot sådana beslut. Frå- gan om huruvida ett beslut är lagligt ska alltså bedömas enligt de be- stämmelser som gällde när beslutet fattades. Punkten får betydelse bl.a. för ett beslut av föreningsstämman om minskning av medlemsinsatsernas kapital, se 9 a § som hänvisar till 4 kap. 4 § föreningslagen.

Enligt punkten 4 ska äldre bestämmelser gälla i fråga om värdeöver- föring från föreningen och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före ikraftträdandet. Punkten omfattar såväl formella värdeöverföringar som s.k. förtäckt vinstutdelning.

Punkten 4 innebär vidare att äldre bestämmelser om avsättning till re- servfond ska tillämpas i fråga om sådant resultat som redovisas i en före ikraftträdandet upprättad årsredovisning. I så fall gäller också bestäm- melsen i 10 kap. 6 § femte stycket föreningslagen i paragrafens hittills- varande lydelse om undantag från kravet på avsättning till reservfond, dvs. Bolagsverket kan meddela dispens från detta krav.

Enligt punkten 5 ska äldre bestämmelser om dispens gälla om en före- ning före lagens ikraftträdande har ansökt om tillstånd att få sätta ner reservfonden för annat ändamål än täckning av förlust.

Enligt hittillsvarande reglering (se 15 § i denna lag samt 10 kap. 6 § tredje och femte styckena föreningslagen) får reservfonden inte minskas för annat ändamål än täckande av förlust, såvida inte Bolagsverket ger dispens för att använda reservfonden även för annat ändamål. I de nya reglerna finns i stället en generell möjlighet att använda reservfonden för t.ex. utbetalning till medlemmarna under förutsättning att Bolagsverket eller allmän domstol ger tillstånd till detta. I förevarande punkt klargörs att en ansökan om dispens som har gjorts före utgången av juni 2016 ska prövas enligt äldre bestämmelser.

305

Prop. 2015/16:4	21.4	Förslaget till lag om ändring i bostadsrättslagen
		(1991:614)
	1 kap. Inledande bestämmelser
	Grundregler om bostadsrättsföreningar och bostadsrätt
	1 § En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till
	ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostadsrätt. En
	bostadsrättsförening ska vara registrerad.
	Lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas på bostads-
	rättsföreningar i den utsträckning som anges i denna lag.
	Paragrafen innehåller bl.a. en bestämmelse om att en bostadsrättsförening
	är en ekonomisk förening. Ändringen i andra stycket motiveras av att
	hänvisningar till föreningslagen även finns i andra delar		av lagen än
	9 och 10 kap.
	Information med elektroniska hjälpmedel
	10 § Bestämmelserna om information med elektroniska		hjälpmedel i

1 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller när en bostadsrättsförening skickar kallelser och annan information i enlighet med den lagen.

Av paragrafen, som är ny, framgår att föreningslagens bestämmelser om information med elektroniska hjälpmedel gäller i fråga om bostadsrätts- föreningar. Övervägandena finns i avsnitt 12 och 17.2.

Paragrafen aktualiseras när en bestämmelse i föreningslagen hindrar att en bostadsrättsförening skickar stämmokallelser eller andra handlingar på annat sätt än per post. I dessa fall kan bostadsrättsföreningen i stället med stöd av 1 kap. 8 § föreningslagen välja att skicka informationen med elektroniska hjälpmedel, t.ex. e-post, om de förutsättningar som anges i den paragrafen är uppfyllda. Paragrafen är inte tillämplig om det är be- stämmelser utanför föreningslagen som hindrar att information skickas med elektroniska hjälpmedel (se t.ex. 7 kap. 27 § bostadsrättslagen). För vidare kommentarer, se författningskommentaren till 1 kap. 8 § före- ningslagen.

9 kap. Bestämmelser om föreningen m.m.

Medlems- och lägenhetsförteckning

9 § Medlemsförteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, med- lemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen.

Medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om

1.varje medlems namn och postadress,

2.tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen, och

3.den bostadsrätt som medlemmen har.

306

Paragrafen innehåller bestämmelser om bostadsrättsföreningens med- Prop. 2015/16:4 lemsförteckning. Ändringarna är av samma slag som ändringar i mot-

svarande bestämmelser i föreningslagen. För en kommentar, se kommen- taren till 3 kap. 6 § föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 17.2.

9 a § Medlemsförteckningen ska upprättas så snart föreningen har bil- dats.

När en ny medlem har gått in i föreningen, ska uppgifter enligt 9 § andra stycket utan dröjsmål antecknas i medlemsförteckningen.

Om en medlem eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har ändrats, ska ändringen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Vid en medlems avgång ska också tidpunkten för avgången antecknas.

Paragrafen är ny och innehåller bestämmelser om förandet av medlems- förteckningen. För en kommentar, se kommentaren till 3 kap. 7 § före- ningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 17.2.

9 b § Bestämmelserna om medlemsförteckningen i 3 kap. 8 och 9 §§ la- gen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostads- rättsföreningar.

Paragrafen, som är ny, anger att vissa bestämmelser om medlemsförteck- ningen i 3 kap. föreningslagen ska gälla också för bostadsrättsföreningar. Bestämmelserna gäller arkivering (8 §) och personuppgiftsansvar (9 §). För en kommentar, se kommentaren till nämnda bestämmelser. Över- vägandena finns i avsnitt 17.2.

Bestämmelser om föreningsstämma

14 § Bestämmelserna om föreningsstämman i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar för bostadsrättsföre- ningar med följande undantag:

1.Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt har de endast en röst, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

2.Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige.

3.Bestämmelserna om poströstning i 7 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar gäller inte.

4.Endast medlemmens make eller sambo eller en annan medlem får vara ombud, om inte något annat har bestämts i stadgarna. En medlem som är juridisk person får företrädas av ett ombud som inte är medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Ingen får som ombud före- träda mer än en medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

5.En medlem får som biträde vid föreningsstämman endast anlita sin make eller sambo eller en annan medlem, om inte något annat har be- stämts i stadgarna.

6.Bestämmelserna i 23–25 §§ gäller i stället för 7 kap. 34, 35 och 48– 52 §§ lagen om ekonomiska föreningar.

I paragrafen finns bestämmelser om föreningsstämman i en bostadsrätts- förening. Den ändras till följd av införandet av det nya 7 kap. i förenings- lagen. I de flesta avseenden gäller de nya reglerna även för bostadsrätts- föreningar. Några undantag införs dock i denna paragraf. Övervägandena

finns i avsnitt 17.2.

307

Prop. 2015/16:4

308

I punkten 3, som är ny, anges att bestämmelserna om poströstning i 7 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar inte gäller för bostadsrätts- föreningar.

I de nya punkterna 4 och 5 tas de regler om ombud och biträde som finns i den hittillsvarande 7 kap. 2 § föreningslagen in. De reglerna gäller alltså även fortsättningsvis för bostadsrättsföreningar (jfr prop. 1986/87:7

s.118 f.).

Av de nya 7 kap. 4 och 6 §§ föreningslagen följer att en medlem endast

får låta sig företrädas av ett enda ombud, om inte annat har bestämts i stadgarna, och att en medlem endast får ta med sig ett enda biträde. I 7 kap. 4 § i den lagen finns också bestämmelser om fullmakt för ett om- bud.

Den nya punkten 6 motsvarar i sak den hittillsvarande punkten 3. Den ändrade hänvisningen är en följd av att paragrafnumreringen i det nya 7 kap. föreningslagen skiljer sig från den i det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

16 § För att ett beslut i en fråga som anges i denna paragraf ska vara giltigt krävs att det har fattats på en föreningsstämma och att följande be- stämmelser har iakttagits.

1.Om beslutet innebär ändring av någon insats och medför rubbning av det inbördes förhållandet mellan insatserna, ska samtliga bostadsrätts- havare som berörs av ändringen ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de berörda bostadsrättshavarna har gått med på beslutet och det dessutom har god- känts av hyresnämnden.

1a. Om beslutet innebär en ökning av samtliga insatser utan att det inbördes förhållandet mellan insatserna rubbas, ska alla bostadsrätts- havarna ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden. Hyresnämn- den ska godkänna beslutet om detta inte framstår som otillbörligt mot någon bostadsrättshavare.

2.Om beslutet innebär att en lägenhet som upplåtits med bostadsrätt kommer att förändras eller i sin helhet behöva tas i anspråk av föreningen med anledning av en om- eller tillbyggnad, ska bostadsrättshavaren ha gått med på beslutet. Om bostadsrättshavaren inte ger sitt samtycke till ändringen, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden.

3.Om beslutet innebär utvidgning av föreningens verksamhet, ska minst två tredjedelar av de röstande ha gått med på beslutet.

4.Om beslutet innebär överlåtelse av ett hus som tillhör föreningen, i vilket det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt, ska beslutet ha fattats på det sätt som gäller för beslut om likvidation enligt 29 a §. Minst två tredjedelar av bostadsrättshavarna i det hus som ska överlåtas ska dock alltid ha gått med på beslutet.

5.Om det i stadgarna finns ytterligare något villkor för att ett beslut enligt 1–4 ska vara giltigt, gäller även det.

Föreningen ska genast underrätta den som har pant i bostadsrätten och som är känd för föreningen om ett beslut enligt första stycket 2 eller 4.

I paragrafen anges att en bostadsrättsförenings beslut i vissa frågor för att vara giltiga ska fattas på en föreningsstämma med iakttagande av vissa bestämmelser. I första stycket punkten 1 görs en ändring av rättelse-

karaktär. Den innebär ingen ändring i sak. Punkten 4 ändras så att den Prop. 2015/16:4 hänvisar till den nya 29 a § i stället för som hittills till 11 kap. 1 § före-

ningslagen. Detta innebär heller ingen ändring i sak, se vidare kom- mentaren till 29 a §.

Vinstutdelning m.m.

28 § Har vinstutdelning beslutats och verkställts i strid med 27 § eller någon bestämmelse i föreningens stadgar, gäller bestämmelserna om

återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar i 9 kap. 6 och 7 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna om vissa gåvor i 9 kap. 5 § nämnda lag gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

Paragrafen innehåller bestämmelser om återbäringsskyldighet och brist- täckningsansvar och om vissa gåvor. Övervägandena finns i avsnitt 17.2.

Ändringarna är föranledda av ändrade bestämmelser i föreningslagen om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar samt ändrad paragraf- numrering i den lagen. För en kommentar, se kommentaren till 9 kap. 5– 7 §§ föreningslagen.

Likvidation och upplösning samt fusion

29 § Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar. I stället för 11 kap. 1 § andra och tredje styckena den lagen gäller dock 29 a §.

Det som sägs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall antalet föreningsmedlemmar går ner under ett lägsta antal, ska tillämpas i fråga om en bostadsrättsförening, om antalet medlemmar eller antalet bostadsrättshavare går ner under tre. Om flera medlemmar har en bo- stadsrätt gemensamt, ska de räknas endast som en bostadsrättshavare.

Vidare ska det som sägs i 11 kap. 12 § lagen om ekonomiska före- ningar om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelseavgift i bo- stadsrättsföreningen.

I paragrafen finns bestämmelser om likvidation och upplösning av en bostadsrättsförening.

Första stycket ändras så att det framgår att den nya 29 a § ska tillämpas i stället för 11 kap. 1 § andra och tredje styckena föreningslagen. Detta innebär ingen ändring i sak, se vidare kommentaren till 29 a §.

Övervägandena finns i avsnitt 17.2.

29 a § Ett beslut om likvidation är giltigt om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. Beslutet är även giltigt om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer.

När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röst- ande. Vid lika röstetal gäller den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke gäller omedelbart.

309

Prop. 2015/16:4

310

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om beslut om likvidation av en bostadsrättsförening. Av paragrafen följer att de regler som hittills gällt för beslut om likvidation av ekonomiska föreningar, men som nu ändras, även fortsättningsvis ska gälla för bostadsrättsföreningar. Över- vägandena finns i avsnitt 17.2.

Bestämmelserna i paragrafen motsvarar de som finns i den hittills- varande lydelsen av 11 kap. 1 § andra och tredje styckena föreningslagen (jfr prop. 1986/87:7 s. 205 f. och prop. 2002/03:147 s. 43).

30 § Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för bostadsrättsföreningar.

Ett beslut av föreningsstämman om godkännande av fusionsplanen är dock giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberätti- gade i föreningen eller om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor.

I paragrafen anges att vissa bestämmelser om fusion i föreningslagen gäller också för bostadsrättsföreningar. Paragrafen ändras bl.a. så att de hittillsvarande bestämmelserna om föreningsstämmobeslut om fusion i en bostadsrättsförening ska gälla även fortsättningsvis. Övervägandena finns i avsnitt 17.2.

Hänvisningen i första stycket till vissa bestämmelser i 12 kap. före- ningslagen leder till att de nya bestämmelserna om bl.a. fusionsplanens innehåll ska tillämpas även vid fusion av bostadsrättsföreningar. Se vidare kommentarerna till berörda paragrafer i 12 kap. föreningslagen.

Reglerna i det nya andra stycket motsvarar de som finns i den hittills- varande lydelsen av 12 kap. 9 § första stycket föreningslagen (jfr prop. 1986/87:7 s. 236 f. och prop. 2007/08:15 s. 131).

10 kap. Skadestånd, straff och vite m.m.

3 § Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet 1. upplåter andelsrätt i strid med 1 kap. 8 §,

2. upplåter bostadsrätt i strid med 3 kap. 1 eller 4 § eller 4 kap. 2 §, 3. tar emot förskott i strid med 5 kap. 2 §,

4. bryter mot 9 kap. 6 § sista stycket,

5. inte för medlemsförteckning eller inte håller en sådan förteckning tillgänglig enligt 9 kap. 9 och 9 a §§, eller

6. inte för lägenhetsförteckning eller meddelar oriktig eller vilseled- ande uppgift i utdrag enligt 9 kap. 11 §.

Paragrafen innehåller straffbestämmelser. Övervägandena finns i avsnitt 17.2.

I punkten 5 görs en följdändring med anledning av den nya 9 kap. 9 a §, som innehåller bestämmelser om medlemsförteckningen. Det straffbara området omfattar underlåtenhet att föra förteckningen och hålla den tillgänglig. Att inte bevara medlemsförteckningen enligt 9 kap. 9 b § bostadsrättslagen (1991:614) och 3 kap. 8 § föreningslagen faller däre- mot utanför vad som är straffbart.

11 kap. Förfarandet i bostadsrättstvister m.m.	Prop. 2015/16:4
6 § En bestämmelse i stadgarna enligt 7 kap. 47 § lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar som inte ger rätt för parterna att klandra skilje-
domen gäller inte
1. i fråga om en bostadsrättshavares rätt eller skyldighet att tillträda
eller behålla lägenheten, eller
2. beträffande fastställande av hyresvillkor enligt 4 kap. 9 §.
I övrigt gäller bestämmelsen inte i fråga om tvist med anledning av
upplåtelse av nyttjanderätt enligt denna lag, om man genom bestäm-
melsen har utsett skiljemän eller reglerat antalet skiljemän, sättet att utse
dem eller förfarandet vid skiljenämnden. I dessa hänseenden ska lagen
(1999:116) om skiljeförfarande tillämpas. Detta hindrar dock inte att
föreningen i stadgarna utser hyresnämnden till skiljenämnd.
Paragrafen innehåller bestämmelser om verkan av en skiljeklausul i en
bostadsrättsförenings stadgar Den ändrade hänvisningen i första stycket
är en följd av införandet av det nya 7 kap. föreningslagen som har en
annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.
I andra stycket ändras en inaktuell hänvisning till en upphävd lag.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

Lagen träder enligt punkten 1 ikraft den 1 juli 2016.

21.5Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar

3 § Beslut av bostadsföreningen i de frågor som avses i 2 § första stycket 1–3 och 4 § fattas i den ordning som anges i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 35 § andra stycket 2 och 3 nämnda lag ska inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämma beslutar i någon annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller ska sådana villkor i stadgarna som går längre än vad som föreskrivs i 34 och 35 §§ nämnda kapitel tillämpas.

I paragrafen anges hur vissa beslut av en bostadsförening ska fattas. Para- grafen hänvisar till den ordning som anges i 7 kap. föreningslagen. Den nya lydelsen av det kapitlet ska således tillämpas vid de beslut som omfattas av paragrafen. Hänvisningarna till vissa paragrafer i 7 kap.

311

Prop. 2015/16:4 ändras som en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande kapitlet. Detta innebär ingen ändring i sak.

21.6Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

3 kap. Balansräkning och resultaträkning

Särskilda poster i en ekonomisk förenings balansräkning och resultaträkning

7 § I resultaträkningen för en ekonomisk förening ska sådan värdeöver- föring som avses i 9 kap. 1 § första stycket 2 lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar tas upp som en särskild kostnadspost.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om att gottgörelse ska redovisas som en särskild kostnadspost i resultaträkningen. Genom ändringen an- passas paragrafen till de nya bestämmelserna om värdeöverföring i före- ningslagen.

6 kap. Förvaltningsberättelse m.m.

Förvaltningsberättelse

2 § I aktiebolag och ekonomiska föreningar ska det i förvaltningsberät- telsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller förlust.

Aktiebolag och ekonomiska föreningar ska i förvaltningsberättelsen eller i egen räkning specificera förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om att förvaltningsberättelsen ska innehålla ett förslag till dispositioner beträffande vinst eller förlust. Änd- ringen innebär att den hittillsvarande andra meningen i första stycket tas bort. I den föreskrivs att det i förvaltningsberättelsen för en ekonomisk förening som är moderförening ska tas in uppgift om belopp som enligt årsredovisningarna för företag inom koncernen ska föras över från fritt eget kapital i koncernen till bundet eget kapital. Uppgiften förlorar sin betydelse i och med att den s.k. koncernspärren försvinner (jfr prop. 2005/06:25 s. 86). Övervägandena finns i avsnitt 13.3.

7 kap. Koncernredovisning

Principer för upprättande av koncernredovisning

Koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen

8 § Koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen ska var för sig utgöra en sammanställning av balansräkningarna respektive resultat- räkningarna för moderföretaget och de dotterföretag som omfattas av koncernredovisningen. Sammanställningen ska göras med tillämpning av 9–13 §§ och 18–23 §§. Vid redovisningen av andelar i andra företag än dotterföretag ska 25–30 §§ beaktas. I övrigt tillämpas 3 kap. med undan- tag för 10 a och 10 b §§. Det som sägs i 3 kap. om större och mindre företag ska i stället avse större respektive mindre koncerner.

312

Paragrafen behandlar koncernbalansräkningen och koncernresultaträk- ningen. Ändringen innebär att bestämmelserna om en ekonomisk före- nings eget kapital i 3 kap. 10 b § undantas från paragrafens tillämpnings- område. Ändringen är av samma karaktär som ändringen i 6 kap. 2 §, se författningskommentaren till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 13.3.

Koncernredovisning i moderföretag som omfattas av IAS-förordningen

32 § Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder, i lydelsen enligt Europaparla- mentets och rådets förordning (EU) 297/2008, ska tillämpa enbart följ- ande bestämmelser i detta kapitel:

1.1–3 a §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,

3.	7 § när det gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om form m.m. och
2 kap. 7 § om undertecknande,
4. 12		§ första stycket om värderingsprinciper,
5.	14	§ när det gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i

5kap.:

–18 § om lån till ledande befattningshavare,

–20 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

–32 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattnings- havare,

–37 § om ytterligare upplysningar om anställda,

–38 § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

–40 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena om löner och andra ersättningar,

–41 § om pensioner och liknande förmåner,

–42 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

–43 § om suppleanter och vice verkställande direktör,

–44 § om avtal om avgångsvederlag, och

–48 § om ersättningar till revisorer och revisionsföretag,

6. 31 § första stycket, när det gäller hänvisningarna till 6 kap. 1 och 2 a–4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll, och

7. 31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kon- troll och riskhantering.

Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på någon annan plats i redo- visningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen för koncernen inne- hålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Paragrafen innehåller en uppräkning av de bestämmelser i 7 kap. som ska tillämpas av företag som omfattas av den s.k. IAS-förordningen. I första stycket tas den hittillsvarande punkten 4 bort. Punkten innehåller en hänvisning till bestämmelserna om en ekonomisk förenings eget kapital i 3 kap. 10 b §. Ändringen är av samma karaktär som ändringen i 6 kap. 2 §, se författningskommentaren till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 13.3.

8 kap. Offentliggörande

Årsredovisningens avlämnande till revisorerna

2 § I ett aktiebolag eller en ekonomisk förening ska årsredovisningen för det förflutna räkenskapsåret lämnas till revisorerna och, i förekommande

Prop. 2015/16:4

313

Prop. 2015/16:4

314

fall, lekmannarevisorerna senast sex veckor före den ordinarie stämma där årsredovisningen ska behandlas. Övriga företag ska lämna årsredo- visningen till revisorerna senast fyra månader efter räkenskapsårets ut- gång.

Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisningens avlämnande till revisorerna. Den senaste tidpunkten för avlämnande tidigareläggs, så- vitt avser ekonomiska föreningar. Övervägandena finns i avsnitt 11.7.

Ändringen innebär att årsredovisningen i en ekonomisk förening ska lämnas till revisorerna senast sex veckor före årsstämman. Enligt hittills- varande ordning är fristen en månad. Av 16 § följer att bestämmelserna också ska tillämpas på en koncernredovisning. Förlängningen av tiden är en följd av att redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen ska till- handahållas medlemmarna tidigare än i dag, se 7 kap. 8 § föreningslagen.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.De nya bestämmelserna i 3 kap. 7 §, 6 kap. 2 § och 7 kap. 8 och 32 §§

tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2016.

Lagen träder enligt punkten 1 i kraft den 1 juli 2016.

Enligt punkten 2 ska de nya bestämmelserna i 3 kap. 7 §, 6 kap. 2 § och 7 kap. 8 och 32 §§ tillämpas första gången för det räkenskapsår som in- leds närmast efter den 30 juni 2016. För företag som har kalenderår som räkenskapsår blir de nya bestämmelserna således tillämpliga fr.o.m. år 2017.

Den ändrade tidpunkten för när årsredovisningen senast ska lämnas till revisorerna tillämpas däremot från och med ikraftträdandet (se 8 kap.

2§).

21.7Förslaget till lag om ändring i ellagen (1997:857)

12 kap. Tillsyn m.m.

Förseningsavgift

8 § Ett företag som bedriver nätverksamhet ska betala en försenings- avgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in till nät- myndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om före- taget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två måna- der från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om för- seningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förse- ningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två måna- der från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om för-

seningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny förse- Prop. 2015/16:4 ningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 20 000 kronor.

Den ändrade hänvisningen i första stycket är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

21.8Förslaget till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)

2 kap. Definitioner och förklaringar Näringsbostadsrätt

19 § Med näringsbostadsrätt avses en sådan andel i ett privatbostadsföre- tag som inte är en privatbostadsrätt.

En andel i en kooperativ hyresrättsförening är dock inte en närings- bostadsrätt.

I paragrafen finns en definition av ordet näringsbostadsrätt. I andra styc- ket, som är nytt, föreskrivs att en andel i en kooperativ hyresrättsförening inte är en näringsbostadsrätt. En andel i en kooperativ hyresrättsförening som är ett privatbostadsföretag enligt 2 kap. 17 § utgör i stället en del- ägarrätt (se 48 kap. 2 §). Övervägandena finns i avsnitt 18.3.

39 kap. Särskilda bestämmelser för vissa juridiska personer Kooperativa föreningar

21 § Med kooperativ förening avses en ekonomisk förening som är öp- pen på det sätt som anges i 3 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och som tillämpar lika rösträtt. Om en ekonomisk förening be- driver försäljning till personer som inte uppfyller kraven för inträde i föreningen, ska föreningen för att anses som öppen ge dem samma rätt till återbäring på köpta varor som medlemmarna får.

Att en förening med stöd av 1 kap. 1 a § lagen om ekonomiska före- ningar har antagit investerande medlemmar ska inte anses innebära att föreningen inte tillämpar lika rösträtt.

Paragrafen innehåller en definition av det skatterättsliga begreppet ko- operativ förening.

I föreningslagen införs bestämmelser om investerande medlemmar. För sådana medlemmar gäller särskilda röstningsregler vid föreningsstäm- man (se 7 kap. 3 § föreningslagen). Reglerna kan få till följd att en inve- sterande medlems röst inte är lika mycket värd som andra medlemmars röster. Genom den nya bestämmelsen i andra stycket i förevarande para- graf klargörs att de särskilda röstviktningsreglerna inte ska påverka den skatterättsliga bedömningen av om föreningen tillämpar principen om

315

Prop. 2015/16:4

316

lika rösträtt. Därmed kan en ekonomisk förening vara en kooperativ före- ning i paragrafens mening också i det fall den har antagit investerande medlemmar.

Övervägandena finns i avsnitt 18.2.

23 § Utdelning som en kooperativ förening lämnar i förhållande till in- satser enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) ska dras av. I fråga om andra insatser än för- lagsinsatser gäller detta dock inte till den del utdelningen enligt 24 kap. 17 § inte ska tas upp av mottagaren. Om den del som inte ska tas upp av mottagaren uppgår till högst tio procent av utdelningen, ska dock hela utdelningen dras av. En medlemsfrämjande förening får bara dra av ut- delning om föreningen har ett stort antal medlemmar och bara till den del föreningen för samma beskattningsår själv tagit emot utdelning på in- satser. En kooperativ hyresrättsförening får inte dra av utdelning om föreningen är ett privatbostadsföretag enligt 2 kap. 17 §.

Om en ekonomisk förening är centralorganisation för kooperativa föreningar, ska utdelningen på förlagsinsatser dras av även om central- organisationen inte är kooperativ enligt 21 §.

I paragrafen finns bestämmelser om utdelning som en kooperativ före- ning lämnar i förhållande till insatser. Paragrafen ändras så att det fram- går att en kooperativ hyresrättsförening som med stöd av 2 kap. 9 a § la- gen (2002:93) om kooperativ hyresrätt betalar ut ett belopp som över- stiger insatsens nominella belopp till en avgående medlem inte får dra av utdelningen om föreningen är ett privatbostadsföretag enligt 2 kap. 17 § i förevarande lag. Övervägandena finns i avsnitt 18.3.

I lagrådsremissen föreslogs att det i förevarande paragraf skulle anges att det är den ursprungliga lydelsen av rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) som avses i paragrafen, s.k. statisk hänvis- ning. Förordningen nämns, som Lagrådet påpekar, även i andra para- grafer i lagen. För att inte riskera otillfredsställande oklarheter på grund av olika hänvisningstekniker i lagen väljer regeringen i detta lagstift- ningsärende att inte föreslå någon ändrad hänvisningsteknik i inkomst- skattelagen.

42 kap. Vad som ska tas upp och dras av i inkomstslaget kapital Vissa utdelningar och utskiftningar

Utskiftning från ekonomiska föreningar

19 § Vad som, utöver inbetald insats, skiftas ut till en medlem i en svensk ekonomisk förening i samband med att föreningen upplöses eller till en medlem i en kooperativ hyresrättsförening när han utträder ur föreningen behandlas som utdelning, om det inte framgår något annat av 20 eller 21 §.

I paragrafen finns bestämmelser om hur ett belopp som en medlem er- håller från en ekonomisk förening ska behandlas i beskattningshänseende när beloppet överstiger den insats som medlemmen har betalat. Över- vägandena finns i avsnitt 18.3.

Ändringen i paragrafen avser den situationen att en kooperativ hyres- Prop. 2015/16:4 rättsförening med stöd av 2 kap. 9 a § lagen (2002:93) om kooperativ

hyresrätt betalar ut ett belopp som överstiger insatsens nominella belopp till en avgående medlem. Det överskjutande beloppet ska i skattemässig mening behandlas som utdelning till medlemmen. En följd av detta är att beloppet också dras av vid beskattning av föreningen, om föreningen inte är ett privatbostadsföretag (jfr 39 kap. 23 §).

Bostäder

Utdelning från privatbostadsföretag

28 § Sådan förmån av att få utnyttja en fastighet som den skattskyldige har i egenskap av delägare i ett privatbostadsföretag ska inte tas upp. Annan utdelning från ett sådant företag ska tas upp till den del den över- stiger andra avgifter och inbetalningar till företaget under beskattnings- året än kapitaltillskott. Utdelning från en kooperativ hyresrättsförening till en medlem när han utträder ur föreningen ska tas upp i sin helhet.

Första stycket gäller också förmåner från en motsvarande utländsk juri- disk person.

Av paragrafen framgår att utbetalningar från ett privatbostadsföretag till delägare kan ses som skattepliktig utdelning om de inte bara är återbetal- ning av avgifter eller återbetalning av insats som tidigare betalats in till föreningen. Detta ska dock inte gälla för sådan utdelning från en koope- rativ hyresrättsförening som lämnas till en medlem när han utträder ur föreningen (jfr 42 kap. 19 §), vilket anges i första styckets nya tredje me- ning. En sådan utdelning ska i sin helhet tas upp till beskattning. Över- vägandena finns i avsnitt 18.3.

48 kap. Avyttring av delägarrätter och fordringsrätter Definitioner

Delägarrätter

2 § Med delägarrätt avses

–aktie,

–rätt på grund av teckning av aktier,

–teckningsrätt,

–fondaktierätt,

–andel i en värdepappersfond och en specialfond,

–andel i en ekonomisk förening, och

–annan tillgång med liknande konstruktion eller verkningssätt. Bestämmelserna om delägarrätter ska tillämpas också på

–vinstandelsbevis och kapitalandelsbevis som avser lån i svenska kronor,

–konvertibel i svenska kronor,

–inlösenrätt och säljrätt som avser aktier,

–termin och option vars underliggande tillgångar består av aktier eller termin och option som avser aktieindex, och

–annan tillgång med liknande konstruktion eller verkningssätt.

Andel i ett annat privatbostadsföretag än en kooperativ hyresrätts- förening anses inte som delägarrätt.

I paragrafen finns en definition av begreppet delägarrätt. Av första styc-
ket framgår att en andel i en ekonomisk förening utgör en delägarrätt. En	317
	317

Prop. 2015/16:4

318

andel i en kooperativ hyresrättsförening som hyr lägenheter som före- ningen i sin tur upplåter med kooperativ hyresrätt (hyresmodellen) utgör en delägarrätt. En andel i en kooperativ förening där föreningen själv äger fastigheten och hyr ut lägenheterna till sina medlemmar (ägarmo- dellen) omfattas dock av regelverket för privatbostadsföretag och utgör en näringsbostadsrätt (jfr 2 kap. 19 §). För att en andel i en sådan före- ning ska behandlas på samma sätt som en andel i en förening enligt hyresmodellen föreskrivs i tredje stycket att andel i annat privatbostads- företag än en kooperativ hyresrättsförening inte anses som delägarrätt. I fortsättningen ska en andel i en kooperativ hyresrättsförening, oavsett om föreningen drivs enligt hyres- eller ägarmodellen, således utgöra en del- ägarrätt. Övervägandena finns i avsnitt 18.3.

57 kap. Utdelning och kapitalvinst på andelar i fåmansföretag Andelar förvärvade före år 1992

Justering av kapitalunderlaget

34 § Vinstutdelning som lämnas för senare räkenskapsår än som avses i 33 § ska minska kapitalunderlaget till den del utdelat belopp överstiger nettovinsten enligt fastställd balansräkning eller, i förekommande fall, fastställd koncernbalansräkning.

Kapitalunderlaget i en ekonomisk förening ska minskas med belopp som motsvarar utbetalningar enligt 4 kap. 3 § lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar vid återbetalning av överskjutande medlemsinsatser eller enligt 4 kap. 4 § samma lag vid minskning av medlemsinsatsernas belopp. Detta gäller bara om utbetalningen har gjorts efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräknades.

Paragrafen innehåller bestämmelser om beskattning av kapitalvinst i vissa fåmansföretag. Ändringarna i paragrafen utgör en anpassning till att bestämmelser om minskning av medlemsinsatsernas belopp numera finns i 4 kap. 4 § föreningslagen.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.Äldre bestämmelser gäller för tid före ikraftträdandet.

Lagen träder enligt punkten 1 ikraft den 1 juli 2016.

Enligt punkten 2 gäller äldre bestämmelser för tiden före ikraftträdan- det.

21.9	Förslaget till lag om ändring i lagen (2002:93) Prop. 2015/16:4
	om kooperativ hyresrätt

1 kap. Inledande bestämmelser

Information med elektroniska hjälpmedel

7 § I 1 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar finns bestämmelser om information med elektroniska hjälpmedel som gäller när en kooperativ hyresrättsförening skickar kallelser och annan in- formation i enlighet med den lagen.

I paragrafen, som är ny, finns en upplysning om att föreningslagens be- stämmelser om information med elektroniska hjälpmedel gäller i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 12 och 17.3.

Paragrafen aktualiseras när en bestämmelse i föreningslagen hindrar att en kooperativ hyresrättsförening skickar stämmokallelser eller andra handlingar på annat sätt än per post. I dessa fall kan föreningen i stället med stöd av 1 kap. 8 § föreningslagen välja att skicka informationen med elektroniska hjälpmedel, t.ex. e-post, om de förutsättningar som anges i den paragrafen är uppfyllda. Paragrafen är inte tillämplig om det är bestämmelser utanför föreningslagen som hindrar att information skickas med elektroniska hjälpmedel (se t.ex. 3 kap. 1 § första stycket lagen om kooperativ hyresrätt jämförd med 12 kap. 63 § jordabalken). För vidare kommentarer, se författningskommentaren till 1 kap. 8 § föreningslagen.

2 kap. Föreningsrättsliga bestämmelser Insatser

Återbetalning av insatser

9 § För återbetalning av medlemsinsatser gäller 4 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, med de avvikelser som följer av denna lag.

I paragrafen behandlas frågan om återbetalning av medlemsinsatser. Utgångspunkten är att föreningslagens bestämmelser i frågan gäller även för kooperativa hyresrättsföreningar. Ändringarna innebär att de särskilda bestämmelser som gäller för sådana föreningar utgår från paragrafen. Motsvarande bestämmelser tas i stället in i den nya 9 a §. Se vidare kom- mentaren till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

9 a § En kooperativ hyresrättsförening får i stadgarna bestämma att en avgående medlem har rätt att få ut ett belopp som överstiger hans eller hennes medlemsinsatser. I 18 a § anges hur ett beslut om en sådan stad- geändring ska fattas.

Det belopp som utbetalas till en avgående medlem får inte överstiga medlemmens andel av föreningens eget kapital. Föreningens eget kapital ska beräknas enligt den fastställda balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Uppskrivningsfonden, reservfonden, kapitalandels- fonden och fonden för utvecklingsutgifter ska inte räknas med.

Om den kooperativa hyresrätten har upphört att gälla före medlem- mens avgång, gäller i fråga om återbetalning av upplåtelseinsatser fjärde och femte styckena i denna paragraf.

319

Prop. 2015/16:4

320

Om den kooperativa hyresrätten har upphört att gälla enligt 12 kap. 10 § jordabalken eller enligt 3 kap. 13 eller 15 § denna lag, har med- lemmen rätt att få tillbaka upplåtelseinsatsen inom sex månader från det att hyresrätten upphörde att gälla.

Om den kooperativa hyresrätten i annat fall har upphört att gälla före medlemmens avgång, ska upplåtelseinsatsen betalas tillbaka sex må- nader efter utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad

– eller den längre tid, högst sex månader, som anges i stadgarna – från det att hyresrätten sades upp.

Paragrafen, som är ny, innehåller de i förhållande till föreningslagen av- vikande bestämmelser om återbetalning av medlemsinsatser som gäller för kooperativa hyresrättsföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

Av första stycket framgår att en kooperativ hyresrättsförening får be- stämma att en avgående medlem har rätt att få ut ett belopp som översti- ger hans eller hennes medlemsinsatser. Föreningen kan själv bestämma vilken beräkningsgrund som ska användas. I andra stycket finns dock en regel som kan begränsa utbetalningarnas storlek.

Ett tänkbart alternativ är att föreningen bestämmer att en avgående medlem har rätt att få tillbaka ett belopp som motsvarar hans eller hennes andel i föreningens eget kapital, ett annat att medlemmen har rätt att få tillbaka medlemsinsatserna uppräknade på ett visst sätt, t.ex. enligt ett visst index.

För att en kooperativ hyresrättsförening ska få återbetala insatser med ett högre belopp än insatsernas nominella värde krävs att föreningen tar in en bestämmelse om detta i sina stadgar. I 18 a § anges att ett sådant beslut om stadgeändring kräver enhällighet bland samtliga röstberät- tigade i föreningen.

Av andra stycket följer att en medlem inte är garanterad att få tillbaka hela det belopp som framräknas enligt första stycket eller enligt reglerna i 9 § detta kapitel och 4 kap. föreningslagen. Det framräknade beloppet ska således ställas i relation till medlemmens andel i föreningens sam- manlagda eget kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen bortses det från uppskrivningsfonden, reservfonden, kapitalandelsfonden och fonden för utvecklingsutgifter (jfr prop. 2015/16:3 s. 253 f.).

Bestämmelserna i andra stycket är uppställda främst till skydd för före- ningens borgenärer. De kan därför inte frångås ens om samtliga medlem- mar samtycker till det.

Av 3 kap. 6 § föreningslagen framgår att föreningen i medlemsförteck- ningen bl.a. ska lämna uppgift om summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst ska återbetalas och om tiden för återbetalningarna. Detta omfattar även de högre belopp som ska återbetalas enligt denna paragraf. Motsvarande uppgifter ska även lämnas i förvaltningsberättel- sen i föreningens årsredovisning, se 6 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:1554).

Tredje–femte styckena motsvarar den hittillsvarande lydelsen av 9 § första stycket andra meningen samt andra och tredje styckena i dess hit- tillsvarande lydelse.

Föreningsstämman m.m.	Prop. 2015/16:4
Allmänna bestämmelser om föreningsstämma

17 a § Bestämmelserna om poströstning i 7 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för kooperativa hyresrättsföre- ningar.

Av paragrafen, som är ny, framgår att föreningslagens bestämmelser om poströstning vid föreningsstämman inte gäller för kooperativa hyresrätts- föreningar. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

17 b § Endast medlemmens make eller sambo eller en annan medlem får vara ombud, om inte något annat har bestämts i stadgarna. En medlem som är juridisk person får företrädas av ett ombud som inte är medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte något annat har bestämts i stad- garna.

I paragrafen, som är ny, regleras rätten att anlita ombud vid förenings- stämman. Reglerna motsvarar de som gäller enligt den hittillsvarande lydelsen av 7 kap. 2 § föreningslagen (jfr prop. 1986/87:7 s. 118 f.). Att en medlem endast får låta sig företrädas av ett enda ombud, om inte annat har bestämts i stadgarna, följer av den nya 7 kap. 4 § föreningslagen. I den paragrafen finns också bestämmelser om fullmakt för ett ombud. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

17 c § En medlem får som biträde vid föreningsstämman endast anlita sin make eller sambo eller en annan medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Paragrafen, som är ny, innehåller en bestämmelse om rätten att ta med sig ett biträde till föreningsstämman. Paragrafen motsvarar det hittills- varande sista stycket i 7 kap. 2 § föreningslagen (jfr prop. 1986/87:7 s. 118 f.). Att en medlem endast får ta med sig ett enda biträde följer av den nya 7 kap. 7 § föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

Beslut om ändring av stadgarna

18 § I fråga om beslut att ändra föreningens stadgar gäller 18 a och 18 b §§ i stället för 7 kap. 34, 35 och 48–52 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Paragrafen, som får ett nytt innehåll, behandlar beslut om ändring av stadgarna i en kooperativ hyresrättsförening. Av paragrafen framgår att de nya 18 a och 18 b §§ gäller i stället för det som sägs i 7 kap. 34, 35 och 48–52 §§ föreningslagen. Sammantaget innebär detta att beslut om stadgeändring i en kooperativ hyresrättsförening fattas på samma sätt som hittills. Se vidare kommentarerna till 18 a och 18 b §§. Övervägan- dena finns i avsnitt 17.3.

18 a § Ett beslut att ändra stadgarna är giltigt om samtliga röstbe- rättigade i föreningen är ense om det. Ett beslut om en annan stadge- ändring än en sådan som avses i 9 a § första stycket är även giltigt om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare

321

Prop. 2015/16:4

322

stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande eller den större majoritet som krävs enligt 18 b §.

I stadgarna får det tas in längre gående villkor för stadgeändring.

I paragrafen, som är ny, anges hur ett beslut om stadgeändring ska fattas för att vara giltigt. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

Av första stycket följer att det som huvudregel krävs enhällighet bland de röstberättigade medlemmarna för att ett beslut om stadgeändring ska vara giltigt. Om beslutet inte avser att en avgående medlem ska ha rätt att få ut ett belopp som överstiger hans eller hennes medlemsinsatser (se 9 a § första stycket) är det även giltigt, om det har fattats på två på var- andra följande stämmor och om minst två tredjedelar av de röstande har biträtt beslutet på den senare stämman. Av 18 b § följer att det i vissa fall gäller högre majoritetskrav.

I andra stycket anges att det i stadgarna får tas in villkor för stadge- ändring som är längre gående än det som följer av första stycket. Det kan t.ex. uppställas ett undantagslöst krav på enhällighet, strängare majori- tetskrav vid den andra stämman eller krav på godkännande av någon utomstående. Det är däremot inte möjligt att i stadgarna lindra de krav som ställs upp i denna paragraf eller i 18 b §.

18 b § I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det på den senare stämman enligt 18 a § har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande, nämligen om

1. beslutet avser ändring av en sådan bestämmelse i föreningens stad- gar som avses i 4 § 1,

2. beslutet innebär att en medlems förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas, eller

3. beslutet innebär att en medlems rätt till årsvinst inskränks.

I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det på den senare stämman enligt 18 a § har biträtts av samtliga röstande, nämligen om beslutet innebär att

1.en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upp- lösning inskränks,

2.en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan av- gjordes, eller

3.en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.

I paragrafen, som är ny, uppställs krav på tre fjärdedelars majoritet eller enhällighet vid vissa beslut om stadgeändring i de fall två stämmor hålls enligt 18 a §. Paragrafens innehåll motsvarar hittillsvarande ordning (jfr prop. 2001/05:62 s. 102 f. och 137). Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

Bestämmelsen i första stycket punkten 1 motsvarar hittillsvarande 18 § medan bestämmelserna i första stycket punkterna 2 och 3 och andra stycket motsvarar hittillsvarande 15 § första och andra styckena före- ningslagen.

Beslut om överlåtelse av hus

19 § Ett beslut om överlåtelse av ett hus som tillhör föreningen och där det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med kooperativ hyresrätt är giltigt endast om

1. det har fattats på det sätt som gäller för beslut om likvidation enligt 23 a §, och

2. hyresgästerna i minst två tredjedelar av de lägenheter i huset som är upplåtna med kooperativ hyresrätt har gått med på beslutet.

Om det i föreningens stadgar finns ytterligare något villkor för att be- slutet ska vara giltigt, gäller även det.

I paragrafen finns bestämmelser om hur ett beslut om överlåtelse av ett hus som tillhör föreningen ska fattas i vissa fall. Första stycket punkten 1 ändras så att den hänvisar till den nya 23 a § i stället för som hittills till 11 kap. 1 § föreningslagen. Detta innebär ingen ändring i sak, se vidare kommentaren till 23 a §.

Vinstutdelning m.m.

22 § Om vinstutdelning har beslutats och verkställts i strid med 21 § el- ler någon bestämmelse i föreningens stadgar, gäller bestämmelserna om

återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar i 9 kap. 6 och 7 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna om vissa gåvor i 9 kap. 5 § lagen om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

Paragrafen innehåller bestämmelser om återbäringsskyldighet och brist- täckningsansvar och om vissa gåvor. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

Ändringarna är föranledda av ändrade regler i föreningslagen om åter- bäringsskyldighet och bristtäckningsansvar samt ändrad paragrafnumre- ring i den lagen. För en kommentar, se kommentaren till 9 kap. 5–7 §§ föreningslagen.

Likvidation och annan upplösning

23 § Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. I stället för 11 kap. 1 § andra och tredje styckena den lagen gäller dock 23 a § denna lag.

Det som sägs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall föreningens medlemmar går ner under ett lägsta antal ska tillämpas på en kooperativ hyresrättsförening, om antalet medlemmar går ner under tre.

I paragrafen finns bestämmelser om likvidation och upplösning av en kooperativ hyresrättsförening. Första stycket ändras så att det framgår att den nya 23 a § ska tillämpas i stället för 11 kap. 1 § andra och tredje styckena föreningslagen. Detta innebär ingen ändring i sak, se vidare kommentaren till 23 a §. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

23 a § Ett beslut om likvidation är giltigt om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. Beslutet är även giltigt om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor. Beslutet om likvidation gäller

Prop. 2015/16:4

323

Prop. 2015/16:4

324

omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer.

När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Vid lika röstetal gäller den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke gäller omedelbart.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om beslut om likvidation av en kooperativ hyresrättsförening. Av paragrafen följer att hittillsvar- ande bestämmelser om beslut om likvidation av ekonomiska föreningar, som nu ändras, även fortsättningsvis ska gälla för kooperativa hyresrätts- föreningar. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

Fusion

24 § Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

Ett beslut av föreningsstämman om godkännande av fusionsplanen är dock giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberät- tigade i föreningen eller om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den se- nare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gå- ende villkor.

I paragrafen anges att vissa bestämmelser om fusion i föreningslagen gäl- ler också för kooperativa hyresrättsföreningar. Ändringen innebär att föreningsstämmobeslut om fusion i en kooperativ hyresrättsförening ska fattas på samma sätt som hittills. Enligt hittillsvarande ordning finns mot- svarande bestämmelser i föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

Hänvisningen i första stycket till vissa bestämmelser i 12 kap. före- ningslagen leder till att de nya bestämmelserna om bl.a. fusionsplanens innehåll ska tillämpas även vid fusion av kooperativa hyresrättsföre- ningar. Se vidare kommentarerna till berörda paragrafer i 12 kap. före- ningslagen.

Bestämmelserna i det nya andra stycket motsvarar de som finns i den hittillsvarande lydelsen av 12 kap. 9 § första stycket föreningslagen (jfr prop. 1986/87:7 s. 236 f. och prop. 2007/08:15 s. 131).

6 kap. Skadestånd, straff och överklagande m.m. Straff och vite

2 § Det som sägs i 16 kap. 1 § första och tredje styckena och 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om koopera- tiva hyresrättsföreningar.

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet

1. inte för medlemsförteckning eller håller en sådan förteckning till- gänglig enligt 3 kap. 6 och 7 §§ lagen om ekonomiska föreningar,

2. tar emot förskott i strid med 2 kap. 12 §, eller 3. använder firma i strid med 2 kap. 26 §.

Paragrafen innehåller straffbestämmelser. I andra stycket punkten 1 görs Prop. 2015/16:4 en följdändring med anledning av de nya bestämmelserna om medlems-

förteckning i 3 kap. 6 och 7 §§ föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

21.10Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

12 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för kreditmarknadsföreningar

1 a § Bestämmelserna om investerande medlemmar i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för kreditmarknadsföreningar.

Paragrafen, som är ny, föreskriver att bestämmelserna om investerande medlemmar i föreningslagen inte gäller för kreditmarknadsföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 17.5.

Föreningsstämma

7 § Utöver det som föreskrivs om upplysningsplikt i 7 kap. 28 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för någon enskild.

Bestämmelserna i 7 kap. 30 och 31 §§ lagen om ekonomiska före- ningar ska tillämpas också när styrelsen har funnit att en upplysning som har begärts enligt 7 kap. 28 och 29 §§ samma lag inte kan lämnas till en medlem utan nämnvärd olägenhet för någon enskild.

Ändringarna i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

7 a § I stället för det som föreskrivs i 7 kap. 44 § tredje stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om att väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 44 § första stycket lagen om ekonomiska föreningar får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 14–16 §§ detta kapitel.

Ändringarna i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

21.11 Förslaget till lag om ändring i naturgaslagen (2005:403)

10 kap. Tillsyn m.m.
Förseningsavgift
7 § Ett naturgasföretag ska betala en förseningsavgift om de handlingar
som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju
månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om
fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen
(2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra	325
	325

Prop. 2015/16:4

326

stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två måna- der från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förse- ningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två må- nader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny förse- ningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 20 000 kronor.

Den ändrade hänvisningen i första stycket är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

21.12Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ

Inledande bestämmelser

Investerande medlemmar

1 a § I stadgarna för ett europakooperativ får det bestämmas att det i europakooperativet får finnas en eller flera medlemmar av det slag som avses i 1 kap. 1 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (inve- sterande medlemmar).

Sådana stadgebestämmelser som avses i artikel 61.3 i SCE-förord- ningen, i den ursprungliga lydelsen, ska innehålla minst sådana be- gränsningar i de investerande medlemmarnas inflytande vid förenings- stämman som anges i 7 kap. 3 § tredje stycket lagen om ekonomiska före- ningar.

Paragrafen är ny. Den innehåller bestämmelser om investerande medlem- mar i europakooperativ. Övervägandena finns i avsnitt 17.4.

Genom bestämmelsen i första stycket utnyttjas den möjlighet som ar- tikel 14.1 i förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-förordningen) ger medlems- staterna att tillåta att europakooperativ antar investerande medlemmar, dvs. medlemmar som inte avser att delta i ett europakooperativs verk- samhet på annat sätt än genom en kapitalinsats. I paragrafen hänvisas till den definition av investerande medlemmar som finns i 1 kap. 1 a § före- ningslagen och som är avsedd att ha samma innebörd som begreppet har i SCE-förordningen.

Bestämmelsen i första stycket kompletteras på olika sätt av de regler som uppställs i SCE-förordningen. Detta innebär bl.a. att en medlemsan- sökan från någon som vill bli investerande medlem ska prövas av före- ningsstämman eller något annat organ som av föreningsstämman eller genom stadgarna har fått befogenhet att pröva ansökan (se artikel 14.1 i SCE-förordningen). Vidare anges i artikel 59.3 i förordningen att inve- sterande medlemmar i ett europakooperativ inte tillsammans får ha mer än 25 procent av det totala antalet röster i europakooperativet. Det är

europakooperativets sak att se till att så inte blir fallet, antingen genom Prop. 2015/16:4 att begränsa det antal investerande medlemmar som beviljas medlemskap

eller genom bestämmelser i stadgarna som begränsar sådana medlem- mars inflytande utöver vad föreningslagen och andra stycket i förevar- ande paragraf kräver.

Dessutom ska det, enligt artikel 61.3 i SCE-förordningen, i stadgarna
för europakooperativ som tillåter investerande medlemmar anges vilka
särskilda villkor för beslutsförhet som gäller i förhållande till andra med-
lemmar än investerande medlemmar. Förordningen tillåter att medlems-
staterna bestämmer en miniminivå för sådana villkor. Den möjligheten
utnyttjas genom bestämmelsen i andra stycket. Där sägs att stadgarna –
om de tillåter investerande medlemmar – ska innehålla minst sådana be-
gränsningar i de investerande medlemmarnas inflytande vid förenings-
stämman som anges i 7 kap. 3 § tredje stycket föreningslagen. Det står ett
europakooperativ fritt att välja hur sådana stadgebestämmelser lämpligen
utformas i det enskilda fallet samt att i stadgarna ta in bestämmelser som
ytterligare begränsar de investerande medlemmarnas inflytande i förhåll-
ande till övriga medlemmar. Om europakooperativet har tagit in sådana
bestämmelser om begränsningar i de investerande medlemmarnas röst-
värde som finns i den nämnda bestämmelsen i föreningslagen är det till-
räckligt med en beslutsförhetsbestämmelse i stadgarna av innebörd att
det för beslutsförhet på stämman krävs att åtminstone en medlem som
inte är investerande medlem är närvarande.
Investerande medlemmar kan inte antas av medlemsbanker och kredit-
marknadsföreningar. Detta framgår, såvitt avser den förra kategorin, av
att lagen (1995:1570) om medlemsbanker inte innehåller någon bestäm-
melse om det och inte heller någon hänvisning till bestämmelserna om
investerande medlemmar i föreningslagen, och såvitt avser den senare
kategorin, av 12 kap. 1 a § lagen (2004:297) om bank- och finansierings-
rörelse. Det är till följd därav inte heller möjligt att ta in investerande
medlemmar i sådana europakooperativ som bedriver bank- och finansier-
ingsrörelse (jfr prop. 2005/06:150 s. 86).
Europakooperativets organisation
Dualistiskt organiserade europakooperativ
21 § I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem
som avses i artiklarna 37–41 i SCE-förordningen, i den ursprungliga
lydelsen, (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande.
Om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förordningen, i
den ursprungliga lydelsen, ska lagen (1987:667) om ekonomiska före-
ningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tilläm-
pas på ledningsorganet eller dess ledamöter.
Det som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestämmel-
ser i lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas på tillsynsorganet
eller dess ledamöter:
6 kap. 1 § fjärde stycket om suppleanter,
6 kap. 2 § om förtida avgång,
6 kap. 4 § första och fjärde styckena om bosättningskrav och obehörig-
hetsgrunder,
6 kap. 4 § andra stycket om krav på medlemskap,
6 kap. 5 § om anmälan av aktieinnehav,
6 kap. 8 § tredje stycket om protokoll,	327
	327

Prop. 2015/16:4

328

6 kap. 9 § första stycket om beslutsunderlag och inträde av suppleant, 6 kap. 10 § om jäv,

6 kap. 15 § om registrering,

7 kap. 28–31 §§ om upplysningsplikt mot föreningsstämman,

7 kap. 43 § om talan mot föreningsstämmans beslut,

7 kap. 46 § om talan mot föreningen,

7 kap. 47 § om skiljeförfarande,

8 kap. 7 § om revisorsjäv,

8 kap. 11 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn, 8 kap. 13 § första stycket om revisionsberättelsen,

11 kap. 4 a § om tvångslikvidation,

11 kap. 17 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation,

11 kap. 17 § fjärde stycket om styrelseval efter upphävande av lik- vidationsbeslut,

13 kap. 1 och 4–6 §§ om skadestånd, och

15 kap. 4 a § om avregistrering av ledamot.

När 6 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på europa- kooperativ, ska den paragrafens andra stycke inte gälla arbetstagar- representanter som har utsetts enligt lagen (2006:477) om arbetstagar- inflytande i europakooperativ.

För dualistiskt organiserade europakooperativ som driver försäk- ringsrörelse gäller även 2 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (2010:2043).

I paragrafen finns bestämmelser om dualistiskt organiserade europako- operativ. Genom ändringarna i första och andra styckena anges att det är den ursprungliga lydelsen av rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar som avses i paragrafen.

Ändringarna i tredje stycket är en följd av att det nya 7 kap. före- ningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

I sak innebär hänvisningen till 7 kap. 28–31 §§ föreningslagen att de justerade bestämmelserna om ställföreträdarnas upplysningsplikt mot föreningsstämman som framgår av de paragraferna ska tillämpas även i förhållande till tillsynsorganet i ett dualistiskt organiserat europakoope- rativ. I övrigt medför de ändrade hänvisningarna ingen ändring i sak.

22 § Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som ledningsorganet eller den verkställande direk- tören fattar. Tillsynsorganet ska ge in ett sådant beslut till Bolagsverket för registrering. Beslutet gäller från tidpunkten för registreringen.

Tillsynsorganet ska till varje föreningsstämma som ska pröva frågan om fastställelse av europakooperativets resultat- och balansräkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsorganets och den verkställande direktörens förvaltning. I fråga om tillhandahållande av detta yttrande ska 7 kap. 22 § första och andra styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas.

I paragrafen finns bestämmelser om tillsynsorganet i ett europakoopera- tiv. Den ändrade hänvisningen i andra stycket är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittills- varande kapitlet. Se vidare kommentaren till 7 kap. 22 § föreningslagen.

Verkställande direktör	Prop. 2015/16:4
28 § I ett europakooperativ får det utses en verkställande direktör. I ett
europakooperativ som står under tillsyn av Finansinspektionen ska det
alltid finnas en verkställande direktör.
I ett dualistiskt organiserat europakooperativ ska den verkställande
direktören utses av ledningsorganet. Den verkställande direktören får i ett
sådant fall inte vara ledamot i tillsynsorganet.
I ett monistiskt organiserat europakooperativ ska den verkställande
direktören utses av förvaltningsorganet.
Paragrafen innehåller bestämmelser om verkställande direktör i europa-
kooperativ. Ändringarna i paragrafen är föranledda av att kravet på att ha
verkställande direktör i större ekonomiska föreningar tas bort, se 6 kap.
3 § föreningslagen. Inte heller i större europakooperativ är det, med un-
dantag för europakooperativ under tillsyn av Finansinspektionen, fort-
sättningsvis obligatoriskt med verkställande direktör. Övervägandena
finns i avsnitt 17.4.

21.13Förslaget till lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263)

Redovisning av fjärrvärmeverksamhet

43 § Uppgifterna om drift- och affärsförhållanden i fjärrvärmeverksam- heten samt en bestyrkt kopia av årsrapporten och yttrandet över gransk- ningen av årsrapporten ska ges in till tillsynsmyndigheten. Uppgifterna och handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju må- nader från räkenskapsårets utgång.

Om fjärrvärmeföretaget beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) eller fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar, gäller i stället att uppgifterna och handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom nio månader från räkenskapsårets utgång.

Handlingarna får överföras elektroniskt till tillsynsmyndigheten. Med bestyrkt kopia jämställs elektroniskt original.

Den ändrade hänvisningen i andra stycket är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

21.14Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

12 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för ömsesidiga försäkringsbolag

Definitioner m.m.

4 a § Bestämmelserna om information med elektroniska hjälpmedel i 1 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller när ett ömsesidigt försäkringsbolag skickar kallelser och annan information i enlighet med detta kapitel eller lagen om ekonomiska föreningar.

329

Prop. 2015/16:4

330

Av paragrafen, som är ny, framgår att föreningslagens bestämmelser om information med elektroniska hjälpmedel gäller i fråga om ömsesidiga försäkringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 12 och 17.6.

Paragrafen aktualiseras när en bestämmelse i detta kapitel eller i före- ningslagen hindrar att ett ömsesidigt försäkringsbolag skickar stämmo- kallelser eller andra handlingar på annat sätt än per post. I dessa fall kan bolaget i stället med stöd av 1 kap. 8 § föreningslagen välja att skicka in- formationen med elektroniska hjälpmedel, t.ex. e-post, om de förutsätt- ningar som anges i den paragrafen är uppfyllda. För vidare kommentar, se författningskommentaren till 1 kap. 8 § föreningslagen.

Förlagsinsatser

23 § Ömsesidiga försäkringsbolag ska i bolagsordningen kunna ange att kapital får tillskjutas i enlighet med det som gäller om förlagsinsatser enligt 5 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om förlagsinsatser. Övervägan- dena finns i avsnitt 17.6.

Ändringen innebär att andra och tredje styckena upphävs. I sak innebär detta att det inte längre finns någon begränsningsregel när det gäller för- lagsinsatser från andra än medlemmar. Ett ömsesidigt försäkringsbolag har numera möjlighet att utan inskränkning ta in riskkapital i form av för- lagsinsatser från andra än medlemmar.

Motsvarande ordning gäller för försäkringsföreningar på grund av att bestämmelsen om förlagsinsatser i hittillsvarande 13 kap. 9 § upphävs.

Bolagets ledning

Tillämpliga bestämmelser om bolagets ledning

24 § Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar om föreningens ledning ska gälla även för ömsesidiga försäkrings- bolag med de undantag och tillägg som följer av 25–30 §§.

Paragrafen innehåller bestämmelser om ledningen för ömsesidiga för- säkringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 17.6.

Ändringen innebär att hänvisningen till hittillsvarande 31 §, som inne- håller vissa kompletterande bestämmelser om överskridande av behörighet och befogenhet, tas bort, eftersom den paragrafen upphävs. Genom änd- ringen anpassas bestämmelserna om detta till de nya reglerna i 6 kap. 14 § föreningslagen. Uttrycket ”undantag” avser de nya bestämmelserna i 28 §.

Jäv för styrelseledamot och den verkställande direktören

28 § I stället för 6 kap. 10 § andra stycket lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar gäller följande för ömsesidiga försäkringsbolag. Be- stämmelserna i 6 kap. 10 § första stycket 3 i den lagen gäller inte om

1.det ömsesidiga försäkringsbolaget äger samtliga aktier i bolagets motpart, och

2.motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

Paragrafen innehåller vissa bestämmelser om jäv för styrelseledamot och den verkställande direktören. Övervägandena finns i avsnitt 17.6.

Ändringen innebär en lagteknisk anpassning av bestämmelserna till de Prop. 2015/16:4 nya bestämmelserna om s.k. ställföreträdarjäv i föreningslagen. I sak är

reglerna oförändrade.

Generella inskränkningar

29 § Utöver 6 kap. 13 § första stycket och 7 kap. 37 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att beslut, rättshandlingar eller andra åt- gärder enligt dessa bestämmelser inte heller får fattas eller företas till nackdel för garanter eller ersättningsberättigade som på grund av för- säkringsavtal har rätt till en andel av de ackumulerade vinster som har uppstått i rörelsen.

Ändringen i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Bolagsstämma

Ort för bolagsstämman

34 § Bestämmelserna om ort för stämman i 7 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska inte gälla för ömsesidiga försäkrings- bolag.

Av paragrafen framgår att de nya bestämmelserna om ort för stämman i 7 kap. 13 § föreningslagen inte ska gälla för ömsesidiga försäkringsbo- lag. I stället kan bolaget under samma förutsättningar som hittills be- stämma var stämman ska hållas. I avsaknad av bestämmelser om ort för stämma i bolagsordningen beslutar stämman i frågan. I sista hand är det styrelsen som bestämmer var stämman ska hållas.

Paragrafens hittillsvarande lydelse innehåller ett undantag från före- ningslagens bestämmelser om vem som får vara ombud eller biträde. Det undantaget tas bort. I stället gäller de nya reglerna i 7 kap. 4 och 7 §§ i den lagen även för ömsesidiga försäkringsbolag.

Övervägandena finns i avsnitt 17.6.

Fortsatt bolagsstämma

35 § Bestämmelserna om uppskov med beslut till fortsatt stämma i 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag, om en tiondel av de närvar- ande röstberättigade begär det.

Ändringen i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Förslagsrätt

36 § Den förslagsrätt som tillkommer delägarna enligt 7 kap. 14 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar får inskränkas i ett ömsesidigt försäkringsbolags bolagsordning om fullmäktige har utsetts.

Ändringen i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

331

Prop. 2015/16:4

332

Finansinspektionens skyldighet att kalla till bolagsstämma

37 § Den skyldighet att kalla till stämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 15 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för ömsesidiga försäkringsbolag i stället gälla för Finansinspektio- nen.

Ändringen i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Fullmäktige m.m.

38 § Utöver bestämmelserna om fullmäktige i 7 kap. 1 § andra stycket och 40–42 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för ömsesidiga försäkringsbolag att minst hälften av fullmäktige ska utses av delägarna eller av organisationer som kan anses företräda delägarnas intressen.

Bestämmelserna om längsta mandattid och vem som kan utses till full- mäktig i 7 kap. 41 § första stycket lagen om ekonomiska föreningar ska inte gälla för ömsesidiga försäkringsbolag.

Om fullmäktige har utsetts, får bestämmelser tas in i bolagsordningen om att redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen ska tillhanda- hållas enligt 7 kap. 22 § lagen om ekonomiska föreningar genom att fram till bolagsstämma hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar på bolagets webbplats.

Delägarna har rätt att närvara och yttra sig vid ett fullmäktigesamman- träde, om inte något annat anges i bolagsordningen.

Ändringarna i paragrafen är en följd av införandet av det nya 7 kap. före- ningslagen som har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Ändring av bolagsordningen

39 § I stället för 7 kap. 34 § andra och tredje meningarna lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att ett beslut att ändra bolagsordningen i ett ömsesidigt försäkringsbolag är giltigt om två tredjedelar av samtliga röstande har förenat sig om det.

Ändringen i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Allmän granskning

Lekmannarevisorns granskningsrapport

57 § Granskningsrapporten ska tillhandahållas på samma sätt som anges i 7 kap. 22 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Ändringarna i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Vinstutdelning m.m.

Vinstutdelning

64 § Vinstutdelning till garanter och innehavare av förlagsandelar får bara ske om det följer av bolagsordningen.

1. det belopp som enligt 68 § ska användas för återbäring, 2. den redovisade förlusten,

3. det belopp som enligt lag eller bolagsordning ska avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna ska föras över till det bundna egna kapitalet, och

4. det belopp som enligt bolagsordningen på annat sätt ska användas för något annat ändamål än vinstutdelning.

Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket, får bolaget genomföra vinstutdelning endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till

1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vinstutdelning. Övervägandena finns i avsnitt 17.6.

Tredje och fjärde styckena är nya men motsvarar delvis hittillsvarande tredje stycket. Ändringarna i paragrafen innebär i sak att försiktighets- regeln anpassas till den nya försiktighetsregeln i 9 kap. 3 § föreningsla- gen. För en kommentar till försiktighetsregeln, se författningskommen- taren till nämnda paragraf.

Olagliga värdeöverföringar

67 § Om utbetalning till garanter eller innehavare av förlagsandelar görs i strid med denna lag eller lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska mottagaren betala tillbaka det belopp som tagits emot med ränta, beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635), från det att beloppet togs emot intill dess ränta, till följd av 3 eller 4 § räntelagen, ska betalas enligt 6 § samma lag. Om utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig bara om bolaget visar att mottagaren insåg eller borde ha insett att utbetalningen stred mot denna lag eller lagen om ekonomiska föreningar.

Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt första stycket, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen an- svariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verk- ställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värde- överföring.

För ansvar enligt andra stycket förutsätts i fråga om styrelseleda- möter, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om delägare och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet.

För brist som uppkommer vid återbäring av vinstutdelning ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring.

Prop. 2015/16:4

333

Prop. 2015/16:4

334

Vid tillämpningen av andra–fjärde styckena gäller 13 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar.

Paragrafen innehåller bestämmelser om olagliga värdeöverföringar. Det ändrade andra stycket och de nya tredje–femte styckena innebär i sak en anpassning av bestämmelserna om bristtäckningsansvar till de nya motsvarande bestämmelserna i 9 kap. 7 § föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 17.6.

Förlusttäckning och fördelning av överskott i ömsesidiga livförsäkringsbolag

Reservfond

71 § För reservfond i ömsesidiga försäkringsbolag gäller 4 kap. 5 §, 5 kap. 9 § och 10 kap. 14–20 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om reservfond. Övervägandena finns i avsnitt 17.6.

Ändringen innebär att de nya bestämmelserna om avsättning till re- servfond och om minskning av reservfonden i föreningslagen görs tillämpliga på ömsesidiga försäkringsbolag.

Gåvor till allmännyttiga eller jämförliga ändamål

72 § Bolagsstämman eller, om saken är av ringa betydelse med hänsyn till bolagets ställning, styrelsen får besluta om en gåva till ett allmännyt- tigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 64 § andra–fjärde styckena.

Paragrafen innehåller bestämmelser om gåvor till allmännyttiga eller jämförliga ändamål. Övervägandena finns i avsnitt 17.6.

Ändringarna innebär en anpassning till motsvarande bestämmelser i 9 kap. 5 § föreningslagen om gåvor till allmännyttiga ändamål.

13 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för försäkringsföreningar

Inledande bestämmelser

Tillämpning av allmänna bestämmelser för ekonomiska föreningar

3 § Bestämmelserna om en ekonomisk förenings ändamål m.m. i 1 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för försäk- ringsföreningar.

Bestämmelserna om investerande medlemmar i lagen om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar.

Paragrafen innehåller en regel om att föreningslagens bestämmelser om en ekonomisk förenings ändamål m.m. inte gäller för försäkringsföre- ningar. Det nya andra stycket innebär att även föreningslagens bestäm- melser om investerande medlemmar undantas från tillämpningsområdet för förevarande lag. Investerande medlemmar får alltså inte förekomma i försäkringsföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 17.6.

Föreningens medlemmar m.m.	Prop. 2015/16:4
8 § Det som föreskrivs om en medlems rätt till utträde i 3 kap. 4 § första
stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar
gäller inte i fråga om försäkringsföreningar om medlemmen på grund av
sin anställning är skyldig att tillhöra försäkringsföreningen.
Bestämmelsen om skyldighet att hålla medlemsförteckningen till-
gänglig i 3 kap. 6 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar gäller
inte för försäkringsföreningar.
Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om medlemsförteckningen. I
andra stycket ändras paragrafhänvisningen med hänsyn till att bestäm-
melsen om tillhandahållande av medlemsförteckningen numera finns i
3 kap. 6 § fjärde stycket föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt
17.6.
Föreningens ledning
Verkställande direktör
10 § Bestämmelserna om verkställande direktör i 6 kap. 3 § första styc-
ket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för försäk-
ringsföreningar. I stället gäller att styrelsen i en försäkringsförening ska
utse en verkställande direktör. Den verkställande direktören får inte vara
ordförande i styrelsen.
Paragrafen innehåller bestämmelser om verkställande direktör i försäk-
ringsföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 17.6.
Ändringen innebär att hänvisningen till hittillsvarande tredje stycket i
6 kap. 3 § föreningslagen tas bort, eftersom det stycket upphävs.
Jäv för styrelseledamoten och den verkställande direktören
11 § I stället för bestämmelserna om jäv för en styrelseledamot eller den
verkställande direktören i 6 kap. 10 § andra stycket lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar gäller följande för försäkringsföreningar. Be-
stämmelserna i 6 kap. 10 § första stycket 3 gäller inte om

1.försäkringsföreningen äger samtliga aktier i föreningens motpart,

och

2.motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

Paragrafen innehåller vissa bestämmelser om jäv för styrelseledamot och den verkställande direktören i en försäkringsförening. Övervägandena finns i avsnitt 17.6.

Ändringen av paragrafen innebär en anpassning till de nya bestämmel- serna om s.k. ställföreträdarjäv i 6 kap. 10 § föreningslagen. För en kom- mentar, se författningskommentaren till den paragrafen.

Föreningsstämma

Rätt att besluta i föreningens angelägenheter

14 § Utöver bestämmelserna om föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter i 7 kap. 1–3 §§ lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar får en försäkringsförening i stadgarna föreskriva om rösträtt för den som tillskjutit verksamhetskapital.

335

Prop. 2015/16:4

336

Ändringen i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Ort för föreningsstämman

14 a § Bestämmelserna om ort för föreningsstämman i 7 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföre- ningar.

Av paragrafen, som är ny, framgår att de nya bestämmelserna om orten för stämman i 7 kap. 13 § lagen om ekonomiska föreningar inte gäller för försäkringsföreningar. I stället kan föreningen under samma förutsätt- ningar som hittills bestämma var stämman ska hållas. I avsaknad av be- stämmelser om ort för stämma i stadgarna beslutar stämman i frågan. I sista hand är det styrelsen som bestämmer var stämman ska hållas. Övervägandena finns i avsnitt 17.6.

Finansinspektionens skyldighet att kalla till föreningsstämma

15 § Den skyldighet att kalla till föreningsstämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 15 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar ska för försäkringsföreningar i stället gälla för Finansinspek- tionen.

Ändringen i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Fullmäktige

16 § Utöver bestämmelserna om fullmäktige i 7 kap. 1 § andra stycket och 40–42 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar att minst hälften av fullmäktige ska utses av före- ningens medlemmar eller av organisationer som kan anses företräda medlemmarna.

Ändringarna i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Återbäring och annan användning av föreningens egendom

Utdelning av föreningens medel till medlemmar

19 § I stället för bestämmelserna om värdeöverföringar från föreningen i 9 kap. 1 och 2 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar att föreningens medel får delas ut till medlem- mar bara i form av återbäring eller, i samband med föreningens likvida- tion, som skifteslikvid.

Bestämmelserna om värdeöverföringar, vinstutdelning, gottgörelse och insatsemission i 9 kap. 3 och 4 §§ samt 10 kap. 1–13 §§ och 21 § lagen om ekonomiska föreningar gäller inte för utbetalningar av föreningens medel till medlemmarna i en försäkringsförening.

Paragrafen innehåller bestämmelser om utdelning av föreningens medel till medlemmarna. Övervägandena finns i avsnitt 17.6.

Ändringarna i paragrafen innebär att terminologi och paragrafhänvis- Prop. 2015/16:4 ningar anpassas till de nya reglerna om värdeöverföring m.m. i 9 och

10 kap. föreningslagen.

Fusion

Talan mot stämmobeslut om gränsöverskridande fusion

37 § I stället för bestämmelsen om väckande av talan i 7 kap. 44 § tredje stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller, utöver det som anges i 7 kap. 44 § första stycket samma lag, föl- jande. Talan mot stämmobeslut om godkännande av fusionsplan rörande en gränsöverskridande fusion får inte väckas efter det att Finansinspek- tionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av en fusionsplan.

Ändringarna i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Straff och vite

40 § I stället för 16 kap. 1 § andra stycket lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar gäller att till böter döms den som

1.uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för medlemsförteckning enligt 3 kap. 6 och 7 §§ lagen om ekonomiska föreningar, eller

2.uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 13 kap. 39 § andra styc- ket denna lag.

Paragrafen innehåller straffbestämmelser. Ändringen i punkten 1 innebär en anpassning till de nya bestämmelserna om medlemsförteckning i 3 kap. föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 17.6.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från ömsesi- diga försäkringsbolag, om beräkningen ska grunda sig på en årsredo- visning som har upprättats före ikraftträdandet.

Lagen träder enligt punkten 1 i kraft den 1 juli 2016.

Enligt punkten 2 ska äldre bestämmelser gälla i fråga om värdeöver- föring från ömsesidiga försäkringsbolag, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före ikraftträdandet. Bestäm- melsen omfattar såväl formella värdeöverföringar som s.k. förtäckt vinst- utdelning.

337

Prop. 2015/16:4

Bilaga 1

Sammanfattning av delbetänkandet (SOU 2009:37)

En betydande del av företagandet i Sverige i dag sker i ekonomiska före- ningar. Bestämmelser om ekonomiska föreningar finns framför allt i la- gen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen). Denna lag har nu varit i kraft i 20 år. De förhållanden som de ekonomiska förening- arna verkar under har sedan lagen trädde i kraft genomgått stora föränd- ringar. Det har även skett förändringar inom associationsrätten i övrigt, främst genom tillkomsten av en ny lag för aktiebolag (aktiebolagslagen [2005:551]). Regeringen har därför gett en särskild utredare i uppdrag att se över föreningslagen.

Utredningens uppdrag består av två delar. I den första delen, som redo- visas i detta delbetänkande, ska utredningen se över frågor om ändring av stadgarna i en ekonomisk förening och frågor om formerna för förenings- stämman. Utredningen ska även lämna förslag som syftar till att minska föreningarnas administrativa kostnader.

Den andra delen av uppdraget innebär en vidare översyn av förenings- lagen, där utredningen ska ta upp flera frågor av mer grundläggande be- tydelse för associationsformen ekonomisk förening. Utredningens över- väganden i den delen kommer att redovisas i ett slutbetänkande i novem- ber 2010.

I det följande sammanfattar utredningen de viktigaste förslagen i delbe- tänkandet.

Föreningsstämman (avsnitt 5)

Utredningen föreslår att det införs ett nytt 7 kap. i föreningslagen i vilket frågor om föreningsstämma regleras. Många av bestämmelserna i det föreslagna kapitlet motsvarar i sak de nuvarande, men i vissa avseende föreslår utredningen ändrade eller nya bestämmelser.

Det föreslås en ny bestämmelse om att medlemmarna alltid ska ha rätt att vara närvarande vid föreningsstämma och få yttra sig och rösta vid denna. Medlemmarnas möjligheter att delta i beslutsfattandet föreslås stärkas genom en utvidgad rätt att utse valfritt ombud och biträde till stämman. Enligt förslaget ska ett ombud som huvudregel kunna företräda fler medlemmar än i dag.

Bestämmelserna om tid för kallelse till föreningsstämma anpassas till motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen. Syftet är bl.a. att ge med- lemmarna bättre möjligheter att på ett fullgott sätt förbereda sig inför stämman.

Utredningen föreslår en ny bestämmelse som reglerar föreningsstäm- mans möjligheter att tillåta att utomstående närvarar vid stämman. Utred- ningen föreslår också en bestämmelse om att föreningsstämman som hu- vudregel ska hållas på lämplig plats inom den kommun där styrelsen ska ha sitt säte.

Bestämmelserna om s.k. fullmäktige förtydligas och anpassas till råd- ande föreningspraxis.

338

I lagtekniskt hänseende innebär förslaget att bestämmelserna delas upp	Prop. 2015/16:4
på flera paragrafer och att tydliga rubriker införs. Lagspråket har moder-	Bilaga 1
niserats och anpassats till motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen.

Modern teknik (avsnitt 6)

Utredningen har gjort bedömningen att redan nuvarande bestämmelser tillåter användning av modern teknik vid beslutsfattande inom en eko- nomisk förening. Det är t.ex. möjligt att genomföra en föreningsstämma där några av medlemmarna närvarar på distans genom modern kommu- nikationsteknik. Utredningen har funnit att de närmare formerna för sådant distansdeltagande inte bör lagregleras. Utredningen har bedömt att det inte bör införas regler som medger att föreningsstämma kan hållas enbart genom elektronisk uppkoppling mellan medlemmarna, s.k. före- ningsstämma on-line.

Enligt utredningens bedömning tillåter redan nuvarande regler att omröstningen vid stämman sker med användande av elektroniska hjälp- medel. Inte heller detta bör enligt utredningen regleras närmare i lagen.

Utredningen har också sett över möjligheterna att använda modern teknik vid kommunikationen mellan föreningen och dess medlemmar. Utredningen lämnar förslag som innebär att en ekonomisk förening kan översända kallelser och annan information till medlemmarna med elek- troniska hjälpmedel, exempelvis e-post eller fax, även i sådana fall där lagen föreskriver att informationen ska skickas i sedvanlig skriftlig form. En av förutsättningarna för att ett sådant elektroniskt förfarande ska få tillämpas är att den enskilde medlemmen har samtyckt till att få infor- mationen på detta sätt. Vidare lämnar utredningen förslag som innebär att en ekonomisk förening i viss utsträckning ska kunna använda sig av sin webbplats för att tillhandahålla medlemmarna sådan information som medlemmarna hittills har kunnat kräva att få sig tillsänt med posten.

Ändring av stadgarna (avsnitt 7)

Föreningslagens nuvarande regler om stadgeändring innebär att i de
flesta fall måste beslut om ändringar av stadgarna fattas på två förenings-
stämmor. Stadgarna kan även ändras genom beslut på en stämma men då
endast under förutsättning att beslutet biträds av samtliga röstberättigade
medlemmar i föreningen.
Ett system med beslut på två stämmor innebär kostnader för förening-
arna och det tar också tid. Utredningen föreslår därför att det i fortsätt-
ningen ska vara möjligt att – även om inte alla medlemmar är ense – fatta
beslut om stadgeändringar på en stämma. Den enskilda föreningen ska
dock kunna välja att behålla ett tvåstämmoförfarande genom stadgebe-
stämmelser om detta. Vidare föreslår utredningen att systemet med beslut
på två stämmor ska behållas för bostadsrättsföreningar och kooperativa
hyresrättsföreningar (avsnitt 11).
För att ett beslut om stadgeändring ska vara giltigt krävs det i dag
normalt att beslutet på den andra stämma där frågan behandlas biträds av
minst två tredjedelar av de röstande. I vissa fall krävs tre fjärdedelars
majoritet och i ytterligare andra fall fordras att samtliga röstande biträder	339

Prop. 2015/16:4

Bilaga 1

beslutet. Utredningen föreslår att beslut om ändring av stadgarna som huvudregel ska kunna fattas med två tredjedelars majoritet av de röstande på föreningsstämman. Detta får framför allt betydelse för beslut som innebär att en medlems skyldighet att betala insatser eller avgifter till föreningen ökar och beslut som innebär att medlemmens rätt till årsvinst inskränks. I dessa fall innebär utredningens förslag en sänkning av majoritetskravet från tre fjärdedelars majoritet till två tredjedelars majo- ritet. Utredningen förordar att det liksom hittills ska krävas enhällighet bland samtliga röstande på stämman, när beslutet innebär att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid föreningens upplösning in- skränks. Detsamma gäller beslut som innebär att medlemmens rätt att gå ur föreningen försvåras eller att medlemmens rätt att få ut insats in- skränks.

I dag har medlemmar som inte samtycker till vissa slag av stadge- ändringar en ovillkorlig rätt att träda ut ur föreningen. Utredningen be- dömer att denna utträdesrätt bör finnas kvar och gälla i samma situationer som i dag.

Enligt utredningens bedömning framstår regelverket kring registre- ringen av stadgeändringar i föreningsregistret som i huvudsak ändamåls- enligt. I denna del föreslås därför inte annat än vissa mindre förordnings- ändringar.

Likvidation och annan upplösning (avsnitt 8)

Utredningen föreslår bl.a. att beslut om frivillig likvidation som huvud- regel ska kunna beslutas vid en föreningsstämma med två tredjedelars majoritet (i dag kräver ett majoritetsbeslut om likvidation normalt att frågan behandlas på två stämmor). Utredningen föreslår vidare att likvi- dationsförfarandet förenklas genom att tiden för kallelse på okända bor- genärer förkortas från sex månader till två månader och genom att upp- giften att kalla på okända borgenärer flyttas från Kronofogdemyndig- heten till Bolagsverket.

Utredningen lämnar även förslag om ett enklare upplösningsförfarande för ekonomiska föreningar. Förslaget innebär att en förening ska kunna upplösas genom att den efter anmälan avregistreras från föreningsre- gistret, s.k. upplösning utan föregående likvidation. För att ett sådant system inte ska missbrukas föreslås att föreningens styrelse och medlem- mar ska få ett visst personligt betalningsansvar för föreningens eventuella skulder.

Även beslut om fusion underlättas genom utredningens förslag om att beslut om godkännande av fusionsplan som huvudregel ska kunna fattas på en stämma med två tredjedelars majoritet.

	Förenklingar
	De förslag som utredningen lämnar i fråga om användning av modern
	teknik i samband med föreningsstämma, enklare regler för beslutsfat-
	tande i fråga om ändring av stadgarna, likvidation och fusion samt ett
	nytt enklare upplösningsförfarande kan enligt utredningens bedömning
340	förväntas leda till inte obetydliga förenklingar för de ekonomiska före-

ningarna. Utredningen har också lämnat andra förenklingsförslag. Bland	Prop. 2015/16:4
dessa kan nämnas förslaget att de uppgifter som länsstyrelserna i dag har	Bilaga 1
enligt föreningslagen – bl.a. att kalla till föreningsstämma i vissa fall och
att utse medrevisorer och särskilda granskare – ska flyttas över till Bo-
lagsverket (avsnitt 10). Förslaget innebär den praktiska förenklingen för
föreningarna att ärenden av detta slag kommer att handläggas av samma
myndighet som handlägger frågor om registrering.
De förslag som utredningen lämnar förväntas leda till minskade admi-
nistrativa kostnader för de ekonomiska föreningarna.

Ikraftträdande

Utredningen föreslår att de nya bestämmelserna ska träda i kraft den 1 juli 2010. De föreslagna övergångsbestämmelserna innebär dock bl.a. att redan bildade ekonomiska föreningar inte kommer att kunna tillämpa en del av de föreslagna nya bestämmelserna om ändring av stadgarna, likvidation och fusion förrän fr.o.m. den 1 juli 2011.

341

Prop. 2015/16:4	Betänkandets lagförslag (SOU 2009:37)
Bilaga 2
	Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om
	ekonomiska föreningar
	Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska
	föreningar
	dels att 7 kap. ska upphöra att gälla,1
	dels att 2 kap. 2 §, 3 kap. 4 och 5 §§, 4 kap. 1 §, 6 kap. 4 och 11 §§,
	8 kap. 2, 3, 6, 9, 17 och 18 §§, 11 kap. 1, 10, 12, 14 och 15 §§, 12 kap. 8,
	9, 18, 20 och 33 §§ samt 15 kap. 4 och 6 §§ ska ha följande lydelse,
	dels att rubriken före 11 kap. 18 § ska lyda ”Upplösning genom
	föreningens passivitet”
	dels att det i lagen ska införas ett nytt kapitel, 7 kap., sju nya
	paragrafer, 1 kap. 8 och 9 §§, 11 kap. 18 a–18 d §§ och 15 kap. 8 § samt
	närmast före 11 kap. 18 a § en ny rubrik av följande lydelse.
	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
		1 kap.
		8 §
		I de fall det är särskilt före-
		skrivet i denna lag och under de
		förutsättningar som anges i 9 § får
		en	ekonomisk		förening sända
		kallelser eller		annan		information
		till medlemmarna med elektro-
		niska hjälpmedel även när det i
		lagen anges att skriftlig infor-
		mation ska skickas till medlem-
		marnas postadress.
		9 §
		Föreningen får i fall som avses i
		8 § skicka kallelser och annan
		information		med		elektroniska
		hjälpmedel endast om
		1. föreningsstämman har beslu-
		tat om det,
		2.	föreningen		har	tillförlitliga
		rutiner för att identifiera mottag-
		arna	och tillförlitlig			information

1 Senaste lydelse av

7 kap. 12 § 2008:3

7 kap. 14 § 2000:33

7 kap. 17 § 2008:3.

342

	om hur dessa kan nås, och						Prop. 2015/16:4
	3. mottagaren efter en förfrå-						Bilaga 2
	gan som skickats med post har
	samtyckt till ett sådant förfarande.
	En mottagare ska anses ha
	samtyckt till förfarandet, om han
	eller hon inte har motsatt sig
	användningen			av	elektroniska
	hjälpmedel inom den tid som har
	angetts i förfrågan enligt första
	stycket 3. Denna tid ska vara minst
	två veckor från det att förfrågan
	avsändes. Av förfrågan ska framgå
	att	framtida		information		kan
	komma att lämnas med det eller de
	angivna		slagen	av	elektroniskt
	hjälpmedel, om			inte	mottagaren
	uttryckligen motsätter sig detta.
	Den som har samtyckt till att
	information lämnas med elektro-
	niska hjälpmedel kan när som
	helst återta sitt samtycke.
2 kap.
Föreningens stadgar skall ange	2 §2
	Föreningens stadgar ska ange
1. föreningens firma,	1. föreningens firma,
2. den ort i Sverige där före-	2. den ort i Sverige där före-
ningens styrelse skall ha sitt säte,	ningens styrelse ska ha sitt säte,
3. ändamålet med föreningens	3.	ändamålet		med	föreningens
verksamhet och verksamhetens art,	verksamhet och verksamhetens art,
4. den insats med vilken varje	4. den insats med vilken varje
medlem skall delta i föreningen,	medlem ska delta i föreningen, hur
hur insatserna skall fullgöras samt	insatserna ska fullgöras samt i vad
i vad mån en medlem får delta i	mån en medlem får delta i före-
föreningen med insats utöver vad	ningen med insats utöver vad han
han är skyldig att delta med,	eller hon är skyldig att delta med,
5. för det fall att regelbundna	5. för det fall det ska före-
eller på särskilt beslut om uttaxe-	komma		regelbundna		avgifter	till
ring beroende avgifter till före-	föreningen eller avgifter till före-
ningen skall förekomma, avgifter-	ningen som är beroende av sär-
nas belopp eller de högsta belopp	skilda		avgiftsbeslut;		avgifternas
till vilka de får bestämmas,	belopp eller de högsta belopp till
6. antalet eller lägsta och högsta	vilka de får bestämmas,
	6. antalet eller lägsta och högsta
antalet styrelseledamöter och revi-	antalet styrelseledamöter och revi-
sorer samt eventuella suppleanter,	sorer samt eventuella suppleanter,

2 Senaste lydelse 2000:33.

343

Om föreningen ska ha euro som redovisningsvaluta enligt 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078), ska detta anges i stadgarna. I så fall ska det i stadgarna också anges att den insats med vilken varje medlem ska delta i föreningen ska vara bestämd i euro.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

344

tiden för deras uppdrag samt, om				tiden för deras uppdrag samt, om
någon av dem skall utses på annat				någon av dem ska utses på annat
sätt än som anges i denna lag, hur				sätt än som anges i denna lag, hur
det i så fall skall ske,				det i så fall ska ske,
7. för det fall att fullmäktige				7. för det fall medlemmarnas
enligt 7 kap. 12 § skall finnas,				beslutanderätt helt eller delvis ska
deras befogenhet, hur de skall ut-				utövas av fullmäktige; i vilken
ses och tiden för deras uppdrag,				utsträckning detta ska ske, hur
				fullmäktige ska utses och tiden för
8. inom vilken tid och hur				deras uppdrag,
				8. inom vilken tid och hur
föreningsstämma		skall samman-		föreningsstämma		ska	samman-
kallas samt hur andra meddel-				kallas samt hur medlemmarna och
anden skall bringas till medlem-				fullmäktige ska få del av andra
marnas eller fullmäktiges känne-				meddelanden,
dom,
9. vilka ärenden som skall				9. vilka ärenden som ska tas upp
förekomma på ordinarie stämma,				på ordinarie stämma,
10.	vilken tid		föreningens	10.	vilken tid		föreningens
räkenskapsår skall omfatta,				räkenskapsår ska omfatta,
11. grunderna för fördelning av				11. grunderna för fördelning av
föreningens vinst samt hur man				föreningens vinst samt vad som
skall förfara med föreningens be-				ska göras med föreningens åter-
hållna	tillgångar	när	föreningen	stående	tillgångar	när	föreningen
upplöses, samt				upplöses, och
12. för det fall att förlags-				12. för det fall det ska före-
insatser som avses i 5 kap. eller				komma förlagsinsatser som avses i
insatsemission som avses i 10 kap.				5 kap. eller insatsemissioner som
2 a § skall förekomma, vad som				avses i 10 kap. 2 a §; vad som ska
skall gälla för dessa.				gälla för dessa.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgift som avses i första stycket 4 om insatsbelopp anstå till den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisnings- valuta fick verkan.

I stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får göras förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år, om registrerings- myndigheten medger det. Före- skrifter i stadgarna om att upp- sägning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som avses i 7 kap. 52 § och 12 kap. 20 §.

3 kap.	Prop. 2015/16:4
4 §3	Bilaga 2
En medlem har rätt att säga upp sig	till utträde ur föreningen. I

stadgarna får föreskrivas att en uppsägning ska göras skriftligen och att uppsägningshandlingen ska vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift.

I stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får göras förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år, om registre- ringsmyndigheten medger det. Föreskrifter i stadgarna om att uppsägning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket och 12 kap. 20 §.

En medlem får uteslutas ur föreningen på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsstämman ska besluta om uteslutningen, om inte

annat föreskrivs i stadgarna.
Avgång ur	föreningen	sker,	5 §4
			Avgång ur föreningen sker,
utom i fall som avses i 7 kap. 15 §			utom i fall som avses i 7 kap. 52 §
tredje stycket och 12 kap. 20 §, vid			och 12 kap. 20 §, vid det
utgången av det räkenskapsår som			räkenskapsårsskifte som infaller
slutar näst efter en månad eller			näst efter en månad eller den
den längre tid, högst sex månader,			längre tid, högst sex månader, som
som har bestämts i stadgarna,			har bestämts i stadgarna, sedan
sedan medlemmen har sagt upp sig			medlemmen har sagt upp sig till
till utträde eller uteslutits eller			utträde eller uteslutits eller någon
någon annan	omständighet	som	annan omständighet som föranlett
föranlett avgången har inträffat.			avgången har inträffat.
En medlem som har uteslutits ur			En medlem som har uteslutits ur
föreningen förlorar genast sin rätt			föreningen förlorar genast sin rätt
att delta i överläggningar och			enligt 7 kap. 2 § att närvara vid
beslut om föreningens ange-			föreningsstämman och sin rätt att
lägenheter.			delta i beslut om föreningens
			angelägenheter.

4 kap.

1 §5

En medlem som har avgått har rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom eller henne i

3Senaste lydelse 2008:3.

4Senaste lydelse 2008:3.

5Senaste lydelse 2008:3.

345

Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot eller verk- ställande direktör. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

346

förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av föreningens egna kapital ska bortses från reservfonden, uppskriv- ningsfonden och förlagsinsatserna. I en kreditmarknadsförening får utbe- talningar av insatsbelopp dock ske tidigast sex månader efter med- lemmens avgång och verkställas bara en gång per kvartal och efter Fi- nansinspektionens tillstånd. Ett insatsbelopp i ett institut för elektroniska pengar får betalas ut bara när det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar.

Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som belöper på honom eller henne av beslutad vinstutdelning.

Går föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, ska den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.

En medlems rätt enligt första–	En medlems rätt enligt första–
tredje styckena får begränsas i	tredje styckena får begränsas i
stadgarna. Detta gäller dock inte i	stadgarna. Detta gäller dock inte i
sådana fall som avses i 7 kap. 15 §	sådana fall som avses i 7 kap. 52 §
tredje stycket eller 12 kap. 20 §.	eller 12 kap. 20 §.

I fall som avses i första stycket fjärde meningen ska Finans- inspektionen ge tillstånd till utbetalning, om inte kreditmarknads- föreningens förmåga att fullgöra sina förpliktelser äventyras.

6 kap.

4 §6

Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseleda- möter ska vara bosatta inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsom- rådet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen be- stämmer i särskilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot eller verk- ställande direktör. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare

6 Senaste lydelse 2008:15.

Om föreningen inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, ska styrelsen be- myndiga en i Sverige bosatt per- son att på föreningens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant be- myndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, Prop. 2015/16:4

även om stadgarna saknar föreskrift om det.	Bilaga 2
Bestämmelserna i andra stycket gäller inte	arbetstagarrepresentanter

som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

11 §7

Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.

Styrelsen

kan

bemyndiga

Styrelsen kan bemyndiga

styrelseledamot,

verkställande

styrelseledamot,

verkställande

direktören eller någon annan att

företräda föreningen

och teckna

företräda

föreningen

och teckna

dess firma, om inte ett förbud mot

sådant bemyndigande har tagits in

i stadgarna. Minst en av dem som

i stadgarna. I fråga om den som

bemyndigas att företräda före-

inte

är

styrelseledamot

eller

ningen och teckna dess firma skall

verkställande

direktör

gäller

vad

vara

bosatt

inom

Europeiska

som sägs i 4 och 10 §§ om

ekonomiska

samarbetsområdet,

verkställande

direktör.

Styrelsen

om inte regeringen eller den myn-

kan föreskriva att rätten att

dighet som regeringen bestämmer

företräda

föreningen

och teckna

i särskilda fall tillåter något

dess firma får utövas endast av två

annat. I övrigt gäller i fråga om

eller flera personer i förening.

den som inte är styrelseledamot

Ingen

annan

inskränkning

får

eller

verkställande

direktör

vad

registreras.

som sägs i 4 och 10 §§ om verk-

ställande direktör.

Styrelsen

kan

föreskriva att rätten att företräda

föreningen och teckna dess firma

får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

Om föreningen inte har någon här i landet bosatt behörig ställ- företrädare, skall styrelsen bemyn- diga en i Sverige bosatt person att på föreningens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndig- ande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har för- valtare enligt 11 kap. 7 § föräldra- balken.

7 Senaste lydelse 1992:1242.

347

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

348

7 kap. Föreningsstämma

Utövande av medlemmarnas beslutanderätt i föreningen

1 § Föreningsmedlemmarna utövar sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter vid föreningsstämman.

I föreningens stadgar får bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt vid föreningsstämman i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda representanter (fullmäktige). Av 2 kap. 2 § första stycket 7 framgår att det i så fall ska anges i stadgarna i vilken utsträckning detta ska ske. Bestämmelser om fullmäktige finns i övrigt i 40–46 §§.

Rätt att delta vid föreningsstämma

2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid före- ningsstämman, om inte annat anges i denna lag.

I stadgarna får bestämmas att en medlem som har sagt upp sig till utträde ur föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman.

Av 3 kap. 5 § andra stycket framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen omedelbart förlorar sin rätt enligt första stycket.

Medlems rösträtt

3 § Varje medlem har en röst, om inte annat har bestämts i stadgarna.

I stadgarna får bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda.

Ombud vid föreningsstämma

4 § En medlem som inte är personligen närvarande vid förenings- stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud. Rätten att anlita ombud får begränsas genom bestämmelser i stadgarna. En medlem har dock alltid rätt att anlita sin make, sin sambo, en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som ombud.

Ombudet ska ha en skriftlig, daterad och av medlemmen undertecknad fullmakt. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

5 § Ett ombud får inte företräda fler än tre medlemmar, om inte annat har bestämts i stadgarna. I stadgarna får bestämmas att ett ombud får företräda endast en eller två medlemmar.

Biträde vid föreningsstämma

6 § En medlem eller ett ombud får ha med sig ett biträde vid förenings- stämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman.

Utomståendes närvaro vid föreningsstämma

7 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid förenings- stämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga röstberättigade medlemmar som är närvarande vid föreningsstämman.

I stadgarna får bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt att	Prop. 2015/16:4
närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman	Bilaga 2
även om något beslut som anges i första stycket inte fattas.
Ordinarie föreningsstämma
8 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska medlem-
marna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram
årsredovisningen och revisionsberättelsen (årsstämma).
I en moderförening, som är skyldig att upprätta koncernredovisning,
ska styrelsen vid årsstämman även lägga fram koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen.

9 § Vid årsstämman ska beslut fattas

1.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening, som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.om dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3.om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och

4.i andra ärenden som föreningsstämman enligt denna lag eller stadgarna ska behandla.

10 § I stadgarna får bestämmas att medlemmarna varje år ska hålla ytterligare en eller flera ordinarie föreningsstämmor.

Extra föreningsstämma

11 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla föreningsstämma före nästa ordinarie föreningsstämma, ska den kalla till extra förenings- stämma.

Styrelsen ska även kalla till extra föreningsstämma, om en revisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelse ska i så fall utfärdas inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen.

Fortsatt föreningsstämma

12 § Vid en föreningsstämma får besluta att en fortsatt föreningsstämma ska hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 9 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma, om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.

349

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

350

Platsen för föreningsstämma

13 § Föreningsstämman ska hållas på lämplig plats inom den kommun där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får dock bestämmas att stämman ska eller kan hållas

1.på annan i stadgarna angiven plats i Sverige, eller

2.på annan av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får föreningsstämman hållas på annan plats än som anges i första stycket.

Medlems rätt att få ärende behandlat vid föreningsstämman

14 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en före- ningsstämma, om han eller hon begär det på det sätt och inom den tid som har bestämts i stadgarna. Saknar stadgarna sådana bestämmelser, har medlemmen rätt att få ärendet behandlat vid föreningsstämman om han eller hon skriftligen begär det hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.

En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ärenden behandlade vid stämman även om han eller hon ännu inte har avgått ur föreningen.

Sammankallande av föreningsstämma

15 § Styrelsen kallar till föreningsstämma.

Om en stämma som ska hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma på sätt som anges i 16–21 §§. En ansökan kan göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta kostnaden för kallelsen.

Om, i fall som avses i andra stycket, kallelse inte kan ske enligt bestämmelserna i 20 §, får Bolagsverket kalla på annat lämpligt sätt.

Tid för kallelse

Ordinarie föreningsstämma

16 § Kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman.

I stadgarna får bestämmas att kallelse till en ordinarie föreningsstämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Extra föreningsstämma

17 § Kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före föreningsstämman.

I följande fall ska kallelse till en extra föreningsstämma dock utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman, nämligen om föreningsstämman ska behandla

1.en fråga om ändring av stadgarna,

2.en fråga om likvidation enligt 11 kap. 1 §,

3.en fråga om upplösning utan föregående likvidation enligt 11 kap. 18 a §, eller

4.en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion.

I stadgarna får bestämmas att kallelse till sådan föreningsstämma som avses i andra stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Fortsatt föreningsstämma

18 § Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas fyra veckor eller senare räknat från och med föreningsstämmans första dag, ska det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman. I så fall ska bestämmelserna i 17 § om tid för kallelse till en extra föreningsstämma tillämpas.

Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor

19 § Om det enligt lag eller föreningens stadgar krävs att ett förenings- stämmobeslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra föreningsstämman inte utfärdas innan den första föreningsstämman har hållits. I kallelsen till den andra föreningsstämman ska styrelsen ange det beslut som den första föreningsstämman har fattat.

Kallelsesätt

20 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som anges i stadgarna.

Skriftlig kallelse ska dock alltid skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om

1.ordinarie föreningsstämma ska hållas på annan tid än som föreskrivs

istadgarna,

2.föreningsstämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär

– att en medlems förpliktelse att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas,

– att en medlems rätt till årsvinst inskränks,

– att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

– att en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

– att en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

3.föreningsstämman ska ta ställning till om föreningen ska

–gå i likvidation,

–upplösas utan föregående likvidation enligt 11 kap. 18 a §, eller

–gå upp i en annan juridisk person genom fusion.

I fall som avses i andra stycket får kallelse också ske med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 8 och 9 §§.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

351

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

352

Kallelsens innehåll

21 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för förenings- stämman. I kallelsen ska tydligt anges de ärenden som ska förekomma på föreningsstämman.

Om föreningsstämman ska behandla ett ärende om att föreningen ska gå i likvidation, upplösas utan föregående likvidation enligt 11 kap. 18 a § eller gå upp i en annan juridisk person genom fusion, ska förslaget och grunden för detta anges i kallelsen.

Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen.

Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman

22 § Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos föreningen för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den ordinarie föreningsstämma som avses i 8 §.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska sändas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 8 och 9 §§. Kopior behöver dock inte översändas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

23 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt för medlem- marna hos föreningen från tidpunkten för kallelsen fram till förenings- stämman.

En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. Kopian ska sändas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmel- serna i 1 kap. 8 och 9 §§. Någon kopia behöver dock inte översändas, om förslaget, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgäng- ligt på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

Fel i kallelse m.m.

Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelse, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid föreningsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet.

Föreningsstämmans öppnande

25 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, öppnas dock förenings- stämman av denne.

Röstlängd

26 § Vid föreningsstämman ska, om det behövs, upprättas en för- teckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Om medlemmarna har olika rösträtt, ska uppgift om medlemmarnas rösträtt lämnas i röstlängden.

Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om denne har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röst- längden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman har beslutat att ändra den.

Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs.

Hur föreningsstämmans ordförande utses

27 § Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om annat inte har bestämts i stadgarna.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som ska lämnas

28 § Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon medlem begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig skada för föreningen, på föreningsstämman lämna upplysningar om

1.förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och

2.förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens ekonomiska situation.

Ingår föreningen i en koncern, avser upplysningsplikten även förening- ens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är moderföre- ning avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

29 § Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen inom två veckor därefter hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna samt sändas till varje medlem som har begärt upplys- ningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen

30 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 28 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för föreningen, ska den medlem som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

353

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

354

Styrelsen ska lämna upplysningen till föreningens revisorer, om med- lemmen begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorerna inom två veckor efter medlemmens begäran om det.

31 § Revisorerna ska inom två veckor efter det att den begärda upp- lysningen har lämnats till dem avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen enligt reviso- rernas mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderförening, koncernrevisionsberättelsen, eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen ska hålla revisorernas yttrande tillgängligt för medlemmarna hos föreningen och sända en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

32 § I ärenden som inte avser val utgörs föreningsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal gäller i stället att ordföranden har utslagsröst.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I fråga om vissa beslut får det dock i stadgarna endast bestämmas villkor som går längre än vad som anges i denna lag, nämligen beslut enligt

34 och 35 §§ om ändring av stadgarna,

11 kap. 1 § om likvidation,

11 kap. 18 a § om upplösning utan föregående likvidation, och 12 kap. 9 § om fusion.

Majoritetskrav vid val

33 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före valet beslutar annat.

Första stycket gäller inte om annat har bestämts i stadgarna.

Majoritetskrav vid ändring av stadgarna

34 § Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, om inte annat följer av 35 §. Av 32 § framgår att i stadgarna får föreskrivas villkor som går längre.

35 § I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstande på föreningsstämman, nämligen om beslutet innebär att

1.en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

2.en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

3. en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska	Prop. 2015/16:4
gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan	Bilaga 2
avgjordes.
Av 32 § framgår att i stadgarna får föreskrivas villkor som går längre.
Jäv
36 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1.talan mot honom eller henne,

2.hans eller hennes befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot föreningen, eller

3.talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens.

Bestämmelserna i första stycket om medlem gäller även ombud för medlem.

Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt

37 § Föreningsstämman får inte fatta beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem.

Stämmoprotokoll

38 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid föreningsstämman. I protokollet ska det antecknas dag och plats för föreningsstämman samt vilka beslut som föreningsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Har en röstlängd upprättats, ska denna tas

in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden och minst en justeringsman som utses av föreningsstämman.

39 § Senast tre veckor efter stämman ska det justerade protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar.

Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.

Fullmäktige

Fullmäktiges uppgifter

40 § Om fullmäktige har utsetts, beslutar de i medlemmarnas ställe i den utsträckning som har bestämts i stadgarna.

Fullmäktigemöte

41 § Vad som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte annat anges, även en föreningsstämma där medlemmarnas beslutanderätt ut- övas av fullmäktige (fullmäktigemöte).

355

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

356

Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 7 § om rätt för den som inte är medlem att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 32 § första stycket.

Fullmäktiges mandattid

42 § Av 2 kap. 2 § första stycket 7 framgår att stadgarna ska innehålla bestämmelser om hur fullmäktige ska utses och tiden för deras uppdrag. Tiden för uppdraget får inte vara längre än tre år.

Vem som får utses till fullmäktige

43 § Om inte annat har bestämts i stadgarna, får till fullmäktige utses endast

1.den som är medlem i föreningen,

2.den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem, eller

3.om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna.

Suppleanter för fullmäktige

44 § För fullmäktige får utses suppleanter. Bestämmelserna i 42 och 43 § om fullmäktige gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Övriga bestämmelser om fullmäktige

45 § Vad som sägs i 1–39 §§ om föreningsmedlemmar gäller även fullmäktige. En fullmäktige får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid sådant möte, om inte annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet.

Medlemmarnas rättigheter om fullmäktige har utsetts

46 § Om inte annat har bestämts i stadgarna, har medlemmar som inte är fullmäktige inte rätt att delta vid ett fullmäktigemöte och ska inte heller kallas till ett sådant möte.

Medlemmarna har rätt att

1.få ärenden behandlade på fullmäktigemöte enligt 14 §,

2.ta del av handlingar inför ett fullmäktigemöte enligt 22 och 23 §§,

och

3.ta del av protokoll från fullmäktigemöten enligt 39 § första stycket. Om det vid ett fullmäktigemöte har fattats beslut i frågor som avses i

52 § eller i 12 kap. 20 §, ska medlemmarna underrättas om beslutet på det sätt som har bestämts i stadgarna.

Talan mot föreningsstämmobeslut

47 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag eller stadgarna, får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar, styrelsen, en styrelse- ledamot eller den verkställande direktören föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras.

48 § Talan enligt 47 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i första stycket, när

1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke,

2.samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller

3.kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts.

I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver vad som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 12 kap. 15 eller 16 §. Bestäm- melserna i andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion.

49 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan.

Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot föreningen

50 § Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, ska styrelsen sammankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare som ska föra föreningens talan i tvisten. Stämningen ska delges den valde ställ- företrädaren.

Skiljeförfarande

51 § En föreskrift i stadgarna att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en innehavare av förlagsandel eller en röstberättigad som inte är medlem ska avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.

Om styrelsen begär skiljemannaförfarande mot föreningen, ska 50 § tillämpas. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot förenings- stämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 48 §, om styrelsen inom den klandertid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 50 §.

Verkan av beslut om stadgeändring mot medlem som inte har samtyckt till ändringen

52 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om

1. beslutet innebär

a) att medlemmens rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

357

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

358

b) att medlemmens rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § inskränks,

c)att medlemmens rätt att gå ur föreningen försvåras,

d)att medlemmens förpliktelser att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, eller

e)att medlemmens rätt till årsvinst inskränks, och

2. medlemmen säger upp sig till utträde inom en månad från det att beslutet fattades, eller om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet.

I ett sådant fall får medlemmen, oavsett vad som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som avgående medlemmar har enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena.

Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna

53 § Om det i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.

Anmälan och verkställighet av beslut om stadgeändring

54 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för registre- ring i föreningsregistret och får inte verkställas förrän det har registrerats.

Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet

55 § Ett beslut som innebär att medlemsinsatsernas belopp sätts ned eller att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lindras på något annat sätt får inte verkställas förrän ett år har förflutit efter registreringen.

Byte av redovisningsvaluta

56 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i stadgarna som avses i 2 kap. 2 § tredje stycket (beslut om byte av redovis- ningsvaluta) får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna har registrerats.

57 § Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgift som avses i 2 kap. 2 § först stycket 4 om insatsbelopp anstå till den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan. Styrelsen ska senast till denna stämma lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av stadgarna avseende den insats med vilken varje medlem ska delta i föreningen.

				8 kap.							Prop. 2015/16:4
Varje röstberättigad har rätt att					2 §						Bilaga 2
					Varje röstberättigad har rätt att
föreslå att det hos länsstyrelsen					föreslå att det hos Bolagsverket
påkallas att en revisor (medrevi-					påkallas att en revisor (medre-
sor) utses att delta i revisionen till-					visor) utses att delta i revisionen
sammans med de övriga reviso-					tillsammans med de övriga revi-
rerna. Förslaget skall			framställas		sorerna. Förslaget				ska	framställas
på en föreningsstämma där revi-					på en föreningsstämma där revi-
sorsval skall ske eller där förslaget					sorsval ska ske eller där förslaget
enligt kallelsen till stämman skall					enligt kallelsen till stämman ska
behandlas. Om förslaget har bi-					behandlas. Om förslaget har bi-
trätts av minst en tiondel av samt-					trätts av minst en tiondel av
liga röstberättigade eller en tredje-					samtliga röstberättigade						eller en
del av de på stämman närvarande					tredjedel av de på stämman när-
röstberättigade,	skall		styrelsen		varande röstberättigade, ska styrel-
inom en vecka göra framställning					sen inom en vecka ansöka hos
hos länsstyrelsen om att en med-					Bolagsverket om att en medrevisor
revisor utses. Försummas detta får					utses.	Om	styrelsen			försummar
varje röstberättigad		göra		sådan	detta, får varje röstberättigad göra
framställning.	Medrevisorn			skall	en sådan ansökan. Medrevisorn
tjänstgöra för tiden till och med					ska tjänstgöra för tiden till och
ordinarie föreningsstämma				under	med	ordinarie		föreningsstämma
nästa räkenskapsår.					under nästa räkenskapsår.
Innehavare	av	förlagsandelar			Innehavare			av	förlagsandelar
kan begära hos styrelsen att en					kan begära hos styrelsen att en
medrevisor utses. Begärs detta av					medrevisor utses. Begärs detta av
innehavare som företräder förlags-					innehavare som företräder förlags-
insatser till ett sammanlagt belopp					insatser till ett sammanlagt belopp
motsvarande minst en tiondel av					motsvarande minst en tiondel av
det totalt inbetalda insatskapitalet,					det totalt inbetalda insatskapitalet,
skall styrelsen senast inom två					ska styrelsen inom två månader
månader göra	framställning hos				ansöka hos Bolagsverket om att en
länsstyrelsen om att en medrevisor					medrevisor		utses.		Om		styrelsen
utses. Försummas detta får varje					försummar detta, får varje inne-
innehavare av en förlagsandel göra					havare av en förlagsandel göra en
sådan framställning.					sådan ansökan.

Revisorer som inte är aukto- riserade eller godkända skall vara bosatta inom Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myn- dighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Vad som sagts nu gäller dock inte, om även en auktoriserad eller god-

3 §8

Den som är underårig, i konkurs eller underkastad näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor.

8 Senast lydelse 2001:886.

359

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

360

känd revisor deltar i revisionen.
Den som är underårig, i konkurs
eller	underkastad näringsförbud
eller	som	har förvaltare	enligt
11 kap. 7 § föräldrabalken får inte
vara revisor.
Revisorerna skall ha den insikt i				Revisorerna ska ha den insikt i
och erfarenhet av redovisning och				och erfarenhet av redovisning och
ekonomiska förhållanden som med				ekonomiska förhållanden som med
hänsyn till arten och omfånget av				hänsyn till arten och omfånget av
föreningens		verksamhet	fordras	föreningens verksamhet fordras
för uppdragets fullgörande.				för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ett registrerat revisionsbolag.

Bestämmelser om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Be- stämmelserna i 7 och 15 §§ i detta kapitel tillämpas på den huvud- ansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om det kan ske.

I fråga om andra föreningar än som avses i 5 § får länsstyrelsen, om det är påkallat av särskilda omständigheter, besluta att minst en revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Om det finns skäl till det, får länsstyrelsen samtidigt förordna en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. Upp- dragstiden för revisorn skall be- stämmas så att uppdraget upphör när annan behörig revisor har bli- vit utsedd i föreskriven ordning.

Innan länsstyrelsen meddelar beslut som avses i denna paragraf, skall föreningen beredas tillfälle att yttra sig.

6 §

I fråga om andra föreningar än som avses i 5 § får Bolagsverket, efter ansökan och om det är på- kallat av särskilda omständigheter, besluta att minst en revisor ska vara auktoriserad revisor eller god- känd revisor. Ansökan får göras av var och en som är beroende av att föreningen är föremål för kvalificerad revision.

Om det finns skäl till det, får Bolagsverket samtidigt förordna en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. Upp- dragstiden för revisorn ska be- stämmas så att uppdraget upphör när annan behörig revisor har bli- vit utsedd i föreskriven ordning.

Innan Bolagsverket meddelar beslut som avses i denna paragraf, ska föreningen ges tillfälle att yttra sig.

På anmälan skall			länsstyrelsen	9 §	ansökan	ska	Bolagsverket
				På
förordna behörig revisor, om				förordna behörig revisor, om
1.	någon	auktoriserad revisor		1.	någon auktoriserad revisor
eller godkänd revisor inte är ut-				eller godkänd revisor inte är
sedd	enligt	5 §	första–tredje	utsedd enligt		5 §	första–tredje

styckena,

2.en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket, eller

3.en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisors behörighet har åsidosatts.

Var och en kan göra anmälan enligt första stycket. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.

Har föreningsstämman under- låtit att på begäran enligt 5 § fjärde stycket utse en auktoriserad eller godkänd revisor och gör någon röstberättigad inom en månad från stämman framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna en sådan revisor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter det att föreningen har hörts och avse tid till dess att annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande på grund av att en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.

Varje röstberättigad kan väcka förslag om att länsstyrelsen skall utse granskare för särskild gransk- ning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss för- fluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.

Förslaget skall framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen skall behandlas. Om för- slaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, skall styrelsen inom en vecka göra framställning hos länsstyrelsen om att granskare skall utses. Försummas detta får

styckena,

2.en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket, eller

3.en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisors behörighet har åsidosatts.

Var och en kan göra en ansökan enligt första stycket. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.

Har föreningsstämman underl- åtit att på begäran enligt 5 § fjärde stycket utse en auktoriserad eller godkänd revisor, ska Bolagsverket på ansökan av den som är röst- berättigad i föreningen förordna en sådan revisor. Ansökan ska ges in till verket inom en månad från stämman.

Förordnande enligt denna paragraf ska meddelas efter det att föreningen har hörts och avse tid till dess att annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande på grund av att en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket ska Bolagsverket entlediga den obehörige revisorn.

17 §

Varje röstberättigad kan väcka förslag om att Bolagsverket ska utse granskare för särskild gransk- ning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss för- fluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.

Förslaget ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen ska behandlas. Om för- slaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, ska styrelsen inom en vecka ansöka hos Bolagsverket om att granskare ska utses. Om styrelsen försummar detta, får

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

361

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

362

varje röstberättigad göra sådan framställning. Länsstyrelsen får förordna en eller flera granskare.

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Begärs detta av innehavare som företräder för- lagsinsatser till ett sammanlagt be- lopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insats- kapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra fram- ställning härom hos länsstyrelsen. Försummas detta får varje inne- havare av en förlagsandel göra sådan framställning. Länsstyrelsen får förordna en eller flera gransk- are.

Vad som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor tillämpas även i fråga om granskare.

Yttrande över granskningen skall avges till föreningsstämman. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. På samma sätt skall yttrandet dessutom hållas till- gängligt för och sändas till inne- havare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.

varje röstberättigad göra en sådan ansökan. Bolagsverket får förordna en eller flera granskare.

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Begärs detta av innehavare som företräder för- lagsinsatser till ett sammanlagt be- lopp motsvarande minst en tionel av det totalt inbetalda insatskapi- talet, ska styrelsen senast inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att granskare ska utses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlagsan- del göra en sådan ansökan. Bo- lagsverket får förordna en eller flera granskare.

Vad som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor ska tillämpas även i fråga om granskare.

Yttrande över granskningen ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska tillhandahållas med- lemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 22 § första och andra styckena samt läggas fram på stämman. På samma sätt ska yttrandet dessutom tillhandahållas innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.

En förening som enligt 5 § första eller tredje stycket eller enligt länsstyrelsens beslut skall ha en auktoriserad eller en god- känd revisor, skall för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor.

Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om post- adressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet an-

18 §9

En förening som enligt 5 § första eller tredje stycket eller enligt Bolagsverkets beslut ska ha en auktoriserad eller en godkänd revisor, ska för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor.

Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revi- sorns hemvist, ska även hemvistet

9 Senaste lydelse 2006:868.

ges. Anmälan skall vidare inne-	anges. Anmälan	ska vidare inne-	Prop. 2015/16:4
hålla uppgift om revisorns person-	hålla uppgift om revisorns person-		Bilaga 2
nummer eller, om sådant saknas,	nummer eller, om sådant saknas,
födelsedatum. Är revisorn ett regi-	födelsedatum. Är revisorn ett regi-
strerat revisionsbolag, skall an-	strerat revisionsbolag, ska anmälan
mälan även innehålla uppgift om	även innehålla uppgift om bolagets
bolagets organisationsnummer och	organisationsnummer och om vem
om vem som är huvudansvarig för	som är huvudansvarig för revisio-
revisionen.	nen.
Anmälan skall göras första	Anmälan ska	göras första
gången genast efter det att skyl-	gången genast efter det att skyl-
dighet för föreningen att ha en	dighet för föreningen att ha en
auktoriserad eller en godkänd revi-	auktoriserad eller en godkänd revi-
sor har uppkommit och därefter	sor har uppkommit och därefter
genast efter det att någon ändring	genast efter det att någon ändring
har inträffat i ett förhållande som	har inträffat i ett förhållande som
har anmälts eller skall anmälas för	har anmälts eller ska anmälas för
registrering. Om skyldigheten att	registrering. Om	skyldigheten att
ha en auktoriserad eller en god-	ha en auktoriserad eller en god-
känd revisor enligt 5 § första eller	känd revisor enligt 5 § första eller
tredje stycket eller 6 § första styc-	tredje stycket eller 6 § första styc-
ket upphör, skall detta anmälas	ket upphör, ska detta anmälas
senast när föreningen har valt en	senast när föreningen har valt en
ny revisor.	ny revisor.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

11 kap.

Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall gå i likvi- dation.

Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga röst- berättigade har förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra följande före- ningsstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i stad- garna. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag förenings- stämman bestämmer.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majo-

1 §10

Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska gå i likvidation.

Ett beslut om likvidation är gil- tigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att i stad- garna får föreskrivas villkor som går längre. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 3, 4 eller 4 a §, är dock ett beslut om lik- vidation alltid giltigt om det har biträtts av medlemmar med mer än hälften av de avgivna rösterna. Uppkommer i ett sådant fall lika röstetal, har ordföranden utslags- röst.

Ett beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med den

10 Senaste lydelse 2003:865.

363

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

364

ritet, om det finns grund för tvångslikvidation enligt 3, 4 eller 4 a §. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke gäller omedelbart.

Beslutet om likvidation skall genom stämmans försorg genast anmälas för registrering.

senare dag som föreningsstämman bestämmer. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 3, 4, eller 4 a §, gäller beslutet alltid omedelbart.

Föreningsstämman ska vidta åtgärder för att beslutet om likvi- dation genast anmäls för registre- ring i föreningsregistret.

Likvidatorerna skall genast söka					10 §
					Likvidatorerna ska snarast efter
kallelse	på	föreningens okända			det att de har tillträtt ansöka om
borgenärer.					kallelse	på	föreningens okända
					borgenärer				enligt	lagen
					(1981:131) om kallelse på okända
					borgenärer.
					Vid kallelsen				på föreningens
					okända borgenärer ska anmäl-
					ningstiden enligt 5 § första stycket
					lagen om kallelse på okända
					borgenärer vara två månader.
			skall för	12 §11					ska
Likvidatorerna				varje	Likvidatorerna					för	varje
räkenskapsår avge en årsredovis-					räkenskapsår avge en årsredovis-
ning, som skall läggas fram på den					ning, som ska läggas fram på den
ordinarie	föreningsstämman			för	ordinarie	föreningsstämman					för
godkännande. I fråga om likvida-					godkännande. I fråga om likvi-
torernas redovisning och dess be-					datorernas		redovisning			och	dess
handling	på föreningsstämman				behandling		på	föreningsstämman
tillämpas inte 7 kap. 4 § andra					ska följande			bestämmelser			inte
stycket 1 och 2 denna lag, 2 kap. 1					tillämpas:
§ andra stycket, 5 kap. 18–25 §§, 6					7 kap. 9 § andra stycket 1 och 2
kap. 5	§	årsredovisningslagen			denna lag,
(1995:1554) eller 2 kap. 1 §, 5					2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap.
kap. 2 § 3 och 6 kap 3 § lagen					18–25 §§, 6 kap. 5 § årsredovis-
(1995:1559)		om årsredovisning i			ningslagen (1995:1554), samt
kreditinstitut		och	värdepappers-		2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 3 och 6
bolag.					kap 3 § lagen (1995:1559) om
					årsredovisning i kreditinstitut och
					värdepappersbolag.

I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid insatskapitalet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsinsatskapital och förlagsinsatskapital.

Ingen tillgång får tas upp till ett	Ingen tillgång får tas upp till ett
11 Senaste lydelse 1998:1094.

högre värde än den beräknas in- bringa efter avdrag för försälj- ningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsent- ligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skul- den eller avsättningen, skall vid tillgångs- eller skuld- eller avsätt- ningsposten det beräknade belop- pet anges inom linjen.

högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försälj- ningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsent- ligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden eller avsättningen, ska vid tillgångs-, skuld- eller avsättnings- posten det beräknade beloppet anges inom linjen.

När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en för- valtningsberättelse som avser lik- vidationen i dess helhet. Berättel- sen skall även innehålla en redo- görelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berät- telsen och redovisningshand- lingarna skall avlämnas till revi- sorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisions- berättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvida- tionen.

Efter det att revisionsberättelsen har avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla förenings- medlemmarna till en förenings- stämma för granskning av slut- redovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshand- lingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga och sän- das till medlemmar och innehav- are av förlagsandelar enligt be- stämmelserna i 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stäm- man. Föreskrifterna i 7 kap. 4 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på föreningsstämma om ansvarsfrihet för styrelseleda- möterna och verkställande direk-

14 §

När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, ska de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en för- valtningsberättelse som avser lik- vidationen i dess helhet. Berättel- sen ska även innehålla en redo- görelse för skiftet. Till berättelsen ska fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berät- telsen och redovisningshandling- arna ska avlämnas till revisorerna. Dessa ska inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt- ningen under likvidationen.

När revisionsberättelsen har avlämnats till likvidatorerna, ska dessa genast kalla föreningsmed- lemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovis- ningen. Slutredovisningen med bi- fogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen ska tillhanda- hållas medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt bestäm- melserna i 7 kap. 22 § första och andra styckena samt läggas fram på stämman.

Bestämmelserna i 7 kap. 9 § 3 och 12 § andra stycket om beslut på föreningsstämma om ansvars- frihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören ska

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

365

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

366

tören skall tillämpas på likvida- torerna.

När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering.

En tiondel av samtliga röst-be- rättigade kan dock begära hos likvidatorerna att en förenings- stämma inkallas för att behandla frågan huruvida talan skall väckas enligt 13 kap. 5 §. Därvid tilläm- pas 7 kap. 7 § andra meningen.

Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostna- derna, skall de ansöka om att föreningen försätts i konkurs.

tillämpas på likvidatorerna.

15 §

När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering.

En tiondel av samtliga röstbe- rättigade kan dock begära hos lik- vidatorerna att en förenings- stämma inkallas för att behandla frågan huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. Därvid ska

7 kap. 15 § andra stycket tilläm- pas.

Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd, ska de ansöka om att föreningen försätts i konkurs.

Upplösning utan föregående likvidation

18 a §

Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska upplösas utan föregående likvidation.

Ett sådant beslut är giltigt endast om samtliga medlemmar är ense om det samt styrelseleda- möterna och, i förekommande fall, den verkställande direktören sam- tycker till beslutet.

18 b §

Ett beslut enligt 18 a § ska inom två månader från beslutet anmälas till registreringsmyndigheten för registrering.

Beslutet får inte registreras om 1 föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt bestämmelserna

i 11 kap. 4 § första stycket 1,

2.föreningen saknar sådan be- hörig styrelse som ska finnas enligt denna lag,

3.föreningen äger fast egendom eller innehar tomträtt, eller

4.det med fog kan antas

a.) att föreningen har obetalda skulder, eller

b.) att föreningen kommer att åläggas betalningsskyldighet för skatter eller socialavgifter.

18 c §

Frågan om upplösning enligt 18 a § faller, om

1.någon anmälan för regi- strering inte har skett inom före- skriven tid, eller

2.registreringsmyndigheten ge- nom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan an- mälan eller har vägrat registre- ring av föreningens beslut.

18 d §

När föreningens beslut enligt 18 a § har registrerats gäller föl- jande:

1.Föreningen är upplöst.

2.De som var medlemmar, styrelseledamöter och verkställan- de direktör i föreningen vid tid- punkten för beslutet enligt 18 a § ansvarar solidariskt för före- ningens förpliktelser i den mån inte annat följer av andra stycket.

3.Föreningens tillgångar över- går till medlemmarna.

4.Medlemmarna träder i före- ningens ställe in som parter i de avtal som föreningen har slutit med tredje man.

En medlem, som inte var sty- relseledamot eller verkställande direktör vid tidpunkten för stäm- mans beslut enligt 18 a § och inte heller efter denna tidpunkt har varit införd i föreningsregistret som sådan, svarar för föreningens förpliktelser endast i förhållande till sin del i föreningens insats- kapital. Vid beräkningen av med- lemmens del i insatskapitalet ska beaktas också obetalda insatser som har förfallit till betalning.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

367

Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röst- ande. Av 7 kap. 32 § framgår att i stadgarna får föreskrivas villkor som går längre.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

368

12 kap.

Styrelsen ska hålla fusions- planen med bifogade handlingar tillgänglig för de röstberättigade, för föreningens medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hål- las tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de röstberättigade, med- lemmar och innehavare av förlag- sandelar som begär det och uppger sin postadress.

8 §12

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för motta- garen sändas till de röstberätti- gade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska sändas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt be- stämmelserna i 1 kap. 8 och 9 §§. Kopior behöver dock inte över- sändas, om handlingarna, i enlig- het med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

9 §13

Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.

18 §14

När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar.

12Senaste lydelse 2008:3.

13Senaste lydelse 2008:3.

14Senaste lydelse 2008:3.

1. Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för	Prop. 2015/16:4
skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1–3 §§ som har samband med fusio-	Bilaga 2
nen övergår till den övertagande föreningen.

2.Överlåtande förening upplöses.

3.Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad.

4.Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den över- tagande föreningen.

Trots

bestämmelserna

i första

Trots

bestämmelserna

i första

stycket kan en tiondel av samtliga

röstberättigade

överlåtande

röstberättigade

överlåtande

förening

hos

styrelsen

påkalla

förening

hos

styrelsen

påkalla

föreningsstämma för att behandla

frågan huruvida talan ska väckas

enligt 13

kap.

§. I så fall ska

enligt 13 kap. 5

§. I

så

fall ska

7 kap.

andra

meningen

7 kap.

15 §

andra

stycket

tillämpas.

Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt förordna att föreningen ska träda i likvidation. Vid genom- förandet av likvidationen ska 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver

dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.
					20 §15
En medlem i en överlåtande						En medlem i en överlåtande
förening som inte har samtyckt till						förening som inte har samtyckt till
fusionen får säga upp sig till						fusionen får säga upp sig till
utträde inom den tid och på de						utträde inom den tid och på de
villkor som anges i 7 kap. 15 §						villkor som anges i 7 kap. 52 §.
tredje stycket.
					33 §16
Vid	en	gränsöverskridande				Vid	en	gränsöverskridande
fusion ska styrelsen i en förening						fusion ska styrelsen i en förening
som deltar i fusionen hålla						som deltar i fusionen hålla
fusionsplanen med bifogade hand-						fusionsplanen med bifogade hand-
lingar	och styrelsens			redogörelse		lingar	och styrelsens			redogörelse
enligt 25 § tillgängliga för de						enligt 25 § tillgängliga för de
röstberättigade,			för	föreningens		röstberättigade,			för	föreningens
medlemmar,		för	innehavare		av	medlemmar,		för	innehavare		av
förlagsandelar,			för	arbetstagar-		förlagsandelar,			för	arbetstagar-
organisationer			som	företräder		organisationer			som	företräder
arbetstagare		hos	föreningen		och	arbetstagare		hos	föreningen		och
för arbetstagare som inte företräds						för arbetstagare som inte företräds
av någon arbetstagarorganisation.						av någon arbetstagarorganisation.
Handlingarna ska, under minst en						Handlingarna ska, under minst en
månad före den föreningsstämma						månad före den föreningsstämma
där frågan om godkännande av						där frågan om godkännande av
fusionsplanen ska behandlas, hål-						fusionsplanen ska behandlas, hål-

15Senaste lydelse 2008:3.

16Senaste lydelse 2008:3.

369

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

370

las tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för motta- garen sändas till de röstberätti- gade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin postadress.

las tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte.

15 kap.

4 §17

Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, ska han eller hon föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om registre- ringsmyndigheten finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälningen

1.inte har tillkommit i behörig ordning,

2.till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller stadgarna, eller

3.i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte hinder mot registrering av ett beslut av föreningsstämman, om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 7 kap. 17 § andra eller femte stycket.

17 Senaste lydelse 2008:3.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte hinder mot registrering av ett beslut av föreningsstämman, om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 7 kap. 48 § första eller tredje stycket.

Bestämmelserna i första och andra styckena ska även tillämpas om ett beslut som anmäls för registrering enligt bestämmelser i denna lag inte får registreras.

Registreringsmyndigheten ska genast skriftligen underrätta föreningen						Prop. 2015/16:4
när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 11 kap. 18 §, 12 kap.						Bilaga 2
19 § eller 16 kap. 2 §.
				6 §18
Myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap.
3–5 §§ eller 10 kap. 6 § femte stycket får överklagas till regeringen.
Ett beslut av registreringsmyn-				Ett beslut av registreringsmyn-
digheten som innebär att anmälan				digheten som innebär att anmälan
har skrivits av eller registrering				har skrivits av eller registrering
har vägrats enligt 4 § andra stycket				har vägrats enligt 4 § andra eller
överklagas hos allmän förvalt-				fjärde stycket överklagas hos all-
ningsdomstol	inom två		månader	män förvaltningsdomstol inom två
från beslutets dag. Detsamma gäl-				månader från beslutets dag. Det-
ler ett beslut av registreringsmyn-				samma gäller ett beslut av regi-
digheten som avses i 4 a §, 11 kap.				streringsmyndigheten som avses i
18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 §				4 a §, 11 kap. 18 eller 18 b §,
samt beslut i ett tillståndsärende				12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 § samt
enligt 12 kap. 11 § eller beslut att				beslut i ett tillståndsärende enligt
vägra utfärda intyg enligt 12 kap.				12 kap. 11 § eller beslut att vägra
36 §.				utfärda intyg enligt 12 kap. 36 §.
Länsstyrelsens		beslut	enligt	Bolagsverkets beslut i ärenden
denna lag överklagas i övriga fall				som avses i 7 kap. 15 § eller 8 kap.
hos allmän	förvaltningsdomstol.			2, 6, 9 eller 17 § överklagas hos
Detsamma gäller		Skatteverkets		allmän	förvaltningsdomstol. Det-
beslut enligt 12 kap. 13 § om				samma gäller Skatteverkets beslut
hinder mot	verkställande av			enligt 12 kap. 13 § om hinder mot
fusionsplan.				verkställande av fusionsplan.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
				8 §
				Om	Bolagsverket bifaller en
				ansökan enligt 7 kap. 15 §, 8 kap.

2, 6, 9 eller 17 §, ska föreningen ersätta sökanden för ansöknings- avgiften.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

2.Om det i lag eller annan författning hänvisas till en bestämmelse som har ersatts genom en bestämmelse i denna lag, ska i stället den nya bestämmelsen tillämpas.

3.Vid registrering och verkställighet av föreningsstämmobeslut som har fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot sådana beslut gäller äldre bestämmelser.

4.I fråga om föreningar som har bildats före ikraftträdandet gäller, intill utgången av juni 2011, äldre bestämmelser i stället för följande bestämmelser i denna lag:

18 Senaste lydelse 2008:3.

371

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

372

-7 kap. 4 § första stycket och 5 § om ombud,

-7 kap. 16 och 17 §§ om tid för kallelse till föreningsstämma,

-7 kap. 34 och 35 §§ om majoritetskrav vid ändring av stadgarna,

-11 kap. 1 § andra stycket om majoritetskrav vid beslut om likvi- dation, och

-12 kap. 9 § första stycket om majoritetskrav vid beslut om god- kännande av fusionsplan.

5. Fram till utgången av år 2011 får föreningsstämma, trots be- stämmelserna i 7 kap. 13 §, hållas på en av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde.

6. Om föreningsstämman före lagens ikraftträdande har fattat beslut om att skjuta upp en föreningsstämma, gäller äldre bestämmelser om tidpunkten för den fortsatta stämman.

7. Om en förenings stadgar efter lagens ikraftträdande strider mot en bestämmelse i denna lag, ska styrelsen senast till föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2013 lägga fram förslag till ändring av stadgarna

iöverensstämmelse med bestämmelsen.

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 17 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.

17 §

Om ordinarie föreningsstämma som avses i 7 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar enligt föreskrift i stadgarna får hållas senare än som är tillåtet enligt nämnda lagrum, får före- ningen fortsätta att tillämpa före- skriften. Stämman ska dock alltid hållas inom nio månader efter utgången av föregående räken- skapsår.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

373

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs att 13 § lagen (1975:417) om sambruks- föreningar att ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Bestämmelserna i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undantag:

1. Avsteg får inte göras i stad- garna från bestämmelsen i 7 kap.

1 § första stycket att varje medlem har en röst.

2.Föreningsstämmans befogen- heter får inte överlämnas åt sär- skilt valda fullmäktige.

3.Hänvisningen i 7 kap. 15 §

till 4 kap. 1 § skall i stället avse 9 § denna lag.

13 §1

Bestämmelserna i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undantag:

1. Avsteg får inte göras i stad- garna från bestämmelsen i 7 kap. 3 § att varje medlem har en röst.

2. Medlemmarnas beslutanderätt i föreningens angelägenheter får inte utövas av särskilt utsedda fullmäktige.

3. Hänvisningarna i 7 kap. 20, 35 och 52 §§ till 4 kap. 1 § ska i stället avse 9 § denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

1 Senaste lydelse 1987:671.

374

Förslag till lag om ändring i lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer

Härigenom föreskrivs att 4 och 5 a §§ lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Ansökan om kallelse på okända borgenärer görs hos Kronofogde- myndigheten. Om gäldenären är ett aktiebolag görs dock ansökan hos Bolagsverket.

Sökanden skall bifoga en för- teckning över gäldenärens kända borgenärer och såvitt möjligt ange deras adress.

4 §1

Ansökan om kallelse på okända borgenärer görs hos Kronofogde- myndigheten. Om gäldenären är ett aktiebolag eller en ekonomisk förening, görs dock ansökan hos Bolagsverket.

Sökanden ska bifoga en för- teckning över gäldenärens kända borgenärer och såvitt möjligt ange deras adress.

			5 a §2
Vid överklagande av Krono-				Vid överklagande av Krono-
fogdemyndighetens		beslut	till-	fogdemyndighetens			beslut	ska
lämpas 18 kap. utsökningsbalken.				18 kap.	utsökningsbalken			till-
Ett beslut	av	Bolagsverket		lämpas.
				Ett beslut		av	Bolagsverket
överklagas till tingsrätten på den				överklagas till tingsrätten på den
ort där bolaget har sitt säte. Vid				ort där bolagets eller föreningens
överklagande	gäller		lagen	styrelse har sitt säte. Vid över-
(1996:242) om domstolsärenden.				klagande	gäller	lagen (1996:242)
				om domstolsärenden.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

1Senaste lydelse 2006:699

2Senaste lydelse 2007:1280.

375

För att ett beslut i en fråga som anges i denna paragraf skall vara giltigt krävs att det har fattats på en föreningsstämma och att följan- de bestämmelser har iakttagits.

1. Om beslutet innebär ändring av någon insats och medför rubb- ning av det inbördes förhållandet mellan insatserna, skall samtliga bostadsrättshavare som berörs av ändringen ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, blir be- slutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de berörda bostads- rättshavarna har gått med på be- slutet och det dessutom har god- känts av hyresnämnden.

1 a. Om beslutet innebär en ök- ning av samtliga insatser utan att

1 Senaste lydelse 2003:31.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614)

Härigenom föreskrivs i fråga om bostadsrättslagen (1991:614) dels att 9 kap. 14, 16, 29 och 30 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 9 kap. 29 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

9 kap.

14 §

Bestämmelserna om föreningsstämman i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar för bostadsrätts- föreningar med följande undantag:

1. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt har de endast

en röst, om inte något annat bestämts i stadgarna.
2. Föreningsstämmans befogen-				2. Medlemmarnas			beslutanderätt
heter får inte överlämnas åt				i föreningens		angelägenheter får
särskilt valda fullmäktige.				inte utövas av särskilt utsedda
3. Bestämmelserna			i 23–25 §§	fullmäktige.
				3. Bestämmelserna			i 23–25 §§
gäller i	stället	för 7 kap. 14 och		gäller	i stället	för 7 kap. 34 och
15 §§	lagen	om	ekonomiska	35 §§	lagen	om	ekonomiska
föreningar.				föreningar.

16 §1

För att ett beslut i en fråga som anges i denna paragraf ska vara giltigt krävs att det har fattats på en föreningsstämma och att följan- de bestämmelser har iakttagits.

1 a. Om beslutet innebär en ök- ning av samtliga insatser utan att

376

förhållandet mellan de inbördes insatserna rubbas, skall alla bostads- rättshavarna ha gått med på be- slutet. Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden. Hyresnämnden skall godkänna beslutet om detta inte framstår som otillbörligt mot någon bostadsrätts- havare.

2.Om beslutet innebär att en lägenhet som upplåtits med bo- stadsrätt kommer att förändras eller i sin helhet behöva tas i an- språk av föreningen med anledning av en om- eller tillbyggnad, skall bostadsrättshavaren ha gått med på beslutet. Om bostadsrättshavaren inte ger sitt samtycke till änd- ringen, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden.

3.Om beslutet innebär utvid- gning av föreningens verksamhet, skall minst två tredjedelar av de röstande ha gått med på beslutet.

4.Om beslutet innebär överlåtel- se av ett hus som tillhör förening- en, i vilket det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt, skall beslutet ha fattats på det sätt som gäller för beslut om likvidation enligt 11 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Minst två tredjedelar av bostadsrättshavarna i det hus som skall överlåtas skall dock alltid ha gått med på beslutet.

5.Om det i stadgarna finns ytterligare något villkor för att ett beslut enligt 1–4 skall vara giltigt, gäller även det.

Föreningen skall genast underrätta den som har pant i bostadsrätten och som är känd för föreningen om ett beslut enligt första stycket 2 eller 4.

förhållandet mellan de inbördes insatserna rubbas, ska alla bostads- rättshavarna ha gått med på be- slutet. Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden. Hyresnämnden ska godkänna beslutet om detta inte framstår som otillbörligt mot någon bostadsrätts- havare.

2.Om beslutet innebär att en lägenhet som upplåtits med bo- stadsrätt kommer att förändras eller i sin helhet behöva tas i an- språk av föreningen med anledning av en om- eller tillbyggnad, ska bostadsrättshavaren ha gått med på beslutet. Om bostadsrättshavaren inte ger sitt samtycke till änd- ringen, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden.

3.Om beslutet innebär utvid- gning av föreningens verksamhet, ska minst två tredjedelar av de röstande ha gått med på beslutet.

4.Om beslutet innebär överlåtel- se av ett hus som tillhör förening- en, i vilket det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt, ska beslutet ha fattats på det sätt som gäller för beslut om likvidation enligt bestäm- melserna i 29 a §. Minst två tredjedelar av bostadsrättshavarna

idet hus som ska överlåtas ska dock alltid ha gått med på beslutet.

5.Om det i stadgarna finns ytterligare något villkor för att ett beslut enligt 1–4 ska vara giltigt, gäller även det.

Föreningen ska genast underrätta den som har pant i bostadsrätten och som är känd för föreningen om ett beslut enligt första stycket 2 eller 4.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

377

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2 Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar.

Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall antalet föreningsmed- lemmar går ned under ett lägsta antal, skall tillämpas i fråga om en bostadsrättsförening, om antalet medlemmar eller antalet bostads- rättshavare går ned under tre. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt skall de härvid räknas endast som en bostadsrättshavare.

Vidare skall vad som i 11 kap. 12 § lagen om ekonomiska före- ningar sägs om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelse- avgift i bostadsrättsföreningen.

29 §2

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar. Be- stämmelserna i 29 a § gäller dock i stället för 11 kap. 1 § andra styc- ket lagen om ekonomiska före- ningar.

Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall antalet föreningsmed- lemmar går ned under ett lägsta antal, ska tillämpas i fråga om en bostadsrättsförening, om antalet medlemmar eller antalet bostads- rättshavare går ned under tre. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt, ska de härvid räknas endast som en bostadsrättshavare.

Vidare ska vad som i 11 kap. 12 § lagen om ekonomiska före- ningar sägs om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelse- avgift i bostadsrättsföreningen

29 a §

Ett beslut om likvidation är giltigt om det har biträtts av samtliga röstberättigade i före- ningen. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på var- andra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har gått med på beslutet. I stad- garna får föreskrivas villkor som går längre. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Uppkommer i ett sådant fall lika röstetal, har ordföranden utslagsröst.

2 Senaste lydelse 1993:314.

378

			30 §3				Prop. 2015/16:4
Bestämmelserna om		fusion i	Bestämmelserna om			fusion i	Bilaga 2
12 kap. 1–19 §§	lagen	(1987:667)	12 kap. 1–19 §§		lagen	(1987:667)
om ekonomiska	föreningar gäller		om ekonomiska		föreningar gäller
också för bostadsrättsföreningar.			också	för bostadsrättsföreningar
			med följande undantag.
			Ett	föreningsstämmobeslut om

godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstbe- rättigade eller har fattats på två på varandra följande förenings- stämmor och på den senare stäm- man har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stad- garna får föreskrivas villkor som går längre.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

3 Senaste lydelse 2008:4.

379

Likvidation

36 §

Upplösning utan föregående likvidation enligt 11 kap. 18 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar räknas som likvidation.

Denna lag träder i kraft den 10 juni 2010 och tillämpas för första gången vid 2011 års taxering.

1 Lagen omtryckt 2008:803.

Livförsäkringsföretag i 39 kap. 2 §

– – – – – – – – – – – – – – – – –

– – – – – – – – – – – – – – – – – – –

lantbruksenhet i 15 § likvidation 36 §

Livförsäkringsföretag i 39 kap. 2 §

– – – – – – – – – – – – – – – – –

2 kap.

1 §

I detta kapitel finns definitioner av vissa begrepp samt förklaringar till hur vissa termer och uttryck används i denna lag. Det finns definitioner och förklaringar också i andra kapitel.

Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck samt förklaringar till hur vissa termer och uttryck används finns i nedan angivna paragrafer:

– – – – – – – – – – – – – – – – – – –

lantbruksenhet i 15 §

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)

Härigenom föreskrivs att i fråga om inkomstskattelagen (1999:1229)1 dels att 2 kap. 1 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 2 kap. 36 §, och en ny rubrik närmast före 2 kap. 36 § av följande lydelse.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

380

Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt

dels att 2 kap. 18, 19, 23 och 24 §§ samt rubriken närmast före 2 kap. 18 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 2 kap. 23 a §, av följande lydelse.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

Beslut om ändring av stadge- föreskrifter om hyran

I fråga om beslut att ändra en sådan föreskrift i föreningens stadgar som avses i 4 § 1 gäller, i stället för vad som sägs i 7 kap. 14 § första stycket tredje meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, att beslutet är giltigt om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande.

Beslut om ändring av stadgarna

18 §

I fråga om beslut att ändra stadgarna i en kooperativ hyres- rättsförening gäller följande i stäl- let för vad som sägs i 7 kap. 34 och 35 §§ lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar.

Ett beslut om ändring av stad- garna i en kooperativ hyresrätts- förening är giltigt om samtliga röstberättigade i föreningen är ense om det. Beslutet är även gil- tigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstäm- mor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stäm- man gått med på beslutet. Om beslutet avser ändring av en sådan föreskrift i föreningens stadgar som avses i 4 § 1, fordras dock att minst tre fjärdedelar av de röst- ande på den senare stämman gått med på beslutet. Om beslutet inne- bär att en medlems rätt till före-

ningens behållna tillgångar vid

381

1. det har fattats på det sätt som enligt 23 a § gäller för beslut om likvidation, och

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

382

dess upplösning inskränks, krävs att samtliga röstande på den senare stämman har gått med på beslutet.

I stadgarna får föreskrivas vill- kor som går längre.

19 §

Ett beslut om överlåtelse av ett hus som tillhör föreningen och där det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med kooperativ hyresrätt är giltigt endast om

1. det har fattats på det sätt som enligt 11 kap. 1 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för beslut om likvidation, och

2. hyresgästerna i minst två tredjedelar av de lägenheter i huset som är upplåtna med kooperativ hyresrätt har gått med på beslutet.

Om det i föreningens stadgar	Om det i föreningens stadgar
finns ytterligare något villkor för	finns ytterligare något villkor för
att beslutet skall vara giltigt, gäller	att beslutet ska vara giltigt, gäller
även det.	även det.

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

23 §

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. Bestämmel- serna i 23 a § gäller dock i stället för 11 kap. 1 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar.

Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall föreningens medlem- mar går ned under ett lägsta antal ska tillämpas på en kooperativ hyresrättsförening, om antalet medlemmar går ned under tre.

23 a §

Ett beslut om likvidation är gil- tigt om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. Be- slutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har gått med på beslutet. I stadgarna får föreskri- vas villkor som går längre. När

Bestämmelserna om		fusion i
12 kap. 1–19 §§	lagen	(1987:667)
om ekonomiska	föreningar gäller

också för kooperativa hyresrätts- föreningar.

det finns grund	för	tvångslikvida-		Prop. 2015/16:4
tion enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a §				Bilaga 2
lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar, är dock ett beslut om
likvidation alltid giltigt om det har
biträtts av mer än hälften av de
röstande. Uppkommer i ett sådant
fall lika röstetal, har ordföranden
utslagsröst.
24 §1
Bestämmelserna		om	fusion i
12 kap. 1–19 §§	lagen		(1987:667)
om ekonomiska	föreningar gäller

också för kooperativa hyresrätts- föreningar med följande undantag.

Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberätti- gade eller har fattats på två på varandra följande föreningsstäm- mor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredje- delar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

1 Senaste lydelse 2008:5.

383

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 7 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse att ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

12 kap.

Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt i 7 kap. 11 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild.

Bestämmelserna i 7 kap. 11 § tredje stycket lagen om ekono- miska föreningar skall tillämpas också när styrelsen funnit att en upplysning som har begärts enligt 7 kap. 11 § första och andra styckena samma lag inte kan lämnas till medlem utan nämnvärd olägenhet för enskild.

7 §1

Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt i 7 kap. 28 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild.

Bestämmelserna i 7 kap. 30 och 31 §§ lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas också när styrelsen har funnit att en upp-

lysning	som	har begärts enligt
7 kap.	28 och	29 §§ samma lag

inte kan lämnas till medlem utan nämnvärd olägenhet för enskild.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

1 Senaste lydelse 2004:444.

384

Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2006:595) om europa- kooperativ

dels att 21, 22, 36 och 40 §§ samt rubriken närmast före 36 § samma lag ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 36 a §, av följande lydelse.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	21 §

I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37–41 i SCE- förordningen (dualistiskt orga-

niserade europakooperativ) gäller följande.
Om inte annat följer av annan						Om inte annat följer av annan
författning eller av SCE-förord-						författning eller av SCE-förord-
ningen,		skall	bestämmelserna		i	ningen, ska		bestämmelserna i
lagen (1987:667) om ekonomiska						lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar och andra författningar						föreningar och andra författningar
om styrelsen eller dess ledamöter						om styrelsen eller dess ledamöter
tillämpas på ledningsorganet eller						tillämpas på ledningsorganet eller
dess ledamöter.						dess ledamöter.
Vad som sägs om styrelsen eller						Vad som sägs om styrelsen eller
dess ledamöter i följande bestäm-						dess ledamöter i följande bestäm-
melser i lagen om ekonomiska						melser i lagen om ekonomiska
föreningar skall tillämpas					på	föreningar ska			tillämpas	på
tillsynsorganet eller dess ledamö-						tillsynsorganet eller dess ledamö-
ter:						ter:
6 kap. 1 § fjärde stycket om suppleanter,
6 kap. 2 § om förtida avgång,
6 kap. 4 § första och fjärde styckena om bosättningskrav och
obehörighetsgrunder,
6 kap. 4 § andra stycket om krav på medlemskap,
6 kap. 5 § om anmälan av aktieinnehav,
6 kap. 8 § tredje stycket om protokoll,
6 kap. 9 § första stycket om beslutsunderlag och inträde av
suppleant,
6 kap. 10 § om jäv,
6 kap. 15 § om registrering,
7	kap. 11 §		om	upplysnings-		7	kap. 28–32 §§		om upplys-
plikt mot föreningsstämman,						ningsplikt mot föreningsstämman,
7	kap. 17 §		första	stycket om		7	kap. 47 §	om talan		mot
klander		av	föreningsstämmans			föreningsstämmans beslut,
beslut,
7 kap. 18 § om talan mot före-						7 kap. 50 om talan mot före-
ningen och skiljeförfarande,						ningen,
						7	kap. 51 §§	om	skiljeförfaran-		385
											385

Prop. 2015/16:4

Bilaga 2

386

de,

8 kap. 7 § om revisorsjäv,

8 kap. 11 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn, 8 kap. 13 § första stycket om revisionsberättelsen,

11 kap. 4 a § om tvångslikvidation,

11 kap. 17 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation,

11 kap. 17 § fjärde stycket om styrelseval efter upphävande av

likvidationsbeslut,
13 kap. 1 och 4–6 §§ om skadestånd, och
15 kap. 4 a § om avregistrering av ledamot.
När 6 kap. 4 § lagen om ekono-		När 6 kap. 4 § lagen om ekono-
miska föreningar	tillämpas på	miska föreningar	tillämpas på
europakooperativ,	skall bestäm-	europakooperativ,	ska bestäm-
melserna i den paragrafens andra		melserna i den paragrafens andra
stycke inte gälla arbetstagarrepre-		stycke inte gälla arbetstagarrepre-
sentanter som har utsetts enligt		sentanter som har utsetts enligt
lagen (2006:477) om arbetstagar-		lagen (2006:477) om arbetstagar-
inflytande i europakooperativ.		inflytande i europakooperativ.

Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som lednings- organet eller den verkställande direktören fattar. Tillsynsorganet skall ge in ett sådant beslut till Bolagsverket för registrering. Beslutet gäller från tidpunkten för registreringen.

Tillsynsorganet skall till varje föreningsstämma som skall pröva frågan om fastställelse av europa- kooperativets resultat- och balans- räkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt lednings- organets och den verkställande direktörens förvaltning. I fråga om tillhandahållande av detta yttrande skall 7 kap. 8 § fjärde stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas.

Sammankallande av förenings- stämma genom länsstyrelsens försorg

Om en föreningsstämma som skall hållas enligt SCE-förord- ningen, lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar, stadgarna

22 §

Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som lednings- organet eller den verkställande direktören fattar. Tillsynsorganet ska ge in ett sådant beslut till Bolagsverket för registrering. Beslutet gäller från tidpunkten för registreringen.

Tillsynsorganet ska till varje föreningsstämma som ska pröva frågan om fastställelse av europa- kooperativets resultat- och balans- räkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt lednings- organets och den verkställande direktörens förvaltning. I fråga om tillhandahållande av detta yttrande ska 7 kap. 22 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar tillämpas.

Sammankallande av förenings- stämma genom Bolagsverkets försorg

36 §

Om en föreningsstämma som ska hållas enligt SCE-förord- ningen, lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar, stadgarna

eller ett stämmobeslut inte sam- mankallas på angivet sätt, skall länsstyrelsen i det län där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte på anmälan av en ledamot i förvaltningsorganet, led- ningsorganet eller tillsynsorganet, den verkställande direktören, en revisor eller en föreningsmedlem genast på europakooperativets bekostnad sammankalla stämman.

eller ett stämmobeslut inte sam-						Prop. 2015/16:4
mankallas på			angivet sätt,		ska	Bilaga 2
Bolagsverket på ansökan av en
ledamot i förvaltningsorganet, led-
ningsorganet		eller		tillsynsorganet,
den verkställande				direktören,	en
revisor	eller	en	föreningsmedlem
genast	på	europakooperativets
bekostnad sammankalla stämman.
36 a §
Om	Bolagsverket bifaller				en

ansökan enligt 36 § ska föreningen ersätta sökanden för ansöknings- avgiften.

40 §

Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 16 §, verkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 8 eller 20 § samt verkets beslut enligt 39 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 eller 13 § och Skatte- verkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 16 a § får över- klagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid

överklagande till kammarrätten.
Länsstyrelsens beslut i ett	Bolagsverkets beslut i ett ärende
ärende enligt 36 § får överklagas	enligt 36 § får överklagas hos
hos allmän förvaltningsdomstol.	allmän förvaltningsdomstol. Pröv-
Prövningstillstånd krävs vid över-	ningstillstånd krävs vid överklag-
klagande till kammarrätten.	ande till kammarrätten.

Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 37 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 37 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 37 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.

Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

387

Prop. 2015/16:4

Bilaga 3

Förteckning över remissinstanserna (SOU 2009:37)

Remissyttranden har lämnats av Hovrätten för Västra Sverige, Solna tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Länsrätten i Västernorrlands län, Domstolsverket, Revisorsnämnden, Finansinspektionen, Skatteverket, Ekobrottsmyndigheten, Kronofogdemyndigheten, Länsstyrelsen i Västra Götalands län, Länsstyrelsen i Gävleborgs län, Juridiska fakultetsnämn- den vid Uppsala universitet, Sveriges lantbruksuniversitet, Konkurrens- verket, Bolagsverket, Tillväxtverket, Sveriges advokatsamfund, Före- tagarna, Kooperativa Förbundet, Lantbrukarnas Riksförbund (LRF), FAR SRS, Arbetsgivarföreningen KFO, Coompanion – Kooperativ Utveckling Sverige, Finansbolagens Förening, Föreningen Sveriges Kronofogdar, HSB Riksförbund ek. för., Hyresgästföreningen Riksförbundet, Lant- männen ek. för., Regelrådet, Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet (REKON) i Sverige, Riksbyggen, SBC ek. för., Stockholms Kooperativa Bostadsförening, Sveriges Allmännyttiga Bostadsföretag (SABO) och Södra Skogsägarna ek.för.

Sveriges Kommuner och Landsting, Svenskt Näringsliv, Sveriges För- säkringsförbund (numera Svensk Försäkring), Tjänstemännens Central- organisation, Landsorganisationen i Sverige, Näringslivets Regelnämnd (NNR), Svenska Bankföreningen, Almega, Arla Foods amba, Ekobanken medlemsbank, Famna – Riksorganisationen för vård och omsorg utan vinstsyfte, FöretagarFörbundet, Institutet för näringslivsforskning, JAK Medlemsbank, OK ekonomisk förening, Svensk Inkasso, Svenska Kreditföreningen och Swedish Meats ek. för. har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från att göra det.

Ett yttrande har också inkommit från Länsstyrelsen i Stockholms län.

388

Sammanfattning av betänkandet (SOU 2010:90)

Utredningen har haft regeringens uppdrag att se över lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen). Genom ett delbetänkande, som avlämnades i april 2009, lämnade utredningen förslag som gällde bl.a. frågor om stadgeändringar i ekonomiska föreningar och formerna för föreningsstämma. Utredningen lade också fram förslag som syftade till att minska föreningarnas administrativa kostnader. I detta slutbe- tänkande redovisar utredningen resultatet av sitt arbete i de övriga frågor som uppdraget har aktualiserat.

I det följande sammanfattas de viktigaste förslagen i slutbetänkandet.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 4

En ny lag om ekonomiska föreningar (avsnitt 4)

Utredningen har funnit att lagstiftaren liksom hittills bör tillhandahålla ett ändamålsenligt regelverk för näringsverksamhet som bedrivs gemensamt och utan personligt ansvar, dvs. sådan verksamhet som i dag ofta bedrivs i form av en ekonomisk förening. Regelverket bör även framöver vara utformat så att det ger goda förutsättningar för att verksamheten drivs enligt vedertagna kooperativa principer men det bör samtidigt ge verk- samhetens utövare, dvs. medlemmarna, stort utrymme att själva besluta i vilken utsträckning dessa principer ska få genomslag i verksamheten. Regelverket bör vidare vara enkelt att tillämpa och tillhandahålla lös- ningar på de olika slag av problem som kan uppkomma i gemensamt be- driven näringsverksamhet. Eftersom det är medlemmarna som känner verksamheten bäst, bör regelverket vidare vara utformat så att det inte onödigtvis hindrar medlemmarna att gemensamt besluta om hur verk- samheten ska organiseras och drivas. Begränsningar i medlemmarnas möjligheter att genom stadgebestämmelser eller på annat sätt överens- komma om verksamhetens organisation och förvaltning bör därför upp- ställas endast om sådana begränsningar kan motiveras med minoritets- eller borgenärsskyddsintressen, vissa allmänna intressen (såsom brotts- bekämpningsintresset och fiskala intressen) eller intresset av att upprätt- hålla associationsformens status och goda anseende.

Utredningen har mot bl.a. denna bakgrund funnit att det finns ett behov av ett flertal materiella ändringar i regelverket kring ekonomiska före- ningar, att det på andra punkter behövs förtydliganden och klarlägganden och att det även bör göras omfattande språkliga och lagtekniska föränd- ringar. De ändringar som bör göras är enligt utredningens bedömning så omfattande att de inte lämpligen kan göras inom ramen för den nuvar- ande föreningslagen. Utredningen föreslår därför att föreningslagen er- sätts med en ny lag om ekonomiska föreningar.

Det lagförslag som utredningen lägger fram har getts i huvudsak sam- ma systematik som 2005 års aktiebolagslag. Även i vissa materiella hän- seenden har aktiebolagslagens motsvarande bestämmelser tjänat som förebild.

389

Prop. 2015/16:4

Bilaga 4

Ett flexiblare regelverk (avsnitt 5)

Ekonomiska föreningar verkar under förhållanden som varierar avsevärt, t.ex. i fråga om medlemsantal och verksamhetens omfattning. Mot denna bakgrund har utredningen övervägt om det bör införas särskilda regel- verk för vissa kategorier av ekonomiska föreningar. Utredningen har dock besvarat denna fråga nekande. I stället föreslår utredningen att det i större utsträckning än i dag blir möjligt för enskilda ekonomiska före- ningar att avvika från lagens bestämmelser genom särskilda stadgebe- stämmelser. I lagförslaget framhålls också den allmänna principen att de bestämmelser i lagen som är uppställda till medlemmarnas skydd kan åsidosättas om samtliga medlemmar är överens om det.

Grunddragen hos en ekonomisk förening (avsnitt 6)

I dag gäller ett antal förutsättningar för att en förening ska godtas som en ekonomisk förening.

En första förutsättning är att föreningen ska ha till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Utredningen föreslår ingen änd- ring i detta avseende. Utredningen har övervägt om det bör vara möjligt att bilda eller driva ekonomiska föreningar som huvudsakligen har ett all- männyttigt eller ideellt syfte men har kommit fram till att detta inte är lämpligt, bl.a. därför att det skulle leda till en otydlighet i gränsdrag- ningen mellan ekonomiska och ideella föreningar. Liksom hittills ska dock ekonomiska föreningar med blandade ändamål godtas under förut- sättning att det huvudsakliga syftet är att främja medlemmarnas eko- nomiska intressen.

En andra förutsättning för att en förening ska godtas som ekonomisk förening är i dag att föreningen bedriver ekonomisk verksamhet och att denna, som huvudregel, bedrivs i själva föreningen. Utredningen föreslår att kravet på att föreningen bedriver ekonomisk verksamhet ska bestå men att det klargörs att en mindre del av verksamheten kan vara av annat slag. När det gäller frågan var den ekonomiska verksamheten ska bedri- vas föreslår utredningen att huvudregeln i fortsättningen ska vara att den ekonomiska verksamheten ska bedrivas i föreningen eller i ett dotter- företag till föreningen. I det senare fallet ska det – till skillnad från i dag

– inte tillmätas någon betydelse vem som äger övriga andelar i dotter- företaget. Det ska vidare alltid vara möjligt att bedriva viss mindre del av verksamheten utanför den ekonomiska föreningens koncern. Dessutom föreslår utredningen att det införs en möjlighet att förlägga en större del av verksamhet, dock inte hela, i ett eller flera andra företag som inte är dotterföretag, s.k. extern verksamhet. En förutsättning för detta ska vara att föreningen har träffat avtal med det eller de andra företagen och att avtalet säkerställer att föreningen har ett betydande inflytande över den aktuella verksamheten.

För en ekonomisk förening gäller i dag också ett tredje krav, nämligen att medlemmarna deltar på visst sätt i den ekonomiska verksamheten. I denna del föreslår utredningen att huvudregeln även fortsättningsvis ska vara att alla medlemmar ska ha en avsikt att delta i verksamheten. Att enbart bidra till föreningen med pengar ska därvid inte anses som del-

390

tagande. Utredningen föreslår emellertid att en ekonomisk förening ska	Prop. 2015/16:4
kunna anta medlemmar som inte har för avsikt att delta i föreningens	Bilaga 4
verksamhet på annat sätt än genom att betala en medlemsinsats (inve-
sterande medlemmar). En förutsättning för att investerande medlemmar
ska få antas ska vara att det finns bestämmelser om detta i föreningens
stadgar. Investerande medlemmar ska i princip ha samma rösträtt som
vanliga medlemmar. Förslaget innehåller dock särskilda bestämmelser
om ”röstviktning” som är avsedda att begränsa de investerande medlem-
marnas inflytande i föreningen.

Bildande av ekonomisk förening (avsnitt 7)

Utredningen har övervägt om kravet på ett visst lägsta antal medlemmar i en ekonomisk förening bör sänkas från tre till två men har funnit att det även i fortsättningen bör krävas att det finns minst tre medlemmar i fö- reningen.

Utredningen föreslår att huvuddragen för bildandet av en ekonomisk förening klargörs i lagtexten. I den föreslagna lagtexten klargörs också att de som bildar föreningen måste vara tre fysiska eller juridiska perso- ner och att dessa i samband med bildandet ska gå in i föreningen. De som bildar föreningen – i lagen benämnda stiftare – ska inte få vara under- åriga eller i konkurs, ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller vara underkastade näringsförbud.

Föreningens medlemmar (avsnitt 8)

I dag gäller, enligt den s.k. öppenhetsprincipen, att en ekonomisk före- ning är skyldig att anta nya medlemmar. Principen är dock inte absolut utan en förening kan vägra utomstående inträde i föreningen om det finns särskilda skäl. Utredningen föreslår att huvudregeln även i den nya lagen ska vara att en ekonomisk förening är öppen för nya medlemmar och att föreningen ska kunna vägra medlemskap om det finns särskilda skäl för det. Principen jämkas dock så att föreningen får något större möjligheter att vägra utomstående inträde. Det sker genom införandet av en bestäm- melse om att medlemskap kan vägras om antagandet av nya medlemmar skulle innebära företagsekonomiska risker för föreningen. Förslaget inne- bär vidare att det ska vara möjligt att vägra medlemskap om sökanden inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i föreningen.

I dag anses medlemmarna i en ekonomisk förening ha en rätt att an- vända sig av föreningens tjänster. I fråga om producentkooperativ brukar föreningens motsvarande skyldighet benämnas mottagningsplikt. Ut- redningen har övervägt om denna mottagningsplikt bör jämkas eller komma till tydligare uttryck i lagen men har inte funnit något behov av detta.

391

Prop. 2015/16:4

Bilaga 4

Medlemsförteckningen (avsnitt 9)

En ekonomisk förening ska redan i dag föra en medlemsförteckning som ska innehålla vissa i lagen särskilt angivna uppgifter. Det är utredningens uppfattning att denna medlemsförteckning är av central betydelse för fö- reningens verksamhet. Utredningen föreslår därför förtydliganden och tillägg vad gäller medlemsförteckningens innehåll, däribland bestämmel- ser om att personnummer för nya medlemmar ska tas in i förteckningen. Utredningen föreslår också bestämmelser om hur förteckningen ska be- varas och bestämmelser om att föreningens revisor eller lekmannarevisor (se avsnitt 11) ska granska att förteckningen förs på rätt sätt.

Utredningen har också behandlat den kritik som den mellanstatliga organisationen FATF har framfört mot svensk lagstiftning vad gäller möjligheterna att få information om vem som är den verklige förmånsta- garen i svenska juridiska personer. Utredningen menar att de föreslagna förändringarna i regelverket kring medlemsförteckningen är ett rimligt sätt att möta denna kritik.

Föreningens ledning (avsnitt 10)

När det gäller bestämmelserna om den ekonomiska föreningens styrelse anpassas dessa genom utredningens förslag i allt väsentligt till mot- svarande reglering för privata aktiebolag i aktiebolagslagen. Det innebär bl.a. att det i förslaget klargörs att en ekonomisk förenings styrelse är skyldig att fortlöpande bedöma föreningens ekonomiska situation. I för- slaget klargörs även att styrelsen, om den delegerar vissa uppgifter till en eller flera av sina ledamöter eller till andra, ska handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas. Förslaget innebär vidare ett förbud mot att styrelsen eller en enskild styrelse- ledamot utser nya styrelseledamöter.

Utredningen föreslår ingen förändring i den nuvarande bestämmelsen om att styrelsen i en ekonomisk förening ska ha minst tre ledamöter och att dessa som huvudregel ska vara medlemmar i föreningen. Förslaget innebär dock större möjligheter än i dag att i stadgarna bestämma att andra än medlemmar får utses till styrelseledamot.

Genom förslaget tas det nuvarande kravet på att vissa större ekono- miska föreningar ska ha en verkställande direktör bort. Styrelsen i en ekonomisk förening föreslås kunna utse en verkställande direktör med uppgift att sköta den löpande förvaltningen, även om föreningens stadgar inte innehåller något om detta.

Förslaget innebär vidare att det införs bestämmelser om s.k. ställföre- trädarjäv, dvs. bestämmelser om att en person som är ställföreträdare i två associationer är jävig när de båda associationerna rättshandlar med varandra.

I dag får ett beslut att utse någon till styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare i en ekonomisk förening verkan i och med att beslutet fattas eller från den senare tidpunkt som anges i beslutet. Detsamma gäller beslut att entlediga någon från ett sådant upp- drag. Utredningen föreslår att ändringar i styrelsens sammansättning samt beslut att utse eller entlediga en verkställande direktör eller särskild

392

firmatecknare i stället ska få verkan tidigast vid den tidpunkt då anmälan	Prop. 2015/16:4
om ändringen kommer in till Bolagsverket. Detta överensstämmer med	Bilaga 4
vad som numera gäller enligt aktiebolagslagen.

Revision och annan granskning (avsnitt 11)

I dag måste alla ekonomiska föreningar ha minst en revisor och alltså vara föremål för revision. För det stora flertalet ekonomiska föreningar finns dock inte något krav på att revisorn ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor.

Utredningens förslag innebär att begreppet revision renodlas till att avse enbart granskning genom en auktoriserad eller godkänd revisor. I den utsträckning en förening på grund av lag eller föreningens eget beslut utser en revisor ska han eller hon alltså vara en auktoriserad eller god- känd revisor.

Utredningen föreslår samtidigt att revisionsplikten begränsas till att gälla endast vissa större föreningar. Kravet på revisor ska gälla före- ningar som uppfyller minst två av följande tre villkor:

1.medelantalet anställda i föreningen har under de senaste två räken- skapsåren uppgått till mer än 50,

2.föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor och

3.föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor.

Dessutom ges en medlemsminoritet möjlighet att påkalla att det utses en revisor. En förening som inte är skyldig att ha någon revisor ska kunna besluta att det ändå ska finnas en eller flera revisorer i föreningen.

Utredningen föreslår vidare att det i den nya lagen tas in bestämmelser om att ekonomiska föreningar ska kunna bli föremål för allmän gransk- ning som ska genomföras av en eller flera lekmannarevisorer. När det gäller föreningar som inte har någon revisor föreslås huvudregeln vara att det ska finnas en eller flera lekmannarevisorer för allmän granskning av föreningen. Föreningen ska emellertid kunna ”välja bort” den allmänna granskningen genom stadgebestämmelser om detta. Bestämmelserna i förslaget om den allmänna granskningens innehåll har utformats med motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen som förlaga.

Medlemsinsatserna (avsnitt 12)

Enligt utredningens förslag ska medlemmarna liksom i dag erlägga en i stadgarna bestämd medlemsinsats (i utredningens förslag benämnd obli- gatorisk insats). En avgående medlem ska, liksom hittills, som huvud- regel ha rätt att få tillbaka de medlemsinsatser som han eller hon har be- talat.

En förening kan i dag också besluta om s.k. insatsemission, vilket inne- bär att en del av föreningens fria egna kapital tillgodoförs medlemmarna som ”emissionsinsatser”. En avgående medlem har som huvudregel ock- så rätt att få utbetalat de emissionsinsatser som har tillgodoförts honom eller henne. Utredningen föreslår inga förändringar vad gäller möjlighe-

393

Prop. 2015/16:4

Bilaga 4

ten att göra insatsemissioner men lämnar förslag till klargörande bestäm- melser om förfarandet vid ett beslut om insatsemission.

Utredningen har övervägt om det bör vara möjligt att vid en medlems avgång ur föreningen betala medlemmen ett högre belopp än insatsens (inklusive eventuella emissionsinsatsers) nominella värde. Utredningen har dock kommit till slutsatsen att medlemsinsatser som huvudregel ska återbetalas på samma sätt som i dag, dvs. högst till nominellt värde. För arbetskooperativ föreslås dock en möjlighet att, om samtliga röstberätti- gade medlemmar är ense om det, införa stadgebestämmelser om att av- gående medlemmar ska ha rätt att få ut ett högre belopp, dock högst det belopp som motsvarar medlemmens andel i föreningens egna kapital vid tiden för avgången.

Bestämmelserna om utbetalningar till avgående medlemmar i arbets- kooperativ föreslås gälla även för kooperativa hyresrättsföreningar.

Redan i dag kan de ekonomiska rättigheter som följer med medlem- skapet, andelen, överlåtas. Däremot är det inte alldeles klart i vilken ut- sträckning delar av de rättigheter som ingår i andelen kan överlåtas sepa- rat. Utredningen föreslår bestämmelser som klarlägger i vilken utsträck- ning så är fallet.

Förlagsinsatser (avsnitt 13)

Enligt den nuvarande föreningslagen kan en ekonomisk förening i stadgarna besluta att medlemmar eller andra får tillskjuta s.k. förlags- insatser. Utredningen föreslår att regleringen av förlagsinsatser överförs till den nya lagen utan några ändringar i sak. I ett avseende föreslås dock en förändring. I dag gäller den begränsningen att summan av förlagsin- satser från andra än medlemmar inte får överstiga summan av andra då inbetalda medlemsinsatser och emissionsinsatser. Utredningen föreslår att denna lagens begränsning tas bort och att det överlämnas till den enskilda föreningen att avgöra om det ska finnas begränsningar av detta slag.

Kapitalskydd i ekonomiska föreningar (avsnitt 14)

Föreningslagens bestämmelser om kapitalskydd (borgenärsskydd) upp- visar stora likheter med den reglering som fanns i 1975 års aktiebolags- lag. Utredningen föreslår att bestämmelserna nu så långt möjligt utfor- mas på samma sätt som de motsvarande bestämmelserna i 2005 års aktie- bolagslag.

I linje med detta föreslår utredningen att begreppet värdeöverföring in- förs i de kapitalskyddsbestämmelser som gäller för ekonomiska före- ningar. Med ”värdeöverföring” ska avses affärshändelser som medför att föreningens förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller är ett naturligt led i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna. Värdeöverföringar från en ekonomisk före- ning ska i princip endast kunna ske enligt bestämmelserna om vinstut- delning, gottgörelse, minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna och gåva till allmännyttigt ändamål. Med samtliga med-

394

lemmars samtycke ska dock värdeöverföringar kunna ske även på annat	Prop. 2015/16:4
sätt.	Bilaga 4
Lagens borgenärsskyddsregler föreslås gälla för alla slag av värdeöver-
föringar till medlemmar eller andra. Förslaget innehåller en beloppsspärr
som anger den yttersta gränsen för hur stora värdeöverföringar som får
ske; för att värdeöverföringar ska få ske ska krävas att det finns full täck-
ning för föreningens bundna egna kapital omedelbart efter värdeöver-
föringen. Beloppsspärren kompletteras i förslaget av en allmän försiktig-
hetsregel. Enligt denna får en värdeöverföring ske endast om den fram-
står som försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, om-
fattning och risker ställer på storleken av föreningens egna kapital samt
föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Utredningen föreslår att styrelsen inför beslut om vinstutdelning och
gottgörelse ska upprätta ett yttrande som belyser föreningens möjligheter
att göra värdeöverföringar. Utredningen föreslår också att vinstutdelning
och gottgörelse inte ska få ske med högre belopp än vad styrelsen fö-
reslår eller godtar.
I dag är en ekonomisk förening skyldig att göra årliga avsättningar av
årets vinst till reservfonden. Utredningen föreslår att denna skyldighet tas
bort.

Upplösning av ekonomiska föreningar (avsnitt 15)

Eftersom föreningslagens bestämmelser om fusion fick sin nuvarande ut-
formning så sent som år 2008, har utredningens översyn av dessa be-
stämmelser föranlett endast ett mindre antal förslag till ändringar. Bland
dessa märks förslaget att det ska kunna utgå s.k. fusionsvederlag till
medlemmar vilkas rättigheter minskar i värde genom fusionen. Liksom
hittills ska fusionsplanen normalt inte behöva godkännas annat än av
föreningsstämman i överlåtande föreningar. Förslaget innebär emellertid
att en minoritet om minst fem procent av de röstberättigade i den över-
tagande föreningen ges rätt att begära att fusionsplanen även ska god-
kännas på föreningsstämman i den föreningen. Det föreslås vidare att
borgenärerna i samtliga föreningar som deltar i fusionen – inte bara som i
dag överlåtande föreningars borgenärer – ska underrättas om en före-
stående fusion och ha rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.
Borgenärerna i den övertagande föreningen ska dock inte involveras om
det av ett revisorsyttrande framgår att fusionen inte innebär någon fara
för dessa borgenärer. – Om alla medlemmar i samtliga de föreningar som
deltar i fusionen har undertecknat fusionsplanen ska ett något förenklat
förfarande kunna tillämpas utan vare sig registrering av fusionsplanen
eller beslut på föreningsstämma.
Utredningen har inte identifierat något behov av bestämmelser om
delning av ekonomiska föreningar i allmänhet. Något förslag till sådana
bestämmelser lämnas därför inte.
Utredningen föreslår en viss utvidgning av styrelsens skyldighet att
hänskjuta frågan om föreningen ska gå i likvidation till förenings-
stämman. Enligt förslaget ska styrelsen göra detta om det p.g.a. inträf-
fade förluster eller av annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställ-
ning fortgående kommer att försämras så att föreningens skulder och	395
	395

Prop. 2015/16:4

Bilaga 4

avsättningar inte täcks av tillgångarna, om det annars råder betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet och om antalet medlemmar i föreningen under mer än en månad har varit mindre än tre. Bestämmelserna om när Bolagsverket ska besluta att en ekonomisk förening ska gå i likvidation (s.k. tvångs- likvidation) kompletteras med regler om att sådant beslut ska fattas om en förening är skyldig att självmant eller på verkets anmaning ge in vissa redovisningshandlingar men inte har gjort detta. Liksom hittills ska, enligt förslaget, en ekonomisk förening kunna tvingas i likvidation om antalet medlemmar i föreningen har gått ner under tre. Dock förlängs den tid som en förening har på sig att återställa medlemsantalet från tre till sex månader.

Vissa frågor om dispens (avsnitt 16)

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan i dag ge dispens från några av de krav som uppställs i föreningslagen. Utred- ningen har haft i uppdrag att överväga vilka materiella kriterier som bör gälla för sådana dispenser. I utredningens förslag behålls enbart en dispensbestämmelse – undantag från skyldigheten för vissa mycket stora ekonomiska föreningar att ha en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen – och i den delen föreslår utred- ningen att de materiella förutsättningarna för dispens preciseras. Utred- ningen föreslår också att beslut av detta slag alltid ska fattas av Bo- lagsverket och att beslut i ett sådant ärende ska överklagas till allmän förvaltningsdomstol. – Utredningen föreslår att den motsvarande di- spensbestämmelsen i aktiebolagslagen ändras på samma sätt.

Avveckling av lagen om medlemsbanker (avsnitt 17)

En medlemsbank är ett kooperativt företag som uppvisar betydande lik- heter med ekonomiska föreningar. Bestämmelser om medlemsbanker finns främst i lagen (1995:1570) om medlemsbanker. Enligt utredningens direktiv ska denna lag avvecklas och i stället ska det tas in särskilda be- stämmelser om medlemsbanker i lagen om bank- och finansieringsrö- relse.

Utredningen föreslår de författningsändringar som krävs för genomför- andet av detta uppdrag. Förslaget innebär att medlemsbanker ska anses som ett särskilt slag av ekonomiska föreningar. Bestämmelserna i den nya föreningslagen ska därför tillämpas på medlemsbankerna i den mån det inte finns särbestämmelser i lagen om bank- och finansieringsrörelse. Vägledande för utredningens bedömning av i vilken utsträckning det be- hövs sådana särbestämmelser har främst varit den motsvarande regle- ringen för bankaktiebolag i lagen om bank- och finansieringsrörelse.

396

Annan lagstiftning om kooperativa företagsformer (avsnitt 18)

Utredningens förslag till ny lag om ekonomiska föreningar får betydelse för lagstiftningen om andra slag av ekonomiska föreningar; bostadsrätts- föreningar, kooperativa hyresrättsföreningar, sambruksföreningar och kreditmarknadsföreningar. Gemensamt för dessa föreningsformer är att de regleras i särskilda lagar som dock i varierande utsträckning hänvisar till föreningslagen. En företagsform som står den ekonomiska föreningen nära är europakooperativet, som regleras i en EU-förordning men delvis också av en särskild lag om europakooperativ. Utredningen föreslår flera anpassningar av dessa lagar till bestämmelserna i den föreslagna nya lagen om ekonomiska föreningar.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 4

Ikraftträdande (avsnitt 20)

Utredningen föreslår att den nya lagen om ekonomiska föreningar, lik- som de övriga förslag som utredningen lämnar, ska träda i kraft den 1 januari 2013. Som huvudregel ska den nya lagens bestämmelser gälla även befintliga ekonomiska föreningar. I en särskild införandelag tas dock in ett flertal bestämmelser som medför att befintliga föreningar får tillämpa äldre bestämmelser.

397

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

398

Betänkandets lagförslag (2010:90)

Förslag till lag (2012:000) om ekonomiska föreningar

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens innehåll

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna avser

-vad en ekonomisk förening är (2 kap.),

-bildandet av föreningen (3 kap.),

-föreningens stadgar (4 kap.),

-medlemmarna i föreningen (5 kap.),

-medlemsförteckningen (6 kap.),

-föreningsstämman (7 kap.),

-föreningens ledning (8 kap.),

-revision (9 kap.),

-allmän och särskild granskning (10 kap.),

-medlemsinsatser (11 kap.),

-förlagsinsatser (12 kap.),

-värdeöverföringar (13 kap.),

-vinstutdelning (14 kap.),

-gottgörelse (15 kap.),

-reservfonden (16 kap.),

-fusion (17 kap.),

-likvidation (18 kap.),

-upplösning utan föregående likvidation (19 kap.),

-registrering (20 kap.),

-firma (21 kap.),

-skadestånd (22 kap.),

-straff och vite (23 kap.),

-överklagande (24 kap.).

2 § Sådana bestämmelser i denna lag som är uppställda till med- lemmarnas skydd behöver inte tillämpas, om samtliga berörda med- lemmar samtycker till det.

Var det finns förklaringar till olika termer

3 § Bestämmelser om betydelsen av följande termer finns i nedan angivna paragrafer:

allmän granskning	10 kap. 1 §
andel	4 § i detta kapitel
dotterföretag	5 § i detta kapitel
bristtäckningsansvar	11 kap. 19 § och 13 kap. 7 §
ekonomisk förening med extern	2 kap. 6 §
verksamhet
ekonomisk förening med	2 kap. 7§
investerande medlemmar

Emissionsinsats	11 kap. 2 §	Prop. 2015/16:4
Fullmäktige	7 kap. 40 §	Bilaga 5
Fullmäktigemöte	7 kap. 41 §
Fusion	17 kap. 1 §
förenklad upplösning	19 kap. 2–6 §§
Förlagsandel	12 kap. 1 §
förlagsandelsbevis	12 kap. 10 §
Förlagsinsats	12 kap. 1 §
Gottgörelse	13 kap. 1 §
gränsöverskridande fusion	17 kap. 30 §
Insatsemission	11 kap. 2 §
Insatsränta	14 kap. 1 §
investerande medlemmar	2 kap. 5§
Koncern	5 § i detta kapitel
Lekmannarevisor	10 kap.1 §
Medlemsavgift	4 kap. 2 §
Medlemsbevis	6 kap. 8 §
Medlemsinsats	4 § i detta kapitel
medlemsfrämjande föreningar	2 kap. 5 §
Medrevisor	9 kap. 12 §
Minoritetsrevisor	9 kap. 11 §
moderförening	5 § i detta kapitel
obligatorisk insats	4 § i detta kapitel
stiftare	3 kap. 1 §
särskild granskning	10 kap. 21 §
vinstutdelning	13 kap. 1 §
återbäringsskyldighet	11 kap. 18 § och 13 kap. 6 §
årsstämma	7 kap. 8 §
överinsats	4 § i detta kapitel

Begreppen medlemsinsats och andel

4 § Med medlemsinsatser avses i denna lag

1.den eller de insatser som en medlem enligt stadgarna är skyldig att delta med i föreningen (obligatoriska insatser)

2.den eller de insatser som en medlem har tillskjutit utöver vad han eller hon är skyldig att delta med (överinsatser), och

3.sådana insatser som avses i 11 kap. 2 § (emissionsinsatser).

Med andel avses de ekonomiska rättigheter som medlemmen har mot föreningen och som grundas på hans eller hennes medlemsinsatser i föreningen.

Begreppen moderförening, dotterföretag och koncern

5 § En ekonomisk förening är moderförening och en annan juridisk person är dotterföretag, om föreningen

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen,

2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga

andelar,

399

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

400

3.äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller

4.äger andelar i den juridiska personen och har rätt att ensam utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av en föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderföreningen, om ett annat dotterföretag till moderföreningen eller moderföreningen tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans

1.innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juri- diska personen,

2.äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, eller

3.äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

Om ett dotterföretag äger andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av en föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderföreningen.

Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

6 § I de fall som avses i 5 § första stycket 1–3 och andra stycket ska sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.

7 § Vid tillämpningen av 5 och 6 §§ avses med andelar aktier och andra andelar i juridiska personer.

Begreppet tillämplig lag om årsredovisning

8 § Med tillämplig lag om årsredovisning avses i denna lag års- redovisningslagen (1995:1554) eller, i fråga om ekonomiska föreningar som helt eller delvis omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, den lagen och de föreskrifter som har meddelats med stöd av den. I fråga om föreningar som upprättar eller ska upprätta koncernredovisning enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder avses även, såvitt gäller koncern-

redovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med stöd av	Prop. 2015/16:4
förordningen.	Bilaga 5
Undertecknande med elektronisk signatur
9 § En handling enligt denna lag som ska vara undertecknad får, om inte
något annat anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt
lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer.
Information med elektroniska hjälpmedel
10 § I de fall det är särskilt föreskrivet i denna lag och under de
förutsättningar som anges i 11 § får en ekonomisk förening skicka
kallelser eller annan information till medlemmarna med elektroniska
hjälpmedel även när det i lagen anges att skriftlig information ska skickas
till medlemmarnas postadress.

11 § Föreningen får i de fall som avses i 10 § skicka kallelser och annan information med elektroniska hjälpmedel endast om

1.föreningsstämman har beslutat om det,

2.föreningen har tillförlitliga rutiner för att identifiera mottagarna och tillförlitlig information om hur dessa kan nås, och

3.mottagaren efter en förfrågan som skickats med post har samtyckt till ett sådant förfarande.

En mottagare ska anses ha samtyckt till förfarandet, om han eller hon inte har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel inom den tid som har angetts i förfrågan enligt första stycket 3. Denna tid ska vara minst två veckor från det att förfrågan avsändes. Av förfrågan ska det framgå att framtida information kan komma att lämnas med det eller de angivna slagen av elektroniskt hjälpmedel, om inte mottagaren uttryck- ligen motsätter sig detta.

Den som har samtyckt till att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst ta tillbaka sitt samtycke.

2 kap. Vad en ekonomisk förening är

Grundläggande krav på en ekonomisk förening

Medlemmar, stadgar och styrelse

1 § En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar. Var och en av medlemmarna ska vara en fysisk eller en juridisk person.

Föreningen ska också ha stadgar samt en styrelse.

Föreningens ändamål

2 § Föreningen ska ha till huvudsakligt ändamål att främja medlem- marnas ekonomiska intressen.

Vid bedömningen av om förutsättningen enligt första stycket är uppfylld ska, utöver föreningens egna medlemmar, även medlemmarna i en annan ekonomisk förening som är medlem i den förstnämnda före- ningen räknas med.

401

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

402

Föreningens verksamhet

3 § Föreningens verksamhet ska huvudsakligen utgöras av ekonomisk verksamhet och bedrivas i föreningen eller i ett dotterföretag till föreningen.

Det kooperativa kravet

4 § Den ekonomiska verksamhet som föreningen bedriver ska känne- tecknas av att medlemmarna deltar i verksamheten

1.som konsumenter eller andra slag av förbrukare,

2.som leverantörer,

3.med egen arbetsinsats,

4.genom att använda föreningens tjänster, eller

5.på annat liknande sätt.

Medlemsfrämjande föreningar

5 § Även en förening som inte uppfyller kraven i 2–4 §§ ska anses som en ekonomisk förening, om

1.föreningen har till huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att verka för att de deltar på det sätt som anges i 4 § i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar bedriver,

2.föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den eller de andra föreningarna, och

3.den eller de andra föreningarna utgör ekonomiska föreningar enligt 2–4 §§.

Ekonomiska föreningar med extern verksamhet

6 § I stadgarna för en ekonomisk förening får det bestämmas att en större del av verksamheten än bestämmelserna i 3 § tillåter, dock inte hela verksamheten, får bedrivas genom ett eller flera andra företag än föreningen själv eller dess dotterföretag. Detta får dock endast ske genom företag med vilka föreningen har träffat avtal som ger föreningen ett betydande inflytande över verksamheten.

Ekonomiska föreningar med investerande medlemmar

7 § I stadgarna för en ekonomisk förening får det bestämmas att det i föreningen får finnas en eller flera medlemmar som inte ska delta i verksamheten på det sätt som anges i 4 § utan endast bidra till före- ningens verksamhet med en medlemsinsats (investerande medlemmar).

Investerande medlemmar ska inte räknas med vid tillämpningen av bestämmelser i denna lag om minsta antalet medlemmar i en ekonomisk förening.

Ansvaret för en ekonomisk förenings förpliktelser

8 § För en ekonomisk förenings förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas de fordringar på medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter som har förfallit till betalning.

Särskilda bestämmelser om vissa icke-kooperativa föreningar

9 § En förening som huvudsakligen har till ändamål att främja med- lemmarnas ekonomiska intressen genom verksamhet som medlemmarna inte deltar i på det sätt som anges i 4 § kan inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter eller föra talan inför domstol och myndigheter.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

3 kap. Bildandet av föreningen

Hur en ekonomisk förening bildas

1 § En ekonomisk förening bildas av tre eller flera fysiska eller juridiska personer (stiftare) enligt bestämmelserna i 2 §.

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

2 § Vid föreningsbildningen ska stiftarna

1.komma överens om att bilda föreningen,

2.upprätta och anta stadgar för föreningen,

3.utse en styrelse för föreningen och, om det enligt lag eller stadgarna ska finnas sådana i föreningen, en eller flera revisorer och lekmanna- revisorer, och

4.gå in som medlemmar i föreningen.

Åtgärderna enligt första stycket ska dokumenteras i protokoll eller lik- nande skriftlig handling.

Registrering av föreningen

3 § Föreningen ska anmälas för registrering i föreningsregistret inom sex månader från bildandet.

Om föreningen enligt stadgarna inte ska börja sin verksamhet förrän ett visst villkor har uppfyllts, ska den sexmånadersfrist som anges i första stycket löpa från den tidpunkt då villkoret är uppfyllt. Föreningen får inte registreras före denna tidpunkt.

4 § Frågan om föreningens bildande faller, om

1.anmälan för registrering inte har gjorts inom den tid som anges i 3 §,

eller

2.Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering.

Om frågan om föreningens bildande har fallit, ska inbetalda medlems- insatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter samt uppkommen avkastning genast betalas tillbaka. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för åter- betalningen. Vid återbetalningen får avdrag göras för kostnader på grund

av åtgärder enligt 6 §.	403

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

404

En ekonomisk förenings förmåga att företa rättshandlingar

5 § Sedan en ekonomisk förening har registrerats i föreningsregistret kan den förvärva rättigheter och ta på sig skyldigheter samt föra talan inför dom- stolar och myndigheter.

Rättshandlingar före föreningens registrering

6 § Innan föreningen har registrerats, kan styrelsen för föreningens räk- ning föra talan i mål som rör föreningens bildande och vidta andra åt- gärder för att kräva in medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlems- avgifter.

7 § Uppkommer en förpliktelse genom någon åtgärd som vidtas i föreningens namn före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. När föreningen har regi- strerats, övergår ansvaret på föreningen, om förpliktelsen har tillkommit efter det att föreningen bildades.

8 § Om det har slutits avtal för föreningen före registreringen gäller följande. En avtalspart som inte kände till att föreningen inte var regi- strerad, kan frånträda avtalet till dess att föreningen har registrerats. En avtalspart som kände till att föreningen inte var registrerad kan, om inte annat har avtalats, frånträda avtalet endast om frågan om föreningens bildande har fallit enligt 4 §.

4 kap. Föreningens stadgar

Stadgarnas innehåll

Obligatoriska uppgifter

1 § Föreningens stadgar ska ange

1.föreningens firma,

2.den kommun i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte,

3.vilken verksamhet som föreningen ska bedriva,

4.storleken av den obligatoriska insatsen, hur denna ska betalas och i vilken utsträckning en medlem får delta i föreningen med överinsatser,

5.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och, om så- dana ska finnas, styrelsesuppleanter samt tiden för deras uppdrag,

6.hur föreningsstämma ska sammankallas,

7.vilka ärenden som ska tas upp på ordinarie stämma,

8.vilken tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta,

9.grunderna för användandet av föreningens vinst, och

10.vad som ska göras med föreningens återstående tillgångar när föreningen upplöses.

Uppgifter om medlemsavgifter m.m.

2 § Om det ska förekomma regelbundna avgifter till föreningen eller avgifter till föreningen som är beroende av särskilda avgiftsbeslut (med- lemsavgifter), ska stadgarna innehålla uppgift om avgifternas belopp eller de högsta belopp till vilka avgifterna får bestämmas.

Om det ska förekomma inträdesavgifter i föreningen, avsedda att utjämna skillnaden mellan den obligatoriska insatsen och andelens värde, ska också detta anges.

Uppgifter om redovisningsvaluta

3 § Om föreningen ska ha euro som redovisningsvaluta, ska detta anges i stadgarna. I så fall ska stadgarna också innehålla uppgift om att den insats som varje medlem ska delta med i föreningen ska vara bestämd i euro.

Ändring av stadgarna

Vem som kan besluta om ändring av stadgarna

4 § Ändringar i stadgarna beslutas av föreningsstämman. Bestämmelser om föreningsstämmans beslut finns i 7 kap.

Regeringens tillstånd till ändringar av stadgarna

5 § Om det på grund av lag eller annan författning eller efter reg- eringens medgivande har tagits in en bestämmelse i stadgarna som inne- bär att en viss annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan reger- ingens tillstånd, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan att regeringen har gett tillstånd till det.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna

6 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för registrering i föreningsregistret.

Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet

7 § Om ett beslut om ändring av stadgarna innebär att beloppet av den obligatoriska insats med vilken en medlem deltar i föreningen minskas eller att medlemmens skyldighet enligt stadgarna att betala en sådan insats lindras på något annat sätt, får beslutet inte verkställas förrän ett år efter registreringen.

Verkan av beslut om stadgeändring mot medlem som inte har samtyckt till ändringen

8 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om

1. beslutet innebär

a)att medlemmens rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

b)att medlemmens rätt att få ut belopp enligt bestämmelserna i 11 kap. inskränks,

c)att medlemmens rätt att gå ur föreningen försvåras,

d)att medlemmens förpliktelser att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, eller

e)att medlemmens rätt till föreningens vinst inskränks, och

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

405

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

406

2. medlemmen säger upp sig till utträde inom en månad från det att beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet.

I ett sådant fall får medlemmen, oavsett vad som är bestämt i stad- garna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som en avgående medlem har enligt 11 kap.

Särskilda bestämmelser vid byte av redovisningsvaluta

9 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i stadgarna som avses i 3 § (byte av redovisningsvaluta) får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna har registrerats.

10 § Vid byte av redovisningsvaluta behöver beslut om ändring av stadgarnas uppgifter om insatsbelopp inte fattas förrän vid den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet om byte av redovis- ningsvaluta fick verkan.

11 § Efter ett beslut om byte av redovisningsvaluta ska styrelsen föreslå nödvändiga följdändringar av stadgarnas föreskrifter om den insats som varje medlem ska delta med i föreningen. Förslaget ska läggas fram senast på den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

5 kap. Medlemmarna i föreningen

Rätten till medlemskap

Öppenhetsprincipen

1 § En ekonomisk förening ska vara öppen för nya medlemmar, om inte annat följer av bestämmelserna i 2 eller 3 §.

Skäl att vägra medlemskap

2 § Om inte annat följer av 4 §, får endast den som kan förväntas komma att delta i föreningens verksamhet på det sätt som anges i 2 kap. 4 § antas till medlem.

3 § Föreningen får vägra medlemskap, om

1.sökanden inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i föreningen,

2.antagandet av nya medlemmar skulle innebära företagsekonomiska risker för föreningen, eller

3.det av annan orsak finns särskilda skäl att vägra medlemskap.

Särskilda bestämmelser om investerande medlemmar

4 § Av 2 kap. 7 § följer att det i stadgarna får bestämmas att föreningen kan anta en eller flera investerande medlemmar. I så fall gäller följande.

1. I ett beslut om att anta någon som investerande medlem ska det	Prop. 2015/16:4
anges att medlemmen är en investerande medlem.	Bilaga 5
2. En investerande medlem kan efter ny ansökan antas som vanlig
medlem.
Ansökan om medlemskap
5 § En ansökan om att bli medlem i föreningen ska prövas av styrelsen,
om inte annat har bestämts i stadgarna.
I stadgarna får det bestämmas att ansökan ska vara skriftlig och
undertecknad av sökanden.
Utträde ur föreningen
6 § En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen.
I stadgarna får det bestämmas att uppsägning till utträde inte får göras
förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Bestämmelser i stadgarna
om att uppsägning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som
avses i 4 kap. 8 § och 17 kap. 28 §.
I stadgarna får det även bestämmas att en uppsägning ska vara skriftlig
och undertecknad.
Medlemskapets upphörande vid medlems bortgång
7 § Om en medlem avlider, upphör medlemskapet som om uppsägning
till utträde hade skett vid tidpunkten för dödsfallet.
Uteslutning ur föreningen
8 § En medlem får uteslutas om han eller hon grovt har åsidosatt sina
skyldigheter mot föreningen.
I stadgarna får det bestämmas att en medlem även får uteslutas ur
föreningen, om han eller hon

1.inte längre deltar i föreningens verksamhet, eller

2.inte längre uppfyller de krav som med hänsyn till arten och om- fattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i före- ningen.

Beslut om uteslutning fattas av föreningsstämman, om det inte har bestämts något annat i stadgarna.

Medlemsbyte efter bodelning, arv eller testamente

9 § Om inte annat har bestämts i stadgarna, har den som har förvärvat en medlems andel i föreningen genom bodelning, arv eller testamente rätt att gå in i föreningen i medlemmens ställe, om han eller hon

1.uppfyller förutsättningarna för medlemskap enligt 1–4 §§, och

2.ansöker om medlemskap inom de tidsfrister som anges i andra och tredje styckena.

Ansökan enligt första stycket 2 ska vid förvärv av en avliden medlems andel göras inom sex månader efter dödsfallet eller vid den senare tidpunkt då dödsboet upphör att vara medlem i föreningen enligt 11 §.

407

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

408

I andra fall än de som avses i andra stycket ska ansökan göras senast sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på den andra makens lott.

Om, i fall som avses i tredje stycket, den på vilken andelen har lagts ut inte ansöker om medlemskap eller om hans eller hennes ansökan avslås, ska medlemmen anses ha sagt upp sig till utträde. Den på vilken andelen i föreningen har lagts ut har de rättigheter och skyldigheter som en avgången medlem har enligt 11 kap. 10–15 §§.

Medlemsbyte efter överlåtelse av andel

10 § Den som har förvärvat en medlems andel genom överlåtelse har rätt att gå in i föreningen i medlemmens ställe, om han eller hon

1.uppfyller förutsättningarna för medlemskap enligt 1–4 §§, och

2.ansöker om medlemskap inom sex månader från överlåtelsen.

Om förvärvaren inte ansöker om medlemskap inom föreskriven tid eller om hans eller hennes ansökan avslås, ska medlemmen anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har då de rättigheter och skyldigheter som en avgången medlem har enligt 11 kap. 10–15 §§.

Tidpunkt för avgång ur föreningen efter utträde eller uteslutning

11 § En medlem upphör att vara medlem i föreningen vid det räken- skapsårsskifte som infaller näst efter en månad – eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna – sedan medlemmen har sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat.

Om medlemmen har sagt upp sig till utträde enligt 4 kap. 8 § eller 17 kap. 28 §, får han eller hon, oavsett vad som har bestämts i stadgarna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller näst efter en månad efter uppsägningen.

Av 7 kap. 2 § framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen genast förlorar rätten att närvara vid föreningsstämman och delta i beslut i föreningens angelägenheter.

6 kap. Medlemsförteckningen

Medlemsförteckning

Skyldighet att föra medlemsförteckning

1 § Styrelsen ska föra en medlemsförteckning.

Ändamålet med förteckningen är att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma vilka som är medlemmar i föreningen.

Medlemsförteckningens form

2 § Medlemsförteckningen ska föras med automatiserad behandling, i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem.

Medlemsförteckningens innehåll

3 § Medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om

1. varje medlems namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2.tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen,

3.beloppet av den obligatoriska insats som medlemmen är skyldig att delta med,

4.det sammanlagda beloppet av inbetalda och tillgodoförda med- lemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen,

5.summorna av de insatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår som balansräkningen avser har återbetalats eller högst ska återbetalas enligt 11 kap. 11, 16 och 17 §§, och

6.tiden för de återbetalningar som avses i 5.

I förekommande fall ska det anges om medlemmen är en investerande medlem enligt bestämmelserna i 2 kap. 7 §.

Upprättande och förande av medlemsförteckningen

4 § Medlemsförteckningen ska upprättas så snart föreningen har bildats. När en ny medlem har gått in i föreningen, ska uppgifter enligt 3 §

första stycket 1–3 utan dröjsmål antecknas i medlemsförteckningen.

Om en medlem eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har ändrats, ska ändringen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Vid en medlems avgång, ska också tidpunkten för avgången antecknas.

Medlemsförteckningens offentlighet

5 § Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för alla som vill ta del av den.

Om medlemsförteckningen förs med automatiserad behandling, ska föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av förteckningen.

Arkivering av medlemsförteckningen

6 § Medlemsförteckningen ska bevaras så länge föreningen består och under minst sju år efter föreningens upplösning.

Om medlemsförteckningen förs i vanlig läsbar form, ska den bevaras i sin ursprungliga form. Övergår föreningen till att föra förteckningen med hjälp av automatiserad behandling, ska den gamla förteckningen bevaras under minst tio år därefter.

Personuppgiftsansvar m.m.

7 § I fråga om behandling av personuppgifter i en medlemsförteckning som förs med automatiserad behandling finns bestämmelser i person- uppgiftslagen (1998:204). Föreningen är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som förandet av medlemsförteckningen innebär.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

409

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

410

Bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd gäller vid behandling av personuppgifter i en medlemsförteckning och vid annan behandling av personuppgifter enligt denna lag.

Medlemsbevis

8 § Varje medlem har rätt att på begäran och utan kostnad få en skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om de medlemsinsatser som han eller hon har betalt in eller tillgodoförts.

7 kap. Föreningsstämma

Utövande av medlemmarnas beslutanderätt i föreningen

1 § Föreningsmedlemmarna utövar sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter vid föreningsstämman.

I föreningens stadgar får det bestämmas att medlemmarnas beslutande- rätt vid föreningsstämman i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda representanter (fullmäktige). Bestämmelser om full- mäktige finns i övrigt i 40–46 §§.

Rätt att delta vid föreningsstämma

2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid fören- ingsstämman, om inte annat anges i denna lag.

I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp sig till utträde ur föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman.

En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar omedelbart sin rätt enligt första stycket.

Medlems rösträtt

3 § Varje medlem har en röst, om inte annat har bestämts i stadgarna.

I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda.

Om de investerande medlemmar som deltar i en omröstning disponerar över mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster som avges vid omröstningen, ska värdet av deras röster sättas ner så att det sammanlagt uppgår till hälften av det sammanlagda antalet övriga avgivna röster. Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss andel av de röstande, ska resultatet av omröstningen jämkas på motsvarande sätt.

Ombud vid föreningsstämma

Ombudet ska ha en skriftlig, daterad och av medlemmen undertecknad fullmakt. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

5 § Ett ombud får inte företräda fler än tre medlemmar, om inte annat	Prop. 2015/16:4
har bestämts i stadgarna. I stadgarna får det bestämmas att ett ombud får	Bilaga 5
företräda endast en eller två medlemmar.
Biträde vid föreningsstämma
6 § En medlem eller ett ombud får ha med sig ett biträde vid förenings-
stämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman.
Utomståendes närvaro vid föreningsstämma
7 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha
rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid fören-
ingsstämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtli-
ga röstberättigade medlemmar som är närvarande vid föreningsstämman.
I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt
att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman
även om något beslut som anges i första stycket inte fattas.
Ordinarie föreningsstämma
8 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska med-
lemmarna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga
fram årsredovisningen samt, i förekommande fall, revisionsberättelsen
och lekmannarevisorns granskningsrapport (årsstämma).
I en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning
ska styrelsen vid årsstämman även lägga fram koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen.

9 § Vid årsstämman ska beslut fattas

1.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fast- ställda balansräkningen,

3.om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och

4.i andra ärenden som föreningsstämman enligt denna lag eller stadgarna ska behandla.

10 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna varje år ska hålla ytterligare en eller flera ordinarie föreningsstämmor.

Extra föreningsstämma

11 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla föreningsstämma före nästa ordinarie föreningsstämma, ska den kalla till extra föreningsstämma.

Styrelsen ska även kalla till extra föreningsstämma, om en revisor eller lekmannarevisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röst- berättigade medlemmar i föreningen eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas

411

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

412

för att behandla ett angivet ärende. Kallelse ska i så fall utfärdas inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen.

Fortsatt föreningsstämma

12 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt förenings- stämma ska hållas en senare dag.

Platsen för föreningsstämma

13 § Föreningsstämman ska hållas på lämplig plats inom den kommun där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller kan hållas

1.på annan i stadgarna angiven plats i Sverige, eller

2.på annan av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verk- samhetsområde i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får föreningsstämman hållas på annan plats än som anges i första stycket.

Medlemmarnas rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman

14 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en förenings- stämma, om han eller hon begär det på det sätt och inom den tid som har bestämts i stadgarna. Saknar stadgarna sådana bestämmelser, har med- lemmen rätt att få ärendet behandlat vid föreningsstämman om han eller hon skriftligen begär det hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.

En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ärenden behandlade vid stämman även om han eller hon ännu inte har avgått ur föreningen.

Sammankallande av föreningsstämma

15 § Styrelsen kallar till föreningsstämma.

Om en stämma som ska hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma på sätt som anges i 16–21 §§. En ansökan kan göras av en styrelseledamot, den verk- ställande direktören, en revisor, en lekmannarevisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta sökanden för ansökningsavgift och Bolagsverket för kostnader för kallelse och sådana övriga kostnader för anordnande av stämman som verket har haft.

Om, i fall som avses i andra stycket, kallelse inte kan ske enligt bestämmelserna i 20 §, får Bolagsverket kalla på annat lämpligt sätt.

Tid för kallelse

Ordinarie föreningsstämma

16 § Kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman.

I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en ordinarie förenings- stämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Extra föreningsstämma

17 § Kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före föreningsstämman.

I följande fall ska kallelse till en extra föreningsstämma dock utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman, nämligen om föreningsstämman ska behandla

1.en fråga om ändring av stadgarna,

2.en fråga om likvidation enligt 18 kap. 1 §,

3.en fråga om förenklad upplösning enligt 19 kap. 2 §, eller

4.en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion.

I stadgarna får det bestämmas att kallelse till sådan föreningsstämma som avses i andra stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Fortsatt föreningsstämma

18 § Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas fyra veckor eller senare räknat från och med föreningsstämmans första dag, ska det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman. I så fall ska bestämmelserna i 17 § om tid för kallelse till en extra föreningsstämma tillämpas.

Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor

19 § Om det enligt lag eller föreningens stadgar krävs att ett fören- ingsstämmobeslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får kal- lelse till den andra stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den andra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första föreningsstämman har fattat.

Kallelsesätt

20 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som anges i stadgarna.

Skriftlig kallelse ska dock alltid skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om

1.ordinarie föreningsstämma ska hållas på annan tid än som har bestämts i stadgarna,

2.stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär

a. att en medlems förpliktelse att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas,

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

413

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

414

b.att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks,

c.att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

d.att en medlems rätt att få ut belopp enligt 11 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

e.att en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan av- gjordes, eller

3. stämman ska ta ställning till om föreningen ska

a.gå i likvidation,

b.upplösas genom förenklad upplösning enligt 19 kap. 2 §, eller

c.gå upp i en annan juridisk person genom fusion.

I fall som avses i andra stycket får kallelse också ske med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§.

Kallelsens innehåll

21 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för fören- ingsstämman. I kallelsen ska tydligt anges de ärenden som ska behandlas på föreningsstämman.

Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen.

Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman

22 § Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar eller kopior av dessa handlingar tillgängliga för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den ordinarie föreningsstämma som avses i 8 §. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen i den kommun där styrelsen har sitt säte. I förekommande fall ska även revi- sionsberättelse och granskningsrapport hållas tillgängliga på detta sätt.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Några kopior behöver dock inte skickas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

23 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt för medlemmarna från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. Förslaget ska hållas tillgängligt hos föreningen i den kommun där styrelsen har sitt säte.

En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. Kopian ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestäm- melserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Någon kopia behöver dock inte skickas,

om förslaget, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls	Prop. 2015/16:4
tillgängligt på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.	Bilaga 5
Fel i kallelse m.m.
24 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelse till
föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i
något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke
av alla medlemmar som berörs av felet.
Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett
ärende som inte har tagits upp i kallelse, om ärendet enligt lag eller stad-
garna ska tas upp vid föreningsstämman eller omedelbart föranleds av ett
annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra före-
ningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet.
Föreningsstämmans öppnande
25 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller den som
styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna
föreningsstämman eller vara dess ordförande, öppnas dock föreningsstäm-
man av honom eller henne.
Röstlängd
26 § Om det behövs, ska det vid föreningsstämman upprättas en för-
teckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd).
Om medlemmarna har olika rösträtt, ska uppgift om medlemmarnas
rösträtt lämnas i röstlängden.
Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om han
eller hon har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska
röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röst-
längden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att
föreningsstämman har beslutat att ändra den.
Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följ-
ande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs.
Hur föreningsstämmans ordförande utses
27 § Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman,
om inte annat har bestämts i stadgarna.
Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt
Vilka upplysningar som ska lämnas

1.förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och

2.förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens ekonomiska situation.

415

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

416

Ingår föreningen i en koncern, avser upplysningsplikten även före- ningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är moder- förening avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

29 § Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen inom två veckor efter stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna samt skickas till varje medlem som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen

Har föreningen en revisor eller en lekmannarevisor, ska styrelsen lämna upplysningen till honom eller henne, om medlemmen begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorn eller lekmannarevisorn inom två veckor efter medlemmens begäran om det.

31 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor eller lekmannarevisor, ska han eller hon inom två veckor därefter avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den be- gärda upplysningen enligt revisorns eller lekmannarevisorns mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen eller granskningsrapporten eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska änd- ringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen ska hålla revisorns eller lekmannarevisorns yttrande tillgängligt för medlemmarna hos föreningen och skicka en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen.

Om föreningen inte har någon revisor eller lekmannarevisor, ska styrelsen informera medlemmen om möjligheten att föreslå en revisor eller lekmannarevisor enligt 9 kap. 3 § eller 10 kap. 1 §. Om en revisor eller en lekmannarevisor utses, ska styrelsen omedelbart lämna upplysningen till honom eller henne.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

32 § I ärenden som inte avser val utgörs föreningsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller har be- stämts i stadgarna. I fråga om vissa beslut får det dock i stadgarna endast tas in strängare villkor än vad som anges i denna lag, nämligen beslut enligt

34 och 35 §§ om ändring av stadgarna,

17 kap. 1 § om fusion,

18 kap. 1 § om likvidation, och

19 kap. 2 § om förenklad upplösning.

Majoritetskrav vid val

33 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före valet beslutar annat.

Första stycket gäller inte om annat har bestämts i stadgarna.

Majoritetskrav vid ändring av stadgarna

34 § Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, om inte annat följer av 35 §. Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in strängare villkor.

35 § I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstande på föreningsstämman, nämligen om beslutet innebär att

1.en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

2.en medlems rätt att få ut belopp enligt 11 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

3.en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.

Ett beslut om att i stadgarna ta in sådana bestämmelser som avses i 11 kap. 11 § andra stycket är giltigt endast om beslutet biträds av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen.

Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

Jäv

36 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1.talan mot honom eller henne,

2.hans eller hennes befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot föreningen, eller

3.talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens.

Bestämmelserna i första stycket om medlem gäller även ombud för medlem.

Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt

37 § Föreningsstämman får inte fatta beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för före- ningen eller annan medlem.

Stämmoprotokoll

38 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid förenings- stämman.

417

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

418

I protokollet ska det antecknas dag och plats för föreningsstämman samt vilka beslut som föreningsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i protokollet vad som har yrkats och hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden och minst en justeringsman som utses av föreningsstämman.

39 § Senast tre veckor efter stämman ska det justerade protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar.

Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.

Fullmäktige

Fullmäktiges uppgifter

40 § Fullmäktige beslutar i medlemmarnas ställe i den utsträckning som har bestämts i stadgarna.

Om fullmäktige ska förekomma, ska stadgarna innehålla uppgift om

1.i vilken utsträckning som fullmäktige utövar medlemmarnas beslutanderätt, och

2.hur fullmäktige ska utses.

Fullmäktigemöte

41 § Vad som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte annat anges, även en föreningsstämma där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte).

Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 7 § om rätt för den som inte är medlem att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 32 § första stycket.

Fullmäktiges mandattid

42 § I stadgarna ska tiden för fullmäktiges uppdrag anges. Tiden för uppdraget får inte vara längre än tre år.

Vem som får utses till fullmäktige

43 § Om inte annat har bestämts i stadgarna, får till fullmäktige utses endast

1.den som är medlem i föreningen,

2.den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem, eller

3.om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna.

Suppleanter för fullmäktige

44 § För fullmäktige får det utses suppleanter. Bestämmelserna om fullmäktige i 42 och 43 §§ gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Övriga bestämmelser om fullmäktige

45 § Vad som sägs om föreningsmedlemmar i 1–39 §§ gäller även fullmäktige. En fullmäktige får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid ett sådant möte, om inte annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet.

Medlemmarnas rättigheter om fullmäktige har utsetts

46 § Om det inte har bestämts något annat i stadgarna, har medlemmar som inte är fullmäktige inte rätt att delta i ett fullmäktigemöte och ska inte heller kallas till ett sådant möte.

Medlemmarna har rätt att

1.få ärenden behandlade på fullmäktigemöten enligt 14 §,

2.ta del av handlingar inför fullmäktigemöten enligt 22 och 23 §§, och

3.ta del av protokoll från fullmäktigemöten enligt 39 § första stycket. Om det på ett fullmäktigemöte har fattats beslut i frågor som avses i

4 kap. 8 § eller 17 kap. 28 §, ska medlemmarna underrättas om beslutet.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

Talan mot föreningsstämmobeslut

48 § Talan enligt 47 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i första stycket, när

1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke,

2.samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller

3.kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts.

I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gräns- överskridande fusion gäller, utöver vad som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 17 kap. 23 eller 24 §. Bestämmelserna i andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion.

49 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan.

Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

419

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

420

Styrelsens talan mot föreningen

Skiljeförfarande

51 § En bestämmelse i stadgarna att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en innehavare av förlagsandel eller en röstberättigad som inte är medlem ska avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot föreningen, ska 50 § tilläm- pas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 48 §, om styrelsen inom den tid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 50 §.

8 kap. Föreningens ledning

Styrelsen

1 § En ekonomisk förening ska ha en styrelse med tre eller flera ledamöter. Av 4 kap. 1 § framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter ska anges i stadgarna.

2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Om inte annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter.

När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i stad- garna, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelse- representation för de privatanställda inte räknas med.

Styrelsesuppleanter

3 § För styrelseledamöter får det utses suppleanter. Av 4 kap. 1 § framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter ska anges i stadgarna.

Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamöter gäller i tillämpliga delar även suppleanter.

Styrelsens uppgifter

4 § Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter.

Styrelsen ska fortlöpande bedöma föreningens och, om föreningen är moderförening i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen ska se till att föreningens organisation är utformad så att	Prop. 2015/16:4
bokföringen, medelsförvaltningen och föreningens ekonomiska förhåll-	Bilaga 5
anden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.
Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter
eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande
kontrollera om delegationen kan upprätthållas.
Instruktioner om rapportering till styrelsen
5 § Styrelsen ska meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana
uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § andra stycket
ska samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock
inte meddelas om dessa med hänsyn till föreningens begränsade storlek
och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.
Hur styrelsen utses
6 § Styrelsen ska utses av föreningsstämman. I stadgarna får det be-
stämmas att en eller flera styrelseledamöter ska utses på annat sätt.
Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelsele-
damöter.
Vem som kan vara styrelseledamot
7 § Till styrelseledamot får utses endast

1.den som är medlem i föreningen,

2.den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem, eller

3.om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna.

I stadgarna får det bestämmas att även annan än den som anges i första stycket får utses till styrelseledamot.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

8 § En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

9 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

10 § Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som styrelsen enligt denna lag ansvarar för.

Styrelseledamots mandattid

11 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som har bestämts i stadgarna. Uppdragstiden ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.

421

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

422

Ändringar i styrelsens sammansättning har verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på.

Styrelseledamots förtida avgång

12 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelse- ledamoten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att upp- draget ska upphöra. Anmälan om avgången ska göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av föreningsstämman vill avgå, ska anmälan också göras hos den som har utsett honom eller henne.

I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 11 § andra stycket.

13 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 7 eller 9 § hindrar honom eller henne att vara styrelse- ledamot och det inte finns någon suppleant som kan träda in i hans eller hennes ställe, ska övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förra styrelseledamoten var en arbets- tagarrepresentant. Ska styrelseledamoten väljas av föreningsstämman, behöver någon ny styrelseledamot inte väljas förrän vid nästa årsstämma, om styrelsen är beslutsför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Domstolsbeslut om ersättare för en styrelseledamot

14 § Om en styrelseledamot som enligt stadgarna ska utses på ett annat sätt än genom val av föreningsstämman inte har utsetts, ska allmän domstol på ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelse- ledamot, en medlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Styrelsens ordförande

15 § En av styrelsens ledamöter ska vara ordförande i styrelsen. Ord- föranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 4 och 5 §§.

Om inte annat har bestämts i stadgarna eller beslutats av föreningsstäm- man, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

Styrelsens sammanträden

16 § Styrelsens ordförande ska se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen ska alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det.

17 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat.

18 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och	Prop. 2015/16:4
det finns en suppleant som ska delta i hans eller hennes ställe, ska denne	Bilaga 5
ges tillfälle till det.
En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda ska alltid få
underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden
på samma sätt som en styrelseledamot.
Styrelsens beslutförhet
19 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelsele-
damöter eller det högre antal som har bestämts i stadgarna är närvarande.
Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför ska styrelseledamöter som
är jäviga enligt 21 § anses som inte närvarande.
Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga sty-
relseledamöter har
1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och
2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.
Majoritetskrav vid styrelsebeslut
20 § Som styrelsens beslut gäller den mening som mer än hälften av de
närvarande röstar för vid sammanträdet. Om det i stadgarna har bestämts
särskild röstmajoritet, gäller dock detta. Vid lika röstetal har ordföranden
utslagsröst. Är styrelsen inte fulltalig, ska de som röstar för beslutet dock
utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte
annat har bestämts i stadgarna.
Jäv för styrelseledamot
21 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

1.avtal mellan styrelseledamoten och föreningen,

2.avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens, eller

3.avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelseleda- moten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Arvode och annan ersättning till styrelseledamot

22 § Föreningsstämman ska besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.

Styrelseprotokoll

23 § Vid styrelsens sammanträden ska det föras protokoll. I protokollet ska de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

Protokollet ska undertecknas av den som har varit protokollförare. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av

ytterligare en ledamot som styrelsen har utsett.

423

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

424

Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet.

24 § Styrelsens protokoll ska föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt.

Verkställande direktör

25 § Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra de uppgifter som anges i 27 §.

Vice verkställande direktör

26 § Om föreningen har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer.

Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören ska i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande direktör.

Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, ska den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa ska träda in i den verkställande direktörens ställe.

Den verkställande direktörens uppgifter

27 § Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyn- digande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I sådana fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Hinder att vara verkställande direktör

28 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

29 § Till verkställande direktör får inte utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verk- ställande direktören.

Verkställande direktörs mandattid

30 § Ett beslut att utse en	verkställande direktör i föreningen samt
beslut om den verkställande	direktörens avgång eller entledigande har

verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolags- verket eller från den senare tidpunkt som har angetts i beslutet.

Jäv för den verkställande direktören

31 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om

1.avtal mellan den verkställande direktören och föreningen,

2.avtal mellan föreningen och tredje man, om den verkställande direk- tören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens, eller

3.avtal mellan föreningen och en juridisk person som den verkställ- ande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med sådana avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

Styrelsen som föreningens ställföreträdare

32 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma. Handlingar som enligt denna lag ska undertecknas av styrelsen ska skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Den verkställande direktören som föreningens ställföreträdare

33 § Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon ska sköta enligt 27 §.

Särskild firmatecknare

34 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Bestämmelserna i 28, 29 och 31 §§ ska tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verk- ställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

I stadgarna får det bestämmas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndig- ande får lämnas endast på vissa villkor.

35 § Ett bemyndigande som avses i 34 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om be- myndigandet eller återkallelsen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om åter- kallelse.

Inskränkningar i firmateckningsrätt

36 § Styrelsen får besluta att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna föreningens firma får inte registreras.

425

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

426

Särskild delgivningsmottagare

37 § Om föreningen inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige, ska styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att på föreningens vägnar ta emot delgivning (särskild delgivningsmotta- gare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är under- årig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

38 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för före- ningen eller någon annan medlem.

Kompetensöverskridande

39 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för föreningen och då har handlat i strid med bestämmel- serna i denna lag om föreningsorganens behörighet, gäller rättshand- lingen inte mot föreningen. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 27 § och föreningen visar att motparten insåg eller bort inse behörighets- överskridandet.

1.en bestämmelse i stadgarna, eller

2.en bestämmelse som har meddelats av ett annat föreningsorgan.

Registrering

40 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla

1.föreningens postadress,

2.vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare,

3.av vilka och hur föreningens firma tecknas.

Anmälan ska innehålla uppgift om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat- anställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gräns- överskridande fusioner, ska detta anges.

Föreningen får för registrering även anmäla vem som har utsetts till styrelseordförande.

Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.

41 § Anmälan enligt 40 § ska göras första gången när föreningen enligt 3 kap. 3 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats.

Anmälan om aktieinnehav

42 § När styrelseledamöter och den verkställande direktören tillträder sina uppdrag, ska de till föreningens styrelse anmäla förekommande innehav av aktier i bolag inom samma koncern som föreningen. För- ändringar i aktieinnehaven ska anmälas inom en månad. Anmälda upp- gifter ska utan dröjsmål föras in i en särskild förteckning. För för- teckningen gäller bestämmelserna i 6 kap. 2, 5, 6 och 7 §§.

Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för innehav av vissa finansiella instrument.

Särskilda bestämmelser för ekonomiska föreningar med värdepapper som är upptagna till handel

Hinder för tidigare revisor att vara befattningshavare i föreningen

43 § I en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad gäller följande.

Den som har varit revisor i föreningen eller huvudansvarig för revi- sionen enligt 17 § revisorslagen (2001:883) får inte vara styrelseledamot, verkställande direktör eller ledande befattningshavare av annat slag i föreningen, om det inte har gått minst två år sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

Bestämmelserna i andra stycket gäller även den som har varit huvud- ansvarig för revisionen enligt 17 § revisorslagen (2001:883).

Revisionsutskott

44 § I en ekonomisk förening, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, gäller följande.

Styrelsen ska ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av föreningen. Minst en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens. Föreningen får dock besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

1.fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf, och

2.uppfyller det krav som anges i tredje meningen.

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och upp- gifter i övrigt,

1. övervaka föreningens finansiella rapportering, med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i föreningens interna kontroll, internrevision och riskhantering,

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

427

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

2. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och kon- cernredovisningen,

3.granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och i det sammanhanget särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller föreningen andra tjänster än revisionstjänster, och

4.biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval.

9 kap. Revision

Skyldighet att ha revisor med hänsyn till föreningens storlek

1 § En ekonomisk förening ska ha minst en revisor, om föreningen upp- fyller minst två av följande tre villkor:

1.medelantalet anställda i föreningen har under de två senaste räken- skapsåren uppgått till mer än 50,

2.föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor,

3.föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor.

En ekonomisk förening ska också ha minst en revisor, om föreningen är moderförening i en koncern och koncernen uppfyller minst två av villkoren i första stycket. Därvid ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för in- täkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncern- företag liksom förändring av internvinst.

En förening som vid utgången av ett räkenskapsår har en revisor registrerad i föreningsregistret ska alltid ha en revisor som lämnar en revisionsberättelse för det räkenskapsåret.

Skyldighet att ha revisor enligt bestämmelser i stadgarna

2 § I stadgarna får det bestämmas att föreningen ska ha en eller flera revisorer även i andra fall än de som avses i 1 §.

Föreningsstämmans rätt och skyldighet att utse revisor även i andra fall

3 § Föreningsstämman får utse en eller flera revisorer, även om för- eningen inte är skyldig att ha någon revisor enligt 1 § eller enligt stad- garna.

Föreningsstämman ska utse minst en revisor, om

1.förslag om detta framställs på en föreningsstämma där frågan enligt kallelsen till stämman ska prövas, och

2.förslaget biträds av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller av minst en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade.

	Revisorssuppleanter
	4 § För en revisor får det utses en eller flera suppleanter.
	Bestämmelserna i denna lag om revisor gäller i tillämpliga delar även
428	suppleant.
428

Revisorns uppgifter

5 § Revisorn ska granska den ekonomiska föreningens årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

Om föreningen är moderförening, ska revisorn även granska kon- cernredovisningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes förhållanden.

6 § Revisorn ska följa föreningsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed.

7 § Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till föreningsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till föreningens styrelse finns i 32–40 §§.

Om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta kon- cernredovisning, ska revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt 42 §.

8 § I samband med revisionen ska revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framföra de erinringar och de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 43 §.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

9 § Styrelsen och den verkställande direktören ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. De ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterföretag gentemot en revisor i moderföreningen.

Hur en revisor utses

10 § En revisor väljs av föreningsstämman, om det inte har bestämts i stadgarna att revisor ska utses på annat sätt.

I 11, 12, 29 och 30 §§ finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor.

Minoritetsrevisor

11 § Om föreningen har en eller flera revisorer, kan en medlem föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsam- mans med övriga revisorer.

Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till föreningsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller av minst en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade och någon medlem ansöker om det hos Bolagsverket, ska verket utse en revisor.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

429

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

430

Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser revisor.

Beslutet att utse revisor ska avse tiden till och med nästa årsstämma.

Medrevisor

12 § Om föreningen har en eller flera revisorer, får innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet hos styrelsen i föreningen begära att en medrevisor utses. I så fall ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en sådan revisor utses. Om styrelsen försummar detta, får ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen.

Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser revisor.

Beslutet att utse revisor ska avse tiden till och med nästa årsstämma.

Obehörighetsgrunder

13 § Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har för- valtare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor.

Kompetenskrav

14 § En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.

15 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor.

Bestämmelser om auktoriserade och godkända revisorer finns i revisorslagen (2001:883).

16 § Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, om föreningen uppfyller minst två av följande villkor:

1.medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

2.föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

3.föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

17 § Bestämmelserna i 16 § gäller även för moderföreningen i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor:

1.medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

2.koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

3.koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan kon- cernföretag, liksom förändring av internvinst.

18 § Om en ekonomisk förening enligt bestämmelserna i 16 § eller 17 § ska ha en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, får Bolagsverket tillåta att det till revisor i föreningen utses en viss annan godkänd revisor. Bolagsverket får ge sådant tillstånd, om

1.den avsedda revisorn har varit revisor i föreningen under närmast föregående mandatperiod, och

2.det med hänsyn till revisorns kompetens och särskilda erfarenhet av föreningen framstår som olämpligt att utse en annan revisor.

Ett tillstånd som avses i första stycket gäller i högst fem år.

19 § I andra ekonomiska föreningar än de som avses i 16 och 17 §§ ska en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisors- examen utses till revisor, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid den föreningsstämma där revisorsval ska ske.

Jäv

20 § Den kan inte vara revisor som

1.är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medels- förvaltning eller föreningens kontroll däröver,

2.är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses i 1,

3.är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller före- ningens kontroll däröver,

4.är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 1,

5.är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller ned- stigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

6.utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i för- eningen, står i låneskuld till denna eller annat företag i samma koncern eller har en förpliktelse som föreningen eller ett sådant företag har ställt säkerhet för.

I fråga om ekonomiska föreningar som avses i 16 eller 17 § gäller, i stället för bestämmelsen i första stycket 3, att den inte får vara revisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver.

Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor

ien moderförening får inte heller vara revisor i dess dotterföretag.

21 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 20 § inte är behörig att vara revisor. Om föreningen eller dess moderförening har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

431

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

432

interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana an- ställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

Revisionsbolag

22 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett

revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883).

Följande bestämmelser i detta kapitel ska tillämpas på den huvud- ansvarige:

-20 och 21 §§ om jäv,

-44 § om närvaro vid föreningsstämma och

-51 och 52 §§ om registrering.

Revisor i dotterföretag

23 § Bland revisorerna i ett dotterföretag bör minst en också vara revisor i moderföreningen.

Revisorns mandattid

24 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det räkenskapsår då revisorn utsågs.

I stadgarna får det bestämmas att uppdraget som revisor ska gälla för en längre tid än den som anges i första stycket. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

I de fall som avses i 27 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid.

Avgång i förtid

25 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om

1.revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller

2.den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra.

Anmälan ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

26 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid ska genast anmäla detta till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret och överlämna en kopia av anmälan till föreningens styrelse.

Revisorn ska i anmälan lämna en redogörelse för vad han eller hon har funnit vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som föreskrivs i 37 § andra stycket, 38 § 1–4 och 39 § om revisions- berättelse.

27 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid och det inte finns någon suppleant, ska styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses.

Detsamma gäller om bestämmelserna i 13–19 §§ eller bestämmelser i	Prop. 2015/16:4
stadgarna hindrar revisorn att vara revisor i föreningen.	Bilaga 5
28 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som
har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet för detta.
Bolagsverkets förordnande av revisor
29 § Efter ansökan ska Bolagsverket utse en revisor när

1.föreningen saknar en revisor, trots att det enligt 1 § eller 3 § andra stycket ska finnas en sådan,

2.föreningen saknar en sådan revisor som ska finnas enligt 15, 16 eller 17 §,

3.revisorn är obehörig enligt 13 eller 20 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller

4.en bestämmelse i stadgarna om att revisor ska finnas, om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts.

En ansökan enligt första stycket kan göras av var och en.

Styrelsen är skyldig att göra ansökan enligt första stycket, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 10 § har rätt att utse revisor.

30 § Om föreningsstämman, trots en begäran enligt 19 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor eller någon godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen och en röstberättigad inom en månad från förenings- stämman ansöker om det hos Bolagsverket, ska verket utse en sådan revisor.

31 § Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan den beslutar i ett ärende enligt 29 eller 30 §.

Förordnandet ska avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

Vid förordnande enligt 29 § första stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn.

Revisionsberättelsen

32 § Revisionsberättelsen ska lämnas till föreningens styrelse senast tre veckor före årsstämman.

Revisorn ska på årsredovisningen göra en hänvisning till revisions- berättelsen.

33 § Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om

1.föreningens firma och organisationsnummer,

2.vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt

3.vilket eller vilka normsystem för redovisning som föreningen har tillämpat.

Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades.

433

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

434

34 § I revisionsberättelsen ska det anges vilket eller vilka normsystem

för revision som revisorn har tillämpat.

I förekommande fall ska det i revisionsberättelsen även anges

1.om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,

2.om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller

3.om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 35–38 §§.

35 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida års- redovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges

1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och ställning, och

2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

36 § Revisionsberättelsen ska innehålla uttalanden om huruvida

1.föreningsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträk- ningen, och

2.föreningsstämman bör besluta om dispositioner beträffande före- ningens vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen.

Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, ska han eller hon anteckna det på årsredovisningen.

37 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas an- svarsfrihet gentemot föreningen.

Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, ska det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid gransk- ningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

38 § I revisionsberättelsen ska revisorn anmärka om han eller hon har funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet att

1.göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),

2.anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalningslagen,

3.lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9, 9 a eller 10 § skattebetal- ningslagen,

4.i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1, 1 b och 2 §§ skattebetalningslagen, eller

5.föra medlemsförteckning och förteckning över innehavare av förlagsandelar enligt bestämmelserna i 6 och 12 kap.

39	§ Utöver vad som följer av 33–38 §§ får en revisor i revisions-	Prop. 2015/16:4
berättelsen lämna sådana upplysningar som han eller hon anser att		Bilaga 5
medlemmarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller
uppgifter som har betydelse för upplysningarna, ska revisorn hänvisa till
uppgifterna.
40	§ Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 26 §, ska en
kopia av den fogas till revisionsberättelsen. Även kopior av de under-
rättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt
28	§ ska fogas till revisionsberättelsen.

41 § Revisorn ska genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller

1.anmärkningar enligt 37 § andra stycket, eller

2.uttalanden om att

-årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning,

-sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om års- redovisning inte har lämnats,

-styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör beviljas ansvarsfrihet gentemot föreningen, eller

-föreningen inte har fullgjort en skyldighet som avses i 38 § 1–3.

Koncernrevisionsberättelsen

42 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller

-32 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisions- berättelsen, och

-33 § första stycket 2 och andra stycket, 34 §, 35 §, 36 § första stycket 1, 39 och 40 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om 1. moderföreningens firma och organisationsnummer, och

2. vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moder- föreningen har tillämpat.

På koncernredovisningen ska det göras en hänvisning till koncern- revisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta antecknas på koncernredovisningen.

Erinringar

43 § Om revisorn har framfört en erinran till styrelsen eller den verk- ställande direktören, ska den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen ska lämnas till styrelsen och föreningen ska förvara den på ett betryggande sätt.

Styrelsen ska ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sammanträdet ska hållas inom fyra veckor från det att erinran över- lämnades. Om erinran framförs senast i samband med att revisions- berättelsen avlämnas till föreningen, ska ett sammanträde alltid hållas före den föreningsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.

435

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

436

Revisorns närvaro vid föreningsstämman

44 § Revisorn har rätt att närvara vid föreningsstämman. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Revisorns tystnadsplikt

45 § Revisorn får inte till en enskild medlem eller till någon utom- stående obehörigen lämna upplysningar om sådana föreningens ange- lägenheter som revisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för föreningen.

Åtgärder vid misstanke om brott

46 § En revisor ska vidta de åtgärder som anges i 47 och 48 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören inom ramen för föreningens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser:

1.9 kap. 1, 3, 6 a och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§ samt 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ brottsbalken, och

2.2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69).

En revisor ska även vidta de åtgärder som anges i 47 och 48 §§, om han eller hon finner att någon inom ramen för föreningens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 17 kap. 7 § eller 20 kap. 2 § brottsbalken.

Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller andra stycket bör föranleda honom eller henne att lämna uppgifter enligt 3 kap. 1 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 47 och 48 §§ inte vidtas.

47 § En revisor som finner att det föreligger en sådan brottsmisstanke som avses i 46 § ska utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina iakttagelser.

Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.

48 § Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 47 § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.

Första stycket gäller inte om

1.den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,

2.det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller åklagare, eller

3.det misstänkta brottet är obetydligt.

I de fall som avses i 47 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller

åklagare, utan oskäligt dröjsmål lämna en sådan handling som anges i	Prop. 2015/16:4
första stycket.	Bilaga 5
När den handling som anges i första stycket har lämnats, ska revisorn
genast pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag.
Revisorns upplysningsplikt gentemot föreningsstämman
49 § Revisorn är skyldig att lämna föreningsstämman de upplysningar
som stämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för
föreningen.
Revisorns upplysningsplikt gentemot medrevisor m.fl.
50 § Revisorn är skyldig att lämna en minoritetsrevisor, en medrevisor,
en ny revisor, en lekmannarevisor, en särskild granskare och, om före-
ningen är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som
behövs om föreningens angelägenheter.
Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om
föreningens angelägenheter till undersökningsledaren under för-
undersökning i brottmål.
Revisorn i en ekonomisk förening som omfattas av 2 kap. 3 § offent-
lighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran
lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till de förtroende-
valda revisorerna i kommunen, landstinget eller i sådana kommunal-
förbund som kommunen eller landstinget ingår i.
Registrering
51 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla vem som
har utsetts till revisor.
Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen
avviker från revisorns hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan ska
vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant
saknas, födelsedatum.
Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla
uppgift om bolagets organisationsnummer och om vem som är
huvudansvarig för revisionen.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
52 § Anmälan enligt 51 § ska göras så snart revisor har utsetts och
därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande
som har anmälts eller skall anmälas för registrering.
53 § Om Bolagsverket bifaller en ansökan enligt 11, 12, 29 eller 30 §, ska
föreningen ersätta sökanden för ansökningsavgiften.
Särskilda bestämmelser för ekonomiska föreningar med
värdepapper som är upptagna till handel
Skyldighet att ha revisor
54 § I en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna
till handel på en reglerad marknad eller på en motsvarande marknad	437

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

438

utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska det alltid finnas en revisor. Denne ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen.

Rapportering till föreningens revisionsutskott

55 § Om föreningens överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska revisorn

1.rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständigheter som har framkommit vid revisionen, särskilt ifråga om brister i föreningens interna kontroll av den finansiella rapporteringen,

2.om det finns någon omständighet som väsentligt kan rubba för- troendet för revisorns opartiskhet eller självständighet, rådgöra med revisionsutskottet om detta förhållande och vilka åtgärder som har vid- tagits,

3.till revisionsutskottet årligen lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständighet, och

4.för revisionsutskottet årligen redovisa vilka andra tjänster än revisionstjänster som han eller hon har tillhandahållit föreningen.

I fall som avses i 8 kap. 44 § andra stycket fjärde meningen ska revisorn i stället vända sig till styrelsen.

Revisorns mandattid

56 § Uppdraget som revisor för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får gälla högst sju år i följd.

Den som har varit revisor i föreningen under sju år enligt första stycket får inte delta i revisionen, om det inte har gått minst två år sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

10 kap. Allmän och särskild granskning

Allmän granskning

Vad som avses med allmän granskning

1 § I en ekonomisk förening kan det utses en eller flera lekmanna- revisorer att utföra sådan granskning som anges i 4 § (allmän granskning).

Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på lek- mannarevisorer.

När lekmannarevisorer ska utses

2 § Om föreningen saknar revisor, ska föreningen ha minst en lek- mannarevisor. Detta gäller dock inte om det i stadgarna har bestämts att föreningen inte ska ha någon lekmannarevisor.

Oavsett vad som har bestämts i stadgarna, ska en förening som saknar revisor utse en lekmannarevisor, om en medlem begär det. I stadgarna får det dock bestämmas att en lekmannarevisor ska utses först om begäran biträds av minst en tiondel av de röstberättigade i föreningen eller av minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på den föreningsstämma där frågan behandlas.

Även om det i stadgarna har bestämts att föreningen inte ska ha någon			Prop. 2015/16:4
lekmannarevisor, får föreningsstämman besluta att		utse en eller flera	Bilaga 5
lekmannarevisorer.
Suppleant för lekmannarevisor
3 §	För en lekmannarevisor får det utses en eller	flera suppleanter.
Bestämmelserna i denna lag om lekmannarevisor gäller i tillämpliga
delar även suppleant.
Lekmannarevisorns uppgifter
4 § Lekmannarevisorn ska granska föreningens verksamhet för att klar-
lägga om den sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt
tillfredsställande sätt och om föreningens interna kontroll är tillräcklig.
Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god sed vid detta
slag av granskning kräver.
5 § Lekmannarevisorn ska följa föreningsstämmans anvisningar, om de
inte strider mot lag, stadgarna eller god sed.
6 §	Lekmannarevisorn ska efter varje räkenskapsår	lämna en gransk-

ningsrapport till föreningsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till föreningens styrelse finns i 14 §.

Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse som avses i 9 kap. 7 §.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 § Styrelsen och den verkställande direktören ska ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn anser vara nödvändig. De ska lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören, revi- sorn och lekmannarevisorn i ett dotterföretag gentemot en lekmanna- revisor i moderföreningen.

Hur en lekmannarevisor utses

8 § En lekmannarevisor väljs av föreningsstämman, om inte stadgarna innehåller bestämmelser om att lekmannarevisorn ska utses på något annat sätt.

9 § Om det inte har utsetts någon lekmannarevisor i föreningen, trots att det ska finnas en sådan i föreningen enligt 2 §, ska Bolagsverket på ansökan av en medlem eller annan röstberättigad utse en lekmanna- revisor.

Bolagsverket ska ge föreningen tillfälle att yttra sig innan den beslutar i ett ärende enligt första stycket.

Förordnandet ska avse tiden till dess en annan lekmannarevisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

439

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

440

Obehörighetsgrunder

10 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lek- mannarevisor.

Jäv

11 § Den kan inte vara lekmannarevisor som

2.är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses i 1,

3.är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller före- ningens kontroll däröver,

4.är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 1,

5.är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller nedstig- ande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

6.står i låneskuld till föreningen eller till företag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant företag har ställt säkerhet för.

I fråga om föreningar som avses i 9 kap. 16 eller 17 § gäller, i stället för bestämmelsen i första stycket 3, att den inte får vara lekmannarevisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver.

Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i en moderförening får inte heller vara lekmannarevisor

idess dotterföretag.

12 § En lekmannarevisor får vid granskningen av föreningen inte anlita någon som enligt 11 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om föreningen eller dess moderbolag har anställda med uppgift att ute- slutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmanna- revisorn dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed.

Avgång

13 § Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan ska göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, ska lekmannarevisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

Granskningsrapporten

14 § Granskningsrapporten ska lämnas till föreningens styrelse senast tre veckor före årsstämman.

I rapporten ska lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som avses i 4 § och om sådana förhållanden som han eller hon har varit

skyldig att granska enligt 5 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direk- tören, ska han eller hon upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärkningen.

Om föreningen inte har någon revisor, ska lekmannarevisorn i gransk- ningsrapporten även anmärka om han eller hon har funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet att föra medlemsförteckning och förteckning över innehavare av förlagsandelar enligt bestämmelserna i 6 och 12 kap.

Lekmannarevisorn får i granskningsrapporten även lämna andra upplysningar som han eller hon anser att medlemmarna bör få kännedom om.

Lekmannarevisorns närvaro vid föreningsstämma

15 § Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid föreningsstämma. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Lekmannarevisorns tystnadsplikt

16 § Lekmannarevisorn får inte till en enskild medlem eller innehavare av förlagsandelar eller till någon utomstående obehörigen lämna upp- lysningar om sådana föreningens angelägenheter som lekmannarevisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för föreningen.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot föreningsstämman

17 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna föreningsstämman de upp- lysningar som stämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för föreningen.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot revisor m.fl.

18 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna föreningens revisor, en annan lekmannarevisor, en särskild granskare och, om föreningen är för- satt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om föreningens angelägenheter.

Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upp- lysningar om föreningens angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Lekmannarevisorn i en förening som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till de förtroendevalda revi- sorerna i kommunen, landstinget eller i sådana kommunalförbund som kommunen eller landstinget ingår i.

Registrering

19 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla vem som har utsetts till lekmannarevisor.

Anmälan ska innehålla uppgift om lekmannarevisorns postadress. Om postadressen avviker från lekmannarevisorns hemvist, ska även hemvistet

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

441

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

442

anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om lekmannarevisorns person- nummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

20 § Anmälan enligt 19 § ska göras så snart lekmannarevisorn har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering.

Särskild granskning

Särskild granskning efter begäran från medlem

21 § En medlem kan väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning kan avse

1.föreningens förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid,

eller

2.vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.

22 § Ett förslag enligt 21 § ska framställas på ordinarie förenings- stämma eller på den föreningsstämma där ärendet enligt kallelsen till föreningsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade, ska Bolagsverket på ansökan av en medlem utse en eller flera särskilda granskare.

Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser en särskild granskare.

Särskild granskning efter begäran från innehavare av förlagsandelar

23 § Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet får hos styrelsen i föreningen begära sådan granskning som avses i 21 §. I så fall ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en eller flera särskilda granskare utses. Om styrelsen försummar detta, får ansökan göras av var och en som innehar en för- lagsandel i föreningen.

Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser en särskild granskare.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

24 § Följande bestämmelser ska tillämpas på en särskild granskare:

-7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,

-10 § om obehörighetsgrunder,

-11 och 12 §§ om jäv,

-15 § om närvaro vid föreningsstämma,

-16 § om tystnadsplikt,

-17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt

-9 kap. 22 § om revisionsbolag.

Den särskilda granskarens yttrande

25 § Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin gransk- ning. Yttrandet ska hållas tillgängligt för och sändas till medlemmarna på

det sätt som anges i 7 kap. 22 § första och andra styckena samt läggas	Prop. 2015/16:4
fram på en föreningsstämma. Om den särskilda granskaren har utsetts på	Bilaga 5
begäran av en innehavare av en förlagsandel, ska yttrandet på samma sätt
tillhandahållas innehavarna av förlagsandelar.
Samma rätt som en medlem har att ta del av yttrandet har en tidigare
medlem som var upptagen i röstlängden för den föreningsstämma där
frågan om utseende av särskild granskare behandlades.

11 kap. Medlemsinsatser

Obligatoriska insatser och överinsatser

1 § Vad som i denna lag avses med obligatoriska insatser och över- insatser framgår av 1 kap. 4 §. Av 4 kap. 1 § följer att frågor om obliga- toriska insatser och överinsatser ska regleras i stadgarna.

Emissionsinsatser

2	§	I stadgarna får det bestämmas att belopp som enligt 13 kap. 3 och
4	§§	kan bli föremål för värdeöverföring efter särskilt beslut ska till-

godoföras medlemmarna som emissionsinsatser. I så fall ska det i stad- garna också anges vilka villkor som ska gälla för detta. Ett beslut om till- godoförande (insatsemission) fattas av föreningsstämman.

Förslag och beslut om insatsemission

3 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om insatsemission, ska styrelsen upprätta ett förslag enligt bestämmelserna i 4–6 §§.

4 § I förslaget till insatsemission ska följande anges:

1.det sammanlagda belopp som ska tillgodoföras medlemmarna som emissionsinsatser, och

2.grunderna för fördelningen av beloppet bland medlemmarna.

Om stadgarna innehåller bestämmelser om att en medlem vid avgång ur föreningen inte ska ha rätt att få ut hela emissionsinsatsen, ska också detta anges i förslaget.

5 § Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska besluta i frågan om insatsemission, ska det i förslaget anges hur stor del av det enligt 13 kap. 3 § disponibla beloppet som finns kvar efter det senaste fattade beslutet om värdeöverföring.

6 § I det fall som avses i 5 § ska det till förslaget också fogas följande handlingar:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, och

2.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av be- tydelse för föreningens ställning, vilka har inträffat efter det att årsredo- visningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna kapital som har skett efter balansdagen.

Om föreningen har en revisor, ska det till förslaget även fogas

443

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

444

1.en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen enligt första stycket 1 avser, och

2.ett yttrande över den redogörelse som avses i första stycket 2, undertecknat av revisorn, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

7 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 § tillgängligt hos föreningen för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om insatsemission ska prövas. I förekommande fall ska de handlingar som avses i 6 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elek- troniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Kopior behöver dock inte skickas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

8 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget enligt 3 § ska ange förslagets huvudsakliga innehåll.

9 § Beslutet om insatsemission ska innehålla de uppgifter som framgår av 4 §.

Överlåtelse av medlemsinsatser

10 § Obligatoriska insatser får inte överlåtas.

Överinsatser och emissionsinsatser får endast överlåtas till annan medlem. Rätten att överlåta överinsatser och emissionsinsatser får be- gränsas genom bestämmelser i stadgarna. I stadgarna får det också bestäm- mas att sådana överlåtelser enbart får ske på visst i stadgarna angivet sätt.

En överlåtelse av överinsatser eller emissionsinsatser har rättsverkan mot föreningen när styrelsen har underrättats om den. Om något annat har bestämts i stadgarna, gäller dock detta.

Inlösen av andel vid avgång ur föreningen

Hur mycket som kan betalas ut

11 § En medlem som har avgått ur föreningen har rätt att få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser.

I stadgarna för en förening som kännetecknas av att medlemmarna är anställda eller på liknande sätt deltar med egen arbetsinsats får det bestämmas att en avgående medlem har rätt att få ut ett belopp som överstiger hans eller hennes medlemsinsatser. I 7 kap. 35 § andra stycket finns särskilda föreskrifter om införandet av sådana stadgebestämmelser.

Det belopp som betalas ut enligt första eller andra stycket får inte överstiga medlemmens andel av föreningens eget kapital. I det samman- hanget ska föreningens eget kapital beräknas enligt den fastställda balans- räkning som hänför sig till tiden för avgången, dock att reservfonden,

uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna inte ska räknas med i före- ningens eget kapital.

Vad medlemmen har rätt till enligt första–tredje styckena får inte betalas ut tidigare än sex månader efter medlemmens avgång.

12 § Går föreningen i likvidation inom sex månader från tidpunkten för medlemmens avgång ur föreningen eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, ska den avgångna medlem- mens rätt att få ut medlemsinsatser och annat belopp som avses i 11 § bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens till- gångar.

Begränsande stadgebestämmelser

13 § En medlems rätt enligt 10 och 11 §§ får begränsas genom be- stämmelser i stadgarna. Sådana begränsningar gäller dock inte i de fall som avses i 4 kap. 8 § och 17 kap. 28 §.

Skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalt belopp

14 § Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom ett år från tidpunkten för en medlems avgång, är den avgångne med- lemmen skyldig att betala tillbaka det som han eller hon har fått ut enligt 11 § i den utsträckning det behövs för att föreningens skulder ska kunna betalas.

Avgången medlems rätt till vinstutdelning

15 § En avgången medlem har rätt att i samma utsträckning som övriga medlemmar få ut sin andel av beslutad vinstutdelning.

En medlems rätt enligt första stycket får begränsas genom bestäm- melser i stadgarna. Sådana begränsningar gäller dock inte i de fall som avses i 4 kap. 8 § och 17 kap. 28 §.

Särskild inlösen av överinsats

16 § En medlem, som deltar i föreningen med överinsatser har rätt att efter uppsägning få tillbaka dessa utan att avgå ur föreningen.

Ifråga om sådan återbetalning ska följande bestämmelser tillämpas:

11 § första, tredje och fjärde styckena och 12 § om hur stort belopp som får återbetalas,

13 § om begränsande stadgebestämmelser,

14 § om skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka ut- betalat belopp, och

5 kap. 6 § tredje stycket om sättet för uppsägning. Sexmånadersfristerna enligt 11 och 12 §§ ska vid en uppsägning enligt

första stycket räknas från det räkenskapsårsskifte som infaller näst efter en månad från uppsägningen eller den längre tid, högst sex månader från uppsägningen, som har bestämts i stadgarna.

Överinsatser som inte har stöd i stadgarna får återbetalas även efter uppsägning från föreningen.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

445

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

446

Inlösen av medlemsinsats efter beslut om minskning av insatsskyldigheten

17 § Om föreningsstämman har beslutat om minskning av med- lemmarnas insatsskyldighet, ska bestämmelserna i 16 § tillämpas också vid inlösen av den del av tidigare inbetald medlemsinsats som med- lemmen inte längre är skyldig att delta med. Vid inlösen av detta slag krävs dock inte någon uppsägning och utbetalning får ske så snart den tid som anges i 4 kap. 7 § har löpt ut.

Återbäringsskyldighet vid oriktig betalning enligt 11, 16 eller 17 §

18 § Om föreningen har betalat ut medel i enlighet med 11, 16 eller 17 § men utbetalningen har stått i strid med bestämmelserna om sådan betalning, ska mottagaren betala tillbaka det som han eller hon har tagit emot (återbäringsskyldighet).

Bristtäckningsansvar vid oriktig utbetalning enligt 11, 16 eller 17 §

19 § Om det uppkommer någon brist vid återbetalning enligt 18 §, är de personer som har medverkat till föreningens beslut om utbetalning an- svariga för denna. Detsamma gäller dem som har medverkat till verk- ställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en orik- tig balansräkning som har legat till grund för beslutet om utbetalning.

För ansvar enligt första stycket förutsätts, i fråga om styrelseledamot, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oakt- samhet, och, i fråga om medlem eller annan, uppsåt eller grov oaktsamhet.

Vid tillämpningen av första och andra styckena gäller 22 kap. 4 och 5 §§.

12 kap. Förlagsinsatser

Allmänt om förlagsinsatser

1 § I stadgarna för en ekonomisk förening får det bestämmas att kapital får tillskjutas genom insatser av särskilt slag (förlagsinsatser). I så fall ska i stadgarna också anges vad som ska gälla för förlagsinsatserna.

Med en förlagsinsats följer en andelsrätt av särskilt slag i föreningen (förlagsandel). Förlagsandelen ger begränsade rättigheter i föreningen. Bestämmelser om dessa rättigheter finns i detta kapitel och i

-7 kap. 22, 39, 47 och 49 §§,

-9 kap. 12 §,

-10 kap. 23 §,

-11 kap. 7 §,

-14 kap. 8 §,

-17 kap. 15 och 37 §§, samt

-18 kap. 7, 12, 16, 19, 29 och 30 §§.

Vem som får tillskjuta förlagsinsatser

2 § Förlagsinsatser får tillskjutas av medlemmar. I stadgarna får det bestämmas att även andra än medlemmar får tillskjuta förlagsinsatser.

I stadgarna kan det tas in bestämmelser om begränsningar i fråga om	Prop. 2015/16:4
vem som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse	Bilaga 5
förvärva den förlagsandel som är förenad med förlagsinsatserna. För
redan gjorda insatser får inte införas strängare begränsningar än vad som
gällde när insatsen gjordes.
Förvärv av förlagsandelar i strid med sådana stadgebestämmelser som
avses i andra stycket är ogiltiga.
Förlagsandelsinnehavares rätt vid föreningens upplösning
3 § Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns överskott,
har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räcker få
förlagsinsatserna inlösta med belopp som motsvarar insatsernas storlek,
innan utbetalning sker för andra ändamål. Finns det flera förlagsinsatser
och räcker inte överskottet till full betalning av samtliga, ska överskottet
fördelas på insatserna i förhållande till deras storlek.
Inlösen av förlagsinsatser
När inlösen kan ske
4 § Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst
när det har gått fem år eller mera från tillskottet, om han eller hon
skriftligen har sagt upp beloppet minst två år i förväg.
Föreningen får lösa in en förlagsinsats när det har gått fem år eller mera
från tillskottet, om föreningen skriftligen har sagt upp beloppet minst sex
månader i förväg.
I stadgarna kan det bestämmas att det får förekomma förlagsinsatser
som ska lösas in vid en viss tidpunkt utan föregående uppsägning, dock
tidigast fem år från tillskottet. En sådan bestämmelse får inte avse redan
tillskjutna förlagsinsatser.
Hur mycket som ska betalas ut vid inlösen
5 § Inlösen enligt 4 § ska ske till det belopp som utgör insatsens storlek
enligt förlagsandelsbeviset. Om en förlagsandel har registrerats hos en
central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring
av finansiella instrument, ska inlösen i stället ske till det belopp som
utgör insatsens storlek enligt registreringen.
Det belopp som betalas ut enligt första stycket får dock inte överstiga
den del av föreningens eget kapital som belöper på andelen i förhållande
till övriga förlagsinsatser. I det sammanhanget ska föreningens eget
kapital beräknas enligt den senast fastställda balansräkningen, dock ska
reservfonden och uppskrivningsfonden inte räknas med i föreningens
eget kapital.
Skyldighet att efter föreningens konkurs återbetala utbetalt belopp
6 § Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år
efter inlösen, ska bestämmelserna i 11 kap. 14 § om återbetalning tilläm-
pas på förlagsinsatsen. Detta gäller dock inte förlagsinsatser som har
kunnat lösas in utan föregående uppsägning.
	447

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

448

Förteckning över förlagsinsatser

Skyldighet att föra förteckning över förlagsinsatser

7 § Om förlagsinsatser har tillskjutits föreningen, ska styrelsen föra en förteckning över dessa.

Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma vilka förlagsinsatser som finns i före- ningen.

Innehållet i förteckningen

8 § Förteckningen över förlagsinsatser ska innehålla uppgift om

1.storleken på varje förlagsinsats,

2.den tidpunkt då insatsen gjordes, och

3.den rätt till utdelning som insatsen medför.

Om förlagsandelsbevis har utfärdats, ska detta anges.

Övriga bestämmelser om förteckningen

9 § I fråga om förteckningen över förlagsinsatser gäller i övrigt följande bestämmelser i 6 kap.

2 § om förteckningens form,

5 § om förteckningens offentlighet,

6 § om arkivering av förteckningen, och

7 § om personuppgiftsansvar m.m.

Förlagsandelsbevis

10 § För varje förlagsinsats ska föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset ska ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgift om

1.föreningens firma,

2.nummer eller annan beteckning för beviset,

3.insatsens storlek,

4.den rätt till utdelning som insatsen medför,

5.det sätt på vilket utdelning ska utbetalas och inlösen ske,

6.stadgebestämmelser som avses i 2 § andra stycket, och

7.upplysning om vad 2 § tredje stycket innebär.

Förlagsandelsbeviset ska undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 9 § ska inte tillämpas.

Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment följer att förlagsandelsbevis inte får utfärdas för förlagsandelar som har registrerats enligt den lagen.

11 § I fråga om förlagsandelsbevis gäller lagen (1936:81) om skuldebrev, om inte annat följer av denna lag.

Vid tillämpningen av lagen om skuldebrev gäller följande. Ett för- lagsandelsbevis som har ställts till viss man ska likställas med enkelt skuldebrev och ett förlagsandelsbevis som har ställts till innehavaren eller till viss man eller order ska likställas med löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis, som har ställts till viss man eller order och som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen ska

likställas med den som enligt 13 § andra stycket lagen om skuldebrev	Prop. 2015/16:4
förmodas ha rätt att göra ett skuldebrev gällande. Påskrift på förlagsandels-	Bilaga 5
beviset ska göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den
förlagsandel som beviset avser.
Registrering av förlagsandelar
12 § I stadgarna kan det bestämmas att föreningen får registrera förlags-
andelar hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument i stället för att utfärda förlags-
andelsbevis. Detta gäller dock inte förlagsandelar för vilka det gäller
förvärvsbegränsningar enligt 2 § andra stycket första meningen.
Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre ska vara registre-
rad hos en central värdepappersförvarare blir giltigt endast om den som
har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet.

13 kap. Allmänna bestämmelser om värdeöverföringar

Begreppet värdeöverföring

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag

1.utbetalning eller annan förmögenhetsöverföring som föreningsstämman har beslutat om i enlighet med bestämmelserna i 14 kap. (vinstutdelning),

2.betalning av efterlikvid, återbäring eller liknande belopp som har beslutats av föreningsstämman eller styrelsen i enlighet med be- stämmelserna i 15 kap. och som grundas på rörelsens resultat utan att ha räknats in i det redovisade årsresultatet (gottgörelse),

3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna enligt 16 kap. 2 § 2, och

4.annan affärshändelse som medför att föreningens förmögenhet minskar.

En affärshändelse som avses i första stycket 4 utgör dock inte en värdeöverföring om den har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller om den är en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med med- lemmarna.

Detta kapitel gäller inte vid sådan överföring av tillgångar som sker enligt

1.bestämmelserna om inlösen av medlemsinsatser i 11 kap. 11–14, 16 och 17 §§,

2.bestämmelserna om fusion i 17 kap.,

3.bestämmelserna om likvidation i 18 kap., och

4.bestämmelserna om förenklad upplösning i 19 kap. 2 §.

Tillåtna former för värdeöverföringar

2 § Värdeöverföring får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om

1.vinstutdelning,

2.gottgörelse,

3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och

4.gåva som avses i 5 §.

449

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

450

Om samtliga medlemmar är ense om det, får värdeöverföring ske även i andra former än som anges i första stycket.

Skyddet för föreningens bundna egna kapital och försiktighetsregeln

3 § En värdeöverföring får inte äga rum om det efter överföringen inte finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen.

Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får föreningen genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till

1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

2.föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av andra

stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till kon- cernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Första stycket gäller inte vid värdeöverföring i form av gottgörelse.

Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

4 § Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa års- stämma får värdeöverföringar ske med ett sammanlagt belopp som upp- går till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av ut- rymmet för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse.

Gåva till allmännyttigt ändamål

5 § Föreningsstämman får besluta om gåva till ett allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §.

Under de förutsättningar som anges i första stycket får även styrelsen besluta om en sådan gåva, dock endast om gåvan är av liten betydelse med hänsyn till föreningens ställning.

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

6 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1–3 eller 5 § har skett i strid med bestämmelserna i detta kapitel eller 14–16 kap., är mottagaren skyldig att återlämna vad han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon insåg eller bort inse att värdeöver- föringen stod i strid med denna lag (återbäringsskyldighet). Har en värdeöverföring enligt 1 § 4, som inte avser gåva enligt 5 §, skett i strid med detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om föreningen visar

att han eller hon insåg eller bort inse att transaktionen innefattade en	Prop. 2015/16:4
värdeöverföring från föreningen.	Bilaga 5
På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala
ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde
rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller
4 § samma lag.
Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring
7 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de
personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga
för bristen (bristtäckningsansvar). Detsamma gäller dem som har
medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller
fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för be-
slutet om värdeöverföring.
För ansvar enligt första stycket förutsätts, i fråga om styrelseledamot,
verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oakt-
samhet, och, i fråga om medlem eller annan, uppsåt eller grov oaktsamhet.
För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har
tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med
vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring.
Vid tillämpningen av bestämmelserna i första–tredje styckena gäller
22 kap. 4 och 5 §§.

14 kap. Vinstutdelning

Vem som kan få del av föreningens vinst

1 § Vinstutdelning får lämnas till föreningens medlemmar. Vinst- utdelningen får beräknas

1.i förhållande till den omfattning i vilken någon har deltagit i före- ningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk (vinstutdelning i form av efterlikvid, återbäringar eller liknande), eller

2.i förhållande till innestående insatser (vinstutdelning i form av insatsränta).

Vinstutdelning som beräknas enligt första stycket 2 får även lämnas till innehavare av förlagsandelar och till avgångna medlemmar.

I stadgarna får det bestämmas att vinstutdelning som beräknas enligt första stycket 1 får lämnas även till andra än medlemmar.

Beslutsordning

2 § Beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman.

Stämman får inte besluta om utdelning av större belopp än vad styrel- sen har föreslagit eller godkänt annat än om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.

Förslag till beslut om vinstutdelning

3 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om vinstutdelning, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–7 §§.

451

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

452

4 § I förslaget om vinstutdelning ska följande anges:

1. vilka som ska ha rätt till utdelning,

2.hur rätten till utdelning ska beräknas,

3.den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och

4.om utdelningen ska avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som ska delas ut.

Yttrande från styrelsen

5 § Till förslaget om vinstutdelning ska fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 13 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

Kompletterande information

6 § Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning, ska det i förslaget anges hur stor del av det enligt 13 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

7 § I det fall som avses i 6 § ska följande handlingar fogas till förslaget:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, och

2.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning, vilka har inträffat efter det att års- redovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har be- slutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen.

Om föreningen har en revisor, ska det till förslaget även fogas

1.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, och

2.ett yttrande över den redogörelse som avses i första stycket 2, undertecknat av föreningens revisor, med uttalande om huruvida före- ningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

8 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med handlingar som avses i 5 §, tillgängligt hos föreningen för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 7 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlags- andelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Kopior behöver dock inte skickas, om handlingarna, i enlighet

med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

Kallelsens innehåll

9 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Föreningsstämmans beslut

10 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 4 §.

15 kap. Gottgörelse

Vem gottgörelse kan lämnas till

1 § Gottgörelse får lämnas till föreningens medlemmar.

I stadgarna får bestämmas att gottgörelser får lämnas även till andra än medlemmar.

Beslutsordning

2 § Beslut om gottgörelse fattas av föreningsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans bemyndigande.

Stämman får inte besluta om gottgörelse med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt annat än om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.

3 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om gottgörelse, ska sty- relsen upprätta ett förslag till beslut.

Vid upprättandet av förslaget ska bestämmelserna i 14 kap. 4–7 §§ tilläm- pas. Förslaget ska tillhandahållas medlemmarna på de sätt som anges i 14 kap. 8 §. I fråga om kallelse till den stämma som ska pröva förslaget gäller bestämmelserna i 14 kap. 9 §. Stämmans beslut ska ha det innehåll som anges i 14 kap. 10 §.

4 § Innan styrelsen beslutar om gottgörelse, ska den upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 14 kap. 5 §.

16 kap. Reservfonden

Avsättning till reservfonden

1 § Till reservfonden ska avsättas det belopp som

1.en medlem vid avgången ur föreningen inte får tillbaka av sina medlemsinsatser,

2.en förlagsandelsinnehavare inte får ut vid inlösen av en för- lagsinsats,

3.enligt stadgarna ska avsättas till reservfonden,

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

453

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

454

4. enligt beslut av föreningsstämman ska föras över till reservfonden från fritt eget kapital i den senast fastställda balansräkningen.

När reservfonden får minskas

2 § Reservfonden får minskas för

1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som kan täcka förlusten,

2.återbetalning till medlemmarna eller för annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 3– 7 §§ ger tillstånd till minskningen.

Beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman.

Förfarandet vid minskning av reservfonden för annat än förlusttäckning

Underrättelse till borgenärerna

3 § Om tillstånd krävs enligt 2 § första stycket 2, ska föreningen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet samt uppgift om borge- närernas rätt enligt 6 § att motsätta sig att beslutet verkställs.

Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minsk- ningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver under- rättelse skickas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat fram- går av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman. Om föreningen har en revisor och annan särskild revisor inte är utsedd, ska han eller hon utföra granskningen.

Ansökan om tillstånd

4 § Föreningen ska, i sådana fall som avses i 2 § första stycket 2, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom två månader från minskningsbeslutet.

Till ansökan ska det fogas ett intyg från föreningens styrelse eller verkställande direktör om att föreningens kända borgenärer har under- rättats enligt 3 § första stycket. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 3 § andra stycket, ska i stället yttrandet fogas till ansökan. Om föreningen inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Om föreningen inte gör detta, ska ansökan avvisas.

Kallelse på föreningens borgenärer

5 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot ansökan enligt 4 §, ska verket kalla föreningens borgenärer. Verket ska dock inte

kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan er-	Prop. 2015/16:4
sättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).	Bilaga 5
Kallelsen ska innehålla föreläggande för den som vill motsätta sig
ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska
innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett
ansökan.
Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tid-
ningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen
till Skatteverket.
När Bolagsverket ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden
6 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 5 §
motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge föreningen
tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär
ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där före-
ningens styrelse har sitt säte.
När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden
7 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslut har
överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de borge-
närer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har
betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

17 kap. Fusion

Fusion mellan ekonomiska föreningar

Vad en fusion innebär

1 § Två eller flera ekonomiska föreningar kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av föreningarna övertas av en annan förening (fusion). Vid fusionen upplöses den eller de överlåt- ande föreningarna utan likvidation och medlemmarna i denna eller dessa föreningar blir medlemmar i den övertagande föreningen.

Fusion kan ske

1.mellan den övertagande föreningen på ena sidan och en eller flera överlåtande föreningar på den andra (absorption), eller

2.mellan två eller flera överlåtande föreningar genom att de bildar en ny, övertagande förening (kombination).

Fusionsvederlag

2 § Vid fusionen kan vederlag lämnas till de medlemmar vars rättigheter minskar i värde genom fusionen. Vederlaget kan bestå av pengar eller av annan egendom.

De deltagande föreningarnas redovisningsvaluta

3 § Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande föreningar har samma redovisningsvaluta.

455

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

456

Fusion när överlåtande förening har gått i likvidation

4 § Fusion får ske även om överlåtande förening har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av föreningens tillgångar inte har påbörjats.

Om överlåtande förening har gått i likvidation, ska likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 6 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När fusionsplanen har blivit gällande i föreningen, ska slut- redovisningen läggas fram på en föreningsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som sägs i 18 kap. 30 §.

Likvidationen ska anses avslutad när anmälan om fusionen har registrerats enligt 25 § eller tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 29 § fjärde stycket.

Särskilda rättighetshavares ställning

5 § Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande före- ning ska i den övertagande föreningen ha minst motsvarande rättigheter som i den överlåtande föreningen. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen.

Upprättande av fusionsplan

6 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande före- ning ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan enligt bestämmel- serna i 7–10 §§. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna.

7 § I fusionsplanen ska det för varje förening anges

1.firma, organisationsnummer och den kommun där styrelsen ska ha sitt säte,

2.den planerade tidpunkten för överlåtande förenings upplösning,

3.för det fall att det ska utgå fusionsvederlag, vad som ska gälla för detta, och

4.vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska tillkomma innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande före- ning eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna.

I fusionsplanen ska även lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för före- ningarna.

8 § Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla

1.stadgar för den övertagande föreningen, och

2.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum samt postadress för styrelseledamot och, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisor, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

Kompletterande information

9 § Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av föreningarnas årsredo- visningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisions- berättelse har lämnats, ska det vidare till planen fogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för inve- steringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsupp- gifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från ut- gången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.

Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

10 § För var och en av de överlåtande föreningarna och, vid absorption, den övertagande föreningen ska fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje förening ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av före- ningarnas tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderings- metoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på var och en av föreningarna. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. Om fusionsvederlag ska lämnas, ska i yttrandena anges om detta och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt.

Vid absorption ska det i yttrandena särskilt anges om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda.

Om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de om- ständigheter som anges i andra stycket.

Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen.

11 § En revisor som avses i 10 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat har bestämts i stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman i respektive förening. Om föreningen har en revisor och annan särskild revisor inte är utsedd, ska denne utföra granskningen.

12 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 10 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

457

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

458

som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 10 § mot övriga sådana revisorer.

Registrering av fusionsplanen

13 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den över- tagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt 20 kap. 4 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kun- görelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

Första stycket gäller inte vid fusion, där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

När fusionsplanen ska underställas föreningsstämman

14 § Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga överlåtande föreningar.

Om minst fem procent av de röstberättigade i den övertagande före- ningen begär det, ska fusionsplanen även underställas föreningsstämman i den föreningen. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgiften om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 20 kap. 4 §.

Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusions- planens registrering har kungjorts.

Första–tredje styckena gäller inte vid fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

Tillhandahållande av fusionsplanen m.m.

15 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 14 § ska underställas föreningsstämman gäller följande.

Kallelsen till stämman ska innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlags- andelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Några kopior behöver dock inte skickas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

Majoritetskrav

16 § Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt.

17 § Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte	Prop. 2015/16:4
godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.	Bilaga 5
Underrättelse till överlåtande förenings kända borgenärer
18 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som
deltar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända
borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att
föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt
uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen
verkställs.
Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrättas,
om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 10 § har uttalat att de
inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte
heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en
fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av löne-
garanti enligt lönegarantilagen (1992:497).
Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen
19 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de
överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusions-
planen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en
månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar
och, om fusionsplanen har registrerats enligt 13 §, senast två år efter det
att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.
Följande handlingar ska fogas till ansökan:

1.en kopia av fusionsplanen,

2.intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 18 §, och, i sådana fall som avses i 13 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och

3.i förekommande fall, en kopia av protokollet från en föreningsstämma som avses i 14 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas.

20 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 19 § om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt inne- håll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller

2.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.

21 § Under den tid som Bolagsverkets handläggning av en ansökan
enligt 19 § pågår får Skatteverket besluta om att det under en viss tid om	459

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

460

högst tolv månader finns hinder mot att verkställa fusionsplanen. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl. Förlängning får endast ske med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Bolags- verkets handläggning av ansökan enligt 19 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket endast om

1.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

2.verket har beslutat om revision hos föreningen, och

3.det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen.

Kallelse på överlåtande förenings borgenärer

22 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 19 §, ska verket kalla föreningarnas borgenärer. Verket ska dock inte kalla

1.borgenärerna i den övertagande föreningen, om revisorerna i yttran- de över fusionsplanen enligt 10 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer, och

2.borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

När Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

23 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 22 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge föreningarna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i den övertagande föreningen ska ha sitt säte.

När allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

24 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplanen har överlämnats till domstol enligt 23 §, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

Registrering av fusionen

25 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.

Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställande av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft.

Bestämmelserna i 42 § tredje stycket ska tillämpas om

1.någon av de föreningar som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidi- gare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,

2.den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

3.någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Fusionens rättsverkningar

26 § När en anmälan om fusion enligt 25 § registreras, inträder följande rättsverkningar.

1.Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 22 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen.

2.Överlåtande förening upplöses.

3.Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad.

4.Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den över- tagande föreningen.

Trots bestämmelserna i första stycket kan en tiondel av samtliga röst- berättigade i en överlåtande förening hos styrelsen påkalla förenings- stämma för att behandla frågan huruvida talan ska väckas enligt 22 kap. 6 §. I så fall ska 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas.

Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den sam- tidigt förordna att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 18 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.

Frågan om fusion faller

27 § Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit, om

1.ansökan enligt 19 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft,

2.anmälan enligt 25 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

3.Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 25 § eller har vägrat registrering.

Medlems rätt till utträde

28 § En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som anges i 4 kap. 8 §.

Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag

29 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotter- aktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

461

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

462

gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegräns- ning.

I fråga om fusionen gäller 3 § om redovisningsvaluta,

4 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning,

6–8 §§ om upprättande av fusionsplan, 10–12 §§ om revisorsgranskning,

13 § om registrering av fusionsplanen,

14 § andra–fjärde styckena om när fusionsplanen ska underställas föreningsstämman,

15 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m.,

16 och 17 §§ om majoritetskrav m.m.,

18 § om underrättelse till kända borgenärer,

19–21 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 22 § om kallelse på borgenärer,

23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, och

27 § 1 om när frågan om fusion faller.

Vid tillämpningen av andra stycket ska vad som sägs i de angivna paragraferna om överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget. Vad som sägs i 4 § om 18 kap. 30 § ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551).

Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i föreningsregistret. Vid registreringen inträder följande rättsverkningar.

1.Dotteraktiebolagets tillgångar och skulder övergår till föreningen.

2.Dotteraktiebolaget upplöses.

Gränsöverskridande fusioner

Tillämpliga bestämmelser

30 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska sam- arbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel:

1 § om vad en fusion innebär,

2 § om fusionsvederlag,

4 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning,

31 och 32 §§ om fusionsplan,

33 § om styrelseredogörelse,

9 § om kompletterande information,

10–12, 34 och 35 §§ om revisorsgranskning,

13	§ första stycket och 36 § om registrering av fusionsplanen,	Prop. 2015/16:4
14	§ första–tredje styckena om när fusionsplanen ska underställas	Bilaga 5
föreningsstämman,
15	§ andra stycket och 37 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m.,
16	§ om majoritetskrav,
38	§ om villkorat beslut om godkännande av fusionsplan,
18 § om underrättelse till överlåtande förenings kända borgenärer,
19–21 och 39 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,
22	§ om kallelse på överlåtande förenings borgenärer,
23	§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av
fusionsplanen,
24	§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av
fusionsplanen,
40	§ om utfärdande av fusionsintyg,
41 och 42 §§ om registrering,
26 och 43 §§ om fusionens rättsverkningar,
27	§ om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den paragrafen
sägs om 25 § ska avse 42 §,
28	§ om medlems rätt till utträde, och
44	§ om särskilt bokslut.

Fusionsplan m.m.

31 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en svensk före- ning som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de ut- ländska föreningar som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrel- sen ska underteckna fusionsplanen.

32 § Fusionsplanen enligt 31 § ska innehålla uppgift om

1.de fusionerande föreningarnas form, firma och säte,

2.utbytesförhållanden mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant betal- ning,

3.de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekom- mande värdepapper i den övertagande föreningen,

4.den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsätt- ningen,

5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor andelar och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande föreningen,

6.från vilken tidpunkt de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen,

7.vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande förening eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

8.arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller mot- svarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 10 § eller 34 § andra stycket,

9.stadgar för den övertagande föreningen,

463

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

464

10.värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den över- tagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och

11.datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen.

I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstag- arnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas.

Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgift om den övertagande föreningens form, firma och säte.

33 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska också anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som har beaktats vid bestämmandet av villkoren för fusionen. Redogörelsen ska även inne- hålla uppgift om fusionens sannolika konsekvenser för medlemmar, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen.

Revisorsgranskning

34 § Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt

10 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 33 §.

Bestämmelserna om revisorsgranskning i första stycket och 10–12 §§ ska inte tillämpas, om Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande föreningarna har sitt hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar.

Vad som sägs i 12 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket.

I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 11 § med sådant innehåll som avses i 10 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 18 och 22 §§ anses som ett revisorsyttrande enligt 10 §.

35 § Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 34 § andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 10 §.

Registrering av fusionsplanen

36 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 13 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är över- tagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.

Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är av-	Prop. 2015/16:4
fattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till	Bilaga 5
svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktori-
serad eller har motsvarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge
att någon översättning inte ges in.
I anmälan om registrering ska lämnas uppgift om

1.form, firma och säte för var och en av de fusionerande föreningarna,

2.de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,

3.hur borgenärer och, i förekommande fall, medlemmar ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas, och

4.föreningarnas adresser.

När registreringen kungörs enligt 20 kap. 4 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1–3.

Tillhandahållande av fusionsplanen

37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrel- sens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för de röstberättigade, för före- ningens medlemmar, för innehavare av förlagsandelar, för arbetstagar- organisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och för arbets- tagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos föreningen i den kommun där styrelsen ska ha sitt säte.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlags- andelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Kopior behöver dock inte översändas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen

38 § Föreningsstämman i en förening som deltar i en gränsöverskri- dande fusion får villkora beslutet om att godkänna fusionsplanen av att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

39 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 19 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan i förekommande fall göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningar- na.

465

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

466

Utfärdande av fusionsintyg

40 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 23 eller 24 § och den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådan förening utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte slutligt har avgjorts.

Registrering av fusionen när den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige

41 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in det fusionsintyg som avses i 40 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den be- höriga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in upp- gift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som deltagit i fusionen har upplösts.

Registrering av fusionen när den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i Sverige

42 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskrid- ande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den tidpunkt då intyg enligt 40 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande före- ningen.

Bolagsverket får registrera fusionen endast om

1.verket har utfärdat ett intyg enligt 40 § för varje svensk förening som deltar i fusionen,

2.de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in mot- svarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är regi- strerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och

3.det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusio-

nen.

Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöver- skridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om

1.avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och

2.den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.

Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den

eller de stater där överlåtande förening har sitt hemvist om registreringen.

Fusionens rättsverkningar

43 § Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 26 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sitt hemvist. Om den övertagande föreningen har sitt hemvist i Sverige, inträder rättsverkningarna vid den tidpunkt då fusionen registreras i föreningsregistret enligt 42 §.

Utöver vad som anges i 26 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som föreligger vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs till den övertagande föreningen.

Särskilt bokslut

44 § Om en svensk förening deltar i en gränsöverskridande fusion och den övertagande föreningen har sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska styrelsen i den svenska föreningen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då rättsverkningarna av fusionen inträdde enligt 43 §.

För det särskilda bokslutet gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 4–9 och 12 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet ska ges in till Bolagsverket inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.

Absorption av helägt dotterbolag

45 § Om en svensk ekonomisk förening äger samtliga aktier i en utländsk juridisk person, som motsvarar ett svenskt aktiebolag och har sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får den utländska juridiska personen gå upp i föreningen genom fusion.

46 § Om en utländsk juridisk person, som motsvarar en svensk eko- nomisk förening och har sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, äger samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag, får bolaget gå upp i den utländska juridiska personen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstut- delningsbegränsning.

47 § Vid en fusion enligt 45 eller 46 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser.

1.Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 32 § första stycket 2, 3 och 5.

2.Bestämmelsen om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 14 § första stycket ska inte tillämpas.

3.I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller vad som sägs i 29 § fjärde stycket 1 och 2 i stället för vad som sägs i 26 § första stycket 1–4.

Vad som sägs om överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämp- ningen på en fusion enligt 45 eller 46 § gälla bolaget.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

467

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

468

18 kap. Likvidation

Frivillig likvidation

Föreningsstämmans beslut om likvidation

1 § Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska gå i likvidation.

Majoritetskrav

2 § Ett beslut av föreningsstämman om likvidation är giltigt, om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande.

Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in strängare villkor för att ett beslut om likvidation ska vara giltigt än vad som sägs i första stycket.

När det finns grund för tvångslikvidation enligt 12 eller 13 §, är ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av röstberättigade med mer än hälften av de avgivna rösterna.

Styrelsens skyldighet att låta stämman pröva frågan om likvidation

3 § Styrelsen ska genast till föreningsstämman hänskjuta frågan om föreningen ska gå i likvidation, om

1.det på grund av inträffade förluster eller av annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortlöpande kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte täcks av tillgångarna,

2.det annars råder betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet, eller

3.antalet medlemmar i föreningen under mer än en månad har varit mindre än tre.

Förslag till beslut

4 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om likvidation, ska styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget till beslut ska följande uppgifter anges:

1.skälen för att föreningen ska gå i likvidation och vilka alternativ till likvidation som finns,

2.från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla,

3.den beräknade tidpunkten för skifte,

4.skifteslikvidens beräknade storlek, samt

5.i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator.

I fall som avses i 3 § 1 eller 2 ska det till förslaget även fogas en redo- görelse, undertecknad av styrelsen, där föreningens ekonomiska framtids- utsikter belyses. Om föreningen har en revisor ska det till förslaget även fogas ett yttrande över denna redogörelse, undertecknat av revisorn.

5 § Om frågan om likvidation inte ska behandlas på årsstämman, ska följande handlingar fogas till förslaget enligt 4 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om före- ningsstämmans beslut om föreningens vinst eller förlust, och

2. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades.

Om föreningen har en revisor, ska det till förslaget även fogas

1.en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen enligt första stycket 1 avser, och

2.ett yttrande över den redogörelse som avses i första stycket 2, undertecknat av revisorn, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Kallelsens innehåll

6 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska ta ställning till förslaget om likvidation ska ange det huvudsakliga innehållet i förslaget.

Tillhandahållande av förslaget till beslut

7 § Styrelsen ska hålla förslaget till beslut om likvidation tillgängligt för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. I förekommande fall ska de handlingar som avses i 5 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget.

En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopian ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Någon kopia behöver dock inte skickas, om förslaget, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängligt på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

Innehållet i föreningsstämmans beslut

8 § Föreningsstämmans beslut om likvidation ska innehålla de uppgifter som framgår av 4 § andra stycket 2 och, i förekommande fall, 5.

Registrering

9 § Föreningsstämman ska vidta åtgärder för att beslutet om likvidation genast anmäls för registrering i föreningsregistret.

Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla

10 § Föreningsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag föreningsstämman bestämmer. Om det inte i stadgarna har bestämts en senare dag, får dagen inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 12 eller 13 §, gäller beslutet alltid omedelbart.

Allmänt om tvångslikvidation

11 § I 12 § finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska besluta om likvidation. I 13 § samt 19 kap. 1, 10 och 11 §§ finns

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

469

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

470

bestämmelser om att allmän domstol i vissa fall ska besluta om lik- vidation.

Bolagsverkets och domstolens beslut ska registreras i förenings- registret.

Tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut

12 § Bolagsverket ska besluta att föreningen ska gå i likvidation, om

1.föreningen inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till Bolagsverket om en sådan behörig styrelse eller särskild delgivnings- mottagare som ska finnas enligt denna lag,

2.föreningen enligt 8 kap. 3 och 16 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) är skyldig att självmant ge in årsredovisning och, i före- kommande fall, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncern- revisionsberättelse till Bolagsverket men inte har gjort detta inom elva månader från räkenskapsårets utgång, eller

3.Bolagsverket enligt 8 kap. 3 och 16 §§ årsredovisningslagen har förelagt föreningen att ge in årsredovisning och, i förekommande fall, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till verket men föreningen inte har gjort det inom tre månader från den förelagda tidens utgång.

Beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verk- ställande direktören, en medlem, en innehavare av förlagsandelar eller en borgenär eller, i sådana fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Tvångslikvidation på grund av allmän domstols beslut

13 § Allmän domstol ska besluta att föreningen ska gå i likvidation, om

1.föreningen enligt bestämmelser i stadgarna är skyldig att gå i likvidation,

2.föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte mot- svarar de förutsättningar under vilken registrering har skett,

3.föreningen har sådant ändamål som avses i 2 kap. 5 § 1 och före- ningens tillgångar enligt balansräkningen för närmast föregående räkenskapsår till övervägande del består av annat än andelar i den eller de andra ekonomiska föreningarna, eller

4.antalet medlemmar i föreningen under mer än sex månader har varit mindre än tre.

Beslut om likvidation enligt första stycket ska dock inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten styrks att likvidations- grunden har upphört.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av tingsrätten på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en styrelse- ledamot, den verkställande direktören, en medlem eller en innehavare av en förlagsandel. I fall som avses i första stycket 3 är styrelsen skyldig att

inom två veckor från utgången av sexmånadersfristen ansöka om likvi-	Prop. 2015/16:4
dation.	Bilaga 5
Beslutet om likvidation gäller omedelbart.
Personligt ansvar
14 § Om styrelsen inte har ansökt om likvidation, när detta krävs enligt
13 § tredje stycket, ansvarar styrelsens ledamöter solidariskt för de
förpliktelser som uppkommer för föreningen under den tid som under-
låtenheten består.
Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på före-
ningens vägnar svarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de för-
pliktelser som därigenom uppkommer för föreningen.
Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar
att han eller hon inte har varit försumlig.
En medlem som med vetskap om att föreningen är skyldig att gå i
likvidation enligt 13 § första stycket 3 deltar i ett beslut att fortsätta
föreningens verksamhet ansvarar solidariskt med dem som svarar enligt
första och andra styckena för de förpliktelser som därefter uppkommer
för föreningen.
Ansvar enligt denna paragraf omfattar inte förpliktelser som uppkommer
sedan

1.antalet medlemmar i föreningen åter uppgår till minst tre,

2.en ansökan enligt 13 § tredje stycket har gjorts, eller

3.föreningsstämman, Bolagsverket eller domstol har beslutat om likvidation.

Handläggningen av frågor om likvidation

Handläggning hos Bolagsverket

15 § I ett ärende enligt 12 § ska Bolagsverket förelägga föreningen samt medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till verket inom en viss tid. Föreläggandet ska delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15–17 §§ delgivningslagen (1970:428). Bolagsverket ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

Handläggning hos allmän domstol

16 § I ett ärende enligt 13 § ska domstolen förelägga föreningen samt medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till domstolen inom en viss tid. Föreläggandet ska delges föreningen, om det kan ske på annat sätt än enligt 15–17 §§ delgivningslagen (1970:428). Domstolen ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

471

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

472

Beslut om att utse eller entlediga en likvidator

Beslut att utse en likvidator

17 § En domstol ska utse en eller flera likvidatorer när den beslutar om likvidation.

Bolagsverket ska utse en eller flera likvidatorer när

1.verket beslutar om likvidation,

2.verket efter anmälan enligt 8 § har registrerat ett beslut om likvi- dation, och

3.en förening i likvidation i annat fall saknar en till registret anmäld behörig likvidator.

Ett beslut att utse en likvidator ska registreras.

Kvalifikationskrav för likvidator

18 § Den som utses till likvidator ska vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i föreningens ledning får utses till likvidator endast om det finns särskilda skäl.

Bestämmelserna om styrelseledamöter i 8 kap. 8–10 §§ gäller även likvidatorer.

Beslut att entlediga en likvidator

19 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till det, ska han eller hon entledigas. En likvidator ska också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget.

En likvidator entledigas av allmän domstol eller, om likvidatorn har utsetts av Bolagsverket och själv begär att bli entledigad, av Bolags- verket.

En ansökan om att domstol ska besluta om entledigande kan göras av Bolagsverket, likvidatorn, en medlem, en innehavare av förlagsandelar eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen.

Den som entledigar en likvidator ska genast utse en ny. Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte kan anses nödvändigt att utse en ny likvidator i den entledigades ställe.

Genomförandet av likvidationen

Likvidatorns ställning

20 § En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelsens och styrelseledamöternas uppgifter och ansvar i denna lag och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.

Om föreningsstämman har beslutat att föreningen ska gå i likvidation, företräds föreningen av styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande direktören till dess att en likvidator har utsetts.

Revision och annan granskning under likvidationen

21 § Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare upphör inte genom att föreningen går i likvidation. Bestämmelserna i 9 och 10 kap. ska tillämpas under likvidationen.

Revisorn ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvida- tionen fördröjs i onödan.

Föreningsstämmans ställning under likvidationen

22 § Bestämmelserna om föreningsstämma i denna lag gäller även under likvidationen, om inte annat följer av detta kapitel eller av ända- målet med likvidationen.

Redovisning för tiden innan likvidator utsågs

23 § När föreningen har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, ska styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin för- valtning av föreningens angelägenheter under den tid för vilken redo- visningshandlingar inte förut har lagts fram på föreningsstämma. Redo- visningen ska upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning. Om före- ningen har en revisor, ska redovisningen granskas av honom eller henne enligt bestämmelserna om revision i 9 kap. denna lag. Redovisningen och revisionsberättelsen ska läggas fram på föreningsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna i 7 kap. 9 § 3 och 22 § om stämmans behand- ling av frågan om ansvarsfrihet och om tillhandahållande av handlingar inför stämman ska tillämpas.

Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även föregående räkenskapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för det året och, om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta koncern- redovisning, en särskild koncernredovisning.

Kallelse på okända borgenärer

24 § Likvidatorn ska snarast efter det att han eller hon har tillträtt ansöka om kallelse på föreningens okända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer.

Vid kallelsen på föreningens okända borgenärer ska anmälningstiden enligt 5 § första stycket lagen om kallelse på okända borgenärer vara två månader.

Avvecklingen av rörelsen

25 § Så snart det kan ske ska likvidatorn genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla föreningens egendom till pengar, i den utsträckning det behövs för likvidationen, samt betala före- ningens skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda ska få skälig tid att skaffa sig ny anställning.

Obestånd

26 § Om föreningen är på obestånd, ska likvidatorn ansöka om att föreningen försätts i konkurs.

Redovisning under likvidationen

27 § Likvidatorn ska för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, som ska läggas fram på årsstämman. I fråga om stämman och redovis- ningen ska följande bestämmelser inte tillämpas:

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

473

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

474

7 kap. 9 § 1 och 2 denna lag,

2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 18–25 §§, 6 kap. 2 och 5 §§ årsredo- visningslagen (1995:1554), samt

5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balans- räkningen ska innehålla uppgift om insatskapitalet, i förekommande fall fördelat på medlemsinsatser och förlagsinsatser.

En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som tas upp i balans- räkningen, ska det beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld eller likvidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som väsentligt avviker från vad som har redovisats som skuld, ska det beräk- nade beloppet anges vid skuldposten.

Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning ska inte tillämpas på föreningar i likvidation.

Skifte

28 § När den anmälningstid som har satts ut i kallelsen på okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder har betalats, ska likvidatorn skifta föreningens återstående tillgångar. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte har förfallit till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, ska pengar sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas.

Talan mot skifte

29 § En medlem eller innehavare av förlagsandelar som är missnöjd med skiftet får väcka talan mot föreningen inom tre månader från det att slutredovisning enligt 30 § lades fram på föreningsstämma.

Om skiftet ändras till följd av en talan enligt första stycket, ska den som har tagit emot för mycket betala tillbaka överskjutande del (återbäringsskyldighet). På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att egendomen lämnades ut till dess att ränta ska betalas enligt 6 § ränte- lagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om det uppkommer brist vid återbäringen, är de personer som har medverkat till skiftet ansvariga för denna enligt bestämmelserna i 13 kap. 7 §.

Slutredovisning

30 § När uppdraget som likvidator har fullgjorts, ska likvidatorn så snart som möjligt lämna slutredovisning för förvaltningen genom en förvalt- ningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen ska även innehålla en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättelsen ska likvidatorn lämna redovisningshandlingar för hela likvidationstiden.

Om föreningen har en revisor, ska förvaltningsberättelsen och redovis- ningshandlingarna lämnas till honom eller henne. Revisorn ska inom en månad därefter lämna en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Därefter ska likvidatorn genast kalla medlemmarna till en fören- ingsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och, i förekommande fall, revisions- berättelsen ska tillhandahållas medlemmar och innehavare av förlags- andelar enligt 7 kap. 22 § första och andra styckena samt läggas fram på stämman.

Föreningsstämman ska fatta beslut angående ansvarsfrihet för lik- vidatorn. I fråga om beslutet gäller 7 kap. 9 § 3 och 12 § andra stycket.

Föreningens upplösning

31 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Likvidatorn ska genast anmäla detta för registrering i förenings- registret. Kopior av de handlingar som anges i 30 § tredje stycket ska bifogas anmälan.

Preskription av rätt till andel i tillgångarna

32 § En medlem eller innehavare av förlagsandelar som inte inom fem år efter det att slutredovisningen lades fram på föreningsstämma anmäler sig för att lyfta vad han eller hon har fått vid skiftet förlorar sin rätt till andel i de skiftade tillgångarna. Med tillämpning av 34 § ska kvar- varande tillgångar då skiftas mellan föreningens övriga medlemmar. Om tillgångarna är av obetydligt värde, kan allmän domstol på anmälan av likvidatorn besluta att tillgångarna ska tillfalla Allmänna arvsfonden.

Skadeståndstalan

33 § Trots bestämmelserna i 31 § kan en tiondel av de röstberättigade i föreningen hos likvidatorn begära föreningsstämma för behandling av en fråga om talan om skadestånd till föreningen enligt 22 kap. 1–3 §§. I så fall ska bestämmelsen i 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas.

Fortsatt likvidation

34 § Om det framkommer en tillgång för föreningen efter dess upp- lösning enligt 31 §, om det väcks talan mot föreningen eller om det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, ska likvidationen fortsätta.

Likvidatorn ska genast anmäla den fortsatta likvidationen för regi- strering i föreningsregistret. Kallelse till den första föreningsstämman efter återupptagandet ska ske enligt stadgarna. Dessutom ska skriftlig kallelse skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlems- förteckningen eller på annat sätt känd för föreningen.

Om den tillgång som avses i första stycket är av obetydligt värde, kan allmän domstol på anmälan av likvidatorn besluta att tillgången i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden.

Upphörande av likvidation

35 § Om föreningen har gått i likvidation på grund av förenings- stämmans beslut eller, i fall som avses i 19 kap. 11 § första stycket, på grund av allmän domstols beslut, kan stämman sedan föreningens revisor

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

475

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

476

har yttrat sig besluta att likvidationen ska upphöra och föreningens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om

1.det finns grund för tvångslikvidation enligt 12 eller 13 §, eller

2.utskiftning har ägt rum.

När föreningsstämman beslutar att likvidationen ska upphöra, ska den samtidigt välja styrelse.

Likvidatorn ska se till att beslutet om att likvidationen ska upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i föreningsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

36 § Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, ska likvidatorn genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses i detta kapitel, ska likvidatorn även kalla till föreningsstämma för val av styrelse.

37 § När en likvidation har upphört enligt 35 eller 36 §, ska 30 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 30 § tredje stycket ska ges in till Bolagsverket.

19 kap. Upplösning utan föregående likvidation

Upplösning genom föreningens passivitet

1 § Om någon registreringsanmälan som avser föreningen inte har kommit in till Bolagsverket under de tio senaste åren, ska verket under- söka om föreningen har upphört med sin verksamhet. Detta ska ske genom brev till den adress som finns registrerad i föreningsregistret samt genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar.

Om det ännu två månader efter kungörandet enligt första stycket inte framgår att föreningen fortfarande består, ska Bolagsverket genast ta bort föreningen ur registret. Föreningen är därmed upplöst.

Om det efter det att föreningen har tagits bort ur föreningsregistret uppkommer behov av någon likvidationsåtgärd, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäl- ler omedelbart. Kallelse till den första föreningsstämman efter beslutet ska ske enligt stadgarna. Därutöver ska skriftliga kallelser sändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningen.

Förenklad upplösning

2 § Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska upplösas utan föregående likvidation.

Ett sådant beslut är giltigt endast om samtliga medlemmar är ense om det samt styrelseledamöterna och, i förekommande fall, den verkställande direktören skriftligen samtycker till beslutet.

3 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska ta ställning till ett förslag om förenklad upplösning ska förslaget och skälen för detta anges.

4 § Ett beslut enligt 2 § ska inom två månader från beslutet anmälas till	Prop. 2015/16:4
Bolagsverket för registrering.	Bilaga 5
Beslutet får inte registreras om

1.föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt 18 kap. 13 § första stycket 1,

2.föreningen saknar sådan behörig styrelse som ska finnas enligt denna

lag,

3.föreningen äger fast egendom eller innehar tomträtt,

4.det med fog kan antas

a.att föreningen har obetalda skulder, eller

b.att föreningen kommer att åläggas betalningsskyldighet för skatter eller socialavgifter.

5 § Frågan om upplösning enligt 2 § faller, om

1.någon anmälan för registrering inte har skett inom föreskriven tid,

eller

2.Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering av föreningens beslut.

6 § När föreningens beslut enligt 2 § har registrerats gäller följande:

1.Föreningen är upplöst.

2.De som var medlemmar, styrelseledamöter och verkställande direk- tör i föreningen vid tidpunkten för beslutet enligt 2 § ansvarar solidariskt för föreningens förpliktelser i den mån inte annat följer av andra stycket.

3.Föreningens tillgångar övergår till medlemmarna.

4.Medlemmarna träder i föreningens ställe in som part i de avtal som föreningen har slutit med tredje man.

En medlem, som inte var styrelseledamot eller verkställande direktör vid tidpunkten för stämmans beslut enligt 2 § och inte heller efter denna tidpunkt har varit införd i föreningsregistret som sådan, svarar för före- ningens förpliktelser endast i förhållande till sin del i föreningens insats- kapital. Vid beräkningen av insatskapitalet ska också obetalda insatser som har förfallit till betalning beaktas.

Upplösning efter konkurs

7 § Om föreningen är försatt i konkurs och denna avslutas utan över- skott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas.

Särskilda bestämmelser vid konkurs och företagsrekonstruktion

Registrering av beslut om konkurs och företagsrekonstruktion

8 § Beslut om konkurs och beslut om företagsrekonstruktion ska regi- streras i föreningsregistret.

Företrädare för föreningen i dess egenskap av konkursgäldenär

9 § Under konkursen företräds föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om avgång, entledigande och nytillsättning gäller dock även under konkursen.

477

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

478

Likvidation efter underskottskonkurs

10 § Om det när en konkurs har avslutats utan överskott finns tillgångar som inte omfattas av konkursen, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse till den första föreningsstämman efter beslutet ska ske enligt stad- garna. Dessutom ska skriftlig kallelse skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på annat sätt känd för föreningen.

Bestämmelserna i första stycket gäller också om

1.det efter det att konkursen har avslutats väcks talan mot föreningen,

eller

2.det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd.

11 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig uppgörelse eller om egendomen i konkursboet återställs till före- ningen till följd av att ackord har fastställts, ska allmän domstol i samband med att konkursen avslutas besluta att föreningen ska gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.

Var föreningen i likvidation när den försattes i konkurs, ska lik- vidationen fortsätta enligt 18 kap. 34 §, om konkursen avslutas på det sätt som anges i första stycket.

20 kap. Registrering

Föreningsregistret

1 § Bolagsverket ska föra ett föreningsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning.

Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finan- sieringsrörelse framgår att medlemsbanker ska registreras i bankregistret. När det i denna lag hänvisas till föreningsregistret, ska hänvisningen beträffande medlemsbanker avse bankregistret.

Registreringsspråk

2 § En registrering i föreningsregistret ska göras på svenska. Om den förening som registreringen avser begär det, ska registreringen dessutom göras på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska.

Den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte Bolagsverket beslutar något annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet.

Handläggning av registreringsärenden

3 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt vad som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga honom eller henne att yttra sig i frågan eller vidta rättelse inom viss tid. Detsamma gäller, om

verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling	Prop. 2015/16:4
som bifogas anmälan	Bilaga 5

1.inte har tillkommit i behörig ordning,

2.till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,

3.i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande formulerat,

eller

4.enligt denna lag inte får registreras.

Om den som har gjort anmälan inte följer ett föreläggande enligt första stycket, ska anmälan skrivas av. En upplysning om detta ska tas in i före- läggandet.

Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket ge den som har gjort anmälan tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet.

Trots bestämmelserna i första–tredje styckena får ett föreningsstämmo- beslut registreras, om det enligt 7 kap. 48 § första stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet.

Kungörande i Post- och Inrikes Tidningar

4 § Bolagsverket ska genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som har registrerats i föreningsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ska dock inte kungöras enligt denna lag.

En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret ska endast ange ändringens art.

En kungörelse ska avfattas på samma språk som registreringen i före-

ningsregistret.
Verkan av registrering och kungörande
5 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i
föreningsregistret ska anses ha kommit till tredje mans kännedom, om
det enligt 4 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta gäller
dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits
före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det
var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts.
I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan
ett sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan föreningen
inte åberopa det förhållande som har blivit eller bort bli infört i registret
mot någon annan än den som föreningen visar har känt till förhållandet.
6 § Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stäm-
mer överens med det som har införts i föreningsregistret, kan föreningen
inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock
åberopa kungörelsens innehåll mot föreningen, om föreningen inte visar
att han eller hon kände till vad som har förts in i föreningsregistret.
Om en uppgift har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och
Inrikes Tidningar såväl på svenska som i översättning till ett främmande
språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, kan
föreningen inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man kan	479
	479

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

480

dock åberopa översättningen mot föreningen, om föreningen inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen.

7 § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 4 §, kan föreningen inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Detta gäller dock inte, om föreningen visar att tredje man kände till felet eller bristen.

Avregistrering av obehöriga företrädare

8 § Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firma- tecknare, annan ställföreträdare för föreningen, revisor eller lekmanna- revisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra- balken eller fått näringsförbud, ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn ur föreningsregistret. Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor har upphört att gälla.

Avregistreringen ska ske omedelbart

1.vid beslut om konkurs,

2.vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller

3.om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart.

I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har vunnit laga kraft.

Avregistrering av firma

9 § I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om avregistrering av firma ur föreningsregistret sedan en dom om hävande av firmaregistre- ring har vunnit laga kraft.

Bemyndiganden m.m.

10 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden.

21 kap. Firma

Firma

1 § En ekonomisk förenings firma ska innehålla orden ”ekonomisk” och ”förening” eller förkortningen ”ek. för.”. I firman får inte ordet ”bolag” eller något annat som betecknar ett bolagsförhållande tas in på ett sådant sätt som kan leda till missförståndet att det är ett bolag som innehar firman. Firman ska tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i föreningsregistret.

Registreringen av en förenings firma gäller för hela landet.		Prop. 2015/16:4
Om föreningens firma ska registreras på två eller flera språk, ska varje		Bilaga 5
lydelse anges i stadgarna.
2 §	Endast en ekonomisk förening får använda uttrycket ekonomisk
förening eller en förkortning av detta uttryck i sin firma.
Bifirma
3 §	Föreningens styrelse kan anta bifirma. Bestämmelserna i 1 § om

firma gäller även bifirma. Uttrycket ekonomisk förening eller någon förkortning av detta får dock inte tas in i en bifirma.

Övriga bestämmelser om firma

4 § För registrering av en ekonomisk förenings firma gäller, utöver vad som framgår av 1 och 3 §§, vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156). I den lagen finns också bestämmelser om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering.

Underskrifter

5 § Skriftliga handlingar som utfärdas för en ekonomisk förening ska undertecknas med föreningens firma, om firman inte framgår på något annat sätt.

Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen har utfärdat en handling utan firmateckning, är de som har undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelser enligt handlingen som för egen skuld. Detta gäller dock inte, om det av handlingens innehåll framgår att den har utfärdats på föreningens vägnar. Det gäller inte heller, om

1.det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för föreningen, och

2.mottagaren av handlingen får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen så snart som möjligt efter det att han eller hon har begärt det eller gjort personlig ansvarighet gällande mot undertecknarna av handlingen.

22 kap. Skadestånd

Styrelseledamots och verkställande direktörs skadeståndsansvar

1 § En styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningen ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en medlem eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om års- redovisning eller stadgarna.

481

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

482

Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar

2 § En revisor, en lekmannarevisor och en särskild granskare är ersätt- ningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakas av hans eller hennes medhjälpare. I fall som avses i 9 kap. 46 § och 50 § andra stycket och 10 kap. 18 § denna lag samt 3 kap. 1 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism svarar dock revisorn, lekmannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller hans eller hennes medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen.

Medlems skadeståndsansvar

3 § En medlem ska ersätta skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningen, en medlem eller någon annan genom att medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovis- ning eller stadgarna.

Den som är röstberättigad utan att vara medlem ansvarar enligt samma grunder som en medlem.

Jämkning av skadestånd

4 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1–3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Gemensamt skadeståndsansvar

5 § Om flera ska ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skade- ståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt 4 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får återkrävas av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

Talan om skadestånd till föreningen

6 § Talan om skadestånd till föreningen enligt 1–3 §§ får väckas, om majoriteten eller en minoritet bestående av minst en tiondel av de röst- berättigade i föreningen, vid en föreningsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvars- frihet.

7 § En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till föreningen enligt 1–3 §§ får träffas endast av föreningsstämman och endast under förut- sättning att inte minst en tiondel av de röstberättigade i föreningen röstar mot förslaget om uppgörelse.

Om en medlem för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en upp- görelse inte träffas utan hans eller hennes samtycke.

8 § Medlemmar som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade i	Prop. 2015/16:4
föreningen får i eget namn föra talan om skadestånd till föreningen enligt	Bilaga 5
1–3 §§. Om en medlem sedan talan har väckts avstår från talan, kan de
övriga ändå fullfölja denna.
Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt
till ersättning av föreningen för kostnader som täcks av vad som har
kommit föreningen till godo genom rättegången.
Tiden för att väcka talan
9 § Talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot eller den
verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd
under ett räkenskapsår ska väckas senast ett år från det att årsredovis-
ningen och, i förekommande fall, revisionsberättelsen för räkenskapsåret
lades fram på föreningsstämman.
Hinder mot att väcka talan
10 § Talan enligt 6 eller 8 § får inte väckas, om

1.föreningsstämman har beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra en skadeståndstalan utan att medlemmar till sådant antal som anges i 6 § har röstat emot det, eller

2.tiden för att väcka talan har gått ut enligt 9 §.

Trots bestämmelserna i första stycket får talan väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till föreningsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.

Att tiden för att väcka talan kan vara begränsad även i sådana fall som avses i andra stycket framgår av 12 §.

11 § Trots bestämmelserna i 6–10 §§ får styrelsen föra en skadestånds- talan som grundas på brott.

12 § Talan för förenings räkning enligt 1–3 §§ får inte väckas mot

1.en styrelseledamot eller den verkställande direktören när det har gått fem år från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder som talan grundas på fattades eller vidtogs,

2.en revisor när det har gått fem år från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser,

3.en lekmannarevisor när det har gått fem år från utgången av det räkenskapsår som granskningsrapporten avser,

4.en särskild granskare när det gått fem år från den dag när yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på föreningsstämman,

5.en medlem eller röstberättigad när det har gått två år från beslut eller åtgärder som talan grundas på.

Första stycket gäller inte talan som grundas på brott.

Konkursbos rätt att föra talan
13 § Om föreningen har försatts i konkurs efter en ansökan som har
gjorts innan den tid som anges i 12 § har gått ut, får konkursboet föra
talan enligt 1–3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt	483

Prop. 2015/16:4	6, 7 eller 9 §. Efter utgången av den tid som anges i 12 § får en sådan
Bilaga 5	talan dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträde.

23 kap. Straff och vite

Straff

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1.uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra medlemsförteckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig enligt be- stämmelserna i 6 kap.,

2.uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 16 § andra meningen, 18 § första stycket och 19 § andra stycket, eller

3.uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 21 kap. 2 §.

Till straff som anges i första stycket döms också den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verk- ställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 10 eller 29 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av föreningen. Detsamma gäller den som uppsåtligen åtar sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 10 eller 29 §.

Trots vad som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt andra stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

I fall som avses i 9 kap. 45 § och 10 kap. 16 § ska inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

2 § Den som

1.lämnar osann uppgift i en handling enligt denna lag som upprättas i elektronisk form,

2.i ett ärende enligt denna lag oriktigt intygar att en elektronisk hand- ling överensstämmer med originalet, eller

3.lämnar osann uppgift eller förtiger sanningen i en försäkran som enligt förordning som ansluter till denna lag lämnas på heder och sam- vete och som upprättas i elektronisk form,

döms, om åtgärden innebär fara i bevishänseende, till böter eller fäng- else i högst sex månader.

Det som sägs i första stycket gäller också den som begår en sådan gärning som avses i första stycket 3 av grov oaktsamhet.

Om brott som avses i första stycket är att anse som grovt, döms till fängelse i högst två år.

Vite

3 § Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att hos verket göra en behörig anmälan för registrering i föreningsregistret.

Ett föreläggande enligt första stycket får inte meddelas, om underlåten- heten att göra anmälan medför att den fråga som föreningsstämman eller

484

styrelsen har beslutat om faller eller att föreningen blir skyldig att gå i	Prop. 2015/16:4
likvidation.	Bilaga 5
Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.

24 kap. Överklagande

Överklagande av Bolagsverkets beslut

1 § Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvalt- ningsdomstol:

1.beslut att utse eller entlediga en revisor enligt 9 kap. 11 §, 12 § eller 29–31 §§,

2.beslut att utse en lekmannarevisor eller en särskild granskare enligt 10 kap. 9 §, 22 § eller 23 §,

3.beslut i tillståndsärenden enligt 9 kap. 18 §, 16 kap. 2 § första stycket 2 eller 17 kap. 19 §,

4.beslut enligt 17 kap. 27 § att förklara att frågan om fusion har fallit,

5.beslut att vägra utfärda intyg enligt 17 kap. 40 §,

6.beslut enligt 20 kap. 3 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering,

7.beslut att avregistrera en person enligt 20 kap. 8 §,

8.beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 23 kap 3 §.

Skrivelsen med överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

2 § Bolagsverkets beslut i ärenden enligt 18 kap. 12, 17 eller 19 § överklagas hos tingsrätten i den ort där föreningens styrelse har sitt säte.

Skrivelsen med överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom tre veckor från dagen för beslutet.

Vid ett överklagande enligt första stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Överklagande av Skatteverkets beslut

3 § Skatteverkets beslut enligt 17 kap. 21 § om hinder mot verkställande av fusionsplan får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd

4 § Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 1 och 3 §§.

485

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

486

Förslag till lag om införande av lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar

1 § Lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar träder i kraft den 1 januari 2013. Detsamma gäller denna lag utom 11 §, som träder i kraft den dag som regeringen bestämmer.

2 § Genom denna lag upphävs

1.lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, och

2.lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

3 § Om det i lag eller någon annan författning förekommer en hän- visning till en föreskrift som har ersatts genom en bestämmelse i lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar eller denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

De hänvisningar till lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar som finns i lagen (1972:262) om understödsföreningar ska dock fortsätta att gälla.

4 § För ekonomiska föreningar som har bildats före utgången av år 2012 gäller lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar med nedan angivna undantag.

5 § En förening som vid utgången av år 2012 utgör en ekonomisk förening enligt 1 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska även därefter och till utgången av år 2013 anses som en ekonomisk förening, även om den inte uppfyller villkoren i 2 kap. 2–7 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

6 § Om två eller flera personer vid utgången av år 2012 delar på ett medlemskap i en förening, får detta förhållande bestå, trots vad som sägs i 2 kap. 1 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

7 § I fråga om registrering av ekonomiska föreningar som har bildats före utgången av år 2012 gäller äldre bestämmelser.

8 § Om en förening har bildats före utgången av år 2012, behöver uppgift om den kommun där styrelsen ska ha sitt säte tas in i stadgarna först i samband med att stadgarna ändras i något annat avseende.

9 § Om en förenings stadgar vid utgången av år 2012 inte anger vilken tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, ska kalenderåret vara räkenskapsår.

10 § Om en förenings stadgar efter utgången av år 2012 strider mot någon bestämmelse i lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, ska styrelsen, om inte annat följer av 8 eller 9 §, till föreningsstämma som hålls senast den 31 december 2015 lägga fram förslag till ändring av stadgarna i överensstämmelse med bestämmelsen.

11 §	Föreningsstämman får redan före utgången av år 2012 besluta om	Prop. 2015/16:4
ändring i stadgarna till överensstämmelse med lagen (2012:000) om		Bilaga 5
ekonomiska föreningar. I beslutet ska det anges att ändringen gäller från
och med den 1 januari 2013.
12 §	Äldre bestämmelser om grund för uteslutning av medlemmar
gäller intill utgången av år 2013.
13 § Det som sägs i 6 kap. 3 § första stycket 1 lagen (2012:000) om
ekonomiska föreningar om angivande av person- eller organisations-
nummer eller annat identifieringsnummer för medlem gäller inte om
medlemmen har förts in i medlemsförteckningen före utgången av år
2012.
14 §	Bestämmelsen i 6 kap. 6 § tredje stycket lagen (2012:000) om
ekonomiska föreningar om bevarande av uppgifter som har tagits bort
från medlemsförteckningen gäller inte uppgifter som har tagits bort före
utgången av år 2012.
15 §	Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut

som har fattats före utgången av år 2012 samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser.

16 § I fråga om föreningar som har bildats före utgången av år 2012 gäller, intill utgången av år 2013, äldre bestämmelser i stället för följande bestämmelser i lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar

-7 kap. 4 § första stycket och 5 § om ombud,

-7 kap. 16 och 17 §§ om tiden för kallelse till föreningsstämman,

-7 kap. 34 och 35 §§ om majoritetskrav vid ändring av stadgarna,

-17 kap. 16 § om majoritetskrav vid beslut om godkännande av fusionsplan, och

-18 kap. 2 § om majoritetskrav vid beslut om likvidation.

17 § Fram till utgången av juni 2014 får föreningsstämma, trots bestämmelserna i 7 kap. 13 § lagen (2012:000) om ekonomiska före- ningar, hållas på en av styrelsen anvisad plats inom föreningens geo- grafiska verksamhetsområde.

18 § Om en anmälan enligt 7 kap. 7 § andra meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar har kommit in till länsstyrelsen före utgången av år 2012, ska Bolagsverket pröva ärendet enligt äldre bestämmelser.

19 § Om en styrelseledamot eller den verkställande direktören vid ingången av år 2013 har sådana aktieinnehav som avses i 8 kap. 42 § första stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, ska han eller hon senast vid utgången av juni 2013 anmäla dessa till styrelsen på det sätt som anges i den nämnda paragrafen.

20 § Om en förening vid utgången av år 2012 har en revisor som inte är
auktoriserad eller godkänd revisor, får han eller hon, trots bestämmelsen
i 9 kap. 15 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar kvarstå som	487

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

488

revisor till utgången av uppdragstiden, dock längst till utgången av år 2013.

21 § Om en förening vid utgången av år 2012 har en revisor som är ut- sedd för viss tid, får han eller hon, trots bestämmelserna i 9 kap. 24 § andra stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar kvarstå som revisor till uppdragstidens utgång.

Om en förening vid utgången av år 2012 har en revisor som är utsedd tills vidare, består uppdraget till utgången av den första ordinarie före- ningsstämma som hålls efter den 1 januari 2014.

22 § I fråga om revision som avser räkenskapsår som har inletts före utgången av år 2012 tillämpas 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar i stället för 9 kap. 33–40 §§ lagen (2012:000) om eko- nomiska föreningar. Revisionsberättelsen ska dock alltid lämnas till styrelsen senast tre veckor före årsstämman.

23 § Den som inte är auktoriserad eller godkänd revisor men som kvar- står som revisor i föreningen med stöd av 20 § behöver inte vidta de åt- gärder som sägs i 9 kap. 46–48 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

24 § Om en framställan om utseende av medrevisor eller särskild granskare enligt 8 kap. 2 eller 17 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar eller en anmälan om utseende av behörig revisor enligt 8 kap. 9 § samma lag har kommit in till länsstyrelsen före utgången av år 2012, ska Bolagsverket pröva ärendet enligt äldre bestämmelser.

25 § Uppgifter som har tagits bort från förteckningen över förlagsinsatser före utgången av år 2012 behöver inte bevaras enligt 6 kap. 6 § tredje stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

26 § Uppgift enligt 12 kap. 8 § andra stycket lagen (2012:000) om eko- nomiska föreningar behöver inte lämnas i fråga om förlagsinsatser som har förts in i förteckningen över förlagsinsatser före utgången av år 2012.

27 § Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från före- ningen och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före utgången av år 2012.

28 § Om en förening före utgången av år 2012 har ansökt om undantag från 10 kap. 6 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar för annat ändamål än täckning av förlust, tillämpas 10 kap. 6 § femte stycket samma lag i stället för 16 kap. 2–7 §§ lagen (2012:000) om eko- nomiska föreningar.

29 § Om en fusionsplan har godkänts enligt 12 kap. 9 § eller 21 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar före utgången av år 2012, tillämpas äldre bestämmelser på fusionen.

30 §	Bestämmelserna i 17 kap. 5 § lagen (2012:000) om ekonomiska	Prop. 2015/16:4
föreningar tillämpas inte på värdepapper som har getts ut före utgången		Bilaga 5
av år 2012, om det vid utgivandet har angetts vilken rätt som ska tillkom-
ma innehavaren av värdepapperet i händelse av fusion.
31 § I fråga om föreningar som har registrerats enligt lagen (1951:308)
om ekonomiska föreningar eller äldre bestämmelser gäller fortfarande 5 §
lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar.
32 §	Bestämmelserna i 33–37 §§ gäller endast ekonomiska föreningar
som har registrerats före den 1 januari 1953.
33 § En förening får bestå med oförändrad firma, även om föreningen
inte uppfyller villkoren för en ekonomisk förening enligt 2 kap. 2–7 §§
lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar. Stadgarnas föreskrifter om
föreningens ändamål får ändras endast om ändringen medför att före-
ningen uppfyller de nämnda villkoren.
En	ändring av firman till överensstämmelse med 21 kap. 1 § lagen

(2012:000) om ekonomiska föreningar får registreras endast om före- ningen uppfyller de nämnda villkoren.

34 § Om rätten till inträde i en förening enligt en bestämmelse i stad- garna är mera begränsad än som är tillåtet enligt 5 kap. 1–3 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, får föreningen fortsätta att tillämpa bestämmelsen, om inte registrering som avses i 33 § andra stycket har skett.

35 § Om en sådan ordinarie föreningsstämma som avses i 7 kap. 8 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar enligt stadgarna får hållas senare än vad som är tillåtet enligt den nämnda paragrafen, får föreningen fortsätta att tillämpa bestämmelsen. Stämman ska dock alltid hållas inom nio månader från utgången av föregående räkenskapsår.

36 § De särskilda bestämmelserna för föreningar med personligt ansvariga medlemmar i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar ska fortsätta att tillämpas på föreningar som består den 1 januari 2013 och vilkas medlemmar då har personligt ansvar.

37 § Om en förenings stadgar saknar bestämmelser om vad som ska ske med en förenings återstående tillgångar när den upplöses, tillämpas be- stämmelserna om detta i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar.

489

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

490

Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1975:417) om sambruks- föreningar

dels att 5 § ska upphöra att gälla,

dels att 2–4, 5 a, 6, 7, 9 och 12–20 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 15 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

För en sambruksförenings för- pliktelser svarar endast förening- ens tillgångar. I tillgångarna inräk- nas insatser och avgifter som har förfallit till betalning, även om de ännu inte har betalts.

2 §1

För en sambruksförenings för- pliktelser svarar endast förening- ens tillgångar. I tillgångarna inräk- nas fordringar på medlemsinsatser och avgifter som har förfallit till betalning.

3 §
För att sambruksförening skall få	En	sambruksförening	ska ha
registreras fordras att föreningen	minst tre medlemmar. Var och en
har minst tre medlemmar och att	av medlemmarna ska vara en
den har antagit stadgar och utsett	fysisk eller en juridisk person.
styrelse och revisorer.	Föreningen ska också ha stad-
	gar samt en styrelse.
	Bestämmelserna om		bildande
	m.m. i 3 kap. lagen (2012:000) om
	ekonomiska föreningar gäller också
	i fråga om sambruksföreningar.
Sambruksförenings stadgar skall	4 §2
	En	sambruksförenings	stadgar
ange	ska ange
1. föreningens firma,	1. föreningens firma,
2. ändamålet med föreningens	2. vilken verksamhet föreningen
verksamhet och verksamhetens art,	ska bedriva,
3. den ort inom riket där för-	3. den kommun i Sverige där
eningens styrelse skall ha sitt säte,	föreningens styrelse ska ha sitt
4. den insats med vilken varje	säte,
	4. storleken av den obligatoriska
medlem skall deltaga i föreningen	insatsen och hur denna ska be-
och hur insatserna skall göras,	talas,
5. om regelbundna eller på sär-	5. om regelbundna eller på sär-
skilt beslut om uttaxering bero-	skilt beslut om uttaxering beroende

1Senaste lydelse 1987:671.

2Senaste lydelse 1987:1253.

Bestämmelsen i 1 kap. 9 § lagen (2012:000) om ekonomiska före- ningar gäller i fråga om sam- bruksföreningar.

ende avgifter till föreningen skall			avgifter till föreningen ska			före-	Prop. 2015/16:4
förekomma, avgifternas	belopp		komma,		avgifternas belopp	eller	Bilaga 5
eller det högsta belopp vartill de			det högsta belopp vartill de får
får bestämmas,			bestämmas,
6. antalet styrelseledamöter och			6. antalet eller lägsta och högsta
revisorer, tiden för deras uppdrag			antalet styrelseledamöter och, om
och, om suppleanter skall finnas,			sådana ska finnas, suppleanter,
motsvarande uppgifter beträffande			samt tiden för deras uppdrag,
dem,			7. vilken tid som föreningens
7. föreningens räkenskapsår,
8. hur ofta ordinarie förenings-			räkenskapsår ska omfatta,
			8.	hur	föreningsstämman	ska
stämma skall hållas och tiden för			sammankallas,
sådan stämma,
9. det sätt på vilket kallelse till			9. vilka ärenden som ska tas upp
föreningsstämma skall	ske	och	på ordinarie stämma,
andra meddelanden till medlem-
marna skall tillställas dem samt
den tid före stämma då föreskrivna
kallelseåtgärder senast skall vara
vidtagna,
10. de värderingsgrunder		som	10.	de	värderingsgrunder	som
skall tillämpas när förening skall			ska tillämpas när en förening ska
inlösa medlems andel,			lösa in medlems andel,
11. de grunder enligt vilka före-			11.	grunderna för användandet
ningen skall förfoga över upp-			av föreningens vinst, och
kommen vinst och hur det skall			12. vad som ska göras med före-
förfaras med föreningens behållna			ningens återstående tillgångar när
tillgångar vid dess upplösning.			föreningen upplöses.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

5 a §3 Bestämmelsen i 1 kap. 7 §

lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sam- bruksföreningar.

	i 3 kap.	1 §	6 §4
Bestämmelserna			Bestämmelserna i 5 kap. 1–3, 9
första stycket, 2 och 3 §§ lagen			och 10 §§	lagen (2012:000) om
1987:667) om ekonomiska för-			ekonomiska	föreningar gäller i
eningar gäller i fråga om sam-			fråga om sambruksföreningar. Vid
bruksföreningar. Vid	tillämpningen		tillämpningen av bestämmelserna
av bestämmelserna	skall	dock	ska dock hänvisningarna i 5 kap. 9
hänvisningen i 3 kap. 3 § till 4 kap.			och 10 §§	till 11 kap. 10–15 §§

3Senaste lydelse 2008:93.

4Senaste lydelse 1987:671.

491

Bestämmelserna om en förenings ledning i 8 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar med följande undantag.

Bestämmelserna i 11 kap. 12– 14 §§ lagen (2012:000) om eko- nomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sam- bruksföreningar. Vad som där sägs om insats ska i stället avse lösenbelopp för medlems andel.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

492

1 och 2 §§ avse 9 § denna lag. Fråga om antagande av medlem

prövas av föreningsstämma, om ej annat har bestämts i stadgarna.

Medlem får uppsäga sig till utträde ur föreningen. I stadgarna kan intagas förbehåll att uppsäg- ning ej får ske förrän viss tid efter inträdet.

Bestämmelserna i 3 kap. 4 § andra stycket och 5 § lagen (1987:667) om ekonomiska för- eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar.

avse 9 § denna lag.

En fråga om antagande av medlem prövas av föreningsstäm- man, om inte annat har bestämts i stadgarna.

7 §5

Bestämmelserna i 5 kap. 6–8 och 11 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sam- bruksföreningar.

9 §6

När medlem har avgått ur föreningen, är föreningen skyldig att sex månader därefter lösa hans andel.

Bestämmelserna i 4 kap. 1 § tredje stycket och 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska för- eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar.

Därvid skall vad som sägs där om insats i stället avse lösenbelopp för medlems andel.

Innehåller förenings stadgar in- skränkning i avgående medlems rätt enligt första stycket eller 4 kap. 1 § tredje stycket lagen om ekono- miska föreningar, skall detta gälla utom i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket samma lag.

12 §7 Bestämmelserna i 6 kap. lagen

(1987:667) om ekonomiska för- eningar gäller i fråga om sam- bruksföreningar med följande undantag.

1. Styrelsen består av en eller flera ledamöter.

5Senaste lydelse 1987:671.

6Senaste lydelse 1987:671.

7Senaste lydelse 1987:1253.

Bestämmelserna om värdeöver- föring, vinstutdelning och gott- görelse i 13–15 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska före- ningar gäller i fråga om sam- bruksföreningar. Hänvisningen i 13 kap. 1 § tredje stycket lagen om

Bestämmelserna i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska för- eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undantag.

1. Avsteg får inte göras i stad- garna från bestämmelsen i 7 kap. 1 § första stycket att varje medlem har en röst.

2. Föreningsstämmans befogen- heter får inte överlämnas åt sär- skilt valda fullmäktige.

3. Hänvisningen i 7 kap. 15 § till 4 kap. 1 § skall i stället avse 9 § denna lag.

2.	Styrelsen	får	ej	tillsättas		i	2. Styrelsen får inte tillsättas i	Prop. 2015/16:4
annan ordning		än	genom		val	på	annan ordning än genom val på	Bilaga 5
föreningsstämma.							föreningsstämma.
3.	Bestämmelserna			om	verk-

ställande direktör gäller inte.

Bestämmelserna i första stycket 2 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

13 §8

Bestämmelserna om förenings- stämma i 7 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undantag.

1. I stadgarna får inte göras av- steg från bestämmelsen i 7 kap. 3 § första stycket att varje medlem har en röst.

2. Medlemmarnas beslutande- rätt i föreningens angelägenheter får inte utövas av särskilt utsedda fullmäktige.

3. Hänvisningarna i 7 kap. 20 § och 35 § till 11 kap. ska i stället avse 9 § denna lag.

Bestämmelserna i 8 kap. lagen	14 §9
Bestämmelserna i 8 kap. lagen	Bestämmelserna om revision i
(1987:667) om ekonomiska för-	9 kap. och om allmän och särskild
eningar gäller i tillämpliga delar i	granskning	i	10 kap. lagen
fråga om sambruksföreningar.	(2012:000)	om	ekonomiska för-

eningar gäller även i fråga om sambruksföreningar.

Bestämmelser om bokföring och annan redovisning finns i bok- föringslagen (1999:1078) och årsredovisningslagen (1995:1554).

15 §10 Bestämmelserna i 10 kap. lagen

(1987:667) om ekonomiska för- eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undantag.

1. Hänvisningen i 10 kap. 1 § första stycket till 4 kap. skall i

8Senaste lydelse 1987:671.

9Senaste lydelse 2006:866.

10Senaste lydelse 1987:671.

493

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 18 och 19 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sam- bruksföreningar.

Vad som sägs i 18 kap. 13 § första stycket 4 lagen om ekono- miska föreningar gäller för sam- bruksföreningar om tillräckligt

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

494

stället avse bestämmelserna om lösen av andelar i 9 § denna lag.

2.Bestämmelsen i 10 kap. 2 § andra stycket lagen om ekono- miska föreningar gäller inte.

3.Vid tillämpningen av be- stämmelserna i 10 kap. 6 § första stycket lagen om ekonomiska för- eningar skall bland skulderna ej inräknas gäld för vilken föreningen har lämnat säkerhet av panträtt på grundval av inteckning i jord- bruksfastighet inom sextio procent av det senast fastställda taxerings- värdet. Vad som har sagts nu gäller

itillämpliga delar i fråga om annan egendom, vilken enligt be- stämmelse som meddelas av rege- ringen får erbjuda motsvarande säkerhet.

4.Vad som sägs i 10 kap. 6 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar beträffande belopp, som har tagits upp under rubriken Av- satt till pensioner, skall gälla även

iden mån sådant belopp täcks av kreditförsäkring i svens försäk- ringsanstalt eller utländsk försäk- ringsanstalt som har rätt att driva rörelse här i riket.

ekonomiska föreningar till be- stämmelserna om inlösen av in- satser i 11 kap. samma lag ska dock i stället avse bestämmelserna om lösen av andelar i 9 § denna lag.

15 a §

Bestämmelserna om avsättning till och användning av reservfon- den i 16 kap. lagen (2012:000) gäller i fråga om sambruksför- eningar.

16 §11 Bestämmelserna i 11 kap. lagen

(1987:667) om ekonomiska för- eningar gäller i fråga om sam- bruksföreningar. Vad som före- skrivs i 11 kap. 3 § för det fall att antalet föreningsmedlemmar har nedgått under det i 2 kap. 1 § föreskrivna lägsta antalet skall i sambruksföreningar tillämpas, om

11 Senaste lydelse 2004:250.

antalet

medlemmar

har nedgått

antal

medlemmar

inte

har inträtt

Prop. 2015/16:4

under tre och tillräckligt antal

inom

ett

år

samt

Bolagsverket

Bilaga 5

medlemmar ej har inträtt inom ett

inte heller har funnit särskilda

år samt Bolagsverket ej heller

skäl att medge att föreningens

funnit särskilda skäl att medge att

verksamhet ändå får fortsätta.

föreningens

verksamhet

ändå får

fortsätta.

17 §12

Bestämmelserna

13 kap. lagen

Bestämmelserna om skadestånd

(1987:667) om ekonomiska för-

i 22 kap.

lagen

(2012:000)

eningar gäller i fråga om sam-

ekonomiska

föreningar

gäller i

bruksföreningar.

fråga om sambruksföreningar.

18 §13

Sambruksförenings

firma

skall

Sambruksförenings

firma

ska

innehålla

ordet

”sambruksföre-

innehålla

ordet

”sambruksföre-

ning”.

Sambruksförenings

firma får ej

I firman får inte ordet ”bolag”

innehålla

ordet

”bolag”

eller

eller något annat som betecknar

annat ord som kan föranleda till

ett bolagsförhållande tas in på ett

antagande att firman innehas av

sådant sätt som kan leda till miss-

ett bolag.

förståndet att det är ett bolag som

Firman skall tydligt skilja sig

innehar firman.

Firman ska tydligt skilja sig från

från andra hos Bolagsverket förut

andra hos Bolagsverket förut regi-

registrerade

och

ännu

bestående

strerade och ännu bestående före-

föreningsfirmor med säte i samma

ningsfirmor med säte i samma län.

län. För registrering av sam-

För registrering av sambruks-

bruksförenings firma gäller i öv-

förenings firma gäller i övrigt

rigt bestämmelserna

firmalagen

bestämmelserna

firmalagen

(1974:156).

Annan än sambruksförening får

Endast en sambruksförening får

ej i sin firma eller annars vid be-

använda

ordet

”sambruksföre-

teckning

av rörelsen

använda

ning” i sin firma eller i övrigt vid

ordet ”sambruksförening”.

beteckning av rörelsen.

Bestämmelserna

14 kap.

2 §

Bestämmelserna

21 kap.

5 §

lagen (1987:667) om ekonomiska

lagen (2012:000) om ekonomiska

föreningar gäller i fråga om sam-

bruksföreningar.

19 §14

Bestämmelserna

15 kap. lagen

Bestämmelserna om registrering

(1987:667) om ekonomiska för-

m.m. i 20 kap. lagen (2012:000)

eningar gäller i fråga om sam-

om ekonomiska föreningar gäller i

bruksföreningar.

Ett

beslut

fråga om sambruksföreningar. Ett

12 Senaste lydelse 1987:671.

13 Senaste lydelse 2004:250.

14 Senaste lydelse 2004:250.

495

Bestämmelserna om straff och vite i 23 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Hänvisning- arna i 23 kap. 1 § första stycket till 6 kap. och 21 kap. 2 § ska därvid avse 8 § respektive 18 § fjärde stycket denna lag. Det som före- skrivs om handling eller ärende i 23 kap. 2 § gäller också handling eller ärende enligt denna lag.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

sådan ändring av stadgarna att		beslut om sådan ändring av
styrelsens säte skall flyttas från ett		stadgarna att styrelsens säte ska
län till ett annat får dock inte		flyttas från ett län till ett annat får
registreras, om	sambruksföre-	dock inte registreras, om sam-
ningens firma på grund av be-		bruksföreningens firma på grund
stämmelserna i 18 § tredje stycket		av bestämmelserna i 18 § tredje
denna lag inte får föras in i		stycket denna lag inte får föras in i
Bolagsverkets register.		Bolagsverkets register.
Inskrivning av uppgifter an-		Inskrivning av uppgifter angå-
gående sambruksföreningar skall		ende sambruksföreningar ska ske i
ske i en särskild avdelning av det		en särskild avdelning av det
föreningsregister	som avses i	föreningsregister som avses i
15 kap. 1 § lagen om ekonomiska		20 kap. 1 § lagen om ekonomiska
föreningar.		föreningar.

Bolagsverkets beslut enligt 16 § får överklagas hos allmän för- valtningsdomstol.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

20 §15 Bestämmelserna i 16 kap. lagen

(1987:667) om ekonomiska för- eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Hänvisningarna i 16 kap. 1 § till

3 kap. 6 § och 14 kap. 3 § ska därvid avse 8 § respektive 18 § fjärde stycket denna lag. Det som föreskrivs om handling eller ärende i 16 kap. 1 a § gäller också hand- ling eller ärende enligt denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

15 Senaste lydelse 2008:93.

496

Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614)

Härigenom föreskrivs i fråga om bostadsrättslagen (1991:614) dels att 9 kap. 3 § ska upphöra att gälla,

dels att 1 kap. 1, 2 och 9 §§, 6 kap. 4 §, 9 kap. 2, 4–7, 9, 12, 14, 16, 18 a, 26 och 28–31 §§, 10 kap. 1 och 2 §§ samt 11 kap. 6 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 9 kap. 29 a §, av följande lydelse.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap

En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostads- rätt. En bostadsrätt skall vara registrerad.

Lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar tillämpas på bostadsrättsföreningar i den ut- sträckning som anges i 9–10 kap.

1§

En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostads- rätt. En bostadsrätt ska vara regi- strerad.

Lagen (2012:000) om ekono- miska föreningar tillämpas på bostadsrättsföreningar i den ut- sträckning som anges i 9 och 10 kap.

För registrering av en bostads- rättsförening fordras att föreningen har minst tre medlemmar. Dess- utom skall föreningen ha antagit stadgar samt utsett styrelse och minst en revisor.

2 §1

En bostadsrättsförening ska ha minst tre medlemmar. Var och en av medlemmarna ska vara en fysisk eller en juridisk person.

Föreningen ska också ha stad- gar samt en styrelse.

Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller i fråga om bostads- rättsföreningar.

9 §2

Bestämmelsen i 1 kap. 9 § lagen (2012:000) om ekonomiska före- ningar gäller i fråga om bostads- rättsföreningar.

1Senaste lydelse 1993:314.

2Senaste lydelse 2008:84.

497

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

498

6 kap

4 §3

Ett avtal om överlåtelse av en			Ett avtal om överlåtelse av en
bostadsrätt genom köp ska upp-			bostadsrätt genom köp ska upp-
rättas skriftligen	och	skrivas	rättas skriftligen	och	skrivas
under av säljaren och köparen.			under av säljaren och köparen.
Köpehandlingen	ska	innehålla	Köpehandlingen	ska	innehålla
uppgift om den lägenhet som			uppgift om den lägenhet som
överlåtelsen avser samt om ett			överlåtelsen avser samt om ett
pris. Motsvarande gäller vid byte			pris. Motsvarande gäller vid byte
eller gåva. Bestämmelsen i 1 kap.			eller gåva. Bestämmelsen i 1 kap.
7 § lagen (1987:667) om ekono-			9 § lagen (2012:000) om ekono-
miska föreningar ska inte tilläm-			miska föreningar ska inte tilläm-
pas.			pas.

Om säljaren och köparen vid sidan av köpehandlingen har kommit överens om ett annat pris än det som anges i köpehandlingen, är den överenskommelsen ogiltig. Mellan säljaren och köparen gäller i stället det pris som anges i köpehandlingen. Priset får dock jämkas, om det är oskäligt att det ska vara bindande. Vid denna bedömning ska hänsyn tas till köpehandlingens innehåll, omständigheterna vid avtalets tillkomst, senare inträffade förhållanden och omständigheterna i övrigt.

9 kap

2 §

Bestämmelserna i 2 kap. 3 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om när en ekonomisk förening skall anmälas för registre- ring och om verkan av att anmälan gjorts för sent gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

Bestämmelserna i 3 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska för- eningar gäller i fråga om bostads- rättsföreningar.

För en bostadsrättsförenings förpliktelser svarar endast för- eningens tillgångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har förfallit till betalning även om de ännu inte har betalats.

4 §4

För en bostadsrättsförenings förpliktelser svarar endast för- eningens tillgångar. I tillgångarna inräknas de fordringar på med- lemsinsatser och avgifter som har förfallit till betalning.

Bostadsrättsföreningens stadgar	5 §
Bostadsrättsföreningens stadgar	Bostadsrättsföreningens	stadgar
skall ange	ska ange
1. föreningens firma,	1. föreningens firma,
2. den ort i Sverige där förening-	2. den kommun i Sverige där
ens styrelse skall ha sitt säte,	föreningens styrelse ska	ha sitt

3Senaste lydelse 2008:84.

4Senaste lydelse 2003:31.

3. ändamålet med föreningens						säte,					Prop. 2015/16:4
						3.	vilken	verksamhet		föreningen Bilaga 5
verksamhet och verksamhetens art,						ska bedriva,
4. om upplåtelseavgift, över-						4. om upplåtelseavgift, över-
låtelseavgift och			pantsättnings-			låtelseavgift		och	pantsättnings-
avgift kan tas ut,						avgift kan tas ut,
5. de grunder enligt vilka års-						5. de grunder enligt vilka års-
avgift, överlåtelseavgift och pant-						avgift, överlåtelseavgift och pant-
sättningsavgift skall beräknas,						sättningsavgift ska beräknas,
6. i det fall rätten att bestämma						6. i det fall rätten att bestämma
ersättning för bostadsrätt vid över-						ersättning för bostadsrätt vid över-
låtelse skall vara inskränkt, de						låtelse ska vara inskränkt, de
grunder	enligt	vilka			ersättning	grunder enligt vilka ersättning ska
skall beräknas,						beräknas,
7. de grunder enligt vilka medel						7. de grunder enligt vilka medel
skall avsättas för att säkerställa						ska avsättas för att säkerställa
underhållet av föreningens hus,						underhållet av föreningens hus,
8. antalet eller lägsta och högsta						8. antalet eller lägsta och högsta
antalet styrelseledamöter och revi-						antalet styrelseledamöter och, om
sorer samt eventuella				suppleanter,		sådana ska finnas, styrelsesupp-
tiden för deras uppdrag samt, om						leanter samt tiden för deras upp-
någon av dem skall utses på annat						drag,
sätt än som anges i denna lag, hur
det skall ske,
9. inom vilken tid och hur före-						9.	hur föreningsstämman				ska
ningsstämman skall			sammankallas			sammankallas,
samt hur andra meddelanden skall
komma till medlemmarnas känne-
dom,
10. vilka ärenden som skall						10. vilka ärenden som ska tas
förekomma på ordinarie stämma,						upp på ordinarie stämma,
11.	vilken	tid		föreningens		11. vilken tid som föreningens
räkenskapsår skall omfatta, samt						räkenskapsår ska omfatta,
12. grunderna		för	fördelningen			12.	grunderna för		användandet
av föreningens vinst samt hur man						av föreningens vinst, och
skall förfara med föreningens be-						13. vad som ska göras med före-
hållna	tillgångar när			föreningen		ningens återstående tillgångar när
upplöses.						föreningen upplöses.
Bestämmelserna i första stycket 8 gäller inte arbetstagarrep-
resentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelse-
representation för de privatanställda.
						6 §5
Bostadsrättsföreningens					firma	Bostadsrättsföreningens firma ska
skall innehålla ordet ”bostads-						innehålla		ordet	”bostadsrätts-
rättsförening.						förening.
I firman får inte ordet ”bolag”						I firman får inte ordet ”bolag”
eller något annat ord som beteck-						eller	något	annat ord		som	be-

5 Senaste lydelse 2004:247.

499

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

500

nar ett bolagsförhållande tas in på	tecknar ett bolagsförhållande tas in
så sätt att det kan leda till miss-	på ett sådant sätt att det kan leda
förstånd att ett bolag innehar	till missförståndet att det är ett
firman.	bolag som innehar firman.
Firman skall tydligt skilja sig	Firman ska tydligt skilja sig från
från andra hos Bolagsverket förut	andra hos Bolagsverket förut regi-
registrerade och ännu bestående	strerade och ännu bestående före-
föreningsfirmor med säte i samma	ningsfirmor med säte i samma län.
län. För registrering av förenings	För registrering av förenings firma
firma gäller i övrigt bestämmel-	gäller i övrigt bestämmelserna i
serna i firmalagen (1974:156).	firmalagen (1974:156).

Endast en bostadsrättsförening eller en sammanslutning av bostads- rättsföreningar får använda ordet ”bostadsrätt” eller en sammansättning med detta ord i sin firma eller i övrigt vid beteckning av rörelsen.

Bestämmelserna om firmateck-	7 §
Bestämmelserna om firmateck-	Bestämmelserna om firmateck-
ning i 14 kap. 2 § lagen (1987:667)	ning i 21 kap. 5 § lagen (2012:000)
om ekonomiska föreningar gäller i	om ekonomiska föreningar gäller i
fråga om bostadsrättsföreningar.	fråga om bostadsrättsföreningar.

Medlemsförteckningen skall för varje medlem innehålla uppgift om hans namn och postadress samt om den bostadsrätt som han har.

Styrelsen skall hålla förteck- ningen tillgänglig för den som vill ta del av den.

9 §

Medlemsförteckningen ska för varje medlem innehålla uppgift om hans eller hennes namn, person- nummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer och postadress samt om den bostadsrätt som medlemmen har.

Styrelsen ska hålla förteck- ningen tillgänglig för den som vill ta del av den.

Bestämmelserna om en för- enings ledning i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska för- eningar gäller i fråga om bo- stadsrättsföreningar med följande undantag:

1. Av styrelsens ledamöter skall alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem leda- möter, minst en väljas på före- ningsstämma.

12 §

Bestämmelserna om en för- enings ledning i 8 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska för- eningar gäller i fråga om bostads- rättsföreningar med följande undantag:

1. Av styrelsens ledamöter ska alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem leda- möter, minst en väljas på före- ningsstämma.

2.Om inte något annat har bestämts i stadgarna, kan bostads- rättshavarens make eller sambo vara styrelseledamot eller suppleant för styrelseledamot, även om maken eller sambon inte är medlem i föreningen.

3.Bestämmelserna om verk-

ställande direktör gäller inte.

		14 §			Prop. 2015/16:4
Bestämmelserna om	förenings-	Bestämmelserna om		förenings-	Bilaga 5
stämman i 7 kap. lagen (1987:667)		stämman i 7 kap. lagen (2012:000)
om ekonomiska föreningar gäller i		om ekonomiska föreningar gäller i
tillämpliga delar för bostadsrätts-		tillämpliga delar för bostadsrätts-
föreningar med följande undantag:		föreningar med följande undantag:
1. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt har de endast en
röst, om inte något annat bestämts i stadgarna.
2. Föreningsstämmans	befogen-	2. Medlemmarnas	beslutande-
heter får inte överlämnas åt sär-		rätt i föreningens angelägenheter
skilt valda fullmäktige.		får inte utövas av särskilt utsedda
3. Bestämmelserna i	23–25 §§	fullmäktige.
		3. Bestämmelserna	i	23–25 §§
gäller i stället för 7 kap. 14 och		gäller i stället för 7 kap. 34 och
15 §§ lagen om ekonomiska för-		35 §§ lagen om ekonomiska för-
eningar.		eningar.

För att ett beslut i en fråga som anges i denna paragraf skall vara giltigt krävs att det har fattats på en föreningsstämma och att följ- ande bestämmelser har iakttagits.

1 a. Om beslutet innebär en ök- ning av samtliga insatser utan att förhållandet mellan de inbördes insatserna rubbas, skall alla bostadsrättshavarna ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyres- nämnden. Hyresnämnden skall godkänna beslutet om detta inte framstår som otillbörligt mot

16 §6

För att ett beslut i en fråga som anges i denna paragraf ska vara giltigt krävs att det har fattats på en föreningsstämma och att följ- ande bestämmelser har iakttagits.

1. Om beslutet innebär ändring av någon insats och medför rubb- ning av det inbördes förhållandet mellan insatserna, ska samtliga bostadsrättshavare som berörs av ändringen ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de berörda bostads- rättshavarna har gått med på beslu- tet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden.

1 a. Om beslutet innebär en ök- ning av samtliga insatser utan att förhållandet mellan de inbördes insatserna rubbas, ska alla bostadsrättshavarna ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyres- nämnden. Hyresnämnden ska godkänna beslutet om detta inte framstår som otillbörligt mot

6 Senaste lydelse 2003:31.

501

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

502

någon bostadsrättshavare.

2.Om beslutet innebär att en lägenhet som upplåtits med bo- stadsrätt kommer att förändras eller i sin helhet behöva tas i anspråk av föreningen med an- ledning av en om- eller tillbygg- nad, skall bostadsrättshavaren ha gått med på beslutet. Om bo- stadsrättshavaren inte ger sitt samtycke till ändringen, blir be- slutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden.

3.Om beslutet innebär utvidg- ning av föreningens verksamhet, skall minst två tredjedelar av de röstande ha gått med på beslutet.

4.Om beslutet innebär över- låtelse av ett hus som tillhör före- ningen, i vilket det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt, skall beslutet ha fattats på det sätt som gäller för beslut om likvidation enligt 11 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar. Minst två tredje- delar av bostadsrättshavarna i det hus som skall överlåtas skall dock alltid ha gått med på beslutet.

5.Om det i stadgarna finns ytterligare något villkor för att ett beslut enligt 1–4 skall vara giltigt, gäller även det.

Föreningen skall genast under- rätta den som har pant i bo- stadsrätten och som är känd för föreningen om ett beslut enligt första stycket 2 eller 4.

någon bostadsrättshavare.

2.Om beslutet innebär att en lägenhet som upplåtits med bo- stadsrätt kommer att förändras eller i sin helhet behöva tas i anspråk av föreningen med an- ledning av en om- eller tillbygg- nad, ska bostadsrättshavaren ha gått med på beslutet. Om bo- stadsrättshavaren inte ger sitt samtycke till ändringen, blir be- slutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden.

3.Om beslutet innebär utvidg- ning av föreningens verksamhet, ska minst två tredjedelar av de röstande ha gått med på beslutet.

4.Om beslutet innebär över- låtelse av ett hus som tillhör före- ningen, i vilket det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt, ska beslutet ha fattats på det sätt som gäller för beslut om likvidation enligt be- stämmelserna i 29 a §. Minst två tredjedelar av bostadsrättshavarna i det hus som ska överlåtas ska dock alltid ha gått med på beslutet.

5.Om det i stadgarna finns ytterligare något villkor för att ett beslut enligt 1–4 ska vara giltigt, gäller även det.

Föreningen ska genast underrätta den som har pant i bostadsrätten och som är känd för föreningen om ett beslut enligt första stycket 2 eller 4.

18 a §7

Ett beslut om nedsättning av	Ett beslut om minskning av
samtliga insatser skall genast an-	samtliga insatser ska genast an-
mälas för registrering. Beslutet får	mälas för registrering. Beslutet får
inte verkställas förrän ett år har	inte verkställas förrän ett år har
förflutit efter registreringen.	förflutit efter registreringen.
7 Senaste lydelse 2003:31.

Bestämmelserna i 8 kap. lagen	26 §8		Prop. 2015/16:4
Bestämmelserna i 8 kap. lagen	Bestämmelserna i 9 och 10 kap.		Bilaga 5
(1987:667) om ekonomiska för-	lagen (2012:000) om ekonomiska
eningar gäller i tillämpliga delar i	föreningar om revision och om
fråga om bostadsrättsföreningar.	allmän och särskild	granskning
	gäller i tillämpliga delar i fråga om
	bostadsrättsföreningar	med följ-
	ande avvikelser:

1.Om det är påkallat av sär- skilda omständigheter, får Bolags- verket utse en auktoriserad eller godkänd revisor att utföra revi- sion av bostadsrättsföreningen. Innan Bolagsverket fattar ett så- dant beslut, ska föreningen ges tillfälle att yttra sig.

2.En bostadsrättsförening som inte har någon revisor ska alltid ha minst en lekmannarevisor.

Bestämmelser om bokföring och annan redovisning finns i bok- föringslagen (1999:1078) och årsredovisningslagen (1995:1554).

Har vinstutdelning beslutats och		28 §
Har vinstutdelning beslutats och		Har vinstutdelning beslutats och
verkställts i strid med 27 § eller		verkställts i strid med 27 § eller
någon bestämmelse i föreningens		någon bestämmelse i föreningens
stadgar, gäller bestämmelserna om		stadgar, tillämpas bestämmelserna
återbetalning m.m. i	10 kap. 7 §	om återbetalning m.m. i 13 kap. 6
lagen (1987:667) om	ekonomiska	och 7 §§ lagen (2012:000) om
föreningar.		ekonomiska föreningar.
Bestämmelserna om vissa gåvor		Bestämmelserna om vissa gåvor
i 10 kap. 8 § nämnda lag gäller i		i 13 kap. 5 § lagen om ekonomiska
fråga om bostadsrättsföreningar.		föreningar gäller i fråga om
		bostadsrättsföreningar.

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar.

Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall antalet föreningsmed-

29 §9

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 18 och 19 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. Bestäm- melserna i 29 a § gäller dock i stället för 18 kap. 2 § lagen om ekonomiska föreningar.

Vid tillämpningen av 18 kap. 3 § 3 och 13 § första stycket 4 lagen om ekonomiska föreningar ska, om

8Senaste lydelse 2006:869.

9Senaste lydelse 1993:314.

503

Bestämmelserna om fusion i

17 kap. 1–27 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också för bostadsrättsföreningar med följande undantag.

Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

lemmar går ned under ett lägsta antal, skall tillämpas i fråga om en bostadsrättsförening, om antalet medlemmar eller antalet bostads- rättshavare går ned under tre. Om flera medlemmar har en bostads- rätt gemensamt skall de härvid räknas endast som en bostads- rättshavare.

Vidare skall vad som i 11 kap. 12 § lagen om ekonomiska för- eningar sägs om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelse- avgift i bostadsrättsföreningen.

flera medlemmar har en bostads- rätt gemensamt, dessa medlemmar i detta sammanhang räknas endast som en bostadsrättshavare.

Vidare ska vad som sägs i 18 kap. 27 § lagen om ekonomiska föreningar om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelse- avgift i bostadsrättsföreningen.

29 a §

Ett beslut om likvidation är giltigt om det har biträtts av samt- liga röstberättigade i föreningen. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har gått med på beslutet. I stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 18 kap. 12 eller 13 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Upp- kommer i ett sådant fall lika röste- tal, har ordföranden utslagsröst.

Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt, ska de an- ses som en röstande, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

30 §10 Bestämmelserna om fusion i

12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för bostadsrättsföreningar.

10 Senaste lydelse 2008:4.

504

	giltigt endast om det har biträtts	Prop. 2015/16:4
	av nio tiondelar av de röstbe-	Bilaga 5
	rättigade eller har fattats på två
	på varandra följande förenings-
	stämmor och på den senare stäm-
	man har biträtts av minst två
	tredjedelar av de röstande. I stad-
	garna får tas in strängare villkor
	för att beslutet ska vara giltigt.
	Om flera medlemmar har en
	bostadsrätt gemensamt, ska de an-
	ses som en röstande, om inte något
	annat har bestämts i stadgarna.
31 §11
Bestämmelserna om registrering	Bestämmelserna om registrering
m.m. i 15 kap. lagen (1987:667)	m.m. i 20 kap. lagen (2012:000)
om ekonomiska föreningar gäller i	om ekonomiska föreningar gäller i
fråga om bostadsrättsföreningar.	fråga om bostadsrättsföreningar.
Ett beslut om sådan ändring av	Ett beslut om sådan ändring av
stadgarna att styrelsens säte skall	stadgarna att styrelsens säte ska
flyttas från ett län till ett annat får	flyttas från ett län till ett annat får
dock inte registreras, om bostads-	dock inte registreras, om bostads-
rättsföreningens firma på grund av	rättsföreningens firma på grund av
bestämmelserna i 6 § tredje stycket	bestämmelserna i 6 § tredje stycket
detta kapitel inte får föras in i	detta kapitel inte får föras in i
Bolagsverkets register.	Bolagsverkets register.

10 kap.

1 §

Bestämmelserna om skadestånd	Bestämmelserna om skadestånd
m.m. i 13 kap. lagen (1987:667)	m.m. i 22 kap. lagen (2012:000)
om ekonomiska föreningar gäller i	om ekonomiska föreningar gäller i
tillämpliga delar i fråga om	tillämpliga delar i fråga om
bostadsrättsföreningar.	bostadsrättsföreningar.

Bestämmelserna om straff och vite i 16 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar utom 1 § andra stycket 1 gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrätts- föreningar. Det som föreskrivs om handling eller ärende i 16 kap. 1 a § gäller också handling eller ärende enligt denna lag.

2 §12

Bestämmelserna om straff och vite i 23 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar utom 1 § första stycket 1 tillämpas i fråga om bostadsrättsföreningar. Det som föreskrivs om handling eller ärende i 23 kap. 2 § samma lag gäller också handling eller ärende enligt denna lag.

11Senaste lydelse 2004:247.

12Senaste lydelse 2008:84.

505

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

11 kap.

6 §

Förbehåll	i stadgarna	enligt
7 kap. 18 §	andra stycket	lagen

(1987:667) om ekonomiska för- eningar som inte innehåller någon bestämmelse om rätt för parterna att klandra skiljedomen gäller inte

Förbehåll i stadgarna enligt 7 kap. 51 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar som inte innehåller någon bestämmelse om rätt för parterna att klandra skilje- domen gäller inte

1.i fråga om en bostadsrättshavares rätt eller skyldighet att tillträda eller behålla lägenheten, eller

2.beträffande fastställande av hyresvillkor enligt 4 kap. 9 §.

I övrigt gäller förbehållet inte i fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nyttjanderätt enligt denna lag, om man genom för- behållet utsett skiljemän eller meddelat bestämmelser om skilje- männens antal, sättet för deras ut- seende eller förfarandet vid skilje- nämnden. I dessa hänseenden skall lagen (1929:145) om skiljemän tillämpas. Vad som sagts nu hindrar dock inte att föreningen i stad- garna utser hyresnämnden till skiljenämnd eller bestämmer kort- are tid för skiljemannaåtgärdens avslutande än den tid om sex månader som anges i nämnda lag.

I övrigt gäller förbehållet inte i fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nyttjanderätt enligt denna lag, om man genom för- behållet utsett skiljemän eller med- delat bestämmelser om skiljemän- nens antal, sättet för deras ut- seende eller förfarandet vid skilje- nämnden. I dessa hänseenden ska lagen (1999:116) om skiljeförfar- ande tillämpas. Detta hindrar dock inte att föreningen i stadgarna utser hyresnämnden till skilje- nämnd.

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

2.Det som sägs i 9 kap. 9 § om angivande av person- eller orga- nisationsnummer eller annat identifieringsnummer för medlem gäller inte om medlemmen har förts in i medlemsförteckningen före utgången av år 2012.

506

Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt

dels att 2 kap. 2 § ska upphöra att gälla,

dels att 1 kap. 6 §, 2 kap. 1, 3–5, 9, 10, 14, 15, 17–20, 22–25, 27 och 28 §§ och 6 kap. 1 och 2 §§ samt rubriken närmast före 2 kap. 18 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas två nya paragrafer, 2 kap. 3 a och 23 a §§, och närmast före 2 kap. 3 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar.

6 §1

Bestämmelsen i 1 kap. 9 § lagen (2012:000) om ekonomiska före- ningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar.

2 kap.

En kooperativ hyresrättsför- ening skall vara registrerad. För registrering krävs att föreningen har minst tre medlemmar, att den har antagit stadgar och att den har utsett en styrelse och minst en revisor.

Bestämmelserna i 2 kap. 3 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om när en ekonomisk förening skall anmälas för registre- ring och om verkan av att anmälan har gjorts för sent gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

1§

En kooperativ hyresrättsförening ska ha minst tre medlemmar. Var och en av medlemmarna ska vara en fysisk eller en juridisk person.

Föreningen ska också ha stad- gar samt en styrelse.

För föreningens förpliktelser svarar endast föreningens till- gångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har för- fallit till betalning även om de ännu inte har betalats.

3 §

För föreningens förpliktelser svarar endast föreningens till- gångar. I tillgångarna inräknas fordringar på medlemsinsatser och avgifter som har förfallit till be- talning.

1 Senaste lydelse 2008:85.

507

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

508

Bildande av föreningen

3 a §

Bestämmelserna i 3 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska för- eningar gäller också i fråga om bil- dande av kooperativa hyresrätts- föreningar.

Bestämmelserna		om stadgar i
2 kap. 2 §	lagen	(1987:667) om
ekonomiska	föreningar gäller

också för kooperativa hyresrätts- föreningar. Dessutom skall före- ningens stadgar ange

1.de grunder som skall gälla för beräkningen av den hyra som kooperativa hyresgäster skall be- tala, och

2.de grunder som skall gälla för avsättningen av medel för att säkerställa underhållet av hus som föreningen äger.

Bestämmelserna om förening- ens medlemmar m.m. i 3 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för koope- rativa hyresrättsföreningar, om inte annat framgår av denna lag.

4 §
Bestämmelserna		om stadgar i
4 kap. 1 §	lagen	(2012:000) om
ekonomiska	föreningar gäller

också för kooperativa hyresrätts- föreningar. Dessutom ska före- ningens stadgar ange

1.de grunder som ska gälla för beräkningen av den hyra som ko- operativa hyresgäster ska betala, och

2.de grunder som ska gälla för avsättningen av medel för att säkerställa underhållet av hus som föreningen äger.

5 §

Bestämmelserna om förening- ens medlemmar och medlems- förteckning i 5 kap. 1–3 och 5– 11 §§ samt 6 kap. 1–5, 7 och 8 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också för koope- rativa hyresrättsföreningar, om inte annat framgår av denna lag.

För återbetalning av medlems-	9 §
För återbetalning av medlems-	För inlösen av medlemsinsatser
insatser gäller bestämmelserna i	vid avgång ur föreningen gäller
4 kap. lagen (1987:667) om eko-	bestämmelserna	i	11 kap.	11–
nomiska föreningar. Om den ko-	16 §§ lagen (2012:000) om ekono-
operativa hyresrätten har upphört att	miska föreningar, med de avvikelser
gälla före medlemmens avgång,	som följer av denna lag. En
gäller dock i fråga om återbetal-	kooperativ hyresrättsförening ska
ning av upplåtelseinsatser andra	därvid anses som en sådan före-
och tredje styckena i denna para-	ning som avses	i	11 kap.	11 §
graf i stället för 4 kap. 1 § första	andra stycket lagen om ekonomiska
stycket första meningen lagen om	föreningar. Om	den kooperativa
ekonomiska föreningar.	hyresrätten har upphört att gälla
	före medlemmens		avgång,	gäller
	dock i fråga om återbetalning av
	upplåtelseinsatser		andra	och

				tredje styckena i denna paragraf i							Prop. 2015/16:4
				stället	för	11 kap.		11 §	fjärde		Bilaga 5
				stycket lagen om ekonomiska för-
				eningar.
Om den kooperativa hyresrätten har upphört att gälla enligt 12 kap.
10 § jordabalken		eller enligt 3 kap. 13			eller	15 §	denna lag,			har
medlemmen rätt att få tillbaka upplåtelseinsatsen inom sex månader
från det att hyresrätten upphörde att gälla.
Om den kooperativa hyresrätten				Om den kooperativa hyresrätten
i annat fall har upphört att gälla				i annat fall har upphört att gälla
före medlemmens avgång,			skall	före	medlemmens			avgång,		ska
upplåtelseinsatsen		betalas tillbaka		upplåtelseinsatsen			betalas		tillbaka
sex månader efter utgången av det				sex månader efter utgången av det
räkenskapsår som slutar näst efter				räkenskapsår som slutar näst efter
en månad – eller den längre tid,				en månad – eller den längre tid,
högst sex månader, som anges i				högst sex månader, som anges i
stadgarna – från det att hyresrätten				stadgarna – från uppsägningen.
sades upp.
En avgående medlem har inte
rätt att få tillbaka ett högre belopp
än det han eller hon har betalat in
till föreningen som insatser.
			4 kap.	10 §
Trots bestämmelserna i				Trots bestämmelserna i 11 kap.
1 § lagen (1987:667) om ekono-				11–13 §§ lagen			(2012:000)			om
miska föreningar har en kooperativ				ekonomiska		föreningar			har	en
hyresgäst	som	överlåter	den	kooperativ hyresgäst som överlåter
kooperativa	hyresrätten		enligt	den kooperativa hyresrätten enligt
12 kap. 32, 34, 35, 36 eller 37 §				12 kap. 32, 34, 35, 36 eller 37 §
jordabalken rätt att få ut sina				jordabalken rätt att få ut sina
medlemsinsatser,		när förvärvaren		medlemsinsatser,			när förvärvaren
har betalat de insatser som han				har betalat de insatser som han
eller hon är skyldig att delta med.				eller hon är skyldig att delta med.
Bestämmelserna		i 12 kap. 65 §		Bestämmelserna			i	12 kap.		65 §
jordabalken hindrar inte att den				jordabalken hindrar inte att den
som överlåter en kooperativ hyres-				som överlåter en kooperativ hyres-
rätt anger som villkor att förvär-				rätt anger som villkor att förvär-
varen skall betala de insatser som				varen ska betala de insatser som
denne är skyldig att betala till				denne är skyldig att betala till
föreningen.				föreningen.

För åtgärder som föreningen enligt författning är skyldig att vidta får föreningen inte ta ut andra avgifter än sådana som av- ses i 2 kap. 2 § första stycket 5 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

14 §

För åtgärder som föreningen enligt författning är skyldig att vidta får föreningen inte ta ut andra avgifter än sådana som avses i 4 kap. 2 § första stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

509

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

510

Bestämmelserna om föreningens ledning i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyres- rättsföreningar.

Av styrelsens ledamöter skall dock alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem ledamöter, minst en väljas på före- ningsstämma.

15 §

Bestämmelserna om föreningens ledning i 8 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyres- rättsföreningar.

Av styrelsens ledamöter ska dock alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem ledamöter, minst en väljas på före- ningsstämma.

Bestämmelserna om förenings- stämma i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- föreningar, om inte annat följer av denna lag.

17 §

Bestämmelserna om förenings- stämma i 7 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- föreningar, om inte annat följer av denna lag.

Beslut om ändring av stadge- Beslut om ändring av stadgarna föreskrifter om hyran

I fråga om beslut att ändra en sådan föreskrift i föreningens stad- gar som avses i 4 § 1 gäller, i stället för vad som sägs i 7 kap. 14 § första stycket tredje meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, att beslutet är giltigt om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman har bi- trätts av minst tre fjärdedelar av de röstande.

18 §

I fråga om beslut att ändra stadgarna i en kooperativ hyres- rättsförening gäller följande i stället för vad som sägs i 7 kap. 34 och 35 §§ lagen (2012:000) om eko- nomiska föreningar.

Ett beslut om ändring av stad- garna i en kooperativ hyresrätts- förening är giltigt om samtliga röstberättigade i föreningen är ense om det. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röst- ande på den senare stämman har gått med på beslutet.

Om beslutet avser ändring av en sådan bestämmelse i föreningens stadgar som avses i 4 § 1, fordras dock att minst tre fjärdedelar av de röstande på den senare stämman gått med på beslutet. Om beslutet innebär att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, krävs att samtliga röstande på den senare stämman har gått med på

Om vinstutdelning har beslutats och verkställts i strid med 21 § eller någon bestämmelse i före- ningens stadgar, gäller bestämmel- serna om återbetalning m.m. i

13 kap. 6 och 7 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna om vissa gåvor i 13 kap. 5 § lagen om ekonomiska

Bestämmelserna i 9 och 10 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar om revision och om all- män och särskild granskning gäller också för kooperativa hyresrätts- föreningar med följande avvikel- ser:

1. Om det är påkallat av sär- skilda omständigheter, får Bolags- verket utse en auktoriserad eller godkänd revisor att utföra revision av föreningen. Innan Bolagsverket fattar ett sådant beslut, ska för- eningen ges tillfälle att yttra sig.

2. En kooperativ hyresrättsför- ening som inte har någon revisor ska alltid ha minst en lekmanna- revisor.

1. det har fattats på det sätt som enligt 23 a § gäller för beslut om likvidation, och

beslutet.

I stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt.

19 §

Ett beslut om överlåtelse av ett hus som tillhör föreningen och där det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med kooperativ hyresrätt är giltigt endast om

1. det har fattats på det sätt som enligt 11 kap. 1 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för beslut om likvidation, och

2. hyresgästerna i minst två tredjedelar av de lägenheter i huset som är upplåtna med kooperativ hyresrätt har gått med på beslutet.

Om det i föreningens stadgar	Om det i föreningens stadgar
finns ytterligare något villkor för att	finns ytterligare något villkor för att
beslutet skall vara giltigt, gäller även	beslutet ska vara giltigt, gäller även
det.	det.

20 § Bestämmelserna om revision och

särskild granskning i 8 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

22 § Om vinstutdelning har beslutats

och verkställts i strid med 21 § eller någon bestämmelse i före- ningens stadgar, gäller bestämmel- serna om återbetalning m.m. i

10 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna om vissa gåvor i 10 kap. 8 § lagen om ekonomiska

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

511

23 a §

Ett beslut om likvidation är giltigt om det har biträtts av samt- liga röstberättigade i föreningen. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har gått med på beslutet. I stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 18 kap. 12 och 13 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska för- eningar, är dock ett beslut om lik- vidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Uppkommer i ett sådant fall lika röstetal, har ordföranden utslagsröst.

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 18 och 19 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också för koope- rativa hyresrättsföreningar. Be- stämmelserna i 23 a § gäller dock i stället för 18 kap. 2 § lagen om ekonomiska föreningar.

Prop. 2015/16:4	föreningar gäller också för koope-
Bilaga 5	rativa hyresrättsföreningar.

föreningar gäller också för koope- rativa hyresrättsföreningar.

23 § Bestämmelserna om likvidation

och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall föreningens medlemmar går ned under ett lägst antal skall tillämpas på en kooperativ hyres- rättsförening, om antalet medlem- mar går ned under tre.

Bestämmelserna om fusion i	24 §2
	Bestämmelserna		om fusion i
12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667)	17 kap. 1–27 §§ lagen (2012:000)
om ekonomiska föreningar gäller	om ekonomiska föreningar gäller
också för kooperativa hyresrätts-	också för kooperativa hyresrätts-
föreningar.	föreningar med följande undantag.
	Ett	föreningsstämmobeslut om
	godkännande av fusionsplanen är
	giltigt	endast om	det har biträtts

2 Senaste lydelse 2008:5.

512

Bestämmelserna om firmateck- ning i 21 kap. 5 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- föreningar.

Föreningens firma skall inne- hålla beteckningen ”kooperativ hyresrättsförening”.

I firman får inte ordet ”bolag” eller något annat ord som be- tecknar ett bolagsförhållande tas in på så sätt att det kan leda till missförståndet att ett bolag innehar firman.

Firman skall tydligt skilja sig från andra hos Bolagsverket förut registrerade och ännu bestående föreningsfirmor med säte i samma län. För registrering av förening- ens firma gäller i övrigt bestäm- melserna i firmalagen (1974:156).

av nio tiondelar av de röstberät-		Prop. 2015/16:4
tigade eller har fattats på två på		Bilaga 5
varandra	följande föreningsstäm-
mor och på den senare stämman
har biträtts av minst två tredje-
delar av de röstande. I stadgarna
får tas in strängare villkor för att
beslutet ska vara giltigt.
25 §3
Föreningens firma ska innehålla
beteckningen ”kooperativ hyres-
rättsförening”.
I firman får inte ordet ”bolag”
eller något annat ord som be-
tecknar ett bolagsförhållande tas in
på ett sådant sätt att det kan leda
till missförståndet att det är ett
bolag som innehar firman.
Firman ska tydligt skilja sig från
andra hos Bolagsverket förut re-
gistrerade	och ännu bestående

föreningsfirmor med säte i samma län. För registrering av förening- ens firma gäller i övrigt bestäm- melserna i firmalagen (1974:156).

27 § Bestämmelserna om firmateck-

ning i 14 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- föreningar.

Bestämmelserna om registrering m.m. i 15 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- föreningar.

Ett beslut om en sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte skall flyttas från ett län till ett annat får inte registreras, om den kooperativa hyresrättsföreningens firma på grund av bestämmelserna i 25 § tredje stycket inte får föras in

28§4

Bestämmelserna om registrering m.m. i 20 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- föreningar.

Ett beslut om en sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får inte registreras, om den koope- rativa hyresrättsföreningens firma på grund av bestämmelserna i 25 § tredje stycket inte får föras in i

3Senaste lydelse 2004:246.

4Senaste lydelse 2004:246.

513

Vad som sägs i 23 kap. 1 § första stycket 2 och fjärde stycket, 2 § och 3 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. Det som föreskrivs om handling eller ärende i 23 kap. 2 § gäller också handling eller ärende enligt denna lag.

Till böter döms den som uppsåt- ligen eller av oaktsamhet

1. underlåter att föra medlems- förteckning eller hålla sådan för- teckning tillgänglig enligt 6 kap. lagen om ekonomiska föreningar,

Bestämmelserna om skadestånd m.m. i 22 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyres- rättsföreningar.

Prop. 2015/16:4	i Bolagsverkets register.	Bolagsverkets register.
Bilaga 5

6 kap.

1 § Bestämmelserna om skadestånd

m.m. i 13 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyres- rättsföreningar.

2 §5

Vad som sägs i 16 kap. 1 § första och tredje styckena, 1 a § och 2 § lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrätts- föreningar. Det som föreskrivs om handling eller ärende i 16 kap. 1 a § gäller också handling eller ärende enligt denna lag.

Till böter döms den som upp- såtligen eller av oaktsamhet

1. underlåter att föra medlems- förteckning eller hålla sådan för- teckning tillgänglig enligt 3 kap. 6 § lagen om ekonomiska före- ningar,

2.tar emot förskott i strid med 2 kap. 12 §, eller

3.använder firma i strid med 2 kap. 26 §.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

5 Senaste lydelse 2008:85.

514

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finan- sieringsrörelse

dels att rubrikerna närmast före 12 kap. 2 och 12 §§ ska utgå, dels att 12 kap. 2 § ska betecknas 12 kap. 11 a §,

dels att 1 kap. 5 §, 3 kap. 1 och 9 §§, 12 kap. 1, 2, 5, 7–10, 11 a, 12–14, 17, 18, 20 och 29 §§, 13 kap. 1 och 10 §§ och 15 kap. 19 § samt rubriken närmast före 12 kap. 8 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas ett nytt kapitel, 12 a kap., fem nya paragrafer, 12 kap. 1 a, 11 b – 11 d och 12 a §§ och närmast före 12 kap. 2 § och de nya 12 kap. 11 a, 11 c och 11 d §§ nya rubriker av följande lydelse.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

5 §1

I denna lag betyder

1.anknutet företag: ett svenskt eller utländskt företag vars huvudsakliga verksamhet består i att äga eller förvalta fast egendom, tillhandahålla datatjänster eller driva annan liknande verksamhet som har samband med den huvudsakliga verksamheten i ett eller flera kreditinstitut, värde- pappersbolag, institut för elektroniska pengar eller motsvarande ut- ländska företag,

2.bank: bankaktiebolag, sparbank och medlemsbank,

3.bankaktiebolag: ett aktiebolag som har fått tillstånd att driva bank- rörelse,

4.behörig myndighet: en utländsk myndighet som har behörighet att utöva tillsyn över utländska kreditinstitut,

5.EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

6.filial: ett avdelningskontor med självständig förvaltning, varvid även ett utländskt kreditinstituts etablering av flera driftställen ska anses som en enda filial,

7.finansiellt institut: ett företag som inte är kreditinstitut, värde- pappersbolag, institut för elektroniska pengar eller motsvarande utländskt företag och vars huvudsakliga verksamhet är att

a.förvärva eller inneha aktier eller andelar,

b.driva värdepappersrörelse utan att vara tillståndspliktigt enligt 2 kap.

1§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, eller

c.driva en eller flera av de verksamheter som anges i 7 kap. 1 § andra stycket 2–10 och 12 utan att vara tillståndspliktigt enligt 2 kap. 1 §,

8.hemland: det land där ett företag har fått tillstånd till rörelse som avses i denna lag,

1 Senaste lydelse 2009:361.

515

Tillstånd att driva bankrörelse får ges för svenska aktiebolag, sparbanker och medlemsbanker.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

516

9. kapitalbas: detsamma som i 3 kap. lagen (2006:1371) om kapi- taltäckning och stora exponeringar,

10.kreditinstitut: bank och kreditmarknadsföretag,

11.kreditmarknadsbolag: ett aktiebolag som har fått tillstånd att driva finansieringsrörelse,

12.kreditmarknadsförening: en ekonomisk förening som har fått tillstånd att driva finansieringsrörelse,

13.kreditmarknadsföretag: kreditmarknadsbolag och kreditmark- nadsförening,

14.kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet beräknat på det sätt som anges i 5 a § representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget,

15. medlemsbank: en ekonomisk förening som avses i lagen (1995:1570) om medlemsbanker

15. medlemsbank: en ekonomisk förening som

a.har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intres- sen genom att driva bankverksam- het i vilken medlemmarna deltar genom att använda bankens tjän- ster som insättare eller på annat sätt, och

b.har fått tillstånd att driva bankrörelse.

16.sparbank: ett företag som avses i sparbankslagen (1987:619),

17.startkapital: det kapital som definieras i artikel 57 a och b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/48/EG av den 14 juni 2006 om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut (omarbetning), senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/44/EG,

18.utländskt bankföretag: ett utländskt företag som i hemlandet har tillstånd att driva bankrörelse,

19.utländskt kreditföretag: ett utländskt företag som i hemlandet har tillstånd att driva finansieringsrörelse, och

20.utländskt kreditinstitut: ett utländskt bankföretag och ett utländskt kreditföretag.

Närmare bestämmelser om samfällighetsföreningsregistret och om avgifter för registrering meddelas av regeringen.

3kap.

1§

Tillstånd att driva bankrörelse får ges för svenska aktiebolag, ekonomiska föreningar och spar- banker.

Tillstånd att driva finansieringsrörelse får ges för svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar.

Bestämmelser om förutsättningar för utländska företag att driva bankrörelse eller finansieringsrörelse i Sverige finns i 4 kap.

				9 §2		Prop. 2015/16:4
Ett aktiebolag och en ekonomisk förening får ansöka om tillstånd innan Bilaga 5
företaget registrerats i aktiebolags-, europabolags-, förenings- eller
europakooperativsregistret.
Om ett aktiebolag har ansökt om				Om ett aktiebolag har ansökt om
tillstånd inom sex månader från				tillstånd inom sex månader från
stiftelseurkundens			undertecknan-	stiftelseurkundens undertecknande,
de, räknas den		tid	som anges i	räknas den tid som anges i 2 kap.
2 kap.	22 §	aktiebolagslagen		22 §	aktiebolagslagen	(2005:551)
(2005:551) från		tillståndsbeslutet.		från	tillståndsbeslutet.	Om en
Om en ekonomisk förening har				ekonomisk förening har ansökt om
ansökt om tillstånd inom sex				tillstånd inom sex månader från
månader från beslutet om att bilda				beslutet om att bilda föreningen,
föreningen, räknas den tid som				räknas den tid som anges i 3 kap.
anges	i 2 kap.	3 §	första stycket	3 §	lagen (2012:000)	om ekono-
lagen	(1987:667) om ekonomiska			miska föreningar från tillstånds-
föreningar från tillståndsbeslutet.				beslutet.

12 kap.

För kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekono- miska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de be- stämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmel- serna i lagen om ekonomiska föreningar.

Det som föreskrivs om Bolags- verket i 12 kap. 13 § lagen om ekonomiska föreningar ska, i fråga om kreditmarknadsföreningar, i stället gälla Finansinspektionen.

1§3

För kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekono- miska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de be- stämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmel- serna i lagen om ekonomiska föreningar.

Det som föreskrivs om Bolags- verket i 17 kap. 21 § lagen om ekonomiska föreningar ska, i fråga om kreditmarknadsföreningar, i stället gälla Finansinspektionen.

1 a §

Bestämmelserna i 2 kap. 5–7 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller inte för kredit- marknadsföreningar.

2Senaste lydelse 2006:612.

3Senaste lydelse 2009:711.

517

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

518

Bildande

2 §

Insatserna i en kreditmark-

Vid bildandet av en ekonomisk

nadsförening skall alltid fullgöras i

förening som avser att driva

pengar.

finansieringsrörelse

ska

stiftarna

utse en eller flera revisorer.

5 §

Rätten att teckna en kredit-

marknadsförenings firma får ut-

övas bara av två eller flera per-

soner i förening om inte annat föl-

jer av bestämmelserna i 6 kap. 12 §

jer av bestämmelserna i 8 kap. 33 §

lagen

(1987:667) om

ekonomiska

lagen

(2012:000) om ekonomiska

föreningar. Ingen annan inskränk-

ning får registreras.

Utöver vad som föreskrivs om

7 §4

Utöver vad som föreskrivs om

upplysningsplikt

7 kap.

11 §

upplysningsplikt

7 kap.

28 §

första stycket lagen (1987:667) om

lagen (2012:000) om ekonomiska

ekonomiska

föreningar

gäller att

föreningar

gäller

att

upplysningar

upplysningar får lämnas bara om

får lämnas bara om det kan göras

det kan göras utan nämnvärd

utan nämnvärd olägenhet för en-

olägenhet för enskild.

11 §

skild.

Bestämmelserna

7 kap.

Bestämmelserna i 7 kap. 30 och

tredje stycket lagen om ekono-

31 §§

lagen om

ekonomiska

miska

föreningar

skall

tillämpas

föreningar ska tillämpas också när

också när styrelsen funnit att en

styrelsen funnit att en upplysning

upplysning som har begärts enligt

som har begärts enligt 7 kap. 28

7 kap.

11 §

första

och

andra

och 29 §§ samma lag inte kan

styckena samma lag inte kan läm-

lämnas till medlem utan nämnvärd

nas till medlem utan nämnvärd

olägenhet för enskild.

7 a §5

I stället för det som föreskrivs i

7 kap.

17 §

femte

stycket

första

7 kap.

48 §

tredje

stycket första

meningen lagen

(1987:667)

meningen

lagen

(2012:000)

ekonomiska

föreningar

att

ekonomiska

föreningar

att

väcka talan gäller följande. Utöver

det som föreskrivs i 7 kap.

17 §

det som föreskrivs

i 7 kap.

48 §

andra stycket lagen om ekono-

första stycket lagen om ekono-

miska föreningar får talan inte

väckas efter det att Finansinspek-

tionen genom ett beslut som har

vunnit

laga

kraft

har

lämnat

till-

vunnit

laga

kraft

har lämnat

till-

4Senaste lydelse 2004:444.

5Senaste lydelse 2009:711.

Utöver vad som föreskrivs om tystnadsplikt och upplysningsplikt i

9 kap. 45 § samt 49 och 50 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild.

Vid tillämpningen av 9 kap. 20 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar om jäv för revisor ska kreditmarknadsföreningar anses som föreningar som avses i 9 kap. 16 eller 17 § samma lag.

stånd att verkställa fusionsplanen	stånd att verkställa fusionsplanen	Prop. 2015/16:4
enligt 14–16 §§ detta kapitel.	enligt 14–16 §§ detta kapitel.	Bilaga 5
Revision	Revision samt allmän och sär-
	skild granskning

I en kreditmarknadsförening skall minst en revisor väljas av föreningsstämman.

Bara den som auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en kreditmarknadsförening.

Minst en revisor som stämman utsett skall vara auktoriserad revi- sor eller godkänd revisor som avlagt revisorsexamen.

8 §

En kreditmarknadsförening ska ha minst en revisor.

I en kreditmarknadsförening ska minst en revisor väljas av före- ningsstämman.

9 §

I en kreditmarknadsförening ska minst en revisor som stämman har utsett vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som avlagt revisorsexamen.

Om föreningsstämman inte har utsett en auktoriserad eller god- känd revisor som har avlagt revi- sorsexamen, är bestämmelserna i 9 kap. 30 och 31 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska för- eningar tillämpliga.

9 a §6 Vid tillämpningen av 8 kap. 7 §

lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om jäv för revisor skall kreditmarknadsföreningar anses som föreningar som avses i 8 kap. 5 § första eller tredje stycket samma lag.

10 § Utöver vad som föreskrivs om

upplysningsplikt i 8 kap. 16 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för en- skild.

6 Senaste lydelse 2006:405.

519

Ansökan om likvidation av en kreditmarknadsförening enligt

18 kap. 12 § eller 13 § första stycket 4 lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar får också göras av Finansinspektionen.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

520

2 §

Insatser i en kreditmarknads- förening skall alltid fullgöras i pengar.

Medlemsinsatser

11 a §

Insatser i en kreditmarknads- förening ska alltid fullgöras i pengar.

11 b §

Utbetalningar av insatsbelopp i en kreditmarknadsförening får göras endast om Finansinspektionen har gett tillstånd till utbetalningen. Finansinspektionen ska lämna sådant tillstånd, om bankens för- måga att fullgöra sina förpliktelser inte äventyras.

Reservfonden

11 c §

Reservfonden i en kreditmark- nadsförening får minskas för ända- mål som avses i 16 kap. 2 § första stycket 2 lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar endast om allmän domstol ger tillstånd till det. I fråga om allmän domstols tillstånd tillämpas 10 kap. 14 § denna lag.

Likvidation och annan upplösning

11 d §

Vid tillämpningen av 18 kap. 12 § lagen (2012:000) om ekono- miska föreningar ska vad som där sägs i första stycket 2 och 3 om 8 kap. 3 och 16 §§ årsredovis- ningslagen (1995:1554) i stället avse 8 kap. 5 och 8 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag.

12 § Ansökan om likvidation av en

kreditmarknadsförening enligt

11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen (1987:667) om ekonomiska för- eningar får också göras av Finans- inspektionen.

Vid fusion med en kreditmark- nadsförening tillämpas inte

12 kap. 10–12, 14–16 och 35 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I stället tillämpas 14– 16 §§ detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14–16 §§ i tillämpliga delar. Det som föreskrivs där om över- låtande förening ska i stället avse dotteraktiebolag.

12 a §	Prop. 2015/16:4
Bestämmelserna i 19 kap. 1–6 §§	Bilaga 5
lagen (2012:000) om ekonomiska
föreningar gäller inte för kredit-
marknadsföreningar.

13 §7

Vid fusion med en kreditmark-

nadsförening	tillämpas	inte
17 kap. 18–20,	22–24 och	39 §§

lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar. I stället tillämpas 14– 16 §§ detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14–16 §§ i tillämpliga delar. Det som föreskrivs där om över- låtande förening ska i stället avse dotteraktiebolag.

14 §8

När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, ska såväl överlåtande som övertagande förening ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen.

Vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i Sverige.

Ansökan enligt första stycket ska	Ansökan enligt första stycket ska
ges in inom en månad efter det att	ges in inom en månad efter det att
fusionsplanen gäller i samtliga	fusionsplanen har blivit gällande i
föreningar och senast två år efter	samtliga föreningar och, om fu-
det att registreringen av planen har	sionsplanen har blivit registrerad
kungjorts enligt 15 kap. 2 § lagen	enligt	17 kap. 13 § första stycket
(1987:667) om ekonomiska före-	lagen	(2012:000) om ekonomiska
ningar.	föreningar, senast två år efter det
	att registreringen av planen har
	kungjorts enligt 20 kap. 4 § samma
	lag.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare under- rätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

7Senaste lydelse 2009:711.

8Senaste lydelse 2009:711.

521

Prop. 2015/16:4

I stället för det som föreskrivs i

17 §9

Bilaga 5

I stället för det som föreskrivs i

12 kap. 17 §

andra stycket

lagen

17 kap. 25 §

andra stycket

lagen

(1987:667) om ekonomiska före-

(2012:000) om ekonomiska före-

ningar om tidpunkten för anmälan

av fusionen för registrering ska

anmälan göras senast två månader

från

det att

Finansinspektionens

från

det att

Finansinspektionens

tillstånd att verkställa fusions-

planen har vunnit laga kraft.

föreskrifterna

18 §10

stället

för

I stället för bestämmelserna i

12 kap. 40 §

andra stycket

lagen

17 kap. 44 §

andra stycket

lagen

(1987:667) om ekonomiska för-

(2012:000) om ekonomiska för-

eningar gäller följande. Det sär-

skilda bokslutet ska innehålla en

balansräkning och en resultaträk-

ning. När dessa handlingar upp-

rättas ska bestämmelserna i lagen

(1995:1559)

årsredovisning

(1995:1559)

om årsredovisning i

kreditinstitut och värdepappersbolag

tillämpas. Det

särskilda bokslutet

tillämpas. Det

särskilda bokslutet

ska

dessutom

innehålla

vissa

ska

dessutom

innehålla

vissa

tilläggsupplysningar och specifika-

tioner. Därvid

gäller 6 kap. 5–9

tioner. Därvid

gäller 6 kap. 5–9

och

12 §§

bokföringslagen

och

12 §§

bokföringslagen

(1999:1078)

tillämpliga

delar.

(1999:1078)

tillämpliga

delar.

Bokslutet ska

undertecknas och

Bokslutet ska

undertecknas och

ges in till registreringsmyndig-

heten inom en månad från utgång-

en av den period som bokslutet

omfattar.

20 §11

Vad som i 13 kap. 1–3 §§ lagen

Vad som i 22 kap. 1–3 §§ lagen

(1987:667) om ekonomiska före-

(2012:000) om ekonomiska före-

ningar föreskrivs om ansvar vid

överträdelse av den lagen, av

tillämplig lag

om årsredovisning

tillämplig lag

om årsredovisning

och av stadgarna gäller beträffande

kreditmarknadsföreningar även vid

överträdelse av denna lag och

lagen (2006:1371) om kapitaltäck-

ning och stora exponeringar.

9 Senaste lydelse 2009:711.

10 Senaste lydelse 2009:711.

11 Senaste lydelse 2006:1387.

522

29 §12		Prop. 2015/16:4
Rätten att teckna firman för ett	Rätten att teckna firman för ett	Bilaga 5
europakooperativ får utövas bara	europakooperativ får utövas en-
av två eller flera personer i före-	dast av två eller flera personer i
ning, om inte annat följer av 6 kap.	förening, om inte annat följer av
12 § lagen (1987:667) om ekono-	8 kap. 33 § lagen (2012:000) om
miska föreningar.	ekonomiska föreningar.

12 a kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för medlemsbanker

Inledande bestämmelser

1 § För medlemsbanker gäller föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestäm- melser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar.

2 § Bestämmelserna i 2 kap. 5–7 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller inte för medlemsbanker.

Bildande

3 § Vid bildandet av en ekonomisk förening som avser att driva bankrörelse ska stiftarna utse en eller flera revisorer.

4 § För registrering av en medlemsbank krävs att medlemmarna har betalat in insatserna enligt stadgarna och att banken har ett så stort startkapital som anges i 3 kap. 7 §.

Om teckning av insatser innebär att någon som inte har prövats enligt 3 kap. 2 § första stycket 3 samt andra och tredje styckena kommer att ha ett kvalificerat innehav i banken, får denna inte registreras utan att prövning görs. Om personen inte anses lämplig, får banken inte registre- ras.

En medlemsbanks stadgar

5 § I en medlemsbanks stadgar behöver inte tas in uppgift om grun- derna för användandet av medlemsbankens vinst.

Medlemskap

6 § Om en medlemsbank har ett dominerande inflytande över en juridisk person, får den juridiska personen inte vara medlem i banken.

12 Senaste lydelse 2006:612.

523

Prop. 2015/16:4	Föreningsstämma
Bilaga 5	7 § Utöver vad som sägs om styrelsens upplysningsplikt i 7 kap. 28 och

	29 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i en medlems-
	bank att upplysningar bara får lämnas om det kan göras utan nämnvärd
	olägenhet för enskild.
	Bestämmelserna i 7 kap. 30 § lagen om ekonomiska föreningar ska
	tillämpas även när styrelsen har funnit att en upplysning som har begärts
	enligt 7 kap. 28 § samma lag inte kan lämnas till medlem utan nämnvärd
	olägenhet för enskild.
	En medlemsbanks ledning
	8 § Minst hälften av styrelseledamöterna i en medlemsbank ska vara
	bosatta inom EES, om inte Finansinspektionen i ett särskilt fall tillåter
	något annat.
	Flertalet av ledamöterna i medlemsbankens styrelse ska vara personer
	som inte är anställda i banken eller i företag som ingår i en koncern där
	banken är moderbolag.
	9 § I en medlemsbank ska styrelsen utse en verkställande direktör. Den
	verkställande direktören får inte vara ordförande i styrelsen.
	Den verkställande direktören ska vara bosatt inom EES, om inte
	Finansinspektionen tillåter något annat i särskilda fall.
	10 § Ett bemyndigande att företräda en medlemsbank och att teckna
	dess firma enligt 8 kap. 34 § första stycket lagen (2012:000) om ekono-
	miska föreningar får lämnas endast till två eller flera personer i förening.
	Ingen annan inskränkning får registreras.
	Minst en av dem som utses till särskild firmatecknare enligt 8 kap. 34 §
	lagen om ekonomiska föreningar ska vara bosatt inom EES, om inte
	Finansinspektionen tillåter annat i särskilda fall.
	11 § I en medlemsbank ska föreningsstämmans ordförande innan
	styrelseval förrättas lämna uppgift om vilka uppdrag som den som valet
	gäller har i andra företag.
	Revision, allmän granskning och särskild granskning
	12 § En medlemsbank ska ha minst en revisor. Minst en revisor ska
	väljas av föreningsstämman.
	Minst en revisor som föreningsstämman har utsett ska vara auktoriserad
	revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen.
	Om föreningsstämman inte har utsett en auktoriserad eller godkänd
	revisor som har avlagt revisorsexamen, är bestämmelserna i 9 kap. 30
	och 31 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar tillämpliga.
	13 § Vid tillämpningen av 9 kap. 20 § lagen (2012:000) om ekonomiska
	föreningar om jäv för revisor ska medlemsbanker anses som föreningar
524	som avses i 9 kap. 16 eller 17 § samma lag.
524

14 § Utöver vad som	föreskrivs om tystnadsplikt och upplysningsplikt	Prop. 2015/16:4
gentemot föreningsstämman i 9 kap. 49 § samt 10 kap. 17 och 24 §§		Bilaga 5
lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar bara
får lämnas om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild.
15 § I 13 kap. 10 §	finns bestämmelser om revisorers rapporte-

ringsskyldighet till Finansinspektionen.

Medlemsinsatser och förlagsinsatser

16 § Betalning av medlemsinsatser och förlagsinsatser ska alltid fullgöras i pengar.

17 § Utbetalning av medlemsinsatser från en medlemsbank får göras endast en gång per kvartal och endast om Finansinspektionen har gett tillstånd till utbetalningen. Finansinspektionen ska lämna sådant tillstånd, om bankens förmåga att fullgöra sina förpliktelser inte äventyras.

Reservfonden

18 § Reservfonden i en medlemsbank får minskas för ändamål som avses i 16 kap. 2 § första stycket 2 lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar endast om allmän domstol ger tillstånd till det. I fråga om allmän dom- stols tillstånd tillämpas 10 kap. 14 § denna lag.

Fusion

19 § En medlemsbank får vara överlåtande företag vid en fusion endast om en annan medlemsbank eller en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom EES är övertagande företag.

20 § Vid fusion med en medlemsbank tillämpas inte 17 kap. 18–20, 22– 24 och 39 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar. I stället tillämpas 21–23 §§ detta kapitel.

Vad som sägs om Bolagsverket i 17 kap. 21 § lagen om ekonomiska föreningar ska i stället avse Finansinspektionen eller regeringen.

I 25 och 26 §§ finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.

21 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga företag, ska såväl överlåtande som övertagande företag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska företag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt ska prövas av regeringen.

Vid fusion genom kombination ska företagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för det övertagande företaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande företaget ska ha sitt hemvist i Sverige.

525

Prop. 2015/16:4	Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att
Bilaga 5	fusionsplanen har blivit gällande i samtliga företag och, om fusionsplanen
	har registrerats enligt 17 kap. 13 § första stycket lagen (2012:000) om
	ekonomiska föreningar, senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts
	enligt 20 kap. 4 § samma lag.
	Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om
	ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta
	Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning
	av sådana ansökningar.
	22 § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en
	fusionsplan ska prövas att företagens borgenärer tillförsäkras en be-
	tryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de
	fusionerande företagens ekonomiska förhållanden och om borgenärerna
	inte redan har en sådan säkerhet.

23 § En ansökan enligt 21 § ska avslås om

1.fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,

3.vid kombination, revisorsyttrandena enligt 17 kap. 10 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar inte utvisar att de överlåtande företagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta,

4.företagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande företagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller

5.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och pröv- ningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

24 § I stället för det som föreskrivs i 17 kap. 25 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar om tidpunkten för anmälan av fusionen för regi- strering ska anmälan göras senast två månader från det att Finans- inspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft eller regeringen har meddelat ett sådant tillstånd.

25 § Fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag får ske även om det i dotterbolaget finns egendom som medlemsbanken inte får förvärva enligt denna lag. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen förlänga denna frist.

526

26 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 17 kap. 18–20 och 22–24 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar. I stället gäller vad som sägs i denna paragraf.

Medlemsbanken ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos medlemsbanken och, om fusionsplanen har registrerats enligt 17 kap. 13 § lagen om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen.

I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 22 och 23 §§ i tillämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande företag ska avse dotter- bolag och vad som sägs om övertagande företag ska avse medlems- banken.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anled- ning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 17 kap. 29 § fjärde stycket lagen om ekono- miska föreningar.

27 § I stället för bestämmelserna i 17 kap. 44 § andra stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller följande. Det särskilda bokslutet ska innehålla en balansräkning och en resultaträkning. När dessa handlingar upprättas, ska bestämmelserna i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. Det särskilda bokslutet ska dessutom innehålla vissa tilläggsupplysningar och specifikationer. Därvid gäller 6 kap. 5–9 och 12 §§ bokföringslagen (1999:1078) i tillämpliga delar. Bokslutet ska undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.

Likvidation m.m.

28 § I stället för vad som sägs i 18 kap. 13 § första stycket 2 lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller att allmän domstol ska besluta att en medlemsbank ska gå i likvidation om tillståndet att driva bankrörelse har återkallats utan att banken i stället har fått tillstånd att driva annan tillståndspliktig finansiell rörelse.

29 § Vid tillämpningen av 18 kap. 12 § lagen (2012:000) om ekono- miska föreningar på medlemsbanker ska vad som där sägs i första stycket 2 och 3 om 8 kap. 3 och 16 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) i stäl- let avse 8 kap. 5 och 8 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kredit- institut och värdepappersbolag.

30 § Ansökan om likvidation enligt 28 § i detta kapitel samt 18 kap. 12 § eller 13 § första stycket 4 lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar avseende en medlemsbank får också göras av Finansinspektionen.

31 § Utöver vad som sägs om upphörande av likvidation i 18 kap. 35 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller att ett beslut om att

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

527

Prop. 2015/16:4 en likvidation ska upphöra och medlemsbankens verksamhet återupptas Bilaga 5 inte får fattas, om medlemsbankens tillstånd att driva bankrörelse har

återkallats.

Upplösning utan föregående likvidation

32 § Bestämmelserna i 19 kap. 1–6 §§ lagen (2012:000) om ekono- miska föreningar gäller inte för medlemsbanker.

Firma

33 § I fråga om en medlemsbanks firma gäller följande i stället för vad som sägs i 21 kap. 1 § första stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

En medlemsbanks firma ska innehålla ordet ”medlemsbank”. I firman får inte ordet ”bolag” eller något annat som betecknar ett bolagsför- hållande tas in på ett sådant sätt som kan leda till missförstånd att det är ett bolag som innehar firman. Firman ska tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i bankregistret eller föreningsregistret.

34 § Utöver vad som anges i 21 kap. 3 § lagen (2012:000) om ekono- miska föreningar om antagande av bifirma gäller för medlemsbanker att ordet bank eller medlemsbank bara får användas i bifirma för bank- verksamhet.

Skadestånd

35 § Vad som i 22 kap. 1–3 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar sägs om ansvar vid överträdelse av där angivna bestämmelser gäller för medlemsbanker också vid överträdelse av denna lag och lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar.

Särskilda bestämmelser för europakooperativ som driver bankrörelse

36 § I fråga om skyddet för borgenärer till en medlemsbank, som deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, ska bestämmelserna i 21–23 §§ om tillstånd att verkställa en fusionsplan tillämpas.

37 § Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-förordningen), när ett beslut har meddelats enligt 21–23 §§ och beslutet har vunnit laga kraft.

38 § När ett europakooperativ som har tillstånd att driva bankrörelse avser att flytta sitt säte från Sverige till en annan stat tillämpas inte 14–20 §§ lagen (2006:595) om europakooperativ. I stället tillämpas 39–42 §§ i detta kapitel. I fråga om skyddet för europakooperativets borgenärer i samband med en flyttning av europakooperativets säte, ska 39 och 41 §§ tillämpas.

528

39 § Om föreningsstämman med stöd av artikel 7 i SCE-förordningen	Prop. 2015/16:4
har beslutat att europakooperativets säte ska flyttas till en annan stat, ska	Bilaga 5
europakooperativet ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågan om sådant
tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell
betydelse eller av särskild vikt ska prövas av regeringen.
Ansökan ska ges in inom en månad från föreningsstämmans beslut
om flyttning.
Till ansökan ska följande handlingar fogas:

1.en kopia av protokollet från den föreningsstämma där beslut om flyttning fattades,

2.en kopia av förslaget om flyttning, och

3.en kopia av den redogörelse som avses i artikel 7.3 i SCE- för- ordningen.

Om europakooperativet inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, ska europakooperativet föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om europakooperativet inte gör detta, ska ansökan avvisas.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket.

Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om lagakraf- tvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

40 § Under den tid som Finansinspektionens eller regeringens hand- läggning av en ansökan enligt 39 § pågår får Skatteverket besluta om att föreningen under en viss tid om högst tolv månader inte får flytta sitt säte till en annan stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget.

Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens hand- läggning av ansökan enligt 39 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om

1.det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

2.verket har beslutat om revision hos europakooperativet, och

3.det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet.

41 § Tillstånd till flyttningen av säte ska meddelas om

1.europakooperativets borgenärer tillförsäkras en betryggande säker- het, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till europakooperativets eko- nomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet,

2.europakooperativets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att flyttningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, och

3.det inte finns hinder mot flyttningen enligt artikel 7.15 i SCE-förord- ningen.

42 § Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 7.8 i SCE-förordningen när beslut har meddelats enligt 41 § och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Finansinspektionen har

529

Prop. 2015/16:4	meddelat ett sådant beslut som avses i 13 § lagen (2006:595) om europa-
Bilaga 5	kooperativ.
	43 § I fråga om europakooperativ som har tillstånd att driva bankrörelse
	och som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37–41 i
	SCE-förordningen (dualistiskt organiserade europakooperativ) ska vad
	som sägs om en styrelse eller dess ledamöter i följande bestämmelser i
	denna lag tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:
	1 kap. 12 § om meddelandeförbud,
	3 kap. 2 § första stycket 4 om ledningsprövning,
	8 kap. 5 § första stycket 1 om avtal om tjänster med eller till förmån
	för styrelseledamot,
	12 a kap. 7 § andra stycket om upplysningsplikt mot stämman
	12 a kap. 8 § om styrelsens sammansättning,
	12 a kap. 11 § om uppdrag i andra företag,
	13 kap. 12 § om rätt för Finansinspektionen att sammankalla styrel-
	sen och närvara vid sådant sammanträde och delta i överläggningarna,
	samt
	15 kap. 2 § om återkallelse av tillstånd.
	Av 21 § andra stycket och 26 § lagen (2006:595) om europakooperativ
	framgår att bestämmelserna i första stycket om styrelsen eller dess leda-
	möter ska tillämpas också på ett europakooperativs lednings- eller för-
	valtningsorgan eller dess ledamöter.
	44 § Ett europakooperativ som har tillstånd att driva bankrörelse ska
	upprätta årsredovisning och, i förekommande fall koncernredovisning, i
	enlighet med de bestämmelser i lagen (1995:1559) om årsredovisning i
	kreditinstitut och värdepappersbolag som är tillämpliga på medlems-
	banker.
	45 § Rätten att teckna firman för ett europakooperativ som har tillstånd att
	driva bankrörelse får utövas enbart av två eller flera personer i förening,
	om inte annat följer av 8 kap. 33 § lagen (2012:000) om ekonomiska
	föreningar.

13 kap.

1 §13


Registreringsmyndighet för ban-				Registreringsmyndighet för ban-
ker och filialer till utländska bank-				ker och filialer till utländska bank-
företag är Bolagsverket. Hos regi-				företag är Bolagsverket. Hos regi-
streringsmyndigheten förs ett bank-				streringsmyndigheten förs ett bank-
register. I detta skrivs de uppgifter				register. I detta skrivs de uppgifter
in som enligt denna lag, aktie-				in som enligt denna lag, aktie-
bolagslagen	(2005:551),		spar-	bolagslagen	(2005:551),	spar-
bankslagen	(1987:619),		lagen	bankslagen	(1987:619),	lagen
(1995:1570)	om	medlemsbanker,		(2012:000) om ekonomiska före-
lagen (1992:160)		om utländska		ningar, lagen	(1992:160)	om ut-

13 Senaste lydelse 2007:1465.

530

filialer m.m. eller andra författ-				ländska	filialer		m.m. eller		andra	Prop. 2015/16:4
ningar ska anmälas för registrering				författningar ska anmälas för re-						Bilaga 5
eller i övrigt ska tas in i registret.				gistrering eller i övrigt ska tas in i
För registrering av kreditmark-				registret.
				För registrering av kreditmark-
nadsbolag	och	kreditmarknads-		nadsbolag		och	kreditmarknads-
föreningar gäller vad som före-				föreningar gäller vad som före-
skrivs i aktiebolagslagen respek-				skrivs i aktiebolagslagen respek-
tive lagen (1987:667) om ekono-				tive lagen			om	ekonomiska
miska föreningar. För registrering				föreningar.		För registrering av
av filialer till utländska kredi-				filialer till utländska kreditföretag
tföretag gäller lagen om utländska				gäller lagen om utländska filialer
filialer m.m.				m.m.
Registreringsmyndigheten ska lämna ut uppgifter och handlingar i
bankregistret i elektronisk form, om det begärs.
			10 §14
En revisor eller en särskild gran-				En revisor eller en särskild gran-
skare skall omgående rapportera till				skare ska omgående rapportera till
Finansinspektionen om			han eller	Finansinspektionen				om han	eller
hon vid fullgörandet av sitt upp-				hon vid fullgörandet av sitt upp-
drag i ett kreditinstitut får känne-				drag i ett kreditinstitut får känne-
dom om förhållanden som				dom om förhållanden som
1. kan utgöra en väsentlig över-				1. kan utgöra en väsentlig över-
trädelse av de författningar som				trädelse av de författningar som
reglerar institutets verksamhet,				reglerar institutets verksamhet,
2. kan påverka institutets fortsatta				2. kan påverka institutets fortsatta
drift negativt, eller				drift negativt, eller
3. kan leda till att revisorn av-				3. kan leda till att revisorn av-
styrker att	balansräkningen eller			styrker	att	balansräkningen			eller
resultaträkningen fastställs eller till				resultaträkningen fastställs eller till
anmärkning enligt 9 kap. 33 eller				anmärkning enligt 9 kap. 33 eller
34 § aktiebolagslagen (2005:551),				34 § aktiebolagslagen (2005:551),
8 kap. 13 § lagen (1987:667) om				9 kap.	37	eller		38 §	lagen
ekonomiska	föreningar,		4 a kap.	(2012:000) om ekonomiska före-
14 och 15 §§		sparbankslagen		ningar, eller 4 a kap. 14 och 15 §§
(1987:619) eller 7 a kap. 14 och				sparbankslagen (1987:619).

15 §§ lagen (1995:1570) om med- lemsbanker.

Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i kreditinstitutets moderföretag eller dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med institutet.

14 Senaste lydelse 2005:932.

531

Prop. 2015/16:4				15 kap.
Bilaga 5				19 §15
Om ett svenskt aktiebolag eller					Om ett svenskt aktiebolag eller
en svensk ekonomisk förening inte					en svensk ekonomisk förening inte
följer ett föreläggande enligt 18 §					följer ett föreläggande enligt 18 §
första stycket att upphöra med					första stycket att upphöra med
rörelsen, skall rätten, efter ansökan					rörelsen, ska rätten, efter ansökan
av Finansinspektionen, besluta att					av Finansinspektionen, besluta att
företaget skall gå i likvidation. I					företaget ska gå i likvidation. I
dessa fall tillämpas bestämmelserna					dessa fall tillämpas bestämmelserna
i 25 kap. 10,		25,	28–44,	46 och	i 25 kap. 10, 25, 28–44,		46	och
47 §§ aktiebolagslagen (2005:551)					47 §§ aktiebolagslagen (2005:551)
samt 11 kap. 5 och 7–16 §§ samt					samt	18 kap. 15, 20–34,	36	och
17 §	fjärde	och	femte	styckena	37 §§	lagen (2012:000)	om	eko-
lagen	(1987:667)		om ekonomiska		nomiska föreningar.
föreningar.
Beslut om likvidation skall inte					Beslut om likvidation ska inte
meddelas om det under ärendets					meddelas om det under ärendets
handläggning		vid	tingsrätten visas		handläggning vid tingsrätten			visas
att rörelsen har upphört.					att rörelsen har upphört.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013, då lagen (1995:1570) om medlemsbanker upphör att gälla.

15 Senaste lydelse 2005:932.

532

Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	23 §1

Om en näringsverksamhet går över från en arbetsgivare till en annan och det därvid avtalas att ansvaret för en pensionsutfästelse ska flyttas över på efterträdaren, ska samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten får medge att samtycke inte behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombildning enligt

8 kap. sparbankslagen (1987:619).

Om det i lag eller annan författ-

ning har meddelats särskilda be-

stämmelser om tillvaratagande av

stämmelser

om tillvaratagande av

en borgenärs rätt vid fusion, gäller

dessa i stället för reglerna i första

stycket. En innehavare av en pen-

sionsfordran

behöver

dock

inte

sionsfordran

behöver

dock

inte

underrättas

eller

kallas

enligt

underrättas

eller

kallas

enligt

23 kap. 19,

22 och

32 §§

samt

23 kap.

19,

22 och

32 §§

samt

24 kap.

21 och 24 §§ aktiebolags-

24 kap.

21 och 24 §§ aktiebolags-

lagen

(2005:551)

eller

enligt

lagen

(2005:551)

eller

enligt

12 kap.

och

14 §§

lagen

17 kap.

och

22 §§

lagen

(1987:667) om ekonomiska före-

(2012:000) om ekonomiska före-

ningar,

tillsynsmyndigheten

ningar,

tillsynsmyndigheten

medger det. Detsamma gäller i

ärende

vinstutdelning

enligt

ärende

vinstutdelning

enligt

20 kap. 30 §, minskning

aktie-

20 kap. 30 §, minskning av aktieka-

kapitalet enligt 20 kap.

23 § och

pitalet

enligt

20 kap.

23 §

och

minskning av reservfonden

enligt

minskning

av reservfonden

enligt

20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen.

20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen och

i ärende om minskning av reserv-

fonden

enligt

kap. 2 § första

stycket 2 lagen om ekonomiska föreningar.

Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfäs- telsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

1 Senaste lydelse 2008:2.

533

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i lagen (1973:1150) om sam- fälligheter

Härigenom föreskrivs att 25 och 54 §§ lagen (1973:1150) om sam- fälligheter ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	25 §1

En samfällighetsförening registreras hos den statliga lantmäterimyn-

digheten.
Hos den statliga lantmäterimyn-							Hos den statliga lantmäterimyn-
digheten ska det föras ett sam-							digheten ska det föras ett sam-
fällighetsföreningsregister					för	in-	fällighetsföreningsregister			för in-
föring av de uppgifter som enligt							föring av de uppgifter som enligt
denna lag eller någon annan för-							denna lag eller någon annan för-
fattning ska anmälas för registre-							fattning ska anmälas för registre-
ring eller annars tas in i registret. I							ring eller annars tas in i registret. I
registret		ska		uppgifterna	föras		registret ska		uppgifterna	föras
separat för varje län. Uppgifter om							separat för varje län. Uppgifter om
en samfällighetsförening ska föras							en samfällighetsförening ska föras
i den del av registret som avser det							i den del av registret som avser det
län där föreningens styrelse enligt							län där föreningens styrelse enligt
stadgarna har sitt säte. I fråga om							stadgarna har sitt säte. I fråga om
registrering			i	samfällighetsföre-			registrering	i	samfällighetsföre-
ningsregistret gäller 15 kap. 4 §							ningsregistret	gäller 20 kap. 3 §
första–tredje				styckena	lagen		första stycket 1–3 och andra–
(1987:667) om ekonomiska före-							fjärde styckena		lagen (2012:000)
ningar. Hänvisningen i den para-							om ekonomiska föreningar. Hän-
grafens tredje stycke ska gälla							visningen i den paragrafens fjärde
klandertalan			som avses		i	23 §	stycke ska gälla klandertalan som
första	stycket			och 53 §	andra		avses i 23 § första stycket och 53 §
stycket denna lag. Ett beslut om en							andra stycket denna lag. Ett beslut
sådan ändring av stadgarna att							om en sådan ändring av stadgarna
styrelsens säte ska flyttas från ett län							att styrelsens säte ska flyttas från
till ett annat får dock inte registre-							ett län till ett annat får dock inte
ras, om		samfällighetsföreningens					registreras, om samfällighetsfören-
firma på grund av bestämmelsen i							ingens firma på grund av bestäm-
29 § första stycket andra meningen							melsen i 29 § första stycket andra
denna lag inte får föras in i den							meningen denna lag inte får föras
delen	av	samfällighetsförenings-					in i den delen av samfällighets-
registret.							föreningsregistret.

Närmare bestämmelser om samfällighetsföreningsregistret och om av- gifter för registrering meddelas av regeringen.

1 Senaste lydelse 2008:544.

534

					54 §2			Prop. 2015/16:4
I fråga om skyldighet för sty-					I fråga	om	skyldighet för sty- Bilaga 5
relseledamot,		syssloman		enligt	relseledamot,		syssloman	enligt
denna lag, revisor eller medlem att					denna lag, revisor eller medlem att
ersätta skada, som han tillskyndat					ersätta skada, som han har orsakat
föreningen, medlem			eller	tredje	föreningen, medlem eller			tredje
man, och om talan om sådan er-					man, och om talan om sådan er-
sättning	äger	13 kap.		lagen	sättning	tillämpas 22 kap.		lagen
(1987:667) om ekonomiska för-					(2012:000) om ekonomiska före-
eningar	motsvarande		tillämpning.		ningar. Talan ska dock väckas hos
Talan upptages dock av mark- och					mark- och miljödomstolen.
miljödomstolen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

2 Senaste lydelse 2010:999; träder i kraft 2011-05-02.

535

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

536

Förslag till lag om ändring i lagen (1986:436) om näringsförbud

Härigenom föreskrivs att 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6 §1

Den som är underkastad näringsförbud får inte

1.driva näringsverksamhet,

2.vara bolagsman i ett annat handelsbolag än kommanditbolag eller komplementär i ett kommanditbolag eller medlem i en europeisk ekono- misk intressegruppering med säte i Sverige,

3. vara stiftare av ett aktiebolag,	3. vara stiftare av ett aktiebolag,
en sparbank eller ett försäkrings-	en sparbank, en ekonomisk före-
bolag,	ning eller ett försäkringsbolag,

4.vara ledamot eller suppleant i styrelsen för ett aktiebolag, en spar- bank, ett försäkringsbolag, en sådan understödsförening som avses i 7 § tredje stycket lagen (1972:262) om understödsföreningar, ett handels- bolag, en europeisk ekonomisk intressegruppering med säte i Sverige eller en ekonomisk förening, en pensionsstiftelse eller en sådan ideell förening eller stiftelse som driver näringsverksamhet eller ledamot eller suppleant i förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganet för ett europa- bolag eller ett europakooperativ med säte i Sverige,

5.vara verkställande direktör eller vice verkställande direktör i ett aktiebolag, ett försäkringsbolag, ett europabolag eller ett europakooperativ med säte i Sverige eller företagsledare i en europeisk ekonomisk intresse- gruppering med säte i Sverige,

6.vara firmatecknare eller i annan egenskap vara ställföreträdare för en sådan juridisk person som anges vid 4,

7.faktiskt utöva ledningen av en näringsverksamhet eller av en sådan juridisk person som är bokföringspliktig även om den inte driver näring,

8.äga så många aktier i ett aktiebolag, ett försäkringsaktiebolag eller ett europabolag med säte i Sverige att hans andel av röstetalet för samtli- ga aktier i bolaget överstiger femtio procent, eller

9.inneha fullmakt att företräda en enskild näringsidkare i dennes näringsverksamhet eller en juridisk person som anges i 4.

Förbudet i första stycket 9 gäller inte i fråga om fullmakt som avses i 10 § andra stycket lagen (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område.

Beträffande verkställande direktör och vice verkställande direktör för en filial enligt lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. och förestån- dare för en verksamhet enligt samma lag finns bestämmelser om närings- förbud i den lagen.

Näringsförbud utgör inget hinder mot att sådan verksamhet bedrivs som innebär utövning av rättighet som avses i 2 kap. 1 § regeringsformen

1 Senaste lydelse 2006:602.

eller 1 kap. 1 §, 4 kap. 1 §, 6 kap. 1 § eller 13 kap. 1 § tryckfrihetsförord-		Prop. 2015/16:4
ningen eller 1 kap. 1 §, 3 kap. 1, 2 eller 8 § eller 10 kap. 1 § yttrande-		Bilaga 5
frihetsgrundlagen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

537

Prop. 2015/16:4	Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672)
Bilaga 5	Härigenom föreskrivs att 7 kap. 15 § och 15 kap. 5		§ konkurslagen
	Härigenom föreskrivs att 7 kap. 15 § och 15 kap. 5		§ konkurslagen
	(1987:672) ska ha följande lydelse.
	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
		7 kap.

Förvaltaren skall snarast upp- rätta en skriftlig berättelse om boets tillstånd och om orsakerna till gäldenärens obestånd, såvitt de har kunnat utrönas, och om möjligt ange vid vilken tidpunkt obestån- det kan antas ha inträtt. Berättelsen skall vidare innehålla

15 §1

Förvaltaren ska snarast upprätta en skriftlig berättelse om boets tillstånd och om orsakerna till gäldenärens obestånd, såvitt de har kunnat utrönas, och om möjligt ange vid vilken tidpunkt obestån- det kan antas ha inträtt. Berättelsen ska vidare innehålla

1.en översikt över tillgångar och skulder av olika slag,

2.en uppgift om huruvida det har förekommit något sådant förhållande som kan föranleda återvinning till konkursboet,

3. en uppgift om huruvida det finns skälig anledning att anta att någon enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551) eller lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är skyldig att återbära olovlig vinstutdelning eller annan olovlig utbetalning eller att enligt dessa lagar eller lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag utge skadestånd till aktiebolag, ekonomisk förening eller handels- bolag

3. en uppgift om huruvida det finns skälig anledning att anta att någon enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551) eller lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar är skyldig att återbära olovlig vinstutdelning eller annan olovlig utbetalning eller att enligt dessa lagar eller lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag utge skadestånd till aktiebolag, ekonomisk förening eller handels- bolag,

4.en uppgift i förekommande fall om vid vilken tidpunkt skyldighet enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen att upprätta en kontrollbalansräkning kan antas ha inträtt, om denna tidpunkt kan utrönas,

5.en uppgift om vilket bokföringssystem en gäldenär som är eller under det senaste året före konkursansökningen har varit bokföringsskyl- dig har tillämpat och hur bokföringsskyldigheten har fullgjorts.

Berättelsen skall snarast och senast sex månader från konkurs- beslutet skickas till rätten, tillsyns- myndigheten och varje borgenär som begär det. När det finns särskilda omständigheter får rätten medge anstånd med avlämnandet

Berättelsen ska snarast och senast sex månader från konkurs- beslutet skickas till rätten, tillsyns- myndigheten och varje borgenär som begär det. När det finns särskilda omständigheter får rätten medge anstånd med avlämnandet

1 Senaste lydelse 2005:909

538

av	berättelsen.	Har	gäldenären	av	berättelsen.	Har gäldenären		Prop. 2015/16:4
varit bokföringsskyldig, skall den				varit bokföringsskyldig,			ska den	Bilaga 5
av	gäldenären	senast	uppgjorda	av	gäldenären	senast	uppgjorda
balansräkningen		bifogas berättel-		balansräkningen		bifogas	berättel-
sen.				sen.

15 kap.

Hos Bolagsverket skall, för de ändamål som anges i 6 §, med hjälp av automatisk databehand- ling föras ett för hela landet gemensamt register över fysiska personers och dödsbons konkurser.

I handelsregisterlagen (1974:157), aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar finns bestämmelser om registrering av juridiska personers konkurser.

5 §2

Hos Bolagsverket ska, för de ändamål som anges i 6 §, med hjälp av automatisk databehand- ling föras ett för hela landet gemensamt register över fysiska personers och dödsbons konkurser.

I handelsregisterlagen (1974:157), aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar finns bestämmelser om registrering av juridiska personers konkurser.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

2 Senaste lydelse 2005:909.

539

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda

Härigenom föreskrivs att 2 och 13 §§ lagen (1987:1245) om styrelse- representation för de privatanställda ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	2 §1

Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäkringsbolag och ekonomisk förening samt europakooperativ för vilket lagen gäller enligt 1 b §.

Med koncern avses i denna lag					Med koncern avses i denna lag
svenska juridiska			personer	som	svenska juridiska				personer	som
enligt bestämmelserna i 1 kap. 11					enligt bestämmelserna i 1 kap. 11
och	12 §§		aktiebolagslagen		och	12 §§		aktiebolagslagen
(2005:551),		1 kap. 2 § sparbanks-			(2005:551), 1 kap.				2 § sparbanks-
lagen (1987:619), 1 kap. 5 § lagen					lagen	(1987:619),			1 kap.	9 §
(1995:1570)		om	medlemsbanker,		försäkringsrörelselagen (1982:713)
1 kap.	9 §	försäkringsrörelselagen			eller 1 kap. 5–7 § lagen (2012:000)
(1982:713)		eller 1 kap. 4 §		lagen	om	ekonomiska			föreningar	är
(1987:667) om ekonomiska före-					moderföretag		och		dotterföretag i
ningar är moderföretag och dotter-					förhållande		till	varandra		eller
företag i förhållande till varandra					företag som enligt 9–12 §§ lagen
eller företag som			enligt 9–12 §§		(1996:359) om europeiska företags-
lagen	(1996:359)		om europeiska		råd	utövar	ett		bestämmande
företagsråd utövar ett bestämmande					inflytande över ett annat företag
inflytande över ett annat företag					och de företag över vilka detta
och de företag över vilka detta					inflytande utövas.
inflytande utövas.

En av arbetstagarrepresentanter- na får närvara och delta i överlägg- ningarna när ett ärende, som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter eller befatt- ningshavare i företaget.

Om ett beslut enligt 3 kap. 6 § andra stycket sparbankslagen (1987:619) eller 6 kap. 6 § andra stycket lagen (1995:1570) om medlemsbanker innebär att ett uppdrag ges åt en regionstyrelse eller ett motsvarande organ i en

13 §2

En av arbetstagarrepresentanter- na får närvara och delta i överlägg- ningarna när ett ärende, som senare ska avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter eller befatt- ningshavare i företaget.

Om ett beslut enligt 3 kap. 6 § andra stycket sparbankslagen (1987:619) innebär att ett uppdrag ges åt en regionstyrelse eller ett motsvarande organ i en region, har de anställda inom regionen rätt att bestämma att en representant för

1Senaste lydelse 2006:479.

2Senaste lydelse 1998:1502.

540

region, har de anställda inom	dem och en suppleant ska omfattas
regionen rätt att bestämma att en	av uppdraget. En sådan represen-
representant för dem och en supp-	tant har motsvarande rätt som
leant skall omfattas av uppdraget.	avses i första stycket.
En sådan representant har mot-
svarande rätt som avses i första
stycket.
Om ett bankaktiebolag har in-	Om ett bankaktiebolag har in-
rättat en regionstyrelse eller mot-	rättat en regionstyrelse eller mot-
svarande organ i en region, har de	svarande organ i en region, har de
anställda inom regionen rätt att	anställda inom regionen rätt att
bestämma att en representant för	bestämma att en representant för
dem och en suppleant skall ha	dem och en suppleant ska ha
motsvarande rätt som avses i	motsvarande rätt som avses i
första stycket.	första stycket.

Om arbetstagarorganisationerna inte enas om annat, utses den repre- sentant som avses i första–tredje styckena av den organisation som företräder det största antalet kollektivavtalsbundna arbetstagare vid företaget eller i fråga om moderföretag, inom koncernen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

541

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar

Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Beslut av bostadsförening i de frågor som avses i 2 § första stycket 1–3 och 4 § fattas i den ordning som anges i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska för- eningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 15 § andra stycket sista meningen nämnda lag skall inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämma beslutar i annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller skall sådana villkor i stadgarna som går längre än vad som före- skrivs i 14 § första stycket och 15 § nämnda kapitel tillämpas.

3 §

Beslut av bostadsförening i de frågor som avses i 2 § första stycket 1–3 och 4 § fattas i den ordning som anges i 7 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska för- eningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 35 § första stycket 2 och 3 nämnda lag ska inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämma be- slutar i annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller ska sådana villkor i stadgarna som går längre än vad som föreskrivs i 34 och 35 §§ nämnda kapitel tillämpas.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

542

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 7 §, 5 kap. 15 §, 6 kap. 3 § och 8 kap. 15 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

I resultaträkningen för en ekono- misk förening skall sådan över- skottsutdelning som avses i 10 kap. 1 § andra stycket 1 lagen (1987:667) om ekonomiska för- eningar tas upp som en särskild kostnadspost.

7 §1

I resultaträkningen för en ekono- misk förening ska sådan värde- överföring som avses i 13 kap. 1 § första stycket 2 lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar tas upp som en särskild kostnadspost.

5 kap.

En ekonomisk förenings eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bun- det eget kapital skall tas upp inbe- talda eller genom insatsemission tillgodoförda insatser, uppskriv- ningsfond, reservfond och kapital- andelsfond.

Medlemsinsatser och förlags- insatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller an- samlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balan- serad förlust och förlust för räken- skapsåret tas därvid upp som av- dragsposter.

Förändringar i eget kapital jäm- fört med föregående års balans- räkning skall specificeras.

15 §2

En ekonomisk förenings eget kapital ska delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska tas upp inbetalda eller genom insatsemission tillgo- doförda medlemsinsatser samt förlagsinsatser, uppskrivnings- fond, reservfond och kapital- andelsfond.

Medlemsinsatser och förlags- insatser ska redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller an- samlad förlust ska tas upp fria fon- der, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balan- serad förlust och förlust för räken- skapsåret tas därvid upp som av- dragsposter.

Förändringar i eget kapital jäm- fört med föregående års balans- räkning ska specificeras.

1Senaste lydelse 1999:1112.

2Senaste lydelse 2004:1173.

543

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

Vad som sägs i första stycket om insats gäller också upplåtelse-avgift i en bostadsrättsförening.

Om det i föreningens stadgar finns sådana bestämmelser som avses i 11 kap. 11 § andra stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, ska det lämnas upp- lysning om detta.

6 kap.

3 §3

Ekonomiska	föreningar skall i		Ekonomiska	föreningar ska i
förvaltningsberättelsen även lämna			förvaltningsberättelsen även lämna
upplysningar om			upplysningar om
1. väsentliga förändringar i med-			1. väsentliga förändringar i med-
lemsantalet,			lemsantalet,
2. summorna	av	insatsbelopp	2. summorna	av	insatsbelopp
som skall återbetalas under nästa			som ska betalas ut under nästa
räkenskapsår	enligt	bestämmel-	räkenskapsår	enligt	bestämmel-
serna i 4 kap.	1 och 3 § lagen		serna i 11 kap. 11 och 16 §§ lagen
(1987:667) om ekonomiska för-			(2012:000) om ekonomiska för-
eningar,			eningar,
3. den rätt till utdelning som			3. den rätt	till utdelning som
gjorda förlagsinsatser medför, och			gjorda förlagsinsatser medför, och
4. summan av de förlagsinsatser			4. summan av de förlagsinsatser
som har sagts upp och skall inlösas			som har sagts upp och ska inlösas
under de nästföljande två räken-			under de nästföljande två räken-
skapsåren.			skapsåren.

Vad som sägs i första stycket 2 gäller också lösenbelopp för medlems andel i en sambruksförening enligt lagen (1975:417) om sambruks- föreningar.

8 kap.

Om ett företag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, skall det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det skall också anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till registreringsmyndig- heten.

En årsredovisning får, när den publiceras i ofullständigt skick, inte åtföljas av revisionsberättel-

15 §4

Om ett företag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, ska det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det ska också anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till registreringsmyn- digheten.

En årsredovisning får, när den publiceras i ofullständigt skick, inte åtföljas av revisionsberättel-

3Senaste lydelse 1999:1112.

4Senaste lydelse 2005:918.

544

sen. Publikationen skall i stället	sen. Publikationen ska i stället
innehålla revisorns uttalande om	innehålla revisorns uttalande om
att den fullständiga årsredovis-	att den fullständiga årsredovis-
ningen har upprättats enligt lag,	ningen har upprättats enligt lag,
liksom uppgift om anmärkningar	liksom uppgift om anmärkningar
enligt	enligt

1. 9 kap. 31, 33 och 34 §§ aktie-			1. 9 kap. 31, 33 och 34 §§ aktie-
bolagslagen (2005:551),			bolagslagen (2005:551),
2. 8 kap.	13 §	andra–fjärde	2. 9 kap. 35, 37 och 38 §§ lagen
styckena	lagen	(1987:667) om	(2012:000) om ekonomiska före-
ekonomiska föreningar,			ningar,
3. 28–30 §§		revisionslagen	3. 28–30 §§	revisionslagen
(1999:1079), och			(1999:1079), och
4. 4 kap.	11 § andra och tredje		4. 4 kap. 11 §	andra och tredje
styckena stiftelselagen (1994:1220).			styckena stiftelselagen (1994:1220).
Om någon revisionsberättelse inte			Om någon revisionsberättelse inte
har lämnats, skall detta förhållande			har lämnats, ska detta förhållande
liksom skälen för det anges.			liksom skälen för det anges.

Trots bestämmelserna i andra stycket får en ofullständig årsredovisning publiceras tillsammans med revisionsberättelsen, om ofullständigheten består i att

1.upplysningar enligt 5 kap. 18 eller 20 § har lämnats utan uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män eller utan uppgift om fördelningen mellan olika länder, eller

2.uppgift enligt 5 kap. 18 b § inte har lämnats.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2012.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

545

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 2 § och 8 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6 kap.

Utöver vad som följer av 1 § skall följande upplysningar lämnas

iförvaltningsberättelsen:

1.En medlemsbank skall ange summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räken- skapsår enligt 4 kap. 1 och 3 §§ lagen (1995:1570) om medlems- banker.

2.I ett förslag till dispositioner enligt 6 kap. 2 § första meningen årsredovisningslagen (1995:1554) skall styrelsen ange de övervägan- den som gjorts med hänsyn till tillämpliga bestämmelser om kapi- talskydd enligt rörelselagarna för kreditinstitut och värdepappers- bolag.

2 §1

Utöver vad som följer av 1 § ska följande upplysningar lämnas i förvaltningsberättelsen:

1.En medlemsbank ska ange summorna av insatsbelopp som ska återbetalas under nästa räken- skapsår enligt 11 kap. 11 och 16 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

2.I ett förslag till dispositioner enligt 6 kap. 2 § första meningen årsredovisningslagen (1995:1554) ska styrelsen ange de överväganden som gjorts med hänsyn till tillämpliga bestämmelser om kapi- talskydd enligt rörelselagarna för kreditinstitut och värdepappers- bolag.

8 kap.

En årsredovisning som publi-

ceras	i ofullständigt skick enligt
8 kap.	15 §	årsredovisningslagen
(1995:1554)		skall även innehålla

uppgift om anmärkningar enligt 4 a kap. 13–15 §§ sparbankslagen (1987:619) respektive 7 a kap. 13– 15 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker.

3 §2

En årsredovisning som publi-

ceras	i ofullständigt skick enligt
8 kap.	15 §	årsredovisningslagen
(1995:1554)		ska även innehålla

uppgift om anmärkningar enligt 4 a kap. 13–15 §§ sparbankslagen (1987:619) respektive 9 kap. 35, 37 och 38 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2012.

1Senaste lydelse 2003:772.

2Senaste lydelse 2004:317.

546

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti

Härigenom föreskrivs att 16 § lagen (1995:1571) om insättningsgaranti ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Ett institut som omfattas av garantin ska lämna de uppgifter till garantimyndigheten som den be- höver för att fastställa institutets avgift och i övrigt för sin verksam- het enligt denna lag. De uppgifter som myndigheten behöver för att fastställa ett instituts avgift ska ha granskats av en revisor som utsetts av institutet i enlighet med 4 a kap. 1 § sparbankslagen (1987:619) respektive 7 a kap. 1 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller, när det gäller bankaktiebolag och värdepappersbolag, 9 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551).

16 §1

Ett institut som omfattas av garantin ska lämna de uppgifter till garantimyndigheten som den be- höver för att fastställa institutets avgift och i övrigt för sin verksam- het enligt denna lag. De uppgifter som myndigheten behöver för att fastställa ett instituts avgift ska ha granskats av en revisor som utsetts av institutet i enlighet med 4 a kap. 1 § sparbankslagen (1987:619) respektive 12 a kap. 12 § lagen (2004:297) om bank- och finan- sieringsrörelse eller, när det gäller bankaktiebolag och värdepappers- bolag, 9 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551).

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

1 Senaste lydelse 2007:1433.

547

Prop. 2015/16:4	Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857)
Bilaga 5	Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 § ellagen (1997:857) ska ha

följande lydelse.

12 kap.

Ett företag som bedriver nät- verksamhet skall betala en för- seningsavgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in till nätmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets ut- gång. Om företaget har beslutat

om fortsatt		bolagsstämma		enligt
7 kap.	14 §	andra	stycket	aktie-
bolagslagen		(2005:551) eller om
fortsatt	föreningsstämma			enligt
7 kap.	4 §	tredje	stycket	lagen

(1987:667) om ekonomiska för- eningar, skall dock företaget be- tala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räken- skapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr.

8 §1

Ett företag som bedriver nät- verksamhet ska betala en förse- ningsavgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in till nätmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt före- ningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kr.

Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kr.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

1 Senaste lydelse 2005:923.

548

Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1593) om trossamfund

Härigenom föreskrivs att 11 § lagen (1998:1593) om trossamfund ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Registreringsmyndigheten skall besluta att trossamfundet skall träda i likvidation om

1.de krav som gäller för regi- strering enligt 7 § första stycket inte längre är uppfyllda,

2.likvidationsskyldighet före- ligger enligt stadgarna, eller

3.samfundet har försatts i kon- kurs som har avslutats med över- skott.

Likvidator förordnas av regi- streringsmyndigheten. Beslut om likvidation och förordnande av likvidator skall registreras. För likvidation gäller i övrigt 11 kap. 9–11 och 13 §§, 15 § tredje stycket samt 16 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Likvidationen är avslutad när likvidatorerna har avgett slutredo- visning. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering.

11 §

Registreringsmyndigheten ska besluta att trossamfundet ska träda i likvidation om

1.de krav som gäller för regi- strering enligt 7 § första stycket inte längre är uppfyllda,

2.likvidationsskyldighet före- ligger enligt stadgarna, eller

3.samfundet har försatts i kon- kurs som har avslutats med över- skott.

Likvidator förordnas av regi- streringsmyndigheten. Beslut om likvidation och förordnande av likvidator ska registreras. För likvidation gäller i övrigt 18 kap.

23	§,	24 §	första	stycket,	25	och
26	§§,	28 §, 29 § första			stycket,
32	§ samt 34 § första och andra
styckena			lagen	(2012:000)		om
ekonomiska föreningar.
Likvidationen				är avslutad		när

likvidatorerna har avgett slut- redovisning. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

549

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)

Härigenom föreskrivs att 37 kap. 23 och 26 §§, 39 kap. 21, 21 a, 23 och 24 a §§, 40 kap. 5 §, 42 kap. 19 och 21 a §§ samt 57 kap. 34 § inkomstskattelagen (1999:1229) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

37 kap.

Bestämmelserna i 21 § gäller inte vid fusion enligt 12 kap. 1 och 3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 7 kap. 1 och 2 §§ spark- bankslagen (1987:619), 10 kap. 1 och 2 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller rådets förord- ning (EG) nr 1453/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-fören- ingar).

23 §1

Bestämmelserna i 21 § gäller inte vid fusion enligt 17 kap. 1 § lagen (2012:000) om ekonomiska före- ningar, 7 kap. 1 och 2 §§ spark- bankslagen (1987:619) eller rådets förordning (EG) nr 1453/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar).

Bestämmelsen i 24 § gäller inte vid fusion enligt 12 kap. 1 och 3 §§ lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar, 10 kap. 1 och 2 §§ lagen (1995:1570) om med- lemsbanker eller rådets förordning (EG) nr 1453/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-före- ningar).

26 §2

Bestämmelsen i 24 § gäller inte vid fusion enligt 17 kap. 1 § lagen (2012:000) om ekonomiska före- ningar eller rådets förordning (EG) nr 1453/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE- föreningar).

39 kap.

Med kooperativ förening avses en ekonomisk förening som är öppen på det sätt som anges i

3 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och som tillämpar lika rösträtt. Om en

21 §3

Med kooperativ förening avses en ekonomisk förening som är öppen på det sätt som anges i

5 kap. 1–3 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar och som tillämpar lika rösträtt. Om en

1Senaste lydelse 2006:619.

2Senaste lydelse 2006:619.

3Senaste lydelse 2007:1419.

550

ekonomisk förening bedriver för-				ekonomisk		förening bedriver för-			Prop. 2015/16:4
säljning till personer som inte upp-				säljning till personer som inte upp-					Bilaga 5
fyller kraven för inträde i före-				fyller kraven för inträde i före-
ningen, ska föreningen för att				ningen, ska föreningen för att
anses som öppen ge dem samma				anses som öppen ge dem samma
rätt till återbäring på köpta varor				rätt till återbäring på köpta varor
som medlemmarna får.				som medlemmarna får.
				Att	en förening		med stöd av
				2 kap.	7 §	lagen om ekonomiska
				föreningar har antagit investerande
				medlemmar ska inte anses inne-
				bära att föreningen inte tillämpar
				lika rösträtt.
Kooperativa föreningars centralorganisationer anses som öppna även
om de beviljar inträde bara för sådana lokala föreningar som uppfyller
centralorganisationens krav på stadgar, skötsel och soliditet och även om
bara ett enda företag inom varje område antas som medlem. När det
gäller kravet på lika rösträtt anses centralorganisationer som kooperativa
även om rösträtten utövas i förhållande till föreningarnas medlemsantal.
			21 a §4
Med medlemsfrämjande förening				Med medlemsfrämjande förening
avses en kooperativ förening som				avses en kooperativ förening som
uppfyller kraven i 1 kap. 1 § tredje				uppfyller kraven i 2 kap. 5 § lagen
stycket lagen (1987:667) om eko-				(2012:000) om ekonomiska före-
nomiska föreningar.				ningar.
Utdelning	som	en	kooperativ	23 §5
				Utdelning		som	en	kooperativ
förening lämnar i förhållande till				förening lämnar i förhållande till
insatser enligt lagen (1987:667) om				insatser enligt lagen (2012:000) om
ekonomiska	föreningar, lagen			ekonomiska föreningar eller rådets
(1995:1570)	om	medlemsbanker		förordning (EG) nr 1453/2003 av
eller rådets förordning (EG) nr				den 22 juli 2003 om stadga för
1453/2003 av den 22 juli 2003 om				europeiska		kooperativa		föreningar
stadga för europeiska			kooperativa	(SCE-föreningar) ska dras av. I
föreningar (SCE-föreningar) ska				fråga om andra insatser än förlags-
dras av. I fråga om andra insatser				insatser gäller detta dock inte till
än förlagsinsatser gäller detta dock				den del utdelningen enligt 24 kap.
inte till den del utdelningen enligt				17 § inte ska tas upp av mottagaren.
24 kap. 17 §	inte ska tas upp av			Om den del som inte ska tas upp av
mottagaren. Om den del som inte				mottagaren uppgår till högst tio
ska tas upp av mottagaren uppgår				procent av utdelningen, ska dock
till högst tio procent av utdelning-				hela utdelningen dras av. En med-
en, ska dock hela utdelningen dras				lemsfrämjande förening				får bara
av. En medlemsfrämjande förening				dra av utdelning om föreningen har
får bara dra av utdelning om före-				ett stort antal medlemmar och bara

4Senaste lydelse 2000:494.

5Senaste lydelse 2007:1419.

551

Prop. 2015/16:4	ningen har ett stort antal med-	till den del föreningen för samma
Bilaga 5	lemmar och bara till den del före-	beskattningsår själv	tagit emot
	ningen för samma beskattningsår	utdelning på insatser.
	själv tagit emot utdelning på	Utdelning som lämnas till en så-
	insatser.	dan medlem som avses i 2 kap. 7 §
		lagen om ekonomiska	föreningar
		ska inte dras av om föreningen är
		av det slag som sägs i 11 kap. 11 §
		andra stycket samma lag.

Om en ekonomisk förening är centralorganisation för kooperativa föreningar, ska utdelningen på förlagsinsatser dras av även om central-

organisationen inte är kooperativ enligt 21 §.
					24 a §6
En kooperativ förening ska dra						En kooperativ förening ska dra
av en medlemsinsats som till-						av en medlemsinsats som till-
godoförts	genom		insatsemission			godoförts	genom		insatsemission
enligt lagen (1987:667) om eko-						enligt lagen (2012:000) om eko-
nomiska	föreningar			eller	lagen	nomiska föreningar det beskatt-
(1995:1570) om			medlemsbanker			ningsår då medlemsinsatsen be-
det beskattningsår då medlems-						talas ut till en medlem som avgår.
insatsen betalas ut till en medlem						Detsamma gäller medlemsinsatser
som avgår. Detsamma gäller med-						som tillgodoförts genom fond-
lemsinsatser		som		tillgodoförts		emission	enligt	rådets förordning
genom fondemission enligt					rådets	(EG) nr 1453/2003 av den 22 juli
förordning (EG) nr 1453/2003 av						2003 om stadga för europeiska
den 22 juli 2003 om stadga för						kooperativa föreningar (SCE-före-
europeiska kooperativa föreningar						ningar).
(SCE-föreningar).
					40 kap.
Ett företag anses i detta kapitel						5 §7
						Ett företag anses i detta kapitel
ha bestämmande			inflytande över			ha bestämmande			inflytande över
ett annat företag om detta är ett						ett annat företag om detta är ett
dotterföretag till det förra enligt						dotterföretag till det förra enligt
- 1 kap.	11 § aktiebolagslagen					- 1 kap.	11 §	aktiebolagslagen
(2005:551),						(2005:551),
- 1 kap.	4 §	lagen		(1987:667)		- 1 kap.	5 §	lagen (2012:000)
om ekonomiska föreningar,						om ekonomiska föreningar,
- 1 kap.	2 §		sparbankslagen			- 1 kap.	2 §		sparbankslagen
(1987:619),						(1987:619),
- 1 kap.	5 §	lagen		(1995:1570)
om medlemsbanker,
- 1 kap.	9 §	försäkringsrörelse-				- 1 kap.	9 §	försäkringsrörelse-

6Senaste lydelse 2007:1419.

7Senaste lydelse 2005:1142.

552

lagen (1982:713), eller			lagen (1982:713), eller			Prop. 2015/16:4
- 1 kap.	5 §	stiftelselagen	- 1 kap.	5 §	stiftelselagen	Bilaga 5
(1994:1220).			(1994:1220).

En svensk ideell förening anses ha bestämmande inflytande över ett annat företag om detta är ett dotterföretag till föreningen enligt 1 kap. 4 § årsredovisningslagen (1995:1554).

Ett utländskt bolag eller en sådan förvärvare som avses i 11 § anses ha bestämmande inflytande över ett företag om detta skulle ha varit ett dotterföretag till bolaget eller personen, om bolaget eller personen hade varit ett svenskt aktiebolag.

42 kap.

19 §

Vad som, utöver inbetald insats, skiftas ut till en medlem i en svensk ekonomisk förening i samband med att föreningen upp- löses eller när medlemmen utträder ur föreningen behandlas som utdelning, om det inte framgår något annat av 20 eller 21 §.

			21 a §8
Belopp som överförs till med-				Belopp som överförs till med-
lemsinsatser		vid	insatsemission	lemsinsatser	vid	insatsemission
enlig lagen (1987:667) om ekono-				enlig lagen (2012:000) om ekono-
miska	föreningar		eller lagen	miska föreningar ska inte be-
(1995:1570)		om	medlemsbanker	handlas som utdelning. Detsamma
ska inte behandlas som utdelning.				gäller belopp som överförs till
Detsamma gäller belopp som över-				medlemsinsatserna		vid	fond-
förs	till medlemsinsatserna vid			emission enligt rådets förordning
fondemission enligt rådets förord-				(EG) nr 1435/2003 av den 22 juli
ning (EG) nr 1435/2003 av den 22				2003 om stadga för europeiska
juli 2003 om stadga för europeiska				kooperativa	föreningar		(SCE-
kooperativa föreningar (SCE-före-				föreningar).
ningar).

57 kap.

34 §9

Kapitalunderlaget i ett aktiebolag ska minskas med belopp som mot- svarar utbetalningar från bolaget som gjorts i samband med minskning av

8Senaste lydelse 2007:1419.

9Senaste lydelse 2007:1419.

553

Prop. 2015/16:4	aktiekapitalet eller reservfonden, om utbetalningen skett efter utgången av
Bilaga 5	det räkenskapsår då underlaget beräknades.
	Kapitalunderlaget i en ekono-	Kapitalunderlaget i en ekonomisk
	misk förening ska minskas med	förening ska minskas med belopp
	belopp som motsvarar utbetal-	som motsvarar utbetalningar			vid
	ningar enligt 10 kap. 1 § lagen	inlösen av överinsats enligt 11 kap.
	(1987:667) om ekonomiska före-	16 § lagen (2012:000) om ekono-
	ningar vid nedsättning av med-	miska föreningar och utbetalningar
	lemsinsatsernas belopp eller enligt	efter beslut om minskning av insats-
	4 kap. 3 § samma lag vid åter-	skyldigheten	enligt	11 kap.	17 §
	betalning av överskjutande med-	samma lag. Detta gäller bara om
	lemsinsatser. Detta gäller bara om	utbetalningen	har	gjorts	efter
	utbetalningen har gjorts efter ut-	utgången av det räkenskapsår då
	gången av det räkenskapsår då	underlaget beräknades.
	underlaget beräknades.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013 och tillämpas första gången vid 2014 års taxering.

554

Förslag till lag om ändring i lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 25 § lagen (2001:1227) om själv- deklarationer och kontrolluppgifter ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

En ekonomisk förening skall i självdeklarationen ange om den är en ekonomisk förening enligt

1 kap. 1 § första eller tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

25 §

En ekonomisk förening ska i självdeklarationen ange om den är en ekonomisk förening enligt

2 kap. 2–4 §§ eller 5 § lagen (2012:000) om ekonomiska före- ningar.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013 och tillämpas första gången vid 2013 års taxering.

555

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar

dels att 6 kap. 7 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 3 kap. 2 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

2 a §

I ett institut för elektroniska pengar får utbetalning enligt 11 kap. 11, 16 och 17 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska för- eningar ske endast när det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i denna lag.

6 kap.

En revisor skall omgående rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett institut för elektroniska pengar får kännedom om förhållanden som

7 §1

En revisor ska omgående rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett institut för elektroniska pengar får kännedom om förhållanden som

1.kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar institutets verksamhet,

2.kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller

3. kan	leda till	att revisorn	av-	3. kan	leda till		att revisorn av-
styrker	att balansräkningen		eller	styrker	att	balansräkningen			eller
resultaträkningen		fastställs	eller	resultaträkningen			fastställs		eller
till anmärkning		enligt 9 kap. 33		till anmärkning			enligt	9 kap. 33
eller	34 §	aktiebolagslagen		eller	34 §		aktiebolagslagen
(2005:551) eller 8 kap. 13 § lagen				(2005:551)		eller	9 kap.	37	eller
(1987:667) om ekonomiska för-				38 § lagen		(2012:000)		om	eko-
eningar.				nomiska föreningar.

Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i ett instituts moderföretag eller ett dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med institutet.

Rapporteringsskyldigheten	Rapporteringsskyldigheten
1 Senaste lydelse 2005:929.

556

gäller också en sådan särskild granskare i ett institut för elektro- niska pengar som avses i 10 kap. 21 § aktiebolagslagen eller 8 kap. 17 § lagen om ekonomiska före- ningar.

gäller också en sådan särskild Prop. 2015/16:4 granskare i ett institut för elektro- Bilaga 5

niska pengar som avses i 10 kap. 21 § aktiebolagslagen eller 10 kap. 21 eller 23 § lagen om ekonomiska föreningar.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

557

Prop. 2015/16:4	Förslag till lag om ändring i naturgaslagen (2005:403)
Bilaga 5	Härigenom föreskrivs att 10 kap. 7 § naturgaslagen (2005:403) ska ha

	följande lydelse.
	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
		10 kap.

Ett naturgasföretag skall betala en förseningsavgift, om de hand- lingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskaps- årets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 4 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska för- eningar, skall dock företaget be- tala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räken- skapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kronor.

7 §1

Ett naturgasföretag ska betala en förseningsavgift, om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat

om fortsatt		bolagsstämma	enligt
7 kap.	14 §	andra stycket	aktie-
bolagslagen		(2005:551) eller om
fortsatt	föreningsstämma		enligt
7 kap.	12 §	andra stycket	lagen

(2012:000) om ekonomiska för- eningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om hand- lingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

1 Senaste lydelse 2005:938.

558

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs att 9 kap. 15 § och 31 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

9 kap.

För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 § 1 eller 2 eller 14 § får Bolagsverket besluta att bolaget i stället för en aukto- riserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisors- examen får utse en viss annan godkänd revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.

15 §

Om ett bolag enligt 13 § eller 14 § ska ha en auktoriserad revi- sor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, får Bolags- verket tillåta att det till revisor i bolaget i stället utses en viss annan godkänd revisor. Bolagsverket får ge sådant tillstånd, om

1.den avsedda revisorn har varit revisor i bolaget under när- mast föregående mandatperiod, och

2.det med hänsyn till revisorns kompetens och särskilda erfaren- het av bolaget framstår som olämpligt att utse en annan revi- sor.

Ett tillstånd som avses i första stycket gäller i högst fem år.

31 kap.

Bolagsverkets beslut i tillstånds- ärenden enligt 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket samt 9 kap. 15 § får överklagas hos regeringen.

1 §

Bolagsverkets beslut i tillstånds- ärenden enligt 9 kap. 15 § får över- klagas hos allmän förvaltnings- domstol inom två månader från beslutets dag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

559

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2006:595) om europakoope- rativ

dels att 1, 5, 7, 8, 12, 21, 22, 25, 26, 31, 34, 36–38 och 40 §§ samt rubriken närmast före 36 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 1 a §, samt en ny rubrik närmast före 1 a § av följande lydelse.

Nuvarande lydelse			Föreslagen lydelse
			1 §
I denna lag finns bestämmelser som kompletterar rådets förordning
(EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska
kooperativa föreningar (SCE-föreningar) (SCE-förordningen). En europeisk
kooperativ förening benämns i denna lag ett europakooperativ.
Vad som sägs i denna lag om europakooperativ gäller, om annat inte
anges, endast europakooperativ med säte i Sverige.
För europakooperativ som driver			För europakooperativ som driver
bankrörelse	eller	försäkringsrö-	försäkringsrörelse			gäller		i	stället
relse gäller i stället särskilda			särskilda		bestämmelser			i	lagen
bestämmelser i lagen (1995:1570)			(1972:262)		om	understödsföre-
om medlemsbanker och lagen			ningar.
(1972:262)	om	understödsföre-
ningar.
			Investerande medlemmar
			1 a §
			I stadgarna för ett europa-
			kooperativ får det bestämmas att
			det i europakooperativet får finnas
			en eller flera medlemmar av det
			slag som avses i 2 kap. 7 § lagen
			(2012:000) om ekonomiska före-
			ningar	(investerande				medlem-
			mar). Av		12 kap.		1 a §		och
			12 a kap.		2 § lagen		(2004:297)
			om bank- och finansieringsrörelse
			framgår att detta inte gäller euro-
			pakooperativ som bedriver bank-
			eller finansieringsrörelse.
			Sådana stadgebestämmelser som
			avses i artikel 61.3 i SCE-för-
			ordningen		ska	innehålla			minst
			sådana begränsningar i de inve-
			sterande	medlemmarnas				inflytande
			vid föreningsstämman som anges i
560			7 kap. 3 § tredje stycket lagen om

	ekonomiska föreningar.	Prop. 2015/16:4
	5 §1	Bilaga 5
Om en ekonomisk förening del-	5 §1
Om en ekonomisk förening del-	Om en ekonomisk förening del-
tar i bildandet av ett europakoope-	tar i bildandet av ett europakoope-
rativ genom fusion, ska bestäm-	rativ genom fusion, ska bestäm-
melserna om redovisningsvaluta i	melserna om redovisningsvaluta i
12 kap. 2 § och 21 § andra stycket	17 kap. 3 § och 29 § andra stycket
lagen (1987:667) om ekonomiska	lagen (2012:000) om ekonomiska
föreningar inte tillämpas på den	föreningar inte tillämpas på den
ekonomiska föreningen.	ekonomiska föreningen.

Första stycket gäller också när europakooperativet ska ha sitt säte i en annan stat än Sverige.

I fråga om skyddet för en fusio- nerande förenings borgenärer skall bestämmelserna i 23 kap. 20 och 22–24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om tillstånd att verk- ställa en fusionsplan tillämpas. När det gäller föreningar som driver

finansieringsrörelse		tillämpas i
stället	12 kap.	21 §	lagen

(2004:297) om bank- och finan- sieringsrörelse.

7 §

I fråga om skyddet för en fusio- nerande förenings borgenärer ska bestämmelserna i 23 kap. 20 och 22–24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om tillstånd att verk- ställa en fusionsplan tillämpas. När det gäller föreningar som driver bank- eller finansieringsrörelse tillämpas i stället 12 kap. 21 § och 12 a kap. 36 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i SCE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 23 kap. 23 eller 24 § aktiebolags- lagen (2005:551) och beslutet har vunnit laga kraft. När det gäller föreningar som driver finan- sieringsrörelse tillämpas i stället 12 kap. 22 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

8 §2

Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i SCE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 23 kap. 23 eller 24 § aktie- bolagslagen (2005:551) och be- slutet har vunnit laga kraft. När det gäller föreningar som driver bank- eller finansieringsrörelse tillämpas i stället 12 kap. 22 § och 12 a kap. 37 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

Vid flyttning av ett europa- kooperativs säte från Sverige till en annan stat, tillämpas bestäm- melserna i 13–20 §§. När det gäller europakooperativ som driver

12 §

Vid flyttning av ett europa- kooperativs säte från Sverige till en annan stat, tillämpas bestäm- melserna i 13–20 §§. När det gäller europakooperativ som driver

1 Senaste lydelse 2008:10

2 Senaste lydelse 2009:714.

561

Om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förord- ningen, ska bestämmelserna i lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter.

Vad som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestäm- melser i lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas på tillsyns- organet eller dess ledamöter:

7 kap. 28–31 §§ om upplys- ningsplikt mot föreningsstämman,

7 kap. 47 § om talan mot för- eningsstämmans beslut,

7 kap. 50 § om talan mot för- eningen,

7 kap. 51 § om skiljeförfarande,

8 kap. 3 § andra stycket om styrelsesuppleanter,

8 kap. 4 § fjärde stycket om delegation av arbetsuppgifter,

8 kap. 7 § första och andra styckena om krav på medlemskap,

8 kap. 8–10 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot,

8 kap. 11 § andra stycket om ändringar i styrelsens samman- sättning,

8 kap. 12 och 13 §§ om förtida avgång,

8 kap. 18 § första stycket om inträde av suppleant,

8 kap. 19 § andra stycket om beslutsunderlag,

8 kap. 21 § om jäv,

8 kap. 23 och 24 §§ om proto-

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

562

finansieringsrörelse tillämpas 12 kap. 24–26 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse i stället för 14–20 §§.

bank- eller finansieringsrörelse

tillämpas	12 kap. 24–26 §§ och
12 a kap.	39–42 §§	lagen

(2004:297) om bank- och finan- sieringsrörelse i stället för 14– 20 §§.

21 §

I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37–41 i SCE-förordningen (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande.

Om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förord- ningen, skall bestämmelserna i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter.

Vad som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestäm- melser i lagen om ekonomiska föreningar skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess leda- möter:

6 kap. 1 § fjärde stycket om suppleanter,

6 kap. 2 § om förtida avgång,

6 kap. 4 § första och fjärde styckena om bosättningskrav och obehörighetsgrunder,

6 kap. 4 § andra stycket om krav på medlemskap,

6 kap. 5 § om anmälan av aktie- innehav,

6 kap. 8 § tredje stycket om protokoll,

6 kap. 9 § första stycket om beslutsunderlag och inträde av suppleant,

6 kap. 10 § om jäv,

6 kap. 15 § om registrering,

7 kap. 11 § om upplysningsplikt mot föreningsstämman,

7 kap. 17 § första stycket om klander av föreningsstämmans beslut,

7 kap. 18 § om talan mot föreningen och skiljeförfarande,

8 kap. 7 § om revisorsjäv,

8 kap. 11 § om tillhandahållande

av upplysningar till revisorn,

8 kap. 13 § första stycket om revisionsberättelsen,

11 kap. 4 a § om tvångslikvi- dation,

11 kap. 17 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation,

11 kap. 17 § fjärde stycket om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut,

13 kap. 1 och 4–6 §§ om skade- stånd, och

15 kap. 4 a § om avregistrering av ledamot.

När 6 kap. 4 § lagen om eko- nomiska föreningar tillämpas på europakooperativ, skall bestäm- melserna i paragrafens andra stycke inte gälla arbetstagarrepre- sentanter som har utsetts enligt lagen (2006:477) om arbetstagar- inflytande i europakooperativ.

Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som lednings- organet eller den verkställande direktören fattar. Tillsynsorganet skall ge in ett sådant beslut till Bolagsverket för registrering. Be- slutet gäller från tidpunkten för registreringen.

koll,

8 kap. 40 och 41 §§ om regi- strering,

8 kap. 42 § om anmälan om aktieinnehav,

9 kap. 9 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn,

9 kap. 20 § om revisorsjäv,

9 kap. 32 § första stycket om revisionsberättelsen,

9 kap. 47 § om revisorns under- rättelse om brottsmisstanke,

18 kap. 12 § första stycket 1 och tredje stycket om tvångslikvi- dation,

18 kap. 35 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation,

18 kap. 36 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut,

20 kap. 8 § om avregistrering av ledamot, och

22 kap. 1 § och 4–13 §§ om skadestånd.

När 8 kap. 7 § första och andra styckena lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på europa- kooperativ, ska bestämmelserna där inte gälla arbetstagarrepre- sentanter som har utsetts enligt lagen (2006:477) om arbetstagar- inflytande i europakooperativ.

22 §

Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som lednings- organet eller den verkställande direktören fattar. Tillsynsorganet ska ge in ett sådant beslut till Bo- lagsverket för registrering. Be- slutet gäller från tidpunkten för registreringen.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

563

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

564

tillhandahållande av detta yttrande		tillhandahållande av detta yttrande
skall	7 kap. 8 § fjärde stycket	ska 7 kap. 22 § andra stycket
lagen	(1987:667) om ekonomiska	lagen (2012:000) om ekonomiska
föreningar tillämpas.		föreningar tillämpas.

Revisorn skall underrätta till- synsorganet om erinringar som revisorn framställer till lednings- organet och den verkställande direktören enligt 8 kap. 14 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

25 §

Revisorn ska underrätta till- synsorganet om erinringar som revisorn framställer till lednings- organet och den verkställande direktören enligt 9 kap. 43 § första stycket lagen (2012:000) om eko- nomiska föreningar.

I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltnings- system som avses i artiklarna 42– 44 i SCE-förordningen (monistiskt organiserade europakooperativ) skall, om inte annat följer av annan författning eller av SCE- förordningen, bestämmelserna i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på förvaltningsorganet eller dess ledamöter.

26 §

I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltnings- system som avses i artiklarna 42– 44 i SCE-förordningen (monistiskt organiserade europakooperativ) ska, om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förord- ningen, bestämmelserna i lagen (2012:000) om ekonomiska före- ningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på förvaltningsorganet eller dess ledamöter.

Ett europakooperativ ska upprätta årsredovisning och, i förekomman- de fall, koncernredovisning i enlighet med de bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554) som är tillämpliga på ekonomiska föreningar.

När det gäller europakooperativ som ger ut elektroniska pengar, driver finansieringsrörelse eller tillhandahåller betaltjänster tilläm- pas 2 kap. 9 § sjätte stycket lagen (2002:149) om elektroniska pengar, 12 kap. 28 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse respektive 3 kap. 9 § andra stycket lagen (2010:751) om betaltjänster i stället för första stycket.

31 §3

När det gäller europakooperativ som ger ut elektroniska pengar, driver bank- eller finansierings- rörelse eller tillhandahåller betal- tjänster tillämpas 2 kap. 9 § sjätte stycket lagen (2002:149) om elektroniska pengar, 12 kap. 28 § och 12 a kap. 44 § lagen (2004:297) om bank- och finan- sieringsrörelse respektive 3 kap. 9 § andra stycket lagen (2010:751) om

3 Senaste lydelse 2010:762

Ett europakooperativ får i stad- garna ange att lednings- eller förvaltningsorganet kan bemyn- diga en person ensam eller flera personer i förening att företräda europakooperativet.

När det gäller europakooperativ som driver finansieringsrörelse tillämpas 12 kap. 29 § lagen (2004:297) om bank- och finan- sieringsrörelse i stället för första stycket.

betaltjänster i	stället	för	första	Prop. 2015/16:4
stycket.				Bilaga 5
34 §
Ett europakooperativ får i stad-
garna ange att lednings- eller
förvaltningsorganet kan			bemyn-
diga en person ensam eller flera
personer i förening att företräda
europakooperativet.
När det gäller europakooperativ
som driver bank- eller finan-
sieringsrörelse	tillämpas		12 kap.
29 § och 12	a kap.	45 § lagen

(2004:297) om bank- och finan- sieringsrörelse i stället för första stycket.

Sammankallande av

förenings-

Sammankallande

förenings-

stämma

genom

länsstyrelsens

stämma

genom

Bolagsverkets

försorg

36 §

föreningsstämma

som

Om en föreningsstämma som ska

skall hållas enligt SCE-förord-

hållas enligt SCE-förordningen,

ningen, lagen (1987:667) om eko-

lagen

(2012:000)

ekonomiska

nomiska

föreningar,

stadgarna

föreningar, stadgarna eller ett

eller ett stämmobeslut inte sam-

stämmobeslut

inte

sammankallas

mankallas på angivet sätt, skall

på angivet sätt, ska Bolagsverket

länsstyrelsen i det län där lednings-

på ansökan av en ledamot i för-

eller

förvaltningsorganet

har

sitt

valtningsorganet,

ledningsorganet

säte på anmälan av en ledamot i

eller tillsynsorganet, den verk-

förvaltningsorganet,

ledningsorga-

ställande

direktören,

revisor

net eller tillsynsorganet, den verk-

eller

en föreningsmedlem

genast

ställande

direktören,

revisor

på europakooperativets bekostnad

eller en föreningsmedlem genast på

sammankalla stämman.

europakooperativets

bekostnad

Bolagsverket

bifaller

sammankalla stämman.

ansökan enligt första stycket, ska

föreningen

ersätta

sökanden

för

ansökningsavgiften.

ett

europakooperativ

inte

37 §

ett

europakooperativ

inte

uppfyller skyldigheten i artikel 6 i

SCE-förordningen att ha sitt säte

och sitt huvudkontor i samma stat,

skall Bolagsverket genom ett sär-

ska Bolagsverket genom ett sär-

skilt beslut fastställa att europa-

kooperativet

inte

uppfyller

den

kooperativet

inte

uppfyller

den

skyldigheten.

När

beslutet

har

skyldigheten.

När

beslutet

har

vunnit laga kraft, skall verket före-

vunnit laga kraft, ska verket före-

565

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

566

lägga europakooperativet att inom		lägga europakooperativet att inom
viss tid göra rättelse. Därvid skall		viss tid göra rättelse. Därvid ska
11 kap. 6 § lagen (1987:667) om		18 kap. 15 § lagen (2012:000) om
ekonomiska föreningar tillämpas.		ekonomiska föreningar tillämpas.
Föreläggandet skall innehålla	en	Föreläggandet ska innehålla	en
erinran om att europakooperativet		erinran om att europakooperativet
kommer att förpliktas att gå i		kommer att förpliktas att gå i
likvidation om europakooperativet		likvidation om europakooperativet
inte gör rättelse.		inte gör rättelse.
Om europakooperativet	inte	Om europakooperativet	inte
följer föreläggandet, skall Bolags-		följer föreläggandet, ska Bolags-
verket besluta att europakoope-		verket besluta att europakoope-
rativet skall gå i likvidation. Beslut		rativet ska gå i likvidation. Beslut
om likvidation skall dock inte		om likvidation ska dock inte
meddelas, om likvidationsgrunden		meddelas, om likvidationsgrunden
har upphört under ärendets hand-		har upphört under ärendets hand-
läggning hos verket.		läggning hos verket.

Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän

det har vunnit laga kraft.
Bestämmelserna	om straff i		38 §
Bestämmelserna	om straff i		Bestämmelserna	om straff	i
16 kap. 1 § första	stycket	och	23 kap. 1 § första stycket 1 och 2
andra stycket 1 lagen (1987:667)			lagen (2012:000) om ekonomiska
om ekonomiska föreningar		skall	föreningar ska	tillämpas	på
tillämpas på europakooperativ.			europakooperativ.
			40 §4

överklagande till kammarrätten.
Länsstyrelsens beslut i ett ärende	Bolagsverkets beslut i ett ärende
enligt 36 § får överklagas hos all-	enligt 36 § får överklagas hos
män förvaltningsdomstol. Pröv-	allmän förvaltningsdomstol. Pröv-
ningstillstånd krävs vid överklagan-	ningstillstånd krävs vid överklagan-
de till kammarrätten.	de till kammarrätten.

4 Senaste lydelse 2009:714.

Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

567

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 §, 16 kap. 4 § och 19 kap. 10 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

12 kap.

Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkun- dens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas den i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet.

En ansökan skall innehålla en verksamhetsplan.

8 §

Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkun- dens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas den i 3 kap. 3 § första stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet.

En ansökan ska innehålla en verksamhetsplan.

				16 kap.
	Emittenten skall så snart som				4 §
					Emittenten ska så snart som
	möjligt och senast fyra månader				möjligt och senast fyra månader
	efter utgången av varje räken-				efter utgången av varje räken-
	skapsår offentliggöra sin årsredovis-				skapsår offentliggöra sin årsredo-
	ning och, i förekommande fall, en				visning och, i förekommande fall,
	koncernredovisning.				en koncernredovisning.
	Års-	och	koncernredovisningar		Års-	och	koncernredovisningar
	skall vara granskade av emitten-				ska vara granskade av emittentens
	tens revisor. Revisionsberättelsen				revisor.	Revisionsberättelsen			ska
	skall	offentliggöras tillsammans			offentliggöras			tillsammans	med
	med års- och koncernredovis-				års- och koncernredovisningen. Be-
	ningen. Bestämmelser om revision				stämmelser		om	revision finns i
	finns i 10 kap. försäkringsrörelse-				10 kap.	försäkringsrörelselagen
	lagen	(1982:713), 4 a kap.		spar-	(1982:713),		4 a kap. sparbanks-
568	bankslagen		(1987:619),	8 kap.	lagen (1987:619), revisionslagen

lagen (1987:667) om ekonomiska

föreningar,	7 a kap.	lagen
(1995:1570)	om medlemsbanker,
revisionslagen	(1999:1079)	och

9 kap. aktiebolagslagen (2005:551).

(1999:1079), 9 kap. aktiebolags-	Prop. 2015/16:4
lagen (2005:551) och 9 kap. lagen	Bilaga 5
(2012:000) om ekonomiska för-
eningar.

19 kap.

Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens

undertecknande,		räknas		den i
2 kap.	22 §	aktiebolagslagen
(2005:551) föreskrivna			tiden från
tillståndsbeslutet.		Om	en	sådan

ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas den i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet.

10 §

Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkun- dens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas den i 3 kap. 3 § första stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

569

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

570

Förslag till lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263)

Härigenom föreskrivs att 43 § fjärrvärmelagen (2008:263) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	43 §

månader från räkenskapsårets utgång.
Om fjärrvärmeföretaget beslutat				Om fjärrvärmeföretaget beslutat
om fortsatt bolagsstämma			enligt	om fortsatt bolagsstämma enligt
7 kap.	14 §	aktiebolagslagen		7 kap.	14 §	aktiebolagslagen
(2005:551) eller fortsatt förenings-				(2005:551) eller fortsatt förenings-
stämma	enligt	7 kap. 4 §	tredje	stämma	enligt	7 kap. 12 § andra
stycket lagen (1987:667) om eko-				stycket lagen (2012:000) om eko-
nomiska föreningar, gäller i stället				nomiska föreningar, gäller i stället
att uppgifterna och handlingarna ska				att uppgifterna och handlingarna
ha kommit in till tillsynsmyn-				ska ha kommit in till tillsyns-
digheten inom nio månader från				myndigheten		inom nio månader
räkenskapsårets utgång.				från räkenskapsårets utgång.

Handlingarna får överföras elektroniskt till tillsynsmyndigheten. Med bestyrkt kopia jämställs elektroniskt original.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

Förslag till lag om ändring i lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 5 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3kap.

5 §

En fysisk eller juridisk person som lämnar uppgifter med stöd av 1 § får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt tystnadsplikt, om den fysiska eller juridiska personen hade anledning att räkna med att uppgiften borde lämnas. Den som lämnar uppgifter med stöd av 7 § får inte heller göras ansvarig för att ha åsidosatt tystnadsplikt. Detsamma gäller en styrelseledamot eller en anställd som lämnar uppgifter för den fysiska eller juridiska personens räkning.

I fråga om europabolag och europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i rådets förordning (EG) nr 2157/ 2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag eller artiklarna 37–41 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) tillämpas bestämmelsen om styrelseledamot i första stycket på ledamot i tillsynsorganet. Detsamma gäller bestämmelsen om styrelseledamöter i 4 § om meddelandeförbud.

Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag samt 21 § andra stycket och 26 § lagen (2006:595) om europakooperativ framgår att bestämmelserna i andra stycket ska tillämpas också på ledamöter i ett europabolags eller ett europakooperativs lednings- eller

förvaltningsorgan.

I 29 kap.

2 § aktiebolagslagen

I 29 kap.

2 § aktiebolagslagen

(2005:551),

13 kap.

2 §

lagen

(2005:551),

22 kap.

2 §

lagen

(1987:667) om ekonomiska för-

(2012:000) om ekonomiska för-

eningar,

5 kap. 2 §

stiftelselagen

eningar,

5 kap. 2 §

stiftelselagen

(1994:1220)

och

37 §

revisions-

(1994:1220)

och

37 §

revisions-

lagen

(1999:1079)

finns

särskilda

lagen

(1999:1079)

finns

särskilda

bestämmelser om ansvar för revi-

sorer

aktiebolag,

ekonomiska

sorer

aktiebolag,

ekonomiska

föreningar,

stiftelser

och

vissa

föreningar,

stiftelser

och

vissa

andra företag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

571

Prop. 2015/16:4

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i lagen (2010:751) om betaltjänster

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 6 § lagen (2010:751) om betaltjänster ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8 kap.

En revisor eller en särskild gran-

6 §

En revisor eller en särskild gran-

skare

ska omedelbart

rapportera

skare

ska

omedelbart

rapportera

till

Finansinspektionen

han

till

Finansinspektionen

han

eller hon vid fullgörandet av sitt

uppdrag i ett betalningsinstitut får

kännedom om förhållanden som

1. kan utgöra en väsentlig över-

trädelse av någon författning som

reglerar institutets verksamhet,

2. kan påverka institutets fortsatta

drift negativt, eller

3. kan leda till

att revisorn

av-

3. kan

leda till

att revisorn av-

styrker

att balansräkningen

eller

styrker

att

balansräkningen

eller

resultaträkningen

fastställs

eller

resultaträkningen

fastställs

eller

till

anmärkning

enligt

9 kap. 33

till

anmärkning

enligt

9 kap. 33

eller

34 §

aktiebolagslagen

eller

34 §

aktiebolagslagen

(2005:551) eller 8 kap. 13 § lagen

(2005:551)

eller

9 kap.

eller

(1987:667) om ekonomiska för-

38 §

lagen

(2012:000)

eko-

eningar.

nomiska föreningar.

Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i betalningsinstitutets moderföretag eller dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med betalningsinstitutet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

572

Förteckning över remissinstanserna (SOU 2010:90)

Prop. 2015/16:4

Bilaga 6

Remissyttranden har lämnats av Hovrätten över Skåne och Blekinge, Sö- dertörns tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Förvaltningsrätten i Härnö- sand, Domstolsverket, Åklagarmyndigheten, Ekobrottsmyndigheten, Re- visorsnämnden, Datainspektionen, Finansinspektionen, Skatteverket, Kronofogdemyndigheten, Bokföringsnämnden, Länsstyrelsen i Väster- bottens län, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet, Örebro universitet, Jordbruks- verket, Sametinget, Boverket, Konkurrensverket, Bolagsverket, Tillväxt- verket, Regelrådet, Sveriges Kommuner och Landsting, Sveriges advo- katsamfund, Företagarna, Kooperativa Förbundet, Lantbrukarnas Riks- förbund (LRF), FAR, Svensk Försäkring, Näringslivets Regelnämnd NNR, Arbetsgivarföreningen KFO, Coompanion – Kooperativ Utveck- ling Sverige, Famna – Riksorganisationen för vård och omsorg utan vinstsyfte, Fastighetsägarna Sverige, Finansbolagens Förening, HSB Riksförbund ek. för., Lantmännen ek. för., OK ekonomisk förening, Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet (REKON) i Sverige, Riksbyggen, SBC ek. för., Sparbankernas Riksförbund, Stockholms Kooperativa Bostadsförening, Svensk Inkasso, Sveriges Allmännyttiga Bostadsföretag (SABO), Sveriges Djurbönder, Sveriges Redovisnings- konsulters Förbund, SRF och Södra Skogsägarna ek. för.

Sveriges lantbruksuniversitet, Myndigheten för tillväxtpolitiska utvär- deringar och analyser, Svenska Samernas Riksförbund SSR, Svenskt Nä- ringsliv, Sveriges Riksidrottsförbund, Tjänstemännens Centralorganisa- tion, Landsorganisationen i Sverige, Svenska Bankföreningen, Almi Fö- retagspartner AB, Civos – Civilsamhällets organisationer i samverkan, Ekobanken medlemsbank, Fonus ekonomisk förening, Föreningen Sveri- ges Kronofogdar, FöretagarFörbundet, Hyresgästföreningen Riksförbun- det, JAK Medlemsbank, Skånemejerier ek. för. och Svenska Natur- skyddsföreningen har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från att göra det.

Yttranden över betänkandet har också inkommit från Skogsägarna Mellanskog ek. för., Norrmejerier ek. för. och BoRevision i Sverige AB.

573

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

Promemorians lagförslag (PM utkast till lagrådsremiss februari 2015)

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska fö- reningar1

dels att 7 kap., 10 kap., 12 kap. 27, 28 och 32 §§ och rubriken närmast före 12 kap. 32 § ska upphöra att gälla,

dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 1 och 2 §§, 3 kap. 4–6 §§, 4 kap. 1 §, 5 kap. 1 och 6 §§, 6 kap. 1, 3, 4, 6, 10, 13 och 14 §§, 8 kap. 13 och 17 §§, 11 kap. 1, 3, 12, 14 och 15 §§, 12 kap. 4–11, 14, 18, 20–22, 29, 30 och 43 §§, 13 kap. 3 och 6 §§, 15 kap. 4 och 6 §§ och 16 kap. 1 § och rubrikerna närmast före 12 kap. 10 och 14 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas tre nya kapitel, 7, 9 och 10 kap., av följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas tjugoen nya paragrafer, 1 kap. 1 a, 8 och 9 §§, 3 kap. 1 a, 3 a och 7–10 §§, 4 kap. 4–7 §§, 5 kap. 9 och 10 §§, 11 kap. 2 a och 2 b §§, 12 kap. 3 a och 5 a–5 c §§ och närmast före 11 kap. 2 a och 2 b §§ och 12 kap. 3 a och 5 a §§ nya rubriker av följande

lydelse.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
1 kap.
En ekonomisk förening har till	1 §2
En ekonomisk förening har till	En ekonomisk förening har till
ändamål att främja medlemmarnas	ändamål att främja medlemmarnas
ekonomiska intressen genom eko-	ekonomiska intressen genom eko-
nomisk verksamhet i vilken med-	nomisk verksamhet som medlem-
lemmarna deltar	marna deltar i

1.som konsumenter eller andra förbrukare,

2.som leverantörer,

3.med egen arbetsinsats,

4.genom att begagna föreningens tjänster, eller

5.på annat liknande sätt.

Vid bedömning av om förutsätt-			Vid bedömningen av om förut-
1 Senaste lydelse av
7 kap. 7 § 2013:736		10 kap. 4 § 1997:914
7 kap. 12	§ 2008:3	10 kap. 6 § 2004:305
7 kap. 14	§ 2000:33	12 kap. 27 § 2008:3
7 kap. 17	§ 2008:3	12 kap. 28 § 2008:3
9 kap. 1999:1094		12 kap. 32 § 2008:3
10 kap. 2 a § 1997:914		rubriken närmast före 12 kap. 32 § 2008:3.
2 Senaste lydelse 2006:293.

574

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

Promemorians lagförslag (PM utkast till lagrådsremiss februari 2015)

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska fö- reningar1

dels att 7 kap., 10 kap., 12 kap. 27, 28 och 32 §§ och rubriken närmast före 12 kap. 32 § ska upphöra att gälla,

dels att det i lagen ska införas tre nya kapitel, 7, 9 och 10 kap., av följande lydelse,

lydelse.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
1 kap.
En ekonomisk förening har till	1 §2
En ekonomisk förening har till	En ekonomisk förening har till
ändamål att främja medlemmarnas	ändamål att främja medlemmarnas
ekonomiska intressen genom eko-	ekonomiska intressen genom eko-
nomisk verksamhet i vilken med-	nomisk verksamhet som medlem-
lemmarna deltar	marna deltar i

1.som konsumenter eller andra förbrukare,

2.som leverantörer,

3.med egen arbetsinsats,

4.genom att begagna föreningens tjänster, eller

5.på annat liknande sätt.

Vid bedömning av om förutsätt-			Vid bedömningen av om förut-
1 Senaste lydelse av
7 kap. 7 § 2013:736		10 kap. 4 § 1997:914
7 kap. 12	§ 2008:3	10 kap. 6 § 2004:305
7 kap. 14	§ 2000:33	12 kap. 27 § 2008:3
7 kap. 17	§ 2008:3	12 kap. 28 § 2008:3
9 kap. 1999:1094		12 kap. 32 § 2008:3
10 kap. 2 a § 1997:914		rubriken närmast före 12 kap. 32 § 2008:3.
2 Senaste lydelse 2006:293.

574

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

Promemorians lagförslag (PM utkast till lagrådsremiss februari 2015)

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska fö- reningar1

dels att 7 kap., 10 kap., 12 kap. 27, 28 och 32 §§ och rubriken närmast före 12 kap. 32 § ska upphöra att gälla,

dels att det i lagen ska införas tre nya kapitel, 7, 9 och 10 kap., av följande lydelse,

lydelse.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
1 kap.
En ekonomisk förening har till	1 §2
En ekonomisk förening har till	En ekonomisk förening har till
ändamål att främja medlemmarnas	ändamål att främja medlemmarnas
ekonomiska intressen genom eko-	ekonomiska intressen genom eko-
nomisk verksamhet i vilken med-	nomisk verksamhet som medlem-
lemmarna deltar	marna deltar i

1.som konsumenter eller andra förbrukare,

2.som leverantörer,

3.med egen arbetsinsats,

4.genom att begagna föreningens tjänster, eller

5.på annat liknande sätt.

Vid bedömning av om förutsätt-			Vid bedömningen av om förut-
1 Senaste lydelse av
7 kap. 7 § 2013:736		10 kap. 4 § 1997:914
7 kap. 12	§ 2008:3	10 kap. 6 § 2004:305
7 kap. 14	§ 2000:33	12 kap. 27 § 2008:3
7 kap. 17	§ 2008:3	12 kap. 28 § 2008:3
9 kap. 1999:1094		12 kap. 32 § 2008:3
10 kap. 2 a § 1997:914		rubriken närmast före 12 kap. 32 § 2008:3.
2 Senaste lydelse 2006:293.

574

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

Promemorians lagförslag (PM utkast till lagrådsremiss februari 2015)

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska fö- reningar1

dels att 7 kap., 10 kap., 12 kap. 27, 28 och 32 §§ och rubriken närmast före 12 kap. 32 § ska upphöra att gälla,

dels att det i lagen ska införas tre nya kapitel, 7, 9 och 10 kap., av följande lydelse,

lydelse.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
1 kap.
En ekonomisk förening har till	1 §2
En ekonomisk förening har till	En ekonomisk förening har till
ändamål att främja medlemmarnas	ändamål att främja medlemmarnas
ekonomiska intressen genom eko-	ekonomiska intressen genom eko-
nomisk verksamhet i vilken med-	nomisk verksamhet som medlem-
lemmarna deltar	marna deltar i

1.som konsumenter eller andra förbrukare,

2.som leverantörer,

3.med egen arbetsinsats,

4.genom att begagna föreningens tjänster, eller

5.på annat liknande sätt.

Vid bedömning av om förutsätt-			Vid bedömningen av om förut-
1 Senaste lydelse av
7 kap. 7 § 2013:736		10 kap. 4 § 1997:914
7 kap. 12	§ 2008:3	10 kap. 6 § 2004:305
7 kap. 14	§ 2000:33	12 kap. 27 § 2008:3
7 kap. 17	§ 2008:3	12 kap. 28 § 2008:3
9 kap. 1999:1094		12 kap. 32 § 2008:3
10 kap. 2 a § 1997:914		rubriken närmast före 12 kap. 32 § 2008:3.
2 Senaste lydelse 2006:293.

574

ningarna enligt första stycket är	sättningarna enligt första stycket är	Prop. 2015/16:4
uppfyllda skall, utöver föreningens	uppfyllda ska, utöver föreningens	Bilaga 7
egna medlemmar, beaktas även	egna medlemmar, beaktas även
medlemmarna i en annan ekono-	medlemmarna i en annan ekono-
misk förening som är medlem i den	misk förening som är medlem i den
förstnämnda föreningen.	förstnämnda föreningen.
Vidare skall en förening anses	Vidare ska en förening anses
som ekonomisk förening, om	som en ekonomisk förening, om

2.föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den eller de andra föreningarna, och

3.den eller de andra föreningarna enligt första stycket utgör eko- nomiska föreningar.

En ekonomisk förenings verksamhet får bedrivas

1. i ett av föreningen helägt dot-	1. i ett dotterföretag till före-
terföretag,	ningen,

3.i ett helägt dotterföretag till ett sådant företag som avses i 2.

För en ekonomisk förening är utmärkande att den uppfyller sär- skilda villkor i fråga om rätten till medlemskap, rösträtt och över- skottsutdelning. Om detta före- skrivs i 3, 7 och 10 kap.

1 a §

I stadgarna för en ekonomisk fö- rening får det bestämmas att det i föreningen får finnas medlemmar som inte ska delta i verksamheten på det sätt som anges i 1 § utan endast bidra till föreningens verk- samhet med en medlemsinsats (investerande medlemmar).

8§

I de fall det är särskilt före-

skrivet och under de förutsätt- ningar som anges i 9 § får en eko- nomisk förening sända kallelser eller annan information till en medlem med elektroniska hjälp- medel även när det i lagen anges att skriftlig information ska lämnas på något annat sätt.

575

Prop. 2015/16:4	9 §
Bilaga 7	En ekonomisk förening får i fall
	som avses i 8 § skicka kallelser
	och annan information med elek-
	troniska hjälpmedel endast om
	1. föreningsstämman har beslu-
	tat om det,
	2. föreningen			har	tillförlitliga
	rutiner för att identifiera mottag-
	arna	och	tillförlitlig		information
	om hur dessa kan nås, och
	3. mottagaren efter en förfrågan
	som har skickats med post har
	samtyckt till ett sådant förfarande.
	En mottagare ska anses ha
	samtyckt till förfarandet, om han
	eller hon inte har motsatt sig
	användningen			av	elektroniska
	hjälpmedel inom den tid som har
	angetts i förfrågan enligt första
	stycket 3. Denna tid ska vara minst
	två veckor från det att förfrågan
	avsändes. Av förfrågan ska framgå
	att	framtida		information		kan
	komma att lämnas med det eller de
	angivna		slagen	av	elektroniskt
	hjälpmedel, om			inte	mottagaren
	uttryckligen motsätter sig detta.
	Den som har			samtyckt till		att

information lämnas med elektro- niska hjälpmedel kan när som helst återta sitt samtycke.

2 kap.

En ekonomisk förening skall ha minst tre medlemmar.

Medlemmarna skall anta stadgar samt välja styrelse och revisorer.

Föreningens stadgar skall ange

1.föreningens firma,

2.den ort i Sverige där före- ningens styrelse skall ha sitt säte,

1 §3

En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar som inte är investerande medlemmar.

Medlemmarna ska anta stadgar samt välja styrelse och revisorer.

2 §4

Föreningens stadgar ska ange

1.föreningens firma,

2.den ort i Sverige där före- ningens styrelse ska ha sitt säte,

3 Senaste lydelse 1993:313.

4 Senaste lydelse 2000:33.

576

3.ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

4.den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen, hur insatserna skall fullgöras samt i vad mån en medlem får delta i föreningen med insats utöver vad han är skyldig att delta med,

7.för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,

8.inom vilken tid och hur före- ningsstämma skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom,

9.vilka ärenden som skall före- komma på ordinarie stämma,

10.vilken tid föreningens räken- skapsår skall omfatta,

11.grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man skall förfara med föreningens be- hållna tillgångar när föreningen upplöses, samt

12.för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. eller insatsemis- sion som avses i 10 kap. 2 a § skall förekomma, vad som skall gälla för dessa.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresen- tanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepre- sentation för de privatanställda.

Om föreningen skall ha euro

3.ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

4.den insats som varje medlem ska delta med i föreningen, hur insatserna ska fullgöras samt i vad

mån en medlem får delta i före- ningen med insats utöver vad han eller hon är skyldig att delta med,

5.för det fall att regelbundna eller på särskilt beslut om ut- taxering beroende avgifter till före- ningen ska förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp som de får bestämmas till,

7.för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 1 § andra stycket ska finnas, deras befogenhet, hur de ska utses och tiden för deras uppdrag,

8.inom vilken tid och hur före- ningsstämma ska sammankallas samt hur andra meddelanden ska förmedlas till medlemmarna eller fullmäktige,

9.vilka ärenden som ska före- komma på ordinarie stämma,

10.vilken tid föreningens räken- skapsår ska omfatta,

11.grunderna för fördelning av föreningens vinst och hur man ska göra med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, samt

12.för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. eller insatsemis- sion som avses i 10 kap. 21 § ska förekomma, vad som ska gälla för dessa.

Första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Om föreningen ska ha euro som

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

577

Prop. 2015/16:4	som	redovisningsvaluta enligt		redovisningsvaluta enligt 4 kap.
Bilaga 7	4 kap.	6 §	bokföringslagen	6 § bokföringslagen (1999:1078),
	(1999:1078), skall detta anges i			ska detta anges i stadgarna. I så
	stadgarna. I så fall skall det i stad-			fall ska det i stadgarna också anges
	garna också anges att den insats			att den insats som varje medlem
	med vilken varje medlem skall			ska delta med i föreningen ska
	delta i föreningen skall vara be-			vara bestämd i euro.
	stämd i euro.

3 kap.

1 a §

Av 1 kap. 1 a § framgår att det i stadgarna får bestämmas att före- ningen kan anta investerande med- lemmar. I ett beslut om att anta någon som investerande medlem ska det anges att medlemmen är en investerande medlem.

En investerande medlem kan efter ny ansökan antas som en sådan medlem som avses i 1 kap. 1 § första stycket.

3 a §

Den del av en medlems andels- rätt som avser

1. genom insatsemission tillgo- doförda insatser och

2. insatser utöver vad medlem- men är skyldig att delta med

får överlåtas utan samband med överlåtelse av medlemmens hela andel i föreningen. En sådan över- låtelse får endast göras till annan medlem.

Rätten till överlåtelse enligt för- sta stycket får begränsas i stad- garna. I stadgarna får det också bestämmas att sådana överlåtelser enbart får ske på visst angivet sätt.

Om inte annat har bestämts i stadgarna, får en överlåtelse en- ligt första stycket rättsverkan mot föreningen när styrelsen har underrättats om överlåtelsen.

578

						4 §5				Prop. 2015/16:4
En medlem har rätt att säga upp sig till utträde								ur föreningen. I		Bilaga 7
stadgarna får föreskrivas att en uppsägning ska göras skriftligen och att
uppsägningshandlingen ska vara försedd med medlemmens bevittnade
namnunderskrift.
I stadgarna får även föreskrivas						I stadgarna får även föreskrivas
att uppsägning inte får göras						att uppsägning inte får göras
förrän efter viss tid, högst två år,						förrän efter viss tid, högst två år,
från inträdet. Tiden får utsträckas						från inträdet. Tiden får utsträckas
till högst fem år, om registrerings-						till högst fem år, om Bolagsverket
myndigheten medger det. Före-						medger det. Bestämmelser i stad-
skrifter i stadgarna om att upp-						garna om att uppsägning får göras
sägning får göras först efter en viss						först efter en viss tid gäller inte i
tid gäller	inte	i	fall	som avses i		fall som avses i 7 kap. 48 § och
7 kap. 15 §		tredje		stycket	och	12 kap. 20 §.
12 kap. 20 §.
En medlem får uteslutas ur						En medlem får uteslutas ur
föreningen på sådan grund som						föreningen på sådan grund som
anges i stadgarna. Förenings-						anges i stadgarna. Förenings-
stämman	ska		besluta		om	stämman	ska	besluta	om
uteslutningen,			om	inte	annat	uteslutningen, om inte annat har
föreskrivs i stadgarna.						bestämts i stadgarna.
Avgång	ur		föreningen		sker,	5 §6
						Avgång	ur	föreningen	sker,
utom i fall som avses i 7 kap. 15 §						utom i fall som avses i 7 kap. 48 §
tredje stycket och 12 kap. 20 §, vid						och 12 kap. 20 §, vid utgången av
utgången av det räkenskapsår som						det räkenskapsår som slutar näst
slutar näst efter en månad eller den						efter en månad eller den längre tid,
längre tid, högst sex månader, som						högst sex månader, som har
har bestämts i stadgarna, sedan						bestämts i stadgarna, sedan med-
medlemmen har sagt upp sig till						lemmen har sagt upp sig till
utträde eller uteslutits eller någon						utträde eller uteslutits eller någon
annan omständighet som föranlett						annan omständighet som föranlett
avgången har inträffat.						avgången har inträffat.

En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.

Styrelsen skall föra en medlems- förteckning. Denna skall innehålla uppgift om

6 §7

Styrelsen ska föra en medlems- förteckning. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållan- dena i föreningen.

5Senaste lydelse 2008:3.

6Senaste lydelse 2008:3.

7Senaste lydelse 1997:914.

579

Prop. 2015/16:4	Medlemsförteckningen		ska
Bilaga 7	innehålla uppgift om
1. varje medlems namn och post-	1. varje medlems namn och post-
adress samt det antal medlemsin-	adress,
satser med vilket han deltar i före-
ningen,	2. tidpunkten	för medlemmens

	inträde i föreningen,
	3. det antal medlemsinsatser som
	medlemmen deltar med i före-
2. det sammanlagda beloppet in-	ningen,
	4. det sammanlagda beloppet in-
betalda eller genom insatsemission	betalda eller genom insatsemission
tillgodoförda medlemsinsatser en-	tillgodoförda medlemsinsatser		en-
ligt den senast fastställda balans-	ligt den senast fastställda balans-
räkningen, samt	räkningen, och
3. summorna av medlemsinsats-	5. summorna av medlemsinsats-
belopp som efter utgången av det	belopp som efter utgången av det
räkenskapsår balansräkningen av-	räkenskapsår balansräkningen		av-
ser har återbetalats eller högst skall	ser har återbetalats eller högst ska
återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§	återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§
och om tiden för återbetalningarna.	och om tiden för återbetalningarna.
Medlemsförteckningen kan bestå	Medlemsförteckningen kan bestå
av betryggande lösblads- eller kort-	av betryggande lösblads- eller kort-
system. Den kan också föras med	system. Den kan också föras med
automatisk databehandling eller på	automatiserad behandling eller på
annat liknande sätt.	annat liknande sätt.
Medlemsförteckningen skall hål-	Medlemsförteckningen ska		hål-
las tillgänglig hos föreningen för	las tillgänglig hos föreningen för
var och en som vill ta del av den.	var och en som vill ta del av den.
Varje medlem har rätt att på be-	Om förteckningen förs med auto-
gäran få skriftlig uppgift av före-	matiserad behandling, ska före-
ningen om sitt medlemskap och om	ningen ge var och en som begär
de insatser som han har betalt in	det tillfälle att hos föreningen ta
eller tillgodoförts genom insats-	del av en aktuell utskrift eller an-
emission.	nan aktuell framställning av för-
	teckningen.
	I förekommande fall ska det an-
	ges om medlemmen är en invester-
	ande medlem.
	7 §
	Medlemsförteckningen ska upp-
	rättas så snart föreningen har bil-
	dats.
	När en ny medlem har gått in i
	föreningen, ska	uppgifter enligt
	6 § andra stycket 1–3 utan dröjs-

mål antecknas i medlemsförteck- ningen.

580

Om en medlem eller någon an-				Prop. 2015/16:4
nan behörig person anmäler att ett				Bilaga 7
förhållande som har angetts i
medlemsförteckningen		har	änd-
rats, ska ändringen och tidpunkten
för ändringen utan dröjsmål an-
tecknas i förteckningen. Vid en
medlems avgång ska också tid-
punkten för avgången antecknas.
8 §
Medlemsförteckningen ska beva-
ras så länge föreningen består och
under minst sju år efter förening-
ens upplösning.
Om medlemsförteckningen förs i
vanlig läsbar form, ska den beva-
ras i ursprunglig form. Övergår
föreningen till att föra förteck-
ningen med hjälp av automati-
serad behandling, ska den gamla
förteckningen bevaras under minst
sju år därefter.
Om	medlemsförteckningen		förs
med	automatiserad	behandling,

ska uppgifter som har tagits bort ur förteckningen bevaras i minst sju år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i annan form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas en- bart med tekniskt hjälpmedel.

9 §

I fråga om behandling av per- sonuppgifter i en medlemsförteck- ning som förs med automatiserad behandling finns bestämmelser i personuppgiftslagen (1998:204). Föreningen är personuppgiftsan- svarig för den behandling av per- sonuppgifter som förandet av medlemsförteckningen innebär.

581

Prop. 2015/16:4	10 §
Bilaga 7	Varje medlem har rätt att på be-
	gäran och utan kostnad få en
	skriftlig uppgift av föreningen om
	sitt medlemskap och om de med-
	lemsinsatser som han eller hon
	har betalat in eller tillgodoförts
	genom insatsemission.
	4 kap.
	1 §8
	En medlem som har avgått har rätt att sex månader efter avgången få ut
	sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser.

Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom eller henne i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av föreningens egna kapital ska bortses från reservfonden, uppskriv- ningsfonden och förlagsinsatserna. I en kreditmarknadsförening får utbetalningar av insatsbelopp dock ske tidigast sex månader efter med- lemmens avgång och verkställas bara en gång per kvartal och efter Fi- nansinspektionens tillstånd. Ett insatsbelopp i ett institut för elektroniska pengar får betalas ut bara när det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i lagen (2011:755) om elektroniska pengar.

Den avgångne har vidare rätt att	Den som har avgått har vidare
i samma ordning som övriga	rätt att i samma ordning som öv-
medlemmar få ut vad som belöper	riga medlemmar få ut vad som
på honom eller henne av beslutad	belöper på honom eller henne av
vinstutdelning.	beslutad vinstutdelning.
Går föreningen i likvidation	Går föreningen i likvidation
inom sex månader från avgången	inom sex månader från avgången
eller meddelas inom samma tid	eller meddelas inom samma tid
beslut om att försätta föreningen i	beslut om att försätta föreningen i
konkurs, ska den avgångnes rätt	konkurs, ska rätten för den som
att få ut medlemsinsatser bedömas	har avgått att få ut medlemsinsat-
enligt grunderna för reglerna om	ser bedömas enligt grunderna för
skifte av föreningens tillgångar.	reglerna om skifte av föreningens
En medlems rätt enligt första–	tillgångar.
En medlems rätt enligt första–	En medlems rätt enligt första–
tredje styckena får begränsas i	tredje styckena får begränsas i
stadgarna. Detta gäller dock inte i	stadgarna. Detta gäller dock inte i
sådana fall som avses i 7 kap. 15 §	sådana fall som avses i 7 kap. 48 §
tredje stycket eller 12 kap. 20 §.	eller 12 kap. 20 §.

I fall som avses i första stycket fjärde meningen ska Finansinspek- tionen ge tillstånd till utbetalning, om inte kreditmarknadsföreningens förmåga att fullgöra sina förpliktelser äventyras.

8 Senaste lydelse 2011:761.

582

4§

Om föreningsstämman har be-

slutat om minskning av medlems- insatsernas belopp, ska 3 § tillämpas också vid återbetalning av den del av tidigare inbetald medlemsinsats som medlemmen inte längre är skyldig att delta med. Vid återbetalning av detta slag krävs dock inte någon upp- sägning.

I 7 kap. 51 § anges när ett beslut om minskning av medlemsinsats- ernas belopp tidigast får verkstäl- las.

5 §

Belopp som en medlem vid av- gång ur föreningen inte får till- baka av sina medlemsinsatser en- ligt 1 § ska avsättas till reserv- fonden.

6§

Om en återbetalning som avses i

1, 3 eller 4 § har skett i strid detta kapitel eller 7 kap. 51 §, ska mottagaren återbära vad han eller hon har tagit emot.

På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren be- tala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att återbetal- ningen ägde rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

7§

Om det uppkommer någon brist

vid återbäring enligt 6 §, är de personer som har medverkat till föreningens beslut om återbetal- ning ansvariga för denna. Det- samma gäller de som har med- verkat till verkställandet av be- slutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balans- räkning som har legat till grund för beslutet om återbetalning.

För ansvar enligt första stycket förutsätts, i fråga om styrelsele-

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

583

Prop. 2015/16:4	damot, verkställande direktör, re-
Bilaga 7	visor och särskild granskare, upp-
	såt eller oaktsamhet och, i fråga
	om medlem och annan, uppsåt
	eller grov oaktsamhet.
	Vid tillämpningen av första och
	andra styckena gäller 13 kap. 4 §.
	5 kap.
	1 §9

En ekonomisk förening kan i stadgarna föreskriva att, utöver vad som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas genom särskilda insatser (förlagsinsatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än medlemmar.

Styrelsen skall föra en förteck- ning över samtliga förlagsinsatser.

Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehand- ling eller på annat liknande sätt.

Förteckningen skall innehålla upp- gift om storleken på varje för- lagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rätt till utdel- ning som insatsen medför. För- teckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

6 §

Styrelsen ska föra en förteck- ning över samtliga förlagsinsatser.

Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra upplysningar om vilka förlagsinsatser som finns i före- ningen.

Förteckningen över förlagsin- satser ska innehålla uppgift om

1.storleken på varje insats,

2.tidpunkten för varje insats,

och

3.den rätt till utdelning som in- satsen medför.

I fråga om förteckningen över förlagsinsatser gäller i övrigt följ- ande bestämmelser i 3 kap.:

6§ tredje stycket om förteck- ningens form,

6§ fjärde stycket om förteck- ningens offentlighet,

8§ om arkivering av förteck- ningen, och

9 Senaste lydelse 1997:914.

584

	9 § om personuppgiftsansvar		Prop. 2015/16:4
	m.m.		Bilaga 7
	9 §
	Belopp som en förlagsandels-
	innehavare inte får ut vid inlösen
	av en förlagsinsats ska avsättas till
	reservfonden.
	10 §
	Bestämmelserna	om återbä-
	ringsskyldighet och bristtäcknings-
	ansvar i 4 kap. 6 och 7 §§ gäller
	på motsvarande sätt vid inlösen av
	förlagsinsatser, om	inlösen har
	skett i strid med detta kapitel.
6 kap.
	1§10
En ekonomisk förening ska ha en styrelse med minst tre ledamöter.
Styrelsen väljs av förenings-	Styrelsen väljs av förenings-
stämman, om det inte föreskrivs i	stämman, om det inte föreskrivs i
stadgarna att en eller flera styrelse-	stadgarna att en eller flera styrelse-
ledamöter ska utses på annat sätt.	ledamöter ska utses på annat sätt.
	Styrelsen eller en styrelseledamot
	får inte ges rätt att utse styrelse-
	ledamöter.

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter ska i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Styrelsen ska utse en verkstäl- lande direktör, om antalet an- ställda i föreningen under vart och ett av de två senaste räken- skapsåren i medeltal har överstigit 200. Om en verkställande direktör har utsetts, får han eller hon kvar- stå i befattningen även om antalet

3 §11

Styrelsen får utse en verkställan- de direktör att fullgöra de upp- gifter som anges i 6 §.

10Senaste lydelse 2008:15.

11Senaste lydelse 2014:541.

585

Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk per- son är medlem, den som är leda- mot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar en bestäm- melse om det.

Prop. 2015/16:4 anställda skulle komma att gå ned

Bilaga 7 till 200 eller ett lägre tal. I en förenings stadgar kan det före-

skrivas att styrelsen även i andra fall ska utse en verkställande di- rektör.

Det som sägs i denna lag om verkställande direktör ska i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom eller henne (vice verkställande direktör).

Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall be- sluta om undantag från kravet i första stycket första meningen.

4 §12

Verkställande direktören och minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

En juridisk person får inte vara styrelseledamot.

	6 §
Styrelsen svarar för föreningens	Styrelsen svarar för föreningens
organisation och förvaltningen av	organisation och förvaltningen av
12 Senaste lydelse 2014:840.

586

föreningens angelägenheter. Verk- ställande direktören skall ha hand om den löpande förvaltningen en- ligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkstäl- lande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta så- dana åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av före- ningens verksamhet är av osed- vanlig beskaffenhet eller stor be- tydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olä- genhet för föreningens verksam- het. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärderna.

Styrelsen skall se till att orga- nisationen beträffande bokför- ingen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsstäl- lande kontroll. Verkställande di- rektören skall sörja för att före- ningens bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt.

föreningens angelägenheter. Verk- ställande direktören ska ha hand om den löpande förvaltningen en- ligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkstäl- lande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta så- dana åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av före- ningens verksamhet är av osed- vanlig beskaffenhet eller stor be- tydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olä- genhet för föreningens verksam- het. I sådana fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärderna.

Styrelsen ska fortlöpande be- döma föreningens och, om före- ningen är moderförening i en kon- cern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen ska se till att före- ningens organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvalt- ningen och föreningens ekono- miska förhållanden i övrigt kon- trolleras på ett betryggande sätt. Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvän- diga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvalt- ningen ska skötas på ett betryg- gande sätt.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens leda- möter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fort- löpande kontrollera om delega- tionen kan upprätthållas.

10 §

En styrelseledamot eller den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om

1.avtal mellan honom eller hen- ne och föreningen,

2.avtal mellan föreningen och

tredje man, om styrelseledamoten eller den verkställande direktören

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

587

Prop. 2015/16:4 stridande mot föreningens. Med

Bilaga 7 avtal jämställs rättegång eller annan talan.

En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av förenings- stämman eller annat förenings- organ som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag eller stadgarna.

i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens, eller

3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelse- ledamoten eller den verkställande direktören ensam eller tillsam- mans med någon annan får före- träda.

Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

13 §

En ställföreträdare för före- ningen får inte heller följa en anvisning av föreningsstämman eller något annat föreningsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

14 §

Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för föreningen och då har handlat i strid med denna lag om föreningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot föreningen. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 6 § och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett behörighetsöverskridandet.

En rättshandling gäller inte hel-

588

ler mot föreningen om styrelsen,					Prop. 2015/16:4
den verkställande direktören eller					Bilaga 7
en	särskild	firmatecknare		har
överskridit		sin	befogenhet	och
föreningen visar att motparten in-
såg eller borde ha insett befogen-
hetsöverskridandet. Detta gäller
dock inte när styrelsen eller den
verkställande direktören har över-
trätt en bestämmelse om föremålet
för	föreningens		verksamhet	eller

andra bestämmelser som har med- delats i stadgarna eller av ett annat föreningsorgan.

7 kap. Föreningsstämma

Utövande av medlemmarnas beslutanderätt i föreningen

1 § Föreningsmedlemmarna utövar sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter vid föreningsstämman.

Rätt att delta vid föreningsstämman

2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid förenings- stämman, om inte annat anges i denna lag.

I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp sig till utträde ur föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman.

Av 3 kap. 5 § framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen omedelbart förlorar sin rätt enligt första stycket.

Medlems rösträtt

3 § Varje medlem har en röst, om inte annat har bestämts i stadgarna.

I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda.

Om investerande medlemmar deltar i en omröstning och de disponerar över mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster som avges vid omröstningen, ska värdet av deras röster sättas ned så att det sam- manlagt uppgår till hälften av det sammanlagda antalet övriga avgivna röster. Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss an- del av de röstande, ska resultatet av omröstningen räknas om på mot- svarande sätt.

589

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

590

Ombud vid föreningsstämma

Ombudet ska ha en skriftlig, daterad och av medlemmen undertecknad fullmakt. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

5 § Ett ombud får företräda högst tre medlemmar, om inte annat har bestämts i stadgarna.

Poströstning

6 § I stadgarna får det anges att medlemmarna före föreningsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en föreningsstämma får besluta att medlemmarna ska kunna göra det.

Om medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning, ska det av kallelsen till föreningsstämman framgå hur de ska gå till väga. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges i kallelsen, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för föreningen. Till kallelsen ska det bifogas ett formulär för poströstning som, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i kallelsen, ska innehålla två likvärdigt presenterade svars- alternativ med rubrikerna Ja och Nej.

Biträde vid föreningsstämma

7 § En medlem eller ett ombud får ha med sig ett biträde vid förenings- stämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman.

Utomståendes närvaro vid föreningsstämma

I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman även om något beslut som anges i första stycket inte fattas.

Ordinarie föreningsstämma

9 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska medlemmarna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (årsstämma).

10 § Vid årsstämman ska beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fast- ställda balansräkningen,

3.om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och

4.i andra ärenden som föreningsstämman enligt denna lag eller stad- garna ska behandla.

Extra föreningsstämma

11 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla föreningsstämma före nästa ordinarie föreningsstämma, ska den kalla till extra förenings- stämma.

Styrelsen ska även kalla till extra föreningsstämma, om en revisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen ska i så fall utfärdas inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen.

Fortsatt föreningsstämma

12 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt förenings- stämma ska hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma, om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare.

Platsen för föreningsstämma

13 § Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller kan hållas

1.på annan i stadgarna angiven plats i Sverige, eller

2.på annan av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får föreningsstämman hållas på annan plats än som anges i första stycket.

Rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

591

Prop. 2015/16:4 bestämmelser om saken, om han eller hon begär det på det sätt och inom

Bilaga 7 den tid som har bestämts i stadgarna.

En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ärenden behandlade vid stämman även om han eller hon ännu inte har avgått ur föreningen.

Sammankallande av föreningsstämma

15 § Styrelsen kallar till föreningsstämma.

Om en föreningsstämma som ska hållas enligt denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolags- verket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma i enlighet med 16– 21 §§. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 20 §, får Bolagsverket kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta kostnaderna för kallelsen.

Tid för kallelse

Ordinarie föreningsstämma

16 § Kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman.

I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en ordinarie förenings- stämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Extra föreningsstämma

17 § Kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före föreningsstämman.

I följande fall ska kallelse till en extra föreningsstämma dock utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman, näm- ligen om föreningsstämman ska behandla

1.en fråga om ändring av stadgarna,

2.en fråga om likvidation, eller

3.en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion.

Fortsatt föreningsstämma

592

Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor

19 § Om det enligt lag eller föreningens stadgar krävs att ett förenings- stämmobeslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den andra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första föreningsstämman har fattat.

Kallelsesätt

20 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som anges i stadgarna. Kallelse ska även skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om

1.ordinarie föreningsstämma ska hållas på annan tid än som har be- stämts i stadgarna,

2.stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär

a) att en medlems förpliktelse att betala insatser eller avgifter till före- ningen ökas,

b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks,

c) att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

d) att en medlems rätt att få ut belopp enligt 11 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan av- gjordes, eller

3.stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå i likvidation eller gå upp i en annan juridisk person genom fusion.

I fall som avses i första stycket andra meningen får kallelse också ske med elektroniska hjälpmedel enligt 1 kap. 8 och 9 §§.

Kallelsens innehåll

21 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för förenings- stämman. I kallelsen ska tydligt anges de ärenden som ska behandlas på föreningsstämman.

Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga inne- hållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen.

I 6 § finns bestämmelser om kallelsens innehåll då medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning.

Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman

22 § Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga för medlemmar och inne- havare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före års- stämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

593

Prop. 2015/16:4 Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren Bilaga 7 skickas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med

elektroniska hjälpmedel enligt 1 kap. 8 och 9 §§. Handlingarna ska läggas fram på stämman.

23 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt för medlem- marna från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. Förslaget ska hållas tillgängligt hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.

Fel i kallelse m.m.

24 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelse, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid föreningsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet.

Föreningsstämmans öppnande

Röstlängd

Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följ- ande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs.

594

Hur föreningsstämmans ordförande utses

27 § Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte annat har bestämts i stadgarna.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som ska lämnas

28 § Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon medlem begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för föreningen, vid föreningsstämman lämna upplysningar om

1.förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och

2.förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens eko- nomiska situation.

I en förening som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är moderförening avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

29 § Om en upplysning som har begärts enligt 28 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen inom två veckor efter stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna samt skickas till varje medlem som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen

31 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor, ska han eller hon inom två veckor därefter avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen en- ligt revisorns mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsbe- rättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt för medlemmarna hos föreningen och skicka en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

595

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

596

Majoritetskrav vid andra beslut än val

32 § I ärenden som inte avser val utgörs föreningsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I fall som avses i 34 och 35 §§ detta kapitel, 11 kap. 1 § och 12 kap. 9 § får det dock i stadgarna endast tas in längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser.

Majoritetskrav vid val

33 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före va- let beslutar annat.

Första stycket gäller inte om annat har bestämts i stadgarna.

Majoritetskrav vid ändring av stadgarna

35 § Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller medlemmens rätt till årsvinst inskränks är giltigt, om beslutet på föreningsstämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande.

I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstande på föreningsstämman, nämligen om beslutet innebär att

1.en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplös- ning inskränks,

2.en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

3.en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.

Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.

Jäv

36 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1.talan mot medlemmen,

2.medlemmens befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan för- pliktelse gentemot föreningen, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon	Prop. 2015/16:4
annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida	Bilaga 7
mot föreningens.
Bestämmelserna i första stycket om medlem tillämpas också på ombud
för medlem.
Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt
37 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en
otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för före-
ningen eller någon annan medlem.
Stämmoprotokoll
38 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid föreningsstämman.
I protokollet ska det antecknas vilka beslut som föreningsstämman har
fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i
protokollet hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska
denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.
Protokollet ska undertecknas av ordföranden och minst en justerings-
man som utses av föreningsstämman.
39 § Senast tre veckor efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt
hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar.
Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.
Fullmäktige
40 § Det som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte annat
anges, även ett möte där medlemmarnas beslutanderätt utövas av
fullmäktige (fullmäktigemöte).
Om medlemmarnas rätt utövas av fullmäktige, gäller det som sägs om
föreningsmedlemmar i 1–39 §§ i fråga om fullmäktige. En fullmäktig får
dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud.
Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 8 § om rätt för den som
inte är fullmäktig att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna
fattas med tillämpning av 32 § första stycket.
41 § En fullmäktig får inte väljas för längre tid än tre år. Till fullmäktig
får utses endast den som är medlem i föreningen eller den som utan att
vara medlem enligt 6 kap. 4 § andra stycket ändå kan väljas till styrelse-
ledamot.
42 § Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan
rätt som avses i 14 §, 22 § första stycket och 39 § första stycket.
Angående beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 35 § eller i
12 kap. 20 § ska medlemmarna underrättas på det sätt som stadgarna
föreskriver.

597

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

598

Talan mot föreningsstämmobeslut

44 § En talan enligt 43 § ska väckas inom tre månader från dagen för be- slutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i första stycket, när

1.beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke,

2.samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller

3.kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts.

I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gräns- överskridande fusion gäller, utöver vad som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 12 kap. 15 eller 16 §. Andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion.

45 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan.

Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot föreningen

Skiljeförfarande

47 § En bestämmelse i stadgarna att en tvist mellan föreningen och sty- relsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en innehavare av förlagsandel eller en röstberättigad som inte är medlem ska avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.

Verkan av beslut om stadgeändring mot medlem som inte har samtyckt till ändringen

48 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om

1. beslutet innebär

a) att medlemmens rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

b) att medlemmens rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § in- skränks,

c) att medlemmens rätt att gå ur föreningen försämras,

d) att medlemmens förpliktelser att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, eller

e) att medlemmens rätt till årsvinst inskränks, och

2. medlemmen säger upp sig till utträde inom en månad från det att beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet.

Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna

50 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för regi- strering i föreningsregistret och får inte verkställas förrän det har re- gistrerats.

Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet

51 § Ett beslut som innebär att medlemsinsatsernas belopp sätts ned eller att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lindras på något annat sätt får inte verkställas förrän ett år efter registreringen.

Byte av redovisningsvaluta

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

599

Prop. 2015/16:4 Styrelsen ska senast till den första ordinarie föreningsstämman efter det

Bilaga 7 att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av stadgarna avseende den insats med vilken varje medlem ska delta i

föreningen.

8 kap.

13 §13

Revisorerna ska för varje räken-	Revisorerna ska för varje räken-
skapsår avge en revisionsberättelse	skapsår avge en revisionsberättelse
till föreningsstämman. Berättelsen	till föreningsstämman. Berättelsen
ska överlämnas till föreningens	ska överlämnas till föreningens
styrelse senast två veckor före den	styrelse senast tre veckor före den
ordinarie föreningsstämman. Revi-	ordinarie föreningsstämman. Revi-
sorerna ska inom samma tid till	sorerna ska inom samma tid till
styrelsen återlämna de redovis-	styrelsen återlämna de redovis-
ningshandlingar som har över-	ningshandlingar som har över-
lämnats till dem.	lämnats till dem.

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredo- visningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig årsredovis- ningslag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig årsredovisningslag, ska revisorerna ange detta

och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.
Har revisorerna vid sin grans-			Har revisorerna vid sin gransk-
kning funnit att någon åtgärd eller			ning funnit att någon åtgärd eller
försummelse	som	kan föranleda	försummelse som kan	föranleda
ersättningsskyldighet ligger en sty-			ersättningsskyldighet	ligger	en
relseledamot	eller	verkställande	styrelseledamot eller den verkställ-
direktören till last eller att en sty-			ande direktören till last eller att en
relseledamot	eller	verkställande	styrelseledamot eller den verkställ-
direktören på annat sätt har hand-			ande direktören på annat sätt har
lat i strid mot tillämplig årsredo-			handlat i strid mot tillämplig års-
visningslag	eller mot stadgarna,		redovisningslag eller mot stad-
ska det anmärkas i berättelsen. Re-			garna, ska det anmärkas i berät-
visionsberättelsen ska även inne-			telsen. Revisionsberättelsen		ska
hålla ett uttalande i frågan om			även innehålla ett uttalande i frå-
ansvarsfrihet	för styrelseledamö-		gan om ansvarsfrihet för styrelse-
terna och verkställande direktören.			ledamöterna och den verkställande
Revisorerna kan även i övrigt i			direktören. Revisorerna kan även i
berättelsen anteckna de upplys-			övrigt i berättelsen anteckna de
ningar som de önskar meddela			upplysningar som de önskar med-
medlemmarna.			dela medlemmarna.

I revisionsberättelsen ska också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet

1.att göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244),

2.att anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarande- lagen,

3. att lämna skattedeklaration

13 Senaste lydelse 2011:1327.

600

enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 §	enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 §
skatteförfarandelagen, eller	skatteförfarandelagen,
4. att i rätt tid betala skatter och	4. att i rätt tid betala skatter och
avgifter som omfattas av skatteför-	avgifter som omfattas av skatteför-
farandelagen.	farandelagen, eller
	5. att föra medlemsförteckning
	enligt 3 kap. och förteckning över
	innehavare av förlagsandelar en-
	ligt 5 kap.

I en moderförening ska revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid ska första–tredje och femte styckena

tillämpas.
Om anmälan har gjorts enligt		Om anmälan har gjorts enligt
8 § fjärde eller sjätte stycket, ska		8 § fjärde eller sjätte stycket, ska
revisorn till	revisionsberättelsen	revisorn till	revisionsberättelsen
foga en avskrift av anmälningen.		foga en kopia av anmälningen.
Även kopior av de underrättelser		Även kopior av de underrättelser
som revisorn och den som har		som revisorn och den som har
utsett revisorn	har lämnat enligt	utsett revisorn	har lämnat enligt

8 § sjätte stycket ska fogas till	8 § sjätte stycket ska fogas till
revisionsberättelsen.	revisionsberättelsen.

17 §14

Det som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor ska tillämpas även i fråga om

granskare.
Ett yttrande över granskningen	Ett yttrande över granskningen
14 Senaste lydelse 2013:736.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

601

Prop. 2015/16:4 ska avges till föreningsstämman.

Bilaga 7 Yttrandet ska hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och

andra röstberättigade enligt 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. På samma sätt ska yttrandet dessutom hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.

ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmar och andra röst- berättigade enligt 7 kap. 22 § första och andra styckena samt läggas fram på stämman. På samma sätt ska yttrandet dessutom tillhandahållas innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.

9 kap. Värdeöverföringar från föreningen Begreppet värdeöverföring

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag

1.vinstutdelning,

2.gottgörelse,

3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och

Tillåtna former för värdeöverföring

2 § Värdeöverföringar från föreningen får ske endast enligt bestämmel- serna i denna lag om

1.vinstutdelning,

2.gottgörelse,

3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och

4.gåva som avses i 5 §.

Skyddet för föreningens bundna egna kapital och försiktighetsregeln

Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får föreningen genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till

1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på stor- leken av det egna kapitalet, och

2.föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av andra

stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, om-

602

fattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens	Prop. 2015/16:4
konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.	Bilaga 7
Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse.
Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår
4 § Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och
balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa års-
stämma får värdeöverföringar ske med ett sammanlagt belopp som upp-
går till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt
för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av utrym-
met för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som
har skett efter den senaste årsstämman beaktas.
Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse.
Gåva till allmännyttigt ändamål
5 § Föreningsstämman eller, om saken med hänsyn till föreningens ställ-
ning är av ringa betydelse, styrelsen får besluta om gåva till allmännyttigt
eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art,
föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och
gåvan inte strider mot 3 §.
Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring
6 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1–3 eller 5 §
har skett i strid med detta kapitel eller 10 kap., ska mottagaren återbära
vad han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon
insåg eller borde ha insett att värdeöverföringen stod i strid med denna
lag. Har en värdeöverföring enligt 1 § första stycket 4, som inte avser
gåva enligt 5 §, skett i strid med detta kapitel, är mottagaren återbärings-
skyldig om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett
att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen.
På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala
ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde
rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller
4 § samma lag.
Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring
7 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de per-
soner som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för
bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av
beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balans-
räkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.
För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om styrelseledamot,
verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oakt-
samhet, och, i fråga om medlem och annan, uppsåt eller grov oaktsamhet.

603

Prop. 2015/16:4 För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har

Bilaga 7 tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring.

Vid tillämpning av första–tredje styckena gäller 13 kap. 4 §.

10 kap. Vinstutdelning och viss annan användning av föreningens egendom

Vinstutdelning

1 § Beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman.

Stämman får besluta om vinstutdelning med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyl- dighet enligt stadgarna.

Att stadgarna ska innehålla bestämmelser om användningen av föreningens vinst framgår av 2 kap. 2 §.

2 § Vinstutdelning får lämnas till föreningens medlemmar, innehavare av förlagsandelar och till avgången medlem i förhållande till dennes innestående medlemsinsatser.

Vinstutdelning får lämnas till andra än de som nämns i första stycket, om utdelningen beräknas i förhållande till den omfattning i vilken personen har deltagit i föreningens verksamhet.

3 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om vinstutdelning, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget ska följande anges:

1.vilka som ska ha rätt till utdelning,

2.hur rätten till utdelning ska beräknas,

3.den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och

4.om utdelningen ska avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som ska delas ut.

4 § Till förslaget om vinstutdelning ska fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 9 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

5 § Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning, ska det i förslaget anges hur stor del av det enligt 9 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

6 § I de fall som avses i 5 § ska följande handlingar fogas till förslaget: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda

balans- och resultaträkningarna,

604

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och

4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

7 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med ett sådant yttrande som avses i 4 §, tillgängligt hos föreningen för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 6 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget.

Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

8 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska ange förslagets huvudsakliga innehåll.

9 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 3 §.

Gottgörelse

10 § Med gottgörelse avses i denna lag efterlikvider, återbäringar eller liknande som lämnas till föreningens medlemmar eller till annan och som grundas på rörelsens resultat utan att ha räknats in i det redovisade årsresultatet.

Stämman får besluta om gottgörelse med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.

12 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om gottgörelse, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut. Vid upprättandet av förslaget ska 3, 4 och 6 §§ tillämpas. Förslaget ska tillhandahållas medlemmarna på de sätt som anges i 7 §. I fråga om kallelse till den stämma som ska pröva förslaget gäller 8 §. Stämmans beslut ska ha det innehåll som anges i 9 §.

13 § Innan styrelsen beslutar om gottgörelse, ska den upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 4 §.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

605

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

Minskning av reservfonden

Minskningsändamål

14 § Reservfonden får minskas för

1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

2.återbetalning till medlemmarna eller annat ändamål, om Bolagsver- ket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 16–20 §§ ger tillstånd till minskningen.

Beslutsordning

15 § Beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman. Vid föreningsstämmans beslut gäller 7 kap. 32 §.

Underrättelse till föreningens kända borgenärer

Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minsk- ningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver under- rättelse skickas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönega- rantilagen (1992:497).

En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat fram- går av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman. Om före- ningen har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt andra stycket gäller 8 kap. 11 och 15 §§ samt 16 § andra och tredje styckena.

Ansökan om tillstånd

Till ansökan ska det fogas ett intyg från föreningens styrelse eller verk- ställande direktör om att föreningens kända borgenärer har underrättats enligt 16 § första stycket. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 16 § andra stycket, ska i stället yttrandet fogas till ansökan. Om före- ningen inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Om före- ningen inte gör detta, ska ansökan avvisas.

606

Kallelse på föreningens borgenärer

18 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 17 §, ska verket kalla föreningens borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pen- sion eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegaran- tilagen (1992:497).

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tid- ningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

När Bolagsverket ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

20 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslut har överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de bor- genärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har be- tryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

Insatsemission

21 § Ett sådant belopp som enligt 9 kap. 3 och 4 §§ kan bli föremål för värdeöverföring får överföras till medlemsinsatserna genom insatsemis- sion.

Beslut om insatsemission fattas av föreningsstämman.

11 kap.

Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall gå i likvida- tion.

Ett beslut om likvidation är gil- tigt endast om samtliga röstberät- tigade har förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på

1 §15

Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska gå i likvidation.

Ett beslut om likvidation är gil- tigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röst- ande. Av 7 kap. 32 § framgår att

15 Senaste lydelse 2003:865.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

607

Prop. 2015/16:4 varandra följande föreningsstäm-

Bilaga 7 mor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av

de röstande. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i stadgarna. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag föreningsstämman bestämmer.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om det finns grund för tvångslikvidation enligt 3, 4 eller 4 a §. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke gäller omedelbart.

Beslutet om likvidation skall ge- nom stämmans försorg genast an- mälas för registrering.

det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. Beslutet om likvi- dation gäller omedelbart eller från och med den senare dag förenings- stämman bestämmer.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med sådan majoritet som avses i 7 kap. 32 § första stycket, om det finns grund för tvångslikvidation enligt 3, 4 eller 4 a §. I en sådan situation gäller beslutet om likvidation alltid omedelbart.

Beslutet om likvidation ska ge- nom stämmans försorg genast an- mälas för registrering.

Kallelsens innehåll

2 a §

Kallelsen till den föreningsstäm- ma som ska ta ställning till ett för- slag om likvidation ska ange för- slagets huvudsakliga innehåll.

Tillhandahållande av förslaget till beslut

2 b §

608

Om antalet	föreningsmedlem-	3 §16					Prop. 2015/16:4
		Om antalet		föreningsmedlem-			Bilaga 7
mar går ned under det lägsta antal		mar, som inte är investerande
som föreskrivs i 2 kap. 1 §, skall		medlemmar, går ned under det
styrelsen snarast möjligt till före-		lägsta antal som föreskrivs i 2 kap.
ningsstämman	hänskjuta frågan	1 §, ska styrelsen snarast möjligt
huruvida föreningen skall gå i lik-		till	föreningsstämman			hänskjuta
vidation. Inträder inte ett tillräck-		frågan huruvida föreningen ska gå
ligt antal medlemmar i föreningen		i likvidation. Inträder inte ett till-
inom tre månader efter det att an-		räckligt antal medlemmar i före-
talet har gått ned under det före-		ningen inom tre månader efter det
skrivna lägsta antalet, skall styrel-		att antalet har gått ned under det
sen, om inte stämman beslutar att		föreskrivna lägsta antalet, ska sty-
föreningen skall gå i likvidation,		relsen, om inte stämman beslutar
hos rätten ansöka att föreningen		att föreningen ska gå i likvidation,
försätts i likvidation. En sådan an-		hos rätten ansöka att föreningen
sökan kan även göras av en styrel-		försätts i likvidation. En sådan an-
seledamot, den verkställande di-		sökan kan även göras av en sty-
rektören, en revisor, en förenings-		relseledamot, den verkställande di-
medlem eller en innehavare av en		rektören, en revisor, en förenings-
förlagsandel.		medlem eller en innehavare av en
Görs ansökan enligt första styc-		förlagsandel.
		Görs ansökan enligt första styc-
ket, skall rätten besluta att före-		ket, ska rätten besluta att före-
ningen skall gå i likvidation, om		ningen ska gå i likvidation, om det
det inte under ärendets handlägg-		inte	under ärendets		handläggning
ning vid tingsrätten visas att det		vid tingsrätten visas att det före-
föreskrivna lägsta medlemsantalet		skrivna lägsta medlemsantalet har
har uppnåtts.		uppnåtts.
Rättens beslut om likvidation gäller omedelbart.
Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem
enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna
underlåtenhet handlar på föreningens vägnar solidariskt för de för-
pliktelser som uppkommer för föreningen. En styrelseledamot undgår
dock ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse
av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för
föreningen inträder även för sådana medlemmar som, när likvidations-
plikt föreligger enligt första stycket, med vetskap om likvidationsplikten
deltar i beslut att fortsätta föreningens verksamhet. Ansvarighet enligt
denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan
likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan ett
tillräckligt antal medlemmar har inträtt efter den tid som anges i första
stycket.
	12 §17
Likvidatorerna skall för varje rä-		Likvidatorerna ska				för varje
kenskapsår avge en årsredovis-		räkenskapsår		avge	en	årsredo-

16Senaste lydelse 2003:865.

17Senaste lydelse 1999:1094.

609

Prop. 2015/16:4	ning, som skall läggas fram på den						visning som ska läggas fram på
Bilaga 7	ordinarie	föreningsstämman				för	den	ordinarie	föreningsstämman
	godkännande. I fråga om likvida-						för godkännande. I fråga om lik-
	torernas redovisning och dess be-						vidatorernas redovisning och dess
	handling	på	föreningsstämman				behandling på		föreningsstämman
	tillämpas	inte 7 kap.			4 § andra		tillämpas inte 7 kap. 10 § 1 och 2
	stycket 1 och 2 denna lag, 2 kap.						denna lag, 2 kap. 1 § andra styc-
	1 § andra stycket, 5 kap. 18–25 §§,						ket,	5 kap. 18–25 §§, 6 kap. 5 §
	6 kap. 5 §		årsredovisningslagen				årsredovisningslagen (1995:1554)
	(1995:1554)		eller	2	kap.	1 §,	eller 2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 3 och
	5 kap. 2 § 3 och 6 kap 3 § lagen						6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om
	(1995:1559) om årsredovisning i						årsredovisning i kreditinstitut och
	kreditinstitut		och	värdepappers-			värdepappersbolag.
	bolag.

I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid insatska- pitalet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på med-

lemsinsatskapital och förlagsinsatskapital.
Ingen tillgång får tas upp till ett				Ingen tillgång får tas upp till ett
högre värde än den beräknas in-				högre värde än den beräknas in-
bringa efter avdrag för försälj-				bringa efter avdrag för försälj-
ningskostnaderna. Om en tillgång				ningskostnaderna. Om en tillgång
kan beräknas inbringa ett väsent-				kan beräknas inbringa ett väsent-
ligt högre belopp än det värde som				ligt högre belopp än det värde som
har tagits upp i balansräkningen				har tagits upp i balansräkningen
eller om för en skuld eller en lik-				eller om för en skuld eller en lik-
vidationskostnad kan beräknas åt-				vidationskostnad kan beräknas åt-
gå ett belopp som väsentligt av-				gå ett belopp som väsentligt av-
viker från den redovisade skulden				viker från den redovisade skulden
eller avsättningen, skall vid till-				eller avsättningen, ska vid till-
gångs- eller skuld- eller avsätt-				gångs- eller skuld- eller avsätt-
ningsposten det beräknade belop-				ningsposten det beräknade belop-
pet anges inom linjen.				pet anges inom linjen.
När	likvidatorerna		har fullgjort	14 §
				När likvidatorerna	har fullgjort
sitt uppdrag, skall de så snart det				sitt uppdrag, ska de så snart det
kan ske avge en slutredovisning				kan ske avge en slutredovisning
för sin förvaltning genom en för-				för sin förvaltning genom en för-
valtningsberättelse som avser lik-				valtningsberättelse som avser lik-
vidationen i dess helhet. Berättel-				vidationen i dess helhet. Berättel-
sen skall även innehålla en redo-				sen ska även innehålla en redo-
görelse för skiftet. Till berättelsen				görelse för skiftet. Till berättelsen
skall fogas redovisningshandlingar				ska fogas redovisningshandlingar
för hela likvidationstiden. Berättel-				för hela likvidationstiden. Berättel-
sen och redovisningshandlingarna				sen och redovisningshandlingarna
skall	avlämnas	till	revisorerna.	ska lämnas till revisorerna. Dessa
Dessa skall inom en månad där-				ska inom en månad därefter avge
efter	avge en	revisionsberättelse		en revisionsberättelse över slut-
över slutredovisningen och för-				redovisningen och	förvaltningen
valtningen under likvidationen.				under likvidationen.
Efter det att revisionsberättelsen				Efter det att revisionsberättelsen

610

har avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla förenings- medlemmarna till en förenings- stämma för granskning av slut- redovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshand- lingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga och sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt bestämmel- serna i 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman.

Föreskrifterna i 7 kap. 4 § andra stycket 3 och tredje stycket om be- slut på föreningsstämma om an- svarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören skall tillämpas på likvidatorerna.

har lämnats till likvidatorerna ska dessa genast kalla förenings- medlemmarna till en förenings- stämma för granskning av slut- redovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshand- lingar och revisionsberättelsen ska hållas tillgängliga och sändas till medlemmar och innehavare av för- lagsandelar enligt 7 kap. 22 § för- sta och andra styckena samt läg- gas fram på stämman. Det som sägs i 7 kap. 10 § 3 och 12 § andra stycket om beslut på före- ningsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställ- ande direktören ska tillämpas på likvidatorerna.

15 §18

När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering.

En tiondel av samtliga röstberät-	En tiondel av samtliga röstberät-
tigade kan dock begära hos likvi-	tigade kan dock begära hos likvi-
datorerna att en föreningsstämma	datorerna att	en föreningsstämma
sammankallas för att behandla frå-	sammankallas	för	att behandla
gan om huruvida talan ska väckas	frågan om huruvida talan ska
enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7	väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall
kap. 7 § andra stycket tillämpas.	ska 7 kap.	15 §	andra stycket
	tillämpas.

Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, ska de ansöka om att föreningen försätts i konkurs.

12 kap.

Särskilda rättighetshavares ställ- ning

3 a §

Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande förening ska i den övertagande föreningen ha minst motsvarande rättigheter som i den överlåtande föreningen. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusions-

18 Senaste lydelse 2013:736.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

611

Prop. 2015/16:4	planen har rätt att få sina värde-
Bilaga 7	papper inlösta av den övertagande
	föreningen.
	4 §19
	Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande förening

ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna.

I fusionsplanen ska det för varje förening anges

1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt

säte,
2. den planerade tidpunkten för	2. den planerade tidpunkten för
överlåtande förenings upplösning,	överlåtande förenings upplösning,
och	3. de särskilda förmåner som, i
	3. de särskilda förmåner som, i
	förekommande fall, ska tillkomma
	medlemmar i någon av förening-
3. vilka rättigheter i den över-	arna, och
3. vilka rättigheter i den över-	4. vilka rättigheter i den över-
tagande föreningen som ska till-	tagande föreningen som ska till-
komma innehavare av värdepapper	komma innehavare av värdepapper
med särskilda rättigheter i över-	med särskilda rättigheter i över-
låtande förening eller vilka åtgär-	låtande förening eller vilka åtgär-
der som i övrigt ska vidtas till för-	der som i övrigt ska vidtas till för-
mån för de nämnda innehavarna.	mån för de nämnda innehavarna.
I fusionsplanen ska även lämnas	I fusionsplanen ska även lämnas
en redogörelse för de omständig-	en redogörelse för de omständig-
heter som kan vara av vikt vid	heter som kan vara av vikt vid
bedömningen av fusionens lämp-	bedömningen av fusionens lämp-
lighet för föreningarna.	lighet för föreningarna. Om sär-
	skilda förmåner ska tillkomma
	medlemmar i någon av förening-
	arna i samband med fusionen, ska
	det av redogörelsen framgå hur
	förmånerna har bestämts.

Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla

1.stadgar för den övertagande föreningen, och

2.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i före- kommande fall, styrelsesuppleant och revisorssuppleant.

5 §20

Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av föreningarnas årsredo- visningar för de senaste tre räkenskapsåren.

19Senaste lydelse 2008:3.

20Senaste lydelse 2008:3.

612

redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investe- ringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas belopps- uppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.

Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen.

Till fusionsplanen ska det även fogas

1.ett av revisorerna avgivet yttrande över den redogörelse som avses i 4 § tredje stycket, och

2.ett av revisorerna avgivet yttrande över de uppgifter som avses i andra stycket.

Revisorsgranskning av fusions- planen

5 a §

Revisorerna i var och en av föreningarna ska yttra sig över

1. den redogörelse som avses i

4 § tredje stycket, och

2. de uppgifter som avses i 5 § andra stycket.

Vid absorption ska det i yttran- dena även anges om revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den över- tagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda.

Om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det, får yttran- dena begränsas till de omstän- digheter som anges i andra styc- ket.

Revisorernas yttranden ska fo- gas till fusionsplanen.

5 b §

En revisor som avses i 5 a § ska vara en auktoriserad eller god-

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

613

Prop. 2015/16:4	känd	revisor	eller ett		registrerat
Bilaga 7	revisionsbolag.			Om	inte annat
	framgår av stadgarna, ska revi-
	sorn	utses av	föreningsstämman.
	Om föreningen har en auktori-
	serad eller godkänd revisor, ska
	han eller hon utföra granskningen.
	För en revisor som har utsetts
	att utföra granskning enligt 5 a §
	gäller 8 kap. 15 § och 16 § andra
	och tredje styckena.
	5 c §
	Styrelsen, den verkställande di-
	rektören och revisorn i en förening
	som ska delta i fusionen ska ge
	varje revisor som utför granskning
	enligt	5 a § tillfälle att verkställa
	granskningen		i	den	omfattning
	som denne anser vara nödvändig.
	De ska också lämna de upp-
	lysningar och den hjälp som be-
	gärs. Samma skyldighet har en re-
	visor som utför granskning enligt
	5 a § mot övriga sådana revisorer.
	6 §21
	Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den över-
	tagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande
	föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för
	registrering i föreningsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt
	15 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kun-
	görelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.
	Första stycket gäller inte vid fu-
	sion där alla medlemmar i samt-
	liga	deltagande		föreningar har
	undertecknat fusionsplanen.

7 §22

Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga över- låtande föreningar.

21Senaste lydelse 2008:3.

22Senaste lydelse 2008:3.

614

två veckor från det att uppgiften om att fusionsplanen har registre- rats har kungjorts enligt 15 kap. 2 §.

Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusions- planens registrering har kungjorts.

Första–tredje styckena gäller inte vid fusion där alla medlem- mar i samtliga deltagande före- ningar har undertecknat fusions- planen.

8 §23

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 7 § ska un- derställas föreningsstämman gäl- ler följande.

Kallelsen till stämman ska inne- hålla information om det huvud- sakliga innehållet i fusionsplanen.

Styrelsen ska hålla fusionspla- nen med bifogade handlingar till- gänglig för röstberättigade, med- lemmar och innehavare av för- lagsandelar under minst en månad före den föreningsstämma där frå- gan om godkännande av fusions- planen ska behandlas. Handling- arna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där sty- relsen har sitt säte.

Kopior av handlingarna ska ge- nast och utan kostnad för mot- tagaren skickas till de röstberät- tigade, medlemmar och inneha-

23 Senaste lydelse 2008:3.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

615

Prop. 2015/16:4	vare av förlagsandelar som begär
Bilaga 7	det och uppger sin adress. Ko-
	piorna ska skickas med post eller
	med elektroniska hjälpmedel enligt
	1 kap. 8 och 9 §§.
Ett föreningsstämmobeslut om	9 §24
Ett föreningsstämmobeslut om	Ett föreningsstämmobeslut om
godkännande av fusionsplanen är	godkännande av fusionsplanen är
giltigt endast om det har biträtts av	giltigt endast om det har biträtts av
nio tiondelar av de röstberättigade	minst två tredjedelar av de röst-
eller har fattats på två på	ande. Av 7 kap. 32 § framgår att
varandra följande föreningsstäm-	det i stadgarna får tas in längre
mor och på den senare stämman	gående villkor för att beslutet ska
har biträtts av minst två tredje-	vara giltigt.
delar av de röstande. I stadgarna
får föreskrivas villkor som går

längre.

Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte

godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.
Underrättelse		till	överlåtande		Underrättelse		till	föreningens
förenings kända borgenärer					kända borgenärer
				10 §25
När	fusionsplanen har			blivit	När	fusionsplanen			har blivit
gällande i samtliga föreningar som					gällande i samtliga föreningar som
deltar i fusionen, ska var och en av					deltar i fusionen, ska var och en av
de	överlåtande		föreningarna		dem	skriftligen	underrätta			sina
skriftligen underrätta			sina	kända	kända	borgenärer		om beslutet.
borgenärer om beslutet. Under-					Underrättelserna		ska		innehålla
rättelserna ska		innehålla		uppgift	uppgift om att föreningen avser att
om att föreningen avser att ansöka					ansöka om tillstånd att verkställa
om tillstånd att verkställa fusions-					fusionsplanen samt			uppgift		om
planen samt uppgift om borge-					borgenärernas rätt att motsätta sig
närernas rätt att motsätta sig att					att fusionsplanen verkställs.
fusionsplanen verkställs.
Borgenärer, vilkas anspråk av-					Borgenärerna i den övertagande
ser en fordran på lön, pension eller					föreningen behöver inte underrät-
annan ersättning som omfattas av					tas, om revisorerna i yttrande över
lönegaranti enligt lönegarantilagen					fusionsplanen enligt 5 a § har ut-
(1992:497), behöver inte under-					talat att de inte har funnit att fu-
rättas.					sionen medför någon fara för des-
					sa borgenärer. Inte heller behöver
					underrättelse sändas till borge-
					närer, vilkas anspråk avser en
					fordran på lön, pension eller annan

24Senaste lydelse 2008:3.

25Senaste lydelse 2008:3.

616

3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från en förenings- stämma som avses i 7 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket före- lägga sökanden att avhjälpa bris- ten. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas.

	ersättning som omfattas av löne-
	garanti enligt	lönegarantilagen
	(1992:497).
11 §26
Den övertagande föreningen	Den övertagande föreningen el-
eller, vid kombination, den äldsta	ler, vid kombination, den äldsta av
av de överlåtande föreningarna ska	de överlåtande	föreningarna ska
ansöka om tillstånd att verkställa	ansöka om tillstånd att verkställa
fusionsplanen. Ansökan ska göras	fusionsplanen. Ansökan ska göras
hos Bolagsverket. Den ska ges in	hos Bolagsverket. Den ska ges in
inom en månad efter det att fu-	inom en månad efter det att fu-
sionsplanen har blivit gällande i	sionsplanen har blivit gällande i
samtliga föreningar och senast två	samtliga föreningar och, om fu-
år efter det att uppgift om att	sionsplanen har registrerats enligt
planen har registrerats har kun-	6 §, senast två år efter det att upp-
gjorts.	gift om att planen har registrerats
	har kungjorts.

Följande handlingar ska fogas till ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen,

2. intyg från de överlåtande fö- reningarnas styrelser eller verk- ställande direktörer om att före- ningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 10 §, och

3. en kopia av protokollet från en föreningsstämma som avses i 7 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra styc- ket, ska Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska an- sökan avvisas.

Kallelse på överlåtande förenings	Kallelse	på	föreningarnas
borgenärer	borgenärer
14 §27
Om Bolagsverket finner att det	Om Bolagsverket finner att det
inte finns något hinder mot en	inte finns något hinder mot en
ansökan enligt 11 §, ska verket	ansökan	enligt	11 §,	ska verket
kalla de överlåtande föreningarnas	kalla föreningarnas			borgenärer.
borgenärer. Verket ska dock inte	Verket ska dock inte kalla

26Senaste lydelse 2008:3.

27Senaste lydelse 2008:3.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

617

Prop. 2015/16:4	kalla borgenärer, vilkas anspråk	1. borgenärerna i den övertag-
Bilaga 7	avser en fordran på lön, pension	ande föreningen, om revisorerna i
	eller annan ersättning som om-	yttrande över fusionsplanen enligt
	fattas av lönegaranti enligt löne-	5 a § har uttalat att de inte har
	garantilagen (1992:497)	funnit att fusionen medför någon
		fara för dessa borgenärer, eller

2. borgenärer, vilkas anspråk av- ser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallel- sen till Skatteverket.

18 §28

När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar.

1.Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för ska- deståndsanspråk enligt 13 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen.

2.Överlåtande förening upplöses.

3.Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad.

4.Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den över- tagande föreningen.

Trots första stycket kan en tion-			Trots första stycket kan en tion-
del av samtliga röstberättigade i en			del av samtliga röstberättigade i en
överlåtande förening hos styrelsen			överlåtande förening hos styrelsen
begära	att en	föreningsstämma	begära	att en	föreningsstämma
sammankallas för att behandla frå-			sammankallas för att behandla frå-
gan om huruvida talan ska väckas			gan om huruvida talan ska väckas
enligt	13 kap.	5 §. I så fall ska	enligt	13 kap.	5 §. I så fall ska
7 kap. 7 § andra stycket tillämpas.			7 kap.	15 §	andra	stycket
			tillämpas.

20 §29

En medlem i en överlåtande	En medlem i en överlåtande
förening som inte har samtyckt till	förening som inte har samtyckt till
fusionen får säga upp sig till	fusionen får säga upp sig till

28Senaste lydelse 2013:736.

29Senaste lydelse 2008:3.

618

utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket.

utträde inom den tid och på de	Prop. 2015/16:4
villkor som anges i 7 kap. 48 §.	Bilaga 7

21 §30

I fråga om fusionen gäller 2 § om redovisningsvaluta,

3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation,

3 a § om särskilda rättighets- havares ställning,

4 § om upprättande av fusionsplan,

5 a–5 c §§ om revisorsgranskning,

6 § om registrering av fusionsplanen,

		7 § andra–fjärde styckena om när
		fusionsplanen ska underställas före-
		ningsstämman,
		8 § om tillhandahållande av fu-
		sionsplanen m.m.,
		9 § om majoritetskrav m.m.,
10	§ om underrättelse till kända borgenärer,
11–13 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,
14	§ om kallelse på borgenärer,
15	§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fu-
sionsplanen,
16	§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fu-
sionsplanen, och
19	§ 1 om när frågan om fusion faller.
Vid tillämpningen av andra		Vid tillämpningen av andra stycket
stycket ska vad som sägs i de an-		ska det som sägs i de angivna para-
givna paragraferna om överlåt-		graferna om överlåtande förening i
ande förening i stället avse dot-		stället avse dotteraktiebolaget. Det
teraktiebolaget. Vad som sägs i		som sägs i 3 § om 11 kap. 14 § ska i
3 § om 11 kap. 14 § ska i stället		stället avse 25 kap. 40 § aktiebolags-
avse 25 kap. 40 § aktiebolagsla-		lagen (2005:551).
gen (2005:551).

Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i förenings- registret. Vid registreringen inträder följande rättsverkningar.

1.Dotteraktiebolagets tillgångar och skulder övergår till föreningen.

2.Dotteraktiebolaget upplöses.

22 §31

En svensk ekonomisk förening	En svensk ekonomisk förening
får delta i en fusion med en mo-	får delta i en fusion med en mot-

30Senaste lydelse 2008:3.

31Senaste lydelse 2008:3.

619

Prop. 2015/16:4	tsvarande juridisk	person med	svarande juridisk		person		med
Bilaga 7	hemvist i en annan stat inom Euro-		hemvist i en annan stat inom Euro-
	peiska ekonomiska	samarbetsom-	peiska	ekonomiska	samarbetsom-
	rådet än Sverige (gränsöverskrid-		rådet än Sverige (gränsöverskrid-
	ande fusion). En juridisk person		ande fusion). En juridisk person
	ska anses ha sådant hemvist, om		ska anses ha sådant hemvist, om
	den har bildats enligt lagstift-		den har bildats enligt lagstift-
	ningen i en stat inom Europeiska		ningen i en stat inom Europeiska
	ekonomiska samarbetsområdet och		ekonomiska samarbetsområdet och
	har sitt säte, sitt huvudkontor eller		har sitt säte, sitt huvudkontor eller
	sin huvudsakliga verksamhet inom		sin huvudsakliga verksamhet inom
	detta område.		detta område.
	För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta
	kapitel:
	1 § om vad en fusion innebär,
	3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation,
			3 a § om särskilda rättighetshava-
	23 och 24 §§ om fusionsplan,		res ställning,
	23 och 24 §§ om fusionsplan,
	25 § om styrelseredogörelse,
	5 § första–tredje styckena om		5 § om	kompletterande		informa-
	kompletterande information,		tion,
	26–30 §§ om revisorsgransk-		5 b, 5 c, 26, 29 och 30 §§ om revi-
	ning,		sorsgranskning, varvid det som sägs i
			5 b och	5 c §§ om 5 a §		ska	avse
			26 §,

6 och 31 §§ om registrering				6 § första stycket och	31 § om
av fusionsplanen,				registrering av fusionsplanen,
7 och		32 §§	om när fusions-	7 § första–tredje styckena om när
planen ska underställas före-				fusionsplanen ska underställas före-
ningsstämman,				ningsstämman,
33	§ om tillhandahållande av fusionsplanen m.m.,
9 § om majoritetskrav m.m.,
34	§ om villkorat beslut om godkännande av fusionsplan,
10	§	om	underrättelse till	10 § om underrättelse	till kända
överlåtande			förenings kända	borgenärer,
borgenärer,

11–13 och 35 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,

14	§ om kallelse på överlåt-	14 § om kallelse på borgenärer,
ande förenings borgenärer,
15	§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av
fusionsplanen,
16	§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av
fusionsplanen,
36	§ om fusionsintyg,
37 och 38 §§ om registrering,
18 och 39 §§ om fusionens rättsverkningar,
19	§ om när frågan om fusion	19 § om när frågan om fusion fal-

faller, varvid vad som i den pa- ler, varvid det som sägs i den para- ragrafen sägs om 17 § ska avse grafen om 17 § ska avse 38 §,

38 §,

620

20	§ om medlems rätt till utträde, och
40	§ om särskilt bokslut.
		29 §32
Bestämmelserna om		revisors-	Bestämmelserna om revisors-
granskning i 26–28 §§		ska inte	granskning i 5 b, 5 c och 26 §§ ska
tilllämpas, om			inte tillämpas, om

1.samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöver- skridande fusionen har samtyckt till det, eller

2.Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande föreningarna har sitt hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar.

Vad som sägs i 28 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt första stycket 2.

Det som sägs i 5 c § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt denna paragraf.

I fall som avses i första stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 5 b § med sådant innehåll som avses i 5 a § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 10 och 14 §§ anses som ett revisors- yttrande enligt 26 §.

30 §33 Den som Bolagsverket utser att

utföra granskning enligt 29 § för- sta stycket 2 ska vara en aukto- riserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och inne- hållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestäm- melserna i 26 § och 27 § andra stycket.

43 §34

Vid en fusion enligt 41 eller 42 § ska de bestämmelser som anges i 22 § tillämpas, dock med följande avvikelser.

1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i

32Senaste lydelse 2008:3.

33Senaste lydelse 2008:3.

34Senaste lydelse 2008:3.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

621

Prop. 2015/16:4 24 § första stycket 2, 3 och 5. Bilaga 7 2. Bestämmelserna om revisors-

granskning i 26–30 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 7 § ska inte tilläm- pas.

3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller vad som sägs i 21 § fjärde stycket 1 och 2 i stället för vad som sägs i 18 § första stycket 1–4.

Vad som sägs om överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 41 eller 42 § gälla bolaget.

2.Bestämmelserna om revisors- granskning i 5 b, 5 c, 26, 29 och 30 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 7 § första stycket ska inte tillämpas.

3.I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 21 § fjärde stycket 1 och 2 i stället för 18 § första stycket 1–4.

Det som sägs om överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 41 eller 42 § gälla bolaget.

13 kap.

3 §

En föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är medlem är skyldig att ersätta den skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningen, en medlem eller någon annan.

En föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är medlem ska ersätta den skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningen, en medlem eller någon annan genom att medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

Sådan talan för föreningens räk- ning enligt 1–3 §§ som inte grun- das på brott kan ej väckas mot

2.revisor sedan tre år har för- flutit från det att revisionsberättel- sen lades fram på föreningsstäm- man eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

6 §35

Sådan talan för föreningens räk- ning enligt 1–3 §§ som inte grun- das på brott kan inte väckas mot

1.en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd, som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs,

2.en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberät- telsen avser,

3.en granskare sedan fem år har förflutit från det att yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på föreningsstämman,

35 Senaste lydelse 1987:687.

622

3. föreningsmedlem eller röstbe-	4. en föreningsmedlem eller	Prop. 2015/16:4
rättigad, som inte är förenings-	röstberättigad, som inte är före-	Bilaga 7
medlem, sedan två år har förflutit	ningsmedlem, sedan två år har för-
från det beslut eller den åtgärd	flutit från det beslut eller den åt-
som ligger till grund för talan.	gärd som ligger till grund för ta-
	lan.

15 kap.

4 §36

Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, ska han eller hon föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om Bolagsverket finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas an- mälningen

1.inte har tillkommit i behörig ordning,

2.till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller stadgarna, eller

3.i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande av- fattning.

Registreringsmyndigheten ska genast skriftligen underrätta före- ningen när registreringsmyndig- heten fattar beslut enligt 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 §.

Första stycket utgör inte hinder mot registrering av ett beslut av föreningsstämman, om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 7 kap. 44 § första eller tredje stycket.

Bolagsverket ska genast skrift- ligen underrätta föreningen när Bolagsverket fattar beslut enligt 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 §.

36 Senaste lydelse 2008:3.

623

Prop. 2015/16:4	En	myndighets		beslut i	till-	6 §37
Bilaga 7
ståndsärenden enligt 10 kap. 6 §
femte stycket får överklagas till
regeringen.
	Ett beslut av Bolagsverket som					Ett beslut av Bolagsverket som
innebär att anmälan har skrivits av						innebär att anmälan har skrivits av
eller registrering har vägrats enligt						eller registrering har vägrats enligt
4 § andra stycket				får överklagas		4 §	andra stycket får överklagas
till		allmän	förvaltningsdomstol			till	allmän förvaltningsdomstol
inom två månader från dagen för						inom två månader från dagen för
beslutet. Detsamma gäller ett be-						beslutet. Detsamma gäller ett be-
slut av Bolagsverket som avses i						slut av Bolagsverket som avses i
4 a §, 7 kap. 7 §, 8 kap. 2, 6, 9						4 a §, 7 kap. 15 §, 8 kap. 2, 6, 9
eller 17 §, 11 kap. 18 §, 12 kap.						eller 17 §, 11 kap. 18 §, 12 kap.
19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i						19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i
ett tillståndsärende enligt 6 kap. 3,						ett tillståndsärende enligt 6 kap. 3,
4	eller 11 §,		8 kap. 3–5 §§		eller	4 eller 11 §, 8 kap. 3–5 §§, 10 kap.
12 kap. 11 § eller beslut att vägra						14 § 2 eller 12 kap. 11 § eller be-
utfärda ett intyg enligt 12					kap.	slut att vägra utfärda ett intyg
36 §.						enligt 12 kap. 36 §.
	Skatteverkets beslut enligt 12 kap. 13 § om hinder mot verkställande
av fusionsplan får överklagas till allmän förvaltningsdomstol.
	Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
					16 kap.
						1 §
	Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller
av oaktsamhet bryter mot 6 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller
9 § första stycket andra eller tredje meningen.
	Till böter döms den som					Till böter döms den som
	1. uppsåtligen eller av oaktsam-					1. uppsåtligen eller av oaktsam-
het underlåter att föra medlemsför-						het underlåter att föra medlemsför-
teckning eller hålla sådan förteck-						teckning eller hålla sådan förteck-
ning tillgänglig enligt 3 kap. 6 §,						ning tillgänglig enligt 3 kap. 6 och
eller						7 §§, eller
	2. uppsåtligen eller av oaktsam-					2. uppsåtligen eller av oaktsam-
het bryter mot 14 kap. 3 § första						het bryter mot 14 kap. 3 § första
stycket.						stycket.
	I fall som avses i 8 kap. 16 §					I fall som avses i 8 kap. 16 §
första stycket skall inte följa an-						första stycket ska inte följa ansvar
svar enligt 20 kap. 3 § brottsbal-						enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.
ken.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.Om en förenings stadgar vid ikraftträdandet strider mot en bestäm- melse i denna lag, ska styrelsen till den första ordinarie föreningsstäm-

37 Senaste lydelse 2014:541.

624

man därefter lägga fram förslag till ändring av stadgarna i överensstäm-	Prop. 2015/16:4
melse med bestämmelsen.	Bilaga 7

3.Fram till utgången av juni 2017 får en föreningsstämma, trots be- stämmelserna i 7 kap. 13 §, hållas på en av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde.

4.Om föreningsstämman före ikraftträdandet har fattat beslut om att skjuta upp en föreningsstämma, gäller äldre bestämmelser om tidpunkten för den fortsatta stämman.

5.I fråga om föreningar som har bildats före ikraftträdandet gäller, fram till utgången av juni 2017, äldre bestämmelser i stället för följande bestämmelser i denna lag:

– 7 kap. 4 § första stycket och 5 § om ombud,

– 7 kap. 16 och 17 §§ om tid för kallelse till föreningsstämma,

– 7 kap. 34 och 35 §§ om majoritetskrav vid ändring av stadgarna,

– 11 kap. 1 § andra stycket om majoritetskrav vid beslut om likvi- dation, och

– 12 kap. 9 § första stycket om majoritetskrav vid beslut om godkän- nande av fusionsplan.

6.Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser.

7.Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från före- ningen och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före ikraftträdandet.

8.Äldre bestämmelser om dispens gäller om en förening före ikraft- trädandet har ansökt om tillstånd att få sätta ned reservfonden för annat ändamål än täckning av förlust.

9.Om en fusionsplan har godkänts före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser på fusionen.

10.Bestämmelserna i 12 kap. 3 a § tillämpas inte på värdepapper som har getts ut före ikraftträdandet, om det vid utgivandet har angetts vilken rätt som ska tillkomma innehavaren av värdepapperet i händelse av fu- sion.

625

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 17 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

17 §

Om en ordinarie förenings- stämma som avses i 7 kap. 9 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar enligt en bestämmelse i stadgarna får hållas senare än vad som är tillåtet enligt nämnda lagrum, får föreningen fortsätta att tillämpa bestämmelsen. Stämman ska dock alltid hållas inom nio månader efter utgången av föregående räkenskapsår.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

626

Bestämmelserna om underteck- nande med elektronisk signatur och om information med elektro- niska hjälpmedel i 1 kap. 7–9 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sam- bruksföreningar.

Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1975:417) om sambruksföre- ningar

dels att 5 a, 8, 13, 15 och 20 §§ och rubriken närmast före 15 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas två nya paragrafer, 8 a § och 9 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 a §1 Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen

(1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller i fråga om sambruks- föreningar.

Genom styrelsens försorg skall		8 §2
		Styrelsen ska föra en medlems-
föras förteckning över sambruks-		förteckning. Förteckningen ska ha
föreningens medlemmar. Förteck-		till ändamål att ge föreningen,
ning kan bestå av betryggande lös-		medlemmarna och andra underlag
blads- eller kortsystem.		för att bedöma medlemsförhållan-
Förteckningen skall för varje		dena i föreningen.
medlem innehålla uppgift om hans		Medlemsförteckningen ska inne-
fullständiga namn och hemvist och		hålla uppgift om
om den insats med vilken han del-		1. varje	medlems		namn	och
tager i föreningen. Dessutom skall		postadress,
förteckningen	innehålla uppgift	2. tidpunkten		för	medlemmens
om sammanlagda beloppet inbe-		inträde i föreningen,
talda insatser enligt senast fast-		3. det	antal	medlemsinsatser
ställda balansräkning.		som medlemmen deltar med i före-
Styrelsen skall hålla förteck-		ningen,
ningen tillgänglig för den som vill		4. det sammanlagda beloppet in-
taga del av den. Medlem har rätt		betalda	medlemsinsatser			enligt
att på begäran få skriftlig uppgift		den senast fastställda balansräk-
av föreningen	om medlemskapet	ningen.
och den insats som han har gjort.		Medlemsförteckningen kan bestå
		av betryggande		lösblads-		eller

kortsystem. Den kan också föras med automatiserad behandling el-

1Senaste lydelse 2008:93.

2Senaste lydelse 1987:671.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

627

Prop. 2015/16:4			ler på annat liknande sätt.
Bilaga 7			Medlemsförteckningen ska					hål-
			las tillgänglig hos föreningen för
			var och en som vill ta del av den.
			Om förteckningen förs med auto-
			matiserad behandling, ska före-
			ningen ge var och en som begär
			det tillfälle att hos föreningen ta
			del av en aktuell utskrift eller an-
			nan aktuell framställning av för-
			teckningen.
			8 a §
			Bestämmelserna			om	medlems-
			förteckning i 3 kap. 7–10 §§ lagen
			(1987:667) om ekonomiska före-
			ningar gäller i fråga om sam-
			bruksföreningar.
			9 a §
			Bestämmelserna			om	återbetal-
			ning av medlemsinsatser i 4 kap.
			4–7 §§ lagen (1987:667)					om
			ekonomiska		föreningar		gäller i
			tillämpliga delar i fråga om sam-
			bruksföreningar. Därvid ska					vad
			som sägs där om insats i stället
			avse	lösenbelopp		för	medlems
			andel.
Bestämmelserna i 7 kap. lagen			13 §3			om	förenings-
Bestämmelserna i 7 kap. lagen			Bestämmelserna			om	förenings-
(1987:667)	om	ekonomiska	stämman i 7 kap. lagen (1987:667)
föreningar gäller i tillämpliga delar			om ekonomiska föreningar gäller i
i fråga om	sambruksföreningar		tillämpliga delar i fråga om sam-
med följande undantag:			bruksföreningar med följande un-
1. Avsteg får inte göras i stad-			dantag:
1. Avsteg får inte göras i stad-			1. Avsteg får inte göras i stad-
garna från bestämmelsen i 7 kap.			garna från bestämmelsen i 7 kap.
1 § första stycket att varje medlem			3 §	första	stycket	om	att	varje
har en röst.			medlem har en röst.
2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt
valda fullmäktige.
3. Hänvisningen i 7 kap. 15 § till			3. Hänvisningen i 7 kap. 35 § till
4 kap. 1 § skall i stället avse 9 §			4 kap. 1 § ska i stället avse 9 §
denna lag.			denna lag.
Överskottsutdelning		och annan	Värdeöverföringar			från		före-

3 Senaste lydelse 1987:671.

628

användning av föreningens egen- ningen, m.m. dom

Bestämmelserna i 10 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undantag:

1.Hänvisningen i 10 kap. 1 § första stycket till 4 kap. skall i stäl- let avse bestämmelserna om lösen av andelar i 9 § denna lag.

2.Bestämmelsen i 10 kap. 2 § andra stycket lagen om ekonomi- ska föreningar gäller inte.

3.Vid tillämpningen av bestäm- melserna i 10 kap. 6 § första styc- ket lagen om ekonomiska före- ningar skall bland skulderna ej in- räknas gäld för vilken föreningen har lämnat säkerhet av panträtt på grundval av inteckning i jord- bruksfastighet inom sextio procent av det senast fastställda taxerings- värdet. Vad som har sagts nu gäl- ler i tillämpliga delar i fråga om annan egendom, vilken enligt be- stämmelse som meddelas av re- geringen får anses erbjuda mot- svarande säkerhet.

4.Vad som sägs i 10 kap. 6 § fjärde stycket lagen om ekono- miska föreningar beträffande be- lopp, som har tagits upp under ru- briken Avsatt till pensioner, skall gälla även i den mån sådant be- lopp täcks av kreditförsäkring i svensk försäkringsanstalt eller ut- ländsk försäkningsanstalt som har rätt att driva rörelse här i riket.

15 §4

Bestämmelserna om värdeöver- föringar från föreningen samt vinstutdelning och viss annan an- vändning av föreningens egendom i 9 och 10 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar.

Hänvisningen i 9 kap. 1 § andra stycket lagen om ekonomiska före- ningar till bestämmelserna om återbetalning av medlemsinsats i 4 kap. samma lag ska dock i stället avse bestämmelserna om lösen av andelar i 9 och 9 a §§ denna lag.

20 §5
Bestämmelserna i 16 kap. lagen	Bestämmelserna om	straff och
(1987:667) om ekonomiska före-	vite i 16 kap. lagen (1987:667) om
ningar gäller i tillämpliga delar i	ekonomiska föreningar	gäller i
fråga om sambruksföreningar.	tillämpliga delar i fråga om sam-

4Senaste lydelse 1987:671.

5Senaste lydelse 2013:430.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

629

Prop. 2015/16:4	Hänvisningarna i 16 kap. 1 § till
Bilaga 7	3 kap. 6 § och 14 kap. 3 § ska där-
	vid avse 8 § respektive 18 § fjärde
	stycket denna lag.

bruksföreningar. Hänvisningarna i 16 kap. 1 § till 3 kap. 6 och 7 §§ och 14 kap. 3 § ska därvid avse 8 och 8 a §§ respektive 18 § fjärde stycket denna lag.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser.

3.Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från före- ningen och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före ikraftträdandet.

4.Äldre bestämmelser om dispens gäller om en förening före lagens ikraftträdande har ansökt om tillstånd att få sätta ned reservfonden för annat ändamål än täckning av förlust.

630

Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614)

Härigenom föreskrivs i fråga om bostadsrättslagen (1991:614)

dels att 9 kap. 9, 14, 16 och 28–30 §§ samt 10 kap. 3 § och 11 kap. 6 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas tre nya paragrafer, 9 kap. 9 a, 26 a och 29 a §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

9kap.

9 §

Medlemsförteckningen skall för	Medlemsförteckningen		ska	ha
varje medlem innehålla uppgift om	till ändamål att ge föreningen,
hans namn och postadress samt	medlemmarna och andra underlag
om den bostadsrätt som han har.	för att bedöma medlemsförhållan-
Styrelsen skall hålla förteck-	dena i föreningen.
ningen tillgänglig för den som vill	Medlemsförteckningen ska inne-
ta del av den.	hålla uppgift om
	1. varje medlems	namn		och
	postadress,
	2. tidpunkten för	medlemmens
	inträde i föreningen, och
	3. den bostadsrätt som medlem-
	men har.
	Medlemsförteckningen		ska	hål-
	las tillgänglig hos föreningen för
	var och en som vill ta del av den.
	Om förteckningen förs med auto-
	matiserad behandling, ska före-
	ningen ge var och en som begär
	det tillfälle att hos föreningen ta
	del av en aktuell utskrift eller an-
	nan aktuell framställning av för-
	teckningen.
	9 a §
	Bestämmelserna om		medlems-
	förteckning i 3 kap. 7–9 §§ lagen
	(1987:667) om ekonomiska före-
	ningar gäller i fråga om bostads-
	rättsföreningar.

14 §

Bestämmelserna om föreningsstämman i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar för bostadsrätts- föreningar med följande undantag:

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

631

Prop. 2015/16:4	1. Om flera medlemmar har en		1. Om flera medlemmar har en
Bilaga 7	bostadsrätt gemensamt	har de	bostadsrätt gemensamt		har	de
	endast en röst, om inte något annat		endast en röst, om inte något annat
	bestämts i stadgarna.		har bestämts i stadgarna.
	2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt
	valda fullmäktige.		3. Om inte något	annat		har
			3. Om inte något	annat		har
			bestämts i stadgarna, gäller följ-
			ande för anlitande av ombud vid
			föreningsstämman.
			a) En medlem får endast anlita
			sin make eller sambo eller en
			annan medlem som ombud.
			b) En medlem som är juridisk
			person får företrädas av ombud
			som inte är medlem.
			c) Ingen får som ombud före-
			träda mer än en medlem.
			4. En medlem får som biträde
			vid föreningsstämman endast an-
			lita sin make eller sambo eller en
			annan medlem, om inte något
			annat har bestämts i stadgarna.
			5. En handling som enligt 7 kap.
			20 § första stycket andra mening-
			en, 22 § andra stycket eller 23 §
			andra stycket lagen om ekono-
			miska föreningar ska tillhanda-
			hållas en medlem inför förenings-
	3. Bestämmelserna i		stämman ska skickas med post.
	3. Bestämmelserna i	23–25 §§	6. Bestämmelserna	i	23–25 §§
	gäller i stället för 7 kap. 14 och		gäller i stället för 7 kap. 34 och
	15 §§ lagen om ekonomiska före-		35 §§ lagen om ekonomiska före-
	ningar.		ningar.

För att ett beslut i en fråga som anges i denna paragraf skall vara giltigt krävs att det har fattats på en föreningsstämma och att följan- de bestämmelser har iakttagits.

16 §1

För att ett beslut i en fråga som anges i denna paragraf ska vara giltigt krävs att det har fattats på en föreningsstämma och att följan- de bestämmelser har iakttagits.

1 Senaste lydelse 2003:31.

632

slutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de berörda bostads- rättshavarna har gått med på beslu- tet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden.

1 a. Om beslutet innebär en ök- ning av samtliga insatser utan att förhållandet mellan de inbördes insatserna rubbas, skall alla bo- stadsrättshavarna ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyres- nämnden. Hyresnämnden skall godkänna beslutet om detta inte framstår som otillbörligt mot nå- gon bostadsrättshavare.

3.Om beslutet innebär utvidg- ning av föreningens verksamhet, skall minst två tredjedelar av de röstande ha gått med på beslutet.

4.Om beslutet innebär över- låtelse av ett hus som tillhör före- ningen, i vilket det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt, skall beslutet ha fattats på det sätt som gäller för beslut om likvidation enligt 11kap. 1 § lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar. Minst två tredjedelar av bostadsrättshavarna

idet hus som skall överlåtas skall dock alltid ha gått med på beslutet.

5.Om det i stadgarna finns yt-

terligare något villkor för att ett

slutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de berörda bostads- rättshavarna har gått med på be- slutet och det dessutom har god- känts av hyresnämnden.

1 a. Om beslutet innebär en ök- ning av samtliga insatser utan att förhållandet mellan de inbördes in- satserna rubbas, ska alla bostads- rättshavarna ha gått med på be- slutet. Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyres- nämnden. Hyresnämnden ska god- känna beslutet om detta inte fram- står som otillbörligt mot någon bostadsrättshavare.

3.Om beslutet innebär utvidg- ning av föreningens verksamhet, ska minst två tredjedelar av de röstande ha gått med på beslutet.

Minst två tredjedelar av bostads- rättshavarna i det hus som ska överlåtas ska dock alltid ha gått med på beslutet.

5. Om det i stadgarna finns yt- terligare något villkor för att ett

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

633

Har vinstutdelning beslutats och verkställts i strid med 27 § eller någon bestämmelse i föreningens stadgar, gäller bestämmelserna om

återbäringsskyldighet och brist- täckningsansvar i 9 kap. 6 och

7 §§ lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar.

Bestämmelserna om vissa gåvor i 9 kap. 5 § nämnda lag gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

Prop. 2015/16:4 beslut enligt 1–4 skall vara giltigt,

Bilaga 7 gäller även det.

Föreningen skall genast under- rätta den som har pant i bostadsrät- ten och som är känd för föreningen om ett beslut enligt första stycket 2 eller 4.

beslut enligt 1–4 ska vara giltigt, gäller även det.

Föreningen ska genast under- rätta den som har pant i bostadsrät- ten och som är känd för föreningen om ett beslut enligt första stycket 2 eller 4.

26 a §

Ett yttrande över granskning som enligt 8 kap. 17 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska tillhandahållas en medlem eller en annan röstberättigad ska skickas med post.

28 § Har vinstutdelning beslutats och

verkställts i strid med 27 § eller någon bestämmelse i föreningens stadgar, gäller bestämmelserna om

återbetalning m.m. i 10 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna om vissa gåvor i 10 kap. 8 § nämnda lag gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar.

Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall antalet föreningsmed- lemmar går ned under ett lägsta

29 §2

En handling som enligt 11 kap. 2 b § andra stycket eller 14 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar ska tillhandahållas en medlem ska skickas med post.

Det som föreskrivs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall antalet föreningsmed- lemmar går ned under ett lägsta

2 Senaste lydelse 1993:314.

634

antal, skall tillämpas i fråga om en bostadsrättsförening, om antalet medlemmar eller antalet bostads- rättshavare går ned under tre. Om flera medlemmar har en bostads- rätt gemensamt skall de härvid räknas endast som en bostadsrätts- havare.

Vidare skall vad som i 11 kap. 12 § lagen om ekonomiska före- ningar sägs om insatskapital i stäl- let gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen.

antal, ska tillämpas i fråga om en bostadsrättsförening, om antalet medlemmar eller antalet bostads- rättshavare går ned under tre. Om flera medlemmar har en bostads- rätt gemensamt ska de räknas endast som en bostadsrättshavare.

Vidare ska det som sägs i 11 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar om insatskapital i stäl- let gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen.

29 a §

Ett beslut om likvidation är giltigt, om det har biträtts av samtliga röstberättigade i före- ningen. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på var- andra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående vill- kor.

När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Upp- kommer i ett sådant fall lika röstetal, har ordföranden utslags- röst.

30 §3

Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för bostadsrättsföreningar.

En fusionsplan med bifogade handlingar som enligt 12 kap. 8 § fjärde stycket lagen om ekono- miska föreningar ska tillhanda- hållas en medlem eller en annan

röstberättigad	ska	dock skickas
med post.
Vidare är	ett	beslut av
3 Senaste lydelse 2008:4.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

635


Prop. 2015/16:4	föreningsstämman					om
Bilaga 7	godkännande av			fusionsplanen
	giltigt endast om det har biträtts
	av	nio	tiondelar		av	de
	röstberättigade i föreningen. Be-
	slutet är även giltigt, om det har
	fattats på två på varandra följande
	föreningsstämmor			och	minst	två
	tredjedelar av de röstande på den

senare stämman har biträtt be- slutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor.

10 kap.

3 §

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet

1.upplåter andelsrätt i strid med 1 kap. 8 §,

2.upplåter bostadsrätt i strid med 3 kap. 1 § eller 4 § eller 4 kap. 2 §,

3.tar emot förskott i strid med 5 kap. 2 §,

4.bryter mot 9 kap. 6 § sista stycket,

5. underlåter att föra medlems-	5. underlåter att föra medlems-
förteckning eller inte håller en så-	förteckning eller inte håller en så-
dan förteckning tillgänglig enligt	dan förteckning tillgänglig enligt
9 kap. 9 §, eller	9 kap. 9 och 9 a §§, eller

6. underlåter att föra lägenhetsförteckning eller meddelar oriktig eller

vilseledande uppgift i utdrag enligt 9 kap. 11 §.
		11 kap.
Förbehåll			6 §
Förbehåll	i stadgarna	enligt	En	bestämmelse	i	stadgarna
7 kap. 18 §	andra stycket	lagen	enligt	7 kap.	47 §	lagen
(1987:667) om ekonomiska före-			(1987:667) om ekonomiska före-
ningar som inte innehåller någon			ningar som inte ger rätt för par-
bestämmelse om rätt för parterna			terna att klandra skiljedomen gäl-
att klandra skiljedomen gäller inte			ler inte

1.i fråga om en bostadsrättshavares rätt eller skyldighet att tillträda eller behålla lägenheten, eller

2.beträffande fastställande av hyresvillkor enligt 4 kap. 9 §.

I övrigt gäller förbehållet inte i	I övrigt gäller bestämmelsen inte
fråga om tvist med anledning av	i fråga om tvist med anledning av
upplåtelse av nyttjanderätt enligt	upplåtelse av nyttjanderätt	enligt
denna lag, om man genom för-	denna lag, om man genom be-
behållet utsett skiljemän eller med-	stämmelsen utsett skiljemän	eller
delat bestämmelser om skiljemän-	reglerat antalet skiljemän, sättet
nens antal, sättet för deras utse-	för deras utseende eller förfarandet
ende eller förfarandet vid skilje-	vid skiljenämnden. I dessa hän-
nämnden. I dessa hänseenden skall	seenden ska lagen (1999:116) om
lagen (1929:145) om skiljemän	skiljeförfarande tillämpas.	Detta
tillämpas. Vad som sagts nu hind-	hindrar dock inte att föreningen i

636

rar dock inte att föreningen i stad- garna utser hyresnämnden till skiljenämnd eller bestämmer kor- tare tid för skiljemannaåtgärdens avslutande än den tid om sex månader som anges i nämnda lag.

stadgarna utser hyresnämnden till skiljenämnd eller bestämmer kort- are tid för skiljeförfarandets av- slutande än den tid om sex måna- der som anges i nämnda lag.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

637

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar

Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

15 § nämnda kapitel tillämpas.

3 §

Beslut av bostadsföreningen i de frågor som avses i 2 § första styc- ket 1–3 och 4 § fattas i den ordning som anges i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 35 § andra styc- ket 2 och 3 nämnda lag ska inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämma beslutar i annan angelägenhet som rör om- registreringen. Inte heller ska så- dana villkor i stadgarna som går längre än vad som föreskrivs i 34 och 35 §§ nämnda kapitel tilläm- pas.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

638

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 7 §, 6 kap. 2 §, 7 kap. 14 och 32 §§ och 8 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
3 kap.
I resultaträkningen för en ekono-	7 §1
I resultaträkningen för en ekono-	I resultaträkningen för en ekono-
misk förening skall sådan över-	misk förening ska sådan värde-
skottsutdelning som avses i	överföring som avses i 9 kap. 1 §
10 kap. 1 § andra stycket 1 lagen	första stycket 2 lagen (1987:667)
(1987:667) om ekonomiska före-	om ekonomiska föreningar tas upp
ningar tas upp som en särskild	som en särskild kostnadspost.
kostnadspost.

6 kap.

I aktiebolag och ekonomiska fö- reningar skall i förvaltningsberät- telsen även lämnas förslag till di- spositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller för- lust. I en ekonomisk förening skall, om föreningen är moderföretag, dessutom lämnas uppgift om be- lopp som enligt årsredovisning- arna för företag inom koncernen skall föras över från fritt eget ka- pital i koncernen till bundet eget kapital.

2 §2

2 § I aktiebolag och ekonomiska föreningar ska i förvaltningsbe- rättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller för- lust.

7 kap.

14 §3

Bestämmelserna om tilläggsupp-			Bestämmelserna om tilläggsupp-
lysningar i 5 kap. 2, 3, 4 a–7 och			lysningar i 5 kap. 2, 3, 4 a–7 och
10–13 §§,	14 § andra och	tredje	10–13 §§, 14 § andra och tredje
styckena,	15–18 §§ samt	18 b–	styckena, 15 § andra stycket, 16–
25 §§ tillämpas även på koncern-			18 §§	samt	18 b–25 §§ tillämpas
redovisningen. Det som sägs där			även	på	koncernredovisningen.

1Senaste lydelse 1999:1112.

2Senaste lydelse 2005:918.

3Senaste lydelse 2010:1515.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

639

5. 14 § vad gäller hänvisning- arna till följande bestämmelser i 5 kap.:

– 12 § om lån till ledande befatt- ningshavare,

– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

– 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

– 22 § om pensioner och lik- nande förmåner,

– 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

Prop. 2015/16:4	om större företag ska i stället avse	Det som sägs där om större företag
Bilaga 7	större koncerner och det som sägs	ska i stället avse större koncerner
	om mindre företag ska i stället	och det som sägs om mindre före-
	avse mindre koncerner. Det som	tag ska i stället avse mindre kon-
	sägs i 5 kap. 18 b § om medelan-	cerner. Det	som sägs i 5 kap.
	talet anställda ska avse medelanta-	18 b § om	medelantalet anställda
	let anställda i koncernen. Tilläggs-	ska avse medelantalet anställda i
	upplysningarna ska lämnas på det	koncernen.	Tilläggsupplysning-
	sätt som anges i 5 kap. 1 § första	arna ska lämnas på det sätt som
	stycket andra och tredje mening-	anges i 5 kap. 1 § första stycket
	arna och andra stycket i samma	andra och tredje meningarna och
	paragraf.	andra stycket i samma paragraf.
	Trots det som sägs i första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje
	stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen

utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av nämnda bestämmelser ska dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag.

32 §4

Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande be- stämmelser i detta kapitel:

1.1–3 a §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,

3.7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande,

4.12 § första stycket om värderingsprinciper,

5. 14 § vad gäller hänvisning- arna till följande bestämmelser i 5 kap.:

– 12 § om lån till ledande befatt- ningshavare,

– 15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget kapital,

– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

– 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

– 22 § om pensioner och lik- nande förmåner,

– 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

4 Senaste lydelse 2010:1515.

640

– 24 § om suppleanter och vice	– 24 § om suppleanter och vice
verkställande direktör, och	verkställande direktör, och
– 25 § om avtal om avgångsve-	– 25 § om avtal om avgångsve-
derlag,	derlag,

6. 31 § första stycket, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1 och 2 a– 4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll, och

7. 31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kon- troll och riskhantering.

Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovis- ningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

8 kap.

2 §5

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av juni 2016.

5 Senaste lydelse 1999:1112.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

641

Prop. 2015/16:4	Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857)
Bilaga 7	Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 § ellagen (1997:857) ska ha

	följande lydelse.
	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
		12 kap.

Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett be- slut om förseningsavgift enligt första stycket, skall företaget beta- la en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr.

Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett be- slut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall företaget beta- la en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr.

8 §1

Ett företag som bedriver nät- verksamhet ska betala en förse- ningsavgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in till nätmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt före- ningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska dock företaget betala försenings- avgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kr.

Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett be- slut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kr.

Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett be- slut om förseningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 20 000 kr.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

1 Senaste lydelse 2005:923.

642

Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)

Härigenom föreskrivs i fråga om inkomstskattelagen (1999:1229)1 dels att 24 kap. 2 §, 39 kap. 21 § och 57 kap. 34 § ska ha följande

lydelse,

dels att det i lagen ska införas två nya paragrafer, 39 kap. 24 b § och 42 kap. 21 b §, samt närmast före 42 kap. 21 b § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

24 kap.

2 §2

I inkomstslaget näringsverksamhet tillämpas bestämmelserna i inkomstslaget kapital om

–utnyttjande av företrädesrätt till teckning av vinstandelslån eller kapitalandelslån i 42 kap. 15 §,

–utdelning av andelar i dotterbolag i 42 kap. 16 §,

–utbetalningar vid minskning av aktiekapital eller reservfond och liknande förfaranden i 42 kap. 17 §,

–utskiftning från ideella föreningar i 42 kap. 18 §,

–utskiftning från ekonomiska föreningar i 42 kap. 19–21 §§,

–emission i ekonomiska föreningar i 42 kap. 21 a §,

–utbetalning utöver medlems- insatsen i kooperativa hyresrätts- föreningar i 42 kap. 21 b §,

–utdelning från delägarbeskattade utländska juridiska personer i 42 kap. 22 §,

–utdelning och utskiftning från dödsbon efter personer som var begränsat skattskyldiga vid dödsfallet i 42 kap. 23 §,

–skattetillgodohavanden i 42 kap. 24 §,

–lotterier i 42 kap. 25 §, och

–schablonintäkt i 42 kap. 43 §.

39 kap.

21 §

Att en förening med stöd av

1Lagen omtryckt 2008:803.

2Senaste lydelse 2011:1271.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

643

Prop. 2015/16:4	1 kap. 1 a § lagen om ekonomiska
Bilaga 7	föreningar har antagit investeran-
	de medlemmar ska inte anses inne-
	bära att föreningen inte tillämpar
	lika rösträtt.
	Kooperativa föreningars centralorganisationer anses som öppna även
	om de beviljar inträde bara för sådana lokala föreningar som uppfyller
	centralorganisationens krav på stadgar, skötsel och soliditet och även om
	bara ett enda företag inom varje område antas som medlem. När det gäl-
	ler kravet på lika rösträtt anses centralorganisationer som kooperativa
	även om rösträtten utövas i förhållande till föreningarnas medlemsantal.
	24 b §
	En	kooperativ		hyresrätts-
	förening, som inte är ett
	privatbostadsföretag			enligt 2 kap.
	17 §, ska dra av det belopp som,
	utöver inbetald insats, betalas ut
	till en avgående medlem det
	beskattningsår		då	medlems-
	insatsen och beloppet betalas ut
	till medlemmen.
	42 kap.
	Utbetalning			utöver
	medlemsinsatsen		i	kooperativa
	hyresrättsföreningar

21 b §

Belopp som, utöver inbetald insats, betalas ut till en avgående

medlem enligt 2 kap. 9 a § lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt ska inte behandlas som utdelning.

57 kap.

34 §3

3 Senaste lydelse 2007:1419.

644

Kapitalunderlaget i en ekono- misk förening ska minskas med belopp som motsvarar utbetal- ningar enligt 10 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar vid nedsättning av med- lemsinsatsernas belopp eller enligt 4 kap. 3 § samma lag vid åter- betalning av överskjutande med- lemsinsatser. Detta gäller bara om utbetalningen har gjorts efter ut- gången av det räkenskapsår då underlaget beräknades.

Kapitalunderlaget i en ekono- misk förening ska minskas med belopp som motsvarar utbetal- ningar enligt 4 kap. 3 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar vid återbetalning av över-

skjutande medlemsinsatser	eller
4 kap. 4 § samma lag	vid

minskning av medlemsinsatsernas belopp. Detta gäller bara om utbe- talningen har gjorts efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräknades.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

645

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2002:93) om kooperativ hyres- rätt

dels att 2 kap. 9, 18, 19 och 22–24 §§ och 6 kap. 2 § samt rubriken närmast före 2 kap. 18 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas åtta nya paragrafer, 2 kap. 9 a, 17 a– 17 c, 18 a, 18 b, 20 a och 23 a §§ samt närmast före 2 kap. 17 a och 17 c §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

För återbetalning av medlemsin- satser gäller bestämmelserna i

4 kap. lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar. Om den koo- perativa hyresrätten har upphört att gälla före medlemmens av- gång, gäller dock i fråga om åter- betalning av upplåtelseinsatser andra och tredje styckena i denna paragraf i stället för 4 kap. 1 § första stycket första meningen lagen om ekonomiska föreningar.

En avgående medlem har inte rätt att få tillbaka ett högre belopp än det han eller hon har betalat in till föreningen som insatser.

9 §

För återbetalning av medlemsin- satser gäller 4 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, med de avvikelser som följer av denna lag.

646

9 a §

Det belopp som utbetalas till en avgående medlem får inte över- stiga medlemmens andel av före- ningens eget kapital. Föreningens eget kapital ska beräknas enligt den fastställda balansräkning som hänför sig till tiden för avgången, dock ska reservfonden och upp- skrivningsfonden inte räknas med.

Om den kooperativa hyresrätten har upphört att gälla före med- lemmens avgång, gäller i fråga om återbetalning av upplåtelsein- satser fjärde och femte styckena i denna paragraf i stället för 4 kap. 1 § första stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Om den kooperativa hyresrätten i annat fall har upphört att gälla före medlemmens avgång, ska upplåtelseinsatsen betalas tillbaka sex månader efter utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad – eller den längre tid, högst sex månader, som anges i stadgarna – från det att hyres- rätten sades upp.

Ombud och biträde

17 a §

Om inte något annat har be- stämts i stadgarna, gäller följande

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

647

Prop. 2015/16:4	för anlitande av ombud vid före-
Bilaga 7	ningsstämman:
	1. En medlem får endast anlita
	sin make eller sambo eller en an-
	nan medlem som ombud.
	2. En medlem som är juridisk
	person får företrädas av ombud
	som inte är medlem.
	3. Ingen får som ombud före-
	träda mer än en medlem.
	17 b §
	En medlem får som biträde vid
	föreningsstämman	endast	anlita
	sin make eller sambo eller en an-
	nan medlem, om inte något annat
	har bestämts i stadgarna.
	Tillhandahållande av handlingar
	inför föreningsstämman
	17 c §
	En handling som enligt 7 kap.
	20 § första stycket andra mening-
	en, 22 § andra stycket eller 23 §
	andra stycket lagen om ekono-
	miska föreningar	(1987:667) ska
	tillhandahållas en	medlem	inför
	föreningsstämman ska skickas med
	post.
Beslut om ändring av stadgeföre-	Beslut om ändring av stadgarna
skrifter om hyran

I fråga om beslut att ändra en så- dan föreskrift i föreningens stad- gar som avses i 4 § 1 gäller, i stäl- let för vad som sägs i 7 kap. 14 § första stycket tredje meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, att beslutet är giltigt om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande.

18 §

I fråga om beslut att ändra stad- garna i en kooperativ hyresrätts- förening gäller 18 a och 18 b §§ i stället för det som sägs i 7 kap. 34 och 35 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

18 a §

Ett beslut att ändra stadgarna är giltigt, om samtliga röstberät-

648

tigade i föreningen är ense om det. Ett beslut om en annan stadge- ändring än en sådan som avses i 9 a § första stycket är även giltigt, om det har fattats på två på var- andra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röst- ande eller den större majoritet som krävs enligt 18 b §.

I stadgarna får det tas in längre gående villkor för stadgeändring.

18 b §

I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt en- dast om det på den senare stäm- man enligt 18 a § har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röst- ande, nämligen om

1.beslutet avser ändring av en sådan bestämmelse i föreningens stadgar som avses i 4 § 1,

2.beslutet innebär att en med- lems förpliktelse att erlägga insat- ser eller avgifter till föreningen ökas, eller

3.beslutet innebär att en med- lems rätt till årsvinst inskränks.

I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt en- dast om det på den senare stäm- man enligt 18 a § har biträtts av samtliga röstande, nämligen om beslutet innebär att

1.en medlems rätt till före- ningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

2.en medlems rätt att få ut in- sats enligt 4 kap. 1 eller 3 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar inskränks och denna änd- ring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

3.en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.

I stadgarna får det tas in längre

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

649

Prop. 2015/16:4	gående villkor för stadgeändring.
Bilaga 7	19 §
	19 §

Ett beslut om överlåtelse av ett hus som tillhör föreningen och där det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med kooperativ hyresrätt

är giltigt endast om
1. det har fattats på det sätt som	1. det har fattats på det sätt som
enligt 11 kap. 1 § andra stycket la-	enligt 23 a § gäller för beslut om
gen (1987:667) om ekonomiska fö-	likvidation, och
reningar gäller för beslut om lik-
vidation, och

2. hyresgästerna i minst två tredjedelar av de lägenheter i huset som är

upplåtna med kooperativ hyresrätt har gått med på beslutet.
Om det i föreningens stadgar	Om	det	i föreningens				stadgar
finns ytterligare något villkor för	finns	ytterligare något				villkor för
att beslutet skall vara giltigt, gäller	att beslutet ska vara giltigt, gäller
även det.	även det.
20 a §
	Ett	yttrande		över		granskning
	som	enligt	8	kap.		17 §	lagen
	(1987:667)			om		ekonomiska
	föreningar		ska	tillhandahållas en
	medlem		eller		en		annan
	röstberättigad			ska	skickas med
	post.

Om vinstutdelning har beslutats och verkställts i strid med 21 § el- ler någon bestämmelse i före- ningens stadgar, gäller bestämmel- serna om återbetalning m.m. i

10 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna om vissa gåvor i 10 kap. 8 § lagen om ekonomiska föreningar gäller också för koope- rativa hyresrättsföreningar.

22 §

Om vinstutdelning har beslutats och verkställts i strid med 21 § el- ler någon bestämmelse i före- ningens stadgar, gäller bestämmel- serna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar i 9 kap.

6 och 7 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna om vissa gåvor i 9 kap. 5 § lagen om ekonomiska föreningar gäller också för koope- rativa hyresrättsföreningar.

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

23 §

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. I stället för 11 kap. 1 § andra stycket den la- gen gäller dock 23 a § denna lag.

En handling som enligt 11 kap. 2 b § andra stycket eller 14 §

650

andra stycket lagen om ekonomiska föreningar ska tillhandahållas en medlem ska skickas med post.

Det som sägs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall föreningens medlemmar går ned under ett lägsta antal ska tillämpas på en kooperativ hyres- rättsförening, om antalet medlem- mar går ned under tre.

23 a §

Ett beslut om likvidation är gil- tigt, om det har biträtts av samt- liga röstberättigade i föreningen. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt be- slutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor.

När det finns grund för tvångs- likvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälf- ten av de röstande. Uppkommer i ett sådant fall lika röstetal, har ordföranden utslagsröst.

24 §1

Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

En fusionsplan med bifogade handlingar som enligt 12 kap. 8 § fjärde stycket lagen om ekono- miska föreningar ska tillhanda- hållas en medlem eller en annan röstberättigad ska dock skickas med post.

Vidare är ett beslut av föreningsstämman om godkän- nande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade i

1 Senaste lydelse 2008:5.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

651

Prop. 2015/16:4	föreningen.	Beslutet	är	även
Bilaga 7	giltigt, om det har fattats på två på
	varandra	följande		före-
	ningsstämmor	och	minst	två

tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt be- slutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor.

6 kap.

Vad som sägs i 16 kap. 1 § för- sta och tredje styckena, 1 a § och 2 § lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrätts- föreningar. Det som föreskrivs om

handling eller ärende i 16	kap.
1 a § gäller också handling	eller

ärende enligt denna lag

Till böter döms den som uppsåt- ligen eller av oaktsamhet

1.underlåter att föra medlems- förteckning eller hålla sådan för- teckning tillgänglig enligt 3 kap. 6 § lagen om ekonomiska före- ningar,

2.tar emot förskott i strid med 2 kap. 12 §, eller

3. använder firma i strid med

2 kap. 26 §.

2 §2

handling eller ärende i 16	kap.
1 a § gäller också handling	eller

ärende enligt denna lag.

Till böter döms den som uppsåt- ligen eller av oaktsamhet

1.underlåter att föra medlems- förteckning eller hålla sådan för- teckning tillgänglig enligt 3 kap. 6 och 7 §§ lagen om ekonomiska föreningar,

2.tar emot förskott i strid med 2 kap. 12 §, eller

3. använder firma i strid med

2 kap. 26 §.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2 Senaste lydelse 2008:85.

652

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

dels att 12 kap. 7 och 7 a §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 12 kap. 1 a §, av följande lydelse.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

12kap.

1 a §

				Bestämmelserna i			1	kap. 1 a §
				lagen (1987:667) om ekonomiska
				föreningar gäller inte för kredit-
				marknadsföreningar.
Utöver vad som föreskrivs om				7 §1
				Utöver vad som föreskrivs om
upplysningsplikt i 7 kap. 11 § för-				upplysningsplikt		i	7	kap.	28 §
sta stycket lagen (1987:667) om				lagen (1987:667) om ekonomiska
ekonomiska	föreningar	gäller	att	föreningar gäller		att	upplysningar
upplysningar får lämnas bara om				får lämnas bara om det kan göras
det kan göras utan nämnvärd olä-				utan	nämnvärd	olägenhet			för
genhet för enskild.				enskild.
Bestämmelserna i 7 kap. 11 §				Bestämmelserna i 7 kap. 30 och
tredje stycket lagen om ekono-				31 §§ lagen om ekonomiska före-
miska föreningar skall		tillämpas		ningar ska tillämpas också när sty-
också när styrelsen funnit att en				relsen har funnit att en upplysning
upplysning som har begärts enligt				som har begärts enligt 7 kap. 28
7 kap. 11 § första och andra styc-				och 29 §§ samma lag inte kan
kena samma lag inte kan lämnas				lämnas till medlem utan nämnvärd
till medlem utan nämnvärd olägen-				olägenhet för enskild.
het för enskild.
			7 a §2
I stället för det som föreskrivs i				I stället för det som föreskrivs i
7 kap. 17 § femte stycket första				7 kap. 44 § tredje stycket första
meningen lagen (1987:667)			om	meningen lagen		(1987:667)			om
ekonomiska	föreningar	om	att	ekonomiska föreningar om					att
väcka talan gäller följande. Utöver				väcka talan gäller följande. Utöver
det som föreskrivs i 7 kap. 17 §				det som föreskrivs i 7 kap. 44 §
andra stycket lagen om ekono-				första stycket lagen om ekono-
miska föreningar får talan			inte	miska	föreningar	får		talan	inte

1Senaste lydelse 2004:444.

2Senaste lydelse 2009:711.

653

Prop. 2015/16:4 väckas efter det att Finansinspek-

Bilaga 7 tionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat till-

stånd att verkställa fusionsplanen enligt 14–16 §§ detta kapitel.

väckas efter det att Finansinspek- tionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat till- stånd att verkställa fusionsplanen enligt 14–16 §§ detta kapitel.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

654

Förslag till lag om ändring i naturgaslagen (2005:403)		Prop. 2015/16:4
Härigenom föreskrivs att 10 kap. 7 § naturgaslagen (2005:403) ska ha		Bilaga 7

följande lydelse.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	10 kap.

Ett naturgasföretag skall betala en förseningsavgift, om de hand- lingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räken- skapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolags- stämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt före- ningsstämma enligt 7 kap. 4 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, skall dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två må- nader från det att underrättelse av- sändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två må- nader från det att underrättelse av- sändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kronor.

7 §1

Ett naturgasföretag ska betala en förseningsavgift, om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets ut- gång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebo- lagslagen (2005:551) eller om fort- satt föreningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om hand- lingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två må- nader från det att underrättelse av- sändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två må- nader från det att underrättelse av- sändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 20 000 kronor.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

1 Senaste lydelse 2005:938.

655

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ

Härigenom föreskrivs lagen (2006:595) om europakooperativ

dels att 21, 22 och 28 §§ och rubriken närmast före 28 § ska ha följ- ande lydelse,

dels att det ska införas en ny paragraf, 1 a §, och närmast före para- grafen en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	Investerande medlemmar
	1 a §
	I stadgarna för ett europakoope-
	rativ får det bestämmas att det i
	europakooperativet		får	finnas	en
	eller flera medlemmar av det slag
	som avses i 1 kap. 1 a § lagen
	(1987:667) om ekonomiska före-
	ningar (investerande medlemmar).
	Sådana	stadgebestämmelser
	som avses i artikel 61.3 i SCE-för-
	ordningen ska innehålla minst så-
	dana begränsningar i de invester-
	ande medlemmarnas inflytande vid
	föreningsstämman		som	anges	i
	7 kap. 3 § tredje stycket lagen om
	ekonomiska föreningar.

21 §1

I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37–41 i SCE-förordningen (dualistiskt organi- serade europakooperativ) gäller följande.

Om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förordningen, ska lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter.

Det som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestämmel- ser i lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

6 kap. 1 § fjärde stycket om suppleanter,

6 kap. 2 § om förtida avgång,

6 kap. 4 § första och fjärde styckena om bosättningskrav och obehörig- hetsgrunder,

6 kap. 4 § andra stycket om krav på medlemskap,

1 Senaste lydelse 2010:2074.

656

7 kap. 28–31 §§ om upplys- ningsplikt mot föreningsstämman, 7 kap. 43 § om talan mot före-

ningsstämmans beslut,

7 kap. 46 § om talan mot före- ningen,

7 kap. 47 § om skiljeförfarande,

6 kap. 5 § om anmälan av aktieinnehav,

6 kap. 8 § tredje stycket om protokoll,

6 kap. 9 § första stycket om beslutsunderlag och inträde av suppleant, 6 kap. 10 § om jäv,

6 kap. 15 § om registrering,

7 kap. 11 § om upplysningsplikt mot föreningsstämman,

7 kap. 17 § första stycket om klander av föreningsstämmans be- slut,

7 kap. 18 § om talan mot före- ningen och skiljeförfarande,

8 kap. 7 § om revisorsjäv,

8 kap. 11 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn, 8 kap. 13 § första stycket om revisionsberättelsen,

11 kap. 4 a § om tvångslikvidation,

11 kap. 17 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation,

11 kap. 17 § fjärde stycket om styrelseval efter upphävande av lik-

vidationsbeslut,
13 kap. 1 och 4–6 §§ om skadestånd, och
15 kap. 4 a § om avregistrering av ledamot.
När	6 kap.	4 § lagen	om	När 6 kap. 4 § lagen		om
ekonomiska föreningar tillämpas				ekonomiska föreningar	tillämpas
på	europakooperativ,		ska	på europakooperativ,	ska	den
bestämmelserna i den paragrafens				paragrafens andra stycke inte gälla
andra	stycke	inte	gälla	arbetstagarrepresentanter	som	har
arbetstagarrepresentanter som har				utsetts enligt lagen (2006:477) om
utsetts enligt lagen (2006:477) om				arbetstagarinflytande		i
arbetstagarinflytande			i	europakooperativ.

europakooperativ.

För dualistiskt organiserade europakooperativ som driver försäk- ringsrörelse gäller även 2 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (2010:2043).

Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som lednings- organet eller den verkställande di- rektören fattar. Tillsynsorganet skall ge in ett sådant beslut till Bolagsverket för registrering. Be- slutet gäller från tidpunkten för re- gistreringen.

22 §

Tillsynsorganet ska till varje fö- reningsstämma som ska pröva frågan om fastställelse av europa- kooperativets resultat- och balans- räkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsor-

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

657

Prop. 2015/16:4 ganets och den verkställande

Bilaga 7 direktörens förvaltning. I fråga om tillhandahållande av detta yttrande

skall 7 kap. 8 § fjärde stycket la- gen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas.

ganets och den verkställande di- rektörens förvaltning. I fråga om tillhandahållande av detta yttrande ska 7 kap. 23 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas.

Den verkställande direktören

Verkställande direktör

Ett europakooperativ skall ha en verkställande direktör, om antalet anställda i europakooperativet un- der vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200. Ett europakoopera- tiv som har bildats genom fusion eller ombildning skall under de första två räkenskapsåren från det att europakooperativet bildades ha en verkställande direktör, om an- talet anställda hos någon av de juridiska personer som har delta- git i bildandet under vart och ett av de två räkenskapsår som före- gick bildandet i medeltal översteg 200. I ett europakooperativs stad- gar kan det anges att det även i andra fall skall utses en verkställ- ande direktör. I ett europakoopera- tiv som står under tillsyn av Fi- nansinspektionen skall det alltid finnas en verkställande direktör.

I ett monistiskt organiserat euro- pakooperativ skall den verkställan- de direktören utses av förvalt- ningsorganet.

28 §

I ett europakooperativs stadgar kan det anges att det ska utses en verkställande direktör. I ett euro- pakooperativ som står under till- syn av Finansinspektionen ska det alltid finnas en verkställande di- rektör.

I ett monistiskt organiserat euro- pakooperativ ska den verkställan- de direktören utses av förvalt- ningsorganet.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

658

Förslag till lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263)

Härigenom föreskrivs att 43 § fjärrvärmelagen (2008:263) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

43 §

månader från räkenskapsårets utgång.
Om fjärrvärmeföretaget beslutat			Om fjärrvärmeföretaget beslutat
om fortsatt bolagsstämma enligt			om fortsatt bolagsstämma enligt
7 kap.	14 §	aktiebolagslagen	7 kap.	14 §	aktiebolagslagen
(2005:551) eller fortsatt förenings-			(2005:551) eller fortsatt förenings-
stämma enligt 7 kap. 4 § tredje			stämma enligt 7 kap. 12 § andra
stycket lagen (1987:667) om eko-			stycket lagen (1987:667) om eko-
nomiska föreningar, gäller i stället			nomiska föreningar, gäller i stället
att uppgifterna och handlingarna			att uppgifterna och handlingarna
ska ha kommit in till tillsyns-			ska ha kommit in till tillsyns-
myndigheten		inom nio månader	myndigheten		inom nio månader
från räkenskapsårets utgång.			från räkenskapsårets utgång.

Handlingarna får överföras elektroniskt till tillsynsmyndigheten.

Med bestyrkt kopia jämställs elektroniskt original.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

659

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 12 kap. 31 §, 13 kap. 9, 13, 24 och 26 §§ och rubrikerna

närmast före 12 kap. 31 §, 13 kap. 13, 24 och 26 §§ ska upphöra att gälla, dels att 12 kap. 4, 23, 24, 28, 29, 34–39, 57, 64, 67, 71 och 72 §§, 13 kap. 3, 9–11, 14–16, 19, 37 och 40 §§ och rubrikerna närmast före

12 kap. 34 § och 13 kap. 19 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 13 kap. 14 a §, och närmast före paragrafen en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	12 kap.
	4 §

Bestämmelserna i 1 kap. 4–7 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om moderförening, dot- terföretag, koncern och avancerad elektronisk signatur ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag.

Bestämmelserna i 1 kap. 4–9 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om moderförening, dot- terföretag, koncern, avancerad elektronisk signatur och informa- tion med elektroniska hjälpmedel ska gälla för ömsesidiga försäk- ringsbolag.

Ömsesidiga försäkringsbolag ska i bolagsordningen kunna ange att kapital får tillskjutas i enlighet med det som gäller om förlagsin- satser enligt 5 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar.

Om det finns synnerliga skäl, får Finansinspektionen i ett enskilt fall besluta om högre förlagsinsatser än som anges i andra stycket.

23 §

660

Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar om föreningens ledning ska gälla även för ömsesidiga försäk- ringsbolag med de tillägg som föl- jer av 25–31 §§.

1.det ömsesidiga försäkrings- bolaget äger samtliga aktier i bo- lagets motpart, och

2.motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

Bestämmelserna i 6 kap. lagen			Prop. 2015/16:4
(1987:667) om	ekonomiska	före-	Bilaga 7
ningar om föreningens ledning ska
gälla även för ömsesidiga försäk-
ringsbolag med de tillägg som föl-
jer av 25–30 §§.
28 §
I stället för 6 kap. 10 § andra
stycket lagen (1987:667) om eko-
nomiska föreningar gäller följande
för ömsesidiga	försäkringsbolag.
Bestämmelserna	i 6 kap.	10 §

första stycket 3 i den lagen gäller inte om

1.det ömsesidiga försäkringsbo- laget äger samtliga aktier i bola- gets motpart, och

2.motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

Ombud och biträde

29 §

Platsen för bolagsstämma

Bestämmelserna om vem som får vara ombud eller biträde i 7 kap. 2 § andra och tredje styc- kena lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar ska inte gälla för ömsesidiga försäkringsbolag.

34 §

Bestämmelserna om platsen för stämman i 7 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar ska inte gälla för ömsesi- diga försäkringsbolag.

661

Prop. 2015/16:4 Bestämmelserna om uppskov

Bilaga 7 med beslut till fortsatt stämma i 7 kap. 4 § tredje stycket lagen

(1987:667) om ekonomiska före- ningar, ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag, om en tiondel av de närvarande röstberättigade be- gär det.

Bestämmelserna om uppskov med beslut till fortsatt stämma i 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag, om en tiondel av de närvarande röstberättigade be- gär det.

36 §

37 §1

Utöver bestämmelserna i 7 kap. 12 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar om fullmäktige gäller för ömsesidiga försäkringsbolag att minst hälften av fullmäktige ska utses av delägarna eller av organi- sationer som kan anses företräda delägarnas intressen.

Om fullmäktige utsetts, får be- stämmelser tas in i bolagsord- ningen om att redovisningshand- lingarna och revisionsberättelsen ska tillhandahållas enligt 7 kap.

38 §

Utöver bestämmelserna om full- mäktige i 7 kap. 1 § andra stycket och 40–42 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för ömsesidiga försäkringsbolag att minst hälften av fullmäktige ska utses av delägarna eller av organisationer som kan anses före- träda delägarnas intressen.

Bestämmelserna om längsta mandattid och vem som kan utses till fullmäktig i 7 kap. 41 § första stycket lagen om ekonomiska före- ningar ska inte gälla för ömse- sidiga försäkringsbolag.

Om fullmäktige har utsetts, får bestämmelser tas in i bolagsord- ningen om att redovisningshand- lingarna och revisionsberättelsen ska tillhandahållas enligt 7 kap.

1 Senaste lydelse 2013:745.

662

8 § lagen	om	ekonomiska	före-	22 § lagen om ekonomiska före-
ningar genom att fram till bolags-				ningar genom att fram till bolags-
stämma	hållas	tillgängliga	för	stämma hållas tillgängliga för
medlemmarna och innehavarna av				medlemmarna och innehavarna av
förlagsandelar på bolagets webb-				förlagsandelar på bolagets webb-
plats.				plats.

Delägarna har rätt att närvara och yttra sig vid ett fullmäktigesamman- träde, om inte annat anges i bolagsordningen.

39 §

I stället för 7 kap. 34 § första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att ett beslut att ändra bolagsord- ningen i ett ömsesidigt försäk- ringsbolag är giltigt om två tredje- delar av samtliga röstande har förenat sig om det.

57 §

Granskningsrapporten ska hållas tillgänglig för och sändas till de röstberättigade på samma sätt som anges i 7 kap. 22 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar samt läggas fram på bolags- stämman.

64 §

Vinstutdelning till garanter och innehavare av förlagsandelar får bara ske om det följer av bolagsordningen.

1.det belopp som enligt 68 § ska användas för återbäring,

2.den redovisade förlusten,

4.det belopp som enligt bolagsordningen på annat sätt ska användas för något annat ändamål än vinstutdelning.

Vinstutdelningen får inte ske med så stort belopp att utdel- ningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbe- hov, likviditet eller ställning i öv- rigt står i strid med god affärssed.

Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får bolaget genomföra vinstutdelning endast om den framstår som för- svarlig med hänsyn till

1. de krav som verksamhetens

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

663

Prop. 2015/16:4	art, omfattning och risker ställer
Bilaga 7	på storleken av det egna kapitalet,
	och
	2. bolagets konsolideringsbehov,
	likviditet och ställning i övrigt.
	Om bolaget är ett moderbolag,
	ska vid tillämpningen av tredje
	stycket hänsyn tas även till de krav
	som koncernverksamhetens art,
	omfattning och risker ställer på
	koncernens egna kapital samt till
	koncernens konsolideringsbehov,
	likviditet och ställning i övrigt.
	67 §
	Om utbetalning till garanter eller innehavare av förlagsandelar görs i
	strid med denna lag eller lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

ska mottagaren betala tillbaka det belopp som tagits emot med ränta, beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635), från det att beloppet togs emot intill dess ränta, till följd av 3 eller 4 § räntelagen, ska betalas enligt 6 § samma lag. Om utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig bara om bolaget visar att mottagaren insåg eller borde ha insett att utbetalningen stred mot denna lag eller

lagen om ekonomiska föreningar.
För den brist som kan uppkom-		Om det uppkommer någon brist
ma vid återbetalningen	ansvarar,	vid återbäring enligt första styc-
enligt 13 kap. 1–4 §§ lagen om		ket, är de personer som har med-
ekonomiska föreningar,	de som	verkat till beslutet om värdeöver-
medverkat till att besluta om eller		föringen ansvariga	för	bristen.
verkställa utbetalningen	eller till	Detsamma gäller de som har med-
att upprätta eller fastställa en		verkat till verkställandet av be-
oriktig balansräkning som legat		slutet eller till upprättandet eller
till grund för beslutet.		fastställandet av en oriktig balans-
		räkning som har legat till grund
		för beslutet om värdeöverföring.
		För ansvar enligt andra stycket
		förutsätts i fråga om styrelseleda-
		mot, verkställande direktör, revi-
		sor och särskild granskare, uppsåt
		eller oaktsamhet, och, i fråga om
		delägare och annan, uppsåt eller
		grov oaktsamhet.
		För brist som uppkommer vid
		återbäring av vinstutdelning an-
		svarar även den som har tagit
		emot egendom från en person som
		avses i första stycket med vetskap
		om att den härrör från en olaglig
		värdeöverföring.
		Vid tillämpningen	av	andra–
		fjärde styckena gäller 13 kap. 4 §.

664

För reservfond i ömsesidiga för- säkringsbolag gäller 10 kap. 6 § andra och tredje styckena lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar.

71 §

För reservfond i ömsesidiga för- säkringsbolag gäller 4 kap. 5 §, 5 kap. 9 § och 10 kap. 14–20 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Styrelsen får till sådana ända- mål bara använda tillgångar som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

72 §

Bolagsstämman eller, om saken med hänsyn till föreningens ställ- ning är av ringa betydelse, styrel- sen får besluta om gåva till all- männyttigt eller därmed jämförligt

ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte stri- der mot 64 §.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

13 kap.

3 §

Bestämmelserna om en ekono- misk förenings ändamål m.m. i 1 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar.

Bestämmelserna om investeran- de medlemmar i 1 kap. 1 a § lagen om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar.

8 §

Det som föreskrivs om en medlems rätt till utträde i 3 kap. 4 § första stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte i fråga om försäkringsföreningar om medlemmen på grund av sin anställning är skyldig att tillhöra försäkringsföreningen.

Bestämmelsen om skyldighet att		Bestämmelsen om skyldighet att
hålla	medlemsförteckningen till-	hålla	medlemsförteckningen till-
gänglig i 3 kap. 6 § tredje stycket		gänglig i 3 kap. 6 § fjärde stycket
lagen	om ekonomiska föreningar	lagen	om ekonomiska föreningar
gäller inte för försäkringsföre-		gäller inte för försäkringsföre-
ningar.		ningar.
		10 §
Bestämmelserna i 6 kap. 3 § för-		Bestämmelserna i 6 kap. 3 § för-

665

Prop. 2015/16:4 sta och tredje styckena lagen

Bilaga 7 (1987:667) om ekonomiska före- ningar om verkställande direktör

gäller inte för försäkringsföre- ningar. I stället gäller att styrelsen i en försäkringsförening ska utse en verkställande direktör. Den ver- kställande direktören får inte vara ordförande i styrelsen.

Bestämmelserna om jäv för en styrelseledamot eller den verkstäl- lande direktören i 6 kap. 10 § la- gen (1987:667) om ekonomiska fö- reningar gäller även en fråga om avtal mellan försäkringsföre- ningen och en juridisk person som styrelseledamoten eller den verk- ställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Detta gäller dock inte om

1.försäkringsföreningen äger samtliga aktier i föreningens mot- part, och

2.motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

sta stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om verk- ställande direktör gäller inte för försäkringsföreningar. I stället gäl- ler att styrelsen i en försäkrings- förening ska utse en verkställande direktör. Den verkställande direk- tören får inte vara ordförande i styrelsen.

11 §

1.försäkringsföreningen äger samtliga aktier i föreningens mot- part, och

2.motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

14 §

Platsen för föreningsstämma

14 a §

Bestämmelserna om platsen för föreningsstämman i 7 kap. 13 § la- gen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för försäk- ringsföreningar.

666

15 §2

16 §

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

Överskottsutdelning och annan	Återbäring och annan använd-
användning av föreningens	ning av föreningens egendom
egendom

19 §

Bestämmelserna i 9 kap. 3 och 4 §§ samt 10 kap. 1–13 och 21 §§ lagen om ekonomiska föreningar om värdeöverföringar, vinstutdel- ning, gottgörelse och insatsemis- sion gäller inte för utbetalningar av föreningens medel till medlem- marna i en försäkringsförening.

37 §3

2Senaste lydelse 2013:745.

3Senaste lydelse 2013:456.

667


Prop. 2015/16:4	I	stället		för	bestämmelsen i
Bilaga 7	7 kap.		17 § femte stycket första
	meningen			lagen	(1987:667) om
	ekonomiska föreningar om väck-
	ande av talan gäller, utöver det
	som	anges		i 7 kap. 17 § andra
	stycket samma lag, följande. Talan
	mot stämmobeslut om godkän-
	nande		av	fusionsplan rörande

gränsöverskridande fusion får inte väckas efter det att Finansinspek- tionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat till- stånd till verkställande av en fu- sionsplan.

I stället för bestämmelsen i 7 kap. 44 § tredje stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om väck- ande av talan gäller, utöver det som anges i 7 kap. 44 § första stycket samma lag, följande. Talan mot stämmobeslut om godkän- nande av fusionsplan rörande gränsöverskridande fusion får inte väckas efter det att Finansinspek- tionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat till- stånd till verkställande av en fu- sionsplan.

40 §

I stället för 16 kap. 1 § andra stycket lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar gäller att till böter döms den som

1.uppsåtligen eller av oaktsam- het underlåter att föra medlemsför- teckning enligt 3 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar, eller

2.uppsåtligen eller av oaktsam- het bryter mot 13 kap. 39 § andra stycket denna lag.

I stället för 16 kap. 1 § andra stycket lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar gäller att till böter döms den som

1.uppsåtligen eller av oaktsam- het underlåter att föra medlemsför- teckning enligt 3 kap. 6 och 7 §§ lagen om ekonomiska föreningar, eller

2.uppsåtligen eller av oaktsam- het bryter mot 13 kap. 39 § andra stycket denna lag.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från ömse- sidiga försäkringsbolag och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före ikraft- trädandet.

3.Äldre bestämmelser om dispens gäller om en försäkringsförening före lagens ikraftträdande har ansökt om tillstånd att få sätta ned reserv- fonden för annat ändamål än täckning av förlust.

668

Lagrådsremissens lagförslag

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska fö- reningar1

dels att 7 kap., 10 kap., 12 kap. 27, 28 och 32 §§ ska upphöra att gälla, dels att rubriken närmast före 12 kap. 32 § ska utgå,

dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 1 och 2 §§, 3 kap. 4–6 §§, 4 kap. 1 §, 5 kap. 1 och 6 §§, 6 kap. 1, 3, 4, 6, 10 och 12–14 §§, 8 kap. 13 och 17 §§, 11 kap. 1, 12, 14 och 15 §§, 12 kap. 4–11, 14, 18, 20–22, 29, 30, 33 och 43 §§, 13 kap. 3 och 6 §§, 15 kap. 4 och 6 §§ och 16 kap. 1 § och rubrikerna närmast före 12 kap. 10 och 14 §§ ska ha följande lydelse,

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
1 kap.
En ekonomisk förening har till	1 §2
En ekonomisk förening har till	En ekonomisk förening har till
ändamål att främja medlemmarnas	ändamål att främja medlemmarnas
ekonomiska intressen genom eko-	ekonomiska intressen genom eko-
nomisk verksamhet i vilken med-	nomisk verksamhet som medlem-
lemmarna deltar	marna deltar i

1.som konsumenter eller andra förbrukare,

2.som leverantörer,

3.med egen arbetsinsats,

4. genom att begagna		före-	4. genom att	använda före-
ningens tjänster, eller			ningens tjänster, eller
5. på annat liknande sätt.
Vid bedömning av om förutsätt-			Vid bedömningen av om förut-
ningarna enligt första stycket är			sättningarna enligt första stycket är
uppfyllda skall, utöver föreningens			uppfyllda ska, utöver föreningens
egna medlemmar, beaktas		även	egna medlemmar,	även medlem-
1 Senaste lydelse av
7 kap. 7 § 2013:736		10 kap. 6 § 2004:305
7 kap. 12	§ 2008:3	12 kap. 27 § 2008:3
7 kap. 14	§ 2000:33	12 kap. 28 § 2008:3
7 kap. 17	§ 2008:3	12 kap. 32 § 2008:3
10 kap. 2 a § 1997:914		rubriken närmast före 12 kap. 32 § 2008:3.
10 kap. 4	§ 1997:914
2 Senaste lydelse 2006:293.

669

Prop. 2015/16:4	medlemmarna i en annan ekono-	marna i en annan ekonomisk före-
Bilaga 8	misk förening som är medlem i den	ning som är medlem i den först-
	förstnämnda föreningen.	nämnda föreningen beaktas.
	Vidare skall en förening anses	Vidare ska en förening anses
	som ekonomisk förening, om	som en ekonomisk förening, om
	1. föreningen har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska
	intressen genom att verka för att de deltar på det sätt som anges i första
	stycket i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar
	bedriver,
	2. föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den
	eller de andra föreningarna, och
	3. den eller de andra föreningarna enligt första stycket utgör eko-
	nomiska föreningar.
	En ekonomisk förenings verksamhet får bedrivas
	1. i ett av föreningen helägt dot-	1. i ett dotterföretag till före-
	terföretag,	ningen,
	2. i ett av föreningen delägt företag, om även övriga delägare är eko-
	nomiska föreningar eller motsvarande utländska juridiska personer med
	hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller
	3. i ett helägt dotterföretag till ett sådant företag som avses i 2.
	För en ekonomisk förening är
	utmärkande att den uppfyller sär-
	skilda villkor i fråga om rätten till
	medlemskap, rösträtt och över-
	skottsutdelning. Om detta före-
	skrivs i 3, 7 och 10 kap.
		1 a §
		I stadgarna för en ekonomisk fö-
		rening får det bestämmas att det i
		föreningen får finnas medlemmar
		som inte ska delta i verksamheten
		på det sätt som anges i 1 § utan
		endast bidra till föreningens verk-
		samhet med en medlemsinsats (in-
		vesterande medlemmar).
		8 §
		En ekonomisk förening får an-
		vända elektroniska hjälpmedel för
		att skicka kallelser och annan
		information till en medlem eller
		någon annan även när det i lagen
		anges att skriftlig information ska
		lämnas på något annat sätt, om
		1. föreningsstämman	har beslu-
		tat om det,
		2. föreningen har	tillförlitliga
		rutiner för att identifiera motta-
		garen och tillförlitlig	information
670		om hur han eller hon kan nås, och

5. för det fall att regelbundna av- gifter till föreningen eller avgifter till föreningen som är beroende av

	3. mottagaren efter en förfrågan			Prop. 2015/16:4
	som har skickats med post har			Bilaga 8
	samtyckt till ett sådant förfarande.
	En mottagare ska anses ha sam-
	tyckt till förfarandet om han eller
	hon inte har motsatt sig använd-
	ningen av elektroniska hjälpmedel
	inom den tid som har angetts i för-
	frågan enligt första stycket 3.
	Denna tid ska vara minst två vec-
	kor från det att förfrågan skicka-
	des. Av förfrågan ska det framgå
	att framtida	information kan
	komma att lämnas med det eller de
	angivna slagen	av	elektroniska
	hjälpmedel, om	inte	mottagaren
	uttryckligen motsätter sig detta.
	Den som har samtyckt till att in-
	formation lämnas med elektro-
	niska hjälpmedel kan när som
	helst återta sitt samtycke.
2 kap.
En ekonomisk förening skall ha	1 §3
En ekonomisk förening skall ha	En ekonomisk förening ska ha
minst tre medlemmar.	minst tre medlemmar som inte är
Medlemmarna skall anta stadgar	investerande medlemmar.
Medlemmarna skall anta stadgar	Medlemmarna ska		anta stadgar
samt välja styrelse och revisorer.	samt välja styrelse och revisorer.
	2 §4
Föreningens stadgar skall ange	Föreningens stadgar ska ange
1. föreningens firma,
2. den ort i Sverige där före-	2. den ort i Sverige där före-
ningens styrelse skall ha sitt säte,	ningens styrelse ska ha sitt säte,

3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

5. för det fall att regelbundna eller på särskilt beslut om ut- taxering beroende avgifter till före-

3Senaste lydelse 1993:313.

4Senaste lydelse 2000:33.

671

Prop. 2015/16:4

ningen skall förekomma, avgifter-

särskilda beslut om uttaxering ska

Bilaga 8

nas belopp eller de högsta belopp

förekomma,

avgifternas

belopp

till vilka de får bestämmas,

eller de högsta belopp som de får

6. antalet eller lägsta och högsta

bestämmas till,

6. antalet eller lägsta och högsta

antalet styrelseledamöter och revi-

sorer samt eventuella suppleanter,

tiden för deras uppdrag samt, om

någon av dem skall utses på annat

någon av dem ska utses på annat

sätt än som anges i denna lag, hur

det i så fall skall ske,

det i så fall ska ske,

7. för

det

fall

att

fullmäktige

7. för

det

fall

att

fullmäktige

enligt

kap. 12 §

skall finnas,

enligt 7 kap. 1 § andra stycket ska

deras befogenhet, hur de skall utses

finnas, deras befogenhet, hur de

och tiden för deras uppdrag,

ska utses och tiden för deras upp-

drag,

8. inom vilken tid och hur före-

8. inom vilken tid och hur en

ningsstämma

skall

sammankallas

föreningsstämma ska

sammankal-

samt hur andra meddelanden skall

las samt hur andra meddelanden

bringas

till

medlemmarnas eller

ska

förmedlas till

medlemmarna

fullmäktiges kännedom,

eller fullmäktige,

9. vilka ärenden som skall före-

9. vilka ärenden som ska före-

komma på ordinarie stämma,

10. vilken tid föreningens räken-

skapsår skall omfatta,

skapsår ska omfatta,

11. grunderna för fördelning av

föreningens vinst samt hur man

föreningens vinst och hur man ska

skall förfara med föreningens be-

göra

med

föreningens

behållna

hållna

tillgångar

när

föreningen

tillgångar när föreningen upplöses,

upplöses, samt

och

12. för det fall att förlagsinsatser

som avses i 5 kap. eller insatsemis-

sion som avses i 10 kap. 2 a § skall

sion som avses i 10 kap. 21 § ska

förekomma, vad som skall gälla för

förekomma, vad som ska gälla för

dessa.

Bestämmelserna i första stycket

Första stycket 6 gäller inte

6 gäller inte arbetstagarrepresen-

arbetstagarrepresentanter som har

tanter som har utsetts enligt lagen

utsetts

enligt lagen

(1987:1245)

styrelserepre-

styrelserepresentation

för de

sentation för de privatanställda.

privatanställda.

Om föreningen skall ha euro som

Om föreningen ska ha euro som

redovisningsvaluta enligt 4 kap. 6 §

bokföringslagen (1999:1078), skall

bokföringslagen (1999:1078), ska

detta anges i stadgarna. I så fall

detta anges i stadgarna. I så fall ska

skall det i stadgarna också anges att

det i stadgarna också anges att den

den insats med vilken varje medlem

insats som varje medlem ska delta

skall delta i föreningen skall vara

med i föreningen ska vara bestämd

bestämd i euro.

i euro.

Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgift som avses i första stycket 4 om insatsbelopp anstå till den första ordinarie före-

672

ningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick	Prop. 2015/16:4
verkan.	Bilaga 8

3 kap.

1 a §

Av 1 kap. 1 a § framgår att det får bestämmas i stadgarna att föreningen kan anta investerande medlemmar. I ett beslut om att an- ta någon som investerande med- lem ska det anges att medlemmen är en investerande medlem.

En investerande medlem kan efter en ny ansökan antas som en sådan medlem som avses i 1 kap. 1 § första stycket.

3 a §

Rätten till överlåtelse får be- gränsas i stadgarna. I stadgarna får det också bestämmas att så- dana överlåtelser endast får ske på visst angivet sätt.

Om inte annat har bestämts i stadgarna, får överlåtelsen rätts- verkan mot föreningen när styrel- sen har underrättats om överlå- telsen.

En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stadgarna får föreskrivas att en uppsägning ska göras skriftligen och att uppsägningshandlingen ska

4 §5

En medlem har rätt att säga upp sig för utträde ur föreningen. I stadgarna får det bestämmas att en uppsägning ska göras skriftligen och att uppsägningshandlingen ska

5 Senaste lydelse 2008:3.

673

Prop. 2015/16:4	vara	försedd		med	medlemmens		vara försedd	med medlemmens
Bilaga 8	bevittnade namnunderskrift.						bevittnade namnunderskrift.
	I stadgarna får även föreskrivas						I stadgarna får det även
	att uppsägning inte får göras för-						bestämmas att uppsägning inte får
	rän efter viss tid, högst två år, från						göras förrän efter viss tid, högst
	inträdet. Tiden får utsträckas till						två år, från inträdet. Tiden får
	högst fem år, om registrerings-						utsträckas till högst fem år om
	myndigheten medger det. Före-						Bolagsverket medger det. Bestäm-
	skrifter i stadgarna om att upp-						melser i stadgarna om att uppsäg-
	sägning får göras först efter en viss						ning får göras först efter en viss tid
	tid gäller		inte	i fall som avses i			gäller inte i fall som avses i 7 kap.
	7 kap.	15 §		tredje	stycket	och	48 § och 12 kap. 20 §.
	12 kap. 20 §.
	En medlem får uteslutas ur						En medlem får uteslutas ur
	föreningen på sådan grund som						föreningen på sådan grund som
	anges i stadgarna. Föreningsstäm-						anges i stadgarna. Föreningsstäm-
	man ska besluta om uteslutningen,						man ska besluta om uteslutningen,
	om inte annat föreskrivs i stad-						om inte något annat har bestämts i
	garna.						stadgarna.
	Avgång		ur	föreningen		sker,	5 §6
							Avgång ur	föreningen sker,
	utom i fall som avses i 7 kap. 15 §						utom i fall som avses i 7 kap. 48 §
	tredje stycket och 12 kap. 20 §, vid						och 12 kap. 20 §, vid utgången av
	utgången av det räkenskapsår som						det räkenskapsår som slutar näst
	slutar näst efter en månad eller den						efter en månad eller den längre tid,
	längre tid, högst sex månader, som						högst sex månader, som har
	har bestämts i stadgarna, sedan						bestämts i stadgarna, sedan med-
	medlemmen har sagt upp sig till						lemmen har sagt upp sig för
	utträde eller uteslutits eller någon						utträde eller uteslutits eller någon
	annan omständighet som föranlett						annan omständighet som orsakat
	avgången har inträffat.						avgången har inträffat.
	En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt att
	delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.
	Styrelsen skall föra en medlems-						6 §7
							Styrelsen ska föra en medlems-
	förteckning. Denna skall innehålla						förteckning. Förteckningen ska ha
	uppgift om						till ändamål att ge föreningen,
							medlemmarna och andra underlag
							för att bedöma medlemsförhållan-
							dena i föreningen.
							Medlemsförteckningen ska inne-
	1. varje medlems namn och post-						hålla uppgift om
							1. varje medlems namn och post-
	adress samt det antal medlemsin-						adress samt, i förekommande fall,
	satser med vilket han deltar i före-						att medlemmen är en investerande

6 Senaste lydelse 2008:3.

7 Senaste lydelse 1997:914.

674

ningen,

2.det sammanlagda beloppet in- betalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser en- ligt den senast fastställda balans- räkningen, samt

Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kort- system. Den kan också föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

Medlemsförteckningen skall hål- las tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den.

Varje medlem har rätt att på be- gäran få skriftlig uppgift av före- ningen om sitt medlemskap och om de insatser som han har betalt in eller tillgodoförts genom insats- emission.

medlem,

2.tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen,

3.det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i före- ningen,

4.det sammanlagda beloppet in- betalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser en- ligt den senast fastställda balans- räkningen, och

Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kort- system. Den kan också föras med automatiserad behandling eller på annat liknande sätt.

Medlemsförteckningen ska hål- las tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den.

7 §

Medlemsförteckningen ska upp- rättas så snart föreningen har bil- dats.

När en ny medlem har gått in i föreningen, ska uppgifter enligt 6 § andra stycket 1–3 utan dröjs- mål antecknas i medlemsförteck- ningen.

Om en medlem eller någon an- nan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

675

Prop. 2015/16:4	medlemsförteckningen		har	änd-
Bilaga 8	rats, ska ändringen utan dröjsmål
	antecknas i förteckningen. Vid en
	medlems avgång ska också tid-
	punkten för avgången antecknas.
	8 §
	Medlemsförteckningen ska beva-
	ras så länge föreningen består och
	under minst sju år efter förening-
	ens upplösning.
	Om medlemsförteckningen förs i
	vanlig läsbar form, ska den beva-
	ras i ursprunglig form. Övergår
	föreningen till att föra förteck-
	ningen med hjälp av automati-
	serad behandling, ska den gamla
	förteckningen bevaras under minst
	sju år därefter.
	Om	medlemsförteckningen		förs
	med	automatiserad	behandling,
	ska uppgifter som har tagits bort
	ur förteckningen bevaras i minst
	sju år. Uppgifterna får bevaras i
	vanlig läsbar form eller i annan
	form som kan läsas, avlyssnas
	eller på annat sätt uppfattas en-
	bart med ett tekniskt hjälpmedel.
	9 §
	I fråga om behandling av per-
	sonuppgifter i en medlemsförteck-
	ning finns bestämmelser i person-
	uppgiftslagen (1998:204). Före-
	ningen är personuppgiftsansvarig
	för den behandling av person-
	uppgifter som förandet av med-
	lemsförteckningen innebär.
	Bestämmelserna i		personupp-
	giftslagen om rättelse och skade-
	stånd ska tillämpas på motsvar-
	ande sätt vid behandling av per-
	sonuppgifter i en medlemsförteck-
	ning och vid annan behandling av
	personuppgifter enligt denna lag.
	10 §
	Varje medlem har rätt att på be-
	gäran och utan kostnad få en
	skriftlig uppgift av föreningen om
676	sitt medlemskap och om de med-

lemsinsatser som han eller hon	Prop. 2015/16:4
har betalat in eller tillgodoförts	Bilaga 8
genom insatsemission.

4 kap.

En medlem som har avgått har rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda med- lemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom eller henne i förhållande till övriga medlemmar av före- ningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräk- ningen av föreningens egna kapital ska bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlags- insatserna. I en kreditmarknads- förening får utbetalningar av in- satsbelopp dock ske tidigast sex månader efter medlemmens av- gång och verkställas bara en gång per kvartal och efter Finansin- spektionens tillstånd. Ett insats- belopp i ett institut för elektroniska pengar får betalas ut bara när det kan ske med hänsyn till bestämmel- serna i lagen (2011:755) om elektroniska pengar.

Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga med- lemmar få ut vad som belöper på honom eller henne av beslutad vinstutdelning.

En medlems rätt enligt första–

1 §8

En medlem som har avgått har rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda med- lemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som avser ho- nom eller henne i förhållande till övriga medlemmar av föreningens eget kapital enligt den balans- räkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av föreningens eget kapital ska det bortses från reservfonden, upp- skrivningsfonden och förlagsin- satserna. I en kreditmarknadsföre- ning får utbetalningar av insats- belopp dock göras tidigast sex må- nader efter medlemmens avgång och verkställas bara en gång per kvartal och efter Finansinspek- tionens tillstånd. Ett insatsbelopp i ett institut för elektroniska pengar får betalas ut bara när det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i lagen (2011:755) om elektroniska pengar.

Den som har avgått har vidare rätt att i samma ordning som öv- riga medlemmar få ut vad som av- ser honom eller henne av beslutad vinstutdelning.

Går föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, ska rätten för den som har avgått att få ut medlemsinsat- ser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.

En medlems rätt enligt första–

8 Senaste lydelse 2011:761.

677

Prop. 2015/16:4	tredje styckena får begränsas i	tredje styckena får begränsas i
Bilaga 8	stadgarna. Detta gäller dock inte i	stadgarna. Detta gäller dock inte i
	sådana fall som avses i 7 kap. 15 §	sådana fall som avses i 7 kap. 48 §
	tredje stycket eller 12 kap. 20 §.	eller 12 kap. 20 §.
	I fall som avses i första stycket fjärde meningen ska Finansinspek-
	tionen ge tillstånd till utbetalning, om inte kreditmarknadsföreningens
	förmåga att fullgöra sina förpliktelser äventyras.
		4 §
		Om föreningsstämman har be-
		slutat om minskning av medlems-
		insatsernas	belopp,			ska 3 §
		tillämpas också		vid	återbetalning
		av den del av tidigare inbetald
		medlemsinsats		som	medlemmen
		inte längre är skyldig att delta
		med. Vid återbetalning av detta
		slag krävs dock inte någon upp-
		sägning.
		I 7 kap. 51 § anges när ett beslut
		om minskning av medlemsinsats-
		ernas belopp tidigast får verkstäl-
		las.
		5 §
		Belopp som en medlem vid av-
		gång ur föreningen inte får till-
		baka av sina medlemsinsatser en-
		ligt 1 § ska avsättas till reserv-
		fonden.
		6 §
		Om en återbetalning som avses i
		1, 3 eller 4 § har gjorts i strid med
		bestämmelserna om sådan betal-
		ning i detta kapitel eller 7 kap.
		51 §, ska mottagaren återbära vad
		han eller hon har tagit emot.
		På värdet av den egendom som
		ska återbäras ska mottagaren be-
		tala ränta	enligt 5 §			räntelagen
		(1975:635) från det att återbetal-
		ningen gjordes till dess att ränta
		ska betalas enligt 6 § räntelagen
		till följd av 3 eller 4 § den lagen.
		7 §
		Om det uppkommer någon brist
		vid återbäring enligt 6 §, är de
		personer som har medverkat till
678		föreningens	beslut om			återbetal-

			ning ansvariga för denna. Det-					Prop. 2015/16:4
			samma	gäller	de	som	har med-	Bilaga 8
			verkat till verkställandet av be-
			slutet eller till upprättandet eller
			fastställandet av en oriktig balans-
			räkning som har legat till grund
			för beslutet om återbetalning.
			För ansvar enligt första stycket
			förutsätts, i fråga om styrelsele-
			damöter, verkställande				direktör,
			revisor	och	särskild granskare,
			uppsåt eller oaktsamhet och, i
			fråga om medlemmar och andra,
			uppsåt eller grov oaktsamhet.
			Vid tillämpningen av första och
			andra styckena gäller 13 kap. 4 §.
		5 kap.
		1 §9
En ekonomisk förening kan i			En ekonomisk förening kan i
stadgarna föreskriva		att, utöver	stadgarna föreskriva att, utöver det
vad som följer av 2 kap. 2 § första			som följer av 2 kap. 2 § första
stycket 4, kapital får tillskjutas			stycket 4, kapital får tillskjutas
genom särskilda insatser (förlags-			genom särskilda insatser (förlags-
insatser) och att sådana insatser får			insatser) och att sådana insatser får
tillskjutas även av andra än			tillskjutas även av andra än
medlemmar.			medlemmar.
Förlagsinsatser	från	andra än
medlemmar får	tillskjutas med
högst ett så stort belopp att sum-
man av sådana insatser efter till-
skottet uppgår till högst summan
av andra då inbetalda samt genom
insatsemission tillgodoförda insat-
ser än förlagsinsatser.
Styrelsen skall föra en förteck-			6 §
Styrelsen skall föra en förteck-			Styrelsen ska föra en förteck-
ning över samtliga förlagsinsatser.			ning över samtliga förlagsinsatser.
Denna kan bestå av betryggande			Förteckningen ska ha till ändamål
lösblads- eller kortsystem eller			att ge	föreningen, medlemmarna
föras med automatisk databehand-			och andra upplysningar om vilka
ling eller på annat liknande sätt.			förlagsinsatser som finns i före-
Förteckningen skall innehålla upp-			ningen.
gift om storleken på varje förlags-			Förteckningen			över	förlagsin-
insats, om tidpunkten för varje in-			satser ska innehålla uppgift om
sats och om den rätt till utdelning			1. storleken på varje insats,

9 Senaste lydelse 1997:914.

679

6 kap.

1§10

En ekonomisk förening ska ha en styrelse med minst tre ledamöter. Styrelsen väljs av förenings- Styrelsen väljs av förenings-

stämman, om det inte föreskrivs i stämman, om det inte bestäms i stadgarna att en eller flera styrelse- stadgarna att en eller flera styrelse- ledamöter ska utses på annat sätt. ledamöter ska utses på annat sätt.

Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelse- ledamöter.

En styrelseledamots uppdrag En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår omfatta mer än fyra räkenskapsår och ska bestämmas så att uppdra- och ska bestämmas så att uppdra- get upphör vid slutet av den ordi- get upphör vid slutet av den ordi-

10 Senaste lydelse 2008:15.

Prop. 2015/16:4 som insatsen medför. Förteck-

Bilaga 8 ningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

680

2.tidpunkten för varje insats,

och

3.den rätt till utdelning som in- satsen medför.

I fråga om förteckningen över förlagsinsatser gäller i övrigt följ- ande bestämmelser i 3 kap.:

6§ tredje stycket om förteck- ningens form,

6§ fjärde stycket om förteck- ningens offentlighet,

8§ om arkivering av förteck- ningen, och

9§ om personuppgiftsansvar m.m.

9 §

Belopp som en innehavare av förlagsandelar inte får ut vid inlö- sen av en förlagsinsats ska avsät- tas till reservfonden.

10 §

Styrelsen får utse en verkställan- de direktör att fullgöra de upp- gifter som anges i 6 a §.

narie föreningsstämma på vilken	narie föreningsstämma där styrel-	Prop. 2015/16:4
styrelseval förrättas.	seval förrättas.	Bilaga 8
Vad som sägs i denna lag om	Det som sägs i denna lag om
styrelseledamöter ska i tillämpliga	styrelseledamöter ska i tillämpliga
delar gälla även suppleanter.	delar gälla även suppleanter.

3 §11

Det som sägs i denna lag om verkställande direktör ska i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom eller henne (vice verkställande direktör).

Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall be- sluta om undantag från kravet i första stycket första meningen.

4 §12

11Senaste lydelse 2014:541.

12Senaste lydelse 2014:840.

681

Prop. 2015/16:4	bud.	bud.
Bilaga 8	Styrelseledamöterna ska vara	Styrelseledamöterna			ska	vara
	medlemmar i föreningen, om inte	medlemmar i föreningen, om inte
	stadgarna i särskilt angivna fall	stadgarna tillåter något annat. Den
	tillåter annat. Den som enligt lag	som enligt lag är ställföreträdare
	är ställföreträdare för en medlem	för en medlem eller, om en
	eller, om en juridisk person är	juridisk person är medlem, den
	medlem, den som är ledamot av	som är ledamot av styrelsen för
	styrelsen för den juridiska perso-	den	juridiska	personen		eller
	nen eller delägare i denna får dock	delägare i denna får dock vara
	vara styrelseledamot utan att vara	styrelseledamot utan att vara med-
	medlem i föreningen, även om	lem i föreningen, även om stad-
	stadgarna saknar föreskrift om det.	garna saknar en bestämmelse om
	Bestämmelserna i andra stycket	det.
	Bestämmelserna i andra stycket	Andra stycket gäller inte arbets-
	gäller inte arbetstagarrepresentan-	tagarrepresentanter som har utsetts
	ter som har utsetts enligt lagen	enligt	lagen (1987:1245)			om
	(1987:1245) om styrelserepresen-	styrelserepresentation för de pri-
	tation för de privatanställda eller	vatanställda eller		lagen	(2008:9)
	lagen (2008:9) om arbetstagares	om arbetstagares		medverkan		vid
	medverkan vid gränsöverskridande	gränsöverskridande fusioner.
	fusioner.
	En juridisk person får inte vara styrelseledamot.

	Styrelsen skall se till att organi-
682	sationen beträffande bokföringen

6 §

Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter.

Styrelsen ska fortlöpande be- döma föreningens och, om före- ningen är moderförening i en kon- cern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen ska se till att före- ningens organisation är utformad

och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll.

Verkställande direktören skall sörja för att föreningens bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt.

så att bokföringen, medelsförvalt- ningen och föreningens ekonomi- ska förhållanden i övrigt kontrol- leras på ett betryggande sätt.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens leda- möter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fort- löpande kontrollera om delega- tionen kan upprätthållas.

6 a §

Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvalt- ningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyn- digande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor bety- delse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I så- dana fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åt- gärden.

10 §

En styrelseledamot eller den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om

1.avtal mellan honom eller hen- ne och föreningen,

2.avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten eller den verkställande direktören har ett väsentligt intresse i frågan

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

683

Prop. 2015/16:4	avtal jämställs rättegång eller
Bilaga 8	annan talan.

Verkställande direktören har all- tid rätt att företräda föreningen och teckna dess firma beträffande sådana åtgärder som enligt 6 § ankommer på honom.

som kan strida mot föreningens, eller

3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelse- ledamoten eller den verkställande direktören ensam eller tillsam- mans med någon annan får före- träda.

Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller i en före- tagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

12 §

Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon ska sköta enligt 6 a §.

En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av förenings- stämman eller annat förenings- organ som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag eller stadgarna.

13 §

	Har en ställföreträdare över-
	skridit sin befogenhet när han
	företog en rättshandling för före-
	ningen, gäller inte rättshandlingen
	mot föreningen, om den mot vilken
	rättshandlingen företogs insåg
	eller borde ha insett att befogen-
	heten överskreds. Detsamma gäl-
684	ler, om verkställande direktören

14 §

då han företog en rättshandling överskred den behörighet att vidta åtgärder på föreningens vägnar som tillkommer honom enligt 6 §.

rättshandling företogs				överskred		Prop. 2015/16:4
sin	behörighet		enligt	6 a §	och	Bilaga 8
föreningen visar att motparten in-
såg eller borde ha insett behörig-
hetsöverskridandet.
En rättshandling gäller inte hel-
ler mot föreningen om styrelsen,
den verkställande direktören eller
en	särskild	firmatecknare			har
överskridit		sin	befogenhet		och
föreningen visar att motparten in-
såg eller borde ha insett befogen-
hetsöverskridandet. Detta gäller
dock inte när styrelsen eller den
verkställande direktören har över-
trätt en bestämmelse om föremålet
för	föreningens		verksamhet		eller

andra bestämmelser som har med- delats i stadgarna eller av ett annat föreningsorgan.

7 kap. Föreningsstämma

Utövande av medlemmarnas beslutanderätt i föreningen

1 § Föreningsmedlemmarna utövar sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter vid föreningsstämman.

I föreningens stadgar får det bestämmas att medlemmarnas beslutande- rätt i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda representanter (fullmäktige). Bestämmelser om fullmäktige finns i 40– 42 §§.

Rätt att delta vid föreningsstämman

2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid förenings- stämman, om inte något annat anges i denna lag.

I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp sig för utträde ur föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman.

Av 3 kap. 5 § framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen genast förlorar sin rätt enligt första stycket.

Medlems rösträtt

3 § Varje medlem har en röst, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda.

685

Prop. 2015/16:4	Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss andel av de
Bilaga 8	röstande, ska resultatet av omröstningen räknas om på motsvarande sätt.
	Ombud vid föreningsstämman
	4 § En medlem som inte är personligen närvarande vid förenings-
	stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud. En medlem får
	inte företrädas av fler än ett ombud. Rätten att anlita ombud får begränsas
	i stadgarna. En medlem har dock alltid rätt att anlita sin make, sin sambo,
	en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som
	ombud.
	Ombudet ska ha en skriftlig, daterad och av medlemmen undertecknad
	fullmakt. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.
	5 § Ett ombud får företräda högst tre medlemmar, om inte något annat
	har bestämts i stadgarna.
	Poströstning
	6 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna före förenings-
	stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en
	föreningsstämma får besluta att medlemmarna ska kunna göra det.
	Om medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman
	genom poströstning, ska det av kallelsen framgå hur de ska gå till väga.
	Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges i kallelsen,
	om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för föreningen. Till
	kallelsen ska det bifogas ett formulär för poströstning som, med
	hänvisning till de framlagda förslagen, ska innehålla två likvärdigt
	presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.
	Biträde vid föreningsstämman
	7 § En medlem eller ett ombud får ha med sig högst ett biträde vid
	föreningsstämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman.
	Utomståendes närvaro vid föreningsstämman
	8 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha rätt
	att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid förenings-
	stämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga
	röstberättigade medlemmar som är närvarande vid föreningsstämman.
	I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt
	att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman
	även om något beslut som anges i första stycket inte fattas.
	Ordinarie föreningsstämma
	9 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska medlem-
	marna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram
	årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en moderförening som
	är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och
686	koncernrevisionsberättelsen (årsstämma).
686

10 § Vid årsstämman ska beslut fattas	Prop. 2015/16:4
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i en	Bilaga 8
moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncern-
resultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fast- ställda balansräkningen,

3.om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och

4.i andra ärenden som föreningsstämman ska behandla enligt denna lag eller stadgarna.

Extra föreningsstämma

11 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla föreningsstämma före nästa ordinarie föreningsstämma, ska den kalla till extra förenings- stämma.

Styrelsen ska även kalla till extra föreningsstämma om en revisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen, eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna, skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen ska utfärdas inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen.

Fortsatt föreningsstämma

12 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt förenings- stämma ska hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare.

Ort för föreningsstämman

13 § Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller kan hållas

1.på en annan angiven ort i Sverige, eller

2.på en annan av styrelsen anvisad ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får föreningsstämman hållas på någon annan ort än som anges i första stycket.

Rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman

687

Prop. 2015/16:4 En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ett Bilaga 8 ärende behandlat vid stämman även om han eller hon ännu inte har avgått

ur föreningen.

Sammankallande av föreningsstämma

15 § Styrelsen kallar till föreningsstämma.

Tid för kallelse

Ordinarie föreningsstämma

16 § Kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman.

I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en ordinarie förenings- stämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Extra föreningsstämma

17 § Kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före föreningsstämman.

I följande fall ska kallelse till en extra föreningsstämma dock utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman, näm- ligen om föreningsstämman ska behandla

1.en fråga om ändring av stadgarna,

2.en fråga om likvidation, eller

3.en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion.

Fortsatt föreningsstämma

Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor

688

till den andra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första	Prop. 2015/16:4
stämman har fattat.	Bilaga 8
Kallelsesätt
20 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som har
bestämts i stadgarna. Kallelse ska även skickas med post till varje
medlem vars postadress är känd för föreningen, om

1.ordinarie föreningsstämma ska hållas på en annan tid än som har be- stämts i stadgarna,

2.stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär

a) att en medlems förpliktelse att betala insatser eller avgifter till före- ningen ökas,

b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks,

c) att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

d) att en medlems rätt att få ut belopp enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § in- skränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan av- gjordes, eller

3.stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå i likvidation eller gå upp i en annan juridisk person genom fusion.

Av 1 kap. 8 § framgår att kallelse enligt första stycket andra meningen också får ske med elektroniska hjälpmedel.

Kallelsens innehåll

21 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för förenings- stämman. I kallelsen ska de ärenden som ska behandlas på förenings- stämman tydligt anges.

Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga inne- hållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen.

I 6 § finns bestämmelser om kallelsens innehåll när medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning.

Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman

22 § Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga för medlemmar och inne- havare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före års- stämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Av 1 kap. 8 § framgår att hand- lingarna också får skickas med elektroniska hjälpmedel.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

689

Prop. 2015/16:4 23 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av Bilaga 8 stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna från tidpunkten för kallelsen fram till förenings-

stämman.

En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. Av 1 kap. 8 § framgår att handlingarna också får skickas med elek- troniska hjälpmedel.

Fel i kallelse m.m.

24 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid före- ningsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sam- mankallas för att behandla ärendet.

Föreningsstämmans öppnande

Röstlängd

Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följ- ande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs.

Hur föreningsstämmans ordförande utses

27 § Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

690

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som ska lämnas

1.förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och

2.förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens eko- nomiska situation.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen

31 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor, ska han eller hon inom två veckor därefter avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen en- ligt revisorns mening borde ha lett till någon ändring i revisionsbe- rättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och skicka en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen.

Majoritetskrav

32 § Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I fall som avses i 34 och 35 §§ i detta kapitel, 11

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

691

Prop. 2015/16:4	kap. 1 § och 12 kap. 9 § får det dock i stadgarna endast tas in längre
Bilaga 8	gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser.
	33 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika
	röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före va-
	let har beslutat något annat.
	Första stycket gäller inte om något annat har bestämts i stadgarna.
	34 § Ett beslut om ändring av stadgarna fattas av föreningsstämman. Det
	är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, om
	inte något annat följer av 35 §. Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas
	in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.

I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstande på föreningsstämman, nämligen om beslutet innebär att

1.en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplös- ning inskränks,

2.en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

3.en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.

Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.

Jäv

36 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1.talan mot medlemmen,

2.medlemmens befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan för- pliktelse gentemot föreningen, eller

3.talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens.

Bestämmelserna i första stycket om medlem tillämpas också på ombud för medlem.

	Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt
	37 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en
	otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för före-
	ningen eller någon annan medlem.
	Stämmoprotokoll
692	38 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid föreningsstämman.

I protokollet ska det antecknas vilka beslut som föreningsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i protokollet hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet ska undertecknas av ordföranden och minst en justerings- man som utses av föreningsstämman.

39 § Senast tre veckor efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar.

Protokollet ska förvaras på ett betryggande sätt.

Fullmäktige

40 § Det som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte något annat anges, även ett möte där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte).

42 § Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt som avses i 14 §, 22 § första och andra styckena och 39 § första stycket.

I fråga om beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 35 § eller i 12 kap. 20 § ska medlemmarna underrättas på det sätt som har bestämts i stadgarna.

Talan mot föreningsstämmobeslut

44 § En talan enligt 43 § ska väckas inom tre månader från dagen för be- slutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i första stycket, när

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

693

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

694

1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke,

2.samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller

3.kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts.

45 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan.

Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot föreningen

Skiljeförfarande

Verkan av beslut om stadgeändring mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen

48 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om

1. beslutet innebär

a)att medlemmens rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

b)att medlemmens rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § in- skränks,

c)att medlemmens rätt att gå ur föreningen försämras,

d)att medlemmens förpliktelse att delta med insatser eller betala

avgifter till föreningen ökas, eller

e) att medlemmens rätt till årsvinst inskränks, och

2. medlemmen säger upp sig för utträde inom en månad från det att		Prop. 2015/16:4
beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att		Bilaga 8
medlemmen underrättades om beslutet.
I ett sådant fall som avses i första stycket får medlemmen, oavsett vad
som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte
som infaller närmast efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har
medlemmen de rättigheter som avgående medlemmar har enligt 4 kap.
1 § första och andra styckena.
Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna
49 § Om det i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller
efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken
en annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan att regeringen har
lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen
ändras utan regeringens tillstånd.
Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna
50 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för regi-
strering i föreningsregistret och får inte verkställas förrän det har re-
gistrerats.
Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad
insatsskyldighet
51 § Ett beslut som innebär att medlemsinsatsernas belopp minskas eller
att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lindras på något
annat sätt får inte verkställas förrän ett år efter registreringen.
Byte av redovisningsvaluta
52 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i stad-
garna som avses i 2 kap. 2 § tredje stycket får verkan från och med det
räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna
har registrerats.
Styrelsen ska senast till den första ordinarie föreningsstämman efter det
att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar
av stadgarna när det gäller den insats som varje medlem ska delta med i
föreningen.
8 kap.
13 §13
Revisorerna ska för varje räken-	Revisorerna ska för varje räken-
skapsår avge en revisionsberättelse	skapsår avge en revisionsberättelse
till föreningsstämman. Berättelsen	till föreningsstämman. Berättelsen
ska överlämnas till föreningens	ska överlämnas till föreningens
styrelse senast två veckor före den	styrelse senast tre veckor före års-

13 Senaste lydelse 2011:1327.

695

Prop. 2015/16:4 ordinarie föreningsstämman. Re- Bilaga 8 visorerna ska inom samma tid till styrelsen återlämna de redovis- ningshandlingar som har överläm-

nats till dem.

Revisionsberättelsen ska inne- hålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig

årsredovisningslag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplys- ningar som ska lämnas enligt tillämplig årsredovisningslag, ska revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.

	I revisionsberättelsen ska också
	anmärkas om revisorerna funnit att
696	föreningen inte har fullgjort sin

stämman. Revisorerna ska inom samma tid till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem.

Revisionsberättelsen ska inne- hålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalan- det ska det särskilt anges om års- redovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och ställning och om förvaltningsbe- rättelsen är förenlig med årsredo- visningens övriga delar. Innehåller inte årsredovisningen sådana upp- lysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.

I revisionsberättelsen ska det också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inte har

skyldighet	fullgjort sin skyldighet	Prop. 2015/16:4
1. att göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244),		Bilaga 8

2.att anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarande- lagen,

3.att lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatte- förfarandelagen, eller

4.att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteför- farandelagen.

I en moderförening ska reviso-			I en moderförening ska reviso-
rerna avge en särskild revisionsbe-			rerna avge en särskild revisionsbe-
rättelse	beträffande	koncernen.	rättelse för koncernen. Då ska
Härvid ska första–tredje och femte			första–tredje	och femte styckena
styckena tillämpas.			tillämpas.
Om anmälan har		gjorts enligt	Om anmälan har gjorts enligt
8 § fjärde eller sjätte stycket, ska			8 § fjärde eller sjätte stycket, ska
revisorn	till revisionsberättelsen		revisorn till	revisionsberättelsen
foga en avskrift av anmälningen.			bifoga en avskrift av anmälningen.
Även kopior av de underrättelser			Även kopior av de underrättelser
som revisorn och den som har ut-			som revisorn och den som har ut-
sett revisorn har lämnat enligt 8 §			sett revisorn har lämnat enligt 8 §
sjätte stycket ska fogas till revi-			sjätte stycket ska bifogas revi-
sionsberättelsen.			sionsberättelsen.

17 §14

Det som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor ska tillämpas även i fråga om granskare.

14 Senaste lydelse 2013:736.

697

Prop. 2015/16:4 Ett yttrande över granskningen Bilaga 8 ska avges till föreningsstämman.

Yttrandet ska hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap.

Ett yttrande över granskningen ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmar och andra röstberät- tigade enligt 7 kap. 22 §. På samma sätt ska yttrandet dessutom tillhandahållas innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.

9 kap. Värdeöverföringar från föreningen Begreppet värdeöverföring

1 §15 Med värdeöverföring avses i denna lag

1.vinstutdelning,

2.gottgörelse,

3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och

Tillåtna former för värdeöverföring

2 §16 Värdeöverföringar från föreningen får göras endast enligt bestäm- melserna i denna lag om

1.vinstutdelning,

2.gottgörelse,

3.minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och

4.gåva som avses i 5 §.

Skyddet för föreningens bundna egna kapital och försiktighetsregeln

3 §17 En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen.

Även om det inte finns något hinder enligt första stycket, får före- ningen genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till

1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på stor- leken av det egna kapitalet, och

15Tidigare 1 § upphävd genom 1999:1094.

16Tidigare 2 § upphävd genom 1999:1094.

17Tidigare 3 § upphävd genom 1999:1094.

698

	2. föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.	Prop. 2015/16:4
	Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av andra	Bilaga 8
stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, om-
fattning och risker ställer på koncernens eget kapital samt till koncernens
konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
	Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse.
Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår
4	§18 Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och
balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa års-
stämma får värdeöverföringar göras med ett sammanlagt belopp som
uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var
tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen
av utrymmet för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna
kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas.
	Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse.
Gåva till allmännyttigt ändamål
5	§19 Föreningsstämman eller, om saken är av ringa betydelse med
hänsyn till föreningens ställning, styrelsen får besluta om en gåva till ett
allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till
ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får
anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §.
Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring
6	§20 Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1–3 eller 5 §
har gjorts i strid med detta kapitel eller 10 kap., ska mottagaren återbära
vad han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon
insåg eller borde ha insett att värdeöverföringen stod i strid med denna
lag. Har en värdeöverföring enligt 1 § första stycket 4, som inte avser
gåva enligt 5 §, gjorts i strid med detta kapitel, är mottagaren återbärings-
skyldig om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett
att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen.
	På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala
ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde
rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller
4	§ samma lag.
Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring
7	§21 Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de per-
soner som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för
bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av
18	Tidigare 4 § upphävd genom 1999:1094.
19	Tidigare 5 § upphävd genom 1999:1094.
20	Tidigare 6 § upphävd genom 1999:1094.
21	Tidigare 7 § upphävd genom 1999:1094.

699

Prop. 2015/16:4 beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balans- Bilaga 8 räkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.

Vid tillämpning av första–tredje styckena gäller 13 kap. 4 §.

10 kap. Vinstutdelning och viss annan användning av föreningens egendom

Vinstutdelning

1 § Beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman.

Stämman får besluta om vinstutdelning med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyl- dighet enligt stadgarna.

Att stadgarna ska innehålla bestämmelser om användningen av föreningens vinst framgår av 2 kap. 2 §.

2 § Vinstutdelning får lämnas till

1.föreningsmedlemmar,

2.innehavare av förlagsandelar, och

3.avgångna medlemmar i förhållande till deras innestående medlems- insatser.

Vinstutdelning får lämnas till andra än de som nämns i första stycket, om utdelningen beräknas i förhållande till den omfattning i vilken de har deltagit i föreningens verksamhet.

3 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om vinstutdelning, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget ska följande anges:

1.vilka som ska ha rätt till utdelning,

2.hur rätten till utdelning ska beräknas,

3.den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och

4.om utdelningen ska avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som ska delas ut.

5 § Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning, ska det i förslaget anges hur

700

stor del av det disponibla beloppet enligt 9 kap. 3 § första stycket som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

6 § I de fall som avses i 5 § ska följande handlingar bifogas förslaget:

1.en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,

2.en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

3.en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och

4.ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

7 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med ett sådant yttrande som avses i 4 §, tillgängligt hos föreningen för med- lemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 6 § hållas till- gängliga tillsammans med förslaget.

Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

8 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska ange förslagets huvudsakliga innehåll.

9 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 3 §.

Gottgörelse

10 § Med gottgörelse avses i denna lag efterlikvider, återbäringar eller liknande som lämnas till föreningens medlemmar eller till någon annan och som grundas på rörelsens resultat utan att ha räknats in i det redo- visade årsresultatet.

Stämman får besluta om gottgörelse med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

701

Prop. 2015/16:4	sätt som anges i 7 §. I fråga om kallelse till den stämma som ska pröva
Bilaga 8	förslaget gäller 8 §. Stämmans beslut ska ha det innehåll som anges i 9 §.
	13 § Om styrelsen beslutar om gottgörelse, ska den upprätta ett sådant
	motiverat yttrande som anges i 4 §.
	Minskning av reservfonden
	Minskningsändamål

14 § Reservfonden får minskas för

1.täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

2.återbetalning till medlemmarna eller annat ändamål, om Bolagsver- ket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 16–20 §§ ger tillstånd till minskningen.

Beslutsordning

15 § Beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman. Vid föreningsstämmans beslut gäller 7 kap. 32 §.

Underrättelse till föreningens kända borgenärer

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt andra stycket gäller 8 kap. 11 och 15 §§ samt 16 § andra och tredje styckena.

Ansökan om tillstånd

702

yttrande, ska Bolagsverket förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Om	Prop. 2015/16:4
föreningen inte gör detta, ska ansökan avvisas.	Bilaga 8
Kallelse på föreningens borgenärer
18 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en
ansökan enligt 17 §, ska verket kalla föreningens borgenärer. Verket ska
dock inte kalla borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pen-
sion eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegaran-
tilagen (1992:497).
Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig
ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska
innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett an-
sökan.
Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tid-
ningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen
till Skatteverket.
När Bolagsverket ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden
19 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 18 §
motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge föreningen
tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär
ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där före-
ningens styrelse har sitt säte.
När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden
20 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslutet har
överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de bor-
genärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har be-
tryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.
Insatsemission
21 § Ett belopp som enligt 9 kap. 3 och 4 §§ kan bli föremål för
värdeöverföring får överföras till medlemsinsatserna genom insatsemis-
sion.
Beslut om insatsemission fattas av föreningsstämman.
11 kap.

Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall gå i likvida- tion.

Ett beslut om likvidation är gil- tigt endast om samtliga röstberät- tigade har förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på

1 §22

Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska gå i likvidation.

Ett beslut om likvidation är gil- tigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röst- ande. Av 7 kap. 32 § framgår att

22 Senaste lydelse 2003:865.

703

Prop. 2015/16:4 varandra följande föreningsstäm- Bilaga 8 mor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor för att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i stadgarna. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag

föreningsstämman bestämmer.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majo- ritet, om det finns grund för tvångslikvidation enligt 3, 4 eller 4 a §. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett be- slut om likvidation enligt detta stycke gäller omedelbart.

Beslutet om likvidation skall ge- nom stämmans försorg genast an- mälas för registrering.

704

det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. Beslutet om likvi- dation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med sådan majo- ritet som anges i 7 kap. 32 § första stycket, om det finns grund för tvångslikvidation enligt 3, 4 eller 4 a §. I ett sådant fall gäller be- slutet om likvidation alltid ome- delbart.

Beslutet om likvidation ska ge- nom stämmans försorg genast an- mälas för registrering.

Kallelsens innehåll

2 a §

Kallelsen till den föreningsstäm- ma som ska ta ställning till ett för- slag om likvidation ska ange för- slagets huvudsakliga innehåll.

Tillhandahållande av förslaget till beslut

2 b §

En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlem- mar och innehavare av förlags- andelar som begär det och uppger sin adress. Av 1 kap. 8 § framgår att handlingarna också får skickas med elektroniska hjälpmedel.

Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

						12 §23				Prop. 2015/16:4
Likvidatorerna skall för varje rä-							Likvidatorerna ska		för varje	Bilaga 8
kenskapsår avge en årsredovis-							räkenskapsår avge en årsredo-
ning, som skall läggas fram på den							visning som ska läggas fram på
ordinarie	föreningsstämman					för	den ordinarie	föreningsstämman
godkännande. I fråga om likvida-							för godkännande. I fråga om lik-
torernas redovisning och dess be-							vidatorernas redovisning och dess
handling	på		föreningsstämman				behandling på	föreningsstämman
tillämpas	inte		7 kap.		4 § andra		tillämpas inte 7 kap. 10 § 1 och 2
stycket 1 och 2 denna lag, 2 kap.							denna lag, 2 kap. 1 § andra styc-
1 § andra stycket, 5 kap. 18–25 §§,							ket, 5 kap. 18–25 §§ och 6 kap. 5 §
6 kap. 5 §		årsredovisningslagen					årsredovisningslagen		(1995:1554)
(1995:1554)		eller		2	kap.	1 §,	eller 2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 3 och
5 kap. 2 § 3 och 6 kap 3 § lagen							6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om
(1995:1559)		om årsredovisning i					årsredovisning i kreditinstitut och
kreditinstitut			och	värdepappers-			värdepappersbolag.
bolag.

I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid insatska- pitalet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på med-

lemsinsatskapital och förlagsinsatskapital.
Ingen tillgång får tas upp till ett	Ingen tillgång får tas upp till ett
högre värde än den beräknas in-	högre värde än den beräknas in-
bringa efter avdrag för försälj-	bringa efter avdrag för försälj-
ningskostnaderna. Om en tillgång	ningskostnaderna. Om en tillgång
kan beräknas inbringa ett väsent-	kan beräknas inbringa ett väsent-
ligt högre belopp än det värde som	ligt högre belopp än det värde som
har tagits upp i balansräkningen	har tagits upp i balansräkningen
eller om för en skuld eller en lik-	eller om för en skuld eller en lik-
vidationskostnad kan beräknas åt-	vidationskostnad kan beräknas gå
gå ett belopp som väsentligt av-	åt ett belopp som väsentligt av-
viker från den redovisade skulden	viker från den redovisade skulden
eller avsättningen, skall vid till-	eller avsättningen, ska vid till-
gångs- eller skuld- eller avsätt-	gångs- eller skuld- eller avsätt-
ningsposten det beräknade belop-	ningsposten det beräknade belop-
pet anges inom linjen.	pet anges inom linjen.
När likvidatorerna har fullgjort	14 §
	När	likvidatorerna har	fullgjort
sitt uppdrag, skall de så snart det	sitt uppdrag, ska de så snart det
kan ske avge en slutredovisning	kan ske avge en slutredovisning
för sin förvaltning genom en för-	för sin förvaltning genom en för-
valtningsberättelse som avser lik-	valtningsberättelse som avser lik-
vidationen i dess helhet. Berättel-	vidationen i dess helhet. Berättel-
sen skall även innehålla en redo-	sen ska även innehålla en redo-
görelse för skiftet. Till berättelsen	görelse för skiftet. Till berättelsen
skall fogas redovisningshandlingar	ska	redovisningshandlingar för
för hela likvidationstiden. Berättel-	hela	likvidationstiden	bifogas.
sen och redovisningshandlingarna	Berättelsen och redovisningshand-

23 Senaste lydelse 1999:1094.

705

Prop. 2015/16:4 skall avlämnas till revisorerna. Bilaga 8 Dessa skall inom en månad där- efter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och för-

valtningen under likvidationen. Efter det att revisionsberättelsen

lingarna ska lämnas till revi- sorerna. Dessa ska inom en månad därefter avge en revisionsberät- telse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Efter det att revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna ska dessa genast kalla föreningsmed- lemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovis- ningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen ska hållas tillgängliga och sändas till med- lemmar och innehavare av förlags- andelar enligt 7 kap. 22 § första och andra styckena samt läggas fram på stämman. Det som sägs i

7 kap. 10 § 3 och 12 § andra stycket om beslut på förenings- stämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verk- ställande direktören ska tillämpas på likvidatorerna.

15 §24

När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering.

En tiondel av samtliga röstberät-	En tiondel av samtliga röstberät-
tigade kan dock begära hos likvi-	tigade kan dock begära hos likvi-
datorerna att en föreningsstämma	datorerna att	en föreningsstämma
sammankallas för att behandla frå-	sammankallas	för	att behandla
gan om huruvida talan ska väckas	frågan om huruvida talan ska
enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska	väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall
7 kap. 7 § andra stycket tillämpas.	ska 7 kap.	15 §	andra stycket
	tillämpas.

Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, ska de ansöka om att föreningen försätts i konkurs.

12 kap.

Särskilda rättighetshavares ställ- ning

3 a §

Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en över-

24 Senaste lydelse 2013:736.

706

	låtande förening ska i den över-	Prop. 2015/16:4
	tagande föreningen ha minst mot-	Bilaga 8
	svarande rättigheter som i den
	överlåtande föreningen. Detta gäl-
	ler dock inte om innehavarna en-
	ligt fusionsplanen har rätt att få
	sina värdepapper inlösta av den
	övertagande föreningen.
Styrelserna för överlåtande och,	4 §25
Styrelserna för överlåtande och,	Styrelserna för överlåtande och,
vid absorption, övertagande före-	vid absorption, övertagande före-
ning ska upprätta en gemensam,	ningar ska upprätta en gemensam,
daterad fusionsplan. Planen ska	daterad fusionsplan. Planen ska
undertecknas av styrelsen i var och	undertecknas av styrelsen i var och
en av föreningarna.	en av föreningarna.
I fusionsplanen ska det för varje förening anges
1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt
säte,
2. den planerade tidpunkten för	2. den planerade tidpunkten för
överlåtande förenings upplösning,	överlåtande förenings upplösning,
och	3. de särskilda förmåner som, i
	3. de särskilda förmåner som, i
	förekommande fall, medlemmar i
3. vilka rättigheter i den över-	någon av föreningarna ska ha, och
3. vilka rättigheter i den över-	4. vilka rättigheter i den över-
tagande föreningen som ska till-	tagande föreningen som inne-
komma innehavare av värdepapper	havare av värdepapper med sär-
med särskilda rättigheter i över-	skilda rättigheter i en överlåtande
låtande förening eller vilka åtgär-	förening ska ha eller vilka åtgärder
der som i övrigt ska vidtas till för-	som i övrigt ska vidtas till förmån
mån för de nämnda innehavarna.	för de nämnda innehavarna.
I fusionsplanen ska även lämnas	I fusionsplanen ska det även
en redogörelse för de omständig-	lämnas en redogörelse för de om-
heter som kan vara av vikt vid	ständigheter som kan vara av vikt
bedömningen av fusionens lämp-	vid bedömningen av fusionens
lighet för föreningarna.	lämplighet för föreningarna. Om
	medlemmar i någon av förening-
	arna ska ha särskilda förmåner i
	samband med fusionen, ska det
	framgå av redogörelsen hur för-
	månerna har bestämts.

Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla

1.stadgar för den övertagande föreningen, och

2.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i före- kommande fall, styrelsesuppleant och revisorssuppleant.

25 Senaste lydelse 2008:3.

707

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8 Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av föreningarnas årsredo- visningar för de senaste tre räken- skapsåren.

Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter ut- gången av det senaste räkenskaps- år för vilket årsredovisning och re- visionsberättelse har lämnats, ska det vidare till planen fogas en översiktlig redogörelse för verk- samheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och föränd- ringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.

Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redo- görelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskaps- året. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredo- visningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen.

Till fusionsplanen ska det även fogas

1.ett av revisorerna avgivet yttrande över den redogörelse som avses i 4 § tredje stycket, och

2.ett av revisorerna avgivet yttrande över de uppgifter som avses i andra stycket.

5 §26

Till fusionsplanen ska det bi- fogas en kopia av föreningarnas årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter ut- gången av det senaste räkenskaps- år som årsredovisning och revi- sionsberättelse har lämnats för, ska det vidare till planen bifogas en översiktlig redogörelse för verk- samheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och föränd- ringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det ock- så lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om re- sultatet lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.

26 Senaste lydelse 2008:3.

708

Revisorsgranskning av fusions- planen

5 a §

Revisorerna i var och en av föreningarna ska yttra sig över

1.den redogörelse som avses i 4 § tredje stycket, och

2.de uppgifter som avses i 5 § andra stycket.

Vid absorption ska det i yttran- dena även anges om revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den över- tagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda.

Om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det, får yttran- dena begränsas till de omstän- digheter som anges i andra styc- ket.

Revisorernas yttranden ska bifo- gas fusionsplanen.

5 b §

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 5 a § gäller 8 kap. 15 § och 16 § andra och tredje styckena.

5 c §

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

709

Prop. 2015/16:4	gärs. Samma skyldigheter har en
Bilaga 8	revisor	som	utför granskning
	enligt	5 a §	mot	övriga sådana
	revisorer.
	6 §27
	Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den över-
	tagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande
	föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för
	registrering i föreningsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt
	15 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kun-
	görelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.
	Första stycket gäller inte vid fu-
	sion där alla medlemmar i samt-
	liga deltagande			föreningar har
	undertecknat fusionsplanen.

7 §28

Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga över- låtande föreningar.

Om minst fem procent av de röstberättigade i den övertagande föreningen begär det, ska fusions- planen även underställas före- ningsstämman i den föreningen. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgiften om att fusionsplanen har registre- rats har kungjorts enligt 15 kap. 2 §.

Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusions- planens registrering har kungjorts.

Första–tredje styckena gäller inte vid fusion där alla medlem- mar i samtliga deltagande före- ningar har undertecknat fusions- planen.

8 §29

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 7 § ska un- derställas föreningsstämman, gäl- ler följande.

27 Senaste lydelse 2008:3.

28 Senaste lydelse 2008:3.

29 Senaste lydelse 2008:3.

710

kännande av fusionsplanen ska be-	Prop. 2015/16:4
handlas. Handlingarna ska hållas	Bilaga 8
tillgängliga hos föreningen på den
ort där styrelsen har sitt säte.
Kopior av handlingarna ska ge-
nast och utan kostnad för mottaga-
ren sändas till de röstberättigade,
medlemmar och innehavare av
förlagsandelar som begär det och

uppger sin postadress.

Kallelsen till stämman ska inne- hålla information om det huvud- sakliga innehållet i fusionsplanen.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mot- tagaren skickas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Av 1 kap. 8 § framgår att hand- lingarna också får skickas med elektroniska hjälpmedel.

9 §30

Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.

30 Senaste lydelse 2008:3.

711

2. intyg från föreningarnas sty-

Följande handlingar ska bifogas till ansökan:

Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrät- tas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 5 a § har ut- talat att de inte har funnit att fu- sionen medför någon fara för des- sa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borge- närer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av löne- garanti enligt lönegarantilagen (1992:497).

När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

Prop. 2015/16:4	Underrättelse till överlåtande	Underrättelse till föreningens
Bilaga 8	förenings kända borgenärer	kända borgenärer

10 §31 När fusionsplanen har blivit

gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av de överlåtande föreningarna skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Under- rättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusions- planen samt uppgift om borge- närernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

Borgenärer, vilkas anspråk av- ser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497), behöver inte under- rättas.

11 §32 Den övertagande föreningen

Följande handlingar ska fogas till ansökan:

1. en kopia av fusionsplanen,

2. intyg från de överlåtande fö-

31Senaste lydelse 2008:3.

32Senaste lydelse 2008:3.

712

reningarnas styrelser eller verk- ställande direktörer om att före- ningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 10 §, och

3. en kopia av protokollet från en föreningsstämma som avses i 7 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra styc- ket, ska Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska an- sökan avvisas.

Kallelse på överlåtande förenings borgenärer

relser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borge- närer har underrättats enligt 10 § och, i sådana fall som avses i 6 § andra stycket, att samtliga med- lemmar har undertecknat fusions- planen, och

3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från en förenings- stämma som avses i 7 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket före- lägga sökanden att avhjälpa bris- ten. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas.

Kallelse på föreningarnas borgenärer

14 §33
Om Bolagsverket finner att det	Om Bolagsverket finner att det
inte finns något hinder mot en	inte finns något hinder mot en
ansökan enligt 11 §, ska verket	ansökan enligt 11 §,		ska verket
kalla de överlåtande föreningarnas	kalla	föreningarnas	borgenärer.
borgenärer. Verket ska dock inte	Verket ska dock inte kalla
kalla borgenärer, vilkas anspråk	1. borgenärerna i den övertag-
avser en fordran på lön, pension	ande föreningen, om revisorerna i
eller annan ersättning som om-	yttrande över fusionsplanen enligt
fattas av lönegaranti enligt löne-	5 a §	har uttalat att	de inte har
garantilagen (1992:497)	funnit att fusionen medför någon
	fara för dessa borgenärer, eller
	2. borgenärer vilkas anspråk av-
	ser en fordran på lön, pension eller
	annan ersättning som omfattas av
	lönegaranti enligt lönegarantilagen
Kallelsen ska innehålla ett före-	(1992:497).
	Kallelsen ska innehålla ett före-
läggande för den som vill motsätta	läggande för den som vill motsätta
sig ansökan att senast viss dag	sig ansökan att senast en viss dag
skriftligen anmäla detta. Förelägg-	anmäla detta skriftligen. Förelägg-
andet ska innehålla en upplysning	andet ska innehålla en upplysning
om att han eller hon annars anses	om att han eller hon annars anses
ha medgett ansökan.	ha medgett ansökan.

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallel- sen till Skatteverket.

33 Senaste lydelse 2008:3.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

713

En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig för utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 48 §.

Prop. 2015/16:4			18 §34
Bilaga 8	När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande
	rättsverkningar.
	1. Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för ska-
	deståndsanspråk enligt 13 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen
	övergår till den övertagande föreningen.
	2. Överlåtande förening upplöses.
	3. Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad.
	4. Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den över-
	tagande föreningen.
	Trots första stycket kan en tion-			Trots första stycket kan en tion-
	del av samtliga röstberättigade i en			del av samtliga röstberättigade i en
	överlåtande förening hos styrelsen			överlåtande förening hos styrelsen
	begära	att en	föreningsstämma	begära	att en	föreningsstämma
	sammankallas för att behandla frå-			sammankallas för att behandla frå-
	gan om huruvida talan ska väckas			gan om huruvida talan ska väckas
	enligt	13 kap.	5 §. I så fall ska	enligt	13 kap.	5 §. I så fall ska
	7 kap. 7 § andra stycket tillämpas.			7 kap. 15 § andra stycket tillämp-
				as.

20 §35 En medlem i en överlåtande

förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket.

21 §36

I fråga om fusionen gäller 2 § om redovisningsvaluta,

3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation,

3 a § om särskilda rättighets- havares ställning,

4 § om upprättande av fusionsplan,

5 a–5 c §§ om revisorsgranskning,

6 § om registrering av fusionsplanen,

7 § andra–fjärde styckena om när

34Senaste lydelse 2013:736.

35Senaste lydelse 2008:3.

36Senaste lydelse 2008:3.

714

		fusionsplanen ska underställas före-		Prop. 2015/16:4
		ningsstämman,		Bilaga 8
		8 § om tillhandahållande av	fu-
		sionsplanen m.m.,
		9 § om majoritetskrav m.m.,
10	§ om underrättelse till kända borgenärer,
11–13 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,
14	§ om kallelse på borgenärer,
15	§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fu-
sionsplanen,
16	§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fu-
sionsplanen, och
19	§ 1 om när frågan om fusion faller.
Vid tillämpningen av andra		Vid tillämpningen av andra stycket
stycket ska vad som sägs i de an-		ska det som sägs i de angivna para-
givna paragraferna om överlåt-		graferna om överlåtande förening i
ande förening i stället avse dot-		stället avse dotteraktiebolaget.	Det
teraktiebolaget. Vad som sägs i		som sägs i 3 § om 11 kap. 14 § ska i
3 § om 11 kap. 14 § ska i stället		stället avse 25 kap. 40 § aktiebolags-
avse 25 kap. 40 § aktiebolagsla-		lagen (2005:551).
gen (2005:551).

Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i förenings- registret. Vid registreringen inträder följande rättsverkningar.

1.Dotteraktiebolagets tillgångar och skulder övergår till föreningen.

2.Dotteraktiebolaget upplöses.

	22 §37
En svensk ekonomisk förening		En svensk ekonomisk förening
får delta i en fusion med en mo-		får delta i en fusion med en mot-
tsvarande juridisk	person med	svarande juridisk	person med
hemvist i en annan stat inom Euro-		hemvist i en annan stat inom Euro-
peiska ekonomiska	samarbetsom-	peiska ekonomiska	samarbetsom-
rådet än Sverige (gränsöverskrid-		rådet än Sverige (gränsöverskrid-
ande fusion). En juridisk person		ande fusion). En juridisk person
ska anses ha sådant hemvist, om		ska anses ha sådan hemvist, om
den har bildats enligt lagstift-		den har bildats enligt lagstift-
ningen i en stat inom Europeiska		ningen i en stat inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet och		ekonomiska samarbetsområdet och
har sitt säte, sitt huvudkontor eller		har sitt säte, sitt huvudkontor eller
sin huvudsakliga verksamhet inom		sin huvudsakliga verksamhet inom
detta område.		detta område.

För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel:

1 § om vad en fusion innebär,

3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation,

3 a § om särskilda rättighetshava- res ställning,

37 Senaste lydelse 2008:3.

715

Prop. 2015/16:4	23 och 24 §§ om fusionsplan,
Bilaga 8	25 § om styrelseredogörelse,
	5 § första–tredje styckena om						5 § om	kompletterande		informa-
	kompletterande information,						tion,
	26–30 §§ om revisorsgransk-						5 b, 5 c, 26, 29 och 30 §§ om revi-
	ning,						sorsgranskning, varvid det som sägs i
							5 b och 5 c §§ om		5 a §	ska	avse
							26 §,
	6 och 31 §§ om registrering						6 § första stycket		och	31 §	om
	av fusionsplanen,						registrering av fusionsplanen,
	7 och		32 §§	om när fusions-			7 § första–tredje styckena om när
	planen ska underställas före-						fusionsplanen ska underställas före-
	ningsstämman,						ningsstämman,
	33	§ om tillhandahållande av fusionsplanen m.m.,
	9 § om majoritetskrav m.m.,
	34	§ om villkorat beslut om godkännande av fusionsplan,
	10	§	om	underrättelse		till	10 § om	underrättelse		till kända
	överlåtande			förenings	kända		borgenärer,
	borgenärer,
	11–13 och 35 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,
	14	§ om kallelse på överlåt-					14 § om kallelse på borgenärer,
	ande förenings borgenärer,
	15	§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av
	fusionsplanen,
	16	§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av
	fusionsplanen,
	36	§ om fusionsintyg,
	37 och 38 §§ om registrering,
	18 och 39 §§ om fusionens rättsverkningar,
	19	§ om när frågan om fusion					19 § om när frågan om fusion fal-
	faller, varvid vad som i den pa- ler, varvid det som sägs i den para-
	ragrafen sägs om 17 § ska avse						grafen om 17 § ska avse 38 §,
	38 §,
	20	§ om medlems rätt till utträde, och
	40	§ om särskilt bokslut.
						29 §38
	Bestämmelserna om				revisors-		Bestämmelserna		om	revisors-
	granskning i			26–28 §§	ska	inte	granskning i 5 b, 5 c och 26 §§ ska
	tilllämpas, om						inte tillämpas, om

1. samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöver- skridande fusionen har samtyckt till det, eller

38 Senaste lydelse 2008:3.

716

Vid en gränsöverskridande fu- sion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade hand- lingar och styrelsens redogörelse enligt 25 § tillgängliga för de röstberättigade, för föreningens medlemmar, för innehavare av för- lagsandelar, för arbetstagarorga- nisationer som företräder arbets- tagare hos föreningen och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation.

Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 29 § för- sta stycket 2 ska vara en auktorise- rad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar 5 b § andra stycket och 26 §.

godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga före- ningars räkning granska fusions- planen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar.

Vad som sägs i 28 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt första stycket 2.

godkänt en eller flera oberoende					Prop. 2015/16:4
sakkunniga att		för	samtliga	före-	Bilaga 8
ningars räkning granska fusions-
planen och upprätta en gemensam
skriftlig rapport för alla föreningar.
Det som sägs i 5 c § om revisors
rätt till upplysningar och biträde
gäller även för den som utses att
utföra	granskning		enligt	denna
paragraf.
Vid fusion genom absorption ska
det till fusionsplanen bifogas ett
yttrande från en eller flera sådana
revisorer som anges i 5 b § med ett
sådant innehåll som avses i 5 a §
andra stycket. Ett sådant yttrande
ska vid tillämpningen av 10 och
14 §§	anses	som	ett revisors-

yttrande enligt 26 §.

30 §39 Den som Bolagsverket utser att

utföra granskning enligt 29 § för- sta stycket 2 ska vara en auktorise- rad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i

26 § och 27 § andra stycket.

33 §40 Vid en gränsöverskridande fu-

sion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fu- sionsplanen med bifogade hand- lingar och styrelsens redogörelse enligt 25 § tillgängliga för de röstberättigade, för föreningens medlemmar, för innehavare av för- lagsandelar, för arbetstagarorga- nisationer som företräder arbets- tagare hos föreningen och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation.

39Senaste lydelse 2008:3.

40Senaste lydelse 2008:3.

717

2. Bestämmelserna om revisors- granskning i 5 b, 5 c, 26, 29 och 30 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 7 § första stycket ska inte tillämpas.

3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 21 § fjärde stycket 1 och 2 i stället för 18 § första stycket 1–4.

Det som sägs om överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 41 eller 42 § gälla bolaget.

Prop. 2015/16:4 Handlingarna ska, under minst Bilaga 8 en månad före den föreningsstäm- ma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hål- las tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mot- tagaren sändas till de röstberätti- gade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det

och uppger sin postadress.

Handlingarna ska, under minst en månad före den förenings- stämma där frågan om godkän- nande av fusionsplanen ska be- handlas, hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av hand- lingarna ska genast och utan kost- nad för mottagaren skickas med post till de röstberättigade, med- lemmar och innehavare av förlags- andelar som begär det och uppger sin adress. Av 1 kap. 8 § framgår att handlingarna också får skickas med elektroniska hjälpmedel.

43 §41

Vid en fusion enligt 41 eller 42 § ska de bestämmelser som anges i 22 § tillämpas, dock med följande avvikelser.

1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 24 § första stycket 2, 3 och 5.

2. Bestämmelserna om revisors- granskning i 26–30 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 7 § ska inte tilläm- pas.

3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller vad som sägs i 21 § fjärde stycket 1 och 2 i stället för vad som sägs i 18 § första stycket 1–4.

Vad som sägs om överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 41 eller 42 § gälla bolaget.

41 Senaste lydelse 2008:3.

718

Sådan talan för föreningens räk- ning enligt 1–3 §§ som inte grun- das på brott kan ej väckas mot

1. styrelseledamot eller verkstäl- lande direktören sedan tre år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd, som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs,

2. revisor sedan tre år har för- flutit från det att revisionsberättel- sen lades fram på föreningsstäm- man eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

3. föreningsmedlem eller röstbe- rättigad, som inte är förenings- medlem, sedan två år har förflutit från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

		13 kap.		Prop. 2015/16:4
En föreningsmedlem	eller	en	3 §	Bilaga 8
			En föreningsmedlem eller	en
röstberättigad som inte är medlem			röstberättigad som inte är medlem
är skyldig att ersätta den skada			ska ersätta den skada som han
som han genom att medverka till			eller hon uppsåtligen eller av grov
överträdelse av denna lag eller			oaktsamhet tillfogar föreningen, en
stadgarna uppsåtligen	eller	av	medlem eller någon annan genom
grov oaktsamhet tillfogar före-			att medverka till överträdelse av
ningen, en medlem eller någon			denna lag, tillämplig lag om
annan.			årsredovisning eller stadgarna.

6 §42

Sådan talan för föreningens räk- ning enligt 1–3 §§ som inte grun- das på brott kan inte väckas mot

1. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs,

2. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberät- telsen avser,

3. en granskare sedan fem år har förflutit från det att yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på föreningsstämman, 4. en föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är före- ningsmedlem sedan två år har för- flutit från det beslut eller den åt- gärd som ligger till grund för ta-

lan.

42 Senaste lydelse 1987:687.

719

Prop. 2015/16:4	15 kap.
Bilaga 8		4 §43
Om en sökande vid anmälan för		Om en sökande vid anmälan för
registrering inte har iakttagit vad		registrering inte har iakttagit det
som är föreskrivet om anmälan,		som är föreskrivet om anmälan,
ska han eller hon föreläggas att		ska han eller hon föreläggas att
inom viss tid avge yttrande eller		inom en viss tid avge yttrande eller
vidta rättelse. Detsamma gäller,		vidta rättelse. Detsamma gäller om
om registreringsmyndigheten	fin-	Bolagsverket finner att ett beslut
ner att ett beslut som anmäls för		som anmäls för registrering eller
registrering eller en handling som		en handling som bifogas anmäl-
bifogas anmälningen		ningen

1.inte har tillkommit i behörig ordning,

2.till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller stadgarna, eller

3. i något viktigare hänseende	3. i något viktigare hänseende
har en otydlig eller vilseledande	har en otydlig eller vilseledande
avfattning.	utformning.

Bestämmelserna i första stycket	Första		stycket			hindrar	inte
utgör inte hinder mot registrering	registrering av ett beslut av före-
av ett beslut av föreningsstämman,	ningsstämman, om rätten till talan
om rätten till talan mot beslutet har	mot beslutet har gått förlorad
gått förlorad enligt 7 kap. 17 §	enligt	7	kap. 44 §			första	eller
andra eller femte stycket.	tredje stycket.
Registreringsmyndigheten ska ge-	Bolagsverket ska genast skrift-
nast skriftligen underrätta förening-	ligen	underrätta			föreningen		när
en när registreringsmyndigheten	Bolagsverket			fattar		beslut enligt
fattar beslut enligt 11 kap. 18 §, 12	11 kap.		18 §,	12	kap. 19 §		eller
kap. 19 § eller 16 kap. 2 §.	16 kap. 2 §.

En myndighets beslut i till- ståndsärenden enligt 10 kap. 6 § femte stycket får överklagas till regeringen.

Ett beslut av Bolagsverket som innebär att anmälan har skrivits av eller registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller ett be-

6 §44

43Senaste lydelse 2008:3.

44Senaste lydelse 2014:541.

720

slut av Bolagsverket som avses i	slut av Bolagsverket som avses i	Prop. 2015/16:4
4 a §, 7 kap. 7 §, 8 kap. 2, 6, 9	4 a §, 7 kap. 15 §, 8 kap. 2, 6, 9	Bilaga 8
eller 17 §, 11 kap. 18 §, 12 kap.	eller 17 §, 11 kap. 18 §, 12 kap.
19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i	19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i
ett tillståndsärende enligt 6 kap. 3,	ett tillståndsärende enligt 6 kap. 3,
4 eller 11 §, 8 kap. 3–5 §§ eller	4 eller 11 §, 8 kap. 3–5 §§, 10 kap.
12 kap. 11 § eller beslut att vägra	14 § 2 eller 12 kap. 11 § eller be-
utfärda ett intyg enligt 12 kap.	slut att vägra utfärda ett intyg
36 §.	enligt 12 kap. 36 §.
Skatteverkets beslut enligt 12 kap. 13 § om hinder mot verkställande
av fusionsplan får överklagas till allmän förvaltningsdomstol.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
16 kap.
	1 §
Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller
av oaktsamhet bryter mot 6 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller
9 § första stycket andra eller tredje meningen.
Till böter döms den som
1. uppsåtligen eller av oaktsam-	1. uppsåtligen eller av oaktsam-
het underlåter att föra medlems-	het inte för medlemsförteckning
förteckning eller hålla sådan för-	eller håller en sådan förteckning
teckning tillgänglig enligt 3 kap.	tillgänglig enligt 3 kap. 6 och 7 §§,
6 §, eller	eller
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 14 kap. 3 § första stycket.
I fall som avses i 8 kap. 16 §	I fall som avses i 8 kap. 16 §
första stycket skall inte följa an-	första stycket ska det inte dömas
svar enligt 20 kap. 3 § brottsbal-	till ansvar enligt 20 kap. 3 § brotts-
ken.	balken.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

4.Om inte annat har bestämts i stadgarna får en föreningsstämma fram till utgången av juni 2017 hållas på en av styrelsen anvisad plats inom

föreningens geografiska verksamhetsområde, trots bestämmelserna i 7 kap. 13 §.

5.Om föreningsstämman före ikraftträdandet har fattat beslut om att skjuta upp en föreningsstämma, gäller äldre bestämmelser om tidpunkten för den fortsatta stämman.

6.En förening som har bildats före ikraftträdandet får, fram till utgången av juni 2017, tillämpa äldre bestämmelser i stället för följande

bestämmelser i denna lag:	721

Prop. 2015/16:4	– 7 kap. 4 § första stycket och 5 § om ombud,
Bilaga 8	– 7 kap. 16 och 17 §§ om tid för kallelse till föreningsstämma,

–7 kap. 34 och 35 §§ om majoritetskrav vid ändring av stadgarna,

–11 kap. 1 § andra stycket om majoritetskrav vid beslut om likvi- dation, och

–12 kap. 9 § första stycket om majoritetskrav vid beslut om godkän- nande av fusionsplan.

7. Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser.

8. I fråga om revision som avser räkenskapsår som har inletts före ikraftträdandet gäller 8 kap. 13 § i den äldre lydelsen. Revisionsberättel- sen ska dock alltid lämnas till styrelsen senast tre veckor före årsstäm- man.

9. Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från före- ningen och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före ikraftträdandet.

10. Äldre bestämmelser om dispens gäller om en förening före ikraft- trädandet har ansökt om tillstånd att få sätta ner reservfonden för annat ändamål än täckning av förlust.

11. Om en fusionsplan har godkänts före ikraftträdandet, gäller äldre bestämmelser för fusionen.

722

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 17 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

17 §

Om en ordinarie förenings- stämma som avses i 7 kap. 9 § la- gen (1987:667) om ekonomiska föreningar enligt en bestämmelse i stadgarna får hållas senare än vad som är tillåtet enligt den para- grafen, får föreningen fortsätta att tillämpa bestämmelsen. Stämman ska dock alltid hållas inom nio månader efter utgången av före- gående räkenskapsår.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

723

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

724

Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1975:417) om sambruksföre- ningar

dels att 8, 13, 15 och 20 §§ och rubriken närmast före 15 § ska ha följ- ande lydelse,

dels att det ska införas tre nya paragrafer, 8 a, 8 b och 9 a §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse
Genom styrelsens försorg skall		8 §1
		Styrelsen ska föra en medlems-
föras förteckning över sambruks-		förteckning. Förteckningen ska ha
föreningens medlemmar. Förteck-		till ändamål att ge föreningen,
ning kan bestå av betryggande lös-		medlemmarna och andra underlag
blads- eller kortsystem.		för att bedöma medlemsförhållan-
Förteckningen skall för varje		dena i föreningen.
medlem innehålla uppgift om hans		Medlemsförteckningen ska inne-
fullständiga namn och hemvist och		hålla uppgift om
om den insats med vilken han del-		1. varje	medlems		namn	och
tager i föreningen. Dessutom skall		postadress,
förteckningen	innehålla uppgift	2. tidpunkten		för	medlemmens
om sammanlagda beloppet inbe-		inträde i föreningen,
talda insatser enligt senast fast-		3. det	antal	medlemsinsatser
ställda balansräkning.		som medlemmen deltar med i före-
Styrelsen skall hålla förteck-		ningen,
ningen tillgänglig för den som vill		4. det sammanlagda beloppet in-
taga del av den. Medlem har rätt		betalda	medlemsinsatser enligt
att på begäran få skriftlig uppgift		den senast fastställda balansräk-
av föreningen	om medlemskapet	ningen.
och den insats som han har gjort.		Medlemsförteckningen kan bestå
		av betryggande lösblads- eller
		kortsystem. Den kan också föras
		med automatiserad behandling el-
		ler på annat liknande sätt.
		Medlemsförteckningen ska				hål-
		las tillgänglig hos föreningen för
		var och en som vill ta del av den.
		Om förteckningen förs med auto-

matiserad behandling, ska före- ningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller an- nan aktuell framställning av för- teckningen.

1 Senaste lydelse 1987:671.

Bestämmelserna i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undantag:

1. Avsteg får inte göras i stad- garna från bestämmelsen i 7 kap. 1 § första stycket att varje medlem har en röst.

8 a §		Prop. 2015/16:4
Medlemsförteckningen ska upp-		Bilaga 8
rättas så snart föreningen har bil-
dats.
När en ny medlem har gått in i
föreningen, ska uppgifter	enligt
8 § andra stycket 1–3 utan dröjs-
mål antecknas i medlemsförteck-
ningen.
Om en medlem eller någon an-
nan behörig person anmäler att ett
förhållande som har angetts i
medlemsförteckningen har	änd-

rats, ska ändringen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Vid en medlems avgång ska också tid- punkten för avgången antecknas.

8 b §

Bestämmelserna om medlems- förteckning i 3 kap. 8–10 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller i fråga om sam- bruksföreningar.

9 a §

Bestämmelserna om återbetal- ning av medlemsinsatser i 4 kap. 4–7 §§ lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sam- bruksföreningar. Det som sägs där om insats ska i stället avse lösen- belopp för medlems andel.

13 §2

Bestämmelserna om förenings- stämman i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sam- bruksföreningar med följande un- dantag:

1. Avsteg får inte göras i stad- garna från bestämmelsen i 7 kap. 3 § första stycket om att varje medlem har en röst.

2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige.

2 Senaste lydelse 1987:671.

725

Prop. 2015/16:4	3. Hänvisningen i 7 kap. 15 § till
Bilaga 8	4 kap. 1 § skall i stället avse 9 §
	denna lag.

3. Hänvisningen i 7 kap. 35 § till 4 kap. 1 § ska i stället avse 9 § denna lag.

Överskottsutdelning och annan	Värdeöverföringar från före-
användning av föreningens egen-	ningen, m.m.
dom

Bestämmelserna i 10 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undantag:

1.Hänvisningen i 10 kap. 1 § första stycket till 4 kap. skall i stäl- let avse bestämmelserna om lösen av andelar i 9 § denna lag.

2.Bestämmelsen i 10 kap. 2 § andra stycket lagen om ekonomi- ska föreningar gäller inte.

4.Vad som sägs i 10 kap. 6 § fjärde stycket lagen om ekono- miska föreningar beträffande be- lopp, som har tagits upp under ru- briken Avsatt till pensioner, skall gälla även i den mån sådant be- lopp täcks av kreditförsäkring i svensk försäkringsanstalt eller ut- ländsk försäkningsanstalt som har rätt att driva rörelse här i riket.

15 §3

3 Senaste lydelse 1987:671.

726

20 §4			Prop. 2015/16:4
Bestämmelserna i 16 kap. lagen	Bestämmelserna om	straff och	Bilaga 8
(1987:667) om ekonomiska före-	vite i 16 kap. lagen (1987:667) om
ningar gäller i tillämpliga delar i	ekonomiska föreningar	gäller i
fråga om sambruksföreningar.	tillämpliga delar i fråga om sam-
Hänvisningarna i 16 kap. 1 § till	bruksföreningar. Hänvisningarna i
3 kap. 6 § och 14 kap. 3 § ska där-	16 kap. 1 § till 3 kap. 6 och 7 §§
vid avse 8 § respektive 18 § fjärde	och 14 kap. 3 § ska då avse 8 och
stycket denna lag.	8 a §§ respektive 18 § fjärde styc-
	ket denna lag.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

3.Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser.

5.Äldre bestämmelser om dispens gäller om en förening före lagens ikraftträdande har ansökt om tillstånd att få sätta ner reservfonden för annat ändamål än täckning av förlust.

4 Senaste lydelse 2013:430.

727

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

728

Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614)

Härigenom föreskrivs i fråga om bostadsrättslagen (1991:614)

dels att 1 kap. 1 §, 9 kap. 9, 14, 16 och 28–30 §§, 10 kap. 3 § och 11 kap. 6 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas fyra nya paragrafer, 1 kap. 10 §, 9 kap. 9 a, 9 b och 29 a §§, och närmast före 1 kap. 10 § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att i föreningens hus upp- låta lägenheter med bostadsrätt. En bostadsrättsförening skall vara registrerad.

Lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar tillämpas på bostadsrättsföreningar i den utsträckning som anges i 9-10 kap.

1 §

En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att i föreningens hus upp- låta lägenheter med bostadsrätt. En bostadsrättsförening ska vara registrerad.

Lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar tillämpas på bostadsrättsföreningar i den ut- sträckning som anges i denna lag.

Information med elektroniska hjälpmedel

10 §

9kap.

9 §

Medlemsförteckningen skall för	Medlemsförteckningen ska	ha
varje medlem innehålla uppgift om	till ändamål att ge föreningen,
hans namn och postadress samt	medlemmarna och andra underlag
om den bostadsrätt som han har.	för att bedöma medlemsförhållan-
Styrelsen skall hålla förteck-	dena i föreningen.
ningen tillgänglig för den som vill	Medlemsförteckningen ska inne-
ta del av den.	hålla uppgift om
	1. varje medlems namn	och
	postadress,

2. tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen, och

3. den bostadsrätt som medlem- men har.

9 a §

Medlemsförteckningen ska upp- rättas så snart föreningen har bil- dats.

När en ny medlem har gått in i föreningen, ska uppgifter enligt 9 § andra stycket utan dröjsmål antecknas i medlemsförteckningen.

9 b §

Bestämmelserna om medlems- förteckningen i 3 kap. 8 och 9 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bo- stadsrättsföreningar.

14 §

Bestämmelserna om föreningsstämman i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar för bostadsrätts- föreningar med följande undantag:

1. Om flera medlemmar har en	1. Om flera medlemmar har en
bostadsrätt gemensamt har de	bostadsrätt gemensamt har de
endast en röst, om inte något annat	endast en röst, om inte något annat
bestämts i stadgarna.	har bestämts i stadgarna.

2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

729

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

3. Bestämmelserna i 23–25 §§ gäller i stället för 7 kap. 14 och 15 §§ lagen om ekonomiska före- ningar.

För att ett beslut i en fråga som anges i denna paragraf skall vara giltigt krävs att det har fattats på en föreningsstämma och att följan- de bestämmelser har iakttagits.

3.Bestämmelserna om poströst- ning i 7 kap. 6 § lagen om ekono- miska föreningar gäller inte.

5.En medlem får som biträde vid föreningsstämman endast an- lita sin make eller sambo eller en annan medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

6.Bestämmelserna i 23–25 §§ gäller i stället för 7 kap. 34, 35 och 48–52 §§ lagen om ekonomiska föreningar.

16 §1

För att ett beslut i en fråga som anges i denna paragraf ska vara giltigt krävs att det har fattats på en föreningsstämma och att följan- de bestämmelser har iakttagits.

1 Senaste lydelse 2003:31.

730

blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det des- sutom har godkänts av hyres- nämnden. Hyresnämnden skall godkänna beslutet om detta inte framstår som otillbörligt mot nå- gon bostadsrättshavare.

3.Om beslutet innebär utvidg- ning av föreningens verksamhet, skall minst två tredjedelar av de röstande ha gått med på beslutet.

beslut om likvidation enligt

11 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Minst två tredjedelar av bostadsrättshavarna i det hus som skall överlåtas skall dock alltid ha gått med på beslutet.

5. Om det i stadgarna finns yt- terligare något villkor för att ett beslut enligt 1–4 skall vara giltigt, gäller även det.

Föreningen skall genast under- rätta den som har pant i bostadsrät- ten och som är känd för föreningen om ett beslut enligt första stycket 2 eller 4.

blir beslutet ändå giltigt om minst	Prop. 2015/16:4
två tredjedelar av de röstande har	Bilaga 8
gått med på beslutet och det dess-
utom har godkänts av hyres-
nämnden. Hyresnämnden ska god-
känna beslutet om detta inte fram-
står som otillbörligt mot någon
bostadsrättshavare.

3.Om beslutet innebär utvidg- ning av föreningens verksamhet, ska minst två tredjedelar av de röstande ha gått med på beslutet.

5.Om det i stadgarna finns yt- terligare något villkor för att ett beslut enligt 1–4 ska vara giltigt, gäller även det.

Föreningen ska genast under- rätta den som har pant i bostadsrät- ten och som är känd för föreningen om ett beslut enligt första stycket 2 eller 4.

28 §
Har vinstutdelning beslutats och	Har vinstutdelning beslutats och
verkställts i strid med 27 § eller	verkställts i strid med 27 § eller	731

Prop. 2015/16:4 någon bestämmelse i föreningens Bilaga 8 stadgar, gäller bestämmelserna om

återbetalning m.m. i 10 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna om vissa gåvor i 10 kap. 8 § nämnda lag gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar.

Vidare skall vad som i 11 kap. 12 § lagen om ekonomiska före- ningar sägs om insatskapital i stäl- let gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen.

någon bestämmelse i föreningens stadgar, gäller bestämmelserna om

återbäringsskyldighet och brist- täckningsansvar i 9 kap. 6 och

7 §§ lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar.

Bestämmelserna om vissa gåvor i 9 kap. 5 § nämnda lag gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

29 §2

Vidare ska det som sägs i 11 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar om insatskapital i stäl- let gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen.

29 a §

Ett beslut om likvidation är gil- tigt om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. Beslutet är även giltigt om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt be- slutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor. Beslutet om

2 Senaste lydelse 1993:314.

732

5. inte för medlemsförteckning eller inte håller en sådan för- teckning tillgänglig enligt 9 kap. 9 och 9 a §§, eller

6. inte för lägenhetsförteckning eller meddelar oriktig eller vilse- ledande uppgift i utdrag enligt

				likvidation gäller omedelbart eller		Prop. 2015/16:4
				från och med den senare dag som		Bilaga 8
				föreningsstämman bestämmer.
				När det finns grund för tvångs-
				likvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller
				4 a § lagen (1987:667) om ekono-
				miska föreningar, är dock ett be-
				slut om likvidation alltid giltigt om
				det har biträtts av mer än hälften
				av de röstande. Vid lika röstetal
				gäller den mening som ordföran-
				den biträder. Ett beslut om likvi-
				dation enligt detta stycke gäller
				omedelbart.
				30 §3
Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar gäller också för bostadsrättsföreningar.
				Ett beslut av föreningsstämman
				om godkännande av fusionsplanen
				är dock giltigt endast om det har
				biträtts av nio tiondelar av de röst-
				berättigade i föreningen eller om
				det har fattats på två på varandra
				följande föreningsstämmor	och
				minst två tredjedelar av de röst-
				ande på den senare stämman har
				biträtt beslutet. I stadgarna får det
				tas in längre gående villkor.
			10 kap.
				3 §
Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet
1. upplåter andelsrätt i strid med 1 kap. 8 §,
2. upplåter	bostadsrätt	i	strid	2. upplåter bostadsrätt i	strid
med 3 kap.	1 § eller	4 §	eller	med 3 kap. 1 eller 4 § eller 4 kap.
4 kap. 2 §,				2 §,

3.tar emot förskott i strid med 5 kap. 2 §,

4.bryter mot 9 kap. 6 § sista stycket,

5. underlåter att föra medlems- förteckning eller inte håller en så- dan förteckning tillgänglig enligt 9 kap. 9 §, eller

6. underlåter att föra lägenhets- förteckning eller meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i utdrag

3 Senaste lydelse 2008:4.

733

Prop. 2015/16:4	enligt 9 kap. 11 §.	9 kap. 11 §.
Bilaga 8
		11 kap.

Förbehåll	i stadgarna	enligt
7 kap. 18 §	andra stycket	lagen

(1987:667) om ekonomiska före- ningar som inte innehåller någon bestämmelse om rätt för parterna att klandra skiljedomen gäller inte

6 §

En bestämmelse i stadgarna enligt 7 kap. 47 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar som inte ger rätt för par- terna att klandra skiljedomen gäl- ler inte

1.i fråga om en bostadsrättshavares rätt eller skyldighet att tillträda eller behålla lägenheten, eller

2.beträffande fastställande av hyresvillkor enligt 4 kap. 9 §.

I övrigt gäller förbehållet inte i fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nyttjanderätt enligt denna lag, om man genom för- behållet utsett skiljemän eller med- delat bestämmelser om skiljemän- nens antal, sättet för deras utse- ende eller förfarandet vid skilje- nämnden. I dessa hänseenden skall lagen (1929:145) om skiljemän tillämpas. Vad som sagts nu hind- rar dock inte att föreningen i stad- garna utser hyresnämnden till skiljenämnd eller bestämmer kor- tare tid för skiljemannaåtgärdens avslutande än den tid om sex månader som anges i nämnda lag.

I övrigt gäller bestämmelsen inte i fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nyttjanderätt enligt denna lag, om man genom bestäm- melsen utsett skiljemän eller regle- rat antalet skiljemän, sättet för de- ras utseende eller förfarandet vid skiljenämnden. I dessa hänseenden ska lagen (1999:116) om skilje- förfarande tillämpas. Detta hindrar dock inte att föreningen i stad- garna utser hyresnämnden till skil- jenämnd.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

734

Förslag till lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar

Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 §

Beslut av bostadsföreningen i de frågor som avses i 2 § första styc- ket 1–3 och 4 § fattas i den ord- ning som anges i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 35 § andra styc- ket 2 och 3 nämnda lag ska inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämma beslutar i någon annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller ska sådana villkor i stadgarna som går längre än vad som föreskrivs i 34 och 35 §§ nämnda kapitel tillämpas.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

735

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

736

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 7 §, 6 kap. 2 §, 7 kap. 14 och 32 §§ och 8 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

7 §1

6 kap.

I aktiebolag och ekonomiska fö- reningar skall i förvaltningsberät- telsen även lämnas förslag till di- spositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller för- lust. I en ekonomisk förening ska det, om föreningen är moderföre- tag, dessutom lämnas uppgift om belopp som enligt årsredovisning- arna för företag inom koncernen skall föras över från fritt eget ka- pital i koncernen till bundet eget kapital.

2 §2

I aktiebolag och ekonomiska föreningar ska det i förvaltnings- berättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller för- lust.

7 kap.

Bestämmelserna om tilläggsupp- lysningar i 5 kap. 2, 3, 4 a–7 och 10–13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 15–18 §§ samt 18 b– 25 §§ tillämpas även på koncern- redovisningen. Det som sägs där

14 §3

Bestämmelserna om tilläggsupp- lysningar i 5 kap. 2, 3, 4 a–7 och 10–13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 15 § andra stycket, 16– 18 §§ samt 18 b–25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen.

1Senaste lydelse 1999:1112.

2Senaste lydelse 2005:918.

3Senaste lydelse 2010:1515.

om större företag ska i stället avse				Det som sägs där om större företag						Prop. 2015/16:4
större koncerner och det som sägs				ska i stället avse större koncerner						Bilaga 8
om mindre företag ska i stället				och det som sägs om mindre före-
avse mindre koncerner. Det som				tag ska i stället avse mindre kon-
sägs i 5 kap. 18 b § om medelan-				cerner. Det som sägs i 5					kap.
talet anställda ska avse medelanta-				18 b §	om	medelantalet anställda
let anställda i koncernen. Tilläggs-				ska avse medelantalet anställda i
upplysningarna ska lämnas på det				koncernen.			Tilläggsupplysning-
sätt som anges i 5 kap. 1 § första				arna ska lämnas på det sätt som
stycket andra och tredje mening-				anges i 5 kap. 1 § första stycket
arna och andra stycket i samma				andra och tredje meningarna och
paragraf.				andra stycket i samma paragraf.
Trots det som sägs i första				Trots första stycket får uppgifter
stycket får uppgifter enligt 5 kap.				enligt 5 kap. 20 § tredje stycket
20 § tredje stycket tredje mening-				tredje meningen och 5 kap. 22 §
en och 5 kap. 22 § andra stycket				andra	stycket		tredje	meningen
tredje meningen utelämnas i fråga				utelämnas i fråga om dotter-
om dotterföretag. Vid tillämp-				företag. Vid			tillämpningen		av
ningen	av nämnda	bestämmelser		nämnda bestämmelser ska dock de
ska dock de lämnade uppgifterna				lämnade		uppgifterna		innefatta
innefatta även löner och andra				även löner och andra förmåner
förmåner från koncernföretag.				från koncernföretag.
Ett företag som omfattas av ar-				32 §4
				Ett företag som omfattas av
tikel 4 i Europaparlamentets och				artikel 4 i Europaparlamentets och
rådets	förordning	(EG)	nr	rådets	förordning			(EG)	nr
1606/2002 av den 19 juli 2002 om				1606/2002 av den 19 juli 2002 om
tillämpning av internationella redo-				tillämpning av internationella redo-
visningsstandarder		ska tillämpa		visningsstandarder, i lydelse enligt
enbart	följande bestämmelser		i	Europaparlamentets och rådets
detta kapitel:				förordning		(EU) 297/2008,			ska
				tillämpa enbart följande bestäm-
				melser i detta kapitel:

1.1–3 a §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,

3.7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande,

4.12 § första stycket om värderingsprinciper,

5. 14 §	vad gäller hänvisning-	5. 14 § när det gäller hänvis-
arna till	följande bestämmelser i	ningarna till följande bestämmel-
5 kap.:		ser i 5 kap.:

–12 § om lån till ledande befattningshavare,

–15 § första och tredje styckena

om en ekonomisk förenings eget kapital,

–18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

–18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

4 Senaste lydelse 2010:1515.

737

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

738

–20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

–22 § om pensioner och liknande förmåner,

–23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

–24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och

–25 § om avtal om avgångsvederlag,

6. 31 § första stycket, vad gäller	6. 31 § första stycket, när det
hänvisningarna till 6 kap. 1 och	gäller hänvisningarna till 6 kap. 1
2 a–4 §§ om förvaltningsberättel-	och 2 a–4 §§ om förvaltningsbe-
sens innehåll, och	rättelsens innehåll, och

7. 31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kon- troll och riskhantering.

8 kap.

2 §5

I ett aktiebolag eller en ekono- misk förening ska årsredovis- ningen för det förflutna räken- skapsåret lämnas till revisorerna och, i förekommande fall, lekman- narevisorerna senast sex veckor före den ordinarie stämma där års- redovisningen ska behandlas. Övriga företag ska lämna årsredo- visningen till revisorerna senast fyra månader efter räkenskapsårets utgång.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.De nya bestämmelserna i 3 kap. 7 §, 6 kap. 2 § och 7 kap. 14 och 32 §§ tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2016.

5 Senaste lydelse 1999:1112.

Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857)		Prop. 2015/16:4
Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 § ellagen (1997:857) ska ha		Bilaga 8

följande lydelse.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	12 kap.

8 §1

Ett företag som bedriver nät- verksamhet ska betala en förse- ningsavgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in till nätmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt före- ningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

1 Senaste lydelse 2005:923.

739

Utdelning som en kooperativ förening lämnar i förhållande till insatser enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller rådets förordning (EG) nr

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

740

Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 19 §, 39 kap. 21 och 23 §§, 42 kap. 19 och 28 §§, 48 kap. 2 § och 57 kap. 34 § inkomstskattelagen (1999:1229)1 ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

19 §

Med näringsbostadsrätt avses en sådan andel i ett privatbostadsföretag som inte är en privatbostadsrätt.

En andel i en kooperativ hyres- rättsförening är dock inte en näringsbostadsrätt.

39 kap.

21 §

Att en förening med stöd av 1 kap. 1 a § lagen om ekonomiska föreningar har antagit investeran- de medlemmar ska inte anses inne- bära att föreningen inte tillämpar lika rösträtt.

23 § Utdelning som en kooperativ

förening lämnar i förhållande till insatser enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller rådets förordning (EG) nr

1 Lagen omtryckt 2008:803.

1435/2003 av den 22 juli 2003 om	1435/2003 av den 22 juli 2003 om				Prop. 2015/16:4
stadga för europeiska kooperativa	stadga för europeiska kooperativa				Bilaga 8
föreningar (SCE-föreningar) ska	föreningar (SCE-föreningar), i den
dras av. I fråga om andra insatser	ursprungliga lydelsen, ska dras av.
än förlagsinsatser gäller detta dock	I fråga om andra insatser än för-
inte till den del utdelningen enligt	lagsinsatser gäller detta dock inte
24 kap. 17 § inte ska tas upp av	till	den	del	utdelningen enligt
mottagaren. Om den del som inte	24 kap. 17 § inte ska tas upp av
ska tas upp av mottagaren uppgår	mottagaren. Om den del som inte
till högst tio procent av utdel-	ska tas upp av mottagaren uppgår
ningen, ska dock hela utdelningen	till högst tio procent av utdel-
dras av. En medlemsfrämjande	ningen, ska dock hela utdelningen
förening får bara dra av utdelning	dras	av.	En	medlemsfrämjande
om föreningen har ett stort antal	förening får bara dra av utdelning
medlemmar och bara till den del	om föreningen har ett stort antal
föreningen för samma beskatt-	medlemmar och bara till den del
ningsår själv tagit emot utdelning	föreningen för samma beskatt-
på insatser.	ningsår själv tagit emot utdelning
	på insatser. En kooperativ hyres-
	rättsförening får bara dra av ut-
	delning om föreningen inte är ett
	privatbostadsföretag enligt 2 kap.
	17 §.
Om en ekonomisk förening är centralorganisation för kooperativa
föreningar, ska utdelningen på förlagsinsatser dras av även om central-
organisationen inte är kooperativ enligt 21 §.
42 kap.
Vad som, utöver inbetald insats,	19 §
Vad som, utöver inbetald insats,	Det som, utöver inbetald insats,
skiftas ut till en medlem i en	skiftas ut till en medlem i en
svensk ekonomisk förening i sam-	svensk ekonomisk förening i sam-
band med att föreningen upplöses	band med att föreningen upplöses
behandlas som utdelning, om det	eller till en medlem i en kooperativ
inte framgår något annat av 20	hyresrättsförening när han ut-
eller 21 §.	träder ur		föreningen behandlas
	som utdelning, om det inte fram-
	går något annat av 20 eller 21 §.

28 §
Sådan förmån av att få utnyttja
en fastighet som den skattskyldige
har i egenskap av delägare i ett
privatbostadsföretag	ska	inte tas
upp. Annan utdelning från ett så-
dant företag ska tas upp till den del
som den överstiger andra avgifter
och inbetalningar	till	företaget
under beskattningsåret än kapital-
tillskott. Utdelning från en koope-			741

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

742

rativ hyresrättsförening till en medlem när han utträder ur före- ningen ska tas upp i sin helhet.

Första stycket gäller också förmåner från en motsvarande utländsk juridisk person.

48 kap.

2 §2

Med delägarrätt avses

–aktie,

–rätt på grund av teckning av aktier,

–teckningsrätt,

–fondaktierätt,

–andel i en värdepappersfond och en specialfond,

–andel i en ekonomisk förening, och

–annan tillgång med liknande konstruktion eller verkningssätt. Bestämmelserna om delägarrätter ska tillämpas också på

–vinstandelsbevis och kapitalandelsbevis som avser lån i svenska kronor,

–konvertibel i svenska kronor,

–inlösenrätt och säljrätt som avser aktier,

–termin och option vars underliggande tillgångar består av aktier eller termin och option som avser aktieindex, och

–annan tillgång med liknande konstruktion eller verkningssätt.

Andel i privatbostadsföretag an-	Andel i ett annat privatbostads-
ses inte som delägarrätt.	företag än en kooperativ hyres-
	rättsförening anses inte som
	delägarrätt.

57 kap.

34 §

av det räkenskapsår då underlaget beräknades.
Kapitalunderlaget i en ekono-	Kapitalunderlaget i en ekono-
misk förening ska minskas med	misk förening ska minskas med
belopp som motsvarar utbetal-	belopp som motsvarar utbetal-
ningar enligt 10 kap. 1 § lagen	ningar enligt 4 kap. 3 §	lagen
(1987:667) om ekonomiska före-	(1987:667) om ekonomiska före-
ningar vid nedsättning av med-	ningar vid återbetalning av över-
lemsinsatsernas belopp eller enligt	skjutande medlemsinsatser	eller

2 Senaste lydelse 2013:1106.

4 kap. 3 § samma lag vid återbe- talning av överskjutande medlems- insatser. Detta gäller bara om ut- betalningen har gjorts efter ut- gången av det räkenskapsår då underlaget beräknades.

enligt 4 kap. 4 § samma lag vid	Prop. 2015/16:4
minskning av medlemsinsatsernas	Bilaga 8
belopp. Detta gäller bara om utbe-
talningen har gjorts efter utgången
av det räkenskapsår då underlaget
beräknades.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.Äldre bestämmelser gäller för tid före ikraftträdandet.

743

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

744

Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2002:93) om kooperativ hyres- rätt

dels att 2 kap. 9, 18, 19 och 22–24 §§ och 6 kap. 2 § och rubriken närmast före 2 kap. 18 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas åtta nya paragrafer, 1 kap. 7 §, 2 kap. 9 a, 17 a– 17 c, 18 a, 18 b och 23 a §§, och närmast före 1 kap. 7 § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

Information med elektroniska hjälpmedel

7 §

Bestämmelserna om information med elektroniska hjälpmedel i 1 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller när en kooperativ hyresrättsförening skickar kallelser och annan infor- mation i enlighet med den lagen.

2kap.

9 §

För återbetalning av medlemsin- satser gäller bestämmelserna i

För återbetalning av medlemsin- satser gäller 4 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, med de avvikelser som följer av denna lag.

hörde att gälla.

En avgående medlem har inte rätt att få tillbaka ett högre belopp än det han eller hon har betalat in till föreningen som insatser.

9 a §

Det belopp som utbetalas till en avgående medlem får inte över- stiga medlemmens andel av före- ningens eget kapital. Föreningens eget kapital ska beräknas enligt den fastställda balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Reservfonden och uppskrivnings- fonden ska inte räknas med.

Om den kooperativa hyresrätten har upphört att gälla före med- lemmens avgång, gäller i fråga om återbetalning av upplåtelseinsat- ser fjärde och femte styckena i denna paragraf.

Om den kooperativa hyresrätten har upphört att gälla enligt 12 kap. 10 § jordabalken eller enligt 3 kap. 13 eller 15 § denna lag, har med- lemmen rätt att få tillbaka upp- låtelseinsatsen inom sex månader från det att hyresrätten upphörde att gälla.

Om den kooperativa hyresrätten i annat fall har upphört att gälla före medlemmens avgång, ska upplåtelseinsatsen betalas tillbaka

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

745

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

746

sex månader efter utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad – eller den längre tid, högst sex månader, som anges i stadgarna – från det att hyres- rätten sades upp.

17 a §

Bestämmelserna om poströst- ning i 7 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för kooperativa hyresrätts- föreningar.

17 b §

Endast medlemmens make eller sambo eller en annan medlem får vara ombud, om inte något annat har bestämts i stadgarna. En medlem som är juridisk person får företrädas av ett ombud som inte är medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

17 c §

En medlem får som biträde vid föreningsstämman endast anlita sin make eller sambo eller en an- nan medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Beslut om ändring av stadgeföre- Beslut om ändring av stadgarna skrifter om hyran

I fråga om beslut att ändra en så- dan föreskrift i föreningens stadgar som avses i 4 § 1 gäller, i stället för vad som sägs i 7 kap. 14 § första stycket tredje meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, att beslutet är giltigt om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande.

18 §

I fråga om beslut att ändra föreningens stadgar gäller 18 a och 18 b §§ i stället för 7 kap. 34, 35 och 48–52 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

18 a §

I stadgarna får det tas in längre gående villkor för stadgeändring.

18 b §

I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt en- dast om det på den senare stäm- man enligt 18 a § har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röst- ande, nämligen om

1.beslutet avser ändring av en sådan bestämmelse i föreningens stadgar som avses i 4 § 1,

2.beslutet innebär att en med- lems förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas, eller

3.beslutet innebär att en med- lems rätt till årsvinst inskränks.

I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt en- dast om det på den senare stäm- man enligt 18 a § har biträtts av samtliga röstande, nämligen om beslutet innebär att

1.en medlems rätt till före- ningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

3.en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

747

1. det har fattats på det sätt som gäller för beslut om likvidation enligt 23 a §, och

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

748

som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.

19 §

Ett beslut om överlåtelse av ett hus som tillhör föreningen och där det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med kooperativ hyresrätt är giltigt endast om

1. det har fattats på det sätt som enligt 11 kap. 1 § andra stycket la- gen (1987:667) om ekonomiska fö- reningar gäller för beslut om lik- vidation, och

2. hyresgästerna i minst två tredjedelar av de lägenheter i huset som är upplåtna med kooperativ hyresrätt har gått med på beslutet.

Om det i föreningens stadgar	Om det i föreningens stadgar
finns ytterligare något villkor för	finns ytterligare något villkor för
att beslutet skall vara giltigt, gäller	att beslutet ska vara giltigt, gäller
även det.	även det.

Om vinstutdelning har beslutats och verkställts i strid med 21 § el- ler någon bestämmelse i före- ningens stadgar, gäller bestämmel- serna om återbetalning m.m. i

10 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna om vissa gåvor i 10 kap. 8 § lagen om ekonomiska föreningar gäller också för koope- rativa hyresrättsföreningar.

22 §

6 och 7 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna om vissa gåvor i 9 kap. 5 § lagen om ekonomiska föreningar gäller också för koope- rativa hyresrättsföreningar.

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

23 §

23 a §		Prop. 2015/16:4
Ett beslut om likvidation är gil-		Bilaga 8
tigt om det har biträtts av samtliga
röstberättigade i föreningen. Be-
slutet är även giltigt om det har
fattats på två på varandra följande
föreningsstämmor och minst	två
tredjedelar av de röstande på den
senare stämman har biträtt be-
slutet. I stadgarna får det tas in
längre gående villkor. Beslutet om
likvidation gäller omedelbart eller
från och med den senare dag som
föreningsstämman bestämmer.
När det finns grund för tvångs-
likvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller
4 a § lagen (1987:667) om ekono-
miska föreningar, är dock ett be-
slut om likvidation alltid giltigt om
det har biträtts av mer än hälften
av de röstande. Vid lika röstetal
gäller den mening som ordföran-
den biträder. Ett beslut om likvi-
dation enligt detta stycke gäller
omedelbart.
24 §1
Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.
Ett beslut av föreningsstämman
om godkännande av fusionsplanen
är dock giltigt endast om det har
biträtts av nio tiondelar av de röst-
berättigade i föreningen eller om
det har fattats på två på varandra
följande föreningsstämmor	och
minst två tredjedelar av de röstan-

de på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor.

6 kap.

Vad som sägs i 16 kap. 1 § för- sta och tredje styckena och 2 § la- gen (1987:667) om ekonomiska

2 §2

Det som sägs i 16 kap. 1 § första och tredje styckena och 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska före-

1Senaste lydelse 2008:5.

2Senaste lydelse 2013:441.

749

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

750

föreningar gäller också i fråga om	ningar gäller också i fråga om ko-
kooperativa hyresrättsföreningar.	operativa hyresrättsföreningar.
Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet
1. underlåter att föra medlems-	1. inte för medlemsförteckning
förteckning eller hålla sådan för-	eller håller en sådan förteckning
teckning tillgänglig enligt 3 kap.	tillgänglig enligt 3 kap. 6 och 7 §§
6 § lagen om ekonomiska före-	lagen om ekonomiska föreningar,
ningar,

2.tar emot förskott i strid med 2 kap. 12 §, eller

3.använder firma i strid med 2 kap. 26 §.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

dels att 12 kap. 7 och 7 a §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas en ny paragraf, 12 kap. 1 a §, av följande lydelse.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

12kap.

1 a §

					Bestämmelserna om investerande
					medlemmar i lagen (1987:667) om
					ekonomiska		föreningar			gäller	inte
					för kreditmarknadsföreningar.
Utöver vad som föreskrivs om					7 §1
					Utöver det som föreskrivs om
upplysningsplikt i 7 kap. 11 § för-					upplysningsplikt			i	7	kap.	28 §
sta stycket lagen (1987:667) om					lagen (1987:667) om ekonomiska
ekonomiska	föreningar		gäller	att	föreningar		gäller	att	upplysningar
upplysningar får lämnas bara om					får lämnas bara om det kan göras
det kan göras utan nämnvärd olä-					utan	nämnvärd		olägenhet			för
genhet för enskild.					någon enskild.
Bestämmelserna i 7 kap. 11 §					Bestämmelserna i 7 kap. 30 och
tredje stycket lagen om ekono-					31 §§ lagen om ekonomiska före-
miska föreningar		skall	tillämpas		ningar ska tillämpas också när sty-
också när styrelsen funnit att en					relsen har funnit att en upplysning
upplysning som har begärts enligt					som har begärts enligt 7 kap. 28
7 kap. 11 § första och andra styc-					och 29 §§ samma lag inte kan
kena samma lag inte kan lämnas					lämnas till en medlem utan nämn-
till medlem utan nämnvärd olägen-					värd olägenhet för någon enskild.
het för enskild.
				7 a §2
I stället för det som föreskrivs i					I stället för det som föreskrivs i
7 kap. 17 § femte stycket första					7 kap. 44 § tredje stycket första
meningen lagen		(1987:667)		om	meningen		lagen	(1987:667)			om
ekonomiska	föreningar		om	att	ekonomiska föreningar om						att
väcka talan gäller följande. Utöver					väcka talan gäller följande. Utöver
det som föreskrivs i 7 kap. 17 §					det som föreskrivs i 7 kap. 44 §
andra stycket lagen om ekono-					första stycket lagen om ekono-
miska föreningar		får talan		inte	miska	föreningar		får		talan	inte

1Senaste lydelse 2004:444.

2Senaste lydelse 2009:711.

751

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

752

väckas efter det att Finansinspek-		väckas efter det att Finansinspek-
tionen	genom ett beslut som har	tionen genom ett beslut som har
vunnit	laga kraft har lämnat till-	fått laga kraft har lämnat tillstånd
stånd att verkställa fusionsplanen		att verkställa fusionsplanen enligt
enligt 14–16 §§ detta kapitel.		14–16 §§ detta kapitel.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

Förslag till lag om ändring i naturgaslagen (2005:403)		Prop. 2015/16:4
Härigenom föreskrivs att 10 kap. 7 § naturgaslagen (2005:403) ska ha		Bilaga 8

följande lydelse.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	10 kap.

Ett naturgasföretag skall betala en förseningsavgift, om de hand- lingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskaps- årets utgång. Om företaget har be- slutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 4 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar, skall dock företaget betala förseningsavgift först om hand- lingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kronor.

7 §1

Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två må- nader från det att underrättelse av- sändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två må- nader från det att underrättelse av- sändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 20 000 kronor.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

1 Senaste lydelse 2005:938.

753

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2006:595) om europakooperativ dels att 21, 22 och 28 §§ och rubriken närmast före 28 § ska ha följ-

ande lydelse,

dels att det ska införas en ny paragraf, 1 a §, och närmast före 1 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Investerande medlemmar

1 a §

I stadgarna för ett europakoope- rativ får det bestämmas att det i europakooperativet får finnas en eller flera medlemmar av det slag som avses i 1 kap. 1 a § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar (investerande medlemmar).

Sådana stadgebestämmelser som avses i artikel 61.3 i SCE-förord- ningen, i den ursprungliga lydel- sen, ska innehålla minst sådana begränsningar i de investerande medlemmarnas inflytande vid före- ningsstämman som anges i 7 kap. 3 § tredje stycket lagen om ekono- miska föreningar.

I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltnings- system som avses i artiklarna 37– 41 i SCE-förordningen (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande.

21 §1

1 Senaste lydelse 2010:2074.

754

7 kap. 28–31 §§ om upplys- ningsplikt mot föreningsstämman, 7 kap. 43 § om talan mot före-

ningsstämmans beslut,

7 kap. 46 § om talan mot före- ningen,

7 kap. 47 § om skiljeförfarande,

Det som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestämmel- ser i lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

6 kap. 1 § fjärde stycket om suppleanter,

6 kap. 2 § om förtida avgång,

6 kap. 4 § första och fjärde styckena om bosättningskrav och obehörig- hetsgrunder,

6 kap. 4 § andra stycket om krav på medlemskap, 6 kap. 5 § om anmälan av aktieinnehav,

6 kap. 8 § tredje stycket om protokoll,

6 kap. 9 § första stycket om beslutsunderlag och inträde av suppleant, 6 kap. 10 § om jäv,

6 kap. 15 § om registrering,

7 kap. 11 § om upplysningsplikt mot föreningsstämman,

7 kap. 17 § första stycket om kla- nder av föreningsstämmans beslut,

7 kap. 18 § om talan mot före- ningen och skiljeförfarande,

8 kap. 7 § om revisorsjäv,

8 kap. 11 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn, 8 kap. 13 § första stycket om revisionsberättelsen,

11 kap. 4 a § om tvångslikvidation,

11 kap. 17 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation,

11 kap. 17 § fjärde stycket om styrelseval efter upphävande av lik- vidationsbeslut,

13 kap. 1 och 4–6 §§ om skadestånd, och

15 kap. 4 a § om avregistrering av ledamot.

När 6 kap. 4 § lagen om ekono-	När 6 kap. 4 § lagen om ekono-
miska föreningar tillämpas på euro-	miska föreningar tillämpas på euro-
pakooperativ, ska bestämmelserna i	pakooperativ, ska den paragrafens
den paragrafens andra stycke inte	andra stycke inte gälla arbets-
gälla arbetstagarrepresentanter som	tagarrepresentanter som har utsetts
har utsetts enligt lagen (2006:477)	enligt lagen (2006:477) om arbets-
om arbetstagarinflytande i europa-	tagarinflytande i europakooperativ.
kooperativ.

För dualistiskt organiserade europakooperativ som driver försäkrings- rörelse gäller även 2 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (2010:2043).

Tillsynsorganet får besluta att dess			22 §
			Tillsynsorganet får besluta att dess
medgivande krävs för vissa katego-			medgivande krävs för vissa katego-
rier av beslut som ledningsorganet			rier av beslut som ledningsorganet
eller den verkställande	direktören		eller den verkställande	direktören
fattar. Tillsynsorganet skall ge in ett			fattar. Tillsynsorganet ska ge in ett
sådant beslut till Bolagsverket för			sådant beslut till Bolagsverket för
registrering. Beslutet	gäller	från	registrering. Beslutet	gäller från
tidpunkten för registreringen.			tidpunkten för registreringen.
Tillsynsorganet skall till		varje	Tillsynsorganet ska till varje fö-

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

755

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

756

föreningsstämma som skall pröva frågan om fastställelse av europa- kooperativets resultat- och balans- räkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsor- ganets och den verkställande di- rektörens förvaltning. I fråga om tillhandahållande av detta yttrande skall 7 kap. 8 § fjärde stycket la- gen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas.

reningsstämma som ska pröva frågan om fastställelse av europa- kooperativets resultat- och balans- räkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsor- ganets och den verkställande di- rektörens förvaltning. I fråga om tillhandahållande av detta yttrande ska 7 kap. 22 § första och andra styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas.

Den verkställande direktören

Verkställande direktör

Ett europakooperativ skall ha en verkställande direktör, om antalet anställda i europakooperativet un- der vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har över- stigit 200. Ett europakooperativ som har bildats genom fusion eller ombildning skall under de första två räkenskapsåren från det att europa- kooperativet bildades ha en verk- ställande direktör, om antalet an- ställda hos någon av de juridiska personer som har deltagit i bildan- det under vart och ett av de två räk- enskapsår som föregick bildandet i medeltal översteg 200. I ett europa- kooperativs stadgar kan det anges att det även i andra fall skall utses en verkställande direktör. I ett europakooperativ som står under tillsyn av Finansinspektionen skall det alltid finnas en verkställande direktör.

I ett monistiskt organiserat euro- pakooperativ skall den verkställan- de direktören utses av förvaltnings- organet.

28 §

I ett europakooperativ får det ut- ses en verkställande direktör. I ett europakooperativ som står under tillsyn av Finansinspektionen ska det alltid finnas en verkställande direktör.

I ett monistiskt organiserat euro- pakooperativ ska den verkställande direktören utses av förvaltnings- organet.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

Förslag till lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263)						Prop. 2015/16:4
Härigenom föreskrivs att 43 § fjärrvärmelagen (2008:263) ska ha						Bilaga 8

följande lydelse.
Nuvarande lydelse			Föreslagen lydelse
			43 §
Uppgifterna om drift- och affärsförhållanden i fjärrvärmeverksamheten
samt en bestyrkt kopia av årsrapporten och yttrandet över granskningen
av årsrapporten ska ges in till tillsynsmyndigheten. Uppgifterna och
handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju
månader från räkenskapsårets utgång.
Om fjärrvärmeföretaget beslutat			Om fjärrvärmeföretaget beslutat
om fortsatt bolagsstämma enligt			om fortsatt bolagsstämma enligt
7 kap.	14 §	aktiebolagslagen	7 kap.	14 §	aktiebolagslagen
(2005:551) eller fortsatt förenings-			(2005:551) eller fortsatt förenings-
stämma enligt 7 kap. 4 § tredje			stämma enligt 7 kap. 12 § andra
stycket lagen (1987:667) om eko-			stycket lagen (1987:667) om eko-
nomiska föreningar, gäller i stället			nomiska föreningar, gäller i stället
att uppgifterna		och handlingarna	att uppgifterna		och handlingarna
ska ha kommit in till tillsyns-			ska ha kommit in till tillsyns-
myndigheten inom nio månader			myndigheten inom nio månader
från räkenskapsårets utgång.			från räkenskapsårets utgång.

Handlingarna får överföras elektroniskt till tillsynsmyndigheten.

Med bestyrkt kopia jämställs elektroniskt original.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

757

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

ska utgå,

dels att 12 kap. 23, 24, 28, 29, 34–39, 57, 64, 67, 71 och 72 §§, 13 kap. 3, 8, 10, 11, 14–16, 19, 37 och 40 §§ och rubriken närmast före 12 kap. 34 § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast efter 13 kap. 18 § ska lyda ”Återbäring och annan användning av föreningens egendom”,

dels att det ska införas två nya paragrafer, 12 kap. 4 a § och 13 kap. 14 a §, och närmast före 13 kap. 14 a §§ en ny rubrik, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
12 kap.
	4 a §
	Bestämmelserna om information
	med	elektroniska	hjälpmedel i
	1 kap.	8 § lagen	(1987:667) om
	ekonomiska föreningar gäller när
	ett ömsesidigt försäkringsbolag
	skickar kallelser och annan infor-
	mation i enlighet med detta kapitel
	eller lagen om ekonomiska före-
	ningar.
Ömsesidiga försäkringsbolag ska	23 §
Ömsesidiga försäkringsbolag ska	Ömsesidiga försäkringsbolag ska
i bolagsordningen kunna ange att	i bolagsordningen kunna ange att
kapital får tillskjutas i enlighet med	kapital får tillskjutas i enlighet med
det som gäller om förlagsinsatser	det som gäller om förlagsinsatser
enligt 5 kap. lagen (1987:667) om	enligt 5 kap. lagen (1987:667) om
ekonomiska föreningar.	ekonomiska föreningar.
Det som föreskrivs i 5 kap. 1 §
andra stycket lagen om ekonomiska
föreningar om det högsta beloppet

av förlagsinsatser från andra än medlemmar ska inte gälla för öm- sesidiga försäkringsbolag. I stället får summan av sådana insatser efter tillskottet uppgå till högst summan av övrigt eget kapital.

Om det finns synnerliga skäl, får

Finansinspektionen i ett enskilt fall

758

besluta om högre förlagsinsatser än som anges i andra stycket.

Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar om föreningens ledning ska gälla även för ömsesidiga försäk- ringsbolag med de tillägg som föl- jer av 25–31 §§.

Prop. 2013/14:86

Bilaga 8

24 §

1.det ömsesidiga försäkrings- bolaget äger samtliga aktier i bo- lagets motpart, och

2.motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

28 §

I stället för 6 kap. 10 § andra stycket lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar gäller följande för ömsesidiga försäkringsbolag. Bestämmelserna i 6 kap. 10 § första stycket 3 i den lagen gäller inte om

1.det ömsesidiga försäkringsbo- laget äger samtliga aktier i bola- gets motpart, och

2.motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

Ombud och biträde

29 §

Ort för bolagsstämman

Bestämmelserna om vem som får vara ombud eller biträde i 7 kap. 2 § andra och tredje styc- kena lagen (1987:667) om eko-

34 §

Bestämmelserna om ort för stämman i 7 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska före-

ningar ska inte gälla för ömsesi-	759

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

760

nomiska föreningar ska inte gälla för ömsesidiga försäkringsbolag.

diga försäkringsbolag.

35 §

36 §

37 §1

			38 §
Utöver bestämmelserna i 7 kap.			Utöver bestämmelserna om full-
12 § första stycket lagen (1987:667)			mäktige i 7 kap. 1 § andra stycket
om ekonomiska föreningar om full-			och 40–42 §§ lagen (1987:667) om
mäktige gäller för ömsesidiga för-			ekonomiska	föreningar	gäller	för
säkringsbolag att minst hälften av			ömsesidiga	försäkringsbolag		att
fullmäktige ska utses av delägarna			minst hälften av fullmäktige ska
eller av organisationer som kan an-			utses av delägarna eller av organi-
ses företräda delägarnas intressen.			sationer som kan anses företräda
Bestämmelserna	om	längsta	delägarnas intressen.
			Bestämmelserna om		längsta
mandattid och vem som kan utses			mandattid och vem som kan utses
till fullmäktig i 7 kap. 12 § andra			till fullmäktig i 7 kap. 41 § första
stycket lagen (1987:667) om eko-			stycket lagen om ekonomiska före-
nomiska föreningar ska inte gälla			ningar ska inte gälla för ömsesidiga
för ömsesidiga försäkringsbolag.			försäkringsbolag.
Om fullmäktige	utsetts,	får be-	Om fullmäktige har utsetts, får

1 Senaste lydelse 2013:745.

stämmelser tas in i bolagsord- ningen om att redovisningshand- lingarna och revisionsberättelsen ska tillhandahållas enligt 7 kap. 8 § lagen om ekonomiska före- ningar genom att fram till bolags- stämma hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar på bolagets webb- plats.

Delägarna har rätt att närvara och yttra sig vid ett fullmäktige- sammanträde, om inte annat anges i bolagsordningen.

I stället för 7 kap. 14 § första stycket andra och tredje mening- arna lagen (1987:667) om ekono- miska föreningar gäller att ett be- slut att ändra bolagsordningen i ett ömsesidigt försäkringsbolag är gil- tigt om två tredjedelar av samtliga röstande har förenat sig om det.

bestämmelser tas in i bolagsord-			Prop. 2013/14:86
ningen	om att	redovisningshand-	Bilaga 8
lingarna	och revisionsberättelsen
ska tillhandahållas enligt 7 kap.
22 § lagen om ekonomiska före-
ningar genom att fram till bolags-
stämma	hållas	tillgängliga för

medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar på bolagets webb- plats.

Delägarna har rätt att närvara och yttra sig vid ett fullmäktige- sammanträde, om inte annat något anges i bolagsordningen.

39 §

57 §

Granskningsrapporten ska till- handahållas på samma sätt som anges i 7 kap. 22 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar.

64 §

Vinstutdelning till garanter och innehavare av förlagsandelar får bara ske om det följer av bolagsordningen.

1.det belopp som enligt 68 § ska användas för återbäring,

2.den redovisade förlusten,

4.det belopp som enligt bolagsordningen på annat sätt ska användas för något annat ändamål än vinstutdelning.

Vinstutdelningen får inte ske

Även om det inte finns något

761

För brist som uppkommer vid återbäring av vinstutdelning an- svarar även den som har tagit emot egendom från en person som

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

762

med så stort belopp att utdel- ningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbe- hov, likviditet eller ställning i öv- rigt står i strid med god affärssed.

hinder enligt andra stycket, får bolaget genomföra vinstutdelning endast om den framstår som för- svarlig med hänsyn till

1.de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

2.bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

67 §

För reservfond i ömsesidiga för- säkringsbolag gäller 10 kap. 6 § andra och tredje styckena lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar.

avses i första stycket med vetskap		Prop. 2013/14:86
om att den härrör från en olaglig		Bilaga 8
värdeöverföring.
Vid tillämpningen	av andra–
fjärde styckena gäller 13 kap. 4 §
lagen om ekonomiska föreningar.
71 §
För reservfond i ömsesidiga för-
säkringsbolag gäller	4 kap. 5 §,

5 kap. 9 § och 10 kap. 14–20 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Styrelsen får till sådana ända- mål bara använda tillgångar som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

72 §

Bolagsstämman eller, om saken är av ringa betydelse med hänsyn till föreningens ställning, styrelsen får besluta om en gåva till ett all- männyttigt eller därmed jämförligt

ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte stri- der mot 64 §.

13 kap.

3 §

Bestämmelserna om en ekonomisk förenings ändamål m.m. i 1 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för försäk- ringsföreningar.

		Bestämmelserna om investeran-
		de medlemmar i lagen om ekono-
		miska föreningar gäller inte för
		försäkringsföreningar.
		8 §
Det som föreskrivs om en medlems rätt till utträde i 3 kap. 4 § första
stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar
gäller inte i fråga om försäkringsföreningar om medlemmen på grund av
sin anställning är skyldig att tillhöra försäkringsföreningen.
Bestämmelsen om skyldighet att		Bestämmelsen om skyldighet att
hålla	medlemsförteckningen till-	hålla	medlemsförteckningen till-
gänglig i 3 kap. 6 § tredje stycket		gänglig i 3 kap. 6 § fjärde stycket
lagen	om ekonomiska föreningar	lagen	om ekonomiska föreningar
gäller	inte för försäkringsföre-	gäller	inte för försäkringsföre-	763

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

764

ningar.

Bestämmelserna i 6 kap. 3 § för- sta och tredje styckena lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar om verkställande direktör gäller inte för försäkringsföre- ningar. I stället gäller att styrelsen i en försäkringsförening ska utse en verkställande direktör. Den ver- kställande direktören får inte vara ordförande i styrelsen.

ningar.

10 §

Bestämmelserna om verkställ- ande direktör i 6 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar. I stället gäl- ler att styrelsen i en försäkrings- förening ska utse en verkställande direktör. Den verkställande direk- tören får inte vara ordförande i styrelsen.

1.försäkringsföreningen äger samtliga aktier i föreningens mot- part, och

2.motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

11 §

1.försäkringsföreningen äger samtliga aktier i föreningens mot- part, och

2.motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

14 §

Ort för föreningsstämman

14 a §

Bestämmelserna om ort för föreningsstämman i 7 kap. 13 § la- gen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för försäk-

ringsföreningar.	Prop. 2013/14:86
15 §2	Bilaga 8
15 §2
Den skyldighet att kalla till före-
ningsstämma som	Bolagsverket

har enligt 7 kap. 15 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för försäkringsföre- ningar i stället gälla för Finansin- spektionen.

16 §

I stället för bestämmelsen i 7 kap. 17 § femte stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om väck- ande av talan gäller, utöver det

19 §

Bestämmelserna om värdeöver- föringar, vinstutdelning, gottgör- else och insatsemission i 9 kap. 3 och 4 §§ samt 10 kap. 1–13 och 21 §§ lagen om ekonomiska före- ningar gäller inte för utbetalningar av föreningens medel till medlem-

marna i en försäkringsförening. 37 §3

I stället för bestämmelsen om väckande av talan i 7 kap. 44 § tredje stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller, utöver det som

2Senaste lydelse 2013:745.

3Senaste lydelse 2013:456.

765

Prop. 2015/16:4

Bilaga 8

766

som anges i 7 kap. 17 § andra stycket samma lag, följande. Talan mot stämmobeslut om godkän- nande av fusionsplan rörande gränsöverskridande fusion får inte väckas efter det att Finansinspek- tionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat till- stånd till verkställande av en fu- sionsplan.

anges i 7 kap. 44 § första stycket samma lag, följande. Talan mot stämmobeslut om godkännande av fusionsplan rörande gräns- överskridande fusion får inte väckas efter det att Finansinspek- tionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av en fusions- plan.

40 §

I stället för 16 kap. 1 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att till böter döms den som

1. uppsåtligen eller av oaktsam-	1. uppsåtligen eller av oaktsam-
het underlåter att föra medlemsför-	het inte för medlemsförteckning en-
teckning enligt 3 kap. 6 § lagen om	ligt 3 kap. 6 och 7 §§ lagen om
ekonomiska föreningar, eller	ekonomiska föreningar, eller

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 13 kap. 39 § andra stycket denna lag.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från ömse- sidiga försäkringsbolag, om beräkningen ska grunda sig på en års- redovisning som har upprättats före ikraftträdandet.

Lagrådets yttrande

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2015-06-16

Närvarande: F.d. justitieråden Leif Thorsson och Olle Stenman samt justitierådet Anita Saldén Enérus.

Modernisering av lagen om ekonomiska föreningar

Enligt en lagrådsremiss den 28 maj 2015 (Justitiedepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till

1.lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

2.lag om ändring i lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

3.lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar,

4.lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614),

5.lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bo- stadsföreningar till bostadsrättsföreningar,

6.lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

7.lag om ändring i ellagen (1997:857),

8.lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229),

9.lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt,

10.lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrö- relse,

11.lag om ändring i naturgaslagen (2005:403),

12.lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ,

13.lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263),

14.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043).

Förslagen har inför Lagrådet föredragits av ämnesrådet Henrik Matz och rättssakkunnige Erik Hällströmer samt, beträffande förslaget 8, rättssak- kunniga Tove Berlin.

Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet:

Förslaget till lag om ändring i lagen om ekonomiska föreningar

Inledning

Föreningslagsutredningen har enligt sina direktiv (Dir. 2008:70) haft uppdraget att göra en språklig och redaktionell översyn av föreningsla- gen. I direktiven konstateras att det under årens lopp har gjorts ett relativt stort antal ändringar i föreningslagen och att inriktningen på utredningens arbete ska vara att göra regelverket mer överskådligt och lättillgängligt. Lagrådet konstaterar att Föreningslagsutredningen i sitt slutbetänkande (SOU 2010:90) föreslår att den nuvarande föreningslagen ersätts av en ny lag om ekonomiska föreningar som också i allt väsentligt svarar mot önskemålen i direktiven i nu aktuella avseenden. Remissinstanserna synes överlag ha varit positiva till lagstiftningstekniken. Regeringen har

Prop. 2015/16:4

Bilaga 9

767

Prop. 2015/16:4

Bilaga 9

768

ändå i det remitterade förslaget valt att föreslå ändringar inom ramen för nu gällande lag.

Med den lagstiftningsteknik som regeringen valt har det inte varit möjligt att frigöra sig från äldre systematik, uttrycksätt och begrepp som finns i den nuvarande lagen i den utsträckning som behövts för att åstadkomma en språkligt och systematiskt modernt uppbyggd lagstiftningsprodukt. Det försvårar för dem som ska tillämpa lagen vilket också förstärks av att förarbetena till lagstiftningen inte kommer att finnas samlade i ett lag- stiftningsärende.

Lagrådet beklagar att man inte nu tar tillfället i akt att utnyttja den upparbetade och nu samlade kunskap som finns på området och fullföljer Föreningslagsutredningens förslag om en helt ny föreningslag.

I lagrådsremissen föreslås emellertid betydande och av kooperationen efterfrågade ändringar som t.ex. vidgade möjligheter till kooperativ sam- verkan genom delägda företag, förbättrade möjligheter till kapitalförsörj- ning genom s.k. investerande medlemmar, slopade begränsningar i fråga om storleken på förlagsinsatser och förenklade beslutsprocesser. Lagen har förenklats framförallt genom att regler anpassats till motsvarande regler i aktiebolagslagen. Lagrådet motsätter sig inte att de angelägna materiella ändringarna nu genomförs men vill ändå framhålla önskemålet att utredningens förslag om en ny lag fullföljs.

När det gäller anslaget att anpassa föreningslagen till aktiebolagslagen är det som också flertalet remissinstanser framhåller en fördel om associa- tionsrättsliga begrepp och företeelser används konsekvent i den lagstift- ning som reglerar området. Det finns dock anledning att framhålla att skillnaderna i de olika associationernas funktionssätt inte alltid avspeglar sig i de valda lösningarna.

Ett aktiebolag är en kapitalassociation där ägarnas intresse är att få av- kastning på insatt kapital. En ekonomisk förening är en personalassocia- tion där ägarens/medlemmens intresse är att få goda villkor i samhandeln med föreningen. Ett annat sätt att uttrycka det på är att föreningens verk- samhet är en funktion av medlemmens ekonomiska verksamhet som kon- sument eller producent. I syfte att framhäva detta karaktäristiska drag hos den ekonomiska föreningen – som skiljer den från aktiebolaget och andra associationsformer för näringsverksamhet – används termen överskotts- utdelning som en samlande beteckning för dispositionerna av verksam- hetens resultat. Begreppet används för att på ett tydligare sätt ange att ett positivt resultat i en ekonomisk förening inte utan vidare ska betraktas som vinst i vanlig bemärkelse, utan i första hand ska tas i anspråk för er- sättning till medlemmarna för deras deltagande i föreningens verksamhet. (Se SOU 1996:31 s. 205 f.)

Lagrådet, som i och för sig inte motsätter sig de föreslagna ändringarna i terminologin, konstaterar att införandet av begreppet värdeöverföring liksom slopandet av begreppet överskottsutdelning i viss mån försämrar lagens pedagogiska uttryck för den ekonomiska föreningens särart.

Denna synpunkt förstärks genom att inslagen av kapitalassociation ökat	Prop. 2015/16:4
betydligt genom förslagen om investerande medlemmar och slopandet av	Bilaga 9
beloppsbegränsningarna i fråga om förlagsinsatser.
1 kap. 1 a §
Genom paragrafen införs den nya medlemskategorin investerande med-
lemmar. Det uttrycks så att det i föreningen får finnas medlemmar som
inte ska delta i verksamheten på det sätt som anges i 1 § utan endast bidra
till verksamheten med en medlemsinsats.
Bakgrunden till bestämmelsen är utvecklingen av de kooperativa prin-
ciperna och den ökade insikten om betydelsen av kapitalförsörjningen för
att kunna svara mot föreningens verksamhetsföremål att bedriva den
samhandel som kommer till uttryck i 1 kap. 1 § föreningslagen. Syftet
med att också anta investerande medlemmar är inte att föreningarna ska
bedriva en kapitalförvaltning eller annan investeringsverksamhet som
saknar samband med föreningens kooperativa samhandel. Detta bör
göras tydligare i lagtexten genom att markera att det är fråga om att bidra
till just den kooperativa verksamheten med medlemsinsats. Därmed mar-
keras kravet på att föreningens verksamhet huvudsakligen ska avse sam-
handeln för att kunna registreras som ekonomisk förening och bibehålla
sin status som sådan (se t.ex. SOU 2010:90 s. 358 f. och där angivna
referenser). En avregistrering av föreningen med därpå följande likvida-
tion får allvarliga konsekvenser för medlemmarna såväl verksamhets-
mässigt som i fråga om skatteeffekter. Lagrådet föreslår att bestämmel-
sen förtydligas och får följande lydelse.

I stadgarna för en ekonomisk förening får det bestämmas att det i föreningen ock- så får finnas medlemmar som inte ska delta i verksamheten på det sätt som anges i 1 § utan endast bidra till den verksamheten med en medlemsinsats (investerande medlemmar).

3 kap. 1 a §

Första styckets första mening innehåller endast en upplysning om be- stämmelsen i 1 kap. 1 a §. Meningen framstår som överflödig och kan strykas.

6 kap. 10 §

Enligt den gällande lydelsen får en styrelseledamot eller den verk- ställande direktören inte handlägga bl.a. frågor om avtal mellan före- ningen och tredje man, om han – dvs. den berörde, antingen en ledamot eller VD – har ett intresse som kan strida mot föreningens. Genom om- formuleringen har jävet enligt den föreslagna ordalydelsen kommit att träffa situationen att t.ex. en styrelseledamot har ett sådant intresse, varvid VD skall anses jävig, och vice versa. Detta är inte avsett.

769

Prop. 2015/16:4

Bilaga 9

770

Lagrådet föreslår att bestämmelsens första stycke formuleras så att det avser endast styrelseledamot samt att ett nytt andra eller fjärde stycke införs som kan lyda så:

Det som sägs i första stycket om en styrelseledamot gäller också den verkställ- ande direktören.

7 kap. 8, 11 och 12 §§

Under föredragningen har det framkommit att uttrycket ”röstberättigade medlemmar i föreningen” bör ersättas med endast ordet ”röstberättigade” för att uppnå bättre överensstämmelse med andra bestämmelser som syf- tar på situationer där de röstberättigade är antingen medlemmarna eller, enligt 40 §, fullmäktige

7 kap. 17 §

Paragrafens andra stycke kan förkortas, förslagsvis så:

Kallelse till en extra föreningsstämma ska dock utfärdas senast fyra veckor före föreningsstämman om stämman ska behandla […] genom fusion.

7 kap. 20 §

I paragrafens sista stycke sägs att det av 1 kap. 8 § framgår att kallelse får ske också med elektroniska hjälpmedel. Som riktigt anges i författnings- kommentaren är detta emellertid beroende av att ett antal förutsättningar är uppfyllda. Lagrådet föreslår att meningen får lyda så:

I 1 kap. 8 § anges när kallelse får ske med elektroniska hjälpmedel.

7 kap. 22 och 23 §§

En motsvarande ändring bör göras som Lagrådet föreslagit beträffande 7 kap. 20 §.

7 kap. 26 §

Enligt förslaget ska, om medlemmarna har olika antal röster, uppgift om ”detta” lämnas i röstlängden. Lagrådet föreslår att ordet ”detta” byts mot exempelvis ”röstetalen”, ”rösträtten”, eller ”antalet röster”.

7 kap. 35 §

På liknande sätt som föreslagits i fråga om 7 kap. 17 § kan andra stycket förkortas:

Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt endast om det har biträtts av samt- liga röstande på föreningsstämman, om beslutet innebär att […] frågan avgjordes.

10 kap. 7 §

Vid föredragningen har det framkommit att ordet ”röstberättigade,” bör skjutas in före ”medlemmar”.

10 kap. 12 §

Vid föredragningen har det framkommit att orden ”de röstberättigade och” bör skjutas in före ”medlemmarna”.

11 kap. 2 b § samt 12 kap. 8 och 33 §§

En motsvarande ändring bör göras som Lagrådet föreslagit beträffande 7 kap. 20 §.

Förslaget till lag om ändring i inkomstskattelagen

39 kap. 23 §

I paragrafen hänvisas till en EU-förordning ”i den ursprungliga lydel- sen”, en hänvisning som enligt vad som gäller nu kallas ”statisk” (se Ds 2014:1, ”Gröna boken”, avsnitt 5.3.4). Den innebär att lagstiftaren inte tar ställning – i den mån så kan ske – till vad som ska gälla med hänsyn till eventuella senare ändringar i förordningen. I 24 a § i samma kapitel nämns samma förordning men utan tillägget. En sådan hänvisning be- tecknas i ”Gröna boken” som dynamisk, varmed torde förstås att fram- tida ändringar ska beaktas utan lagstiftning. Det är oklart om den materi- ella skillnad som därmed uppkommer mellan de båda bestämmelserna är avsedd, vilket inte är tillfredsställande och enkelt hade kunnat lösas med en lagändring om en statisk tolkning är avsedd även i 24 a §.

Övriga lagförslag

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 9

771

Prop. 2015/16:4

772

Justitiedepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 15 oktober 2015

Närvarande: Statsrådet M Wallström, ordförande, och statsråden

Å Romson, Y Johansson, M Johansson, I Baylan, S-E Bucht, P Hultqvist, H Hellmark Knutsson, M Andersson, A Ygeman, A Johansson,

P Bolund, M Damberg, A Bah Kuhnke, A Strandhäll, A Shekarabi, G Fridolin, A Hadzialic

Föredragande: statsrådet M Johansson

Regeringen beslutar proposition 2015/16:4 Modernisering av lagen om ekonomiska föreningar

Rättsdatablad			Prop. 2015/16:4

Författningsrubrik	Bestämmelser som	Celexnummer för
	inför, ändrar, upp-	bakomliggande EU-
	häver eller upprepar	regler
	ett normgivnings-
	bemyndigande

Lag om ändring i		32003R1435
inkomstskattelagen
(1999:1229)
Lag om ändring i lagen		32003R1435
(2006:595) om
europakooperativ

773

ningarna enligt första stycket är	sättningarna enligt första stycket är	Prop. 2015/16:4
uppfyllda skall, utöver föreningens	uppfyllda ska, utöver föreningens	Bilaga 7
egna medlemmar, beaktas även	egna medlemmar, beaktas även
medlemmarna i en annan ekono-	medlemmarna i en annan ekono-
misk förening som är medlem i den	misk förening som är medlem i den
förstnämnda föreningen.	förstnämnda föreningen.
Vidare skall en förening anses	Vidare ska en förening anses
som ekonomisk förening, om	som en ekonomisk förening, om

2.föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den eller de andra föreningarna, och

3.den eller de andra föreningarna enligt första stycket utgör eko- nomiska föreningar.

En ekonomisk förenings verksamhet får bedrivas

1. i ett av föreningen helägt dot-	1. i ett dotterföretag till före-
terföretag,	ningen,

3.i ett helägt dotterföretag till ett sådant företag som avses i 2.

1 a §

8§

I de fall det är särskilt före-

575

Prop. 2015/16:4	9 §
Bilaga 7	En ekonomisk förening får i fall
	som avses i 8 § skicka kallelser
	och annan information med elek-
	troniska hjälpmedel endast om
	1. föreningsstämman har beslu-
	tat om det,
	2. föreningen			har	tillförlitliga
	rutiner för att identifiera mottag-
	arna	och	tillförlitlig		information
	om hur dessa kan nås, och
	3. mottagaren efter en förfrågan
	som har skickats med post har
	samtyckt till ett sådant förfarande.
	En mottagare ska anses ha
	samtyckt till förfarandet, om han
	eller hon inte har motsatt sig
	användningen			av	elektroniska
	hjälpmedel inom den tid som har
	angetts i förfrågan enligt första
	stycket 3. Denna tid ska vara minst
	två veckor från det att förfrågan
	avsändes. Av förfrågan ska framgå
	att	framtida		information		kan
	komma att lämnas med det eller de
	angivna		slagen	av	elektroniskt
	hjälpmedel, om			inte	mottagaren
	uttryckligen motsätter sig detta.
	Den som har			samtyckt till		att

information lämnas med elektro- niska hjälpmedel kan när som helst återta sitt samtycke.

2 kap.

En ekonomisk förening skall ha minst tre medlemmar.

Medlemmarna skall anta stadgar samt välja styrelse och revisorer.

Föreningens stadgar skall ange

1.föreningens firma,

2.den ort i Sverige där före- ningens styrelse skall ha sitt säte,

1 §3

En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar som inte är investerande medlemmar.

Medlemmarna ska anta stadgar samt välja styrelse och revisorer.

2 §4

Föreningens stadgar ska ange

1.föreningens firma,

2.den ort i Sverige där före- ningens styrelse ska ha sitt säte,

3 Senaste lydelse 1993:313.

4 Senaste lydelse 2000:33.

576

3.ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

4.den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen, hur insatserna skall fullgöras samt i vad mån en medlem får delta i föreningen med insats utöver vad han är skyldig att delta med,

7.för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,

8.inom vilken tid och hur före- ningsstämma skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom,

9.vilka ärenden som skall före- komma på ordinarie stämma,

10.vilken tid föreningens räken- skapsår skall omfatta,

11.grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man skall förfara med föreningens be- hållna tillgångar när föreningen upplöses, samt

12.för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. eller insatsemis- sion som avses i 10 kap. 2 a § skall förekomma, vad som skall gälla för dessa.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresen- tanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepre- sentation för de privatanställda.

Om föreningen skall ha euro

3.ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

4.den insats som varje medlem ska delta med i föreningen, hur insatserna ska fullgöras samt i vad

mån en medlem får delta i före- ningen med insats utöver vad han eller hon är skyldig att delta med,

5.för det fall att regelbundna eller på särskilt beslut om ut- taxering beroende avgifter till före- ningen ska förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp som de får bestämmas till,

7.för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 1 § andra stycket ska finnas, deras befogenhet, hur de ska utses och tiden för deras uppdrag,

8.inom vilken tid och hur före- ningsstämma ska sammankallas samt hur andra meddelanden ska förmedlas till medlemmarna eller fullmäktige,

9.vilka ärenden som ska före- komma på ordinarie stämma,

10.vilken tid föreningens räken- skapsår ska omfatta,

11.grunderna för fördelning av föreningens vinst och hur man ska göra med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, samt

12.för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. eller insatsemis- sion som avses i 10 kap. 21 § ska förekomma, vad som ska gälla för dessa.

Första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Om föreningen ska ha euro som

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

577

Prop. 2015/16:4	som	redovisningsvaluta enligt		redovisningsvaluta enligt 4 kap.
Bilaga 7	4 kap.	6 §	bokföringslagen	6 § bokföringslagen (1999:1078),
	(1999:1078), skall detta anges i			ska detta anges i stadgarna. I så
	stadgarna. I så fall skall det i stad-			fall ska det i stadgarna också anges
	garna också anges att den insats			att den insats som varje medlem
	med vilken varje medlem skall			ska delta med i föreningen ska
	delta i föreningen skall vara be-			vara bestämd i euro.
	stämd i euro.

3 kap.

1 a §

En investerande medlem kan efter ny ansökan antas som en sådan medlem som avses i 1 kap. 1 § första stycket.

3 a §

Den del av en medlems andels- rätt som avser

1. genom insatsemission tillgo- doförda insatser och

2. insatser utöver vad medlem- men är skyldig att delta med

får överlåtas utan samband med överlåtelse av medlemmens hela andel i föreningen. En sådan över- låtelse får endast göras till annan medlem.

Rätten till överlåtelse enligt för- sta stycket får begränsas i stad- garna. I stadgarna får det också bestämmas att sådana överlåtelser enbart får ske på visst angivet sätt.

Om inte annat har bestämts i stadgarna, får en överlåtelse en- ligt första stycket rättsverkan mot föreningen när styrelsen har underrättats om överlåtelsen.

578

						4 §5				Prop. 2015/16:4
En medlem har rätt att säga upp sig till utträde								ur föreningen. I		Bilaga 7
stadgarna får föreskrivas att en uppsägning ska göras skriftligen och att
uppsägningshandlingen ska vara försedd med medlemmens bevittnade
namnunderskrift.
I stadgarna får även föreskrivas						I stadgarna får även föreskrivas
att uppsägning inte får göras						att uppsägning inte får göras
förrän efter viss tid, högst två år,						förrän efter viss tid, högst två år,
från inträdet. Tiden får utsträckas						från inträdet. Tiden får utsträckas
till högst fem år, om registrerings-						till högst fem år, om Bolagsverket
myndigheten medger det. Före-						medger det. Bestämmelser i stad-
skrifter i stadgarna om att upp-						garna om att uppsägning får göras
sägning får göras först efter en viss						först efter en viss tid gäller inte i
tid gäller	inte	i	fall	som avses i		fall som avses i 7 kap. 48 § och
7 kap. 15 §		tredje		stycket	och	12 kap. 20 §.
12 kap. 20 §.
En medlem får uteslutas ur						En medlem får uteslutas ur
föreningen på sådan grund som						föreningen på sådan grund som
anges i stadgarna. Förenings-						anges i stadgarna. Förenings-
stämman	ska		besluta		om	stämman	ska	besluta	om
uteslutningen,			om	inte	annat	uteslutningen, om inte annat har
föreskrivs i stadgarna.						bestämts i stadgarna.
Avgång	ur		föreningen		sker,	5 §6
						Avgång	ur	föreningen	sker,
utom i fall som avses i 7 kap. 15 §						utom i fall som avses i 7 kap. 48 §
tredje stycket och 12 kap. 20 §, vid						och 12 kap. 20 §, vid utgången av
utgången av det räkenskapsår som						det räkenskapsår som slutar näst
slutar näst efter en månad eller den						efter en månad eller den längre tid,
längre tid, högst sex månader, som						högst sex månader, som har
har bestämts i stadgarna, sedan						bestämts i stadgarna, sedan med-
medlemmen har sagt upp sig till						lemmen har sagt upp sig till
utträde eller uteslutits eller någon						utträde eller uteslutits eller någon
annan omständighet som föranlett						annan omständighet som föranlett
avgången har inträffat.						avgången har inträffat.

En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.

Styrelsen skall föra en medlems- förteckning. Denna skall innehålla uppgift om

6 §7

Styrelsen ska föra en medlems- förteckning. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållan- dena i föreningen.

5Senaste lydelse 2008:3.

6Senaste lydelse 2008:3.

7Senaste lydelse 1997:914.

579

Prop. 2015/16:4	Medlemsförteckningen		ska
Bilaga 7	innehålla uppgift om
1. varje medlems namn och post-	1. varje medlems namn och post-
adress samt det antal medlemsin-	adress,
satser med vilket han deltar i före-
ningen,	2. tidpunkten	för medlemmens

	inträde i föreningen,
	3. det antal medlemsinsatser som
	medlemmen deltar med i före-
2. det sammanlagda beloppet in-	ningen,
	4. det sammanlagda beloppet in-
betalda eller genom insatsemission	betalda eller genom insatsemission
tillgodoförda medlemsinsatser en-	tillgodoförda medlemsinsatser		en-
ligt den senast fastställda balans-	ligt den senast fastställda balans-
räkningen, samt	räkningen, och
3. summorna av medlemsinsats-	5. summorna av medlemsinsats-
belopp som efter utgången av det	belopp som efter utgången av det
räkenskapsår balansräkningen av-	räkenskapsår balansräkningen		av-
ser har återbetalats eller högst skall	ser har återbetalats eller högst ska
återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§	återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§
och om tiden för återbetalningarna.	och om tiden för återbetalningarna.
Medlemsförteckningen kan bestå	Medlemsförteckningen kan bestå
av betryggande lösblads- eller kort-	av betryggande lösblads- eller kort-
system. Den kan också föras med	system. Den kan också föras med
automatisk databehandling eller på	automatiserad behandling eller på
annat liknande sätt.	annat liknande sätt.
Medlemsförteckningen skall hål-	Medlemsförteckningen ska		hål-
las tillgänglig hos föreningen för	las tillgänglig hos föreningen för
var och en som vill ta del av den.	var och en som vill ta del av den.
Varje medlem har rätt att på be-	Om förteckningen förs med auto-
gäran få skriftlig uppgift av före-	matiserad behandling, ska före-
ningen om sitt medlemskap och om	ningen ge var och en som begär
de insatser som han har betalt in	det tillfälle att hos föreningen ta
eller tillgodoförts genom insats-	del av en aktuell utskrift eller an-
emission.	nan aktuell framställning av för-
	teckningen.
	I förekommande fall ska det an-
	ges om medlemmen är en invester-
	ande medlem.
	7 §
	Medlemsförteckningen ska upp-
	rättas så snart föreningen har bil-
	dats.
	När en ny medlem har gått in i
	föreningen, ska	uppgifter enligt
	6 § andra stycket 1–3 utan dröjs-

mål antecknas i medlemsförteck- ningen.

580

Om en medlem eller någon an-				Prop. 2015/16:4
nan behörig person anmäler att ett				Bilaga 7
förhållande som har angetts i
medlemsförteckningen		har	änd-
rats, ska ändringen och tidpunkten
för ändringen utan dröjsmål an-
tecknas i förteckningen. Vid en
medlems avgång ska också tid-
punkten för avgången antecknas.
8 §
Medlemsförteckningen ska beva-
ras så länge föreningen består och
under minst sju år efter förening-
ens upplösning.
Om medlemsförteckningen förs i
vanlig läsbar form, ska den beva-
ras i ursprunglig form. Övergår
föreningen till att föra förteck-
ningen med hjälp av automati-
serad behandling, ska den gamla
förteckningen bevaras under minst
sju år därefter.
Om	medlemsförteckningen		förs
med	automatiserad	behandling,

9 §

581

Prop. 2015/16:4	10 §
Bilaga 7	Varje medlem har rätt att på be-
	gäran och utan kostnad få en
	skriftlig uppgift av föreningen om
	sitt medlemskap och om de med-
	lemsinsatser som han eller hon
	har betalat in eller tillgodoförts
	genom insatsemission.
	4 kap.
	1 §8
	En medlem som har avgått har rätt att sex månader efter avgången få ut
	sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser.

Den avgångne har vidare rätt att	Den som har avgått har vidare
i samma ordning som övriga	rätt att i samma ordning som öv-
medlemmar få ut vad som belöper	riga medlemmar få ut vad som
på honom eller henne av beslutad	belöper på honom eller henne av
vinstutdelning.	beslutad vinstutdelning.
Går föreningen i likvidation	Går föreningen i likvidation
inom sex månader från avgången	inom sex månader från avgången
eller meddelas inom samma tid	eller meddelas inom samma tid
beslut om att försätta föreningen i	beslut om att försätta föreningen i
konkurs, ska den avgångnes rätt	konkurs, ska rätten för den som
att få ut medlemsinsatser bedömas	har avgått att få ut medlemsinsat-
enligt grunderna för reglerna om	ser bedömas enligt grunderna för
skifte av föreningens tillgångar.	reglerna om skifte av föreningens
En medlems rätt enligt första–	tillgångar.
En medlems rätt enligt första–	En medlems rätt enligt första–
tredje styckena får begränsas i	tredje styckena får begränsas i
stadgarna. Detta gäller dock inte i	stadgarna. Detta gäller dock inte i
sådana fall som avses i 7 kap. 15 §	sådana fall som avses i 7 kap. 48 §
tredje stycket eller 12 kap. 20 §.	eller 12 kap. 20 §.

I fall som avses i första stycket fjärde meningen ska Finansinspek- tionen ge tillstånd till utbetalning, om inte kreditmarknadsföreningens förmåga att fullgöra sina förpliktelser äventyras.

8 Senaste lydelse 2011:761.

582

4§

Om föreningsstämman har be-

I 7 kap. 51 § anges när ett beslut om minskning av medlemsinsats- ernas belopp tidigast får verkstäl- las.

5 §

Belopp som en medlem vid av- gång ur föreningen inte får till- baka av sina medlemsinsatser en- ligt 1 § ska avsättas till reserv- fonden.

6§

Om en återbetalning som avses i

1, 3 eller 4 § har skett i strid detta kapitel eller 7 kap. 51 §, ska mottagaren återbära vad han eller hon har tagit emot.

7§

Om det uppkommer någon brist

För ansvar enligt första stycket förutsätts, i fråga om styrelsele-

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

583

Prop. 2015/16:4	damot, verkställande direktör, re-
Bilaga 7	visor och särskild granskare, upp-
	såt eller oaktsamhet och, i fråga
	om medlem och annan, uppsåt
	eller grov oaktsamhet.
	Vid tillämpningen av första och
	andra styckena gäller 13 kap. 4 §.
	5 kap.
	1 §9

Styrelsen skall föra en förteck- ning över samtliga förlagsinsatser.

Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehand- ling eller på annat liknande sätt.

6 §

Styrelsen ska föra en förteck- ning över samtliga förlagsinsatser.

Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra upplysningar om vilka förlagsinsatser som finns i före- ningen.

Förteckningen över förlagsin- satser ska innehålla uppgift om

1.storleken på varje insats,

2.tidpunkten för varje insats,

och

3.den rätt till utdelning som in- satsen medför.

I fråga om förteckningen över förlagsinsatser gäller i övrigt följ- ande bestämmelser i 3 kap.:

6§ tredje stycket om förteck- ningens form,

6§ fjärde stycket om förteck- ningens offentlighet,

8§ om arkivering av förteck- ningen, och

9 Senaste lydelse 1997:914.

584

	9 § om personuppgiftsansvar		Prop. 2015/16:4
	m.m.		Bilaga 7
	9 §
	Belopp som en förlagsandels-
	innehavare inte får ut vid inlösen
	av en förlagsinsats ska avsättas till
	reservfonden.
	10 §
	Bestämmelserna	om återbä-
	ringsskyldighet och bristtäcknings-
	ansvar i 4 kap. 6 och 7 §§ gäller
	på motsvarande sätt vid inlösen av
	förlagsinsatser, om	inlösen har
	skett i strid med detta kapitel.
6 kap.
	1§10
En ekonomisk förening ska ha en styrelse med minst tre ledamöter.
Styrelsen väljs av förenings-	Styrelsen väljs av förenings-
stämman, om det inte föreskrivs i	stämman, om det inte föreskrivs i
stadgarna att en eller flera styrelse-	stadgarna att en eller flera styrelse-
ledamöter ska utses på annat sätt.	ledamöter ska utses på annat sätt.
	Styrelsen eller en styrelseledamot
	får inte ges rätt att utse styrelse-
	ledamöter.

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter ska i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

3 §11

Styrelsen får utse en verkställan- de direktör att fullgöra de upp- gifter som anges i 6 §.

10Senaste lydelse 2008:15.

11Senaste lydelse 2014:541.

585

Prop. 2015/16:4 anställda skulle komma att gå ned

Bilaga 7 till 200 eller ett lägre tal. I en förenings stadgar kan det före-

skrivas att styrelsen även i andra fall ska utse en verkställande di- rektör.

Det som sägs i denna lag om verkställande direktör ska i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom eller henne (vice verkställande direktör).

Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall be- sluta om undantag från kravet i första stycket första meningen.

4 §12

En juridisk person får inte vara styrelseledamot.

	6 §
Styrelsen svarar för föreningens	Styrelsen svarar för föreningens
organisation och förvaltningen av	organisation och förvaltningen av
12 Senaste lydelse 2014:840.

586

Styrelsen ska fortlöpande be- döma föreningens och, om före- ningen är moderförening i en kon- cern, koncernens ekonomiska situation.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens leda- möter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fort- löpande kontrollera om delega- tionen kan upprätthållas.

10 §

En styrelseledamot eller den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om

1.avtal mellan honom eller hen- ne och föreningen,

2.avtal mellan föreningen och

tredje man, om styrelseledamoten eller den verkställande direktören

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

587

Prop. 2015/16:4 stridande mot föreningens. Med

Bilaga 7 avtal jämställs rättegång eller annan talan.

En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av förenings- stämman eller annat förenings- organ som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag eller stadgarna.

i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens, eller

3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelse- ledamoten eller den verkställande direktören ensam eller tillsam- mans med någon annan får före- träda.

Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

13 §

14 §

En rättshandling gäller inte hel-

588

ler mot föreningen om styrelsen,					Prop. 2015/16:4
den verkställande direktören eller					Bilaga 7
en	särskild	firmatecknare		har
överskridit		sin	befogenhet	och
föreningen visar att motparten in-
såg eller borde ha insett befogen-
hetsöverskridandet. Detta gäller
dock inte när styrelsen eller den
verkställande direktören har över-
trätt en bestämmelse om föremålet
för	föreningens		verksamhet	eller

andra bestämmelser som har med- delats i stadgarna eller av ett annat föreningsorgan.

7 kap. Föreningsstämma

Utövande av medlemmarnas beslutanderätt i föreningen

1 § Föreningsmedlemmarna utövar sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter vid föreningsstämman.

Rätt att delta vid föreningsstämman

2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid förenings- stämman, om inte annat anges i denna lag.

I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp sig till utträde ur föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman.

Av 3 kap. 5 § framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen omedelbart förlorar sin rätt enligt första stycket.

Medlems rösträtt

3 § Varje medlem har en röst, om inte annat har bestämts i stadgarna.

I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda.

589

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

590

Ombud vid föreningsstämma

Ombudet ska ha en skriftlig, daterad och av medlemmen undertecknad fullmakt. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

5 § Ett ombud får företräda högst tre medlemmar, om inte annat har bestämts i stadgarna.

Poströstning

Biträde vid föreningsstämma

7 § En medlem eller ett ombud får ha med sig ett biträde vid förenings- stämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman.

Utomståendes närvaro vid föreningsstämma

Ordinarie föreningsstämma

10 § Vid årsstämman ska beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fast- ställda balansräkningen,

3.om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och

4.i andra ärenden som föreningsstämman enligt denna lag eller stad- garna ska behandla.

Extra föreningsstämma

11 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla föreningsstämma före nästa ordinarie föreningsstämma, ska den kalla till extra förenings- stämma.

Styrelsen ska även kalla till extra föreningsstämma, om en revisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen ska i så fall utfärdas inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen.

Fortsatt föreningsstämma

12 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt förenings- stämma ska hållas en senare dag.

Platsen för föreningsstämma

13 § Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller kan hållas

1.på annan i stadgarna angiven plats i Sverige, eller

2.på annan av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får föreningsstämman hållas på annan plats än som anges i första stycket.

Rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

591

Prop. 2015/16:4 bestämmelser om saken, om han eller hon begär det på det sätt och inom

Bilaga 7 den tid som har bestämts i stadgarna.

En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ärenden behandlade vid stämman även om han eller hon ännu inte har avgått ur föreningen.

Sammankallande av föreningsstämma

15 § Styrelsen kallar till föreningsstämma.

Tid för kallelse

Ordinarie föreningsstämma

16 § Kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman.

I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en ordinarie förenings- stämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Extra föreningsstämma

17 § Kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före föreningsstämman.

I följande fall ska kallelse till en extra föreningsstämma dock utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman, näm- ligen om föreningsstämman ska behandla

1.en fråga om ändring av stadgarna,

2.en fråga om likvidation, eller

3.en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion.

Fortsatt föreningsstämma

592

Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor

Kallelsesätt

20 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som anges i stadgarna. Kallelse ska även skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om

1.ordinarie föreningsstämma ska hållas på annan tid än som har be- stämts i stadgarna,

2.stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär

a) att en medlems förpliktelse att betala insatser eller avgifter till före- ningen ökas,

b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks,

c) att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

d) att en medlems rätt att få ut belopp enligt 11 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan av- gjordes, eller

3.stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå i likvidation eller gå upp i en annan juridisk person genom fusion.

I fall som avses i första stycket andra meningen får kallelse också ske med elektroniska hjälpmedel enligt 1 kap. 8 och 9 §§.

Kallelsens innehåll

21 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för förenings- stämman. I kallelsen ska tydligt anges de ärenden som ska behandlas på föreningsstämman.

Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga inne- hållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen.

I 6 § finns bestämmelser om kallelsens innehåll då medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning.

Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman

22 § Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga för medlemmar och inne- havare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före års- stämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

593

elektroniska hjälpmedel enligt 1 kap. 8 och 9 §§. Handlingarna ska läggas fram på stämman.

Fel i kallelse m.m.

24 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelse, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid föreningsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet.

Föreningsstämmans öppnande

Röstlängd

Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följ- ande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs.

594

Hur föreningsstämmans ordförande utses

27 § Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte annat har bestämts i stadgarna.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som ska lämnas

1.förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och

2.förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens eko- nomiska situation.

29 § Om en upplysning som har begärts enligt 28 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen inom två veckor efter stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna samt skickas till varje medlem som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen

31 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor, ska han eller hon inom två veckor därefter avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen en- ligt revisorns mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsbe- rättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt för medlemmarna hos föreningen och skicka en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen.

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

595

Prop. 2015/16:4

Bilaga 7

596

Majoritetskrav vid andra beslut än val

32 § I ärenden som inte avser val utgörs föreningsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Majoritetskrav vid val

33 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före va- let beslutar annat.

Första stycket gäller inte om annat har bestämts i stadgarna.

Majoritetskrav vid ändring av stadgarna

I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstande på föreningsstämman, nämligen om beslutet innebär att

1.en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplös- ning inskränks,

2.en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

3.en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.

Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.

Jäv

36 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1.talan mot medlemmen,

2.medlemmens befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan för- pliktelse gentemot föreningen, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon	Prop. 2015/16:4
annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida	Bilaga 7
mot föreningens.
Bestämmelserna i första stycket om medlem tillämpas också på ombud
för medlem.
Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt
37 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en
otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för före-
ningen eller någon annan medlem.
Stämmoprotokoll
38 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid föreningsstämman.
I protokollet ska det antecknas vilka beslut som föreningsstämman har
fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i
protokollet hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska
denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.
Protokollet ska undertecknas av ordföranden och minst en justerings-
man som utses av föreningsstämman.
39 § Senast tre veckor efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt
hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar.
Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.
Fullmäktige
40 § Det som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte annat
anges, även ett möte där medlemmarnas beslutanderätt utövas av
fullmäktige (fullmäktigemöte).
Om medlemmarnas rätt utövas av fullmäktige, gäller det som sägs om
föreningsmedlemmar i 1–39 §§ i fråga om fullmäktige. En fullmäktig får
dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud.
Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 8 § om rätt för den som
inte är fullmäktig att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna
fattas med tillämpning av 32 § första stycket.
41 § En fullmäktig får inte väljas för längre tid än tre år. Till fullmäktig
får utses endast den som är medlem i föreningen eller den som utan att
vara medlem enligt 6 kap. 4 § andra stycket ändå kan väljas till styrelse-
ledamot.
42 § Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan
rätt som avses i 14 §, 22 § första stycket och 39 § första stycket.
Angående beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 35 § eller i
12 kap. 20 § ska medlemmarna underrättas på det sätt som stadgarna
föreskriver.