Regelbunden finansiell information och offentliggörande av aktieinnehav

Regeringens proposition 2015/16:26

Regelbunden finansiell information och	Prop.
offentliggörande av aktieinnehav	2015/16:26

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 8 oktober 2015

Stefan Löfven

Per Bolund

(Finansdepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås lagändringar som syftar till att genomföra Europarlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU av den 22 oktober 2013 om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, av Europarlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av kommissionens direktiv 2007/14/EG om tillämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i direktiv 2004/109/EG.

I propositionen föreslås ändringar i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden och den nya lagen om rapportering av betalningar till myndigheter som föreslås i prop. 2015/16:3 Tydligare redovisningsregler och nya rapporteringskrav för utvinningsindustrin.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 februari 2016.

Prop. 2015/16:26 Innehållsförteckning
1	Förslag till riksdagsbeslut .................................................................	6
2	Lagtext ..............................................................................................	7

	2.1	Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om
		handel med finansiella instrument......................................		7
	2.2	Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om
		anmälningsskyldighet för vissa innehav av
		finansiella instrument .......................................................		24
	2.3	Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om
		värdepappersmarknaden...................................................		26
	2.4	Förslag till lag om ändring i lagen (2015:000) om
		rapportering av betalningar till myndigheter ....................		39
3 Ärendet och dess beredning ............................................................				40
4	Berörda regelverk		...........................................................................	41
	4.1	Öppenhetsdirektivet .........................................................		41
	4.2	Ändringsdirektivet............................................................		42
	4.3	Kommissionens ...........................genomförandeåtgärder		43
	4.4	Prospektdirektivet.............................................................		43
5	Hemmedlemsstat.............................................................................			44
	5.1	Gällande .....................................................................rätt		44
	5.2	Nya regler .........................................i ändringsdirektivet		44
	5.3	Val av hemmedlemsstat för utgivare med säte
		utanför EES .....................samt byte av hemmedlemsstat		45
	5.4	Hemmedlemsstat i det fall en emittent inte väljer
		hemmedlemsstat...............................................................		47
	5.5	Offentliggörande av och meddelande till behöriga
		myndigheter .........................om val av hemmedlemsstat		49
	5.6	Hemmedlemsstat ......................enligt prospektdirektivet		50
6	Regelbunden finansiell ................................................information			51
	6.1	Gällande .....................................................................rätt		51
	6.2	Nya regler ......................................i öppenhetsdirektivet		51
	6.3	Kvartalsvis ...................................................rapportering		52
		6.3.1	Delårsrapportering enligt
		............................................	ändringsdirektivet	52
		6.3.2	Bestämmelser om delårsrapport i
		..........................................	börsernas regelverk	52
		6.3.3 .................	Delårsrapportering utanför Sverige	53
		6.3.4	Kravet i lag på delårsredogörelse eller
			kvartalsrapport för räkenskapsårets första
		................................	och tredje kvartal tas bort	54
	6.4	Tidsfrist ...............för offentliggörande av halvårsrapport		60
	6.5	Undantag från kraven att offentliggöra regelbunden
		finansiell .......................................................information		62
	6.6	Rapporternas ....................tillgänglighet för allmänheten		63
	6.7	Enhetligt ............................................elektroniskt format		63
	6.8	Rapport om .........................betalningar till myndigheter		64

7 Offentliggörande av aktieinnehav ..................................................		65
7.1	Gällande rätt ....................................................................	65
7.2	Nya regler i öppenhetsdirektivet......................................	66
7.3	Anmälningsskyldigheten utvidgas...................................	66

7.4Ny beräkningsmetod för finansiella instrument som

	endast kan avvecklas kontant ..........................................	70
7.5	Ändrad tidsfrist för flaggningsanmälan...........................	73
7.6	Anmälningsskyldighet för annans aktieinnehav..............	75
7.7	Undantag från anmälningsskyldighet ..............................	76

7.8Definitioner av termerna emittent och juridisk

		person	..............................................................................	77
8	Övriga informationskrav för emittenter och tillgång till
	information.....................................................................................			80
	8.1	Offentliggörande .........................av nya låneemissioner		80
	8.2	Förslag ..............................till ändring av bolagsordning		82
	8.3	Europeisk ......elektronisk åtkomstpunkt för information		84
9	Ingripandeåtgärder .................................................och sanktioner			87
	9.1	Gällande ....................................................................rätt		87
	9.2	Nya regler ........................................i ändringsdirektivet		88
	9.3	Föreläggande .................................................om rättelse		88
	9.4	Sanktionsavgifter.............................................................		92
		9.4.1 ..............................	Beslut om sanktionsavgift	92
		9.4.2 ..........	Närmare om sanktionsavgiftens storlek	95
		9.4.3 ...............................	Dubbelprövningsförbudet	97
	9.5	Förbud ........................mot att utöva rösträtten för aktier		99
	9.6	Offentliggörande .............av administrativa sanktioner		102

9.7Omständigheter som ska beaktas när Finansinspektionen beslutar om ingripanden och

sanktioner ......................................................................

104

9.8Utökat ansvar för fysiska personer i en juridisk

	persons ledningsorgan ...................................................	108
9.9	Hur sanktionerna ska beslutas .......................................	113
9.10	Preskription och verkställighet ......................................	116
9.11	Överklagande av beslut om sanktionsföreläggande.......	118

9.12Samarbete med andra behöriga myndigheter i

		sanktions- och utredningsfrågor ....................................		119
10	Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser................................			120
11	Förslagets konsekvenser ..............................................................			121
	11.1	Inledning	........................................................................	121
	11.2	Problembeskrivning.......................................................		122
	11.3	Ikraftträdande ................................................................		123
	11.4	Berörda företag .................................och andra aktörer		123
	11.5	Konsekvenser ..............................................för företag		123
		11.5.1 .........................	Konsekvenser för emittenter	123
		11.5.2	Konsekvenser för små och medelstora
		...........................................................	företag	126
		11.5.3 ...............................	Konsekvenser för börser	126
	11.6	Konsekvenser ........................................för investerare		127
	11.7	Konsekvenser ................................................för staten		129

Prop. 2015/16:26

11.7.1	Konsekvenser för Finansinspektionen...........	129
11.7.2	Konsekvenser för domstolarna ......................	130
11.7.3	Konsekvenser för staten i övrigt....................	131
12 Författningskommentar.................................................................		132

12.1Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om

handel med finansiella instrument..................................

132

12.2Förslaget till lag om ändring i lagen (2000:1087) om

anmälningsskyldighet för vissa innehav av
finansiella instrument .....................................................	142

12.3Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om

värdepappersmarknaden.................................................

142

12.4Förslaget till lag om ändring i lagen (2015:000) om

	rapportering av betalningar till myndigheter ..................	151
Bilaga 1	Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU
	av den 22 oktober 2013 om ändring av
	Europaparlamentets och rådets direktiv
	2004/109/EG om harmonisering av insynskraven
	angående upplysningar om emittenter vars
	värdepapper är upptagna till handel på en reglerad
	marknad, av Europaparlamentets och rådets direktiv
	2003/71/EG om de prospekt som skall offentliggöras
	när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas
	upp till handel och av kommissionens direktiv
	2007/14/EG om tillämpningsföreskrifter för vissa
	bestämmelser i direktiv 2004/109/EG ............................	152
Bilaga 2	Europaparlamentets och rådets direktiv
	2004/109/EG av den 15 december 2004 om
	harmonisering av insynskraven angående
	upplysningar om emittenter vars värdepapper är
	upptagna till handel på en reglerad marknad och om
	ändring av direktiv 2001/34/EG .....................................	167
Bilaga 3	Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG
	av den 4 november 2003 om de prospekt som skall
	offentliggöras när värdepapper erbjuds till
	allmänheten eller tas upp till handel och om ändring
	av direktiv 2001/34/EG ..................................................	210
Bilaga 4	Kommissionens delegerade förordning (EU)
	2015/761 av den 17 december 2014 om
	komplettering av Europaparlamentets och rådets
	direktiv 2004/109/EG vad gäller vissa tekniska
	standarder för tillsyn om större innehav.........................	259
Bilaga 5	Sammanfattning av betänkandet Ändrade
	informationskrav på värdepappersmarknaden
	(SOU 2014:70) ...............................................................	263
Bilaga 6	Utredningens lagförslag .................................................	271
Bilaga 7	Förteckning över remissinstanserna ...............................	312
Bilaga 8	Lagrådsremissens lagförslag ..........................................	313

Bilaga 9	Lagrådets yttrande .........................................................	346	Prop. 2015/16:26
Bilaga 10	Parallelluppställning över genomförandet i svensk
	rätt av de ändringar i direktiv 2013/50/EU som avser
	direktiv 2004/109/EG (öppenhetsdirektivet) och
	direktiv 2003/71/EG (prospektdirektivet)......................	352
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 oktober 2015....		355
Rättsdatablad	........................................................................................	356

Prop. 2015/16:26 1

Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1.lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instru- ment,

2.lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument,

3.lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

4.lag om ändring i lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter.

Lagtext

Prop. 2015/16:26

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument2

dels att nuvarande 6 kap. 3 b–3 e §§ ska betecknas 6 kap. 3 l, 3 g, 3 m och 3 n §§,

dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 39 §, 4 kap. 2, 4, 5, 10, 18 och 22 §§, 6 kap. 3 a, 3 g och 3 l–3 n §§, 8 kap. 1 § och rubriken närmast före 6 kap. 3 a § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 6 kap. 2 § ska lyda ”Föreläggande vid vite”,

dels att det ska införas 12 nya paragrafer, 2 kap. 40 §, 4 kap. 13 a § och 6 kap. 3 b–3 f, 3 h–3 k och 3 o §§, och närmast före 6 kap. 3 h, 3 m och 3 o §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

1 §3

I denna lag betyder

finansiellt instrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

överlåtbart värdepapper: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 2 lagen om värdepappersmarknaden,

penningmarknadsinstrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 3 lagen om värdepappersmarknaden,

börs: det som anges i 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige,

reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 5 § 20 lagen om värde- pappersmarknaden,

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU, och Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU.

2Lagen omtryckt 1992:558.

Senaste lydelse av rubriken närmast före 6 kap. 2 § 2005:833.

3 Senaste lydelse 2012:378.

Prop. 2015/16:26

anmält avvecklingssystem: det som anges i 2 § lagen (1999:1309) om

system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,

samverkande system: det som anges i 2 § lagen om system för avveck-

ling av förpliktelser på finansmarknaden,

prospektdirektivet:

Europa-

prospektdirektivet:

Europa-

parlamentets

och

rådets

direktiv

parlamentets

och

rådets

direktiv

2003/71/EG

den

4 november

2003/71/EG

den

4 november

2003 om de prospekt som skall

offentliggöras

när

värdepapper

offentliggöras

när

värdepapper

erbjuds till allmänheten eller tas

upp till handel och om ändring av

direktiv

2001/34/EG,

senast

direktiv

2001/34/EG,

lydelsen

ändrat genom Europaparlamentets

enligt

Europaparlamentets

och

och rådets direktiv 2010/78/EU,

rådets direktiv 2013/50/EU,

prospektförordningen:

kommissionens förordning (EG) nr

809/2004 av den 29 april 2004 om

genomförande

Europa-

genomförande

Europa-

parlamentets

och

rådets

direktiv

parlamentets

och

rådets

direktiv

2003/71/EG i fråga om informa-

tionen i prospekt, utformningen av

dessa, införlivande genom hänvis-

ning samt

offentliggörande av

ning samt

offentliggörande

prospekt och spridning av annonser,

prospekt

och

spridning

annonser, i lydelsen enligt kommis-

sionens

delegerade

förordning

(EU) 2015/1604,

emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt

instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

aktierelaterat överlåtbart värdepapper:

1.aktie och överlåtbart värdepapper som kan jämställas med aktie, såsom interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt

2.överlåtbart värdepapper, såsom konvertibel där rätten att begära konvertering tillkommer emittenten och teckningsoption, som ger rätt att förvärva sådant värdepapper som avses i 1 genom konvertering eller utövande av annan rättighet som värdepapperet är bärare av, om värdepapperet utfärdats av emittenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett bolag som ingår i samma koncern som den emittenten,

kvalificerad investerare:

1.sådan kund som avses i 8 kap. 16 § lagen om värdepappers- marknaden, om inte denna kund har begärt att bli behandlad som en icke- professionell kund,

2.sådan kund som avses i 8 kap. 17 § lagen om värdepappers- marknaden,

3.sådan enhet som avses i 8 kap. 19 § lagen om värdepappers- marknaden, om inte denna enhet har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, samt

4.sådan kund som avses i punkten 13 i ikraftträdande- och övergångs- bestämmelserna till lagen om värdepappersmarknaden,

emissionsprogram: ett program för utgivning av icke aktierelaterade Prop. 2015/16:26 överlåtbara värdepapper av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller

vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod, offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare

av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren,

budgivare: den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande, målbolag: bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande

lämnas,
öppenhetsdirektivet:			Europa-	öppenhetsdirektivet:			Europa-
parlamentets och		rådets	direktiv	parlamentets och		rådets	direktiv
2004/109/EG av den 15 december				2004/109/EG av den 15 december
2004 om harmonisering av insyns-				2004 om harmonisering av insyns-
kraven angående upplysningar om				kraven angående upplysningar om
emittenter	vars	värdepapper är		emittenter vars		värdepapper		är
upptagna till handel på en reglerad				upptagna till handel på en reglerad
marknad och om ändring av				marknad och om ändring av
direktiv	2001/34/EG,		senast	direktiv	2001/34/EG, i		lydelsen
ändrat genom Europaparlamentets				enligt	Europaparlamentets			och
och rådets direktiv 2010/78/EU,				rådets direktiv 2013/50/EU,

nyckelinformation: väsentlig och väl strukturerad information som ska lämnas till investerare med följande innehåll:

1.en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med emittenten och eventuell garant, innefattande tillgångar, skulder och finansiell ställning,

2.en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med investeringen i värdepapperet, innefattande eventuella rättigheter förenade med värdepapperet,

3.erbjudandets allmänna villkor, inklusive en uppskattning av de kostnader som emittenten eller erbjudaren tar ut av investeraren,

4.närmare upplysningar om upptagandet till handel, och

5.motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför, samt

företag med begränsat börsvärde: ett företag vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 100 miljoner euro beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren.

2 kap.

39 §4

Sverige är hemmedlemsstat om emittenten inte har säte i en stat inom EES och ger ut andra överlåtbara värdepapper än sådana som avses i 38 §

första stycket, om
1. det är i Sverige som de över-			1. det är i Sverige som de över-
låtbara	värdepapperen	antingen	låtbara	värdepapperen	antingen
kommer att erbjudas till allmän-			kommer att erbjudas till allmän-
heten	första gången	efter den	heten	första gången	efter den

4 Senaste lydelse 2007:535.

Prop. 2015/16:26 31 december 2003 eller kommer att tas upp till handel på en reglerad marknad första gången efter det datumet, och

2. emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att de överlåtbara värde- papperen skall tas upp till handel på en reglerad marknad väljer Sverige som hemmedlemsstat.

Sverige är även hemmedlemsstat i fråga om sådana överlåtbara värdepapper som avses i första stycket när någon annan än emittenten har valt en hem- medlemsstat inom EES som inte är Sverige och emittenten senare, under samma förutsättningar som i första stycket, väljer Sverige som hemmedlemsstat.

26 november 2013 eller kommer att tas upp till handel på en reglerad marknad första gången efter det datumet, och

2. emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att de överlåtbara värde- papperen ska tas upp till handel på en reglerad marknad väljer Sverige som hemmedlemsstat.

Sverige är inte hemmedlemsstat för en emittent som avses i första stycket om emittenten ändrat sitt val av hemmedlemsstat enligt förutsättningarna i 1 kap. 8 § andra stycket lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

40 §

Sverige är även hemmedlemsstat för en emittent som inte har säte i en stat inom EES och ger ut andra överlåtbara värdepapper än sådana som avses i 38 § första stycket, om

1.den som utöver emittenten är skyldig att upprätta prospekt har valt en hemmedlemsstat inom EES som inte är Sverige och emittenten senare, under samma förutsätt- ningar som i 39 §, väljer Sverige som hemmedlemsstat, eller

2.emittentens överlåtbara värdepapper inte längre är upp- tagna till handel på en reglerad marknad i den stat emittenten tidigare valt som hemmedlemsstat och emittenten har valt att Sverige ska vara ny hemmedlemsstat i enlighet med 1 kap. 8 § lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden.

Det som anges om aktier i 1, 3–18 och 22 §§ ska också tillämpas på

1. depåbevis som medför rätt att rösta för de aktier som depå- bevisen avser,

2. finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att förvärva aktier som redan har getts ut av sådana bolag som avses i 1 § första eller andra stycket, och

3. finansiella instrument som inte omfattas av 2 men som hänför sig till sådana aktier som avses där och har en ekonomisk effekt liknande den som de finansiella instrumenten i 2 har, oavsett om de kan av- vecklas fysiskt eller kontant.

Vid tillämpningen av första stycket ska följande finansiella instrument, under förutsättning att de uppfyller villkoren i 2 eller 3, anses som sådana instrument som avses där:

– överlåtbara värdepapper,

– optioner,

– terminskontrakt,

– swappar,

– räntesäkringsavtal,

– finansiella kontrakt avseende prisdifferenser, och

– varje annat kontrakt eller avtal som kan avvecklas fysiskt eller kontant.

Om ett sådant finansiellt instru- ment som avses i första stycket 2 eller 3 förfaller, ska detta anses som en överlåtelse av det finan- siella instrumentet.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer med- delar föreskrifter om vilka finansi- ella instrument som avses i första stycket 2 och 3.

4 kap.

2 §5 Det som föreskrivs om aktier i 1,

3–18 och 22 §§ skall också tillämpas på

1.depåbevis som medför rätt att rösta för de aktier som depå- bevisen avser, och

2.finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att förvärva aktier som redan har getts ut av sådana bolag som avses i 1 § första eller andra stycket.

Om ett sådant finansiellt instru- ment som nämns i första stycket 2 förfaller, skall detta anses som en överlåtelse av det finansiella instrumentet.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer med- delar föreskrifter om vilka finansi- ella instrument som avses i första stycket 2.

5 Senaste lydelse 2007:365.

Prop. 2015/16:26

Prop. 2015/16:26	4 §6
Vid tillämpningen av 5 § skall		Vid tillämpningen av 5 § ska till
till den anmälningsskyldiges inne-		den anmälningsskyldiges innehav
hav räknas aktier som denne		räknas aktier som denne innehar i
innehar i eget namn och för egen		eget namn och för egen räkning
räkning eller i eget namn för någon		eller i eget namn för någon annans
annans räkning.		räkning.
Till den	anmälningsskyldiges	Till den anmälningsskyldiges
innehav skall även räknas sådana		innehav ska även räknas sådana
aktier som		aktier som

1. innehas av någon annan med vilken den anmälningsskyldige har träffat en överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning,

2. innehas av någon annan för			2. innehas av någon annan för
den	anmälningsskyldiges räkning,		den	anmälningsskyldiges räkning,
om	den	anmälningsskyldige	om	den	anmälningsskyldige
kontrollerar		hur rösträtterna för	kontrollerar		hur rösträtterna för
aktierna skall utövas,			aktierna ska utövas,

3.innehas av ett dotterföretag till den anmälningsskyldige,

4.innehas av någon annan som enligt ett avtal med den anmäl- ningsskyldige för en begränsad tid och mot ersättning har överfört rätten att rösta för aktierna till den anmälningsskyldige,

5.den anmälningsskyldige har tagit emot som säkerhet, om den anmälningsskyldige kontrollerar hur rösträtterna för aktierna utövas och har förklarat sig ha för avsikt att utnyttja dem,

6. den anmälningsskyldige har en					6. den anmälningsskyldige har en
livslång	dispositionsrätt till, om				livslång	dispositionsrätt			till,	om
denne kontrollerar hur rösträtterna					denne kontrollerar hur rösträtterna
för aktierna skall utövas,					för aktierna ska utövas,
7. har	deponerats		hos	den	7. har	deponerats		hos		den
anmälningsskyldige,			om	denne	anmälningsskyldige,			om	denne
själv kontrollerar		hur	rösträtterna		själv kontrollerar		hur	rösträtterna
för aktierna skall utövas,					för aktierna ska utövas, och
8. den anmälningsskyldige har fått					8. den anmälningsskyldige har fått
fullmakt att utöva rösträtten för,					fullmakt att utöva rösträtten för,
om denne själv kontrollerar hur					om denne själv kontrollerar hur
rösträtterna för		aktierna		skall	rösträtterna för		aktierna			ska
utövas,					utövas.

9.innehas av make eller sambo till den anmälningsskyldige,

10.innehas av omyndiga barn som står under den anmälnings- skyldiges vårdnad, och

11.innehas av andra närstående till den anmälningsskyldige än sådana som avses i 9 och 10, om de har gemensamt hushåll med

6 Senaste lydelse 2007:365. Ändringen innebär bl.a. att fjärde stycket tas bort.

En ändring av ett innehav ska anmälas om ändringen medför att den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samt- liga aktier i bolaget som innehavet motsvarar

honom eller henne sedan minst ett år.

Sådana aktier som avses i andra stycket 4–8 skall inte räknas in i innehavet för den som inte längre kontrollerar hur rösträtterna skall utövas.

Sådana aktier som avses i andra stycket 9–11 skall inte räknas in i innehavet för den som inte innehar några aktier enligt första stycket eller andra stycket 1–8.

Med dotterföretag avses i denna

paragraf	detsamma som i 1 kap.
11 och	12 §§ aktiebolagslagen

(2005:551). Det som föreskrivs där om moderbolag skall även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag.

Prop. 2015/16:26

Sådana aktier som avses i andra stycket 4–8 ska inte räknas in i innehavet för den som inte längre kontrollerar hur rösträtterna ska utövas.

Med dotterföretag avses i denna

paragraf	detsamma som i 1 kap.
11 och	12 §§ aktiebolagslagen

(2005:551). Det som anges där om moderbolag ska även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag.

5 §7 En ändring av ett innehav skall

anmälas om ändringen medför att den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samt- liga aktier i bolaget som innehavet motsvarar

1.uppnår eller överstiger någon av gränserna 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66 2/3 och 90 procent, eller

2.går ned under någon av gränserna i 1.

En beräkning enligt första stycket av antalet aktier eller röstetalet skall grundas på de uppgifter som bolaget har offent- liggjort enligt 9 § första stycket. Vid beräkningen skall även sådana aktier som inte får företrädas på en bolagsstämma beaktas.

En beräkning enligt första stycket av antalet aktier eller röstetalet ska grundas på de uppgifter som bolaget har offent- liggjort enligt 9 § första stycket. Vid beräkningen ska även sådana aktier som inte får företrädas på en bolagsstämma beaktas.

För finansiella instrument som endast kan avvecklas kontant ska en beräkning enligt första stycket av antalet aktier eller röstetalet grundas på de uppgifter som

bolaget har	offentliggjort enligt
9 § första stycket		multiplicerat
med instrumentets		deltavärde.
Bestämmelser	om	beräkning av

7 Senaste lydelse 2007:365.

Prop. 2015/16:26

När ett finansiellt instrument som avses i 2 § första stycket 2 utnyttjas för förvärv av aktier, skall ändringen i innehavet anmälas till bolaget och Finans- inspektionen, om den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar därigenom uppnår eller överstiger någon av gränserna i första stycket 1. Detta gäller även om innehavet av det finansiella instrumentet har anmälts enligt första stycket 1.

deltavärde finns i kommissionens delegerade förordning (EU) 2015/761 av den 17 december 2014 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller vissa tekniska standarder för tillsyn om större innehav.

Från en lång position får det inte göras avdrag för korta positioner som hänför sig till samma emittent. Med lång och kort position avses detsamma som i artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 236/2012 av den 14 mars 2012 om blankning och vissa aspekter av kreditswappar, i den ursprungliga lydelsen.

När ett finansiellt instrument som avses i 2 § första stycket 2 eller 3 utnyttjas för förvärv av aktier, ska ändringen i innehavet anmälas till bolaget och Finans- inspektionen, om den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar därigenom uppnår eller överstiger någon av gränserna i första stycket 1. Detta gäller även om innehavet av det finansiella instrumentet har anmälts enligt första stycket 1.

10 §8
En anmälan enligt 3 § skall ha	En anmälan enligt 3 § ska ha
kommit in till bolaget och Finans-	kommit in till bolaget och Finans-
inspektionen senast	inspektionen så snart som möjligt,
	men senast
1. handelsdagen efter den dag då	1. tre handelsdagar efter den dag
den anmälningsskyldige har ingått	då den anmälningsskyldige har
avtal om förvärv eller överlåtelse av	ingått avtal om förvärv eller över-
aktier eller någon annan ändring i	låtelse av aktier eller någon annan
aktieinnehavet har skett,	ändring i aktieinnehavet har skett,
2. i de fall som avses i 4 § andra	2. i de fall som avses i 4 § andra
stycket 1–8, handelsdagen efter	stycket, tre handelsdagar efter den

8	Senaste lydelse 2007:365.
14

den dag då ändringen i aktieinne-

dag då ändringen i aktieinnehavet Prop. 2015/16:26

havet har skett, eller

har skett.

3. i de fall som avses i 4 § andra

stycket

9–11,

handelsdagen

efter

den dag då den anmälningsskyldige

har fått vetskap om den närståendes

innehav eller ändringen av det.

anmälan

enligt

9 §

andra

anmälan enligt

9 §

andra

stycket skall ha kommit in till

stycket ska ha kommit in till

bolaget

och

Finansinspektionen

bolaget och Finansinspektionen så

senast handelsdagen efter den dag

snart som möjligt, men senast tre

då bolaget har offentliggjort upp-

handelsdagar efter den dag då

gifter om ökningen eller minsk-

bolaget har offentliggjort uppgifter

ningen av antalet aktier eller röster

om ökningen eller minskningen av

enligt 9 § första stycket.

antalet aktier eller röster enligt 9 §

första stycket.

13 a §

Vid tillämpningen av bestäm-

melserna om anmälningsskyldighet

i 3 §

och

9 § andra stycket ska

aktier

som

förvärvats

med

tillämpning av det förfarande som

anges

kommissionens

förordning

(EG)

2273/2003

den

22 december

2003

om genom-

förande av Europaparlamentets och

rådets direktiv 2003/6/EG när det

gäller undantag för återköps-

program och stabilisering av finan-

siella instrument, i den ursprungliga

lydelsen, inte räknas med, om

rösträtterna

för

aktierna

inte

utnyttjas eller används på annat

sätt för att ingripa i förvaltningen

av emittenten.

18 §9

Ett aktiebolag som avses i 1 §

första stycket och som förvärvar

första stycket som förvärvar eller

eller överlåter egna aktier skall

överlåter egna aktier ska offentlig-

offentliggöra uppgifter

detta,

göra uppgifter om detta, om för-

förvärvet

eller överlåtelsen

värvet eller överlåtelsen medför att

medför att den andel av aktierna i

den andel av aktierna i bolaget

bolaget som innehas av bolaget

som innehas av bolaget självt eller

självt eller den andel av det totala

den andel av det totala antalet

antalet

röster

i bolaget som de

röster

bolaget

som

egna

9 Senaste lydelse 2007:365.

Bestämmelserna i 3–18, 20 och 21 §§ ska, om inte annat framgår av 23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktiebolag som inte har säte i en stat inom EES, om Sverige är hemmedlemsstat enligt 1 kap. 8 § lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden.

Prop. 2015/16:26 egna aktierna representerar uppnår, överstiger eller går ned under någon av gränserna i 5 § första stycket 1.

Uppgifterna skall offentliggöras senast klockan tolv handelsdagen efter förvärvet eller överlåtelsen.

aktierna representerar uppnår, överstiger eller går ned under någon av gränserna i 5 § första stycket 1.

Uppgifterna ska offentliggöras så snart som möjligt, men senast klockan 12.00 tre handelsdagar efter förvärvet eller överlåtelsen.

22 §10 Bestämmelserna i 3–18, 20 och

21 §§ ska, om inte annat framgår av

23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktiebolag som inte har säte i en stat inom EES, om Sverige är hemmedlemsstat enligt 2 kap. 39 §.

6 kap.

Särskild avgift	Sanktionsavgift11
3 a §12
Finansinspektionen ska besluta att	Finansinspektionen ska besluta att
en särskild avgift ska tas ut av den	en sanktionsavgift ska tas ut av den
som	som

1.trots att prospektskyldighet föreligger inte i rätt tid ansöker om godkännande av ett prospekt enligt 2 kap. 25 §,

2.inte ansöker om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §,

3.inte offentliggör ett prospekt enligt 2 kap. 28 och 29 §§ eller ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §,

4.trots att det finns en skyldighet att upprätta en erbjudandehandling inte ansöker om godkännande enligt 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,

5.inte offentliggör en erbjudandehandling enligt 2 a kap. 9 §,

6.inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket, eller

7.inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 §.

Den särskilda avgiften ska i de fall som avses i

1.första stycket 1–5 vara lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner

10	Senaste lydelse 2012:378.
11	Senaste lydelse 2005:833.
12	Senaste lydelse 2012:378. Ändringen innebär bl.a. att andra stycket tas bort.
16

kronor, och

2. första stycket 6 eller 7 vara lägst 15 000 kronor och högst 5 miljoner kronor.

Avgiften tillfaller staten.

3 b §

För en överträdelse som anges i 3 a § första stycket 1–5 ska sank- tionsavgiften fastställas till lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor.

För en överträdelse som anges i


3 a § första		stycket 6		ska	sank-
tionsavgiften		fastställas till			lägst
15 000	kronor		och	högst	det
högsta av
1. för en juridisk person:
a) ett	belopp		som	per	den
26 november		2013		motsvarade

tio miljoner euro,

b) fem procent av den juridiska personens omsättning närmast föregående räkenskapsår,

c) två gånger den vinst som den juridiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen, om belop- pet går att fastställa, eller

d) två gånger de kostnader som den juridiska personen undvikit till

följd av	regelöverträdelsen,		om
beloppet går att fastställa,
2. för en fysisk person:
a) ett	belopp som	per	den
26 november 2013		motsvarade
två miljoner euro,

b) två gånger den vinst som den fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen, om belop- pet går att fastställa, eller

c) två gånger de kostnader som den fysiska personen undvikit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa.

För en överträdelse som anges i 3 a § första stycket 7 ska sank- tionsavgiften fastställas enligt andra stycket 1.

Om överträdelsen som anges i 3 a § första stycket 6 eller 7 har skett under den juridiska person-

Prop. 2015/16:26

Prop. 2015/16:26	ens första verksamhetsår eller om
	uppgifter om omsättningen annars
	saknas eller är bristfälliga, får
	omsättningen uppskattas.
	3 c §
	Finansinspektionen			ska	besluta
	att en sanktionsavgift ska tas ut av
	någon som ingår i en juridisk
	persons styrelse eller är dess
	verkställande direktör, eller ersätt-
	are för någon av dem, om den
	juridiska personen
	1. inte i rätt tid fullgör skyldig-
	heten att göra anmälan till Finans-
	inspektionen enligt 4 kap. 3 § eller
	9 § andra stycket, eller
	2. inte	i rätt	tid	offentliggör
	uppgifter	enligt	4 kap. 9 §		första
	stycket eller 18 §.
	En sanktionsavgift får tas ut
	enligt första stycket endast om den
	juridiska	personens		överträdelse
	är allvarlig och den fysiska per-
	sonen i fråga uppsåtligen eller av
	grov oaktsamhet orsakat över-
	trädelsen.
	Sanktionsavgiften ska fastställas
	enligt 3 b § andra stycket 2.
	Avgiften tillfaller staten.
	3 d §
	När Finansinspektionen beslutar
	om ett ingripande eller en sanktion
	mot en fysisk eller juridisk person,
	ska inspektionen ta hänsyn till hur
	allvarlig överträdelsen är och hur
	länge den pågått. Särskild hänsyn
	ska tas till överträdelsens art,
	överträdelsens		konkreta		och
	potentiella effekter på det finan-
	siella systemet, skador som upp-
	stått och graden av ansvar.
	3 e §
	Utöver det som anges i 3 d § ska
	det i försvårande riktning beaktas
	om den juridiska eller fysiska
	personen tidigare har begått en
	överträdelse. Vid denna bedöm-
18	ning bör särskild vikt fästas vid om

3 c §

Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller det annars finns särskilda skäl, får en särskild avgift efterges helt eller delvis.

överträdelserna är likartade och Prop. 2015/16:26 den tid som har gått mellan de

olika överträdelserna.

I förmildrande riktning ska det beaktas om

1.den juridiska eller fysiska personen i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har under- lättat Finansinspektionens utred- ning, och

2.den juridiska personen snabbt upphört med överträdelsen eller den fysiska personen snabbt verkat för att överträdelsen ska upphöra, sedan den anmälts till eller påtalats av Finansinspektionen.

3 f §
När	sanktionsavgiftens		storlek
fastställs, ska hänsyn tas till
sådana omständigheter som anges
i 3 d	och 3 e §§ samt		till den
juridiska eller		fysiska personens
finansiella ställning och, om det
går att fastställa, den vinst som
den	juridiska	eller	fysiska
personen erhållit till följd av
regelöverträdelsen eller de kost-
nader som undvikits.
3 g §
Om överträdelsen är ringa eller
ursäktlig eller det annars finns
särskilda skäl, får en sanktions-
avgift efterges helt eller delvis.
Sanktionsföreläggande
3 h §
Frågor om sanktionsavgift mot
fysiska personer för överträdelser
enligt	3 c § tas	upp av	Finans-
inspektionen genom sanktionsföre-
läggande.
Ett sanktionsföreläggande inne-
bär att den fysiska personen före-
läggs att inom en viss tid god-
känna ett beslut om sanktionsavgift
enligt 3 c § som är bestämt till tid
eller belopp.
När föreläggandet har godkänts,				19

Prop. 2015/16:26	gäller		det som ett domstols-
	avgörande som fått laga kraft. Ett
	godkännande som görs efter den
	tid som angetts i föreläggandet är
	utan verkan.
	3 i §
	Ett	sanktionsföreläggande			ska
	innehålla uppgift om
	1. den		fysiska personen		som
	föreläggandet avser,
	2. överträdelsen och de omstän-
	digheter som behövs för att känne-
	teckna den,
	3. de		bestämmelser	som	är
	tillämpliga på överträdelsen, och
	4. den sanktionsavgift som före-
	läggs personen.
	Föreläggandet ska också inne-
	hålla en upplysning om att
	ansökan		om sanktionsavgift		kan
	komma att ges in till domstol, om
	föreläggandet inte godkänns inom
	den tid		som Finansinspektionen
	anger.
	3 j §
	Om	ett sanktionsföreläggande
	inte har godkänts inom angiven
	tid, får Finansinspektionen ansöka
	hos domstol om att sanktions-
	avgiften ska beslutas. En sådan
	ansökan ska göras hos den
	förvaltningsrätt som är behörig att
	pröva ett överklagande av Finans-
	inspektionens beslut om sanktions-
	avgift mot den juridiska personen
	för samma överträdelse.
	Prövningstillstånd			krävs	vid
	överklagande till kammarrätten.

3 k §

En sanktionsavgift för en över- trädelse enligt 3 c § får beslutas bara om sanktionsföreläggande har delgetts den som sanktions- avgiften riktas mot inom två år från den tidpunkt då överträdelsen ägde rum.

3 b §

Finansinspektionen får meddela ett beslut om en särskild avgift bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av har delgetts en upplysning om att frågan om särskild avgift har tagits upp av inspektionen

1.inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 1– 5, eller

2.inom två år från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 6 eller 7.

3 l §	Prop. 2015/16:26
Finansinspektionen får meddela
ett beslut om en	sanktionsavgift

bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av har delgetts en upplysning om att frågan om sanktionsavgift har tagits upp av inspektionen

1.inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 1– 5, eller

2.inom två år från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 6 eller 7.

Verkställighet av beslut om sanktionsavgift

3 d §

Särskild avgift skall betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att beslutet om den vunnit laga kraft eller den längre tid som anges i beslutet.

Finansinspektionens beslut om särskild avgift får verkställas utan föregående dom eller utslag, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i första stycket.

Om särskild avgift inte betalas inom den tid som anges i första stycket, skall Finansinspektionen lämna den obetalda avgiften för in- drivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m.

3 e §

Särskilda avgifter som har be- slutats enligt 3 a § första styck- et 1–5 faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft.

3 m §

En sanktionsavgift ska betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att ett beslut eller en dom om att ta ut avgiften fått laga kraft eller sanktionsföre- läggandet godkänts eller den längre tid som anges i beslutet eller i föreläggandet.

Finansinspektionens beslut om sanktionsavgift får verkställas utan föregående dom eller utslag, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i första stycket.

Om sanktionsavgiften inte betalas inom den tid som anges i första stycket, ska Finansinspek- tionen lämna den obetalda avgiften för indrivning. Bestämmelser om indrivning av statliga fordringar finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m.

3 n §

En sanktionsavgift som har be-

slutats enligt 3 a §	första styck-
et 1–5 faller bort i den utsträckning
verkställighet inte har skett inom
fem år från det att beslutet eller
domen fått laga kraft.	21

Prop. 2015/16:26

Förbud mot att utöva rösträtt

3 o §

Om det finns synnerliga skäl, får Finansinspektionen besluta att den som inte i rätt tid fullgör skyldig- heten att göra anmälan till inspek- tionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket vid stämman inte får företräda aktierna till den del innehavets andel av samtliga aktier i aktiebolaget eller av röste- talet för samtliga aktier i aktie- bolaget uppnår eller överstiger någon av gränserna i 4 kap. 5 § första stycket 1.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen ansöka om att tingsrätten förordnar en lämplig person att som förvaltare före- träda sådana aktier som enligt första stycket inte får företrädas av ägaren. En sådan ansökan prövas av tingsrätten i den ort där ägaren har sin hemvist eller, om ägaren inte har hemvist i Sverige, av Stockholms tingsrätt.

En förvaltare har rätt till skälig ersättning för arbete och utlägg. Ersättningen ska betalas av ägaren till aktierna och ska på begäran förskotteras av ägaren till aktierna. Om den betalnings- skyldige inte godtar förvaltarens anspråk, fastställs ersättningen av tingsrätten.

		8 kap.
		1 §13
			Finansinspektionens	beslut en-
			ligt 6 kap. 3 h § får	inte	över-
			klagas.
Finansinspektionens		beslut	Andra beslut som Finans-
enligt denna lag får överklagas hos			inspektionens meddelar		enligt
allmän	förvaltningsdomstol.		denna lag får överklagas till
Inspektionen får bestämma att ett			allmän förvaltningsdomstol. Detta

13	Senaste lydelse 2007:365.
22

beslut skall gälla omedelbart.	gäller dock inte beslut	i	ärenden Prop. 2015/16:26
	som avses i 20 § första		stycket 5
	förvaltningslagen (1986:223).
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
	Finansinspektionen	får		be-
	stämma att ett beslut ska gälla
	omedelbart.

1.Denna lag träder i kraft den 1 februari 2016.

2.I fråga om anmälan enligt 4 kap. 3 § om ändring i aktieinnehav som avser förhållanden före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser i 4 kap. 4, 5 och 10 §§.

3.I fråga om anmälan enligt 4 kap. 9 § andra stycket om att den andel av det totala antalet aktier eller röster som innehavet motsvarar uppnår eller överstiger någon av gränserna i 4 kap. 5 § första stycket 1 eller går ned under någon av dem som avser förhållanden före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser i 4 kap. 4, 5 och 10 §§.

4.I fråga om offentliggörande enligt 4 kap. 18 § första stycket av förvärv och överlåtelse av egna aktier som avser förhållanden före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser i 4 kap. 5 § och 18 § andra stycket.

5.Äldre bestämmelser gäller för överträdelser som ägt rum före ikraftträdandet.

Prop. 2015/16:26 2.2	Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087)
	om anmälningsskyldighet för vissa innehav av
	finansiella instrument

Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (2000:1087) om anmälnings- skyldighet för vissa innehav av finansiella instrument ska ha följande

lydelse.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
I denna lag förstås med	1 §1
I denna lag förstås med

1.finansiellt instrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

2.värdepappersinstitut: det som anges i 1 kap. 5 § 27 lagen om värdepappersmarknaden,

3.börs: det som anges i 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige,

4.aktiemarknadsbolag: svenskt aktiebolag som gett ut aktier vilka är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige,

5.moder- och dotterföretag: det som anges i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om moderbolag och dotterföretag, varvid det som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag,

6.ordinarie delårsrapport: del- årsrapport samt förhandsmed- delande om kommande årsbokslut (bokslutskommuniké) som ett aktiemarknadsbolag är skyldigt att lämna enligt sitt noteringsavtal med börsen eller, om sådana bestämmelser saknas i noterings- avtalet, årsredovisning och delårs- rapport enligt bestämmelserna i lagen om värdepappersmarknaden, årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovis- ning i kreditinstitut och värdepap- persbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag samt delårsredogörelse enligt bestämmelserna i 16 kap.

5.moder- och dotterföretag: det som anges i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om moderbolag och dotterföretag, varvid det som sägs om moderbolag ska tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag,

1 Senaste lydelse 2007:558.

6 § lagen om värdepappers-	Prop. 2015/16:26
marknaden,

7.insiderinformation: information om en icke offentliggjord eller inte allmänt känd omständighet som är ägnad att väsentligt påverka priset på finansiella instrument, och

8.reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 5 § 20 lagen om värdepappersmarknaden.

Om två juridiska personer äger så många aktier eller andelar i en annan svensk eller utländsk juridisk person att de har hälften var av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är dock vid tillämpningen av denna lag de förstnämnda juridiska personerna att jämställa med moderföretag och den sistnämnda juridiska personen att jämställa med dotterföretag.

Denna lag träder i kraft den 1 februari 2016.

Prop. 2015/16:26 2.3	Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528)
	om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden2

dels att 1 kap. 16 §, 13 kap. 4 § och 16 kap. 7 § ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 1 kap. 16 §, 16 kap. 7 § och 25 kap.

23 § ska utgå,

dels att 1 kap. 8 och 9 §§, 15 kap. 8 §, 16 kap. 2, 6, 11 och 13 §§, 17 kap. 1 §, 25 kap. 18, 19, 20–23 och 25–28 §§ och 26 kap. 1 § och rubrikerna närmast före 16 kap. 6 § och 25 kap. 18, 19 och 25 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas 11 nya paragrafer, 1 kap. 9 a och 9 b §§, 16 kap. 4 a § och 25 kap. 19 a–19 h §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

8 §3

Sverige är hemmedlemsstat för en utgivare som inte har säte i en stat

inom EES, om
1. utgivaren	har gett ut aktier		1. utgivaren		har	gett ut	aktier
eller sådana skuldebrev som avses			eller sådana skuldebrev som avses
i 18 kap. 2 § första stycket och vart			i 18 kap. 2 § första stycket och vart
och ett av skuldebreven har ett			och ett av skuldebreven har ett
nominellt värde		som understiger	nominellt	värde som understiger
motsvarande 1 000 euro, och			motsvarande 1 000 euro,
2. Sverige	är	hemmedlemsstat	2. utgivarens		aktier eller skulde-
enligt 2 kap. 39 § lagen (1991:980)			brev är upptagna till handel på en
om handel med finansiella instru-			reglerad marknad i Sverige, och
ment.			3. utgivaren har valt att Sverige

			ska vara	hemmedlemsstat			och
			inom tre månader från den dag
			aktierna eller		skuldebreven		först
			togs upp till handel offentliggjort
			valet enligt 9 b §.
			En utgivare som avses i första
			stycket får ändra sitt val av hem-
			medlemsstat,		om	aktierna	eller
			skuldebreven		inte	längre är	upp-

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU.

2Senaste lydelse av

1 kap. 16 § 2008:11

13 kap. 4 § 2013:579.

3 Senaste lydelse 2012:382.

tagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Sverige är i så fall inte längre hemmedlemsstat när utgivaren offentliggjort ändringen av valet enligt 9 b §.

9 §

Sverige är hemmedlemsstat för en emittent i andra fall än som anges i 7 eller 8 §, om denne har gett ut eller utfärdat överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad och emittenten väljer att Sverige skall vara hemmedlemsstat.

En emittent får välja att Sverige skall vara hemmedlemsstat bara om emittenten har sitt säte här eller om de överlåtbara värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.

En emittent som har valt att Sverige skall vara hemmedlems- stat får ändra detta val tidigast efter tre år, om inte förutsätt- ningarna i första stycket dessför- innan har upphört att gälla.

Sverige är hemmedlemsstat för en emittent i andra fall än som anges i 7 och 8 §§, om denne har gett ut eller utfärdat överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad och emittenten har valt att Sverige ska vara hemmedlemsstat och inom tre månader från den dag de överlåt- bara värdepapperen först togs upp till handel offentliggjort valet enligt 9 b §.

En emittent får välja att Sverige ska vara hemmedlemsstat bara om emittenten har sitt säte här eller om de överlåtbara värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.

En emittent som har valt att Sverige ska vara hemmedlemsstat får ändra detta val tidigast efter tre år, om inte

1.förutsättningarna i första stycket dessförinnan har upphört att gälla, eller

2.de överlåtbara värdepapperen inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.

9 a §

Sverige är hemmedlemsstat för en emittent i andra fall än som anges i 7–9 §§, om emittentens överlåtbara värdepapper är upp- tagna till handel på en reglerad marknad i Sverige och emittenten inom tre månader från den 1 februari 2016 eller den dag emittentens överlåtbara värde- papper först togs upp till handel inte valt att någon annan stat ska vara hemmedlemsstat och offent- liggjort valet enligt 9 b §.

Första stycket omfattar inte

Prop. 2015/16:26

Prop. 2015/16:26	1. emittenter	av sådana		aktier
	eller skuldebrev som avses i 7 §
	som har säte inom EES, och
	2. emittenter	som	innan	den
	1 februari 2016 har valt en hem-
	medlemsstat inom EES som inte är
	Sverige och meddelat valet till den
	behöriga myndigheten i hemmed-
	lemsstaten.
	Sverige ska inte längre vara
	hemmedlemsstat för		en emittent
	som avses i första stycket om emit-
	tenten har valt en annan hemmed-
	lemsstat inom EES än Sverige och
	offentliggjort valet enligt 9 b §.

9 b §

En emittent ska offentliggöra valet av hemmedlemsstat enligt 8– 9 a §§ och anmäla valet till

1. Finansinspektionen, och

2. de behöriga myndigheterna i de stater inom EES där emittentens överlåtbara värdepapper är upp- tagna till handel på en reglerad marknad.

Om emittenten har sitt säte i en annan stat inom EES än Sverige, ska valet dessutom anmälas till den behöriga myndigheten i den staten.

15 kap.

8 §4

En emittent		av	överlåtbara			En emittent	av överlåtbara
värdepapper som efter ansökan av						värdepapper som efter ansökan av
emittenten har tagits upp till						emittenten har tagits upp till
handel på en reglerad marknad,						handel på en reglerad marknad,
skall omedelbart offentliggöra						ska omedelbart	offentliggöra alla
1. alla	förändringar		i	de	rättig-	förändringar i de rättigheter som är
heter som är knutna till värde-						knutna till värdepapperen.
papperen, och
2. nya låneemissioner.
Nya	låneemissioner			behöver
dock inte offentliggöras av sådana
emittenter som		avses		i	16 kap.
2 § 1–3.

4 Ändringen innebär bl.a. att andra stycket tas bort.

Om den som har gett ut aktier som har tagits upp till handel på en reglerad marknad även har utfärdat derivatinstrument med aktierna som underliggande tillgång, skall utgivaren omedelbart även offent- liggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till derivatinstru- menten.

Om den som har gett ut aktier Prop. 2015/16:26 som har tagits upp till handel på en

reglerad marknad även har utfärdat derivatinstrument med aktierna som underliggande tillgång, ska utgivaren omedelbart även offent- liggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till derivatinstru- menten.

16 kap.

2 §

Bestämmelserna i detta kapitel	Bestämmelserna i detta kapitel
skall inte tillämpas om emittenten är	ska inte tillämpas om emittenten är

1.en stat,

2.ett landsting eller en kommun eller en motsvarande regional eller lokal myndighet i en stat,

3.en mellanstatlig organisation i vilken en eller flera stater inom EES är medlemmar,

4.Europeiska centralbanken,

eller

5.en centralbank i en stat inom EES.

Delårsredogörelse

4.Europeiska centralbanken,

5.en centralbank i en stat inom EES, eller

6.Europeiska finansiella stabi- liseringsfaciliteten eller andra meka- nismer som upprättats i syfte att upprätthålla finansiell stabilitet i Europeiska monetära unionen.

4 a §

En emittent ska upprätta års- och koncernredovisningen i ett for- mat som möjliggör enhetlig elek- tronisk rapportering.

Rapport om betalningar till myndigheter

			6 §
En utgivare av aktier skall				Emittenter		som		bedriver		sådan
offentliggöra en delårsredogörelse				verksamhet		som		avses	i	2 § 1
under	räkenskapsårets	första	och	eller 2	lagen		(2015:000)			om
andra	halvår. Redogörelsen		skall	rapportering		av	betalningar till
offentliggöras tidigast		tio veckor		myndigheter		ska		senast		sex
efter början och senast sex veckor				månader	efter		räkenskapsårets
före slutet av halvåret.				utgång offentliggöra en					rapport
				om betalningar till myndigheter.
En delårsredogörelse skall inne-				Rapporten		ska		upprättas		med
hålla	information om	perioden		tillämpning av 4–7 och 10 §§ lagen
mellan halvårets början och dagen				om rapportering av betalningar till
för redogörelsens offentliggörande.				myndigheter.						29

En emittent som inte har säte i en stat inom EES får även tillämpa sådana bestämmelser om koncern- redovisning och halvårsrapport för koncernen som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om villkoren i artikel 1 i kommission- ens beslut nr 961/2008/EG av den 12 december 2008 om tredjelands- emittenters användning av vissa tredjeländers redovisningsstan- darder och internationella redovis- ningsstandarder vid upprättandet av sina koncernredovisningar, i lydelsen enligt kommissionens genomförandebeslut 2012/194/EU,

är uppfyllda.

Om ett tredjelands bestämmelser enligt första stycket inte anses likvärdiga eller om villkoren enligt

En emittent som inte har säte i en stat inom EES får tillämpa sådana bestämmelser om års- och koncernredovisning samt halvårs- rapport som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om dessa bestämmelser motsvarar de krav som ställs på sådan regel- bunden finansiell information i öppenhetsdirektivet.

Prop. 2015/16:26 I redogörelsen skall det ingå upp- gifter om väsentliga händelser och transaktioner under perioden samt en allmän beskrivning av utgiv- arens och dess dotterföretags ställ- ning och resultat under perioden.

11 §5 En emittent som inte har säte i

en stat inom EES får tillämpa sådana bestämmelser om års- och koncernredovisning samt halvårs- rapport som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om dessa bestämmelser motsvarar de krav som ställs på sådan regel- bunden finansiell information i öppenhetsdirektivet. Emittenten får även tillämpa ett tredjelands bestämmelser om kvartalsrapport, om dessa bestämmelser motsvarar de krav på sådan rapport som ställs i de bestämmelser om delårs- rapport som anges i 8 § och som skulle ha varit tillämpliga om emittenten hade haft sitt säte i Sverige.

Om ett tredjelands bestämmelser enligt första stycket inte anses likvärdiga eller om villkoren enligt

5 Senaste lydelse 2013:579.

andra stycket inte är uppfyllda, ska

andra stycket inte är uppfyllda, ska Prop. 2015/16:26

emittenten upprätta års- och

koncernredovisning,

halvårs-

koncernredovisning

respektive

rapport respektive kvartalsrapport

halvårsrapport i enlighet med de

i enlighet med de bestämmelser

bestämmelser som anges i 8 § och

som anges i 8 § och som gäller för

som gäller för en emittent av

en emittent av motsvarande slag.

motsvarande slag.

13 §

En börs skall övervaka att den

En börs ska övervaka att den

som har Sverige som hem-

medlemsstat och som har gett ut

eller utfärdat överlåtbara värde-

papper som efter ansökan av

emittenten är upptagna till handel på

en reglerad marknad som drivs av

börsen, upprättar sådan regel-

bunden finansiell information som

anges i 4, 5 och 7 §§ i enlighet

anges i 4 och 5 §§ i enlighet med

med de bestämmelser som gäller

de bestämmelser som gäller för

för emittenten.

emittenten.

17 kap.

1 §

En emittent av överlåtbara värde-

papper som har Sverige som hem-

medlemsstat, skall tillämpa bestäm-

medlemsstat, ska tillämpa bestäm-

melserna i detta kapitel för sådan

information som skall offentlig-

information som ska offentliggöras

göras

enligt

15 kap.

6 §

första

enligt

1 kap.

9 b §,

15 kap.

6 §

stycket 3 och 8 § samt 16 kap.

första

stycket 3

och

8 §

samt

16 kap.

emittent

överlåtbara

emittent av

överlåtbara

värdepapper som inte har Sverige

som hemmedlemsstat skall, om

som hemmedlemsstat ska, om

värdepapperen

är upptagna

till

värdepapperen

är

upptagna

till

handel på en reglerad marknad i

Sverige, tillämpa de bestämmelser

som har meddelats med stöd av 5 §

första stycket 2 för sådan informa-

tion som skall offentliggöras enligt

tion som ska offentliggöras enligt

15 kap. 6 § första stycket 3 och 8 §

1 kap.

9 b §,

15 kap.

6 § första

samt

16 kap.

1 §

tredje

stycket.

stycket 3 och 8 § samt 16 kap. 1 §

Om en sådan emittents överlåtbara

tredje stycket. Om en sådan

värdepapper inte är upptagna till

emittents

överlåtbara

värdepapper

handel på en reglerad marknad i

inte är upptagna till handel på en

emittentens hemmedlemsstat,

skall

reglerad

marknad

emittentens

emittenten dessutom tillämpa 2 §.

hemmedlemsstat,

ska

emittenten

dessutom tillämpa 2 §.

Prop. 2015/16:26	25 kap.
Rättelse		Föreläggande om rättelse
	18 §
Finansinspektionen får förelägga en emittent att göra rättelse om
1. emittenten inte	har offent-	1. emittenten inte	har	offent-
liggjort regelbunden	finansiell	liggjort information	enligt	15 kap.
information enligt 16 kap. 4–7 §§,		8 § eller regelbunden finansiell
		information enligt 16 kap. 4–6 §§,
2. information som har offentliggjorts är ofullständig eller innehåller

väsentliga fel, eller

3. information inte har lämnats till Finansinspektionen enligt 17 kap.

3 §.
Särskild avgift	Sanktionsavgift
19 §
Finansinspektionen skall besluta	Finansinspektionen					ska besluta
att en särskild avgift skall tas ut av	att en sanktionsavgift ska tas ut av
en emittent som inte offentliggör	en emittent som inte offentliggör
regelbunden finansiell information	information enligt 15 kap. 8 § eller
enligt 16 kap. 4–7 §§.	regelbunden finansiell information
	enligt 16 kap. 4–6 §§.
Den särskilda avgiften skall	Sanktionsavgiften				ska		fastställas
uppgå till lägst 50 000 kronor och	till lägst 50 000 kronor och högst det
högst 10 miljoner kronor.	högsta av
	1. ett	belopp		som			per	den
	26 november		2013			motsvarade
	tio miljoner euro,
	2. fem	procent		av		emittentens
	omsättning närmast					föregående
	räkenskapsår,
	3. två	gånger		den			vinst	som
	emittenten erhållit till följd av
	regelöverträdelsen, om beloppet går
	att fastställa, eller
	4. två gånger de kostnader som
	emittenten undvikit till följd av
	regelöverträdelsen,				om		beloppet
	går att fastställa.
	Om	överträdelsen					har	skett
	under emittentens första verksam-
	hetsår eller om uppgifter om
	omsättningen annars saknas eller
	är bristfälliga,		får		omsättningen
	uppskattas.

Avgiften tillfaller staten.

19 a §

Finansinspektionen ska besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av någon som ingår i en emittents styrelse eller är dess verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, om emittenten inte offent- liggör information enligt 15 kap. 8 § eller regelbunden finansiell information enligt 16 kap. 4–6 §§.

En sanktionsavgift får tas ut enligt första stycket endast om emittentens överträdelse är allvar- lig och personen i fråga uppsåt- ligen eller av grov oaktsamhet orsakat överträdelsen.

Sanktionsavgiften ska fastställas

till lägst 15 000	kronor och högst
det högsta av
1. ett belopp	som	per den
26 november 2013		motsvarade
två miljoner euro,

2.två gånger den vinst som den fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen, om belop- pet går att fastställa, eller

3.två gånger de kostnader som den fysiska personen undvikit till följd av regelöverträdelsen, om be- loppet går att fastställa.

Avgiften tillfaller staten.

19 b §

När Finansinspektionen beslutar om ett ingripande eller en sanktion mot en emittent eller en fysisk person, ska inspektionen ta hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är och hur länge den pågått. Särskild hänsyn ska tas till överträdelsens art, överträdelsens konkreta och potentiella effekter på det finan- siella systemet, skador som upp- stått och graden av ansvar.

19 c §

Utöver det som anges i 19 b § ska det i försvårande riktning beaktas om emittenten eller den fysiska personen tidigare har begått en överträdelse. Vid denna

Prop. 2015/16:26


Prop. 2015/16:26	bedömning bör särskild vikt fästas
	vid om överträdelserna är lik-
	artade och den tid som har gått
	mellan de olika överträdelserna.
	I förmildrande riktning ska det
	beaktas om
	1. emittenten		eller	den fysiska
	personen i väsentlig mån genom
	ett aktivt samarbete har under-
	lättat Finansinspektionens					utred-
	ning, och
	2. emittenten		snabbt		upphört
	med	överträdelsen		eller		den
	fysiska personen snabbt verkat för
	att	överträdelsen ska			upphöra,
	sedan den anmälts till eller på-
	talats av Finansinspektionen.

19 d §

När sanktionsavgiftens storlek fastställs, ska hänsyn tas till sådana omständigheter som anges i 19 b och 19 c §§ samt till emittentens eller den fysiska per- sonens finansiella ställning och, om det går att fastställa, den vinst emittenten eller den fysiska per- sonen erhållit till följd av regel- överträdelsen eller de kostnader som undvikits.

19 e §

Frågor om sanktionsavgift mot fysiska personer för överträdelser enligt 19 a § tas upp av Finans- inspektionen genom sanktionsföre- läggande.

Ett sanktionsföreläggande inne- bär att den fysiska personen föreläggs att inom en viss tid godkänna ett beslut om sanktions- avgift enligt 19 a § som är bestämt till tid eller belopp.

När föreläggandet har godkänts, gäller det som ett domstolsav- görande som fått laga kraft. Ett godkännande som görs efter den tid som angetts i föreläggandet är utan verkan.

19 f §

Ett sanktionsföreläggande ska innehålla uppgift om

1. den fysiska personen som föreläggandet avser,

2. överträdelsen och de omstän- digheter som behövs för att känne- teckna den,

3. de bestämmelser som är tillämpliga på överträdelsen, och

4. den sanktionsavgift som före- läggs personen.

Föreläggandet ska också inne- hålla en upplysning om att ansök- an om sanktionsavgift kan komma att ges in till domstol, om före- läggandet inte godkänns inom den tid som Finansinspektionen anger.

19 g §

Om ett sanktionsföreläggande inte har godkänts inom angiven tid, får Finansinspektionen ansöka hos domstol om att sanktions- avgiften ska beslutas. En sådan ansökan ska göras hos den förvalt- ningsrätt som är behörig att pröva ett överklagande av Finansinspek- tionens beslut om sanktionsavgift mot emittenten för samma över- trädelse.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

19 h §

En sanktionsavgift för en över- trädelse enligt 19 a § får beslutas bara om sanktionsföreläggande har delgetts den som sanktions- avgiften riktas mot inom sex månader från den tidpunkt då överträdelsen ägde rum.

20 §

Finansinspektionen får besluta om	Finansinspektionen får besluta om
en särskild avgift bara om den som	en sanktionsavgift bara om den
inspektionen avser att ta ut	som inspektionen avser att ta ut
avgiften av, inom sex månader	avgiften av, inom sex månader
från det att överträdelsen ägde	från det att överträdelsen ägde
rum, har delgetts en upplysning	rum, har delgetts en upplysning

Prop. 2015/16:26

Prop. 2015/16:26 om att frågan om särskild avgift har tagits upp av inspektionen.

om att frågan om sanktionsavgift har tagits upp av inspektionen.

21 §

Om överträdelsen är ringa eller			Om överträdelsen är ringa eller
ursäktlig eller om det annars finns			ursäktlig eller om det annars finns
särskilda skäl, får en särskild avgift			särskilda skäl, får en sanktionsavgift
efterges helt eller delvis.			som	har beslutats enligt 19 eller
			19 a § efterges helt eller delvis.
		22 §6
Om den regelbundna finansiella			Om den regelbundna finansiella
informationen som anges i 16 kap.			informationen som anges i 16 kap.
4–7 §§ inte	har upprättats	i	4 och 5 §§ inte har upprättats i
enlighet med de bestämmelser som			enlighet med de bestämmelser som
gäller för emittenten, ska Finans-			gäller för emittenten, ska Finans-
inspektionen meddela emittenten av			inspektionen meddela emittenten av
de överlåtbara	värdepapperen	en	de	överlåtbara värdepapperen en
erinran.			erinran.

En erinran ska inte beslutas om en överträdelse är ringa eller ursäktlig eller om en börs eller en reglerad marknad i ett annat land inom EES

vidtar tillräckliga åtgärder mot emittenten.
					23 §
Om en emittent har meddelats						Om en emittent har meddelats
beslut om erinran, får Finans-						beslut om erinran, får Finans-
inspektionen besluta att emittenten						inspektionen besluta att emittenten
skall betala en straffavgift.						ska betala en sanktionsavgift.
Straffavgiften skall			uppgå		till	Sanktionsavgiften ska fastställas
lägst	50 000	kronor	och	högst		enligt 19 § andra stycket.
10 miljoner kronor.
Avgiften tillfaller staten.
Verkställighet av beslut om						Verkställighet av beslut om
sanktionsavgift, särskild avgift,						sanktionsavgift och
straffavgift och förseningsavgift						förseningsavgift7
					25 §8
En	sanktionsavgift,		särskild			En sanktionsavgift eller för-
avgift, straffavgift eller försenings-						seningsavgift ska	betalas till
avgift ska betalas till Finans-						Finansinspektionen	inom	trettio
inspektionen		inom trettio		dagar		dagar efter det att ett beslut eller
efter det att beslutet om den har						en dom om att ta ut avgiften fått
fått laga kraft eller sanktions-						laga kraft eller sanktionsföreläg-
föreläggandet		godkänts	eller		den	gandet godkänts eller den		längre

6	Senaste lydelse 2008:283.
7	Senaste lydelse 2014:985.
8	Senaste lydelse 2015:186.
36

längre tid som anges i beslutet eller föreläggandet.

tid som anges i beslutet eller Prop. 2015/16:26 föreläggandet.

26 §9

Finansinspektionens

beslut

Finansinspektionens

beslut

sanktionsavgift,

särskild

avgift,

sanktionsavgift eller

försenings-

straffavgift

eller förseningsavgift

avgift får verkställas enligt utsök-

får verkställas enligt utsöknings-

ningsbalkens

bestämmelser,

balkens bestämmelser, om avgiften

avgiften inte har betalats inom den

inte har betalats inom den tid som

tid som anges i 25 §.

anges i 25 §.

27 §10

sanktionsavgiften,

den

sanktionsavgiften

eller

särskilda

avgiften, straffavgiften

förseningsavgiften

inte

betalas

eller

förseningsavgiften

inte

inom den tid som anges i 25 §, ska

betalas inom den tid som anges i

Finansinspektionen

lämna

den

25 §,

ska

Finansinspektionen

obetalda avgiften

för indrivning.

lämna den obetalda avgiften för in-

Bestämmelser

indrivning av

drivning. Bestämmelser om indriv-

statliga fordringar finns i lagen

ning av statliga fordringar finns i

(1993:891) om

indrivning

lagen (1993:891) om indrivning av

statliga fordringar m.m.

28 §11

sanktionsavgift,

särskild

En sanktionsavgift eller för-

avgift, straffavgift, eller förse-

seningsavgift

som

har

beslutats

ningsavgift som har beslutats faller

faller bort i den utsträckning

bort i den utsträckning verkställig-

verkställighet inte har skett inom

het inte har skett inom fem år från

fem år från det att beslutet eller

det att beslutet fick laga kraft eller

domen fått laga kraft eller

sanktionsföreläggandet godkändes.

26 kap.

1 §12

Finansinspektionens

beslut

Finansinspektionens

beslut

enligt

23 kap.

11 §

och

25 kap.

enligt

23 kap.

11 §

och

25 kap.

10 a § och 17 § andra stycket får

10 a §,

17 §

andra

stycket

och

inte överklagas.

19 e § får inte överklagas.

Andra beslut som Finansinspektionen meddelar enligt denna lag får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Detta gäller dock inte beslut i ärenden som avses i 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223).

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Finansinspektionen får bestämma att ett beslut om förbud, före-

läggande eller återkallelse ska gälla omedelbart.

9Senaste lydelse 2014:985.

10Senaste lydelse 2014:985.

11Senaste lydelse 2015:186.

12Senaste lydelse 2015:186.

Prop. 2015/16:26

1.Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer i fråga om 16 kap. 4 a § och i övrigt den 1 februari 2016.

2.Bestämmelsen i 16 kap. 4 a § tillämpas på års- och koncernredovis- ningar som ska offentliggöras närmast efter den 31 december 2019.

3.Bestämmelsen i 16 kap. 6 § ska tillämpas för första gången på rapporter om betalningar till myndigheter som upprättas för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 januari 2015 eller senare.

4.Äldre bestämmelser gäller för överträdelser som ägt rum före ikraft- trädandet.


2.4	Förslag till lag om ändring i lagen (2015:000)		Prop. 2015/16:26
	om rapportering av betalningar till myndigheter
Härigenom föreskrivs1 att 1 § lagen (2015:000) om rapportering av
betalningar till myndigheter ska ha följande lydelse.
Lydelse enligt prop. 2015/16:3		Föreslagen lydelse

1 §

Denna lag innehåller bestämmelser om upprättande och offentlig- görande av rapporter om betalningar till myndigheter.

Med myndigheter jämställs företag som står i ett förhållande till en myndighet som motsvarar förhållandet mellan ett dotterföretag och ett moderföretag.

Lagen är tillämplig på

1.aktiebolag och handelsbolag som är större företag eller moderföretag

istörre koncerner enligt 1 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:1554),

2.företag som avses i 1 kap. 1 § första stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, och

3.företag som avses i 1 kap. 1 § första stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag.

För företag som är sådana emittenter som avses i 16 kap. 1 § lagen (2007:528) om värdepap- persmarknaden finns särskilda be- stämmelser i 16 kap. 6 § samma lag.

Denna lag träder i kraft den 1 februari 2016.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv

78/660/EEG och 83/349/EEG, i den ursprungliga lydelsen.

Prop. 2015/16:26 3

Ärendet och dess beredning

Europaparlamentet och rådet har antagit direktiv 2013/50/EU av den 22 oktober 2013 om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, av Europarlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av kommissionens direktiv 2007/14/EG om tillämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i direktiv 2004/109/EG (i det följande benämnt ändringsdirektivet). Ändringsdirektivet samt öppenhetsdirektivet och prospektdirektivet finns i bilagorna 1–3. I bilaga 4 finns kommissionens delegerade förordning (EU) 2015/761 av den 17 december 2014 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller vissa tekniska standarder för tillsyn om större innehav.

Under förhandlingarna om ändringsdirektivet har en faktapromemoria upprättats och överlämnats till riksdagen (2011/12:FPM40).

Regeringen beslutade den 28 november 2013 att tillkalla en särskild utredare med uppdrag bl.a. att lämna förslag till hur ändringsdirektivet ska genomföras i svensk rätt. Utredningen antog namnet Utredningen om ändrade informationskrav på värdepappersmarknaden.

Utredningen har avgett betänkandet Ändrade informationskrav på värdepappersmarknaden (SOU 2014:70). Sammanfattningen i betänkan- det och utredningens lagförslag finns i bilagorna 5 och 6.

Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remiss- instanserna finns i bilaga 7. En sammanställning av remissvaren finns tillgänglig i Finansdepartementet (dnr Fi2014/3498). I bilaga 10 finns en uppställning som visar vilka bestämmelser som genomför ändrings- direktivet i svensk rätt.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 28 maj 2015 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 8. Lagrådets yttrande finns i bilaga 9.

Regeringen har i propositionen delvis följt Lagrådets synpunkter. Lagrådets förslag och synpunkter behandlas i avsnitten 5.4, 6.7, 7.3, 7.4, 9.5 och 9.9–9.11 och i författningskommentaren.

I förhållande till lagrådsremissen har det dessutom gjorts några språkliga och redaktionella ändringar i lagtexten.

4	Berörda regelverk		Prop. 2015/16:26
4.1	Öppenhetsdirektivet
Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 decem-
ber 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om
emittenter vars värdepapper är upptagna till handel (i det följande
benämnt öppenhetsdirektivet) trädde i kraft 2005. Direktivet syftar till att
säkerställa ett gott investerarskydd genom informationskrav på företag
som har gett ut värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad
marknad (emittenter) och transparens av ägarförhållandena i emittenter.
Detta medför att investerarna har adekvat information vilket möjliggör
välgrundade bedömningar och korrekt prissättning av finansiella
instrument. Direktivet syftar också till att säkerställa marknadens
effektivitet. Öppenhetsdirektivet tillhör de åtgärder som vidtogs för att
skapa en integrerad marknad för finansiella tjänster i EU inom ramen för
den s.k. handlingsplanen för finansiella tjänster. Åtgärderna i handlings-
planen har i synnerhet syftat till att skapa en harmonisering av regel-
verket på de finansiella marknaderna i Europa. Direktivet innehåller bl.a.
krav på att emittenter inom vissa tider ska offentliggöra regelbunden
finansiell information (t.ex. årsredovisning och halvårsrapport) samt att
vissa ändringar i rättigheter knutna till de värdepapper som är upptagna
till handel på en reglerad marknad ska offentliggöras. Vidare innehåller
direktivet regler om information till, och behandling av, innehavare av
värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Enligt
direktivet gäller s.k. hemlandstillsyn. Det innebär att det för varje företag
som omfattas av reglerna således är ett land inom Europeiska ekonom-
iska samarbetsområdet (EES) som ska ha huvudansvaret för tillsynen
över att reglerna i direktivet följs, en hemmedlemsstat. Varje land ska
utse en behörig myndighet som ska ansvara för tillsynen. All information
som ska offentliggöras enligt öppenhetsdirektivet ska också ges in till
den behöriga myndigheten. Eftersom öppenhetsdirektivet är ett s.k.
minimidirektiv i vissa delar, står det länderna inom EES fritt att i dessa
delar införa eller behålla mer långtgående krav än de som följer av
direktivet.
Vid genomförandet i svensk rätt av öppenhetsdirektivet gjordes
bedömningen att regleringsnivån i direktivet var väl avvägd (prop.
2006/07:65 s. 87–89). Bara när det var särskilt motiverat skulle strängare
krav införas i svensk rätt. I flera avseenden ansågs det dock finnas skäl
att införa mer långtgående krav för att inte försämra informationsgiv-
ningen i förhållande till det som i praktiken gällde enligt självregleringen
i form av Näringslivets Börskommittés s.k. flaggningsregler (Regler
rörande offentliggörande vid förvärv och överlåtelse av aktier m.m.). När
öppenhetsdirektivet genomfördes i svensk rätt infördes därför bl.a. ett
ytterligare gränsvärde (90 procent) för anmälan samt en kortare tidsfrist
inom vilken en anmälan om större aktieinnehav ska göras till Finans-
inspektionen och emittenten än den som anges i direktivet (en handels-
dag i stället för så snart som möjligt, men senast fyra handelsdagar efter
den dag då anmälningsskyldigheten uppkom). Öppenhetsdirektivet		har
genomförts i svensk rätt huvudsakligen genom lagen (1991:980)		om	41

Prop. 2015/16:26 handel med finansiella instrument och lagen (2007:528) om värdepap- persmarknaden (se prop. 2006/07:65 och prop. 2006/07:115). Regeringen har efter bemyndigande i dessa lagar meddelat föreskrifter för tillämp- ningen av de lagarna genom förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument och förordningen (2007:572) om värdepappers- marknaden. Finansinspektionen har med stöd av bemyndiganden i de båda förordningarna meddelat föreskrifter (se t.ex. Finansinspektionens föreskrifter [FFFS 2007:17] om verksamhet på marknadsplatser).

Öppenhetsdirektivet har tidigare ändrats genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiven 98/26/EG, 2002/87/EG, 2003/6/EG, 2003/41/EG, 2003/71/EG, 2004/39/EG, 2004/109/EG, 2005/60/EG, 2006/48/EG, 2006/49/EG och 2009/65/EG (se prop. 2011/12:129 och prop. 2011/12:70).

4.2Ändringsdirektivet

Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU av den 22 oktober 2013 om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (i det följande benämnt ändringsdirektivet) är resultatet av en planenlig översyn som kommissionen har varit ålagd att göra enligt öppenhetsdirektivet (artikel 33). Syftet med ändringsdirektivet är att förtydliga, förstärka och anpassa öppenhetsdirektivet till den utveckling som har skett på finansmarknaderna sedan det direktivet trädde i kraft. Bland annat har det nu införts åtgärder för att öka små och medelstora företags intresse för att ta upp sina värdepapper till handel på en reglerad marknad, förbättra informationen om ägarstrukturen i emittenter och göra tillämpningen av öppenhetsdirektivet mer effektiv. Ändringsdirektivet innebär att reglerna blir föremål för ytterligare harmonisering, vilket minskar medlemsstaternas möjligheter att kunna behålla eller införa mer långtgående krav än dem som följer av öppenhetsdirektivet. I vissa fall innebär ändringsdirektivet också att krav som finns i öppenhetsdirektivet tas bort helt och hållet.

Genom ändringsdirektivet förhindras länderna inom EES att ställa krav på ytterligare regelbunden finansiell information utöver årsredovisning och halvårsrapport annat än i vissa särskilda fall. Kraven får bl.a. inte utgöra en oproportionerlig börda för emittenterna och det informations- krav som ställs måste vara relevant för investerarna. I fråga om finan- siella företag kvarstår dock en oinskränkt rätt att ställa krav på ytterligare rapportering. Enligt ändringsdirektivet förlängs även tidsfristen för offentliggörandet av en emittents halvårsrapport från två till tre månader efter rapportperiodens utgång. Genom ändringsdirektivet har det också gjorts ändringar när det gäller tillämpningsområdet för reglerna om större

aktieinnehav. De kategorier av finansiella instrument som ska beaktas

vid beräkning av anmälningsskyldigheten har utvidgats i syfte att öka Prop. 2015/16:26 transparensen när det gäller det ekonomiska intresset i emittenter. Genom

ändringsdirektivet harmoniseras vidare reglerna när det gäller sanktioner och de behöriga myndigheternas befogenheter. Administrativa sanktioner ska kunna vidtas inte bara mot en juridisk person som inte fullgör sina skyldigheter utan också mot medlemmarna i den juridiska personens ledningsorgan och mot alla andra personer som enligt nationell rätt är ansvariga för en sådan överträdelse. Vidare ska länderna inom EES se till att de behöriga myndigheterna har en minimiuppsättning av vissa typer av sanktioner och åtgärder till sitt förfogande. Det ställs även krav på att länderna inom EES ska införa befogenheter för de behöriga myndig- heterna att vid överträdelse av anmälningsskyldigheten tillfälligt upphäva de rösträtter som är kopplade till aktierna.

4.3Kommissionens genomförandeåtgärder

I öppenhetsdirektivet ges kommissionen möjlighet att anta genom- förandeåtgärder i enlighet med artikel 291 i EUF-fördraget och dele- gerade akter i enlighet med artikel 290 i EUF-fördraget. Genomförande- bestämmelser till öppenhetsdirektivet finns i kommissionens direktiv 2007/14/EG av den 8 mars 2007 om tillämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (i det följande benämnt genomförande- direktivet). Genom ändringsdirektivet har vissa krav tagits bort från genomförandedirektivet och i stället införts i öppenhetsdirektivet.

Detaljerade regler om anmälningsskyldigheten anges i kommissionens delegerade förordning (EU) 2015/761 av den 17 december 2014 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller vissa tekniska standarder för tillsyn om större innehav. Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) har vidare upprättat en vägledande förteckning över finansiella instrument som omfattas av anmälningsskyldigheten för större aktieinnehav och ska, regelbundet uppdatera den med beaktande av den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna.

Enligt öppenhetsdirektivet har Europaparlamentet eller rådet rätt att när som helst återkalla kommissionens bemyndigande att anta delegerade akter (artikel 27a). Europaparlamentet och rådet har även rätt att invända mot de delegerade akter som antagits av kommissionen under en period på tre månader efter antagandet (artikel 27b).

4.4Prospektdirektivet

Europaparlamentet och rådet antog i november 2003 Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel (i det följande benämnt prospektdirektivet). Syftet med

direktivet är bl.a. att säkerställa ett gott investerarskydd och att underlätta

Prop. 2015/16:26 kapitalanskaffning över gränserna inom EU. Reglerna i direktivet bygger på de regleringsstandarder som redan antagits av internationella organi- sationer inom området. Prospektdirektivet har i svensk rätt genomförts huvudsakligen genom lagen om handel med finansiella instrument (se prop. 2004/05:158 och SFS 2005:833).

Genom ändringsdirektivet har reglerna om hemmedlemsstat ändrats i prospektdirektivet (se artikel 1.1 b).

5 Hemmedlemsstat

5.1Gällande rätt

Regler om hemmedlemsstat för bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad finns i artikel 2.1 i i öppenhetsdirektivet. Regler om hemmedlemsstat för emittenter som erbjuder värdepapper till allmänheten finns i artikel 2.1 m i prospektdirektivet. Vilken stat inom EES som är emittentens hemmedlemsstat avgör vilka nationella bestäm- melser som genomför öppenhetsdirektivet och som ska tillämpas av en viss emittent samt vilka flaggningsbestämmelser som är tillämpliga i fråga om en specifik aktie. Den stat som är emittentens hemmedlemsstat har även ansvar för att utöva tillsyn i enlighet med öppenhetsdirektivets bestämmelser.

Reglerna om hemmedlemsstat i öppenhetsdirektivet har genomförts i 1 kap. 7–9 §§ lagen om värdepappersmarknaden, förkortad LVM, och reglerna om hemmedlemsstat i prospektdirektivet har genomförts i 2 kap. 37–39 §§ lagen om handel med finansiella instrument, förkortad LHF.

	5.2	Nya regler i ändringsdirektivet
	Genom ändringsdirektivet har definitionerna av termen hemmedlemsstat
	ändrats i såväl öppenhetsdirektivet som prospektdirektivet. Ändringarna
	innebär att den tidigare hänvisningen till prospektdirektivet i fråga om
	hemmedlemsstat för emittenter som har sitt säte utanför EES som
	emitterat aktier eller skuldebrev med ett nominellt värde som understiger
	1 000 euro per styck tas bort (artikel 1.1 ii i i ändringsdirektivet). I stället
	anges det i öppenhetsdirektivet att en sådan emittent ska välja hemmed-
	lemsstat. Ändringarna i öppenhetsdirektivet gör det även möjligt för
	emittenter som enligt direktiven ska välja hemmedlemsstat att ändra detta
	val i det fall emittentens överlåtbara värdepapper inte längre är upptagna
	till handel på en reglerad marknad i den stat som emittenten ursprung-
	ligen valt som hemmedlemsstat (artikel 1.1 iii i ändringsdirektivet).
	Ändringarna innebär vidare att det inte längre är möjligt för en emittent
	att undvika tillsyn genom att avstå från att välja hemmedlemsstat (artikel
	1.1 ii iii i ändringsdirektivet). Därutöver införs krav på offentliggörande
	av val av hemmedlemsstat samt krav på att anmäla valet till berörda be-
	höriga myndigheter (artikel 1.1 ii iv i ändringsdirektivet). Förfarandet för
44	val av hemmedlemsstat fanns tidigare reglerat i artikel 2 i kommission-

ens genomförandedirektiv. Den artikeln tas nu bort (artikel 3.1 i Prop. 2015/16:26 ändringsdirektivet).

Ändringarna i prospektdirektivet innebär att ett val av ny hemmed- lemsstat utformas i enlighet med öppenhetsdirektivet (artikel 2 iii andra strecksatsen i ändringsdirektivet). På detta sätt samordnas reglerna om sådana emittenters val av hemmedlemsstat i öppenhetsdirektivet med prospektdirektivet i tillämpliga delar. Avsikten är att definitionerna av termen hemmedlemsstat i öppenhetsdirektivet och prospektdirektivet i tillämpliga delar ska vara samstämmiga även med de nu aktuella förändringarna (se skäl 22 till ändringsdirektivet).

5.3	Val av hemmedlemsstat för utgivare med säte
	utanför EES samt byte av hemmedlemsstat

Regeringens förslag: En utgivare av aktier eller vissa skuldebrev som
har ett nominellt värde som understiger motsvarande 1 000 euro per
styck och som inte har säte i en stat inom EES, ska kunna välja
Sverige som hemmedlemsstat om de överlåtbara värdepapperen är
upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.
Sverige ska upphöra att vara hemmedlemsstat för en utgivare som
har valt att Sverige ska vara hemmedlemsstat, om de överlåtbara
värdepapperen inte längre är upptagna till handel på en reglerad
marknad i Sverige och utgivaren väljer en annan hemmedlemsstat.

Utredningens förslag överensstämmer i sak med regeringens förslag.
I utredningens förslag ersätts termen utgivare med termen emittent.
Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot
det.
Skälen för regeringens förslag: Definitionerna av hemmedlemsstat i
öppenhetsdirektivet och i prospektdirektivet innehåller inte bara regler
om hemmedlemsstat för den som har sitt säte inom EES utan även för
den som	har sitt säte i en stat utanför EES (artikel 2.1 i respektive
artikel 2.1 m). I förevarande avsnitt behandlas de ändringar som genom
ändringsdirektivet har gjorts av definitionerna av hemmedlemsstat i de
nämnda direktiven när de gäller den som har sitt säte i en stat utanför
EES (artiklarna 1.1 och 2 i ändringsdirektivet). Enligt den ursprungliga
lydelsen av artikel 2.1 i i öppenhetsdirektivet är hemmedlemsstaten för
utgivare	av aktier eller skuldebrev vars nominella belopp understiger
1 000 euro och som har säte utanför EES densamma som avses i artik-
el 2.1 m iii i prospektdirektivet för emittenter av andra värdepapper än

aktier eller skuldebrev med ett nominellt värde understigande 1 000 euro per styck. Valet ska gälla i minst tre år, om inte emittentens värdepapper upphör att vara upptagna till handel på någon reglerad marknad inom EES.

Genom ändringsdirektivet har definitionen av hemmedlemsstat i artik- el 2.1 i i öppenhetsdirektivet ändrats på så sätt att utgivare av aktier eller skuldebrev vars nominella värde understiger 1 000 euro per styck och som har säte utanför EES ska välja en hemmedlemsstat bland de med-

lemsstater där emittentens värdepapper är upptagna till handel på en

Prop. 2015/16:26 reglerad marknad (se artikel 1.1 a ii i ändringsdirektivet). Vidare har det införts en möjlighet för sådana emittenter som redan enligt de ursprung- liga reglerna i öppenhetsdirektivet ska välja hemmedlemsstat (emittenter av icke-aktierelaterade finansiella instrument med ett nominellt värde som uppgår till minst 1 000 euro per styck) att ändra detta val tidigare än efter tre år, i det fall emittentens värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i den stat som emittenten ursprungligen har valt som hemmedlemsstat. En emittent ska även kunna ändra valet av hemmedlemsstat tidigare om emittentens aktier eller skuldebrev vars nominella värde understiger 1 000 euro per styck inom treårsperioden tas upp till handel på en reglerad marknad inom EES. Emittenten får välja en ny hemmedlemsstat bland de värdmedlemsstater där emittentens värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Fram till dess att emittenten har gjort ett nytt val och anmält det på det sätt som direktivet föreskriver, ska den medlemsstat som emittenten ursprungligen har valt vara hemmedlemsstat. Enligt skälen till ändringsdirektivet ändras defini- tionen för att förtydliga och förenkla fastställandet av hemmedlemsstat för emittenter som inte har sitt säte i en stat inom EES (se skäl 19).

Artikel 2.1 i i öppenhetsdirektivet har i svensk rätt genomförts i 4 kap. 1 och 22 §§ LHF samt 1 kap. 5–7 §§ i den numera upphäva lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, i här relevanta delar ersatt av 1 kap. 7–9 §§ LVM. I definitionen av hemmedlemsstat i 1 kap. 7–9 §§ LVM anges endast när Sverige är hemmedlemsstat. Bestämmelserna klargör således inte vilken stat som är hemmedlemsstat för en utgivare i de fall Sverige inte är hemmedlemsstat. Enligt 1 kap. 7 § LVM är Sverige hemmedlemsstat för en utgivare som har sitt säte i Sverige om utgivaren är ett aktiebolag som har gett ut aktier eller skuldebrev med ett nominellt värde som understiger ett belopp som motsvarar 1 000 euro som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Med skuldebrev avses i detta sammanhang sådana överlåtbara värdepapper som avses i 18 kap. 2 § första stycket LVM, dvs. obligationer och andra överlåtbara skuldförbindelser med undantag för sådana som om de konverteras eller om de rättigheter som de medför utövas, ger rätt att förvärva aktier eller finansiella instrument som kan jämställas med aktier, eller utgörs av penningmarknadsinstrument med kortare löptid än ett år. Enligt 1 kap. 8 § LVM är Sverige även hemmedlemsstat för en utgivare med säte utanför EES, om utgivaren gett ut aktier eller skuldebrev som har ett nominellt värde understigande motsvarande 1 000 euro, om Sverige är hemmedlemsstat enligt 2 kap. 39 § LHF.

Med anledning av ändringsdirektivet bör bestämmelsen i 1 kap. 8 § LVM ändras så att det anges att en sådan utgivare som omfattas av paragrafens tillämpningsområde ska välja hemmedlemsstat enligt den lagen. Hemmedlemsstat följer därmed inte längre av 2 kap. 39 § LHF. Det bör vidare anges i paragrafen att valet av hemmedlemsstat kan ändras i det fall utgivarens överlåtbara värdepapper inte längre är upp- tagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Ändringarna gör det möjligt för utgivare med säte utanför EES att både välja Sverige som ny hemmedlemsstat, och ändra valet av Sverige som hemmedlemsstat, i det fall förutsättningarna för ett sådant ändrat val är uppfyllda. Den nya definitionen av emittent i öppenhetsdirektivet kräver inte någon lagstift-

ningsåtgärd. Termen utgivare bör därför inte ändras i 1 kap. 8 § (se Prop. 2015/16:26 avsnitt 7.8).

Som följd av ändringen i öppenhetsdirektivet av definitionen av hemmedlemsstat för emittenter av aktier som inte har sitt säte i en stat inom EES bör även tillämpningsområdet för flaggningsreglerna i LHF anpassas i fråga om aktier som har getts ut av ett aktiebolag som har sitt säte utanför EES. Det bör därför anges i 4 kap. 22 § LHF att 4 kap. 3–18, 20 och 21 §§ den lagen ska tillämpas i fråga om aktier som har getts ut av aktiebolag som inte har sitt säte i en stat inom EES, om Sverige är hemmedlemsstat enligt 1 kap. 8 § LVM.

Enligt 1 kap. 9 § LVM är Sverige hemmedlemsstat för emittenter av andra värdepapper än aktier och skuldebrev vars nominella belopp under- stiger motsvarande 1 000 euro per styck, om emittenten väljer att Sverige ska vara hemmedlemsstat. En emittent får välja att Sverige ska vara hemmedlemsstat bara om emittenten har sitt säte i Sverige eller om emittentens värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Om emittenten har valt Sverige som hemmedlemsstat får valet ändras tidigast efter tre år, om inte emittentens värdepapper inte längre är upptagna till handel på någon reglerad marknad inom EES. Även denna bestämmelse bör ändras så att det blir möjligt för en emittent som har valt Sverige som hemmedlemsstat att ändra sitt val tidigare än efter tre år, i det fall emittentens värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.

5.4Hemmedlemsstat i det fall en emittent inte väljer hemmedlemsstat

Regeringens förslag: Sverige ska vara hemmedlemsstat för en emittent vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige och som enligt öppenhetsdirektivet ska välja hemmedlemsstat, om emittenten inom tre månader från den 1 februari 2016, eller från den dag emittentens överlåtbara värde- papper först togs upp till handel, inte valt att någon annan stat inom EES ska vara hemmedlemsstat.

Det nuvarande kravet på att överlåtbara värdepapper som getts ut eller utfärdats av någon som ska välja hemmedlemsstat enligt öppenhets- direktivet inte får tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige förrän emittenten har valt hemmedlemsstat tas bort.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår dock att den tremånadersperiod inom vilken en emittent ska välja hemmedlemsstat ska räknas från den 26 november 2015.

Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det.

Skälen för regeringens förslag: Genom ändringsdirektivet har det införts nya regler i öppenhetsdirektivet om det som ska gälla om en emittent som ska välja hemmedlemsstat låter bli att göra ett sådant val

(se artikel 1.1 ii iii i ändringsdirektivet). Hemmedlemsstaten för en

Prop. 2015/16:26	emittent som inte väljer hemmedlemsstat inom tre månader från den dag
	då emittentens värdepapper för första gången tas upp till handel på en
	reglerad marknad ska vara den stat inom EES där emittentens värde-
	papper är upptagna till handel på en reglerad marknad (artikel 2.1 i tredje
	stycket i öppenhetsdirektivet). Om värdepapperen tagits upp till handel på
	reglerade marknader belägna i eller verksamma inom fler än en stat, ska
	samtliga dessa länder vara emittentens hemmedlemsstater till dess att
	emittenten har valt en enda hemmedlemsstat och offentliggjort sitt val.
	Lagrådet noterar att den svenska regleringen föreslås träda i kraft den
	1 februari 2016, dvs. först en tid efter den dag då medlemsstaterna skulle
	ha satt i kraft de bestämmelser som är nödvändiga enligt ändringsdirek-
	tivet. En reglering som innebär att den tidsfrist inom vilken en emittent
	måste välja hemmedlemsstat om denne inte önskar ha Sverige som hem-
	medlemsstat inleds den 27 november 2015, dvs. innan lagändringen
	träder i kraft är enligt Lagrådets mening inte godtagbar.
	Regeringen anser mot denna bakgrund att tremånadersperioden i stället
	ska inledas den 1 februari 2016 för emittenter vars överlåtbara värde-
	papper redan är upptagna till handel på en reglerad marknad och som inte
	har gjort något val av hemmedlemsstat (jfr artikel 2.1 i fjärde stycket i
	öppenhetsdirektivet). För de emittenter som har gjort ett val före denna tid-
	punkt finns ett undantag (artikel 2.1 i femte stycket i öppenhetsdirektivet),
	se avsnitt 5.5.
	Skälet till dessa ändringar i definitionen av hemmedlemsstat är att
	emittenter som har sitt säte utanför EES och emittenter av skuldebrev
	vars nominella värde överstiger motsvarande 1 000 euro per styck, tidig-
	are har kunnat undvika tillsyn genom att inte välja en hemmedlemsstat.
	Genom ändringarna i definitionen pekas en medlemsstat ut som hem-
	medlemsstat för emittenter som inte har valt hemmedlemsstat. Om
	emittentens värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i
	fler än en medlemsstat kommer alla dessa medlemsstater att bli hemmed-
	lemsstater till dess att ett val gjorts. De behöriga myndigheterna i dessa
	medlemsstater kommer då alla att ha befogenheter att utöva tillsyn över
	emittenten i fråga. Avsikten med detta är att skapa incitament för emit-
	tenten att välja hemmedlemsstat (se skäl 20 till ändringsdirektivet).
	Några motsvarande regler har det tidigare inte funnits i öppenhets-
	direktivet. Vid genomförandet av det direktivet i svensk rätt infördes
	dock ett krav på att en emittent som ska välja en stat inom EES som
	hemmedlemsstat måste ha gjort ett sådant val innan emittentens värde-
	papper får tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige (se prop.
	2006/07:65 s. 98–100). Kravet är infört i 13 kap. 4 § LVM.
	Ändringarna i definitionen av hemmedlemsstat i öppenhetsdirektivet
	bör genomföras i svensk rätt på så sätt att motsvarande ändringar och
	tillägg görs i bestämmelserna om hemmedlemsstat i 1 kap. LVM.
	I bestämmelserna bör det anges när Sverige ska vara hemmedlemsstat för
	emittenter som enligt öppenhetsdirektivet ska välja hemmedlemsstat men
	som inte gör ett sådant val. Det nuvarande kravet i 13 kap. 4 § LVM på
	att en emittent som ska välja en stat inom EES som hemmedlemsstat
	måste ha gjort ett sådant val innan emittentens värdepapper får tas upp
	till handel på en reglerad marknad i Sverige bör tas bort, då den ändrade
	definitionen av hemmedlemsstat i öppenhetsdirektivet innebär att det,
48	med undantag för de tre månader som en emittent som ska välja

hemmedlemsstat har på sig att göra detta val, inte kan uppstå någon Prop. 2015/16:26 situation där en emittent saknar hemmedlemsstat.

5.5	Offentliggörande av och meddelande till
	behöriga myndigheter om val av
	hemmedlemsstat

Regeringens förslag: En emittent ska offentliggöra valet av hem-
medlemsstat och anmäla valet till berörda behöriga myndigheter.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot
det.
Skälen för regeringens förslag: Genom ändringsdirektivet har det
införts en skyldighet i öppenhetsdirektivet för emittenter att offentliggöra
valet av hemmedlemsstat och meddela valet till behöriga myndigheter
(artikel 2.1 i andra stycket i öppenhetsdirektivet, se artikel 1.1 ii iv i
ändringsdirektivet). Valet ska offentliggöras i enlighet med bestäm-
melserna i artikel 20 (språk) och artikel 21 (offentliggörande) i direktivet,
dvs. på samma sätt som gäller för annan obligatorisk information. Dessa
krav motsvarar i huvudsak det som tidigare har gällt enligt i artikel 2 i
genomförandedirektivet, som nu har tagits bort (artikel 3.1 i ändrings-
direktivet). Emittenten ska dessutom anmäla sitt val till den behöriga
myndigheten i den medlemsstat där emittenten har sitt säte (i tillämpliga
fall), den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och de behöriga
myndigheterna i alla värdmedlemsstater.
Emittenter som valt hemmedlemsstat före den 27 november 2015 och
underrättat de behöriga myndigheterna om det valet, undantas från kravet
på att offentliggöra valet av hemmedlemsstat (artikel 2.1 i femte stycket i
öppenhetsdirektivet, se artikel 1.1 ii iv i ändringsdirektivet). Emittenter
vars värdepapper redan är upptagna till handel på en reglerad marknad
inom EES och som redan valt hemmedlemsstat behöver därmed inte
offentliggöra något nytt val. För övriga emittenter ska ett val göras och
offentliggöras inom en tremånadersperiod som inleds den 27 november
2015 (artikel 2.1 i fjärde stycket i öppenhetsdirektivet, se artikel 1.1 ii iv i
ändringsdirektivet). Emittenterna ska således ha meddelat berörda
behöriga myndigheter om valet av hemmedlemsstat och offentliggjort
valet senast den 26 februari 2016. Om emittenten inte har gjort detta
senast den dagen ska de nya bestämmelserna om vilken medlemsstat som
ska vara hemmedlemsstat för en emittent som inte har valt hemmedlems-
stat tillämpas. I avsnitt 5.4 föreslås emellertid att tremånadersperioden
i stället ska räknas från den dag då de lagändringarna som föreslås för att
genomföra dessa regler i öppenhetsdirektivet ska träda i kraft. Det inne-
bär att tremånadersperioden kommer att löpa ut först den 1 maj 2016.
De nya reglerna i öppenhetsdirektivet bör genomföras i svensk rätt i
bestämmelser i LVM. Det nuvarande bemyndigandet i 1 kap. 16 § LVM
för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att med-
dela föreskrifter om hur en emittent ska offentliggöra valet av hemmed-
lemsstat bör därför tas bort.		49

Prop. 2015/16:26 5.6

Hemmedlemsstat enligt prospektdirektivet

Regeringens förslag: Bestämmelserna om hemmedlemsstat i lagen om handel med finansiella instrument anpassas till de nya reglerna i öppenhetsdirektivet om val av ny hemmedlemsstat.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot

det.

Skälen för regeringens förslag: Genom ändringsdirektivet har det även gjorts en ändring i definitionen av hemmedlemsstat i prospekt- direktivet (artikel 2.1 m i prospektdirektivet, se artikel 2 i ändringsdirek- tivet). Ändringen innebär att ett val av ny hemmedlemsstat enligt öppen- hetsdirektivet som görs av emittenter som inte har säte i en stat inom EES och som emitterar aktier eller skuldebrev med ett nominellt värde som understiger 1 000 euro per styck även ska gälla enligt prospektdirek- tivet. Genom denna ändring samordnas valet av hemmedlemsstat för emittenter som har sitt säte utanför EES enligt öppenhetsdirektivet med prospektdirektivet i tillämpliga delar. Avsikten är, liksom tidigare, att definitionerna av hemmedlemsstat enligt de båda direktiven ska vara samstämmiga. När det gäller enskilda emissioner av skuldebrev med ett nominellt värde som uppgår till minst 1 000 euro per styck kan en emittent dock välja en annan hemmedlemsstat enligt prospektdirektivet än enligt öppenhetsdirektivet.

Reglerna om hemmedlemsstat i prospektdirektivet har genomförts i svensk rätt i 2 kap. 37–39 §§ LHF.

Enligt 2 kap. 39 § är Sverige hemmedlemsstat för emittenter av aktier eller skuldebrev med ett nominellt värde som understiger motsvarande 1 000 euro per styck och som inte har säte inom EES, om det är i Sverige som emittentens överlåtbara värdepapper kommer att erbjudas till all- mänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad för första gången. Den ändring i prospektdirektivet som har gjorts i ändringsdirek- tivet bör genomföras på så sätt att bestämmelserna i 2 kap. 39 § LHF anpassas så att det framgår att Sverige inte längre ska vara hemmedlems- stat för en sådan emittent om ett nytt val gjorts i enlighet med förutsätt- ningarna i LVM, dvs. om emittentens överlåtbara värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Det bör också anges att Sverige ska vara hemmedlemsstat för en emittent som väljer Sverige som ny hemmedlemsstat i enlighet med förutsättningarna i LVM.

I fråga om emittenter av icke-aktierelaterade överlåtbara värdepapper som har ett nominellt värde som uppgår till minst 1 000 euro per styck, väljs hemmedlemsstat i fråga om en specifik emission av ett värdepapper (se artikel 2.1 m ii i prospektdirektivet samt 2 kap. 38 § LHF). I ändringsdirektivet har det inte gjorts någon ändring i definitionen av hemmedlemsstat i prospektdirektivet i detta avseende. Definitionen be- döms därför inte utgöra något hinder för ett val av ny hemmedlemsstat enligt öppenhetsdirektivet som görs av emittenter av icke-aktierelaterade överlåtbara värdepapper som har ett nominellt värde som vart och ett motsvarar minst 1 000 euro.

Regelbunden finansiell information

Prop. 2015/16:26

6.1Gällande rätt

Regler om krav på offentliggörande av regelbunden finansiell information inom vissa tidsfrister finns i artiklarna 4–8 i öppenhetsdirektivet. Kraven gäller för företag som har gett ut värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad (emittenter). I svensk rätt har dessa regler genom- förts i 16 kap. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, förkortad LVM.

Detta innebär att emittenter är skyldiga att regelbundet offentliggöra information i form av årsredovisningar och, i förekommande fall, koncernredovisningar, halvårsrapporter och delårsredogörelser (16 kap. 4– 6 §§ LVM). Emittenter som enligt nationell rätt eller enligt reglerna på den reglerade marknaden eller på eget initiativ offentliggör kvartalsrapporter är undantagna från kravet att offentliggöra delårsredogörelse (16 kap. 7 §). Halvårsrapporten ska offentliggöras så snart som möjligt, men senast två månader efter rapportperiodens utgång (16 kap. 5 §). Års- och koncern- redovisning ska offentliggöras så snart som möjligt, men senast fyra månader efter rapportperiodens utgång (16 kap. 4 §). Information som offentliggörs ska samtidigt lämnas till Finansinspektionen (17 kap. 3 §). Inspektionen ska se till att det finns en lagringsfunktion där information som lämnas till myndigheten lagras elektroniskt (17 kap. 4 §).

6.2 Nya regler i öppenhetsdirektivet

Genom de ändringar i öppenhetsdirektivet som har gjorts genom
ändringsdirektivet får länderna inom EES inte ställa krav på ytterligare
regelbunden finansiell information utöver årsredovisning och halvårs-
rapport annat än i vissa särskilda fall (artikel 1.2 i ändringsdirektivet).
Kraven får bl.a. inte utgöra en oproportionerlig börda för emittenterna
och det informationskrav som ställs måste vara relevant för investerarna.
I fråga om emittenter som är finansiella företag kvarstår dock en
oinskränkt rätt att ställa krav på ytterligare rapportering (artikel 1.2 b).
Enligt ändringsdirektivet har tidsfristen för offentliggörandet av en
emittents halvårsrapport förlängts från två till tre månader efter rapport-
periodens utgång (artikel 1.4). Även perioden som års- och koncern-
redovisning samt halvårsrapport ska hållas tillgänglig för allmänheten
har förlängts från minst fem till minst tio år (artikel 1.3 a respektive 1.4).
Genom ändringsdirektivet införs också ett nytt krav på enhetligt elektron-
iskt format för årsredovisningar fr.o.m. den 1 januari 2020, under förutsätt-
ning att Esma har genomfört en kostnads- och intäktsanalys (artikel 1.3 b).
Vidare har två nya undantag införts från reglerna i öppenhetsdirektivet
om att offentliggöra regelbunden finansiell information som gäller för
Europeiska finansiella stabiliseringsfaciliteten (EFSF) samt för andra
mekanismer som har upprättats i syfte att upprätthålla finansiell stabilitet
i Europeiska monetära unionen (artikel 1.6 a).
Genom ändringsdirektivet har det införts ett nytt krav på att utgivare av
aktier som bedriver verksamhet inom utvinningsindustrin eller avverk-	51
	51

Prop. 2015/16:26 ning av naturskog ska offentliggöra en årlig rapport om betalningar till myndigheter (artikel 1.5).

6.3Kvartalsvis rapportering

6.3.1Delårsrapportering enligt ändringsdirektivet

Som framgår ovan ändras öppenhetsdirektivet på så sätt att det nu- varande kravet på att en emittent av aktier ska offentliggöra en delårs- redogörelse alternativt kvartalsrapport tas bort. Medlemsstaternas möjlig- het att införa nationella krav på kvartalsvis rapportering begränsas dess- utom. Genom ändringsdirektivet har det införts en den ny artikel 3.1a i öppenhetsdirektivet som anger att en hemmedlemsstat endast får ålägga en emittent att offentliggöra kompletterande regelbunden finansiell infor- mation oftare än på års- och halvårsbasis, om följande villkor är upp- fyllda:

Den kompletterande finansiella informationen utgör inte en oproportionell finansiell börda i den berörda medlemsstaten, särskilt för små och medelstora emittenter.

Innehållet i den kompletterande regelbundna finansiella informa- tionen som krävs måste stå i proportion till de faktorer som bidrar till investerarnas investeringsbeslut i den berörda medlemsstaten.

Innan beslut om kompletterande finansiell information fattas ska en medlemsstat göra en bedömning av huruvida det ytterligare kravet kan leda till överdriven fokusering på emittenternas kortsiktiga resultat och huruvida kravet kan ha en negativ inverkan på små och medelstora företags tillträde till reglerade marknader. Dessa hänsyn behöver dock inte tas vid krav på kompletterande finansiell information av emittenter som är finansiella företag.

6.3.2 Bestämmelser om delårsrapport i börsernas regelverk

	Enligt de regelverk för emittenter som tillämpas av Nasdaq OMX och
	Nordic Growth Market, NGM, ska emittenter av aktier som är upptagna
	till handel på en reglerad marknad som börserna driver offentliggöra
	finansiell information kvartalsvis. De båda börsernas noteringsavtal
	skiljer sig åt såvitt avser kravet på innehåll i den kvartalsvisa
	rapporteringen.
	Enligt det regelverk som gäller för emittenter av aktier ska bolag med
	primärnotering på Nasdaq OMX Stockholm offentliggöra boksluts-
	kommuniké samt delårsrapporter kvartalsvis (punkt 3.2.1, Nasdaq OMX,
	Regelverk för emittenter Nasdaq OMX Stockholm 1 januari 2015).
	Rapporterna ska offentliggöras senast inom två månader från utgången
	av rapportperioden (punkt 3.2.2). Enligt regelverket ska boksluts-
	kommunikén och halvårsrapporten minst innehålla den information som
	framgår av den internationella redovisningsstandard som gäller för
52	delårsrapportering (IAS 34 Delårsrapportering). Detta gällde tidigare
52

även rapporterna för första och tredje kvartalen. Från och med 2014 har Prop. 2015/16:26 dock det kravet slopats. I stället gäller att rapporterna för första och tredje

kvartalen minst ska innehålla den information som framgår av 16 kap. 6 § LVM, dvs. motsvarande krav som ställs på innehållet i en delårs- redogörelse (punkt 3.2.3).

Enligt gällande regelverk för emittenter av aktier som är upptagna till handel på NGM Equity ska en bokslutskommuniké offentliggöras årligen och delårsrapporter kvartalsvis (punkt 4.2.1, NGM Regler för bolag vars aktier är upptagna till handel på NGM Equity gällande från och med den 1 juli 2014). Bokslutskommunikén och delårsrapporterna ska offentliggöras senast inom två månader från utgången av rapportperioden (punkt 4.2.2). Bokslutskommunikén och delårsrapporterna ska minst innehålla den information som framgår av IAS 34 Delårsrapportering (punkt 4.2.3).

6.3.3Delårsrapportering utanför Sverige

Öppenhetsdirektivets krav på kvartalsvis rapportering för emittenter av aktier har genomförts på olika sätt inom EES när det gäller krav på innehåll, tidsfrister och vilka emittenter som omfattas. Som utredningen närmare redovisar har de flesta medlemsstater valt att liksom Sverige lägga sig i linje med öppenhetsdirektivets krav och införa en valmöj- lighet för emittenter av aktier att offentliggöra en delårsredogörelse eller en kvartalsrapport (SOU 2014:70 s. 168 f.). Även när det gäller inne- hållet i delårsredogörelsen har medlemsstaterna generellt sett valt att lägga sig på direktivets nivå. Ett fåtal medlemsstater, Bulgarien, Grekland, Lettland, Litauen och Rumänien, har i dag krav på kvartals- rapport.

Även beträffande tidsfristerna för att offentliggöra delårsredogörelse eller kvartalsrapport konstaterar utredningen att medlemsstaterna i princip valt att lägga sig på direktivets nivå, dvs. att delårsredogörelsen ska läggas fram under en period mellan tio veckor efter början och sex veckor före slutet av det relevanta halvåret. Andra har tillämpat samma tidsintervaller som gäller för delårsredogörelsen.

Regler om kvartalsvis rapportering i länder utanför EES varierar. I en extern konsultrapport som tagits fram på kommissionens uppdrag har en genomgång av de nationella värdepappersregelverk som motsvarar öppenhetsdirektivets bestämmelser i några länder utanför EES (Kina, USA, Hongkong, Indien, Japan och Schweiz) genomförts (Transparency Directive Assessment Report, Prepared for the European Commission Internal Market and Services DG Final Report, Mazars, december 2009). Där konstateras att alla dessa länder utom Schweiz har krav på kvartals- vis rapportering som innehåller kvantitativ information. I USA och Hongkong omfattar kravet även emittenter av skuldebrev.

Prop. 2015/16:26

6.3.4Kravet i lag på delårsredogörelse eller kvartalsrapport för räkenskapsårets första och tredje kvartal tas bort

Regeringens förslag: Kravet i lagen om värdepappersmarknaden på att en emittent ska offentliggöra delårsredogörelse eller kvartals- rapport för räkenskapsårets första och tredje kvartal tas bort.

Regeringens bedömning: Ett differentierat regelverk som innebär krav på kvartalsvis rapportering för vissa emittenter av aktier bör inte införas.

Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med reger- ingens förslag och bedömning.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget och bedömningen eller har inget att invända mot dem. Riksbanken,

Konsumentverket och Statistiska centralbyrån (SCB) motsätter sig att kravet på kvartalsvis finansiell rapportering tas bort. Riksbanken anser att kravet bör vara kvar för att säkerställa att det finns god tillgång till information på värdepappersmarknaden. Ett avskaffat krav kan komma att leda till en minskad marknadseffektivitet, sämre genomlysning av värdepappersmarknaden och ett försämrat förtroende för densamma. I förlängningen kan detta leda till negativa effekter för den finansiella stabiliteten. Det finns vidare en risk att börserna, som är vinstdrivande, tar bort krav på kvartalsvis rapportering i sina noteringsavtal av konkurrensskäl. Riksbanken anser vidare att kravet främst bör kvarstå för finansiella företag på grund av dess starka koppling till finansiell stabilitet och att den riskrelaterade information som sådana företag lämnar endast bör ses som ett komplement till övrig kvartalsvis lämnad information. Konsumentverket anser att konsumentskyddet försämras vid frånvaro av kvartalsrapporter. SCB anser att förslaget kan ge en negativ påverkan på möjligheten att samla in räkenskapsdata på kvartalsbasis från de största företagen i Sverige bl.a. för BNP-uträkningar. Tillväxtverket menar att ett krav på kvartalsvis rapportering kan ha en negativ inverkan på små och medelstora företags tillträde till reglerade marknader och att de administrativa kostnaderna för dessa företag blir lägre med utredningens förslag. FAR anser att det är förenat med många fördelar om marknaden är föremål för självreglering och om de administrativa bördorna för företagen hålls ned samt att Sverige inte ställer högre krav än vad direktivet gör i detta avseende och tillstyrker därför förslaget. Finansinspektionen gör bedömningen att det i dag gällande kravet på kvartalsvis rapportering inte kan anses förenligt med ändringsdirektivet. Såväl Svenska Fondhandlarföreningen som

Ekobrottsmyndigheten anser att effekterna av ett genomförande bör följas upp och utvärderas.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Regelbunden finansiell information enligt öppenhetsdirektivet och gällande bestämmelser i Sverige

Enligt den ursprungliga lydelsen av artikel 6.1 i öppenhetsdirektivet ska emittenter vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad

offentliggöra en redogörelse under räkenskapsårets första halvår och ytterligare en sådan redogörelse under det andra halvåret. Redogörelsen ska offentliggöras under en period mellan tio veckor efter början och sex veckor före slutet av det relevanta halvåret. Delårsredogörelsen ska innehålla en förklaring till alla väsentliga händelser och transaktioner som har ägt rum under den perioden och deras inverkan på emittentens och dess kontrollerade företags finansiella ställning. Redogörelsen ska även innehålla en allmän beskrivning av emittentens och dess kontrollerade företags finansiella ställning och resultat under den relevanta perioden. Enligt den ursprungliga lydelsen av artikel 6.2 behöver en emittent som enligt nationell lagstiftning, reglerna på den reglerade marknaden eller på eget initiativ offentliggör kvartalsrapport inte offentliggöra någon delårsredogörelse.

Genom ändringsdirektivet har artikel 6 ersatts och kravet på kvartalsvis rapportering i öppenhetsdirektivet tagits bort (se artikel 1.5 i ändrings- direktivet). I skälen till ändringsdirektivet hänvisas till kommissionens rapport om tillämpningen av öppenhetsdirektivet samt kommissionens meddelande med åtgärder för att stimulera tillväxten och förtroendet för den inre marknaden där det konstateras att den administrativa bördan för små och medelstora emittenter bör lättas (se skäl 4). Skyldigheten att offentliggöra delårsredogörelser eller kvartalsrapporter bedöms utgöra en betydande börda som inte bidrar till investerarskyddet. Enligt skälen uppmuntrar dessutom skyldigheten att offentliggöra delårsredogörelser eller kvartalsrapporter till kortsiktiga investeringsstrategier. Ett syfte med att ta bort kravet på att rapportera kvartalsvis är att ge investerare ett incitament för att anlägga ett mer långsiktigt synsätt (se skäl 4).

Genom ändringsdirektivet begränsas medlemsstaternas utrymme för att ställa upp krav på att en finansiell rapportering ska ske oftare än halvårsvis. En hemmedlemsstat får nämligen ställa strängare krav på emittenter än de som anges i öppenhetsdirektivet endast om vissa villkor är uppfyllda (se artikel 3.1 och 3.1a).

Reglerna i öppenhetsdirektivets har i svensk rätt genomförts i 16 kap. LVM. Enligt gällande rätt ska emittenter av aktier, utöver årsredovisning och halvårsredogörelse, offentliggöra en delårsredogörelse under räken- skapsårets första och andra halvår (16 kap. 6 § LVM). Delårsredo- görelsen ska innehålla en redogörelse för väsentliga händelser och transaktioner under perioden samt en allmän redogörelse för emittentens ställning och resultat. Det finns inte något generellt gällande krav på emittenter att sifferupplysningar ska lämnas i en delårsredogörelse (se prop. 2006/07:65 s. 344).

Enligt utredningen offentliggör merparten av de emittenter av aktier som har Sverige som hemmedlemsstat i praktiken en mer ingående kvartalsrapport enligt 16 kap. 7 § LVM i stället för en delårsredogörelse (se SOU 2014:70 s. 171). Detta gäller även efter det att Nasdaq OMX i och med noteringsavtalet för 2014 lättat på kravet på delårsrapporterna för de första och tredje kvartalen. I stället för att upprättas i enlighet med redovisningsstandarden IAS 34 Delårsrapportering krävs det enligt Nasdaq OMX:s noteringsavtal numera en delårsredogörelse med visst, kvalificerat, innehåll. Detta krav är alltjämt förhållandevis omfattande och överstiger med marginal de krav som enligt gällande rätt gäller för

Prop. 2015/16:26

Prop. 2015/16:26 en delårsredogörelse. Det kan tilläggas att Nordic Growth Markets noteringsavtal dock innehåller ett krav på kvartalsrapport.

Ett bortaget krav på kvartalsvis rapportering för de första och tredje kvartalen

Det borttagna kravet i öppenhetsdirektivet på delårsredogörelse för de första och tredje kvartalen aktualiserar frågan om det nuvarande kravet i LVM på emittenter av aktier som har Sverige som hemmedlemsstat att offentliggöra delårsredogörelse eller kvartalsrapport kan och bör behållas i sin nuvarande form, eller om detta bör ändras eller tas bort. Utred- ningen föreslår att kravet i lag på kvartalsvis rapportering för de första och tredje kvartalen ska tas bort. Flertalet remissinstanser tillstyrker utredningens förslag eller har inget att invända mot det. Ett fåtal remiss- instanser motsätter sig dock utredningens förslag i denna del.

Som Riksbanken lyfter fram bidrar en transparent värdepappers- marknad till investerarskyddet och förtroendet för finansmarknaden. Ett mindre frekvent offentliggörande av regelbunden finansiell information riskerar att resultera i en minskad genomlysning av den svenska värde- pappersmarknaden.

Det primära syftet med reglerna om regelbunden finansiell rappor- tering i företag vars värdepapper är föremål för handel på värdepappers- marknaden är just att tillgodose investerares och andra marknadsaktörers behov av finansiell information och underlag för att fatta investerings- beslut. Priser som baseras på en så fullständig och rättvis tillgång på information som möjligt främjar handeln och likviditeten, vilket i sin tur är till gagn för både investerare och de företag som använder värdepap- persmarknaden som källa till finansiering. Ett regelverk som säkerställer en god tillgång på finansiell information underlättar därmed en effektiv prisbildning och investerarnas förtroende för marknaden. I slutändan gynnas samhällsekonomin i stort av en effektiv och rationell fördelning av kapital på kapitalmarknaden. På motsvarande sätt kan skev och ofullständig tillgång till information om de företag vars värdepapper är föremål för handel på marknaden leda till att investerares förtroende för prisbildningen minskar och att såväl likviditet som marknadseffektivitet påverkas negativt.

Enligt regeringens uppfattning är det i regel rimligt med tätare rapportering än halvårsvis för många emittenter av aktier. Det är dock inte detsamma som att ett krav för samtliga emittenter att de ska offentliggöra en delårsrapport för räkenskapsårets första och tredje kvartal bör ställas upp i lag. Informationskrav som anges i lag skapar mindre flexibilitet och begränsar börsernas möjlighet att anpassa sitt erbjudande till de investerare och emittenter som de reglerade marknaderna främst vänder sig till. Krav bör därför ställas upp i lag endast i den mån det kan motiveras av att tillgången till korrekt och snabb information inte tillgodoses av marknaden, antingen genom självreglering eller genom att emittenterna frivilligt väljer att offentlig- göra informationen. Kvartalsrapportering är sedan länge etablerad praxis på den svenska aktiemarknaden. Kvartalsrapporteringen var innan öppenhetsdirektivet genomfördes i svensk rätt föremål för självreglering

och krav på att lämna kvartalsvis information, som är mer omfattande än

vad som följer av det direktivet, gäller fortfarande enligt de regelverk som gäller för emittenter av aktier på de svenska reglerade marknaderna. Regelbunden finansiell rapportering ligger vidare i emittenternas eget intresse, då osäkerhet kring aktiernas marknadsvärde innebär att de kan anses förenade med högre risk vilket i sin tur avspeglar sig i avkastningskravet på aktien och därmed ökade finansieringskostnader för emittenterna. Mot denna bakgrund är det sannolikt att de flesta emittenter av aktier på den svenska aktiemarknaden själva kommer att välja att rapportera kvartalsvis, även om det inte skulle krävas enligt lag.

Krav i lag på regelbunden finansiell rapportering måste alltid vägas mot den administrativa börda det innebär för berörda företag att ta fram och tillhandahålla informationen. Alltför betungande krav kan hämma möjligheten att utnyttja värdepappersmarknaden som källa till finansie- ring.

När öppenhetsdirektivet genomfördes i svensk rätt valde regeringen att i stället för ett alltför omfattande lagstadgat krav på kvartalsvis rapportering i form av offentliggörande av kvartalsrapport föreslå ett krav på offentliggörande av delårsredogörelse under räkenskapsårets första och tredje kvartal (prop. 2006/07:65 s. 138–141). Som skäl mot att införa ett krav på kvartalsrapport anfördes bl.a. att alltför betungande rapporteringskrav riskerar att inverka negativt på ett företags möjlighet att använda sig av värdepappersmarknaden för sin finansiering. Vidare ansåg regeringen att det borde lämnas ett visst utrymme för olika reglerade marknader att utforma och anpassa informationskraven på det sätt som är mest lämpligt för den krets av emittenter och investerare som man i första hand vänder sig till. Dessa överväganden har relevans även i förevarande lagstiftningsärende.

Ändringsdirektivet innebär också att förutsättningarna för den nationella lagstiftningen förändrats. Hemmedlemsstaters möjlighet att kräva att emittenter lämnar finansiell rapportering tätare än halvårsvis är begränsad, särskilt när det gäller små och medelstora företag. Regeringen gör i likhet med utredningen och Finansinspektionen bedömningen att det nuvarande kravet i LVM på kvartalsvis rapportering inte är förenligt med öppenhetsdirektivet i och med de ändringar som har gjorts genom ändringsdirektivet.

Till detta kommer intentionerna bakom ändringsdirektivet. Regeringen ser positivt på ändringsdirektivets syfte att underlätta för framför allt små och medelstora företag genom att ta bort trösklar för sådana företags tillgång till finansiering genom emittering av överlåtbara värdepapper som tas upp till handel på reglerade marknader. Även Tillväxtverket framför att ett krav på kvartalsvis rapportering kan ha negativ inverkan på små och medelstora företags tillträde till reglerade marknader. Sänkta trösklar för finansiering kan i förlängningen leda till ökad tillväxt och skapande av fler arbetstillfällen. Vidare kan ett slopat tvång på kvartals- vis finansiell rapportering, i enlighet med ändringsdirektivets syfte, bidra till ett mer hållbart värdeskapande och långsiktiga investeringsstrategier.

Regeringen anser mot bakgrund av det anförda att det nuvarande kravet i LVM på kvartalsvis rapportering bör tas bort. Reglerna om kvartalsvis finansiell rapportering motiveras av investerarskyddsskäl och syftar till att ge alla investerare – såväl professionella som icke- professionella – tillgång till likvärdig information. Det är således inte

Prop. 2015/16:26

fråga om regler som motiveras av att en konsument har en underlägsen ställning gentemot en näringsidkare. Regeringen finner därför inte, till skillnad från Konsumentverket, att det finns anledning att befara att skyddet för konsumenter riskerar att försämras om kravet på tätare rapportering än halvårsvis tas bort. Inte heller det som Statistiska centralbyrån anför om att det skulle kunna påverka möjligheten att samla in kvartalsdata för BNP-beräkningar negativt utgör ett tillräckligt starkt skäl för att göra någon annan bedömning.

Begränsad kvartalsvis rapportering eller kvartalsvis rapportering för emittenter av viss storlek?

Som anförs ovan gör regeringen i likhet med utredningen och Finansinspektionen bedömningen att det nuvarande kravet i LVM inte är förenligt med öppenhetsdirektivet i och med de ändringar som har gjorts genom ändringsdirektivet. Även efter dessa ändringar finns det dock ett visst utrymme för att ställa upp krav på finansiell rapportering för räken- skapsårets första och tredje kvartal som begränsas till vissa typer av emittenter eller till sitt innehåll. Frågan är därmed om det finns skäl att sänka rapporteringskraven innehållsmässigt alternativt att lätta rapport- eringskraven för vissa typer av emittenter, medan andra får behålla nuvarande krav.

Den nuvarande miniminivån i LVM, den s.k. delårsredogörelsen enligt 16 kap. 6 §, stämmer överens med det som gäller enligt öppenhets- direktivet (se prop. 2006/07:65 s. 344). Innehållsmässigt är detta krav inte särskilt omfattande. Ett sänkt krav från nuvarande nivå riskerar att ge en alltför urvattnad rapportering som inte tillför tillräckligt mycket för att vara meningsfull. Ett sänkt krav i lag från dagens nivå synes därför inte lämpligt.

Inte heller framstår det som lämpligt att ställa krav på rapportering för en viss grupp av emittenter baserat på storlek. Det finns skäl att underlätta små och medelstora emittenters möjlighet till finansiering varför dessa inte bör väljas ut för särskilt frekventa krav på finansiell rapportering. Med beaktande av ändringsdirektivet är dessutom det faktiska utrymmet för en sådan reglering ytterst begränsat. Större emittenter kan å sin sida antas fortsatt rapportera med viss frekvens även utan ett krav i lag varför det inte heller är motiverat att för denna grupp ställa upp sådana särskilda krav. Ett varierat rapporteringskrav skulle dessutom bidra till ökad komplexitet för berörda aktörer. Något krav på kvartalsvis redovisning utifrån emittenternas storlek bedöms således inte vara lämpligt.

Kvartalsvis rapportering för finansiella företag?

En annan fråga är om det bör ställas upp ett krav i LVM på att en särskild typ av emittenter ska offentliggöra finansiell information kvartalsvis. Enligt öppenhetsdirektivet omfattar reglerna om begränsning av en hemmedlemsstats möjlighet att ålägga en emittent att offentliggöra regelbunden finansiell information oftare än på års- och halvårsbasis inte emittenter som är finansiella institut (artikel 3.1a tredje stycket, se artikel 1.2b i ändringsdirektivet), vilket innebär att en medlemsstat har en valmöjlighet att införa särreglering för sådana emittenter. Termen

finansiellt institut definieras vare sig i öppenhetsdirektivet eller i ändringsdirektivet (i den engelska språkversionen anges termen financial institutions). I öppenhetsdirektivet förekommer termen dock även i artiklarna 17.2 c och 18.2 c.

Utredningen överväger mot denna bakgrund frågan om kvartalsvis rapportering för vissa typer av finansiella företag när de är emittenter. Övervägandena utgår från definitioner som finns i den numera upphävda lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar. Utred- ningen gör bedömningen att någon särreglering för dessa typer av företag inte bör införas (se SOU 2014:70 s. 180 f.).

Vissa finansiella företag har, såsom Riksbanken påtalar, en stark koppling till finansiell stabilitet och det kan därför föreligga behov av särskilda regler för sådana företag. Finansiella företag är som huvudregel tillståndspliktiga och står under Finansinspektionens tillsyn. Exempelvis omfattas kreditinstitut och värdepappersbolag redan i dag av ett utökat krav på delårsrapportering genom bestämmelser i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Kreditinstitut och värdepappersbolag samt finansiella holdingföretag ska upprätta en delårsrapport minst en gång under ett räkenskapsår som omfattar mer än tio månader (9 kap. 1 § årsredovisningslagen [1995:1554] samt 9 kap. 1 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag). För en sådan delårsrapport tillämpas, med vissa undantag, bestämmelserna i 9 kap. årsredovisningslagen (9 kap. 2 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag). Minst en sådan delårsrapport ska senast två månader efter rapportperiodens utgång lämnas till registreringsmyndigheten (9 kap. 2 § årsredovisningslagen samt 9 kap. 2 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag). Dessa bestämmelser gäller oavsett om företaget har gett ut värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller inte.

I Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2014:12) om tillsynskrav och kapitalbuffertar finns krav på att bl.a. kreditinstitut och värdepappers- bolag kvartalsvis ska offentliggöra information om hur de uppfyller kraven i regelverket för kapitaltäckning (1 kap. 2 § och 8 kap.). De informationskraven motiveras främst av stabilitetsskäl och behovet av information om de risker som sådana företag är föremål för. Kravet på att offentliggöra sådan information gäller dock oavsett om det berörda företaget är emittent av överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller inte.

Riksbanken påtalar att informationen i en sådan kvartalsvis rapportering (s.k. pelare 3-rapport) inte är heltäckande för att bedöma en banks finansiella ställning och resultat utan endast bör ses som ett komplement till övrig kvartalsvis redovisningsinformation. Vidare skiljer sig såväl syfte som innehåll åt mellan en pelare 3-rapport och en finansiell rapport.

Den finansiella information som ska offentliggöras kvartalsvis enligt det nuvarande minimikravet i LVM tillför dock inte nödvändigtvis kvalificerad information i detta avseende då de innehållsmässiga kraven får anses tämligen lågt ställda. I stället torde de emittenter som det här är fråga om typiskt sett tillhöra den kategori som till följd av efterfrågan och eget intresse i enlighet med det som anförs ovan självmant offentlig- gör regelbunden finansiell information av mer ingående slag. Vidare bör

Prop. 2015/16:26

Prop. 2015/16:26 det noteras att den kvartalsvisa redovisningsinformation som lämnas även kompletteras av bestämmelser om att kurspåverkande information ska offentliggöras omedelbart enligt 15 kap. 6 § första stycket 3 LVM. Till detta kommer att kreditinstitut och värdepappersbolag står under Finansinspektionens tillsyn och att inspektionen vid behov kan begära in upplysningar, se t.ex. 13 kap. 3 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, förkortad LBF, samt 23 kap. 2 § LVM.

Regeringen anser mot denna bakgrund att det nuvarande kravet i LVM på kvartalsvis finansiell rapportering för de första och tredje kvartalen inte är avgörande information för bibehållen finansiell stabilitet, utan att andra regelverk som införts just i detta syfte är tillräckliga. Inte heller i fråga om investerarskydd avviker finansiella företag i sådan mån från övriga emittenter att en särreglering, med den ökade komplexitet för aktörerna som detta medför, är motiverad. Regeringen anser därför i likhet med utredningen att det inte framkommit skäl för att använda valmöjligheten i öppenhetsdirektivet att ställa upp krav på att emittenter som är finansiella företag ska lämna kvartalsvis rapportering.

	6.4	Tidsfrist för offentliggörande av halvårsrapport

	Regeringens bedömning: Nuvarande krav i lagen om värdepappers-
	marknaden på att emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat
	ska offentliggöra en halvårsrapport så snart som möjligt men senast
	två månader efter halvårets utgång bör kvarstå.

	Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens bedöm-
	ning.
	Remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller har inget att invända
	mot den.
	Skälen för regeringens bedömning: Enligt den ursprungliga lydelsen
	av artikel 5.1 i öppenhetsdirektivet ska en emittent av aktier eller
	skuldebrev offentliggöra en halvårsrapport för räkenskapsårets första sex
	månader så snart som möjligt men senast två månader efter den berörda
	periodens utgång.
	Genom ändringsdirektivet har artikel 5.1 ändrats på så sätt att tiden
	inom vilken en halvårsrapport måste offentliggöras förlängs från två till
	tre månader (se artikel 1.4 i ändringsdirektivet). Kraven på halvårs-
	rapportens innehåll i artikel 5.2–5.5 ändras inte.
	Enligt artikel 3.1 i öppenhetsdirektivet får en hemmedlemsstat, med
	undantag för krav på att offentliggöra information oftare än på års- och
	halvårsbasis, ålägga en emittent strängare krav än det som föreskrivs i
	direktivet. Förlängningen av tidsfristen för att offentliggöra halvårs-
	rapport från två till tre månader innebär således en valmöjlighet för
	medlemsstaterna. Enligt skälen till ändringsdirektivet motiveras
	förlängningen av tidsfristen med att minska den administrativa bördan
	samt ett ökat synliggörande av små och medelstora emittenter (se skäl 6).
	Skälen för den förlängda tidsfristen utvecklas ytterligare i kommission-
	ens konsekvensanalys (se Report from the Commission, Commission
	Staff Working Paper Impact Assessment, SEC [2011] 1279 final). Där
60	anges att	små och medelstora emittenter, genom en förlängning av

tidsfristen, ges möjlighet att anpassa tidpunkten för offentliggörandet av halvårsrapporten så att den inte sammanfaller med publiceringen av rapporter från större bolag. En generell förlängning av rapportperioden innebär dessutom enligt kommissionen att analytiker får längre tid till sitt förfogande för att analysera rapporterna. På så sätt menar kommissionen att förutsättningarna för att rapporter från mindre emittenter ska uppmärk- sammas av analytiker och media ökar, vilket i sin tur förväntas öka synlig- heten av och intresset för dessa emittenter. Kommissionen menar vidare att den förlängda tidsfristen ökar flexibiliteten och förenklar administra- tionen, vilket gör det möjligt för emittenterna att förbättra kvaliteten på den finansiella rapporteringen. I den mån rapporten är föremål för revisorsgranskning får även revisorerna en längre period till sitt förfogande för att utföra sin granskning. Enligt den bedömning kommis- sionen gör i sin konsekvensanalys kan en förlängning av tidsfristen för att offentliggöra halvårsrapporter dessutom innebära vissa kostnads- besparingar för främst små och medelstora emittenter. Kommissionen anser dock att den ekonomiska effekten är svår att uppskatta.

Artikel 5.1 i öppenhetsdirektivet har i svensk rätt genomförts i 16 kap. 5 § LVM (se prop. 2006/07:65 s. 122–128 och 343 samt prop. 2006/07:115 s. 621 f.). I den bestämmelsen anges att en utgivare av aktier eller av obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser som inte är av sådant slag som anges i 18 kap. 2 § första stycket 1 samma lag ska offentliggöra en delårsrapport för räkenskapsårets första sex månader (halvårsrapport). Halvårsrapporten ska offentliggöras så snart som möjligt och senast två månader efter rapportperiodens utgång.

Nuvarande tidsfrist på två månader för offentliggörande av halvårsrapport gäller sedan länge på den svenska marknaden. Tidsfristen infördes i lagstiftningen genom den numera upphävda lagen om börs- och clearingverksamhet och skärptes när öppenhetsdirektivet genomfördes i svensk rätt genom krav på att halvårsrapporten ska offentliggöras så snart som möjligt men senast två månader efter rapportperiodens utgång. Genom att det skärpta kravet motsvarade dåvarande noteringsavtal och föreskrifter från Finansinspektionen bedömdes det vid genomförandet inte ge några större konskevenser för berörda emittenter (se prop. 2006/07:65 s. 126).

Enligt utredningen finns det knappast något som tyder på att nuvarande tidsfrist skulle vara administrativt betungande för emittenterna (se SOU 2014:70 s. 183). Utredningen anger vidare att det enligt Finansinspek- tionen sällan förekommer att emittenter överskrider gränsen och offentlig- gör sin delårsrapport senare än två månader efter rapportperiodens utgång. Utredningen anger vidare att de delårsrapporter som offentliggörs på den svenska marknaden anses generellt sett hålla en hög kvalitet (se a. bet. a. s.). En förlängning av tidsfristen för att möjliggöra för emittenter att höja kvaliteten på rapporterna är därför enligt utredningens bedömning inte påkallad.

Kommissionens motiv för att förlänga tidsfristen är att gynna små och medelstora emittenter genom att öka förutsättningarna för att deras rapporter uppmärksammas av analytiker (se skäl 6 till ändringsdirek- tivet). En nackdel med senarelagd rapportering är dock att informationen förlorar i relevans ju längre tid som förflyter mellan rapportperiodens ut- gång och offentliggörandet av rapporten. Detta riskerar att skada informa-

Prop. 2015/16:26

Prop. 2015/16:26 tionsspridningen och prisbildningen på marknaden. Under perioder med oenhetlig tillgång till information ökar dessutom risken för otillåten handel och utnyttjande av insiderinformation, då informationen ofta finns att tillgå internt i bolagen. Detta är till nackdel för investerarskyddet. I slutändan riskerar dessutom osäkerhet om vilken information som ligger till grund för handeln och misstankar om oenhetlig tillgång till informa- tion att leda till ökade riskpremier och finansieringskostnader, vilket både missgynnar emittenterna och leder till sämre marknadseffektivitet. Att flexibiliteten för små och medelstora emittenter att själva välja tid- punkt för när halvårsrapporten offentliggörs skulle öka om tidsfristen skulle förlängas kan vidare ifrågasättas, då detta torde vara svårt att åstadkomma samtidigt som emittenten fullgör sin skyldighet att offent- liggöra halvårsrapporten så snart som möjligt efter periodens utgång.

En möjlig invändning mot att i svensk rätt behålla en snävare tidsfrist för offentliggörande av halvårsrapporter skulle kunna vara att det är en konkurrensnackdel för de emittenter som har Sverige som hemmedlems- stat. Som konstateras ovan finns det dock knappast något som tyder på att nuvarande tidsfrist skulle vara administrativt betungande för emitten- terna eller att emittenterna i något väsentligt avseende skulle missgynnas av att offentliggöra information inom den nu gällande tidsfristen.

Regeringen anser således i likhet med utredningen att de motiv som kommissionen anger för en förlängd tidsfrist för att offentliggöra halvårs- rapporter inte överväger de nackdelar som en sådan förlängning skulle innebära för svenska förhållanden. Den nuvarande tidsfristen är etablerad på den svenska marknaden sedan en lång tid tillbaka och kan, enligt regeringens bedömning, anses väl avvägd med hänsyn till såväl marknadens krav på aktuell information som emittenternas behov av tillräcklig tid för att färdigställa sina rapporter. Den nuvarande tidsfristen för att offentliggöra halvårsrapport bör därmed behållas för de emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat.

6.5Undantag från kraven att offentliggöra regelbunden finansiell information

Regeringens förslag: Europeiska finansiella stabiliseringsfaciliteten (EFSF) och andra mekanismer som har upprättats i syfte att upprätthålla finansiell stabilitet i Europeiska monetära unionen ska undantas från kraven att offentliggöra års- och koncernredovisning samt halvårsrapport enligt lagen om värdepappersmarknaden.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot

det.

Skälen för regeringens förslag: Enligt artikel 8.1 i öppenhetsdirek- tivet undantas vissa emittenter från kraven att offentliggöra regelbunden finansiell information. Genom ändringsdirektivet har det införts två nya undantag som gäller för Europeiska finansiella stabiliseringsfaciliteten (EFSF) och andra mekanismer som har upprättats i syfte att upprätthålla

finansiell stabilitet i Europeiska monetära unionen. Emittenterna undan-

tas från kraven att offentliggöra regelbunden finansiell information enligt Prop. 2015/16:26 artiklarna 4 och 5, dvs. års- och koncernredovisning samt halvårsrapport

(artikel 1.6 a i ändringsdirektivet). Artikel 8.1 i öppenhetsdirektivet har genomförts i 16 kap. 2 och 3 §§ LVM. Regeringen anser i likhet med utredningen att ändringarna i artikel 8.1 a bör genomföras i svensk rätt genom att undantagen i 16 kap. 2 § LVM utvidgas på motsvarande sätt till att omfatta även EFSF och andra mekanismer som upprättats i syfte att upprätthålla finansiell stabilitet i Europeiska monetära unionen.

6.6Rapporternas tillgänglighet för allmänheten

Regeringens bedömning: Det nya kravet i öppenhetsdirektivet på att årsredovisning och halvårsrapport ska hållas tillgängliga för allmänheten i minst tio år kräver inte någon lagstiftningsåtgärd.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens bedöm- ning.

Remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller har inget att invända mot den.

Skälen för regeringens bedömning: Enligt den nya lydelsen av artiklarna 4.1 och 5.1 i öppenhetsdirektivet ska en emittent hålla en offentliggjord års- och koncernredovisning samt halvårsrapport tillgäng- lig för allmänheten i minst tio år (artikel 1.3 a och 1.4 i ändringsdirek- tivet). Enligt den ursprungliga lydelsen av öppenhetsdirektivet var kravet minst fem år. Av gällande svensk rätt följer emellertid att en emittent anses ha fullgjort kravet på att hålla offentliggjord information tillgänglig för allmänheten genom att informationen getts in till Finansinspektionens centrala lagringsfunktion (17 kap. 3 och 4 §§ LVM). Regeringen anser därför i likhet med utredningen att den förlängning av den tid som de berörda handlingarna åtminstone ska hållas tillgängliga inte kräver någon lagstiftningsåtgärd. Det ankommer dock på Finansinspektionen att se till så att informationen hålls tillgänglig i minst tio år i enlighet med öppen- hetsdirektivet.

6.7	Enhetligt elektroniskt format

Regeringens förslag: Emittenter ska upprätta års- och koncernredo-
visning i ett enhetligt elektroniskt format.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot
det.
Skälen för regeringens förslag: Genom ändringsdirektivet har ett nytt
krav på enhetligt elektroniskt format när års- och koncernredovisning
upprättas införts i en ny punkt 7 i artikel 4 i öppenhetsdirektivet (artikel
1.3 b i ändringsdirektivet). Kravet gäller för sådana handlingar som
upprättas och fr.o.m. den 1 januari 2020 under förutsättning att Esma har
genomfört en kostnads- och intäktsanalys. Enligt skälen till ändrings-
direktivet	innebär ett enhetligt elektroniskt format stora fördelar för	63

Prop. 2015/16:26 emittenter, investerare och behöriga myndigheter eftersom det skulle förenkla rapporteringen och underlätta tillgängligheten till, bedömningen av och jämförbarheten mellan års- och koncernredovisningar (skäl 26). Kommissionen kommer, efter förslag från Esma, att anta tekniska standarder för att specificera det elektroniska formatet med hänsyn till nuvarande och framtida tekniska möjligheter, såsom eXtensible Business Reporting Language (XBRL). Innan förslagen till tekniska standarder antas ska Esma göra en lämplig utvärdering av möjliga elektroniska format och genomföra lämpliga tester.

Regeringen anser i likhet med utredningen att det nya kravet i öppenhetsdirektivet bör genomföras genom att det tas in en bestämmelse om det i LVM. I avsnitt 10 föreslås att den nya bestämmelsen om att emittenter ska upprätta års- och koncernredovisning i ett enhetligt elektroniskt format ska träda i kraft den dag regeringen bestämmer.

Lagrådet förordar att den nya bestämmelsen ges en tydligare utform- ning än den har i lagrådsremissens förslag (16 kap. 4 a § LVM) och att det framgår av lagtexten vem som ska bestämma vilket format som ska användas och hur det ska se ut. Enligt regeringens uppfattning är det inte möjligt i lag reglera närmare vad som ska gälla beträffande formatet med hänsyn till att det är något som kommer att följa av de regler som kommissionen ska anta. Eftersom kommissionen ännu inte har antagit dessa regler är det inte heller möjligt att i lagtexten ta in en upplysning om att ytterligare bestämmelser finns i en viss förordning som kommis- sionen har antagit.

	6.8	Rapport om betalningar till myndigheter

	Regeringens förslag: Emittenter som bedriver verksamhet inom
	utvinningsindustrin eller inom avverkning av naturskog ska senast sex
	månader efter utgången av varje räkenskapsår offentliggöra en rapport
	om betalningar till myndigheter. Rapporten ska upprättas i enlighet
	med 4–7 och 10 §§ lagen om rapportering av betalningar till
	myndigheter.
	Regeringens bedömning: Kravet i öppenhetsdirektivet på att
	rapporten ska hållas tillgänglig för allmänheten i tio år föranleder inte
	någon lagstiftningsåtgärd.

	Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med reger-
	ingens förslag och bedömning.
	Remissinstanserna tillstyrker förslaget och bedömningen eller har
	inget att invända mot dem.
	Skälen för regeringens förslag och bedömning: Enligt den nya
	lydelsen av artikel 6 i öppenhetsdirektivet ska medlemsstaterna kräva att
	emittenter, som är verksamma inom utvinningsindustrin eller avverkning
	av	naturskog enligt definitionen i artikel 41.1 och 41.2 i Europa-
	parlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU om årsbokslut, samman-
	ställda redovisningar och rapporter i vissa typer av företag, årligen ska
	utarbeta en rapport om betalningar som gjorts till regeringar i enlighet med
	kapitel 10 i det direktivet (artikel 1.5 i ändringsdirektivet). Rapporten ska
64	offentliggöras senast sex månader efter utgången av varje räkenskapsår

och ska vara tillgänglig för allmänheten i minst tio år. Betalningar till Prop. 2015/16:26 regeringar ska rapporteras på konsoliderad nivå, dvs. för koncernen som

helhet. Enligt skälen till ändringsdirektivet är bakgrunden till kravet att öka insynen när det gäller vissa emittenters betalningar till regeringar (skäl 7). Den årliga rapporten bör inkludera betalningar jämförbara med dem som offentliggjorts i enlighet med utvinningsindustrins initiativ för ökad öppenhet (EITI).

I prop. 2015/16:3 Tydligare redovisningsregler och nya rapporterings- krav för utvinningsindustrin behandlas genomförandet av direktiv 2013/34/EU i svensk rätt. I 2 § 1 och 2 den föreslagna nya lagen om rapportering av betalningar till myndigheter anges att med företag med verksamhet i utvinningsindustrin avses företag som bedriver prospekt- ering, utveckling, utvinning och därmed jämförlig verksamhet som avser olja, naturgas, kol, torv, sand, grus, sten, lera, salt, eller metallmalmer eller andra mineraler. Vidare anges att med företag med verksamhet inom avverkning av naturskog avses företag som avverkar naturskog eller som utför transporter för sådan avverkning.

Regeringen anser i likhet med utredningen att nya artikel 6 i öppen- hetsdirektivet bör genomföras i svensk rätt genom att det tas in en bestämmelse i LVM om att det ska offentliggöras en årlig rapport om ifrågavarande betalningar till myndigheter. Innehållet i rapporten bör regleras i de bestämmelser i svensk rätt som föreslås i nämnda proposition för att genomföra de berörda reglerna i direktiv 2013/34/EU.

Kravet att en rapport ska hållas tillgänglig i tio år bör inte föranleda någon lagstiftningsåtgärd. Av gällande svensk rätt följer nämligen att en emittent anses ha fullgjort kravet på att hålla offentliggjord information tillgänglig för allmänheten genom att informationen getts in till Finansinspektionens centrala lagringsfunktion (se avsnitt 6.6).

7 Offentliggörande av aktieinnehav

7.1 Gällande rätt

Regler om anmälningsskyldighet för innehavare av aktier och vissa andra
finansiella instrument som avser ett bolag vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad (emittent) finns i artiklarna 9–15 i
öppenhetsdirektivet (s.k. flaggningsregler). Flaggningsreglerna i öppen-
hetsdirektivet har i svensk rätt genomförts i 4 kap. LHF. Reglerna
innebär i huvudsak att en innehavare av aktier inom viss tid ska anmäla
ändringar i sitt innehav, om ändringen innebär att innehavet uppnår eller
passerar vissa angivna gränsvärden. I aktieinnehavet ska även inräknas
depåbevis och finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att
förvärva aktier som redan har getts ut av bolaget. Enligt LHF är
gränsvärdena 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66 2/3 och 90 procent av samtliga
aktier eller röster. Innehavaren ska i tillämpliga fall anmäla ändringar i
sitt innehav till Finansinspektionen och emittenten. Inspektionen ska
offentliggöra uppgifterna i anmälan. Reglerna om flaggning syftar främst
till att säkerställa ett gott investerarskydd genom en god genomlysning	65
	65

Prop. 2015/16:26 av ägarförhållandena i emittenter. Sådana regler anses främja en effektiv prisbildning och investerarnas förtroende för värdepappersmarknaden.

7.2Nya regler i öppenhetsdirektivet

Genom ändringsdirektivet har det gjorts ändringar i öppenhetsdirektivet bl.a. när det gäller flaggningsreglernas tillämpningsområde. De kate- gorier av finansiella instrument som ska beaktas vid beräkningen av anmälningsskyldigheten har utvidgats i syfte att öka transparensen när det gäller det ekonomiska intresset i emittenter. Artikel 13 i öppenhets- direktivet reglerar anmälningsskyldighet beträffande andra finansiella instrument än aktier. Genom ändringsdirektivet har artikel 13 i öppen- hetsdirektivet ändrats så att flaggningsreglernas tillämpningsområde har utvidgats (artikel 1.9 i ändringsdirektivet). Bland annat ska kontant- avräknade finansiella instrument, dvs. sådana finansiella instrument som endast regleras via kontantbetalning utan en fysisk leverans av den underliggande aktien, omfattas av anmälningsskyldigheten (artikel 13.1 b). I syfte att beräkna det motsvarande antalet rösträtter för ett finansiellt instrument med kontantavräkning har det införts en ny s.k. deltajusterad beräkningsmetod (artikel 13.1a). Även ett nytt undantag från anmälningsskyldigheten för aktier som har förvärvats i stabilise- ringssyfte har införts genom ändringsdirektivet (artikel 9.6a).

7.3Anmälningsskyldigheten utvidgas

Regeringens förslag: Anmälningsskyldigheten som gäller för aktier ska också tillämpas på finansiella instrument med liknande ekonomisk effekt som att inneha aktier eller rätt att förvärva aktier som redan har getts ut av en emittent vars aktier är upptagna till handel på en regle- rad marknad och som kan avvecklas fysiskt eller kontant. Överlåtbara värdepapper, optioner, terminskontrakt, swappar, räntesäkringsavtal, finansiella kontrakt avseende prisdifferenser och varje annat kontrakt eller avtal med liknande ekonomisk effekt som kan avvecklas fysiskt eller kontant ska omfattas av anmälningsskyldigheten under förut- sättning att instrumentet uppfyller de villkor som uppställs.

Anmälningsskyldigheten som gäller när ett finansiellt instrument utnyttjas för förvärv av aktier ska gälla även de nya kategorier av finansiella instrument som omfattas av anmälningsskyldigheten.

Regeringens bedömning: Den nya definitionen av termen formellt avtal i öppenhetsdirektivet kräver inte någon lagstiftningsåtgärd.

De nya reglerna i öppenhetsdirektivet om vilka uppgifter en flagg- ningsanmälan ska innehålla bör genomföras i verkställighetsföre- skrifter.

Utredningens förslag och bedömning överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag och bedömning. Regeringens förslag avviker från utredningens förslag när det gäller att regeringen eller den myndig-

het som regeringen bestämmer även i fortsättningen bör meddela verk-

ställighetsföreskrifter om vilka ytterligare finansiella instrument som anmälningsskyldigheten ska omfatta.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget och bedömningen eller har inget att invända mot dem. Förvaltningsrätten i Stockholm, Andra–Fjärde AP-fonderna och Svenska Fondhandlare- föreningen anser att det av utredningens förslag är svårt att förutse vilka kategorier av finansiella instrument som medför anmälningsskyldighet. Enligt Förvaltningsrättens i Stockholm uppfattning bör möjligheten att i verkställighetsföreskrifter precisera vilka finansiella instrument som ska omfattas av anmälningsskyldigheten kvarstå. Andra–Fjärde AP-fonderna anser att utrymmet för subjektiva bedömningar blir alltför stort. Det är exempelvis oklart huruvida innehav i indexterminer ska ingå i beräkningen för flaggning. Med hänsyn till rättssäkerhetsskäl, behovet av en enhetlig information på marknaden samt kraftigt höjda sanktioner behövs tydliga riktlinjer avseende vilka instrument som omfattas. Andra– Fjärde AP-fonderna anser även att innehav genom kapitalförsäkringar bör omfattas av anmälningsskyldigheten. Fondbolagens förening anser att regeringen bör verka för en mildring av EU-regeln såvitt gäller kontantavräknade instrument som innehas av fonder.

Skälen för regeringens förslag och bedömning: Enligt den nya lydelsen av artikel 13.1 första stycket i öppenhetsdirektivet (artikel 1.9 a i ändringsdirektivet) ska kraven på underrättelse i artikel 9, dvs. anmäl- ningsskyldigheten för aktier, även tillämpas på en fysisk eller juridisk person som, direkt eller indirekt, innehar

a)finansiella instrument som vid förfall ger innehavaren, enligt ett formellt avtal, antingen en ovillkorlig rätt att förvärva eller en rätt att enligt eget gottfinnande förvärva redan emitterade aktier som medför rösträtter av en emittent vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, och

b)finansiella instrument som inte omfattas av led a men som hänför sig till aktier som avses i det ledet och har en ekonomisk effekt liknande

den av de finansiella instrument som avses i det ledet vare sig dessa ger rätt till fysisk avveckling eller inte.

I den nya punkten 1b i artikel 13 i öppenhetsdirektivet finns en upp- räkning av finansiella instrument som omfattas av anmälningsskyldig- heten under förutsättning att de uppfyller nämnda villkor (artikel 1.9 b i ändringsdirektivet). De finansiella instrument som anges där är överlåt- bara värdepapper, optioner, terminskontrakt, swappar, räntesäkringsavtal, finansiella kontrakt avseende prisdifferenser (CFD:er) och varje annat kontrakt eller avtal med liknande ekonomisk effekt som kan avvecklas fysiskt eller kontant. Enligt artikel 13.1b andra stycket i öppenhetsdirek- tivet ska Esma med beaktande av den tekniska utvecklingen på finans- marknaderna upprätta och regelbundet uppdatera en vägledande förteck- ning över finansiella instrument som omfattas av anmälningsskyl- digheten.

Artikel 13.1 i öppenhetsdirektivet har i svensk rätt genomförts i 4 kap. 2 § första stycket 2 LHF. Av den bestämmelsen följer att det som föreskrivs om anmälningsskyldighet avseende aktier även ska tillämpas på finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att förvärva aktier som redan har getts ut av en emittent vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Kravet på att de finansiella instrumenten ska ge

Prop. 2015/16:26

Prop. 2015/16:26	rätt för innehavaren att förvärva aktier innebär att instrumentet omfattas
	av anmälningsskyldighet endast om innehavaren vid löptidens utgång
	(eller under löptiden om det är fråga om en s.k. amerikansk option, dvs.
	en option som kan lösas när som helst under hela löptiden) antingen har
	en ovillkorlig rätt att förvärva de underliggande aktierna eller en
	diskretionär valmöjlighet att förvärva aktierna eller inte (se prop.
	2006/07:65 s. 312).
	Artikel 13.1 första stycket a i öppenhetsdirektivet motsvarar i huvud-
	sak innehållsmässigt den tidigare lydelsen av artikel 13.1 i öppenhets-
	direktivet och artikel 11.1 andra stycket i genomförandedirektivet, som
	nu har tagits bort (artikel 3 i ändringsdirektivet). De uttryck som är
	centrala i artikel 13.1 första stycket a är ”enligt ett formellt avtal”,
	”ovillkorlig rätt att förvärva” samt ”rätt att enligt eget gottfinnande
	förvärva”.
	Genom ändringsdirektivet har en definition av termen formellt avtal
	införts i artikel 2.1 q i öppenhetsdirektivet (artikel 1.1 a iii i ändrings-
	direktivet). Den definitionen motsvarar definitionen av formellt avtal i
	artikel 11.1 tredje stycket i genomförandedirektivet, som nu har tagits
	bort (artikel 3 i ändringsdirektivet). Enligt den definitionen avses med
	termen formellt avtal ett avtal som är bindande enligt tillämplig rätt.
	Inom svensk avtalsrätt är emellertid ett bindande avtal bindande oavsett
	om det är formellt eller inte. Regeringen anser, i likhet med utredningen,
	att det inte är nödvändigt att i lag ta in en definition av formellt avtal.
	De två uttrycken ”ovillkorlig rätt att förvärva” och ”rätt att enligt eget
	gottfinnande förvärva”, bör inbegripas i formuleringen ”rätt för
	innehavaren att förvärva aktier” i 4 kap. 2 § första stycket 2 LHF. Den
	anmälningsskyldighet som följer av artikel 13.1 första stycket a i
	öppenhetsdirektivet motsvarar således den som följer av gällande rätt.
	Ändringen i direktivet kräver därför inte någon lagstiftningsåtgärd.
	Genom införandet av första stycket b i artikel 13.1 i öppenhetsdirek-
	tivet har tillämpningsområdet för anmälningsskyldigheten utvidgats till
	att även omfatta finansiella instrument som inte omfattas av första
	stycket a. De instrument som avses i led b är sådana som hänför sig till
	aktier som avses i led a och har en ekonomisk effekt liknande den av de
	finansiella instrument som avses i det ledet, vare sig dessa ger rätt till
	fysisk avveckling eller inte. Genom ändringsdirektivet har även en upp-
	räkning införts med exempel på finansiella instrument som föranleder
	anmälningsskyldighet i den nya artikel 13.1b i öppenhetsdirektivet. En
	uppräkning som i huvudsak motsvarar den fanns tidigare i artikel 11.1
	första stycket i genomförandedirektivet, vilken nu har tagits bort (artik-
	el 3 i ändringsdirektivet). Uppräkningen i artikel 11.1 i genomförande-
	direktivet var vägledande för vilka kategorier av finansiella instrument
	som omfattades av artikel 13.1 i öppenhetsdirektivet i dess tidigare
	lydelse.
	Enligt skälen till ändringsdirektivet har utvecklingen på de finansiella
	marknaderna medfört att nuvarande anmälningsskyldighet inte ger en
	rättvisande bild av den ekonomiska exponeringen mot ett företag
	(skäl 9). Nya kategorier av finansiella instrument kan användas för att på
	ett icke transparent sätt förvärva aktier i företag, vilket riskerar att leda
	till marknadsmissbruk och ge en falsk och missvisande bild av det
68	ekonomiska intresset i en emittent. I syfte att säkerställa att både

emittenter och investerare har insyn i hur emittentens ägarförhållanden är strukturerade bör tillämpningsområdet för anmälningsskyldigheten utvidgas till att även omfatta finansiella instrument med liknande ekonomisk effekt som att inneha aktier eller rätt att förvärva aktier (se skäl 9). Reglerna i artikel 13.1 första stycket b och 13.1b bör genomföras på så sätt att motsvarande ändringar görs i bestämmelserna i LHF.

Förvaltningsrätten i Stockholm, Andra–Fjärde AP-fonderna och

Svenska Fondhandlareföreningen anför att det är svårt att förutse vilka kategorier av finansiella instrument som omfattas av den utvidgade anmälningsskyldigheten. Regeringen kan i och för sig i viss mån instämma i detta. Enligt regeringens uppfattning är det emellertid inte möjligt att i detalj närmare redogöra för vilka kategorier av finansiella instrument som omfattas av anmälningsskyldigheten. Skälet är att de bestämmelser som föreslås i förevarande lagstiftningsärende för att genomföra öppenhetsdirektivet i svensk rätt, i vissa avseenden utgör en ramlagstiftning som ska fyllas ut med detaljerade regler från kommis- sionen. Därtill kommer att Esma, bl.a. med beaktande av den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna, ska upprätta och regelbundet uppdatera en vägledande förteckning över finansiella instrument som omfattas av anmälningsskyldigheten. Regeringen anser därför, till skill- nad från utredningen, att möjligheten att meddela föreskrifter på området bör kvarstå. Vid genomförandet av öppenhetsdirektivet gjordes bedöm- ningen att det inte är lämpligt att i lagen närmare ange vilka finansiella instrument som skulle omfattas av flaggningsbestämmelserna enligt det som anges i artikel 11.1 i genomförandedirektivet. Regeringen ansåg att en sådan uppräkning i stället bör göras i verkställighetsföreskrifter som meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer (prop. 2006/07:65 s. 181). Även om en uppräkning motsvarande den som fanns i genomförandedirektivet nu föreslås tas in i LHF anser regeringen att det även i fortsättningen finns skäl för att meddela verkställighetsföre- skrifter (4 kap. 2 § tredje stycket). Eftersom Esmas vägledande förteck- ning inte är direkt tillämplig i svensk rätt kan det finnas ett behov av att förtydliga tillämpningsområdet för anmälningsskyldigheten i verk- ställighetsföreskrifter.

Lagrådet ifrågasätter om det är möjligt att förtydliga tillämpnings- området mot bakgrund av att öppenhetsdirektivet är fullharmoniserat i denna del och vägledning skapas genom Esmas riktlinjer. Enligt rege- ringens uppfattning finns det inte något hinder mot att Esmas riktlinjer vid behov tas in i verkställighetsföreskrifter. Esmas riktlinjer är till skill- nad från en EU-förordning inte direkt tillämpliga utan de är snarare att jämställa med Finansinspektionens allmänna råd som inte är bindande. Det kan därför finnas skäl för att även i fortsättningen meddela verk- ställighetsföreskrifter för att förtydliga tillämpningsområdet för anmäl- ningsskyldigheten. Enligt Lagrådet riskerar verkställighetsföreskrifterna att omfatta fler finansiella instrument än de som faktiskt omfattas av direktivet. Regeringen understryker härvid vikten av att eventuella bestämmelser som införs i verkställighetsföreskrifter utformas med beaktande av de principer som öppenhetsdirektivet ger uttryck för och de ramar som direktivet ställer upp.

Andra–Fjärde AP-fonderna anser att även innehav genom kapital- försäkringar bör omfattas av anmälningsskyldigheten. Regeringen

Prop. 2015/16:26

Prop. 2015/16:26 konstaterar dock att det inom ramen för förevarande lagstiftningsärende inte finns utrymme för att närmare överväga denna fråga. Fondbolagens förening anser att regeringen bör verka för en mildring av EU-regeln såvitt gäller kontantavräknade instrument som innehas av fonder. Regeringen konstaterar att regeln anges i direktivet och att det i förevarande sammanhang inte finns någon möjlighet att mildra den.

Genom ändringsdirektivet har ett nytt krav på innehåll i en flaggnings- anmälan införts i ett nytt andra stycke i artikel 13.1 i öppenhetsdirektivet (1.9 a andra stycket i ändringsdirektivet). I det nya andra stycket anges att en anmälan ska innehålla en uppdelning per kategori av finansiella instrument som innehas i enlighet med första stycket a och finansiella instrument som innehas i enlighet med första stycket b. Enligt punkten 1 andra stycket i den nya artikel 13a i öppenhetsdirektivet ska en anmälan enligt första stycket i samma artikel innehålla en uppdelning av det antal rösträtter som är knutna till aktier som innehas i enlighet med artiklarna 9 och 10 och rösträtter som är knutna till andra finansiella instrument som avses i artikel 13 (artikel 1.10 i ändringsdirektivet). Regeringen anser i likhet med utredningen att de nya reglerna om innehållet i en flaggnings- anmälan bör framgå av föreskrifter som meddelas med stöd av bemyn- digandet i 4 § 5 förordningen om handel med finansiella instrument.

Genom punkten 2 i nya artikel 13a i öppenhetsdirektivet har regler införts om att rösträtter, som är knutna till finansiella instrument som redan har anmälts ska anmälas igen i vissa fall (artikel 1.10 i ändrings- direktivet). Anmälan ska göras när en fysisk eller juridisk person har förvärvat de underliggande aktierna och ett sådant förvärv leder till att det antal rösträtter som är knutna till de aktier som har emitterats av samma emittent uppnår eller passerar någon av flaggningsgränserna. I LHF finns det en bestämmelse som motsvarar regeln för de finansiella instrument som anmälningsskyldigheten gäller (4 kap. 5 § tredje stycket). Regeringen anser i likhet med utredningen att den bestämmelsen således bör gälla även för de nya kategorier av finansiella instrument som omfattas av anmälningsskyldigheten.

7.4Ny beräkningsmetod för finansiella instrument som endast kan avvecklas kontant

Regeringens förslag: För finansiella instrument som endast kan avvecklas kontant ska en innehavares andel av aktier och röster i en emittent beräknas enligt en s.k. deltajusterad beräkningsmetod.

Vid beräkning av anmälningsskyldighet får motpositioner som hän- för sig till samma underliggande emittent inte beaktas, dvs. från en lång position får det inte göras avdrag med eventuella korta positioner som hänför sig till samma emittent.

Regeringens bedömning: Den nya regeln i öppenhetsdirektivet om att antalet rösträtter för finansiella instrument som inte avvecklas kontant ska beräknas med hänsyn till det finansiella instrumentets totala nominella antal underliggande aktier kräver inte någon lagstift- ningsåtgärd.

Den nya regeln i öppenhetsdirektivet om att alla aktier och andra finansiella instrument som avser samma emittent ska läggas samman vid beräkning av anmälningsskyldighet kräver inte någon lagstift- ningsåtgärd.

Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med reger- ingens förslag och bedömning.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget och bedömningen eller har inget att invända mot dem. Svenska Fondhandlareföreningen anser att det saknas definitioner av eller förklaringar till vad som avses med vissa väsentliga begrepp såsom det nominella antalet underliggande aktier, lång och kort position och instrumentets deltavärde. Enligt föreningens mening bör de viktigaste begreppen definieras i lag eller i vart fall utvecklas i förarbetena. Vidare bör det noga anges hur beräkningen av innehav ska gå till i det kommande lagförslaget. Andra–Fjärde AP-fonderna menar att det med hänsyn till rättssäkerhetsskäl, behovet av en enhetlig information på marknaden samt kraftigt höjda sanktioner behövs tydliga riktlinjer avseende hur beräkningen av röster och aktier ska göras då det kommer föreligga ett visst mått av subjektivitet i beräkningarna. Otydliga flaggningsregler riskerar att generera flaggningar ”för säkerhets skull”, vilket kan leda till att missvisande information cirkulerar på marknaden. Ekobrottsmyndigheten anser att innebörden av begreppen långa respektive korta positioner bör tydliggöras.

Skälen för regeringens förslag och bedömning: Med anledning av att anmälningsskyldigheten utvidgas till att även omfatta finansiella instrument som avvecklas kontant har det genom ändringsdirektivet införts en s.k. deltajusterad beräkningsmetod i artikel 13.1a i öppenhets- direktivet för att beräkna anmälningsskyldighet (artikel 1.9 b i ändrings- direktivet). Enligt skälen är deltavärdet ett mått på hur det teoretiska priset på ett finansiellt instrument påverkas när priset på den underlig- gande aktien förändras (se skäl 10). Deltavärdet representerar också sannolikheten att ett derivatinstrument blir inlöst och därmed ger innehavaren kontroll över de underliggande aktierna och rösträtterna.

I den engelska språkversionen av öppenhetsdirektivet anges ”notional amount of shares underlying the financial instrument” där det i den svenska språkversionen anges ”nominella beloppet för det finansiella instrumentets underliggande aktier”. Regeringen instämmer med utredningen att ”notional amount” i detta sammanhang bör förstås som ”nominella antalet” snarare än ”nominella beloppet”. Den nya beräkningsregeln innebär således att det nominella antalet underliggande aktier, dvs. emittentens samtliga utestående aktier, multipliceras med instrumentets deltavärde vid beräkning av huruvida en flaggningspliktig gräns har uppnåtts eller passerats.

Andra–Fjärde AP-fonderna och Svenska Fondhandlareföreningen efterfrågar tydligare riktlinjer när det gäller den deltajusterade beräk- ningsmetoden. Enligt regeringens uppfattning är det inte möjligt att i detta sammanhang i detalj närmare redogöra för den deltajusterade be- räkningsmetoden. Skälet för det är att reglerna i artikel 13.1a i öppen- hetsdirektivet utgör en ramreglering som kommer att specificeras i tekniska standarder för tillsyn. Regeringen bedömer därför att det inte

Prop. 2015/16:26

Prop. 2015/16:26	finns anledning att gå in närmare på hur beräkningsmetoden ska tillämp-
	as. Enligt artikel 13.1a i öppenhetsdirektivet ska kommissionen nämligen
	anta tekniska standarder, efter förslag från Esma, för att specificera dels
	den metod som ska användas för att beräkna antalet rösträtter i en korg
	av aktier eller ett index, dels metoderna för att fastställa deltavärdet
	(artikel 1.9 b i ändringsdirektivet). Enligt regeringens uppfattning bör
	reglerna i artikel 13.1a i öppenhetsdirektivet genomföras i bestämmelser
	i LHF. Vid tillämpningen av de bestämmelserna ska de beräknings-
	grunder som kommer att anges i de tekniska standarderna användas.
	Enligt artikel 13.1a i öppenhetsdirektivet ska endast långa positioner
	beaktas vid beräkning av antalet rösträtter. Från en lång position får det
	inte göras avdrag med eventuella korta positioner som hänför sig till
	samma emittent (nettning). Ekobrottsmyndigheten anser att innebörden
	av termerna långa respektive korta positioner bör tydliggöras. Enligt
	regeringens uppfattning bör artikel 13.1a förstås på så sätt att om någon
	t.ex. samtidigt förvärvar såväl en köpoption (lång position) som en
	säljoption (kort position) avseende en underliggande aktie som hänför sig
	till samma emittent får den som ska beräkna om en flaggningspliktig
	gräns har uppnåtts eller passerats inte göra avdrag med den korta
	positionen från den långa positionen. När det gäller innebörden av korta
	och långa positioner bör ledning kunna hämtas i t.ex. det som anges i
	artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 236/2012
	av den 14 mars 2012 om blankning och vissa aspekter av kreditswappar
	(den s.k. blankningsförordningen). Enligt regeringens uppfattning bör det
	inte införas någon definition av dessa båda termer i LHF. Regeringen
	anser emellertid att det i enlighet med Lagrådets förslag bör tas in en
	hänvisning i lagen till bestämmelserna i blankningsförordningen i detta
	hänseende.
	Av artikel 13.1a i öppenhetsdirektivet följer att för finansiella instru-
	ment som inte avvecklas kontant, ska beräkning av rösträtter ske med
	hänsyn till det finansiella instrumentets totala nominella antal underlig-
	gande aktier. I svensk gällande rätt beräknas antalet rösträtter nominellt i
	förhållande till emittentens samtliga utestående aktier. Det som anges i
	artikeln motsvarar därför det som gäller i dag enligt 4 kap. 5 § andra
	stycket LHF. I den bestämmelsen anges att en aktieägare ska grunda en
	beräkning av hur stor andel av samtliga aktier eller av röstetalet för
	samtliga aktier som ett innehav representerar på de uppgifter som bolaget
	har offentliggjort enligt 4 kap. 9 § första stycket samma lag. Vid beräk-
	ningen ska även sådana aktier som inte får företrädas på stämman
	beaktas. Regeringen anser därför i likhet med utredningen att de nya
	reglerna i öppenhetsdirektivet inte kräver någon lagstiftningsåtgärd.
	Genom ändringsdirektivet har det även införts regler gällande krav på
	sammanläggning av finansiella instrument i artikel 13a.1 första stycket i
	öppenhetsdirektivet (artikel 1.10 i ändringsdirektivet). Dessa krav mot-
	svarar dem i artikel 11.2 i genomförandedirektivet, som nu har tagits bort
	(artikel 3.2 i ändringsdirektivet). I skälen till ändringsdirektivet anges att
	ett harmoniserat ramverk för anmälningsskyldigheten, särskilt vad gäller
	sammanläggningsreglerna, förbättrar rättssäkerheten, ökar transparensen
	och minskar den administrativa bördan för gränsöverskridande investe-
	rare (skäl 12). Av gällande svensk rätt följer emellertid att alla finansiella
72	instrument som omfattas av anmälningsskyldigheten ska behandlas på

samma sätt som aktier (4 kap. 2 § LHF). Det innebär att vid beräkningen Prop. 2015/16:26 av om anmälningsskyldighet har uppkommit ska en innehavare av andra

finansiella instrument än aktier lägga samman det med sitt innehav av aktier som avser samma emittent. Regeringen anser därför i likhet med utredningen att de nya reglerna i öppenhetsdirektivet inte kräver någon lagstiftningsåtgärd.

7.5	Ändrad tidsfrist för flaggningsanmälan

Regeringens förslag: En flaggningsanmälan ska ha kommit in till
bolaget och till Finansinspektionen så snart som möjligt, men senast
tre handelsdagar efter den dag då anmälningsskyldigheten uppkom.
Ett bolag som blir anmälningsskyldigt för förvärv eller överlåtelse
av de egna aktierna ska offentliggöra uppgifter om detta så snart som
möjligt, men senast klockan 12.00 tre handelsdagar efter förvärvet
eller överlåtelsen.

Utredningens förslag överensstämmer inte med regeringens förslag.
Utredningens förslag avviker från regeringens förslag genom att enligt
utredningens förslag ska en anmälan ske utan dröjsmål och senast efter
fyra handelsdagar efter att anmälningsskyldigheten uppkom. Utredningen
föreslår inte någon ändring av tidsfristen för ett bolag som blir
anmälningsskyldigt för förvärv av de egna aktierna.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget eller
har inget att invända mot det. Svenska Fondhandlareföreningen
instämmer i utredningens bedömning om att den engelska språkversionen
ska utgöra utgångspunkt för beräkningen av flaggningsfristen. Enligt
föreningens uppfattning möjliggör fristen, i vart fall teoretiskt sett, att en
investerare kan komma att flagga ner före man flaggar upp och vice
versa. Ekobrottsmyndigheten anser att den föreslagna fristen är väl lång.
Som anförs i förarbetena till den nuvarande lagstiftningen är information
om förvärv eller överlåtelse av större aktieinnehav typiskt sett sådan
information som är av stort intresse för marknaden och som därför bör
spridas så snart som möjligt (prop. 2006/07:65 s. 196). Informationen i
ett flaggningsmeddelande kan också vara kurspåverkande. Finans-
inspektionen ställer sig kritisk till den föreslagna fristen och anser att en
flaggningsanmälan inte bör ske senare än en anmälan till insynsregistret
enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av
den 16 april 2014 om marknadsmissbruk, dvs. tre arbetsdagar räknat från
transaktionsdagen (artikel 19.2). Utredningens förslag innebär en avse-
värd förlängning vilket försämrar genomlysningen av den svenska aktie-
marknaden. Finansinspektionen noterar även att utredningen inte föreslår
någon ändring i 4 kap. 18 § andra stycket LHF. Eftersom den bestämmel-
sen beskriver när ett aktiebolag ska flagga vid förvärv eller överlåtelse av
egna aktier, bör fristen för offentliggörande motsvara den som gäller för
övrig flaggningsanmälan. Andra–Fjärde AP-fonderna instämmer i utred-
ningens bedömning att omständigheterna motiverar en längre tidsfrist.
Det finns till och med en risk att tillräcklig information för en korrekt
deltajusterad beräkning inte kan erhållas inom fyra dagar. En så lång
tidsfrist som fyra handelsdagar motverkar dock det övergripande syftet		73

Prop. 2015/16:26	med flaggningsreglerna, nämligen att offentliggöra information om
	innehav till marknaden. I en förvärvssituation kan det vara avgörande att
	dag för dag få veta hur ägandet är fördelat. Tydliga och så enkla regler
	som möjligt minskar behovet av en förlängd tidsfrist. Det kan finnas
	anledning att utreda frågan om olika tidsfrister för olika typer av innehav.
	Skälen för regeringens förslag: I den engelska språkversionen av den
	ursprungliga lydelsen av artikel 12.2 i öppenhetsdirektivet anges att ”the
	notification to the issuer shall be effected as soon as possible, but not
	later than four trading days, the first of which shall be the day after the
	date on which the shareholder”. Enligt den nya lydelsen anges att ”the
	notification to the issuer shall be effected promptly, but not later than
	four trading days after the date on which the shareholder” (artikel 1.8 i
	ändringsdirektivet). I den svenska språkversionen av artikel 12.2 anges
	att en flaggningsanmälan ska göras så snart som möjligt, men senast
	inom fyra handelsdagar, räknat från och med dagen efter den dag då
	anmälningsskyldigheten uppkom. Någon ändring av ”så snart som
	möjligt” i artikel 12.2 har inte gjorts i den nya lydelsen av artikeln enligt
	ändringsdirektivet oaktat att en ändring i den engelska språkversionen
	har gjorts från ”as soon as possible” till ”promptly”. Enligt utredningen
	bör ”promptly” förstås som ”utan dröjsmål” snarare än ”så snart som
	möjligt” och utredningen föreslår därför en ändrad lydelse av flaggnings-
	bestämmelsen i enlighet härmed (SOU 2014:70 s. 145 f.). Regeringen
	instämmer emellertid inte i utredningens bedömning i det här avseendet
	utan anser att kravet på att en flaggningsanmälan ska göras ”så snart som
	möjligt” inte bör ändras. Enligt regeringens uppfattning framstår det inte
	som att någon ändring i sak har gjorts i direktivet och formuleringen i
	bestämmelsen i lagen bör därför inte ändras.
	Vid genomförandet av öppenhetsdirektivet utnyttjade Sverige, till
	skillnad från flertalet övriga länder inom EES, möjligheten att införa ett
	annorlunda utformat krav avseende flaggningsfristen. Det motiverades
	med att informationsgivningen inte skulle försämras i förhållande till det
	som i praktiken gällde enligt självregleringen i form av Näringslivets
	Börskommittés s.k. flaggningsregler (Regler rörande offentliggörande
	vid förvärv och överlåtelse av aktier m.m.). Information om förvärv eller
	överlåtelse av större aktieinnehav är typiskt sett sådan information som
	är av stort intresse för marknaden och som därför bör spridas så snart
	som möjligt (prop. 2006/07:65 s. 196). En flaggningsanmälan ska därför
	ha kommit in till Finansinspektionen och emittenten senast handelsdagen
	efter den dag då den anmälningsskyldige har ingått avtal om förvärv eller
	överlåtelse (4 kap. 10 § LHF). Vad som vid genomförandet av öppen-
	hetsdirektivet anfördes om behovet av snabb informationsgivning gör sig
	alltjämt gällande. De uppenbara fördelar för investerare som följer av
	snabb informationsgivning om förvärv eller överlåtelse av större innehav
	behöver dock vägas mot vissa nackdelar som nuvarande ordning medför.
	Regeringen anser att de skäl som låg bakom att Sverige valde att införa
	en annorlunda utformad tidsfrist för flaggningsanmälan har mindre
	giltighet i dag. En väsentlig skillnad jämfört med hur förhållandena var
	vid genomförandet av öppenhetsdirektivet är att det, efter de ändringar
	som har gjorts genom ändringsdirektivet, i direktivet numera anges att
	länderna inom EES är skyldiga att införa en minimiuppsättning av vissa
74	typer av sanktioner och åtgärder som är mer kraftfulla och ingripande än

de som gäller i dag enligt svensk rätt (se avsnitt 9 om sanktioner). Prop. 2015/16:26 Sanktionsavgifterna vid överträdelser av flaggningsbestämmelserna ska

kunna uppgå till betydligt högre belopp än i dag. I vissa fall ska även administrativa sanktioner kunna riktas mot fysiska personer som ingår i ett flaggningsskyldigt bolags ledningsorgan till följd av att bolaget inte fullgör sin anmälningsskyldighet. Investerare kommer även att behöva ta hänsyn till att anmälningsskyldigheten omfattar ett stort antal nya finan- siella instrument och de kommer att behöva tillämpa en komplicerad beräkningsmetod. Det finns dessutom risk för att ett strikt krav i svensk rätt om anmälan endast en handelsdag efter avtalet om förvärv eller över- låtelse orsakar administrativa bördor för investerare som gör investe- ringar i olika länder och konkurrensmässiga nackdelar för emittenterna. För att investerare med ett stort antal spridda innehav, exempelvis finan- siella företag och koncerner, ska ha möjlighet att fullgöra anmälnings- skyldigheten på de olika marknader där de agerar krävs i regel avan- cerade rutiner och system. För sådana större investerare med spridda innehav består händelseförloppet bakom en flaggningsanmälan ofta av flera olika led med ett antal olika aktörer inblandade, exempelvis dotter- bolag och utländska filialer. Enskilda administrativa misstag i hante- ringen eller tillfälliga tekniska störningar kan då relativt enkelt medföra svårigheter att uppfylla nuvarande tidsfrister och i värsta fall riskera att dessa inte kan hållas. Även med tekniskt väl utvecklade rapporterings- system innebär transaktionskedjorna ofta svårigheter för till exempel moderbolag att hinna flagga för det konsoliderade innehavet i tid. En alltför snävt tilltagen tidsfrist lämnar inte heller något utrymme för manuella kontroller, vilket kan leda till felaktiga flaggningar som i efter- hand måste korrigeras.

Finansinspektionen, Ekobrottsmyndigheten och Andra–Fjärde AP- fonderna är kritiska till den av utredningen föreslagna tidsfristen som de anser vara väl lång. Regeringen instämmer med remissinstanserna och anser mot bakgrund av det anförda att det är lämpligt att utforma fristen på ett direktivkonformt sätt, men att anmälan ska ske senast efter tre handelsdagar. Regeringen instämmer också med Finansinspektionen att tidsfristen för ett bolag som blir anmälningsskyldigt för förvärv av de egna aktierna enligt 4 kap. 18 § LHF bör förlängas. Uppgifter om detta bör i så fall offentliggöras så snart som möjligt, men senast klockan 12.00 tre handelsdagar efter förvärvet eller överlåtelsen.

Svenska Fondhandlareföreningen anser att flaggningsfristen möjliggör att en investerare kan komma att flagga ner före den flaggar upp och vice versa och att det därför bör anges att flaggning alltid måste ske i ”rätt” ordning. Regeringen konstaterar att en flaggningsanmälan ska göras så snart som möjligt. Enligt regeringens uppfattning finns det därför inte något skäl för att ange i vilken ordning flaggning ska ske.

7.6Anmälningsskyldighet för annans aktieinnehav

Regeringens förslag: Kravet i lag på att vissa indirekta aktieinnehav ska räknas till den anmälningsskyldiges aktieinnehav tas bort.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens förslag.

Prop. 2015/16:26	Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot
	det.
	Skälen för regeringens förslag: Enligt artikel 10 i öppenhetsdirektivet
	ska kraven på anmälan i artikel 9.1 och 9.2 tillämpas även på den som
	kan förvärva, avyttra eller utöva rösträtt i något av de i artikeln
	uppräknade fallen eller i en kombination av dem. Ett av dessa fall är om
	flera aktieägare har träffat ett avtal som förpliktar dem att anta en
	bestående gemensam hållning i fråga om förvaltningen av bolaget på
	grundval av ett samordnat utnyttjande av rösträtterna (artikel 10 a).
	Genom ändringsdirektivet får medlemsstaterna enligt artikel 3.1 i
	öppenhetsdirektivet inte längre ställa strängare krav än vad öppenhets-
	direktivet föreskriver på den som blir anmälningsskyldig (se artikel 1.2 i
	ändringsdirektivet). I skälen till ändringsdirektivet anges att en harmoni-
	serad regim för anmälningsskyldigheten, särskilt vad gäller sammanlägg-
	ningsreglerna, förbättrar rättssäkerheten, ökar transparensen och minskar
	den administrativa bördan för gränsöverskridande investerare (skäl 12).
	Artikel 10 i öppenhetsdirektivet har i svensk rätt genomförts i 4 kap.
	4 § LHF (se prop. 2006/07:65 s. 170–174). I den paragrafen anges vilka
	innehav som ska räknas till den anmälningsskyldiges innehav. Enligt
	andra stycket 9–11 ska bl.a. även sådana aktier som innehas av make,
	sambo eller omyndiga barn till förvärvaren eller överlåtaren räknas till
	den anmälningsskyldiges aktier. Detta innebär att kraven i LHF går
	längre än dem i artikel 10 i öppenhetsdirektivet. Reglerna om anmäl-
	ningsskyldighet i öppenhetsdirektivet har fullharmoniserats genom den
	ändring i artikel 3.1 som har gjorts genom ändringsdirektivet. De
	nuvarande kraven i 4 kap. 4 § andra stycket 9–11 LHF går längre än
	kraven i öppenhetsdirektivet och måste därför tas bort.

	7.7	Undantag från anmälningsskyldighet

	Regeringens förslag: Från anmälningsskyldigheten undantas förvärv
	av aktier som görs i stabiliseringssyfte.
	Regeringens bedömning: De nya regler i öppenhetsdirektivet som
	innebär att vissa undantag från anmälningsskyldigheten blir obliga-
	toriska kräver inte någon lagstiftningsåtgärd.

	Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med
	regeringens förslag och bedömning.
	Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget och
	bedömningen eller har inget att invända mot dem. Svenska
	Fondhandlareföreningen anser att det i lag bör tas in en definition av
	stabiliseringsåtgärder.
	Skälen för regeringens förslag och bedömning: I artiklarna 9.4–9.6
	och 12.3–12.6 i öppenhetsdirektivet finns vissa undantag från anmäl-
	ningsskyldigheten i fall då förvärv görs i ett annat syfte än att få ett
	ägarinflytande över bolaget. Dessa undantag har i svensk rätt genomförts
	i 4 kap. 12–14 §§ LHF. Genom ändringsdirektivet har det i artikel 9.6a i
	öppenhetsdirektivet införts ett nytt undantag som gäller aktier som
	förvärvats i stabiliseringssyfte med tillämpning av det förfarande som
76	anges i kommissionens förordning (EG) nr 2273/2003 av den 22 decem-

ber 2003 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv Prop. 2015/16:26 2003/6/EG när det gäller undantag för återköpsprogram och stabilisering

av finansiella instrument (artikel 1.7 b i ändringsdirektivet). En förutsätt- ning för att det undantaget ska tillämpas är dock att rösträtterna som är knutna till de aktierna inte utövas eller på annat sätt används för att ingripa i emittentens förvaltning. Regeringen anser i likhet med utred- ningen att en bestämmelse som motsvarar regeln i artikel 9.6a i öppen- hetsdirektivet bör tas in i LHF.

Svenska Fondhandlareföreningen anser att en definition av stabilise- ringsåtgärder bör läggas till i lagtexten. Regeringen anser i likhet med föreningen att det finns anledning att i LHF förtydliga vad som avses med stabiliseringsåtgärder i detta sammanhang. Enligt regeringens upp- fattning görs det lämpligen genom att en uttrycklig hänvisning till kommissionens förordning (EG) nr 2273/2003 tas in i lagen.

Genom ändringsdirektivet blir artikel 9.6 i öppenhetsdirektivet obligatorisk (artikel 1.7 a i ändringsdirektivet). Enligt den tidigare lydelsen fick varje medlemsstat själv välja om den skulle införa det undantaget. Undantaget infördes i svensk rätt när öppenhetsdirektivet genomfördes (prop. 2006/07:65 s. 185). Av 4 kap. 13 § LHF följer att aktier som ingår i handelslagret hos ett svenskt eller utländskt kredit- institut som driver finansieringsrörelse eller ett värdepappersinstitut eller ett utländskt värdepappersföretag är undantagna under vissa förutsätt- ningar. Ändringen kräver därför inte någon lagstiftningsåtgärd.

Genom artikel 13.4 första stycket i öppenhetsdirektivet ska undantagen från anmälningsskyldigheten i artiklarna 9.4–9.6 och 12.3–12.5 med vederbörliga ändringar gälla för kraven på en flaggningsanmälan enligt artikel 13 (artikel 1.9 d i ändringsdirektivet). Eftersom det som anges om aktier i 4 kap. LHF även ska tillämpas på andra finansiella instrument som omfattas av anmälningsskyldigheten (4 kap. 2 §) följer det redan av gällande svensk rätt att undantagen från anmälningsskyldighet är tillämpliga även på andra finansiella instrument än aktier som omfattas av anmälningsskyldigheten. Regeringen anser därför i likhet med utred- ningen att ändringen inte kräver någon lagstiftningsåtgärd.

7.8Definitioner av termerna emittent och juridisk person

Regeringens bedömning: Den nya regeln i öppenhetsdirektivet om att varje hänvisning till juridiska personer i direktivet anses inbegripa registrerade näringslivsorganisationer som saknar ställning som juridisk person och truster kräver inte någon lagstiftningsåtgärd.

Den nya definitionen av termen emittent i öppenhetsdirektivet kräver inte någon lagstiftningsåtgärd.

Utredningens förslag överensstämmer inte med regeringens bedöm- ning. Utredningens förslag avviker från regeringens bedömning genom att enligt utredningens förslag införs en definition av termen kontrollerat företag i LHF. Utredningens förslag avviker även från regeringens

Prop. 2015/16:26	bedömning genom att enligt utredningens förslag ersätts termen utgivare
	med emittent.
	Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget eller
	har inget att invända mot det. Andra–Fjärde AP-fonderna anser att
	införandet av begreppet ”kontrollerade företag” i LHF och utvidgningen
	av 4 kap. 4 § LHF bör föranleda ändring av 4 kap. 6 § LHF. Förvalt-
	ningsrätten i Stockholm och Finansinspektionen ifrågasätter utredningens
	förslag att byta ut termen utgivare till emittent, eftersom termerna
	tidigare inte har använts synonymt.
	Skälen för regeringens bedömning: Enligt den nya punkten 2a i
	artikel 2 i öppenhetsdirektivet ska alla hänvisningar till juridiska personer
	i direktivet inkludera registrerade näringslivsorganisationer som saknar
	ställning som juridisk person och truster (artikel 1.1 b i ändrings-
	direktivet). Termen juridisk person används i öppenhetsdirektivet för att
	definiera emittent, aktieägare och kontrollerat företag (artikel 2.1 d, f,
	och i). Termen juridisk person används även i direktivet för att beteckna
	andra anmälningsskyldiga än aktieägare i artiklarna 10 och 13. Några
	definitioner som motsvarar direktivets definitioner av emittent, aktie-
	ägare eller kontrollerat företag har inte tagits in i de svenska författningar
	genom vilka öppenhetsdirektivet har genomförts. Regeringen bedömer
	att förtydligandet i öppenhetsdirektivet inte kräver någon lagstiftnings-
	åtgärd.
	Enligt utredningen får förtydligandet betydelse för de svenska
	bestämmelser som genomför reglerna om sammanläggning i artikel 10
	samt regeln om undantag från anmälningsskyldigheten i artikel 12.3 i
	öppenhetsdirektivet (SOU 2014:70 s. 126). Utredningen föreslår därför
	att en definition av termen kontrollerat företag tas in i LHF som mot-
	svarar regeln i artikel 2.1 f i öppenhetsdirektivet. De uttryck som är
	centrala i den nya punkten 2a i artikel 2 i öppenhetsdirektivet är
	”registrerade näringslivsorganisationer” och ”truster”. I den engelska
	språkversionen av öppenhetsdirektivet anges ”registered business
	associations” där det i den svenska språkversionen anges ”registrerade
	näringslivsorganisationer”. Enligt regeringens bedömning torde dock
	”registered business associations” i detta sammanhang förstås som
	”registrerade näringsverksamheter”, t.ex. enkla bolag. Enligt svensk rätt
	skulle det kunna vara exempel på en association som driver rörelse, men
	som samtidigt inte är en juridisk person. Åtminstone en bolagsman
	företräder dock ett enkelt bolag som i detta sammanhang därför anses
	utgöra en fysisk person. En trust är ett anglosaxiskt begrepp som inte har
	någon motsvarighet i svensk rätt, men som närmast liknar en stiftelse. En
	trust är liksom en stiftelse att likställa med en juridisk person enligt
	svensk rätt. Vid genomförandet av öppenhetsdirektivet bedömdes direk-
	tivets definition av termen kontrollerat företag i allt väsentligt motsvara
	termen dotterföretag enligt svensk rätt (prop. 2006/07:65 s. 141 f.). I
	bestämmelserna i LHF om de aktier som ska räknas till den anmälnings-
	skyldiges innehav anges vidare att med dotterföretag avses detsamma
	som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), varvid det som
	föreskrivs där om moderbolag ska tillämpas även på fysiska personer och
	andra juridiska personer än aktiebolag (4 kap. 4 § femte stycket). Med
	hänsyn till det anförda gör regeringen bedömningen att den nya punkten
78	2a i artikel 2 i direktivet inte föranleder något behov av ändring i detta

avseende. Regeringen anser därför inte att förtydligandet i öppenhets- direktivet avseende termen juridisk person kräver någon lagstiftnings- åtgärd. Andra–Fjärde AP-fonderna anser att införandet av termen kontrollerade företag i LHF och utvidgningen av 4 kap. 4 § LHF bör föranleda ändring i 4 kap. 6 § samma lag. Eftersom regeringen inte föreslår att det tas in någon definition av termen kontrollerat företag i LHF, krävs det inte heller någon ändring i 4 kap. 6 §.

Genom ändringsdirektivet utvidgas definitionen av termen emittent i artikel 2.1 d i öppenhetsdirektivet till att även omfatta fysiska personer vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. I det nya andra stycket i artikel 2.1 d förtydligas också att i det fall det förekommer depåbevis som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska emittenten anses vara den som emitterat de värdepapper som depåbeviset motsvarar, vare sig dessa värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller ej (artikel 1.1 i ändringsdirektivet).

Enligt skälen till ändringsdirektivet är syftet att klargöra hur onoterade värdepapper som motsvaras av depåbevis som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska behandlas (skäl 18). För att undvika ofullständig insyn bör definitionen av termen emittent därför preciseras så att man in- begriper emittenter av onoterade värdepapper som motsvaras av depå- bevis upptagna till handel på en reglerad marknad. Det är också lämpligt att ändra definitionen av termen emittent mot bakgrund av att fysiska personer kan vara emittenter i vissa medlemsstater.

Regeln i öppenhetsdirektivet om vad som anses utgöra en emittent har inte någon motsvarighet i svensk rätt. I 1 kap. 5 § 9 LVM och 1 kap. 1 § LHF anges dock att med emittent förstås aktiebolag i fråga om aktier och utgivaren eller utfärdaren i fråga om andra finansiella instrument. Att definitionen av termen emittent i öppenhetsdirektivet nu utvidgas till att omfatta även fysiska personer bör enligt regeringens mening inte kräva någon lagstiftningsåtgärd eftersom nämnda lagrum inte förutsätter att en emittent nödvändigtvis ska vara en juridisk person, förutom när det gäller aktier. Förtydligandet om depåbevis innebär enligt regeringens bedöm- ning inte någon förändring i sak i förhållande till gällande svensk rätt när det gäller tillämpningsområdet för regelverket. Den omständigheten att depåbevis upptas till handel på en reglerad marknad utan att de aktier som depåbevisen avser är upptagna till handel på någon annan reglerad marknad uppmärksammades även när öppenhetsdirektivet genomfördes i svensk rätt (se prop. 2006/07:65 s. 178). I samband med överväganden om omfattningen av anmälningsskyldigheten konstaterades bl.a. att med hänsyn till den möjlighet till rösträtt och de övriga rättigheter som depåbevisen ger är de skäl som ligger till grund för en anmälnings- skyldighet lika starka vid innehav av depåbevis som om det hade varit fråga om direktinnehav av aktier. Anmälningsskyldigheten omfattar därför även den situation då de aktier som depåbevisen avser inte är upp- tagna till handel på någon reglerad marknad, förutsatt att depåbevisen är upptagna till handel på en sådan marknad och att de medför rätt att rösta för aktierna. Regeringen anser därför i likhet med utredningen att förtyd- ligandet avseende termen emittent inte kräver någon lagstiftningsåtgärd.

Förvaltningsrätten i Stockholm och Finansinspektionen anser att be- greppet utgivare inte bör bytas ut till emittent. I förarbetena till LVM anförs bl.a. att begreppet emittent omfattar såväl utgivare som utfärdare

Prop. 2015/16:26

Prop. 2015/16:26 av finansiella instrument (prop. 2006/07:115 s. 552). Regeringen anförde därför i det sammanhanget, efter påpekade från Lagrådet, att begreppet emittent bör användas i lagtexten när det är fråga om bestämmelser som behandlar finansiella instrument eller överlåtbara värdepapper, då dessa begrepp omfattar såväl sådana instrument som ges ut som sådana som utfärdas, men att i de bestämmelser som enbart är tillämpliga på över- låtbara värdepapper bör dock begreppet utgivare användas eftersom samtliga dessa instrument ges ut. Regeringen anser därför i likhet med nämnda remissinstanser att termen utgivare inte bör ersättas med termen emittent.

8Övriga informationskrav för emittenter och tillgång till information

8.1Offentliggörande av nya låneemissioner

Regeringens förslag: Kravet i lagen om värdepappersmarknaden på att en emittent ska offentliggöra nya låneemissioner tas bort.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot

det.

Skälen för regeringens förslag: Enligt artikel 16.3 i öppenhetsdirek- tivet ska en emittent utan dröjsmål offentliggöra nya låneemissioner och i synnerhet alla garantier eller säkerheter som lämnas för sådana emissioner. I artikeln undantas internationella offentliga organ där minst en medlemsstat är medlem från tillämpningsområdet för reglerna. Vidare ges medlemsstaterna i artikel 1.3 i öppenhetsdirektivet en möjlighet att inte tillämpa artikel 16.3 på värdepapper som har emitterats av medlems- stater eller av deras regionala eller lokala myndigheter.

Genom ändringsdirektivet har artikel 16.3 och kravet i öppenhetsdirek- tivet på att en emittent ska offentliggöra nya låneemissioner tagits bort (se artikel 1.11 i ändringsdirektivet). Medlemsstaterna får dock enligt artikel 3.1 i öppenhetsdirektivet ställa strängare krav än de som anges i öppenhetsdirektivet på de emittenter som de är hemmedlemsstat för. Detta innebär att medlemsstaterna kan välja att behålla kravet trots att artikel 16.3 i direktivet har tagits bort (se artikel 1.2 i ändringsdirektivet). Enligt skälen till ändringsdirektivet tas kravet på att emittenter ska offentliggöra nya låneemissioner bort för att minska den administrativa bördan för emittenterna (se skäl 24). Kravet är enligt skälen svårt att tillämpa och har gett upphov till genomförandeproblem i praktiken. Utmönstringen av kravet motiveras dessutom av att det finns över- lappande regler i såväl prospektdirektivet som marknadsmissbruks- direktivet. Det offentliggörande av nya låneemissioner som sker enligt öppenhetsdirektivet bedöms därför inte ge särskilt mycket komplett- erande information till marknaden.

Artikel 16.3 i öppenhetsdirektivet har genomförts i svensk rätt i 15 kap. 8 § första stycket 2 LVM. I den bestämmelsen anges att en emittent av överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emittenten har tagits upp till handel på en reglerad marknad, omedelbart ska offentliggöra nya låneemissioner. Vid genomförandet av artikel 16.3 utnyttjades möjlig- heten att undanta vissa emittenter från kravet på att offentliggöra nya låneemissioner (se artikel 1.3 i öppenhetsdirektivet och 15 kap. 8 § andra stycket LVM). De emittenter som omfattas av undantaget är stater inom EES och lokala eller regionala myndigheter i sådana stater samt mellanstatliga organisationer i vilka en eller flera stater inom EES är medlemmar (se prop. 2006/07:65 s. 337).

Frågan är om kravet på offentliggörande av nya låneemissioner bör kvarstå i svensk rätt. Som anges i skälen till ändringsdirektivet finns det regler i såväl marknadsmissbruksdirektivet som prospektdirektivet som överlappar kravet i öppenhetsdirektivet att emittenter ska offentliggöra nya låneemissioner. Det finns i artikel 6.1 i marknadsmissbruksdirektivet ett generellt krav på emittenter att informera allmänheten om insider- information som direkt berör emittenten. Artikel 6.1 i marknadsmiss- bruksdirektivet är delvis genomförd i 15 kap. 6 § första stycket 3 LVM. Enligt den bestämmelsen ska en emittent vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad offentliggöra de upplys- ningar om sin verksamhet och värdepapperen som är av betydelse för bedömningen av kursvärdet på värdepapperen (s.k. kurspåverkande information). I det fall ett beslut om en ny låneemission är av sådan betydelse att det påverkar kursvärdet på emittentens värdepapper omfattas således det nuvarande kravet på offentliggörande av nya låne- emissioner av den bestämmelsen.

Reglerna i prospektdirektivet som överlappar kravet i öppenhetsdirek- tivet är genomförda i svensk rätt genom bestämmelser i LHF. Enligt LHF ska, med vissa angivna undantag, ett prospekt upprättas när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad (2 kap. 1–7 §§). Ett prospekt ska innehålla information om emittenten och de överlåtbara värdepapperen (2 kap. 11–14 §§ LHF). För det fall nya omständigheter som kan påverka bedömningen av överlåtbara värdepapper som omfattas av ett prospekt inträffar efter det att prospektet har upprättats ska ett tillägg till prospektet göras (2 kap. 34 § LHF). Ett prospekt som har godkänts och registrerats av Finans- inspektionen ska offentliggöras snarast eller senast dagen innan anmälningstiden i erbjudandet börjar löpa eller de överlåtbara värde- papperen tas upp till handel (2 kap. 28 § LHF). Finansinspektionen ska dessutom offentliggöra samtliga godkända och registrerade prospekt eller en förteckning över dessa på sin webbplats (2 kap. 31 § första stycket LHF). Eventuella tillägg till ett prospekt ska också offentliggöras av Finansinspektionen (2 kap. 31 § andra stycket LHF).

Utöver kraven på offentliggörande i marknadsmissbruksdirektivet och prospektdirektivet finns det krav på att lämna information om nya emissioner, återköp samt återbetalningar av emitterade värdepapper i de internationella redovisningsstandarder som ska tillämpas vid upprättande av såväl koncernredovisning som delårsrapport för koncernen (se bl.a. IAS 34.16A [e]). För svenska emittenter ska standardernas redovisnings-

Prop. 2015/16:26

Prop. 2015/16:26 regler och upplysningskrav i stor utsträckning tillämpas även i fråga om den årsredovisning som upprättas av moderbolaget i en koncern.

Som framgår ovan anges i skälen till ändringsdirektivet att regeln om emittenters skyldighet att offentliggöra nya låneemissioner har gett upphov till svårigheter vid den praktiska tillämpningen. Begreppet låne- emission definieras inte i öppenhetsdirektivet. Att avsaknaden av defini- tion leder till tolkningssvårigheter har även lyfts fram i den konsekvens- analys som föregick ändringsdirektivet. Reglernas tillämpningsområde behandlas inte heller i förarbetena till 15 kap. 8 § första stycket 2 LVM. Bestämmelsen preciseras visserligen i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:17) om verksamhet på marknadsplatser, där det framgår att en utgivare som har fattat beslut om en emission av överlåtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b LVM (dvs. aktier, obligationer och andra skuldförbindelser samt depåbevis för sådana värdepapper) omedelbart ska offentliggöra och informera börsen om beslutet, skälen till emissionen, emissionsvillkoren samt till vem eller vilka emissionen riktas (10 kap. 5 § första stycket). Det är dock inte tydligt vilka beslut om att uppta lån genom emission av värdepapper som ska anses omfattas av kravet på offentliggörande. Enligt utredningen förefaller kravet, vid den praktiska tillämpningen av bestämmelsen, ha getts en relativt snäv tolkning. Exempelvis har nya emissioner under befintliga emissionsprogram i regel inte bedömts omfattas av kravet på offentliggörande. Finansinspektionen utövar inte tillsyn över att bestämmelsen i LVM om offentliggörande av nya låneemissioner efter- levs. Det är i stället den börs som driver marknadsplatsen i fråga som fortlöpande ska kontrollera att emittenterna fullgör sina informations- skyldigheter som följer av den lagen (15 kap. 9 § LVM). Finansinspek- tionen utövar i sin tur tillsyn över att börsen utövar den kontroll över emittenternas informationsgivning som den lagen kräver.

Sammanfattningsvis anser regeringen att ovan redovisade skäl talar för att kravet i LVM på att emittenter ska offentliggöra nya låneemissioner bör tas bort. Regeringen anser att det inte finns tillräckliga skäl för att behålla en strängare reglering än den i öppenhetsdirektivet. Kravet bör därför tas bort även i LVM.

8.2Förslag till ändring av bolagsordning

Regeringens bedömning: Borttagandet av kravet i öppenhetsdirek- tivet på att en emittent ska överlämna förslag till ändring av bolags- ordningen eller stadgarna till den behöriga myndigheten och den reglerade marknaden kräver inte någon lagändring.

Utredningens bedömning överensstämmer i huvudsak med regering- ens bedömning. Utredningen gör även bedömningen att kravet i Finans- inspektionens föreskrifter att en emittent ska överlämna förslag till änd- ring av bolagsordningen och liknande handlingar till Finansinspektionen och den börs där värdepapperen är upptagna till handel bör tas bort.

Remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller har inget att invända mot den.

Skälen för regeringens bedömning: Artikel 19 i öppenhetsdirektivet innehåller regler om skyldighet för emittenter att överlämna information till den behöriga myndigheten och i vissa fall den reglerade marknad där emittentens värdepapper är upptagna till handel. Enligt artikel 19.1 andra stycket ska en emittent som föreslår en ändring av sin bolagsordning eller sina stadgar överlämna ett utkast till ändringen till den behöriga myndig- heten i emittentens hemmedlemsstat och till den reglerade marknad där emittentens värdepapper är upptagna till handel. Underrättelsen ska ske utan dröjsmål och senast dagen för sammankallandet till den bolags- stämma där den föreslagna ändringen är föremål för beslut.

Genom ändringsdirektivet har artikel 19.1 andra stycket i öppenhets- direktivet tagits bort (se artikel 1.12 i ändringsdirektivet). Enligt skälen till ändringsdirektivet tas kravet bort, eftersom det delvis överlappar liknande krav i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (se skäl 25). Vidare kan det leda till oklarheter när det gäller den behöriga myndighetens roll. Det innebär dessutom en onödig administrativ börda för emittenten.

Reglerna i artikel 19.1 andra stycket i öppenhetsdirektivet har i svensk rätt genomförts i Finansinspektionens föreskrifter om verksamhet på marknadsplatser, där det anges att en utgivare av överlåtbara värdepapper som planerar att ändra sin bolagsordning, stadgar eller liknande ska över- lämna ett förslag till ändringen dels till den börs som driver den reglerade marknaden på vilken utgivarens värdepapper är upptagna till handel, dels till Finansinspektionen (10 kap. 6 §). Förslaget ska överlämnas senast vid tidpunkten för kallelsen till den bolagsstämma eller det möte som ska besluta om den föreslagna ändringen. Utgivare vars beslut om ändring i bolagsordningen inte får registreras innan det har godkänts av Finans- inspektionen (vissa finansiella företag som är tillståndspliktiga) behöver dock inte lämna något förslag till ändring av bolagsordning till inspek- tionen.

Medlemsstaterna får enligt artikel 3.1 i öppenhetsdirektivet ställa strängare krav än vad öppenhetsdirektivet föreskriver på de emittenter som omfattas av statens tillsynsansvar (se även artikel 1.2 i ändrings- direktivet). Sverige kan därmed välja att behålla det nuvarande kravet i Finansinspektionens föreskrifter på att emittenter ska överlämna förslag till ändring av bolagsordning och liknande handlingar till Finansinspek- tionen och den börs som driver den reglerade marknad på vilken värde- papperen är upptagna till handel.

Som anförs ovan tas kravet bort i öppenhetsdirektivet eftersom det delvis överlappar liknande krav i direktiv 2007/36/EG. I det direktivet regleras bl.a. vilka handlingar som ska finnas tillgängliga för aktieägare inför bolagsstämman i fråga om bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Direktivet är genomfört i svensk rätt genom bestämmelser i aktiebolagslagen (2005:551), förkortad ABL. Enligt 7 kap. 24 § ABL ska en kallelse till bolagsstämman innehålla det huvudsakliga innehållet i förslag till ändringar av bolagsordningen. Kallelsesätt till bolagsstämman i publika aktiebolag regleras i 7 kap. 23, 56 och 56 a §§ ABL. Där framgår att kallelsen till bolagsstämman bl.a. ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar. Ett bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska hålla kallelsen

Prop. 2015/16:26

Prop. 2015/16:26 tillgänglig på sin webbplats. Utöver bestämmelserna i ABL gäller enligt de regelverk för emittenter av aktier som tillämpas av de svenska börserna att kallelse till bolagsstämman ska offentliggöras.

Kravet i öppenhetsdirektivet att emittenter ska överlämna förslag till ändring av bolagsordning och stadgar till den behöriga myndigheten har vid genomförandet av öppenhetsdirektivet i svensk rätt inte uppfattats som ett krav på att den behöriga myndigheten ska godkänna eller i övrigt förhandsgranska utkastet (se prop. 2006/07:65 s. 280). Utredningen framhåller att överlämnandet av handlingarna är av ringa praktisk betydelse och att de bolagsrättsliga bestämmelserna på detta område är tillräckliga för att säkerställa att information om ändringar av emittenters bolagsordningar finns tillgängliga för behöriga myndigheter, börser, aktieägare och andra intressenter. Utredningen gör därför bedömningen att det inte föreligger tillräckliga skäl för att behålla en strängare regle- ring än den i öppenhetsdirektivet. Regeringen, som inte gör någon annan bedömning än utredningen, konstaterar att det inte kräver någon lag- ändring. Enligt utredningen bör kravet i Finansinspektionens föreskrifter tas bort. Kravet i Finansinspektionens föreskrifter om verksamhet på marknadsplatser (10 kap. 6 §) stödjer sig på ett bemyndigande i förord- ningen om värdepappersmarknaden (6 kap. 1 § 50). Enligt bemyndig- andet får Finansinspektionen meddela föreskrifter om den informations- plikt som enligt 15 kap. LVM gäller för emittenter av överlåtbara värde- papper som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller för vilka ansökan om upptagande till handel lämnats in. Bemyndigandet rör inte specifikt frågan om överlämnande av förslag till ändring av bolags- ordning och bör enligt regeringens uppfattning sålunda kvarstå. Eftersom det är fråga om ett krav i Finansinspektionens föreskrifter som stödjer sig på ett bemyndigande som kvarstår ankommer det på Finansinspektionen att ta ställning till om huruvida man anser att ändringarna i öppenhets- direktivet bör föranleda motsvarande ändring i föreskrifterna.

8.3Europeisk elektronisk åtkomstpunkt för information

Regeringens bedömning: Kravet i öppenhetsdirektivet på att medlemsstaterna ska säkerställa tillgång till lagringsfunktionen för obligatorisk information via en europeisk elektronisk åtkomstpunkt kräver inte någon lagändring.

Utredningens förslag överensstämmer inte med regeringens bedöm- ning. Enligt utredningens förslag ska kravet i öppenhetsdirektivet på att medlemsstaterna ska säkerställa tillgång till lagringsfunktionerna för obligatorisk information via en elektronisk åtkomstpunkt genomföras i svensk rätt genom att det tas in en bestämmelse om det i lagen om värde- pappersmarknaden.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Andra–Fjärde AP-fonderna anser att de skillnader i krav på innehåll och format som i dag finns mellan olika

medlemsstater innebär en administrativ börda för internationella investe-

rare som inte är oväsentlig. De framhåller att det skulle underlätta för såväl de rapporteringsskyldiga som för marknaden om rapporteringen kan göras enligt enhetliga regler och format direkt till Esma och att infor- mationen därefter skickas ut från Esma till de nationella tillsyns- myndigheterna.

Skälen för regeringens bedömning: I artikel 21 i öppenhetsdirektivet finns regler om tillgången till obligatorisk information. Där regleras bl.a. hur obligatorisk information ska offentliggöras och spridas av en emittent. Vad som utgör obligatorisk information definieras i artikel 2.1 k i öppenhetsdirektivet. Det som avses är dels sådan information som ska offentliggöras enligt direktivet, dels information som ska offentlig- göras enligt artikel 6 i marknadsmissbruksdirektivet, dvs. insiderinfor- mation. Definitionen omfattar därutöver också sådan information som ska offentliggöras enligt strängare nationella krav i författningar som antagits i enlighet med artikel 3.1 i öppenhetsdirektivet. Det innebär exempelvis att obligatorisk information i en medlemsstat som infört nationella krav på flaggning vid fler gränsvärden än de som anges i direktivet även omfattar flaggningsmeddelanden som lämnats i enlighet med dessa nationella krav.

Enligt artikel 21.2 i öppenhetsdirektivet ska varje hemmedlemsstat se till att det finns minst en officiellt utsedd mekanism för central lagring av obligatorisk information. Kommissionen ska enligt artikel 21.4 i öppen- hetsdirektivet genom delegerade akter fastställa bl.a. miniminormer för den lagringsfunktion för obligatorisk information som medlemsstaterna ska upprätthålla. I kommissionens genomförandedirektiv finns det dock inte några sådana bestämmelser.

Målet på sikt med öppenhetsdirektivets bestämmelser om central lagring av obligatorisk information är att de nationella lagrings- mekanismerna ska integreras i ett europeiskt nätverk, som är avsett att förbättra tillgången till information om emittenter inom hela EU (se prop. 2006/07:65 s. 256 f.). Enligt skälen till ändringsdirektivet garanterar det befintliga nätverket av nationella mekanismer för central lagring av obligatorisk information inte en enkel sökning av information om alla börsnoterade företag i EU (se skäl 15). I artikel 22 i öppenhetsdirektivet i dess ursprungliga lydelse uppställdes krav på medlemsstaterna att ut- arbeta riktlinjer för att förbättra tillgången till obligatorisk information för allmänheten, bl.a. genom ett sammankopplat nät eller plattform för elektronisk information omfattande samtliga medlemsstater. I en rekom- mendation från oktober 2007 uppmanade kommissionen medlems- staterna att vidta åtgärder för att möjliggöra en sammankoppling av de nationella lagringsfunktionerna. Genom direktiv 2010/78/EU ändrades öppenhetsdirektivet så att ansvaret för att utarbeta riktlinjer i enlighet med artikel 22 övergick från medlemsstaterna till Esma. Några sådana riktlinjer har dock inte utarbetats.

Genom ändringsdirektivet har en ny artikel 21a införts i öppenhets- direktivet (se artikel 1.14 i ändringsdirektivet). Av den nya artikeln följer att en webbportal, som ska fungera som en europeisk elektronisk åt- komstpunkt, ska ha inrättats senast den 1 januari 2018 samt att Esma ska utveckla och driva åtkomstpunkten. Enligt artikel 21a.3 i öppenhets- direktivet ska medlemsstaterna säkerställa tillgång till sina mekanismer för centrallagring via åtkomstpunkten. För att se till att de nationella lagrings-

Prop. 2015/16:26

Prop. 2015/16:26	funktionerna är kompatibla med den åtkomstpunkt som ska etableras på
	europeisk nivå, har kommissionen genom ändringsdirektivet getts
	befogenhet att genom delegerade akter fastställa regler för att säkerställa
	driftkompabiliteten för den informations- och kommunikationsteknik
	som de nationella lagringsfunktionerna använder, samt regler om till-
	gången till obligatorisk information på unionsnivå genom de nationella
	lagringsfunktionerna (se artikel 1.13 i ändringsdirektivet och artikel 21.4
	första stycket c i öppenhetsdirektivet). Genom ändringsdirektivet har
	även artikel 22 i öppenhetsdirektivet ändrats så att det nu anges att Esma
	ska utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn där de tekniska
	kraven för tillgång till obligatorisk information ska anges (se artikel 1.15
	i ändringsdirektivet). Esmas förslag till tekniska standarder för tillsyn ska
	senast den 27 november 2015 överlämnas till kommissionen.
	Som anförs ovan ska varje hemmedlemsstat enligt öppenhetsdirektivet
	se till att det finns minst en officiellt utsedd mekanism för central lagring
	av obligatorisk information (artikel 21.2). I Sverige ansvarar Finans-
	inspektionen för lagring av obligatorisk information som offentliggörs av
	emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat (jfr 17 kap. 4 § första
	stycket LVM och 4 kap. förordningen om värdepappersmarknaden).
	Informationen finns tillgänglig på Finansinspektionens webbplats. Emit-
	tenter är skyldiga att lämna obligatorisk information till Finansinspek-
	tionen samtidigt som informationen offentliggörs (se 17 kap. 3 § LVM).
	Utredningen föreslår att artikel 21a.3 i öppenhetsdirektivet (artikel 1.14
	i ändringsdirektivet) genomförs i svensk rätt genom ett tillägg i 17 kap.
	4 § LVM i vilket det anges att det ska gå att få tillgång till informationen
	som lämnas till Finansinspektionen i enlighet med 17 kap. 3 § LVM via
	en europeisk elektronisk åtkomstpunkt. Enligt regeringens uppfattning
	kräver reglerna i artikel 21a.3 inte någon lagändring. Det är Finans-
	inspektionen som ska säkerställa att det går att få tillgång till
	informationen i lagringsfunktionen för obligatorisk information via en
	europeisk elektronisk åtkomstpunkt. Det finns ett bemyndigande i LVM
	för regeringen att meddela föreskrifter om Finansinspektionens lagrings-
	funktion (17 kap. 5 § andra stycket). Sådana föreskrifter finns i förord-
	ningen om värdepappersmarknaden (4 kap.). I den utsträckning artikel
	21a.3 i öppenhetsdirektivet behöver genomföras i föreskrifter, bör det
	lämpligen göras i förordningsform.
	Närmare bestämmelser om de krav som lagringsfunktionen för
	informationen ska uppfylla för att bl.a. en europeisk elektronisk åtkomst
	ska vara möjlig att inrätta ska fastställas genom delegerade akter. Sådana
	delegerade akter får antas av kommissionen i enlighet med artikel 21.4
	första stycket b och c i öppenhetsdirektivet (artikel 1.13 i ändringsdirek-
	tivet) och i enlighet med artikel 22 i samma direktiv i form av tekniska
	standarder för tillsyn (artikel 1.15 i ändringsdirektivet). Eftersom sådana
	regler som får antas av kommissionen i enlighet med artikel 21.4 första
	stycket b och c kan komma att föreskrivas i ett direktiv, bör det nuvar-
	ande bemyndigandet i LVM för regeringen att meddela föreskrifter om
	Finansinspektionens lagringsfunktion behållas.
	Andra–Fjärde AP-fonderna framhåller att det skulle underlätta för
	såväl de rapporteringsskyldiga som för marknaden om rapporteringen
	kan göras enligt enhetliga regler och format direkt till Esma och att
86	informationen därefter skickas ut från Esma till de nationella tillsyns-

myndigheterna. Någon möjlighet att rapportera direkt till Esma finns Prop. 2015/16:26 emellertid inte enligt öppenhetsdirektivet. Det går därför inte att införa

ett sådant krav i svensk rätt.

9	Ingripandeåtgärder och sanktioner
9.1	Gällande rätt
Bestämmelser om ingripandeåtgärder och sanktioner vid överträdelser av
de regler	som följer av öppenhetsdirektivet			finns i 6 kap. LHF och
25 kap. LVM. Finansinspektionen får			vid vite förelägga om rättelse
exempelvis när någon inte fullgör flaggningsskyldigheten, dvs. att göra
anmälan till den juridiska personen och Finansinspektionen enligt 4 kap.
3 § eller 9 § andra stycket LHF (6 kap. 3 § 1 LHF). Detsamma gäller om
någon inte fullgör skyldigheten att offentliggöra uppgifter enligt 4 kap.
9 § första stycket eller 18 §, eller att lämna sådana uppgifter till Finans-
inspektionen enligt 4 kap. 21 § LHF (6 kap. 3 § 3 LHF). På motsvarande
sätt får Finansinspektionen förelägga en emittent att göra rättelse om
emittenten inte har offentliggjort regelbunden finansiell information i
enlighet med bestämmelserna i 16 kap. 4–7 §§ LVM, om informationen
som offentliggjorts är ofullständig eller innehåller väsentliga fel eller om
informationen inte lämnats till		Finansinspektionen enligt 17 kap. 3 §
samma lag (25 kap. 18 § LVM). Ett sådant föreläggande får förenas med
vite (25 kap. 29 § LVM).
Finansinspektionen ska besluta att en särskild avgift ska tas ut bl.a. av
den som inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till den
juridiska	personen och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 §				eller 9 §
andra stycket LHF (6 kap. 3 a § första stycket 6 LHF). Särskild avgift ska
även tas ut av den som inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap.
9 § första stycket eller 18 § LHF (6 kap. 3 a § första stycket 7 LHF). Den
särskilda avgiften ska vara lägst 15 000 kronor och högst 5 miljoner
kronor (6 kap. 3 a § andra stycket 2 LHF).
Det är i första hand börserna som ska kontrollera att emittenter fullgör
sina informationsskyldigheter		enligt	LVM	(15 kap. 9 §),	se	prop.
2006/07:65 s. 208 f. Finansinspektionen ska besluta om särskild avgift i
de fall en emittent inte offentliggör regelbunden finansiell information i
enlighet	med bestämmelserna	i 16 kap. 4–7 §§ LVM (25 kap.				19 §
LVM). Den särskilda avgiften ska vara lägst 50 000 kronor och högst
10 miljoner kronor. Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller om det

annars finns särskilda skäl, får en särskild avgift efterges helt eller delvis
(6 kap. 3 c § LHF och 25 kap. 21 § LVM).
Börserna ska också övervaka att den som har Sverige som hemmed-
lemsstat och som har gett ut eller utfärdat överlåtbara värdepapper som
efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reglerad mark-
nad som drivs av börsen, upprättar regelbunden finansiell information i
enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten (16 kap. 13 §
LVM). Om börsen finner att de bestämmelser som gäller för upprättandet
av regelbunden finansiell information har överträtts, ska börsen anmäla	87
	87

Prop. 2015/16:26 detta till Finansinspektionen (16 kap. 14 § LVM). En anmälan behöver inte göras om emittenten på börsens uppmaning offentliggjort rättad eller kompletterad information. Om den regelbundna finansiella informationen inte har upprättats i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten, ska Finansinspektionen meddela emittenten av de överlåtbara värdepapperen en erinran (25 kap. 22 § LVM). En erinran ska inte beslutas om en överträdelse är ringa eller ursäktlig eller om en börs eller en reglerad marknad i ett annat land inom EES vidtar tillräckliga åtgärder mot emittenten. Om en emittent har meddelats beslut om erinran, får Finansinspektionen besluta att emittenten ska betala en straffavgift. Straffavgiften ska uppgå till lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor (25 kap. 23 § LVM).

9.2Nya regler i ändringsdirektivet

Genom ändringsdirektivet har det införts nya regler i öppenhetsdirektivet som syftar till att säkerställa effektiva och proportionella sanktioner (artiklarna 28–29, se artikel 1.20–1.23 i ändringsdirektivet). Det innebär att öppenhetsdirektivet nu, utöver en minimilista på vilka sanktioner som ska finnas tillgängliga för de behöriga myndigheterna, innehåller regler om vilka som omfattas av sanktionerna, vilka kriterier som bör beaktas när myndigheterna beslutar i sanktionsärenden samt om sanktionsbeslut. I den ursprungliga lydelsen av öppenhetsdirektivet ålades medlems- staterna endast att se till att det finns lämpliga ingripandeåtgärder och administrativa sanktioner mot överträdelser av reglerna i direktivet (artikel 28). Den närmare utformningen av ingripandeåtgärder och sanktioner var då således en fråga för varje medlemsstat att avgöra. Ändringsdirektivet innebär att öppenhetsdirektivet nu ställer krav på att medlemsstaterna i sin nationella lagstiftning inför särskilda bestämmelser som gör det möjligt för de behöriga myndigheterna att vid överträdelser av reglerna i öppenhetsdirektivet vidta olika former av ingripande- åtgärder och administrativa sanktioner.

9.3Föreläggande om rättelse

Regeringens förslag: Finansinspektionen får förelägga en emittent vid vite att göra rättelse, om emittenten låter bli att

–offentliggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till värde- papper som är upptagna till handel på en reglerad marknad,

–upprätta årsredovisning med hjälp av ett elektroniskt rapport- eringsformat, eller

–offentliggöra rapport om betalningar till myndigheter. Regeringens bedömning: Finansinspektionen har enligt gällande

rätt befogenhet att förelägga en emittent att göra rättelse vid under- låtelse att fullgöra övriga skyldigheter som anges i artikel 28a i öppen- hetsdirektivet.

Finansinspektionens nuvarande befogenhet att förelägga en emittent att göra rättelse vid underlåtelse att fullgöra skyldigheter som inte regleras i öppenhetsdirektivet bör kvarstå.

Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med reger- ingens förslag och bedömning.

Remissinstanserna tillstyrker förslaget och bedömningen eller har inget att invända mot dem.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Föreläggande om rättelse

Artikel 28b i öppenhetsdirektivet har införts genom ändringsdirektivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet). Enligt punkten 1b i den artikeln ska den behöriga myndigheten, vid de överträdelser som anges i artikel 28a, ha befogenhet att förelägga en fysisk eller juridisk person att upphöra med och inte upprepa det agerande som är föremål för sanktionen. Av artikel 28a i öppenhetsdirektivet följer att den behöriga myndigheten ska kunna ingripa åtminstone vid överträdelser av reglerna om regelbunden finansiell information och reglerna om flaggning.

Finansinspektionen får enligt gällande rätt förelägga en emittent att göra rättelse om emittenten inte har offentliggjort regelbunden finansiell information, information som har offentliggjorts är ofullständig eller innehåller väsentliga fel eller om informationen inte har lämnats till inspektionen (25 kap. 18 § LVM). Vidare får Finansinspektionen före- lägga någon att göra rättelse om denne inte fullgör anmälningsskyl- digheten enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket LHF (6 kap. 3 § 1 LHF). Finansinspektionen får även förelägga någon att göra rättelse om denne inte fullgör skyldigheten att offentliggöra uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 § eller att lämna sådana uppgifter till inspektionen enligt 4 kap. 21 § LHF (6 kap. 3 § 3 LHF). Finansinspektionens befogen- het att förelägga om rättelse i dessa avseenden får enligt regeringens bedömning anses motsvara den ingripandebefogenhet som regleras i artikel 28b.1 b i öppenhetsdirektivet, dvs. att förelägga någon att upphöra med och inte upprepa det agerande som är föremål för sanktionen.

Öppenhetsdirektivet ställer inte något krav på att ett föreläggande ska kunna kombineras med sanktionsavgift. Någon sådan möjlighet finns inte heller enligt gällande rätt. Ett föreläggande om rättelse får dock kombi- neras med vite (se 25 kap. 29 § LVM och 6 kap. 3 § LHF). Möjligheten att förelägga den som inte har fullgjort sina skyldigheter att göra rättelse är viktig när Finansinspektionen utövar sin tillsyn. Regeringen anser där- för i likhet med utredningen att Finansinspektionen även när ändrings- direktivet har genomförts bör ha denna möjlighet.

Omfattar Finansinspektionens nuvarande befogenhet förelägganden om rättelse vid sådana överträdelser som anges i artikel 28a a i öppenhetsdirektivet?

Finansinspektionens befogenhet att förelägga en emittent att göra rättelse om denne inte fullgör sina skyldigheter enligt de bestämmelser som genomför artiklarna om regelbunden finansiell information i öppenhets- direktivet (artiklarna 4–6) regleras i 25 kap. 18 § LVM. Genom ändrings-

Prop. 2015/16:26

Prop. 2015/16:26 direktivet har det lagts till en punkt 7 i artikel 4 i öppenhetsdirektivet (artikel 1.3 b i ändringsdirektivet). Enligt den nya punkten ska årsredo- visningar upprättas med hjälp av ett elektroniskt rapporteringsformat fr.o.m. den 1 januari 2020. Bestämmelserna i 25 kap. 18 § LVM bör där- för kompletteras så att Finansinspektionen får befogenhet att förelägga en emittent att göra rättelse även om denne inte fullgör sina skyldigheter enligt de bestämmelser i svensk rätt som genomför artikel 4.7 i öppen- hetsdirektivet.

Genom ändringsdirektivet har också artikel 6 i öppenhetsdirektivet ändrats och fått ett helt nytt innehåll (artikel 1.5 i ändringsdirektivet). Artikeln, som tidigare avsåg delårsredogörelse, innehåller nu krav på att emittenter som är verksamma inom utvinningsindustrin eller avverkning av primärskog årligen ska utarbeta en rapport om de betalningar som har gjorts till regeringar. Även denna ändring i direktivet innebär att bestämmelserna i LVM måste kompletteras så att Finansinspektionen får förelägga en emittent att göra rättelse, om denne inte offentliggör information i enlighet med de bestämmelser som genomför artikel 6 i öppenhetsdirektivet i svensk rätt (se avsnitt 6.8).

Regeringen gör i likhet med utredningen bedömningen att Finans- inspektionen enligt nuvarande bestämmelser i LVM har befogenhet att förelägga en emittent att göra rättelse, om denne inte fullgör de skyldig- heter som följer av övriga bestämmelser som genomför artiklarna om regelbunden finansiell information i öppenhetsdirektivet (artiklarna 4–6).

Den behöriga myndigheten ska även kunna förelägga en emittent att göra rättelse, om denne inte fullgör de skyldigheter som följer av de bestämmelser som genomför artiklarna 14 och 16 i öppenhetsdirektivet.

Artikel 14 i öppenhetsdirektivet har i svensk rätt genomförts i 4 kap. 18 § LHF (se prop. 2006/07:65 s. 323 f.). Enligt den bestämmelsen ska ett aktiebolag som förvärvar eller överlåter egna aktier offentliggöra uppgifter om detta, om förvärvet eller överlåtelsen medför att den andel av aktierna i bolaget som innehas av bolaget självt eller den andel av det totala antalet röster i bolaget som de egna aktierna representerar uppnår, överstiger eller går ned under någon av gränserna i 4 kap. 5 § första stycket 1 LHF. Finansinspektionen får förelägga en emittent att göra rättelse om denne inte fullgör sin skyldighet enligt 4 kap. 18 § LHF (6 kap. 3 § 3 LHF). Det krävs därför inte några åtgärder för att genom- föra artikel 28a a.

Artikel 16 i öppenhetsdirektivet har genomförts i 15 kap. 8 § LVM (se prop. 2006/07:65 s. 336 f. och 347 samt prop. 2006/07:115 s. 618). Enligt den bestämmelsen ska en emittent av överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad omedelbart offentliggöra alla förändringar i de rättigheter som är knutna till värdepapperen. I fråga om aktier kan det t.ex. röra sig om förändringar i rösträtt eller i rätt till ut- delning. Även en uppdelning av aktier (s.k. split) ska offentliggöras en- ligt den bestämmelsen. Finansinspektionen saknar enligt gällande rätt be- fogenhet att ingripa mot emittenter som inte har offentliggjort sådan in- formation. Bestämmelserna i 25 kap. 18 § LVM bör därför kompletteras så att Finansinspektionen får befogenhet att förelägga en emittent att göra rättelse om denne inte fullgör sina skyldigheter enligt 15 kap. 8 § LVM.

Omfattar Finansinspektionens nuvarande befogenhet förelägganden om	Prop. 2015/16:26
rättelse vid sådana överträdelser som anges i artikel 28a b i
öppenhetsdirektivet?
Finansinspektionens befogenhet att förelägga en emittent att göra rättelse
om denne inte fullgör sina skyldigheter enligt de bestämmelser som
genomför de artiklar som anges i artikel 28a b i öppenhetsdirektivet
regleras i 6 kap. 3 § 1 och 3 LHF (artiklarna 9, 10, 12, 13 och 13a).
Enligt dessa bestämmelser får Finansinspektionen förelägga någon vid
vite att göra rättelse om denne inte fullgör skyldigheten att göra anmälan
till den juridiska personen och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller
9 § andra stycket, offentliggöra uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket
eller 18 § eller att lämna sådana uppgifter till Finansinspektionen enligt
4 kap. 21 §. Finansinspektionen får även besluta att en särskild avgift ska
tas ut av den som inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till
den juridiska personen och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 §
andra stycket eller inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 §
första stycket eller 18 §. Det krävs därför inte några åtgärder för att
genomföra artikel 28a b i öppenhetsdirektivet.
Finansinspektionen får enligt 6 kap. 3 § 3 LHF förelägga ett aktiebolag
att göra rättelse, om det inte offentliggör en ändring av det totala antalet
aktier eller röster i bolaget enligt 4 kap. 9 § första stycket samma lag.
Bestämmelsen genomför artikel 15 i öppenhetsdirektivet (se prop.
2006/07:65 s. 318 f.). Enligt artikel 28a b i öppenhetsdirektivet krävs det
dock inte att den behöriga myndigheten har befogenhet att förelägga
någon som inte fullgör sina skyldigheter enligt de bestämmelser som
genomför artikel 15 att göra rättelse. Fråga uppkommer därför om
Finansinspektionens nuvarande befogenhet bör ändras i enlighet med
detta. För det fall en bolagshändelse som avses i 4 kap. 9 § första stycket
LHF ändrar fördelningen av antalet aktier eller röster i bolaget så att ett
gränsvärde uppnås eller passeras för en enskild aktieägare följer det av
4 kap. 9 § andra stycket LHF att aktieägaren är skyldig att flagga för
informationen på samma sätt som vid ett förvärv eller en överlåtelse av
aktier, s.k. passiv flaggningsplikt. En förutsättning för att den passiva
flaggningsplikten ska kunna uppfyllas är att den juridiska personen
offentliggör uppgifter om ändringar som bolaget har vidtagit och som
kan medföra att ett gränsvärde passeras eller uppnås. Öppenhetsdirek-
tivets krav på ingripandeåtgärder och sanktioner utgör en minimi-
reglering. Aktiebolagens skyldighet att offentliggöra uppgifter om
bolagshändelser är central för flaggningsreglerna och nödvändig för att
berörda aktieägare ska kunna uppfylla sin sanktionerade passiva flagg-
ningsplikt. Regeringen anser därför i likhet med utredningen att det är
motiverat att Finansinspektionen även när ändringsdirektivet har genom-
förts har befogenhet att besluta om föreläggande om ett aktiebolag inte
fullgör denna skyldighet.

Prop. 2015/16:26 9.4	Sanktionsavgifter
9.4.1	Beslut om sanktionsavgift

Regeringens förslag: Termerna särskild avgift och straffavgift ska i lagtexten ersättas med sanktionsavgift.

Finansinspektionen ska besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av en emittent, om emittenten låter bli att

–offentliggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till värde- papper som är upptagna till handel på en reglerad marknad,

–upprätta årsredovisning med hjälp av ett elektroniskt rapport- eringsformat, eller

–offentliggöra rapport om betalningar till myndigheter. Regeringens bedömning: Finansinspektionen har enligt gällande

rätt befogenhet att besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av en emittent eller en juridisk eller fysisk person vid underlåtelse att full- göra övriga skyldigheter som anges i artikel 28a i öppenhetsdirektivet.

Finansinspektionens nuvarande befogenhet att besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av en emittent eller en juridisk eller fysisk person vid underlåtelse att fullgöra skyldigheter som inte regleras i öppenhetsdirektivet bör kvarstå.

Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med reger- ingens förslag och bedömning.

Remissinstanserna tillstyrker förslaget och bedömningen eller har inget att invända mot dem. Förvaltningsrätten i Stockholm påpekar att ett höjt tak inte i sig bör medföra att sanktionsavgifter generellt sett kan påföras med ett högre belopp, utan att det är fråga om sanktioner ämnade för grova överträdelser.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Sanktionsavgifter

Artikel 28b i öppenhetsdirektivet har införts genom ändringsdirektivet (1.21 i ändringsdirektivet). Enligt punkten 1 c i den artikeln ska den behöriga myndigheten ha befogenhet att besluta om sanktionsavgifter för de överträdelser som anges i artikel 28a. Av artikel 28a i öppenhetsdirek- tivet följer att den behöriga myndigheten ska kunna ingripa åtminstone vid överträdelser av reglerna om regelbunden finansiell information och reglerna om flaggning.

Finansinspektionen ska enligt gällande rätt besluta att en särskild avgift ska tas ut av en emittent som inte offentliggör regelbunden finansiell information enligt 16 kap. 4–7 §§ LVM (25 kap. 19 § första stycket LVM). Den särskilda avgiften ska vara lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor (25 kap. 19 § andra stycket LVM). Om den regel- bundna finansiella information som anges i 16 kap. 4–7 §§ LVM inte har upprättats i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten, ska Finansinspektionen meddela emittenten en erinran (25 kap. 22 § första stycket LVM). Om en emittent har meddelats beslut om erinran, får Finansinspektionen besluta att emittenten ska betala en straffavgift

(25 kap. 23 § LVM). Straffavgiften ska vara lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor.

Finansinspektionen ska även besluta att en särskild avgift ska tas ut bl.a. av den som inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till den juridiska personen och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket LHF (6 kap. 3 a § första stycket 6 LHF). Särskild avgift ska även tas ut av den som inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 § LHF (6 kap. 3 a § första stycket 7 LHF). Den särskilda avgiften ska vara lägst 15 000 kronor och högst 5 miljoner kronor (6 kap. 3 a § andra stycket 2 LHF). Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller om det annars finns särskilda skäl, får en särskild avgift efterges helt eller delvis (6 kap. 3 c § LHF och 25 kap. 21 § LVM).

De nya reglerna om sanktionsavgifter i öppenhetsdirektivet motsvarar i huvudsak gällande bestämmelser om särskild avgift och straffavgift i 25 kap. 19 och 23 §§ LVM och om särskild avgift i 6 kap. 3 a § LHF. Skillnaden består i att sanktionsavgifter enligt öppenhetsdirektivet ska kunna beslutas för fler överträdelser samt uppgå till betydligt högre belopp än de beloppsgränser som anges i nämnda bestämmelser i LHF och LVM.

Termerna särskild avgift och straffavgift används inte i öppenhets- direktivet. För att tydliggöra att avgifterna är administrativa sanktioner är det lämpligt att i lagtexten ersätta termen ”straffavgift” med ”sanktions- avgift”. Även termen ”särskild avgift” bör ersättas med ”sanktions- avgift”.

Omfattar Finansinspektionens nuvarande befogenhet beslut om sanktionsavgifter för de överträdelser som anges i artikel 28a a i öppenhetsdirektivet?

Finansinspektionens befogenhet att besluta att en särskild avgift ska tas ut av en emittent som inte fullgör sina skyldigheter enligt de bestämmel- ser som genomför artiklarna om regelbunden finansiell information i öppenhetsdirektivet (artiklarna 4–6) regleras i 25 kap. 19 § LVM. Bestämmelsen är tillämplig både när en emittent inte offentliggör informationen i rätt tid eller informationen inte offentliggörs på före- skrivet sätt (se prop. 2006/07:65 s. 351).

Genom ändringsdirektivet har det lagts till en punkt 7 i artikel 4 i öppenhetsdirektivet (artikel 1.3 b i ändringsdirektivet). Enligt den nya punkten ska årsredovisningar upprättas med hjälp av ett elektroniskt rapporteringsformat fr.o.m. den 1 januari 2020. Bestämmelserna i 25 kap. 19 § LVM bör därför kompletteras så att Finansinspektionen får besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av en emittent som inte fullgör sina skyldigheter enligt de bestämmelser i svensk rätt som genomför artikel 4.7 i öppenhetsdirektivet.

Prop. 2015/16:26

Prop. 2015/16:26 besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av en emittent som inte offentliggör information i enlighet med de bestämmelser i svensk rätt som genomför artikel 6 i öppenhetsdirektivet (se avsnitt 6.8).

Regeringen gör i likhet med utredningen bedömningen att Finans- inspektionen enligt nuvarande bestämmelser i LVM har befogenhet att besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av en emittent som inte fullgör sina skyldigheter som följer av övriga bestämmelser som genomför artiklarna om regelbunden finansiell information i öppenhetsdirektivet (artiklarna 4–6).

Den behöriga myndigheten ska även kunna besluta att en sanktions- avgift ska tas ut av en emittent som inte fullgör de skyldigheter som följer av de bestämmelser som genomför artiklarna 14 och 16 i öppen- hetsdirektivet.

Artikel 14 i öppenhetsdirektivet har i svensk rätt genomförts i 4 kap. 18 § LHF (se avsnitt 9.3). Finansinspektionen ska besluta att en särskild avgift ska tas ut av den som inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 18 § LHF med stöd av 6 kap. 3 a § 7 samma lag. Det krävs därför inte några åtgärder för att genomföra artikel 28a a.

Artikel 16 i öppenhetsdirektivet har i svensk rätt genomförts i 15 kap. 8 § LVM (se avsnitt 9.3). Finansinspektionen saknar enligt gällande rätt befogenhet att ingripa mot emittenter som inte har offentliggjort informa- tion enligt 15 kap. 8 § LVM. Bestämmelserna i 25 kap. 19 § LVM bör därför kompletteras så att Finansinspektionen får befogenhet att besluta att en särskild avgift ska tas ut av en emittent som inte fullgör sina skyl- digheter enligt 15 kap. 8 § LVM.

Omfattar Finansinspektionens nuvarande befogenhet beslut om sanktionsavgifter för de överträdelser som anges i artikel 28a b i öppenhetsdirektivet?

Finansinspektionens befogenhet att besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av någon om denne inte fullgör sina skyldigheter enligt de bestämmel- ser som genomför de artiklar som anges i artikel 28a b i öppenhetsdirek- tivet regleras i 6 kap. 3 a § första stycket 6 och 7 LHF (artiklarna 9, 10, 12, 13 och 13a i öppenhetsdirektivet). Enligt dessa bestämmelser ska Finansinspektionen besluta att en särskild avgift ska tas ut av den som inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till den juridiska personen och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket, eller inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 § samma lag. Det krävs därför inte några åtgärder för att genomföra artikel 28a b.

Finansinspektionen ska enligt 6 kap. 3 a § första stycket 7 LHF besluta att en särskild avgift ska tas ut av den som inte i rätt tid offentliggör en ändring av det totala antalet aktier eller röster i bolaget enligt 4 kap. 9 § första stycket samma lag. Bestämmelsen genomför artikel 15 i öppen- hetsdirektivet (se prop. 2006/07:65 s. 318 f.) Enligt artikel 28a b i öppenhetsdirektivet krävs det dock inte att den behöriga myndigheten ska ha befogenhet att besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av någon som inte fullgör sina skyldigheter enligt de bestämmelser som genomför artikel 15. Fråga uppkommer därför om Finansinspektionens nuvarande

befogenhet bör ändras i enlighet med detta. För det fall en bolags-

händelse som avses i 4 kap. 9 § första stycket LHF ändrar fördelningen Prop. 2015/16:26 av antalet aktier eller röster i bolaget så att ett gränsvärde uppnås eller

passeras för en enskild aktieägare följer det av andra stycket i paragrafen att aktieägaren är skyldig att flagga för informationen på samma sätt som vid ett förvärv eller en överlåtelse av aktier, s.k. passiv flaggningsplikt. En förutsättning för att den passiva flaggningsplikten ska kunna upp- fyllas är att den juridiska personen offentliggör uppgifter om ändringar som bolaget har vidtagit och som kan medföra att ett gränsvärde passeras eller uppnås. Öppenhetsdirektivets krav på ingripandeåtgärder och sank- tioner utgör en minimireglering. Aktiebolagens skyldighet att offentlig- göra uppgifter om bolagshändelser är central för flaggningsreglerna och nödvändig för att berörda aktieägare ska kunna uppfylla sin sanktione- rade passiva flaggningsplikt. Regeringen anser därför i likhet med utred- ningen att det är motiverat att Finansinspektionen även när ändrings- direktivet har genomförts har befogenhet att besluta att en sanktions- avgift ska tas ut av den som inte fullgör denna skyldighet.

9.4.2Närmare om sanktionsavgiftens storlek

Regeringens förslag: Sanktionsavgiften för en emittent eller en juridisk person ska som högst fastställas till det högsta av ett belopp som per den 26 november 2013 i svenska kronor motsvarade tio mil- joner euro, fem procent av emittentens omsättning närmast föregående räkenskapsår eller, i de fall beloppen kan beräknas, två gånger den vinst som erhållits eller två gånger de kostnader som undvikits genom överträdelsen.

Om överträdelsen har skett under emittentens eller den juridiska personens första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller är bristfälliga, får den uppskattas.

Sanktionsavgiften för en fysisk person ska som högst fastställas till det högsta av ett belopp som per den 26 november 2013 i svenska kronor motsvarade två miljoner euro eller, i de fall beloppen kan beräknas, två gånger den vinst som erhållits eller två gånger de kostnader som undvikits till följd av överträdelsen.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot

det. Förvaltningsrätten i Stockholm påpekar att ett höjt tak inte i sig bör medföra att sanktionsavgifter generellt sett kan påföras med ett högre be- lopp, utan att det är fråga om sanktioner ämnade för grova överträdelser.

Skälen för regeringens förslag: Som framgår i avsnitt 9.4.1 ska den behöriga myndigheten ha befogenhet att besluta om sanktionsavgifter för de överträdelser som anges i artikel 28a i öppenhetsdirektivet (se artikel 28b.1 c i öppenhetsdirektivet och 1.21 i ändringsdirektivet).

De sanktionsavgifter som ska kunna beslutas för juridiska personer ska som högst uppgå till det högsta av tio miljoner euro eller upp till fem procent av den juridiska personens omsättning enligt den senast tillgäng- liga årsredovisningen som har godkänts av styrelsen eller två gånger summan av den vinst som erhållits eller två gånger summan av de

kostnader som undvikits till följd av överträdelsen om beloppen går att

Prop. 2015/16:26	fastställa (artikel 28b.1 c i i öppenhetsdirektivet). Om den juridiska
	personen är ett moderföretag eller ett dotterföretag till ett moderföretag
	som är skyldigt att upprätta konsoliderad redovisning enligt direktiv
	2013/34/EU, ska den totala omsättningen vara den totala årsomsättningen
	eller motsvarande typ av intäkt enligt de relevanta räkenskapsdirektiven
	enligt senast tillgängliga konsoliderade årsredovisning som godkänts av
	styrelsen för det yttersta moderföretaget.
	De sanktionsavgifter som ska kunna beslutas för fysiska personer ska
	som högst uppgå till det högsta av två miljoner euro eller två gånger
	summan av den vinst som erhållits eller två gånger summan av de
	kostnader som undvikits till följd av överträdelsen om beloppen går att
	fastställa (artikel 28b.1 c ii i öppenhetsdirektivet).
	Enligt artikel 28b.1 andra stycket i öppenhetsdirektivet ska, i de
	medlemsstater som inte har euron som officiell valuta, eurons värde i
	förhållande till den nationella valutan beräknas med beaktande av den
	officiella växelkursen dagen för ikraftträdandet av ändringsdirektivet.
	Vid genomförandet i svensk rätt av motsvarande regler i direktiv
	2013/36/EU (kapitaltäckningsdirektivet) uttalade regeringen att det finns
	tre alternativa beräkningssätt för Finansinspektionen att fastställa sank-
	tionsavgifternas storlek samt att det högsta beloppet enligt de alternativa
	beräkningarna utgör ett avgiftstak. Vidare uttalades att inspektionen har
	att beakta den ram som detta avgiftstak ställer upp samt att sanktionerna
	ska vara proportionella i förhållande till överträdelsen i fråga (se prop.
	2013/14:228 s. 235 f. och prop. 2014/15:57 s. 46–48). Det finns inte skäl
	att göra någon annan bedömning i förevarande lagstiftningsärende. Enligt
	öppenhetsdirektivet finns det fyra alternativa beräkningssätt för Finans-
	inspektionen att fastställa sanktionsavgifternas storlek för emittenter och
	juridiska personer och tre alternativa beräkningssätt för fysiska personer.
	Öppenhetsdirektivet knyter sanktionsavgiftsbeloppet till eurons kurs ett
	visst angivet datum (den 26 november 2013). Det innebär att den valuta-
	kurs som kommer att ligga till grund för omräkning mellan euro och
	svenska kronor inte kommer att förändras. I fråga om vilken valutakurs
	som bör tillämpas vid omräkningen har regeringen tidigare i prop.
	2010/11:23 om ändring av insättningsgarantins täckningsbelopp bedömt att
	den s.k. mittkursen som dagligen fastställs av Nasdaq OMX Stockholm
	(Stockholmsbörsen) bör användas. Även vid genomförandet i svensk rätt
	av motsvarande regler i kapitaltäckningsdirektivet bedömde regeringen att
	det var lämpligt att använda mittkursen (se prop. 2014/15:57 s. 46). Enligt
	regeringens bedömning är det lämpligt att även i detta sammanhang
	använda mittkursen. Enligt mittkursen den 26 november 2013 motsvarade
	1 euro 8,8774 kronor.
	De sanktionsavgifter som ska kunna tas ut enligt öppenhetsdirektivet
	kan komma att överstiga de nuvarande beloppsbegränsningarna om fem
	respektive tio miljoner kronor (6 kap. 3 a § LHF samt 25 kap. 19 och
	23 §§ LVM). De nuvarande begränsningarna bör därför tas bort. Som
	Förvaltningsrätten i Stockholm påpekar medför ett höjt tak inte i sig att
	sanktionsavgifter generellt sett bör påföras med ett högre belopp, utan det
	innebär bara att det blir möjligt att ta ut högre sanktionsavgifter vid grova
	överträdelser (se avsnitt 9.7).
	I öppenhetsdirektivet anges inte något lägsta belopp för sanktions-
96	avgifterna. Enligt gällande svensk rätt är lägsta belopp 15 000 kronor

respektive 50 000 kronor (6 kap. 3 a § andra stycket LHF samt 25 kap. Prop. 2015/16:26 19 § andra stycket och 23 § andra stycket LVM). Genomförandet av

direktivet kräver inte att de nuvarande lägsta beloppen tas bort. Regeringen anser att dessa är väl avvägda och därför ska vara oför- ändrade (se prop. 2006/07:65 s. 230 f. och 241).

9.4.3Dubbelprövningsförbudet

Utredningen tar upp frågan om hur dubbelprövningsförbudet förhåller sig till de administrativa sanktionsavgifter som föreslås med anledning av ändringsdirektivet (SOU 2014:70 s. 225–228). Utredningen anför att den inte inom ramen för uppdraget har haft möjlighet att göra en grundlig analys av vilka situationer som skulle kunna föranleda administrativa sanktionsavgifter för fysiska personer och samtidigt utgöra brott enligt brottsbalken. Utredningen framhåller att det i det enskilda fallet får göras en bedömning om en sanktionsavgift kan påföras av Finansinspektionen, eller om frågan bör hanteras i straffprocessuell ordning.

Förvaltningsrätten i Stockholm, Åklagarmyndigheten, Ekobrotts- myndigheten och FAR lyfter fram problematiken kring hur de administra- tiva sanktionsavgifterna enligt öppenhetsdirektivet förhåller sig till svenska straffrättsliga bestämmelser och förbudet mot dubbel lagföring och straff. De framhåller att det bör klargöras hur problematiken ska hanteras och anser att frågan inte bör överlämnas i sin helhet till rätts- tillämpningen. De anser vidare att det bör göras en analys av vilka situationer som skulle kunna föranleda administrativa sanktioner för fysiska personer och samtidigt utgöra brott enligt brottsbalken.

Förbudet mot dubbel lagföring och straff (dubbelprövningsförbudet) återfinns i sjunde tilläggsprotokollet till Europakonventionen och i EU:s rättighetsstadga. Europakonventionen med tilläggsprotokoll gäller som lag i Sverige enligt lagen (1994:1219) om den europeiska konventionen angående skydd för de mänskliga rättigheterna och de grundläggande friheterna. EU:s rättighetsstadga, som blev rättsligt bindande genom Lissabonfördragets ikraftträdande den 1 december 2009, har samma rättsliga värde som fördragen och ingår således i EU:s primära regelverk. Detta innebär att dubbelprövningsförbudet är tillämpligt i svensk rätt och att rättstillämpande myndigheter är skyldiga att ta hänsyn till förbudet.

Förbudet innebär enligt Europakonventionen att ingen får lagföras eller straffas på nytt i en brottmålsrättegång i samma stat för ett brott för vilket denne redan har blivit slutligt frikänd eller dömd i enlighet med lagen och rättegångsordningen i denna stat. EU:s rättighetsstadga har ett mot- svarande förbud som dock gäller ett mer vidsträckt geografiskt område än det i Europakonventionen, eftersom det i stället för endast en stat omfattar hela Europeiska unionen. Stadgan riktar sig till medlemsstaterna endast när de tillämpar unionsrätten.

Högsta domstolen och Högsta förvaltningsdomstolen har funnit att det svenska systemet vid oriktiga uppgifter i skatteförfarandet med dubbla sanktioner (skattetillägg och brottspåföljd) i två olika förfaranden mot en och samma person är oförenligt med rätten enligt tilläggsprotokollet och EU:s rättighetsstadga att inte bli lagförd eller straffad två gånger för

Prop. 2015/16:26 samma brott (gärning), när förfarandena grundas på samma oriktiga uppgifter (NJA 2013 s. 502 och HFD 2013 ref. 71).

Det är inte uteslutet att vissa överträdelser av reglerna i öppenhets- direktivet, vilka kan leda till att en fysisk person påförs en administrativ sanktionsavgift, även kan innebära att personen i fråga kan lagföras för brott. Det kan vidare antas att ett påförande av en sanktionsavgift enligt det regelverk som föreslås i förevarande lagstiftningsärende anses som en anklagelse för brott och därmed som ett straff i Europakonventionens mening. I en sådan situation aktualiseras konventionens dubbelpröv- ningsförbud. Eftersom det här är fråga om tillämpning av EU-rätt aktuali- seras dessutom förbudet i rättighetsstadgan.

Enligt öppenhetsdirektivet ska bl.a. administrativa sanktionsavgifter kunna påföras en emittent, om emittenten inte offentliggör regelbunden finansiell information i rätt tid eller på rätt sätt eller om informationen inte har upprättats i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten. I ett sådant fall ska även en sanktionsavgift kunna påföras en enskild styrelseledamot eller verkställande direktör i emittenten eller en ersättare för någon av dessa personer. Ett åsidosättande av kraven på offentliggörande av regelbunden information skulle samtidigt kunna utgöra ett sådant åsidosättande av bokföringsskyldigheten som är straff- bart enligt 11 kap. 5 § brottsbalken (se prop. 2006/07:65 s. 232–234 samt NJA 2004 s. 618). Att åsidosätta bokföringsskyldigheten eller annan skyldighet att bevara räkenskaper kan även utgöra brottet försvårande av skattekontroll enligt 10 § skattebrottslagen (1971:69). Ett annat exempel på när en överträdelse enligt öppenhetsdirektivet samtidigt skulle kunna utgöra ett brott är brottet svindleri enligt 9 kap. 9 § brottsbalken. Att offentliggöra eller på annat sätt bland allmänheten sprida vilseledande uppgift som är ämnad att påverka bedömningen av företaget i ekonom- iskt hänseende och därigenom medföra skada kan under vissa förutsätt- ningar vara straffbart som svindleri. Ett offentliggörande av sådan information som ska offentliggöras enligt öppenhetsdirektivet skulle, om informationen är felaktig, sålunda kunna föranleda ansvar för svindleri.

Även om det således går att hitta exempel på gärningar som både utgör brott och som kan ligga till grund för en administrativ sanktionsavgift mot en fysisk person är det fråga om undantagsfall. Vid genomförandet i svensk rätt av reglerna om administrativa sanktioner mot fysiska personer i kapitaltäckningsdirektivet anförde regeringen att i de mycket få fall som det antas bli fråga om när det gäller administrativa sanktioner mot fysiska personer med anledning av instituts överträdelser, måste de myndigheter som hanterar ärendet, oavsett om det är Finansinspektionen eller rättsvårdande myndigheter, handlägga ärendet med hänsyn till dubbelprövningsförbudet (prop. 2014/15:57 s. 51 f.). Beroende på den enskilda situationen kan en konsekvens av reglerna bli att en handlägg- ning hos Finansinspektionen i vissa fall kan hindra en handläggning hos andra myndigheter eller tvärt om. Regeringen gjorde bedömningen att det inte krävs några särskilda regler kring handläggningen. I stället måste de befintliga reglerna om förbudet beaktas vid handläggningen av varje enskilt ärende med utgångspunkt i ärendets särskilda omständigheter. Regeringen gör ingen annan bedömning i förevarande lagstiftnings- ärende.

Regeringen anförde dock vid genomförande av kapitaltäckningsdirek- Prop. 2015/16:26 tivet i detta avseende att frågan om tillämpningen av dubbelprövnings-

förbudet kommer att aktualiseras i flera kommande lagstiftningsärenden på finansmarknadsområdet och att det i de sammanhangen kommer att finnas anledning att återkomma till denna fråga (a. prop. a. s.).

2013 års värdepappersmarknadsutredning lämnade nyligen betänkan- det Värdepappersmarknaden MiFID II och MiFIR (SOU 2015:2). I be- tänkandet behandlas frågan om dubbelprövningsförbudet. Utredningen föreslår att en bestämmelse tas in i LVM om att ett ingripande enligt den lagen inte ska ske om samma otillåtna agerande också är föremål för åtal (s. 558–561). Betänkandet har remissbehandlats och bereds för när- varande inom Regeringskansliet. Det kommer att således att finnas anledning att återkomma till frågan om dubbelprövningsförbudet.

9.5	Förbud mot att utöva rösträtten för aktier

Regeringens förslag: Om det finns synnerliga skäl, får Finans-
inspektionen besluta att den som inte i rätt tid fullgör flaggnings-
skyldigheten inte får företräda aktierna vid stämman till den del inne-
havets andel av samtliga aktier i den juridiska personen eller av röste-
talet för samtliga aktier i den juridiska personen uppnår eller över-
stiger ett flaggningspliktigt gränsvärde.
Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen ansöka om att
tingsrätten förordnar en lämplig person att som förvaltare företräda
sådana aktier som inte får företrädas av ägaren. En sådan ansökan ska
prövas av tingsrätten i den ort där ägaren har sin hemvist eller, om
ägaren inte har hemvist i Sverige, av Stockholms tingsrätt.
Förvaltaren ska ha rätt till skälig ersättning för arbete och utlägg.
Ersättningen ska betalas av ägaren till aktierna och ska på begäran
förskotteras av denne. Om den betalningsskyldige inte godtar
förvaltarens anspråk, ska ersättningen fastställas av tingsrätten.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget eller
har inget att invända mot det. Stockholms tingsrätt anför att det vore
lämpligt dels att samtliga förvaltarskapsärenden handlades av en och
samma domstol, dels att det ankom på Finansinspektionen att föreslå en
lämplig person för uppdraget i samband med sin ansökan. Stockholms
tingsrätt framhåller vidare att det finns skäl att belysa hur förvaltaren bör
utföra sitt uppdrag, bl.a. vilka intressen som förvaltaren har att beakta,
och enligt vilka regler förvaltaren svarar för eventuell skada som hans
eller hennes förvaltningsåtgärder kan innebära. Andra–Fjärde AP-
fonderna anser att det behöver utredas närmare vad som gäller beträff-
ande statens ersättningsskyldighet vid felaktiga beslut och möjligheten
till inhibition. Andra–Fjärde AP-fonderna anser vidare att det vidare bör
klargöras om, för det fall en större aktieägare delvis beläggs med förbud
mot att utöva rösträtten för sina aktier, övriga aktieägares röststyrka
kommer att öka.
Skälen för regeringens förslag: Artikel 28b i öppenhetsdirektivet har
införts genom ändringsdirektivet (artikel 1.21). Enligt punkten 2 i den		99

Prop. 2015/16:26	artikeln ska medlemsstaterna se till att det finns möjlighet att tillfälligt
	förbjuda en aktieägare att tillfälligt utöva rösträtten för sina aktier vid de
	överträdelser som avses i artikel 28a b, dvs. de bestämmelser som
	genomför reglerna om flaggning (artiklarna 9, 10, 12, 13 och 13a).
	Sanktionen får begränsas till de allvarligaste överträdelserna.
	Någon möjlighet att tillfälligt förbjuda en aktieägare att utöva röst-
	rätten för sina aktier vid överträdelse av flaggningsbestämmelserna finns
	inte enligt gällande svensk rätt. En liknande reglering som den som nu
	införs i öppenhetsdirektivet finns dock i det regelverk som gäller vid
	bristande budplikt enligt 7 kap. 7 och 8 §§ lagen (2006:451) om offent-
	liga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden samt vid ägarprövning i
	finansiella företag enligt 24 kap. 7, 9 och 10 §§ LVM. Lagrådet anför att
	begränsningarna i aktieägarens rätt att företräda sina aktier vid stämma
	bör kompletteras med bestämmelser i aktiebolagslagen (2005:551) om
	hur Finansinspektionens beslut ska hanteras i samband med bolags-
	stämman. Lagrådet påpekar även att det inte framgår av förslaget vem
	förvaltaren ska företräda eller ta instruktioner av eller hur förvaltaren ska
	behandlas i aktiebolagsrättsligt hänseende. Regeringen konstaterar dock
	att några tillämpningssvårigheter inte har framkommit när det gäller
	nämnda bestämmelser. Därtill kommer att en översyn av de bestämmel-
	serna och en eventuell komplettering av bestämmelserna i aktiebolags-
	lagen skulle innebära ett omfattande arbete. Mot denna bakgrund finns
	det enligt regeringens uppfattning varken tillräckliga skäl eller förutsätt-
	ningar för att utreda dessa frågor vidare inom ramen för förevarande
	lagstiftningsärende. För att genomföra artikel 28b.2 i öppenhetsdirektivet
	i svensk rätt bör Finansinspektionen därför, på motsvarande sätt som
	enligt de nämnda bestämmelserna, få besluta att den som inte fullgör
	flaggningsskyldigheten vid stämman inte får företräda aktierna till den
	del innehavets andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för
	samtliga aktier i bolaget uppnår eller överstiger ett flaggningspliktigt
	gränsvärde.
	Ett beslut om tillfälligt förbud mot att utöva rösträtten för aktier är en
	ytterst ingripande sanktion. Regeringen anser i likhet med utredningen att
	möjligheten i öppenhetsdirektivet att begränsa sanktionen till de
	allvarligaste överträdelserna bör utnyttjas. Ett beslut om tillfälligt förbud
	mot att utöva rösträtten för aktier bör fattas endast om det finns
	synnerliga skäl. Vid bedömningen av om det finns synnerliga skäl bör de
	omständigheter som anges i nya artikel 28c.1 i öppenhetsdirektivet
	beaktas. Som redovisas i avsnitt 9.7 bör överträdelsens allvarlighet
	bedömas utifrån omständigheterna i det enskilda fallet. Vissa typer av
	överträdelser kan bedömas lindrigare än andra, t.ex. de fall där det
	handlar om en överträdelse av bestämmelserna om passiv flaggnings-
	skyldighet efter ett offentliggörande av en bolagshändelse (4 kap. 9 §
	andra stycket LHF). En överträdelse som har pågått under lång tid är som
	utgångspunkt mer klandervärd än den som har varat endast tillfälligt. Det
	bör även beaktas huruvida tredje parter orsakats skada (förluster) till
	följd av överträdelsen. Finansinspektionen bör även fästa särskilt
	avseende vid om det rör sig om en situation där syftet med flaggnings-
	bestämmelserna gör sig gällande med särskild styrka. Det kan
	exempelvis röra sig om en uppköpserbjudandesituation eller en makt-
100	kampssituation där det kan vara av avgörande betydelse vilka större

positioner olika aktörer tar, varvid en aktör som underlåter att upplysa om sin position kan skaffa sig taktiska fördelar på andra aktörers, och investerarkollektivets, bekostnad. Förutom omständigheter som är hänförliga till själva överträdelsen bör i försvårande riktning också beaktas om den flaggningspliktiga fysiska eller juridiska personen tidigare har överträtt flaggningsbestämmelserna. Vid denna bedömning bör det fästats särskild vikt vid om överträdelserna är likartade och den tid som har förflutit mellan de olika överträdelserna.

Rösträtten för aktierna bör upphöra i och med att Finansinspektionen har förordnat om detta. Att beslutet har fått laga kraft krävs således inte. Finansinspektionens beslut bör gälla fram till den tidpunkt då aktieägaren fullgör sin lagstadgade flaggningsskyldighet.

Ett tillfälligt förbud mot att utöva rösträtten för aktier hindrar inte aktieägaren från att utöva ekonomiska rättigheter för aktierna i fråga. Om aktierna överlåts, kan förvärvaren så snart han eller hon har upptagits i aktieboken företräda aktierna.

Andra–Fjärde AP-fonderna efterfrågar ett klargörande om, för det fall en större aktieägare delvis beläggs med ett tillfälligt förbud mot att utöva rösträtten för sina aktier, övriga aktieägares röststyrka kommer att öka. Regeringen konstaterar att det är enbart den aktieägares rösträtt som det tillfälliga förbudet riktar sig mot som påverkas av förbudet och inte någon annan aktieägares rösträtt. Andra–Fjärde AP-fonderna efterfrågar också ett klargörande om huruvida ett tillfälligt förbud mot att utöva röst- rätten för aktier innebär att ändringar även behöver göras i aktiebolags- lagen. Regeringen bedömer att några ändringar i den lagen inte behöver göras med anledning av förslaget (se ovan det som regeringen anför med anledning av Lagrådets synpunkter).

Ett tillfälligt förbud mot att utöva rösträtten för aktier påverkar inte bara aktieägarens rätt att delta i beslut på bolagsstämman utan kan också medföra negativa verkningar för bolagets skötsel. Finansinspektionen bör därför, på samma sätt som vid bristande budplikt och vid ärenden om ägarprövning, om det finns särskilda skäl, få ansöka om att tingsrätten förordnar en förvaltare som företräder de aktier som inte får företrädas av ägaren. Ett särskilt skäl kan vara att bolaget av rättsliga eller ekonomiska orsaker är tvunget att skyndsamt fatta ett för bolaget viktigt beslut. I ett sådant fall skulle det kunna leda till orimliga konsekvenser om beslutet skulle kunna dikteras av en aktieägare eller en grupp av aktieägare som under normala förhållanden befinner sig i minoritet i bolaget (jfr prop. 2005/06:140 s. 120).

Det innebär att till förvaltare bör det utses en advokat eller någon annan lämplig person. Förvaltaren bör ha rätt till skälig ersättning för arbete och utlägg. Ersättningen bör betalas av ägaren till aktierna, dvs. den som ägde aktierna när beslutet fattades, och bör på begäran förskott- eras av denne. Om den betalningsskyldige inte godtar förvaltarens an- språk, bör ersättningen fastställas av tingsrätten.

Stockholms tingsrätt anför att det vore lämpligt dels att samtliga förvaltarskapsärenden handlades av en och samma domstol, dels att det ankom på Finansinspektionen att föreslå en lämplig person för uppdraget i samband med sin ansökan. Stockholms tingsrätt framhåller vidare att det finns skäl att belysa hur förvaltaren bör utföra sitt uppdrag, bl.a. vilka intressen som förvaltaren har att beakta, och enligt vilka regler förval-

Prop. 2015/16:26

101

Prop. 2015/16:26 taren svarar för eventuell skada som hans eller hennes förvaltnings- åtgärder kan innebära. Förslaget i förevarande lagstiftningsärende inne- bär att motsvarande ordning som i dag gäller vid bristande budplikt och vid ägarprövning även ska gälla vid ärenden om förbud mot att rösta för aktier. Regeringen anser inte att det finns skäl för att överväga någon annan ordning för ärenden om sådana förbud. Det finns enligt regeringens uppfattning inte heller skäl att införa särskilda regler för hur förvaltaren bör utföra sitt uppdrag när det gäller sådana ärenden. Detta innebär att de allmänna reglerna om sysslomän i 18 kap. handelsbalken kan komma att bli tillämpliga på förvaltarens uppdrag. Dessa regler innebär bl.a. att sysslomannen ansvarar för ren förmögenhetsskada vid vårdslöshet (18 kap. 3 § handelsbalken) samt att talan mot sysslomannen måste väckas inom ett år från det att han eller hon skiljdes från uppdraget (18 kap. 9 § handelsbalken).

Andra–Fjärde AP-fonderna anser att det behöver utredas närmare vad som gäller beträffande statens ersättningsskyldighet vid felaktiga beslut. Enligt 3 kap. 2 § 1 skadeståndslagen (1972:207) ska staten ersätta bl.a. förmögenhetsskada som vållas genom fel eller försummelse vid myndig- hetsutövning i sådan verksamhet som staten svarar för. Förslagen i före- varande lagstiftningsärende innebär att Finansinspektionen får möjlighet att besluta att den som inte fullgör flaggningsskyldigheten inte får utöva rösträtten för sina aktier på stämman på motsvarande sätt som inspek- tionen redan i dag kan fatta sådana beslut vid bristande budplikt eller vid ägarprövning. Enligt regeringens uppfattning föranleder förslagen inte någon utredning av frågan om statens ersättningsskyldighet. Det har inte heller i övrigt framkommit skäl för att utreda den frågan.

Andra–Fjärde AP-fonderna anser att det även behöver utredas närmare vad som gäller beträffande möjligheten till inhibition av ett tillfälligt förbud mot att utöva rösträtten för aktier. Finansinspektionen får bestäm- ma att ett beslut enligt LHF ska gälla omedelbart (8 kap. 1 § LHF). Regeringen hänvisar här till att den som överklagar Finansinspektionens beslut till allmän förvaltningsdomstol kan begära inhibition av beslutet enligt 28 § förvaltningsprocesslagen (1971:291).

	9.6	Offentliggörande av administrativa sanktioner

	Regeringens bedömning: Skyldigheten att offentliggöra sanktions-
	beslut bör genomföras genom föreskrifter på förordningsnivå.

	Utredningens förslag överensstämmer inte med regeringens bedöm-
	ning. Utredningens förslag avviker från regeringens bedömning genom
	att enligt utredningens förslag ska ett bemyndigande om hur beslut om
	sanktioner ska offentliggöras tas in i lag.
	Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot
	det.
	Skälen för regeringens bedömning: Artikel 29 i öppenhetsdirektivet
	har fått ett helt nytt innehåll genom ändringsdirektivet (artikel 1.23 i
	ändringsdirektivet). Enligt den nya lydelsen ska medlemsstaterna före-
	skriva att de behöriga myndigheterna ska offentliggöra alla beslut om
102	sanktioner och åtgärder med anledning av överträdelse av bestämmelser

som genomför öppenhetsdirektivet. Även enligt nya artikel 28b ska de behöriga myndigheterna, vid de överträdelser som anges i artikel 28a, ha befogenhet att offentliggöra uppgifter om den ansvariga fysiska eller juridiska personen och om överträdelsens karaktär (se punkten 1 a).

Frågan är om ett sådant offentliggörande är möjligt enligt bestämmel- serna i 30 kap. 4 och 5 §§ offentlighets- och sekretesslagen (2009:400), förkortad OSL, som reglerar frågan om sekretess för vissa uppgifter som förekommer i Finansinspektionens tillstånds- och tillsynsverksamhet. Frågan har behandlats vid genomförandet av motsvarande regel i kapital- täckningsdirektivet (se prop. 2013/14:228 s. 233 f. och prop. 2014/15:57 s. 49 f.). Regeringen bedömde i de lagstiftningsärendena att bestämmel- sen i OSL inte utgjorde hinder för Finansinspektionen att publicera be- sluten på det sätt som föreskrivs i kapitaltäckningsdirektivet. Som rege- ringen framhöll gäller 30 kap. 5 § OSL inte för uppgifter i Finansinspek- tionens beslut och utgör därför inte ett hinder för ett offentliggörande i enlighet med artikel 29 i öppenhetsdirektivet. Sekretessen i 30 kap. 4 § OSL gäller däremot för Finansinspektionens beslut. Enligt bestämmelsen gäller sekretess för uppgift om affärs- och driftförhållanden hos den som myndighetens verksamhet avser, om det kan antas att han eller hon lider skada eller men om uppgiften röjs. Sekretessen gäller alltså med ett rakt s.k. skaderekvisit, vilket innebär att det föreligger en presumtion för att Finansinspektionen får offentliggöra uppgifter om åtgärder eller sanktioner. Sekretess råder dock om det kan antas att den berörde lider skada om uppgifterna röjs. Artikel 29 i öppenhetsdirektivet förutsätter offentliggörande men tillåter att besluten publiceras anonymiserat bl.a. om ett offentliggörande av personuppgifter skulle vara oproportionellt eller om offentliggörandet skulle bedömas orsaka en oproportionell skada för berörda institut eller fysiska personer. Mot denna bakgrund gör regeringen även i förevarande lagstiftningsärende bedömningen att bestämmelserna om sekretess i 30 kap. 4 § OSL inte utgör hinder för att publicera beslut på det sätt som föreskrivs i öppenhetsdirektivet.

Kravet på offentliggörande av sanktioner som beslutas för enskilda och offentliggörande av besluten på Finansinspektionens webbplats kommer att utgöra en behandling av personuppgifter enligt personuppgiftslagen (1998:204). I artikel 28c.2 i öppenhetsdirektivet (se artikel 1.21 i ändringsdirektivet) anges att all behandling av personuppgifter ska ske i enlighet med direktiv 95/46/EG (dataskyddsdirektivet) och, i förekom- mande fall, med förordning (EG) nr 45/2001. Artikel 29 i öppenhets- direktivet innehåller dock genom möjligheten att i vissa fall publicera besluten anonymt, mekanismer för att tillgodose skyddet för personupp- gifter. Om det ändå anses föreligga skäl för att offentliggöra personupp- gifter, ställs krav på att uppgifterna inte behålls på myndighetens webb- plats under en längre tid än vad som är förenligt med dataskydds- direktivet.

När det gäller Finansinspektionens skyldighet att omgående publicera sina beslut kan konstateras att inspektionen enligt nuvarande praxis publicerar beslut om sanktioner på sin webbplats. Vid genomförandet av motsvarande regler i kapitaltäckningsdirektivet (artikel 68) ansåg regeringen att genomförandet borde ske genom föreskrifter på förord- ningsnivå (se prop. 2013/14:228 s. 233 f. och prop. 2014/15:57 s. 49 f. samt 3 § 6 förordningen [2014:993] om särskild tillsyn och kapital-

Prop. 2015/16:26

103

Prop. 2015/16:26 buffertar). Regeringen gör samma bedömning när det gäller reglerna i öppenhetsdirektivet. Finansinspektionens skyldighet att offentliggöra sanktionsbeslut bör således följa av föreskrifter meddelade av regeringen.

	9.7	Omständigheter som ska beaktas när
		Finansinspektionen beslutar om ingripanden
		och sanktioner

	Regeringens förslag: När Finansinspektionen beslutar om ett
	ingripande eller en sanktion mot en emittent eller en flaggningsskyldig
	fysisk eller juridisk person, ska inspektionen ta hänsyn till hur
	allvarlig överträdelsen är och hur länge den pågått. Särskild hänsyn
	ska tas till överträdelsens art, överträdelsens konkreta och potentiella
	effekter på det finansiella systemet, skador som uppstått och graden av
	ansvar.
	Finansinspektionen ska i försvårande riktning beakta om emittenten
	eller den flaggningsskyldiga juridiska eller fysiska personen tidigare
	har begått en överträdelse. Vid denna bedömning bör särskild vikt
	fästas vid om överträdelserna är likartade och den tid som har gått
	mellan de olika överträdelserna.
	Finansinspektionen ska i förmildrande riktning beakta om emitten-
	ten eller den flaggningsskyldiga juridiska eller fysiska personen i
	väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har underlättat inspek-
	tionens utredning, och emittenten eller den flaggningsskyldiga
	juridiska personen snabbt upphört med överträdelsen eller den flagg-
	ningsskyldiga fysiska personen snabbt verkat för att överträdelsen ska
	upphöra, sedan den anmälts till eller påtalats av Finansinspektionen.
	När sanktionsavgiftens storlek fastställs ska dessutom hänsyn tas till
	emittentens eller den fysiska personens finansiella ställning och, om
	det går att fastställa, den vinst som emittenten eller den fysiska
	personen erhållit till följd av regelöverträdelsen eller de kostnader som
	undvikits.

	Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens
	förslag. Utredningen föreslår dock att omständigheterna i artikel 28c.1 a,
	b, e, f och g i öppenhetsdirektivet ska beaktas vid valet av sanktion.
	Utredningen föreslår även att Finansinspektionen som förmildrande
	omständighet får beakta om överträdelsen på grund av särskilda
	omständigheter kan anses ursäktlig.
	Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot
	det.
	Skälen för regeringens förslag: Artikel 28c i öppenhetsdirektivet har
	införts genom ändringsdirektivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet).
	Enligt punkten 1 i den artikeln ska medlemsstaterna säkerställa att de
	behöriga myndigheterna, när de fastställer typen av administrativa sank-
	tioner och nivån på sanktionsavgifter, beaktar alla relevanta omständig-
	heter, såsom överträdelsens svårighetsgrad och varaktighet, graden av
	ansvar hos den juridiska eller fysiska personen som gjort sig skyldig till
104	överträdelsen, den finansiella ställningen för den juridiska eller fysiska

personen i fråga, omfattningen av de vinster som erhållits eller de för- luster som undvikits, förluster för tredje parter orsakade av överträdelsen, vilja till samarbete med den behöriga myndigheten och tidigare över- trädelser.

LHF och LVM innehåller få anvisningar om vilka omständigheter som särskilt ska beaktas när sanktioner fastställs. I lagtexten anges endast att ett föreläggande om rättelse får beslutas och att särskild avgift och straff- avgift ska beslutas vid vissa överträdelser av LHF respektive LVM samt att avgifterna får efterges helt eller delvis om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller det annars finns särskilda skäl (6 kap. 3–3 c §§ LHF och 25 kap. 19–23 §§ LVM). I förarbetena till lagarna anges riktlinjer för hur avgiftens storlek ska bestämmas (se prop. 2006/07:65 s. 229–232, 240– 243, 328 och 329). Där anges att Finansinspektionen vid prövningen av avgiftens storlek bör ta särskild hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är i det enskilda fallet. En särskild avgift kan t.ex. komma att beslutas i fall där en finansiell rapport lämnas endast en kort tid efter tidsfristens utgång, utan att överträdelsen för den skull betraktas som ringa. Vid en sådan överträdelse bör det vara möjligt att besluta om en förhållandevis låg avgift, medan grövre avsteg bör föranleda en högre avgift. Beträffande flaggningsreglerna framhålls att det är mindre lämpligt att göra sanktionsavgiftens storlek beroende av vederlaget för aktierna. En överträdelse måste anses lika allvarlig oavsett omfattningen av det förvärv eller den avyttring som utlöser anmälningsskyldigheten. Även andra omständigheter kan tillmätas betydelse såsom om emittenten vid andra tillfällen har gjort sig skyldig till liknande överträdelser. Även förhållanden hos den som gjort sig skyldig till överträdelsen ska beaktas. Exempelvis kan vad som är en avskräckande avgift för en fysisk person med måttliga ekonomiska resurser framstå som i det närmaste obetydlig för en juridisk person med stora resurser.

I LBF och LVM har det, för att genomföra regler i kapitaltäcknings- direktivet, införts nya bestämmelser om vilka omständigheter som ska vara styrande för beslut om sanktioner mot juridiska och fysiska personer (15 kap. 1 b, 1 c och 10 §§ LBF respektive 25 kap. 1 a, 1 b och 10 §§ LVM; se prop. 2013/14:228 s. 237–242 och prop. 2014/15:57 s. 52–55). Reglerna i kapitaltäckningsdirektivet liknar i hög grad de nu aktuella reglerna i öppenhetsdirektivet.

Utredningen föreslår att omständigheterna i artikel 28c i öppenhets- direktivet ska beaktas av Finansinspektionen vid valet av sanktion och vid fastställandet av sanktionsavgiftens storlek. Enligt 25 kap. 19 § LVM ska sanktionsavgift tas ut av emittenten vid överträdelse som avser offentliggörande av information. Enligt 25 kap. 22 § LVM ska erinran meddelas emittenten, om informationen inte har upprättats i enlighet med tillämpliga bestämmelser. Det innebär att det inte kommer att bli aktuellt att välja mellan de två sanktionerna sanktionsavgift och erinran. När det gäller överträdelser av bestämmelserna om flaggning och offentlig- görande av information i LHF ska sanktionsavgift tas ut av bl.a. den som inte i rätt tid fullgör flaggningsskyldigheten eller offentliggör vissa uppgifter (6 kap. 3 a §). I förevarande lagstiftningsärende föreslås ett till- fälligt förbud mot att utöva rösträtten för aktier vid överträdelse av flagg- ningsreglerna (se avsnitt 9.5). Inte heller i det fallet kommer det att bli aktuellt att välja mellan de två sanktionerna sanktionsavgift och tillfälligt

Prop. 2015/16:26

105

Prop. 2015/16:26	förbud mot att utöva rösträtten för aktier, eftersom en sanktionsavgift ska
	tas ut av en juridisk eller fysisk person vid överträdelse av bestämmel-
	serna om flaggning och ett förbud mot att utöva rösträtten för aktier får
	beslutas om det finns synnerliga skäl. För att genomföra artikel 28c.1 på
	ett ändamålsenligt sätt bör enligt regeringens uppfattning omständighet-
	erna i artikeln därför beaktas av Finansinspektionen när inspektionen be-
	slutar om ett ingripande eller en sanktion mot en emittent eller en flagg-
	ningsskyldig fysisk eller juridisk person samt vid fastställandet av
	sanktionsavgiftens storlek.
	Regeringen instämmer med utredningen att samtliga de i artikel 28c.1 i
	öppenhetsdirektivet angivna omständigheterna bör framgå av lag. För att
	inte begränsa utrymmet för egna bedömningar och möjligheten att ta
	hänsyn till särskilda omständigheter i det enskilda fallet, bör det som
	anges utgöra en exemplifierande uppräkning av vilka omständigheter
	som ska beaktas (jfr prop. 2013/14:228 s. 238). Utgångspunkten vid be-
	slut om ingripande och sanktioner bör vara att det ska göras en samman-
	vägd bedömning av de olika omständigheterna i det enskilda fallet.
	Utifrån de faktorer som anges i öppenhetsdirektivet framstår det som
	lämpligt att i lag först ange sådana omständigheter som är hänförliga till
	själva överträdelsen och därefter sådana omständigheter som inte är
	hänförliga till den. Med en sådan systematik skapas en exemplifierande
	vägledning för Finansinspektionen och domstolarna vid deras prövning
	av sanktionerna. Det går emellertid inte att reglera vilken relativ vikt som
	ska tillmätas olika omständigheter eller hur de ska vägas i det enskilda
	fallet. Detta blir i stället en fråga som ankommer på Finansinspektionen
	och, om inspektionens beslut överklagas eller om ett sanktionsföre-
	läggande inte godkänns, allmän förvaltningsdomstol.
	När det gäller omständigheter som är hänförliga till själva överträdel-
	sen bör Finansinspektionen, när inspektionen beslutar om ingripanden
	och sanktioner, ta hänsyn till överträdelsens allvarlighet och varaktighet.
	Vid denna bedömning bör det beaktas hur allvarlig överträdelsen är i det
	enskilda fallet. Vissa typer av överträdelser bör kunna bedömas som
	mindre allvarliga än andra, t.ex. överträdelse av bestämmelserna om
	passiv flaggningsskyldighet i 4 kap. 9 § andra stycket LHF efter ett
	offentliggörande av en bolagshändelse (se prop. 2006/07:65 s. 242). En
	överträdelse bör också kunna bedömas som mindre allvarlig om det rör
	sig om tillämpning av tekniskt komplicerade flaggningsregler för att be-
	räkna rösträtter för andra finansiella instrument än aktier. I fråga om var-
	aktighet bör en överträdelse som pågått under lång tid anses som mer
	klandervärd än den som varat endast tillfälligt. Effekten får dock inte bli
	att det regelmässigt påförs en lindrigare sanktion än vad som annars hade
	varit fallet endast till följd av att överträdelsen upptäckts tidigt och där-
	med upphört.
	Vid bedömningen bör Finansinspektionen även beakta överträdelsens
	art samt överträdelsens konkreta och potentiella effekter på det finan-
	siella systemet. Det bör även beaktas om tredje parter orsakats skada av
	överträdelsen. Det innefattar skador (förluster) som drabbat tredje man
	men även den skada marknaden kan lida av att inte i rätt tid få informa-
	tion om ägarförändringar i bolag. Det bör även tas hänsyn till graden av
	ansvar hos den juridiska eller fysiska person som gjort sig skyldig till
106	överträdelsen. I öppenhetsdirektivet anges inte några närmare anvisning-

ar om vad som bör avses med det. Enligt regeringens mening bör Finans- inspektionen i lindrande riktning beakta om en överträdelse beror på ett beteende som av särskilda omständigheter är att betrakta som mindre klandervärt än annars.

När det gäller omständigheter som inte är hänförliga till själva över- trädelsen bör i försvårande riktning beaktas om den juridiska eller fysiska personen tidigare har begått en överträdelse. Förekomsten av tidigare överträdelser bör ses som särskilt försvårande om en juridisk eller fysisk person fortsätter med eller upprepar en identisk eller liknande överträd- else som den juridiska eller fysiska personen tidigare gjort sig skyldig till. Även i andra fall bör det finnas utrymme för att beakta tidigare över- trädelser. Enligt regeringens mening bör den tid som förflutit mellan olika överträdelser också tillmätas betydelse.

När det gäller omständigheter som inte är hänförliga till själva över- trädelsen bör Finansinspektionen i förmildrande riktning beakta om den juridiska eller fysiska personen i väsentlig mån genom ett aktivt sam- arbete har underlättat inspektionens utredning, och den juridiska person- en snabbt upphört med överträdelsen eller den fysiska personen snabbt verkat för att överträdelsen ska upphöra, sedan den anmälts till eller påtalats av Finansinspektionen. Finansinspektionen har redan i dag stöd i lag för att ta hänsyn till hur väl ett institut och en fysisk person samar- betar med inspektionen under utredningen. En uttrycklig bestämmelse om det infördes nyligen i lag med avseende på juridiska och fysiska personer (se prop. 2013/14:228 s. 241 f. och prop. 2014/15:57 s. 54 f.). För att en juridisk eller fysisk person ska erhålla sanktionslindring på denna grund bör det enligt regeringens mening vara fråga om ett sam- arbete av väsentlig betydelse. Att endast inställa sig till förhör och svara på frågor bör inte vara tillräckligt. Det bör för regelns tillämpning krävas att personen självmant för fram viktig information som Finansinspek- tionen inte själv redan förfogar över eller med lätthet kan få fram (jfr prop. 2001/02:167 s. 99). Det bör vidare krävas att det är den juridiska personen som genom ställföreträdare eller ombud anmäler överträdelsen. Det är alltså inte fråga om den situation då en enskild befattningshavare vid ett företag eller någon annan anmäler överträdelsen. Vidare bör det krävas att den juridiska personen snabbt upphört med överträdelsen eller den fysiska personen snabbt verkat för att överträdelsen ska upphöra, sedan den anmälts till eller påtalats av Finansinspektionen. En sådan rättelse bör, för att den ska tillmätas betydelse, ske kort efter det att den juridiska eller fysiska personen blivit uppmärksammad på överträdelsen. Den föreslagna bestämmelsen bör ta sikte på samtliga överträdelser i LHF och LVM som kan föranleda administrativa sanktioner för juridiska och fysiska personer. Den bör dessutom tillämpas endast i lindrande riktning och således inte få åberopas i syfte att skärpa en sanktion.

Vid fastställandet av sanktionsavgiftens storlek bör särskild hänsyn även tas till den juridiska eller fysiska personens finansiella ställning. Med finansiell ställning avses t.ex. den juridiska personens årsomsätt- ning, men även andra faktorer som t.ex. ett utdömt skadestånd eller ålagd företagsbot bör kunna beaktas (jfr prop. 2013/14:228 s. 313 f.). Hänsyn ska även tas till den vinst som den juridiska eller fysiska personen erhållit eller de kostnader som undvikits till följd av regelöverträdelsen, om det går att fastställa.

Prop. 2015/16:26

107

Prop. 2015/16:26 Utredningen föreslår att Finansinspektionen som förmildrande omstän- dighet får beakta om överträdelsen på grund av särskilda omständigheter kan anses ursäktlig. Enligt både LHF och LVM får en särskild avgift efterges helt eller delvis, om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller om det annars finns särskilda skäl (6 kap. 3 c § LHF och 25 kap. 21 § LVM). Det finns därför enligt regeringens uppfattning inte skäl att som förmildrande omständighet beakta om överträdelsen på grund av särskilda omständigheter kan anses ursäktlig.

9.8Utökat ansvar för fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan

Regeringens förslag: Finansinspektionen får besluta att en sanktions- avgift ska tas ut av en enskild styrelseledamot eller verkställande direktör i en juridisk person, eller ersättare för någon av dem, för en överträdelse som den juridiska personen har gjort sig skyldig till. De överträdelser som kan leda till en sanktionsavgift mot personerna i fråga ska uttryckligen anges i lagen om handel med finansiella instrument och lagen om värdepappersmarknaden.

En sanktionsavgift får tas ut endast om överträdelsen som den juridiska personen har gjort sig skyldig till är allvarlig och personen i fråga uppsåtligen eller av grov oaktsamhet har orsakat överträdelsen.

Sanktionsavgiften ska som högst fastställas till det högsta av ett belopp som per den 26 november 2013 i svenska kronor motsvarade två miljoner euro eller, i de fall beloppen kan beräknas, två gånger den vinst som erhållits eller två gånger de kostnader som undvikits till följd av överträdelsen.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningens förslag avviker från regeringens förslag genom att enligt utredningens förslag ska sanktioner kunna påföras fysiska personer endast i aktiebolag. Utredningen föreslår även att Finansinspektionen ges rätt att ingripa mot fysiska personer genom föreläggande om att göra rättelse för en överträdelse som bolaget har gjort sig skyldigt till. Utred- ningen föreslår också att ett tillfälligt förbud att rösta för aktier ska kunna användas mot fysiska personer för en överträdelse som bolaget har gjort sig skyldigt till.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. Riksbanken, Ekobrottsmyndigheten och

Andra–Fjärde AP-fonderna anser att det bör belysas hur ett föreläggande mot en enskild styrelseledamot att göra rättelse ska utformas med hänsyn till att styrelseledamoten endast direkt förfogar över hur han eller hon själv röstar inom styrelsen och inte över hur styrelsens beslut utfaller. De framhåller att det är oklart i vilka situationer det kan bli aktuellt att rikta ett tillfälligt förbud att rösta för aktier mot en styrelseledamot eller en verkställande direktör i ett bolag med hänsyn till att endast aktieägaren, dvs. bolaget, kan rösta för aktierna. Ekobrottsmyndigheten menar att ett tillfälligt förbud att rösta för aktier bör riktas mot den juridiska personen

och att det inte finns något behov av att även förbjuda en fysisk person

108

att, för den juridiska personens räkning, företräda aktierna. Andra–Fjärde Prop. 2015/16:26 AP-fonderna anser att det av rättssäkerhetsskäl krävs tydliga riktlinjer

som anger vilken typ av åtgärder respektive underlåtelser som ska kunna medföra ansvar för en fysisk person för en överträdelse som bolaget har gjort sig skyldig till. Det bör även utredas hur förslaget förhåller sig till principen om ansvarsgenombrott i aktiebolagsrätten. Det bör därtill klar- göras vilka beviskrav som ska tillämpas, hur culpabedömningen ska göras mellan olika styrelseledamöter och i förhållande till den verkstäl- lande direktören samt vilket ansvar som ska gälla för styrelseledamöter och verkställande direktör i moderbolag vid dotterbolags överträdelser.

Skälen för regeringens förslag

Allmänna överväganden

Artikel 28 i öppenhetsdirektivet har fått en ny lydelse genom ändrings- direktivet (artikel 1.20 i ändringsdirektivet). Av punkten 2 i den artikeln följer nu att enligt de villkor som föreskrivs i nationell rätt ska medlem- mar i en juridisk persons administrativa organ, ledningsorgan eller till- synsorgan samt andra fysiska personer som enligt nationell rätt är ansvariga för en överträdelse kunna bli föremål för sanktioner.

Öppenhetsdirektivet kräver alltså att vissa fysiska personer ska hållas ansvariga för en juridisk persons överträdelser. Det är sålunda fråga om ett slags ansvarsgenombrott. Några sådana bestämmelser finns inte i gällande svensk rätt såvitt avser överträdelser av reglerna i öppenhets- direktivet.

Öppenhetsdirektivet förutsätter inte att det regelmässigt beslutas om sanktioner mot fysiska personer i juridiska personers ledningsorgan. Regeringen instämmer med utredningen att det därmed bör vara tillräck- ligt att svensk rätt erbjuder en möjlighet att rikta sanktioner mot fysiska personer. Direktivet saknar närmare anvisningar om när ett ansvar för en fysisk person kan komma i fråga. Det bör således ankomma på tilläm- pande myndighet eller domstol att i varje enskilt fall ta ställning till om omständigheterna är sådana att de utgör skäl för att rikta en sanktion mot en fysisk person. Vid denna bedömning bör det beaktas att reglerna om offentliggörande av regelbunden finansiell information och viss annan information i första hand riktas till emittenten. När det gäller reglerna om flaggning riktar sig dessa till såväl juridiska som fysiska personer. Enligt regeringens mening bör utgångspunkten i svensk rätt vara att sanktioner i första hand bör riktas mot den juridiska personen och att sanktioner mot fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan bör komma i fråga endast om den juridiska personens överträdelse är allvarlig (jfr prop. 2014/15:57 s. 40–42).

Utredningen föreslår att sanktioner ska kunna påföras fysiska personer endast i aktiebolag. Av artikel 28 i öppenhetsdirektivet följer emellertid att fysiska personer i en juridisk persons administrativa organ, lednings- organ eller tillsynsorgan ska kunna bli föremål för sanktioner. För att genomföra ändringsdirektivet så direktivkonformt som möjligt anser regeringen att sanktioner bör kunna åläggas fysiska personer i juridiska personers ledningsorgan och inte endast i bolags ledningsorgan.

109

Prop. 2015/16:26

110

Strukturen i lagarna

Det är viktigt att bestämmelserna om sanktioner mot fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan utformas på ett rättssäkert och förutsebart sätt. Det finns därför skäl att uttryckligen ange de överträdel- ser för vilka sanktioner kan riktas mot sådana fysiska personer. En sådan utformning skapar tydlighet och förutsebarhet för den enskilde, vilket inte minst är viktigt då bestämmelserna kan anses ha straffrättlig karaktär (jfr prop. 2014/15:57 s. 38 f.). De överträdelser som bör komma i fråga är om emittenten underlåter att offentliggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad enligt 15 kap. 8 § LVM eller underlåter att offentliggöra regelbunden finansiell information enligt 16 kap. 4–6 §§ samma lag. De överträdelser som bör komma i fråga när det gäller reglerna om flaggning är om den juridiska personen inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket LHF eller inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 § samma lag.

Personkretsen som kan träffas av sanktionsavgift

En liknande regel som den i artikel 28 i öppenhetsdirektivet finns i kapitaltäckningsdirektivet. Enligt artikel 65.2 i kapitaltäckningsdirektivet ska ledamöter i ledningsorganet och andra fysiska personer som enligt nationell rätt är ansvariga för överträdelsen kunna bli föremål för sanktioner, om inte annat följer av de villkor som föreskrivs i nationell rätt. Vid genomförandet i svensk rätt av den artikeln konstaterades att den i direktivet angivna personkretsen är beskriven på samma sätt som i reglerna om ledningsprövning i övriga direktiv på finansmarknads- området (se prop. 2014/15:57 s. 39 f.). Det ansågs därför rimligt att utgå från att samma krets som ska omfattas av ledningsprövningen i ett finansiellt företag också ska kunna påföras sanktioner, dvs. styrelsen, den verkställande direktören och ersättare för dessa. Reglerna i artikel 28.2 i öppenhetsdirektivet liknar i stor utsträckning dem i kapitaltäcknings- direktivet och kretsen av ansvariga personer bör lämpligen avgränsas på samma sätt. Den personkrets som kan träffas av sanktioner bör därför utgöras av styrelsen, den verkställande direktören och ersättare för dessa.

Sanktioner som ska kunna påföras fysiska personer

Utredningen föreslår att de ingripanden och sanktioner som ska kunna påföras fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan ska utgöras av föreläggande om att göra rättelse, tillfälligt rösträttsförbud och sank- tionsavgift. Riksbanken, Ekobrottsmyndigheten och Andra–Fjärde AP- fonderna anser att det bör belysas hur ett föreläggande mot en enskild styrelseledamot att göra rättelse ska utformas med hänsyn till att styrelse- ledamoten endast direkt förfogar över hur han eller hon själv röstar inom styrelsen och inte över hur styrelsens beslut utfaller. Regeringen anser emellertid, till skillnad från utredningen, att ett föreläggande inte är ett sådant ingripande som bör kunna användas mot en fysisk person för överträdelser av en juridisk person. Enligt regeringens förslag kommer det därför inte att bli möjligt att besluta om några sådana förelägganden.

Riksbanken, Ekobrottsmyndigheten och Andra–Fjärde AP-fonderna anser att det är oklart i vilka situationer det kan bli aktuellt att rikta ett förbud mot att rösta för aktier som ett bolag innehar mot en styrelse- ledamot eller en verkställande direktör i ett bolag med hänsyn till att endast aktieägaren, dvs. bolaget, kan rösta för aktierna. Ekobrottsmyndig- heten menar att ett förbud mot att rösta för aktier bör riktas mot den juridiska person och att det inte finns något behov av att även förbjuda en fysisk person att, för den juridiska personens räkning, företräda aktierna. Regeringen instämmer i Ekobrottsmyndighetens bedömning. Regeringen föreslår därför inte att något sådant förbud ska kunna beslutas för en fysisk person för överträdelser av en juridisk person.

Den sanktionsavgift som ska kunna tas ut av fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan för en överträdelse som den juridiska personen har gjort sig skyldigt till ska som högst fastställas till det högsta av ett belopp som per den 26 november 2013 i svenska kronor mot- svarade två miljoner euro eller, i de fall beloppen kan beräknas, två gånger den vinst som erhållits eller två gånger de kostnader som und- vikits till följd av överträdelsen (artikel 28b.1 c ii i öppenhetsdirektivet och 1.21 i ändringsdirektivet, jfr avsnitt 9.4.2).

Allvarliga överträdelser av juridiska personer ska kunna leda till ansvar för fysiska personer

För att understryka att det är en juridisk person som står i fokus då sanktioner övervägs och att sanktioner mot fysiska personer i en juridisk persons ledning endast bör komma i fråga i särskilda fall, bör det enligt regeringens mening krävas att den juridiska personens överträdelse är allvarlig för att sanktioner mot fysiska personer i den juridiska personens ledning ska komma i fråga (jfr prop. 2014/15:57 s. 40–42).

De överträdelser som kan bli aktuella är av olika slag och kan också bedömas ha olika grad av allvarlighet i sig även om var och en av dem kan föranleda en sanktionsavgift. Att överträdelserna som sådana kan variera i fråga om allvarlighet är något som bör kunna beaktas vid bedömningen av om en sanktionsavgift bör tas ut av en person som är verksam i den juridiska personen som gör sig skyldig till överträdelsen.

Regeringen anser i likhet med utredningen att sanktioner mot fysiska personer i en juridisk persons ledning bör aktualiseras enbart i allvarliga fall. Det är dock inte ändamålsenligt att i lagtexten ange närmare kriterier för en sådan allvarlighetsbedömning. Anledningen till detta är att det vid bedömningen bör kunna tas hänsyn till utvecklingen på området för att bestämmelserna ska fungera ändamålsenligt. Innebörden av allvarlighets- rekvisitet bör därför i stället framgå av den praxis som utbildas på området, varvid den praxis som redan i dag finns hos Finansinspektionen i fråga om när överträdelser bedöms allvarliga blir relevant.

Det bör inte heller krävas att ett sanktionsbeslut har meddelats när det gäller den juridiska personen för att en sanktion mot en fysisk person i den juridiska personens ledning ska kunna komma i fråga. Anledningen härtill är att det kan finnas situationer som i och för sig borde ha lett till ett sanktionsbeslut mot den juridiska personen men där något sådant inte har meddelats, exempelvis på grund av att den juridiska personen har försatts i konkurs innan överträdelsen upptäcktes. En sådan situation bör

Prop. 2015/16:26

111

Prop. 2015/16:26

112

inte utesluta att en sanktion påförs en fysisk person i den juridiska personens ledning.

En förutsättning för att sanktioner mot fysiska personer ska övervägas bör således vara att den juridiska personens överträdelse bedömts som allvarlig. Av detta följer att i en situation där en fysisk persons agerande i och för sig bedömts som mycket anmärkningsvärt men där den juridiska personens överträdelse samtidigt inte bedöms som tillräckligt graverande för att anses som allvarlig, kan en sanktion inte riktas mot den fysiska personen.

Subjektivt rekvisit som förutsättning för ansvar

Artikel 28.2 i öppenhetsdirektivet ställer inte upp något krav på att det införs ett subjektivt rekvisit som förutsättning för ansvar. Det finns dock enligt direktivet inget hinder för en medlemsstat att införa ett sådant villkor. För att förtydliga när det kan bli fråga om ansvar för en fysisk person avseende en juridisk persons överträdelse är det lämpligt att in- föra ett subjektivt rekvisit för att ytterligare understryka att det bör vara fråga om särskilt allvarliga fall för att en sanktion ska kunna komma i fråga (jfr prop. 2014/15:57 s. 42 f.). Detta motiveras också av sanktion- ens straffrättsliga karaktär. Enligt grundläggande straffrättsliga principer bör det inte utdömas sanktioner av straffliknande karaktär utan att per- sonen i fråga i något avseende har visat uppsåt eller oaktsamhet.

Var den nedre gränsen för det subjektiva rekvisitet bör sättas beror på vilket handlande man vill ingripa mot, men även på det intrång och den olägenhet som det innebär för personen som blir föremål för sanktionen. Mot bakgrund av att sanktioner mot fysiska personer endast bör komma i fråga i särskilt allvarliga fall bör denna gräns sättas vid grov oaktsamhet. Detta innebär att det endast är en mer kvalificerad form av oaktsamhet som kan träffas av en sanktion. Exempel på sådan grov oaktsamhet kan vara att styrelsen eller den verkställande direktören medvetet tagit en risk i fråga om att underlåta att offentliggöra viss information. Ett sådant medvetet risktagande kan det vara fråga om när styrelsen eller den verk- ställande direktören underlåtit att se till att det finns en ändamålsenlig organisation på plats för rapportering eller informationslämnande, eller underlåtit att regelbundet följa upp hur organisationen fungerar. I många fall kan företagens rapporteringsskyldigheter vara tekniskt komplicerade eller regleringen vara otydlig, vilket lämnar utrymme för tolkning. För att agerandet ska anses grovt oaktsamt i sådana fall bör det krävas att styrelsen eller den verkställande direktören har fått tydliga indikationer på att det föreligger brister, exempelvis genom Finansinspektionens på- pekande eller sanktion eller, såvitt avser emittenter, i form av påpekande från börsen eller revisorer, och ändå underlåtit att vidta åtgärder. Det bör också anses grovt oaktsamt att underlåta att sätta sig in i innebörden av regler om bl.a. rapporterings- och informationsskyldighet. Regelverket lämnar många gånger utrymme för tolkningar och bedömningar. Så är exempelvis fallet när det gäller flaggningsbestämmelserna och särskilt den beräkningsregel som föreslås för att beräkna rösträtter för vissa andra finansiella instrument än aktier. Om det i efterhand visar sig att styrelsen eller den verkställande direktören gjorde en felaktig bedömning, bör det inte nödvändigtvis innebära att det har varit fråga om ett grovt oaktsamt

beteende. Om de däremot fått påpekanden, t.ex. från börsen eller revisor Prop. 2015/16:26 eller av Finansinspektionen, och underlåtit att vidta åtgärder, bör det

finnas utrymme att bedöma oaktsamheten som grov.

Andra–Fjärde AP-fonderna anser att det bör klargöras vilka beviskrav som ska tillämpas, hur culpabedömningen ska göras mellan olika styrelseledamöter och i förhållande till den verkställande direktören samt vilket ansvar som ska gälla för styrelseledamöter och verkställande direktör i moderbolag vid dotterbolags överträdelser. Regeringen finner inte anledning att här föreslå några särskilda beviskrav. Frågorna om hur culpabedömningen ska göras mellan olika styrelseledamöter och i förhållande till den verkställande direktören samt vilket ansvar som ska gälla för styrelseledamöter och verkställande direktör i moderbolag vid dotterbolags överträdelser är frågor som det ankommer på tillämpande myndigheter eller domstol att ta ställning till i det enskilda fallet. Andra– Fjärde AP-fonderna anser också att det bör utredas hur förslaget förhåller sig till principen om ansvarsgenombrott i aktiebolagsrätten. Regeringen konstaterar dock att det inom ramen för förevarande lagstiftningsärende inte finns utrymme för att närmare överväga denna fråga.

9.9	Hur sanktionerna ska beslutas

Regeringens förslag: Finansinspektionen ska genom sanktionsföre-
läggande pröva frågor om sanktionsavgifter mot ansvariga fysiska
personer vid överträdelser från den juridiska personens sida.
I lag anges vilka uppgifter ett sådant föreläggande ska innehålla.
Om ett sanktionsföreläggande inte har godkänts inom utsatt tid, får
Finansinspektionen ansöka hos allmän förvaltningsdomstol om att
sanktionsavgift ska beslutas. En sådan ansökan ska göras hos den
förvaltningsrätt som är behörig att pröva ett överklagande av Finans-
inspektionens beslut om sanktion mot den juridiska personen för
samma överträdelse.
Prövningstillstånd ska krävas vid överklagande till kammarrätten.
Regeringens bedömning: Finansinspektionen beslutar i dag om
ingripanden och sanktioner mot emittenter och juridiska eller fysiska
personer som överträder bestämmelser som genomför öppenhets-
direktivet. Den nuvarande ordningen bör behållas.

Utredningens förslag och bedömning överensstämmer i huvudsak
med regeringens förslag och bedömning. Utredningen tar inte upp frågan
om prövningstillstånd ska krävas vid överklagande till kammarrätten.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget och
bedömningen eller har inget att invända mot dem. Svenskt Näringsliv,
Finansbolagens förening, Sveriges advokatsamfund och Svenska Fond-
handlareföreningen anser dock att prövningen av ett icke godkänt
sanktionsföreläggande bör ske i allmän domstol. De pekar på sanktions-
avgifternas straffrättsliga karaktär och de stora ekonomiska konsekvenser
som kan bli aktuella för enskilda personer. Vidare anser de att allmän
domstol är bäst lämpad att pröva subjektiva rekvisit. FAR framhåller
vikten av att separera Finansinspektionens tillsyns- och sanktionsfunk-
tioner från varandra och anser att en särskild sanktionsnämnd, skild från		113

Prop. 2015/16:26

114

inspektionens övriga verksamhet, bör inrättas. Sveriges advokatsamfund anser att samma sanktionsförfarande bör gälla för fysiska flaggnings- skyldiga personer som för fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan

Som redovisas i avsnitt 9.8 innebär ändringsdirektivet att Finansinspek- tionen ska kunna besluta om sanktionsavgifter inte bara mot emittenter och flaggningsskyldiga juridiska och fysiska personer utan även mot fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan. Enligt artikel 24.4 i öppenhetsdirektivet ska varje behörig myndighet ha alla de befogenheter som krävs för att kunna utföra sina uppgifter. Genom ändringsdirektivet har punkterna 4a och 4b införts i artikel 24 i öppenhetsdirektivet (artikel 1.17 i ändringsdirektivet). Av dessa punkter följer att de behöriga myndigheterna ska ges alla utredningsbefogenheter som de behöver för att utföra sina uppgifter och att de ska utövas enligt nationell rätt. De behöriga myndigheterna ska utöva sina sanktionsbefogenheter direkt, i samarbete med eller genom delegering till andra myndigheter eller efter ansökan till behöriga rättsliga myndigheter. Öppenhetsdirektivet ställer således inte upp krav på en viss utformning av förfarandet vid beslut om sanktioner utan medlemsstaterna kan själva välja beslutsordning i enlighet med respektive rättsordning.

I kapitaltäckningsdirektivet finns regler om sanktioner mot fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan som i hög grad motsvarar reglerna om sanktioner mot fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan i öppenhetsdirektivet. Vid genomförandet i svensk rätt av dessa regler i kapitaltäckningsdirektivet behandlades frågan om vilken beslutsordning som ska gälla för sådana administrativa sanktioner (se prop. 2014/15:57 s. 55–63). Regeringen ansåg vid en sammantagen be- dömning att ingripanden mot fysiska personer för ett kreditinstituts eller ett värdepappersbolags överträdelser bör prövas av Finansinspektionen genom sanktionsföreläggande som, om det godkänns, blir att jämställa med en lagakraftvunnen dom. Beslutsordningen med sanktionsförelägg- ande innebär att Finansinspektionen ges möjlighet att utfärda ett sanktionsföreläggande men, för det fall ett sådant inte godtas, måste ansöka hos domstol om att sanktionen ska utdömas. Förfarandet kan sägas utgöra ett mellanting av domstols- och förvaltningsmyndighets- beslut. Regeringen ansåg vidare att frågan om påförande av sanktioner för fysiska personer i instituts ledningsorgan bör prövas i allmän förvalt- ningsdomstol, i de fall ett sanktionsföreläggande inte har godkänts. Det bedömdes vidare att ansökan bör ske hos den förvaltningsrätt där Finans- inspektionens beslut om ingripande mot institutet för samma överträdelse kan överklagas.

Regeringen anser att det sanktionsförfarande som gäller vid ingripan- den mot fysiska personer för ett kreditinstituts eller ett värdepappers- bolags överträdelser bör gälla även vid prövningen av frågor om sank- tionsavgifter mot fysiska personer för en juridisk persons överträdelser av bestämmelser som genomför öppenhetsdirektivet. Det innebär att frågan om sanktionsavgift även i sådana fall ska tas ut av fysiska person-

er i en juridisk persons ledningsorgan ska prövas av Finansinspektionen genom sanktionsföreläggande som, om det godkänns, blir att jämställa med en lagakraftvunnen dom. Flertalet remissinstanser tillstyrker utred- ningens förslag att ett icke godkänt sanktionsföreläggande bör prövas av allmän förvaltningsdomstol eller har inget att invända mot det. Svenskt Näringsliv, Finansbolagens förening, Sveriges advokatsamfund och

Svenska Fondhandlareföreningen anser att prövningen i stället bör ske i allmän domstol. Regeringen gör emellertid inte någon annan bedömning än den som nyligen gjordes vid genomförandet av motsvarande regler i kapitaltäckningsdirektivet. Det innebär att om ett sanktionsföreläggande inte har godkänts inom utsatt tid, får Finansinspektionen ansöka hos allmän förvaltningsdomstol om att sanktionsavgiften ska beslutas. En sådan ansökan ska göras hos den förvaltningsrätt som är behörig att pröva ett överklagande av Finansinspektionens beslut om sanktion mot den juridiska personen för samma överträdelse. Vidare ska prövnings- tillstånd krävas vid överklagande till kammarrätten.

När det gäller förfarandet med sanktionsföreläggande och dess innehåll hänvisas till prop. 2014/15:57 s. 59–61.

FAR framhåller vikten av att separera Finansinspektionens tillsyns- och sanktionsfunktioner från varandra och anser att en särskild sanktions- nämnd, skild från inspektionens övriga verksamhet, bör inrättas. Det finns emellertid inte inom ramen för förevarande lagstiftningsärende utrymme att behandla denna fråga.

Emittenter och flaggningsskyldiga juridiska personer

Ändringsdirektivet innebär bl.a. att de sanktionsavgifter som ska tas ut av emittenter och flaggningsskyldiga juridiska personer vid överträdelser av de bestämmelser som genomför öppenhetsdirektivet kommer att kunna uppgå till betydligt högre belopp än tidigare (se avsnitt 9.4.2). Vid genomförandet i svensk rätt av kapitaltäckningsdirektivet fann reger- ingen inte skäl att frångå den nuvarande ordningen som innebär att Finansinspektionen fattar beslut om sanktioner som kan överklagas till allmän förvaltningsdomstol (se prop. 2013/14:228 s. 236 f.).

Lagrådet förordar, liksom i tidigare lagstiftningsärende (se a. prop. a. s.), att ordningen med sanktionsföreläggande utvidgas till juridiska personer och görs generellt tillämpligt. Regeringen gör dock inte någon annan bedömning i förevarande lagstiftningsärende än i tidigare ärende.

Flaggningsskyldiga fysiska personer

Ändringsdirektivet innebär även att de sanktionsavgifter som ska tas ut av fysiska personer vid överträdelser av bestämmelserna om flaggning kommer att kunna uppgå till betydligt högre belopp än tidigare (se avsnitt 9.4.2). Utredningen har övervägt om nuvarande beslutsordning, dvs. att Finansinspektionen fattar det första rättsligt bindande beslutet, bör begränsas till fall där en förhållandevis låg avgift kan komma i fråga eller fall som är av enkel beskaffenhet och att övriga fall prövas av Finans- inspektionen genom sanktionsföreläggande. Utredningen gör dock bedömningen att nuvarande ordning bör behållas. Sveriges advokat- samfund anser att samma sanktionsförfarande bör gälla vid ingripanden

Prop. 2015/16:26

115

Prop. 2015/16:26 mot flaggningsskyldiga fysiska personer som vid ingripanden mot fysiska personer i en juridisk persons ledningsorgan.

När öppenhetsdirektivet genomfördes i svensk rätt gjordes bedöm- ningen att överträdelser av bestämmelserna om flaggning är förhållande- vis lätta att pröva i flertalet fall (se prop. 2006/07:65 s. 228). Vid genom- förandet av kapitaltäckningsdirektivet konstaterades att höga sanktions- avgifter i sig eller ett stort utrymme för att fastställa storlek på sanktions- avgiften inte behöver utgöra något direkt hinder mot att en förvaltnings- myndighet får fatta sanktionsbeslut (se prop. 2014/15:57 s. 58). Reger- ingen anser i likhet med utredningen att det inte finns skäl för att ändra nuvarande beslutsordning såvitt avser flaggningspliktiga fysiska personer.

	9.10	Preskription och verkställighet

	Regeringens förslag: En sanktionsavgift får tas ut av en fysisk person
	för en juridisk persons överträdelse bara om den fysiska personen har
	delgetts sanktionsföreläggande
	– inom två år från det att överträdelsen ägde rum när det gäller
	överträdelser av bestämmelserna om flaggning i lagen om handel med
	finansiell information, respektive
	– inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum när det
	gäller överträdelser av bestämmelserna om regelbunden finansiell
	information i lagen om värdepappersmarknaden.
	Bestämmelserna om betalning och preskription i lagen om handel
	med finansiella instrument ska också omfatta godkända sanktions-
	förelägganden.
	Regeringens bedömning: En sanktionsavgift i lagen om handel
	med finansiella instrument som avser överträdelser av bestämmelserna
	om flaggning faller i dag inte bort om verkställighet inte har skett
	inom fem år från det att beslutet fått laga kraft. Den nuvarande
	ordningen bör behållas.

	Utredningens förslag överensstämmer delvis med regeringens förslag.
	Utredningens förslag avviker från regeringens förslag genom att enligt
	utredningens förslag ska en sanktionsavgift få tas ut av en fysisk person
	för en juridisk persons överträdelse bara om den fysiska personen har
	delgetts sanktionsföreläggande inom två år från det att överträdelsen
	ägde rum. Enligt utredningens förslag ska också en sanktionsavgift i
	lagen om handel med finansiella instrument som avser överträdelser av
	bestämmelserna om flaggning falla bort om verkställighet inte har skett
	inom fem år från det att beslutet vann laga kraft.
	Utredningens förslag behandlar inte frågan om bestämmelserna om
	betalning och preskription i lagen om handel med finansiella instrument
	också ska omfatta godkända sanktionsförelägganden.
	Remissinstanserna tillstyrker utredningens förslag eller har inget att
	invända mot det.
	Skälen för regeringens förslag och bedömning: Beslut om att ta ut
	en särskild avgift får i dag meddelas bara om den som Finansinspek-
	tionen avser att ta ut avgiften av har delgetts en upplysning om detta
116	inom viss tid efter det att överträdelsen ägde rum. På motsvarande sätt

bör en tidsfrist bestämmas i fråga om sanktionsavgift som får tas ut av en fysisk person för en juridisk persons överträdelse av de bestämmelser som genomför öppenhetsdirektivet. Enligt LHF är tiden två år från det att överträdelsen av flaggningsbestämmelserna ägde rum (6 kap. 3 b §). Motsvarande tidsfrist enligt LVM vid överträdelser av bestämmelserna om regelbunden finansiell information är sex månader (25 kap. 20 §). Som skäl för en längre tidsfrist i LHF anfördes i förarbetena att situationen skiljer sig jämfört med den då ett företag underlåter att offentliggöra regelbunden finansiell information i rätt tid, eftersom det för sådan information finns särskilt uppsatta tidsfrister och det således är känt för Finansinspektionen när informationen ska publiceras (se prop. 2006/07:65 s. 242). Regeringen ansåg då att det av det skälet var nödvän- digt att Finansinspektionen fick en längre tid till sitt förfogande innan den berörde måste delges upplysning om att frågan har tagits upp.

Utredningen föreslår att en sanktionsavgift ska få tas ut av en fysisk person för en juridisk persons överträdelse av de bestämmelser som genomför öppenhetsdirektivet bara om den fysiska personen har delgetts sanktionsföreläggande inom två år från det att överträdelsen ägde rum. Enligt regeringen bör dock samma tidsfrist som gäller i fråga om sanktionsavgift som får tas ut av en juridisk person enligt LHF och LVM gälla även i fråga om en sanktionsavgift som får tas ut av en fysisk person för en juridisk persons överträdelse av de bestämmelser som genomför öppenhetsdirektivet. En sanktionsavgift bör således få tas ut av en fysisk person för en juridisk persons överträdelse bara om den fysiska personen har delgetts sanktionsföreläggande inom två år från det att överträdelsen ägde rum såvitt avser överträdelser av bestämmelserna om flaggning i LHF, respektive inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum såvitt avser överträdelser av bestämmelserna om regelbunden finansiell information i LVM.

När det gäller frågor om betalning och verkställighet finns i LHF i dag bestämmelser om att en särskild avgift ska betalas till Finansinspektionen inom trettio dagar efter det att beslutet om den vunnit laga kraft eller den längre tid som anges i beslutet samt att ett sådant beslut får verkställas utan föregående dom eller utslag (se 6 kap. 3 d § LHF). Liknande bestämmelser finns i LVM (25 kap. 25 och 26 §§). Innebörden av dessa bestämmelser tillsammans med en föreskrift om verkställighet är att det inte krävs något domstolsavgörande för att driva in avgiften om den är obetald och förfallen till betalning (se 3 kap. 1 § första stycket 6 utsökningsbalken). Verkställighet får därmed ske enligt utsöknings- balkens bestämmelser. Vidare faller en särskild avgift som beslutats bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft (6 kap. 3 e § LHF och 25 kap. 28 § LVM). Bestämmelserna om betalning och verkställighet i LHF bör gälla även för sanktioner mot fysiska personer i ledningen av en juridisk person. De bör därför ändras så att det uttryckligen anges att de även omfattar godkända sanktionsförelägganden. Motsvarande ändringar har redan gjorts i LVM i samband med genomförandet i svensk rätt av kapitaltäck- ningsdirektivet (se prop. 2014/15:57 s. 63 f. och SFS 2015:186).

En särskild avgift enligt LHF som avser överträdelser av bestämmel- serna om prospekt i den lagen och om erbjudandehandlingar i lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden faller således bort i

Prop. 2015/16:26

117

Prop. 2015/16:26 den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft (6 kap. 3 e § LHF). Någon tidsfrist inom vilken verkställighet måste ske gäller däremot inte avgifter som avser överträdel- ser av flaggningsbestämmelserna. Utredningen föreslår att även avgifter som avser överträdelser av flaggningsbestämmelserna bör falla bort om verkställighet inte har skett inom fem år. I förarbetena till den aktuella bestämmelsen i LHF anges uttryckligen att en särskild avgift som har påförts på grund av överträdelse av flaggningsbestämmelserna inte faller bort om verkställighet inte har skett inom femårsfristen samt att likheter- na med lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument talar mot att det införs en särskild frist efter vilken den särskilda avgiften faller bort om den inte har verkställts (se prop. 2006/07:65 s. 243 och 329). Utredningen anför inte något skäl för att nu- varande ordning bör ändras. Regeringen anser inte att det framkommit skäl för att ändra nuvarande ordning.

Lagrådet påtalar att det inte kan uteslutas att ett delgivet sanktions- föreläggande någon gång blir liggande utan åtgärd hos Finansinspek- tionen och förordar att det införs en bestämmelse om yttersta preskrip- tionsfrist. Enligt regeringens uppfattning talar dock erfarenheten för att en sådan bestämmelse inte behövs. Regeringen understryker härvid även att Finansinspektionen liksom andra myndigheter har en skyldighet att handlägga ärenden bl.a. så enkelt och snabbt som möjligt utan att säker- heten eftersätts (7 § förvaltningslagen [1986:223]). Med hänsyn till det anförda anser regeringen att det inte framkommit tillräckliga skäl för att införa en sådan bestämmelse om yttersta preskriptionsfrist beträffande de sanktionsavgifter som föreslås i förevarande lagstiftningsärende.

9.11Överklagande av beslut om sanktionsföreläggande

Regeringens förslag: Finansinspektionens beslut om sanktionsföre- läggande får inte överklagas.

Regeringens bedömning: Det finns inom ramen för gällande rätt möjlighet att undanröja ett godkänt sanktionsföreläggande enligt bestämmelserna om resning.

Utredningens förslag behandlar inte frågan.

Remissinstanserna tar inte upp frågan.

Skälen för regeringens förslag och bedömning: I avsnitt 9.8 föreslås att Finansinspektionen ska pröva frågor om sanktionsavgifter för fysiska personer för en juridisk persons överträdelser genom sanktionsförelägg- ande. Ett sådant beslut bör inte kunna överklagas (jfr prop. 2014/15:57 s. 64–66).

En fråga som då uppkommer är hur man ska hantera godkända sank- tionsförelägganden som visar sig vara felaktiga. Vid genomförandet i svensk rätt av kapitaltäckningsdirektivet gjorde regeringen bedömningen att det finns möjlighet att undanröja ett sanktionsföreläggande genom beslut om resning (se a. prop. a. s.).

118

Lagrådet förordar att det införs särskilda regler om undanröjande av Prop. 2015/16:26 godkända sanktionsförelägganden. Vid genomförandet av kapitaltäck-

ningsdirektivet ansåg regeringen att resningsinstitutet, för de fåtal fall det kan bli fråga om, ger ett tillräckligt skydd för den fysiska personen och att ett införande av möjlighet till undanröjande skulle innebära införande av ett nytt förfarande i de allmänna förvaltningsdomstolarna (se a. prop. a. s.). Det saknas skäl att göra en annan bedömning i förevarande lagstift- ningsärende.

9.12Samarbete med andra behöriga myndigheter i sanktions- och utredningsfrågor

Regeringens bedömning: Nuvarande skyldighet för Finansinspek- tionen att samarbeta med utländska behöriga myndigheter i den utsträckning som följer av öppenhetsdirektivet omfattar även sam- arbete vid utövande av sanktions- och utredningsbefogenheter. Någon lagstiftningsåtgärd för att genomföra ändringsdirektivet i denna del krävs därför inte.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens bedöm- ning.

Remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller har inget att invända mot den.

Skälen för regeringens bedömning: I öppenhetsdirektivet finns regler om att medlemsstaternas behöriga myndigheter ska samarbeta med varandra (artikel 25.2). Enligt dessa regler ska de behöriga myndig- heterna i medlemsstaterna bistå varandra och samarbeta när så krävs för att de ska kunna utföra sina uppgifter och utöva sina befogenheter enligt direktivet, eller enligt den lagstiftning som genomför direktivet nationellt. Öppenhetsdirektivet innehåller också regler om informationsutbyte mellan de behöriga myndigheterna och om förebyggande åtgärder. Enligt artikel 25.1 i öppenhetsdirektivet ska information som omfattas av sekretess hos den behöriga myndigheten få överlämnas till utomstående personer och andra myndigheter under förutsättning att detta föreskrivits i lag eller annan författning i medlemsstaten. Bestämmelser om sekretess ska dock inte hindra att de behöriga myndigheterna utbyter konfidentiell information eller lämnar sådan information till Esma. De överlämnade uppgifterna omfattas av den tystnadsplikt som anställda och före detta anställda vid den mottagande myndigheten är bundna av (artikel 25.3).

Genom ändringsdirektivet har det införts ett nytt stycke i artikel 25.2 i öppenhetsdirektivet (artikel 1.18 i ändringsdirektivet). Enligt tillägget ska de behöriga myndigheterna vid utövandet av sina sanktions- och utredningsbefogenheter samarbeta för att se till att sanktionerna eller åtgärderna leder till önskat resultat. De behöriga myndigheterna ska samordna sina insatser när det gäller gränsöverskridande fall.

Reglerna i öppenhetsdirektivet om behöriga myndigheters skyldighet att samarbeta och utbyta information har i svensk rätt genomförts i 6 kap. 5 § LHF och 23 kap. 5 § LVM. Av dessa bestämmelser följer att Finans-

inspektionen ska samarbeta och utbyta information med utländska be-

119

Prop. 2015/16:26 höriga myndigheter i den utsträckning som följer av bl.a. öppenhetsdirek- tivet (prop. 2006/07:65 s. 247–249, 329 f. och 354). En svensk myndig- hets möjlighet att lämnat ut sekretessbelagda uppgifter till en utländsk myndighet regleras i 8 kap. 3 § OSL. Regeringen instämmer med utred- ningen att detta även inkluderar ett sådant samarbete avseende sanktions- och utredningsbefogenheter som krävs enligt ändringsdirektivet. Någon lagstiftningsåtgärd för att genomföra ändringsdirektivet i detta avseen- de är därför inte nödvändig. En svensk myndighets möjlighet att inhämta information från myndigheter i andra medlemsstater och därvid behålla eventuell sekretess regleras i 30 kap. 7 § OSL. Reglerna om sekretess har ansetts motsvara de krav som ställs i öppenhetsdirektivet (a. prop. s. 249 f.). Regeringen gör inte någon annan bedömning i förevarande lagstiftningsärende. Bestämmelserna i 6 kap. 5 § LHF och 23 kap. 5 § LVM innebär att Finansinspektionen ska samarbeta med andra behöriga myndigheter i den utsträckning som krävs enligt öppenhetsdirektivet.

10Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 1 februari 2016.

Den nya bestämmelsen i lagen om värdepappersmarknaden om att emittenter ska upprätta års- och koncernredovisning i ett enhetligt elektroniskt format ska träda i kraft den dag regeringen bestämmer.

Den nya bestämmelsen i lagen om värdepappersmarknaden om att vissa emittenter ska offentliggöra en rapport om betalningar till myndigheter ska tillämpas för första gången på rapporter om betal- ningar till myndigheter som upprättas för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 januari 2015 eller senare.

Nuvarande bestämmelser i lagen om handel med finansiella instru- ment om anmälningsskyldighet ska fortfarande gälla för transaktioner som skett före ikraftträdandet.

Nuvarande bestämmelser ska fortfarande gälla för överträdelser som ägt rum före ikraftträdandet.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår dock ett tidigare ikraftträdandedatum.

Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det.

Skälen för regeringens förslag: Enligt ändringsdirektivet ska medlemsstaterna senast den 26 november 2015 anta och offentliggöra de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa direktivet (artiklarna 4 och 6).

De föreslagna lagändringarna bör träda i kraft så snart det är möjligt, vilket bedöms vara den 1 februari 2016.

Till följd av den i öppenhetsdirektivet angivna ordningen och det för-

hållandet att någon delegerad rättsakt enligt artikel 4.7 i det direktivet

120

inte har antagits, är det inte möjligt att ange ett visst ikraftträdandedatum	Prop. 2015/16:26
för den föreslagna nya bestämmelsen i 16 kap. 4 a § LVM. Den bör

därför träda i kraft den dag regeringen bestämmer (jfr 8 kap. 5 § 1 regeringsformen). Därigenom har regeringen en möjlighet att anpassa ikraftträdandet till det datum som anges i den kommande delegerade rättsakten. När den delegerade rättsakten väl har antagits kommer det sannolikt inte att finnas tid vare sig för att ta fram en lagrådsremiss och en proposition i frågan eller för riksdagsbehandlingen av propositionen. För frågan om ikraftträdande har det givetvis också betydelse om Europaparlamentet eller rådet kommer att göra någon invändning mot den delegerade rättsakten.

En ny bestämmelse i 16 kap. 6 § LVM föreslås om att vissa emittenter ska offentliggöra en rapport om betalningar till myndigheter. En över- gångsbestämmelse bör införas så att bestämmelsen ska tillämpas för första gången på rapporter om betalningar till myndigheter som upprättas för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 januari 2015 eller senare.

Ändringar föreslås både av tillämpningsområdet och tidsfristen för skyldigheten att anmäla ändringar i innehav av aktier m.m. i 4 kap. 3 §, 9 § andra stycket och 18 § (flaggning). Övergångsbestämmelser bör in- föras så att anmälningsskyldighet och tidsfrist enligt nuvarande bestäm- melser fortfarande gäller för transaktioner som skett före ikraftträdandet.

Nuvarande bestämmelser ska fortfarande gälla för överträdelser som ägt rum före ikraftträdandet av de lagändringar som föreslås.

11 Förslagets konsekvenser

11.1 Inledning

Öppenhetsdirektivet innehåller bestämmelser om information som ska
offentliggöras av emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på
en reglerad marknad, exempelvis års- och halvårsrapporter och koncern-
redovisningar. Vidare innehåller direktivet bestämmelser om att aktie-
ägare och andra anmälningsskyldiga ska informera om förändringar i
större innehav av aktier m.m. I Sverige är Finansinspektionen behörig
myndighet enligt direktivet.
Öppenhetsdirektivet syftar till att bidra till öppna, effektiva och
integrerade värdepappersmarknader inom EU. Tillgång till information
är en förutsättning för välgrundade investeringsbeslut och för förtroendet
för värdepappersmarknaden. Det bidrar till en välfungerande prisbildning
och att den allokering av kapital som sker på marknaden fungerar på ett
samhällsekonomiskt effektivt sätt, vilket i sin tur främjar tillväxt och
skapande av arbetstillfällen och är därmed gynnande för samhälls-
ekonomin i stort (se skäl 1 till öppenhetsdirektivet).
Inom ramen för en planenlig översyn av öppenhetsdirektivet konsta-
terade kommissionen att det fanns behov att förenkla regelverket och
göra värdepappersmarknaden mer attraktiv som källa till finansering, i
synnerhet för små och medelstora emittenter och att öka tydlighet och	121
	121

Prop. 2015/16:26 effektivitet vad gäller information om större värdepappersinnehav. För att öka tillgängligheten till aktiemarknader för små och medelstora före- tag ingår i översynen att införa proportionella krav för dessa företag, samtidigt som investerarskyddet ska upprätthållas. Kravet att publicera delårsredogörelse eller kvartalsrapport pekas ut som en börda för små och medelstora företag, utan att vara nödvändigt för att upprätthålla investerarskyddet (se skälen 1–4 till ändringsdirektivet). Medlems- staterna är skyldiga att genomföra ändringsdirektivet i nationell rätt (se artikel 4). Genomförandet av ändringarna i öppenhetsdirektivet medger i vissa delar strängare nationella bestämmelser än de regler som anges i direktivet.

11.2Problembeskrivning

Målen för översynen av öppenhetsdirektivet är att göra aktiemarknaderna mer attraktiva för små och medelstora företag och att öka tydlighet och effektivitet kring information om större värdepappersinnehav. Målen har sin grund i identifierade problem på dessa områden (se Report from the Commission, Commission Staff Working Paper Impact Assessment, SEC [2011] 1279 final).

I relation till små och medelstora företag pekar kommissionen på tre problem: höga kostnader för efterlevnad av regelverket, fokus på kortsiktiga resultat och bristande synlighet bland analytiker och investe- rare. I jämförelse med stora företag står kostnaden för att emittera aktier inte i proportion till nyttan för små och medelstora företag, då dessa före- tag i genomsnitt inte uppnår motsvarande omsättning i aktierna och där- med en lägre finansieringskostnad. Den administrativa bördan ligger framför allt i kravet på att offentliggöra kvartalsrapport men även i tids- fristen på två månader för att offentliggöra halvårsrapport. Kvartals- rapport kan i sin tur även leda till ett oönskat fokus på kortsiktiga resul- tat, i stället för resurser ägnade åt långsiktigt ägande. Därtill tenderar små och medelstora företag att inte få samma uppmärksamhet från analytiker och investerare som stora företag, vilket hänger samman med affärs- modeller för aktieanalys. Analysen ingår vanligen i kostnaden för för- medling av mäklartjänster och aktieanalysen riktas därmed till stora före- tag med likvida aktier, eftersom de bidrar till mäklararvodet. Kommis- sionen framhåller att det därmed skapas en ond spiral, eftersom omsätt- ningen för små och medelstora företag förblir låg så länge tillgången på information är liten. Kommissionen menar att tidsfristen på två månader för offentliggörande av halvårsrapport bidrar till att små och medelstora företag inte uppmärksammas, liksom det faktum att offentliggjord information om företag i dagsläget måste sökas i 27 nationella databaser.

Kommissionen menar att brister i informationen om större värde- pappersinnehav kommer av möjligheten att, enligt det regelverk som gällde före ändringsdirektivet, dels skapa ett dolt ägande i företag, dels skillnader i regler om anmälningsskyldighet mellan medlemsstater. Kommissionen beskriver fall där finansiella derivatinstrument med kontant avveckling använts för att utöva inflytande över ett noterat

företag eller för att skaffa sig en dold ägarandel (genom instrumenten

122

bygger innehavaren upp en position att förvärva aktier). Användningen Prop. 2015/16:26 av kontantavvecklade derivat, som före de ändringar som har gjorts

genom ändringsdirektivet inte har omfattats av anmälningsskyldighet, har ökat väsentligt. En bristfällig information om större värdepappers- innehav medför bl.a. risk för marknadsmissbruk och ineffektivitet i prisformationen på marknaden, vilket i sin tur kan få negativa konse- kvenser för investerarnas förtroende för aktiemarknaden och skapa en obalans i det enskilda företaget mellan investerarnas intressen och företagets långsiktiga intresse. För investerare som bedriver gränsöver- skridande aktiviteter pekar kommissionen på att skillnader i regelverk mellan medlemsstaterna medför ökade kostnader och skapar osäkerhet kring gällande regler.

11.3Ikraftträdande

De föreslagna lagändringarna för att genomföra ändringsdirektivet före- slås träda i kraft den 1 februari 2016 (se avsnitt 10). Enligt ändrings- direktivet ska dock medlemsstaterna se till att de bestämmelser som genomför ändringsdirektivet i nationell rätt ska träda i kraft senast den 26 november 2015.

11.4Berörda företag och andra aktörer

Förslaget berör företag som har emitterat överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad inom EES samt fysiska och juridiska personer som investerar i motsvarande värdepapper eller finansiella instrument med dessa värdepapper som underliggande till- gång. Förslaget berör även börser som driver reglerade marknader. För- slaget påverkar Finansinspektionen och i viss utsträckning domstolarna.

11.5Konsekvenser för företag

11.5.1Konsekvenser för emittenter

Bestämmelserna om regelbunden finansiell information

Bestämmelserna i svensk rätt om regelbunden finansiell information ska tillämpas av emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat. Enligt uppgifter från börserna uppgick antalet emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat till 371 i april 2015. Av dessa var 276 emittenter av aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad.

I denna proposition föreslås att nuvarande krav i LVM på kvartalsvis rapportering för emittenter av aktier tas bort (se avsnitt 6.3.4). Ändrings- direktivet ger inget utrymme för att behålla det kravet. Ett avgörande skäl för att ta bort kravet är att detta är en konsekvens av ändringsdirektivet och målet att minska den administrativa bördan för små och medelstora företag. Eftersom de svenska börsernas noteringsavtal för emittenter av

aktier ställer krav på kvartalsvis rapportering bedöms förslaget inte få

123

Prop. 2015/16:26

124

några konsekvenser för majoriteten av de aktieemittenter som träffas av det kravet i LVM. Detta gäller även efter det att Nasdaq OMX Stockholm fr.o.m. år 2014 har tagit bort kravet på kvartalsrapport och ersatt det med ett krav på en viss sorts kvalificerad delårsredogörelse (se Nasdaq OMX, Regelverk för emittenter Nasdaq OMX Stockholm 1 januari 2015, punkt 3.2.3). Den information som ingår i Nasdaqs väg- ledning för upprättande av delårsredogörelse är mer långtgående än krav- et enligt 16 kap. 6 § LVM. Under 2014 var det fyra bolag på Nasdaq OMX Stockholms huvudlista som övergick till sådan delårsredogörelse. Om kravet i LVM på kvartalsvis rapportering skulle behållas för andra emittenter än små och medelstora företag skulle det sannolikt inte få någ- ra konsekvenser i praktiken men det skulle skapa mer komplexa regler.

För det fåtal emittenter vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad utanför Sverige blir konsekvenserna beroende av vilka regler som gäller vid den reglerade marknaden.

I denna proposition föreslås att emittenter ska upprätta års- och koncernredovisning med hjälp av ett enhetligt elektroniskt format (se avsnitt 6.7). I enlighet med ändringsdirektivet ska kommissionen, efter förslag av Esma, anta tekniska standarder för att specificera det elektro- niska formatet med hänsyn till nuvarande och framtida tekniska möjlig- heter, såsom eXtensible Business Reporting Language (XBRL). XBRL används i dag för den myndighetsrapportering som fullgörs av finansiella företag. För att uppfylla kravet på elektronisk rapportering krävs system- anpassningar som kommer att medföra initiala kostnader för de emittenter som träffas av kravet. Omfattningen av de initiala investeringar som krävs beror på hur det enhetliga elektroniska formatet slutligen utfor- mas, vilka systemmässiga resurser den enskilda emittenten har att utgå ifrån samt arten och omfattningen av emittentens verksamhet. Mot bakgrund av osäkerheten om hur det nya formatet kommer att se ut har någon närmare kvantitativ uppskattning av de ekonomiska konsekvenserna för emittenterna inte kunnat göras. Det kan dock noteras att den anpassning till liknande krav på elektronisk rapportering som sedan tidigare omfattar finansiella företag har varit resurskrävande för de företag som berörts. Den löpande administrativa hanteringen av den elektroniska rapportering som ska fullgöras bedömer utredningen däremot inte medföra några väsentliga kostnadsökningar för berörda emittenter.

Förslaget att förlänga den period som en emittent ska hålla års- och koncernredovisningar respektive halvårsrapporter tillgängliga för allmän- heten från fem till tio år bedöms inte medföra några konsekvenser för emittenterna. Enligt den ordning som gäller i Sverige anses handlingarna tillgängliga för allmänheten genom att de finns att tillgå i Finansinspek- tionens lagringsfunktion (se avsnitt 6.6). Emittenterna har därmed full- gjort sin skyldighet att hålla handlingarna tillgängliga i och med att infor- mationen lämnas till Finansinspektionen i samband med offentlig- görandet.

Offentliggörande av rapport om betalningar till myndigheter

Emittenter som verkar inom utvinningsindustrin och inom avverkning av naturskog ska enligt förslaget i denna proposition offentliggöra en årlig rapport om betalningar till myndigheter, senast sex månader efter

utgången av varje räkenskapsår (se avsnitt 6.8). Förslag på att en sådan årlig rapport ska upprättas av företag som är verksamma inom utvinnings- industrin och inom avverkning av naturskog har lämnats i prop. 2015/16:3 Tydligare redovisningsregler och nya rapporteringskrav för utvinningsindustrin som behandlar genomförandet i svensk rätt av direktiv 2013/34/EU. Förslaget i förevarande proposition innebär således endast att den rapport som upprättas enligt andra bestämmelser ska offentliggöras och lämnas till Finansinspektionen enligt LVM.

Enligt Redovisningsutredningens betänkande fanns i Sverige cirka fem stora företag som var verksamma inom utvinningsindustrin och tio stora företag som var verksamma inom skogsindustrin år 2011 (se SOU 2014:22 s. 437). Siffrorna bedömdes dock av Redovisningsutred- ningen som osäkra. Det finns inte heller någon uppgift om hur många av dessa femton som har emitterat värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Baserat på uppgifter från Finansinspektionen, Nasdaq OMX och NGM har utredningen om ändrade informationskrav på värdepappersmarknaden uppskattat antalet svenska företag vars värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som bedriver verksamhet inom utvinningsindustrin eller avverkning av naturskog till 14 (se SOU 2014:70 s. 268). Även denna siffra uppges vara osäker. En uppskattning av kostnaderna för företagen till följd av förslaget saknas.

Övriga informationskrav för emittenter

Enligt förslaget i denna proposition tas de nuvarande kraven på offentlig- görande av nya låneemissioner och anmälan om ändring av bolags- ordning bort. Kraven omfattar emittenter som har Sverige som hemmed- lemsstat och innebär en viss lättnad för de företag som berörs. Som framgår av avsnitten 8.1 och 8.2 omfattas dock dessa emittenter av andra informationskrav som i allt väsentligt motsvarar de krav som nu tas bort. Den administrativa lättnad som de slopade informationskraven medför för emittenterna bedöms därför i praktiken som begränsad.

Information om större värdepappersinnehav

De ändringar som föreslås i regelverket gällande information om större värdepappersinnehav (flaggningsregler) innebär bl.a. att de svenska be- stämmelserna i större utsträckning harmoniseras med öppenhetsdirek- tivets regler och att några av de relativt sett strängare svenska särreglerna tas bort (se avsnitten 7.5 och 7.6). Konsekvenserna av de ändrade flagg- ningsreglerna bedöms vara störst för de flaggningsskyldiga (se konse- kvenser för investerare nedan). Konsekvenserna för emittenter uppstår i den utsträckning ändringarna har effekter för företagens konkurrens- situation.

När det gäller tidsfristen för anmälningsskyldighet för större värdepap- persinnehav bedöms den föreslagna tidsfristen ”så snart som möjligt men senast inom tre handelsdagar” i vart fall inte ha en negativ konsekvens för investerare och bör därmed inte försämra företagens konkurrens- situation. Öppenhetsdirektivet medger i och för sig en tidsfrist på senast inom fyra handelsdagar men mot bakgrund av de olika tidsfrister som gäller inom medlemsstaterna bedöms inte konkurrensskäl motivera en

Prop. 2015/16:26

125

Prop. 2015/16:26 harmonisering, efter en avvägning mot andra motiv såsom att marknaden får del av informationen så snart som möjligt (se avsnitt 7.5).

11.5.2Konsekvenser för små och medelstora företag

Ett av syftena med ändringsdirektivet är att underlätta för små och medelstora företag att finansiera sig via aktiemarknaderna. Kommission- ens konsekvensanalys riktas i hög grad mot små och medelstora företag. Utredningen har inte genomfört någon särskild konsekvensanalys riktad mot dessa företag och bland remissvaren är det endast Tillväxtverket som uttalar sig om konsekvenser för små och medelstora företag. Tillväxt- verket pekar på att den mest betydelsefulla åtgärden i syfte underlätta för små och medelstora företag är att ta bort kravet på kvartalsrapportering. Ett krav på kvartalsvis rapportering kan enligt myndigheten ha en negativ inverkan på små och medelstora företags tillträde till reglerade marknader. Vidare anger myndigheten att de administrativa kostnaderna för dessa emittenter minskar om kravet på kvartalsvis rapportering tas bort. Regeringen, som instämmer med Tillväxtverket, bedömer att ett slopat krav på kvartalsvis rapportering också kan bidra till ökat fokus på långsiktigt värdeskapande i företagen (se avsnitt 6.3.4).

I denna proposition föreslås det inte någon ändring av tidsfristen för offentliggörande av halvårsrapport (se avsnitt 6.4). Ingen remissinstans framför att den nuvarande tidsfristen på två månader utgör en administrativ börda för små och medelstora företag. Regeringen bedömer därför att det saknas starka skäl för att förlänga tidsfristen på det sätt som ändringsdirektivet medger.

	11.5.3	Konsekvenser för börser
	I denna proposition föreslås att kravet på att en emittent av aktier ska
	offentliggöra delårsredogörelse eller kvartalsrapport tas bort (se avsnitt
	6.3.4). En kvartalsrapport som offentliggörs i stället för en delårsredo-
	görelse omfattas av det krav på övervakning av regelbunden finansiell
	information som en börs ska bedriva enligt 16 kap. 13 § LVM. Förslaget
	innebär därmed en administrativ lättnad för börserna i detta avseende.
	Börsen kan dock välja att behålla övervakningen.
	En börs är även i övrigt skyldig att övervaka att emittenterna följer
	kraven på att offentliggöra information enligt LVM. Regeringen anser i
	likhet med utredningen att kraven på att en emittent ska offentliggöra nya
	låneemissioner och anmäla ändringar i bolagsordningen kan tas bort. Det
	ankommer emellertid på Finansinspektionen att ta ställning till den
	sistnämnda ändringen då bestämmelsen finns reglerad i föreskrifter från
	Finansinspektionen (se avsnitt 8.2). Ändringarna innebär en viss
	administrativ lättnad för börserna. Samtidigt tillkommer en ny uppgift för
	börserna som innefattar att övervaka att emittenter som berörs uppfyller
	skyldigheten att offentliggöra en rapport om betalningar till myndigheter.
	Någon uppskattning av de ekonomiska konsekvenserna för börserna till
	följd av förslagen har inte tagits fram.
	Som nämns i avsnitt 11.5.1 innebär förslaget om ändringar i regel-
126	verket	gällande information om större värdepappersinnehav att de

svenska bestämmelserna i större utsträckning harmoniseras med öppen- Prop. 2015/16:26 hetsdirektivets regler och att några av de relativt sett strängare svenska

särreglerna tas bort eller förändras. Konsekvenserna av förslaget är inte entydiga men bedöms i vart fall inte försämra konkurrenssituationen för svenska emittenter eller svenska reglerade marknader.

11.6Konsekvenser för investerare

Information om större värdepappersinnehav

I denna proposition föreslås ändringar i regelverket gällande information om större värdepappersinnehav (flaggningsregler). Förslaget innebär att tidsfristen för när en flaggningspliktig fysisk eller juridisk person ska anmäla en förändring i innehavet till emittenten och Finansinspektionen ändras från en handelsdag till så snart som möjligt men senast inom tre handelsdagar från den dag anmälningsskyldigheten uppkom (se avsnitt 7.5). Därtill föreslås ändringar när det gäller omfattningen av flaggningsplikten. Sammantaget bedöms ändringarna innebära både lättnader och mer betungande krav för de som är flaggningspliktiga fysiska eller juridiska personer. Den ändrade tidsfristen innebär en lättnad för flaggningspliktiga genom att de, vid behov, får längre tid på sig att göra beräkningar av antal aktier och röstetal samt kontrollera uppgifterna i anmälan. Detta bedöms särskilt motiverat – och därmed behovet av en lättnad – för anmälningsskyldiga juridiska personer som har behov av att konsolidera uppgifter om ägande inom en koncern. Det bör dock noteras att kravet för flaggningsskyldighet ändras så att anmälan ska göras så snart som möjligt, vilket innebär att ändringen inte i sig utgör en lättnad. En entydig lättnad innebär det däremot genom att tillämpningsområdet för flaggningsskyldigheten ändras på så sätt att nuvarande krav på sammanläggning med närståendes innehav tas bort. Kraven blir samtidigt mer betungande till följd av att flaggningsskyldig- heten utvidgas till att omfatta fler typer av finansiella instrument. Utvidg- ningen av flaggningsskyldigheten innebär att detaljnivån i regelverket ökar. Beräkningen av antalet rösträtter blir också mer komplicerad genom den beräkningsregel som införs för rösträtter avseende finansiella instrument med kontantavveckling.

Det kommer att bli nödvändigt för finansiella företag och andra större investerare med mer sammansatt verksamhet att se över befintliga flaggningsrutiner och anpassa system och arbetsmetoder till de nya bestämmelserna. Enligt utredningens bedömning kommer övergången till det nya regelverket att medföra en viss initial kostnad för sådana större investerare. Utredningen menar dock att omfattningen av dessa initiala kostnader inte närmare kan preciseras, då de beror av arten och omfattningen av verksamheten i fråga samt vilka systemmässiga resurser som finns att tillgå för den enskilde investeraren.

Regeringen bedömer att ändringarna sammantaget kommer att inne- bära en utökad komplexitet i flaggningsregelverket till följd av den ut- ökade omfattningen till kontantavvecklade finansiella instrument och att rapporteringskraven blir mer betungande för de investerare som ska

tillämpa bestämmelserna. Den föreslagna tidsfristen och förslaget att ta

127

Prop. 2015/16:26 bort kravet på sammanläggning med närståendes innehav väger delvis upp detta, i synnerhet för större investerare med spritt ägande. Förslaget innebär också att de svenska reglerna nu i högre utsträckning kommer att harmoniseras med öppenhetsdirektivets, vilket kommer att underlätta tillämpningen.

Enligt utredningens konsekvensanalys kommer anpassningen till regelverket att innebära initiala kostnader för vissa investerare, medan de ekonomiska konsekvenserna för flaggningspliktiga fysiska och juridiska personer i övrigt bedöms som marginella. Fondbolagens förening delar inte bedömningen att det rör sig om marginella ekonomiska konsekven- ser, med hänvisning till att beräkningen måste göras dagligen och system och rutiner behöver anpassas. Regeringen instämmer i utredningens bedömning att det är svårt att uppskatta de ekonomiska konsekvenserna eftersom dessa beror av vilka system och rutiner som finns att tillgå och hur stora anpassningar som behövs. Utöver tidsfristen för flaggning medger ändringsdirektivet emellertid inget nationellt handlingsutrymme i genomförandet.

Bestämmelserna om regelbunden finansiell information

God tillgång till information på värdepappersmarknaden bidrar till en effektiv prisbildning för aktier och god marknadslikviditet i de finansiella instrumenten. Sämre tillgång till information medför en risk för skev fördelning av information mellan exempelvis majoritetsägare och ägare med mindre innehav, vilket är till nackdel för investerarskyddet.

I denna proposition föreslås att kravet på delårsredogörelse eller kvartalsrapport för emittenter av aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad tas bort. Möjligheten att ha kvar ett krav på kvartalsvis rapportering är begränsat och bedöms närmast obefintligt för små och medelstora företag (se avsnitt 6.3.4). Som framgår i avsnitt 11.5.1 be- dömer regeringen att ett slopat krav inte får några konsekvenser i praktik- en på grund av gällande noteringskrav i de svenska börsernas regelverk. Tillgången till information på värdepappersmarknaden bedöms därmed inte försämras till följd av förslaget att ta bort kravet i LVM. För det fall de svenska börserna väsentligen förändrar kraven på kvartalsvis rapport- ering kan det få konsekvenser för informationen på marknaden. Mot bak- grund av självregleringen i Sverige på detta område och krav på informa- tion från investerare och analytiker bedöms det dock som sannolikt att stora företag kommer fortsätta att offentliggöra kvartalsrapport eller delårsredogörelse. Därtill bör noteras att kurspåverkande information alltid ska offentliggöras omedelbart i enlighet med den reglering som syftar till att förhindra insiderhandel och marknadsmissbruk (15 kap. 6 § första stycket 3 LVM).

Övriga informationskrav för emittenter

Förslaget att kravet på offentliggörande av nya låneemissioner tas bort bedöms inte ha någon betydelse för investerare, eftersom informationen i allt väsentligt når marknaden på annat sätt (se avsnitt 8.1).

128

11.7Konsekvenser för staten

11.7.1Konsekvenser för Finansinspektionen

Allmänt om Finansinspektionens uppgift som behörig myndighet

Finansinspektionen är den myndighet som är behörig myndighet enligt öppenhetsdirektivet och ansvarar därmed för tillsynen över att de regler som följer av direktivet efterlevs. Inspektionen övervakar bl.a. att flagg- ningsskyldigheten fullgörs och att emittenter offentliggör regelbunden finansiell information i rätt tid och på rätt sätt. Inspektionen beslutar också om sanktioner vid överträdelser. Sådan information som definieras som obligatorisk information enligt öppenhetsdirektivet – regelbunden finansiell information, flaggningsmeddelanden, kurspåverkande informa- tion m.m. – registreras och lagras av Finansinspektionen. Inspektionen ansvarar dessutom för offentliggörande av flaggningsmeddelanden.

Anpassning till en europeisk åtkomstpunkt för information och ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat

Finansinspektionen ska enligt förslaget i denna proposition anpassa sin nuvarande lagringsfunktion så att den blir tillgänglig via en europeisk elektronisk åtkomstpunkt för information. Dessutom ska års- och koncernredovisningar rapporteras in till Finansinspektionen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering (se avsnitt 8.3 respektive 6.7). De närmare formerna för detta kommer att anges i genomförande- akter. Anpassningen kommer att innebära att det uppstår initiala kostnader för systeminvesteringar för Finansinspektionen. Med hänsyn till att de närmare bestämmelserna om den elektroniska åtkomstpunkten och det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet inte är färdigställda har någon uppskattning av kostnaden inte kunnat göras.

Tillsyn och handläggning av sanktionsärenden

Flaggningsskyldigheten utökas i förslaget i denna proposition genom att nya typer av finansiella instrument omfattas och att det för dessa gäller en mer komplicerad beräkningsmetod (se avsnitten 7.3 och 7.4).

Utredningen bedömer att ändringar som föranleds av genomförandet i svensk rätt av ändringsdirektivet inte kommer att medföra någon väsentlig ökning av antalet ärenden för Finansinspektionen. Det är dock svårt att ha en entydig bild av detta eftersom anmälningsskyldigheten utvidgas till nya instrument. Ärendehanteringen bedöms däremot bli mer komplex till följd av att de nya typer av finansiella instrument som före- slås omfattas av flaggningsskyldighet och den beräkningsmetoden som gäller för dessa. Enligt Finansinspektionens bedömning kommer därför ärendehanteringen att bli mer resurskrävande. De nya flaggnings- bestämmelserna kommer sannolikt också att ge upphov till ökat antal tillämpningsfrågor från berörda företag och investerare, särskilt initialt.

Ändringen av tidsfristen från en handelsdag till så snart som möjligt men senast inom tre handelsdagar bedöms också innebära ett ökat behov av tillsyn från Finansinspektionen när det gäller att anmälningsskyldiga rapporterar så snart det är möjligt och inte regelmässigt rapporterar den tredje handelsdagen.

Prop. 2015/16:26

129

Prop. 2015/16:26 Förslaget om ändring av sanktionsbestämmelserna kan i viss mån med- föra en ökad belastning för Finansinspektionen när det gäller handlägg- ning av sanktionsärenden. Handläggningen bedöms bli mer komplicerad mot bakgrund av att det saknas praxis och att fler omständigheter än tidigare ska beaktas vid bestämmande av sanktionsavgiftens storlek. Ändringen av flaggningsfristen från en handelsdag till så snart som möjligt men senast inom tre handelsdagar kan, allt annat lika, leda till att färre överträdelser begås eftersom överträdelser på en eller ett par handelsdagar som kan förekomma i dag i lägre grad kommer att före- komma. Även om komplexiteten i rapporteringen ökar bedöms en för- längning av tidsfristen leda till färre överträdelser på grund av den mer flexibla tidsfristen (se även avsnitt 7.5).

Enligt en preliminär uppskattning från Finansinspektionen kommer de nya flaggningsreglerna, inklusive hanteringen av sanktionsavgifter, att ta resurser i anspråk motsvarande ytterligare en årsarbetskraft för myndig- heten. Därutöver kommer de föreslagna ändringarna avseende flagg- ningsbestämmelserna ge upphov till ett visst initialt resursbehov för Finansinspektionen för föreskriftsarbete samt informationsinsatser.

Finansiering av Finansinspektionens verksamhet

Finansinspektionens verksamhet finansieras via anslag på statsbudgeten och genom de avgifter som tas ut av berörda företag för prövning av ansökningar och anmälningar. Av de företag som står under Finans- inspektionens tillsyn tar inspektionen ut årliga avgifter. De årliga avgif- terna är i princip proportionella mot inspektionens anslagsfinansierade kostnader och redovisas mot inkomsttitel på statsbudgeten. Avgifterna för prövningar m.m. disponeras av Finansinspektionen och ska tas ut med målet att full kostnadstäckning ska uppnås över tid.

Tillsynen över efterlevnaden av det regelverk som följer av öppenhets- direktivet finansieras via anslag på statsbudgeten. Kostnaden fördelas därefter på börserna genom de årliga avgifterna. Finansinspektionen tar inte ut någon årlig avgift för att ta emot information som lämnas av emittenter enligt 17 kap. 3 § LVM eller för att ta emot flaggnings- anmälningar av flaggningsskyldiga enligt 4 kap. 3 § LHF. I stället fördelas kostnaden för Finansinspektionens tillsyn enligt LVM och LHF ut genom de årliga avgifterna på de företag som står under tillsyn (23 kap. 12 § LVM respektive 6 kap. 4 § LHF). Eventuella behov av ökade resurser för Finansinspektionen till följd av förslaget bedöms rymmas inom befintliga ramar.

11.7.2Konsekvenser för domstolarna

I denna proposition föreslås att nya och mer stränga sanktioner ska hand- läggas och beslutas av Finansinspektionen (se avsnitt 9). I fråga om sanktionsavgifter mot ansvariga fysiska personer vid överträdelser från en juridisk persons sida, innebär förslaget att sanktionsavgifterna ska beslutas genom sanktionsföreläggande. Om föreläggandet inte godkänns inom utsatt tid, får Finansinspektionen ansöka hos allmän förvaltnings- domstol om att sanktionsavgiften ska beslutas.

130

Utredningens bedömning är att hanteringen av de administrativa Prop. 2015/16:26 sanktioner som följer av genomförandet i svensk rätt av ändrings-

direktivet inte leder till någon väsentligt ökad belastning för de allmänna förvaltningsdomstolarna och därmed inte några konsekvenser för domstolarnas finansiering. Domstolsverket anser dock att det är svårt att bedöma vilken påverkan utredningens förslag (som här överensstämmer med regeringens förslag) kommer att ha på måltillströmningen. Domstolsverket anser därför att det finns anledning att efter genomförandet följa upp frågan och se om det finns behov av att tillföra Sveriges Domstolar ytterligare resurser. Kammarrätten i Stockholm framhåller att domstolarna måste garanteras nödvändiga medel för att kunna hantera den ökande regleringen på finansmarknadsområdet och pekar på att dessa mål tillhör de mest arbetskrävande i kammarrätten och att de kräver skyndsam hantering. Likaså Förvaltningsrätten i Stockholm framhåller att de mål som det är fråga om sannolikt är resurskrävande och att det behöver beaktas i finansieringshänseende. Stockholms tingsrätt delar utredningens bedömning att hanteringen av sanktioner inte kommer att medföra någon väsentligt ökad belastning för domstolarna.

Mot bakgrund av att förslaget i denna proposition följer av tvingande EU-reglering kan eventuella konsekvenser för förvaltningsdomstolarna inte undvikas. Till följd av att tidsfristen för flaggningsskyldighet ändras bedöms inte antalet sanktionsärenden öka, däremot bedöms att vissa ärenden åtminstone inledningsvis kan bli mer betungande. Regeringen ser inte anledning att i samband med genomförandet av ändrings- direktivet i svensk rätt närmare behandla frågan om att tillföra förvalt- ningsdomstolarna ytterligare resurser. Eventuella konsekvenser för resursbehovet i förvaltningsdomstolarna får följas upp och hanteras inom befintliga ramar för utgiftsområdet.

11.7.3Konsekvenser för staten i övrigt

Statistiska centralbyrån (SCB) framför att företagens kvartalsrapport- ering bidrar till samhällsnyttan i form av underlag till framtagande av ekonomisk statistik av god kvalitet. Enligt SCB underlättar rutiner för kvartalsrapportering i företagen insamling och bearbetning av uppgifter till underlag för BNP-beräkningar. Regeringen anser emellertid att det i detta sammanhang inte är möjligt att beakta den potentiella problematik SCB beskriver (se avsnitt 6.3.4).

131

Prop. 2015/16:26

132

12 Författningskommentar

12.1Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

1 kap.

1 §

Paragrafen innehåller definitioner av olika begrepp som förekommer i lagen.

Definitionerna av öppenhetsdirektivet och prospektdirektivet ändras med anledning av den ändring av direktiven som har gjorts genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU (ändringsdirektivet).

Övriga ändringar i definitionerna innebär endast att hänvisningarna görs statiska.

Övervägandena finns i avsnitt 7.8.

2 kap.

39 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om när Sverige är hemmedlemsstat för vissa emittenter som inte har säte inom EES. Genom ändringarna genom- förs delvis de ändringar i definitionen av begreppet hemmedlemsstat i artikel 2.1 m iii i prospektdirektivet som har gjorts genom ändringsdirek- tivet (se artikel 2).

Ändringen i första stycket 1 innebär att Sverige ska vara hemmedlems- stat om det är i Sverige de överlåtbara värdepapperen ska erbjudas till allmänheten eller ska tas upp till handel på en reglerad marknad efter den 26 november 2013, dvs. det datum då ändringarna i prospektdirektivet och öppenhetsdirektivet trädde i kraft.

Av andra stycket följer att Sverige inte längre ska vara hemmedlems- stat om en emittent har ändrat sitt val av medlemsstat. Bestämmelser om byte av hemmedlemsstat finns i 1 kap. 8 § andra stycket LVM, se författ- ningskommentaren till de bestämmelserna.

Nuvarande andra stycket flyttas av redaktionella skäl till nya 40 §. Övervägandena finns i avsnitt 5.6.

40 §

I paragrafen, som är ny, anges när Sverige är hemmedlemsstat för emittenter som inte har säte inom EES och ger ut andra överlåtbara värdepapper än sådana som avses i 38 § första stycket. Genom ändringarna genomförs delvis de ändringar i definitionerna av begreppet hemmedlemsstat i artikel 2.1 m iii i prospektdirektivet och artikel 2.1 i i öppenhetsdirektivet som har gjorts genom ändringsdirektivet (artiklarna 1.1 a iii och 2).

Punkten 1 motsvarar nuvarande 39 § andra stycket och flyttas hit av redaktionella skäl. Den situation som avses är när någon annan än emittenten (t.ex. en aktieägare) tidigare har erbjudit finansiella instru- ment, som emittenten gett ut, till allmänheten eller tagit upp nya sådana instrument till handel på en reglerad marknad inom EES och en annan

stat har bestämts som hemmedlemsstat än den stat som emittenten själv önskar. Om någon annan än emittenten tidigare har valt hemmedlemsstat kan emittenten således välja Sverige som hemmedlemsstat om förutsätt- ningarna i 39 § är uppfyllda.

Enligt punkten 2 är Sverige hemmedlemsstat för en emittent som väljer Sverige som ny hemmedlemsstat i enlighet med de förutsättningar som anges i 1 kap. 8 § LVM. Emittenten får välja Sverige som ny hemmed- lemsstat om emittentens överlåtbara värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i den hemmedlemsstat som emittenten tidigare valt och de är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.

Övervägandena finns i 5.6.

4 kap.

2 §

I paragrafen, som genomför artikel 13 i öppenhetsdirektivet, med undan- tag av artikel 13.1a, finns bestämmelser om vilka finansiella instrument som omfattas av anmälningsskyldigheten. Artikel 13.1a genomförs i 5 §.

Ändringen i första stycket innebär att anmälningsskyldigheten utvidgas genom den nya punkten 3 till att omfatta även finansiella instrument med ekonomisk effekt liknande den att inneha aktier eller rätt att förvärva aktier. Av 1 kap. 1 § följer att med finansiella instrument avses det som anges i 1 kap. 4 § LVM. Genom hänvisningen i punkten 2 till ”rätt för innehavaren att förvärva aktier” som redan har getts ut begränsas anmälningsskyldigheten till finansiella instrument där de underliggande aktierna redan är utgivna och upptagna till handel på en reglerad marknad. Det innebär att bestämmelsen inte är tillämplig på fordringar med konverteringsrätt till aktier och optionsrätter till nyteckning av aktier, eftersom de aktier som sådana instrument ger rätt att förvärva ges ut först i samband med att de finansiella instrumenten utnyttjas.

Finansiella instrument som inte omfattas av anmälningsskyldigheten i punkten 2 men som, beroende på kontraktsvillkoren, kan omfattas av punkten 3 är t.ex. sådana instrument som ger utgivaren eller någon tredjepart rätt att avgöra om avvecklingen ska ske genom leverans eller kontantavräkning. Likaså bör ett utfärdande av en köpoption likställas med avyttring av de aktier optionen avser (kort position), medan utfärdande av en säljoption bör likställas med förvärv av aktierna (lång position) (jfr prop. 2006/07:65 s. 180). Eftersom en utfärdare anses ut- göra en emittent i enlighet med 1 kap. 1 §, kommer således även emittenter, om bolaget inte omfattas av skyldigheten att offentliggöra sitt innehav i enlighet med 18 §, att omfattas av anmälningsskyldighet. Vidare omfattas finansiella instrument där rätten att förvärva de under- liggande aktierna är beroende t.ex. av att kursen på de underliggande aktierna uppgår till ett visst belopp vid en viss tidpunkt av anmälnings- skyldighet.

Prop. 2015/16:26

133

Prop. 2015/16:26	naderna, upprättat och ska regelbundet uppdatera en vägledande förteck-
	ning över finansiella instrument som omfattas av anmälningsskyldig-
	heten.
	I det nya andra stycket införs en uppräkning av vissa kategorier av
	finansiella instrument som kan komma att omfattas av anmälnings-
	skyldigheten beroende på kontraktsvillkoren. Uppräkningen överens-
	stämmer med den i artikel 13.1b i öppenhetsdirektivet.
	Ändringarna i tredje och fjärde styckena görs med anledning av att
	anmälningsskyldigheten utvidgas genom första stycket 3 till att omfatta
	fler kategorier av finansiella instrument.
	I paragrafen görs även några ändringar av enbart redaktionell art.
	Övervägandena finns i avsnitt 7.7.
	4 §
	I paragrafen, som genomför artikel 10 i öppenhetsdirektivet, finns
	bestämmelser om vilka innehav som ska räknas till den anmälnings-
	skyldiges innehav.
	Ändringen innebär att skyldigheten att räkna närstående fysiska
	personers innehav till den anmälningsskyldiges innehav upphör. Andra
	stycket 9–11 och fjärde stycket tas därför bort.
	Övervägandena finns i avsnitt 6.6.
	5 §
	I paragrafen, som genomför artiklarna 9 och 13.1a i öppenhetsdirektivet,
	finns bestämmelser om krav på en flaggningsanmälan.
	De nya tredje och fjärde styckena genomför artikel 13.1a i öppenhets-
	direktivet.
	I tredje stycket, som har justerats i enlighet med Lagrådets förslag,
	införs en ny s.k. deltajusterad beräkningsmetod för finansiella instrument
	som endast kan avvecklas kontant. Deltavärdet är ett mått på hur det
	teoretiska priset på ett finansiellt instrument påverkas när priset på den
	underliggande aktien förändras. Deltavärdet representerar också sanno-
	likheten att ett derivatinstrument blir inlöst och därmed ger innehavaren
	kontroll över de underliggande aktierna och rösträtterna.
	Av fjärde stycket, som har justerats i enlighet med Lagrådets förslag,
	följer att endast långa positioner ska beaktas vid beräkningen. Från en
	lång position får inte göras avdrag för korta positioner som hänför sig till
	samma emittent, s.k. nettning. Korta positioner beskrivs som ett resultat
	av en blankning i en aktie eller statspapper. Även en transaktion som
	skapar eller avser ett annat finansiellt instrument kan resultera i att en
	person har en kort position, om en effekt av transaktionen är att personen
	ges en ekonomisk fördel om värdet på en aktie eller statspapper sjunker
	(dvs. vissa derivattransaktioner). En kort nettoposition är en kort position
	minus den långa position som innehas avseende samma aktie eller
	statspapper (se prop. 2011/12:175 s. 12).
	Detaljerade regler om beräkningen av antalet rösträtter i en korg av
	aktier eller ett index och om vilken beräkningsmetod som ska användas
	för att räkna ut deltavärdet anges i kommissionens delegerade förordning
	(EU) 2015/761 av den 17 december 2014 om komplettering av Europa-
	parlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller vissa tekniska
134	standarder för tillsyn om större innehav.

Ändringen i femte stycket görs med anledning av att anmälnings- skyldigheten enligt 2 § första stycket utvidgas genom den nya punkten 3 till att omfatta fler kategorier av finansiella instrument.

Övervägandena finns i avsnitt 6.4.

10 §

I paragrafen, som genomför artikel 12 i öppenhetsdirektivet, finns bestämmelser om tidsfrister för anmälan.

Tidsfristen för anmälningsskyldigheten ändras. Utgångspunkten är att en anmälan ska ha kommit in till emittenten och Finansinspektionen så snart som möjligt efter att anmälningsskyldigheten uppkom. Anmälan ska dock ha kommit in senast efter tre handelsdagar. De tre handels- dagarna utgör således en bortre gräns för när anmälan ska ha skett. När det gäller termen handelsdagar se prop. 2006/07:65 s. 319.

Första stycket 3 tas bort som en följdändring av att bestämmelserna om anmälningsskyldighet för närståendes aktieinnehav i 4 § andra stycket 9–11 tas bort.

Paragrafen har justerats i enlighet med Lagrådets förslag. Övervägandena finns i avsnitt 6.5.

13 a §

Paragrafen, som är ny, genomför artikel 9.6a i öppenhetsdirektivet. Paragrafen innehåller ett särskilt undantag från anmälningsskyldigheten för aktier som förvärvats i stabiliseringssyfte. Vad som avses med stabilisering anges i kommissionens förordning (EG) nr 2273/2003 av den 22 december 2003 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG när det gäller undantag för återköpsprogram och stabilisering av finansiella instrument. I artikel 2.7 i förordningen definieras stabilisering som alla köp av eller erbjudande om att köpa värdepapperen i fråga eller alla transaktioner i relaterade instrument som görs av värdepappersföretag eller kreditinstitut i samband med väsentlig spridning av värdepapperen i fråga för att enbart stödja marknadspriset på värdepapperen, för en förutbestämd tidsperiod, på grund av ett säljtryck på sådana värdepapper. Innebörden av detta utvecklas närmare i prop. 2004/05:142 s. 83 f.

Paragrafen innebär att undantaget är tillämpligt endast om rösträtterna som är knutna till aktierna inte utövas eller på annat sätt används för att ingripa i emittentens förvaltning.

Enligt artikel 9.6b i öppenhetsdirektivet ska kommissionen anta delegerade akter för den beräkningsmetod som ska användas för det gränsvärde på fem procent som avses i artikel 9.5 och 9.6. Beräknings- metoden ska inbegripa om det rör sig om en företagskoncern samt beakta artikel 12.4 och 12.5 i öppenhetsdirektivet.

Övervägandena finns i avsnitt 7.7.

18 §

I paragrafen anges vad som gäller för en emittent vid förvärv eller över- låtelse av egna aktier. Tidsfristen inom vilken emittenten ska offentlig- göra transaktionen ändras i andra stycket av samma skäl som tidsfristen i 10 §.

Övervägandena finns i avsnitt 7.5.

Prop. 2015/16:26

135

Prop. 2015/16:26	22 §
	Paragrafen reglerar när flaggningsbestämmelserna är tillämpliga i fråga
	om aktier som getts ut av ett aktiebolag som har sitt säte utanför EES.
	Tillämpningsområdet för flaggningsbestämmelserna avgörs bl.a. av
	definitionen av begreppet hemmedlemsstat i artikel 2.1 i i öppenhets-
	direktivet. I fråga om emittenter av aktier med säte i ett land utanför EES
	angavs i den definitonen tidigare att hemmedlemsstaten ska vara det land
	som är hemmedlemsstat enligt prospektdirektivet (dvs. enligt defini-
	tionen i 2 kap. 39 §). Enligt den nya lydelsen av artikel 2.1 i i öppenhets-
	direktivet ska emittenter av aktier som har säte i ett land utanför EES
	välja hemmedlemsstat bland de länder där aktierna är upptagna till
	handel på en reglerad marknad. En sådan bestämmelse införs i 1 kap. 8 §
	LVM. Till följd av detta ersätts hänvisningen till definitionen av hem-
	medlemsstat i 2 kap. 39 § förevarande lag med en hänvisning till defi-
	nitionen av hemmedlemsstat i 1 kap. 8 § LVM.
	Övervägandena finns i avsnitt 4.2.3.

6 kap.

Lagrådet konstaterar att 6 kap. har ändrats flera gånger och att ett stort antal paragrafer tillkommit. Förslaget innebär att flera paragrafer får ny beteckning och tio nya paragrafer tillkommer. Enligt Lagrådet är det nu på tiden att paragrafnumreringen ses över. Regeringen instämmer i och för sig i att det kan bli svåröverskådligt med en numrering som går så långt som till en paragraf med beteckningen 3 o §. Det skulle emellertid innebära en genomgripande omarbetning om paragraferna i 6 kap. skulle numreras om. En sådan omnumrering skulle även kunna medföra behov av följdändringar i andra författningar. Inom ramen för förevarande lag- stiftningsärende finns det inte utrymme för att vidta de åtgärder som en omnumrering skulle kräva.

3 a §

I första stycket ersätts termen särskild avgift med termen sanktionsavgift. Någon ändring i sak är inte avsedd utan ändringen föranleds av terminologin i öppenhetsdirektivet.

Andra stycket, som anger storleken på den lägsta respektive högsta särskilda avgift som får fastställas i de fall som avses i första stycket, tas bort. Bestämmelser om lägsta respektive högsta sanktionsavgift anges i stället i nya 3 b §.

Övervägandena finns i avsnitt 9.4.1.

3 b §

Paragrafen, som är ny, ersätter nuvarande 3 b § som nu betecknas 3 l §. Andra och tredje styckena genomför artikel 28b.1 c i öppenhetsdirektivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet). Paragrafen anger storleken på den lägsta respektive högsta sanktionsavgift som får fastställas för juridiska respektive fysiska personer för överträdelser som avses i 3 a § första stycket.

Första stycket motsvarar nuvarande 3 a § andra stycket 1 och innebär inte någon ändring i sak.

136

I andra stycket anges storleken på den lägsta respektive högsta sanktionsavgift som får fastställas för en juridisk respektive fysisk person som inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket.

Av tredje stycket följer att storleken på den lägsta respektive högsta sanktionsavgift som får fastställas för en juridisk person som inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 § ska fastställas enligt andra stycket 1. Vid bestämmande av sanktionsavgiftens storlek utgör det högsta av de beräknade beloppen det högsta belopp som får fastställas.

Av fjärde stycket framgår att om överträdelsen som anges i 3 a § första stycket 6 eller 7 har skett under den juridiska personens första verksam- hetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller är brist- fälliga, får den uppskattas.

Paragrafen har justerats i enlighet med Lagrådets synpunkter. Övervägandena finns i avsnitt 9.4.2.

3 c §

Paragrafen, som är ny, genomför artikel 28.2 i öppenhetsdirektivet (artikel 1.20 i ändringsdirektivet) och är utformad efter förebild av 15 kap. 1 a § LBF och 25 kap. 1 a § LVM.

Paragrafen ersätter nuvarande 3 c § som nu betecknas 3 g §. I para- grafen anges när Finansinspektionen får besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av en fysisk person som ingår i en juridisk persons ledning.

I första stycket definieras den personkrets som kan påföras en sank- tionsavgift, nämligen en styrelseledamot i den juridiska personen, den juridiska personens verkställande direktör eller ersättare för någon av dem. Uppräkningen av de överträdelser som ska kunna föranleda beslut om sanktionsavgift motsvarar de överträdelser som anges i artikel 28a b i öppenhetsdirektivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet). Skyldighet att anmäla en ändring i innehav av aktier och vissa andra finansiella instru- ment enligt 4 kap. 3 § eller om innehavet uppnår, överstiger eller går ned under någon sådan gräns som avses i 4 kap. 9 § andra stycket gäller för både aktiebolag och andra juridiska personer. Skyldigheten att offentlig- göra uppgifter om ökning eller minskning av det totala antalet aktier eller röster i bolaget enligt i 4 kap. 9 § första stycket eller om förvärv eller överlåtelser av egna aktier enligt 4 kap. 18 § gäller endast för aktiebolag.

I andra stycket anges de förutsättningar som gäller för beslut om sank- tionsavgift enligt första stycket. Ett beslut om sanktionsavgift får med- delas endast om den juridiska personens överträdelse är allvarlig och per- sonen i fråga uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsakat överträdelsen.

Av tredje stycket framgår att sanktionsavgiften ska fastställas enligt 3 b § andra stycket 2, se författningskommentaren till den bestämmelsen.

Enligt fjärde stycket tillfaller avgiften staten. Övervägandena finns i avsnitt 9.8.

3 d §

Paragrafen, som är ny, genomför artikel 28c.1 a, b och e i öppenhets- direktivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet) och är utformad efter före- bild av 15 kap. 1 b § LBF och 25 kap. 1 b § LVM.

Prop. 2015/16:26

137

Prop. 2015/16:26	Paragrafen ersätter nuvarande 3 d § som nu betecknas 3 m §. I para-
	grafen finns bestämmelser om vilken hänsyn som ska tas när Finans-
	inspektionen beslutar om ingripanden och sanktioner mot juridiska och
	fysiska personer.
	Paragrafen innebär att överträdelsens allvarlighet och varaktighet ska
	utgöra utgångspunkten för bedömningen när Finansinspektionen beslutar
	om ingripanden och sanktioner mot juridiska och fysiska personer.
	I fråga om överträdelsens allvarlighet ska det beaktas hur allvarlig över-
	trädelsen är i det enskilda fallet. Vissa typer av överträdelser bör kunna
	bedömas som mindre allvarliga än andra, t.ex. överträdelse av bestäm-
	melserna om passiv flaggningsskyldighet i 4 kap. 9 § andra stycket efter
	ett offentliggörande av en bolagshändelse (se prop. 2006/07:65 s. 242).
	En överträdelse bör också kunna bedömas som mindre allvarlig om det
	rör sig om tillämpning av tekniskt komplicerade flaggningsregler för att
	beräkna rösträtter för andra finansiella instrument än aktier. I fråga om
	varaktighet gäller att en överträdelse som pågått under lång tid är mer
	klandervärd än den som varat endast tillfälligt.
	Enligt paragrafen ska särskild hänsyn även tas till överträdelsens art,
	överträdelsens konkreta och potentiella effekter på det finansiella
	systemet, skador som uppstått samt graden av ansvar. Med skador avses
	bl.a. skador (förluster) som drabbat tredje man men även den skada
	marknaden kan lida av att inte i rätt tid få information om ägarföränd-
	ringar i bolag.
	Paragrafen hindrar inte att hänsyn tas till andra omständigheter än de
	som anges särskilt (jfr prop. 2013/14:228 s. 312).
	Övervägandena finns i avsnitt 9.7.
	3 e §
	Paragrafen, som är ny, genomför artikel 28c.1 f och g i öppenhetsdirek-
	tivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet) och är utformad efter förebild av
	15 kap. 1 c § LBF och 25 kap. 1 c § LVM.
	Paragrafen ersätter nuvarande 3 e § som nu betecknas 3 n §. I para-
	grafen anges hur ett antal olika faktorer som inte är hänförliga till själva
	överträdelsen ska inverka vid beslut om ingripanden och sanktioner mot
	juridiska och fysiska personer.
	Av första stycket framgår att i försvårande riktning ska beaktas om den
	juridiska eller fysiska personen tidigare har gjort sig skyldig till en över-
	trädelse. Vid denna bedömning ska beaktas om överträdelserna är lik-
	artade och den tid som har gått mellan de olika överträdelserna.
	Punkterna i andra stycket är kumulativa (se prop. 2014/15:57 s. 69).
	För att i förmildrande riktning kunna beakta de omständigheter som
	anges ska den juridiska eller fysiska personen såväl ha samarbetat med
	Finansinspektionen på föreskrivet sätt som vidtagit (den juridiska perso-
	nen) eller verkat för (den fysiska personen) snabb rättelse.
	Övervägandena finns i avsnitt 9.7.
	3 f §
	Paragrafen, som är ny, genomför artikel 28c.1 c och d i öppenhetsdirek-
	tivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet) och är utformad efter förebild av
	15 kap. 9 § LBF och 25 kap. 10 § LVM. Lagrådet förordar att bestäm-
138	melsen i stället utformas efter mönster av 3 b § andra stycket. Enligt

regeringens uppfattning bör bestämmelsen emellertid vara utformad så att den överensstämmer med de två nämnda bestämmelserna i LBF och LVM. Innebörden av bestämmelserna är densamma och det finns därför risk för att det skulle kunna uppstå frågor när det gäller tolkningen om ordalydelsen inte överensstämmer.

I paragrafen finns bestämmelser om vilken hänsyn som ska tas vid fastställandet av sanktionsavgiftens storlek. Särskild hänsyn ska tas till sådana omständigheter som anges i 3 d och 3 e §§ och till den juridiska eller fysiska personens finansiella ställning. Med finansiell ställning av- ses t.ex. den juridiska personens årsomsättning, men även andra faktorer som t.ex. ett utdömt skadestånd eller ålagd företagsbot bör kunna beaktas (jfr prop. 2013/14:228 s. 313 f.). Hänsyn ska även tas till den vinst som den juridiska eller fysiska personen erhållit eller de kostnader som und- vikits till följd av regelöverträdelsen, om det går att fastställa.

Övervägandena finns i avsnitt 9.7.

3 g §

Paragrafen, som är ny, motsvarar nuvarande 3 c §. I paragrafen ersätts termen särskild avgift med termen sanktionsavgift.

När det gäller termerna ringa, ursäktlig och särskilda skäl se prop. 2006/07:65 s. 352.

3 h §

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om förfarandet för beslut om sanktionsavgift genom sanktionsföreläggande. Paragrafen är ut- formad efter förebild av 15 kap. 9 a § LBF och 25 kap. 10 a § LVM.

Enligt första stycket ska sanktionsavgifter mot en styrelseledamot i en juridisk person, den juridiska personens verkställande direktör eller er- sättare för någon av dem, avseende den juridiska personens överträdelser enligt 3 c §, prövas av Finansinspektionen genom sanktionsföreläggande.

I andra stycket anges att ett sanktionsföreläggande innebär att den som bedöms vara ansvarig för en överträdelse föreläggs att inom en viss tid godkänna ett beslut om sanktionsavgift enligt 3 c § som är bestämt till tid eller belopp.

Av tredje stycket framgår att ett godkänt föreläggande gäller som en domstols lagakraftvunna avgörande. Ett godkänt sanktionsföreläggande såvitt avser sanktionsavgift kan därmed verkställas enligt utsöknings- balkens bestämmelser.

Övervägandena finns i avsnitt 9.9.

3 i §

Paragrafen, som är ny, anger de uppgifter som ett sanktionsföreläggande ska innehålla. Paragrafen är utformad efter förebild av 15 kap. 9 b § LBF och 25 kap. 10 b § LVM.

För att kunna identifiera en överträdelse och avgränsa den mot andra förfaranden måste ett sanktionsföreläggande innehålla vissa specifika uppgifter. Av första stycket framgår vilka uppgifter som ett sanktions- föreläggande ska innehålla. Bestämmelsen är uppbyggd på liknande sätt som 48 kap. 6 § rättegångsbalken, som avser strafföreläggande.

Enligt andra stycket ska sanktionsföreläggandet även innehålla en upplysning om att en ansökan om sanktionsavgift kan komma att ges in

Prop. 2015/16:26

139

Prop. 2015/16:26	till domstol, om personen i fråga inte godkänner föreläggandet inom den
	tid som Finansinspektionen anger.
	Övervägandena finns i avsnitt 9.9.
	3 j §
	Paragrafen, som är ny, anger vad som gäller i fråga om domstolsprövning
	för det fall ett sanktionsföreläggande enligt 3 h § inte godkänts. Para-
	grafen är utformad efter förebild av 15 kap. 9 c § LBF och 25 kap. 10 c §
	LVM.
	Av första stycket framgår att Finansinspektionen får ansöka hos allmän
	förvaltningsdomstol om att sanktionsavgiften ska beslutas. En sådan
	ansökan ska göras hos den förvaltningsrätt som är behörig att pröva ett
	överklagande av Finansinspektionens eventuella beslut om sanktions-
	avgift mot den juridiska personen för samma överträdelse.
	I andra stycket anges att det krävs prövningstillstånd för överklagande
	till kammarrätten.
	Övervägandena finns i avsnitt 9.9.
	3 k §
	Paragrafen, som är ny, utgör en preskriptionsbestämmelse för sanktions-
	avgifter mot fysiska personer för juridiska personers överträdelser enligt
	3 c §. Paragrafen är utformad efter förebild av 15 kap. 9 d § LBF och
	25 kap. 10 d § LVM.
	Paragrafen innebär att en sanktionsavgift för en överträdelse enligt
	3 c § får beslutas bara om sanktionsföreläggande har delgetts den som
	sanktionen riktas mot inom två år från den tidpunkt då överträdelsen
	ägde rum.
	Övervägandena finns i avsnitt 9.9.
	3 l §
	Paragrafen, som är ny, motsvarar nuvarande 3 b §. I paragrafen ersätts
	termen särskild avgift med termen sanktionsavgift.
	3 m §
	Paragrafen, som är ny, motsvarar nuvarande 3 d §. I paragrafen ersätts
	termen särskild avgift med termen sanktionsavgift.
	Första stycket ändras på så sätt att det utvidgas till att omfatta också
	godkända sanktionsförelägganden och lagakraftvunna domar.
	Övervägandena finns i avsnitt 9.10.
	3 n §
	Paragrafen, som är ny, motsvarar nuvarande 3 e §. I paragrafen ersätts
	termen särskild avgift med termen sanktionsavgift.
	Paragrafen ändras på så sätt att tillämpningsområdet utvidgas till att
	omfatta även lagakraftvunna domar.
	Övervägandena finns i avsnitt 9.10.
	3 o §
	Paragrafen, som är ny, genomför artikel 28b.2 i öppenhetsdirektivet
	(artikel 1.21 i ändringsdirektivet) och är utformad efter förebild av 7 kap.
140	7 och 8 §§ lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktie-

marknaden och 24 kap. 7, 9 och 10 §§ LVM. Paragrafen innebär att Finansinspektionen får möjlighet att tillfälligt förbjuda en aktieägare att utöva rösträtten för sina aktier vid överträdelser av bestämmelserna om flaggning.

Av första stycket framgår att Finansinspektionen, om det finns synner- liga skäl, får besluta att den som inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till inspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket vid stämman inte får företräda aktierna till den del innehavets andel av samt- liga aktier i aktiebolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i aktiebolag- et uppnår eller överstiger någon av gränserna i 4 kap. 5 § första stycket 1. På så sätt fråntas aktieägaren tillfälligt det ägarinflytande som bolags- rättsligt följer av att uppnå eller passera gränsvärdena som anges i före- varande lag. Ett beslut om att tillfälligt förbjuda en aktieägare att utöva rösträtten för sina aktier får meddelas endast om det finns synnerliga skäl. Sanktionen begränsas sålunda till de allvarligaste överträdelserna av bestämmelserna om flaggning. Vid bedömningen av om det föreligger synnerliga skäl ska de omständigheter som framgår av 3 d–3 f §§ be- aktas. Rösträtten för aktierna får inte utövas i och med att Finansinspek- tionen har förordnat om detta. Att förbudet har fått laga kraft krävs således inte. Förbudet gäller fram till den tidpunkt då aktieägaren fullgör sin anmälningsskyldighet. Förbudet hindrar inte aktieägaren från att ut- öva ekonomiska rättigheter för aktierna i fråga. Om aktierna överlåts, kan förvärvaren så snart han eller hon har upptagits i aktieboken företräda aktierna.

Ett beslut om tillfälligt förbud mot att utöva rösträtten för aktier på- verkar inte bara aktieägarens rätt att delta i beslut på stämman utan kan också medföra negativa verkningar för bolagets skötsel. Enligt andra stycket får Finansinspektionen därför, på samma sätt som vid bristande budplikt och vid ärenden om ägarprövning, ansöka om att tingsrätten för- ordnar en lämplig person att som förvaltare företräda aktierna under den tid som förbudet består om det finns särskilda skäl. Ett särskilt skäl kan vara att bolaget av rättsliga eller ekonomiska orsaker är tvunget att skyndsamt fatta ett för bolaget viktigt beslut. I ett sådant fall skulle det kunna leda till orimliga konsekvenser om beslutet skulle kunna dikteras av en aktieägare eller en grupp av aktieägare som under normala förhåll- anden befinner sig i minoritet i bolaget (jfr prop. 2005/06:140 s. 120). Till förvaltare ska utses en advokat eller annan lämplig person.

Enligt tredje stycket har förvaltaren rätt till skälig ersättning för arbete och utlägg. Ersättningen ska betalas av ägaren till aktierna, dvs. den som ägde aktierna när beslutet fattades, och ska på begäran förskotteras av denne. Om den betalningsskyldige inte godtar förvaltarens anspråk, ska ersättningen fastställas av tingsrätten.

Övervägandena finns i avsnitt 9.5.

8 kap.

1 §

I första stycket, som är nytt, anges att Finansinspektionens beslut om sanktionsföreläggande enligt 6 kap. 3 h § inte får överklagas. Det som avses är beslut beträffande sanktionsavgift för fysisk person för en juridisk persons överträdelse enligt 6 kap. 3 c §.

Prop. 2015/16:26

141

Prop. 2015/16:26 Övriga ändringar är av endast redaktionell art. Övervägandena finns i avsnitt 9.11.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Punkten 1 anger när lagen träder i kraft.

Av punkten 2 följer att när det gäller en anmälan enligt 4 kap. 3 § om ändring i aktieinnehav som avser förhållanden före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser om beräkning av innehavet och ändring i innehavet och om tidsfristen för anmälan.

Av punkten 3 följer att när det gäller anmälan enligt 4 kap. 9 § andra stycket om att den andel av det totala antalet aktier eller röster som inne- havet motsvarar uppnår eller överstiger någon av gränserna i 4 kap. 5 § första stycket 1 eller går ned under någon av dem som avser förhållanden före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser om beräkning av innehavet och ändring i innehavet och om tidsfristen för anmälan.

Av punkten 4 följer att när det gäller offentliggörande enligt 4 kap. 18 § första stycket av förvärv och överlåtelse av egna aktier som avser förhållanden före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser om beräk- ning av ändring i innehavet och om tidsfristen för anmälan.

Av punkten 5 framgår att äldre bestämmelser gäller för överträdelser som ägt rum före ikraftträdandet.

Övervägandena finns i avsnitt 10.

12.2Förslaget till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument

1 §

Paragrafen innehåller definitioner av begrepp som används i lagen. I punkten 6 där begreppet ordinarie delårsrapport definieras tas hänvis- ningen till 16 kap. 6 § LVM bort med anledning av att kravet på att offentliggöra delårsredogörelse tas bort. Se vidare författningskommen- taren till den bestämmelsen.

	12.3	Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528)
		om värdepappersmarknaden
	1 kap.
	8 §
	Paragrafen genomför artikel 2.1 i i och iii i öppenhetsdirektivet (artikel
	1.1 a ii i och iii i ändringsdirektivet).
	Paragrafen anger när Sverige är hemmedlemsstat för vissa utgivare
	som inte har säte inom EES. Enligt den nya definitionen i artikel 2.1 i i
	öppenhetsdirektivet är hemmedlemsstaten för utgivare av aktier eller
	skuldebrev vars nominella värde understiger 1 000 euro per styck och
	som inte har säte inom EES, den stat inom EES som utgivaren har valt.
142	En sådan utgivare ska välja hemmedlemsstat bland de stater inom EES

där utgivarens värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Av första stycket följer att utgivarens aktier eller skuldebrev ska vara av visst slag (punkten 1), att de aktuella aktierna eller skuldebreven ska vara upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige (punkten 2) och att utgivaren ska ha valt att Sverige ska vara hemmedlemsstat och offentliggjort detta val inom tre månader från dagen då värdepapperen först togs upp till handel (punkten 3) för att Sverige ska vara hemmed- lemsstat för en utgivare som har sitt säte utanför EES. Offentliggörande av val av hemmedlemsstat och anmälan till behörig myndighet regleras i nya 9 b §, se författningskommentaren till den paragrafen.

Genom det tillägg som har gjorts i öppenhetsdirektivet ska en sådan utgivare som avses i paragrafen kunna ändra sitt val av hemmedlemsstat i det fall utgivarens överlåtbara värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i den hemmedlemsstat som tidigare valts, men i en eller flera andra värdmedlemsstater inom EES (se artikel 1.1a ii iii i ändringsdirektivet). Utgivaren kan då välja ny hemmedlems- stat bland de värdmedlemsstater där utgivarens överlåtbara värdepapper är upptagna till handel.

Enligt andra stycket, som är nytt, får en utgivare ändra valet av Sverige som hemmedlemsstat om utgivarens överlåtbara värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad här i landet. I förevarande lag regleras endast de fall Sverige är hemmedlemsstat för en utgivare. Vilka stater som en utgivare, som väljer ny hemmedlemsstat, kan välja mellan framgår därför inte av paragrafen utan följer av de bestämmelser som finns i den stat som utgivaren väljer. Ett ändrat val av hemmedlems- stat är bara giltigt om det görs i enlighet med bestämmelserna om offent- liggörande och anmälan till behöriga myndigheter i nya 9 b §, se författ- ningskommentaren till den paragrafen.

Den hänvisning i första stycket 2 till 2 kap. 39 § LHF, som nu tas bort, kopplar definitionen av hemmedlemsstat till motsvarande definition i fråga om prospektreglerna. Avsikten är dock inte att en sådan emittent ska ha olika hemmedlemsstater i enlighet med öppenhetsdirektivet och prospektdirektivet. Ändringar görs därför i LHF som tydliggör att ett sådant byte, till eller från Sverige som hemmedlemsstat, som avses i paragrafen även omfattar valet av hemmedlemsstat enligt den lagen, se författningskommentaren till 2 kap. 39 och 40 §§ LHF.

Paragrafen har justerats med beaktande av med Lagrådets synpunkter. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.

9 §

Paragrafen genomför artikel 2.1 i ii och iii i öppenhetsdirektivet (se artikel 1.1 a ii ii och iii i ändringsdirektivet).

Paragrafen anger när Sverige är hemmedlemsstat för emittenter av andra överlåtbara värdepapper än sådana som avses i 7 och 8 §§, t.ex. skuldebrev som har ett nominellt värde som uppgår till minst mot- svarande 1 000 euro per styck.

Ändringarna i första stycket innebär att val av hemmedlemsstat ska offentliggöras enligt 9 b § inom tre månader från den dag de överlåtbara värdepapperen först togs upp till handel.

Prop. 2015/16:26

143

Prop. 2015/16:26 Av andra stycket framgår att Sverige får väljas som hemmedlemsstat endast om emittenten har säte här eller dess överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad här i landet. I det senare fallet kan Sverige komma att bli hemmedlemsstat för emittenter med säte i en annan stat inom EES eller emittenter med säte utanför EES.

I tredje stycket anges när en emittent som har valt Sverige som hem- medlemsstat får ändra sitt val. Enligt de ändringar som har gjorts i artikel 2.1 i i öppenhetsdirektivet ska vissa emittenter kunna ändra val av hem- medlemsstat i det fall emittentens överlåtbara värdepapper inte längre är upptagna på en reglerad marknad i den stat som valts som hemmed- lemsstat. Punkten 1 innebär inte någon ändring i sak i förhållande till nuvarande tredje stycket. I punkten 2 införs en ny bestämmelse som inne- bär att valet kan ändras också om emittentens överlåtbara värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.

Paragrafen har justerats med beaktande av med Lagrådets synpunkter. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.

9 a §

Paragrafen genomför artikel 2.1 i tredje–femte styckena i öppenhets- direktivet (artikel 1.1 a ii iv i ändringsdirektivet).

I paragrafen, som är ny, anges när Sverige är hemmedlemsstat för en emittent vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige om emittenten inte har gjort något val av hemmedlemsstat och offentliggjort detta.

Enligt första stycket ska emittenten välja hemmedlemsstat inom tre månader från den dag då emittentens överlåtbara värdepapper först togs upp till handel. Om emittentens överlåtbara värdepapper redan är upp- tagna till handel på en reglerad marknad i Sverige är Sverige hemmedlems- stat om emittenten inte väljer hemmedlemsstat inom tre månader från den 1 februari 2016. Det innebär att valet senast ska vara gjort den 1 maj 2016. Bestämmelser om offentliggörande och anmälan till berörda behöriga myndigheter av val av hemmedlemsstat finns i nya 9 b §, se författningskommentaren till den paragrafen.

Enligt andra stycket 1 undantas emittenter av aktier eller vissa skulde- brev vars nominella värde per styck understiger motsvarande 1 000 euro och som har sitt säte i en stat inom EES. Skälet för det är att för sådana emittenter är hemmedlemsstaten den stat inom EES där emittenten har sitt säte. Enligt punkten 2 undantas även sådana emittenter som innan den 1 februari 2016 redan har gjort ett val av hemmedlemsstat och informerat den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. Sådana emittenter som innan detta datum redan har gjort ett val av hemmedlemsstat och informe- rat den behöriga myndigheten behöver därmed inte göra något nytt val i enlighet med de bestämmelser om offentliggörande och anmälan till berörda behöriga myndigheter som finns i nya 9 b §, se författnings- kommentaren till den paragrafen.

Tredje stycket innebär att Sverige inte längre ska vara hemmedlemsstat för en emittent om emittenten väljer en annan hemmedlemsstat och offent- liggör detta. Ett val av ny hemmedlemsstat ska göras i enlighet med be- stämmelserna om offentliggörande och anmälan till behöriga myndig- heter i berörda medlemsstater i nya 9 b §.

144

Paragrafen har justerats med beaktande av med Lagrådets synpunkter. Övervägandena finns i avsnitt 5.4.

9 b §

Paragrafen, som är ny, genomför artikel 2.1 i andra stycket i öppenhets- direktivet (se artikel 1.1 a ii iv i ändringsdirektivet). Paragrafen innebär att en emittents val av hemmedlemsstat ska offentliggöras och anmälas till berörda behöriga myndigheter. Krav på offentliggörande och lämnande av information till Finansinspektionen gäller sedan tidigare enligt Finans- inspektionens föreskrifter (FFFS 2007:17) om verksamhet på marknads- platser (10 kap. 1 a §). Med anledning av de ändringar som har gjorts i öppenhetsdirektivet införs kraven i lag. Bestämmelserna ska tillämpas vid val av hemmedlemsstat i enlighet med 8–9 a §§, dvs. både av emit- tenter som genom valet väljer att Sverige ska vara hemmedlemsstat och emittenter som redan har valt Sverige som hemmedlemsstat och ändrar detta val.

Berörda behöriga myndigheter är de behöriga myndigheterna i emitten- tens nuvarande hemmedlemsstat, behöriga myndigheter i de värdmed- lemsstater där emittentens överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad samt, i tillämpliga fall, den behöriga myndigheten i den stat inom EES där emittenten har sitt säte. Ett val av hemmedlemsstat är inte giltigt om det inte offentliggörs och anmäls till berörda behöriga myndigheter.

Närmare bestämmelser om offentliggörande av information finns i 17 kap., se författningskommentaren till 17 kap. 1 §.

Övervägandena finns i avsnitt 5.5.

15 kap.

8 §

I första stycket tas bestämmelsen om att en emittent ska offentliggöra nya låneemissioner bort med anledning av att artikel 16.3 i öppenhetsdirek- tivet har utgått (se artikel 1.11 i ändringsdirektivet).

Övervägandena finns i avsnitt 8.1.

16 kap.

2 §

I paragrafen, som genomför artikel 8.1 a i öppenhetsdirektivet, anges vilka emittenter som är undantagna från kapitlets tillämpningsområde. I punkten 6, som är ny, införs ett undantag även för Europeiska finan- siella stabiliseringsfaciliteten, (EFSF) samt andra mekanismer som upp- rättats i syfte att upprätthålla den finansiella stabiliteten i Europeiska monetära unionen. EFSF är inrättad genom EFSF-ramavtalet. De övriga mekanismer som åsyftas är sådana mekanismer som inrättats i syfte att upprätthålla den finansiella stabiliteten i Europeiska monetära unionen genom tillhandahållande av tillfälligt finansiellt stöd till medlemsstater vars valuta är euro.

Övervägandena finns i avsnitt 7.1.5.

Prop. 2015/16:26

145

Prop. 2015/16:26

146

4 a §

Paragrafen, som är ny, genomför artikel 4.7 i öppenhetsdirektivet. Emittenter ska upprätta års- och koncernredovisning i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering från och med den 1 januari 2020. Formatet ska specificeras av kommissionen i tekniska standarder för tillsyn. Bestämmelsen träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

Övervägandena finns i avsnitt 6.7.

6 §

I paragrafen, som genomför artikel 6 i öppenhetdirektivet, finns en bestämmelse om att emittenter som bedriver sådan verksamhet som avses i 2 § 1 eller 2 den nya lagen om rapportering av betalningar till myndig- heter ska offentliggöra en rapport om betalningar som föreslås i prop. 2015/16:3 Tydligare redovisningsregler och nya rapporteringskrav för utvinningsindustrin. Där anges att med företag med verksamhet i utvin- ningsindustrin avses företag som bedriver prospektering, utveckling, utvinning och därmed jämförlig verksamhet som avser olja, naturgas, kol, torv, sand, grus, sten, lera, salt, eller metallmalmer eller andra mine- raler. Vidare anges att med företag med verksamhet inom avverkning av naturskog avses företag som avverkar naturskog eller som utför transporter för sådan avverkning.

Bestämmelser om hur rapporten ska upprättas finns i 4–7 och 10 §§ lagen om rapportering av betalningar till myndigheter. Enligt dessa bestämmelser ska ett moderföretag i en koncern, om något av koncern- företagen bedriver verksamhet i utvinningsindustrin eller inom avverk- ning av naturskog, senast sex månader efter räkenskapsårets utgång upp- rätta en rapport över sådana betalningar till myndigheter som anges i 5 § samma lag och som något av koncernföretagen har gjort under räken- skapsåret. Rapporten ska innehålla upplysningar om sådana betalningar för verksamheten som utgör ersättning för produktionsrättigheter, skatt som ska tas ut från företag på inkomst, produktion eller vinst från företag och inte är skatt på fysisk persons inkomst och inte heller mervärdes- skatt, omsättningsskatt eller annan skatt på konsumtion, royalty, utdel- ning, kontrakts-, upptäckts- eller produktionsbonus, ersättning för licens eller koncession, eller betalning för infrastrukturförbättringar. Betal- ningar som ensamma eller tillsammans med andra sammanhängande betalningar är mindre än 860 000 kronor under ett räkenskapsår behöver inte tas med i rapporten. När en rapport upprättas ska hänsyn tas till vad som är en betalnings eller en verksamhets verkliga innebörd.

Om en emittent upprättar en rapport enligt lagen om rapportering av betalningar till myndigheter, uppfyller den alltså kraven även i förevar- ande paragraf. Emittenten kan fullgöra kravet på offentliggörande genom att offentliggöra den rapporten. Offentliggörandet sker enligt 17 kap., se 17 kap. 1 § första stycket.

En emittent behöver inte upprätta en rapport, om den har upprättat och offentliggjort en rapport enligt lagstiftningen i ett land utanför EES. En nödvändig förutsättning för detta är dock att EU-kommissionen har be- dömt att rapporteringskraven är likvärdiga med de krav som gäller inom EU. Emittenten omfattas även i detta fall av kravet enligt första stycket på offentliggörande här i landet.

Övervägandena finns i avsnitt 6.8.

11 §

I paragrafen anges vilka bestämmelser om regelbunden finansiell information som ska tillämpas av emittenter utan säte inom EES som har Sverige som hemmedlemsstat. Till följd av att bestämmelsen om kvartalsrapport i 7 § tas bort tas bestämmelserna om kvartalsrapport i första och tredje styckena bort.

13 §

I paragrafen anges att en börs ska övervaka att sådan regelbunden finansiell information som anges i 4 och 5 §§ ska upprättas under vissa förutsättningar, den s.k. redovisningstillsynen. Med anledning av att 7 § upphör att gälla (bestämmelserna om kvartalsrapport) tas hänvisningen till den paragrafen bort. Eftersom kravet att upprätta en rapport om betalningar till myndigheter ersätter kravet på delårsredogörelse i 6 § innebär det således att en börs ska övervaka skyldigheten att offentlig- göra en rapport om betalningar till myndigheter enligt 15 kap. 9 §.

17 kap.

1 §

Tillägget i första stycket innebär att kapitlets bestämmelser om offentlig- görande av information m.m. ska tillämpas i fråga om val av hemmed- lemsstat för emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat. Bestäm- melsen omfattar både emittenter som genom valet väljer att Sverige ska vara hemmedlemsstat, och emittenter som redan valt Sverige som hemmedlemsstat och ändrar detta val.

Tillägget i andra stycket innebär att även emittenter som inte har Sverige som hemmedlemsstat och som omfattas av bestämmelsen om krav på offentliggörande av hemmedlemsstat i 1 kap. 9 b § omfattas av bestämmelsen om offentliggörande av information i 2 § samt av de föreskrifter om språk som meddelats med stöd av bemyndigandet i 5 § 2.

Övervägandena finns i avsnitt 4.2.5.

25 kap.

Lagrådet hänvisar när det gäller 25 kap. till det Lagrådet anför beträff- ande 6 kap. LHF. Regeringen konstaterar att inom ramen för förevarande lagstiftningsärende finns det inte heller utrymme att göra en sådan genomgripande omarbetning som det skulle innebära att numrera om paragraferna i 25 kap. förevarande lag.

18 §

Ändringarna i paragrafen genomför delvis artiklarna 28a a och 28b.1 b i öppenhetsdirektivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet).

Ändringarna i punkten 1 innebär att Finansinspektionen får förelägga en emittent att göra rättelse även om emittenten underlåter att offentlig- göra förändringar i de rättigheter som är knutna till värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad enligt 15 kap. 8 §, upprätta årsredovisning med hjälp av ett elektroniskt rapporteringsformat enligt 16 kap. 4 a § eller offentliggöra rapport om betalningar till myndigheter

Prop. 2015/16:26

147

Prop. 2015/16:26	enligt 16 kap. 6 §. Hänvisningen till 16 kap. 7 § tas bort med anledning
	av att kravet i den paragrafen på att offentliggöra kvartalsrapport tas bort.
	Övervägandena finns i avsnitt 9.3.
	19 §
	Ändringarna i paragrafen genomför delvis artiklarna 28a a och 28b.1 c i
	öppenhetsdirektivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet).
	Ändringarna i första stycket innebär att Finansinspektionen ska besluta
	att en sanktionsavgift ska tas ut av en emittent även om emittenten under-
	låter att offentliggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till
	värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad enligt
	15 kap. 8 §, upprätta årsredovisning med hjälp av ett elektroniskt rapport-
	eringsformat enligt 16 kap. 4 a § eller offentliggöra rapport om betal-
	ningar till myndigheter enligt 16 kap. 6 §. Hänvisningen till 16 kap. 7 §
	tas bort med anledning av att kravet i den paragrafen på att offentliggöra
	kvartalsrapport tas bort.
	Ändringarna i andra stycket innebär att den högsta sanktionsavgift som
	får fastställas för en emittent ändras. Sanktionsavgiften för en emittent
	ska som högst fastställas till ett belopp som per den 26 november 2013 i
	svenska kronor motsvarade tio miljoner euro eller fem procent av
	emittentens omsättning närmast föregående räkenskapsår eller, i de fall
	beloppen kan beräknas, två gånger den vinst som erhållits eller två
	gånger de kostnader som undvikits genom överträdelsen. Vid bestäm-
	mande av sanktionsavgiftens storlek utgör det högsta av de beräknade
	beloppen det högsta belopp som får fastställas.
	Av tredje stycket framgår att om överträdelsen har skett under emitten-
	tens första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars
	saknas eller är bristfälliga, får den uppskattas.
	I paragrafen ersätts termen särskild avgift med termen sanktionsavgift.
	Övriga ändringar är endast språkliga.
	Paragrafen har justerats i enlighet med Lagrådets synpunkter.
	Övervägandena finns i avsnitten 9.3, 9.4.1 och 9.4.2.
	19 a §
	Paragrafen, som är ny, genomför artikel 28.2 i öppenhetsdirektivet
	(artikel 1.20 i ändringsdirektivet) och är utformad efter förebild av
	15 kap. 1 a § LBF och 25 kap. 1 a § LVM. I paragrafen anges när Finans-
	inspektionen får besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av en fysisk
	person som ingår i en emittents ledning.
	I första stycket definieras den personkrets som kan påföras en sank-
	tionsavgift, nämligen en styrelseledamot i emittenten, emittentens verk-
	ställande direktör eller ersättare för någon av dem. Uppräkningen av de
	överträdelser som ska kunna föranleda beslut om sanktionsavgift mot-
	svarar de överträdelser som anges i artikel 28a a i öppenhetsdirektivet
	(artikel 1.21 i ändringsdirektivet).
	I andra stycket anges de förutsättningar som gäller för beslut om sank-
	tionsavgift enligt första stycket. Ett beslut om sanktionsavgift får med-
	delas endast om den juridiska personens överträdelse är allvarlig och per-
	sonen i fråga uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsakat överträdelsen.
	Av tredje stycket framgår att sanktionsavgiften ska fastställas till lägst
148	15 000 kronor och högst ett belopp som per den 26 november 2013 i

svenska kronor motsvarade två miljoner euro eller, i de fall beloppen kan beräknas, två gånger den vinst som erhållits eller två gånger de kostnader som undvikits till följd av överträdelsen. Vid bestämmande av sanktions- avgiftens storlek utgör det högsta av de beräknade beloppen det högsta belopp som får fastställas.

Enligt fjärde stycket tillfaller avgiften staten.

Paragrafen har justerats i enlighet med Lagrådets synpunkter. Övervägandena finns i avsnitten 9.4.2, 9.7 och 9.8.

19 b §

Paragrafen, som är ny, genomför artikel 28c.1 a, b och e i öppenhets- direktivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet). Paragrafen motsvarar 6 kap. 3 d § LHF. Se författningskommentaren till den bestämmelsen.

När det gäller överträdelsens allvarlighet bör vissa typer av överträdel- ser kunna bedömas som mindre allvarliga än andra, t.ex. i fall där en finansiell rapport lämnas endast en kort tid efter tidsfristens utgång, utan att överträdelsen för den skull betraktas som ringa (jfr prop. 2006/07:65 s. 230). När det gäller skador som uppstått avses bl.a. skador (förluster) som drabbat tredje man men även den skada marknaden kan lida av att inte i rätt tid få information om regelbunden finansiell information.

Övervägandena finns i avsnitt 9.7.

19 c §

Paragrafen, som är ny, genomför artikel 28c.1 f och g i öppenhets- direktivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet). Paragrafen motsvarar 6 kap. 3 e § LHF. Se författningskommentaren till den bestämmelsen.

Övervägandena finns i avsnitt 9.7.

19 d §

Paragrafen, som är ny, genomför artikel 28c.1 c och d i öppenhetsdirek- tivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet). Paragrafen motsvarar 6 kap. 3 f § LHF. Beträffande förevarande paragraf hänvisar Lagrådet till vad man anför i anslutning till 6 kap. 3 f § LHF. Regeringen gör samma bedöm- ning när det gäller förevarande bestämmelse som den regeringen gör i fråga om motsvarande bestämmelse i LHF. Se författningskommentaren till den bestämmelsen.

Övervägandena finns i avsnitt 9.7.

19 e §

Paragrafen, som är ny, motsvarar 6 kap. 3 h § LHF. Se författningskom- mentaren till den bestämmelsen.

Övervägandena finns i avsnitt 9.9.

19 f §

Paragrafen, som är ny, motsvarar 6 kap. 3 i § LHF. Se författningskom- mentaren till den bestämmelsen.

Övervägandena finns i avsnitt 9.9.

19 g §

Paragrafen, som är ny, motsvarar 6 kap. 3 j § LHF. Se författningskom- mentaren till den bestämmelsen.

Prop. 2015/16:26

149

Prop. 2015/16:26 En ansökan enligt första stycket ska göras hos den förvaltningsrätt som är behörig att pröva ett överklagande av Finansinspektionens eventuella beslut om sanktionsavgift mot emittenten för samma överträdelse.

Övervägandena finns i avsnitt 9.9.

19 h §

Paragrafen, som är ny, motsvarar 6 kap. 3 k § LHF. Se författningskom- mentaren till den bestämmelsen.

Övervägandena finns i avsnitt 9.10.

20 §

Termen särskild avgift ersätts med termen sanktionsavgift. Övervägandena finns i avsnitt 9.4.1.

21 §

Tillägget innebär att endast sanktionsavgifter som har beslutats enligt 19 eller 19 a § omfattas av paragrafen. I paragrafen ersätts termen särskild avgift med termen sanktionsavgift.

Övervägandena finns i avsnitt 9.4.1.

22 §

I första stycket ändras hänvisningen till 16 kap. så att den avser endast 4 och 5 §§. Detta följer av att kravet på delårsredogörelse eller kvartals- rapport för de första och tredje kvartalen tas bort (se avsnitt 6.3.3). Hänvisningen till 16 kap. 4 och 5 §§ innebär att regelbunden finansiell information i form av års- och koncernredovisning samt halvårsrapport alltjämt omfattas av bestämmelsen.

23 §

I andra stycket genomförs delvis artikel 28b.1 c i öppenhetsdirektivet (artikel 1.21 i ändringsdirektivet). Beräkningen av storleken på den lägsta respektive högsta sanktionsavgiften ska ske enligt 19 § andra stycket. Se författningskommentaren till den bestämmelsen. Till skillnad från 19 §, enligt vilken Finansinspektionen ska besluta om en sanktionsavgift, får inspektionen enligt denna paragraf besluta om en sanktionsavgift.

Övriga ändringar är endast språkliga. Övervägandena finns i avsnitt 9.3.

25 §

Paragrafen ändras på så sätt att den utvidgas till att omfatta också godkända strafförelägganden och lagakraftvunna domar. Termerna särskild avgift och straffavgift tas bort.

Övervägandena finns i avsnitten 9.6 och 9.9.

26 och 27 §§

I paragraferna tas termerna särskild avgift och straffavgift bort. Övervägandena finns i avsnitt 9.4.1.

150

28 §	Prop. 2015/16:26
I paragrafen tas termerna särskild avgift och straffavgift bort. Paragrafen
ändras på så sätt att den utvidgas till att omfatta också domar som fått
laga kraft.
Övervägandena finns i avsnitt 9.4.1.
26 kap.
1 §
I första stycket anges att Finansinspektionens beslut enligt 23 kap. 11 §
samt 25 kap. 10 a § och 17 § andra stycket inte får överklagas. Inte heller
Finansinspektionens beslut enligt 25 kap. 19 e §, som är ny, om sank-
tionsföreläggande beträffande sanktionsavgift för fysisk person för en
juridisk persons överträdelse enligt 25 kap. 19 a § får överklagas.
Övervägandena finns i avsnitt 9.11.
Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser
Punkten 1 anger när lagen träder i kraft.
I punkten 2 anges att bestämmelsen i 16 kap. 4 a § träder i kraft den
dag regeringen bestämmer och tillämpas på års- och koncernredovis-
ningar som ska offentliggöras närmast efter den 31 december 2019.
Av punkten 3 framgår att bestämmelsen i 16 kap. 6 § ska tillämpas för
första gången på rapporter om betalningar till myndigheter som upprättas
för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2015.
Av punkten 4 framgår att äldre bestämmelser gäller för överträdelser
som ägt rum före ikraftträdandet.
Övervägandena finns i avsnitt 10.

12.4Förslaget till lag om ändring i lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter

1 §

Paragrafen anger lagens tillämpningsområde. I fjärde stycket, som är nytt, finns en upplysning om att det i LVM finns särskilda bestämmelser för företag som är emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad mark- nad. En sådan emittent ska senast sex månader efter räkenskapsårets ut- gång offentliggöra en rapport om betalningar till myndigheter, se författ- ningskommentaren till 16 kap. 6 § LVM. Om en sådan rapport har upp- rättats för emittenten enligt bestämmelserna i förevarande lag uppfyller rapporten kraven även enligt LVM.

Övervägandena finns i avsnitt 6.8.

151

Prop. 2015/16:26

Bilaga 1

6.11.2013		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 294/13

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2013/50/EU av den 22 oktober 2013

om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av kommissionens direktiv 2007/14/EG om tillämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i direktiv

2004/109/EG

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktions sätt, särskilt artiklarna 50 och 114,

med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,

efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de natio nella parlamenten,

med beaktande av Europeiska centralbankens yttrande (1),

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommit téns yttrande (2),

i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet (3), och

av följande skäl:

(1)Enligt artikel 33 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG (4) skulle kommissionen överlämna en rap port till Europaparlamentet och rådet om tillämpningen av direktivet inklusive en bedömning av lämpligheten av att avskaffa undantaget för befintliga skuldebrev efter den tioårsperiod som avses i artikel 30.4 i direktivet och av de eventuella konsekvenserna av det direktivets tillämp ning för de europeiska finansmarknaderna.

(2)Den 27 maj 2010 antog kommissionen en rapport om tillämpningen av direktiv 2004/109/EG, som identifie rade områden där direktivets ramverk skulle kunna för bättras. Rapporten visar framför allt att det är nödvändigt

(1) EUT C 93, 30.3.2012, s. 2. (2) EUT C 143, 22.5.2012, s. 78.

(3) Europaparlamentets ståndpunkt av den 12 juni 2013 (ännu ej of fentliggjord i EUT) och rådets beslut av den 17 oktober 2013.

(4) EUT L 390, 31.12.2004, s. 38.

att förenkla kraven för vissa emittenter för att göra de reglerade marknaderna mer attraktiva för små och me delstora emittenter som vill anskaffa kapital i unionen. Dessutom är det nödvändigt att förbättra det befintliga insynsramverkets effektivitet, särskilt när det gäller offent liggörandet av företagens ägarförhållanden.

(3)I sitt meddelande av den 13 april 2011 med titeln Inre marknadsakten – Tolv åtgärder för att stimulera tillväxten och stärka förtroendet för inre marknaden – Gemensamma insatser för att skapa ny tillväxt konstaterade kommissionen des sutom att det finns ett behov av att se över direktiv 2004/109/EG för att de skyldigheter som åläggs börs noterade små och medelstora företag ska bli mer pro portionella, samtidigt som investerarskyddet garanteras.

(4)Enligt kommissionens rapport och kommissionens med delande bör den administrativa bördan när det gäller kraven vid upptagande till handel på en reglerad mark nad minskas för små och medelstora emittenter för att förbättra deras tillgång till kapital. Skyldigheterna att of fentliggöra delårsredogörelser eller kvartalsrapporter är en betydande börda för många små och medelstora emitten ter vars värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader, utan att detta är nödvändigt för investerar skyddet. Sådana skyldigheter uppmuntrar även kortsiktiga resultat och avskräcker från långsiktiga investeringar. För att främja ett hållbart värdeskapande och långsiktiga in vesteringsstrategier, är det viktigt att minska det kortsik tiga trycket på emittenterna och ge investerarna ett inci tament att anlägga ett mer långsiktigt synsätt. Kravet på att offentliggöra delårsredogörelser bör därför avskaffas.

(5)Det bör inte vara tillåtet för medlemsstaterna att i sin nationella lagstiftning ställa krav på offentliggörande av regelbunden finansiell information oftare än årliga redo visningar och halvårsrapporter. Medlemsstaterna bör dock kunna kräva att emittenter offentliggör komplette rande regelbunden finansiell information om ett sådant krav inte utgör en betydande administrativ börda och om den efterfrågade kompletterande informationen står i proportion till de faktorer som bidrar till investerarnas beslut. Detta direktiv påverkar inte krav på andra kom pletterande uppgifter som framgår av sektorunionslags tiftning och medlemsstaterna kan särskilt kräva offentlig görande av kompletterande regelbunden finansiell

152

Prop. 2015/16:26

Bilaga 1

L 294/14		SV	Europeiska unionens officiella tidning	6.11.2013

information från finansiella institut. Dessutom kan en reglerad marknad kräva att emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på den reglerade marknaden of fentliggör kompletterande regelbunden finansiell infor mation inom alla eller några segment av den marknaden.

(6)För att möjliggöra större flexibilitet och därigenom minska den administrativa bördan bör tidsfristen för of fentliggörande av halvårsrapporter förlängas till tre må nader efter rapporteringsperiodens slut. Eftersom den pe riod under vilken emittenter kan offentliggöra sina halv årsrapporter förlängs förväntas små och medelstora emit tenters rapporter erhålla större intresse från aktörer på marknaden och på så sätt blir dessa emittenter mer syn liga.

(7)För att öka insynen när det gäller betalningar till rege ringar bör emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som bedriver verk samhet inom utvinningsindustrin eller avverkning av na turskog i en separat årsrapport offentliggöra de betal ningar som görs till regeringarna i de länder där de är verksamma. Rapporten bör inkludera betalningar jämför bara med dem som offentliggjorts i enlighet med utvin ningsindustrins initiativ för ökad öppenhet (EITI). Offent liggörandet av betalningar till regeringar bör ge det civila samhället och investerare information för att göra rege ringarna i resursrika länder ansvariga för sina inkomster från utvinning av naturresurser. Initiativet kompletterar också Europeiska unionens handlingsplan för skogslags

tiftningens efterlevnad samt förvaltning av och handel med skog (Flegt) och bestämmelserna i Europaparlamen tets och rådets förordning (EU) nr 995/2010 av den 20 oktober 2010 om fastställande av skyldigheter för verksamhetsutövare som släpper ut timmer och trävaror på marknaden (1), där det föreskrivs att de som handlar med timmerprodukter ska visa tillbörlig aktsamhet för att säkerställa att olagligt avverkat timmer inte kommer in på unionsmarknaden. Medlemsstaterna bör se till att medlemmarna av ett företags ansvariga organ, inom ra men för deras befogenheter enligt nationell rätt, har an svar för att se till att rapporten om betalningar till of fentliga myndigheter, såvitt de vet och efter bästa för måga, utarbetas i enlighet med kraven i detta direktiv. De detaljerade kraven anges i kapitel 10 i Europaparla mentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag (2).

(8)För att främja insynen och investerarskyddet bör med

lemsstaterna kräva att följande principer ska gälla för rapportering om betalningar till regeringar i enlighet

(1) EUT L 295, 12.11.2010, s. 23. (2) EUT L 182, 29.6.2013, s. 19.

med kapitel 10 i direktiv 2013/34/EU: väsentlighet (i rapporten behöver man inte ta hänsyn till en betalning, vare sig det gäller en enskild betalning eller ett flertal till varandra hörande betalningar, om beloppet för betal ningen understiger 100 000 EUR under ett räkenskapsår), rapportering per regering och projekt (rapportering av betalningar till regeringar bör ske per regering och pro jekt), allomfattande (det bör inte göras några undantag, till exempel för emittenter verksamma i vissa länder, som kan få en snedvridande effekt och göra det möjligt för emittenter att utnyttja svagare insynskrav) och fullstän dighet (alla relevanta betalningar till regeringar bör rap porteras, i enlighet med kapitel 10 i direktiv 2013/34/EU och tillhörande skäl i ingressen).

(9)Finansiell innovation har lett till att nya kategorier av finansiella instrument har skapats som innebär att inve sterarna exponeras ekonomiskt mot företag. Offentliggö randet av sådan information behandlas inte i direktiv 2004/109/EG. Sådana instrument skulle kunna användas för att i hemlighet förvärva innehav i företag, vilket i sin tur kan leda till marknadsmissbruk och ge en falsk och missvisande bild av det ekonomiska ägandet i börsnote rade företag. För att se till att både emittenter och inve sterare har fullständig kunskap om hur företagens ägar förhållanden är strukturerade bör det direktivets defini tion av finansiella instrument omfatta alla instrument med en ekonomisk effekt liknande den av aktieinnehav och rätt att förvärva aktier.

(10)Finansiella instrument som har en ekonomisk effekt som liknar den av aktieinnehav och rätt att förvärva aktier och som ger möjlighet till kontantavräkning bör beräknas med hjälp av deltajustering, genom att det nominella beloppet för underliggande aktier multipliceras med in strumentets delta. Delta anger hur mycket ett finansiellt instruments teoretiska värde skulle utvecklas vid variation i det underliggande instrumentets pris och ger en korrekt bild av innehavarens exponering mot underliggande in strument. Detta tillvägagångssätt används för att säker ställa att informationen om de sammanlagda rösträtter som investeraren har tillgång till är så korrekt som möj ligt.

(11)För att garantera tillräcklig insyn i större innehav bör det krävas en ny underrättelse i syfte att visa hur innehavens sammansättning har förändrats när en innehavare av fi nansiella instrument utövar sin rätt att förvärva aktier och det sammanlagda innehavet av rösträtter som är för enade med underliggande aktier överskrider tröskelvärdet för offentliggörande utan att detta påverkar den totala procentandelen av tidigare anmälda innehav.

153

Prop. 2015/16:26

Bilaga 1

6.11.2013		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 294/15

(12)Ett harmoniserat ramverk för underrättelse om större innehav av rösträtter, särskilt när det gäller sammanlägg ning av aktieinnehav med innehav av finansiella instru ment, skulle öka rättssäkerheten och insynen och minska den administrativa bördan för gränsöverskridande inve sterare. Medlemsstaterna bör därför inte tillåtas att anta strängare regler än de som fastställs i direktiv 2004/109/EG om beräkningen av tröskelvärden för un derrättelse, sammanläggning av innehav av rösträtter som är förenade med aktier med innehav av rösträtter avse ende finansiella instrument och undantag från kraven på underrättelse. Med tanke på de skillnader som finns i ägarskapskoncentration i unionen och de olikheter som föreligger avseende bolagsrätt inom unionen, som leder till att det totala antalet aktier skiljer sig från det totala antalet rösträtter för vissa emittenter, bör medlemssta terna även i fortsättningen kunna fastställa såväl lägre som kompletterande tröskelvärden för underrättelse om innehav av rösträtter och kräva motsvarande underrättel ser när det gäller tröskelvärden som grundar sig på in nehav av kapital. Dessutom bör medlemsstaterna även fortsättningsvis kunna fastställa strängare krav än de som fastställs i direktiv 2004/109/EG när det gäller in nehållet (t.ex. offentliggörande av aktieinnehavares avsik ter), förfarande och tidpunkt för underrättelse, samt kunna kräva kompletterande upplysningar om större in nehav som inte föreskrivs i direktiv 2004/109/EG. Med lemsstaterna bör också särskilt ha möjlighet att även fortsättningsvis tillämpa lagar och andra författningar som innehåller strängare krav på offentliggörande än de i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (1) och som antagits avseende uppköpserbjudanden, fusioner och an dra transaktioner med inverkan på ägande eller kontroll av företag som regleras av de myndigheter som medlems staterna utsett enligt artikel 4 i direktiv 2004/109/EG.

(13)Tekniska standarder bör säkerställa en konsekvent har monisering av ramverket för underrättelse om större in nehav samt lämpliga insynsnivåer. Det skulle vara både effektivt och lämpligt att ge Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (nedan kallad Esma), inrättad genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr

1095/2010 (2), i uppgift att utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn som inte inbegriper policyval, för att lägga fram för kommissionen. Kommissionen bör anta de tekniska standarder för tillsyn som utarbetats av Esma för att ange tillämpningsvillkoren för de befint liga undantagen från underrättelsekraven för större inne hav av rösträtter. Genom att utnyttja sin expertis bör Esma särskilt fastställa de fall där undantag får göras, samtidigt som hänsyn tas till risken för eventuellt miss bruk i syfte att kringgå kraven på underrättelse.

(14)I syfte att ta hänsyn till den tekniska utvecklingen bör befogenheten att anta akter i enlighet med artikel 290 i

(1) EUT L 142, 30.4.2004, s. 12. (2) EUT L 331, 15.12.2010, s. 84.

fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF- fördraget) delegeras till kommissionen för att specificera innehållet i underrättelser om större innehav av finansi ella instrument. Det är av särskild betydelse att kommis sionen genomför lämpliga samråd under sitt förbere dande arbete, inklusive på expertnivå. När kommissionen förbereder och utarbetar delegerade akter bör den se till att relevanta handlingar översänds samtidigt till Europa parlamentet och rådet och att detta sker så snabbt som möjligt och på lämpligt sätt.

(15)I syfte att underlätta gränsöverskridande investeringar är det viktigt att investerarna lätt kan få tillgång till obliga torisk information om alla börsnoterade företag i unio nen. Det befintliga nätverket av nationella officiellt ut sedda mekanismer för central lagring av obligatorisk in formation garanterar emellertid inte en enkel sökning av sådan information inom unionen. I syfte att säkerställa gränsöverskridande tillgång till information och ta hän syn till den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och inom kommunikationstekniken bör befogenheten att anta akter i enlighet med artikel 290 i EUF-fördraget delegeras till kommissionen med avseende på angivande av miniminormer för spridning av obligatoriska uppgif ter, för tillgång till reglerad information på unionsnivå och för mekanismen för den centrala lagringen av obli gatorisk information. Kommissionen bör också ges befo genhet att med bistånd från Esma vidta åtgärder för att förbättra nätverket av officiellt utsedda nationella meka nismer för lagring samt utarbeta tekniska kriterier för tillgång till obligatorisk information på unionsnivå, sär skilt när det gäller driften av en central åtkomstpunkt för sökning av obligatorisk information på unionsnivå. Esma bör utveckla och driva en webbportal som fungerar som en europeisk elektronisk åtkomstpunkt (nedan kallad åt komstpunkten).

(16)För att förbättra efterlevnaden av kraven i direktiv 2004/109/EG och med anledning av kommissionens meddelande av den 9 december 2010 om att förstärka sanktionssystemen i den finansiella sektorn bör sank tionsbefogenheterna stärkas och tillgodose vissa centrala krav när det gäller adressater, de kriterier som ska beaktas vid tillämpning av en administrativ sanktion eller åtgärd, viktiga sanktionsbefogenheter och nivåer på administra tiva sanktionsavgifter. Dessa sanktionsbefogenheter bör åtminstone föreligga vid överträdelse av centrala bestäm melser i direktiv 2004/109/EG. Medlemsstaterna bör också kunna utöva dem under andra förhållanden. Med lemsstaterna bör särskilt se till att de administrativa sank tioner och åtgärder som kan tillämpas inbegriper möjlig heten att besluta om sanktionsavgifter som är tillräckligt

154

Prop. 2015/16:26

Bilaga 1

L 294/16		SV	Europeiska unionens officiella tidning	6.11.2013

höga för att ha en avskräckande effekt. Vid överträdelser som begås av juridiska personer bör medlemsstaterna kunna möjliggöra en tillämpning av sanktioner mot med lemmar av den berörda juridiska personens förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller andra personer, vilka på de villkor som fastställs i nationell rätt kan hållas ansvariga för överträdelserna. Medlemsstaterna bör också kunna föreskriva tillfälligt upphävande eller möjligheten till tillfälligt upphävande av rösträtter för innehavare av aktier och finansiella instrument som inte uppfyller kra ven i fråga om underrättelse. Medlemsstaterna bör kunna föreskriva att det tillfälliga upphävandet av rösträtter en dast ska ske vid de mest allvarliga överträdelserna. Direk tiv 2004/109/EG bör avse såväl administrativa sanktioner som åtgärder för att täcka alla fall av överträdelser, oav sett om de betecknas som en sanktion eller en åtgärd enligt nationell rätt, och bör inte påverka några bestäm melser i medlemsstaternas lagstiftning om straffrättsliga påföljder.

Medlemsstaterna bör kunna föreskriva ytterligare sanktio ner eller åtgärder och högre nivåer på administrativa sanktionsavgifter än de som föreskrivs i direktiv 2004/109/EG, med beaktande av behovet av tillräckligt avskräckande sanktioner för att stödja rättvisa och öppna marknader. Bestämmelserna om sanktioner och bestäm melserna om offentliggörande av administrativa sanktio ner är inte prejudicerande för annan unionslagstiftning, i första hand för särskilt allvarliga överträdelser.

(17)För att garantera att beslut om att vidta en administrativ åtgärd eller sanktion har en avskräckande effekt på all mänheten i stort bör de normalt offentliggöras. Offent liggörandet av beslut är också ett viktigt sätt att infor mera marknadsaktörerna om vilka handlingar som anses utgöra en överträdelse av direktiv 2004/109/EG och att främja ett allmänt bättre beteende bland marknadsaktö rerna. Den behöriga myndigheten bör dock kunna be sluta att senarelägga ett sådant offentliggörande eller att offentliggöra informationen anonymt om offentliggöran det av ett beslut allvarligt skulle äventyra det finansiella systemets stabilitet eller en pågående officiell utredning eller skulle orsaka oproportionell och allvarlig skada, i den mån den kan fastställas, för de berörda instituten eller personerna, eller om ett offentliggörande av person uppgifter, om sanktionen har ålagts en fysisk person, genom en obligatorisk förhandsbedömning av proportio naliteten i ett sådant offentliggörande visar sig vara opro portionellt.

(18)I syfte att klargöra hur onoterade värdepapper som mot svaras av depåbevis som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska behandlas och för att undvika

ofullständig insyn bör definitionen av emittent preciseras så att man inbegriper emittenter av onoterade värdepap per som motsvaras av depåbevis upptagna till handel på en reglerad marknad. Det är också lämpligt att ändra definitionen av emittent med tanke på att vissa medlems staters emittenter av värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad kan vara fysiska personer.

(19)I fråga om en tredjelandsemittent av skuldebrev vars no minella värde per enhet understiger 1 000 EUR eller ak

tier ska enligt direktiv 2004/109/EG emittentens hem medlemsstat vara den medlemsstat som avses i arti kel 2.1 m iii i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (1). För att förtydliga och förenkla faststäl landet av hemmedlemsstaten för sådana tredjelandsemit tenter bör definitionen av den termen ändras så att det fastställs att hemmedlemsstaten ska vara den medlemsstat som emittenten valt bland de medlemsstater där dess värdepapper är upptagna till handel på en reglerad mark nad.

(20)Alla emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad inom unionen bör stå under tillsyn av en behörig myndighet i en medlemsstat för att säkerställa att de fullgör sina skyldigheter. Emittenter som enligt direktiv 2004/109/EG måste välja hemmed lemsstat men inte har gjort detta kan undvika tillsyn av en behörig myndighet i unionen. Därför bör direktiv 2004/109/EG ändras för att fastställa hemmedlemsstaten för emittenter som inte anmält sitt val av hemmedlems stat till de behöriga myndigheterna inom en period på tre månader. I sådana fall bör hemmedlemsstaten vara den medlemsstat där emittentens värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. När värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i fler än en medlemsstat kommer alla dessa medlemsstater att vara hemmedlemsstater till dess att emittenten har valt en enda hemmedlemsstat och anmäler detta. Detta kan utgöra ett incitament för sådana emittenter att välja och anmäla sitt val av hemmedlemsstat till de berörda behö riga myndigheterna, och under tiden skulle de behöriga myndigheterna inte längre sakna de befogenheter som krävs för att ingripa till dess att en emittent har anmält sitt val av hemmedlemsstat.

(21)När det gäller en emittent av skuldebrev vilkas nominella värde per enhet uppgår till 1 000 EUR eller mer, gäller emittentens val av hemmedlemsstat i tre år enligt direktiv 2004/109/EG. Om en emittents värdepapper inte

(1) EUT L 345, 31.12.2003, s. 64.

155

Prop. 2015/16:26

Bilaga 1

6.11.2013		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 294/17

längre är upptagna till handel på den reglerade mark naden i emittentens hemmedlemsstat och fortfarande är upptagna till handel i en eller flera värdmedlemsstater finns det emellertid inget förhållande mellan emittenten och den hemmedlemsstat som den ursprungligen valt om den inte är den medlemsstat där emittenten har sitt säte. Sådana emittenter bör kunna välja en av sina värdmed lemsstater eller den medlemsstat där denne har sitt säte som sin nya hemmedlemsstat innan treårsperioden löper ut. Samma möjlighet att välja en ny hemmedlemsstat skulle också gälla för en tredjelandsemittent av skul debrev vilkas nominella värde per enhet understiger 1 000 EUR eller aktier vars värdepapper inte längre är upptagna till handel på den reglerade marknaden i emit tentens hemmedlemsstat men fortfarande är upptagna till handel i en eller flera värdmedlemsstater.

(22)Direktiven 2004/109/EG och 2003/71/EG bör vara sam stämmiga när det gäller definitionen av hemmedlemsstat. För att tillsynen ska kunna säkerställas av den mest rele vanta medlemsstaten bör direktiv 2003/71/EG ändras i detta avseende för att ge större flexibilitet i fråga om situationer där värdepapperen hos en emittent som har sitt säte i ett tredjeland inte längre är upptagna till handel på den reglerade marknaden i dennes hemmedlemsstat men däremot är upptagna till handel i en eller flera andra medlemsstater.

(23)Kommissionens direktiv 2007/14/EG (1) innehåller sär skilt regler om emittentens anmälan av val av hemmed lemsstat. Dessa regler bör införlivas i direktiv 2004/109/EG. För att säkerställa att de behöriga myndig heterna i värdmedlemsstaten/värdmedlemsstaterna och i den medlemsstat där emittenten har sitt säte, om en sådan medlemsstat varken är hem- eller värdmedlemsstat, informeras om emittentens val av hemmedlemsstat bör alla emittenter vara skyldiga att meddela val av hemmed lemsstat till den behöriga myndigheten i hemmedlems staten, de behöriga myndigheterna i alla värdmedlems stater och den behöriga myndigheten i den medlemsstat där de har sitt säte, om den medlemsstaten är en annan än hemmedlemsstaten. Reglerna om anmälan av valet av hemmedlemsstat bör därför ändras i enlighet med detta.

(24)Kravet enligt direktiv 2004/109/EG om offentliggörande av nya låneemissioner har gett upphov till många ge nomförandeproblem i praktiken och tillämpningen av detta krav anses vara komplicerad. Dessutom överlappar kravet delvis de krav som fastställs i direktiv 2003/71/EG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG av den 28 januari 2003 om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan (marknadsmissbruk) (2) och ger inte

(1) EUT L 69, 9.3.2007, s. 27. (2) EUT L 96, 12.4.2003, s. 16.

heller särskilt mycket kompletterande information till marknaden. För att minska den onödiga administrativa bördan för emittenterna bör detta krav följaktligen av skaffas.

(25)Kravet på att en emittent ska underrätta de behöriga myndigheterna i hemmedlemsstaten om alla ändringar av sin bolagsordning eller sina stadgar överlappar det liknande kravet enligt Europaparlamentets och rådets di rektiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade före tag (3) och kan leda till oklarheter när det gäller den behöriga myndighetens roll. Följaktligen, och för att minska den onödiga administrativa bördan för emitten terna bör detta krav avskaffas.

(26)Ett enhetligt elektroniskt format för rapportering skulle innebära stora fördelar för emittenter, investerare och behöriga myndigheter eftersom det skulle förenkla rap porteringen och underlätta tillgängligheten till, bedöm ningen av och jämförbarheten hos årliga redovisningar. Därför bör upprättandet av årliga redovisningar med

hjälp av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat bli obligatoriskt med verkan från och med den 1 januari 2020, under förutsättning att Esma har gjort en kost nads- och intäktsanalys. Esma bör utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för antagande av kommis sionen för att specificera det elektroniska rapporterings formatet, med vederbörlig hänsyn till nuvarande och framtida tekniska valmöjligheter, såsom eXtensible Busi ness Reporting Language (XBRL). Esma bör vid utarbe tandet av förslagen till tekniska standarder för tillsyn genomföra öppna offentliga samråd med alla berörda intressenter, göra en genomgående utvärdering av de po tentiella konsekvenserna av anammandet av de olika tek niska valmöjligheterna, genomföra lämpliga tester i med lemsstaterna och rapportera till kommissionen om dessa tester vid framläggandet av förslagen till tekniska stan darder för tillsyn. Vid utarbetandet av förslagen till tek niska standarder för tillsyn i fråga om de format som ska tillämpas på banker och finansiella intermediärer och på försäkringsbolag bör Esma regelbundet ha ett nära sam arbete med den europeiska tillsynsmyndigheten (Europe iska bankmyndigheten), inrättad genom Europaparlamen tets och rådets förordning (EU) nr 1093/2010 (4) och den europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska försäkrings- och tjänstepensionsmyndigheten), inrättad genom Euro paparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1094/2010 (5), för att beakta de sektorernas egenskaper och därvid säkerställa enhetlighet över sektorsgränserna och anta gemensamma ståndpunkter. Europaparlamentet och rådet bör enligt artikel 13.3 i förordning (EU) nr 1095/2010 kunna invända mot de tekniska standarderna för tillsyn, i vilket fall dessa standarder inte bör träda i kraft.

(3) EUT L 184, 14.7.2007, s. 17. (4) EUT L 331, 15.12.2010, s. 12. (5) EUT L 331, 15.12.2010, s. 48.

156

Prop. 2015/16:26

Bilaga 1

L 294/18		SV	Europeiska unionens officiella tidning	6.11.2013

(27)Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG av den 24 oktober 1995 om skydd för enskilda personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter (1) och Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001 av den 18 decem ber 2000 om skydd för enskilda då gemenskapsinstitu tionerna och gemenskapsorganen behandlar personupp gifter och om den fria rörligheten för sådana uppgifter (2) är fullständigt tillämpliga på behandlingen av personupp gifter enligt detta direktiv.

(28)Detta direktiv står i överensstämmelse med de grundläg gande rättigheter och principer som erkänns i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna, så som de fastställs i fördraget, och måste genomföras i enlighet med dessa rättigheter och principer.

(29)Eftersom målet för detta direktiv, nämligen att harmoni sera insynskraven vad gäller information om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna och det därför, på grund av direktivets omfattning eller verkningar, bättre kan uppnås på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europe iska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå detta mål.

(30)I enlighet med den gemensamma politiska förklaringen av den 28 september 2011 från medlemsstaterna och kommissionen om förklarande dokument (3) har med lemsstaterna åtagit sig att, i de fall detta är berättigat, låta anmälan av införlivandeåtgärder åtföljas av ett eller flera dokument som förklarar förhållandet mellan de olika delarna i direktivet och motsvarande delar i natio nella instrument för införlivande. Med avseende på detta direktiv anser lagstiftaren att översändandet av sådana dokument är berättigat.

(31)Direktiven 2004/109/EG, 2003/71/EG och 2007/14/EG bör därför ändras i enlighet med detta.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Ändringar av direktiv 2004/109/EG

Direktiv 2004/109/EG ska ändras på följande sätt:

1. Artikel 2 ska ändras på följande sätt:

a) Punkt 1 ska ändras på följande sätt:

(1) EGT L 281, 23.11.1995, s. 31. (2) EGT L 8, 12.1.2001, s. 1.

(3) EUT C 369, 17.12.2011, s. 14.

i) Led d ska ersättas med följande:

”d) emittent: en fysisk person eller en privaträttslig eller offentligrättslig juridisk person, inklusive en stat, vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

I det fall det förekommer depåbevis som är upp tagna till handel på en reglerad marknad ska emittenten anses vara den som emitterat de vär depapper som depåbeviset motsvarar, vare sig dessa värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller ej.”

ii)Led i ska ändras på följande sätt:

i)I led i ska andra strecksatsen ersättas med följan de:

”— om emittenten har sitt säte i ett tredjeland: den medlemsstat som emittenten valt av de medlemsstater där dess värdepapper är upp tagna till handel på en reglerad marknad. Va let av hemmedlemsstat ska fortfarande vara gällande om emittenten inte har valt en ny hemmedlemsstat enligt led iii och anmält va let i enlighet med andra stycket i detta led (i).”

ii)Led ii ska ersättas med följande:

”ii) om emittenten inte omfattas av led i: den medlemsstat som emittenten har valt av alla

medlemsstater där emittenten har sitt säte, i förekommande fall, och de medlemsstater där dess värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Emittenten får endast välja en medlemsstat som hemmedlemsstat. Detta val ska vara giltigt minst tre år, såvida emittentens värdepapper inte längre är upp tagna till handel på en reglerad marknad i unionen eller emittenten kommer att omfattas av led i eller iii under denna treårsperiod,”

iii)Följande led ska läggas till:

”iii) om emittentens värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad

iemittentens hemmedlemsstat enligt defini tionen i led i andra strecksatsen eller led ii men däremot är upptagna till handel i en eller flera andra medlemsstater, får emittenten välja en ny hemmedlemsstat av de medlemsstater där dess värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och, i tillämpliga fall, den medlemsstat där emittenten har sitt säte,”

157

Prop. 2015/16:26

Bilaga 1

6.11.2013		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 294/19

iv)Följande stycken ska läggas till:

”En emittent ska offentliggöra sin hemmedlems

stat enligt vad som avses i leden i, ii eller iii i enlighet med artiklarna 20 och 21. Dessutom ska en emittent anmäla sin hemmedlemsstat till den behöriga myndigheten i den medlemsstat där emittenten i tillämpliga fall har sitt säte, till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och till de behöriga myndigheterna i alla värdmed lemsstater.

Om emittenten inte offentliggör sin hemmedlems stat i enlighet med led i andra strecksatsen eller led ii inom en period av tre månader från den dag då emittentens värdepapper för första gången tas upp till handel på en reglerad marknad ska hem medlemsstaten vara den medlemsstat där emitten tens värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Om emittentens värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader belägna i eller verksamma inom mer än en med lemsstat ska dessa medlemsstater vara emittentens hemmedlemsstater till dess att emittenten har valt en enda hemmedlemsstat och offentliggjort detta.

Tremånadersperioden ska påbörjas den 27 novem ber 2015 i fråga om en emittent vars värdepapper redan är upptagna till handel på en reglerad mark nad och vars val av hemmedlemsstat i enlighet med led i andra strecksatsen eller led ii inte har offentliggjorts före den 27 november 2015.

En emittent som har valt en hemmedlemsstat i enlighet med led i andra strecksatsen eller led ii eller iii och underrättat de behöriga myndighe terna om det valet av hemmedlemsstat före den 27 november 2015 ska undantas från kravet en ligt andra stycket i detta led (i), om emittenten i fråga inte väljer en annan hemmedlemsstat efter den 27 november 2015.”

iii)Följande led ska läggas till:

”q) formellt avtal: ett avtal som är bindande enligt tillämplig rätt.”

b)Följande punkt ska införas:

”2a. Varje hänvisning till juridiska personer i detta di rektiv ska anses inbegripa registrerade näringslivsorgani sationer som saknar ställning som juridisk person och truster.”

2.Artikel 3 ska ändras på följande sätt:

a)Punkt 1 ska ersättas med följande:

”1. Hemmedlemsstaten får ålägga en emittent strängare krav än vad som föreskrivs i detta direktiv, med undantag

av att den inte får kräva att emittenten ska offentliggöra finansiell information oftare än de årliga redovisningar som avses i artikel 4 och de halvårsrapporter som avses i artikel 5.”

b)Följande punkt ska införas:

”1a. Genom undantag från punkt 1 får hemmedlems staten ålägga emittenter att offentliggöra kompletterande regelbunden finansiell information oftare än de årliga re dovisningar som avses i artikel 4 och de halvårsrapporter som avses i artikel 5 om följande villkor är uppfyllda:

—Den kompletterande regelbundna finansiella infor mationen utgör inte en oproportionell finansiell börda i den berörda medlemsstaten, särskilt för berörda små och medelstora emittenter.

—Innehållet i den kompletterande regelbundna finansi ella information som krävs står i proportion till de faktorer som bidrar till investerarnas investerings beslut i den berörda medlemsstaten.

Innan medlemsstaterna fattar beslut om krav som innebär att emittenter ska offentliggöra kompletterande regelbun den finansiell information ska de bedöma huruvida så dana ytterligare krav kan leda till en överdriven fokuse ring på emittenternas kortsiktiga resultat och huruvida kraven kan ha en negativ inverkan på små och medels tora emittenters möjlighet att få tillträde till de reglerade marknaderna.

Detta påverkar inte medlemsstaternas möjlighet att kräva offentliggörande av kompletterande regelbunden finansiell information från emittenter som är finansiella institut.

Hemmedlemsstaten får inte ålägga en aktieägare eller en fysisk eller juridisk person som avses i artikel 10 eller 13 strängare krav än vad som föreskrivs i detta direktiv, med undantag för att

i)fastställa lägre tröskelvärden för underrättelse än de som fastställs i artikel 9.1 eller tröskelvärden utöver dessa och ställa krav på motsvarande underrättelser när det gäller tröskelvärden som grundar sig på inne hav av kapital,

ii)tillämpa strängare krav än dem som avses i artikel 12, eller att

iii)tillämpa lagar och andra författningar som antagits avseende uppköpserbjudanden, fusioner och andra transaktioner med inverkan på ägande eller kontroll

158

Prop. 2015/16:26

Bilaga 1

L 294/20		SV	Europeiska unionens officiella tidning	6.11.2013

av företag, vilka regleras av de myndigheter som med lemsstaterna utsett i enlighet med artikel 4 i Europa parlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (*).

___________

(*)EUT L 142, 30.4.2004, s. 12.”

3.Artikel 4 ska ändras på följande sätt:

a)Punkt 1 ska ersättas med följande:

”1. En emittent skall offentliggöra sin årliga redovis ning för allmänheten senast fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår och se till att den sedan förblir tillgänglig för allmänheten i minst 10 år.”

b)Följande punkt ska läggas till:

”7. Med verkan från och med den 1 januari 2020 ska alla årliga redovisningar upprättas med hjälp av ett en hetligt elektroniskt rapporteringsformat, under förutsätt ning att Europeiska värdepappers- och marknadsmyndig heten (Esma) inrättad genom Europaparlamentets och rå dets förordning (EU) nr 1095/2010 (*), har gjort en kost nads- och intäktsanalys.

Esma ska utarbeta förslag till tekniska standarder för till syn för att specificera det elektroniska rapporteringsfor matet, med vederbörlig hänsyn till nuvarande och fram tida tekniska valmöjligheter. Innan förslagen till tekniska standarder för tillsyn antas ska Esma göra en lämplig utvärdering av möjliga elektroniska rapporteringsformat och genomföra lämpliga tester. Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissio nen senast den 31 december 2016.

Kommissionen ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i andra stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

___________

(*)EUT L 331, 15.12.2010, s. 84.”

4.Artikel 5.1 ska ersättas med följande:

”1. En emittent av aktier eller skuldebrev ska offentliggöra en halvårsrapport som omfattar räkenskapsårets första sex månader så snart som möjligt efter den berörda periodens

utgång och senast tre månader därefter. Emittenten ska se till att halvårsrapporten är tillgänglig för allmänheten i minst 10 år.”

5.Artikel 6 ska ersättas med följande:

”Artikel 6

Rapport om betalningar till regeringar

Medlemsstaterna ska kräva att emittenter som är verksamma inom utvinningsindustrin eller avverkning av primärskog en ligt definitionen i artikel 41.1 och 41.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, sammanställda redovisningar och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG (*), årligen ska utarbeta en rapport om de betalningar som gjorts till rege ringar i enlighet med kapitel 10 i det direktivet. Rapporten ska offentliggöras senast sex månader efter utgången av varje räkenskapsår och ska förbli tillgänglig för allmänheten i minst tio år. Betalningar till regeringar ska rapporteras på konsoliderad nivå.

___________

(*)EUT L 182, 29.6.2013, s. 19.”

6.Artikel 8 ska ändras på följande sätt:

a)Punkt 1 ska ersättas med följande:

”1. Artiklarna 4 och 5 ska inte tillämpas på följande kategorier av emittenter:

a)Stater, regionala eller lokala myndigheter i en stat, internationella offentliga organ i vilka minst en av unionens medlemsstater är medlem, Europeiska cen tralbanken (ECB), Europeiska finansiella stabiliserings faciliteten (EFSF), inrättad genom EFSF-ramavtalet, och andra mekanismer som upprättats i syfte att upprätt hålla finansiell stabilitet i Europeiska monetära unio nen genom tillhandahållande av tillfälligt finansiellt stöd till medlemsstater vars valuta är euro samt med lemsstaternas nationella centralbanker, oavsett om de emitterar aktier eller andra värdepapper.

b)Emittenter av enbart skuldebrev som är upptagna till handel på en reglerad marknad och vars nominella värde per enhet uppgår till minst 100 000 EUR eller, om skuldebreven är utställda i en annan valuta än euro, vars nominella värde per enhet på emissions dagen motsvarar minst 100 000 EUR.”

159

Prop. 2015/16:26

Bilaga 1

6.11.2013		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 294/21

b) Punkt 4 ska ersättas med följande:

”4. Genom undantag från punkt 1 b i denna artikel ska artiklarna 4 och 5 inte tillämpas på emittenter av enbart skuldebrev vars nominella värde per enhet uppgår till minst 50 000 EUR eller, om skuldebreven är utställda i en annan valuta än euro, vars nominella värde per enhet på emissionsdagen motsvarar minst 50 000 EUR och som redan tagits upp till handel på en reglerad marknad i unionen före den 31 december 2010, så länge som sådana skuldebrev fortfarande är utestående.”

7.Artikel 9 ska ändras på följande sätt:

a)Punkt 6 ska ersättas med följande:

”6. Denna artikel ska inte tillämpas på rösträtter i ett handelslager enligt definitionen i artikel 11 i Europapar lamentets och rådets direktiv 2006/49/EG av den 14 juni 2006 om kapitalkrav för värdepappersföretag och kredit institut (*) som innehas av ett kreditinstitut eller vär depappersföretag, under förutsättning att

a)rösträtterna i ett handelslager inte överstiger 5 %, och

b)rösträtter kopplade till aktier i handelslagret inte ut nyttjas eller används på annat sätt för att ingripa i emittentens förvaltning.

___________

(*)EUT L 177, 30.6.2006, s. 201.”

b)Följande punkter ska införas:

”6a. Denna artikel ska inte tillämpas på rösträtter som är knutna till aktier som förvärvats i stabiliseringssyfte i enlighet med kommissionens förordning (EG) nr 2273/2003 av den 22 december 2003 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG när det gäller undantag för återköpsprogram och stabilisering av finansiella instrument (*), förutsatt att rösträtterna som är knutna till de aktierna inte utövas eller på annat sätt används för att ingripa i emittentens förvaltning.

6b. Esma ska utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn där man anger vilken beräkningsmetod som ska användas för det tröskelvärde på 5 % som avses i punkterna 5 och 6, inbegripet om det rör sig om en företagskoncern, med beaktande av artikel 12.4 och 12.5.

Esma ska senast den 27 november 2014 till kommissio nen överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska stan darder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

___________

(*)EUT L 336, 23.12.2003, s. 33.”

8.I artikel 12.2 ska inledningen ersättas med följande:

”Underrättelsen till emittenten ska göras så snart som möj ligt, men senast inom fyra handelsdagar från och med den dag då aktieägaren, eller den fysiska eller juridiska person som avses i artikel 10,”

9.Artikel 13 ska ändras på följande sätt:

a)Punkt 1 ska ersättas med följande:

”1. Kraven på underrättelse i artikel 9 ska även till lämpas på en fysisk eller juridisk person som, direkt eller indirekt, innehar

a) finansiella instrument som vid förfall ger innehavaren, enligt ett formellt avtal, antingen en ovillkorlig rätt att förvärva eller en rätt att enligt eget gottfinnande för värva redan emitterade aktier som medför rösträtter av en emittent vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad,

b) finansiella instrument som inte omfattas av led a men som hänför sig till aktier som avses i det ledet och har en ekonomisk effekt liknande den av de finansiella instrument som avses i det ledet, vare sig dessa ger rätt till fysisk avveckling eller ej.

Den underrättelse som krävs ska innehålla en uppdelning per kategori av finansiella instrument som innehas i en lighet med led a och finansiella instrument som innehas i enlighet med led b i det stycket, varvid skillnad ska göras mellan finansiella instrument som ger rätt till fysisk av veckling och finansiella instrument som ger rätt till kon tantavräkning.”

160

			Prop. 2015/16:26
			Bilaga 1
L 294/22		Europeiska unionens officiella tidning	6.11.2013
L 294/22	SV	Europeiska unionens officiella tidning	6.11.2013

b) Följande punkter ska införas:		c) Terminskontrakt.

”1a. Antalet rösträtter ska beräknas med hänsyn till det totala nominella beloppet för det finansiella instrumentets underliggande aktier, utom när det finansiella instrumen tet endast ger möjlighet till kontantavräkning, i vilket fall antalet rösträtter ska beräknas på grundval av deltajuste ring genom multiplicering av det nominella beloppet för underliggande aktier med instrumentets delta. Med beak tande av ovanstående ska innehavaren lägga samman och anmäla alla finansiella instrument som hör till samma underliggande emittent. Endast långa positioner ska beak tas vid beräkningen av rösträtter. Från en lång position får inte göras avdrag med eventuella korta positioner som hör till samma emittent (nettning).

Esma ska utarbeta förslag till tekniska standarder för till syn för att specificera

a)den metod som ska användas för att beräkna det antal rösträtter som avses i första stycket när det gäller finansiella instrument i en korg av aktier eller ett in dex, och

b)metoderna för att fastställa deltavärdet för beräkning av rösträtter avseende finansiella instrument vilka en dast ger möjlighet till kontantavräkning i enlighet med första stycket.

Esma ska senast den 27 november 2014 till kommissio nen överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn.

Kommissionen ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i andra stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

1b. Vid tillämpning av punkt 1 ska följande anses utgöra finansiella instrument, under förutsättning att de uppfyller något av de villkor som anges i punkt 1 första stycket a eller b:

a)Överlåtbara värdepapper.

b)Optioner.

d)Swappar.

e)Räntesäkringsavtal.

f)CFD:er (Contracts for differences).

g)Varje annat kontrakt eller avtal med liknande ekono misk effekt som kan avvecklas fysiskt eller kontant.

Esma ska med beaktande av den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna upprätta och regelbundet uppdatera en vägledande förteckning över finansiella instrument som omfattas av krav på underrättelse i enlighet med punkt 1.”

c)Punkt 2 ska ersättas med följande:

”2. Kommissionen ska ges befogenhet att anta delege rade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, med avseende på åtgärderna för att ange innehållet i den underrättelse som ska göras, underrättel seperioden och till vem underrättelsen ska göras i enlighet med vad som avses i punkt 1.”

d)Följande punkt ska läggas till:

”4. De undantag som fastställs i artiklarna 9.4, 9.5, 9.6, 12.3, 12.4 och 12.5 ska med vederbörliga ändringar gälla för kraven på underrättelse enligt den här artikeln.

Esma ska utarbeta förslag till tekniska standarder för till syn för att ange de fall där de undantag som avses i första stycket är tillämpliga på finansiella instrument som inne has av en fysisk eller en juridisk person som fullgör order som initierats av kunder eller som svar på kunders öns kemål om att handla annat än för egen räkning eller säkrar positioner som uppkommer genom uppfyllandet av sådana affärer.

161

Prop. 2015/16:26

Bilaga 1

6.11.2013		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 294/23

Esma ska senast den 27 november 2014 till kommissio nen överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn.

Kommissionen ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i andra stycket i enlighet med förfarandet i artiklarna 10–14 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010.”

10.Följande artikel ska införas:

”Artikel 13a

Sammanläggning

1.De krav på underrättelse som fastställs i artiklarna 9,

10och 13 ska också gälla för fysiska eller juridiska perso ner, när det antal rösträtter som innehas direkt eller in direkt av en sådan person enligt artiklarna 9 och 10 läggs samman med det antal rösträtter som är knutna till finan siella instrument vilka innehas direkt eller indirekt enligt artikel 13, om denna andel uppnår, överstiger eller under stiger de tröskelvärden som anges i artikel 9.1.

Kravet på underrättelse enligt första stycket ska innehålla en uppdelning av det antal rösträtter som är knutna till aktier som innehas i enlighet med artiklarna 9 och 10 och rö strätter som är knutna till finansiella instrument i den me ning som avses i artikel 13.

2. Rösträtter som är knutna till finansiella instrument som redan har anmälts i enlighet med artikel 13 ska an mälas igen, när en fysisk eller juridisk person har förvärvat de underliggande aktierna och ett sådant förvärv leder till att det antal rösträtter som är knutna till de aktier som har emitterats av samma emittent uppnår eller överstiger trös kelvärdena i artikel 9.1.”

11.Artikel 16.3 ska utgå.

12.I artikel 19.1 ska andra stycket utgå.

13.Artikel 21.4 ska ersättas med följande:

”4. Kommissionen ska ges befogenhet att genom delege rade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, anta åtgärder i syfte att fastställa följande:

a)Miniminormer för spridning av obligatorisk information enligt punkt 1.

b)Miniminormer för den mekanism för centrallagring som avses i punkt 2.

c)Regler för att säkerställa driftskompabiliteten för den informations- och kommunikationsteknik som används av de mekanismer som avses i punkt 2 och regler om tillgången till obligatorisk information på unionsnivå enligt den punkten.

Kommissionen får också upprätta och uppdatera en för teckning över medier för spridning av information till all mänheten.”

14.Följande artikel ska införas:

”Artikel 21a

Europeisk elektronisk åtkomstpunkt

1.En webbportal, som ska fungera som en europeisk elektronisk åtkomstpunkt (nedan kallad åtkomstpunkten), ska ha inrättats senast den 1 januari 2018. Esma ska ut veckla och driva åtkomstpunkten.

2.Systemet för sammankoppling av officiellt utsedda mekanismer ska bestå av

—de mekanismer som avses i artikel 21.2,

—den portal som fungerar som europeisk elektronisk åt komstpunkt.

3.Medlemsstaterna ska säkerställa tillgång till sina meka nismer för centrallagring via åtkomstpunkten.”

15.Artikel 22 ska ersättas med följande:

”Artikel 22

Tillgång till obligatorisk information på unionsnivå

1.Esma ska utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn, där man anger de tekniska kraven för tillgång till obligatorisk information på unionsnivå i syfte att specificera

a)tekniska krav för kommunikationsteknik som används av de mekanismer som avses i artikel 21.2,

b)tekniska krav för driften av den centrala åtkomstpunk ten för sökningar av obligatorisk information på unions nivå,

162

Prop. 2015/16:26

Bilaga 1

L 294/24		SV	Europeiska unionens officiella tidning	6.11.2013

c)tekniska krav för den unika identitetsbeteckning för varje emittent som används av de mekanismer som avses i artikel 21.2,

d)ett gemensamt format för tillhandahållande av obligato risk information av de mekanismer som avses i arti kel 21.2,

e)en gemensam klassificering av den obligatoriska infor mation av de mekanismer som avses i artikel 21.2 och en gemensam förteckning över olika kategorier av obli gatorisk information.

2.När Esma utarbetar förslag till tekniska standarder för tillsyn, ska myndigheten beakta de tekniska kraven för sy stemet för sammankoppling av företagsregister, som inrät tades genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU (*).

Esma ska senast den 27 november 2015 till kommissionen överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn.

Kommissionen ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

___________

(*)EUT L 156, 16.6.2012, s. 1.”

16.I artikel 23.1 ska följande stycke läggas till:

”Den information som omfattas av de krav som fastställts i tredjelandet ska lämnas i enlighet med artikel 19 och of fentliggöras i enlighet med artiklarna 20 och 21.”

17.I artikel 24 ska följande punkter införas:

”4a. Utan att det påverkar punkt 4 ska de behöriga myndigheterna ges alla utredningsbefogenheter som krävs för att de ska kunna utföra sina uppgifter. Dessa befogen heter ska utövas enligt nationell rätt.

4b. De behöriga myndigheterna ska utöva sin sanktions befogenhet i enlighet med detta direktiv och nationell rätt på något av följande sätt:

— Direkt.

— I samarbete med andra myndigheter.

—På eget ansvar genom delegering till sådana myndighe ter.

—Efter ansökan till de behöriga rättsliga myndigheterna.”

18.I artikel 25.2 ska följande stycke läggas till:

”De behöriga myndigheterna ska vid utövandet av sina

sanktions- och utredningsbefogenheter samarbeta för att se till att sanktionerna eller åtgärderna leder till önskat resultat och ska samordna sina insatser när det gäller gräns överskridande fall.”

19.Följande rubrik ska införas efter artikel 27b:

”KAPITEL VIA

SANKTIONER OCH ÅTGÄRDER”

20.Artikel 28 ska ersättas med följande:

”Artikel 28

Administrativa åtgärder och sanktioner

1.Utan att det påverkar de behöriga myndigheternas befogenheter enligt artikel 24 och medlemsstaternas rätt att besluta om och utdöma straffrättsliga påföljder ska med lemsstaterna fastställa bestämmelser om administrativa åt gärder och sanktioner som ska tillämpas vid överträdelse av de nationella bestämmelser som antagits för införlivandet av detta direktiv och vidta alla åtgärder som krävs för att se till att de tillämpas. Dessa administrativa åtgärder och sank tioner ska vara effektiva, proportionella och avskräckande.

2.Utan att det påverkar artikel 7 ska medlemsstaterna, när en juridisk person bryter mot sina skyldigheter, se till att sanktioner kan tillämpas enligt de villkor som fastställs i nationell rätt mot medlemmarna i den berörda juridiska personens administrativa organ, ledningsorgan eller tillsyns organ samt mot andra personer som enligt nationell rätt är ansvariga för överträdelsen.”

21.Följande artiklar ska införas:

”Artikel 28a

Överträdelser

Artikel 28b ska tillämpas vid åtminstone följande överträdelser:

163

Prop. 2015/16:26

Bilaga 1

6.11.2013		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 294/25

a)Underlåtenhet av emittenten att inom den fastställda tidsfristen offentliggöra de upplysningar som krävs en ligt de nationella bestämmelser som antagits för att in förliva artiklarna 4, 5, 6, 14 och 16.

b)Underlåtande av en fysisk eller juridisk person att inom den fastställda tidsgränsen underrätta om förvärv eller avyttring av ett större innehav i enlighet med de natio nella bestämmelser som antagits för att införliva artik larna 9, 10, 12, 13 och 13a.

Artikel 28b

Sanktionsbefogenheter

1. Vid de överträdelser som avses i artikel 28a ska de behöriga myndigheterna ha befogenhet att vidta åtminstone följande administrativa åtgärder och sanktioner:

a)Ett offentligt utlåtande med uppgift om den ansvariga fysiska eller juridiska personen och om överträdelsens karaktär.

b)Ett föreläggande enligt vilket det krävs att den fysiska eller juridiska personen upphör med sitt agerande och inte upprepar detta.

c)Administrativa sanktionsavgifter

i)för juridiska personer

—på upp till 10 000 000 EUR eller upp till 5 % av den totala årsomsättningen enligt den senast till gängliga årliga redovisning som har godkänts av styrelsen, om den juridiska personen är ett mo derföretag eller ett dotterföretag till ett moderfö retag som är skyldigt att upprätta konsoliderad redovisning enligt direktiv 2013/34/EU ska den totala omsättningen i fråga vara den totala årliga omsättningen eller motsvarande typ av intäkt en ligt de relevanta räkenskapsdirektiven enligt se nast tillgängliga konsoliderade årliga redovisning som godkänts av styrelsen för det yttersta moder företaget, eller

—upp till två gånger beloppet av de vinster som har erhållits eller de förluster som undvikits ge nom överträdelsen, om dessa belopp kan faststäl las,

varvid det högsta beloppet ska användas,

ii) för fysiska personer

—på upp till 2 000 000 EUR, eller

—upp till två gånger beloppet av de vinster som har erhållits eller de förluster som undvikits ge nom överträdelsen, om dessa belopp kan faststäl las,

varvid det högsta beloppet ska användas.

I de medlemsstater som inte har euron som officiell valuta ska eurons värde i förhållande till den nationella valutan beräknas med beaktande av den officiella växelkursen dagen för ikraftträdandet av Europaparlamentets och rådets direk tiv 2013/50/EU av den 22 oktober 2013 om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, av Europaparlamentets och rådets direk tiv 2003/71/EG om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av kommissionens direktiv 2007/14/EG om till lämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i direktiv 2004/109/EG (*).

2.Utan att det påverkar de behöriga myndigheternas befogenheter enligt artikel 24 och medlemsstaternas rätt att utdöma straffrättsliga påföljder ska medlemsstaterna se till att deras lagar och andra författningar ger en möjlighet att tillfälligt upphäva rösträtten till aktier vid överträdelser av artikel 28a led b. Medlemsstaterna får begränsa ett till fälligt upphävande av användandet av rösträtten till de all varligaste överträdelserna.

3.Medlemsstaterna får föreskriva ytterligare sanktioner

eller åtgärder och högre administrativa sanktionsavgifter än de som föreskrivs i detta direktiv.

Artikel 28c

Utövande av sanktionsbefogenheter

1. Medlemsstaterna ska säkerställa att de behöriga myn digheterna, när de fastställer vilken typ av och nivån på administrativa sanktioner eller åtgärder, tar hänsyn till alla relevanta omständigheter, i tillämpliga fall inbegripet

a)allvarlighetsgrad och varaktighet,

b)den ansvariga fysiska eller juridiska personens grad av ansvar,

164

Prop. 2015/16:26

Bilaga 1

L 294/26		SV	Europeiska unionens officiella tidning	6.11.2013

c)den ansvariga fysiska eller juridiska personens finansiella ställning, som den indikeras genom den ansvariga juri diska personens totala omsättning eller den ansvariga fysiska personens årsinkomst,

d)omfattningen av de vinster som erhållits eller de förlus ter som undvikits av den ansvariga fysiska eller juridiska personen, i den mån detta kan fastställas,

e)de förluster som drabbat tredjeparter till följd av över trädelsen, i den mån dessa kan fastställas,

f)den ansvariga fysiska eller juridiska personens vilja att samarbeta med den behöriga myndigheten,

g)tidigare överträdelser som den ansvariga fysiska eller juridiska personen har gjort sig skyldig till.

2.Behandlingen av personuppgifter som samlats in vid eller för utövandet av tillsyns- och utredningsbefogenheter enligt detta direktiv ska ske i enlighet med direktiv 95/46/EG och, om relevant, förordning (EG) nr 45/2001.

___________

(*)EUT L 294, 6.11.2013, s. 13.”

22.Följande rubrik ska införas före artikel 29:

”KAPITEL VIB

OFFENTLIGGÖRANDE AV BESLUT”

23.Artikel 29 ska ersättas med följande:

”Artikel 29

Offentliggörande av beslut

1. Medlemsstaterna ska föreskriva att behöriga myndig heter utan onödigt dröjsmål ska offentliggöra alla beslut om sanktioner och åtgärder som beslutats vid överträdelse av detta direktiv, inklusive information om överträdelsens typ och karaktär och uppgifter om den ansvariga fysiska eller juridiska personen.

De behöriga myndigheterna får dock, på ett sätt som är förenligt med nationell rätt, senarelägga offentliggörandet av ett beslut eller offentliggöra beslutet på anonym grund, i fall då

a)vid sanktioner mot fysiska personer, ett offentliggörande av personuppgifter bedöms vara oproportionellt genom

en obligatorisk förhandsbedömning av proportionalite ten i ett sådant offentliggörande,

b)offentliggörandet skulle utgöra ett allvarligt hot mot det finansiella systemets stabilitet eller en pågående utred ning,

c)offentliggörandet, i den mån detta kan fastställas, skulle orsaka de berörda instituten eller fysiska personerna oproportionellt stor och allvarlig skada.

2. Om det beslut som offentliggörs enligt punkt 1 över klagas, är den behöriga myndigheten skyldig att inkludera information om detta i offentliggörandet vid tidpunkten för offentliggörandet eller att ändra offentliggörandet, om över klagandet inges efter det ursprungliga offentliggörandet.”

24.Artikel 31.2 ska ersättas med följande:

”2. När medlemsstaterna antar åtgärder enligt artiklarna 3.1, 8.2, 8.3 eller 30, ska de genast underrätta kommis sionen och de övriga medlemsstaterna om dessa åtgärder.”

Artikel 2

Ändringar av direktiv 2003/71/EG

I direktiv 2003/71/EG ska artikel 2.1 m iii ersättas med följan de:

”iii) när det gäller samtliga emittenter som har sitt säte i ett tredjeland som emitterar värdepapper som inte nämns i led ii: den medlemsstat som väljs av emittenten, erbju daren eller den person som ansöker om upptagande till handel, alltefter omständigheterna, bland de medlemssta ter där värdepapperen avses erbjudas allmänheten för första gången efter det att Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU av den 22 oktober 2013 om änd ring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angå ende upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, av Europa parlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG om de pro spekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av kommis sionens direktiv 2007/14/EG om tillämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i direktiv 2004/109/EG (*). trätt i kraft eller där den första ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs, med förbehåll för senare val som görs av emittenter som har sitt säte i ett tredjeland i fall då

165

Prop. 2015/16:26

Bilaga 1

6.11.2013		SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 294/27

—hemmedlemsstaten inte har fastställts i enlighet med deras val, eller

—i enlighet med artikel 2.1 i iii i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upp tagna till handel på en reglerad marknad (**).

___________

(*)EUT L 294, 6.11.2013, s. 13.

(**)EUT L 390, 31.12.2004, s. 38.”

Artikel 3

Ändringar av direktiv 2007/14/EG

Direktiv 2007/14/EG ska ändras på följande sätt:

1.Artikel 2 ska utgå.

2.I artikel 11 ska punkterna 1 och 2 utgå.

3.Artikel 16 ska utgå.

Artikel 4

Införlivande

1. Medlemsstaterna ska sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv inom en period av 24 månader från detta direktivs ikraftträdande. De ska genast underrätta kommissionen om det ta.

När en medlemsstat antar dessa bestämmelser ska de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvis ning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvis ningen ska göras ska varje medlemsstat själv utfärda.

2. Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texten till de bestämmelser i nationell rätt som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 5

Översyn

Senast den 27 november 2015 ska kommissionen rapportera till Europaparlamentet och rådet om tillämpningen av detta direktiv, inbegripet om dess återverkningar på små och medels tora emittenter och om tillämpningen av sanktioner, särskilt huruvida de är effektiva, proportionella och avskräckande, och ska se över hur metoden för beräkning av antalet rösträtter fungerar och bedöma hur effektiv den är i fråga om de finan siella instrument som avses i artikel 13.1a första stycket i di rektiv 2004/109/EG.

Rapporten ska vid behov åtföljas av ett lagstiftningsförslag.

Artikel 6

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 7

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Strasbourgu den 22 oktober 2013.

På Europaparlaments vägnar	På rådets vägnar
M. SCHULZ	V. LEŠKEVIČIUS
Ordförande	Ordförande

166

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 1

Detta dokument är endast avsett som dokumentationshjälpmedel och institutionerna ansvarar inte för innehållet

►B	EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2004/109/EG
	av den 15 december 2004

om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG

	(EUT L 390, 31.12.2004, s. 38)
Ändrad genom:
		Officiella tidningen
		nr	sida	datum
►M1	Europaparlamentets och rådets direktiv 2008/22/EG av den 11 mars 2008	L 76	50	19.3.2008
►M2	Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november	L 327	1	11.12.2010
	2010
►M3	Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU av den 24 november	L 331	120	15.12.2010
	2010

167

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 2

▼B

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2004/109/EG av den 15 december 2004

om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR AN

TAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om upprättandet av Europeiska gemenska pen, särskilt artiklarna 44 och 95,

med beaktande av kommissionens förslag,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs ytt rande (1),

med beaktande av Europeiska centralbankens yttrande (2),

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget (3), och

av följande skäl:

(1)Effektiva, öppna och integrerade värdepappersmarknader bidrar till utvecklingen av en verklig inre marknad i gemenskapen och befrämjar tillväxt och skapande av arbetstillfällen genom att för delningen av investeringskapital förbättras samtidigt som kost naderna reduceras. Möjligheten att i god tid kunna få korrekt och fullständig information om emittenter skapar ett bestående förtroende bland investerarna och gör det möjligt att göra väl grundade bedömningar av företagens resultat och tillgångar. Detta förbättrar såväl skyddet för investerarna som marknadens effek tivitet.

(2)Därför bör emittenterna sörja för tillräcklig öppenhet gentemot investerarna genom ett regelbundet informationsflöde. Av samma skäl bör även aktieägare, eller fysiska och juridiska personer som har rösträtt eller som innehar finansiella instrument som ger rätt att förvärva befintliga aktier med rösträtt, informera emittenter om förvärv eller andra förändringar som rör större andelar i företag, så att emittenterna kan hålla allmänheten underrättad.

(1) EUT C 80, 30.3.2004, s. 128. (2) EUT C 242, 9.10.2003, s. 6.

(3) Europaparlamentets yttrande av den 30 mars 2004 (ännu ej offentliggjort i EUT) och rådets beslut av den 2 december 2004.

168

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 3

▼B

(3)I kommissionens meddelande av den 11 maj 1999”Att genomföra handlingsramen för finansmarknaderna: en handlingsplan” anges en rad åtgärder som är nödvändiga om den inre marknaden för finansiella tjänster skall kunna förverkligas. Vid sitt möte i Lis sabon i mars 2000 uppmanade vidare Europeiska rådet till full ständigt genomförande av handlingsplanen senast 2005. I hand lingsplanen understryks att ett direktiv om skärpta krav på offent liggörande av uppgifter bör utarbetas, vilket också bekräftades av Europeiska rådet i Barcelona i mars 2002.

(4)Detta direktiv bör vara förenligt med de uppgifter och skyldig heter som Europeiska centralbankssystemet (ECBS) och med lemsstaternas centralbanker tilldelats enligt fördraget och stadgan för Europeiska centralbankssystemet och för Europeiska central banken. I detta sammanhang bör särskild uppmärksamhet ägnas åt de medlemsstaters centralbanker vars aktier i dag är upptagna till handel på en reglerad marknad, i syfte att garantera att målen i gemenskapens primärrätt efterlevs.

(5)Förbättrad harmonisering av nationella bestämmelser om krav på regelbundet återkommande och löpande information från emitten ter borde kunna ge ett gott skydd för investerare inom hela ge menskapen. Detta direktiv påverkar emellertid inte gällande ge menskapslagstiftning när det gäller emittering av andelar i företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ, eller andelar i sådana företag som förvärvas eller avyttras.

(6)Tillsynen över emittenter av aktier eller av skuldebrev vars no minella värde per enhet understiger 1 000 euro, torde för detta direktivs syften lämpligen utföras av den medlemsstat i vilken respektive emittent har sitt säte. I detta avseende är det också viktigt att bestämmelserna i detta direktiv är konsekventa i för hållande till Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel (1). Enligt samma principer bör det finnas viss flexibilitet så att emittenter i tredjeland och gemenskapsföretag som endast emit terar andra värdepapper än de ovannämnda kan välja hemmed lemsstat.

(7)Ett gott skydd för investerare i hela gemenskapen skulle med verka till att undanröja hinder för att värdepapper tas upp till handel på reglerade marknader som är belägna eller som bedriver verksamhet i en annan medlemsstat. En annan medlemsstat än företagets hemmedlemsstat bör inte längre ha rätt att begränsa möjligheten att ta upp värdepapper till handel på sina reglerade marknader genom att tillämpa strängare krav på regelbundet åter kommande och löpande information om de emittenter vars vär depapper är upptagna till handel på reglerade marknader.

(1) EUT L 345, 31.12.2003, s. 64.

169

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 4

▼B

(8)Undanröjande av hinder på grundval av principen om hemmed lemsstat enligt detta direktiv bör inte påverka områden som inte omfattas av detta direktiv, t.ex. aktieägares rätt att ingripa i en emittents förvaltning. Det bör inte heller påverka hemmedlems statens rätt att begära att emittenten dessutom offentliggör delar av eller all obligatorisk information i pressen.

(9)Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisnings standarder (1) har redan inneburit ett första steg mot samordning av redovisningsstandarderna i gemenskapen för de emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader och som är skyldiga att upprätta koncernredovisning. Således har det redan inrättats ett särskilt system för emittenter, dvs. regler som går utöver de generella bestämmelser för alla företag som fast ställs i bolagsrättsdirektiven. Detta direktiv bygger vidare på det systemet i fråga om årlig redovisning och delårsrapportering, inklusive principen att ge en rättvisande bild av en emittents tillgångar, skulder, ekonomiska ställning och vinst eller förlust. Ett sammandrag av bokslutet inkluderat i halvårsrapporten utgör också tillräcklig grund för att ge en rättvisande bild av de första sex månaderna av en emittents räkenskapsår.

(10)Den årliga redovisningen bör tillhandahålla information om verk samheten varje år från och med det att en emittents värdepapper tagits upp till handel på en reglerad marknad. Investerare på en värdepappersmarknad är bara betjänta av förbättrad jämförbarhet mellan årliga redovisningar om de kan lita på att informationen offentliggörs inom en viss tid efter räkenskapsårets slut. När det gäller skuldebrev som togs upp till handel på en reglerad mark nad före den 1 januari 2005 och som har utfärdats av emittenter som har sitt säte i ett tredjeland, kan hemmedlemsstaten under vissa förutsättningar medge att emittenter inte upprättar årliga redovisningar i enlighet med de normer som krävs enligt detta direktiv.

(11)Genom detta direktiv införs mer omfattande halvårsrapporter för emittenter av aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Därigenom bör investerare kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens situation.

(12)En hemmedlemsstat får föreskriva undantag från halvårsrappor tering för emittenter av skuldebrev när det gäller

—kreditinstitut som i mindre omfattning emitterar skuldebrev, eller

(1) EGT L 243, 11.9.2002, s. 1.

170

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 5

▼B

—emittenter som redan är verksamma när detta direktiv träder i kraft och som enbart emitterar skuldebrev som är villkorslöst och oåterkalleligen garanterade av hemmedlemsstaten eller av någon av dess regionala eller lokala myndigheter, eller

—under en övergångsperiod på tio år, skuldebrev som togs upp till handel på en reglerad marknad före den 1 januari 2005 och som enbart är riktade till professionella investerare. Om ett sådant undantag medges av hemmedlemsstaten får det inte utsträckas till att gälla alla skuldebrev som tas upp till handel på en reglerad marknad därefter.

(13)Europaparlamentet och rådet välkomnar kommissionens åtagande att skyndsamt överväga att förbättra öppenheten i fråga om ersätt ningspolitik, den totala utbetalda ersättningen (inbegripet osäkra eller försenade ersättningar) och de naturaförmåner som varje enskild medlem i administrations-, lednings- eller kontrollorganen åtnjuter, enligt handlingsplanen för ”Modernare bolagsrätt och

effektivare företagsstyrning i Europeiska unionen” av den 21 maj 2003, samt kommissionens avsikt att inom en snar framtid lägga fram en rekommendation i detta hänseende.

(14)Hemmedlemsstaten bör uppmuntra emittenter vars aktier är upp tagna till handel på en reglerad marknad och som har sin huvud sakliga verksamhet inom utvinningsindustrin, att i den årliga re dovisningen offentliggöra betalningar som gjorts till regeringar. Hemmedlemsstaten bör även uppmuntra till ökad öppenhet när det gäller sådana betalningar i enlighet med vad som beslutas i olika finansiella forum på internationell nivå.

(15)Genom detta direktiv kommer halvårsrapportering att bli obligato riskt även för emittenter som enbart emitterar skuldebrev på re glerade marknader. Undantag bör endast medges för den inter institutionella marknaden på grundval av ett nominellt belopp per enhet på minst 50 000 euro enligt direktiv 2003/71/EG. Om skul debreven emitteras i en annan valuta bör undantag endast vara möjliga om det nominella värdet per enhet i denna valuta på emissionsdagen motsvarar minst 50 000 euro.

(16)För att tillförlitlig information om aktieemittenternas resultat och verksamhet under räkenskapsåret skall kunna bli tillgänglig i god tid krävs också tätare interimistisk information. Det bör därför införas ett krav på att offentliggöra en delårsredogörelse under den första halvan och en andra delårsredogörelse under den andra halvan av ett räkenskapsår. Emittenter av aktier som redan of fentliggör kvartalsrapporter för räkenskapsårets första och tredje kvartal bör inte vara skyldiga att offentliggöra delårsredogörelser.

(17)Lämpliga ansvarsregler bör gälla för emittenterna och deras ad ministrations, lednings- eller kontrollorgan, eller för ansvariga personer inom det emitterande företaget, i enlighet med varje medlemsstats nationella lagar och andra författningar. Medlems staterna bör själva få fastställa ansvarets omfattning.

171

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 6

▼B

(18)Allmänheten bör få information om större förändringar i aktie innehavet i de företag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad som är belägen eller som bedriver verksam het i gemenskapen. På grundval av information om sådana affärer

bereds investerarna möjlighet att förvärva eller avyttra aktier med full vetskap om förändringar i röstfördelningen; vidare skulle detta leda till att kontrollen av emittenter av aktier förbättras och generellt sett till större öppenhet och insyn vad gäller större kapitalrörelser. Information om aktier eller finansiella instrument enligt artikel 13 som ställts som säkerhet bör lämnas under vissa omständigheter.

(19)Artiklarna 9 och 10c bör inte gälla aktier som ställs till för fogande för eller tillhandahålls av de nationella centralbanker som ingår i Europeiska centralbankssystemet (ECBS) när de full gör uppgiften som monetära myndigheter, såvida inte de rösträtter som är förenade med sådana aktier utnyttjas; hänvisningen till ”på kort sikt” i artikel 11 bör anses som en hänvisning till kreditt ransaktioner som genomförts i enlighet med fördraget och Euro peiska centralbankens (ECB) rättsakter, särskilt ECB:s riktlinje om penningpolitiska instrument och förfaranden samt TARGET, och kredittransaktioner som syftar till att fullgöra motsvarande uppgifter i enlighet med nationella bestämmelser.

(20)För att undvika onödiga bördor för vissa marknadsaktörer och för att klargöra vem som i praktiken utövar inflytande över en emit tent, behövs det inga krav på underrättelse om större innehav av aktier eller andra finansiella instrument enligt artikel 13 som ger rätt att förvärva aktier med avseende på marknadsgaranter eller depåhållare, eller om innehav av aktier eller finansiella instrument som förvärvas med clearing och avveckling av transaktioner som enda syfte, inom ramen för de begränsningar och garantier som skall tillämpas i hela gemenskapen. Hemmedlemsstaten bör ha möjlighet att föreskriva begränsade undantag när det gäller inne hav av aktier i handelslager hos kreditinstitut och värdepappers företag.

(21)För att klargöra vem som i praktiken innehar ett större antal aktier eller andra finansiella instrument från samma emittent i hela ge menskapen bör moderföretag inte vara skyldiga att lägga ihop sina egna innehav med de innehav som förvaltas av företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) eller värdepappersföretag, under förutsättning att sådana företag utövar sin rösträtt oberoende av moderföretaget och uppfyller vissa andra villkor.

(22)Den löpande informationen till innehavare av värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad bör även fortsätt ningsvis baseras på principen om likabehandling. Sådan likabe handling omfattar endast aktieägare i samma position och påver kar således inte frågan om respektive akties röststyrka. I linje med samma resonemang bör innehavare av skuldebrev med lika risk och lika avkastning (pari passu) även fortsättningsvis behand las lika, även när det gäller statliga skuldebrev. Informationen till

172

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 7

▼B

innehavare av aktier och/eller skuldebrev vid bolagsstämmor och motsvarande bör underlättas. I synnerhet bör sådana innehavare av aktier och/eller skuldebrev som är bosatta utomlands ges ökad möjlighet att delta, genom att det blir möjligt för dem att utse fullmaktsinnehavare med rätt att agera på deras vägnar. Av samma skäl bör det avgöras vid en bolagsstämma eller motsva rande möte för innehavare av aktier och/eller skuldebrev huruvida modern informations- och kommunikationsteknik bör införas för dessa ändamål. I sådant fall bör emittenterna införa rutiner för att effektivt kunna informera innehavarna av deras aktier och/eller skuldebrev, i den mån det är möjligt för dem att identifiera dessa.

(23)För att hinder skall kunna undanröjas och för att kunna garantera verkningsfull tillämpning av gemenskapens nya informationskrav krävs det också att den behöriga myndigheten i hemmedlems staten svarar för att adekvata kontroller utförs. Detta direktiv bör åtminstone innehålla minimikrav på att finansiell information skall göras tillgänglig i god tid. Det bör därför finnas åtminstone ett dokumentations- och lagringssystem i varje medlemsstat.

(24)Krav på att emittenten skall översätta regelbundet återkommande och löpande information till språken i alla de medlemsstater där dess värdepapper är upptagna till handel är inte ett steg mot ytterligare integration av värdepappersmarknaderna, utan uppfat tas i stället som ett negativt incitament för gränsöverskridande upptagande till handel på reglerade marknader. Emittenterna bör därför i vissa fall ha rätt att sammanställa informationen på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar. Efter som det kräver extra ansträngning att dra till sig investerare från övriga medlemsstater och från tredjeländer, bör medlemsstaterna inte heller längre hindra aktieägare, personer som utövar rösträtt eller innehavare av finansiella instrument från att uppfylla sin skyldighet att underrätta emittenterna på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar.

(25)Investerarnas tillgång till information om emittenter bör organi seras bättre på gemenskapsnivå så att integreringen av de euro peiska kapitalmarknaderna aktivt kan främjas. De investerare som inte är bosatta i emittentens hemmedlemsstat bör behandlas lik värdigt med investerare som är bosatta i emittentens hemmed lemsstat när de söker sådan information. Detta kan uppnås om hemmedlemsstaten säkerställer efterlevnaden av minimikraven för offentliggörande av information i hela gemenskapen på ett snabbt sätt och på en icke-diskriminerande grund, beroende på vilken typ av obligatorisk information det rör sig om. Dessutom bör den information som offentliggörs finnas tillgänglig i hemmedlems staten i centraliserad form som gör det möjligt att upprätta ett europeiskt nätverk, tillgängligt till överkomlig kostnad för privata investerare, utan att detta medför onödig dubblering av registre ringskraven för emittenterna. Emittenter bör dra nytta av fri kon kurrens när de väljer medier eller operatörer för att offentliggöra information enligt detta direktiv.

173

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 8

▼B

(26)För att ytterligare underlätta investerarnas tillgång till information om företag i olika medlemsstater bör de nationella tillsynsmyn digheterna också utforma riktlinjer för elektroniska informations nät, i nära samarbete med andra berörda parter, i första hand emittenter, investerare, marknadsaktörer, operatörer som driver reglerade marknader och andra aktörer som tillhandahåller finan siell information.

(27)För bästa möjliga investerarskydd och för att kunna garantera väl fungerande reglerade marknader, bör det föreskrivas att även emittenter som inte har sitt säte i en medlemsstat och som inte omfattas av artikel 48 i fördraget skall omfattas av de krav på

offentliggörande av information som gäller för emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader. Det bör även garanteras att all information om en emittent med eller utan säte inom gemenskapen som måste offentliggöras i tredjeland men inte i medlemsstaterna också görs tillgänglig för allmänheten i gemenskapen.

(28)Varje medlemsstat bör utse en central behörig myndighet som skall ha det slutliga ansvaret för att övervaka att de bestämmelser som antas till följd av detta direktiv följs, samt ansvara för det internationella samarbetet. Myndigheten bör vara administrativ och oavhängig från alla ekonomiska aktörer, så att risken för intressekonflikter undviks. Medlemsstaterna får dock utse en an nan behörig myndighet för att kontrollera om den information som avses i detta direktiv har utformats i enlighet med relevanta ramverk för rapportering och vidta lämpliga åtgärder när en över trädelse upptäcks; denna behöver inte vara en administrativ myndighet.

(29)För att den gränsöverskridande verksamheten skall kunna expan dera krävs ett förbättrat samarbete mellan de behöriga nationella myndigheterna, vilket bör innefatta utförliga bestämmelser för informationsutbyte samt för förebyggande åtgärder. Organise ringen av reglerings- och tillsynsfunktioner i varje medlemsstat bör inte hindra ett effektivt samarbete mellan de behöriga natio nella myndigheterna.

(30)Vid rådets möte den 17 juli 2000 inrättades en visemannakommitté för regleringen av de europeiska värdepappersmarknaderna. Denna kommitté föreslog i sin slutrapport att en ny lagstiftningsprocess bestående av fyra nivåer borde införas; de fyra nivåerna skulle vara allmänna principer, genomförandeåtgärder av teknisk karaktär, samarbete mellan tillsynsmyndigheterna samt ett mer kraftfullt ge nomförande av gemenskapslagstiftningen. Detta direktiv bör be gränsas till de övergripande principerna, medan de tekniska detal jerna bör anges i genomförandeåtgärder som skall antas av kom missionen med bistånd av Europeiska värdepapperskommittén, in rättad genom kommissionens beslut 2001/528/EG (1).

(1) EGT L 191, 13.7.2001, s. 45. Beslutet ändrat genom beslut 2004/8/EG (EUT L 3, 7.1.2004, s. 33).

174

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 9

▼B

(31)I den resolution som antogs av Europeiska rådet i Stockholm i mars 2001 godkändes innehållet i visemannakommitténs rapport och den föreslagna lagstiftningsprocessen i fyra nivåer såsom ett redskap för en mer effektiv och öppen värdepapperslagstiftning på gemenskapsnivå.

(32)I den resolutionen anges det vidare att metoden med genomföran deåtgärder borde användas oftare, så att de tekniska bestämmel serna kan hållas aktuella med tanke på marknadens och tillsyns systemens utveckling, och att tidsfrister bör fastställas för genom förandeåtgärdernas alla etapper.

(33)Europaparlamentet godkände också visemannakommitténs slut rapport genom en resolution av den 5 februari 2002 om genom förandet av lagstiftningen om finansiella tjänster, på grundval av en högtidlig förklaring av kommissionens ordförande inför Euro paparlamentet samt en skrivelse av den 2 oktober 2001 från kommissionens ledamot med ansvar för den inre marknaden till ordföranden för parlamentets utskott för ekonomiska och mone tära frågor avseende garantier för Europaparlamentets roll i pro cessen.

(34)Från det att ett utkast till genomförandeåtgärder översänds till Europaparlamentet bör parlamentet få tre månader på sig för att granska de föreslagna bestämmelserna och avge sitt yttrande. Denna period bör dock kunna förkortas i brådskande och veder börligen motiverade fall. Om Europaparlamentet antagit en reso lution inom den angivna tidsramen bör kommissionen åter se över de föreslagna bestämmelserna.

(35)För att kunna ta hänsyn till den framtida utvecklingen på vär depappersmarknaderna kan det bli nödvändigt att anta genom förandeåtgärder av teknisk art. Kommissionen bör därför ges be fogenhet att anta genomförandeåtgärder, förutsatt att dessa inte påverkar grundvalarna för detta direktiv och att kommissionen agerar enligt direktivets principer och efter samråd med Europeiska värdepapperskommittén.

(36)Vid utövandet av sina genomförandebefogenheter enligt detta direktiv bör kommissionen respektera följande principer:

—behovet av att bland investerare skapa förtroende för finansi ella marknader genom att främja höga normer för insyn av seende finansiella marknader,

—behovet av att kunna erbjuda investerarna ett brett utbud av konkurrerande investeringar samt informations- och skydds nivåer som är skräddarsydda efter deras omständigheter,

—behovet av att se till att oberoende tillsynsmyndigheter till lämpar bestämmelserna konsekvent, särskilt när det gäller kampen mot ekonomisk brottslighet,

175

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 10

▼B

—behovet av en hög grad av insyn och samråd med alla mark nadsaktörer, liksom med Europaparlamentet och rådet,

—behovet av att uppmuntra innovation på finansmarknaderna om de skall kunna bli dynamiska och effektiva,

—behovet av att kunna garantera marknadsintegritet genom noggrann och reaktiv övervakning av finansiella innovationer,

—betydelsen av att kunna minska kostnaderna för och öka till gången till kapital,

—den långsiktiga balansen mellan kostnader och nytta för mark nadsaktörerna (inklusive små och medelstora företag och pri vata investerare) i alla genomförandeåtgärder,

—behovet av att kunna främja gemenskapens finansmarknaders internationella konkurrenskraft, utan att detta påverkar en väl behövlig utvidgning av det internationella samarbetet,

—behovet av att uppnå lika villkor för alla marknadsaktörer genom att införa bestämmelser på gemenskapsnivå varje gång det är påkallat,

—behovet av att respektera skillnader mellan nationella mark nader när dessa skillnader inte inkräktar på den inre mark nadens sammanhållning,

—behovet av att säkerställa samordningen med annan gemen skapslagstiftning inom detta område, eftersom skillnader i information och brist på insyn kan äventyra marknadernas funktion och framför allt skada konsumenter och privata in vesterare.

(37)För att kunna garantera att detta direktivs krav eller genomföran deåtgärder uppfylls bör alla överträdelser av dessa krav eller åtgärder spåras utan dröjsmål och om nödvändigt åtgärdas genom sanktioner. De åtgärder och sanktioner som införs skall vara till räckligt avskräckande, stå i proportion till överträdelsen och till lämpas konsekvent. Medlemsstaterna bör se till att de beslut som fattas av behöriga nationella myndigheter kan överklagas i domstol.

(38)Detta direktiv syftar till att skärpa gällande insynskrav när det gäller emittenters och investerares förvärv eller avyttring av större värdepappersinnehav i emittenter vars aktier är upptagna till han del på en reglerad marknad. Detta direktiv ersätter också en del

av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001 om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper (1). För att insyns kraven skall kunna samlas i en enda rättsakt är det nödvändigt att det direktivet ändras i enlighet med detta. En sådan ändring bör emellertid inte påverka medlemsstaternas möjlighet att införa yt terligare krav enligt artiklarna 42-63 i direktiv 2001/34/EG som fortsätter att gälla.

(1) EGT L 184, 6.7.2001, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2003/71/EG.

176

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 11

▼B

(39)Detta direktiv är förenligt med Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG av den 24 oktober 1995 om skydd för enskilda personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter. (1)

(40)Detta direktiv är upprättat med full hänsyn till grundläggande rättigheter och i enlighet med de principer som särskilt erkänns i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna.

(41)Eftersom målen för detta direktiv, nämligen att säkerställa inve sterarnas förtroende genom att kräva samma öppenhet i hela ge menskapen och på så sätt bidra till fullbordandet av den inre marknaden, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlems staterna på grundval av befintlig gemenskapslagstiftning och de därför bättre kan uppnås på gemenskapsnivå, kan gemenskapen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma ar tikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

(42)De åtgärder som är nödvändiga för att genomföra detta direktiv

bör antas i enlighet med rådets beslut 1999/468/EG av den 28 juni 1999 om de förfaranden som skall tillämpas vid utövan det av kommissionens genomförandebefogenheter (2).

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

KAPITEL I

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

Artikel 1

Syfte och räckvidd

1.I detta direktiv fastställs krav på offentliggörande av regelbundet återkommande och löpande information om emittenter som har givit ut värdepapper vilka redan är upptagna till handel på en reglerad marknad som är belägen eller som bedriver verksamhet i någon medlemsstat.

2.Detta direktiv skall inte tillämpas på andelar som emitterats av företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ eller an delar som förvärvas eller avyttras i sådana företag.

3.Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa de bestämmelser som anges i artikel 16.3 och artikel 18.2-18.4 på värdepapper som är upp tagna till handel på en reglerad marknad när de har emitterats av med lemsstaterna eller av deras regionala eller lokala myndigheter.

(1) EGT L 281, 23.11.1995, s. 31. Direktivet ändrat genom förordning (EG) nr 1882/2003 (EUT L 284, 31.10.2003, s. 1).

(2) EGT L 184, 17.7.1999, s. 23.

177

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 12

▼B

4. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 17 på sina nationella centralbanker när de har emitterat aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad om upptagandet ägde rum före den 20 januari 2005.

Artikel 2

Definitioner

1. I detta direktiv används följande beteckningar med de betydelser som här anges:

a)värdepapper: överlåtbara värdepapper enligt definitionen i artikel 4.1 nr 18 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument (1), med undantag av penningmarknadsinstrument enligt definitionen i artikel 4.1 nr 19 i det direktivet med en löptid som understiger tolv månader, på vilka nationell lagstiftning får tillämpas.

b)skuldebrev: obligationer eller andra former av överlåtbara skuldför bindelser, med undantag av sådana värdepapper som motsvarar ak tier i bolag eller som, om de konverteras eller om de rättigheter som de ger utövas, ger rätt att förvärva aktier eller värdepapper som motsvarar aktier.

c)reglerad marknad: en marknad som faller inom definitionen i artikel 4.1 nr 14 i direktiv 2004/39/EG.

d)emittent: en privaträttslig eller offentligrättslig juridisk person, in klusive en stat, vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, där emittenten i det fall det förekommer depåbe vis som motsvarar värdepapper skall anses vara den som emitterat de värdepapper som depåbeviset motsvarar.

e)aktieägare: en fysisk eller juridisk person som lyder under privaträtt eller offentlig rätt och som direkt eller indirekt innehar

i)aktier från emittenten i eget namn och för egen räkning,

ii)aktier från emittenten i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning,

iii)depåbevis, i vilket fall dess innehavare skall anses vara inneha varen av de underliggande aktier som depåbeviset motsvarar,

f)kontrollerat företag: ett företag där

i)en fysisk eller juridisk person förfogar över en majoritet av rösterna, eller

ii)en fysisk eller juridisk person har rätt att utse eller avsätta en majoritet av ledamöterna i administrations-, lednings- eller kont rollorganet och samtidigt är aktieägare eller ledamot i företaget, eller

(1) EUT L 145, 30.4.2004, s. 1.

178

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 13

▼B

iii)en fysisk eller juridisk person är aktieägare eller ledamot och ensam kontrollerar en majoritet av aktieägarnas eller ledamöter nas röster enligt överenskommelse med andra aktieägare eller ledamöter i företaget, eller

iv)en fysisk eller juridisk person har befogenhet att utöva eller faktiskt utövar ett bestämmande inflytande eller kontroll.

g)företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ: vär depappersfonder och investeringsbolag,

i)som har till syfte att göra kollektiva investeringar med kapital från allmänheten och som tillämpar principen om riskspridning, och

ii)vars andelar på innehavarens begäran återköps eller inlöses di rekt eller indirekt med medel ur företagets tillgångar.

h)andelar i ett företag för kollektiva investeringar: värdepapper som emitterats av ett företag för kollektiva investeringar och som utgör bevis för andelsrätt i ett sådant företags tillgångar.

i)hemmedlemsstat:

▼M2

i)för en emittent av skuldebrev vars nominella värde per enhet understiger 1 000 EUR eller en emittent av aktier

—om emittenten har sitt säte i unionen: den medlemsstat där den har sitt säte,

—om emittenten har sitt säte i ett tredjeland: den medlemsstat som avses i artikel 2.1 m iii i direktiv 2003/71/EG.

Definitionen av ”hemmedlemsstat” ska tillämpas för skuldebrev i andra valutor än euro, förutsatt att värdet av det nominella värdet per enhet på emissionsdagen understiger 1 000 EUR, såvida det inte är nästan lika med 1 000 EUR;

▼B

ii)om emittenten inte omfattas av punkt i ovan: den medlemsstat som emittenten valt av alla medlemsstater där emittenten har sitt säte och de medlemsstater som har tagit upp dess värdepapper till handel på en reglerad marknad på sina territorier. Emittenten får endast välja en medlemsstat som hemmedlemsstat. Detta val skall gälla för åtminstone tre år, såvida inte emittentens vär depapper inte längre är upptagna till handel på någon reglerad marknad i gemenskapen.

j)värdmedlemsstat: en medlemsstat annan än hemmedlemsstaten där värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

179

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 14

▼B

k)obligatorisk information: all information som emittenten eller varje annan person som ansökt om att få ett värdepapper upptaget till handel på en reglerad marknad utan emittentens samtycke är skyldig

att	offentliggöra enligt	detta direktiv, enligt artikel 6
i	Europaparlamentets och	rådets direktiv 2003/6/EG av den
28	januari 2003 om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan

(marknadsmissbruk) (1) eller enligt en medlemsstats lagar eller andra författningar som antagits enligt artikel 3.1 i det här direktivet.

l)elektroniska hjälpmedel: alla former av elektronisk utrustning för behandling (inklusive digital komprimering), lagring och överföring av data via ledningar, optisk teknik eller radiovågor eller med annan elektromagnetisk teknik.

m)förvaltningsbolag: ett bolag enligt definitionen i artikel 1a.2 i rådets direktiv 85/611/EEG av den 20 december 1985 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva inve steringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) (2).

n)marknadsgarant: en person som på finansmarknaderna åtagit sig att fortlöpande handla för egen räkning genom att köpa och sälja fi nansiella instrument med utnyttjande av eget kapital och till priser som fastställs av denne.

o)kreditinstitut: ett företag enligt definitionen i artikel 1.1 a i Europa parlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG av den 20 mars 2000 om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut (3).

p)värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen: skuldebrev från samma emittent i omgångar eller minst två separata emissioner av värdepapper av liknande slag eller kategori.

2.När det gäller definitionen av ”kontrollerat företag” i punkt 1 f ii skall innehavarens rättigheter i fråga om rösträtt och rätt att tillsätta och avsätta administrations-, lednings- eller kontrollorgan inkludera varje annat av aktieägaren kontrollerat företags rättigheter och de rättigheter som innehas av varje fysisk eller juridisk person som, även om det sker i eget namn, agerar på aktieägarens vägnar eller på ett annat företags vägnar om det senare också kontrolleras av aktieägaren.

▼M3

3. I syfte att anpassa reglerna till den tekniska utvecklingen på fi nansmarknaderna, specificera kraven och säkerställa en konsekvent till lämpning av punkt 1 ska kommissionen, i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, anta åtgärder avseende definitionerna i punkt 1.

(1) EUT L 96, 12.4.2003, s. 16.

(2)	EGT L 375, 31.12.1985, s. 3. Direktivet senast ändrat genom
(3)	direktiv 2004/39/EG.
(3)	EGT L 126, 26.5.2000, s. 1. Direktivet senast ändrat genom kommissionens
	direktiv 2004/69/EG (EUT L 125, 28.4.2004, s. 44).

180

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 15

▼M1

Kommissionen ska särskilt

a)för tillämpning av punkt 1 i ii fastställa enligt vilket förfarande en emittent ska utöva möjligheten till val av hemmedlemsstat,

b)där så är lämpligt med avseende på val av hemmedlemsstat enligt punkt 1 i ii anpassa den föreskrivna perioden på tre år beroende på emittentens resultat och mot bakgrund av eventuella nya krav i ge menskapslagstiftningen på upptagande till handel på reglerade mark nader,

c)för tillämpningen av punkt 1.1 upprätta en vägledande förteckning över utrustning som inte ska anses vara elektroniska hjälpmedel och därvid ta hänsyn till bilaga V till Europaparlamentets och rådets direktiv 98/34/EG av den 22 juni 1998 om ett informationsförfarande beträffande tekniska standarder och föreskrifter och beträffande fö reskrifter för informationssamhällets tjänster (1) i enlighet med det förfarande som avses i artikel 27.2.

▼M3

De åtgärder som avses i leden a och b i andra stycket ska fastställas genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b.

▼B

Artikel 3

Integration av värdepappersmarknader

1. Hemmedlemsstaten får ålägga en emittent strängare krav på infor mation än vad som föreskrivs i detta direktiv.

Hemmedlemsstaten får också ålägga en aktieägare eller en fysisk eller juridisk person som avses i artikel 10 eller 13 strängare krav än vad som föreskrivs i detta direktiv.

2.En värdmedlemsstat får inte

a)när det gäller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad på dess territorium, införa strängare krav på offentliggi

vande än vad som föreskrivs i detta direktiv eller i artikel 6 i direktiv 2003/6/EG,

b)när det gäller underrättelse till emittenten, ålägga en aktieägare eller en fysisk eller juridisk person som avses i artikel 10 eller 13 sträng are krav än vad som föreskrivs i detta direktiv.

(1) EGT L 204, 21.7.1998, s. 37. Direktivet senast ändrat genom rådets direktiv 2006/96/EG (EUT L 363, 20.12.2006, s. 81).

181

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 16

▼B

KAPITEL II

INFORMATION SOM SKALL OFFENTLIGGÖRAS

REGELBUNDET

Artikel 4

Årlig redovisning

1.En emittent skall offentliggöra sin årliga redovisning för allmän heten senast fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår och se till att den sedan förblir tillgänglig för allmänheten i minst fem år.

2.Den årliga redovisningen skall innehålla

a)ett reviderat årsbokslut,

b)en förvaltningsberättelse, och

c)en försäkran från var och en av de huvudansvariga hos emittenten, vars namn och befattningar skall anges tydligt, där de intygar att årsbokslutet, så vitt de vet, har upprättats i enlighet med tillämpliga redovisningsstandarder och ger en rättvisande bild av tillgångar, skulder, finansiell ställning samt vinst eller förlust hos emittenten och i de företag, betraktade som en helhet, som omfattas av kon cernredovisningen, och att förvaltningsberättelsen ger en rättvisande översikt över verksamhetens utveckling och resultat och över emit tentens ställning och ställningen i de företag, betraktade som en helhet, som omfattas av koncernredovisningen, tillsammans med en beskrivning av de väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som de står inför.

3.Om emittenten skall upprätta koncernredovisning enligt rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning (1), skall det reviderade årsbokslutet innehålla en sådan kon

cernredovisning som upprättats i enlighet med förordning (EG) nr 1606/2002 och moderföretagets årsbokslut som upprättats i enlighet med den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där moderbolaget har sitt säte.

Om emittenten inte skall upprätta koncernredovisning, skall de revide rade årsboksluten innehålla en redovisning som upprättas i enlighet med den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där moderbolaget har sitt säte.

4. Årsbokslutet skall revideras i enlighet med artiklarna 51 och 51a i rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av bolag (2) och, om emittenten skall upprätta koncernredo visning, i enlighet med artikel 37 i direktiv 83/349/EEG.

Revisionsberättelsen, som skall undertecknas av den eller de personer som är ansvariga för revisionen av årsbokslutet, skall göras tillgänglig i sin helhet för allmänheten tillsammans med den årliga redovisningen.

5. Förvaltningsberättelsen skall upprättas i enlighet med artikel 46 i direktiv 78/660/EEG och, om emittenten skall upprätta koncernredovis ning, i enlighet med artikel 36 i direktiv 83/349/EEG.

(1) EGT L 193, 18.7.1983, s. 1. Direktivet senast ändrat genom Europaparlamen tets och rådets direktiv 2003/51/EG (EUT L 178, 17.7.2003, s. 16).

(2) EGT L 222, 14.8.1978, s.11. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2003/51/EG.

182

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 17

▼B

6. Kommissionen skall, i enlighet med förfarandet i artikel 27.2, anta genomförandeåtgärder i syfte att anpassa reglerna till den tekniska ut vecklingen på finansmarknaderna och för att försäkra sig om en enhetlig tillämpning av punkt 1. Kommissionen skall särskilt specificera de tek niska villkor som gäller för att en offentliggjord årlig redovisning, in klusive revisionsberättelsen, skall vara fortsatt tillgänglig för allmänhe ten. I förekommande fall får kommissionen även anpassa den femårs period som avses i punkt 1.

Artikel 5

Halvårsrapporter

1. Emittenten av aktier eller skuldebrev skall offentliggöra en halv årsrapport för räkenskapsårets första sex månader så snart som möjligt men senast två månader efter den berörda periodens utgång. Emittenten skall se till att halvårsrapporten är tillgänglig för allmänheten i minst fem år.

2.Halvårsrapporten skall innehålla

a)en kortfattad sammanställning av räkenskaperna,

b)delårsinformation, och

c)en försäkran från var och en av de huvudansvariga hos emittenten, vars namn och befattningar skall anges tydligt, där de intygar att den kortfattade sammanställning av räkenskaperna som har upprättats i enlighet med tillämpliga redovisningsstandarder, så vitt de vet, ger en rättvisande bild av tillgångar, skulder, finansiell ställning samt vinst eller förlust hos emittenten eller de företag som, i sin helhet, omfattas av koncernredovisningen i enlighet med punkt 3, och att delårsinformationen innehåller en rättvisande översikt av den infor mation som krävs enligt punkt 4.

3.Om emittenten skall upprätta koncernredovisning, skall den kort fattade sammanställningen av räkenskaperna upprättas i enlighet med den internationella redovisningsstandard som skall tillämpas på delårs rapportering enligt det förfarande som avses i artikel 6 i förordning (EG) nr 1606/2002.

Om emittenten inte skall upprätta koncernredovisning, skall den kort fattade sammanställningen av räkenskaperna innehålla minst en balans- och resultaträkning i sammandrag och förklarande noter till dessa. När emittenten upprättar balans- och resultaträkningarna i sammandrag skall samma principer följas för redovisning och värdering som när den årliga redovisningen upprättas.

4. Delårsinformationen skall åtminstone omnämna viktiga händelser som har inträffat under de första sex månaderna av räkenskapsåret och deras inverkan på den kortfattade sammanställningen av räkenskaperna tillsammans med en beskrivning av de viktigaste riskerna och osäker hetsfaktorerna för de återstående sex månaderna av räkenskapsåret. För emittenter av aktier skall delårsinformationen även innehålla information om större transaktioner mellan närstående.

183

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 18

▼B

5. Om halvårsrapporten har reviderats, skall hela revisionsberättelsen återges. Detsamma skall gälla om en revisor har gjort en översiktlig granskning. Om halvårsrapporten inte reviderats eller översiktligt grans kats av revisor skall emittenten ange detta i rapporten.

▼M3

6. Kommissionen ska i syfte att beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna anta åtgärder, i enlighet med artikel 27.2 eller artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, för att specificera kraven och säkerställa en enhetlig tillämpning av punkterna 1–5 i den här artikeln.

▼B

Kommissionen skall särskilt

a)specificera de tekniska villkor som gäller för att en offentliggjord halvårsrapport, inklusive granskningen av revisor, skall vara fortsatt tillgänglig för allmänheten,

b)närmare definiera vad som avses med översiktlig granskning,

c)specificera minimiinnehållet i de kortfattade balans- och resultaträk ningarna och de förklarande noterna till dessa, om de inte har upp rättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder som an tagits enligt det förfarande som avses i artikel 6 i förordning (EG) nr 1606/2002.

▼M3

De åtgärder som avses i led a ska antas i enlighet med förfarandet i artikel 27.2. De åtgärder som avses i leden b och c ska fastställas genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b.

Där så är lämpligt får kommissionen också anpassa den femårsperiod som avses i punkt 1 genom en delegerad akt i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b.

▼B

Artikel 6

Delårsredogörelse

1. Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 6 i direktiv 2003/6/ EG skall en emittent vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad offentliggöra en redogörelse under räkenskapsårets första hal vår och ytterligare en sådan redogörelse under det andra halvåret. En sådan redogörelse skall läggas fram under en period mellan tio veckor efter början och sex veckor före slutet av det relevanta halvåret. Den skall innehålla information om perioden mellan början av den relevanta sexmånadersperioden och datum för redogörelsens offentliggörande. I en sådan redogörelse skall ingå

—en förklaring till alla väsentliga händelser och transaktioner som har ägt rum under den relevanta perioden och deras inverkan på emit tentens och dess kontrollerade företags finansiella ställning,

184

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 19

▼B

—en allmän beskrivning av emittentens och dess kontrollerade företags finansiella ställning och resultat under den relevanta perioden.

2.Emittenter som enligt nationell lagstiftning, reglerna på den regle rade marknaden eller på eget initiativ offentliggör kvartalsrapporter i enlighet med denna lagstiftning eller dessa regler, behöver inte offent liggöra redogörelser enligt punkt 1.

3.Kommissionen skall, senast den 20 januari 2010, förelägga Euro paparlamentet och rådet en rapport om öppenheten i kvartalsrapporterna och emittentens redogörelser för att undersöka om den information som har lämnats uppfyller målet att investerarna skall kunna göra en väl grundad bedömning av emittentens finansiella ställning. Rapporten skall innehålla en konsekvensanalys av områden där kommissionen överväger att lägga fram förslag till ändringar av denna artikel.

Artikel 7

Allmänt och civilrättsligt ansvar

Medlemsstaterna skall se till att ansvaret för den information som skall upprättas och offentliggöras enligt artiklarna 4, 5, 6 och 16 åtminstone ligger hos emittenten eller dennes administrations-, lednings- eller kont rollorgan, och att bestämmelser i lagar och andra författningar om an svar är tillämpliga på emittenterna, de organ som avses i den här ar tikeln eller ansvariga personer hos emittenterna.

Artikel 8

Undantag

1. Artiklarna 4, 5 och 6 skall inte tillämpas på följande kategorier av emittenter:

a)Stater, regionala och lokala myndigheter i en stat, internationella offentliga organ i vilka minst en av unionens medlemsstater är med lem, Europeiska centralbanken samt medlemsstaternas nationella centralbanker, oavsett om de emitterar aktier eller andra värdepapper.

▼M2

b)En emittent av enbart skuldebrev som är upptagna till handel på en reglerad marknad och vars nominella värde per enhet uppgår till minst 100 000 EUR eller, om skuldebreven är utställda i en annan valuta än euro, värdet av detta nominella värde per enhet på emis sionsdagen motsvarar minst 100 000 EUR.

▼B

2. Hemmedlemsstaten får välja att inte tillämpa artikel 5 på kredit institut vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad och vilka, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen, endast utfärdar skuldebrev, förutsatt att det totala nominella värdet av sådana skul debrev understiger 100 miljoner euro och att de inte har offentliggjort något prospekt enligt direktiv 2003/71/EG.

185

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 20

▼B

3. Hemmedlemsstaten får välja att inte tillämpa artikel 5 på emitten ter som redan fanns då direktiv 2003/71/EG trädde i kraft och som enbart utfärdar skuldebrev som är villkorslöst och oåterkalleligen garan terade av hemmedlemsstaten eller av någon av dess regionala eller lokala myndigheter på en reglerad marknad.

▼M2

4. Genom undantag från punkt 1 b ska artiklarna 4, 5 och 6 inte tillämpas på emittenter av enbart skuldebrev vars nominella värde per enhet uppgår till minst 50 000 EUR eller, om skuldebreven är utställda i en annan valuta än euro, värdet av detta nominella värde per enhet på emissionsdagen motsvarar minst 50 000 EUR, och som redan tagits upp till handel på en reglerad marknad i unionen före den 31 december 2010 så länge som sådana skuldebrev fortfarande är utestående.

▼B

KAPITEL III

LÖPANDE INFORMATION

AVSNITT I

Information om större värdepappersinnehav

Artikel 9

Underrättelse om förvärv eller avyttring av större innehav

1. Hemmedlemsstaten skall se till att en aktieägare, om denne för värvar eller avyttrar aktier från en emittent vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och vilka medför rösträtt, underrättar emittenten om aktieägarens andel rösträtter i emittenten som ett resultat av förvärvet eller avyttringen, om denna andel uppnår, över- eller un derstiger tröskelvärdena 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % och 75 %.

Rösträtterna skall beräknas på grundval av alla aktier som medför rö strätt även om utövandet av denna rättighet har tillfälligt upphört. Des sutom skall information även ges beträffande alla aktier som är i samma kategori och som medför rösträtt.

2.Hemmedlemsstaterna skall se till att aktieägarna underrättar emit tenten om andelen rösträtter när denna andel uppnår, över- eller under stiger de tröskelvärden som anges i punkt 1 som ett resultat av händelser som ändrar röstfördelningen, på grundval av den information som of fentliggörs enligt artikel 15. Om emittenten har sitt säte i ett tredjeland skall underrättelse ske för motsvarande händelser.

3.Hemmedlemsstaten behöver inte tillämpa

a)tröskelvärdet 30 % om hemmedlemsstaten själv tillämpar ett trös kelvärde på en tredjedel,

b)tröskelvärdet 75 % om hemmedlemsstaten själv tillämpar ett trös kelvärde på två tredjedelar.

186

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 21

▼B

4.Denna artikel skall inte tillämpas på aktier som förvärvas endast i syfte att användas för clearing och avveckling av transaktioner under den normala korta avvecklingstiden, och inte heller för depåhållare som innehar aktier i sin egenskap av depåhållare, förutsatt att sådana depå hållare enbart kan utöva den rösträtt som följer sådana aktier enligt skriftliga eller elektroniskt överförda instruktioner.

5.Denna artikel skall inte heller tillämpas när en marknadsgarant som handlar i egenskap av marknadsgarant förvärvar eller avyttrar ett större innehav som uppgår till eller överstiger tröskelvärdet på 5 %, under förutsättning att

a)marknadsgaranten är godkänd av dess hemmedlemsstat enligt direktiv 2004/39/EG och

b)marknadsgaranten varken ingriper i förvaltningen av den berörda emittenten eller utövar något inflytande över denne för att denne skall köpa sådana aktier eller stödja aktiepriset.

6.Hemmedlemsstater enligt artikel 2.1 i får bestämma att rösträtter i ett handelslager enligt definitionen i artikel 2.6 i direktiv rådets direktiv 93/6/EEG av den 15 mars 1993 om kapitalkrav för värdepappersföretag och kreditinstitut (1) i ett kreditinstitut eller värdepappersföretag inte skall räknas vid tillämpningen av denna artikel, under förutsättning att

a)rösträtterna i ett handelslager inte överstiger 5 %, och

b)kreditinstitutet eller värdepappersföretaget ser till att rösträtter kopp lade till aktier i handelslagret inte utnyttjas eller används på annat sätt för att ingripa i förvaltningen av emittenten.

▼M3

7. Kommissionen ska genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, anta åtgärder i syfte att beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och för att specificera de krav som föreskrivs i punkterna 2, 4 och 5.

Kommissionen ska genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, specificera den maximala längden på den ”korta avvecklingstid” som avses i punkt 4 i denna artikel samt lämpliga kontrollmekanismer för den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.

▼M1

Dessutom får kommissionen i enlighet med det föreskrivande förfarande som avses i artikel 27.2 upprätta en förteckning över de händelser som avses i punkt 2 i denna artikel.

(1) EGT L 141, 11.6.1993, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2004/39/ EG.

187

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 22

▼B

Artikel 10

Förvärv eller avyttring av större andelar rösträtter

De krav på underrättelse som anges i artikel 9.1 och 9.2 skall även tillämpas på en fysisk eller juridisk person i den mån denne kan för värva, avyttra eller utöva rösträtt i något av följande fall eller i en kombination av dem:

a)Om rösträtterna innehas av en tredje part med vilken den fysiska eller juridiska personen har ingått ett avtal som förpliktar dem att anta en bestående gemensam hållning gällande förvaltningen av emittenten i fråga på grundval av ett samordnat utnyttjande av de berörda rösträtterna.

b)Om rösträtterna innehas av tredjepart enligt ett avtal med denna fysiska eller juridiska person vilket föreskriver tidsbegränsad över föring av rösträtterna mot ersättning.

c)Om rösträtterna är kopplade till aktier som ställts som säkerhet hos den fysiska eller juridiska personen, under förutsättning att denne kontrollerar rösträtterna samt har förklarat sin avsikt att utnyttja dem.

d)Om rösträtterna är kopplade till aktier för vilka den fysiska eller juridiska personen har livslång dispositionsrätt.

e)Om rösträtterna innehas av ett företag som den fysiska eller juridiska personen kontrollerar eller får utnyttjas av ett sådant företag på grundval av leden a–d.

f)Om rösträtterna är kopplade till aktier som deponerats hos den fy siska eller juridiska personen och denne i avsaknad av särskilda instruktioner från aktieägarna kan utnyttja rösträtterna efter eget gott finnande.

g)Om rösträtterna innehas av tredjepart i eget namn men för den fysiska eller juridiska personens räkning.

h)Om rösträtterna kan utnyttjas efter eget gottfinnande av den fysiska eller juridiska personen i egenskap av fullmaktsinnehavare i avsak nad av särskilda instruktioner från aktieägarna.

Artikel 11

1.Artiklarna 9 och 10 c skall inte tillämpas på aktier som ställs till förfogande för eller tillhandahålls av de nationella centralbanker som ingår i ECBS när de fullföljer sina uppgifter som monetära myndigheter, inklusive aktier som ställs till förfogande för eller tillhandahålls av de nationella centralbanker som ingår i ECBS enligt avtal om pant eller återköp eller något liknande likviditetsavtal för penningpolitiska syften eller inom ett betalningssystem.

2.Undantaget skall tillämpas på ovanstående transaktioner som görs på kort sikt och under förutsättning att rösträtt som följer sådana aktier inte utnyttjas.

188

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 23

▼B

Artikel 12

Förfarande för underrättelse om och offentliggörande av större värdepappersinnehav

1.Den underrättelse som krävs enligt artiklarna 9 och 10 skall in nehålla följande uppgifter:

a)Andelar av rösträtt efter transaktionen.

b)Kedjan av kontrollerade företag genom vilka rösträtterna faktiskt innehas, i tillämpliga fall.

c)Datum då tröskelvärdet nåddes eller överskreds.

d)Aktieägarens identitet, även om denne inte har rätt att utnyttja rö strätter enligt villkoren i artikel 10, och den fysiska eller juridiska person som har rätt att utnyttja rösträtter på aktieägarens vägnar.

2.Underrättelsen till emittenten skall göras så snart som möjligt, men senast inom fyra handelsdagar, räknat från och med dagen efter den dag då aktieägaren, eller den fysiska eller juridiska person som avses i artikel 10,

a)får reda på förvärvet eller avyttringen eller möjligheten att utnyttja rösträtter, eller, med hänsyn till omständigheterna, borde ha fått reda på det, oavsett vilken dag förvärvet, avyttringen eller möjligheten att utnyttja rösträtterna får verkan, eller

b)informeras om den händelse som nämns i artikel 9.2.

3.Ett företag skall undantas från kravet om underrättelse i enlighet med punkt 1 om underrättelsen görs av moderföretaget eller, om mo derföretaget själv är ett kontrollerat företag, av dess eget moderföretag.

4.Moderföretaget till ett förvaltningsbolag behöver inte lägga sam man sitt innehav enligt artiklarna 9 och 10 med de innehav som för valtas av förvaltningsbolaget enligt förutsättningarna i direktiv 85/611/ EEG, förutsatt att ett sådant förvaltningsbolag utnyttjar rösträtterna obe roende av moderföretaget.

Artiklarna 9 och 10 skall dock tillämpas om moderföretaget eller annat företag som kontrolleras av moderföretaget har investerat i innehav som förvaltas av detta förvaltningsbolag, och förvaltningsbolaget inte efter eget gottfinnande kan utnyttja de rösträtter som medföljer sådana inne hav, utan endast kan utöva denna rösträtt genom direkta eller indirekta instruktioner från moderföretaget eller ett annat företag som kontrolleras av moderföretaget.

5. Moderföretaget till ett värdepappersföretag som är auktoriserat en ligt direktiv 2004/39/EG behöver inte lägga samman sina innehav enligt artiklarna 9 och 10 med innehav som sådana värdepappersföretag för valtar för enskilda kunder enligt artikel 4.1 nr 9 i direktiv 2004/39/EG under förutsättning att

—värdepappersföretaget är auktoriserat för att tillhandahålla portföljför valtning enligt punkt 4 i avsnitt A i bilaga I till direktiv 2004/39/EG,

189

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 24

▼B

—värdepappersföretaget endast får utnyttja rösträtter som följer sådana aktier enligt skriftliga eller elektroniskt överförda instruktioner, eller det ser till att individuella portföljförvaltningstjänster utförs obero ende av alla andra tjänster enligt villkor som motsvarar de som anges i direktiv 85/611/EEG genom att inrätta lämpliga mekanismer, och

—värdepappersföretaget utnyttjar sina rösträtter oberoende av moder företaget.

Artiklarna 9 och 10 skall dock tillämpas om moderföretaget eller ett annat företag som kontrolleras av moderföretaget har investerat i inne hav som förvaltas av detta värdepappersföretag och värdepappersföreta get inte efter eget gottfinnande kan utnyttja de rösträtter som medföljer sådana innehav, utan endast kan utöva denna rösträtt genom direkta eller indirekta instruktioner från moderföretaget eller ett annat företag som kontrolleras av moderföretaget.

6.Emittenten skall efter att ha blivit underrättad om en transaktion enligt punkt 1 offentliggöra all information i denna underrättelse, dock senast tre handelsdagar efter underrättelsen.

7.En hemmedlemsstat får undanta emittenter från kravet i punkt 6 om informationen i underrättelsen offentliggörs av dess behöriga myn dighet enligt förutsättningarna i artikel 21, efter det att emittenten blivit underrättad om en transaktion, dock senast tre handelsdagar efter under rättelsen.

▼M3

8. I syfte att beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och för att specificera de krav som föreskrivs i punkterna 1, 2, 4, 5 och 6 i denna artikel, ska kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, anta följande åtgärder:

__________

▼B

b)fastställa en sammanställning över ”handelsdagar” för samtliga med lemsstater,

c)fastställa när aktieägaren, den fysiska eller juridiska person som avses i artikel 10, eller båda skall verkställa den nödvändiga under rättelsen till emittenten,

d)klargöra under vilka omständigheter som aktieägaren eller den fy siska eller juridiska person som avses i artikel 10 borde ha fått reda på förvärvet eller avyttringen,

e)klargöra de villkor för oberoende som skall uppfyllas av förvaltnings bolag och deras moderföretag eller av värdepappersföretag och deras moderbolag för att kunna omfattas av undantagen i punkterna 4 och 5.

▼M3 __________

190

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 25

▼M3

9. För att säkerställa enhetliga villkor för tillämpning av denna artikel och beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna får Euro peiska tillsynsmyndigheten (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten) (nedan kallad Esma), inrättad genom Euro paparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 (1) utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att ta fram standardformulär, mallar och förfaranden som ska användas när emit tenten underrättas enligt punkt 1 i denna artikel eller när uppgifter enligt artikel 19.3 registreras.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för ge nomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

▼B

Artikel 13

1. Kraven på underrättelse i artikel 9 skall även tillämpas på en fysisk eller juridisk person som, direkt eller indirekt, innehar finansiella instrument som ger rätt att enbart på en sådan innehavares eget initiativ, och enligt formellt avtal, förvärva aktier som medför rösträtter och som redan har emitterats av en emittent vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad.

▼M3

2. Kommissionen ska genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, anta åtgärder i syfte att beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och för att specificera de krav som föreskrivs i punkt 1. Den ska i synnerhet fastställa

▼B

a)vilka typer av finansiella instrument som avses i punkt 1 och deras sammanläggning,

b)vad som avses med formellt avtal enligt punkt 1,

▼M3

c) innehållet i underrättelsen,

▼B

d)underrättelseperioden,

e)vem som skall erhålla underrättelsen.

▼M3 __________

3. För att säkerställa enhetliga tillämpningsvillkor för punkt 1 i denna artikel och beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna får Esma utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att ta fram standardformulär, mallar och förfaranden som ska användas när emittenten underrättas enligt punkt 1 i denna artikel eller när upp gifter enligt artikel 19.3 registreras.

(1) EUT L 331, 15.12.2010, s. 84.

191

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 26

▼M3

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för ge nomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

▼B

Artikel 14

1. Om en emittent av aktier som är upptagna till handel på en regle rad marknad förvärvar eller avyttrar egna aktier, antingen själv eller genom en person som handlar i sitt eget namn men på emittentens vägnar, skall hemmedlemsstaten se till att emittenten offentliggör ande len av egna aktier så snart som möjligt, dock senast inom fyra handels dagar efter ett sådant förvärv eller en sådan avyttring om andelen över- eller understiger tröskelvärdena 5 % eller 10 % av rösträtterna. Andelen skall beräknas på grundval av det totala antalet aktier som medför rösträtt.

▼M3

▼B

Artikel 15

För beräkning av de tröskelvärden som anges i artikel 9 skall hemmed lemsstaten åtminstone kräva att emittenten för allmänheten offentliggör det totala antalet rösträtter och kapital i slutet av varje kalendermånad under vilken en ökning eller minskning i ett sådant antal har skett.

Artikel 16

Övriga uppgifter

1.Emittenter av aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad skall utan dröjsmål offentliggöra alla förändringar i rättigheter knutna till olika kategorier av aktier, inklusive förändringar i rättigheter som följer värdepappersderivat som har emitterats av emittenten själv och som ger tillträde till emittentens aktier.

2.Emittenten av andra värdepapper än aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad skall utan dröjsmål offentliggöra alla förändringar av rättigheter för innehavarna av andra värdepapper än aktier, inklusive förändringar i villkor och bestämmelser för dessa vär depapper som indirekt skulle kunna påverka dessa rättigheter som ett resultat i synnerhet av förändringar i lånevillkor eller räntesatser.

3.Emittenten av värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad skall utan dröjsmål offentliggöra nya låneemissioner och i synnerhet alla garantier eller säkerheter för sådana emissioner. Utan att detta påverkar tillämpningen av direktiv 2003/6/EG skall denna punkt inte gälla internationella offentliga organ där minst en medlems stat är medlem.

192

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 27

▼B

AVSNITT II

Information till innehavare av värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad

Artikel 17

Krav på information från emittenter vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad

1.Emittenten av aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad skall se till att alla aktieägare i samma kategori behandlas lika.

2.Emittenten skall se till att alla hjälpmedel och all information som krävs för att aktieägarna skall kunna utöva sina rättigheter finns till gängliga i hemmedlemsstaten och att integriteten rörande uppgifter be varas. Aktieägare får inte hindras från att utöva sina rättigheter genom fullmakt, förutsatt att lagstiftningen i det land där emittenten har sitt säte tillåter detta. Emittenten skall särskilt

a)informera om plats, tid och dagordning för bolagsstämmor, det totala antalet aktier och rösträtter samt aktieägarnas rättighet att delta i bolagsstämmor,

b)ta fram ett formulär för fullmakter i pappersformat eller, i förekom mande fall, i elektroniskt format för alla dem som har rätt att rösta vid bolagsstämmor, tillsammans med kallelsen till bolagsstämman i fråga eller på begäran efter tillkännagivande av bolagsstämman,

c)utse ett finansiellt institut till sitt ombud, genom vilket aktieägarna kan utöva sina finansiella rättigheter, och

d)offentliggöra eller sända ut meddelanden om hur utdelning skall fördelas och betalas ut, och om emission av nya aktier, inklusive information om tilldelning, teckning, annullering och konvertering.

3.Hemmedlemsstaten skall tillåta att emittenten använder elektro niska hjälpmedel för att informera aktieägarna, under förutsättning att beslut om detta fattas på en bolagsstämma och att åtminstone samtliga följande villkor är uppfyllda:

a)Användningen av elektroniska hjälpmedel får inte i något fall vara avhängigt av var aktieägaren, eller den fysiska eller juridiska perso nen i de fall som avses i artikel 10 a-h, har sitt säte eller är bosatt.

b)Rutiner har införts för att identifiera aktieägarna eller de fysiska eller juridiska personer som har rätt att utnyttja eller bestämma om utnytt jandet av rösträtter, så att de blir fullständigt underrättade.

c)Aktieägarna eller, i de fall som avses i artikel 10 a–e, de fysiska eller juridiska personer som har rätt att förvärva, avyttra eller utnyttja rö strätter, skall kontaktas skriftligen med begäran om deras godkännande av att elektroniska hjälpmedel används för att överföra information; om de inte inom rimlig tid meddelar att de motsätter sig denna användning, skall de anses ha gett sitt medgivande; de skall när som helst i framtiden kunna kräva att informationen ges skriftligen.

193

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 28

▼B

d)En eventuell fördelning av kostnader för att överföra information via elektroniska hjälpmedel skall fastställas av emittenten enligt den princip om likabehandling som fastställs i punkt 1.

▼M3

4. Kommissionen ska genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, anta åtgärder i syfte att beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och utvecklingen av infor mations- och kommunikationstekniken samt för att specificera de krav som föreskrivs i punkterna 1, 2 och 3. Kommissionen ska särskilt specificera genom vilka kategorier av finansinstitut en aktieägare får utöva sina finansiella rättigheter enligt punkt 2 c.

▼B

Artikel 18

Krav på information från emittenter vars skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad

1.Emittenten av skuldebrev som är upptagna till handel på en regle rad marknad skall se till att alla innehavare av skuldebrev som har emitterats samtidigt och på samma villkor behandlas lika med avseende på alla rättigheter som är knutna till dessa skuldebrev (pari passu).

2.Emittenten skall se till att alla hjälpmedel och all information som krävs för att innehavare av skuldebrev skall kunna utöva sina rättigheter finns allmänt tillgängliga i hemmedlemsstaten och att integriteten rö rande uppgifter bevaras. Innehavare av skuldebrev får inte hindras från att utöva sina rättigheter genom fullmakt, förutsatt att lagstiftningen i det land där emittenten har sitt säte tillåter detta. Emittenten skall särskilt

a)offentliggöra eller sända ut meddelanden om plats, tid och dagord ning för möten med skuldebrevsinnehavare, utbetalning av ränta, utövandet av rättigheter avseende konvertering, utbyte, teckning eller annullering och återbetalning, samt skuldebrevsinnehavarnas rätt att delta i dessa möten,

b)ta fram ett formulär för fullmakter i pappersformat eller, i förekom mande fall, i elektroniskt format för alla dem som har rätt att rösta vid möten med skuldebrevsinnehavare, tillsammans med kallelsen till mötet i fråga, eller på begäran efter tillkännagivande av mötet, och

c)utse ett finansiellt institut till sitt ombud, genom vilket innehavarna av skuldebrev kan utöva sina finansiella rättigheter.

▼M2

3. Om endast innehavare av skuldebrev med ett nominellt värde per enhet på minst 100 000 EUR eller, i fråga om skuldebrev utställda i en annan valuta än euro, vars nominella värde per enhet på emissionsdagen motsvarar minst 100 000 EUR, ska sammankallas till ett möte, får emittenten välja att hålla detta i vilken medlemsstat som helst, förutsatt att alla hjälpmedel och all information som krävs för att innehavarna ska kunna utöva sina rättigheter står till förfogande i denna medlemsstat.

194

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 29

▼M2

Valmöjligheten i första stycket ska även gälla för emittenter av skul debrev vars nominella värde per enhet uppgår till minst 50 000 EUR eller, om skuldebreven är utställda i en annan valuta än euro, värdet av detta nominella värde per enhet på emissionsdagen motsvarar minst 50 000 EUR, och som redan tagits upp till handel på en reglerad mark nad i unionen före den 31 december 2010 så länge som sådana skul debrev fortfarande är utestående, förutsatt att alla hjälpmedel och all information som krävs för att innehavarna ska kunna utöva sina rättig heter står till förfogande i den medlemsstat som emittenten valt.

▼B

4. Hemmedlemsstaten, eller den medlemsstat som valts i enlighet med punkt 3, skall tillåta att emittenten använder elektroniska hjälpme del för att informera innehavare av skuldebrev, under förutsättning att beslut om detta fattas på ett allmänt möte med skuldebrevsinnehavarna och att åtminstone samtliga följande villkor är uppfyllda:

a)Användningen av elektroniska hjälpmedel får inte i något fall vara avhängigt av var innehavaren av ett skuldebrev eller den som agerar på dennes vägnar genom fullmakt har sitt säte eller är bosatt.

b)Rutiner har införts för att identifiera skuldebrevsinnehavarna så att de blir fullständigt underrättade.

c)Skuldebrevsinnehavare skall kontaktas skriftligen med begäran om deras godkännande av att elektroniska hjälpmedel används för att överföra information; om de inte inom rimlig tid meddelar att de motsätter sig denna användning, skall de anses ha gett sitt medgi vande; de skall när som helst i framtiden kunna kräva att infor mationen ges skriftligen.

d)En eventuell fördelning av kostnader för att överföra information via elektroniska hjälpmedel skall fastställas av emittenten enligt den princip om likabehandling som fastställs i punkt 1.

▼M3

5. Kommissionen ska genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, anta åtgärder i syfte att beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och utvecklingen av infor mations- och kommunikationstekniken samt för att specificera de krav som föreskrivs i punkterna 1–4. Kommissionen ska särskilt specificera genom vilka kategorier av finansinstitut en skuldebrevsinnehavare får utöva sina finansiella rättigheter enligt punkt 2 c.

▼B

KAPITEL IV

ALLMÄNNA KRAV

Artikel 19

Kontrollen i hemmedlemsstaten

1. Så snart en emittent, eller en person som utan emittentens sam tycke begärt att få dess värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad, lägger fram obligatorisk information skall samma uppgifter samtidigt ges in till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. Denna behöriga myndighet får besluta att offentliggöra den registrerade informationen på sin webbplats.

195

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 30

▼B

Om en emittent föreslår en ändring av sin bolagsordning eller sina stadgar skall den överlämna ett utkast till ändringen till hemmedlems statens behöriga myndighet samt till den reglerade marknad på vilken emittenten fått sina värdepapper upptagna till handel. Dessa underrättel ser skall ske utan dröjsmål och senast på dagen för sammankallandet av den bolagsstämma där utkastet till ändring skall meddelas eller bli fö remål för omröstning.

2.Hemmedlemsstaten får bevilja en emittent undantag från kravet i punkt 1 beträffande sådan information som offentliggörs i enlighet med artikel 6 i direktiv 2003/6/EG eller artikel 12.6 i detta direktiv.

3.Uppgifter som emittenten skall underrättas om enligt artiklarna 9, 10, 12 och 13 skall samtidigt ges in till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.

▼M3

4. Kommissionen ska genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, anta åtgärder för att specificera de krav som föreskrivs i punkterna 1, 2 och 3.

Kommissionen ska i synnerhet fastställa enligt vilket förfarande emit tenten, en aktieägare, en innehavare av andra finansiella instrument eller en person eller enhet som avses i artikel 10, ska ge in uppgifter till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten enligt punkt 1 respektive 3, i syfte att göra det möjligt att utföra registreringen med elektroniska hjälpmedel i hemmedlemsstaten.

▼B

Artikel 20

Språk

1.Om värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad endast i hemmedlemsstaten skall den obligatoriska informationen läggas fram på ett språk som den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten godtar.

2.Om värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad både i hemmedlemsstaten och i en eller flera värdmedlemsstater skall den obligatoriska informationen anges

a)på ett språk som den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten godtar, och

b)beroende på vad emittenten själv väljer, antingen ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i dessa värdmedlemsstater eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar.

3.Om värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i en eller flera värdmedlemsstater men inte i hemmedlemsstaten skall den obligatoriska informationen beroende på emittentens eget önskemål läg gas fram antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndighe terna i dessa värdmedlemsstater eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar.

196

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 31

▼B

Dessutom får hemmedlemsstaten i sina lagar och andra författningar föreskriva att den obligatoriska informationen, om emittenten så önskar, skall lämnas antingen på ett språk som godtas av dess behöriga myn dighet eller på ett språk som allmänt används i internationella finans kretsar.

4.Om värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad utan emittentens samtycke skall skyldigheterna i punkterna 1–3 inte åvila emittenten, utan den som utan emittentens samtycke har begärt att värdepapperen skall tas upp till handel på marknaden i fråga.

5.Medlemsstaterna skall tillåta att aktieägare och den fysiska eller juridiska person som avses i artiklarna 9, 10 och 13 underrättar emit tenten enligt detta direktiv endast på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar. Om emittenten erhåller sådan underrättelse får inte medlemsstaterna föreskriva att emittenten skall tillhandahålla en översättning till ett språk som de behöriga myndigheterna godtar.

▼M2

6. När värdepapper vars nominella värde per enhet är minst 100 000 EUR, eller när skuldebrev som är utställda i en annan valuta än euro och som på emissionsdagen motsvarar minst 100 000 EUR är upptagna till handel på en reglerad marknad i en eller flera medlemsstater, ska med undantag från punkterna 1–4 den obligatoriska informationen läm nas ut till allmänheten antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i hem- och värdmedlemsstaten, eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, beroende på vad emit tenten väljer eller den väljer som utan emittentens samtycke har begärt att dessa värdepapper skulle tas upp till handel.

Undantaget i första stycket ska även tillämpas på skuldebrev vars no minella värde per enhet uppgår till minst 50 000 EUR eller, om skul debreven är utställda i en annan valuta än euro, värdet av detta nomi nella värde per enhet på emissionsdagen motsvarar minst 50 000 EUR, och som redan tagits upp till handel på en reglerad marknad i en eller flera av medlemsstaterna före den 31 december 2010 så länge som sådana skuldebrev fortfarande är utestående.

▼B

7. Om talan avseende innehållet i obligatorisk information väcks vid en domstol i en medlemsstat skall kostnaderna för översättning av de dokument som krävs för det rättsliga förfarandet fördelas enligt lagen i den berörda medlemsstaten.

Artikel 21

Tillgång till obligatorisk information

1. Hemmedlemsstaten skall se till att emittenten, eller den som an sökt om att ett värdepapper skall tas upp till handel på en reglerad marknad utan emittentens samtycke, offentliggör den obligatoriska in formationen på ett sätt som garanterar att den snabbt blir tillgänglig på ett icke-diskriminerande sätt och tillhandahålls den officiellt utsedda mekanism som avses i punkt 2. Emittenten, eller den som har ansökt om att ett värdepapper skall tas upp till handel på en reglerad marknad utan emittentens samtycke, får inte ålägga investerarna särskilda kost nader för att tillhandahålla informationen. Hemmedlemsstaten skall kräva att emittenten använder sådana medier som rimligen kan bedömas vara tillförlitliga för effektiv spridning av informationen till allmänheten inom hela gemenskapen. Hemmedlemsstaten får inte kräva att endast medier som sköts av operatörer på det egna territoriet skall få användas.

197

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 32

▼B

2.Hemmedlemsstaten skall se till att det finns minst en officiellt utsedd mekanism för central lagring av obligatorisk information. Dessa mekanismer skall uppfylla minimikvalitetsnormer för säkerhet, visshet om informationskälla, tidsredovisning och lättillgänglighet för slut användare och skall vara förenliga med registreringsförfarandet enligt artikel 19.1.

3.Om värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i endast en värdmedlemsstat och inte i hemmedlemsstaten, skall värdmed lemsstaten se till att den obligatoriska informationen offentliggörs enligt kraven i punkt 1.

▼M3

Kommissionen ska i synnerhet fastställa

a)miniminormer för spridning av obligatoriska uppgifter enligt punkt 1,

b)miniminormer för den mekanism för centrallagring som avses i punkt 2.

Kommissionen får också upprätta och uppdatera en förteckning över medier som kan användas för att sprida uppgifterna till allmänheten.

▼B

Artikel 22

Riktlinjer

▼M3

1. Esma ska utarbeta riktlinjer, i enlighet med artikel 16 i förordning (EU) nr 1095/2010, för att ytterligare förbättra tillgången för allmänheten till de uppgifter som ska offentliggöras enligt direktiv 2003/6/EG, direktiv 2003/71/EG och det här direktivet.

▼B

Målet med dessa riktlinjer skall vara att skapa

a)ett nät för utbyte av information på elektronisk väg mellan nationella tillsynsmyndigheter på värdepappersområdet, operatörer som driver reglerade marknader samt bolagsregister som omfattas av rådets första direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 48 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen (1) (2), och

(1) Anmärkning: Titeln har anpassats för att ta hänsyn till omnumreringen av artiklarna i fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, i enlighet med artikel 12 i Amsterdamfördraget; den ursprungliga hänvisningen var till artikel 58 i fördraget.

(2) EGT L 65, 14.3.1968, s. 8. Direktivet senast ändrat genom Europaparlamen tets och rådets direktiv 2003/58/EG (EUT L 221, 4.9.2003, s. 13).

198

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 33

▼B

b)ett sammanhållet nät eller en samlad plattform för nät för elektronisk information omfattande samtliga medlemsstater.

2. Kommissionen skall senast den 31 december 2006 göra en bedöm ning av de resultat som uppnåtts avseende punkt 1 och får anta genom förandeåtgärder i enlighet med förfarandet i artikel 27.2 i syfte att underlätta att artiklarna 19 och 21 efterföljs.

Artikel 23

Tredjeland

▼M3

1. Om en emittent har sitt säte i ett tredjeland får den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten undanta emittenten från kraven i artiklarna 4–7, 12.6 och 14-18, förutsatt att det berörda tredjelandets lagstiftning innehåller motsvarande krav eller att emittenten uppfyller de krav som fastställs i det tredjelandets lagstiftning och som den be höriga myndigheten i hemmedlemsstaten anser vara likvärdiga.

Den behöriga myndigheten ska därefter informera Esma om det undan tag som beviljats.

▼B

2.Genom undantag från punkt 1 skall en emittent som har sitt säte i ett tredjeland undantas från kravet att upprätta den årliga redovisningen i enlighet med artikel 4 eller artikel 5 fram till det räkenskapsår som inleds från och med eller efter den 1 januari 2007, förutsatt att emitten ten upprättar sin årliga redovisning i enlighet med de internationellt godkända normer som avses i artikel 9 i förordning (EG) nr 1606/2002.

3.Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten skall se till att all information som kan vara av betydelse för allmänheten inom gemen skapen och som offentliggörs i tredjeland också offentliggörs enligt artiklarna 20 och 21 även om informationen i fråga inte skulle vara obligatorisk i den mening som avses i artikel 2.1 k.

▼M3

4. För att säkerställa enhetliga tillämpningsvillkor för punkt 1 ska kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 27.2 anta genom förandeåtgärder

i)genom vilka en mekanism införs som garanterar likvärdigheten mel lan de krav på uppgifter som fastställs i detta direktiv inbegripet

finansiell redovisning och finansiella uppgifter, som krävs enligt lag eller administrativa bestämmelser i ett tredjeland,

ii)där det anges att det tredjeland där emittenten är registrerad garan terar att informationskrav likvärdiga dem som fastställs i detta direk tiv ska tillämpas enligt dess lagar och andra författningar eller enligt praxis och rutiner som är grundade på de internationella standarder som fastställts av internationella organisationer.

199

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 34

▼M3

I samband med led ii i första stycket ska kommissionen med hjälp av delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, även anta åtgärder för bedömningen av normer som är relevanta för emittenterna i mer än ett land.

Kommissionen ska i enlighet med förfarandet i artikel 27.2 fatta de beslut som krävs, enligt de villkor som fastställs i artikel 30.3, om huruvida de redovisningsstandarder som används av emittenter i tredje land motsvarar gemenskapsbestämmelserna. Om kommissionen beslutar att redovisningsstandarderna i ett tredjeland inte motsvarar gemenskaps bestämmelserna kan den tillåta att de berörda emittenterna fortsätter att använda sådana redovisningsstandarder under en lämplig övergångs period.

I samband med tredje stycket ska kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, även anta åtgärder som syftar till att upprätta allmänna likvärdighetskriterier avseende re dovisningsstandarder som är relevanta för emittenter i mer än ett land.

5.För att specificera de krav som föreskrivs i punkt 2 får kommis

sionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b

och 27.2c,	och	med	förbehåll för	de	villkor som	anges	i
artiklarna 27a	och	27b,	anta åtgärder i	vilka	det fastställs	vilken	typ

av uppgifter som offentliggjorts i ett tredjeland och som är viktig för allmänheten i unionen.

▼B

6.Bolag som har sitt säte i ett tredjeland och för vilket det skulle ha krävts auktorisation enligt artikel 5.1 i direktiv 85/611/EEG eller i fråga om portföljförvaltning enligt avsnitt A punkt 4 i bilaga I till direktiv 2004/39/EG, om det hade haft sitt säte eller (endast i fråga om vär depappersföretag) huvudkontor inom gemenskapen, skall också undan tas från att sammanslå sitt innehav av värdepapper med moderbolagets innehav enligt kraven i artikel 12.4 och 12.5, förutsatt att de uppfyller motsvarande krav på oberoende som förvaltningsbolag eller värdepap persföretag.

7.I syfte att beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och säkerställa en enhetlig tillämpning av punkt 6 skall kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 27.2 anta genomförandeåtgärder som anger att ett tredjeland enligt dess lagar och andra författningar skall garantera motsvarande krav på oberoende som enligt detta direktiv och dess genomförandeåtgärder.

▼M3

Kommissionen ska också genom delegerade akter i enlighet med artikel 27.2a, 27.2b och 27.2c, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b, anta åtgärder som syftar till att upprätta allmänna likvärdighetskriterier med avseende på första stycket.

200

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 35

▼M3

8. Esma ska bistå kommissionen att fullgöra sina uppgifter enligt denna artikel, i enlighet med artikel 33 i förordning (EU) nr 1095/2010.

▼B

KAPITEL V

BEHÖRIGA MYNDIGHETER

Artikel 24

De behöriga myndigheterna och deras befogenheter

▼M3

1. Varje medlemsstat ska utse den centrala myndighet som avses i artikel 21.1 i direktiv 2003/71/EG till central behörig myndighet med ansvar för att uppfylla skyldigheterna i det här direktivet och att säker ställa att de bestämmelser som antas till följd av det här direktivet till lämpas. Medlemsstaterna ska underrätta kommissionen och Esma om detta.

▼B

Medlemsstaterna får dock för punkt 4 h utse en annan behörig myndig het än den centrala behöriga myndighet som avses i första stycket.

2. Medlemsstaterna får tillåta att den centrala behöriga myndigheten delegerar uppgifter. Med undantag för de uppgifter som avses i punkt 4 h skall all delegering av uppgifter som följer av detta direktiv och dess genomförandeåtgärder omprövas fem år efter det att detta direktiv trätt i kraft och skall upphöra att var giltig åtta år efter det att detta direktiv trätt i kraft. Varje delegering skall vara noggrant reglerad, så att det framgår vilka uppgifter som skall utföras och de närmare villkoren för hur detta skall ske.

Dessa villkor skall innehålla en bestämmelse om att den enhet till vilken uppgifter delegeras skall vara organiserad på ett sådant sätt att intres sekonflikter undviks och att den information som erhållits vid utförandet av de delegerade uppgifterna inte utnyttjas på ett illojalt sätt eller för att förhindra konkurrens. Det slutliga ansvaret för övervakningen av att detta direktiv och de genomförandeåtgärder som antas till följd av di rektivet följs skall under alla förhållanden ligga hos den behöriga myn dighet som har utsetts i enlighet med punkt 1.

▼M3

3. Medlemsstaterna ska underrätta kommissionen, Esma, i enlighet med artikel 28.4 i förordning (EU) nr 1095/2010, och de behöriga myndigheterna i övriga medlemsstater om alla eventuella överenskom melser om delegering av uppgifter, inklusive de exakta villkoren för delegeringen.

▼B

4. Varje behörig myndighet skall ha alla de befogenheter som krävs för att kunna utföra sina uppgifter. Den skall åtminstone ha befogenhet att

a)kräva att revisorer, emittenter, aktieägare, innehavare av andra finan siella instrument eller personer som avses i artiklarna 10 eller 13 och personer som kontrollerar eller kontrolleras av dem överlämnar infor mation och handlingar,

201

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 36

▼B

b)kräva att emittenten offentliggör den information som krävs i led a via de hjälpmedel och inom de tidsfrister som den behöriga myn digheten anser nödvändiga; myndigheten får också offentliggöra så dan information på eget initiativ förutsatt att emittenten eller de personer som kontrollerar eller kontrolleras av emittenten har under låtit att göra detta, och under förutsättning att myndigheten först har hört emittenten,

c)kräva att företagsledningen för emittenter, aktieägare, innehavare av andra finansiella instrument eller personer som avses i artiklarna 10 eller 13 lämnar de underrättelser som krävs enligt detta direktiv eller enligt nationell lag som har antagits i enlighet med detta direktiv och, om så är nödvändigt, överlämnar ytterligare information och handlingar,

d)meddela, eller begära att den reglerade marknaden meddelar, tillfäl ligt förbud mot handel med värdepapper under högst tio dagar vid ett och samma tillfälle om den har skälig anledning att misstänka att emittenten har brutit mot bestämmelser i detta direktiv eller i natio nell lag som har antagits i enlighet med detta direktiv,

e)förbjuda handel på en reglerad marknad, om den upptäcker att det förekommit överträdelser av bestämmelser i detta direktiv eller i nationell lag som har antagits i enlighet med detta direktiv, eller om den har skälig anledning att misstänka att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts,

f)övervaka att emittenterna i god tid offentliggör information i syfte att säkerställa en faktisk och jämbördig tillgång till informationen för allmänheten i alla medlemsstater där värdepapperet i fråga är upp taget till handel och vidta lämpliga åtgärder om så inte är fallet,

g)offentliggöra det faktum att en emittent, en aktieägare, en innehavare av andra finansiella instrument eller en person som avses i artiklarna 10 eller 13 underlåter att uppfylla sina skyldigheter,

h)undersöka att den information som avses i detta direktiv utformas i enlighet med relevanta rapporteringsramverk och vidta lämpliga åt gärder när en överträdelse upptäcks, och

i)utföra inspektioner på plats inom det egna territoriet i enlighet med nationell lagstiftning för att kontrollera att bestämmelserna i detta direktiv och dess genomförandeåtgärder följs. När så är nödvändigt enligt nationell lagstiftning får den eller de behöriga myndigheterna utnyttja denna befogenhet genom ansökan hos den behöriga rättsliga myndigheten och/eller i samarbete med andra myndigheter.

5.Punkterna 1–4 skall inte påverka en medlemsstats möjlighet att införa särskilda rättsliga och administrativa åtgärder för utomeuropeiska territorier för vars yttre förbindelser medlemsstaten i fråga är ansvarig.

202

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 37

▼B

6. Att revisorer till behöriga myndigheter överlämnar fakta eller be slut som rör de krav som ställs av den behöriga myndigheten enligt punkt 4 a skall inte utgöra en överträdelse av eventuella restriktioner enligt avtal eller i lagar eller andra författningar för röjande av uppgifter och skall inte föranleda något som helst ansvar för sådana revisorer.

Artikel 25

Sekretess och samarbete mellan medlemsstaterna

1.Sekretess skall gälla för alla personer som arbetar eller har arbetat för den behöriga myndigheten och för enheter till vilka den behöriga myndigheten delegerar vissa uppgifter. Information som omfattas av sekretess får överlämnas till andra personer eller myndigheter endast där detta föreskrivs i lag eller annan författning i medlemsstaten.

2.Medlemsstaternas behöriga myndigheter skall samarbeta med va randra när så krävs för att de skall kunna utföra sina uppgifter och utöva sina befogenheter enligt detta direktiv eller enligt nationell lagstiftning som har antagits i enlighet med detta direktiv. Medlemsstaternas respek tive behöriga myndigheter skall bistå varandra.

▼M3

2a. De behöriga myndigheterna får till Esma hänskjuta situationer där en begäran om samarbete har avslagits eller inte lett till åtgärder inom rimlig tid. Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 258 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget) får Esma, i de situationer som avses i första meningen, agera i enlighet med de befo genheter som myndigheten tilldelats genom artikel 19 i förordning (EU) nr 1095/2010.

2b. De behöriga myndigheterna ska samarbeta med Esma vid till lämpning av detta direktiv, i enlighet med förordning (EU) nr 1095/2010.

2c. De behöriga myndigheterna ska omgående förse Esma med alla uppgifter den behöver för att utföra sina verksamhetsuppgifter enligt detta direktiv och enligt förordning (EU) nr 1095/2010 i enlighet med artikel 35 i den förordningen.

▼B

►M3 3. Punkt 1 ska inte hindra de behöriga myndigheterna från att utbyta konfidentiella uppgifter med eller förmedla uppgifter till Esma och Europeiska systemrisknämnden (ESRB), inrättad genom Europaparlamen tets och rådets förordning (EU) nr 1092/2010 av den 24 november 2010 om makrotillsyn av det finansiella systemet på EU-nivå och om inrättande av en europeisk systemrisknämnd (1). ◄ De överlämnade uppgifterna skall omfattas av den tystnadsplikt som anställda och före detta anställda vid den behöriga myndighet som mottar dem är bundna av.

(1) EUT L 331, 15.12.2010, s. 1.

203

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 38

▼M3

4. Medlemsstaterna och Esma får i enlighet med artikel 33 i förordning (EU) nr 1095/2010 ingå samarbetsavtal som föreskriver ut byte av uppgifter med behöriga myndigheter eller organ i tredjeland som enligt sin respektive lagstiftning får utföra någon av de verksam hetsuppgifter som de tilldelas genom detta direktiv i enlighet med artikel 24. Medlemsstaterna ska informera Esma när de ingår samarbets avtal. Detta utbyte av uppgifter ska omfattas av garantier om sekretess som minst motsvarar dem som krävs i den här artikeln. Detta utbyte av uppgifter ska vara avsett för fullgörande av de behöriga myndigheternas eller organens tillsynsuppgifter. Om uppgifterna ursprungligen kommer från en annan medlemsstat får de endast lämnas vidare om uttryckligt medgivande ges från de behöriga myndigheter som har lämnat dem, och i så fall endast i det syfte som avsågs när dessa myndigheter gav sitt medgivande.

Artikel 26

Säkerhetsåtgärder

1.Om den behöriga myndigheten i en värdmedlemsstat konstaterar att emittenten, aktieägaren, innehavaren av andra finansiella instrument eller den person som avses i artikel 10 gjort sig skyldig till oegentlig heter eller inte uppfyllt sina skyldigheter, ska den vidarebefordra upp gifterna om detta till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och till Esma.

2.Om emittenten eller värdepappersinnehavaren fortsätter att över träda gällande lag eller andra bestämmelser trots de åtgärder som vid tagits av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten eller därför att dessa åtgärder varit otillräckliga ska den behöriga myndigheten i värd medlemsstaten, efter att ha underrättat den behöriga myndigheten i hem medlemsstaten, vidta alla nödvändiga åtgärder i enlighet med artikel 3.2 för att skydda investerarna genom att snarast möjligt meddela detta till kommissionen och Esma.

▼B

KAPITEL VI

▼M3

DELEGERADE AKTER OCH GENOMFÖRANDEÅTGÄRDER

▼B

Artikel 27

Kommittéförfarande

1.Kommissionen skall biträdas av Europeiska värdepapperskommit tén, vilken inrättats genom artikel 1 i beslut 2001/528/EG.

2.När det hänvisas till denna punkt skall artikel 5 i beslut 1999/468/ EG tillämpas, med beaktande av bestämmelserna i artikel 8 i det be slutet, förutsatt att de genomförandeåtgärder som därigenom antas inte ändrar de väsentliga bestämmelserna i detta direktiv.

Den tid som avses i artikel 5.6 i beslut 1999/468/EG skall vara tre månader.

204

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 39

▼M3


2a.	Befogenheten att				anta de		delegerade akter som avses i
artiklarna		2.3,	5.6,	9.7,	12.8,	13.2,	14.2,	17.4,	18.5,	19.4,	21.4,	23.4,

23.5 och 23.7 ska ges till kommissionen för en period på fyra år från och med den 4 januari 2011. Kommissionen ska utarbeta en rapport om de delegerade befogenheterna senast sex månader innan perioden på fyra år löpt ut. Delegeringen av befogenhet ska automatiskt förlängas med perioder av samma längd, om den inte återkallas av Europaparla mentet eller rådet i enlighet med artikel 27a.

2b. Så snart kommissionen antar en delegerad akt ska kommissionen samtidigt delge Europaparlamentet och rådet denna.

2c. Befogenheten att anta delegerade akter ges till kommissionen med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 27a och 27b.

▼M1

3. Senast den 31 december 2010, och därefter minst vart tredje år, ska kommissionen se över bestämmelserna om sina genomförandebefo genheter och lägga fram en rapport till Europaparlamentet och rådet om hur dessa befogenheter fungerar. I denna rapport ska man särskilt un dersöka om kommissionen behöver föreslå ändringar av detta direktiv i syfte att garantera en lämplig avgränsning av de genomförandebefogen heter som den tilldelats. Slutsatsen om huruvida en ändring behövs eller ej ska åtföljas av en detaljerad motivering. Vid behov ska rapporten åtföljas av ett lagstiftningsförslag om ändring av bestämmelserna om kommissionens genomförandebefogenheter.

▼M3

Artikel 27a

Återkallande av delegering

1.Den delegering av befogenhet som avses i artiklarna 2.3, 5.6, 9.7, 12.8, 13.2, 14.2, 17.4, 18.5, 19.4, 21.4, 23.4, 23.5 och 23.7 får när som helst återkallas av Europaparlamentet eller rådet.

2.Den institution som inlett ett internt förfarande för att besluta

huruvida en delegering av befogenhet ska återkallas ska sträva efter att underrätta den andra institutionen och kommissionen inom en rimlig tid innan det slutliga beslutet fattas, och ange vilka delegerade befogen heter som kan komma att återkallas.

3. Beslutet om återkallande innebär att delegeringen av de befogen heter som anges i beslutet upphör att gälla. Det får verkan omedelbart, eller vid ett senare, i beslutet angivet datum. Det påverkar inte giltig heten av delegerade akter som redan trätt i kraft. Det ska offentliggöras i

Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 27b

Invändningar mot delegerade akter

1. Europaparlamentet eller rådet får invända mot en delegerad akt inom en period om tre månader från delgivningsdagen. På Europapar lamentets eller rådets initiativ ska denna period förlängas med tre må nader.

205

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 40

▼M3

2. Om varken Europaparlamentet eller rådet vid utgången av den tidsperiod som avses i punkt 1 har invänt mot den delegerade akten, ska den offentliggöras i Europeiska unionens officiella tidning och träda i kraft den dag som anges i den.

Den delegerade akten får offentliggöras i Europeiska unionens officiella tidning och träda i kraft innan denna period löper ut, förutsatt att både Europaparlamentet och rådet underrättat kommissionen om att de inte har för avsikt att göra några invändningar.

3. Om Europaparlamentet eller rådet invänder mot en delegerad akt inom den tidsperiod som avses i punkt 1 ska akten inte träda i kraft. I enlighet med artikel 296 i EUF-fördraget ska den institution som invän der mot den delegerade akten ange skälen för detta.

▼B

Artikel 28

Sanktioner

1.Utan att det påverkar deras rätt att föreskriva straffrättsliga påfölj der skall medlemsstaterna, i enlighet med sin nationella lagstiftning, se till att åtminstone lämpliga administrativa åtgärder kan vidtas, eller lämpliga civilrättsliga och/eller administrativa sanktioner beslutas, be träffande de personer som är ansvariga för att enligt detta direktiv antagna bestämmelser inte har följts. Medlemsstaterna skall se till att sådana åtgärder är effektiva, proportionerliga och avskräckande.

2.Medlemsstaterna skall föreskriva att den behöriga myndigheten får offentliggöra varje åtgärd eller sanktion som vidtas vid överträdelse av bestämmelser som har antagits enligt detta direktiv, utom i de fall då offentliggörandet skulle skapa allvarlig oro på finansmarknaderna eller orsaka de berörda parterna oproportionerligt stor skada.

Artikel 29

Rätt att överklaga

Medlemsstaterna skall se till att beslut som fattas på grundval av lagar och andra författningar som har antagits i enlighet med detta direktiv kan överklagas till domstol.

KAPITEL VII

ÖVERGÅNGS- OCH SLUTBESTÄMMELSER

Artikel 30

Övergångsbestämmelser

1. Med avvikelse från artikel 5.3 i detta direktiv får hemmedlems staten undanta de emittenter som avses i artikel 9 i förordning (EG) nr 1606/2002 avseende det räkenskapsår som inleds den 1 januari 2006 eller därefter, från skyldigheten att offentliggöra redovisningar i enlighet med förordning (EG) nr 1606/2002.

206

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 41

▼B

2. Utan hinder av artikel 12.2 skall en aktieägare senast två månader efter datumet i artikel 31.1 underrätta emittenten om den andel av rösträtter och kapital som aktieägaren, i enlighet med artiklarna 9, 10 och 13, innehar i en emittent vid den tidpunkten, såvida denne inte redan har lämnat en underrättelse med motsvarande information före detta datum.

Utan hinder av artikel 12.6 skall en emittent i sin tur senast tre månader efter datumet i artikel 31.1 offentliggöra den information som mottagits i dessa underrättelser.

3.När en emittent har sitt säte i ett tredjeland får hemmedlemsstaten undanta en sådan emittent från att lämna in redovisning i enlighet med artikel 4.3 och verksamhetsberättelse i enlighet med artikel 4.5, endast när det gäller sådana skuldebrev som togs upp till handel på en reglerad marknad i gemenskapen före den 1 januari 2005, så länge som

a)den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten anser att den årliga redovisningen från emittenter från ett sådant tredjeland ger en rätt visande bild av emittentens tillgångar och skulder, ekonomiska ställ ning och resultat,

b)det tredjeland där emittenten har sitt säte inte har gjort tillämpningen av internationella redovisningsstandarder som anges i artikel 2 i förordning (EG) nr 1606/2002 obligatorisk, och

c)kommissionen inte har fattat beslut i enlighet med artikel 23.4 ii om det finns någon motsvarighet mellan ovannämnda redovisningsstan darder och

—de redovisningsstandarder som finns fastslagna i bestämmelser i lagar och andra författningar i det tredjeland där emittenten har sitt säte, eller

—de redovisningsstandarder i tredjeland som en sådan emittent har valt att efterleva.

4.Hemmedlemsstaten får undanta emittenter från skyldigheten att offentliggöra halvårsrapporter i enlighet med artikel 5 endast när det gäller skuldebrev som redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad i gemenskapen före den 1 januari 2005, under tio år efter den 1 januari 2005, under förutsättning att hemmedlemsstaten har be slutat att tillåta att sådana emittenter omfattas av bestämmelserna i artikel 27 i direktiv 2001/34/EG från den tidpunkt när dessa skuldebrev godkändes.

Artikel 31

Införlivande

1. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den 20 januari 2007. De skall genast under rätta kommissionen om detta.

207

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 42

▼B

När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat själv utfärda. Varje medlemsstat skall avgöra hur en sådan hänvisning skall göras.

2. När en medlemsstat antar åtgärder enligt artiklarna 3.1, 8.2, 8.3, 9.6 eller 30 skall de genast underrätta kommissionen och de övriga medlemsstaterna om dessa åtgärder.

Artikel 32

Ändringar

Från och med det datum som anges i artikel 31.1 ändras direktiv 2001/34/EG på följande sätt:

1.I artikel 1 skall leden g och h utgå.

2.Artikel 4 skall utgå.

3.I artikel 6 skall punkt 2 utgå.

4.I artikel 8 skall punkt 2 ersättas med följande:

”2. Medlemsstaten får låta emittenter av värdepapper som är upp tagna till officiell notering omfattas av tillkommande skyldigheter, un der förutsättning att dessa tillkommande skyldigheter gäller generellt för samtliga emittenter eller för enskilda kategorier av emittenter.”

5.Artiklarna 65–97 skall utgå.

6.Artiklarna 102 och 103 skall utgå.

7.Det andra stycket i artikel 107.3 skall utgå.

8.Artikel 108.2 skall ändras på följande sätt:

a)I led a skall orden ”information som regelbundet skall offentlig göras av bolag vars aktier har upptagits till officiell notering,” utgå.

b)Led b skall utgå.

c)Led c iii skall utgå.

d)Led d skall utgå.

Hänvisningar till de upphävda bestämmelserna skall anses som hänvis ningar till bestämmelserna i detta direktiv.

Artikel 33

Översyn

Kommissionen skall senast den 30 juni 2009 överlämna en rapport till Europaparlamentet och rådet om tillämpningen av detta direktiv som inbegriper lämpligheten i att avskaffa undantaget för befintliga skul debrev efter den tioårsperiod som avses i artikel 30.4 och eventuella konsekvenser för de europeiska finansmarknaderna.

208

Prop. 2015/16:26

Bilaga 2

2004L0109 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 43

▼B

Artikel 34

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 35

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

209

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 1

Detta dokument är endast avsett som dokumentationshjälpmedel och institutionerna ansvarar inte för innehållet

►B	EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2003/71/EG
	av den 4 november 2003

om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG

(Text av betydelse för EES)

(EUT L 345, 31.12.2003, s. 64)

Ändrad genom:
		Officiella tidningen
		nr	sida	datum
►M1	Europaparlamentets och rådets direktiv 2008/11/EG av den 11 mars	L 76	37	19.3.2008
	2008
►M2	Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november	L 327	1	11.12.2010
	2010
►M3	Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU av den 24 november	L 331	120	15.12.2010
	2010

210

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 2

▼B

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2003/71/EG

av den 4 november 2003

om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR

ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artiklarna 44 och 95 i detta,

med beaktande av kommissionens förslag (1),

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (2),

med beaktande av Europeiska centralbankens yttrande (3),

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget (4), och

av följande skäl:

(1)Genom rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs (5) och 89/298/EEG av den 17 april 1989 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när överlåtbara värdepapper erbjuds till allm änheten (6), som antogs för flera år sedan, infördes ett ofull ständigt och komplicerat system för ömsesidigt erkännande genom vilket målet med det här direktivet, ett europapass för emittenter, inte kan uppnås. De direktiven bör förstärkas, uppdateras och sammanföras till en enda rättsakt.

(2)Under tiden har direktiv 80/390/EEG införlivats med Europap arlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001 om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper (7), genom vilket flera direktiv på värdepapper sområdet kodifieras.

(3)För enhetlighetens skull är det dock lämpligt att sammanföra de bestämmelser i direktiv 2001/34/EG som härrör från direktiv 80/390/EEG med bestämmelserna i direktiv 89/298/EEG och att ändra direktiv 2001/34/EG i enlighet med detta.

(1) EGT C 240 E, 28.8.2001, s. 272 och EGT C 20 E, 28.1.2003, s. 122. (2) EGT C 80, 3.4.2002, s. 52.

(3) EGT C 344, 6.12.2001, s. 4.

(4) Europaparlamentets yttrande av den 14 mars 2002 (EUT C 47 E, 27.2.2003, s. 417), rådets gemensamma ståndpunkt av den 24 mars 2003 (EUT C 125 E, 27.5.2003, s. 21) och Europaparlamentets ståndpunkt av den 2 juli 2003 (ännu ej offentliggjort i EUT). Rådets beslut av den 15 juli 2003.

(5) EGT L 100, 17.4.1980, s. 1. Direktivet senast ändrat genom Europaparla mentets och rådets direktiv 94/18/EG (EGT L 135, 31.5.1994, s. 1).

(6) EGT L 124, 5.5.1989, s. 8. (7) EGT L 184, 6.7.2001, s. 1.

211

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 3

▼B

(4)Detta direktiv är ett betydelsefullt instrument för fullbordandet av den inre marknaden enligt tidsplanen i kommissionens medde landen ”Handlingsplanen för riskkapital” och ”Handlingsplanen för finansiella tjänster”, vilket skulle skapa bättre förutsättningar för att skapa bästa möjliga tillgång till riskkapital inom hela gemenskapen, även för små, medelstora och nystartade företag, genom att ett europapass för emittenter beviljas.

(5)Den 17 juli 2000 inrättade rådet en visemannakommitté för regleringen av de europeiska värdepappersmarknaderna. I dess inledande rapport av den 9 november 2000 understryks problemet med att det inte finns någon gemensam definition av ”erbjudande av värdepapper till allmänheten”, vilket för med sig att en och samma transaktion kan betraktas som en privat placering (private placement) i vissa medlemsstater men inte i andra. Det nuvarande systemet verkar hämmande för företag som vill anskaffa kapital även från andra delar av gemenskapen och begränsar således tillgången till en bred, likvid och integrerad finansmarknad.

(6)I sin slutrapport av den 15 februari 2001 föreslog visemannakom mittén att nya lagstiftningstekniker skulle införas, baserade på fyra nivåer, nämligen övergripande principer, åtgärder för genom förande, samarbete samt verkställighet. Nivå 1, som utgjordes av direktivet, skulle begränsas till breda allmänna grundprinciper, medan nivå 2 skulle innehålla tekniska genomförandeåtgärder, som skall antas av kommissionen med biträde av en kommitté.

(7)Europeiska rådet i Stockholm den 23 och 24 mars 2001 gav sitt stöd till visemannakommitténs slutrapport och den föreslagna metoden med fyra nivåer i syfte att göra regelgivningen för gemenskapens lagstiftning om värdepapper effektivare och att öka insynen i den.

(8)Även Europaparlamentet ställde sig genom sin resolution av den 5 februari 2002 om genomförandet av lagstiftningen om finan siella tjänster bakom visemannakommitténs slutliga rapport på grundval av den formella förklaring som kommissionen avgivit inför parlamentet tidigare samma dag och den skrivelse av den 2 oktober 2001 som kommissionsledamoten med ansvar för inre marknaden tillställt ordföranden för parlamentets utskott för ekonomi och valutafrågor beträffande garantierna för Europap arlamentets roll i förfarandet.

(9)Enligt Europeiska rådet i Stockholm bör genomförandeåtgärder på nivå 2 användas oftare, så att de tekniska bestämmelserna

säkert skall kunna hållas à jour med utvecklingen på marknaden och på tillsynsområdet, och tidsfrister bör fastställas för alla etapper av nivå 2.

(10)Syftet med detta direktiv och dess genomförandeåtgärder är att garantera skydd för investerarna och marknadseffektivitet i enlighet med de stränga regleringsstandarder som antagits av internationella organisationer inom området.

212

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 4

▼B

(11)Icke-aktierelaterade värdepapper emitterade av en medlemsstat eller av en medlemsstats regionala eller lokala myndigheter, av internationella offentliga organ i vilka en eller flera av medlems staterna är medlemmar, av Europeiska centralbanken eller av medlemsstaternas centralbanker omfattas inte av detta direktiv och påverkas följaktligen inte av detta direktiv. Ovannämnda emittenter av sådana värdepapper får dock om de vill upprätta ett prospekt i överensstämmelse med detta direktiv.

(12)För att investerarna skall ges ett fullgott skydd måste bestäm melserna även omfatta alla aktierelaterade och icke-aktierelaterade värdepapper som erbjuds allmänheten eller är upptagna till handel på reglerade marknader enligt definitionen i rådets direktiv 93/22/EEG av den 10 maj 1993 om investering stjänster inom värdepappersområdet (1) och inte endast sådana som är officiellt noterade på börser. Den breda definition av värdepapper som används i detta direktiv och som omfattar långa optioner (warrants) samt täckta långa optioner (covered warrants) och företagscertifikat är tillämplig endast för detta direktiv och påverkar inte på något sätt de olika definitioner av finansiella instrument som används i nationell lagstiftning avseende andra frågor, t.ex. beskattning. Vissa av de värdepapper som definieras i detta direktiv ger innehavaren rätt att förvärva överlåtbara värdepapper eller att erhålla ett kontantbelopp som skall fastställas med hänsyn till andra instrument, framför allt överlåtbara värdepapper, valutor, räntesatser eller ränteavkastning, råvaror eller andra index eller mått. Depåbevis och konvertibla skuldebrev, t.ex. värdepapper som är konvertibla när investeraren så önskar, omfattas av detta direktivs definition av icke-aktierelaterade värdepapper.

(13)Emission av värdepapper av en liknande sort och/eller kategori när det gäller icke-aktierelaterade värdepapper som ges ut inom ramen för ett emissionsprogram, inbegripet långa optioner (warrants) och certifikat av alla slag samt när det gäller värdepapper som ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen, bör anses omfatta inte bara identiska värdepapper utan även värdepapper som rent allmänt tillhör en viss kategori. Dessa värdepapper kan omfatta olika produkter såsom skuldinstrument, certifikat och långa optioner (warrants) eller samma produkt inom ramen för samma program och kan ha olika egenskaper när det gäller företräde, typ av underliggande tillgång eller grunden för att bestämma inlösenbelopp eller kupongbetalning.

(14)För att ett europapass för emittenter som är giltigt i hela gemenskapen skall kunna utfärdas och principen om ursprungsland skall kunna tillämpas, krävs att hemmedlemsstaten erkänns som bäst lämpad för tillsynen över emittenterna enligt detta direktiv.

(1) EGT L 141, 11.6.1993, s. 27. Direktivet senast ändrat genom Europaparla mentets och rådets direktiv 2000/64/EG (EGT L 290, 17.11.2000, s. 27).

213

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 5

▼B

(15)De krav på offentliggörande som anges i detta direktiv förhindrar inte att en medlemsstat, en behörig myndighet eller en börs, genom sina bestämmelser, inför andra särskilda krav avseende upptagande till handel av värdepapper på en reglerad marknad (i synnerhet avseende företagsstyrning). Sådana krav får inte direkt eller indirekt begränsa upprättandet, innehållet och spridningen av ett prospekt som godkänts av en behörig myndighet.

(16)Detta direktiv syftar bl.a. till att skydda investerarna. Det är därför lämpligt att beakta de olika krav som ställs för skyddet av olika kategorier av investerare med varierande fackkunskaper. Information genom prospekt krävs inte för erbjudanden som är begränsade till kvalificerade investerare. För vidareförsäljning till allmänheten eller allmän handel efter upptagande till handel på en reglerad marknad skall det dock krävas att prospekt offentliggörs.

(17)Emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad av värdepapper som är befriade från skyldigheten att ge ut ett prospekt kommer att vara berättigade till europapasset om de uppfyller bestämmelserna i detta direktiv.

(18)Att fullständig information om värdepapper och deras emittenter lämnas främjar, tillsammans med uppföranderegler, skyddet av investerarna. Denna information bidrar också till att öka förtroendet för värdepapper i allmänhet och gynnar således värdepappersmarknadernas utveckling och funktionssätt. Sådan information bör ges genom offentliggörande av prospekt.

(19)Investeringar i värdepapper innebär liksom andra investeringar en risktagning. Alla medlemsstater har infört bestämmelser vars syfte är att skydda investerare och potentiella investerare i den meningen att de får möjlighet att göra en välgrundad bedömning av dessa risker och fatta sina investeringsbeslut med full kännedom om fakta.

(20)Informationen, som i fråga om emittentens ekonomiska ställning och de rättigheter som är förknippade med värdepapperen måste vara tillräcklig och så objektiv som möjligt, bör lämnas på ett uttömmande och lättbegripligt sätt. Genom en harmonisering av informationskraven för prospekt bör ett likvärdigt skydd för investerare inom hela gemenskapen kunna uppnås.

(21)Information är en nyckelfaktor när det gäller investerarskydd. En sammanfattning som förmedlar väsentliga karakteristika om och risker som är förenade med emittenten, eventuell garant och värdepapperen bör införas i prospektet. För att göra denna information lättillgänglig bör sammanfattningen skrivas på ett

icke-tekniskt språk och normalt inte innehålla fler än 2 500 ord på det språk på vilket prospektet ursprungligen avfattades.

214

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 6

▼B

(22)Den internationella sammanslutningen av tillsynsmyndigheter för värdepappersmarknaden, IOSCO, har utarbetat en bästa praxis på internationell nivå för att underlätta erbjudanden över gränserna av aktier på grundval av enhetliga informationsstandarder. Genom att IOSCO:s standarder (1) införs kommer den information som blir tillgänglig för marknaden och investerarna att förbättras, samtidigt som förfarandena förenklas för emittenter i gemenskapen som vill anskaffa kapital i tredje länder. I direktivet krävs också att särskilt anpassade informationsstandarder skall antas för andra slag av värdepapper och emittenter.

(23)För att emittenter på en reglerad marknad som ofta söker kapital skall kunna utnyttja snabbare förfaranden måste en ny modell införas på gemenskapsnivå för prospekt för emissionsprogram och obligationer med inteckning som säkerhet samt även ett nytt system för registreringsdokumenten. Emittenterna kan välja att inte utnyttja dessa format utan utforma prospekten som ett enda dokument.

(24)Ett grundprospekts innehåll bör särskilt beakta behovet av flexi bilitet i fråga om den information som skall lämnas om värdep apperen.

(25)Det bör tillåtas att känslig information inte införs i prospekt efter det att undantag under vissa förhållanden medgivits av den behöriga myndigheten, så att det kan undvikas att emittenter försätts i skadliga situationer.

(26)En tydlig tidsfrist bör anges för prospektens giltighet så att det kan undvikas att inaktuell information lämnas.

(27)Ett gott skydd för investerarna bör garanteras genom att det

säkerställs att tillförlitlig information offentliggörs. Emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader omfattas av ett löpande krav på offentliggörande, men det krävs inte att de regelbundet offentliggör uppdaterad information. Utöver detta krav bör emittenterna åtminstone årligen göra en sammanställning av all relevant information som offentliggjorts eller gjorts tillgänglig för allmänheten under de senaste tolv månaderna, inbegripet information som lämnats i enlighet med de olika rapporteringskrav som fastställs genom annan gemenskapslagstiftning. Därigenom bör det möjliggöras att konsekvent och lättförståelig information offentliggörs regel bundet. För att undvika att en alltför stor arbetsbörda läggs på vissa emittenter, bör emittenter av icke-aktierelaterade värdepapper med höga nominella minimibelopp undantas från detta krav.

(28)Det är nödvändigt att den årliga information som skall tillhanda hållas av emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad övervakas på vederbörligt sätt av medlems staterna i enlighet med deras skyldigheter enligt bestämmelserna i gemenskapslagstiftningen och i nationell lagstiftning angående värdepapper, emittenter av värdepapper och värdepapper smarknader.

(1) International Disclosure Standards for cross-border offering and initial listings by foreign issuers, del I, utgivna av Internationella sammanslutningen av tillsynsmyndigheter för värdepappersmarknaden i september 1998.

215

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 7

▼B

(29)Emittenterna bör ges möjlighet att redovisa information som skall offentliggöras i ett prospekt i form av hänvisningar till andra

dokument, förutsatt att dessa redan har registrerats eller godkänts av den behöriga myndigheten, vilket bör göra det enklare och mindre kostsamt för emittenten att upprätta prospekt, utan att investerarskyddet för den skull äventyras.

(30)Skillnader mellan medlemsstaterna i fråga om effektivitet,

metoder och tidpunkter när det gäller kontrollen av uppgifterna i ett prospekt gör det inte bara svårare för företag att anskaffa kapital eller få sina värdepapper upptagna till handel på reglerade marknader i fler än en medlemsstat utan hindrar också investerare som är bosatta i en medlemsstat från att förvärva värdepapper från emittenter som är etablerade i andra medlemsstater eller värdepapper som är upptagna till handel i andra medlemsstater. Sådana skillnader bör därför undanröjas genom att reglerna inom området harmoniseras, så att en tillräcklig grad av likvärdighet uppnås mellan de åtgärder som krävs i varje medlemsstat för att tillförsäkra investerare och personer som överväger att investera tillräcklig och i största möjliga grad objektiv information.

(31)För att underlätta distributionen av de dokument som prospekten består av bör bruket av elektroniska kommunikationsmedel såsom Internet uppmuntras. Ett prospekt bör dock alltid kunna erhållas i pappersform utan kostnad om investeraren begär det.

(32)Prospektet bör registreras hos relevant behörig myndighet, och emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad bör göra det till gängligt för allmänheten med iakttagande av Europeiska unionens bestämmelser om skydd för den personliga integriteten vid behandling av personuppgifter.

(33)För att undvika luckor i gemenskapslagstiftningen som skulle kunna skada allmänhetens förtroende för finansmarknaderna och därmed deras funktionssätt är det också nödvändigt att harmonisera annonseringen.

(34)Alla nya omständigheter som kan påverka bedömningen av en investering och som framkommer efter det att prospektet offent liggjorts, men innan erbjudandet löpt ut eller värdepapperet börjat handlas på en reglerad marknad, bör spridas genom ett tillägg till prospektet som måste ha godkänts.

(35)Kravet på emittenterna att översätta hela prospekten till samtliga berörda länders officiella språk verkar hämmande på gränsöver skridande erbjudanden eller upptagande till handel i flera medlemsstater. För att göra det lättare att erbjuda värdepapper över gränserna bör värd- eller hemmedlemsstaten ha rätt att kräva en översättning till landets officiella språk endast av sammanfattningen av prospektet, förutsatt att prospektet som helhet är upprättat på ett språk som allmänt används i inter nationella finanskretsar.

216

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 8

▼B

(36)Den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten bör ha rätt att få del av ett intyg från den behöriga myndigheten i hemmedlems staten, där det bekräftas att prospektet utformats i enlighet med detta direktiv. För att syftena med detta direktiv skall kunna uppnås fullt ut bör det även omfatta värdepapper som ges ut av emittenter som lyder under lagstiftning i tredje länder.

(37)Ett stort antal behöriga myndigheter i medlemsstaterna med skilda ansvarsområden kan skapa såväl onödiga kostnader som över lappning av ansvaret utan att tillföra något mervärde. I varje medlemsstat bör en enda behörig myndighet utses som skall godkänna prospekt och ansvara för tillsynen över att genomför andeåtgärderna för detta direktiv iakttas. På strikta villkor får en medlemsstat utse fler än en behörig myndighet, men endast en myndighet får handha det internationella samarbetet. Myndigheten eller myndigheterna bör inrättas som administrativa myndigheter och i en sådan form att deras oberoende från ekonomiska aktörer garanteras och intressekonflikter undviks. Att en behörig myndighet för godkännandet av prospekt utses bör inte hindra samarbete mellan myndigheten och andra organ i syfte att säkerställa att granskningen och godkännandet av pros pekten utförs effektivt i emittenternas, investerarnas, marknadsak törernas och marknadernas gemensamma intresse. All delegering av de uppgifter som anges i detta direktiv och i dess genomför andeåtgärder bör i enlighet med artikel 31 ses över fem år efter direktivets ikraftträdande och bör, med undantag av offentlig görandet på Internet av godkända prospekt och den registrering av prospekt som avses i artikel 14, avslutas åtta år efter detta direktivs ikraftträdande.

(38)En effektiv tillsyn kommer att garanteras genom att gemensamma miniminivåer fastställs för de behöriga myndigheternas befo genheter. Den information till marknaderna som krävs enligt direktiv 2001/34/EG bör säkerställas av de behöriga myndig heterna som bör vidta åtgärder när bestämmelserna inte iakttas.

(39)Det är nödvändigt att de behöriga myndigheterna i medlems staterna samarbetar under utförandet av sina uppgifter.

(40)Från tid till annan kan teknisk vägledning och genomförandeåt gärder till reglerna i detta direktiv behövas på grund av utveck lingen på finansmarknaderna. Kommissionen bör därför ges befo genhet att anta genomförandeåtgärder, förutsatt att dessa inte påverkar väsentliga inslag i detta direktiv och förutsatt att den handlar i enlighet med de principer som anges i detta efter samråd med den europeiska värdepapperskommitté som inrättats genom kommissionens beslut 2001/528/EG (1).

(1) EGT L 191, 13.7.2001, s. 45.

217

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 9

▼B

(41)När kommissionen utövar sina genomförandebefogenheter i enlighet med detta direktiv bör den beakta följande principer:

—Behovet av att säkerställa förtroendet för finansmarknaderna hos mindre investerare och de små och medelstora företagen genom främjande av en hög grad av öppenhet och insyn på de finansiella marknaderna.

—Behovet av att erbjuda investerarna ett stort urval av konkur rerande investeringsmöjligheter samt information och skydd på en nivå som är anpassad till deras förhållanden.

—Behovet av att säkerställa att oberoende tillsynsmyndigheter tillämpar bestämmelserna konsekvent, särskilt vid bekäm pandet av ekonomisk brottslighet.

—Behovet av en hög grad av öppenhet och samråd med alla marknadsdeltagare samt med Europaparlamentet och rådet.

—Behovet av att främja innovationer på de finansiella mark naderna så att de utvecklas dynamiskt och effektivt.

—Behovet av att säkerställa systemstabilitet i det finansiella systemet genom en nära och reaktionssnabb övervakning av innovationer på det finansiella området.

—Betydelsen av att minska kapitalkostnaderna och skapa ökad tillgång till kapital.

—Behovet av en långsiktig avvägning av kostnaderna och fördelarna för marknadsaktörerna (även små och medelstora företag och mindre investerare) när det gäller genomför andeåtgärderna.

—Behovet av att främja den internationella konkurrenskraften hos de finansiella marknaderna inom gemenskapen utan att samtidigt skada det ytterst viktiga internationella samarbetet.

—Behovet av att skapa jämbördiga konkurrensvillkor för alla marknadsaktörer genom att upprätta gemenskapslagstiftning när så är lämpligt.

—Behovet av att respektera nationella skillnader på finansm arknaderna när dessa inte är till skada för den inre marknadens enhetliga funktion.

—Behovet av att skapa överensstämmelse med annan gemens kapslagstiftning på området, eftersom avvikelser i fråga om information och brist på insyn kan äventyra marknadernas funktion och framför allt skada konsumenter och mindre investerare.

(42)Europaparlamentet bör ha en tid på tre månader till sitt förfogande för att granska och yttra sig om utkast till genomför andeåtgärder räknat från det första översändandet. I brådskande och vederbörligen berättigade fall kan dock denna tidsfrist förkortas. Om Europaparlamentet antar en resolution inom tids fristen bör kommissionen se över sitt utkast till åtgärder.

218

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 10

▼B

(43)Medlemsstaterna bör fastställa ett sanktionssystem för överträ delser av de nationella bestämmelser som antas enligt detta direktiv samt vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa att sanktionerna tillämpas. Sanktionerna bör vara effektiva, proportionella och avskräckande.

(44)Beslut som fattats av de behöriga nationella myndigheterna vid tillämpningen av detta direktiv bör kunna prövas i domstol.

(45)I enlighet med proportionalitetsprincipen är det för att uppnå det grundläggande målet att säkerställa en inre marknad för värdepapper nödvändigt och lämpligt att fastställa regler för ett europapass för emittenter. Detta direktiv går i enlighet med artikel 5 tredje stycket i fördraget inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

(46)Kommissionens utvärdering av tillämpningen av detta direktiv bör särskilt inriktas på hur medlemsstaternas behöriga myndigheter sköter godkännandeförfarandet för prospekt och mer generellt på tillämpningen av hemlandsprincipen och huruvida tillämpningen av denna kan ge upphov till problem när det gäller skyddet för investerare och marknadens effektivitet. Kommissionen bör även granska hur artikel 10 fungerar.

(47)Vid en framtida utveckling av detta direktiv bör det beaktas vilken mekanism för godkännande som bör antas för att ytter

ligare förbättra en enhetlig tillämpning av gemenskapslag stiftningen om prospekt, inklusive ett eventuellt inrättande av en Europeisk värdepappersenhet.

(48)I detta direktiv respekteras de grundläggande rättigheter och principer som fastställs framför allt i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna.

(49)De åtgärder som är nödvändiga för att genomföra detta direktiv bör antas i enlighet med rådets beslut 1999/468/EG av den 28 juni 1999 om de förfaranden som skall tillämpas vid utövandet av kommissionens genomförandebefogenheter (1).

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

KAPITEL I

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

Artikel 1

Syfte och räckvidd

1. Syftet med detta direktiv är att harmonisera kraven på upprättande, godkännande och spridning av prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad som är belägen eller bedriver verksamhet inom en medlemsstat.

(1) EGT L 184, 17.7.1999, s. 23.

219

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 11

▼B

2.Detta direktiv skall inte tillämpas på följande:

a)Andelar som emitterats av sådana företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ.

b)Icke-aktierelaterade värdepapper emitterade av en medlemsstat eller av en medlemsstats regionala eller lokala myndigheter, av inter nationella offentliga organ i vilka en eller flera av medlemsstaterna är medlemmar, av Europeiska centralbanken eller av medlemssta ternas centralbanker.

c)Kapitalandelar i medlemsstaternas centralbanker.

d)Värdepapper som villkorslöst och oåterkalleligen garanteras av en medlemsstat eller av regionala eller lokala myndigheter i en medlemsstat.

e)Värdepapper som emitterats av sammanslutningar vars verksamhet är författningsreglerad eller av organ som drivs utan vinstsyfte, erkända av en medlemsstat, i syfte att anskaffa medel som är nödvändiga för att uppnå sammanslutningens eller organets icke-vinstgivande ändamål.

f)Icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade

tillfällen emitteras av kreditinstitut, förutsatt att dessa värdepapper

i)inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara,

ii)inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper och att de inte är kopplade till ett derivatinstrument,

iii)styrker mottagandet av återbetalningspliktiga insättningar, och

iv)omfattas av ett system för garanti av insättningar enligt Europap arlamentets och rådets direktiv 94/19/EG av den 30 maj 1994 om system för garanti av insättningar (1).

g)Icke-fungibla kapitalandelar vars huvudsakliga ändamål är att ge innehavaren rätt att disponera hela eller en del av en lägenhet eller en fastighet och som inte kan säljas utan att denna rätt ges upp.

▼M2

h) Värdepapper som ingår i ett erbjudande när det sammanlagda vederlaget för erbjudandet i unionen understiger 5 000 000 EUR, som ska beräknas för en tolvmånadersperiod.

▼B

i)Bostadsobligationer som vid upprepade tillfällen emitteras av kredi tinstitut i Sverige vars syfte främst är att bevilja hypotekslån, förutsatt att

i)de bostadsobligationer som utfärdas ingår i samma serie,

ii)bostadsobligationerna utfärdas i omgångar under en specifik emitteringsperiod,

iii)bostadsobligationernas villkor inte ändras under emitteringspe rioden, och

(1) EGT L 135, 31.5.1994, s. 5.

220

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 12

▼B

iv)de belopp som härrör från emitteringen av nämnda bostadsobli gationer enligt emittentens bolagsordning placeras i tillgångar som ger tillräcklig täckning för de åtaganden som är förenade med värdepapperen.

▼M2

j)Icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, när det sammanlagda vederlaget i unionen understiger 75 000 000 EUR, som ska beräknas för en tolv månadersperiod, förutsatt att dessa värdepapper

i)inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara,

ii)inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper och att de inte är kopplade till ett derivatinstrument.

▼B

3. Trots vad som sägs i punkt 2 b, 2 d, 2 h, 2 i och 2 j skall en emittent, en erbjudare eller en person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad ha rätt att upprätta ett prospekt i enlighet med detta direktiv när värdepapper erbjuds allmänheten eller tas upp till handel.

▼M2

4. För att hänsyn ska kunna tas till den tekniska utvecklingen av finansmarknaderna, inbegripet inflation, ska kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder för ändring av de gränsvärden som avses i punkt 2 h och j i den här artikeln.

▼B

Artikel 2

Definitioner

1. I detta direktiv används följande beteckningar med de betydelser som här anges:

a) värdepapper: överlåtbara värdepapper enligt definitionen i artikel 1.4 i direktiv 93/22/EEG med undantag av penningmarknad sinstrument enligt definitionen i artikel 1.5 i direktiv 93/22/EEG med en löptid på mindre än tolv månader. När det gäller dessa instrument får nationell lagstiftning vara tillämplig.

b)aktierelaterade värdepapper: aktier och andra överlåtbara värdepapper motsvarande aktier i bolag samt varje annat slag av överlåtbara värdepapper som ger rätt att förvärva något av dessa slag av värdepapper genom konvertering eller utövande av de rättigheter de ger, förutsatt att detta senare slag av värdepapper emitteras av emittenten av de underliggande aktierna eller av en enhet som tillhör denne emittents koncern.

c)icke-aktierelaterade värdepapper: alla värdepapper som inte är aktierelaterade värdepapper.

d)erbjudande av värdepapper till allmänheten: ett meddelande till personer, oavsett form och medium, som innehåller tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds för att en investerare skall ha förutsättningar att fatta beslut om att teckna eller förvärva dessa värdepapper. Definitionen skall också vara tillämplig på värdepappersplaceringar via finansiella mellanhänder.

221

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 13

▼M2

e)kvalificerade investerare: personer eller företag som beskrivs i avsnitt I punkterna 1–4 i bilaga II till Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument (1), och personer eller enheter som på begäran behandlas som professionella kunder enligt bilaga II till direktiv 2004/39/EG, eller som bedöms vara godtagbara motparter enligt artikel 24 i direktiv 2004/39/EG, såvida de inte har begärt att bli behandlade som icke-professionella kunder. Värdepappersföretag och kreditinstitut ska på begäran meddela emittenten sin klassi ficering, utan att detta påverkar tillämpningen av relevant lagstiftning om dataskydd. Värdepappersföretag som är aukto riserade att fortsatt behandla professionella kunder som sådana i enlighet med artikel 71.6 i direktiv 2004/39/EG ska vara aukto riserade att behandla dessa kunder som kvalificerade investerare enligt det här direktivet.

▼B

f)små och medelstora företag: företag som enligt sin senaste årsredo visning eller koncernredovisning uppfyller minst två av följande tre kriterier: ett genomsnittligt antal anställda under räkenskapsåret på under 250, en balansomslutning som inte överstiger 43 000 000 euro

och en årlig nettoomsättning som inte överstiger 50 000 000 euro.

g)kreditinstitut: ett företag enligt definitionen i artikel 1.1 a i Europap arlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG av den 20 mars 2000 om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut (2).

h)emittent: en juridisk person som emitterar eller föreslår emission av värdepapper.

i)person som erbjuder värdepapper (eller erbjudare): en juridisk eller fysisk person som erbjuder värdepapper till allmänheten.

j)reglerad marknad: en marknad enligt definitionen i artikel 1.13 i direktiv 93/22/EEG.

k)emissionsprogram: ett program som möjliggör utgivning av icke-aktierelaterade värdepapper, bland annat långa optioner (warrants) av alla slag, av liknande sort och/eller kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod.

l)värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade till fällen: emissioner i omgångar eller minst två separata emissioner under en tolvmånadersperiod av värdepapper av liknande sort eller kategori.

m)hemmedlemsstat:

i)när det gäller alla emittenter i gemenskapen av värdepapper som inte nämns i led ii: den medlemsstat där emittenten har sitt säte.

(1) EUT L 145, 30.4.2004, s. 1.

(2) EGT L 126, 26.5.2000, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2000/28/EG (EGT L 275, 27.10.2000, s. 37).

222

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 14

▼B

ii)när det gäller emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper, vilkas nominella värde per enhet uppgår till minst 1 000 euro, och alla emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper som ger rätt att genom konvertering eller utövande av de med värdep apperet förenade rättigheterna förvärva överlåtbara värdepapper eller erhålla ett kontantbelopp, förutsatt att emittenten av de icke-aktierelaterade värdepapperen inte är emittent av de under liggande värdepapperen eller en enhet som tillhör denna senare emittents koncern: den medlemsstat som väljs av emittenten,

erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel, allt efter omständigheterna, bland de medlemsstater där emittenten har sitt säte, där värdepapperen tagits eller skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller där de erbjuds till allmänheten. Samma regler skall tillämpas på icke-aktierelaterade värdepapper i andra valutor än euro under förutsättning att det nominella minimivärdet i princip motsvarar 1 000 euro.

iii)när det gäller samtliga emittenter som är etablerade i tredje land och som emitterar värdepapper som inte nämns i led ii: den medlemsstat som väljs av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel, allt efter omständigheterna, bland de medlemsstater där värdepapperen avses erbjudas allmänheten för första gången efter det att detta direktiv har trätt i kraft eller där den första ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs, med förbehåll för senare val som görs av emittenter etablerade i

tredje land i fall då hemmedlemsstaten inte fastställts i enlighet med deras val.

n)värdmedlemsstat: den stat där ett erbjudande till allmänheten eller en ansökan om upptagande till handel görs i de fall då denna stat inte är hemmedlemsstaten.

o)företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ: värdepappersfonder och investeringsbolag,

i)som har till syfte att företa kollektiva investeringar med kapital från allmänheten och som tillämpar principen om riskspridning, och

ii)vilkas andelar på innehavarens begäran återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, med medel ur företagets tillgångar.

p)andelar i ett företag för kollektiva investeringar: värdepapper som emitterats av ett företag för kollektiva investeringar och som utgör bevis för andelsrätt i ett sådant företags tillgångar.

q)godkännande: hemmedlemsstatens behöriga myndighets positiva ställningstagande efter granskningen av prospektets fullständighet, däribland att den information som lämnas i det är sammanhängande och begriplig.

r)grundprospekt: ett prospekt som innehåller all relevant information som specificeras i artiklarna 5 och 7, och i artikel 16 i de fall det finns ett tillägg, om emittenten och de värdepapper som skall erbjudas till allmänheten eller upptas till handel samt, efter emit tentens eget val, de slutgiltiga villkoren för erbjudandet.

223

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 15

▼M2

s)nyckelinformation: väsentlig och väl strukturerad information som ska lämnas till investerarna så att de kan förstå arten av och riskerna förenade med emittenten, garanten och de värdepapper investerarna erbjuds eller som upptas till handel på en reglerad marknad och, utan att det påverkar tillämpningen av artikel 5.2.b, besluta vilka erbjudanden av värdepapper de närmare ska beakta. Mot bakgrund av erbjudandet och berörda värdepapper ska nyckelinformationen innehålla följande, nämligen

i)en kort beskrivning av väsentliga karakteristika och risker förenade med emittenten och eventuell garant, inbegripet till gångar, skulder och finansiell ställning,

ii)en kort beskrivning av väsentliga karakteristika och risker som är förknippade med investeringen i värdepapperet, inbegripet eventuella rättigheter förknippade med värdepapperen,

iii)erbjudandets allmänna villkor, inbegripet uppskattade avgifter som emittenten eller erbjudaren tar ut av investeraren,

iv)närmare upplysningar om upptagandet till handel,

v)motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför.

t)företag med begränsat börsvärde: ett företag som är noterat på en reglerad marknad och som hade ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 100 000 000 EUR beräknat på slutkursen för de tre före gående kalenderåren.

__________

4. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansm arknaderna och för att klargöra kraven i denna artikel, ska kommis sionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta de definitioner som avses i punkt 1, inbegripet anpassning av de siffe ruppgifter som används för definitionen av små och medelstora företag och tröskelvärdena för begränsat börsvärde, med beaktande av situationen på olika nationella marknader, inbegripet den klassificering som tillämpas av operatörer av reglerade marknader, unionens lagstiftning och rekommendationer samt den ekonomiska utvecklingen.

▼B

Artikel 3

Skyldigheten att offentliggöra prospekt

1. Medlemsstaterna skall inte tillåta erbjudande av värdepapper till allmänheten inom deras territorier utan att ett prospekt dessförinnan har offentliggjorts.

▼M2

2. Skyldigheten att offentliggöra prospekt ska inte gälla följande slag av erbjudanden, nämligen

a)erbjudanden av värdepapper som riktas endast till kvalificerade investerare, och/eller

b)erbjudanden av värdepapper som riktas till färre än 150 fysiska eller juridiska personer som inte är kvalificerade investerare, per medlemsstat, och/eller

224

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 16

▼M2

c)erbjudanden av värdepapper som riktas till investerare som förvärvar värdepapper för ett sammanlagt vederlag på minst 100 000 EUR per investerare för varje separat erbjudande, och/eller

d)erbjudanden av värdepapper med ett nominellt värde per enhet på minst 100 000 EUR, och/eller

e)erbjudanden av värdepapper för ett sammanlagt vederlag i unionen på mindre än 100 000 EUR, som ska beräknas för en tolvmånader speriod.

▼B

Varje därpå följande återförsäljning av värdepapper, som tidigare erbjöds genom en eller flera av de slag av erbjudanden som nämns i denna punkt, skall dock betraktas som ett separat erbjudande, och den definition som anges i artikel 2.1 d skall tillämpas för fastställande av huruvida återförsäljningen är ett erbjudande av värdepapper till allm änheten. Vid värdepappersplaceringar via finansiella mellanhänder skall prospekt offentliggöras om inget av villkoren under a–e uppfylls när det gäller den slutliga placeringen.

▼M2

Medlemsstaterna ska inte begära ytterligare ett prospekt vid någon sådan efterföljande återförsäljning av värdepapper eller slutlig placering av värdepapper via finansiella mellanhänder, så länge ett giltigt prospekt finns tillgängligt i enlighet med artikel 9 och emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av ett sådant prospekt i ett skriftligt avtal godkänner att det används.

▼B

3. Medlemsstaterna skall se till att det krävs att ett prospekt offent liggörs vid varje upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad som är belägen eller verksam inom deras territorier.

▼M2

4. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansm arknaderna, inbegripet inflation, ska kommissionen, genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder avseende gränsvärdena punkt 2 c-e i den här artikeln.

▼B

Artikel 4

Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt

1. Skyldigheten att offentliggöra prospekt skall inte gälla vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten av följande slag:

a)Aktier som ges ut i utbyte mot redan emitterade aktier av samma kategori, om utgivandet av sådana nya aktier inte innebär någon total ökning av aktiekapitalet.

b)Värdepapper som erbjuds i samband med ett övertagande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i prospektet, med beaktande av kraven i gemenskapslagstiftningen.

▼M2

c)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion eller fission, under förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i prospektet med beaktande av kraven i unionslagstiftningen.

225

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 17

▼M2

d)Utdelning som betalas till de befintliga aktieägarna i form av aktier av samma kategori som de aktier som utdelningen gäller, under förutsättning att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt.

e)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare eller av ett anslutet företag, förutsatt att företaget har sitt huvudkontor eller säte i unionen och förutsatt att ett dokument tillhandahålls med information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet.

Led e ska också gälla för företag etablerade utanför unionen vars värdepapper är upptagna till handel antingen på en reglerad marknad eller på en marknad i tredjeland. I det senare fallet ska undantaget gälla förutsatt att tillräcklig information, inbegripet dokumentet som avses i led e, finns tillgängligt åtminstone på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar och förutsatt att kommissionen har antagit ett beslut om likvärdighet avseende tredjelandsmarknaden i fråga.

På begäran av den behöriga myndigheten i en medlemsstat ska kommis sionen anta ett beslut om likvärdighet i enlighet med det förfarande som avses i artikel 24.2 om den rättsliga och tillsynsmässiga ramen i ett tredjeland säkerställer att en reglerad marknad som är auktoriserad i detta tredjeland uppfyller de rättsligt bindande krav som, för tillämpningen av undantaget i led e, är likvärdiga med de krav som följer av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG av den 28 januari 2003 om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan (marknadsmissbruk) (1), av avdelning III i direktiv 2004/39/EG och av

Europaparlamentets	och	rådets direktiv	2004/109/EG	av den
15 december 2004	om	harmonisering av	insynskraven	angående

upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (2), och som är föremål för effektiv tillsyn och efterlevnadskontroll i detta tredjeland. Denna behöriga myndighet ska ange varför den anser att det berörda tredjelandets rättsliga och tillsynsmässiga ramar är att betrakta som likvärdiga och ska lämna relevant information i detta avseende.

Ett sådant tredjelands rättsliga och tillsynsmässiga ramar får anses vara likvärdiga om de uppfyller minst följande villkor:

i)Marknaderna är föremål för auktorisering och för fortlöpande effektiv tillsyn och efterlevnadskontroll.

ii)Marknaderna har tydliga och transparenta regler för upptagande till handel av värdepapper, så att handeln med dessa värdepapper kan ske på ett rättvist, välordnat och effektivt sätt och att de är fritt överlåtbara.

iii)Emittenter av värdepapper är skyldiga att lämna regelbundet åter kommande och löpande information för att säkerställa ett gott skydd för investerarna.

iv)Marknadernas transparens och integritet säkerställs genom förhin drande av marknadsmissbruk i form av insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan.

(1) EUT L 96, 12.4.2003, s. 16. (2) EUT L 390, 31.12.2004, s. 38.

226

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 18

▼M2

När det gäller led e får kommissionen, för att kunna beakta utvecklingen på finansmarknaderna, genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder för att precisera ovannämnda kriterier eller lägga till ytterligare kriterier som ska tillämpas i samband med bedömningen av likvärdigheten.

▼B

2. Skyldigheten att offentliggöra ett prospekt skall inte gälla vid upptagande till handel på en reglerad marknad av följande slag av värdepapper:

a)Aktier som, beräknat för en tolvmånadersperiod, motsvarar mindre än tio procent av det antal aktier av samma kategori som redan har upptagits till handel på samma reglerade marknad.

b)Aktier som ges ut i utbyte mot aktier av samma kategori som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad, om utgivandet av sådana nya aktier inte innebär någon total ökning av aktiekapitalet.

c)Värdepapper som erbjuds i samband med ett övertagande genom erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i prospektet med beaktande av kraven i gemenskapslagstiftningen.

▼M2

d)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion eller fission, under förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i prospektet med beaktande av kraven i unionslagstiftningen.

▼B

e)Aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas utan kostnad till de befintliga aktieägarna och utdelning som betalas i form av aktier av samma kategori som de aktier som utdelningen gäller, under förut sättning av att dessa aktier är av samma kategori som de aktier som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt.

f)Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas till nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare eller av ett anslutet företag, under förutsättning att dessa värdepapper är av samma kategori som de värdepapper som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som inne håller information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt.

g)Aktier som uppkommer efter konvertering eller utbyte av andra värdepapper eller efter utövande av rättigheter som är förenade med andra värdepapper, under förutsättning att dessa aktier är av samma kategori som de aktier som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad.

h)Värdepapper som redan upptagits till handel på en annan reglerad marknad på följande villkor:

i)Att dessa värdepapper, eller värdepapper av samma kategori, har varit upptagna till handel på den andra reglerade marknaden under mer än 18 månader.

227

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 19

▼B

ii)När det gäller värdepapper som för första gången upptagits till handel på en reglerad marknad efter det att detta direktiv trätt i kraft, att upptagandet till handel på den andra reglerade marknaden var förenat med ett godkänt prospekt som gjorts tillgängligt för allmänheten i enlighet med artikel 14.

iii)När led ii inte skall tillämpas och det är fråga om värdepapper som för första gången upptagits till notering efter den 30 juni 1983, att börsprospekt har godkänts enligt kraven i direktiven 80/390/EEG eller 2001/34/EG.

iv)Att de löpande skyldigheterna avseende handeln på den andra reglerade marknaden är fullgjorda.

v)Att den person som ansöker om upptagande av ett värdepapper till handel på en reglerad marknad enligt detta undantag gör ett sammanfattande dokument tillgängligt för allmänheten på ett språk som godtagits av den behöriga myndigheten i den medlemsstat där den reglerade marknad för vilken upptagande till handel söks är belägen.

vi)Att det sammanfattande dokument som avses i led v görs till gängligt för allmänheten på det sätt som fastställs i artikel 14.2 i den medlemsstat där den reglerade marknad är belägen för vilken upptagande till handel söks.

vii)Att det sammanfattande dokumentets innehåll står i överens stämmelse med artikel 5.2. Dessutom skall det i dokumentet anges var det senaste prospektet kan erhållas och var den finan siella information som emittenten offentliggjort enligt det löpande kravet på offentliggörande finns tillgänglig.

▼M3

3. För att säkerställa en konsekvent harmonisering av detta direktiv får Europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten) (nedan kallad Esma), inrättad genom Europap arlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 (1) utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att specificera undantagen i punkt 1 a–e och punkt 2 a–h.

Till kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

▼B

KAPITEL II

UPPRÄTTANDE AV PROSPEKT

Artikel 5

Prospektet

1. Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 8.2, skall prospektet innehålla all den information som, med hänsyn till emittentens natur och arten av de värdepapper som erbjuds allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad, är nödvändig för att investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens och eventuell garants tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster och förluster och framtidsutsikter samt av de rättigheter som är förenade med värdep apperen. Denna information skall presenteras i en form som gör den lätt att förstå och analysera.

(1) EUT L 331, 15.12.2010, s. 84.

228

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 20

▼M2

2. Prospektet ska innehålla information om emittenten och om de värdepapper som ska erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Det ska även innehålla en sammanfattning som, på det språk på vilket prospektet ursprungligen upprättades, ska vara kort fattad och skriven med ett icke-tekniskt språk, och förmedla nyckelin formation. Prospektsammanfattningens format och innehåll ska, i förening med prospektet, ge tillfredsställande information om värdep apperets väsentliga element för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.

Sammanfattningen ska upprättas i ett standardiserat format för att möjliggöra jämförelser med sammanfattningar för liknande produkter, och dess innehåll ska ge nyckelinformation om de berörda värdep apperen för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Sammanfattningen ska också innehålla en varning om

▼B

a)att sammanfattningen skall ses som en introduktion till prospektet, och

b)att varje beslut om att investera i värdepapperen skall baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida, och

c)att om yrkande hänförligt till uppgifterna i ett prospekt anförs vid domstol, den investerare som är kärande i enlighet med medlems staternas nationella lagstiftning kan bli tvungen att svara för kost naderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds, och

d)att civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inbegripet en översättning av denna, och begärt att den skall bli anmäld, men enbart om sammanfattningen är vilsel edande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet.

▼M2

Om prospektet gäller upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde på minst 100 000 EUR ska ingen sammanfattning krävas, utom när en medlemsstat så kräver i enlighet med artikel 19.4.

▼M3

För att säkerställa enhetliga tillämpningsvillkor för detta direktiv och de delegerade akter som antas av kommissionen i enlighet med punkt 5 ska Esma utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att säkerställa enhetliga tillämpningsvillkor för de delegerade akter som antas av kommissionen i enlighet med punkt 5 när det gäller en enhetlig mall för sammanfattningens utformning och för att göra det möjligt för investerare att jämföra det berörda värdepappret med andra relevanta produkter.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

▼M2

3. Emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad får upprätta prospektet som ett sammanhängande eller flera separata dokument. I ett prospekt som består av separata dokument ska den begärda informationen delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en samman fattning. Registreringsdokumentet ska innehålla information om emit tenten. Värdepappersnoten ska innehålla informationen om de värdepapper som erbjuds allmänheten eller som ska upptas till handel på en reglerad marknad.

229

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 21

▼B

4. För följande slag av värdepapper kan prospektet, efter eget val av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, bestå av ett grundprospekt som inne håller all relevant information om emittenten och om de värdepapper som skall erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad:

a)Icke-aktierelaterade värdepapper, inklusive långa optioner (warrants) av alla slag, som emitteras inom ett emissionsprogram.

b)Icke-aktierelaterade värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen av kreditinstitut,

i)om de belopp som emissionen av värdepapperen inbringar enligt nationell lagstiftning placeras i tillgångar som ger tillräcklig täckning för de åtaganden som är förenade med värdepapperen fram till förfallodagen, och

ii)om dessa belopp i händelse av kreditinstitutets insolvens är avsedda att användas med prioritet för återbetalningen av det kapital och de räntor som förfaller till betalning, utan att detta skall påverka bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets

direktiv 2001/24/EG av den 4 april 2001 om rekonstruktion och likvidation av kreditinstitut (1).

Den information som ges i grundprospektet skall, om så krävs, i enlighet med artikel 16 kompletteras med uppdaterad information om emittenten och om de värdepapper som skall erbjudas allm änheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad.

▼M2

Om de slutgiltiga villkoren för erbjudandet inte ingår i vare sig grundprospektet eller något tillägg, ska de göras tillgängliga för investerarna och registreras hos den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten samt meddelas av emittenten till den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten varje gång ett erbjudande till allm änheten görs så snart det är praktiskt möjligt, och om möjligt före den tidpunkt då erbjudandet till allmänheten börjar gälla eller de berörda värdepapperen tas upp till handel. De slutgiltiga villkoren ska endast innehålla information som avser värdepappersnoten och ska inte användas för att komplettera grundprospektet; artikel 8.1 a ska tillämpas i dessa fall.

5. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansm arknaderna och specificera de villkor som fastställs i denna artikel ska kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c anta åtgärder som avser följande:

a)Formatet för prospektet eller grundprospektet, sammanfattningen, de slutgiltiga villkoren och tilläggen.

b)Det närmare innehållet och specifika formatet för den nyckelin formation som ska ingå i sammanfattningen.

Dessa delegerade akter ska antas senast den 1 juli 2012.

(1) EGT L 125, 5.5.2001, s. 15.

230

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 22

▼B

Artikel 6

Ansvaret för prospektet

1. Medlemsstaterna skall säkerställa att ansvaret för den information som ges i ett prospekt åtminstone åvilar emittenten eller dess förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller garanten, beroende på omständigheterna. De personer som är ansvariga skall klart anges i prospektet med uppgift om namn och befattning eller, beträffande juridiska personer, namn och säte, tillsammans med förklaringar avgivna av dem om att enligt deras kännedom överens stämmer den information som ges i prospektet med sakförhållandena och att någon uppgift som skulle kunna påverka dess innebörd inte har utelämnats.

2. Medlemsstaterna skall säkerställa att deras lagar och andra författningar om civilrättsligt ansvar är tillämpliga på de personer som är ansvariga för den information som ges i prospekt.

▼M2

Medlemsstaterna ska dock säkerställa att inget civilrättsligt ansvar ska kunna åläggas en person enbart på grund av sammanfattningen, inklusive översättningen därav, om den inte är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Sammanfattningen ska innehålla en tydlig varning i detta avseende.

▼B

Artikel 7

Minimikrav för informationen

▼M2

1. Detaljerade delegerade akter avseende vilka specifika uppgifter som måste ingå i prospekten och för undvikande av dubblering av information när ett prospekt består av separata dokument ska antas av kommissionen i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c.

▼B

2. Vid utarbetandet av de olika modellerna för prospekt skall särskilt följande beaktas:

a)De olika slag av uppgifter som investerarna har behov av beträffande aktierelaterade värdepapper jämfört med icke-aktierelaterade värdepapper, med en konsekvent behandling av informationskraven för prospekt avseende värdepapper med liknande ekonomiska ändamål, bl.a. derivatinstrument.

▼M2

b)De olika kategorierna och arterna av erbjudanden och upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper. Den information som krävs i ett prospekt ska vara tillfredsställande för berörda investerare när det gäller icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde per enhet på minst 100 000 EUR.

▼B

c)Det format som skall användas och den information som skall krävas i prospekt som gäller icke-aktierelaterade värdepapper, däribland

långa optioner (warrants) av alla slag, som ges ut inom ramen för ett emissionsprogram.

231

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 23

▼B

d) Det format som skall användas och den information som skall krävas i prospekt som gäller icke-aktierelaterade värdepapper som inte är efterställda, konvertibla, utbytbara, eller kopplade till tecknings- eller förvärvsrätter eller till derivatinstrument och som ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen av organ som är auktoriserade eller reglerade för transaktioner på finansmarknaderna inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

▼M2

e) Emittenternas olika verksamheter och storlek, särskilt kreditinstitu tioner som emitterar icke-aktierelaterade värdepapper enligt artikel 1.2 j, företag med begränsat börsvärde och små och medelstora företag. För dessa företag ska informationskraven anpassas till deras storlek och i tillämpliga fall till att de bedrivit verksamhet under kortare tid.

▼B

f) I tillämpliga fall, om emittenten är offentlig.

▼M2

g) Ett proportionerligt regelverk för offentliggörande ska gälla för aktieerbjudanden från företag vars aktier av samma klass upptas till handel på en reglerad marknad eller en multilateral handel splattform enligt definitionen i artikel 4.1.15 i direktiv 2004/39/EG, som är föremål för tillfredsställande löpande krav på offentlig görande och regler om marknadsmissbruk, förutsatt att emittenten inte har underlåtit att tillämpa lagstadgade företrädesrätter.

3. De delegerade akter som avses i punkt 1 ska bygga på de stan darder för finansiell och icke-finansiell information som fastställts av internationella organisationer för tillsyn över värdepappersmarknaden, särskilt Iosco och på de icke uttömmande bilagorna till detta direktiv.

▼M3

4. Esma får utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande

isyfte att säkerställa enhetliga tillämpningsvillkor för de delegerade akter som antas av kommissionen i enlighet med punkt 1.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

▼B

Artikel 8

Utelämnande av information

1. Medlemsstaterna skall säkerställa att i de fall då det slutgiltiga emissionspriset eller det antal värdepapper som skall erbjudas allm änheten inte kan anges i prospektet

a)detta skall innehålla uppgifter om de kriterier och/eller villkor som skall tillämpas för att fastställa dessa uppgifter eller, när det gäller priset, om det maximala priset, eller

b)godkännande av köp eller tecknande av värdepapper skall kunna återkallas under minst två arbetsdagar efter det att emissionspriset och antalet värdepapper som erbjuds allmänheten har fastställts slut giltigt och givits in.

Det slutliga emissionspriset och antalet värdepapper skall ges in till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och offentliggöras på det sätt som fastställs i artikel 14.2.

232

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 24

▼B

2. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får medge att viss information som föreskrivs i detta direktiv eller i de ►M2 delegerade akter ◄ som avses i artikel 7.1 utelämnas i prospekten, om den finner att

a)offentliggörande av sådan information skulle strida mot det allmänna intresset, eller att

b)offentliggörande av sådan information skulle medföra allvarlig skada för emittenten, förutsatt att utelämnandet inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om förhållanden och omständigheter som är av väsentlig betydelse för en välgrundad bedömning av emittent, erbjudare eller eventuell garant och av de rättigheter som är förenade med de värdepapper som prospektet gäller, eller

c)sådan information endast är av mindre betydelse för ett särskilt

	erbjudande eller upptagande till handel på en	reglerad marknad
	och inte är av den arten att den kommer att påverka bedömningen
	av emittentens, erbjudarens eller eventuella garantens finansiella
	ställning och framtidsutsikter.
3.	När i undantagsfall viss information	som enligt de
►M2 delegerade akter ◄ som avses i artikel 7.1		skall förekomma i

ett prospekt inte är förenlig med emittentens verksamhetsområde, dennes rättsliga form eller de värdepapper prospektet avser, skall, utan att detta får medföra att investerarna inte ges adekvat information, pros pektet innehålla information som är likvärdig med den som krävs. Om det inte finns någon sådan information skall kravet inte tillämpas.

▼M2

3a. Om en medlemsstat står som garantigivare för värdepapper, ska emittenten, erbjudaren eller en person som begär upptagande till handel på en reglerad marknad, när denne upprättar prospekt i enlighet med artikel 1.3, ha rätt att utelämna information om sådan garantigivare.

4. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansm arknaderna och specificera de villkor som fastställs i denna artikel ska kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder i fråga om punkt 2.

▼M3

5. Esma får utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande

isyfte att säkerställa enhetliga tillämpningsvillkor för de delegerade akter som antas av kommissionen i enlighet med punkt 4.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

▼B

Artikel 9

Giltigheten av prospekt, grundprospekt och registreringsdokument

▼M2

1. Prospekt ska vara giltiga i 12 månader efter godkännandet när det gäller erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, förutsatt att de vid behov kompletteras med tillägg när så krävs enligt artikel 16.

▼B

2. När det gäller emissionsprogram skall det i förväg ingivna grund prospektet vara giltigt under en tid av högst tolv månader.

233

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 25

▼B

3. När det gäller de icke-aktierelaterade värdepapper som anges i artikel 5.4 b skall prospektet vara giltigt fram till dess att inga fler av de berörda värdepapperen emitteras fortlöpande eller vid upprepade till fällen.

▼M2

4. Ett registreringsdokument enligt artikel 5.3 som ingivits i förväg och godkänts ska vara giltigt i högst 12 månader. Registreringsdoku mentet, vid behov uppdaterat enligt artikel 12.2 eller 16, ska tillsammans med värdepappersnoten och sammanfattningen betraktas som ett giltigt prospekt.

__________

▼B

Artikel 11

Införlivande genom hänvisning

▼M2

1. Medlemsstaterna ska tillåta att information införlivas i prospekten genom hänvisning till ett eller flera tidigare eller samtidigt offent liggjorda dokument som har godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten eller givits in till denna i enlighet med detta direktiv eller direktiv 2004/109/EG. Informationen ska vara den allra senaste som emittenten har tillgänglig. I sammanfattningen får det inte införlivas någon information genom hänvisning.

▼B

2. När information införlivas genom hänvisning skall en förteckning med korsvisa hänvisningar tillhandahållas så att investerarna utan svårigheter kan identifiera specifikt informationsinnehåll.

▼M2

3. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansm arknaderna och specificera de villkor som fastställs i denna artikel ska kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder i fråga om den information som ska införlivas genom hänvisning.

▼B

Artikel 12

Prospekt som innehåller separata dokument

1. En emittent som redan har fått ett registreringsdokument godkänt av den behöriga myndigheten skall vara skyldig att upprätta endast en värdepappersnot och en sammanfattning när värdepapper erbjuds allm änheten eller upptas till handel på en reglerad marknad.

▼M2

2. I detta fall ska värdepappersnoten innehålla den information som normalt skulle ha lämnats i registreringsdokumentet om någon materiell ändring eller nyligen inträffad händelse, som skulle kunna påverka investerares bedömningar, har förekommit sedan det senaste uppdaterade registreringsdokumentet, såvida inte sådan information ges i ett tillägg i enlighet med artikel 16. Värdepappersnoten och sammanfattningen ska godkännas separat.

234

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 26

▼B

3. Om en emittent endast har givit in ett registreringsdokument utan att detta har godkänts skall hela dokumentationen, inklusive uppdaterad information, bli föremål för godkännande.

KAPITEL III

FÖRFARANDEN FÖR GODKÄNNANDE OCH OFFENTLIGGÖRANDE

AV PROSPEKT

Artikel 13

Godkännande av prospekt

1.Ett prospekt får inte offentliggöras förrän det har godkänts av hemmedlemsstatens behöriga myndighet.

2.Den behöriga myndigheten skall underrätta emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, allt efter omständigheterna, om sitt beslut om godkännandet av prospektet inom tio arbetsdagar från och med inlämnandet av utkastet till prospekt.

Om den behöriga myndigheten inte meddelar något beslut om pros pektet inom de tidsfrister som anges i denna punkt och i punkt 3, skall detta inte betraktas som att ansökan har godkänts.

▼M3

Den behöriga myndigheten ska underrätta Esma om godkännandet av och varje tillägg till prospektet samtidigt som detta godkännande meddelas emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, allt efter omständig heterna. De behöriga myndigheterna ska samtidigt ge Esma en kopia av prospektet och eventuella tillägg till detta.

▼B

3. Tidsfristen i punkt 2 skall utsträckas till 20 arbetsdagar om ett erbjudande till allmänheten gäller värdepapper som utfärdas av en emittent som inte tidigare har fått några värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad och som inte tidigare har erbjudit allm änheten värdepapper.

4. Om den behöriga myndigheten av rimliga skäl anser att de dokument som överlämnats till den är ofullständiga eller att det krävs kompletterande information, skall de tidsfrister som anges i punkterna 2 och 3 börja löpa först från och med den dag emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad överlämnar den kompletterande informationen.

I det fall som avses i punkt 2 bör den behöriga myndigheten meddela emittenten om dokumenten skulle vara ofullständiga inom tio arbetsdagar från det att ansökan lämnats in.

▼M3

5. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får besluta att godkännandet av prospektet ska överlämnas till den behöriga myndigheten i en annan medlemsstat, förutsatt att förhandsanmälan görs till Esma och att den behöriga myndigheten godkänner detta. Ett överlämnande ska meddelas emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad inom tre arbetsdagar från den dag då den behöriga myndigheten i hemmedlems staten fattade sitt beslut om överlämnande. Samma tidsfrist som i punkt 2 ska löpa från och med den dagen. Artikel 28.4 i förordning (EU) nr 1095/2010 ska inte tillämpas på överlämnande av godkännandet av prospektet enligt denna punkt.

235

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 27

▼M3

För att säkerställa enhetliga tillämpningsvillkor för detta direktiv och underlätta kommunikationen mellan de behöriga myndigheterna och mellan de behöriga myndigheterna och Esma, får Esma utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att fastställa standardformulär, mallar och förfaranden för meddelanden enligt denna punkt.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i andra stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

▼B

6. Detta direktiv skall inte påverka den behöriga myndighetens rättsliga ansvar, vilket även i fortsättningen enbart skall regleras av nationell lagstiftning.

Medlemsstaterna skall säkerställa att deras nationella bestämmelser om ansvar för behöriga myndigheter endast är tillämpliga på godkännanden av prospekt som upprättats av medlemsstatens behöriga myndighet eller myndigheter.

▼M2

7. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansm arknaderna och specificera de villkor som fastställs i denna artikel ska kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder i fråga om villkoren för justering av tidsfristerna.

▼B

Artikel 14

Offentliggörande av prospektet

▼M3

1. När prospektet har godkänts ska det registreras av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och göras tillgängligt för Esma av den behöriga myndigheten samt göras tillgängligt för allmänheten av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel så snart det är praktiskt möjligt och under alla omständigheter i skälig tid före och senast vid den tidpunkt då erbjudandet till allm änheten börjar gälla eller de berörda värdepappren tas upp till handel. Dessutom ska prospektet, om det rör sig om det första erbjudandet till allmänheten av en kategori av aktier som ännu inte upptagits till handel på en reglerad marknad och som ska tas upp till handel för första gången, vara tillgängligt minst sex arbetsdagar innan erbjudandet löper ut.

▼B

2. Prospektet skall anses vara tillgängligt för allmänheten när det har offentliggjorts antingen

a)genom att ha införts i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande spridning i alla medlemsstater där erbjudandet till allmänheten görs eller där ansökan om upptagande till handel görs, eller

b)i tryckt form som kostnadsfritt skall göras tillgänglig för allmänheten vid kontoren för den marknad på vilken värdepapperen upptas till handel, eller vid emittentens huvudkontor och vid kontoren för de finansiella mellanhänder, däribland betalningsombud, som placerar eller säljer värdepapperen, eller

▼M2

c)i elektronisk form på emittentens webbplats samt, i tillämpliga fall, på webbplatsen för de finansiella mellanhänder, däribland betalning sombud, som placerar eller säljer värdepapperen, eller

▼B

d)i elektronisk form på webbplatsen för den reglerade marknad där ansökan om upptagande till handel görs, eller

e)i elektronisk form på webbplatsen för hemmedlemsstatens behöriga myndighet, om denna myndighet har beslutat att erbjuda denna tjänst.

236

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 28

▼M2

Medlemsstaterna ska kräva att emittenter, eller personer med ansvar för att upprätta ett prospekt, som offentliggör sina prospekt i enlighet med led a eller b också ska offentliggöra sina prospekt i elektronisk form i enlighet med led c.

▼B

3.En hemmedlemsstat får därutöver kräva att det i ett meddelande offentliggörs hur prospektet gjorts tillgängligt och hur allmänheten kan få tag i det.

4.Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten skall under en tolvmånadersperiod på sin webbplats efter eget val offentliggöra antingen samtliga godkända prospekt, eller åtminstone en förteckning över samtliga prospekt som godkänts enligt artikel 13, i tillämpliga fall

tillsammans med länkar till prospekt som offentliggjorts på emitten ternas webbplatser eller på webbplatsen för den reglerade marknaden.

▼M3

4a. Esma ska på sin webbplats offentliggöra förteckningen över prospekt som har godkänts enligt artikel 13, i tillämpliga fall tillsammans med länkar till prospekt som offentliggjorts på webbplatsen för den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten, på emittentens webbplats eller på webbplatsen för den reglerade marknaden. Den offentliggjorda förteckningen ska hållas aktuell och alla poster ska ligga kvar på webbplatsen under minst 12 månader.

▼B

5. När det gäller prospekt som består av flera dokument och/eller innehåller information som införlivats genom hänvisning, får de dokument och den information som tillsammans utgör prospektet offent liggöras och spridas separat, förutsatt att dokumenten kostnadsfritt görs tillgängliga för allmänheten på det sätt som anges i punkt 2. I varje dokument skall det anges var man kan få tag i övriga dokument som hör till prospektet.

6. Texten till och utformningen av det prospekt, och/eller tilläggen till prospektet som har offentliggjorts eller gjorts tillgängligt för allm änheten skall alltid vara identiska med den ursprungliga version som godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.

7. När prospekt görs tillgängliga genom offentliggörande i elek tronisk form, måste dock investerare på begäran kostnadsfritt kunna erhålla en papperskopia från emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel eller de finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen.

▼M2

8. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansm arknaderna och specificera de villkor som fastställs i denna artikel ska kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder i fråga om punkterna 1–4 i denna artikel.

▼B

Artikel 15

Annonsering

1. De principer som anges i punkterna 2–5 skall respekteras vid varje form av annonsering som gäller antingen ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad. Punkterna 2–4 skall gälla endast för det fall emittenten, erbjudaren eller den som ansöker om upptagande till handel omfattas av skyldigheten att upprätta ett prospekt.

237

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 29

▼B

2.I annonserna skall det anges att ett prospekt har offentliggjorts eller kommer att offentliggöras och var investerare kan eller kommer att kunna erhålla det.

3.Det skall klart framgå av annonsen att det är en annons. Informa tionen i denna får inte vara felaktig eller vilseledande. Denna

information skall också vara förenlig med informationen som ges i prospektet, om prospektet redan är offentliggjort, eller förenlig med den information som obligatoriskt skall finnas i prospektet, om pros pektet offentliggörs senare.

4. All information om erbjudandet till allmänheten eller upptagandet till handel på en reglerad marknad som lämnas muntligen eller skriftligen, även om det inte sker i reklamsyfte, skall under alla omstän digheter överensstämma med den information som lämnas i prospektet.

5. Om det enligt detta direktiv inte krävs något prospekt skall väsentlig information som lämnas av en emittent eller en erbjudare och som riktar sig till kvalificerade investerare eller till vissa kategorier av investerare, inklusive information som lämnas vid sammankomster som avser erbjudanden av värdepapper, meddelas alla kvalificerade investerare eller särskilda kategorier av investerare till vilka erbjudandet uteslutande riktar sig. När ett prospekt måste offentliggöras, skall sådan information ingå i prospektet eller i ett tillägg till prospektet enligt artikel 16.1.

6. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten skall ha kontroll befogenheter i fråga om iakttagandet av principerna i punkterna 2–5 vid annonsering för erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad.

▼M2

7. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansm arknaderna och för att specificera kraven enligt denna artikel ska kommissionen genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c anta åtgärder i fråga om spridning av annonser som gäller planerade erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, framför allt innan prospekten har gjorts tillgängliga för allmänheten eller innan teckningstiden inletts samt i fråga om punkt 4 i den här artikeln.

Artikel 16

Tillägg till prospekt

1. Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller förbiseende i samband med informationen i ett prospekt som kan påverka bedömningen av värdepapperen och som uppkommer eller uppmärksammas mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och det slutliga upphörandet av erbjudandet till allmänheten respektive den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad som inträffar senare, ska uppges i ett tillägg till prospektet. Sådana tillägg ska godkännas på samma sätt inom högst sju arbetsdagar och offentliggöras på åtminstone samma sätt som när det ursprungliga pros pektet offentliggjordes. Sammanfattningen, och eventuella över sättningar av denna, ska också kompletteras om så är nödvändigt för att beakta den nya informationen i tillägget.

238

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 30

▼M2

2. Om prospektet avser ett värdepapperserbjudande till allmänheten ska investerare som redan har samtyckt till att köpa eller teckna sig för värdepapperen innan tillägget offentliggörs ha rätt att återkalla sina godkännanden inom två arbetsdagar efter det att tillägget offentliggjorts, förutsatt att den nya omständigheten, sakfelet eller förbiseendet i punkt 1 inträffade före det slutliga upphörandet av erbjudandet till allmänheten och leveransen av värdepapperen. Denna period kan förlängas av emit tenten eller erbjudaren. Sista dagen för rätten till återkallande ska anges i tillägget.

▼M3

3. För att säkerställa en konsekvent harmonisering, specificera de krav som fastställs i denna artikel och beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna ska Esma utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att specificera situationer där en ny omständighet av betydelse eller ett sakfel eller förbiseende i uppgifterna i prospektet kräver att ett tillägg till prospektet offentliggörs. Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 1 januari 2014.

Till kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med förfarandet i artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

▼B

KAPITEL IV

ERBJUDANDE TILL ALLMÄNHETEN OCH UPPTAGANDE TILL

HANDEL I FLERA LÄNDER

Artikel 17

Räckvidden av godkännandet av ett prospekt inom gemenskapen

▼M3

1. När ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad planeras i en eller flera medlemsstater eller i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, ska det prospekt som godkänts i hemmedlemsstaten, liksom eventuella tillägg till detta, vara giltigt för erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel i varje värdmedlemsstat, förutsatt att anmälan görs till Esma och den

behöriga	myndigheten i	varje	värdmedlemsstat i	enlighet	med
artikel 18;	detta ska dock	inte	påverka tillämpningen	av artikel	23.

Värdmedlemsstatens behöriga myndighet ska inte företa något godkännande eller annat administrativt förfarande i fråga om prospektet.

2.Om nya omständigheter, sakfel eller förbiseenden av betydelse

som avses i artikel 16 uppdagas efter godkännandet av prospektet, ska den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten kräva att ett tillägg offentliggörs och godkänns i enlighet med artikel 13.1. Esma och den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten får upplysa den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten om behovet av nya uppgifter.

239

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 31

▼B

Artikel 18

Anmälan

▼M2

1. På begäran av emittenten eller den person som ansvarar för utformningen av prospektet ska den behöriga myndigheten i hemmed lemsstaten inom tre arbetsdagar räknat från mottagandet av begäran, eller inom en arbetsdag efter godkännandet av prospektet om begäran bifogas utkastet till prospekt, översända ett intyg om godkännande till den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten, av vilket det ska framgå att prospektet har upprättats i enlighet med detta direktiv, samt en kopia av det prospektet. I tillämpliga fall ska intyget åtföljas av en översättning av sammanfattningen, som emittenten eller den person som ansvarar för utformningen av prospektet ska se till att framställa. Samma förfarande ska tillämpas på alla tillägg till prospektet. Även emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av prospektet ska under rättas om godkännandeintyget samtidigt med den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten.

▼B

2. Om bestämmelserna i artikel 8.2 och 8.3 har tillämpats skall detta framgå av intyget, liksom skälen till detta.

▼M3

3. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ska underrätta Esma om intyget om godkännande av prospektet samtidigt som den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten underrättas.

Esma och den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten ska på sina webbplatser offentliggöra förteckningen över intyg om godkännande av prospekt och eventuella tillägg till dessa som har anmälts i enlighet med denna artikel, i tillämpliga fall tillsammans med länkar till de handlingar som offentliggjorts på webbplatsen för den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten, på emittentens webbplats eller på webbplatsen för den reglerade marknaden. Den offentliggjorda förteckningen ska hållas aktuell och alla poster ska ligga kvar på webbplatsen under minst 12 månader.

4. För att säkerställa enhetliga tillämpningsvillkor för detta direktiv och beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna får Esma utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att fastställa standardformulär, mallar och förfaranden för anmälan av intyget om godkännande, kopian av prospektet, tillägget till prospektet och översättningen av sammanfattningen.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

▼B

KAPITEL V

SPRÅKBESTÄMMELSER OCH EMITTENTER MED SÄTE I TREDJE

LAND

Artikel 19

Språkbestämmelser

1. När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan görs om upptagande till handel på en reglerad marknad enbart i hemmedlems staten, skall prospektet avfattas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.

240

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 32

▼B

2. När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs i en eller flera medlemsstater utom hemmedlemsstaten, skall prospektet avfattas antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i de medlemsstaterna eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons som begär upptagande till handel val, beroende på omständigheterna. Den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat får bara begära att samman fattningen översätts till det eller de officiella språken i värdmedlems staten.

För att den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten skall kunna utföra sin granskning skall prospektet avfattas antingen på ett språk som den myndigheten godtar eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons som ansöker om upptagande till handel val, beroende på omständigheterna.

3. När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan görs om upptagande till handel på en reglerad marknad i flera medlemsstater inklusive hemmedlemsstaten, skall prospektet avfattas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och skall också göras tillgängligt antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i värdmedlemsstaterna eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons som ansöker om upptagande till handel val, beroende på omständigheterna. Den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat får bara begära att den sammanfattning som avses i artikel 5.2 översätts till det eller de officiella språken i värdmedlems staten.

▼M2

4. När en ansökan görs i en eller flera medlemsstater om upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper vilkas nominella värde per enhet är minst 100 000 EUR, ska prospektet avfattas antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i hemmedlemsstaten och värdmedlemsstaten eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons som ansöker om upptagande till handel val, beroende på omständigheterna. Medlemsstaterna får välja att i sin nationella lagstiftning kräva att en sammanfattning ska upprättas på deras officiella språk.

▼B

Artikel 20

Emittenter med säte i tredje land

1. För emittenter som har sitt säte i tredje land kan den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten godkänna ett prospekt för erbjudande till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, utformat i enlighet med lagstiftningen i ett tredje land, under förut sättning att

a)prospektet har utformats i enlighet med kraven i internationella stan darder framtagna av de internationella organisationerna för tillsyn av värdepappersmarknaden, såsom IOSCO:s informationsstandarder, och

b)informationskraven, bland annat i fråga om information av finansiell karaktär, motsvarar kraven i detta direktiv.

2.Om värdepapper som givits ut av en emittent med säte i tredje land erbjuds till allmänheten eller upptas till handel i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, skall kraven i artiklarna 17, 18 och 19 tillämpas.

241

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 33

▼M2

3. Kommissionen ska genom delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c anta åtgärder som bestämmer allmänna ekvivalenskriterier på grundval av de krav som fastställs i artiklarna 5 och 7.

▼M1

På grundval av ovannämnda kriterier får kommissionen anta genomför andeåtgärder i enlighet med det föreskrivande förfarande som avses i artikel 24.2, där det anges att ett tredjeland säkerställer att prospekt upprättade i det landet står i överensstämmelse med detta direktiv, antingen genom landets nationella lagstiftning eller för att praxis och förfaranden i landet följer internationella standarder utarbetade av inter nationella organisationer, såsom IOSCO:s informationsstandarder.

▼B

KAPITEL VI

BEHÖRIGA MYNDIGHETER

Artikel 21

Befogenheter

1. Varje medlemsstat skall utse en central behörig administrativ myndighet som är ansvarig för att utföra de uppgifter som anges i detta direktiv och för att se till att de bestämmelser som antas i enlighet med direktivet tillämpas.

En medlemsstat får dock utse andra administrativa myndigheter för tillämpningen av kapitel III, om detta krävs enligt nationell lag.

Dessa behöriga myndigheter skall vara fullständigt oberoende av alla marknadsdeltagare.

Om ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller en ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, skall endast den centrala behöriga administrativa myndighet som utsetts av varje medlemsstat ha rätt att godkänna prospektet.

▼M3

1a. De behöriga myndigheterna ska samarbeta med Esma vid tillämpningen av detta direktiv, i enlighet med förordning (EU) nr 1095/2010.

1b. De behöriga myndigheterna ska omgående förse Esma med alla uppgifter den behöver för att utföra sina verksamhetsuppgifter, i enlighet med artikel 35 i förordning (EU) nr 1095/2010.

▼B

2. En medlemsstat får tillåta att dess behöriga myndighet eller myndigheter delegerar uppgifter. Utöver delegering av offentliggörandet på Internet av godkända prospekt och registrering av prospekt enligt artikel 14 skall all delegering av de uppgifter som anges i detta direktiv och i dess genomförandeåtgärder i enlighet med artikel 31 ses över senast den 31 december 2008 och skall upphöra den 31 december 2011 All delegering av uppgifter till andra enheter än dem som avses i punkt 1 skall specificeras med angivande av vilka uppgifter som skall utföras och på vilka villkor de skall utföras.

242

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 34

▼B

Dessa villkor skall innehålla en bestämmelse om att enheten skall agera och vara organiserad på ett sådant sätt att intressekonflikter undviks och att den information som erhållits vid utförandet av de delegerade uppgifterna inte utnyttjas på ett illojalt sätt eller för att förhindra konkurrens. Det slutliga ansvaret för övervakningen av att detta direktiv och alla dess genomförandeåtgärder följs och för godkännande av prospekten skall ligga hos den behöriga myndighet eller de behöriga myndigheter som har utsetts i enlighet med punkt 1.

▼M3

Medlemsstaterna ska meddela kommissionen, Esma och de behöriga myndigheterna i de övriga medlemsstaterna alla beslut som fattas i fråga om delegering av uppgifter, inbegripet de exakta villkor som reglerar sådan delegering.

▼B

3. Den behöriga myndigheten skall ha alla befogenheter som den behöver för att fullgöra sina arbetsuppgifter. Den behöriga myndighet som har tagit emot en ansökan om godkännande av ett prospekt skall åtminstone ha befogenhet att

a)kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad tar med komplet terande uppgifter i prospektet, om det är nödvändigt för att skydda investerarna,

b)kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, och de personer som kontrollerar dem eller kontrolleras av dem, överlämnar upplysningar och handlingar,

c)kräva att revisorer och företagsledning hos emittenter, erbjudare och personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad samt finansiella mellanhänder som fått i uppdrag att utföra erbjudandet till allmänheten eller begära upptagande till handel, överlämnar upplysningar,

d)meddela tillfälligt förbud för ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel under högst tio på varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle, om den har skälig anledning att misstänka att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts,

e)förbjuda annonsering helt eller tillfälligt under högst tio på varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle, om den har skälig anledning att tro att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts,

f)förbjuda ett erbjudande till allmänheten, om den finner att bestäm melserna i detta direktiv har överträtts eller har skälig anledning att misstänka att de skulle överträdas,

g)meddela eller begära att den berörda reglerade marknaden meddelar tillfälligt förbud för handeln på en reglerad marknad under högst tio på varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle om den har skälig anledning att tro att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts,

h)förbjuda handel på en reglerad marknad om den finner att bestäm melserna i detta direktiv har överträtts, och

243

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 35

▼B

i)offentliggöra det faktum att en emittent underlåter att iaktta sina skyldigheter.

När så krävs enligt nationell lagstiftning får den behöriga myndigheten begära att behörig rättslig myndighet skall besluta om att utnyttja befo genheterna enligt leden d–h.

4. Efter det att värdepapperen har upptagits till handel på en reglerad marknad skall varje behörig myndighet också ha befogenhet att

a)kräva att emittenten låter investerarna ta del av all väsentlig information som kan tänkas påverka bedömningen av ett värdepapper som tagits upp till handel på en reglerad marknad, för att skydda investerarna eller för att säkerställa att marknaden fungerar störningsfritt,

b)meddela eller begära att den berörda reglerade marknaden meddelar tillfälligt förbud för handeln med ett värdepapper om emittentens ställning enligt myndighetens uppfattning är sådan att handeln skulle skada investerarnas intressen,

c)se till att de emittenter i vilkas värdepapper handel äger rum på reglerade marknader uppfyller de skyldigheter som anges i artiklarna 102 och 103 i direktiv 2001/34/EG, och att emittenten ger likvärdig information till alla investerare och behandlar alla innehavare av värdepapper som är i samma ställning på ett likvärdigt sätt i samtliga medlemsstater där erbjudandet till allmänheten görs eller där värdepapperet tas upp till handel,

d)utföra inspektioner på plats inom det egna territoriet i enlighet med nationell lagstiftning för att kontrollera att bestämmelserna i detta direktiv och ►M2 de delegerade akter som där anges ◄ följs. När så är nödvändigt enligt nationell lagstiftning får den eller de behöriga myndigheterna utnyttja denna befogenhet genom ansökan hos den behöriga rättsliga myndigheten och/eller i samarbete med andra myndigheter.

▼M3

I enlighet med artikel 21 i förordning (EU) nr1095/2010, ska Esma ha rätt att delta i inspektioner på plats enligt led d, om dessa utförs gemensamt av två eller flera behöriga myndigheter.

▼B

5. Punkterna 1–4 skall inte påverka en medlemsstats möjlighet att vidta särskilda juridiska och administrativa åtgärder för utomeuropeiska territorier för vilkas yttre förbindelser medlemsstaten är ansvarig.

Artikel 22

Sekretess och samarbete mellan myndigheter

1. Sekretess skall gälla för alla personer som arbetar eller har arbetat för den behöriga myndigheten och för enheter till vilka den behöriga myndigheten delegerar vissa uppgifter. Information som omfattas av sekretess får överlämnas till andra personer eller myndigheter endast när detta föreskrivs i lag.

244

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 36

▼B

2. Medlemsstaternas behöriga myndigheter skall samarbeta med varandra när så krävs för att de skall kunna utföra sina uppgifter och utöva sina befogenheter. De behöriga myndigheterna skall bistå behöriga myndigheter i övriga medlemsstater. De skall särskilt utbyta upplysningar och samarbeta i fall där en emittent har mer än en behörig hemlandsmyndighet därför att den har olika kategorier av värdepapper eller där godkännandet av ett prospekt överlämnats till en behörig myndighet i annan medlemsstat i enlighet med artikel 13.5. De skall också nära samarbeta i samband med krav på att meddela tillfälligt förbud mot eller förbjuda handel med värdepapper som handlas i olika medlemsstater så att lika villkor för marknadsplatser kan skapas och investerarskyddet säkras. När så är lämpligt får den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten begära hjälp av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten från den tidpunkt då ett ärende granskas, särskilt i fråga om nya eller ovanliga slag av värdepapper. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får begära upplysningar av den behöriga myndigheten i värdlandet om alla förhållanden som är specifika för marknaden i fråga.

Utan att det påverkar artikel 21 får medlemsstaternas behöriga myndigheter vid behov konsultera operatörer av reglerande marknader, särskilt i samband med beslut om att meddela tillfälligt förbud mot handel eller om att begära att en reglerad marknad meddelar tillfälligt förbud mot eller förbjuder handel.

▼M3

De behöriga myndigheterna får till Esma hänskjuta situationer där en begäran om samarbete, i synnerhet för utbyte av upplysningar, har avslagits eller inte lett till åtgärder inom rimlig tid. Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 258 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget) får Esma i de fall som avses i första meningen agera i enlighet med de befogenheter som myndigheten tilldelats genom artikel 19 i förordning (EU) nr 1095/2010.

3. Punkt 1 ska inte hindra de behöriga myndigheterna från att utbyta konfidentiella uppgifter eller från att överlämna konfidentiella uppgifter till Esma eller Europeiska systemrisknämnden (nedan kallad ESRB), med förbehåll för begränsningar avseende företagsspecifika uppgifter

och	effekter på	tredjeländer som föreskrivs i förordning (EU)
nr	1095/2010	respektive	Europaparlamentets	och	rådets

förordning (EU) nr 1092/2010 av den 24 november 2010 om makro tillsyn av det finansiella systemet på EU-nivå och om inrättande av en europeisk systemrisknämnd (1). Uppgifter som utväxlas mellan behöriga myndigheter och Esma eller ESRB ska omfattas av den sekretess som gäller för anställda och tidigare anställda hos den behöriga myndighet som erhåller uppgifterna.

4. För att säkerställa en konsekvent harmonisering av denna artikel och beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna, ska Esma utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn i syfte att specificera de uppgifter som krävs enligt punkt 2.

(1) EUT L 331, 15.12.2010, s. 1.

245

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 37

▼M3

Till kommissionen delegeras befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

För att säkerställa enhetliga tillämpningsvillkor för punkt 2 och beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna får Esma utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande i syfte att fastställa standardformulär, mallar och förfaranden för samarbete och utbyte av uppgifter mellan behöriga myndigheter.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i tredje stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 23

Säkerhetsåtgärder

1. I fall då värdmedlemsstatens behöriga myndighet konstaterar att emittenter eller finansinstitut med ansvar för förfarandena i samband med erbjudanden till allmänheten begått oegentligheter, eller att emit tenten inte uppfyllt de skyldigheter som följer av att ett värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad, ska den meddela dessa under sökningsresultat till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och till Esma.

2. Om emittenten eller det finansinstitut som ansvarar för erbjudandet till allmänheten fortsätter att överträda gällande lagar och andra författningar, trots de åtgärder som vidtagits av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten eller därför att dessa visat sig otill räckliga, ska den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten, efter att ha informerat den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och Esma, vidta alla lämpliga åtgärder för att skydda investerarna och så snart som möjligt underrätta kommissionen och Esma om detta.

▼B

KAPITEL VII

GENOMFÖRANDEÅTGÄRDER

Artikel 24

Kommittéförfarande

1.Kommissionen skall biträdas av Europeiska värdepapperskom mittén, inrättad genom beslut 2001/528/EG (nedan kallad ”kommittén”).

2.När det hänvisas till denna punkt skall artiklarna 5 och 7 i beslut 1999/468/EG tillämpas, med beaktande av bestämmelserna i artikel 8 i det beslutet, förutsatt att de genomförandeåtgärder som antas i enlighet med detta förfarande inte ändrar de väsentliga bestämmelserna i detta direktiv.

Den tid som avses i artikel 5.6 i beslut 1999/468/EG skall vara tre månader.

▼M1

2a. När det hänvisas till denna punkt ska artikel 5a.1–5a.4 och artikel 7 i beslut 1999/468/EG tillämpas, med beaktande av bestäm melserna i artikel 8 i det beslutet.

246

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 38

▼M1

3. Senast den 31 december 2010, och därefter minst vart tredje år, ska kommissionen se över bestämmelserna om sina genomförandebe fogenheter och lägga fram en rapport till Europaparlamentet och rådet om hur dessa befogenheter fungerar. I denna rapport ska man särskilt undersöka om kommissionen behöver föreslå ändringar av detta direktiv i syfte att garantera en lämplig avgränsning av de genomförandebe fogenheter som den tilldelats. Slutsatsen om huruvida en ändring behövs eller ej ska åtföljas av en detaljerad motivering. Vid behov ska rapporten åtföljas av ett lagstiftningsförslag om ändring av bestäm melserna om kommissionens genomförandebefogenheter.

▼M2

Artikel 24a

Utövande av delegering

1. Den befogenhet att anta de delegerade akter som avses i artiklarna 1.4, 2.4, 3.4, 4.1 femte stycket, 5.5, 7.1, 8.4, 11.3, 13.7, 14.8, 15.7 och 20.3 första stycket ska ges till kommissionen för en period på fyra år från och med den 31 december 2010. Kommissionen ska utarbeta en rapport om den delegerade befogenheten senast sex månader innan perioden på fyra år löpt ut. Delegeringen av befogenhet ska automatiskt förlängas med perioder av samma längd, om den inte återkallas av Europaparlamentet eller rådet i enlighet med artikel 24b.

2.Så snart som kommissionen antar en delegerad akt ska den samtidigt delge Europaparlamentet och rådet denna.

3.Befogenheten att anta delegerade akter ges till kommissionen med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c.

Artikel 24b

Återkallande av delegering

1.Den delegering av befogenheter som avses i artikel 1.4, 2.4, 3.4, 4.1 femte stycket, 5.5, 7.1, 8.4, 11.3, 13.7, 14.8, 15.7 eller 20.3 första stycket får när som helst återkallas av Europaparlamentet eller rådet.

2.Den institution som inlett ett internt förfarande för att besluta om återkallande av delegering ska sträva efter att underrätta den andra institutionen och kommissionen i rimlig tid innan ett slutligt beslut

fattas, och ange den delegerade befogenhet som kan komma att återkallas.

3. Beslutet om återkallande innebär att delegeringen av de befo genheter som anges i beslutet upphör att gälla. Det får verkan omedelbart, eller vid ett senare, i beslutet angivet datum. Det påverkar inte giltigheten av delegerade akter som redan trätt i kraft. Det ska offentliggöras i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 24c

Invändning mot delegerade akter

1. Europaparlamentet eller rådet får invända mot en delegerad akt inom en period på tre månader från delgivningsdagen.

247

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 39

▼M2

På Europaparlamentets eller rådets initiativ ska denna period förlängas med tre månader.

2. Om varken Europaparlamentet eller rådet vid utgången av den period som avses i punkt 1 har invänt mot den delegerade akten, ska den offentliggöras i Europeiska unionens officiella tidning och träda i kraft den dag som anges i den.

Den delegerade akten får offentliggöras i Europeiska unionens officiella tidning och träda i kraft innan denna period löper ut, förutsatt att både Europaparlamentet och rådet har underrättat kommissionen om att de inte har för avsikt att göra några invändningar.

3. Om Europaparlamentet eller rådet invänder mot en delegerad akt inom den period som avses i punkt 1, ska den inte träda i kraft. I enlighet med artikel 296 i EUF-fördraget ska den institution som invänder mot en delegerad akt ange skälen för detta.

▼B

Artikel 25

Sanktioner

1. Utan att det påverkar medlemsstaternas system för civilrättsligt ansvar eller deras rätt att utdöma straffrättsliga påföljder skall medlems staterna i enlighet med nationell lagstiftning se till att lämpliga adminis trativa åtgärder kan vidtas eller administrativa sanktioner utdömas mot de ansvariga, när bestämmelser som antagits enligt detta direktiv inte har följts. Medlemsstaterna skall se till att sådana åtgärder är effektiva, proportionerliga och avskräckande.

2. Medlemsstaterna skall föreskriva att den behöriga myndigheten får offentliggöra varje åtgärd eller sanktion som har utmätts för överträdelse av bestämmelser som antagits enligt detta direktiv, såvida inte offent liggörandet skulle skapa allvarlig oro på finansmarknaderna eller orsaka de berörda parterna oproportionerligt stor skada.

Artikel 26

Rätt till överklagande

Medlemsstaterna skall se till att beslut som fattas på grundval av lagar och andra författningar som har antagits i enlighet med detta direktiv kan överklagas till domstol.

KAPITEL VIII

ÖVERGÅNGS- OCH SLUTBESTÄMMELSER

Artikel 27

Ändringar

Direktiv 2001/34/EG ändras härmed på följande sätt med verkan från och med den dag som anges i artikel 29:

1.Artiklarna 3, 20–41, 98–101, 104 och artikel 108.2. c ii skall utgå.

2.Artikel 107.3 första stycket skall utgå.

248

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 40

▼B

3.I artikel 108.2 a skall orden ”etableringsvillkoren, för granskning och spridning av börsprospekt som skall offentliggöras vid upptagande” utgå.

4.Bilaga I skall utgå.

Artikel 28

Upphävande

Direktiv 89/298/EEG skall upphävas med verkan från och med den dag som anges i artikel 29. Hänvisningar till det upphävda direktivet skall anses som hänvisningar till detta direktiv.

Artikel 29

Införlivande

Medlemsstaterna skall sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast 1 juli 2005. De skall genast informera kommissionen om detta. När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offent liggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat själv utfärda.

Artikel 30

Övergångsbestämmelser

1. Emittenter som är registrerade i tredje land och vilkas värdepapper redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad, skall välja sin behöriga myndighet i enlighet med artikel 2.1 m iii och anmäla sitt val till den behöriga myndigheten i den hemmedlemsstat de har valt senast den 31 december 2005.

2. Med avvikelse från artikel 3 får de medlemsstater som har utnyttjat undantaget i artikel 5 a i direktiv 89/298/EEG fortsätta att tillåta kreditinstitut, eller andra finansinstitut som är likvärdiga med kreditinstitut och som inte omfattas av artikel 1.2 j i detta direktiv, att erbjuda skuldinstrument eller andra motsvarande överlåtbara värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen inom deras territorium under fem år efter det att detta direktiv trätt i kraft.

3. Med avvikelse från artikel 29 skall Förbundsrepubliken Tyskland följa bestämmelserna i artikel 21.1 senast 31 december 2008.

Artikel 31

Översyn

Fem år efter det att detta direktiv har trätt i kraft skall kommissionen utvärdera tillämpningen av detta direktiv och lägga fram en rapport för Europaparlamentet och rådet samt, i förekommande fall, förslag till en översyn av detta.

Artikel 32

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft samma dag som det offentliggörs i Euro peiska unionens officiella tidning.

249

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 41

▼B

Artikel 33

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

250

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 42

▼B

BILAGA I

PROSPEKT

I.Sammanfattning

Sammanfattningen skall på ett par sidor förmedla den viktigaste informa tionen i prospektet och innehålla åtminstone följande upplysningar:

A.Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer.

B.Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan.

C.►M2 Väsentlig information ◄ om utvalda finansiella faktorer; eget kapital och skuldsättning; motiven för erbjudandet och emissionsin täkternas tilltänkta användning; riskfaktorer.

D.Information om emittenten

—emittentens historik och utveckling,

—emittentens verksamhet.

E.Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter

—forskning och utveckling, patent och licenser osv,

—tendenser och prognoser.

F.Styrelseledamöter, företagsledning och anställda.

G.Större aktieägare och transaktioner med närstående parter.

H.Finansiell information

—koncernredovisning och övrig finansiell information,

—väsentliga förändringar.

I.Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel

—erbjudande och upptagande till handel,

—plan över fördelningen,

—marknader,

—säljande aktieägare,

—utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper),

—emissionskostnader.

J.Ytterligare uppgifter

—aktiekapital,

—stiftelseurkund och bolagsordning,

—förevisade dokument.

251

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 43

▼B

II.Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer

Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande eller upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet i enlighet med kraven i artikel 5 i direktivet och de som ansvarar för revisionen av årsre dovisningarna.

III.Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan

Syftet är att ge ►M2 väsentlig information ◄ om genomförandet av ett erbjudande och ange viktiga datum som rör erbjudandet.

A.Sifferuppgifter om erbjudandet.

B.Metod och förväntad tidsplan.

IV. ►M2 Väsentlig information ◄

Syftet är att i sammandrag redovisa ►M2 väsentlig information ◄ om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsredovisningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisn ingsprinciper, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas.

A.Finansiella uppgifter i utdrag.

B.Eget kapital och skuldsättning.

C.Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra.

D.Riskfaktorer.

V.Information om företaget

Syftet är att ge information om företagets affärsverksamhet, om de produkter företaget tillverkar eller de tjänster det tillhandahåller, samt om de faktorer som påverkar verksamheten. Här bör också ges uppgifter som gör det möjligt att bedöma om företagets fastigheter, anläggningar, maskiner och utrustning är ändamålsenliga och lämpliga, samt om företagets planer för framtida ökningar eller minskningar av sådan kapacitet.

A.Företagets historik och utveckling.

B.Företagets verksamhet.

C.Organisationsstruktur.

D.Egendom, anläggningar, maskiner och utrustning.

VI. Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter

Syftet är att ge ledningens beskrivning av vilka faktorer som har påverkat företagets finansiella ställning och resultat under de tidigare räkenskapsår som omfattas av boksluten, och ledningens bedömning av faktorer och tendenser som förväntas få en väsentlig inverkan på företagets finansiella ställning och rörelseresultat under kommande perioder.

A.Rörelseresultat.

B.Likviditet och kapitalresurser.

252

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 44

▼B

C.Forskning och utveckling, patent och licenser osv.

D.Tendenser och prognoser.

VII. Styrelseledamöter, företagsledning och anställda

Syftet är att ge information om bolagets styrelse och ledning som möjliggör för investerare att bedöma dessa personers erfarenhet, kvalifikationer och ersättningsnivåer liksom deras anknytning till bolaget.

A.Styrelseledamöter och företagsledning.

B.Ersättning.

C.Styrelsens arbetsformer.

D.Anställda.

E.Aktieinnehav.

VIII. Större aktieägare och transaktioner med närstående parter

Syftet är att ge information om de större aktieägarna och andra som kontrollerar eller kan kontrollera bolaget. Under denna rubrik skall också ges information om de transaktioner bolaget har haft med närstående personer och huruvida villkoren för dessa transaktioner gagnar företagets intressen.

A.Större aktieägare.

B.Transaktioner med närstående parter.

C.Experters och rådgivares intressen i bolaget.

IX. Finansiell information

Syftet är att närmare ange vilka bokslutshandlingar som skall tas med i dokumentet, vilka perioder dessa skall täcka, hur gamla dessa handlingar får vara samt övrig finansiell information. De principer för redovisning och revision som kommer att tillåtas för att sammanställa och revidera årsredo visningarna kommer att fastställas enligt internationella redovisnings- och revisionsstandarder.

A.Koncernredovisning och övrig finansiell information.

B.Väsentliga förändringar.

X.Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel

Syftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av värdepapper, värdepapperens planerade fördelning och därmed samman hängande frågor.

A.Erbjudande och upptagande till handel.

B.Plan över fördelningen av värdepapper.

C.Marknader.

D.Säljande värdepappersinnehavare.

E.Utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper).

F.Emissionskostnader.

253

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 45

▼B

XI. Ytterligare uppgifter

Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet.

A.Aktiekapital.

B.Stiftelseurkund och bolagsordning.

C.Väsentliga kontrakt.

D.Valutakontroll.

E.Beskattning.

F.Utdelning och betalningsombud.

G.Expertutlåtande.

H.Förevisade dokument.

I.Övrig information.

254

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 46

▼B

BILAGA II

REGISTRERINGSDOKUMENT

I.Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer

Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande till allmänheten eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet och de som ansvarar för revisionen av årsredovisningarna.

II.►M2 Väsentlig information ◄ om emittenten

A.Finansiella uppgifter i utdrag.

B.Eget kapital och skuldsättning.

C.Riskfaktorer.

III.Information om företaget

Syftet är att ge information om företagets affärsverksamhet, om de produkter företaget tillverkar eller de tjänster det tillhandahåller, samt om de faktorer som påverkar verksamheten. Denna punkt syftar också till att ge information som gör det möjligt att bedöma om företagets fastigheter, anläggningar, maskiner och utrustning är ändamålsenliga och lämpliga, samt om företagets planer för framtida ökningar eller minskningar av sådan kapacitet.

A.Företagets historik och utveckling.

B.Företagets verksamhet.

C.Organisationsstruktur.

D.Egendom, anläggningar, maskiner och utrustning.

IV. Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter

A.Rörelseresultat.

B.Likviditet och kapitalresurser.

C.Forskning och utveckling, patent och licenser, osv.

D.Tendenser och prognoser.

255

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 47

▼B

V.Styrelseledamöter, företagsledning och anställda

A.Styrelseledamöter och företagsledning.

B.Ersättning.

C.Styrelsens arbetsformer.

D.Anställda.

E.Aktieinnehav.

VI. Större aktieägare och transaktioner med närstående parter

A.Större aktieägare.

B.Transaktioner med närstående parter.

C.Experters och rådgivares intressen i bolaget. VII. Finansiell information

A.Koncernredovisning och övrig finansiell information.

B.Väsentliga förändringar.

VIII. Ytterligare uppgifter

Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet.

A.Aktiekapital.

B.Stiftelseurkund och bolagsordning.

C.Väsentliga kontrakt.

D.Expertutlåtande.

E.Förevisade dokument.

F.Övrig information.

256

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 48

▼B

BILAGA III

VÄRDEPAPPERSNOT

I.Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer

II.Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan

Syftet är att ge ►M2 väsentlig information ◄ om genomförandet av ett erbjudande och ange viktiga datum som rör erbjudandet.

A.Uppgifter om erbjudandet.

B.Metod och förväntad tidsplan.

III.►M2 Väsentlig information ◄ om emittenten

A.Eget kapital och skuldsättning.

B.Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra.

C.Riskfaktorer.

IV. Experters intressen i bolaget

Syftet är att ge information om affärstransaktioner som bolaget har ingått med experter eller rådgivare som anlitats på tillfällig basis.

V.Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel

Syftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av värdepapper, värdepapperens planerade fördelning och därmed samman hängande frågor.

A.Erbjudande och upptagande till handel.

B.Plan över fördelningen av värdepapper.

C.Marknader.

D.Säljande värdepappersinnehavare.

E.Utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper).

F.Emissionskostnader.

VI. Ytterligare uppgifter

Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet.

A.Valutakontroll.

B.Beskattning.

C.Utdelning och betalningsombud.

D.Expertutlåtande.

E.Förevisade dokument.

257

Prop. 2015/16:26

Bilaga 3

2003L0071 — SV — 04.01.2011 — 002.001 — 49

▼B

BILAGA IV

SAMMANFATTNING

Sammanfattningen skall på ett par sidor förmedla den viktigaste informationen i prospektet och åtminstone innehålla följande upplysningar:

—Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer.

—Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan.

—►M2 Väsentlig information ◄ om utvalda finansiella faktorer; eget kapital och skuldsättning; motiven för erbjudandet och emissionsintäkternas tilltänkta användning; riskfaktorer.

—Information om emittenten

—emittentens historik och utveckling,

—emittentens verksamhet.

—Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter

—forskning och utveckling, patent och licenser osv,

—tendenser och prognoser.

—Styrelseledamöter, företagsledning och anställda.

—Större aktieägare och transaktioner med närstående parter.

—Finansiell information

—koncernredovisning och övrig finansiell information,

—väsentliga förändringar.

—Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel

—erbjudande och upptagande till handel,

—plan över fördelningen,

—marknader,

—säljande aktieägare,

—utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper),

—emissionskostnader.

—Ytterligare uppgifter

—aktiekapital,

—stiftelseurkund och bolagsordning,

—förevisade dokument.

258

Prop. 2015/16:26

Bilaga 4

L 120/2		Europeiska unionens officiella tidning	13.5.2015
	SV

FÖRORDNINGAR

KOMMISSIONENS DELEGERADE FÖRORDNING (EU) 2015/761 av den 17 december 2014

om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller vissa tekniska standarder för tillsyn om större innehav

(Text av betydelse för EES)

EUROPEISKA KOMMISSIONEN HAR ANTAGIT DENNA FÖRORDNING

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt,

med beaktande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG (1), särskilt artikel 9.6 b tredje stycket, artikel 13.1 a fjärde stycket och artikel 13.4 fjärde stycket, och

av följande skäl:

(1)I direktiv 2004/109/EG fastställs insynskrav angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Direktivet innehåller också krav på utveckling av tekniska standarder för tillsyn för att säkerställa en konsekvent tillämpning av systemet för underrättelse om förvärv eller avyttring av större innehav och dithörande undantag.

(2)Tröskelvärdena för undantag för marknadsgaranter och handelslager bör beräknas genom sammanläggning av rösträtter som gäller aktier med rösträtter kopplade till finansiella instrument (dvs. rätt att förvärva aktier och finansiella instrument som anses vara ekonomiskt likvärdiga med aktier) i syfte att säkerställa en konsekvent tillämpning av principen om sammanläggning av alla innehav av finansiella instrument som omfattas av kraven på underrättelse och för att förhindra en missvisande bild av hur många finansiella instrument relaterade till en emittent som innehas av en enhet som åtnjuter dessa undantag.

(3)För att ge en tillräcklig grad av insyn när det gäller en företagsgrupp och för att ta hänsyn till det faktum att om ett moderföretag har kontroll över sina dotterbolag kan det påverka hur de styrs, bör tröskelvärdena beräknas på gruppnivå. Därför bör alla innehav som ägs av ett moderföretag till ett kreditinstitut eller värdepappersföretag och dotterföretag särredovisas när den totala summan av innehaven når tröskelvärdet för underrättelse.

(4)De upplysningskrav för finansiella instrument som har en liknande ekonomisk inverkan som aktier bör vara tydliga. Kraven på att lämna uttömmande uppgifter om ägarstrukturen i företag bör stå i proportion till behovet av tillräcklig insyn i större innehav, den administrativa börda sådana krav innebär för innehavare av rösträtter och flexibiliteten i sammansättningen av en aktiekorg eller ett index. Därför bör finansiella instrument i en aktiekorg eller ett index endast läggas ihop med andra innehav i samma emittent om innehavet av rösträtter genom sådana instrument är betydande eller det finansiella instrumentet inte främst används för investeringsdiversifier ingsändamål.

(5)Det skulle inte vara kostnadseffektivt för en investerare att bygga en position i en emittent genom innehav av ett finansiellt instrument i olika aktiekorgar eller index. Därför bör innehav av rösträtter genom ett finansiellt instrument i en serie aktiekorgar eller index som var för sig ligger under de fastställda tröskelvärdena inte kumuleras.

(1) EUT L 390, 31.12.2004, s. 38.

259

Prop. 2015/16:26

Bilaga 4

13.5.2015		Europeiska unionens officiella tidning	L 120/3
	SV

(6)Finansiella instrument vilka endast ger möjlighet till kontantavräkning bör redovisas på deltajusterad basis, med kontantpositionen lika med delta 1 för finansiella instrument med en linjär, symmetrisk pay off-profil i linje med den underliggande aktien och med användning av en allmänt accepterad standardprissättningsmodell för finansiella instrument som inte har en linjär, symmetrisk pay off-profil i linje med den underliggande aktien.

(7)För att se till att information om det totala antalet rösträtter som investeraren har tillgång till är så korrekt som möjligt, bör delta beräknas dagligen med hänsyn tagen till den senaste slutkursen för den underliggande aktien.

(8)För att minska antalet meningslösa underrättelser till marknaden, bör handelslagerundantaget gälla för finansiella instrument som innehas av en fysisk eller juridisk person som fullgör order från kunder eller som uppfyller kunders begäran att handla annat än för egen räkning eller som säkrar positioner som uppkommer genom sådana affärer.

(9)Bestämmelserna i denna förordning är nära sammankopplade, eftersom de rör krav på underrättelse om större innehav i börsnoterade företag. För att skapa samstämmighet mellan dessa bestämmelser som bör träda i kraft samtidigt och göra det lättare att få en samlad bild över och enklare tillgång till dem för personer som omfattas av dessa krav, även investerare som inte är EU-medborgare, är det önskvärt att samla vissa av de tekniska standarder för tillsyn som krävs enligt direktiv 2004/109/EU i en enda förordning.

(10)Denna förordning grundar sig på de förslag till tekniska standarder för tillsyn som Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) har lagt fram för kommissionen.

(11)Esma har genomfört öppna offentliga samråd om det förslag till tekniska standarder för tillsyn som denna förordning baseras på. Den har även analyserat möjliga relaterade kostnader och fördelar samt begärt in ett yttrande av den intressentgrupp för värdepapper och marknader som inrättats i enlighet med artikel 37 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 (1).

(12)Tillämpningen av denna förordning bör skjutas upp för att anpassa tillämpningsdagen med den dag som föreskrivs för införlivandet av Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU (2) i artikel 4.1 i det direktivet.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Syfte

I denna delegerade förordning fastställs tillämpningsföreskrifter för artikel 9.6b, 13.1a a och b och 13.4 i direktiv 2004/109/EG.

Artikel 2

Sammanläggning av innehav

Vid beräkning av det tröskelvärde på 5 % som avses i artikel 9.5 och 9.6 i direktiv 2004/109/EG, ska innehav enligt artiklarna 9, 10 och 13 i det direktivet läggas samman.

(1) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 av den 24 november 2010 om inrättande av en europeisk tillsynsmyndighet (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten), om ändring av beslut nr 716/2009/EG och om upphävande

av kommissionens beslut 2009/77/EG (EUT L 331, 15.12.2010, s. 84).

(2) Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU av den 22 oktober 2013 om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av kommissionens direktiv 2007/14/EG om tillämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i direktiv 2004/109/EG (EUT L 294, 6.11.2013, s. 13).

260

Prop. 2015/16:26

Bilaga 4

L 120/4		Europeiska unionens officiella tidning	13.5.2015
	SV

Artikel 3

Sammanläggning av innehav när det gäller en företagsgrupp

Vid beräkning av det tröskelvärde på 5 % som avses i artikel 9.5 och 9.6 i direktiv 2004/109/EG när det gäller en grupp av företag, ska innehav läggas samman på gruppnivå enligt den princip som fastställs i artikel 10 e i det direktivet.

Artikel 4

Finansiella instrument i en aktiekorg eller ett index

1.Rösträtter som avses i artikel 13.1a a i direktiv 2004/109/EG när det gäller finansiella instrument i en aktiekorg eller ett index ska beräknas på grundval av vikten på aktien i den korg av aktier eller i det indexet om något av följande villkor gäller:

a)Rösträtterna i en viss emittent som innehas genom finansiella instrument i korgen eller indexet utgör 1 % eller mer av rösträtten knuten till aktier i den emittenten.

b)Aktierna i korgen eller indexet utgör 20 % eller mer av värdet av värdepappren i korgen eller indexet.

2.I fråga om ett finansiellt instrument i en serie aktiekorgar eller index, får rösträtter som innehas via enskilda aktiekorgar eller index inte ackumuleras i fråga om de gränsvärden som anges i punkt 1.

Artikel 5

Finansiella instrument som endast ger möjlighet till kontantavräkning

1.Antalet rösträtter som det hänvisas till i artikel 13.1a b i direktiv 2004/109/EG avseende finansiella instrument som endast ger möjlighet till kontantavräkning, med en linjär, symmetrisk pay off-profil i linje med den underliggande aktien ska beräknas på deltajusterad basis med en kontantposition lika med 1.

2.Antalet rösträtter som är kopplade till ett finansiellt instrument som endast ger möjlighet till kontantavräkning utan en linjär, symmetrisk pay off-profil i linje med den underliggande aktien ska beräknas på deltajusterad basis, med hjälp av en allmänt accepterad standardprissättningsmodell.

3.En allmänt accepterad standardprissättningsmodell ska vara en modell som används allmänt i finansbranschen för det finansiella instrumentet och som är tillräckligt robust för att ta hänsyn till de faktorer som är relevanta för värderingen av instrumentet. De faktorer som är relevanta för värderingen ska minst utgöras av följande:

a)Räntor.

b)Utdelningsbetalningar.

c)Löptid.

d)Volatilitet.

e)Pris på underliggande aktie.

4.När deltavärdet fastställs ska innehavaren av det finansiella instrumentet säkerställa följande:

a)Att den modell som används täcker komplexiteten och riskerna hos varje finansiellt instrument.

b)Att samma modell används på ett konsekvent sätt för beräkning av antalet rösträtter för ett visst finansiellt instrument.

5.It-system som används för beräkningen av delta ska säkerställa en konsekvent, noggrann och punktlig rapportering av rösträtter.

6.Antalet rösträtter ska beräknas dagligen med hänsyn tagen till den senaste slutkursen för den underliggande aktien. Innehavaren av det finansiella instrumentet ska underrätta emittenten när innehavaren uppnår, över- eller understiger de tröskelvärden som anges i artikel 9.1 i direktiv 2004/109/EG.

261

Prop. 2015/16:26

Bilaga 4

13.5.2015		Europeiska unionens officiella tidning	L 120/5
	SV

Artikel 6

Transaktioner för kunders räkning

Det undantag som avses i artikel 9.6 i direktiv 2004/109/EG ska gälla finansiella instrument som innehas av en fysisk eller juridisk person som uppfyller beställningar från kunder eller som uppfyller kunders önskemål om att handla annat än för egen räkning eller säkrar positioner som uppkommer genom sådana affärer.

Artikel 7

Ikraftträdande och tillämpning

Denna förordning träder i kraft den tjugonde dagen efter det att den har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Den ska tillämpas från och med den 26 november 2015.

Denna förordning är till alla delar bindande och direkt tillämplig i alla medlemsstater.

Utfärdad i Bryssel den 17 december 2014.

På kommissionens vägnar

Jean-Claude JUNCKER

Ordförande

262

Sammanfattning av betänkandet Ändrade informationskrav på värdepappersmarknaden (SOU 2014:70)

Inledning

Europaparlamentets och rådet antog i oktober 2013 ett direktiv om ändringar i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, det s.k. öppenhetsdirektivet. Öppenhetsdirektivet reglerar information som ska offentliggöras om de företag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (emittenter) inom EES. Syftet med direktivet är att säkra en god tillgång till information på värdepappersmarknaden vilket är en förutsättning för såväl marknadseffektivitet som investerarskydd.

I öppenhetsdirektivet regleras tidsfrister för och innehållet i den finansiella information som regelbundet ska offentliggöras av emittenter (års- och koncernredovisningar samt delårsrapporter). I direktivet finns även bestämmelser om offentliggörande av förändringar i större värde- pappersinnehav (flaggningsregler) samt vissa andra bestämmelser om information som ska lämnas av emittenter. Direktivet reglerar därutöver formerna för offentliggörande – spridning och språk – samt lagring av information. Efterlevnaden av direktivet ska övervakas av en behörig myndighet i enlighet med principen om hemlandstillsyn. Mer detaljerade regler kring vissa av direktivets bestämmelser anges i kommissionens direktiv 2007/14/EG med tillämpningsföreskrifter för öppenhetsdirektivet.

De nu aktuella förändringarna i öppenhetsdirektivet görs bl.a. i syfte att förenkla regelverket för i synnerhet små och medelstora företag och underlätta för dessa att finansiera sin verksamhet på värdepappersmark- naden. Andra viktiga motiv för de ändringar som nu görs är att förhindra s.k. dolda uppköp genom finansiella instrument som hittills inte omfattats av flaggningsskyldigheten samt att effektivisera regleringen genom utökade och skärpta sanktioner.

Prop. 2015/16:26

Bilaga 5

Utgångspunkter för utredningens förslag

Öppenhetsdirektivet är genomfört i svensk rätt genom bestämmelser i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Utredningen föreslår att de lagändringar som behövs för att genomföra ändringarna i öppenhets- direktivet i svensk rätt genomförs i de lagarna.

Den huvudsakliga utgångspunkten när öppenhetsdirektivet ursprung- ligen genomfördes i svensk rätt var att lägga regleringen på direktivets nivå. Endast på de områden där det fanns anledning att anta att det lagreglerade området inte skulle komma att bli föremål för komplet- terande självreglering och en risk förelåg för standardsänkning på informationsgivningen valdes en strängare reglering än direktivets.

Utredningen har inte funnit något skäl att anta ett annorlunda

263

Prop. 2015/16:26

Bilaga 5

förhållningssätt än det som tidigare tillämpats. Utredningens lagförslag har således i huvudsak lagts på direktivets nivå. I den mån utredningen ansett att det är motiverat att bevara den nuvarande standarden på informationsgivningen och lagstiftning bedömts vara det mest effektiva alternativet för att uppnå detta, har dock en striktare lagreglering föreslagits.

Nya bestämmelser om hemmedlemsstat

Regleringen i öppenhetsdirektivet bygger på principen om hemlandstillsyn. Den innebär att för varje emittent ska regleringen i ett land inom EES tillämpas, oavsett om emittentens värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader i flera länder inom EES. Principen om hemlands- tillsyn innebär också att det är den behöriga myndigheten i hemmedlems- staten som ansvarar för övervakningen av att emittenten följer direktivets bestämmelser. För emittenter av aktier eller skuldebrev med ett nominellt belopp per styck som understiger 1 000 euro och som har sitt säte inom EES, är det land där emittenten har sitt säte hemmedlemsstat. Övriga emittenter ska välja hemmedlemsstat.

Öppenhetsdirektivets nya bestämmelser förtydligar regelverket om val av hemmedlemsstat för emittenter av aktier eller skuldebrev med ett nominellt belopp per styck som understiger 1 000 euro och som har sitt säte utanför EES. Det införs även en reglering som syftar till att fastställa vilket land som ska vara hemmedlemsstat i det fall en emittent som enligt direktivet ska välja hemmedlemsstat, underlåter att göra ett sådant val, samt bestämmelser om offentliggörande av valet av hemmedlemsstat. Därutöver anpassas bestämmelserna om hemmedlemsstat i Europaparla- mentets och rådets direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till handel eller tas upp till handel, (prospektdirektivet), till den nya regleringen i öppenhetsdirektivet.

Till följd av öppenhetsdirektivets ändrade bestämmelser föreslår utredningen att en emittent av aktier eller skuldebrev med ett nominellt belopp som understiger 1 000 euro ska kunna välja Sverige som hemmedlemsstat om värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Vidare ska en emittent som valt Sverige som hemmedlemsstat kunna ändra detta val om emittentens värdepapper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Utredningen föreslår också att Sverige ska vara hemmedlemsstat för emittenter som enligt öppenhetsdirektivet ska välja hemmedlemsstat och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, om emittenten inom tre månader från den 26 november 2015, eller den dag emittentens värdepapper först togs upp till handel, inte valt att något annat land ska vara hemmedlemsstat. Valet av hemmedlemsstat ska enligt utredningens förslag till ändringar i lagen om värdepappersmarknaden offentliggöras och anmälas till berörda behöriga myndigheter.

264

Ändrade informationskrav

Information om förändringar av större värdepappersinnehav (flaggningsregler)

De bestämmelser som genomför öppenhetsdirektivets reglering av den information som ska lämnas vid förändringar i större värdepappers- innehav (flaggningsregler) finns i lagen om handel med finansiella instrument. Sedan tidigare har de flaggningsregler som gäller enligt svensk rätt på vissa områden varit strängare än de som ställs upp i öppenhetsdirektivet. Utredningen föreslår på två områden att dessa strängare nationella regler ska slopas eller lindras. Det nuvarande kravet på sammanläggning av egna innehav med aktier som innehas av make eller sambo, omyndiga barn samt andra närstående tas bort. Enligt utredningens förslag ska en flaggningsanmälan ha kommit in till emittenten och Finansinspektionen utan dröjsmål men senast inom fyra handelsdagar efter den dag då anmälningsskyldigheten uppkommit. Utredningens motiv till att föreslå en förlängning av tidsfristen är att regelverket på detta område av konkurrensskäl bör harmoniseras med det som gäller i stora delar av övriga Europa. Vidare kommer flaggnings- skyldigheten till följd av ändringarna i direktivet utökas till att omfatta fler och mer komplicerade instrument, vilket också motiverar en förlängd tidsfrist för sammanläggning och beräkning av andelen av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. De väsentligt utökade sanktionsmöjligheter som införs till följd av direktivändringarna, (se vidare nedan), är ytterligare ett skäl för en förlängning av tidsfristen.

Den svenska regel som innebär att flaggning ska ske vid gränsen 90 procent av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår utredningen ska behållas, bl.a. till följd av kopplingen med aktiebolagslagens bestämmelser om majoritetsägares inlösensskyldighet.

Genom ändringdirektivet införs en reglering som syftar till att förhindra dolda förvärvsstrategier genom transaktioner med vissa typer av finansiella instrument som hittills inte har omfattats av flaggnings- skyldigheten. Det gäller exempelvis vissa typer av swapavtal, återköps- avtal och finansiella kontrakt avseende prisdifferenser (cfd:er). Till följd av dessa direktivförändringar föreslår utredningen att bestämmelserna om flaggningsskyldighet även ska tillämpas på andra finansiella instrument än aktier som har en ekonomisk effekt liknande den av rätt att förvärva aktier, oavsett om det finansiella instrumentet ger rätt till fysisk avveck- ling eller inte. Utredningen föreslår att en särskild beräkningsregel införs i lag för beräkning av andelen av samtliga aktier i bolaget eller av röste- talet för samtliga aktier i bolaget som härrör från finansiella instrument som enbart ger rätt till kontantavveckling.

Till följd av ändringarna i öppenhetsdirektivet föreslås vidare att aktier som förvärvats i kursstabiliserande syfte undantas från flaggnings- skyldigheten under vissa förutsättningar. Undantaget ska endast gälla under förutsättning att innehavaren ser till att rösträtterna som är knutna till aktierna inte utövas eller på annat sätt utnyttjas i förvaltningen av bolaget.

Prop. 2015/16:26

Bilaga 5

265

Prop. 2015/16:26

Bilaga 5

266

Regelbunden finansiell information

Öppenhetsdirektivets krav på att emittenter ska offentliggöra regel- bunden finansiell information har genomförts genom bestämmelser i lagen om värdepappersmarknaden. Regleringen överensstämmer i allt väsentligt med vad som gäller enligt öppenhetsdirektivet. Svenska redovisningsregler innebär dock vissa utökade krav vad avser innehållet i års- och koncernredovisningar samt delårsrapporter.

Genom ändringarna i öppenhetsdirektivet tas kravet på kvartalsvis rapportering för emittenter av aktier genom antingen delårsredogörelse eller kvartalsrapport bort. Möjligheten för medlemsstaterna att införa nationella krav på tätare finansiell rapprotering än halvårsvis begränsas dessutom, i synnerhet vad avser små och medelstora emittenter. Som en konsekvens av ändringarna i öppenhetsdirektivet föreslår utredningen att det nuvarande kravet i lagen om värdepappersmarknaden på att företag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska offentliggöra en delårsredogörelse under räkenskapsårets första och andra halvår, alternativt en kvartalsrapport, tas bort. Kvartalsvis rapportering lämpar sig enligt utredningen bättre att reglera inom ramen för det regelverk som respektive reglerad marknad ställer upp för de emittenter vars värdepapper är upptagna till handel.

Enligt öppenhetsdirektivet ska emittenter av aktier och skuldebrev offentliggöra en halvårsrapport. Direktivets ändrade bestämmelser innebär att tidsfristen för att offentliggöra halvårsrapporten förlängs från två till tre månader. Utredningen föreslår dock att den nuvarande tidsfristen på två månader, som sedan länge är etablerad på den svenska marknaden och bedöms vara till fördel för investerarskyddet, ska behållas i svensk rätt.

Till följd av ändringar i EU:s redovisningsdirektiv kommer företag som är verksamma inom utvinningsindustrin eller inom avverkning av primärskog från och med det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2015 eller senare att omfattas av ett krav på att upprätta en årlig rapport om betalningar till myndigheter. Om företagets värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska rapporten i enlighet med de ändringar i öppenhetsdirektivet som nu är aktuella också offentliggöras i enlighet med de bestämmelser om offentliggörande som direktivet ställer upp. Utredningen föreslår därför att emittenter som är verksamma inom utvinningindustrin eller inom avverkning av primärskog ska offentliggöra en årlig rapport om vissa betalningar till myndigheter senast sex månader efter utgången av varje räkenskapsår.

Genom ändringarna i öppenhetsdirektivet införs en bestämmelse som innebär att emittenter av aktier senast 2020 ska upprätta sin års- och koncernredovisning enligt ett gemensamt elektroniskt rapporterings- format. Kravet är villkorat av att den europeiska värdepappersmarknads- tillsynsmyndigheten Esma (European Securities and Markets Authority) genomför en kostnads- och intäktsanalys. Närmare bestämmelser om vilket rapporteringsformat som ska användas kommer att meddelas i tekniska standarder som ska antas av kommissionen. Utredningen föreslår att ett lagkrav på ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat med ett uppskjutet ikraftträdande införs. Beslut om ikraftträdande bör fattas av regeringen efter det att Esma:s kostnads- och intäktsanalys är

färdigställd. Bestämmelsen ska tidigast tillämpas i fråga om års- och	Prop. 2015/16:26
koncernredovisningar som upprättas för räkenskapsår som avslutas den	Bilaga 5
31 december 2019.
Övriga informationskrav för emittenter samt tillgång till information
De ändringar som genomförs i öppenhetsdirektivet innebär att det
nuvarande kravet på att en emittent ska offentliggöra information om nya
låneemissioner tas bort. Till följd härav föreslår utredningen att den
motsvarande svenska lagbestämmelsen i lagen om värdepappersmark-
naden tas bort. Marknadens behov av information om låneemissioner tas
enligt utredningens överväganden om hand av annan reglering.
Genom ändringarna i öppenhetsdirektivet slopas även ett tidigare krav
på att en emittent som föreslår ändringar i bolagsordning eller
motsvarande ska informera den behöriga myndigheten och den reglerade
marknaden om den föreslagna ändringen. Utredningen har inte funnit
något skäl att behålla den motsvarande svenska bestämmelsen i lagen om
värdepappersmarknaden och föreslår därför att även den utmönstras.
Flaggningsanmälningar, regelbunden finansiell information samt annan
information som offentliggörs av emittenter i enlighet med öppenhets-
direktivet samt kurspåverkande information som offentliggörs enligt den
nationella reglering som bygger på Europaparlamentets och rådets
direktiv 2003/6/EG om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan,
(marknadsmissbruksdirektivet), ska lämnas till den behöriga myndigheten
(Finansinspektionen) samtidigt som den offentliggörs. Finansinspek-
tionen ansvarar för elektronisk lagring av informationen och att
informationen är tillgänglig för allmänheten. Bestämmelser om offentlig-
görande och lagring av information enligt öppenhetsdirektivet finns i
lagen om värdepappersmarknaden samt myndighetsföreskrifter. Med
anledning av ändringarna i öppenhetsdirektivet föreslår utredningen att
det ska gå att få tillgång till Finansinspektionens lagringsfunktion genom
en europeisk elektronisk åtkomstpunkt för information. Den elektroniska
åtkomstpunkten ska etableras av Esma och den närmare regleringen kring
detta kommer framgå av tekniska standarder som beslutas av kommis-
sionen. Den europeiska åtkomstpunkten ska enligt direktivet upprättas
senast den 1 januari 2018. I avvaktan på att de tekniska förutsättningarna
för åtkomstpunkten är färdigställda föreslår utredningen att ikraft-
trädandet av bestämmelsen om elektronisk åtkomst skjuts upp till den
dag regeringen bestämmer.

Nya sanktionsbestämmelser

Ändringarna i öppenhetsdirektivet innebär att den behöriga myndighetens sanktionsbefogenheter stärks. Vid överträdelser av bestämmelserna om regelbunden finansiell information, flaggningsbestämmelserna samt öppenhetsdirektivets krav på offentliggörande av förändringar i rättig- heter som är knutna till värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska den behöriga myndigheten ha befogenhet att göra ett offentligt utlåtande om överträdelsen och vem som är ansvarig för

den, besluta om ett föreläggande att den ansvarige ska upphöra med

267

Prop. 2015/16:26

Bilaga 5

268

agerandet samt besluta om administrativa sanktionsavgifter. Utöver ovanstående befogenheter ska medlemsstaterna se till att det enligt nationell rätt är möjligt att tillfälligt upphäva rösträtten till aktier vid överträdelser av flaggningsregelverket.

För att Finansinspektionen ska ha de sanktionsmöjligheter som föreskrivs i den nya lydelsen av öppenhetsdirektivet föreslår utredningen att inspektionens nuvarande befogenheter att besluta om vitesföre- lägganden och sanktionsavgifter utsträcks till att även omfatta bestäm- melsen i lagen om värdepappersmarknaden om att emittenter ska offent- liggöra information om ändringar i de rättigheter som är knutna till de värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Dessa sanktionsmöjligheter föreslås också omfatta de av utredningen föreslagna nya bestämmelserna i lagen om värdepappersmarknaden om att vissa emittenter ska offentliggöra en årlig rapport om betalningar till myndig- heter samt att års- och koncernredovisningen ska upprättas med ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat. Utredningen föreslår också att Finansinspektionen, om det finns synnerliga skäl, så länge flaggnings- skyldigheten inte fullgjorts får förbjuda den flaggningsskyldige att före- träda aktier till den del innehavets andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget uppnår eller överstiger ett flagg- ningspliktigt gränsvärde. Om det finns särskilda skäl, exempelvis för förvaltningen av bolaget, ska Finansinspektionen få ansöka om att tings- rätten förordnar en lämplig person att som förvaltare företräda de aktier som inte får företrädas av ägaren.

Enligt öppenhetsdirektivets ändrade bestämmelser ska alla beslut om sanktioner och åtgärder med anledning av öppenhetsdirektivets bestäm- melser, inklusive information om överträdelsens typ och karaktär samt uppgifter om vem som är ansvarig för överträdelsen, utan dröjsmål offent- liggöras av den behöriga myndigheten. Offentliggörandet får senareläggas eller anonymiseras i vissa fall. Till följd av direktivets ändrade krav föreslår utredningen att det genom föreskrifter på förordningsnivå införs en skyldighet för Finansinspektionen att utan onödigt dröjsmål publicera beslut om sanktioner och sanktionsavgifter.

Sanktionsavgifter

Genom ändringarna i öppenhetsdirektivet blir medlemsstaterna ålagda att införa sanktionsavgifter som uppgår till en viss storlek. För att genom- föra dessa ändringar föreslår utredningen att Finansinspektionen ska ha befogenhet att besluta om sanktionsavgifter för juridiska personer upp till 88 774 000 kronor eller upp till fem procent av årsomsättningen. I det fall beloppet blir högre och kan beräknas ska sanktionsavgiften uppgå till ett belopp som motsvarar två gånger de vinster som erhållits eller de förluster som undvikits genom överträdelsen. För fysiska personer före- slår utredningen att Finansinspektionen ska kunna besluta om sanktioner upp till 17 755 000 kronor eller, i det fall beloppet blir högre och kan beräknas, upp till två gånger beloppet av de vinster som har erhållits eller de förluster som undvikits genom överträdelsen.

De beloppsgränser som anges i direktivet uppgår till väsentligt högre belopp än de gränser som gäller i fråga om särskild avgift och straffavgift i gällande rätt. Det finns omständigheter som talar för och omständig-

heter som talar emot att sanktionsavgifterna i vissa fall kan vara att jämställa med anklagelse om brott enligt Europakonventionen. Om i något fall en sanktionsavgift skulle kunna anses innefatta en brottsan- klagelse enligt Europakonventionen och samma gärning som ligger till grund för avgiften dessutom samtidigt omfattas av en bestämmelse i brottsbalken eller annan straffrättslig lagstiftning får i det enskilda fallet göras en bedömning huruvida en sanktionsavgift kan påföras av Finansinspektionen, eller bör hanteras i straffprocessuell ordning.

Utökat ansvar för fysiska personer

Enligt de ändringar som införs i öppenhetsdirektivet ska, när en juridisk person bryter mot sina skyldigheter enligt direktivet, sanktioner även kunna tillämpas mot medlemmarna i den juridiska personens administrativa organ, ledningsorgan eller tillsynsorgan samt mot andra personer som är ansvariga för överträdelsen. Utredningen föreslår därför att en enskild styrelseledamot, verkställande direktör, samt ersättare för någon av dessa personer, ska kunna påföras en sanktion eller administrativ sanktionsavgift om denne uppsåtligen eller av grov oaktsamhet har fattat ett beslut, eller underlåtit att fatta ett beslut, som fått till följd att den juridiska personen har begått en allvarlig överträdelse av någon av de bestämmelser som följer av öppenhetsdirektivet.

För att prövningen mot fysiska personer ska kunna hanteras så snabbt som möjligt föreslår utredningen att Finansinspektionen utreder frågan om ansvar för fysiska personer i samband med att frågan om bolagets ansvar utreds.

Utredningen anser att en ordning med strikt ansvar inte är lämplig vid sanktioner mot ansvariga fysiska personer vid överträdelser från bolagets sida. Sanktioner och sanktionsavgifter ska i dessa fall därför inte kunna beslutas om det inte föreligger uppsåt eller grov oaktsamhet (subjektiva rekvisit).

Handläggning av sanktionsärenden

Enligt utredningens förslag ska, i likhet med vad som tidigare gällt, Finansinspektionen handlägga och besluta i ärenden om sanktioner. Vad gäller prövningen av sanktioner mot ansvariga fysiska personer vid överträdelser från bolagets sida föreslår utredningen att det ska krävas subjektiva rekvisit (se ovan), vilket motiverar att prövningen sker i domstol. En ordning som innebär att Finansinspektionen måste väcka talan i domstol skulle dock enligt utredningen försena handläggningen och leda till att sanktionssystemet blir mindre effektivt. Utredningen föreslår därför en ordning där Finansinspektionen först utfärdar ett sanktionsföreläggande, som om det godkänns är att likställa med en lagakraftvunnen dom. Om föreläggandet inte har godkänts inom utsatt tid får Finansinspektionen ansöka hos allmän förvaltningsdomstol om att sanktionen ska beslutas. En liknande ordning har föreslagits i fråga om sanktioner som ska beslutas av Finansinspektionen i enlighet med närliggande EU-rättsakter på finansmarknadsområdet. Utredningens förslag att ansökan ska ske hos allmän förvaltningsdomstol skiljer sig dock från vad som föreslagits av tidigare utredningar. Att förlägga pröv-

Prop. 2015/16:26

Bilaga 5

269

Prop. 2015/16:26	ningen till allmän förvaltningsdomstol bedöms gynna bl.a. prejudikat-
Bilaga 5	bildningen, rättssäkerheten och medföra processekonomiska fördelar för
	såväl den enskilde som för det allmänna.

Ikraftträdande

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 26 november 2015. De skärpta sanktionsbestämmelserna ska inte tillämpas i fråga om överträdelser som inträffat innan ikraftträdandet. Bestämmelserna om offentliggörande av en rapport om betalningar till myndigheter ska tillämpas för första gången på rapporter som upprättas för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2015 eller senare.

270

Utredningens lagförslag

Förslag till

lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1991:980)1 om handel med finansiella instrument

dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 39 §, 4 kap. 2, 4, 5, 6, 10 och 22 §§, 6 kap. 3 a–e §§, 7 kap. 2 § och rubriken närmast före 6 kap. 3 a § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken till 6 kap. 2 § ska lyda ”Föreläggande vid vite”, dels att det i lagen ska införas 12 nya paragrafer, 2 kap. 40 §,

4 kap. 5 a och 13 a §§ och 6 kap. 3 f–n §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

1 §2

I denna lag betyder

–finansiellt instrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

–överlåtbart värdepapper: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 2 lagen om värdepappersmarknaden,

–penningmarknadsinstrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 3 lagen om värdepappersmarknaden,

–börs: det som anges i 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige,

–reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 5 § 20 lagen om värdepappersmarknaden,

–EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

–anmält avvecklingssystem: det som anges i 2 § lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,

–samverkande system: det som anges i 2 § lagen om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,

– prospektdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värde- papper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG, senast ändrat genom Europa-

– prospektdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som ska offentliggöras när värde- papper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG, senast ändrat genom Europa-

Prop. 2015/16:26

Bilaga 6

1Senaste lydelse av rubriken till 6 kap. 2 § 2005:833.

2Senaste lydelse 2012:378.

271

Prop. 2015/16:26

Bilaga 6

272

parlamentets och rådets direktiv	parlamentets och rådets direktiv
2010/78/EU,	2010/78/EU,

–prospektförordningen: kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser,

–emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

–aktierelaterat överlåtbart värdepapper:

1.aktie och överlåtbart värdepapper som kan jämställas med aktie, såsom interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt

– kvalificerad investerare:

1.sådan kund som avses i 8 kap. 16 § lagen om värdepappers- marknaden, om inte denna kund har begärt att bli behandlad som en icke- professionell kund,

2.sådan kund som avses i 8 kap. 17 § lagen om värdepappers- marknaden,

3.sådan enhet som avses i 8 kap. 19 § lagen om värdepappers- marknaden, om inte denna enhet har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, samt

4.sådan kund som avses i punkten 13 i ikraftträdande- och över- gångsbestämmelserna till lagen om värdepappersmarknaden,

– emissionsprogram: ett program för utgivning av icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod,

– offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till inne- havare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren,

– budgivare: den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande,

– målbolag: bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas,


– öppenhetsdirektivet:					– öppenhetsdirektivet:
Europaparlamentets		och		rådets	Europaparlamentets		och		rådets
direktiv	2004/109/EG		av	den	direktiv	2004/109/EG		av	den
15 december 2004 om harmonisering					15 december 2004 om harmonisering
av	insynskraven		angående		av	insynskraven		angående
upplysningar om		emittenter		vars	upplysningar om		emittenter		vars
värdepapper är upptagna till handel på					värdepapper är upptagna till handel på
en reglerad marknad och om ändring					en reglerad marknad och om ändring
av direktiv 2001/34/EG, senast ändrat					av direktiv 2001/34/EG, senast ändrat
genom	Europaparlamentets			och	genom	Europaparlamentets			och
rådets direktiv 2010/78/EU,					rådets direktiv 2013/50/EU,

– nyckelinformation: väsentlig och väl strukturerad information som ska lämnas till investerare med följande innehåll:

1. en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker	Prop. 2015/16:26
förenade med emittenten och eventuell garant, innefattande tillgångar,	Bilaga 6
skulder och finansiell ställning,

2.en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med investeringen i värdepapperet, innefattande eventuella rättigheter förenade med värdepapperet,

3.erbjudandets allmänna villkor, inklusive en uppskattning av de kostnader som emittenten eller erbjudaren tar ut av investeraren,

4.närmare upplysningar om upptagandet till handel, och

5.motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför, samt

– företag med begränsat börsvärde: ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 100 miljoner euro beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren.

–kontrollerat företag: ett före- tag där

1. en fysisk eller juridisk person förfogar över en majoritet av röst- erna, eller

2. en fysisk eller juridisk person har rätt att utse eller avsätta en majoritet av ledamöterna i admi- nistrations-, lednings- eller kontroll- organet och samtidigt är aktie- ägare eller ledamot i företaget, eller

3. en fysisk eller juridisk person är aktieägare eller ledamot och ensam kontrollerar en majoritet av aktieägarnas eller ledamöternas röster enligt överenskommelse med andra aktieägare eller ledamöter i företaget, eller

4. en fysisk eller juridisk person har befogenhet att utöva eller faktiskt utövar ett bestämmande inflytande eller kontroll.

2 kap.

39 §3

Sverige är hemmedlemsstat om emittenten inte har säte i en stat inom EES och ger ut andra överlåtbara värdepapper än sådana som avses i 38 § första stycket, om

1. det är i Sverige som de över- låtbara värdepapperen antingen

3 Senaste lydelse 2007:535.

273

Prop. 2015/16:26

Bilaga 6

kommer att erbjudas till allmän-					kommer att erbjudas till allmän-
heten	första	gången efter den			heten	första	gången		efter		den
31 december 2003			eller	kommer	26 november 2013 eller kommer att
att tas upp till handel på en					tas upp till handel på en reglerad
reglerad marknad första				gången	marknad första gången efter det
efter det datumet, och					datumet, och
2. emittenten,		den	som	lämnar	2. emittenten, den som					lämnar
erbjudandet eller den som ansöker					erbjudandet eller den som ansöker
om att de överlåtbara värde-					om att de överlåtbara värde-
papperen skall tas upp till handel					papperen ska tas upp till handel på
på en reglerad marknad väljer					en reglerad marknad väljer Sverige
Sverige som hemmedlemsstat.					som hemmedlemsstat.
Sverige är även hemmedlemsstat					Sverige är inte hemmedlemsstat
i fråga om sådana överlåtbara					för en emittent som avses i första
värdepapper som avses i första					stycket om emittenten ändrat sitt val
stycket när någon annan än					av	hemmedlemsstat					enligt
emittenten har valt en hem-					förutsättningarna			i	1 kap.		8 §
medlemsstat inom EES som inte är					andra stycket lagen (2007:528) om
Sverige	och	emittenten		senare,	värdepappersmarknaden.
under samma förutsättningar som i
första stycket, väljer Sverige som
hemmedlemsstat.
					40 §
					Utöver det fall som avses i 39 §
					är Sverige hemmedlemsstat för en
					emittent som inte har säte i en stat
					inom EES och ger ut andra
					överlåtbara värdepapper än sådana
					som avses i 38 § första stycket om
					1. någon annan			än	emittenten
					har valt en hemmedlemsstat inom
					EES som inte är Sverige och
					emittenten senare,			under		samma
					förutsättningar som i 39 §, väljer
					Sverige som hemmedlemsstat, eller
					2. emittentens				överlåtbara
					värdepapper inte längre är upp-
					tagna till handel på en reglerad
					marknad i den stat emittenten
					tidigare valt som hemmedlemsstat
					och emittenten har valt att Sverige
					ska vara ny hemmedlemsstat i
					enlighet med		1 kap.		8 §		lagen
					(2007:528)		om	värdepappers-
					marknaden.

274

				4 kap.						Prop. 2015/16:26
				2 §4						Bilaga 6
Det som föreskrivs om aktier i 1,					Det som föreskrivs om aktier i 1,
3–18	och	22 §§	skall också		3–18	och	22 §§		ska	också
tillämpas på					tillämpas på
1. depåbevis som medför rätt att rösta för de aktier som depåbevisen
avser, och
2. finansiella instrument som ger					2. finansiella instrument som ger
rätt för innehavaren att förvärva					rätt för innehavaren att enligt ett
aktier som redan har getts ut av					avtal förvärva aktier som redan har
sådana bolag som avses i 1 § första					getts ut av sådana bolag som avses
eller andra stycket.					i 1 § första eller andra stycket.
					3. finansiella			instrument		som
					hänför sig till aktier som avses i
					första stycket 2 och som har en
					ekonomisk effekt liknande den av
					rätt att förvärva aktier, oavsett om
					det finansiella			instrumentet ger
					rätt till fysisk avveckling eller inte.
Om	ett	sådant		finansiellt	Om	ett	sådant		finansiellt
instrument som nämns i första					instrument som nämns i första
stycket 2 förfaller, skall detta anses					stycket 2 eller 3 förfaller, ska detta
som en överlåtelse av det					anses som en överlåtelse av det
finansiella instrumentet.					finansiella instrumentet.
Regeringen		eller	den	myndighet	Vid	tillämpningen			av	första
som regeringen bestämmer med-					stycket	ska	följande		finansiella
delar föreskrifter om vilka finansi-					instrument, under förutsättning att
ella instrument som avses i första					de uppfyller villkoren i 2 eller 3,
stycket 2.					alltid omfattas av anmälnings-
					skyldighet

a)överlåtbara värdepapper

b)optioner

c)terminskontrakt

d)swappar

e)räntesäkringsavtal

f)finansiella kontrakt avseende prisdifferenser (cfd), samt

g)varje annat kontrakt eller avtal med liknande ekonomisk effekt som kan avvecklas fysiskt eller kontant.

		4 §5
Vid tillämpningen av 5 §		skall	Vid tillämpningen av 5 § ska till
till	den anmälningsskyldiges	inne-	den anmälningsskyldiges innehav
hav	räknas aktier som	denne	räknas aktier som denne innehar i

4Senaste lydelse 2007:365.

5Senaste lydelse 2007:365.

275

Prop. 2015/16:26

Bilaga 6

276

innehar i eget namn och för egen	eget namn och för egen räkning
räkning eller i eget namn för någon	eller i eget namn för någon annans
annans räkning.	räkning.
Till den anmälningsskyldiges	Till den anmälningsskyldiges
innehav skall även räknas sådana	innehav ska även räknas sådana
aktier som	aktier som

2. innehas av någon annan för				2. innehas av någon annan för
den	anmälningsskyldiges räkning,			den	anmälningsskyldiges räkning,
om	den	anmälningsskyldige		om	den	anmälningsskyldige
kontrollerar		hur	rösträtterna för	kontrollerar		hur rösträtterna för
aktierna skall utövas				aktierna ska utövas,
3. innehas		av	ett dotterföretag	3. innehas av ett företag som den
till den anmälningsskyldige,				anmälningsskyldige kontrollerar,

4.innehas av någon annan som enligt ett avtal med den anmäl- ningsskyldige för en begränsad tid och mot ersättning har överfört rätten att rösta för aktierna till den anmälningsskyldige,

5.den anmälningsskyldige har tagit emot som säkerhet, om den anmälningsskyldige kontrollerar hur rösträtterna för aktierna utövas och har förklarat sig ha för avsikt att utnyttja dem,

6. den anmälningsskyldige har en								6. den anmälningsskyldige har en
livslång		dispositionsrätt till,					om	livslång	dispositionsrätt till, om
denne kontrollerar				hur	rösträtterna			denne kontrollerar hur rösträtterna
för aktierna skall utövas,								för aktierna ska utövas,
7. har		deponerats			hos		den	7. har	deponerats	hos	den
anmälningsskyldige, om						denne		anmälningsskyldige,		om	denne
själv	kontrollerar			hur	rösträtterna			själv kontrollerar hur		rösträtterna
för aktierna skall utövas,								för aktierna ska utövas, och
8. den anmälningsskyldige har fått								8. den anmälningsskyldige har fått
fullmakt att utöva rösträtten för,								fullmakt att utöva rösträtten för,
om denne själv kontrollerar hur								om denne själv kontrollerar hur
rösträtterna			för	aktierna		skall		rösträtterna för aktierna ska utövas.
utövas,
9. innehas av make eller sambo
till den anmälningsskyldige,
10. innehas			av	omyndiga			barn
som står under den anmälnings-
skyldiges vårdnad, och
11. innehas av andra närstående
till	den	anmälningsskyldige					än
sådana som avses i 9 och 10, om de
har gemensamt hushåll med honom
eller henne sedan minst ett år.
Sådana aktier som avses i andra								Sådana aktier som avses i andra
stycket 4–8 skall inte räknas in i								stycket 4–8 ska inte räknas in i
innehavet		för	den	som	inte	längre		innehavet	för den som	inte	längre

kontrollerar hur rösträtterna skall kontrollerar hur rösträtterna ska utövas. utövas.

Sådana aktier som avses i andra			Prop. 2015/16:26
stycket 9–11 skall inte räknas in i			Bilaga 6
innehavet för den som inte innehar
några aktier enligt första stycket
eller andra stycket 1–8.
Med dotterföretag avses i denna
paragraf detsamma som i 1 kap. 11
och	12 §§	aktiebolagslagen
(2005:551). Det som föreskrivs där
om moderbolag skall även tillämpas
på fysiska personer och andra
juridiska personer än aktiebolag.
		5 §6
En ändring av ett innehav skall			En ändring av ett innehav ska
anmälas om ändringen medför att			anmälas om ändringen medför att
den andel av samtliga aktier i			den andel av samtliga aktier i
bolaget eller av röstetalet för			bolaget eller av röstetalet för
samtliga aktier i bolaget som			samtliga aktier i bolaget som
innehavet motsvarar			innehavet motsvarar

1.uppnår eller överstiger någon av gränserna 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66 2/3 och 90 procent, eller

2.går ned under någon av gränserna i 1.

beräkning

enligt

första

beräkning

enligt

första

stycket av antalet aktier eller

röstetalet skall grundas på de

röstetalet ska grundas på de

uppgifter som bolaget har offent-

liggjort

enligt

9 §

första

stycket.

liggjort

enligt 9 § första

stycket.

Vid beräkningen skall även sådana

Vid beräkningen ska även sådana

aktier som inte får företrädas på en

bolagsstämma beaktas.

När

ett

finansiellt

instrument

När

ett

finansiellt

instrument

som avses

2 §

första stycket 2

som avses

i 2 §

första stycket 2

utnyttjas för förvärv av aktier, skall

eller 3 utnyttjas för förvärv av

ändringen i innehavet anmälas till

aktier, ska ändringen i innehavet

bolaget

och

Finansinspektionen,

anmälas till bolaget och Finans-

om den andel av samtliga aktier i

inspektionen, om den andel av

bolaget eller av röstetalet för

samtliga aktier i bolaget eller av

samtliga aktier i bolaget som

röstetalet för samtliga aktier i

innehavet

motsvarar

därigenom

bolaget

som innehavet

motsvarar

uppnår eller överstiger någon av

därigenom uppnår eller överstiger

gränserna i första stycket 1. Detta

någon av gränserna i första

gäller även om innehavet av det

stycket 1. Detta

gäller

även om

finansiella instrumentet har anmälts

innehavet

det

finansiella

enligt första stycket 1.

instrumentet

har

anmälts

enligt

första stycket 1.

6 Senaste lydelse 2007:365.

277

Prop. 2015/16:26

Bilaga 6

278

5 a §

För finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att för- värva aktier beräknas andelen av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget med hänsyn till det totala nominella antalet underliggande aktier för instrumentet.

För finansiella instrument som endast ger möjlighet till kontant- avveckling beräknas andelen av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget genom multiplicering av det nominella antalet underligg- ande aktier med instrumentets deltavärde. Endast långa positioner ska beaktas vid beräkningen. Från en lång position får inte göras av- drag för eventuella korta positioner som hör till samma emittent.

Ett dotterföretag är befriat från anmälningsskyldighet om anmälan i stället görs av moderföretaget eller, om detta i sin tur är ett dotterföretag, av dess eget moderföretag

6 §7

Ett kontrollerat företag är befriat från anmälningsskyldighet om anmälan i stället görs av moder- företaget eller, om detta i sin tur är ett kontrollerat företag, av dess eget moderföretag

10 §8
En anmälan enligt 3 § skall ha	En anmälan enligt 3 § ska ha
kommit in till bolaget och Finans-	kommit in till bolaget och Finans-
inspektionen senast	inspektionen utan dröjsmål	men
	senast
1. handelsdagen efter den dag då	1. inom fyra handelsdagar	efter
den anmälningsskyldige har ingått	den dag då den anmälningsskyl-
avtal om förvärv eller överlåtelse av	dige har ingått avtal om förvärv
aktier eller någon annan ändring i	eller överlåtelse av aktier eller någon
aktieinnehavet har skett,	annan ändring i aktieinnehavet har
	skett,
2. i de fall som avses i 4 § andra	2. i de fall som avses i 4 § andra
stycket 1–8, handelsdagen efter	stycket 1–8, inom fyra handels-
den dag då ändringen i aktieinne-	dagar efter den dag då ändringen i
havet har skett, eller	aktieinnehavet har skett.

7Senaste lydelse 2007:365.

8Senaste lydelse 2007:365.

3. i de fall som avses i 4 § andra					Prop. 2015/16:26
stycket	9–11,	handelsdagen	efter		Bilaga 6
den dag då den anmälningsskyldige
har fått vetskap om den närståendes
innehav eller ändringen av det.
En anmälan		enligt 9 §	andra	En anmälan	enligt 9 § andra
stycket skall ha kommit in till				stycket ska ha kommit in till
bolaget	och	Finansinspektionen		bolaget och	Finansinspektionen
senast handelsdagen efter den dag				utan dröjsmål men senast inom
då bolaget har offentliggjort upp-				fyra handelsdagar efter den dag då
gifter om ökningen eller minsk-				bolaget har offentliggjort uppgifter
ningen av antalet aktier eller röster				om ökningen eller minskningen av
enligt 9 § första stycket.				antalet aktier eller röster enligt 9 §
				första stycket.

13 a §

Vid tillämpningen av bestäm- melserna om anmälningsskyldighet i 3 § och 9 § andra stycket ska aktier som förvärvats i stabilise- ringssyfte inte räknas med om röst- rätten för aktierna inte utnyttjas eller används på annat sätt för att ingripa i förvaltningen av bolaget.

22 §9 Bestämmelserna i 3–18, 20 och

21 §§ ska, om inte annat framgår av

23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktiebolag som inte har säte i en stat inom EES, om Sverige är hemmedlemsstat enligt 2 kap. 39 §.

6 kap.

Särskild avgift10	Sanktionsavgift
3 a §11
Finansinspektionen ska besluta att	Finansinspektionen ska besluta att
en särskild avgift ska tas ut av den	en sanktionsavgift ska tas ut av den
som	som

9Senaste lydelse 2012:378.

10Senaste lydelse 2005:833.

11Senaste lydelse 2012:378.

279

Prop. 2015/16:26

Bilaga 6

280

1. trots att prospektskyldighet föreligger inte i rätt tid ansöker om godkännande av ett prospekt enligt 2 kap. 25 §,

2.inte ansöker om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §,

3.inte offentliggör ett prospekt enligt 2 kap. 28 och 29 §§ eller ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §,

4.trots att det finns skyldighet att upprätta en erbjudandehandling inte ansöker om godkännande enligt 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,

5.inte offentliggör en erbjudandehandling enligt 2 a kap. 9 §,

6.inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket, eller

7.inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 §.

Den särskilda avgiften ska i de fall som avses i

1.första stycket 1–5 vara lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor, och

2.första stycket 6 eller 7 vara

lägst 15 000 kronor och högst 5 miljoner kronor.

Avgiften tillfaller staten.

För en överträdelse som anges i första stycket 1–5 ska sanktions- avgiften fastställas till lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor.

För en överträdelse som anges i första stycket 6 eller 7 ska sank- tionsavgiften fastställas till lägst 15 000 kronor och högst

1. för en fysisk person:

a)17 755 000 kronor eller om beloppet är högre,

b)två gånger beloppet av de vinster som erhållits genom regel- överträdelsen, om beloppet går att fastställa, eller två gånger belop- pet av de förluster som undvikits genom regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa

2. för en juridisk person:

a)88 774 000 kronor eller om beloppet är högre fem procent av den juridiska personens totala års- omsättning enligt den senaste till- gängliga årsredovisningen eller om beloppet är högre,

3 b §12		Prop. 2015/16:26
Finansinspektionen får meddela	Finansinspektionen får meddela	Bilaga 6
ett beslut om en särskild avgift	ett beslut om en sanktionsavgift
bara om den som inspektionen	bara om den som inspektionen
avser att ta ut avgiften av har	avser att ta ut avgiften av har
delgetts en upplysning om att	delgetts en upplysning om att
frågan om särskild avgift har tagits	frågan om sanktionsavgift har
upp av inspektionen	tagits upp av inspektionen

1.inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 1–5,

2.eller inom två år från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 6 eller 7.

				3 c §13
Om överträdelsen är ringa eller					Om överträdelsen är ringa eller
ursäktlig eller det annars finns					ursäktlig eller det annars finns
särskilda skäl, får en särskild avgift					särskilda skäl, får en sanktionsavgift
efterges helt eller delvis.					efterges helt eller delvis.
				3 d §14
Särskild avgift skall betalas till					Sanktionsavgift ska			betalas		till
Finansinspektionen inom trettio					Finansinspektionen inom				trettio
dagar efter det att beslutet om den					dagar efter det att ett beslut eller en
vunnit laga kraft eller den längre					dom om att ta ut avgiften vunnit
tid som anges i beslutet.					laga kraft eller den längre tid som
					anges i beslutet.
Finansinspektionens			beslut	om	Finansinspektionens			beslut		om
särskild avgift får verkställas utan					sanktionsavgift får verkställas utan
föregående dom eller utslag, om					föregående dom eller utslag, om
avgiften inte har betalats inom den					avgiften inte har betalats inom den
tid som anges i första stycket.					tid som anges i första stycket.
Om särskild avgift inte betalas					Om sanktionsavgift			inte	betalas
inom den tid som anges i första					inom den tid som anges i första
stycket, skall		Finansinspektionen			stycket, ska		Finansinspektionen
lämna den obetalda avgiften för					lämna den obetalda avgiften för
indrivning.		Bestämmelser		om	indrivning.		Bestämmelser			om
indrivning	av statliga		fordringar		indrivning	av	statliga	fordringar
finns i lagen (1993:891) om in-					finns i lagen (1993:891) om in-
drivning	av	statliga	fordringar		drivning	av	statliga	fordringar
m.m.					m.m.
				3 e §15
Särskilda		avgifter	som	har	Sanktionsavgifter			som		har
beslutats enligt 3 a § första stycket					beslutats faller bort i den ut-
1–5 faller	bort i den utsträckning				sträckning	verkställighet inte				har

12Senaste lydelse 2007:365.

13Senaste lydelse 2005:833.

14Senaste lydelse 2005:833.

15Senaste lydelse 2007:365.

281

Prop. 2015/16:26

Bilaga 6

282

verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft.

skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft.

Bestämmande av sanktioner och sanktionsavgifter

3 f §

Vid valet av sanktion ska Finansinspektionen ta hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är och hur länge den pågått. Särskild hänsyn ska tas till överträdelsens art, skador som uppstått och graden av ansvar.

3 g §

Utöver det som anges i 3 f § ska i försvårande riktning beaktas om den ansvariga fysiska eller juridiska personen tidigare har begått en överträdelse. Vid denna bedömning bör särskild vikt fästas vid om överträdelserna är lik- artade och den tid som har gått mellan de olika överträdelserna.

I förmildrande riktning ska beaktas om den ansvariga fysiska eller juridiska personen

1.i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har underlättat Finansinspektionens utredning, och

2.snabbt upphört med över- trädelsen sedan den anmälts till eller påtalats av Finansinspek- tionen.

3 h §

När sanktionsavgiftens storlek fastställs, ska särskild hänsyn tas till sådana omständigheter som anges i 3 f och 3 g §§ samt till den ansvariga fysiska eller juridiska personens finansiella ställning och, om det går att fastställa, den vinst som erhållits till följd av regel- överträdelsen eller de kostnader som undvikits.

Sanktioner och sanktionsavgifter mot styrelse och verkställande direktör

3 i §

Vid överträdelser av 4 kap. 3, 9 eller 18 § ska sanktioner och sanktionsavgifter beslutas även mot någon som ingår i den juridiska personens styrelse eller är dess verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, om denne uppsåtligen eller av grov oaktsamhet har fattat ett beslut, eller underlåtit att fatta ett beslut, som har lett till överträdelsen i

fråga	och	överträdelsen			är
allvarlig.
Ingripande		enligt		första stycket
sker genom
1. föreläggande			vid vite		enligt
3 §, eller
2. sanktionsavgift				enligt	3 a §
tredje stycket 1, eller
3. förbud mot			att	utöva	röst-
rätten enligt 3 n §.

Beslutsordning vid sanktioner och sanktionsavgifter mot styrelse och verkställande direktör

3 j §

Finansinspektionen ska utfärda ett sanktionsföreläggande vid sank- tioner och sanktionsavgifter mot fysiska personer enligt 3 i §.

Sanktionsföreläggandet innebär att personen i fråga föreläggs att godkänna föreläggande omedelbart eller inom viss tid.

Om föreläggandet godkänns, gäller det som domstols lagakraft- vunna avgörande. Ett godkän- nande som görs efter det att den tid som angetts i föreläggandet har gått ut är utan verkan.

3 k §

Ett sanktionsföreläggande ska innehålla uppgifter om

1. den fysiska person som före-

Prop. 2015/16:26

Bilaga 6

283

Prop. 2015/16:26

Bilaga 6

284

läggandet avser,

2.överträdelsen och de omstän- digheter som är nödvändiga för att känneteckna den,

3.de bestämmelser som är tillämpliga på överträdelsen, och

4.den sanktion eller avgift som föreläggs personen.

3 l §

Om ett sanktionsföreläggande inte har godkänts inom utsatt tid får Finansinspektionen ansöka hos allmän förvaltningsdomstol om att sanktionen eller sanktionsavgiften ska beslutas.

3 m §

Finansinspektionen får besluta om sanktionsföreläggande bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av, inom två år från det att överträdelsen ägde rum, har delgetts en upplysning om att frågan om sanktionsavgift har tagits upp av inspektionen.

Förbud mot att utöva rösträtten

3 n §

Om det finns synnerliga skäl får Finansinspektionen besluta att den som inte fullgör anmälnings- skyldigheten enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket inte får företräda aktierna till den del innehavets andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget uppnår eller överstiger någon av gränserna i 4 kap. 5 § första stycket 1.

Om det finns särskilda skäl får Finansinspektionen ansöka om att tingsrätten förordnar en lämplig person att som förvaltare företräda sådana aktier som enligt första stycket inte får företrädas av ägaren. En sådan ansökan prövas av tingsrätten i den ort där ägaren har sin hemvist eller, om ägaren inte har hemvist i Sverige, av Stockholms tingsrätt.

	En förvaltare har rätt till skälig			Prop. 2015/16:26
	ersättning för arbete och		utlägg.	Bilaga 6
	Ersättningen ska betalas av ägaren
	till aktierna. Om den betalnings-
	skyldige inte godtar förvaltarens
	anspråk, fastställs ersättningen av
	tingsrätten.
7 kap.
2 §16
Regeringen får meddela föreskrifter om
1. vilken ekonomisk brottslighet	1. vilken ekonomisk brottslighet
som avses i 6 kap. 1 e § första	som avses i 6 kap. 1 e §		första
stycket, och	stycket,
2. sådana avgifter för tillsyn som	2. sådana avgifter för tillsyn som
avses i 6 kap. 4 §.	avses i 6 kap. 4 §, och
	3. hur beslut om sanktioner och
	sanktionsavgifter	ska	offent-
	liggöras.

1.Denna lag träder i kraft den 26 november 2015.

2.Sanktioner och sanktionsavgifter får beslutas endast för över- trädelser som har skett efter ikraftträdandet.

16 Senaste lydelse 2007:365.

285

Prop. 2015/16:26

Bilaga 6

286

Förslag till

lag om ändring i lagen (2000:1087)

om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2000:1087) om anmäl- ningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument att 1 kap. 1 § ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 §1

I denna lag förstås med

1.finansiellt instrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

2.värdepappersinstitut: det som anges i 1 kap. 5 § 27 lagen om värdepappersmarknaden,

3.börs: det som anges i 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige,

4.aktiemarknadsbolag: svenskt aktiebolag som gett ut aktier vilka är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige,

5. moder- och dotterföretag: det

som anges i 1 kap. 11 och 12 §§

aktiebolagslagen (2005:551)

moderbolag och dotterföretag, varvid

det som sägs om moderbolag skall

det som sägs om moderbolag ska

tillämpas även på andra juridiska

personer än aktiebolag,

6. ordinarie

delårsrapport:

del-

6. ordinarie

delårsrapport:

del-

årsrapport

samt

förhandsmed-

årsrapport

samt

förhandsmed-

delande om kommande årsbokslut

(bokslutskommuniké)

som

ett

(bokslutskommuniké)

som

ett

aktiemarknadsbolag är skyldigt att

lämna

enligt

sitt

noteringsavtal

lämna

enligt

sitt

noteringsavtal

med börsen eller, om sådana

bestämmelser saknas i noterings-

avtalet, årsredovisning och delårs-

rapport

enligt

bestämmelserna i

rapport

enligt

bestämmelserna i

lagen om

värdepappersmarknaden,

lagen om

värdepappersmarknaden,

årsredovisningslagen

(1995:1554),

årsredovisningslagen

(1995:1554),

lagen (1995:1559) om årsredovis-

ning i kreditinstitut och värdepap-

persbolag

eller

lagen

(1995:1560)

persbolag

eller

lagen

(1995:1560)

1 Senaste lydelse 2007:558.

om årsredovisning i försäkrings- företag samt delårsredogörelse enligt bestämmelserna i 16 kap. 6 § lagen om värdepappers- marknaden,

om årsredovisning i försäkrings-	Prop. 2015/16:26
företag,	Bilaga 6

7.insiderinformation: information om en icke offentliggjord eller inte allmänt känd omständighet som är ägnad att väsentligt påverka priset på finansiella instrument, och

8.reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 5 § 20 lagen om värde- pappersmarknaden.

Denna lag träder i kraft den 26 november 2015.

287

Prop. 2015/16:26

Bilaga 6

Förslag till

lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2007:528)1 om värde- pappersmarknaden

dels att 1 kap. 16 §, 13 kap. 4 § och rubriken närmast före 25 kap. 23 § ska upphöra att gälla,

dels att 1 kap. 5, 7–9, 10 §§, 11 kap. 6–8 §§, 15 kap. 6–8, 12 och 14 §§, 16 kap. 1, 2, 5–7, 10, 11 och 13 §§, 17 kap. 1 och 4 §§, 18 kap. 1– 12 §§, 25 kap. 18–23 och 25–28 §§, rubriken till 18 kap. samt rubrikerna närmast före 11 kap. 6 §, 16 kap. 6 och 7 §§, 18 kap. 7 § och 25 kap. 18 och 19 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas 12 nya paragrafer, 1 kap. 9 a och 9 b §§, 16 kap. 4 a §, 25 kap. 30–38 §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

5 §2

I denna lag betyder

1.anknutet ombud: en fysisk eller juridisk person som har träffat avtal med ett svenskt värdepappersinstitut eller ett utländskt värdepappers- företag som hör hemma inom EES om att för bara detta instituts eller företags räkning

a) marknadsföra investerings- eller sidotjänster,

b) ta emot eller vidarebefordra instruktioner eller order avseende investeringstjänster eller finansiella instrument,

c) placera finansiella instrument, eller

d) tillhandahålla investeringsrådgivning till kund avseende dessa instrument eller tjänster,

2.behörig myndighet: i Sverige Finansinspektionen och i särskilt angivna fall Bolagsverket och i övrigt en utländsk myndighet som har behörighet att utöva tillsyn över utländska värdepappersföretag och företag som driver en reglerad marknad eller annan motsvarande marknad eller som har behörighet att utöva tillsyn över emittenter vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad,

3.börs: ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening som har fått tillstånd enligt denna lag att driva en eller flera reglerade marknader,

4.clearingdeltagare: den som får delta i clearingverksamheten hos en clearingorganisation,

5.clearingorganisation: ett företag som har fått tillstånd enligt 19 kap. eller förordning (EU) nr 648/2012 att driva clearingverksamhet,

1 Senaste lydelse av

1 kap. 16 § 2008:11

13 kap. 4 § 2013:579.

2 Senaste lydelse 2014:985.

288

6. clearingverksamhet: fortlöpande verksamhet som består i att	Prop. 2015/16:26
a) på clearingdeltagarnas vägnar göra avräkningar i fråga om deras	Bilaga 6
förpliktelser att leverera finansiella instrument eller att betala i svensk
eller utländsk valuta,

b)träda in som motpart till både köpare och säljare av finansiella instrument, eller

c)på annat väsentligt sätt ansvara för att förpliktelserna avvecklas genom överförande av likvid eller instrument,

7. direktivet om marknader för finansiella instrument: Europa- parlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG samt upphävande av rådets direktiv 93/22/EEG, senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU,

8. EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

9. emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

10. filial: ett avdelningskontor med självständig förvaltning, varvid även ett utländskt värdepappersföretags etablering av flera driftställen i Sverige ska anses som en enda filial,

11. genomförandeförordningen: kommissionens förordning (EG) nr 1287/2006 av den 10 augusti 2006 om genomförande av Europa- parlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG vad gäller dokumen- teringsskyldigheter för värdepappersföretag, transaktionsrapportering, överblickbarhet på marknaden, upptagande av finansiella instrument till handel samt definitioner för tillämpning av det direktivet,

12.handelsplattform: ett multilateralt handelssystem (Multilateral Trading Facility, MTF) inom EES som drivs av ett värdepappersinstitut eller en börs och som sammanför ett flertal köp- och säljintressen i finansiella instrument från tredje man – inom systemet och i enlighet med icke skönsmässiga regler – så att detta leder till avslut,

13.hemland: det land där ett företag har fått tillstånd att driva sådan verksamhet som avses i denna lag,

14.investeringstjänster och investeringsverksamheter: de tjänster och verksamheter som anges i 2 kap. 1 §,

15.kapitalbas: detsamma som avses i artikel 72 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag,

16.koncern: detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), varvid det som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag,

17.kreditinstitut: bank, kreditmarknadsföretag och utländskt bank- eller kreditföretag som driver bank- eller finansieringsrörelse från filial i Sverige,

18.kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag,

om innehavet beräknat på det sätt som anges i 5 a § representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget,

19.professionell kund: en sådan kund som avses i 8 kap. 16 eller 17 §,

20.reglerad marknad: ett multilateralt system inom EES som

sammanför eller möjliggör sammanförande av ett flertal köp- och

289

Prop. 2015/16:26

Bilaga 6

säljintressen i finansiella instrument från tredje man – regelmässigt, inom systemet och i enlighet med icke skönsmässiga regler – så att detta leder till avslut,

21.sidotjänster: de tjänster som anges i 2 kap. 2 §,

22.sidoverksamheter:

a)för ett värdepappersbolag de verksamheter som anges i 2 kap. 3 och 4 §§,

b)för en börs de verksamheter som anges i 13 kap. 12 §, och

c)för en clearingorganisation de verksamheter som anges i 20 kap. 7 §,

23.startkapital: det kapital som för värdepappersföretag avses i artikel

4.51i förordning (EU) nr 575/2013,

24.systematisk internhandlare: värdepappersinstitut som på ett organiserat, frekvent och systematiskt sätt handlar för egen räkning genom att utföra kundorder utanför en reglerad marknad eller en handelsplattform,

25.utländskt värdepappersföretag: ett utländskt företag som i hemlandet har tillstånd att driva värdepappersrörelse,

26.värdepappersbolag: ett svenskt aktiebolag som har fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och som inte är ett bankaktiebolag eller ett kreditmarknadsbolag enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

27.värdepappersinstitut: värdepappersbolag, svenska kreditinstitut som har fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och utländska företag som driver värdepappersrörelse från filial i Sverige,

28.värdepappersrörelse: verksamhet som består i att yrkesmässigt tillhandahålla investeringstjänster eller utföra investeringsverksamhet, och

29. öppenhetsdirektivet: Europa- parlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insyns- kraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU.

7 §3

Sverige är hemmedlemsstat för	Sverige är hemmedlemsstat för
en utgivare som har sitt säte här,	en emittent som har sitt säte här,
om utgivaren	om emittenten

1.är ett aktiebolag som har gett ut aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad, eller

2.har gett ut sådana skuldebrev som avses i 18 kap. 2 § första stycket och som

3 Senaste lydelse 2007:528.

290

En emittent som avses i första stycket får välja att Sverige ska vara hemmedlemsstat bara om emittenten har sitt säte här eller om de överlåtbara värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.

En emittent som har valt att Sverige ska vara hemmedlemsstat

Sverige är hemmedlemsstat för en emittent av andra överlåtbara värdepapper än sådana som avses i 7 § 1 och 2 som är upptagna till handel på en reglerad marknad om emittenten har valt att Sverige ska vara hemmedlemsstat.

a) vart och ett har ett nominellt värde som understiger motsvarande						Prop. 2015/16:26
1 000 euro, och						Bilaga 6
b) är upptagna till handel på en reglerad marknad.
		8 §4
Sverige är	hemmedlemsstat för		Sverige är	hemmedlemsstat		för
en utgivare som inte har säte i en			en emittent som har gett ut sådana
stat inom EES, om			överlåtbara	värdepapper		som
			avses i 7 § 1 och 2 och som inte
			har säte i ett land inom EES, om
1. utgivaren	har gett ut aktier		1. emittentens		överlåtbara
eller sådana skuldebrev som avses			värdepapper	är upptagna		till
i 18 kap. 2 § första stycket och vart			handel på en reglerad marknad i
och ett av skuldebreven har ett			Sverige, och
nominellt värde		som understiger
motsvarande 1 000 euro, och
2. Sverige	är	hemmedlemsstat	2. emittenten har valt att Sverige
enligt 2 kap. 39 § lagen (1991:980)			ska vara hemmedlemsstat.
om handel med finansiella instru-
ment.			En emittent som avses i första

			stycket som har valt att Sverige ska
			vara hemmedlemsstat		får ändra
			detta val om emittentens överlåt-
			bara värdepapper inte längre är
			upptagna till handel på en regle-
			rad marknad i Sverige.

9 §5 Sverige är hemmedlemsstat för

en emittent i andra fall än som anges i 7 eller 8 §, om denne har gett ut eller utfärdat överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad och emittenten väljer att Sverige skall vara hemmedlemsstat.

En emittent som har valt att

Sverige skall vara hemmedlems-

4Senaste lydelse 2012:382.

5Senaste lydelse 2007:528.

291

Prop. 2015/16:26

Bilaga 6

292

stat får ändra detta val tidigast efter tre år, om inte förutsätt- ningarna i första stycket dessför- innan har upphört att gälla.

får ändra detta val tidigast efter tre år, om inte

1.förutsättningarna i första stycket dessförinnan har upphört att gälla, eller

2.emittentens överlåtbara värde- papper inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.

9 a §

Sverige är hemmedlemsstat för en emittent i andra fall än som anges i 7–9 §§ om emittentens överlåtbara värdepapper är upp- tagna till handel på en reglerad marknad i Sverige och emittenten inom tre månader från den 26 november 2015 eller den dag emittentens överlåtbara värde- papper först togs upp till handel inte valt att något annat land ska vara hemmedlemsstat.

Första stycket omfattar inte

1. emittenter av sådana över- låtbara värdepapper som avses i

7 § 1 och 2	som har		säte inom
EES, och
2. emittenter		som	innan	den
27 november	2015 har valt			en
hemmedlemsstat		inom	EES	som

inte är Sverige och meddelat valet till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.

Sverige ska inte längre vara hemmedlemsstat för en emittent som avses i första stycket om emittenten har valt en annan hemmedlemsstat inom EES som inte är Sverige.

9 b §

En emittent ska offentliggöra valet av hemmedlemsstat enligt 8– 9 a §§ och anmäla valet till

1.Finansinspektionen,

2.de behöriga myndigheterna i de länder inom EES där emittentens överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en regle- rad marknad, och

3. om

emittenten har sitt

säte

Prop. 2015/16:26

inom EES, den behöriga myndig-

Bilaga 6

heten i det land emittenten har sitt

säte.

10 §6

Om Sverige är hemmedlemsstat

för en emittent vars överlåtbara

värdepapper inte är upptagna till

handel på en reglerad marknad i

Sverige

efter

ansökan

Sverige

efter

ansökan

emittenten, men är upptagna till

handel på en reglerad marknad i en

handel på en reglerad marknad i ett

annan stat inom EES efter en

annat land inom EES efter en

sådan

ansökan, skall 15 kap.

6 §

sådan

ansökan,

ska 15 kap.

6 §

första

stycket 3

första

stycket 3

kurspåverkande

information,

kurspåverkande

information,

15 kap.

8 § om

förändringar i

15 kap.

8 §

förändringar

rättigheter och om nya emissioner

samt

följande

bestämmelser

samt

följande

bestämmelser

18 kap. tilllämpas av emittenten:

– 1 § om skyldighet att utse ett finansiellt institut,

– 2–6 §§ om utgivare av skulde-

– 2–6 §§

emittenter

brev, och

skuldebrev, och

– 7–12 §§ om utgivare som inte

– 7–12 §§

emittenter

som

har säte i en stat inom EES.

inte har säte i ett land inom EES.

Av 16 kap. 1 § framgår att bestämmelserna i 16 kap. är tillämpliga på

sådana emittenter som anges i första stycket.

11 kap.

Utgivarens informationsplikt7

Emittentens informationsplikt

6 §8

En utgivare av sådana över-

En emittent av sådana över-

låtbara

värdepapper enligt 1 kap.

låtbara

värdepapper enligt 1 kap.

4 § första stycket 2 a eller b som

efter ansökan av utgivare handlas

på en handelsplattform skall

på en handelsplattform ska

1.fortlöpande informera det värdepappersinstitut som driver handelsplattformen om sin verksamhet,

2.i övrigt lämna institutet de upplysningar som det behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och andra författningar, samt

6Senaste lydelse 2007:528.

7Senaste lydelse 2007:528.

8Senaste lydelse 2007:528.

293

Prop. 2015/16:26

Bilaga 6

3. offentliggöra de upplysningar om sin verksamhet och värdepapperen

som är av betydelse för bedömning av kursvärdet på värdepapperen. 7 §9

Utgivaren får skjuta upp offent-	Emittenten får skjuta upp offent-
liggörandet av sådan information	liggörandet av sådan information
som avses i 6 § 3, om	som avses i 6 § 3, om

1.det finns godtagbara skäl,

2.allmänheten inte riskerar att vilseledas, och

3. utgivaren

kan

säkerställa att

3. emittenten kan säkerställa att

informationen inte röjs.

Om utgivaren eller någon som

Om emittenten eller någon som

handlar

för

utgivarens

räkning

handlar

för

emittentens

räkning

lämnar ut informationen, skall den

lämnar ut informationen, ska den

omedelbart

överlämnas

till

omedelbart

överlämnas

till

värdepappersinstitutet

samt

värdepappersinstitutet

samt

offentliggöras, om inte mottagaren

av informationen

omfattas

av informationen

omfattas

tystnadsplikt enligt lag eller avtal.

8 §10

Ett

värdepappersinstitut

som

Ett

värdepappersinstitut

som

driver

en handelsplattform

skall

driver

handelsplattform

ska

fortlöpande

kontrollera

att

fortlöpande

kontrollera

att

utgivare av överlåtbara värde-

emittent av överlåtbara värde-

papper

enligt

6 §

fullgör

sin

papper

enligt

6 §

fullgör

sin

informationsskyldighet

enligt

informationsskyldighet

enligt

denna lag.

15 kap.

6 §11

överlåtbara

värdepapper

överlåtbara

värdepapper

enligt 1 kap.

4 § första stycket 2 a

enligt 1 kap.

4 §

första stycket 2 a

eller b har tagits upp till handel på

en reglerad marknad efter ansökan

av utgivaren eller om denne

av emittenten eller om denne

lämnat in en ansökan om upp-

tagande till handel, gäller följande.

Utgivaren skall

Emittenten ska

1.fortlöpande informera börsen om sin verksamhet,

2.i övrigt lämna börsen de upplysningar som den behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och andra författningar, och

3.offentliggöra de upplysningar om sin verksamhet och värdepapperen som är av betydelse för bedömning av kursvärdet på värdepapperen.

Om ett företag som	har ett	Om ett företag som	har ett
kvalificerat innehav i en	börs har	kvalificerat innehav i en	börs har

9 Senaste lydelse 2007:528.

10 Senaste lydelse 2007:528.

11 Senaste lydelse 2007:528.

294

gett ut överlåtbara värdepapper enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b som har tagits upp till handel på en reglerad marknad som drivs av börsen, skall börsen omedelbart vidarebefordra infor- mation enligt första stycket till Finansinspektionen.

gett ut överlåtbara värdepapper Prop. 2015/16:26 enligt 1 kap. 4 § första stycket 2 a Bilaga 6

eller b som har tagits upp till handel på en reglerad marknad som drivs av börsen, ska börsen omedelbart vidarebefordra infor- mation enligt första stycket till Finansinspektionen.

7 §12

Utgivaren får skjuta upp offent-	Emittenten får skjuta upp offent-
liggörandet av sådan information	liggörandet av sådan information
som avses i 6 § första stycket 3,	som avses i 6 § första stycket 3,
om	om

1.det finns godtagbara skäl,

2.allmänheten inte riskerar att vilseledas, och

3. utgivaren		kan säkerställa att			3. emittenten kan säkerställa att
informationen inte röjs.					informationen inte röjs.
Om utgivaren eller någon som					Om emittenten eller någon som
handlar	för	utgivarens		räkning	handlar	för emittentens räkning
lämnar ut informationen, skall den					lämnar ut informationen, ska den
omedelbart överlämnas till börsen					omedelbart överlämnas till börsen
samt offentliggöras, om inte mot-					samt offentliggöras, om inte mot-
tagaren av informationen omfattas					tagaren av informationen omfattas
av tystnadsplikt enligt lag eller					av tystnadsplikt enligt lag eller
avtal.					avtal.
				8 §13
En	emittent av		överlåtbara		En	emittent	av överlåtbara
värdepapper som efter ansökan av					värdepapper som efter ansökan av
emittenten har tagits upp till					emittenten har tagits upp till
handel på en reglerad marknad,					handel på en reglerad marknad,
skall omedelbart offentliggöra					ska omedelbart		offentliggöra alla
1. alla förändringar			i	de rättig-	förändringar i de rättigheter som är
heter som är knutna till värde-					knutna till värdepapperen.
papperen, och
2. nya låneemissioner.
Nya	låneemissioner			behöver

dock inte offentliggöras av sådana emittenter som avses i 16 kap. 2 § 1–3.

Om den som har gett ut aktier som har tagits upp till handel på en reglerad marknad även har utfärdat derivatinstrument med aktierna

12Senaste lydelse 2007:528.

13Senaste lydelse 2007:528.

295

Prop. 2015/16:26

Bilaga 6

296

som underliggande tillgång, skall	som underliggande tillgång, ska
utgivaren omedelbart även offent-	utgivaren omedelbart även offent-
liggöra förändringar i de rättigheter	liggöra förändringar i de rättigheter
som är knutna till derivatinstru-	som är knutna till derivatinstru-
menten.	menten.
12 §14
Om en börs erbjuder inregi-	Om en börs erbjuder inregi-
strering vid en reglerad marknad	strering vid en reglerad marknad
får överlåtbara värdepapper enligt	får överlåtbara värdepapper enligt
1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b,	1 kap. 4 § första stycket 2 a eller b,
som har tagits upp till handel på	som har tagits upp till handel på
marknaden, inregistreras där efter	marknaden, inregistreras där efter
ansökan av utgivaren.	ansökan av emittenten.

Inregistrering får ske bara om det med hänsyn till marknadsför- hållandena för de överlåtbara värdepapperen och omständigheterna i

övrigt finns förutsättningar för en ändamålsenlig handel med dem.

14 §15

En börs skall avslå en begäran

En börs ska avslå en begäran om

om inregistrering eller besluta om

inregistrering

eller

besluta

avregistrering

ett

finansiellt

avregistrering

ett

finansiellt

instrument, om instrumentet

inte

instrument, om

instrumentet

inte

uppfyller de krav som gäller för

inregistrering

eller

utgivaren

inregistrering

eller om

emittenten

allvarligt åsidosätter sina förplikt-

elser enligt denna lag eller någon

annan författning. Avregistrering av

ett finansiellt instrument skall även

ett finansiellt instrument ska även

ske på begäran av utgivaren. Om

ske på begäran av emittenten. Om

det är lämpligt från allmän

synpunkt, får avregistrering skjutas

upp.

Avregistrering får inte

beslutas

Avregistrering

får

inte

beslutas

utan att utgivaren har fått tillfälle

utan att emittenten har fått tillfälle

att yttra sig över det som har

tillförts

ärendet

genom

någon

tillförts

ärendet

genom

någon

annan än utgivaren själv, om det

annan än emittenten själv, om det

inte är uppenbart obehövligt eller

om beslutet inte kan skjutas upp.

Beslut

avregistrering

skall

Beslut

avregistrering

ska

offentliggöras omedelbart.

14Senaste lydelse 2007:528.

15Senaste lydelse 2007:528.

16 kap.	Prop. 2015/16:26
1 §16	Bilaga 6

Bestämmelserna i detta kapitel gäller för en emittent som har Sverige som hemmedlemsstat och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till

handel på en reglerad marknad.
Särskilda	bestämmelser	om	Särskilda bestämmelser om
emittenter som inte har säte i en			emittenter som inte har säte i ett
stat inom	EES finns i 11	och	land inom EES finns i 7 § andra
11 a §§.			stycket, 11 och 11 a §§.

En emittent som inte har Sverige som hemmedlemsstat ska, om emittentens överlåtbara värdepapper efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, offentliggöra regelbunden finansiell information i enlighet med den offentliga reglering i emittentens hemmedlemsstat inom EES som följer av öppenhetsdirektivet.

2 §17

Bestämmelserna i detta kapitel	Bestämmelserna i detta kapitel
skall inte tillämpas om emittenten är	ska inte tillämpas om emittenten är

1.en stat,

2.ett landsting eller en kommun eller en motsvarande regional eller lokal myndighet i en stat,

3. en mellanstatlig organisation i		3. en mellanstatlig organisation i
vilken en eller flera stater inom		vilken ett eller flera länder inom
EES är medlemmar,		EES är medlemmar,
4. Europeiska	centralbanken,	4. Europeiska centralbanken,
eller
5. en centralbank i en stat inom		5. en centralbank i ett land inom
EES.		EES, eller
		6. Europeiska finansiella		stabi-
		liseringsfaciliteten eller andra meka-
		nismer som upprättats i syfte att
		upprätthålla	finansiell stabilitet i
		Europeiska monetära unionen.
		4 a §
		En emittent ska upprätta års-
		och koncernredovisningen		i ett
		format som	möjliggör enhetlig
		elektronisk rapportering.
	5 §18
En utgivare av aktier eller av		En emittent av aktier eller av
obligationer eller andra överlåtbara		obligationer eller andra överlåtbara
skuldförbindelser som inte är av		skuldförbindelser som inte är av
sådant slag som anges i 18 kap. 2 §		sådant slag som anges i 18 kap. 2 §

16Senaste lydelse 2009:572.

17Senaste lydelse 2007:528.

18Senaste lydelse 2007:528.

297

Prop. 2015/16:26

Bilaga 6

298

första stycket 1 skall offentliggöra en delårsrapport för räkenskaps- årets första sex månader (halvårs- rapport). Halvårsrapporten skall offentliggöras så snart som möjligt och senast två månader efter rapportperiodens utgång.

Delårsredogörelse19

första stycket 1 ska offentliggöra en delårsrapport för räkenskaps- årets första sex månader (halvårs- rapport). Halvårsrapporten ska offentliggöras så snart som möjligt och senast två månader efter rapportperiodens utgång.

Rapport om vissa betalningar till myndigheter

			6 §20
En utgivare av aktier skall				Emittenter	med		verksamhet		i
offentliggöra en delårsredogörelse				utvinningsindustrin			eller	inom
under	räkenskapsårets	första	och	avverkning	av	primärskog		ska
andra	halvår. Redogörelsen		skall	senast sex månader efter utgången
offentliggöras tidigast		tio veckor		av varje räkenskapsår offentlig-
efter början och senast sex veckor				göra en rapport om betalningar
före slutet av halvåret.				till myndigheter. Emittenter som är
				moderföretag i en koncern ska
				offentliggöra rapporten på koncern-
				nivå.
En delårsredogörelse skall inne-				Med verksamhet i utvinnings-
hålla	information om	perioden		industrin respektive inom avverk-
mellan halvårets början och dagen				ning av primärskog avses sådan
för redogörelsens offentliggörande.				verksamhet som omfattas av 2 § 1
I redogörelsen skall det ingå upp-				och 2 lagen (201x:xx) om rapporte-
gifter om väsentliga händelser och				ring av vissa betalningar till
transaktioner under perioden samt				myndigheter.
en allmän beskrivning av utgiv-
arens och dess dotterföretags ställ-
ning och resultat under perioden.
Kvartalsrapport21				Innehållet i en rapport om
				betalningar till myndigheter
			7 §22
Det krävs ingen delårsredo-				För emittenter som avses i 6 §
görelse enligt 6 § om utgivaren i				som har sitt säte i Sverige finns
stället offentliggör en delårsrapport				bestämmelser		om	innehållet		i
för perioden från halvårets början				rapporten om		betalningar			till
och tre månader framåt (kvartals-				myndigheter i lagen (201x:xx) om
rapport). Kvartalsrapporten			skall	rapportering av vissa betalningar
offentliggöras så snart som möjligt				till myndigheter.

19Senaste lydelse 2007:528.

20Senaste lydelse 2007:528.

21Senaste lydelse 2007:528.

22Senaste lydelse 2007:528.

och senast två månader efter rapportperiodens utgång.

Emittenter som avses i 6 § som					Prop. 2015/16:26
inte har säte i ett land inom EES					Bilaga 6
får tillämpa sådana bestämmelser
om rapport om betalningar till
myndigheter som finns i en
offentlig reglering i ett land utan-
för EES, om dessa bestämmelser
motsvarar de krav som ställs på en
sådan rapport i kapitel 10 i
Europaparlamentets			och	rådets
direktiv 2013/4/EU av den 26 juni
2013	om	årsbokslut,		sam-
manställda		redovisningar		och
rapporter i vissa typer av företag,
om ändring av Europaparlamentets
och	rådets	direktiv	2006/43/EG
och om upphävande av rådets
direktiv		78/660/EEG		och
83/349/EEG.

				10 §23
En halvårsrapport skall under-					En halvårsrapport ska underteck-
tecknas med tillämpning av 2 kap.					nas med tillämpning av 2 kap. 7 §
7 §	årsredovisningslagen				årsredovisningslagen (1995:1554).
(1995:1554).					De som undertecknar en halv-
De som undertecknar en halv-
årsrapport skall i anslutning till					årsrapport ska i anslutning till
underskrifterna ange sin befattning					underskrifterna ange sin befattning
hos utgivaren. De skall även					hos emittenten. De ska även
omedelbart	före	underskrifterna			omedelbart	före	underskrifterna
lämna en försäkran om att halv-					lämna en försäkran om att halv-
årsrapporten	ger	en	rättvisande		årsrapporten	ger	en	rättvisande
översikt av företagets och, i före-					översikt av företagets och, i före-
kommande fall, koncernens verk-					kommande fall, koncernens verk-
samhet, ställning och resultat samt					samhet, ställning och resultat samt
beskriver väsentliga			risker	och	beskriver väsentliga			risker	och
osäkerhetsfaktorer		som företaget			osäkerhetsfaktorer		som företaget
och de företag som ingår i					och de företag som ingår i
koncernen står inför.					koncernen står inför.
				11 §24
En emittent som inte har säte i					En emittent som inte har säte i
en stat inom EES får tillämpa					ett land inom EES får tillämpa
sådana bestämmelser om års- och					sådana bestämmelser om års- och
koncernredovisning				samt	koncernredovisning				samt
halvårsrapport som			finns	i en	halvårsrapport som			finns	i en

23Senaste lydelse 2007:528.

24Senaste lydelse 2013:579.

299

Prop. 2015/16:26

Bilaga 6

300

offentlig reglering i en stat utanför

EES,

dessa

bestämmelser

EES,

dessa

bestämmelser

motsvarar de krav som ställs på

sådan

regelbunden

finansiell

sådan

regelbunden

finansiell

information

öppenhetsdirektivet.

information i öppenhetsdirektivet.

Emittenten får även tillämpa ett

tredjelands bestämmelser om kvar-

talsrapport, om dessa bestämmel-

ser motsvarar de krav på sådan

rapport som ställs i de bestäm-

melser om delårsrapport som anges

i 8 § och som skulle ha varit

tillämpliga

om emittenten

hade

haft sitt säte i Sverige.

En emittent som inte har säte i

en stat inom EES får även tillämpa

ett land inom EES får även

sådana bestämmelser om koncern-

tillämpa sådana bestämmelser

redovisning och halvårsrapport för

koncernredovisning

och halvårs-

koncernen som finns i en offentlig

rapport för koncernen som finns i

reglering i en stat utanför EES, om

en offentlig reglering i ett land

villkoren i artikel 1 i kommissionens

utanför EES, om villkoren i

beslut

961/2008/EG

den

artikel 1 i kommissionens beslut nr

12 december 2008 om tredjelands-

961/2008/EG

av den

12 december

emittenters

användning

vissa

2008

tredjelandsemittenters

tredjeländers

redovisningsstandar-

användning

av vissa

tredjeländers

der och internationella redovis-

redovisningsstandarder och inter-

ningsstandarder vid upprättandet av

nationella

redovisningsstandarder

sina koncernredovisningar är upp-

vid upprättandet av sina koncern-

fyllda.

redovisningar är uppfyllda.

Om ett tredjelands bestämmelser

enligt första stycket inte anses

likvärdiga eller om villkoren enligt

andra stycket inte är uppfyllda, ska

emittenten upprätta års- och

koncernredovisning,

koncernredovisning

respektive

halvårsrapport

respektive

halvårsrapport i enlighet med de

kvartalsrapport i enlighet med de

bestämmelser som anges i 8 § och

som gäller för en emittent av

motsvarande slag.

13 §25

En börs skall övervaka att den

En börs ska övervaka att den

som har Sverige som hem-

medlemsstat och som har gett ut

eller utfärdat överlåtbara värde-

papper

som

efter

ansökan av

papper

som

efter

ansökan

25 Senaste lydelse 2007:528.

emittenten är upptagna till handel på en reglerad marknad som drivs av börsen, upprättar sådan regel- bunden finansiell information som anges i 4, 5 och 7 §§ i enlighet med de bestämmelser som gäller för emittenten.

emittenten är upptagna till handel på	Prop. 2015/16:26
en reglerad marknad som drivs av	Bilaga 6
börsen, upprättar sådan regel-
bunden finansiell information som
anges i 4 och 5 §§ i enlighet med
de bestämmelser som gäller för
emittenten.

17 kap.

1 §26

emittent

överlåtbara

emittent

överlåtbara

värdepapper som har Sverige som

hemmedlemsstat,

skall tillämpa

hemmedlemsstat,

ska

tillämpa

bestämmelserna i detta kapitel för

sådan

information

som

skall

sådan

information

som

ska

offentliggöras

enligt 15 kap.

6 §

offentliggöras

enligt

1 kap.

9 b §,

första

stycket

och

8 §§

samt

15 kap. 6 § första stycket 3 och 8 §

16 kap.

samt 16 kap.

emittent

överlåtbara

emittent

överlåtbara

värdepapper som inte har Sverige

som hemmedlemsstat skall, om

som hemmedlemsstat ska, om

värdepapperen

är

upptagna

till

värdepapperen

är

upptagna

till

handel på en reglerad marknad i

Sverige, tillämpa de bestämmelser

som har meddelats med stöd av 5 §

första stycket 2 för sådan

information som skall offentlig-

information som ska offentliggöras

göras

enligt

15 kap.

6 §

första

enligt

1 kap.

b §,

15 kap.

6 §

stycket 3 och 8 § samt 16 kap. 1 §

första

stycket

och

8 §

samt

tredje stycket. Om en sådan

16 kap. 1 § tredje stycket. Om en

emittents

överlåtbara

värdepapper

sådan

emittents

överlåtbara

inte är upptagna till handel på en

värdepapper inte är upptagna till

reglerad

marknad

emittentens

handel på en reglerad marknad i

hemmedlemsstat,

skall

emittenten

emittentens hemmedlemsstat,

ska

dessutom tillämpa 2 §.

emittenten dessutom tillämpa 2 §.

4 §27

Finansinspektionen skall se till att

Finansinspektionen ska se till att

det finns en lagringsfunktion där

information

som

lämnas

till

information

som

lämnas

till

inspektionen

enligt

3 §

lagras

inspektionen

enligt

3 §

lagras

elektroniskt.

skall

elektroniskt.

ska

Informationen

vara

lätt

Informationen

vara

lätt

tillgänglig för den som vill ta del

av den.

av den. Det ska gå att få tillgång

26Senaste lydelse 2007:528.

27Senaste lydelse 2007:528.

301

En emittent av aktier som efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska utse ett finansiellt institut genom vilket aktieägarna ska kunna utöva sina finansiella rättigheter.

Prop. 2015/16:26

Bilaga 6

302

till informationen via en europeisk elektronisk åtkomstpunkt.

18 kap.

Övriga krav på utgivare28

Övriga krav på emittenter

1 §29 En utgivare av aktier som efter

ansökan av utgivaren är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige skall utse ett finansiellt institut genom vilket aktieägarna skall kunna utöva sina finansiella rättigheter.

2 §30

I 3–6 §§ avses med skuldebrev obligationer och andra överlåtbara skuldförbindelser, med undantag för sådana som

1.om de konverteras eller om de rättigheter som de medför utövas, ger rätt att förvärva aktier eller finansiella instrument som kan jämställas med aktier, eller

2.utgörs av penningmarknadsinstrument med kortare löptid än ett år.

Bestämmelserna i 3–6 §§ skall tillämpas i fråga om skuldebrev som efter ansökan av utgivaren är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.

Bestämmelserna i 4–6 §§ skall inte tillämpas i fråga om skulde- brev som har getts ut av en stat inom EES eller av ett landsting eller en kommun eller motsvarande regional eller lokal myndighet inom EES.

I 8 § finns bestämmelser om undantag från 3–6 §§ för vissa utgivare som inte har säte i en stat inom EES.

Bestämmelserna i 3–6 §§ ska tillämpas i fråga om skuldebrev som efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.

Bestämmelserna i 4–6 §§ ska inte tillämpas i fråga om skulde- brev som har getts ut av en stat inom EES eller av ett landsting eller en kommun eller motsvarande regional eller lokal myndighet inom EES.

I 8 § finns bestämmelser om undantag från 3–6 §§ för vissa emittenter som inte har säte i ett land inom EES.

3 §31

En utgivare av skuldebrev skall se	En emittent av skuldebrev ska se
till att alla innehavare av sådana	till att alla innehavare av sådana
skuldebrev som har getts ut	skuldebrev som har getts ut
samtidigt och på samma villkor	samtidigt och på samma villkor

28Senaste lydelse 2007:528.

29Senaste lydelse 2007:528.

30Senaste lydelse 2007:528.

31Senaste lydelse 2007:528.

behandlas lika när det gäller de rättigheter som är knutna till skuldebreven.

behandlas lika när det gäller de	Prop. 2015/16:26
rättigheter som är knutna till	Bilaga 6
skuldebreven.

					4 §32
En utgivare av skuldebrev får						En emittent av skuldebrev får
inte hindra innehavare av skulde-						inte hindra innehavare av skulde-
breven från att utöva sina rättig-						breven från att utöva sina rättig-
heter genom en fullmakt till någon						heter genom en fullmakt till någon
annan.						annan.
Om	utgivaren av			skuldebreven		Om emittenten av skuldebreven
inte har sitt säte i Sverige, gäller						inte har sitt säte i Sverige, gäller
första stycket bara om lagstift-						första stycket bara om lagstift-
ningen i den stat där utgivaren har						ningen i det land där emittenten har
sin hemvist tillåter en sådan						sin hemvist tillåter en sådan
fullmakt.						fullmakt.
					5 §33
Om en utgivare av skuldebrev						Om en emittent av skuldebrev
avser att hålla ett möte med						avser att hålla ett möte med
innehavare		av	skuldebreven,		skall	innehavare		av	skuldebreven,	ska
utgivaren						emittenten
1. informera			skuldebrevsinne-			1. informera			skuldebrevsinne-
havarna om plats, tid och dag-						havarna om plats, tid och dag-
ordning för mötet samt om vad						ordning för mötet samt om vad
som krävs för att en innehavare						som krävs för att en innehavare
skall ha rätt att delta i mötet, och						ska ha rätt att delta i mötet, och
2. tillhandahålla skuldebrevsinne-						2. tillhandahålla skuldebrevsinne-
havarna ett fullmaktsformulär.						havarna ett fullmaktsformulär.
Fullmaktsformuläret				skall	till-	Fullmaktsformuläret ska				till-
handahållas			tillsammans		med	handahållas			tillsammans	med
kallelsen till mötet, om kallelsen						kallelsen till mötet, om kallelsen
sänds	till	skuldebrevsinnehavarna.				sänds	till	skuldebrevsinnehavarna.
Om kallelse sker på något annat						Om kallelse sker på något annat
sätt,	skall		fullmaktsformuläret			sätt,	ska		fullmaktsformuläret
tillhandahållas			skuldebrevsinne-			tillhandahållas			skuldebrevsinne-
havarna på begäran efter det att						havarna på begäran efter det att
mötet har tillkännagetts.						mötet har tillkännagetts.
					6 §34
En utgivare av skuldebrev skall						En emittent av skuldebrev ska
informera		skuldebrevsinnehavarna				informera		skuldebrevsinnehavarna
om utbetalning av ränta, utövande						om utbetalning av ränta, utövande
av rättigheter avseende konver-						av rättigheter avseende konver-
tering, utbyte, teckning eller annul-						tering, utbyte, teckning eller annul-
lering och återbetalning.						lering och återbetalning.

32Senaste lydelse 2007:528.

33Senaste lydelse 2007:528.

34Senaste lydelse 2007:528.

303

Bestämmelserna i 8–12 §§ är tillämpliga på den som har gett ut där angivna överlåtbara värde- papper som är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, om emittenten inte har säte i ett land inom EES och har Sverige som hemmedlemsstat.

Prop. 2015/16:26

Bilaga 6

304

Utgivaren skall utse ett finansiellt	Emittenten ska utse ett finansiellt
institut genom vilket skuldebrevs-	institut genom vilket skuldebrevs-
innehavarna skall kunna utöva sina	innehavarna ska kunna utöva sina
finansiella rättigheter.	finansiella rättigheter.
Utgivare utan säte i en stat inom	Emittenter utan säte i ett land
EES35	inom EES

7 §36 Bestämmelserna i 8–12 §§ är

tillämpliga på den som har gett ut där angivna överlåtbara värde- papper som är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, om utgivaren inte har säte i en stat inom EES och har Sverige som hemmedlemsstat.

					8 §37
För en utgivare av skuldebrev						För en emittent av skuldebrev får
får	Finansinspektionen,				efter	Finansinspektionen, efter ansökan,
ansökan, besluta om undantag från						besluta om undantag från bestäm-
bestämmelserna i			3–6 §§,		om	melserna i 3–6 §§, om utgivaren
utgivaren uppfyller de krav som						uppfyller de krav som uppställs i
uppställs i en offentlig reglering i						en offentlig reglering i ett land
en stat utanför EES och som						utanför EES och som motsvarar
motsvarar		dessa	bestämmelser.			dessa bestämmelser. Finansinspek-
Finansinspektionen			ska	underrätta		tionen ska	underrätta			Europeiska
Europeiska		värdepappers-			och	värdepappers- och marknadsmyn-
marknadsmyndigheten				om	de	digheten om de undantag som
undantag som beviljas.						beviljas.
					9 §38
För en utgivare av aktier får						För en emittent av aktier får
Finansinspektionen, efter ansökan,						Finansinspektionen, efter ansökan,
besluta om undantag från bestäm-						besluta om undantag från bestäm-
melserna i 10–12 §§, om utgivaren						melserna	i	10–12 §§,			om
uppfyller de krav som uppställs i						emittenten uppfyller de krav som
en offentlig reglering i en stat						uppställs i en offentlig reglering i
utanför EES och som motsvarar						ett land utanför EES och som
dessa bestämmelser. Finansinspek-						motsvarar	dessa		bestämmelser.
tionen	ska	underrätta		Europeiska		Finansinspektionen			ska	underrätta
värdepappers- och marknads-						Europeiska		värdepappers-			och
myndigheten om de undantag som						marknadsmyndigheten				om	de
beviljas.						undantag som beviljas.

35Senaste lydelse 2007:528.

36Senaste lydelse 2007:528.

37Senaste lydelse 2012:197.

38Senaste lydelse 2012:197.

10 §39		Prop. 2015/16:26
En utgivare av aktier skall	En emittent av aktier ska	Bilaga 6
behandla alla aktieägare som innehar	behandla alla aktieägare som innehar
aktier av samma slag lika.	aktier av samma slag lika.
11 §40
Inför en bolagsstämma skall en	Inför en bolagsstämma ska en
utgivare av aktier informera aktie-	emittent av aktier informera aktie-
ägarna om	ägarna om

1.plats, tid och dagordning för stämman,

2.det totala antalet aktier och rösträtter, och

3.aktieägares rätt att delta i stämman.

			12 §41
En utgivare av aktier får inte				En emittent av aktier får inte
hindra aktieägare från att utöva				hindra aktieägare från att utöva
sina rättigheter genom en fullmakt				sina rättigheter genom en fullmakt
till någon annan, om lagstiftningen				till någon annan, om lagstiftningen
i den stat där utgivaren har sin				i det land där utgivaren har sin
hemvist tillåter att en sådan				hemvist tillåter att en sådan
fullmakt används.				fullmakt används.
Om fullmakt får användas, skall				Om fullmakt får användas, ska
utgivaren	inför	en bolagsstämma		emittenten inför en bolagsstämma
tillhandahålla ett fullmaktsformu-				tillhandahålla	ett fullmaktsformu-
lär till dem som har rätt att rösta				lär till dem som har rätt att rösta
vid stämman.				vid stämman.
			25 kap.
Rättelse42				Föreläggande
			18 §43
Finansinspektionen får förelägga				Finansinspektionen får förelägga
en emittent att göra rättelse om				en emittent att göra rättelse om
1. emittenten		inte	har offent-	1. emittenten	inte	har	offent-
liggjort	regelbunden		finansiell	liggjort information		enligt	15 kap.
information enligt 16 kap. 4–7 §§,				8 § eller regelbunden finansiell
				information enligt 16 kap. 4–6 §§,

2. information som har offentliggjorts är ofullständig eller innehåller väsentliga fel, eller

3. information inte har lämnats till Finansinspektionen enligt 17 kap. 3 §.

39Senaste lydelse 2007:528.

40Senaste lydelse 2007:528.

41Senaste lydelse 2007:528.

42Senaste lydelse 2007:528.

43Senaste lydelse 2007:528.

305

Prop. 2015/16:26

Bilaga 6

Särskild avgift44	Sanktionsavgift
19 §45
Finansinspektionen skall besluta	Finansinspektionen ska				besluta
att en särskild avgift skall tas ut av	att en sanktionsavgift ska tas ut av
en emittent som inte offentliggör	en emittent som inte offentliggör
regelbunden finansiell information	information enligt 15 kap. 8 § eller
enligt 16 kap. 4–7 §§.	regelbunden finansiell information
	enligt 16 kap. 4–6 §§.
Den särskilda avgiften skall	Sanktionsavgiften ska fastställas
uppgå till lägst 50 000 kronor och	till lägst 50 000 kronor och högst
högst 10 miljoner kronor.	1. för en fysisk person:
	a) 17 755 000 kronor eller					om
	beloppet är högre,
	b) två	gånger		beloppet	av	de
	vinster som erhållits genom regel-
	överträdelsen, om beloppet går att
	fastställa,		eller	två	gånger
	beloppet av de förluster som
	undvikits	genom regelöverträdelsen,
	om beloppet går att fastställa
	2. för en juridisk person:
	a) 88 774 000 kronor eller					om
	beloppet är högre fem procent av
	den juridiska personens totala års-
	omsättning enligt den senaste till-
	gängliga	årsredovisningen eller
	om beloppet är högre,
	b) två	gånger		beloppet	av	de
	vinster som erhållits genom regel-
	överträdelsen, om beloppet går att
	fastställa,		eller	två	gånger
	beloppet av de förluster som
	undvikits	genom regelöverträdelsen,
Avgiften tillfaller staten.	om beloppet går att fastställa.

20 §46
Finansinspektionen får besluta om	Finansinspektionen får besluta om
en särskild avgift bara om den som	en sanktionsavgift bara om den
inspektionen avser att ta ut	som inspektionen avser att ta ut
avgiften av, inom sex månader från	avgiften av, inom sex månader från
det att överträdelsen ägde rum, har	det att överträdelsen ägde rum, har
delgetts en upplysning om att	delgetts en upplysning om att
frågan om särskild avgift har tagits	frågan	om	sanktionsavgift			har
upp av inspektionen.	tagits upp av inspektionen.

44 Senaste lydelse 2007:528.

45 Senaste lydelse 2007:528.

46 Senaste lydelse 2007:528.

306

			21 §47			Prop. 2015/16:26
Om överträdelsen är ringa eller				Om överträdelsen är ringa eller		Bilaga 6
ursäktlig eller om det annars finns				ursäktlig eller om det annars finns
särskilda skäl, får en särskild avgift				särskilda skäl, får en sanktionsavgift
efterges helt eller delvis.				efterges helt eller delvis.
			22 §48
Om den regelbundna finansiella				Om den regelbundna finansiella
informationen som anges i 16 kap.				informationen som anges i 16 kap.
4–7 §§ inte	har upprättats		i	4 och 5 §§ inte har upprättats i
enlighet med de bestämmelser som				enlighet med de bestämmelser som
gäller för emittenten, ska Finans-				gäller för emittenten, ska Finans-
inspektionen meddela emittenten av				inspektionen meddela emittenten av
de överlåtbara	värdepapperen		en	de överlåtbara värdepapperen	en
erinran.				erinran.
En erinran ska inte beslutas om en överträdelse är ringa eller ursäktlig
eller om en börs eller en reglerad marknad i ett annat land inom EES
vidtar tillräckliga åtgärder mot emittenten.
Straffavgift
			23 §49
Om en emittent har meddelats				Om en emittent har meddelats
beslut om erinran, får Finans-				beslut om erinran, får Finans-
inspektionen besluta att emittenten				inspektionen besluta att emittenten
skall betala en straffavgift.				ska betala en sanktionsavgift.
Straffavgiften skall		uppgå	till	Sanktionsavgiften ska utgå	i
lägst 50 000	kronor	och högst		enlighet med bestämmelsen i 19 §
10 miljoner kronor.				andra stycket.
Avgiften tillfaller staten.

Verkställighet av beslut om sanktionsavgift, särskild avgift, straffavgift och förseningsavgift50

Verkställighet av beslut om sanktionsavgift och försenings- avgift

25 §51
En sanktionsavgift, särskild	En sanktionsavgift eller för-
avgift, straffavgift eller försenings-	seningsavgift ska	betalas till
avgift ska betalas till Finans-	Finansinspektionen	inom trettio
inspektionen inom trettio dagar	dagar efter det att ett beslut eller en
efter det att beslutet om den har	dom om att ta ut avgiften har
vunnit laga kraft eller den längre	vunnit laga kraft eller den längre
tid som anges i beslutet.	tid som anges i beslutet.

47Senaste lydelse 2007:528.

48Senaste lydelse 2008:283.

49Senaste lydelse 2007:528.

50Senaste lydelse 2014:985.

51Senaste lydelse 2014:985.

307

Prop. 2015/16:26

Bilaga 6

308

26 §52

Finansinspektionens

beslut

Finansinspektionens

beslut

sanktionsavgift,

särskild

avgift,

sanktionsavgift

eller

försenings-

straffavgift

eller

förseningsavgift

avgift får verkställas enligt utsök-

får verkställas enligt utsöknings-

ningsbalkens

bestämmelser,

balkens bestämmelser, om avgiften

avgiften inte har betalats inom den

inte har betalats inom den tid som

tid som anges i 25 §.

anges i 25 §.

27 §53

sanktionsavgiften,

den

sanktionsavgiften

eller

särskilda

avgiften, straffavgiften

förseningsavgiften

inte

betalas

eller

förseningsavgiften

inte

inom den tid som anges i 25 §, ska

betalas inom den tid som anges i

Finansinspektionen

lämna

den

25 §,

ska

Finansinspektionen

obetalda

avgiften

för

indrivning.

lämna den obetalda avgiften för

Bestämmelser

indrivning

indrivning.

Bestämmelser

statliga fordringar finns i lagen

indrivning

statliga

fordringar

(1993:891)

indrivning

finns i lagen (1993:891) om

statliga fordringar m.m.

indrivning

statliga

fordringar

m.m.

28 §54

sanktionsavgift,

särskild

En sanktionsavgift eller för-

avgift, straffavgift, eller förse-

seningsavgift

som

har beslutats

ningsavgift som har beslutats faller

faller bort i den utsträckning

bort

den

utsträckning

verkställighet inte har skett inom

fem år från det att beslutet vann

laga kraft.

Bestämmande av sanktioner och

sanktionsavgifter

30 §

Vid valet av sanktion ska

Finansinspektionen

hänsyn

till

hur allvarlig överträdelsen är och

hur länge den pågått. Särskild

hänsyn ska tas till överträdelsens

art, skador som uppstått och graden

av ansvar.

31 §

Utöver det som anges i 30 § ska i

försvårande

riktning

beaktas

52Senaste lydelse 2014:985.

53Senaste lydelse 2014:985.

54Senaste lydelse 2014:985.

den	ansvariga	fysiska	eller	Prop. 2015/16:26
juridiska personen		tidigare	har	Bilaga 6
begått en överträdelse. Vid denna
bedömning bör särskild vikt fästas
vid om överträdelserna är lik-
artade och den tid som har gått
mellan de olika överträdelserna.
I	förmildrande	riktning	ska

beaktas om den ansvariga fysiska eller juridiska personen

1.i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har underlättat Finansinspektionens utredning, och

2.snabbt upphört med över- trädelsen sedan den anmälts till eller påtalats av Finansinspek- tionen.

32 §

När sanktionsavgiftens storlek fastställs, ska särskild hänsyn tas till sådana omständigheter som anges i 30 och 31 §§ samt till den ansvariga fysiska eller juridiska personens finansiella ställning och, om det går att fastställa, den vinst som erhållits till följd av regelöverträdelsen eller de kostna- der som undvikits.

Sanktioner och sanktionsavgifter mot styrelse och verkställande direktör

33 §

Vid överträdelser av 15 kap. 8 § eller 16 kap. 4–6 §§ ska sanktioner och sanktionsavgifter beslutas även mot någon som ingår i aktie- bolagets styrelse eller är dess verkställande direktör, eller ersätt- are för någon av dem, om denne uppsåtligen eller av grov oakt- samhet har fattat ett beslut, eller underlåtit att fatta ett beslut, som har lett till överträdelsen i fråga och överträdelsen är allvarlig.

Ingripande enligt första stycket sker genom

309

Prop. 2015/16:26

Bilaga 6

310

1. föreläggande enligt 18 §, eller

2. sanktionsavgift enligt 19 § andra stycket 1 eller 23 §.

Beslutsordning vid sanktioner och sanktionsavgifter mot styrelse och verkställande direktör

34 §

Finansinspektionen ska utfärda ett sanktionsföreläggande vid sank- tioner och sanktionsavgifter mot fysiska personer enligt 33 §.

Sanktionsföreläggandet innebär att personen i fråga föreläggs att godkänna föreläggande omedelbart eller inom viss tid.

Om föreläggandet godkänns, gäller det som domstols lagakraft- vunna avgörande. Ett godkän- nande som görs efter det att den tid som angetts i föreläggandet har gått ut är utan verkan.

35 §

Ett sanktionsföreläggande ska innehålla uppgifter om

1.den fysiska person som före- läggandet avser,

2.överträdelsen och de omstän- digheter som är nödvändiga för att känneteckna den,

3.de bestämmelser som är tillämpliga på överträdelsen, och

4.den sanktion eller avgift som föreläggs personen.

36 §

Om ett sanktionsföreläggande inte har godkänts inom utsatt tid får Finansinspektionen ansöka hos allmän förvaltningsdomstol om att sanktionen eller sanktionsavgiften ska beslutas.

37 §

Finansinspektionen får besluta om sanktionsföreläggande bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av, inom sex månader från det att överträdelsen ägde

rum, har delgetts en upplysning om	Prop. 2015/16:26
att frågan om sanktionsavgift har	Bilaga 6
tagits upp av inspektionen.

Bemyndigande

38 §

Regeringen får meddela före- skrifter om hur beslut om sank- tioner och sanktionsavgifter ska offentliggöras.

1.Denna lag träder i kraft den 26 november 2015.

2.Bestämmelsen i 16 kap. 4 a § träder i kraft den dag regeringen bestämmer och tillämpas på års- och koncernredovisningar som ska offentliggöras närmast efter den 31 december 2019.

3.Bestämmelserna i 16 kap. 6 och 7 §§ ska tillämpas för första gången på rapporter om betalningar till myndigheter som upprättas för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2015 eller senare.

4.Bestämmelsen i 17 kap. 4 § träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

5.Sanktioner och sanktionsavgifter får beslutas endast för över- trädelser som har skett efter ikraftträdandet.

311

Prop. 2015/16:26

Bilaga 7

312

Förteckning över remissinstanserna

Sveriges riksbank, Kammarrätten i Stockholm, Förvaltningsrätten i Stockholm, Stockholms tingsrätt, Domstolsverket, Åklagarmyndigheten, Ekobrottsmyndigheten, Konsumentverket, Revisorsnämnden, Data- inspektionen, Kommerskollegium, Pensionsmyndigheten, Riksgäldskon- toret, Finansinspektionen, Skatteverket, Första AP-fonden, Andra AP- fonden, Tredje AP-fonden, Fjärde AP-fonden, Sjunde AP-fonden, Bokföringsnämnden, Bolagsverket, Tillväxtverket, Riksarkivet, Aktie- främjandet, Aktiemarknadsbolagens Förening, Aktiemarknadsnämnden, Aktiespararna, Aktietorget, Euroclear Sweden AB, FAR, Finansbolagens förening, Finansförbundet, Fondbolagens förening, Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden, Föreningen XBRL Sweden, Företagarna, Handelshögskolan i Stockholm, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på värdepappersmarknaden, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Landsorganisationen i Sverige LO, Nasdaq Stockholm AB, Nordic Growth Market NGM AB, Näringslivets Regelnämnd, Regelrådet, Rådet för finansiell rapportering, Sparbankernas riksförbund, Stockholms handelskammare, Svensk Försäkring, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Akademikers Centralorganisation SACO, Sveriges Finans- analytikers Förening, Sveriges Kommuner och Landsting, Sveriges Redovisningskonsulters förbund SRF, Tjänstemännens Centralorganisa- tion TCO.

Lagrådsremissens lagförslag

Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument2

dels att nuvarande 6 kap. 3 b–3 e §§ ska betecknas 6 kap. 3 l, 3 g, 3 m och 3 n §§,

dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 39 §, 4 kap. 2, 4, 5, 10, 18 och 22 §§, 6 kap. 3 a, 3 g och 3 l–3 n §§, 8 kap. 1 § och rubriken närmast före 6 kap. 3 a § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 6 kap. 2 § ska lyda ”Föreläggande vid vite”,

Prop. 2015/16:26

Bilaga 8

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

1 §3

I denna lag betyder

finansiellt instrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

överlåtbart värdepapper: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 2 lagen om värdepappersmarknaden,

penningmarknadsinstrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 3 lagen om värdepappersmarknaden,

börs: det som anges i 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige,

reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 5 § 20 lagen om värde- pappersmarknaden,

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

anmält avvecklingssystem: det som anges i 2 § lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,

2Lagen omtryckt 1992:558.

Senaste lydelse av rubriken närmast före 6 kap. 2 § 2005:833.

3 Senaste lydelse 2012:378.

313

Prop. 2015/16:26

Bilaga 8

314

samverkande system: det som anges i 2 § lagen om system för avveck-

ling av förpliktelser på finansmarknaden,

prospektdirektivet:

Europa-

prospektdirektivet:

Europa-

parlamentets

och

rådets

direktiv

parlamentets

och

rådets

direktiv

2003/71/EG

den

4 november

2003/71/EG

den

4 november

2003 om de prospekt som skall

offentliggöras

när

värdepapper

offentliggöras

när

värdepapper

erbjuds till allmänheten eller tas

upp till handel och om ändring av

direktiv

2001/34/EG,

senast

direktiv

2001/34/EG,

lydelsen

ändrat genom Europaparlamentets

enligt

Europaparlamentets

och

och rådets direktiv 2010/78/EU,

rådets direktiv 2013/50/EU,

prospektförordningen:

kommissionens förordning (EG) nr

809/2004 av den 29 april 2004 om

genomförande

Europa-

genomförande

Europa-

parlamentets

och

rådets

direktiv

parlamentets

och

rådets

direktiv

2003/71/EG i fråga om informa-

tionen i prospekt, utformningen av

dessa, införlivande genom hänvis-

ning samt

offentliggörande av

ning samt

offentliggörande

prospekt och spridning av annonser,

prospekt

och

spridning

annonser, i lydelsen enligt kommis-

sionens

delegerade

förordning

(EU) nr 759/2013,

emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

aktierelaterat överlåtbart värdepapper:

1.aktie och överlåtbart värdepapper som kan jämställas med aktie, såsom interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt

kvalificerad investerare:

1.sådan kund som avses i 8 kap. 16 § lagen om värdepappers- marknaden, om inte denna kund har begärt att bli behandlad som en icke- professionell kund,

2.sådan kund som avses i 8 kap. 17 § lagen om värdepappers- marknaden,

3.sådan enhet som avses i 8 kap. 19 § lagen om värdepappers- marknaden, om inte denna enhet har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, samt

4.sådan kund som avses i punkten 13 i ikraftträdande- och över- gångsbestämmelserna till lagen om värdepappersmarknaden,

emissionsprogram: ett program för utgivning av icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod,

offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare									Prop. 2015/16:26
av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta									Bilaga 8
samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren,
budgivare: den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande,
målbolag: bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande
lämnas,
öppenhetsdirektivet:			Europa-	öppenhetsdirektivet:			Europa-
parlamentets och		rådets	direktiv	parlamentets och		rådets	direktiv
2004/109/EG av den 15 december				2004/109/EG av den 15 december
2004 om harmonisering av insyns-				2004 om harmonisering av insyns-
kraven angående upplysningar om				kraven angående upplysningar om
emittenter	vars	värdepapper är		emittenter vars		värdepapper		är
upptagna till handel på en reglerad				upptagna till handel på en reglerad
marknad och om ändring av				marknad och om ändring av
direktiv	2001/34/EG,		senast	direktiv	2001/34/EG, i		lydelsen
ändrat genom Europaparlamentets				enligt	Europaparlamentets			och
och rådets direktiv 2010/78/EU,				rådets direktiv 2013/50/EU,
nyckelinformation: väsentlig och väl strukturerad information som ska
lämnas till investerare med följande innehåll:

1.en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med emittenten och eventuell garant, innefattande tillgångar, skulder och finansiell ställning,

2.en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med investeringen i värdepapperet, innefattande eventuella rättigheter förenade med värdepapperet,

3.erbjudandets allmänna villkor, inklusive en uppskattning av de kostnader som emittenten eller erbjudaren tar ut av investeraren,

4.närmare upplysningar om upptagandet till handel, och

5.motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför, samt

2 kap.

39 §4

Sverige är hemmedlemsstat om emittenten inte har säte i en stat inom EES och ger ut andra överlåtbara värdepapper än sådana som avses i 38 §

första stycket, om
1. det är i Sverige som de över-				1. det är i Sverige som de över-
låtbara	värdepapperen		antingen	låtbara	värdepapperen	antingen
kommer att erbjudas till allmän-				kommer att erbjudas till allmän-
heten	första	gången efter den		heten	första gången	efter	den
31 december		2003 eller	kommer	26 november 2013 eller kommer att
att tas upp till handel på en				tas upp till handel på en reglerad
reglerad marknad första			gången	marknad första gången		efter	det

4 Senaste lydelse 2007:535.

315

Prop. 2015/16:26

Bilaga 8

316

efter det datumet, och

2. emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att de överlåtbara värde- papperen skall tas upp till handel på en reglerad marknad väljer Sverige som hemmedlemsstat.

datumet, och

2. emittenten, den som lämnar erbjudandet eller den som ansöker om att de överlåtbara värde- papperen ska tas upp till handel på en reglerad marknad väljer Sverige som hemmedlemsstat.

40 §

Sverige är även hemmedlemsstat för en emittent som inte har säte i en stat inom EES och ger ut andra överlåtbara värdepapper än sådana som avses i 38 § första stycket, om

4 kap.

2 §5

Det som föreskrivs om aktier i 1,	Det som anges om aktier i 1,
3–18 och 22 §§ skall också	3–18 och 22 §§ ska också
tillämpas på	tillämpas på
5 Senaste lydelse 2007:365.

1.depåbevis som medför rätt att rösta för de aktier som depå- bevisen avser, och

2.finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att förvärva aktier som redan har getts ut av sådana bolag som avses i 1 § första eller andra stycket.

Om ett sådant finansiellt instru- ment som nämns i första stycket 2 förfaller, skall detta anses som en överlåtelse av det finansiella instrumentet.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer med- delar föreskrifter om vilka finansi- ella instrument som avses i första stycket 2.

1. depåbevis som medför rätt att	Prop. 2015/16:26
rösta för de aktier som depå-	Bilaga 8
bevisen avser,

2.finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att förvärva aktier som redan har getts ut av sådana bolag som avses i 1 § första eller andra styckena, och

3.finansiella instrument som inte omfattas av 2 men som hänför sig till sådana aktier som avses där och har en ekonomisk effekt liknande den som de finansiella instrumenten

i2 har, oavsett om de kan av- vecklas fysisk eller kontant.

Vid tillämpningen av första stycket ska följande finansiella instrument, under förutsättning att de uppfyller villkoren i 2 eller 3, anses som sådana instrument som avses där:

– överlåtbara värdepapper,

– optioner,

– terminskontrakt,

– swappar,

– räntesäkringsavtal,

– finansiella kontrakt avseende prisdifferenser, och

– varje annat kontrakt eller avtal som kan avvecklas fysiskt eller kontant.

Om ett sådant finansiellt instru- ment som avses i första stycket 2 eller 3 förfaller, ska detta anses som en överlåtelse av det finan- siella instrumentet.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer med- delar föreskrifter om vilka finansi- ella instrument som avses i första stycket 2 och 3.

4 §6
Vid tillämpningen av 5 § skall	Vid tillämpningen av 5 § ska till
till den anmälningsskyldiges inne-	den	anmälningsskyldiges	innehav
hav räknas aktier som denne	räknas aktier som denne innehar i
innehar i eget namn och för egen	eget	namn och för egen	räkning

6 Senaste lydelse 2007:365. Ändringen innebär bl.a. att fjärde stycket tas bort.

317

Prop. 2015/16:26

Bilaga 8

318

räkning eller i eget namn för någon	eller i eget namn för någon annans
annans räkning.	räkning.
Till den anmälningsskyldiges	Till den anmälningsskyldiges
innehav skall även räknas sådana	innehav ska även räknas sådana
aktier som	aktier som

2. innehas av någon annan för			2. innehas av någon annan för
den	anmälningsskyldiges räkning,		den	anmälningsskyldiges räkning,
om	den	anmälningsskyldige	om	den	anmälningsskyldige
kontrollerar		hur rösträtterna för	kontrollerar		hur rösträtterna för
aktierna skall utövas,			aktierna ska utövas,

3.innehas av ett dotterföretag till den anmälningsskyldige,

4.innehas av någon annan som enligt ett avtal med den anmäl- ningsskyldige för en begränsad tid och mot ersättning har överfört rätten att rösta för aktierna till den anmälningsskyldige,

5.den anmälningsskyldige har tagit emot som säkerhet, om den anmälningsskyldige kontrollerar hur rösträtterna för aktierna utövas och har förklarat sig ha för avsikt att utnyttja dem,

6.den anmälningsskyldige har en livslång dispositionsrätt till, om denne kontrollerar hur rösträtterna för aktierna skall utövas,

7.har deponerats hos den anmälningsskyldige, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna skall utövas,

8.den anmälningsskyldige har fått fullmakt att utöva rösträtten för, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna skall utövas,

9.innehas av make eller sambo till den anmälningsskyldige,

10.innehas av omyndiga barn som står under den anmälnings- skyldiges vårdnad, och

11.innehas av andra närstående till den anmälningsskyldige än sådana som avses i 9 och 10, om de har gemensamt hushåll med honom eller henne sedan minst ett år.

Sådana aktier som avses i andra stycket 4–8 skall inte räknas in i innehavet för den som inte längre kontrollerar hur rösträtterna skall utövas.

Sådana aktier som avses i andra stycket 9–11 skall inte räknas in i

6.den anmälningsskyldige har en livslång dispositionsrätt till, om denne kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas,

7.har deponerats hos den anmälningsskyldige, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas, och

8.den anmälningsskyldige har fått fullmakt att utöva rösträtten för, om denne själv kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas.

Sådana aktier som avses i andra stycket 4–8 ska inte räknas in i innehavet för den som inte längre kontrollerar hur rösträtterna ska utövas.

En ändring av ett innehav ska anmälas om ändringen medför att den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samt- liga aktier i bolaget som innehavet motsvarar

innehavet för den som inte innehar några aktier enligt första stycket eller andra stycket 1–8.

Med dotterföretag avses i denna paragraf detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Det som föreskrivs där om moderbolag skall även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag.

Prop. 2015/16:26

Bilaga 8

Med dotterföretag avses i denna paragraf detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Det som anges där om moderbolag ska även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag.

5 §7 En ändring av ett innehav skall

anmälas om ändringen medför att den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samt- liga aktier i bolaget som innehavet motsvarar

1.uppnår eller överstiger någon av gränserna 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66 2/3 och 90 procent, eller

2.går ned under någon av gränserna i 1.

När ett finansiellt instrument som avses i 2 § första stycket 2 utnyttjas för förvärv av aktier, skall ändringen i innehavet anmälas till bolaget och Finans- inspektionen, om den andel av

För finansiella instrument som endast kan avvecklas kontant ska en beräkning enligt första stycket av antalet aktier eller röstetalet grundas på de uppgifter som bolaget har offentliggjort enligt 9 § första stycket multiplicerat med instrumentets deltavärde.

Från en lång position får det inte göras avdrag för eventuella korta positioner som hänför sig till samma emittent (nettning).

7 Senaste lydelse 2007:365.

319

Prop. 2015/16:26

Bilaga 8

320

samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar därigenom uppnår eller överstiger någon av gränserna i första stycket 1. Detta gäller även om innehavet av det finansiella instrumentet har anmälts enligt första stycket 1.

			10 §8
En anmälan enligt 3 § skall ha				En anmälan enligt 3 § ska ha
kommit in till bolaget och Finans-				kommit in till bolaget och Finans-
inspektionen senast				inspektionen så snart som möjligt
				och senast
1. handelsdagen efter den dag då				1. tre handelsdagar efter den dag
den anmälningsskyldige har ingått				då den anmälningsskyldige						har
avtal om förvärv eller överlåtelse av				ingått avtal om förvärv eller över-
aktier eller någon annan ändring i				låtelse av aktier eller någon annan
aktieinnehavet har skett,				ändring i aktieinnehavet har skett,
2. i de fall som avses i 4 § andra				2. i de fall som avses i 4 § andra
stycket 1–8, handelsdagen efter				stycket, tre handelsdagar efter den
den dag då ändringen i aktieinne-				dag då ändringen i aktieinnehavet
havet har skett, eller				har skett.
3. i de fall som avses i 4 § andra
stycket	9–11,	handelsdagen	efter
den dag då den anmälningsskyldige
har fått vetskap om den närståendes
innehav eller ändringen av det.
En anmälan		enligt 9 §	andra	En	anmälan		enligt	9 §	andra
stycket skall ha kommit in till				stycket ska ha kommit in till
bolaget	och	Finansinspektionen		bolaget och Finansinspektionen så
senast handelsdagen efter den dag				snart som möjligt och senast tre
då bolaget har offentliggjort upp-				handelsdagar efter den dag då
gifter om ökningen eller minsk-				bolaget har offentliggjort uppgifter
ningen av antalet aktier eller röster				om ökningen eller minskningen av
enligt 9 § första stycket.				antalet aktier eller röster enligt 9 §
				första stycket.
				13 a §
				Vid tillämpningen av bestäm-
				melserna om anmälningsskyldighet
				i 3 §	och	9 §	andra	stycket		ska
				aktier som förvärvats i enlighet
				med	kommissionens			förordning
				(EG)	nr	2273/2003		av		den
				22 december 2003 om					genom-
				förande av Europaparlamentets och

8 Senaste lydelse 2007:365.

			rådets direktiv 2003/6/EG när det					Prop. 2015/16:26
			gäller	undantag		för	återköps-	Bilaga 8
			program och stabilisering av finan-
			siella instrument, i den ursprungliga
			lydelsen, inte räknas med, om
			rösträtterna		för	aktierna inte
			utnyttjas eller används på annat
			sätt för att ingripa i förvaltningen
			av emittenten.
		18 §9
Ett aktiebolag som avses i 1 §			Ett aktiebolag som avses i 1 §
första stycket och som förvärvar			första stycket som förvärvar eller
eller överlåter egna aktier skall			överlåter egna aktier ska offentlig-
offentliggöra uppgifter om detta,			göra uppgifter om detta, om för-
om förvärvet	eller	överlåtelsen	värvet eller överlåtelsen medför att
medför att den andel av aktierna i			den andel av aktierna i bolaget
bolaget som innehas av bolaget			som innehas av bolaget självt eller
självt eller den andel av det totala			den andel av det totala antalet
antalet röster i bolaget som de			röster i bolaget som de egna
egna aktierna representerar uppnår,			aktierna	representerar			uppnår,
överstiger eller går ned under			överstiger eller går ned under
någon av gränserna i 5 § första			någon av gränserna i 5 § första
stycket 1.	skall		stycket 1.		ska
Uppgifterna		offentliggöras	Uppgifterna			offentliggöras
senast klockan	tolv handelsdagen		så snart som möjligt och senast
efter förvärvet eller överlåtelsen.			klockan	12.00 tre		handelsdagar
			efter förvärvet eller överlåtelsen.

22 §10 Bestämmelserna i 3–18, 20 och

21 §§ ska, om inte annat framgår av

23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktiebolag som inte har säte i en stat inom EES, om Sverige är hemmedlemsstat enligt 2 kap. 39 §.

9Senaste lydelse 2007:365.

10Senaste lydelse 2012:378.

321

Prop. 2015/16:26

Bilaga 8

6 kap.

Särskild avgift	Sanktionsavgift11
3 a §12
Finansinspektionen ska besluta att	Finansinspektionen ska besluta att
en särskild avgift ska tas ut av den	en sanktionsavgift ska tas ut av den
som	som

1.trots att prospektskyldighet föreligger inte i rätt tid ansöker om godkännande av ett prospekt enligt 2 kap. 25 §,

2.inte ansöker om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §,

3.inte offentliggör ett prospekt enligt 2 kap. 28 och 29 §§ eller ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §,

4.trots att det finns en skyldighet att upprätta en erbjudandehandling inte ansöker om godkännande enligt 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,

5.inte offentliggör en erbjudandehandling enligt 2 a kap. 9 §,

6.inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket, eller

7.inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 §.

Den särskilda avgiften ska i de fall som avses i

1.första stycket 1–5 vara lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor, och

2.första stycket 6 eller 7 vara

lägst 15 000 kronor och högst 5 miljoner kronor.

Avgiften tillfaller staten.

3 b §

För en överträdelse som anges i 3 a § första stycket 1–5 ska sanktionsavgiften fastställas till lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor.

För en överträdelse som anges i 3 a § första stycket 6 ska sanktionsavgiften fastställas till lägst 15 000 kronor och högst

1. för en juridisk person:

a) ett belopp som per den 26 november 2013 motsvarade tio miljoner euro,

11 Senaste lydelse 2005:833.

12 Senaste lydelse 2012:378. Ändringen innebär bl.a. att andra stycket tas bort.

322

b)fem procent av den juridiska personens omsättning närmast föregående räkenskapsår,

c)två gånger den vinst som den juridiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen, om belop- pet går att fastställa, eller

d)två gånger de kostnader som den juridiska personen undvikit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa,

2. för en fysisk person:

a)ett belopp som per den 26 november 2013 motsvarade två miljoner euro,

b)två gånger den vinst som den fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen, om belop- pet går att fastställa, eller

c)två gånger de kostnader som den fysiska personen undvikit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa.

För en överträdelse som anges i 3 a § första stycket 7 ska sanktionsavgiften fastställas enligt andra stycket 1.

Om överträdelsen som anges i 3 a § första stycket 6 eller 7 har skett under den juridiska person- ens första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars saknas eller är bristfälliga, får omsättningen uppskattas.

3 c §

Finansinspektionen ska besluta att en sanktionsavgift ska tas ut av någon som ingår i juridisk persons styrelse eller är dess verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, om den juridiska personen

1.inte i rätt tid fullgör skyldig- heten att göra anmälan till Finans- inspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket, eller

2.inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 §.

En sanktionsavgift får tas ut enligt första stycket endast om den

Prop. 2015/16:26

Bilaga 8

323

Prop. 2015/16:26

Bilaga 8

324

juridiska personens överträdelse är allvarlig och den fysiska per- sonen i fråga uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsakat över- trädelsen.

Sanktionsavgiften ska fastställas enligt 3 b § andra stycket 2.

Avgiften tillfaller staten.

3 d §

När Finansinspektionen beslutar om ett ingripande eller en sanktion mot en fysisk eller juridisk person, ska inspektionen ta hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är och hur länge den pågått. Särskild hänsyn ska tas till överträdelsens art, överträdelsens konkreta och potentiella effekter på det finansiella systemet, skador som uppstått och graden av ansvar.

3 e §

Utöver det som anges i 3 d § ska det i försvårande riktning beaktas om den juridiska eller fysiska personen tidigare har begått en överträdelse. Vid denna bedöm- ning bör särskild vikt fästas vid om överträdelserna är likartade och den tid som har gått mellan de olika överträdelserna.

I förmildrande riktning ska det beaktas om

1.den juridiska eller fysiska personen i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har under- lättat Finansinspektionens utred- ning, och

3 f §

När sanktionsavgiftens storlek fastställs, ska hänsyn tas till sådana omständigheter som anges i 3 d och 3 e §§ samt till den

3 c §

Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller det annars finns särskilda skäl, får en särskild avgift efterges helt eller delvis.

juridiska eller fysiska personens Prop. 2015/16:26 finansiella ställning och, om det Bilaga 8

går att fastställa, den vinst som den juridiska eller fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen eller de kost- nader som undvikits.

3 g §

Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller det annars finns särskilda skäl, får en sanktions- avgift efterges helt eller delvis.

Sanktionsföreläggande

3 h §

Frågor om sanktionsavgift mot fysiska personer för överträdelser enligt 3 c § tas upp av Finans- inspektionen genom sanktionsföre- läggande.

Ett sanktionsföreläggande inne- bär att den fysiska personen föreläggs att inom en viss tid godkänna ett beslut om sanktions- avgift enligt 3 c § som är bestämt till tid eller belopp.

När föreläggandet har godkänts, gäller det som ett domstols- avgörande som fått laga kraft. Ett godkännande som görs efter den tid som angetts i föreläggandet är utan verkan.

3 i §

Ett sanktionsföreläggande ska innehålla uppgift om

1.den fysiska personen som föreläggandet avser,

2.överträdelsen och de omstän- digheter som behövs för att känne- teckna den,

3.de bestämmelser som är tillämpliga på överträdelsen, och

4.den sanktionsavgift som före- läggs personen.

Föreläggandet ska också inne- hålla en upplysning om att ansökan om sanktionsavgift kan

komma att ges in till domstol, om

325

Prop. 2015/16:26

Bilaga 8

3 b §

1.inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 1– 5, eller

2.inom två år från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 6 eller 7.

föreläggandet inte godkänns inom den tid som Finansinspektionen anger.

3 j §

Om ett sanktionsföreläggande inte har godkänts inom angiven tid, får Finansinspektionen ansöka hos domstol om att sanktions- avgiften ska beslutas. En sådan ansökan ska göras hos den förvaltningsrätt som är behörig att pröva ett överklagande av Finans- inspektionens beslut om sanktions- avgift mot den juridiska personen för samma överträdelse.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

3 k §

En sanktionsavgift för en överträdelse enligt 3 c § får beslutas bara om sanktionsföre- läggande har delgetts den som sanktionsavgiften riktas mot inom två år från den tidpunkt då över- trädelsen ägde rum.

3 l §

Finansinspektionen får meddela ett beslut om en sanktionsavgift bara om den som inspektionen avser att ta ut avgiften av har delgetts en upplysning om att frågan om sanktionsavgift har tagits upp av inspektionen

1.inom sex månader från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 1– 5, eller

2.inom två år från det att överträdelsen ägde rum i de fall som avses i 3 a § första stycket 6 eller 7.

Verkställighet av beslut om sanktionsavgift

	3 d §	3 m §
	Särskild avgift skall betalas till	En sanktionsavgift ska betalas
326	Finansinspektionen inom trettio	till Finansinspektionen inom trettio

dagar efter det att beslutet om den vunnit laga kraft eller den längre tid som anges i beslutet.

Finansinspektionens beslut om särskild avgift får verkställas utan föregående dom eller utslag, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i första stycket.

3 e §

Särskilda avgifter som har be- slutats enligt 3 a § första styck- et 1–5 faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet vann laga kraft.

dagar efter det att ett beslut eller en dom om att ta ut avgiften fått laga kraft eller sanktionsföre- läggandet godkänts eller den längre tid som anges i beslutet eller i föreläggandet.

Finansinspektionens beslut om sanktionsavgift får verkställas utan föregående dom eller utslag, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i första stycket.

3 n §

En sanktionsavgift som har be- slutats enligt 3 a § första styck- et 1–5 faller bort i den utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från det att beslutet eller domen fått laga kraft.

Förbud mot att utöva rösträtt

3 o §

Om det finns synnerliga skäl, får Finansinspektionen besluta att den som inte i rätt tid fullgör skyldig- heten att göra anmälan till inspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket vid stämman inte får företräda aktierna till den del innehavets andel av samtliga aktier i aktiebolaget eller av röste- talet för samtliga aktier i aktie- bolaget uppnår eller överstiger någon av gränserna i 4 kap. 5 § första stycket 1.

Prop. 2015/16:26

Bilaga 8

327

Prop. 2015/16:26

Bilaga 8

ägaren. En sådan ansökan prövas av tingsrätten i den ort där ägaren har sin hemvist eller, om ägaren inte har hemvist i Sverige, av Stockholms tingsrätt.

8 kap.

1 §13

			Finansinspektionens		beslut en-
			ligt 6 kap. 3 h §	får	inte	över-
			klagas.
Finansinspektionens		beslut	Andra beslut som Finans-
enligt denna lag får överklagas hos			inspektionens meddelar			enligt
allmän	förvaltningsdomstol.		denna lag får överklagas till
Inspektionen får bestämma att ett			allmän förvaltningsdomstol. Detta
beslut skall gälla omedelbart.			gäller dock inte beslut i ärenden
			som avses i 20 §	första stycket 5
			förvaltningslagen (1986:223).
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
			Finansinspektionen		får	be-
			stämma att ett beslut ska gälla
			omedelbart.

1.Denna lag träder i kraft den 1 februari 2016.

2.I fråga om anmälan enligt 4 kap. 3 § om ändring i aktieinnehav som avser förhållanden före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser i 4 kap. 4, 5 och 10 §§.

3.I fråga om anmälan enligt 4 kap. 9 § andra stycket om att den andel av det totala antalet aktier eller röster som innehavet motsvarar uppnår eller överstiger någon av gränserna i 4 kap. 5 § första stycket 1 eller går ner under någon av dem som avser förhållanden före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser i 4 kap. 4, 5 och 10 §§.

13 Senaste lydelse 2007:365.

328

5. Äldre bestämmelser gäller för överträdelser som ägt rum före ikraftträdandet.

Prop. 2015/16:26

Bilaga 8

329

Prop. 2015/16:26

Bilaga 8

Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument

Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (2000:1087) om anmälnings- skyldighet för vissa innehav av finansiella instrument ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 §1

I denna lag förstås med

1.finansiellt instrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

2.värdepappersinstitut: det som anges i 1 kap. 5 § 27 lagen om värdepappersmarknaden,

3.börs: det som anges i 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige,

4.aktiemarknadsbolag: svenskt aktiebolag som gett ut aktier vilka är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige,

1 Senaste lydelse 2007:558.

330

6 § lagen om värdepappers-	Prop. 2015/16:26
marknaden,	Bilaga 8

7.insiderinformation: information om en icke offentliggjord eller inte allmänt känd omständighet som är ägnad att väsentligt påverka priset på finansiella instrument, och

8.reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 5 § 20 lagen om värdepappersmarknaden.

Denna lag träder i kraft den 1 februari 2016.

331

Prop. 2015/16:26

Bilaga 8

332

Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden2

dels att 1 kap. 16 §, 13 kap. 4 § och 16 kap. 7 § ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 16 kap. 1 och 7 §§ ska utgå,

dels att 1 kap. 8 och 9 §§, 15 kap. 8 §, 16 kap. 2, 6, 11 och 13 §§, 17 kap. 1 §, 25 kap. 18, 19, 20–23 och 25–28 §§ och 26 kap. 1 § och rubrikerna närmast före 16 kap. 6 § och 25 kap. 18, 19, 23 och 25 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas 11 nya paragrafer, 1 kap. 9 a och 9 b §§, 16 kap. 4 a § och 25 kap. 19 a–19 h §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

8 §3

Sverige är hemmedlemsstat för en utgivare som inte har säte i en stat

inom EES, om
1. utgivaren	har gett ut aktier		1. utgivaren har gett ut aktier
eller sådana skuldebrev som avses			eller sådana skuldebrev som avses
i 18 kap. 2 § första stycket och vart			i 18 kap. 2 § första stycket och vart
och ett av skuldebreven har ett			och ett av skuldebreven har ett
nominellt värde		som understiger	nominellt värde		som understiger
motsvarande 1 000 euro, och			motsvarande 1 000 euro,
2. Sverige	är	hemmedlemsstat	2. utgivaren	har	valt att Sverige
enligt 2 kap. 39 § lagen (1991:980)			ska vara hemmedlemsstat, och
om handel med finansiella instru-
ment.			3. utgivarens aktier eller skulde-

			brev är upptagna till handel på en
			reglerad marknad i Sverige.
			En utgivare som avses i första
			stycket får ändra sitt val av hem-
			medlemsstat,	om	aktierna eller
			skuldebreven inte längre är upp-
			tagna till handel på en reglerad
			marknad i Sverige.

2Senaste lydelse av

1 kap. 16 § 2008:11

13 kap. 4 § 2013:579.

3 Senaste lydelse 2012:382.

9 §

En emittent som har valt att Sverige skall vara hemmedlems- stat får ändra detta val tidigast efter tre år, om inte förutsätt- ningarna i första stycket dessför- innan har upphört att gälla.

En emittent får välja att Sverige ska vara hemmedlemsstat bara om emittenten har sitt säte här eller om de överlåtbara värdepapperen är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.

En emittent som har valt att Sverige ska vara hemmedlemsstat får ändra detta val tidigast efter tre år, om inte

1.förutsättningarna i första stycket dessförinnan har upphört att gälla, eller

2.de överlåtbara värdepapperen inte längre är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige.

9 a §

Sverige är hemmedlemsstat för en emittent i andra fall än som anges i 7–9 §§, om emittentens överlåtbara värdepapper är upp- tagna till handel på en reglerad marknad i Sverige och emittenten inom tre månader från den 26 november 2015 eller den dag emittentens överlåtbara värde- papper först togs upp till handel inte valt att någon annan stat ska vara hemmedlemsstat.

Första stycket omfattar inte

1. emittenter av sådana aktier eller skuldebrev som avses i 7 §

som har säte inom EES, och
2. emittenter	som	innan	den
27 november	2015	har valt	en
hemmedlemsstat inom EES			som

inte är Sverige och meddelat valet till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.

Sverige ska inte längre vara hemmedlemsstat för en emittent

Prop. 2015/16:26

Bilaga 8

333

Om den som har gett ut aktier som har tagits upp till handel på en reglerad marknad även har utfärdat derivatinstrument med aktierna som underliggande tillgång, ska utgivaren omedelbart även offent- liggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till derivatinstru- menten.

En emittent av överlåtbara värdepapper som efter ansökan av emittenten har tagits upp till handel på en reglerad marknad, ska omedelbart offentliggöra alla förändringar i de rättigheter som är knutna till värdepapperen.

Prop. 2015/16:26

Bilaga 8

334

som avses i första stycket om emittenten har valt en annan hemmedlemsstat inom EES än Sverige.

9 b §

En emittent ska offentliggöra valet av hemmedlemsstat enligt 8– 9 a §§ och anmäla valet till

1. Finansinspektionen, och

2. de behöriga myndigheterna i de stater inom EES där emittentens överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en regle- rad marknad.

Om emittenten har sitt säte i en annan stat inom EES än Sverige, ska valet dessutom anmälas till den behöriga myndigheten i den staten.

15 kap.

8 §4 En emittent av överlåtbara

värdepapper som efter ansökan av emittenten har tagits upp till handel på en reglerad marknad, skall omedelbart offentliggöra

1. alla förändringar i de rättig- heter som är knutna till värde- papperen, och

2. nya låneemissioner.

Nya låneemissioner behöver dock inte offentliggöras av sådana emittenter som avses i 16 kap. 2 § 1–3.

4 Ändringen innebär bl.a. att andra stycket tas bort.

Emittenter som bedriver sådan verksamhet som avses i 2 § 1 eller 2 lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter ska senast sex månader efter räkenskapsårets utgång offentliggöra en rapport om betalningar till myndigheter.

Rapporten ska upprättas med tillämpning av 4–7 och 10 §§ lagen om rapportering av betalningar till myndigheter.

16 kap.		Prop. 2015/16:26
	2 §	Bilaga 8
Bestämmelserna i detta kapitel	Bestämmelserna i detta	kapitel
skall inte tillämpas om emittenten är	ska inte tillämpas om emittenten är

1.en stat,

2.ett landsting eller en kommun eller en motsvarande regional eller lokal myndighet i en stat,

3.en mellanstatlig organisation i vilken en eller flera stater inom EES är medlemmar,

4. Europeiska	centralbanken,	4. Europeiska centralbanken,
eller
5. en centralbank i en stat inom		5. en centralbank i en stat inom
EES.		EES, eller
		6. Europeiska finansiella		stabi-
		liseringsfaciliteten eller andra meka-
		nismer som upprättats i syfte att
		upprätthålla	finansiell stabilitet i
		Europeiska monetära unionen.
		4 a §
		En emittent ska upprätta års-
		och koncernredovisningen		i ett
		format som	möjliggör enhetlig
		elektronisk rapportering.
Delårsredogörelse		Rapport om betalningar till
		myndigheter

6 §

En utgivare av aktier skall offentliggöra en delårsredogörelse under räkenskapsårets första och andra halvår. Redogörelsen skall offentliggöras tidigast tio veckor efter början och senast sex veckor före slutet av halvåret.

En delårsredogörelse skall inne- hålla information om perioden mellan halvårets början och dagen för redogörelsens offentliggörande. I redogörelsen skall det ingå upp- gifter om väsentliga händelser och transaktioner under perioden samt en allmän beskrivning av utgiv- arens och dess dotterföretags ställ- ning och resultat under perioden.

335

är uppfyllda.

Om ett tredjelands bestämmelser enligt första stycket inte anses likvärdiga eller om villkoren enligt andra stycket inte är uppfyllda, ska emittenten upprätta års- och koncernredovisning respektive halvårsrapport i enlighet med de bestämmelser som anges i 8 § och som gäller för en emittent av motsvarande slag.

Prop. 2015/16:26

Bilaga 8

11 §5 En emittent som inte har säte i

Om ett tredjelands bestämmelser enligt första stycket inte anses likvärdiga eller om villkoren enligt andra stycket inte är uppfyllda, ska emittenten upprätta års- och koncernredovisning, halvårs- rapport respektive kvartalsrapport i enlighet med de bestämmelser som anges i 8 § och som gäller för en emittent av motsvarande slag.

5 Senaste lydelse 2013:579.

336

13 §

Prop. 2015/16:26

En börs skall övervaka att den

En börs ska övervaka att

den

Bilaga 8

som har Sverige som hem-

medlemsstat och som har gett ut

eller utfärdat överlåtbara värde-

papper som efter ansökan av

emittenten är upptagna till handel på

en reglerad marknad som drivs av

börsen, upprättar sådan regel-

bunden finansiell information som

anges i 4, 5 och 7 §§ i enlighet

anges i 4 och 5 §§ i enlighet med

med de bestämmelser som gäller

de bestämmelser som gäller för

för emittenten.

emittenten.

17 kap.

1 §

En emittent av överlåtbara värde-

papper som har Sverige som hem-

medlemsstat, skall tillämpa bestäm-

medlemsstat, ska tillämpa bestäm-

melserna i detta kapitel för sådan

information som skall offentlig-

information som ska offentliggöras

göras

enligt

15 kap.

6 §

första

enligt

1 kap.

9 b §,

15 kap.

6 §

stycket 3 och 8 § samt 16 kap.

första

stycket 3

och

8 §

samt

16 kap.

emittent

överlåtbara

emittent

överlåtbara

värdepapper som inte har Sverige

som hemmedlemsstat skall, om

som hemmedlemsstat ska, om

värdepapperen

är

upptagna

till

värdepapperen

är

upptagna

till

handel på en reglerad marknad i

Sverige, tillämpa de bestämmelser

som har meddelats med stöd av 5 §

första stycket 2 för sådan informa-

tion som skall offentliggöras enligt

tion som ska offentliggöras enligt

15 kap. 6 § första stycket 3 och 8 §

1 kap.

9 b §,

15 kap.

6 §

första

samt 16 kap.

1 §

tredje

stycket.

stycket 3 och 8 § samt 16 kap. 1 §

Om en sådan emittents överlåtbara

tredje stycket. Om en sådan

värdepapper inte är upptagna till

emittents

överlåtbara

värdepapper

handel på en reglerad marknad i

inte är upptagna till handel på en

emittentens hemmedlemsstat,

skall

reglerad

marknad

emittentens

emittenten dessutom tillämpa 2 §.

hemmedlemsstat,

ska

emittenten

dessutom tillämpa 2 §.

25 kap.

Rättelse

Föreläggande om rättelse

18 §

Finansinspektionen får förelägga en emittent att göra rättelse om

1. emittenten

inte

har

offent-

1. emittenten

inte

har

offent-

liggjort

regelbunden

finansiell

liggjort

information

enligt

15 kap.

information enligt 16 kap. 4–7 §§,

8 § eller

regelbunden finansiell

337

Prop. 2015/16:26

Bilaga 8

338

information enligt 16 kap. 4–6 §§, 2. information som har offentliggjorts är ofullständig eller innehåller

väsentliga fel, eller

3. information inte har lämnats till Finansinspektionen enligt 17 kap. 3 §.

Särskild avgift	Sanktionsavgift
19 §
Finansinspektionen skall besluta	Finansinspektionen					ska besluta
att en särskild avgift skall tas ut av	att en sanktionsavgift ska tas ut av
en emittent som inte offentliggör	en emittent som inte offentliggör
regelbunden finansiell information	information enligt 15 kap. 8 § eller
enligt 16 kap. 4–7 §§.	regelbunden finansiell information
	enligt 16 kap. 4–6 §§.
Den särskilda avgiften skall	Sanktionsavgiften ska						fastställas
uppgå till lägst 50 000 kronor och	till lägst 50 000 kronor och högst
högst 10 miljoner kronor.	1. ett	belopp			som		per	den
	26 november			2013			motsvarade
	tio miljoner euro,
	2. fem	procent			av		emittentens
	omsättning		närmast				föregående
	räkenskapsår,
	3. två	gånger			den		vinst	som
	emittenten erhållit till följd av
	regelöverträdelsen, om beloppet går
	att fastställa, eller
	4. två gånger			de	kostnader			som
	emittenten undvikit till följd av
	regelöverträdelsen, om beloppet går
	att fastställa.
	Om	överträdelsen					har	skett
	under emittentens första verksam-
	hetsår eller om uppgifter om
	omsättningen annars saknas eller
	är bristfälliga,			får omsättningen
Avgiften tillfaller staten.	uppskattas.

	19 a §
	Finansinspektionen					ska besluta
	att en sanktionsavgift ska tas ut av
	någon som ingår i en emittents
	styrelse eller är dess verkställande
	direktör, eller ersättare för någon
	av dem, om emittenten inte
	offentliggör		information					enligt
	15 kap.	8 §		eller		regelbunden
	finansiell		information					enligt
	16 kap. 4–6 §§.

En sanktionsavgift får tas ut enligt första stycket endast om emittentens överträdelse är allvarlig och personen i fråga uppsåtligen eller av grov oaktsam- het orsakat överträdelsen.

Sanktionsavgiften ska fastställas till lägst 15 000 kronor och högst

1. ett belopp som per den

26 november 2013 motsvarade två miljoner euro,

2.två gånger den vinst som den fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen, om belop- pet går att fastställa, eller

3.två gånger de kostnader som den fysiska personen undvikit till följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa.

Avgiften tillfaller staten.

19 b §

När Finansinspektionen beslutar om ett ingripande eller en sanktion mot en emittent eller en fysisk person, ska inspektionen ta hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är och hur länge den pågått. Särskild hänsyn ska tas till överträdelsens art, överträdelsens konkreta och potentiella effekter på det finansiella systemet, skador som uppstått och graden av ansvar.

19 c §

Utöver det som anges i 19 b § ska det i försvårande riktning beaktas om emittenten eller den fysiska personen tidigare har begått en överträdelse. Vid denna bedömning bör särskild vikt fästas vid om överträdelserna är lik- artade och den tid som har gått mellan de olika överträdelserna.

I förmildrande riktning ska det beaktas om

1. emittenten eller den fysiska personen i väsentlig mån genom ett aktivt samarbete har under- lättat Finansinspektionens utred- ning, och

Prop. 2015/16:26

Bilaga 8

339

Prop. 2015/16:26

Bilaga 8

340

2. emittenten snabbt upphört med överträdelsen eller den fysiska personen snabbt verkat för att överträdelsen ska upphöra, sedan den anmälts till eller påtalats av Finansinspektionen.

19 d §

När sanktionsavgiftens storlek fastställs, ska hänsyn tas till sådana omständigheter som anges i 19 b och 19 c §§ samt till emittentens eller den fysiska personens finansiella ställning och, om det går att fastställa, den vinst som emittenten eller den fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen eller de kostnader som undvikits.

19 e §

Frågor om sanktionsavgift mot fysiska personer för överträdelser enligt 19 a § tas upp av Finans- inspektionen genom sanktionsföre- läggande.

Ett sanktionsföreläggande inne- bär att den fysiska personen föreläggs att inom en viss tid godkänna ett beslut om sanktions- avgift enligt 19 a § som är bestämt till tid eller belopp.

När föreläggandet har godkänts, gäller det som ett domstols- avgörande som fått laga kraft. Ett godkännande som görs efter den tid som angetts i föreläggandet är utan verkan.

19 f §

Ett sanktionsföreläggande ska innehålla uppgift om

1.den fysiska personen som föreläggandet avser,

2.överträdelsen och de omstän- digheter som behövs för att känne- teckna den,

3.de bestämmelser som är tillämpliga på överträdelsen, och

4.den sanktionsavgift som föreläggs personen.

Om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller om det annars finns särskilda skäl, får en sanktionsavgift som har beslutats enligt 19 eller 19 a § efterges helt eller delvis.

	Föreläggandet ska			också	inne-	Prop. 2015/16:26
	hålla	en	upplysning om		att	Bilaga 8
	ansökan om sanktionsavgift				kan
	komma att ges in till domstol, om
	föreläggandet inte godkänns inom
	den tid som Finansinspektionen
	anger.
	19 g §
	Om	ett	sanktionsföreläggande
	inte har godkänts inom angiven
	tid, får Finansinspektionen ansöka
	hos domstol om att sanktions-
	avgiften ska beslutas. En sådan
	ansökan ska göras hos den förvalt-
	ningsrätt som är behörig att pröva
	ett överklagande av Finansinspek-
	tionens beslut om sanktionsavgift
	mot emittenten för samma över-
	trädelse.
	Prövningstillstånd			krävs	vid
	överklagande till kammarrätten.
	19 h §
	En sanktionsavgift för en över-
	trädelse enligt 19 a § får beslutas
	bara	om	sanktionsföreläggande
	har delgetts den som sanktions-
	avgiften riktas mot inom sex
	månader från den tidpunkt då
	överträdelsen ägde rum.
20 §
Finansinspektionen får besluta om	Finansinspektionen får besluta om
en särskild avgift bara om den som	en sanktionsavgift bara om den
inspektionen avser att ta ut	som inspektionen avser att ta ut
avgiften av, inom sex månader	avgiften av, inom sex månader
från det att överträdelsen ägde	från det att överträdelsen ägde
rum, har delgetts en upplysning	rum, har delgetts en upplysning
om att frågan om särskild avgift	om att frågan om sanktionsavgift
har tagits upp av inspektionen.	har tagits upp av inspektionen.

21 § Om överträdelsen är ringa eller

ursäktlig eller om det annars finns särskilda skäl, får en särskild avgift efterges helt eller delvis.

341

Prop. 2015/16:26

Bilaga 8

342

		22 §6
Om den regelbundna finansiella			Om den regelbundna finansiella
informationen som anges i 16 kap.			informationen som anges i 16 kap.
4–7 §§ inte	har upprättats	i	4 och 5 §§ inte har upprättats i
enlighet med de bestämmelser som			enlighet med de bestämmelser som
gäller för emittenten, ska Finans-			gäller för emittenten, ska Finans-
inspektionen meddela emittenten av			inspektionen meddela emittenten av
de överlåtbara	värdepapperen	en	de överlåtbara värdepapperen en
erinran.			erinran.

En erinran ska inte beslutas om en överträdelse är ringa eller ursäktlig eller om en börs eller en reglerad marknad i ett annat land inom EES

vidtar tillräckliga åtgärder mot emittenten.
Straffavgift								Sanktionsavgift
							23 §
Om en emittent har meddelats								Om en emittent har meddelats
beslut om erinran, får Finans-								beslut om erinran, får Finans-
inspektionen besluta att emittenten								inspektionen besluta att emittenten
skall betala en straffavgift.								ska betala en sanktionsavgift.
Straffavgiften				skall	uppgå		till	Sanktionsavgiften ska fastställas
lägst	50 000		kronor		och	högst		enligt 19 § andra stycket.
10 miljoner kronor.
Avgiften tillfaller staten.
Verkställighet av beslut om								Verkställighet av beslut om
sanktionsavgift, särskild avgift,								sanktionsavgift och
straffavgift och förseningsavgift								förseningsavgift7
							25 §8
En	sanktionsavgift,				särskild			En sanktionsavgift eller för-
avgift, straffavgift eller försenings-								seningsavgift	ska	betalas	till
avgift ska betalas till Finans-								Finansinspektionen inom trettio
inspektionen		inom trettio				dagar		dagar efter det att ett beslut eller
efter det att beslutet om den har								en dom om att ta ut avgiften fått
fått laga kraft eller sanktions-								laga kraft eller sanktionsföreläg-
föreläggandet			godkänts		eller		den	gandet godkänts eller den längre
längre tid som anges i beslutet								tid som anges i beslutet eller
eller föreläggandet.								föreläggandet.
							26 §9
Finansinspektionens					beslut		om	Finansinspektionens		beslut	om
sanktionsavgift,				särskild		avgift,		sanktionsavgift	eller	försenings-
straffavgift		eller		förseningsavgift				avgift får verkställas enligt utsök-
får verkställas			enligt utsöknings-					ningsbalkens	bestämmelser,		om

6Senaste lydelse 2008:283.

7Senaste lydelse 2014:985.

8Senaste lydelse 2015:186.

9Senaste lydelse 2014:985.

balkens bestämmelser, om avgiften inte har betalats inom den tid som anges i 25 §.

avgiften inte har betalats inom den	Prop. 2015/16:26
tid som anges i 25 §.	Bilaga 8

27 §10

sanktionsavgiften,

den

sanktionsavgiften

eller

särskilda avgiften,

straffavgiften

förseningsavgiften

inte

betalas

eller

förseningsavgiften

inte

inom den tid som anges i 25 §, ska

betalas inom den tid som anges i

Finansinspektionen

lämna

den

25 §,

ska

Finansinspektionen

obetalda avgiften

för indrivning.

lämna den obetalda avgiften för in-

Bestämmelser

indrivning

drivning. Bestämmelser om indriv-

statliga fordringar finns i lagen

ning av statliga fordringar finns i

(1993:891) om

indrivning

lagen (1993:891) om indrivning av

statliga fordringar m.m.

28 §11

sanktionsavgift,

särskild

En sanktionsavgift eller för-

avgift, straffavgift, eller förse-

seningsavgift

som

har beslutats

ningsavgift som har beslutats faller

faller bort i den utsträckning

bort i den utsträckning verkställig-

verkställighet inte har skett inom

het inte har skett inom fem år från

fem år från det att beslutet eller

det att beslutet fick laga kraft eller

domen fått laga kraft eller

sanktionsföreläggandet godkändes.

26 kap.

1 §12

Finansinspektionens

beslut

Finansinspektionens

beslut

enligt

23 kap.

11 §

och

25 kap.

enligt

23 kap.

11 §

och

25 kap.

10 a § och 17 § andra stycket får

10 a §,

17 §

andra

stycket

och

inte överklagas.

19 e § får inte överklagas.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Finansinspektionen får bestämma att ett beslut om förbud, före-

läggande eller återkallelse ska gälla omedelbart.

1.Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer i fråga om 16 kap. 4 a § och i övrigt den 1 februari 2016.

2.Bestämmelsen i 16 kap. 4 a § tillämpas på års- och koncernredovis- ningar som ska offentliggöras närmast efter den 31 december 2019.

10Senaste lydelse 2014:985.

11Senaste lydelse 2015:186.

12Senaste lydelse 2015:186.

343

Prop. 2015/16:26	4. Äldre bestämmelser gäller för överträdelser som ägt rum före ikraft-
Bilaga 8	trädandet.

344

Förslag till lag om ändring i lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter

Härigenom föreskrivs1 att 1 § lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter ska ha följande lydelse.

Prop. 2015/16:26

Bilaga 8

Lydelse	enligt	lagrådsremiss	Föreslagen lydelse
Tydligare	redovisningsregler och

nya rapporteringskrav för utvin- ningsindustrin

1 §

Denna lag innehåller bestämmelser om upprättande och offentlig- görande av rapporter om betalningar till myndigheter.

Med myndigheter jämställs företag som står i ett förhållande till en myndighet som motsvarar förhållandet mellan ett dotterföretag och ett moderföretag.

Lagen är tillämplig på

1.aktiebolag och handelsbolag som är större företag eller moderföretag

istörre koncerner enligt 1 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:1554),

2.företag som avses i 1 kap. 1 § första stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, och

3.företag som avses i 1 kap. 1 § första stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag.

För företag som är sådana emittenter som avses i 16 kap. 1 § lagen (2007:528) om värdepap- persmarknaden finns särskilda be- stämmelser i 16 kap. 6 § samma lag.

Denna lag träder i kraft den 1 februari 2016.

78/660/EEG och 83/349/EEG, i den ursprungliga lydelsen.

345

Prop. 2015/16:26	Lagrådets yttrande
Bilaga 9
	Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2015-06-18
	Närvarande: F.d. justitieråden Severin Blomstrand och Annika
	Brickman samt justitierådet Johnny Herre.
	Regelbunden finansiell information och offentliggörande av
	aktieinnehav

Enligt en lagrådsremiss den 28 maj 2015 (Finansdepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till

1.lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,

2.lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument,

3.lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

4.lag om ändring i lagen (2015:000) om rapportering av betalningar till myndigheter.

Förslagen har inför Lagrådet föredragits av rättssakkunnige Mattias Laine och departementssekreteraren Elisabeth Helmenius.

Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet:

Förslaget till lag om ändring i lagen om handel med finansiella in- strument

4 kap. 2 §

I paragrafens första stycke föreskrivs att det som anges om aktier i 3–18 och 22 §§ också ska tillämpas bl.a. på finansiella instrument som ger rätt för innehavaren att förvärva aktier som redan har getts ut av sådana bolag som avses i 1 § första eller andra styckena (2) och finansiella instrument som inte omfattas av punkt 2 men som hänför sig till sådana aktier som avses där och har en ekonomisk effekt liknande den som de finansiella instrumenten i punkt 2 har, oavsett om de kan avvecklas fysiskt eller kontant (3). I paragrafens andra stycke anges att vissa närmare uppräknade finansiella instrument ska anses som sådana instrument som avses i punkterna 2 eller 3, dock under förutsättning att de uppfyller villkoren i någon av dessa punkter.

Regleringen har sin direkta motsvarighet i artikel 13.1 b samt 13.1b i öppenhetsdirektivet (2004/109/EG). I direktivets artikel 13.1b sista stycket anges också att Esma ska med beaktande av den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna upprätta och regelbundet uppdatera en vägledande förteckning över finansiella instrument som omfattas av krav på underrättelse.

346

I den nu gällande paragrafens sista stycke anges att regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om vilka finansiella instrument som avses i första stycket 2. Enligt 4 § 4 förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument får Finansinspektionen meddela föreskrifter om vilka finansiella instrument som avses i 4 kap. 2 § första stycket 2. I remissen föreslås att regleringen också ska omfatta instrument som avses i första stycket 3.

I allmänmotiveringen anges att regleringen i sista stycket utgör ett bemyndigande. Vid föredragningen har emellertid upplysts att fråga är om en verkställighetsföreskrift. Enligt förslaget ska alltså Finansin- spektionen få meddela föreskrifter om vilka finansiella instrument som ”avses” i punkterna 2 och 3. Det kan emellertid enligt Lagrådets mening ifrågasättas om Finansinspektionen, regeringen eller riksdagen kan bestämma vilka finansiella instrument som avses i punkterna 2 och 3. Om det i en svensk föreskrift anges att ett visst finansiellt instrument träffas av punkten 2 eller 3 finns nämligen risken att instrumentet enligt EU-rätten inte träffas av punkten 2 och inte heller har en liknande ekonomisk effekt enligt punkten 3. Eftersom artikel 13 i öppenhets- direktivet syftar till en fullharmonisering riskerar då den svenska regleringen att träffa mer än som faktiskt omfattas av direktivet. Det är alltså inte möjligt att meddela bindande föreskrifter på nationell nivå om tillämpningen. Eftersom direktivbestämmelsens och lagens lokution om liknande ekonomisk effekt är svårtolkad behövs vägledning för rättstillämpningen om bestämmelsens innebörd. På EU-nivå kommer sådan vägledning att skapas genom Esmas riktlinjer. Under den fortsatta beredningen bör övervägas om sådana åtgärder behöver vidtas även i Sverige.

4 kap. 5 §

I paragrafens tredje och fjärde stycken föreslås en reglering där ett antal uttryck och begrepp används som inte definieras närmare. Detta gäller ”instrumentets deltavärde”, ”lång position”, ”korta positioner” och ”nettning”.

Lång position och kort position definieras i artikel 3 i Europaparla- mentets och Rådets förordning 236/2012. Avsikten synes vara att uttrycken i 4 kap. 5 § ska ha motsvarande innehåll som i förordningen. Lagrådet föreslår att det görs en hänvisning i lagtexten till förord- ningsbestämmelsen i detta hänseende.

”Instrumentets deltavärde” definieras inte i lagtexten. Inte heller öp- penhetsdirektivet definierar vad som avses med uttrycket. Eftersom detta värde har en direkt betydelse för om anmälningsskyldighet ska anses föreligga enligt paragrafen är det av vikt att det tydligt framgår vad som avses med uttrycket. Lagrådet föreslår därför att det i bestämmelsen anges vad som avses med instrumentets deltavärde.

”Nettning” har, såvitt Lagrådet kan se, ingen funktion i lagtexten och kan utgå.

Prop. 2015/16:26

Bilaga 9

347

Prop. 2015/16:26

Bilaga 9

348

Lagrådet föreslår att fjärde stycket i paragrafen formuleras enligt följande:

Från en lång position får det inte göras avdrag för korta positioner som hänför sig till samma emittent.

4 kap. 10 §

I paragrafens första stycke anges att en anmälan ska ha kommit in till bolaget och Finansinspektionen så snart som möjligt och senast tre handelsdagar efter antingen den dag då den anmälningsskyldige har ingått avtal om förvärv eller överlåtelse av aktier eller någon annan ändring i aktieinnehavet har skett eller, i fall som avses i 4 § andra stycket, efter den dag då ändringen i aktieinnehavet har skett.

Tidsfristen är utformad så att den innehåller två delar. Det finns en yttersta frist om tre handelsdagar som aldrig får överskridas. Dessutom föreskrivs att tredagarsfristen inte får utnyttjas fullt ut om anmälan kan göras tidigare; anmälan ska alltid göras så snart som möjligt. Detta kan uttryckas tydligare i lagtexten, enklast efter förebild av direktivtexten så att anmälan ska göras så snart som möjligt, men senast…

6 kap.

Kapitlet har ändrats flera gånger. Ett stort antal paragrafer har tillkommit. Paragrafnumreringen har blivit oenhetlig och svåröverskådlig. Situationen förvärras genom remissens lagförslag, som innebär att flera paragrafer får ny beteckning och att det tillkommer tio nya paragrafer. Förslaget går så långt att en paragraf ska få beteckningen 3 o §. Enligt Lagrådets mening är det nu på tiden att paragrafnumreringen ses över. Ett lämpligt tillfälle borde vara nu när kapitlet ändå redigeras om grundligt.

6 kap. 3 b §

I paragrafen finns bestämmelser om lägsta och högsta belopp på sanktionsavgifter. Enligt andra stycket ska det högsta beloppet be- stämmas efter olika beräkningsmodeller. I lagtexten anges inte vilken modell som ska användas om modellerna leder till olika belopp. Enligt författningskommentaren utgör det högsta av de beräknade beloppen det högsta belopp som får fastställas. Detta bör framgå uttryckligen av lagtexten.

6 kap. 3 f §

Enligt paragrafen ska, när sanktionsavgiftens storlek fastställs, hänsyn tas bl.a., om det går att fastställa, till den vinst som den juridiska eller fysiska personen erhållit till följd av regelöverträdelsen eller de kostnader som undvikits.

Lagrådet förordar att bestämmelsen utformas efter mönster av 3 b § andra stycket så att det framgår att det är fråga om kostnader som den juridiska eller fysiska personen har undvikit och att kostnaderna ska ha undvikits till följd av regelöverträdelsen.

6 kap. 3 h §

I paragrafen föreslås bestämmelser om att frågor om sanktionsavgift mot fysiska personer ska tas upp av Finansinspektionen genom sanktionsföreläggande. Om föreläggandet inte godkänns, får Finans- inspektionen enligt 3 j § ansöka hos domstol om att sanktionsavgiften ska beslutas.

I remissens allmänmotivering (s. 112 f.) hänvisas till ett tidigare lag- stiftningsärende om administrativa sanktioner på finansmarknadsområdet (prop. 2014/15:57), där en motsvarande ordning infördes. Regeringens bedömning var då att det i överträdelseärenden sannolikt skulle bli aktuellt att ta ställning till komplicerade händelseförlopp samt mer eller mindre omfattande utredningsmaterial och bevisning. Ett helt och hållet skriftligt förfarande hos en förvaltningsmyndighet kunde då vara en nackdel för den enskilde. Eftersom det dessutom var fråga om att påföra höga sanktionsavgifter, syntes ett kontradiktoriskt förfarande i domstol vara mer lämpligt. Regeringen ansåg att det genom ett förfarande med sanktionsföreläggande gick att kombinera fördelarna med att kunna använda domstolarnas process för bevisföring med det snabbare förfarande som ett beslut av Finansinspektionen innebar.

Ordningen med sanktionsföreläggande är avsedd att gälla bara i fråga om fysiska personer. När det gäller juridiska personer ska beslut om sanktionsavgifter meddelas av Finansinspektionen. En sanktionsavgift för en juridisk person ska kunna uppgå till ett betydande belopp, fem procent av bolagets årsomsättning. I ett tidigare lagstiftningsärende (prop. 2013/14:228) har Lagrådet av rättssäkerhetsskäl ifrågasatt att Finansinspektionen ges behörighet att meddela så ingripande beslut. De skäl som har anförts för att införa ett system med sanktionsföreläggande beträffande fysiska personer har giltighet även för juridiska personer. Lagrådet förordar att systemet utvidgas och görs generellt tillämpligt.

I det tidigare nämnda lagstiftningsärendet (prop. 2014/15:57) förordade Lagrådet att det skulle införas särskilda regler om undanröjande av godkända sanktionsförelägganden. Lagrådet vidhåller denna uppfattning.

6 kap. 3 k §

Enligt paragrafen får en sanktionsavgift beslutas bara om ett sank- tionsföreläggande har delgetts den som sanktionsavgiften riktas mot inom två år från den tidpunkt då överträdelsen ägde rum.

Emellertid föreslås ingen bestämmelse om en yttersta preskriptionsfrist. Under föredragningen har detta motiverats med att erfarenheten talar för att någon sådan bestämmelse inte behövs.

Prop. 2015/16:26

Bilaga 9

349

Prop. 2015/16:26

Bilaga 9

350

Enligt Lagrådets mening är denna inställning alltför sangvinisk. Det kan inte uteslutas att ett delgivet sanktionsföreläggande någon gång blir liggande utan åtgärd hos Finansinspektionen (jfr NJA 2012 s. 452). Lagrådet förordar att det införs en bestämmelse om en yttersta preskriptionsfrist.

6 kap. 3 o §

Om det finns synnerliga skäl får enligt paragrafen Finansinspektionen besluta att den som inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till inspektionen inte vid stämman får företräda aktierna till den del innehavets andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för dessa uppnår eller överstiger någon av gränserna i 4 kap. 5 § första stycket 1.

Enligt andra stycket får Finansinspektionen, om det finns särskilda skäl, ansöka om att tingsrätten förordnar en lämplig person att som förvaltare företräda de aktier som inte får företrädas av ägaren.

Lagrådet konstaterar att de föreskrivna begränsningarna i aktieägarens rätt att företräda sina aktier vid bolagsstämman inte motsvaras av några inskränkningar i aktiebolagslagen (2005:551). Paragrafen bör kompletteras med bestämmelser i aktiebolagslagen om hur Fi- nansinspektionens beslut ska hanteras i samband med bolagsstämman.

Vidare framgår det inte av förslaget vem förvaltaren ska företräda eller ta instruktioner av. Inte heller framgår hur förvaltaren ska behandlas i aktiebolagsrättsligt hänseende.

Lagrådet förutsätter att dessa frågor utreds vidare under den fortsatta beredningen.

Förslaget till lag om ändring i lagen om värdepappersmarknaden

1 kap. 9 a §

Paragrafen reglerar fall där Sverige är hemmedlemsstat för en emittent vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Enligt paragrafen är Sverige hemmedlemsstat i ett sådant fall om emittenten inte inom tre månader från den 26 november 2015 eller den dag emittentens överlåtbara värdepapper först togs upp till handel har valt att någon annan stat ska vara hemmedlemsstat.

Den angivna startpunkten för tremånadersfristen är föranledd av artikel 2.1 i) iii) fjärde stycket i öppenhetsdirektivet, där det uttryckligen anges att tremånadersperioden ska påbörjas den 27 november 2015. Tidsangivelsen i den bestämmelsen kan i sin tur förklaras av att di- rektivet trädde i kraft den 26 november 2013 och enligt artikel 4 i ändringsdirektivet skulle sättas i kraft i medlemsstaterna senast 24 månader efter ikraftträdandet, d.v.s. den 26 november 2015.

Den svenska regleringen föreslås träda i kraft den 1 februari 2016 och således först en tid efter den dag då medlemsstaterna skulle ha satt i kraft de bestämmelser som är nödvändiga för att följa direktivet. Den föreslagna regleringen i lagen innebär att den tidsfrist inom vilken en emittent måste välja medlemsstat om denne inte önskar Sverige som hemmedlemsstat inleds innan lagändringen träder i kraft. En sådan ordning är enligt Lagrådets mening inte godtagbar. Att emittenten med det nu planerade ikraftträdandedatumet har knappt en månad på sig att välja stat och därmed fortfarande kan välja stat förändrar inte bedömningen.

Lagrådet föreslår därför att tidsfristerna i paragrafen inleds samma dag som lagen träder i kraft.

1 kap. 9 b §

Enligt paragrafen ska en emittent offentliggöra sitt val av hemmed- lemsstat och anmäla det till angivna myndigheter. Det föreskrivs inte när skyldigheterna ska fullgöras och inte heller när åtgärderna får verkan. I öppenhetsdirektivet finns bestämmelser om detta i artikel 2.1 i) iii). Även i den svenska lagen bör detta regleras.

16 kap. 4 a §

Paragrafen föreskriver att en emittent ska upprätta års- och koncern- redovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rappor- tering. Vad som avses med en enhetlig rapportering preciseras inte. Av författningskommentaren framgår inte annat än att formatet ska specificeras av kommissionen i tekniska standarder för tillsyn. Lagrådet förordar att paragrafen ges en tydligare utformning. Det måste framgå av lagtexten vem som ska bestämma vilket format som ska användas och hur det ska se ut.

25 kap.

Lagrådet hänvisar till vad Lagrådet har anfört i anslutning till 6 kap. lagen om handel med finansiella instrument.

25 kap. 19, 19 a, 19 c, 19 d, 19 e och 19 h §§

Se vad Lagrådet har anfört i anslutning till 6 kap. 3 b, 3 e, 3 f, 3 h resp. 3 k §§.

Övriga lagförslag

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

Prop. 2015/16:26

Bilaga 9

351

Prop. 2015/16:26

Bilaga 10

352

Parallelluppställning över genomförandet i svensk rätt av de ändringar i direktiv 2013/50/EU som avser direktiv 2004/109/EG (öppenhetsdirektivet) och direktiv 2003/71/EG (prospektdirektivet)

Artikel i direktiv 2013/50/EU	Svenska bestämmelser
(och i öppenhetsdirektivet)
1.1 a i	Definitionen har inte tagits in i lag
(2.1 d)
1.1 a ii i	1 kap.	8 §	första	stycket	lagen
(2.1 i i)	(2007:528) om värdepappermarknaden
	(LVM)
1.1 a ii ii	1 kap. 9 § LVM
(2.1 i ii)
1.1 a ii iii	1 kap. 8 § andra stycket och 9 § LVM
(2.1 i iii)
1.1 a ii iv	1 kap. 9 b § LVM
(2.1 i andra stycket)
1.1 a ii iv	1 kap. 9 a § LVM
(2.1 i tredje–femte styckena)
1.1 a iii	Definitionen har inte tagits in i lag
(2.1q)
1.1 b	Definitionen har inte tagits in i lag
(2.2a)
1.2	Undantaget utnyttjas inte
(3.1
3.1a)
1.3 a	17 kap. 2 och 3 §§ LVM och 4 kap.
(4)	förordningen (2007:572) om värde-
	pappersmarknaden
1.3 b	16 kap. 4 a § LVM
(4.7)
1.4	–
(5.1)
1.5	16 kap. 6 och 11 §§ LVM
(6)
1.6
(8.1 a	16 kap. 2 § 6 LVM
8.1 b	16 kap. 3 § 3 LVM
8.4)	Punkten 2 i övergångsbestämmelserna
	till lagen (2012:382) om ändring i
	lagen (2007:528) om värdepappers-
	marknaden
1.7 a	4 kap.	13 §	lagen	(1991:980)	om
(9.6)	handel	med	finansiella instrument
	(LHF)

1.7 b	4 kap. 13 a § LHF					Prop. 2015/16:26
(9.6a)						Bilaga 10
1.8	4 kap. 10 § LHF
(12.2)
1.9 a	4 kap. 2 § LHF
(13.1)
1.9 b	4 kap. 2 och 5 §§ LHF
(13.1a och 13.1b)
1.9 c	–
1.9 d	4 kap. 12–17 §§ LHF
(13.4)
1.10	4 kap. 2 och 5 §§ LHF och myndig-
(13a)	hetsföreskrifter
1.11	15 kap. 8 § första stycket 2 och andra
(16.3)	stycket LVM tas bort
1.12	10 kap. 6 §	Finansinspektionens			före-
(19.1)	skrifter (FFFS 2007:17) om verksam–
	het på marknadsplatser
1.13	–
(21.4)
1.14	–
(21a)
1.15	–
(22)
1.16	17 kap. 1–3 och 5 §§ LVM och 10 kap.
(23.1)	10–16 §§	Finansinspektionens			före-
	skrifter om verksamhet på marknads-
	platser
1.17	6 kap. 1 och 1 a §§ LHF samt 23 kap.
(24.4a och 24.4b)	1 § fjärde stycket, 3 § och 4 §				första
	stycket 5 LVM
1.18	6 kap. 5 § LHF och 23 kap. 5 § LVM
(25.2)
1.19	–
1.20
(28.1	6 kap. 3–3 o §§ LHF och 25 kap. 18–
	29 §§ LVM
28.2)	6 kap. 3 c § LHF och 25 kap.				19 a §
1.21	LVM
1.21	6 kap. 3 § 3 och 3 a § första stycket 7
(28a a	6 kap. 3 § 3 och 3 a § första stycket 7
	LHF och 25 kap. 18 och 19 §§ LVM
28a b	6 kap. 3 § 1 och 3		och	3 a §	första
	stycket 6 och 7 LHF
28b.1 första stycket a	Förordning
28b.1 första stycket b	6 kap. 3 § 1 och 3		LHF	och 25 kap.
	18 § LVM
28b.1 första stycket c i	6 kap. 3 b § andra stycket 1 LHF och
	25 kap. 19 och 23 §§ LVM
28b.1 första stycket c ii	6 kap. 3 b § andra stycket 2 LHF och					353

Prop. 2015/16:26		25 kap. 19 a § LVM
Bilaga 10	28b.1 andra stycket	6 kap.	3 b §	andra stycket			LHF och
		25 kap. 19 § andra stycket och 19 a §
		tredje stycket LVM
	28b.2	6 kap. 3 o § LHF
	28b.3	–
	28c.1 a	6 kap. 3 d § LHF och 25 kap. 19 b §
		LVM
	28c.1 b	6 kap. 3 d § LHF och 25 kap. 19 b §
		LVM
	28c.1 c	6 kap.	3 f §	LHF	och	25 kap.		19 d §
		LVM
	28c.1 d	6 kap.	3 f §	LHF	och	25 kap.		19 d §
		LVM
	28c.1 e	6 kap. 3 d § LHF och 25 kap. 19 b §
		LVM
	28c.1 f	6 kap.	3 e §	LHF	och	25 kap.		19 c §
		LVM
	28c.1 g	6 kap.	3 e §	LHF	och	25 kap.		19 c §
		LVM
	28c.2)	30 kap.	4 §	offentlighets- och sekre-
		tesslagen (2009:400)
	1.22	–
	1.23	Förordning
	(29)
	1.24	–
	(31.2)
	2	–
	3	–
	4.1	Punkten 1 i		ikraftträdandebestämmel-
		serna till lagen om ändring i lagen
		(1991:980) om handel med finansiella
		instrument		och	punkten 1		i	ikraft-
		trädandebestämmelserna till lagen om
		ändring i lagen (2007:528) om värde-
		pappersmarknaden
	4.2	–
	5	–
	6	–
	7	–
	Artikel i direktiv 2013/50/EU	Svenska bestämmelser
	(och i prospektdirektivet)
	2	2 kap. 39 och 40 §§ LHF
	(2.1 m iii)

354

Finansdepartementet	Prop. 2015/16:26
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 oktober 2015

Närvarande: Statsministern S Löfven, ordförande, och statsråden

ÅRomson, Y Johansson, S-E Bucht, P Hultqvist, H Hellmark Knutsson,

ÅRegnér, P Bolund, M Kaplan, A Bah Kuhnke, G Fridolin,

G Wikström, A Hadzialic

Föredragande: statsrådet P Bolund

Regeringen beslutar proposition Regelbunden finansiell information och offentliggörande av aktieinnehav

355

Prop. 2015/16:26	Rättsdatablad

	Författningsrubrik	Bestämmelser som	Celexnummer för
		inför, ändrar, upp-	bakomliggande EU-
		häver eller upprepar	regler
		ett normgivnings-
		bemyndigande

	Lag om ändring i lagen		32013L0050
	(1991:980) om handel
	med finansiella
	instrument
	Lag om ändring i lagen	1 kap. 16 §	32013L0050
	(2007:528) om
	värdepappersmarknaden

356